디바이스 — 주주총회소집공고 (20181205)
제출인: 디바이스

주주총회소집공고
2.7
주식회사 디바이스이엔지

주주총회소집공고

2018년 12월 05일

회 사 명 :
주식회사 디바이스이엔지

대 표 이 사 :
최 봉 진

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 음봉로 169

(전 화) 041 - 629 - 5200

(홈페이지)http://www.deviceeng.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 성 덕 형

(전 화) 041 - 629 - 5227

주주총회 소집공고

(제17기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 365조 및 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 12월 20일(목) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 충남 아산시 음봉면 음봉로 169, 본사 A동 3층 대회의실

3. 회의목적사항

제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건(사업목적사항 추가)

현 행

개 정

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

9. 각 호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

9. 화학약품 및 화학제품 도소매 및 유통업
10. 화학약품 및 화학제품 연구 및 개발서비스업
11. 인터넷 등 전자상거래업
12. 각호에 관련된 무역업
13. 각호에 부대하는 사업일체

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

ㆍ직접행사 : 주총참석장, 신분증

ㆍ대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2018년 12월 05일

주식회사 디바이스이엔지

대표이사 최 봉 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이수원
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2018-01-24
자기주식 취득 결정의 건
찬성

2
2018-02-09
자기주식 처분 결정의 건
찬성

3
2018-02-14
제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
현금배당승인의 건
찬성

4
2018-02-14
내부회계 관리제도 운영평가 보고
찬성

5
2018-02-28
제16기 정기주주총회 소집의 건
- 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
(이익배당(안) : 보통주 1주당 현금 140원 배당)
- 이사보수한도액 승인의 건
- 감사보수한도액 승인의 건
찬성

6
2018-03-07
제16기 정기주주총회 의안 추가에 관한 건
- 감사선임의 건
찬성

7
2018-06-25
타 법인금전대여의 건
찬성

8
2018-06-26
신탁계약을 통한 자기주식 취득의 건
찬성

9
2018-07-18
타 법인 담보제공의 건
찬성

10
2018-07-18
특별상여금 지급의 건
찬성

11
2018-11-02
기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
10,000,000
10,000,000
-

※ 상기 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) OLED 디스플레이산업

최근 OLED가 각광받은 이유는 기존 LCD가 가지고 있는 기술적인 한계를 넘어 차세대 디스플레이로서 요구되는 고성능의 자체발광 성능과 산업에서 요구되는 다양한 형태의 디자인적인 부분까지 응용이 가능하기 때문입니다. 최근에 OLED 스마트폰과 OLED TV 제품은 이미 일상 생활에 들어온 지 오래된 상황이며 PC와 노트북용 모니터, 자동차용 디스플레이와 사이니지 영역까지 넓히고 있다는 OLED 관련 기사는 손쉽게 접할 수가 있습니다. OLED는 일찍이 기존 LED와는 다르게 면발광, Flexible, Warm white 등의 강점으로 차세대 조명용으로도 각광을 많이 받아 왔으며 현재는 실제 제품으로도 출하되고 있어 향후에 실내 조명으로는 LED조명을 대체할 것으로 기대되고 있습니다.
OLED 디스플레이가 시장에서 선호되는 이유는 기술과 디자인 측면에서 큰 장점을 갖고 있기 때문입니다. OLED 디스플레이는 응용제품에 적용된 기술로 분류하면 White OLED 방식과 RBG OLED방식으로 구분 할 수 있으며, 현재 대부분의 중소형 OLED디스플레이는 상향식 진공방식의 열 증착장비를 이용하여 RGB 유기 발광층은 FM Mask를 이용하고 제조하고 있습니다. 하지만 FM Mask를 이용하여 유기 발광층을 증착하는 기술은 대면적으로 될수록 중력에 의해 기판과 Mask가 처지는 현상이 일어나 화소형성의 정밀도가 떨어지는 문제점이 있습니다. White OLED 기술은 이러한 처짐 현상을 개선하기 위한 기술로 Open Mask를 이용하고 RGB는 Color Filter를 이용하기 때문에 스마트폰과 같은 고해상도 제품에 적용하기는 어렵습니다.
Flexible디스플레이는 Rigid디스플레이와 달리 접거나 휠 수 있는 등 형태를 변형시킬 수 있어서 형태의 변형을 통해 공간 활용성을 높일 수 있으며, 얇고 가벼우며 깨지지 않는 장점 등으로 스마트폰을 비롯한 웨어러블 스마트 기기, 자동차용 디스플레이와 디지털 사이니지 등의 분야에 적용이 가능합니다.
접거나 휘는것이 가능한 Flexible 형태의 IT 기기는 휴대성, 공간 활용성 등을 높여 소비자에게 편의성을 제공할 것으로 기대되며, 이러한 차세대 IT 기기가 개발되기 위해서는 전/후방 산업의 부품들도 Flexible한 형태로 생산되는 기술이 필요하게 됩니다. Flexible디스플레이는 휘는 정도에 따라서 Curved, Bendable, Rollable & Foldable 단계로 발전할 것으로 전망되며, 현재는 휘어진 형태로 고정돼 변형이 불가능한 Curved 단계 디스플레이만 상용화 되어 스마트폰과 스마트워치에 적용되고 있습니다.

(2) 반도체 산업
반도체 산업은 1948년 트랜지스터의 발명으로 시작되어 10년 단위로 산업의 패러다임이 크게 변화되어 왔습니다. 1980년대에 이르러 IC를 더욱 고집적화한 VLSI가 개발되면서 한국의 경우도 이 시기에 반도체 메모리 부분에 삼성전자가 진출하면서 반도체 생산국으로 발돋움하게 되었습니다. 2000년대에 이르러 반도체 제조기술은 nm단위의 공정이 진행되었으며, 한국이 메모리분야에 절대 강자가 되는 시기이기도 하였습니다. 한국 반도체 산업은 1992년 이후 DRAM 기술을 기반으로 메모리 외 반도체 분야로 경쟁력을 확대하였고, 2000년 후반까지 IT 산업의 급성장과 함께 DRAM을 중심으로 NAND Flash 메모리 기술의 급속한 성장으로 반도체 산업의 호황기를 누리게 되었습니다. 
2008년 이후 글로벌 경기침체의 영향으로 소비의 둔화에 따른 경기의 둔화로 큰 위기를 겪게 되었지만 이때의 치킨게임에 의한 자금력과 기술력을 갖춘 현재의 Intel(미국), Qualcomm(미국), 삼성전자(한국), SK하이닉스(한국), Micron(미국), Toshiba(일본), TSMC(대만), UMC(대만), Grobal Foundry(미국) 등의 회사가 치킨게임의 승자로 남게 되었습니다. 이를 통해서 Intel(미국), Qualcomm(미국)은 System LSI분야에서 삼성전자(한국), SK하이닉스(한국), Micron(미국), Toshiba(일본)는 메모리 분야에서 TSMC(대만), UMC(대만), Global Foundry(미국)는 파운드리 분야에서 시장 과점체제를 형성하게 되었습니다. 2018년 현재반도체 산업은 각 분야의 강자들이 서로의 영역에 대한 도전을 가속화하고 있습니다.
메모리 반도체는 생산성 향상을 위해 미세 공정기술이 개발되고 있으며 미세화 한계는 7~5nm로 예상하고 있으며 추가적인 미세화 공정기술을 개발하는데 과다비용이 투입될 것으로 보임에 따라 새로운 방식의 메모리 반도체에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 기존 메모리 반도체 기술 고도화에는 배선의 크기를 줄여 chip을 소형화하고 웨이퍼 당 chip의 개수를 늘려 생산성을 높일 수 있고, Photo lithography 없이 짧은 파장의 빛을 투사하여 배선 패터닝을 할 수 있는 Multi e-beam 기술 등을 적용하거나, 3D IC(TSV, 수직형 반도체 등), 450mm 웨이퍼 제작기술 등이 개발되고 있습니다. STT-MRAM은 DRAM을 대체하기 적합하고, PRAM과 ReRAM은 DRAM과 Nand Flash의 사이에 위치할 것으로 기존 시장의 대체재와 새로운 시장의 형성 가능성이 공존할 것으로 예상하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 메모리 반도체 및 OLED 패널 제조공정 중 핵심 공정 중 하나인 세정공정에 적용 가능한 핵심고유 기술인 오염제어기술을 기반으로 Rigid와 Flexible OLED 디 스플레이와 DRAM과 NAND메모리 반도체용 제조공정에 사용되는 오염제거장비를 개발하여 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① OLED 디스플레이분야
OLED 유기 발광층을 형성하는 공정은 크게 증착방식을 이용한 FM(Fine Metal) MASK 방식과 white OLED + color filter 방식, 용액 인쇄방식인 InkJet 프린팅방식, 레이저 인쇄방식 등 4가지 방식을 적용할 수 있습니다. 현재 OLED 디스플레이 패널을 생산하고 있는 방식은 스마트폰 등 모바일 제품에는 FM MASK 증착방식을, TV 등 대형제품에는 white OLED + color filter 증착방식을 적용하고 있습니다.

습식공정에서 유기 증착물과 증착 공정 중 발생하는 오염 세정은 대부분 유기용매를 사용하며, 침투 - 팽창 -분해의 메커니즘을 거쳐 처리되는데 주로 하이드록실아민(hydroxilamine) 이나 아민(amine)등 의 강한 친핵성(nucleophilic) 물질을 주성분으로 사용하고, 용매는 대부분 고온공정에서의 농도변화를 방지하기 위하여 비등점이 높은 유기 용매를 사용합니다. 6G 이상 OLED 패널 양산 공정에서는 MAKS를 NMP와 같은 유기용매로 세정 후 IPA등의 휘발성 유기용매에 침지하여 FM MASK 표면에 부착되어 있는 DIW(De-Ionized Water)를 치환한 후 대기 중에서 Air Knife 등의 물리적 보조 장치를 이용하여 건조하는 방식을 사용하고 있습니다.
당사의 주요제품도 습식공정을 적용하여 FM MASK에 부착된 유기/무기 오염물을 제거하는 방식을 적용하고 있고, MASK에 영향을 적게주면서 효과적으로 오염물을 제거하고 있습니다.

② 반도체 분야
웨이퍼를 보관하고 이송할 수 있는 특수한 용기인 FOUP은 반도체 제조 시 반드시 필요한 품목으로 반도체용 웨이퍼는 물리적 충격과 화학적 오염에서 손상되기 쉽기 때문에 반도체 제조과정에서 FOUP은 웨이퍼를 외부 충격으로부터 보호하고 외부의 오염물질로부터 오염되지 않도록 극도의 청결한 상태를 유지해야 합니다. 최근 디바이스의 고집적화에 따른 파티클 사이즈 감소와 파티클에 의한 디바이스 불량문제가 더욱 심화되고 있어서 파티클 제어는 큰 관심 사항 중의 하나이고 웨이퍼를 FOUP에 적재 시 또는 웨이퍼가 적재된 FOUP을 이송하는 과정에서 발생하는 파티클과 AMCs(Airborne Molecular Contaminations)제어는 수율 개선을 위한 필요한 기술입니다.
당사 장비는 공정 전/후의 FOUP을 물류이송장비로 가져오면 FOUP 반송용 다관절 로봇을 이용하여 FOUP Body와 Cover를 분리하여 전용 세정 챔버에 장착한 후 Showe Nozzle을 이용하여 FOUP 내부를 세정하고 CDA, N2, 가시광 Lamp의 복사열을 이용하여 FOUP을 건조하는 장비기술을 보유하고 있습니다. FOUP의 Body와 Cover를 자동으로 탈/부착 할 수 있기 때문에 작업자에 의한 2차 오염원의 유입을 방지하고, 세정 시 DIW와 기능성 약품을 채용할 수 있기 때문에 여러 가지 오염원을 완벽히 제거할 수 있습니다.

(2) 시장점유율

2018년 기준 6G 플렉서블 OLED용 FM MASK 세정장비 시장은 최근 3년간 평균 60.1%를 유지하고 있습니다.
2016년 한국에 처음으로 6G 플렉서블 OLED를 투자 하면서 중소형 OLED 시장이 활성화 되기 시작하였습니다.

(단위 : USD, %)

구분

2016년

2017년

2018년

디바이스이엔지

66.8%

65.2%

48.4%

경쟁사 A

8.3%

34.8%

51.6%

경쟁사 B

24.9%

-

-

시장규모

85M

64M

29M

출처: IHS, 하이투자증권

(3) 시장의 특성

디스플레이 시장규모는 2020년 1,463억 달러로 연평균 2.8% 성장할 것으로 전망되고 있으며, LCD는 수요가 둔화화고 중국의 대형세대(10G)의 투자로 인하여 공급과잉에 따른 가격 하락으로 인해 2020년까지 시장 규모는 1,131억 달러로 예측되고 있습니다. OLED는 기존 LCD시장을 잠식하여 시장 규모는 2020년까지 324억 달러로 연평균 20%의 고성장이 예상되고, 이에 따라 디스플레이 시장에서 OLED의 시장비중이 2020년 22%로 확대될 것으로 추정하고 있습니다.
중소형 디스플레이 시장에서 OLED비중은 2020년까지 43%로 증가하며 LCD를 대체하고 있습니다. 디지털 TV나 모니터 등에 활용되는 9인치 이상 대형 디스플레이 패널은 여전히 LCD가 주류를 이루고 있으나 최근 휴대폰 내 OLED 채용률이 확대되면서 9인치 이하 중소형 패널에서 OLED비율이 급속도로 증가하고 있습니다.

메모리 시장은 2018년 이후에도 꾸준히 호황을 보여 오는 2021년에는 전체시장 규모가 109.9십억 달러에 달할 전망입니다. 2016년부터 2021년까지 메모리 시장의 연 평균 성장률(CAGR)은 7.3%에 달할 전망입니다. 이 기간 메모리 제품 평균판매가격(ASP)은 매년 1.8% 수준으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

메모리 시장에서는 삼성전자와 SK하이닉스의 점유율이 압도적입니다. DRAM 시장에서는 삼성전자, SK하이닉스 양사의 점유율 합계가 74%에 달하고 모바일 DRAM 점유율은 더 압도적이어서 87%에 이르고 있습니다. NAND Flash 시장에서도 삼성전자가 최근 36.6%의 점유율로 2위 Toshiba(일본)를 역대 최대인 16.8% 격차를 보이고 있으며 SK하이닉스도 점유율 10.4%를 점유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) 오염제어 공정기술의 융합을 위한 약품기반 장비사업의 내용 및 전망

현재 당사는 오염제어기술을 기반으로 반도체 보관용기와 OLED용 FM MASK세정장비 사업을 영위하고 있습니다. 하지만 반도체와 OLED 세정공정의 경우, 신물질을 이용한 공정 미세화 기술이 개발되면서 장비의 성능 개선으로는 신공정에 대한 고객의 요구사항을 만족시키기 어렵습니다. 따라서, 신물질에 대한 오염제어를 원활히 하기 위해서는 세정약품에 대한 노하우(know-how)가 혁신적으로 융합될 수 있는 기업간의 협력이 필요합니다. 이를 통해 새로운 사업기회를 마련할 것입니다.

세정공정에 사용되는 약품은 소모성 재료로 OLED의 유기재료를 세정하는 약품은 유기/무기 약품을 사용하는데 니치(niche)마켓으로 과점을 하면 공정당 수백억원의 매출이 발생할 것으로 추정합니다. 또한, 근래 IT산업에도 EHS(환경과 건강)에 대한 경영이 확대되면서 인체에 유해한 약품의 사용이 점진적으로 제한되고 있습니다. 이러한 니치마켓의 특징과 환경규제가 확대되면서 전혀 새로운 시장을 개척하여, 추가 시장 확대가 예상됩니다.

(5) 조직도

판매조직_최종

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

9. 각 호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

9. 화학약품 및 화학제품 도소매 및 유통업
 10. 화학약품 및 화학제품 연구 및 개발서비스업
 11. 인터넷 등 전자상거래업
 12. 각호에 관련된 무역업
 13. 각호에 부대하는 사업일체

사업목적사항 추가

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음