국일제지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181205)
제출인: 국일제지

전환사채권 발행결정
1.9
국일제지(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 12 월 05 일

회 사 명 :
국일제지주식회사

대 표 이 사 :
최 부 도

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563

(전 화) 031-339-9100

(홈페이지)http:// www.kukilpaper.co.ke

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 한 상 엽

(전 화) 02-6900-5513

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
1,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2021년 12월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 1%이며, 원금상환기일 전일까지 계산하여, 매 6개월마다 연 이율을 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 단, 각 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이때 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매년 6월 7일, 12월 7일]

7. 원금상환방법
원금상환기일인 2021년 12월 07일에 미상환사채 원금의 100%에 해당되는 금액을 일시상환 한다.(권면금액의 112.7755%(소수점 다섯 째 자리에서 반올림, 이하 동일) 다만, 원금 상환기일이 은행 휴업일인 경우에는 그 다음영업일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
836

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가액을 전환가액으로 한다.
 
가. 발행인의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 발행인의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행인의 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
국일제지주식회사 기명식보통주

주식수
2,392,344

주식총수대비
비율(%)
2.05

전환청구기간
시작일
2019년 12월 07일

종료일
2021년 11월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 전환에 관한
사항:

1) 본 계약 이후 신주의 인수가
격(또는 전환가격) 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일한 가격으로 하향 조정되는 것으로 한다.

2) 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은

(기발행주식수*조정전 전환가격)/(기발행주식수+신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

3) 발행회사의 발행 주식에 대해 본 전환사채 인수계약일 대비 전환권 행사일 현재
의 시가가 하락한 경우 시가 비율에 따라 전환가격이 조정된다.
다만, 최초 발행일 현재 전환가격의 70% 미만으로 할 수 없으며, 조정할 전환 가격에 따라 전환권 행사 시 발행되는 주식은 발행회사의 정관상 발행가능한 주식 수를 초과할 수 없고 그 한도로 전환가격이 조정된다.

나. REFIXING 조항 :

사채 발행 후 매 2개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행당시전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

9-1. 옵션에 관한 사항
사채의 만기전 조기상환청구권 
PUT OPTION : 본 사채의 사채권자는 발행회사와 합의에 의하여 사채원금 전부 또는 일부를 사채원금 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 12월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 06일

12. 납입일
2018년 12월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모전환사채 발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채의 만기전 조기상환 청구권 :
본 사채의 사채권자는 발행회사와 합의에 의하여 사채원금 전부 또는 일부를 사채원금 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 12월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 청구 금액을

만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우

에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점(예탁사의 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소 : 국민은행 강남타운지점

(3) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국증권금융 주식회사
-

900,000,000

NH투자증권 주식회사
-

600,000,000

케이비증권 주식회사
-

500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재