대원 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181205)
제출인: 대원

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 대원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 05일

회 사 명 :
주식회사 대원

대 표 이 사 :
전응식

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 직지대로 435번길 15

(전 화) 043-264-1115

(홈페이지)http://www.daewon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 이 은 희

(전 화) 043-264-1115

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
17,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 12월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%로 표면이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2023년12월 07일에 권면금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
12,363

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 대원 기명식 보통주

주식수
1,375,070

주식총수대비
비율(%)
11.07

전환청구기간
시작일
2019년 12월 09일

종료일
2023년 11월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2019년 03월 07일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인2020년 12월 07일 및 이후 매3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터2년이 되는 날까지 매3개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 일백칠십억 원(\17,000,000,000) 중 각 인수분의 35/100에 해당하는 본 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금(i) 발행회사 또는(ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를위 매도청구에 따라 매수인에게 매도할의무를 부담한다.

- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정 
- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
- 제3자가 될수 있는자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익:
① 지분율: 매수자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 발행회사 보통주 481,274주를 취득할 수 있게 되며, 시가하락에 따라 전환가액을 하향하여 최저가액으로 조정할 경우 최대 1,964,386주까지 취득 가능함. 이 경우 매수자는 전환사채권 발행시점 현재의 기준으로 발행총수대비 지분율 11.07%에서 최대 15.09%(리픽싱70%)까지 보유 가능함. 

② 금전적 이익: 전환에 따른 금전적 이익은 현재 시점에서 추정하기 어려움.

③ 이 외 option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 아래(20.기타 투자판단에 참고할 사항 참조)를 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 07일

12. 납입일
2018년 12월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금조달의 목적
전환사채의 발행으로 조달된 자금은 국내외 신규 주택사업의 운용자금으로 사용될 예정입니다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2020년 12월 07일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 30일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

From

To

1차

2020-11-07

2020-11-22

2020-12-07

104.0707%

2차

2021-02-05

2021-02-20

2021-03-07

104.5910%

3차

2021-05-08

2021-05-23

2021-06-07

105.1140%

4차

2021-08-08

2021-08-23

2021-09-07

105.6395%

5차

2021-11-07

2021-11-22

2021-12-07

106.1677%

6차

2022-02-05

2022-02-20

2022-03-07

106.6986%

7차

2022-05-08

2022-05-23

2022-06-07

107.2321%

8차

2022-08-08

2022-08-23

2022-09-07

107.7682%

9차

2022-11-07

2022-11-22

2022-12-07

108.3071%

10차

2023-02-05

2023-02-20

2023-03-07

108.8486%

11차

2023-05-08

2023-05-23

2023-06-07

109.3928%

12차

2023-08-08

2023-08-23

2023-09-07

109.9398%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점, 예탁자인 경우 한국예탁결제원 또는 예탁 증권회사

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 충북영업부

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 또는 예탁계좌가 개설된 증권회사에 통보하여야 한다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매3개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 일백칠십억 원(\17,000,000,000) 중 각 인수분의 35/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 위 매도청구에 따라 매수인에게 매도할 의무를 부담한다.

1. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 각 사채권자가 각자 인수한 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다.

2. 매도청구권 행사 방법: 매수인이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일”의 30일전부터 15일전까지)에 인수인에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3. 매매가액: 매수인이 본 사채 부속합의서에 따라 매도청구권을 행사한 경우, 매수인은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액으로 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 연 3개월복리 3.00%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 사채권자에게 지급하기로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일

매도청구권

상환율 또는 매매율

From

To

1차

2019-11-07

2019-11-22

2019-12-07

권면금액의 103.0339%

2차

2020-02-06

2020-02-21

2020-03-07

권면금액의 103.8066%

3차

2020-05-08

2020-05-23

2020-06-07

권면금액의 104.5852%

4차

2020-08-08

2020-08-23

2020-09-07

권면금액의 105.3696%

5차

2020-11-07

2020-11-22

2020-12-07

권면금액의 106.1598%

4. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 사채 인수계약서 제3조 제12항을 준용한다.

(1) 사채권자의 본 사채 의무보유: 매도청구권은 본 사채 부속합의서 제1조 (1)항의 매도청구권 행사 범위(인수인이 보유하고 있는 사채발행가액의 35%)에 한하여 본 사채 인수계약서 제3조 제25항의 사채권자의 전환권에 우선하며, 본 사채의 인수인은 본 합의서의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2020년 11월 23일)까지 매도청구권 대상 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채권자가 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 따른 조기상환청구권을 행사하는 경우에는 의무보유의 제한이 적용되지 않는다.

(2) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 사채 인수계약서 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 사채 부속합의서에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
1,200,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
800,000,000

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

솔론 신기술조합 1호

-
1,000,000,000

우리종합금융 주식회사

-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

수성자산운용 주식회사

-
1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

히스토리투자자문 주식회사

-
3,500,000,000

에스티-히스토리 신기술조합 제일호

-
2,500,000,000

신한금융투자 주식회사

(본건 지지펀드의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재