진매트릭스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181205)
제출인: 진매트릭스

전환사채권 발행결정
1.9
(주)진매트릭스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 05일

회 사 명 :
(주)진매트릭스

대 표 이 사 :
김 수 옥

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700

(전 화) 031-628-2000

(홈페이지)http://www.genematrix.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 석 준

(전 화) 031-628-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
4,200,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,200,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.5

만기이자율 (%)
3.5

5. 사채만기일
2021년 12월 06일

6. 이자지급방법
- 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.5%, 만기보장수익률은 연복리 연 3.5%로 하되, 만기일 이전에 수령한 이자는 차감하기로 한다.
- 약정이자는 원금에 대하여 연0.5%의 표면금리를 적용하여 사채발행일의 익일로부터 년 365일을 일할 계산하여 산정된 이자를 연 4회 지급하기로 한다. (3월 6일, 6월 6일, 9월 6일, 12월 6일) 단, 해당일이 공휴일인 경우 그 다음날에 지급하기로 한다. 
- 사채의 만기일 및 이자지급 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 피투자기업은 지급하여야 할 금액에 대하여 그 기일로부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 지급할 금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
- 전환권을 행사하지 않은 사채의 액면금액에 대하여 그 사채의 만기일에 보장 수익률(3.5%)과 표면이율(0.5%)과의 차이를 사채발행일의 익일로부터 상환기일까지의 기간 동안1년 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산한 금액인 원금의 109.45645%를 일시 상환한다.
- 본건 사채의 원리금이 해당 지급기일에 전부 지급되지 못한 경우에는 미지급 금액에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연 15%의 연체이자율을 적용하여 계산한 지연손해금을 추가로 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,460

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii)최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 진매트릭스 기명식 보통주

주식수
941,704

주식총수대비
비율(%)
6.15

전환청구기간
시작일
2019년 12월 06일

종료일
2021년 11월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 투자자가 전환청구를 하기 전에 피투자자가 본 사채의 발행 이후 본 사채의 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다. 

2. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

3. 공개시장에 등록한 법인이 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 ‘인수인’의 주당 행사가격 보다 하향 조정되는 경우 포함)에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 계산 방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 ‘인수인’의 소정 계산방법에 따라 정한다.

조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}]
 / (기발행주식수+신발행주식수)

위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

4. 전환사채 발행일로부터 3개월이 경과된 날로부터 3개월이 되는 날(이하 ‘전환가격 조정일’) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3]가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격의 70%를 하회하지 못한다.

5. 제1호 및 제2호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유 무상 증자를 병행실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만을 적용한다. 

6. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]
- 하기 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고

[Call option에 관한 사항]
가. 매수인의 성명 : 발행일 현재 미정 (발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자)
나. 매수인와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 1,260,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 매수인이 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정 (발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자)
바. 매수인이 얻게 될 경제적 이익 : 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 282,511주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 403,587주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.84%에서 최대2.63%(리픽싱 70% 조정시)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이 외 Put option 및 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 05일

12. 납입일
2018년 12월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채발행방법: 등록발행 하지 않고 실물발행 한다.

(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 조기상환청구 행사기간: 투자자는 사채발행일로부터 2년 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본사

2) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환결제은행 등)를 조기상환 청구장소에 제출한다.

나. 조기상환 지급일 및 청구금액:

투자자 또는 본 사채의 사채권자는 해당 조기상환 지급일 2개월전부터 1개월전까지 조기상환 청구내용을 피투자기업에게 청구하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기 상환시 피투자기업이 지급하여야 할 원금 및 이자의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기 상환일까지 연 복리 3.5%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다.
다. 조기상환 지급일에 원금과 이자를 지급하지 아니한 때에는 피투자기업은 지급하여야 할 금액에 대하여 그 기일로부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 지급할 금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하기로 한다.

.

(3) 매수선택권 (Call Option)에 관한 사항

1. 회사는 본 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 12월 06일)부터 1년에 해당하는 날까지 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여 “회사 등”)는 투자자에게 본 사채 권면총액의 30%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 권리가 있다.

2. 회사 등의 사채 매도청구는 투자자에 대하여 서면통지로써 하여야 하며, 회사 등은 사채매도청구 통지일로부터 7일 이내에 매매대금을 투자자에게 지급하여야 하고, 투자자는 매도대상 사채에 대한 권리를 회사 등에게 이전하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자 Re-Up 펀드
업무집행조합원 한국투자파트너스 주식회사

해당사항 없음
4,200,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재