스페코 — 주주총회소집공고 (20181204)
제출인: 스페코

주주총회소집공고
2.7
(주)스페코

주주총회소집공고

2018년 12월 04일

회 사 명 :
(주)스페코

대 표 이 사 :
유 형 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로171

(전 화)

(홈페이지)http://www.speco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)과장
(성 명)박기호

(전 화)043-871-4659

주주총회 소집공고

2018년 임시주주총회

상법 제 363조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 12월 19일 오전 09시

2. 장 소 : 충북 음성군 소이면 소이로 313 (주)스페코 음성공장 대회의실

3. 회의의 목적사항
1)의결사항
 - 제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건

4. 임시주추총회 소집통지 및 공고사항
상법제542조의4에 의하여 주주총회 소집통지 또는 공고사항을 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 임시주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

 2018년 12월 04일
 주식회사 스페코
 대표이사 유형민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김재욱
(출석률:6.6%)

찬 반 여 부

4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
2018.03.09
2018.03.13
2018.03.19
2018.03.28
2018.04.23
2018.05.16
2018.05.18
2018.05.28
2018.06.15
2018.06.27
2018.07.25
2018.08.13
2018.08.16
2018.10.22
2018.11.08
제 39기 별도 및 연결재무제표(안) 승인의 건(감사후)
대출 대환에 관한건_(하나은행_온렌딩 대출)
제 39기 별도 및 연결재무제표(안) 승인의 건(외부감사 후 수정)
대표이사 보선에 관한 건
스페코 윈드파워가변주식회사_연대보증의 건(기존건 연장)
미얀마 사무소 폐쇄에 관한 건
산업 운영자금 대출 차입에 관한 건(한국산업은행_25억)
수출성 자금대출 차입 연장에 관한 건(한국수출입은행_16.5억)
운영자금 차입 연장에 관한 건(국민은행_20억)
무역 금융대출 차입 연장에 관한 건(기업은행_27억)
중국(상해)법인 외화 지급보증에 관한 건 (KEB하나은행)
중국(상해)법인 차입금 보증에 관한 건 (KEB하나은행)
중국(상해)법인 운영자금 차입 연장에 관한건 (한국수출입은행)
운영자금 차입 연장에 관한 건(기업은행)
임시주주총회 소집 및 차입금 연장에 관한 건 (사내이사 선임)
찬성
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
600
(이사보수한도에 포함)
22
22
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

당사는 최대주주등과의 일정규모이상인 거래에 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

당사는 특정인과 해당거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래에 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1).건설장비 분야

플랜트 산업은 과거 50년 이상 전 세계 시장을 유럽 몇몇 업체들이 선점, 시장을 독식하였으나, 최근들어 후발주자의 기술개발 및 가격대비 품질 비교우위를 앞세워 시장 점유율을 확대해 감으로써 유럽 업체들은 점차 플랜트 시장에서 그 명맥만을 유지하는 수준으로 변화하고 있습니다. 유럽의 세대를 1세대로 한다면 그 후발 주자인 2세대를 대표하는 한국 업체를 들수 있고, 3세대로는 중국,인도,터키등 업체들로 이뤄져 있으며, 2세대가 현재 1세대의 유럽수준과 대등한 기술력에 비해 가격경쟁력에서 아직 우위를 보이고 있지만 3세대 업체들도 기술수준에서 2세대 업체들을 위협하고 있으며, 서서히 많은 시장에서 경쟁을 하고 있는 실정입니다.
 이러한 실정에서 2세대 업체의 시장 점유율 상승을 높이는 과거 전략과 함께 1세대 유럽제품에 버금가는 품질과 기술개발에 힘쓰기 위해 R & D에 박차를 가하여 3세대업체와의 격차를 벌이고, 1세대와의 가격을 줄이기 위해 노력하고 있으며, 그 2세대 주축에는 '(주)스페코'가 대표하고 있습니다.
 반면, 중국시장의 건설경기 위축과 경제성장률하락에 따른 어려움으로 기존 3세대 업체들이 수출에 박차를 가하는 만큼, (주)스페코는 세계를 향한 영업전략을 거점영업과 Agent강화로 기존시장에 대한 A/S를 확대하여 지키고, 신규 동유럽국가 및 동남아시장에서 수출확대를 꾀할 예정이며, 신규사업 발굴에도 노력을 쏟고자 합니다.

당사는 또한 기술개발을 통해 기존의 러시아,중동,중국,동남아시아,중남미등 해외시장은 물론 호주 및 미국등 선진국 공략에도 적극적으로 나서고 있습니다.
아울러 2009년 5월 "건설폐기물의 재활용 촉진에 법률"이 국회에서 통과됨에 따라 아스콘 폐제를 이용한 리싸이클링 아스팔트 플랜트의 점진적 수요증가와 골재의 자원 감소로 인한 건식 모래제조기의 수요 요구에 부응하여 당사의 주력 ITEM에 추가로 가일층 영업력을 확대해 나갈 것입니다.

현 업계의 상황 및 동업계의 진입장벽을 감안할 때, 기존 업체의 설비증설은 수익성 저하를 초래할 뿐이며, 소규모업체와 신설업체는 초기 투자 비용 및 기술력 축적을 위한 기간투자의 비효율성으로 인해 동업계의 판도는 향후 상당기간 지속될 것으로 예상되고 있습니다.
 당사 플랜트의 경우 대규모 SOC사업이 상대적으로적은 OECD가입 선진국 보다는
개발도상국에 그 수요가 많은 관계로, 국내보다는 해외수출이 지속적으로 많았으며
현재도 36년간 각 대륙별 Agent 및 고객들과 Co-work으로 제품의 시장지배력을 높여
가고 있습니다.

(2).방산설비 분야

당사는 1995년부터 함안정기(Fin Stalilizer:항해 중 파도,바람에 의해 발생되는 함정의 횡동요를 감쇄시키는 설비)를 방산물자로 지정받아 대한민국 해군에 독점 공급하는 방산업체로 KDX-I급, KDX-II급 구축함 및 대형 수송함인 LPX, 최신 고속함 PKX-A 함정에 장비를 공급하였으며, 현재는 ATX훈련함 및 LST-II, LPX-#2함정에 대해 진행 및 진행예정에 있습니다.

 또한, 최근에는 신기술이 적용된 독일 SKF Marine System GmbH 사의 횡동요감쇄조타기(RRSS)를 기술도입생산하여 해군의 최신 이지스급 구축함인 세종대왕함급3척, 차세대 호위함인 울산-I급 1번함에 납품 완료하였으며 후속함 탑재 장비를 수주하여 사업 진행하였습니다.
 횡동요감쇄조타기(RRSS)는 기존 함정의 함안정기와 조타기 기능이 통합된 최신기술의 항해장비로 경제성 및 성능이 월등한 장비로서 세계에서 유일하게 상용화에 성공한 장비이며 금년에 신규로 진행하는 차세대 상륙함 LST-II급에도 탑재 장비로 선정된 우수한 기술입니다.
 이로인해 향후 건조되는 대부분의 군수용 선박과 특수선박에 적용 가능한 기술로서 미래시장 잠재력이 높을 것으로 보고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 공시대상사업부문의 구분

1) 영업개황
 해외부문에서는 최근 대대적인 플랜트 성능향상과 더불어 Compact한 디자인으로 개선함으로써 컨테이너 운송이 가능하게 되었고, 이는 원거리 수출을 가능하게 함으로써 해상운반비를 절감하고, 이를 중동은 물론, 아프리카, 중남미까지 그 수출 범위를 넓히는 계기로 삼았으며, 이로 인해 기존은 Bulk선적으로 인한 해상운송뿐만 아니라 육상운송에서 빈번히 발생하는 운송중 손상에 대한 염려도 줄이게 되어 추가 비용절감 및 플랜트 설치완료시 바이어의 만족도를 높일 수 있게 되었습니다.
2017년은 기존 동남아시장 및 러시아, 중동 모두 경기위축에 따른 수주 감소로 연결기준 전기대비 18.41%이상 매출이 감소하였으며, 이러한 영향은 2018년 상반기까지 영향이 있을 것으로 추정되나 향 후 동남아 시장등이 빠르게 회복 하리라 기대하고 있습니다. 이외에도 러시아와 과거러시아 연방국가들의 수출활로를 위해 완료된 EAC 최종인증을 십분 활용하여 영업활성화에 노력예정이며, 추후 이 국가들 이외에도 세계를 Group별로 구분하여 사무소 및 출장소를 늘려 기술지원 및 수출에 박차를 가할 예정이며, 특히 베트남은 판매법인설립후 시장 증대로 단품 판매 및 A/S망을 강화될 예정에 있습니다.
 
 국내에는 AP 장비가 396업체에 500여대가 운영중이며, BP장비는 643개 업체에 1000여대가 가동중에 있고, 여기에 매년 교체 수요가 10%선(150대)을 웃돌고 있는 추세이다. 10% 교체 수요 중 일부는 개,보수로 장비를 LEVEL-UP 시켜 사용하고 일부는 신규로 구매하여 장비를 운영하는 실정이어서 당사의 전문화되고 세분화된 장비의 특성을 살려 신규 발생분을 놓치지 않고 있으며, 점차 대형화되고 고품질화를 요구하는 현시대의 흐름을 맞추어 당사가 우월적 기술장비와 세분화된 제품 품질 공급이 가능한 당사 장비의 신뢰에 힘입어 점차 당사 장비로 선회구매가 늘어나는 추세입니다. 정부의 재활용 지원정책에 따라 당사의 재생아스콘 플랜트도 1994년도 11월에 개발완료하고 1997년도 9월 30일에 특허등록을 완료하였습니다. 전국에 걸쳐 지역별 당사 장비가 운영중에 있으며, 이 또한 국내 유일의 당사의 장비로 타경쟁 업체가 따라올 수 없는 법적 기술적우위의 장비로 판단되며, 당 장비는 장비에 투자대비 자금회수기간이 1년 이내로 상당한 경쟁력을 갖춘 장비로 현 사용 자의 경제적 여유와 독점적 공장가동에 상당한 호응을 얻고 있는 실정입니다.
 현재 고유가 행진을 계속하고 있는 가운데 에너지 절감정책과 재활용정책의 중요성이 부각됨에 따라 당사의 장비수요는 지속될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 해외부문에서는 최근 대대적인 플랜트 성능향상과 더불어 Compact한 디자인으로 개선함으로써 컨테이너 운송이 가능하게 되었고, 이는 원거리 수출을 가능하게 함으로써 해상운반비를 절감하고, 이를 중동은 물론, 아프리카, 중남미까지 그 수출 범위를 넓히는 계기로 삼았으며, 이로 인해 기존은 Bulk선적으로 인한 해상운송뿐만 아니라 육상운송에서 빈번히 발생하는 운송중 손상에 대한 염려도 줄이게 되어 추가 비용절감 및 플랜트 설치완료시 바이어의 만족도를 높일 수 있게 되었습니다.
2017년은 기존 시장의 경기위축에 따라 소폭 감소하였고, 주요종속법인인 멕시코 스페코윈드파워의 매출은 전기와 비슷한 수준의 매출을 유지 했으며 이러한 풍력타워 시장은 내년 상반기 까지 유지 될 것으로 전망하고 있으며, 내년 하반기 이후에는 고객사 증가에 힘써 매출 확대 전략을 세워 나가고 있습니다. 
 
 국내에는 AP 장비가 396업체에 500여대가 운영중이며, BP장비는 643개 업체에 1000여대가 가동중에 있고, 여기에 매년 교체 수요가 10%선(150대)을 웃돌고 있는 추세이다. 10% 교체 수요 중 일부는 개,보수로 장비를 LEVEL-UP 시켜 사용하고 일부는 신규로 구매하여 장비를 운영하는 실정이어서 당사의 전문화되고 세분화된 장비의 특성을 살려 신규 발생분을 놓치지 않고 있으며, 점차 대형화되고 고품질화를 요구하는 현시대의 흐름을 맞추어 당사가 우월적 기술장비와 세분화된 제품 품질 공급이 가능한 당사 장비의 신뢰에 힘입어 점차 당사 장비로 선회구매가 늘어나는 추세입니다. 정부의 재활용 지원정책에 따라 당사의 재생아스콘 플랜트도 1994년도 11월에 개발완료하고 1997년도 9월 30일에 특허등록을 완료하였습니다. 전국에 걸쳐 지역별 당사 장비가 운영중에 있으며, 이 또한 국내 유일의 당사의 장비로 타경쟁 업체가 따라올 수 없는 법적 기술적우위의 장비로 판단되며, 당 장비는 장비에 투자대비 자금회수기간이 1년 이내로 상당한 경쟁력을 갖춘 장비로 현 사용 자의 경제적 여유와 독점적 공장가동에 상당한 호응을 얻고 있는 실정입니다.
 현재 고유가 행진을 계속하고 있는 가운데 에너지 절감정책과 재활용정책의 중요성이 부각됨에 따라 당사의 장비수요는 지속될 전망이다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

ㄱ. 건설장비 분야

아스팔트믹싱플랜트(A/P) 및 배처플랜트(B/P)의 국산화로 이 분야의 기술력을 세계적 수준으로 끌어 올렸다는 평가를 받고 있는 당사는 플랜트 내수시장의 새로운 수요와 노후시설의 대체 수요로 꾸준히 증가하고 있는 추세이다.
과거 25년 간 국내 시장의 주류를 이루던 현대중공업, 삼성중공업, 쌍용중공업, 동아건설, 동양시멘트 등 대기업이 IMF 이후 구조조정을 통하여 사업을 포기하여 당사가 최다 시장점유 업체로 발돋움하게 되었다. 최근 대기업에서 퇴출당한 일부의 인원이 과거 대기업 군에서 하청을 받아 하도급 제작을 하던 열악한 시설과 자금구조가 영세한 공장과 연계하여 판매활동을 하고있으나 그 실적은 미미한 상태이다.
 아스팔트 믹싱플랜트 및 콘크리트 배처플랜트의 수요는 건설경기에 다소 영향을받고있어, 현 전반적인 경기침체로 인한 하반기 국내수요에 있어 감소가 예상되지만
당사의 매출구조상, 국내보다는 국외비중이 높은 만큼 그영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

해외부문에서는 앞서 업계현황에서 밝힌 바와 같이 스페코는 전세계 플랜트 시장에서 BIG5중 상위 업체로써 시장 점유율 규모는 약25%~30%선으로 잠정 산출되고 있으며, 당사는 기존시장 외에도 동부유럽(기존 CIS연합) 거점마련 및 중동의 신규시장을 위해 이란 및 터어키 등에도 진출예정입니다.

(상기의 점유율은 중소Plant의경우 공식적인 채널이 없는 실정이며, 에이전트 및 아래의 BIG5사들의 매출동향을 추정하여 정리하였습니다. BIG5 - MARINI / AMMAN / SPECO / ASTEC / BENNINGHOVEN)

전국 아스팔트플랜트(A/P)의 10% 정도가 280T/H, 360T/H 이므로 장비의 대형화 시

대를 맞이한 국내에서는 80T/H 급 이상의 A/P를 시설해야만 경쟁을 할수 있으므로 향후 5년간 필연적인 교체 여건에 있으며, 대도시 권에서는 220T/H - 250T/H 급 A/P 의 수요가 증가되고 있다. A/P 교체시기를 10년으로 감안할때 매년 60 대정도의 수요가 예상되며 당사 점유율 대비하면 매년 20대 이상의 수주는 유력하며 기타물량을 (부도처리된 회사 및 대기업군 장비보유사) 감안하면 꾸준한 성장이 예상된다. B/P의 경우 교체시기가 평균 10년 정도로 국내 B/P 보유대수가 레미콘조합 가입분1,000여대, 대기업 분류군 300대로 합계 1,300대 이므로 연간교체수요는 130대~150대 이나 현재는 년간 40 대 정도이며, 향후 대도시를 중심으로 B/P360TT(360㎥/hhr)향후 5년 이내에 150 ~ 250 여 공장의 교체 수요가 예상된다.
현재 해외시장에 진출해 있는 10개 외국업체 중 당사는 판매량 상위권에 기록 중이며, 현재 각모델 별 Compact한 Model 개발로 수출에 주력 하고 있다.

2004년도 12월말 기준으로 386개의 파쇄기 운영사가 국내에 운영중 이었으나 습식타입의 슬러지 발생으로 인한 폐기물 처리와 환경적 처리의 심각성으로 인하여 본 타입의 대대적인 개,보수가 필요한 상황이다. 또한 강모래 및 바닷모래의 무분별한 생태계파괴와 점차 사회적 문제로 대두됨에 따라 최근에는 환경친화적인 건식타입의 모래 생산플랜트가 필요한 시대적인 요구가 되어가는 실정이다. 이에 따라 당사가 추진하는 건식타입의 모래 생산플랜트가 가일층 속도를 받으며, 수요의 요구에 맞는 장비의 수주가 예상된다. 육상,해상 골재 부존량의 감소 및 자연사보다 생산 원가면에서 저렴하여 수요증가가 더욱 진행될 것으로 보이며 신규 장비를 계획하는 사용자에 대하여도 이 시대에 대안을 줄 수 있는 장비로 인정받고 있다. 
 중국 현지 공장 6000평 규모의 대형 플랜트 제조공장을 가동시키고 있으나, 중국 내수 부진 및 원가 경쟁력 저하로 인해 내수시장에서 어려움을 겪고 있으나 향 후 동남아 수출 전진 기지모색 및 부품 제작 납품등 다 방면의 성장 전략을 모색중에 있습니다.

(3) 시장의 특성

세계경제의 변동성이 큰 상황에서 특히, 중국의 경제성장률 6~7% 를 보이면서 AP,BP Plant부문도 업체간 경쟁이 치열해지고 재무구조 및 경쟁력이 약한 기업체들의 퇴출로 사업구조조정에 대한 반사이익을 크게 받고 있지만, 중국내부시장에서의 어려움을 중국내 후발업체들도 수출로 타계하려는 시도를 보이고 있어, 이에 당사의 중국현지법인과 본사간의 시너지창출로 시장점유율면에서도 확실한 우위를 점하기 위해 노력하고 있습니다. 
 앞으로 당분간 현 업계의 상황 및 동업계의 진입장벽을 감안할 때, 기존 업체의 설비증설은 수익성 저하를 초래할 뿐이며, 소규모업체와 신설업체는 초기 투자 비용 및 기술력 축적을 위한 기간투자의 비효율성으로 인해 동업계의 판도는 향후 상당기간 지속될 것으로 예상됩니다.
 플랜트 시장은 다소 보수적인 시장으로서 과거에 사용했던 플랜트의 교체수요 TERM이 발생하는 시기로 재차 기회가 올것으로 추정되고 있습니다.

방위산업장비와 관련된 당사의 기존 방위산업 품목은 함정의 횡동요를 감소시켜주는 함안정기(Fin Stabilizer)에 한정되어 있었으나 방산품목 확대추진을 통하여 최신 항해 장비인 함안정 조타기(RRSS)품목 수주로 매출증대가 예상되며, 이에 기존 함안정기 사업과 더불어 함안정 조타기 사업 기반 조성으로 향후 10년에 걸쳐 예상 수주액 1,500억원 규모의 안정적인 매출이 기대 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 총 2,957만불을 투자하여 멕시코 몬클로바에 풍력발전용 Tower 생산공장

건설하여
2009년 10월 부터 이 공장에서 풍력타워 시제품을 생산하여 Gamesa/VESTAS등에 지속적으로 납품하고 있습니다. 또한 2017년 수주물량은 미국과 멕시코 기준 40대 60비율을 이루고 있습니다. 2017년에는 Gamesa 물량으로 성장하였지만 2018년에는 수주처의 다변화를 꾀하기 위해 노력중에 있습니다.
세
계풍력시장은 미국 AWEA(America Wind Energy Association)자료(2017년말기준)에 근거로 2019년까지는 북,중미 및 남미의 Wind Farm이 꾸준한 성장세로 Forecasting하고 있습니다.

이외에도 재생아스콘플랜트 사업부문을 더욱 활성화해 나아갈 방침입니다.
이는 환경부에서 건설폐기물의 재활용 촉진에 관한 법률을 개정 추진하여 2011년4월 국회에서 통과 되었으며, 향후 환경오염 방지 차원에서 재활용 제품의 사용 비중을 더욱 확대해 향후, 폐 아스콘 발생량의 15%, 2020년까지는 선진국 수준인 50%까지 재생 아스콘 사용 의무를 확대할 계획으로 발표 했습니다. 당사는 국내 최대 재생 아스콘 플랜트 부문 설비를 생산 할 수 있는 유일한 업체로써 향후 재생 아스콘 플랜트 관련 사업 또한 발전 전망이 매우 밝다고 할 수 있습니다.

(5) 조직도

스페코 조직도 2018.12.04.jpg
스페코 조직도 2018.12.04

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김수남
1952.03.25
후보
특수관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김수남
-
현)(주)삼익악기 감사실장
전)(주)케이앤엘아이 대표이사
없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

-해당사항없음.