신세계 — 의결권대리행사권유참고서류 (20181203)
제출인: 신세계

참고서류
3.2
(주)신세계

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 12월 3일

권 유 자:

성 명: (주)신세계
주 소: 서울특별시 중구 소공로 63
전화번호: 02-727-1921

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)신세계
보통주
8,774
0.09%
본인
자기주식

※ 당사는 현재 자기주식 8,774주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.
※ 당사의 총발행주식수는 9,845,181주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 9,836,407주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이명희
최대주주
보통주
1,794,186
18.22%
최대주주
-

정유경
최대주주의 자녀
보통주
967,853
9.83%
최대주주의 자녀
-

장재영
등기임원
보통주
281
0.00%
등기임원
-

계
보통주
2,762,320
28.06%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

연지훈
보통주
2
직원
-

신지호
보통주
1
직원
-

3. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주전체 (
2018년 11월 15일
주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018 년 12 월 6 일, (종료일) - 2018 년 12 월 18 일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
※ 해당사항없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 12월 18일 오전 9시 
 (장소) - 서울시 중구 남대문로 42
 한국스탠다드차타드은행 제일지점 4층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 황유빈 
 (부서 및 직위) - 재무담당 자금팀 과장 
 (연락처) 02-727-1921

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1)분할의 목적

및 이유

본건 분할은 분할회사의 사업부문 중 온라인 쇼핑몰 사업부문을 물적분할하여 독립법인으로 설립한 후 동종 사업체의 인수ㆍ합병 및 외부 투자유치 등을 통해 시너지 및 성장잠재력을 강화하고 사업부문 별 전문화를 통해 경영효율성을 제고함으로써 기업가치 및 주주가치를 향상시키는 데 그 목적이 있습니다.

(2)
분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

(3)
분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수가 분할회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지않습니다. 

(4)진행상황
- 2018년 10월 30일까지 분할대상부문의 이전대상 자산 확정 등 준비작업

- 2018년 10월 31일 본건 분할계획서 승인에 관한 이사회 결의

- 2018년 10월 31일 본건 분할 관련 주요사항보고서 제출

- 2018년 10월 31일 주식명의개서정지 공고

- 2018년 11월 15일 주주확정기준일

(5)
주요일정

구분
일자

이사회 결의일

2018년 10월 31일

분할계획서 작성일
2018년 10월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2018년 11월 15일

주주총회 소집 통지 및
공고일

2018년 12월 03일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 12월 18일

분할기일

2018년 12월 27일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 12월 27일

분할등기(예정)일

2018년 12월 27일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 기타 사정에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정이며, 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1)분할의 당사회사 및 신설회사(예정)에 관한 사항

구분

회사명

사업부문

분할존속회사

주식회사 신세계

분할대상 사업부문을 제외한

나머지 사업부문

분할신설회사

주식회사 신세계몰

분할대상 사업부문

(온라인 쇼핑몰 사업부문)

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2)
분할방법
주식회사 신세계(“분할회사” 또는 “분할존속회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 온라인 쇼핑몰 사업부문(SSG.COM 관련 사업 및 SSG.COM에 입점한 온라인몰인 신세계몰, 신세계백화점몰 등의 운영 사업을 포함하여, “분할대상 사업부문”)을 단순·물적분할 방식으로 분할(“본건 분할”)하여 새로운 회사(“분할신설회사”)를 설립하기로 하였습니다.

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

② 분할기일은 2018년 12월 27일(0시)로 합니다. 

③ 상법 제530조의3에 따라 분할회사 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할회사가 변제, 이행 또는 분할회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

④ 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑤ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다.

⑥ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다.

⑦ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(3)분할신주 발행에 관한 사항

① 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

20,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

② 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류 별 주식수

보통주식 2,000,000주

③ 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정: 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

④ 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액: 해당사항 없습니다.

(4)
분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계{인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보(분할기일 현재 보유 중인 통합회원의 오프라인 구매정보를 포함하고, 이용범위는 관련 법령에 따라 결정됨), 노하우 등을 모두 포함하며, “이전대상재산”}를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립과 동시에 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하던 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2018년 9월 30일 현재의재무상태표를 기초로 하여 작성된
분할재무상태표와 [
별첨 1]
승계대상 재산목록에
기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 2018년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의
분할재무상태표와 [별첨 1]

승계대상 재산목록
에서 가감하는 것으로 합니다.

④
분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 [별첨 2-1] 승계대상 특허 목록에 기재된 특허를 포함한 일체의 지적재산권(그에 관한 권리와 의무를 포함하며, 등록여부 및 출원절차 진행 여부를 불문함. 이하 본 호에서 동일함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 그 외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 상표권(서비스표 등 이와 유사한 지적재산권을 포함함. 이하 본 호에서 동일함)의 경우 상표권의 통합관리 및 향후 관련 지적재산권의 원만한 신규출원 등 업무를 위하여 분할존속회사에게 귀속되는 것으로 하되, 분할신설회사가 설립과 동시에 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하던 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 분할대상 사업부문에 속하거나 분할대상 사업부문 영위에 필요한 지적재산권으로서 [별첨 2-2] 통상사용권 부여대상 상표권 목록에 기재된 상표권은 분할신설회사에 통상사용권을 부여하며, 분할존속회사와 분할신설회사는 본건 분할 완료 후 지체 없이 이에 관한 계약을 체결하기로 합니다. 만약 분할기일 이후에 분할대상 사업부문에 속하거나 분할대상 사업부문 영위에 필요한 지적재산권이 발견된 경우, (i) 분할신설회사는 이를 분할존속회사로부터 승계하거나 또는 (ii) 분할존속회사가 분할신설회사에게 통상사용권을 부여하고 이에 관한 계약을 체결하기로 합니다.

⑤ 분할대상 사업부문에 속하거나 분할대상 사업부문 영위에 필요한 도메인으로서 (i) 국내외에서 분할회사가 등록한 것(
[별첨 3-1]승계대상 도메인 목록
에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 않음)은 분할신설회사에게 배정하고, (ii) 분할회사가 제3자로부터 사용권을 부여받아 사용한 것(
[별첨 3-2]사용권 부여대상 도메인 목록
에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 않음)은 분할회사가 제3자와 그러한 도메인 사용에 관하여 체결한 계약을 분할신설회사가 승계하기로 합니다(단, 분할회사가 제3자로부터 그러한 도메인 등록을 이전받는 경우는 제외함).

⑥
분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(“이전대상 소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지
위를 수
계하는 것
이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합
니
다.

(5) 합병에 관한 사항 

분할신설회사는 본건 분할 완료 후 주식회사 이마트의 온라인 쇼핑몰 사업부문의 단순·물적분할에 의해 설립될 회사와 합병(“본건 합병”)을 진행할 계획입니다. 본 분할계획서에 기재된 분할신설회사의 재무에 관한 사항은 본건 합병이 있기 전의 재무사항을 기준으로 작성된 것으로서 본건 분할 완료 후 본건 합병의 효력이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

구분

일자

이사회 결의 및 합병서류 비치

2019년 01월 중순

합병계약서 승인을 위한 주주총회 및 채권자이의 등 공고

2019년 01월 29일

채권자이의 등 기간만료

2019년 02월 28일

(잠정)합병기일

2019년 03월 01일

합병보고총회일

2019년 03월 04일

합병등기(예상)일

2019년 03월 05일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 기타 사정에 따라 변경될 수 있음.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)
연결재무제표

【(주)신세계】

<연 결 대 차 대 조 표(연결 재 무 상 태 표)>

제 61 기 2017.12.31현재

제 60 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원 )

제 61 기

제 60 기

자산

유동자산

1,269,096,586,270

987,527,215,441

현금및현금성자산

175,486,926,579

78,328,791,176

매출채권 및 기타유동채권

354,465,691,938

296,129,941,916

재고자산

463,850,950,644

392,574,738,067

유동파생상품자산

499,914,199

2,006,482,398

당기법인세자산

17,450,539

167,381,599

기타유동금융자산

202,138,100,129

149,022,006,296

기타유동자산

72,637,552,242

69,297,873,989

비유동자산

8,882,608,515,699

8,967,011,476,202

매도가능금융자산

547,547,630,824

579,975,534,624

조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

296,698,536,896

273,619,247,946

유형자산

6,632,152,317,855

6,625,558,413,712

투자부동산

609,055,172,642

618,124,513,270

무형자산

296,500,510,037

304,344,603,692

파생상품자산

383,467,214

35,170,307,709

기타금융자산

151,178,482,462

152,487,707,941

기타비유동자산

325,856,842,094

356,925,612,387

이연법인세자산

23,235,555,675

20,805,534,921

자산총계

10,151,705,101,969

9,954,538,691,643

부채

유동부채

2,892,094,354,108

2,434,987,519,798

매입채무 및 기타유동채무

420,199,799,247

545,487,956,609

상품권

411,752,978,315

385,029,428,526

단기차입금

1,250,768,769,620

748,701,355,830

파생상품부채

7,266,413,997

136,560,489

당기법인세부채

47,227,192,369

60,697,571,081

충당부채

2,700,688,409

2,501,700,000

기타금융부채

198,063,034,639

199,371,159,429

기타유동부채

554,115,477,512

493,061,787,834

비유동부채

2,340,083,956,464

2,826,610,415,610

매입채무 및 기타채무

4,089,484,477

7,782,481,135

장기차입금

1,297,611,287,529

1,790,581,182,208

비유동파생상품부채

12,586,062,667

2,885,241,011

순확정급여부채

25,474,575,304

29,634,073,220

이연법인세부채

804,838,239,454

796,723,072,180

충당부채

830,133,381

1,040,213,798

기타금융부채

179,249,035,282

179,645,438,611

기타비유동부채

15,405,138,370

18,318,713,447

부채총계

5,232,178,310,572

5,261,597,935,408

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

3,421,762,778,247

3,234,132,361,454

자본금

49,225,905,000

49,225,905,000

기타불입자본

395,926,483,564

396,327,934,187

신종자본증권

317,309,817,147

317,309,817,147

이익잉여금

2,245,960,928,035

2,099,976,587,506

기타자본구성요소

413,339,644,501

371,292,117,614

비지배지분

1,497,764,013,150

1,458,808,394,781

자본총계

4,919,526,791,397

4,692,940,756,235

자본과부채총계

10,151,705,101,969

9,954,538,691,643

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 61 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

제 60 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 : 원)

제 61 기

제 60 기

매출액

3,871,416,070,963

2,947,485,624,099

매출원가

1,559,361,691,867

1,057,365,179,013

매출총이익

2,312,054,379,096

1,890,120,445,086

판매비와관리비

1,966,358,728,484

1,638,721,566,080

영업이익

345,695,650,612

251,398,879,006

금융수익

49,568,796,289

52,512,404,048

금융원가

142,054,950,398

78,560,355,572

지분법투자이익

21,071,428,967

23,719,811,629

관계기업투자처분이익

163,197,621,070

기타영업외수익

57,539,180,298

39,202,143,537

기타영업외비용

40,469,339,718

36,050,551,313

법인세비용차감전순이익(손실)

291,350,766,050

415,419,952,405

법인세비용

77,740,309,401

92,055,003,484

당기순이익(손실)

213,610,456,649

323,364,948,921

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

182,266,248,137

227,134,906,296

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

31,344,208,512

96,230,042,625

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

18,530

23,091

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

18,530

23,091

별도재무제표

【(주)신세계】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 61 기 2017.12.31현재

제 60 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원 )

제 61 기

제 60 기

자산

유동자산

612,468,249,876

419,334,189,234

현금및현금성자산

111,149,343,267

6,943,130,124

매출채권 및 기타유동채권

210,049,102,736

174,580,801,295

재고자산

68,661,289,921

77,588,048,273

유동파생상품자산

499,914,199

0

기타유동금융자산

180,368,376,141

131,879,294,576

기타유동자산

41,740,223,612

28,342,914,966

비유동자산

5,459,433,292,614

5,452,502,874,680

장기매출채권 및 기타비유동채권

148,692,515

534,665,757

매도가능금융자산

547,547,630,824

579,975,534,624

조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

1,785,664,434,714

1,604,829,282,102

유형자산

2,417,363,571,178

2,467,926,360,355

투자부동산

161,811,674,488

162,838,946,775

무형자산

41,167,726,417

38,198,288,900

파생상품자산

29,420,433,216

기타금융자산

176,918,857,346

202,941,534,967

기타비유동자산

328,810,705,132

365,837,827,984

자산총계

6,071,901,542,490

5,871,837,063,914

부채

유동부채

2,029,087,841,646

1,596,736,543,321

매입채무 및 기타유동채무

305,817,593,887

303,152,201,016

상품권

411,752,978,315

385,029,428,526

단기차입금

779,987,635,935

389,232,904,724

당기법인세부채

28,755,435,458

39,715,104,822

기타금융부채

53,868,958,187

67,164,655,172

기타유동부채

448,905,239,864

412,442,249,061

비유동부채

903,975,751,645

1,287,003,601,833

매입채무 및 기타채무

2,229,484,477

4,646,969,330

장기차입금

578,918,556,678

979,441,000,917

비유동파생상품부채

10,367,953,081

1,946,065,019

순확정급여부채

22,851,104,002

27,748,297,899

이연법인세부채

136,046,900,878

131,689,201,093

기타금융부채

141,238,498,060

128,006,789,739

기타비유동부채

12,323,254,469

13,525,277,836

부채총계

2,933,063,593,291

2,883,740,145,154

자본

자본금

49,225,905,000

49,225,905,000

기타자본조정

365,835,929,932

365,835,929,932

신종자본증권

317,309,817,147

317,309,817,147

이익잉여금

1,993,221,096,611

1,884,183,767,339

기타자본구성요소

413,245,200,509

371,541,499,342

자본총계

3,138,837,949,199

2,988,096,918,760

자본과부채총계

6,071,901,542,490

5,871,837,063,914

< 손 익 계 산 서( 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 61 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

제 60 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 : 원)

제 61 기

제 60 기

매출액

1,665,520,575,699

1,643,709,943,259

매출원가

351,046,324,832

383,767,813,072

매출총이익

1,314,474,250,867

1,259,942,130,187

판매비와관리비

1,094,665,119,642

1,062,115,033,157

영업이익

219,809,131,225

197,827,097,030

금융수익

33,523,173,164

47,913,171,214

금융원가

86,061,174,903

44,677,924,060

기타영업외수익

48,766,081,872

25,267,662,806

기타영업외비용

28,603,286,906

20,765,988,221

법인세비용차감전순이익(손실)

187,433,924,452

205,564,018,769

법인세비용

45,331,984,243

46,524,175,257

당기순이익(손실)

142,101,940,209

159,039,843,512

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

14,447

16,168

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

14,447

16,168

분할재무상태표

 분할재무상태표(별도재무상태표 기준)

2018년 9월 30일 현재

(단위:원)

과 목

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자산

유동자산

647,569,078,646

534,920,802,000

112,648,276,646

현금및현금성자산

58,214,654,412

19,480,391,414

38,734,262,998

매출채권및기타유동채권

288,760,493,801

221,382,765,381

67,377,728,420

재고자산

72,296,138,164

66,403,223,356

5,892,914,808

기타금융자산

200,943,419,050

200,902,027,099

41,391,951

기타유동자산

27,354,373,219

26,752,394,750

601,978,469

비유동자산

5,693,403,725,484

5,704,992,916,517

14,400,046,047

기타포괄손익-공정가치측정금융상품

428,266,178,824

428,266,178,824

종속기업, 조인트벤처와

관계기업에 대한 투자자산

2,215,781,290,666

2,240,770,527,746

1,000,000,000

유형자산

2,354,400,970,811

2,351,145,234,934

3,255,735,877

투자부동산

161,041,220,273

161,041,220,273

-

무형자산

37,810,190,049

27,665,879,879

10,144,310,170

기타금융자산

181,890,614,602

181,890,614,602

-

기타비유동자산

314,213,260,259

314,213,260,259

-

자산총계

6,340,972,804,130

6,239,913,718,517

127,048,322,693

부채

-

유동부채

1,659,519,110,499

1,560,460,986,220

99,058,124,279

매입채무 및 기타유동채무

329,949,021,944

310,448,448,627

19,500,573,317

상품권

494,051,132,080

494,051,132,080

-

단기차입금

346,126,677,661

346,126,677,661

-

당기법인세부채

12,007,147,690

12,007,147,690

-

기타금융부채

50,936,035,285

50,936,035,285

-

기타유동부채

426,449,095,839

346,891,544,877

79,557,550,962

비유동부채

1,535,923,243,110

1,533,922,281,776

2,000,961,334

매입채무 및 기타채무

1,575,851,361

1,575,851,361

-

장기차입금

1,237,995,657,106

1,237,995,657,106

-

비유동파생상품부채

64,766,110

64,766,110

-

순확정급여부채

35,461,338,686

33,704,967,765

1,756,370,921

이연법인세부채

107,685,144,407

107,685,144,407

-

기타금융부채

141,991,253,109

141,991,253,109

-

기타비유동부채

11,149,232,331

10,904,641,918

244,590,413

부채총계

3,195,442,353,609

3,094,383,267,996

101,059,085,613

자본

-

자본금

49,225,905,000

49,225,905,000

10,000,000,000

기타불입자본

365,835,929,932

365,835,929,932

15,989,237,080

신종자본증권

317,309,817,147

317,309,817,147

이익잉여금

2,090,707,873,510

2,090,707,873,510

기타자본구성요소

322,450,924,932

322,450,924,932

자본총계

3,145,530,450,521

3,145,530,450,521

25,989,237,080

부채및자본총계

6,340,972,804,130

6,239,913,718,517

127,048,322,693

주1) 상기 금액은 2018년 9월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨 1] 승계대상 재산 목록

[별첨 2-1] 승계대상 특허 목록

[별첨 2-2] 통상사용권 부여대상 상표권 목록

[별첨 3-1] 승계대상 도메인 목록

[별첨 3-2] 사용권 부여대상 도메인 목록

[별첨 4] 분할신설회사 정관

[별첨 1] 승계대상 재산 목록

승계대상 재산목록

2018년 9월 30일 현재

(단위 : 원)

구 분

내 역

금액

자산

유동자산

112,648,276,646

현금및현금성자산

온라인 사업부문 예금 등

38,734,262,998

매출채권및기타유동채권

온라인 사업부문 매출채권, 미수금 등

67,377,728,420

재고자산

온라인 사업부문 재고자산

5,892,914,808

기타금융자산

온라인 사업부문 보증금 등

41,391,951

기타유동자산

온라인 사업부문 선급금, 선급비용

601,978,469

비유동자산

14,400,046,047

종속기업, 조인트벤처와

관계기업에 대한 투자자산

온라인 사업부문 관계기업투자 주식

1,000,000,000

유형자산

온라인 사업부문 유형자산

3,255,735,877

무형자산

온라인 사업부문 무형자산

10,144,310,170

자산총계

127,048,322,693

부채

유동부채

99,058,124,279

매입채무 및 기타유동채무

온라인 사업부문 매입채무, 미지급금 등

19,500,573,317

기타유동부채

온라인 사업부문 선수금, 예수금 등

79,557,550,962

비유동부채

2,000,961,334

순확정급여부채

온라인 사업부문의 확정급여부채

1,756,370,921

기타비유동부채

온라인 사업부문의 장기미지급비용

244,590,413

부채총계

101,059,085,613

[별첨 2-1] 승계대상 특허 목록

순번

발명의 명칭

등록일자

등록번호

출원인

1

전자결제 서버 및 본인인증 방법

2011-01-19

10-1010977-0000

㈜신세계

2

고유키 값을 이용한 간편결제 방법 및 그 장치

2012-11-12

10-1202295-0000

㈜신세계

㈜삼성카드

3

범용 간편결제방법 및 그 장치

2013-01-25

10-1228305-0000

㈜신세계

㈜삼성카드

[별첨 2-2] 통상사용권 부여대상 상표권 목록

순번

현재상태

상 표

출원번호

등록번호

1

등록

신세계몰

40-2010-0001168

40-0862729-0000

2

등록

신세계몰

41-2010-0000566

41-0216317-0000

3

등록

신세계몰

41-2010-0000568

41-0216366-0000

4

등록

신세계몰

41-2010-0000571

41-0218623-0000

5

등록

SHINSEGAE MALL

40-2010-0001169

40-0862761-0000

6

등록

SHINSEGAE MALL

41-2010-0000567

41-0216374-0000

7

등록

SHINSEGAE MALL

41-2010-0000570

41-0216322-0000

8

등록

SHINSEGAE MALL

41-2010-0000572

41-0218620-0000

9

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-0001163

41-0396593-00-00

10

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-0001165

41-0397437-00-00

11

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-0001166

41-0397438-00-00

12

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-0001167

41-0397439-00-00

13

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-000168

41-0397440-00-00

14

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-000169

41-0397441-00-00

15

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-000170

41-0397442-00-00

16

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-000171

41-0397443-00-00

17

등록

쓱=ㅅ ㅅ ㄱ

41-2016-000172

41-0400762-00-00

18

등록

쓱닷컴

41-2016-0001155

41-0396594-00-00

19

등록

쓱닷컴

41-2016-0001156

41-0396595-00-00

20

등록

쓱닷컴

41-2016-0001157

41-0397444-00-00

21

등록

쓱닷컴

41-2016-0001158

41-0397445-00-00

22

등록

쓱닷컴

41-2016-0001159

41-0397446-00-00

23

등록

쓱닷컴

41-2016-0001160

41-0397447-00-00

24

등록

쓱닷컴

41-2016-0001161

41-0397448-00-00

25

등록

쓱닷컴

41-2016-0001162

41-0397449-00-00

26

등록

쓱닷컴

41-2016-0001163

41-0400763-00-00

27

등록

SSG

41-2016-0001382

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[별첨3-1] 승계대상 도메인 목록

순번

도메인이름

등록인

등록일

사용종료일

1

Cybermall.co.kr

(주)신세계백화점 EC/법인영업

1997.05.24

2019.10.15

2

신세계쇼핑몰.kr

(주)신세계백화점 EC/법인영업

2003.11.03

2019.11.03

3

신세계인터넷쇼핑몰..kr

(주)신세계백화점 EC/법인영업

2003.11.03

2019.11.03

4

신세계몰.kr

(주)신세계백화점 EC/법인영업

2003.11.04

2019.1104

5

신세계인터넷쇼핑몰.netpia

신세계

2003.10.02

2019.01.02

6

신세계인터넷몰.netpia

신세계

2003.10.07

2019.01.07

7

백화점몰.netpia

신세계

2003.10.27

2019.01.27

8

신세계백화점몰.netpia

신세계

2003.08.29

2019.01.27

9

신세계사이버몰.netpia

신세계

2001.02.27

2019.01.27

10

Cybermall.kr

(주)신세계백화점 EC/법인영업

2007.03.05

2019.03.05

11

신세계쇼핑몰.com

Shinsegae

2000.11.10

2019.3.10

12

antishinsegaemall.kr

(주)신세계백화점 EC/법인영업

2007.04.18

2019.04.18

13

anticybermall.co.kr

(주)신세계백화점 EC/법인영업

2000.05.19

2019.05.19

[별첨 3-2] 사용권 부여대상 도메인 목록

순번

도메인이름

등록인

등록일

사용종료일

1

shinsegaemall.com

박석암(개인)

2003.01.13

2019.01.13

2

Shinsegaemall.co.kr

박석암(개인)

2002.02.14

2019.02.14

3

ssg.com

(주)신세계페이먼츠

1991.08.28

2019.08.27

[별첨 4] 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

① 본 회사는 주식회사 신세계몰이라고 칭한다.

② 영문으로는 Shinsegaemall Inc.라 표기한다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

1. 무점포 소매업

2. 전자상거래에 의한 금융업

3. 인터넷 경매 및 상품 중개업

4. 인터넷 광고를 포함한 광고업, 광고대행업, 광고매체 판매업

5. 인터넷 전자상품권 발행업

6. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업

7. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업

8. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

9. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

10. 자료처리 및 컴퓨터시설관리업

11. 위치정보 및 위치기반서비스업

12. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

13. 기타 컴퓨터 운영 관리업

14. 신용카드업

15. 결제대금예치업

16. 전자지급결제대행업

17. 선불전자지급수단발행 및 관리업

18. 물류, 신용판매 등 결제시스템에 대한 네트웍 구성 및 정보제공업

19. 결제관련, 물류관련 서비스업

20. 물류창고업

21. 국제물류주선업

22. 주거용, 비주거용, 기타 부동산임대업 및 부동산전대업

23. 화물자동차운송주선업

24. 소화물 전문 운송업

25. 여행알선업

26. 인터넷 여행 중개업

27. 소매업 관련 용역 및 위수탁사업

28. 식품가공 및 의류봉제 판매업

29. 생활필수품 판매업

30. 의료용구 판매업

31. 각종 접객 서비스업

32. 전기통신사업법에 의한 전기통신사업 중 별정통신업

33. 전기통신사업법에 의한 전기통신사업 중 부가통신업

34. 전 각 호에 관련된 도소매 및 수출입업

35. 전 각 호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

제 3 조 (본점 및 지점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:// shinsegaemall.ssg.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 중앙일보에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이백만주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제 10 조 (신주의 인수)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 신기술 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기타 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때에 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대리사무 등의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 본 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 본 회사에 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 제1항, 제2항, 제3항의 경우 신고를 태만히 함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 본 회사가 책임지지 아니한다.

⑤ 회사가 제12조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 또는 제2항의 신고 및 서면 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사 하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 범위 내에서 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 15 조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의해 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제 16 조 (소집)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 이를 소집한다.

④ 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 적용한다.

제 17 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의목적 사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 또는 소집통지 기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제 18 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 19 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 적용한다.

제 20 조 (의장의 질서 유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 사무진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

제 21 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 일주마다 1개로 한다.

제 22 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 전에 본 회사에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

② 주주는 그 내용이 명시된 일통의 위임장으로서 수개의 총회에 관한 포괄 대리권을 줄 수 있다.

제 23 조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 24조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사ㆍ감사ㆍ이사회ㆍ임원

제 25 조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다.

제 26 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.

③ 본 회사는 이사의 선임을 목적으로 하는 총회에서 2인 이상의 이사를 선임 할 경우 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만 행사할 수 있으며 상법 제382조의 2를 적용하지 아니한다.

제 27 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 28 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제 29 조 (대표이사 등의 선임)

① 본 회사의 대표이사는 이사회에서 정한다.

② 본 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사, 지배인 약간 명씩을 선임할 수 있다.

제 30 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 수행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제 31 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.

제 32 조 (이사의 경업금지)

이사는 이사회의 승인이 없으면 본 회사와 동일한 종류의 영업 행위를 할수 없다. 단 경업 중임을 알고 이사로 선임한 때에는 그러하지 아니한다.

제33조 (이사 감사에 대한 책임 감경)

① 본 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 이사회규정을 둔다. 이사회 규정의 제정, 변경 또는 폐지는 이사회 결의에 의한다.

제 35 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안과 이사회규정에서 이사회 특별결의사항으로 규정한 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 36 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37 조 (감사)

① 본 회사의 감사는 1명으로 하며, 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

③ 감사 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 이를 선임한다.

제 38 조 (감사의 직무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 39 조 (임원, 상담역 및 고문)

① 본 회사는 이사회의 결의로 CFO 및 CTO를 둔다.

② 본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 40 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 별도로 정하는 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 41조 (위원회)

① 본 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 6 장 계 산

제 42 조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 본 회사의 대표이사는 이사회의 승인을 거쳐 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하고, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년 간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 44 조 (이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정 적립금

3. 주주배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 46 조 (중간배당)

본 회사는 상법 제462조의3에 의하여 사업연도 중 1회에 한하여 이사회가 결정하는 일자를 기준일로 하여 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있다.

제 47 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제 7 장 부 칙

제 1 조 (시행일)

본 정관은 본 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 (분할에 의한 회사 설립)

본 회사는 주식회사 신세계의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 본 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2018년 12월 18일자 주식회사 신세계의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 3 조 (사업연도에 관한 특례)

정관 제42조의 규정에도 불구하고, 본 회사의 최초 사업연도는 본 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제 4 조 (이사 및 감사의 보수에 대한 특례)

정관 제40조의 규정에도 불구하고, 본 회사의 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 분할 전 회사인 주식회사 신세계의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제 5 조 (이사 및 감사의 퇴직금에 대한 특례)

정관 제40조의 규정에도 불구하고, 본 회사의 이사 및 감사의 퇴직금에 관하여는 본 회사 설립 후 별도의 주주총회 결의로 임원퇴직금지급규정을 정하기 전까지는 분할 전 회사인 주식회사 신세계의 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 조 (발기인)

본 회사는 주식회사 신세계에서 온라인 쇼핑몰 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 본 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 7 조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

본 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 신세계의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

2018년 10월 31일

서울특별시 중구 소공로 63

주식회사 신세계

대표이사 장 재 영 (인)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최진석
1959-01-13
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최진석
- 건명원 원장 / 인문학 운영위원 

- 前 서강대 철학과 교수 
 (1998~2018) 
- 現 건명원 원장 / 인문학 운영위원 
 (2015~)
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최진석
1959-01-13
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최진석
- 건명원 원장 / 인문학 운영위원 

- 前 서강대 철학과 교수 
 (1998~2018) 
- 現 건명원 원장 / 인문학 운영위원 
 (2015~)
없음