대덕 — 증권발행실적보고서(합병등) (20181203)
제출인: 대덕

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대덕전자 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018년 12월 3일

회 사 명 :

대덕전자 주식회사

대 표 이 사 :

김 영 재

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 소망공원로 335

(전 화) 031-599-8800

(홈페이지) http://www.daeduck.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장 (성 명) 원 종 성

(전 화) 031-599-8800

Ⅰ. 일정

구 분
대덕전자
(합병회사)
대덕GDS
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

합병계약일
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

주주확정기준일
2018년 08월 23일
2018년 08월 23일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 08월 24일
2018년 08월 24일

종료일
2018년 08월 30일
2018년 08월 30일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 10월 15일
2018년 10월 15일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

종료일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 19일
2018년 11월 19일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 10월 30일

종료일
-
2018년 11월 30일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 11월 29일

종료일
-
2018년 12월 18일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 30일
2018년 11월 30일

합병기일
2018년 12월 01일
2018년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 12월 03일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 12월 03일
2018년 12월 03일

주권교부 예정일
2018년 12월 18일
-

신주상장 예정일
2018년 12월 19일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주등 지분율 변동표(보통주 기준)]

(기준일

:
2018년 12월 3일
)

(단위 : 주, %)

구분
(보통주 기준)
대덕GDS
대덕전자

(2018.09.17 기준)
(2018.09.17 기준)
합병후
(2018.12.03 기준)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김영재
299,017
1.45%
5,727,896
11.74%
6,324,346
8.11%

김정식
1,883,804
9.16%
2,914,514
5.97%
5,942,299
7.62%

유재학
-
-
55,071
0.11%
-
-

장홍은
-
-
32,870
0.07%
45,001
0.06%

김도영
-
-
17,061
0.03%
-
-

(재)해동과학문화재단
-
-
2,400,000
4.92%
2,400,000
3.08%

안병록
-
-
-
-
22,300
0.03%

대덕전자(주)
3,055,990
14.85%
-
0.00%
-
-

대덕복지재단
500,000
2.43%
-
0.00%
803,635
1.03%

조무영
15,456
0.08%
-
0.00%
-
-

김의조
-
-
-
-
1,189
0.00%

최대주주등
5,754,267
27.97%
11,147,412
22.84%
15,538,770
19.92%

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 (12/3) 현재 기준으로 작성되었으며,
합병 후 대덕전자 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(
1 :
1.6072719)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 대덕전자의 최대주주이자 대덕GDS의 특수관계인인 김영재 대표이사는 2018년 10월 16일부터 2018년 11월 2일까지 대덕전자 및 대덕GDS의 주식(보통주)을 매입하였습니다. 김영재 대표이사가 보유한 대덕전자의 주식은 기존 5,727,896주(11.74%)에서 5,763,896주(11.81%)로 변동되었고, 대덕GDS의 주식은 기존 299,017주(1.45%)에서 348,697주(1.69%)로 변동되었습니다.

주3) 대덕전자의 장홍은 대표이사는 2018년 10월 31일 대덕전자 주식을 매입하여
, 보유한 대덕전자의 주식은 기존 32,870주(0.07%)에서 36,865주(0.08%)로 변동되었습니다. 그리고 2018년 11월 15일 대덕GDS 주식(보통주)을 5,062주(0.02%) 매
입하였습니다.

주4) 대덕GDS의 김의조 감사는 2018년 11월 2일 대덕GDS 주식(보통주)을 740주(0.00%) 매입하였습니다.

주5) 대덕전자는 10월 30일 주주총회 결의를 통해, 소멸회사인 대덕GDS의 김의조 감사와 존속회사인 대덕전자의 미등기임원인 안병록 이사를 존속회사의 신규 등기임원으로 선임하였습니다.

주6) 금번 합병으로 인하여 발생되는 합병신주는 증권신고서 제출일(2018년 9월 17일) 기준 (보통주 31,887,869주, 우선주 3,310,980주)에서 증권발행실적보고서 제출일(2018년 12월 3일) 기준 (보통주 29,210,672주, 우선주 3,307,876주)로 변경되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2018년 8월 23일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 대덕전자 및 대덕GDS는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

대덕전자

대덕GDS

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

보통주 8,478원

보통주 13,801원
우선주 7,370원

한편, 양사의 합병가액은 다음과 같습니다.

구분

대덕전자

대덕GDS

합병가액(1주당)

보통주 8,581원
우선주 4,577원

보
통주 13,792원
우선주 7,358원

대덕전자의 1주당 보통주 합병가액은 8,581원으로 대덕전자 보통주 주식매수 예정가액 8,478원보다 다소 높게 결정되었습니다. 대덕GDS의 경우 대덕GDS 1주당 보통주 합병가액 13,792원, 우선주 합병가액 7,358원으로 대덕GDS가 제시한 주식매수 예정가액(보통주 13,801원, 우선주 7,370원)보다 다소 낮게 결정되었습니다.

투자자분들께서는 양사 합병가액과 주식매수 예정가액의 차이를 제대로 인지하시어 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. 

가. 대덕전자 보통주식 매수가격 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,478원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

8,422

2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

8,401

2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

8,612

2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

8,478

-

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

거래대금(원)

2018-06-08
8,400
223,034
1,874,416,750

2018-06-11
8,580
155,033
1,322,716,810

2018-06-12
8,740
206,117
1,792,795,330

2018-06-14
8,780
361,090
3,209,839,370

2018-06-15
8,700
297,715
2,631,484,030

2018-06-18
8,350
149,787
1,266,245,400

2018-06-19
8,480
138,631
1,176,154,380

2018-06-20
8,440
107,099
907,477,020

2018-06-21
8,160
109,468
904,434,310

2018-06-22
8,080
158,569
1,276,880,060

2018-06-25
8,100
87,101
704,707,600

2018-06-26
8,260
116,974
959,162,400

2018-06-27
8,300
85,052
704,395,750

2018-06-28
8,200
86,256
710,556,660

2018-06-29
8,350
89,708
744,226,480

2018-07-02
8,040
105,687
861,767,320

2018-07-03
8,120
59,480
482,866,760

2018-07-04
8,130
55,918
453,574,860

2018-07-05
8,140
46,822
381,677,050

2018-07-06
8,260
72,075
589,454,270

2018-07-09
8,190
88,441
723,129,350

2018-07-10
8,160
85,441
698,787,760

2018-07-11
8,100
71,529
579,456,990

2018-07-12
8,150
53,425
434,294,350

2018-07-13
8,340
91,333
757,374,980

2018-07-16
8,330
41,366
343,221,730

2018-07-17
8,350
53,110
444,012,700

2018-07-18
8,380
53,783
453,274,740

2018-07-19
8,440
86,232
725,705,200

2018-07-20
8,530
81,963
697,103,470

2018-07-23
8,270
91,586
765,190,780

2018-07-24
8,280
32,654
270,836,600

2018-07-25
8,260
63,037
521,975,100

2018-07-26
8,350
40,469
337,321,570

2018-07-27
8,480
57,873
488,621,660

2018-07-30
8,550
41,043
349,246,970

2018-07-31
8,510
63,251
536,367,870

2018-08-01
8,540
66,711
570,546,710

2018-08-02
8,400
76,426
647,178,900

2018-08-03
8,590
60,765
517,393,810

2018-08-06
8,730
120,978
1,052,888,930

2018-08-07
8,730
68,844
597,360,970

1주일 가중평균종가(원)

8,422

1개월 가중평균종가(원)

8,401

2개월 가중평균종가(원)

8,612

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 대덕GDS 보통주식 매수가격 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

13,801원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

14,027

2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

13,488

2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

13,889

2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

13,801

-

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

거래대금(원)

2018-06-08
15,900
291,096
4,694,273,450

2018-06-11
15,750
182,106
2,864,611,300

2018-06-12
16,400
326,923
5,326,755,200

2018-06-14
16,050
224,694
3,630,378,400

2018-06-15
15,650
203,532
3,214,226,700

2018-06-18
14,650
319,800
4,731,314,600

2018-06-19
13,850
301,194
4,247,173,300

2018-06-20
13,900
199,672
2,773,034,650

2018-06-21
13,250
194,666
2,636,678,950

2018-06-22
13,000
198,038
2,578,063,650

2018-06-25
13,250
137,964
1,830,811,150

2018-06-26
13,500
122,208
1,630,783,500

2018-06-27
13,300
99,220
1,347,214,800

2018-06-28
13,200
90,060
1,191,961,700

2018-06-29
13,350
64,529
849,209,500

2018-07-02
12,800
88,733
1,161,393,850

2018-07-03
12,750
124,264
1,581,575,450

2018-07-04
13,100
52,643
687,843,300

2018-07-05
13,150
53,678
705,167,300

2018-07-06
13,200
78,301
1,023,075,550

2018-07-09
13,250
55,199
739,288,900

2018-07-10
13,700
79,053
1,075,593,500

2018-07-11
13,550
58,901
799,459,350

2018-07-12
13,750
96,634
1,313,974,600

2018-07-13
13,750
103,035
1,422,121,200

2018-07-16
13,850
85,367
1,187,294,400

2018-07-17
13,950
37,865
524,963,350

2018-07-18
13,850
76,016
1,054,452,050

2018-07-19
13,850
93,640
1,312,245,700

2018-07-20
13,850
85,980
1,187,627,150

2018-07-23
13,100
167,467
2,221,134,450

2018-07-24
13,050
120,274
1,576,206,700

2018-07-25
12,850
186,869
2,416,661,850

2018-07-26
12,750
177,876
2,268,704,250

2018-07-27
13,150
259,994
3,422,229,050

2018-07-30
13,400
110,613
1,469,468,300

2018-07-31
13,400
102,109
1,373,193,250

2018-08-01
14,000
236,436
3,309,354,850

2018-08-02
13,950
169,823
2,371,233,700

2018-08-03
13,700
155,832
2,136,264,200

2018-08-06
13,600
52,729
723,089,150

2018-08-07
14,000
73,042
1,012,095,800

1주일 가중평균종가(원)

14,027

1개월 가중평균종가(원)

13,488

2개월 가중평균종가(원)

13,889

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 대덕GDS 우선주식 매수가격 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

7,370원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

7,516

2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

7,278

2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

7,316

2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

7,370

-

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

거래대금(원)

2018-06-08
8,900
959
8,517,280

2018-06-11
8,860
313
2,787,040

2018-06-12
8,860
442
3,878,210

2018-06-14
8,850
335
2,955,340

2018-06-15
8,660
363
3,208,900

2018-06-18
8,650
189
1,637,300

2018-06-19
8,640
134
1,153,880

2018-06-20
8,600
381
3,253,810

2018-06-21
8,590
410
3,470,410

2018-06-22
8,600
76
651,690

2018-06-25
8,650
4,332
36,874,270

2018-06-26
8,580
23
195,010

2018-06-27
8,580
1
8,580

2018-06-28
8,580
1,131
9,488,340

2018-06-29
8,600
633
5,382,810

2018-07-02
8,320
138
1,140,430

2018-07-03
8,000
1,543
12,346,220

2018-07-04
7,950
414
3,254,560

2018-07-05
7,950
82
651,900

2018-07-06
7,830
461
3,596,240

2018-07-09
7,900
184
1,454,200

2018-07-10
8,000
1,248
9,789,340

2018-07-11
8,000
28
224,040

2018-07-12
8,000
181
1,428,840

2018-07-13
7,990
213
1,705,990

2018-07-16
7,960
405
3,229,020

2018-07-17
7,900
458
3,653,440

2018-07-18
7,990
598
4,738,100

2018-07-19
8,000
482
3,798,280

2018-07-20
8,000
1,021
8,165,680

2018-07-23
7,700
278
2,143,040

2018-07-24
7,700
3,896
29,209,770

2018-07-25
7,360
15,418
113,423,400

2018-07-26
7,000
19,055
135,107,000

2018-07-27
7,150
5,405
38,221,760

2018-07-30
7,260
688
4,940,910

2018-07-31
7,060
1,889
13,436,810

2018-08-01
7,250
436
3,150,470

2018-08-02
7,300
450
3,256,830

2018-08-03
7,360
183
1,346,050

2018-08-06
7,470
86
641,830

2018-08-07
7,480
96
716,990

1주일 가중평균종가(원)

14,027

1개월 가중평균종가(원)

13,488

2개월 가중평균종가(원)

13,889

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 청구내용

가
. 대덕전자 주식회사

(보통주)

청구주주수
청구기간
청구주식수

57명
2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 19일
24,642주

나. 대덕GDS 주식회사

1) 보통주

청구주주수
청구기간
청구주식수

640
명

2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 19일
1,665,678주

2) 우선주

청구주주수
청구기간
청구주식수

5명

2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 19일
1,931주

4. 매수일자

구분
매수일
비고

대덕전자 주식회사

2018년 12월 18일

매수예정

대덕GDS 주식회사

2018년 11월 29일

매수완료

5. 매수 소요자금의 원천

대덕GDS 주식회사는 자체 보유자금을 사용하여 매수 대금 지급을 완료하였고, 대덕전자 주식회사는 자체 보유자금을 사용하여 매수 대금을 지급할 예정입니다.

6. 매수주식의 처리방침

대덕전자는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 대덕전자의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 소유하게 될 자기주식(보통주, 우선주)에 대하여 합병신주를

배정
하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하
였으며,

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 10월 30일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 10월 30일부터 2018년 11월 30일까지
(3) 공고매체
 - 대덕전자 : 홈페
이지
http://www.daeduck.com

- 대덕GDS : 홈페이지 http://www.daeduckgds.com

(4) 이의 제출처
 - 대덕전자 : 경기도 시흥시 소망공원로 335 재경팀
 - 대덕GDS : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230 재경팀

라. 피합병회사인 대덕GDS가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 대덕전자가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주배정 내용

합병회사인 대덕전자는 합병기일 현재 피합병회사인 대덕GDS의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 대덕GDS 보통주식(액면금액 500원) 1주당 대덕전자 보통주식(액면금액 500원) 1.6072719주의 비율로 합병주식

(교부 예정 총 합병신주 보통주 29,210,672주
)을 교부합니다. 또한 대덕GDS 우선주주에 대하여 대덕GDS 우선주식(액면금액 500원) 1주당 대덕전자 우선주식(액면금액 500원) 1.6072719주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 우선주 3,307,876주)을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 대덕GDS 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2018년 12월 01일(합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 12월 18일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 대덕전자의 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주 배정

합병기일 현재 대덕전자가 보유하고 있는 대덕GDS 보통주 3,055,990주 (지분율 14.85%)에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다.

한편, 대덕GDS가 보유하고 있는 대덕GDS의 자기주식 [보통주, 우선주](대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

대덕전자는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주, 우선주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은 2018년 12월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

합병회사 대덕전자는 피합병회사 대덕GDS를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 대덕GDS의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

대덕전자가 대덕GDS를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 대덕GDS 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
합병회사
(대덕전자)
피합병회사
(대덕GDS)
합병후(합산)

자산

-

유동자산
324,031,901,374
202,351,527,638
526,383,429,012

현금및현금성자산
30,299,147,857
45,727,887,741
76,027,035,598

매출채권 및 기타유동채권
78,790,398,858
96,760,177,112
175,550,575,970

재고자산
60,031,662,013
38,329,954,041
98,361,616,054

기타유동금융자산
149,423,290,146
19,058,219,769
168,481,509,915

기타유동자산
4,792,302,500
2,475,288,975
7,267,591,475

유동매도가능금융자산

-

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
695,100,000

695,100,000

비유동자산
256,903,652,101
328,344,924,638
585,248,576,739

매출채권및기타채권

비유동매도가능금융자산

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,110,192,600
883,860,539
10,994,053,139

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
40,797,466,500

40,797,466,500

종속기업투자주식

27,709,600,445
27,709,600,445

관계기업투자주식

75,973,355,672
75,973,355,672

유형자산
177,069,393,928
206,618,220,556
383,687,614,484

무형자산
3,312,702,684
3,349,296,531
6,661,999,215

퇴직급여자산

-

기타비유동금융자산
12,413,731,844
9,719,832,964
22,133,564,808

확정급여자산

578,895,005
578,895,005

이연법인세자산
13,200,164,545
3,511,862,926
16,712,027,471

자산총계
580,935,553,475
530,696,452,276
1,111,632,005,751

부채

-

유동부채
79,178,389,705
51,503,466,880
130,681,856,585

매입채무 및 기타유동채무
63,531,207,222
46,541,262,517
110,072,469,739

단기차입금
4,600,000,000
1,000,000,000
5,600,000,000

기타유동금융부채
6,323,800
60,310,000
66,633,800

기타유동부채
1,109,912,188
781,126,815
1,891,039,003

당기법인세부채
9,930,946,495
3,120,767,548
13,051,714,043

비유동부채
3,545,832,953
2,484,617,593
6,030,450,546

기타비유동부채
2,547,748,489
1,245,689,190
3,793,437,679

기타비유동금융부채
115,400,000
1,010,944,716
1,126,344,716

비유동충당부채
423,967,127
227,983,687
651,950,814

퇴직급여부채
458,717,337

458,717,337

부채총계
82,724,222,658
53,988,084,473
136,712,307,131

자본

-

자본금
24,398,150,000
11,367,806,500
35,765,956,500

자본잉여금
80,115,554,123
47,297,977,835
127,413,531,958

기타자본
(44,760,276,270)
(7,167,910,343)
(51,928,186,613)

기타포괄손익누계액
(4,851,813,972)
-
(4,851,813,972)

적립금
420,107,348,883
415,154,055,445
835,261,404,328

이익잉여금
23,202,368,053
10,056,438,366
33,258,806,419

자본총계
498,211,330,817
476,708,367,803
974,919,698,620

자본과부채총계
580,935,553,475
530,696,452,276
1,111,632,005,751

주1) 상기 금액은 2018년 06월말 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 대덕전자 별도 기준 재무상태표와 대덕GDS 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 06월 30일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.