HD한국조선해양 — 증권발행실적보고서(합병등) (20181203)
제출인: HD한국조선해양

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
현대중공업(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018 년 12 월 3 일

회 사 명 :

현대중공업 주식회사

대 표 이 사 :

가 삼 현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 동구 방어진순환도로 1000

(전 화) 052) 202-2114

(홈페이지) http://www.hhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 조 영 철

(전 화) 052) 202-2413

Ⅰ. 일정

구분

현대중공업 주식회사
(분할합병 상대회사)

현대삼호중공업 주식회사
(분할되는 회사)

이사회 결의일

2018.08.22
2018.08.22

주요사항보고서 제출일

2018.08.22
2018.08.22

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2018.08.22
2018.08.22

분할합병계약 체결일

2018.08.24
2018.08.24

증권신고서 제출일

2018.08.29
-

소규모합병 반대의사 접수를 위한 주주확정 기준일

2018.09.06

-

합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일

-
2018.09.06

주주명부 폐쇄 기간

시작일

2018.09.07
2018.09.07

종료일

2018.09.13
2018.09.13

소규모합병 공고일

2018.09.07

-

주주총회 소집 통지 및 공고일

-

2018.10.16

합병반대의사 통지 접수

시작일

2018.09.07
2018.09.06

종료일

2018.09.21
2018.10.30

분할합병승인을 위한 주주총회일

-

2018.10.31

분할합병승인을 위한 이사회결의일

2018.10.31

-

주식매수청구권 행사기간

시작일

-

2018.10.31

종료일

-

2018.11.20

채권자 이의제출 기간

시작일

2018.10.31
2018.10.31

종료일

2018.11.30
2018.11.30

구주권 제출 기간

시작일

-

2018.10.31

종료일

-

2018.11.30

분할합병기일

2018.12.01
2018.12.01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2018.12.03
2018.12.03

분할합병종료보고 공고일

2018.12.03
2018.12.03

분할합병등기신청일

2018.12.04
2018.12.04

주권교부예정일

2018.12.13
-

상장예정일

2018.12.14
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(2018년 12월 1일 기준)
(단위 : 주, %)

구분
분할합병 전
분할합병 후

현대중공업(주)
현대삼호중공업(주)
현대중공업(주)
현대삼호중공업(주)

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

현대중공업지주(주)
21,907,124
31.67%
-
-
21,907,124
30.95%
-
-

(재)아산사회복지재단
1,684,436
2.44%
-
-
1,684,436
2.38%
-
-

(재)아산나눔재단
431,844
0.62%
-
-
431,844
0.61%
-
-

권 오 갑
101
0.00%
-
-
101
0.00%
-
-

가 삼 현
2,255
0.00%
-
-
2,255
0.00%
-
-

정 기 선
544
0.00%
-
-
544
0.00%
-
-

한 영 석
702
0.00%
-
-
702
0.00%
-
-

조 영 철
35
0.00%
-
-
35
0.00%
-
-

윤 중 근
1,664
0.00%
-
-
1,664
0.00%
-
-

노 진 율
1,238
0.00%
-
-
1,238
0.00%
-
-

손 성 규
4,000
0.01%
-
-
4,000
0.01%
-
-

김 성 준
528
0.00%
-
-
528
0.00%
-
-

공 기 영
1,037
0.00%
-
-
1,037
0.00%
-
-

민 경 태
1,568
0.00%
-
-
1,568
0.00%
-
-

이 상 균
500
0.00%
-
-
500
0.00%
-
-

현대중공업(주)
57,885
0.08%
37,967,000
80.54%
57,885
0.08%
24,701,637
80.54%

발행주식총수
69,165,426
100.0%
47,142,858
100.0%
70,773,116
100.0%
30,671,526
100.0%

주) 분할합병 전 지분율은 2018년 11월 29일 공시한 최대주주등소유주식변동신고서 기준입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 현대중공업 주식회사 보통주식

분할합병 상대회사인 현대중공업 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 현대중공업 주식회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 현대삼호중공업 주식회사의 보통주식 및 우선주식

상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주식매수 예정가격은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 회사와 주주간 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식매수 예정가격은 상법에 의하여 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 규정하고 있을 뿐 산정방식에 대한 명문의 규정을 두고 있지 아니합니다. 이로 인하여 주식매수청구권 행사로 인한 매입대금은 향후 주주와 협의 또는 법원에 의하여 회사가 제시하는 주식매수 예정가격에서 변경될 수 있습니다.

(1) 협의 가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 예정가격

현대삼호중공업의 보통주 : 43,041원/주
현대삼호중공업의 우선주 : 46,701원/주

산출근거

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 산정된 금액

협의가 이루어지지
아니하는 경우
처리방법
상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

주식매수 예정가격은 합병가액과 마찬가지로 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의 4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 산출된 본질가치에 의하여 산출하였습니다. 수익가치는 현금흐름할인법으로 산정하였으며, 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 따라 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말(2017년 말) 현대삼호중공업의 별도재무상태표상 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정하였습니다. 다만, 현대삼호중공업의 우선주는 보통주로 전환가능한 전환우선주로 의결권을 보유하고 있으며, 보통주 대비 연간 2.0%의 우선배당권이 있으므로 해당 우선배당권의 가치만큼을 우선주 주식매수 예정가액에 반영하였습니다.

(단위 : 억원)

항 목

수익가치

자산가치
본질가치

전체 주주가치 (A)

12,435
32,728
20,552

우선주 우선배당권가치 (B) (주1)

261
261
261

우선배당권가치 차감후 전체 주주가치 (C = A - B)
12,174
32,466
20,291

총발행주식수(우선주 포함) (D)
47,142,858
47,142,858
47,142,858

보통주 주당가치 (E = C ÷D)
25,823원
68,868원
43,041원

주당 우선배당권가치(F) (주2)
3,660원
3,660원
3,660원

우선주 주당가치 (G = E + F)
29,483원
72,528원
46,701원

(주1) 우선주 우선배당권가치는 우선주주와의 신주인수계약에 따라 향후 4개년동안 지급 예상되는 우선배당금(연간 80억원)의 현재가치 평가액임.

(주2) 우선주 우선배당권의 가치 ÷ 우선주 총발행주식수(7,142,858주)

(2) 주식매수 예정가격과 분할합병가액 산정방법 차이

주식매수 예정가격은 상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 협의를 위한 회사의 예정가격은 합병가액과 마찬가지로 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의 4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 산출된 본질가치에 의하여 산출하였습니다. 

같은 방식을 사용하여 가치를 산정하였음에도 불구하고, 협의를 위한 회사의 예정가액과 합병가액이 차이가 나는 이유는 협의를 위한 회사의 예정가액의 경우, 현대삼호중공업 주식회사 분할 전 수익가치와 자산가치를 기준으로 계산한 본질가치이고, 합병가액의 경우는 현대삼호중공업의 분할부문의 수익가치와 자산가치를 기준으로 계산한 본질가치이기 때문입니다. 

주식매수 예정가격 산정에 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 산정방법 이외의 상속세 및 증여세법상 평가방법 등 다른 평가방법을 적용할 경우, 주식매수 예정가액은 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 본 분할합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 실제로 매수하는 주식매수가액은 회사가 제시한 매수예정가액을 초과할수 있습니다.

(3) 현대삼호중공업 주식회사 보통주와 우선주 주식매수 예정가격 차이 발생 이유

현대삼호중공업 주식회사의 보통주와 우선주의 주식매수청구권 매수예정가격간의 차이가 발생한 이유는 현대삼호중공업 주식회사가 발행한 전환우선주의 경우, 의결권이 있고 보통주로 전환이 가능한 상태로 보통주와 견주어 주주가치 배부에 있어 할인요소가 있다고 볼 수 없고, 오히려 연 2.0%의 우선배당권이 있으므로 해당 우선배당권의 가치만큼 주식매수 예정가격에 반영함에 따른 것입니다.

2. 청구내용

- 현대삼호중공업 주식회사 보통주식

주식매수청구자
주식매수청구일
청구주식수

104명
2018년 10월 31일 ~ 2018년 11월 20일
66,002주

3. 매수일자

2018년 11월 28일 

4. 매수 소요자금의 원천

현대삼호중공업 주식회사의 자체 보유자금 등으로 지급하였습니다

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

상장법인의 경우, 자본시장법 제165조의 5, 동법 시행령 제 176조의 7에 따라 자기주식 매수일로부터 5년 내에 처분하여야 합니다. 반면, 비상장법인의 경우 과거 상법에서는 주식매수청구권으로 취득한 자기주식을 상당한 시기에 처분하도록 규정하였으나, 2012.4.15 개정상법에서 자기주식의 처분시기를 삭제하여 회사가 자율적으로 결정하도록 규정을 변경하였습니다. 현대삼호중공업 주식회사는 비상장법인으로 상법의 적용을 받는 바, 증권발행실적보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식처분 방법 및 시기에 대해서 결정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

현대중공업 주식회사와 현대삼호중공업 주식회사는 2018년 10월 31일 양사의 홈페이지에 채권자이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자이의제출기간(2018.10.31 ~ 2018.11.30) 동안 현대중공업 주식회사와 현대삼호중공업 주식회사에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정방법

가. 분할합병시 발행되는 신주의 수

현대중공업 주식회사는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 1,607,690주(1주의 액면가액 금 5,000원)를 발행하여 아래의 「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정하여교부합니다.

나. 신주의 배정 방법

현대중공업 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 1,607,690주를 발행하여 신주배정기준일 현재(2018년 11월 30일) 현대삼호중공업 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 및 우선주식 주당 0.1764781[0.3493919(분할비율)×0.5051006(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병에 반대하는 현대삼호중공업 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 현대삼호중공업 주식회사가 취득하는 자기주식 및 현대중공업 주식회사가 보유하고 있는 현대삼호중공업 주식회사의 주식에 대하여 분할합병신주를 발행 및 교부하지 아니합니다.

- 신주교부 예정일 : 2018년 12월 13일

다. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 현대중공업 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

라. 교부금 지급 

현대중공업 주식회사가 현대삼호중공업 주식회사의 분할부문을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 현대삼호중공업 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 

마. 신주의 상장 등에 관한 사항 

현대중공업 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2018년 12월 14일

바. 특정주주에 대한 보상

해당사항이 없습니다.

사. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2018년 6월 30일 기준)
(단위 : 백만원)

과 목
분할합병 전
분할합병 후

현대중공업
현대삼호중공업
현대중공업
현대삼호중공업

자산

I. 유동자산
7,992,559
2,056,293
7,992,594
2,056,259

II. 비유동자산
11,130,270
3,230,289
11,447,325
2,125,266

자산총계
19,122,828
5,286,582
19,439,919
4,181,525

부채

I. 유동부채
5,812,422
2,045,870
5,812,433
2,045,859

II. 비유동부채
1,669,780
77,950
1,669,783
77,947

부채총계
7,482,202
2,123,820
7,482,216
2,123,806

자본

자본금
345,827
235,714
353,924
153,358

자본잉여금
2,008,687
362,097
2,317,667
235,583

신종자본증권
428,589
-
428,589
-

자본조정
(8,014,064)
-
(8,014,064)
(896,173)

기타포괄손익누계액
606,471
74,683
606,471
74,683

이익잉여금
16,265,117
2,490,268
16,265,117
2,490,268

자본총계
11,640,626
3,162,762
11,957,703
2,057,719

자료 : 현대중공업(주) 및 현대삼호중공업(주) 제시
주1) 분할합병으로 인하여 내부거래가 제거되어 합병후 재무제표는 단순합산한 수치보다 작아질 수 있습니다. 상기 수치는 2018년 6월말 재무제표를 기준으로 산정한 것으로서 확정된 내용이 아니며, 향후 실제수치와 상이할 수 있습니다.
주2) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.