리튬포어스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181129)
제출인: 리튬포어스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)피엠지파마사이언스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 11 월 29 일

회 사 명 :
(주)피엠지파마사이언스

대 표 이 사 :
변 익 성

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15

(전 화) 042-582-5700

(홈페이지)http://pmgps.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 강 희 준

(전 화) 042-582-5700

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)피엠지파마사이언스가 (주)위드모바일을 흡수합병하여 존속회사로 하고, 주식회사 위드모바일을 소멸회사로 함

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사의 흡수합병을 통해 신사업 진출 및 주주가치 증대를 실현하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
(주)피엠지파마사이언스와 (주)위드모바일은 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)피엠지파마사이언스가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 (주)피엠지파마사이언스는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 
2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
 본 합병을 통해 경영효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)피엠지파마사이언스 : (주)위드모바일
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)피엠지파마사이언스는 피합병법인인 (주)위드모바일의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.00 : 0.00 으로 산출됨

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 위드모바일

주요사업
모바일장비 및 악세사리 제조 및 도소매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,651,190,353
자본금
995,000,000

부채총계
3,888,564,675
매출액
14,137,517,901

자본총계
1,762,625,678
당기순이익
304,612,629

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 11월 29일

주주확정기준일
2018년 12월 17일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 12월 18일

종료일
2019년 01월 02일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 01월 04일

종료일
2019년 02월 07일

합병기일
2019년 02월 08일

종료보고 총회일
2019년 02월 11일

합병등기예정일자
2019년 02월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 존속법인인 (주)피엠지파마사이언스의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음(상법 제 527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 위드모바일의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 (주)피엠지파마사이언스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후
존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 피엠지파마사이언스

소재지
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15

대표이사
변익성

법인구분
코스닥시장상장법인

합병 후
소멸회사
(피합병회사)
상호
주식회사 위드모바일

소재지
서울시 도봉구 방학로 102, 3층

대표이사
김현식

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 (주)피엠지파마사이언스가 자회사인 (주)위드모바일을 흡수합병을 통해 신사업에 진출하고 더 나아가 매출 및 수익을 증가시켜 주주가치 증대를 실현하기 위함.

3) 우회상장 해당 여부
<해당사항 없습니다.>

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 위드모바일의 최대주주는 주식회사 피엠지파마사이언스로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 피엠지파마사이언스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 본 합병을 통해 합병회사인 주식회사 피엠지파마사이언스는 인적, 물적 자원 활용 및 원가 절감의 효율성을 높임으로써, 사업(영업) 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 피엠지파마사이언스는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 대하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병가액 및 합병비율
주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 피엠지파마사이언스는 소멸회사인 주식회사 위드모바일의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 합병비율 등 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 피엠지파마사이언스가 주식회사 위드모바일의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 피엠지파마사이언스로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 피엠지파마사이언스는 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

다. 투자위험 요소
1) 당해 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제 11 조 본 계약의 해제

1. 해제의 원인

본 계약은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제(1)호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 본 계약이 해제된다.

(1) 본 계약 체결 이후 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 일방 당사자의 본건 합병승인 결의가 부결된 경우

(3) 본 계약 제10조에 따른 합병조건의 변경 합의가 이루어지지 아니하는 경우

(4) 기타 일방 당사자가 본 계약상의 의무를 이행하지 아니하거나 그 이행이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 의무를 불이행하거나 의무이행이 불가능하게 된 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

2. 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 제4항, 제5항 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 "상법" 등 관련 법에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
주식회사 피엠지파마사이언스가 주식회사 위드모바일의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 주식회사 피엠지파마사이언스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 위드모바일에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 위드모바일의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 피엠지파마사이언스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
<해당사항 없습니다.>

라. 주식매수청구권에 관한 사항
주식회사 피엠지파마사이언스의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 위드모바일은 단독주주(총주주)인 주식회사 피엠지파마사이언스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다. 

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 피엠지파마사이언스는 피합병회사 주식회사 위드모바일의 발행주식 199,000주 100%를 소유하고 있어 주식회사 위드모바일은 주식회사 피엠지파마사이언스의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직
<해당사항 없습니다.>

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 주식회사 위드모바일은 합병회사인 주식회사 피엠지파마사이언스가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호관련사항
<해당사항 없습니다.>

2) 당사회사간의 거래 내용
(1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 피엠지파마사이언스는은 피합병회사 주식회사 위드모바일 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 11월 29일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)위드모바일
종속기업
199,000 주
100%
5,000백만원

(2) 채무보증
<해당사항 없습니다.>

(3) 담보제공
<해당사항 없습니다.>

(4) 매입 및 매출 등의 거래
<해당사항 없습니다.>

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

<해당사항 없습니다.>

3) 당사회사 대주주와의 거래 내용
(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
<해당사항 없습니다.>

(2) 대주주와의 자산양수도 등
<해당사항 없습니다.>

(3) 대주주와의 영업거래
<해당사항 없습니다.>

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
주식회사 위드모바일

영문명
WIDMobile Co., Ltd.

대표자
김현식

본점 사업자등록번호
201-81-69605

본사 우편번호
01346

본사 주소
서울특별시 도봉구 방학로 102, 3층(방학동, 성수빌딩)

본사 전화번호
02-3494-1252

본사 팩스번호
02-3494-4898

인터넷 홈페이지 주소
www.widmobile.com

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
모바일 장비 및 악세사리 제조 및 도소매업

회사설립일
2012년 6월 28일

나. 사업의 내용
주식회사 위드모바일은 2012년 6월 28일에 설립된 이래 모바일 악세서리 제조 및 유통 전반에 두루 경쟁력을 갖춘 회사로 성장하고 있습니다.

창업이래 다년간 제조 및 유통 분야에서 쌓은 노하우를 바탕으로 그 기술력과 디자인을 인정받아 2015년 국민 캐릭터 카카오프렌즈 라이센스 및 OEM, ODM 계약을 ?었으며, 그 해 글로벌 브랜드 ELLE, 디즈니 와도 라이센스 계약을 체결하였습니다.

현재 국내외 여러 브랜드와 협업하여 OEM, ODM 비즈니스를 진행하고 있으며 자체 브랜드인 wid mobile 제품을 기획 생산하고 있습니다. 또한, 단순 제조 판매만을 추구하는 회사가 아닌 고도화 된 디자인 인프라를 보유하여 타 업체들과 다른 고부가 가치를 만들어 내고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항
- 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 6월

유동자산
5,051
4,007
5,998

비유동자산
879
1,644
1,847

자산총계
5,930
5,651
7,845

유동부채
1,365
1,559
2,746

비유동부채
3,107
2,329
2,700

부채총계
4,472
3,888
5,446

순자산
1,458
1,763
2,399

(*) 2016년 12월, 2017년 12월 및 2018년 6월 요약 재무정보는 회사로부터 제공받은 정보이며, 감사받지 아니한 정보입니다.

- 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년 1~6월

매출액
7,173
14,137
10,509

매출원가
4,262
10,358
6,703

매출총이익
2,911
3,779
3,806

판매관리비
2,349
3,085
3,114

영업이익
562
694
692

영업외수익
5
2
1

영업외비용
85
363
55

법인세차감전순이익
482
333
638

법인세등
70
29
-

당기순이익
412
304
638

(*) 2016년, 2017년 및 2018년 6월 요약 재무정보는 회사로부터 제공받은 정보이며, 감사받지 아니한 정보입니다.

다. 감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)위드모바일의 이사회는 총 2인의 이사(사내이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

마. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)위드모바일의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)
199,000주
100%

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)위드모바일은 사내이사 2명을 포함 임직원 42명을 두고 있습니다. 

사. 계열회사 등에 관한 사항

구 분
회사명
법인등록번호
비 고

상장사
(주)피엠지파마사이언스
110111-1549108
-

비상장사
(주)한국피엠지제약
131411-0175680
-

(주)위드모바일
110111-4904234
-

(주)루멘파트너스
110111-1973604
-

아. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.