나무에이엑스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20181128)
제출인: 나무에이엑스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
교보비엔케이기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 11월 28일

회 사 명 :

교보비엔케이기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

이창열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로97 (교보증권빌딩)

(전 화) 02-3771-9294

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 이상오

(전 화) 02-3771-9294

Ⅰ. 일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일

2018-04-30

2018-04-30

이사회결의일

2018-07-02

2018-07-02

합병계약일

2018-07-02

2018-07-02

합병상장 예비심사청구서 제출일

2018-07-02

2018-07-02

주요사항보고서(합병) 제출일

2018-07-02

2018-07-02

상장 심사 승인일

2018-08-23

2018-08-23

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2018-08-27

2018-08-27

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2018-08-27

2018-08-27

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2018-09-12

2018-09-12

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-09-13

2018-09-13

종료일

2018-09-19

2018-09-19

주주총회 소집통지 공고
2018-10-04

2018-10-04

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2018-10-04

2018-10-04

종료일

2018-10-22

2018-10-22

합병승인을 위한 주주총회일

2018-10-23

2018-10-23

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-10-23

2018-10-23

종료일

2018-11-09

2018-11-09

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일

2018-10-24

2018-10-24

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018-10-24

2018-10-24

종료일

2018-11-26

2018-11-26

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-11-21

2018-11-21

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018-11-23

종료일

-
2018-12-10

합병기일

2018-11-27

2018-11-27

합병종료보고 공고일

2018-11-28

-

합병등기(신청)일

2018-11-28

-

합병신주 교부일
2018-12-10
-

합병신주상장(예정)일
2018-12-11
-

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구 분

합병 전

합병 후

합병 후(CB전환 가정)

회사명
주주명
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보비엔케이
기업인수목적㈜
교보증권㈜
55,000
0.77%
55,000
0.20%
1,000,000
3.43%

㈜비엔케이투자증권
55,000
0.77%
55,000
0.20%
1,000,000
3.43%

㈜위드인베스트먼트
550,000
7.74%
550,000
2.02%
550,000
1.89%

㈜윈스
450,000
6.33%
450,000
1.65%
450,000
1.55%

기타주주(공모주주)
6,000,000
84.39%
6,000,000
22.02%
6,000,000
20.59%

소계
7,110,000
100.00%
7,110,000
26.09%
9,000,000
30.89%

나무기술㈜
이수병
849,292
36.73%
7,396,484
27.14%
7,396,484
25.38%

정중현
227,560
9.84%
1,981,820
7.27%
1,981,820
6.80%

정철
142,800
6.18%
1,243,645
4.56%
1,243,645
4.27%

박영해
88,600
3.83%
771,617
2.83%
771,617
2.65%

권윤범
11,496
0.50%
100,118
0.37%
100,118
0.34%

배창호
4,997
0.22%
43,518
0.16%
43,518
0.15%

조재우
7,703
0.33%
67,085
0.25%
67,085
0.23%

문성규
5,806
0.25%
50,564
0.19%
50,564
0.17%

박상현
2,013
0.09%
17,531
0.06%
17,531
0.06%

정길룡
7,703
0.33%
67,085
0.25%
67,085
0.23%

소계
1,347,970
58.30%
11,739,467
43.08%
11,739,467
40.29%

합계
18,849,467
69.18%
20,739,467
71.18%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1.

주식매수가격 및 가격결정방법

가. 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,038원

산출근거

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 나무기술㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

16,056원

산출근거

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [교보비엔케이기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.10.23~2018.11.09
731,929
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2018.10.23~2018.11.09
878,244
-

합계
1,610,173
-

나. 피합병법인 [나무기술㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.10.23~2018.11.09
15,481
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2018.10.23~2018.11.09
6,166
-

합계
21,647
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

교보비엔케이기업인수목적㈜
2018년 11월 21일

나무기술㈜
2018년 11월 21일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2018.10.23
-

채권자 이의제출 공고
2018.10.24
교보비엔케이기업인수목적㈜ : 한국경제신문
나무기술㈜ : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2018.10.24 ~ 2018.11.26
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
20,137,820주

1주당 액면가액
100원

합병비율
나무기술㈜ 보통주 1주당 8.7090000주의 비율로 하여 
교보비엔케이기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 피합병회사인 나무기술㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜가 피합병회사인 나무기술㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[ 합병 후 재무상태표 ]

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전

(2017년도말)

합병후

(추정)

구분
교보비엔케이
기업인수목적㈜
나무기술㈜

감사인(감사의견)

한울회계법인(적정)

삼덕회계법인(적정)

-

자산총계

14,891

16,056

30,342

ㆍ유동자산
(주2)

14,891

13,541

27,827

ㆍ비유동자산

-

2,515

2,515

부채총계

1,796

10,034

11,830

ㆍ유동부채

3

9,922

9,925

ㆍ비유동부채

1,793

112

1,905

자본총계

13,095

6,022

18,512

ㆍ자본금
(주3)

711

1,156

2,725

ㆍ자본잉여금
(주3)

12,182

342

13,491

ㆍ자본조정

162

-

162

ㆍ기타포괄손익누계액

-

-81

-81

ㆍ이익잉여금
(주4)

40

4,605

2,215

(주
1
) 합병 후 재무상태표는 2017년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 나무기술㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 교보비엔케이기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 유동자산은 합병으로 인한 수수료비용 등 605백만원을 차감 반영하여 추정하였습니다. 동 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주3) 자본금과 자본잉여금은 합병으로 인한 자본구조 변경효과를 반영하여 추정하였습니다. 
(주4) 이익잉여금은 합병으로 인한 예상상장비용 및 수수료비용 등의 효과를 반영하여 추정하였습니다.