아시아종묘 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20181127)
제출인: 아시아종묘

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
농업회사법인아시아종묘(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 11월 27일

회 사 명 :
농업회사법인아시아종묘(주)

대 표 이 사 :
류경오

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로167, B동 515호(문정동,테라타워)

(전 화)02-443-4303

(홈페이지)http://www.asiaseed.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이성주

(전 화)02-443-4303

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
183,418

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,215,539

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,994,936

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식) ① 회사가 발행할 종류주식은 의결권있는 배당우선 잔여재산 분배우선 기한부 상환 전환주식 (이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식은 신주인수권을 가지며 무상증자의 경우에는 그와 동일한 내용의 종류주식으로, 유상증자 및 주식배당의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년까지로 하며 위 기간이 경과하면 우선주는 보통주로 자동 전환된다. 다만, 존속기간 중에 배당을 완료하지 못한 경우에는 그 배당을 완료할 때까지 종류주식으로 존속한다.

⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 적용되는 전환비율 및 전환가액은 다음 각목과 같다.

가. 전환비율은 종류주식 1주당 보통주 1주로 한다.

나. 전환에 관한 특약:

(1) IPO시 공모가가 5,500원 이상으로 결정되는 경우 보통주로 전환한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

⑨ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액은 상환을 청구한 종류주식의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 상환하여야 할 날(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 5.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.

2. 상환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정한다.

3. 주주는 종류주식 전부 또는 일부의 상환을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있다.

⑩ 종류주식 주주는 잔여재산분배에 있어서 보유중인 종류주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 수령할 권리를 갖는다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가와 동일
전환비율: 1대1
전환가격의 조정 사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2019년 12월 05일 ~ 2028년 11월 05일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
183,418

의결권에 관한 사항
없음

이익배당에 관한 사항

(1) 회사는 본건 우선주에 대해 액면가의 1%에 해당하는 금원을 보통주에 대해 우선 배당한다. 
(2) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

(3) 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

(4) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 19%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(5) 주식 배당의 경우 배당률은 제1항에 따르며, 본건 우선주는 보통주와 동일한 것으로 보아 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
183,418

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 제2항 8

9. 납입일
2018년 12월 05일

10. 신주의 배당기산일
2018년 10월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 12월 19일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 27일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후

원
단위 절상하여 산정함.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.10.27.~2018.11.26.)
6,017.00원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.11.20.~2018.11.26.)
6,145.51원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.11.26.)
6,057.40원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
6,073.30원

기준주가 (Min{ⓒ, ⓓ})
6,057.40원

할인율
10.00%

최종 발행가액(

※
원
단위 절
상)

5,452원

* 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 전환에 관한 사항

인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

(1) 자동 전환: 본건 우선주는 납입일로부터 10년이 되는 날까지 보통주로 전환되지 않은 경우에는 그 다음 날에 자동적으로 보통주로 전환된다.

(2) 전환청구기간 및 절차: 인수인은 본건 우선주의 납입일 익일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날 1개월 전까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

(3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

(4) 전환가격: 본건 우선주의 주당 발행가액을 전환가격으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가격을 조정한다.

1. 본건 우선주를 소유한 자의 전환청구 이전에, 회사가 본건 우선주의 주당 발행가액을 하회하는 발행가액 또는 행사가액으로 신주 또는 주식관련사채 등을 발행하거나 주식매수선택권을 부여할 경우 전환가격을 매번, 그 하회하는 발행가액 또는 행사가액으로 조정한다.

2. 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.

3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 우선주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

4. 제1호, 제2호와는 별도로 납입일 다음 날부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상이어야 한다(여기서 70%의 조정 하한은 1 내지 3호에 따른 전환가격의 조정에는 적용이 없다).

5. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

6. 본 항에 의한 조정 후 전환가격은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가격이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가격으로 한다.

(5) 전환청구절차 및 방법: 본건 우선주를 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 서명 또는 기명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

(6) 전환의 효력 발생시기: 회사에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(7) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(8) 전환주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

(9) 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

3) 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행, 주식연계증권의 발행 등에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정 받는다.

4) 기타
 (1) 금번 발행되는 전환우선주식은 주권교부일로부터 1년간 전량 보호예수됨.
 (2) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
 (3) 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ①본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 주식을 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

11. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국증권금융 주식회사

(에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기 
등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
183,418
우선주 발행 후
1년간 보호예수

합 계

-
-
-
183,418
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재