CNT85 — [첨부추가]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20181126)
제출인: CNT85

신주인수권부사채 발행결정
1.8
(주)포스링크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 11 월 23 일

회 사 명 :
(주)포스링크

대 표 이 사 :
조준영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 삼평동 대왕판교로 660 
유스페이스1 A동 10층

(전 화) 031-724-2039

(홈페이지)http://www.fourthlink.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 배 정 진

(전 화) 031-724-2039

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
40,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권 취득자금 (원)
40,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2022년 02월 14일

6. 이자지급방법
이자는“본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 “본 사채” 권면금액의 연 4.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
신주인수권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
2,148

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 평균종가, 1주일 가중산술 평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 (청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 포스링크 기명식 보통주식

주식수
18,621,973

주식총수 대비
비율(%)
40.33

권리행사기간
시작일
2020년 02월 14일

종료일
2022년 01월 14일

행사가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다.

단, 행사가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 전환으로 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
“본 사채”의 “사채권자”
는 “본 사채”의 발행일로부
터 1년이 되는 2020년 02월 14일 및 이후 매 3개월에
해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 지급기일 및 청구금액 한도 :

2020년 02월 14일: 권면금액의 100%, 2020년 05월 14일: 권면금액의 100%,

2020년 08월 14일: 권면금액의 100%, 2020년 11월 14일: 권면금액의 100%,

2021년 02월 14일: 권면금액의 100%, 2020년 05월 14일: 권면금액의 100%,

2021년 08월 14일: 권면금액의 100%, 2021년 11월 14일: 권면금액의 100%

2) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환 지급기일 1개월 전까지 “발행회사”에 조기상환청구를 하여야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

2. 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항: 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 시점부터 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있으며, 이자금액은 표면이율을 일할 계산하여 원금에 가산하여 지급한다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 11월 26일

12. 납입일
2019년 02월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달의 목적 

금번 신주인수권부사채권의 발행으로 조달된 자금은 신규사업 진행을 위한 타법인 증권취득에 사용될 예정이나 이는 변동될수 있으며,
본 공시일 현재 확정된 사항은 없습
니다.

(2) 기타사항
1) 사채의 발행방법 : 실물발행
2) 본 사채는 발행일로부터 1년간 분할 및 병합이 금지됨.
3) 사채 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매하지 아니함.
4) 기타 사채 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

■
하기 발행대상자는 2019년 2월 24일 납입예정인 제3자배정 유상증자 배정대상자로서 납입예정일에 예정대로 증자대금이 납입될 경우 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사
-
40,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사
3
케이씨앤인베스트먼트(주)
0.9
-
-
신한투자조합
49.5

-
-
-
-
(주)랜드스톤에이엠씨
49.5

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

※ 상기 최대주주의 지분율은 출자약정 비율임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

※ 2018년 4월 신설법인으로 최근결산기 주요 재무사항은 없습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한투자조합
2
-
-
-
-
김인수
50

-
-
-
-
고영관
50

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

※ 2018년 신설법인으로 최근결산기 주요 재무사항은 없습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)랜드스톤에이엠씨
5
노상현
23
-
-
노상현
23

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년
결산기
12월

자산총계
7,822
매출액
89

부채총계
6,245
당기순손익
549

자본총계
1,577
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-