엠젠솔루션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181126)
제출인: 엠젠솔루션

전환사채권 발행결정
1.9
(주)엠젠플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 11 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 엠젠플러스

대 표 이 사 :
심 영 복

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 83

(전 화) 02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgenplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 전 우 진

(전 화) 02-3412-8777

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
4,000,000,000

운영자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2021년 11월 27일

6. 이자지급방법

발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 표면이자율에 따라 산출한 금액
을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2019년02월27일 2019년05월27일 2019년08월27일 2019년11월27일

2020년02월27일 2020년05월27일 2020년08월27일 2020년11월27일

2021년02월27일 2021년05월27일 2021년08월27일 2021년11월27일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2021년 11월 27일(사채 기한일)에 권면금액의 106.5206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,361

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엠젠플러스 기명식 보통주

주식수
837,220

주식총수대비
비율(%)
5.43

전환청구기간
시작일
2019년 11월 27일

종료일
2021년 10월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날(2018년 12월 27일, 2019년 1월 27일, 2019년 2월 27일, 2019년 3월 27일, 2019년 4월 27일, 2019년 5월 27일, 2019년 6월 27일, 2019년 7월 27일, 2019년 8월 27일, 2019년 9월 27일, 2019년 10월 27일, 2019년 11월 27일, 2019년 12월 27일, 2020년 1월 27일, 2020년 2월 27일, 2020년 3월 27일, 2020년 4월 27일, 2020년 5월 27일, 2020년 6월 27일, 2020년 7월 27일, 2020년 8월 27일, 2020년 9월 27일, 2020년 10월27일, 2020년 11월 27일, 2020년 12월 27일, 2021년 1월 27일, 2021년 2월 27일, 2021년 3월 27일, 2021년 4월 27일, 2021년 5월 27일, 2021년 6월 27일, 2021년 7월 27일, 2021년 8월 27일, 2021년 9월 27일, 2021년 10월 27일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가(500원)로 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

※조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 27일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환수익률
 FROM TO 
1차 2019-11-02 2019-11-12 2019-11-27 102.0455%
2차 2019-12-02 2019-12-12 2019-12-27 102.2185%
3차 2020-01-02 2020-01-13 2020-01-27 102.3973%
4차 2020-02-02 2020-02-12 2020-02-27 102.5761%
5차 2020-03-02 2020-03-12 2020-03-27 102.7496%
6차 2020-04-02 2020-04-13 2020-04-27 102.9352%
7차 2020-05-02 2020-05-12 2020-05-27 103.1148%
8차 2020-06-02 2020-06-12 2020-06-27 103.2989%
9차 2020-07-02 2020-07-13 2020-07-27 103.4772%
10차 2020-08-02 2020-08-12 2020-08-27 103.6615%
11차 2020-09-02 2020-09-14 2020-09-27 103.8484%
12차 2020-10-02 2020-10-12 2020-10-27 104.0293%
13차 2020-11-02 2020-11-12 2020-11-27 104.2164%
14차 2020-12-02 2020-12-14 2020-12-27 104.4000%
15차 2021-01-02 2021-01-12 2021-01-27 104.5898%
16차 2021-02-02 2021-02-15 2021-02-27 104.7797%
17차 2021-03-02 2021-03-12 2021-03-27 104.9594%
18차 2021-04-02 2021-04-12 2021-04-27 105.1585%
19차 2021-05-02 2021-05-12 2021-05-27 105.3514%
20차 2021-06-02 2021-06-14 2021-06-27 105.5468%
21차 2021-07-02 2021-07-12 2021-07-27 105.7360%
22차 2021-08-02 2021-08-12 2021-08-27 105.9316%
23차 2021-09-02 2021-09-13 2021-09-27 106.1299%
24차 2021-10-02 2021-10-12 2021-10-27 106.3220%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 강남대로지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

※
중도상환청구권
(Call Option)에 관한 사항

(1). 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 27일(이하 “중도상환지급일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 70%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 중도상환청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 중도상환청구권(Call Option)이 우선한다. 또한, 중도상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 중도상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 11월 26일

12. 납입일
2018년 11월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지 : 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 11월 27일)로부터 만기일 1개월 전(2021년 10월 27일)까지로 하되, 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

다. 발행회사 중도상환청구권(Call Option) 관한 사항

(1). 중도상환 청구기간: 발행회사는 중도상환지급일 45일전부터 30일전(2019년 10월 3일부터 2019년 10월 28일)까지 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 중도상환 청구기간 말일(2019년 10월 28일)이 지난 후에 한 중도상환청구는 효력이 없다.

(2). 상환할증금(Call Premium): 발행회사는 본 사채에 대한 중도상환청구권 부여에 대한 대가로 사채권자에게 중도상환청구권의 대상인 본 사채 원금(금49억원)의 4%에 해당하는 금액을 상환할증금으로 본 사채 발행일에 각 사채권자의 본 사채 인수 금액 비율에 따라 지급하여야 한다. 사채권자에게 지급된 상환할증금은 발행회사의 중도상환 청구가 없을 경우에도 반환되지 않는다.

(3). 중도상환 청구 및 상환 방법: 발행회사는 중도상환 청구내역서(사채권자별 중도상환 청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금액을 지급한다. 사채권자는 중도상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 발행회사에게 양도한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 신안상호저축은행
-
4,000,000,000

주식회사 조은저축은행
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재