글로벌텍스프리 — 주주총회소집공고 (20181122)
제출인: 글로벌텍스프리

주주총회소집공고
2.7
글로벌텍스프리 주식회사

주주총회소집공고

2018년 11월 22일

회 사 명 :
글로벌텍스프리 주식회사

대 표 이 사 :
강 진 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 131, 9층 (충무로2가 신일빌딩)

(전 화) 02-518-0837

(홈페이지)http://www.global-taxfree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이광민

(전 화) 02-518-0837

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2018년 12월 7일 금요일 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 중구 퇴계로 131 신일빌딩 12층

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 영업양수 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사: 주총참석장, 신분증
- 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
- 법인주주: 위임장(법인과 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인, 사업자등록증 사본 및 법인인감증명서), 대리인 신분증

2018년 11월 22일

 글로벌텍스프리 주식회사 
 대표이사 강 진 원(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

공영민
(출석률: 75%)
황영선
(출석률: 83%)
이성환
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.03
1) 해외자회사 금전대여의 건
불참
찬성
해당없음

2
2018.01.31
1) 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
해당없음

3
2018.02.27
1) 제4기 정기주주총회 소집의 건
2) 주식병합(액면병합)의 건
3) 퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성
해당없음

4
2018.03.09
1) 제4기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건
찬성
찬성
해당없음

5
2018.03.27
1) 감사위원 선임의 건
해당없음
불참
찬성

6
2018.06.22
1) 전환사채 발행의 건
2) 해외 자회사 설립의 건
해당없음
찬성
찬성

7
2018.07.12
1) 해외 자회사 금전대여의 건
해당없음
찬성
찬성

8
2018.08.09
1) 타법인 주식 처분의 건
해당없음
찬성
찬성

9
2018.09.20
1) 타법인 주식 일부 처분의 건
해당없음
찬성
찬성

주1) 공영민 사외이사는 2018년 3월 27일 제4기 정기주주총회에서 사임했습니다.
주2) 이성환 사외이사는 2018년 3월 27일 제4기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
황영선
이용철
이성환
2018.04.26
외부감사인 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
2명
2,000,000,000
33,410,959
16,705,480
-

주1) 2018년 3월 27일 개최한 제4기 정기주주총회에서 이사보수한도 총 20억원을 승인받았습니다.
주2) 1인당 평균 지급액은 2018년 3분기동안 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
면세점 산업은 사전면세점(Duty Free Shop)과 사후면세점(Tax Free Shop)으로 나눌수 있습니다. 사전면세점은 제품에 포함되어 있는 각종 세금(관세, 특별소비세, VAT등)을 면제하여 판매하는 소매점이며, 사후면세점은 각종 세금이 포함된 가격으로 제품을 판매하지만 출국장의 환급장에서 세금을 환급받을 수 있는 소매점입니다. 내국세 환급 대행사업(Tax Refund, 택스리펀드)은 외국인관광객이 국내 사후면세점(백화점, 아울렛 및 명품 매장 등)에서 물품을 구매하고, 외국인이 출국시 세관 반출확인을받은 후 환급창구사업자에게 청구하면 구매하면서 부담한 부가가치세 및 개별소비세상당액을 환급해 주는 업무를 대행하는 사업입니다.

택스리펀드 사업은 사실상 국내 모든 유통업체를 면세점화 하는 사업입니다. 외국인들이 특정 지역에 한정되어 존재하는 사전면세점에서만 면세를 받는 것이 아니라, 명동ㆍ신촌ㆍ가로수길 등 국내에서 외국인 관광객 비중이 높은 지역을 포함하여 택스리펀드 가맹점이 있는 곳이라면 어디든지 상관없이 구입한 상품에 대한 면세를 받을 수 있도록 환급서비스를 대행해주는 것이 택스리펀드 사업입니다.

택스리펀드는 그 나라를 방문하는 외국인들의 쇼핑 지출을 늘리기 위한 목적으로 그 나라의 정부가 정책적으로 시행하는 제도입니다. 해외로 출국하는 경우 대부분의 사람들은 공항 등의 사전 면세점에 들러 소비자 가격보다 저렴한 상품을 구입한 뒤 자국으로 돌아갑니다. 이러한 경험으로 인해 면세가 되지 않는 매장에서는 자연스럽게 상품 구입을 꺼리게 되는 결과를 낳습니다. 하지만 사전면세점이 아닌 다른 매장에서도 면세를 받을 수 있다면 외국인들의 지출이 면세점에 집중될 때 보다 더욱 많은 지출이 발생하는 특징이 있습니다.

(2) 산업의 성장성
택스리펀드 시장의 경우 관광산업의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 우리나라 관광산업은 방한 외래관광객 1,000만명 유치를 2012년 초과 달성한 후 2016년에 1,724만명을 달성함으로써, 명실 공히 글로벌 관광대국으로서의 입지를 공고히 하고있습니다. 다만, 2017년 국제적 정치불확실성의 확대로 방한 외래관광객은 1,335만명으로 감소하였으나, 정부 관계부처의 외국인 관광객 유치를 위한 해외시장 다변화 전략을 추진하면서 2018년 9월 누적 방한외래관광객수는 1,114만명으로 전년동기대비 12.1% 증가했습니다.

한국의 택스리펀드 시장규모가 급격하게 성장할 수 있는 요인은, 1) 타 국가 방문객 대비 소비력이 높은 중국인 방문객이 증가하고, 2) 산업구조가 기존의 수기식(전표, 영수증 등 Paper 기반) → 전산화(Paperless) 방식으로 본격적으로
변경됨
에 따라 환급신청률이 확대될 것으로 예상되며, 3) 정부 주도의 관광객 유치확대 및 택스리펀드에 우호적인 정책 환경 등이 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
택스리펀드 사업은 관광산업과 직접적인 상관관계를 갖습니다. 관광산업의 경우 경기변동과 매우 밀접한 관계가 존재하는 산업입니다. 특히 한국을 방문하는 외국의 경기 변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 즉, 방한 외국인 중 가장 많은 비중을 차지하는 국가는 일본과 중국으로 일본과 중국의 경기변동에 따라 국내 관광산업은 크게 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 경쟁현황
현재 국내 택스리펀드 시장의 주요 경쟁사는 글로벌기업인 글로벌블루, 국내기업인 케이티스, 큐브리펀드, 한국정보통신, 태경이지택스프리, 투어택스리펀드 등이 있습니다. 하지만 당사와 글로벌블루를 제외하면 모두 짧은 업력을 지녔으며, 국내 업체 중 당사만이 유일하게 선두적으로 일본, 싱가포르 등 해외에 진출한 상태입니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
택스리펀드 사업은 관광산업과 직접적인 상관관계를 갖습니다. 관광산업의 경우 경기변동과 매우 밀접한 관계가 존재하는 산업입니다. 특히 한국을 방문하는 외국의 경기 변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 즉, 방한 외국인 중 가장 많은 비중을 차지하는 국가는 일본과 중국으로 일본과 중국의 경기변동에 따라 국내 관광산업은 크게 영향을 받을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 국내기업으로는 최초로 외국인 관광객에 대한 환급대행서비스를 시작하였으며, 해당 산업에서 가맹점의 중요성을 인지하고, 지속적인 서비스 개선 등을 기반으로 업계 최다 가맹점을 확보하였습니다. 그 결과 2018년 9월 현재 9,923개의 가맹점을확보하고 있습니다.

당사는 관광객들에게 편리하고 다양한 환급수단을 제공하여 환급률을 높이는 것을 핵심 전략으로 하고 있습니다. 특히 외국인 관광객 비중에서 가장 큰 부분을 차지하는 중국인 관광객을 대상으로 중국인들이 주로 사용하고 있는 플랫폼을 활용하여 당사의 택스리펀드 서비스를 더욱 편리하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

환급수단 확대는 환급률을 높이는데 핵심적인 역할을 하는 요인일 뿐만 아니라 관광객의 편의성 증진에도 기여하는 바가 높습니다. 당사는 비자와 마스터, JCB 신용카드를 환급수단으로 추가하였으며, 이후 중국인 관광객이 증가하면서 중국 핀테크 알리페이, 텐센트, 유니온페이와의 업무제휴를 통해 각사와 연동된 계좌를 통해 택스리펀드 환급금을 받을 수 있는 시스템을 구축하였습니다.

또한 반출확인은 받았으나 출국시간 등의 이유로 환급을 받지 못했거나 환급전표를 제출하지 못하고 중국으로 돌아간 관광객들을 위해 중국은행(Bank of China), 트랜스포렉스(환전 및 금융사), 유나이티드머니와의 업무제휴를 통해 중국 현지에서 환급을 받을 수 있는 프로세스도 마련하였으며, 중국인 관광객이 급증하면서 중국인 관광객 대상 홍보가 주요 이슈로 부각되고 있기에 중국 내 핵심 파트너사와의 제휴를 통해 가맹점을 홍보할 수 있는 다양한 채널을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 내국세 환급 대행 시장은 글로벌블루를 제외한 대부분의 참여기업이 영세기업이거나, 전체 사업 중 해당 사업의 비중이 낮은 기업임에 따라 참여 기업의 정보 획득이 제한적인 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

택스리펀드 사업은 사실상 국내 모든 유통업체를 면세점화 하는 사업입니다. 외국인들이 특정 지역에 한정되어 존재하는 사전면세점에서만 면세를 받는 것이 아니라, 명동ㆍ신촌ㆍ가로수길 등 국내에서 외국인 관광객 비중이 높은 지역을 포함하여 택스리펀드 가맹점이 있는 곳이라면 어디든지 상관없이 구입한 상품에 대한 면세를 받을 수 있도록 환급서비스를 대행해주는 것이 택스리펀드 사업입니다. 

택스리펀드는 외국인 관광객 입장에서는 부가세를 환급받기 때문에 사후면세제도를 통해서 자연스럽게 구입상품에 대한 할인효과를 즐길 수 있으며, 사후면세점으로 등록한 쇼핑점 입장에서는 사후면세점 가입을 통한 부가세환급에 따라 외국인 관광객 유인 효과가 뛰어나 외국인 관광객 대상 매출이 증대됩니다.

사후면세제도를 시행하는 국가 입장에서는 외국인관광객의 소비지출 증대를 통해 관광수입 증대 및 관광수지 개선의 효과를 볼 수 있습니다. 이런 이유로 여러 국가에서 사후면세제도를 시행하고 있으며, 캐나다, 태국 및 호주 등에서는 정부가 직접 환급업무를 수행하고 있으나, 한국, 싱가폴 등의 국가에서는 환급대행사업자를 별도로 지정하여 환급대행사업자를 통하여 택스리펀드를 수행하고 있습니다.

택스리펀드 산업의 경우 외국인 관광객이 한국을 방문하여 구매하는 물품에 대한 내국세의 환급을 대행해주고 이와 관련된 수수료를 매출로 계상하는 산업입니다. 현재 택스리펀드 산업의 성장에 가장 중요한 요소는 외국인 관광객의 변화입니다. 외국인 관광객이 지속적으로 증가할수록 매출은 증가할 것이며, 1인당 소비금액이 증가할수록 매출은 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 택스리펀드의 경우 외국인 관광객이 최종 환급 요청을 해야지만 매출이 발생하기 때문에 환급절차의 간소화가 매출에 중요한 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 택스리펀드의 경우 외국인 관광객 유치를 위한 정부정책적인 요소가 강함에 따라 정부 정책의 변화에 큰 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

(4) 조직도

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gtf 조직도_181122

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

주식회사 케이티스
김진철
서울특별시 영등포구 여의대로 14, 10층
(여의도동, 주식회사케이티여의도빌딩)
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양수도의 경위
주식회사 케이티스의 택스리펀드 사업부문 양수를 통한 택스리펀드 시장내 점유율 확대, 경쟁력 강화 등으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. 

(2) 계약의 주요내용
(a) 영업양수도 하고자 하는 영업의 내용 및 범위
영업양수도 기준일 현재 주식회사 케이티스 택스리펀드 사업부문에서 영위하고 있는 사업 중 인수제외 자산 및 부채를 제외한 일체

(b) 양수도 일정

구분

일정

이사회결의일 및 영업양수도 계약일

2018년 10월 22일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고

2018년 10월 22일

권리주주 확정 기준일

2018년 11월 6일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 11월 7일

종료일

2018년 11월 9일

주주총회 소집통지서 발송 및 공고

2018년 11월 22일

영업양수도 반대의사표시 접수

시작일

2018년 11월 7일

종료일

2018년 12월 6일

영업양수도 승인을 위한 주주총회

2018년 12월 7일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018년 12월 7일

종료일

2018년 12월 27일

영업양수도 기준일

2019년 1월 1일

(c) 영업양수도 가액 산출 및 근거
㉮ 영업양수도 가액 : 6,011백만원

㉯ 외부평가기관인 세연회계법인의 평가대상영업부문 5,045백만원에서 7,593백만원의 범위 및 기타 제반 사정을 고려하여 산출하였습니다.

(d) 평가기관에 대한 사항 
㉮ 평가기관 : 세연회계법인

㉯ 평가의 개요
본 평가의 목적은 양수인이 양수대상사업부를 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성
여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하고, 양수인이 자본시장과 금융투자업에 관
한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보
고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 수행된 것입니다.

㉰ 평가의 방법
(1) 일반적인 평가방법
평가대상사업부의 가치를 평가하는 방법에는 일반적으로 자산접근법, 수익접근법,
시장접근법이 있으며, 그 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
1) 자산접근법
자산접근법은 자산에서 부채를 차감한 순자산의 가치를 이용하여 평가대상사업부의
가치를 결정하는 가치평가접근법입니다. 자산접근법을 적용함에 있어서 재무상태표
상 모든 자산, 부채는 가치평가기준일의 공정가치로 측정되어야 합니다. 자산접근법
은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영
되지 아니한 무형의 가치를 반영하기 어렵고, 기업가치를 평가하는 경우 기업이라는
실체가 미래 수익과 현금 창출을 목적으로 존재하는 계속기업을 가정한다는 점에서
기업의 수익창출 능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.
2) 수익접근법
수익접근법은 사업부가 평가일 현재 보유한 유무형의 자산을 통하여 미래에 창출해
낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험 요인을 고려
한 적절한 할인율로 할인하여 평가대상사업부의 가치를 평가하는 방법으로써, 현금
흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, 이하 "DCF")으로 주로 평가합니다. 현
금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법으
로 알려져 있으며, 사업부의 가치는 미래 잉여현금흐름, 가중평균자본비용, 추정 기
간 이후의 영구가치 등의 세 가지 주요 요소에 의해 결정됩니다.
3) 시장접근법
시장접근법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상사업부의 재무상황이나 가치창출동인을 상호 비교함으로써 평가대상사업부의 가치를 평가하는 방법입니다. 상장기업
의 경우 증권시장에서 형성된 주가로 주식발행기업의 가치를 평가할 수 있고, 비상장
기업의 가치는 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나 동일한 업종에 속하고 규모가
비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 가치(유사회사비교법)를 산정할 수 있
지만, 해당 가치 평가방법은 최대주주 지분과 같이 경영권을 수반한 지분 평가 시 적
합하지 않은 평가방법입니다. 이러한 한계를 보완하기 위해 상장기업의 경우 증권시
장에서 거래되는 가격에 경영권 프리미엄을 가산하는 방식을 사용할 수 있고, 비상장
기업의 경우 동일한 업종에 속한 회사들의 거래사례를 통해 상대적인 가치(유사거래
사례비교법)를 산정하는 방법도 있습니다. 다만, 이러한 방법은 비교대상이 되는 상
장기업이나 거래사례 선정시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.

(2) 본 평가업무에 적용한 평가방법
본 평가의견서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가 서비스수행기준" 및 금융감
독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산접근법, 수익
접근법, 시장접근법 적용여부를 모두 고려하였으며, 평가대상사업부의 특성을 고려
하여 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가를 진행하였습니다.
수익접근법 중 현금흐름할인법은 평가대상사업부가 보유한 유무형의 자산을 통해서
미래에 창출할 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법으로써 계속기업
의 유지 및 수익창출이 기대될 경우 가치평가모델을 정교하게 하기 위한 최선의 방법
이라 할 수 있습니다. 따라서 본 평가에서는 평가대상사업부의 미래 수익창출능력을
기초로 하는 현금흐름할인법을 평가방법으로 적용하여 평가하였습니다.
본 평가업무에서 사용하지 않은 자산접근법과 시장접근법은 다음과 같은 이유로 평
가방법에서 제외하였습니다. 자산접근법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이
라는 장점을 가지고 있으나 자산접근법을 활용하여 재무상태표 상의 평가대상사업부
를 평가할 경우, 평가대상사업부가 보유한 자산을 활용하여 얻을 수 있는 미래 경제
적 효익을 반영할 수 없기 때문에 적절한 방법이 아니라고 판단하였으며, 이에 본 평
가의견서에서는 자산접근법을 적용하지 아니하였습니다. 시장접근법은 시장참여자
의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대상사업부와 영업 및 재
무상황이 유사한 상장기업이나 유사기업에 대한 거래사례가 없는 경우에는 적용하기
가 쉽지 않습니다. 평가대상사업부와 유사한 규모 및 영업구조를 보유한 유사상장회
사 및 유사거래가 존재하지 않는점을 고려하여 본 평가의견서에는 시장접근법을 적
용하지 아니하였습니다.

㉱ 평가 기준일 
본 평가는 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

㉲ 평가의 결과
(1) 양수대상사업부 평가결과 요약
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 2017년 12월 31일(이하 "평가기준일")
현재 양수대상사업부의 가치는 가중평균자본비용과 영구성장률에 따라 5,045백만원
(가중평균자본비용: 15.29%, 영구성장률: -1%)에서 7,593백만원(가중평균자본비용
: 13.29%, 영구성장률: 1%)로 추정되었습니다.
 (단위 : 백만원)

구분
금액

최소
최대

양수대상사업부의 가치 (주1)
5,045
7,593

(주1) 최종 양수가액은 양수기준일의 양수대상사업부의 순운전자본 금액 등에 따라
변경될 수 있습니다.

(2) 양수대상사업부 가치평가 내역
① 평가대상사업부 가치 산정결과
 (단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

영업수익
11,358
18,032
9,133
10,884
12,346
13,963
15,870
18,073

영업비용
12,264
17,314
12,178
11,226
11,311
12,477
13,915
15,681

영업이익
(906)
718
(3,045)
(342)
1,035
1,486
1,955
2,392

법인세비용
-
(152)
(327)
(430)
(526)

세후영업이익
(342)
883
1,159
1,525
1,866

(+) 감가상각비
126
108
109
124
155

(+) 순운전자본의 증감
(1,153)
(903)
(830)
(972)
(1,108)

(+) 자본적지출
(171)
(171)
(171)
(171)
(171)

추정영업현금흐름
(1,540)
(83)
267
506
742

추정영업현금흐름의 현재가치
(1,348)
(65)
179
297
380

추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치 (A)
(557)

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주1)
6,693

영업 관련 현금흐름의 현재가치 (C = A + B)
6,136

평가대상사업부의 가치 (D = C)
6,136

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2022년의 세후영업이익이
향 후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부
산정내역은 다음과 같습니다.

 (단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2022년 세후영업이익
1,866

나. 영구성장률
0%

다. 가중평균자본비용
14.29%

라. 현가계수 (1 / (1 + 다)^2022년 할인기간 )
0.51261

마. 영구현금흐름의 현재가치 (가 / (다 - 나) × 라)
6,693

② 평가대상사업부 가치 민감도 분석결과
가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 하여 평가대상사업부 가치에 대한 민감도
분석을 수행한 결과 양수대상사업부의 가치는 가중평균자본비용과 영구성장률에 따
라 5,045백만원(가중평균자본비용: 15.29%, 영구성장률: -1%)에서 7,593백만원(가
중평균자본비용: 13.29%, 영구성장률: 1%)로 추정되었습니다.
 (단위: 백만원)

구분
영구성장률

-1%
0%
1%

가중평균
자본비용
13.29%
6,456
6,982
7,593

14.29%
5,698
6,136
6,639

15.29%
5,045
5,413
5,832

(3) 평가방법의 전제조건
① 평가방법의 개요
현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 평가대상사업부의 향후 추정기간 동안의 손익
을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 순운전자본의 증감을 반영하고, 자본적
지출을 차감하여 잉여현금흐름을 산정하고, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한
적절한 할인율로 할인하여 평가대상사업부의 영업가치를 산정합니다. 양수대상 사업
부는 비영업용자산 및 이자부부채를 보유하고 있지 않은 바, 평가대상사업부의 가치
는 영업가치와 동일합니다.

② 평가방법의 기본가정
1) 평가기준일
본 평가는 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2) 현금흐름 분석기간 및 추정 방식
평가대상사업부의 가치평가를 위한 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미
래로서 현금흐름이 정상상태에 도달 할 것으로 예측되는 기간으로 2018년 1월 1일부
터 2022년 12월 31일까지 5년 간의 현금흐름을 분석하였습니다. 산출된 각 기간의
영업수익 및 영업비용을 기초로 하여 연도별 자본적지출과 순운전자본이 추정되었으
며, 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률
계속기업 가정 하에 2022년 이후의 영구현금흐름 산정 시 평가대상사업부가 속한 산
업의 전망 및 평가대상사업부가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영
구성장률을 0.0%로 적용하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율
ⓐ 거시경제지표
2018년부터 2022년까지 주요 거시경제지표는 EIU의 전망치를 적용하였습니다.
 (단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

임금상승률
3.80%
4.00%
3.30%
4.10%
4.30%

GDP상승률
2.5%
2.6%
2.4%
2.9%
3.1%

(Source: EIU)

ⓑ 법인세율
법인세율은 22%(지방소득세 포함)를 적용하였습니다.

(e) 주식매수청구권에 관한 사항
① 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 
단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는취소할 수 없습니다. 
또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

② 협의를 위한 회사의 제시가격 : 7,159원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
 (단위 : 원,주)

거래일
종가
거래량㈜
거래대금(원)

2018-10-19
7,050
118,296
823,540,070

2018-10-18
6,770
59,114
398,054,370

2018-10-17
6,800
49,470
332,289,490

2018-10-16
6,760
44,643
300,592,650

2018-10-15
6,760
57,752
391,453,960

2018-10-12
6,790
85,786
582,269,470

2018-10-11
6,980
126,666
850,266,010

2018-10-10
7,220
50,015
361,865,110

2018-10-08
7,470
82,415
600,909,090

2018-10-05
7,250
94,709
692,934,210

2018-10-04
7,530
145,258
1,074,094,320

2018-10-02
7,730
141,933
1,100,319,850

2018-10-01
7,990
204,329
1,634,737,890

2018-09-28
7,980
525,993
4,111,874,520

2018-09-27
7,470
201,922
1,497,915,800

2018-09-21
7,450
124,101
917,594,200

2018-09-20
7,360
250,748
1,808,562,130

2018-09-19
6,950
65,728
453,136,020

2018-09-18
6,870
50,750
345,113,260

2018-09-17
6,880
43,359
297,230,300

2018-09-14
6,880
55,212
375,821,720

2018-09-13
6,750
41,356
278,870,310

2018-09-12
6,740
52,939
358,403,030

2018-09-11
6,870
52,473
357,234,900

2018-09-10
6,810
84,403
572,814,490

2018-09-07
6,910
36,964
257,143,570

2018-09-06
7,020
50,634
354,541,950

2018-09-05
7,000
61,311
429,306,070

2018-09-04
7,000
29,297
204,375,040

2018-09-03
7,010
38,871
271,747,470

2018-08-31
7,050
27,039
190,879,770

2018-08-30
7,090
110,176
784,094,210

2018-08-29
7,000
48,723
338,622,120

2018-08-28
7,050
39,481
277,566,170

2018-08-27
7,060
60,073
421,236,200

2018-08-24
7,080
79,931
564,534,300

2018-08-23
7,050
144,530
1,017,832,970

2018-08-22
6,870
70,785
482,314,700

1주일 가중산술평균주가 (a)
6,820

1개월 가중산술평균주가 (b)
7,419

2개월 가중산술평균주가 (c)
7,238

(a) (b) (c) 가중산술평균주가
7,159

③ 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

⑤ 행사절차 , 방법 , 기간 및 장소
- 반대의사의 표시방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

- 매수청구 방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

-주식매수청구기간 행사기간 및 장소

구분
일자

영업양수도 반대의사표시 접수
시작일
2018년 11월 7일

종료일
2018년 12월 6일

영업 양수도 승인을 위한 주주총회
2018년 12월 7일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 12월 7일

종료일
2018년 12월 27일

접수장소
서울시 중구 퇴계로 131, 9층 (충무로2가, 신일빌딩)

- 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

- 주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

- 계약에 미치는 효력
주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면, 별도의 통지 없이 즉시 영업양수 계약은 해제됩니다.

또한 당사의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 당사 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우 당사는 귀책사유 없이 본 계약을 해제할 수 있습니다.

그리고 공정거래위원회에 대한 임의적 사전심사 또는 기업결합신고 결과 본건 거래가 경쟁제한적 기업결합에 해당한다는 의견 또는 당사가 본건 영업을 계속 영위하기에 부적합하거나 신규영업을 제한하는 조건을 부과하겠다는 취지의 회신 또는 의견을 받은 경우 당사는 향후 사업에 미치는 영향을 판단하여 귀책사유 없이 본계약을 해제할 수 있습니다. 

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

본 보고서 제출일 현재 영업양도 회사인 주식회사 케이티스와 당사 간의 지분 보유 및 특수관계는 없습니다.

※ 기타 참고사항

상기 영업양수 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1~30 (생략)
31. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

1~30 (생략)
31. 상품 및 서비스 중개업

32. 각 호에 관련된 부대사업 일체

사업다각화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

고강녕
1974-06-24
사외이사 후보
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

고강녕
키움인베스트먼트㈜투자1본부/ 이사
- 회계법인이촌: 회계감사및경영컨설팅 
- NICE네트워크㈜: 기업투자및NPL담당 
- NICE에프앤아이㈜: 기업구조조정전문회사(CRC) 담당
없음

※ 기타 참고사항

당사는 2018년 11월 12일 이사회 결의를 통해 신규 사외이사 후보자로 고강녕을 추천하였으며, 2018년 12월 7일 임시주주총회를 통해 선임할 예정입니다.

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.