일월지엠엘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181122)
제출인: 일월지엠엘

전환사채권 발행결정
1.9
(주)유테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 11 월 21 일

회 사 명 :
(주)유테크

대 표 이 사 :
이주석

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 전파로 48

(전 화) 031-444-0202

(홈페이지)http://www.u-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이주석

(전 화) 031-444-0202

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2021년 12월 20일

6. 이자지급방법
1. “본 사채”의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금 잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
1. 만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 2021년 12월 20일(사채 기한일)에 원금의 106.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,174

전환가액 결정방법
- 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평가주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 정약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은가액이상으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)유테크 기명식 보통주

주식수
6,301,197

주식총수대비
비율(%)
26.92

전환청구기간
시작일
2019년 12월 20일

종료일
2021년 11월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2019년 02월 20일부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항]
가. 제3자의 설명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대10,000,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,150,598주를 취득할 수 있게 되며,리픽싱이 액면가까지 조정 후에는 최대 20,000,000주까지 취득가능함. 
이외 Call Option행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 11월 21일

12. 납입일
2018년 12월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 발행회사의 매수청구권(Call Option) : 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날(2019년 12월 20일)부터 본건 사채의 만기 한달 전(2021년 11월 20일)까지 발행회사는 사채권자가 보유한 사채권의 50% 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여야 한다.

1) 행사 방법: 발행회사의 매수청구권 행사는 매수청구권 행사 기간에 매수청구권 행사 취지(매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매금액 포함)가 기재된 서면을 사채권자에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, 발행회사의 매수청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날에 사채권자와 발행회사(또는 발행회사가 지정하는 자)간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매수청구권 행사에 의하여 발행회사가 정한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 본호 나목에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매수청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매수청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 본호 나목에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다.

가. 발행회사는 매매대금 지급기일을 정하여 매매대금 지급기일의 10영업일 이전까지 매수청구권 행사 취지가 기재된 서면을 사채권자에게 통지하여야 한다.

2) 매매금액: 매수청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 발행회사가 정한 매매대금 지급기일 전일까지 연 단리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 본 매수청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

4) 의무보유: 본 사채의 사채권자는 발행회사의 매수청구권의 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 1년이 경과하는 날(2019년 12월 20일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본건 사채 발행일(2018년 12월 20일)로부터 1년이 경과하여 사채권자가 전환청구예고를 할 경우에는 사채권자는 전환청구예고의 의사를 서면으로 통보하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매수청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

5) 발행회사는 통보받은 날로부터 10영업일 경과되지 않는 범위 내에서 매매대금지급일을 정하여 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매 대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 한다(단, 본호에 의한 발행회사의 통지는 전환청구예고서면을 통보받은 날로부터 3영업일까지 하여야 한다). 단, 사채권자가 본건 사채 원금의 일부에 해당하는 금액에 대하여 전환청구예고를 할 경우 발행회사는 전환청구예고 대상 사채의 50%의 비율을 한도로 매수청구권을 행사할 수 있으며, 인수인의 전환청구예고가 도달한 날로부터 3영업일까지 발행회사가 매수청구권을 청구하지 않을 경우 발행회사의 매수청구권은 전환청구예고에 따라 전환청구된 사채의 금액 중 매수청구가 가능한 비율만큼 소멸한 것으로 간주한다.

6) 자금사용내역

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

본사 운영자금
원재료 매입 등
20,000

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)비피인베스트먼트코리아
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비피인베스트먼트코리아
1
류영민
-
-
-
하광진
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년
결산기
2017.12.31

자산총계
57
매출액
36

부채총계
73
당기순손익
-45

자본총계
-16
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재