원익IPS — 의결권대리행사권유참고서류 (20181121)
제출인: 원익IPS

참고서류
3.2
(주)원익아이피에스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 11월 21일

권 유 자:

성 명: 주식회사 원익아이피에스
주 소: 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75
전화번호: 031- 8047-7000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 원익아이피에스
보통주
12,402주
0.03%
본인
-

주) 상법 제369조 2항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 12,402주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)원익홀딩스
최대주주
보통주
13,557,748
32.85%
최대주주
-

이현덕
등기임원
보통주
5,000
0.01%
등기임원
-

하윤희
등기임원
보통주
6,408
0.02%
등기임원
-

장호승
당사 임원
보통주
42,000
0.10%
당사 임원
-

서태욱
관계회사 임원
보통주
70,000
0.17%
관계회사 임원
-

임창빈
관계회사 임원
보통주
40,000
0.10%
관계회사 임원
-

계
보통주
13,721,156
33.24%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

남인기
보통주
-
직원
-

장성복
보통주
832
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 11월 13일 현재 주주명부상에 기재된 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -
2018년 11월 26일
, 
 (종료일) - 2018년 12월 13일 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 12월 13일 09:00시 
 (장소) - 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75 
 (주)원익아이피에스 8층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 장성복 
 (부서 및 직위) - 경영지원본부 재무팀 부장
 (연락처) - 031-8047-7217

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
주식회사 원익아이피에스

소재지
경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

대표이사
이현덕

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 원익테라세미콘

소재지
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

대표이사
이 재 경

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경

양사 모두 반도체 및 디스플레이 제조 장비를 주력으로 생산하는 회사
(
Solar Cell 장비의 경우 매출이 거의 발생되지 않고 있어, 사실상 반도체, 디스플레이 장비 제조 전문회사
임

)
로

(주)원익아이피에스
의 경우 반도체 전공정 장비의 매출비중이 높으며,
(주)
원익테라세미콘의 경우 디스플레이 공정장비의 매출비중이 높은 편입니다. 또한 합병당사회사인 양사의 최대주주는
(주)
원익홀딩스입니다.

반도체의 경우, 크게 전(前)공정과 후(後)공정으로 분류됩니다.
전(前)공정
의 경우, 웨이퍼를 직접 가공하는 공정이며,
후(後)공정
은 가공된 웨이퍼를 검사, 절단, 포장등을 과정의 공정입니다. 

전(前)공정의 경우에는 기술적 난이도가 높은관계로 진입장벽이 매우 높고 일부 몇몇 업체에서 독과점 성격을 가지고 있습니다. 반면 후(後)공정
의 경우 진입장벽이 낮은편이나, 다양한 경쟁업체가 존재하는 편입니다. 

반도체
전(前)공정
은 대표적으로 산화, 도포, 노광, 현상, 식각, 이온주입, 화학기상증착, 금속배선공정을 순서대로 진행합니다. (주)원익아피에스와 (주)원익테라세미콘의경우 가장 대표적으로 화학기상증착장비를 주로 생산하고 있습니다. 

한편
합병 당사회
사
가 영위하고 있는 반도체 및 디스플레이업
업종내
소자업체의 경우 수 차례 불황기를 거치며 시장내 하위 기업이 퇴출되었고 소수의 몇개의 제조사 (삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등)가 시장의 대부분을 점유하는 과점 구조가 정착됨에 따라 2013년 이후부터 공급측면의 경쟁강도가 크게 완화되었습니다. 

반면 장비시장의 경우 과거 해외 메이저 기업의 전유물이었던 반도체, 디스플레이 전공정 장비제조 분야가 당사를 비롯하여 다수 국내 회사들에 의해 상당부분 국산화에 성공하면서 시장의 경쟁강도가 증가하였습니다. 업종내에서도 이 같은 시장간 경쟁강도의 비대칭성으로 인해, 반도체, 디스플레이 장비시장은 소수의 모듈업체가 다수의 장비공급업체를 선정하는 구조가 일반화되었으며, 장비시장내 제품 가격 결정에 모듈업체의 영향력이 매우 높을 수밖에 없는 수요자 시장으로 변모하였습니다. 

이러한 환경에서 다수 장비업체의 실적은 소수 소자업체의 투자계획 및 정책에 따라 실적 변동성이 증가하는 구조가 정착화되었습니다. 이에따라 당사는 반도체, 디스플레이 장비 제조회사로서의 지속 생존과 주주가치 제고를 위한 다양한 방법을 검토한 결과 반도체 및 디스플레이 시장내 회사의 경쟁력을 증가시키고 수익성을 제고시키위한 목적으로 본 합병을 결정하게 되었습니다. 

보다 구체적으로 양사 각각의 합병의 배경 및 목적을 설명하고자 합니다. (주)원익아이피에스의 경우 삼성전자 및 SK하이닉스 등의 국내 반도체 제조업체와 높은 신뢰관계를 바탕으로 거래관계를 지속하고 있으나, 중국시장에서는 국내 대비 영업력이 열위한 측면이 존재합니다. 이러한 환경에서 삼성전자 및 SK하이닉스 향 매출이 감소할 경우 원익아이피에스의 전체 매출 변동성이 확대될 우려가 존재합니다. 당사는 이러한 매출 변동성을 최대한 완화하고 지속 성장이 가능한 사업구조를 구축하기 위한 혁신적인 방법으로 (주)원익테라세미콘과의 합병을 결정하였습니다. 합병하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비, (주)원익아이피에스가 (주)원익테라세미콘과 합병을 하게 될 경우, 매출처를 다변화함으로써 매출의 안정성을 증가시킬 것으로 기대합니다. (주)원익테라세미콘의 경우 중국 패널업체를 대상으로 PIC 및 열처리 장비 비즈니스를 지속해왔음에 따라, (주)원익아피에스에 비하여 중화권에 대한 폭넓은 영업망을 보유하고 있습니다. 합병을 할 경우 (주)원익테라세미콘의 중국 영업채널을 활용함으로써 상대적으로 매출 안정성을 증가시킬 수 있을 것으로 기대합니다.

한편, (주)원익테라세미콘의 경우에도 반도체 제조에 필요한 열처리 장비 기술을 보유하고 있음에도, 주요 거래업체가 디스플레이 제조 업체에 집중 되어 있음에 따라, 거래처 및 제품매출을 다변화할 필요성이 존재합니다. 원익테라세미콘의 경우 최근 삼성디스플레이의 OLED 투자가 일단락 되면서 2018년 부터 매출이 급감하고 있는 바, 회사의 지속성장과 생존을 위해 거래처 및 판매 제품을 다변화할 필요성이 존재합니다. (주)원익테라세미콘이 현상태를 유지하는 방안 대비, 합병을 하게 될 경우, 추가적인 거래처 확보 가능성이 증가할 것으로 기대됩니다. 합병당사회사인 (주)원익아이피에스는 SK하이닉스 외 국내 대형 반도체 장비회사에 대한 높은 수준의 맞춤 제작능력에 기반하여 시장을 선점함으로써 국내 반도체 제조업체와 견고한 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 양사가 합병하게 될 경우, (주)원익테라세미콘은 (주)원익아이피에스와 거래관계에 있는 국내 반도체 제조회사에 대한 신규 거래 가능성이 증가하게 되며, (주)원익아이피에스가 보유한고 있는 각 거래처에 대한 Modifying 능력을 흡수할 수 있을 것으로 기대됩니다. 
이 밖에도 합병시 양사의 일부 사업장을 통합함으로써, 사업장 중복 운영에 따른 고정비용을 절감할 수 있으며, 양사가 호환 가능한 기술 등을 공유 및 적용함으로써 제조 및 R&D 원가 등이 절감할 수 있을 것으로 기대합니다.

[합병 후 사업장 운영계획]

진위 사업장
둔포 사업장

- 반도체 및 디스플레이 통합 R&D센터 
- 18년 반도체 제2기 R&D 센터 부지 확보
- 반도체 및 디스플레이 종합 제조 센터
- (구)원익테라세미콘이 보유한 동탄, 안성 사업장은 향후 매각 예정

출처 : 당사 합병 관련 IR 자료

(주)원익아이피에스는 현재 영위하고 있는 반도체, 디스플레이, Solar Cell 장비 산업내 본연의 기술 및 제품 경쟁력을 증가시키고, 생산 Capa 증가에 따른 원가절감등을 목적으로, 유사업종을 영위하고 있는 계열회사인 (주)원익테라세미콘과본 합병을 진행할 예정입니다. 본건 합병을 통해 유사업종의 기업 통합으로 인한 시너지 창출과, 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업추진 등의 성장동력을 확보하고,경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 할 것으로 예상됩니다. 

[합병 전 지배구조]

지배구조_합병전_정정

[합병 후 지배구조]

지배구조_합병후_정정

본건 합병을 통해 주 사업인 장비사업 내의 밸류체인을 강화하여 산업내 경쟁력 강화, 글로벌 사업영역 확대, 미래 유망사업 발굴 등을 통해 안정적 수익 창출 기반을 확보하여 최고의 경쟁력을 갖춘 글로벌 장비 기업으로 도약할 수 있을 것 입니다. 

본 합병으로 기대되는 효과는 아래와 같습니다.
① 고객 다변화 및, Value Chain내 제품군 확대에 따른 매출 증대 및 산업내 Positioning 제고될 것으로 전망합니다.
② 한국을 포함한 해외(중국, 미국)등에 위치한 양사 Site 통합 운영을 통한 고객 대응력 강화로 고객 만족 극대화 실현을 추구하고자 합니다.
③ 축적된 기술 노하우 공유를 통하여 기존 제품 성능 개선 및 미래 신제품 개발 확대가 기대됩니다.
④ 유사 사업을 영위하는 기업간의 합병에 따라 양사에서 보유한 고객 네트워크, 물류 등의 서비스 인프라 활용이 가능함으로써 사업효율성이 증가하고, 중복 물류 비용 등의 감소로 판관비 등의 절감이 기대됩니다.
⑤ 합병에 따른 매입량 증가로 구매 교섭력이 강화될 것으로 기대되는 가운데, 매입비용을 절감하고, 공장 통합 운영을 통한 중복 투자 해소를 통해 고정비가 감소될 것으로 기대됩니다.
⑥ 생산 Site 공유를 통한 제조 Capacity 확대로 글로벌 수준의 생산능력을 보유하게 되며, 규모의 경제에 따른 원가 절감효과 발생이 기대됩니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사자에 관한 사항

합병후 존속회사
상 호
주식회사 원익아이피에스

소재지
경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

대표이사
이현덕

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 원익테라세미콘

소재지
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

대표이사
이 재 경

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 방법

(주)원익아이피에스가 (주)원익테라세미콘을 흡수합병하여, (주)원익아이피에스는 존속하고, (주)원익테라세미콘은 소멸합니다. 

[본건 합병 거래 구조도]

합병 거래 구조.jpg
합병 거래 구조

이사회 결의일
2018년 10월 29일

계약일
2018년 10월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 11월 13일

승인을 위한 주주총회일
2018년 12월 13일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
20,200원

합병기일 등
2019년 02월 01일

(3) 합병의 요령

합병회사인 (주)원익아이피에스는 합병기일(2019년 02월 01일 예정) 현재 피합병회사인 (주)원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 (주)원익아이피에스 보통주식(액면금액 500원)을 배정하여 교부할 예정입니다.

- 배정대상:합병기일 현재 (주)원익테라세미콘 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일:2019년 02월 01일(합병기일)
- 교부예정일:2019년 02월 19일

한편
,
합병기일 현재 피합병회사인 (주)원익테라세미콘이 소유한 자기주식

(주
주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하나, 합병기일 전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니함)
에 합병신주를 미배정할 예정으로, 합병기일 현재 원익테라세미콘이 보유한 자기주식 수량에 따라 합병 신주 주식수가 변동될 수 있습니다

(3)
합병의 합병가액 ·비율

합
병
법
인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

합병법인
(주식회사 원익아이피에스)
피합병법인
(주식회사 원익테라세미콘)

기준주가

18,689원

13,820원

- 할인 또는 할증률

0%

0%

자산가치·수익가치 평균

-
-

- 자산가치

-
-

- 수익가치

-
-

상대가치

-
-

합병가액(1주당)

18,689원

13,820원

합병비율

1
0.7394724

주1) 합병기일(2019년 02월 01일 예정)현재(주)원익테라세미콘의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)원익아이피에스의 
0.7394724주의 비율로 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

① 합병법인의 합병가액

산출방법

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 원익아이피에스의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 10월 28일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 10월 28일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 10월 1일 ~ 2018년 10월 26일
19,495

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
18,523

최근일 종가(C)
2018년 10월 26일
18,050

산술평균가액[D=(A+B+C)÷3]
-
18,689

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
18,689

②
피합병법인의 합병가액
산출방법

코스닥시장 주권상장법인인 (주)원익테라세미콘의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 10월 28일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 10월 28일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년
10월 1일 ~ 2018년 10월 26일

14,044

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
13,617

최근일 종가(C)
2018년 10월 26일
13,800

산술평균가액[D=(A+B+C)÷3]
-
13,820

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
13,820

(4)

당사회사간의 출자ㆍ채무보증 ? 기타거래내역

① 당사회사간의 출자

내역
 해당사항 없습니다.

② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
 해당사항 없습니다.

③

당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

- 매출 거래

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.09.30

기타매출

394,551

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.09.30
기타매출
670,034

- 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.09.30

판매비와관리비

670,034

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.09.30

판매비와관리비

394,551

- 채권 등

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.09.30

-
-

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.09.30
매출채권
108,111

- 채무

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.09.30

미지급금
108,111

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.09.30

미지급금

77,546

(5)
주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

① 반대의사의 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지를 해야합니다. 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

②
매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2019년 1월 2일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또
한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 

③ 접수 장소

구분
장소

주식회사 원익아이피에스
경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

주식회사 원익테라세미콘
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다

④ 청구기간

구 분
(주)원익아이피에스
(합병회사)
(주)원익테라세미콘
(피합병회사)

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

종료일
2018년 12월 12일
2018년 12월 12일

주주총회 예정일자
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 03일
2019년 01월 03일

주식매수대금 지급 예정일자
2019년 01월 30일
2019년 01월 30일

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. 

주3) 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시 및 주식매수를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2018년 12월 12일, 주식매수의 청구는 2019년 1월 3일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(6) 기타 투자자보호에 필요한 사항

① 주식회사 원익아이피에스의 과거 합병 등(합병, 분할, 자산양수도 등)의 내용

구 분
일 자
상대방
내 용

인적분할
2016.04.01
(주)원익홀딩스
舊 (주)원익아이피에스를 인적분할 함
존속회사 : (주)원익홀딩스 / 신설회사 : (주)원익아이피에스

②

주식회사 원익테라세미콘의 과거 합병 등(합병, 분할, 자산양수도 등)의 내용

(단위 : 억원)

구분
일 자
상대방
금액
내용

자산양수도
2017.11.20
(주)원익홀딩스
(매도인)
266.3
(자산총액대비 13.94%)
- 토지 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 공장용지 38,594.9㎡
- 건물 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 1동 및 부속건물
- 기타 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 기계장치 21점

③

대주주의 지분 현황

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
관계회사
13,557,748
32.85
16,148,573
32.58

이현덕
(주)원익아이피에스 임원
5,000
0.01
5,000
0.01

하윤희
(주)원익아이피에스 임원
6,408
0.02
6,408
0.01

장호승
(주)원익아이피에스 임원
42,000
0.1
42,000
0.08

서태욱
관계회사 임원
70,000
0.17
70,000
0.14

임창빈
관계회사 임원
40,000
0.1
40,000
0.08

이재경
(주)원익테라세미콘 임원
-
-
3,697
0.01

계
-
13,721,156
33.24
16,315,678
32.87

주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병전후 (주)원익아이피에스의 보통주 지분율 현황이며, 보고서 작성일 현재 기준으로 작성, 
주2) 합병 후 (주)원익아이피에스 기명식 보통주식에 대한 기존 최대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 0.7394724)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 단수주 등은 반영하지 않았습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 예상 수치로, 합병기일(2019년 2월 1일) 이전에 변동될 수 있습니다

④ 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

⑤ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

⑥ 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)원익아이피에스
(주)원익테라세미콘
(주)원익아이피에스

수권주식수
200,000,000
30,000,000
200,000,000

발행주식수
41,273,436
11,303,840
49,632,313

자본금
20,637
5,652
24,816

자본총계
338,846
168,625
507,351

주1) 상기의 발행주식수, 자본금 내역은
본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 
 (주)원익테라세미콘의 자기주식 수량에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 합병 전 자본현황은 2018년 반기말 현재 연결재무제표 기준입니다.
주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수
 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

⑦

경영방침 및 임원 구성 등

존속회사 (주)원익아이피에스의
이사 및 감사 중 이사 박성기, 하윤희 및 감사 장호승은
본 건 합병의 효력발생과 함께 그 직에서 사임할 예정이고, 그 외 이사들의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다. 한편, 합병 후 소멸회사인 (주)원익테라세미콘에 재직하는 자의 지위는 (주)원익테라세미콘의 해산등기와 동시에 소멸합니다.
(주)원익아이피에스는 다음과 같이 신규 이사 및 감사위원회 위원을 추가 선임하고자 합니다.

[추가 신규 선임 이사후보]

성명
출생년월
직위
임기

이재경
1958.02.15
사내이사
2019.02.01~2022.01.31

권오철
1958.07.18
사외이사
2019.02.01~2022.01.31

[감사위원 선임 후보]

성명
출생년월
직위
임기

조중휘
1957.05.16
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

김곤호
1960.07.21
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

권오철
1958.07.18
감사위원
2019.02.01~2022.01.31

⑧

사업계획 등

본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)원익아이피에스는 소멸회사인 (주)원익테라세미콘이 현재 영위하는 사업 외에 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)원익아이피에스】

연결 재무상태표

제 2 기 2017.12.31 현재

제 1 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

280,069,098,878

158,933,328,241

현금및현금성자산

112,496,281,643

38,938,425,630

매출채권 및 기타유동채권

51,000,946,595

35,518,231,565

재고자산

109,839,755,424

80,483,882,045

기타유동금융자산

2,928,458,705

32,104,388

기타유동자산

3,803,656,511

3,960,684,613

비유동자산

129,549,021,803

121,720,323,289

매도가능금융자산

2,777,236,321

1,423,787,107

유형자산

108,199,007,991

104,819,179,527

영업권 이외의 무형자산

10,415,297,045

11,297,695,973

기타비유동금융자산

4,384,663,734

4,173,190,782

기타비유동자산

95,322,850

6,469,900

이연법인세자산

3,677,493,862

자산총계

409,618,120,681

280,653,651,530

부채

유동부채

81,536,939,874

52,978,650,048

매입채무 및 기타유동채무

49,655,972,052

33,795,666,453

단기차입금

12,000,000,000

12,000,000,000

기타유동부채

1,352,900,889

7,182,983,595

당기법인세부채

18,528,066,933

비유동부채

14,612,789,307

8,753,239,635

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,064,606,442

952,466,907

퇴직급여부채

2,066,552,631

1,603,488,032

기타장기종업원급여부채

357,688,002

품질보증충당부채

11,123,942,232

6,034,506,235

이연법인세부채

162,778,461

부채총계

96,149,729,181

61,731,889,683

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

313,468,391,500

218,921,761,847

자본금

20,636,718,000

20,636,718,000

자본잉여금

175,272,743,685

175,272,743,685

기타자본구성요소

(206,475,289)

(206,475,289)

기타포괄손익누계액

(89,055,732)

(7,707,869)

이익잉여금(결손금)

117,854,460,836

23,226,483,320

비지배지분

자본총계

313,468,391,500

218,921,761,847

자본과부채총계

409,618,120,681

280,653,651,530

연결 포괄손익계산서

제 2 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 1 기 2016.04.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

매출액

630,860,973,364

244,089,917,754

매출원가

379,634,687,337

151,046,272,910

매출총이익

251,226,286,027

93,043,644,844

판매비와관리비

69,412,886,361

37,007,197,001

경상연구개발비

59,561,632,122

27,316,048,565

영업이익(손실)

122,251,767,544

28,720,399,278

기타수익

3,890,454,052

871,730,710

기타비용

3,095,023,201

1,912,077,728

금융수익

1,530,491,801

306,357,989

금융비용

307,351,952

86,106,408

법인세비용차감전순이익(손실)

124,270,338,244

27,900,303,841

법인세비용

28,905,757,419

5,380,925,767

당기순이익(손실)

95,364,580,825

22,519,378,074

기타포괄손익

(817,951,172)

627,656,103

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

(81,347,863)

(79,449,143)

매도가능금융자산 평가손익

(35,285,496)

(40,942,503)

해외사업장환산외환차이 세후재분류조정

(46,062,367)

(38,506,640)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(736,603,309)

707,105,246

확정급여제도의 재측정손익

(736,603,309)

707,105,246

총포괄손익

94,546,629,653

23,147,034,177

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

95,364,580,825

22,519,378,074

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

94,546,629,653

23,147,034,177

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,311

546

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,311

545

재무상태표

제 2 기 2017.12.31 현재

제 1 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

279,272,463,026

158,208,526,416

현금및현금성자산

111,765,952,740

38,278,646,358

매출채권 및 기타유동채권

50,962,104,582

35,476,181,268

재고자산

109,839,755,424

80,483,882,045

기타유동금융자산

2,928,458,705

32,104,388

기타유동자산

3,776,191,575

3,937,712,357

비유동자산

130,439,584,438

122,597,931,596

매도가능금융자산

2,777,236,321

1,423,787,107

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

916,268,861

916,268,861

유형자산

108,178,393,847

104,788,176,915

영업권 이외의 무형자산

10,415,217,326

11,297,498,947

기타비유동금융자산

4,379,651,371

4,165,729,866

기타비유동자산

95,322,850

6,469,900

이연법인세자산

3,677,493,862

자산총계

409,712,047,464

280,806,458,012

부채

유동부채

81,526,601,998

53,011,317,515

매입채무 및 기타유동채무

49,650,253,405

33,828,333,920

단기차입금

12,000,000,000

12,000,000,000

기타유동부채

1,352,900,889

7,182,983,595

당기법인세부채

18,523,447,704

비유동부채

14,612,789,307

8,753,239,635

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,064,606,442

952,466,907

퇴직급여부채

2,066,552,631

1,603,488,032

기타장기종업원급여부채

357,688,002

품질보증충당부채

11,123,942,232

6,034,506,235

이연법인세부채

162,778,461

부채총계

96,139,391,305

61,764,557,150

자본

자본금

20,636,718,000

20,636,718,000

자본잉여금

175,272,743,685

175,272,743,685

기타자본구성요소

(206,475,289)

(206,475,289)

기타포괄손익누계액

23,884,576

59,170,072

이익잉여금(결손금)

117,845,785,187

23,279,744,394

자본총계

313,572,656,159

219,041,900,862

자본과부채총계

409,712,047,464

280,806,458,012

포괄손익계산서

제 2 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 1 기 2016.04.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

매출액

630,801,620,464

244,089,917,754

매출원가

379,601,170,577

151,046,272,910

매출총이익

251,200,449,887

93,043,644,844

판매비와관리비

69,448,196,096

36,964,027,521

경상연구개발비

59,561,632,122

27,316,048,565

영업이익(손실)

122,190,621,669

28,763,568,758

기타수익

3,883,087,418

860,239,879

기타비용

3,087,960,180

1,899,864,347

금융수익

1,530,004,566

306,275,141

금융비용

307,351,952

86,106,408

법인세비용차감전순이익(손실)

124,208,401,521

27,944,113,023

법인세비용

28,905,757,419

5,371,473,874

당기순이익(손실)

95,302,644,102

22,572,639,149

기타포괄손익

(771,888,805)

666,162,743

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

(35,285,496)

(40,942,502)

매도가능금융자산 평가손익

(35,285,496)

(40,942,502)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(736,603,309)

707,105,245

확정급여제도의 재측정손익

(736,603,309)

707,105,245

총포괄손익

94,530,755,297

23,238,801,892

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,310

547

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,310

547

(피합병회사) 【(주)원익테라세미콘】

연결 재무상태표

제 16 기 2017.12.31 현재

제 15 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

자산

유동자산

136,124,518,668

154,109,181,486

현금및현금성자산

5,798,784,942

11,925,169,397

단기금융상품

5,892,700,000

604,250,000

기타유동금융자산

47,362,187,959

76,740,375,476

유동매도가능금융자산

1,048,472,040

0

매출채권 및 기타유동채권

58,576,391,033

55,287,953,014

기타유동자산

4,357,337,894

3,839,782,759

재고자산

13,088,644,800

5,711,650,840

비유동자산

70,034,277,692

36,862,569,133

장기금융상품

1,875,000,000

1,137,500,000

기타비유동금융자산

3,022,236,395

1,490,914,780

유형자산

48,487,487,279

26,786,876,302

투자부동산

9,078,162,829

0

영업권 이외의 무형자산

3,078,258,378

3,002,856,750

이연법인세자산

4,493,132,811

4,444,421,301

자산총계

206,158,796,360

190,971,750,619

부채

유동부채

39,684,480,036

68,662,688,812

매입채무 및 기타유동채무

15,580,832,796

35,762,876,705

유동성전환사채

0

0

당기법인세부채

8,566,371,815

6,084,879,560

기타유동부채

15,537,275,425

26,814,932,547

비유동부채

6,760,194,319

3,987,417,182

퇴직급여부채

196,435,464

141,945,332

기타비유동부채

6,563,758,855

3,845,471,850

부채총계

46,444,674,355

72,650,105,994

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

159,714,122,005

118,321,644,625

자본금

5,651,920,000

5,651,920,000

자본잉여금

60,872,190,647

60,872,190,647

기타자본구성요소

(1,295,780,263)

(1,295,780,263)

기타포괄손익누계액

(58,218,805)

(3,694,666)

이익잉여금(결손금)

94,544,010,426

53,097,008,907

비지배지분

0

0

자본총계

159,714,122,005

118,321,644,625

자본과부채총계

206,158,796,360

190,971,750,619

연결 포괄손익계산서

제 16 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 15 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

수익(매출액)

361,142,430,106

172,388,602,791

매출원가

273,158,841,915

128,601,220,011

매출총이익

87,983,588,191

43,787,382,780

판매비와관리비

25,026,206,675

17,856,077,617

영업이익(손실)

62,957,381,516

25,931,305,163

기타이익

1,009,084,863

1,420,918,560

기타손실

9,595,157,718

2,296,751,030

금융수익

1,419,995,494

1,935,235,633

금융원가

1,173,824,331

2,840,350,964

법인세비용차감전순이익(손실)

54,617,479,824

24,150,357,362

법인세비용

(11,428,808,685)

(4,662,698,228)

당기순이익(손실)

43,188,671,139

19,487,659,134

기타포괄손익

(115,022,409)

(3,683,518)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(79,813,021)

0

당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세

19,314,751

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(6,136,481)

(3,683,518)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(63,835,960)

0

당기손익으로 재분류될수 있는 항목과 관련된 법인세

15,448,302

0

총포괄손익

43,073,648,730

19,483,975,616

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

43,188,671,139

19,487,659,134

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

43,073,648,730

19,483,975,616

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,843

1,899

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,843

1,899

재무상태표

제 16 기 2017.12.31 현재

제 15 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

자산

유동자산

135,967,391,521

153,930,555,548

현금및현금성자산

5,695,501,571

11,833,494,733

단기금융상품

5,892,700,000

604,250,000

기타유동금융자산

47,362,187,959

76,740,375,476

유동매도가능금융자산

1,048,472,040

0

매출채권 및 기타유동채권

58,576,391,033

55,287,953,014

기타유동자산

4,303,494,118

3,752,831,485

재고자산

13,088,644,800

5,711,650,840

비유동자산

70,248,620,737

36,963,089,702

장기금융상품

1,875,000,000

1,137,500,000

기타비유동금융자산

3,022,236,395

1,490,914,780

유형자산

48,480,348,079

26,778,319,883

이연법인세자산

4,493,132,811

4,444,421,301

영업권 이외의 무형자산

3,075,740,623

2,999,733,738

투자부동산

9,078,162,829

0

종속기업에 대한 투자자산

224,000,000

112,200,000

자산총계

206,216,012,258

190,893,645,250

부채

유동부채

39,836,554,269

68,728,200,959

매입채무 및 기타유동채무

15,732,907,029

35,828,388,852

당기법인세부채

8,566,371,815

6,084,879,560

유동성전환사채

0

0

기타유동부채

15,537,275,425

26,814,932,547

비유동부채

6,760,194,319

3,987,417,182

퇴직급여부채

196,435,464

141,945,332

기타비유동부채

6,563,758,855

3,845,471,850

부채총계

46,596,748,588

72,715,618,141

자본

자본금

5,651,920,000

5,651,920,000

자본잉여금

60,872,190,647

60,872,190,647

기타자본구성요소

(1,295,780,263)

(1,295,780,263)

기타포괄손익누계액

(48,387,658)

0

이익잉여금(결손금)

94,439,320,944

52,949,696,725

자본총계

159,619,263,670

118,178,027,109

자본과부채총계

206,216,012,258

190,893,645,250

포괄손익계산서

제 16 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 15 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

수익(매출액)

361,142,430,106

172,388,602,791

매출원가

272,568,308,266

128,130,305,086

매출총이익

88,574,121,840

44,258,297,705

판매비와관리비

25,776,297,189

18,565,328,486

영업이익(손실)

62,797,824,651

25,692,969,219

기타이익

1,009,084,863

1,420,918,560

기타손실

9,398,503,682

2,228,940,864

금융수익

1,419,995,494

1,935,235,633

금융원가

1,173,824,331

2,840,350,964

법인세비용차감전순이익(손실)

54,654,576,995

23,979,831,584

법인세비용

(11,423,283,156)

(4,633,797,424)

당기순이익(손실)

43,231,293,839

19,346,034,160

기타포괄손익

(108,885,928)

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(60,498,270)

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(79,813,021)

0

당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세

19,314,751

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(48,387,658)

0

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(63,835,960)

0

당기손익으로 재분류될수 있는 항목과 관련된 법인세

15,448,302

0

총포괄손익

43,122,407,911

19,346,034,160

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,857

1,886

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,857

1,886

※ 기타 참고사항

(1) 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본건 합병에 따라 각 합병당사회사 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사인 (주)원익아이피에스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하거나 소멸회사인 (주)원익테라세미콘이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 상호 당사자간에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

[합병계약서 제13조 (해제)]

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[합병계약서 제14조 (계약의 효력)]
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

(2) 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 (주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 합의관할법원으로 지정하여 해결하기로 합의하였습니다. 

(3) 자산 및 권리의무의 이전
소멸회사인 (주)원익테라세미콘은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채 및 권리의무의 일체를 존속회사인 (주)원익아이피에스에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

(4) 합병계약서에 정하지 않은 사항
본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 (주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

[정관 변경안]

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제 1 조 (회사의 명칭)

이 회사는 주식회사 원익아이피에스라고 한다. 영문으로는 WONIK IPS CO.,LTD. 라 표기한다

제 1 장 총 칙

“좌동”

-

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영업함을 목적으로 한다.

1. 반도체,
LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매

2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의
수입 및 판매

3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업

4. 반도체,
LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업

5. 부동산임대업

6. 정보통신공사업

7. 기계설비공사업

8. 위
목적달성에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체,
디스플레이, 태양전지, 미세공정용 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매
, 수출입업

2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의
판매, 수출입업

3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업

4. 반도체,
디스플레이, 태양전지, 미세공정용 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업

5. 부동산 임대업

6. 정보통신공사업

7. 기계설비공사업

8. 위
각 호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업

피합병법인 
(주)원익테라세미콘 정관상의 사업목적 반영

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은 평택시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은
경기도 평택시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

단순문구의 수정

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ips.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이 한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행
하는 일간 한국 경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ips.co.kr)에
게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이 한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행
되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

단순문구의 수정

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식총수는 200,000,000주로 한다.

제 2 장 주 식

“좌동”

-

제 6 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

“좌동”

-

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식 총수는 41,273,436주로 한다.

“좌동”

-

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

“좌동”

-

제 9 조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

단순문구의 수정

제10조의 1 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우엔 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자를 하는 경우

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자자에게 신주를 발행하거나 이와 관련하여 외국인 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주를 발행하는 경우

4) 상법 제340조의2 혹은 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 국내외 투자자 혹은 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

7) 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행과 관련하여 사채인수인의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우

8) 신규 사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우

9) 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

10) 자산 또는 다른 회사의 주식의 현물 출자와 관련하여 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 각 호(제2호, 제4호는 제외)에 의하여 발행하는 주식은 각 회사 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내로 하며, 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정의 제한에 따라 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 전환사채권자 또는 신주인수권부사채권자, 우리사주조합에 가입한 종업원 등 법률의 규정에 의하여 신주인수권을 가지는 자에게 신주를 배정하는 방식

5. 제10조의3에 따라 신주발행방식으로 주식매수선택권을 부여받은 자에게 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호(신주의 종류와 수), 제2호(신주의 발행가액과 납입기일), 제3호(신주의 인수방법) 및 제4호(현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수)에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 제1호 내지 제3호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정의 제한에 따라 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

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제10조의 2 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 2 (신주의 배당 기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

단순문구의 수정

제10조의 3 (주식매수선택권)

① 회사는 회사의 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 또는 관계 회사의 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의3
제3항의 규정 등이 정하는 바에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있으며, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 주식매수선택권의 부여 대상에서 제외한다.

1) 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 특수관계인에서 제외한다. 이하 본 항에서 같다)

2) 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.)와 그 특수관계인.

3) 주식매수 선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

② 회사는 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 관계법령이 정하는 한도까지 회사 또는 관계회사의 임직원(제1항에 의하여 부여대상이 되지 아니하는 자와 회사의 이사를 제외한다)에게
이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사하는 경우 회사는 임직원에게 신주인수권을 부여하거나 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과 할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나) 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 의결일로부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여 받은 자는 관계 법령이 정하는 경우를 제외하고는
본문의 규정에 의한 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임직원이 주식매수 선택을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 3 (주식매수선택권)

①
이 회사는 회사의 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 또는 관계 회사의 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15
의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정 등이 정하는 바에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있으며, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 주식매수선택권의 부여 대상에서 제외한다.

1. 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 특수관계인에서 제외한다. 이하 본 항에서 같다)

2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.)와 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

② 회사는 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 관계법령이 정하는 한도까지
이사회 결의로써 회사 또는 관계회사의 임직원(제1항에 의하여 부여대상이 되지 아니하는 자와 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사하는 경우 회사는 임직원에게 신주인수권을 부여하거나 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과 할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 의결일로부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여 받은 자는 관계 법령이 정하는 경우를 제외하고는
주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수 선택을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

단순문구의 수정

“신설”

제10조의4 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사 기간을 정하여 권리를 행사할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리 사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

피합병법인 
(주)원익테라세미콘 정관 상의 내용 
반영

제11조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

“좌동”

-

제12조 (주주 등의 주소 성명 및 인감 또는 서명 등록의 표시)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

“좌동”

-

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집과 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월간을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야한다.

“좌동”

-

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 1,600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 회사가 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 전환 사채를 발행하거나 이와 관련하여 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 전환 사채를 발행하는 경우

3) 전략적 제휴, 재무구조개선, 긴급한 또는 신규사업에의 진출을 위한 자금조달 등을 위하여 제휴업체, 국내외 투자자 등에게 전환사채를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 대주주 또는 그특수 관계인에게 전환사채를 발행하는 경우

4) 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 전환사채를 발행하는 경우

5) 해외에서 외국 투자자에게 전환 사채를 발행하거나 이와 관련하여 외국 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행
및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의
어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

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제15조 (신주인수권부사채의 발행)

①
이 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 회사가 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 전략적 제휴, 재무구조 개선, 긴급한 또는 신규사업에의 진출을 위한 자금의 조달 등을 위하여 제휴업체, 국내외 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4) 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5) 해외에서 외국 투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하거나 이와 관련하여 외국 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행시기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행
및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의
어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행시기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

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제15조의 2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임 할 수 있다.

“좌동”

-

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

“좌동”

-

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집 시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 4 장 주 주 총 회

“좌동”

-

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

“좌동”

-

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시와 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는
매일경제신문(일보)과 한국경제일보(신문)에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써
서면에 제1항의 규정에 의한
통지에 갈음할 수 있다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시와 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는
매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한
소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 「상법」 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

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제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 근접 지역에서도 개최할 수 있다

“좌동”

-

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

“좌동”

-

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나, 질서를
문란케하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시기 및 횟수를 제한할 수 있다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나, 질서를
문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시기 및 횟수를 제한할 수 있다.

단순문구의 수정

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

“좌동”

-

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

“좌동”

-

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

“좌동”

-

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

“좌동”

-

“신설”

제26조의2 (총회의 연기속행)

총회에 부의한 의안의 전부 또는 일부가 당일 심의되지 못할 경우에는 총회의 결의로써 다시 장소와 일자를 정하여 총회를 연기 또는 속행할 수 있다.

피합병법인 
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반영

제27조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

“좌동”

제28조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

“좌동”

-

제 5 장 이사, 이사회
, 감사

제29조 (이사
및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상
9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1 명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제 5 장 이사, 이사회

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상
11명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

이사 수 상한 확대 및 지배구조 투명성 제고를 위한 
감사위원회 도입

제30조 (이사
및 감사의 선임)

① 이사
와 감사는 주주총회에서 선임
하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사
와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관해 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제31조 (이사
및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제32조 (이사
및 감사의 보선)

① 이사
또는 감사 중 결원이 생긴
대에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴
때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제33조 (대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 대표이사를 1명 이상 두는 경우에는 회장, 부회장, 사장에 보할 수 있으며, 대표이사를 수명 두는 경우 업무의 분장에 대하여는 이사회가 정한다

“좌동”

-

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
사장
을 보좌하고
이 사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사
를 보좌하고
이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

단순문구의 수정

제34조의 2 (이사의
보고 의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미친 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

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반영

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적 시항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제40조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

“삭제”

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제36조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명으로 하여야 한다.

“삭제”

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사
및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사
및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

피합병법인 
(주)원익테라세미콘 정관 상의 내용 
반영

제39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사
및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

“신설”

제38조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및제37조의 규정을 준용한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제40조 (이사
및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사
와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사
와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제40조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조 (이사의 책임감경)

이 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조
(경업금지), 제397조의2
(회사기회유용금지) 및 제398조
(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

단순문구의 수정

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

-

“신설”

제 6 장 감사위원회

제41조의2 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회위원은 주주총회에서 선임한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

“신설”

제41조의3 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

“신설”

제41조의4 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제 6 장 계 산

제42조 (영업년도)

이 회사의
영업년도는 매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.

제 7 장 계 산

제42조 (사업년도)

이 회사의
사업년도는 매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.

단순문구의 수정

제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사
에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사
위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사
위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사
위원회위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

“신설”

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

지배구조 투명성 
제고를 위한 
감사위원회 도입

제44조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

“좌동”

-

제44조의2 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제44조의2 (주식의 소각)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

-

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

“좌동”

-

제 45 조의 2(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 45 조의 2(분기배당)

①
이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

단순문구의 수정

제46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 발생으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

“좌동”

-

부 칙

1. (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

부 칙

“좌동”

-

2. (세칙내규)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.

“좌동”

-

3. (사업년도에 관한 특례)

본 회사의 최초 사업년도는 제42조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2016년 12월 31일까지로 한다.

“좌동”

-

4. (이사 및 감사의 보수에 관한 특례)

제40조의 규정에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2016년 2월 25일 분할전 주식회사 원익아이피에스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

“좌동”

-

“신설”

부 칙

이 정관은 2018년 10월 29일 이 회사와 주식회사 원익테라세미콘 간에 체결된 합병계약서에 따른 합병이 효력을 발생한 날로부터 시행한다.

합병에 따른 
내용 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재경
1958.02.15
사내이사
계열사 임원
이사회

권오철
1958.07.18
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이재경
(주)원익테라세미콘 대표이사
SEMES(주)
삼성전자(주)
해당사항 없음

권오철
SK하이닉스 고문
SK하이닉스 대표이사 사장
한국반도체산업협회 회장
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조중휘
1957.05.16
사외이사
해당사항 없음
이사회

김곤호
1960.07.21
사외이사
해당사항 없음
이사회

권오철
1958.07.18
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조중휘
인천대학교 정보기술대학 교수
삼성전자 기술고문
해당사항 없음

김곤호
서울대학교 공과대학 교수
한국반도체디스플레이기술학회 부회장
해당사항 없음

권오철

SK하이닉스 고문

SK하이닉스 대표이사 사장 
한국반도체산업협회 회장
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음