SK디앤디 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181121)
제출인: SK가스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
SK디앤디(주)

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 11월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 11월 21일

보고자 :
SK가스(주)

요약정보

발행회사명
에스케이디앤디(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,100,000
55.91

이번 보고서
9,100,000
55.91

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
10,448,507
64.20

이번 보고서
13,320,001
81.84

보고사유

-
위임 해지 및 담보 해지

- 보고자 및 특별관계자들간 체결한 주식매매계약의 거래
 종결에 따른 주식의 보유형태 변경(소유와 보유간의 변경)

- 보고자 및 특별관계자간 주요계약 체결
- 보유주식에 관한 주식담보계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이디앤디(주)
회사코드
210980

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,155,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스케이가스(주)
한자(영문)
SK Gas Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 판교로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
116-81-12528

직업(사업내용)
LPG사업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스케이가스(주)
부서
재무기획그룹

직위
Manager
전화번호
02-620******

성명
이정은
팩스번호
02-620******

이메일 주소
******nlee2@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,351,748백만원
부채총액
2,568,306백만원

자본총액
1,783,442백만원
자본금
44,837백만원

대표자
최창원, 이재훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
SK디스커버리(주)
(최창원, 김철)
최대주주 지분율
45.59%

※ 상기 내용은 2017년말 연결재무제표 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최창원 (주1)
개인(국내)
대표이사
640827
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
SK디스커버리 대표이사
겸) SK가스 대표이사
사실상지배주주

2
함스테판윤성
개인(외국)
계열회사 임원
610205
미국
서울특별시 성동구 옥수동
SK디앤디 대표이사
임원(등기)

3
안재현
개인(국내)
임원
660202
대한민국
서울특별시 서초구 서초동
SK가스 신성장에너지위원장, 
SK건설 Global Biz. 대표 兼 Industry Service 부문장, 
SK디앤디 기타비상무이사
임원(등기)

4

한앤코개발홀딩스
 유한회
사 (주2)

국내법인
공동보유자

751-87
 -00356

대한민국

서울시 중구 을지로5길

(수하동)

투자업

주요주주

5

한앤컴퍼니
 제2의1호
 사모투자
 전문회사

국내법인
공동보유자

104-86
 -57681

대한민국

서울시 중구 을지로5길

(수하동)

사모투자

기타

6

한앤컴퍼니
유한책임회사

국내법인
공동보유자

496-86
-00321

대한민국

서울시 중구 을지로5길

(수하동)

경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서
업무집행 등

기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1)

최창원은 2018년 9월 18일에 체결한
주식매매계약의
거래종결로(
2018.11.15)
인하여
금번 보고 이후 발행회사의 특별관계자에서 제외될 예정임

주2)
한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하"자본시장법")에 따른 투자목적회사이며 '18년 11월 1일 상호의 변경 관련 등기를 득했음. 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있음

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 한앤코개발홀딩스 유한회사

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
200,943백만원
부채총액
63,831백만원

자본총액
137,112백만원
자본금
140,749백만원

대표자

한상원

의사결정기구
(의사결정권자)

한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
한앤컴퍼니제2의1호사모투자전문회사
최대주주 지분율
100%

주)
위 정보는 2018년 11월 15일 기준임.

- 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구
(사모투자전문회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,383,060백만원
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
한앤컴퍼니
유한책임회사
최대주주 지분율
100%

주)
위 재무정보는 2018년 6월말 기준 총약정액이며, 경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을 100%로 기재함.

- 한앤컴퍼니 유한책임회사

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)

3,906,910백만원
 (2018년 6월말 기준)

부채총액

169백만원

자본총액

19,843백만원

자본금

19,843백만원

대표자

한상원

의사결정기구
(의사결정권자)

업무집행자 한상원

최대주주
(법인 대표자)

한앤컴퍼니 홀딩스

유한책임회사

최대주주 지분율
100%

주)
위 재무정보(운용자산총액 제외)는 2016년 2월 1일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 09월 21일
에스케이가스(주)
7
9,100,000
55.91
8,890,000
55.03
16,155,000

이번보고서
2018년 11월 21일
에스케이가스(주)
7
9,100,000
55.91
8,890,000
55.03
16,155,000

증 감
0
0.0
0
0.0
0

4. 보유목적

<최대주주로서 주요 경영사항에 참가하고 있음>

(1) 보유목적의 개요 
① 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 
② 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
③ 회사의 자본금의 변경 
④ 회사의 배당 결정에 대한 영향 
⑤ 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
⑥ 주식의 포괄적 교환 및 이전 
⑦ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도 
⑧ 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도 
⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
⑩ 회사의 해산

(2) 보유목적에 대한 구체적인 사항
보고자는 상위 보유목적 개요의 ①∼⑩ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 ①∼⑩ 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 주주 및이해관계자들의 이익을 고려하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들의 결정에 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유

- 위임 해지 및 담보 해지

- 보고자 및 특별관계자들간 체결한 주식매매계약의 거래종결에 따른 
 주식의 보유형태 변경(소유와 보유간의 변경)

- 보고자 및 특별관계자인 한앤코개발홀딩스 유한회사간 주주간
 계약의 체결
 (주식매매계약 거래종결에 따른 효력발생일: 2018년11월15일)

- 보유주식에 관한 주식담보계약 체결(계약체결일: 2018년11월15일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스케이가스(주)
116-81-12528
4,439,999
-
-
-
-
-
-
-
-
4,439,999
27.28

특별
관계자
최창원
640827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

함스테판윤성
610205
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.06

함스테판윤성
610205
-
-
-
-
-
-
-
-
170,000
170,000
1.04

안재현
660202
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.25

한앤코개발홀딩스 유한회사

751-87-00356

4,440,001
-
-
-
-
-
-
-
-
4,440,001
27.28

한앤컴퍼니 제2의1호
 사모투자전문회사

104-86-57681

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니
유한책임회사

496-86-00321

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
※ 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 공제하였습니다 (이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

16,155,000
210,000
55.91
55.03

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
※주식 등 보유비율 산정시, 신주 교부 방식이 포함된 주식매수선택권에 대해서는 
분모/분자에 포함하여 계산, 신주교부 이외의 경우에는 분자에만 포함하였음

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이가스(주)
116-81-12528
4,439,999
-
-
-
-
-
-
4,439,999
27.28

특별
관계자
최창원
640827
-
-
-
-
-
-
-
-
-

함스테판윤성
610205
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.06

함스테판윤성
610205
-
-
-
-
-
-
170,000
170,000
1.04

안재현
660202
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.25

한앤코개발홀딩스 유한회사

751-87-00356

4,440,001
-
-
-
-
-
-
4,440,001
27.28

한앤컴퍼니 제2의1호
 사모투자전문회사

104-86-57681

-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니
유한책임회사

496-86-00321

-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

에스케이가스(주)
본인
116-81-12528
의결권있는 주식

4,439,999

한앤코개발홀딩스 
유한회사 (前 한앤코13호
유한회사)

주주간 계약

2018년 11월 15일

-

27.28

주식매매계약 거래종결에 따른 주주간계약 효력발생
(2018.11.15)

한앤코개발홀딩스 유한회사 (前 한앤코13호 유한회사)

공동보유자

751-87-00356

의결권있는 주식

4,440,001

에스케이가스(주)

주주간 계약

2018년 11월 15일

-

27.28

주식매매계약 거래종결에 따른 주주간계약 효력발생
 (2018.11.15)

한앤코개발홀딩스 유한회사

공동보유자

751-87-00356

의결권있는 주식

4,440,001

한국투자증권㈜

주식근질권설정계약

2018년 11월 15일

-

27.28

주식담보

합계(주식등의 수)
13,320,001
합계(비율)
81.84
-

※ 최창원의 담보계약(한국투자증권
2011년 04월 14일 외 2건, 삼성증권 및 신한금융투자 2017년 3월 30일, 신한은행 2018년 4월 17일,
총 1,668,50
5주)은
2018년 11월 14일
담보종목변경으로 전량 해지되었습니다.

※

보고자와 최창원간
2018년 3월 2일
에
체결한 최창원 보유 SK디앤디(주) 주식 전량에 대
한
의결권 위임계약은 주식매매계약 체결로
상호 합의 하에
2018년
11월 15일 해지되었습니
다.

※ 주주간 계약의 주요내용

- 이사회의 구성에 관한 사항

- 취득 및 처분제한: 대상회사 주식 취득 및 처분에 대한 제약이 있음

- Right of First Refusal(우선매수권): 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함.
- Tag-along right(동반매각참여권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐

※ '주식등의 수' 및 '비율' 합계는 한앤코개발홀딩스 유한회사가 한국투자증권에 담보설정한 주식수가 중복 계상되어 있으므로, 이를 제외한 양사가 보유한 소유주식수는 8,880,000주이며, 지분비율은 54.56% 입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
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특별
관계자
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2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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※ 2018년 9월 21일(10월 8일 정정) 旣 공시한 주식등의 대량보유상황보고서에 기재한 바와 같이 한앤코개발홀딩스 유한회사는 SK디앤디의 주식 4,440,001주 취득을 위해 195,360,044,000원이 소요되었으며, 해당 자금은 자기자금 135,360,044,000원, 차입금 60,000,000,000원으로 조성되었습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 한앤코개발홀딩스 유한회사 : 135,360,044,000원 (사원들이 출자한 출자금) 
- 차입금 : 60,000,000,000원 (차입처는 한국투자증권 주식회사(차입자 :한앤코개발홀딩스 유한회사), 담보내역은 한앤코가 보유한 SK디앤디(주) 주식 4,440,001주이며, 차입기간은 2023년 11월 14일까지입니다.)