위세아이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181121)
제출인: 위세아이텍

전환사채권 발행결정
1.9
(주)위세아이텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 11 월 21 일

회 사 명 :
(주)위세아이텍

대 표 이 사 :
김종현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253 판교이노밸리 C동 5층

(전 화) 02-6246-1400

(홈페이지)http://www.wise.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김수아

(전 화) 02-6246-1460

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
1,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
1.00

5. 사채만기일
2021년 11월 28일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 만기일에 미상환잔액에 대하여 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 연복리로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,000

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액인 5,629원을 기준주가로 하며, 할증률 59.89%를 적용한 9,000원을 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)위세아이텍 기명식 보통주

주식수
111,111

주식총수대비
비율(%)
3.27

전환청구기간
시작일
2019년 11월 28일

종료일
2021년 11월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

(a) 투자자가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 투자자의 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 무상증자, 주식배당의 경우 등에도 동일하다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(위 산식에서, "기발행주식수"는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수"는 당해 사채발행시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 다만 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.)

(b) 회사가 KOSPI 또는 KOSDAQ 시장에 상장(이전상장 포함)시 그 공모단가의 75%에 해당하는 금액 또는 기업인수목적회사와의 합병시 그 합병가액의 75%에 해당하는 금액이 본건 전환사채의 전환단가를 하회하는 경우 본건 전환사채의 전환단가를 위 공모단가 또는 합병가액의 75%에 해당하는 금액으로 조정한다. 단, 본호에 의하여 조정한 전환단가는 7,000원을 하한으로 한다.

(c) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 11월 22일

12. 납입일
2018년 11월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 투자자의 공동매도권(Tag-along Right)

(1) 대주주가 제15조에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 대주주와 동일한 조건으로 투자자가 보유하고 있는 지분의 공동 처분을 요구할 수 있는 권리(이하 "공동매도권")를 가진다. 단 코스닥 시장 상장 이후 대주주 보유주식의 10% 범위 내에서는 예외로 한다.

(2) 대주주가 자신이 보유하고 있는 회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 대주주는 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 "매각조건")을 명시하여, 양도예정일로부터 15일 이전에 투자자에게 서면 통지한다.

(3) 투자자가 본 조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 제2항의 서면 통지를 받은 날로부터 15일 이내에 대주주에게 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 지분의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 대주주는 투자자가 지분의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

(4) 투자자가 본 조에 따라 공동매도권을 행사하는 경우, 양수예정자가 대주주 및 투자자로부터 대주주와 투자자의 지분 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 대주주는 보유 주식을 처분할 수 없다.

(5) 양수예정자가 본 조에 정한 바에 따라 대주주 및 투자자로부터 주식을 양수하는 경우, 대주주에 대한 지급대금 및 지급조건이 투자자에 대하여서보다 유리하여서는 아니 된다.

나. 사채만기일은 발행일로부터 3주년이 되는 날, 단 회사와 투자자가 서면 합의하는 경우 만기일을 2022년 11월 28일 이내에서 연장할 수 있다.

다. 전환청구종료일은 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날 이후부터 만기 직전일까지로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

스틱4차산업혁명펀드
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재