삼부토건 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20181120)
제출인: 삼부토건

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.0
삼부토건주식회사

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2018년 11월 20일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 삼부토건 주식회사

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
삼부토건 주식회사

대 표 이 사 :
이응근, 이용재

본점 소재지 :
서울특별시 중구 퇴계로 63
(전화)02-3706-2114

작성책임자 :

(직 책)상무 (성 명)주준석
(전 화)02)3706-2288

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 우진인베스트사모투자합자회사가 2018년 10월 30일 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류(정정신고 포함)에 대한 삼부토건주식회사의 의견입니다.

일부 주주의 의결권위임 취지에 대한 반론문

◎우진인베스트사모투자합자회사 주장

제안 주주는 회사의 의결권 있는 발행주식 총수 약 5.8%(1,440,922주)를 보유하고 있고, 특수관계인의 보유지분 및 이미 의결권을 위임받은 지분을 합하면 총

의결권의 약 29%를 행사할 수 있는 최대주주입니다.

●회사측 의견 표명

우진인베스트사모투자합자회사(이하 제안주주)와 특수관계인의 지분구조를 살펴보면 제안주주가 실제로 보유한 주식은 1,440,922주이고 특수관계인이 보유한 주식은 2,881,717주로 총 4,322,639주, 17.43%를 보유하고 있습니다. 그 외 디에스티로봇이 보유하고 있는 주식 2,881,845주에 대해서는 매매예약완결권이란 계약을 통해 881,845주는 2018년 10월 5일, 2,000,000주는 2019년 3월 17일에 콜옵션을 행사해야 양도가 완료되는 계약을 하고 임시주주총회 시 의결권을 위임해 주기로 했다고 밝히고 있습니다.

그러나, 이와 관련하여 디에스티로봇의 최대주주인 베이징링크선테크놀러지유한회사는 이사위법행위유지 청구 소송(2018가합543005)을 통하여 디에스티로봇과 제안주주와의 상기 계약이 위법하다는 소송 중에 있습니다. 또한 디에스티로봇이 2018년 10월 16일 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)에서 881,845주에 대해 제안주주는 매매단가 9,000원이 높다는 사유로 콜옵션을 행사하지 않아 양도 매매예약완결권 계약은 주식수가 2,881,845주에서 2,000,000주로 변경되었다는 정정공시를 하였으며, 나머지 2,000,000주에 대한 계약 역시 매매단가가 9,350원임으로 2019년 3월 17일에 콜옵션을 행사할지 안할지는 현재로서는 알 수 없는 상황입니다.

또한 우진인베스트사모투자합자회사의 주장대로라면 해당 회사는 주당 8,400원에 당사발행 보통주식 2,357,142주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있기도 합니다. 해당 전환사채를 전환하면 우진인베스트 측의 지분은 35%를 상회하고 소액주주 여러분의 의결권 위임도 사실상 필요없을 만큼의 지분을 보유하게 됨에도 불구하고 이를 전환하지 않고 있는 것은 삼부토건 인수전 컨소시엄 참여자간 이면 합의와 같이삼부토건으로부터 조기상환을 염두에 두고 있음을 의미한다고 보여집니다. 또한 우진인베스트사모투자합자회사는 액면 198억원의 전환사채를 212억원에 이종철 대표와 관련있는 투자자들로부터 매수하였다고 한 바, 삼부토건으로부터 상환받는 경우에도 액면이 아닌 매수가격이상의 가격으로 상환을 추진할 것으로 보여집니다. 

이는 당사의 최대주주로 경영권을 행사하려고 하는 회사가 경영권프리미엄을 무시한채 주가차이에 따른 손해 때문에 실제 지분 확보는 포기하고 임시주주총회를 위한 의결권만 잠시 갖겠다는 것으로 볼 수 있음으로 주주님들의 현명한 판단이 필요합니다.

◎우진인베스트사모투자합자회사 주장

아시는 바와 같이 불과

1년 전 10,000원을 넘나들던 회사의 주가는 액면가 밑으로 떨어지고 말았습니다. 그럼에도 회사의 현 경영진은 현재의 경영상황을 타개할만한 개선책을 마련하지 못한 채 자신들의 자리 보전에만 급급하고 있습니다. 심지어 현 경영진은 경영정상화를 위해 노력하기는 커녕
최대할인율을 적용한 불필요한 유상증자를 감행함으로써 주주들에게 막대한 손해를 끼치고 있습니다. 이는 현 경영진이 노조 집행부와 결탁하여 최대주주인 제안 주주의 경영정상화 노력을 방해하려는 의도가 있다는 의심을 지울 수 없게 합니다. 그 결과
주가는 심하게 하락하여 주주 여러분께서 입은 피해가 심각
하였음에도 회사는 여러분의 소중한
자금을 사업성이 없는 사업에 투입하고 있습니다.

●회사측 의견 표명

주가하락은 같은 시기 코스피지수와 타건설회사 주가 등 종합적으로 고려해봐야 할 사항입니다. 주주님들께서도 잘 아시는 바와 같이 2018년 4월 27일 역사적인 남북 정상회담 이후 건설주의 주가는 대북경협주라는 호재속에 단기급등 후 하락하였기 때문입니다. 또한, 북미협상의 지연, 미국의 금리 인상, 중미간 무역전쟁등으로 건설주 뿐만아니라 대부분의 상장사의 주가가 4월을 고점으로 11월 현재 저점을 기록하고 있습니다.

게다가 당사의 주가하락을 경영진의 탓으로 돌리고 있는 ㈜우진의 주가도 과거 5천원에서 6천원대에 주가흐름을 보이다가 5월23일 삼부토건 주식 인수 발표이후 5월 24일 종가기준 10,000원을 찍은 후 건설 주가흐름에 편승하는 모습을 보였으나 11월14일 기준으론 4,965원으로 당사와 마찬가지로 50%이상 하락한 상황입니다.

최대할인율을 적용한 불필요한 유상증자라고 주장하는 부분도 유상증자 확정가액 기산일인 8월 29일 종가는 5,530원으로 실제 할인율은 10.6%수준이었으며, 실제 일반공모 유상증자를 실시한 대부분의 회사들이 적용한 30% 할인율에 훨씬 못 미치는 금액으로 발행되어 상장되었고, 9월 이후에도 5천원대로 큰 하락은 없었습니다. 

뿐만아니라 자본시장법에서 일반공모시(주주우선배정공모시에도 자본시장법에서 우리사주조합 우선배정은 반드시 배정하여야 하는 규정으로 우리사주조합이 주식을 받기위하여 주주배정이 아닌 일반공모방식으로 유상증자를 하였다는 주장 역시 사실과 다른 허위의 억지주장입니다.) 우선배정하게 되어 있는 우리사주조합 청약분 20%도 직원들의 자발적인 참여로 미달에 따른 일반공모 재배정없이 100% 모집 되었으며, 일반공모 청약률도 3.4대1 속에 성공적으로 운영자금을 모집할 수 있었습니다. 그리고 이를 통해 현재 외부자금 조달이 불가한 회사 상황에서 자체분양사업 및 개발신탁사업에 참여할 수 있는 자금을 확보할 수 있게 되었습니다.

주가가 심하게 하락하여 주주 여러분께서 입은 피해가 심각하였다는 주장은 앞서 말씀드린바와 같이 당사의 주가만 하락한 것이 아니고, 또한 제안주주의 특수관계인이 금번 유상증자 총 발행주식수 5,630,000주 중 51.2%인 2,881,717주를 배정받아 당사의 최대주주로 변경된 상황에서 주주들의 막대한 손해 운운하는 것은 맞지 않는 것으로 보여집니다.

참고1)일반건설사 추가추이

일반건설사 주가추이.jpg
일반건설사 주가추이

참고2)대북경협주 주가추이

대북경협주 주가추이.jpg
대북경협주 주가추이

자금을 사업성이 없는 사업에 투입하고 있다는 주장은 이미 유상증자 자금의 사용목적으로 밝힌 바와 같이 덕소 자체분양사업은 당사가 이미 전체 사업대상부지 중 31%를 가지고 있는 상태에서 한국전력 변전소 부지 38%와 사유지 22%, 국유지 9%를 매입하기 위한 종잣돈으로 사용하기 위한 것으로 당사는 토지매입과 인허가 진행을 병행하여 2020년 10월경 분양을 목표로 하고 있습니다. 위치는 덕소삼패IC 바로 옆으로 총분양대금 4,500여억원에 아파트 1,177세대를 분양할 예정으로 향후 회사 실적 향상에 큰 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다.

현 경영진과 노조 집행부와 결탁하였다는 주장은 주주님들에게 노동조합이 회사를 좌지우지한다는 인식을 심기 위한 원색적인 비방임으로 반드시 수정되어야 할 것입니다. 현재 당사는 제안주주가 주장하는 바와는 달리 기존 현장에서는 소장이하 전직원이 원가절감에 최선의 노력을 다하고 있으며 본사 관련부서도 지원 및 관리에 소임을 다하고 있습니다. 또한 회사의 향후 성장성과 수익성 개선을 위한 신규수주 관련 심사시 1차 부서장급 투자실무위원회 검토 후 2차 투자운영위원회, 이후 리스크관리위원회와 이사회결의 과정을 거쳐 신중하게 중요사항을 결정하고 있습니다.

제안주주가 지적하는 경영정상화도 당사 의결권 권유 취지문에서 설명한 바와 같이 회생절차 졸업 후 매출이익율 및 영업이익율에서 회생절차기간 대비 괄목할만한 성과를 보이고 있습니다. 신규수주에 있어서도 회생절차로 인한 낮은 신용도의 어려움을 이기고 점차 수주금액을 늘려가고 있으며, 향후 수주가 예정된 금액도 상당 수준에 이르고 있습니다. 특히 매출이익율이 전년 동기 2.56%에서 금년 3분기 기준 11.21% 로 개선된 점, 매출이익이 전년 동기 56억에서 금년 3분기 141억으로 크게 증가한 점은 이를 뒷받침합니다.

이를 왜곡하여 ‘경영상황 악화’ 운운하는 것은 삼부토건 임직원의 노력과 현 경영진을 음해하여 자신들의 목적을 달성하고자 하는 의도라고밖에 보이지 않습니다. 더구나 이들이 주장하듯이 삼부토건 노동조합은 경영권의 주체가 될 수도 없으며, 단지 스스로 불건전한 세력과 협잡하고 있는 자들을 막아내고, 회사의 이익에 반해 불법행위를 자행하는 자들을 고발하고 있을 뿐입니다. 모든 경영행위에 대한 최종적 의사결정은 현 경영진이 합리적인 판단으로 독립적으로 수행하고 있음을 다시 한 번 말씀드립니다.

◎우진인베스트사모투자합자회사 주장

당장이라도 경영진을 교체해야 합니다. 주주 여러분께서는 금번 임시주총에서 제5호 의안 정관 일부 변경의 건 중 제23조, 제24조 제1항 및 제43조 관련 부분은 찬성하는 한편, 나머지 부분은 반대하는 내용으로, 제6호 의안 중 사내이사 안근철, 사내이사 오세진, 사외이사 곽장운, 사외이사 정창무 선임의 건에 대해 찬성하는 한편, 회사 측 후보인 사내이사 김우식, 송석철, 민승욱, 사외이사 이웅진, 천징 선임의 건에 대해서는 반대하는 내용으로, 제7호 의안 사내이사 류둥하이(Liu Dong Hai) 해임의 건에는 찬성하는 내용으로 의결권을 제안 주주에 위임해 주시기 바랍니다. 특히

제안 주주가 선임을 제안한 이사들은, 건설부문에서 오랜 기간 실력과 명성을 쌓아온 사람이거나(정창무, 안근철), 대형 회계법인, 법무법인에서 다년간 근무하면서 풍부한 지식을 갖춘 회계사(오세진), 외국 변호사(곽장운)로서,
향후 회사의 글로벌 확장과 경영상황 개선에 큰 도움
이 될 것으로 기대되는 경영진들입니다.

●회사측 의견 표명

제안주주는 자신들에게 의결권을 위임하였다고 주장하는 디에스티로봇의 최대주주측인 류둥하이 회장에 대한 해임결의를 요구하였고, 현 경영진의 교체까지 주장하고 있습니다. 현재 디에스티로봇은 경영권 분쟁상황이며, 이 분쟁이 폭력조직과 결탁한 디에스티로봇의 현 경영진과 중국측과 대립이라는 점은 잘 알려져 있습니다. 그러함에도 불구하고 류둥하이 회장의 해임을 요구하고 있는 점은 이들 스스로 자신들이 폭력조직과 연계되어 있음을 자인하고 있는 것입니다. 그리고 우진인베스트사모투자합자회사에서 제기한 의안상정가처분(2018카합21370)에 대해 법원은 사내이사 류둥하이의 해임의 건에 대해 기각결정을 2018년 10월 30일에 하였습니다. 이를 통해 제안주주가 주장하는 내용이 법리적으로도 허용될 수 없는 내용이라는 것을 확인할 수 있습니다.

또한 제안주주가 제시한 경영진들이 삼부토건의 정상화에 적합하다는 것은 검증된 바가 없으며 특히 사내이사로 주주제안한 오세진 후보는 ㈜우진 2018년 1분기 및 반기보고서 임원현황에서 확인할 수 있듯이 ㈜우진 전략기획부 상무보로 처음 입사하여 주식매수선택권 10만주를 부여 받았다가 당사 이사후보로 선임될 경우 법률적문제(자본시장법상 LP투자자 경영참여 불가)를 피하기 위해 9월19일 공시된 바와 같이 ㈜우진에서 사임 및 주식매수선택권을 취소하였으며, 후보자 약력에서 보듯이 실제 다른 회사에서 임원으로서 경영에 참여한 경험도 없고 오직 삼부토건 인수목적으로만 참여한 인물로 밖에 판단할 수 없습니다. 또한 사외이사 후보로 곽장운 변호사와 정창무 서울대교수를 주주제안 하였는데, 사외이사는 이미 여러 다른 회사에서 문제시되는 것처럼 비상임 임원의 특성상 이사회의 중요결정사항에 대하여 불참하거나 대주주의 거수기 역할만 할 여지가 있음으로 제안주주가 주장하는 것처럼 향후 회사의 글로벌 확장과 경영상황 개선에 큰 도움이 될 것으로 기대되는 경영진이라고 판단하는 것은 무리가 있다고 생각됩니다.

◎우진인베스트사모투자합자회사 주장

언론기사 등을 통해 확인할 수 있듯이 제안주주의 투자자인 우진은 원자력발전소용 계측기 제조전문 기업으로서, 1980년 설립된 이래 한 차례도 최대주주가 변동된 바 없는 건실한 코스피 상장사이고, 또 다른 투자자인 에스티에스개발은 부동산개발분야의 선도기업입니다. 제안 주주는
우진과 삼부토건의 협력을 통해 날로 커지고 있는 원자력 해체 시장에서 선도적 위치를 확보하고, 에스티에스개발과 협력을 통해 건축 시장에서 재도약할 계획을 세우고 있습니다.
이는 현재 침체된 시장 상황 속에서

삼
부토건에게 중장기 성장동력이 될 것입니다.

●회사측 의견 표명

제안주주가 주장하는 원자력해체시장은 막대한 금액이 드는 시장이며 기술력에 있어서도 건설경험이 있는 국내상위 5대 건설사만이 참여가 가능한 제한된 시장일 뿐만아니라 제염시장은 건설사의 영역이 아닙니다. 따라서 원자력 건설과 방사능 제염을 원자력이라는 단어로 연결하여 주주님들을 현혹하는 것은 시정되어야 합니다. 또한 ㈜우진은 LP투자자로서 삼부토건의 경영과 사업협력 부분에 있어 자본시장법상 제한을 받음으로 주장하는 바와 같이 당사와 시너지효과를 낼 수 있는지도 따져봐야 할 것입니다.

또한 에스티에스개발 역시 2017년말 기준 자본총계 416억원, 현금성자산 38억원, 건설용지 243억원 규모의 작은 회사이고, 최근 5개년 평균 연매출액이 440여억원에 불과함으로 LP투자자로서의 자금력도 의구심이 생길 뿐만아니라 당사와 협력을 통해 건축 시장에서 재도약할 계획이라는 것 또한 믿음이 가지 않습니다. 개발시행사로서의 역할이 모든 책임을 시공사에 떠 넘긴다는 것을 당사는 고된 회생절차 과정을 통해 이미 겪은 바가 있음으로 매우 우려스럽고 주주님들의 현명한 판단을 바랍니다.

●우진인베스트사모투자합자회사의 의결권대리행사권유 관련 불법적 행위

제안주주는 2018년 11월 5일자 뉴스핌, 머니투데이, 헤럴드경제, 아시아경제, 매일경제, 이투데이 등의 기사에서 자본시장법 제152조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제161조 제3호를 위반하여 불특정 다수인에 대한 의결권대리행사권유 광고를 하였고 당사는 이에 대해 금융감독원에 11월 6일 민원신청서를 제출하였습니다.

또한 제안주주는 11월 5일과 11월 12일 두 차례에 걸쳐 직원 회유 및 반목을 목적으로 당사 노조원들만을 대상으로 이메일을 발송하였습니다. 노조원 명단 및 노조원 개인정보(부서, 직급, 이메일 주소 등)는 회사 내에서도 일부만 접속 권한이 있는 것으로 회사는 이러한 불법적 정보유출을 통한 고도의 심리전략 행위에 대하여 현재 경찰에 수사의뢰하여 그 결과를 기다리고 있습니다.

●맺음말

존경하는 주주여러분.

70년의 역사속에 국내 건설업면허 1호로 우리나라 건설산업에 산증인인 우리 삼부토건은 그 누구의 것도 아닌 주주님과 임직원, 협력업체, 발주처 및 수분양자 등 이해관계자 모두가 지켜야할 자산이고, 지나온 시간보다 앞으로 더 오래, 더 크게 성장시켜 나아가야할 회사입니다.

회생절차 종결을 한지 어느 덧 1년이라는 시간이 지났고 임직원들의 노력과 주주님들의 관심과 성원으로 그 동안 추진해온 사업들이 하나씩 공사계약이 체결되고 착공에 들어가 영업실적으로 결실을 맺고 있습니다.

그러나 현 제안주주는 지난 불법세력에서 이름만 바꿔 대주주라는 명목하에 이사회를 장악하고 그 간의 경영정상화 작업들을 무시한 채 또다시 투자를 명목으로 불법적인 자금인출을 시도하려 한다는 것이 저희 임직원들이 가장 우려하는 상황입니다.

전 최대주주인 디에스티로봇의 최대주주로 당사 임원으로 선임된 류둥하이 이사도 불법적인 회사 자금유출 시도를 공감하고 현재 회사의 영업활동을 적극 지지하고 있고 중국 디신퉁그룹도 금번 임시주주총회에서 우호 지분을 가지고 지원하고 있습니다.

저희 삼부토건 임직원은 어떠한 어려움 속에서도 부당한 경영의도를 가지고 있는 세력들로부터 주주 여러분과 직원들의 재산인 삼부토건을 지키기 위해 노력할 것이며, 반드시 기업정상화를 달성해 주주 여러분의 믿음에 보답할 것이라는 점을 굳게 약속드립니다.