로스웰 — 주주총회소집공고 (20181120)
제출인: 로스웰

주주총회소집공고
2.7
로스웰인터내셔널유한회사

주주총회소집공고

2018 년 11월 20 일

회 사 명 :
로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 :
저우샹동(Zhou Xiangdong)

본 점 소 재 지 :
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong

(전 화)86-514-876338757

(홈페이지)http://rothwellinternational.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부동사장
(성 명)디오지강 (Diao Zhigang)

(전 화)+86-216-3845579
(공시대리인 연락처) 02-6497-0757

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님께

2018년 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 회사 정관 제35조와 제 36조의 규정에 의하여 2018년 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 전자적 방법으로 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 12월 05일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 71 동화빌딩 6층 금융아카데미 3강의장

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관변경 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

※ 법인 주주의 경우 대표자가 직접 참석하는 경우 법인등기부 등본 및 대표자 신분증 지참, 대리인이 참석하는 경우 대표자의 위임장을 지참(법인인감 증명 및 신분증)

2018년 11월 20일

주식회사 로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 저우샹동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

멍더젠
(출석률:100 %)
옌시아오화
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2018.03.12
자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 이사회 결의
찬성
찬성

2
2018.09.12
자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 이사회 결의
찬성
찬성

3
2018.10.26
임시주주총회소집결의
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : RMB)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사
6
1,800,000
1,497,000
249,500
-

감사
1
50,000
50,000
50,000
-

합계
7
1,850,000
1,547,000
221,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

자동차 제조산업은 자동차용 제동장치, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠 및 완충기 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차 엔진용 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 자동차 1대는 평균 5천여 종 2 ~ 3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다. 

따라서 자동차 제조산업은 다양한 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큽니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타 산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과는 비교적 낮은 최종수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산코스트를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economies of Scale)효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

(2)산업의 성장성

최근 자동차의 진화 트렌드를 살펴보면, 첫째 안정성, 편의성에 대한 소비자의 기대가 높아지면서 스마트카, 자율주행 자동차 등 차량 시스템의 지능화가 빠르게 진행되고 있고, 둘째, 휘발유, 경유를 연로로 사용하는 내연기관 엔진차에서 전기 배터리와 모터로 구동되는 동력원의 전기화 추세가 지속되고 있습니다. 이와 같은 자동차 산업 핵샘경쟁력의 변화는 가치사슬 변화, 산업구조 재편으로 이어지며 완성차 및 부품 소재 공급 기업들에게 위기와 기회를 동시에 제공하고 있습니다.

자동차의 진화 트렌드.jpg
자동차의 진화 트렌드

(자료 출처 : 자동차 산업 핵심 경쟁력의 중심이동 _ 현대경제연구원)

이러하듯 자동차 부품의 전장화, 동력원의 전기화가 진행됨에 따라 기계장비 및 엔진 부품의 비중이 감소하고 전기차 관련 부품의 비중이 증가함에 따라 글로벌 자동차 제조원가 중 전자 부품 및 소프트웨어가 차지하는 비중은 2020년 35%, 2030년에는 50%까지 증가할 것으로 전망 됩니다.

세계 자동차 제조원가 중 전자부품 및 소프트웨어 비중 전망.jpg
세계 자동차 제조원가 중 전자부품 및 소프트웨어 비중 전망

(자료 출처 : Strategy Analytics) 

(3)경기변동의 특징

세계 자동차산업은 2011년 유럽의 재정위기와 일본 대지진이라는 악재에도 불구하고 신흥국 시장에서의 수요증가로4.8%의 성장을 이어갔고, 2012년에도 유럽재정위기가 지속되었으나 5.4%의 성장율을 기록했습니다. 2013년 자동차 산업은 경제 불확실성과 신흥국 시장의 부진으로 다소 부진한 성과를 보일 것으로 전망되었으나 종합적으로는 미국경제의 회복세로 종합적으로는 전년대비4.7% 증가한 8,106만대 판매로 성장세를 이어갔으며, 2014년에는 신흥국 시장의 판매 감소에도 불구하고 유럽시장의 완만한 회복과 중국 및 미국의 판매성장 지속으로 3.3% 성장한 8,372만대 판매가 이루어졌습니다. 2015년에는 미국시장과 서유럽 시장의 판매 증가에도 불구하고 신흥국 시장의 판매 감소로 예상치보다 부진한1.8% 증가에 그쳤으나, 2016년에는 유럽과 중국과의 판매 증가로 전체적으로는 전년대비4.4% 증가한 9,036만대 수준의 판매가 이루어졌고, 2017년에는 미국과 유럽의 정체와 중국시장의 성장세가 둔화되었으나 인도, 브라질 등의 신흥시장의 회복으로 전년대비 2,6% 증가한 9,260만대를 기록하였습니다. 2018년 자동차 판매는 신흥시장 판매 증가에도 불구하고, 미국과 중국의 감소, 유럽의 정체로 1.2% 증가한 9,372만대 수준의 판매가 예상되고 있습니다. 

(4)경쟁요소

(가) 기술 및 연구개발 장벽

자동차 전자는 전형적인 기술 집약적 산업으로 제품 제조 과정에서 반도체 핵심 기술 및 기타 시스템 통합 기술 요구합니다. 따라서 자동차 전자 제품 제조사는 소프트웨어, 하드웨어 면에서 아주 높은 종합실력을 갖추어야 합니다. 

자동차 전자 산업에서 사용되는 기술 영역으로는 금속자재학, 고분자재학, 자재력학, 열학, 전공 및 전자 기술, 반도체물리학, 금형 설계 및 개발, 기계가공공정, 반도체제조기술, 인터넷기술, 전자정보기술 등이 있습니다. 따라서 시장에서 경쟁우위를 가지려는 기업은 반드시 위와 같은 세분화된 영역의 기술 우위를 가져야만 하고 관련 기술 영역 내의 연구인원, 연구개발에 필요한 기계, 설비, 시험실 등 물리적 조건을 구비하여야 합니다. 따라서 시장에 진입하기 위해서는 기술과 연구개발조건을 우선적으로 만족해야만 가능합니다.

(나) 고객사 장벽

완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다. 

자동차전자제품은 차량안전, 환경 및 쾌적성 등 성능에 중요한 영향을 미치기 때문에 완성차 제조사는 공급업자를 선택함에 있어서 엄격한 인증 절차를 진행합니다. 자동차전자제품은 고객사에서 선정의향을 보이는 시점부터 생산하기까지 수개월, 길게는 1년의 시간이 소요됩니다. 예를 들면 고객사에서 요구하는 제품의 설계부터 샘플제공까지 복잡한 측정 평가 단계를 거치며 평가 합격 후에만 시험단계로 넘어가 제품을 완성차에 장착하여 실제 작동상태를 측정합니다. 제품의 성능과 완성차와의 매칭 검사가 끝나면 소량생산부터 시작하여 점차 생산량을 늘려갑니다. 제품인증과정에서 고객사가 제시하는 문제점들을 개선하면서 장기간 동안 안정적인 공급, 협력관계가 형성되므로 단기간 내 다른 경쟁업체가 진입하기 어렵습니다.

(다) 규모화, 다양한 제품 공급 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 전자정보산업을 포함한 산업으로서 시장화 정도가 높습니다. 자동차전자제품에 대한 수요는 파동성을 가지고 있으며 서로 다른 자동차 모델, 다른 사양, 다른 구조설계에 대응한 자동차전자제품에 대한 요구도 다릅니다. 따라서 공급자는 제품 품질 요건을 만족하는 기초에서 완성차의 다양화, 규모화의 탄력제품 수요를 만족해야 하므로 규모화 공급능력에 대한 높은 기준이 필요합니다. 

규모화 생산은 기업의 생산효율성을 높여주고 제품 원가를 낮춰주므로 구매, 연구개발, 생산, 판매간의 시너지효과가 발생하게 됩니다. 따라서 새로운 경쟁자는 기술적, 고객적 장벽으로 인해 짧은 시간 내에 규모화 공급을 진행할 수 없습니다.

(라) 제품품질, 자금 및 브랜드 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 자금 집약적 산업입니다. 규모화 경영, 고정자산, 연구개발 조건 도달 등은 모두 대량의 자금을 필요로 하며 또한 지속적인 투자가 필요합니다.

제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다. 새로운 시장 진입자는 제품 품질 보장, 경험, 브랜드 등 모든 면에서 열세에 놓이게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 연결종속회사(이하 연결실체)의 주된 영업활동은 자동차용 전기제품의 연구개발과 제조 및 유통이며,

크게 CAN 제어시스템을 기반으로 한 CAN bus 부문, 자동 에어컨디셔닝 등의 차량용 공조설비 부문 및 전기차 배터리팩 시스템의 신에너지 사업 부문으로
구성되어 있습니다. 각 부문별 매출비중은 최근 사업년도(2017년) 기준으로 CAN bus 부문이 약 42.5%, 차량용 공조설비 부문이 약 12.0%, 신에너지 사업부문이 약 45.5%가 되며, 각 부문별 연결종속회사 현황은 아래와 같습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
연결종속회사
주요제품

CAN bus
부문

강소로스웰, 양주보싱

CAN Gateway, CAN 화면모듈
북두/GPS 듀얼 주행기록장치 등

차량용 공조
설비 부문

베이징로스웰

자동차히터, 에어컨시스템
압축기 및 팽창밸브

신에너지
사업 부문

강소로스웰

DC-DC컨버터, 배터리 팩,
전기모터 제어기

주
) 창춘하오텐은 2017년부로 모든 생산과 판매를 강소로스웰로 이전하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 자동차 전자의 매출 비중을 높여가고 있고 향후 성장 전략 또한 자동차 전자 부품의 연구개발 및 생산입니다. 에어컨 시스템의 경우 베이징로스웰에서 BAIC-FOTON으로 전량 납품하고 있고 BAIC-FOTON의 지정 공급상으로 되어 있어 별도의 경쟁이 일어나지 않는 것으로 볼 수 있습니다. 

중국내 자동차 전자 제조 기업은 약 3,000개 정도로 외자기업이 19.8%(독자기업 4.1%, 합자기업 15.7%)로 중국내 자동차 전자 시장에서 67.7%의 점유율을 차지하고 본토 기업은 총수가 80.2%, 시장점유율 32.3%를 차지하고 있습니다. 통계에 따르면 독일 콘티넨탈(Continental), 보쉬, 일본의 덴소(Denso)가 TOP3를 차지하고 있으며 그 외의 외자 기업으로는 Delphi，Visteon，Valeo，TRW, 현대모비스 등이 있습니다.

(3) 시장의 특성

중국 자동차 보유량은 이미 세계 최대 규모이지만, 선진국가와 비교 했을 때 아직 성장 여력이 크며, 중국 소비자들은 자동차 구매 시 중고차 구매에 대한 수요가 비교적 낮기 때문에, 중국 자동차 시장 판매량은 지속적으로 높은 수준을 유지하며 성장 수요를 맞춰갈 것입니다.
중국 상용차 시장은 크게 트럭과 버스 시장으로 나뉠 수 있으며, 이 두 시장의 특성은 각각 다음과 같습니다. 

합자브랜드가 우위를 차지하고 있는 승용차시장과 달리 트럭 시장은 로컬 완성차 업체와 합자 완성차 업체 모두 현지 브랜드 제품 위주로 판매하고 있어 트럭시장의 약 80%가 로컬브랜드를 사용하고 있습니다. 또한, 트럭은 화물을 적재한 상태의 차량 총 중량으로 차급을 구분하는데, 크게 미형(1.8톤 미만), 경형(1.8~6톤), 중형(6톤~14톤), 대형(14톤 초과) 4가지 차급으로 구분하고 있습니다. 그 중 중국의 트럭시장은 근거리 지역 간의 물류 운송을 전담하는 경형 트럭이 최대 판매 차급을 형성하여 트럭시장의 약 55%를 차지하고 있습니다. 지역적으로는 경제 규모가 크고 물동량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되고 있는 특징이 있습니다.

현재 당사가 납품하고 있는 주요 시장인 대형트럭시장과 소형트럭시장은 2010년을 기점으로 경제발전속도 하락, 세계원유 가격 상승 및 중국 내 환경법규의 제한(국가IV표준: 기동차 오염물 배출 표준) 등의 영향을 받아 주춤하는 모습을 보였지만 최근 도시화 발전의 진척, 경제회복 등에 따라 2017년 트럭시장은 사상 최고치를 갱신하였습니다.
버스 시장은 트럭과 마찬가지로 로컬 완성차 업체의 현지 브랜드 제품이 높은 판매 비중을 차지하나, 트럭과 달리 합자 완성차 업체들은 합자 브랜드 제품 위주로 판매하고 있습니다. 또한, 도시화 진행에 따라 차량 전장이 3.5m~7m에 해당하는 경형 버스가 최대 판매 차급을 형성하고 있습니다. 지역적 특성으로는 트럭과 마찬가지로 여객 수송량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되는 특징이 있습니다.

현재 중국 정부는 대기오염 문제 해결과 로컬 자동차 메이커들의 글로벌 경쟁력 강화를 위해 적극적인 전기차 산업육성정책을 출시하고 있으며 당사는 이런 배경하에 적극적으로 전기차관련 사업을 펼치고 있습니다. 

(4)조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

7.(a) 회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급 상환 기타 여하한 측면에 대하여서건 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다.

7.(a) 회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급 상환 기타 여하한 측면에 대하여서건 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다. 그럼에도 불구하고 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주들에게 그들의 보유 지분에 따라 신주를 발행할 수 있다.

한국상법에 근거한 정관변경

8.(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(생략)

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정

8.(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(생략)

(iv) (삭제)

한국상법에 근거한 정관변경

25. 회사는 주주총회의 보통결의를 통하여 다음의 행위를 할 수 있다:

(a) 회사조례에 따라 신주를 발행, 배정하는 것을 통하여 주식자본(share capital)을 증가시키는 것

25. 회사는 주주총회의 보통결의를 통하여 다음의 행위를 할 수 있다:

(a) 회사조례에 따라 신주를 발행, 배정하는 것을 통하여 주식자본(share capital)을 증가시키는 것(단, 주주들에게 그들의 보유 지분에 따라 신주를 발행, 배정하는 경우에는 이사회가 결정할 수 있음)

한국상법에 근거한 정관변경

48.(C)(신설)

48.(c) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 전자주주총회 또는 전자적 의사소통 수단을 통한 투표 절차를 포함한, 지정거래소 및 예탁원의 모든 적용법규와 상장규정 및 관행이 적용된다.

전자투표제도도입을 위한 정관근거 신설

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음