SK — 증권신고서(채무증권) (20181119)
제출인: SK

증권신고서(채무증권)
2.8
SK주식회사

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2018 년 11월 19일

회 사 명 :

SK 주식회사

대 표 이 사 :

최 태 원, 장 동 현

본 점 소 재 지 :

서울특별시 종로구 종로 26

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.sk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무1실장 (성 명) 김 형 근

(전 화) 02-2121-5114

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
SK㈜ 제286-1회 무기명식 이권부 무보증사채
SK㈜ 제286-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
230,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : SK㈜ - 서울시 종로구 종로 26
 한국투자증권㈜ - 서울시 영등포구 여의나루로 50
 SK증권㈜ - 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
 삼성증권㈜ - 서울시 서초구 서초대로74길 11 
 신영증권㈜ - 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 
 신한금융투자㈜ - 서울특별시 영등포구 여의대로 70
 하나금융투자㈜ - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

【 대표이사 등의 확인 】

sk286 증권신고서_대표이사확인서명.jpg
sk286 증권신고서_대표이사확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[지주회사의 특성에 따른 위험]

(1) 당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 설립된 SK그룹의 지주회사입니다.
지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다. 또한
지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는
2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[IT 서비스 시장 성숙에 따른 성장세 둔화 위험]

(2-1)
기업의 전산시스템 보편화 이후 기업들의 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 IT 서비스 시장은 전반적으로 성장세가 둔화되는 등 성숙기로 접어들고 있는 추세입니다. 기저효과 및 신기술 도입 영향으로 2017년 및 2018년 6월 누계 국내 IT시장 생산액은 전년 동기간 대비 증가하였으나, 국내 기업 전산 시스템 보편화로 국내 IT 시장의 저성장 기조가 나타날 수 있습니다.
아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합(이하 'SI'; System Integration)서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[경기변동에 따른 IT서비스 수요 관련 위험]

(2-2)
IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 트럼프 정부의 보호무역 강화 기조 하에서 글로벌 교역량이 줄어들 것으로 우려되며, 미국 금리 인상 기조, 미국과 중국 간의 무역 갈등 등으로 국내외 경기 회복 불확실성이 확대되고 있습니다.
IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[높은 관계기업 매출 의존도 위험]

(2-3) 국내 IT서비스 사업은 상위 3사(당사, 삼성SDS, LG CNS)의 시장 내 비중이 높은 편으로 비그룹사 SI기업들과 실적이 양극화되어 있습니다.
상위 3사의 매출은 관계기업 의존도가 2018년 3분기 기준 평균 87.5%로 관계기업의 업황 및 수익성에 따라 실적에 지대한 영향을 받게 됩니다. 또한 정부의 대기업 참여제한제, 상호출자제한 기업집단 소속 SI기업의 공공시장 참여여부, 상세제안요구서 적용여부 등 각종 제도 준수 모니터링 강화, 발주기관에 대한 감독강화 등으로 불리한 제도 환경에 직면하고 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[계열사 매출 제재 법률에 따른 수익성 악화 위험]

(2-4)
'일감몰아주기' 규제 관련 법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책이
향후 당사의 계열 매출 및 수익구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

●
석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[유가 및 정제마진 변동에 따른 석유사업 수익성 변동 위험]

(3-1)
석유제품의 가격은 수출부문의 경우, 국제 석유정제마진과 연동되며, 내수시장의 경우 국제유가 및 환율에 연동되는 특성이 있습니다. 국제유가는 미국의 이란 제재, 중동 정치상황에 대한 불안 등으로 원유 재고가 감소하여 2018년 5월~6월 사이 브렌트유 기준 배럴당 79달러 선을 넘어서는 등 상승기조를 보였으나, 이후 리비아 생산 재개 등의 영향으로 안정화 되는 모습을 나타내고 있습니다. 그러나,
미·중 무역전쟁, 미국의 이란 제재 등으로 국제유가의 변동성이 급격하게 확대될 가능성이 존재합니다. 한편, 정제마진의 경우 중국의 신규 정제설비 가동 및 미국 정제설비 가동률 상승 등 공급요인으로 인하여 정제마진은 2018년 6월 배럴당 4.1달러 둔화되며, 중국 소규모 정유업체의 가동률 하락으로 2018년 10월 배럴당 4.5달러 수준에 머물러 있습니다.
대내외적인 요인들로 정제마진의 변동성이 확대되고 있는 상황 속에서 향후 정제마진이 재하락할 경우 SK에너지(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[중국 수출 감소 및 PX시황에 따른 화학산업 수익성 변동 위험]

(3-2) 화학산업은 기초소재산업의 특성을 지니고 있어 세계 경기변동 및 대외 요인 등 사업환경에 민감한 영향을 받습니다. 특히
SK종합화학(주)의 경우 제품 수출 및 투자 등에 있어 중국에 대한 의존도가 높아 향후 중국의 경제성장률 둔화, 중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등의 사유로 인하여 대중국 수출이 감소하게 될 경우 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 최근 PX 시황은 인도 등지에서의 PX 증설에도 불구하고, 다운스트림인 TPA/PET의 견고한 수요로 타이트한 수급이 이어짐에 따라 PX 마진이 개선되고 있습니다. 그러나, 2019년 신규 PX 설비 가동이 예정되어 있으며, 중국 경기 성장률이 과거 대비 둔화되고 있어 수익성 모니터링이 필요할 것으로 예상됩니다. 향후
수급 등의 요인으로 PX 마진이 저하될 경우, 해당 사업을 영위중인 국내 기업의 수익성에도 부정적인 영향을 끼치게 됩니다.

[윤활기유 시장의 낮은 성장성 및 유가 변동에 따른 위험]

(3-3)
세계 윤활기유 시장은 낮은 성장세를 보이고 있습니다. 성능 및 사용수명이 열위한 Group I 제품은 성장성 둔화 내지 시장 축소를 보이고 있는 반면, SK루브리컨츠(주)의 주력 제품인 Group III는 친환경 제품 및 연비 향상에 대한 요구의 증대에 힘입어 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있습니다.
윤활유 및 윤활기유는 원유가격에 연동되어 제품 및 원재료 가격이 결정되므로 낮은 성장세 하에서의 유가의 등락은 영업수익성과 높은 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 유가 변동에 따른 수익성에의 영향을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

●
무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[통신사업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험]

(4-1) SK텔레콤(주)가 영위하고 있는 국내 통신서비스 시장은 SK계열, KT, LG유플러스간의 과점체제가 형성되어 있으며, 보급률 포화와 가격 경쟁 심화 등
전형적인 성숙기의 양상이 지속되고 있습니다. 이로 인해
통신사업자간의 경쟁심화를 가져와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한
경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속되거나 시장의 변화에 대한 대응이 적절치 못할 경우 SK텔레콤(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 충분히 고려하시기 바랍니다.

[성장 둔화 및 정부정책 변화에 따른 무선통신 수익성 악화 위험]

(4-2) 2009년 이후 스마트폰 수요가 급격히 증가하고 2011년 LTE 서비스가 개시되면서 무선통신 시장의 수익성이 개선되고 있으나,
추가 LTE 가입자 확보를 위한 과다한 마케팅 비용 지출은 무선통신 사업자의 부담이 될 수 있습니다. 그리고 정부의
과도한 보조금 지급 제한, MVNO 사업자의 시장 진입 허용 등 통신요금 인하를 위한 규제와 관련 규정 제정 및 개정 등은 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[5G 도입 및 주파수경매에 관한 사항]

(4-3) 과학기술정보통신부는 5세대 이동통신의 상용화를 위해 이동통신사업자들을 대상으로 2018년 6월 15일부터 5세대 이동통신에 사용될 주파수(3.5GHz 대역 280MHz폭 및 28GHz 대역 2,400MHz폭) 경매를 진행하였습니다. 경매는 2일차인 2018년 6월 18일에 총 낙찰가 3조 6,183억원으로 종료되었습니다.
SK텔레콤(주)는 총 900MHz 폭의 주파수를 1조 4,258억원에 확보하였으며, 이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교시 43% 감소된 수치입니다.
전체 낙찰가 3조 6,183억원은 경매 시작가인 3조 2,760억원의 1.1배 수준으로 과열 경쟁이 일어나지는 않았으나, 이는 직전 주파수 경매(2016년 5월)의 낙찰금액인 2조 1,106억원을 크게 상회하는 수준으로 각 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원 자금소요가 필요하여 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한, 감가상각비의 증가로 각 이동통신사들의 장래 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

[유선통신 사업 성장세 둔화]

(4-4)
유선통신사업은 무선통신으로의 대체와 시내전화의 인터넷전화로의 대체로 시장이 위축되고 있습니다.
초
고속인터넷도 가입자가 포화 수준에 이르러성장이 정체되고 있습니다. 새로운 성장 동력인 IPTV로 수익성 확충에 힘쓰고 있으나,
보급률 상승으로 과거와 같은 가입자 확충을 통한 성장은 제한적일 것으로 판단됩니다.

● 반도체사업 : SK하이닉스(주) 및 SK실트론(주)

[
전방산업(IT 시장 - PC 및 모바일 기기시장)경기에 따른 수익성 변동]

(5-1)

메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있으나,
주요 전방산업인 PC 시장은 지속적으로 감소하고 있고, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화되고 있습니다. 이는 메모리반도체 수요와 메모리반도체 공급업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업 Life Cycle(수명주기)에 따른 메모리반도체 가격의 변동성]

(5-2)
메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이는
메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라
수급여건이 악화될 수 있으니 투자자께서는 반도체산업의 이러한 특성을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[상위업체와의 경쟁 관련 위험]

(5-3) SK실트론(주)는 지속적인 시장점유율 확대를 통해 과점적 공급구조의 한 축으로서 입지를 확보하면서 본원적인 경쟁력을 갖춰 오며, SK실트론(주) 내부 추정 기준으로 세계 웨이퍼 시장에서 5위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 그러나
2013년~2015년에 엔저 기조의 지속 등으로 인해 시장 내 상위 일본 기업들의 수익성은 제고된 반면, SK실트론(주)를 포함한 기업들은 부진한 실적을 기록한 바 있습니다.
SK실트론(주)의 경쟁업체인 1~2위 일본기업의 수익성을 볼 때 일본기업 주도의 판가 인하 여력이 충분한 점은 SK실트론(주)의 시장 내 경쟁상황 및 수익성 제고 측면에서 위험요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

●
발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[도시가스 산업 성장세 둔화 및 정부정책 변화에 따른 위험]

(6-1) 도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였으나,
전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 일정한 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. 한편 도시가스는
국내 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 중동 정세, 국제유가 및 환율변동 등에 따른 수급상 변동 가능성도 상존하고 있으며, 향후 정부정책의 변화로 인해 산업구조가 변경될 경우 도시가스사들의 치열한 경쟁으로 SK E&S(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[민자발전사 영업여건 저하 위험]

(6-2)
국내 전력 생산비용의 가장 중요한 비중을 차지하는 것은 연료비로서, 발전에 사용되는 연료에는 유연탄, 무연탄, 핵연료, LNG, B-C유, 경유 등이 있습니다. 무연탄을 제외하고는
대부분의 연료가 해외수입에 의존하고 있어 전력생산비용이 사용연료의 수입단가에 연동되고 있습니다. SK E&S의 연결회사인 나래에너지서비스 및 대부분의 민자발전회사들은 복합화력발전회사로 한국가스공사로부터 구매한 LNG를 원료로 사용하고 있습니다. 한편, 2014년 초 이후 SMP와 LNG발전단가가 역전되는 현상이 발생하여, 발전사의 영업이익률 하락에 원인이 되었습니다.
국제 LNG가격이 하락하여 원가부담이 감소하더라도 첨두부하인 LNG발전의 특성상 국내 전력수요가 감소하여 예비율이 증가할 경우 SMP가 하락하여 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

● 정보통신, Mobility, 글로벌, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[석유제품 판매사업 저성장 및 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험 - Mobility부문]

(7-1) 국내 석유제품 소비량은 2015년부터 지속적인 성장세를 나타내고 있으나,
향후 유가가 급등하거나 정부의 환경 규제 등 석유제품 수급 상황을 크게 변동시키는 사건 등의 발생으로 석유 제품 수요가 감소세로 전환될 수 있습니다. 또한 정부는 석유산업의 과점화에 따른 폐해를 방지하고 소비자를 보호하기 위하여 다양한 정책을 시행해 온 바 있으며,
특히 고유가 대책에 따른 알뜰주유소 사업 정책으로 SK네트웍스(주)의 석유제품 판매시장 내의 점유율 및 수익률 변화 등이 발생할 수 있습니다.

[렌터카시장 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험 - Mobility부문]

(7-2) 렌터카 사업의 경우, 국내 차량 렌탈 비즈니스는 관공서와 기업체들의 합리적인 업무용 차량 운용 수요의 확대를 통해 매년 외형적인 성장을 지속하고 있습니다. 다만, 산업의 높은 성장세와 더불어
정부규제 완화로 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁 강도가 증가되어 업계 전반적인 수익성은 다소 낮아지고 있습니다. 향후에도 국내 렌터카 산업의 성장성은 양호한 수준을 보일 것으로 전망되나,
선ㆍ후발 주자간의 경쟁심화가 지속될 경우 SK네트웍스(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 국내 렌터카 시장내에서 경쟁이 치열해지고 있는 가운데
SK네트웍스(주)는 렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화를 위하여 시장점유율 기준 업계 3위인 AJ렌터카의 지분 42.24%를 AJ네트웍스로부터 약 3,000억원에 매입하기로 결정하였습니다. SK네트웍스(주)는 AJ렌터카 지분 인수로 인하여 롯데렌탈과 업계 양강구도를 확립, 산업 내 경쟁강도 완화, 중고차매각 효율성 증대, 규모의 경제를 통한 경쟁력 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 인수 후 시너지가 크게 발휘되지 않거나 경영의 비효율성 등으로 인하여
목표했던 바와 달리 긍정적인 시너지 효과가 크게 나타나지 않는 경우, SK네트웍스(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[글로벌 및 국내 경기와 교역량에 관한 사항]

(7-3) 종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서,
종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다. 2017년 이후 글로벌 및 국내 경기가 회복 추세에 있으며, 세계교역량 및 국내 수출액 또한 견조한 증가 추세에 있어 종합상사업 업종에 유리한 환경이 조성되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만
글로벌 및 국내 경기에는 물가, 금리인상 등 각국 중앙은행의 통화정책의 불확실성, 보호무역주의 강화 등 각국의 외교 및 무역 마찰과 같은 다양한 하방리스크에 노출되어 있어 경기 회복세의 지속 여부에는 모니터링이 필요합니다.

[렌탈산업 관련 위험]

(7-4) SK매직(주)는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전을 주요 렌탈 대상으로 하여 렌탈사업을 영위하고 있습니다. SK매직(주) 영위 렌탈사업은 저성장 기조의 국내 경제환경에서 소비자들에게 경제적 부담을 덜어주는 측면에서 주목받는 사업이며, 1~2인 가구 증가에 따라 국내 렌탈 시장의 잠재 수요군은 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 렌탈시장 규모는 2016년 약 26조원으로 추정하고 있으며, B2C 렌탈시장은 2011년부터 2015년까지 연평균 12%의 성장률을 기록하였습니다. 이러한
렌탈산업의 성장 가능성에도 불구하고, 국내외 경기둔화에 따른 렌탈수요 감소, 소비심리 위축에 따른 렌탈시장의 성장이 제한적일 수 있으며, 이에
SK매직(주)의 렌탈사업 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[
매출 및 수익성 하락 위험]

(1)

당사의 2018년 3분기말 약 76조 6,235억원으로 전년 동기 대비 12.79% 가량 증가하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 약 4조 6,814억원 및 약 4조 7,651억원으로 전년동기 대비 각각 6.52%, 14.59% 가량 증가하였습니다.

당사는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와
합병이 완료됨에 따라 SK그
룹의 지주회사 역할을 수행
하고 있습니다. 이에 따라
향후 당사의
별도 재무제표기준
주요 수익원은 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권 수익이 될 것으로 예상
됩니다.
또한,
배당수익 및 상표권 수익은
자회사의 경영실적에 연동
되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 가능성이 존재
합니다.
특히,
SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK E&S(주) 3개사에 의한 배당수익 기여도가 높기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우 당사의 실질 현금흐름 및 부채비율 등에 영향

을
줄 수 있
으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[

재무건전성 관련 위험
]

(2-1)

당사는 SK그룹의 지주회사로 2018년 3분기말 별도기준 부채비율은 64.77%로 전기말 대비 2.94%p. 가량 상승하였으며, 2015년 52.23%, 2016년 54.13% 수준을 상회하고 있습니다.

합병의 영향과 자사주 및 지분매입에 따른 자금소요로 인해 차입금이 증가함에 따라 부채비율 및 차

입금의존도도 함께 증가
했
습니다.
다만,

2018년 3분기말 기준 부채비율은 여전히 100%를 크게 하회하는 수준이며, 차입금 증가와 함께 자산도 함께 증가하여 차입금의존도의 증가폭도 2015년 대비 약 4.38% 정도로 관리되고 있고
사채의 만기 또한 적절히 분산되어 있어

유동성 위기가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
하
지만
향후 당사의 예상과 달리 차입금 상환 또는 만기연장(차환 발행 포함) 등을 통해 계획대로 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재
하니 투자자들께서는 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[
자회사의 재무건전성 약화 위험]

(2-2)

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라
자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용
할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
계열사 신용등급 하락에 따른 재무부담 위험]

(2-3)

당사의 주요 계열사들은 증권신고서 제출일 현재 국내외 신용평가사로부터 신용평가를 받고 있습니다.
계열사의 신용등급이
하락할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용)이 상승하게 되어, 자금조달에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다.

투자자께서는 이 점 유의하시고 향후 당사 자회사들의 신용평가 변동여부를 모니터링 해 주시기 바랍니다.

<자회사 관련 위험>

● 석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[
자회사 실적에 따른 SK이노베이션(주) 실적 변동성 및 석유개발사업위험]

(3-1)

SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 2011년 분할 이후 석유개발 및 2차전지 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는
SK이노베이션(주)는 석유, 화학, 윤활유부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있어 자체 사업 뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주)의 경영성과에도 지대한 영향을 받게 됩니다.
한편,

석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다.

따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[

SK종합화학(주) 다우케미칼 EAA사업 등 인수 관련 위험]

(3-2
)

SK종합화학의

다우케미칼 EAA사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC사업부 인수
로 인해 인수 주체인

SK종합화학은 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화
하였으나 향후 동 사업부문의 업황 저하 시 SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

● 무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[
수익 현황 및 수익성 변동 위험
]

(4-1)

SK텔레콤
은
2018년 3분기 연결기준 영업수익 12조 5,223원 및 영업이익 9,765억원을, 별도기준 영업수익 8조 8,559억원 및 영업이익 1조 482억원
을 시현
하였습니다.

영
업수익의 경우 전년동기대비 유의미한 증가는 없었으나(약 2.84% 감소),
영업이익의 경우 무선통신사업의 국내 가입자 포화상태 등의 영향으로 전년 대비 20.36% 감소하였습니다.
별도기준 손익도 유사한 흐름을 보이고 있으며, 매출액은 전년 동
기 대비 5.33% 감소한 반면 영업이익은 20.74% 감소하였습니다.

최근
이동통신 산업은 성숙기에 진입한 것으로 평가되고 있으며, 통신비 절감을 위한 정부정책, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등으로 인하여 SK텔레콤의 수익성은 다소 위축
되는 모습을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[
SK텔레콤 신규사업 추진 관련 위험
]

(4-2)

SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를위해 자회사인 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양
도
하였으며 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수
하였습니
다.

또한, 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 장래 Home 시장에서의 주도권 확보를 위해
라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 인수하여, 국내 2위 보안업체인

㈜
에
이디티캡스에 대한 지배력을 획득하였습니다.

현 시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
SK텔레콤(주) 기업구조 재편 관련 위험]

(4-3)

SK텔레콤(주)는 분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며,
자
회사들의 실적 부진 시 SK텔레콤(주)의 영업활동에 부정적인 영향
이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 반도체 사업 : SK하이닉스(주)

[
SK하이닉스 투자 관련 위험 및 도시바 반도체 인수 관
련 사항
]

(5)

SK하이닉스(주)는 2018년 12월부터 2020년 10월까지 신규 설비 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화를 위하여 약 3.5조원에 달하는 투자 계획을 공시(2018.07)하였습니다.

반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하고 있으며,
업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용
할 수 있습니다.

SK하이닉스는 현재 도시바 반도체 지분 인수에 참여, 우선협상대상자로 선정된 후 본 계약 체결이 결정되었으며
2017년 9월 도시바는 SK하이닉스㈜가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후
2018년 5월 SK하이닉스㈜는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 SK하이닉스㈜의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 단기적으로 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재하고 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
한편
SK하이닉스(주)는 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업을 양도하기로 결정
하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스

(주)
는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 투자자께서는 이 점 투자 판단에 참고해 주시기 바랍니다.

● 발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[
전
력사업 및 자회사 손익 변동에 따른
수익성 관련 위험]

(6-1)

SK E&S(주)는 국내

도시가스 업종의 선두에 위치하고 있으며, 자회사들은 해당 영업지역 내에서의 독점적인 지위와 낮은 사업위험을 바탕으로 안정적인 성장을 이어가고 있습니다.

SK E&S(주)의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며,
자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S(주)의 실적에 큰 영향
을 미칩니다.

따라서 SK E&S(주)의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 한편, SK E&S(주)는 2011년 8월 1일 케이파워(주)를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다.
전력사업은 경제성장 및 소득증가 등과 밀접한 관계가 있는 바, 국내 경제성장률, 국민소득, 계절적 변동 및 정부의 장기 전력수급 계획 등과 연료비의 변동에 따라 영향
을 받고 있습니다.

[
자회사 지분 매각 관련 위험]

(6-2) 에스케이이엔에스㈜는 SK그룹의 에너지사업(LNG기반) 중간지주회사로 파주에너지서비스㈜ 지분의 100%를 보유하고 있습니다. 한편
에스케이이엔에스㈜는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스㈜의 지분 49%를 매각하기로 결정
하였습니다.
해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각으로 최대주주의 변경
을 초래하지는 않습니다. 다만
투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성
이 있으니 투자자께서는 이를 감안하여 주시기 바랍니다.

● 정보통신, Mobility, 상사, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[

영위사업 변경에 따른 위험]

(7-1)

SK네트웍스(주)는 2016년 이후 4건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다.
2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 (주)동양매직(현 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직(주)를 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스(주)를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지(주)상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다.
이와 같은 SK네트웍스(주) 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스(주)의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. SK매직(주)의 2017년 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익이 각각 전년 대비 16.8%, 0.2%, 26.4% 증가하였으며,
2018년 3분기 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 전년동기 대비 20.9%, 28.0% 가량 증가
하였으나, 당기순이익의 경우 35.0% 가량 감소하였습니다. 이와 같이 향후 실적에는 불확실성이 존재하며, 렌탈 부문 확대를 위한 비용이 급격히 증가할 경우 SK매직의 수익성이 저하될 수 있습니다.
따라서
향후 SK네트웍스(주)의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 사업부문의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

[
주요사업의 수익성에 관한 사항]

(7-2)

2018년 3분기 연결기준 SK네트웍스(주)의 매출총이익률은 7.50% 수준으로, SK네트웍스(주)는 2015년 이후 약 7% 수준의 매출총이익률을 기록하고 있는 한편, 영업이익률의 경우 2015년 1.31%, 2016년에는 1.20%, 2017년에는 0.94%로 소폭 감소하는 모습을 보이고 있으며 2018년 3분기 영업이익률은 0.83%로 전년동기와 유사한 수준을 기록하였습니다.
또한 금융손익과 기타손익, 중단영업손익 등을 포함한 당기순이익은 매출액 대비 비율이 1% 미만이며, 2016년에 당기순손실 816억원 및 2018년 3분기에 당기순손실 58억원을 기록하는 등, 수익성이 우수하다고 판단하기는 어렵습니다.

SK네트웍스(주)의 사업부문별 매출과 이익의 규모 및 수익성을 살펴보면 2018년 3분기 연결기준 전체 매출액의 40.48%, 35.24%, 17.96%를 차지하고 있는 글로벌, 정보통신, Mobility 부문의 당기순이익률이 각각 0.41%, 0.98%, -0.67%로
,
매출액 비중이 높은 사업부문의 이익률이 상대적으로 낮아 SK네트웍스(주) 전체의 당기순이익률도 -0.06%

을
기록하였습니다.
SK매직 사업부
문또한 2017년과 2016년에는 당기순이익률이 각각 3.00% 및 8.91%로 상대적으로 양호하였으나, 2018년에는 3분기 약 1.27%를 기록하여 수익성이 점차 둔화되는 모습을 보이고 있습니다.
SK네트웍스(주)는 패션사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후
SK네트웍스(주)
의 수익성 변동 추이에는 불확실성이 존재합니다.
투자자께서는

SK네트웍스(주)
와 SK네트웍스(주) 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

● 화학,
필름,
전자재료, BHC 및 기타 사업 : SKC

[
종속기업, 관계기업 및 공동기업 실적 변동 위험]

(8-1)

2018년 3분기말 기준 SKC(주)는 23개의 종속기업, 6개의 관계기업 및 2개의 공동기업에 출자하고 있습니다.
종속기업은 SKC(주)의 연결 재무제표에 영향을 주고 있으며, 관계기업 및 공동기업 실적은 지분법 적용으로 지분율에 따라 SKC(주)의 재무상태에 영향
을 주고 있습니다. 따라서
경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC(주)의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC(주)의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[

SK텔레시스(주)에 대한 재무적 지원 위험]

(8-2)

SKC(주)는 2018년 3분기말 기준 SK텔레시스(주)의 최대주주(186,082,354주, 지분율 79.39%) 입니다.

SK텔레시스(주)는 2018년 3분기말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -420억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어 완전자본잠식상태
에 놓여있습니다.
SKC(주)는 2015년 6월 5일 700억원 규모(140,000,000주)의 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증
등 주요 종속회사인 SK텔레시스(주)의 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, SK텔레시스는 완전자본잠식으로 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서

최대주주인 SKC(주)는 향후 SK텔레시스(주)에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC(주)의 SK텔레시스(주)에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토

후 투자에 임하시기 바랍니다.

● 해운업 : SK해운

[
SK해운 재무안정성 관련 위험]

(9)

舊.SK해운(주)는 2017년 02월 27일 이사회결의를 통해 2017년 04월 01일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할할 것을 결정
하였습니다.
분
할 후 존속회사의 회사명은

舊.
에스케이마리타임 주식회사이며, 분할신설회사의 회사명은 에스케이해운 주식회사로 합니다.

분할의 주요 목적은 분할되는 회사의 구조조정과 자금조달을 용이하게 하고, 분할신설회사는 재무구조를 개선함으로써 해운사업부문의 경쟁력을 강화
하는데 있습니다.
또한 당사 이사회는 경영 효율성 제고를 위하여 舊.SK마리타임을 흡수합병하기로
2017년 11월 28일자로 결의하였으며 2018년 03월 02일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다.
기업구조 개편으로 장기계약 위주의 비교적 안정적인 사업구조를 확보하여
2018년 3분기 연결기준 영업이익은 5.5% 가량 증가한 약 634억원을 시현하였으나 차입부담으로 인한 금융비용 등의 영향으로 2018년 3분기 연결기준 당기순손실 410억원을 기록
하였습니다. 이러한 가운데

2018년 3분기말 연결기준 SK해운의 부채비율은 2,606%로 여전히 재무구조가 열위한 수준으로 재무부담으로 작용
하고 있습니다.
한편, 지난 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식 발행 및 5,000억원의 전환사채권 발행을 결정하였습니다.
해당주식과 전환사채는 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되고 유입자금 약 1조 5,000억원이 SK해운의 차입금 상환에 사용될 경우 재무구조 개선의 효과를 기대할 수 있으나 당사SK해운에 대한 최대주주 지위 상실로 인하여 SK해운㈜은 당사의 종속기업에서 제외될 예정
입니다.

●
특수가스 제조 및 판매 사업 : SK머티리얼즈

[
SK머티리얼즈 수익성 관련 위험
]

(10)

SK머티리얼즈는 반도체와 LCD 및 태양광전지 제조과정에서 사용되는 특수가스(NF3, SiH4, WF6)제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
SK머티리얼즈는 주력제품인 NF3의 글로벌 수급상황에 따라 매출액의 변동성을 보이고 있으며,
최근 반도체 등 전방산업 수요 진작 효과로 매출액이 성장하는 추세
를 보이고 있습니다.

SK머티리얼즈의 2018년 3분기 연결기준 매출액은 4,858억원으로 이는 전년동기 대비 30.6% 가량 증가했으며, 매출총이익 또한 전년동기 대비 22.0% 증가
하습니다. 영업이익은 13.2% 가량 증가하였는데, 이는 NF3의 수급 개선 등에 기인합니다. 한편 SK머티리얼즈의 주요 종속회사인 SK에어가스의 2017년 매출액과 영업이익은 각각 921억원(전기 대비 14.2% 증가), 233억원(전기 대비 26.3% 증가) 수준을 시현하였습니다.

향후 제품포트폴리오가 협소하다는 점, 또한 향후 전방 IT제품의 수요둔화와 원재료 가격 상승 등은 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

●
건설업 : SK건설

[
사업 포트폴리오 및 수익성 관련 위험]

(11) 2018년 3분기말 기준 당사의 주요종속회사인 SK건설(주)(지분율 44.48%)는 2018년 토건시공능력평가 9위로 우수한 시장입지를 가지고 있습니다.
2018년 3분기 개별기준 SK건설의 총 매출액은 4조 7,534억원(전년동기 대비 4.0% 증가)으로, 사업부문별 매출비중은 인프라부문 15.1%, 건축주택부문 27.9%, 플랜트부문 56.6% 등으로 이루어져 있습니다. 이와 같이
SK건설의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존
하고 있습니다.

향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 건설경기가 둔화될 경우 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, 2018년 7월 SK건설이 시공중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 보조댐이 유실되고 담수가 범람하여 댐 하류지역이 침수되는 사태가 발생하였습니다. 사고 원인의 명확한 규명을 위해 2018년 8월부터 라오스정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있습니다. 라오스 정부의 원인 조사 일정은 공개되지 않고 있는 상황입니다.
복구공사 및 손실보상 등으로 인한 금액적 효과는 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없으며
, 향후 사고원인조사결과가 나오는 즉시 손실예상액을 재무제표에 반영할 예정입니다.
향후 피해보상과 관련하여 SK건설의 자금 유출 가능성, SK건설의 수주경쟁력에 대한 신뢰도가 손상될 경우 SK건설의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[
지주회사로서 자회사 출자 등에 따른 지분 포트폴리오 변동 위험]

(12)

당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입 또는 처분
할 수 있습니다.

당사는 2018년
5월 중 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.)의 증자 에 약 2,700억 정도를 참여했습니다. 또한
2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC
社의 모회사 지분 인수를 위하여 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.에 약 5,099.6억원을 출자하기로 결의하였습니다. 출자일자는 2018년 8월 3일 및 2018년 8월 28일로, 출자금액은 약 5,099.6억원 입니다.
또
한 당사는
201
8년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 당사의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매
각을 결정
하였으며 주식교환이 완료되는 2018년 12월 27일에 에스케이인포섹(주)는 SK텔레콤(주)의 완전 자회사로 편입될 예정입니다.

또한 당사의 종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행할 예정입니다. 해당주식은 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되면
SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외될 예정
입니다.

이와

같이

당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다.
당사의
지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며 다만

지분 인수시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험
이 존재합니다.

[

SK증권 매각 관련 사
항]

(13)

당사는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각을 진행 중이
며
2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)
과의 주식매매계약 체결
에 대한 이사회 결의사항을 공시하였습니다. 그러나
금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조는
대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혀
매각이 지연되었으며,

2018년 2월 1일 공정거래위원회는 당사에게 SK증권 지분 매각 시정 명령과 과징금 29억 6,100만원을 부과
하였습니다.
당사는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고,

2018년 3월 5일

J
&
W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다.

금융위원회의 대주주 적격성 심사 통과 후 당사는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료
하였습니다. 이에

,
증권신고서 제출일 기준 현재,
당사는 공정거래위원회의 시정
명령을 이행

하였습니다. 한편,
당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하고 있어
,
향후 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다
.
또한
공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수
있는 점 투자자
께서는 유의하시기 바랍니다.

[SK실트론(舊 LG실트론) 인수, 에스
엠코어 지분인수 및 중국 물류창고 운영업체 (ESR) 지분투자 관련
위험]

(14)
당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자
2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해 (주)LG가 보유하고 있는
(주)LG
실트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. 당사는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 납입하며 2017년 8월 17일 LG실트론(인수 후 SK실트론 주식회사) 주식매매계약을 종결하였습니다. 이와 같이
당사는 지속적으로 반도체 소재분야에서 M&A 및 투자를 단행하고 있으며 이는 차입 등으로 인해 당사 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포
하고 있습니다. 전방산업 호황으로 2018년 3분기 연결기준 SK실트론의 영업이익은 전년동기 대비 228% 가량 증가하는 등 수익성 개선 기조를 나타내고 있으나, 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있어
전방산업 업황이 둔화될 경우 SK실트론 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 이 경우 당사의 연결 수익성 및 재무구조가 저하될 수 있음
을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

당사는 2017년 1월 11일 공시를 통해
자동화설비시스템 사업을 영위하는 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입
했다고 밝혔습니다.

향후
에스엠코어의 실적 저하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 당사의 지원 가능성을 내포
하고 있습니다. 또한 당사가 기대한
ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

한편,
당사는
2017년
07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발·운영업체인 중국 ESR(e-Shang Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유
하게 됩니다.

동 건에 대한 취득금액은 당사의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, 당사의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

그러나 현 시점에서 이와 같은
지분참여가 당사에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, ESR의 실적 저하 및 재무구조 악화에 따라 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
높은 계열사 매출 비중 및 관련 법규 규제 위험]

(15)

당사는 사업 부문에서 SK그룹 전반에 대한 IT서비스를 담당하는 동시에 SK그룹 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상
특수관계자 매출액 비중이 증가하여,
2018년 3분기 기준 87.5%(특수관계자 매출액 약 1조 8,827억원)수준을 기록하였습니다.

당사가 영위하는 IT서비스의 계열 매출 규모 및 수익구조는

공정거래법상 '일감몰아주
기' 규제 등
정부의 관련 법률 규제로 인하여 향후 추가 비용 발생을 유발하여 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.
또한,
특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
당사 및 전직 임원

들의
법률 위반
혐의
에 따른 위험]

(16)

2012년 7월

공정거래위원회는
당사와 SK텔레콤㈜ 등 SK그룹 계열사 총 7개사와의 거래 과정에서 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반혐의로 시정 명령 및 과징금 부과 결정을 하였으며, 2012년 9월 해당 계열회사들은 과징금 총 347억 3,400만원을 납부하였습니다.
해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복, 행정 소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서
승소하였습니다. 이후 공정거래위원회가 대법원에 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다.
이외에도

당사의 전직 이사가 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률'을 위반
하여 징역 4년을 선고받아 복역하던 중 2015년 8월 14일 특별사면 및 복권을 받은 바 있습니다. 또한
당사 전직 임원일부에 대한 방위사업비리 혐의
와 관련하여 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장) 모두에게 전부 무죄를 선고
하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여항소하였으나, 서울고등법원은 2017년 8월 23일 검사의 항소를 기각하였고, 검사는 2017년 8월 29일 상고 하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다.

당사 및 전직 임원들의 법률위반 혐의가 당사의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려
우나, 그룹 이미지 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 발생 가능성에 따른 위험]

(17)
2018년 10월말 현재 별도기준 당사가 피고로 계류 중인 소송은 3건(소송가액: 5,587백만원, USD 19,673천)이며, 방위사업청이 당사를 피고로 제기한 손해배상청구 소송사건은 당사 승소로 1심 판결이 확정되었습니다.
현재 계류 중인 소송사건에 대해 결과를 예측할 수는 없으나, 결과에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 추가적인 소송 발생 시 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다.
한편,
2018년 10월말 현재 당사 및 종속회사는 타인에게 제공받은 지급보증 내역 등 우발채무 내역이 존재합니다.
향후 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 위반 위험]

(18) 당사는 (舊)SK주식회사를 흡수 합병하여 2015년 8월 3일부로 독점규제및공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되었습니다. 

당사는 지주회사로 전환함에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 의거, 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 보유하고 있는 SK증권㈜의 주식(지주회사 전환일 기준 32,011,720좌 보유, 공시기준일 현재 미보유), 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 행복나래(주) (공시기준일 현재 미보유), SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(지주회사 전환일 기준 22,750,000좌 보유, 공시기준일 현재 미보유)를 2년 내에 처분하여야 합니다. 지주회사 전환 이후 법정기한 내에 처분을 하지 못할 경우 관련 법령에 따라 시정명령, 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.
당사는 기한 내에 SK증권의 매각을 마무리 하지 못해 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받은 바 있으며, 관련하여 2018년 7월 30일자로 당사 보유 SK증권(주) 지분을 전부 매각, 2018년 8월 24일 과징금을 전액 납부하였습니다. 이외에도
지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등으로 인한 사업 및 경영실적 저하 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[평판 악화에 따른 영향]

(19) SK그룹은 대규모기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.
당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재 및 현재 진행 중인 당사에 대한 금융감독원의 감리 등으로 인해 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[채권상장여부, 및 환금성 제한 관련 사항]

(1)

본 사채의 상장예정일은 2018년 11월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장 심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항]
(2) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 200% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[신용등급 관련 사항]
(3) 본 사채는
한국기업평가(주), NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 AA+(안정적)등급을 받았습니다.

[공모일정 변경 가능성]
(4) 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한
증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자 의사결정하여 주시기 바랍니다.

[채권 등록발행 관련 사항]
(5) 본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

[원리금 상환 불이행 위험]
(6) 본 사채는
예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로
원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

[효력발생 관련 사항]

(7)

본
신고서는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[전자공시사항 참조 관련 사항]

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
286-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
130,000,000,000
모집(매출)총액
130,000,000,000

발행가액
130,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2021년 11월 29일

원리금
지급대행기관
㈜하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 AA+ / NICE신용평가 AA+ / 한국신용평가 AA+

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
6,000,000
60,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
5,000,000
50,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
삼성증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
하나금융투자
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 11월 29일
2018년 11월 29일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
130,000,000,000

발행제비용
485,820,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 11월 05일에 한국투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

(주1) 본 사채는 2018년 11월 21일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
(주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제286회 무보증사채의 발행총액은 이천삼백억원(\230,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
(주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 11월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
286-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 11월 29일

원리금
지급대행기관
㈜하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 AA+ / NICE신용평가 AA+ / 한국신용평가 AA+

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
신영증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
신한금융투자
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 11월 29일
2018년 11월 29일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
100,000,000,000

발행제비용
375,020,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 11월 05일에 한국투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

(주1) 본 사채는 2018년 11월 21일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
(주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제286회 무보증사채의 발행총액은 이천삼백억원(\230,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
(주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 11월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 286-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
130,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

권면이자율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
130,000,000,000

각 사채의 금액
공사채등록법령에 의한 등록발행으로 실물은 발행하지 아니한다.

이자율
발행수익률(%)
-

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 02월 28일, 2019년 05월 29일, 2019년 08월 29일, 2019년 11월 29일,
2020년 02월 29일, 2020년 05월 29일, 2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일,
2021년 02월 28일, 2021년 05월 29일, 2021년 08월 29일, 2021년 11월 29일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자
2018년 11월 19일 / 2018년 11월 16일 / 2018년 11월 16일

평가결과등급
AA+ / AA+ / AA+

대표주관회사
한국투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

사채의 원금은 2021년 11월 29일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2021년 11월 29일

납 입 기 일
2018년 11월 29일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
㈜하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 11월 05일에 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

(주1) 본 사채는 2018년 11월 21일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
(주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제286회 무보증사채의 발행총액은 이천삼백억원(\230,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
(주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 11월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

[회 차 : 286-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
100,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

권면이자율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
공사채등록법령에 의한 등록발행으로 실물은 발행하지 아니한다.

이자율
발행수익률(%)
-

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 02월 28일, 2019년 05월 29일, 2019년 08월 29일, 2019년 11월 29일,
2020년 02월 29일, 2020년 05월 29일, 2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일,
2021년 02월 28일, 2021년 05월 29일, 2021년 08월 29일, 2021년 11월 29일.
2022년 02월 28일, 2022년 05월 29일, 2022년 08월 29일, 2022년 11월 29일,
2023년 02월 28일, 2023년 05월 29일, 2023년 08월 29일, 2023년 11월 29일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자
2018년 11월 19일 / 2018년 11월 16일 / 2018년 11월 16일

평가결과등급
AA+ / AA+ / AA+

대표주관회사
한국투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

사채의 원금은 2023년 11월 29일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 11월 29일

납 입 기 일
2018년 11월 29일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
㈜하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 11월 05일에 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

(주1) 본 사채는 2018년 11월 21일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
(주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제286회 무보증사채의 발행총액은 이천삼백억원(\230,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
(주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 11월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무1실장 등
- 대표주관회사 : 담당 임원, 부서장 및 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
세 부 내 용

공모희망금리 산정방법
발행회사와 대표주관회사는 SK㈜의 제286-1회 및 제286-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동종 업종 회사채의 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 유사업종 최근 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리
수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.

[제286-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 3년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

[제286-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

* 위의 공모 희망금리는 발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 변동이 발생할 수 있습니다.

수요예측 관련사항

본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 Fax, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다.

수요예측기간은 2018년 11월 21일 09시부터 16시 30분까지 입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최소 신청수량: 각 회차별 100억원
② 최대 신청수량: 본 사채 회차별 합계기준의 최대 발행가능금액
(단, 수요예측 참여자가 원하는 경우 권면총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.01%p

* 수요예측 진행상황에 따라 최대 신청수량은 변동될 수 있습니다.

* 수요예측 당일 K-Bond 시스템 오류 등으로 불가피한 상황이 발생할 경우 대표주관회사의 Fax, 전자우편 등의 방법으로 수요예측 참여가 가능합니다.

배정 관련사항
본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다.

금리 미제시분 및 공모희망 금리밴드 범위 외 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 실시 이후 "유효수요"의 산정결과에 따라, 배정결과가 달라질 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

다. 공모희망금리 산정근거

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 SK㈜ 3년, 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평")

[기준일: 2018년 11월 16일]
(단위: %)

항목
KIS
채권평가
한국
자산평가
나이스
피앤아이
에프앤
자산평가
산술평균

SK㈜ 3년 만기
회사채 수익률
2.330
2.318
2.337
2.321
2.326

SK㈜ 5년 만기
회사채 수익률
2.371
2.400
2.382
2.381
2.383

자료: 본드웹

② 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "AA+등급" 3년, 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

[기준일: 2018년 11월 16일]
(단위: %)

항목
KIS
채권평가
한국
자산평가
나이스
피앤아이
에프앤
자산평가
산술평균

"AA+등급" 3년 만기
회사채 수익률
2.360
2.358
2.367
2.361
2.361

"AA+등급" 5년 만기
회사채 수익률
2.466
2.470
2.462
2.471
2.467

자료: 본드웹

③ 위 ① 및 ②의 산술평균 금리와 '한국금융투자협회'가 발표하는 '채권시가평가기준수익률'의 3년, 5년만기 국고채권의 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 최종 발표하는 '민평수익률'(이하 "국고 3년", "국고 5년")간의 스프레드

[기준일: 2018년 11월 16일]
(단위: %,%p.)

만기
국고채권
SK㈜ 개별민평의 국고대비 스프레드
"AA+" 등급민평의
국고대비 스프레드

3년
1.945
0.381
0.416

5년
2.058
0.325
0.409

자료: 본드웹

④ 최근 3개월간(2018.08.16~2018.11.16) 개별민평, 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이

[개별민평]
(단위 : %, %p)

일자
(A) 국고채권 수익률
(B) SK㈜ 개별민평
(B-A) 국고대비 스프레드

3년
5년
3년
5년
3년
5년

2018-08-16
2.045
2.262
2.343
2.589
0.298
0.327

2018-08-17
1.990
2.200
2.297
2.540
0.307
0.340

2018-08-20
1.982
2.180
2.290
2.521
0.308
0.341

2018-08-21
1.930
2.142
2.239
2.485
0.309
0.343

2018-08-22
1.965
2.175
2.277
2.519
0.312
0.344

2018-08-23
1.965
2.175
2.278
2.519
0.313
0.344

2018-08-24
1.957
2.172
2.271
2.515
0.314
0.343

2018-08-27
1.959
2.172
2.273
2.515
0.314
0.343

2018-08-28
1.965
2.175
2.282
2.518
0.317
0.343

2018-08-29
1.960
2.167
2.282
2.513
0.322
0.346

2018-08-30
1.990
2.177
2.307
2.524
0.317
0.347

2018-08-31
1.910
2.102
2.239
2.455
0.329
0.353

2018-09-03
1.925
2.105
2.252
2.457
0.327
0.352

2018-09-04
1.920
2.107
2.249
2.458
0.329
0.351

2018-09-05
1.898
2.077
2.233
2.431
0.335
0.354

2018-09-06
1.917
2.085
2.233
2.407
0.316
0.322

2018-09-07
1.912
2.075
2.223
2.385
0.311
0.310

2018-09-10
1.912
2.075
2.223
2.375
0.311
0.300

2018-09-11
1.922
2.090
2.231
2.382
0.309
0.292

2018-09-12
1.890
2.060
2.199
2.353
0.309
0.293

2018-09-13
1.920
2.082
2.234
2.379
0.314
0.297

2018-09-14
1.957
2.122
2.271
2.420
0.314
0.298

2018-09-17
1.970
2.140
2.285
2.438
0.315
0.298

2018-09-18
1.972
2.147
2.290
2.447
0.318
0.300

2018-09-19
1.997
2.185
2.315
2.482
0.318
0.297

2018-09-20
2.037
2.240
2.353
2.538
0.316
0.298

2018-09-21
2.015
2.215
2.331
2.513
0.316
0.298

2018-09-27
2.002
2.192
2.318
2.490
0.316
0.298

2018-09-28
2.002
2.175
2.320
2.473
0.318
0.298

2018-10-01
2.015
2.195
2.333
2.493
0.318
0.298

2018-10-02
2.015
2.190
2.333
2.487
0.318
0.297

2018-10-04
2.065
2.244
2.382
2.540
0.317
0.296

2018-10-05
2.080
2.265
2.395
2.559
0.315
0.294

2018-10-08
2.085
2.282
2.402
2.575
0.317
0.293

2018-10-10
2.055
2.240
2.377
2.533
0.322
0.293

2018-10-11
2.020
2.200
2.345
2.494
0.325
0.294

2018-10-12
2.050
2.230
2.374
2.524
0.324
0.294

2018-10-15
2.050
2.225
2.373
2.519
0.323
0.294

2018-10-16
2.041
2.210
2.367
2.504
0.326
0.294

2018-10-17
2.012
2.167
2.340
2.462
0.328
0.295

2018-10-18
1.977
2.127
2.311
2.426
0.334
0.299

2018-10-19
1.982
2.135
2.315
2.429
0.333
0.294

2018-10-22
2.007
2.170
2.342
2.462
0.335
0.292

2018-10-23
1.992
2.137
2.326
2.429
0.334
0.292

2018-10-24
2.000
2.135
2.338
2.428
0.338
0.293

2018-10-25
1.987
2.102
2.326
2.397
0.339
0.295

2018-10-26
1.970
2.080
2.318
2.381
0.348
0.301

2018-10-29
1.882
1.979
2.246
2.300
0.364
0.321

2018-10-30
1.932
2.045
2.300
2.366
0.368
0.321

2018-10-31
1.942
2.075
2.310
2.396
0.368
0.321

2018-11-01
1.940
2.080
2.309
2.402
0.369
0.322

2018-11-02
1.980
2.115
2.350
2.437
0.370
0.322

2018-11-05
1.977
2.103
2.349
2.427
0.372
0.324

2018-11-06
1.981
2.115
2.357
2.439
0.376
0.324

2018-11-07
1.960
2.080
2.335
2.405
0.375
0.325

2018-11-08
1.962
2.082
2.341
2.408
0.379
0.326

2018-11-09
1.952
2.060
2.332
2.386
0.380
0.326

2018-11-12
1.946
2.045
2.326
2.372
0.380
0.327

2018-11-13
1.935
2.050
2.313
2.373
0.378
0.323

2018-11-14
1.922
2.042
2.303
2.366
0.381
0.324

2018-11-15
1.940
2.070
2.321
2.395
0.381
0.325

2018-11-16
1.945
2.058
2.326
2.383
0.381
0.325

자료: 본드웹

[최근 3개월 개별민평 금리 추이]

(단위 : %)

sk 개별민평 그래프.jpg
sk 개별민평 그래프

자료: 본드웹

[최근 3개월 국고 대비 개별민평 스프레드 추이]

(단위 : %p.)

개별민평-국고 스프레드 추이.jpg
개별민평-국고 스프레드 추이

자료: 본드웹

당사 채권의 3년, 5년 만기 개별민평 수익률은 최근 3개월간 하락세를 보이다가 최근보합양상을 나타내고 있습니다. 2018년 초 기준금리 인상에 대한 기대감으로 당사의 민평을 비롯한 크레딧 금리 레벨은 상승기조를 나타낸 바 있으나, 미국의 보호무역주의 및 中ㆍ美 무역갈등 등으로 안전자산 선호세가 나타나면서 우량 크레딧물의 금리레벨이 하향세를 이어가고 있으며, 이에 따라 국고대비 스프레드 추이 또한 연초대비 하락한 모습을 보이고 있습니다. 최근, 휴가 시즌의 영향으로 회사채 발행 및 거래 규모가 감소하면서 금리레벨 및 스프레드는 약보합세를 나타내고 있습니다. 

[등급민평]
(단위 : %, %p)

일자
(A) 국고채권 수익률
(B) AA+ 등급민평
(B-A) 국고대비 스프레드

3년
5년
3년
5년
3년
5년

2018-08-16
2.045
2.262
2.354
2.612
0.309
0.350

2018-08-17
1.990
2.200
2.308
2.560
0.318
0.360

2018-08-20
1.982
2.180
2.301
2.541
0.319
0.361

2018-08-21
1.930
2.142
2.253
2.505
0.323
0.363

2018-08-22
1.965
2.175
2.291
2.539
0.326
0.364

2018-08-23
1.965
2.175
2.292
2.539
0.327
0.364

2018-08-24
1.957
2.172
2.285
2.535
0.328
0.363

2018-08-27
1.959
2.172
2.287
2.535
0.328
0.363

2018-08-28
1.965
2.175
2.293
2.538
0.328
0.363

2018-08-29
1.960
2.167
2.293
2.533
0.333
0.366

2018-08-30
1.990
2.177
2.321
2.544
0.331
0.367

2018-08-31
1.910
2.102
2.252
2.476
0.342
0.374

2018-09-03
1.925
2.105
2.266
2.479
0.341
0.374

2018-09-04
1.920
2.107
2.262
2.480
0.342
0.373

2018-09-05
1.898
2.077
2.241
2.452
0.343
0.375

2018-09-06
1.917
2.085
2.260
2.460
0.343
0.375

2018-09-07
1.912
2.075
2.255
2.450
0.343
0.375

2018-09-10
1.912
2.075
2.255
2.448
0.343
0.373

2018-09-11
1.922
2.090
2.265
2.462
0.343
0.372

2018-09-12
1.890
2.060
2.232
2.433
0.342
0.373

2018-09-13
1.920
2.082
2.267
2.459
0.347
0.377

2018-09-14
1.957
2.122
2.304
2.500
0.347
0.378

2018-09-17
1.970
2.140
2.319
2.518
0.349
0.378

2018-09-18
1.972
2.147
2.324
2.527
0.352
0.380

2018-09-19
1.997
2.185
2.350
2.565
0.353
0.380

2018-09-20
2.037
2.240
2.388
2.621
0.351
0.381

2018-09-21
2.015
2.215
2.366
2.596
0.351
0.381

2018-09-27
2.002
2.192
2.353
2.572
0.351
0.380

2018-09-28
2.002
2.175
2.355
2.556
0.353
0.381

2018-10-01
2.015
2.195
2.368
2.576
0.353
0.381

2018-10-02
2.015
2.190
2.368
2.570
0.353
0.380

2018-10-04
2.065
2.244
2.417
2.622
0.352
0.378

2018-10-05
2.080
2.265
2.431
2.642
0.351
0.377

2018-10-08
2.085
2.282
2.438
2.657
0.353
0.375

2018-10-10
2.055
2.240
2.413
2.618
0.358
0.378

2018-10-11
2.020
2.200
2.381
2.579
0.361
0.379

2018-10-12
2.050
2.230
2.410
2.609
0.360
0.379

2018-10-15
2.050
2.225
2.409
2.604
0.359
0.379

2018-10-16
2.041
2.210
2.403
2.589
0.362
0.379

2018-10-17
2.012
2.167
2.376
2.547
0.364
0.380

2018-10-18
1.977
2.127
2.348
2.511
0.371
0.384

2018-10-19
1.982
2.135
2.351
2.514
0.369
0.379

2018-10-22
2.007
2.170
2.378
2.547
0.371
0.377

2018-10-23
1.992
2.137
2.362
2.514
0.370
0.377

2018-10-24
2.000
2.135
2.374
2.513
0.374
0.378

2018-10-25
1.987
2.102
2.362
2.482
0.375
0.380

2018-10-26
1.970
2.080
2.354
2.466
0.384
0.386

2018-10-29
1.882
1.979
2.282
2.385
0.400
0.406

2018-10-30
1.932
2.045
2.336
2.451
0.404
0.406

2018-10-31
1.942
2.075
2.346
2.481
0.404
0.406

2018-11-01
1.940
2.080
2.345
2.487
0.405
0.407

2018-11-02
1.980
2.115
2.387
2.522
0.407
0.407

2018-11-05
1.977
2.103
2.385
2.512
0.408
0.409

2018-11-06
1.981
2.115
2.393
2.524
0.412
0.409

2018-11-07
1.960
2.080
2.372
2.490
0.412
0.410

2018-11-08
1.962
2.082
2.377
2.493
0.415
0.411

2018-11-09
1.952
2.060
2.368
2.471
0.416
0.411

2018-11-12
1.946
2.045
2.362
2.457
0.416
0.412

2018-11-13
1.935
2.050
2.349
2.458
0.414
0.408

2018-11-14
1.922
2.042
2.338
2.450
0.416
0.408

2018-11-15
1.940
2.070
2.356
2.478
0.416
0.408

2018-11-16
1.945
2.058
2.361
2.467
0.416
0.409

자료: 본드웹

[최근 3개월 등급민평 금리 추이]

(단위 : %)

최근 3개월 등급민평 금리 추이.jpg
최근 3개월 등급민평 금리 추이

자료: 본드웹

[최근 3개월 국고 대비 등급민평 스프레드 추이]

(단위 : %p.)

최근 3개월 국고 대비 등급민평 스프레드 추이.jpg
최근 3개월 국고 대비 등급민평 스프레드 추이

자료: 금융투자협회 채권정보센터

당사의 신용등급인 AA+등급의 3년, 5년 만기 채권의 최근 3개월간 등급민평 금리는 비슷한 수준에서 유지되고 있으나, 국고채 대비 스프레드는 상승 추세를 보이고 있습니다. 신고서제출 직전영업일 기준 현재 AA+ 3년만기 등급민평금리는 전일비 0.5bp 증가한 2.361%, 5년만기 개별민평금리는 1.1bp 감소한 2.467% 로 마감했습니다.

⑤ 최근 3개월간(2018.08.16~2018.11.16) 동일등급(AA+) 무보증 공모회사채 발행내역(일괄신고에 의한 발행 제외) 

[AA+ 등급 무보증 공모회사채 발행내역]

발행사
발행일
만기(년)
발행금액(억원)
금리밴드
스프레드
발행금리

기준금리
하단
상단

SK에너지44
2018-10-30
3년
1,000억원
개별민평
-20bp
+10bp
-1bp
2.222%

5년
2,500억원
개별민평
-20bp
+10bp
-1bp
2.325%

SK이노베이션3
2018-09-13
3년
1,500억원
개별민평
-20bp
+10bp
-8bp
2.103%

5년
1,400억원
개별민평
-20bp
+10bp
-10bp
2.266%

롯데케미칼54
2018-09-12
5년
800억원
개별민평
-30bp
+10bp
-10bp
2.370%

SK285
2018-09-06
5년
1,500억원
개별민평
-20bp
+10bp
-7bp
2.361%

롯데쇼핑77
2018-08-30
3년
1,600억원
등급민평
-15bp
+20bp
+7bp
2.641%

5년
3,100억원
등급민평
-15bp
+20bp
+9bp
2.960%

출처 : 금융감독원 전자공시시스템
주) 후순위사채(신한생명보험1(후))는 제외하였습니다.

최근 3개월간 AA+등급 3년 및 5년물 회사채 발행내역으로는 5개사에서 발행된 8종목이 있습니다. 공모희망 금리밴드의 기준금리의 경우 분할 이후 개별민평 금리가 없는 롯데쇼핑만이 등급민평을 기준으로 제시하였으며, 이외 나머지 종목들은 개별민평금리를 기준금리로 제시하였습니다. 금리밴드 하단의 경우 -30bp ~ -15bp 사이로 제시되었으며, 밴드 상단의 경우 +10bp ~ +20bp 까지 제시되었습니다. 발행 스프레드는 개별민평 제시 종목의 경우 -10bp ~ -1bp 사이에서 결정되었으며, 등급민평을 제시한 롯데쇼핑의 경우 모두 등급민평보다 높은 수준에서 결정되었습니다. 최근 3개월간 발행된 AA+ 등급 회사채는 모두 공모희망 금액을 상회하는 유효수요가 발생하여, 제시한 금리밴드 상단보다 낮은 수준에서 금리가 결정되었습니다. 

⑥ 최근 3개월간(2018.08.16~2018.11.16) SK㈜ 기발행 회사채 유통현황(거래금액 50억원 이상 기준)

(단위 : %, bp, 백만원, 건)

종목명
거래일
민평
평균
평균-민평
만기일
거래량
거래건수

SK265-2
2018-11-16
2.122
2.124
0.2
2019-12-02
30,000
4

SK270-2
2018-11-15
2.099
2.119
2
2019-11-02
40,000
4

SK280-2
2018-11-14
2.336
2.336
0
2022-06-01
30,000
3

SK270-2
2018-11-09
2.108
2.121
1.3
2019-11-02
20,000
2

SK277-2
2018-10-29
2.263
2.203
-6
2021-06-01
20,000
5

SK261-1
2018-10-23
1.831
1.841
1
2018-12-03
40,000
2

SK270-2
2018-10-19
2.078
2.107
2.9
2019-11-02
10,000
2

SK284-2
2018-10-19
2.492
2.477
-1.5
2025-06-08
30,000
3

SK257-2
2018-10-17
2.062
2.087
2.5
2019-08-27
20,000
2

SK281-1
2018-10-10
2.033
2.043
1
2019-08-04
10,000
1

SK276-2
2018-10-05
2.275
2.285
1
2021-03-07
40,000
4

SK259-2
2018-10-04
2.136
2.184
4.7
2020-06-03
20,000
2

SK281-1
2018-09-27
2.012
2.024
1.2
2019-08-04
20,000
2

SK276-3
2018-09-19
2.398
2.428
3
2023-03-07
30,000
3

SK275-1
2018-09-07
1.74
1.829
8.9
2018-12-07
20,000
2

SK266-2
2018-09-06
2.248
2.258
1
2022-02-06
20,000
2

SK266-2
2018-09-05
2.261
2.281
2
2022-02-06
20,000
2

SK276-3
2018-08-31
2.438
2.398
-4
2023-03-07
30,000
3

SK271-2
2018-08-24
2.003
2.001
-0.2
2020-02-27
30,000
3

SK264-1
2018-08-23
1.952
1.967
1.5
2019-08-05
30,000
3

SK278-2
2018-08-23
2.278
2.263
-1.5
2021-09-07
20,000
2

SK279-2
2018-08-16
2.377
2.361
-1.6
2022-03-06
30,000
3

(출처 : 본드웹)

⑦ 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다.

그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 ,12월 및 2018년 3월에 걸쳐 네 차례 추가 인상을 실시하였습니다. 예상 기준금리 점도표 상 2018년말 기준 중간 값이 2.125%로 나타나고 있는 점을 고려하면, 향후 추가적인 기준금리 인상이 전망됩니다. 

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25%~1.50%에서 1.50~1.75%로 인상함에 따라 한~미 간 기준금리가 역전되었습니다. 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다. 그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 금리역전 현상이 심화될 경우 국내 자본의 해외 유출 우려가 높아지는 만큼 현재 국내 기준금리 인상 여부 및 시점에 주목하고 있습니다. 그러나 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있으며, 2018년 10월 18일에 열린 금통위에서 또다시 기준금리가 동결되었습니다. 최근 2018년 11월 FOMC 역시 기존의 점진적 금리 인상 방침을 재시사하고 있기에 한미 금리역전 수준 심화가 예상되는 상황으로 국내 기준금리 인상 가능성에 대한 우려로 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 전망됩니다. 또한 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

※ 결 론

발행회사와 대표주관회사는 상기와 같이 1) 민간채권평가회사 평가금리 및 국고대비스프레드 동향, 2) 최근 3개월간 동일등급 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황과 유사등급 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황 3) 당사 채권의 발행 및 유통 현황 4) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 SK㈜ 제286-1회 및 제286-2회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제286-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

[제286-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사" 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정하며, 사분위수, 누적도수 및 기타 방식을 활용하여 유효수요를 결정할 예정입니다.

유효수요 결정 이후, "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 발행가액 및 발행금리를 결정할 예정입니다. 금융투자협회"무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 2018년 11월 21일 진행 예정인 수요예측 결과에 따라 2018년 11월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측
(1) "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다.
(2) 수요예측은 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 Fax, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다. 
(3) 수요예측기간은 2018년 11월 21일 09시부터 16시 30분까지로 합니다.
(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리
[제286-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

[제286-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

(5) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정하며, 인수단은 이에 따른 모든 권한을 "대표주관회사"에 위임합니다.
(6) "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부합니다.
(7) "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다.
(8) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 합니다.
(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다.
(10) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다.
(11) "대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 합니다.
(12) "대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 안됩니다.
(13) "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 안됩니다.
(14) "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 합니다.

나. 청약
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.
(2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "인수규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함합니다.)만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말합니다. 이하 같습니다)도 청약에 참여할 수 있습니다.
(3) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(4) 청약단위 : 최저청약단위는 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 합니다.
(5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2018년 11월 29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 
(6) 청약취급처 : 인수단의 본점
(7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야합니다. 
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.
③ 교부일시 : 2018년 11월 29일
④ 기타사항
- "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업 인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

<증권 인수업무 등에 관한 규정>

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17>
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)<개정 2015. 7. 16>
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16>
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)<신설 2015. 6. 18>
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)<신설 2015. 6. 18>

다. 배정
(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 합니다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우, 청약금액의 100%를 우선배정 합니다.
(2) 상기 (1)의 방법에 따른 우선배정금액이 발행금액 총액에 미달 될 경우, 발행금액 총액에서 우선배정금액을 공제한 잔액을 "수요예측 참여자"의 초과청약금액을 고려하여 우선 배정하되, "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」을 준용하여 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(3) 상기 (1), (2)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 방법에 따릅니다.
① 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분 배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정합니다. 단, 동순위 최대 청약자가 2곳 이상인 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정합니다.
ⅰ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니다.
ⅱ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다.
(4) 상기 (3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 15시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 권면 총액에 미달하는 경우, "인수단"은 인수비율에 따라 잔여물량을 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입합니다. 세부사항은 "본 사채"와 관련하여 체결한 인수계약서의 내용을 따릅니다.
(5) "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 및 청약의 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2018년 11월 29일
(2) 발행일: 2018년 11월 29일

마. 납입장소
㈜하나은행 SK센터지점

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2018년 11월 26일
(2) 상장예정일: 2018년 11월 29일

사. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

아. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 본 사채권의 원리금 지급은 SK㈜가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가.사채의 인수

[회 차 :
제 286-1 회
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

한국투자증권㈜

00160144
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
60,000,000,000
0.30
총액인수

SK증권㈜

00131850
서울시 영등포구 국제금융로8길 31
50,000,000,000
0.30
총액인수

삼성증권㈜
00104856
서울시 서초구 서초대로 74길 11
10,000,000,000
0.30
총액인수

하나금융투자㈜

00113465
서울시 영등포구 의사당대로 82
10,000,000,000
0.30
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "대표주관회사"와의 협의에 의해 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 :
제 286-2 회
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
40,000,000,000
0.30
총액인수

SK증권(주)
00131850
서울시 영등포구 국제금융로8길 31
40,000,000,000
0.30
총액인수

신영증권㈜

00136721
서울시 영등포구 국제금융로 8길 16
10,000,000,000
0.30
총액인수

신한금융투자㈜

00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
10,000,000,000
0.30
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "대표주관회사"와의 협의에 의해 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 제 286-1 회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
130,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 제 286-2 회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
100,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래 각 호의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 홍수 등 천재지변, 재해로 인하여 "발행회사"에 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

9. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때

10. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

12. "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

13. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
비고

제286-1회 무보증사채
130,000,000,000
-
2021-11-29
-

제286-2회 무보증사채
100,000,000,000
-
2023-11-29
-

합 계
230,000,000,000
-
-
-

주1) 본 사채는 2018년 11월 21일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 본 사채의 이자율은 수요예측 결과에 따라 아래의 금리밴드를 기준으로 결정될 예정입니다.
[제286-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율
[제286-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율
주3) 상기 기재된 금액은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제286회 무보증사채의 발행총액은 이천삼백억원(\230,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있습니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금액은 2018년 11월 23일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항")

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 금 오백억원(￦50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 본사채의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제286-1회 및 제286-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 

구분
원리금지급
재무비율
유지
담보권
설정제한
자산매각
한도
지배구조
변경 제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

부채비율
200% 이하

(별도기준)

자기자본의
500%

(별도기준)

자산총액
100%
(별도기준)
사채관리계약서 제2-5조의2

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 SK센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 200% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 64.8%, 부채규모는 8,227,344백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 500%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 0%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약서 체결전에 이미 존재하는 담보권 및 지급보증 또는 이들의 갱신에 의해 발생하는 담보권 및 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

10. 기타 "갑"의 직전 회계연도의 적정 재무비율(별도기준 부채비율200%)을 넘지 않는 범위 내에서 영업자금의 조달을 위하여 담보권을 설정하는 경우로서, “갑”이 경영상 필요에 의해 담보권설정 30일전에 “을”과 협의한 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 “을”과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 20,928,780백만원 이다.

② “갑”은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “에스케이”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 “갑”의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한의 이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 제 286-1 회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
130,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 제 286-2 회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
100,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

다. 사채관리실적

구분
실적

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

계약체결 건수

112건

136건

137건

115건
116건

계약체결 위탁금액

23조 4,037억원

24조 9,340억원

22조 1,910억원

22조 2,190억원
22조 4,480억원

주) 2018년은 11월 16일까지 수치임

라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
사채관리팀
02-3770-8556, 8648, 8629

마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류, 가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조")

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

사. 사채관리회사의 사임("사채모집위탁계약서 제4-6조")

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

아. 사채관리회사인 한국증권금융㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 SK㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 정보 및 통신사업에 대한 조사용역업, 정보통신역무 및 시스템통합 서비스의 제공, 정보 및 통신사업에 관한 기술의 연구개발업 등을 사업목적으로 하여 1991년 4월 13일에 설립되었습니다. 당사는 2015년 8월 1일자로 舊SK 주식회사와의 합병이 완료됨에 따라 사업지주회사로서 독자적으로 IT사업 및 유통업(IT서비스, 자동차 매매 등)을 영위하고, 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업 지주회사가 되었습니다.당사가 영위중인 사업의 내용은 다음과 같습니다.

■ 지주회사 사업

지주회사 사업부문의 주요 자회사는 각각 지주사업 및 원유/화학사업 (SK이노베이션), 정보통신사업 (SK텔레콤), 무역 및 에너지판매 (SK네트웍스), 합성수지 등 제조 (SKC), 건축/플랜트/인프라 (SK건설), 해상운송 (SK해운), 가스사 소유 및 복합화력발전 (SK E&S), 특수가스 생산/판매 (SK머티리얼즈), 다이오드ㆍ트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업(SK실트론), 생명과학 연구 (SK바이오팜), 의약품 중간체 제조 (SK바이오텍), 조림 및 조경사업 (SK임업), 정보보호 서비스 (SK인포섹), 지주사업 및 부동산투자(SK China Company Ltd.)등의 사업부문을 영위하고 있습니다.

■ IT사업 및 유통업
IT서비스 부문은 시스템통합 및 IT 아웃소싱 서비스 등 종합 IT서비스를 제공, 유통부문은 자동차 매매 등 기타사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

● SK이노베이션(주)
SK이노베이션(주)는 석유개발 및 기타사업(정보전자소재산업, 사업지주회사 및 투자회사), 석유사업(석유제품 제조 및 판매, 원유/석유제품 Trading), 화학사업 및 윤활유사업(윤활기유 제조 및 판매, 윤활유 제조 및 판매 등)을 영위하고 있습니다.

● SK텔레콤(주)
SK텔레콤(주)는 무선통신사업(이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등), 유선통신사업(전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등) 및 기타사업(플랫폼 서비스 등)으로 구성되어 있습니다. 각각 사업부문의 주요회사는 SK텔레콤, SK브로드밴드, SK텔링크, SK플래닛 등입니다.

● SK하이닉스(주)
SK하이닉스(주)는 메모리(DRAM, NAND) 및 비메모리반도체(CIS)의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

● SK실트론(주)
SK실트론(주)는 반도체 기초재료인 실리콘 웨이퍼 (규소박판) 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

● SK E&S(주)
SK E&S(주)는 발전사업(전력판매)과 LNG사업(천연가스발전소에 연료 공급)을 영위하고 있으며 SK E&S(주)의 자회사들은 도시가스 공급사업을 영위하고 있습니다.

● SK네트웍스(주) 
SK네트웍스(주)는 석유제품을 중심으로 한 에너지 유통사업, 휴대폰 중심의 정보통신 유통사업, 글로벌 Trading 사업을 수행하고 있습니다. 또한 자동차 렌탈, 경정비 중심의 Car Biz.사업, 환경가전 렌탈 및 주방가전 중심의 SK매직 등의 성장사업을 영위하고 있으며, 워커힐 호텔을 운영하고 있습니다.

● SKC(주)
SKC(주)는 필름사업(PET필름), 화학사업(POD등의 제조 및 판매), 전자재료사업(반도체 부품소재), BHC사업(화장품 원료), 기타사업(중계기 등)을 영위하고 있습니다.

● SK디스커버리(주)
SK디스커버리(주)는 지주회사로 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업으로 Gas사업 등을 영위하고 있습니다. 

● SK건설(주)
SK건설(주)는 3개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 인프라사업(국내 및 해외 도로/교량, 철도, 지하철, 터널 등), 건축주택사업(오피스, 오피스텔, 아파트, 관공서, 상업시설 시공 등) 및 플랜트사업(Oil, Gas & Petrochemical 플랜트, 석탄/복합화력/원자력발전 플랜트, 산업설비 및 신재생 에너지 플랜트, 유무선 통신망 등 EPC)으로 분류됩니다.

● SK해운(주)
SK마리타임(舊 SK해운)(주)는 해운업(원유, LNG, 석탄, 곡물 등을 운송), 벙커링(어선들에 선박연료를 공급하는 양상급유), 기타(선박관리 등) 사업을 영위하고 있습니다.

● SK머티리얼즈(주)
SK머티리얼즈(주)는 반도체, LCD 패널 제조에 사용되는 특수가스(NF3, WF6, SiH4 등)와 다양한 산업군에서 사용되는 산업가스(O2, N2, Ar 등)의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다.

● SK인포섹(주)
SK인포섹(주)는 2000년 6월 26일에 설립되었으며 종합정보보호서비스사업, 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업을 주업으로 영위하고 있습니다.

본 증권신고서의 투자위험요소는금감원 기업공시서식 작성기준(2018.07.10.개정)및투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 사업위험은 "주요자회사"가 영위하는 사업을 포함하여 작성하였으며, 회사위험은 연결대상 종속회사를 포함하여 작성하였습니다. "주요자회사"란 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 말하며, 당사의 경우 SK텔레콤, SK이노베이션, 에스케이이엔에스, SK네트웍스 및 SK실트론이 이에 해당됩니다. 한편 SK하이닉스의 경우 당사의 자회사에는 해당되지 않으며 당사의 자회사인 SK텔레콤의 관계회사로 분류되어 있으나(SK텔레콤이 SK하이닉스의 지분 20.07% 소유, 장부가액 3조 3,747억원), 투자금액의 규모를 고려하여 사업위험 작성대상 회사에 포함하였습니다.

[최근사업연도말(2017년) 기준 당사 종속기업투자 현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
소재지
업종
소유지분율(%)
취득원가
장부금액
장부금액 비중
누적 비중

SK텔레콤㈜
대한민국
이동통신
25.22
5,080,681
5,080,681
32.60%
32.60%

SK이노베이션㈜
대한민국
석유, 화학 및 자원개발
33.40
3,072,937
3,072,937
19.72%
52.32%

에스케이이엔에스㈜
대한민국
도시가스 및 발전
90.00
2,600,000
2,600,000
16.68%
69.01%

SK네트웍스㈜
대한민국
무역 및 유통
39.14
706,229
706,229
4.53%
73.54%

SK실트론㈜
대한민국
실리콘 웨이퍼 제조
51.00
626,023
626,023
4.02%
77.56%

SK China Company, Ltd.
홍콩
컨설팅 및 투자
27.42
557,117
557,117
3.58%
81.13%

SKC㈜
대한민국
석유화학제조
41.00
548,654
548,654
3.52%
84.65%

SK건설㈜
대한민국
건설
44.48
545,300
545,300
3.50%
88.15%

SK머티리얼즈㈜
대한민국
특수가스 생산 및 판매업
49.10
473,335
473,335
3.04%
91.19%

SK바이오텍㈜
대한민국
의약품중간체 제조
100.00
336,318
336,318
2.16%
93.35%

에스케이마리타임㈜(舊, SK해운㈜)
대한민국
해운
100.00
332,400
332,400
2.13%
95.48%

SK바이오팜㈜
대한민국
의약 및 생명과학
100.00
328,702
328,702
2.11%
97.59%

PLUTUS CAPITAL NY, INC.
미국
투자
100.00
120,186
120,186
0.77%
98.36%

SK임업㈜
대한민국
조림 및 조경
100.00
61,387
61,387
0.39%
98.75%

에스케이인포섹㈜
대한민국
정보보호서비스
100.00
37,905
44,077
0.28%
99.04%

Plutus Fashion NY, Inc
미국
패션
100.00
36,813
36,813
0.24%
99.27%

SK S.E.Asia Pte. Ltd.
싱가포르
투자
100.00
25,847
25,847
0.17%
99.44%

SK C&C Beijing Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문
100.00
25,481
25,481
0.16%
99.60%

에프에스케이엘앤에스㈜
대한민국
융합물류사업
60.00
24,158
24,158
0.16%
99.76%

SK GI Management
케이만
투자
100.00
9,523
9,523
0.06%
99.82%

SK Investment Management Co., Limited
홍콩
투자
80.76
9,201
9,201
0.06%
99.88%

Gemini Partners Pte. Ltd.
싱가포르
컨설팅
20.00
6,018
6,018
0.04%
99.92%

SK MENA Investment B.V.
네덜란드
투자
11.54
5,178
5,178
0.03%
99.95%

SK Latin Americas Investment S.A.
스페인
투자
11.54
5,135
5,135
0.03%
99.98%

SK Technology Innovation Company
케이만
연구개발
2.12
1,876
1,876
0.01%
99.99%

SK C&C India Pvt. Ltd.
인도
컴퓨터시스템 통합자문
100.00
3,442
382
0.00%
100.00%

SK computer and communication L.L.C.
아랍에미리트
컴퓨터 수리 및 서비스
49.00
380
380
0.00%
100.00%

S&G Technology
사우디
컴퓨터시스템 통합자문
51.00
74
74
0.00%
100.00%

Saturn Agriculture Investment Co., Limited
홍콩
투자
100.00
5
5
0.00%
100.00%

합 계
15,580,305
15,583,417
100.00%
-

주) 에스케이마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 지배구조 단순화 및 경영효율성 제고를 위해 2018년 3월 5일자로 당사에 흡수합병되었습니다.

1. 사업위험

■ 지주회사 사업

[지주회사의 특성에 따른 위험]

(1) 당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 설립된 SK그룹의 지주회사입니다.
지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다. 또한
지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는
2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2015년 8월 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 설립된 SK그룹의 지주회사로 2018년 9월말 기준 100개 계열사를 보유하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

한편, 2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다. 

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : 
①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), 
②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2017년 기준 총 193개사(일반183개, 금융 10개)로써 2015년 총 140개사(일반 130개, 금융 10개)보다 53개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2008년(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 다소 둔화되었다 2016년 이후 다시 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

(단위 : 개)

구분

2017
2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

합계

193
162

140

132

127

115

105

96

88

60

일반 지주회사

183
152

130

117

114

103

92

84

79

55

금융 지주회사

10
10

10

15

13

12

13

12

9

5

증가율

19%
16%

6%

4%

10%

10%

9%

9%

47%

50%

자료: 공정거래위원회(2017.11)

지주회사의 주요 수입은 용역 및 브랜드사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다. 또한 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능 한 점도관계회사에 대한 의존도를 높이는 원인 중 하나입니다. 이러한 이유 등으로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 

[지주회사 및 자회사에 대한 규제 요약]

종 류
내 용

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 미만
- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지
- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지
- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지

자회사 및 손자회사에
대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능
- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용

자료 : 공정거래위원회, 2017년 공정거래백서(2017.11)

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 가까운 시일 내에 개정안을 국회에 제출할 예정입니다. 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제과 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률(안)은 다음과 같습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2018.08.24)

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

(출처: 법제처)

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제17조(과징금) ④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

나. 삭제

다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20

나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40

제66조(벌칙) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 1992. 12. 8., 1996. 12. 30., 1998. 2. 24., 1999. 2. 5., 1999. 12. 28., 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2009. 3. 25., 2012. 3. 21., 2013. 8. 13., 2014. 1. 24., 2014. 5. 28., 2017. 4. 18.>

1. 제3조의2(市場支配的地位의 濫用禁止)의 규정에 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제7조(기업결합의 제한)제1항 본문을 위반하여 기업결합을 한 자

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자

4. 제8조의3을 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

5. 제9조(상호출자의 금지 등), 제9조의2(순환출자의 금지)를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

6. 제10조의2를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

7. 제11조(金融會社 또는 保險會社의 議決權 제한) 또는 제18조(是正措置의 이행확보)의 규정에 위반하여 의결권을 행사한 자

8. 제15조(脫法行爲의 금지)의 규정에 위반하여 탈법행위를 한 자

9. 제19조(부당한 공동행위의 금지)제1항의 규정을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 행하도록 한 자

9의2. 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제4항을 위반한 자

9의3. 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반한 자

10. 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호의 규정에 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

11. 제50조제2항에 따른 조사 시 폭언·폭행, 고의적인 현장진입 저지·지연 등을 통하여 조사를 거부·방해 또는 기피한 자

②제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.

제70조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

[전문개정2009.3.25.]

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 SK그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다.

자회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 자회사의 사업위험을구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

■
IT사업 및 유통업 부문

[IT 서비스 시장 성숙에 따른 성장세 둔화 위험]

(2-1)
기업의 전산시스템 보편화 이후 기업들의 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 IT 서비스 시장은 전반적으로 성장세가 둔화되는 등 성숙기로 접어들고 있는 추세입니다. 기저효과 및 신기술 도입 영향으로 2017년 및 2018년 6월 누계 국내 IT시장 생산액은 전년 동기간 대비 증가하였으나, 국내 기업 전산 시스템 보편화로 국내 IT 시장의 저성장 기조가 나타날 수 있습니다.
아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합(이하 'SI'; System Integration)서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

IT서비스업이란 통신 및 정보기술을 기반으로 한 서비스업으로 하드웨어 운영 및 설치부터 소프트웨어 개발 및 컨설팅, 프로세스 관리 등이 주요 사업입니다. 즉, 최적의정보기술을 활용하여 조직의 경쟁력을 제고하고, 해당 업무 및 사업의 부가가치를 높이는 것이 IT서비스업의 목적입니다. IT서비스업은 과거 정보시스템 구축을 위한 SI보다 확대된 개념으로 소프트웨어와도 밀접한 관계가 있으며, 한국소프트웨어진흥원은 IT서비스와 소프트웨어를 분리하지 않고 디지털콘텐츠 개발, IT서비스 등을 통칭하여 소프트웨어산업으로 분류하기도 합니다.

국내 IT컨설팅/SI 시장은 2000년대 초부터 2010년도까지 금융권의 차세대 시스템 구축, 일반기업의 ERP 시스템 구축, 정부의 조달시스템 및 국가재정회계시스템 구축등 대형프로젝트 수요에 힘입어 연평균 10% 이상의 성장률을 나타냈습니다. 2013년이후 국내 기업들의 전산시스템 보편화 이후 신규투자 및 대형프로젝트의 물량 축소로 인해 신규 수요가 감소하는 추세를 나타냈습니다. 또한, IT 서비스 사업의 다른축인 아웃소싱 서비스 역시 선행사업인 IT컨설팅 및 시스템통합(SI) 시장과 함께 둔화되었습니다.

다만, 클라우드 발전법이 시행된 공공 시장과 차세대 전산 시스템 프로젝트로 본격화될 금융시장의 수요 확대로 둔화세를 상쇄하고 있습니다. 이러한 영향으로 2017년 국내 소프트웨어 총 생산액은 약 52조 6,226억원으로 전년 대비 약 6.7% 증가하였습니다. IT서비스업의 주요 핵심상품 중 하나인 IT컨설팅 및 시스템통합(SI)의 동기간 생산액은 약 18조 7,597억원으로 전년 대비 5.0% 증가하였습니다. 이는 대형 IT서비스업체의 생산액 증가에 기인한 것으로 분석됩니다. 

[부문별 IT산업 생산액 추이]

(단위 : 억원)

구분
2018년
1월 ~ 6월
2017년
2016년
2015년
2014년

IT전체 생산액
2,442,089
4,683,841
4,310,446
4,414,526
4,426,430

증가율
9.8%
8.7%
-2.4%
-0.3%
2.0%

소프트웨어 생산액
253,192
526,226
493,402
472,838
451,261

증가율
5.8%
6.7%
4.4%
4.8%
6.6%

IT컨설팅 및 시스템개발(SI) 생산액
91,350
187,597
178,707
173,753
169,374

증가율
8.6%
5.0%
2.9%
2.6%
0.7%

자료 : 한국전자정보통신산업진흥회 2018년 6월 ICT주요품목동향조사 보고서(2018.10)
주) 증가율은 전년 동기 대비 증감률임

[ IT컨설팅 및 시스템통합(SI) 생산액 추이 ]

(단위 : 억원, %)

it컨설팅 및 시스템개발(si) 생산액 추이.jpg
it컨설팅 및 시스템개발(si) 생산액 추이

자료 : 한국전자정보통신산업진흥회 2018년 6월 ICT주요품목동향조사 보고서(2018.10)

참고로, 빅데이터 분석, 블록체인 등 IT 신기술을 활용한 서비스 및 기술 도입이 활성화되고 있으며, 기존 시스템 운영 효율화 및 업그레이드 투자 등의 영향으로 2018년 6월 누계 기준 국내 IT 전체 생산액은 약 244조 2,089억원으로 전년 동기 대비 약 9.8% 증가하였으며, IT 컨설팅 및 시스템개발(SI) 생산액 또한 전년 동기 대비 8.6% 증가한 9조 1,350억원을 기록하였습니다. 

이와 같이 클라우드 컴퓨팅, 빅데이터 등 IT 신기술 도입 확대 움직임으로 2017년 및 2018년 6월 누계 국내 IT 시장 생산액은 전년 동기간 대비 증가한 모습을 보이고 있으나, 이는 기저효과 영향이 포함되어 있습니다. 국내 기업의 전산시스템 보편화로서비스 시장은 성숙기에 진입하였습니다. IT 신기술 정착 이후 저성장 기조가 나타날 수 있으며, 아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합 서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다.

[경기변동에 따른 IT서비스 수요 관련 위험]

(2-2) IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 트럼프 정부의 보호무역 강화 기조 하에서 글로벌 교역량이 줄어들 것으로 우려되며, 미국 금리 인상 기조, 미국과 중국 간의 무역 갈등 등으로 국내외 경기 회복 불확실성이 확대되고 있습니다.
IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

기업은 통상적으로 경기악화 시 IT투자를 포함한 투자지출을 축소하거나 집행시기를지연하는 등 보수적으로 예산지출을 관리하므로, 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성이 있습니다. 이와 같이 IT 서비스 산업은 경기민감도가 비교적 높으며, 기업의 설비투자에 속하는 산업의 특성 상 기업들의 설비투자 수요에 민감하게 연동하여 그 업황이 결정되는 특성이 있습니다. 기업들은 경기가 둔화될 경우 기업의 경쟁력과 직접적인 연관이 있는 다른 설비투자보다는 IT 투자를 먼저 축소시키고, 경기회복기에는 IT 투자 대비 다른 설비투자 확대를 보다 우선시하는 경향이 있어 IT 서비스 산업은 경기에 대한 민감도가 타 산업대비 비교적 높게 나타나는 산업적 특징이 있습니다.

2011년 하반기 이래 유럽 지역의 재정위기를 비롯한 대외경기의 불확실성이 지속되면서 글로벌 전반의 경제성장률이 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 국내 설비투자 규모 역시 정체된 가운데, 2014년에는 대내외 경기회복 둔화에 기인하여 투자규모가다소 위축되었습니다. 이에 따라 기업투자 동향에 영향 받은 SI업계 전반의 성장세는과거 대비 둔화된 상황입니다.

한국은행 기업경기 실사지수 통계자료에 따르면 국내 IT서비스의 주요 수요처인 기업들의 업황실적이 2014년까지 등락을 거듭하다 2015년 상반기 일시 상승 후 4월 이후 대폭 하락하였습니다. 2016년 3월 재하락한 이후 반등세를 그리며 2017년 4월까지 다시 상승추이를 보였으며 이후 2017년 5월 이후 상승추이가 둔화되거나 하락 추이로 변동되는 양상을 보였습니다. 2018년 1월 이후 상승기조를 나타내던 기업경기 실사지수는 최저임금 인상, 노동시간 단축 등의 영향으로 2018년 10월 제조업 업황실적 71(전월 대비 2포인트 하락), 비제조업 업황실적은 76(전월 대비 동일) 수준을 기록하였습니다. 국내 기업경기 실사지수 실적이 하향세를 나타낼 경우, 수요자인 기업들의 IT 투자를 보류하게되어 국내 SI 업계에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

[국내 기업경기 실사지수 추이]

국내경기 실사지수.jpg
국내경기 실사지수

자료 : 한국은행 경제통계시스템, 2014.01 ~ 2018.10

이 가운데 IDC(International Data Corporation)에 따르면, 2017년 국내 IT서비스 시장은 전년 대비 1.5% 성장을 하며 8조 1,312억원의 시장 규모를 형성하였으며, 향후 4년간 연평균 1.5%의 성장세를 바탕으로 2021년까지 8조 6,641억원의 시장 규모로 성장이 예상됩니다. 부문별로는, 아웃소싱부문의 성장률이 가장 높을 것으로 전망되며 컨설팅/SI 부문역시 연평균 1.2% 성장할 것으로 판단됩니다. 이는, 기업의 전통적인 전산투자에 있어 신규 물량 증가는 제한적일 것으로 예상되며, 주 수요처들의 IT관련 투자성향이 주기적인 업그레이드와 유지보수 중심의 보수적 패턴으로 전환된 것에 기인합니다. IT서비스에 대한 수요는 전반적으로 위축되어 있지만 금융/공공부문에서 신기술에 대한 수요가 급팽창할 것으로 보여 SI업계에는 제조업 등 민간분야의 위축을 대체할 기회가 될 가능성이 존재합니다.

[국내 IT 서비스시장 전망]

(단위: 억원)

국내it 서비스시장 전망.jpg
국내it 서비스시장 전망

자료 : IDC

기업의 입장에서 새로운 IT 시스템 도입은 기존 시스템을 대체하기 위한 전환비용이 발생하기 때문에, 기업들이 경기 반등을 확신한 이후 과감한 IT투자를 통해 생산성 향상과 새로운 기술 도입에 나서는 것이 일반적입니다. 미국의 경제 지표가 개선되고 있으나, 트럼프 정부의 보호무역 강화 기조 하에서 글로벌 교역량이 줄어들 것으로 우려되며, 미국 금리 인상 기조, 미국과 중국 간의 무역 갈등 등으로 국내외 경기 회복 불확실성이 확대되고 있습니다. IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[높은 관계기업 매출 의존도 위험]

(2-3) 국내 IT서비스 사업은 상위 3사(당사, 삼성SDS, LG CNS)의 시장 내 비중이 높은 편으로 비그룹사 SI기업들과 실적이 양극화되어 있습니다.
상위 3사의 매출은 관계기업 의존도가 2018년 3분기 기준 평균 87.5%로 관계기업의 업황 및 수익성에 따라 실적에 지대한 영향을 받게 됩니다. 또한 정부의 대기업 참여제한제, 상호출자제한 기업집단 소속 SI기업의 공공시장 참여여부, 상세제안요구서 적용여부 등 각종 제도 준수 모니터링 강화, 발주기관에 대한 감독강화 등으로 불리한 제도 환경에 직면하고 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 IT서비스 사업은 상위 3사(당사, 삼성SDS, LG CNS)의 시장 내 비중이 매우 높은 편이며, 이들의 매출에서 특수관계사의 매출이 차지하는 비중이 높게 유지되고 있습니다. 관계기업의 업황과 매출이 계열 IT서비스업체의 실적에 미치는 영향이 지대하므로 계열사의 업황에 따라 수주실적 및 수익성 등에 미치는 영향이 높습니다. 또한 정부의 대기업 참여제한제, 상호출자제한 기업집단 소속 SI기업의 공공시장 참여여부, 상세제안요구서 적용여부 등 각종 제도 준수여부에 대한 모니터링 강화, 발주기관에 대한 감독 강화 등 불리한 제도환경에 직면하고 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 IT서비스업은 그 발전역사와 과거 영업현황으로 살펴볼 때, 그룹 계열사 간 거래여부에 따라, 그룹 내 대내시장과 그룹 외 대외시장으로 구분할 수 있습니다. 그룹 내 대내시장은 기업집단에 속한 계열사의 시스템 통합 및 관리(SI& SM)용역을 수행하며 그동안 비교적 안정적인 수익을 창출하여 왔습니다. 반면에 그룹 외 대외시장은시장참여자 수가 많아 치열한 경쟁구도를 보이고 있습니다. 그룹 외 대외시장의 IT서비스의 주요 고객은 은행, 카드사, 캐피탈사 등의 대형 금융기관과 공공부문으로, 제도적 진입장벽이 낮으며, 업종특성상 대규모 초기 시설투자가 불필요하여 자본적 진입장벽 또한 크지 않기 때문에 업종 내 경쟁이 치열한 상황입니다.

사업 초기 기술력의 부재로 해외업체에 대한 경쟁력을 갖추지 못했던 국내 SI업체들은 주로 대기업 전산실을 모태로 하는 그룹 계열 SI업체를 중심으로 계열사에 대한 영업에 집중하였습니다. 이러한 대내시장에 의존적인 사업구조는 국내 SI산업 내에서 계열로부터의 안정적인 수요를 확보한 대기업 계열 업체와 그렇지 못한 비계열 업체간의 실적 차별화를 초래하였습니다. 글로벌 금융위기 이후 대기업 계열사(당사, 삼성SDS, LG CNS)가 차지하는 비중이 더욱 확대되면서 SI산업에서도 업체간의 양극화가 심화되고 있는 상황입니다. 매출액 기준 상위 3사의 특수관계자로의 매출 비중을 살펴보면, 2018년 3분기 별도기준 총 매출액의 평균 87.5%를 기록하였으며, 그룹 내 시장에서 높은 비율의 수익을 창출하고 있습니다. 이러한 대기업 계열 IT서비스업체는 그룹 외 시장에서는 치열한 수주 경쟁 속에 수익성이 낮은 편이고, 정부차원에서도 2012년 소프트웨어산업진흥법 개정 이후 시장감시기능을 강화하는 등 불리한 영업환경에 직면하고 있습니다.

[업종 상위3사의 특수관계자와의 거래규모(그룹 내 시장)]

(단위: 백만원,%)

SK 주식회사
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

총매출액
2,152,007
2,477,840
2,298,832
1,401,746
1,974,143
1,805,743

특수관계자 매출액
1,882,713
2,021,164
1,950,959
1,052,336
807,783
864,798

특수관계자 매출비율
87.5
81.6
84.9
75.1
40.9
47.9

삼성SDS
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

총매출액
3,694,737
4,547,167
4,006,911
4,352,977
4,574,778
4,632,857

특수관계자 매출액
2,317,248
2,829,823
2,255,786
2,347,395
2,540,820
2,562,424

특수관계자 매출비율
62.7
62.2
56.3
53.9
55.5
55.3

LG CNS
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

총매출액
1,824,396
2,388,652
2,150,463
2,120,652
2,342,295
2,374,031

특수관계자 매출액
981,620
1,364,057
1,151,785
1,072,168
1,112,842
1,040,327

특수관계자 매출비율
53.8
57.1
53.6
50.6
47.5
43.8

자료 : 각 사 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도별 감사보고서(별도기준)
주) 당사의 2014년 및 2013년 실적은 당사가(舊) SK주식회사를 합병하기 이전 기준의 실적입니다.

이와 같은 대기업계열 IT서비스업체에 대한 제한조치로 산업 내 양극화 현상이 다소 완화될 것으로 기대되나, 상위 3개사의 산업 내 매출 비중이 60%이상으로 상당한 수준을 유지하고 있어 해당 규제들에 의한 업계 내 큰 판도변화를 기대하기는 어려운 상황입니다. 기업집단에 속하지 않는 IT서비스업체들에게는 그룹집단 자체가 실질적인 영업장벽으로 작용할 수 있습니다. 이들 대기업계열 IT서비스업체들 역시 공정거래, 상생창조경영 정신에 기반한 하도급 관련 규제 강화 등의 규제에 의해 수익성이 악화될 가능성이 존재하므로 그룹 내 매출만으로는 수익성 개선을 기대하기 어려워졌습니다. 이 점 투자자들께서는 주의하시기 바랍니다.

[계열사 매출 제재 법률에 따른 수익성 악화 위험]

(2-4) '일감몰아주기' 규제 관련 법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책이 향후 당사의 계열 매출 및 수익구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2014년 개정된 공정거래법에 따르면 계열 매출의 수익구조가 일반적인 비계열 매출 대비 상당히 유리하거나 비중이 높을 경우 이를 규제하거나 과징금을 부과할 수 있게되었습니다. 다만, 동법 시행령에서 계열에 대한 매출이 효율성, 보안성과 긴급성 등을 이유로 할 경우는 내부거래 비중 규제에서 제외될 수 있습니다. 이와 같은 일련의 규제조치로 인하여 당사의 계열 매출 및 수익구조는 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

2017년 7월 19일부터 대기업의 편법적 일감 몰아주기 등 특수관계인에 대한 부당한 이익을 제공하는 행위를 규제하고자 '개정 공정거래법'이 시행되었으며(제23조의2), 그 행위의 유형이나 기준에 관한 사항은 개정 공정거래법 시행령에서 정하고 있는 바(제38조, 별표 1의3 및 1의4), 주요한 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 ]

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) ① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017.4.18.>

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

[본조신설 2013.8.13.]

국회에서 통과된 '일감몰아주기' 규제 관련 법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지 등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책이 향후 당사의 수익성에 제한적인 영향을 줄 수 있습니다. 2017년 2월 1일 공정거래위원회는 총수 일가 사익편취 금지 규정이 2015년 2월 시행됐지만 법 집행 사례가 많지 않아 사업자들이 제도의 내용과 기준을 이해하기 쉽지 않다는 지적을 반영해 규제 개정을 검토 중이라고 발표하였으며, 동 규제를 자산 5조원 이상 대기업집단에 적용하는 공정거래법 개정안이 2017년 4월 18일부터 시행되었습니다. 

한편, 2017년 12월 공정거래위원회는 '기업 소유지배구조 개편과 관련한 공정거래법 시행령 개정안'을 발표한 바 있으며, 해당 개정안은 사익편취 규제와 관련하여 친족 분리 기업이 사익편취로 적발될 시 분리를 취소하는 내용을 포함합니다. 친족 분리는 대기업 집단 총수의 6촌 이내 친족이나 4촌 이내 인척이 운영하는 계열사를 대기업 집단에서 분리해주는 제도이며, 친족 분리된 계열사는 해당 대기업 집단 소속이 아니므로, 재벌에 가해지는 각종 규제에서 벗어날 수 있는 여지가 존재합니다. 하지만 향후 공정위에 친족 분리를 신청할 때 분리하려는 계열사와 다른 계열사 사이의 최근 3년간 상세 거래 내역을 공정위에 제출해야 하며, 공정위가 이 내역을 조사해서 부당 지원 행위나 사익 편취 행위로 공정위로부터 조치를 받게 되면 친족 분리가 취소될 수 있게 됨으로서 현행보다 강도가 높은 규제로 작용할 것으로 전망됩니다.

이후 공정위는 2018년 1월 24일 진행된 '2018년 정부업무보고'에서 5대 정책과제를 발표한 바 있으며, 사익편취 규제대상의 지분요건을 현행 상장 회사 30%, 비상장 회사 20%에서 상장 여부와 관계없이 20%로 강화하는 방안을 포함하고 있어 향후 진행상황에 대한 모니터링이 요구될 것으로 판단됩니다.

[2018년 공정위 업무계획 - 주요업무 추진계획]

1. 주요정책
(1). 대기업집단의 경제력 남용 방지
가. 사익편취 및 부당내부거래 근절
□ 일감몰아주기 등 사익편취 행위에 대한 엄정한 법집행

ㅇ 총수일가 지배력 확대, 경영권 편법승계, 중소기업 경쟁기반을 침해하는 일감몰아
 주기 사례 지속적 조사

* 수혜자, 실행 가담자 모두 고발된다는 인식을 시장에 심어줄 필요

□ 사익편취행위 규제 사각지대 해소를 위한 제도개선

ㅇ 친족분리 기업에 대해
모집단과의 거래내역 제출 의무화 및 사익편취행위 적발시 분리 취소(시행령 개정, 상반기)

* 최근 친족분리 된 27개사 중 8개사가 사익편취 규제요건(모집단과의 거래의존도 
 12% 이상 등)에 해당하나 계열제외 됨에 따라 규제 면제

ㅇ 기업집단 브랜드수수료 수취실태 조사결과 공개 및 수수료 금액, 산정방식 등 상세
 내역을 시장에 공시(고시 개정, 상반기)

* 57개 공시대상 기업집단 중 20개 집단에서 브랜드 수수료 수취중

ㅇ 총수 있는 45개 기업집단 대상 내부거래 실태조사(17.3월) 결과를 토대로 제도개선 
 안* 마련 및 추진(상반기)

* (예)
사익편취 규제 대상 지분요건: (현행) 상장 30%, 비상장 20% → (개정)
 모두 20%

자료: 공정거래위원회 보도자료(2018.01.26)

실제로 공정위는 2018년 8월 28일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)을 입법예고 하면서 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하는 법안을 수정하여 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대하는 법안을 제출하였습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률안 일부 발췌(2018.08.24)]

자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

(출처: 법제처)

이와 같이 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 고려해 주시기 바랍니다.

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석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[유가 및 정제마진 변동에 따른 석유사업 수익성 변동 위험]

(3-1) 석유제품의 가격은 수출부문의 경우, 국제 석유정제마진과 연동되며, 내수시장의 경우 국제유가 및 환율에 연동되는 특성이 있습니다. 국제유가는 미국의 이란 제재, 중동 정치상황에 대한 불안 등으로 원유 재고가 감소하여 2018년 5월~6월 사이 브렌트유 기준 배럴당 79달러 선을 넘어서는 등 상승기조를 보였으나, 이후 리비아 생산 재개 등의 영향으로 안정화 되는 모습을 나타내고 있습니다. 그러나,
미·중 무역전쟁, 미국의 이란 제재 등으로 국제유가의 변동성이 급격하게 확대될 가능성이 존재합니다. 한편, 정제마진의 경우 중국의 신규 정제설비 가동 및 미국 정제설비 가동률 상승 등 공급요인으로 인하여 정제마진은 2018년 6월 배럴당 4.1달러 둔화되며, 중국 소규모 정유업체의 가동률 하락으로 2018년 10월 배럴당 4.5달러 수준에 머물러 있습니다.
대내외적인 요인들로 정제마진의 변동성이 확대되고 있는 상황 속에서 향후 정제마진이 재하락할 경우 SK에너지(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

석유산업은 원유를 원재료로 하여 상압증류공정(원유를 가열로에서 높은 온도로 가열시킨 후 상압증류탑으로 보내 원유 중에 포함된 각기 다른 성분의 물질을 비등점(Boiling Point)의 차이에 따라 분리하는 공정, 각종 석유제품 생산의 기본 공정) 등 각종 공정을 통해 다양한 석유제품을 생산하는 산업입니다. 이렇게 생산된 각종 석유제품의 가격은 해외에서는 국제 석유정제마진과 연동되며, 국내에서는 원재료 가격 및 기타 제조, 판매원가에 소폭의 마진을 감안하여 형성됩니다. 따라서, 국제 석유정제마진이 지속적으로 하락할 경우 사업의 수익성이 악화될 수 있으며, 국제유가와 환율의 불안정성은 SK에너지(주)의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

화학경기의 선행지표인 국제유가는 2008년 글로벌 금융위기 직후 급락하여 2009년 초 배럴 당 40달러 수준(두바이유 기준)까지 하락하였습니다. 이후 경기회복세에 힘입어 2011년 4월까지 꾸준히 상승하여 2008년 중반 글로벌 금융위기 이전 수준까지 회복되었으나, 이후 약 3년여간(2014년 1분기 말까지) 배럴당 80달러에서 100달러(WTI 현물가격 기준)의 좁은 박스권에서 비교적 안정적으로 등락을 반복하였습니다. 2014년 중 미국 한파와 폭설, 우크라이나를 둘러싼 갈등 지속, 리비아의 유가 공급 재개 지연, 국제에너지기구(IEA)의 세계석유수요 상향조정 등 잇따른 악재로 유가는 U$100/bbl 이상 상승하였습니다. 그러나, 2014년 하반기에 셰일 오일 등 비전통원유의 생산이 증가하는 가운데, 중동 및 아프리카 지역의 지정학적 리스크가 완화되면서 안정적인 원유 공급이 이루어진 반면, 중국 및 유럽 경기 부진, 글로벌 경제 성장 둔화 등에 따라 석유 수요 전망은 지속적으로 하향 조정되었습니다. 

글로벌 경기침체가 지속되면서 공급 과잉 부담이 높아져 유가는 지속적으로 하락하였으며, 2015년에는 원유가격(WTI, 두바이, 브렌트유)이 2014년 가격의 절반 수준까지 떨어졌습니다. 2016년 들어 원유가격은 더욱 하락하여 2016년 2월 30달러/배럴 이하 수준으로 하락하기도 하였으나, 2016년 11월말 석유수출기구(OPEC) 회원국들과 12월 OPEC 미가입 11개(러시아, 멕시코 등) 산유국들이 원유 감산에 합의함에 따라 국제 유가는 반등하였습니다. 2017년 들어서도 1월부터 OPEC과 비OPEC의 감산 합의가 시행된 가운데 감산 참여국들이 합의를 충실하게 이행하면서 공급과잉이 해소될 것이라는 기대감이 3월 초까지 유가를 지지하며 배럴당 50달러를 상회했습니다. 그러나 계절적 요인으로 인해 미국 원유 재고가 사상 최대치를 경신하고, 사우디 에너지장관이 OPEC의 감산 이행으로 인해 미국 셰일오일의 생산량이 증가할 것에 대한 경계심을 내비치며 3월 초부터 유가는 하락세로 반전, 배럴당 50달러를 하회했습니다. 이후 유가는 리비아에서 발생한 예상치 못한 공급 차질, 셰일오일 생산량 증가 등 연이어 발생하는 호재와 악재에 배럴당 50달러 전후로 등락을 거듭하다가 상반기 말 배럴당 42달러까지 하락했습니다. 2017년 하반기에 들어서는 IEA, OPEC 등 주요 에너지 기관들의 수요 전망치 상향 조정, 사우디 왕세자와 푸틴 러시아 대통령의 감산 합의 연장 지지 발언, 이라크 정부군과 쿠르드 자치정부의 충돌 등의 지정학적 리스크 부각, 미국 석유제품(휘발유, 증류유) 재고 감소세 지속 등에 힘입어 2017년 연초 이후 박스권인 55달러 선을 상향 돌파하고 연말에는 60달러를 넘어섰습니다. 

2018년 1월 중에는 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 브렌트유 기준 배럴당 70달러 선을 넘어서 2014년 12월 이후 3년여만에 최고 수준을 보였으며, 브렌트유 기준 국제유가는 2018년 1월 평균 69.08달러/배럴을 기록하였습니다. 이후 금융시장 변동성 확대에 따른 위험자산 투자분위기 위축, 원유 생산 및 재고 증가 등의 영향으로 2018년 2월 평균 브렌트유는 65.73달러/배럴로 소폭 하락하였습니다. 일시적인 조정 이후 OPEC 회원국들의 감산 이행률 지속 상승 및 글로벌 경기호조에 따른 원유 수요 강세에 따라 주춤했던 유가는 다시 반등하였습니다. 5월 초 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언함에 따라, 공급 차원에서 우려가 확산되며 유가 상승 추세는 지속되며 브렌트유 기준 79.8달러/배럴 수준까지 상승하였으나 5월 말 사우디 및 러시아의 증산 가능성 제기로 인해 조정을 받으며, 6월 중순에는 브렌트유 기준 73달러 수준까지 하락하였습니다. 2018년 6월에는 시장 예상치에 못 미치는 OPEC의 증산규모, 미국의 전세계에 대한 이란산 원유 수입 중단 요청, 리비아 내전에 따른 생산 차질로 인해 공급측 가격 인상 압력이 강화됨에 따라 단기 급등하며, 브렌트유 기준 배럴당 79달러 수준을 기록하였으나, 리비아의 원유 생산 및 수출 재개에 따라 공급 부족이 해결되며 안정화되는 추세를 보이고 있습니다.

그러나, 미·중 무역전쟁, 미국의 이란 제재 등으로 국제유가의 변동성이 급격하게 확대될 경우, SK에너지(주)의 수익 변동성에 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 국제유가 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 

[국제유가 추이(두바이유, Brent, WTI)]

국제유가 추이.jpg
국제유가 추이

자료 : 통계청, 국가통계포털

석유사업은 원가에 있어 원유가 차지하는 비중이 가장 높습니다. 우리나라는 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 따라서, 글로벌 경기 위축에 따른 미국 및 유럽 등 선진국의 수요 축소, 정제마진 약화 등이 SK에너지(주)의 영업실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

국내 시장은 주요 4개사(SK에너지, GS칼텍스, S-Oil 및 현대오일뱅크)가 90% 이상의 과점형태를 형성하고 있습니다. 참고로, 2018년 반기 기준 SK에너지(주)의 시장점유율은 32.2% 수준으로 2014년 이후 30% 내외의 점유율을 기록하고 있습니다. 

국내 정유사업은 제품의 동질성이 높고 마케팅전략 등에서 타사에 비해 차별성을 가지기 어려우므로 국내 시장 점유율은 소매 유통망인 주유소 점유율에 크게 좌우되고 있습니다. 최근 경질유 시장점유율은 아래와 같습니다. 

[국내 내수시장 점유율]

연도

SK에너지

GS칼텍스

S-Oil

현대오일뱅크

수입사

2018년 반기
32.2%
24.8%
19.9%
21.4%
1.7%

2017년
32.0%
25.0%
20.0%
21.5%
1.5%

2016년
31.4%
25.6%
19.7%
21.8%
1.5%

2015년
31.4%
24.8%
19.0%
22.2%
2.6%

2014년
29.5%
24.9%
18.3%
22.0%
5.3%

자료 : 한국석유공사(KNOC) 석유수급통계, 가스/석유수입사 포함 기준

한편, 경쟁활성화를 위한 정부정책 발표로 2008년 4월 오피넷 개설 및 정유사와 주유소 판매가격공개, 2009년 5월 정유사 판매가격 공개 및 2012년 4월 경쟁촉진 및 유통구조개선을 위한 알뜰주유소 확산, 석유제품 혼합판매 확산, 전자상거래 활성화 및 석유유통시장혁신을 위한 기반 구축 등의 시행으로 점유 과점 업체간의 점유율 변동이 발생할 가능성이 존재하며, 이 경우 정유회사 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

정제마진은 통상 원유가격과 국제 석유제품가격의 차이를 의미합니다. 국제 석유정제마진은 기본적으로는 원유와 석유제품의 수급 및 재고추이 등에 의해서 결정되며, 그외 원유 및 석유제품 시장에 참여한 투자세력들의 투자 동향, 국제 경기에 영향을 받고 있습니다. 국제원유가격 변동 시 정유회사는 원유가격변동분에 대한 제품가격 전이력이 높아 전체 매출규모에 영향을 받을 수 있고, 원유구입시점과 원유인도시점의 차이로 인한 가격차이 및 회계적 가격평가에 따른 손익에도 영향을 받을 수 있지만 그 영향은 제한적입니다. 정유회사의 수익성은 국제유가보다 정제마진에 의해 결정되며, 정제마진은 수급에 주로 영향을 받습니다.

[주요 석유 제품 최근 가격변동 추이]

(단위 : 원/배럴)

구 분

2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

2014년

무연휘발유
92,766
80,371
66,530
78,605
118,777

등유
99,950
82,208
67,957
83,408
125,545

경유
98,594
80,616
66,284
78,697
123,377

B-C
84,527
77,216
63,492
74,791
119,327

자료 : SK이노베이션(주) 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주) 산출기준 : 각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격

[주요 원재료 최근 가격변동 추이]

구 분

2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

2014년

원유
$69.91/bbl
$52.26/bbl
$40.06/bbl
$50.93/bbl
$99.27/bbl

납사
\ 709/Kg
\ 577/Kg
\ 476/Kg
\ 585/Kg
\ 983/Kg

자료 : SK이노베이션(주) 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주) 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

국제 석유정제마진을 살펴보면 2013년에는 상반기 주요국 경기회복 기대로 정제마진은 소폭 회복세를 보이다가 하반기에는 정제설비 증가 및 경기 둔화 우려로 하락세를 보였습니다. 2014년 1분기에는 중국 수요의 호조에 따라 견조한 정제마진 추세를시현하였으나 이후 중동지역 신규 정제설비의 가동과 셰일 오일을 기반으로 생산된 북미산 정유 제품이 아시아 역내로 물량 유입되어 공급과잉이 심화되면서 정제마진이 하락하는 추세를 보였습니다. 2015년에 들어서는 저유가 기조와 함께 미국 정유사들의 대규모 파업과 아시아권 정유사들의 정기보수로 인한 일시적인 공급 부족 현상에 따른 수급불균형 및 중동산 원유 판매 가격 인하 등의 영향으로 정제마진이 회복세를 나타내었습니다. 그러나 2016년 들어 한파에 따른 수송용 수요가 감소하면서미국 휘발유 재고가 상승함에 따라 2월 이후 정제마진이 하락하기 시작해, 2016년 8월 2015년 이후 최저점까지 하락한 바 있으며 계절적 성수기인 2016년 4분기에 진입하면서 정제마진은 4분기 평균 $6.7/Bbl로 반등하였습니다. 이후 2017년 3월 유가가 급락함에 따라 1분기 평균 정제마진은 $6.4/Bbl로 하락하였다가, 미국의 허리케인 하비 영향으로 3분기 평균 정제마진은 $8.3/bbl을 기록하였습니다. 2017년 4분기에는 중국의 신규 정제설비 가동 및 미국 정제설비 가동률 상승 등 공급요인으로 인해 정제마진이 둔화되었습니다. 2018년 정제마진은 등락을 거듭하는 모습을 보이다가 미국 정유 설비 가동 증가, 미중 무역분쟁과 국제유가의 상승확대에 따른 부담으로 2018년 하반기 중 정제마진은 가격 약세를 보이고 있습니다. 

[정제마진 추이]

복합정제마진 추이.jpg
복합정제마진 추이

자료 : Petronet, KB증권 리서치센터 재인용 (2018.10.29)

대내외적인 요인들로 인해 정제마진의 변동성이 확대되고 있는 상황 속에서 향후 정제마진이 재하락할 경우 SK에너지(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[중국 수출 감소 및 PX시황에 따른 화학산업 수익성 변동 위험]

(3-2) 화학산업은 기초소재산업의 특성을 지니고 있어 세계 경기변동 및 대외 요인 등 사업환경에 민감한 영향을 받습니다. 특히
SK종합화학(주)의 경우 제품 수출 및 투자 등에 있어 중국에 대한 의존도가 높아 향후 중국의 경제성장률 둔화, 중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등의 사유로 인하여 대중국 수출이 감소하게 될 경우 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 최근 PX 시황은 인도 등지에서의 PX 증설에도 불구하고, 다운스트림인 TPA/PET의 견고한 수요로 타이트한 수급이 이어짐에 따라 PX 마진이 개선되고 있습니다. 그러나, 2019년 신규 PX 설비 가동이 예정되어 있으며, 중국 경기 성장률이 과거 대비 둔화되고 있어 수익성 모니터링이 필요할 것으로 예상됩니다. 향후
수급 등의 요인으로 PX 마진이 저하될 경우, 해당 사업을 영위중인 국내 기업의 수익성에도 부정적인 영향을 끼치게 됩니다.

[중국 경제성장률 둔화]
화학산업은 섬유, 플라스틱, 고무, 기타 화학산업 등 타산업의 원재료 및 반제품 등을제공하는 산업으로, 이후 전방위적 산업제품들에 영향을 주며 이들 최종 제품 및 반제품의 수요와 연동되어있기 때문에 경기변동에 민감합니다. 또한, 소비재의 거시적 경기변동과도 관련이 깊어 GDP성장률과도 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 하지만 화학산업은 대규모 설비장치가 필요한 장치산업이기 때문에 수요변화에 대한 유연한 생산증감이 어려우며, 설비 추가 투자시에도 공급이 계단식으로 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 특성상, 수급 변화에 따라 제품 가격이 크게 변동될 수 있습니다. 화학산업 제품의 수요는 일상생활에 밀접한 관계를 가진 제품이 많아 경기변동 등 거시경제지표의 변화에 민감하게 반응하며, 공급은 정유업체로부터의 기초원재료수급상황 및 석유화학 제품 생산업체의 신설 또는 증설 등에 의해 주로 결정됩니다. 또한 제품별 수요의 증가량과 생산능력의 증가량 사이에는 반복적인 불일치가 발생하기 쉬워 수요 증가량 대비하여 공급량이 작을 때는 산업의 수익성이 상승하고 그 반대의 경우에는 수익성이 하락하는 경향을 보입니다.

SK종합화학(주)는 납사(=나프타) 등을 원료로 하는 올레핀계 제품과 방향족 제품을 생산하는 기초유화 및 이를 원료로 한 화학소재사업을 영위하고 있습니다. SK종합화학(주)는 화학산업을 영위하는 기업의 특성상 중국에 대한 수출 비중이 높고, 중국에 우한NCC(나프타분해 설비)를 설립하여 상업 생산에 들어가는 등 중국에 대한 의존도가 높다고 할 수 있습니다. 따라서 중국의 경제성장률이 하락하거나 예상보다 낮을경우, SK종합화학(주)에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 최근 중국의 경제성장 속도는 둔화되고 있으며 이에 따른 중국의 석유화학제품 수요 감소로 국내 석유화학업체들의 대 중국 수출에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 한국은행에서 발표한 경제전망보고서(2018.07)에 따르면 중국의 2017년 경제성장률은 6.9%를 기록한 것으로 나타났으며, IMF를 비롯한 세계 여러 기관은 중국의 경제성장률을 2018년 6.5% ~ 6.7%, 2019년 6.3% ~ 6.4%로 전망하며 점차 저하될 것으로 평가했습니다. 

한편, 이와 더불어 중국에서의 국내 석유화학제품에 대한 수입규제 사례가 발생하고 있습니다. 한국무역협회 수입규제 통합지원센터 자료에 따르면, 현재 반덤핑과 관련하여 조사 및 중재 중에 있는 화학제품은 총 8개이며 이 중 대다수가 석유화학제품과 관련이 있는 것으로 나타났습니다. 이와 같은 사례가 지속적으로 발생할 경우 국내 석유화학업체들의 대중국 수출 경쟁력에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

[중국의 한국산 화학제품에 대한 수입규제 동향]

번호
규제국
한국HS CODE
품목명
규제내용
조사개시일

8
중국
290711
페놀(Phenol)
반덤핑
(조사중)
2018-03-26

7
중국
2902.50
스티렌(Styrene Monomer)
반덤핑
(규제중)
2017-06-23

6
중국
2914.13
메틸이소부틸케톤(4-Methyl-2-Pentanone)
반덤핑
(규제중)
2017-03-27

5
중국
2804.61
태양광용 폴리실리콘(Polysilicon)
반덤핑
(규제중)
2012-07-20

4
중국
2917.36
테레프탈산(TPA; Terephthanlic Acid)
반덤핑
(규제중)
2009-02-12

3
중국
2917.12
아디프산 (Adipic Acid)
반덤핑
(규제중)
2008-11-10

2
중국
2914.11
아세톤(acetone), Dimethyl ketone 또는 2-Propanone
반덤핑
(규제중)
2007-03-09

1
중국
2907.23
비스페놀A(Bisphenol-A)
반덤핑
(규제중)
2006-08-30

출처: 한국무역협회 수입규제 통합지원센터

국내 석유화학업체들의 석유화학제품 총수출액은 2014년 약 537억 달러로 역대 최고치를 기록한 이후 후발경쟁국과 기술력 격차 축소, 글로벌 공급과잉에 따른 수출단가 하락 등에 따라 2016년에는 약 418억 달러까지 감소하였습니다. 또한 국내 석유화학제품의 중국수출액은 2013년 약 244억달러를 기록한 이후 중국의 자급률 상승 등으로 인하여 2016년 약 185억 달러까지 감소한 상황입니다. 다만, 2016년에는 내중국 석유화학제품 수출액이 전년도 대비 소폭 증가하였으며, 전체 수출액에서 대중국 수출액이 차지하는 비중도 2014년 이후 처음으로 증가 추세로 전환되었습니다.

[국내 석유화학 총 수출 및 대중국 수출 추이]

(단위: 백만$)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

총수출액(A)
50,556
53,204
53,706
43,294
41,837

중국수출액(B)
22,559
24,387
23,086
18,489
18,492

비중(B/A)
44.6%
45.8%
43.0%
42.7%
44.2%

출처: 산업연구원 산업통계분석시스템

이와 같이, 국내 석유화학업체들의 수출액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 중국 시장은 중국의 경제성장률 둔화, 중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등이 발생하고 있습니다. 국내 석유화학 업체들은 중국 기업 대비 비교적 우수한 기술력과 함께 중국과 지리적으로 가깝다는 이점을 보유하고 있어 여전히 중국 시장 내에서 경쟁력을 유지하고 있으나, 중국 내에서 국내 석유화학 업체들에 비우호적인 여건이 지속적으로 조성될 경우 업계 전반의 매출 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[PX시황 부진에 따른 화학산업 수익성 악화 위험]

한편, 정유업체의 주요 석유화학 제품인 PX(ParaXylene, 파라자일렌)는 혼합자일렌을 통하여 제조되며, 합성섬유의 원료로써 활용되는 제품으로 SK종합화학(주)를 비롯하여 석유화학사업, 정유부문 사업을 영위하는 기업들의 Cash cow 역할을 해왔으나, 국내 및 중국 등에서의 설비투자 증가로 인하여 판가가 2013년 이후 지속적인 하락세를 보여왔으며, 2016년 들어 안정화되는 추세를 보였습니다. 2017년 인도 Reliance社의 연산 2.2백만톤 규모의 PX설비 증설로 하반기 PX 스프레드 개선세 둔화, 2018년 상반기 페트로라빅의 연산 130만톤 설비가 신규 가동되는 등 공급물량이 증가할 것으로 예상되나, 중국, 인도 등지에서 다운스트림인 PTA 설비 가동률이 상승하는 추세를 보이고 있으며, PX 마진의 하방요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. 최근 PX 다운스트림인 TPA/PET의 견고한 수요로 타이트한 수급이 이어짐에 따라 PX 마진이 개선되고 있는 모습을 나타내고 있으나, 2019년 PX 신규 설비 가동 예정으로 향후 마진에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

한편, PX 스프레드는 중국 정부의 폐 플라스틱 수입 금지 영향으로 인해 2018년 9월에 급등한 바 있습니다. PX는 페트병(PET)의 주요 원료로 사용되는 제품이며, 중국 정부가 환경 오염 방지 차원에서 폐 플라스틱 수입을 전면 금지함에 따라 새 페트병(PET) 생산을 위한 PX 수요가 최근 급증하여 PX 스프레드 또한 증가한 것으로 분석됩니다. 이와 더불어, 중국과 베트남 등에서 신규 PX 공장의 가동률 정상화가 더디게 진행되는 한편 최근 태풍 제비의 영향으로 일본의 일부 PX 공장이 가동을 멈춰 아시아 권역 내 PX 공급이 감소한 것도 PX 스프레드 급등의 원인인 것으로 판단됩니다. PX 가격 및 스프레드의 추이는 다음과 같습니다.

[PX 가격 및 스프레드 추이]

px 가격 및 스프레드 추이.jpg
px 가격 및 스프레드 추이

자료 : Cischem, 미래에셋대우 리서치센터 재인용

[SK종합화학(주) 주요 제품 가격변동 추이]

(단위 : 원/톤)

사업부문
제품
2018년 3분기
2017년
2016년

기초유화사업
기초유화사업 제품
(에틸렌,PX,SM,기타)
1,011,620
887,906
763,263

화학소재사업
화학소재사업 제품
(합성수지,기타)
1,044,874
1,147,542
1,091,895

자료 : SK종합화학(주) 2018년 3분기보고서

PX 마진 개선 등의 영향으로 SK종합화학(주)의 주요 제품 중 기초유화사업 제품(에틸렌, PX, SM) 가격이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 향후 증설에 따른 수급요인 악화 등으로 PX-나프타 스프레드가 하락할 경우, 석유화학산업 내 제품 판가 하락 등으로 기업 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 PX 시황의 부진이 SK종합화학(주)의 경영실적에 부정적 영향을 주게 된다는 점을 투자 시 참고하시기 바랍니다.

[윤활기유 시장의 낮은 성장성 및 유가 변동에 따른 위험]

(3-3)
세계 윤활기유 시장은 낮은 성장세를 보이고 있습니다. 성능 및 사용수명이 열위한 Group I 제품은 성장성 둔화 내지 시장 축소를 보이고 있는 반면, SK루브리컨츠(주)의 주력 제품인 Group III는 친환경 제품 및 연비 향상에 대한 요구의 증대에 힘입어 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있습니다.
윤활유 및 윤활기유는 원유가격에 연동되어 제품 및 원재료 가격이 결정되므로 낮은 성장세 하에서의 유가의 등락은 영업수익성과 높은 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 유가 변동에 따른 수익성에의 영향을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

SK루브리컨츠(주)의 주요 제품은 기유(Base Oil)와 윤활유이며, 기유는 여러 정제공정을 거쳐 제조된 유분을 의미하고 마찰을 감소시키는 윤활제로서의 기능을 가진 물질입니다. 이에 성능을 더욱 강화하거나 보완하기 위한 화학 첨가제를 배합한 것이 윤활유 제품입니다. 윤활유 완제품의 주요 원재료인 기유(Base Oil)는 원유 정제과정중 고도화설비인 Hydrocracker(수소 첨가 분해로)에서 생산되는 UCO(UnconvertedOil: 미전환유)를 추가 공정(감압증류, 촉매)을 통해 생산하고 있기 때문에 대규모 시설투자가 가능한 정유회사 이외에는 시장 진입이 어려운 것이 특징입니다.

이러한 윤활기유 시장은 품질 및 성상에 따라 시장을 세분화 할 수 있으며, 그룹별로 상이한 수요 성장을 보이고 있습니다. 제품의 성능 및 사용수명이 열위한 윤활기유(GROUP I)의 수요는 성장성이 둔화되면서 향후 시장규모가 축소될 것으로 예상되고 있습니다. 

[윤활기유 종류 구분]

구 분
내 용

Group I
원유에서 뽑은 기유원료를 정제를 하고 사용하는 기유, 저급의 기유.

Group II
HVI(High Viscosity Index) 기유라고 하며 1기유를 다시 한번 정제해서사용하는 기유. 대부분의 오일기유에 해당.

Group III
VHVI(Very High Viscosity Index) 기유라고 하며 각 회사마다 조금씩 다르게 부름. 2기유를 다시 한번 수소 첨가개질해서 고도로 정제해서만든 고급기유.

Group IV
PAO(Poly Alpha Olefin) 엔진오일 성능시험 중 중요한 항목인 저온유동성, 산화안정성, 열안정성 등에서 일반 광유계 기유 대비 탁월한 성능을 발휘할 수 있도록 화학 분자구조를 인위적으로 합성하여 주로 항공기 엔진오일 제조시 사용되는 합성기유며 Synthetic Base Oil 임.

Group V
ESTER 라고 흔히 불림. 식물에서 나오는 기름을 추출해 만들며 내구성, 단열성, 슬러지 억제 효과가 가장 뛰어남. 초기에는 양이 많지 않아 항공기, 우주선등 극악 환경 조건에 이용되어지는 기계장치에 쓰였으나 최근에는 많이 상용화되어 자동차 등에도 쓰이고 있음.

윤활유 시장은 국내의 경우 윤활유공업협회 정회원 등록업체만 19개, 비등록업체 포함 약 200여개 이상의 기업이 참여하고 있어 완전경쟁시장으로 볼 수 있습니다. 주요업체로는 SK루브리컨츠, GS칼텍스, S-Oil, 미창석유공업, 동남석유공업, 한국발보린, 에쓰오일토탈윤활유(STLC), 현대오일뱅크 등이 있습니다. 해외 윤활유 시장의 경우 Shell, ExxonMobil, BP, Chevron, Total, PetroChina, Sinopec, Fuchs, Ashland(Valvoline) 등 다수의 메이저 정유 회사들이 윤활유 시장을 점유하고 있으며, 각 지역마다 Local 윤활유업체들도 다수 존재하기 때문에 SK루브리컨츠(주)는 완전경쟁시장하에 있는 해외시장 신규 진출에 어려움이 있을 수 있습니다.

유가변동이 제품가격에 반영되기까지는 3~6개월 정도의 시차가 존재하지만 윤활유 및 윤활기유의 경우 기본적으로 원유가격에 연동되어 제품 및 원재료 가격이 결정됩니다. 유가 상승 시기에는 제품 가격 인상을 통해 마진이 좋아질 수 있지만, 유가 하락 시기에는 가격하락으로 인해 마진이 축소되게 됩니다. 다만, 유가의 향방은 세계 경기 추이와 달러화 가치, 투기적 수요 등 여러 변수들에 의해 결정되므로, 유가의 등락이 SK루브리컨츠(주)의 영업수익성과 정형화된 상관관계를 갖지는 않을 것으로 판단됩니다. 중동정세 불안과 같은 지정학적 긴장감 고조에 기인한 국제유가의 변동성 확대는 윤활유 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 그러므로 향후 유가 변동으로 인한 수익성 변화를 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

●
무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[통신사업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험]

(4-1) SK텔레콤(주)가 영위하고 있는 국내 통신서비스 시장은 SK계열, KT, LG유플러스간의 과점체제가 형성되어 있으며, 보급률 포화와 가격 경쟁 심화 등
전형적인 성숙기의 양상이 지속되고 있습니다. 이로 인해
통신사업자간의 경쟁심화를 가져와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한
경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속되거나 시장의 변화에 대한 대응이 적절치 못할 경우 SK텔레콤(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 충분히 고려하시기 바랍니다.

SK텔레콤(주)의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화,초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 플랫폼서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다.

[ SK텔레콤(주) 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 ]

사업구분

회사명

주요 사업 내용

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

네트웍오앤에스(주)

기지국 유지보수

서비스에이스(주)
고객센터 관리 및 운용

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리
VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

홈앤서비스(주)
초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행

기타사업

SK플래닛(주)

11번가, OK Cashbag, 시럽(Syrup) 등 커머스 분야의 플랫폼 사업을 영위, SK텔레콤 향 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

원스토어주식회사

앱스토어 운영

SK커뮤니케이션즈(주)

종합 포털 네이트, 인스턴트 메신저 네이트온 운영을 통해 인터넷 기반의 서비스를 제공

에스케이엠앤서비스(주)

시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공

(주)아이리버

음향 및 영상기기 제조

(주)엔에스오케이
보안시스템 서비스업

SKP America, LLC.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

shopkick Management 
Company, Inc.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

Atlas Investment

투자업

자료 : SK텔레콤(주) 2018년 3분기보고서

[SK텔레콤(주) 주요 제품 등의 현황]
(단위: 백만원)

사업부문

주요회사

매출유형

품목

구체적용도

주요상표 등

연결 매출액
(비율)

무선
통신사업

SK텔레콤(주),
피에스앤마케팅(주), 
네트웍오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
정보통신사업 등

이동전화

T, 밴드데이터 등

9,350,581
(75%)

유선
통신사업

SK브로드밴드(주),
SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터 및 
통신망 임대 서비스 등

유선전화, 
인터넷방송

B tv,
00700 국제전화,
SK 7mobile 등

2,161,126
(17%)

기타

SK플래닛(주), 
원스토어주식회사,
SK컴즈(주), 
SK엠앤서비스(주),
SKP America LLC, 
shopkick Mgmt. Co. Ltd.

서비스

정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 포탈서비스, 
통신판매 등

인터넷,
플랫폼

11번가, OCB, 
Nate, 원스토어 등

1,010,546
(8%)

합 계

12,522,253
(100%)

자료 : SK텔레콤(주) 2018년 3분기보고서

SK텔레콤(주)가 영위하고 있는 국내 통신서비스 시장은 신규서비스의 출현에 따른 가입자 확대가 성장기반이 되었으며, 현재는 보급률 및 가입자 이용률이 포화상태에 이르렀습니다. 이로 인해 모든 서비스부문에서 성장둔화, 가격경쟁 심화 등 전형적인성숙기의 특징을 보이는 가운데 유선과 무선이 융합되면서 시장참여자와 경쟁력 측면에 변화가 발생하였습니다. 유무선 통신 사업자간의 합병 및 계열화를 통해 통신계열(SK계열, KT, LG유플러스)간 경쟁구도가 형성되었으며 유무선서비스 통합 제공능력 및 질적 수준이 주요 경쟁력으로 부각되었습니다.

2009년 이후 국내 스마트폰 수요가 증가하였고, 2011년 7월 SK텔레콤(주)와 LG유플러스를 통해 LTE 서비스가 본격적으로 개시됨에 따라 기존 3G 통신 대비 높은 요금으로 수익성 제고에 기여하고 있으며, 특히 LTE 서비스의 경우 지속적인 성장세를 보여 2018년 9월말 기준 전체 이동통신 서비스 가입자의 82.1%를 차지하고 있습니다. 이와 더불어 태블릿 PC 등 Multi Device의 등장으로 무선인터넷 시장도 점차 증가하고 있습니다.

[스마트폰 가입자 수 및 증가율]
(단위 : 명)

구분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

가입자 수
50,410,936
48,659,934
46,418,474
43,667,799
40,698,151
37,516,572

증가율
3.60%
4.83%
6.30%
7.30%
8.48%
14.63%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주) 2018년 9월 증가율은 2017년 말 대비 증가율

[무선통신 가입자 중 LTE 가입자 비중]

구분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

SK텔레콤
86.5%
82.7%
77.6%
71.9%
58.5%
49.3%

KT
87.2%
86.2%
84.5%
80.1%
62.4%
47.9%

LG유플러스
94.3%
92.4%
89.1%
84.5%
75.1%
65.2%

전체
82.1%
79.2%
75.6%
70.7%
62.9%
52.0%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

그러나 KT의 경우 2G 서비스 종료 지연으로 인해 뒤늦게 LTE 시장에 진입하여 이를만회하기 위한 적극적인 마케팅 전략 시행과 경쟁사의 대응이 맞물려 가입자 확보를 위한 경쟁은 심화되고 있습니다. 따라서, 가입자 유치를 위한 막대한 마케팅 비용 지출은 무선통신 사업자들의 부담이 될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

SK텔레콤(주)는 지난 13년동안 무선통신시장 점유율 50% 이상을 유지해왔으나, 2014년 이후 MVNO(Mobile Virtual Network Operator)를 포함한 가입자 수가 감소하면서 2018년 9월말 기준 시장점유율은 48.7%를 기록하였습니다. 주요 통신 3개사의 무선통신시장의 시장점유율은 다음과 같습니다.

[주요 통신 3개사 무선통신시장 점유율 추이]

구 분

2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

SK텔레콤

48.7%
49.2%
49.2%
49.4%
50.0%

50.0%

KT

30.5%
30.5%
30.5%
30.4%
30.3%

30.1%

LG유플러스

20.8%
20.4%
20.3%
20.2%
19.7%

19.9%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

2012년 이후 본격화된 LTE 서비스에서도 LTE 서비스 시장의 경쟁 심화 및 단통법 도입에 따른 번호이동 이용자 감소 등으로 인하여 SK텔레콤(주)의 LTE 시장 점유율은 2012년말 47.6%에서 2018년 9월말 기준 44.0% 수준으로 지속적인 감소 추세를 보이고 있습니다. 주요 통신 3개사의 LTE 가입자 점유율은 다음과 같습니다.

[주요 통신 3개사 LTE 가입자 점유율 추이]

구분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

SK텔레콤
44.0%
44.3%
44.8%
45.3%
46.3%
47.4%

KT
27.7%
28.2%
28.8%
29.4%
28.3%
27.7%

LG유플러스
23.1%
23.1%
23.1%
23.3%
23.5%
24.9%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부) 발표

이와 같이 통신사업자 간 경쟁심화 및 마케팅 비용 증가 등으로 영업수익성이 저하됨에 따라 각 통신사업자들은 유무선을 통합한 결합상품 등을 출시하며 가격경쟁력을 제고하고 있으며, 동시에 성장성 측면에서의 다양한 전략방향 수립에 심혈을 기울이고 있습니다. SK텔레콤(주) 역시 기존 시장 지위의 유지 및 강화를 위한 노력을 지속하고 있으나 시장 과열경쟁 양상, 경기 불황의 장기화로 인한 민간 소비심리 저하 및 시장 변화에 대한 선제적 대응이 미진할 경우 SK텔레콤(주)의 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 정부는 기존 통신3사의 과점구도를 해소하고자 또 다른 경쟁사를 등장시켜 이동통신비를 추가적으로 낮추기 위하여 2008년 주파수를 직접 할당 받아 자체적인 망구축을 통해 통신서비스를 제공하는 제4이동통신사업자 진입 방안을 발표하였습니다. 이는 이동음성통화를 위해 개발된 WCDMA 방식이 아닌 이동인터넷통신을 위해 개발된 와이브로 방식만으로 휴대폰 및 초고속 인터넷 서비스를 제공하는 것으로 2010년부터 사업자 선정을 위한 심의를 진행하였으나, 재정능력, 기술능력, 역무 제공계획의 타당성 측면에서 참여희망자의 불충분한 역량으로 인해 사업자 허가가 이루어지지 않고 있습니다. 

[제4이동통신 신청, 심사 현황]

날짜
내용

2010년 6월
KMI, 방통위에 와이브로 기간통신사업권 허가신청

2010년 7월
방통위, 2.5GHz 대역 와이브로 용도 할당

2010년 11월
방통위, KMI 부적격 판정

2010년 11월
KMI, 2차 허가 재신청

2011년 2월
방통위, KMI 부적격 판정

2011년 8월
KMI, 3차 허가 재신청

2011년 11월
IST, 기간통신사업자 신청

2011년 12월
방통위, KMI-IST 허가 부적격 판정

2012년 10월
KMI, 4번째 허가 재신청

2012년 12월
IST, 2번째 허가 재신청

2013년 2월
방통위, KMI-IST 허가 부적격 판정

2013년 9월
미래부 2.5GHz 대역 LTE-TDD로 용도 확대

2013년 11월
KMI, 5번째 허가 재신청

2014년 2월
KMI, 주파수 할당 신청 포기

2014년 3월
KMI, 6번째 허가 재신청

2014년 7월
미래부, KMI 허가 부적격 판정

2015년 10월
퀀텀모바일ㆍ세종텔레콤ㆍK모바일, 7번째 신청

2016년 1월
3개사 모두 허가 부적격 판정

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

KMI(한국모바일인터넷) 컨소시엄이 방송통신위원회에 기간통신사업 허가를 요청하여 2010년 11월, 2011년 2월, 8월, 12월, 2014년 1월 다섯차례에 걸쳐 심사가 진행되었고, KMI는 회사차원의 재정능력 면에서 낮은 점수를 받아 5번의 무선통신사업 심사에서 승인을 받는데 실패하였습니다. 이후 은행권 자본유치와 제휴로 자본안정성을 확보한 KMI는 2014년 06월 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)에서 진행한 2.5GHz 대역 주파수할당 신청접수에 단독으로 신청하였습니다. 그러나 재정적 능력과 서비스의 안정적 제공 부문에서 낮은 점수를 받아 재실패 하였습니다. 그 후, 2015년 11월 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 '제4이동통신사업자 선정' 관련 기간통신사업 허가를 신청한 퀀텀모바일, 세종모바일, K모바일 등 3개 법인이 모두 정부의 적격심사를 통과했다고 밝혔습니다. 적격심사란 이들 법인이 기간통신사업 허가를 받지 못하는 결격사유가 있는지를 살펴보는 절차로, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 상기 3개 법인에 대해 2015년 12월부터 2016년 1월까지 사업계획서와 주파수이용계획서 등을 심사했습니다. 그 결과 2016년 1월 29일 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 3개 법인 모두 허가적격 기준에 미달하여 기간통신사업 허가대상법인을 선정하지 않았다고 발표했으며, 향후 통신시장 경쟁 환경 등에 대한 종합적인검토를 거쳐 허가정책 방향을 재정립할 계획이라고 밝혔습니다.

증권신고서 제출일 현재까지 제4이동통신사 허가를 새롭게 신청한 사업자는 등장하지 않고 있지만 언론 보도에 따르면 최근 케이블TV 업계를 중심으로 제4이동통신사 설립을 위한 논의가 진행되고 있습니다. 제4이동통신사의 시장 진입 여부는 현재로서 예측하기 어렵지만 추후 제4이동통신사 선정과 관련하여 정부의 허가를 득하게 되는 업체가 생길 경우 그간 기존 3사간 경쟁이 이루어져 왔던 국내 이동통신 시장에 제4의 이동통신 사업자가 진입하게 되며, 기존 MVNO사업자와 제4이동통신사업자 등 비교적 저렴한 요금체계를 강점으로 보유한 신규 사업자들의 시장 진입으로 경쟁은 심화되어 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[성장 둔화 및 정부정책 변화에 따른 무선통신 수익성 악화 위험]

(4-2) 2009년 이후 스마트폰 수요가 급격히 증가하고 2011년 LTE 서비스가 개시되면서 무선통신 시장의 수익성이 개선되고 있으나,
추가 LTE 가입자 확보를 위한 과다한 마케팅 비용 지출은 무선통신 사업자의 부담이 될 수 있습니다. 그리고 정부의
과도한 보조금 지급 제한, MVNO 사업자의 시장 진입 허용 등 통신요금 인하를 위한 규제와 관련 규정 제정 및 개정 등은 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

SK텔레콤(주)가 영위하는 무선통신시장은 가입률이 포화상태로 성장이 정체되고 있습니다. 1998년 6월 이동전화가입자가 1천만명을 넘어선 이후에도 가입자는 지속적으로 증가하여 2018년말 3분기 기준 약 6,591만명이며, 국내 인구대비 보급률은 100%를 상회하고 있습니다. 이동통신의 국내 인구대비 가입자 점유율이 포화단계에 접어들었으며 이에 따라 가입자 증가 추세도 점차 둔화되고 있습니다. 따라서 향후 가입자 확충을 통한 성장은 제한적일 수 있습니다.

[무선이동통신 가입자 수 및 증가율]
(단위 : 명)

구분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년

가입자 수
65,914,120
63,658,688
61,295,538
58,935,081
57,290,356
54,680,840
53,624,427
52,506,793
50,767,241

증가율
3.54%
3.86%
4.01%
2.87%
4.77%
1.97%
2.13%
3.43%
5.89%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주1) 2018년 9월 증가율은 2017년 말 대비 증가율 
주2) 2011년 이후 MVNO 가입자 포함

통신정책과 관련하여 과징금 부과 및 영업정지 등의 제재는 통신사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. SK텔레콤(주)를 비롯한 통신 3개사의 최근 3년간 제재현황은 다음과 같습니다.

[통신 3개사 최근 3년 제재현황]

(단위 : 억원)

일시

과징금

비 고

SK텔레콤

KT

LG 유플러스

2015.05
35.6
0.5
0.1
방송통신위원회의 '전기통신사업자의 개인정보 보호 위반 및 이용자 이익저해 행위 등에 대한 시정조치에 관한 건'으로 과징금 부과

2015.05
3.5
3.5
3.5
전기통신사업법을 위반하여 이용자에게 허위, 과장, 기만 광고 행위를 한 사실이 확인되어 SK텔레콤, KT, LG유플러스에는 각 3억 5천만원, 주요 CATV 사업자에 대하여는 375만원 ~ 750만원의 과징금을 각각 부과하기로 의결

2015.09
-
-
21.2
방송통신위원회는 LG유플러스가 20%요금할인제에 부당하게 차별적인 장려금을 책정·시달하는 등 가입을 거부·회피하는 중대한 단말기유통법 위반 행위를 한 것에 대해 과징금 21억 2,000만원을 부과하기로 의결함

2015.09
-
-
23.7
방송통신위원회는 LG유플러스가 다단계 대리점에 요금수수료를 추가지급하고, 지원금과 연계한 개별계약을 체결하며, 지원금을 과다지급하도록 유도하는 등 전기통신사업법과 단말기유통법을 위반하여 ㈜LGU+에게 시정명령과 과징금 총 23억 7200만원을 부과하기로 의결함

2015.12
5.6
5.6
5.6
방송통신위원회는 방송통신 결합상품 판매시 허위,과장,기만광고를 통해 전기통신사업법령을 위반한 9개 방송통신사업자에 대하여 시정명령과 함께 총 20억 2천만원의 과징금을 부과하기로 의결함.

2016.01
0.15
-
0.15
방송통신위원회는 개인정보 유효기간제를 준수하지 않는 등 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률' 및 시행령을 위반한 8개 사업자에 대해 과태료 1억 1천만원과 시정조치 명령을 부과하기로 의결함.

2016.02
-
0.32
-
방송통신위원회(위원장 최성준)는 ’16. 2. 4.(목) 제8차 전체회의를 개최하여 특정 별정통신사업자(이하 A사)에게 이용약관과 다르게 인터넷 요금을 부당하게 감면하고, 중도해지 반환금을 근거없이 면제하는 등 전기통신사업법을 위반한 ㈜케이티(이하 케이티)에 대해 시정명령과 함께 3,190만원의 과징금을 부과하기로 의결함

자료 : 방송통신위원회, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

한편, SK텔레콤(주)의 최근 3년간 방송통신위원회 부과 과징금 상세내역은 다음과 같습니다.

[SK텔레콤(주) 최근 3년 방송통신위원회 부과 과징금 상세내역]

(단위 : 억원)

일시
내용
과징금 금액

2015.05.28
- 방송통신위원회의 방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3억 5천만원 및 시정명령을 부과
- 과징금 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 추후 완료할 예정
3.5

2015.09.03
- 2015년 3월 26일 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치로서 신규모집금지 명령을 부과
- 금지시기: 2015년 10월 01일 ~ 2015년 10월 07일
-

2015.12.10
- 방송통신 결합상품 판매시 허위/과장/기만광고를 통해 전기통신 사업법령을 위반하여 시정명령과 함께 5억 6천만원의 과징금 부과
5.6

2016.01.14
- 개인정보유효기간제를 준수하지 않아 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률을 위반하여 과태료 1,500만원과 시정조치 명령을 부과
0.15

2016.12.06
- 방송통신위원회의 '초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 12억 8천만원 및 시정명령을 부과

- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를완료
12.8

2016.12.21
- 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3,000만원을 및 시정명령을 부과

- 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
0.3

2017.03.21
- 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과 
'- 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
7.94

2017.12.06
- 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스 해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과

- 당사는 이행 계획에 대해 추후 방송통신위원회에 보고할 예정입니다
-

2018.01.24
- 방송통신위원회의 '이통3사 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과
- 당사는 과징금 납부 절차를 진행중이며, 이행 계획에 대해 추후 방송통신위원회에 보고할 예정입니다
211

2018.01.24
- 방송통신위원회의 '이통3사 법인영업 및 대형유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과
- 당사는 과징금 납부 절차를 진행중이며, 이행 계획에 대해 추후 방송통신위원회에 보고할 예정입니다
2.23

자료 : SK텔레콤(주) 제시

방송통신위원회는 2015년 3월 26일, 방송통신위원회의 '단말기 유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 SK텔레콤(주)는 과징금 235억원, 신규모집금지 7일(일정 미확정) 및 시정명령을 부과받았습니다(2015년 9월 3일 방송통신위원회 전체회의에서 SK텔레콤(주) 신규모집금지 시행시기 결정(2015년10월 1일부터 7일까지 7일간). 또한 2015년 5월 28일에는 '방송통신위원회의 방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3억 5천만원 및 시정명령을 부과받은 바 있습니다. 2015년 12월 10일에는 방송통신 결합상품 판매시 허위/과장/기만광고를 통해 전기통신 사업법령을 위반하여 시정명령과 함께 5억 6천만원의 과징금 부과받았으며, 2016년 1월 14일에는 개인정보유효기간제를 준수하지 않아 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률을 위반하여 과태료 1,500만원과 시정조치 명령을 부과받았습니다. 2016년 12월 6일, 방송통신위원회의 '초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에관한 건'에 대한 심결에서 과징금 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았으며, SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 2016년 12월 21일, 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반에 대한 시정조치관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3,000만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부를 완료했으며 이행 결과에 대해 추후 방송통신위원회에 보고할 예정입니다. 또한, 2017년 3월 21일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤(주) 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 SK텔레콤(주)는 과징금 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았으며, 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 절차를 진행 중으로, 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 이처럼 최근 3개년간(2015.05.28~2018.01.24) 방송통신위원회로부터의 제재조치는 총 10건으로 총 243.52억원의 과징금을 부과받았습니다.

한편 2013년 12월에 상정된 '이동통신단말장치 유통구조개선에 관한 법률'(단말기 유통구조 개선법)안이 2014년 5월 2일에 통과되어, 2014년 10월 1일부터 법안이 시행되고 있습니다. 해당 법안의 통과로 통신업체 및 MVNO 업체들에게는 보조금 경쟁 축소로 인해 소비자들의 단말기 교체주기가 길어질 가능성이 높아지고, 이는 해지율 하락으로 이어져, 장기적으로는 마케팅비의 감소가 예상됩니다. 또한 스팟성 보조금 지급이 사라질 수 있어 장기적으로는 단말기의 출고가가 낮아지는 효과가 발생 할수 있습니다. 이로 인해 보조금 지급 경쟁보다는 서비스 품질, 요금제 등의 본원적 서비스의 경쟁이 심화될 가능성이 높습니다. 아래 표는 '이동통신 단말장치 유통구조 개선에 관한 법률'의 주요 내용입니다. 한편, 방송통신위원회는 2015년 4월 8일 개최한 제16차 회의에서 휴대전화 단말기 구입 시 통신회사가 지원할 수 있는 보조금의 상한액을 기존 30만원에서 33만원으로 상향 조정하였으며, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 단말기유통법 시행으로 도입된 '지원금에 상응하는 요금할인' 제도의 기준 요금할인율을 기존 12%에서 20%로 크게 높였습니다.

[이동통신 단말장치 유통구조 개선에 대한 법률]

주제
내용

보조금의 차별 지급 금지
- 이통사, 대리점, 판매점이 이용자의 가입유형(번호이동, 기기변경 등), 요금제 등의 사유로 차별적 보조금 지급 금지

보조금 과다지급 제한 및 
단말기별 보조금 공시
- 방통위 고시 보조금 상한액 초과 금지(출시된지 15개월이 경과한 단말기는 지원금 상한 미적용, 25~35만원 범위내에서 상한액이 결정되며 방통위는 6개월마다 상한액을 조정할 수 있음)
- 이통사는 단말기별 출고가, 보조금, 판매가 공시(공시 관련 정보를 최소7일 이상변경없이 유지하여야 함)
- 공시내용과 다르게 보조금 지급 금지
- 대리점, 판매점은 이통사 공시 보조금의 15% 범위 내에서 보조금 추가 지급 허용

보조금과 특정요금제 연계한 
개별계약 제한
- 약관과 별도의 보조금을 지급하는 조건으로 특정 요금제, 부가서비스 사용의무 부과하지 못함

분리요금제 실시
- 보조금 미지급 가입자에게 이에 상응하는 요금할인 제공

단말기 구입비용 구분 고지
- 단말기 구입비용과 통신요금을 명확하게 구분하여 고지
- 약정에 따른 요금할인을 보조금으로 오인하게 하는 행위 금지

판매점 선임에 대한 승낙
- 대리점이 판매점 선임시 이통사의 사전승낙 취득해야 함
- 정당한 사유없이 이통사가 사전승낙을 거부하거나 지연하는 행위 금지

공정한 유통환경 조성
- 제조사가 이통사와의 단말기 유통거래를 부당하게 거절하는 행위 금지
- 이통사, 대리점, 판매점으로 하여금 이용자에게 부당한 차별적 보조금 지급행위유도 금지

분실도난 단말기의 수출 방지
- 분실도난 단말기 해외수출 금지, 고유식별번호 훼손행위 또한 금지

긴급중지명령
- 위법으로 인한 피해우려 및 경쟁사의 손해발생 우려시 해당 행위의 일시중지를 명할 수 있음

자료 제출 및 보관 의무
- 제조사의 출고가 및 장려금 규모를 미래부와 방통위에 제출
- 이통사는 판매량, 출고가, 매출액, 지원금, 대리점 장려금 등을 제출
- 다만 사업자의 영업비밀 유출 우려를 해소하기 위한 장치 마련

불법 보조금 지급행위 제재 강화
- 불법 단말기 보조금 제재범위를 이통사 및 대리점, 판매점, 제조사로까지 확대 적용
- 이통사와 제조사의 과징금 상한액은 매출액의 3%
- 대리점, 판매점은 1,000만원 이하의 과태료, 대규모 유통업자는 5,000만원 이하의 과태료 부과

자료 : 방송통신위원회

또한, 이동통신요금 인하방안과 관련하여 MVNO(Mobile Virtual Network Operator)사업자의 시장진입을 허용하여 자발적인 요금인하 경쟁을 유도하고 있으며, 2011년사업이 시작된 이후 매년 가입자 수가 빠르게 증가하고 있습니다. 2018년 9월말 기준 MVNO 총 가입자 수는 약 793만명이며, 이는 전체 무선통신가입자 중 12.0%를 차지하고 있습니다. MVNO사업자는 기간통신사업자인 SK텔레콤, KT 및 LG유플러스의망을 할인된 도매가로 임차하여 망에 대한 투자 및 유지관리 부담없이 기간통신사업자 대비 저렴한 요금으로 동일한 품질의 이동통신서비스를 제공하고 있습니다. 그러나 기존 사업자간의 경쟁구도에서 MVNO 사업자들의 진입은 단말기 라인업 구성의 어려움 및 유통채널 등 영업관련 투자비 및 노하우 부재 등 현실적인 요인들을 감안하면 현재의 통신산업 구도변화에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만,신규진입 업체들과의 통신비 요금 인하 경쟁은 기존업체들의 수익성 하락으로 이어질 수 있습니다.

[MVNO 가입자수 동향]

(단위 : 명)

구분

2018년 9월
2017년
2016년
2015년

2014년

2013년

가입자수

7,928,777
7,522,852
6,840,589
5,920,878
4,583,890

2,485,004

시장점유율

12.0%
12.0%
11.3%
10.0%
8.0%

4.5%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부) 무선통계

한편, 2018년 5월 11일에는 보편요금제를 포함한 전기통신사업법 개정안이 규제개혁위원회 심의를 통과하였으며, 향후 국무회의 의결과 국회 법안 통과 여부에 따라서 보편요금제가 도입될 가능성이 있습니다. 보편요금제란 월 2만원에 음성통화 200분, 데이터 1GB를 제공하는 이동통신 요금제로, 현 정부의 가계통신비 인하 정책의 일환으로 추진되고 있습니다. 보편요금제의 조건은 확정된 것은 아니며 국회 법안통과 여부에도 불확실성이 존재하기 때문에 현재 보편요금제가 SK텔레콤(주)에 미칠 영향을 구체적으로 판단하기는 어렵습니다. 다만 보편요금제와 같은 정부정책과 신규 법안으로 인해 SK텔레콤(주)의 수익성에 불리한 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

[5G 도입 및 주파수경매에 관한 사항]

(4-3) 과학기술정보통신부는 5세대 이동통신의 상용화를 위해 이동통신사업자들을 대상으로 2018년 6월 15일부터 5세대 이동통신에 사용될 주파수(3.5GHz 대역 280MHz폭 및 28GHz 대역 2,400MHz폭) 경매를 진행하였습니다. 경매는 2일차인 2018년 6월 18일에 총 낙찰가 3조 6,183억원으로 종료되었습니다.
SK텔레콤(주)는 총 900MHz 폭의 주파수를 1조 4,258억원에 확보하였으며, 이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교시 43% 감소된 수치입니다.
전체 낙찰가 3조 6,183억원은 경매 시작가인 3조 2,760억원의 1.1배 수준으로 과열 경쟁이 일어나지는 않았으나, 이는 직전 주파수 경매(2016년 5월)의 낙찰금액인 2조 1,106억원을 크게 상회하는 수준으로 각 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원 자금소요가 필요하여 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한, 감가상각비의 증가로 각 이동통신사들의 장래 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

최근 4세대(4G) 이동통신이 성숙 단계에 진입하였으며, 5세대(5G) 이동통신이 4차산업혁명의 핵심 인프라가 될 것으로 전망되고 있습니다. 5세대 이동통신은 데이터 전송 속도가 20Gbps 이상이 될 것으로 예상되며, 75Mbps ~ 1Gbps 정도인 4G 대비 20배 이상 빠른 통신속도로 사물인터넷, Big Data, 자율주행자동차 등 빠른 데이터 송수신이 필요한 분야에서 핵심적인 기술로 자리매김 할 것으로 전망됩니다.

[세대별 이동통신]

구 분

3세대(3G)
4세대(4G)
5세대(5G)

상용화(예상) 시기
2006년
2011년
2022년

속도
14.4Mbps
75Mbps ~ 1Gbps
20Gbps 이상

도입 영향
멀티미디어 문자,
영삳통화
실시간 동영상,
스트리밍 서비스,
스마트폰 확산
사물인터넷,
자율주행차,
4차산업혁명 지원

자료 : 가트너

한편, 과학기술정보통신부는 5세대 이동통신의 상용화를 위해 이동통신사업자들을 대상으로 2018년 6월 15일부터 5세대 이동통신에 사용될 주파수(3.5GHz 대역 280MHz폭 및 28GHz 대역 2,400MHz폭) 경매를 진행하였습니다. 3.5GHz 대역은 10년에 2조 6,544억원, 28GHz 대역은 5년에 6,216억원을 최저입찰가격으로 결정하였습니다. 5세대 이동통신의 도입일정 및 주파수 경매의 세부 내역은 다음과 같습니다.

[ 5G 상용화 일정 ]

구 분
내 용

2018년 5월
ㆍ5G 주파수 할당 공고, 3.5GHz 총량제한 100MHz 폭

2018년 6월
ㆍ주파수 경매 실시

2018년 하반기
ㆍ통신사 5G 통신망 장비 설치 및 점검

2019년 3월
ㆍ세계 최초 5G 상용화

향 후
ㆍ3년 내 3.5GHz 15%, 28GHz 15% 기지국 구축 의무
ㆍ5년 내 3.5GHz 50%에 해당하는 기지국 구축 의무

(출처 : 과학기술정보통신부)

[5G 주파수 경매안 주요 내용]

경매 대역
주파수 폭
이용기간
이용가격(최소)
총량제한(1개사업자)
망 구축의무

3.5GHz
280MHz(3,420~2,700MHz)
10년
2조 6,544억원
100MHz
기준 기지국 수 15만국(3년 15%, 5년 30%)

28GHz
2,400MHz(26.5~28.9GHz)
5년
6,216억원
1,000MHz
기준 장비수 10만대(3년 15%)

자료 : 과학기술정보통신부

경매는 2일차인 2018년 6월 18일에 총 낙찰가 3조 6,183억원으로 종료되었습니다. 3.5㎓ 대역은 9번째 라운드에서 1단계가 종료되었으며, 블록당 968억원에 SKT와 KT가 각 100㎒폭씩, LGU+는 80㎒폭을 할당받았습니다. 이어서 실시한 2단계 위치 결정 결과, 위치는 LGU+(3.42∼3.5㎓), KT(3.5∼3.6㎓), SKT(3.6∼3.7㎓) 순으로 결정되었습니다. 1단계와 2단계를 합한 3.5㎓ 대역의 최종 낙찰가는 SKT 1조 2,185억원, KT는 9,680억원, LGU+는 8,095억원입니다. 28㎓ 대역의 경우, 1번째 라운드에서 1단계가 종료되었으며, 블록당 259억원에 SKT, KT, LGU+가 각 800㎒폭씩 할당 받았습니다. 2단계 위치 결정 결과, 위치는 KT(26.5∼27.3㎓), LGU+(27.3∼28.1㎓), SKT(28.1∼28.9㎓) 순으로 결정되었으며, 28㎓ 대역의 최종 낙찰가는 SKT 2,073억원, KT는 2,078억원, LGU+는 2,072억원입니다.

전체 낙찰가 3조 6,183억원은 경매 시작가인 3조 2,760억원의 1.1배 수준으로 과열 경쟁이 일어나지는 않았으나, 이는 직전 주파수 경매(2016년 5월)의 낙찰금액인 2조 1,106억원을 크게 상회하는 수준으로 각 이동통신사에게 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한, 감가상각비의 증가로 각 이동통신사들의 장래 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

[2018년 6월 5세대(5G) 이동통신용 주파수 경매 최종 결과]
(단위: 억원)

구분

입찰자

대역별 총액

SKT

KT

LGU+

3.5㎓

대역

세부 대역

3.60∼3.70㎓

(우)

3.50∼3.60㎓

(중)

3.42∼3.50㎓

(좌)

29,960

1단계 : 27,104

2단계 : 2,856

낙찰가

12,185

1단계 : 9,680

2단계 : 2,505

9,680

1단계 : 9,680

2단계 : -

8,095

1단계 : 7,744

2단계 : 351

28㎓

대역

세부 대역

28.1∼28.9㎓

(우)

26.5∼27.3㎓

(좌)

27.3∼28.1㎓

(중)

6,223

1단계 : 6,216

2단계 : 7

낙찰가

2,073

1단계 : 2,072

2단계 : 1

2,078

1단계 : 2,072

2단계 : 6

2,072

1단계 : 2,072

2단계 : -

총 계

14,258

11,758

10,167

36,183

자료 : 과학기술정보통신부

5세대 이동통신은 현재 상용화로 나아가기 위한 준비단계로, 상용화 이후 이동통신업계에 미칠 영향은 현재 정확히 판단하기 어렵습니다. 이동통신업계의 입장에서는 새로운 성장동력임과 동시에 단기적으로는 주파수 경매 등으로 재무적 부담요인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 향후 5세대 이동통신의 상용화가 업계에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[유선통신 사업 성장세 둔화]

(4-4) 유선통신사업은 무선통신으로의 대체와 시내전화의 인터넷전화로의 대체로 시장이 위축되고 있습니다.
초
고속인터넷도 가입자가 포화 수준에 이르러성장이 정체되고 있습니다. 새로운 성장 동력인 IPTV로 수익성 확충에 힘쓰고 있으나,
보급률 상승으로 과거와 같은 가입자 확충을 통한 성장은 제한적일 것으로 판단됩니다.

국내 유선통신 시장은 음성통신 중심의 시내전화, 시외전화, 국제전화와 데이터통신 중심의 기업데이터, 초고속인터넷 등으로 구분할 수 있습니다. 유선 음성통신 시장은1990년대 후반부터 시작된 무선통신서비스의 급속한 확산과 이로 인한 유무선 대체현상 심화 등으로 인해 점차 시장이 정체 또는 축소되는 양상을 보이고 있습니다. 2002년 이후에는 유선통신을 중심으로 보급률 포화현상이 나타나면서 가입자 수 증가세가 둔화되었으며, 이후 유선통신은 무선통신서비스의 확산으로 가입자 수 하락 및 정체현상을 맞이하게 되었습니다.

기존 시내전화 가입자수는 꾸준히 축소되고 있으며 이는 각종 결합상품의 출시 등으로 인해 타 서비스들이 시내전화 수요를 대체함에 기인합니다. 2018년 9월말 시내전화 가입자수는 약 1,451만명으로 2014년 말(약 1,694만명) 대비 약 14.3% 감소한 수치를 보이고 있습니다.

[시내전화(PSTN) 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년

가입자 수
14,507,367
15,038,517
15,745,961
16,341,489
16,939,308

증가율
-3.53%
-4.49%
-3.64%
-3.53%
-3.87%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주) 2018년 9월 증가율은 2017년말 대비 증가율

인터넷전화는 정부가 2004년 10월 기간통신역무로 고시하여 이를 제도화한 이후, 2005년 7월 KT 등 7개 기간통신사업자가 인터넷전화 역무를 취득하고 2006년부터 본격적으로 서비스를 개시하여 지금까지 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 기존 유선전화에 비해 저렴한 요금과 다양한 부가서비스 등의 장점에도 불구하고 서비스 초기에는 통화품질이나 070 식별번호에 대한 부정적 인식 등으로 시장이 활성화 되지 못하다가, 2008년 10월 방송통신위원회가 음성 서비스 간 경쟁활성화를 통해 요금인하와 서비스 품질개선 등 이용자의 편익을 제고하기 위해 '인터넷전화 번호이동성 제도'와 '긴급통신서비스'를 도입한 이후 가입자가 급격히 증가하기 시작했습니다.

인터넷전화 가입자 수는 2008년말 기준 248만 명에서 2015년 말에는 1,246만명을 돌파하는 등 빠른 성장세를 보였습니다. 그러나 가입자 수가 포화상태에 이르렀고, 스마트폰 보급률 확대 및 휴대폰 음성통화 무료화의 영향으로 2014년 이후 지속적으로 총 가입자 수가 감소하여 2018년 9월말 기준 1,162만명의 가입자 수를 기록하고 있습니다. 

[인터넷전화(VoIP) 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년

가입자 수
11,619,673
11,735,334
12,215,859
12,458,208
12,453,932

증가율
-0.99%%
-3.93%
-1.95%
0.03%
-1.31%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주) 2018년 9월 증가율은 2017년말 대비 증가율

국내 초고속인터넷은 데이터 수요의 증가에 힘입어 단기간에 높은 성장을 이룩하며 다른 유선통신서비스에 비해 비교적 양호한 성장세를 보여왔습니다. 최근 유무선 결합상품 및 신규서비스(IPTV, VoIP)를 통해 매출기반을 확대하는 토대로 활용됨에 따라 최근까지 가입자 증가세가 이어지고 있습니다. 2018년 9월말 기준 국내 초고속인터넷 가입자 수는 2,144만명으로 전체 가구수(1,984만 가구, 2016년 인구주택총조사(2015년 12월 기준, 2017년 8월 고시))대비 보급율이 108.1%에 이르고 있습니다. 이에 따라 향후 초고속인터넷의 성장성은 과거와 같은 가입자의 증가세를 보이기 어려울 것으로 판단됩니다. 

[초고속인터넷 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년

가입자 수
21,442,268
21,195,918
20,555,683
20,024,419
19,198,934

증가율
1.16%
3.11%
2.65%
4.30%
2.46%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주) 2018년 9월 증가율은 2017년말 대비 증가율

이러한 정체 현상 속에서 SK브로드밴드(주)는 경쟁 촉진이라는 최근 일련의 통신규제 정책기조의 전환에 맞물려, 시장 지배적 사업자와의 경쟁에서 시장점유율 제고를 위한 대규모 마케팅 비용의 부담이 가중될 것으로 보입니다.

[초고속인터넷 M/S(시장점유율) 추이]
(단위: %)

구 분
2018년 9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

KT
40.6
41.3
41.4
41.6
42.3
43.1

SK브로드밴드
26.0
25.7
25.3
25.1
25.1
24.4

LG유플러스
18.7
18.0
17.6
17.4
15.7
15.6

기타
14.7
15.0
15.7
15.9
16.9
16.9

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

위와 같이 LG유플러스와 같은 신규진입업체 점유율은 2018년 9월말 기준 18.7%로 SK브로드밴드(주)와 7.3%p.의 차이를 보이고 있습니다. 따라서 LG유플러스의 공격적인 마케팅으로 초고속인터넷 점유율이 증가하고 있는 점은 불안요소로 볼 수 있습니다. 포화상태에 직면해 있는 초고속인터넷 시장을 고려해 볼 때 한정된 시장수요 하에서 상위 대형업체의 경쟁적 과점체제로 인하여 끊임없는 연구개발, 우수한 인재확보, 고객서비스 강화 및 신규 고객유치 등 시장지위를 유지 또는 강화하려는 노력이 지속적으로 경주되어야 하나, 이는 마케팅 비용 등으로 연결되어 제반 비용 지출을 불가피하게 만들 수 있습니다.

또한 국내 유료방송 총 가입자 수는 2009년 이후 꾸준히 증가하여 2016년말 2,996만단자에 이르고 있으나, 최근 그 성장률은 둔화되고 있습니다. 유료방송 가입자수 증가율은 2013년 9.7%를 정점으로 꾸준히 감소하며 2016년말 기준 6.3%를 기록하였습니다.

유선통신 부문의 새로운 성장동력으로 거론되고 있는 IPTV는 사업 초기에는 부족한 콘텐츠 등 저조한 경쟁력으로 가입자 확보에 어려움을 겪었으며 2009년 말 기준 IPTV 가입자 수는 170만단자에 불과하였습니다. 그러나 2009년부터 지상파의 실시간 재방송이 가능해지고 프로그램공급자(PP)의 프로그램 제작이 확대되면서 다양한 컨텐츠를 확보하는 한편, 유선통신과의 결합상품 형태로 가입자를 모집하면서 빠르게 성장하여 2016년말 가입자수는 1,289만 단자로 증가하였습니다. 

유선통신부문의 다른 매체의 부진한 성장률에 비해 IPTV는 상대적으로 높은 성장률을 보였습니다. 그러나 2010년 이후 전년대비 증가폭은 감소양상을 보이고 있습니다. 이처럼 유료방송 총 가입자 수의 증가율이 감소함에 따라, IPTV는 종합유선방송 및 위성방송과의 경쟁이 격화 될 것으로 예상되며, 이로 인해 당사를 포함한 IPTV 서비스 제공회사들의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 

[유료방송 가입자 수 추이]

(단위 : 단자)

구분
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

종합유선방송
13,886,670
13,732,042
14,611,459
14,737,884
14,798,725

IPTV(주1)
12,889,408
11,358,191
9,665,897
7,591,248
5,415,962

위성방송
3,183,501
3,091,938
3,091,604
3,064,630
2,904,507

위성DMB (주2)
-
-
-
-
-

중계유선
73,195
84,328
97,389
104,900
123,112

합계
29,959,579
28,266,499
27,466,348
25,498,662
23,242,305

가입자수 증가율
6.3%
2.9%
7.7%
9.7%
1.0%

IPTV 가입자수 증가율
13.5%
17.5%
27.3%
40.2%
28.4%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부), 2017 방송산업 실태조사 보고서
주1) IPTV는 2009년 1월부터 상용서비스 실시. IPTV 가입자는 「유료방송사업 가입자 수 검증에 관한 고시」에 따라 실시간방송 가입자수로 산정(Pre-IPTV 가입자 제외)
주2) 위성DMB는 2005년 5월 개국하여, 2012년 8월 사업철수
주3) 2017년 이후 자료는 미발표로 2016년 가입자 수까지 명시

이와 같이 국내 통신산업의 성장세를 이끈 주요 요인은 가입자 기반의 급속한 확대였습니다. 하지만 가입자 점유율이 포화단계에 접어듬에 따라 가입자 순증 추세가 둔화되고, 이러한 기조는 지속될 것으로 판단됩니다.

● 반도체사업 : SK하이닉스(주) 및 SK실트론(주)

[
전방산업(IT 시장 - PC 및 모바일 기기시장)경기에 따른 수익성 변동]

(5-1)
메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있으나,
주요 전방산업인 PC 시장은 지속적으로 감소하고 있고, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화되고 있습니다. 이는 메모리반도체 수요와 메모리반도체 공급업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 메모리반도체 산업은 전통적으로 PC 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 수요가 메모리 반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근에는 4차 산업혁명이 본격화 되면서 Cloud, IoT 및 AI 등과 관련한 서버 시장 수요가 메모리 시장 성장을 주도하고 있습니다.

[DRAM 제품별 수요 추이]

(단위 : 1Gb Equiv. Millions)

구 분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

PC
25,921
23,226
21,608
19,486
18,384

Server
45,727
31,463
22,267
14,960
10,337

Mobile
45,418
38,569
32,296
25,735
18,555

Graphics
5,571
5,018
4,522
4,167
2,701

Consumer
9,660
7,438
5,345
3,887
2,794

Other
10,878
8,741
7,020
5,706
4,520

합 계
143,175
114,455
93,058
73,942
57,291

[PC 시장](Desktop PC와 Portable PC)
과거 메모리반도체의 주력 수요시장이었던 세계 PC 시장은 현재 성숙단계로 진입하였고, 성장률은 크게 둔화되었습니다. 최근 게임용 PC 수요 증가 등으로 소폭 회복하는 모습이나 글로벌 PC 보급률이 포화상태에 다다른 가운데, 스마트폰 태블릿 등 모바일 기기의 대형화 추세가 대체재로서 작용함에 따라 향후 PC 시장은 제한적인 성장세를 보일 전망입니다.

[모바일 기기 시장] (Smartphone과 Tablet PC)
지난 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 성장세가 메모리반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근 모바일기기의 성장률이 둔화되는 모습을 보이지만, 연간 글로벌 판매량을 감안할 때 모바일기기의 중요성은 향후에도 높은 수준(메모리반도체의 30~40% 수준)을 유지할 것으로 보입니다. 

[서버 시장]
향후에는 서버 시장이 메모리 반도체 시장의 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 클라우드, IoT, VR, AI 시대의 도래로 대용량 데이터 저장 및 활용의 필요성이 증가하고 있기 때문입니다. 여타 IT제품과는 달리 서버는 수량 측면에서 양호한 성장세를 유지할 뿐만 아니라, 단위당 메모리 채용량도 빠르게 증가하여 전체 메모리반도체 시장의 성장동력을 유지하는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 반도체 시장의 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있습니다. 이와 같은 수요시장 다변화를 통해 당분간 메모리 반도체 시장은 견조한 수요가 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 주요 전방산업인 PC 시장이 과거 대비 상당 부분 감소하였으며, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장 성장세가 둔화됨에 따라 메모리 반도체 제조업체들의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업 Life Cycle(수명주기)에 따른 메모리반도체 가격의 변동성]

(5-2) 메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이는
메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라
수급여건이 악화될 수 있으니 투자자께서는 반도체산업의 이러한 특성을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

메모리반도체 산업의 Life Cycle(수명주기)은 PC, 모바일 기기 등 전방산업의 수요확대와 함께 가격 상승을 보이다 투자확대가 일어나면 성장기로 접어듭니다. 그러나 이러한 투자 확대는 공급증가로 이어지면서 가격 하락을 유도하고, 결국 불황기를 맞이하면서 손실이 확대된 업체를 중심으로 산업 내 구조조정이 진행 됩니다.

메모리 반도체 시장은 지속적인 수요증가에도 불구하고 경쟁적인 공급량 증대에 따라 단가가 하락하고 업황 변동성이 확대 되어왔습니다. 메모리 반도체 산업의 경우 호황과 불황이 주기적으로 나타나는 특성을 보였으나, 최근 DRAM 공급자 과점화가 강화되고, DRAM 및 NAND 양 부문에 걸쳐 수요가 확대됨에 따라 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 완화되는 추세입니다. 특히 DRAM의 경우, 수 차례 불황기를 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 상위 3 개사가 시장의 대부분을 점유하는 과점 구조가 정착됨에 따라, 향후에도 안정화된 수급 구조를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 

[DRAM 수요 vs 공급]

(단위 : 백만 Gb, %)

구분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015
2014
2013

수요
143,175
114,455
93,058
73,942
57,291
48,088
36,645

공급
136,978
113,041
91,607
75,179
54,824
45,287
33,947

수요대비
공급비율
95.7%
98.8%
98.4%
101.7%
95.7%
94.2%
92.6%

(단위 : 백만 Gb, %)

dram 수요 공급 전망.jpg
dram 수요 공급 전망

자료: IHS Markit
(좌: 수요, 공급, 우: 수요대비공급비율)

2013년 이후 글로벌 DRAM 시장은 수요 우위 Cycle에 진입함에 따라 메모리반도체 가격은 상승 국면에 접어들었습니다. 1) 엘피다 (Elpida Memory, Inc.) 파산 등 구조 조정, 2) 보수적인 시설투자 기조, 3) 공정 전환 지연 등 공급 측면의 변화를 바탕으로, 4) 모바일 기기 수요 성장, 5) 모바일 DRAM 채택 용량의 급증세 등 점진적인 수요 성장이 이루어짐에 따라 가격이 상승하였고 이는 당사를 포함한 메모리반도체 시장에 긍정적인 영향을 주었습니다. 한편, 2015년 이후 DRAM 가격은 PC OEM업체들의 높은 재고 수준 보유에 따른 수요 약세 영향으로 PC DRAM을 중심으로 점진적 가격 하락세를 보였습니다. 이는 당사 및 마이크론 등 주요 DRAM 제조사들의 재고부담에 따라 공급물량이 증가했기 때문으로 분석됩니다. 

다만, 2016년 7월 이후 스마트폰의 메모리 채용량 증가에 따른 수요 증가 대비 제한적인 공급 증가로 DRAM 가격이 상승세로 전환 되었으며, 2017년에는 4차 산업혁명 관련 서버 시장의 메모리 수요 확대가 더해지면서 DRAM 가격이 급격히 상승하였습니다. 2018년에도 DRAM 수요 증가 대비 공급 증가가 소폭 부족할 것으로 예상되고 있어 DRAM 가격 강세 현상이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

NAND의 경우 3D NAND를 중심으로 투자와 생산량 확대가 지속되고 있어 공급증가율이 DRAM 대비 높은 모습입니다. 최근 NAND 시장은 모바일기기의 고기능화와 고용량 컨텐츠 소비 증가 등에 따른 메모리 증가와 SSD의 수요 증가분을 통해 양호한 수급 환경이 조성되고 있습니다. 그러나 SK하아닉스 M15와 삼성전자 평택공장이 본격 가동되는 2018년 이후 공급이 다소 증가할 것으로 전망되며, 2019년 이후 중국 기업들의 진입이 이루어질 경우 NAND 수급구조에 변동이 발생할 수도 있을 것으로 전망됩니다.

[NAND 수요 vs 공급]

(단위 : 백만 GB, %)

구분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

수요
361,173
245,543
174,320
129,743
82,727

공급
363,313
246,661
173,626
128,462
87,136

수요대비 공급비율
100.6%
100.5%
99.6%
99.0%
105.3%

(단위 : 백만 GB, %)

nand 수요 공급 전망.jpg
nand 수요 공급 전망

자료 : IHS Markit
(좌: 수요, 공급, 우: 수요대비 공급비율)

위와 같이 메모리반도체 가격의 변동성은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 크므로 투자에 앞서 가격 변동성을 고려해야 합니다. 이는 메모리반도체 시장이 거시경제등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들의 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 장기적으로 사이클에 따라 수급여건이 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 반도체산업의 이러한 특성을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[상위업체와의 경쟁 관련 위험]

(5-3) SK실트론(주)는 지속적인 시장점유율 확대를 통해 과점적 공급구조의 한 축으로서 입지를 확보하면서 본원적인 경쟁력을 갖춰 오며, SK실트론(주) 내부 추정 기준으로 세계 웨이퍼 시장에서 5위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 그러나
2013년~2015년에 엔저 기조의 지속 등으로 인해 시장 내 상위 일본 기업들의 수익성은 제고된 반면, SK실트론(주)를 포함한 기업들은 부진한 실적을 기록한 바 있습니다.
SK실트론(주)의 경쟁업체인 1~2위 일본기업의 수익성을 볼 때 일본기업 주도의 판가 인하 여력이 충분한 점은 SK실트론(주)의 시장 내 경쟁상황 및 수익성 제고 측면에서 위험요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

반도체용 웨이퍼 산업은 비교적 진입 장벽이 높은 편으로, 시장에 신규로 진입하기 위해서는 평탄화 기술(웨이퍼 표면을 평평하게 제조) 및 결함 구멍 제어 기술(잉곳 제조 과정에서 생겨나는 Crystal Originated Particle 구멍 제거)이 요구됩니다. 후발기업의 경우 이와 같은 기술력을 단기간에 확보하기는 어려울 것으로 판단되며, 웨이퍼 생산을 위한 대규모 설비 투자 또한 어려울 것으로 판단됩니다. 때문에 SK실트론(주)의 수익성은 상위 업체와의 경쟁 구조에 큰 영향을 받는 것으로 보여집니다.

SK실트론(주)를 포함한 반도체소자기업은 그간 획기적인 원가 절감을 위해 Fab(Fabrication, 일괄공정설비)의 대구경화를 도모해 왔습니다. 반도체와 웨이퍼기업이 분업화된 산업구조에서 반도체기업의 Fab 대구경화에 맞추어 웨이퍼 또한 대구경화 된 것입니다. 웨이퍼 직경은 5~10년을 주기로 커졌으며, 2008년부터 300mm가 면적기준 웨이퍼 수요의 최대 비중을 차지하면서 시장의 주종으로 자리잡았습니다.

SK실트론(주)는 300mm 웨이퍼 시장에서 지속적인 시장점유율 확대를 통해 과점적 공급구조의 한 축으로서 입지를 확보하면서 본원적인 경쟁력을 갖춰 왔습니다. 이는 반도체산업의 대구경화에 대한 대응으로 2002년부터 300mm웨이퍼 생산설비에 적극적으로 투자한 결과입니다. 글로벌 웨이퍼시장의 88% 이상을 차지하는 상위 5개 웨이퍼기업이 300mm웨이퍼를 주력 제품으로 판매하고 있습니다.

SK실트론(주)는 반도체산업의 300mm 대구경화에 대응하여 적극적으로 생산설비를 확충하였습니다. 이를 바탕으로 당사의 글로벌 시장점유율은 2006년 이전 6% 미만에서 2011년 이후 9%를 상회하는 수준으로, 2016년 기준 9.5%의 세계 웨이퍼 시장 점유율을 기록하고 있는 것으로 파악됩니다.

[세계 웨이퍼 시장 점유율 추이]

구 분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

Shin-Etsu
32.4%
31.2%
29.0%
28.3%
26.5%
26.1%
27.2%
29.2%

Sumco
29.0%
27.5%
28.3%
27.9%
26.0%
26.7%
25.8%
25.6%

Siltronic
12.5%
13.7%
13.8%
13.9%
14.3%
14.2%
13.6%
13.5%

SunEdison
8.1%
9.4%
9.6%
10.0%
11.4%
10.5%
10.3%
9.9%

SK실트론
8.5%
8.2%
9.4%
10.1%
9.7%
9.0%
9.3%
9.5%

기타
9.4%
10.0%
10.0%
9.8%
12.0%
13.5%
13.7%
12.2%

자료 : SK실트론 제공

주) 2016년 12월 SunEdison은 Globalwafer로 인수됨

한편 국내에서는 세계 수위의 메모리반도체기업인 삼성전자와 SK하이닉스를 주요 고객으로 확보하여 2007년 이전 20%에서 2009년 이후 전반적으로 30%를 상회하는 수준으로 점유율을 높였고, 2016년 기준 30.0%의 점유율로 1위 공급자로서 시장지위를 유지하고 있습니다.

[국내 웨이퍼 시장 점유율 추이]

구 분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

SK실트론
31.9%
28.2%
32.6%
35.5%
29.5%
34.5%
32.8%
30.0%

Shin-Etsu
25.3%
22.8%
22.1%
22.9%
21.9%
20.7%
18.1%
20.1%

Siltronic
14.8%
14.1%
15.0%
14.0%
17.9%
16.2%
18.1%
18.1%

Sumco
20.7%
23.9%
18.9%
13.9%
14.4%
15.6%
15.4%
17.1%

SunEdison
6.2%
9.0%
10.7%
11.9%
14.7%
11.5%
14.3%
13.9%

기타
1.1%
2.0%
0.7%
1.8%
1.6%
1.5%
1.3%
0.8%

자료 : SK실트론 제공

주) 2016년 12월 SunEdison은 Globalwafer로 인수됨

실리콘웨이퍼는 반도체 제조에 적합한 순도(Purity), 청정도(Cleanness), 정밀도를 갖추기 위해 고도의 기술이 요구되며 시설투자에 대규모 자금이 소요되는 기술 및 자본 집약적인 제품으로 진입장벽이 높은 수준입니다. 따라서 경쟁자의 신규진입 가능성이 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 수급균형이 이루어지고 있는 상황이나 공급과잉을 경험했던 경쟁자들의 증설 가능성도 낮습니다. 이를 고려할 때 SK실트론(주)가 확보하고 있는 설비경쟁력이 중장기적으로 유지될 것으로 판단됩니다.

SK실트론(주)는 300mm웨이퍼 생산능력 확보를 토대로 2012년까지 상당 수준의 경기변동 대응력을 보여 왔습니다. 그러나 시장의 성장이 둔화된 가운데 중위권 경쟁사의 출혈경쟁으로 2012년 초부터 상당한 판가 인하가 시작되고, 이어서 엔저 추세로 상위 일본 경쟁사에 유리한 환경이 조성되면서 일본 업체들의 대응력이 상당히 강화되었습니다. 2008년 글로벌 금융위기로 인한 반도체경기 침체의 영향으로 중위권 경쟁사의 수익성이 급락하였고, 이후 반도체산업 내 경쟁 완화 기조로 웨이퍼 수요 증가가 둔화되면서 반도체경기의 회복 국면에서도 중위권 기업들은 수익성을 회복하지 못하였습니다. 이로 인해 2012년부터 출혈경쟁이 시작되었고, 이는 같은 중위권의 회사에 특히 부정적인 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 이러한 가운데 2012년 4분기부터 엔화가치가 하락하면서 중위권 경쟁사에 더욱 비우호적인 환경이 조성되었습니다. 그 결과 상위권 일본기업의 수익성은 제고되는 추세를 보인 반면 SK실트론(주)를 포함한 중위권 기업들은 부진한 실적을 지속하였습니다.

엔저 기조는 2017년 3분기까지 지속되었지만 수년간 이어진 상당한 판가 하락으로 2014년 하반기부터는 판가 하락폭이 둔화된 상태이나, SK실트론(주)의 경쟁업체인 1~2위 일본기업의 수익성을 볼 때 일본기업 주도의 판가 인하 여력이 충분한 점은 SK실트론(주)의 시장 내 경쟁상황 및 수익성 제고 측면에서 위험요소로 상존해 있음을 투자자께서는 고려하여주시기 바랍니다.

●
발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[도시가스 산업 성장세 둔화 및 정부정책 변화에 따른 위험]

(6-1) 도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였으나,
전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 일정한 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. 한편 도시가스는
국내 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 중동 정세, 국제유가 및 환율변동 등에 따른 수급상 변동 가능성도 상존하고 있으며, 향후 정부정책의 변화로 인해 산업구조가 변경될 경우 도시가스사들의 치열한 경쟁으로 SK E&S(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

1986년 10월말부터 국내에 도입되기 시작한 LNG(액화천연가스)는 그 사용의 편리성, 안정성, 청정성 및 적합성 등으로 인하여 그 소비가 꾸준히 증가하여 왔습니다. 제2차 에너지기본계획에 따르면 2035년까지 연평균 1.9%의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 전국 33개 도시가스 사업자가 있으며, 2018년 1~5월 전국 도시가스 총공급량은 13,379,315천MJ로 전년 동기대비 약 10.6%가 증가하였습니다. 다만 서울지역을 비롯한 전국 주요 도심지역의 경우 보급률이 포화상태에 도달하고 있어 전체적인 성장세는 과거에 비해 낮아질 것으로 전망됩니다.

[전국 도시가스회사 현황]

LNG권역(33개사)

서울

인천

경기

대전

충북

대구

광주

부산

울산

코원ES(80)
예스코(83)
서 울(83)
귀뚜라미(85)
대 륜(86)

삼천리(83)
인 천(84)

코원ES(80)

삼천리(83)
예스코(83)
서 울(83)
대 륜(86)
인 천(84)

충남(87)

충청ES(89)
참빛충북(95)

대성(84)

해양(83)

부산(82)

경동(84)

충남

전북

경북

전남

경남

강원

충남(87)
중부(93)
서해(97)

전북(84)
군산(91)
전북ES(92)

대성(84)
영남ES_구미(88)
영남ES_포항(88)
대성청정(95)
서라벌(96)

해양(83)
목포(84)
전남(85)
대화(88)

경남(84)
경동(84)
GSE(00)

강원(84)
참빛원주(89)
참빛영동(96)
참빛(95)
명성(16)

※ 괄호안은 도시가스 공급개시연도
※ LPG권역(1개사): 제주(05)

※ 한국도시가스협회 도시가스사업 통계월보 참조
※ SK E&S 종속회사(7개사) : 
코원에너지서비스㈜, ㈜부산도시가스, 충청에너지서비스㈜, 영남에너지서비스㈜(구미, 포항), 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 강원도시가스㈜

SK E&S(주)는 종속회사인 코원ES 포함 7개 도시가스사를 기반으로 전국적인 공급권역을 확보하고 있으며, 2017년 전체 시장의 약 22.3%를 공급하는 국내 최대규모의 회사입니다. SK E&S(주)의 연결손익계산서 상 도시가스 부문의 매출액 대비 비율은 다음과 같습니다.

[SK E&S(주) 도시가스부문 매출현황]

(단위 : 억원, %)

사업 부문

주요 사업

2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

도시가스

도시가스 등

24,906
54.2
34,495
62.3
32,452
80.2

39,129

84.1

47,975
85.1

주) 연결 손익계산서 상 매출액 대비 비율
자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

도시가스요금은 한국가스공사가 도시가스사에 판매하는 도매가와 도시가스사가 최종 소비자에게 판매하는 소매가로 구분되어 있습니다. 도매요금은 중앙정부에, 소매요금은 지방자치단체에 승인권이 있어 공공요금 안정을 위하여 직간접적으로 규제받고 있는 정책사업입니다.

SK E&S(주)는 주요 사업인 도시가스 공급에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 구입하고 있습니다. 한국가스공사는 국내에서 유일한 도입 및 도매회사로 SK E&S(주)를 포함한 모든 도시가스 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 구입하고 있습니다. 한국가스공사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 추세는 다음과 같습니다.

[최근 천연가스 도매요금의 추세]
(단위 : 원/㎥)

구 분

'15.03.01
'15.05.01
'15.09.01
'16.01.01
'16.03.01
'16.05.01
16.11.01
'17.03.01
'17.05.01
'17.11.01
'18.05.01
'18.07.01

도매요금

736.59
655.29
686.11
619.71
555.88
521.72
556.72
575.65
595.18
534.64
537.16
562.12

주) 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금입니다.
자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기보고서

도시가스(LNG)는 가정용 연료 외에도 발전용, 산업용 연료로서 국가경제의 중요한 에너지원 역할을 담당하고 있습니다. 전국 1,200만 이상의 가구가 사용하는 대중연료로서 국민경제상 중요도가 높고 국내 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 중동 정세, 국제유가 및 환율변동 등에 따른 수급상 변동 가능성도 상존하고 있습니다. 이에 따라 정부는 수급 및 가격안정을 도모하고자 78년 '도시가스사업법'을 제정하여 일정 요건을 갖춘 사업자로 하여금 도시가스사업자로 허가(도시가스사업법 제3조)하는한편, 가스 공급시설 안전관리 및 가스요금 결정 등 LNG 도시가스 사업전반에 걸쳐 엄격한 통제를 하고 있습니다.

상기와 같이 도시가스(LNG)는 필수 생활연료로서의 중요성으로 인해 물가인상 억제등의 정책적인 목적에 의해 소매공급비용이 동결될 가능성은 상존하고 있으며 최근의 배관 선투자, 기업 이미지 개선을 위한 홍보비용 확대 등 자체적인 요인들로 인해 채산성이 변동할 가능성도 있습니다. 그럼에도 불구하고 기본적으로 원가보전형 수익구조를 바탕으로 한 안정적인 이익 창출능력은 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다.

도시가스 사업은 공공성으로 인해 정부로부터 일정 공급권역을 승인 받아 사업을 영위하는 지역 독점적인 특징을 띄고 있습니다. 정부는 1999년 독점체제의 가스사업이가지는 비효율성과 폐단을 제거한다는 취지하에 '가스산업구조개편 기본계획(안)'을 발표하면서 도매부문의 단계적인 민영화와 소매부분의 경쟁체제 도입을 추진한 바 있습니다. 독점적 도매사업의 개방을 통해 가스 도입선을 다변화하고, 소매부문도 배관 미설치 지역에 대한 신규설비 투자를 일정요건 하에서 다수에게 허용하고 소비자에 대한 경쟁 공급을 추진하려는 계획이었습니다. 그러나 거액의 투자비용이 소요되는 배관망 설치에 대한 중복투자, 사용자 설비가액 중복부담 등 투자효율성 저하에 대한 우려와 함께 국제가스시장의 판매자 우위의 시장으로의 전환, 수입선 다변화로 인한 전반적인 국내 수급불안 측면이 부각되면서 사실상 경쟁도입제도의 추진이 중단된 상태입니다. 도시가스 산업 고유의 특성을 감안할 때 경쟁체제로 시장구조가 개편될 가능성은 크지 않을 것으로 판단하고 있으나 향후 정부정책의 변화로 인해 산업구조가 변경될 경우 도시가스사들의 치열한 경쟁으로 SK E&S(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[민자발전사 영업여건 저하 위험]

(6-2) 국내 전력 생산비용의 가장 중요한 비중을 차지하는 것은 연료비로서, 발전에 사용되는 연료에는 유연탄, 무연탄, 핵연료, LNG, B-C유, 경유 등이 있습니다. 무연탄을 제외하고는
대부분의 연료가 해외수입에 의존하고 있어 전력생산비용이 사용연료의 수입단가에 연동되고 있습니다. SK E&S의 연결회사인 나래에너지서비스 및 대부분의 민자발전회사들은 복합화력발전회사로 한국가스공사로부터 구매한 LNG를 원료로 사용하고 있습니다. 한편, 2014년 초 이후 SMP와 LNG발전단가가 역전되는 현상이 발생하여, 발전사의 영업이익률 하락에 원인이 되었습니다.
국제 LNG가격이 하락하여 원가부담이 감소하더라도 첨두부하인 LNG발전의 특성상 국내 전력수요가 감소하여 예비율이 증가할 경우 SMP가 하락하여 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

국내 전력 생산비용의 가장 중요한 비중을 차지하는 것은 연료비로서, 발전에 사용되는 연료에는 유연탄, 무연탄, 핵연료, LNG, B-C유, 경유 등이 있습니다. 무연탄을 제외하고는 대부분의 연료가 해외수입에 의존하고 있어 전력생산비용이 사용연료의 수입단가에 연동되고 있습니다.

SK E&S의 연결회사인 나래에너지서비스 및 대부분의 민자발전회사들은 복합화력발전회사로 한국가스공사로부터 구매한 LNG를 원료로 사용하고 있습니다. 민자발전회사들이 생산한 전력의 판매는 한국전력공사와의 전력공급계약(Power Purchase Agreement)에 기반한 판매와, 현재 국내 대부분의 전력거래가 이루어지는 전력거래소를 통한 판매의 형태로 구분되고 있습니다. 현재는 두 가지 판매형태 모두 연료비를 반영한 변동비가 판매가격에 반영되는 구조이므로 연료비의 변동에 따른 발전회사들의 수익성 변동은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 정부가 물가안정 등의 정책적 목적으로 전기판매가격의 조정요인을 시장가격대로 반영하지 않게 될 경우 발전사들에 원가부담이 전가되는 위험이 존재합니다. 2008년에는 주요 발전원료의 가격이 급격히 상승한 가운데, 정부가 물가안정을 위해 원가상승분을 한국전력공사의 전력요금에 충분히 반영하지 않아 발전사들이 급격한 영업수익성 저하를 경험한 바 있습니다.

한편, 2014년 초 이후 SMP(계통한계가격)와 LNG발전단가가 역전되는 현상이 발생하여, 발전사의 영업이익률 하락에 원인이 되었습니다. 2014년 2분기 이후 kwh 당 평균 SMP는 평균 LNG 단가보다 낮은 추세가 지속적으로 이어지고 있습니다. 이처럼 국제 LNG가격이 하락하여 원가부담이 감소하더라도 첨두부하인 LNG발전의 특성상 국내 공급 비율이 증가할 경우 SMP가 하락하여 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[평균 SMP 및 LNG 가격 추이]

(단위 : 원/kWh)

smp lng 단가추이.jpg
smp lng 단가추이

자료 : 전력통계정보시스템

SMP하락위험 등과 관련하여 민자발전회사들은 한국가스공사 대비 저가의 LNG 직도입으로 원가절감을 도모하고 있습니다. 현재 SK E&S의 광양발전소와 파주발전소는 LNG 직도입을 하고 있으며, 2017년 상반기 신규 개시한 SK E&S의 위례열병합발전소 또한 LNG를 직도입을 시작하였습니다. 이를 위해 SK E&S와 GS에너지가 각각 50% 합작하여 LNG 저장시설인 보령LNG터미널을 건설하여 2017년 1월부터 상업가동을 시작하였습니다. 한전 발전 자회사인 중부발전(2015년부터) 및 남부발전(2018년 예정) 등도 LNG 직도입을 이미 하고 있거나 계획하고 있습니다. 다만 낮아진 유가 수준으로 직도입에 따른 원가경쟁 우위가 저하되었고, 전력수급 안정 등의 이유로 LNG 직도입을 통해 과거와 같은 높은 채산성을 확보하기는 쉽지 않을 전망입니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

● 정보통신, Mobility, 글로벌, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[석유제품 판매사업 저성장 및 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험 - Mobility부문]

(7-1) 국내 석유제품 소비량은 2015년부터 지속적인 성장세를 나타내고 있으나,
향후 유가가 급등하거나 정부의 환경 규제 등 석유제품 수급 상황을 크게 변동시키는 사건 등의 발생으로 석유 제품 수요가 감소세로 전환될 수 있습니다. 또한 정부는 석유산업의 과점화에 따른 폐해를 방지하고 소비자를 보호하기 위하여 다양한 정책을 시행해 온 바 있으며,
특히 고유가 대책에 따른 알뜰주유소 사업 정책으로 SK네트웍스(주)의 석유제품 판매시장 내의 점유율 및 수익률 변화 등이 발생할 수 있습니다.

SK네트웍스(주)의 Mobility(Most & Car Life) 부문은 석유제품 판매사업 부문과 렌터카, 스피드메이트 부문으로 구성되어 있습니다.

[Most 사업부문]
석유제품 판매사업은 주유소를 비롯한 판매망을 전국적으로 갖추기 위한 대규모의 투자와 시간이 소요되며, 고객의 접근 편의성, 인적 서비스의 고품질화, 경쟁 우위의 판촉 등 고도의 마케팅 기법이 요구되는 산업입니다. 또한 국민경제 운영의 필수적인 에너지 배분기능을 담당하는 국가 기간산업이자, 국가 비상시에는 필수 전략물자의 보급 기능을 갖고 있는 중요한 산업입니다. 

2015년 국내 석유시장은 저유가에 따른 석유수요 증가 영향으로 석유제품 수요는 전년 대비 4.2% 증가하였습니다. 석유제품 수요는 타 에너지원 대비 석유제품가의 상대적인 하락으로 인해 국내 소비가 증가한 것으로 휘발유, 경유, 항공유 등 수송용 석유제품에서 크게 나타났습니다. 이는 2014년 국내 석유소비의 성장률 -0.5% 대비 개선된 양상으로 2015년 국내 경제성장률이 2.6%를 기록한 것과 달리, 석유제품 수요는 증가하여 정유산업에 유리한 영업환경이 조성되었습니다. 

2016년 국내 석유제품은 수송용 석유제품 수요가 지속적으로 증가하는 가운데, 생산시설 증설 및 하절기 전력수요 증가에 따른 발전 및 산업용 연료 수요 확대 등으로 비수송 연료인 등유, 중질유 및 LPG에 대한 수요가 증가하였습니다. 이로 인해 2016년 국내 석유제품 소비량은 전년대비 7.9% 증가하였습니다.

2017년 들어서 OPEC의 감산 연장과 원유 수요 증가로 유가가 상승하여 석유제품의 국내 소비량은 전년 대비 1.7% 수준으로 증가하면서, 성장세가 둔화된 모습을 보였습니다. 제품별로, 2017년 벙커C유의 소비량은 환경 규제 등의 영향으로 전년대비 약 25.52% 가량 감소했습니다. 그러나, 항공유 등 수송부문 및 납사 등의 석유제품 수요가 증가하여, 전체 석유제품 소비량이 증가한 것으로 판단됩니다. 2018년 3분기까지 이러한 추세가 이어져 2017년 3분기 누적 대비 0.9% 증가하며 성장세 둔화가 이어지는 모습을 보이고 있습니다.

이처럼, 국내 석유제품 소비량은 2015년부터 지속적인 성장세를 나타내고 있으나, 향후 유가가 급등하거나 정부의 환경 규제 등 석유제품 수급 상황을 크게 변동시키는사건 등의 발생으로 석유 제품 수요가 감소세로 전환될 경우 SK네트웍스(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[석유 제품별 국내 소비 추이]

(단위: 천 Bbl)

석유제품
2018년
9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

납사
340,927
458,350
430,091
410,809
396,344
384,248
384,606
355,192

경유
124,682
168,862
166,560
156,367
144,840
143,020
136,725
134,157

LPG
82,380
105,145
108,961
89,866
89,577
93,057
95,473
99,201

휘발유
60,169
79,616
78,926
76,570
73,473
73,416
71,765
69,574

벙커C유
24,184
33,522
45,000
35,996
31,094
43,786
51,642
51,505

항공유
30,076
38,209
36,998
34,358
31,961
30,325
30,206
28,445

등유
12,257
19,006
19,060
16,227
15,429
18,816
22,009
25,430

기타
25,545
37,373
38,604
36,054
38,739
38,534
35,253
38,138

합 계
700,220
940,083
924,200
856,247
821,457
825,202
827,679
801,642

전년동기 대비 
성장률
0.9%
1.7%
7.9%
4.2%
-0.5%
-0.3%
3.2%
0.9%

자료 : 한국석유공사 페트로넷(http://www.petronet.co.kr)

국내 석유제품 생산량은 2015년의 경우 전년 대비 8.4% 증가한 11억 1,699만 배럴을 기록하였으며, 2016년 역시 석유제품 수요 증가에 따라 국내 석유제품 생산량은 3.5% 증가한 11억 5,554만 배럴을 기록하였습니다. 2017년에는 국내외 수요 증가와 신규 정제시설 가동으로 전년 대비 5.7% 증가한 12억 2,000만배럴을 생산하며 역대 실적을 기록한 바 있습니다. 2018년 1~9월에도 전년 동기 대비 2.8% 증가한 9억 3,149만배럴을 생산하였습니다. 

[석유 제품별 국내 생산량 추이]

(단위: 천 Bbl)

석유제품
2018년
9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

납사
232,335
309,868
259,814
249,936
218,095
207,645
207,104
195,101

경유
262,052
344,882
338,517
333,421
314,502
297,779
309,738
292,281

LPG
25,015
31,612
26,026
25,366
24,344
20,042
17,251
18,319

휘발유
120,899
157,908
153,557
157,326
145,056
135,012
137,387
123,612

벙커C유
53,130
65,139
67,357
54,689
52,500
76,742
99,602
121,217

항공유
130,861
173,856
160,712
151,711
135,202
130,025
130,720
118,172

등유
13,604
19,896
19,520
18,493
16,746
21,499
26,615
34,718

기타
93,595
126,491
132,109
126,044
123,647
113,236
106,291
98,837

합 계
931,491
1,229,652
1,157,612
1,116,986
1,030,092
1,001,980
1,034,708
1,002,257

전년동기 대비 
성장률
2.8%
6.2%
3.6%
8.4%
2.8%
-3.2%
3.2%
6.8%

자료 : 한국석유공사 페트로넷(http://www.petronet.co.kr)

국내 정유사 수출물량을 살펴보면 아시아 지역이 80% 이상으로 대부분을 차지하고 있고, 그 중 중국, 싱가포르, 일본, 인도네시아 등의 국가가 전체의 절반 이상의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 정유사는 수출 편중 현상을 개선하기 위하여 아메리카, 유럽, 아프리카 등의 지역으로의 수출 비중을 증가시키기 위하여 노력하고 있으나, 여전히 아시아 지역의 수출비중이 높은 편입니다. 이러한 상황 아래 국내 석유제품을 수입하던 중국과 인도 등이 수출 경쟁국으로 바뀌면서 경쟁이 치열해지고, 일본과 인도네시아, 호주 등 국내 석유제품의 주요 수출지역의 여건도 좋지 않은 상황으로 바뀔 개연성이 존재합니다. 또한 이 경우, 국내 석유제품 수요와 국내 석유제품 생산량의 괴리로 공급과잉이 발생하여 석유제품 판매업 전반의 업황에 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[지역별 제품수출 현황]

(단위: 천 Bbl)

지역
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

물량
비중
물량
비중
물량
비중
물량
비중

아시아
331,673
84.5%
421,026
82.7%
390,923
80.2%
399,662
83.8%

아메리카
31,565
8.0%
43,115
8.5%
44,485
9.1%
43,587
9.1%

유럽
7,170
1.8%
17,092
3.4%
30,460
6.3%
24,803
5.2%

중동
3,118
0.8%
4,385
0.9%
3,750
0.8%
6,168
1.3%

아프리카
18,961
4.8%
23,304
4.6%
18,021
3.7%
2,834
0.6%

합계
392,487
100.0%
508,922
100.0%
487,639
100.0%
477,054
100.0%

자료 : 한국석유공사 페트로넷(http://www.petronet.co.kr)

실제로 국내 정유사 수출의 가장 큰 비중을 차지하는 중국은 정제시설을 지속적으로 증설해 2017년 1월 1일기준(Oil and Gas Journal) 일일 정제능력이 1,397만배럴로 세계 정제시설 용량의 6.8%를 기록하고 있습니다. 이로 인해 국내 정유사의 대중 수출 물량은 2012년 19.1%에서 2015년 15.2%로 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 대중(對中) 석유 수출 비중은 2016년 18.8%, 2017년 19.5% 증가하였습니다. 이는 중국의 석유화학제품 수요 증가로 수급 불균형이 나타나면서, 납사 등의 원료 수입이 증가한 것으로 판단됩니다. 

[국가별 정제시설 현황]

(단위: B/D)

국가별
상압증류
(Crude)
감압증류
(Vacuum
distillation)
탄화/열분해
(Thermal
Processes)
접촉분해
(Catalytic
cracking)
접촉개질
(Catalytic
reforming)
수첨분해
(Catalytic
hydrocracking)
수첨처리
(Catalytic
hydrotreating)
합계

미국
18,545,909
8,494,429
2,702,190
5,503,438
3,458,783
2,284,040
16,000,644
56,989,433

중국
10,388,293
885,823
545,730
1,163,324
598,164
605,213
1,775,639
15,962,186

러시아
5,122,306
2,038,761
402,522
365,391
755,637
103,556
2,234,558
11,022,731

인도
4,751,415
811,986
242,225
508,405
51,673
165,600
203,638
6,734,942

일본
3,816,700
1,173,040
96,000
773,150
587,835
70,790
3,468,840
9,986,355

한국
2,959,000
509,000
19,000
367,000
394,000
339,000
1,540,500
6,127,500

사우디아라비아
2,907,000
445,950
191,100
103,600
240,500
135,000
493,460
4,516,610

독일
2,188,984
1,063,152
363,234
347,507
402,422
189,245
1,954,321
6,508,865

브라질
2,138,000
804,740
115,319
501,887
21,386
-
281,446
3,862,778

이탈리아
2,117,309
770,617
233,484
242,000
338,319
374,800
1,207,973
5,284,502

기타
36,160,850
11,790,027
3,256,370
4,595,586
4,481,110
2,298,165
16,826,350
79,408,458

총계
91,095,766
28,787,525
8,167,174
14,471,288
11,329,829
6,565,409
45,987,369
206,404,360

(자료 : 대한석유협회 해외통계(2018.11))

주) Oil & Gas Journal 2018.1.1 기준

상기와 같이 석유제품의 국내 수요는 2015년 이후 증가하고 있지만 향후 국제유가의 흐름에 따라서는 수요증가의 둔화 내지 수요 감소가 발생할 가능성이 있으며, 중국 등 석유제품 주요 수출대상국가의 석유제품 생산능력 확충으로 수출량이 감소하게 될 경우 국내 석유제품 시장에서 공급과잉이 발생하여 SK네트웍스(주)를 포함한 석유제품 판매업체들의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 정부는 석유산업의 과점화에 따른 폐해를 방지하고 소비자를 보호하기 위하여 1993년 정부고시가격제, 1994년 국제유가연동제 도입을 거쳐 1997년에는 유가 전면 자유화를 시행하였습니다. 이를 통하여 품목별 가격은 물론 석유수출입과 판매업도 자유화하였습니다. 1998년에는 석유정제업의 신규진입을 자유화하였고, 이어 주유소업과 석유정제업을 대외적으로 완전 개방하였습니다. 이러한 구조적인 환경변화로 국내 정유사의 영업이익은 2002년까지 감소하는 모습을 보이기도 하였으나, 2003년 이후 관세 및 관리감독이 강화되면서 정유사와 수입업체 간 경쟁은 완화된 바 있습니다. 또한 정부가 2008년에 발표한 '석유제품 유통구조 개선 방안'에 따라 대형마트에 주유소가 신설되고, 정유사와 주유소 간의 배타적 공급계약이 금지되는 등 새로운 정책이 시행되고 있습니다. 

이와 같이 정부의 고유가 대책에 따른 알뜰주유소 사업 정책으로 SK네트웍스(주)의 석유제품 판매시장 내의 점유율 및 수익률 변화 등이 발생할 수 있습니다. 알뜰주유소는 한국석유공사와 농협이 정유사에서 대량으로 공동구매한 휘발유와 경유를 공급받고, 주유소 부대 서비스 등을 없애 주유비용을 기존 주유소에 비해 낮추어 주유소끼리의 가격인하 경쟁을 유도해 물가 안정화를 도모하는 것이 주된 골자입니다. 알뜰주유소는 기존 가격보다 저렴한 가격에 공급해야 한다는 취지로 인해 마진이 크지 않으나, 알뜰주유소 공급물량이 전체 시장의 10%에 육박하는 만큼 알뜰주유소의 공급권 확보 및 입찰 결과는 국내 정유 과점 업체간의 점유율 경쟁에 상당한 영향을 미치고 있습니다. 알뜰주유소는 2011년 12월 1호점 개소를 시작하여 2016년말 기준 전체 주유소의 9.7%에 달하는 1,168개가 전국에서 운영 중입니다.

[알뜰주유소 현황]

구 분

자 영

도로공사

농 협

계

수량(개)

443
167
558
1,168

비중(%)
37.9%
14.3%
47.8%
100.0% (전체주유소의 9.7%)

자료 : 한국석유공사(2017.02.28)
주) 2016년말 기준 (2017년 이후 자료 없음)

알뜰주유소의 공급가는 국제가격(싱가포르 현물가)에 연동되는 가격구조로, 경쟁하는 정유사들로 하여금 알뜰 공급가 이하의 저가 현물 공급을 증가시킬 유인을 제공해 공급단가의 동반 하락을 유도하고 저가 경쟁을 촉진하는 효과를 창출합니다. 이러한 정부의 경쟁촉진 정책 강화로 석유 시장의 불확실성이 상존하고 있고, 석유제품가격은 물가와 경제에 미치는 영향력이 크기 때문에, 향후 정부의 정책 및 규제의 변화에 따라 SK네트웍스(주)를 포함한 석유제품 판매기업의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

[렌터카시장 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험 - Mobility부문]

(7-2) 렌터카 사업의 경우, 국내 차량 렌탈 비즈니스는 관공서와 기업체들의 합리적인 업무용 차량 운용 수요의 확대를 통해 매년 외형적인 성장을 지속하고 있습니다. 다만, 산업의 높은 성장세와 더불어
정부규제 완화로 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁 강도가 증가되어 업계 전반적인 수익성은 다소 낮아지고 있습니다. 향후에도 국내 렌터카 산업의 성장성은 양호한 수준을 보일 것으로 전망되나,
선ㆍ후발 주자간의 경쟁심화가 지속될 경우 SK네트웍스(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 국내 렌터카 시장내에서 경쟁이 치열해지고 있는 가운데
SK네트웍스(주)는 렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화를 위하여 시장점유율 기준 업계 3위인 AJ렌터카의 지분 42.24%를 AJ네트웍스로부터 약 3,000억원에 매입하기로 결정하였습니다. SK네트웍스(주)는 AJ렌터카 지분 인수로 인하여 롯데렌탈과 업계 양강구도를 확립, 산업 내 경쟁강도 완화, 중고차매각 효율성 증대, 규모의 경제를 통한 경쟁력 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 인수 후 시너지가 크게 발휘되지 않거나 경영의 비효율성 등으로 인하여
목표했던 바와 달리 긍정적인 시너지 효과가 크게 나타나지 않는 경우, SK네트웍스(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[Car Biz 사업부문]

Car Life 부문에서는 렌터카 사업(2018년 3분기말 기준 94천대, 34개 지점)을 중심으로 정비(700여개 N/W), ERS(긴급출동, 전국 협력업체 340개소), 부품 유통사업을 영위하고 있습니다.

렌터카 사업은 다른 사람의 수요에 응하여 유상으로 자동차를 대여하는 사업으로서, 국내에서는 다양한 교통수단을 이용하고자 하는 국민의 욕구 충족과 교통 편리 제공을 위해 1969년 처음으로 제도화되었습니다. 이후 국내 렌터카 사업은 1975년 허가제로 시작하여 1976년 대한렌터카가 최초로 사업을 시작하였고, 1986년 아시안 게임, 1988년 서울올림픽, 2002년 월드컵 등 여러 국제 행사 개최와 함께 꾸준히 성장하였습니다. 특히 주 5일제의 확대로 인한 국민들의 여행 및 레저 활동 시간의 증가와 소유 목적에서 사용이라는 수단으로 자동차에 대한 이용자들의 가치 기준이 변화한 점 등은 국내 렌터카 시장의 성장에 큰 역할을 하였습니다. 2000년대 들어서는 업체등록에 대한 규정이 완화 되면서 시장참여가 활발해져 업체간 경쟁이 매우 심화되었으나 2008년을 기점으로 출혈경쟁위주의 외형성장에서 벗어나 수익성을 기반한 안정적인 성장을 추구하고 있습니다. 

차량 렌탈 시장은 1997년 외환위기 이후 기업들이 비용절감을 위해 회사 자체 보유 차량을 대거 렌터카로 전환하면서 장기렌탈 시장을 중심으로 급팽창 하였습니다. 렌터카 차량대수는 2012년 약 33만대에서 2018년 3분기말 약 82만 대를 상회하는 등 2배 이상 증가하는 모습을 보였습니다. 2018년 3분기말 기준 전체차량등록대수 대비 렌터카등록대수의 비율은 3.6%를 기록하며 지난 2012년 이후 지속적인 증가세를 나타내고 있습니다. 향후에도 기업부문의 아웃소싱 확대(장기렌탈 부문), 소득수준 향상에 따른 관광레저수요 증가(단기렌탈 부문) 등을 바탕으로 성장세를 지속할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(단위: 천대)

구분

'18년 3분기

'17년 말

'16년 말

'15년 말

'14년 말

'13년 말

전체차량등록대수

23,043

22,528

21,803

20,990

20,118

19,401

렌터카등록대수

826

732

638

544

459

372

렌터카 비율
3.6%
3.2%
2.9%
2.6%
2.3%
1.9%

자료 : SK네트웍스(주) 2018년 3분기보고서

그러나, 2002년 부터 렌터카업체의 설립기준이 허가제에서 등록제로 바뀌고 차량 등록기준이 100대에서 50대로 완화되어 시장의 진입장벽이 낮아지면서 산업의 양호한 성장세에 따라 렌터카 시장에 신규로 진입하는 업체들이 매년 증가함에 따라 렌터카 시장은 최근 몇년간 급격한 양적 성장을 하고 있습니다. 렌터카 인가대수는 지속적인 증가세를 나타내고 있으며 2012년부터 2017년까지의 최근 5년간 통계만 보아도꾸준하게 10% 이상의 성장률을 시현하고 있습니다. 특히, 2014년 렌터카 인가대수가 459천대를 기록하며, 전년대비 23.72%로 큰폭의 성장률을 보여주었으며, 2015년 말에는 렌터카 인가대수는 544천대(전년 대비 18.52% 증가)를, 2016년말 렌터카 인가대수는 638천대(전년 대비 17.28% 증가), 2017년말 렌터카 인가대수는 732천대(전년 대비 14.73% 증가)를 기록하였습니다. 2018년 3분기에도 이러한 추세가 지속되어 인가대수는 2017년말 대비 12.8% 증가한 826천대를 기록하였습니다. 렌터카 시장의 신규 진입업체의 증가로 렌터카업체 간 대여료 경쟁이 심화되었으며, 금융권에서 장기 렌터카 대체상품인 오토리스(Auto Lease) 시장까지 등장하여 렌터카 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.

국내 렌터카 시장은 시장규모 확대에도 불구하고 업체간 외형규모 경쟁의 심화로 업계 1위 업체인 롯데렌탈의 경우 렌터카 보유수량이 2014년 122,200대에서 2018년 3분기말에는 198,456대로 1.6배 가까이 증가하였지만 시장점유율은 26.63%에서 24.02%로 오히려 소폭 하락하였습니다. SK네트웍스(주) 또한 렌터카 보유수량이 2014년 32,923대에서 2018년 3분기말에는 101,270대로 3배 가까이 증가하였지만, 시장점유율은 7.17%에서 12.26%로 약 5.1% 증가하는데 그쳤습니다. 

[렌터카업체 시장점유율 현황]

구분

2018년 반기말

2017년 말

2016년 말

2015년 말

2014년

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

AJ렌터카

82,655
10.00%
75,843
10.36%
73,716

11.55%

66,519
12.24%

58,300

12.70%

롯데렌탈

198,456
24.02%
179,739
24.56%
161,127

25.25%

137,677
25.32%

122,220

26.63%

SK네트웍스

101,270
12.26%
87,480
11.95%
72,123

11.30%

50,412
9.27%

32,923

7.17%

현대캐피탈

73,405
8.88%
62,749
8.57%
52,026

8.15%

48,281
8.88%

41,688

9.08%

레드캡투어

19,029
2.30%
20,903
2.86%
19,604

3.07%

18,211
3.35%

15,350

3.34%

기타업체

351,430
42.53%
305,150
41.69%
259,454

40.68%

222,557
40.94%

188,547

41.08%

합 계

826,245
100.00%
731,864
100.00%
638,050

100.00%

543,657
100.00%

459,028

100.00%

자료 : 전국자동차대여사업조합연합회

높은 인지도에 의한 브랜드 가치 및 규모의 경제 확보 등으로 업계 상위 업체들의 전체적인 점유율은 지속적으로 증가한 반면, 기업고객 대상 장기렌트 시장에서 대형 상위업체 간의 경쟁은 심화된 가운데 상위업체간 비가격 경쟁요소의 차별화 정도가 크지 않기 때문에 가격 경쟁을 통한 경쟁 우위 확보 노력이 지속되었습니다. 주로 단기렌트 시장에 집중하고 있는 중소형 지방업체 또한 규모의 열위와 영세성을 극복하기 위하여 가격경쟁을 통해 대응하고 있으며, 대형사도 가격할인을 통해 대응하면서 장ㆍ단기 렌트 시장 모두 업계 전반적인 수익성이 저하되는 추세를 보이고 있습니다.

전반적으로 살펴보았을 때, 국내 렌터카 시장은 양적인 측면에서의 성장성은 현재까지는 양호한 것으로 비춰지나, 여전히 상대적으로 낮은 시장의 진입장벽으로 인해 선, 후발주자 간의 경쟁이 더욱 심화되고 있으며, 이로 인한 산업 전반의 수익성 저하는 불가피할 것으로 예상됩니다. 향후 시장 내 렌터카 공급이 현재와 같이 증가하는 상황에서 수요적 측면의 정체 내지 침체 국면으로 다다를 경우, 가격 경쟁의 심화로 인한 SK네트웍스(주)의 수익성 저하로 이어지며 부정적인 상황이 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

한편, 국내 렌터카 시장내에서 경쟁이 치열해지고 있는 가운데 SK네트웍스(주)는 렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화를 위하여 시장점유율 기준 업계 3위인 AJ렌터카의 지분 42.24%를 AJ네트웍스로부터 약 3,000억원에 매입하기로 결정하였습니다. SK네트웍스(주)는 AJ렌터카 지분 인수로 인하여 롯데렌탈과 업계 양강구도를 확립, 산업 내 경쟁강도 완화, 중고차매각 효율성 증대, 규모의 경제를 통한 경쟁력 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다. SK네트웍스(주)와 AJ렌터카가 결합하게 될 경우, 업계 점유율은 단순 합산했을 때 약 21%~22% 수준으로 업계 1위인 롯데렌탈의 시장점유율과 차이를 크게 좁히게 됩니다. 그러나 인수 후 시너지가 크게 발휘되지 않거나 경영의 비효율성 등으로 인하여 목표했던 바와 달리 긍정적인 시너지 효과가 크게 나타나지 않는 경우, SK네트웍스(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2018.09.21)]

1. 발행회사
회사명
AJ렌터카㈜ (AJ RENT A CAR CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
홍성관

자본금(원)
11,073,150,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
22,146,300
주요사업
자동차 대여 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
9,353,660

취득금액(원)
300,009,290,840

자기자본(원)
2,348,501,199,519

자기자본대비(%)
12.77

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
9,353,660

지분비율(%)
42.24

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화

6. 취득예정일자
2018-12-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
7,227,372,003,737
취득가액/자산총액(%)
4.15

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-09-21

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
§콜옵션 : SK네트웍스㈜는 AJ네트웍스㈜가 보유한 AJ바이크㈜ 주식을 AJ렌터카㈜에게 매도할 것을 청구할 수 있음 

§풋옵션 
(1) SK네트웍스㈜는 AJ렌터카㈜가 보유한 AJ바이크㈜ 주식을 AJ네트웍스㈜에게 매수할 것을 청구할 수 있음 
(2) SK네트웍스㈜는 AJ렌터카㈜가 보유한 ㈜링커블 주식을 AJ네트웍스㈜에게 매수할 것을 청구할 수 있음

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액(원)'은 계약 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수(주)' 9,353,660주의 거래상대방 별 세부 내역은 AJ네트웍스 8,813,660주, 문덕영 200,000주, 신기연 320,000주, 문지회 10,000주, 문선우 10,000주입니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본(원)', '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 당사의 2017년말 연결재무제표 기준 금액입니다. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 계약 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 

- 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'의 '감사 참석여부'는 당사의 경우 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 해당사항 없습니다. 

- 상기 '11. 공정거래위원회 신고대상 여부' 관련, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 "대규모내부거래"에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회의 기업결합신고 대상입니다. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도('17년) 및 전년도('16년), 전전년도('15년)는 연결재무제표 기준입니다. 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2018년 9월 18일)에 따른 확정 공시 사항임

※관련공시
2018-09-19 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2018-09-18 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[글로벌 및 국내 경기와 교역량에 관한 사항]

(7-3) 종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서,
종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다. 2017년 이후 글로벌 및 국내 경기가 회복 추세에 있으며, 세계교역량 및 국내 수출액 또한 견조한 증가 추세에 있어 종합상사업 업종에 유리한 환경이 조성되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만
글로벌 및 국내 경기에는 물가, 금리인상 등 각국 중앙은행의 통화정책의 불확실성, 보호무역주의 강화 등 각국의 외교 및 무역 마찰과 같은 다양한 하방리스크에 노출되어 있어 경기 회복세의 지속 여부에는 모니터링이 필요합니다.

종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서, 종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다. 

2018년 1~10월 수출은 전년대비 17.3% 증가한 4,749억 달러로, 수입은 18.8% 증가한 3,929억 달러로 1956년 무역통계 작성 이후 사상 최대 1~10월 수출실적을 기록하였습니다. 세계 제조업 경기 호조, 주요국 국내총생산 (GDP) 증가, 그리고 반도체와 석유화학 등 주력제품 단가 상승에 따라서 국내 수출입은 전년 동기 대비 각각 6.4%와 13.0% 증가하였습니다. 

[2018년 10월 수출입 실적(통관기준 잠정치)]

(단위 : USD 억불, %)

구분

2018년도
1~10월

2017년도
1~10월

전년 대비

증감액

증감율

수 출

5,053
4,749
304
6.4

수 입

4,441
3,929
512
13.0

무역수지

612
820
-208
-25.4

자료 : 산업통상자원부 보도자료

주요국 제조업 경기 호조세, 원유 관련 품목 단가 안정세 등은 향후 우리 수출에 우호적인 여건으로 작용할 전망이나, 미중 무역갈등 장기화와 환율 변동성 확대 등 리스크가 혼재되어 있는 상황입니다. 이에 산업통상자원부에서는 미,중 무역분쟁 등 우리 수출의 하방요인에 총력 대응하는 한편 내년에도 올해와 같은 견고한 성장세를 유지하기 위해 ① 글로벌 보호무역주의 확산에 능동적 대처, ② 일자리 창출 및 혁신성장 등 산업정책과 연계 강화, ③ 수출시장과 품목의 다변화를 지속 추진할 계획이라고 밝혔습니다.(2018년 11월 1일 산업통상자원부 보도자료).

한편, 2018년 10월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 2017년 국내 GDP는 3.1% 성장하였으며 2018년에는 2.7%(상반기 2.8%, 하반기 2.6%) 수준을, 2019년에는 2.7%(상반기 2.7%, 하반기 2.6%) 수준을 나타낼 것으로 전망하고 2018년 7월에 발표한 경제전망보고서 대비 2018년 및 2109년 GDP 경제성장률을 각각 0.2%, 0.1% 하향 조정하였습니다. 2018년 설비투자 및 건설투자는 2017년 주요업체의 반도체시설 증설 일단락과 디스플레이 투자 축소 등으로 성장률이 크게 저하될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 공공부문 일자리 확대, 최저임금 인상 등의 정부정책으로 민간 소비가 양호한 상승세를 보일 것으로 전망되며, 선진국을 중심으로한 세계 경기 회복세가 나타나고 있어 상품수출 부문 또한 견조한 성장을 이어갈 것으로 한국은행은 전망하고 있습니다. 그러나, 취업자수 증가세 부진으로 인한 소비심리 위축과 증가세는 둔화되었지만 여전히 높은 수준인 가계부채 등은 국내 경기회복에 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
(전년동기대비,%)
2017
2018(전망)
2019(전망)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
3.1
2.8
2.8
2.9
2.8
2.8
2.8

민간소비
2.6
3.2
2.2
2.7
2.5
2.8
2.7

설비투자
14.6
1.9
0.6
1.2
0.8
2.7
1.7

지식재산생산물투자
3.0
2.8
2.6
2.7
2.7
2.5
2.6

건설투자
7.6
-0.1
-1.5
-0.5
-2.6
-1.8
-2.2

상품수출
3.8
2.8
4.0
3.5
3.9
3.1
3.5

상품수입
7.4
2.5
3.4
3.0
2.1
3.7
2.9

원유도입단가(달러/배럴)
53
68
79
73
-
-
76

세계경제성장률
3.7
3.8
3.6
3.7
-
-
3.6

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2018.10)

또한, 국제통화기금(IMF)은 지난 2018년 10월 세계경제전망보고서를 통하여, 2017년 세계 경제는 3.7%의 성장을 한 것으로 추정하며, 2018년에는 3.7%, 2019년에도 3.7%의 경제 성장을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망 대비 0.1%p. 하향한 2.1%로 전망하였습니다. 또한 프랑스를 비롯한 유로지역 국가들의 전망치 또한 하향조정 하였으며, 한국의 경우 2018년과 2019년 모두 직전 전망 대비 0.1%~0.2% 하향조정하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분
2017
2018
2019
2018
2019

(7월 전망대비)
(7월 전망대비)

세계
3.7
3.7
3.7
-0.2
-0.2

선진국
2.3
2.4
2.1
-
-0.1

미국
2.2
2.9
2.5
-
-0.2

독일
2.5
2.2
1.9
-0.2
-0.2

프랑스
2.3
1.6
1.6
-0.2
-0.1

이태리
1.5
1.2
1.0
-
-

스페인
3.0
2.7
2.2
-0.1
-

일본
1.7
1.1
0.9
0.1
-

영국
1.7
1.4
1.5
-
-

캐나다
3.0
2.1
2.0
-
-

한국
3.1
2.8
2.6
-0.2
-0.3

신흥국
4.7
4.7
4.7
-0.2
-0.4

러시아
1.5
1.7
1.8
-
-0.3

중국
6.9
6.6
6.2
-
-0.2

인도
6.7
7.3
7.4
-
-0.1

브라질
1.0
1.4
2.4
-0.4
-0.1

남아공
1.3
0.8
1.4
-0.7
-0.3

자료 : IMF World Economic Outlook Update(2018.10)

상기와 같이 글로벌 및 국내 경기가 회복 추세에 있으며, 세계교역량 및 국내 수출액 또한 견조한 증가 추세에 있어 종합상사업 업종에 유리한 환경이 조성되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만 글로벌 및 국내 경기에는 물가, 금리인상 등 각국 중앙은행의 통화정책의 불확실성, 보호무역주의 강화 등 각국의 외교 및 무역 마찰과 같은 다양한 하방리스크에 노출되어 있어 경기 회복세의 지속 여부에는 모니터링이 필요합니다.

[렌탈산업 관련 위험]

(7-4) SK매직(주)는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전을 주요 렌탈 대상으로 하여 렌탈사업을 영위하고 있습니다. SK매직(주) 영위 렌탈사업은 저성장 기조의 국내 경제환경에서 소비자들에게 경제적 부담을 덜어주는 측면에서 주목받는 사업이며, 1~2인 가구 증가에 따라 국내 렌탈 시장의 잠재 수요군은 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 렌탈시장 규모는 2016년 약 26조원으로 추정하고 있으며, B2C 렌탈시장은 2011년부터 2015년까지 연평균 12%의 성장률을 기록하였습니다. 이러한
렌탈산업의 성장 가능성에도 불구하고, 국내외 경기둔화에 따른 렌탈수요 감소, 소비심리 위축에 따른 렌탈시장의 성장이 제한적일 수 있으며, 이에
SK매직(주)의 렌탈사업 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

SK매직(주)는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전을 주요 렌탈 대상으로 하여 렌탈사업을 영위하고 있습니다. SK매직(주)가 영위하고 있는 렌탈사업은 저성장 추세가 지속되고 있는 국내 경제환경에서 주목받는 사업 중 하나입니다. 최근의 시장환경은 전세계적으로 장기적 경기침체 및 IT/통신 기술의 발전에 따라 종전의 소비경제에서 공유경제로의 패러다임 변화를 야기시키고 있으며, 이에 따라 전세계 공유경제 시장은 매년 높은 성장을 할 것으로 예상됩니다. 국내 소비트렌드 역시 소비에 따른 기회비용을 낮추고 만족감을 주는 합리적이고 실용적인 소비형태에 대한 관심이 높아지고 있으며, 공유경제의 대표적 산업인 렌탈산업은 소비자의 경제적 부담을 덜어주며 삶을 편리하게 하는 장점이 부각되면서 성장 추세에 있습니다. 

또한 통계청 국가통계포털(http://www.kostat.go.kr) 인구총조사, 장래가구추계에 따르면, 1990년 11백만여 가구에서 2035년에는 22백만여 가구에 달할 것으로 추계하고 있으며, 이 중 4인 이하 가구가 1990년 8백만여 가구에서 2035년 21백만여 가구로 그 비중이 증가하고, 1인 가구는 1990년 1백만여 가구에서 2035년 7백만 가구 이상으로 증가할 것으로 추계하고 있습니다. 이처럼 전체가구수가 증가하고 1인~2인 가구가 증가함에 따라 국내 렌탈 시장의 잠재 수요군은 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

[가구수 추이]

(단위 : 가구)

구분

1990

2000

2010

2020

2030

2035

1인가구

1,011,860

2,261,550

4,153,077

5,876,740

7,091,247

7,628,065

2인가구

1,550,966

2,765,441

4,202,352

5,759,043

7,158,087

7,578,969

3인가구

2,141,384

3,027,257

3,698,682

4,187,904

4,377,359

4,317,612

4인가구

3,318,328

4,507,591

3,905,463

3,125,567

2,449,521

2,189,530

4인이하 합계

8,022,538

12,561,839

15,959,574

18,949,254

21,076,214

21,714,176

5인이상 합계

3,221,540

1,945,171

1,399,759

929,145

640,375

546,427

전체가구

11,244,078

14,507,010

17,359,333

19,878,399

21,716,589

22,260,603

자료 : 통계청 국가통계포털(http://www.kostat.go.kr)

한편, SK매직(주)의 렌탈 제품인 환경가전은 물, 공기, 폐기물, 소음, 악취 등 사람의 일상생활과 관계되는 가전제품을 의미합니다. 국내 소비자들의 구매력 제고 및 삶의 질에 대한 관심도는 웰빙트렌드와 소비자들의 위생 및 건강에 대한 관심 증가로 귀결되고 있으며, 건강 관리 등에 대한 1인당 연평균 지출 규모는 매년 증가함에 따라 렌탈산업의 성장세는 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

[GDP 대비 건강관련 지출 비중 추이]

(단위: %)

gdp 대비 건강관련 지출 비중_2.jpg
gdp 대비 건강관련 지출 비중_2

자료 : OECD Health Statistics 2017(2017.11.10)

[국내 1인당 건강관련 지출 금액 및 증가율 추이]

(단위: 원, %)

국내1인당 건강관련 지출 현황_2.jpg
국내1인당 건강관련 지출 현황_2

자료 : OECD.Stat(https://stats.oecd.org)

이와 같은 공유경제의 소비문화의 확산과 더불어 국내 렌탈산업은 최근 정수기, 비데 등 생활가전에서부터 명품, 의류, 악기 및 유아용 장난감까지 렌탈 가능한 제품군이 점차 늘어나며 소비자 수요를 충족시키지 시작했으며, 2016년 시장규모는 약 26조원으로 추정하고 있으며, B2C 렌탈시장은 2011년부터 2015년까지 연평균 12%의 성장률을 기록하였습니다. 정수기 중심으로 확대되어 온 국내 가정용품 렌탈시장은 공기청정기, 매트리스, 비데, 가습기, 연수기, 매트리스 등 다양한 품목으로 확대되고 있으며 이에 따라 2020년 경 시장 규모 40조를 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 렌탈시장 규모 및 추이]

(단위: 조원)

구분별 렌탈시장규모(2011~2015)_v2.jpg
구분별 렌탈시장규모(2011~2015)_v2

국내 렌탈시장 규모 추이(2011~2020)_v2.jpg
국내 렌탈시장 규모 추이(2011~2020)_v2

자료 : KT경제경영연구소, 증권사리포트

이러한 렌탈산업의 성장 가능성에도 불구하고, 국내외 경기둔화에 따른 렌탈수요 감소, 소비심리 위축에 따른 렌탈시장의 성장성이 제한적일 수 있으며, 이에 SK매직(주)의 렌탈사업 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[
매출 및 수익성 하락 위험]

(1)

당사의 2018년 3분기말 약 76조 6,235억원으로 전년 동기 대비 12.79% 가량 증가하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 약 4조 6,814억원 및 약 4조 7,651억원으로 전년동기 대비 각각 6.52%, 14.59% 가량 증가하였습니다.

당사는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와
합병이 완료됨에 따라 SK그
룹의 지주회사 역할을 수행
하고 있습니다. 이에 따라
향후 당사의
별도 재무제표기준
주요 수익원은 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권 수익이 될 것으로 예상
됩니다.
또한,
배당수익 및 상표권 수익은
자회사의 경영실적에 연동
되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 가능성이 존재
합니다.
특히,
SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK E&S(주) 3개사에 의한 배당수익 기여도가 높기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우 당사의 실질 현금흐름 및 부채비율 등에 영향

을
줄 수 있
으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2018년 3분기 연결기준 매출액은 약 76조 6,235억원으로 전년 동기 대비 12.79% 가량 증가하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 약 4조 6,814억원 및 약 4조 7,651억원으로 전년동기 대비 각각 6.52%, 14.59% 가량 증가하였습니다. 당3분기 연결기준 영업이익률과 당기순이익률이 각각 약 6.11% 및 약 6.22%를 기록하여 전년 동기 대비 비슷한 수준을 보이고 있습니다.

[ 당사 요약 손익계산서 ]
(단위 : 백만원)

구분
연결기준
별도기준

2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액(영업수익)
76,623,493
67,937,186
93,296,368
82,729,874
38,589,303

2,152,007

1,996,835

2,477,840
2,298,832
1,401,746

영업이익
4,681,439
4,394,887
5,861,039
5,280,783
1,398,281

1,015,251

847,673

869,466
835,772
247,244

당기순이익
4,765,103
4,158,340
5,066,482
2,822,484
5,549,259

980,474

709,491

612,121
641,694
5,821,064

영업이익률
6.11%
6.47%
6.28%
6.38%
3.62%
47.18%
42.45%
35.09%
36.36%
17.64%

당기순이익률
6.22%
6.12%
5.43%
3.41%
14.38%
45.56%
35.53%
24.70%
27.91%
415.27%

자료 : 당사 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주) 당사의 2015년 실적은 존속법인인 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사의 1월부터 12월까지 실적에 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 8~12월 실적이 합산되어 있습니다.

당사는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와 합병이 완료됨에 따라 당사는 SK그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권은 당사의 주요 수익원입니다. 배당수익 및 상표권 수익은 자회사의 경영실적에 연동되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질수 있습니다. 특히, SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK E&S(주) 3개사에 의한 배당수익기여도가 높기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우 당사의 실질 현금흐름및 부채비율 등에 영향을 줄 수 있습니다.

당사 별도기준 2018년 3분기 영업수익은 약 2조 1,520억원으로 2017년 3분기 1조 9,968억원 대비 7.77% 가량 상승하였습니다. 당사 별도기준 영업수익 구성 항목인 IT서비스의 경우 당3분기 기준 약 1조 1,092억원으로 전년동기 대비 2.1% 가량 감소하였으며, 임대수익의 경우 전년동기와 유사한 수준인 349억원을 시현하였으나, 배당금수익의 경우 약 8,309억원을 시현하여 전년동기 대비 20.4% 가량 증가, 상표권수익의 경우 1,763억원을 시현하여 전년동기 대비 27.1% 가량 증가하였습니다. 

[ 당사 별도기준 영업수익 상세내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

IT서비스(주)
1,109,224
1,133,218
1,554,465
1,452,176
1,278,223

배당금수익
830,877
690,193
691,837
596,622
772

상표권사용수익
176,324
138,752
185,305
203,664
98,904

임대수익 등
35,582
34,672
46,233
46,370
23,847

합 계
2,152,007
1,996,835
2,477,840
2,298,832
1,401,746

자료 : 당사 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(별도기준)
주) 당3분기 중 원가기준투입법에 따라 수익으로 인식한 계약수익금액
628,481백만원과 전3분기 중 건설형계약에서 수익으로 인식한 309,256백만원이 포함되어 있습니다.

당사의 2018년 3분기 연결기준 매출액 76조 6,235억원(단순합계 기준) 중 49.01%는 SK이노베이션 계열, 15.13%는 SK텔레콤 계열, 12.61%는 SK네트웍스 계열에서 발생하여 3사 합계 약 76.75%로 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 참고로, 당사 2017년 연결기준 해당 3개 사업부문의 매출액 비중은 78.36% 수준으로, 최근 사업연도 동안 3개 사업부문의 매출액 비중은 70%를 상회하고 있습니다. 

[ 당사 사업 부문별 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원)

대상 회사
사업부문
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
2,152,007
2.60%
1,996,835
2.53%
2,477,840
2.33%
2,265,085
2.36%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
40,562,837
49.01%
33,637,360
42.57%
46,260,932
43.48%
39,520,539
41.13%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
12,522,253
15.13%
13,022,697
16.48%
17,520,013
16.47%
17,091,816
17.79%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
10,439,693
12.61%
15,172,618
19.20%
19,593,651
18.42%
18,418,395
19.17%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
2,054,140
2.48%
1,942,929
2.46%
2,653,544
2.49%
2,379,287
2.48%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
5,468,216
6.61%
5,106,951
6.46%
7,316,082
6.88%
8,583,442
8.93%

SK해운 계열
해상운송
1,211,141
1.46%
1,138,494
1.44%
1,534,619
1.44%
1,643,400
1.71%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
4,591,758
5.55%
3,894,526
4.93%
5,535,226
5.20%
4,044,763
4.21%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
3,757,070
4.54%
3,112,739
3.94%
3,506,950
3.30%
2,136,810
2.22%

단순합계
82,759,115
100.00%
79,025,149
100.00%
106,398,858
100.00%
96,083,537
100.00%

연결조정 효과
-6,135,622
-
-11,087,962
-
-13,102,490
-
-13,353,663
-

총 합계
76,623,493
-
67,937,187
-
93,296,368
-
82,729,874
-

자료 : 당사 2018년 3분기보고서

당사의 2018년 3분기 연결기준 영업이익 4조 6,814억원(단순합계 기준) 중 17.50%는 당사에서 발생하였으며, 41.35%는 SK이노베이션 계열, 16.73%는 SK텔레콤 계열, 6.61%는 SK E&S계열에서 발생하였습니다. 지주회사 특성으로 인하여 배당수익이 인식되는 상반기 중 당사의 수익비중이 높게 나타나는 경향이 있으나, 연결산 기준으로는 사업부문 전체 영업이익의 약 12%~13% 정도를 차지하고 있습니다. SK이노베이션 계열, SK텔레콤 계열, SK E&S계열 3개 사업부문이 합계 약 70.36%(2017년 기준)로 영업이익의 큰 부분을 차지하고 있습니다.

[ 당사 사업 부문별 영업이익 및 비중 ]

(단위 : 백만원)

대상 회사
사업부문
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
1,015,252
17.50%
849,418
15.77%
869,466
12.47%
821,311
13.08%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
2,399,065
41.35%
2,382,959
44.23%
3,234,377
46.39%
3,228,081
51.42%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
970,846
16.73%
1,226,005
22.76%
1,530,775
21.96%
1,495,519
23.82%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
87,142
1.50%
112,518
2.09%
140,466
2.01%
175,003
2.79%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
148,279
2.56%
130,199
2.42%
175,695
2.52%
154,411
2.46%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
269,311
4.64%
74,140
1.38%
182,179
2.61%
30,657
0.49%

SK해운 계열
해상운송
63,335
1.09%
56,101
1.04%
84,728
1.22%
△29,936
△0.48%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
383,285
6.61%
295,786
5.49%
355,718
5.10%
154,527
2.46%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
464,906
8.01%
260,122
4.83%
398,483
5.72%
248,333
3.96%

단순합계
5,801,421
100.00%
5,387,248
100.00%
6,971,886
100.00%
6,277,906
100.00%

연결조정 효과
-1,119,982
-
-972,984
-
-1,110,846
-
-997,122
-

총 합계
4,681,439
-
4,414,264
-
5,861,040
-
5,280,784
-

자료 : 당사 2018년 3분기보고서

향후 당사는 지주회사로서 배당금 수익, 상표권 수익 외 임대료 수익의 비중이 커질 가능성이 존재하며, 이러한 수익은 자회사의 실적과 밀접하게 연동되게 됩니다. 당사의 자회사가 실적이 악화될 경우, 당사의 배당금 수익 및 상표권 수익의 하락이 예상되고 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 舊.SK주식회사의 별도기준 배당금수익, 상표권수익 및 임대료 수익을 살펴볼 수 있는 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구분

2015년
반기(누적)
2014년
반기(누적)

2014년

2013년

2012년

영업수익

배당금수익

5,075
7,015
7,231

7,979

4,910

상표권사용수익

1,187
1,166
2,332

2,297

2,105

임대수익 등

174
178
356

352

317

영업수익 계

6,436
8,359
9,919

10,628

7,332

영업이익

5,787
7,738
8,636

9,236

5,510

당기순이익

5,063
6,936
7,094

1,113

3,763

영업이익률

89.9%
92.6%
87.1%

86.9%

75.2%

당기순이익률

78.7%
83.0%
71.5%

10.5%

51.3%

자료 : 당사 2015년 반기보고서 및 舊 SK(주) 각 사업연도 사업보고서, 별도기준

한편, SK이노베이션(주)는 2015년 3월 20일 제8차 정기주주총회를 열고 보통주와 우선주 모두에 대해 2014년 회계연도에 대한 배당을 하지 않기로 결정하였습니다. 이는 국제유가 급락과 글로벌 경기침체 등에 따른 실적 악화에 따른 것으로, 이에 舊 SK주식회사의 2015년 배당수익이 감소한 바 있습니다.

이처럼 향후에 당사 계열사의 실적이 악화될 경우에 배당수익이 감소할 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[

재무건전성 관련 위험
]

(2-1)

당사는 SK그룹의 지주회사로 2018년 3분기말 별도기준 부채비율은 64.77%로 전기말 대비 2.94%p. 가량 상승하였으며, 2015년 52.23%, 2016년 54.13% 수준을 상회하고 있습니다.

합병의 영향과 자사주 및 지분매입에 따른 자금소요로 인해 차입금이 증가함에 따라 부채비율 및 차

입금의존도도 함께 증가
했
습니다.
다만,

2018년 3분기말 기준 부채비율은 여전히 100%를 크게 하회하는 수준이며, 차입금 증가와 함께 자산도 함께 증가하여 차입금의존도의 증가폭도 2015년 대비 약 4.38% 정도로 관리되고 있고
사채의 만기 또한 적절히 분산되어 있어

유동성 위기가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
하
지만
향후 당사의 예상과 달리 차입금 상환 또는 만기연장(차환 발행 포함) 등을 통해 계획대로 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재
하니 투자자들께서는 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사는 SK그룹의 지주회사로 2018년 3분기말 별도기준 부채비율은 64.77%로 전기말 대비 2.94%p. 가량 상승하였으며, 2015년 52.23%, 2016년 54.13% 수준을 상회하고 있습니다. 합병의 영향과 자사주 및 지분 매입에 따른 자금소요로 인해 차입금이 증가(2015년 5조 4,588억원 → 2018년 3분기말 7조 4,118억원)함에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 함께 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만 2018년 3분기말 기준 부채비율은 여전히 100%를 크게 하회하는 수준이며, 차입금 증가와 함께 자산도 함께 증가하여 차입금의존도의 증가폭도 2015년 대비 약 4.38% 정도로 관리되고 있습니다.

2018년 3분기말 별도기준 총차입금 중 유동성차입금의 비중은 30.41%로, 대부분의 차입금이 장기화 되어 있습니다. 사채의 만기 또한 적절히 분산되어 있고 보유 현금수준 (2018년 3분기말 별도기준 3,359억원), 자회사 지분가치 및 향후 지주회사로서 안정적인 영업현금흐름을 창출할 것으로 예상되는 점 등을 고려할 때 유동성 위기가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

[ 당사 차입금 현황 및 부채비율 - 별도기준 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
20,928,780
19,959,061
18,380,808
17,593,083

부채총계
8,227,344
7,626,360
6,455,107
6,111,406

총차입금
7,411,793
6,866,788
5,741,658
5,458,753

유동성차입금
2,253,645
1,832,733
1,034,262
1,168,835

단기차입금
1,080,000
780,000
280,000
250,000

유동성장기부채
1,173,645
1,052,733
754,262
918,835

비유동성차입금
5,158,148
5,034,055
4,707,396
4,289,918

사채
5,158,148
5,034,055
4,707,396
4,289,918

자본총계
12,701,436
12,332,701
11,925,701
11,481,677

부채비율
64.77%
61.84%
54.13%
53.23%

차입금의존도
35.41%
34.40%
31.24%
31.03%

자료 : 당사 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ 舊 SK주식회사 차입금 현황 - 별도기준 ]
(단위: 백만원)

구 분
2015년 반기
2014년
2013년
2012년

자산총계
3,092,538

11,390,216

11,346,254

11,496,613

부채총계
3,543,195
3,600,884
3,308,932
3,467,972

총차입금
3,481,809
3,531,493
3,242,836
3,392,096

단기차입금
50,000
50,000
30,000
230,000

유동성사채
539,645
599,669
779,516
599,447

사채
2,892,164
2,881,824
2,433,320
2,562,649

자본총계
8,204,687
7,789,332
8,037,322
8,028,641

부채비율
43.19%
46.23%
41.17%
43.20%

차입금의존도
29.60%
31.00%
28.60%
29.50%

자료 : 당사 2015년 반기보고서 및 舊 SK주식회사 각 사업연도 사업보고서

한편 당사 2018년 3분기말 연결기준 부채비율은 136.34%로 2016년 이후 개선세를 나타내고 있습니다. 2018년 3분기말 연결기준 부채총계는 2017년말 대비 7.1% 가량 증가한 것으로 나타나고 있으나, 이익잉여금 확대 등으로 당3분기말 자본총계가 전기말 대비 9.9% 증가하여 부채비율 개선되었습니다. 차입금의존도는 30.97%로 전기말 대비 소폭 상승하였는데, 이는 비유동성차입금이 전기말 대비 약 15.3% 가량 증가한 것에 기인합니다. 참고로, 연결기준 총차입금 중 유동성차입금의 비중은 26.85%로, 차입금 만기구조에 따른 유동성 위기의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[ 당사 차입금 현황 및 부채비율 - 연결기준 ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
118,860,677
109,776,920
103,047,337
96,633,809

부채총계
68,567,486
64,020,500
60,720,613
56,556,559

총차입금
36,805,747
32,906,696
31,377,200
31,716,384

유동성차입금
9,881,442
9,547,178
8,243,694
8,220,081

단기차입금
3,920,756
2,999,032
2,614,117
2,726,701

유동성장기부채
5,960,686
6,548,146
5,629,577
5,493,380

비유동성차입금
26,924,305
23,359,518
23,133,506
23,496,303

사채및장기차입금
26,924,305
23,359,518
23,133,506
23,496,303

자본총계
50,293,191
45,756,420
42,326,724
40,077,250

부채비율
136.34%
139.92%
143.46%
141.12%

차입금의존도
30.97%
29.98%
30.45%
32.82%

자료 : 당사 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

증권신고서 제출일 기준 별도기준 미상환 사채 및 미상환사채 상환 계획은 다음과 같습니다.

[ 당사 미상환 사채 현황 - 별도기준 ]

(기준일: 2018년 11월 16일)
(단위 : 백만원)

종 류
발행일자
연이자율
만기일
보증기관
권면총액
비고(변경전 종목명)

261-1회
2013-12-03
3.77%
2018-12-03
무보증
150,000
SK 261-1

275-1회
2015-12-07
2.27%
2018-12-07
무보증
120,000
-

262-1회
2014-02-12
3.43%
2019-02-12
무보증
150,000
SK 262-1

273-1회
2014-03-25
3.47%
2019-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-1

263-1회
2014-05-30
3.19%
2019-05-30
무보증
150,000
SK 263-1

269-2회
2012-06-14
4.12%
2019-06-14
무보증
150,000
SK C&C 28-2

281-1회
2017-08-04
1.90%
2019-08-04
무보증
100,000
-

264-1회
2014-08-05
3.04%
2019-08-05
무보증
80,000
SK 264-1

257-2회
2012-08-27
3.36%
2019-08-27
무보증
100,000
SK 257-2

258-2회
2012-10-19
3.35%
2019-10-19
무보증
100,000
SK 258-2

270-2회
2012-11-02
3.39%
2019-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-2

265-2회
2014-12-02
2.45%
2019-12-02
무보증
100,000
SK 265-2

266-1회
2015-02-06
2.26%
2020-02-06
무보증
150,000
SK 266-1

271-2회
2013-02-27
3.34%
2020-02-27
무보증
100,000
SK C&C 30-2

279-1회
2017-03-06
1.96%
2020-03-06
무보증
90,000
-

280-1회
2017-06-01
1.99%
2020-06-01
무보증
90,000
-

259-2회
2013-06-03
3.34%
2020-06-03
무보증
100,000
SK 259-2

272-3회
2013-08-30
3.92%
2020-08-30
무보증
60,000
SK C&C 31-3

260-2회
2013-09-06
3.84%
2020-09-06
무보증
100,000
SK 260-2

274-2회
2015-09-30
2.17%
2020-09-30
무보증
150,000
-

282-1회
2017-10-25
2.47%
2020-10-25
무보증
70,000
-

261-2회
2013-12-03
3.97%
2020-12-03
무보증
100,000
SK 261-2

275-2회
2015-12-07
2.52%
2020-12-07
무보증
120,000
-

262-2회
2014-02-12
3.68%
2021-02-12
무보증
100,000
SK 262-2

276-2회
2016-03-07
2.02%
2021-03-07
무보증
120,000
-

273-2회
2014-03-25
3.79%
2021-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-2

263-2회
2014-05-30
3.36%
2021-05-30
무보증
100,000
SK 263-2

277-2회
2016-06-01
1.93%
2021-06-01
무보증
120,000
-

264-2회
2014-08-05
3.25%
2021-08-05
무보증
170,000
SK 264-2

278-2회
2016-09-07
1.65%
2021-09-07
무보증
110,000
-

265-3회
2014-12-02
2.66%
2021-12-02
무보증
100,000
SK 265-3

266-2회
2015-02-06
2.39%
2022-02-06
무보증
100,000
SK 266-2

279-2회
2017-03-06
2.34%
2022-03-06
무보증
190,000
-

280-2회
2017-06-01
2.39%
2022-06-01
무보증
200,000
-

281-2회
2017-08-04
2.40%
2022-08-04
무보증
130,000
-

274-3회
2015-09-30
2.34%
2022-09-30
무보증
80,000
-

282-2회
2017-10-25
2.79%
2022-10-25
무보증
150,000
-

270-3회
2012-11-02
3.80%
2022-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-3

275-3회
2015-12-07
2.66%
2022-12-07
무보증
60,000
-

283-1회
2018-02-27
2.88%
2023-02-27
무보증
150,000
-

276-3회
2016-03-07
2.26%
2023-03-07
무보증
150,000
-

277-3회
2016-06-01
2.16%
2023-06-01
무보증
120,000
-

284-1회
2018-06-08
2.87%
2023-06-08
무보증
170,000
-

285-1회
2018-09-06
2.36%
2023-09-06
무보증
150,000

278-3회
2016-09-07
1.80%
2023-09-07
무보증
110,000
-

279-3회
2017-03-06
2.58%
2024-03-06
무보증
120,000
-

273-3회
2014-03-25
4.26%
2024-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-3

280-3회
2017-06-01
2.67%
2024-06-01
무보증
110,000
-

281-3회
2017-08-04
2.62%
2024-08-04
무보증
70,000
-

282-3회
2017-10-25
2.86%
2024-10-25
무보증
80,000
-

283-2회
2018-02-27
2.99%
2025-02-27
무보증
60,000
-

284-2회
2018-06-08
3.01%
2025-06-08
무보증
60,000
-

285-2회
2018-09-06
2.47%
2025-09-06
무보증
60,000

277-4회
2016-06-01
2.43%
2026-06-01
무보증
60,000
-

283-3회
2018-02-27
3.26%
2028-02-27
무보증
100,000
-

284-3회
2018-06-08
3.09%
2028-06-08
무보증
100,000
-

285-3회
2018-09-06
2.54%
2028-09-06
무보증
120,000

합 계
6,250,000
-

자료 : 당사 제공자료, 별도기준

[당사 미상환 사채 상환계획]
(단위 : 백만원)

구 분
상 환 금 액

2018년 10월 1일 ~ 2019년 9월 30일
1,100,000

2019년 10월 1일 ~ 2020년 9월 30일
1,090,000

2020년 10월 1일 ~ 2021년 9월 30일
1,110,000

2021년 10월 1일 ~ 2022년 9월 30일
800,000

2022년 10월 1일 이후
2,150,000

합 계
6,250,000

자료 : 당사 제시 자료(별도기준)

[
자회사의 재무건전성 약화 위험]

(2-2)

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라
자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용
할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) SK이노베이션(주)

SK이노베이션(주)의 2018년 3분기말 연결기준 총 차입금 규모는 7조 2,080억원이며, 차입금의존도는 19.71%입니다. 1년내 만기도래하는 사채와 차입금은 1조 5,304억원으로 전체 차입금 중 21.23%입니다. SK이노베이션(주)의 보유 현금수준(2018년 3분기말 연결기준 1조 9,663억원), 최근 3년 연간 2조원 이상의 연결기준 영업활동현금흐름 등을 고려할 때 유동성 위기가 발생할 가능성은 높지 않습니다. 2014년에 차입금의존도가 증가하였고 정유업계 불황에 따른 영업실적 악화에 따라 영업현금흐름도 감소하였으나, 2015년 이후 유가상승에 따른 전 사업부문의 재고평가이익 및 화학사업의 전방산업 업황 개선에 따른 PX 스프레드 견조세 유지 등 업황 개선으로 실적 및 현금흐름이 개선된 바 있습니다. SK이노베이션(주)는 2018년 3분기 연결기준 약 1조 4,448억원의 분기순이익을 시현하였으며, 2018년 3분기 연결기준 영업활동 현금흐름이 약 5,843억원 가량 창출되었습니다. 

[ SK이노베이션(주) 차입금 의존도 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

유동성 사채 및 차입금
15,304
15,153
17,000
20,447
41,608

비유동 사채 및 장기차입금
56,775
40,626
48,697
61,301
68,144

합 계
72,080
55,779
65,697
81,748
109,752

자산총계
365,626
342,436
325,813
313,598
351,013

차입금의존도
19.71%
16.29%
20.16%
26.07%
31.27%

자료 : SK이노베이션(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK이노베이션(주) 현금흐름 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
5,843
15,981
21,802
36,778
40,857

투자현금흐름

-4,475

-1,726

-10,661
-20,561
-13,454

재무현금흐름

-2,000

-13,504

-16,707
-20,186
-27,683

기타
257
-606
-838
215
1,090

순증감
-375
145
-6,404
-3,755
811

기말현금
19,663
26,587
20,037
26,442
30,197

자료 : SK이노베이션(주) 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

2) SK텔레콤(주)

SK텔레콤(주)의 2018년 3분기말 연결기준 차입금의존도는 21.26%로 전년 대비 1.08%p. 소폭 감소하였으며, 1년내 만기 도래하는 사채와 차입금은 2018년 3분기말 연결기준 전체 차입금의 15.23% 수준으로 장기화 되어 있으며, 적절히 만기가 분산되어 있습니다. 또한 해외 통신사업 진출 및 비통신사업 다각화 등을 위해 종속/관계회사 투자 과정에서 (-)투자현금흐름이 지속적으로 발생하고 있으나, 2015년부터 2017년까지 3개년 연간 약 4조원 내외의 안정적인 영업현금흐름을 나타냈으며, 2018년에도 3분기 기준 약 2.7조원 수준의 영업현금흐름을 나타내며 독보적인 시장지위를 기반으로 대규모의 영업활동현금흐름을 안정적으로 창출하고 있습니다.

[ SK텔레콤(주) 차입금 의존도 현황 - 연결기준 ]
(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

유동성 차입금 및 사채
12,370
16,609
8,911
9,631
9,573

비유동성 차입금 및 사채
68,833
58,081
64,786
65,607
57,989

합 계
81,202
74,690
73,697
75,238
67,562

자산총계
381,865
334,287
312,977
285,814
279,412

차입금의존도
21.26%
22.34%
23.55%
26.32%
24.18%

자료 : SK텔레콤(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK텔레콤(주) 현금흐름 현황 - 연결기준]
(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
26,789
29,431
38,558
42,432
37,781

투자현금흐름
-13,286
-21,094
-30,706
-24,622
-28,805

재무현금흐름
-439
-8,609
-8,266
-10,448
-9,646

기타
-6
-309
-61
2
14

순증감
13,058
-581
-475
7,363
-655

기말현금
27,636
14,472
14,577
15,052
7,689

자료 : SK텔레콤(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

3) SK E&S(주)

SK E&S(주)의 차입금의존도는 2014년말 30.78%, 2015년말 35.27%, 2016년말 42.64%로 상승세를 나타내었습니다. 2017년말 37.53%로 하락하였으나, 2018년 3분기말 연결기준 41.28%로 다시 상승하는 모습을 나타내었습니다. SK E&S(주)의 차입금은 국내외 에너지 사업관련 투자, 중국 가스 사업 진출, 복합화력발전소지분투자 등의 자금소요에 따라 지속적으로 증가하고 있습니다.

2018년 3분기말 연결기준 SK E&S(주)의 단기성차입금은 7,930억원으로 총차입금의 약 21.6%로, 만기구조는 비교적 양호한 것으로 판단됩니다. 2018년 3분기말 연결기준으로 7,174억원에 이르는 보유현금 등으로 단기성차입금에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 신규사업 등과 관련한 투자부담이 감소하며, 자산매각 계획, 신규발전소의 가동효과 등으로 현금흐름이 단기적으로 개선될 가능성 및 보유 현금성 자산과 현금창출력, 신인도에 기반한 차입금 차환가능성 등을 종합적으로 고려할 때 SK E&S(주)의 단기유동성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 재무구조 개선이 지연되거나 신규발전기 가동 효과가 예상치를 하회하는 경우 유동성 위기가 초래될 수 있으며, 유동성 대응을 위한 외부 자금조달로 인한 재무건전성이 악화될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ SK E&S(주)의 차입금 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

유동성차입금 및 사채
7,930
6,637
5,495
2,753
5,616

비유동성차입금 및 사채
28,771
28,425
27,826
22,293
15,873

합 계
36,700
35,062
33,321
25,046
21,489

자산총계
88,900
93,429
78,146
71,014
69,820

차입금의존도
41.28%
37.53%
42.64%
35.27%
30.78%

자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK E&S(주)의 현금흐름 내역 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
2,881
4,146
5,421
1,673
3,237

투자현금흐름
-5,554
-5,292
-7,481
-6,566
-10,756

재무현금흐름
-1,568
3,128
7,154
6,275
5,495

기타
38
-11
-152
3
12

순증감
-4,204
1,970
4,942
1,386
-2,012

기말현금
7,174
7,555
11,378
5,585
4,199

자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

4) SK네트웍스(주)

SK네트웍스(주)의 2018년 3분기말 연결기준 차입금의존도는 32.78% 수준으로 전년 대비 3.55%p. 가량 상승하였으며, 1년 이내 만기 도래분이 전체 차입금의 약 39.73% (9,474억원)를 차지하고 있어 차입금 만기 구조가 다소 짧은 편입니다. 또한 SK네트웍스(주)는 2017년 6,346억원의 영업활동 현금유출, 2018년 3분기 약 1,944억원의 영업활동 현금유출이 발생하면서 영업현금흐름이 적자 기조를 보이고 있습니다. SK네트웍스(주)는 최근 신사업 진출(SK매직, 렌탈업)을 비롯하여 사업구조 재편을 추진하고 있으며 이를 통한 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 하지만 수익성 개선이 기대한 만큼 이루어지지 않을 경우, 다소 열위한 재무구조 및 현금흐름으로 인해 당사의 재무구조에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ SK네트웍스(주)의 사채와 차입금 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

유동성차입금 및 사채
9,474
7,496
11,823
12,188
14,730

비유동차입금 및 사채
14,371
13,633
15,625
12,541
12,664

합 계
23,846
21,129
27,448
24,730
27,394

자산총계
72,744
72,274
86,203
82,032
85,047

차입금의존도
32.78%
29.23%
31.84%
30.15%
32.21%

자료 : SK네트웍스(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK네트웍스(주)의 주요 현금흐름 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
-1,944
-305
-6,346
146
1,192

투자현금흐름
-945
5,906
8,780
-5,633
258

재무현금흐름
2,607
-5,857
-6,761
1,177
-3,065

기타
-3
-7
-2
-15
-13

순증감
-285
-263
-4,330
-4,326
-1,628

기말현금
2,349
6,700
2,634
6,964
11,290

자료 : SK네트웍스(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

5) SKC(주)

SKC(주)의 차입금 의존도는 2018년 3분기말 연결기준 37.49%이며, 차입금 내역 중 1년이내 만기가 도래하는 차입금과 사채는 6,555억원으로 46.49% 수준입니다. SKC(주)의 보유현금(2018년 3분기말 연결기준 1,300억원) 및 향후 광학용 필름 생산능력 증설 등의 중장기적인 투자로 인한 재무부담, 최근 영업현금흐름의 추이 등을 고려할 때 다소 높은 차입금 부담을 갖고 있습니다. 따라서, 급격한 외부충격에 의하여 일시적인 유동성 위기 발생 가능성이 상존하므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ SKC(주) 차입금 현황 - 연결 기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

유동성차입금 및 사채
6,555
7,390
4,236
6,626
8,178

비유동차입금 및 사채
7,544
6,756
9,249
8,799
8,918

합 계
14,099
14,146
13,485
15,424
17,096

자산총계
37,609
36,673
35,288
36,882
36,868

차입금의존도
37.49%
38.57%
38.20%
41.80%
46.40%

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SKC(주) 요약 현금흐름표 - 연결 기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
1,438
1,626
2,093
2,491
1,085

투자현금흐름
-1,382
-1,546
-1,757
-39
-962

재무현금흐름
-523
4
380
-1,818
-264

기타
7
2
-7
31
9

순증감
-460
85
710
665
-131

기말현금
1,300
1,135
1,760
1,050
385

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

6) SK건설(주)

2018년 3분기말 SK건설(주)의 차입금의존도는 20.35% 수준입니다. 또한, 1년내 만기가 도래하는 차입금과 사채는 2,952억원으로 총 차입금의 33.78%입니다. 한편, 2015년부터 2017년까지 연간 2천억원 이상의 영업현금흐름을 기록하였으며 2018년 3분기 기준 약 2,990억원의 영업현금흐름을 기록하고 있습니다. 다만, SK건설이 영위하고 있는 건설산업은 업황의 변동이 잦은 편이며, 1년내 만기도래하는 차입금과 사채의 수준 등을 고려할 때 급격한 외부충격에 의한 유동성 위기 발생 가능성이 존재하며, 이 경우 SK건설(주)의 현금흐름이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 고려해 주시기 바랍니다. 

[ SK건설(주) 차입금과 사채 내역 - 개별기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

유동성 차입금 및 사채
2,952
3,884
5,885
6,408
7,897

비유동 차입금 및 사채
5,786
5,601
5,871
5,538
5,142

합계
8,738
9,485
11,756
11,946
13,039

자산총계
42,943
42,875
49,663
53,727
53,329

차입금의존도
20.35%
22.12%
23.70%
22.20%
24.50%

자료 : SK건설(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK건설(주) 현금흐름표 - 개별기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
2,990
3,635
2,442
2,458
3,667

투자현금흐름
2,752
1,783
1,064
-4,075
-2,034

재무현금흐름
-3,043
-1,023
-3,251
-645
-772

기타
-
-
-
-
-

순증감
2,699
4,394
255
-2,262
861

기말현금
8,151
9,590
5,451
5,196
7,458

자료 : SK건설(주) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

7) SK해운(주)

SK해운(주)는 2017년 4월 1일을 분할기일로 SK마리타임(주)(모회사) 및 SK해운(주)(자회사)로 물적분할하여 당사가 SK마리타임(주)를 지배하고 SK마리타임(주)가 SK해운(주)를 지배하였으나, 2018년 3월 1일을 합병기일로 당사와 SK마리타임(주)가 합병함에 따라 당사가 SK해운(주)를 직접 지배하였습니다(지분율 57.22%). 그러나 2018년 10월 8일 이사회결의를 통해 한앤코14호 유한회사를 대상으로 보통주 61,392,448주, 전환주식(종류주식) 4,977,766주의 제3자 배정 유상증자를 결의함에 따라 주금 납일기일인 2018년 11월 30일 이후로 최대주주가 당사에서 한앤코14호 유한회사로 변경될 예정입니다.

SK해운(주)는 업종특성상 70~100%의 선박금융을 활용하여 선박 구매(또는 신조)를 실행하고 있으며, 이러한 선박금융 조달방식에 따라 선박금융 관련 장기미지급금이 발생하고 있습니다. 당3분기말 기준 SK해운(주)는 한국가스공사 및 SK E&S㈜와 LNG수송을 목적으로 장기운송계약을 체결하고 있으며, SK에너지㈜와 중동지역으로부터 도입하는 원유수송을 목적으로 장기운송계약을 체결하고 있습니다. 또한, SK해운은 계열회사인 SK가스㈜와 LPG 수송을 목적으로 장기운송계약을 체결하고 있으며, 한국전력공사의 자회사인 한국남부발전㈜, 한국남동발전㈜, 한국동서발전㈜, 한국서부발전㈜ 및 한국중부발전㈜과 발전용 석탄수송을 목적으로 하는 장기운송계약을 체결하고 있습니다. 이와 같이, 선박금융을 활용한 장기미지급금의 상당부분은 SK에너지㈜, SK가스㈜, 한국가스공사 등과의 장기운송계약을 통해 상환될 예정이므로 관련 장기미지급금의 상환은 특별한 우발상황이 발생하지 않는한 가능할 것으로 판단됩니다. 

다만, SK해운(주)는 해운업 경기 침체에 따른 수익성 부진과 지속적인 선박투자로 인해 차입금과 사채가 증가하고 있습니다. 2018년 3분기말 연결기준 차입금은 4조 3,069억원이며 차입금의존도가 90%를 초과하고 있습니다. 단기적으로는 업황의 회복이 더딜 것으로 예상되어 차입금과 사채 차환 등을 통해 지급기한을 연장할 계획이나, 해운업 경기침체에 따른 신용위험으로 원활한 차환 등이 어려울 수 있으니, 투자자 여러분께서는 SK해운(주)의 상기 위험요소를 고려하시기 바랍니다.

[ SK해운 사채와 차입금 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분

2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

유동성차입금 및 사채

16,021
12,872
15,535
10,567
7,681

비유동성차입금 및 사채

27,047
27,949
31,844
28,651
31,243

합 계

43,069
40,821
47,379
39,218
38,923

자산총계
47,486
44,545
51,302
47,364
45,640

차입금의존도

90.7%
91.64%
92.35%
82.80%
85.28%

자료 : SK해운(SK마리타임) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주) 2017년 수치는 SK마리타임(주)의 연결재무제표 수치임

[ SK해운 현금흐름표 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분

2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름

1,105
802
-261
3,000
3,749

투자현금흐름

-986
-1,161
699
-7,239
-2,322

재무현금흐름

492
1,234
287
2,949
-1,407

기타

-0
0
2
-
-

순증감

-373
875
726
-1,290
19

기말현금

1,308
2,313
1,699
973
2,263

자료 : SK해운(SK마리타임) 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1) 2017년 수치는 SK마리타임(주)의 연결재무제표 수치임

주2) 2017년 3분기 수치는 SK해운 설립기일인 2017년 4월 1일 ~ 2017년 9월 30일까지의 기간임

[
계열사 신용등급 하락에 따른 재무부담 위험]

(2-3)

당사의 주요 계열사들은 증권신고서 제출일 현재 국내외 신용평가사로부터 신용평가를 받고 있습니다.
계열사의 신용등급이
하락할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용)이 상승하게 되어, 자금조달에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다.

투자자께서는 이 점 유의하시고 향후 당사 자회사들의 신용평가 변동여부를 모니터링 해 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준, 당사와 당사 계열사의 국내 및 해외 신용등급은 아래 표와 같습니다.

[ 당사 및 당사 계열사의 국내 회사채 신용등급 ]

(기준일 : 2018년 11월 16일)

구분
신용등급

신용평가사
한국신용평가
NICE신용평가
한국기업평가

기업명
등급
전망
등급
전망
등급
전망

SK
AA+
Stable
AA+
Stable
AA+
Stable

SK이노베이션
AA+
Stable
-
-
AA+
Stable

SK에너지
AA+
Stable
AA+
Stable
AA+
Stable

SK종합화학
AA
Stable
AA
Stable
AA
Stable

SK루브리컨츠
AA
Stable
AA
Stable
AA
Stable

SK텔레콤
AAA
Stable
AAA
Stable
AAA
Stable

SK하이닉스
AA
Stable
AA
Stable
AA
안정적

SK브로드밴드
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

SK네트웍스
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

SKC
A+
Stable
A+
Stable
A+
Stable

SK머티리얼즈
A+
Stable
A+
Stable
A+
Stable

SK건설
A-
Stable
A-
Stable
A-
Stable

SK해운
A-
Stable
BBB+
Stable
A-
Negative

SK E&S
AA+
Stable
AA+
Negative
AA+
Negative

SK가스
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

SK인천석유화학
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

SK실트론
A
Stable
A-
Positive
A-
Positive

에스케이매직
A
Stable
A
Stable
-
-

에스케이어드밴스드***
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

에스케이씨솔믹스*
-
-
A+
Stable
A+
Stable

에스케이텔레시스*
A+
Stable
A+
Stable
A+
Stable

지허브***
AA-
Stable
AA-
Stable
-
-

파주에너지서비스**
AA+
Stable
AA+
Negative
AA+
Negative

파주에너지서비스
AA-
Stable
AA-
Stable
-
-

위례에너지서비스
A+
Stable
A+
Negative
A+
Stable

보령엘엔지터미널
AA
Stable
AA
Stable
-
-

에스케이디스커버리
A
Stable
A
Stable
A
Stable

자료 : 각 신용평가사 홈페이지
* : SKC지급보증
** : SK E&S 지급보증
*** : SK가스 연대보증

[ 당사 주요 계열회사의 해외 신용등급 ]

회사명
MOODY'S
S&P
FITCH

SK텔레콤
A3(Negative)
A-(Stable)
A-(Stable)

SK E&S
Baa2(Stable)
BBB(Stable)
-

SK브로드밴드
-
A-(Stable)
A-(Stable)

SK이노베이션
Baa1(Stable)
BBB+(Stable)
-

SK종합화학
Baa1(Stable)
BBB+(Stable)
-

SK하이닉스
Baa2(Stable)
BBB-(Stable)
-

자료 : 각 사 3분기보고서 및 신용평가사 홈페이지

지난 2014년 중 국제신용평가사 스탠다드앤푸어스("S&P") 및 피치는 SK이노베이션(주)와 SK종합화학(주)의 신용등급 전망을 '부정적'으로 하향조정, 무디스는 동사들의신용등급을 Baa2에서 Baa3으로 조정한 이후 2015년 7월에 다시 Baa2(안정적)으로 상향 조정했습니다. 그 후 2015년 12월 S&P는 SK이노베이션(주)와 SK종합화학(주)의 신용등급 전망을 BBB(부정적)에서 BBB(안정적)으로 다시 상향 조정하였습니다.
또한, 2017년 1월 S&P는 SK이노베이션(주)의 신용등급을 기존 'BBB'에서 'BBB+'로 상향 조정하며, 등급 전망 또한 '안정적'으로 평가 했습니다. 또한 무디스도 당사와 SK종합화학에 대하여 기존 Baa2에서 Baa1으로 한단계 상승하며, 안정(Stable) 등급을 부여하였습니다. 무디스는 2017년 11월 6일 SK하이닉스(주)의 등급을 Ba1에서 Baa3 긍정적(Positive)로 상향 조정 하였습니다. 2018년 5월 무디스는 SK텔레콤(주)의 ADT캡스 인수로 레버리지 비율 상승 예상을 사유로 신용등급 전망을 A3(Stable)에서 A3(Negative)로 하향 조정하였습니다.

그리고 국내 신용평가사인 한국신용평가는 2014년 12월, 한국기업평가 및 나이스신용평가는 2015년 2월에 SK이노베이션(주)(AA+)의 신용등급 전망을 '안정적'에서 
'부정적'으로 조정하였습니다. 또한 2015년 2월 및 3월 한국기업평가, 나이스신용평가 및 한국신용평가("국내 신용평가 3사")는 SK에너지(주)의 신용등급을 'AA+(부정적)'에서 'AA(안정적)'으로 하향 조정하였으며, 동기간 중 국내 신용평가 3사는 SK인천석유화학(주)의 신용등급을 'A+(안정적)'으로 하향 조정하였습니다. 2015년 11월, 한국신용평가는 재무안정성 회복을 감안하여 SK이노베이션(주)의 국내 신용등급 전망을 'AA+(부정적)'에서 'AA+(안정적)'으로 상향 조정하였으며, SK에너지(주)의 국내신용등급 전망을 'AA(안정적)'에서 'AA(긍정적)'으로 상향 조정하였습니다. SK루브리컨츠(주)는 2017년 04월 한국신용평가 및 한국기업평가에서 기존 AA-(긍정적)에서 AA(안정적)으로 상향 조정을 받았으며, 2017년 05월 NICE신용평가도 기존 AA-(긍정적)에서 AA(안정적)으로 등급을 상향 조정하였으며 한국기업평가는 SK인천석유화학의 등급을 AA- (안정적)으로 상향 조정 하였습니다. 

2016년 3월, NICE신용평가는 SK에너지(주)의 신용등급을 'AA(안정적)'에서 'AA+(안정적)'으로 상향 조정하였으며, 2016년 4월 한국기업평가는 SK에너지(주)의 국내 신용등급 전망을 'AA(안정적)'에서 'AA(긍정적)'으로, SK이노베이션(주)의 국내 신용등급 전망을 'AA+(부정적)'에서 'AA+(안정적)'으로 상향 조정하였습니다. 2015년 11월 SK텔레콤(주)의 경우 5,230억 규모의 자사주 매입 등 다소 공격적인 재무정책으로 재무 지표가 향후 12개월 동안 다소 약화될 것으로 전망되어 국제신용평가사 S&P는 신용등급 전망을 A-(긍정적)에서 A-(안정적)으로 조정하였습니다. 이와 함께 SK브로드밴드는 모기업인 SK텔레콤과의 영업 및 전략적 관계가 강화되고 있는 점이 고려되어, 핵심 자회사로 평가받아 S&P 및 피치의 신용등급이 기존의 BBB+(긍정적)에서 모기업과 동일한 A-(안정적)으로 상향 조정되었습니다.

한편, 한국신용평가는 2015년 7월 SK건설(주)의 신용등급 전망을 A(안정적)에서 A(부정적)으로 하향 조정하였고, 이후 국내 신용평가 3사는 SK건설(주)의 신용등급을 A(부정적)에서 A-(안정적)으로 하향 조정하였습니다. 또한, 차입금 부담으로 인해 S&P는 2016년 1월 SK E&S(주)의 신용등급을 'BBB+(부정적)'에서 'BBB(안정적)'으로 조정했고, 2016년 1월 무디스(Moody's)는 신용등급을 'Baa1(부정적)'에서 'Baa2(부정적)'로 하향 조정 하였으며, 국내 신용평가 기관인 한국기업평가 및 NICE신용평가는 재무구조 개선 지연 등을 사유로 등급 전망을 기존 stable에서 negative로 2017년 중 변경하였습니다. 

2017년 11월 한국신용평가, 나이스신용평가 및 한국기업평가는 SK하이닉스(주)의 신용등급을 기존 AA-(안정적)에서 AA-(긍정적)으로 상향 조정 하였습니다. 이후, 2018년 4월 NICE신용평가, 2018년 5월 한국신용평가 및 한국기업평가는 SK하이닉스(주)의 신용등급을 AA(안정적)으로 추가 상향 조정 하였습니다.

2013년 6월, 국내 신용평가 3사는 SKC(주)의 종속법인 수익성 둔화를 이유로 신용등급 전망을 'A(긍정적)'에서 'A(안정적)'으로 하향한 바 있습니다. 2015년 10월, 한국기업평가는 SKC(주)의 순차입금의존도 등 레버리지 지표 개선을 감안해 SKC(주)의 신용등급 전망을 'A(안정적)'에서 'A(긍정적)'으로 상향 조정하였습니다. 2017년 12월 한국기업평가는 SKC의 등급을 A+(안정적)으로 상향 조정하였으며, 2018년 6월 한국신용평가 및 NICE신용평가에서도 수익성 및 차입부담 개선 등의 사유로 SKC의 신용등급을 A+(안정적)으로 상향하였습니다. 

한편, 벌크 및 탱커선 시황침체 및 회복에 대한 불확실성을 반영해 SK해운(주)의 국내 신용등급은 한국기업평가가 2013년 6월 'A(안정적)'에서 'A-(안정적)'으로, 나이스신용평가 및 한국신용평가는 2013년 12월 'A(부정적)'에서 'A-(안정적)'으로 각각 하향 조정하였습니다. 한편 SK마리타임주식회사(舊SK해운)으로 물적분할 이후 설립된 SK해운(주)에 대하여 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가는 A- 부정적으로 평가하였으나, 이후 2018년 6월 NICE신용평가는 투자부담 등의 사유로 등급을 BBB+(안정적)로 하향조정 하였으며 2018년 10월 한국신용평가 및 한국기업평가는 수시평가를 통해 제3자배정 유상증자를 통한 최대주주가 변경됨에 따른 유사시 계열로부터의 지원저하 가능성을 반영하여 SK해운(주)에 대하여 부정적 검토(Negative Review) 대상에 등록한다고 밝혔습니다.

참고로, 2017년 SK계열에 편입된 SK실트론에 대하여 2018년 6월 한국기업평가는 전방산업인 메모리반도체 시장의 호조 등을 사유로 신용등급은A-로 유지하되 전망을 기존 stable에서 positive로 변경하였습니다. 

이와 같이 계열사의 신용등급에 변동이 발생할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용) 및 조달 가능성에 영향을 미치게 되어 자금조달 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

<자회사 관련 위험>

● 석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[
자회사 실적에 따른 SK이노베이션(주) 실적 변동성 및 석유개발사업위험]

(3-1)

SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 2011년 분할 이후 석유개발 및 2차전지 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는
SK이노베이션(주)는 석유, 화학, 윤활유부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있어 자체 사업 뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주)의 경영성과에도 지대한 영향을 받게 됩니다.
한편,

석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다.

따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[자회사 실적에 따른 SK이노베이션(주) 실적 변동성]

SK이노베이션(주)는 2007년 7월 1일 舊 SK(주)와 舊 SK에너지(주)로 인적분할 되어 설립되었습니다. 그 후 2009년 10월 1일 舊 SK에너지(주) 윤활유 사업부문 물적분할을 통해 SK루브리컨츠(주)가 설립되었고, 2011년 1월 1일 석유와 화학사업 물적분할로 각각 SK에너지(주)(신설회사) 및 SK종합화학(주)가 설립되고, 舊 SK에너지(주)는 사명을 SK이노베이션(주)로 변경하였습니다. 또한 자회사인 SK에너지(주)가 2013년7월 1일 SK인천석유화학(주)와 SK트레이딩인터내셔널(주)로 인적분할을 실시하였습니다. 분할의 결과로 舊 SK에너지(주)는 중간사업지주회사인 SK이노베이션(주)가 사업자회사인 SK에너지(주)(석유사업), SK종합화학(주)(화학사업), SK루브리컨츠(주)(윤활유사업)의 지분을 100% 소유하는 형태로 변모하였습니다. 이렇듯 SK이노베이션(주)는 자체 사업 활동을 영위함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사입니다.

SK이노베이션(주)는 SK에너지(주)를 비롯한 주요 종속기업을 보유하고 있습
니
다
.

2018년 3분기말

기준 SK이노베이션의 국내 주요 종속회사 가운데 2017년말 자산총액 기준 상위 5개사 현황은 아래와 같습니다.

[SK이노베이션(주) 국내 주요 종속기업 현황]
(단위: 억원)

회사명
지분율(%)
장부금액
업종

SK에너지(주)
100
48,990
석유제품 생산ㆍ판매

SK종합화학(주)
100
17,561
화학제품 생산ㆍ판매

SK루브리컨츠(주)
100
3,482
윤활유/ 기유 생산

SK인천석유화학(주)(*)
68
16,887
석유제품 생산ㆍ판매

SK트레이딩인터내셔널(주)
100
4,414
무역 및 무역지원

자료 :

SK이노베이션(주)
2018년 3분기보고서

*) SK이노베이션(주)의 보통주 지분율은 100.0%이나, 의결권 있는 우선주 6,826,483주가 발행되어 의결권 있는 지분율은 68.0%입니다.

SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 석유개발사업은 SK이노베이션(주)가 자체 영위하는 사업이며, 석유사업을 영위하는 주된 자회사는 SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)이고, 화학사업은 SK종합화학(주), 윤활유사업은 SK루브리컨츠(주)가 해당 사업을 영위하는 대표적인 자회사입니다.

2018년 3분기말 기준 SK이노베이션(주) 및 주요 종속 회사의 사업 부문별 현황과 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

[SK이노베이션(주) 사업 부문별 현황]

구분
주요 회사
사업 내용

석유개발 및 
기타 사업
- SK이노베이션㈜
- SK E&P America, Inc
- SK Plymouth, LLC
- SK Nemaha, LLC
석유개발사업, 
배터리 및 소재사업,
사업지주회사, 투자회사 등

석유사업

- SK에너지㈜
- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
- SK트레이딩인터내셔널㈜
- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.
- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매
원유/석유제품 등 Trading 
사업, 투자사업 등

화학사업

- SK종합화학㈜
- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문
- SK Global Chemical International 
 Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.
- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SKGC Americas, Inc.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd
- SK Primacor Americas LLC.
- SK Saran Americas LLC
- SK Primacor Europe, S.L.U.

화학제품 제조/판매 등

윤활유사업
- SK루브리컨츠㈜
- SK Lubricants Americas, Inc.
- SK Lubricants Europe B.V.
- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
- PT. Patra SK
- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매
윤활유 제조 및 판매 등

자료: SK이노베이션(주)
2018년 3분기보고서

[SK이노베이션(주) 사업 부문별 주요 재무정보]

(기준일 : 2018년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2018년 3분기

2017년

2016년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발 및 
기타 사업

매출액

925,613
2%

1,004,712

2%

884,290

2%

영업손익

-122,812
-5%

-162,416

-5%

-82,867

-3%

유무형자산

3,327,973
21%

2,706,831

18%

2,449,127

16%

석유 사업

매출액

29,360,109
73%

32,771,243

71%

28,369,875

72%

영업손익

1,267,080
53%

1,502,048

46%

1,625,642

50%

유무형자산

7,388,173
47%

7,349,307

49%

7,516,747

51%

화학 사업

매출액

7,856,699
19%

9,339,213

20%

7,686,531

20%

영업손익

868,091
36%

1,377,223

43%

1,232,156

38%

유무형자산

3,964,980
25%

4,039,110

27%

3,818,191

26%

윤활유 사업

매출액

2,420,416
6%

3,047,488

7%

2,535,826

6%

영업손익

386,706
16%

504,931

16%

468,320

15%

유무형자산

1,026,660
7%

1,012,801

7%

1,091,720

7%

계

매출액

40,562,837
100%

46,162,656

100%

39,476,522

100%

영업손익

2,399,065
100%

3,221,786

100%

3,243,251

100%

유무형자산

15,707,786
100%

15,108,049

100%

14,875,785

100%

자료 : SK이노베이션(주)
2018년 3분기보고서 연결기준

2011년 분할 이후 석유개발사업 및 2차전지 사업 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는 SK이노베이션(주)는 석유, 화학, 윤활유 부문자회사들과 함께 수직계열화 되어 있는 사업지주회사입니다. 따라서

SK이노베이션(주)가 영위하는 자체 사업 뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주)의 경영성과에도 지대한 영향을 받게 됩니다.
투자자들께서는 SK이노베이션(주)가 영위하는 사업의 현황 및 위험요소 뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업들이 영위하는 사업의 현황과 위험요소도 충분히 고려하시기 바랍니다.

[석유개발사업 위험]

SK이노베이션(주)가 영위하는 석유개발사업은 광권 취득 후, 석유부존 가능성 및 매장량을 추정/확인하는 탐사단계와 개발 계획 수립 및 생산 시설 건설을 하는 개발단계, 저류층과 생산시설의 관리를 통해 최적의 생산 구조와 수익 극대화를 도모하는 생산단계로 나눌 수 있습니다. 각 단계마다 고도의 기술력이 요구되는 작업이며, 지하의 부존 자원을 발굴/생산해내는 산업의 특성상 불확실성이 크며 이를 기술력으로 극복하는 것이 사업의 성패와 경제성에 중대한 영향을 미치는 산업입니다.

SK이노베이션(주)의 석유개발사업은 2011년 브라질 법인 매각을 통해 예멘, 베트남에 이은 성공 사례를 일구었으며, 향후 석유개발사업의 확장 및 성장을 위한 유동성을 확보한 바 있습니다. 이러한 경험과 유동성을 기반으로 최적의 포트폴리오 구성 및 경쟁력 있는 자산과 기술력을 확보하기 위한 추가적인 M&A 및 생산광구 매입을 검토하고 있습니다. 이와 함께 유망 지역을 중심으로 활발한 탐사 및 신규 광구 확보를 지속적으로 수행하여 탐사-개발-생산에 이르는 E&P(Exploration & Production)사업 전단계에 걸친 포트폴리오 업그레이드를 실현할 수 있도
록 노력 중입니다.
이를 위한 계획의 일환으로
SK이노베이션(주)는
북미지역 Oil & Gas 투자를 위하여 2014년 3월 26일 SK E&P America, Inc의 지분 100%를 취득하였으며, 동 지분의 취득금액은

4,403
억원입니
다. 관련사항은 2014년 3월 21일 공시한 SK이노베이션(주)의 "타법인주식및출자증권의 취득 결정" 공시를 참고하시기 바랍니다.
한편, 2018년 반기 중 SK E&P America, Inc 석유생산광구 운영회사인 SK Nemaha, LLC. 지분 전량을 취득하였으며, 동 지분 취득을 통해 인수한 생산광구의 지분은 오클라호마 소재 생산광구의 지분 50%입니다. 지분취득 완료일은 2018년 6월 5일이며, 총 취득금액 310,550백만원(USD 290백만)은 전액현금으로 지급되었습니다. 또한, 연결실체의 종속기업인 SK Nemaha, LLC는 Aju Investment Holdings USA가보유 중인 생산광구의 지분 10%를 추가 인수하였습니다. 거래금액은 USD 22백만이며, 2018년 7월 14일에 인수 절차가 완료 되었습니다.

2018년 9월말 기준 9개국 13개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 확인 매장량 기준 총 5.1억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다. SK이노베이션의 2018년 3분기 지분원유 누적분배물량은 총 14.0백만 석유환산배럴이며, 일산 약 51.0천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

그러나
석유개발사업의 특성상 대규모 초기 투자비용, 불투명한 성공 가능성 및 상업생산 실시까지의 소요기간이 장기간임을 감안할 때, 가시적인 성과 창출에 여러 위험요소들이 내재되어 있음을 알 수 있습니다.

이와 같은
석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다.

따라서 투자자들께서는 투자 결정 시 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[

SK종합화학(주) 다우케미칼 EAA사업 등 인수 관련 위험]

(3-2)

SK종합화학의

다우케미칼 EAA사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC사업부 인수
로 인해 인수 주체인

SK종합화학은 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화
하였으나 향후 동 사업부문의 업황 저하 시 SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

SK이노베이션은 2017년 2월 2일 화학사업 자회사인 SK종합화학을 통해 다우케미칼의 에틸렌-아크릴산(EAA) 사업 인수 계약 체결에 대하여 공시하였습니다. 동 인수거래 금액은 3억 5,300만 달러(한화 약 3,870억 원)입니다. 동 인수 건에 대한 세부사항은 하기의 공시내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 

[SK이노베이션 투자판단 관련 주요 경영사항]

1. 제목
고부가가치 Packaging 사업 진출을 위한 자산인수

2. 주요내용
1. 목적: Ethylene Acrylic Acid (EAA) 사업 진출을 통한 고부가가치 Packaging 분야로의 Portfolio 다변화 
 
2. 거래 상대방 : The Dow Chemical Company 

3. 거래 금액 : USD 353 백만 (*) 
(*) 자산양수도계약 종결시 재고현황 등에 따른 가격 조정 반영 예정 

4. 주요 내용: The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 및 유/무형 자산 일체의 인수

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2017-07-24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 본 SPA 체결은 Dow사의 기업결합에 대한 해당 당국의 승인 여부에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 

※ 상기 항목 3의 결정일은 양사가 최종적으로 서명하여 계약을 체결한 날짜이며, 추후 인수주체 확정 등 세부적인 사항이 확정되는 시점에 재공시 예정입니다.

※ 관련공시
-

에틸렌 아클리산(EAA)은 기능성 접착 수지 중 하나로 알루미늄 포일이나 폴리에틸렌 등 포장재용 접착제에 쓰이는 화학제품으로 기술진입 장벽이 높아 다우케미칼, 듀폰, 엑슨모빌 등 소수의 메이저 화학 기업만 진출해있는 고부가 제품군입니다. 

SK그룹이 미국 다우케미칼의 에틸렌-아크릴산(EAA)사업부를 인수한 목적은 고부가가치 Packaging 분야로의 사업포트폴리오를 다변화하기 위함입니다. SK종합화학은 SK에너지로부터 나프타를 공급받아 기초유분, 중간원료와 합성수지 제품을 생산하는데 기초유화의 경우 글로벌 경기변동에 민감하고 시장 수급상황에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.
사업부문별 매출 비중은 2018년 3분기 연결 기준 기초유화 약 71.7%, 화학소재 28.3%를 기록하고 있습니다. 

[SK종합화학 사업부문별 매출 비중 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

기초유화사업
7,721,429
71.7%
9,400,000
75.1%
7,712,907
74.0%

화학소재사업
3,047,933
28.3%
3,113,346
24.9%
2,708,874
26.0%

계
10,769,362
100.0%
12,513,346
100.0%
10,421,781
100.0%

연결조정
(1,180,093)

(1,140,561)
-
(1,017,397)
-

연결합계
9,589,269

11,372,785
-
9,404,384
-

자료 : SK종합화학 2018년 3분기보고서

주1) 2017년 및 2017년은 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

SK이노베이션의 자회사인 SK종합화학은 2017년 12월 18일 화학 사업 자회사인 SK종합화학이 미국 화학기업 다우케미칼의 폴리염화비닐리덴(PVDC) 사업을 인수하였습니다. 인수 금액은 약 7,500만달러(약 820억원) 규모로, PVDC는 외부 수분과 산소를 차단해 내용물의 부패와 변형을 막는 고부가가치 포장재 제조에 쓰이는 소재입니다. 

SK종합화학의 다우케미칼 EAA사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC사업부 인수로 인해 인수 주체인 SK종합화학은 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화하였으나 향후 동 사업부문의 업황 저하 시 SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

● 무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[
수익 현황 및 수익성 변동 위험
]

(4-1)

SK텔레콤
은
2018년 3분기 연결기준 영업수익 12조 5,223원 및 영업이익 9,765억원을, 별도기준 영업수익 8조 8,559억원 및 영업이익 1조 482억원
을 시현
하였습니다.

영
업수익의 경우 전년동기대비 유의미한 증가는 없었으나(약 2.84% 감소),
영업이익의 경우 무선통신사업의 국내 가입자 포화상태 등의 영향으로 전년 대비 20.36% 감소하였습니다.
별도기준 손익도 유사한 흐름을 보이고 있으며, 매출액은 전년 동
기 대비 5.33% 감소한 반면 영업이익은 20.74% 감소하였습니다.

최근
이동통신 산업은 성숙기에 진입한 것으로 평가되고 있으며, 통신비 절감을 위한 정부정책, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등으로 인하여 SK텔레콤의 수익성은 다소 위축
되는 모습을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2018년 3분기 기준 SK텔레콤의 영업수익 및 영업이익은 연결 재무제표 기준으로 12조 5,223원 및 9,765억원이며, 별도 재무제표 기준으로 8조 8,559억원 및 1조 482억원입니다. 동기간 영업이익률 및 당기순이익률은 연결기준 각각 7.80% 및 21.22%로 영업이익률은 전년동기 대비 1.62%p. 감소, 당기순이익률은 전년동기 대비 5.89%p. 상승하였습니다. 별도 기준 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 12.44% 및 9.85%로 영업이익률은 전년동기 대비 2.30p. 하락, 당기순이익률은 전년동기 대비 3.96%p. 하락하였습니다.

영
업수익의 경우 전년동기대비 유의미한 증가는 없었으나(약 3.84% 감소), 영업이익의 경우 무선통신사업의 국내 가입자 포화상태 등의 영향으로 전년 대비 20.36% 감소하였습니다. 별도기준 손익도 유사한 흐름을 보이고 있으며, 매출액은 전년 동기 대비 5.33% 감소한 반면 영업이익은 20.74% 감소하였습니다. SK텔레콤의 연결 및 별도 재무제표 기준 회사 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[SK텔레콤 요약 손익계산서 및 비율 - 연결]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업수익
12,522,253
13,022,697
17,520,013
17,091,816
17,136,734

영업이익
976,478
1,226,178
1,536,626
1,535,744
1,708,006

당기순이익
2,657,496
1,996,959
2,657,595
1,660,101
1,515,885

영업이익률
7.80%
9.42%
8.77%
8.99%
9.97%

당기순이익률
21.22%
15.33%
15.17%
9.71%
8.85%

(자료: 각 회계연도 사업보고서 및 3분기보고서)

[SK텔레콤 요약 손익계산서 및 비율 - 별도]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업수익
8,855,945
9,354,122
12,468,035
12.350.479
12,556,979

영업이익
1,048,176
1,322,424
1,697,709
1.782.172
1,658,776

당기순이익
767,535
1,180,971
1,331,114
1.217.274
1,106,761

영업이익률
11.84%
14.14%
13.62%
14.40%
13.20%

당기순이익률
8.67%
12.63%
10.68%
9.90%
8.80%

(자료: 각 회계연도 사업보고서 및 3분기보고서)

SK텔레
콤의 청구 기준 ARPU(Average Revenue Per User, 인당 월별 매출)는 2018년말 1분기말 33,299원에서 2018년 2분기말 32,289원으로 3.03% 하락하였으며, 2018년 3분기말 32,070원으로 0.68% 가량 재차 하락하였습니다. 이는 정부의 주요 국정과제의 하나인 가계 통신비 부담 완화와 그에 따른 취약계층 요금감면 등의 영향인 것으로 판단되며, 정부의 정책기조가 이어질 경우 ARPU의 하락 추세가 장기화 될 가능성도 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[SK텔레콤 별도기준 ARPU 현황]

(단위: 원)

구 분
2017년 1분기
2017년 2분기
2017년 3분기
2017년 4분기

ARPU (주1)
34,615
34,934
35,172
34,883

MVNO 포함 청구기준 ARPU
31,039
31,260
31,371
31,014

구 분
2018년 1분기
2018년 2분기
2018년 3분기
-

ARPU (주1)
33,299
32,289
32,070
-

MVNO 포함 청구기준 ARPU
29,586
28,652
28,454
-

자료 : SK텔레콤 제공 자료
주1) SK텔레콤 이동전화수익 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함) : 음성 및 데이터수익(가입비, 접속수익 제외), 부가서비스 수익 등을 포함. 매출할인(약정 및 결합할인 등) 반영. MVNO 관련 매출 제외, SK텔레콤 무선 가입자 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함) : 미래부 가입자 통계 과금회선 분기 평균 가입자수 기준
주2) ARPU(Average Revenue Per User) : 인당 월별 매출

SK텔레콤을 비롯한 통신3사의 경우 마케팅비용의 비중이 높은 편이며, SK텔레콤 또한 2017년에 매 분기 영업수익의 25% 내외 금액을 마케팅 비용으로 사용하였습니다. 다만 선택약정할인 가입자 증가 및 SK텔레콤 내부적으로 시행중인 고객가치 혁신 프로그램의 영향으로 2018년 1분기 및 2분기에는 마케팅비용이 감소하였습니다. 2018년 1분기 SK텔레콤의 마케팅비용은 7,159억원으로, 전분기 대비 783억원(9.86%) 감소하였으며, 전년 동기 대비로는 437억원(5.75%) 감소하였습니다.
2018년 2분기 SK텔레콤의 마케팅비용은 7,014억원으로, 전분기 대비 2.03% 가량 감소하였으며, 전년 동기 대비로는 8.64% 가량 감소하였습니다. 2013년 3분기 SK텔레콤의 마케팅비용은 7,229억원으로 전분기 대비 215억원 증가하였으나, 전년 동기 대비는 9.37% 감소하였습니다.
2014년 10월 단통법 도입 등 정부의 가계통신비 절감을 위한 통신사 규제 확대를 고려할 때, 향후 마케팅비용이 급격하게 증가할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. SK텔레콤의 최근 마케팅비용 추이는 아래와 같습니다. 

[마케팅 비용 추이]

(단위 : 억원)

구 분
2017년 1분기
2017년 2분기
2017년 3분기
2017년 4분기

마케팅비용
7,596
7,677
7,976
7,942

영업수익 대비 비중
24.6%
24.9%
24.7%
25.5%

구 분
2018년 1분기
2018년 2분기
2018년 3분기
-

마케팅비용
7,159
7,014
7,229
-

영업수익 대비 비중
23.9%
23.9%
24.7%
-

자료 : SK텔레콤 제시
주1) 별도기준
주2) 마케팅 비용 = 마케팅수수료 + 광고선전비

반면에, 2014년 10월 이후 시행된 단통법과 MVNO시장의 확대, 통화ㆍ통신품질의 평준화 등은 SK텔레콤의 시장지위를 위협하는 요소가 될 수 있습니다. 특히, 최근 3개년간 정부의 MVNO 사업에 대한 육성 의지 등으로 이동통신 시장 내 MVNO시장은 2014년말 7.9%에서 2018년 9월말 12.2%로 4.3%p. 상승하였습니다. 따라서 SK텔레콤은 시장지배력을 유지 또는 확대하기 위해 향후 추가적으로 마케팅 비용 등을 확대할 가능성이 있습니다.

[이동통신 사업자의 연도별 가입자 및 점유율 추이]

(단위 : 만명)

구 분
2018.09
2017.12
2016.12
2015.12
2014.12

가입자수
기준 시장점유율
MNO
SKT
42.0%
42.7%
43.8%
44.8%
46.3%

KT
25.8%
25.6%
25.3%
25.6%
26.7%

LG유플러스
19.9%
19.7%
19.5%
19.4%
19.1%

MVNO(MVNO 중 SKT망 이용자 비중)
12.2%
(44.1%)
12.0%
(45.8%)
11.3%
(46.3%)
10.2%
(45.6%)
7.9%
(46.7%)

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

가입자수
MNO
SKT
2,728
2,675
2,642
2,593
2,647

KT
1,675
1,603
1,528
1,485
1,525

LG유플러스
1,295
1,234
1,174
1,123
1,090

소계
5,697
5,513
5,344
5,201
5,262

MVNO
SKT 계열
350
344
317
270
214

KT 계열
370
352
318
277
208

LG유플러스계열
74
56
49
46
36

소계
793
752
684
592
458

합계
6,490
6,265
6,028
5,793
5,720

자료 : 방송통신위원회, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주1) MVNO(Mobile Virtual Network Operator) : 가상무선통신망사업자, 알뜰폰 사업자를 일컬으며, 가입자수는 2011년부터 집계함
주2) MNO(Mobile Network Operator) : 무선통신 사업자로 당사와 SKT, LG유플러스를 지칭함.
주3) 요금제가 존재하지 않는 '기타 회선' 제외

또한, 성숙기 시장인 유무선통신수익의 성장률 둔화가 예상되고, 컨텐츠, 플랫폼 등 통신/인터넷 관련 사업이 성장
함에 따라 유무선통신수익의 비중이 점진적으로 축소될 것으로 예상됩니다. 그러나 통신시장의 절대적 규모, 통신서비스의 필수재적 성격, 스마트폰 등 무선통신기기의 보급 확대에 따른 무선데이터 사용량 확대 등을 통한 일정 수준의 성장 가능성 등을 고려할 때, 매출의 급격한 변동은 일어나지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 통신사업이 초기 시설투자비 등의 진입 장벽으로 인하여 독과점적 시장이 형성되어 있고, 안정적인 시장점유율을 유지하고 있는 만큼 급격한 매출 감소가 일어날 가능성은 낮아 보입니다.

상기에 기재한 바와 같이 SK텔레콤은 이동통신시장에서의 안정적인 시장지위를 확보하고 있지만 가계통신비 절감을 중심으로 한 정부정책은 SK텔레콤의 영업실적에 하방압력으로 작용하고 있습니다. 또한 이동통신시장의 성숙기 진입으로 인한 성장성 저하, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등도 SK텔레콤의 수익성에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
SK텔레콤 신규사업 추진 관련 위험
]

(4-2)

SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를위해 자회사인 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양
도
하였으며 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수
하였습니
다.

또한, 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 장래 Home 시장에서의 주도권 확보를 위해
라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 인수하여, 국내 2위 보안업체인

㈜
에
이디티캡스에 대한 지배력을 획득하였습니다.

현 시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SK텔레콤은 신규사업 진출을 모색하기 위해 자회사인 아이리버를 중심으로 에스엠엔터테인먼트와 파트너십을 체결하였습니다. 이에 따라 2017년 7월 17일 주요사항 보고서를 통해 약 650억원의 제3자배정 유상증자를 공시하였으며, 에스엠엔터테인먼트는 약 400억원, SK텔레콤은 약 250억원 규모로 동 유상증자에 참여하였습니다. 이에 관한 세부사항은 아이리버가 공시한 주요사항보고서(유상증자 결정)를 참조하시기 바랍니다. 

[아이리버 주요사항보고서(유상증자 결정)(2017.07.17)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,218,044

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
31,096,196

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
35,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,320

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 9조 [신주인수권] 2항

9. 납입일
2017년 08월 29일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 09월 12일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 09월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(신주교부 즉시 전량을 한국예탁결제원에 1년간 보호예수함)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
없음
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
-
7,518,796
1년간
전량 보호예수

에스케이텔레콤 주식회사
최대주주 본인
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
-
4,699,248
1년간
전량 보호예수

같은 날, 아이리버는 콘텐츠개발 및 공급을 주 사업으로 영위하는 에스엠모바일커뮤니케이션을 흡수합병하는 것을 골자로 한 주요사항 보고서를 제출하였습니다. 에스엠모바일커뮤니케이션은 2016년 기준 자산총계 195억원, 매출액 5.8억원, 당기순이익 -19억원을 기록하고 있으며, 이는 2016년 기준 아이리버 자산총계 501억원 매출액 523억원 및 당기순이익 -100억원과 비교할 시 각각 39.0%, 1.1%(당기순이익 비교 불가)에 해당하는 수치입니다. 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인(아이리버)과 피합병법인(에스엠모바일커뮤니케이션즈)이 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과 8,531원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 1.6041745으로 산정되었습니다. 이에 관한 세부사항은 아래를 참고하여주시기 바랍니다. 

[아이리버 주요사항보고서(회사합병 결정)(2017.10.23)]

1. 합병방법
(주)아이리버가 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수 합병
- 존속법인 : (주) 아이리버
- 소멸법인 : (주) 에스엠모바일커뮤니케이션즈

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위해 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
아티스트를 통한 컨텐츠 사업 진출 및 디바이스 사업과의 시너지 강화를 통한 성장동력 확보

4. 합병비율
(주)아이리버 : (주)에스엠모바일케뮤니케이션즈 = 1:1.6041745

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인 합병가액
합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 7월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2017.06.17. ~ 2017.07.16) : 5,273원
B. 1주일 가중평균 주가(2017.07.10. ~ 2017.07.16) : 5,262원
C. 최근일 주가(2017.07.16) : 5,420원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 5,318원
E. 할증(할인)율 : -
F. 기준주가(D×[1±E]) : 5,318

주) 최종일의 주가는 직전영업일인 2017년 7월 14일 주가입니다. 

(2) 피합병법인 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

a. 자산가치 : 6,202원
b. 수익가치 : 10,083원

본질가치([ a + (b x 1.5) ] ÷ 2.5) : 8,531원

합병가액 : 8,531원(상대가치가 없을 경우 본질가치)

산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과8,531원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 1.6041745으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
EY한영회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과 8,531원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1.6041745은 적정한 것으로 판단됩니다.

외부평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
4,170,852

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주) 에스엠모바일커뮤니케이션즈

주요사업
콘텐츠개발및공급업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
19,512,581,596
자본금
13,000,000,000

부채총계
679,597,511
매출액
580,280,781

자본총계
18,832,984,085
당기순이익
-1,905,882,251

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 07월 17일

주주확정기준일
2017년 08월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 08월 02일

종료일
2017년 08월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 08월 14일

종료일
2017년 08월 28일

주주총회예정일자
2017년 08월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 29일

합병기일
2017년 10월 01일

종료보고 총회일
2017년 10월 10일

합병등기예정일자
2017년 10월 12일

신주권교부예정일
2017년 10월 23일

신주의 상장예정일
2017년 10월 25일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 (주)아이리버는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈는 주식의 매수를 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
5,300

행사절차, 방법, 기간, 장소

[행사절차]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[매수의 청구 방법]

상법 제522조의3및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[주식매수 청구기간]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수 접수장소]
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)아이리버 : 서울시 서초구 방배로 18길 5 
 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 : 
 서울시 강남구 삼성로 633 삼광빌딩 3층
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
[주식매수대금의 지급예정시기]
- (주)아이리버: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 
- (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 매수청구총액이 금 일백이십억원(\12,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함

또한 아이리버는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 위해 에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 MD사업을 영위하는 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 양수할 것을 공시하였습니다. 양수금액은 300억원으로, 이는 2016년 기준 아이리버 총자산 대비 59.91%에 해당하는 규모입니다. 본건 거래는 아이리버와 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 합병에 대한 양사 주주총회 승인, 2017년 7월 17일 아이리버 이사회에서 결의한 제3자배정 유상증자 완결 등을 선행조건으로 합니다.

[아이리버 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)(2017.07.17)]

1. 발행회사
회사명
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

국적
일본
대표자
김동우

자본금(원)
479,825,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업
MD사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,000,000

양수금액(원)(A)
30,000,000,000

총자산(원)(B)
50,075,192,360

총자산대비(%)(A/B)
59.91

자기자본(원)(C)
38,134,628,497

자기자본대비(%)(A/C)
78.67

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화

5. 양수예정일자
2017년 09월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스엠엔터테인먼트재팬

자본금(원)
556,090,909

주요사업
연예 매니지먼트

본점소재지(주소)
GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,
Minato-Ku, TOKYO, JAPAN

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 매매금액 : 삼백억원(\30,000,000,000)
- 매매 대상 주식수: 1,000,000주
- 매매방법 : 구주의 취득
- 매매대금 지급일정 : 2017.09.01

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시 행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판 단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상 회사의 주식가치를 평가하기 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치평가액은 27,593백만원에서 39,243 백만원의 범위에 있을것으로 산출되었으며, 실제 양수 예정 가액은 30,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

한편 SK텔레콤은 에스엠엔터테인먼트의 자회사인 SM C&C가 추진하는 제3자 배정유상증자에 약 650억원 규모를 투자하기로 결정하였습니다. 이에 따라 SK텔레콤은 동 유상증자 후 23.4%의 지분을 기록하며 제2대 주주로 등극하게 됩니다. 

[SM C&C 주요사항보고서(2017.07.17)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
24,508,474

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
69,532,552

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,299,998,300

타법인 증권
취득자금 (원)
66,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,950

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2017년 10월 19일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 10월 31일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 11월 01일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수 조치)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

또한 SM C&C는 동 유상증자 대금으로 SK플래닛 광고 사업부문을 인수해 완전자회사로 취득한 바, SK플래닛은 광고부문의 물적분할을 통해 엠앤씨 주식회사를 설립하였습니다. 양수금액은 660억원으로 2016년 기준 SM C&C 총 자산 812억원의 81.3% 해당하는 규모이며 양수예정일자는 2017년 10월 24일 입니다. 이에 관한 세부사항은 SK플래닛 및 SM C&C가 공시한 회사분할 결정 및 주요사항 보고서를 참고하여주시기 바랍니다.

[SK플래닛 회사분할결정(2017.07.17)]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이플래닛
공시일자
2017.07.17
관련법규
공정거래법

1. 분할방법
분할회사가 영위하는 사업중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순물적 분할방식이며, 분할후 분할 회사는 존속

2. 분할목적
1. 업종전문화를 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 배가하고 각 사업부문에서창출되는 수익을 해당 사업에 재투자 할 수 있게 하여 성장잠재력을 확보

2. 사업역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여 [광고대행사업]부문을 물적분할방식으로 분할하여 별도회사로 신설하고, 분할후 존속회사는 전자상거래 및 인터넷관련 사업부문 등 존속 부문에 집중하여 발전 도모

3.사업문화 및 특성이 다른 각 사업별로 전문화하여 전문적인 의사결정을 통해 관리상의 효율성을 높여 부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중

3. 분할비율
존속회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
1. 분할로 인한 이전 대상 재산은 분할계획서상의 [별첨1] 분할대차대조표와 [별첨2] 신설회사의 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

2. 이전대상 재산의 가액은 [2017년 9월 30일 현재 장부가액]으로 한다.

5. 분할 후 
 존속회사의 
 내용
회사명
에스케이플래닛(주)

자본금 (원)
29,224,135,500

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업 등

6. 분할설립회사
회사명
엠앤씨 주식회사(가칭)

자본금 (원)
5,000,000,000

주요사업
광고 사업

7. 감자에 관한
 사항
감자비율 (%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

8. 주주총회 예정일
2017.08.29

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2017.08.29

종료일
2017.09.29

10. 분할기일
2017.10.01

11. 분할등기 예정일
2017.10.12

12. 이사회결의일(결정일)
2017.07.17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 아래 항목에 대하여 (1) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (2) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

(1) 신설회사의 회사명, 본점 소재지, 공고방법

(2) 분할일정

(3) 존속회사의 감소할 준비금의 액

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(5) 분할 전후의 재무구조

(6) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

(7) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(8) 신설회사의 정관

2. 반대주주의 주식매수청구권

- 본건 분할의 경우 단순물적분할로서 해당사항 없음

3. 분할 후 존속회사 및 분할설립회사의 자본금은 2017년 3월31일 기준으로 작성하였으며, 분할기일전까지 자산 및 부채 변동 가능

[SM C&C 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수결정)(2017.07.17)]

1. 발행회사
회사명
엠앤씨 주식회사(가칭)

국적
대한민국
대표자
미정

자본금(원)
5,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
10,000,000
주요사업
광고 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
10,000,000

양수금액(원)(A)
66,000,000,000

총자산(원)(B)
81,197,459,106

총자산대비(%)(A/B)
81.28

자기자본(원)(C)
54,818,096,029

자기자본대비(%)(A/C)
120.40

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,000,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
아시아 종합광고 제작 및 에이전시 사업을 추진하기 위함

5. 양수예정일자
2017년 10월 24일

6. 거래상대방
회사명(성명)
에스케이플래닛㈜

자본금(원)
29,224,135,500

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

본점소재지(주소)
경기 성남시 분당구 판교로 264

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 매매금액 : 금육백육십억원 (\66,000,000,000)
- 매매 대상 주식수: 10,000,000주
- 매매방법 : 에스케이플래닛㈜의 광고대행사업부문를 물적분할하여 신설하는 엠앤씨 주식회사의 주식을 취득
- 매매대금 지급일정 : 2017.10.24
- 지급형태: 현금지급
- 자금조달방법: 당사보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 13일 ~ 2017년 07월 14일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

또한 2018년 2월 23일 아이리버는 투자판단 관련 주요경영사항을 통해 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 156억원에 양수할 계획을 발표하였습니다. 아이리버는 2018년 2월 28일 대금을 지급하며 양수를 완료하였습니다. 이에 관한 세부사항은 아이리버가 공시한 투자판단 관련 주요경영사항과 합병 등 종료보고서(자산양수도)를 참고하여주시기 바랍니다.

[아이리버 투자판단 관련 주요경영사항(2018.02.23)]

1. 제목
중요한 자산 양수 결정

2. 주요내용
1. 자산양수도 상대방: 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트 

2. 회사와의 관계: 주요주주 

3. 양수되는 자산: 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 

4. 양수가액: 15,600,000,000원(VAT별도) 

5. 양수목적: 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 사업의 시너지를 도모하기 위함입니다. 

6. 계약체결일: 2018년 02월 23일 

7. 본 건 공시내용 계약의 계약금액은 금일백오십육억원(VAT별도)으로서, 당사의 최근사업연도 매출액(52,327,952,517원)의 100분의 10 이상인 29.8%에 해당하는 금액입니다. 

8. 본 건 공시내용에 따른 투자금액은 금일백오십육억원(VAT별도)으로서, 당사의 최근사업연도 자기자본(38,134,628,497원)의 100분의 10 이상인 40.9%에 해당하는 금액입니다.

3. 사실발생(확인)일
2018-02-23

4. 결정일
2018-02-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 주요내용' 중 연결매출액과 연결자기자본은 2016년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 금액입니다. 

- 상기 '3. 사실발생(확인)일'은 이사회결의일 입니다.

※ 관련공시
2018-02-23 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) 

【양수되는 자산의 내용】

양수도되는 자산
계약기간
내용

SME 자체 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2023.01.31
(5년간)
SME가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털컨텐츠

SME 유통 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2021.01.31
(3년간)
JYP가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 JYP와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

2018.02.01 ~ 2020.01.31
(2년간)
빅히트가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 빅히트와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

아이리버는 2018년 7월 27일 주요사항 보고서를 통해 약 700억원의 제3자배정 유상증자를 공시하였으며, SK텔레콤은 이 중 약 650억원 규모로 동 유상증자에 참여하며 아이리버에 대한 투자를 이어나가고 있습니다. 이에 관한 세부사항은 아이리버가 공시한 주요사항보고서(유상증자 결정)를 참조하시기 바랍니다. 

[아이리버 주요사항보고서(유상증자 결정)(2018.07.27)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,990,867

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
47,567,412

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
39,999,994,920

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
30,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,760

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조[신주인수권] 제2항

9. 납입일
2018년 08월 10일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 08월 24일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 08월 27일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(신주교부 즉시 전량을 한국예탁결제원에 1년간 보호예수함)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스케이텔레콤 주식회사
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
매출(2018.01.01~2018.06.30): 7,630백만원
7,420,091
1년간
전량 보호예수

주식회사 에스엠엔터테인먼트
주요주주
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
매출(2018.01.01~2018.06.30): 4,568백만원
매입(2018.01.01~2018.06.30): 555백만원
자산양수(2018.02.28): 15,600백만원
570,776
1년간
전량 보호예수

상기에 기재한 바와 같이 SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를 위해 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이
며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동사업부문을 양도하였으며,
SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수
하였습니
다.
그러나 현시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한편, SK텔레콤은 2018년 01월 16일 (주)톱텍 인수설에 대하여 한국거래소로부터 조회공시요구를 받은 바 있으며, 2018년 01월 17일 최종적으로 해당 내용을 부인하는 내용으로 조회공시요구에 대한 답변을 제출한 바 있습니다.

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)]

SK텔레콤(주), (주)톱텍 인수 추진 보도에 대한 조회공시 요구(2017.01.16)

1. 조회공시요구내용
(주)톱텍 인수 추진 보도

2. 공시시한
2018-01-16
18:00

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
-

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)]

1. 제목
(주)톱텍 인수 추진보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
한국거래소 조회공시 요구(2018.1.16)에 대한 최종 답변입니다. 

2018년 1월 16일 한국거래소의 조회공시 요구에 대한 답변으로 당사는 (주)톱텍 인수에 대해 검토 중에 있으나 결정된 사항이 없다고 답변하였습니다. 

2018년 1월 17일 현재 당사는 (주)톱텍의 지분 인수를 추진하지 않기로 하였습니다. 

(공시책임자) 김 진 원 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2018년 1월 16일 08:46)에 따른 공시사항임 

※관련공시 
- 2018.1.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 
- 2018.1.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

또한, SK텔레콤는 2018년 02월 05일 특수관계인으로부터 주식의 취득 공시를 통하여, SK텔레콤의 최대주주인 당사(SK(주))로부터 관계사인 에프에스케이엘앤에스(주)의 지분 60%에 해당하는 2,415,750주를 취득했으며, 취득 목적은 관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진임을 밝힌 바 있습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2018.02.05
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방

SK(주)

회사와의 관계

계열회사

3. 중개기관

-

회사와의 관계

-

3 취득주식의 발행회사

에프에스케이엘앤에스㈜

회사와의 관계

계열회사

4. 취득내역

가. 취득주식수(주)

2,415,750

나. 취득금액

18,000

다. 취득단가(원)

7,451

라. 취득후 소유주식수(주)

2,415,750

취득후 지분율(%)

60.00%

마. 거래일자

2018년 2월 6일

5. 취득목적

관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진

6. 취득방법

장외취득

7. 이사회 의결일

2018년 2월 2일

- 사외이사 참석여부

참석(명)

4

불참(명)

0

- 감사(감사위원)참석여부

참석

8. 기타

- 당 거래는 관계사간 거래로, 상기 4의 취득단가는 외부감정평가기관의 감정평가 및 관계법령(상증세법 제63조)에 의거함

- 금번 이사회 의결 매수금액 기준으로 주식매매계약 체결 및 1차 납입 예정이며, 
 추후 ’17년 감사보고서(2월末 확정 예정) 기준 에프에스케이엘앤에스(주) 가치 
 재평가 후, 1차 납입 금액과의 차액은 매도인-매수인간 재정산 예정임

- SK㈜ 이사회에서 동일한 건에 대한 지분매매 승인 안건이 부결될 경우 본 의결은 
소급적으로 그 효력을 상실함

- ‘제4항의 마. 거래일자’는 양사간 주식매매계약 체결일임

※ 관련공시일
-

향후 상기 지분 취득건 및 관련된 신규사업의 추진이 SK텔레콤의 영업환경 혹은 실적에 미칠 영향은 신고서 제출일 현재 예단하기 어려운 상황입니다.

한편,

SK텔레콤㈜는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 주식 740,895주를 697,207백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 10월 1일에 주식 취득이 완료되어 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 보유하게 되었습니다. 동 주식 취득으로 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)와 그 종속기업인 ㈜에이디티캡스 외 2개 사에 대한 지배력을획득하였습니다. 취득금액인 697,207백만원은 계약에 따른 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하고 있으며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다.전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의 2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.
(주)ADT캡스 인수와 관련하여 SK텔레콤(주)는 다음과 같이 공시하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명
사이렌홀딩스코리아(주) 
(Siren Holdings Korea Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
노르마로즈쿤츠

자본금(원)
6,735,405,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,347,081
주요사업
지주회사

2. 취득내역
취득주식수(주)
740,895

취득금액(원)
702,000,000,000

자기자본(원)
18,029,194,588,281

자기자본대비(%)
3.89

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
740,895

지분비율(%)
55.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분을 인수함으로써 (주)에이디티캡스의 경영권을 확보하고자 함.

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
33,428,668,878,964
취득가액/자산총액(%)
2.10

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-05-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2017년말 연결재무제표 기준임. 

나. 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 거래 종결 시점을 기준으로한 가격조정 방식에 따라 변경될 수 있음. 

다. 당사가 인수하는 사이렌홀딩스코리아(주) (이하 'SHK')의 주식은 이사회결의일 시점의 SHK 주식이 아니라, 본 계약 체결일 이후 약 2개월간으로 예상되는 다음의 절차*가 완료된 이후의 SHK 주식임. 

 * 사이렌홀딩스코리아(주)를 존속회사로 하여 사이렌인베스트먼츠코리아(주)와 합병한 후, (주)에이디티캡스의 자회사인 (주)캡스텍과 (주)에이디티시큐리티를 사이렌홀딩스코리아(주)의 자회사화 예정 

라. 본 지분 인수는 정부 인허가가 전제조건이며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있음. 
※이 경우 본 공시사항은 이행되지 않을 수도 있으므로 투자에 주의가 필요함 

마. 상기 '6. 취득예정일자'는 거래종결일자로 공정거래위원회의 기업결합승인 등 본 계약상 선행조건 충족을 전제로 계약체결일로부터 6개월 이내로 예상하고 있으나, 추후 변경될 수 있음. 기업결합승인을 득할 경우 승인일로부터 15영업일이 경과한 날에 거래 종결. 

바. 상기 일정은 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 시기, 조건 등 세부사항은 대표이사에게 위임함. 

사. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2017년(말), 2016년(말), 2015년(말) 연결재무제표 기준임.

※관련공시
2018-03-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 
2018-03-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2018-04-13 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,292,654,980,624
2,168,590,538,818
124,064,441,806
6,735,405,000
721,690,666,226
10,788,386,689
적정
삼일회계법인

전년도
2,383,897,130,397
1,965,529,800,419
418,367,329,978
6,735,405,000
693,314,357,703
-91,765,369,760
적정
삼일회계법인

전전년도
2,453,236,860,589
1,942,871,980,337
510,364,880,252
6,735,405,000
666,440,327,015
-81,778,253,105
적정
삼일회계법인

최근 글로벌 ICT 사업자의 보안사업 진출이 활성화 되고 있으며, SK텔레콤(주) 또한 금번 (주)ADT캡스 인수를 통해 향후 성장이 예상되는 Home 시장에서 주도권을 확보할 계획입니다. 다만, 인수대금 지급 및 향후 (주)ADT캡스에 대한 재무적 지원 가능성 등으로 인해 SK텔레콤(주)의 재무적 부담 증가가 불가피할 것으로 예상되며, 인수 이후 어느정도의 시너지가 창출될지에 대해서는 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

이 외에 확정된 추가 신규사업 추진과 관련된 사항은 신고서 제출일 현재 없으나, 향후 추가적으로 신규사업 추진을 위한 M&A 등이 확정될 경우, 그로 인한 자금부담이 발생하여 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[
SK텔레콤(주) 기업구조 재편 관련 위험]

(4-3)

SK텔레콤(주)는 분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며,
자
회사들의 실적 부진 시 SK텔레콤(주)의 영업활동에 부정적인 영향
이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[SK플래닛 LBS사업 분할합병]

SK텔레콤(주)는 2015년 12월 29일 이사회결의를 통해 SK텔레콤(주)와 SK플래닛(주)이 SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 SK플래닛(주)로부터 인적분할한 후 SK텔레콤(주)에 합병하기로 결정하였습니다. 이는 SK텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, SK플래닛(주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz.Portfolio 조정에 목적이 있습니다. SK텔레콤(주)의 합병 대상은 SK플래닛(주)의 LBS 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 관련 유/무형자산 및 관련채권, 채무 등으로 2015년 12월말 기준 장부상 순자산가액은 386억원입니다. SK텔레콤(주)가 100% 보유한 SK플래닛(주)의 사업부문을 합병하는 건으로 동사 재무에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

SK텔레콤(주)는 SK플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의 합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, SK플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스 영역에 보다 집중할 예정입니다. 자세한 내용은 2016년 01월 21일 SK텔레콤(주)가 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다.

[SK플래닛 인적분할]

한편, 에스케이플래닛(주)는 2016년 1월 21일 이사회를 통해 인적 분할 방식으로 플랫폼 사업과 T store 사업을 각각 분할하여 새로운 회사를 설립하는 내용의 회사 분할을 결의하였습니다. 이는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보에 목적이 있으며, 분할 후 존속회사는 에스케이플래닛(주)로 정보통신사업, 전자상거래 및 인터넷 관련 사업, 소프트웨어 자문 및 개발 공급업, 인터넷 시스템 구축 및 솔루션 제공업 등을 주요 사업으로 영위할 예정입니다. 분할설립회사는 플랫폼 사업(정보통신사업, 정보통신공사업, 소프트웨어 사업, 인터넷시스템 구축 및 솔루션 제공업, 전기통신사업, 위치정보의 수집 및 이를 이용한 서비스 제공사업 등)을 영위할 '에스케이플랫폼 주식회사(가칭, 확정 법인명[에스케이테크엑스(주)])' 및 T store 사업(정보통신사업, 통신과금서비스업, 전자금융업, 소프트웨어사업, 인터넷시스템 구축 및 솔루션 제공업, 전기통신사업 등)을 주요 사업으로 영위할'원스토어 주식회사(가칭, 확정 법인명[원스토어(주)])'로 나뉘어질 예정입니다. 자세한 내용은 2016년 1월 21일에 공시한 에스케이플래닛(주)의 '회사분할 결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

또한, 에스케이플래닛(주)는 2016년 1월 21일 이사회를 통해 에스케이플래닛(주)가 보유한 (주)로엔엔터테인먼트(코스닥 상장법인)의 주식을 매각하기로 결정하였습니다. 에스케이플래닛이 보유한 (주)로엔엔터테인먼트의 주식 3,793,756주(15.0%)를 주식회사 카카오가 양수하고, 주식 거래 대금의 일부는 현금으로 지급받고 나머지는 카카오의 신주를 교부 받았습니다. 자세한 내용은 2016년 1월 21일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시 및 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

[(주)엔에스오케이(舊 (주)네오에스네트웍스) 현물출자 및 에스케이텔링크 주식 신주교부]

SK텔레콤은 인프라 및 리소스 활용도 제고를 위한 전략적 포트폴리오 조정 목적으로(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 보통주 전량을 현물출자하고, 그 대가로 에스케이텔링크(주)의 신주를 교부받는 형태의 제3자배정 증자를 진행하였습니다. 이에 따라 SK텔레콤의 에스케이텔링크 지분율은 85.9%로 상승하였습니다.

[SK텔레콤 특수관계인에 대한 출자]

1. 거래상대방
에스케이텔링크(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016년 10월 25일

나. 출자목적물
에스케이텔링크(주) 보통주 219,967주

다. 출자금액
40,391

라. 출자상대방 총출자액
185,131

3. 출자목적
인프라 및 리소스 활용도 제고를 위한 전략적 포트폴리오 조정

4. 이사회 의결일
2016년 9월 22일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 당사가 보유하고 있는 (주)네오에스네트웍스 보통주 전량을 현물출자하고,
그 대가로 에스케이텔링크(주)의 신주를 교부받는 건임

가. 당사가 현물출자하는 내역은 아래와 같음 
 - 발행회사 : (주)네오에스네트웍스 (계열회사)
 - 주식수(주) : 408,435 주
 - 금액(백만원) : 40,391

 나. 상기 출자에 따라 당사가 교부받는 주식의 내역은 아래와 같음
 - 발행회사 : 에스케이텔링크(주) (계열회사)
 - 주식수(주) : 219,967 주
 - 금액(백만원) : 40,391
 - 신주교부후 소유주식수(주) : 1,302,239 (신주교부후 지분율 : 85.86%)
 
2. 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'은 현물출자예정일이며, 현물출자 및 이에 따른 신주 취득에 관한 내용은 법원의 감정결과 심사와 일정 및 관계기관과의 협의 조정에 따라 변경될 수 있음

3. 상기 2. 출자내역 중 '다. 출자금액'은 상속세 및 증여세법에 의한 평가방법을 적용함

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 본건 거래 관련 세부내용은 에스케이텔링크(주)가 2016년 9월 23일 공시한 '유상증자결정', '타법인주식및출자증권양수결정' 공시를 참조

※ 관련공시일

-

한편 (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 동 증자에 따라 2016년 10월 25일부로 최대주주가 SK텔레콤(주) 83.9%에서 SK텔링크(주) 100%로 변경되었습니다. 자세한 내용은 2016년 10월 31일 최대주주 등의 주식보유 변동을 참조하시기 바랍니다.

[에스케이커뮤니케이션즈 포괄적 주식교환]

SK텔레콤(주)는 경영상의 효율성을 증대하고 플랫폼 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 2016년 11월 24일 소규모 주식교환의 형태로 에스케이커뮤니케이션즈(주)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 동 구조에 대한 세부사항은 아래의 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 

[주요사항보고서 주식교환·이전결정]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이커뮤니케이션즈(주) (SK Communications Co., Ltd.)

나. 대표자
박상순

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업 등

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
43,427,530

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
152,496,057,198

부채총계
35,013,602,286

자본총계
117,482,454,912

자본금
21,713,765,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤(주) : 에스케이커뮤니케이션즈(주) = 1: 0.0125970

주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주주가 소유한 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교환신주 발행에 갈음하여 주당 현금 2,814원을 교부할 예정입니다.
(상법 제360조의3 제3항 4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
에스케이텔레콤(주)와 에스케이커뮤니케이션즈(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2016년 11월 24일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2016년 11월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 11월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 교환가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주))
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2016.10.24~2016.11.23) : 222,595원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2016.11.17~2016.11.23) : 221,562원
- 최근일 종가(2016.11.23) : 226,000원
- 산술평균가액 : 223,386원
- 교환가액 : 223,386원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이커뮤니케이션즈(주))
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2016.10.24~2016.11.23) : 2,821원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2016.11.17~2016.11.23) : 2,870원
- 최근일 종가(2016.11.23) : 2,750원
- 산술평균가액 : 2,814원
- 교환가액 : 2,814원

상기 교환비율 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0125970(에스케이커뮤니케이션즈(주))이며, 교환신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주주에게 주당 현금 2,814원을 교부할 예정입니다

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이커뮤니케이션즈(주)를 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 플랫폼 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
 
 본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이커뮤니케이션즈(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정이며, 완전자회사가 되는 에스케이커뮤니케이션즈(주)의 경우 상장이 폐지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과

 본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 주식교환의 효과는 궁극적으로 양사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
 에스케이텔레콤(주)는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 차세대 플랫폼 사업자로의 Transformation을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 에스케이커뮤니케이션즈(주)를 완전자회사로 편입함으로써 에스케이커뮤니케이션즈(주)가 보유한 플랫폼 서비스 운영 역량을 활용 하여 플랫폼사업 영역에서 시너지를 극대화해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2016년 11월 25일

주주확정기준일
2016년 12월 09일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016년 12월 10일

종료일
2016년 12월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2016년 12월 09일

종료일
2016년 12월 23일

주주총회 예정일자
2017년 01월 04일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2017년 02월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2016년 11월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 교환신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

동 주식교환에 따라 지분 변동은 에스케이커뮤니케이션즈(주)에 대한 SK텔레콤(주)의 기존 지분율 64.5%에서 100%로 변동되어, SK텔레콤(주)는 완전모회사로 변경되었습니다.

[ 주식 교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동 ]

구분
교환 전
교환 후

에스케이텔레콤(주)
에스케이
커뮤니케이션즈(주)
에스케이텔레콤(주)
에스케이
커뮤니케이션즈(주)

최대주주명
에스케이(주)
에스케이텔레콤(주)
에스케이(주)
에스케이텔레콤(주)

최대주주 
소유주식수
20,363,452
28,029,945
20,363,452
43,427,530

최대주주 
지분율
25.2%
64.5%
25.2%
100.0%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 합병 등 종료보고서(2017.02.07)

이와 같이 SK텔레콤(주)는 기업구조 개편을 진행 중입니다. 그러나 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤(주)의 성장에 어떠한 영향을 미칠지 예단하기란 어려운 측면이 있습니다. 자회사들의 실적 부진 시 SK텔레콤(주)의 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[SK China Company Limited에 대한 출자]

SK텔레콤은 2017년 7월 28일 이사회 결의를 통해 계열회사인 SK China Company Limited에 약 5,390억원(현물출자 4,278억원, 현금출자 1,113억원)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자의 목적은 ICT 등 중국 내 성장 유망 영역의 투자 기회 발굴이며, 현물출자를 위해 SK텔레콤는 보유 중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량(12,638주, 3,075억원)과 SK Industrial Development China Co., Ltd. 보통주 전량(72,952,360주, 1,202억원)을 처분하기로 결정하였습니다. 

[당사 특수관계인에 대한 출자 공시]

(단위 : 백만원)

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2017.07.28
관련법규
공정거래법 11조의2

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 10,208,921 주

다. 출자금액
539,023 (현물출자 427,773, 현금출자 111,250)

라. 출자상대방 총출자액
587,458

3. 출자목적
ICT 등 중국내 성장 유망 영역 투자기회 발굴

4. 이사회 의결일
2017.07.28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 28일 에스케이텔레콤(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
 (1) 현물출자 : 8,101,884주 
 - 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited(이하 SKY) 보통주 전량(12,638주)출자를 통한 
 SK China Company Limited의 보통주 5,824,767주 및 
 SK Industrial Development China Co., Ltd.(이하 SKIDC) 보통주 전량 (72,952,360주)출자를 통해 
 SK China Company Limited 보통주 2,277,117주 유상증자 참여
 (2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의'다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 484,515,448.31(현물출자 USD 384,515,448.31 
 및 현금출자 USD 100,000,000.00)을 이사회 결의 당일(2017.07.28) 최초 고시 매매기준율
 (1 USD = 1,112.50원)을 적용하여 환산한 금액임 
 
4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한
 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 특수관계인에 대한 출자 공시(2017.07.28)

[에스케이브로드밴드(주) 분할]

SK텔레콤의 종속회사인 에스케이브로드밴드(주)는 2017년 8월 16일 이사회결의를 통해 T커머스 사업(상품판매형 데이터 방송채널사용사업)을 분할하여 신설회사를 설립하기로 결정하였습니다. 분할되는 회사(에스케이브로드밴드(주))는 신설회사(에스케이온㈜ ("가칭"))의 발행주식 100%를 배정받고, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속할 예정입니다. 

[회사분할결정(종속회사의 주요 경영 사항) 공시]

종속회사인
에스케이브로드밴드(주)
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 에스케이브로드밴드㈜ 
(분할되는 회사)가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터 방송채널사용사업)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속함

2. 분할목적
- 에스케이브로드밴드㈜가 영위하는 사업 중 T커머스 사업의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 함 

- 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키고자 함 

- 각 사업을 전문화하여 사업별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 글로벌 경쟁력을 갖추고자 함

3. 분할비율
에스케이브로드밴드㈜(분할되는 회사)가 
분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 
산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
- T커머스 사업(분할대상부문)에 속하는 
일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전함 

- 분할로 인한 이전대상자산은 2016년 12월 31일자 대차대조표를 바탕으로하며, 2017년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가할 수 있음

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
에스케이브로드밴드㈜

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
3,521,126
부채총계
2,374,061

자본총계
1,147,065
자본금
1,492,301

2016-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
2,922,245

주요사업
초고속인터넷, 시내전화, IPTV 등 
(분할신설회사로 이전되는 사업 이외의 기존 사업)

6. 분할설립회사
회사명
에스케이온㈜ ("가칭")

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
30,199
부채총계
9,822

자본총계
20,377
자본금
15,000

2016-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
20,731

주요사업
T커머스 사업 
(상품판매형 데이터방송채널사용사업)

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

8. 주주총회 예정일
2017-08-17

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2017-08-17

종료일
2017-09-18

10. 분할기일
2017-12-01

11. 분할등기 예정일
2017-12-07

12. 이사회결의일(결정일)
2017-08-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '5. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '6. 분할설립회사'의 '설립시 
재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 
향후 분할기일에 변동될 수 있음 

- 상기 '12. 이사회결의일(결정일)' 중 '감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석 여부' 
관련하여, 에스케이브로드밴드(주)의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음 

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 
회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따름 

- 주주의 주식매수청구권 관련하여 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할 
로서 해당사항 없음 

- 분할되는 회사는 주주가 에스케이텔레콤(주) 1인인 회사로서, 주주확정기준일 지정, 
기준일 공고 기타 소집절차는 생략할 예정임 

- 상기 주요 일정 및 분할계획서 등은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 
승인과정에서 변경될 수 있음 

- 자세한 사항은 에스케이브로드밴드(주)가 2017년 8월 16일 공시한 '주요사항보고서'를 
참조

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 회사분할결정(종속회사의 주요 경영 사항) 공시(2017.08.16)

[에스케이텔링크(주) 주식 교환]

SK텔레콤은 2017년 9월 28일 이사회 결의를 통해 소규모 주식교환의 형태로 계열회사인 에스케이텔링크(주)(주요 사업 : 국제전화 및 인터넷전화사업 등)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 주식 교환일 기준 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이텔링크(주) 주주가 소유한 에스케이텔링크(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 이전되고, 에스케이텔레콤(주)는 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 270,583원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 

[SK텔레콤 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이텔링크(주) (SK Telink Co., Ltd.)

나. 대표자
윤원영

다. 주요사업
국제전화 및 인터넷전화사업 등

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
1,516,730

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
445,376,175,835

부채총계
141,973,424,474

자본총계
303,402,751,361

자본금
7,583,650,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤(주) : 에스케이텔링크(주) = 1: 1.0687714

주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이텔링크(주) 
주주가 소유한 에스케이텔링크(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 
이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 
현금 270,583원을 교부할 예정입니다.
(상법 제360조의3 제3항 4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액

에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
주식교환을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 28일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2017년 9월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 
종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로
적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2017.8.28~2017.9.27) : 250,141원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2017.9.21~2017.9.27) : 252,376원
- 최근일 종가(2017.9.27) : 257,000원
- 산술평균가액 : 253,172원
- 교환가액 : 253,172원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이텔링크(주)) 교환가액

회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치 : 205,421원
- 수익가치 : 314,024원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 270,583원
- 교환가액 : 270,583원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 
1(에스케이텔레콤(주)) : 1.0687714(에스케이텔링크(주))이며, 신주 발행에 
갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 
에스케이텔링크(주) 주주에게 주당 현금 270,583원을 교부할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2017년 09월 11일 ~ 2017년 09월 28일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이텔링크(주)를 100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 
증대하고 ICT 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 
존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 
에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이텔링크(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영
효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 
에스케이텔레콤(주)가 보유한 인프라와 기술 등 자산을 공유하고, 
에스케이텔링크(주)의 유선연계상품, 보안 등 주요사업을 연결한 신규사업 
모델을 발굴하여 ICT 영역에서 시너지를 극대화해나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2017년 09월 29일

주주확정기준일
2017년 10월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 10월 16일

종료일
2017년 10월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 10월 13일

종료일
2017년 10월 27일

주주총회 예정일자
2017년 11월 09일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2017년 12월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 09월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시(2017.09.29)

상기 건의 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 본건 주식교환을 통하여 SK텔레콤(주)는 에스케이텔링크(주)의 완전모회사가 되고, 에스케이텔링크(주)는 SK텔레콤의 완전자회사가 됩니다.

[주식교환 일정]

구 분
에스케이텔레콤(주)
에스케이텔링크(주)

이사회 결의일
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주식 교환 계약일
2017년 9월 29일
2017년 9월 29일

주주 확정일
2017년 10월 13일
2017년 10월 13일

주식교환 반대의사 통지접수기간
시작일
2017년 10월 13일
2017년 10월 25일

종료일
2017년 10월 27일
2017년 11월 8일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2017년 11월 9일
2017년 11월 9일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2017년 11월 9일

종료일
-
2017년 11월 29일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지ㆍ공고일
-
2017년 11월 13일

주식매수청구대금 지급일
-
2017년 12월 12일

구주권 제출기간 종료일
-
2017년 12월 13일

주식교환일
2017년 12월 14일
2017년 12월 14일

주식교환에 따른 현금교부 예정일
2017년 12월 28일
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 합병등종료보고서 공시(2017.12.14))

(단위 : 주, %)

성명
발행회사와의
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

에스케이텔레콤(주)
최대주주
보통주
1,302,239
85.86
1,432,627
100.00

표문수
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

이순건
특수관계인
보통주
4
0.00
-
-

김현구
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

최낙훈
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

정대덕
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 합병등종료보고서 공시(2017.12.14))
주1) 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일 (2017년 9월 29일) 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 기준입니다.
주2) 주요사항보고서 제출일(2017년 9월 29일) 이후, 에스케이텔링크(주)는 자기주식 84,103주를 임의소각하였으며, 합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 현재 발행주식총수는 1,432,627주입니다.

[(에스케이플래닛)11번가 사업부문의 분할과 에스케이테크엑스와의 합병]

SK텔레콤의 종속회사인 에스케이플래닛(주)은 2018년 6월 19일 이사회결의를 통해 통신판매업을 영위하고 있는 11번가 사업부문을 인적분할 방식으로 분할하여 신설회사를 설립하기로 결정하였습니다. 분할 비율은 존속회사와 신설회사가 각각 0.8565581와 0.1434419 입니다. 더불어 같은 날 이사회 결의를 통해서 정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급을 영위하고 있는 계열회사인 에스케이테크엑스와 합병하기로 했습니다. 합병비율은 '에스케이플래닛(주):에스케이테크엑스(주) = 1:3.0504171' 입니다. 자세한 사항은 아래 첨부한 종속회사의 주요경영사항 공시를 참고하시길 바랍니다.

[회사분할 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)]

종속회사인
에스케이플래닛(주)
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
인적분할 방식으로 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 분할하여 새로운 회사를 설립

2. 분할목적
업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보

3. 분할비율
-존속회사: 0.8565581 
-신설회사: 0.1434419

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay 포함)에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
에스케이플래닛(주)

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
836,011
부채총계
344,357

자본총계
491,654
자본금
25,032

2018-03-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
303,585

주요사업
Data & Tech 기반사업

6. 분할설립회사
회사명
십일번가(주) (가칭)

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
582,806
부채총계
499,906

자본총계
82,900
자본금
4,192

2018-03-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
688,005

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
14.34419

구주권제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

신주권교부예정일
2018-09-21

8. 주주총회 예정일
2018-07-31

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

10. 분할기일
2018-09-01

11. 분할등기 예정일
2018-09-04

12. 이사회결의일(결정일)
2018-06-19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. 본건 분할계획서가 2018년 7월 31일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 위 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없이도 아래 항목에 대하여 (1) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할설립회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (2) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생함 
 1) 분할일정 
 2) 분할되는회사의 감소할 준비금의 액 
 3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 
 4) 분할 전후의 재무구조 
 5) 기타 분할의 세부사항 

나. 분할 후 존속회사 및 분할설립회사의 자본금은 2018년 3월 31일 기준으로 작성하였으며, 분할기일까지 변동될 수 있음 

다. 분할설립회사는 분할 후 5천억원 규모의 외부투자 유치를 통해 경쟁력을 강화해 나갈 예정임

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 회사분할 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 공시(2018.06.19)

[회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)]

종속회사인
에스케이플래닛(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
에스케이플래닛(주)(존속회사)가 에스케이테크엑스(주)(소멸회사)를 흡수합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 시너지 창출

3. 합병비율
에스케이플래닛(주):에스케이테크엑스(주) = 1:3.0504171

4. 합병비율 산출근거
에스케이플래닛(주)와 에스케이테크엑스(주)는 모두 주권비상장법인이므로 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 규정에 따라 상속세 및 증여세법 기준으로 주식가치를 산출하여, 이를 기초로 합병비율을 정하였으며, 동 합병가액 및 합병비율에 대하여 외부평가기관의 검토를 받았음

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
20,480,006

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
에스케이테크엑스(주)

주요사업
정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
237,700
자본금
3,357

부채총계
41,562
매출액
195,948

자본총계
196,138
당기순이익
26,827

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2018-07-31

구주권제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

채권자이의 제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

합병기일
2018-09-01

합병등기예정일자
2018-09-07

신주권교부예정일
2018-09-21

9. 주식매수청구권 사항
가. 상법 제522조의 3에 의거하여, 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회일 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 대상회사에 통지한 경우에 한하여 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 대상회사에 청구할 수 있음 

나. 주식매수 예정가격:47,737원/주 

다. 주식매수청구기간 
 - 시작일 : 2018.7.31 
 - 종료일 : 2018.8.20

10. 이사회결의일(결정일)
2018-06-19

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 6항의 합병 상대회사 최근 사업년도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준임 
나. 합병 일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음 
다. 본 합병은 2018년 6월 19일에 공시한 에스케이플래닛의 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay 포함) 분할의 완료를 선행조건으로 함

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 공시(2018.06.19)

[에스케이인포섹㈜ 주식교환]

SK텔레콤㈜은 2018년 10월 26일 이사회 결의를 통해 소규모 주식교환의 형태로 계열회사인 에스케이인포섹㈜(주요 사업 : 국제전화 및 인터넷전화사업 등)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 주식 교환일 기준 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 에스케이텔레콤㈜는 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 에스케이인포섹㈜ 보통주 1주당 에스케이텔레콤(주)의 보통주 0.0997678주를 교환하여 지급할 예정입니다. 본건 주식교환 완료 시, SK㈜가 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식 1,260,668주를 교부 받는 것을 제외하고는, 에스케이텔레콤㈜ 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤㈜ 및 에스케이인포섹㈜는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다.

[SK텔레콤 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이인포섹㈜(SKinfosec Co., Ltd.)

나. 대표자
안희철

다. 주요사업
정보보호 및 기타 컴퓨터 프로그래밍, 시스템, 통합 및 관리업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
12,636,024

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
177,435,447,978

부채총계
51,031,843,524

자본총계
126,403,604,454

자본금
6,318,012,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜ = 1: 0.0997678 
주식교환일 현재 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜의 보통주 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.
(상법 제360조의3 제3항 2호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액

에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 10월 25일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2018년 10월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용치 아니하였습니다.
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2018.9.25~2018.10.24) : 277,377 원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2018.10.18~2018.10.24) : 281,387 원
- 최근일 종가(2018.10.24) : 278,500 원
- 산술평균가액 : 279,088 원
- 교환가액 : 279,088 원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이인포섹(주)) 교환가액

회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 
1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 8,621원
- 수익가치: 40,659원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 27,844원
- 교환가액: 27,844원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0997678(에스케이인포섹(주))이며, 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주) 주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018.10.01 ~ 2018.10.24

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이인포섹(주)를100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 보안 사업 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시, SK㈜가 에스케이텔레콤㈜이 보유한 자기주식 1,260,668주를 교부 받는 것을 제외하고는, 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이인포섹(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이인포섹(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 에스케이텔레콤(주)가 보유한 ICT기술 및 보안 관련 자산을 공유하고, 에스케이인포섹(주)의 정보보안 등 주요사업간 협업을 통해 미래 보안 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2018.10.25

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)가 보유하고 있는 자기 주식을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시(2018.10.26)

● 반도체 사업 : SK하이닉스(주)

[
SK하이닉스 투자 관련 위험 및 도시바 반도체 인수 관련 사항]

(5)

SK하이닉스(주)는 2018년 12월부터 2020년 10월까지 신규 설비 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화를 위하여 약 3.5조원에 달하는 투자 계획을 공시(2018.07)하였습니다.

반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하고 있으며,
업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용
할 수 있습니다.

SK하이닉스는 현재 도시바 반도체 지분 인수에 참여, 우선협상대상자로 선정된 후 본 계약 체결이 결정되었으며
2017년 9월 도시바는 SK하이닉스㈜가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후
2018년 5월 SK하이닉스㈜는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 SK하이닉스㈜의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 단기적으로 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재하고 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편
SK하이닉스(주)는 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업을 양도하기로 결정
하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스

(주)
는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 투자자께서는 이 점 투자 판단에 참고해 주시기 바랍니다.

SK하이닉스(주)는 2014년 10월 23일 정정공시를 통해 2013년 12월 20일 기 공시된 '신규시설투자등'에서 투자금액을 1조 8천억원에서 2조 1천억원으로 3천억원 증가시킨데 이어, 2015년 7월 22일 정정 공시를 통해 2조 3,800억원으로 2,800억원 증가시켰습니다. 투자목적은 신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화에 있으며 투자금액이 증가한 사유는 2014년 10월에는 Fab 설계변경, 환경안전 인프라 보강, 사무공간 및 기숙사 확장이며, 2015년 7월에는 공사기간 연장으로 인한 투자기간 변경, 안전설비 강화 등으로 인한 투자금액 증가입니다.

또한, SK하이닉스(주)는 2015년 8월 24일 경기도 이천 M14공장 준공식 행사에서 향후 10년 동안 M14공장을 포함해 반도체 공장 3개를 구축하는데 총 46조원을 투자하겠다고 밝혔습니다. 이천 M14공장 구축에 15조원, 경기도 이천과 충청북도 청주에 새로 지을 예정인 공장 2개에는 31조원을 투입할 계획이며, 상당기간이 소요되는 부지조성 및 인프라 확보에 우선 착수하고 Fab 건설 및 장비투자 시기는 향후 시장 및 수요상황을 고려하여 결정할 예정입니다. 동 투자계획 관련 자세한 사항은 SK하이닉스(주)가 2015년 8월 25일 공시한 "장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)" 내용을 참고하시기 바랍니다.

또한 2016년 12월 22일 공시를 통해 2017년 8월부터 2019년 6월까지 약 2.2조원을투자하여 청주공장 증설을 공표하였으며, 같은 날 약 1조원 가량을 투자하여 우시 생산시설을 보완할 것을 밝혔습니다. 또한 2017년 1월 공시를 통해 2017년 약 7조원의시설투자를 계획하고 있음을 밝혔으며 주요 투자항목은 10나노급 DRAM 양산과 48단, 72단 3D NAND 전개 및 신규 클린룸 건설 등입니다.

당초 계획은 2017년 말까지 해외법인을 포함한 시설투자 등으로 약 7조원을 집행할 예정이었으나 사업경쟁력 강화와 미래 성장 동력 확보 목적에 따라 투자예정금액이 약 2.6조원 증가한 9.6조원으로 변경되어 2017년 7월 26일에 상기 공시 서류를 정정하였습니다. 다만, 공시정정 이후 일부 투자 증가가 추가 발생하여 17년 연간 총 약 10조원의 투자를 집행하였습니다.

2018년 7월 27일 SK하이닉스㈜ 이사회는 지속적으로 확대되고 있는 메모리 수요에 대응하고, 반도체 미세공정 경쟁에서의 우위를 점하기 위한 대규모 신규투자를 결정하였습니다. SK하이닉스㈜의 이번 투자는 이천 DRAM공장 M14와 청주 NAND공장 M15에 이어서 이천 본사 내 53,000㎡ 부지에 10나노 이하 DRAM 양산 등을 위한 신규반도체 공장 M16을 건설하는 것으로써 2020년 10월 완공을 목표로 2018년 12월 착공에 들어갈 예정입니다. 해당 투자와 관련된 공시 내용은 아래와 같습니다.

[2018년 07월 27일 "신규시설투자 등" 공시 요약]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
이천 공장 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
3,485,500,000,000

자기자본(원)
36,378,486,000,000

자기자본대비(%)
9.58

3. 투자목적
신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2018-12-01

종료일
2020-10-31

※ 관련공시
2015-08-25 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이와 같이 SK하이닉스

(주)
등 업체들은 반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 탄력적인 생산 및 투자환경을 마련함으로써, 경기위축 및 업체간 경쟁심화 등의 외부 영업환경악화에 적극적으로 대응하고자 노력하고 있으나,

세계경제의 불황국면이 장기간 지속되고 메모리 시장규모가 위축될 경우 이
와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용 할 수 있습니다.

한편 SK하이닉스

(주)
는 2017년 2월 7일 금융감독원으로부터 도시바 반도체 사업 지분 인수 보도에 대한 조회공시를 요구 받아 Non binding 제안서를 제출하였음을 공시하였고, 2017년 3월 6일 도시바로부터 새로운 지분 매각 방안을 제안 받은 사실을 공시하였습니다. 이후 20
17년 5월 19일 동 지분인수 참여 건과 관련하여 컨소시움 파트너와 함께 최종 입찰에 참여하기로 결정했다는 사실과 2017년 6월 21일 SK하이닉스㈜가 속한 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받은 사실을 공시하였습니다. 2017년 9월 21일에는 도시바이사회가 동 컨소시움과 매각계약 체결을 결의하였음을 공시하였고, 2017년 9월 27일 SK하이닉스㈜의 도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공 목적의 타법인주식 및 출자증권 취득결정을 공시하였습니다.

그리고

지분인수 대금 약 3.9조원 납입을 완료한
2018월 5월 30일
에는 타법인주식 및 출자증권 취득결정 정정공시를 하였습니다.
취득결정에 관한 각 세부 공시에 관한 사항은 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.05.19)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
당사는 도시바로부터 분할되는 메모리 반도체 사업의 경영권 지분 인수와 관련하여 컨소시움 파트너와 함께 최종 입찰에 참여하기로 결정하였습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-05-19

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-03-06 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.06.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분 매각과 관련하여 당사의 파트너인 Bain Capital 이 포함된 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받았습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-06-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.09.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 도시바 이사회가 당사의 파트너인 Bain Capital이 포함된 컨소시엄과 매각계약을 체결하기로 결의하였습니다. 

도시바 이사회가 승인한 내용은 아직 주요 사항에 대한 협의가 남은 만큼, 향후 딜 프로세스에 따라 SK하이닉스의 이익에 부합하도록 협상을 계속할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2017-09-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-06-21 기타 경영사항(자율공시) 
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,305,570,300,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,305,570,300,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
5.43

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
4.05

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
3,602,969,200,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
2,692,106,200,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
11.21

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)에 대한 출자(신규설립)

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
8.36

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[(기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(
2018-05-30
)]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-09-27

3. 정정사유
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 각 국 규제당국으로부터의 승인이 완료되어 금일 인수 대금 납입이 마무리 되었으며 절차 최종 완료일은 2018년 6월 1일로 예상됨

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 자본금(원)
3,602,969,200,000
3,529,348,400,000

2. 취득금액(원)
2,692,106,200,000
2,637,097,400,000

2. 자기자본(원)
24,023,529,408,625
33,820,918,744,337

2. 자기자본대비(%)
11.21
7.80

7. 최근 사업연도말 자산총액
 (원)
32,216,026,448,034
45,418,464,051,798

7. 취득가액/자산총액(%)
8.36
5.81

13. 기타 투자판단과 관련한
 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

< 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 >

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
3,529,348,400,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
2,637,097,400,000

자기자본(원)
33,820,918,744,337

자기자본대비(%)
7.80

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)에 대한 출자(신규설립)

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
2018-06-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
45,418,464,051,798
취득가액/자산총액(%)
5.81

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[(기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(
2018-05-30
)]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-09-27

3. 정정사유
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 각 국 규제당국으로부터의 승인이 완료되어 금일 인수 대금 납입이 마무리 되었으며 절차 최종 완료일은 2018년 6월 1일로 예상됨

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 자본금(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 취득금액(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 자기자본(원)
24,023,529,408,625
33,820,918,744,337

2. 자기자본대비(%)
5.43
3.78

7. 최근 사업연도말 자산총액
 (원)
32,216,026,448,034
45,418,464,051,798

7. 취득가액/자산총액(%)
4.05
2.82

13. 기타 투자판단과 관련한 
 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

< 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 >

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,278,893,100,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,278,893,100,000

자기자본(원)
33,820,918,744,337

자기자본대비(%)
3.78

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
2018-06-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
45,418,464,051,798
취득가액/자산총액(%)
2.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[도시바 메모리 지분매각 주요 조건]

구 분
내 역

양도대상
Toshiba Memory Corporation의 지분 100%

매각대금
JPY 2 trillion

양도인
Toshiba Corporation

양수인
K.K.Pangea

양수인의 
자금조달

- Toshiba Corporation JPY 350.5 billion
- Bain Capital JPY 212 billion
- Hoya Corporation JPY 27 billion
- 당사 JPY 395 billion (
원화 약 3.9조원
)
- US Investors(Apple, Kingston, Seagate, Dell) JPY 415.5 billion
- 금융기관 대출 JPY 600 billion

매각 후 
의결권 지분율

- Toshiba와 Hoya
의 보통주 지분율 50% 이상으로 일본 기업이 과반 지분율 확보

- 동사는 15% 이상의 의결권 지분 확보와 도시바 메모리의 중요 정보에 대한 접근 10년간 제한

당사의 인수
참여방식

- BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에
2.6조원
출자, BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행하는 전환사채 1.3조원 취득, 총
3.9조원
투자
- 전환사채 전환 시 도시바 메모리 사업지분의 15%까지 확보 가능

자료 : 시장자료 취합

상기 공시 내용과 같이 SK하이닉스(주)는 BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에
2,660억
엔을 출자하고, BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행하는 전환사채에 1,290
억엔을 투자하여 총
3,950
억엔
(원화기준 약 3.9조원)만

의 투자를 완료하였습니다. 하

지만 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권이 15%로 제한되는 조건이 존재하여
단기적으로 SK하이닉스㈜의 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견이

존
재하고 있습니다. 다만,
낸드플래시 시장 2위 업체인 도시바메모리와 기술협력 및 제휴가 확대될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 SK하이닉스의 도시바 지분인수에 대한 시너지 등에 대하여 종합적으로 검토하여 주시기 바랍니다.

한편, SK하이닉스(주)는 도시바메모리 투자와 관련하여 2018년 반기말 기준 연결재무제표 투자자산계정
에
약 3.9조
원을 계상하였습니다. 해당 도시바메모리 투자자산은 한국채택국제회계기준에 따라 매 결산시점
공정가치로 평가하여 재무제표에 반영합니다. 따라서 향후 도시바메모리의 사업환경과 영업실적에 따라 SK하이닉스(주)의 도시바메모리 투자
자산의 가치가 변동하고 SK하이닉스㈜의 재무상태 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

한편 SK하이닉스

(주)
는 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업을 양도하기로 결정하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스

(주)
는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 이에 관한 세부사항은 아래 공시내역을 참고하여 주시기 바랍니다. 

[특수관계인에 대한 출자(2017.05.24)]

1. 거래상대방
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)
회사와의 관계
계열회사 (예정)

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.06.23

나. 출자목적물
기명식 보통주식 19,600,000 주

다. 출자금액
341,295

라. 출자상대방 총출자액
343,295

3. 출자목적
자회사의 사업시행 및 운영을 위한 주주배정 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017.05.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 유상증자 결의(2017.05.24)에 따른 
 주주배정방식의 유상증자에 참여하는 건임
- 상기 '1. 거래상대방'은 당사의 100% 출자 자회사임에 따라 '회사와의 관계'를 계열회사
 (예정)으로 표기함
- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액 포함 총 출자 금액임
- 상기 내용은 진행 상황에 따라 변동될 수 있음

※ 관련공시일
-

[특수관계인에 대한 영업양도(2017.05.24)]

1. 영업양수자
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)
회사와의 관계
계열회사 (예정)

2. 양도하고자 하는
영업부문의 상세 내역
가. 양도일자
2017.06.30

나. 양도목적물
Foundry 사업과 관련된 자산 등의 포괄적 양도

다. 양도가액
171,585

3. 양도 목적
Foundry 사업의 책임 경영을 통한 수익성 및 사업가치 제고

4. 양도에 따른 영향
당사 내부역량 집중을 통한 사업경쟁력 강화
- 양도사업의 자산총액 1,221억원, 매출액 3,917억원
('16년말 기준 당사 전체 자산총액 및 매출액의 0.4% / 2.3%)

5. 이사회 의결일
2017.05.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

6. 기타
- 상기 '1. 영업양수자'는 당사의 100% 출자 자회사임에 따라 '회사와의 관계'를 계열회사(예정)
 으로 표기함
- 상기 '2. 양도하고자 하는 영업부문의 상세 내역'의 '가. 양도일자'는 거래 종결 예정일로 향후 
 진행 과정에 따라 변동될 수 있음
- 상기 '2. 양도하고자하는 영업부문의 상세 내역'의 '다. 양도가액'은 거래 진행 과정에서 양수도 
 당사자간의 계약 및 합의에 따라 변경될 수 있으며, 양수도계약은 관계기관의 승인 여부 및 
 법령에 따라 해제될 수 있음

※ 관련공시일
-

이후 2018년 1월 12일 에스케이하이닉스시스템아이씨(주)는 사업역량 강화 및 경영효율성 제고 목적으로 (주)실리콘화일을 흡수합병을 하기로 결정하였으며, SK하이닉스는 2018년 2월 8일 에스
케이하이닉스시스템아이씨(주)에 84,000백만원을 추가로 출자하였습니다.

이와 같이 SK하이닉스

(주)
는 반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하고 있으며,
업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용 할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[
전력사업 및 자회사 손익 변동에 따른
수익성 관련 위험]

(6-1)

SK E&S(주)는 국내

도시가스 업종의 선두에 위치하고 있으며, 자회사들은 해당 영업지역 내에서의 독점적인 지위와 낮은 사업위험을 바탕으로 안정적인 성장을 이어가고 있습니다.

SK E&S(주)의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며,
자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S(주)의 실적에 큰 영향
을 미칩니다.

따라서 SK E&S(주)의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 한편, SK E&S(주)는 2011년 8월 1일 케이파워(주)를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다.
전력사업은 경제성장 및 소득증가 등과 밀접한 관계가 있는 바, 국내 경제성장률, 국민소득, 계절적 변동 및 정부의 장기 전력수급 계획 등과 연료비의 변동에 따라 영향
을 받고 있습니다.

SK E&S(주)는 상장사인 ㈜부산도시가스와 비상장사인 코원에너지서비스㈜, 영남에너지서비스㈜, 충청에너지서비스㈜, 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 강원도시가스㈜의 지분을 소유하고 있으며 이를 통해 도시가스(LNG, 액화천연가스) 관련 사업 추진 및 관리를 주 목적으로 하고 있습니다. 또한 2011년 8월 1일자로 케이파워㈜와 합병을 통해 광양천연가스발전소의 발전설비용량 537MW급 2기를 운영하며 동 발전소에서 생산한 전력을 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매하고 있습니다. 또한 국내 출자회사인 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), 위례에너지서비스㈜,

나래에너지서비스㈜(舊 하남에너지서비스㈜
, 보령
엘엔지터미널㈜와 해외 출자회사인 SK E&S Hong Kong Co. Ltd., SK LNG Trading Pte. Ltd., SK E&S Australia Pty. Ltd. 등을 통해 신성장동력 확보를 위한 전력, 집단에너지 및 해외 도시가스, LNG 판매사업 등을 개발하고 있습니다.

SK E&S(주)의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며,
자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S(주)의 실적에 큰 영향
을 미칩니다.

따라서 SK E&S(주)의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한
검토가 필요합니다.
2018년
3분
기
말 기
준 SK E&S(주)의 종속기업 현황 및 영업부문별 매출액 추세는 다음과 같습니다.

[SK E&S(주) 종속기업 현황]

(단위 : 천원)

구분
기업명
소재지
2018년 3분기
2017년

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
강원도시가스㈜
한국
100.00%
43,662,937
100.00%
43,662,937

영남에너지서비스㈜
한국
100.00%
145,307,915
100.00%
145,307,915

코원에너지서비스㈜
한국
100.00%
337,127,930
100.00%
337,127,930

㈜부산도시가스(*1)
한국
67.32%
243,625,511
67.32%
243,625,511

전북에너지서비스㈜
한국
100.00%
25,573,892
100.00%
25,573,892

전남도시가스㈜
한국
100.00%
40,408,849
100.00%
40,408,849

충청에너지서비스㈜
한국
100.00%
86,980,872
100.00%
86,980,872

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.(*2)
홍콩
50.00%
8,456,507
50.00%
8,456,507

Prism Energy International Pte., Ltd.
싱가포르
100.00%
51,189,028
100.00%
23,447,325

파주에너지서비스㈜
한국
100.00%
550,000,000
100.00%
550,000,000

위례에너지서비스㈜
한국
95.17%
228,481,660
95.17%
228,481,660

나래에너지서비스㈜
한국
100.00%
192,348,307
100.00%
192,348,307

SK E&S Australia Pty Ltd.
호주
100.00%
316,816,477
100.00%
284,607,152

SK E&S Americas, Inc.
미국
100.00%
699,141,896
100.00%
540,617,786

PT SK E&S Nusantara
인도네시아
59.92%
3,519,601
68.56%
3,519,601

SK E&S Dominicana S.R.L.
도미니카공화국
88.98%
1,264,984
-
-

소계
2,973,906,366
-
2,754,166,244

자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기보고서

(*1) ㈜부산도시가스가 보유한 자기주식을 고려하지 아니한 지분율입니다.
(*2) 종속기업인 ㈜부산도시가스가 50% 지분을 보유하고 있으므로 종속기업으로 분류하였습니다.

에스케이이엔에스(주)가 위 종속기업에 출자하고 있는 3분기말(장부가액) 기준 약 2조 9,739억원
은 에스케이이엔에스(주)의 2018년 3분기말 연결기준 자본총계 3조 8,670억원의 약
76.90%에 해당하는 규모입니다. 영업부문별 수익성을 살펴보면, 도시가스부문은 매년 안정적인 수익성을 나타내고 있습니다. 전력부문의 경우 민자발전회 업황에 따라 2015년 및 2016년 법인세비용차감전손실을 기록하였으나, 유가 상승에 따라 민자발전의 원가 경쟁우위가 확보되면서 법인세비용차감전이익
이
2017년 약 3분기 누적 592억원, 2018년 3분기 누적 951억원을 나타내고 있습니다. 이와 같이 종속회사 중 회사의 수익성에 변동이 발생할 경우 에스케이이엔에스(주)의 재무제표에 영향을 미칠 수 있습니다.

[
SK E&S(주)의
2018년
3분기 영업부문별 손익]

(단위:
천
원)

구분
전력
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
2,015,442,524
1,373,904,408
2,490,625,086
-
(1,288,213,610)
4,591,758,408

부문간수익
-
(1,288,213,610)
-
-
1,288,213,610
-

순부문수익
2,015,442,524
85,690,798
2,490,625,086
-
-
4,591,758,408

법인세비용차감전부문손익
95,107,317
205,086,943
149,621,469
(5,434,180)
-
444,381,549

자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기보고서

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.

[SK E&S(주)의 2017년 3분기 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
전력
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
1,400,525,025
485,375,476
2,431,819,686
-
(423,193,934)
3,894,526,253

부문간수익
-
(423,193,934)
-
-
423,193,934
-

순부문수익
1,400,525,025
62,181,542
2,431,819,686
-
-
3,894,526,253

법인세비용차감전부문손익
59,204,433
173,943,526
122,078,209
7,863,652
-
363,089,820

자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기고서

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.

[
SK E&S(주)의 2017년 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
발전
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
2,001,511,013
1,382,476,465
3,449,479,159
-
(1,298,240,522)
5,535,226,115

부문간수익
-
(1,298,240,522)
-
-
1,298,240,522
-

순부문수익
2,001,511,013
84,235,943
3,449,479,159
-
-
5,535,226,115

법인세비용차감전부문손익
49,108,835
211,146,491
159,880,444
44,094,016
-
464,229,786

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.
자료 :

SK E&S(주)

2017년 연결감사보고서

[
SK E&S(주)의 2016년 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
발전
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
748,319,513
476,505,804
3,245,190,586
-
(425,252,932)
4,044,762,971

부문간수익
-
(425,419,726)
-
-
425,419,726
-

순부문수익
748,319,513
51,086,078
3,245,190,586
-
166,794
4,044,762,971

법인세비용차감전부문손익
(36,493,915)
117,805,861
132,375,103
(62,179,003)
102,227,864
253,735,910

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.
자료 :

SK E&S(주)

2016년 연결감사보고서

[
SK E&S(주)의 2015년 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
발전
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
724,555,025
602,106,770
3,912,878,200
-
(585,331,721)
4,654,208,274

부문간수익
-
(587,122,882)
-
-
587,122,882
-

순부문수익
724,555,025
14,983,888
3,912,878,200
-
1,791,161
4,654,208,274

법인세비용차감전부문손익
(4,450,673)
249,821,737
116,403,781
424,048,315
(392,749,233)
393,073,928

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.
자료 :

SK E&S(주)

2015년 연결감사보고서

SK E&S(주)는 2011년 8월 1일 케이파워(주)를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다.
SK E&S(주)의 연결손익계산서 상 전력부문의 매출액 대비 비율은 다음과 같습니다.

[SK E&S(주) 전력부문 매출현황]
(단위 : 억원, %)

사업 부문

주요사업

2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

전력부문

전력 등

20,154
43.9%
20,015
36.2%
7,483
18.5
7,246
15.6
8,410
14.9

자료 : SK E&S(주) 2018년 3분기보고서

및
각 사업연도 사업보고서

주1) 연결 손익계산서 상 매출액 대비 비율
주2) 평택에너지서비스㈜를 매각함에 따라 2014년 이후로 오성발전소 영업에 대한 손익은 제외하였습니다.

또한 에스케이이엔에스(주)는 2017년 12월 22일 광주본부세관으로부터 기업심사 결과통지로 추징금 약 1,619억원을 부과받았습니다. 이는 2003년 SK E&S와 포스코가 LNG(천연액화가스) 공급자로 영국기업 BP(The British Petroleum)를 선정하였습니다. BP는 인도네시아 탕구(Tangguh)가스전을 통해 2006년부터 2025년까지 20년간 광양LNG터미널에 연간 110만t씩, 총 2200만t 이상의 LNG를 SK와 포스코에 공급하는 계약을 체결하였습니다. 이에 관세청은 한국가스공사가 들여온 가격에 비해 SK E&S의 LNG 수입가격이 저렴한 것에 대하여 신고가격을 고의로 낮춰 탈세를 했다고 판단 하였습니다. 에스케이이엔에스(주)는 계약이 이뤄진 2003년은 국제유가가 20~40달러 박스권을 유지하는 저유가 상황이었고, 따라서 물량을 저렴하게 도입할 수 있었을 뿐 신고에는 문제가 없다는 입장을 발표하였습니다. 에스케이이엔에스(주)는 해당 추징금은 기한(2018년 01월 04일)내 납부완료 하였으나, 법적 구제절차(심판원 심사청구)를 통하여 적극 대응할 예정이라고 발표하였습니다. 이에 관한 사항은 당사의 2017년 12월 22일 벌금등의 부과 공시를 참조하시기 바랍니다.

[
자회사 지분 매각 관련 위험]

(6-2) 에스케이이엔에스㈜는 SK그룹의 에너지사업(LNG기반) 중간지주회사로 파주에너지서비스㈜ 지분의 100%를 보유하고 있습니다. 한편
에스케이이엔에스㈜는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스㈜의 지분 49%를 매각하기로 결정
하였습니다.
해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각으로 최대주주의 변경
을 초래하지는 않습니다. 다만
투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성
이 있으니 투자자께서는 이를 감안하여 주시기 바랍니다.

에스케이이엔에스㈜는 SK그룹의 에너지사업(LNG기반) 중간지주회사로 증권신고서 제출일 현재 파주에너지서비스㈜ 지분의 100%를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 경영진, 재무, 세무 등 경영 활동(신용 보강 등) 전반에 걸쳐 직/간접적인 지원을 하고 있습니다. 한편 에스케이이엔에스㈜는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스㈜의 지분 일부 매각을 진행 중에 있습니다. 본 매각과 관련하여 2018년 11월 14일 이사회를 거쳐 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각을 결정하였으며 11월 내 매각 계약을 체결할 예정입니다. 매각의 규모는 49%(약 9,000억원)내외로 예정되어 있으나 거래 금액은 거래 종결 시점에 다소 변동될 수 있습니다.

해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 지분 매각으로 투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성이 있으나 파주에너지서비스㈜ 사업부문의 외형 성장 및 확장에 대한 기대감도 상존하여 향후 매각 결과에 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 금번 지분 매각의 규모는 최대주주의 변경을 초래하지는 않는 범위 내(49%) 결정될 예정입니다.

따라서 금번 지분 매각 이후에도 파주에너지서비스㈜의 최대주주는 에스케이이엔에스㈜로 51%의 지분을 유지하므로 경영권 변동에 해당되지 않으며 에스케이이엔에스㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단에 포함되며 SK그룹(기업집단)의 계열회사로 SK그룹의 그룹 환경 변화에 따른 영향력은 지속될 것으로 보입니다. 따라서 금번 지분 매각으로 단기간에 걸친 경영 위험은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 구체적인 계약 사항은 하기의 공시를 참고하시기 바랍니다.

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

자회사인
에스케이이엔에스㈜
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
파주에너지서비스㈜

국적
대한민국
대표자
차태병, 최돈춘

자본금(원)
550,000,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
110,000,000
주요사업
화력발전업

2. 처분내역
처분주식수(주)
53,900,000

처분금액(원)
885,150,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
23.54

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
56,100,000

지분비율(%)
51

4. 처분목적
재무구조 개선

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-11-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 파주에너지서비스㈜는 에스케이이엔에스㈜(SK E&S㈜)가 100% 지분을 보유한 
 국내계열회사임 

2. 본 공시는 당사가 보유한 파주에너지서비스㈜ 지분 49%를 매각하는 건으로 
 상기 2 '처분내역 중 처분가액(원)'은 예상 매각가액이며, 부대비용을 차감한 금액임 
 처분금액은 계약 조건에 따라 변경될 수 있음 

3. 상기'2.처분내역' 중 자기자본(원)은 SK E&S㈜의 2017년말 연결재무제표 기준임 

4. 상기'5.처분예정일자'는 선행조건 충족/면제에 대한 통지 후 7영업일임 

5. 상기 거래에 관한 세부적인 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함 

6. SK E&S㈜는 지주회사인 SK㈜의 자회사이며, 최근 사업연도말 기준 자산총액비중은 
 SK㈜의 약 13.03%임 

7. 하기 기재된 [발행회사의 요약 재무상황]은 파주에너지서비스㈜의 최근3개년 
 요약 재무제표임 
- 당해년도(2017년), 전년도(2016년), 전전년도(2015년) 

8. 본 공시는 'SK E&S㈜의 파주에너지서비스㈜ 지분매각 추진 기사 관련'하여 
 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
 (공시일자 : '18.2.27, '18.3.26, '18.9.27)

※ 관련공시
2018-09-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)(자회사의 주요경영사항) 
2018-03-26 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)(자회사의 주요경영사항) 
2018-02-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)(자회사의 주요경영사항)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해 연도
1,823,077,905,015
951,683,545,605
871,394,359,410
550,000,000,000
906,931,278,360
106,754,216,500
적정
삼일회계법인

전년도
1,440,081,654,237
662,707,568,864
777,374,085,373
550,000,000,000
-
-6,110,919,781
적정
삼일회계법인

전전년도
1,261,255,242,348
544,790,173,562
716,465,068,786
550,000,000,000
-
-1,485,069,046
적정
삼일회계법인

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

비유동자산 처분결정

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이이엔에스(주)
공시일자
2018년 11월 14일
관련법규
공정거래법

1. 처분 목적물
파주에너지서비스(주) 보통주

2. 처분 목적물 규모
53,900,000주

3. 처분가액 (원)
885,150,000,000

- 최근 사업연도말 자산총액 (원)
4,501,453,789,695

- 자산총액 대비 (%)
19.66

4. 처분대상 비유동자산 평가가액 (원)
269,500,000,000

5. 거래상대방
Gen Plus B.V.

- 회사와의 관계
기타

6. 처분목적
선제적 재무구조 개선

7. 처분예정일
-

8. 처분방법
직접보유자산의 처분

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 14일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 
 참석여부
참석

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 파주에너지서비스(주)는 당사가 지분 100% 보유한 국내 계열회사임

- 본 공시는 당사가 보유한 파주에너지서비스(주) 지분 49%를 매각하는 건으로 상기 3 '처분가액(원)'은 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 예상 매각가액이며, 계약 조건에 따라 변경될 수 있음

- 상기 4 '처분대상 비유동자산 평가가액(원)'은 처분대상 주식의 별도재무제표 상 장부가액임

- 상기7 '처분예정일'은 선행조건 충족/면제에 대한 통지 후 7영업일임

- 상기 최근사업연도말 자산총액(원)은 2017년말 별도재무제표 기준임

- 상기 거래에 관한 세부적인 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

● 정보통신, Mobility, 상사, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[

영위사업 변경에 따른 위험]

(7-1)

SK네트웍스(주)는 2016년 이후 4건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다.
2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 (주)동양매직(현 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직(주)를 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스(주)를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지(주)상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다.
이와 같은 SK네트웍스(주) 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스(주)의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. SK매직(주)의 2017년 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익이 각각 전년 대비 16.8%, 0.2%, 26.4% 증가하였으며,
2018년 3분기 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 전년동기 대비 20.9%, 28.0% 가량 증가
하였으나, 당기순이익의 경우 35.0% 가량 감소하였습니다. 이와 같이 향후 실적에는 불확실성이 존재하며, 렌탈 부문 확대를 위한 비용이 급격히 증가할 경우 SK매직의 수익성이 저하될 수 있습니다.
따라서
향후 SK네트웍스(주)의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 사업부문의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

SK네트웍스(주)는 정보통신 부문, MOST 부문, Car BIZ 부문, 글로벌(상사) 부문, SK매직 부문, 기타(워커힐 등) 부문의 6개 사업 부문을 영위하고 있으며 각 부문별 주요 제품/서비스의 내역 및 매출액 비중은 다음과 같습니다.

[사업부문별 주요 제품/서비스 및 매출액 비중]

부문
주요 제품/서비스

'18년
3분기

'17년

'16년

정보통신

휴대폰 및 ICT Device 유통

35.2%

34.0%

35.0%

MOST사업부

일반석유제품(휘발유, 등유, 경유, 중질유) 등

10.7%

12.4%

15.7%

Car Biz.

렌터카(장기/단기의 자동차 렌탈 서비스)
경정비(자동차 정비, 부품교체 등의 서비스)

5.2%
2.1%

4.0%
1.8%

5.1%
2.9%

글로벌

화학 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
철강 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
석탄 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등

20.3%
 19.7%
 0.5%

25.2%
17.1%
0.5%

26.1%
14.6%
0.8%

SK매직

환경가전 렌탈 및 주방가전 판매 등

4.6%

3.6%

0.4%

워커힐

호텔 객실, 식음료, 연회행사 등

1.8%

1.4%

1.8%

자료 : SK네트웍스 2018년 3분기보고서
주1) SK핀크스 손익은 '17년 附 워커힐총괄로 귀속됨

주2) 상기 매출액 비중은 중단사업을 제외한 수치임

한편, SK네트웍스(주)는 2016년 이후 4건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다. 2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 (주)동양매직(현 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직(주)를 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스(주)를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지(주)상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다.

상기 영위사업의 변동에 따라 SK네트웍스(주)는 하나의 사업 부문(SK매직)이 추가되었으며, 3개의 사업 부문 또는 사업(패션사업 부문, LPG 사업, 유류제품 도매 사업)이 영위 사업에서 제외되었습니다. SK네트웍스(주) 영위사업 변동의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[주요 영위사업 변동 내역]

부문/사업
변동 내역
이사회결의일
(결정일)
거래종결일
취득(매각) 금액
취득(매각) 목적

SK매직 부문
영위사업 추가(지분 취득)
2016-09-30
2016-11-28
6,190억원
기존 자동차 렌탈 사업과 함께 
공유경제 시대의 새로운 가치를 창출하는 
종합렌탈회사로 성장하기 위함

패션사업 부문
영위사업 제외(영업양도)
2016-12-08
2017-02-28
3,241억원
재무건전성 강화 및 투자재원 확보

LPG 사업
영위사업 제외(영업양도)
2017-02-28
2017-03-31
3,102억원
재무건정성 강화 및 투자재원 확보

유로제품 도매 사업
영위사업 제외(영업양도)
2017-08-10
2017-10-31
3,015억원
미래성장을 위한 투자재원 확보

자료 : SK네트웍스(주) 공시자료

각 주요 변동사항별 공시내역은 다음과 같습니다.

[SK매직 지분 취득 - 2016.11.11]

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
(주)동양매직(Tongyang Magic Inc.)

국적
대한민국
대표자
강경수

자본금(원)
5,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000,000
주요사업
가정용 전기기기 제조 및 가정용품 임대업

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,000,000

취득금액(원)
610,000,000,000

자기자본(원)
2,519,385,756,297

자기자본대비(%)
24.21

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
기존 자동차 렌탈 사업과 함께 공유경제 시대의 새로운 가치를 창출하는 종합렌탈회사로 성장하기 위함

6. 취득예정일자
2016-11-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
8,203,152,083,963
취득가액/
자산총액(%)
7.44

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2016-09-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액(원)'은 계약체결일 현재(2016-10-11) 기준입니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본(원)', '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근사업연도말 자산총액(원)'은 당사의 2015년말 연결재무제표 기준 금액입니다. 
- 상기 '6. 취득예정일자'는 거래종결일 기준이며, 거래종결시 매도인은 주권을 매수인에게 교부하고, 매수인은 계약금(10%)을 공제한 금액(잔금)을 매도인에게 지급 예정입니다. 

- 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'의 '감사 참석여부'는 당사의 경우 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 해당사항 없습니다. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도('15년) 및 전년도('14년)는 연결재무제표 기준이며, 전전년도('13년 5월 2일~'13년 12월 31일)는 별도재무제표 기준입니다. 전전년도의 연결재무제표는 기업회계기준서 제1110호 「연결재무제표」 문단 4(1)의 연결재무제표 작성 면제 규정 및 제1027호 「별도재무제표」 문단 8 등에 의거하여 작성되지 않았습니다. 

※ 이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 8월 8일 17:06)에 따른 확정 공시 사항임.

※관련공시
2016-08-08 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 
2016-08-09 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-08-11 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-27 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-28 조회공시 요구(풍문또는 보도)에 대한 답변(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
332,792,879,096
186,925,349,554
145,867,529,542
5,000,000,000
390,347,059,742
17,597,702,957
적정
한울회계법인

전년도
277,851,924,453
148,004,654,477
129,847,269,976
5,000,000,000
354,386,434,859
1,035,322,902
적정
한울회계법인

전전년도
269,326,778,351
137,966,815,728
131,359,962,623
5,000,000,000
198,535,635,550
8,452,113,433
적정
한영회계법인

자료 : 금융감독원 전자공시스템

[패션사업 부문 영업양도 - 2017.06.28]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
패션사업부문 양도 결정

2. 주요내용
1. 양도 영업 : 패션사업부문 

2. 양도 가액 : 약 3,241억원 

3. 재무 내용 
 - 양도 대상 자산액: 3,913억원 / 매출액 : 5,663억원 
 - 당사 전체 자산액(82,032억원) 및 매출액 
 (203,558억원) 대비 각 4.8%, 2.8% 

4. 양도 목적 : 재무건전성 강화 및 투자재원 확보 

5. 양도 예정일자 
 - 계약체결일 : 2016년 12월 8일 
 - 거래종결일 : 2017년 2월 28일 

6. 거래상대방 : 
 
 (주)한섬글로벌 / (주)현대지앤에프 

7. 이사회 의결일 : 2016년 12월 8일 

※ 이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 9월 20일 08:56)에 따른 확정 공시 사항임

3. 결정(확인)일자
2016-12-08

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 양도 가액'은 거래종결 후 양수도대금 정산 등을 통해 최종 결정된 금액임 
- 상기 '3. 재무 내용'은 직전사업연도(2015) K-IFRS 연결 재무제표 기준임

※ 관련공시
2016-10-19 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-20 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-20 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

자료 : 금융감독원 전자공시스템

[LPG 사업 영업양도 - 2017.03.02]

특수관계인에 대한 영업양도

기업집단명
에스케이
회사명
SK네트웍스(주)
공시일자
2017.03.02
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 영업양수자
SK가스
회사와의 관계
계열회사

2. 양도하고자 하는
영업부문의 상세 내역
가. 양도일자
2017. 03. 31

나. 양도목적물
LPG 사업 및 LPG 충전소

다. 양도가액
310,236

3. 양도 목적
재무건정성 강화 및 투자재원 확보

4. 양도에 따른 영향
양도 사업의 자산총액 3,328억원 / 매출액 2,146억원
('15년 末 기준, 당사 전체 자산총액 및 매출액의 각 4.1% / 1.1%)

5. 이사회 의결일
2017.2.28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

6. 기타

1) 상기 내용은 당사-SK가스 간 영업 및 관련 자산양도에 대한 일괄 승인 및 공시임

- 양도 영업 : LPG 사업 및 LPG충전소

- 양도 가액 : 총 약 3,102억원

- 거래상대방 : SK가스㈜ (영업부문 등) / 
 파인스트리트자산운용 (LPG 충전소 등 유형자산)

2) 상기 '2. 양도하고자 하는 영업부문의 상세내역'의 '가. 양도일자'는 거래종결 예정일로 향후 진행 과정에서 변동될 수 있음

3) 상기 '2. 양도하고자 하는 영업부문의 상세내역'의 '다. 양도가액'은 거래 진행과정에서 양수도 당사자간의 계약 및 합의에 따라 변경될 수 있음

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시스템

[유류제품 도매사업 영업양도 - 2017.08.10]

영업양도 결정

1. 양도영업

유류 도매사업

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하는 유류 유통사업인 에너지마케팅(EM) 사업 중 유류제품을 도매 판매(Wholesale)하는 사업입니다.

3. 양도가액(원)
301,500,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
234,076,428,840

8,620,316,668,203

2.72

매출액
5,513,721,222,956

18,457,380,999,900

29.87

4. 양도목적

미래성장을 위한 투자재원 확보

5. 양도영향
회사는 본 건 Wholesale 사업부 매각으로 매출액은 감소할 것으로 예상되나, 향후 대형 Retailer로서의 수익력 제고 및 확보된 현금으로 미래 성장을 위한 투자에 활용 가능합니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2017.08.10

양도기준일
2017.10.31

7. 거래상대방
회사명(성명)

SK에너지㈜ (SK Energy Co., Ltd.)

자본금(원)

241,194,130,000

주요사업

석유류 제품 제조, 판매, 수출

본점소재지(주소)

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동, SK빌딩)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급

(1)지급형태: 회사는 양수회사로부터 계약상 매매대금 
3,015억원을 현금으로 수령할 계획입니다.

(2)지급시기: 양수인은 계약일(2017.08.10)로부터 5일 이내 양도인이 지정한 계좌에 매매대금의 10%를 현금으로 지급하고, 거래종결일 잔금 90%를 현금으로 지급할 예정입니다.

(3)양도대금의 조정: 양도대금은 거래종결전 실사 후 자산/부채의 존재 여부 및 거래기준일과 거래종결일의 순자산 변동분을 상호 정산하여 매매대금을 증액 또는 감액하여 조정할 예정입니다.

(4)자금의 용도: Wholesale사업부의 매각대금은 회사의 미래성장을 위한 투자재원으로 활용할 계획입니다.

(5) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2017.06.26 ~ 2017.08.09

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2017.09.26

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
6,455

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고,증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2017년 9월 11일 ~ 2017년 9월 25일
② 주식매수청구권 행사기간: 2017년 9월 27일 ~ 2017년 10월 16일

(4) 접수장소
① 명부 주주: 서울시 중구 남대문로90 SK명동빌딩 SK네트웍스 재무기획팀
(전화번호: 070-7800-2114)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 건 영업양도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사 규모가 1,500억원(당사 이사회 전일 종가인 6,560원 기준으로 당사 발행주식총수의 약 9.2%)을 초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 당시 경영환경을 고려하여 Deal 진행이 필요한 경우 당사는 이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 그 경우 본 영업양도 계약은 해제되지 아니합니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2017.08.10

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액: 외부평가기관인 삼정회계법인이 할인율 및 영구성장률의 변동을 고려하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정한 Wholesale 사업부의 가치의 범위는 271,427백만원 ~ 338,546백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 따라서 양도대상 사업부의 양수도금액은 중요성 관점에서 그 적정성이 인정된다고 판단됩니다.

본건 양도가액은 계약체결일 이후 실사 조정사항 반영 및 사업의 가치변동을 고려하여 거래종결일을 기준으로 이전 대상 자산 및 부채의 증감 가액 평가·정산에 따라서 조정될 수 있습니다.

(**)선행요건:본 거래는 매수인의 기업결합신고에 대한 공정거래위원회의 승인과 매도인 및 매수인의 본건 거래와 관련하여 각각 주주총회의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.

(2) 재무내용
양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2017년 3월 31일 기준, 매출액은 2016.01.01~2016.12.31 기간의 연결재무제표 기준이며,
당사전체(B)의 자산액은 2016년 12월 31일 기준, 매출액은 2016.01.01~2016.12.31기간의 연결재무제표 기준입니다.

(3) 매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

1) 보통주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2017-08-09

6,560
2,318,230

15,207,588,800

2017-08-08

6,580

5,135,230

33,789,813,400

2017-08-07

6,250

975,945

6,099,656,250

2017-08-04

6,260

1,032,014

6,460,407,640

2017-08-03

6,300

963,932

6,072,771,600

2017-08-02

6,390

682,119

4,358,740,410

2017-08-01

6,410

887,626

5,689,682,660

2017-07-31

6,330

804,119

5,090,073,270

2017-07-28

6,310

816,091

5,149,534,210

2017-07-27

6,390

565,060

3,610,733,400

2017-07-26

6,410

896,671

5,747,661,110

2017-07-25

6,370

828,195

5,275,602,150

2017-07-24

6,370

1,084,378

6,907,487,860

2017-07-21

6,480

1,875,214

12,151,386,720

2017-07-20

6,320

556,666

3,518,129,120

2017-07-19

6,320

911,764

5,762,348,480

2017-07-18

6,230

947,409

5,902,358,070

2017-07-17

6,230

1,264,112

7,875,417,760

2017-07-14

6,300

910,546

5,736,439,800

2017-07-13

6,330

884,070

5,596,163,100

2017-07-12

6,250

1,567,504

9,796,900,000

2017-07-11

6,290

1,906,735

11,993,363,150

2017-07-10

6,180

602,486

3,723,363,480

2017-07-07

6,210

947,648

5,884,894,080

2017-07-06

6,180

806,037

4,981,308,660

2017-07-05

6,210

798,370

4,957,877,700

2017-07-04

6,180

1,134,442

7,010,851,560

2017-07-03

6,230

1,011,935

6,304,355,050

2017-06-30

6,250

988,463

6,177,893,750

2017-06-29

6,240

1,319,064

8,230,959,360

2017-06-28

6,140

2,100,068

12,894,417,520

2017-06-27

6,260

1,701,295

10,650,106,700

2017-06-26

6,340

2,662,744

16,881,796,960

2017-06-23

6,570

2,129,257

13,989,218,490

2017-06-22

6,710

1,855,857

12,452,800,470

2017-06-21

6,730

2,461,569

16,566,359,370

2017-06-20

6,930

1,247,871

8,647,746,030

2017-06-19

6,870

2,207,658

15,166,610,460

2017-06-16

7,010

1,181,873

8,284,929,730

2017-06-15

7,090

1,953,783

13,852,321,470

2017-06-14

7,220

1,043,941

7,537,254,020

2017-06-13

7,220

954,467

6,891,251,740

2017-06-12

7,170

800,991

5,743,105,470

① 2개월 가중산술평균종가

6,490

② 1개월 가중산술평균종가

6,388

③ 1주일 가중산술평균종가

6,487

산술평균 = (①+②+③)/3

6,455

(Source: 한국거래소)

2)우선주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2017-08-09

56,600
4,135
234,041,000

2017-08-08

56,800
7,331
416,400,800

2017-08-07
55,500
3,747
207,958,500

2017-08-04
56,700
10,300
584,010,000

2017-08-03
56,100
19,316
1,083,627,600

2017-08-02
54,000
1,318
71,172,000

2017-08-01
53,600
514
27,550,400

2017-07-31
54,000
483
26,082,000

2017-07-28
54,100
812
43,929,200

2017-07-27
53,600
306
16,401,600

2017-07-26
53,500
285
15,247,500

2017-07-25
52,600
668
35,136,800

2017-07-24
53,400
120
6,408,000

2017-07-21
54,100
999
54,045,900

2017-07-20
54,400
689
37,481,600

2017-07-19
54,500
175
9,537,500

2017-07-18
54,500
313
17,058,500

2017-07-17
54,700
835
45,674,500

2017-07-14
54,800
3,217
176,291,600

2017-07-13
53,600
2,095
112,292,000

2017-07-12
54,200
2,269
122,979,800

2017-07-11
54,100
68
3,678,800

2017-07-10
54,100
2,488
134,600,800

2017-07-07
55,200
3,029
167,200,800

2017-07-06
55,300
513
28,368,900

2017-07-05
55,100
962
53,006,200

2017-07-04
55,200
659
36,376,800

2017-07-03
55,600
1,632
90,739,200

2017-06-30
54,900
1,694
93,000,600

2017-06-29
54,900
1,462
80,263,800

2017-06-28
55,300
983
54,359,900

2017-06-27
54,800
626
34,304,800

2017-06-26
55,900
3,084
172,395,600

2017-06-23
56,500
1,448
81,812,000

2017-06-22
57,400
5,859
336,306,600

2017-06-21
57,000
37,887
2,159,559,000

2017-06-20
56,800
1,846
104,852,800

2017-06-19
57,500
1,938
111,435,000

2017-06-16
56,300
3,092
174,079,600

2017-06-15
58,800
10,226
601,288,800

2017-06-14
58,700
10,510
616,937,000

2017-06-13
58,600
9,550
559,630,000

2017-06-12
56,800
5,270
299,336,000

① 2개월 가중산술평균종가

56,672

② 1개월 가중산술평균종가

55,721

③ 1주일 가중산술평균종가

56,348

산술평균 = (①+②+③)/3

56,247

(Source: 한국거래소)

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 2017.08.08 풍문또는보도에대한해명(미확정)

자료 : 금융감독원 전자공시스템

이와 같은 SK네트웍스(주) 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스(주)의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. 따라서 향후 SK네트웍스(주)의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 사업부문의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 한편, 영위사업의 변동 과정에서 유일하게 신규 추가된 사업인 SK매직 부문의 경우, SK네트웍스(주)가 SK매직을 인수한 이후 첫 연단위 결산인 2017 회계연도에 SK매직(주)의 매출액, 영업이익, 당기순이익이 각각 전년 대비 16.8%, 0.2%, 26.4% 증가한 바 있습니다.
SK매직의 2018년 3분기 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 전년동기 대비 20.9%, 28.0% 가량 증가하였습니다. 그러나, 렌탈자산 관련 기타영업외비용(처분손익 및 손상차손)이 2017년 3분기 연결기준 55억원 수준에서 2018년 3분기 약 113억원으로 약 2.0배 가량 증가하여 당기순이익은 전년동기 대비 약 35.0% 가량 저하되었습니다. 이와 같이 향후 실적에는 불확실성이 존재하며, 렌탈 부문 매출 확대를 위한 판매조직확대 및 판매촉진비 등의 영업비용과다 지출 등의 사유가 발생할 경우 SK매직의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이 경우 SK네트웍스의 수익성이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[SK매직(주) 손익 현황]

(단위 : 원)

구 분
2017년
2016년
증감액
증감률

매출액
547,921,422,777
469,162,402,394
78,759,020,383
16.8%

영업이익
31,729,698,702
31,654,281,517
75,417,185
0.2%

당기순이익
16,460,551,715
13,020,780,329
3,439,771,386
26.4%

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
증감액
증감률

매출액
478,522,211,504
395,763,281,166
82,758,930,338
20.9%

영업이익
25,993,084,131
20,299,266,037
5,693,818,094
28.0%

당기순이익
6,066,205,750
9,332,799,871
-3,266,594,121
-35.0%

자료 : SK매직(주) 3분기보고서 및 사업보고서(연결기준)

[
주요사업의 수익성에 관한 사항]

(7-2)

2018년 3분기 연결기준 SK네트웍스(주)의 매출총이익률은 7.50% 수준으로, SK네트웍스(주)는 2015년 이후 약 7% 수준의 매출총이익률을 기록하고 있는 한편, 영업이익률의 경우 2015년 1.31%, 2016년에는 1.20%, 2017년에는 0.94%로 소폭 감소하는 모습을 보이고 있으며 2018년 3분기 영업이익률은 0.83%로 전년동기와 유사한 수준을 기록하였습니다.
또한 금융손익과 기타손익, 중단영업손익 등을 포함한 당기순이익은 매출액 대비 비율이 1% 미만이며, 2016년에 당기순손실 816억원 및 2018년 3분기에 당기순손실 58억원을 기록하는 등, 수익성이 우수하다고 판단하기는 어렵습니다.

SK네트웍스(주)의 사업부문별 매출과 이익의 규모 및 수익성을 살펴보면 2018년 3분기 연결기준 전체 매출액의 40.48%, 35.24%, 17.96%를 차지하고 있는 글로벌, 정보통신, Mobility 부문의 당기순이익률이 각각 0.41%, 0.98%, -0.67%로
,
매출액 비중이 높은 사업부문의 이익률이 상대적으로 낮아 SK네트웍스(주) 전체의 당기순이익률도 -0.06%

을
기록하였습니다.
SK매직 사업부
문또한 2017년과 2016년에는 당기순이익률이 각각 3.00% 및 8.91%로 상대적으로 양호하였으나, 2018년에는 3분기 약 1.27%를 기록하여 수익성이 점차 둔화되는 모습을 보이고 있습니다.
SK네트웍스(주)는 패션사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후
SK네트웍스(주)
의 수익성 변동 추이에는 불확실성이 존재합니다.
투자자께서는

SK네트웍스(주)
와 SK네트웍스(주) 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

2018년 3분기 연결기준 SK네트웍스(주)의 매출총이익률은 7.50% 수준으로, SK네트웍스(주)는 2015년 이후 약 7% 수준의 매출총이익률을 기록하고 있습니다. 한편 연결기준 영업이익률의 경우 2015년 1.31%, 2016년에는 1.20%, 2017년에는 0.94%로 소폭 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2018년 3분기에는 0.83%를 기록하여 전년동기와 유사한 수준을 기록하였습니다. 또한 금융손익과 기타손익, 중단영업손익 등을 포함한 당기순이익은 매출액 대비 비율이 1% 미만이며(2015년 0.52%, 2016년 -0.63%, 2017년 0.23%), 2016년에 당기순손실 816억원 및 2018년 3분기에 당기순손실 58억원을 기록하는 등, 수익성이 우수하다고 판단하기는 어렵습니다.

[SK네트웍스(주) 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
10,439,693
11,173,652
15,202,346
12,904,674
13,989,250

매출총이익
782,668
811,209
1,098,368
932,215
999,748

영업이익
87,142
100,378
142,796
155,448
183,165

당기순이이익
-5,763
16,635
34,610
-81,571
73,039

매출총이익률
7.50%
7.26%
7.22%
7.22%
7.15%

영업이익률
0.83%
0.90%
0.94%
1.20%
1.31%

당기순이익률
-0.06%
0.15%
0.23%
-0.63%
0.52%

자료 : SK네트웍스(주) 2018년 3분기보고서 및 사업보고서 (연결기준)

SK네트웍스(주)의 사업부문별 매출과 이익의 규모 및 수익성을 살펴보면 2018년 3분기 기준 전체 매출액의 40.48%, 35.24%, 17.96%를 차지하고 있는 글로벌, 정보통신, Mobility 부문의 당기순이익률이 각각 0.52%, 0.94%, -0.89%로, 매출액 비중이 높은 사업부문의 이익률이 상대적으로 낮아 SK네트웍스(주) 전체의 당기순이익률도 0.01%에 머물렀습니다. 이러한 SK네트웍스(주) 수익구성의 특성은 2017년 및 2016년에도 유사하게 나타난 바 있습니다.

2018년 3분기 및 2017년, 2016년 중 SK네트웍스(주)의 사업부문별 손익정보(연결기준)는 다음과 같습니다.

[SK네트웍스 부문별 손익정보(2018년 3분기)]
(단위: 백만원)

구 분
정보통신
Mobility
글로벌
SK매직
기타 등(주1)
계

매출액
3,679,149
1,874,916
4,225,672
476,342
183,615
10,439,693

매출액 비중
35.24%
17.96%
40.48%
4.56%
1.76%
100%

당기순이익
36,231
-12,559
17,178
6,062
-52,677
-5,763

당기순이익률
0.98%
-0.67%
0.41%
1.27%
-28.69%
-0.06%

자료 : SK네트웍스(주) 3분기보고서(연결기준)
(주1) 중단영업손익을 포함합니다.

(2017년)
(단위: 백만원)

구 분
정보통신
Mobility
글로벌
SK매직
기타 등(주1)
계

매출액
5,171,969
2,777,652
6,489,196
547,609
215,920
15,202,346

매출액 비중
34.02%
18.27%
42.69%
3.60%
1.42%
100.00%

당기순이익
67,832
12,162
30,881
16,413
-92,678
34,610

당기순이익률
1.31%
0.44%
0.48%
3.00%
-42.92%
0.23%

(주1) 중단영업손익을 포함합니다.

자료 : SK네트웍스(주) 사업보고서

(2016년)
(단위: 백만원)

구 분
정보통신
Mobility
글로벌
SK매직
기타 등(주1)
계

매출액
4,521,279
2,748,186
5,355,001
45,539
234,669
12,904,674

매출액 비중
35.04%
21.29%
41.50%
0.35%
1.82%
100.00%

당기순이익
56,282
50,741
4,533
4,056
-197,183
-81,571

당기순이익률

1.24%
1.85%
0.08%
8.91%
-84.03%
-0.63%

(주1) 중단영업손익을 포함합니다.

자료 : SK네트웍스(주) 사업보고서

상기와 같이 SK네트웍스(주)는 매출액의 90% 이상을 구성하고 있는 3개 사업부문(글로벌, 정보통신, Mobility)의 수익성이 비교적 낮은 상황입니다. SK매직 사업부문또한 2017년 과 2016년에는 당기순이익률이 각각 3.00% 및 8.91%로 상대적으로 양호하였으나, 2018년에는 3분기 약 1.27%를 기록하였습니다. SK네트웍스(주)는 패션사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후 SK네트웍스(주)의 수익성 변동 추이에는 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 SK네트웍스(주)와 SK네트웍스(주) 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

● 화학,
필름,
전자재료, BHC 및 기타 사업 : SKC

[
종속기업, 관계기업 및 공동기업 실적 변동 위험]

(8-1)

2018년 3분기말 기준 SKC(주)는 23개의 종속기업, 6개의 관계기업 및 2개의 공동기업에 출자하고 있습니다.
종속기업은 SKC(주)의 연결 재무제표에 영향을 주고 있으며, 관계기업 및 공동기업 실적은 지분법 적용으로 지분율에 따라 SKC(주)의 재무상태에 영향
을 주고 있습니다. 따라서
경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC(주)의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC(주)의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

2018년 3분기말 기준 SKC(주)는 23개의 종속기업, 6개의 관계기업 및 2개의 공동기업에 출자하고 있습니다.
2018년 3분기말 기준 타법인 출자 장부가액은 약 1조 267억원으로 SKC(주) 별도 자산 총계의 약 37.4% 수준입니다. 따라서 주요 종속기업의 재무상태는 SKC(주)의 재무상태에 영향력을 행사하고 있습니다.
또한 관계기업 및 공동기업은 지분법적용으로 SKC(주)의 재무상태에 영향을 주고 있어, 경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC(주)의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC(주)의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2018년 3분기말 기준 SKC(주)의 연결대상 종속기업의 현황 및 재무현황은 아래와 같습니다.

<종속기업 현황(2018.09.30)>

회사명
직접지분보유기업
소재지
업종
결산일
투자주식수
지분율(%)

SKC, Inc.
SKC(주)
미국
제조
12월말
10,629주
100.00

SKC Europe GmbH
SKC(주)
독일
판매
12월말
1주
100.00

SK텔레시스(주)
SKC(주)
한국
제조
12월말
186,082,354주
79.39

SKC솔믹스(주)
SKC(주)
한국
제조
12월말
35,484,318주
57.70

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics
Co., Ltd.
SKC(주)
중국
제조
12월말
-
72.32

에스케이더블유(주)
SKC(주)
한국
제조
12월말
1,600,000주
100.00

SOLMICS TAIWAN CO., LTD.
SKC솔믹스(주)
대만
무역
12월말
523,000주
100.00

SK바이오랜드(주)(*1)
SKC(주)
한국
제조
12월말
4,190,841주
27.94

BIOLAND BIOTEC CO., LTD.
SK바이오랜드(주)
중국
연구및제조
12월말
-
100.00

BIOLAND HAIMEN CO., LTD.
BIOLAND BIOTEC CO., LTD.
중국
제조
12월말
-
100.00

SOLMICS SHANGHAI CO., LTD.
SKC솔믹스(주)
중국
무역
12월말
-
100.00

SKC인프라서비스(주)
SK텔레시스(주)
한국
제조
12월말
1,400,000주
100.00

Techdream Co., Ltd.
SK텔레시스(주)
홍콩
제조
12월말
1,400,000주
100.00

SE(강소)전자재료(유)
SK텔레시스(주)
중국
제조
12월말
-
51.00

SKC하이테크앤마케팅(주)(*2)
SKC(주)
한국
제조
12월말
1,759,927주
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing
(Suzhou) Co., Ltd.
SKC하이테크앤마케팅(주)
중국
제조
12월말
-
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing
Taiwan Co., Ltd.
SKC하이테크앤마케팅(주)
대만
제조
12월말
-
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing
Polska Sp. z o.o.
SKC하이테크앤마케팅(주)
폴란드
제조
12월말
-
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
SKC하이테크앤마케팅(주)
미국
제조
12월말
-
100.00

SKC PU Specialty Co., Ltd.(*3)
SKC(주)
홍콩
SPC
12월말
10,259,791주
100.00

SKC (Nantong) PU Specialty
Co., Ltd.
SKC PU Specialty Co., Ltd.
중국
제조
12월말
-
100.00

SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
(*3)
SKC(주)
홍콩
SPC
12월말
15,020,000주
75.10

SKC (Nantong) Semiconductor
Materials Technology Co., Ltd.
SKC-ENF Electronic Materials
Ltd.
중국
제조
12월말
-
100.00

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서
(*1) 피투자회사에 대한 당사의 지분율은 50% 미만이나, 당사가 최대주주이며 기재된 주식수 외에 행사가능한 1,260,400주(8.40%)에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 또한, 이사회 장악정도, 과거 주주총회의 의사결정비율 등을 감안할 때 피투자회사를 실질적으로 지배하고 있어 연결 대상 종속기업에 포함하였습니다.
(*2) 당분기 중 유한회사에서 주식회사로 전환하였습니다.
(*3) 당분기 중 유상증자에 참여하였습니다.

SKC(주)의 종속기업 23개 중 2018년 3분기 기준 순손실을 기록한 기업은

SKC, Inc.,

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co.,

SKC Hi-Tech&Marketing Polska Sp. z o.o.,

SKC PU Specialty Co., Ltd., SKC-ENF Electronic Materials Ltd.입니다. 해당 5개
종속기업의 2018년 3분기 손실은 약 222억원으로 SKC(주)의 2018년 3분기 별도기준 당기순이익(약 661억원)의 33.5%에 해당하는 규모입니다.

SKC(주)의 미국 내 PET Film 생산법인인 SKC, Inc.는 미국 내 경쟁 심화, 점유율 확대를 위한 판가 인하 등으로 손실을 기록하였으며, SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd는 2013년 10월 중국 강소성에 PET FIlm 설비를 준공하여 2014년부터 상업생산을 개시하였으나, 이후 생산 초기 가동 차질 등으로 인해 영업적자 기조가 이어지고 있습니다. 이처럼 SKC(주) 연결실체의 수익성은 주요종속기업의 수익성에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 해당 종속기업들은 적자사업부문 매각, 원가 절감 및 공정개선, 공장 가동률 제고 등을 통한 실적개선을 지속적으로 추진하고 있으나, 수년간 누적된 손실을 감안하면, 개별 종속기업의 실적이 단기적으로 개선될 것으로 기대하기는 어렵습니다. 따라서 실적개선에 중장기적인 기간이 소요될 경우 SKC(주)의 연결 기준 사업실적에도 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<종속기업 요약재무정보>

(2018년 3분기 연결 기준)
(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본
매출액
분기순손익
총포괄손익

SKC, Inc.
317,965,457
284,909,452
33,056,005
213,630,519
(15,816,816)
(14,673,368)

SKC Europe GmbH
6,736,551
2,285,136
4,451,415
11,153,091
39,547
91,508

SK텔레시스(주)
130,078,126
177,477,104
(47,398,978)
226,918,292
6,852,997
4,851,644

SKC솔믹스(주)
189,157,565
102,886,470
86,271,095
101,688,539
14,965,106
14,965,106

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics
Co., Ltd.
176,462,226
117,907,127
58,555,099
69,745,135
(5,636,927)
(6,181,237)

에스케이더블유(주)
11,831,658
4,245,955
7,585,703
12,510,595
161,807
161,807

SOLMICS TAIWAN CO., LTD.
2,089,842
1,294,282
795,560
3,075,095
80,648
107,845

SK바이오랜드(주)
176,826,399
32,523,419
144,302,980
69,475,598
9,342,009
9,578,126

BIOLAND BIOTEC CO., LTD.
8,737,201
469,991
8,267,210
3,319,658
136,921
136,921

BIOLAND HAIMEN CO., LTD.
26,455,842
8,707,872
17,747,970
5,874,360
1,339,681
1,339,681

SOLMICS SHANGHAI CO., LTD.
72,016
17,080
54,936
326,767
14,201
13,231

SKC인프라서비스(주)
17,584,875
10,074,302
7,510,573
75,655,711
3,845,180
3,845,180

Techdream Co., Ltd.
11,171,004
8,731,096
2,439,908
53,708,664
1,806,140
1,909,101

SE(강소)전자재료(유)
4,415,500
3,652,880
762,620
13,502,094
7,917
21,180

SKC하이테크앤마케팅(주)
314,156,819
167,499,698
146,657,121
232,743,268
8,692,564
8,172,573

SKC Hi-Tech&Marketing
(Suzhou) Co., Ltd.
62,474,861
18,397,930
44,076,931
54,445,549
2,251,174
2,251,174

SKC Hi-Tech&Marketing
Taiwan Co., Ltd.
4,486,756
974,375
3,512,381
9,633,423
238,724
238,724

SKC Hi-Tech&Marketing
Polska Sp. z o.o.
14,939,049
4,322,169
10,616,880
7,281,382
(671,995)
(671,995)

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
276,208
136,986
139,222
-
-
-

SKC PU Specialty Co., Ltd.
10,738,239
4,975
10,733,264
-
(2,090)
(237,491)

SKC (Nantong) PU Specialty
Co., Ltd.
14,743,101
4,026,389
10,716,712
-
-
-

SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
21,257,280
4,963
21,252,317
-
(34,690)
(419,182)

SKC (Nantong) Semiconductor
Materials Technology Co., Ltd.
41,386,283
21,295,930
20,090,353
-
-
-

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

SKC(주)의 관계기업 6개 중 2018년 3분기 기준 지분법손실을 기록한 기업은 (주)파라투스인베스트먼트 및 ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH INDUSTRY CO., LTD.로 총 2개 업체입니다. 2018년 3분기 기준 SKC(주)의 관계기업 투자 관련 지분법손익은 약 41억원입니다.

<관계기업 투자 내역(2018.09.30)>
(단위 : 천원)

기업명
소재지
지분율
취득원가
기초
지분법손익
기타증감액(*1)
기말

TSF Co., Ltd.(동애전자)
중국
25%
5,162,353
4,721,561
77,342
(56,987)
4,741,916

(유)SKC에보닉페록사이드코리아
한국
45%
22,480,358
30,563,143
4,088,438
(2,910,283)
31,741,298

(주)파라투스인베스트먼트
한국
29%
1,450,000
1,339,433
(55,327)
(39,404)
1,244,702

SK Telesys Corp.(*2)
미국
100%
1,851,800
-
-
-
-

SNT USA, Inc.(*3)
미국
30%
156,978
-
-
-
-

ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH
INDUSTRY CO., LTD.
중국
40%
3,290,600
2,632,480
(58,108)
(88,502)
2,485,870

합 계
34,392,089
39,256,617
4,052,345
(3,095,176)
40,213,786

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

(*1) 기타증감액에는 지분법적용에 따른 자본의 변동 및 배당 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 누적손실로 인해 지분법적용투자주식의 장부가액이 영(0) 이하가 되어 지분법 적용을 중지하였는 바, 이로 인한 당분기말 현재 미반영 손실누계액은 3,960,137천원입니다.
(*3) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.

<관계기업 요약재무현황 - 자산 및 부채(2018.09.30)>
(단위 : 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

TSF Co., Ltd.(동애전자)
10,449,474
20,481,957
11,477,589
484,762

(유)SKC에보닉페록사이드코리아
37,620,336
12,346,450
7,759,928
918,428

(주)파라투스인베스트먼트
1,156,444
3,664,426
59,331
469,462

SK Telesys Corp.
1,934
50,757
4,570,720
-

SNT USA, Inc.
296,200
315,692
186,722
-

ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH
INDUSTRY CO., LTD.
2,224,337
6,351,582
715,944
-

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

<관계기업 요약재무현황 - 수익 및 비용(2018.09.30)>
(단위 : 천원)

기업명
매출액
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

TSF Co., Ltd.(동애전자)
16,235,454
350,134
(227,948)
122,186

(유)SKC에보닉페록사이드코리아
49,826,463
9,085,415
-
9,085,415

(주)파라투스인베스트먼트
1,472,686
94,852
(135,876)
(41,024)

SK Telesys Corp.(*)
-
-
-
-

SNT USA, Inc.
-
(8,913)
-
(8,913)

ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH
INDUSTRY CO., LTD.
-
(145,272)
-
(145,272)

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

(*) 전기 이전에 영업을 중단하여 휴면 중입니다.

<공동기업 지분법 평가내역(2018.09.30)>
(단위 : 천원)

기업명
소재지
지분율
취득원가
기초
지분법손익
기타증감액(*)
기말

SKC코오롱피아이(주)
한국
27%
30,005,288
66,513,560
8,793,308
(6,350,960)
68,955,908

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄(주)
한국
50%
349,942,000
430,170,467
55,163,882
(586,104)
484,748,245

합 계
379,947,288
496,684,027
63,957,190
(6,937,064)
553,704,153

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

(*)기타증감액에는 지분법적용에 따른 자본의 변동, 배당 등이 포함되어 있습니다.

<공동기업 요약재무현황 - 자산 및 부채(2018.09.30)>
(단위 : 천원)

기업명
SKC코오롱피아이(주)
미쓰이케미칼앤드에스케이씨
폴리우레탄(주)

유동자산
129,920,789
549,315,966

현금및현금성자산
46,406,897
82,403,672

비유동자산
239,900,047
885,307,101

유동부채
69,363,260
344,277,357

유동금융부채
64,791,578
337,737,093

비유동부채
43,461,992
82,194,411

비유동금융부채
29,644,592
45,914,813

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

<공동기업 요약재무현황 - 수익 및 비용(2018.09.30)>
(단위 : 천원)

기업명
SKC코오롱피아이(주)
미쓰이케미칼앤드에스케이씨
폴리우레탄(주)

총포괄이익
32,268,913
115,778,137

분기순이익
32,268,913
112,210,563

기타포괄손익
-
3,567,574

매출액
203,273,346
935,595,164

감가상각비
11,832,693
17,389,558

이자수익
573,741
119,508

이자비용
698,810
3,120,105

법인세비용
8,672,013
32,854,256

배당금수령액
6,350,960
2,100,192

자료 : SKC(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

상기 공동기업 중 SKC코오롱피아이(주)는 2008년 6월 SKC(주)와 코오롱인더스트리(주)가 50:50 현물출자 형태로 설립하여 공동경영하고 있습니다. SKC코오롱피아이(주)는 2014년 12월 02일 코스닥시장에 상장한 바 있습니다. SKC(주)는 공모주식중 SKC(주) 보유 주식 5,120,000주의 구주매출을 완료하였으며,
2018년 3분기 기준 SKC(주)의 보유 주식수는 7,938,700주(지분율 27.03%)입니다. 

(단위 : 원)

구 분
2018년 3분기말
2017년
2016년

Ⅰ. 유동자산
129,920,789,390
130,172,212,119
94,988,726,789

현금및현금성자산
46,406,896,782
71,135,116,313
43,575,859,929

당기손익인식금융자산
-
10,064,082,237
-

매출채권
38,579,941,055
29,268,773,696
25,467,171,503

기타수취채권
228,123,233
269,851,287
450,358,656

파생금융자산
-
-
-

재고자산
29,344,263,295
17,572,045,303
24,100,682,110

기타유동자산
5,139,041,884
1,862,343,283
1,394,654,591

Ⅱ. 비유동자산
239,900,046,988
210,983,272,499
212,551,303,337

유형자산
227,847,215,517
199,971,481,389
204,795,518,716

무형자산
6,170,188,462
5,576,103,507
2,230,271,253

투자부동산
3,873,512,427
3,938,791,804
4,022,835,616

기타비유동금융자산
5,000,000
63,160,904
5,000,000

기타비유동수취채권
1,664,216,733
1,223,397,706
1,322,008,422

기타비유동자산
339,913,849
210,337,189
175,669,330

자 산 총 계
369,820,836,378
341,155,484,618
307,540,030,126

[유동부채]
69,363,260,463
57,462,579,829
30,708,084,363

[비유동부채]
43,461,992,085
35,473,176,531
48,280,763,292

부채총계
112,825,252,548
92,935,756,360
78,988,847,655

[자본금]
14,683,161,000
14,683,161,000
14,683,161,000

[기타불입자본]
109,408,821,733
109,408,821,733
109,408,821,733

[이익잉여금]
132,903,601,097
124,127,745,525
104,459,199,738

자본총계
256,995,583,830
248,219,728,258
228,551,182,471

자본및부채총계
369,820,836,378
341,155,484,618
307,540,030,126

2018년 1월 1일
~2018년 9월 30일
2017년 1월 1일
~2017년 12월 31일
2016년 1월 1일
~2016년 12월 31일

매출액
203,273,345,607
216,379,448,924
153,056,952,120

영업이익
52,032,519,900
53,000,259,237
32,331,967,096

당기순이익
32,268,913,172
32,781,682,210
20,977,771,637

주당순이익(원)
1,098.8
1,116.3
714.3

자료 : SKC코오롱피아이(주) 2018년 3분기보고서

SKC코오롱피아이(주)가 생산하고 있는 폴리이미드(PI) 필름은 대부분 IT 기기(모바일, 반도체, 디스플레이 등 전기전자 분야)의 연성인쇄회로시판(Flexible Printed Circuit Board, FPCB) 소재로 사용됩니다. 이에 따라 전방산업인 IT 경기 변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 2018년 3분기 SKC코오롱피아이(주)의 매출액은 약 2,033억원이며 영업이익은 520억원입니다. 2017년 3분기 매출액 약 1,595억원, 영업이익 426억원 대비 양호한 실적을 기록하였으나, 계절적 비수기 영향과 생산라인의 정기보수 등 PI필름 수요의 감소를 야기할 수 있는 위험요인 또한 상존하고 있습니다.

이와 같은 SKC(주) 종속회사 및 계열회사들의 실적 및 재무건전성 악화는 SKC(주)의 해당 종속회사에 대한 재무적 지원을 초래할 수 있습니다. 또한 SKC(주)는 2015년 SK텔레시스(700억원), 2016년 SKC Jiangsu(352억원) 등 자회사에 대한 유상증자와 2016년 4분기 SKC Jiangsu SKC솔믹스에 대한 추가 유상증자(각각 138억원, 400억원)에 참여하는 등 종속회사에 대한 지원이 지속되고 있어 SKC(주)의 신인도에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[

SK텔레시스(주)에 대한 재무적 지원 위험]

(8-2)

SKC(주)는 2018년 3분기말 기준 SK텔레시스(주)의 최대주주(186,082,354주, 지분율 79.39%) 입니다.

SK텔레시스(주)는 2018년 3분기말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -420억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어 완전자본잠식상태
에 놓여있습니다.
SKC(주)는 2015년 6월 5일 700억원 규모(140,000,000주)의 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증
등 주요 종속회사인 SK텔레시스(주)의 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, SK텔레시스는 완전자본잠식으로 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서

최대주주인 SKC(주)는 향후 SK텔레시스(주)에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC(주)의 SK텔레시스(주)에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토

후 투자에 임하시기 바랍니다.

SK텔레시스(주)는 중계기, 전송장비 등 통신장비의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 2001년 1월 당사 계열로 편입되었습니다. 당사의 종속회사인 SKC(주)는 2018년 3분기말 기준 SK텔레시스(주)의 최대주주로서 지분 186,082,354주(지분율 79.39%)를 보유하고 있습니다. 

[SK텔레시스 최대주주 현황]

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SKC(주)
계열회사
의결권 있는 주식
186,082,354
79.39
186,082,354
79.39
-

최신원
친족
의결권 있는 주식
2,758,255
1.18
2,758,255
1.18
-

에스케이텔레시스(주)
계열회사
의결권 없는 주식
33,000,000
14.08
33,000,000
14.08
-

최유진
친족
의결권 있는 주식
300,000
0.12
300,000
0.12
-

최영진
친족
의결권 있는 주식
300,000
0.12
300,000
0.12
-

최성환
친족
의결권 있는 주식
300,000
0.12
300,000
0.12
-

박현선
친족
의결권 있는 주식
3,000
0.00
3,000
0.00
-

서헌수
임원
의결권 있는 주식
60,570
0.03
60,570
0.03
-

강명훈
임원
의결권 있는 주식
48,456
0.02
48,456
0.02
-

국용수
임원
의결권 있는 주식
16,000
0.01
16,000
0.01
-

계
의결권 있는 주식
189,868,635
80.99
189,868,635
80.99
-

의결권 없는 주식
33,000,000
14.08
33,000,000
14.08
-

자료 : SK텔레시스 2018년 3분기보고서

SK텔레시스(주)는 2018년 3분기말 자본잠식상태이며, 이러한 상황은 2011년부터 지속적으로 이어져 오고 있습니다. 

[SK텔레시스(주) 요약 재무제표 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
368,739
588,828
511,838
371,526

매출원가
337,148
541,108
469,281
341,320

영업이익
11,289
21,067
17,309
1,184

당기순이익
7,012
21,363
9,408
-9,303

자산총계
157,808
204,140
203,764
169,630

부채총계
199,843
253,242
273,949
249,124

자본총계
-42,035
-49,102
-70,185
-79,494

자본금
117,202
117,202
117,202
117,202

자본잠식률
135.87%
141.90%
159.88%
167.83%

자료 : SK텔레시스 2018년 분기보고서(연결기준)
주) 자본잠식률 = (자본금-자기자본)/자본금

한편 SK텔레시스(주)의 2018년 3분기 연결기준 계열사에 대한 매출규모는 약 2,331억원으로 동기간 총 매출액 약 3,687억원의 63.22%를 계열회사 매출에 의존하고 있습니다.

매출의 주요 대상 기업은 SK하이닉스(주)(2018년 3분기 총매출액 중 26.40%), SK브로드밴드(주)(2018년 3분기 총매출액 중 18.60%) 및 SK텔레콤(주)(2018년 3분기 총매출액 중 14.72%)입니다.

이러한 점에서 볼 때, 비롯한 계열사에 대한 매출 변동은 SK텔레시스(주)의 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

[SK텔레시스의 계열사에 대한 매출 및 매출 비중]

(단위 : 원)

회사명
특수관계자와의 관계
매출 등
매출비중

SK하이닉스(주)
계열회사
97,337,077,349
26.40%

SK브로드밴드(주)
계열회사
68,567,233,473
18.60%

SK텔레콤(주)
계열회사
54,296,571,800
14.72%

SK티엔에스(주)
계열회사
5,956,677,260
1.62%

홈앤서비스(주)
계열회사
5,622,491,895
1.52%

행복나래(주)
계열회사
446,560,600
0.12%

SK테크엑스(주)
계열회사
265,570,800
0.07%

네트웍오앤에스(주)
계열회사
333,156,626
0.09%

SK네트웍스(주)
계열회사
104,300,000
0.03%

SK하이닉스 시스템아이씨(주)
계열회사
100,249,474
0.03%

SK네트웍스서비스(주)
계열회사
44,407,953
0.01%

SK플래닛(주)
계열회사
27,825,900
0.01%

특수관계자 매출 합계
233,102,123,130
63.22%

총 매출액
368,739,198,635
100.00%

자료 : SK텔레시스 2018년 3분기보고서(연결기준)

한편, SK텔레시스(주)는 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 2015년 4월 22일 아래와 같이 약 881억원 규모(보통주 176,206,277주)의 주주배정 유상증자 계획을 발표한 바 있습니다. 

기업집단명
에스
케이
회사명
에스케이텔레시스(주)
공시일자
2015.04.22
관련법규
공정거래법

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
176,206,277

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
91,000,000

우선주 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
88,103,138,500

타법인증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
500

우선주 (원)
-

7. 주당 액면가 대비 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 신주배정기준일
2015.05.08

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
3.03803926

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2015.06.03

종료일
2015.06.04

12. 납입일
2015.06.05

13. 실권주 처리계획
실권주 미발행

14. 신주의 배당기산일
2015.01.01

15. 신주권교부예정일
-

16. 이사회결의일(결정일)
2015.04.22

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유
면제(모집에 해당하지 않음)

18. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 1주당 신주배정주식수는 
당사보유 자기주식(33,000,000주)
은 제외한 비율임.

자료 : SK텔레시스(주) 유상증자결정 공시(2015.04.22)

SKC(주)는 SK텔레시스(주)의 최대주주로서 SK텔레시스(주)의 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 2015년 4월 22일 타법인주식및출자증권취득결정 공시와 특수관계인에 대한 출자 공시를 통해 SK텔레시스(주)의 주주배정 유상증자에 참여할 것임을 발표하였으며, 그 규모는 700억원(취득주식수 140,000,000주) 수준이었습니다. SKC(주)는 공시에서 해당 주주배정 유상증자 참여를 통해 SK텔레시스(주)에 대한 지배력을 공고히하여 경영을 책임지고 SK텔레시스(주)의 수익성 및 성장성을 제고하여 조기 경영 정상화를 시킬 것임을 언급하였습니다. 

<타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 내역>

1. 발행회사
회사명
에스케이텔레시스(주)

국적
대한민국
대표자
안승윤

자본금(원)
45,500,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
91,000,000
주요사업
중계기, 유무선전송장비 등 통신장비의 제조 및 도소매

2. 취득내역
취득주식수(주)
140,000,000

취득금액(원)
70,000,000,000

자기자본(원)
1,301,005,063,440

자기자본대비(%)
5.4

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
186,082,354

지분비율(%)
69.64

4. 취득방법
주주배정 유상증자 참여

5. 취득목적
자회사 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위한 유상증자 참여

6. 취득예정일자
2015-06-04

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
3,686,751,079,353
취득가액/
자산총액(%)
1.9

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2015-04-22

-사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 실권주 발생에 따라 변동 될 수 있습니다. 

- 상기 6. 취득예정일자는 구주주 청약일(예정)입니다. 

- 상기 6. 취득예정일자는 유상증자 진행 상황 등에 따라 변동 될 수 있습니다. 

- 상기 유상증자 참여는 에스케이텔레시스(주)의 경영정상화를 위한 일환으로 유상증자 대금은 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 활용될 예정입니다. 
이를 바탕으로 당사는 에스케이텔레시스(주)에 대한 지배력을 공고히하여, 경영을 책임지고 에스케이텔레시스(주)의 수익성 및 성장성을 제고하여 조기 경영 정상화를 시킬 것 입니다. 
또한 에스케이텔레시스(주)는 사업역량 강화 및 신규사업 추가에 따라 효율적인 사업전개를 위해 조직 및 인력 구조를 재구성 할 계획입니다. 이를 통해 본원적인 사업 경쟁력을 강화하고 신규사업 실행력을 제고하여 지속적으로 경영 효율화에 매진할 예정입니다.

※관련공시
-

자료 : 당사 타법인주식및출자증권취득결정 공시(2015.04.22)

<특수관계인에 대한 출자>

(단위 : 백만원)

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이씨(주)
공시일자
2015년 4월 22일
관련법규
공정거래법 11조의2

1. 거래상대방
에스케이텔레시스(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2015년 6월 4일

나. 출자목적물
기명식 보통주 140,000,000주

다. 출자금액
70,000

라. 출자상대방 총출자액
108,076

3. 출자목적
자회사의 재무구조 개선,
자회사의 신규사업 투자

4. 이사회 의결일
2015년 4월 22일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
-

5. 기타
1. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 구주주 청약일(예정)입니다.

2. 상기 '2. 출자내역'의 '다. 출자금액'은 주당 500원으로 산정한 금액입니다.

3. 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자 금액을 포함한 
총 출자액입니다.

4. 상기 내용은 유상증자 진행 상황 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

5. 상기 유상증자는 에스케이텔레시스(주)의 경영정상화를 위한 일환으로 유상증자 대금 은 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 활용될 예정입니다. 이를 바탕으로 당사는 에스케이텔레시스(주)에 대한 지배력을 공고히하여, 경영을 책임지고 에스케이텔레시스(주)의 수익성 및 성장성을 제고하여 조기 경영 정상화를 시킬 것 입니다. 또한 에스케이텔레시스(주)는 사업역량 강화 및 신규사업 추가에 따라 효율적인 
사업전개를 위해 조직 및 인력 구조를 재구성 할 계획입니다. 이를 통해 본원적인
사업 경쟁력을 강화하고 신규사업 실행력을 제고하여 지속적으로 경영 효율화에 
매진할 예정입니다.

※ 관련공시일
-

자료 : 당사 특수관계인에 대한 출자 공시(2015.04.22)

상기 주주배정 유상증자를 통해 청약 종료 후 최종적으로 SK텔레시스(주)에 납입된 금액은 약 717억원이며, 발행 주식 수는 143,404,555주 입니다. 또한 주금 납입 이후 SK텔레시스(주)의 납입자본금은 455억원에서 1,172억원으로 증가되었으며, SKC(주)의 SK텔레시스(주) 지분율은 기존 50.64%에서 79.39%로 증가하였습니다.

SK텔레시스는 제6회 회사채 상환 목적으로 2018년 7월 20일 300억원을 차환발행 하였습니다. SKC는 SK텔레시스 제7회 무보증사채 상환기일인 2021년 7월 20일까지 원리금 지급보증을 제공하여야 합니다. 이에, SK텔레시스(주)가 본 사채의 원리금상환이 불가능할 때에는 본 채권의 원리금 상환을 SKC(주)에서 책임지게 되며, 지급의무가 발생할 경우 차입 등 추가적인 자금 조달이 실행되어 SKC의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

이처럼 SKC(주)는 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증 등 주요 종속회사인 SK텔레시스(주) 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 SK텔레시스(주)는 2018년 3분기말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -420억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어
완전자본잠식상태에 놓여있습니다.

이러한 재무상태를 고려할 때, 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 최대주주인 SKC(주)는 향후 SK텔레시스(주)에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC(주)의 SK텔레시스(주)에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

● 해운업 : SK해운

[
SK해운 재무안정성 관련 위험]

(9)

舊.SK해운(주)는 2017년 02월 27일 이사회결의를 통해 2017년 04월 01일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할할 것을 결정
하였습니다.
분
할 후 존속회사의 회사명은

舊.
에스케이마리타임 주식회사이며, 분할신설회사의 회사명은 에스케이해운 주식회사로 합니다.

분할의 주요 목적은 분할되는 회사의 구조조정과 자금조달을 용이하게 하고, 분할신설회사는 재무구조를 개선함으로써 해운사업부문의 경쟁력을 강화
하는데 있습니다.
또한 당사 이사회는 경영 효율성 제고를 위하여 舊.SK마리타임을 흡수합병하기로
2017년 11월 28일자로 결의하였으며 2018년 03월 02일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다.
기업구조 개편으로 장기계약 위주의 비교적 안정적인 사업구조를 확보하여
2018년 3분기 연결기준 영업이익은 5.5% 가량 증가한 약 634억원을 시현하였으나 차입부담으로 인한 금융비용 등의 영향으로 2018년 3분기 연결기준 당기순손실 410억원을 기록
하였습니다. 이러한 가운데

2018년 3분기말 연결기준 SK해운의 부채비율은 2,606%로 여전히 재무구조가 열위한 수준으로 재무부담으로 작용
하고 있습니다.
한편, 지난 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식 발행 및 5,000억원의 전환사채권 발행을 결정하였습니다.
해당주식과 전환사채는 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되고 유입자금 약 1조 5,000억원이 SK해운의 차입금 상환에 사용될 경우 재무구조 개선의 효과를 기대할 수 있으나 당사SK해운에 대한 최대주주 지위 상실로 인하여 SK해운㈜은 당사의 종속기업에서 제외될 예정
입니다.

舊 SK해운(주)는 2017년 02월 27일 이사회결의를 통해 2017년 04월 01일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할할 것을 결정하였습니다.
분
할 후 존속회사의 회사명은 에스케이마리타임 주식회사이며, 분할신설회사의 회사명은 에스케이해운 주식회사입니다.
분할의 주요 목적은 분할되는 회사의 구조조정과 자금조달을 용이하게 하고, 분할신설회사는 재무구조를 개선함으로써 해운사업부문의 경쟁력을 강화하는데 있습니다.
자세한 내용은 2017년 02월 27일 舊 SK해운(주)가 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참고하시기 바랍니다.

분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함합니다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속됩니다.

[ 주요사항보고서 (회사분할결정) ]

1. 분할방법

(1) 분할신설회사(SK해운 주식회사): 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 해운사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할기일은 2017년 04월 01일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할 전 회사의 채무 중 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함합니다. 이하같습니다.)만을 부담하며, 신설회사로 이전되지 아니하는 분할 전 회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 또한 존속회사도 분할 전 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서 중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용' 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함합니다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속됩니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

(10) 본조 각항에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같습니다.

2. 분할목적
분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 해운사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할되는 회사의 구조조정과 자금조달을 용이하게 하고, 분할신설회사는 재무구조를 개선함으로써 해운사업부문의 경쟁력을 강화하는 목적입니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다.)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 승계 대상 재산목록[첨부2]에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표

[첨부1]
와 승계 대상 재산목록
[첨부2]

으로
하되, 2017년 04월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정할 예정입니다.
(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무
상태표
[첨부1]
와 승계 대상 재산목록
[첨부2]

에서 가감하는 것으로 합
니다. 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정할 예정입니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사에 귀속되는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 
(7) 자산의 이전시기 및 총 소요시간
자산은 분할기일인 2017년 4월1일 기준으로 분할신설회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로 부터1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이마리타임 주식회사(SK Maritime Co., Ltd.) ('가칭')

분할후 재무내용(원)
자산총계
75,540,438,386
부채총계
20,000,000

자본총계
75,520,438,386
자본금
624,675,495,000

2016년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
0

주요사업
분할신설회사에 이전되는 해운사업을 제외한 모든 기존 사업

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
에스케이해운 주식회사(SK Shipping Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
4,066,261,661,000
부채총계
3,898,398,834,311

자본총계
167,862,826,689
자본금
10,000,000,000

2016년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,147,625,525,298

주요사업
해운사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2017년 02월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2017년 02월 28일

종료일
2017년 03월 28일

11. 분할기일
2017년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2017년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 02월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 신설회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역 : 해당 사항 없음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
또한, 분할계획서는 2017년 2월 27일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.
① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없습니다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2017년 4월 1일(0시)(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

(7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(8) 상법 제530조의7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(9) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(10) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

한편, 2016년 12월 31일 기준으로 분할 후 존속회사인 에스케이마리타임 주식회사의 자산총계는 약 755억원이며 자본총계는 약 755억원 및 부채는 약 2천만원입니다. 또한 분할신설법인인 에스케이해운 주식회사의 자산총계는 약 4조 663억원이며 자본총계는 약 1,679억원 및 부채총계는 3조 8,984억원입니다. 분할재무상태표 및 승계대상 재산목록에 대한 세부사항은 하기를 참고하여주시기 바랍니다.

해당 분할에 따라 해운사업부문과 관련된 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 분할신설회사인 SK해운으로 이전되었으며, 기존의 결손금을 포함한 일부 자산 및 부채는 분할존속회사인 (舊.)에스케이마리타임에 잔류되었습니다. 분할신설회사인 SK해운으로 이전되는 자산 및 부채는 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록으로 하되, 2017년 4월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하였습니다. 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 장부금액으로 계상하였으며, 물적분할의 결과 이전되는 순자산의 장부금액 중 분할신설회사의 자본금을 초과한 차액은 주식발행초과금으로 회계처리하였습니다.

해당 분할과 관련하여 (舊.)SK마리타임(舊 SK해운)의 기존 FI(Financial Investor)에 대한 상환과 함께 SK해운에 대한 신규 FI를 받아 기업구조를 개편을 추진하였으며, 이에 SK해운에 대한 신규 FI 유치의 일환으로 2017년 04월 17일 SK해운 주식의 매각을 결정하였습니다. 이에 대한 자세한 내용은 아래의 공시를 참고하시기 바랍니다.

[
타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이마리타임 주식회사
공시일자
2017년 04월 25일
관련법규
공정거래법

1. 발행회사
회사명(국적)
SK해운(주)(대한민국)
대표이사
황의균

자본금 (원)
13,274,336,000
회사와의 관계
기타

발행주식총수(주)
26,548,672
주요사업
해상운송 등

2. 처분내역
처분주식수 (주)
4,808,259

처분금액 (원)
162,999,980,100

자기자본 (원)
624,675,495,000

자기자본대비 (%)
26.1

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 
 지분비율
소유주식수 (주)
15,191,741

지분비율 (%)
57.2

4. 처분목적
지분매각을 통한 재무건전성 제고

5. 처분예정일자
2017년 05월 11일

6. 이사회결의일(결정일)
2017년 04월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- SK해운(주)는 에스케이 마리타임(주)가 2017년 4월 1일 부로 물적분할하여 신설된 회사임
- 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 회사분할 이후 유상증자를 마친 2017년 4월 13일 기준 자본금임
- 상기 2. 처분내역의 자기자본은 최근 사업년도말(2016년 12월 31일) 재무제표 기준의 자본금임

또한, (舊.)SK마리타임(舊 SK해운)의 기존 FI(Financial Investor)에 대한 상환의 일환으로 (舊.)SK마리타임(舊 SK해운)은 2017년 04월 12일 감자 결정을 하였습니다. 이에 대한 자세한 내용은 아래의 공시를 참고하시기 바랍니다.

[감자결정]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이마리타임 주식회사
공시일자
2017년 04월 12일
관련법규
공정거래법

1. 감자주식의 종류와 수
보통주 (주)
21,132,075

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

624,675,495,000
519,015,120,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주(주)
124,935,099
103,803,024

우선주(주)
-
-

5. 감자비율
보통주 (%)
16.9

우선주 (%)
-

6. 감자기준일
2017년 05월 12일

7. 감자방법
임의, 유상소각

8. 감자사유
경영상의 목적을 위해 유상감자

9. 감자일정
주주총회 예정일
2017년 04월 11일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
-

매매거래정지예정기간
-

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2017년 04월 12일

종료일
2017년 05월 11일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2017년 04월 11일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 주주별 차등감자비율
- 주주명(지분율), 감자비율
- SK(주)(83.08%), 해당없음
- 디앤디전략성장(유)(15.01%), 100%
- 미래에셋증권(HK)Ltd.(1.90%), 100% (2017.04.13 정정)
- 소액주주(0.01%), 해당없음

2. 1주당 매수가격 : 7,699원

3. 감자주식의 매수방법 : 회사와 해당 주주간 매매계약에 따른 감자

4. 2010년 11월 25일 유상증자결정 공시와 관련하여 당시 당사 및 SK(주)가 HPEIK V SGPS LDA에 Put Option을 부여하였고, 이를 2014년 9월 30일 디앤디전략성장(유) 및 미래에셋증권(HK)Ltd.이 계약이전합의를 통해 이전 받은바 있음. 회사는 본 Put Option 이행을 위해 유상감자 결정. (2017.04.13 정정)
가. 행사요건: 증자 후 6년내 IPO(기업공개) 미실시 등
나. 행사가격: 투자금액에 연 6% 복리이자 가산
다. 행사시 인수 의무
 * 1순위: 에스케이마리타임(주)(舊SK해운(주))

한편, 2017년 11월 28일 당사의 이사회에서 (舊.)SK마리타임을 당사에 2018년 03월 0

1일자로 흡수합병한다는 결
의를 하였습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이
마리타임
공시일자
2017.11.28
관련법규
공정거래법

1. 합병방법
에스케이(주)가 에스케이마리타임(주)를 흡수합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병비율
에스케이(주) : 에스케이마리타임(주) = 1.0000000:0.0000000

4. 합병비율 산출근거
에스케이(주)는 에스케이마리타임(주)의 지분 100%를 보유중이며, 신주발행 및 합병교부금 지급이 없으므로 합병비율을 
1.0000000:0.0000000 으로 산출하였습니다.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
-

우선주
-

6. 합병
 상대회사
회사명
에스케이 주식회사

주요사업
IT서비스, 보안서비스 및 지주사업

회사와의 관계
계열회사(최대주주)

최근 사업연도 재무내용
(백만원)
자산총계
18,380,808
자본금
15,385

부채총계
6,455,107
매출액
3,113,719

자본총계
11,925,701
당기순이익
641,694

7. 신설
 합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

9. 주식매수청구권 사항
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행되므로 주주총회의 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 상기 '6. 합병 상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2016년 말 재무제표(별도) 기준이며, 그 중 '매출액'은 영업수익입니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 

자료 : SK마리타임 회사합병결정 공시( 2017.11.28)

SK마리타임의 최대주주는 당사로, SK마리타임의 지분 100%를 보유하고 있었으나 2018년 3월 1일을 합병기일로 하여 SK마리타임 흡수합병 후 당사는 존속회사로 계속 남아있게되며 피합병법인인 SK마리타임은 해산하였습니다.

이에, 2018년 3분기말 기준 SK해운의 최대주주는 당사로, 15,191,741주를 보유(지분율 57.22%)하고 있습니다. 

[SK해운 요약재무상태(2018.09.30)]
(단위 : 백만원)

구 분

2018년 3분기
2017년말
2017년 4월 1일
(분할기일)

자산

4,748,637
4,454,040
4,066,261

현금및현금성자산

130,792
168,098
50,957

부채

4,573,164
4,283,862
3,898,399

유동성사채및차입금

1,602,139
1,287,224
1,334,613

비유동성사채및차입금

2,704,715
2,794,890
2,216,432

자본

175,473
170,177
167,863

부채비율
2,606%
2,517%
2,322%

자료 : SK해운(주) 2018년 3분기보고서(연결기준)

[ SK해운 요약 수익현황 ]

(단위 : 백만원)

구분

2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
1,211,141
732,265
1,534,619
1,643,400
2,009,605

매출원가
-1,108,515
-648,607
-1,389,715
-1,613,867
-1,763,321

매출총이익
102,626
83,657
144,904
29,533
246,284

영업이익(손실)
63,335
60,049
84,728
-29,936
175,401

당기순이익(손실)
-40,994
529
-27,785
-512,081
59,851

자료 : SK해운(SK마리타임)
2018년
반
기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1) 2015년 ~ 2017년 수치는 SK마리타임(주)의 연결재무제표 수치임

SK해운은 선대구조조정 이후 장기계약 위주의 비교적 안정적인 사업구조를 확보하고 있습니다. 이에 2017년 연결기준 영업이익은 약 847억원으로 흑자전환 하였으며,
2018년 3분기 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 5.5% 가량 증가한 약 634억원을 시현하였습니다.
그러나 차입부담으로 인한 금융비용 등의 영향으로 2
017년 및 2018년 3분기 연결기준 당기순손실을 기록하였습니다.
해운업황 회복세의 지속 여부에는 불확실성이 존재하며, SK해운의 수익성은 해운업황에 따라 변동성이 큰 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(舊.)SK해운은 회사 구조조정과 자금조달을 용이하게 하고, 신설 회사의 재무구조를 개선하여 해운사업부문의 경쟁력을 강화하기 위해 (舊.)SK마리타임(존속법인)과 SK해운(신설법인)으로 물적분할을 완료하였으며, SK마리타임은 당반기 중 당사에 합병되었습니다. 다만 기업구조 개편 이후에도 2018년 3분기말 연결기준 SK해운의 부채비율은 2,606%로 여전히 재무구조가 열위한 수준으로 나타났습니다. 

한편, 지난 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식 발행 및 5,000억원의 전환사채권 발행을 결정하였습니다. 해당주식과 전환사채는 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되고 유입자금 약 1조 5,000억원이 SK해운의 차입금 상환에 사용될 경우 재무구조 개선의 효과를 기대할 수 있으나 당사SK해운에 대한 최대주주 지위 상실로 인하여 SK해운㈜은 당사의 종속기업에서 제외될 예정입니다. 자세한 내용은 아래 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

[SK해운 주요사항보고서(유상증자결정) - 2018.10.08]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
61,392,448

기타주식 (주)
4,977,766

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
26,548,672

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,000,000,014,338

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 8조 주식 및 주권의 종류
1. 회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
3. 주권은 1주권, 5주권, 1십주권, 5십주권, 1백주권, 5백주권, 1천주권, 5천주권, 1만주권, 5만주권, 10만주권의 11종으로 한다

주식의 내용
보통주, 종류주식(전환주식)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환주식의 주주는 전환기간 중 언제라도 자신이 보유한 전환주식의 일부 또는 전부를 전환계산방법에 따라 산정되는 전환 비율에 따라 보통주식으로 전환할 수 있음

전환청구기간
2018년 12월 01일 ~ 2022년 02월 28일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
4,977,766

의결권에 관한 사항
전환주식 1주당 1개의 의결권을 부여한다

이익배당에 관한 사항
-

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
15,067

기타주식 (원)
15,067

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 13조 (신주인수권)

9. 납입일
2018년 11월 30일

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모방식/제3자 배정으로 제출 면제

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

- 상기 18. 공정거래위원회 신고대상 여부에서 본 건은 공정거래위원회 공시의무사항에 해당하나 공정거래법과 자본시장법상의 공시사항이 중복되어 자본시장법에 따라 공시하는 것으로 공시의무를 이행하고자 합니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환권에 대한 사항

전환주식의 주주는 전환기간 중 언제라도 자신이 보유한 전환주식의 일부 또는 전부를 아래 전환계산방법에 따라 산정되는 전환비율에 따라 보통주식으로 전환할 수 있음

1) 전환비율 : 전환주식 1주는 (a) 최초 발행가격을 (b) 전환일 현재 유효한 전환가격으로 나누어 결정된 수의 보통주로 전환됨. 단, 소수점 이하는 버림.

전환기간 중 전환가격 조정사유 발생시 아래 조정된 전환가격에 따라 계산되는 전환비율로 자동 조정되며, 수 개의 사유 발생시 누적적으로 조정됨.

2) 전환가액 : 전환가격은 최초 발행가액과 동일하나, 아래의 사유 발생시 아래와 같이 조정됨:

* 주식 분할 또는 주식 병합 : 주식 분할 또는 주식 병합 시 전환가격은 주식 분할
 이나 주식 병합 비율에 따라 조정됨.

* 가치 조정 : 전환가격은 계약상의 조정금액의 발생시 아래 산식에 따라 조정됨.

① 조정된 전환가격 = 전환주식 총 발행금액 / (전환주식 수 + X)

단: 전환주식 총 발행금액 = 75,000,000,322원;

전환주식 수 = 4,977,766주

② X = 본 항에 따라 조정을 한 결과를 반영하여 전환주식의 전환가격이 정해졌더 
라면, 거래종결일에 투자자에게 추가 또는 차감(조정금액이 음수인 경우를 의미함)
하여 발행되었어야 하는 전환주식의 수. 단, 아래 산식에 따라 계산됨

A/B = (C+X) / (D+X)

다만,

A = 투자자의 지분투자총액.

“투자자의 지분투자총액”은 전환주식 총 발행금액에 투자자가 인수한 보통
 주식 인수대금 및 전환사채 인수대금을 합산한 금액

B = 거래종결시점 발행회사의 회사가치에 조정금액을 차감한 금액.

단, “거래종결시점 발행회사의 회사가치”는, 투자자의 지분투자총액 / 투자자에 대한 전환주식, 보통주식 및 본건 전환사채 발행 완료 직후 전환기준 지분율

“조정금액”은 본 계약에 따라 계산되는 조정금액을 의미하며,

C = [본건 전환사채가 전환되었다고 가정할 경우 본건 주식 및 본건 전환사채 
 발행 완료 직후 투자자가 보유할 주식 총수]주

 D = [본건 전환사채가 전환되었다고 가정할 경우 본건 주식 및 본건 전환사채 
 발행 완료 직후 대상회사 발행주식 총수]주

전환가격조정으로 인하여 전환가격이 보통주식 1주당 500원미만의 금액으로 조정되는 경우 전환가격은 전환주식 1주당 500원으로 고정된다. 동 전환가격과 500원의 차액은 전환가격의 조정 대신에 투자자와 대상회사 또는 투자자와 SK 간에 그에 상당하는 경제적 가치가 있는 방식으로 정산한다.

③ 전환절차 : 전환 절차는 한국 상법에 따름. 어느 회계연도 중에 전환된 전환주식은
배당 권리 산정 목적상 회계연도 개시 시점에 전환된 것으로 간주됨.

④ 신주인수권 : 발행회사가 그 주주들에게 신주를 발행할 시 (무상증자 포함) 전환주식의 주주는 (i) 유상증자 시에는 발행회사가 새로 발행하는 주식과 동일한 종류의 주식을, (ii) 무상증자 시에는 전환주식을 배정받을 권리를 가짐. 

⑤ 기타 조건 : 이에 명시되어 있지 않은 전환주식의 제반 조건은 발행회사 정관 혹은
신주발행 이사회결의에서 규정함.

(2) 9. 납입일 : 기재된 납입일은 예상일이며, 실제 납입일 및 기타 유상증가 일정은 관계기관의 승인 일정 및 절차의 진행과정 등에 따라 변경될 수 있음

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제13조 신주인수권 - 제2항 가.목 - 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주 발행하는 경우
재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한앤코 14호 유한회사
-
납입능력 및 신인도, 시기 등을 고려하여 선정
-
66,370,214
-

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한앤코14호 유한회사
1
한상원
0
-
-
한앤컴퍼니 제3의1호 사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[SK해운 주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2018.10.08]

1. 사채의 종류
회차
2
종류
기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
500,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
USD

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
500,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.3

만기이자율 (%)
6.3

5. 사채만기일
2023년 11월 30일

6. 이자지급방법
발행일(2018년 11월 30일)로부터 매 3개월마다 후취

7. 원금상환방법
만기일시상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,067

전환가액 결정방법
투자자와 협의하에 결정

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
33,185,706

주식총수대비
비율(%)
55.6

전환청구기간
시작일
2021년 11월 30일

종료일
2023년 11월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

주식분할, 병합 : 주식분할 또는 주식병합의 비율에 비례하여 전환가격 조정.

합병, 분할, 자본감소 : 그 사유 발생 직전에 본건 전환사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 다만 합병에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 전환가격과 합병가액 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정함.

전환가격 조정제한 : 조정된 전환가격은 발행주식의 액면가를 하회할 수 없음

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
-

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제

(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

- 상기 19. 공정거래위원회 신고대상 여부에서 본 건은 공정거래위원회 공시의무사항에 해당하나 공정거래법과 자본시장법상의 공시사항이 중복되어 자본시장법에 따라 공시하는 것으로 공시의무를 이행하고자 합니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 4. 사채이자율 : 본 사채의 이자율은 연 6.3%임. 다만, 인수인의 가중평균차입이자율이 변경되는 경우 그에 연동하여 변경될 수 있음. 인수인은 인수인의 가중평균차입이자율이 변경되는 사유가 발생할 경우 5영업일 전에 이를 발행회사에 통지하고, 인수인의 가중평균차입이자율 변경일 직후 처음 도래하는 이자지급일(발행 전인 경우 발행일)에 전환사채 이자율도 인수인이 통지한 이자율로 변경됨.

(2) 5. 사채만기일 : 본 사채의 만기일은 발행일로 부터 5년이며, 해당 만기일에 조기상환조건이 충족되지 않는 경우 1년 단위로 만기일은 자동으로 연장됨. 상기된 사채의 만기는 예상 발행일(2018년 11월 30일)을 기준으로 작성된 것이며, 실제 발행일 및 기타 일정은 관계기관의 승인일정 및 절차의 진행과정 등에 따라 변경될 수 있음.

(3) 9. 전환청구기간 : 본 사채의 전환청구기간은 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 만기일까지이며, 기재된 기간은 예정된 발행일(2018년 11월 30일)을 기준으로 작성됨.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

-
-
-

●
특수가스 제조 및 판매 사업 : SK머티리얼즈

[
SK머티리얼즈 수익성 관련 위험
]

(10)
SK머티리얼즈는 반도체와 LCD 및 태양광전지 제조과정에서 사용되는 특수가스(NF3, SiH4, WF6)제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
SK머티리얼즈는 주력제품인 NF3의 글로벌 수급상황에 따라 매출액의 변동성을 보이고 있으며,
최근 반도체 등 전방산업 수요 진작 효과로 매출액이 성장하는 추세
를 보이고 있습니다.

SK머티리얼즈의 2018년 3분기 연결기준 매출액은 4,858억원으로 이는 전년동기 대비 30.6% 가량 증가했으며, 매출총이익 또한 전년동기 대비 22.0% 증가
하습니다. 영업이익은 13.2% 가량 증가하였는데, 이는 NF3의 수급 개선 등에 기인합니다. 한편 SK머티리얼즈의 주요 종속회사인 SK에어가스의 2017년 매출액과 영업이익은 각각 921억원(전기 대비 14.2% 증가), 233억원(전기 대비 26.3% 증가) 수준을 시현하였습니다.

향후 제품포트폴리오가 협소하다는 점, 또한 향후 전방 IT제품의 수요둔화와 원재료 가격 상승 등은 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

SK머티리얼즈는 전자산업용 특수가스인 NF3의 첫 국산화를 성공시켰고 현재 NF3 생산량 및 M/S 세계 1위 업체로서의 영업지위를 바탕으로 삼성전자, LG 디스플레이, SK하이닉스 등 반도체 및 디스플레이 제조업체에 특수가스(NF3, Sih4, WF6) 및 산업가스(O2, N2, Ar)를 공급하고 있습니다. 

[생산능력 추이]

(단위: 톤, hr)

사업부문
품목
사업소
2018년 3분기
2017년
2016년

특수가스
NF3
경북 영주,
중국 강소성
10,600
10,600
8,600

WF6
경북 영주
1,200
1,200
600

SiH4
경북 영주
2,000
2,000
2,000

합 계
13,800
13,800
11,200

산업가스
O2
울 산
48,000
48,000
48,000

N2
울산/ 청주
171,400
81,000
63,900

Ar
울 산
1,780
1,780
1,780

합 계
221,180
130,780
113,680

자료: SK 머티리얼즈 2018년 3분기보고서
주1) 제품의 특성 및 사업의 비중 등을 감안하여 구분함
주2) 보고서 작성기준 시점 연간 생산능력 기준으로 작성함
주3) 영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

반도체, 디스플레이 공정에 사용되는 특수가스만을 생산하고 있어 제품포트폴리오는협소한 편이나, 글로벌 기준 1위의 NF3 생산능력, 우량 고정거래처와의 높은 거래 비중, 우수한 원가경쟁력을 바탕으로 견고한 시장지위를 유지하고 있습니다. 한편, SK머티리얼즈의 최근 수익성 현황은 아래와 같습니다. 

[ SK머티리얼즈 수익성 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
485,792
372,095
512,294
461,444
338,020

매출원가
307,992
226,297
314,695
268,716
198,970

매출총이익
177,800
145,798
197,600
192,728
139,050

매출총이익률
36.60%
39.18%
38.57%
41.77%
41.14%

영업이익
125,783
111,119
147,664
154,072
112,829

영업이익률
25.89%
29.86%
28.82%
33.39%
33.38%

당기순이익
87,560
76,253
104,063
110,453
66,151

당기순이익률
18.02%
20.49%
20.31%
23.94%
19.57%

자료: SK머티리얼즈 2018년 3분기보고서 및 사업보고서(연결기준)

SK머티리얼즈는 주력제품인 NF3의 글로벌 수급상황에 따라 매출액의 변동성을 보이고 있으나,
최근 반도체 등 전방산업 수요 진작 효과로 매출액이 성장하는 추세
를 보이고 있습니다. 2018년 3분기 연결기준 매출액은 4,858억원으로 이는 전년동기 대비 30.6% 가량 증가했으며, 매출총이익 또한 전년동기 대비 22.0% 가량 증가하였습니다. 영업이익은 13.2% 증가하였는데, 이는 NF3의 수급 개선 등에 기인합니다.

한편 SK머티리얼즈가 2016년 4월 4일 SK에어가스의 주식 80%를 인수하여(인수대가 750억원) 지배력을 획득하였으며, 최근 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[ SK에어가스 수익성 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
92,131
80,658
79,225
63,894

영업이익
23,349
18,480
17,505
14,019

영업이익률
24.3%
22.9%
22.1%
21.9%

당기순이익
15,410
12,710
10,405
7,576

당기순이익률
16.7%
15.8%
13.1%
11.9%

자료 : SK에어가스 감사보고서(개별기준)

SK머티리얼즈의 주요 종속회사중 하나인 SK에어가스의 영업실적은 지속적으로 증가하는 추세입니다. SK에어가스는 2016년 매출액과 영업이익은 각각 807억원(전기 대비 1.8% 증가), 185억원(전기 대비 5.6% 증가), 2017년 매출액과 영업이익은 각각 921억원(전기 대비 14.2% 증가), 233억원(전기 대비 26.3% 증가) 수준을 시현하였습니다. SK에어가스가 영위하고 있는 산업가스 산업의 특성상 계약을 통해 일정 수준의 매출을 보장받기에, 영업이익률은 21%~24% 선에서 안정적인 수준을 이어오고 있습니다. 

이처럼 SK머티리얼즈는 전자산업용 특수가스 1위 업체로 최근까지 전방산업의 수요증가로 인해 양적 성장 및 수익성이 개선 되었습니다. 그러나 디스플레이 공정에 사용되는 특수가스만을 생산하고 있어 제품포트폴리오가 협소하다는 점, 또한 향후 전방 IT제품의 수요둔화와 원재료 가격 상승 등은 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

●
건설업 : SK건설
[
사업 포트폴리오 및 수익성 관련 위험]

(11) 2018년 3분기말 기준 당사의 주요종속회사인 SK건설(주)(지분율 44.48%)는 2018년 토건시공능력평가 9위로 우수한 시장입지를 가지고 있습니다.
2018년 3분기 개별기준 SK건설의 총 매출액은 4조 7,534억원(전년동기 대비 4.0% 증가)으로, 사업부문별 매출비중은 인프라부문 15.1%, 건축주택부문 27.9%, 플랜트부문 56.6% 등으로 이루어져 있습니다. 이와 같이
SK건설의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존
하고 있습니다.

향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 건설경기가 둔화될 경우 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, 2018년 7월 SK건설이 시공중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 보조댐이 유실되고 담수가 범람하여 댐 하류지역이 침수되는 사태가 발생하였습니다. 사고 원인의 명확한 규명을 위해 2018년 8월부터 라오스정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있습니다. 라오스 정부의 원인 조사 일정은 공개되지 않고 있는 상황입니다.
복구공사 및 손실보상 등으로 인한 금액적 효과는 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없으며
, 향후 사고원인조사결과가 나오는 즉시 손실예상액을 재무제표에 반영할 예정입니다.
향후 피해보상과 관련하여 SK건설의 자금 유출 가능성, SK건설의 수주경쟁력에 대한 신뢰도가 손상될 경우 SK건설의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2018년 3분기말 기준 당사의 주요종속회사인 SK건설(주)(지분율 44.48%)는 최근 4년 국토교통부에서 실시한 토건시공능력평가에서 8위 ~ 10위를 기록하고 있는 상위 10개사 업체로서 우수한 시장 입지를 가지고 있으며, 대형 토목공사와 원전시설, 발전소, 항만시설, 교량공사 등 관급공사와 정유 및 석유화학 플랜트, 통신설비 등의 그룹공사 물량을 중심으로 국내건설부문에서 비교적 안정적인 사업기반을 확보하고 있으며, 중동 중심의 해외플랜트 수주를 통해 해외 건설부문 사업을 영위하고 있습니다.

[종합건설업자 시공능력 평가 비교]

(단위 : 억원)

업체명
2018년 토건
시공능력평가총액
2018년
순위
2017년
순위
2016년
순위
소재지

삼성물산(주)
173,720
1
1
1
서울

현대건설(주)
130,676
2
2
2
서울

대림산업(주)
93,721
3
4
5
서울

(주)대우건설
91,602
4
3
4
서울

지에스건설(주)
79,259
5
6
6
서울

현대엔지니어링(주)
74,433
6
7
7
서울

(주)포스코건설
69,634
7
5
3
경북

롯데건설(주)
55,306
8
9
8
서울

에스케이건설(주)
39,579
9
10
9
서울

현대산업개발(주)
34,281
10
8
10
서울

자료 : 대한건설협회(2018.07)
주1) 본 평가는 국토교통부가 전국 건설업체를 대상으로 토목건축공사업에 한해 공사실적, 경영상태, 기술능력, 신인도 등을 종합평가한 '2018 시공능력평가' 결과임

2018년 3분기 기준 SK건설의 사업부문별 요
약 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
인프라
건축주택
플랜트
기타
계

총매출액
717,572
1,326,302
2,688,896
20,655
4,753,425

내부매출액
-
-
-
-
-

매출액
717,572
1,326,302
2,688,896
20,655
4,753,425

매출총이익
62,034
170,178
173,654
(386)
405,480

자산
648,259
1,198,190
2,429,167
18,660
4,294,276

자료 : SK건설 2018년 3분기보고서(개별기준)
주) 기타는 상품매출과 임대수입을 말함

2018년 3분기 개별기준 SK건설의 총매출액 중 인프라부문은 15.1%, 건축주택부문은 27.9%, 플랜트부문(화공플랜트 및 발전플랜트) 비중은 56.6%으로 플랜트부문이 SK건설 매출의 큰 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 건축주택 사업부문의 매출비중은 2014년 16.2%에서 2016년 13.5%로 감소 추세에 있었으나 2017년에 24.5%에서 2018년 3분기 기준 비중이 27.9%로 증가하였습니다.
한편 장기화된 저유가 기조 영향으로 플랜트 사업부문의 매출액비중이 2014년 68.0%, 2017년 57.3%, 2018년 3분기 기준 56.6%로 전년 대비 비중이 소폭 감소하였습니다.

SK건설의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존하고 있습니다. 향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 미분양 물량의 증가 등 주택경기의 악화 등이 발생하여 건설 사업부문의 매출 실적이 급감할 경우 SK건설의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해 충분히 고려하시기 바랍니다.

[SK건설 개별기준 수익성 추이]

(단위 : 억원, %)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
47,534
45,715
64,398
71,821
87,226

매출원가
43,479
42,694
59,718
65,995
82,924

매출총이익
4,055
3,021
4,680
5,826
4,302

영업이익
1,599
1,397
2,023
2,196
744

당기순이익
1,171
769
555
874
285

매출원가율
91.47%
93.39%
92.73%
91.9%
95.1%

매출액총이익율
8.53%
6.61%
7.27%
8.11%
4.93%

영업이익율
3.36%
3.06%
3.14%
3.06%
0.85%

순이익율
2.46%
1.68%
0.86%
1.22%
0.33%

자료 : SK건설 2018년 3분기보고서 및 사업보고서(개별기준)

SK건설의 개별기준 수익성 추이를 살펴보면, 2012년과 2013년 SK건설(주)는 해외에서 진행했던 해외 건축주택 사업부문과 해외 플랜트 사업부문(Wasit PJT, KAPSARC R&C Complex 등) 대규모 프로젝트의 원가 상승으로 인해 수익성 저하를 겪게 되었습니다. 해외 근로자 의무채용 및 해외 지역 건설 환경 파악의 미비로 공사진행 과정에서 예상치 못한 설계변경, 변경공사 진행 및 공기연장 등으로 발생한 추가비용이 매출원가의 급격한 상승의 주요 요인이었습니다. 2016년에는 개별기준 매출액이 7조 1,821억원으로 직전년도(8조 7,226억원) 대비 17.7% 감소하였지만, 영업이익은 2,196억원으로 전년(744억원) 대비 195.0% 증가하였으며 당기순이익 또한 874억원을 기록하여 전년(285억원) 대비 206.5% 급증하였습니다. 영업이익률 또한 2015년 0.9%에서 2016년 3.1%로 증가하였으며, 이는 공사 진행 과정에서 불필요한 비용을 대폭 줄여 매출원가율이 2015년 95.1% 대비 3.2%p 감소한 91.9%를 기록하였기 때문입니다.

2017년에는 개별기준으로 매출액 6조 4,398억원, 영업이익 2,023억원, 당기순이익 555억원을 기록하였습니다. 매출액의 경우 전년 동기 7조 1,821억원 대비 -10.34% 감소한 수치이며, 당기순이익의 경우 전년 동기 874억원 대비 -36.49% 감소한 수치를 나타내었습니다. 영업이익의 경우 전년 동기 2,196억원 대비 -7.87% 감소하였습니다. 2017년의 매출액 감소는 2017년 이전에 발생했던 수주액 감소(2014년 수주액 11조 7,027억원 -> 2015년 수주액 7조 2,917억원)가 2017년의 매출액에 반영된 영향을 일부분 받았습니다. 또한, 매출액 감소는 일정 부분 수익성 중심의 선별적 수주에 따른 결과로 볼 수 있으며, 이에 따라 2017년 개별기준 영업이익률은 3.14%로 전년 동기 영업이익률 3.06% 대비 0.08%p 증가한 수치를 나타냈습니다.
2018년 3분기 개별기준 매출액은 전년동기 대비 4.0%증가한 4조 7,534억원, 영업이익은 전년동기 대비 14.4% 증가한 1,599억원을 시현하였습니다. 영업이익의 개선으로 2018년 3분기 SK건설의 영업이익률은 3.36%를 기록하였습니다.

이처럼, SK건설(주)의 영업이익률이 2014년 0.5%에서 2017년 3.14%로, 2018년 3분기 3.36% 수준까지 개선되고 있으나, 향후 국내 건설업 둔화되거나, 해외 수주 여건 악화, 선별적 수주 등으로 수주잔고가 감소 등이 발생할 경우 SK건설의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 2018년 7월 SK건설이 시공중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 보조댐이 유실되고 담수가 범람하여 댐 하류지역이 침수되는 사태가 발생하였습니다.

[Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트 개요]

도급급액
약 7,823억원

사업기간
2012.08 ~ 2019.02(예정)

사업성격
민관합동사업, BOT사업(준공 후 2047년까지 컨소시움에서 운영)

사업주체
PNPC[SK건설(26%), 한국서부발전(25%), 태국랏차부리전력(25%), 라오스LHSE(24%)]

공사내용
메인 댐 2개(세피안, 세남노이), 보조댐 5개(Saddle), 용수로, 발전소 등

자료 : SK건설 제시, 한국기업평가(2018.07) 재인용

SK건설(주)는 피해 이재민 구호를 최우선하여 사고 직후부터 현재까지 구호지원단 파견, 구호물품 조달/배급, 침수도로 복구, 임시 주거단지 조성 등 구호 및 피해 복구 활동에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 사고 원인의 명확한 규명을 위해 2018년 8월부터 라오스정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있습니다. 라오스 정부의 원인 조사 일정은 공개되지 않고 있는 상황입니다. SK건설(주)는 사고 원인이 규명될 수 있도록 라오스 정부 조사에 적극 협조하고 있습니다. 상기와 같은 이유로 복구공사 및 손실보상 등으로 인한 금액적 효과는 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없으며, 향후 사고원인조사결과가 나오는 즉시 손실예상액을 재무제표에 반영할 예정입니다.
만약 피해보상과 관련하여 해당 사고가 보험사고에 해당하지 않을 경우 SK건설의 자금 유출로 수익성 및 재무안정성이 저하될 가능성이 존재하며, 사고로 인하여 SK건설의 수주경쟁력에 대한 신뢰도가 손상될 경우 향후 사업 수주에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[
지주회사로서 자회사 출자 등에 따른 지분 포트폴리오 변동 위험]

(12)

당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입 또는 처분
할 수 있습니다.

당사는 2018년
5월 중 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.)의 증자 에 약 2,700억 정도를 참여했습니다. 또한
2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC
社의 모회사 지분 인수를 위하여 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.에 약 5,099.6억원을 출자하기로 결의하였습니다. 출자일자는 2018년 8월 3일 및 2018년 8월 28일로, 출자금액은 약 5,099.6억원 입니다.
또
한 당사는
201
8년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 당사의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매
각을 결정
하였으며 주식교환이 완료되는 2018년 12월 27일에 에스케이인포섹(주)는 SK텔레콤(주)의 완전 자회사로 편입될 예정입니다.

또한 당사의 종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행할 예정입니다. 해당주식은 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되면
SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외될 예정
입니다.

이와

같이

당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다.
당사의
지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며 다만

지분 인수시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험
이 존재합니다.

당사는 2015년 8월 28일, 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 취득을 결정하였습니다. 이에 따라 2015년 9월 1일부터 2015년 9월 30일(매매일 기준)까지 유가증권시장을 통하여 보통주 1,908,323주 (보통주 발행주식총수의 약 2.7% 수준)를 취득하였으며, 2015년 11월 11일 (매매일 기준)까지 유가증권시장을 통하여보통주 3,514,276주 (보통주 발행주식 총수의 약 5% 수준)를 취득 완료하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2015년 11월 13일에 공시한 "[기재정정]자기주식취득결과보고서" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[자기주식 취득 및 처분 현황]

(기준일 :
2018년 11월 16일 기준

)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
11,021,669
3
-
-
11,021,672
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

총 계(a+b+c)
보통주
14,535,945
3
-
-
14,535,948
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

자료 : 당사 제시

주1) 기초수량 자기주식수는 2018년 1월 1일 기준이며, 기말수량 자기주식수는 2018년 11월 16일 기준 주식수임(합병신주 발행에 따른 단주 처리로 인해 발생한 주식 3주 포함)

2015년 11월 17일에 당사는 당사 및 계열회사(SK이노베이션, SK텔레콤, SK하이닉스, SK E&S)가 100% 소유하고 있는 제미니파트너스(Gemini Partners Pte. Ltd.)의 주주배정 유상증자(총 3,675만 싱가폴 달러(한화 약 300억원))에 동일한 비율로 참여하였습니다(각 20%, 한화 약 60억원). 유상증자 대금 사용목적은 펀드 운용과정에 운영비와 납입자본금 마련을 위함입니다.

2016년 2월 16일에는 SK머티리얼즈(
舊,

OCI머티리얼즈(주))
지분 49.1%를 4,703억원에 취득하였습니다. 자세한 내용은 아래 "회사위험 4-1"을 참고하시기 바랍니다.

2016년 2월 25일, 당사는 이사회를 통해 당사의 자회사인 SK바이오팜(주)로부터 SK바이오텍(주) 주식 20,000,000주(지분 100%)를 1,238억원(취득단가 6,190원)에 취득하기로 결의하였습니다. 의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 포트폴리오로 육성하기 위해 SK바이오팜(주)의 자회사인 SK바이오텍(주)를 당사의 직접 자회사로 하여 지배구조를 변경한 것입니다. SK바이오텍(주)을
100% 직접자회사로 편입한 후 2
016년
3월 4일에는 SK바이오텍(주)의 설비투자 및 사업확장을 위하여 400억원 규모의 유상증자에 참여하였습니다. 이후 2017년 11월 28일
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 유상증자 참여를
결정하여
26,223,777주
를 1,725억원에 취득하였습니다. 2018년 반기말 기준
당사가 SK바이오텍(주)에게 출자한 총 출자금액은 약 3,363억원입니다.

2016년 11월 당사는 (주)에스엠코어의 제3자배정 유상증자 참여하여 신주를 취득하였으며, 2017년 1월 11일 제3자배정 유상증자 신주인수와 자기주식 매매계약, 주식매매계약과 주주 간 계약 체결 등으로 에스엠코어 인수를 완료하였습니다. 

2017년 1월 23일 당사는 이사회를 개최하여 (주)LG가 보유하고 있는 (주)LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 인수를 의결하였습니다. 이는 그룹의 신수종 사업인 반도체 부문의 수직 계열화를 통한 경쟁력 강화에 기인합니다. 이에 관한 세부사항은 회사위험 (4)를 참고하여 주시기 바랍니다.

참고로, 2017년 10월 31일 당사의 주요 종속회사인 에스케이이엔에스㈜는 이사회에서 선제적 재무구조 개선을목적으로 제3자 배정 유상증자의 방법을 통해 보통주 4,640,199주의 유상증자(신주 발행가액: 146,066원)를 결정하였습니다. 이로 인해 에스케이이엔에스㈜에 대한 당사의 지분율은100.0%에서 90.0%로 변경되었습니다. 당사는 2017년 10월 31일 이사회에서 당사와 재무적투자자 간에 에스케이이엔에스㈜의 제3자 배정 유상증자된 주식을 기초자산으로 하는 TRS(총수익스왑)계약체결을 승인하였습니다.

한편 당사는 2017년 11월 17일 비핵심사업을 정리하고 미래 성장을 위한 투자재원 확보를 위해
중고차사업부문의 영업중단을 결정하였습니다.
온라인 중고차사업부문 에스케이엔카닷컴㈜
를
2018년 1월에 매각 완료하였으며, 오프라인 중고차사업부문 엔카사업부는2018년 4월 3일
에
매각이 완료되었습니다.

2017년 11월 28일 당사는 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 제고하고자 舊.SK마리타임(주)를 흡수합병하는 이사회 결의를 하였습니다. 2018년 3월 1일을 합병기일로 하여 舊.SK마리타임 흡수합병 후 당사는 존속회사로 계속 남아있게되며 피합병법인인 舊.SK마리타임은 해산하였습니다.
관련 세부사항은 당사가 2017년 11월 28일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 또는 본 증권신고서 내 '회사위험(9)'를 참고하여 주시기 바랍니다. 

SK바이오팜(주) 중장기 성장 자금조달을 위해 유상증자 참여하기로 2018년 3월 결정(1,500억원 규모)하였습니다.
2018년 반기말 기준
당사가 SK바이오팜(주)에게 출자한 총 출자금액은 약 4,787억원입니다.

한편, 당사는 2017년 9월 26일 북미 G&P (Gathering & Processing) 전문 업체인 Eureka Midstream Holdings, LLC 지분 투자를 위하여 Plutus Capital NY, Inc. 주식 10,362주(지분률 100%)를 1,172억원에 취득하기로 결의하였습니다. 이후 2018년 5월 18일 당사는 북미 G&P 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여
해외 계열회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 대한 약 2,700억원 규모의 지분투자를 결의하였으며, 다음과 같이 공시하였습니다.

[특수관계인에 대한 출자]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.05.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Capital NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.05.18

나. 출자목적물
보통주 25,100주

다. 출자금액
270,904

라. 출자상대방 총출자액
388,067

3. 출자목적
북미 Gathering & Processing 사업 투자

4. 이사회 의결일
2018.05.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여 결의에 대한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 251,000,000을 이사희 의결일(5/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,079.30원)을 적용하여 
 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

한편, 당사는 2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.에 출자하기로 결의하였습니다. 출자일자는 2018년 8월 3일 및 2018년 8월 28일로, 출자금액은 약 5,099.6억원 입니다. 관련하여 당사가 2018년 7월 12일자로 공시한 내용은 아래와 같습니다.

[특수관계인에 대한 출자]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.07.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Alchemy Acquisition Corp.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.08.03 및 2018.08.28

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
509,964

라. 출자상대방 총출자액
509,964

3. 출자목적
미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.
지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.07.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 금번 공시는 미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Alchemy Acquisition Corp.) 출자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 455,000,000의 이사회 의결일(7/12) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1USD=1,120.80원)을 적용하여 환산한 금액임
 - 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액' 중 USD 10,000,000는 2018.08.03 출자 예정
 - 2018.08.03 출자금액 USD 10,000,000을 제외한 USD 445,000,000는 2018.08.28 출자 예정

3. 상기 '2.출자내역' 중 '라.출자상대방 총출자액' 은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자 일자 및 출자 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

당사는 2018년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 당사의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매각을 결정하였습니다. 주식교환일 현재 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일(2018.12.27)에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜의 보통주0.0997678주를 교환하여 지급됩니다. 동 주식교환을 통해 보안 사업 영역의 시너지 효과를 창출 및 융합보안 사업역량을 강화하여 기업가치를 제고할 계획입니다.

[주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이인포섹㈜(SKinfosec Co., Ltd.)

나. 대표자
안희철

다. 주요사업
정보보호 및 기타 컴퓨터 프로그래밍, 시스템, 통합 및 관리업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
12,636,024

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
177,435,447,978

부채총계
51,031,843,524

자본총계
126,403,604,454

자본금
6,318,012,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜ = 1: 0.0997678 
주식교환일 현재 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜의 보통주 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.
(상법 제360조의3 제3항 2호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액
 
에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 10월 25일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2018년 10월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용치 아니하였습니다.
 - 최근 1개월 가중산술평균종가(2018.9.25~2018.10.24) : 277,377 원
 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2018.10.18~2018.10.24) : 281,387 원
 - 최근일 종가(2018.10.24) : 278,500 원
 - 산술평균가액 : 279,088 원
 - 교환가액 : 279,088 원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이인포섹(주)) 교환가액

회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 
1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 8,621원
- 수익가치: 40,659원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 27,844원
- 교환가액: 27,844원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0997678(에스케이인포섹(주))이며, 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주) 주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018.10.01 ~ 2018.10.24

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이인포섹(주)를100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 보안 사업 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시, SK㈜가 에스케이텔레콤㈜이 보유한 자기주식 1,260,668주를 교부 받는 것을 제외하고는, 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이인포섹(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이인포섹(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 에스케이텔레콤(주)가 보유한 ICT기술 및 보안 관련 자산을 공유하고, 에스케이인포섹(주)의 정보보안 등 주요사업간 협업을 통해 미래 보안 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2018.10.25

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)가 보유하고 있는 자기 주식을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

또한 당사의 종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행할 예정입니다. 해당주식은 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되면 SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외될 예정입니다. 보다 자세한 사항은 SK해운(주)가 2018년 10우러 8일에 공시한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2018.10.08

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
61,392,448

기타주식 (주)
4,977,766

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
26,548,672

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,000,000,014,338

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 8조 주식 및 주권의 종류
1. 회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
3. 주권은 1주권, 5주권, 1십주권, 5십주권, 1백주권, 5백주권, 1천주권, 5천주권, 1만주권, 5만주권, 10만주권의 11종으로 한다

주식의 내용
보통주, 종류주식(전환주식)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환주식의 주주는 전환기간 중 언제라도 자신이 보유한 전환주식의 일부 또는 전부를 전환계산방법에 따라 산정되는 전환 비율에 따라 보통주식으로 전환할 수 있음

전환청구기간
2018년 12월 01일 ~ 2022년 02월 28일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
4,977,766

의결권에 관한 사항
전환주식 1주당 1개의 의결권을 부여한다

이익배당에 관한 사항
-

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
15,067

기타주식 (원)
15,067

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 13조 (신주인수권)

9. 납입일
2018년 11월 30일

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모방식/제3자 배정으로 제출 면제

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

- 상기 18. 공정거래위원회 신고대상 여부에서 본 건은 공정거래위원회 공시의무사항에 해당하나 공정거래법과 자본시장법상의 공시사항이 중복되어 자본시장법에 따라 공시하는 것으로 공시의무를 이행하고자 합니다.

이
와

같이
당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다. 당사의 지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며 다만 지분 인수시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험이 존재합니다. 

[

SK증권 매각 관련 사
항]

(13)

당사는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각을 진행 중이
며
2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)
과의 주식매매계약 체결
에 대한 이사회 결의사항을 공시하였습니다. 그러나
금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조는
대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혀
매각이 지연되었으며,

2018년 2월 1일 공정거래위원회는 당사에게 SK증권 지분 매각 시정 명령과 과징금 29억 6,100만원을 부과
하였습니다.
당사는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고,

2018년 3월 5일

J
&
W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다.

금융위원회의 대주주 적격성 심사 통과 후 당사는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료
하였습니다. 이에

,
증권신고서 제출일 기준 현재,
당사는 공정거래위원회의 시정
명령을 이행

하였습니다. 한편,
당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하고 있어
,
향후 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다
.
또한
공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수
있는 점 투자자
께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 지주회사 전환일(2015.08.03)로부터 SK증권 지분 10.0%를 보유하고 있었습
니
다
. 이는
'독점규제및 공정거래에 관한 법률'
에 규정된 일반지주회사가 금융회사 주식을 소유하는 행위를 제
한하는 사항에 해당됩니다.
다만, 지주회사로 전환한 날부터 2년인
2017년 8월 3일까지 SK증권 지분 매각이 유예되었습니다. 이에 따라 당사는 2017년 6월 8일 매각절차 진행에 대해 공시하였습니다. 

[SK증권 매각관련 공시(2017.06.08)]

1. 풍문 또는 보도의 내용
당사의 SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련

2. 풍문 또는 보도의 매체
서울경제

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2017-02-06

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

당사가 보유 중인 SK증권(주)의 지분 매각을 위해 매각주간사를 선정 하였으며, 향후 매각 절차를 본격 추진할 예정입니다. 

상기 사항과 관련하여 구체적인 사항이 확정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시 하겠습니다. 

(공시책임자) 재무1실장 김형근 

5. 재공시예정일
2017-09-07

※ 관련공시
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 

이에 따라 2017년 6월 28일 매각주관사인 삼정KPMG는 예비입찰을 진행하였으며 복수 후보군 중 케이프투자증권, 큐캐피탈파트너스, 호반건설 3곳이 적격인수후보로선정되어 실사를 진행하였으며 2017년 7월 25일 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)을 우선협상대상자로 선정하였습니다. 

[SK증권 매각관련 공시(2017.07.25)]

1. 풍문 또는 보도의 내용
당사의 SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련

2. 풍문 또는 보도의 매체
서울경제

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2017-02-06

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

당사가 보유 중인 SK증권(주)의 지분 매각과 관련하여 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)을 우선협상대상자로 선정하였습니다.

상기 사항과 관련하여 구체적인 사항이 확정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시 하겠습니다. 

(공시책임자) 재무1실장 김형근 

5. 재공시예정일
2017-10-24

※ 관련공시
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

당사는 이후 2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄과의 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시를 하였습니다.

[SK증권 매각관련 공시(2017.08.11)]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
60,822,268,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.14

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2017-08-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25)

※ 관련공시
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사(SK증권)의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2016년
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

2015년
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

2014년
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

자료 : 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

상기에 기재한 바와 같이 당사는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각 진행을 위하여 2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)과의 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의를 실시하였습니다. 그러나 공정거래위원회는 2018년 2월 1일 공정거래법상 일반지주회사의 금융회사 주식 소유금지 규정을 위반한 당사에게 SK증권 지분 9.88%(약3,200만주)를 시정명령을 받은 날로부터 1년 이내에 매각할 것과 과징금 29억 6,100만원을 부과하였습니다. 

또한 우선협상대상자인 케이프컨소시엄이 2018년 2월 2일 금융당국에 SK증권 인수 승인신청을 자진 철회하였습니다. 이는 금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조에 대해 케이프투자증권이 케이프컨소시엄의 인수주체에 투자하는 구조는 대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혔기 때문입니다. 

이에 당사는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고, 2018년 3월 5일 J&W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다. 처분 금액은 약 515억원으로 케이프컨소시엄과 체결한 계약 금액인 608억원보다는 하향 조정되었습니다. 2018년 4월 30일 J&W파트너스는 금융위원회에 SK증권 대주주 변경신청을 접수하였습니다.

[SK증권 매각관련 공시(2018.03.05)]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
51,539,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.12

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 

* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05) 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25, '17.8.11)

※ 관련공시
2017-08-11 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2016년
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

2015년
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

2014년
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

자료 : 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

2018년 7월 27일 금융위원회에 따르면 전날 정례회의에서 SK증권 인수를 추진하는 사모펀드 전문 운용사인 J&W파트너스에 대한 대주주 적격성 심사 안건이 최종 의결되었습니다. 이에 2018년 7월 30일 당사가 보유하고 있던 SK증권(주)의 주식 32,011,720좌(지분율 9.88%) 전부에 대하여 제이앤더블유 비아이지 유한회사의 장외매매를 통해 매각하였습니다. 

[지주회사의 자회사 탈퇴]

자회사내역
가. 회사명
SK증권(주) 
(SK Securities.Co., Ltd.)

나. 대표자
김신

다. 주요사업
증권금융업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
3,778,776

부채총계
3,341,795

자본총계
436,981

자본금
162,015

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
32,011,720

소유비율(%)
10.00

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
36,814

자산총액비중(%)
0.03

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
15

탈퇴 후(사)
14

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 SK증권(주) 지분 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 SK증권(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 연결재무제표 기준임 

- 상기6.의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임. 

※ 관련공시
2018-03-05 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2018.07.30)

2018년 7월 30일자로 SK증권(주)에 대한 지분 전량을 매각하였으며, 당사는 공정거래위원회에
2018년 8월 24일자로 과징금을 납부
하였습니다.

한편, 당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하고 있습니다.

향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다.
향후
공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수 있는 점 투자자
께서는 유의하시기 바랍니다.

[SK실트론(舊 LG실트론) 인수, 에스엠코어 지분인수 및 중국 물류창고 운영업체 (ESR) 지분투자 관련 위험]

(14) 당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자
2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해 (주)LG가 보유하고 있는
(주)LG
실트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. 당사는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 납입하며 2017년 8월 17일 LG실트론(인수 후 SK실트론 주식회사) 주식매매계약을 종결하였습니다. 이와 같이
당사는 지속적으로 반도체 소재분야에서 M&A 및 투자를 단행하고 있으며 이는 차입 등으로 인해 당사 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포
하고 있습니다. 전방산업 호황으로 2018년 3분기 연결기준 SK실트론의 영업이익은 전년동기 대비 228% 가량 증가하는 등 수익성 개선 기조를 나타내고 있으나, 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있어
전방산업 업황이 둔화될 경우 SK실트론 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 이 경우 당사의 연결 수익성 및 재무구조가 저하될 수 있음
을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

당사는 2017년 1월 11일 공시를 통해
자동화설비시스템 사업을 영위하는 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입
했다고 밝혔습니다.

향후
에스엠코어의 실적 저하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 당사의 지원 가능성을 내포
하고 있습니다. 또한 당사가 기대한
ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

한편,
당사는
2017년
07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발·운영업체인 중국 ESR(e-Shang Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유
하게 됩니다.

동 건에 대한 취득금액은 당사의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, 당사의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

그러나 현 시점에서 이와 같은
지분참여가 당사에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, ESR의 실적 저하 및 재무구조 악화에 따라 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해 (주)LG가 보유하고 있는
(주)LG
트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. 이는 당사가 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자 하는데그 목적이 있으며, 매매계약 체결 2017년 8월 17일 최종 대금납입과 함께 취득을 완료하였습니다. 이에 관한 세부사항은 당사가 2017년 1월 23일 및 2017년 8월 17일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)' 를 참고하시기 바랍니다. 

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.01.23) ]

1. 발행회사
회사명
주식회사 LG실트론 
(LG Siltron Incorporated)

국적
대한민국 
(Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.08.17) ]

1. 발행회사
회사명
SK실트론 주식회사 
(SK Siltron Co., Ltd.)

국적
대한민국 
(Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
2017-08-17

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[발행회사(SK실트론)의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2015년
1,306,817
967,864
338,953
33,512
777,382
-16,429

2014년
1,466,417
1,111,030
355,387
33,512
780,610
-47,312

2013년
1,519,788
1,109,882
409,906
33,512
850,313
-166,364

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2017.08)

당사는 2015년 반도체용 산업가스 제조기업인 SK머티리얼즈

(주)
를 인수하며 반도체 소재사업에 진출하였으며, 이후 SK머티리얼즈

(주)
는 지난해 산업용가스 제조사인SK에어가스

(주)
를 인수하고 합작법인인 SK트리켐과 SK쇼와덴코를 설립하며 반도체 소재 사업확장을 진행 중입니다. 이와 더불어

(주)
LG실트론 인수를 통해 특수가스와 웨이퍼 등을 중심으로 반도체 핵심 소재 사업 포트폴리오를 강화할 수 있을 것으로 전망됩니다. 당사는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 2017년 8월 17일 납입하며 최종 인수절차를 마무리하였습니다.

이와 같이 당사는 지속적으로 반도체 소재분야에서 M&A 및 투자를 단행하고 있으며 이는 차입 등으로 인해 당사 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포하고 있으니 투자자 분들께서는 이 점 고려해 주시기 바랍니다.

한
편, SK실
트론(주

)(
舊
.
LG실트론
)은 2013년부터 2015년까지 글로벌 경기 둔화에 따른 전방산업인 IT 시장 및 반도체 시장의 축소, 일본 경쟁사들의 판가 하락 주도 등으로 인해 수익성이 둔화되며 2013년과 2014년에는 영업손실과 당기순손실을 기록하였고, 2015년에는 영업이익은 흑자전환 하였으나, 164억원 규모의 당기순손실을 시현한 바 있습니다. 하지만 2016년부터 흑자전환 하였으며, 반도체업계의 호황 속에서 2017년에는 1,327억원의 영업이익과 2,409억원의 EBITDA를 시현하였으며, 영업이익률도 14.2%로 2016년 4.1% 대비 3배 이상 상승하였습니다. 2017년 반도체시장의 호황으로 SK실트론의 영위사업인 웨이퍼에 대한 수요가 증가, 업황이 개선되고 있습니다. 이러한 전방산업의 호황으로 SK실트론의 2018년 3분기 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 전년동기 대비 42.7%, 227.9%, 130.0% 수준으로 크게 증가하였으며, EBITDA마진율 또한 전년동기 대비 14.8%p. 가량 증가한 38.9%를 기록하여 전반적으로 수익성이 개선 기조를 이어가고 있습니다. 

[ SK실트론(주)(舊 (주)LG실트론) 수익성 추이 ]

(단위: 억원, %)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
9,750
6,832
9,331
8,363
7,774

매출액 성장율(%)
42.7
10.0
11.6
7.6
-0.4

영업이익
2,820
860
1,327
340
54

영업이익 성장율(%)
227.9
323.5
290.3
529.6
흑자 전환

EBITDA
3,793
1,650
2,409
1,453
1,265

EBITDA 성장율(%)
130.0
56.7
65.8
14.9
50

당기(반기)순이익
2,134
579
948
69
-164

당기(반기)순이익 성장율(%)
268.9
11,232.3
1,273.9
흑자 전환
적자 축소

영업이익률(%)
28.9
12.6
14.2
4.1
0.7

EBITDA마진(%)
38.9
24.1
25.8
17.4
16.3

매출액당기순이익률(%)
21.9
8.5
10.2
0.8
-2.1

자료: SK실트론(주)(
舊
.LG실트론) 각 회계년도 사업보고서 및 3분기보고서(연결기준)

전방산업 호황에 따른 수요 증가로, SK실
트론(주)(舊.LG실트론)는 현재 양호한 실적을 기록하고 있지만, 2018년 3분기말 기준 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있어 전방산업의 업황이 둔화될 경우 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, SK실
트론(주)는 경쟁사에 비해 메모리 제품의 비중이 높으며 상위권 일본기업들과의 경쟁강도가 높아질 경우
SK실
트론(주)(구 (주)LG실트론)
이 영위하고 있는 영업환경 및 수익성 개선에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 이는 향후 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2017년 1월 11일 공시를 통해 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입했다고 밝혔습니다.
취득 주식에 대한 지분가액은 394억1900만원이며, 당사의 국내 자회사 수는 15개로 증가하였습니다. 이에 대한 세부사항은 아래 공시 내용을 참조하시기 바랍니다. 

[지주회사의 자회사 편입(2017.01.11)]

1. 자회사내역
가. 회사명
주식회사 에스엠코어 
(SMCore.Inc)

나. 대표자
권순욱

다. 주요사업
자동화설비 시스템 사업 등

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
85,673

부채총계
28,159

자본총계
57,514

자본금
7,665

2. 자회사에 대한 지분비율
편입 전
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

편입 후
소유주식(주)
5,329,707

소유비율(%)
26.7

3. 지분가액의 자산총액비중
편입 전
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

편입 후
지분가액(백만원)
39,419

자산총액비중(%)
0.0

4. 자회사총수
편입 전(사)
14

편입 후(사)
15

5. 편입사유
지분 취득

6. 편입일자
2017-01-11

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 자회사 내역'의 '라.최근 사업연도 요약재무 내용'은 2015년말 연결재무제표 기준임 

- 지주회사는 상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 중 160,000주는 권순욱과 2016.11.28 체결한 주식매매계약에 따라, 499,452주는 ㈜에스엠코어와 같은 날 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017.01.10. 취득함 

- 또한 지주회사는 ㈜에스엠코어와의 위 신주인수계약에 따라 2017.01.10. 신주 4,670,255주를 취득하였으며, 해당 신주 발행의 효력 발생일은 2017.01.11. 임. 

-상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 이 외에, 지주회사는 권순욱과 2016.11.28. 체결한 주주간계약에 따라 권순욱 소유의 ㈜에스엠코어 주식 5,112,500주 전부에 대한 의결권 행사를 위임 받았으며, 위 5,112,500주 중 3,112,500주에 대한 콜옵션을 가짐 
 
- 상기 '3. 지분가액의 자산총액 비중'의 '편입 후 지분가액'은 취득가액임 

- 상기 '6.편입일자'는 신주 발행의 효력발생일 기준임

※ 관련공시
-

당사는 총 취득 주식 중 16만주는 권순욱 에스엠코어 대표이사로부터 2016년 11월 28일 체결한 주식매매계약에 따라 취득하였고, 49만 9,542주는 같은 날 에스엠코어와 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017년 1월 10일 취득하였습니다. 또한 잔여 467만255주는 SK㈜와 에스엠코어의 신주인수계약에 따라 취득하였습니다.

에스엠코어는 1972년 설립되어 40여년 동안 자동화 장비 및 물류 로봇을 생산해 온 업체입니다. 국내에서는 유일하게 창고 물류 자동화 및 생산 공정 라인 내 물류 자동화 장비 제작 전 과정을 자체 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이에 따라 당사는 그룹 내 ICT(정보통신기술)와 에스엠코어의 물류·공정 자동화의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 

한편 에스엠코어는 2015년 연결기준 매출액 733억원, 영업이익 24억원을 기록하였으나, 2016년에는 매출액 504억원, 영업손실 141억원을 기록하였습니다. 당사의 자회사로 편입 된 이후 2017년 매출은 724억원으로 43.65% 증가하였고 영업이익 5억원으로 흑자전환 하였습니다. 2018년에는 3분기 매출액은 약 567억원으로 전년동기 대비 12.29% 가량 증가하였으나, 영업손실 약 26.8억원, 당기순손실 약 12.6억원을 기록하여 2017년 3분기에 이어 적자를 지속하고 있습니다. 향후 에스엠코어의 실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[에스엠코어 요약재무정보]

(단위: 원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

[유동자산]
63,057,442,667

76,524,036,812

36,310,751,427
62,207,650,996

[비유동자산]
28,171,493,884

22,589,868,078

23,402,168,058
23,465,600,458

자산 총계
91,228,936,551

99,113,904,890

59,712,919,485
85,673,251,454

[유동부채]
14,201,066,719

20,385,960,958

16,447,693,098
25,369,040,667

[비유동부채]
3,321,706,582

2,597,868,486

2,272,434,149
2,790,408,302

ㆍ 차입금
-

9,992,075

-
-

ㆍ 퇴직급여부채
3,321,706,582

2,597,868,486

2,272,434,149
2,790,408,302

부채 총계
17,522,773,301

22,983,829,444

18,720,127,247
28,159,448,969

자본 총계
73,706,163,250

76,130,075,446

40,992,792,238
57,513,802,485

매출액
56,735,481,430
72,414,808,384
50,388,628,353
73,298,443,723

영업이익(손실)
-2,683,769,069
532,388,796
-14,099,569,557
2,357,155,932

법인세차감전순이익(손실)
-1,363,798,652
-1,681,046,790
-13,103,304,519
3,815,034,828

연결총당기순이익(손실)
-1,264,232,645
-1,832,609,374
-12,933,415,245
3,027,018,981

기본주당순이익(손실)
(41)
-98
-649
144

연결에 포함된 회사수
3개
3개
3개
4개

자료 : 에스엠코어 2018년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(연결기준)

향후 에스엠코어의 실적 개선이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 당사의 지원 가능성을 내포하고 있습니다. 또한 당사가 기대한 ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

한편 당사는 2017년
07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발, 운영업체인 중국 ESR(e-Shang Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유하게 됩니다. ESR은 중국, 일본, 한국 등 아시아 전역에서 대형 물류 창고 및 파이프라인, 관련 부동산을 개발 운영하는 회사로서 당사는 중국에 물류 거점 마련에 목적을 두고 동 유상증자에참여하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.07.25)]

1. 발행회사

회사명

ESR Cayman Limited

국적

케이만제도 
 (Cayman Islands)

대표자

Jinchu Shen, Stuart Gibson

자본금(원)

2,011,579,300

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

1,962,878,472

주요사업

비거주용 건물 
 개발 및 공급업

2. 취득내역

취득주식수(주)

261,930,955

취득금액(원)

372,033,332,961

자기자본(원)

42,326,724,163,174

자기자본대비(%)

0.88

대규모법인여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

261,930,955

지분비율(%)

11.77

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

중국 중심의 물류센터 사업 진입

6. 취득예정일자

2017-08-31

7. 이사회결의일(결정일)

2017-07-25

- 사외이사 참석여부

참석(명)

4

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 금번 공시는 ESR Cayman Limited(이하 'ESR')가 유상증자를 통해 발행할 예정인 신주(보통주)를 당사가 인수하는 계약체결 결의에 대한 사항임 
 
 - ESR은 중국 2위 물류센터 업체로 중국을 중심으로 물류센터에 대한 개발, 임대, 관리 사업을 영위함 
 
 - 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2016년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 
 
 - 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 333,333,333을 이사회결의일(7/25) 최초고시 매매기준율(1USD=1,116.10원)로 환산한 금액임 
 
 - 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 
 
 - 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 유상증자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 10%까지 조정될 수 있음 
 
 - 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 
 
 - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2016년(말) 연결재무제표 기준이며 이사회 결의일(7/25) 최초 고시 매매기준율 (1 CNY = 165.29원)으로 환산한 금액임

※ 관련공시

-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해연도

2,391,698

1,429,818

961,880

2,012

107,376

116,562

전연도

-

-

-

-

-

-

전전연도

-

-

-

-

-

-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

동 건에 대한 취득금액은 당사의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, 당사의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

그러나 현시점에서 이와 같은 지분 참여가 당사에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, ESR의 실적 저하 및 재무구조 악화에 따라 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
높은 계열사 매출 비중 및 관련 법규 규제 위험]

(15)

당사는 사업 부문에서 SK그룹 전반에 대한 IT서비스를 담당하는 동시에 SK그룹 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상
특수관계자 매출액 비중이 증가하여,
2018년 3분기 기준 87.5%(특수관계자 매출액 약 1조 8,827억원)수준을 기록하였습니다.

당사가 영위하는 IT서비스의 계열 매출 규모 및 수익구조는

공정거래법상 '일감몰아주
기' 규제 등
정부의 관련 법률 규제로 인하여 향후 추가 비용 발생을 유발하여 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.
또한,
특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 SK그룹 전반에 대한 IT 서비스를 담당하는 사업을 영위함과 동시에 SK그룹의 지주회사로서 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 사업지주회사입니다.
2018년 3분기 별도기준 특수관계인에 대한 매출은 약 1조 8,827억원으로 별도기준 매출액 대비 비중은 약 87.5%입니다. 당사의 최근 별도기준 특수관계자와의 매출액 및 거래 비중 추이는 아래와 같습니다.

[ 특수관계자와의 거래 비중 - 별도 기준 ]

(단위 :
백만원
, %)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액

2,152,007

1,996,835

2,477,840
2,298,832
1,401,746

특수관계자 매출액
1,882,713
1,641,525
2,021,164
1,950,959
1,052,336

특수관계자 매출액 비중
87.5%
82.2%
81.6%
84.9%
75.1%

자료 : 당사 2018년 3분기보고서 및 각 사업보고서
주1) 당사의 2015년 실적은 존속법인인 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사의 1월부터 12월까지 실적에 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 8~12월 실적이 합산되어 있습니다. 
주2) 특수관계자 매출에는 종속기업 및 기타특수관계자로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익,임대수익 등이 포함되어있습니다.

당사의 특수관계자에 대한 매출은 대부분 IT서비스, 보안서비스 및 콘텐츠 사업부문에서 발생하였습니다. 당사가 舊 SK주식회사와 합병을 하면서 매출의 대부분이 종속회사를 통해 발생하는 사업지주회사로 전환하면서 2015년 이후 당사의 특수관계자에 대한 매출액 비중은 2015년 75.1%, 2016년 84.9%로 증가하였습니다. 2017년 81.6%로 2016년 대비 감소하였지만, 2018년 3분기 87.5%까지 상승한 상태입니다. 당사의 2018년 3분기 및 2017년 3분기 별도 기준 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래 내역 - 별도기준]

(단위 : 백만원)

(2018년 3분기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

3개월
누적
3개월
누적

종속기업
SK이노베이션㈜
73,354
313,038
237
2,237

SK에너지㈜
24,584
74,250
-
7

SK종합화학㈜
8,024
22,875
-
-

SK인천석유화학㈜
5,600
16,494
-
3

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,054
3,154
-
-

SK루브리컨츠㈜
3,564
10,163
-
-

SK바이오텍㈜
1,120
3,424
-
2

SK USA, Inc.
11
34
539
1,816

SK건설㈜
7,124
20,539
1
2

SKC㈜
2,945
22,115
-
-

에스케이이엔에스㈜
4,084
248,572
-
-

에스케이인포섹㈜
1,055
19,082
5,225
13,245

SK C&C Beijing Co., Ltd.
385
617
3,177
8,489

SK S.E.ASIA Pte. Ltd.
-
78,979
-
-

ESSENCORE Limited
1,448
3,606
-
-

SK네트웍스㈜
10,540
43,133
745
3,990

행복나래㈜
1,187
3,463
2,035
4,888

SK해운㈜
575
3,411
-
-

SK텔레콤㈜
115,031
470,255
2,625
9,350

SK텔링크㈜
884
2,663
50
161

SK브로드밴드㈜
28,704
89,173
2,071
6,918

피에스앤마케팅㈜
703
3,822
164
367

SK플래닛㈜ (주3)
11,926
25,852
3
338

SK머티리얼즈㈜
1,678
22,054
-
-

기타
14,816
36,728
1,531
3,798

기타
하나대체투자랜드칩 사모부동산투자신탁 제33호
1,662
3,322
9,514
26,701

SK증권㈜ (주4)
2,097
12,964
-
-

SK가스㈜
5,826
13,076
-
-

SK디스커버리㈜
-
-
-
-

SK케미칼㈜
1,184
3,552
-
-

에스케이하이닉스㈜
108,564
275,487
242
336

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
15,003
31,564
1,078
1,106

기타
1,721
5,252
674
2,770

합 계
456,453
1,882,713
29,911
86,524

(2017년 3분기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

3개월
누적
3개월
누적

종속기업
SK이노베이션㈜
70,359
302,610
841
2,238

SK에너지㈜
22,146
59,359
2
2

SK종합화학㈜
8,255
20,595
-
-

SK인천석유화학㈜
4,264
11,713
-
10

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,098
3,191
-
-

SK루브리컨츠㈜
3,077
8,900
-
-

SK바이오텍㈜
1,466
2,623
-
-

SK USA, Inc.
-
-
614
1,617

SK건설㈜
6,794
20,424
-
-

SKC㈜
3,422
19,951
-
-

에스케이이엔에스㈜
3,628
161,555
-
-

에스케이인포섹㈜
1,036
3,057
4,846
14,459

SK C&C Beijing Co., Ltd.
139
320
2,931
7,074

SK S.E.ASIA Pte. Ltd.
-
-
-
-

ESSENCORE Limited
959
2,694
-
-

SK네트웍스㈜
13,171
48,541
4,544
14,234

행복나래㈜
117
520
1,482
3,526

SK해운㈜
1,395
2,712
-
-

SK텔레콤㈜
114,571
490,311
3,495
9,125

SK텔링크㈜
1,216
3,351
46
114

SK브로드밴드㈜
43,305
148,071
2,496
7,698

피에스앤마케팅㈜
806
2,177
325
1,534

SK플래닛㈜ (주3)
8,659
34,772
1,623
2,163

SK머티리얼즈㈜
1,672
22,866
-
-

기타
6,998
17,498
1,626
5,906

기타
하나대체투자랜드칩 사모부동산투자신탁 제33호
-
1,629
8,830
25,282

SK증권㈜
5,491
19,442
-
-

SK가스㈜
2,022
6,050
-
4

SK디스커버리㈜
1,162
3,595
-
-

SK케미칼㈜
-
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
80,608
209,165
35
143

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
705
2,145
-
443

기타
1,852
11,688
634
2,228

합 계
410,393
1,641,525
34,370
97,800

(주1)
매출 등에는 종속기업 및 기타특수관계자로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
매입 등에는 지급임차료, 용역비 등이 포함되어 있습니다.

(주3)
SK플래닛㈜는 2018년 9월 1일을 기준으로 하여 에스케이테크엑스㈜를 흡수합병하였습니다. 에스케이테크엑스㈜의 거래 금액은 SK플래닛㈜에 포함되어 있습니다.

(주4)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다. 한편, 당사는 SK증권㈜ 지분 전량을 2018년 7월 30일 제이앤더블유비아이지 유한회사에 매각함에 따라, SK증권㈜는 특수관계자에서 제외되었습니다.

2017년 개정된 공정거래법에 따르면 계열 매출의 수익구조가 일반적인 비계열 매출 대비 상당히 유리하거나 비중이 높을 경우 이를 규제하거나 과징금을 부과할 수 있습니다. 다만, 동법 시행령에서 계열에 대한 매출이 효율성, 보안성과 긴급성 등을 이유로 할 경우는 내부거래 비중 규제에서 제외될 수 있습니다. 이와 같은

일련의 규제조치로 인하여 당사의 계열매출의 규모 및 수익구조는 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017. 4. 18.>
1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위
2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위
3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위
4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위
② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.
③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.
④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.
(※특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사는 단독 또는 친족과 합하여 발행주식 총수 30%이상(주권상장법인이 아닌 경우 20%)을 소유한 계열회사)

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」

제38조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 삭제 <2017. 7. 17.>
② 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사"란 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족[제3조의2(기업집단으로부터의 제외)제1항에 따라 동일인관련자로부터 분리된 자는 제외한다]과 합하여 발행주식 총수의 100분의 30(주권상장법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 20) 이상을 소유하고 있는 계열회사를 말한다.
③ 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호에 따른 행위의 유형 또는 기준은 별표 1의3과 같다.
④ 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제2항에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 별표 1의4에 따른 거래를 말한다.

당사는 차별화된 서비스 및 노하우 제공을 통해 IT 서비스 품질을 향상시켜 나가고 있으며, 사업영역 및 시장 다변화를 위한 사업전략 전개를 통해 비계열사 매출 비중 확대 전략을 추진하고 있습니다.
하지만 국회에서 통과된
'일감몰아주기' 규제 관련법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지 등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책에 따라 추가적인 비용이 발생하여 당사의 수익성에 영향을 줄 가
능성이 존재합니다. 
 

또한, 특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
당사 및 전직 임원

들의
법률 위반
혐의
에 따른 위험]

(16)

2012년 7월

공정거래위원회는
당사와 SK텔레콤㈜ 등 SK그룹 계열사 총 7개사와의 거래 과정에서 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반혐의로 시정 명령 및 과징금 부과 결정을 하였으며, 2012년 9월 해당 계열회사들은 과징금 총 347억 3,400만원을 납부하였습니다.
해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복, 행정 소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서
승소하였습니다. 이후 공정거래위원회가 대법원에 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다.
이외에도

당사의 전직 이사가 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률'을 위반
하여 징역 4년을 선고받아 복역하던 중 2015년 8월 14일 특별사면 및 복권을 받은 바 있습니다. 또한
당사 전직 임원일부에 대한 방위사업비리 혐의
와 관련하여 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장) 모두에게 전부 무죄를 선고
하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여항소하였으나, 서울고등법원은 2017년 8월 23일 검사의 항소를 기각하였고, 검사는 2017년 8월 29일 상고 하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다.

당사 및 전직 임원들의 법률위반 혐의가 당사의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려
우나, 그룹 이미지 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2012년 7월 4일, 공정거래위원회는 당사의 SI분야 시스템 관리 운영에 대한 대가 지급과 관련하여 계열회사인 SK텔레콤, SK이노베이션 등 총 7개사가 당사에게 현저히유리한 거래조건을 그대로 수용함으로써 당사를 부당하게 지원하였다고 밝혔습니다. 이에 따라
'독점규제및공정거래에관한법률' 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반을 이유로 전원회의를 통해 시정명령 및 과징금 부과 결정을 하였습니다.

2012년 9월 12일 해당 계열회사는 아래와 같이 최종 과징금 347억 3,400만원 부과 결정을 받아 이를 납부하였습니다. 해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복하여 행정소송을 제기하였으며, 2014년 5월 14일 서울고등법원 판결에 따라 계열회사가 승소하였습니다.
현재,
공정거래위원회가 이에 불복하여 대법원에서 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다.
이번 판결과 별개로 당사는 SK그룹과의 IT서비스 거래의 투명성을 높이고, 공정한 거래 환경 조성을 위해 더욱 노력할 예정입니다.

그 외에 당사의 일부
전/현직
임원의
법률위반
혐의가 존재하며, 그 내용은 다음과 같습니다.
 

1)

일부 임원의
'특정경제범죄가중처벌등에관한법률' 위반 혐의 

- 내용 : 2013년 1월 31일 서울중앙지방법원 형사21부는 당사의 전직 이사(현 미등기임원, 회장)와 미등기임원 2인(부회장 1인 및 부사장 1인, 각 현직)에 대한 1심 판결에서 특정경제범죄가중처벌등에관한법률을 위반한 혐의로 전직 이사인 회장에 대하여는 징역 4년을, 부회장인 미등기임원에 대하여는 무죄를, 부사장인 미등기임원에 대하여는 징역 2년6월(집행유예 3년)을 선고하였습니다. 2013년 9월 27일 서울고등법원 제4형사부는 위 3인에 대한 항소심 판결에서 특정경제범죄가중처벌등에관한법률을
위반한 혐의로 전직 이사인 회장에 대하여는 징역 4년을, 부회장인 미등기임원에 대하여는 징역 3년6월을, 부사장인 미등기임원에 대하여는 징역 2년6월(집행유예 3년)을 선고하였습니다. (부사장인 미등기임원에 대해서는 대법원에 상고를 하지 않아 확정되었음) 2014년 2월 27일 대법원 상고심 선고공판에서 대법원은 상고를 모두 기각하고 항소심을 확정했습니다. 이후, 2015년 8월 14일자로 전직 이사인 회장에 대하여 특별사면 및 복권이 내려졌습니다.

-
영향 :
위 재판 결과와
전직 이사인
회장의 특별사면 및 복권이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 이를 이유로 한 시장의 평가
등에 대하여는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2)

전직 임원에 대한 방위사업비리 혐의

- 내용 :
방위사업비리 정부합동수사단은 공군 전자전 훈련장비 사업과 관련하여 2015년 3월 14일 일광공영의 이모 회장과 당사의 미등기임원(권모 상무, 전직)을 구속하고, 같은 달 31일 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기)’혐의로 기소하였습니다. 이후 2015년 5월 22일 당사의 미등기임원(윤모 전무, 전직)을 추가적으로 구속하고, 6월 10일 같은 혐의로 기소하였습니다. 또한 위 사건과 관련하여 2015년 7월 3일 당사의 전직 대표이사(사장)을 같은 혐의로 불구속 기소하였습니다. 위 사건들은 병합되어 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장) 모두에게 전부 무죄를 선고하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여 항소하였으며, 2017년 8월 23일 검찰의 항소를 기각하는 무죄를 선고하였습니다. 해당 판결에 대하여 검찰이 2017년 8월 29일 상고하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다.

- 영향 : 최종적으로 무죄가 확정되어 해당사항 없습니다. 

당사 및 전직 임원들의 법률위반 혐의가 당사의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려
우나, 그룹 이미지 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 발생 가능성에 따른 위험]

(17) 2018년 10월말 현재 별도기준 당사가 피고로 계류 중인 소송은 3건(소송가액: 5,587백만원, USD 19,673천)이며, 방위사업청이 당사를 피고로 제기한 손해배상청구 소송사건은 당사 승소로 1심 판결이 확정되었습니다.
현재 계류 중인 소송사건에 대해 결과를 예측할 수는 없으나, 결과에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 추가적인 소송 발생 시 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다.
한편,
2018년 10월말 현재 당사 및 종속회사는 타인에게 제공받은 지급보증 내역 등 우발채무 내역이 존재합니다.
향후 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 10월말 기준 현재 별도기준 당사가 피고로 계류 중인 소송은 3건입니다. 그 중 방위사업청이 당사를 피고로 제기한 손해배상청구 소송사건은 당사 승소로 1심 판결이 확정되었습니다. 그 외 공시기준일 현재 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상의무를 지게 될 수도 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 해당 소송 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

구 분

원고

피고

사건내용

통화

소송가액

진행상황

청구취지

청구사유

비고

당사가
피고인 사건

삼성카드㈜

당사

손해배상청구

KRW

3,587

2심 일부승소

손해배상청구

채무불이행

2018.11.2
2심선고

방위사업청

당사

손해배상청구

USD

19,673

1심 승소 확정

손해배상청구

불법행위

2018.7.5
1심선고(확정)

한국조폐공사

당사

손해배상청구

KRW

2,000

2심 진행중

손해배상청구

채무불이행, 불법행위

2018.8.24
1심선고

당사가
원고인 사건

당사

삼성카드㈜

손해배상청구

KRW

5,555

2심 일부승소

손해배상청구

채무불이행

2018.11.2
2심선고

출처: 당사제시

* 당사는 2018년 10월말 현재 상기 소송사건에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

또한, 당사는 2018년 10월 31일 현재 영업거래보증 등과 관련하여 백지수표 7매, 백지어음 12매를 견질로 제공하고 있습니다.

우발부채와 관련된 기타 주요약정의 내용은 다음과 같습니다.

1) 당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK루브리컨츠㈜, SK종합화학㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3) 당사는 SK그룹계열회사등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

4) 당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5) 당사는 종속기업인 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 정산계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017-04-11
2017-05-11

만기일
2022-04-10
2022-05-10

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,143,330주

계약일
2017-08-25

만기일
2022-08-24

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

7) 당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
엠디프라임제일차(주) 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017-11-14

만기일
2022-11-13

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

8) 당사는 2017년 9월 28일자로 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 종속기업인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당3분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

10) 당사는 2018년 8월 8일자로 종속기업으로 편입된 Alchemy Acquisition Corp.의종속기업인 Abrasax Investment Inc.의 대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

<종속회사 관련 우발채무>

1) 피고로 계류되어 있는 주요 소송사건

[ 종속회사의 주요 소송사건 ]

(기준일 : 2018년 10월 31일)
(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

한국알카텔루슨트 등
에스케이텔레시스㈜
용역대금청구 등
KRW
1,125
3심진행중 등

홈플러스㈜ 등
SKC㈜
손해배상청구
KRW
380
1심진행중

김상수 등 2,106명
손해배상청구
KRW
2,893
중재진행중

서울시 등
코원에너지서비스㈜
과태료 등
KRW
31
1심진행중 등

개인 등
㈜부산도시가스
도시가스 이설공사 관련 소송 등
KRW
125
1심진행중 등

㈜스마트로 등
SK네트웍스㈜
특허권침해금지 소송 등
KRW
20,814
1심진행중 등

개인 등
SK매직㈜ 등
정수기화재 구상금 관련 소송 등
KRW
192
1심진행중 등

개인 등
SK커뮤니케이션즈㈜
개인정보 유출 손해배상 소송
KRW
1
3심진행중 등

엠세븐시스템(유)
㈜아이리버
채무불이행 및 공동 불법행위에 따른 손해배상
KRW
4,867
3심진행중

개인 등
피에스앤마케팅㈜
채무부존재확인 소송 등
KRW
202
1심진행중 등

Allianz
SK해운㈜
화물손상 관련 소송
CAD
966
2심진행중

현대상선㈜ 등
화물손상 관련 소송 등
KRW
548
중재 진행 중 등

HPL Shipping
화물손상 관련 소송
EUR
650
중재진행중

개인 등
손해배상청구소송 등
KRW
2,890
1심진행중

Classic Maritime
SK Shipping Europe Plc.
체선료 관련 분쟁
USD
5,000
중재진행중

검찰
SK B&T Pte. Ltd.
조세범처벌법위반형사소송
KRW
33,119
1심진행중

한국수자원공사
SK건설㈜
손해배상소송 등
KRW
4,004
1심진행중 등

인천광역시
705, 706공구 담합 손해배상 등
KRW
36,569
3심진행중 등

서윤종 외 333명
아산펜타포트 개발 관련 분양계약 해제 및 분양대금 반환청구
KRW
22,408
3심진행중

삼정건설㈜
남북항 대교 공사대금 청구
KRW
5,940
1심진행중

한국농어촌공사
손해배상청구소송
KRW
8,036
1심진행중

대한민국
포항영일만항남방파제1단계1공구 손해배상 등
KRW
11,941
2심진행중 등

한국가스공사
손해배상(가스주배관)소송 등
KRW
47,295
1심진행중

한국철도시설공단
손해배상소송 등
KRW
18,012
1심진행중

부산교통공사
손해배상소송 등
KRW
9,579
1심진행중 등

개인 등
아파트 관련 소송 등
KRW
14,381
1심진행중 등

자료 : 각 사 제시

주) 2018년 10월 31일 매매기준율(자료: 서울외국환중개)

2018년 10월 31일 기준 당사의 종속회사가 피고로서 진행중인 소송사건의 소송가액은 총 금액은 통화별로 한화 245,352백만원, USD 5,000천, EUR 650천, CAD 966천 입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송사건에 대한 최종 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 당사의 종속회사가 계류중인 소송사건의 결과는 당사의 연결 재무상태에 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증 내역

[ 종속회사가 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증 내역 ]

(기준일 : 2018년 10월 31일)
(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회 사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK건설㈜
SBC General Trading & Contracting Co. WLL 등
KWD
5,662
계약이행보증 등

USD
1,301

포항맑은물㈜ 등
KRW
551,139
대출원리금 등에 대한 자금보충

수원 SK V1 Motors
KRW
191,503
PF대출지급보증

화성정남일반산업단지㈜
KRW
36,400
PF대출자금보충

호원초등학교주변지구 주택재개발정비사업조합
KRW
96,209
재개발재건축 PF지급보증

과천2구역주택재건축정비사업조합
KRW
38,749
재개발재건축 PF지급보증

아현2구역 주택재건축정비사업조합
KRW
90,642
재개발재건축 PF지급보증

수색9구역 주택재개발정비사업조합
KRW
133,547
재개발재건축 PF지급보증

부개서초교북측구역 재개발정비사업조합
KRW
95,220
재개발재건축 PF지급보증

팔달8구역 주택재개발정비사업조합
KRW
8,065
재개발재건축 PF지급보증

광주계림2구역 재개발정비사업조합
KRW
6,030
재개발재건축 PF지급보증

대전신흥3구역 주택재개발정비사업조합 등
KRW
11,699
재개발재건축 PF지급보증

성수역 SK V1 타워 수분양자
KRW
4,560
중도금 대출 지급보증

안양 SK V1 수분양자
KRW
56,232
중도금 대출 지급보증

창원 스마트업타워 수분양자
KRW
4,200
중도금 대출 지급보증

동탄 SK V1 수분양자
KRW
97,680
중도금 대출 지급보증

성남 SK V1 타워 수분양자
KRW
32,155
조합원 대출 지급보증

광교 SK뷰 Lake 수분양자
KRW
149,100
중도금 대출 지급보증

문래 SK V1 Center 수분양자
KRW
20,980
중도금 대출 지급보증

미사강변 SK V1 Center 수분양자
KRW
27,960
중도금 대출 지급보증

송도 SK VIEW 수분양자
KRW
170,737
중도금 대출 지급보증

백련산 SK VIEW 수분양자
KRW
5,479
중도금 대출 지급보증

보라매 SK VIEW 수분양자
KRW
13,788
중도금 대출 지급보증

공덕 SK Leaders' VIEW 수분양자
KRW
4,416
중도금 대출 지급보증

성수 SK V1 Center 수분양자
KRW
29,160
중도금 대출 지급보증

기흥 SK V1 Center 수분양자
KRW
16,080
중도금 대출 지급보증

송도 SK VIEW Central 수분양자 등
KRW
55,877
중도금 대출 지급보증

우리사주조합 조합원
KRW
5,826
조합원 대출 지급보증

상환우선주 투자자
KRW
351,000
자금보충약정

SK해운㈜
Milestone & Great Shale LNG Transport S.A.
USD
61,200
건조계약이행보증 등

S&Y Shipping S.A.
JPY
3,771,332
채무이행보증

SK네트웍스㈜
PT. SK Networks Indonesia
USD
1,500
투자회사지급보증

SK이노베이션㈜
Petro Peru 등
USD
1,098
의무 작업 이행보증 등

SK종합화학㈜
SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
USD
189,500
차입금 지급보증

Iberian Lube Base Oils S.A.
스페인항만청
EUR
355
항만청부지 내 공사관련 우발손실보증

철도청 등
EUR
233
전기 장치 설치 지급보증 등

SK E&S㈜
보령엘엔지터미널㈜
KRW
360,000
차입금 지급보증

KRW
-
PF약정 초과 투자비에 대한 자금보충

SKC㈜
SKC코오롱피아이㈜
USD
8,100
특허소송 관련 지급보증

SK텔링크㈜
핸드폰 대리점 등
KRW
325
계약이행보증

에스케이엠앤서비스㈜
㈜여행창조 등
KRW
5,163
거래이행보증

SK실트론㈜
에스아이엘제일차유한회사
KRW
120,000
자산유동화채무

자료 : 당사 제시 자료

2018년 10월 31일 연결기준 당사의 종속회사가 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증액은 통화별로 한화 2,789,921백만원, USD 262,699천, EUR 588천, JPY 3,771,332천, KWD 5,662천입니다. 한편, 당사의 연결대상 종속기업인 SK건설㈜는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며, 당3분기말 현재 제공한 이행보증금액은 1,444,384백만원입니다. 

[ 연결실체간 지급보증 내역 ]

(기준일 : 2018년 10월 31일)
(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

제공한 회사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK㈜
SK Computer and communication LLC
USD
6,000
채무이행보증

SK㈜ 및 SK이노베이션㈜
SK해운㈜
USD
-
용선료 (주1)

SK이노베이션㈜
SK E&P America, Inc
USD
70,000
차입금 지급보증

SK종합화학㈜
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
USD
10,409
라이선스 약정 관련 지급보증

SK Global Chemical Americas, Inc.
USD
190,000
차입관련원리금에 대한 보증

SK루브리컨츠㈜
Iberian Lube Base Oils S.A.
EUR
17,500
차입금 지급보증

SK건설㈜
서수원개발㈜
KRW
191,503
PF대출지급보증

SKEC Anadolu, LLC
EUR
129,107
계약이행보증 등

TRY
25,077
W/H Tax 보증

Sunlake Co., Ltd.
CAD
33,000
채무보증

SKC㈜
SKC, Inc.
USD
147,500
현지금융 지급보증

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.
USD
81,450
현지금융 지급보증

CNY
274,000
현지금융 지급보증

SKC (Nantong) Semiconductor Materials
 Technology Co., Ltd.
USD
26,000
현지금융 지급보증

SKC (Nantong)
 PU Specialty Co., Ltd.
CNY
80,000
현지금융 지급보증

에스케이텔레시스㈜
KRW
30,000
채무보증

SKC솔믹스㈜
KRW
30,000
회사채 지급보증

SK네트웍스㈜
SK Networks Deutschland GmbH
EUR
10,000
투자회사 지급보증

SK Networks Hong Kong Ltd.
USD
161,600
투자회사 지급보증

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
USD
116,400
투자회사 지급보증

CNY
54,000
투자회사 지급보증

SK Networks Japan Co., Ltd.
JPY
2,000,000
투자회사 지급보증

SK Networks America, Inc
USD
10,000
투자회사 지급보증

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
CNY
60,000
투자회사 지급보증

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center
CNY
68,000
투자회사 지급보증

Co., Ltd.

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
AUD
35,000
투자회사 지급보증

SK해운㈜
SK Shipping Europe Plc.
USD
61,800
운영자금 지급보증

USD
48,125
선가상환 지급보증

SK Shipping Singapore Pte. Ltd.
USD
66,687
선가상환 지급보증

USD
90,700
운영자금 지급보증

SK B&T Pte. Ltd.
USD
23,200
운영자금지급보증

블루씨오션제이차 유한회사
USD
40,000
파생헤지거래의 지급보증

블루씨오션제삼차 유한회사
USD
40,000
파생헤지거래의 지급보증

HHIENS 1 SHIPHOLDING S.A.
USD
35,740
건조계약이행보증

HHIENS 2 SHIPHOLDING S.A.
USD
35,740
건조계약이행보증

VLGC 3 SHIPHOLDING S.A.
USD
11,394
해양보증보험

넵툰솔루션 유한회사
KRW
32,000
유동화,자금보충약정

HHI VLCC 1 SHIPHOLDINGS
USD
26,594
해양보증보험

HHI VLCC 2 SHIPHOLDINGS
USD
26,594
해양보증보험

DSIC VLOC1 SHIPHOLDING S.A.
USD
59,360
건조계약이행보증

DSIC VLOC2 SHIPHOLDING S.A.
USD
59,360
건조계약이행보증

SK B&T Pte. Ltd.
Chuandong 1 Marine Holdings Co., Ltd.
USD
6,800
국적취득조건부 나용선 계약관련

Chuandong 2 Marine Holdings Co., Ltd.
USD
6,770

SK E&S㈜
CAILIP GAS MARKETING, LLC
USD
76,000
파생상품약정에 대한 지급보증

SK E&S Australia Pty. Ltd.
USD
140,000
차입금 지급보증

파주에너지서비스㈜
KRW
500,000
차입금 지급보증

위례에너지서비스㈜
KRW
250,000
차입금 지급보증

나래에너지서비스㈜
KRW
20,000
차입금에 대한 자금보충

Dew Blaine Energy, LLC
USD
360,000
자산인수계약 이행보증 등

SK E&S Americas, Inc.
USD
160,000
차입금 지급보증

Prism Energy International Pte., Ltd.
USD
199,000
파생상품약정에 대한 지급보증

SK E&S LNG, LLC
USD
15,000
파생상품약정에 대한 지급보증

Prism Energy International Pte. Ltd
SK해운㈜
USD
-
용선료

SK머티리얼즈㈜
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
CNY
60,000
차입금 지급보증

USD
31,000
차입금 지급보증

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
USD
3,000
차입금 지급보증

SK Materials Japan Co., Ltd.
JPY
276,000
차입금 지급보증

SK China Company, Ltd.
SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
CNY
165,000
차입금 지급보증

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
CNY
70,000
차입금 지급보증

SK Rent-A-Car (Qingdao) Co., Ltd.
CNY
71,400
차입금 지급보증

SK Financial Leasing
CNY
75,000
차입금 지급보증

SK바이오텍㈜
SK BIOTEK IRELAND LIMITED
USD
50,000
해외자회사여신한도보증

EUR
10,000
해외자회사이행보증

SK텔링크㈜
SK브로드밴드㈜
KRW
3
이행(계약)보증

자료
: 당사제시

(주1)
2018년 10월말 기준 57,187백만원의 총계약이행보증가액에서 SK해운㈜가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액입니다.

2018년 10월 31일 기준 당사의 종속회사가 연결실체간 제공한 주요 지급보증액은 주요통화별로 한화 1,053,506백만원, USD 2,492,223천, JPY 2,276,000천, EUR 166,607천 수준입니다.

한편, 당사의 자회사인 에스케이엔에스
㈜
는 2018년 11월 14일 이사회결의를 통해 에스케이이엔에스
㈜
가 100%
지분을 보유 중인 Prism Energy International Pte. Ltd. 에 대한 보증계약의 일부 변경사항(한도증액) 및 보증계약 추가(신규)한다고 공시하였습니다.
동 건에 대한 에스케이이엔에스
㈜
의
채무보증금액은 약 4,884억원(2018.11.14 기준 매매기준율 : 1USD=1,135.7원 적용)이며 보다 자세한 사항은 아래의 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

타인에 대한 채무보증 결정(자회사의 주요경영사항) - 2018.11.15

자회사인
에스케이이엔에스㈜
의 주요경영사항신고

1. 채무자
PRISM Energy International Pte. Ltd.

- 회사와의 관계
계열회사

2. 채권자
- JP Morgan Chase Bank, National 
 Association 
- J. Aron & Company (Singapore) Pte. 
- BNP Paribas 
- Morgan Stanley Capital Group 
 (Singapore) Pte. 
- Engie Global Markets

3. 채무(차입)금액(원)
488,351,000,000

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
488,351,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
12.99

대규모법인여부
해당

채무보증기간
시작일
-

종료일
-

5. 채무보증 총 잔액(원)
1,722,159,200,000

6. 이사회결의일(결정일)
2018-11-14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. Prism Energy International Pte. Ltd.는 에스케이이엔에스㈜(SK E&S㈜)가 100% 
 지분을 보유 중인 해외계열회사임 

2. 본 공시는 보증계약의 일부 변경사항(한도증액) 및 보증계약 추가(신규)에 대한 공시임 

3. 상기 '3. 채무(차입)금액(원)'은 채무자 PRISM Energy International Pte., Ltd. 가 
 채권자와 파생상품거래를 체결함에 따라 발생하는 계약상 정산 및 기타 의무이행에 
 대해 당사가 보증하는 한도금액임 

 1) 증액 및 추가보증 금액 : 총 USD 251,000,000 
 2) 증액 및 추가보증 후 한도 : 총 USD 480,000,000 

4. 상기 '4. 채무보증내역 - 채무보증금액(원)' 은 이사회결의일(11/14) 최초고시 
 매매기준율(1USD=1,135.7원)로 환산한 금액임 

5. 상기 '4. 채무보증기간'은 보증제공일로부터 최대 3년 까지이며, 보증기간이 정해지지 
 않는 경우 3년 후 이사회 재승인 

6. 상기 자기자본은 2017년말 연결재무제표 기준임 

7. 상기 거래에 관한 세부적인 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함 

8. 하기 [채무자의 요약 재무상황]과 관련하여 당해년도는 2017년, 전년도는 2016년, 
 전전년도는 2015년 기준 금액임 

9. 하기 [채무자별 채무보증 잔액] 중 '채무보증잔액(원)'은 이사회결의일(11/14) 
 최초고시 매매기준율 (1USD= 1,135.7원)로 환산한 금액임 

10.SK E&S㈜는 지주회사인 SK㈜의 자회사이며, 최근사업연도말 기준 자산총액비중은 
 SK㈜의 약 13.03% 임

※ 관련공시
2018-05-30 타인에대한채무보증결정(자회사의 주요경영사항) 

【채무자의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
165,221
122,203
43,018
21,803
874,544
20,262

전년도
54,273
29,485
24,789
22,841
122,083
388

전전년도
2,958
219
2,739
1,172
98,733
741

[채무자별 채무보증 잔액]

채무자
관계
채무보증잔액(원)
채무보증기간
비고

위례에너지서비스㈜
계열회사
250,000,000,000
사채발행일로부터 원리금최종상환시 까지
예정보증기간 

2014.12.09~2024.12.08(10년만기, 2,000억) 

2014.12.09~2026.12.08(12년만기 500억)

파주에너지서비스㈜
계열회사
500,000,000,000
사채발행일로부터 원리금최종상환시 까지
예정보증기간 

2015.03.18~2022.03.18(1차, 7년만기, 1,000억) 

2015.03.18~2025.03.18(1차,10년만기, 1,900억) 

2015.03.18~2027.03.18(1차,12년만기, 600억) 

2015.09.04~2022.09.04(2차, 7년만기, 500억) 

2015.09.04~2025.09.04(2차,10년만기, 500억) 

2015.09.04~2027.09.04(2차,12년만기, 500억)

CAILIP Gas Marketing, LLC
계열회사
86,313,200,000
보증제공일로부터 최대 3년까지
USD 76,000,000

Prism Energy International Pte., Ltd.
계열회사
545,136,000,000
보증제공일로부터 최대 3년까지
USD 480,000,000

Prism Energy International Pte., Ltd.
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

SK E&S Americas,Inc.
계열회사
181,712,000,000
최초 인출일로부터 원리금 최종상환 시 까지
USD 160,000,000

SK E&S Australia Pty., Ltd.
계열회사
158,998,000,000
최초 인출일로부터 원리금 최종상환 시 까지
USD 140,000,000

SK E&S LNG, LLC
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

3) 주요 약정

가) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에서 2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당반기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

나) 2018년 10월말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 계약사항은 다음과 같습니다.

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간

장기 천연가스 수급계약 (주1)
강원도시가스㈜ 등 7개 종속기업
한국가스공사㈜
-

천연가스 도입계약
에스케이이엔에스㈜
Tangguh PSC Contractor Parties
2006.01 ~ 2026.07

가스터빈 유지보수계약
에스케이이엔에스㈜
GE International Inc.
2004.06 ~ 2026.12(추정)

천연가스 저장 및 기화 서비스계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2005.06 ~ 2025.12

발전소 및 철탑부지 임대계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2003.08 ~ 2028.12

Longterm Maintenance Program계약
파주에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2014.06 ~ 2031.06(추정)

Longterm Maintenance Program계약
위례에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2015.01 ~ 2032.01(추정)

Longterm Maintenance Program계약
나래에너지서비스㈜
두산중공업㈜
2012년부터 12년간

천연가스 액화 및 저장 서비스계약
SK E&S LNG, LLC
FLNG Liquefaction 3, LLC
2019년부터 20년간

배관시설이용계약
위례에너지서비스㈜, 파주에너지서비스㈜
한국가스공사㈜
2017년부터 20년간

천연가스 파이프라인 사용계약
SK E&S LNG, LLC
Kinder Morgan, Inc.
2019년부터 20년간

천연가스 저장 및 기화 서비스계약
에스케이이엔에스㈜, 위례에너지서비스㈜,파주에너지서비스㈜
보령엘엔지터미널㈜
2017년부터 20년간

천연가스 도입계약
Prism Energy International Pte. Ltd.
Chevron Australia Pty. Ltd 등
2017.01 ~ 2022.03

운전 및 정비 용역 계약
나래에너지서비스㈜
전북집단에너지㈜, 
 김천에너지서비스㈜
2015.01 ~ 2025.01

LNG 공급 계약
나래에너지서비스㈜
한국가스공사㈜
2015년 5월부터 20년간

(주1)
계약물량을 매 1년마다 정하며, 천연가스의 공급가격은 산업통상자원부 장관이 승인한 가격에 따라 결정됩니다.

다) 2018년 10월말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 도급계약은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간
계약금액

열배관 공사 등
나래에너지서비스㈜
을묘종합건설 등
2017.05 ~ 2019.10
9,029

위례 3,4공구 잔여공사 및추가사용자 열배관공사
위례에너지서비스㈜
다림건설㈜
2018.05 ~ 2019.04
2,948

감일가압장 건설공사
위례에너지서비스㈜
㈜한진중공업 건설부문
2017.12 ~ 2018.10
9,818

라) 2018년 10월말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 자원개발 약정은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천단위)

계약내용
종속기업명
계약상대방
지분율
약정금액
집행금액

호주 바로사-깔디따 가스전
SK E&S Australia Pty Ltd.
ConocoPhillips Company 등
37.5%
USD 310,000
USD 280,000

미국 우드포드 가스전
DewBlaine Energy, LLC
Continental Resources, Inc
49.9%
USD 360,000
USD 324,948

한편, 종속기업 SK E&S㈜는 상기 약정금액과 별도로 지분율에 해당하는 개발비를 지급할 의무를 부담하고 있습니다.

마) 종속기업인 SK해운㈜ 계열은 C.Champion외 55척에 대하여 국적취득조건부 나용선계약(BBCHP)을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 다음과 같은 약정사항을 체결하고 있습니다. 미상환 선가액은 장기미지급금에 포함되어 있습니다.

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선주 : CHAMPION SHIPHOLDING S.A.외

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미상환 선가(원금 기준) : 2,746,703백만원(2,468,503천USD)

바) 종속기업인 SK해운㈜ 계열은 일부 선박에 대하여 장기용선계약(Time Charter)을 체결하여 사용하고 있으며, 동 계약에 따라 향후 지급할 용선료는 총 220,831백만원입니다.

사) 종속기업인 SK해운㈜ 계열은 LNG, LPG, 원유수송을 위하여 각각 한국가스공사및 SK E&S㈜, SK가스㈜, SK에너지㈜와 장기운송계약을 체결하였으며, 석탄수송을위하여 한국남부발전㈜, 한국남동발전㈜, 한국동서발전㈜, 한국서부발전㈜ 및 한국중부발전㈜과 장기운송계약을 체결하고 있습니다. 

한편, SK해운㈜ 계열은 특정고객과 체결한 운송서비스계약의 이행을 위하여 특정 조선소와 선박건조계약을 체결하였습니다. 전기 중 인도될 것으로 예정되었던 선박이 필수부품의 제작지연으로 인한 인도지연 및 이후 성능결함 등의 발생으로 인하여 연결실체는 고객과의 운송서비스 계약을 이행하기 위하여 일시적으로 대체선박을 투입하게 되었습니다. 해당 선박의 건조 지연으로 인하여 연결실체는 고객과 함께 손실의범위 및 금액을 협의하고 있습니다. 이와는 별도로 연결실체는 조선소와 선박 인도 지연으로 인한 지연배상금을 협의하고 있습니다.

아) 종속기업인 SK B&T Pte. Ltd.(이하 "대상회사")의 지분 45%를 보유하고 있던 아틀란틱스타유한회사는 2018년 6월 에스비아이삼호㈜(이하 "투자자")로 해당 지분을 전량 매각 하였습니다. 동 지분 매각과정에서 SK해운㈜와 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

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SK해운㈜이 보유하고 있는 대상회사 주식 40,000,001주를 투자자에 담보제공

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SK해운㈜이 보유하고 있는 대상회사 주식 3,999,999주를 투자자를 우선수익자로 하는 유가증권신탁계약의 신탁재산으로 제공

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투자자의 동반매도청구권(Drag-along right)

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투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 SK해운㈜의 우선매수권

자) 종속기업인 SK인천석유화학㈜는 2013년 7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학㈜의 유상증자 시 대주주인 SK이노베이션㈜와 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. 

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투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)

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투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 SK이노베이션㈜의 우선매수권

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일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등

또한, 종속기업인 SK인천석유화학㈜은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지㈜ 및SK종합화학㈜에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을발행하는 형식으로 272,000백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하였습니다. 한편 SK인천석유화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 BBB 이하로 되거나 없게 된 경우나 SK에너지㈜와 SK종합화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 A- 이하로되거나 없게 된 경우에는 조기상환의 사유가 발생합니다.

차) 종속기업인 SK텔레콤㈜의 대리점은 고객이 SK텔레콤㈜의 통신서비스를 이용하기 위해 사용하는 이동통신 단말기를 고객에게 판매하고 있습니다. 대리점이 이동통신 단말기를 고객에게 분할상환 방식으로 판매함에 따른 단말분할상환금 채권에 대하여 SK텔레콤㈜는 이를 포괄적으로 양수하는 약정을 대리점과 체결하였습니다. 한편, SK텔레콤㈜는 양수된 이동통신 단말분할상환금 채권에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다. SK텔레콤㈜가 상기 포괄양수약정에 따라 매입한 단말분할상환금 채권의 10월 말 현재 잔액은 544,984백만원이며, 이는 미수금 및 장기미수금에 계상되어 있습니다. 

카)
종속기업인 SK텔레콤㈜는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 주식 740,895주를 697,207백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 10월 1일에 주식 취득이 완료되어 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 보유하게 되었습니다. 동 주식 취득으로 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)와 그 종속기업인 ㈜에이디티캡스 외 2개 사에 대한 지배력을획득하였습니다. 취득금액인 697,207백만원은 계약에 따른 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하고 있으며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다.전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의 2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.

타) 종속기업인 SK머티리얼즈㈜는 2018년 9월에 연결실체인 SK에너지㈜와 SKC㈜에 대한 매출채권을 한국산업은행의 금전신탁계정에 양도하고 당해 신탁의 1종 수익권증서를 기초로 3개월 단위로 액면금액 25,000백만원의 ABCP를 발행하는 구조의 매출채권유동화계약을 한국산업은행과 체결하였습니다. 2018년 3분기말 현재 동 계약과 관련하여 금전신탁계정에 양도된 매출채권은 4,115백만원(전기말: 6,096백만원)입니다.

파) 종속기업인 SK머티리얼즈㈜는 2017년 9월에 투자를 진행 중인 프로젝트에서 장래에 발생할 매출채권을 KEB하나은행의 금전신탁계정에 신탁하고 이를 담보로 시설자금(한도: 120,000백만원)을 차입하기로 하는 차입거래 약정을 체결하였습니다. 2018년 3분기말 현재 동 계약과 관련하여 금전신탁계정에 양도된 매출채권은 7,302백만원(전기말: 없음)입니다.

하) 2018년 7월 종속기업인 SK건설㈜가 시공 중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 Saddle D가 유실되어 하류지역이 침수되는 사고가 발생하였습니다. SK건설㈜는 구호지원단 파견, 침수도로 복구, 임시주거단지 조성 등 피해 이재민 구호 및 피해 복구 활동을 진행 중에 있습니다. 사고 원인의 규명을 위해2018년 8월부터 라오스 정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있으며, 라오스 정부의 원인 조사 일정은 공개되지 않고 있는 상황이나, SK건설㈜는 사고 원인이 명확히 규명될 수 있도록 라오스 정부 조사에 적극 협조하고 있습니다. 복구공사 및 손실보상 등으로 인한 금액적 효과는 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없으며, 향후 사고 원인 조사결과에 따라 손실예상액을 재무제표에 반영할 예정입니다.

당사의 우발채무 및 약정사항과 관련된 자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항 중 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 '3. 우발채무 등'과 '주요종속회사의 우발채무, 제재현황, 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등' 및 당사 2018년 3분기보고서 중 III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 '30 우발채무 및 약정사항 등'을 참조하시어 투자 의사결정 시 각별히 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 위반 위험]

(18) 당사는 (舊)SK주식회사를 흡수 합병하여 2015년 8월 3일부로 독점규제및공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되었습니다. 

당사는 지주회사로 전환함에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 의거, 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 보유하고 있는 SK증권㈜의 주식(지주회사 전환일 기준 32,011,720좌 보유, 공시기준일 현재 미보유), 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 행복나래(주) (공시기준일 현재 미보유), SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(지주회사 전환일 기준 22,750,000좌 보유, 공시기준일 현재 미보유)를 2년 내에 처분하여야 합니다. 지주회사 전환 이후 법정기한 내에 처분을 하지 못할 경우 관련 법령에 따라 시정명령, 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.
당사는 기한 내에 SK증권의 매각을 마무리 하지 못해 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받은 바 있으며, 관련하여 2018년 7월 30일자로 당사 보유 SK증권(주) 지분을 전부 매각, 2018년 8월 24일 과징금을 전액 납부하였습니다. 이외에도
지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등으로 인한 사업 및 경영실적 저하 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률시행령 제15조(지주회사로 전환한 자는 합병등기일로 부터 30일 이내에 지주회사 전환신고서를 공정거래위원회에 제출해야 한다)에 따라 합병등기일인 2015년 8월 3일을 지주회사 전환일로 하여 2015년 9월 1일 공정거래위원회에 지주회사 전환신고서를 제출하였으며, 2015년 10월 28일 공정거래위원회는 지주회사 전환에 대한 심사결과 당사가 2015년 8월 3일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조1의2 및 동 법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하고 있음을 통지하였습니다. 이에 따라 당사는 2015년 8월 3일부로 소급하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되어 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 지주회사 등의 행위제한 등을 적용받게 됩니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 제2항 제3호에 따르면 일반지주회사(동법제8조의2 제2항 제5호에서 금융지주회사외의 지주회사를 "일반지주회사"라 하고 있습니다.)는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위가 제한되어 있습니다. 다만, 지주회사로 전환한 날로부터 2년간은 해당회사의 주식을 소유할 수있다고 규정하고 있습니다. 당사는 자회사가 아닌 국내계열회사인 행복나래(주) 보통주 80,000주(지분율 5%)를 소유하고 있으며, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거하여 지주회사 전환일로부터 2년 내에 상기 주식을 처분하여야 합니다. 

또한, '독점규제및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 제2항 제5호에 따르면 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위가 제한되어 있습니다. 단,지주회사로 전환한 날부터 2년 간은 금융업 또는 보험업을 영위하는국내회사의 주식을 소유할 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 금융업을 영위 중인 SK증권㈜의 보통주식 32,011,720주(보통주기준 지분율 10.0%), 글로벌소프트웨어기업육성사모투자전문회사 18좌, 일자리창출중소기업투자사모투자전문회사 95좌, SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 22,750,000좌를 소유하고 있었으며, 지주회사로 전환함에 따라 '독점규제및공정거래에관한법률'에 의거하여 지주회사 전환일(2015년 8월 3일)로부터 2년 내에 상기 주식을 처분하여야 합니다. 이와 관련하여 당사는 2015년 11월 2일 개최된 SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 임시사원총회에서 사원 퇴사를 승인받아 SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사와 관련한 지주회사 등의 행위제한을 해소하였습니다. 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사 및 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사는 2017년 청산 완료 하여 지주회사 등의 행위제한 위반을 해소하였습니다. 

한편, 당사는 유예기간인 2017년 8월 2일까지 SK증권의 매각을 마무리하지 못하여 2018년 2월 1일 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받았습니다. 회사는 과징금 전액을 2018년 8월 24일자로 납부 하였으며, 2018년 7월 30일자로 SK증권㈜의 주식 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각을 완료함으로써 시정명령을 이행하였습니다.(SK증권 매각과 관련한 보다 상세한 사항은 본 신고서 내 '회사위험(13)'를 참고하여 주시기 바랍니다.)

또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사는 "자산총액이 5,000억원 이상, 자회사가액이 50%이상"인 회사로 규정하고 있으며, "부채비율 200% 이내 유지, 자회사의 지분율 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유"라는 요건을 충족하도록 규정하고 있습니다. 지주회사 전환 후 본 행위제한 요건을 충족하고 있지 않은 경우에는 지주회사 전환일로부터 2년 내에 행위제한 요건을 충족해야 합니다. 그리고 부채비율을 200% 이내로 유지해야 하며, 자회사의 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유해야 합니다. 또한 일반지주회사의 경우 금융자회사를 지배할 수 없습니다. 지주회사는 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고해야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과 받게 됩니다.

[관계 법령 또는 정부의 이해]

구 분
내 용

독점규제 및 
공정거래에 관한 
법률 2조 
(지주회사 정의)

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액이상인 회사를 말한다.

※ 대통령령이 정하는 금액: 자산총액 5천억원 이상

- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

독점규제 및 
공정거래에 관한 
법률 8조의2
(지주회사 행위제한)
- 부채비율 200% 이하 
- 자회사에 대한 지분율 : 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40% 미만 금지 
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5% 초과 주식소유 금지 
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

법위반에 대한 제재
- 시정명령, 과징금 등

지주회사에 대한 행위제한사항은 지주회사 전환 이후 당사의 사업 및 경영에 제약 조건으로 작용될 수 있으며, 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재에 따른 사업 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이러한 사항을 유의하시기 바랍니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부 발췌]

제8조의2 (지주회사 등의 행위제한 등)

(중략)

② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

(중략)

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

(중략)

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "一般持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

[평판 악화에 따른 영향]

(19) SK그룹은 대규모기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.
당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재 및 현재 진행 중인 당사에 대한 금융감독원의 감리 등으로 인해 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SK그룹은 대규모 기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다. 당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재, 舊SK마리타임(주)에 대한 금융감독원 감리 결과 "주의" 조치, 현재 진행 중인 당사에 대한 금융감독원의 감리 등으로부터 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있습니다.

2018년 09월 30일 기준 계열 관계사의 현황 및 최근 3사업년도 간 종속회사의 주요 제재현황은 다음과 같습니다.

[SK계열사 현황] (2018.09.30 기준 계열사 : 100개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (17)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜아이리버
110111-1637383

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (83)
SK E&S㈜
110111-1632979

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK더블유㈜
154311-0026200

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK테크엑스㈜
110111-5990547

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

SK해운㈜
110111-6364212

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

대전맑은물㈜
110111-4273960

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜엔에스오케이
110111-3913187

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜포인트코드
110111-1888548

지허브㈜
230111-0205996

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복모아㈜
150111-0226204

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) SK테크엑스㈜는 '18.10.17일자로 계열 제외
주2) '18.10.1일자로 유빈홀딩스㈜, 유빈스㈜, 에이오티㈜, 피아이유엔㈜ 계열 편입
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

회사
내용

SK이노베이션(주)
(1) SK이노베이션 및 자회사 SK에너지 주식회사의 계열회사 부당지원에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 (행정소송 승소확정에 따른 처분취소)
공정거래위원회는 2012년 9월 3일 IT시스템 관리 및 운영에 대한 대가지급과 관련하여 당사의 계열회사인 SK C&C㈜에게 현저히 유리한 조건을 그대로 수용함으로 SKC&C㈜를 부당하게 지원하였음을 이유로 당사 및 당사의 자회사인 SK에너지㈜를 포함한 7개 계열회사에게 시정명령 및 과징금(※)을 부과 하였습니다. (※ SK이노베이션㈜: 36억 3,400만원, SK에너지㈜: 9억 2,300만원)
당사를 비롯한 7개 계열회사 전부는 위와 같은 공정거래위원회의 처분에 불복하여 시정명령 및 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서 승소하였으며 공정거래위원회가 상고한바, 2016년 3월 10일 대법원에서 최종 승소 확정되었습니다. 이로 인한 영향은 발생시점에 재무제표에 반영되었으며, 대법원에서 최종 승소함에 따라 납부한 과징금은 법정이자를 가산하여 2016년 7월 4일부로 전액 환수하였습니다.

(2) 자회사 주식회사 대한송유관공사에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 
공정거래위원회는 당사의 자회사 주식회사 대한송유관공사를 포함한 22개 회사가 한국가스공사가 발주하는 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰자, 투찰률, 또는 투찰가격 등을 합의하여 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조를 위반하였다고 판단, 시정명령 및 과징금(3,611백만원) 납부명령을 부과하였습니다. (공정거래위원회 의결 제2015-251호) 
이에 주식회사 대한송유관공사는 공정거래위원회의 처분에 불복하여 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2016년 8월 25일 서울고등법원에서 승소하였고, 2016년 9월 22일 공정거래위원회가 상고하여 현재 사건이 대법원에 계류중에 있습니다.

(3) 자회사 주식회사 대한송유관공사의 지연공시에 대한 공정거래위원회의 경고 처분 
공정거래위원회는 당사의 자회사 주식회사 대한송유관공사가 2012년 12월 비상장회사중요사항공시(수시공시) 중 임원의 변동 공시를 지연하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3에 근거하여 2016년 3월 10일 경고처분 하였습니다
이에 주식회사 대한송유관공사는 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(4) 자회사 행복나래 주식회사의 공시누락에 대한 공정거래위원회의 과태료부과 
공정거래위원회는 당사의 자회사 행복나래 주식회사가 2012년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(퇴임대표 특별공로금 지급) 1건을 누락하여 공시하였고, 2013, 2014, 2015년 기업집단현황공시(연공시)중 집중투표제를 도입하지 않았으나 도입하였다고 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2016년 3월 10일 3,150만원의 과태료를 부과하였습니다.
이에 행복나래 주식회사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 과태료 전액을 2016년 3월 31일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(5) 손자회사 제주유나이티드에프씨 주식회사의 지연공시에 대한 공정거래위원회의 과태료부과 
공정거래위원회는 당사의 손자회사 제주유나이티드에프씨 주식회사가 2013년 기업집단현황공시(연공시)를 지연하여 공시하였고, 2012년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(정기주주총회 개최) 1건, 2013년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(정기주주총회 개최, 이사, 주요주주 등과의 거래 승인) 1건을 누락하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2016년 3월 10일 476만원의 과태료를 부과하였습니다
이에 제주유나이티드에프씨 주식회사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2016년 5월 23일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(6) 배출허용기준 초과 폐수배출에 대한 울산광역시장의 배출부과금 부과 등
SK에너지㈜의 폐수 공동방지시설에서 2017년 9월 12일 발생한 배출허용기준 초과 폐수배출 건과 관련하여, 당사의 자회사 SK에너지(주), SK종합화학(주) 및 SK루브리컨츠(주)는 울산광역시장으로부터 개선명령(물환경보전법 제32조, 제39조에 근거) 및 배출부과금 납부(물환경보전법 제32조, 제41조에 근거) 처분을 받았습니다.(SK에너지(주) : 4,172천원, SK종합화학(주): 4,013천원, SK루브리컨츠(주): 3,008 천원) 이에 상기 당사의 자회사는 배출부과금 전액을 2017년 11월 30일 납부하였으며 (위 시설은 2017년 9월 12자로 개선이 완료됨), 동일 사안의 재발 방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(7)폐수배출시설 비정상운영에 대한 울산광역시장의 과태료 부과 등
울산광역시장은 당사의 자회사인 SK종합화학(주)이 정기보수기간 중(2017년 3월 ~ 4월) 질소방출용 호스를 폐수배출시설에 설치/사용한 후 이를 제거하지 않은 사실에 관하여 물환경보전법 위반(폐수배출시설 비정상운영)으로 2017년 9월 20일 6,000만원의 과징금을 부과하였으며, 동일한 사유로 제기된 형사소송에서는 2018년 1월 10일 당사와 행위자에게 각 2백만원의 벌금이 선고되었습니다.
이에 당사의 자회사인 SK종합화학(주)는 과징금과 벌금 전액을 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(8) 미국 법무부의 반독점법 위반 조사 관련 (조사 종결에 따른 벌금 및 배상금 납부)
당사의 자회사인 SK에너지㈜는 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부 물량의 가격담합에 대하여 미국 법무부로부터 반독점법 위반 조사를 받았습니다. 
이에 회사는 2018년 4분기 중 미국 법무부와 조사 종결에 합의하고 벌금 및 배상금 약 1,400억 원을 납부하는 것에 동의를 하였으며, 이로써 동 사건은 종결될 것입니다. 동 벌금 및 배상금은 2018년 3분기 SK에너지㈜의 재무제표에 비용으로 반영되어 있습니다

SK텔레콤(주)
보조금 지급 관련 방송통신위원회 부과 과징금 내역
2014년 3월 13일, 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 166.5억원, 신규모집금지 7일 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2014년 4월 완료하였으며, 신규모집금지 이행('14.9.11~17) 후 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2014년 9월 완료하였습니다.
2014년 8월 21일, 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 371억원및 시정명령을부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한방송통신위원회 보고를 2014년 9월 완료하였습니다.
2014년 12월 4일, 방송통신위원회의 '유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'으로 과징금 8억원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 1월 완료하였습니다.
2015년 3월 12일, 방송통신위원회의 '중고폰 선보상제’ 관련 단말기유통법 등 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건' 에 대한 심결에서 과징금 9.34억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 4월 완료하였습니다.
2015년 3월 26일, 방송통신위원회의'단말기 유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 235억원, 신규모집금지7일 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 5월 완료하였으며, 2015년 10월(10/1~7, 7일간) 신규모집금지 명령을 이행하였습니다.

2015년 5월 13일, 방송통신위원회의 '전기통신사업자의 개인정보 보호 위반 및 이용자 이익 저해 행위 등에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 35억 6천만원(개인정보보호 관련 3.6억원, 이용자 이익저해 행위 관련 32억원)및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 2015년 7월 과징금 납부를 완료하였으며, 추후 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료할 예정입니다. 다만, 개인정보보호 위반(개인정보의 목적 외 이용) 관련 시정조치 명령 이행 여부는 SK텔레콤(주)의 행정소송 제기(6/24)에 따른 향후 법원의 판결에 따라 달라질 예정입니다.(과징금 3.2억원은 과징금 납부 기한(7/13)과 SK텔레콤(주)의 시정명령 집행정지 신청에 대한 법원의 확정 시점(7/21)간 차이에 따라 불가피하게 旣 납부)

2015년 5월 28일, 방송통신위원회의 방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3억 5천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 2015년 8월 과징금 납부를 완료하였으며 2015년 10월 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2015년 12월 10일, 방송통신위원회의 ‘방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 5억 6천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2016년 2월 완료하였습니다.

2016년 1월 14일, 개인정보 유효기간제를 준수하지 않아 '정보통신만 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 및 시행령을 위반하여 과태로 0.15억원과 시정조치명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과태료 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2016년 4월 완료하였습니다.

2016년 12월 6일, 방송통신위원회의 '초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일, 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3,000만원을 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 이행계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 3월 21일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다

2017년 12월 6일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건
- 일자 : 2015년 12월 10일
- 내용 : 시정명령(방송통신 결합상품 허위/과장광고 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치)
- 사유 및 근거법령 : 허위/과장광고를 통한 이용자 가입 유도 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 
- 회사의 대책 : 시정명령을 받은 사실의 공표

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건
- 일자 : 2015년 5월 28일
- 내용 : 시정명령(방송통신 결합상품 허위/과장광고 관련 이용자 이익저해 행위시정조치)
- 사유 및 근거법령 : 허위/과장광고를 통한 이용자 가입 유도 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 허위과장광고 관련 유통망 관리방안 수립
- 회사의 대책 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 업무처리절차 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
- 일자 : 2016년 8월 2일 
- 내용 : 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (375만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 수신거부의사에 반하는 지속적인 영리목적의 광고성 정보를 전송함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반하였음 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제2항, 제50조 제4항, 제50조 제6항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 12월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
- 일자 : 2016년 9월 2일
- 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (300만원)
- 사유 및 근거법령 : 스팸발송 관련 대리점에 대한 관리/감독기준 및 제재조치이력 부재 사유로 인하여 정보통신망법 제50조의 4 (정보전송 역무 제공 등의 제한) 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 9월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 9월 27일

- 내용 : 전기통신사업법 위반에 따른 과태료 640만원 부과

- 사유 : 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 미이행

- 근거법령 : 전기통신사업법 제84조의2(전화번호의 거짓표시 금지 및 이용자 보호)제3항제1호 및 104조(과태료)제2항제5호 및 동법 시행령 제66조(과태료 부과기준)

- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2016.09.27)

- 회사의 대책 : 제도 개선을 통한 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 이행

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 6일

- 내용 : 시정명령(초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) 
- 사유 및 근거법령 : 전기통신서비스의 요금, 번호, 전기통신설비 또는 그 밖의 경제적 이익 등을 다른 이용자에 비하여 부당하게 차별적으로 제공하거나 이를 제안하는 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK브로드밴드(주) 인터넷멀티미디어 방송사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 21일

- 내용 : 시정명령(인터넷멀티미디어 방송사업 법령상 금지행위 위반에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 사업자 간의 공정한 경쟁 또는 이용자의 이익을 저해하거나 저해할 우려가 있는 금지행위에 대한 위반 (인터넷멀티미디어 방송사업법 제17조 제1항 제2호 및 동법 시행령 제15조)

- 회사의 이행현황 : 위반행위 즉시중지 및 과징금 납부 (사실공표 및 업무절차 개선 진행 예정)

- 회사의 대책 : 금지행위 위반 관련 업무절차 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2018년 10월 12일

- 내용 : 시정명령 (대표번호 카드결제서비스 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치)

- 이용자에게 이용요금, 약정조건, 요금할인 등의 중요한 사항을 설명 또는 고지하지 아니하거나 거짓으로 설명 또는 고지하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5의2호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK플래닛(주) 전자금융거래법 위반의 건
 - 일자 : 2016년 5월 4일
 - 내용 : 금융위로부터 과태료 2,500만원 부과
 - 사유 및 근거법령 : 전자금융거래법 제21조(안전성의 확보의무) 위반
 - 회사의 대책 : 과태료 납부 완료(2016. 6. 3, 사실을 인정하고 과태료를 자진 납부함으로써 과태료를 20% 감경받아 총 2천만원의 과태료 납부) 하였으며, 재발 방지대책 마련하고 실행 중(정교한 테스트 시나리오 수립, QA 검증 강화, 이상거래 발생시 운영자/관리자에게 실시간 알림 프로세스 정비, 지속적인 모니터링 및 보고체계 정비 등)

자회사 SK플래닛(주) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 및 내용 : 2016년 8월 19일 과태료 500만원 / 2016년 9월 12일 경고
 - 사유 및 근거법령 : 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조(금지행위) 위반
 - 회사의 대책 : 회사는 경고에 대해서는 수용하고 과태료 부과 처분에 대해서는 이의제기(2016. 8. 26) 하였으나 법원도 500만원으로 과태료 
 결정하여 이의 신청 하지 않음. 
 재발 방지를 위하여 전자상거래법 관련 교육을 진행하고 표시/광고에 대한 사전점검 프로세스를 재점검 하였으며, 지속적인 모니터링 체계를
 구축하여 실행 중임

자회사 SK플래닛(주) 국제물류주선업 변경등록 신고기간 도과에 따른 과태료 부과의 건
- 일자 : 2016년 11월 10일
- 내용 : 회사의 자본금 변동에 따라 보유한 인허가 라이선스 중 국제물류주선업에 대해 변경신고를 해야 하나, 변경신고기간(변경사유 발생일로부터 60일 이내)이 도과하여 과태료 156,000원 납부
- 근거법령 : 물류정책기본법 제43조(국제물류주선업의 등록)
- 회사의 대책 :향후 재발방지를 위해 변경신고사유 발생시 면밀히 모니터링

자회사 SK플래닛(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건
- 일자 : 2017년 4월 10일
- 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부
- 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)
- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발방지를 위한 내부교육 및 관리 강화

자회사 SK플래닛(주) 외국환거래법 위반에 따른 과태료 부과의 건
- 일자 : 2018년 4월 27일 (과태료 납부일)
- 내용 : PG업을 하는 회사는 법령 변경에 따라 미리 등록하여야 하나 등록하지 않아 과태료 1천만원 납부
- 근거법령 : 외국환거래볍 제8조 제1항
- 회사의 대책 : 향후 재발방지를 위해 면밀히 모니터링

자회사 SK텔링크(주)의 전기통신사업법 위반의 건
- 일자: 2015년 8월 21일
- 내용 : 시정명령(금지행위 금지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선)및 과징금 4억 8천만원
- 사유 및 근거법령 : 계약의 중요사항을 고지하지 아니하거나 거짓으로 고지하는
행위 및 이용계약서 미교부 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항, 전기통신사업법 제50조 제2항)
- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('15년 10월), 전화권유판매를 통한 이용자 모집행위 관련 업무처리절차 개선, 과징금 납부 완료('15년 10월)
- 회사의 대책 : 유통망이 계약의 중요사항(회사명, 단말할부금 등)을 정확히 고지하도록 관리 강화, 계약 체결 후 이용계약서 우편발송 업무 개선

자회사 SK텔링크(주)의 전기통신사업법 위반의 건
- 일자: 2016년 2월 4일
- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문 공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원
- 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경· 번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위
(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월)
- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선

SK네트웍스(주)
전자상거래법 위반 행위에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과태료 부과
- 2015년 6월 22일, SK네트웍스(주)는 공정거래위원회로부터 인터넷면세점 운영과 관련하여 전자상거래법 제5조 제4항, 제21조 제1항 제1호 위반을 이유로 시정명령 및 과태료 5백만원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다.

기업집단 현황 공시 규정 위반건에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과
-2016년 3월 22일, SK네트웍스(주)는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 소속 회사의 기업집단현황공시와 관련하여, 공정거래법 제11조의4 규정을 위반하여 과태료1백만원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다.

8개 면세사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 공정거래위원회의 시정 조치 명령 부과
- 2016년 5월 19일, 당사는 공정거래위원회로부터 8개 면세사업자의 부당한 공동행위와 관련하여 공정거래법 제19조 1항 1호를 위반 및 시정조치 명령을 받았고, 동건에 대한 공정거래위원회위의 조사(2016년 1월) 개시 직후인 2012년 4월, 관련 업계 및 내부 구성원을 대상으로 공정거래 관련 법령 준수 의지를 천명하고 교육을 실시함으로써 재발 방지를 위한 노력을 하였습니다.

유해화학물질 안전교육 미실시건으로 환경부(화학물질안전원)의 과태료 부과
- 2017년 2월 17일, 환경부의 불시 점검 시 유해화학물질 안전교육 미 실시에 따른 과태료 1,440천원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다. 제재 이후 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」과 「화학물질관리법」에 대한 컨설팅을 (2017년 3월 31일 까지) 진행하여, 화학물질 관리에 관한 규제사항을 전체적으로 점검하고 개선작업을 수행하여 법 위반이 사항이 재 발생하지 않도록 노력하고 있습니다

자회사 SK매직(주)는 공정거래위원회로부터 당사가 판매하는 공기청정기의 제품의 성능을 객관적인 근거없이 게재하여 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 할 우려가 있는 거짓ㆍ과장 광고행위를 하였다는 사유로 다음과 같은 경고 처벌을 받았습니다.

1. 일자 : 의결일(2018.10.2), 의결서 수령일(2018.10.10)

2. 처벌 또는 조치대상자 : 공정거래위원회

3. 처벌 또는 조치내용 : 경고(공기청정기 2모델 및 에어워셔3모델),시정명령 및 공표명령 및 과징금 면제(공기청정기 1모델)

4. 사유 및 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제 3조 제 1항 1호(거짓, 과장 표시 광고) 및 2호(기만적 표시 광고)

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 11/10 이내 회사 홈페이지(www.skmagic.com)에 공표명령 이행 예정(법 위반사항에 대하여 평일 6일동안 팝업 게재)

6. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 제품 성능 관련 광고시 객관적 데이터 및 실증에 기반한 광고 문구를 사용할 예정입니다.

SK건설(주)
4대강 살리기 사업 1차 턴키공사 입찰담합에 대한 형사사건과 관련하여, 건설산업기본법 제95조에 의거 법인은 2014년 2월 6일 벌금 75백만원을 선고받았고 2015년 8월 21일 항소가 기각되었으며, 2015년 9월 11일 상고하였고 2015년 12월 24일 상고기각되어 제1심판결 내용대로 확정되었습니다. 현직 임원2인(근속기간 각 33년, 25년)은 2014년 2월 6일 각 징역 2년에 집행유예 3년, 징역 1년 6월에 집행유예 2년을 선고받아 확정되었습니다.

인천도시철도 2호선 턴키공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 2월 25일 공정거래위원회로부터 12,773백만원의 과징금 및 시정명령을 받았으며(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하였으나 2016년 7월 20일 서울고등법원에서 패소, 대법원에 상고하였으나 2016년 11월 10일 심리불속행기각으로 패소 확정되었습니다. 형사사건 관련 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조에 의거 법인은 벌금 80백만원을 선고 받아 확정되었습니다. 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조 제1항 제7호에 따라 조달청으로부터 2014년 4월 24일 입찰참가자격제한 처분(24개월)을 받았으나, 2014년 5월 1일 법원으로부터 '입찰 참가자격제한처분취소 청구사건’ 판결선고일까지 그 효력을 정지한다는 결정이 내려졌고, 2015년 8월 13일자 “광복 70주년 특별사면 및 특별감면조치” 조치에 따라 위 처분이 해제되어 관급공사 입찰 참가에 영향이 없게 됨에 따라, 2016년 1월 8일 소각하판결이 선고, 확정되었습니다.

경인운하사업 시설 공사 입찰과 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 4월 17일 과징금 및 시정명령을 받았고, 당사가 이의신청을 하여 2014년 6월 26일 일부 감액(14,950백만원 → 5,606백만원)을 받았으며(과징금 기 납부), 위 이의신청 재결 결정에 대하여 과징금취소소송을 제기하여 2016년 7월 21일 서울고등법원에서 전부승소 하였고, 이에 공정거래위원회가 대법원에 상고하였으나 2016년 12월 1일 심리불속행기각으로 전부승소 확정되었습니다(기 납부 과징금 전액 환급). 형사사건 관련, 검찰은 담합에 대해 무혐의처분을 하였습니다. 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조 제1항 제7호에 따라 수자원공사로부터 2014년 8월 21일 입찰참가자격제한 처분(4개월)을 받았으나, 2014년 8월 28일 법원으로부터 '입찰참가자격제한처분취소 청구사건’ 판결선고일까지 그 효력을 정지한다는 결정이 내려졌고, 2015년 8월 13일자 “광복 70주년 특별사면 및 특별감면조치” 조치에 따라 위 처분이 해제되어 관급공사 입찰 참가에 영향이 없게 됨에 따라, 2016년 3월 16일 소각하판결이 선고, 확정되었습니다.

호남고속철도 제2-1공구 노반신설 기타공사 등 13개 공구 최저가 낙찰제 공사 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 9월 17일 20,293백만원의 과징금 및 시정명령을 받았으며(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하였으나 2016년 6월 30일 서울고등법원에서 패소, 대법원에 상고하였으나 2016년 10월 27일 심리불속행기각으로 패소 확정되었습니다. 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조에 의거 법인은 2015년 2월 12일 벌금 150백만원을 선고받아 확정되었고, 현직 임원(근속기간 25년)은 2015년 2월 12일 징역 10월, 집행유예 2년을 선고받아 확정되었습니다.

호남고속철도 제1-2공구 노반신설 기타공사 입찰과 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 9월 15일 2,744백만원의 과징금 및 시정명령을 받았고(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하여 2016년 6월 30일 서울고등법원에서 일부승소 하였으나, 공정거래위원회는 이에 대하여 대법원에 상고하였습니다.

포항영일만항 외곽시설(2-1단계) 축조공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 12월 12일 4,198백만원의 과징금 및 시정명령을 받았으며, 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하였으나 2016년 1월 13일 서울고등법원에서 패소, 상고하였으나 2016년 6월 10일 대법원에서 심리불속행기각판결로 확정되었습니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조에 의거 법인은 2015년 2월 5일 벌금 60백만원을 선고받아 확정되었고, 현직 직원(근속기간 28년)은 2015년 2월 5일 벌금 10백만원을 선고받아 확정되었습니다.

새만금방수제 동진 3공구 건설공사 입찰과 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 3월 17일 2,264백만원의 과징금 및 시정명령을 받았으며, 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하였으나 2015년 12월 10일 서울고등법원에서 패소, 상고하였으나 2016년 4월 29일 대법원에서 심리불속행기각판결로 확정되었습니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조에 의거 법인은 2015년 7월 9일 벌금 80백만원을 선고받아 확정되었고, 현직임원 2명(근속기간 각 25년, 26년)은 2015년 7월 9일 벌금 15백만원, 20백만원을 각 선고받아 확정되었습니다. 2015년 7 월 24일 발주처인 한국농어촌공사로부터 12개월의 입찰참가자격제한처분을 받았으나 2015년 8월 7일 집행정지신청이 인용되었고, 2015년 8월 13일자 “광복 70주년 특별사면 및 특별감면조치” 조치에 따라 위 처분이 해제되어 관급공사 입찰 참가에 영향이 없게 됨에 따라, 2015년 11월 26일 소각하판결이 선고, 확정되었습니다.

보현산다목적댐 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 4월 1일 2,281백만원의 과징금 및 시정명령을 받고 과징금 취소소송을 진행하던 중(과징금 기 납부), 공정거래위원회는 2016년 1월 5일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 285백만원을 직권으로 취소하였고, 2017년 12월 13일 관련매출액에서 관급자재금액을 공제하여 130백만원을 직권으로 취소하였으므로, 1,866백만원을 부과받은 것으로 변경되었습니다. 한편, 위 과징금 취소소송은 2018년 2월 2일 서울고등법원에서 당사 패소판결을 받았고, 상고를 제기하지 않아 본 판결은 2018년 2월21일 확정되었습니다.

수도권고속철도(수서~평택) 제4공구 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 5월 20일 2,393백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았고, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2015년 8월 1일 기각되었으며(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하여 2016년 8월 26일 서울고등법원에서 일부승소 하였으나, 공정거래위원회는 이에 대하여 대법원에 상고하였습니다. 한편 공정거래위원회는 2016년1월4일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 299백만원을 직권으로 취소하였으므로 2,094백만원을 부과 받은 것으로 변경되었습니다.

천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 7월 20일 6,966백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았으며, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2015년 12월 4일 기각되었고, 2016년 1월 12일 과징금취소소송을 제기하였고, 2017년 11월 17일 패소하였으며, 당사 상고하여 현재 대법원 상고심 진행 중입니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조에 의거 법인은 2015년 9월 24일 항소심에서 벌금 40백만원을 선고받아 확정되었으며, 현직 임원1명(근속기간 25년)은 2015년 6월 4일 제1심에서 징역 10월에 집행유예 2년을 선고받아 확정되었습니다.

포항영일만항 남방파제(1단계 1공구) 축조공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 7월 23일 1,723백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았고(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하여 2016년 7월 21일 서울고등법원에서 일부승소 하였으나, 공정거래위원회가 이에 대하여 대법원에 상고하였습니다. 형사사건 관련, 2016년 4월 27일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 건설산업기본법에 의거 법인은 70백만원의 벌금을 선고 받았고, 같은 날 건설산업기본법 위반을 이유로 현직 임원(근속기간 27년)은 벌금 12백만원, 현직 직원(근속기간 29년)은 벌금10백만원을 각 선고받았으며, 이에 당사 법인 및 임ㆍ직원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으나 2016년 8월 12일 항소기각판결이 선고되었고 (쌍방 상고하지 않아) 제1심 판결이 확정되었습니다.

서해선(홍성~송산) 복선전철 제5공구 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 10월 7일 5,314백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았으며, 2015년 11월 13일 과징금 취소소송을 제기하였으며, 소송계속중(과징금 기 납부) 공정거래위원회는 2016년 4월 15일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 664백만원을 직권으로 취소하였으므로 4,650백만원을 부과 받은 것으로 변경되었습니다. 한편 위 과징금취소소송에서 서울고등법원은 2017년 11월 2일 당사 일부 승소 판결을 하였으며, 이에 대해 공정거래위원회가 상고하였으나, 대법원은 2018년 2월 28일 심리불속행기각 판결로 공정거래위원회의 상고를 기각하여 당사 승소 확정되었습니다. 이후 공정거래위원회는 2018년 3월 9일 기 납부 4,650백만원의 과징금(원금)을 당사에 환급하였고, 당사는 공정거래위원회로부터 2018년 6월 19일 4,422백만원의 변경 과징금을 부과하는 의결서를 송달받았으며, 이에 대해 2018년7월17일 이의신청을 하였습니다. 공정거래위원회의 2018년 6월 19일자 변경 부과 과징금 4,422백만원 처분에 대한 당사의 2018년 7월17일자 이의신청에 대하여 공정거래위원회는 2018년10월16일 기각결정을 함에 따라, 당사는 과징금 취소소송을 제기할 예정입니다.

LNG 저장탱크 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로2016년 6월 20일 11,061백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았고, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2016년 10월 24일 기각되었으며, 2016년 11월 25일 과징금취소소송을 제기하여 2017년 10월 25일 일부 승소판결을 받았으며, 공정위에서 대법원 상고하여 현재 상고심 진행 중입니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련, 공정거래위원회는 2016년 6월 30일 당사 법인을 검찰에 고발하였으며, 검찰은 2017년 8월 9일 당사 법인을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조 위반으로, 임원 1명(근속기간 35년)을 건설산업기본법 제95조 위반으로 각 기소하였고, 2017년 11월 14일 법인은 벌금 9천만원, 임원 1명은 벌금 2천만원을 선고 받았으며, 이에 당사 법인 및 임원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으며, 현재 항소심 진행 중입니다.

원주~강릉 철도건설 노반신설 기타공사 입찰과 관련하여,공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2016년 11월 10일 시정명령 및 과징금납부명령, 법인 고발 의견으로 심사보고서를 제출(상정)하였으며, 2017년 4월 5일 공정거래위원회 전원회의 심의 후 2017년 6월30일 공정거래위원회로부터 입찰담합에 대하여 ‘무혐의’ 의결서를 송달받았습니다.

SK E&S(주)
2017년 12월 22일 광주세관으로부터 관세법제14조 등을 근거로 LNG 수입가격과 관련된 부가가치세 등 161,919,407천원을 부과 받아 납부기한 내 납부하였습니다. 향후 적절한 불복절차를 통해 관련 법규를 준수하여 적법하게 처리하였음을 입증할 계획입니다.

자료 : 당사 및 각사 내부자료

3. 기타위험

[채권상장여부, 및 환금성 제한 관련 사항]

(1) 본 사채의 상장예정일은 2018년 11월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장 심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

본 사채의 상장예정일은 2018년 11월 29일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
등록채권

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항]

(2) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 200% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 200% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[신용등급 관련 사항]

(3) 본 사채는
한국기업평가(주), NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 AA+(안정적)등급을 받았습니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제286-1회 및 제286-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AA+등급으로 평정 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
회 차
Outlook

한국신용평가
AA+
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
제286-1회
제286-2회
안정적(Stable)

한국기업평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
제286-1회
제286-2회
안정적(Stable)

NICE신용평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
제286-1회
제286-2회
안정적(Stable)

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

[공모일정 변경 가능성]

(4) 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한
증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자 의사결정하여 주시기 바랍니다.

[채권 등록발행 관련 사항]

(5) 본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

[원리금 상환 불이행 위험]

(6) 본 사채는
예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로
원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 발행회사인 SK(주)가 전적으로 책임집니다.

[효력발생 관련 사항]

(7) 본 신고서는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[전자공시사항 참조 관련 사항]

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 SK(주) 제286회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 함)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 SK(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 평가개요

"대표주관회사"는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

"대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, "대표주관회사"는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권의 신용등급은 AA+등급으로 "대표주관회사"의 '인수 업무를 위한 내부 통제 지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(가) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2018.11.05 - 2018.11.16

방문실사
2018.11.05

실사보고서 작성 완료
2018.11.16

증권신고서 제출
2018.11.19

(나) 기업실사 참여자
[발행회사]

소 속
부 서
성 명
직책
담당업무

SK(주)
재무1실
이영진
팀장
실사총괄

재무1실
한지승
팀원
실사자료 작성 및 제공

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권
인수영업1부
홍덕규
이사
기업실사총괄
2018년 11월 05일 ~ 2018년 11월 16일
기업금융업 등 22년

한국투자증권
인수영업1부
김다운
팀장
기업실사 책임자
2018년 11월 05일 ~ 2018년 11월 16일
기업금융업 등 12년

한국투자증권
인수영업1부
김흥수
과장
기업실사 및 서류작성
2018년 11월 05일 ~ 2018년 11월 16일
재무자문 5년
기업금융업 3년

한국투자증권
인수영업1부
강성모
대리
기업실사 및 서류작성
2018년 11월 05일 ~ 2018년 11월 16일
기업금융업 5년

[기타 기업실사 참여자]
해당 사항 없습니다.

(다) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2018년 11월 05일
* 발행회사 방문
- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전 요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2018년 11월 06일
~
2018년 11월 12일
* 방문실사 전 회사에 대한 이해 및 기초자료 수집
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등

2018년 11월 13일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2018년 11월 14일
~
2018년 11월 16일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

3. 기업실사 항목

신고서 주요내용
점검사항

모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 첨부된 기업실사를 참고하시기 바랍니다.

가. 동사는 1991년 4월 13일에 설립되었으며 정보통신사업과 관련된 컨설팅, 조사용역, 정보통신 기술관련 연구개발업무, 정보통신기기와 소프트웨어의 개발생산 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) (舊) SK주식회사와 합병을 통해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건을 충족함에 따라 공정거래위원회에 지주회사로의 전환을 신고하였습니다. 2015년 10월 28일 공정거래위원회는 지주회사 전환에 대한 심사결과 통지를 통해 동사의 지주회사 전환 (지주회사 전환일 : 2015년 8월 3일)을 승인하여, 동사는 SK그룹의 지주회사 역할을 하게 되었습니다. 동사는 2009년 11월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 최태원 대표이사/회장으로 지분율은 23.12%입니다.

나. 동사는 舊 SK주식회사를 흡수합병함에 따라 기존 舊 SK주식회사의 자회사가 모두 동사의 종속회사로 편입되었습니다. 주요 종속회사로는 SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, SK해운㈜, SK E&S㈜, SK건설㈜, SK머티리얼즈(주), SK바이오텍(주), SK바이오팜㈜, SK임업㈜, SK실트론㈜ 등을 보유하고 있으며, 이들 중 일부는 관련 업종의 계열사 지분을 소유하는 중간지주회사의 성격을 갖고 있습니다.

다. 동사는 SK그룹의 지주회사로서 'SK' 브랜드 사용수익과 계열사로부터의 배당금수익이 발생하게 됩니다. 이로 인해 본 사업인 IT서비스 이외에도 새로운 수익이 발생하게 되나 그룹 계열사에 대한 수익의존도가 더욱 높아질 것으로 판단 됩니다. 동사의 지속적인 사업다각화 노력과 주요 종속회사인 SK이노베이션(주), SK텔레콤(주) 등의 사업 안정성과 수익성을 고려할 때 급격한 수익성 저하 등의 위험이 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상되나 향후 SK그룹 전체의 사업성과 경쟁력 변동에 따른 동사의 수익성 악화 가능성에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 동사는 종합 SI업체로서 SK그룹 계열 대내 시장은 물론 금융, 공공등 다양한 부문에 걸쳐 전산시스템의 구축 및 운영, 컨설팅 등 종합적인 IT서비스를 제공하고 있습니다. 2012년부터 SK(주) 합병을 통한 사업지주회사 전환 이전까지 특수관계자에 대한 매출 의존도가 하락한 바 있으나(2012년: 64.2% → 2014년: 40.9%), 사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상, 2018년 3분기 누적 특수관계자에 대한 매출은 별도기준 매출액의 87.5%(특수관계자 매출액 약 1조 8,837억원)을 기록하였습니다. 따라서 투자자께서는 동사의 특수관계자 매출 비중에 따른 관련 법률 규제 사항과 그 영향에 대해 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다. 한편, 동사는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료하여 공정거래위원회의 시정명령을 이행하였습니다. 

마. 동사의 2018년 3분기말 별도기준 부채비율은 약 64.77%(전기말 대비 4.75%p. 가량 증가), 연결기준 부채비율은 약 136.34%(전기말 대비 2.56%p. 가량 하락) 수준으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있으며 지분투자 외 경상적인 현금흐름 상 외부차입의 필요성이 없는 가운데, 차입금 만기도래시점이 장기적으로 분산되어 있어 상환부담이 크지 않습니다. SK이노베이션(주), SK텔레콤(주) 등 자회사에서의 안정적인 현금 유입과 자회사 지분가치, 그리고 SK그룹의 지주회사로서의 신인도를 감안할 때 재무안정성은 우수한 수준으로 판단됩니다.

바. 금번 발행되는 제286-1회 및 제286-2회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜에서 평정한 회사채 신용등급은 AA+ 입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 SK㈜가 전적으로 책임을 집니다.

사. 동사가 기존에 영위하던 IT서비스 산업과 더불어 SK그룹 지주회사로서 우량한 사업자회사로부터 기대되는 배당수익, SK그룹 전체의 높은 대외적 신인도 등과 같은 동사의 새로운 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제286-1회 및 제286-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시 상기 검토 결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황자료, 동사 영위산업 및 영업 위험요소, 재무현황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 검토해 주시기 바랍니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2018년 11월 19일

한국투자증권 주식회사

대표이사 유 상 호

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제286-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
130,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
485,820,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
129,514,180,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[제286-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
375,020,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
99,624,980,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제286-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
91,000,000
발행금액 x 0.07%

인수수수료
390,000,000
권면총액 x 0.30%

사채관리수수료(수탁수수료)
2,500,000
정액

신용평가수수료
-
NICE신용평가, 한국신용평가, 한국기업평가 (부가세 별도)

기타 비용
상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
300,000

상장기간 1년당 100,000원

(최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차별 2만원 정액

등록비용
500,000

권면금액의 100,000분의 1

(최대 50만원)

합 계
485,820,000
-

[제286-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000
발행금액 x 0.07%

인수수수료
300,000,000
권면총액 x 0.30%

사채관리수수료(수탁수수료)
2,500,000
정액

신용평가수수료
-
NICE신용평가, 한국신용평가, 한국기업평가 (부가세 별도)

기타 비용
상장수수료
1,500,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
500,000

상장기간 1년당 100,000원

(최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차별 2만원 정액

등록비용
500,000

권면금액의 100,000분의 1

(최대 50만원)

합 계
375,020,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 상기 본 사채 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.
주2) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 인수수수료, 사채관리수수료 : 발행사와 인수단, 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 제96조 및 시행세칙 <별표2>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 제96조 및 시행세칙 <별표2>
- 등록비용 : 채권등록업무규정 제32조 <별표>
- 코드수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2

2. 자금의 사용목적

[제286-1회]
(단위 : 원)

운영자금

차환자금

기타자금

계

-
130,000,000,000
-
130,000,000,000

[제286-2회]
(단위 : 원)

운영자금

차환자금

기타자금

계

-
100,000,000,000
-
130,000,000,000

<자금의 세부 사용 내역>

금번 제286-1회 및 제286-2회 무보증사채의 자금 사용 목적은 차환자금으로 사용될 예정입니다. 수요예측 결과 제286회 무보증사채의 발행총액은 이천삼백억원(\230,000,000,000) 범위 이내에서 변동될 수 있으며, 전액 차환자금으로 사용될 예정입니다.

자금 사용 목적 세부 내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

[차환자금 세부 사용내역]

회차
권면금액(원)
이자율
발행일
만기일
비고

제261-1회 무보증사채
150,000,000,000
3.77%
2013-12-03
2018-12-03
-

제275-1회 무보증사채
120,000,000,000
2.27%
2015-12-07
2018-12-07
-

자료 : 당사 제시
주1) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
주2) 금번 제286-1회 및 제286-2회 및 무보증사채를 통하여 조달되는 자금을 우선순위에 따라 사용할 예정이며, 상기 금액 중 본 채권 발행금액으로 부족한 금액은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.`

2. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
4,681,439
4,394,887
5,861,039

5,298,179

1,406,753

이자비용(B)
879,306
668,321
912,108
799,259
353,559

이자보상비율(A/B)
5.32
6.58
6.43
6.63
3.98

자료 : 당사 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(연결 기준)
주) 당사의 2015년 실적은 존속법인인 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사의 1월부터 12월까지 실적에 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 8~12월 실적이 합산되어 있습니다. 또한 2014년 실적은 당사가 (舊) SK주식회사를 합병하기 이전 기준의 실적입니다.

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 이자보상비율이 1 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우 지속적으로 1이상의 이자보상비율을 유지하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

[기준일: 2018년 11월 16일]
(단위: 백만원)

종 류
발행일자
연이자율
만기일
보증기관
권면총액
비고(변경전 종목명)

261-1회
2013-12-03
3.77%
2018-12-03
무보증
150,000
SK 261-1

275-1회
2015-12-07
2.27%
2018-12-07
무보증
120,000
-

262-1회
2014-02-12
3.43%
2019-02-12
무보증
150,000
SK 262-1

273-1회
2014-03-25
3.47%
2019-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-1

263-1회
2014-05-30
3.19%
2019-05-30
무보증
150,000
SK 263-1

269-2회
2012-06-14
4.12%
2019-06-14
무보증
150,000
SK C&C 28-2

281-1회
2017-08-04
1.90%
2019-08-04
무보증
100,000
-

264-1회
2014-08-05
3.04%
2019-08-05
무보증
80,000
SK 264-1

257-2회
2012-08-27
3.36%
2019-08-27
무보증
100,000
SK 257-2

258-2회
2012-10-19
3.35%
2019-10-19
무보증
100,000
SK 258-2

270-2회
2012-11-02
3.39%
2019-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-2

265-2회
2014-12-02
2.45%
2019-12-02
무보증
100,000
SK 265-2

266-1회
2015-02-06
2.26%
2020-02-06
무보증
150,000
SK 266-1

271-2회
2013-02-27
3.34%
2020-02-27
무보증
100,000
SK C&C 30-2

279-1회
2017-03-06
1.96%
2020-03-06
무보증
90,000
-

280-1회
2017-06-01
1.99%
2020-06-01
무보증
90,000
-

259-2회
2013-06-03
3.34%
2020-06-03
무보증
100,000
SK 259-2

272-3회
2013-08-30
3.92%
2020-08-30
무보증
60,000
SK C&C 31-3

260-2회
2013-09-06
3.84%
2020-09-06
무보증
100,000
SK 260-2

274-2회
2015-09-30
2.17%
2020-09-30
무보증
150,000
-

282-1회
2017-10-25
2.47%
2020-10-25
무보증
70,000
-

261-2회
2013-12-03
3.97%
2020-12-03
무보증
100,000
SK 261-2

275-2회
2015-12-07
2.52%
2020-12-07
무보증
120,000
-

262-2회
2014-02-12
3.68%
2021-02-12
무보증
100,000
SK 262-2

276-2회
2016-03-07
2.02%
2021-03-07
무보증
120,000
-

273-2회
2014-03-25
3.79%
2021-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-2

263-2회
2014-05-30
3.36%
2021-05-30
무보증
100,000
SK 263-2

277-2회
2016-06-01
1.93%
2021-06-01
무보증
120,000
-

264-2회
2014-08-05
3.25%
2021-08-05
무보증
170,000
SK 264-2

278-2회
2016-09-07
1.65%
2021-09-07
무보증
110,000
-

265-3회
2014-12-02
2.66%
2021-12-02
무보증
100,000
SK 265-3

266-2회
2015-02-06
2.39%
2022-02-06
무보증
100,000
SK 266-2

279-2회
2017-03-06
2.34%
2022-03-06
무보증
190,000
-

280-2회
2017-06-01
2.39%
2022-06-01
무보증
200,000
-

281-2회
2017-08-04
2.40%
2022-08-04
무보증
130,000
-

274-3회
2015-09-30
2.34%
2022-09-30
무보증
80,000
-

282-2회
2017-10-25
2.79%
2022-10-25
무보증
150,000
-

270-3회
2012-11-02
3.80%
2022-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-3

275-3회
2015-12-07
2.66%
2022-12-07
무보증
60,000
-

283-1회
2018-02-27
2.88%
2023-02-27
무보증
150,000
-

276-3회
2016-03-07
2.26%
2023-03-07
무보증
150,000
-

277-3회
2016-06-01
2.16%
2023-06-01
무보증
120,000
-

284-1회
2018-06-08
2.87%
2023-06-08
무보증
170,000
-

278-3회
2016-09-07
1.80%
2023-09-07
무보증
110,000
-

279-3회
2017-03-06
2.58%
2024-03-06
무보증
120,000
-

273-3회
2014-03-25
4.26%
2024-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-3

280-3회
2017-06-01
2.67%
2024-06-01
무보증
110,000
-

281-3회
2017-08-04
2.62%
2024-08-04
무보증
70,000
-

282-3회
2017-10-25
2.86%
2024-10-25
무보증
80,000
-

283-2회
2018-02-27
2.99%
2025-02-27
무보증
60,000
-

284-2회
2018-06-08
3.01%
2025-06-08
무보증
60,000
-

277-4회
2016-06-01
2.43%
2026-06-01
무보증
60,000
-

283-3회
2018-02-27
3.26%
2028-02-27
무보증
100,000
-

284-3회
2018-06-08
3.09%
2028-06-08
무보증
100,000
-

자료 : 당사 제시, 별도기준

주) 제261-1회, 제275-1회 무보증사채는 본 채권 발행금액 및 당사 자체 자금으로 상환할 예정입니다.

나. 미상환 기업어음의 현황

(2018년 11월 16일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)

기말잔액(B)

증감(B-A)

증감원인

250,000
500,000
250,000
일부 상환 및 차입

자료 : 당사 제시, 별도기준

주) 기초잔액은 2018년 1월 1일 발행잔액이며, 기말잔액은 2018년 11월 16일 기준 잔액입니다.

다. 전자단기사채 등

(2018년 11월 16일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

자료 : 당사 제시, 별도기준

주) 기초잔액은 2018년 1월 1일 발행잔액이며, 기말잔액은 2018년 11월 16일 기준 잔액입니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급
Outlook

한국신용평가㈜
2018년 11월 19일
제286-1회, 제286-2회
AA+
Stable

한국기업평가㈜
2018년 11월 16일
제286-1회, 제286-2회
AA+
Stable

NICE신용평가㈜
2018년 11월 16일
제286-1회, 제286-2회
AA+
Stable

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

나. 평가의 개요
한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜는 독자적인 평가방법으로 채권의 상환능력과 안정성을 분석하여 신용평가를 하고 있습니다. 그러나 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채는 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 지속적으로 평가될 것이며, 이에 따라 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)
평정요지

한국신용평가
AA+
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
Stable
- SK그룹의 지주사로서의 위상
- 지주 및 사업부문의 견고한 수익기반
- 보유 지분가치와 계열 신인도 기반의 우수한 재무융통성
- 기업인수 등 비경상적인 자금소요로 확대된 재무부담

한국기업평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
Stable
- 지주회사로 Building Block Approach 적용
- 주요 사업자회사의 매우 우수한 사업안정성과 신인도가 신용도의 근간
- 안정적인 수익구조 보유, IT서비스사업이 현금흐름의 안정성 보강
- 차입금 증가 불구 재무안정성 우수

NICE신용평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
Stable
- 주요 사업자회사의 매우 우수한 수익성 및 재무안정성
- 배당금, 상표권 사용수익 등에 기반한 안정적인 EBITDA창출력 보유
- 지분투자에 따른 대규모 자금소요 발생 가능성 상존
- 보유 지분 및 계열 신인도에 바탕한 매우 우수한 재무적 융통성

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기
SK㈜는 한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

나. 공시방법
상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.
한국신용평가㈜ : www.kisrating.com
한국기업평가㈜ : www.rating.co.kr
NICE신용평가㈜ : www.nicerating.com

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 SK㈜가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 분기보고서, 반기보고서 연결감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(2018년 9월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK이노베이션㈜
2007-07-01
서울시 종로구 종로26
액체연료 및 관련 제품 도매업
14,795,190
실질지배력
해당

내트럭㈜
2005-05-06
서울시 중구 삼일대로 363
운송 및 유류판매
142,686
의결권 과반수 보유
해당

제주유나이티드에프씨㈜
2008-09-08
제주특별자치도 서귀포시 일주서로 166-31
경기단체후원업
13,826
의결권 과반수 보유
미해당

SK루브리컨츠㈜
2009-10-01
서울시 종로구 종로26
윤활유판매
2,144,149
의결권 과반수 보유
해당

SK에너지㈜
2011-01-01
서울시 종로구 종로26
원유정제처리업
12,990,532
의결권 과반수 보유
해당

SK종합화학㈜
2011-01-01
서울시 종로구 종로26
화학제품 제조/판매
5,810,213
의결권 과반수 보유
해당

SK인천석유화학㈜
2013-07-01
인천 서구 봉수대로 415
원유정제처리업
5,716,014
의결권 과반수 보유
해당

SK트레이딩 인터내셔널㈜
2013-07-01
서울시 종로구 종로26
기타 상품 중개업
2,116,156
의결권 과반수 보유
해당

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
2010-09-10
울산시 남구 신여천로 14-101
윤활기유 제조 및 판매
231,676
의결권 과반수 보유
해당

SK Battery Systems Co., Ltd.
2012-12-01
대전광역시 유성구 엑스포로 325
배터리 제조업
4,122
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
2002-06-11
Shanghai, China
폴리머판매
160,636
의결권 과반수 보유
해당

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
2003-03-17
Tianjin Port Free Trade Zone, China
윤활유판매
164,727
의결권 과반수 보유
해당

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
2004-10-10
Beijing, China
지주회사
94,508
의결권 과반수 보유
해당

Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
2004-12-27
Zhejiang, China
제조업
19,679
의결권 과반수 보유
미해당

Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
2006-03-29
Hefei City, Anhui Province, China
제조물류업
8,224
의결권 과반수 보유
미해당

Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
2007-03-28
Chongqing, China
아스팔트 제조판매
12,510
의결권 과반수 보유
미해당

SK Golden Tide Plastics(Yantai) Co., Ltd.
2007-04-09
Shandong Province, China
PE-RT제품 생산/판매
3,857
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Road Investment Co., Ltd.
2007-09-03
Cayman Islands
투자
35,814
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Road Investment (HK) Co.,Ltd.
2007-09-28
Hong Kong
투자
43,794
의결권 과반수 보유
미해당

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
2008-01-31
Jinan City, China
주유소운영
16,920
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
2010-01-13
Guangzhou, China
화학제품 판매
19,802
의결권 과반수 보유
미해당

SK Lubricants Japan Co., Ltd.
2009-08-19
Tokyo, Japan
윤활유판매
39,136
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical Japan Co., Ltd.
2013-07-11
Tokyo, Japan
화학제품 판매
47,578
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy International Pte., Ltd.
1990-09-01
Singapore
석유류제품무역
3,119,759
의결권 과반수 보유
해당

PT.Patra SK
2007-02-19
Kuningan-Jakarta Selaten, Indonesia
제조업
262,023
의결권 과반수 보유
해당

SK Global Chemical Singapore Pte., Ltd.
2010-12-15
Singapore
석유화학제품 도매
110,777
의결권 과반수 보유
해당

SK Lubricants & Oils India Private Limited
2011-04-26
India
윤활유판매
3,928
의결권 과반수 보유
미해당

SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.
1996-09-24
Bermuda
보험
42,461
의결권 과반수 보유
미해당

SK Lubricants Americas, Inc.
1997-06-13
Houston, TX, USA
윤활유판매
213,440
의결권 과반수 보유
해당

SK USA, Inc.
2001-08-21
New York, USA
경영자문
20,704
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical Americas, Inc.
2009-09-09
Houston, TX, USA
화학제품 판매
553,810
의결권 과반수 보유
해당

SK E&P America, Inc.
2014-03-21
Houston, TX, USA
자원개발
121,034
의결권 과반수 보유
해당

SK Plymouth, LLC
2014-03-21
Oklahoma, USA
자원개발
136,740
의결권 과반수 보유
해당

SK Permian, LLC
2014-03-21
Houston, TX, USA
자원개발
8,052
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Europe, Ltd.
2001-01-10
London, U.K
무역
608,719
의결권 과반수 보유
해당

SK Lubricants Europe B.V.
2009-08-19
Amsterdam, The Netherlands
윤활유판매
232,643
의결권 과반수 보유
해당

SK Lubricants Russia LLC
2013-09-13
Moskva, Russia
윤활유 제품 판매
22,155
의결권 과반수 보유
미해당

Iberian LUBE BASE OILS S.A.
2012-04-10
Madrid, Spain
윤할기유 제조
404,528
의결권 과반수 보유
해당

SK모바일에너지㈜
2005-11-15
충남 천안시 서북구 성거읍 성거길 112
리튬전지제조
14,631
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&P Company
2010-12-23
Houston, TX, USA
서비스
7,179
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Americas, Inc.
2010-12-10
Torrance, CA, USA
무역업
67,863
의결권 과반수 보유
미해당

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
2012-12-20
Ningbo, China
화학제품 제조업
124,334
의결권 과반수 보유
해당

SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
2010-11-30
Hong Kong
투자
8,186
의결권 과반수 보유
미해당

목감휴게소서비스 주식회사
2016-12-13
서울특별시 종로구 종로 26
석유제품 판매
580
의결권 과반수 보유
미해당

SK Terminal B.V.
2010-01-15
Amsterdam, The Netherlands
투자
36,649
의결권 과반수 보유
미해당

SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.
2010-07-14
Shanghai, China
아스팔트 판매
35,648
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
2012-06-21
Hong Kong
투자
261,839
의결권 과반수 보유
해당

SK Primacor Amercia
2017-05-11
Houston, TX, USA
화학제품 제조/판매
308185
의결권 과반수 보유
해당

SK Primacor Europe
2017-04-27
Madrid, Spain
화학제품 제조/판매
123880
의결권 과반수 보유
해당

SK Saran Americas LLC
2017-11-16
11700 Katy Freeway, Suite 900, Houston, TX, 77079
화학제품 제조/판매
109,819
의결권 과반수 보유
해당

SK Battery Hungary Kft.
2017-11-06
1077 Budapest, Kethly Anna Ter 1.
배터리 제조업
4,155
의결권 과반수 보유
미해당

Blue Dragon Energy Co., Ltd (舊)SK Battery China Holdings Co., Ltd
2017-11-17
Unit A 18/F Public Bank Ctr, No 120 Des Voeux RD Central, Hong Kong
투자관리
14
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&P Operations America, LLC
2018-04-27
11700 Katy Freeway, Suite 900 Houston,TX,77079
서비스
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK Nemaha, LLC
2018-06-05
11700 Katy Freeway, Suite 900 Houston,TX,77079
석유탐사 및 생산
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK텔레콤㈜
1984-03-29
서울시 중구 을지로 65
통신업
25,557,522
실질지배력
해당

SK텔링크㈜
1998-04-09
서울시 중구 퇴계로 24
통신업
455,685
의결권 과반수 보유
해당

SK커뮤니케이션즈㈜
1996-09-19
서울시 서대문구 통일로 87
온라인정보제공업
90,923
의결권 과반수 보유
해당

SK브로드밴드㈜
1997-09-26
서울시 중구 퇴계로 24
통신업
3,802,349
의결권 과반수 보유
해당

케이넷문화컨텐츠투자조합
2008-11-24
서울시 서초구 서초동 1575-3
투자
250,747
의결권 과반수 보유
해당

피에스앤마케팅㈜
2009-04-03
서울시 성동구 아차산로 38
통신기기판매업
506,883
의결권 과반수 보유
해당

서비스에이스㈜
2010-07-01
서울시 구로구 경인로53길 15
고객센터 관리 서비스업
77,681
의결권 과반수 보유
해당

서비스탑㈜
2010-07-01
대전시 서구 문정로 41
고객센터 관리 서비스업
65,406
의결권 과반수 보유
미해당

네트웍오앤에스㈜
2010-07-01
서울시 영등포구 선유동2로 57
기지국 유지 보수
87,000
의결권 과반수 보유
해당

SK Telecom China(Holding) Co., Ltd.
2007-07-12
Beijing, China
지주회사
43,290
의결권 과반수 보유
미해당

SKT Vietnam Pte. Ltd.
2000-04-05
Singapore
통신업
4,135
의결권 과반수 보유
미해당

SKT Americas Inc.
1995-12-29
Sunnyvale, CA, USA
정보수집컨설팅
32,923
의결권 과반수 보유
미해당

YTK Investment Ltd.
2010-07-01
Cayman Islands
투자
3,169
의결권 과반수 보유
미해당

Atlas Investment, Ltd.
2011-06-24
Cayman Islands
투자
71,908
의결권 과반수 보유
미해당

SK Telecom Innovation Fund, L.P.
2011-06-24
USA
투자
33,084
의결권 과반수 보유
미해당

SK Telecom China Fund I L.P.
2008-07-03
Amsterdam, The Netherlands
투자
19,666
의결권 과반수 보유
미해당

SK telecom Japan Inc.
2018-03-01
NBF HIBIYA BUILDING 8F, 1-1-7, UCHISAIAWAI-CHO, CHIYODA-KU, TOKYO 100-0011, JAPAN
투자
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK플래닛㈜
2011-10-01
경기도 성남시 분당구 판교로 264
통신업
1,534,866
의결권 과반수 보유
해당

원스토어(주)
2016-03-02
경기도 성남시 분당구 판교역로 188
통신판매중개업
104,891
의결권 과반수 보유
해당

에스케이엠앤서비스㈜
2000-02-10
서울시 중구 퇴계로 385
온라인정보제공업
113,515
의결권 과반수 보유
해당

㈜엔에스오케이
2008-06-12
서울 마포구 마포대로 109
경비업
94,114
의결권 과반수 보유
해당

㈜아이리버
1999-01-20
서울시 서초구 방배로 18길 5
Hi-Fi 오디오 제조/판매
130,878
실질지배력
해당

Iriver Enterprise Ltd.
2013-07-29
Hong Kong
도소매업
36,465
의결권 과반수 보유
미해당

Iriver Inc.
2007-02-15
Irvine CA, USA
도소매업
1,498
의결권 과반수 보유
미해당

Iriver CHINA CO., LTD.
2004-06-24
Guangdong, China
전자제품제조업
3,401
의결권 과반수 보유
미해당

DongGuan lriver Electronics Co.,Ltd
2006-07-06
Guangdong, China
전자제품제조업
43
의결권 과반수 보유
미해당

Groovers JP Ltd.
2015-02-25
Japan
컨텐츠 및 정보 유통업, 전자상거래업
1,232
의결권 과반수 보유
미해당

SK Planet Japan K.K.
2012-03-14
Tokyo, Japan
Digital Contents 소싱 및 제공
2,945
의결권 과반수 보유
미해당

SKP GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD
2013-04-22
Singapore
해외 commerce 지주회사
41,320
의결권 과반수 보유
미해당

SKP America LLC.
2012-03-12
Delaware, USA
Digital Contents 소싱 및 제공
412,251
의결권 과반수 보유
해당

Shopkick Management Company, Inc.
2014-10-09
Redwood City, CA 94063, USA
투자
338,650
의결권 과반수 보유
해당

Shopkick, Inc.
2009-06-01
Redwood City, CA 94063, USA
마일리지기반 전자상거래앱 개발
37,336
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Healthcare Business Group Limited
2012-09-14
Hong Kong
투자
14,033
의결권 과반수 보유
미해당

홈앤서비스㈜
2017-06-05
서울 중구 퇴계로10, 16층(남대문로5가, 메트로타워)
정보통신공사업
83,698
의결권 과반수 보유
해당

S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN
2008-06-25
GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, TOKYO, JAPAN
도소매업 (일본 GOODS 판매)
6,366
의결권 과반수 보유
미해당

에스케이스토아 주식회사
2017-12-01
서울시 마포구 월드컵북로 402(KGIT센터)
홈쇼핑
42,898
의결권 과반수 보유
미해당

그루버스㈜
2000-02-15
서울특별시 서초구 방배로 18길 5, 2층
음원서비스업
534
의결권 과반수 보유
미해당

id Quantique Ltd
2001-10-29
chemin de la Marbrerie 3, 1227 Carouge, Switzerland
QRNG 기술 개발
8,710
의결권 과반수 보유
미해당

SK네트웍스㈜
1956-03-24
경기도 수원시 장안구 경수대로 795
무역 및 유통
6,417,584
실질지배력
해당

SK네트웍스서비스㈜
2007-07-10
경기도 수원시 팔달구 인계로 166번길 48-21
통신장비수리업
129,947
의결권 과반수 보유
해당

㈜SK핀크스
1994-12-23
제주특별자치도 서귀포시 안덕면 산록남로 863
골프장 운영
221,719
의결권 과반수 보유
해당

SK렌터카서비스㈜
2011-09-05
대전광역시 중구 계룡로 800
자동차 딜러
7,340
의결권 과반수 보유
미해당

SKN (China) Holdings Co., Ltd.
2005-09-19
Shenyang City, China
지주회사
116,764
의결권 과반수 보유
해당

Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.
2005-07-07
Shenyang, China
석유류도소매
5,421
의결권 과반수 보유
미해당

SK (GZ Free Zone) Co., Ltd.
2003-05-12
Guangzhou China
무역업
26
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
2003-11-24
Shanghai, China
무역업
75,437
의결권 과반수 보유
해당

Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd.,
2005-12-08
DanDong, China
부동산개발
55,402
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd.
2006-11-11
DanDong, China
제조판매
26,449
의결권 과반수 보유
미해당

POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd.
2006-12-22
Guangdong, China
철강제품 가공판매업
48,835
의결권 과반수 보유
미해당

Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.
2006-08-14
Shenyang, China
차량터미널사업
59,534
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Hong Kong Limited
2008-07-22
Hong Kong
무역
87,127
의결권 과반수 보유
해당

SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
2007-11-22
DanDong, China
유통물류업
18,382
의결권 과반수 보유
미해당

SK(Guangzhou) METAL CO., LTD
2007-04-08
Guangzhou, China
철강제품 가공 및 판매업
68,368
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Japan Co., Ltd.
2008-07-24
Tokyo, Japan
무역
8,838
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Deutschland GmbH
1976-06-18
Frankfurt, Germany
무역
55,060
의결권 과반수 보유
미해당

Daiyang SK Networks Metal SAN. VE TIC.Ltd.STI
2007-02-27
Corlu, Turkey
철강제품가공판매업
685
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
1999-11-01
Syndney, Australia
광업
165,829
의결권 과반수 보유
해당

SK Networks(Xiamen) Steel Processing Center Co.,Ltd
2010-12-08
Xiamen, China
광전, 가전, 자동차용 철판 가공
28,145
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Middle East FZE
2005-10-02
Office No. EM01543, P.O.Box 50680, Jebel Ali, Dubai, U.A.E.
철강,화학,자동차 등
518
의결권 과반수 보유
미해당

SK BRASIL LTDA
2012-02-22
Av. Roque Petroni Jr., 1089, 6th Fl. Suite 615, Jd. das Acacias, CEP 04707-900, Sao Paulo, Brazil
투자
536
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd
2013-06-03
Suite No.1409 Kenanga International Jalan Sultan Ismail 50250 Kuala Lumpur Malaysia
철강 등
456
의결권 과반수 보유
미해당

SK매직㈜
2013-05-02
서울특별시 중구 통일로 10, 연세재단세브란스빌딩 14층
가전제품 제조, 판매 및 렌탈업
510,285
의결권 과반수 보유
해당

매직서비스㈜
1999-01-08
서울특별시 중구 통일로 10, 연세재단세브란스빌딩 14층
가전제품수리 등
14,536
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks America Inc.
2018-04-16
17785 center court dr., ste 375, cerritos, ca 90703 U.S.A
철강 등
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
2018-06-06
(STREET) Rua Domingos Lopes da Silva no 890, andar 6, CEP -05641-030, Vila Suzana (CITY) Sao Paulo
철강 등
0
의결권 과반수 보유
미해당

Networks Tejarat Pars
2017-12-05
unit 3, 3rd floor, #148, east dastgerdi st., North Naft St. Mirdamad ST - Tehran/Iran
철강 등
0
의결권 과반수 보유
미해당

SKC㈜
1973-07-16
경기 수원시 장안구 장안로 309번길 84
석유화학제조
2,690,926
실질지배력
해당

SK텔레시스㈜
1973-07-16
서울시 중구 을지로 51
통신장비제조
115,629
의결권 과반수 보유
해당

SKC솔믹스㈜
2007-06-25
경기도 평택시 경기대로 1043
반도체판매
172,514
실질지배력
해당

SK바이오랜드㈜
1959-09-01
충남 천안시 동남구 병천면 송정리 2길 59
화장품, 건강식품 원료 제조/판매
175,496
실질지배력
해당

SKC, Inc.
1995-07-09
Covington, U.S.A
제조업
340,084
의결권 과반수 보유
해당

SKC Europe GmbH
1987-05-08
Frankfurt, Germany
판매업
7,259
의결권 과반수 보유
미해당

SK더블유㈜
2010-05-20
충북 진천군 이월면 고등1길 27
필름 제조업
12,533
의결권 과반수 보유
미해당

Solmics Shanghai Co., Ltd
2005-12-28
Shanghai, China
반도체 및 LCD 부품소재 판매
72
의결권 과반수 보유
미해당

SKC (Jiangsu) High tech Plastics Co., Ltd
2011-08-26
Jiangsu, China
필름 제조업
190,273
의결권 과반수 보유
해당

BIOLAND BIOTEC CO,.LTD
2005-12-28
Shanghai, China
화장품원료 연구소
8,288
실질지배력
미해당

BIOLAND HAIMEN CO,.LTD.
2014-06-25
Haimenshi, China
화장품원료 제조
23,274
실질지배력
미해당

SE(강소) 전자재료 유한회사
2015-09-09
Jiangsu, China
반도체 관련 화학제품 및 화학 원자재의 판매 및 관련
4,274
의결권 과반수 보유
미해당

Techdream Co.,Ltd
2015-06-26
Hong Kong
반도체 원부자재
11,227
실질지배력
미해당

SKC 인프라서비스㈜
2015-06-17
경기도 군포시 엘에스로 163
전기공사업, 정보통신공사업
20,434
의결권 과반수 보유
미해당

Solmics Taiwan Co., Ltd.
2011-07-01
Jhubei, Hsinchu, Taiwan
반도체 부품 유통업
2,143
의결권 과반수 보유
미해당

SKC하이테크앤마케팅(주)
2007-11-04
충청남도 천안시 서북구 성거읍 성거길 112
가공필름제조업
273,447
의결권 과반수 보유
해당

SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.
2007-11-04
Suzhou, China
가공필름제조업
57,158
의결권 과반수 보유
미해당

SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.
2007-11-04
Taipei City, Taiwan
가공필름제조업
7,854
의결권 과반수 보유
미해당

SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O
2007-11-04
Dzierzoniow, Poland
가공필름제조업
12,782
의결권 과반수 보유
미해당

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
2007-11-04
Delaware, USA
가공필름제조업
265
의결권 과반수 보유
미해당

SKC PU Specialty Limited
2017-10-11
Unit810, Star house, 3 Salisbury road, TST, HK
화학
5,999
의결권 과반수 보유
미해당

SKC-ENF Electronics Materials Limited
2017-11-10
Unit 810, 8/F, Star House, 3 Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, HONG KONG
전자재료
11,052
의결권 과반수 보유
미해당

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd
2017-06-22
No.42, Guangzhou road, Nantong development zone, Jiangsu province, China
화학
9,138
의결권 과반수 보유
미해당

SKC(Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd
2017-04-12
Room 540, No.42, Guangzhou road, Nantong development zone, Jiangsu province, China
전자재료
17,501
의결권 과반수 보유
미해당

SK해운㈜
2017-04-01
서울시 중구 퇴계로 24
해운
3,560,053
의결권 과반수 보유
해당

블루씨오션제이차(유)
2015-09-16
서울특별시 영등포구 은행로 14
유동화회사
46,823
실질지배력
미해당

블루씨오션제삼차 유한회사
2017-07-14
서울특별시 영등포구 은행로 14
기타금융
47,034
실질지배력
미해당

유경지주제일차(유)
2016-07-01
서울특별시 영등포구 은행로 14
유동화회사
130,593
실질지배력
해당

넵툰솔루션유한회사
2016-10-21
서울특별시 중구 을지로 66
유동화회사
64,955
실질지배력
미해당

에프더블에스제육차 주식회사
2018-04-30
서울특별시 영등포구 여의대로 60
유동화회사
0
실질지배력
미해당

SK Shipping Hongkong Ltd.
2007-10-15
Hong Kong
해운
2,962
의결권 과반수 보유
미해당

SK Shipping Singapore Pte. Ltd.
1994-09-01
Singapore
해운
298,113
의결권 과반수 보유
해당

SK B&T PTE. LTD.
2012-08-21
Singapore
유류도매
154,472
의결권 과반수 보유
해당

CRYSTAL SHIPHOLDING S.A.
2009-07-28
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

PROMISE SHIPHOLDING SA
2004-01-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

ETERNITY SHIPPING OVERSEAS S.A.
2010-11-12
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

AMBER SHIPHOLDING S.A.
2010-05-19
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

CORAL SHIPHOLDING INTERNATIONAL S.A.
2010-05-19
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

FAITH SHIPHOLDING GROUP S.A.
2010-11-17
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

PAEGI SHIPHOLDING S.A.
2011-02-11
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

PEFC SHIPHOLDING S.A,
2011-10-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

CHAMPION SHIPHOLDING S.A.
2001-07-30
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

GLOBAL SHIPHOLDING S.A.
2001-07-30
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

VISION SHIPHOLDING S.A.
2001-07-30
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

MAJESTY SHIPHOLDING S.A.
2006-07-19
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

GALAXY SHIPHOLDING GROUP S.A.
2006-07-19
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

COMMANDER SHIPHOLDING S.A.
2007-02-07
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

UNIVERSE SHIPHOLDING GROUP S.A.
2006-10-23
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

MERCURY SHIPHOLDING GROUP S.A
2006-11-22
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

APOLLO SHIPHOLDING S.A.
2006-11-12
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

JUPITER SHIPHOLDING GROUP S.A.
2006-11-22
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

NEPTUNE SHIPHOLDING GROUP S.A.
2006-11-22
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

ALLIANCE SHIPHOLDING S.A.
2006-11-17
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

ADVANCE SHIPHOLDING S.A.
2006-11-17
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

OPTIMA LEASING S.A.
1997-10-07
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

STELLAR SHIPHOLDING S.A.
2006-11-17
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

OMNIA ENTERPRIES S.A.
1996-08-21
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

CELESTE MARITIME S.A.
1996-08-26
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

FRONTIER SHIPHOLDING S.A.
2006-09-13
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

APMB SHIPHOLDING S.A.
2011-09-05
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

PEFD SHIPHOLDING S.A
2011-10-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

VLGC 3 SHIPHOLDING S.A.
2011-10-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

EMERALD SHIPPING S.A.
2011-10-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

OCEAN MARINE HOLDINGS CO., LTD
2011-10-01
Marshall Island
해운
0
실질지배력
미해당

SKY MARINE HOLDINGS CO., LTD
2011-10-01
Marshall Island
해운
0
실질지배력
미해당

STAR MARINE HOLDINGS CO., LTD
2011-10-01
Marshall Island
해운
0
실질지배력
미해당

ACE MARINE HOLDINGS CO., LTD
2011-10-01
Marshall Island
해운
0
실질지배력
미해당

ATLANTIC MARINE HOLDINGS CO., LTD
2011-10-01
Marshall Island
해운
0
실질지배력
미해당

VALOR SHIPPING GROUP S.A.
2011-10-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

PASSION SHIPHOLDINGS S.A.
2011-10-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

FIDELITY SHIPHOLDINGS S.A.
2011-10-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

DAVID A SHIPHOLDING S.A.
2012-05-11
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

DAVID B SHIPHOLDING S.A.
2012-05-11
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

HDGS A SHIPHOLDING S.A
2013-01-21
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

HDGS B SHIPHOLDING S.A
2013-01-21
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

HDGS C SHIPHOLDING S.A
2013-01-21
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

HHIENS 1 SHIPHOLDING S.A.
2016-06-01
Republic of Panama
해운
134,081
실질지배력
해당

HHIENS 2 SHIPHOLDING S.A.
2016-06-01
Republic of Panama
해운
134,120
실질지배력
해당

VLGC 4 SHIPHOLDING S.A.
2016-06-01
Republic of Panama
해운
63,085
실질지배력
미해당

VLGC 5 SHIPHOLDING S.A.
2016-06-01
Republic of Panama
해운
46,696
실질지배력
미해당

HHI VLCC 1 SHIPHOLDINGS
2016-11-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

HHI VLCC 2 SHIPHOLDINGS
2016-11-01
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

YANGZIJIANG 1 SHIPHOLDING S.A.
2013-05-13
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

Chuandong 1 Marine Holdings Co., Ltd
2013-04-29
Marshall Island
해운
0
실질지배력
미해당

Chuandong 2 Marine Holdings Co., Ltd
2013-04-29
Marshall Island
해운
0
실질지배력
미해당

KSF 33 International S.A.
2014-09-30
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

KSF 34 International S.A.
2014-09-30
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

SHIKC 1 SHIPHOLDING S.A.
2015-02-13
Republic of Panama
해운
162,588
실질지배력
해당

SHIKC 2 SHIPHOLDING S.A.
2014-11-13
Republic of Panama
해운
162,452
실질지배력
해당

BRASSICA SHIPHOLDING S.A.
2014-12-09
Republic of Panama
해운
0
실질지배력
미해당

DSIC VLOC1 SHIPHOLDING S.A.
2017-10-25
Republic of Panama
해운
11,870
실질지배력
미해당

DSIC VLOC2 SHIPHOLDING S.A.
2017-10-25
Republic of Panama
해운
18,378
실질지배력
미해당

SK Shipping Europe Plc.
1999-07-12
London, U.K
해운
218,795
의결권 과반수 보유
해당

SK E&S㈜
1996-06-04
서울시 종로구 종로26
지주회사업 및 전력 사업
4,501,453
의결권 과반수 보유
해당

강원도시가스㈜
1984-02-21
강원 춘천시 삭주로 163
도시가스
95,978
의결권 과반수 보유
해당

영남에너지서비스㈜
1986-03-20
경상북도 포항시 북구 소티재로 208
도시가스
408,416
의결권 과반수 보유
해당

코원에너지서비스㈜
1978-07-07
서울시 강남구 남부순환로 3165
도시가스
797,081
의결권 과반수 보유
해당

㈜부산도시가스
1981-03-04
부산시 수영구 황령대로 513
도시가스
907,165
의결권 과반수 보유
해당

전북에너지서비스㈜
1990-02-17
전북 익산시 석암로3길 80
도시가스
75,406
의결권 과반수 보유
해당

전남도시가스㈜
1983-10-17
전남 순천시 장선배기길 31
도시가스
113,605
의결권 과반수 보유
해당

충청에너지서비스㈜
1987-08-25
충북 청주시 흥덕구 산단로 244
도시가스
309,465
의결권 과반수 보유
해당

파주에너지서비스㈜
2011-06-21
경기도 파주시 금빛로 12
전력생산
1,823,078
의결권 과반수 보유
해당

위례에너지서비스㈜
2012-07-27
서울시 종로구 청계천로 35
집단에너지사업
815,150
의결권 과반수 보유
해당

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
2007-11-20
Hong Kong
도시가스
76,720
의결권 과반수 보유
해당

Prism Energy International Pte.,Ltd.
2011-03-18
Singapore
액화천연가스 도매
165,221
의결권 과반수 보유
해당

PT SK ENS Nusantara
2013-10-03
Indonesia
천연가스 및 발전 사업
1183
의결권 과반수 보유
미해당

Fajar Energy International Pte. Ltd.
2016-10-13
Singapore
LNG판매
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&S Dominicana S.R.L
2017-09-27
Calle Dr. Mario Garcia Alvarado. #63, Edificio ESD, Ensanche Quisqueya, Santo Domingo, Dominican Republic
액화천연가스 수입
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&S Australia Pty Ltd.
2012-05-31
PERTH WA, Australia
자원개발
410,842
의결권 과반수 보유
해당

SK E&S AMERICAS, INC.
2013-08-27
Delaware, USA
지주회사
703,910
의결권 과반수 보유
해당

SK E&S LNG, LLC
2013-08-27
Delaware, USA
천연가스 액화 및 판매
16,148
의결권 과반수 보유
미해당

DewBlaine Energy, LLC
2014-09-01
Houston, USA
가스전개발
647,507
의결권 과반수 보유
해당

CAILIP GAS MARKETING, LLC
2014-11-01
Houston, USA
가스 마케팅
3,756
의결권 과반수 보유
미해당

나래에너지서비스㈜
2012-11-22
경기도 하남시 덕풍동로 111
집단에너지사업
753,343
의결권 과반수 보유
해당

PRISM ENERGY INTERNATIONAL HONG KONG LTD.
2018-03-13
1401 HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT ROAD HONG KONG
액화천연가스 무역
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK건설㈜
1962-02-21
서울시 종로구 인사동7길 32
건설업
5,241,943
실질지배력
해당

서수원개발㈜
2005-09-27
경기 수원시 권선구 평동 4-11
부동산개발사업 및 공급업
85,901
실질지배력
해당

SKEC Nanjing Co.,Ltd
2005-03-07
Nanjing, China
건설업
20,675
의결권 과반수 보유
미해당

SKEC(Thai), Ltd.
1992-12-10
Bangkok, Thailand
건설업
630
의결권 과반수 보유
미해당

Thai Woo Ree Engineering Company Ltd.
2004-11-29
Rayong, Thailand
건설업
6,404
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&C Betek Corporation
1999-01-04
Irvine, CA, USA
부동산개발및건설업
42,973
의결권 과반수 보유
미해당

Mesa Verde RE Ventures, LLC.
2008-08-01
Irvine, CA, USA
부동산개발
42,181
의결권 과반수 보유
미해당

SKEC Consultores Ecquador, S.A.
2009-04-13
Oficina 1102, Ecuador
건설업
36,187
의결권 과반수 보유
미해당

SKEC Anadolu EC Ltd.
2011-03-08
CANKAYA/ANKARA, Turkey
종합건설, 엔지니어링업
55,661
의결권 과반수 보유
미해당

Sunlake Co., Ltd
2012-06-08
Alberta, Canada
EPC
64,933
의결권 과반수 보유
미해당

SK HOLDCO PTE. LTD.
2015-10-28
Singapore
투자
152,734
의결권 과반수 보유
해당

SK티엔에스㈜
2015-09-08
서울 특별시 종로구 인사동7길 32
건설업
207,342
의결권 과반수 보유
해당

SK바이오팜㈜
2011-04-01
경기도 성남시 분당구 판교역로 221
의약 및 생명과학
61,153
의결권 과반수 보유
미해당

SK바이오텍㈜
2015-04-01
대전광역시 유성구 엑스포로 SK R&D Park
원료의약품 및 의약품중간체 제조
368,749
의결권 과반수 보유
해당

SK Life Science, Inc.
2002-08-01
Fair Lawn, NJ, USA
생명과학
55,179
의결권 과반수 보유
미해당

SKY Investment Co.,Ltd
2011-04-01
Beijing, China
부동산관리
47,563
의결권 과반수 보유
미해당

SK GI Management
2009-06-19
Cayman Islands
투자
10,314
의결권 과반수 보유
미해당

SK Technology Innovation Company
2010-09-13
Cayman Islands
연구개발업
86,757
의결권 과반수 보유
해당

SK China Company, Ltd.
2000-04-28
Hong Kong
컨설팅 및 투자
2,159,391
의결권 과반수 보유
해당

SK China(Beijing) Co.,Ltd
2001-08-01
Beijing, China
컨설팅
40,605
의결권 과반수 보유
미해당

SKY Property Mgmt(Beijing)
2007-07-11
Beijing, China
부동산관리
101
의결권 과반수 보유
미해당

SK Bio Energy HongKong Co.,Limited
2011-04-25
Hong Kong
Biomass 발전
2,323
의결권 과반수 보유
미해당

SK INTERNATIONAL AGRO-PRODUCTS LOGISTICS DEVELOPMENT CO.,LIMITED
2013-05-23
Hong Kong
농산품 유통업
19,689
의결권 과반수 보유
미해당

SK Property Investment Management Company Limited
2013-08-01
Hong Kong
부동산 투자업
163,159
의결권 과반수 보유
해당

SK China Investment Management Company Limited
2013-10-15
Hong kong
부동산 투자업
20,681
의결권 과반수 보유
미해당

SK Beijing Investment Management Ltd
2014-08-15
Beijing, China
부동산 Fund 관리
1,619
의결권 과반수 보유
미해당

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
2006-07-01
Shenyang, China
자동차 대여
16,368
의결권 과반수 보유
미해당

SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
2005-11-01
Beijing, China
자동차 대여
58,256
의결권 과반수 보유
미해당

SK Auto Service Hong Kong Limited
2011-03-21
Hong Kong
자동차 임대업
70,083
의결권 과반수 보유
미해당

SK Rent-A-Car (Qingdao) Co., Ltd.
2006-05-01
Qingdao, China
자동차 대여
24,010
의결권 과반수 보유
미해당

SKY Property Management Limited
2007-06-20
British Virgin Islands
투자
411,566
의결권 과반수 보유
해당

SK China Real Estate Co., Limited
2009-03-19
Hong Kong
투자
7,778
의결권 과반수 보유
미해당

SK China Creative Industry Development Co., Ltd
2008-06-01
Beijing, China
서비스업
7,161
의결권 과반수 보유
미해당

SK Industrial Development China Co., Ltd.
2009-09-30
Hong Kong
투자
375,774
의결권 과반수 보유
해당

Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.(Expo)
2011-09-20
Shanghai, China
부동산 투자
407,389
의결권 과반수 보유
해당

행복나래㈜
2000-07-05
서울시 동작구 시흥대로 616
도소매서비스
171,122
의결권 과반수 보유
해당

SUZHOU HAPPYNARAE Co.,Ltd
2013-10-11
Suzhou, China
무역,도매
4,780
의결권 과반수 보유
미해당

SK Latin Americas Investment S.A.
2012-02-01
Madrid, Spain
투자
42,072
의결권 과반수 보유
미해당

SK MENA Investment B.V.
2012-02-01
Amsterdam, the Netherlands
투자
42,534
의결권 과반수 보유
미해당

SK임업㈜
2009-04-30
경기도 화성시 정남면 음양1길 31
조림및조경사업
68,884
의결권 과반수 보유
미해당

Gemini Partners Pte. Ltd
2010-08-03
Singapore
컨설팅
28,214
의결권 과반수 보유
미해당

Solaris Partners Pte. Ltd
2010-08-03
Singapore
컨설팅
8,337
의결권 과반수 보유
미해당

Beijing SK Magellan Capital Advisors Co. Ltd.
2011-11-10
Beijing, China
투자자문업
54
의결권 과반수 보유
미해당

SK인포섹㈜
2000-06-26
서울시 강남구 대치동 영동대로 316
정보보호서비스
177,435
의결권 과반수 보유
해당

SK C&C Beijing Co.,Ltd.
2007-06-18
Beijing, China
System Integration
43,855
의결권 과반수 보유
미해당

SK C&C India Pvt., Ltd.
2007-11-28
Noida, India
Telecom/Convergence SOC/ICT 등
399
의결권 과반수 보유
미해당

SK S.E. Asia pte. Ltd.
2011-11-25
Singapore
해외 사업 투자
25,110
의결권 과반수 보유
미해당

SK C&C Chengdu Co.,Ltd.
2012-07-03
Chengdu, Sichuan Province, China
System Integration SOC/ICT 등
5,283
의결권 과반수 보유
미해당

S&G Technology
2013-03-02
Khobar, Saudi Arabia
IT Applications Development
146
의결권 과반수 보유
미해당

Saturn Agriculture Investment Co., Limited
2016-12-05
Hong Kong
투자
5
의결권 과반수 보유
미해당

ESSENCORE Limited
2011-03-29
Hong Kong
반도체 모듈 제조/유통 등
355,468
의결권 과반수 보유
해당

Essencore (Shenzhen) Limited
2011-04-25
Shenzhen, China
반도체 모듈 제조/유통 등
900
의결권 과반수 보유
미해당

SK머티리얼즈(주)
1982-11-01
경상북도 영주시 가흥공단로 59-33
특수가스 생산 및 판매
1,118,007
실질지배력
해당

SK쇼와덴코(주)
2017-06-01
경상북도 영주시 가흥공단로 71
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조, 유통 및 판매
27,381
의결권 과반수 보유
미해당

SK Materials Japan Co.,Ltd
2010-04-01
Yokkaich-shi, Mie, Japan
특수가스 판매
14,005
의결권 과반수 보유
미해당

SK Materials Taiwan Co.,Ltd
2010-04-13
Taichung City, Taiwan
특수가스 판매
27,267
의결권 과반수 보유
미해당

SK Materials (Jiangsu) Co.,Ltd
2011-06-08
Jiangsu, China
특수가스 생산 및 판매
109,019
의결권 과반수 보유
해당

SK Materials (Xian) Co.,Ltd
2013-06-28
Xian, Shaanxi, China
무역 및 창고운영
5,663
의결권 과반수 보유
미해당

SK에어가스(주)
2007-02-13
울산광역시 남구 용잠로 255
제조업
259,789
의결권 과반수 보유
해당

SK트리켐
2016-07-27
세종특별자치시 연동면 내판리 명학일반산업단지 아이 1-7블록
전구체 제품개발, 제조, 유통판매
43,460
의결권 과반수 보유
미해당

SK computer and communication L.L.C.
2017-06-28
#605/606 Guardian Office Towers, Abu Dhabi, UAE
IT 서비스업
492
실질지배력
미해당

SKYLINE AUTO FINANCIAL LEASING CO.,LIMITED
2016-11-23
Hong Kong
투자관리
34,460
의결권 과반수 보유
미해당

사개융자리스유한공사
2017-02-20
Tianjin, China
융자리스
36,697
의결권 과반수 보유
미해당

SK Investment Management Co., Limited
2017-04-06
Hong Kong
투자관리
10,768
의결권 과반수 보유
미해당

PLUTUS CAPITAL NY, INC.
2017-09-30
USA
투자
111,018
의결권 과반수 보유
해당

Hudson Energy NY, LLC
2017-09-30
USA
투자
438,928
의결권 과반수 보유
해당

SK BIOTEK IRELAND LIMITED
2017-06-08
IRELAND
원료의약품 및 의약품중간체 제조
271,979
의결권 과반수 보유
해당

SK BIOTEK USA, Inc.
2018-01-12
22-10 ROUTE 208 SOUTH, FAIR LAWN, NJ 07410 USA
의약 및 생명과학
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK실트론㈜
1983-04-25
경상북도 구미시 임수로 53
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
1,650,361
의결권 과반수 보유
해당

SK Siltron America, Inc
2001-05-11
Suite 400, 2540 North First Street, San Jose, CA 95131, USA
전자산업용 규소박판 판매
22,846
의결권 과반수 보유
미해당

SK Siltron Japan, Inc
2010-10-22
2-4-3, Nisikipa-ku Bld. 701, Nishiki, Naka-ku, Nagoya-shi, Aichi-ken, 460-0003, Japan
전자산업용 규소박판 판매
22,695
의결권 과반수 보유
미해당

Plutus Fashion NY, Inc.
2017-10-12
USA
투자
32,244
의결권 과반수 보유
미해당

Wonderland NY, LLC
2017-10-12
USA
투자
32,104
의결권 과반수 보유
미해당

Hudson Energy NY Ⅱ, LLC
2018-04-26
55 E. 59 St., FL 11, New York, NY 10022
투자
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.
2018-08-23
10 Anson Road, #23-14S, International Plaza, Singapore 079903
투자
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK INVESTMENT VINA I PTE. LTD.
2018-09-03
10 Anson Road, #23-14S, International Plaza, Singapore 079903
투자
0
의결권 과반수 보유
미해당

ALCHEMY ACQUISITION CORP.
2018-06-22
55 EAST 59TH STREET 11TH FLOOR, NEW YORK, NEW YORK 10022
투자
0
의결권 과반수 보유
미해당

ABRASAX INVESTMENT INC.
2018-07-17
55 EAST 59TH STREET 11TH FLOOR, NEW YORK, NEW YORK 10022
투자
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK Semiconductor Investments Co., Limited
2018-07-03
2503 Bank of America Tower, Harcourt Road Central, Hong Kong
투자
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical China Limited
2018-07-31
ROOMS 1806-08, 18/F TOWER 2, ADMIRALTY CENTRE, 18 HARCOURT ROAD, ADMIRALTY, HONG KONG
투자컨설팅
0
의결권 과반수 보유
미해당

십일번가주식회사
2018-09-01
서울 중구 한강대로 416 (남대문로5가, 서울스퀘어)
통신판매업
0
의결권 과반수 보유
미해당

Fine Chemicals Holdings Corp.
2014-02-16
Highway 50 and Hazel Avenue, Rancho Cordova, CA 95742
투자
75,498
의결권 과반수 보유
해당

AMPAC Fine Chemicals, LLC
2005-10-22
Highway 50 and Hazel Avenue, Rancho Cordova, CA 95742
의약품 제조
275,900
의결권 과반수 보유
해당

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
2010-04-02
914 South 16th Street La Porte, TX 77571
의약품 제조
9,657
의결권 과반수 보유
미해당

AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
2016-08-19
2820 North Normandy Drive Petersburg, Virginia 23805
의약품 제조
27,635
의결권 과반수 보유
미해당

SK TELINK VIETNAM Co., Ltd.
2018-08-30
Ho Chi Minh, Vietnam
통신기기판매업
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD
2018-07-24
Unit 11.01, Level 11 Menara Citibank 165, Jalan Ampang 50450 Kuala Lumpur
렌탈업
0
의결권 과반수 보유
미해당

* 주요 종속회사판단기준 : 직전 사업연도말 자산총액 750억 이상
** 상기 종속회사 중 국내 소재법인은 73개 해외소재 법인은 249개임 (총 322개)

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
DSIC VLOC1 SHIPHOLDING S.A.
신규설립

DSIC VLOC2 SHIPHOLDING S.A.
신규설립

SK E&S Dominicana S.R.L
신규설립

SK telecom Japan Inc.
신규설립

SK BIOTEK USA, Inc.
신규설립

그루버스㈜
지분취득

에스케이쇼와덴코㈜
지분취득

id Quantique Ltd
지분취득

에프더블에스제육차 주식회사
신규설립

PRISM ENERGY INTERNATIONAL HONG KONG LTD.
신규설립

SK Networks America Inc.
신규설립

SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
신규설립

Networks Tejarat Pars
신규설립

SK E&P Operations America, LLC
신규설립

SK Nemaha, LLC
지분취득

Hudson Energy NY Ⅱ, LLC
신규설립

SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.
신규설립

SK INVESTMENT VINA I PTE. LTD.
신규설립

ALCHEMY ACQUISITION CORP.
신규설립

ABRASAX INVESTMENT INC.
신규설립

SK Semiconductor Investments Co., Limited
신규설립

SK Global Chemical China Limited
신규설립

십일번가주식회사
신규설립

Fine Chemicals Holdings Corp.
지분취득

AMPAC Fine Chemicals, LLC
지분취득

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
지분취득

AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
지분취득

SK TELINK VIETNAM Co., Ltd.
신규설립

SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD
신규설립

연결
제외
Ningde Sky Beverage Co., Ltd.
매각

SK International Supply Chain Management Co.,Limited
매각

에스케이엔카닷컴
매각

Bergaya International Pte., Ltd.
청산

에스케이마리타임㈜
연결실체 내 흡수합병

11street (Thailand) Co., Ltd.
매각

위드오션 유한회사
청산

SK E&C INDIA PRIVATE LIMITED
청산

에스케이테크엑스㈜
연결실체 내 흡수합병

S.M. Mobile Communications JAPAN Inc
연결실체 내 흡수합병

SK PLANET GLOBAL PTE.LTD.
청산

SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.
청산

블루씨오션제일차 유한회사
청산

㈜헬로네이처 외 2개사
기타

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
: 에스케이 주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd)

※ 당사는 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병하였으며, 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다.

라. 설립일자
: 1991년 4월 13일

※ 당사는 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주소 : 서울특별시 종로구 종로 26
(2) 전화번호 : 02-2121-5114
(3) 홈페이지 : www.sk.co.kr

※ 당사는 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병한 후, 본사를 이전하였고 대표 전화번호 및 홈페이지 주소를 변경하였습니다. 

바. 중소기업 해당 여부
: 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업
3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업
3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업
4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 
5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업
6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 
7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 
8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 
9. 의약 및 생명과학 관련 사업 
10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 
11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 
12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업
13. 환경관련 사업 
14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
15. 전기통신업
16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
17. 정보서비스업
18. 소프트웨어 개발 및 공급업
19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
28. 보험대리점 영업
29. 시설대여업
30. 자동차대여사업
31. 여론조사업
32. 연구개발업
33. 경영컨설팅업
34. 광고대행업을 포함한 광고업
35. 교육서비스업
36. 경비 및 보안시스템 서비스업
37. 검사, 측정 및 분석업
38. 기계.장비 제조업 및 임대업
39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

※ 당사는 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 합병 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 사업목적을 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였으며 본 정관의 시행일은 합병의 효력이 발생한 날인 2015년 8월 3일입니다.
※ 당사는 2017년 3월 24일 정기주주총회를 통해 '기계ㆍ장비 제조업 및 임대업'을 사업목적으로 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였습니다.

아. 주요 사업의 내용
 - 당사는 사업부문을 '지주부문'과 '사업부문 (IT서비스 사업 등)'으로 구분하고
 있으며, 각 부문의 주요 사업 내용은 다음과 같습니다.

부 문
주요 사업내역

지주부문

자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성

사업부문

시스템 통합 및 IT 아웃소싱 서비스 등 종합 IT서비스 및 기타사업

※ 상세한 내용은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업

자회사
주요 목적사업

SK이노베이션(주)
지주사업 및 원유/화학 관련 사업

SK텔레콤(주)
정보통신사업

SK네트웍스(주)
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카

SKC(주)
PET 필름제조 및 화학사업

SK건설(주)
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업

SK해운(주)
해상운송

SK E&S(주)
가스사 소유 및 복합화력발전

SK바이오팜(주)
의약 및 생명과학 관련 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

SK바이오텍(주)
의약품 중간체 제조

SK머티리얼즈(주)
특수가스 생산 및 판매업

SK 실트론(주)
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

SK인포섹(주)
정보보호서비스

SK임업(주)
조림사업, 조경사업, 복합임업사업

SK China Company, Ltd.
컨설팅 및 투자

※ 상세한 내용은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

차. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)
(2) 기업집단에 소속된 회사 (2018년 9월 30일 기준 계열사 : 100개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (17)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜아이리버
110111-1637383

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (83)
SK E&S㈜
110111-1632979

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK더블유㈜
154311-0026200

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK테크엑스㈜
110111-5990547

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

SK해운㈜
110111-6364212

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

대전맑은물㈜
110111-4273960

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜엔에스오케이
110111-3913187

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜포인트코드
110111-1888548

지허브㈜
230111-0205996

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복모아㈜
150111-0226204

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) SK테크엑스㈜는 '18.10.17일자로 계열 제외
주2) '18.10.1일자로 유빈홀딩스㈜, 유빈스㈜, 에이오티㈜, 피아이유엔㈜ 계열 편입
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

※ 해외계열사 현황

[
2018년 9월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

51
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

52
PT. Patra SK

53
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

54
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

55
SK Lubricants Americas, Inc.

56
SK Lubricants Europe B.V.

57
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

58
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

59
SK Life Science, Inc.

60
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

61
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

62
Solmics Taiwan Co., Ltd.

63
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

64
SKC Europe GmbH

65
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

66
SKC, Inc.

67
SKC PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

69
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

70
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical China Ltd.

116
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

117
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

118
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

119
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

120
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

121
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

122
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

123
SK Primacor Americas LLC

124
SK Primacor Europe, S.L.U.

125
SK Saran Americas LLC

126
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

127
ESSENCORE Limited

128
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

129
SK C&C India Pvt., Ltd.

130
SK C&C Beijing Co., Ltd.

131
SK C&C Chengdu Co., Ltd

132
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

133
S&G Technology

134
SK computer and communication L.L.C.

135
SK GI Management

136
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

137
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

138
Plutus Capital NY, Inc.

139
Hudson Energy NY, LLC

140
Gemini Partners Pte. Ltd

141
Solaris Partners Pte. Ltd

142
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

145
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

146
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

147
Prostar Capital Ltd.

148
Prostar Capital Management Ltd.

149
Solaris GEIF Investment

150
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

151
Hermed Capital

152
Hermed Capital Health Care GP Ltd

153
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

154
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

155
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

156
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

157
Hermeda Industrial Co.

158
Plutus Fashion NY, Inc

159
Wonderland NY, LLC

160
Alchemy Acquisition Corp.

161
Abrasax Investment Inc.

162
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

163
CFC-SK Capital S.A.S.

164
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

165
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

166
EM Holdings (Cayman) L.P.

167
EM Holdings (US) LLC

168
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

169
Hudson Energy NY II, LLC

170
Prostar APEIF GP Ltd.

171
Prostar APEIF Management Ltd.

172
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

173
SK Investment Management Co., Limited.

174
SK Semiconductor Investments Co., Ltd.

175
SK China Company, Ltd.

176
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

177
SK BeiJing Investment Management Limited

178
Sky Yunjian Investment Management Limited

179
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

180
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

181
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

185
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

186
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

187
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

188
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

189
SK Financial Leasing Co, Ltd.

190
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

191
SK China Investment Management Company Limited

192
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

193
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

194
SK Property Investment Management Company Limited

195
SK Industrial Development China Co., Ltd.

196
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

197
SKY Property Mgmt. Ltd.

198
SK China Real Estate Co., Limited

199
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

200
SKY Investment Co., Ltd

201
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

202
PT Sinar Timuran Green Energi

203
SK Chemicals America, Inc.

204
SK Chemicals GmbH

205
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

206
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

207
ST Green Energy Pte, Ltd

208
SK Telesys Corp.

209
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

210
TechDream Co. Limited

211
Atlas Investment Ltd.

212
Axess II Holdings

213
CYWORLD China Holdings

214
Global Opportunities Breakaway Fund

215
Global opportunities Fund, L.P

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom Americas, Inc.

226
SK Telecom China Fund 1 L.P.

227
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

228
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

229
SK Telecom Venture Capital, LLC

230
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

231
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

232
SKTA Innopartners, LLC

233
ULand Company Limited

234
Westly Capital Partners Fund II

235
YTK Investment Ltd.

236
SK telecom Japan Inc.

237
AI ALLIANCE, LLC

238
ID Quantique S.A.

239
Fitech Global Opportunities Limited

240
Celcom Planet Sdn Bhd

241
Dogus Planet Inc.

242
Shopkick GmbH

243
Shopkick Inc.

244
Shopkick Management Company, Inc.

245
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

253
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

254
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd

255
SK hynix America Inc.

256
SK hynix Asia Pte. Ltd.

257
SK hynix Deutschland GmbH

258
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

259
SK hynix Italy S.r.l

260
SK hynix Japan Inc.

261
SK hynix Memory Solutions America Inc.

262
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

263
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

264
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

265
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

266
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

267
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

268
SK hynix U.K Ltd.

269
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

270
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

271
Great Shale LNG Transport S.A.

272
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

273
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

274
S&Y Shipping S.A.

275
SK B&T PTE. LTD.

276
SK shipping Europe Plc.

277
SK shipping Hongkong Ltd.

278
SK shipping Japan Co., Ltd.

279
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

280
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

281
HBNG Logitics Co., Ltd.

282
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

283
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

284
SK Energy International Pte, Ltd.

285
SK Energy Americas Inc.

286
SK Energy Europe, Ltd.

287
SK Terminal B.V.

288
Iriver Enterprise Ltd.

289
Iriver China Co., Ltd.

290
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

291
Iriver Inc.

292
groovers Japan Co., Ltd.

293
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

294
Bioland Biotec Co.,Ltd

295
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

296
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

297
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

299
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

300
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

301
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

302
MCNS Polyurethanes USA Inc.

303
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

304
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

305
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

306
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

307
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

308
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

309
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

310
SK Materials Japan Co., Ltd.

311
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

312
SMC US, INC

313
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

314
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

315
SK Biotek USA, Inc.

316
NanoenTek America Inc.

317
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

318
SK Siltron America, Inc.

319
SK Siltron Japan, Inc.

320
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

321
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

카. 신용평가에 관한 사항

평가일

평가대상
유가증권등

신용등급

평가회사
(신용평가등급범위)

평가구분

2015.11.24

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2015.11.24

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2016.02.22

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2016.05.19

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정/
정기평정

2016.05.19

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

2016.08.24

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

본평정

2016.08.25

회사채

AA+

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2016.12.19

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )

정기평정

2016.12.20

기업어음

A1

NICE신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2016.12.26

기업어음

A1

한국신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2017.02.20

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2017.05.18

회사채

AA+

한국신용평가 ( D~AAA )

본평정/
정기평정

2017.05.18

기업어음

A1

한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

2017.05.19

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )

본평정/
정기평정

2017.05.19

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )

본평정

2017.07.20

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

본평정

2017.07.24

회사채

AA+

한국신용평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )

본평정

2017.10.12

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2017.10.12

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2018.02.09

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

본평정

2018.02.12

회사채

AA+

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2018.05.25

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

2018.05.25

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정
정기평정

2018.08.24
기업어음
A1
NICE신용평가 ( D~A1 )
정기평정

2018.08.24
회사채
AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

[국내 신용등급 체계 및 등급정의]

구분
등급
등급 정의

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA+/AA/AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만,AAA의 채권보다는 다소 열위임

A+/A/A-
원리금 지급능력은 우수하지만,상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른
영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB+/BBB/BBB-
원리금 지급능력은 양호하지만,상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 
따른 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB+/BB/BB-
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나,장래 안전에 대해서는 
단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B+/B/B-
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며,불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며,채무불이행의 
위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고,원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

기업어음
A1
적기상환능력이 최상이며,상환능력의 안정성 또한 최상임

A2
적기상환능력이 우수하나,그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3
적기상환능력이 양호하며,그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B
적기상환능력은 적정시되나,단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인
요소가 내포되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환 불능상태임

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2009년 11월 11일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 주요변동사항

일자

설립경과 및 설립이후 변동사항

2008. 04

- 공정거래위원회 지배구조모범기업 선정

2009. 08

- 미국 지사 설립(Atlanta Branch Office)

2009. 11

- 한국거래소 유가증권시장 상장

2010. 02

- 국내 IT서비스 업계 최초 장기신용등급 AA 획득

2010. 05

- UAE 두바이 중동사무소 설립

2010. 07

- 미국 법인 설립(미국현지법인)

2010. 09

- 美 FDC와 제휴, 북미m-Commerce 시장 진출

2011. 01

- TSM 솔루션, 북미 최초 마스터카드 GVCP인증 획득

2011. 05

- KOSPI 200/100 지수 편입

2011. 06

- Google Wallet을 위한 TSM솔루션 공급계약 체결 
- 美 InComm사와 제휴, 북미 Mobile 선불카드 시장 진출

2011. 07

- 2011 마이크로소프트 세계 최우수 SI파트너로 선정

2011. 09

- 자체개발 스마트러닝 플랫폼 '러닝온' e러닝 국제표준 인증

2011. 11

- 'NFC-USIM’ 비자 상용인증 획득

2012. 01

- 엔카네트워크 지분인수

2012. 05

- 지속가능경영보고서 IT서비스 업계 최초 발간

2012. 06

- 말레이시아 MMC(Malaysia Mining Corp.) 그룹과 전략적 제휴

2012. 09

- IT서비스업계 최초 DJSI 월드 및 아시아퍼시픽 지수 동시 편입 
- 美던킨 도너츠에 모바일 지갑 서비스 제공

2012. 10

- 중국 정보기술(IT) 기업 위농전자상무회사(위농) 지분 42% 인수,e커머스 시장 진출 
- 환경경영시스템 'ISO 14001', 안전·보건경영시스템 'OHSAS 18001' 국제인증 동시 취득
- 세계2위 이동통신사 보다폰과 모바일 커머스 사업계약 체결

2013. 01

- GP2.2 규격 스마트카드 플랫폼 EMV (Europay, Mastercard and Visa) 보안인증 획득

2013. 02

- 세계 최대 POS기업 베리폰과 모바일 커머스 협력

2013. 03

- 中 차이나유니콤페이 모바일 지갑 솔루션 공급

2013. 04

- 싱가포르 싱텔(Singtel)에 모바일 지갑 솔루션 공급

2013. 05

- 엔카네트워크(주)와의 흡수합병완료

2013. 06

- 동반성장지수 우수등급 획득

2013. 07

- 2013년 노사문화 우수기업 선정

2013. 07

- 동부화재 차세대시스템 구축 및 플랫폼전환사업 수주

2013. 09

- 다우존스지속가능경영지수(DJSI) 월드 2년 연속 편입 및 '인더스트리 리더' 기업 선정

2013. 09

- 독일 와이어카드 모바일커머스 사업협력 체결

2013. 11

- KDB산업은행 IT아웃소싱 사업 수주

2013. 12

- 가족친화기업 우수 공로 '국무총리상' 수상

2014. 02

- 2013년 EFC 지속가능평가 최고 등급 'S' 획득

2014. 03

- 호주 카세일즈닷컴과 글로벌 온라인 자동차 유통 전문 합작기업
 '에스케이엔카닷컴(주)' 설립 협약 체결

2014. 04

- 중국 자동차 판매 전문기업 상해 운봉자동차회사와 중고차 매매 전문
 합작 회사(JV), '상해 운봉엔카 중고차 경영서비스 유한회사' 설립

2014. 08

- 美 호튼웍스社와 빅데이터 사업 및 기술협력을 위한 MOU 체결

2014. 08

- 글로벌 메모리반도체 모듈 시장 진출 발표

2014. 09

- 다우존스 지속가능경영 월드지수(DJSI World) 3년 연속 편입

2014. 10

- 경남은행 차세대 시스템 (KNB TOPS) 구축

2015. 03

- 혼하이 그룹과 IT서비스 합작기업(JV) 설립 계약 체결

2015. 04

- (舊) SK주식회사와의 합병 결의

2015. 05

- 하나대투증권 차세대 사업 수주

2015. 06

- 2014 동반성장지수 평가 '최우수 등급' 획득

2015. 08
- (舊) SK주식회사 흡수합병 완료, 사명(SK C&C(주) → SK(주)) 및
 본점 소재지 (경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9 → 서울시 종로구 종로26) 변경

2015. 09

- 다우존스 지속가능경영 월드지수(DJSI World) 4년 연속 편입

2015. 10
- IBM과 'Cloud센터 공동 구축계약' 체결

2016. 02
- SK머티리얼즈(舊 OCI머티리얼즈) 지분 49.1% (5,178,535주)를 최대주주인
 OCI 주식회사로부터 4,703억원에 인수 및 사명을 SK머티리얼즈로 변경

2016. 02
- SK바이오팜으로부터 SK바이오텍 지분 100%를 1,238억에 취득하여 SK바이오텍을 자회사로 편입

2016. 03
- SK바이오텍 설비투자 및 사업확장을 위해 400억원 규모의 (6,462,036주) 유상증자 참여

2016. 05
- IBM과 왓슨(Watson) 기반 인공지능 (AI) 사업 협력계약 체결 및 인공지능 
서비스 브랜드 '에이브릴'(Aibril) 런칭

2016. 06
- 美 CISCO社와 '차세대 네트워크 기술 개발 및 사업 협력 MOU' 체결

2016. 06
- '클라우드 서비스 포털 (cloudZ.co.kr)' 오픈 (6/15)

2016. 06
- 獨 지멘스 社와 '스마트 팩토리 공동 기술 개발 및 사업 협력 MOU' 체결

2016. 06
- 2015 동반성장지수 평가 '최우수등급' 획득

2016. 07
- 종합 스마트 팩토리 솔루션 브랜드 '스칼라(Scala)', 신규런칭

2016. 08
- 日 다이후쿠社와 ‘중국 스마트 팩토리 사업 협력 MOU' 체결

2016. 09
- 왓슨 기반의 인공지능 서비스 'Aibril(에이브릴); 활용해 SK하이닉스 생산 공정 문제 해결

2016. 09
- DJSI World 5년 연속 선정

2017. 01
- 에스엠코어(주)(SMCore.Inc) 지분 52.2% 취득(의결권 행사 위임분 포함)

2017. 01
- (주)LG실트론(LG Siltron Incorporated) 지분 51.0%를 최대주주인 (주)LG로부터 인수하는 
주식양수도 계약 체결 (취득금액 6,200억)

2017. 02
- 자회사인 에프에스케이엘앤에스㈜의 주주배정 유상증자 참여 (170억) 결정

2017. 03
- '기계ㆍ장비 제조업 및 임대업'을 사업목적으로 추가하는 정관 일부 변경의 건을 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 승인

2017. 07
- 중국 중심의 물류센터 사업 진입을 위해, ESR Cayman Limited 유상증자 참여를 통한 지분 11.77% 신규 취득 결정 (예상 취득금액 3,720억)

2017. 07
- 중국 內 적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고를 위한, SK China Company, Limited 
 유상증자 참여 결정

2017. 08
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위 제한 위반 해소를 위해 
 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각 (32,011,720주, 처분금액 608억원) 매각 결정

2017. 09
- 북미 Gathering & Processing 사업 진입을 위해 Plutus Capital NY, Inc. 증권 취득
 (1,172억, 10,362주) 결정

2017. 11
- 미래 성장을 위한 투자재원 확보를 위해 보유중인 에스케이엔카닷컴㈜ 
지분 전량 매각 결정 (보통주 250,001주, 지분율 50.0002%) 및 중고차사업부문 영업양도 결정.
엔카닷컴 매각 대금 2018.1.19 납입 완료, 엔카중고차사업부문 2018.4.3 매각 완료

2017. 11
- SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 유상증자 참여 결정
(1,725억, 26,223,777주)

2017. 11
- 계열회사 지배구조 단순화 및 경영효율성 제고를 위해 SK마리타임(주) 흡수합병 결정
 (2018.3.5 합병 종료)

2017. 12
- Socar Mobility Malaysia SDN BHD 사업운영자금 출자 결정 (약 72억원)

2017. 12
- 모든 주주의 실질적인 의결권 행사 편의성을 제고하고자 전자투표제 도입 및 시행 결의

2018. 02
- 전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio조정을 위해 에프에스케이엘앤에스(주) 
 지분 SK텔레콤(주)에 매각 결정(2,415,750주, 180억)

2018. 03
- SK바이오팜(주) 중장기 성장 자금조달을 위해 유상증자 참여 결정
 (1,500억, 15,000,000주)

2018. 05
- Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여 결정
 (약 2,700억, 25,100주)

2018. 07
- 美 CMO업체인 AMPAC社 지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자 (Alchemy Acquisition Corp.) 결정

2018. 07
- 동남아 지역 투자를 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 출자 결정

2018. 07
- SK증권 지분매각 계약 거래종결

2018. 09
- 美 'Rails International, LLC' 지분투자를 위해 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

2018. 10
- SK텔레콤, SK인포섹 간의 포괄적 주식교환 동의에 관한 결의

나. 주요 자회사 연혁

회사명
일 자
회사의 연혁

SK이노베이션
2007. 7
- (舊) SK주식회사(존속회사)와 SK에너지주식회사(신설회사)로 인적분할

2008. 2
- SK인천정유(주) 흡수합병 완료

2009.10
- SK에너지(존속회사)와 SK루브리컨츠(신설회사)로 물적분할

2011. 1
- SK이노베이션(존속회사 사명변경)과 SK에너지(신설회사) 및 SK종합화학 (신설회사)으로 물적분할

2011. 2
- SK네트웍스(주)에 석탄/광물사업 이관, 양도가액 : 2,366억원

2012. 1
- SK엔카(주)의 지분을 SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨 주식회사)에 매각, 매각금액 : 654.5억원

2013. 1
- SK마케팅앤컴퍼니의 지분을 SK텔레콤(주)에 매각, 매각금액 : 1,904억원

2013. 1
- SKY Property의 지분을 SK텔레콤(주)으로부터 취득, 취득금액 : 1,904억원

2013. 7
- SK이노베이션의 자회사인 SK에너지(존속회사)는 SK인천석유화학(신설회사) 및 SK트레이딩 
인터내셔널(신설회사)로 인적분할 완료

2014. 6
- 美 오클라호마와 텍사스의 석유 생산광구 매입 (생산광구 운영권 최초 확보), 취득금액: $3.6억

2014. 9
- SK종합화학(주)의 SK유화(주) 보유 주식 일체를 SK신텍(주)에 양도, 매각금액 290억원

2015. 6
- SABIC과의 넥슬렌사업 합작투자를 위해 회사소유 넥슬렌 공장 자산 및 재고 자산 등을
한국넥슬렌 유한회사에 출자함. 출자금액 : 현물 6,015억원, 현금 36억원

2015. 7
- 한국넥슬렌유한회사 보유주식 일체를 SSNC에 양도, 매각금액 : 6,051억

2015. 8
합병에 의한 최대주주 변경 : SK(주) → SK(주)(舊 SK C&C)

2015. 12
SK배터리시스템즈㈜의 배터리시스템 개발사업 양수 결정, 양수가액 1,590백만원

2016. 1
- SK배터리시스템즈(주)의 배터리시스템 개발사업을 영업양수, 양수금액 : 16억

2016. 8
- 자회사인 SK종합화학의 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd. 지분 100% 취득 (1,585억)

2016. 10
- 자회사인 SK인천석유화학의 정기보수로 인한 사업장 전체 생산중단 (9/19~10/28)

2017. 2
- 자회사인 SK종합화학의 The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 
및 유/무형 자산 일체의 인수 결정 (예상 거래금액 : USD 370백만)

2017. 7
- SK이노베이션 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 7
- SK이노베이션 현금ㆍ현물배당 결정, 배당총액 1,491억, 주당 1,600원

2017. 7
- 자회사인 SK에너지의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 7
- 자회사인 SK종합화학의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 7
- 자회사인 SK루브리컨츠의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 8
- 자회사인 SK에너지의 SK네트웍스㈜의 유류 도매사업 양수 결정, 양수가액 2,880억

2017.10
- 자회사인 SK에너지 신규 시설 투자(VRDS설비) 1조 215억원을 이사회에서 의결함

2017. 11
- 자회사인 SK에너지의 울산 CLX 신규시설투자 결정, 투자금액 10,215억

2017. 11
- 주주의 실질적인 의결권 행사 편의성 제고를 위한 전자투표제 도입 결정

2017. 12
- 자회사인 SK종합화학의 SK GC Americas Inc.유상증자 참여 결의

2018. 3.
- SK이노베이션의 SK E&P America, Inc 출자 결정, 출자금액: 4,853억원

2018. 3.
김정관 사외이사 신규선임, 최우석 사외이사 신규선임

SK텔레콤
2008. 3
- SK 브로드밴드(구: 하나로텔레콤(주)) 주식 추가 취득, 경영권 인수

2009. 5
- SK브로드밴드(주)의 유상증자 참여

2009. 9
- SK네트웍스(주)의 전용회선사업 및 관련 부대사업 양수

2010. 2
- 하나카드(주) 주식 취득

2011.10
- 플랫폼사업부문을 분할하여 SK플래닛(주)로 물적분할

2012. 2
- SK하이닉스(구: 하이닉스반도체(주)) 주식 취득

2015. 6
- 주식교환·이전을 통해 자회사인 SK브로드밴드(주)를 100% 자회사로 편입

2015. 7
- 에스케이플래닛(주)의 호핀(Hoppin) 서비스 사업부문을 인적분할하여 SK브로드밴드(주)에
합병하는 흡수분할합병 결정

2015. 10
- 에스케이플래닛(주)가 소유한 에스케이커뮤니케이션(주) 보통주 26,523,815주(61.08%)를
SK텔레콤에 중간(현물)배당하고 SK텔레콤은 에스케이플래닛(주)가 보유하고 있는 SK커뮤니
케이션(주) 보통주 1,506,130주(3.47%) 매수하여 SK커뮤니케이션(주)를 자회사로 편입

2015. 11
- CJ헬로비전 지분 30% (5,000억) 인수 및 자회사인 SK브로드밴드(주)와 합병 결정

2016. 1
- 인적 분할 방식으로 에스케이플래닛(주)의 플랫폼 사업과 T store 사업을 각각 분할하여
신설회사(에스케이테크엑스 주식회사 및 원스토어 주식회사) 설립 결정

2016. 1
- 에스케이플래닛이 보유한 (주)로엔엔터테인먼트(코스닥 상장법인)의 주식 3,793,756주(15.0%)를
주식회사 카카오가 양수하고, 주식 거래 대금의 일부는 현금으로 지급받고, 나머지는 카카오의
신주로 교부 받기로 결정

2016. 4
- 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 에스케이플래닛(주)로부터
인적분할한 후 에스케이텔레콤(주)에 합병

2016. 7
- 공정거래위원회의 SK텔레콤과 (주)씨제이오쇼핑간의 주식매매계약의 이행을 금지하는 내용의
기업결합신고 불승인(2016.7.18.자) 처분으로 인해, 거래 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능
해짐에 따라 주식매매계약을 해제.
- 공정거래위원회의 종속회사 에스케이브로드밴드(주)와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의
이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016.7.18.자)으로 인해, 합병 선행조건의
성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 에스케이브로드밴드(주)는 합병계약을 해제

2016. 7
- 하나금융지주와 합작을 통한 하나SK핀테크(주) 설립 결정 (하나금융지주 51%, SK텔레콤 49%)

2016. 9
- SK텔레콤(주) 보유 네오에스네트웍스(주) 지분 전량 (408,435주, 83.93%)을 SK텔링크에
현물출자 결정

2017. 2
- 주식의 포괄적 교환으로 에스케이커뮤니케이션즈(주) 잔여주식 전부를 취득
(2016.11.24 주식교환/이전 결정 공시 참조)

2017. 7
- 아이리버 유상증자 참여 결정(보통주 4,699,248주, 250억)

2017. 7
- SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 9
- SK텔레콤의 에스케이텔링크 주식교환 결정

2017.11
- SK브로드밴드의 회사분할 결정 (에스케이스토아(주))

2017.12
- SK텔링크(주)의 주식의 포괄적 교환

2018.05
- 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스 지분 100% 보유한 
 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(舊, 사이렌홀딩스코리아(주)) 인수 결정(보통주 740,895주(55%), 7,020억)

2018. 10
- 에스케이인포섹(주) 주식 교환 계약 체결

SK네트웍스
2008. 3
- (주)오브제 흡수합병

2009. 7
- 영업양도 결정 (SK텔레콤에 전기통신회선설비임대사업 및 이와 관련한 부대사업의 양도)

2009.12
- (주)워커힐 흡수합병

2010. 3
- 종합휴양업 및 체육시설 운영업 등 회사의 목적사업 추가

2011. 2
- 석탄, 광물 사업 영업양수

2014. 4
- 피에스앤마케팅(주)에게 단말기 유통 소매사업 영업양도

2015.10
- ㈜스티브요니 흡수합병

2016. 9
- (주)동양매직 지분 100% 취득 결정 (취득 주식수 1,000,000주, 취득가액 6,100억)

2016.12
- (주)한섬글로벌/(주)현대지앤에프를 상대방으로 한 패션사업부문 양도 결정 (양도가액 : 3,241억)

2017. 2
- (주)에스케이핀크스 유상증자 참여 (500억)

2017. 2
- (주)목감휴게소서비스 유상증자 참여 (172억)

2017. 3
- (주)SK가스 및 파인스트리트 자산운용에 LPG사업(영업부문 등) 및 LPG 충전소(유형자산) 양도 
결정 (양도가액 : 3,102억원)

2017. 8
- SK에너지(주)에 유류 도매사업(wholesale사업) 양도 결정, 양도가액 2,880억

2017. 8
- 자기주식 취득결정 (취득 주식수 7,622,000주, 취득가액 500억)

2017.12
- SK에너지(주)의 소유 주유소 의 유류재고 및 지원자산을 SK네트웍스로 양도(양도가액 105억)

SKC
2008. 1
- (주)솔믹스 경영권 인수 (지분율 46.3%)

2008. 3
- 태양전지 및 기타 관련사업 등 회사의 목적사업 추가

2008. 6
- 조인트벤처회사 설립(SKC KOLON PI필름 주식회사, 지분율 50%)

2008. 9
- 울산 HPPO 공장 준공 (연산 100,000MT)

2009. 7
- 울산 Rigid PPG 공장 증설공장 준공

2010. 6
- 조인트벤처회사 설립 (SKW, 지분율 90.0%)

2011. 1
- SEPK 지분인수 (지분율 45.0%)

2011. 8
- SKC라이팅 설립 (지분율 72.2%)

2011. 8
- 중국 SKC(Jiangsu) High Tech Plastics 설립

2012. 7
- 조인트벤처회사 설립 (SKC MNT 주식회사, 지분율 49.0%)

2012. 7
- 진천 PET 필름 설비 준공 (연산 40,000톤)

2013. 10
- 중국 SKC(Jiangsu) High Tech Plastics PET 필름 설비 준공 (연산 40,000톤)

2014. 11
- 바이오랜드 지분취득 (지분율 23.55%)

2014. 12
- 일본소재 Mitsui Chemicals Inc와 조인트벤처회사 설립을 위한 현물출자 결정

2015. 7
- 조인트벤처회사 설립 (MCNS주식회사, 지분율 50.0%)

2016. 3
- SKC라이팅 흡수합병

2016. 4
- SKC에어가스 지분(80%)을 SK머티리얼즈에 매각 (750억)

2016. 8
- 중국 SKC(Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd. 유상증자 참여 (490억)

2016. 10
- SKC솔믹스 유상증자 참여 (400억)

2016. 10
- 임직원 상여금 지급을 위한 자기주식 51,560주 처분 결정 (지분율 0.1%, 처분예정금액 14억)

2016. 11
- 자기주식 1,876,728주 취득 결정 (지분율 5%, 취득예정가액 538억)

2017. 6
- SKC하스디스플레이필름(주) 추가 지분인수

2017. 7
- SKC의 가공사업(Window필름사업 제외)을 에스케이씨하이테크앤마케팅(유)로 
 양도(양도가액 268억)

2017. 7
- 에스케이씨하이테크앤마케팅(유) 유상증자 참여 결의

2017. 10
- 홍콩 SPC 주식 취득결정 (취득주식수 15,020,000주, 취득금액 169억)

2017. 12
- SKC 투명 PI필름 신규 시설투자 결정(투자금액 680억)

SK건설
2009. 7
- 최대주주 변경 : SK 케미칼(주) → SK(주)

2009. 4
- SK임업(주) 분사

2011.10
- 유상증자 (주주배정 1,679억, 제3자배정 321억) 실시

2012. 6
- SK임업(주) 매각

2013.12
- 유상증자 (주주배정 3,804억) 실시

2014. 9
- SK D&D 지분 매각

2015. 6
- U사업부문 물적분할 결정

2015. 8
- 광주맑은물 지분 (25.2%) 매각

2015. 9
- U사업부문 물적분할 완료 (사명 : SK TNS(주))

2016. 6
- 유상증자 (제3자배정 500억) 실시

2016. 12
- 고성그린파워(주) 지분 취득 결정 ('14년 납입분 포함 906억)

2017. 6
- 터키 차나칼레 교량 사업 수행을 위한 현지 특수목적회사(1,700억원) 출자 결정

SK해운
2017. 04
- 회사설립 : SK마리타임주식회사(舊SK해운)로부터 물적분할 설립됨

2017. 04
- 유상증자(제3자배정) 실시

2018. 03
- 최대주주 변경 : SK마리타임(주)에서 SK(주)로 최대주주변경

2018. 10
- 유상증자 및 전환사채 발행 결정

SK E&S
2009. 5
- 주주 일부 변경 (맥쿼리社, SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨 주식회사)에 지분 매각)

2011. 8
- 케이파워(주) 합병

2015. 1
- 평택에너지서비스, 김천에너지서비스, 전북집단에너지 지분매각

2015. 7
- 피엠피(주) 유상증자 참여 (1,500억)

2015. 7
- 충청에너지서비스(주) 유상증자 참여 (200억)

2015. 7
- 하남에너지서비스(주) 유상증자 참여 (1,000억)

2015. 8
- 코원에너지서비스(주)의 강동사업부문 인적분할 후 하남에너지서비스(주)에 흡수합병

2016. 5
- 보령LNG터미널(주) 유상증자 참여 (100억)

2016. 11
- 강원도시가스(주) 유상증자 출자 (268억)

2017 .10
- 선제적 재무구조 개선을 위한 제3자배정 방식 유상증자 결정 (신주: 4,640,199주, 조달액: 6,778억)

SK바이오팜
2015. 4
- CMS사업부문을 물적ㆍ단순분할의 방법으로 분할하여 SK바이오텍 신설

2016. 2
- 자회사인 SK바이오텍 지분 100%를 SK주식회사에 매도 (1,238억)

2018. 3
- SK바이오팜 유상증자 결정(주주배정, 조달자금 1,500억)

SK바이오텍
2015. 11
- 신규공장 증설을 위해 세종특별자치시 증설부지 매입 결정 (701억, 부지면적 : 83,712㎡)

2016. 3
- 설비투자 및 사업확장을 위해 400억원 규모의 유상증자 결정

2016. 3
- 최대주주 변경 (SK바이오팜 → SK주식회사)

2017. 11
- SK바이오텍 유상증자 결정(주주배정 증자, 조달자금 1,725억)

2017. 11
- SK바이오텍의 해외계열사 SK BIOTEK IRELAND LIMITED의 유상증자 참여 (1,794억원)

SK인포섹
2015. 1
- 비젠(주) 흡수합병

2018. 10
- SK텔레콤(주)과 주식 교환 계약 체결

SK머티리얼즈
2016. 2
- OCI(주) → SK(주) 최대주주 변경
- SK머티리얼즈 주식회사(SK Materials Co., Ltd.)로 사명 변경

2016. 3
- 2015년도 고용창출 우수기업 인증(대통령)

2016. 4
- SKC에어가스 지분(80%)를 SKC로부터 취득

2016. 5
- 日 트리케미칼社와 합작법인(JV) 설립을 통해 프리커서 분야 진출

2016. 9
- 특수가스(WF6) 시설증설 결정 (투자금액 455억)

2016. 9
- 2016년 일자리창출 정부포상(대통령)

2016. 11
- 제15회 대한민국 안전대상(국민안전처 장관상)

2016. 12
- 특수가스(NF3) 시설증설 결정 (투자금액 1,298억)

2016. 12
- 자기주식 취득 결정 (취득예정주식수 : 53만주, 취득예정금액 : 899억)

2017. 2
- 에스케이트리켐 유상증자 참여 결정 (기명식 보통주 1,950,000주, 출자금액 97.5억)

2017. 8
- SK가스의 기계장치 외 설비증설 투자(취득금액 1,860억)

2018. 1
- 대표이사 변경 (장용호 대표이사 신규선임)

SK실트론
2017. 8
- 최대주주 변경 : (주)LG →SK(주), 상호변경 : (주)LG실트론 → SK실트론(주)

2018. 2
- 비유동자산 취득결정(공장설비 및 기계장치 등 취득가액 6,970억원)

SK China Company, 
Ltd.
2012. 12
- 최대주주변경 : SK이노베이션(주)/SK텔레콤(주)/SK네트웍스(주) → SK(주)

2016. 4
- SK Auto Service Co., Ltd. 추가 지분 취득 (지분율 100%)

2017. 7
- 그룹 관계사인 SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주), SK루브리컨츠(주), 
SK텔레콤(주), SK하이닉스(주)의 SK China Company Ltd. 유상증자 참여 결정

다. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일
변경 전 본점 소재지
변경 후 본점 소재지
비고

1994년 11월 1일

-

서울시 강남구 역삼동 726

(舊) 대한텔레콤

1998년 12월 1일

서울시 강남구 역삼동 726

서울시 강남구 대치동 892
포스코센터빌딩 서관 15층

(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사로 사명 변경

2000년 2월 28일

서울시 강남구 대치동 892

포스코센터빌딩 서관 15층

서울시 중구 남대문로 5가 267

-

2005년 7월 31일

서울시 중구 남대문로 5가 267

경기도 성남시 분당구
성남대로 343번길, 9

(경기도 성남시 분당구 정자동 25-1)

-

2015년 8월 3일
경기도 성남시 분당구
성남대로 343번길, 9
서울시 종로구 종로26
(舊) SK주식회사를 흡수합병

라. 경영진의 중요한 변동

변동일
주요변동내용
비고

2011년 01월 01일
정철길 대표이사 취임
-

2014년 12월 31일
정철길 대표이사 사임
관계사 이동

2015년 01월 01일
박정호 대표이사 취임
-

2015년 08월 03일
조대식 대표이사 취임
-

2016년 03월 18일
최태원 대표이사 취임
-

2017년 03월 23일
박정호 대표이사 사임
관계사 이동

2017년 03월 24일
조대식 대표이사 사임
사내이사직 유지

2017년 03월 24일
장동현 대표이사 취임
-

마. 최대주주의 지분변동

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원
22,250,000
44.50
신규상장

2011년 10월 05일
최태원
20,250,000
40.50
시간외매매 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원
19,000,000
38.00
시간외매매 (△1,250,000)

2014년 07월 01일
최태원
16,550,000
33.10
시간외매매 (△2,450,000)

2014년 08월 13일
최태원
16,458,105
32.92
증여 (△91,895)

2015년 04월 27일
최태원
16,458,105
37.40
자기주식 소각으로 지분율 증가

2015년 08월 03일
최태원
16,465,472
23.40
(舊)SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수(7,367주) 증가 및 지분율 하락

2018년 10월 24일
최태원
16,265,472
23.12
증여 (△200,000)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

바. 최대주주 및 특수관계인의 지분변동

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주 및 특수관계인
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원, 최기원, SK텔레콤
32,000,000
64.00
신규상장

2009년 12월 11일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤
32,000,527
64.00
김신배 (527주) 신규매입

2010년 10월 08일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤
29,550,527
59.10
SK텔레콤 일부주식 장외매도 (△2,450,000주)

2010년 11월 16일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,262,053
60.52
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (711,526주)

2010년 11월 23일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,782,919
61.57
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (520,866주)

2010년 11월 30일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,225,514
62.45
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (442,595주)

2010년 12월 07일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,543,295
63.09
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (317,781주)

2010년 12월 14일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
32,050,527
64.10
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (507,232주)

2011년 02월 15일
최태원, 최기원, 김신배,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,000,527
60.00
SK텔레콤 잔여주식 장외매도 (△2,050,000주)

2011년 02월 16일
최태원, 최기원, 김신배, 정철길,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,004,027
60.01
정철길 (3,500주) 신규매입

2011년 03월 11일
최태원, 최기원, 정철길, 한영석, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,007,057
60.01
김신배 임원퇴임 (△527주) 및
한영석(224주), 조영호 (3,333주) 신규매입

2011년 06월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,006,833
60.01
한영석(△224주) 장내매도

2011년 10월 05일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
28,006,833
56.01
최태원 시간외매도 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,756,833
53.51
최태원 시간외매도 (△1,250,000)

2012년 05월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,758,633
53.52
정철길 추가매입 (1,800주)

2012년 05월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사
26,759,133
53.52
최신원 신규매입 (500주)

2012년 05월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호
24,259,133
48.52
규정개정에 따라 자사주 (△2,500,000주) 제외

2012년 04월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,259,433
48.52
이환균 신규매입 (300주)

2012년 07월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,433
48.52
최신원 추가매입 (1,000주)

2013년 11월 14일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,933
48.52
한영석 신규매입 (500주)

2014년 01월 02일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,262,433
48.52
최신원 추가매입 (1,500주)

2014년 03월 21일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,262,600
48.53
조영호 임기만료 (△3,333주)
안희철 (3,000주), 박정호 (500주) 신규매입

2014년 03월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,263,600
48.53
최신원 추가매입 (1,000주)

2014년 05월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,264,100
48.53
최신원 추가매입 (500주)

2014년 07월 01일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,100
43.63
최태원 시간외매매 (△2,450,000)

2014년 07월 11일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,600
43.63
최신원 추가매입 (500주)

2014년 08월 13일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단, 행복나눔재단
21,755,630
43.51
최태원 일부지분 증여 (△91,895) 한국고등교육재단
(9,829주), 행복나눔재단(23,096주) 수증

2014년 08월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단
21,732,534
43.47
행복나눔재단(△23,096주) 장내매도

2014년 08월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,722,705
43.45
한국고등교육재단(△9,829주) 장내매도

2014년 12월 31일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호, 이환균, 안희철
21,717,405
43.43
정철길 임원퇴임 (△5,300주)

2015년 03월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호,
21,714,105
43.43
안희철 (△3,000주), 이환균 (△300주) 임원퇴임

2015년 04월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호
21,714,105
49.35
자기주식 (6,000,000주) 소각으로 인해 지분율 증가

2015년 07월 15일
최태원, 최기원, 최신원, 박정호,
21,713,605
49.34
한영석 장내매도 (△500주)

2015년 08월 03일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,731,717
30.89
(舊) SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수 증가
(최태원 : 7,367주, 노소영 : 8,616주, 최신원 : 2,129주) 및 신주발행으로 인한 지분율 하락

2015년 11월 23일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,217
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2015년 12월 14일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,717
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2017년 1월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,729,588
30.88
최신원 장내매도 (△3,129주)

2017년 7월 10일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,588
30.88
최신원 장내매도 (△4,000주)

2018년 8월 28일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,368
30.88
박정호 장내매도 (△220주)

2018년 10월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
최종현학술원
21,725,368
30.88
최태원 일부지분 증여 (△200,000주),
최종현학술원 수증 (200,000주)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

사. 상호의 변경

변경일자

변경 전 상호

변경 후 상호

비고

1991.04

-

선경텔레콤㈜

회사설립

1992.05

선경텔레콤㈜

대한텔레콤㈜

-

1998.12

대한텔레콤㈜

에스케이씨앤씨㈜

-

2015.08
에스케이씨앤씨㈜
SK주식회사
합병으로 인한 상호변경

아. 주요 종속회사의 상호의 변경

변경일자

변경 전 상호

변경 후 상호

비고

2014. 03

ISD Technology Limited.

ESSENCORE Limited.

-

2015. 03

SK컨티넨탈이모션코리아(주)

SK배터리시스템즈(주)

-

2015. 08

인포섹(주)

SK인포섹(주)

-

2015. 09

엠케이에스게런티(유)

비앤엠개발㈜

-

2015. 12

하남에너지서비스(주)

나래에너지서비스(주)

-

2016. 04

SKC에어가스(주)

SK에어가스(주)

-

2016. 07

(주)바이오랜드

SK바이오랜드(주)

-

2016. 10

피엠피(주)

파주에너지서비스(주)

-

2017. 01

엠앤서비스(주)

SK엠앤서비스(주)

-

2017. 01

매직서비스㈜

SK매직서비스㈜

-

2017. 03

(주)네오에스네트웍스

(주)엔에스오케이

-

2017. 12

SK케미칼(주)

SK디스커버리(주)

-

2018. 01

SKC하이테크앤마케팅(유)

SKC하이테크앤마케팅(주)

-

2018. 02

카라이프서비스(주)

SK렌터카서비스(주)

-

자. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) (舊) SK주식회사 흡수합병의 건

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병
하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

(2) 엔카 온라인사업부문 분할 관련
SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 

이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정, 2014.06.02]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴(주) (SK ENCARSALES.COM., Ltd)

국적
대한민국 (Republic of Korea)
대표자
박성철

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
온라인중고차유통업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
249,999

처분금액(원)
121,271,179,168

자기자본(원)
2,280,511,773,690

자기자본대비(%)
5.3

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
250,001

지분비율(%)
50.1

4. 처분목적
엔카 온라인 사업 성장과 해외 진출 본격화 기틀 마련

5. 처분예정일자
2014-05-30

6. 이사회결의일(결정일)
2014-03-06

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.11.20]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

국적
대한민국
대표자
김상범

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

2. 처분내역
처분주식수(주)
250,001

처분금액(원)
205,000,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.48

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
미래 성장을 위한 투자재원 확보

5. 처분예정일자
2018-01-25

6. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 에스케이엔카닷컴㈜ 보유 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)을 Carsales Holdings Pty, Ltd. 에게 매각하는 주요 매각조건(Binding Term Sheet) 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약 체결(주요 매각조건 체결 후 5주 내 예정)에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 2. "처분금액"은 향후 운전자본 정산 및 실사 결과 등에 따라 변경 가능함 

- 상기 2. "자기자본"은 에스케이㈜의 '16년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. "처분예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 추후 최종적으로 합의되는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 재무제표 기준이며, 전년도는 '15년(말), 전전년도는 '14년(말) 기준임 

- 본 건 관련 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
56,360
13,161
43,198
100
33,747
13,073

전년도
50,825
12,667
38,158
100
27,194
9,928

전전년도
46,906
13,973
32,933
100
17,630
5,013

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.01.19]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-11-20

3. 정정사유
매각대금 입금일자 변경에 따른 처분예정일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

5. 처분예정일자
2018-01-25
2018-01-19

[관련공시: 지주회사의자회사탈퇴, 2018.01.19]

1. 자회사내역
가. 회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

나. 대표자
김상범

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
56,360

부채총계
13,161

자본총계
43,199

자본금
100

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
250,001

소유비율(%)
50.0002

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
13,914

자산총액비중(%)
0.01

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
16

탈퇴 후(사)
15

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-01-19

7. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 에스케이엔카닷컴(주) 지분 전부를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기 1의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 에스케이엔카닷컴(주)의 2016년말 재무제표 기준임 

- 상기 3의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 에스케이(주)의 2016년말 연결재무제표 기준임 

- 상기 6의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임

※ 관련공시
2018-01-19 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(2-1) 중고차 사업부 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다. 
이와 관련 하여 재무제표에 미치는 영향은 연결분기검토보고서 주석 27 및 분기검토보고서 주석 26을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) SK머티리얼즈(舊 OCI머티리얼즈) 지분 인수의 건
당사는 반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규성장 Portfolio 육성을 위하여
2015년 11월 23일 이사회 결의를 통해 OCI머티리얼즈 지분 49.1%를 최대주주인
OCI주식회사로부터 4,703억에 인수하는 것을 결정하였으며, 2016년 2월 16일
OCI머티리얼즈는 임시주주총회를 통하여 사명을 SK머티리얼즈로 변경하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2016.2.16]

1. 발행회사
회사명
SK머티리얼즈 주식회사 (SK Materials Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
임민규

자본금(원)
5,273,836,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,547,673
주요사업
특수가스
제조 및 판매업

2. 취득내역
취득주식수(주)
5,178,535

취득금액(원)
470,331,755,000

자기자본(원)
40,865,324,811,742

자기자본대비(%)
1.15

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,178,535

지분비율(%)
49.10

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규 성장
Portfolio 육성

6. 취득예정일자
2016-02-16

7. 이사회결의일(결정일)
2015-11-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 OCI주식회사가 보유하고 있는 OCI머티
리얼즈 주식 5,178,535주(지분율 49.10%)를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2014년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 합병기일인 2015년 8월 1일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2014년(말), 2013년(말), 2012년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
2015-11-24 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
589,824
266,923
322,901
5,274
211,682
13,600

전연도
597,402
280,567
316,834
5,274
191,067
352

전전연도
690,652
344,639
346,013
5,274
254,356
29

(4) SK바이오텍 지분 인수의 건
당사는 의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위하여 2016년
2월 25일 SK바이오텍을 직접 자회사로 편입하였으며, SK바이오텍의 설비투자 및
사업확장을 위해 2016년 3월 4일 400억원 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
한편 2017년 11월 28일 SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 1,725억 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
[관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오팜(주)
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
20,000,000

나. 취득금액
123,800

다. 취득단가(원)
6,190

라. 취득후 소유주식수(주)
20,000,000
취득후 지분율(%)
100

마. 거래일자
2016.02.25

5. 취득목적
의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위해
SK바이오텍을 SK주식회사의 직접 자회사로 지배구조 변경

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며,
대금지급(지분양수도) 예정일은 2016년 2월 29일임.

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016.03.04

나. 출자목적물
기명식 보통주식 6,462,036주

다. 출자금액
40,000

라. 출자상대방 총출자액
163,800

3. 출자목적
설비투자 및 사업확장을 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 SK바이오텍(주)의 유상증자 결의 (2016.02.25)에 따른
주주배정방식의 유상증자에 참여하는 건임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입(청약) 예정일임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을
포함한 총 출자금액임

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.11.28]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.11.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이바이오텍㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017. 12. 11

나. 출자목적물
보통주 26,223,777

다. 출자금액
172,500

라. 출자상대방 총출자액
336,300

3. 출자목적
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보

4. 이사회 의결일
2017. 11. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 11월 28일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임
2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
3. 상기 '2. 출자내역' 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임
4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음
5. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(5) SK실트론(舊 (주)LG실트론) 지분 인수의 건
당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장을 위하여
2017년 1월 23일 이사회 결의를 통해 주식회사 LG실트론 지분 51.0%를 최대주주인
(주)LG로부터 6,200억에 인수하는 것을 결정하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.1.23]

1. 발행회사
회사명
주식회사 LG실트론 (LG Siltron Incorporated)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[관련공시 : (기재정정)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.8.17]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017.01.23

3. 정정사유
주식매매계약 종결에 따른 (회사명, 취득시기 등) 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
주식회사 LG실트론 
(LG Siltron Incorporated)
SK실트론 주식회사 
(SK Siltron Co., Ltd.)

6. 취득예정일자
-
2017-08-17

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음.
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임.

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임.

1. 발행회사
회사명
SK실트론 주식회사 (SK Siltron Co., Ltd.)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
2017-08-17

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
1,306,817
967,864
338,953
33,512
777,382
-16,429

전연도
1,466,417
1,111,030
355,387
33,512
780,610
-47,312

전전연도
1,519,788
1,109,882
409,906
33,512
850,313
-166,364

(6) ㈜에스엠코어 지분 인수의 건
당사는 2017년 1월 물류자동화 업체인 주식회사 에스엠코어 지분 52.2%(의결권 위임 지분 포함)를 인수하였습니다.
[관련공시 : 지주회사의자회사편입, 2017.1.11]

1. 자회사내역
가. 회사명
주식회사 에스엠코어 (SMCore.Inc)

나. 대표자
권순욱

다. 주요사업
자동화설비 시스템 사업 등

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
85,673

부채총계
28,159

자본총계
57,514

자본금
7,665

2. 자회사에 대한 지분비율
편입 전
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

편입 후
소유주식(주)
5,329,707

소유비율(%)
26.7

3. 지분가액의 자산총액비중
편입 전
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

편입 후
지분가액(백만원)
39,419

자산총액비중(%)
0.0

4. 자회사총수
편입 전(사)
14

편입 후(사)
15

5. 편입사유
지분 취득

6. 편입일자
2017-01-11

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 자회사 내역'의 '라.최근 사업연도 요약재무 내용'은 2015년말 연결재무제표 기준임 

- 지주회사는 상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 중 160,000주는 권순욱과 2016.11.28 체결한 주식매매계약에 따라, 499,452주는 ㈜에스엠코어와 같은 날 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017.01.10. 취득함 

- 또한 지주회사는 ㈜에스엠코어와의 위 신주인수계약에 따라 2017.01.10. 신주 4,670,255주를 취득하였으며, 해당 신주 발행의 효력 발생일은 2017.01.11. 임. 

-상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 이 외에, 지주회사는 권순욱과 2016.11.28. 체결한 주주간계약에 따라 권순욱 소유의 ㈜에스엠코어 주식 5,112,500주 전부에 대한 의결권 행사를 위임 받았으며, 위 5,112,500주 중 3,112,500주에 대한 콜옵션을 가짐 

- 상기 '3. 지분가액의 자산총액 비중'의 '편입 후 지분가액'은 취득가액임 

- 상기 '6.편입일자'는 신주 발행의 효력발생일 기준임

※ 관련공시
-

[관련 공시 : 에스엠코어(007820) '주식등의대량보유상황보고서'(2017.10.13) 참조]

요약정보

발행회사명
에스엠코어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,753,853
43.77

이번 보고서
8,753,853
43.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,386,500
16.93

이번 보고서
-
-

보고사유
콜옵션 행사기간 내 미행사에 따른 위임 의결권 반환

※ SK주식회사의 보유주식 중 3,386,500주는(콜옵션: 3,112,500주 포함) 권순욱과 2016.11.28 체결한 주주간 계약에 따라 권순욱 소유 주식에 대해 '의결권 행사를 위임 받은 주식'이며 옵션 행사 기한 만료로, SK주식회사에 위임 되었던 특별관계자(권순욱) 소유 주식 3,386,500주에 대한 의결권은 특별관계자(권순욱)에게 반환됨

(7) 자회사인 에프에스케이엘앤에스㈜ 유상증자 참여 및 지분매각
[관련공시 : 특수관계인에대한출자(정정), 2017.4.25]

항 목
정정전
정정후

2. 출자내역
 가. 출자일자 
 나. 출자목적물 
 다. 출자금액 
 라. 출자상대방 총출자액

2017.03.10
보통주 1,698,150 주
16,982
24,182

2017.04.26
보통주 1,697,550 주
16,976
24,176

4. 이사회의결일
2017.02.27
2017.04.25

5. 기타

1. 상기 출자는 에프에스케이엘엔에스㈜의 유상증자 결의(2017.02.23)에 대한 참여 건임
2. 상기 '2.출자내역'의 '가.출자일자'는 주금납입 예정일임

3. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 공시 당일(2/28) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,132.10원을 적용하여 원화 환산한 금액임
4. 상기일정 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로, 출자 금액의 변동은 없음

기업
집단명
에스케이
회사명
에스케이㈜
공시일자
2017.04.25
관련법규
공정거래법
11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에프에스케이엘앤에스㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.04.26

나. 출자목적물
보통주 1,697,550 주

다. 출자금액
16,976

라. 출자상대방 총출자액
24,176

3. 출자목적
주주배정 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017.04.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로 출자 금액의 변동은 없음

※ 관련공시일
2017.02.28

[관련공시 : 특수관계인에대한주식의처분, 2018.02.06]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2018.02.06.
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
에프에스케이엘앤에스(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)

2,415,750

나. 처분금액

18,000

다. 처분단가(원)

7,451

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0

마. 거래일자

2018.02.06.

5. 처분목적

전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio 조정

6. 처분방법

장외처분

7. 이사회 의결일

2018.02.06.

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타

1) 상기 '4. 처분내역'의 '나.처분금액'은 외부 감정평가기관의 감정평가 및 비상장주식에 대한 상속세 및 증여법 평가기준을 적용하여 산정한 금액임. 

2) 상기 '4. 처분내역’의 ‘나.처분금액’ 기준으로 주식매매계약 체결 예정이며, 추후 ’17년 감사보고서(2월말 확정 예정) 기준으로 기업가치 재평가하여 1차 처분금액과의 차액을 매도인-매수인 간 재정산 예정임.

3) 상기'4. 처분내역'의'마.거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며, 대금지급(지분양수도) 예정일은 2018.02.28임 (단, 양 당사자가 별도의 합의로 정한 다른 일시가 있는 경우 그 일시로 하되, 해당 일시는2018.03.31을 넘지 않기로 함)

※ 관련공시일
-

(8) ESR Cayman Limited 유상증자 참여를 통한 신규 지분 취득 결정 
[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.07.25]

1. 발행회사
회사명
ESR Cayman Limited

국적
케이만제도 
(Cayman Islands)
대표자
Jinchu Shen, Stuart Gibson

자본금(원)
2,011,579,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,962,878,472
주요사업
비거주용 건물 
개발 및 공급업

2. 취득내역
취득주식수(주)
261,930,955

취득금액(원)
372,033,332,961

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.88

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
261,930,955

지분비율(%)
11.77

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
중국 중심의 물류센터 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-08-31

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 ESR Cayman Limited(이하 'ESR')가 유상증자를 통해 발행할 예정인 신주(보통주)를 당사가 인수하는 계약체결 결의에 대한 사항임 

- ESR은 중국 2위 물류센터 업체로 중국을 중심으로 물류센터에 대한 개발, 임대, 관리 사업을 영위함 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2016년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 333,333,333을 이사회결의일(7/25) 최초고시 매매기준율(1USD=1,116.10원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 유상증자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 10%까지 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2016년(말) 연결재무제표 기준이며 이사회 결의일(7/25) 최초 고시 매매기준율 (1 CNY = 165.29원)으로 환산한 금액임 

- 본 건 지분인수와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
2,391,698
1,429,818
961,880
2,012
107,376
116,562

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-

(9) SK China Company Limited 유상증자 참여 결정 
[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.07.25]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.07.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자
내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 4,941,462 주

다. 출자금액
261,750 (현물출자 150,140, 현금출자 111,610)

라. 출자상대방 총출자액
551,900

3. 출자목적
중국內 적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고

4. 이사회 의결일
2017.07.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 25일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 
공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
(1) 현물출자 : 2,834,425주 
 - 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량
 (1,915주)출자를 통한 SK China Company Limited(이하 SK China)
 보통주 882,610주 및 SK Industrial Development China Co., Ltd.
 보통주 전량(62,530,594주)출자를 통한 SK China 보통주 1,951,815주
 유상증자 참여
(2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 234,521,833
(현물출자 USD 134,521,833, 현금출자 USD 100,000,000)을 이사회 의결일
(7/25) 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,116.10원)을 적용하여 환산한 금액임

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(10) 당사의 SK증권(주) 보유 주식 처분
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.08.11]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
60,822,268,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.14

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2017-08-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25)

※ 관련공시
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

기존 주식매매계약 해제 및 신규 주식매매계약 체결
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.03.05]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-08-11

3. 정정사유
신규 주식매매계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 처분내역 중 처분금액(원)
60,822,268,000
51,539,000,000

2. 처분내역 중 자기자본대비 (%)
0.14
0.12

3.이사회결의일(결정일)
2017-08-11
2018-03-05

8.기타투자판단과 관련한 중요사항
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 
※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 
* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
51,539,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.12

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 

* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05) 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25, '17.8.11)

※ 관련공시
2017-08-11 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

주식매각 계약 종결
[관련공시 : 지주회사의자회사탈퇴, 2018.07.30]

1. 자회사내역
가. 회사명
SK증권(주) 
(SK Securities.Co., Ltd.)

나. 대표자
김신

다. 주요사업
증권금융업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
3,778,776

부채총계
3,341,795

자본총계
436,981

자본금
162,015

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
32,011,720

소유비율(%)
10.00

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
36,814

자산총액비중(%)
0.03

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
15

탈퇴 후(사)
14

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 SK증권(주) 지분 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 SK증권(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 연결재무제표 기준임 

- 상기6.의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임. 

※ 관련공시
2018-03-05 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(11) 북미 Gathering & Processing 사업 진입을 위한 Plutus Capital NY, Inc. 주식취득 결정 및 추가출자
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.09.26]

1. 발행회사
회사명
Plutus Capital NY, Inc.

국적
미국
대표자
Craig L. Sheldon

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
10,362

취득금액(원)
117,163,134,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.28

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,362

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
북미 Gathering & Processing 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-09-29

7. 이사회결의일(결정일)
2017-09-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 전문 업체인 Eureka Midstream Holdings, LLC 지분 투자를 위하여 Plutus Capital NY, Inc.에 대한 투자 결의 관련 사항임 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 이사회 결의일(9/26) 기준임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 103,620,000을 이사회결의일(9/26) 최초고시 매매기준율(1USD=1,130.7원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 투자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
-
-
-
-
-
-

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2018.05.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.05.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Capital NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.05.18

나. 출자목적물
보통주 25,100주

다. 출자금액
270,904

라. 출자상대방 총출자액
388,067

3. 출자목적
북미 Gathering & Processing 사업 투자

4. 이사회 의결일
2018.05.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여 결의에 대한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 251,000,000을 이사희 의결일(5/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,079.30원)을 적용하여 
 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(12) 당사의 SK마리타임(주) 흡수합병 결정 
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

(13) Socar Mobility Malaysia SDN BHD(주) 유상증자 참여 결정
[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2017.12.21]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.12.21
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Socar Mobility Malaysia 
SDN BHD
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.12.27

나. 출자목적물
보통주 27,000,000 주

다. 출자금액
7,190

라. 출자상대방 총출자액
14,221

3. 출자목적
사업 운영자금 출자

4. 이사회 의결일
2017.12.20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 12월 20일 에스케이㈜ 이사회가 결의한 Socar 
Mobility Malaysia SDN BHD에 대한 추가 자본금 납입 결정에 
관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임.

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 
 MYR 27,000,000을 이사회 의결일(12/20) KEB 하나은행 
 최초 고시 매매기준율(1 MYR=266.31원)을 적용하여
 환산한 금액임 

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 
 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수
있음

6. 본 건과 관련된 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 
위임함

※ 관련공시일
-

(14) 미국 CMO 업체 AMPAC 인수 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2018.07.12]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.07.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Alchemy Acquisition Corp.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.08.03 및 2018.08.28

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
509,964

라. 출자상대방 총출자액
509,964

3. 출자목적
미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.
지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.07.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 금번 공시는 미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Alchemy Acquisition Corp.) 출자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 455,000,000의 이사회 의결일(7/12) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1USD=1,120.80원)을 적용하여 환산한 금액임
 - 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액' 중 USD 10,000,000는 2018.08.03 출자 예정
 - 2018.08.03 출자금액 USD 10,000,000을 제외한 USD 445,000,000는 2018.08.28 출자 예정

3. 상기 '2.출자내역' 중 '라.출자상대방 총출자액' 은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자 일자 및 출자 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(15) SK South East Asia Investment Pte. Ltd 투자 결정
SK그룹은 동남아 지역 진출을 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd 의 설립 및 지분투자를 결정하였습니다. 투자금액은 SK㈜, SK이노베이션㈜ , SK텔레콤㈜, SK E&S㈜, SK Hynix㈜ 에서 각각 USD 100백만이며, 2018년 8월 투자가 완료되었습니다.

[관련공시 : 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자회사의 주요경영사항) 2018.07.25]

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(가칭)

국적
싱가포르 
 (Singapore)
대표자
-

자본금(원)
564,250,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
112,850,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
3.00

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
동남아 지역 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,342,919,043,335
취득가액/자산총액(%)
1.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-07-24

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기'1.발행회사'는 2018년 8월 중 싱가포르 설립 예정인 법인임 

- 상기'1.발행회사'의 '자본금은 총 투자금 500백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액'은 현금출자 금액 100백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2017년 연결재무제표 기준임 

- 상기'6.취득예정일자'는 2018년 중으로 대금납입예정이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사가 신설법인이므로 기재사항 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액비중은 SK(주)의 약 13.03%임

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

(16) Plutus Fashion NY, Inc. 증자 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자 2018.09.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.09.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Fashion NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.10.05

나. 출자목적물
보통주 3,160주

다. 출자금액
35,588

라. 출자상대방 총출자액
72,401

3. 출자목적
美 패션투자 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

4. 이사회 의결일
2018.09.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 美 Contemporary Brand 'Rails International, LLC' 지분 투자를 위한 美 패션투자 전문 자회사(Plutus Fashion NY ,Inc.) 증자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 31,600,000을 이사희 의결일(9/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,126.2원)을 적용하여 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(17) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환 결정

[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

차.

주요 종속회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

[SK텔레콤]
(1) 피에스앤마케팅(주)에 대한 출자
당사는 2014년 2월 20일 이사회의 의결로 특수관계인인 피에스앤마케팅(주)에 중장기 유통경쟁력강화를 목적으로 100,000백만원(기명식 보통주 20백만주)을 
출자하기로 결정하였습니다. 출자일은 2014년 4월 2일이며, 이 출자금액을 포함한 총 출자금액은 330,000백만원입니다.
 
(2) (주)아이에이치큐 잔여 주식 매도 
당사는 2014년 3월 10일 당사의 투자 포트폴리오 조정 목적으로 (주)아이에이치큐의잔여 주식 379만주(9.4%)를 전량 매도했습니다.
 
(3) (주) 엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 지분 인수
당사는 물리 보안 시장의 성장성을 고려한 신성장 동력 확보를 목적으로, 2014년 4월 2일에 시설경비업을 영위하고 있는 (주) 엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)의 주식 31,310주(지분율 66.7%)를 매입하여 지배력을 획득하였습니다. 또한 2015년 4월말에 실시된 유상증자에 참여하여 50,377주를 추가 취득하여 지분율을 83.93%까지 확대하는 등 지배력을 강화했습니다. 
 
(4) (주)아이리버 지분 인수
2014년 8월 13일에 당사는 앱, 스마트폰 주변기기 등 스마트폰 액세서리를 향후 
성장동력으로 육성하기 위하여 보고리오투자목적회사 등으로부터 (주)아이리버 지분39.3%를 취득하여 지배력을 획득하였으며 이후 유상증자를 통해 48.9%의 지분을 보유하고 있습니다. 
 
(5) shopkick, Inc.
2014년 10월 10일에 당사의 종속기업인 SKP America LLC.가 95.2%를 보유하고 있는 종속기업 shopkick Management Company, Inc.는 미국을 거점으로한 차세대 Commerce 사업 진출을 목적으로 shopkick, Inc.의 지분 100%를 매입하여 지배력을획득하였습니다. 2016년 상반기 중에는 shopkick Management Company, Inc. 의 잔여지분을 전량 취득하였습니다.
 
(6) Shenzen E-Eye 지분 매각
2014년 중 당사는 중국시장에서 범 ICT 관점에서 보다 큰 성장이 기대되는 사업영역을 중심으로 포트폴리오를 재정비할 필요가 있다는 판단 하에 종속기업인 Shenzhen E-eye High Tech Co., Ltd.의 지분에 대한 매각계약을 체결하였으며 지난 2015년
3월 23일에 매각을 완료하였습니다. 
 
(7) 하나카드 주식 일부 매도
2015년 4월 3일 당사는 하나카드 보유지분 25.4% 중 10.4%에 해당하는 27,725,264주를 하나금융지주에 현금으로 매각하였습니다. 2015년 4월 17일에는 주식 매각대금에 해당하는 금액(1,800억원)으로는 하나금융지주 제3자 배정 유상증자에 참여했습니다. 이를 통해 전략적 협조관계를 유지하고 통합법인의 원활한 시너지를 추구할 예정입니다.
 
(8) SK브로드밴드 주식의 포괄적 교환

2015년 3월 20일 이사회를 통해 SK브로드밴드(주)의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의 자기주식과 포괄적으로 교환하여 SK브로드밴드(주)의 지분 100%를 확보하기 위해 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의함

- 주식교환비율: 에스테이브로드밴드(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 에스케이텔레콤(주) 자기주식 0.0168936주 교부

- 교환대상 주식수: 에스케이텔레콤(주) 기명식 보통주식 2,471,883주

- 계약 체결일: 2015년 3월 23일

- 소규모주식교환공고일: 2015년 4월 6일

- 주식교환승인 이사회: 2015년 5월 6일

- 주식교환일: 2015년 6월 9일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
 
(9) 엔트릭스 설립
2015년 7월 SK플래닛(주)의 클라우드 스트리밍 사업부가 인적분할되어 엔트릭스(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의 주식 1,300,000주와 엔트릭스(주)의 주식 1,300,000주를 교환하였으며, 이후 유상증자에 참여하여 2,857,000주를 추가 취득하였습니다.
 
(10) 나노엔텍 유상증자
당사는 2015년 중 제3자 배정 유상증자를 통해 1,090,155주를 취득하였습니다.
 
(11) Packet One 계정재분류
당사는 2015년 중 유의적 영향력을 상실하여 관계기업투자에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하고, 재분류시 장부금액과 공정가치와의 차액인 37,374백만원은 매도가능금융자산손상차손의 과목으로 계상하였습니다.
 
(12) SK컴즈 주식 취득
당사는 2015년 10월 1일 에스케이플래닛(주)로부터 현물배당 26,523,815주 및 장외취득 1,506,130주를 통해 SK컴즈 지분 64.54%를 취득하여 최대주주가 되었습니다.
 
(13) (주)씨제이헬로비전 주식 취득 관련
당사는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이오쇼핑이 보유하고 있는 (주)씨제이헬로비전의 주식을 취득할 것을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이오쇼핑과 주식 매매계약을 체결하였습니다. 또한 당사의 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과 합병을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이헬로비전과 본 거래에 대한 정부 기관 등의 승인을 거래종결의 선행조건으로하는 합병계약을 체결하였습니다. 한편, 2016년 7월 18일 공정거래위원회의 주식매매계약 및 합병계약을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분으로 인해, 주식매매계약 및 합병계약 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 2016년 7월 25일자로 당사는 (주)씨제이오쇼핑에게 주식매매계약의 해제를 통보하였고, 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 (주)씨제이헬로비전에게 합병계약의 해제를 통보하였습니다.
 
(14) (주)씨제이헬로비전 주식 공개매수
당사는 2015년 11월 2일~23일 동안 (주)씨제이헬로비전 기명식 보통주를 공개매수하였습니다. 예정수량 10,000,000주 중 응모주식수 6,671,933주에 대해 주당 12,000원에 매수를 실시하였으며 공개매수 분에 대한 지분율은 8.61% 입니다.
 
(15) 에스케이테크엑스 및 원스토어(주) 설립
2016년 3월, SK플래닛(주)의 플랫폼 및 T-store 사업부가 인적분할되어 에스케이테크엑스(주) 및 원스토어(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의주식 12,323,905주를 에스케이테크엑스(주)의 주식 6,323,905주 및 원스토어(주)의 주식 6,000,000주로 교환받았으며, 이후 원스토어(주)의 유상증자에 참여하여 4,409,600주를 22,048백만원에 추가 취득하였으며, 당사가 참여하지 않은 원스토어(주)의 추가적인 불균등 유상증자로 인해 현재 당사의 지분율은 65.5%입니다.
 
(16) SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 분할합병
당사는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 에스케이플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의 합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, 에스케이플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스 영역에 보다 집중할 예정입니다. 분할합병기일 및 분할합병등기일은 각각 2016년 4월 5일 및 2016년 4월 7일입니다. 당사는 에스케이플래닛(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 당사가 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 부문을 분할합병하고 무증자합병방식으로 합병신주를 발행하지 않으므로 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다.
 
(17) 하나SK핀테크 주식회사 설립
당사는 생활금융 플랫폼 서비스 제공을 위해 하나금융지주와 합작투자 계약을 체결하였고 이에 대한 이사회 결의는 2016년 7월 28일에 이루어졌습니다. 당사의 모바일플랫폼 기술력과 빅데이터 분석 역량, 하나금융그룹의 금융서비스 역량을 한데 모아 모바일 자산관리, 간편결제, 소액 외화송금 등 혁신적 모바일 금융서비스를 제공할 계획입니다. 하나금융지주와 당사가 각각 51%, 49%의 비율로 출자했으며, 2017년 3분기 생활금융 플랫폼 Finnq 서비스를 본격 시작하였습니다.
 
(18) (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 현물출자 및 SK텔링크(주) 신주배정당사는 2016년 10월 25일 (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 보통주 전량을 SK텔링크(주)에게 현물출자하였습니다. SK텔링크(주)로부터 교부받은 신주는 
219,967주이며, 불균등 유상증자에 해당하여 당사의 지분율은 85.86%로 증가하였습니다.

(19) SM모바일커뮤니케이션즈 지분인수 
당사의 미디어 플랫폼 핫질(Hotzil)과 파이브덕스(5Ducks)를 SM모바일커뮤니케이션즈에 사업양도 하고 SM모바일커뮤니케이션즈 지분 1,200,000주를 취득하였고, 현재 당사 지분율은 46.2%입니다.

(20) SK컴즈 주식교환
당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이커뮤니케이션즈(주) = 1: 0.0125970의 비율로 현금교부 방식의 주식교환을 결의하여 2016년 11월 24일 공시하였고, 에스케이커뮤니케이션(주)는 2017년 2월 당사의 100% 자회사로 편입되었습니다. 자세한 내용은 2017년 2월 7일 공시된 합병등종료보고서 내용을 참조하시기 바랍니다.

(21) (주)아이리버 출자
당사는 자회사인 (주)아이리버의 유상증자에 제3자 배정 방식으로 참여하여, 4,699,248주를 주당 5,320원에 인수하였습니다. 증자 참여 이후 당사의
지분율은 45.9% 이
며, 기타 자세한 사항은 (주)아이리버가 2017년 7월 17일 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'을 참고하시기 바랍니다.

(22) SK China Company Limitied 신주 취득
당사는 2017년 7월 28일 ICT 등 중국 내 성장 유망영역 투자기회 발굴을 위해 SK China의 신주를 취득하였습니다. 당사가 보유하고 있는 SKY Property Management Limited(이하 'SKY') 주식(현물) 전량, SK Industrial Development China Co., Ltd. 
(이하 'SK IDC') 주식(현물) 전량과 현금을 출자하여 SK China가 신주로 발행하는 주식을 취득하였으며, 세부 출자 내역은 1) SKY 주식(현물) : USD 276,443,440.64 , 2) SK IDC 주식(현물) : USD 108,072,007.67, 3) 현금 : USD 100,000,000.00 입니다. 취득 후 당사의 소유주식수는 10,928,921주이며, 지분율은 27.27% 입니다. 기타거래와 관련한 자세한 사항은 당사가 2017년 7월 28일 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 및 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)를 참고하시기 바랍니다.

(23) (주)SK텔링크 주식 교환
당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이텔링크(주) = 1: 1.0687714의 비율로 현금교부방식의 주식교환을 결의하여 2017년 9월 28일 공시하였습니다. 주식 교환은 2017년12월 14일 완료되었으며, SK텔링크는 당사의 완전 자회사로 편입되었습니다.

(24) 에프에스케이엘앤에스(주) 주식 취득
당사는 관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진을 위해 SK(주)로부터 에프에스테이엘앤에스(주) 주식 2,415,750주를 17,757백만원에 취득하였습니다. 거래 일자는 2018년 2월 6일이며, 취득 후 지분율은 60%입니다.

(25) id Quantique SA 주식 취득
당사는 양자암호 보안을 활용하여, 1위 MNO로서의 가치를 증대하고, 글로벌 사업에서 실질수익을 창출하여 기업가치를 높이기 위해 2018년 4월 30일에 id Quantique SA의 주식 41,157,506주를 추가 취득하였으며, 총 발행주식의 58.1%인 44,157,506주를 보유하게 되어 지배력을 획득하였습니다. 

(26) 사이렌홀딩스코리아(주) 주식 취득
당사는 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분을 인수하기로 하였습니다. 당사가 인수하는 사이렌홀딩스코리아(주) (이하 'SHK')의 주식은 이사회결의일 시점의 SHK 주식이 아니라, 본 계약 체결일 이후 약 2개월간으로 예상되는 다음의 절차*가 완료된 이후의 SHK 주식입니다. 자세한 내용은 2018년 5월 8일 공시된 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 참조하시기 바랍니다. * 사이렌홀딩스코리아(주)를 존속회사로 하여 사이렌인베스트먼츠코리아(주)와 합병한 후, (주)에이디티캡스의 자회사인 (주)캡스텍과 (주)에이디티시큐리티를 사이렌홀딩스코리아(주)의 자회사화 예정

(27) (주)아이리버 유상증자 참여
당사의 종속기업인 (주)아이리버는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 제3자 배정 유상증자 70,000백만원을 결정하였으며, 이에 따라 보통주 7,990,867주를 발행했습니다. 당사는 상기 유상증자에 참여하여 2018년 8월 10일에 보통주 7,420,091주에 대한 주금 65,000백만원을 납입하였으며, 당사의 지분율은 45.9%에서 53.7%로 변동되었습니다.

[SK브로드밴드]

(1) 주식의 포괄적 교환

당사는 2015년 3월 20일 이사회를 통해 당사의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의자기주식과 포괄적으로 교환하여 에스케이텔레콤(주)가 당사의 지분 100%를 확보하기 위한 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2015년 5월 6일 임시주주총회에서 주식교환계약이 원안대로 가결되었습니다.
본
건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는
에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)의 경우 2015년 7월 1일 자진 상장폐지하였습니다.
※ 기타 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할합병
당사는 2015년 7월 29일 이사회를 통해 상법 제530조의2에 의한 분할합병으로 당사(분할합병의 상대방 회사)와 에스케이플래닛(분할되는 회사)이 에스케이플래닛의 호핀 사업부문을 에스케이플래닛으로부터 인적분할한 후 당사에게 합병하여 당사와 에스케이플래닛을 모두 존속시키는 방법으로 안건을 승인하였습니다. 당사는 보통주식 2,501,125주(분할합병신주)를 발행하여 분할합병기일인 2015년 9월 1일 현재 에스케이플래닛(주)의 주주명부상의 주주인 에스케이텔레콤(주)에게 에스케이텔레콤(주)가 소유하고 있는 에스케이플래닛(주) 주식 1주당 0.0349186주의 비율로 분할합병신주를 배정하였습니다. 

※ 기타 사항은 2015년 7월 30일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병계약
해제
당사는 2015년 11월 2일 이사회에서
(주)씨제이헬로비전과의 합병계약 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.

(주)씨제이헬로비전은 에스케이브로드밴드(주)를 흡수합병하며, (주)씨제이헬로비전은 존속하고
에스케이브로드밴드(주)는 해산합니다.
존속하는 회사의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 지분율은 78.35%가 됩니다. 2016년 2월 26일 임시주주총회에서 합병계약서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.
이
후
, 공정거래위원회는 당사와 (주)씨제이헬로비전과의 합병건을 심사하였으며, 2016년 7월 18일 당사와 (주)씨제이헬로비전과 합병을 금지한다는 심사결과를 발표하였습니다.

공정거래위원회의 당사와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의 이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016년 7월 18일)으로 인해, 합병 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라
당사는 (주)씨제이헬로비전
으로 2016년 7월 25일 합병계약 해제를 통보하였습니다. 이후, 2016년 7월 27일 당사 이사회에서
(주)씨제이헬로비전
과의 합병계약 해제의 건이 원안대로 승인되었습니다. 따라서, 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며, 신주 상장 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되
었습니다.
※ 기타 사항은 2016년 7월 28일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(4) 자회사 설립

당사는 2017년 5월 23일 이사회에서
자회사 설립(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.
당사는 고객 접점서비스 강화 등 본원적 경쟁력 강화, 홈 Value Delivery 채널의 전략적 육성 및 좋은 일자리 창출이라는 사회적 역할 선도 등을 위하여 대 고객 서비스 업무를 총괄할 자회사인 홈앤서비스(주)를 2017년 6월 5일 설립하였습니다. 설립방법은 발기설립이며, 발기인은 에스케이브로드밴드(주)입니다. 상법상 주식회사 형태이며, 자본금은 460억
원(액면가 5,000원, 발행주식수 9,200,000주), 당사의 출자지분율은 100%입니다. 2017년 7월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로 편입이 되었으며, 이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.

(5) 회사 분할

당사는 2017년 8월 16일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 이는 당사가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위함입니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 T커머스사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 당사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 신설회사의 자본금은 150억원(1주의 금액 5천원, 발행하는 주식의 총수 3백만주)이며, 분할기일은 2017년 12월 1일 입니다. 2018년 1월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로
편입되었으며,
이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.
※
기타 사항은
2017년 11월 24일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK플래닛]
(1) 클라우드 스트리밍 서비스 사업 부문 분할 결정
SK 플래닛(주)는 2015년 5월 29일 이사회 결의에 따라 클라우드 스트리밍 사업의 전문역량 강화를 통한 사업 확장 및 글로벌 진출을 위해 7월 1일을 기일로 하여 클라우드 스트리밍 사업 부문을 인적분할 하였습니다. 분할비율은 존속회사와 신설회사가 0.9821740 대 0.0178260으로, 감자비율은 1.7825968%입니다.
 
(2) 호핀 서비스 사업부분 분할합병 결정
SK 플래닛(주)는 2015년 7월 29일 이사회 결의에 따라 국내외 모바일 미디어 시장에서의 경쟁력 제고를 위한 그룹 내 역량 일원화 및 시너지 극대화를 위해 9월 1일을 기일로 하여 호핀 사업 부문을 분할하였으며, 해당 사업 부분은 SK 브로드밴드와 합병하였습니다. 분할합병신주는 보통주 2,501,125주이며, 분할합병비율은 0.349186입니다.
 
(3) (주)커머스플래닛 합병 결정
SK플래닛(주)는 2015년 12월 29일 이사회 결의에 따라 커머스사업추진 역량 결합을통한 시너지 창출을 위해 SK플래닛(주)를 존속법인으로 하여 (주)커머스플래닛을
2016년 2월 1일부로 흡수합병 하였습니다. 

SK플래닛(주)는 (주)커머스플래닛을 100% 소유하고 있었으며 양사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다.
 
(4) 플랫폼 사업, T Store 사업 분할 결정
SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여 2016년 3월 1일을 분할기일로 플랫폼 사업과 T store 사업을 인적분할 하였습니다.
 
(5) LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병 결정
SK 플래닛(주)의 커머스 영역 집중 및 SK텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량 강화를 위한Biz. Portfolio 조정을 위해 2016년 4월 5일을 기일로 SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 인적분할한 후 SK텔레콤(주)에 합병하는 분할합병을진행 하였습니다.

(6) 베네피아 사업 영업양도

SK 플래닛(주)는 2017년 5월 29일 이사회의 의결로 베네피아 사업관련 영업 및 관련 자산을 특수관계인인 에스케이엠앤서비스(주)에 양도하기로 의결하였으며, 양도일자는 2017년 7월 1일, 양도가액은 75억입니다.

(7)

광
고대행사업부문 분할 결정

SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여
2017년 7월 17일 이사회의
광고대행사업 부문을
단순물적분할하였습니다.
분
할기일은 2017년
10월 1일이
며
, 분할 신설회사의 상호는
에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 주식회사
입니다. 

(8) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 지분 매도

SK 플래닛(주)는 사업역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위해 2017년 7월 17일 이사회의 의결로 보유지분 100%를 (주)에스엠컬처앤콘텐츠에 매도하기로 의결하였으며,

처분일은 2017년 10월 24일입
니
다
.

(9)

11번
가사업부문 분할 결정

SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여
2018년
9월 1일을 분할기일로 11번가사업 부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을
인적분할하
여 새로운 회사를 설립하기로 하
였으며, 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사분할결정을 참고하시기 바랍니다.

(10)

에스케이테
크엑스(주) 합병 결정

SK 플래닛(주)는 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 위하여
2018년
9월 1일을 합병기일로하여 에스케이테크엑스(주)를
흡수합병
하기로 하
였으며,

합병비율은 1: 3.0504171 입
니다. 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사합병결정을 참고하시기 바랍니다.

[SK텔링크]

(1) (주)엔에스오케이 지분 인수

당사는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거,(주)엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스) 발행주식 408,435주(83.93%)를 SK텔레콤
㈜로부터
현물출자 받고, 잔여 발행주식 78,200주(16.07%)를 이상용으로부터 취득함에 따라 총 486,635주(100%)를 확보하여, 2016년 10월 25일부로 (주)엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스)를 인수하였습니다. 
또한, 2017년 4월 12일 이사회 결의에 의거,㈜엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스)의 유상증자에 아래와 같이 참여하여 525,824주를 추가 취득하였습니다.

출자일자
출자목적물
1주당가액
출자금액

2017년 4월 13일
기명식 보통주 525,824주
76,071원
39,999,957,504원

- 출자목적 : (주)엔에스오케이

(구
(주)
네오에스네트웍스)
의 중장기 전략 실행을 위한 유상증자 참여
- 취득후 소유주식수 및 지분율 : 1,012,459주(지분율 : 100%)

(2) 주식의 포괄적 교환

당사는 2017년 9월 28일 이사회를 통해, 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식에 대하여, 에스케이텔레콤(주)가 그 교환대가로 현금을 교부하는 방식으로 에스케이텔레콤(주)와 주식의 포괄적 교환계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2017년 11월 9일 임시주주총회에서 주식교환계약이 원안대로 가결되었습니다.
본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 존속법인으로계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이텔링크(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

※ 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2017년 9월 29일 공시된 에스케이텔링크(주)의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK커뮤니케이션즈]
(1) 싸이월드사업부문 영업양도
SK커뮤니케이션즈(주)는 2014년 3월 6일 이사회 결의에 따라 2014년 4월 8일 (주)싸이월드에 싸이월드 서비스와 일부 자산을 2,824백만원에 양도하였습니다.

(2) 최대주주 변경
2015년 09월 24일 SK텔레콤과 SK플래닛과의 지분 전량을 양도하는 주식양수도계약을 체결을 하였으며, 2015년 10월 1일자로 SK텔레콤과 SK플래닛과 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결이 완료되어 SK텔레콤이 최대주주가 되었습니다. 

(3) 주식의 포괄적 교환

당사는 2016년 11월 24일 이사회 결의를 통해 2016년 11월 25일 SK텔레콤과 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하였으며, 2017년 2월 7일 SK텔레콤과의 주식의 포괄적 교환에 따라 SK텔레콤이 당사의 완전모회사가 되었습니다.

[피에스앤마케팅]
피에스앤마케팅(주)는 2014년 2월 20일 이사회의 결의로 특수관계인인 SK네트웍스(주)가 보유하고있는 IM부문의 Retail 유통사업과 관련된 자산, 부채, 계약, 인력 등을영업양수하기로 결정하였으며, 또한, 특수관계인인 엘씨앤씨(주)의 소매매장에 귀속된 자산, 부채 등을 자산양수하기로 결정하였습니다. 이후 2014년 4월 30일에 SK네트웍스(주)와는 1,245억원에, 엘씨앤씨(주)와는 100억원에 각각 양수를 완료하였습니다.

[엔에스오케이

(구
(주)
네오에스네트웍스)
]
(주)엔에스오케이

(구
(주)
네오에스네트웍스)
는 무인경비 사업 확대를 위해 2015년 3월 31일자로 주식회사 조은세이프의 무인기계경비사업부문을 양수했습니다. 2015년 1월 5일 공시된 양수가액은 194억원이며, 고객 이전비율에 따라서 양수가액이 변경 될 수 있다고 공시했습니다. 확정된 양수가액은 169억원 입니다. 

[아이리버]
(1) (주)아이리버씨에스 합병
2014년 11월 18일 이사회 결의를 통해(주)아이리버의 100% 종속회사인 (주)아이리버씨에스를 흡수합병하기로 결정하였습니다.양사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하였습니다. 합병기일 및 합병등기일은 각각 2015년 1월 31일 및 2015년 2월 2일입니다. 이에 대한 상세한 내용은 2015년 2월 2일 자로 금융감독원에 제출한 '합병등 종료보고서'를 참조하여 주시기바랍니다.

(2)
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
지분 인수
당사는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 목적으로 2017년 07월 17일 이사회의 의결하여 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.의 총발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 양수하는 계약을 체결하였으며, 2017년 09월 01일 주식매매대금 지급을 완료함으로써 지배력을 획득하였습니다.

(3) 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병

당사는 2017년 7월 17일 이사회 결의에 따라 국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위한 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업을 강화하기 위하여 컨텐츠개발 및 공급업을 영위하는 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 합병기일인 2017년 10월 1일부로 흡수합병 하였습니다. 당사와 피합병볍인의 합병비율은 1:1.6041745이며, 합병비율에 따라 피합병법인의 주주에게 합병신주인 보통주식 4,170,852주를 발행하였습니다.

(4) 주식회사 그루버스 지분 인수
2018년 2월 23일 당사는 (주)엔에이치엔벅스와 개인으로부터 FLAC(Free Lossless Audio Codec), MQS(Mastering Quality Sound), DSD(Direct Stream Digital) 등 고음질 음원 서비스를 제공하고 있는 주식회사 그루버스의 발행주식(414,000주, 55.8%)을 추가 인수하였으며, 이로 인해 당사가 주식회사 그루버스의 주식을 보유하고 있는 비율은 기존 44.2%에서 100%가 됨으로써 지배력을 획득하였습니다.

(5) 중요한 자산의 양수 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)
2018년 2월 28일 당사는 (주)에스엠엔터테인먼트와의 중요한 자산 양수도 거래를 통하여 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트, (주)빅히트엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 이를 통해 당사는 음원, 음반시장에 본격 진출하여 매출 증대 및 전략적 제휴를 통한 사업의 시너지를 도모할것입니다.

(6) 종속회사간 합병
당사의 일본내 현지법인인 groovers Japan CO., LTD.과 SM Mobile Communications Japan Inc.은 경영효율화 및 조직운영 시너지 극대화를 목적으로 groovers Japan CO., LTD.을 존속법인으로 하여 SM Mobile Communications Japan Inc.을 2018년 7월 1일을 합병기일로 흡수합병 하였습니다.

(7) (주)그루버스에 대한 출자
당사는 2018년 7월 26일 이사회 결의에 따라 (주)그루버스의 재무구조 개선 및 신규사업 추진을 위한 운영자금 투입을 목적으로 110억원(기명식 보통주 2,200,000주)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자금 납입일은 2018년 7월 27일이며, 출자 후 보유지분율은 100% 입니다.

(8) (주)그루버스와 SK테크엑스(주)간 뮤직메이트 영업양수도 
당사의 종속회사인 (주)그루버스는 2018년 6월 28일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2018년 8월 31일 SK테크엑스(주)의 뮤직메이트 음원서비스 관련 재산, 자산, 권리 일체 등을 3,320백만원에 양수하였습니다.

[에스케이엠앤서비스]

(1) SK플래닛 베네피아 사업부문 영업양수
2017년 5월 29일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2017년 7월 1일 SK플래닛의 베네피아사업부문(선택적 복지제도 운영대행 서비스 및 이와 관련된 유무형의 자산/영업권/ 시스템 등)을 7,500백만원에 양수하기로 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2017년 6월 1일 공시한 '특수관계인으로부터영업양수' 및 '영업양수결정'을 참조하여 주시기바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사의 주된 사업연결대상 주요종속회사인 SK브로드밴드주식회사는 설립 이후 정보통신 관련 업종 서비스와 정보통신 관계법령에서 정하는 역무를 수행하여 왔으며, 미래 통신사업, 방송과 방송유관사업을 포함한 뉴미디어사업 및 그와 관련한 상품권 발행과 유통판매 등을 목적사업으로 하고 있습니다.

[SK네트웍스]

다.
합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 영업의 양수ㆍ도 등

구 분
내 용
비 고

2014. 04. 30
단말기 유통소매사업 영업양도
-

2015. 10. 01
(주)스티브요니 합병
'15.10.01은 합병기일임

2016. 11. 28
SK매직(舊 동양매직) 인수
'16.11.28은 거래종결일임

2017. 02. 28
패션사업 영업양도
'17.02.28은 거래종결일임

2017. 03. 31
LPG사업 영업양도

'17.03.31은 거래종결일임

2017. 10. 31
Energy Marketing부문
Wholesale사업 영업양도
'17.10.31은 거래종결일임

[SK E&S]

Ⅰ. 종속회사인 전북에너지서비스㈜의 인적분할

당사의 종속회사인 전북에너지서비스㈜는 2014년 10월 21일자 이사회 결의에 의거도시가스 사업부문과 집단에너지 사업부문을 분할하기로 하였으며, 2014년 10월 22일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하여 2014년 12월 1일 분할을 종료하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

분할방법

인적분할

분할회사

전북에너지서비스 주식회사 (분할존속회사)
전북집단에너지 주식회사 (분할신설회사)

주주총회승인

2014년 10월 22일

분할기일

2014년 12월 01일

Ⅱ. 종속회사인 코원에너지서비스㈜와 나래에너지서비스㈜의 분할합병
 당사의 종속회사인 코원에너지서비스㈜와 나래에너지서비스㈜ (구, 하남에너지서비스㈜)는 2015년 6월 22일자 이사회 결의에 의거 코원에너지서비스㈜의 도시가스 사업부문과 집단에너지 사업부문을 분할하고, 분할된 집단에너지 사업부문과 나래에너지서비스㈜를 합병하기로 하였습니다. 당사는 2015년 6월 23일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

분할합병방법

코원에너지서비스㈜ 의 강동 집단에너지 사업부문을 
인적분할 후 나래에너지서비스㈜ 와 합병함

분할회사

코원에너지서비스㈜ (분할존속회사)

합병회사

나래에너지서비스㈜ (합병존속회사)

주주총회승인

2015년 6월 23일

분할합병기일

2015년 8월 1일

[SK건설]
- 당사는 2015년 6월 29일 이사회 및 8월 5일 임시주주총회 개최를 통해 기존 u-사업부문을 단순물적분할하기로 결의하였습니다. 사명은 에스케이티엔에스(주)이며, 9월 8일 분할일로 9월 9일 등기를 진행하였습니다. 관련하여 자세한 사항은 금융위(전자공시시스템) 주요사항보고서(분할결정)을 참고해 주시기 바랍니다. 

[SK머티리얼즈]

■ SKC에어가스 주식회사 인수

본 거래는 SK머티리얼즈 주식회사(양수인)가 SKC에어가스 주식회사(대상회사)의 보통주 5,440,000주(지분율 80%)를 SKC 주식회사(양도인)로부터 양수하는 내역에 관한 사항입니다

1. 발행회사
회사명
에스케이씨에어가스 주식회사
(SKC Airgas Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
이해정

자본금(원)
34,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
6,800,000
주요사업
산업용, 의료용 가스 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
5,440,000

양수금액(원)(A)
75,001,280,000

총자산(원)(B)
665,121,655,802

총자산대비(%)(A/B)
11.28

자기자본(원)(C)
376,356,295,963

자기자본대비(%)(A/C)
19.93

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,440,000

지분비율(%)
80.00

4. 양수목적
산업용 가스사업 인수를 통한 기존 특수가스 사업과의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2016.04.04

6. 거래상대방
회사명(성명)
SKC(주)

자본금(원)
183,985,740,000

주요사업
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의
제조 및 판매

본점소재지(주소)
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1.지급형태: 현금지급
2.지급시기: 2016년 4월 4일 전액지급
3.자금조달: 보유 현금 및 일부 차입을 통한 자금 조달
- 보유현금: 25,001,280,000원
- 외부차입: 50,000,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제 176조의6 제3항에 의거 회사가 양수하기로 결정한 자산의 양수금액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2016.03.11 ~ 2016.03.31

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 65,945백만원 ~ 78,990백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 75,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2016.03.31

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 "1. 발행회사"의 자본금과 발행주식총수(주) 및 "2. 양수내역"의 총자산과 자기자본, "3. 거래상대방"의 자본금(원)은

최근 사업연도 말인 2015년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 본 주식양수도는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제11조의2에 의한 "대규모내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상 또는 50억원 이상)"에 해당합니다.

다. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 하기 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는
2015년말 재무제표
기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
149,944
92,404
57,540
34,000
79,225
10,405
적정
신한회계법인

전년도
147,435
98,063
49,371
34,000
63,894
7,576
적정
신한회계법인

전전년도
150,248
108,340
41,908
34,000
45,222
7,215
적정
삼일회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에스케이씨 주식회사
(SKC Co.,Ltd.)
대한민국
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84(정자동)

직업(사업내용)
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
SK 주식회사
15,390,000
41.74

대표이사
이완재
1,500
0.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2015
결산기
2015.12.31

자산총계
3,688,197
자본금
183,986

부채총계
2,131,893
매출액
2,564,762

자본총계
1,556,304
당기순손익
245,594

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
SK 주식회사
최대주주

이사
조대식
등기임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

양수도 대상자산
SKC에어가스 주식회사의 보통주 5,440,000주(지분율 80.0%)

발행회사
SKC에어가스 주식회사

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
6,800,000주

주주명(양도인)
SKC 주식회사

양수도되는 주식의 수량
5,440,000주(지분율 80%)

양수도 가액
금75,001,280,000원(주당 금13,787원)

2. 자산양수도 대금 지급방법

구분
일자
금액
지급방법
비고

지급완료일
2016년 4월 4일
75,001,280,000원
현금 지급
지급완료

3. 최대주주 변경
본건 자산양수도 거래로 인해 SKC에어가스 주식회사의 최대주주는 SKC 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.

4. 최대주주등 지분변동 상황
동 거래에 따른 SKC에어가스 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
양수 전
양수 후

주식수
지분율
주식수
지분율

SKC(주)
보통주
5,440,000
80.0
-
-

SK머티리얼즈(주)
보통주
-
-
5,440,000
80.0

타이요닛산(주)
보통주
1,360,000
20.0
1,360,000
20.0

합계
보통주
6,800,000
100
6,800,000
100

※ 양수 전은 영업양수 이사회결의일(2016년 3월 31일) 기준으로, 양수 후는 합병등종료보고서 제출일 현재(2016년 4월 4일) 기준으로 각각 작성하였습니다.

5. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
자산양수도 전
증가
감소
자산양수도 후

I. 유동자산
165,197

25,001
140,196

II.비유동자산
499,925
75,001

574,926

자산총계
665,122
75,001
25,001
715,122

I.유동부채
145,149

145,149

II.비유동부채
143,616
50,000

193,616

부채총계
288,765
50,000

338,765

I.자본금
5,274

5,274

II.자본잉여금
67,685

67,685

III. 기타자본항목
1,829

1,829

IV.이익잉여금
301,448

301,448

비지배주주지분
120

120

자본총계
376,356

376,356

※ 상기 항목은 최근 사업연도인 2015년말 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.
※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

■ SK트리켐 유상증자 참여

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이머티리얼즈(주)
공시일자
2017.02.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이트리켐
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017년 3월 17일

나. 출자목적물
기명식 보통주식 1,950,000 주

다. 출자금액
9,750

라. 출자상대방 총출자액
16,250

3. 출자목적
설비투자 및 사업확장을 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017년 2월 28일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 에스케이트리켐의 유상증자 결의
 (2017.02.21)에 따른 대한 주주배정방식의 
 유상증자에 참여하는 건임.
- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임.
- 출자상대방 총출자액은 금번 출자금액 포함
 금액임.
- 상기 내용은 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

※ 관련공시일
-

■ SK쇼와덴코 설립에 따른 지분취득

- 설립일 : 2017년 6월 1일
 - 취득주식수 :
기명식 보통주식
2,142,000주(51%)
 - 취득가액 : 10,710(백만원)
 - SK쇼와덴코 출자자본 총액 : 21,000(백만원)

■ SK에어가스 지분 추가 취득

1. 발행회사
회사명(국적)
에스케이에어가스 주식회사(대한민국)
대표이사
김상협

자본금(원)
34,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
6,800,000
주요사업
산업용 가스 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,360,000

취득금액(원)
31,000,000,000

자기자본(원)
408,137,261,531

자기자본대비(%)
7.60

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
6,800,000

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
산업가스 사업 강화 및 성장동력 추가 확보를 통한 미래 사업 경쟁력 제고

6. 취득예정일자
2018-05-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,118,007,375,949
취득가액/자산총액(%)
2.77

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-05-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시일 현재 기준임. 

나. 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2017년말 연결재무제표 기준임. 

다. 상기 '6. 취득예정일자'는 지분인수계약서상 명시된 거래종결일자이며, 이는 양사간 합의로 조정될 수 있음. 

라. 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 사항에 대한 일체 권한은 대표이사에게 위임하며, 상기내용은 진행상황에 따라 변동될 수 있음. 

마. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2017년(말), 2016년(말), 2015년(말) 연결재무제표 기준임. 

바. 하기 '상대방에 관한 사항'의 재무상황은 2018년 5월 17일 서울외국환중개(주)에 최초고시된 매매기준율(9.7784원/JPY)을 적용하여 환산한 금액임.

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
259,789
181,009
78,780
34,000
92,131
15,410

전년도
156,111
88,783
67,329
34,000
80,658
12,710

전전년도
149,944
92,404
57,540
34,000
79,225
10,405

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Taiyo Nippon Sanso Corporation
일본
Shinagawa-ku, Tokyo 142-8558, Japan
-

직업(사업내용)
산업용 가스 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Mitsubishi Chemical Holdings Corporation
218,996,766
50.57

대표이사
Yujiro Ichihara
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2017년
결산기
3월

자산총계
9,104,150
자본금
365,165

부채총계
5,074,745
매출액
6,318,978

자본총계
4,029,405
당기순손익
496,293

외부감사인
Ernst & Young ShinNihon LLC
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
관계없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
SK㈜
관계없음

대표이사
장용호
관계없음

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

카. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일
변경 전 주요 업종
변경 후 주요 업종
비고

2015년 8월 3일(*)
IT서비스, 보안서비스, 
유통 및 기타
IT서비스, 보안서비스, 유통 및 기타 자회사의 제반 사업 내용을 관리하는 지주사업
(舊) SK주식회사를 흡수합병
함에 따른 사업목적 추가

2017년 3월 24일(**)
-
기계·장비 제조업 및 임대업
사업목적 추가

(*) 당사는 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 합병 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 사업목적을 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였으며, 본 정관의 시행일은 합병의 효력이 발생한 날인 2015년 8월 3일입니다.
(**) 당사는 2017년 3월 24일 제26기 정기주주총회 '제2호 의안: 정관 일부 변경' 결의를 통해 기계ㆍ 장비 제조업 및 임대업을 사업목적으로 추가하였으며, 목적은 아래와 같습니다.
1) 당사와 에스엠코어(주)(이하 'SMC') 간 공동 설계 및 SMC가 제조한 장비를 당사를 통해 구축/판매,
2) 자동화 장비 O&M 사업 등 장비 임대업 진출

※ 변경 전/후 정관비교

변경 전
변경 후 (2015년 8월 3일~)
변경 후 (2017년 3월 24일~)

1. 전기통신업
2. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
3. 정보서비스업
4. 소프트웨어 개발 및 공급업
5. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
6. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
7. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
8. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
9. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
10. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
11. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
12. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
13. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
14. 보험대리점 영업
15. 시설대여업
16. 자동차대여사업
17. 여론조사업
18. 연구개발업
19. 경영컨설팅업
20. 광고대행업을 포함한 광고업
21. 교육서비스업
22. 경비 및 보안시스템 서비스업
23. 검사, 측정 및 분석업
24. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을
지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업
3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업
3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업
4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 
5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업
6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 
7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 
8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 
9. 의약 및 생명과학 관련 사업 
10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 
11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 
12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업
13. 환경관련 사업 
14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
15. 전기통신업
16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
17. 정보서비스업
18. 소프트웨어 개발 및 공급업
19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
28. 보험대리점 영업
29. 시설대여업
30. 자동차대여사업
31. 여론조사업
32. 연구개발업
33. 경영컨설팅업
34. 광고대행업을 포함한 광고업
35. 교육서비스업
36. 경비 및 보안시스템 서비스업
37. 검사, 측정 및 분석업
38. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체
1.~37. (좌동)

38. 기계·장비 제조업 및 임대업
39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

타. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 자
비 고

2014.03.06
에스케이엔카닷컴(주) 지분(49.9%)를 carsales Holdings Pty Ltd에 처분
(처분일자 : 2014년 5월 30일 / 처분금액 : 1,213억)

2015.04.20
(舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정

2015.04.20
자기주식 소각 결정
(소각일자 : 2015년 4월 27일, 소각주식 : 보통주 6,000,000주)

2015.08.03
(舊) SK주식회사를 흡수합병 완료

2015.08.31
SK C&C USA, Inc 지분 일부를 Mozido Inc.에 처분하고
Mozido Inc. 주식 9,732,976 (2.05%)를 수령
(처분일자 : 2015년 8월 31일 / 처분금액 : 908억)

2015.11.11
자기주식 취득
(취득기간 : 2015년 9월 1일 ~ 2015년 11월 11일 (매매일 기준),
취득주식 : 보통주 3,514,276주 / 취득금액 8,996억)

2016.02.16
OCI머티리얼즈 지분 49.1% (5,178,535주)를 최대주주인 OCI 주식회사로부터
4,703억원에 인수 및 사명을 SK머티리얼즈로 변경

2016.02.29
SK바이오팜으로부터 SK바이오텍 지분 100%를 1,238억에 취득하여
SK바이오텍을 자회사로 편입

2016.03.04
SK바이오텍 설비투자 및 사업확장을 위해 400억원 규모의 (6,462,036주) 유상증자 참여

2017.01.11
에스엠코어(주)(SMCore.Inc) 지분 52.2% 취득 (의결권 행사 위임분 포함)

2017.01.23
(주)LG실트론(LG Siltron Incorporated) 지분 51.0%를 최대주주인 (주)LG로부터 인수하는 주식양수도 계약 체결 (예상 취득금액 6,200억)

2017.02.28
자회사인 에프에스케이엘앤에스㈜ 주주배정 유상증자 참여(170억) 결정 공시

2017.07.25
ESR Cayman Limited 지분 11.77% 인수(유상증자 참여, 약 U$ 3.3억) 결정 공시

2017.07.26
해외계열회사인 SK China Company Limited의 유상증자 참여 결정 공시
(현금 1,116억, 현물 1,501억으로 총 2,617억)

2017.08.11
SK증권(주)에 대한 보유 지분 처분 결정 및 주식 매매계약 체결
(보통주 기준 10.00%, 608억원)

2017.09.26
북미 Gathering & Processing 사업 진입을 위해 Plutus Capital NY, Inc. 증권 
취득 (10,362주, 1,172억) 결정

2017.11.20
미래 성장을 위한 투자재원 확보를 위해 보유중인 에스케이엔카닷컴㈜ 
지분 전량 매각 결정 (보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)

2017.11.28
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 유상증자 참여 결정
(1,725억, 26,223,777주)

2017.11.28
계열회사 지배구조 단순화 및 경영효율성 제고를 위해 SK마리타임(주)
흡수합병 결정

2017.12.20
Socar Mobility Malaysia SDN BHD 사업운영자금 출자 결정 (약 72억원)

2017.12.20
모든 주주의 실질적인 의결권 행사 편의성을 제고하고자 전자투표제 도입 및 
시행 결의

2018. 02
전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio조정을 위해 에프에스케이엘앤에스(주)
지분 SK텔레콤(주)에 매각 결정(2,415,750주, 180억)

2018. 03
SK바이오팜(주) 중장기 성장 자금조달을 위해 유상증자 참여 결정
(1,500억, 15,000,000주)

2018. 05
Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사
(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여(약2.51억불, 25,1000주)

2018. 07.
미국 CMO업체 AMPAC 인수 결정

2018. 07
동남아 지역 투자를 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 출자 결정

2018. 07
SK증권 지분매각 계약 거래종결

2018. 09
美 'Rails International, LLC' 지분투자를 위해 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

2018. 10
보안솔루션 사업영역 시너지 창출을 위해 SK텔레콤, SK인포섹 간의 포괄적 주식교환 계약 결정

파. 주요종속회사의 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

회사명
일 자
회사의 연혁

SK이노베이션
2007. 7
- (舊) SK주식회사(존속회사)와 SK에너지주식회사(신설회사)로 인적분할

2008. 2
- SK인천정유(주) 흡수합병 완료

2009.10
- SK에너지(존속회사)와 SK루브리컨츠(신설회사)로 물적분할

2011. 1
- SK이노베이션(존속회사 사명변경)과 SK에너지(신설회사) 및 SK종합화학 (신설회사)으로 물적분할

2011. 2
- SK네트웍스(주)에 석탄/광물사업 이관, 양도가액 : 2,366억원

2012. 1
- SK엔카(주)의 지분을 SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨 주식회사)에 매각, 매각금액 : 654.5억원

2013. 1
- SK마케팅앤컴퍼니의 지분을 SK텔레콤(주)에 매각, 매각금액 : 1,904억원

2013. 1
- SKY Property의 지분을 SK텔레콤(주)으로부터 취득, 취득금액 : 1,904억원

2013. 7
- SK이노베이션의 자회사인 SK에너지(존속회사)는 SK인천석유화학(신설회사) 및 SK트레이딩 
인터내셔널(신설회사)로 인적분할 완료

2014. 6
- 美 오클라호마와 텍사스의 석유 생산광구 매입 (생산광구 운영권 최초 확보), 취득금액: $3.6억

2014. 9
- SK종합화학(주)의 SK유화(주) 보유 주식 일체를 SK신텍(주)에 양도, 매각금액 290억원

2015. 6
- SABIC과의 넥슬렌사업 합작투자를 위해 회사소유 넥슬렌 공장 자산 및 재고 자산 등을
한국넥슬렌 유한회사에 출자함. 출자금액 : 현물 6,015억원, 현금 36억원

2015. 7
- 한국넥슬렌유한회사 보유주식 일체를 SSNC에 양도, 매각금액 : 6,051억

2015. 8
합병에 의한 최대주주 변경 : SK(주) → SK(주)(舊 SK C&C)

2015. 12
SK배터리시스템즈㈜의 배터리시스템 개발사업 양수 결정, 양수가액 1,590백만원

2016. 1
- SK배터리시스템즈(주)의 배터리시스템 개발사업을 영업양수, 양수금액 : 16억

2016. 8
- 자회사인 SK종합화학의 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd. 지분 100% 취득 (1,585억)

2016. 10
- 자회사인 SK인천석유화학의 정기보수로 인한 사업장 전체 생산중단 (9/19~10/28)

2017. 2
- 자회사인 SK종합화학의 The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 
및 유/무형 자산 일체의 인수 결정 (예상 거래금액 : USD 370백만)

2017. 7
- SK이노베이션 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 7
- SK이노베이션 현금ㆍ현물배당 결정, 배당총액 1,491억, 주당 1,600원

2017. 7
- 자회사인 SK에너지의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 7
- 자회사인 SK종합화학의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 7
- 자회사인 SK루브리컨츠의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 8
- 자회사인 SK에너지의 SK네트웍스㈜의 유류 도매사업 양수 결정, 양수가액 2,880억

2017.10
- 자회사인 SK에너지 신규 시설 투자(VRDS설비) 1조 215억원을 이사회에서 의결함

2017. 11
- 자회사인 SK에너지의 울산 CLX 신규시설투자 결정, 투자금액 10,215억

2017. 11
- 주주의 실질적인 의결권 행사 편의성 제고를 위한 전자투표제 도입 결정

2017. 12
- 자회사인 SK종합화학의 SK GC Americas Inc.유상증자 참여 결의

2018. 3.
- SK이노베이션의 SK E&P America, Inc 출자 결정, 출자금액: 4,853억원

2018. 3.
김정관 사외이사 신규선임, 최우석 사외이사 신규선임

SK텔레콤
2008. 3
- SK 브로드밴드(구: 하나로텔레콤(주)) 주식 추가 취득, 경영권 인수

2009. 5
- SK브로드밴드(주)의 유상증자 참여

2009. 9
- SK네트웍스(주)의 전용회선사업 및 관련 부대사업 양수

2010. 2
- 하나카드(주) 주식 취득

2011.10
- 플랫폼사업부문을 분할하여 SK플래닛(주)로 물적분할

2012. 2
- SK하이닉스(구: 하이닉스반도체(주)) 주식 취득

2015. 6
- 주식교환·이전을 통해 자회사인 SK브로드밴드(주)를 100% 자회사로 편입

2015. 7
- 에스케이플래닛(주)의 호핀(Hoppin) 서비스 사업부문을 인적분할하여 SK브로드밴드(주)에
합병하는 흡수분할합병 결정

2015. 10
- 에스케이플래닛(주)가 소유한 에스케이커뮤니케이션(주) 보통주 26,523,815주(61.08%)를
SK텔레콤에 중간(현물)배당하고 SK텔레콤은 에스케이플래닛(주)가 보유하고 있는 SK커뮤니
케이션(주) 보통주 1,506,130주(3.47%) 매수하여 SK커뮤니케이션(주)를 자회사로 편입

2015. 11
- CJ헬로비전 지분 30% (5,000억) 인수 및 자회사인 SK브로드밴드(주)와 합병 결정

2016. 1
- 인적 분할 방식으로 에스케이플래닛(주)의 플랫폼 사업과 T store 사업을 각각 분할하여
신설회사(에스케이테크엑스 주식회사 및 원스토어 주식회사) 설립 결정

2016. 1
- 에스케이플래닛이 보유한 (주)로엔엔터테인먼트(코스닥 상장법인)의 주식 3,793,756주(15.0%)를
주식회사 카카오가 양수하고, 주식 거래 대금의 일부는 현금으로 지급받고, 나머지는 카카오의
신주로 교부 받기로 결정

2016. 4
- 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 에스케이플래닛(주)로부터
인적분할한 후 에스케이텔레콤(주)에 합병

2016. 7
- 공정거래위원회의 SK텔레콤과 (주)씨제이오쇼핑간의 주식매매계약의 이행을 금지하는 내용의
기업결합신고 불승인(2016.7.18.자) 처분으로 인해, 거래 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능
해짐에 따라 주식매매계약을 해제.
- 공정거래위원회의 종속회사 에스케이브로드밴드(주)와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의
이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016.7.18.자)으로 인해, 합병 선행조건의
성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 에스케이브로드밴드(주)는 합병계약을 해제

2016. 7
- 하나금융지주와 합작을 통한 하나SK핀테크(주) 설립 결정 (하나금융지주 51%, SK텔레콤 49%)

2016. 9
- SK텔레콤(주) 보유 네오에스네트웍스(주) 지분 전량 (408,435주, 83.93%)을 SK텔링크에
현물출자 결정

2017. 2
- 주식의 포괄적 교환으로 에스케이커뮤니케이션즈(주) 잔여주식 전부를 취득
(2016.11.24 주식교환/이전 결정 공시 참조)

2017. 7
- 아이리버 유상증자 참여 결정(보통주 4,699,248주, 250억)

2017. 7
- SK China Company Limited 유상증자 참여 결의

2017. 9
- SK텔레콤의 에스케이텔링크 주식교환 결정

2017.11
- SK브로드밴드의 회사분할 결정 (에스케이스토아(주))

2017.12
- SK텔링크(주)의 주식의 포괄적 교환

2018.05
- 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스 지분 100% 보유한 
 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(舊, 사이렌홀딩스코리아(주)) 인수 결정(보통주 740,895주(55%), 7,020억)

2018. 10
- 에스케이인포섹(주) 주식 교환 계약 체결

SK네트웍스
2008. 3
- (주)오브제 흡수합병

2009. 7
- 영업양도 결정 (SK텔레콤에 전기통신회선설비임대사업 및 이와 관련한 부대사업의 양도)

2009.12
- (주)워커힐 흡수합병

2010. 3
- 종합휴양업 및 체육시설 운영업 등 회사의 목적사업 추가

2011. 2
- 석탄, 광물 사업 영업양수

2014. 4
- 피에스앤마케팅(주)에게 단말기 유통 소매사업 영업양도

2015.10
- ㈜스티브요니 흡수합병

2016. 9
- (주)동양매직 지분 100% 취득 결정 (취득 주식수 1,000,000주, 취득가액 6,100억)

2016.12
- (주)한섬글로벌/(주)현대지앤에프를 상대방으로 한 패션사업부문 양도 결정 (양도가액 : 3,241억)

2017. 2
- (주)에스케이핀크스 유상증자 참여 (500억)

2017. 2
- (주)목감휴게소서비스 유상증자 참여 (172억)

2017. 3
- (주)SK가스 및 파인스트리트 자산운용에 LPG사업(영업부문 등) 및 LPG 충전소(유형자산) 양도 
결정 (양도가액 : 3,102억원)

2017. 8
- SK에너지(주)에 유류 도매사업(wholesale사업) 양도 결정, 양도가액 2,880억

2017. 8
- 자기주식 취득결정 (취득 주식수 7,622,000주, 취득가액 500억)

2017.12
- SK에너지(주)의 소유 주유소 의 유류재고 및 지원자산을 SK네트웍스로 양도(양도가액 105억)

SKC
2008. 1
- (주)솔믹스 경영권 인수 (지분율 46.3%)

2008. 3
- 태양전지 및 기타 관련사업 등 회사의 목적사업 추가

2008. 6
- 조인트벤처회사 설립(SKC KOLON PI필름 주식회사, 지분율 50%)

2008. 9
- 울산 HPPO 공장 준공 (연산 100,000MT)

2009. 7
- 울산 Rigid PPG 공장 증설공장 준공

2010. 6
- 조인트벤처회사 설립 (SKW, 지분율 90.0%)

2011. 1
- SEPK 지분인수 (지분율 45.0%)

2011. 8
- SKC라이팅 설립 (지분율 72.2%)

2011. 8
- 중국 SKC(Jiangsu) High Tech Plastics 설립

2012. 7
- 조인트벤처회사 설립 (SKC MNT 주식회사, 지분율 49.0%)

2012. 7
- 진천 PET 필름 설비 준공 (연산 40,000톤)

2013. 10
- 중국 SKC(Jiangsu) High Tech Plastics PET 필름 설비 준공 (연산 40,000톤)

2014. 11
- 바이오랜드 지분취득 (지분율 23.55%)

2014. 12
- 일본소재 Mitsui Chemicals Inc와 조인트벤처회사 설립을 위한 현물출자 결정

2015. 7
- 조인트벤처회사 설립 (MCNS주식회사, 지분율 50.0%)

2016. 3
- SKC라이팅 흡수합병

2016. 4
- SKC에어가스 지분(80%)을 SK머티리얼즈에 매각 (750억)

2016. 8
- 중국 SKC(Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd. 유상증자 참여 (490억)

2016. 10
- SKC솔믹스 유상증자 참여 (400억)

2016. 10
- 임직원 상여금 지급을 위한 자기주식 51,560주 처분 결정 (지분율 0.1%, 처분예정금액 14억)

2016. 11
- 자기주식 1,876,728주 취득 결정 (지분율 5%, 취득예정가액 538억)

2017. 6
- SKC하스디스플레이필름(주) 추가 지분인수

2017. 7
- SKC의 가공사업(Window필름사업 제외)을 에스케이씨하이테크앤마케팅(유)로 
 양도(양도가액 268억)

2017. 7
- 에스케이씨하이테크앤마케팅(유) 유상증자 참여 결의

2017. 10
- 홍콩 SPC 주식 취득결정 (취득주식수 15,020,000주, 취득금액 169억)

2017. 12
- SKC 투명 PI필름 신규 시설투자 결정(투자금액 680억)

SK건설
2009. 7
- 최대주주 변경 : SK 케미칼(주) → SK(주)

2009. 4
- SK임업(주) 분사

2011.10
- 유상증자 (주주배정 1,679억, 제3자배정 321억) 실시

2012. 6
- SK임업(주) 매각

2013.12
- 유상증자 (주주배정 3,804억) 실시

2014. 9
- SK D&D 지분 매각

2015. 6
- U사업부문 물적분할 결정

2015. 8
- 광주맑은물 지분 (25.2%) 매각

2015. 9
- U사업부문 물적분할 완료 (사명 : SK TNS(주))

2016. 6
- 유상증자 (제3자배정 500억) 실시

2016. 12
- 고성그린파워(주) 지분 취득 결정 ('14년 납입분 포함 906억)

2017. 6
- 터키 차나칼레 교량 사업 수행을 위한 현지 특수목적회사(1,700억원) 출자 결정

SK해운
2017. 04
- 회사설립 : SK마리타임주식회사(舊SK해운)로부터 물적분할 설립됨

2017. 04
- 유상증자(제3자배정) 실시

2018. 03
- 최대주주 변경 : SK마리타임(주)에서 SK(주)로 최대주주변경

2018. 10
- 유상증자 및 전환사채 발행 결정

SK E&S
2009. 5
- 주주 일부 변경 (맥쿼리社, SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨 주식회사)에 지분 매각)

2011. 8
- 케이파워(주) 합병

2015. 1
- 평택에너지서비스, 김천에너지서비스, 전북집단에너지 지분매각

2015. 7
- 피엠피(주) 유상증자 참여 (1,500억)

2015. 7
- 충청에너지서비스(주) 유상증자 참여 (200억)

2015. 7
- 하남에너지서비스(주) 유상증자 참여 (1,000억)

2015. 8
- 코원에너지서비스(주)의 강동사업부문 인적분할 후 하남에너지서비스(주)에 흡수합병

2016. 5
- 보령LNG터미널(주) 유상증자 참여 (100억)

2016. 11
- 강원도시가스(주) 유상증자 출자 (268억)

2017 .10
- 선제적 재무구조 개선을 위한 제3자배정 방식 유상증자 결정 (신주: 4,640,199주, 조달액: 6,778억)

SK바이오팜
2015. 4
- CMS사업부문을 물적ㆍ단순분할의 방법으로 분할하여 SK바이오텍 신설

2016. 2
- 자회사인 SK바이오텍 지분 100%를 SK주식회사에 매도 (1,238억)

2018. 3
- SK바이오팜 유상증자 결정(주주배정, 조달자금 1,500억)

SK바이오텍
2015. 11
- 신규공장 증설을 위해 세종특별자치시 증설부지 매입 결정 (701억, 부지면적 : 83,712㎡)

2016. 3
- 설비투자 및 사업확장을 위해 400억원 규모의 유상증자 결정

2016. 3
- 최대주주 변경 (SK바이오팜 → SK주식회사)

2017. 11
- SK바이오텍 유상증자 결정(주주배정 증자, 조달자금 1,725억)

2017. 11
- SK바이오텍의 해외계열사 SK BIOTEK IRELAND LIMITED의 유상증자 참여 (1,794억원)

SK인포섹
2015. 1
- 비젠(주) 흡수합병

2018. 10
- SK텔레콤(주)과 주식 교환 계약 체결

SK머티리얼즈
2016. 2
- OCI(주) → SK(주) 최대주주 변경
- SK머티리얼즈 주식회사(SK Materials Co., Ltd.)로 사명 변경

2016. 3
- 2015년도 고용창출 우수기업 인증(대통령)

2016. 4
- SKC에어가스 지분(80%)를 SKC로부터 취득

2016. 5
- 日 트리케미칼社와 합작법인(JV) 설립을 통해 프리커서 분야 진출

2016. 9
- 특수가스(WF6) 시설증설 결정 (투자금액 455억)

2016. 9
- 2016년 일자리창출 정부포상(대통령)

2016. 11
- 제15회 대한민국 안전대상(국민안전처 장관상)

2016. 12
- 특수가스(NF3) 시설증설 결정 (투자금액 1,298억)

2016. 12
- 자기주식 취득 결정 (취득예정주식수 : 53만주, 취득예정금액 : 899억)

2017. 2
- 에스케이트리켐 유상증자 참여 결정 (기명식 보통주 1,950,000주, 출자금액 97.5억)

2017. 8
- SK가스의 기계장치 외 설비증설 투자(취득금액 1,860억)

2018. 1
- 대표이사 변경 (장용호 대표이사 신규선임)

SK실트론
2017. 8
- 최대주주 변경 : (주)LG →SK(주), 상호변경 : (주)LG실트론 → SK실트론(주)

2018. 2
- 비유동자산 취득결정(공장설비 및 기계장치 등 취득가액 6,970억원)

SK China Company, 
Ltd.
2012. 12
- 최대주주변경 : SK이노베이션(주)/SK텔레콤(주)/SK네트웍스(주) → SK(주)

2016. 4
- SK Auto Service Co., Ltd. 추가 지분 취득 (지분율 100%)

2017. 7
- 그룹 관계사인 SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주), SK루브리컨츠(주), 
SK텔레콤(주), SK하이닉스(주)의 SK China Company Ltd. 유상증자 참여 결정

[SK텔레콤]
(1) 사채의 발행

당사는 2014년 5월 14일에 고정이자율 3.301%(만기 2019년 5월 14일) 조건의 원화사채 500억원, 고정이자율 3.637%(만기 2024년 5월 14일) 조건의 원화사채 1,500억원, 고정이자율 4.725%(만기 2029년 5월 14일) 조건의 옵션부 원화사채 500억원, 고정이자율 4.72%(만기 2029년 5월 14일) 조건의 옵션부 원화사채 500억원 등
총 3,000억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.
 
또한 2014년 10월 28일 고정이자율 2.53%(만기 2019년 10월 28일) 조건의 원화사채 1,600억원, 고정이자율 2.66%(만기 2021년 10월 28일) 조건의 원화사채 1,500억원, 고정이자율 2.82%(만기 2024년 10월 28일) 조건의 원화사채 1,900억원을 각각 발행하였습니다.
 
2015년 2월 26일 고정이자율 2.40%(만기 2022년 2월 26일) 조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.49%(만기 2025년 2월 26일) 조건의 원화사채 1,500억원, 고정이자율 2.61%(만기 2030년 2월 26일) 조건의 원화사채 500억원을 각각 발행하였습니다.
 
2015년 7월 17일 고정이자율 1.89%(만기 2018년 7월 17일) 조건의 원화사채 900억원, 고정이자율 2.66%(만기 2025년 7월 17일) 조건의 원화사채 700억원, 고정이자율 2.82%(만기 2030년 7월 17일) 조건의 원화사채 900억원, 고정이자율 3.40%(만기 2030년 7월 17일) 조건의 원화사채 500억원을 각각 발행하였습니다.
 
2015년 11월 30일 고정이자율 2.073%(만기 2018년 11월 30일) 조건의 원화사채 800억원, 고정이자율 2.550%(만기 2025년 11월 30일) 조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.749%(만기 2035년 11월 30일) 조건의 원화사채 700억원, 고정이자율 3.100%(만기 2030년 11월 30일) 조건의 옵션부 원화사채 500억원 등 총 3,000억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.
 
2016년 3월 4일 고정이자율 1.651%(만기 2019년 3월 4일) 조건의 원화사채 700억원, 고정이자율 1.802%(만기 2021년 3월 4일) 조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.077%(만기 2026년 3월 4일) 조건의 원화사채 900억원, 고정이자율 2.243%(만기 2036년 3월 4일) 조건의 원화사채 800억원 등 총 3,400억원 규모의 원화회사채를발행하였습니다.
 
2016년 6월 3일 고정이자율 1.621%(만기 2019년 6월 3일)조건의 원화사채 500억원, 고정이자율 1.709%(만기 2021년 6월 3일)조건의 원화사채 500억원, 고정이자율 1.973%(만기 2026년 6월 3일)조건의 원화사채 1,200억원, 고정이자율 2.172%(만기2031년 6월 3일)조건의 원화사채 500억원 등 총 2,700억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

2017년 4월 25일
고정이자율 1.925%(만기 2020년 4월 25일)조건의 원화사채 600억원, 고정이자율 2.168%(만기 2022년 4월 25일)조건의 원화사채 1,200억원, 고정이자율 2.552%(만기 2027년 4월 25일)조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.649%(만기2032년 4월 25일)조건의 원화사채 900억원 등 총 3,700억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

2017년 11월 10일 고정이자율 2.388%(만기 2020년 11월 10일)조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.634%(만기 2022년 11월 10일)조건의 원화사채 800억원, 고정이자율 2.840%(만기 2027년 11월 10일)조건의 원화사채 1,000억원 등 총 2,800억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

2018년 2월 20일 고정이자율 2.572%(만기 2021년 2월 20일)조건의 원화사채 1,100억원, 고정이자율 2.806%(만기 2023년 2월 20일)조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 3.004%(만기 2028년 2월 20일)조건의 원화사채 2,000억원, 고정이자율 3.016%(만기 2038년 2월 20일)조건의 원화사채 900억원 등 총 5,000억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

2018년 4월 16일 고정이자율 3.75%(만기 2023년 4월 16일) 조건의 5억 달러 규모의외화표시(USD) 회사채를 발행하였습니다.

2018년 9월 17일 고정이자율 2.098%(만기 2021년 9월 17일)조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.330%(만기 2023년 9월 17일)조건의 원화사채 1,500억원, 고정이자율 2.436%(만기 2038년 9월 17일)조건의 원화사채 500억원 등 총 3,000억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

(2) 신종자본증권 발행

당사는 2018년 중 신종자본증권을 액면가액으로 발행하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

종 류

발행일

만기일(*1)

연이자율(%)(*2)

금 액

제2-1회 사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.70

300,000

제2-2회 사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.65

100,000

발행비용

(1,241)

합 계

398,759

연결실체는 발행한 신종자본증권을 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가존재하지 아니하여 자본으로 분류하였습니다. 연결실체가 발행한 신종자본증권은 청산이나 파산 시 보통주보다 우선하는 후순위채권입니다.
 

(*1) 연결실체는 별도의 통지나 공고 없이 그 선택에 따라 만기를 연장할 수 있습니다.
 
 (*2) 이자율은 5년 만기 국고채수익률에 가산금리를 더하여 결정됩니다. 가산금리는Step-up 조항에 따라 발행 후 10년 경과 시점에 0.25%가 가산되고, 25년 경과 시점에 0.75%가 추가로 가산됩니다.

[SK브로드밴드]
연결대상 주요 종속회사인 SK브로드밴드주식회사는 초고속인터넷서비스 기반의 
안정적 확보와 서비스 지역 커버리지 확대를 위하여 지역 케이블 방송 등의 가입자를수회에 걸쳐 양수하였습니다. 이러한 소규모 가입자 양수는 다른 회사의 영업 전부의양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수에 해당되지 않으므로 주주총회 의결을 거치지 않았습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 08월 03일
-
보통주
26,360,297
200
235,073
-

2015년 08월 03일
-
우선주
566,135
200
106,328
-

나. 미상환전환사채 발행현황
 - 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
 - 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
 - 해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식*
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
76,579,477
566,135
77,145,612
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
6,219,180
-
6,219,180
-

1. 감자
219,180
-
219,180
-

2. 이익소각
6,000,000
-
6,000,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
70,360,297
566,135
70,926,432
-

Ⅴ. 자기주식수
14,535,948
1,818
14,537,766
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
55,824,349
564,317
56,388,666
-

* 의결권 없는 주식은 우선주임

※ 상기 'III. 2.이익소각', 'V.자기주식수' 관련 기재사항

당사는 2015년 4월 20일 이사회 결의를 통해 기 보유한 자기주식 6,000,000주에 대한 
이익 소각을 결정하였으며, 2015년 4월 27일 소각을 완료하였습니다.

 2015년 8월 3일 (舊) SK주식회사에 대한 흡수합병을 통한 신주발행 및 2015년 8월 17일 
신주 상장을 통해 당사가 보유하고 있던 (舊) SK주식회사의 주식 (14,944,432주)에 대해서는 
합병신주를 교부하여 자기주식 (11,010,816주)으로 보유하였으며, 당사 보통주 주주들의 
주식매수청구권이 행사된 주식 (2,546주) 또한 자기주식 (2,546주)으로 보유하였습니다. 

 소멸법인인 (舊) SK주식회사가 보유한 보통주 자기주식 (11,184,246주) 및 (舊) SK주식회사가 
주식매수청구권을 행사한 보통주 주주들로부터 매수한 보통주 자기주식 (51주)에 대해서는 
합병신주를 교부하지 않았습니다.

 단, (舊) SK주식회사가 보유한 우선주 자기주식 (404주) 및 (舊) SK주식회사가 주식매수청구권을 행사한 우선주 주주들로부터 매수한 우선주 자기주식 (28주)은 합병신주(우선주)를 교부하여 
2015년 8월 17일 우선주 자기주식 (479주)으로 보유하였습니다.

 한편, 당사는 2015년 8월 28일, 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 취득을 
결정하였습니다. 이에 따라 2015년 9월 1일부터 2015년 11월 11일(매매일 기준)까지 유가증권
시장을 통하여 보통주 3,514,276주 (보통주 발행주식 총수의 약 5% 수준)를 취득 완료하였습니다.
이외에 합병신주 발행시 단주 처리로 인해 발생한 주식 (보통주 : 8,310주, 우선주 : 1,339주)에 대해서도 자기주식으로 보유하였습니다. 

2018년 9월 30일 기준으로 자기주식에 대해서는 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다. 다만, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 '자본시장과금융투자업에관한 법률' 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
11,021,669
3
-
-
11,021,672
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

총 계(a+b+c)
보통주
14,535,945
3
-
-
14,535,948
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

* 기초수량 자기주식수는 2018년 1월 1일 기준이며, 기말수량 자기주식수는 2018년 11월 16일 기준 주식수임

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2015년 08월 03일

주당 발행가액(액면가액)
106,328
200

발행총액(발행주식수)
60,196,002,280
566,135

현재 잔액(현재 주식수)
60,196,002,280
566,135

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
비누적적/비참가적 우선주로 보통주 주당
배당액 대비 액면가의 연 25% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권이 없는 우선주이나 무배당 결의 시 다음 주총부터 우선적 배당 결의 시까지 의결권이 부활함

기타 투자 판단에 참고할 사항
가. 상장연혁
 2015-08-17 : 신주상장 +566,135주
 * (舊) SK주식회사와의 합병으로 인한
 신주상장임

 나. 상기 주당 발행가액은 발행총액에서
 발행주식수를 나눈 금액임

 다. 상기 발행총액, 발행주식수는
 우선주식의 발행가액 및 발행주식 
 수의 합계임

 라. 상기 현재잔액은 발행총액에 감자 및
 이익소각을 반영한 금액임

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
70,360,297
-

우선주
566,135
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
14,535,948
상법상 자기주식

우선주
566,135
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
55,824,349
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

가. 배당에 관한 사항 
당사 정관은 배당에 관한 사항을 다음과 같이 정하고 있습니다

제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에
대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제46조 (이익배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록
 질권자에게 이를 지급한다.
② 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
③ 제1항의 이익배당은 그 지급 개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

제47조 (중간배당)
① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 관련 법령에 따라 중간배당을 할 수 있다. 
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을
 공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전 결산기의 자본금의 액 
 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계
 3. 관련 법령에서 정하는 미실현이익 
 4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을
 위해 적립한 임의준비금
 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의
자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권
행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도
말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을
적용한다.
⑥ 제46조 제3항은 중간배당의 경우에 준용한다.

* 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제28기 3분기
제27기
제26기

주당액면가액(원)
200
200
200

(연결)당기순이익(백만원)
1,689,463
1,677,432
765,580

(별도)당기순이익(백만원)

980,474

612,121
641,694

(연결)주당순이익(원)
30,223
30,007
13,676

현금배당금총액(백만원)
56,389
225,583
208,666

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
3.3
13.4
27.3

현금배당수익률(%)
보통주
0.4
1.4
1.6

우선주
0.7
2.5
2.7

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
1,000
4,000
3,700

우선주
1,000
4,050
3,750

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(*) 연결 당기순이익은 연결 재무제표 기준의 지배기업 소유주지분 순이익 기준임

Ⅱ. 사업의 내용

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다.

순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.

당사는 2015년 8월 3일 (합병 등기일 기준) (舊) SK주식회사와 합병을 통해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건을 충족함에 따라 공정거래위원회에
지주회사로의 전환을 신고하였습니다.

2015년 10월 28일 공정거래위원회는 지주회사 전환에 대한 심사결과 통지를 통해
당사의 지주회사 전환 (지주회사 전환일 : 2015년 8월 3일)을 승인하였습니다.

1. 사업의 현황
당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업형 지주회사로서 2018년 3분기말 연결대상 종속 회사(322개)의 사업 내용은 아래와 같습니다. 

구분
종속회사
사업 내용

SK이노베이션 계열 (55)
- SK이노베이션㈜
석유, 화학 및 자원개발

- SK에너지㈜
석유제품 생산 및 판매

- 내트럭㈜
운송 및 유류판매

- 제주유나이티드에프씨㈜
프로축구단

- SK Energy Road Investment Co., Ltd.
투자

- 목감휴게소서비스 주식회사
석유제품 판매

- SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
투자 및 무역

- Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
아스팔트제조

- Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
아스팔트제조

- Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
아스팔트제조

- SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.
아스팔트제조

- SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
투자

- Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
주유소운영

- SK종합화학㈜
석유화학 제품 생산 및 판매

- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
투자

- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Americas, Inc.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Japan Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
투자

- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
합성고무 제조

- SK인천석유화학㈜
석유제품 생산 및 판매

- 에스케이트레이딩인터내셔널㈜
무역

- SK Energy International Pte. Ltd.
무역

- SK Energy Europe, Ltd.
무역

- SK Energy Americas, Inc.
무역

- SK Terminal B.V.
투자

- SK루브리컨츠㈜
윤활기유 제조

- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
윤활기유 제조 및 판매

- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
윤활기유 제조 및 판매

- PT. Patra SK
윤활기유 제조 및 판매

- SK Lubricants & Oils India Private Limited
윤활유 판매

- SK Lubricants Americas, Inc.
윤활기유 판매

- SK Lubricants Europe B.V.
윤활기유 판매

- SK Lubricants Japan Co., Ltd.
윤활기유 판매

- Iberian Lube Base Oils, S.A.
윤활기유 제조 및 판매

- SK Lubricants Russia, LLC
윤활유 판매

- SK모바일에너지㈜
리튬전지제조

- SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.
보험

- SK USA, Inc.
경영자문

- SK E&P Company
석유개발

- SK E&P America, Inc.
투자

- SK Plymouth, LLC
석유개발

- SK Permian, LLC
석유개발

- SK배터리시스템즈㈜
배터리 팩 제조

- SK Primacor Amercia
화학제품 제조/판매

- SK Primacor Europe
화학제품 제조/판매

- SK Battery Hungary Kft.
배터리 제조업

- Blue Dragon Energy Co., Ltd 
 (舊) SK Battery China Holdings Co., Ltd
투자관리

- SK Saran Americas LLC
화학제품 제조/판매

- SK E&P Operations America, LLC
서비스

- SK Nemaha, LLC
석유탐사 및 생산

- SK Global Chemical China Limited
투자컨설팅

SK텔레콤 계열 (40)
- SK텔레콤㈜
이동통신

- SK텔링크㈜
국제전화 및 MVNO사업

- SK브로드밴드㈜
유선전화 및 기타유선통신

- 피에스앤마케팅㈜
통신기기 판매

- 서비스에이스㈜
고객센터 관리 서비스

- 서비스탑㈜
고객센터 관리 서비스

- 네트웍오앤에스㈜
기지국 유지 보수

- ㈜엔에스오케이
보안시스템서비스

- 원스토어㈜
통신

- SK플래닛㈜
통신

- 에스케이엠앤서비스㈜
데이터베이스 및 온라인정보 제공

- SK커뮤니케이션즈㈜
온라인정보제공

- 케이넷문화컨텐츠투자조합
창업투자지원

- SK Planet Japan, K. K.
Digital Contents 소싱 및 제공

- SKP America, LLC
Digital Contents 소싱 및 제공

- shopkick Management Company, Inc.
투자

- shopkick, Inc.
전자상거래 앱 개발

- SKP Global Holdings Pte. Ltd.
투자 (지주회사)

- SK Telecom China Holding Co., Ltd.
투자 (지주회사)

- SK Global Healthcare Business Group., Ltd.
투자

- SKT Vietnam Pte. Ltd.
통신

- SKT Americas, Inc.
정보수집 및 컨설팅

- YTK Investment, Ltd.
투자

- Atlas Investment, Ltd.
투자

- SK Telecom Innovation Fund, L.P.
투자

- SK Telecom China Fund I L.P.
투자

- ㈜아이리버
영상 및 음향기기 제조

- iriver Inc.
북미지역 마케팅, 영업

- iriver Enterprise Ltd.
중국 자회사 관리

- iriver China Co., Ltd.
MP3,4 생산 및 중국내수영업

- Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
전자책 등 생산 및 중국 내수영업

- Groovers JP Ltd.
음원, 디지털음원 유통 및 판매

- 홈앤서비스㈜
정보통신공사업

- S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN
도소매업 (일본 GOODS 판매)

- 에스케이스토아 주식회사
홈쇼핑

- SK telecom Japan Inc.
투자업

- id Quantique Ltd
QRNG 기술 개발

- 그루버스㈜
음원서비스업

- 십일번가주식회사
통신판매업

- SK TELINK VIETNAM Co., Ltd.
통신기기판매업

SK네트웍스 계열 (29)
- SK네트웍스㈜
무역 및 유통

- SK네트웍스서비스㈜
통신장비수리

- SK핀크스㈜
골프장 운영

- SK렌터카서비스㈜ (舊)카라이프서비스㈜
자동차 판매

- SKN (China) Holdings Co., Ltd.
지주회사

- Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd.
부동산개발

- Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.
운수업

- SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
물류

- SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd.
석유류도소매

- Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.
석유류도소매

- SK (GZ FreeZone) Co., Ltd.
무역

- SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
무역

- POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd.
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks Hong Kong Ltd.
무역

- SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks Japan Co., Ltd.
무역

- SK Networks Deutschland GmbH
무역

- Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
해외자원개발

- SK매직㈜
가전제품 제조, 판매 및 렌탈업

- 매직서비스㈜
가전제품수리 등

- SK Networks Middle East FZE
철강,화학,자동차 등

- SK BRASIL LTDA
투자

- SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd
철강 등

- SK Networks America Inc.
철강 등

- SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
철강 등

- Networks Tejarat Pars
철강 등

- SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD
렌탈업

SKC 계열 (24)
- SKC㈜
석유화학 제조

- 에스케이텔레시스㈜
통신장비 제조 및 판매

- SKC솔믹스㈜
반도체 부품 제조

- Solmics Taiwan Co., Ltd.
반도체 부품 유통

- Solmics Shanghai Co., Ltd.
반도체 부품 유통

- 에스케이더블유㈜
필름 제조

- SKC (Jiangsu) High tech Plastics Co., Ltd.
필름 제조

- SKC, Inc.
제조

- SKC Europe GmbH
판매

- SK바이오랜드㈜
제조

- Bioland Biotec Co., Ltd.
연구 및 제조

- Bioland Haimen Co., Ltd.
제조

- SE(강소) 전자재료 유한회사
반도체 관련 화학제품 및
화학 원자재 제조 및 판매

- Techdream Co., Ltd.
반도체 원부자재

- SKC 인프라서비스㈜
전기공사업, 정보통신공사업

- SKC하이테크앤마케팅(주)
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
가공필름제조업

- SKC PU Specialty Limited
화학

- SKC-ENF Electronics Materials Limited
전자재료

- SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd
화학

- SKC(Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd
전자재료

SK건설 계열 (12)
- SK건설㈜
건설

- 서수원개발㈜
부동산개발사업 및 공급

- SK티엔에스㈜
건설

- SKEC Nanjing Co., Ltd.
건설

- SKEC (Thai), Ltd.
건설

- Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd.
건설

- SKEC Anadolu, LLC
건설

- SK E&C Betek Corporation
부동산개발 및 건설

- Mesa Verde RE Ventures, LLC
부동산개발

- SKEC Consultores Ecquador, S.A.
건설업

- Sunlake Co., Ltd.
EPC Marketing

- SK HOLDCO PTE. LTD.
투자업

SK해운 계열 (69)
- SK해운㈜
해운

- 블루씨오션제이차 유한회사
유동화회사

- 블루씨오션제삼차 유한회사
유동화회사

- 유경지주제일차 유한회사
유동화회사

- 넵툰솔루션 유한회사
유동화회사

- 에프더블에스제육차 주식회사
유동화회사

- SK Shipping Hongkong Ltd.
해상운송

- SK Shipping Singapore Pte. Ltd.
해상운송

- SK B&T Pte. Ltd.
석유류판매

- SK Shipping Europe Plc.
해상운송

- Promise Shipholding S.A. 외 58개사
선박취득 특수목적기업

SK E&S 계열 (22)
- 에스케이이엔에스㈜
도시가스 및 발전

- 강원도시가스㈜
도시가스

- 영남에너지서비스㈜
도시가스

- 코원에너지서비스㈜
도시가스

- 나래에너지서비스㈜
집단에너지

- ㈜부산도시가스
도시가스

- 전북에너지서비스㈜
도시가스

- 전남도시가스㈜
도시가스

- 충청에너지서비스㈜
도시가스

- 파주에너지서비스㈜
전력생산

- 위례에너지서비스㈜
집단에너지

- SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
도시가스

- SK E&S Australia Pty. Ltd.
자원개발

- SK E&S Americas, Inc.
자원개발

- SK E&S LNG, LLC
자원개발

- DewBlaine Energy, LLC
자원개발

- CAILIP Gas Marketing, LLC
자원개발

- SK LNG Trading Pte. Ltd.
액화천연가스 도매

- PT SK E&S Nusantara
자원개발

- Fajar Energy International Pte. Ltd.
LNG판매

- SK E&S Dominicana S.R.L
액화천연가스 수입

- PRISM ENERGY INTERNATIONAL HONG KONG LTD.
액화천연가스 무역

기타 (71)
- SK머티리얼즈㈜
특수가스 생산 및 판매

- SK에어가스㈜
제조업

- SK쇼와덴코㈜
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조, 유통 및 판매

- SK Materials Japan Co., Ltd.
특수가스 판매

- SK Materials Taiwan Co., Ltd.
특수가스 판매

- SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
특수가스 생산 및 판매

- SK Materials (Xian) Co., Ltd.
무역 및 창고운영

- SK트리켐㈜
전구체 등의 제조 및 판매

- SK인포섹㈜
정보보호서비스

- SK C&C Beijing Co., Ltd.
컴퓨터시스템 통합 자문

- SK C&C Chengdu Co., Ltd.
컴퓨터시스템 통합 자문

- SK C&C India Pvt. Ltd.
컴퓨터시스템 통합 자문

- SK S.E.Asia Pte. Ltd.
동남아시아 지역 사업 투자

- ESSENCORE Limited
반도체 모듈 제조 및 유통 등

- Essencore (Shenzhen) Limited
컴퓨터시스템통합자문 등

- S&G Technology
컴퓨터시스템 통합 자문 등

- Saturn Agriculture Investment Co., Limited
투자

- SK바이오팜㈜
의약 및 생명과학

- SK바이오텍㈜
원료의약품 및 의약품중간체 제조

- SK Life Science, Inc.
생명과학

- SK China Company, Ltd.
컨설팅 및 투자

- SK China (Beijing) Co., Ltd.
컨설팅

- SK Beijing Investment Management Ltd.
부동산 Fund 관리

- SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
지주회사

- SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
자동차 임대

- SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
자동차 임대

- SK Rent-A-Car (Qingdao）Co., Ltd.
자동차 임대

- SKY Property Mgmt (Beijing) Co., Ltd.
부동산 관리

- SK Bio Energy HongKong Co., Ltd.
Biomass 발전

- SK Property Investment Management Co., Ltd.
부동산 투자

- SK Industrial Development China Co., Ltd.
투자

- Shanghai SKY Real Estate Development Co., Ltd.
부동산 투자

- SK China Investment Management Co., Ltd.
부동산 투자

- SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.
농산물 유통

- SKY Property Management Ltd.
투자

- SKY Investment Co., Ltd.
부동산 관리

- SK China Real Estate Co., Ltd.
부동산 투자

- SK China Creative Industry Development Co., Ltd.
서비스

- Gemini Partners Pte. Ltd.
컨설팅

- Solaris Partners Pte. Ltd.
컨설팅

- Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.
투자컨설팅

- SK GI Management
투자

- SK MENA Investment B.V.
투자

- SK Latin Americas Investment S.A.
투자

- SK Technology Innovation Company
연구개발

- 행복나래㈜
도소매서비스

- Suzhou Happynarae Co., Ltd.
전기, 기계장비 등

- SK임업㈜
조림 및 조경

- SK computer and communication L.L.C.
IT 서비스업

- SKYLINE AUTO FINANCIAL LEASING CO.,LIMITED
투자관리

- 사개융자리스유한공사
융자리스

- SK Investment Management Co., Limited
투자관리

- SK실트론㈜
전자산업용 규소박판 제조 및 판매

- SK Siltron America, Inc
전자산업용 규소박판 판매

- SK Siltron Japan, Inc
전자산업용 규소박판 판매

- PLUTUS CAPITAL NY, INC.
투자

- Hudson Energy NY, LLC
투자

- SK BIOTEK IRELAND LIMITED
원료의약품 및 의약품중간체 제조

- SK BIOTEK USA, Inc.
의약 및 생명과학

- Plutus Fashion NY, Inc.
투자

- Wonderland NY, LLC
투자

- Hudson Energy NY Ⅱ, LLC
투자

- SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.
투자

- SK INVESTMENT VINA I PTE. LTD.
투자

- ALCHEMY ACQUISITION CORP.
투자

- ABRASAX INVESTMENT INC.
투자

- SK Semiconductor Investments Co., Limited
투자

- Fine Chemicals Holdings Corp.
투자

- AMPAC Fine Chemicals, LLC
의약품 제조

- AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
의약품 제조

- AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
의약품 제조

2. 사업 부문별 주요 재무 정보

가. 매출액 및 비중

(단위: 백만원)

대상 회사
사업부문
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
2,152,007
2.60%
1,996,835
2.53%
2,477,840
2.33%
2,298,832
2.39%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
40,562,837
49.01%
33,637,360
42.57%
46,260,932
43.48%
39,520,539
41.13%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
12,522,253
15.13%
13,022,697
16.48%
17,520,013
16.47%
17,091,816
17.79%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
10,439,693
12.61%
15,172,618
19.20%
19,593,651
18.42%
18,418,395
19.17%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
2,054,140
2.48%
1,942,929
2.46%
2,653,544
2.49%
2,379,287
2.48%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
5,468,216
6.61%
5,106,951
6.46%
7,316,082
6.88%
8,583,442
8.93%

SK해운 계열
해상운송
1,211,141
1.46%
1,138,494
1.44%
1,534,619
1.44%
1,643,400
1.71%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
4,591,758
5.55%
3,894,526
4.93%
5,535,226
5.20%
4,044,763
4.21%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
3,757,070
4.54%
3,112,739
3.94%
3,506,950
3.30%
2,103,063
2.19%

단순합계
82,759,115
100.00%
79,025,149
100.00%
106,398,858
100.00%
96,083,537
100.00%

연결조정 효과
-6,135,622
-
-11,087,962
-
-13,102,490
-
-13,353,663
-

총 합계
76,623,493
-
67,937,187
-
93,296,368
-
82,729,874
-

나. 영업이익 및 비중

(단위: 백만원)

대상 회사
사업부문
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
1,015,252
17.50%
849,418
15.77%
869,466
12.47%
835,772
13.31%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
2,399,065
41.35%
2,382,959
44.23%
3,234,377
46.39%
3,228,081
51.42%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
970,846
16.73%
1,226,005
22.76%
1,530,775
21.96%
1,495,519
23.82%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
87,142
1.50%
112,518
2.09%
140,466
2.01%
175,003
2.79%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
148,279
2.56%
130,199
2.42%
175,695
2.52%
154,411
2.46%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
269,311
4.64%
74,140
1.38%
182,179
2.61%
30,657
0.49%

SK해운 계열
해상운송
63,335
1.09%
56,101
1.04%
84,728
1.22%
-29,936
-0.48%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
383,285
6.61%
295,786
5.49%
355,718
5.10%
154,527
2.46%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
464,906
8.01%
260,122
4.83%
398,483
5.72%
233,872
3.73%

단순합계
5,801,421
100.00%
5,387,248
100.00%
6,971,886
100.00%
6,277,906
100.00%

연결조정 효과
-1,119,982
-
-972,984
-
-1,110,846
-
-997,122
-

총 합계
4,681,439
-
4,414,264
-
5,861,040
-
5,280,784
-

다. 자산총액 및 비중

(단위: 백만원)

대상 회사
사업부문
2018년 3분기
2017년
2016년

자산총액
비중
자산총액
비중
자산총액
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
20,928,780
15.28%
19,959,061
15.77%
18,380,808
15.67%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
36,562,605
26.69%
34,243,603
27.05%
32,581,331
27.77%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
38,186,496
27.87%
33,428,669
26.41%
31,297,663
26.68%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
7,274,368
5.31%
7,227,372
5.71%
8,620,317
7.35%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
3,761,414
2.75%
3,652,807
2.89%
3,528,839
3.01%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
4,953,240
3.62%
5,541,148
4.38%
5,882,500
5.01%

SK해운 계열
해상운송
4,748,637
3.47%
4,454,538
3.52%
5,130,172
4.37%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
8,889,997
6.49%
9,319,670
7.36%
7,814,584
6.66%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
11,700,189
8.54%
8,753,274
6.92%
4,071,279
3.47%

단순합계
137,005,726
100.00%
126,580,143
100.00%
117,307,493
100.00%

연결조정 효과
-18,145,049
-
-16,803,223
-
-14,260,156
-

총 합계
118,860,677
-
109,776,920
-
103,047,337
-

I. SK주식회사

당사는 정보 및 통신사업에 대한 조사용역업, 정보통신역무 및 시스템 통합 서비스 제공, 정보 및 통신사업에 관한 기술의 연구개발업 등을 사업목적으로 1991년 4월 13일에 설립되었습니다.

당사는 2015년 8월 3일자 (합병등기일 기준)로 (舊) SK주식회사와 합병을 완료하였으며, 당 분기말 현재 주요 사업은 별도 재무제표 기준으로 자회사의 제반사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스 등을 영위하는 사업부문으로 구분되어 있습니다.

사업 부문별 주요 재무 정보는 아래와 같습니다.

(기준일 :
2018년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)

지주부문
924,778
43.0
775,956
76.4
797,958
40
657,357
77.5
854,819
34.5
657,870
75.7
817,060
35.5
655,238
78.4

사업부문
1,227,229
57.0
239,296
23.6
1,198,877
60
190,317
22.5
1,623,021
65.5
211,596
24.3
1,481,772
64.5
180,534
21.6

계
2,152,007
100
1,015,252
100
1,996,835
100
847,674
100
2,477,840
100
869,466
100
2,298,832
100
835,772
100

* 상기 재무정보는 별도 재무제표 기준 수치임
** 사업 부문 중 중고차 사업의 매출액 및 영업이익은 중단영업손익으로 분류되었습니다.

* 제27기(전기) 및 제26기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

1. 부문별 개요

가. 지주부문

당사의 주요 자회사는 각각 지주사업 및 원유/화학사업 (SK이노베이션), 정보통신사업 (SK텔레콤), 무역 및 에너지판매 (SK네트웍스), 합성수지 등 제조 (SKC), 특수가스 생산/판매 (SK머티리얼즈), 토목/건설 (SK건설), 해상운송 (SK해운), 가스사 소유 및 복합화력발전 (SK E&S), 생명과학연구 (SK바이오팜), 의약품 중간체 제조 (SK바이오텍), 조림사업 및 조경사업 (SK임업), 정보보호서비스 (SK인포섹), 지주사업 및 부동산투자(SK China Company, Ltd.), 다이오드ㆍ트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업(SK실트론) 등의 사업부문을 영위하고 있습니다.

[주요 자회사 현황]

(단위 : 백만원)

자회사명
지분율*
장부가액
영위업종
비고

SK텔레콤(주)
25.22%
5,080,681
정보통신사업
상장

SK이노베이션(주)
33.40%
3,072,937
지주사업 및 원유/화학 관련 사업
상장

SK E&S(주)
90.00%
2,600,000
가스사 소유 및 복합화력발전
비상장

SK네트웍스(주)
39.14%
706,229
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
상장

SK실트론(주)
51.00%
622,606
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
비상장

SK China Company, Ltd.
27.42%
557,117
컨설팅 및 투자
비상장

SKC(주)
41.00%
548,654
PET 필름제조 및 화학사업
상장

SK건설(주)
44.48%
545,300
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
비상장

SK머티리얼즈(주)
49.10%
473,335
특수가스 생산 및 판매업
상장

SK바이오텍(주)
100.00%
336,318
의약품 중간체 제조
비상장

SK바이오팜(주)
100.00%
328,702
생명과학연구
비상장

SK해운(주)
57.22%
21,959
해상운송
비상장

SK임업(주)
100.00%
61,387
조림사업, 조경사업, 복합임업사업
비상장

SK인포섹(주)
100.00%
44,077
정보보호서비스
비상장

(*) 상기지분율은 2018년 9월 30일 현재 보통주 기준임

또한 지주부문의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 수취하는 배당수익,브랜드 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.

배당수익의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 결정되며, 당사의 수익성과 현금흐름에 직접적인 영향을 끼칩니다. 배당수익 외에도 당사는 SK브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, SK브랜드를 사용하는 회사와 개별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.

당분기말 현재 지주부문의 영업수익은 1월부터 9월까지 9개월간의 배당수익 7,218억원, 브랜드 사용수익 1,763억원 및 임대수익 267억으로 총 9,248억원의 수익이 발생 하였습니다.

나. 사업부문

가) 산업의 특성

(1) 업계의 현황 및 성장성

최근 Mobility, Big Data, Cloud, IoT, Fin.tech 등 다양한 ICT 융/복합 서비스의 출현으로 시장 성장 잠재력이 점점 커지고 있습니다. 이에 따라 국내 IT 서비스 업체들은 IT 역량에 기반한 융합 서비스 영역으로의 사업 확장과 동시에 Global 시장 진출을 적극적으로 추진하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

공공 영역의 IT 서비스는 경기 변동보다는 정부의 정책에 따른 영향을 받는 반면, 민간 영역은 기업 IT 투자에 따른 영향을 받아 경기 변동에 대한 민감도가 높습니다. IT서비스 업종은 다양한 사업 영역을 갖고 있어 계절적인 민감도는 타 산업에 비해 낮은 편입니다.

(3) 경쟁 상황 및 시장점유율

국내 IT 서비스 업계의 시장점유율에 대한 정확한 통계 수치는 없으나, 시장조사 전문기관인 IDC에서 추정한 2017년 IT 서비스 시장 규모 약 20조원을 기준으로 당사의 시장 점유율은 약 7.6% 수준인 것으로 추정됩니다.

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

IT 서비스 사업은 신고제로 제도적인 진입장벽은 낮은 편이나, 고객별 상이한 IT 요구사항에 대응하기 위한 산업 지식, SW/HW/NW 기술, Project Management, 구축/운영 Know-how 등 업종 특성상의 진입장벽은 존재합니다. 특히 다양한 Project 수행 경험과 기술력을 보유한 Project Manager, Consultant, Architect 등의 전문인력 보유가 중요한 경쟁 역량입니다.

나) 회사의 현황

(1) 경쟁력
SK주식회사는 종합 IT 서비스 사업자로서, 다년간 공공, 금융, 에너지, 화학, 제조 등IT 서비스 전 영역에서 Global Top 수준의 IT 서비스 기술력과 Know-how를 기반으로 고객의 가치를 극대화하는데 기여해왔습니다. 아울러 그 동안 축적해 온 강력한 브랜드 인지도와 Global 일류 기업과의 전략적 Partnership을 바탕으로 사업 역량 및경쟁력을 강화하고 있습니다. 또한, 신규 사업 영역인 Digital Transformation 분야로 사업을 확대하여 미래 성장 기반을 견고히 해 나가고 있습니다.

(2) 영업 개황
국내 사업은 현대해상화재보험 영업 포털 시스템 구축, 한국투자증권 퇴직연금시스템고도화 사업, 상호저축은행 차세대 시스템 구축 사업, 우리은행 차세대 시스템 구축 사업 등을 성공적으로 완료하였으며, KDB산업은행 차세대, 롯데손해보험 차세대, 한국증권금융ITO, 라이나생명ITO, 메트라이프 생명 Application OS 사업, AIA생명 ITO 등의 신규 수주를 통해 금융IT 서비스 분야에서의 Market Leader로서 사업 경쟁력을 입증하였습니다.

또한 자체 개발한 종합IT 아웃소싱 솔루션인 '톰스(TOMS)', Application 개발 프레임워크인 '넥스코어(NEXCORE)', 스마트 팩토리 솔루션인 '스칼라(SCALA)', Big Data 솔루션 '스키테일(SKYTALE)' 등을 바탕으로 안정적 사업 수행 기반을 만들어가고 있습니다. 향후에도 자체 기술기반 솔루션 및 플랫폼을 통해 안정적인 고객 기반을 더욱 확대할 예정입니다

Global 사업은 중동, CIS 지역을 중심으로, Security & Safety 구축 등을 주요 사업으로 수행하고 있습니다. 투르크메니스탄 신공항 터미널 보안시스템 구축, 올림픽 단지보안 시스템 구축 사업 등을 통해 Global 고객들의 가치 창출에 기여하고 있으며, 향후에도 지역과 솔루션에 대한 선택과 집중을 통해 사업의 성장성과 수익성을 동시에 확대해 나갈 예정입니다.

Digital Transformation 사업은 Global 일류기업과의 전략적 Partnership을 기반으로 Cloud, 스마트 팩토리, A.I, Big Data, IoT, Fin-Tech 등 다양한 분야에서 고객가치창출을 위한 서비스 모델을 구체화하고 있습니다.

Cloud사업에서는 IBM Softlayer의 국내 독점 공급권 확보를 시작으로, 알리클라우드(Alicloud) 및 아마존웹서비스(AWS) 등 최상의 Cloud Service를 SK가 보유한 인프라 기술 및 운영 역량을 기반으로 자체 브랜드인 'Cloud Z'를 통해 제공하고 있습니다.

A.I 사업에서는 IBM의 인공지능 플랫폼인 Watson을 기반으로 2016년 5월 A.I 자체 브랜드인 에이브릴(Aibril)을 런칭 하였습니다. 이를 기반으로 교육, 의료, 금융 등 다양한 산업 군 내 A.I 시장을 선점/확산해 나가고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

당사의 주요 제품 및 원재료에 관한 사항은 아래와 같습니다.

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문

매출

유형

품 목

제28기 3분기

제27기

제26기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

IT 서비스

용역/재화

시스템종합관리 및 구축

1,227,229

100%

1,623,021

100%

1,481,772

100%

합계

1,227,229

100%

1,623,021

100%

1,481,772

100%

* 상기 매출액에는 분당사업장 임대수익 등이 포함되어 있습니다.
* 제27기(전기) 및 제26기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.
* 제28기 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

제28기 3분기

제27기

제26기

매입액

비율

매입액

비율

매입액

비율

IT 서비스

재료비

전산장비 등

90,869

15%

267,466

30%

251,694

31%

외주비

외주용역비

504,920

85%

623,308

70%

559,739

69%

계

595,789

100%

890,774

100%

811,433

100%

* 제28기 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이
업종 특성상 고객의 요청 등에 따라 사양이 다양하므로 원재료에 대한 표준가격에 따른 가격 비교가 불가능합니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산자원
사업부문의 성격상 생산자원은 인적자원으로, 2018년 9월말 기준 인원은 3,671명 입니다.

나. 생산설비의 현황 등

(1) IT 서비스 주요 영업용 생산설비 현황

(단위 : 백만원)

구 분

소재지

토 지

건 물

합 계

비고

대덕데이터센터

대전

5,303

11,064

16,367

-

보라매백업센터

서울

-

-

-

임차

IDC

서초

-

-

-

임차

합 계

5,303

11,064

16,367

-

※ 대덕데이터센터는 IT Solution Research 및 제반 서비스를 제공하고 있으며, 보라매 백업센터와 IDC 등의 데이터센터를 구축하여 효율적인 지원 체계를 확립하였습니다.

4. 매출에 관한 사항

당사의 매출에 관한 사항은 아래와 같습니다.

가. 주요 상품 및 매출형태별 실적

(단위 : 백만원, %)

사업부문

매출유형

품목

제28기 3분기

제27기

제26기

비고

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

IT서비스

용역

시스템구축 및 운영/유지보수

수출

43,889

3.6%

10,838

0.7%

11,440

0.8%

-

내수

1,102,039

89.8%

1,314,121

81.0%

1,152,738

77.8%

-

재화

하드웨어

수출

10,967

0.9%

43,940

2.7%

75,023

5.1%

-

내수

70,333

5.7%

254,121

15.6%

242,571

16.3%

-

합 계

1,227,229

100.0%

1,623,021

100.0%

1,481,772

100.0%

-

* 상기 매출액에는 분당사업장 임대수익 등이 포함되어 있습니다.
* 제27기(전기) 및 제26기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 에 따라 작성되었습니다.

* 제28기 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

5. 수주에 관한 상황

가. 당3분기 수주상황

(단위 : 억원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

시스템구축 및 운영/보수

2018.1.1

-

-

7,984

-

3,785

-

4,199

합 계

-

7,984

-

3,785

-

4,199

※ 2018년 1월~9월 동안의 당사 수주 기준이며, 관계사 아웃소싱 사업은 제외하였음

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

부 문

부 서

담당업무

IT서비스

전략사업본부

해외 영업 및 마케팅

Digital GTM부문

IT서비스 및 ICT융합사업분야의

신규 고객 발굴 및 마케팅

(2) 판매경로
프로젝트 별로 계약을 체결하며, 주로 경쟁입찰의 형태로 진행됩니다. 시스템 구축 프로젝트의 경우 주로 입찰 후 우선협상대상자로 선정되면 발주업체와 세부 조건을 조율한 후 계약을 체결하고 있습니다. 아웃소싱의 경우, 주로 장기 용역 제공에 대한 계약을 체결하며, 매년 구체적인 서비스 제공 범위와 용역 대가에 대하여 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건
프로젝트마다 계약조건에 따라 현금 또는 어음을 회수하고 있으며, 일반적으로 계약금, 중도금, 최종 검수 완료 시 잔금을 회수하고 있습니다. 아웃소싱의 경우 매년 서비스 제공 범위와 사용량에 대한 약정을 체결하면, 그 연간 서비스 대가의 추정액을 매월 지급받고 있으며, 계약에 따라 반기별 혹은 연말에 정산하여 매출액을 확정하고있습니다. Cloud, A.I 등 Digital 사업은 매월 고객의 사용량에 따라 대가를 청구, 지급받고 있습니다.

(4) 판매전략
국내 사업은 다년간 축적된 사업 수행 경험과 차별화 된 기술력과 솔루션을 기반으로금융 IT 아웃소싱, Digital Transformation 분야에서 안정적 성장과 높은 수익성을 확보할 계획이며, 해외사업은 해외 지사/법인을 거점으로 하여 중국, 중동 지역 등을 중심으로 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다.

6. 시장 위험과 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다.

가. 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 당사는 시장이자율 변동이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다.

(원화단위 : 백만원, 외화단위 : 천USD, 천EUR)

구 분
화폐단위
당3분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
12,750
14,187
9,374
10,044

EUR
1,502
1,945
707
904

기 타

1,684

2,009

소 계

17,816

12,957

외화금융부채
USD
2,362
2,628
4,226
4,528

기타

6

1,157

소 계

2,634

5,685

당3분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

법인세비용차감전순이익의 증가(감소)
1,518
(1,518)
727
(727)

3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 당사가 보유한 투자증권 중 활성시장에서 거래되는 지분상품으로 노출된 가격변동 위험은 중요하지 않습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으며, 현금및현금성자산과 통화선도의 경우, 신용위험의 노출정도가 제한적입니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

장ㆍ단기금융상품
32,239
43,534

매출채권
249,976
399,748

미수금
11,240
1,767

미수수익
558
112

장기투자증권
16,684
-

매도가능금융자산
-
13,486

장ㆍ단기보증금
11,586
10,830

장기대여금
397
397

합 계
322,680
469,874

1) 매출채권 및 수취채권

당사는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.

2) 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 당사가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

당3분기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 
현금흐름
3개월 이내
3 ~ 12개월
1 ~ 5년
5년 이상

단기차입금
1,080,000
1,083,370
883,340
200,030
-
-

사채
6,331,793
6,553,393
341,520
841,241
4,264,110
1,106,522

파생상품부채
2,919
2,919
125
109
2,685
-

매입채무
120,826
120,826
120,826
-
-
-

기타채무
135,706
135,706
102,549
21,393
11,764
-

합 계
7,671,244
7,896,214
1,448,360
1,062,773
4,278,559
1,106,522

라. 자본관리

당사의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는데 있습니다. 또한, 지주회사인당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조 '지주회사의 행위제한 등'에 의해 부채비율을 200% 이내로 유지해야 합니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어계산하고 있습니다.

당사는 당3분기말 현재 부채비율 64.77% 수준을 유지하고 있고, 차입금의 만기는 장기적으로 분산되어 있으며 대부분 사채로 구성되어 있어 상환부담이 크지 않은 상황입니다.

한편, 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

부 채
8,227,344
7,626,360

자 본
12,701,436
12,332,701

부채비율
64.77%
61.84%

※ 기타 [별도기준] 시장위험 관련 사항은 별도 감사(검토)보고서 상의 주석 '2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책'의(1) 재무제표 작성기준', '29. 위험관리' 내용 등을 참조하여 주시기 바랍니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

가. 당사 보유 파생상품의 내역

거래목적

파생상품 종류 (당3분기말 현재)

공정가액위험회피

통화선도

매매목적

내재파생상품
주주간계약

나. 파생상품자산 및 부채 

당사는 외화도급계약의 환변동위험을 회피하기 위하여 통화선도거래를 체결하였으며, 당3분기말 및 전기말 현재 평가 후 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통화선도
35
234
599
51

내재파생상품
-
-
2,538
-

주주간계약(
주석 28번 참조)

477
2,685
477
2,685

합 계
512
2,919
3,614
2,736

다. 금융상품 관련 손익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 금융수익 및 금융비용 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
1,944
5,057
1,411
3,705

외환차익
5,789
7,673
1,148
4,480

외화환산이익
(985)
214
575
935

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익(주1)
15,074
15,632
-
-

파생상품평가이익
1,042
1,236
(7,245)
2,527

파생상품거래이익
29
879
598
2,516

합 계
22,893
30,691
(3,513)
14,163

금융비용:

이자비용
43,910
128,252
38,829
110,950

외환차손
1,791
4,695
1,711
4,150

외화환산손실
40
193
333
1,948

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실
(3,142)
66
-
-

파생상품평가손실
-
1,970
566
3,352

파생상품거래손실
569
894
467
1,315

합 계
43,168
136,070
41,906
121,715

(주1)

당기손익인식금융자산평가이익 중에는 전기말
매각예정자산으로 분류하였던
투자증권인 SK증권㈜
이 2018년 7월 30일 매각전까지 발생한 평가이익

14,726백
만원이 포함되
어있습니다.

라. 공정가치 측정
보고기간종료일 현재 당사 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

당3분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
335,889
335,889

단기금융상품
-
-
32,220
32,220

매출채권(주1)
-
-
249,976
249,976

미수금
-
-
11,240
11,240

미수수익
-
-
558
558

보증금
-
-
112
112

파생상품자산
35
-
-
35

소 계
35
-
629,995
630,030

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기대여금
-
-
397
397

장기투자증권

145,960
10,708
384
157,052

장기보증금
-
-
11,474
11,474

파생상품자산
477
-
-
477

소 계
146,437
10,708
12,274
169,419

합 계
146,472
10,708
642,269
799,449

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 당3분기말 현재

185,608백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
대여금및
수취채권
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
84,482
84,482

단기금융상품
-
-
43,516
43,516

매출채권(주1)
-
-
399,748
399,748

미수금
-
-
1,767
1,767

미수수익
-
-
112
112

보증금
-
-
1
1

파생상품자산
599
-
-
599

소 계
599
-
529,626
530,225

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

매도가능금융자산
-
78,984
-
78,984

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
10,829
10,829

파생상품자산
3,015
-
-
3,015

소 계
3,015
78,984
11,245
93,244

합 계
3,614
78,984
540,871
623,469

(주1)

당사의 미청구채권은 전기말 현재

63,331백만원이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 금융부채 

당3분기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
1,080,000
1,080,000

매입채무
-
120,826
120,826

미지급금
-
67,457
67,457

미지급비용
-
56,485
56,485

유동성장기부채
-
1,173,645
1,173,645

파생상품부채
234
-
234

소 계
234
2,498,413
2,498,647

비유동부채:

사채
-
5,158,148
5,158,148

예수보증금
-
11,764
11,764

파생상품부채
2,685
-
2,685

소 계
2,685
5,169,912
5,172,597

합 계
2,919
7,668,325
7,671,244

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
780,000
780,000

매입채무
-
125,590
125,590

미지급금
-
98,155
98,155

미지급비용
-
58,695
58,695

유동성장기부채
-
1,052,733
1,052,733

파생상품부채
51
-
51

소 계
51
2,115,173
2,115,224

비유동부채:

사채
-
5,034,055
5,034,055

예수보증금
-
11,775
11,775

파생상품부채
2,685
-
2,685

소 계
2,685
5,045,830
5,048,515

합 계
2,736
7,161,003
7,163,739

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당3분기말 및 전기말
현재 공정가치로 측정되는
금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
-
35
146,437
146,472

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
10,708
10,708

합 계
-
35
157,145
157,180

금융부채:

당기손익-공정가치 측정
-
234
2,685
2,919

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익인식금융자산
-
599
3,015
3,614

매도가능금융자산(주1)
-
-
15,072
15,072

합 계
-
599
18,087
18,686

금융부채:

당기손익인식금융부채
-
51
2,685
2,736

(주1)
공정가치를 합리적으로 측정하기 어려워 원가를 공정가치의 대용치로 측정하는 
매도가능금융자산은 동 주석에서 제외되어 있습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK루브리컨츠㈜, SK종합화학㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3) 당사는 SK그룹계열회사등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5)
당사는 종속기업인 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 정산계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017-04-11
2017-05-11

만기일
2022-04-10
2022-05-10

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,143,330주

계약일
2017-08-25

만기일
2022-08-24

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
엠디프라임제일차(주) 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017-11-14

만기일
2022-11-13

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

8)
당사는 2017년 9월 28일자로 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 종속기업인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당3분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

10)

당사는 종속기업인 SK해운㈜를 위하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 당3분기말 현재 계약이행보증금액은
35,841백만원이며, 예상선박가액을 차감한 후 우발부채금액은 영("0")입니다.

11) 당사는 종속관계에 있는 SK Computer and communication LLC를 위하여 USD 6,000,000의 채무이행보증을 제공하고 있습니다.

12)
당사는 2018년 8월 8일자로 종속기업으로 편입된 Alchemy Acquisition Corp.의종속기업인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

13) (舊) SK주식회사 흡수합병의 건

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병
하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

14) 엔카 온라인사업부문 분할 관련
SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 

이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정, 2014.06.02]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴(주) (SK ENCARSALES.COM., Ltd)

국적
대한민국 (Republic of Korea)
대표자
박성철

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
온라인중고차유통업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
249,999

처분금액(원)
121,271,179,168

자기자본(원)
2,280,511,773,690

자기자본대비(%)
5.3

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
250,001

지분비율(%)
50.1

4. 처분목적
엔카 온라인 사업 성장과 해외 진출 본격화 기틀 마련

5. 처분예정일자
2014-05-30

6. 이사회결의일(결정일)
2014-03-06

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.11.20]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

국적
대한민국
대표자
김상범

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

2. 처분내역
처분주식수(주)
250,001

처분금액(원)
205,000,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.48

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
미래 성장을 위한 투자재원 확보

5. 처분예정일자
2018-01-25

6. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 에스케이엔카닷컴㈜ 보유 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)을 Carsales Holdings Pty, Ltd. 에게 매각하는 주요 매각조건(Binding Term Sheet) 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약 체결(주요 매각조건 체결 후 5주 내 예정)에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 2. "처분금액"은 향후 운전자본 정산 및 실사 결과 등에 따라 변경 가능함 

- 상기 2. "자기자본"은 에스케이㈜의 '16년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. "처분예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 추후 최종적으로 합의되는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 재무제표 기준이며, 전년도는 '15년(말), 전전년도는 '14년(말) 기준임 

- 본 건 관련 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
56,360
13,161
43,198
100
33,747
13,073

전년도
50,825
12,667
38,158
100
27,194
9,928

전전년도
46,906
13,973
32,933
100
17,630
5,013

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.01.19]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-11-20

3. 정정사유
매각대금 입금일자 변경에 따른 처분예정일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

5. 처분예정일자
2018-01-25
2018-01-19

[관련공시: 지주회사의자회사탈퇴, 2018.01.19]

1. 자회사내역
가. 회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

나. 대표자
김상범

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
56,360

부채총계
13,161

자본총계
43,199

자본금
100

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
250,001

소유비율(%)
50.0002

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
13,914

자산총액비중(%)
0.01

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
16

탈퇴 후(사)
15

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-01-19

7. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 에스케이엔카닷컴(주) 지분 전부를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기 1의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 에스케이엔카닷컴(주)의 2016년말 재무제표 기준임 

- 상기 3의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 에스케이(주)의 2016년말 연결재무제표 기준임 

- 상기 6의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임

※ 관련공시
2018-01-19 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

14-1) 중고차 사업부 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다. 
이와 관련 하여 재무제표에 미치는 영향은 연결분기검토보고서 주석 27 및 분기검토보고서 주석 26을 참조하여 주시기 바랍니다.

15) SK머티리얼즈(舊 OCI머티리얼즈) 지분 인수의 건
당사는 반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규성장 Portfolio 육성을 위하여
2015년 11월 23일 이사회 결의를 통해 OCI머티리얼즈 지분 49.1%를 최대주주인
OCI주식회사로부터 4,703억에 인수하는 것을 결정하였으며, 2016년 2월 16일
OCI머티리얼즈는 임시주주총회를 통하여 사명을 SK머티리얼즈로 변경하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2016.2.16]

1. 발행회사
회사명
SK머티리얼즈 주식회사 (SK Materials Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
임민규

자본금(원)
5,273,836,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,547,673
주요사업
특수가스
제조 및 판매업

2. 취득내역
취득주식수(주)
5,178,535

취득금액(원)
470,331,755,000

자기자본(원)
40,865,324,811,742

자기자본대비(%)
1.15

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,178,535

지분비율(%)
49.10

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규 성장
Portfolio 육성

6. 취득예정일자
2016-02-16

7. 이사회결의일(결정일)
2015-11-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 OCI주식회사가 보유하고 있는 OCI머티
리얼즈 주식 5,178,535주(지분율 49.10%)를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2014년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 합병기일인 2015년 8월 1일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2014년(말), 2013년(말), 2012년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
2015-11-24 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
589,824
266,923
322,901
5,274
211,682
13,600

전연도
597,402
280,567
316,834
5,274
191,067
352

전전연도
690,652
344,639
346,013
5,274
254,356
29

16) SK바이오텍 지분 인수의 건
당사는 의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위하여 2016년
2월 25일 SK바이오텍을 직접 자회사로 편입하였으며, SK바이오텍의 설비투자 및
사업확장을 위해 2016년 3월 4일 400억원 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
한편 2017년 11월 28일 SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 1,725억 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
[관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오팜(주)
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
20,000,000

나. 취득금액
123,800

다. 취득단가(원)
6,190

라. 취득후 소유주식수(주)
20,000,000
취득후 지분율(%)
100

마. 거래일자
2016.02.25

5. 취득목적
의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위해
SK바이오텍을 SK주식회사의 직접 자회사로 지배구조 변경

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며,
대금지급(지분양수도) 예정일은 2016년 2월 29일임.

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016.03.04

나. 출자목적물
기명식 보통주식 6,462,036주

다. 출자금액
40,000

라. 출자상대방 총출자액
163,800

3. 출자목적
설비투자 및 사업확장을 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 SK바이오텍(주)의 유상증자 결의 (2016.02.25)에 따른
주주배정방식의 유상증자에 참여하는 건임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입(청약) 예정일임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을
포함한 총 출자금액임

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.11.28]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.11.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이바이오텍㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017. 12. 11

나. 출자목적물
보통주 26,223,777

다. 출자금액
172,500

라. 출자상대방 총출자액
336,300

3. 출자목적
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보

4. 이사회 의결일
2017. 11. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 11월 28일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임
2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
3. 상기 '2. 출자내역' 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임
4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음
5. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

17) SK실트론(舊 (주)LG실트론) 지분 인수의 건
당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장을 위하여
2017년 1월 23일 이사회 결의를 통해 주식회사 LG실트론 지분 51.0%를 최대주주인
(주)LG로부터 6,200억에 인수하는 것을 결정하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.1.23]

1. 발행회사
회사명
주식회사 LG실트론 (LG Siltron Incorporated)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[관련공시 : (기재정정)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.8.17]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017.01.23

3. 정정사유
주식매매계약 종결에 따른 (회사명, 취득시기 등) 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
주식회사 LG실트론 
(LG Siltron Incorporated)
SK실트론 주식회사 
(SK Siltron Co., Ltd.)

6. 취득예정일자
-
2017-08-17

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음.
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임.

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임.

1. 발행회사
회사명
SK실트론 주식회사 (SK Siltron Co., Ltd.)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
2017-08-17

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
1,306,817
967,864
338,953
33,512
777,382
-16,429

전연도
1,466,417
1,111,030
355,387
33,512
780,610
-47,312

전전연도
1,519,788
1,109,882
409,906
33,512
850,313
-166,364

18) ㈜에스엠코어 지분 인수의 건
당사는 2017년 1월 물류자동화 업체인 주식회사 에스엠코어 지분 52.2%(의결권 위임 지분 포함)를 인수하였습니다.
[관련공시 : 지주회사의자회사편입, 2017.1.11]

1. 자회사내역
가. 회사명
주식회사 에스엠코어 (SMCore.Inc)

나. 대표자
권순욱

다. 주요사업
자동화설비 시스템 사업 등

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
85,673

부채총계
28,159

자본총계
57,514

자본금
7,665

2. 자회사에 대한 지분비율
편입 전
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

편입 후
소유주식(주)
5,329,707

소유비율(%)
26.7

3. 지분가액의 자산총액비중
편입 전
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

편입 후
지분가액(백만원)
39,419

자산총액비중(%)
0.0

4. 자회사총수
편입 전(사)
14

편입 후(사)
15

5. 편입사유
지분 취득

6. 편입일자
2017-01-11

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 자회사 내역'의 '라.최근 사업연도 요약재무 내용'은 2015년말 연결재무제표 기준임 

- 지주회사는 상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 중 160,000주는 권순욱과 2016.11.28 체결한 주식매매계약에 따라, 499,452주는 ㈜에스엠코어와 같은 날 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017.01.10. 취득함 

- 또한 지주회사는 ㈜에스엠코어와의 위 신주인수계약에 따라 2017.01.10. 신주 4,670,255주를 취득하였으며, 해당 신주 발행의 효력 발생일은 2017.01.11. 임. 

-상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 이 외에, 지주회사는 권순욱과 2016.11.28. 체결한 주주간계약에 따라 권순욱 소유의 ㈜에스엠코어 주식 5,112,500주 전부에 대한 의결권 행사를 위임 받았으며, 위 5,112,500주 중 3,112,500주에 대한 콜옵션을 가짐 

- 상기 '3. 지분가액의 자산총액 비중'의 '편입 후 지분가액'은 취득가액임 

- 상기 '6.편입일자'는 신주 발행의 효력발생일 기준임

※ 관련공시
-

[관련 공시 : 에스엠코어(007820) '주식등의대량보유상황보고서'(2017.10.13) 참조]

요약정보

발행회사명
에스엠코어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,753,853
43.77

이번 보고서
8,753,853
43.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,386,500
16.93

이번 보고서
-
-

보고사유
콜옵션 행사기간 내 미행사에 따른 위임 의결권 반환

※ SK주식회사의 보유주식 중 3,386,500주는(콜옵션: 3,112,500주 포함) 권순욱과 2016.11.28 체결한 주주간 계약에 따라 권순욱 소유 주식에 대해 '의결권 행사를 위임 받은 주식'이며 옵션 행사 기한 만료로, SK주식회사에 위임 되었던 특별관계자(권순욱) 소유 주식 3,386,500주에 대한 의결권은 특별관계자(권순욱)에게 반환됨

19) 자회사인 에프에스케이엘앤에스㈜ 유상증자 참여 및 지분매각
[관련공시 : 특수관계인에대한출자(정정), 2017.4.25]

항 목
정정전
정정후

2. 출자내역
 가. 출자일자 
 나. 출자목적물 
 다. 출자금액 
 라. 출자상대방 총출자액

2017.03.10
보통주 1,698,150 주
16,982
24,182

2017.04.26
보통주 1,697,550 주
16,976
24,176

4. 이사회의결일
2017.02.27
2017.04.25

5. 기타

1. 상기 출자는 에프에스케이엘엔에스㈜의 유상증자 결의(2017.02.23)에 대한 참여 건임
2. 상기 '2.출자내역'의 '가.출자일자'는 주금납입 예정일임

3. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 공시 당일(2/28) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,132.10원을 적용하여 원화 환산한 금액임
4. 상기일정 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로, 출자 금액의 변동은 없음

기업
집단명
에스케이
회사명
에스케이㈜
공시일자
2017.04.25
관련법규
공정거래법
11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에프에스케이엘앤에스㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.04.26

나. 출자목적물
보통주 1,697,550 주

다. 출자금액
16,976

라. 출자상대방 총출자액
24,176

3. 출자목적
주주배정 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017.04.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로 출자 금액의 변동은 없음

※ 관련공시일
2017.02.28

[관련공시 : 특수관계인에대한주식의처분, 2018.02.06]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2018.02.06.
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
에프에스케이엘앤에스(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)

2,415,750

나. 처분금액

18,000

다. 처분단가(원)

7,451

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0

마. 거래일자

2018.02.06.

5. 처분목적

전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio 조정

6. 처분방법

장외처분

7. 이사회 의결일

2018.02.06.

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타

1) 상기 '4. 처분내역'의 '나.처분금액'은 외부 감정평가기관의 감정평가 및 비상장주식에 대한 상속세 및 증여법 평가기준을 적용하여 산정한 금액임. 

2) 상기 '4. 처분내역’의 ‘나.처분금액’ 기준으로 주식매매계약 체결 예정이며, 추후 ’17년 감사보고서(2월말 확정 예정) 기준으로 기업가치 재평가하여 1차 처분금액과의 차액을 매도인-매수인 간 재정산 예정임.

3) 상기'4. 처분내역'의'마.거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며, 대금지급(지분양수도) 예정일은 2018.02.28임 (단, 양 당사자가 별도의 합의로 정한 다른 일시가 있는 경우 그 일시로 하되, 해당 일시는2018.03.31을 넘지 않기로 함)

※ 관련공시일
-

20) ESR Cayman Limited 유상증자 참여를 통한 신규 지분 취득 결정 
[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.07.25]

1. 발행회사
회사명
ESR Cayman Limited

국적
케이만제도 
(Cayman Islands)
대표자
Jinchu Shen, Stuart Gibson

자본금(원)
2,011,579,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,962,878,472
주요사업
비거주용 건물 
개발 및 공급업

2. 취득내역
취득주식수(주)
261,930,955

취득금액(원)
372,033,332,961

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.88

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
261,930,955

지분비율(%)
11.77

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
중국 중심의 물류센터 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-08-31

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 ESR Cayman Limited(이하 'ESR')가 유상증자를 통해 발행할 예정인 신주(보통주)를 당사가 인수하는 계약체결 결의에 대한 사항임 

- ESR은 중국 2위 물류센터 업체로 중국을 중심으로 물류센터에 대한 개발, 임대, 관리 사업을 영위함 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2016년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 333,333,333을 이사회결의일(7/25) 최초고시 매매기준율(1USD=1,116.10원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 유상증자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 10%까지 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2016년(말) 연결재무제표 기준이며 이사회 결의일(7/25) 최초 고시 매매기준율 (1 CNY = 165.29원)으로 환산한 금액임 

- 본 건 지분인수와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
2,391,698
1,429,818
961,880
2,012
107,376
116,562

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-

21) SK China Company Limited 유상증자 참여 결정 
[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.07.25]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.07.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자
내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 4,941,462 주

다. 출자금액
261,750 (현물출자 150,140, 현금출자 111,610)

라. 출자상대방 총출자액
551,900

3. 출자목적
중국內 적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고

4. 이사회 의결일
2017.07.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 25일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 
공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
(1) 현물출자 : 2,834,425주 
 - 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량
 (1,915주)출자를 통한 SK China Company Limited(이하 SK China)
 보통주 882,610주 및 SK Industrial Development China Co., Ltd.
 보통주 전량(62,530,594주)출자를 통한 SK China 보통주 1,951,815주
 유상증자 참여
(2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 234,521,833
(현물출자 USD 134,521,833, 현금출자 USD 100,000,000)을 이사회 의결일
(7/25) 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,116.10원)을 적용하여 환산한 금액임

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

22) 당사의 SK증권(주) 보유 주식 처분
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.08.11]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
60,822,268,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.14

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2017-08-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25)

※ 관련공시
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

기존 주식매매계약 해제 및 신규 주식매매계약 체결
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.03.05]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-08-11

3. 정정사유
신규 주식매매계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 처분내역 중 처분금액(원)
60,822,268,000
51,539,000,000

2. 처분내역 중 자기자본대비 (%)
0.14
0.12

3.이사회결의일(결정일)
2017-08-11
2018-03-05

8.기타투자판단과 관련한 중요사항
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 
※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 
* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
51,539,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.12

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 

* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05) 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25, '17.8.11)

※ 관련공시
2017-08-11 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

주식매각 계약 종결
[관련공시 : 지주회사의자회사탈퇴, 2018.07.30]

1. 자회사내역
가. 회사명
SK증권(주) 
(SK Securities.Co., Ltd.)

나. 대표자
김신

다. 주요사업
증권금융업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
3,778,776

부채총계
3,341,795

자본총계
436,981

자본금
162,015

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
32,011,720

소유비율(%)
10.00

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
36,814

자산총액비중(%)
0.03

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
15

탈퇴 후(사)
14

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 SK증권(주) 지분 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 SK증권(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 연결재무제표 기준임 

- 상기6.의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임. 

※ 관련공시
2018-03-05 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

23) 북미 Gathering & Processing 사업 진입을 위한 Plutus Capital NY, Inc. 주식취득 결정 및 추가출자
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.09.26]

1. 발행회사
회사명
Plutus Capital NY, Inc.

국적
미국
대표자
Craig L. Sheldon

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
10,362

취득금액(원)
117,163,134,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.28

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,362

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
북미 Gathering & Processing 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-09-29

7. 이사회결의일(결정일)
2017-09-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 전문 업체인 Eureka Midstream Holdings, LLC 지분 투자를 위하여 Plutus Capital NY, Inc.에 대한 투자 결의 관련 사항임 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 이사회 결의일(9/26) 기준임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 103,620,000을 이사회결의일(9/26) 최초고시 매매기준율(1USD=1,130.7원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 투자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
-
-
-
-
-
-

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2018.05.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.05.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Capital NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.05.18

나. 출자목적물
보통주 25,100주

다. 출자금액
270,904

라. 출자상대방 총출자액
388,067

3. 출자목적
북미 Gathering & Processing 사업 투자

4. 이사회 의결일
2018.05.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여 결의에 대한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 251,000,000을 이사희 의결일(5/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,079.30원)을 적용하여 
 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

24) 당사의 SK마리타임(주) 흡수합병 결정 
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

25) Socar Mobility Malaysia SDN BHD(주) 유상증자 참여 결정
[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2017.12.21]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.12.21
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Socar Mobility Malaysia 
SDN BHD
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.12.27

나. 출자목적물
보통주 27,000,000 주

다. 출자금액
7,190

라. 출자상대방 총출자액
14,221

3. 출자목적
사업 운영자금 출자

4. 이사회 의결일
2017.12.20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 12월 20일 에스케이㈜ 이사회가 결의한 Socar 
Mobility Malaysia SDN BHD에 대한 추가 자본금 납입 결정에 
관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임.

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 
 MYR 27,000,000을 이사회 의결일(12/20) KEB 하나은행 
 최초 고시 매매기준율(1 MYR=266.31원)을 적용하여
 환산한 금액임 

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 
 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수
있음

6. 본 건과 관련된 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 
위임함

※ 관련공시일
-

26) 미국 CMO 업체 AMPAC 인수 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2018.07.12]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.07.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Alchemy Acquisition Corp.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.08.03 및 2018.08.28

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
509,964

라. 출자상대방 총출자액
509,964

3. 출자목적
미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.
지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.07.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 금번 공시는 미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Alchemy Acquisition Corp.) 출자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 455,000,000의 이사회 의결일(7/12) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1USD=1,120.80원)을 적용하여 환산한 금액임
 - 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액' 중 USD 10,000,000는 2018.08.03 출자 예정
 - 2018.08.03 출자금액 USD 10,000,000을 제외한 USD 445,000,000는 2018.08.28 출자 예정

3. 상기 '2.출자내역' 중 '라.출자상대방 총출자액' 은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자 일자 및 출자 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

27) SK South East Asia Investment Pte. Ltd 투자 결정
SK그룹은 동남아 지역 진출을 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd 의 설립 및 지분투자를 결정하였습니다. 투자금액은 SK㈜, SK이노베이션㈜ , SK텔레콤㈜, SK E&S㈜ , SK Hynix㈜ 에서 각각 USD 100백만이며, 2018년 8월 투자가 완료되었습니다.

[관련공시 : 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자회사의 주요경영사항) 2018.07.25]

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(가칭)

국적
싱가포르 
 (Singapore)
대표자
-

자본금(원)
564,250,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
112,850,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
3.00

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
동남아 지역 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,342,919,043,335
취득가액/자산총액(%)
1.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-07-24

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기'1.발행회사'는 2018년 8월 중 싱가포르 설립 예정인 법인임 

- 상기'1.발행회사'의 '자본금은 총 투자금 500백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액'은 현금출자 금액 100백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2017년 연결재무제표 기준임 

- 상기'6.취득예정일자'는 2018년 중으로 대금납입예정이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사가 신설법인이므로 기재사항 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액비중은 SK(주)의 약 13.03%임

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

28) Plutus Fashion NY, Inc. 증자 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자 2018.09.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.09.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Fashion NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.10.05

나. 출자목적물
보통주 3,160주

다. 출자금액
35,588

라. 출자상대방 총출자액
72,401

3. 출자목적
美 패션투자 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

4. 이사회 의결일
2018.09.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 美 Contemporary Brand 'Rails International, LLC' 지분 투자를 위한 美 패션투자 전문 자회사(Plutus Fashion NY ,Inc.) 증자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 31,600,000을 이사희 의결일(9/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,126.2원)을 적용하여 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

29) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환 결정

[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

9. 연구개발활동

가. 연구개발 활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

부문

연구개발조직

주요 연구 분야

DT플랫폼
&
Tech부문

Tech. Training Center

- Digital Labs for X (DT기술Training과정) 개발

- UX과정 개발

플랫폼
&
Tech.1그룹

- Big Data 플랫폼&서비스 개발

(AccuInsight+, Data Lake)

- Biz. Analytics기술(M/L, D/L등) 연구개발

- Analytics기반 DT 발굴 및 Asset확보

- Watson API 및 AI보완기술 개발

- Aibril 솔루션 개발

- Vision AI API&솔루션 개발

플랫폼
&
Tech.2그룹

- Cloud 서비스 개발 (Z Composer, Z Action)

- Cloud플랫폼(for Local) 개발

- 블록체인기반 플랫폼&서비스 개발

- 플랫폼 공통서비스 및 솔루션 개발

- Cloud/블록체인플랫폼 공통서비스 개발

플랫폼
Operation

그룹

- Cloud서비스 (ZCP, ZDB, ZMon, ZLog) 개발

- Cloud Managed서비스 프로세스 개발

- CloudZ/Aibril Front End플랫폼 개발

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제28기 3분기

제27기

제26기

비 고

연구개발비용

41,849

36,863

40,471

-

(정부보조금)

-

-

-

-

회계 처리

판매비와 관리비

20,446

21,039

22,785

-

개발비(무형자산)

21,403

15,824

17,686

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

3.41%

2.27%

2.73%

-

* 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

* 제28기 3분기는 누계 실적 기준으로 작성.

(3) 연구개발 실적

구분

내용

Vision A.I. 솔루션

- DL기반 얼굴인식 API서비스 개발

- DL기반 객체인식 API서비스 개발

- 얼굴인식 SaaS서비스 개발

- Human Tracking기술 개발

- 행동인식 서비스 개발

- 문자인식 API 개발

Blockchain플랫폼

- Ripple기반 Coin플랫폼 개발

- 상품권 서비스 개발

Big Data 솔루션/플랫폼

- Data Analytics 서비스 8종 개발 (AccuInsight+)

- 산업별 최적화 한 Big Data 기반 End-to-end 솔루션 개발

Cloud 플랫폼

- Cloud Z 기반 공통Infra서비스 개발

(Cloud Z CP/Z DB/Z Mon/Z Log, Managed서비스)

- 게임/미디어 특화 서비스 개발

(Cloud Z Action/ Z Composer)

Digital App. 개발 공통서비스

- ICP기반 CI/CD개발

- API 테스트자동화 기능 개발

- Alopex Dashboard 프레임워크 개발

II. SK이노베이션

1. 사업의 개요

가. 사업의 현황
당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 
소유하는 사업 지주회사이며, 당3분기말 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 회사
사업 내용

석유개발 및 
기타 사업
- SK이노베이션㈜
- SK E&P America, Inc
- SK Plymouth, LLC
- SK Nemaha, LLC
석유개발사업, 
배터리 및 소재사업,
사업지주회사, 투자회사 등

석유사업

- SK에너지㈜
- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
- SK트레이딩인터내셔널㈜
- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.
- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매
원유/석유제품 등 Trading 
사업, 투자사업 등

화학사업

- SK종합화학㈜
- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문
- SK Global Chemical International 
 Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.
- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SKGC Americas, Inc.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd
- SK Primacor Americas LLC.
- SK Saran Americas LLC
- SK Primacor Europe, S.L.U.

화학제품 제조/판매 등

윤활유사업
- SK루브리컨츠㈜
- SK Lubricants Americas, Inc.
- SK Lubricants Europe B.V.
- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
- PT. Patra SK
- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매
윤활유 제조 및 판매 등

나. 사업부문별 주요 재무정보

(기준일 : 2018.09.30)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2018년 3분기

2017년

2016년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발 및 
기타 사업

매출액

925,613
2%

1,004,712

2%

884,290

2%

영업손익

-122,812
-5%

-162,416

-5%

-82,867

-3%

유무형자산

3,327,973
21%

2,706,831

18%

2,449,127

16%

석유 사업

매출액

29,360,109
73%

32,771,243

71%

28,369,875

72%

영업손익

1,267,080
53%

1,502,048

46%

1,625,642

50%

유무형자산

7,388,173
47%

7,349,307

49%

7,516,747

51%

화학 사업

매출액

7,856,699
19%

9,339,213

20%

7,686,531

20%

영업손익

868,091
36%

1,377,223

43%

1,232,156

38%

유무형자산

3,964,980
25%

4,039,110

27%

3,818,191

26%

윤활유 사업

매출액

2,420,416
6%

3,047,488

7%

2,535,826

6%

영업손익

386,706
16%

504,931

16%

468,320

15%

유무형자산

1,026,660
7%

1,012,801

7%

1,091,720

7%

계

매출액

40,562,837
100%

46,162,656

100%

39,476,522

100%

영업손익

2,399,065
100%

3,221,786

100%

3,243,251

100%

유무형자산

15,707,786
100%

15,108,049

100%

14,875,785

100%

*제11기(전기) 및 제10기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다

2. 사업의 내용

가. 석유개발 사업

(1) 정의 및 주요 특성

1859년 美 펜실베니아州에서의 유정 굴착이 시초가 된 석유개발(E&P) 산업은 지하에 부존하는 원유나 천연가스 등을 탐사를 통해 찾아내고, 이를 개발/생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 말합니다.

석유개발 사업은 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.

- 글로벌 사업(Global Business) : 유전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다.

- 공동운영(Joint Operation) : 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다.

- 대규모 장기투자(Heavy & Long-term Investment) : 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.

- 고도의 전문성(Expertise) : 지하의 부존 자원을 찾아내고 효과적/효율적으로 생산하기 위해서는 지질, 지구물리, 석유공학 등의 과학기술은 물론 프로젝트 관리 역량, 고도의 경영 역량, 경제성 분석 및 파이낸싱 역량, 각종 계약에 대한 법률적 역량 등 다양한 전문성이 총망라된 사업입니다.

(2) 국내외 시장 상황

유가 동향 : 배럴 당 100불을 상회하던 유가(Brent기준)는 배럴 당 115불을 기록한 2014년 6월부터 지속적으로 하락하기 시작하여 2016년 1월 중 배럴 당 26불을 기록하였으나, 이후 등락을 거듭하며 상승하기 시작하여 2018년 9월에는 배럴 당 평균 79불을 기록하고 있습니다.

주요 산업 동향 : 비전통자원을 중심으로 한 미국의 폭발적인 원유 공급은 석유개발 산업 내 다양한 변화를 촉발시키고 있습니다. 대다수의 업체들은 高비용 프로젝트(예: Deep-water, LNG, 극지, Oil Sand 등)들에 대한 투자를 축소 혹은 유보하고 있으며, 수익성 중심으로 자사의 자산 포트폴리오를 적극적으로 재편하고 있습니다.

또한 석유수요 증대에 따른 유가 상승과 미국 세제 개혁 등으로 미국 비전통자원을 중심으로 한 투자 확대가 예상되고 있습니다

(3) 사업현황

당사는 2018년 9월말 기준 9개국 13개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 확인 매장량 기준 총 5.1억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

당사의 2018년 3분기 지분원유 누적분배물량은 총 14.0백만 석유환산배럴이며, 일산 약 51.0천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

(4) 주요 종속회사의 영업의 개황

① SK E&P America, Inc.는 북미 석유개발 사업 전담을 위해 2014년 미국에 설립한 100% 자회사로 SK Plymouth, SK Nemaha 및 SK Permian 등 3개 석유생산광구 운영회사를 보유하고 있습니다.

② SK Plymouth, LLC. 와 SK Nemaha, LLC.는 SK E&P America, Inc.의 100% 자회사로 미국 오클라호마 지역 석유 생산광구를 운영하고 있습니다.

나. 배터리 및 소재 사업

(1) 중대형 배터리 사업

① 사업의 특성 및 시장 상황
중대형 배터리사업은 친환경 전기자동차 및 ESS (Energy Storage System) 에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 생산, 판매하는 사업입니다. 세계 각국의 환경 규제와 더불어 전기자동차 기술이 발전하고 경제성이 강화됨에 따라 향후 친환경 전기자동차 시장의 빠른 성장과 폭넓은 확대가 예상됩니다

② 당사 사업 현황
당사는 2005년 리튬-이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 대규모 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 高 에너지밀도와 高 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러 자동차에 당사 배터리를 공급하고 있으며, 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차와 JV 협력 관계를 유지하고 있습니다. 또한, 효율적/ 단계적 생산시설 투자를 통해 높은 가동률을 유지하고 있으며, 향후 고객 요청물량 증대와 수주 현황을 고려하여 서산 및 유럽에 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

(2) 소재 사업

① 산업의 특성 및 시장 여건
 당사 LiBS (Lithium-ion Battery Separator)는 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리 시장의 성장과 함께 지속적으로 발전하고 있습니다.

② 사업 현황

당사 LiBS사업은 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS 생산기술을 2004년 독자 개발한 이후, 지속적으로 공정/ 제품을 개선하여 세계 최고 품질의 LiBS를 생산하고 있습니다.

충청북도 증평 및 청주에 11개 생산라인을 보유하고 있으며, 2019년 말 양산을 목표로 증평에 2개 생산라인을 추가로 증설 중입니다. 그리고 독자적으로 개발한 세라믹 코팅 분리막(CCS)은 양면 동시코팅이 가능한 생산라인 포함 총 4개 라인을 보유하고 있습니다. 아울러 전기차 배터리 산업의 Global 최대 성장시장인 중국 LiBS 수요 대응을 위해 장쑤성 창저우시에 LiBS 및 코팅 분리막 생산 법인을 2018년 9월에 설립하여 2020년 3분기 양산을 목표로 투자를 진행하고 있습니다. .

③ 당사 경쟁력
당사 LiBS사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있으며, 전기차용 제품 중심의 급격한 성장이 예상되고 이에 대응하기 위해 추가적인 생산시설 확장을 진행하고 있습니다.

④ 중단사업

연결실체는 2015년에 TAC 사업에 대한 영업중단을 결정하였으며, 잠재적 매수자와 진행해 온 설비자산 매각 협상이 결렬됨에 따라, 재사용이 가능한 자산은 계속사업으로 이관하고 활용이 불확실한 자산은 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

또한, 연결실체는 2018년 9월 말에 회사의 전략적 판단에 따라 FCCL사업을 매각 완료하고 중단사업으로 분류하였습니다.

다. 석유 사업

(1) 산업의 특성 등

①
석유사업의 특성

석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높습니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유 사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자 에게 판매하는 것을 말합니다.

구 분

주요시장

주요목표시장

- 소매 : 대리점 (주유소, 일반 판매처 등)
- 직매 : 중소형 직매처, 대형 직매처, 군관납 등
- 가스 : 대리점 (충전소 등), 중소형 직매처

수요자 구성

- 일반 소비자 : 가정용, 상업용, 수송용
- 중대형 직매처 : 군관납, 중대형 산업체

내수 및 수출

- 내수 : 가정용/상업용 연료, 발전, 항공유, 군관납
- 수출 : 직수출, 선박/항공 연료, 미군납 등

②
석유 제품 소비 동향

2018년 8월 누적
주요 석유제품 내수 수요는 전년 동기 대비

1

.8%

증
가
하였
습니다.

수송용 연료인 휘발유, 경유 및
항공유 수요
도
전년
동기 대비 증가하였습니다.

▷ 유종별 소비추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 천배럴, %)

구 분

전체

휘발유

등유

경유

중질중유

납사

LPG

기타

2016
(누적)
921,501
78,926
19,061
166,558
44,959
426,850
109,568
75,579

(100.0)
(8.6)
(2.0)
(18.1)
(4.9)
(46.3)
(11.9)
(8.2)

2017
(누적)

938,211

79,616

18,997

168,862

33,518

458,350

104,829

74,039

(100.0)

(8.5)

(2.0)

(18.0)

(3.6)

(48.8)

(11.2)

(7.9)

2018
(8월 누적)

623,539

53,328

11,242

111,099

22,187

302,628

74,025

49,030

(100.0)

(8.5)

(1.8)

(17.8)

(3.6)

(48.5)

(11.9)

(7.9)

* 출처 : 한국석유공
사 Petronet

(
2018년 8월
)

/

(
)안은 소비비율

▷ 주요 석유제품 내수수요 실적은 아래와 같습니다.

구 분

휘발유

등유

경유

중질유

항공유

LPG

아스팔트

계

2018년 8월누적 (MB/D)

220

46

457

97

109

305

26

1,260

전년동기대비(%)

+1.2

+7.7

+0.3

△2.5

+4.1

+5.5

△9.9

+1.8

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템, 해당 유종별 국내소비현황 기준, 중질유(중유, 경질중유, B-C유 계)

/
 △는 음(-)의 수치임.

③

석유 의존도 추이

(단위 : %)

구 분

2016년

2017년

2018년 6월

의존도

39.9

39.7

38.9

* 출처 : 국가에너지
통계종합정보시스
템

(2018년
6

월
)

④

지역별 원유도입 비중

(단위 : 천배럴, %)

구 분
2016년
2017년
2018년 8월 누적

중동

926,201

913,446

561,091

(85.9)

(81.7)

(74.9)

아시아

72,756

97,232

80,847

(6.8)

(8.7)

(10.8)

아프리카

30,496

28,189

30,486

(2.8)

(2.5)

(4.1)

미주 등

48,667

79,300

79,663

(4.5)

(7.1)

(10.2)

합계

1,078,120

1,118,167

749,087

(100.0)

(100.0)

(100.0)

* 출처 : 국가에너지통계종합정보
시스템

(2018년 8월)

/ ( )안은 지역별 도입비율

(2) 국내외 시장여건

①
국
내 사업자 및 경쟁상황

▷ 국
내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구 분
SK
GS
S-Oil
현대
기타
합계

주유소

3,453 
(30.0)

2,413 
(20.9)

2,108 
(18.3)

2,185 
(19.0)

1,370 
(11.8)

11,529 
(100)

* 출처 :

한국석유공사 OPINET (2018년9월말 영업소수 기준)

▷ 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율
(주1)
변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2016년

2017년

2018년 8월 누적

SK에너지
㈜

32.2

32.4

32.5

* 출처 : 한국석유공사 석유정
보시스템
(

2
018년
8월 누적
, 회사구분 - 정유사/수입사 기준)
(주1)
점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종
: 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

②
두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $ / 배럴)

구 분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
연평균

2016년
26.8
29.3
35.1
39.0
44.3
46.3
42.5
43.7
43.3
49.0
43.9
52.1
41.3

2017년
53.7
54.4
51.2
52.3
50.5
46.5
47.6
50.2
53.7
55.5
60.8
61.6
53.2

2018년

66.2

62.7

62.7

68.3

74.4

73.6

73.1

72.5

77.2

-
-
-
-

* Platts 고시가격 기준

(3) 영업의 개황

① SK에너지㈜의 영업의 개황

2018년 3분기 당사는 안정적인 정제마진과 수익구조 개선을 통하여 연결기준

11,866
억원의
영업이익
을 기록하였습니다.

당사는 비용절감 및 최적 생산운영 등 지속적인 수익구조 혁신 노력과 내수 점유율 확대를 통하여 생존력을 강화하고
, 신규 Biz. Model 발굴 및 타사와의 전략적 협력 추진 등을 통해 장기적인 성장기반을 구축하여 한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 힘쓰고 있습니다.

② SK인천석유화학㈜는 1969년 경인에너지개발㈜로 시작하여, 2006년 SK㈜의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지㈜로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학㈜로 새롭게 거듭나게 되었습니다.

SK인천석유화학㈜은 기업가치의 제고를 위하여 안정 운전, 경쟁력의 획기적 제고를 위한 공정효율성 개선, 협력적인 노사 문화 추구와 구성원들의 경쟁력 향상 등에 힘쓰고 있습니다.

③ SK트레이딩인터내셔널㈜는 2013년 7월 SK에너지㈜와 인적분할을 완료하여 설립되었습니다. 현재 회사가 영위하고 있는 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품의 조달, 국내에서 생산되는 석유제품의 수출, Trading 및 Bunkering 사업 등이 있습니다.

④ SK Energy International Pte. Ltd.은 안정적 원유조달 및 석유제품 판·구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다.

⑤ SK Energy Europe, Ltd.은 원유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습니다. 또한 SK에너지㈜로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅을 하고 있으며, 네덜란드 로테르담에서 Bunkering Business를 수행하고 있습니다.

⑥ SK Energy Americas Inc.는 미주 Oil Trading사업을 담당하는 조직으로서, US West Coast Distillate제품 Trading을 시작으로 하여 제품별/지역별 확장을 진행 중이며, 타 지역 Trading Post와 연계된 Global Trading Optimization을 추구 중입니다

⑦

내
트
럭
㈜
는

화물차 전용휴게소 사업과 유류판매 및 운송관련 물류지원 부대사업 등을 운영하는
기업입니다. 당사는 핵심고객인 화물자동차 운전자의 Needs에 맞는 Total Service를 제공하고 있습니다. 또한 요소수, 첨가제, 타이어 등 각종 제휴를 통한 신규 사업을 추진 중입니다.

라. 화학 사업

(1) 기초유화사업 
(가) 산업의 특성 등
1) 산업의 특성

기초유화사업은 나프타(Naphtha)등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족 제품을 생산하는 기초 소재사업으로, 이를 원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 등의 화학제품을 생산하게 됩니다.

대규모 설비투자가 소요되는 장치산업으로 초기 투자 비용이 크고, 규모의 경제가 작용하며, 기술선점 효과가 높아 진입장벽이 높은 반면 원유에서 생산되는 나프타를 원료로 기초 소재를 생산하는 산업의 특성상 유가변동에 민감하며, 세계 경제 및 수급조건에 따라 호·불황이 주기적으로 반복되는 산업입니다.

2) 산업의 성장성

국내 기초유화사업은 1990년 설비투자 자유화 정책에 따라 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었습니다. 

2000년대 들어 2003년~2007년 중국 등의 견실한 수요성장 등에 힘입어 석유화학산업은 장기간 호황 국면을 유지하였으나 2008년 하반기 세계 경기침체로 인한 수요위축으로 시황이 급격하게 악화되었습니다. 2009년 이후 중국 경기부양책의 영향 등으로 석유화학산업 시황이 회복되었으며, 중국과 중동의 신증설, 유로존 재정위기, 글로벌 경기회복 지연 등으로 시장변동성이 확대되었습니다. 또한 Shale Gas, 석탄 등 비전통적 저가원료의 확대가 시장변동의 주요 변수가 될 전망입니다.

3) 경기변동의 특성

기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

(나) 영업의 개황 등
1) 경쟁요소

기초유화사업은 기초유분의 특성상 운반/저장 등에 어려움이 있으며, 나프타 분해 시설을 중심으로 계열공장이 단지화되는 전형적인 콤비나트형 산업입니다. 
따라서 경쟁력 확보를 위해서는 대규모 설비투자가 요구되어 타 산업에 비해 진입장벽이 높은 특성을 가집니다.

2) 당사의 경쟁 우위 요소
당사의 기초유화사업은 울산 석유화학단지 내에 위치하고 있어 주요 원재료인 납사를 안정적으로 공급받고 있으며 완제품의 단지 내 업체 장기공급 비중이 높아 안정적인 사업 영위가 가능합니다.

(2) 화학소재사업
(가) 산업의 특성 등
1) 산업의 특성

화학소재사업은 에틸렌, 프로필렌, 벤젠, 자일렌 등의 기초 유분을 원료로 하여 합성수지, 합성고무, 1,4BDO 등의 화학제품을 생산하는 사업으로 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등 주력산업에 원·부자재를 공급하는 핵심 기간산업입니다.
산업의 특성상 유가변동 및 관련산업 경기변동에 따른 수익성 변화가 민감한 구조입니다.

2) 산업의 성장성

국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다.

내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.

(나) 영업의 개황 등
1) 경쟁요소
범용제품 위주의 석유화학 제품에서는 가격이 가장 중요한 경쟁 요소이며, 경쟁력 확보를 위해서는 규모의 경제 실현 및 공정개선, 효율화를 통한 원가절감 등의 노력이 필요합니다. 또한 고부가가치 위주의 신제품 개발과 차별화에 주력하면서 제품 개발기술 및 생산기술이 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다. 

2) 당사의 경쟁 우위 요소 
당사의 화학 소재 사업은 국내시장의 한계를 극복하고 지속적인 성장을 위해, 중한 석화, 닝보EPDM 등 JV 설립 및 중국 내 마케팅/물류 Network 강화를 통해 중국에서의 사업을 성공적으로 확대하고 있습니다. 중한석화의 경우 최근 Revamp 관련 양사 의사결정에 따라 기존대비 규모의 경쟁력을 확보하고 중국 內 SKGC Marketing 역량을 강화할 수 있을 것으로 예상됩니다.

2014년부터는 자체 기술로 개발한 고품질 폴리에틸렌인 Nexlene 제품출시를 시작하였으며, 이러한 기술력을 기반으로 Global Major 석유화학기업인 SABIC과 합작법인(SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.)를 설립하여 고부가 폴리머 사업의 Global 확장을 추진하였습니다. 

또한 당사는 2017년, Dow Chemical EAA/ PVDC사업인수를 통해 Packaging 소재 영역의 주요 고부가가치 제품군을 갖추게 되었으며 Nexlene 등 기존 제품과 연계하여 Flexible Packaging 분야 內 Global 선두 업체로 성장할 계획입니다.

(3) 주요 종속 회사의 영업개황

① SK종합화학은 2011년 모회사인 SK이노베이션의 사업 분할을 통해 'SK종합화학'이라는 사명으로 새롭게 출발한 화학 전문 기업입니다. 당사는 세계적인 종합화학기업으로 성장하기 위해 'The Innovative Chemical Company, Creating Values with 
Technology & Solutions’Vision 아래 새로운 도약을 준비하고 있습니다.

에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등의 기초유분과 중간 유도품을 생산하고 있는 올레핀사업의 주요 목표시장은 합성수지 및 합성고무 등의 중간제품 생산업체들입니다. 올레핀 사업은 급변하는 국내외 시장환경 하에서도 2018년 3분기 누적 총 164만 톤의 제품을 국내 및 해외에 안정적으로 공급하였습니다. 우수한 신기술을 통해 원가절감 및규모 경쟁력 확보를 지속 추구함으로써 Globalization을 강화하고 고객에게 더욱 큰 가치를 전하고 있습니다. 

아로마틱 사업은 미국, 유럽, 중동 등 세계 시장에서 자유로운 무역이 가능하며,이에 따라 세계 주요 경제지표 및 원료, 제품 등의 국제가격과 연계되어 매우 민감하게 변화하는 역동적인 사업분야 입니다. 2018년 3분기 누적 총 359만톤의 벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 스티렌모노머 등을 안정적으로 시장에 공급하였습니다. 

Polymer 사업은 LLDPE/HDPE/PP 생산체계를 구축하여 2018년 3분기 누적 총58만톤의 제품을 판매하였습니다. 자동차/전자/통신소재는 물론 치약 튜브/문구용품/저장용기 등 생활용품 대부분의 분야에 원료를 공급하고 있습니다. High Premium PE 제품인 Nexlene의 개발 및 상업판매를 통해 고부가 시장진입 및 신규제품 개발에 집중하고 있으며, 중국 시장에서의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 

국내 최초의 용제공급자로 출발한 Performance Chemicals사업은, 2018년 3분기 누적 총 60만톤의 제품을 판매하였으며, 현재 전자용, 친환경 용제를 포함한 약 90종의다양한 제품을 보유하고 있습니다. 지난 30여 년간 구축한 Marketing Network, Product Knowledge, Application Know-how 등 다양한 사업 역량을 바탕으로 Biz를 확대해 왔으며, 고객 Needs 파악을 통해 고객별 Customizing 및 신규제품 개발을 지속하고 있습니다.

EPDM 사업은 고부가가치 합성고무인 EPDM을 판매 하고 있으며, 내후성, 내열성 및 내오존성이 우수하여 주로 자동차 부품용으로 사용되고 있습니다. 2018년 3분기 누적 판매량은 약 2만톤(울산 공장 기준)이며, SUPRENE이라는 브랜드로 국내 및 해외시장에 안정적으로 공급하고 있습니다

1972년 국내 최초로 연산 10만 톤 규모의 납사 분해시설을 가동함으로써 국내 석유화학공업 발전의 기틀을 마련한 SK종합화학㈜는 끊임없는 시설 투자와 연구개발,

기술 축적을 통해 국내 석유화학 산업의 발전을 주도한 선도기업으로서 확고한 위치를 지켜오고 있습니다. 

SK종합화학㈜는 미래 수익가치를 극대화하기 위해 기존의 범용성 사업 외에 국내에서는 기존사업의 경쟁력을 지속 강화하는 한편, 세계 최대 성장 시장인 중국 중심으로 고성장 분야, 고부가 제품으로 확장을 추진 중입니다. 또한 인터넷 사이트(www.skchem.com)를 통해 전자상거래의 기초를 마련, 최신 정보를 고객과 공유하고 온라인 주문에서 출하 현황까지 조회할 수 있는 One-Stop서비스 지향을 통해 고객에게 더욱 가까이 다가가고 있습니다.

[SK종합화학의 주요 종속 회사의 영업개황]
1) SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding은 중국 내 석유화학, 에너지 등의 투자와 
 중국 내 투자회사 관리 업무를 수행하고 있습니다.

2) SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 중국내 직접 
 내수 판매를 위해 2002년도에 설립, 당사 마케팅 역량을 바탕으로 자체 Sourcing
 및 신규 고객 개발/ 취급제품 확대를 지속하고 있습니다.

3) SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SK Global Chemical Singapore는 동남아시아 지역 화학 제품 Trading 및 도매 업
 무를 수행하고 있습니다.

4) SKGC Americas, Inc. 
- SK GC Americas Inc.는 북미 지역 Trading 및 도매 업무를 수행하고 있습니다.

5) SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.는 SK종합화학의 성장전략에 부합하는 Financial Resource 및 Asset Flexibility 확보를 위해 Funding Vehicle로 설립되었습니다.

6) Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 고기능성 합성고무인 EPDM을 생 산/판매하기 위하여 중국 닝보에 닝보시 산하 닝보 화공개발 유한공사와 JV를 체 결하여 설립되었습니다.

7) SK Primacor Americas LLC 
- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 EAA사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니 다.

8) SK Saran Americas LLC
- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 PVDC사업을 인수하면서 고부 가 포장재 산업의 핵심 소재 중 하나인 폴리염화비닐리덴을 생산 및 판매하고 있습 니다. 

9) SK Primacor Europe, S.L.U.
- The Dow Chemical Company가 보유한 스페인 소재 EAA사업을 인수하면서 설립 한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습 니다. 

② SK인천석유화학(주)는 1969년 경인에너지개발(주)로 시작하여, 2006년 SK(주)의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지(주)로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학(주)로 새롭게 거듭나게 되었습니다.

하루 27만 5천 배럴의 원유처리 능력(Condensate 처리기준)을 바탕으로 휘발유, 등경유, 벙커씨유 등을 생산하고, 정제과정에서 발생하는 나프타를 촉매개질공정을 통해 고부가가치 화학제품인 아로마틱, 용제로 생산·판매하여 수익 기반을 다져왔습니다.

고부가가치 화학 제품인 PX(파라자일렌)의 생산을 위한 1조6천억원의 생산설비의 증설로 연간 130만톤의 PX 생산 능력을 갖추게 되었으며, 화학 사업의 경쟁력 강화를 바탕으로 안정적 수익을 창출하는 회사로 거듭났습니다.

향후 당사는 기업가치의 제고를 위하여 안정조업 기반 하에 수익구조 지속 혁신, 공유인프라 기반의 Deep Change 성과 가시화, 사람 문화 혁신 등에 힘쓰고자 합니다.

마. 윤활유 사업

(1) 기유 사업

(가) 산업의 특성 및 성장성

당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다.

배기가스 규제 뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 2015년 대비 2020년까지 20% 이상 강화되는 연비 규제가 발의되는 가운데 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 

폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다. 

(나)
경기변동의 특성

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

(다
) 국내외 시장여건

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개사가 있으며, 해당 4개사는 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다. 
 
글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I ,Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste oil 등의업체가 과점형태로 경쟁 중에 있으며, 2017년 판매량 기준 주요업체 4개사의 시장점유율이 전체의 73.0%를 차지하고 있습니다. 당사는 Group Ⅲ 기유 선도기업으로서 글로벌 판매망과 고품질 윤활유 적용 배합식을 가장 많이 보유하고 있으며 Group Ⅲ 기유 전체 생산능력의 35.8%를 공급하고 있습니다.

(라) 당사의 시장 경쟁력 및 대응방향

기유의 주요 수요자는 윤활유 사업을 영위하는 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사입니다. 이들 업체는 기유 기술 및 품질에 대해 높은 이해를 가지고 있으며 윤활유 제품 또는 첨가제의 원활한 생산을 위해 기유의 일관된 품질 및 안정적인 공급을 기유 제조사에게 최우선 기준으로 요구합니다.

※ Oil Major : 국제석유자본(International Oil Major Company), 대규모 자본을 앞세워 석유 및 윤활유 등 석유관련제품의 생산ㆍ유통ㆍ정제ㆍ판매를 통합한 일관조업 회사로서 업계에서는 ExxonMobil, BP, SHELL, Chevron, TOTAL(Total fina Elf) 등을 이르는 용어

특히 OEM(Original Equipment Manufacturing, 자동차 제조사에 공급되는 공장 충전용(Factory Fill)을 의미)용 윤활유의 경우에는 제품을 생산하기 위한 배합식(Formulation)을 개발하는데 오랜 기간과 비용이 소요 되며, 개발된 제품은 배합식에 정해진 기유만을 사용해야 합니다. 때문에 윤활유 제조사는 기존에 거래를 하고 있는 기유를 쉽게 대체하기 어려우며, 제품 안정성을 위해 기유 제조사와의 거래관계를 지속적으로 유지하고자 합니다.

당사는 API 기준 Group Ⅲ 기유를 세계 최초로 상업 생산하였으며(브랜드명 : YUBASE) 사업 초기부터 우수한 품질을 바탕으로 다수의 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사를 고객으로 확보하였습니다. 특히, OEM 등의 고급 윤활유 제품 배합식 개발에 적극적으로 참여하여 다양한 가장 많은 배합식을 확보하게 되었습니다.

한편, 전세계에 산재한 윤활유 제조공장에 안정적으로 기유를 공급하기 위해 당사는 기유 원료인 미전환 잔사유(UCO)를 외부 확보할 수 있는 모델을 유일하게 구축하고, 생산량 증대 및 UCO 보유 업체와의 합작투자를 통해 세계 주요 지역 별 생산기지를 선제적으로 확보하였습니다. 

앞으로도 당사는 선제적 투자 및 Capacity 확보를 통해 기유 Market Leader 지위를 지속하고자 노력하고 있습니다.

(2) 윤활유 사업

(가) 산업의 특성 및 성장성

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로 상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유 (Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기 보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다.

윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다. 

(나
) 경기변동의 특성

ICIS에 따르면 윤활유 수요 성장률은 과거 20년간 회귀분석 결과 GDP 성장률에 3.5% 차감하는 경향이 있다고 하며, 이는 윤활유 수요가 경기변동과 정비례함을 의미합니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동율 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

(다
) 국내외 시장여건

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2018년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 20년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(라) 당사의 시장 경쟁력 및 대응방향

제품경쟁력 측면에서 당사는 미국석유협회(API)와 국제윤활유표준화위원회(ILSAC) 등 주요 평가기관들이 제시하는 규격을 주요 제품 배합식에 적시 반영하여 등급 인증을 받고 있습니다. 이를 통해 당사의 윤활유 제품은 최신의 Global 산업규격을 충족하여 세계적으로 그 우수한 품질을 인정받고 있습니다.

국내 시장에서는 현재의 Market Leader 지위를 공고히 하는 방향으로 전략을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사의 윤활유 제품은 Top-tier, Premium, Regular 3가지 등급으로 구분하고 있으며, 'SK ZIC' 브랜드 강화를 통해 Top-tier 및 Premium급 제품 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 유통채널 내 제품 취급 점포 확대 및 점포 당 판매량 증대를 위해 인센티브 제도를 활용하고 있습니다.

해외 시장에서는 성장 잠재력이 높은 시장을 중심으로 고급 제품의 판매 확대에 집중하고 있습니다. 전 세계에서 두 번째로 큰 윤활유 수요를 보유한 중국, 혹한의 여건에서 성능을 발휘할 수 있는 윤활유 수요가 큰 러시아와 같은 시장을 집중적으로 개발하여 의미 있는 성과를 거두었으며, 파키스탄과 같이 상대적인 시장 규모는 크지 않지만, 고급 윤활유에 대한 운전자의 요구가 있는 국가에서도 의미 있는 성과를 거두고 있습니다. 당사는 성공적으로 진입한 시장에서 단계적 현지화 전략을 통해 지사, 법인을 설립하여 시장에 대한 대응력을 강화해 나가고 있습니다.

과거 당사는 기유의 안정적 확보 및 효율적 공장운영을 위해 자사 공장의 생산능력을증대시키는 것에 집중하였으나, 해외시장에서 의미있는 성장을 함에 따라 해외 임가공을 늘려가는 등 유연한 생산전략을 취하고 있습니다. 

3. 주요 제품 및 원재료 등

[SK에너지]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표
제8기 3분기
제7기
제6기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

석유
사업
제품
무연휘발유
자동차용
엔크린
4,311,348
16.4%
4,950,526
17.0%
3,865,709
16.2%

등유
난방 및 취사용
100등유
362,080
1.4%
418,070
1.4%
301,219
1.3%

경유
자동차용
파워디젤
8,974,982
34.1%
9,672,109
33.1%
8,084,343
33.9%

B-C
연료유
-
523,942
2.0%
533,376
1.8%
556,793
2.3%

기타
기타
납사 등
-
11,960,609
45.5%
13,437,989
46.0%
10,891,409
45.6%

기타사업
기타
기타
-
-
170,316
0.6%
203,899
0.7%
168,636
0.7%

합 계
26,303,277
100.0%
29,215,969
100.0%
23,868,109
100.0%

(연결 조정)
(121,826)
-
(166,359)
-
(107,272)
-

연결 합계
26,181,451
-
29,049,610
-
23,760,837
-

* 제 7기(전기) 및 제 6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호,1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원/배럴)

구 분
제8기
(2018년 3분기)
제7기
(2017년)
제6기
(2016년)

무연휘발유
92,766
80,371
66,530

등유
99,950
82,208
67,957

경유
98,594
80,616
66,284

B-C
84,527
77,216
63,492

(1) 산출기준

▶
각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격

(2) 주요가격변동원인

▶
석유제품 : 국제 평균 원유가가 전년 대비 상승하여 석유제품 국내외 판매복합단가가 상승하
였습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원, %)

매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비고(매입처)
회사와의 관계

원재료
원유
원유정제
17,006,794
70.5%
Kuwait Petroleum Corporation 등
-

소 계
17,006,794
70.5%
-
-

반제품
석유류
(납사 등)
석유제품생산/
사외매출
1,720,860
7.1%
SK종합화학㈜ 등
계열회사

기타 반제품
석유제품 생산
374,942
1.6%
-
-

소 계
2,095,802
8.7%
-
-

제 품
석유 제품
판매용
4,890,759
20.3%
SK인천석유화학㈜ 등
계열회사

화학 제품
〃
128,553
0.5%
SK종합화학㈜ 등
계열회사

소 계
5,019,312
20.8%
-
-

합 계
24,121,908
100.0%
-
-

▶ 당사의 주요 원재료는 원유 등이며, Kuwait Petroleum Corporation 등 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유 수급을 유지하고 있습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

품 목
제8기
(2018년 3분기)
제 7기
(2017년)
제 6기
(2016년)

원유

$69.91/bbl

$52.26/bbl

$40.06/bbl

납사

\ 709/Kg

\ 577/Kg

\ 476/Kg

(
1) 산출기준

▶
총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

(2) 주요 가격 변동 원인

▶
원유 :

중동 지정학적 긴장 고조
및 산유국 증산 우려 완화 등으로 인해 유가는 
전기 대비 상승하였습니다.

[SK종합화학]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적인 
용도
제 8기 3분기
(2018년)
제 7기
(2017년)
제6기
(2016년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

기초유화사업
제품
에틸렌
합성수지, 
고무원료
339,057
3.1%
357,221
2.8%
307,619
2.9%

파라자일렌
합성원료, 용제
2,736,803
25.4%
3,411,746
27.2%
3,038,270
29.2%

스틸렌모노머
합성수지, 
합성고무원료
535,977
5.0%
659,941
5.3%
509,668
4.9%

기타
Raffinate 등
4,017,241
37.3%
4,899,230
39.2%
3,805,414
36.5%

기타
기타
-
92,351
0.9%
71,862
0.6%
51,936
0.5%

화학소재사업
제품
합성수지
(PE/PP)
용기, 필름, 
자동차부품
1,459,180
13.5%
1,918,054
15.3%
1,771,013
17.0%

기타
용제 등
1,077,184
10.0%
1,150,881
9.2%
920,896
8.8%

기타
기타
-
511,569
4.8%
44,411
0.4%
16,965
0.2%

조정 전 매출 합계
10,769,362
100.0%
12,513,346
100.0%
10,421,781
100.0%

연결조정
(1,180,093)

(1,140,561)
-
(1,017,397)
-

조정후 매출 합계
9,589,269

11,372,785
-
9,404,384
-

제7기(전기) 및 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원/톤)

사업부문
제품
제 8기 3분기
(2018년)
제 7기
(2017년)
제 6기
(2016년)

기초유화사업
기초유화사업 제품
(에틸렌,PX,SM,기타)
1,011,620
887,906
763,263

화학소재사업
화학소재사업 제품
(합성수지,기타)
1,044,874
1,147,542
1,091,895

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품 목
구체적 용도
주요 매입처
제 8기 3분기
(2018년)
제 7기
(2017년)
제 6기
(2016년)

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

원재료
납사
에틸렌제조 등
SK에너지(계열회사) 등
3,434,660
50.8%
3,765,174
50.2%
2,909,890
49.8%

기타 원재료
화학제품 생산
SK에너지(계열회사) 등
109,917
1.6%
119,273
1.6%
76,091
1.3%

소계
-
3,544,577
52.5%
3,884,447
51.8%
2,985,981
51.1%

반제품
펜탄
화학제품 생산
대한유화 등
13,070
0.2%
9,754
0.1%
6,444
0.1%

기타 반제품
화학제품 생산
-
980,256
14.5%
1,232,358
16.5%
895,604
15.3%

소계
-
993,325
14.7%
1,242,112
16.6%
902,048
15.4%

제품
기초유화제품
판매용
SK에너지(계열회사) 등
1,999,045
29.5%
2,226,678
29.7%
1,855,266
31.8%

화학소재제품
판매용
SK에너지(계열회사) 등
228,671
3.4%
139,256
1.9%
106,001
1.7%

소계
-
2,227,715
32.8%
2,365,934
31.6%
1,961,267
33.5%

합 계
-
6,765,618
100%
7,492,493
100%
5,849,296
100.0%

* 중계무역 매입(제 8기 3분기 : 6,072억원, 제 7기 : 1조 2,149억원, 제 6기 : 6,780억원)은 포함하지 않음

라. 원재료 공급 시장의 독과점 정도
일반적으로 납사시장의 경우, 국내 정유사에서 수입 원유를 투입하여 생산한 제품을 도입하거나, 경우에 따라 중동 및 인도 지역의 정유사를 통해 수입하고 있습니다.

수입납사의 경우 장기계약 및 Spot 거래를 통해 공급 받게 되며, 제품의 가격차이
가 발생할 경우 역외 거래(Arbitrage, 주로 유럽산)가 가능한 특성이 있습니다.

마. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

품 목
제 8기 3분기
(2018년)
제 7기
(2017년)
제 6기
(2016년)

납 사
\749/KG
\622/KG
\466/KG

(1) 산출기준

공시대상기간 동안의 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

(2) 주요 가격변동원인

18년3분기 납사가는 석화사T/A로 인한 수요 감소와LPG 약세, Gasoline 성수기 도과에도 불구, 이란 제재로 인한 원유 공급 부족 우려가 심화되며 유가 수준과 동반 상승하였음

[SK인천석유화학]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품목
구체적 용도

제
6
기
(
2018년 3분
기
)

매출액

(비율)

제5기
(2017년
)

매출액

(비율)

제4기
(2016년
)

매출액

(비율)

제품
무연휘발유
자동차용
335,512
5.0%
379,778

5.2%

284,146
5.6%

등유
난방 및 취사용
40,847
0.6%
45,839

0.6%

31,004
0.6%

경유
자동차용
1,127,217
16.9%
987,664

13.6%

679,486
13.5%

항공유
항공기용
1,327,616
19.8%
1,541,009

21.3%

1,047,489
20.8%

B-C
연료유
390,587
5.8%
122,899

1.7%

7,304
0.2%

나프타
석유화학제품 원료
1,043,667
15.6%
1,284,759

17.8%

852,249
16.9%

파라자일렌
합섬원료
1,339,480
20.0%
1,503,598

20.8%

1,089,084
21.6%

기타
B/T/X 등
1,090,563
16.3%
1,367,050

18.9%

1,039,597
20.7%

기타
476
0.0%
3,759

0.1%

3,454
0.1%

합 계
6,695,965
100.0%
7,236,355

100.0%

5,033,813
100.00%

나. 주요 제품
등의

가격변동추이

(단위 : 원/배럴, 파라자일렌 단위: 원/톤)

구 분

제6기
(
2018년
3분기
)

제5기
(2017년
)

제4기
(2016년
)

무연휘발유
92,990
79,740
65,186

등유
95,023
84,953
66,517

경유
96,910
80,192
66,483

항공유
96,034
76,578
63,637

B-C
76,363
64,982
53,388

나프타
72,855
58,478
47,854

파라자일렌
1,098,501
928,165
879,063

(주) 산출기준: 각 제품의 매출금액을 매출
량으로 나누어 산출
한 단순
평균 가격

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품 목
구체적용도
주요 매입처
회사와의
 관계

제6기
(
2018년
3분
기
)

매입액

비율

제5기
(2017년

)

매입액

비율

제4기
(2016년

)

매입액

비율

원재료
원유
원유정제

QPSPP Co. Ltd
등

-
4,789,702
79.2%
5,506,659
88.2%
3,579,563
86.0%

반제품
납사
석유제품생산/
사외매출
SK Energy International Pte, Ltd. 등
계열사
900,768
14.9%
406,475
6.5%
325,207
7.8%

기타 반제품
석유제품 생산
-
-
145,031
2.4%
150,657
2.4%
118,930
2.9%

소계
-
-
1,045,799
17.3%
557,132
8.9%
444,137
10.7%

제 품
석유 제품
연료용
-
-
210,818
3.5%
179,269
2.9%
140,635
3.3%

합계
-
-
6,046,319
100.0%
6,243,060
100.0%
4,164,335
100.0%

(주) 당사의 주요 원재료는 원유 등이며, QPSPP(QATAR PETROLEUM FOR THE SALE OF PETROLEUM PRODUCTS) COMPANY등 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유 수급을 유지하고 있습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

(
1) 가
격 변
동 추이
 - 산
정 방법 : 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

품 목

제6기
(
2018년
3분
기
)

제5기
(2017년

)

제4기
(2016년

)

원유

$
72.
67/bbl

$
54.
08/bbl

$
40.
80/bbl

납사
\ 780 /Kg
\ 680 /Kg
\ 580 /Kg

(2
) 주요 가격 변동 원인

-
원유 :

세
계경제
지속개선 기대감에 따른 수요 증가 전망 및 중동 지정학적 긴장 고조
등으로 인해 유가는 전기 대비 상승하였습니다.

[SK루브리컨츠]

가. 주요 제품 등의 현황

(
기준일 :
2018년 9월 30일)

(단위 : 백만원)

품 목
수출 구분

제10기 3분기

(2018년 3분기)

제9기 (2017년)
제8기 (2016년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

기 유
내수
500,749
11.15%
565,844
10.33%
446,932
10.27%

수출
1,554,495
34.62%
1,993,956
36.42%
1,458,382
33.50%

해외법인
1,911,947
42.58%
2,184,424
39.90%
1,749,977
40.21%

소계
3,967,191
88.36%
4,744,224
86.65%
3,655,291
83.98%

윤활유
내수
155,158
3.46%
237,846
4.34%
232,757
5.35%

수출
129,411
2.88%
174,825
3.19%
191,976
4.41%

해외법인
237,985
5.30%
318,350
5.81%
272,338
6.26%

소계
522,554
11.64%
731,021
13.35%
697,071
16.02%

조정 전 매출 합계
4,489,745
100.00%
5,475,245
100.00%
4,352,362
100.00%

연결 조정
(1,697,034)

(2,025,784)

(1,484,640)

조정 후 매출 합계
2,792,711

3,449,461

2,867,722

*제 9기(전기) 및 제8기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 원재료 등의 현황

(
기준일 :
2018년 9월 30일
)

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

구체적 용도

제10기 3분기
(2018년 3분기)
제9기 (2017년)
제8기 (2016년)

매입액

비율

매입액

비율

매입액

비율

원재료

UCO(*) 등

기유생산

1,746,545
84.31%
1,890,598
80.77%
1,337,813
77.40%

기타원재료

윤활유/기유 생산 등

162,093
7.82%
214,197
9.15%
206,234
11.93%

소계

1,908,638
92.14%
2,104,795
89.93%
1,544,047
89.33%

반제품

반제품

윤활유제조 등

14,936
0.72%
15,179
0.65%
16,091
0.93%

소계

14,936
0.72%
15,179
0.65%
16,091
0.93%

제품

기유제품(**)

판매용

144,905
7.00%
217,535
9.29%
167,388
9.69%

윤활유제품 등

판매용

3,035
0.15%
3,082
0.13%
900
0.05%

소계

147,940
7.14%
220,617
9.42%
168,288
9.74%

합계

2,071,514
100.00%
2,340,591
100.00%
1,728,426
100.00%

주1) Patra SK, ILBOC 매입액 추가
주2) Patra SK, ILBOC으로부터 제품 매입액 제외

다. 주요 매입처

거래처
품목
특수관계 여부

SK에너지(주)
UCO 등
해당

Repsol Petroleo

비해당

PT Pertamina
비해당

JXTG Nippon Oil & Energy
비해당

Infineum Singapore
기타원재료
 (윤활유 첨가제 등)
비해당

Afton Chemical Asia
비해당

주) 당사는 윤활기유의 주요 원료인 미전환유(UCO)를 계열 내 정유사인 SK에너지(주)로부터 상당부분 공급받고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
[SK에너지]

(1) 생산능력

(단위 : 천배럴)

사업부문
품목
사업소

2018년 3분기 누적

2017년 연간

2016년 연간

석유사업
석유류
울산CLX
219,480

289,920

291,310

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준 : 최대생산능력기준

(단위 : 천배럴/일)

구 분
공정명
표준생산능력

울산 CLX
제1상압증류시설

60

제2상압증류시설

110

제3상압증류시설

170

제4상압증류시설

240

제5상압증류시설

260

No. 1 RFCC

64

No. 2 RFCC

90

HOU

45

② 산출방법

(단위 : 천배럴)

사업부문
최대생산능력(일)

3분기 누적

가동가능일수

3분기 누적

생산능력

비고

울산 CLX

840

261

219,480

-

③ 당해 사업연도 평균가동시간

(단위 : 시간, 일)

사업부문
일 가동시간

월 평균
 가동일수

3분기 누적

가동일수

3분기 누적

가동시간

울산 CLX

24

29

261

6,271

* 가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 shut down 발생기간을 제외한 실 가동일수

[SK종합화학]

(1) 생산능력 (누적)

(단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소
제 8기 3분기 
(2018년)
제 7기 
(2017년)
제 6기
(2016년)

기초유화사업
화학제품
울산Complex
5,019
6,791
6,605

화학소재사업
화학제품
울산Complex 등
633
902
821

* 생산능력은 연 최대생산능력 (정기보수 반영) Gross 생산 물량 기준
* 공정 간 생산투입관계를 미반영한 각 개별공정 최대생산능력 기준이며, 화학소재사업의 경우 공정 운전 특성에 따라 일부제품의 생산능력 미반영됨
* 울산아로마틱스(주)는 '14년 6월, Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 '15년 4월 상업가동 시작함 
* 위의 생산능력은 주요종속회사 기준으로 작성함 (생산능력 파악이 어려운 SK Primacor Amercias LLC, SK Saran Americas LLC, SK Primacor Europe, S.L.U.는 제외) 

(2) 생산능력의 산출근거
(가) 산출방법 등 
① 산출기준: 각 개별공정의 최대생산능력

구 분
공 정 명
최대생산능력
비 고

기초유화
사업

에틸렌

860,000
톤/년

프로필렌

500,000
톤/년

부타디엔

130,000
톤/년

MTBE

178,000
톤/년

부텐-1

44,000
톤/년

BTX

3,273,000
톤/년

스티렌모노머

260,000
톤/년

파라자일렌

1,330,000
톤/년

올소자일렌

200,000
톤/년

싸이클로헥산

160,000
톤/년

화학소재
사업
PE
390,000
톤/년

PP
390,000
톤/년

EPDM
82,000
톤/년

② 산출방법 (누적)

구 분
최대생산능력
(톤/일) 
A
제 8기 3분기 
가동가능일수(일) 
B
제 8기 3분기
생산능력(천톤)
A ×B / 1,000
비고

기초유화사업
19,000
264.2
5,019
-

화학소재사업
2,362
268.2
633
-

* 생산능력 = 최대생산능력 × 가동가능일수(정기 보수기간 일수 제외)

(나) 평균가동시간 (누적)

사업부문
일평균가동시간
(시간)
월평균가동일수
(일)
누적가동일수
(일)
누적가동시간
(시간)

기초유화사업

21.5

27.2

244.8

5,875

화학소재사업

23.3

29.5

265.1
6,362

* 가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 Shut down 발생기간을 제외한 실 가동일수

[SK인천석유화학]

(1) 생
산능력

(단위 : 석유 천 배럴/ 화학 톤)

품목

제 6 기
(
2018년

3분
기
누적)

제 5 기
(2017년

)

제 4 기
(2016년
)

석유류
102,375
136,875
122,250

석유화학류
1,097,460
1,467,300
1,310,520

(

주) 생산능력 = 표준생산능력 ×정기보수 기간을 제외한 가동 가능일 수

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준 : 표준생산능력기준

(단위 : 천 배럴/일)

품목
공정명
표준생산능력

석유류
제1상압증류시설
75

제2상압증류시설
200

제1초경질원유처리시설
100

합 계
375

(단위 : 톤/일)

품목
공정명
표준생산능력

석유화학류

PX공정
4,020

합 계
4,020

② 산출방법

(단위 : 석유 천 배럴/ 화학 톤)

품목
표준생산능력
(일)

3분
기

누적
가동가능일수

3분
기
누적
생산능력

비고

석유류
375
273
102,375
-

석유화학류
4,020
273
1,097,460
PX제품 일 생산량 기준

③

당

분기

평
균 가동시간

품목
일 
가동시간
월평균 
가동일수

3분기

누적 
가동일수

3분기

누적
가동시간

석유류
24
30
273
6,552

석유화학류
24
30
273
6,552

(주)

가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 shut down 발생 기간을 제외한 실가동일
수

[SK루브리컨츠]

(1) 생산능력

(배럴)

품 목
사업소
제 10기 3분기
(2018년 3분기)
제 9기 (2017년)
제 8기 (2016년)

기유
울산CLX 및 해외
18,567,600
24,662,570
25,057,278

윤활유
울산CLX 및 해외
1,574,900
2,153,290
2,106,800

* 생산능력 = 일 최대생산능력 ×정기보수 기간을 제외한 가동 가능일 수

(2) 생산능력의 산출 방법 및 근거

① 최대 생산(처리)능력

구 분
공 정 명
최대생산능력
비고

기유
기유 공정
70,800
배럴/일

윤활유
윤활유 공정
8,900
배럴/일

② 가동일수 및 가동시간

구분
일 가동시간
월평균 가동가능일수
누적 가동가능일수
누적 가동가능시간

기유

24
27.2
245.0
5,879

윤활유

16
19.7
177.0
2,831

* 일 가동시간 : 가동일 기준
* 가동가능일수 :
정기보수 기간을 제외한 일 수

③ 생산 능력 산출방법

(단위 : 배럴)

구 분
일 최대 생산능력
①

누적 가동가능일수

②

생산능력
① ×②

기유

70,800
245.0
17,344,000

윤활유
8,900
177.0
1,574,900

나. 당해연도의 생산실적 및 가동률
[SK에너지]

(1) 생산실적

(단위 : 천배럴)

사업
부문
품 목
사업소
제8기 
(2018년 3분기)
제7기 
(2017년)
제6기 
(2016년)

수량
수량
수량

석유
사업
Gasoline
울산CLX
42,273
56,848
54,046

Naphtha
울산CLX
41,272
55,472
55,497

Kerosene
울산CLX
3,211
4,654
4,475

Diesel
울산CLX
82,863
106,885
109,680

Bunker-C
울산CLX
5,199
5,630
5,389

Asphalt
울산CLX
10,750
16,187
16,230

LPG
울산CLX
3,280
2,419
1,008

항공유
울산CLX
25,144
33,997
31,841

기타유
울산CLX
3,165
5,700
6,861

소 계
217,157
287,792
285,027

(2) 가동률

(단위 : 시간, %)

사업부문

3분기 누적

가동가능시간

3분기 누적

실제가동시간

3분기 누적

평균가동률

울산 CLX

6,271

5,964

95.1%

[SK종합화학]

(1) 생산실적 (누적)

(단위 : 천톤)

사업부문
품목
사업소
제 8기 3분기
(2018년)
제 7기
(2017년)
제 6기
(2016년)

수량
수량
수량

기초유화사업
Ethylene
울산CLX
657
872
784

기타(BTX 등)
울산CLX
2,745
3,775
3,567

소계
3,403
4,647
4,351

화학소재사업
Polymer(PE/PP)
울산CLX
523
736
677

기타(EPDM 등)
울산CLX 등
255
288
244

소계
778
1,025
921

합계
4,181
5,672
5,272

(2) 당분기 가동률 (누적)

사업부문
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

기초유화사업
6,340
5,875

92.7%

화학소재사업
6,437
6,362

98.8%

[SK인천석유화학]

(1)
생산실적

(단위 : 천배럴)

품 목

제6기 
(2018년

3분
기
)

제5기 
(2017년

)

제4기 
(2016년

)

누적 수량
누적 수량
누적 수량

Gasoline

3,568
4,779
4,296

Naphtha

14,316
21,751
17,799

Kerosene

418
521
484

Diesel

11,481
12,721
10,086

Bunker-C

3,063
1,011
45

Asphalt

-
379
586

LPG

4,101
5,913
5,000

항공유

13,403
20,622
16,553

기타유

2,845
5,060
5,900

파라자일렌

8,876
11,638
9,119

합 계

62,071
84,395
69,868

(

2)

가동률

품목

3분기

누적

가동가능시간

3분기
누적

실제가동시간

3분기
누
적

평균가동률(%)

석유류
6,552
2,831
65.2%

석유화학류
6,552
4,846
111.6%

(주1)

실제가동가능시간 : (제품생산량 ÷ 표준생산능력) x (가동가능시간)
(주2) 평균가동률 : 실제가동시간 ÷ 가동가능시간 (%) (표준생산능력 기준)

[SK루브리컨츠]

(1) 생산실적

(단위 : 배럴)

품 목
사업소
제 10기 3분기
(2018년 3분기)
제 9기 (2017년)
제 8기 (2016년)

기유
울산CLX 및 해외
14,554,274
19,315,617
16,385,290

윤활유
울산CLX 및 해외
1,208,750
1,823,931
1,810,008

소 계
15,763,024
21,139,548
18,195,298

(2) 당분기 가동률

구분

누
적
가동가능시간①

누적 가동시간②

평균가동률
② ÷①

기유

5,879
5,859
100%

윤활유

2,831
2,831
100%

* 누적 가동시간 = 일 가동시간 × 실제가동일수

다. 생산설비의 현황 등

(1) 주요 사업장의 현황

사업구분
회사
구분
소재지

석유개발 및 기타사업
SK이노베이션㈜

본사
서울특별시 종로구

기술연구원
대전광역시 유성구

생산공장
충청북도 증평군

생산공장
충청북도 청주시

생산공장
충청남도 서산시

SK E&P America, Inc
해외법인
미국 텍사스

SK Plymouth, LLC
해외법인
미국 오클라호마

SK Nemaha, LLC
해외법인
미국 텍사스

석유사업
SK에너지㈜
본사
서울특별시 종로구

생산공장
울산광역시 남구

저유시설 등
서울특별시 등

Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
해외생산법인
중국

Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
해외생산법인
중국

Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
해외생산법인
중국

SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd.
해외생산법인
중국

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
해외법인
중국

내트럭㈜
주유소 등
서울특별시 등

화학사업
SK종합화학㈜
본사
서울특별시 종로구

생산공장
울산광역시 남구

SK인천석유화학㈜
본사
인천광역시 서구

SK Global Chemical International Trading(Shanghai) Co., Ltd.
해외법인
중국 상해

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
해외법인
중국 북경

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
해외생산법인
중국 닝보

SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
해외법인
홍콩

SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
해외법인
싱가폴

SK Global Chemical Americas INC
해외법인
미국

SK Primacor Amercias LLC
해외생산법인
미국

SK Saran Americas LLC
해외생산법인
미국

SK Primacor Europe, S.L.U.
해외생산법인
스페인

윤활유 사업
SK루브리컨츠㈜
본사
서울특별시 종로구

생산공장
울산광역시

SK Lubricants Americas,Inc.
해외법인
미국 텍사스

SK Lubricants Europe B.V.
해외법인
네덜란드 암스테르담

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
해외생산법인
중국 천진

PT. Patra SK
해외생산법인
인도네시아 두마이

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
생산공장
울산광역시

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
해외생산법인
스페인 카르타헤나

* 상기 사업장은 SK이노베이션㈜의 주요 사업장 및 연결대상 주요종속회사의 사업장 입
니다.

연

결
실체의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 건설중인 자산 등이 있으며,
당3분기말 현재 장부가액
은

13조 8,054억
원
이고
상세 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초(주1)
취 득
처 분
대체 등(주2)
감가상각비
손상차손환입
매각예정분류
기 말

토지
4,150,758
36
(16,017)
(22,667)
-
-
-
4,112,110

건물
1,002,940
-
(22,511)
238,048
(24,915)
-
-
1,193,562

구축물
563,245
318
(4,913)
35,270
(24,658)
-
-
569,262

기계장치
6,478,860
1,573
(43,650)
489,823
(478,561)
122
-
6,448,167

기타의유형자산
656,609
9,133

(6,13
5
)

103,014
(98,681)
-
-
663,940

건설중인자산
751,127
902,229
-
(834,943)
-
-
-
818,413

합 계
13,603,539
913,289

(93,22
6
)

8,545
(626,815)
122
-
13,805,454

(주1)

전기말 사업결합에 따른 식별가능한 순자산의 소급조정금액이 포함되어 있습니다.
(주
2)

유형자산

본계정과

무형자산으로의

대체

및

환율변동

등임
.

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략함.

※ 상기 시설 및 설비현황은 연결 기준임

.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

① 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문

투자 
 목적

투자 내용

투자기간

총 
 소요 자금

기 
 지출금액

향후 기대 효과

배터리 및 소재 사업

신/증설

LiBS 상업라인 신/증설 및
 Battery 국내/해외 설비 투자

2017년 ~

18,402

7,397

제품 생산량 증대를 통한 판매 확대

석유 사업

신설

감압잔사유 탈황설비

2017~2020년

10,215

678

Global 환경규제 대응

신설

화물차 휴게소 신설

2018~2019년

32

0

베트남 현지시장 진출
 교두보 확보

- 2017년 이후 누적 지출 금액 기준

② 향후 투자계획

- 향후 투자계획은 다양한 변수로 인해 미확정인 상태입니다.

5. 매출에 관한 사항

[SK이노베이션]

(단위 : 백만원)

회사 구분
매출 유형
품 목
제12기 3분기
(2018년 3분기)
제11기
(2017년)
제10기
(2016년)

석유개발 및 
기타사업
기타
기타
수출
716,521
820,215

770,148

내수
1,936,395
2,209,836

440,116

해외판매
42,582
49,671

43,575

합계
2,695,498
3,079,722

1,233,839

(연결조정)
(1,769,886)
(2,075,010)

(349,549)

합계
925,612
1,004,712

884,290

*제 11기(전기) 및 제 10기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

[SK에너지]

가. 매출실적*

(단위 : 백만원)

회사 구분
매출 유형
품 목
제8기 3분기
(2018년 3분기)
제7기
(2017년)
제6기
(2016년)

석유사업
제품
무연
수 출
4,623,960
5,251,961
3,654,652

내 수
2,016,445
2,345,359
2,072,206

해외판매
5,781,579
6,281,108
5,010,107

합 계
12,421,984
13,878,428
10,736,965

등유
수 출
18,541
41,798
24,915

내 수
353,205
392,498
276,304

해외판매
-
342
-

합 계
371,746
434,638
301,219

경유
수 출
9,625,843
9,732,358
4,108,760

내 수
4,217,498
4,846,065
4,046,838

해외판매
7,488,601
8,425,583
7,702,370

합 계
21,331,942
23,004,006
15,857,968

B-C
수 출
656,136
859,826
617,399

내 수
461,215
469,914
545,461

해외판매
3,083,571
2,697,521
2,362,410

합 계
4,200,922
4,027,261
3,525,270

기타
수 출
7,273,166
7,550,466
4,132,261

내 수
6,970,230
8,162,118
6,594,787

해외판매
100,870
381,913
758,094

합 계
14,344,266
16,094,497
11,485,142

용역
수 출
3,934
5,165
4,933

내 수
152,375
215,164
205,555

해외판매
114,219
169,946
95,034

합 계
270,528
390,275
305,522

기타
수 출
77
-
-

내 수
204,255
203,899
168,636

해외판매
9,135,033
8,150,731
4,951,735

합 계
9,340,150
8,354,630
5,120,371

소계
수 출
22,201,657
23,441,574
12,542,920

내 수
14,375,224
16,635,017
13,909,787

해외판매
25,704,658
26,107,144
20,879,750

합 계
62,281,538
66,183,735
47,332,457

(연결조정)
-32,961,236
-33,483,098
-19,064,518

합계
29,320,302
32,700,637
28,267,939

* SK트레이딩인터내셔널(주)을 포함한 수치임

* 제 7기(전기) 및 제 6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호,1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

구 분
유 형
판매경로

석유사업
내 수
대리점
중소수요처, 주유소/충전소

직매
중소수요처, 대형수요처

수 출
직수출 등

(2)
주요 판매경로별 매출액 비중

경로
내수
수출

대리점
직매
기타

비중

25.6%

18.6%

10.1%

45.7%

(3) 주요 매출처와 매출처별 비중

당사의 주요 매출처는
SK 트레이딩 인터내셔널
㈜
, SK종
합화학㈜,
SK루브리컨츠㈜

등이며, 이들에 대한 당사의 매출 비중은 전체 매출
액 대
비
약

54.2%
수준입니
다
.

주요 매출처
비중

SK 트레이딩 인터내셔널
㈜

34.7%

SK종합화학
㈜

16.4%

SK루브리컨츠㈜

3.1%

(4) 판매
방법 및 조건

구분
대금결제방법
비고

석유사업
- 내수 : 현금, 수표
- 수출 : LC, TT, DA
부대비용은 계약시 협의에 따라 부담

(5) 판매전략

구분
주요 판매전략

석유사업

- 석유시장 환경 변화에 대한 선제적 대응 추진

: 국제시

황
및 시
장 동향을 신속하게 반영하는 판매 전략 수립/시행
 : 불법 석유제품 근절을 통한 건전한 석유유통 질서 선도

- 유통/최종고객 Brand Loyalty 제고
 : 고객 체감 Value 를 차별화하는 Brand 마케팅 Activity 개발/시행

: SK 고객행복센터 운영 및 품질관리를 위한 지역별 품질서비스센터 운영

-
SK 주유소 경쟁력 강화

: SK의 차별적 경쟁력을 활용, Network 수익성 제고 및 고정화 추진

:
주유소 Value-up
등을 통한 개별 주유소의 판매/손익 경쟁력 강화

[SK종합화학]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제 8기 3분기
(2018년)
제 7기
(2017년)
제 6기
(2016년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

기초
유화사업
제품
에틸렌
수출
119,675
35%
108,542
30%
89,498
29%

내수
219,382
65%
248,679
70%
203,143
66%

해외판매
-
-
-
-
14,978
5%

합계
339,057
100%
357,221
100%
307,619
100%

파라자일렌
수출
2,348,779
86%
2,924,845
86%
2,594,155
85%

내수
85,016
3%
92,848
3%
74,968
3%

해외판매
303,008
11%
394,053
12%
369,147
12%

합계
2,736,803
100%
3,411,746
100%
3,038,270
100%

스틸렌모노머
수출
333,406
62%
421,695
64%
329,924
65%

내수
181,259
34%
208,351
32%
165,565
32%

해외판매
21,312
4%
29,895
5%
14,179
3%

합계
535,977
100%
659,941
100%
509,668
100%

기타
수출
1,263,203
31%
1,620,148
33%
1,432,689
38%

내수
2,224,596
55%
2,657,079
54%
2,081,549
54%

해외판매
529,442
13%
622,003
13%
291,176
8%

합계
4,017,241
100%
4,899,230
100%
3,805,414
100%

기타
기타
수출
22,133
24%
2,223
3%
23,352
45%

내수
48,811
53%
17,993
25%
4,930
9%

해외판매
21,407
23%
51,646
72%
23,654
46%

합계
92,351
100%
71,862
100%
51,936
100%

소계
수출
4,087,196
53%
5,077,453
54%
4,469,618
58%

내수
2,759,064
36%
3,224,950
34%
2,530,155
33%

해외판매
875,169
11%
1,097,597
12%
713,134
9%

합계
7,721,429
100%
9,400,000
100%
7,712,907
100%

화학
소재사업
제품
합성
수지
수출
387,084
27%
582,127
30%
522,928
30%

내수
395,216
27%
541,459
28%
506,059
28%

해외판매
676,880
46%
794,468
41%
742,026
42%

합계
1,459,180
100%
1,918,054
100%
1,771,013
100%

기타
수출
359,972
33%
415,027
36%
378,225
43%

내수
398,833
37%
476,986
41%
404,326
47%

해외판매
318,379
30%
258,868
22%
87,200
10%

합계
1,077,184
100%
1,150,881
100%
869,751
100%

기타
기타
수출
-
-
2,350
5%
2,686
4%

내수
14
0%
7,624
17%
13,171
19%

해외판매
511,555
100%
34,437
78%
52,253
77%

합계
511,569
100%
44,411
100%
68,110
100%

소계
수출
747,056
25%
999,504
32%
903,839
33%

내수
794,063
27%
1,026,069
33%
923,556
34%

해외판매
1,506,814
49%
1,087,773
35%
881,479
33%

합계
3,047,933
100%
3,113,346
100%
2,708,874
100%

합계
수출
4,834,252
45%
6,076,957
49%
5,373,457
52%

내수
3,553,127
33%
4,251,019
34%
3,453,711
33%

해외판매
2,381,983
22%
2,185,370
17%
1,594,613
15%

합계
10,769,362
100%
12,513,346
100%
10,421,781
100%

연결조정
(1,180,093)
-
(1,140,561)
-
(1,017,397)
-

조정후 매출 합계
9,589,269
-
11,372,785
-
9,404,384
-

제7기(전기) 및 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등 
(1) 주요 판매경로

구 분
유형
판매경로

기초유화사업
직판, 관계회사
당사 - 파이프라인 - 수요자
당사 - 탱크로리 - 수요자

수출
당사 - 선박 - 수요자

화학소재사업
직판
당사 - 수요자

대리점/도매상
당사 - 대리점, 지역하치장 - 수요자
당사 - 영업소 - 수요자

수출
당사 - 선박 - 수요자

(2) 주요 판매경로별 매출액 비중
당분기 당사의 주요 판매경로별 매출액 비중은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
내수
수출
기타

관계회사
직판
기타

기초
유화
사업
올레핀제품
52
45
-
3
-

아로마틱 제품
31
39
-
25
5

화학
소재
사업
Performance 
Chemical 제품
29
25
20
25
-

폴리머 제품
-
40
7
53
-

EPDM
-
45
4
51
-

(3) 주요 매출처와 매출처별 비중

제8기 3분기 기준 당사의 주요 매출처는 SK에너지(주), SK네트웍스㈜, 금호석유화학㈜, MITSUBISHI CORPORATION, 태광산업㈜ 등 입니다. 
당사 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 전체 매출의 약 33.3% 수준입니다.

주요 매출처
비중

SK에너지㈜
16.9%

SK네트웍스㈜
5.6%

금호석유화학㈜
3.8%

MITSUBISHI CORPORATION
3.6%

태광산업㈜
3.3%

(4) 판매방법 및 조건

구 분
대금결제방법
대금회수조건
비 고

기초유화사업
- 내수 : 현금 
- 수출 : LC/TT/DA
월마감 10~60일 등
-

화학소재사업
- 내수 : 현금 , 어음
- 수출 : LC/TT/DA/DP
월마감 30~60일 등
-

(5) 판매전략

구분
주요 판매전략

기초유화
사업

【올레핀/아로마틱】

- 내수판매시장 안정공급

- 원가경쟁우위 확보

- 대체원료 확보

- 중국시장 개발(아로마틱)

- Trading 이익 제고

화학소재
사업
【폴리머】
 - 고부가가치 중심의 Sales Mix 개선 
 - 품질경쟁우위 확보 
 - 신제품/신시장 개발/확대
 - 원가경쟁우위 확보

【Performance Chemical 제품】 
 - 신제품/신시장 개발/확대

- 해외 현지 생산/판매체제 구축

- 기존 제품의 가치창출 극대화

: 고수익/성장 제품 판매량 증대 
 : 잠재시장 판매량 증대

【EPDM】
 - 울산/닝보 synergy 창출을 통한 제품 경쟁력 제고

- 품질 및 원가 경쟁력 제고

- 중국 시장 판매 증대

- 안정적 내수 기반 구축

[SK인천석유화학]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출
유형
품 목

제6기

(2018년
3분기
)

제5기

(2017년)

제4기

(2016년)

제품

무연
 휘발유

수출
-
-

내수
335,512
379,778
284,146

합계
335,512
379,778
284,146

등유

수출
9,611
-
-

내수
31,236
45,839
31,004

합계
40,847
45,839
31,004

경유

수출
308,400
78,065
37,806

내수
818,817
909,599
641,680

합계
1,127,217
987,664
679,486

항공유

수출
126,010
326,633
86,481

내수
1,201,606
1,214,376
961,008

합계
1,327,616
1,541,009
1,047,489

B-C

수출
226,612
45,177
-

내수
163,975
77,722
7,304

합계
390,587
122,899
7,304

나프타

수출
896,935
1,111,960
748,393

내수
146,732
172,799
103,856

합계
1,043,667
1,284,759
852,249

파라
 자일렌

수출
1,339,480
1,503,598
1,089,084

내수
-
-
-

합계
1,339,480
1,503,598
1,089,084

기타

수출
494,538
598,335
436,440

내수
596,025
768,715
603,157

합계
1,090,563
1,367,050
1,039,597

소계

수출
3,401,586
3,663,768
2,398,204

내수
3,293,903
3,568,828
2,632,155

합계
6,695,489
7,232,596
5,030,359

기타

수출

284
3,422
3,174

내수

192
337
280

합계

476
3,759
3,454

합 계

수출

3,401,870
3,667,190
2,401,378

내수

3,294,095
3,569,165
2,632,435

합계

6,695,965
7,236,355
5,033,813

* 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에따라 작성되었습니다

나. 판매 경로 및 판매 방법 등

(1) 주요 판매경로

-

당사
의 주요 거래 구조는 다음과 같습니다. 

①
석유 제
품 
 (수출) 당사 → 도매점 → 소비자
 (내수) 당사 → 도매점 → 대리점 / 주유소 → 소비자
 ② 화학 제품 : 당사 → 도매점 → 소비자

(2) 판매 방법
및 조건

-

당사는

내
수 및 수출 판매를 하고 있으며, 현금 등으로 대금을 결제 받고 있습니다

(3) 주
요 판매경로별 매출액 비중

경로

내수

수출

도매점

도매점

비중

49.2%
50.8%

(4) 주요 매출처와 매출 비중

-

당
사의 주요 매출처는 SK에너지(주), SK종합화학(주) 등이며 이들에 대한 당사의 매출 비
중은

약

76.0%
수준
입니다

주요 매출처
비중

SK에너지(주)
46.5%

SK종합화학(주)
29.5%

[SK루브리컨츠]

가. 매출실적

(단위 : 백만원
)

매출
유형
품목
제 10기 3분기
(2018년 3분기)
제 9기 
(2017년)
제 8기 
(2016년)

제품
기유
내수
500,749
565,844
446,932

수출
1,554,495
1,993,956
1,458,382

해외법인
1,911,947
2,184,424
1,749,977

합계
3,967,191
4,744,224
3,655,291

윤활유
내수
155,158
237,846
232,757

수출
129,411
174,825
191,976

해외법인
237,985
318,350
272,338

합계
522,554
731,021
697,071

합 계
내수
655,907
803,690
679,689

수출
1,683,906
2,168,781
1,650,358

해외법인
2,149,932
2,502,774
2,022,315

합계
4,489,745
5,475,245
4,352,362

연결 조정
(1,697,034)
(2,025,784)
(1,484,640)

조정 후 매출 합계
2,792,711
3,449,461
2,867,722

*제 9기(전기) 및 제8기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

<기유 사업부문>

당사는 고객이 원할 때 적시에 공급이 가능한 물류 체계 확보를 위해 해외 주요 거점에 물류터미널 및 탱크를 확보하고 재고를 보유하고 있습니다. 해외에서의 재고보유에 따른 비용 증가 및 운전자본 증가에도 불구하고 '고객에게 일관된 품질의 기유를 안정적으로 공급한다'는 전략 아래 현 체계를 지속적으로 유지하고 있습니다.

[ 유통경로 상세 : 기유사업부문 ]

판매 경로

비고

생산(공장) → 해외법인 → 고객

Global 윤활유제조사

생산(공장) → 해외법인 → 대리점 → 고객

남미 지역

생산(공장) → 고객

본사 AP마케팅팀 담당

생산(공장) → 대리점 → 고객

오세아니아 및 아프리카 등 일부지역

당사의 기유 제품은 거점시장(유럽, 미국, 중국, 일본)의 경우 당사 해외판매법인을 통해 글로벌 윤활유제조업체에 직접 판매합니다. 일부 현지 유통업체를 이용하여 간접판매도 하고 있으나 그나마도 당사가 거래하는 윤활유제조업체 등에 판매를 대행하는 경우가 대부분입니다. 그 외 본사 AP마케팅팀에서 담당하는 지역은 본사에서 직접 수요처에 판매하거나 현지 유통업체와의 협업을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

한편 재고 관리는 기유경쟁력강화실 산하의 기유SCM팀에서 담당하고 있으며, 기유사업최적화팀에서는 과거 판매 내역 및 계약 물량, 국내외 공장의 정기보수에 따른 가동률 등을 종합적으로 고려한 최적 운영을 담당하고 있습니다.

<윤활유 사업부문>

윤활유사업부문의 판매활동은 윤활유사업본부 아래 윤활유 Global 사업부, 윤활유 중국사업부 및 국내영업팀에서 관리하고 있습니다. 거점지역인 중국, 러시아, 인도의경우 법인을 설립하여 운영하고 있습니다. 특히, 중국의 경우는 핵심 공략거점으로서별도 윤활유사업본부 산하, 사업부를 편재하여 운영 중입니다. 

국내시장의 경우 국내영업팀에서 담당하고 있으며 판매경로는 아래와 같습니다.

판매 경로

비고

생산(공장) → 대리점 → 주요 수요처

B2C 대상 고객 중심, 대리점과 주요 수요처 
사이에 판매점이 추가되는 경우도 있음

생산(공장) → 주요 수요처

B2B(OEM) 대상, 완성차 제조사 대상 공급

국내 엔진오일 소매 유통구조는 제조자→대리점→판매점→정비소(카센터)이며 당사는 대리점을 통한 유통구조를 운영하고 있습니다. 대리점의 수익구조는 판매를 통한 수익 및 판매 성과에 따른 인센티브 수취로 이루어져 있습니다. 한편, 판매점의 경우 약 800여개가 있는 것으로 추정되며, 타사의 제품도 취급이 가능합니다.

해외시장 영업은 윤활유 Global 사업본부 내 해외영업팀에서 담당하고 있으며 판매경로는 아래와 같습니다.

판매 경로

비고

생산(공장) → 해외법인 → 대리점

- 중국, 인도, 러시아 일반고객

- 해외 법인에 판매, 법인에서 대리점이나 
판매점에 판매

생산(공장) → 해외대리점

- 본사 해외영업팀에서 거점 시장 외 OEM 고객 
B2C 대상 대리점 및 판매점 대상 판매

(2) 판매경로 별 매출액

(단위: 백만원)

사업부문

판매채널

제 10기 3분기
(2018년 3분기)
제 9기 
(2017년)
제 8기 
(2016년)

기유

수출

1,860,214
2,268,890
1,831,974

직거래

447,568
497,738
388,382

윤활유

대리점

103,253
164,994
167,273

수출

329,771
444,986
413,592

직거래

51,905
72,853
66,501

합계

2,792,711
3,449,461
2,867,722

주1) 수출은 해외법인 판매 포함
주2) 직거래는 대리점을 거치지 않는 국내 거래

(3) 주요 매출처

거래자
특수관계자 여부
비중

SK에너지(주)
해당
13.2%

BP CASTROL
비해당
9.9%

EXXONMOBIL
비해당
7.7%

(4) 판매전략

판매 전략
내용

YUBASE Brand

시장지위 공고화
(High-End

Base Oil Provider)

- 경쟁사 제품 대비 Specialty Chemical 로서 인식될 수 있도록 
 Value 제고
 * YUBASE Brand를 활용한 제품 포트폴리오 확대
- Premium 제품 시장 선도 및 성장 동력 확보
 * Premium 신제품 개발/상용화 등

고객 관계 공고화
(Well-knit

Customer
Relationship)

- 고객과 정기적 판매계획 점검을 통한 공급 안정성 강화

- 신규 배합식 개발 주도를 통한Approved Group III 기유 시장에서의
 시장 선도기업으로서의 지위 공고화

제품 Portfolio 
확장을 통한 성장

- 500N, 120BS 등 Group Ⅱ 기유 내 저점도 제품 포트폴리오 강화
 이를 통해, 산업유와 선박유 부문에서도 경쟁력 제고 및 신성장 
 동력 확보

해외시장
Marketing 강화 및
윤활유 신규
OEM 공급 추진

- 중
국 등 해외 시장 Marketing 강화
-
중국시장 기유 판매조직 운영

- 중남미, 러시아/동유럽 시장 확대 추진

-
자동차 윤활유 OEM 수주 확대를 통한 물량 증대 추진

6. 수주상황

[SK에너지]

(단위 :천배럴, 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

한전 자회사

'18-01-01

'18-09-30

2,566
207,664
2,566
207,664

-

-

한국군

'18-01-01

'18-09-30
2,137
204,797
2,137
204,797

-

-

항공사

'18-01-01

'18-09-30
13,589
1,291,294
13,589
1,291,294

-

-

수협

'18-01-01

'18-09-30
1,988
192,574
1,988
192,574

-

-

미군

'18-01-01

'18-09-30

283
29,559
283
29,559

-

-

해경

'18-01-01

'18-09-30
322
30,447
322
30,447

-

-

한국석유공사

'18-01-01

'18-09-30
3,207
311,760
3,207
311,760

-

-

농협경제지주

'18-01-01

'18-09-30
4,511
438,143
4,511
438,143

-

-

합 계
28,603
2,706,238
28,603
2,706,238
-
-

※

진
행
률(발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율)을 적용하는 거래는 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 위험관리

연결회사의 위험관리는 영업활동에서 파생되는 다양한 시장위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 각각의 위험요인을 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책을 운용하고 있습니다.

연결회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리정책을 수립하여 국내외 종속기업과의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 Hedge 등을 실행하고 있습니다. 

나. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험, 원유 및 석유제품가격 변동위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다. 

1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장기차입금 등과 관련된 시장이자율의 변동위험에노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 통화스왑 및 이자율스왑계약을 체결하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 미래현금흐름 변동위험을 관리하고 있으며,이외의 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 해외영업활동 등으로 인한 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 특히 외화차입금등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 및 통화스왑계약을 체결하여 관리하고 있습니다.

(단위: 천USD, 천JPY, 천CNY, 천IDR, 백만원)

구 분
화폐단위
당3분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
5,420,298
6,030,347
6,144,831
6,583,572

JPY
16,177,883
158,727
16,574,955
157,315

CNY
825,755
133,591
1,127,794
184,563

IDR
410,682,891
28,748
633,298,251
50,082

외화금융부채
USD
7,206,429
8,018,594
6,959,153
7,456,036

JPY
358,548
3,517
1,403,029
13,316

CNY
-
-
24,233
3,966

IDR
858,033,968
60,062
695,277,356
54,984

당누적3분기와 전누적3분기 중 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향(파생상품으로 인한 효과 고려 후)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

법인세차감전순이익의 증가(감소)
(67,356)
67,356
(14,503)
14,503

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) 통화 이자율 스왑 파생상품계약 체결 현황

당사는 환율과 이자율 변동에 따른 외화 부채의 공정가액 변동위험을 회피하기 위하여 2018년 국민은행 등 5개 은행과 통화 이자율 스왑계약을 체결하였으며, 잔존 계약을 당기말 현재의 공정가액으로 평가하여
3,364
백만원
평가
손실을 당기손익으로 처리하였습니다.

(단위: 백만원)

계약처
계약금액
 (단위:천)
만기일
수취이자율
지급이자율
위험회피
 대상자산
파생상품
평가손익

국민은행 등

$500,000

2023.7.13

4.1%

2.6%

해외사채

(3,364)

합계

$500,000

(3,364)

(2) 통화 선도 파생상품계약 체결 현황

당사는 외화 매출채권의 환율 변동위험을 회피하기 위하여 Citibank 등 2개 은행과 통화 선도 계약을 체결하고 있으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계약처
계약금액
 (단위:천)
만기일
약정환율
공정가치
자산
부채

Citibank

$30,000

2018.10.31

1,108.5

(108)

-

(108)

Societe Generale
$10,000
2018.10.15
1,118.0
92
92
-

합계

$40,000

(16)
92

(108)

나
.

파
생상품 계약에 따른 손익내역

당
기 중 파생상품 계약으로 인한 손익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기 손익

평가이익

평가손실

거래이익

거래손실

현금흐름위험회피회계 적용 파생상품

-

-

-

-

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

92

(3,472)

27,195

(10,676)

다. 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

해당사항 없음

라. 리스크 관리에 관한 사항

당사는 환율변동 위험 에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 
관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다.

이에 따라 감내 가능한 환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다.

[SK에너지]

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) C
ommodity 파생상품계약 체결 현황

당분기말 현재 연결기업은 원유의 예상 매입 및 제품의 예상 매출에 대한 현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 장내 및 장외 파생상품을 이용하고 있습니다. 한편, 관련 파생상품은 보증금(유동자산)에 계상되어 있습니다.

[
위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품]

(단위 : 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기일
공정가치
자산(보증금)

석유제품스왑
HSFO 등
J ARON 등
'18.10~'19.06
(81,291)
(81,291)

합 계
(81,291)
(81,291)

* 공정가액 평가주체: 장내거래(NYMEX, ICE 거래소 금액), 장외거래(Platt's 금액, Morgan Stanley Noon Call 고지금액)

(2) 이자율 파생상품계약 체
결 현황

▶ 해당사항 없음

(3) 통화 이자율 스왑 파생상품 체결 현황

▶ 해당사항 없음

(4)
통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황
▶ 해당사항 없음

당누적3분기중 파생상품계약으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기 손익
기타포괄이익(세후)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

현금흐름위험회피회계 적용 파생상품

석유제품스왑
-
-
-
-
56,286
(56,029)

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

석유제품스왑
130,549
(211,840)
192,840
(232,850)
-
-

통화선도
-
-
14,875
(3,668)
-
-

소 계
130,549
(211,840)
207,715
(236,518)
-
-

합 계
130,549
(211,840)
207,715
(236,518)
56,286
(56,029)

나. 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

▶ 해당사항 없음

다. 리스크 관리에 관한 사항

연결실체는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환 Risk 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다.

이에 따라 당사가 감내 가능한 범위의 목표 익스포져를 설정하여 그 안에서 익스포져를 관리 중이며, 한도를 벗어나는 과도한 Position에 대해서는 헷지를 실시하고 있습니다.

[SK트레이딩인터내셔널]
가. 파생상품계약 체결 현황

(1) Commodity 파생상품계약 체결 현황
당기말 현재 당사는 석유제품 및 원유의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 석유제품 스왑계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기
공정가치
자산
부채

석유제품스왑
Crude 외
SOCGEN 외
~2020.12
-23,207
6,962
30,169

계
-23,207
6,962
30,169

(2) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황

(단위 : 백만USD, 백만원)

거래처
만기일
약정환율
계약금액
공정가치
자 산
부 채

BOA 외
~2018.10
1,118.00
45
250
250
-

합 계
45
250
250
-

당기 중 파생상품으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기 손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

통화선도계약
250
-
2,935
5,911

석유제품스왑
1,264
11,304
8,394
-

합 계
1,514
11,304
11,329
5,911

나. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 

- 해당사항 없음

[SK종합화학]

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) Commodity 파생상품계약 체결 현황

당분기말 현재 연결기업이 화학제품 및 Naphtha의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래구분
대상자산
거래처
만기일
물량
공정가치
자산
부채

Chemical Product
PX 등
Societe Generale 등
2018.10~2019.12
691,439 MT
5,498,413
56,062,748
(50,564,335)

당분기말 현재 연결기업이 Naphtha의 시장가격 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 위험회피회계 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래구분
거래처
대상자산
만기일
물량
공정가치
자산
부채

화학원료스왑
Citi 외
PX 등
2018.10~2018.12
93,256 MT
(7,154,550)
9,752,534
(16,907,084)

(2) 이자율스왑 파생상품계약 체결 현황 

당분기말 현재 연결기업이 이자율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천원)

거래처
계약금액
계약일
만기일
수취이자율
지급이자율
위험회피대상자산
파생상품 평가손익(누적)

Bank of America 등
US$190,000
2017.08.29
2020.08.31
3M Libor + 95bp
2.61~2.63%
Bank loan
2,269,218

당분기말 현재 연결기업이 이자율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 위험회피회계 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
계약금액
계약일
만기일
수취이자율
지급이자율
위험회피대상자산
파생상품 평가손익(누적)

KDB산업은행
\ 239,775,000
2015.08.05
2021.07.08
3M CD+90bp
2.95%
Bank loan
(69,600)

(3) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황
당분기말 현재 연결기업이 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 위험회피회계 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천원)

거래처
만기일
약정환율
계약금액
공정가치
자산
부채

ING 등
2018-10-05
1,122.35 ~ 1,122.42
US$150,000
(350,826)
13,674
(364,500)

당분기말 현재 연결기업이 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천원)

거래처
만기일
약정환율(￥/$, \/$)
계약금액
공정가치
자산
부채

ING 등
2018-10-05 ~ 2018-10-19
1,109.23 ~ 1,125.69
US$320,000
2,420,398
2,420,398
-

KEB HANA
2018-10-11 ~ 2018-10-31
110.57~113.42
US$453
9,164
9,164

당분기중 파생상품 보유로 인한 평가손익 및 거래손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기 손익
기타포괄손익(주1)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

현금흐름위험회피회계 적용 파생상품
-
-
-
248
7,204
12,232

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품
12,129
6,222
45,486
65,318
-
-

합 계
12,129
6,222
45,486
65,566
7,204
12,232

(주1) 법인세효과를 차감한 후의 금액임

나. 타법인주식 또는 출자증권 취득관련 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한사항
 
당사는 엘티씨(주) 전환사채를 보유하고 있으며, 상세내용은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

발행일
만기일
전환청구기간
취득금액
장부금액

2016-11-30
2019-11-30
발행일로부터 12개월 경과한 날부터 만기 직전일
4,000
4,000

다. 리스크 관리에 관한 사항 

당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다.

[SK인천석유화학]

가. 파생
금융
상품계약 체결
현황

(1)
C
o
mmodity
파생
금융
상품계약 체결 현황

-
당분기말

현
재
당사
는 원유 및

제품의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 원유/ 제품 스왑계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기
공정가치
자산
부채

원유스왑
Dubai 등
ICE CLEAR 등
~'19.8월
1,230
8,763
(7,533)

제품스왑
Naphtha 등
ICE CLEAR 등
~'19.8월
(5,466)
4,529
(9,995)

합 계
(4,236)

13,292

(17,528)

(2) 이자율 파생
금융
상품계약 체결 현황 

- 해당사항 없습니다.

(3) 통화 이자율스왑 파생
금융
상품계약 체결 현황

- 해당사항 없습니다. 

(4) 통화선도 및 통화스왑 파생
금융
상품계약 체결 현황

-

당분기말
현재

당사는 매입채무 등의
환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도
 계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만USD, 백만원)

거래처
만기일
약정환율
계약금액
공정가치
자 산
부 채

SG 등

~ 2018.10.15

1,109.9 ~ 1,126.2

$385

(1,980)

82

(2,062)

-

당분기말

중

파생
금융
상품 계약으로 인한 누적 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

당분기

손
익

기
타
포
괄손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생
금융
상품

통화선도
82
(2,062)
34,574
(32,624)
-
-

화학제품스왑 등
13,325
(17,570)
6,683
(3,834)
-
-

합 계
13,407
(19,632)
41,257
(36,458)
-
-

나. 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션, 콜옵션, 
 풋백옵션

- 해당사항 없습
니다.

[SK루브리컨츠]

가. 파생상품 평가내역

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 파생상품의 평가 후 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

당기손익-공정가치측정금융상품:

UCO선물
602,638
6,275,378

통화선도
4,987,163
3,973,753

합 계
5,589,801
10,249,131

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품:

UCO선물
760,726
7,287,688

통화선도
15,672,130
1,183,417

합 계
16,432,856
8,471,105

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 파생상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)

(단위: 천원)

구 분
당기손익(세전금액)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

당기손익-공정가치측정금융상품:

UCO선물
602,638
(6,275,378)
8,420,723
(20,573,114)

통화선도
4,987,163
(3,545,885)
27,191,708
(55,779,672)

합 계
5,589,801
(9,821,263)
35,612,431
(76,352,786)

(전누적3분기)

(단위: 천원)

구 분
당기손익(세전금액)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

위험회피수단으로 지정되지 않은 금융상품:

UCO선물
324,881
(4,446,873)
9,314,643
(9,217,454)

통화선도
2,540,650
(6,764,075)
47,278,620
(20,748,655)

합 계
2,865,531
(11,210,948)
56,593,263
(29,966,109)

나. 파생상품계약 체결 현황
(1) 통화선도 파생상품계약 체결 현황
당3분기말 현재 연결기업은 다음과 같이 통화선도를 체결하고 있습니다.

거래목적
파생상품 종류
계약내용

위험회피
통화선도
일정기간 후 발생할 외화현금흐름을 약정된 환율로 교환하는 거래

당3분기말 현재 연결기업은 외화 매출채권/매입채무 등의 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 통화선도 계약을 체결하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천달러, 천엔, 천유로, 백만원)

거래처
만기일
약정환율
계약통화
계약금액
공정가치
자산
부채

신한은행 등
2018.10
~2018.12

1,066.40
~1,127.93

(USDKRW)

USD
444,000
716
3,984
3,268

Citi
2018.12

67.6917

(USDRUB)

USD
12,000
(428)
-
428

BNP 등
2018.10
~2018.11

9.7716
~10.1908

(JPYKRW)

JPY
2,699,000
740
740
-

ING 등
2018.10
~2019.01

1,292.60
~1,317.31

(EURKRW)

EUR
51,956
(227)
43
270

JP모건 등
2018.10
~2019.03

109.7852

(USDJPY)

JPY
13,730,000
212
220
8

주) 계약금액은 계약통화 기준 금액이며, 공정가치, 자산 및 부채는 원화 기준 금액임

(2) Commodity 파생상품계약 체결 현황 

당3분
기말

현재 연결기업은 당사 주요 원재료인 UCO 및 기유제품의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기일
공정가치
자산
부채

석유제품스왑

UCO 등

대신증권 등

2018.10 ~ 2019.01

(5,673)

602

6,275

다. 풋
옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

▶ 해당사항 없음

9. 경영상의 주요 계약 등

해당회사
계약 상대방
항 목
내 용

SK이노베이션㈜
Enagas, 
Habanera 등
계약의 목적 및 내용
자산 포트폴리오 조정을 위한 페루 Tgp 매각

계약의 체결시기 및 계약 기간
2015.06.02 (계약일자)

계약금액 및 대금수수방법 등
USD 2.51억

SK루브리컨츠㈜
JX Nippon Oil & Energy
Corporation
계약의 목적 및 내용
유베이스매뉴팩처링아시아㈜의 공동운영을 위한 주주간계약

계약의 체결시기 및 계약 기간
2015.9.24 ~ 2032.12.31

계약금액 및 대금수수방법 등
-

PT PERTAMINA
PATRA NIAGA

계약의 목적 및 내용

PT. PATRA SK의 설립 및 공동운영을 위한 합작투자계약

계약의 체결시기 및 계약 기간

2006.4.23 ~

계약금액 및 대금수수방법 등

-

REPSOL PETROLEO
S.A.

계약의 목적 및 내용

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.의 설립 및 공동운영을 위한 합작투자계약

계약의 체결시기 및 계약 기간

2011. 11. 23. ~

계약금액 및 대금수수방법 등

-

SK인천석유화학㈜
중소기업은행
계약의 목적 및 내용
자산유동화를 위한 금전채권신탁계약 등

계약의 체결시기 및 계약 기간
2016.01.05 ~ 2021.01.05

계약금액 및 대금수수방법 등
3,000억원

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

"SK이노베이션의 사업 경쟁력 우위 및 성장을 위한 Total Tech. Solution Provider"

SK이노베이션은 에너지/석유화학 사업을 통해 축적한 기술역량을 바탕으로 에너지, 석유화학, 폴리머, 신소재 분야에서 세계 최고의 기술을 개발하고 있습니다. 특히 Open Innovation을 통하여 대내외 관련조직 간 밀접한 협력관계를 형성함으로써 혁신기술 발굴과 기술개발 기간을 단축시키고 있습니다.

SK이노베이션은 윤활기유 촉매/공정, SMB (Simulated Moving Bed) 공정, AXI 촉매/공정 (자일렌 이성화 촉매/공정) 등 새로운 개념의 촉매/공정을 개발하였으며, 저부가 부산물을 고부가 자일렌으로 전환하는 ATA 촉매를 해외 10개 공정에 수출한 바 있습니다.

석유제품 분야에서는 저급원유 처리기술과, 고분자개질 아스팔트인 ‘슈퍼팔트’와 같은 신기술을 개발했으며, 고분자 분야에서는 독자적 기술력으로 고성능 폴리에틸렌인 넥슬렌을 개발하였습니다.

신소재 분야에서는 LiBS (리튬배터리용 분리막)에 대한 고유기술을 국내 최초로 개발하여 사업화에 성공하였고, 전기자동차에 사용되는 중대형 배터리를 개발하여 사업화하였으며 지속적으로 시장을 넓혀가고 있습니다.

(1) 연구개발 담당조직(2018. 9. 30 기준)

R&D

▶ 석유ㆍ윤활유연구소

▶ 화학연구소

▶ 기반기술연구소
▶ Battery 연구소

(2) 연
구
개발 비용

(단위 : 백만원)

과 목
제 12 기 3분기
(2018년 3분기)
제 11 기
(2017년)
제 10 기
(2016년)

연구개발비용 계

165,751

200,328

148,194

정부보조금

-910

-1,719

-2,876

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.41%

0.43%

0.37%

* SK이노베이션(주) 연결기준

* 제 11기(전기) 및 제 10기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 연구개발 실적

연구분야

연구과제

연구내용

석유

원유처리기술

- 원유 운영시스템 강화를 위한 원유 상세 분석 및 성능지표 개발 중

- 원유 도입, 공정 처리에 제약이 되는 불순물 제거, 부식, 파울링, 촉매 반응성 평가를 통한 처리량 개선 및 Reliability향상 기술 개발 중

- 원유 처리 시 공정 Trouble 원인 규명 및 안정적 처리를 위한 기술 개발

- 컨덴세이트 및 경질원유 처리 시 원유 저장 안정성, 촉매 피독, 파울링, 부식 원인 물질의 제어, 안전/환경관련 설비개선 및 최적화 기술 개발 중

- 원료공급 다변화를 위해 공정/제품 영향 평가 및 제약요소 해소방안 도출을 통한 신규 경질 원유 평가 수행 중

혁신정제기술

- 파울링 저감기술 상업적용 확대

- 반응기 차압 해소 기술 연구 중

- 중질유 처리공정 촉매 최적화 및 촉매 교체 기술 연구 중

석유제품 개발

- 반제품 및 첨가제 활용기술을 통한 석유제품 개발

· 동절기 경유 저온성능 개선 위한 첨가제 기술 개발 중

· 외부 반제품 활용에 의한 고품질 중유 제품 개발 중

· 잔사유 처리공정 반제품 고 부가화 기술 개발

- 동절기/변절기 경유 저온성능 강화 위한 첨가제 기술 개발 중

- 직분사 엔진용 휘발유 청정성능 평가 기술 개발 중

아스팔트 신제품 개발

- 도로 포트홀 저감에 적합한 프리미엄 아스팔트 개발 및 상업화 지원

- 친환경 중온아스팔트 개발 및 상업화 지원

- 다양한 Feed/반제품을 활용한 Blending 아스팔트 제조기술 개발 중

윤활유

자동차용 윤활유

- Global 자동차 OEM 제품 개발 및 상업화 지원

- 자동차용 엔진유 연비성능 향상 기술 개발 진행 중

산업용 윤활유

- 장수명 산업유 제품 개발 및 상업화 지원

- 프로세스유 제품 개발 및 상업화 지원

YUBASE 신제품

- 연비 향상 엔진유 용도, 저온 성능 향상 저점도 윤활유 용도, PAO 대체 가능한 수준의 차별화 제품 개발 및 상업화 연구 진행 중

기유

기유 상업공정 및 원료 최적화

- 고급 기유 수요 증대 대비 상업 공정 및 원료 최적화 연구

- 제품 생산량 증대 및 차별화 제품 개발을 위한 원료 개발 진행 중

석유화학

PX 생산성 향상

- 저가 원료 활용 자일렌 증산 기술의 상용공정 적용 방안 연구 완료

- 효율적인 톨루엔 전환 공정 최적화 연구 완료

폴리머

Nexlene™

- 핫멜트 접착제 고내열 제품 확대 및 상업화 지원

- POE 신규 용도 적용을 위한 제조 공정 연구 중

PE/PP 제품 개발

- PE 공정 및 제품 품질 향상을 위한 제조기술 연구 중

- 충격강도 및 강성 향상된 고부가 PP 제품 확대 및 상업화 지원

- 프리미엄 Tie-layer 제조 기술 확보

- Polyolefin 제품군 확장을 위한 Elastomer 연구 중

패키징 소재 개발

- EAA, PVDC 생산 품질 향상 및 가공기술 개발 중

화학소재

Display 소재

LiBS

- 디스플레이용 신규 소재 상업화 연구 중

- EV용 고용량 전지 안전성 향상을 위한 초고강도, 초고내열 분리막 개발

Battery 연구소

전기자동차 및 ESS용 중대형 배터리

- 고용량 양극재 개발
 - 고출력, 장수명 음극재 개발
 - 고성능 전해액 첨가제 개발, 고출력/장수명의 전해액 조성 확보
 - 고용량 파우치셀 packing 기술 개발

11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 관련

당사는 R&D활동의 지적 재산화에 집중하여 당기 말 현재 국내외 총 2,013건의 특허를 보유하고 있으며 1,626건이 출원 중에 있습니다. 통상적으로 등록권리는 해마다 증가하나, 매년 기 등록된 권리를 평가하여 등록유지 또는 포기여부를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 감소할 수 있습니다.

당사가 보유 중인 특허는 석유, 윤활유, 석유화학, 폴리머, 그린에너지, 배터리, 신소재 등에 관한 것으로서 당사의 주력사업 제품에 쓰이거나 향후 자사 핵심기능으로 활용될 예정으로, 사업보호의 역할뿐만 아니라 경쟁사 견제의 역할도 하고 있습니다.

당사 지적재산권은 전문인력으로 구성된 전담조직에 의해 관리되고 있으며, 지적재산권의 개발, 출원/등록, 사후관리 및 관련 분쟁 대응 등을 담당하고 있습니다.

당사에서 보유 중인 국내외 특허권은 각국 특허법에 근거하여 보호되며 특허권의 존속기간은 출원일로부터 20년입니다.

나. 법률/규정 등에 의한 규제 사항

당사와 자회사SK에너지/ SK종합화학/ SK루브리컨츠/ SK인천석유화학/ SK트레이딩인터내셔널 주식회사 등은 2018년 3분기 말 현재 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 「상호출자ㆍ채무보증제한기업집단」에 지정되어 있어서, 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용 받고 있습니다.

다. 환경 관련 규제사항

(1) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수 여부

당사는 환경물질 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제를 준수하고 있으며, 자체적인 사업장 안전환경보건방침을 제정하여 지속적인 개선을 통한 환경오염 재해 예방 및 오염물질 배출 최소화를 위해 노력하고 있습니다. 또한 화학물질 배출량 저감 자발적 협약 참여 및 중소기업 환경기술자문 등 지역사회의 환경보전 및 지속 가능한 발전을 위해 이바지하고 있습니다.

1) 대기오염물질 관리

대기오염물질 배출 최소화를 위해 배출시설에서의 오염물질 발생을 최소화하기 위한 제어 시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 자체적인 오염물질 배출농도 Monitoring 시스템을 통해 상시 환경오염물질 배출현황을 관리하고 있습니다.

2) 수질오염물질 관리

당사에서 배출되는 폐수는 산업단지 폐수종말처리장으로 유입 처리되고 있어 직접적으로 환경으로 배출되는 경우가 없으나, 환경오염물질 배출 최소화를 위해 Monitoring 시스템 및 자체 수질오염물질 분석을 통해 오염물질 배출농도 현황을 관리하고 있습니다. 

3) 폐기물 관리

당사는 LiBS 원재료(PE, Oil) Recycle 투자 등 폐기물 배출저감 및 자원의 재활용을 통한 환경보호에 노력을 기울이고 있습니다. 당사에서 배출되는 모든 폐기물은 정부의 폐기물 관리시스템인 올바로시스템과 연계하여 적법하게 운반, 처리하고 있으며, 폐기물 처리업체의 적법처리 여부에 대해 현장실사를 통해 확인 점검하고 있습니다.

(2) 환경개선 설비에 대한 자본지출 계획 
대기오염물질 저감 설비 설치 및 안정적인 대기오염물질 처리 목적의 설비 유지보수를 위한 환경투자를 계획하고 있습니다.

III. SK텔레콤

연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.

1. 사업의 개요

[요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용

사업구분

회사명

주요 사업 내용

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

네트웍오앤에스(주)

기지국 유지보수

서비스에이스(주)
고객센터 관리 및 운용

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리
VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

홈앤서비스(주)

초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행

기타사업

SK플래닛(주)

11번가, OK Cashbag, 시럽(Syrup) 등 커머스 분야의 플랫폼 사업을 영위

에스케이테크엑스(주)

SK텔레콤 향 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

원스토어주식회사

앱스토어 운영

SK커뮤니케이션즈(주)

종합 포털 네이트, 인스턴트 메신저 네이트온 운영을 통해 인터넷 기반의 서비스를 제공

에스케이엠앤서비스(주)

시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공

(주)아이리버

음향 및 영상기기 제조

(주)엔에스오케이
보안시스템 서비스업

SKP America, LLC.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

shopkick Management 
Company, Inc.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

Atlas Investment

투자업

[무선통신사업]

가. 산업의 특성

통신서비스 산업은 통신서비스(유선통신, 무선통신, 회선설비 임대 재판매 및 통신서비스 모집.중개, 부가통신), 방송통신융합서비스(IPTV, 유무선통합서비스)로 구분됩니다. 또한, 전기통신사업법상 설비의 보유 여부와 제공하는 통신역무의 종류에 따라기간통신(유/무선통신), 별정통신(설비보유 재판매, 설비미보유 재판매, 구내통신, 도매제공의무서비스 재판매), 부가통신(인터넷 접속 및 관리, 부가통신 응용, 컨텐츠 제공 등)으로 나눌 수 있습니다. 

국내 통신서비스산업은 사업지역이 국내로 한정되어 있어 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 국내 통신서비스 사용인구 및 소득수준에 따른 통신비 지출 등 내수기반에 산업의 규모가 크게 영향 받고 있습니다. 인수 또는 직접진출 등에 따라 국내기업의 해외진출이 이루어질 수 있으나, 해외의 통신서비스 산업은 해당 국가의 규제 및 수요 특성에 따라 국내의 통신서비스 산업과 다른 산업 특성을 보이고 있습니다. 

국내 이동전화 가입자는 총인구 대비 100% 보급율을 넘어선 성숙기에 진입한 상황입니다. 그러나, 한국의 이동통신 시장은 네트워크의 기술과 고사양의 LTE-A 및 
 LTE, 3G 스마트폰 기기의 확산을 바탕으로 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일 커머스,텔레매틱스, New media 등 data 네트워크에 기반한 컨버전스 서비스를 통해 질적 성장을 거듭하고 있습니다. '11년 7월 상용화한 LTE 와 '13년 6월 상용화한 LTE-A 네트워크를 통해 생산성 향상에 직접 기여할 수 있는 기업용 Connected workforce 등의 B2B 사업 성장이 더욱 속도를 낼 것으로 예상됩니다. 

'14년 상반기에는 광대역 LTE-A 서비스가 상용화되었으며, 6개월만인 '14년 12월 29일에는 300Mbps속도를 시현하는 3band LTE-A를 상용화하였습
니다.

'
17년 6월부터는 LTE 진화의 최종 단계라 할 수 있는 5band CA 상용화를 통해 700Mbps~900Mbps급 4.5G 서비스를 제공하고 있습니다. '18년 초부터는 국내에서 유일하게 1Gbps 속도의 LTE 서비스 제공을 시작하였습니다. 이러한 지속적인 기술, 서비스 혁신에 힘입어

'18년 3분기말 현재 당사의 LTE 가입자 비중은 79.3%에 도달했습니다.

나. 성장성
 (단위: 천명)

구분

'18년 3분기말

'17년 말

'16년 말

이동전화
 가입자수

SKT

27,277

26,753

26,428

KT/LGU+

29,692

28,375

27,018

MVNO

7,929

7,523

6,841

계

64,989

62,651

60,287

* 출처:
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)
무선통신 가입자 통계('18년 9월말 기준)

다. 경기변동의 특성 및 계절성
경기변동 및 계절과 직접적인 연관이 없습니다.

라. 국내외 시장여건
(1) 시장의 안정성 등 특성
이동통신시장은 이동통신 수요가 존재하는 대한민국 전국민을 대상으로 하고, 영업지역은 전국토를 대부분 포함하며, 성별/연령/소득수준에 상관없이 고른 사용자 계층을 대상으로 합니다. 스마트폰 확산 및 초고속 무선 네트워크 활성화에 따라 데이터 관련 매출이 증가하고 있으며, 다양한 분야에서 Solution을 개발/판매하여 부가가치를 창출하는 B2B 사업의 중요성이 증대되고 있습니다. 통신사업은 과학기술정보통신부 장관의 인·허가 사업입니다.
 
(2) 경쟁상황
이동통신의 경쟁 요인은 브랜드 경쟁력, 상품/서비스 경쟁력, 판매 경쟁력의 크게 
세 가지 요소로 구분됩니다. 브랜드 경쟁력은 고객이 기업에서 제공하는 서비스와 가치에 대해 총체적으로 체감하는 무형의 인식우위 및 로열티를 총칭합니다. 아울러 서비스 실체 외에 기업의 제반활동 및 커뮤니케이션을 통해 형성한 이미지도 반영됩니다. 상품/서비스 경쟁력은 이동통신 서비스의 본원적인 속성인 통화 품질 및 서비스 커버리지, 다양한 요금제, 무선인터넷 서비스의 다양성 및 접속 품질, 단말기 기능 및가격, CS수준 등이 있습니다. 그리고 컨버전스 환경에서 고객의 Needs에 부합하는 신규 서비스를 개발할 수 있는 역량을 포함합니다. 판매 경쟁력은 새롭고 다양한 마케팅 기법, 대리점 및 지점 등의 유통망 경쟁력 등으로 구성되어 있습니다.

(3) SK텔레콤 시장점유율(MVNO포함)
 (단위: %)

구분

'18년 3분기말

'17년 말

'16년 말

'15년말

이동전화

47.41

48.20

49.09

49.41

* 출처:
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)
무선통신 가입자 통계('18년 9월말 기준)

마. 영업개황 및 경쟁력

강력한 사업구조 변화를 추구하며 통신사업자를 넘어 종합 ICT 사업자로의 변신을 추구하고 있는 SK텔레콤은 치열한 시장경쟁과 요금인하 등의 악화된 경영 환경 속에
서도 견조한 가입자 성장과 상품/서비스 혁신을 지속하였습니다.

그
결과 2018년 3분기 연결기준 매출액 4조 1,864억원, 영업이익 3,041억원을 기록하였습니다. 2018년 3분기 별도기준 매출액은 2조 9,256억원, 영업이익 3,106억원을 기록하였습니다.

2015년 2분기 중 출시한 'band 데이터 요금제'는 2016년에도 가입자가 지속적으로 증가하며 데이터 사용량의 증대를 견인하고 있습니다. 전용 단말기 루나의 성공은 다양한 후속 저가 단말기의 출시를 불러오는 등 니치 마켓 공략의 성공적 사례가 되었습니다. '18년 7월에는 기존 밴드 데이터 요금제를 전면 개편하여 '개인'에서 '가족'으로 요금제 패러다임을 바꾸고, 데이터 제공량을 확대하는 'T플랜' 요금제를 출시하였습니다. 이렇게 MNO 사업의 본원적 요소를 혁신해 가며, SK텔레콤은 시장 선도자로서의 지위를 더욱 굳건히 하였습니다. 과거와는 차원이 다른 고객가치 혁신을 목표로 본원적 마케팅 경쟁력 강화를 통해 통신시장의 경쟁 패러다임을 Retention 기조로정착시킴으로써
,

2018년 3분기 SK텔레콤 가입자의 평균 해지율은 1.2%대를 기록하였습니다.
이에 따라 2018년 3분기말 기준 가입자는 전년말 대비 57만 명 증가한 3,077만 명(MVNO 가입자 포함),
통신산업의 지속적 성장의 기반이 될 LTE 가입자는 전년 말 대비 152만명 증가한 2,439만 명을 기록했습니다.

또한, 쿠키즈폰, T 아웃도어, T포켓파이 등 고객 니즈의 세밀한 분석을 통해 출시된 세컨드디바이스 상품판매도 지속되고
있
습니다.

아울러 SK텔레콤은 2011년 7월 상용서비스를 개시한 LTE 네트워크에 이어, 2014년 6월 세계 최초 광대역 LTE-A, 2014년 12월 3band LTE-A, 2017년 6월 5band 등 4.5G 서비스를 상용화하며 이동통신 혁신을 선도하고 있습니다. 2018년 1분기부터는 5Band CA에 4T4R 기술을 더해 1Gbps급 서비스 제공도 시작하였습니다. 광대역 LTE-A의 빠른 속도를 활용한 그룹 영상통화 서비스, Full HD 모바일 IPTV 등 고품질 서비스를 통해 고객의 데이터 이용 경험을 혁신하는 동시에 고객가치를 높여 중장기적으로도 수익성을 높여 나갈 것입니다.

항상 고객 가치 향상에 전념해 온 SK텔레콤은 과학기술정보통신부 품질평가에서 경쟁사 대비 우월한 네트웍 품질을 보여주었을 뿐만 아니라, 국내 3대 고객만족도 지수에서 모두 1위를 수성하는 성과를 거두고 있습니다. 국가고객만족지수(NCSI) 21년 연속 1위, 한국산업고객만족도(KCSI) 21년 연속 1위, 한국서비스품질지수(KS_SQI) 19년 연속 1위 등 본원적인 서비스 경쟁력에서 독보적인 우위를 지켜가고 있습니다. 또한,동반성장위원회가 발표한 2017년 동반성장지수평가에서도 6년 연속 최우수등급을 받는 동시에 '최우수 명예기업'에도 선정되는 성과를이뤘습니다. 이는 법규를 준수하며 공정하게 대한민국의 New ICT 생태계를 만들어 가고자 하는 당사의 노력을 공인받은 것이라 하겠습니다.

연결대상 주요종속회사 SK텔링크는 국제전화 등 통신 영역에서 축적한 기술, 노하우를 바탕으로 2012년 MVNO(이동통신재판매)사업에 진출하여 합리적인 요금과 우수한 품질로 이동통신서비스를 제공하는
'SK 7mobile'
을 론칭하였습니다. 저비용 유통채널을 적극 발굴하고

외국인 근로자, 중장년층,
학생층 등 특정계층

고객 중심의 Marketing을 통하여
틈새시장을 확보하는 전략을 추구하면서

사업기반을 확장해 나가고 있습니다. MVNO(Mobile Virtual Network Operator)는 통신망이나 주파수를 보유하지 않고, 기존 이동통신사업자(MNO)의 설비 및 서비스를 도매로 제공받아 독립적인 브랜드와 요금체계를 갖고 이동통신 서비스를 제공하는 사업입니다.

한편, 기지국 운용부터 이와 관련한 전송/전력시설 운용 등의 업무를 담당하는 네트웍오앤에스를 통해 당사의 유무선 통신 고객에게 최고 품질의 네트워크 서비스를 제공하고 있습니다. 최상의 네트워크 품질은 기존 B2C 시장 뿐만아니라 모바일 오피스등 B2B 시장의 확대와 나아가 데이터 기반의 라이프스타일 변화를위한 핵심 경쟁력으로서, 본격적인 LTE 시대, 나아가 LTE-A 시대를 맞아 그 중요성이 높아질 것입니다. 

또한, 피에스앤마케팅은 유무선 결합상품 등 다양한 컨버전스 상품에 대한 고객의 
Needs를 충족시키기 위해 SK텔레콤 및 SK브로드밴드의 상품을 판매할 수 있는 플랫폼을 보유하고 있으며, 새로운 판매채널 구축과 상품개발을 통해 고객에게 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

[유선통신사업] 
가. 산업의 특성
경기민감도는 낮은 수준입니다. 효율적 자원배분을 위한 소수에 대한 사업권 허가로 통신시장은 높은 시장집중도를 보이고 있습니다. 유무선 전반적으로 SK계열(SK텔레콤과 SK브로드밴드), KT, LG유플러스의 과점구조가 형성되어 있으며, 통신시장의 변화로 인해 과점체제하에서도 과거 대비 경쟁강도가 높아진 상태로 통신기술 및 기기의 디지털화로 유선과 무선, 통신과 방송 사이의 경계가 사라지고, 더욱 빠른 데이터통신서비스 제공을 위하여 기술이 빠르게 진화하고 있습니다. 

국내 통신시장의 과점 구도, 매우 안정적인 수요기반 등의 특성으로 인해 유무선사업자 모두 여타업종 대비 수익 창출력, 수익성, 현금 창출력, 재무 안정성 등 제반 재무지표에서 우월한 수준을 나타내고 있습니다.

초고속인터넷은 시장 성숙도가 높은 사업으로서 신규 사업자 규모가 감소하고 있으나, 프리미엄 서비스인 Giga 인터넷 중심의 성장이 확대되고 있습니다. IPTV는 전체 유료방송의 디지털 전환비율이 증가하고 초고속인터넷 대비 가입자 비중이 확대되고 있습니다. 전체 순증 가입자의 규모는 축소되고 있으나 UHD와 같은 프리미엄 서비스 가입자가 증가하고 있으며, 유료 콘텐츠 소비 증가 및 미디어 광고와 같은 플랫폼 사업 확대로 높은 매출 성장을 기록하고 있습니다. 다양해지는 고객 Needs와 융복합 서비스 트랜드에 부합하기 위해 콘텐츠 차별화를 비롯하여 AI 및 Big Data 기술 도입 등 서비스 경쟁력 강화 노력이 확대되고 있습니다. 이러한 서비스 경쟁은 향후 4차 산업혁명과 연계한 홈 플랫폼 영역에서 새로운 성장 기회로 부각될 수 있습니다. 기업사업은 플랫폼 사업 확대를 위한 특화시장을 공략하기 위하여 고객 중심의 마케팅을 고도화하고 플랫폼 역량 강화를 통해 지속적으로 성장할 것입니다.

나. 성장성

<
연도별 유선통신 분야 가입자 추이>

(단위 :
명)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년

초고속인터넷
21,442,268
21,195,918
20,555,683

시내전화
14,507,367
15,038,517
15,745,961

IPTV
14,038,842
13,313,864
11,850,229

주1) 자료 : 과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)

주2) IPTV 가입자는 최근 2018년 5월 10일
과학기술정보통신부
가 배포한 자료를 근거로,

 2018년 3분기 기준은
2017년 하반기 6개월 평균 가입자 수입니다.

다. 경기변동의 특성, 계절성, 시장의 안정성

초고속인터넷, 시내전화 서비스는 사업자간 차별화 감소로 경쟁완화 국면에 접어들어 상대적으로 일반 경기변동의 영향이 미미한 성숙된 시장입니다. IPTV서비스 또한 방송을 제공하는 필수재 성격이 있고, 가입자 기반의 사업모델로서 경기변동에 크게 민감하지 않은 요소로 작용합니다. 소득탄력성이 낮은 통신서비스의 특성으로 전체적인 통신서비스 시장은 경기침체에 별다른 영향을 받지 않을 것으로 예상됩니다.

라. 시장점유율 추이

(단위 : %)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년

초고속인터넷 (SKT 재판매 포함)
26.0
25.7
25.3

시내전화 (인터넷전화 포함)
16.8
16.9
16.9

IPTV

30.5

30.6
30.7

주1) 자료 :
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)

주2) 인터넷전화의 경우 KT, LG U+와의 점유율을 기재하였고, IP폰 가입자 기준입니다.

주3)

IPTV 점유율은 최근 2018년 5월 10일
과학기술정보통신부
가 배포한 자료를 근거로,

 2018년 3분기 기준은
2017년 하반기 6개월
평균 가입자 수로
산정한 점
유율입니다.

마. 경쟁요소

사업구분
경쟁특성
경쟁회사
진입난이도
경쟁요인

초고속인터넷
과점
KT, LG유플러스,
디지털 케이블 방송사 등

미래창조과학부 허가 필요

(전기통신사업법)

품질,가격,
속도

전화

미래창조과학부 허가 필요

(전기통신사업법)

품질,가격

IPTV
미래창조과학부 허가 필요
(인터넷멀티미디어방송사업법)
품질,가격,
콘텐츠

바. 영업개황 및 경쟁력

SK브로드밴드는 2018년 3분기 연결 기준으로
매출액 8,202억, 영업이익 422억, 당기순이익 574억을 달성하였습니다.

IPTV 매출이 가입자 확대 및
유료 콘텐츠 매출 증가로 전분기 및 전년동기 대비 확대됨에 따라 전체 매출 성장을 견인하였
으
며
,

서
초
ID
C 매각에 따른 유형자산 처분이익으로 영업외이익이 증가하였습니다. 가
입자는 초고속인터넷 557만 가입자를 중심으로 일반전화 228만, 인터넷전화 169만 총 397만의 유선전화 가입자와 466만명의 TV가입자를 확보하였습니다.

초고속인터넷은 품질과 고객가치 제고에 기반한 마케팅 강화를 통해 Giga인터넷 등 프리미엄 가입자 비중이 약 32%까지 확대되며 고객 구조의 고도화를 지속 확대하고 있습니다. 2.5 Giga 인터넷 출시에 이어 향후에는 10Giga 인터넷 서비스 출시를 통해 고객에게 새로운 가치를 제공할 수 있는 인터넷 서비스 기반 환경을 구축하고자 합니다.

IPTV는 지속적인 가입자 확대와 유료 콘텐츠 매출 성장으로 3분기 매출이 전년동기 대비
20%이상
증가하는 견고한 성장을 지속하고 있습니다. 특히, 콘텐츠 추천 솔루션, 상품 패키징의 다양화 등으로 유료 콘텐츠 매출이 분기 역대 최고 실적을 기록하였습니다. 몰입감 높은 AR 기술 기반의 '살아있는 동화' 키즈서비스 출시와 고객들의 콘텐츠 이용 및 검색 편의성을 강화한 신규 UI를 상용화하는 등 콘텐츠와 서비스 경쟁력을 확대해나가고 있습니다. 향후에도 신규 서비스를 기반으로 고객 사용성을 확대하고, 다양한 마케팅을 통해 고객에게 차별화된 가치를 제공할 것입니다.

옥
수수(oksusu)는 프로야구, 아시안 게임 등 스포츠 중심 마케팅을

통해 가입자 및 순방문자수 증가가 지속되고 있으며,
차별화된 오리지널 콘텐츠 제작을 통해 콘텐츠 경쟁력을 강화하고 있습니다. 고객 만족을 위해 스포츠 중계에서의 광고 삭제, 신규기술 도입을 통한 화질 및 전송방식 개선 등 서비스 개선을 지속하고 있습니다. SK스토아는 제휴 채널 확장을 통한 모바일 판매 강화 및 우수 상품 직매입 확대로 매출과 취급고 성장을 확대하였습니다.

SK텔링크는 저렴한 요금, 적극적인 마케팅과 최적의 통화품질로 국제전화 시장의 변화를 선도해 온 기간통신사업자입니다. 1998년 국제전화00700 서비스를 시작하면서 선발 사업자들이 장악하고 있던 국제전화 시장의 틈새에서 휴대폰 국제전화라는 새로운 영역을 개척하였으며, 지난 2003년에는 국제전화 부문의 기간사업자로 선정되어 휴대폰은 물론 유선전화까지 서비스 영역을 확대하였고, 2005년에는 인터넷전화/시내부가서비스 기간통신 사업권을 획득하여 명실상부한 유선통신사업자로 성장하고 있습니다.
향후에도 위성국제전화(해상, 항공, 극지에서 인터넷/유무선전화 서비스 제공),VaaS(영상회의서비스) 등 다양한 통신수요를 충족시키는 차별화된 서비스로 기존 통신사업 부문의 역량을 더욱 강화해 나가는 동시에 선도적인 신규 통신서비스와의 사업연계를 통해 유무선 통합시장을 적극 공략하여 종합 ICT서비스 기업으로 성장함으로써 최고 수준의 품질과 합리적인 가격의 통신서비스 및 솔루션을 제공할 것입니다.

[기타사업]

가. 산업의 특성
국내 스마트폰 보급대수가 4,000만대를 넘어서는 등 다양한 Mobile Device의 확산으로 강력한 플랫폼을 가진 사업자가 ICT 시장의 주인공으로 부상하고 있으며, 다양한 Data의 양적, 질적 팽창으로 인해 Big Data 기반의 플랫폼 구축을 통한 차별적 경쟁력 강화의 중요성이 부각되고 있습니다. 

플랫폼이란 다양한 고객그룹들 간의 거래를 촉진하여 새로운 가치를 창출하는 중개 수단(Intermediary)으로서, 가입자와 이용자를 끊임없이 모여들게 하고 일정한 lock-in 효과를 갖도록 하는 Ecosystem 형성이 중요합니다. 플랫폼은 기술적인 운영표준 (iOS, Android OS), 가입자 기반 서비스 체계(Facebook, Twitter), 시장(Amazon, 원스토어) 등 다양한 형태로 존재하며, 최근 '개방성'을 바탕으로 Global 확장이 가속화되면서 그 형태와 규모가 진화/확대되고 있습니다. 

플랫폼 사업은 다양한 인접서비스와의 연계성 및 Global시장으로의 확장 측면에서 아주 높은 성장 잠재력을 가지고 있습니다. 애플은 혁신적 디자인의 단말기와 더불어'앱스토어'라는 플랫폼의 경쟁력을 바탕으로 세계 최고의 스마트폰 제조업체로 도약하였습니다. 또한 Google은 수백만의 3rd Party를 광고 플랫폼인 애드센스로 끌어당김으로써 롱테일 광고라는 새로운 Ecosystem을 조성하였고, 모바일 시장에서도 안드로이드 OS를 기반으로 플랫폼 경쟁력을 확보하면서 높은 성장세를 보이고 있습니다. 또한 소비생활 전 영역에 걸쳐 구매행동 및 인식 패턴 정보를 분석할 수 있는 DB를 보유하고, 이를 활용하여 차별화된 서비스를 제공할 수 있는 Big Data 기반의 플랫폼 구축이 미래 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

나. 성장성

스마트폰/Tablet PC의 확산 및 네트워크 인프라의 대용량/고속화로 모바일 인터넷의 시대가 열렸으며, 이에 따라 다양한 Content와 서비스를 중개하는 Application & Content Marketplace, N-screen 서비스 등 '플랫폼 사업'의 역할 및 가치가 확대되고 있습니다.

LTE로의 네트워크 진화에 따라 개인 방송 등 대용량 멀티미디어 스트리밍, 클라우드기반 N-screen 서비스, 고화질 위치기반 서비스 등 다양한 플랫폼 사업의 기회가 존재합니다.초기에 가입자 및 Traffic 등 Power 기반의 Critical Mass 확보 후, 광고와 커머스 연계를 통해 수익을 실현하는 플랫폼 사업의 속성을 고려할 때, 커머스/광고 시장의 최근 성장 추세는 플랫폼 사업자에게 새로운 기회로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 다양한 Data를 수집하고 활용하는 Big Data 기반의 플랫폼을 구축하고, 커머스와 Digital Content를 핵심 축으로 연계하여 고객 Benefit을 어우르는 미래형 통합 플랫폼의 중요성이 강화될 것으로 전망됩니다.

다. 경기 변동의 특성 및 계절성

이동통신이 시장성숙기에 도달하면서 관련 컨텐츠/서비스 매출이 경기변동에 상관없이 안정적인 성장을 보이고 있습니다. 컨텐츠 및 커머스 상품 판매가 일부 경기 변동에 영향을 받을 수 있으나, LTE 등의 무선 네트워크의 고도화 Mobile Device/스마트폰의 빠른 확산, 온라인/모바일 커머스의 급성장으로 관련 플랫폼 시장이 급성장 중에 있어 경기변동 영향은 미미하다 판단됩니다. 또한 계절적 요인과는 직접적 관련이 없습니다.

라. 국내외 시장 여건

① Commerce 시장

인터넷 쇼핑 인구의 추가 성장 잠재력, Offline 사업자의 Online BM 강화, 모바일Commerce 급성장의 지속에 힘입어 모바일 중심 온라인 커머스 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망되며, 상품을 넘어선 다양한 생활 서비스 비즈니스가 커머스 영역의 새로운 시장으로 확대되면서 새로운 비즈니스 모델들의 출현 및 확산이 지속되고 있습니다.

② Digital Content

Apple의 App Store를 시작으로 본격화된 Application Marketplace의 성장은 플랫폼사업에 새로운 수익 창출 기회를 제공하고 있으며, 플랫폼 사업자간 경쟁 패러다임도개별 사업자간 경쟁에서 Application 개발자 Pool 등 3rd Party를 포함하는 
Ecosystem간 경쟁으로 바뀌고 있습니다.

마. 영업 개황 및 경쟁력

Marketplace와 O2O사업을 포함한 Commerce 영역(11번가, Syrup, OK캐쉬백 등)

에서 플랫폼 사업 영위를 통해 Ecosystem을 지속 확장하면서 궁극적으로 기업 가치를 제고하고자 합니다.

① Commerce 사업

11번가는 G마켓과 옥션의 양자구도가 고착된 Online 커머스 시장에 뒤늦게 진입했음에도('08년 론칭) 불구하고, 고객에 대한 신뢰 형성 및 효과적 마케팅 등을 통해 지속적으로 성장한 결과, 현재 국내 e-Commerce 시장을 선도하고 있으며, 모바일Commerce 시장에도 성공적으로 진출하여 급속히 성장한 결과 모바일 커머스 분야에서의 국내 Top Player로서 마켓 리더십을 공고히 하고 있습니다.

OK캐쉬백은 마일리지 기반의 Loyalty Marketing 프로그램으로서 '99년 런칭한 이후 Global Top-Tier 서비스로 성장하였습니다. 포인트를 통합해 고객 혜택을 증대시키고, 이를 통해 구축된 Marketing 플랫폼을 활용하여 제휴사의 Marketing을 지원하고 있습니다. 국
내
최대 마일리지 서비스로서 높은 브랜드 인지도를 유지하고 있으며 향후 시장 환경 및 고객 Needs에 따라 지속적으로 서비스를 발전시켜 고객이 체감하는 Point Value를 강화시키고, OK캐쉬백만이 보유하고 있는 플랫폼, 제휴 네트워크 등 핵심경쟁력을 Leverage로 하여 마일리지 서비스를 뛰어넘는 서비스로 진화하기 위한 다양한 방안을 검토/ 추진해 나가고 있습니다.

Syrup은 시간, 장소, 목적에 맞는 쿠폰과 이벤트 정보를 제공해 고객의 시간과 노력을 최소화하면서도 경제적 혜택을 극대화하는 고객 지향적 커머스서비스입니다.이를 위해 GPS기반의 가상 반경 설정기술인 지오펜싱(Geo-fencing), 저전력 블루투스 BLE(Bluetooth Low Energy) 등 위치 기반 IT 신기술과 고객의 소비 패턴을 분석하는 Big Data 분석을 결합시켜 소비자에게 맞춤형 혜택을 제공하고 있습니다. 

Syrup과 제휴하고 있는 가맹점들은 정확한 통계와 분석을 통해 고객의 방문횟수, 선호상품, 구매성향 등을 고려한 스마트한 마케팅이 가능해 저비용 고효율의 판매 효과를 얻을 수 있습니다. 

② LBS(Location Based Service)
T map은 지도, 주변정보, 실시간 교통정보 및 Navigation 서비스를 제공하고 있으며,국내 최고 수준 위치기반 서비스 플랫폼의 지위를 차지하고 있습니다. 또한, T map Taxi, T map 대중교통 등 Online to Offline 서비스 영역에 진출하여 일상을 연결하는 모바일 플랫폼 기반을 확대해나가고 있습니다. 그리고 T map x NUGU라는 '인공지능 운전비서'를 차별화 포인트 삼아 가입자를 지속적으로 확보하고 있으며, 차량용인포테인먼트 플랫폼을 적용하여 상용차 업체에 차량 장착 솔루션을 제공하는 등 LBS 플랫폼 기반을 구축해 감과 동시에 지역 정보와 광고를 연계하는 Local Content 서비스도 제공하고 있습니다. 또한 핵심자산인 Map, POI 등의 API Open을 통한 확장형 서비스 창출유도, 대상 단말의 확대 및 지역 기반의 생활형 New LBS 서비스 개발등으로 T map플랫폼을 계속 발전시켜 나갈 계획입니다. '17년 3분기부터는 당사 AI서비스 NUGU와 결합한 T map X NUGU를 론칭하여 신개념의 Car infortainment 서비스를 제공하고 있습니다.

③ Digital Content
'16년 국내 통신 3사 및 네이버 앱스토어의 조인트벤처로 출범한 토종 앱마켓인 원스토어는 혜택이 강조된 원스토어 2.0을 출시하였습니다. 이를 통해 product 및 브랜드경쟁력을 강화, 앱 콘텐츠 플랫폼으로의 위상 제고, 개인오퍼링 강화 및 검색 고도화 를 진행하는 등 개인화된 Gateway& Mobile Playground로 진화하고 있습니다. 

④
포털서비스

국내 인스턴트 메신저 시장에서 당사의 네이트온 서비스는 2018년 9월 월간 로그인순이용자 기준 207만여명이 이용하여 시장점유율 11.7%를 기록하였습니다. 
국내 포털 시장에서 당사의 포털 네이트는 2018년 9월말 기준 전체 포털 PV 시장
점유율 3.7%를 기록하고 있습니다.(출처 : 코리안클릭, 유선기준)

2. 주요제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

사업부문

주요회사

매출유형

품목

구체적용도

주요상표 등

연결 매출액
 (비율)

무선
 통신사업

SK텔레콤(주),
 피에스앤마케팅(주), 
 네트웍오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
 정보통신사업 등

이동전화

T, 밴드데이터 등

9,350,581
(75%)

유선
 통신사업

SK브로드밴드(주),
 SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터 및 
 통신망 임대 서비스 등

유선전화, 
 인터넷방송

B tv,
 00700 국제전화,

SK 7mobile 등

2,161,126
 (17%)

기타

SK플래닛(주), 
 원스토어주식회사,
 SK컴즈(주), 
 SK엠앤서비스(주),
 SKP America LLC, 
 shopkick Mgmt. Co. Ltd.

서비스

정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 포탈서비스, 
 통신판매 등

인터넷,
 플랫폼

11번가, OCB, 
 Nate, 원스토어 등

1,010,546
 (8%)

합 계

12,522,253
 (100%)

[무선통신사업]
가. 주요 제품 등의 가격변동 추이
과거 일반요금제를 기준으로 할 때, 부가가치세를 포함한 이동전화의 기본료는
월 14,300원이며 10초당 통화료는 22원(낮 시간대 기준)이고, 표준요금제의 경우 
기본료는 월 13,200원이며, 10초당 통화료는 19.8원이었습니다. '18년 3분기말 현재 당사 표준요금제 기본료는 12,100원이며, 1초당 통화료는 1.98원입니다. 

[유선통신사업]
가. 연결대상 주요 종속회사의 주요 제품 등의 현황

가정 및 기업 고객을 대상으로 초고속인터넷, 집전화, 기업사업, TV 서비스 등을 제공하고 있습니다. 작성기준일 현재 연결기준의 각 품목별 매출 비중은 초고속인터넷 25.8%, 집전화 2.1%, 기업사업 31.7%, TV 38.4%, 기타 서비스 2.0%입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

연결대상 주요 종속회사인 SK브로드밴드의 서비스별 가격변동 요인은 장기계약에 따른 기본료 및 모뎀임대료 할인, 모뎀 등 장비 단가의 하락 및 사업자간 상호 경쟁 등에 의한 것입니다. 

 [기타사업]
 가. 연결대상 주요 종속회사의 주요 제품 등의 현황

사업부문

매출유형

구체적 용도

주요상표 등

Platform

서비스

정보통신, 뉴미디어, 광고, 
 통신판매, 전자금융 등

Syrup, 원스토어, 11번가, OK캐쉬백 등

광고(디스플레이, 검색)

서비스

온라인광고

네이트, 네이트온

컨텐츠 외 기타

서비스 및 기타

유료컨텐츠판매 및 용역제공

네이트, 네이트온

3. 생산 및 설비

[무선통신사업] 
 가. 생산능력

(단위: 개, 백만원)

업부문

품 목

제35기 3분기

제34기

제33기

회선보유능력

금액

회선보유능력

금액

회선보유능력

금액

정보통신

이동전화통신설비(망)

43,310,000
12,464,856
45,210,000
18,668,215

39,620,000

16,524,941

- 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}
(나) 평균가동시간 : 연중 계속 가동

나. 생산실적

(단위: 개, 백만원)

부문

품 목

제35기 3분기
제34기

제33기

회선보유수량*

금액*

회선보유수량*

금액*

회선보유수량*

금액*

정보통신

이동전화통신설비(망)

30,770,591
8,855,945
30,194,631
12,468,035

29,594,836

12,350,479

* 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다.

 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
 (1) 진행중인 투자

(단위: 억원)

사업부문

구분

투자기간

투자대상 자산

투자효과

연간 총투자예정액

기투자액

향후투자예정액

비고

네트웍,공통

증설/신설

2018년
3분기 누적

네트웍, 시스템 등

용량 증설 및 품질향상/시스템 개선

21,000

9,001

-

-

합 계

-

21,000*

9,001

-

-

* 당사는 2018년 투자규모를 2018년 2월 5일 공시하였습니다.

 (2) 향후 투자계획

(단위: 억원)

사업부문

예상투자총액

연도별 예상투자액

투자효과

비고

자산형태

금 액

제35기

제36기

제37기

네트웍,공통

네트웍,시스템 등

21,000

21,000

미정

미정

기존 서비스 고도화 및 광대역 LTE-A 등 서비스 확대 제공

-

합 계

21,000

21,000

미정

미정

-

-

[유선통신사업]
가. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 
(1) 진행중인 투자

2018년에는 커버리지 확대와 미디어 플랫폼 고도화를 위한 투자가 이어져 전년과 유사한 수준으로 집행될 것으로 보이나, 투자 효율성 제고를 통해 재무구조에 악영향을 끼치지는 않을 것으로
전망됩니다.

품 목
구분
대상
기간
투자대상
자산
투자효과
투자액
(억원)
향후투자액

초고속인터넷

신설
 /증설

2018년
 3분기

기간망 및
 가입자망
 시설,기타

가입자망 및 장비 확보

1,609
미정

전화

66

IPTV

1,050

기업사업

전용회선 및 통합정보시스템 등

680

백본망

백본 장비 및 선로 증설

233

IT 인프라

IT 인프라, 망관리시스템 고도화 등

162

기 타

망 운용비품 및 NW보안 등

192

합 계

3,992

[생산설비의 현황 등]

(1) 생산설비의 현황

지역

사업장

소재지

국내
 17개 사업장

SK텔레콤 본사

서울특별시 중구 을지로 65

SK텔레콤 수도권마케팅본부

서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워

SK텔레콤 수도권네트웍본부

서울특별시 관악구 보라매로5길 1 SK텔레콤 빌딩

SK텔레콤 부산마케팅본부/부산네트웍본부

부산광역시 부산진구 신천대로 258

SK텔레콤 대구마케팅본부

대구광역시 중구 달구벌대로 2171

SK텔레콤 대구네트웍본부

대구광역시 서구 원대2가 76

SK텔레콤 중부마케팅본부/중부네트웍본부

대전광역시 서구 문정로 37

SK텔레콤 서부마케팅본부/서부네트웍본부

광주광역시 광산구 무진대로 269

SK브로드밴드(주)

서울특별시 중구 퇴계로 24 SK남산그린빌딩

SK텔링크(주)

서울특별시 중구 퇴계로 24 SK남산그린빌딩

네트웍오앤에스(주)

서울특별시 영등포구 선유동2로 57 이레빌딩 신관 10층

SK커뮤니케이션즈(주)

서울특별시 서대문구 통일로 87 임광빌딩

피에스앤마케팅(주)

서울특별시 성동구 아차산로 38 개풍빌딩 10층

SK플래닛(주)

경기도 성남시 분당구 판교로 264 The Planet

원스토어주식회사

경기도 성남시 분당구 상평동 642 삼성화재빌딩 12층

㈜아이리버

서울특별시 서초구 방배로 18길5

에스케이엠앤서비스(주)

서울특별시 중구 퇴계로 385 흥인동 준타워 11층

해외
 3개 사업장

SKP America LLC.

Wilmington, DE, USA

shopkick Management Company, Inc.

999 Main St., 2nd Floor, Redwood City, CA 94063

Atlas Investment

Cayman Island

＊상기 사업장은 SK텔레콤 주요 사업장 및 연결대상 주요종속회사의 본사 사업장입니다.

당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 건설중인 자산 등이 있으며, '18년 3분기말
현재
장부가액은 9조 4,794억원
이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
사업결합
종속기업처분
분기말

토지
862,861
2,418
(7,151)
8,275
-
-
-
866,403

건물
882,650
920
(4,149)
20,795
(39,057)
-
-
861,159

구축물
378,575
4,763
(26)
3,276
(27,071)
-
-
359,517

기계장치
7,079,798
412,275
(27,542)
777,206
(1,656,915)
20
-
6,584,842

기타의유형자산
531,057
392,333
(4,445)
(352,321)
(101,034)
500
(3,079)
463,011

건설중인자산
409,941
520,930
(3,585)
(582,834)
-
-
-
344,452

합 계
10,144,882
1,333,639
(46,898)
(125,603)
(1,824,077)
520
(3,079)
9,479,384

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려움(기재 생략)

※ 상기 시설 및 설비현황은 연결 기준임

4. 매출

가. 매출 실적

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

제35기 3분기

제34기

제33기

무선통신

용역

이동전화

수 출

34,956
20,507

17,393

내 수

9,315,625
13,241,628

12,987,516

합 계

9,350,581
13,262,135

13,004,909

유선통신

용역

유선전화, 기업데이터,
 초고속인터넷, TV

수 출

69,207
84,395

92,630

내 수

2,091,919
2,639,756

2,558,563

합 계

2,161,126
2,724,151

2,651,193

기타

서비스

디스플레이 및 
 검색광고, 컨텐츠

수 출

41,554
41,233

42,205

내 수

968,992
1,492,494

1,393,509

합 계

1,010,546
1,533.727

1,435,714

합 계

수 출

145,717
146,135

152,228

내 수

12,376,536
17,373,878

16,939,588

합 계

12,522,253
17,520,013

17,091,816

주) 제34기(전기), 제33기(전전기) 내용은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

(단위: 백만원)

구 분

무선통신사업

유선통신사업

기타사업

소 계

부문간내부거래

연결 후금액

총 영업수익

10,531,096
2,876,241
1,208,539
14,615,876
(2,093,623)
12,522,253

내부 영업수익

1,180,515
715,115
197,993
2,093,623
(2,093,623)
-

외부 영업수익

9,350,581
2,161,126
1,010,546
12,522,253
-
12,522,253

영업이익(손실)

1,035,390
127,254
(186,166)
976,478
-
976,478

세전이익(손실)

2,657,496

총 자산

27,723,881
5,110,530
3,010,757
35,845,167
2,341,328
38,186,496

총 부채

10,694,715
3,153,909
1,149,200
14,997,824
1,017,842
16,015,666

나. 판매경로 및 판매방법 등

[무선통신사업]
 - 이동통신

(1)판매조직 및 판매경로 (2018. 9. 30)

판매조직 및 경로

(2) 판매방법 및 조건
위탁대리점을 통해 이동전화 서비스(음성 및 무선 데이터 상품)와 유선상품 
(초고속인터넷, 인터넷전화, 일반전화) 고객을 유치하고 있습니다.
 
(3) 판매전략
[무선통신사업]

시장환경 변화에 따른 효과적·효율적 대응을 통해 당사 매출 목표 달성을 위해 노력중입니다. 고객만족경영의 중요성이 증대함에 따라 기본적 판매기능과 함께 고객 만족도 향상을 위한 CE를 통해 차별화된 고객중심형 위탁대리점 및 직영망을 확대 중입니다. 무선데이터 관련 상품 등 신상품 출시 확대에 따라 대리점 등 영업접점의 교육 강화, 고객체험과 상품 Portfolio 강화, 이업종과의 Convergence, 전문매장 운영 등 판매 실적 증대를 위해 노력하고 있습니다.
 

[유선통신사업]
초고속인터넷, 전화, IPTV 등 서비스 이용요금은 전액 현금조건(지로, 은행 자동납부, 신용카드 납부 등)으로 하고 있으며, 요금은 가입비용(가입 설치비, 초기 1회부과), 장비 임대료(회사가 제공하는 장비를 임대하여 사용할 경우 약정기간에 따라 납입하는 요금), 장비 판매료(장비를 구매하여 사용할 경우 서비스 유형 및 가입 약정기간에 따라 일시불 또는 월 할부금 부과), 서비스 기본 이용료(초고속인터넷, 전화, IPTV 등 서비스 가입 약정기간 및 가입유형에 따라 월정액 부과)로 구성되어 있습니다.

판매 전략 측면에서 시장/고객의 요구에 대한 분석 및 이해를 기반으로 상품/서비스를 기획하고, 이를 고객에게 제공하기 위한 다양한 판촉 활동 및 판매망 운영 등을 통해 고객의 편익을 제고할 수 있는 방향으로 판매전략을 수립/시행하고 있습니다.마케팅 4P 관점에서 각각의 내용을 보다 구체적으로 설명하면 아래와 같습니다. 

상품(Product) 전략은 컨텐츠 소구형 상품 보강으로 IPTV의 상품 Line-up을 강화하고, Giga인터넷의 상품력 개선 위주로 초고속인터넷 상품의 경쟁력을 제고해 가는 한편, 신규 유무선 결합상품 확대로 유무선 통합 경쟁력도 확대해 나갈 것입니다. 요금(Price) 전략은 고객 니즈에 최적화된 맞춤형 요금 상품을 지속적으로 개발, 제공하면서 서비스 이용에 따른 각종 혜택을 확대하여 고객들의 체감 만족도를 높여가고 있습니다. 판촉(Promotion) 전략은 Giga인터넷/UHD 가입자 확보를 지원하기 위해 'B tv', 'SK Giga인터넷'을 위주로 차별적인 브랜드 소구 및 대 고객 커뮤니케이션을 전개하는 한편, 적극적인 판매 프로모션을 통한 마케팅 활동의 생산성 향상에도 주력하고 있습니다. 판매망(Place) 전략은 당사의 주력 채널인 Home센터를 중심으로 영업역량확대와 더불어 Sales Quality를 지속 제고함으로써, 고객 접근성 및 편의성을 증대시키고자 노력하고 있습니다. 당사는 이상 언급한 판매 전략의 수립/실행을 통해 안정적인 가입자 기반 및 매출 창출 구조를 확립하는 한편, 궁극적으로 고객과 회사의 가치를 극대화하고자 합니다. 

국제전화 사업과 관련해서는 시장 및 고객의 통신수요와 서비스 특성에 맞게 마케팅 조직을 운영하고 있습니다. 대표 서비스인 국제전화는 시장점유율과 수익성을 유지 강화하고 있으며, 법인상품은 고객별로 사내 영업사원이 담당함으로써 지속적인 고객중심 성장기반을 강화하고 있습니다. 또한 고부가가치 신규서비스 발굴을 통해 고객 만족을 실현하고 있습니다.

[기타사업]

플랫폼 서비스에 대한 주요 매출은 11번가 쇼핑몰의 오픈마켓플랫폼 제공 수수료/ 광고판매수수료, OK캐쉬백 서비스의 포인트 거래 관련 수수료, 기타 서비스들에서 발생하는 수수료, 광고 에이전시 사업 등 다양한 형태로 이루어집니다. 판매전략은 신규 서비스의 지속적인 개발,
어플리케이션(App.)과 Contents의 다양화및 서비스의개선 등을
통하여 이용자 가치를 증가시키고, 많은 고객들이 모여서 실사용량을 높일수 있도록 하는 것입니다.

포털 서비스에 대한 판매는 기본적으로 사이트인 네이트 (www.nate.com)를 통하여 이용자가 직접 디지털 아이템을 구입하거나 광고를 신청하는 형태이며, 광고대행사를 통한 판매가 이루어질 경우에는 별도의 대행수수료를 지급합니다. 판매전략은 다음과 같습니다. ① 지속적인 마케팅과 이벤트를 통한 수요자층 저변확대 ② 신규서비스를 통한 서비스질의 개선 및 다양화 ③ 효율적이고 체계적인 영업관리 등입니다.

5. 시장위험과 위험관리

가. 환률변동 위험(외화자산 및 부채)

연결실체는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY, EUR 등이 있습니다. 연결실체는 연결대상회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체의 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

통 화

자 산

부 채

현지통화

원화환산

현지통화

원화환산

USD
195,420
217,443
1,908,914
2,124,050

EUR
24,143
31,255
83
108

JPY
746,773
7,327
649,449
6,372

기타
-
283
-
-

합 계

256,308

2,130,530

당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

통화

10% 상승시

10% 하락시

USD
13,260
(13,260)

EUR
3,115
(3,115)

JPY
95
(95)

기타
28
(28)

합 계
16,498
(16,498)

나. 이자율위험

연결실체의 이자부 자산은 대부분 고정이자율로 확정되어 있어, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다. 연결실체의 이자율 위험은 사채 및 차입금에서 비롯됩니다.

이에 따라 연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다.연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

① 변동금리부 차입금 및 사채

연결실체의 이자율 위험은 변동금리부 차입금 및 사채 계약 등으로부터 발생합니다.

당분기말 현재 변동금리부 차입금 및 사채는 각각 199,266만원 및 333,810백만원이며 연결실체는 변동금리부 사채 및 차입금 중 일부에 대한 이자율위험을 회피하기 위하여 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 한편, 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승(하락)할 경우, 이자율스왑계약을 체결하지 않은 변동이자부 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 향후 1년간 예상되는 법인세비용차감전순이익의 변동은 931백만원입니다.

② 신용위험

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
2,159,202
1,457,416

장단기금융상품
264,528
618,002

장단기투자자산
20,874
19,928

매출채권

2,561,053

2,138,755

대여금및기타채권
1,751,196
1,962,083

파생금융자산
47,328
30,956

합 계
6,804,181
6,227,140

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

③ 유동성 위험 
연결실체의 유동성 관리방법은 충분한 현금및현금성자산을 유지하고 금융기관으로부터의 신용한도 확보를 통해 충분한 유동성을 확보하는 것 입니다. 연결실체는 적극적인 영업활동을 통해 신용한도 내에서 충분한 유동성을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

매입채무
268,554
268,554
268,554
-
-

차입금(*)
249,769
259,632
148,801
110,831
-

사채(*)
7,870,479
9,247,717
1,325,385
4,900,262
3,022,070

미지급금및기타채무
4,874,535
4,990,380
3,813,546
865,570
311,264

합 계
13,263,337
14,766,283
5,556,286
5,876,663
3,333,334

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 

(*) 차입금 및 사채의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.

당분기말 현재 현금흐름위험회피가 적용되는 파생상품과 관련된 현금흐름이 발생할 것으로 예상되는 기간은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

자산
36,851
30,138
33,708
40,566
(44,136)

부채
(8,233)
(8,309)
(147)
(8,162)
-

합 계
28,618
21,829
33,561
32,404
(44,136)

다. 리스크 관리 조직 및 수행업무

[SK텔레콤] 
Corporate센터 재무그룹에서 리스크 관리 전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

[SK브로드밴드]
경영지원부문 경영기획실에서 리스크 관리 전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

[SK텔링크]

환위험관리 주관부서인 재무관리팀을 중심으로 외환거래, 환포지션 및 위험측정, 환율추이 점검 업무를 실시하고 있습니다.

[SK플래닛]
자금관리총괄부서인 재무CoE가 환위험 관리 및 금융시장 동향 점검을 수행하고 있습니다. 실수요에 따른 외환거래를 원칙으로 하고, 환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도거래 검토 등을 통하여 환위험을 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈]
경영전략실에서 환위험 관리 정책 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

6. 파생상품거래 현황

(1) 당분기말 현재 현금흐름위험회피회계적용 통화스왑 거래내역은 다음과 같습니다

(외화단위: 외화 천단위)

위험회피 대상

위험회피수단

차입일

대상항목

대상위험

계약종류

체결기관

계약기간

2007.07.20
해외무보증사채
 (액면금액 USD 400,000)
환율변동위험
통화스왑계약
Morgan Stanley 은행 등 5개 은행
2007. 7.20~2027. 7.20

2013.03.07
변동금리외화사채
 (액면금액 USD 300,000)
환율변동위험 및
 이자율변동위험
통화이자율스왑계약
DBS 은행
2013. 3. 7~2020. 3. 7

2013.10.29

고정금리외화사채

(액면금액 USD
300,000)

환율변동위험
통화스왑계약
산업은행 등
2013.10.29~2018.10.26

2013.12.16
고정금리외화차입금
 (액면금액 USD 57,535)
환율변동위험
통화스왑계약
Deutsche 은행
2013.12.16~2022. 4.29

2014.07.30

변동금리원화차입금

(액면금액 KRW 20,417)

이자율변동위험
이자율스왑
한국산업은행
2016.11.10~2019.07.30

2016.12.20
변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 42,875)
이자율변동위험
이자율스왑계약
산업은행
2016.12.20~2021.12.20

2017.12.21
변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 50,000)
이자율변동위험
이자율스왑계약
산업은행
2017.12.05~2022.12.21

2018.04.16
고정금리외화사채
(액면금액 USD 500,000)
환율변동위험
통화스왑계약
한국수출입은행 등 4개 은행
2018. 4.16~2023. 4.16

2018.08.13

해외무보증사채

(액면금액 USD 300,000)

환율변동위험
통화스왑
Citi bank
2018.08.13~2023.08.13

(2) 연결실체가 보유하고 있는 파생금융상품의 당분기말 공정가치는 재무제표상 비유동자산 및 비유동부채에 파생금융자산 및 파생금융부채의 계정으로 계상되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

구 분
대상항목
현금흐름
위험회피회계적용
매매목적회계적용
내재파생상품
공정가치

통화스왑
(유동자산)

변동금리원화차입금

(액면금액 KRW 20,417)

15
-
-
15

고정금리외화사채
 (액면금액 USD 300,000)

14,109

-
-

14,109

이자율스왑 및
통화스왑
(비유동자산)
구조화사채
 (액면금액 KRW 50,000)
-
10,477
-

10,477

변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 42,875)

152
-
-
152

변동금리외화사채
 (액면금액 USD 300,000)

5,288
-

5,288

고정금리외화사채
 (액면금액 USD 500,000)
17,920
-
-
17,920

해외무보증사채

(액면금액 USD 400,000)

(518)
-
-

(518)

변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 50,000)
(115)
-
-

(115)

파생금융자산 합계
47,328

통화스왑
(비유동부채)
고정금리외화차입금
 (액면금액 USD 57,535)
(1,655)
-
-

(1,655)

해외무보증사채

(액면금액 USD 300,000)

(6,578)

-
-

(6,578)

파생금융부채 합계
(8,233)

7. 경영상의 주요계약 등

[SK텔레콤]
-해당 사항 없음

[SK브로드밴드]

통신역무의 사업 특성상 통신관로의 공동이용 및 통신사업자간 상호접속 등을 위하여 통신설비 사용에 관한 계약을 체결하고 있으며, 주요 계약 내용은 아래와 같습니다.

계약상대방
계약내용
계약기간
비고

기간통신사업자
(KT, LGU+ 등)
통신사업자간 상호접속
-
- 별도 협정 변경 요구 없으면 2년 단위 자동연장

한국전력공사

전기설비 제공 및 이용

2017.11~2018.11

- 전주 등 설비사용(2014.11.07 체결)
- 특별한 사유가 없는 한 1년 단위 자동연장

부산교통공사

통신관로 제공 및 이용

2017.08~2019.07

- 부산 지하철 통신관로 임차(서비스 지역 확대)
- 지하철 시설물 이용에 관한 재계약 체결

서울교통공사
(구 도시철도공사)

통신관로 제공 및 이용

2018.01.01~2020.12.31

- 도시철도공사 통신관로 임차(서비스 지역 확대)

서울교통공사
(구 서울메트로)
통신관로 제공 및 이용

2016.05.15~2019.5.14

- 지하철 공사 통신관로 임차(서비스 지역 확대)
- 특별한 사유가 없는 한 '19년까지 3년 단위 자동연장
- '19년 이용대가 용역 협의 후 계약 예정

- 부동산 매매계약

(단위: 천원)

계약상대방
계약내용
계약체결시기
계약금액
비고

SK디앤디(주)
서초동 토지 및 건물 매도
2018.05.16
40,306,000

-
재무구조 개선을 위한 유휴자산 매각

[SK커뮤니케이션즈]

계약 상대방

계약 목적 및 내용

계약기간

계약금액 등

(주)카카오

클릭당과금(CPC) 검색광고대행 계약 및 검색 광고 관련 비즈니스 제휴 계약 체결

-

클릭당과금 체계로 가변적임
 발생 수익은 일정비율에 따라 배분

※ 카카오와의 계약 중 계약기간은 양사 협의에 의하여 비공개하기로 하였습니다.

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직
[SK텔레콤]

연구개발 담당 조직은 ICT 기술원 산하의 Network 기술원, Data 기술원, 미디어 기술원, SW 기술원 및 AI기술 Unit, IVD사업본부 내 연구조직이 있습니다.
ICT 기술원산하에는 26개 팀 및 랩으로 구성되어 5G, IoT 등 ICT 융합 시대의 성장을 견인할 중장기 연구개발 업무를 수행하고 있습니다.

[SK브로드밴드]

연구개발을 담당하는 조직은 Infra부문 Infra지원본부 내 Infra혁신팀과
미디어부문 미디어테크센터 내 미디어R&D기획팀, 플랫폼개발팀, 서비스개발팀, oksusu개발팀, 미디어인프라개발팀, Media Tech Lab 입니다.
연구개발의 기본방침은
기존 서비스의 품질 향상, 효율적인 관리기술 개발 및 신규 서비스 모델 발굴,
핵심 선행 기술 연구 및 신기술 선행 검증시험, NGN(Next Generation Network), BcN 망 진화 관련 기반 기술, IPTV 서비스의 품질 향상, 유무선 통합 및 방송ㆍ통신 융합 기반 기술 등의 확보입니다.

[SK플래닛]

11번가 Product Innovation 추진단, Platform 기술단에서 다양한 연구개발 활동을 진행 중입니다.

[SK커뮤니케이션즈]
당사는 자체 연구개발조직을 가지고 있으며, 2개 본부 8개팀 4개 TF(개발지원본부 산하 4개팀 4개TF, 인프라본부 산하 4개팀)로 구성이 되어 있습니다.

[아이리버]
아이리버에서는 연구개발 업무를 담당하는 연구소를 별도로 만들어 신기술 개발 및 신제품을 출시하고 있습니다.

(2) 연구개발비용(연결 기준)
 (단위: 백만원)

과 목

제35기 3분기

제34기

제33기

비 고

원 재 료 비

760
1,261

659

-

인 건 비

103,218
139,845

116,108

-

감 가 상 각 비

114,442
144,301

125,827

-

위 탁 용 역 비

46,070
76,042

54,714

-

기 타

34,243
53,112

53,785

-

연구개발비용 계

298,733
414,562

351,093

-

정부보조금(국고보조금)
-
-
-
-

회계처리

판매비와 관리비

281,808
395,276

344,787

-

개발비(무형자산)

16,925
19,285

6,306

-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

2.39%

2.37%

2.05%

-

나. 연구개발 실적

[SK텔레콤]

부문

연구과제

연구결과 및 기대효과

Network

기술원

N/W Infra 경쟁력 강화
o 5G & LTE-A, NG-PON 등 차세대 유무선 N/W 진화 기술 개발
o 유무선 N/W TCO 절감, 용량증대, 고객 CE 제고 솔루션 개발
o N/W 설계/운용 최적화 Tool 개발
o 차세대 통합 OSS(Operating and Support System) 시스템 개발 
o 저전력 IoT N/W(Cat.M1, LoRa) 차별화 및 진화 기술 개발

IoT/Solution 사업
경쟁력 강화
o Car Biz 경쟁력 강화 솔루션 개발
o N/W기반 측위 고도화 및 신규 측위 기술 개발
o 단말 기반의 보안/인증 강화 솔루션 개발

중장기 ICT 핵심 기술 확보
o All IT 융합 기반의 N/W Infra 구조 혁신(SDN/NFV 등) 기술 개발
o 자율주행 요소 기술 및 서비스 플랫폼 개발
o 양자암호통신 솔루션(QKD, QRNG 등) 개발 및 사업화
o 국내외 ICT 표준화 활동(GSMA,3GPP,ETSI,TIP,MEF,TM포럼,FIDO,5GAA,LoRa Alliance 등)

Data
기술원
BM 혁신 Convergence 
Product 개발
o IoT 향 Embedded RTC 개발
o BLE 기반 Offline Payment 및 Wearble Payment 기술 개발

개방형 플랫폼 및 서비스 
차별화 기술 개발
o oneM2M 기반 IoT 플랫폼(ThingPlug) 기술 개발
o 부산 Smart City향 플랫폼 개발 완료 및 7종 시범 서비스
o T API 및 T Developers 플랫폼 개발
o WebRTC 기반 서비스 플랫폼 및 PlayRTC 2.0 개발
o Online to Offline User Identity Sensing 기술 개발
o O2O Payment 서비스 플랫폼 개발

Video Cloud Platform 개발
o Platform 기술/원가 경쟁력 확보 및 고객 편의 기술 개발을 통한 Video Cloud Platform 기반 본사업 추진
 - T view Partner, T view Sense 서비스 등

Big Data 분석 및 운용
최적화 기반기술 개발
o Data Intelligence 사업을 위한 Big Data Platform 및 metatron 솔루션 개발
o SQL-on-Hadoop 기반 Data Warehouse 솔루션 개발
o Hadoop DW 및 RDBMS 동시 처리 엔진 기술 개발

B2B 솔루션 개발
o Smart Signage, Omni Channel Marketing, mAppCheck 등 B2B향 솔루션 내재화 개발 및 상용화
o T smart pay 서비스, 법인폰 본인 인증 서비스 등 Payment 솔루션 개발

SW
기술원

Software-Defined Data 
 Center 기술 개발

o 가상화 핵심기술 (OpenStack on Kubernetes) 및 Private Cloud 개발
o Carrier Grade SDN Controller 및 가상 네트워크 관리 솔루션 개발
o 데이터센터 운영 자동화/지능화 기술 개발
o 고속 네트워크 분석 기술 개발
o Open Source 기반 기반 N/W Appliance 개발
o Container 기반 PaaS 개발

New Computing & Storage 기술 개발
o 차세대 Machine Learning 가속 시스템 개발
o AI向 고집적 GPU Appliance 개발
o AI 학습 클라우드 기술 개발
o Flash 기반 Big Data 가속 시스템 개발
o NVMe Storage Array 개발
o Enterprise급 NVMe SSD 개발
o All-Flash 기반 고성능 Software-Defined Storage 개발

미디어
 기술원
Media 서비스 경쟁력 강화 기술 개발
ㅇMedia Device 개발 (Pico projector, Table Top 등)
ㅇMedia Service 기술 개발 (개인방송 플랫폼, HEVC 등)
ㅇMedia Delivery 기술 개발 (IPTV Multicast Loss Recovery, True Live Streaming 등)
ㅇAR/VR 기반 차세대 미디어 기술 개발 (T real Platfrom, 360 VR 등)
ㅇMedia 향 All Flash 기술 개발 (CDN 向 AF-Media, AF-NAS 둥) 
ㅇ차세대 방송 플랫폼 개발

차세대 미디어 요소 기술 개발
ㅇAR/VR 요소기술 개발
ㅇLaser/홀로그램 광학기술 및 Display Device 개발
ㅇ차세대 Media 요소 기술 (TLS2.0, JVET 차세대 비디오 코딩 표준, MaaS)
ㅇMSA 서비스 向 Container Platform 구축 및 Runtime 개발

AI 기술본부
영상 처리/분석/인식 기술 개발
o NUGU 얼굴 검출/인식, Hand Posture 인식 기술 개발
o VoD Annotation 얼굴/객체/이벤트 인식 기술 개발
o 기타 영상인식기술 개발

한국어 음성인식/자연어 처리 기술 개발
o Cyber Agent 및 AI Cloud 기술 개발
o IPTV STB내 컨텐츠 음성 검색 기술 개발
o 콜센터 VoC 음성인식 및 연관어 검색 Pilot 시스템 개발
o 지도/Navigation영역 음성 검색 기술 개발
o NUGU 서비스 Domain 확장 개발
o NUGU PoC 확장(NUGU mini, T map, Btv통합 셋톱, 키즈폰 등) 개발
o 검색기술 개발(T map 주소록, My Q&A 등)
o B2B 플랫폼 적용 확대(CU서비스)

IVD사업본부

분자진단 기술 개발

o
분자 POCT 기기 기술 개발

[SK브로드밴드]

주요 연구과제
연구결과

신규 UHD STB 개발

UHD 서비스 확대를 고려해 高 Tier 가입자 확대, STB 공급안정화, 단가 경쟁력 강화를 위해 Dual Vendor 추진

B tv 서라운드 셋톱박스 개발

셋톱박스와 오디오가 결합된 Convergence향 Hybrid 디바이스로 보다 풍부한 음향 효과를 바탕으로 영화 및 음악,스포츠 시청 등 콘텐츠별 최적의 음장 효과는 물론 서라운드 기능을 제공함으로 댁내 차별적 가치 제고

VIP 상시 품질모니터링 시스템 개발

그룹 관계사 및 외부주요인사 등 VIP에 대한 실시간 장애감시를 위한 시스템 개발

Cloud 기반 Streaming UI 4.0 개발

서버에서 가상화된 UI 등의 서비스 제공으로 패치 없이 대부분 서비스가 실시간 제공되며, 
저성능 단말에서도 고품질의 서비스 이용이 가능해짐

선로장애 복구 지원용 App(Mobile FOMS) 개발

실시간 장애 감시&장애 상세내역 관리, 선택 장비들에 대한 집중 감시(실시간 Ping Check&복구 여부 모니터링)

PWMS(구내배선관리시스템) 개발

구내배선 시설 및 사용현황 관리를 통한 선제적 증설 및 중복 투자 방지, 구내배선 시설 및 가입자 관리를 통한 
개통/장애 시간 단축, 개통/장애 시 구내 배선 오 조작으로 인한 단선 장애 예방

CEMS(CE Management System) 개발

현장의 업무 역량 및 Controllability 강화를 위한 개통, 장애, VoC, CSI, 단말, 품질측정 등 고객관리지표 관리

FOMS L2 포트 정보 실시간 수집/연동기능 개발

실시간 Giga ONU 포트 설정정보 수집, 설정정보 분석 및 정합성 판단

TEAMS 광레벨관리 장비연동 개발

광레벨 관리 기능개발(3개사 19종)

UHD 채널 고객인지품질 측정 기술 개발

UHD 채널 HEVC의 영상프레임 손실 측정을 통한 UHD 서비스 품질제고

VR스트리밍 기술 개발

시점에 따라 차등 압축이 가능한 다이나믹 VR스트리밍 기술 개발로 HW 성능 향상에 맞춰 
실시간 VR스트리밍 서비스 제공 가능

HDR 적용 IPTV 서비스 제공 기술 개발

HDR 기술 적용 및 HDR 자동 변환 엔진 개발을 통해 고품질 UHD IPTV 서비스 제공 가능 기술 확보

H/E 서비스 모니터링 시스템 개발

H/E 서비스 시나리오 기반 데이터 무결성 검증 시스템 개발 장애 및 VOC에 대한 선제적 조치를 위한 환경 마련

B tv NUGU 연동서비스 개발

음성인식을 통한 콘텐츠 검색, 재생, 전원/볼륨 제어 기능 등을 제공

Managed Platform 기반 IoT 서비스 Platform 개발

Managed Platform에 IoT 서비스 Platform 개발

NITS SLA 기능 개발

선로 유지보수 SLA평가 기능 개발

GNS 3.0 A그룹 관리시스템 개발

구성/고객/청약/품질/장애 정보 수집 및 NIA에 주기적 또는 실시간으로 요청정보 전달

구축공정관리(PROM) 개발

ONU, Drop 케이블 정산 간소화 로직 기능 구현

MeLMS(H/E Log 분석시스템) 구축

H/E Access Log 표준화 및 수집/분석을 통해 미디어서비스의 장애, 품질, 성능관리 등 운용 효율 향상

'16년 2차 TEAMS 신규장비 및 광레벨 개발

신규장비(3종) 및 광레벨 정합 개발(12종), 실시간 망감시 대상 확대

통합전원 BLE 리모콘 개발

국내 최초 TV 전원, TV제조사 브랜드, 외부입력 상태를 자동으로 동조해 주는 통합전원 리모콘 개발('17년 3월)

MeAPM/MeSMS 개발 및 MeNMS 연동 개발

MeAPM(Media APM), MeSMS(Media SMS) 신규개발 및 MeNMS(B tv 통합 NMS)와 연동 제공

DIBA 자동절체 기능 개발

HFC IPTV 품질 기반 & VoC 기반 DIBA 자동절체 기능 개발

SIQT(STB Internet Quality Tester) 개발

Giga Ethernet 지원 UHD급 STB 자원을 활용한 Giga급 인터넷 품질 측정으로 품질 관련 Big-data 확보 시스템 개발

신규 HDR STB/리모컨 출시

실시간 방송 및 VOD 콘텐츠를 HDR(High Dynamic Range)에 가까운 영상 화질로 변환할 수 있는 HDR 셋톱박스 출시

유무선 통합광고 플랫폼 개발

B tv & 옥수수에 대한 통합 광고 플랫폼 구축을 통한 유무선 광고시너지 향상 기대

TVAS(Technical VoC Analysis System) 개발

기술VoC에 대한 STT(Speech to Text), TA(Text Analysis)를 통한 Network장애 분석 시스템

PROM 및 BCUMS 통합 및 표준웹 전환 개발

PROM , BCUMS 통합 및 표준 웹(HTML5)으로 전환 개발

Btv Lic-IMDB polling 구조 개선 개발(IOS 연동)

DB구조 개선을 통한 B tv 백엔드 시스템 안정화 및 고속화

Oksusu 홈화면 개편

Oksusu App 홈화면 개편 4.0.0 App 출시

PM 정기점검 서버 개발
FTTx매스, B2B장비 정기점검관리 효율화를 위한 시스템 개발

Oksusu 스포츠 Ver. 1.5 개발
프로야구 멀티뷰 개발을 통해 5개 경기 동시시청 가능, TLS 서비스를 통해 현장 경기와 시간 차이가 거의 없는 서비스 제공 및 야구 경기가 종료되어도 최대 6시간까지 돌려볼 수 있는 편의성 제공, 그 외 골프중계 360VR 서비스실시

다중 오디오채널을 하나의 채널포털로 묶은
Btv 뮤직 서비스 개발

- 30개의 실시간 오디오 채널을 Btv 의 한 개 채널 (311번)에서 실시간으로 청취할 수 있는 오디오 포털 서비스 제공으로 고객은 다양한 장르의 음악 서비스를 실시간 채널에서 감상할 수 있다

Super Resolution 기술 적용한 HDR콘텐츠 생성
기술 개발

- Super Resolution 기술을 적용하여, 초고화질 콘텐츠확대함. Super Resolution은, AI 머신러닝 기반으로 기존의 일반 영상 콘텐츠를 HDR 콘텐츠로 변환시키는 기술이다. 이전의 업스케일링 기술보다 더 선명하고 정확한 영상 품질을 보여주는 것이 특징이다.

oksusu 프로야구 채널 지연 개선

- IPTV 대비 중계방송 지연 없이 타 OTT 보다 최대 20초 빠른 프로야구 중계 서비스 제공. 중계방송 지연현상을 최소화하는 기술을 개발하여 서비스 제공

Btv 맞춤형 홈화면 제공을 위한 UI 5.0 개발

- 데이터 웨어하우스를 바탕으로 고객의 라이프 스타일에 맞는 데이터 기반 미디어 서비스와 콘텐츠를 제공.

- Btv의 새로운 홈화면은 고객의 가입, 이용 형태를 반영해 고객의 시청이력을 데이터로 분석해 메뉴와 이벤트, 추천 콘텐츠 등 집집마다 취향에 맞춰 각기 다른 홈화면을 제공

AR기술을 이용한 키즈용 살아있는 동화 서비스 개발

- 살아있는 동화는 3D 안면인식 기술, 실시간 표정 자동 생성 기술 등이 적용돼 동화 속 캐릭터의 얼굴 위치를 빠르고 정교하게 추적해 3D로 분석된 아이의 얼굴로 덧씌우는 것이 가능함. 특히 울고, 웃고, 화나는 등 20가지 이상의 다양한 표정을 동화 속 이야기 상황에 따라 실시간으로 변화시키는 것이 특징

AI기술 활용한 oksusu 개인 맞춤형 추천 서비스 개발

- 콘텐츠 추천 알고리즘인 행렬 분해(Matrix Factorization)방식에 인공신경망(Artificial Neural Network)의 한 종류인 순환신경망 모델(RNN, Recurrent Neural Network)을 활용

- 순환신경망 모델은 사람의 뇌가 정보를 받아들일 때 단편적인 방식이 아니라 연속된 정보를 기반으로 한다는 점을 착안하여 개발된 방식으로, 이를 기반으로 앞서 본 콘텐츠와의 연관성을 통해 재생패턴을 보다 정교하게 분석하여 콘텐츠 추천 서비스를 제공

Oksusu AI데이터 분석방송 개발

- 옥수수의 프로야구 'AI 데이터 분석 방송' 생중계는 투수의 투구와 타자의 타구 움직임을 빠르고 정확하게 트래킹함으로써 시청 중인 경기 장면을 실시간으로 분석한 뒤 데이터로 제공

통합진단툴 고도화 개발

- 가입자 댁내 Network Topoloy의 실제 연결기준 MAP 제공 기능 개발하여 장애 상담콜 대응 긴급 장애 처리 및 서비스매니저 장애 처리 효율화

FACT/TACT 고도화

표준 Config 관리 및 검증 고도화, PON 버전 관리 및 통계 개선, 로그인 기능 및 DB 구조 개선

전진배치 OLT용 UPS 관리기능 개발

전진배치 OLT용 신형 UPS에 대한 통합 구성/장애 관리 및 진단 기능 개발

SWMS 고도화 개발

Wifi 관련 품질 정보 수집/조회/가공/통계 기능 개발을 통하여 Wifi 종합품질 관리 기능 개발

PWMS 고도화 개발

Swing 기준 건물정보를 활용한 APT 정보(기본 도면) 자동 생성을 통한 현행화 시간 단축을 위한 기능 고도화

TANGO T-SDN 연동 개발

T-SDN의 선번정보의 TANGO 연동을 통한 회선선번 등록 효율성 향상 개발

TEAMS 신규장비 연동 개발

신규도입 전송장비 모델 12종의 연동 개발

[SK플래닛]

주요 연구 과제
과제 개요 및 기대효과

전사 고객 데이터 통합 및 활용 혁신을 위한

플랫폼 고도화

Data 입수/처리/분석을 위한 Data/BI 플랫폼 고도화 및 기능 강화를 통해 Data 활용 혁신 기반 강화

인공지능 스피커 NUGU 서비스 고도화
NUGU 탑재 서비스 개발 및 고도화를 통한 사용성 강화 및 서비스 확대

[SK커뮤니케이션즈]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

뉴스 기사 태그 추천
자체
문맥분석 엔진을 통한 뉴스 기사의 핵심 태그 키워드 추출 및 검색 유도

통합 web 에디터
자체
웹 브라우저 상 다양한 형태의 게시물을 작성할 수 있는 편집 기능 제공

PHP Framework
자체
PHP 기반의 웹서비스 개발시에 보다 효율적이고 통합된 개발환경 제공

통합 검색어 철자 교정기
자체
사용자가 철자 오류 검색어를 입력시, 오류를 교정하여 검색어로 추천

개인정보영향평가시스템
기획:자체
개발:외주
개인정보영향평가 프로세스 시스템화

악성 코드 유포 대응 시스템
기획:자체
개발:외주
악성 코드 유포 차단

어플리케이션 취약점 자동 점검시스템
기획:자체
개발:외주
취약점 점검 프로세스 자동화

IP보안 시스템
자체
해킹을 통한 비정상 로그인 차단

서비스 어뷰징 대응 시스템
자체
서비스 어뷰징 시도 차단

영어 발음 검색
자체
음역변환 기술 연구. 사용자가 한글로 영문 발음을 입력한 경우, 해당 영문 검색어로 자동 변환하여 검색결과 제시

텍스트 문맥 기반 뉴스 이슈 클러스터링
자체
문맥 기반 클러스터링 기술을 이용하여 유사 기사들을 군집화

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이상패턴시스템
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비정상 로그인 탐지/차단

보안위험 관리시스템
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보안 위험 관리 시스템화

웹해킹 대응시스템
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웹해킹 공격 차단

In-Memory 분산 데이터 스토리지 기술
자체
Memory상에 데이터를 분산 복제 저장함으로써 안정성과 확장성을 확보하고 응답 속도를 높이는 기술

API 모니터링 시스템
자체
호출되는 API의 응답 속도, 응답 정확성 등을 모니터링 하는 기술

Photo SNS
자체
싸이메라 1.0의 카메라 편집 기능에 "사진으로 놀자"라는 컨셉으로 SNS를 접목시켜 글로벌 소셜 플랫폼 구축

HermesCache
자체
Key-Value 스토리지를 이용하여 1:1 매칭 기반 서비스의 BackEnd 서버 대체하여
고효율 저비용 구조의 캐시 서비스 개발

NateOn 비밀대화
자체
최근 메신저 검열 논란, 이전 메시지가 피싱 악용되는 문제 등 대내외적 메신저 보안이슈가 대두되어 사용자 보호 및 신뢰도 제고를 위한 NateOn보안강화

세션서버개발
자체
쿠키방식의 인증 프로세스를 세션 방식으로 변경하여 보안이슈 해결 및 고객 편의성 제공하고 고객들의 ID/PW 분실에 따른 로그인 불편을 최소화 하기 위한 개발

실시간 라이브 필터 및 다운로드 구조 개발
자체
후보정필터 뿐만 아니라 사진을 찍으면서 확인 하는 실시간 라이브 필터 개발, 아이템샵 판매 연계를 위한 다운로드 구조 구축

동영상 스크리밍 캐시 서버 개발
자체
대용량 동영상 트래픽을 원활하게 처리하기 위한 캐시 시스템 개발

고화질 동영상 광고를 위한 실시간 인코딩서버구축
자체
고화질 동영상을 최적의 용량으로 실시간 압축하여 광고서버와 연동함. 광고의 주목도를 높여 광고효과를 극대화함.

싸이메라 해시태그 구축
자체
특정아이템 및 사용자가 입력한 해시태그로의 검색을 지원하여 SNS활성화 기대.

서비스내 검색 지원을 위한 검색 Pool구축
자체
사내 신규 서비스 및 기 서비스 내의 검색 기능 지원을 위한 공용 검색 Pool시스템
구축하여 검색 기능 구현 시간 단축 및 검색 운영 리소스 최소화

사후 스팸처리 시스템
자체
받은 편지함 수신 메일의 제목을 검색 엔진으로 인덱싱하여, anti-spam 서버가 필터링 하지 못한 스팸메일을 수신 이후 삭제 처리함.

[아이리버]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기능

아스텔앤컨(Astell & Kern) 70 mkII
R&D 연구소
- 히트모델인 AK70 의 후속제품
- 시러스로직 CS4398 채용의 듀얼 DAC (전작 AK70 은 Single DAC)
- 전작과 차별화된 상향된 출력
- 다양화된 컬러 (총 5종)

SK Telecom NUGU mini
R&D 연구소
- 국내최초 이동형 AI 스피커
- SKT 전용제공의 AI 솔루션 이용가능
- 다양한 IoT 서비스 연동 (SK broadband 셋톱박스 등)
- 인터넷 라디오 및 물품주문 가능

A&ultima SP1000
R&D 연구소
- 최신 기술 및 최상의 스펙이 반영된 플레이어
- 두 개의 프리미엄 DAC을 좌/우 각 채널에 독립적으로 설계
- Octa-Core CPU를 탑재하여 빨라진 시스템 속도와 부드럽게 움직이는 GUI 구현
- Multi-function Wheel로 볼륨조절뿐만 아니라 전원 및 LCD ON/OFF 가능
- HD급 해상도의 5형 디스플레이
- 고속충전 가능(9V, 1.67A)

아스텔앤컨(Astell & Kern) KANN
R&D 연구소
- 고성능 AMP를 결합한 all-in-one 플레이어 
- 아스텔앤컨 최초로 C16플레이어에 고성능 AMP를 결합
- 기존 제품과 다르게 Line Out의 출력 값을 사용자의 청취 환경에 따라 4단계로 설정
- 고속충전 가능(9V, 1.67A)

아스텔앤컨(Astell & Kern) 380 Amp
R&D 연구소
- 높은 임피던스의 헤드폰과 High Gain의 높은 출력을 지원하는 휴대용 Amp 제품
- High Gain에서 Balance 연결 시 8.1Vrms 출력 지원
- 3,400mAh의 대용량 배터리 채용

아스텔앤컨(Astell & Kern) CD Ripper
R&D 연구소
- 디지털 오디오 플레이어를 위한 전용 CD 리핑기
- AK500N을 그대로 이어 받은 CD 트랙의 에러 보정 기능 
- Gracenote사의 DB를 이용한 메타 정보 자동 입력 기능

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500A
R&D 연구소
- 500N 전용 파워앰프
- 노이즈를 최소화한 Full Balanced Design
- 채널당 100W 출력
- Input 및 Feedback loop 부분의 Capacitor 제거
- 광센서를 이용한 보호회로 적용으로 음질 열화 방지
- Input Buffer/Driver/Output Stage가 오디오 앰프단과 완전 분리된 독립설계적용

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500P
R&D 연구소
- 500N 전용 전원공급장치 
- 우주항공용 High Speed Switching Mode Power Supply
- 1,000W의 전원 공급 용량
- Power Factor Correction 설계를 통해 Surge Noise 완벽 제거

아스텔앤컨(Astell & Kern) XB10
R&D 연구소

- APTX-HD 를 채용한 외장형 블루투스 앰프 제품

- 24 bit 고음질 전송

- Analog AMP 채용

- Hands free/ Noise canceller 채용

아스텔앤컨(Astell & Kern) 레코더
R&D 연구소

- AK380,320,300 시리즈와 체결되는 전용 레코딩 디바이스

- 5V/48V 팬텀파워 제공. 고기능 MIC 솔루션과 호환

- 디지털 입력 제공 AES3/AES/EBU

- Hand held 형태에서 세계 최초로 DSD 5.6MHz 레코딩 지원

- 디지털 리미터/ 피크홀드/ 로우컷필터/프리레코딩 기능지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 70
R&D 연구소

- Cirrus Logic 사의CS4398 DAC가 장착

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현
- 최초로USB 오디오 출력(Digital Out)을 지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 300
R&D 연구소

- 200 Femto Seconds의 VCXO 초정밀 클락을 탑재

- Femto Clock 클럭 탑재
- 압력 감지식 Metal Touch 솔루션 적용 및 PIC firmware update를 위한 프로토콜 구현

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현
- 20Band 0.01dB의Parametric EQ를 지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 320
R&D 연구소

- 24bit 재생을 위한 H/W Dual DAC 구현

- Femto Clock 클럭 탑재
- 압력 감지식 Metal Touch 솔루션 적용 및 PIC firmware update를 위한 프로토콜 구현

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현

- 20 Band 0.1dB Parametric EQ 설정 지원

- CSR 칩셋을 사용하여 향상된 음질의 Bluetooth AptX 코덱

아스텔앤컨(Astell & Kern) T1
R&D 연구소

- MQS 플레이어, 하이브리드 앰프, 6유닛 스피커가 결합된 All-in-One 사운드 
 시스템으로 하이파이 오디오 시스템을 구축함

- AK240에 사용돼 큰 호평을 받았던 Cirrus Logic사의 CS4398 DAC을 Dual로 장착
 했으며 micro SD, USB 입력을 통한 재생뿐만 아니라 이더넷, AUX, Optical 단자를
 제공해 타 기기를 간편하게 연결해 사용할 수 있음
- 아날로그 앰프와 디지털 앰프의 장점을 극대화하기 위한 하이브리드 앰프 시스템
 을 구축하여 각 스피커 유닛에 적합한 앰프를 사용해, 저, 중 고, 각 음역대를 균형
 잡힌 사운드로 구현함

- DLNA 기반의 유무선 네트워크를 통해 NAS, 아스텔앤컨 플레이어에 내장된 
 음원을 재생하는 것은 물론, 수 만개의 채널을 보유하고 있는 인터넷 라디오
 vTuner와 groovers에서 엄선한 채널로 제공되는 고품질 인터넷 라디오 서비스인
 Sonodoos도 이용이 가능함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 380
R&D 연구소

- 주로 거치형 하이엔드 시스템에 사용되는 일본 아사히카세이 마이크로디바이스사
 (AKM, Asahi Kasei Microdevices)의 최신 DAC인 AK4490를 듀얼로 장착한 모델로, 
 32bit 384kHz 원음 재생을 지원하고, DSD 128 역시 PCM으로 변환하지 않고 Native 로 재생이 가능함
- 원음이 가진 특성을 그대로 전달하기 위해 더욱 세밀한 주파수 조절이 가능한
 ParametricEQ를 적용하였으며, 전용Audio DSP를 별도로 장착하여 기존10band,
 0.5dB 단위의 EQ조정을20band, 0.1dB 단위로 설정할 수 있도록 하여 섬세한 튜닝 이 가능함.
- CPU에서 처리하던EQ 관련 연산 활동을 전용의DSP를 통해 독립적으로 구현함
 으로써C.PU 부하를 크게 줄인 것이 특징임
- 정확한 디지털 신호를 처리할 수 있도록 레퍼런스 지터값이 200 Femto seconds인 초정밀 클럭(VCXO)를 사용하여 더욱 정확하게 원음을 재생할 수 있다. Femto 
 Second란 1000조분의 1초로 극히 짧은 시간을 뜻하며, AK380은 이를 통해
 디지털 신호에서 발생할 수 있는 오차 발생률을 크게 줄임

- DLNA 1.0을 지원하여 동일 AP 내에서 NAS/PC와의 연동은 물론 다양한 어플리 케이션을 사용해 스마트폰과 타블렛으로 간편하게 조작이 가능함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 쥬니어
R&D 연구소

- 두께 8.9mm, 무게 93g으로 얇고 가벼운 제품으로 휴대성을 강화함
- 3.1인치 LCD를 사용해 한층 더 넓어졌으며, 스마트폰에 익숙한 사용자들에게 맞는 심플하고 편의성을 추구함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500N
R&D 연구소

- 24bit/192kHz의 고음질 음원에서부터 DSD, Apple 무손실 음원 등 모든 종류의
 디지털 음원 포맷 재생할 수 있음
- CD에 내장된 음악을 Flac이나 Wav 파일로 추출하는 동시에 음악을 감상할 수 
 있고, 추출된 음원은 내장 메모리에 자동 저장되는 편리한 기능이 있음

- 네트워크 플레이어라는 이름에 걸맞게 표준 DLNA를 지원하여, 동일 네트워크
 상의 PC, NAS에 내장된 음악을 스트리밍으로 감상하거나 AK500N으로 다운로드
 할 수 있음

- 7인치 WXGA 터치스크린을 이용해 선곡, 재생, 플레이 리스트 생성 등 다양한 
 기능을 작동할 수 있음
- 다양한 Digital In/Out 단자(AES/EBU, Coaxial, Optical, BNC)와 Analog Out
 (Fixed, Variable) 단자를 갖추고 있어 다른 High-End 제품과 손쉽게 연결, 
 프리미엄 오디오 시스템 구성이 가능함
- 내장 메모리 용량은 1, 2, 4TB 중에서 선택이 가능하다.

아스텔앤컨(Astell & Kern) 100 II/
아스텔앤컨(Astell & Kern) 120 II
R&D 연구소
- 시러스 로직(Cirrus Logic)의 CS4398 DAC이 장착 
- 화면은 3.31인치 아몰레드 터치스크린 패널266을 사용해 한층 더 넓어짐
- DSD 파일 재생 기능도 한층 업그레이드 돼 DSD 5.6㎒(DSD to PCM 방식)까지 재생이 가능해 짐
- 음악 장르에 맞게 사용자가 원하는 EQ를 더욱 세밀하게 조정할 수 있도록 밴드 수를 10개로 늘리고 단계도 0.5㏈씩 조정이 가능하도록 설계됨
- 내장 메모리는 1세대의 2배인 64GB(AK100 II), 128GB(AK120 II)로 커짐

아스텔앤컨(Astell & Kern) 240
R&D 연구소

- 휴대용 플레이어 최초로 초고음질 음원인 ‘Native DSD 128’의 지원
- DSD는 고음질 음원 포맷으로 CD의 샘플레이트인 44.1kHz의 128배인 
 5.64MHz 주파수 대역을 지원

- 기존 모델들이 PC에 저장된 음원을 USB포트를 통해 플레이어로 전송했던
 것에 반해 'AK240'은 와이파이 네트워크를 지원, 기기에서 곧바로 고음질 음원 
 서비스인 '그루버스(Groovers)'에 접속해 음원구매 및 다운로드가 가능

아이리버온
R&D 연구소
- 미국 Valencell사의 PerformTek 기술을 도입, 높은 정확도 수준의 심박수 
 심박수 측정이 가능
- 이어셋에 장착된 적외선 렌즈와 피트니스 센서를 통해 심박수를 측정
- 나이, 몸무게, 보폭 등의 정보를 기반으로 하여, 개인에 맞는 가장 효과적인
 속도와 강도로 운동할 수 있도록 지속적인 음성 안내를 제공

아스텔앤컨(Astell & Kern) 120
R&D 연구소
- 최고의 음질을 만들어내기 위해 듀얼 모노럴 구조를 채용한 포터블 하이-파이 
 오디오로, 2개의 DAC(Digital to Analog Converter)과 그에 따른 각각의 다중설계
 앰프부로 구성
- 좌/우 채널 분리도와 오디오 신호의 순도가 높아져, 뛰어난 심도와 명료도 및 
 풍성한 공간감의 구현이 가능
- 클래식, 오페라 등 실황 음반 감상에 유용한 갭리스(Gapless) 기능
- PRO EQ 내장

아스텔앤컨(Astell & Kern) 100
R&D 연구소
- 디지털 신호를 아날로그 신호로 풀어주는 장치 DAC로, 영국 울프슨사의 
 WM8740을 채택
- FLAC, WAV, WMA, APE 등 무손실 압축 음악 파일 포맷을 지원, 사람의 가청 
 영역이 아닌 24비트 192khz까지 재현

9. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항

가. 상표관리 정책

[SK텔레콤] 
당사는 SK텔레콤 기업 브랜드 및 상품/서비스 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 전사 브랜드 최고 심의기구인 '전사브랜드관리위원회'를 상시 운영하여 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며, 통합 Comm.을 위한 인트라넷 시스템 'Comm.ON'을 활용하여 브랜드 개발, 심의, 등록 등체계적인 브랜드 관리 정책을 운영하고 있습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권

[SK텔레콤]
2018년 9월 30일 현재 당사는 국내 등록특허 4,822건, 해외 등록특허 1,415건을 보유하고 있습니다. 또한 국내 등록상표 725건(표장 기준)을 보유하고 있으며, 당사의 대표브랜드인 도안화된 알파벳 'T'는 국내 상표법에 따라 전 류(총 45개 류)에 등록되어 있습니다. 지적재산권 보유 건수는 권리의 신규 취득, 존속기간 만료, 포기 및 매각 등으로 인하여 수시로 변동되고 있습니다.

[SK브로드밴드]

2018년 9월 30일 현재 국내 등록특허 348건, 해외 등록특허 150건(타사와 공동소유 포함)을 보유하고 있습니다. 또한, 국내 등록상표 326건(표장 기준)을 보유하고 있으며, 당사의 대표 브랜드인 도안화된 알파벳 "B"는 국내 상표법에 따라 전 류(총 45개 류)에 등록되어 있습니다. 지적재산권 보유 건수는 권리의 신규 취득, 존속기간 만료, 포기 및 매각 등으로 인하여 수시로 변동되고 있습니다.

[SK플래닛]

2018년 9월 30일 현재 국내에서 등록 특허권 2,459건, 등록 디자인권 123건, 등록 상표권 1,050건, 저작권 4건 등(이상 타사와의 공동 소유 포함)의 권리를 보유하고 있습니다.

또한 국내 뿐만 아니라 미국 등록 특허202건, 중국 등록 특허116건, 일본 등록 특허79건, 유럽 등록 특허60건(이상 타사와의 공동소유 특허 포함) 및 해외 등록상표권281건 등 기타 국가에도 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다

[SK커뮤니케이션즈] 

2018년 9월 30일 현재 회사가 국내에서 보유하고 있는 지적재산권 중 산업재산권으로 등록특허권
93건
, 등록디자인권
26건
, 등록상표권
506건의 권리를 보유하고 있습니다.

다. 관련 법률 및 규정 등

당사는 이동통신 서비스와 관련하여 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률의 적용을 받는 정보통신서비스제공자 및 전기통신사업법의 적용을 받는 전기통신사업자에 해당하고, 이를 성실히 준수하기 위해 모든 노력을 다하고 있습니다.

당사는 위 법령 이외에도 여러 가지 법률의 적용을 받고 있는데, 온라인서비스제공자로서 저작권법, 수사기관 등에서 요청하는 이용자의 통신 사실확인자료 제공과 관련된 통신비밀보호법, 청소년에 대한 유해매체물(광고, 게시물 등)의 접근 및 이용을 제한과 관련된 청소년보호법, 컨텐츠 제공업체 등 제휴사들과의 계약 체결 시불공정 계약을 체결하지 않도록 하기 위한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 모바일 서비스를 통한 위치 정보 사용 서비스와 관련되는 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률 등을 그 예로 들 수 있습니다.

당사는 이용자의 권리 보호 및 편리하고 안전한 이동통신 서비스 제공을 위하여 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다.

라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항

당사는 직접적으로 제품을 제조하지 않기 때문에 대기오염물질을 배출하거나 유해물질을 사용하는 공정이 없습니다.

IV. SK네트웍스

1. 사업의 개요

가. 사업의 요약 및 재무현황

SK네트웍스(주)는 1953년 4월 8일 창립하여 직물 분야로 출발한 후, 국내외 네트워크 거점, 우량 거래선, 물류능력 등의 경쟁력을 바탕으로 석유제품을 중심으로 한 에너지 유통사업, 휴대폰 중심의 정보통신 유통사업,
글로벌
Trading 사업을 수행하고 있습니다. 또한 자동차 렌탈, 경정비 중심의 Car Biz.사업, 환경가전 렌탈 및 주방가전 중심의 SK매직 등의 성장사업을 영위하고 있으며, 워커힐 호텔을 운영하고 있습니다.

(단위: 백만원)

2018년
3분기
정보통신
Mobility
글로벌
SK매직
기타 등
계

매출액
3,679,149
1,874,916
4,225,672
476,342
183,615
10,439,693

(%)
35.24%
17.96%
40.48%
4.56%
1.76%
100%

당기순이익
36,231
-12,559
17,178
6,062
-52,677
-5,763

자산
700,052
1,845,045
1,353,316
1,219,238
2,156,718
7,274,369

부채
581,171
1,853,945
1,228,382
1,026,948
276,775
4,967,220

주1) 기타 등 항목은 중단영업손익 및 매각예정비유동자산 및 매각예정부채를 포함함
.

나. 사업의 현황

◎ 정보통신부문

정보통신부문은 국내 1위 Mobile Device 유통 사업자로서 휴대전화 단말기 도매 유통을 중심으로 연간 700~750만대 규모로 판매하고 있으며, 그 외 태블릿PC, 스마트홈 관련 IoT Device, ICT 액세서리 등 ICT Device 상품을 폭넓게 유통하고 있습니다. 그리고 자회사인 SKNS를 통하여 SK텔레콤 및 SK브로드밴드의 Network망 운용, IT Solution 통신 시스템 장비 유통 등 다양한 서비스를 제공하는 사업을 펼치고 있습니다.

(1) 산업의 특성 및 성장성

'18년 9월말 기준 국내 이동통신 총 가입자 수는 약 6,591만 명으로 현재 보급률은 약 128%이며, 성숙기에 진입한 상황입니다. 그러나 한국의 이동통신 시장은 5G 등 네트워크 기술의 발달과 더불어 국내외 제조사들의 지속적인 신제품 출시로 일정수준 이상의 시장규모를 유지하고 있습니다. 또한 통신사업자의 스마트홈 관련 IoT 제품이 지속적으로 출시되고 있어, 이동전화 단말기 외 ICT 상품의 수요 증가가 예상됩니다.

< 이동통신서비스 가입자 추이 >

(단위 : 명)

구 분

2015년말

2016년말

2017년말

2018년 9월말

SKT

26,249,537

26,746,290

27,018,687

27,529,623

KT

15,273,122

15,710,241

16,492,551

17,221,478

LGU+

11,491,544

11,998,418

12,624,598

13,234,242

MVNO1)

5,920,878

6,840,589

7,522,852

7,928,777

합 계

58,935,081

61,295,538

63,658,688

65,914,120

* 출처: 과학기술정보통신부 ITSTAT

주1) 2015년 1월부터 기존 이통3사 가입자 통계에서 MVNO 가입자 통계를 분리하여 집계함.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성
 이동통신시장은 성별/소득수준/지역 등에 상관없이 대한민국 전국민을 대상으로 합니다. 5G, IoT 관련 Network 등 이동통신망의 지속적 기술발전에 따른 사업자의 신규서비스 출시, 국내외 제조사의 고기능 단말기의 지속 개발 등에 따라 신규 수요가 창출됩니다. 또한 보조금 규제 등 정부의 규제 정책에 영향을 받습니다. 계절 및 경기 변동으로 인한 영향은 타 산업 대비 미미한 수준입니다.

(3) 국내시장 여건
 휴대전화 단말기 유통시장은 단통법 시행 이후 휴대전화 교체주기가 늘어나고 고가 단말기의 수요가 줄어들고 있습니다. 하지만, 국내외 제조사의 다양한 중저가 단말 출시로 인한 신규 단말기 수요가 지속되고 있으며, SK텔레콤의 전용단말기 및 스마트홈 기기의 Line-up이 늘어남에 따라 다양한 ICT Device의 판매 활성화가 기대됩니다. 그 외 액세서리, 스마트워치, 보조배터리, 무선충전기 등 부가상품의 판매량도 지속적으로 증가하고 있습니다.

(4) 관련법령 또는 정부의 규제
 휴대전화 단말기 유통사업은 MVNO 도입 활성화, 보조금 규제 심화 등 정부 정책변화와 그에 연동된 이동통신사업자의 정책에 따라 직ㆍ간접적인 영향을 받습니다. '14년 10월 단말기유통구조개선법이 시행 되었으며, 주요 내용으로는 보조금 차별 금지, 분리요금제, 보조금 상한 등이 있습니다. 선택약정할인율은 2017년 9월 15일 부로 기존 20%에서 25%로 상향조정 되었으며, 보조금 상한제는 2017년 10월 1일 부로 자동 일몰 되었습니다.

(5) 영업개황 및 경쟁력

급변하는 이동통신유통시장에서 끊임없는 변화를 추구하며 휴대전화 단말기 유통사업자에서 ICT Device 유통사업자로의 변신을 추구하는 있는 정보통신부문은 성숙기에 도래한 통신시장 속에서도 상품 및 서비스 확장을 통해 견고한 수익력을 유지하고 있습니다. 정보통신부문의 경쟁력은 국내 이동통신에 최적화된 유통역량과 물류체계이며, 향후 다양한 ICT Device 상품에 대한 고객의 Needs를 충족시키기 위해 최고 수준의 서비스를 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

※ 연결대상 주요종속회사 (정보통신부문)

회사명

지분율

소재국

사업 내용

SK네트웍스서비스(주)

86.5%

대한민국

유·무선 통신선로 유지 보수 外

□ SK네트웍스서비스(주) (SKNS)

 2007년 SK그룹의 정보통신기술 사업에 대한 고객관리 및 서비스 품질 강화를 위해 설립되었습니다. Infra사업은 SK텔레콤, SK브로드밴드 망 운용ㆍ유지/보수를 수행하고 있으며, 그 외 금융사, 대기업 등 B2B 시장으로 사업영역을 확장하고 있습니다. IT Solution 사업은 통신 시스템 장비를 총판 유통하고 있으며, 최근 Solution 확보를 통해 Hardware와의 결합 상품 판매 등 수익성을 강화해 가고 있습니다. 서비스사업은 SK텔레콤 모바일 단말기 A/S 사업을 진행하고 있습니다.

일 자

내 용

2007. 07

SK네트웍스서비스 출범

2008. 04

SK네트웍스Network사업부이관(SK텔레콤망운용·유지보수사업)

2009. 08

ISO9001 인증서 획득

2010. 07

SK브로드밴드 망 운용·유지보수 사업 이관

2010. 10

2010 한국재무경영대상 소기업 부문 최우수상 수상

2010. 11

국방망 유지보수사업 Launching

2011. 01

ICT장비유통사업 Launching

2012. 01

고용창출 100대 우수기업 선정

2012. 04

정보통신 시공능력평가 27위

2012. 11

SK네트웍스인터넷 흡수합병

2013. 03

모범 납세자상 수상(중부지방 국세청)

2014. 08

ICT 보안 솔루션(이노뎁, 와치가드) 총판권 획득

2015. 09

서비스 통합 브랜드 Service N 런칭

2015. 10

ICT 보안 솔루션(블루코트) 총판권 획득

2015. 12

IT Solution DS Group(직판 영업) 런칭

2016. 01

IT Solution ‘엔지니어그룹’ 신설

2017. 01

대표 이형채 취임

2017. 12

한국서비스품질우수기업 인증서(SQ) 획득

◎ Mobility부문

□ MOST 사업부

MOST 사업부에서는 전국 약 350개 주유소에서 주력 상품인 석유제품 (휘발유, 등유, 경유) 등을 판매하고 있으며, 또한 아스팔트 및 벙커링 (선박 연료)등의 판매사업도 영위하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

국내 석유산업은 1970년대 고도 성장과 맞물려 근대 산업사회의 근간이 되어 왔습니다. 수력, 원자력, 태양에너지 등 대체 에너지가 개발되고 있어 석유에너지에 대한 의존도는 과거에 비해 감소하는 경향을 보이고 있지만, 여전히 타 에너지원에 비해서는 의존도가 높습니다. 석유제품 판매사업은 주유소를 비롯한 판매망을 전국적으로 갖추기 위한 대규모의 투자와 시간이 소요되며, 고객의 접근 편의성, 인적 서비스의 고품질화, 경쟁 우위의 판촉 등 고도의 마케팅 기법이 요구되는 산업입니다. 또한 국민경제 운영의 필수적인 에너지 배분기능을 담당하는 국가 기간산업이자, 국가 비상시에는 필수 전략물자의 보급 기능을 갖고 있는 중요한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

초기 전적으로 수입에 의존하던 국내 석유산업은 대부분 외국정유회사에 의해 운영되었으나, 1960년대 국내 정유사들이 등장하면서 현재 4개의 주요 정유사 (SK에너지, GS칼텍스, S-Oil, 현대오일뱅크)가 석유에너지 판매를 통해 산업재 뿐만 아니라 소비재 공급을 주도하고 있습니다. 국내 석유유통시장은 경제규모의 성장에 따른 산업용 및 차량용 연료 소비 증가의 영향으로 1991년 이후 양호한 신장세를 보여왔습니다. 1997년 외환위기로 인해 석유제품 수요가 큰 폭으로 감소한 이후 국내 경기 침체, 고유가 및 대체에너지로의 수요 전환 등의 영향으로 소비 증가가 둔화되는 추세를 보였습니다. 하지만 차량 등록대수가 꾸준히 증가하면서 수요가 유지되고 있으며, 유류가격 변동과 경기 변화 등 국내외 경제상황에 따라 석유류제품의 소비증감이 변동되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

제품의 특성상 생활에 기본적으로 필요한 상품으로 경기변동 요인이 수요에 미치는 영향이 여타 산업 대비하여 상대적으로 낮으나, 경제의 저성장 국면 진입에 따른 Smart Customer의 등장 등으로 과거에 비해 경기변동에 대한 민감도가 상대적으로 높아진 상황입니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

국내 석유제품 판매시장은 알뜰주유소 확대, 고객의 가격 민감도 증대, 정부의 시장 자율화 및 환경 규제 강화 정책 시행, 난방용 등유 및 산업용 중질유의 수요 감소 등으로 업체간 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 이러한 경쟁환경 하에서 Most사업부는 Network 복합화, Membership, 모바일 주유결제 서비스 등을 통해 당사만의 차별화된 경쟁우위 및 고객 고정화를 실행해 나가고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

석유산업 자유화 및 개방화 방침에 따라 각종 시장규제조치가 폐지되었고, 추가로 주유소 거리제한 철폐 ('95.11.), 석유제품 최고 판매가격고시제도 폐지 ('97.1.), 수출입업/석유판매업 자유화 ('97.11.), 석유판매업 신규참입 자유화 ('98.5.), 석유정제업 신규참입 자유화 ('98.8) 등의 조치가 이루어졌습니다. 또한 정부는 석유제품 유통 경쟁여건 조성을 위하여 상표표시고시를 폐지 ('08.9.1)하였으며, '09.5월부터 동종 판매업간 수평거래 허용, '11년에는 지식경제부(現산업통상자원부) 주관 알뜰주유소 도입 등 석유제품시장의 경쟁을 촉발하고 유통구조를 개선하는 정책을 강화해나가고 있습니다.

□ 스피드메이트사업부, 렌터카사업부 (이하 "Car Biz.")

Car Biz.에서는 렌터카 사업(
94천대,
34개 지점)을 중심으로 정비(700여개 N/W), ERS(긴급출동, 전국 협력업체340개소), 부품 유통사업을 영위하고 있습니다. 당사는 렌터카, 정비(국산차, 수입차), ERS, 부품유통 등 자동차 Value-chain 전반을 아우르는 국내 유일의 사업자로 사업 간 Synergy 창출 및 고객 공유 등을 통해 사업 경쟁력을 지속 제고하고 있으며, 최근 빠르게 성장하고 있는 렌터카 사업에 대한 지속적인 투자 및 영업력 제고를 통해 당사의 경쟁우위를 더욱 강화해나갈 계획입니다.

(1) 산업의 특성

국내 Car Maker 시장은 소수 Domestic Player 중심의 독과점 형태로 오랜 기간 지속되어 오고 있으나, 고객 Needs의 다양화 및 수입차 업체의 공격적 영업과 Entry급 차종 확대 등으로 인해 수입차 부품 유통 및 정비 영역 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 신차유통 측면에서는 차량에 대한 인식이 소유에서 사용으로 전환되면서, 신차 판매채널로써의 자동차 렌탈 사업이 지속 확장 될 것으로 전망되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 시장 규모는 자동차 등록대수 증가에 따라 지속 확대되어 왔으며, 최근 수입차 등록대수의 빠른 증가로 향후 관련 정비 및 부품 유통시장의 확대가 기대되고 있습니다. 또한, 렌터카 시장은 개인장기렌탈 시장 중심의 성장이 지속되면서 앞으로도 빠른 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

<연도별 자동차등록대수>

(단위: 천대)

구 분

18년 9월말
현재

17년 말

16년 말

15년 말

14년 말

13년 말

전체차량
등록대수

23,043

22,528

21,803

20,990

20,118

19,401

전체자가용
차량등록대수

21,407

20,984

20,345

19,623

18,830

18,202

※ 출처: 국토교통부

<신차 판매대수>
 (단위: 천대)

구 분

18년
1~9월

17년

16년

15년

14년

13년

국산승용차
신차판매대수

931

1,297

1,343

1,327

1,214

1,137

수입승용차
신차판매대수

217

259

261

282

218

162

※ 출처: 국토교통부, 한국자동차산업협회

<연도별 렌터카 등록대수>

(단위: 천대)

구 분

18년 9월말
현재

17년 말

16년 말

1
5년 말

14년 말

13년 말

등록대수

826

732

638

544

459

372

※ 출처: 한국렌터카사업조합연합회

(3) 경기변동의 특성

렌터카 상품의 특성상 경기변동 요인이 자동차 구매 수요에 미치는 영향이 크며, 소비자 트렌드 변화에 따라 수입차 판매 확대가 지속되면서 수입차 정비 시장의 규모가 꾸준히 성장 할 것으로 기대됩니다.

(4) 시장전망 및 회사의 경쟁우위 요소

자동차 경정비 시장 규모는 자동차 등록대수 증가에 따라 지속 확대되어 왔으며, 최근 수입차 등록대수의 빠른 증가로 향후 관련 정비 및 부품 유통시장의 확대가 기대되고 있습니다. 또한, 렌터카 시장은 신차시장에서의 렌탈 판매 비중이 확대되고 개인장기 시장 중심의 성장이 지속되면서 앞으로도 빠른 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

당사는 렌터카와 정비사업 기반의 상품 및 서비스 제공을 통해 고객에게 차량구매부터 관리까지 차별적 가치를 제공하고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

렌터카 사업은 여객자동차 운수사업법 (약칭: 여객자동차법)에 따라 유상으로 자동차를 임대하는 사업이며, 자동차 관리법에 따라 대여사업용 고유 기호 사용 및 대여 가능 자동차 종류의 제약이 있습니다. 스피드메이트의 자동차 전문 수리업은 2013년 6월 중소기업 적합업종으로 지정되어 대기업 공공시장 입찰 참여 금지, 가맹점 수 동결, 대기업 신규 진입 자제 등 정부 정책에 영향을 받고 있으며, 2016년 6월에 1차 지정 연장되어 2019년 5월 31일 지정 만료 예정입니다.

◎ 글로벌

글로벌부문은 전세계에 퍼져있는 Global Outpost를 기반으로 화학, 철강, 석탄 등 산업재 중심의 Global Business를 전개하고 있습니다. Global Major 공급자와의 전략적 Partnership을 통해 안정적인 수익구조를 확보하고 있으며, 화학, 철강의 Value-Chain 확대를 통한 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 또한 매직 Global화 전개를 위해 매직의 제품 수출, 렌탈, 해외 Sourcing 등을 추진하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

한국의 종합상사는 과거 매출액 위주의 외형 성장 및 소속 계열사의 수출 대행 역할을 지양하고, 안정적 수익구조 확보를 위한 다양한 노력을 진행하고 있습니다.

핵심역량을 보유한 중점 사업에 집중하여 종합상사의 핵심역량 즉, 조직화능력(Organizing), 자금조달능력(Financing), 정보처리능력(Information Processing)을 활용한 기능 고도화/복합화 및 자원개발을 포함한 신규사업 진출을 꾸준히 시도하여 경쟁력 강화에 집중하고 있습니다. 화학산업의 경우 유가 변화에 민감한 특성을 보이며, 철강산업은 중국發 철강 공급 과잉으로 인한 경쟁이 심화되고 있으며, 석탄산업도 최대 수입국인 중국의 수요 증감에 매우 큰 영향을 받고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 2012년 이후 세계무역은 둔화 내지 정체 상태에 진입하였습니다. 앞으로의 세계무역은 신흥국 경기회복 전망에도 불구하고 글로벌 경제 성장률 둔화와 저유가 장기화 및 중국/미국의 에너지 수요 성장 모멘텀 약화 등의 요인으로 신흥국 투자 붐이 있었던 금융위기 이전 수준으로 회복하기는 쉽지 않아 보입니다. 상사는 이 같은 성장 둔화 시기에 대응력을 강화하기 위해 전통적 상사 사업구조의 기능 및 영역확대와 유ㆍ무형 자산의 효율적 활용 극대화를 통해 사업을 점진적으로 확대해 나가고자 합니다.

<2018년 1~9월 수출입 실적>
 (단위: USD 억불, %)

구 분

'18년도

1~9월

'17년도
1~9월

'17년도

전년 대비

증감액

증감율

수 출

4,504

4,302

5,737

202

4.7

수 입

3,964

3,551

4,785

413

11.6

무역수지

549

751

952

△202

△26.9

※ 출처: 산업통상자원부

(3) 경기 변동의 특성

상사 사업 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국 경제 성장 등의 글로벌 경기 변동, 달러 등 국제 환율 추이, 국제 원자재 가격 동향에 따라 사업 실적에 영향을 받을 수 있어 시황 변동의 지속적 모니터링 및 이에 대한 선제적 대응이 필요합니다.

(4) 시장의 여건

美-中간 무역갈등 장기화, 주요국 수입규제 확대 등 보호무역주의 추세, 미국 금리인상 가속화 전망에 따른 금융시장 및 환율 변동성 심화 등으로 수출의 불확실성이 예상됩니다..

※ 연결대상 주요종속회사 (글로벌부문)

회사명

지분율

소재국

사업 내용

SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd

100%

중국

중국內 철강/화학/자원
내수유통 및 수출입

□ SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd

중국 상하이시에 2003년 11월에 설립, 중국 내수 유통 및 수출 Biz 중심으로 근본적 수익력을 확보하였습니다. 중국 내에 설립한 Coil Center들과의 Co-Work를 통해 Sourcing 및 Marketing에서 시너지를 창출하고 중국 내 Market 장악력을 확대해 나가고 있습니다..

- 회사의 연혁 (SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd)

(1) 주된 변동상황

일 자

내 용

2007

HYSCO 수출협의 체결 및 본격 철강제품 Biz. 진입

2008

중국내 철강 내수유통 공급선 및 대리업무 확대

2011.01

사강/안강/포두강철 대리상 철강 Biz. 본격 진입

2012.01

중국내 화학제품 및 철강제품 Trading 통한 Biz.영역 확대

2016.01

중국내 유력 화학제품 생산업체와 판구매 계약 업무제휴 통한 Biz 확대

◎ SK매직

SK매직(주)는 가스레인지, 오븐레인지, 전기레인지 등의 주방가전 사업과 정수기, 공기청정기 등의 생활ㆍ환경가전 렌탈사업을 영위하고 있습니다. 자회사인 SK매직서비스(주)는 SK매직(주)의 물류 및 A/S를 전담하고 있습니다.

(1) 산업의 특성 및 성장성

(가) 렌탈사업

렌탈산업은 기존 소유의 개념에서 벗어난 공유와 관리 중심의 산업 형태군으로 경제가 성장하고 편리성과 위생성이 부각되면서 활성화된 산업입니다. 렌탈산업은 대표 제품인 정수기로 인해 파생된 산업형태로, 수질에 대한 불신과 상하수도의 확산이 저조한 지역에서 정수기를 사용함으로써 사후관리(필터교체) 고객 니즈가 발생되어 형성된 산업 형태입니다. 과거 1990년대 초 일부 고소득 소수층에서만 이용하는 국한된 서비스 산업으로 시작하여 현재는 다양한 제품과 가격구조, 고객 니즈 확대에 따라 공기청정기, 비데, 안마의자 뿐만 아니라 전기레인지, 매트리스, 차량 타이어 등 다양한 제품으로 렌탈산업이 확대 성장하고 있습니다. 최근 정수기는 물에 대한 인식이 변화함에 따라 생활 필수품으로 인식되고 있으며 일반 가정집 뿐만 아니라 식당, 사무실, 학교, 공공기관까지 사용이 확대되고 있습니다. 산업초기 코웨이의 고가 렌탈료 상품 위주의 정수기 시장에서, 현재는 다양한 제품 컨셉과 실속형 상품들이 출시되면서 가성비 위주로 패러다임이 변화하고 있으며, 그 중심에는 SK매직과 청호나이스, 쿠쿠홈시스, LG전자 등 다수의 국내 업체가 있습니다. 특히, SK매직은 기존 저수조 타입의 정수기에서 획기적으로 사이즈를 줄이고 저수조를 채용하지 않은 직수방식의 슈퍼정수기를 개발ㆍ출시하면서 제품의 슬림화와 더불어 위생성을 한층 강화하였고, 합리적인 렌탈료를 제시함으로써 시장을 새롭게 형성 및 선도하고 있습니다. 또한, 산업화 및 교통시설의 확산, 중국발 황사 먼지 등으로 대기오염이 심각해 짐에 따라 공기청정기의 수요가 매년 급증하고 있어, 공기청정기는 정수기에 이어 환경가전 주요 렌탈 품목으로 빠르게 성장하고 있습니다.

(나) 가전사업

가스기기는 1980년대 초 정부의 가스 보급확대 정책에 따라 시장규모가 빠른 속도로 확대 및 성장하였습니다. 초기 가스레인지에서 시작된 가스기기 산업은 1985년 SK매직(당시는 동양시멘트 기계사업부)의 가스오븐레인지 생산 및 난방기구로 자리잡은 가스보일러, 가스난로, 가스온수기 등 많은 제품으로 확대되어 왔으며, 1990년대 이후 가스레인지의 보급율이 100%에 이를 정도로 급속하게 성장하여 왔습니다. 국내 가정의 생활문화가 과거 안방에서 거실로 거실에서 주방으로 이동되어 일반가정생활에서 많은 시간이 주방에서 이루어지고 있으며, 이러한 주방문화로의 이전에 따라 주방가전 시장이 꾸준히 성장하고 있는 상황입니다.
 당사의 전기기기는 전기오븐(복합오븐), 식기세척기, 전기레인지, 비데 등이 주력제품이며, 당사가 직접 생산, 판매, 설치 및 A/S를 하고 있는 품목입니다. 가스오븐레인지의 사용 어려움 및 공간적 비효율을 대체하는 전기오븐은 꾸준히 성장하고 있으며, 당사는 스팀오븐이라는 신개념 오븐을 출시하여 경쟁사와의 차별화 전략을 통해 오븐 시장을 꾸준히 성장시켜 왔습니다. 최근에는 프라이 기능과 다양한 복합기능을 탑재한 신모델을 출시하면서 시장 점유율 확대해 가고 있습니다. 전기레인지는 과열방지센서 도입으로 가격이 상승한 가스레인지의 대체 상품으로 최근 성장세가 증가하고 있으며, 과거 해외 브랜드 위주에서 가성비가 좋은 국내 브랜드로 소비자의 수요가 변화함에 따라 꾸준히 시장이 확대되고 있습니다. 당사는 하이라이트 방식과 인덕션 방식을 동시에 운영하고, 시판 상품과 렌탈 상품으로 이원화 운영 중입니다. 빌트인 가전산업에서 당사는 시장 브랜드 파워를 바탕으로 주방 빌트인 적용품목인 쿡탑과 오븐의 확고한 인지도를 구축하였고, 이에 따른 수주확대를 지속해 나가고 있습니다. 또한 제품 차별화를 위한 쿡탑과 오븐의 일체형 제품을 출시하여 빌트인 시장을 주도해 나가고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

(가) 렌탈사업

소비자의 라이프 스타일 및 Needs가 다양화 됨에 따라 필요로 하는 제품들 또한 다양해지고 있습니다. 제품의 수명주기가 짧아지고 소비자의 기호 변화가 빨라지면서 과거 소유 개념에서 사용의 개념으로 가치기준이 변화하게 되었으며, 이에 따라 렌탈 중심의 소비 경향은 기존에 비해 더욱 커질 것으로 보입니다. 더욱이 정수기나 청정기, 비데 등 주기적인 사후관리가 필요한 제품은 렌탈산업의 확대를 주도해나갈 것으로 예상됩니다. 향후 렌탈산업은 공유 경제 패러다임과 4차 산업혁명 및 IoT 기술 확산으로 더욱 확대될 것이며, 지속적인 성장세가 유지 될 것으로 보입니다.

정수기는 소비자의 생활패턴과 밀접한 관계를 가진 제품이지만, 우리 생활 전반에 정수기 사용이 일반화되면서 계절성이 많이 줄어든 제품입니다. 대개 여름에는 시원한 물을 많이 찾고 얼음 사용량이 많아 얼음정수기 및 냉정수기의 소비가 증가하고, 따뜻한 물의 사용이 많은 겨울철에는 냉온정수기의 판매량이 증가하지만, 기존 렌탈 사용자의 제품 교체 수요 및 당사의 신규 수요 증가 추세를 볼 때, 정수기의 계절성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 공기청정기의 경우 미세먼지 등의 대기질에 따른 계절 지수에 영향을 받아 과거에는 황사가 심한 봄철에 판매량이 집중되었으나, 최근에는 계절에 상관없이 미세먼지가 심각하여 계절성이 점차 약해지고 있습니다.

(나) 가전사업

가전산업은 산업 특성상 경기변동에 다소 탄력적인 양상을 보이며 계절성을 띠고 있습니다. 비교적 고가 제품으로 인식되는 전기오븐과 식기세척기, 전기레인지 등은 경기 변동에 민감한 반응을 보이는 편이지만, 필수품에 해당하는 가스레인지는 상대적으로 경기 변동에 비탄력적인 양상을 보입니다. 계절적으로는 결혼과 이사철인 봄, 가을이 성수기에 해당되며, 반면 겨울과 여름철은 비수기에 속합니다.

(3) 국내외 시장여건

(가) 렌탈사업

국내 렌탈시장은 과거 2014년까지는 기존 선발업체(코웨이, 청호나이스)가 주도해왔으나, 2015년부터는 후발업체인 SK매직과 쿠쿠홈시스, LG전자의 시장 참여로 경쟁이 치열해진 상황입니다. 최근 공유 경제 중심의 소비 트렌드를 바탕으로 환경가전 및 생활가전의 렌탈 수요는 점점 더 확대되고 있어 시장 전망은 밝다고 할 수 있습니다.

(나) 가전사업

국내 가전시장은 꾸준히 성장해오던 오프라인 채널이 정체 및 축소되는 추세를 보이고 있는 반면, 온라인 채널의 성장이 가속화 되고 있습니다. 이에 오프라인 중심의 유통업체들도 온라인에 높은 성장 목표를 설정하고, 내부 조직을 확대하는 등 온라인 시장에 적극 투자하고 있습니다. 이러한 유통 변화에 발맞추어 당사도 기존 오프라인 채널은 유지하되, 온라인 채널에서 과감한 성장 목표를 설정하여 영업활동을 진행하고 있습니다.

빌트인 가전시장은 저성장, 미국 금리인상, 주택공급 과잉 우려 속에서도 부동산 건설시장의 분양물량 증가와 재개발, 재건축시장이 활기를 띠면서 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 당사는 최저가 업체 선정의 경쟁 과열 속에서도 프리미엄급 빌트인 제품인 가스하이브리드와 스팀오븐, 식기세척기 등을 전략적으로 런칭하여 분양 옵션시장에서 고부가가치를 창출하였습니다. 향후에는 재건축조합을 대상으로 한 영업력을 강화하고, 프리미엄 냉장고 등 제품군을 패키지로 공급하는 확대 판매 전략을 통해 빌트인 시장에서 추가 성장 동력을 확보해 나갈 계획입니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

1985년 6월 동양시멘트㈜의 기계사업부로 출발한 SK매직은 1986년 국내 최초로 순수 기술력을 바탕으로 가스오븐레인지를 자체 생산하였으며, 이후 현재의 복합오븐레인지에 이르기까지 오븐레인지 제품군內 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 그 외 식기세척기, 정수기 등의 품목으로 확장해 나가면서 각각의 시장에서 선두주자로 확고한 위치를 확보하고 있습니다. 오븐레인지, 가스레인지, 식기세척기 등 주방가전분야에서 정수기, 비데 등 생활가전분야까지 사업분야를 넓히는 한편, 특화된 생활가전분야에서 지속적인 노력을 기울인 결과 세계4대 DESIGN AWARD석권은 물론, 한국 산업의 브랜드파워 식기세척기 16년 연속 1위, 매직스팀오븐 11년 연속 1위, 전자레인지 1위 수상의 영예를 얻었습니다. 2018년에도 독일의 Red Dot Design Award, iF Design Award 수상으로 제품력 뿐만 아니라 디자인 능력을 글로벌하게 인정받았습니다.

(가) 렌탈사업

당사의 렌탈사업은 2017년 신규계정 43만 계정을 바탕으로 누적계정 126만 계정을 달성하였으며, 2018년에는 신제품 출시를 통해 신규계정 36만, 누적계정 148만 계정을 달성하였습니다. 정수기의 경우 2015년 직수 정수기를 출시하여 시장의 호평을 받은 뒤, 2016년부터 직수 정수기 카테고리에서 높은 점유율 유지하고 있습니다. SK매직은 슈퍼정수기라는 직수형 정수기를 통해 기존 저수조 타입 정수기의 패러다임을 변화시켰으며, 2017년 상반기에는 직수형 얼음정수기를 출시하여 렌탈시장에서 새로운 트렌드를 이끌어 가고 있습니다. 또한 2018년 상반기에는 냉수ㆍ정수ㆍ온수ㆍ조리수까지 직수로 추출하는 국내 유일의 All 직수 시스템의 All In One 직수정수기와 얼음까지 직수로 추출하는 일체형 All In One 직수 얼음정수기를 출시하였습니다. 
 당사의 렌탈사업은 정기적인 제품의 관리 및 서비스가 필요한 사업으로 당사는 렌탈사업 확대를 위해 고객관리 전문인력인 MC(Magic Care) 조직 확대 및 혁신적인 제품 개발에 집중 투자하고 있습니다. 
 제품측면에서 정수기는 저수조를 탈피하여 직수형으로 전환한 슈퍼정수기에 이어 2016년에는 취수꼭지 살균기능을 추가하여 위생 기능을 한층 강화하고, IoT 최신 기술 적용 및 유아수 등 고객 측면의 가치를 높인 슈퍼S 정수기를 출시하여 커져가는 직수 정수기 시장에서 점유율을 더욱 확대해 가고 있습니다. 뿐만 아니라 2017년 4월 직수형 얼음정수기 '슈퍼 아이스'를 출시해 시장에서 뜨거운 호응을 얻었으며, 2018년 3월 직수형 정수기와 얼음정수기가 통합된 All In One 직수 얼음정수기를 출시하여 시장 지배력을 더욱 확고히 해 나가고 있습니다. 또한 SK그룹 편입 이후 주요 관계사와의 협업을 통해 고객들에게 더 나은 렌탈 상품을 제공하고자 지속 노력하고 있습니다. 2017년 하반기부터 SK브로드밴드와의 결합상품을 출시하여 가격 경쟁력을 확보하였고, SK텔레콤의 T멤버십 제휴를 통해 렌탈 가격 할인 등의 혜택을 제공하는 등 그룹 내 다양한 관계사와의 협업으로 고객시너지를 창출하고 있습니다. 
 대기질 이슈로 인해 급격한 시장 확대가 예상되는 공기청정기는 2015년 IoT 기능이 적용된 가시 청정기인 슈퍼청정기를 출시하였고, 이후 지속적으로 다양한 평형대 제품 출시를 통해 라인업 을 강화하고 있습니다. 2017년도에도 대용량 공기청정기를 신규 런칭하여 시장에서 좋은 반응을 얻었으며, 2017년 10월 '슈퍼I청정기'는 영국 카본트러스트사로부터 세계 최초로 공기청정기 부문 '탄소발자국' 인증을 취득하였습니다. 이는 제품의 생산, 유통, 사용, 폐기에 이르는 전 과정에서 이산화탄소 발생량을 최소화하는 친환경 기업임을 국제적으로 인정받았다고 할 수 있습니다. 당사는 이를 발판으로 향후 주력제품에도 '탄소 발자국' 인증을 확대해 나가 국내 No.1 친환경기업으로 거듭날 계획입니다. 2018년 상반기에는 스마트 모션 감지 기능이 탑재된 신제품이 출시 되어 뜨거운 반응을 얻었습니다. 
 비데는 살균, 위생 컨셉의 경쟁 속에서, 고객의 살균 관련 인식을 제고하고자 가시 살균비데를 출시하여 고급화 컨셉을 이루었습니다. 2018년 3월 버블세정과 전해수 살균으로 도기의 위생성을 강화하고, 본체 IPX6 방수등급 및 리모컨 IPX7 방수등급으로 완벽한 물청소가 가능한 도기 버블 비데를 출시하였습니다. 이 밖에도 당사는 안마의자, 의류건조기, 식기세척기 등 렌탈제품의 카테고리 확장 및 Line-up 강화를 통해 지속적으로 사업확대를 모색하고 있습니다.

조직 운영 측면으로는 렌탈 비즈니스의 핵심채널인 직영 조직(관리방판, 영업방판)의 시장 경쟁력 확보에 주력하였습니다. 당사 렌탈사업의 핵심적인 역할을 담당하고 있는 MC(Magic Care)인력을 2015년말 1600여명에서, 2018년 3분기말 2,950여명으로 지속 확대하여 고객 밀착 서비스 제공 및 방문 판매 채널 경쟁력을 제고하였습니다. 또한 2015년 하반기에 구성한 영업방판 조직은 지속적인 조직 확대 및 판매 인력 증대를 통해 시장 경쟁력을 강화하고 있고, 2016년 법인전담 조직을 신설하여, 조달 및 공공ㆍ법인시장의 선제적, 전략적 대응을 위한 내부 기반을 마련하여 활발한 영업활동을 진행하고 있습니다.

(나) 가전사업

당사 가스레인지는 시장정체 속에서도 국내 최초 IoT 기능을 탑재한 슈퍼쿡 레인지와 빌트인 수요의 증가에 대응하여 원가혁신과 상품성을 강화한 슈퍼레인지를 출시하는 등 고객 니즈를 파악한 차별화된 제품으로 시장을 선도하고 지배력을 강화해 가고 있습니다. 전기레인지는 경쟁사 증가와 판매가 하락 등 치열한 경쟁 속에서 판매 경쟁력을 확보하고, 다양한 고객의 니즈를 충족시키기 위해 Two-track 전략을 고수하고 있습니다. 고급형 인덕션 하이브리드 라인업 확대와 사용이 간단하고 심플한 디자인, 아날로그 감성을 되살린 이지쿡 전기레인지를 출시하여 전략적으로 대응중입니다. 전기오븐은 스팀오븐이라는 차별화 방식을 도입하고, 소비자의 편리한 사용을 도모하고자 전자레인지 기능을 접목시켜 '복합오븐' 카테고리를 창출하였습니다. 이를 바탕으로 11년 연속 한국 산업의 브랜드파워 복합오븐 부문 1위를 수상함으로써 브랜드 입지를 확고히 하고 있습니다. 식기세척기는 국내 최초 시장 진출 및 16년 연속 브랜드파워 1위의 영예를 수상하고 있습니다.

이 외에도 고객 니즈를 끊임없이 연구하여 전자레인지, 의류건조기, 믹서기, 그릴팬, 레트로 냉장고, 청소기 등 신제품 출시로 주방가전 및 생활가전에 탁월한 고객 가치를 제공하고자 노력하고 있습니다

※ 연결대상 종속회사

회사명

지분율

소재국

사업 내용

SK매직서비스㈜

100%

대한민국

가전제품 설치 및 서비스

□ SK매직서비스㈜

1
987년 동양매직 서비스센터로 출범하여 1999년 동양매직으로부터 분사 하였습니다.
SK매직서비스(주)는
Total Care Service 전문기업으로서, 가전서비스 경쟁력 강화를 위해 NICS시스템 (Network Innovation for Customer Satisfaction)을 WEB 기반으로 Up-Grade 하
였고, 업계 최초로 Mobile System 및 Rental System을 자체 개발하였습니다. 최근에는 물류/설치배송 사업의 확대와 고객접점 단축을 위한 서비스 및 물류조직 확대, 스마트폰 기반Biz구현, Helper시스템을 도입 등으로 실시간 고객품질 개선, 차별화된 고객서비스를 실천하고 있습니다.

- 회사의 연혁(SK매직서비스㈜)

연 도

내 용

2011

동양그룹 계열사 편입

2012

변화 혁신 원년, 렌탈 확대 및 플랫폼 Biz 사업 추진

2014

NH-글랜우드 컨소시엄 편입

2015

매직 물류/설치 Business 시작

2016

모회사(SK매직) SK네트웍스주식회사에 인수

2017

SK그룹 계열 편입

◎ 기타

□
워커힐

워커힐은 호텔사업과 CS사업(골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔, 외식업 등) 및 임대업(파라다이스 카지노) 등으로 구분되며, 골프장과 호텔을 보유한 제주도의 SK핀크스(주)를 자회사(지분율 100%)로 두고 있습니다.

(1) 산업의 특성

국제화 시대의 도래로 인한 국제적 교류 확대와 경제성장으로 인한 소득의 증가로 인해 꾸준히 성장하고 있는 산업이며 부가가치가 높은 산업으로 고도의 서비스 능력을 필요로 하며 고용효과 또한 높은 산업입니다. 관광호텔업은 사업특성상 운전자금 부담은 미미하나, 설립시 대규모 선투자가 필요한 일반적인 특성 이외에도 설비 진부화 방지 및 성숙기 시장에서의 경쟁력 강화를 위한 설비의 고급화/대규모화 추세 등에 따라 지속적인 투자지출 부담이 내재되어 있습니다. 이에 따라 투자와 투하자본 회수간의 적절한 대응을 가능케 하는 자본조달구조가 원활한 자금 수급과 수익성 개선이 주요 관건으로 작용합니다. 한편 관광호텔업의 경쟁지위는 입지, 서비스의 질 및 브랜드 인지도 등에 의해 좌우되며 특히, 객실부분의 경우, 사업특성상 일일 수급동향 분석을 통한 적절한 판매요금산정 등 마케팅 관리가 경쟁력 확보의 주요한 요소로 인식되고 있습니다.
 외부사업은 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔, 외식업 등 호텔 외부에 위치하여 호텔의 이미지를 기반으로 숙박 및 식음료를 판매하는 사업입니다. 체감 경기 및 경제 분위기에 영향을 받으며 골프장 클럽하우스의 경우 계절적(여름, 겨울) 요인에도 영향을 받습니다.

(2) 산업의 성장성

국민들의 삶의 질 향상, 여가 선용, 레저 활동에 대한 관심 및 활용도 증가와 더불어 외국인 입국자수의 증가 등에 따라 관광호텔업계의 지속적인 성장세가 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

일반적으로 호텔산업의 경기는 국내 관광산업의 동향과 비교적 밀접한 관련성이 있으나, 특급호텔의 경우는 객실수입과 부대시설 수입의 수요기반이 차별적입니다. 객실수입은 주로 외국인에 의하여 이루어지므로 환율변동이나 세계적인 경기 변동에 영향을 받으며, 부대시설수입은 주로 내국인에 의하여 이루어지므로 국내 경기 변동에 영향을 받습니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

舊 쉐라톤 호텔은 Grand Walkerhill Seoul 호텔 (`17년 1/1附)이라는 새로운 이름으로, 舊 w 호텔은 Vista Walkerhill Seoul 호텔 (`17년 4/1 附)이라는 이름으로 새롭게 New-branding 되었습니다.

2004년 개관한 Vista Walkerhill Seoul(이하 Vista 호텔)호텔의 객실판매율은 지속적인 증가 추세에 있으며, 운영 효율성을 나타내는 RevPar(판매가능객실당 객실수입) 지표가 업계 상위권 수준을 보이고 있습니다. Grand Walkerhill Seoul (이하 Grand호텔)의 경우 카지노와 연계된 객실 및 식음료 매출에 강점을 보이고 있습니다. 또한 양 호텔 모두 최근에 Renovation이 완료가 되어 다양한 고객의 Needs를 충족할 수 있을 것으로 보여지며, 가격 차별화 등 두 호텔의 차별적 운영을 바탕으로 한 매출 기반 확대가 예상되어 객실 매출은 중장기적으로 성장할 것으로 판단됩니다.
 호텔 식음료 부문의 차별화된 서비스와 맛을 바탕으로 호텔 외부의 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔 및 레스토랑을 운영, 수익성을 증대시키고 안정적 성장을 추구하고 있습니다.

※ 연결대상 주요종속회사

법인명

지분율

소재국

사업내용

SK핀크스(주)

100.0%

대한민국

골프, 리조트

□ SK핀크스

2010년 9월, 골프장과 호텔을 보유한 제주도의 ㈜핀크스를 인수하여 SK 핀크스를 출범하였습니다. SK 핀크스의 골프 코스는 세계 100대 골프코스 중 한국 최초로 72위 선정되었으며, 한국 10대 골프코스에 두 차례나 1위('03년, '05년)를 하였습니다. 또한, 2016년에는 '월드 골프 어워드(World Golf Awards)'가 선정하는 '2016 한국 베스트 골프코스'에 선정되었습니다.

SK 핀크스는 기존의 리조트 및 Residence 사업을 영위하는데 그치지 않고, 리조트 내 미개발 부지의 개발을 통해 고급 주택/휴양 레저 개발 사업의 Hub 역할을 수행할 것입니다.

·비오토피아 : 단독주택 및 타운하우스

·포도호텔 : 객실 26실, 레스토랑 1개

·골프클럽: 3개 코스(North, East, West), 27홀 구성

·The Annex: 객실 37실, 실내 수영장, 온천 및 사우나, 실내 체육시설, 카페 및 회의시설

- 회사의 연혁 (SK핀크스)

(1) 주된 변동상황

일 자

내 용

2010. 09. 01

SK핀크스㈜ 설립

대표이사 김세대 취임

2012. 01. 16

대표이사 조용선 취임

2014. 01. 01

대표이사 안범환 취임

2015. 01. 01

대표이사 이호정 취임

2016. 01. 01

대표이사 강석현 취임

※ 기타 연결대상 주요종속회사

법인명

지분율

소재국

사업내용

SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

100.0%

중국

투자업

SK Networks HongKong.,Ltd.
100.0%
중국
무역업

□ SKN (China) Holdings Co., Ltd.

중국투자유한공사는 중국 내 지주회사 역할을 수행하기 위해 설립되었습니다. 현재 중국투자유한공사의 자회사 소속 법인들이 수행하고 있는 주요 사업은 신개념 주거상품 및 당사 보유자산을 효율적으로 개발하는 부동산 사업, 그리고 동북3성 內 거점 확보를 위해 시민 편의시설인 버스터미널과 상가/Office 임대를 운영중인 객운참 사업, 보세물류센터를 운영하는 물류사업을 통해 고객에게 더욱 풍요로운 가치와 라이프 스타일을 제안하고 있습니다.

중국투자유한공사는 중국 사업의 자기완결적 수행을 위해 기획전략 측면에서는 중국 Biz. 통합관점 전략 수립/수행, HR 측면에서는 독자적 HR 시스템 구축 및 우수인재양성 프로그램 운영, RM 측면에서는 Risk 사전 Monitoring 및 자체 Auditing, CR 측면에서는 China 內 SK 브랜드 관리 시행, 그리고 마지막으로는 신규사업 발굴 역할을 수행하고 있습니다.

중국투자유한공사는 위와 같이 중국 내 지주회사로서의 역할 수행을 통해 SK네트웍스의 China 內 사업들을 더욱 성장시키고 신규사업을 발굴해 내는데 지속적으로 힘쓰고 있습니다.

- 회사의 연혁 (SKN (China) Holdings Co., Ltd.)

(1) 주된 변동 상황

일 자

변동내용

변경전

변경후

2008.03.03

등록자본

USD 9,034만

USD 12,544만

2008.03.03

동사변경

동사장: 이금복

동 사: 박신호/강신웅/

강대성/손기원

동사장: 조기행

동 사: 박신호/이응상/

강대성/손기원

2008.07.31

회사명칭

愛思客(중국)투자유한공사

愛思開實嶪(중국)투자유한공사

2008.07.31

등록자본

USD 12,544만

USD 17,498만

2009.02.16

등록자본

USD 17,498만

USD 19,740만

2009.03.13

동사변경

동사장: 조기행

동 사: 박신호/이응상/

강대성/손기원

동사장: 조기행

동 사: 박신호/백승한/

강대성/이동구

2010.07.08

동사/감사

변경

동사장: 조기행

동 사: 박신호/백승한/

강대성/이동구

감 사: 無

동사장: 백승한

동 사: 강대성/이한균/라성웅

감 사: 김동근

2011.06.01

동사변경

동사장: 백승한

동 사: 강대성/이한균/라성웅

감 사: 김동근

동사장: 장종현

동 사: 이명영/이한균/손기원

감 사: 김동근

2011.06.01

회사주소

심양시 화평구 화평북대가 69호
총통빌딩 A좌 18층

심양시 화평구 승리남가 61호

2012.04.16

동사변경

동사장: 장종현

동 사: 이명영/이한균/손기원

감 사: 김동근

동사장: 전현수

동 사: 김성재/이한균/손기원

감 사: 김동근

2013.05.22

동사변경

동사장: 전현수

동 사: 김성재/이한균/손기원

감 사: 김동근

동사장: 전현수

동 사: 김성재/이한균/황일문

감 사: 윤후상

2013.07.02

등록자본

USD 19,740.2만

USD 17,380.8만

2015.05

동사변경

동사장: 전현수
동 사: 김성재/이한균/황일문
감 사: 윤후상

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/황일문
감 사: 윤후상

2016.03

동사변경

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/황일문
감 사: 윤후상

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/이호정
감 사: 윤후상

2017.04

동사변경

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/이호정
감 사: 윤후상

동사장: 이한균
동 사: 윤요섭/김현수/왕현준
감 사: 박철범

2018.03

동사변경

동사장: 이한균
동 사: 윤요섭/김현수/왕현준
감 사: 박철범

동사장: 윤요섭
동 사: 김현수/왕현준/안준필
감 사: 주우개

(2) 상호의 변경

일 자

변경전

변경후

비 고

2008.07.31

愛思客(중국)투자유한공사

愛思開實嶪(중국)투자유한공사

-

□ SK Networks Hong Kong Limited

홍콩법인은 Global 금융 Network 확보라는 목적에 따라 본사사업 무역지원 및 해외자회사에 대한 금융지원 등을 위해 2008년에 설립되었습니다. 아시아 금융허브이며 중국진출의 교두보인 홍콩의 지역적 이점을 활용할 수 있는 국제금융 Post로서 중국 및 홍콩의 각종 주요 정보를 제공하고, 경쟁력 있는 무역금융 조건을 확보하여 본사 Trading 사업을 지원하며, 본사의 해외자회사에 대하여 저리의 자금을 대여함으로써 기존 및 신규사업을 지원하는 역할을 수행하고 있습니다. 주요한 Trading Item은 화학, 에너지, Steel 등으로, 3국간 거래연계를 통한 해외 Trading을 지원함으로써 무역거래 확대 등의 역할을 수행하고 있습니다.

- 회사의 연혁 (SK Networks Hong Kong Limited))

(1) 주된 변동상황

일 자

변동내용

변경전

변경후

2008.05.16

등록자본

0

USD 13,000,000

2010.10.27

증자

USD 13,000,000

USD 25,000,000

2011.05.09

증자

USD 25,000,000

USD 37,000,000

2013.12.10

법인장

최병선

신용식

2018.02.01

법인장

신용식

여형주

(2) 상호의 변경

일 자

변경전

변경후

비 고

2009.3.3

SK Networks Hong Kong Ltd.

SK Networks Hong Kong Ltd
愛思開實業香港有限公司

중국어 포함된
사명으로 변경

다. 조직도

skn조직도180930

2. 주요 제품 및 서비스에 관한 사항

가. 주요 제품

- 당사는 1953년 4월 8일 창립, 직물 분야로 출발하여 국내외 네트워크 거점, 우량 거래선, 물류능력 등 경쟁우위를 바탕으로 사업을 영위하는 마케팅 전문기업으로서 정보통신사업, 무역업, 석유제품을 중심으로 한 에너지유통사업, 호텔업, 생활가전 및 렌탈사업 등 최종고객을 기반으로 하는 사업 등을 영위하고 있습니다.

-
사업
부문별 주요 제품/서비스 및 매출액 비중

부 문
주요 제품/서비스

'18년
3분기

'17년

'16년

정보통신

휴대폰 및 ICT Device 유통

35.2%

34.0%

35.0%

MOST사업부

일반석유제품(휘발유, 등유, 경유, 중질유) 등

10.7%

12.4%

15.7%

Car Biz.

렌터카(장기/단기의 자동차 렌탈 서비스)
 경정비(자동차 정비, 부품교체 등의 서비스)

5.2%
2.1%

4.0%
1.8%

5.1%
2.9%

글로벌

화학 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
 철강 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
 석탄 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등

20.3%
 19.7%
 0.5%

25.2%
 17.1%
 0.5%

26.1%
 14.6%
 0.8%

SK매직

환경가전 렌탈 및 주방가전 판매 등

4.6%

3.6%

0.4%

워커힐

호텔 객실, 식음료, 연회행사 등

1.8%

1.4%

1.8%

주1) SK핀크스 손익은 '17년 附 워커힐총괄로 귀속됨

주2) 상기 '18년 3분기는 누계 실적임

주3) 상기 매출액 비중은 당사 중단사업을 제외한 수치임

- MOST 사업: 

1. 국내 일반유 소매시장 점유율 추이

(단위 : %)

구 분

18년 9월말

17년

16년

15년

SK네트웍스

2.6%

3.5%

3.9%

4.0%

※ 자료출처: 내부 추정

2. 국내 주유사별 주유소 현황
(단위 : 개소, %)

구 분

18년 9월말

17년

16년

15년

SK

3,505(30)

3,565(30)

3,670(31)

3,737(31)

SKN

333(3)

474(4)

513(4)

508(4)

GS 칼텍스

2,434(21)

2,449(21)

2,475(21)

2,524(21)

S-Oil

2,126(18)

2,129(18)

2,098(18)

2,067(17)

현대오일뱅크

2,217(19)

2,244(19)

2,237(19)

2,234(19)

알뜰주유소

405(3)

414(4)

428(4)

442(4)

기 타

986(8)

976(8)

986(8)

1,005(8)

합 계

11,673(100)

11,777(100)

11,894(100)

12,009(100)

※ 출처: 한국석유공사 오피넷

*기간 말 기준

- 렌터카사업: 주요 업체별 운영대수 및 시장점유율 현황

(단위 : 천대, %)

구 분

18년 9월말

17년 말

16년 말

15년 말

14년 말

13년 말

대수

M/S

대수

M/S

대수

M/S

대수

M/S

대수

M/S

대수

M/S

SK
렌터카

101

12.3%

87

12.0%

72

11.3%

50

9.3%

33

7.2%

22

5.8%

롯데
렌탈

198

24.0%

180

24.6%

161

25.3%

138

25.3%

122

26.6%

86

23.2%

AJ
렌터카

83

10.0%

76

10.4%

74

11.6%

67

12.2%

58

12.7%

47

12.8%

현대
캐피탈

73

8.9%

63

8.6%

52

8.2%

48

8.9%

42

9.1%

35

9.5%

JB우리
캐피탈

27

3.2%

24

3.3%

18

2.9%

12

2.2%

7

1.4%

-

-

레드캡
투어

19

2.3%

21

2.9%

20

3.1%

18

3.3%

15

3.3%

13

3.4%

하나
캐피탈

31

3.8%

26

3.5%

16

2.6%

11

1.9%

5

1.1%

0.5

0.1%

아마존
카

18

2.1%

17

2.4%

15

2.4%

14

2.6%

12

2.7%

10

2.7%

케이비
캐피탈

23

2.8%

15

2.1%

10

1.5%

5

0.9%

2

0.5%

0.5

0.1%

기 타

252

30.5%

223

30.5%

200

31.3%

181

33.3%

162

35.4%

157

42.3%

계

826

100%

732

100%

638

100%

544

100%

459

100%

372

100%

※ 자료출처: 한국렌터카사업조합연합회

가. 취급품목별 주요 원재료 매입 등 내역

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품 목
구체적 용도

제66기 3분기
매입액

비 율
주요 매입처
해당 매입처와
특수관계 여부

SK매직
가전제품

가전제품
제조

188,150
100%
LG전자, 성우전자,
라비닉스 등
-

부문 계

188,150

100%
-

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 영업용 설비 현황

(1) 국내

( 기준일: 2018년 9월 30일 ) ( 단위 :
㎡,
백만
원 )

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
비 고

본 사
서울
34,012
7,560
41,572
소유

영업소
강원
18,260
4,206
22,466
소유

경기
430,190
99,100
529,290
소유

경남
46,034
10,604
56,638
소유

경북
17,163
3,954
21,116
소유

광주
13,436
3,095
16,531
소유

대구
25,258
5,818
31,076
소유

대전
46,100
10,620
56,720
소유

부산
58,661
13,513
72,174
소유

서울
883,139
203,442
1,086,581
소유

울산
9,760
2,248
12,008
소유

인천
154,925
35,689
190,614
소유

전남
1,062
245
1,307
소유

전북
5,638
1,299
6,937
소유

제주
653
150
803
소유

충남
25,143
5,792
30,935
소유

충북
18,080
4,165
22,245
소유

강원
3,660㎡
3,757㎡
7,417㎡
임차

경기
88,177㎡
36,864㎡
125,041㎡
임차

경남
993㎡
4,027㎡
5,020㎡
임차

경북
4,269㎡
3,496㎡
7,765㎡
임차

광주
8,426㎡
4,276㎡
12,702㎡
임차

대구
7,151㎡
6,024㎡
13,175㎡
임차

대전
10,939㎡
6,412㎡
17,351㎡
임차

부산
1,520㎡
5,545㎡
7,065㎡
임차

서울
68,739㎡
31,222㎡
99,961㎡
임차

울산
470㎡
1,746㎡
2,216㎡
임차

인천
8,501㎡
71,113㎡
79,614㎡
임차

전남
2,507㎡
2,125㎡
4,632㎡
임차

전북
8,628㎡
1,636㎡
10,264㎡
임차

제주
8,296㎡
3,621㎡
11,917㎡
임차

충남
10,116㎡
2,862㎡
12,978㎡
임차

충북
10,558㎡
2,198㎡
12,756㎡
임차

세종
0㎡
434㎡
434㎡
임차

합계 (소유)
1,787,514
411,501
2,199,015

합계 (임차)
242,950㎡
187,358㎡
430,308㎡

주1) 소유의 경우 장부가(백만원)를, 임차의 경우 면적(㎡)을 기재함. 

(
2) 해외

(가) 사무소

( 기준일: 2018년 9월 30일 ) ( 단위 :
㎡

, 명 )

소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비 고

U.A.E

270.00㎡
270.00㎡
2
임차

이란

351.00㎡
351.00㎡
4
임차

사우디아라비아

146.00㎡
146.00㎡
-
임차

타이페이

298.18㎡
298.18㎡
1
임차

인도

137.59㎡
137.59㎡
1
임차

베트남

200.00㎡
200.00㎡
2
임차

체코

63.00㎡
63.00㎡
-
임차

미얀마

61.84㎡
61.84㎡
1
임차

합 계
1,527.61㎡
1,527.61㎡
11
임차

주1) 종업원 수는 현지 채용인을 제외한 정규직 인원 기준임.

(나) 현지법인

( 기준일: 2018년 9월 30일 )

(단위 : ㎡, 백만원, 명)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비 고

POSK (Pinghu) Steel
Processing Center Co., Ltd
중국
1,367.85
2,624.32
3,992.17
2
소유

SK Networks (Xiamen) Steel
Processing Center Co., Ltd.
중국
771.18
4,205.80
4,976.98
1
소유

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
중국
1,435.96
3,984.11
5420.07
1
소유

SK Networks Japan Co., Ltd.
일본

137.00㎡
137.00㎡
2
임차

SK Networks Deutschland GmbH
독일

266.80㎡
266.80㎡
1
임차

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
호주

99.70㎡
99.70㎡
1
임차

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
중국

849.33㎡
849.33㎡
8
임차

SK Networks Middle East FZE
U.A.E

26.46㎡
26.46㎡
2
임차

PT SK Networks Indonesia
인도네시아

180.00㎡
180.00㎡
1
임차

SK Networks Trading Malaysia SDN BHD
말레이지아

116.00㎡
116.00㎡
1
임차

SK Networks America Inc.
미국

284.47㎡
284.47㎡
2
임차

SK Networks(China)Holdings Co., Ltd
중국

380.00㎡
380.00㎡
0
임차

SK Networks Shenyang Office
중국

20.00㎡
20.00㎡
0
임차

SK Networks Hong Kong Ltd
중국

186.92㎡
186.92㎡
1
임차

Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd
중국
2,475.10㎡
24.00㎡
2,499.10㎡
1
출양

Dandong SK Networks Energy Co., Ltd
중국
236,681.00㎡
1,907.12㎡
238,588.12㎡
0
출양

Liaoning SK Networks Real Estate Co.,
Ltd

중국
45,673.00㎡
617.96㎡
46,290.96㎡
1
출양/임차

Shenyang SK Networks
Bus Terminal Co., Ltd
중국
6,827.62㎡
28,738.85㎡
35,566.47㎡
0
출양/임차

중국
9,743.56㎡
41,012.62㎡
50,756.18㎡
0
출양/임차

Liaoning SK Networks Logistics Co., Ltd
중국
131,916.84㎡
14,092.64㎡
146,009.48㎡
0
출양/임차

합 계
-
3,574.98
10,814.23
14,389.21
-
소유

433,317.12
㎡

88,939.87
㎡

522,256.99
㎡

임차

주1) 종업원 수는 현지 채용인을 제외한 정규직 인원 기준임.

주2) 소유의 경우 장부가(단위:백만원)를, 출양/임차의 경우 면적(단위:
㎡)
을 기재함.

주3) 합계는 소수점 3자리에서 반올림하여 소수점 2자리까지만 기재함.

주
4) 전체 합계의 임차는 임차, 출양, 출양/임차의 합계액임.

나

. 생산 설비 현황

[SK매직]

(1) 주요 사업장 현황

사업장
주 소
소유형태

본사
서울특별시 중구 통일로 10. 연세세브란스재단빌딩 14층
임차

화성공장
(주1)

경기도 화성시 봉담읍 효행로 250
자가

주1) 화성공장 대지 97,723 ㎡, 건물 72,839 ㎡ 

(2) 생산능력 및 산정근거

(
기준일: 2018년 9월 30일
)

(단위:대)

구 분
품 목
18년 3분기
17년 3분기
17년
16년

비 고

'18.1.1~
'18.9.30
'17.1.1~
'17.9.30
'17.1.1~
'17.12.31
'16.1.1~
'16.12.31

렌탈
정수기
256,725
256,725
342,294
324,565
-

청정기
128,979
128,979
171,971
42,054
-

비데
149,958
149,958
199,943
114,231
-

소 계
535,662
535,662
714,208
480,850
-

가전
가스레인지
449,163
449,163
598,880
591,940
-

전기레인지
74,520
74,520
99,358
19,336
-

오븐레인지
75,771
75,771
101,026
148,294
-

식기세척기
157,797
157,797
210,398
203,516
-

소 계
757,251
757,251
1,009,662
963,086
-

합 계
1,292,913
1,292,913
1,723,870
1,443,936
-

주1) 산출근거 : 8hr/day 기준 일일 생산가능수량×월간작업일수(20.1일)×생산Line수×실동효율

(3) 생산실적 및 가동률

(가) 생산실적

(
기준일: 2018년 9월 30일
)

(단위:대)

구 분
품 목
18년 3분기
17년 3분기
17년
16년

비 고

'18.1.1~
'18.9.30
'17.1.1~
'17.9.30
'17.1.1~
'17.12.31
'16.1.1~
'16.12.31

렌탈
정수기
259,763
255,038
314,063
355,575
-

청정기
65,051
44,463
60,016
30,825
-

비데
118,997
109,158
150,953
146,765
-

소 계
443,811
408,659
525,032
533,165
-

가전
가스레인지
420,820
462,973
611,985
611,398
-

전기레인지
32,685
28,161
38,896
23,843
-

오븐레인지
89,391
70,716
106,367
94,827
-

식기세척기
51,410
38,768
51,563
55,043
-

소 계
594,306
600,618
808,811
785,111
-

합 계
1,038,117
1,009,277
1,333,843
1,318,276
-

(나) 당해 사업연도의 가동률

(
기준일: 2018년 9월 30일
)

(단위:대)

구 분
품 목
18년 3분기
17년 3분기
17년
16년

비 고

'18.1.1~
'18.9.30
'17.1.1~
'17.9.30
'17.1.1~
'17.12.31
'16.1.1~
'16.12.31

렌탈
정수기
101%
99%
92%
110%
-

청정기
50%
34%
35%
73%
-

비데
79%
73%
75%
128%
-

소 계
83%
76%
74%
111%
-

가전
가스레인지
94%
103%
102%
103%
-

전기레인지
44%
38%
39%
123%
-

오븐레인지
118%
93%
105%
64%
-

식기세척기
33%
25%
25%
27%
-

소 계
78%
79%
80%
82%
-

합 계
80%
78%
77%
91%
-

(4) 생산설비의 현황 등

(가) 생산설비의 현황

(
기준일: 2018년 9월 30일
)

(단위:백만원)

구 분
토 지
건물 및
구축물
기계장치
건설중인
자산
기 타
계

기초
('18.1.1)
기초취득원가
81,338
17,842
14,239
3,773
30,369
147,561

기초감가상각누계액
-
-4,626
-2,292
-
-15,018
-21,936

기초장부가액
81,338
13,216
11,947
3,773
15,351
125,625

증감
일반취득/
자본적지출
-
85
2,658
8,572
7,651
18,966

사업결합
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
-750
-710
-
-4,637
-6,097

처분/폐기
-
-2
-12
-
-
-14

손상
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-11,229
-
-11,229

기말
('18.9.30)
기말취득원가
81,338
17,925
16,885
1,116
38,020
155,284

기말감가상각누계액
-
-5,376
-3,002
-
-19,655
-28,033

기말장부가액
81,338
12,549
13,883
1,116
18,365
127,251

(나) 생산설비의 신설계획

(
기준일: 2018년 9월 30일
)

(단위:백만원)

구 분
투자기간
대상/자산
18년 투자액
비 고

렌탈
신설
1/1~9/30
기계장치
1,529
직수얼음정수기 생산설비 구축공사, 필터신규설비 공사 등

보완
1/1~9/30
기계장치
286
직수얼음정수기 생산라인 잔수 제거설비, 
정수기 생산 Line 공기청정기 생산 적용, 얼음정수기 라인 보완 등

가전
보완
1/1~9/30
기계장치
58
식기세척기 Bending M/C 2종 및 전기오븐 Cavith Bending M/C 점검 등

공통
보완
7/1~9/30
기계장치
322
중간변전실 노후 배전시설 교체

합 계
2,195
-

주1) 2018년에 투자 집행된 금액임.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

( 단위 : 백만원 )

사업부문
품 목
매출 유형
제66기 3분기
제 65기
제 64기

정보통신
휴대폰 등 
정보통신기기
상품
수출
-
768
2,376

내수
3,587,832
5,033,901
4,382,758

합계
3,587,832
5,034,669
4,385,134

제품
수출
-
-
-

내수
-
-
-

합계
-
-
-

용역
수출
-
-
-

내수
90,904
137,297
136,145

합계
90,904
137,297
136,145

기타
수출
-
-
-

내수
413
3
-

합계
413
3
-

Mobility
일반석유제품
(휘발유, 경유)
 렌터카,
차량 정비부품 등
상품
수출
54,763
70,480
39,750

내수
1,333,724
2,113,554
2,208,186

합계
1,388,487
2,184,034
2,247,936

제품

수출

-
-
-

내수
-
-
-

합계
-
-
-

용역

수출

-
-
-

내수
480,540
581,887
479,133

합계
480,540
581,887
479,133

기타

수출

-
-
-

내수
5,889
11,731
21,116

합계
5,889
11,731
21,116

글로벌
철강, 화학 상품
상품
수출
3,153,415
5,171,468
4,168,508

내수
882,316
1,071,269
986,270

합계
4,035,732
6,242,737
5,154,778

제품
수출
66,969
100,049
82,227

내수
105,922
133,029
111,212

합계
172,890
233,078
193,439

용역
수출
-
-
-

내수
14,769
10,150
6,246

합계
14,769
10,150
6,246

기타
수출
-
-
-

내수
2,282
3,230
537

합계
2,282
3,230
537

SK 매직
가스기기, 전기, 
전자기기
상품
수출
-
-
-

내수
968
3,108
343

합계
968
3,108
343

제품
수출
2,463
2,744
601

내수
461,308
522,588
42,943

합계
463,770
525,332
43,544

용역
수출
-
-
-

내수
10,376
17,973
1,605

합계
10,376
17,973
1,605

기타
수출
-
-
-

내수
1,226
1,195
47

합계
1,226
1,195
47

워커힐 등
호텔 등
상품
수출
-
-
-

내수
-2,698
-
4,406

합계
-2,698
-
4,406

제품
수출
-
-
1

내수
-
-
-

합계
-
-
1

용역
수출
-
-
-

내수
160,942
183,311
200,597

합계
160,942
183,311
200,597

기타
수출
-
-
-

내수
25,371
32,611
29,667

합계
25,371
32,611
29,667

합 계
상품
수출
3,208,178
5,242,716
4,210,634

내수
5,802,143
8,221,832
7,581,963

합계
9,010,321
13,464,548
11,792,597

제품
수출
69,431
102,793
82,829

내수
567,229
655,617
154,155

합계
636,661
758,410
236,984

용역
수출
-
-
-

내수
757,531
930,618
823,726

합계
757,531
930,618
823,726

기타
수출
-
-
-

내수
35,181
48,770
51,367

합계
35,181
48,770
51,367

주1) 2018년 3분기 누적 연결기준 실적임

주2) 2016년 11월 28일 SK매직 자회사 편입
주3) 제65기(전기) 및 제64기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

 (가) 판매의 초기단계와 사후관리를 담당하는 해외 20여 개 이상의 해외 지사 및
 사무소 
 (나) 판매과정을 진행하고 판매물품의 매입 등 물량 공급을 수행하는 본사 조직 
 : 효율적인 판매 업무수행을 위하여 상품별로 운영
 (화학, 에너지, 철강, 의류, 통신판매, 컴퓨터시스템, 차량 부품 유통, 차량 및
 가정용 연료 등)
 (다) 국내 최종소비자에 대한 판매 및 여신 회수 등 사후관리를 담당하는 국내 지사
 및 영업소

(2) 판매경로
부문별 판매경로는 다음과 같음

부 문
판매 경로

정보통신
Maker→SK네트웍스→대리점 또는 최종고객

MOST 사업부

SK에너지→SK네트웍스→
Dealer (대리점/주유소) 또는 최종고객

Car Biz.

Supplier(Maker)→SK네트웍스→End User (or Dealer)

글로벌
Supplier(Maker)→SK네트웍스→Dealer (or End User)

SK 매직

SK매직
→Dealer (or End User)

(3) 판매방법 및 조건

구 분
판매 방법
판매 조건

국내도매

국내시장 도/소매업자에게
위탁판매 및 방문판매

현금 결제 또는
단기간 여신 제공

국내소매
직영매장 및 매장 입점을 통한 직접 판매

수 출
L/C 수취 후 상품 국내구매, 완제품 자체구입
 또는 임가공 형태 물품 공급받아 수출 및 대행수출
은행간 결제계약에 근거하여
L/C(at sight,usance등),
D/A, D/P, T/T결제

수 입
L/C 개설 후 통관 및 내수 판매

제3국간거래
제3국에서 물품을 공급받아 수출

(4) 판매전략

각기의 판매활동은 다음과 같은 기본적인 전략을 근간으로 하여 이루어짐

(가) 시장 구조에 관한 지식, 수급동향, 거래선에 대한 지식 및 동향정보, 가격동향 
 정보 등 다양한 정보와 지식을 집약하여 신속히 확산함.
 (나) 국내외 정보를 바탕으로 한 고객 및 시장의 변화를 포착함.
 (다) 거래선과의 지속적이며 안정적인 관계 형성에 노력함.
 (라) 가장 유리한 판매경로를 선택하고, 판매망을 부단히 정비ㆍ강화하여 수익력 
 강화에 주력함.
 (마) 정확한 수요예측과 생산 계획의 조정으로 적정 재고를 유지
 (바) 적절한 가격 정책의 유지와 거래선의 이윤확보를 위해 노력
 (사) 종합적인 Marketing 활동 체제를 강화
 (아) 고객 DB, e-SCM 추진 및 On-Line Marketplace 확보

6.
시장위험과 위험관리

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능 한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

가. 환율 변동의 위험과 관리

당사는 해외 영업활동을 수행함에 따라 기능통화인 원화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 미국 달러, 유로이며, 기타의 통화로는 일본 엔, 호주달러, 영국 파운드 등이 있습니다.

당사는 환리스크 관리 대책으로써 "사내선물환제도"를 운영, BIZ에서 발생 가능한 환리스크를 100% HEDGE하고 있습니다.
이를 위하여 전문가로 구성된 담당조직을 구성하여 운영함과 동시에 사내선물환제도를 운영하기 위한 TMS시스템을 구축, 이를 적극 활용함으로써 환율변동에 따른 환 리스크를 100% HEDGE하여 영업부서의 안정적인 영업이익을 창출하고 있습니다.

FX거래는 딜링 담당조직, FX CONFIRMATION은 회계팀, 실제 외화자금의 입출은 금융팀에서 시행토록 분리, 운영함으로써 거액의 FX거래에 따른 외화자금 사고를 사전에 방지하는 안정적인 거래 시스템도 구축해 놓고 있습니다.

또한 영업부서를 대상으로 환 리스크 관리 세미나를 주기적으로 개최, 사내선물환제도에 대한 사내교육을 실시함으로써 영업상 발생 가능한 환위험에 대해 의식을 배양하고 적극적으로 사내선물환제도를 활용토록 주지시키고 있습니다.

나.
이자율 변동의 위험과 관리

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 

이를 위해 당사 금융팀은 고정금리부 차입/예금, 고금리 차입금 감축, 예금상품 다양화를 통한 효율적 포트폴리오 구성, 장/단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 수시 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 

- 만기분석
보고기간 말(2018.9.30) 현재 연결회사 차입금 만기 현황

(단위 : 억원)

계정과목
만 기

합 계
1년 미만
2년 이하
5년 이하
5년 초과

단기차입금
6,242
6,242
-

-

-

유동성 장기차입금
및 유동성 사채
3,232
3,232
-
-
-

장기차입금
3,089
-
1,980
981
127

사 채
11,283
-
3,792
7,491
-

합 계
23,846
9,474
5,772
8,472
127

7. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황

① 통화선도 : 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위하여 미래 채권회수일 및 채무지급일에 특정환율에 의해고정된 원화 및 외화를 주고 원화 및 외화를 수취하는 계약

② 통화스왑 : 환율 및 이자율 변동으로 인한 현금흐름 변동위험을 회피하기 위하여 미래 이자지급일 및 스왑계약종료일에 고정금리 원화이자 및 원금을 지급하고 변동금리로 외화이자 및 원금을 수취하는 계약.
대금수수는 국내은행간 이체에 의하고, 당기누적 기간 중 통화선도거래 등에서 발생한 거래이익 및 거래손실은 각각
67,784
백만원
및
46,474백만원
이며,
이는 각각 파생상품거래이익 및 파생상품거래손실로 계상되어 있습니다.

나.

2018년

9월 30일

현재 연결실체가 체결한 파생
상품 계약의 내역은 다음과 같습니
다.

(외화단위: 각 천, 원화단위: 백만원)

구 분
통 화
매 입
통 화
매 도
계약환율
계약건수

통화선도
AUD
8,000
USD
6,227
0.7784
1

CNY
2,957
430
6.8733~6.8776
2

EUR
22,300
26,231
1.1618~1.1881
27

USD
6,920
AUD
9,082
0.7189~0.7666
6

184,836
EUR
156,577
1.1609~1.1952
65

3,828
JPY
422,980
110.01~111.57
7

220,000
KRW
245,891
1108.2~1126.9
18

통화스왑
USD
30,000
KRW
32,700
1,090.00
1

다. 당기의 파생상품별 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

파생상품 종류
평가이익(손실)
비 고

구 분
당누적3분기
전누적3분기

통화선도
평가이익
2,896
9,400
당기손익

평가손실
(3,305)
(5,869)

통화스왑
평가이익
1,239
-

통화선도
평가이익
7,106
-
기타포괄손익

평가손실
-
(4,879)

통화스왑
평가이익
44
-

라. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약내용

<우선매수권>
당사 또는 상대방 주주가 아래 회사에 대한 주식(지분)을 양도하고자 할 경우, 상호간의 해당 주식(지분)을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유함

업체명

POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd.

Korean Boleo Corporation

써클원컨설팅

Springvale SK KORES Pty. Ltd.

Wyong Areas Coal JV

<풋옵션>

당사는 ㈜AJ렌터카가 보유한 ㈜AJ바이크와 ㈜링커블 주식을 ㈜AJ네트웍스에게 매수할 것을 청구할 수 있는 권리 보유

업체명

AJ바이크

링커블

<콜옵션>
당사는 ㈜AJ네트웍스가 보유한 ㈜AJ바이크 주식을 ㈜AJ렌터카에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리 보유

업체명

AJ바이크

8. 경영상의 주요 계약 등

- AJ렌터카 주식매매계약

계약당사자

매도인: AJ네트웍스㈜, 문덕영, 신기연, 문지회, 문선우

임차인: SK네트웍스(주)

주요내용

매도인 소유의 AJ렌터카㈜ 주식 9,353,660주(발행주식 총수의 42.24%)를
금 삼천억구백이십구만팔백사십원(\300,009,290,840)에 인수하는 계약을 체결함

(단, 일부 자회사는 제외하며, 매매대금은 실사 후 조정될 수 있음)

계약체결일

'18. 9. 21.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

- 명칭 : SK㈜, SK인포섹

ㆍSI (System Integration)조직
ㆍSM (System Management)조직
ㆍVAN (Value Added Network)조직
ㆍDigital 기술 (Digital Transformation)조직

ㆍ
운영현황
:

에너지, 화학, 통신, 유통, 금융, 건설 등 여러 분야별 정보통신 사업을 수행

ㆍ인원구성 : 60명 내외

- 명칭 : SK매직 가전연구소
ㆍ조직형태
: 기업부설연구소
ㆍ운영현황 :

신제품 개발 및 신기술 연구

ㆍ인원구성 : 90명 (2018년 9월말 기준)
ㆍ연구개발 : 전기오븐, 가스오븐레인지, 가스레인지, 전기레인지, 식기세척기,
 냉온정수기 등

- 명칭 : SK매직 환경기술연구소
ㆍ조직형태 : 기업부설연구소
ㆍ운영현황 :

환경분야의 분석 및 응용분야 R&D

ㆍ인원구성 : 21명 (2018년 9월말 기준)
ㆍ연구개발 : 공기청정기, 온수세정기, 필터개발, 기능수, 수
질분석 등

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제66기 3분기
제65기
제64기
비 고

연구개발비용 계 *
20,866
13,281
8,426
-

(정부보조금)
-
-
-
-

회계처리
판매비와 관리비
371
654
-
-

제조경비
5,825
5,856
-
-

개발비(무형자산)
14,670
6,771
8,426
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.200%
0.087%
0.046%
-

*
정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

나. 연구개발실
적

주요 연구 과제
연구기간
연구결과 및 기대효과

Firm Banking Renewal
2015.09.22 ~ 2016.01.31
- 기존 단일은행의 가상계좌로 업무활용한 사항을 Van사를 활용한 system 개선으로
 은행 확장, 수기업무 최소화 및 Real time 조회로 업무 신속성 확보

SKTeleplaza 모바일 기능 고도화
2015.12.07 ~ 2016.03.07
- 모바일 Comm.채널 확보로 사용편의성 및 업무 효율성과 생산성 확대
- Hybrid app.구축을 통해 Native app.기반 대비 기능 개선 등 유지보수 용이성 확보 및
 다양한 플랫폼 대응 가능

매장 보안 강화를 위한 Sofewatcher 구축
2015.11.01 ~ 2016.02.29
- 매장 내 사용 PC에 대한 법적 요건 충족을 위한 정보보호 솔루션 도입
- 관련 법적 요건 준수 : "개인정보보호법" 제 5조, "정보통신망법고시" 제 4조,
 "저작권법" 142조 양벌규정 (개인정보가 포함된 외부저장장치에 대한 반출입 통제를
 위한 보안대책 필요)
- 정부 기관 통제 기준 준수 : "PIMS"인증 요건 준수
 (휴대용 저장매체의 취급/보관/폐기/재사용에 대한 절차 수립 필요)

주유소 모바일 멤버십 시스템 구축
(Mobile Platform 개발)
2015.09.01 ~ 2016.02.29
- 소비자의 life/소비 pattern을 고려하여 모바일 결제시장에 대한 적시/적기 대응
- 모바일 마케팅을 추진/운영할 수 있는 기반확보
- SK 자몽 : 고객 맞춤형 서비스, 빠르고 간편한 결제, 안심 주유에 대한 고객 가치를
 추구하며 타사 대비 경쟁력 향상 신용카드 수수료 절감을 통하여 고객 혜택 강화
- HAM APP : 멤버십에 대한 모바일 Operation 구현으로 멤버십 이용 활성화 및
 고객 Care program 운영 및 가입/갱신 channel 으로 고객 value 강화

조달청 APP 개발
2016.01.21

모바일 멤버십 고도화
2016.01.04 ~ 2016.02.29

멤버십 사이트 리뉴얼(고객 comm.)
2015.11.01 ~ 2016.01.31
- 시스템 노후화로 인한 Infra교체로 보안 안정성 확보 및 관리 효율성 제고
- B2C Site Renewal로 고객 사용 편의성 제고
- B2B 법인 멤버십 신규 Comm. Site구축을 통한 고객 중심 Comm. 환경 조성

POS 단말기 보안 표준 개선
2015.08.01~2016.04.30
- 여신전문금융업법 개정관련하여 POS system 개선을 통한 Compliance 이슈 대응 및
 관리체계 고도화

COSS 중고차 BPR 및 차량 수불관리
시스템 개발
2016.01.01~2016.06.30
- site별 차량 입출고 수불관리 기능에 대한 관리체계강화로 자산운영 효율화 제고
- 중고차 매각 및 회계처리 수기 관리에 대한 업무 프로세스 System화로 인하여
 업무효율 증대 및 RM 이슈 제거

OLAP 시스템 Upgrade
2016.02.15~2016.05.13
- 확장된 Biz.환경에 대한 적응 및 고객 분석, 캠페인 환경 구축 환경 조성
- 외부 환경 변경(IE11)에 지원 가능하도록 지원함으로써 고객 사용 편의성 제고
- 보안 취약점 개선

워커힐 오페라 시스템 업그레이드
2016.05.31~2016.06.08
- 객실시스템에 대한 보안 사항 적용 및 사용 편의성 제고
- 인프라 Upgrade를 통하여 효율성 및 안정성을 확보

HBM 통용세차 및 한도관리 고도화
2016.04.04 ~ 2016.07.19
- 법인고객 Needs에 맞는 법인세차 상품개발을 통해 법인 고객 확대로 매출 증진 기대
- HBM(해피비즈멤버십) 시스템을 활용한 세차실적 집계 및 등록 자동화로
 업무처리 프로세스의 효율화
- HBM(해피비즈멤버십) 카드 활용으로 유류&세차결제 일원화로 법인 고객 편리성 제고

스피드메이트 모바일 몰 구축
2016.04.22 ~ 2016.07.31
- 가격경쟁 중심 시장구조 및 비가격 경쟁력 강화를 통한 마케팅 차별화로 매출증진 기대
- 모바일을 통한 대고객 Comm. 방법에 대한 고도화 및 O2O Platform의 활성화를 통한
 시장 확대로 매출 증진 기대

ISMS, PIMS 갱신 인증심사
2016.06.27 ~ 2016.07.08
- 내·외부 환경요인 대응(법규 준수, 개인정보보호에 대한 기업의 법적 책임 강화,
 그룹 CPO 점검 결과 이행조치)을 통한 Compliance 이슈 대응 및 관리체계 고도화
- 2015년 취득한 최초 심사 이후 갱신 인증심사를 거치며 인증 범위 확대로
 보안/개인정보 보호에 대한 관리체계 고도화

OPERA PMS Review
2016.08.17 ~ 2016.09.17
- New branding 을 위하여 객실관리시스템에 설정 적용 및 사용자 사용 편의성 제고

워커힐 웹사이트 다국어 번역
2016.10.11 ~ 2016.11.30
- 로컬 호텔로의 전환을 위하여 예약 기능 개선 및 고객 UX 개선으로 고객 확대 기대

워커힐 Homepage 구축
2016.05.16 ~ 2016.12.30
- New braning 후 신규 Homepage의 영문, 중문, 일문에 대한 다국어 번역을 통하여
 고객 편의성 제고로 매출 증진 기대

개인정보 취급자 및 정보시스템 계정 관리 강화
2016.03.01 ~ 2016.09.30
- 개인정보 취급자 현황 및 권한 관리 강화로 RM 관리 강화 및 법적 권고 사항 준수
- 계정 유효성 및 권한, 로그 모니터링으로 인하여 관리 효율성 제고

SKN 렌터카 BPR을 위한 COSS개선 S/W
(Editor,Alopex,AML)
2016.09.05 ~ 2016.09.30
- 렌터카 사업시스템 (COSS) 개선을 위하여 도입한 Solution으로, 개발 편의성을
 도모하여 효율성 확보

SKN 렌터카 개인정보 마스킹 솔루션
2016.12.05 ~ 2016.12.31
- 개인정보 보호 수준 향상

MAGIC OCR Viewer
2016.06.01 ~ 2016.07.31
- 개인정보보호법 제24조의 2(주민등록번호 처리의 제한)에 의거하여 법령상 근거 없이
 수집한 주민번호 일괄 삭제로 법적 책임 강화

개인정보보호법 준수를 위한 주민등록번호 삭제
2016.06.01 ~ 2016.07.31

법인차량 서비스 New Platform 구축
2016.06.02 ~ 2016.10.31
- 경쟁사 상품 대비 서비스 차별화를 통한 고객 Retention 및 대당 수익 개선
- B2B2E 채널 확보로 독자적 DBM 채널 확보로 고객 매출 증진 기대
- Platform 기반 Biz 확장성 확보로 향후 신규 서비스에 대한 시스템 활용성 최대화

SKN 모바일 멤버십 고도화 2차
2016.04.01 ~ 2016.08.31

- 안정적 현장도입 및 Data기반 CRM 등 다양한 對고객 Comm.시행으로
고객만족도 제고

- 간편결제 등 App. Up-grade를 통한 고객 이용편의성 증대로 자몽 활성화 추진

SKN TIMS 수탁물류 기능 고도화
2016.07.08 ~ 2016.11.07
- SKT 재고 시스템과 당사 IT시스템 연동을 통한 업무 효율화 및 서비스 수준 제고

워커힐 모바일 HR 구축 프로젝트
2016.08.16 ~ 2016.12.31
- 구성원의 HR Service 만족도 및 HR 관리 System 운영 효율성 강화
- 對 구성원 소통 강화 및 양방향 Comm. Chanel 확보

PB부품수출 Website 구축
2016.09.19 ~ 2016.11.18
- 내부 운영관리 Sys. 도입과 Vendor, Customer들이 사용할 Web portal 구축으로
 업무 효율성 증대

PB부품 유통시스템 구축 촬영비
2016.12.01 ~ 2016.12.31
- 컨텐츠 개편 및 다국어(스페인어, 러시아어, 중국어) 지원과 TecDoc DB를 활용한
 부품검색 기능 구현으로 서비스 수준 제고

SKN 워커힐 면세시스템 재구축
2016.06.15 ~ 2016.12.31
- 시스템 매각에 따라 당사 면세사업 재개에 대비하여 운영 시스템 재구축 추진

인천공항 환승호텔/캡슐호텔 홈페이지 구축
프로젝트
2016.12.06 ~ 2016.12.31
- 홈페이지 구축을 통한 국내/외 이용 잠재고객 유입을 통하여 고객 매출 증대 기대
- Mobile 버전 신규 개발로 고객 서비스 수준 제고

워커힐 멤버십 및 OWS 연동 개발
2016.06.20 ~ 2017.01.31
- 워커힐 홈페이지의 예약 서비스와 호텔 객실관리 시스템과의 실시간 연동으로
 데이터 정합성 증대 및 업무 효율성 제고

워커힐 개인정보처리방침 외 번역작업
2016.12.27 ~ 2017.03.21
- New branding 후 신규 Homepage의 영문, 중문, 일문에 대한 다국어 번역을 통하여
 고객 편의성 제고로 매출 증진 기대

워커힐(그랜드/비스타) interface License
및 연동 개발
2016.08.17 ~ 2017.03.20
- 워커힐 New branding을 위하여 호텔의 객실관리시스템과 BMS(객실온도관리시스템),
 Synxis(외부 예약 채널), Ideas(객실매출관리시스템), HotSOS(객실 내 주문시시스템)
 간의 연동 구현으로 고객 서비스 수준 제고

렌터카 동영상 매뉴얼 제작
2017.02.01 ~ 2017.03.31
- 신규 구축한 RentOK 시스템 사용법에 대한 동영상 매뉴얼 제작으로 업무 효율성 증대

렌터카 BPR을 위한 COSS 개선
2016.05.18 ~ 2017.02.28
- BPR 프로젝트 추진을 통한 렌터카 사업 경쟁력 강화

렌터카 모바일 앱 보안솔루션 커스터마이징
2016.12.07 ~ 2017.01.31
- 렌터카 전자결재 App 구축으로 인한 모바일 Device 보안 체계 확보

비스타 워커힐 OWS 구축
2017.01.06 ~ 2017.04.25
- 워커힐 홈페이지의 예약 서비스와 호텔 객실관리시스템과의 실시간 연동으로
 데이터 정합성 증대 및 업무 효율성 제고

워커힐 Multi Property 구축
2017.01.06 ~ 2017.06.12
- PMS 신규 구축을 통한 확장 가능한 예약 시스템 체계 구축

비스타 객실 디지털 시스템 (iRiS, HotSOS) 구축
2017.03.06 ~ 2017.05.31
- 디지털 기반 독자 브랜드 강화
- 신규 기술 접목을 통한 업무 효율성 제고 및 고객 편의 증대

비스타 워커힐 전화 교환기 시스템 연동
2017.03.06 ~ 2017.04.24
- 비스타 OPERA PMS와 전화 교환기 연동을 통한 고객 전화 요금 과금 체계 확보

RentOK 기능 안정화
2017.04.01 ~ 2017.05.31
- RentOK 신규 구축 후 사용자 VOC 대응 및 시스템 사용 안정성 제고

W호텔 통합 운영시스템 개선
2016.12.05 ~ 2017.04.30
- 구 W호텔 통합에 따른 신규 호텔 예약 시스템 구축 및 독자 Brand 사이트 확보

워커힐-W 시스템 통합 및 고도화
2016.12.05 ~ 2017.06.29
- 구 W호텔 통합에 따른 기존 워커힐 영업/업무 지원 시스템 기능 개선

렌터카 RM XPlatform기획
2017.03.01 ~ 2017.04.30
- 렌터카 회계/RM 시스템 UI 기획을 통한 웹 사이트 사용 편의성 제고

인천공항 환승호텔/캡슐호텔 홈페이지 구축 2차
2017.03.10 ~ 2017.04.14
- 캡슐호텔 인벤토리 강화를 통한 판매 활성화
- 캡슐호텔 홈페이지 분리 구축을 통한 확장성 확보
- 환승호텔 예약 기능 추가로 인한 인적 효율 제고

SK렌터카 서비스 Platform 개선 Item 개발
2017.04.03 ~ 2017.06.30
- 관제기능 특화 및 단말기 일체화를 통한 원가 절감

워커힐 Mobile Application 구축
2017.02.01 ~ 2017.09.30
- 모바일 시장 Trend 및 고객 Needs에 맞는 App 구축으로 워커힐 Value 제고
- 고객 개인 맞춤 서비스 제공을 통한 Sales&Marketing Tool 확대로 이윤 창출

Biz. Value-up 수행을 위한 유관 시스템 설계
Project 추진
2017.04.03 ~ 2017.06.30
- 시스템 구성 방안 수립 및 설계를 위한 영업 채널 경쟁력 강화
- 관계사/파트너사 역량 활용을 통한 영업 경쟁력 강화 방안 수립
- 고객 통합 방안 수립 및 통합 DB 설계

SKN Biztalk Upgrade 프로젝트
2017.03.15 ~ 2017.08.18
- 데이터 연계 솔루션 Upgrade를 추진을 통한 사업 시스템 지원 강화

Smart IVR 개발
2017.04.01 ~ 2017.06.30
- Smart IVR 구축을 통한 ERS 콜센터 운영 효율화 및 시스템 경쟁력 확보

SKN 정보통신 배송배차시스템 재구축
2017.04.04 ~ 2017.11.30
- 배송 관리 시스템 안정성 및 연속성 확보 및 사업 환경 변화에 신속한 대응을 위한
 시스템 Renewal
- 물류비 절감 및 고객 서비스 향상

스마트링크 System 개선개발
2017.08.01 ~ 2017.10.31
- IoT 기반 특화 신상품 개발을 통한 차량 플랫폼 강화 및 확장
- 기능 고도화 및 Customizing 개발을 통한 고객 채널 확대

신규 ERS회원사(MAN)추가에 따른
Call시스템 개발
2017.10.10 ~ 2017.10.18
- 신규 회원사 추가에 따른 Call 시스템 구축

SM 홈페이지 內 타이어 검색/예약 사이트 개발
2017.11.01 ~ 2017.11.21
- 일반 고객 대상 타이어 검색 및 예약 사이트 구축
- 온라인 타이어 판매 Test 및 고객정보 수집

SKN 렌터카 경영지원/고객마케팅 시스템 구축
2017.01.23 ~ 2018.02.28
- 업무효율 증가 및 Risk 관리강화를 위한 렌터카 Biz 특성에 적합(차량별 관리 등)한
 회계/RM 체계 구축

SKN 홈페이지 리뉴얼 및 모바일웹 개발
2017.08.01 ~ 2018.01.31
- 전사 사업 내용 Update 및 모바일 지원을 위한 반응형 웹으로 구조 전환

통합 멤버십 개발 및 모바일 App. 고도화
2017.08.08 ~ 2018.04.30
- 유사 경쟁모델 등장 및 자몽의 조속한 확산 위한 자몽 App.의 본원적 경쟁력인
 편의성 극대화 필요
- App. 시장 특성 상 주기적 업그레이드 통한 고객 Needs 적시 반영

SKN 렌터카 Paperless 및 고객마케팅 시스템
 App개발 및 안정화(2차)
2017.09.07 ~ 2018.04.13
- 렌터카 Biz To-be Quantum Jump 위한 Digital Transformation 추진

SKN 통합 구매시스템 구축
2017.10.16 ~ 2018.03.04
- 이원화된 전자구매시스템을 向 일원화를 통해 운영/관리비 절감
- 구매 관련 Process 및 DB 관리 일원화를 통한 업무효율화 및 RM강화

워커힐 웹사이트 고도화 개발
2017.11.01 ~ 2018.03.20
- PC/ Mobile Web 이용의 편리성 향상을 통한 고객 만족도 증진 
- 관리자 페이지 기능 개선을 통한 업무 효율성 증대

워커힐 복리후생 신청 모바일앱 연동 개발
2017.11.13 ~ 2018.04.12
- Mobile HR 기능을 확대하여 구성원 편의성 제고
- Legacy System의 업무 Process 효율적 개선

인천국제공항 제2 여객터미널 홈페이지 구축
2017.11.27 ~ 2018.02.15
- 홈페이지 구축을 통한 신규 영업장 홍보 및 안내
- Web+Mobile을 통한 예약 접수

SKN EM 원가 고도화 (2차)
2017.11.27 ~ 2018.02.28
- 공개 입찰 등 구매 방식 변경에 대응 가능토록 ERP 시스템 보완
- Simple한 원가관리를 통한 관리회계 및 마감업무 간소화

배송배차시스템 개선 안정화
2017.12.29 ~ 2018.04.06
- 배송관리시스템의 안정성과 연속성을 확보
- 사업환경 변화에 신속 대응하기 위한 시스템 Renewa

SKN 메리츠 화재 스마트 IVR 추가 개발
2018.01.24 ~ 2018.03.15
- ERS관제시스템 내 스마트IVR에 대해 메리츠화재 신규 적용

워커힐 구매원가 시스템 재구축
2018.02.01 ~ 2018.05.31
- 정부 제도 및 정책 변화 대응 (여신전문금융업법)
- 노후 시스템 대개체 및 신규 기능 확대 (기능 통합을 통한 효율성 제고)

SKN ICT Device 발주 프로세스 고도화
2018.02.01 ~ 2018.06.15
- 구매처 증가에 따른 수기관리 전산화. 
- nSHOP 내 입점사 기능 고도화

워커힐 더글라스하우스 웹사이트/App Renewal
2018.02.05 ~ 2018.04.20
- 더글라스하우스 브랜딩 강화와 신규 고객 창출 추진
- 더글라스하우스 만의 별도 시설과 서비스/프로그램 홍보

스피드메이트 타이어 예약 쇼핑몰시스템 구축
2018.02.01 ~ 2018.03.15
- 타이어 검색/예약 사이트에 '결제' 기능 추가
- 결제 기능 추가를 통한 고객 편의성 증대 및 점포 부담 경감

SKN 렌터카 RM 개선
2018.04.27 ~ 2018.06.30
- 렌터카사업 회계/채권 관리시스템 구축
- RMAS 구축 이후 내/외부 환경 변화 대응 및 추가적인 기능 개발을 통한 업무 효율성 제고

스피드메이트 위탁물류 연동 개선
2018.06.08 ~ 2018.07.31
- 스피드메이트 성수물류 센터 내 연동 시스템 개발로 사업력 강화

Mobility MOST 상품 고도화(w/SKCC)
2018.05.01 ~ 2018.07.31
- 멤버십 상품력 개선으로 채널별 최적화된 멤버십 상품 개발
- App 경쟁력 강화를 통한 제휴 활성화 및 시스템 개선

정보통신 배송배차시스템(POLCA)
리포팅 기능 고도화
2018.03.22 ~ 2018.07.31
- 리포트 화면 개선/개발과 데이터 항목 조합 리포팅 기능 개발로 적시 지원 강화

업무 자동화 솔루션(RPA) 도입 및 구축
2018.05.15 ~ 2018.08.15
- 업무 자동화 솔루션 도입으로 생산성 확보

ERS 신규 회원사 추가 및 모바일영역 개선
2018.04.02 ~ 2018.08.31
- 회원사 확대와 모바일 영역 개선으로 수익력 강화 기반 마련

SKN 스피드메이트 현대해상 연동 개발
2018.07.30 ~ 2018.09.10
- 기타 손해 보험사 연동 개발로 경쟁력 극대화

정보통신 nShop 프로모션 기능 개발 Project
2018.05.14 ~ 2018.09.28
- nSHOP의 브랜드 위상과 통신 비즈니스 가치에 최적화 된 온라인 쇼핑몰 구축
- 효율적 운영기능 강화 및 적극적 사업 활성화를 위한 기반 정립

렌터카 리스 회계 기준 변경
2018.09.10~2019.02.15
- IFRS 기준 변경에 따른 리스 관련 회계 규정 변경 대응

Most 사업부 직영 자동화 System
2018.09.03~2018.11.30
- 직영 위탁 M/S 가격 Gap 기준 SP 품의 및 자동 변경 Process

정보통신 수/발주 기능 개발
2018.07.16~2018.12.31
- 결합상품, 패키지 상품 주문 기능을 개발하여, 고객 주문 편의성 및 단말기와 출고 개선

[SK매직]

최근 3사업연도간 주요 연구개발실적은 다음과 같습니다.

구 분
연구과제
연구결과 및 기대효과 / 제품화에 반영한 내용

가스레인지
듀얼 센서버너 가스레인지(GRA-CU250R) 개발
세계 최초 듀얼(이중 화력) Sensor Burner 개발

알림쿡 가스레인지(GRA-CU360B) 개발
자동 물끓리기(알람쿡) Sensor Burner 개발.(3구)

가스 쿡탑 원가 혁신 구조 개발
가스 쿡탑 원가 혁신형 슈퍼레인지 모델 개발

IoT 가스레인지(GRA-CM330T/CM230T) 개발
IoT적용 가스레인지 개발(2구/3구)

5단계 미세 화력 조절 밸브 개발
5단계 미세 화력 조절 밸브 적용 모델 개발

프리미엄 가스쿡탑 개발(GRA-BC30IA, BC30AA, GRA-BC301D)
IoT, 알람쿡(알림/음성), 조작부 LED 라이팅, 양방향 미세조절밸브 등 
사용편리기능 강화로 제품 고급화

전기오븐
일체형 오븐 개발(EON-B500T)
국내최초 빌트인오븐과 가스쿡탑이 일체형으로 조합설치
가능한 일체형오븐 개발(설치성개선)

로스팅 오븐 개발(EON-C510/C516)
전광수 커피(컨설팅 업체) 협업을 통한 커피 로스팅 기능 개발,
식품건조 기능 개발

광파 30L 오븐 개발(EON-C512SM)
광파기능 추가 30L 오븐 개발(조리성능 개선)

국내최초 빌트인 40L 고급형 IoT,TFT Full 터치 LCD적용 오븐 개발
(EON-B440S)
국내최초 빌트인 40L 고급형 IoT,TFT Full 터치 LCD기능 오븐 개발
(고객의 사용 편리성 개선)

전기레인지
대기전력,에너지 효율등급 기준 적용 제품개발(ERA-F계열,ERA-B계열)
대기전력형, 에너지 효율등급 기준 적용 기술개발

국내최초 인덕션 2구채용 대기전력형 하이브리드 3구모델 개발
(ERA-H320계열)
국내최초 인덕션 2구채용 1W미만 대기전력형 하이브리드 3구모델 개발
(에너지 절약) 
더블버너 하이라이트 국내최초 적용 3구 인덕션 하이브리드 모델 개발
(보조열원 사용가치증대)

국내최초 프리스텐딩 기계식 하이라이트 2구모델 개발
(ERA-F210계열)
국내최초 가스레인지 대용 기계식 포터블 전기레인지 모델 개발
(기존 가스레인지 호환설치 가능, 사용방법의 편리성)

국내 최초 IoT적용 인덕션 하이브리드 모델 개발(ERA-H310E)
국내 최초 IoT적용 인덕션 하이브리드 모델 개발(고객 사용 편리성 및 안전성)

3구 가스 하이브리드(가스+인덕션 2구) 빌트인 모델 개발(GRA-BI300계열)
(가스+인덕션 2구) 3구 하이브리드 빌트인 모델 개발(용기별 사용 편의성)

가스
하이브리드
레인지
국내최초 가스(안전 센서)+전기(하이라이트) 복합형 레인지 개발.
가스 1구, 전기 하이라이트 2구, 빌트용 전용 3구 레인지 개발.

냉온정수기
초슬림 공간 절약형(보급형) 제품 개발
전자식 직수형 정수기 개발(슬림형 9.2Cm 폭)

상업용대용량 냉온정수기 개발(스테인레스 대용량 탱크)
상업용 대용량 정수기 개발(나노세람필터, RO필터 모델)

나노미니 정수기 개발(열전소자냉각방식)
나노미니플러스 정수기 개발(순간온수적용, 3단계 필터, 조리수밸브 채용)

국내최소 슬림사이즈 직수정수기 개발(냉온정수기)

슈퍼정수기 개발(국내 최소폭 직수형 냉온정수기, 순간온수, 에너지절감)

초소형 인버터 컴프레셔 적용(최소사이즈 제품 구현)

살균서비스를 위한 살균키트 개발(전해수 살균방식)
살균키트 개발(관리서비스 강화, 살균서비스 제공)

EER1등급 모델개발(B200_친환경 냉매R-600a 사용)
기계식 코크개발(회전형 연속취수 장치)
R-600a 친환경 냉매 적용 및 설비구현
(에너지 절감 및 에너지 효율 강화, 친환경제품)
사용자 편리성 개선(연속취수 기능)

수출형 디스펜서 개발
수출 인증 획득 (CB,SASO,CCC)

IOT,신규순간온수,직냉,정수 적용(슈퍼S정수기)
IoT적용(스마트폰 사용으로 정수기 사용조작 가능 및 제품상태 및 정보 관리)

취수꼭지 UV LED 살균장치 개발
취수꼭지 UV LED 살균장치 개발

상업용대용량 FAMILY LOOK 제빙기&냉온정수기 개발
(스테인레스 에바,스테인레스 탱크)
냉온수 용량 극대화, 얼음용량 극대화

직수 UV살균모듈 개발
직수정수기에서 흐르는 물을 순간적으로 99.9% 이상 살균하는 기술로
직수정수기의 위생을 강화 함.

직수정수기 냉각모듈 효율화 개발
직수정수기 냉수를 열교환하는 냉각모듈의 사이즈는 줄이고(15% 감소), 
냉수 생성능력은 동등이상으로 유지 함.

직수정수기 무빙코크 개발
직수정수기 출수시에 코크부(취수꼭지)가 상하로 이동하여 
물튐을 최소화할 수 있는 기술(취수용기에 따른 높이 조절기능)

얼음정수기
슬림형 제빙기 개발
아이스룸 UV LED 살균, 스테인레스 에바 개발

직수 제빙기술 개발
직수를 이용한 제빙기술 개발

제빙 및 냉각모듈 독립냉각 기술 개발
인버터 컴프레셔 적용하여 제빙 및 냉각모듈 독립냉각
구조를 적용하여 에너지절감

공기청정기

IoT 기능 및 앱서비스 개발 

가습모듈을 탑재한 복합식 공기청정기 개발

공기청정기와 복합식 공기청정기의 공용화 구조 검토/개발

공기살균 모듈(이오나이져) 구조 검토/개발

섬유 가습모듈을 탑재한 가습공기청정기 개발

집진력 증대를 위한 팬/스크롤 설계 기술 개발

먼지센서를 이용한 PM2.5 수치 알고리즘 개발

집진력 증대를 위한 팬/스크롤 설계 기술 개발

IoT,AI 기술을 적용한 공기청정기 상품화
국내 최대 가습량을 가습 가습공기청정기 개발

회전식 항균 섬유필터(PE재질)탑재 
9평
형,12평형,15평형,16평형,19평형,20평형,32평형의 한국공기청정협회 CA인증

PM2.5 먼지량을 수치화하여 Indigate화 개발

항균 세라믹을 이용한 저수조 살균 구조 개발

에너지효율 1등급 24평형 개발

에너지소비효율 1등급 제품 개발
24평형 1등급 공기청정기 상품화 / 11평형 개발

모션감지 센서(PIR센서) 및 회전 구동부를 적용한
동작 알고리즘 및 기술 개발
스마트 모션 기능을 탑재한 공기청정기 상품화

팝업 구조 적용 검토 / 개발
팝업 단계 별 토출방향 설정 가능
 전면 집중 모드 기능 등 적용 공기청정기 상품화 및 차별화

레이저 미세먼지 센서 적용 기술 검토 / 개발
PM10, 2.5, 1.0 입자 감지 및 먼지 농도 수치 디스플레이 기능 개발 및 상품화

DOT LED DISPLAY 기술 검토 / 개발
먼지 농도, 온습도 및 현재 시간 표시 기능 적용 공기청정기 상품화

일체형 필터가 적용된 수출향 공기청정기 개발
일체형 필터가 적용된 사우디향 / 몽골향 공기청정기 6종 상품화

ULPA 필터(U15등급) 적용 검토/개발
12평형,15평형 공기청정기 상품화

피규어 탈부착 기능 적용 공기청정기 개발
피규어 탈부착 기능 적용 미니언즈 공기청정기 상품화

비데
UV 노즐살균 모듈 개발
UV 노즐살균 제품 개발(BID-S23)

도기 버블 세정모듈 개발
도기 버블 세정 제품 개발 (BID-S32)

식기세척기
자동 문열림 건조 기술 개발
건조 후 자동 문열림 기능 구현 상품화 (DWA-8000)

잔수 살균 기술 개발
집수부(SUMP) 내부 잔수 UV 살균 구현 상품화 (DWA-8000)

10

.
그
밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 브랜드관리 정책

당사는 SK네트웍스 기업 브랜드 및 SK렌터카, 스피드메이트, 워커힐 등 상품 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있습니다.

전사 브랜드 관리 조직인 브랜드사무국을 통해 주요 사안에 대한 협의/심의/조정을 상시 추진하며, 정기적인 브랜드 검수와 규정에 따른 브랜드 개발 등으로 전략적이고 체계적인 브랜드 관리 활동을 펼쳐가고 있습니다

나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권 관리

당사는 스피드메이트, 워커힐 등의 상품 브랜드의 국내외 상표권 및 관련 지적재산권을 소유하고 있으며, SK 상표권 사용계약을 체결하여 해당 상표권에 대한 사용권을 허여 받아 사용하고 있습니다.

각 상표권은 사업을 수행함에 있어 국내는 물론 해당 국가에서 10년간 독점적, 배타적으로 사용이 가능하며 갱신을 통해 반영구적인 사용이 가능토록 지속 관리합니다.

※ 주요 보유 지적재산권 내역

1. 보유 상표권

상표명

등록일자

등록번호

갱신 등록일

상용화 여부

스피드메이트

2011.08.04

4102145670000

-

자동차 정비/용품사업 사용중

워커힐

2003.07.24

4100886780000

2013.07.24

호텔사업 사용중

<보유 지적재산권에 대한 근거법령 및 법령상 보호내용(독점적ㆍ배타적 사용기간 등)>

- 상표법 제50조(상표권의 효력) : 상표권자는 지정상품에 관하여 그 등록상표를 사용할 권리를 독점한다.

- 상표법 제42조(상표권의 존속기간) 
 ① 상표권의 존속기간은 상표권의 설정등록이 있는 날부터 10년으로 한다.
 ② 상표권의 존속기간은 상표권의 존속기간갱신등록신청에 따라 10년씩 갱신할 수 있다.

2. 사용계약 체결 상표권

상표명

사용계약 기간

계약상대방

SK

2018.01.01 ~ 2020.12.31

SK주식회사

[SK매직]

가. 상표 또는 고객 관리에 관한 중요한 정책

당사는 SK매직 기업 브랜드 및 상품 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 그룹 지주회사인 SK주식회사 및 모회사인 SK네트웍스와의 협의체를 통해 주요 사안에 대한 협의/심의/조정을 상시 추진하는 등 체계적인 브랜드 관리를 추진하고 있으며, 브랜드 가이드라인에 따른 정기적인 브랜드 검수 등 꾸준한 브랜드 관리 활동을 펼쳐가고 있습니다. 

※사용계약 체결 상표권

상표명
사용계약기간
계약상대방

SK
2018.01.01~2020.12.31
SK주식회사

나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권 관리

당
사가 영위하는 사업과 관련하여 2018년 9월 30일 현재 총 503건(특허 122건, 실용신안 11건, 디자인 155건, 상표 215건)의 지적재산권을
보유하고 있습니다.

다. 법규, 정부규제에 관한 사항

(1) 렌탈사업
 먹는물 관리법에 의거하여 1) 정수기 품질검사(물마크), 2) 제조허가, 3) 자가 품질검사, 4) 정수기 사후관리의 검사를 주기적으로 시행하여야 합니다. 
 방문판매법 관련 법률에 의거하여 당사의 소비자는 물품 공급일로부터 14일 이내 자유롭게 청약을 철회할 수 있고, 당사는 각 판매업자의 수당지급에 대하여 규정을 준수해야 합니다.

(2) 가전사업

가전사업은 국가 전체의 사회간접자본인 전력공급, 도시가스 보급계획, 신도시 개발등 정부의 정책과 밀접하게 연관되어 있습니다. 당사는 가스용품 제조업체로서 『액화석유가스의 안전 및 사업관리법』을 적용 받아 안전관리에 관한 사항을 광역시장 또는 시ㆍ도지사에게 허가를 받아야 합니다.

라. 환경 관련 사항

(1) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수 여부
 당사는 영위하는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항에 대한 정부 규제를 준수하고 있습니다. 
 환경물질 배출허용기준 10%이내 배출을 기준으로 폐수처리장을 운영중이며, 흡착탑·세정집진장치ㆍ여과집진장치를 운영하여 대기오염 배출허용기준 30%이내로 대기방지시설을 운영중입니다. 또한, 폐제품의 회수 및 재활용에 관하여 환경부와 협약을 체결하여 폐자원으로 인한 사회적책임을 다하고, 자원순환법을 준수하고 있습니다.

(2) 환경개선설비에 대한 자본 지출 계획 여부

- 해당사항 없음.

V. SKC

1. 사업의 내용

당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 제품 및 제조공정의 특징, 시장의 특징
등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 화학사업, Industry
소재사업(舊 필름사업), 전자재료사업, BHC사업, 기타로 나누어 사업보고서를
기재하였습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
회사
주요 재화 및 용역
사업내용

화학사업
SKC,
SKC PU Specialty Co., Ltd.,
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
PO, POD 등
PO, POD 등의 제조 및 판매

Industry소재사업
SKC, 
SKC하이테크앤마케팅,
SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd.,
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.,
SKC Hi-Tech&Marketing Japan K.K.,
SKC Hi-Tech&Marketing Polska Sp. z o.o.,
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC,
SKC Inc., SKW,
SKC(Jiangsu) High Tech Plastics,
SKC Europe GmbH
PET 필름 등
PET 필름 등의 제조 및 판매

전자재료사업

SKC,
SK텔레시스,
Techdream Co., Ltd.,
SE(강소)전자재료(유),
SKC솔믹스, SKC솔믹스 Taiwan,
SKC솔믹스 Shanghai,
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.,
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

반도체 부품소재 등
반도체 부품소재 등의 제조 및 판매,

BHC사업
SK바이오랜드, BIOLAND BIOTEC CO.,LTD,
BIOLAND HAIMEN CO.LTD
화장품 원료 등
화장품 원료 등의 제조 및 판매

기타
SK텔레시스,
SKC인프라서비스(주)
중계기 등
중계기 등의 판매

가
. 사업부문별 현황

(1) 화학사업

(가) 산업의 특성
세계적으로 PO(Propylene Oxide)는 폴리우레탄의 원료인 PPG(Polypropylene Glycol, Polyol)에 약 60% 가량이 소비되고 다음으로 PG(Propylene Glycol)가 전체 수요의 20%를 차지하며 나머지는 PGE(Propylene Glycol Ether), 계면활성제, 난연재 등의 제조에 사용됩니다. PO의 주요제법으로는 Chlorohydrin Process와 Peroxidation Process 등이 있습니다.
국내 시장은 PO의 경우 수입에 의존하였으나, 1991년 SKC가 국내 최초로 생산 설비를 갖추면서 내수 생산기반이 확보되었습니다.

(나) 산업의 성장성
세계 PO 시장은 1990년대 이후 연평균 4~5%의 꾸준한 성장세가 지속되고 있습니다. 현재 세계 수요의 약 80%가 미국, 서유럽, 일본 등에 집중되어 있으며,
중국을 중심으로 한 아시아 지역의 수요가 증가하는 추세입니다.

(다) 경기변동의 특성
PO 사용량의 60%를 차지하는 PPG의 최종 수요처인 자동차, 조선, 건설 등
주요 산업의 경기 변동에 영향을 받습니다.

(라) 경쟁요소 및 시장점유율

세계 시장에서 PO 생산기술을 보유한 업체가 많지 않으며 신규 기술개발 역시
PO 생산업체 위주로 이루어져 과점시장 형태를 띄고 있으며, 대단위 투자비가
필요하여 신규 시장 진입이 용이하지 않습니다. PG의 경우 국제규격을 만족할 경우
품질에 따른 별도의 경쟁요인은 존재하지 않으나, PPG의 경우 물성 등 다양한 품질
특성에 따라 경쟁이 이루어지고 있습니다.

당사는 PO와 PG의 국내 유일 생산자 역할을 하였으며, 수년간 약 70% 수준의
국내시장 점유율을 기록하고 있는 것으로 추정하고 있습
니다.

(마) 현황 및 전망

화학사업부문은 다년간 축적된 운전 Know-how와 원가 경쟁력을 바탕으로
폴리우레탄(PU) 산업의 기초원료인 프로필렌옥사이드(PO), 프로필렌글리콜(PG)
등을 생산하여 국내외 관련산업에 안정적으로 공급함으로써 국내 PU산업의
든든한 초석 역할을성실히 수행하고 있습니다.
PO, PG 제품에 있어서는 시장점유율 70%를 차지하는 국내 유일의 생산업체로서, 지속적인 시설 확충 및 해외시장 개발을 통해 PO 연관 제품의 국내 수요를 충족
시킴은 물론 세계 60여 개국에 수출하고 있습니다
2015년에는 일본 미쓰이화학과 한일 합작법인(MCNS)을 설립하여 폴리우레탄
사업의 안정적 성장기반을 확보하였으며, 2016년에는 신규 System House를
가동하는 등 Global 사업 확대를 가속화하고 있습니다. 
당사의 화학사업은 고객 요구에 맞춘 다양한 신제품 개발 및 기술 지원을
통하여 고객 만족을 실현해가고 있으며, 고부가 제품 판매 강화로 수익성을
제고하고 World Best 화학공장 실현을 목표로 지속적인 원가 절감을 추진하고
있습니다. 
또한 선제적 환경 투자를 통해 강화되는 환경 규제에 대비하는 한편 적극적인
사회 공헌활동을 전개함으로써 사회적 책임을 다하는 친환경 기업으로서 역할을
성실히 수행하고 있습니다.
2017년에는 유가 및 원재료 가격 강세로 인한 원가 부담 가중과 경쟁심화 등
우호적이지 않은 사업환경이 지속되었습니다. 그러나 하반기 지역별 수급, 가격
변동 등 환경 변화를 선제적으로 파악하여 판매물량 확대, Location Mix 최적화,
적기 가격인상추진 등으로 수익성 극대화를 추진하였습니다. 
또한 고부가 PG 판매 역량 확대, 생산능력 확충을 통해 화학사업의 양적/질적
성장 기반을 강화하였습니다. Global Top-Tier 수준의 원가 경쟁력 확보를 위해
지속적인아이디어 발굴/실행을 통해 제조원가 경쟁력을 강화하고, 주요 고객사와
중장기 협력 관계 구축을 통해 시장 환경 변화에 선제적으로 대비하여 사업의
안정적 수익 기반을 강화하였습니다. 신규 스페셜티 사업 확대를 위해 중국 내
생산 거점 확보도 결정했습니다.
2018년에는 공유 인프라를 기반으로 한 글로벌 확장을 통해 Business Model 혁신을
가속화하고, 근원적 경쟁력 강화를 통한 가치 혁신을 추진하여 Value Chain 경쟁력
강화, 고수익성 체질화, 신성장 동력 확보 등 본원적 사업 경쟁력을 한 단계 높은 
수준으로 향상 시킬 것입니다. 또한, 스페셜티 사업은 중국 현지 생산공장 조기 건설
및 선제적 수주물량 확보를 통해 안정 가동 기반을 확보 할 계획입니다.

(바) 자원조달상의 특성
PO의 경우 원료인 Propylene에서 Downstream 부문인 PPG, PG, Glycol Ether 까지의 설비 집약화가 여타 제품에 비해 강해 자가소비에 집중되는 형태입니다.
중국을 중심으로 한 아시아 지역의 PO 부족 물량은 역내 및 역외의 활발한 교역으로
충당하고 있습니다.

(사) 관련법령 또는 정부의 규제 등 
우리나라는 2015년부터 온실가스 배출권 거래제를 시행하였고, 당사는 온실가스
배출권 거래제 적용 기업으로 적극적인 온실가스 감축 활동을 시행하고 있습니다.

(2) Industry소재사업
(舊 필름사업)

(가) 산업의 특성
PET필름 시장은 관련 산업의 성장 및 생활수준 향상에 힘입어 그동안 전세계적으로
연간 약 6~7% 성장을 지속해 왔고, 산업재로서의 특성상 비교적 안정된 꾸준한
성장세를 유지하고 있습니다.
전통적 PET Film 용도인 포장용, Display 시장은 물론이고 친환경 제품인 열수축,
태양광 용도의 제품을 개발하여 시장을 확대해 나가고 있으며, 특히 미래를 위해 많은 투자를 하고 있습니다.

(나) 경기변동의 특성
경기변동보다 경제수준 및 관련 산업의 발전 정도에 따른 영향이 큽니다. 

(다) 경쟁요소 및 시장점유율
일본계 업체들이 Major group을 형성하고 있고, 그 뒤를 이어 한국업체가 경쟁하고 있으며, 인도 및 중국의 다수 후발업체들이 시장에 참여 하고 있습니다.
중간재로 사용되는 산업재의 특성상 관련 산업의 요구 및 특성에 맞는 필름을
공급 해야 하며 이를 충족시켜줄 수 있는 기술 및 품질이 절대적으로 중요한
요소입니다. 특히, 고부가 산업용으로 사용되는 광학용 필름의 경우는 이러한
요소가 더욱 중요 합니다. 다만, 일반 포장/산업용 분야에서 범용품의 경우는 가격 
및 서비스와 같은 품질 이외의 요소가 공급여부를 결정하는 중요한 요소의 하나로
간주되고 있습니다.
당사의 필름사업은 최근 몇 년간 생산설비 규모기준으로 세계 4위를 기록하고
있습니다. 제품의 시장점유율에 대해서는 정확한 통계 수치와 주요 경쟁사별 시장
점유율 추이 추정의 객관성 및 정확성이 결여되어 생략하였습니다.

(라) 현황 및 전망

당사의 Industry소재사업은 국내 최초의 PET Film 생산 회사로서의 기술적 우위를
바탕으로 지금까지 지속적인 연구개발과 신규 용도 개발로 PET Film 시장을 리드
해오고 있습니다. 특히 미래를 위해 PVB JV, 투명PI필름 등을 추진하고 있습니다.
2017년 초 PET 제품 판매단가 인상과 고부가 Specialty 제품군의 판매 확대 기반 수립을 통해 영업이익 흑자 전환을 달성하였습니다. 하지만, 4분기부터 지속적인
원재료가(TPA, EG) 상승으로 인해 영업 Margin 축소가 가중되고 있는 상황으로,
이를 개선하기 위한 추가 판매단가 인상과 SKC ht&m과의 통합 Value Up을 통해
안정적인 성과창출을 이루어 내도록 할 예정입니다.
또한, PVB, 투명PI필름 등 신규 소재 사업을 통해 본격적인 Industry소재사업
부문으로의 한 단계 도약을 준비하고 있습니다.
태양광사업은 3-Layer PVDF, 건축용 PVDF, 공압출 Back Sheet 등 Specialty
sheet 사업화 Speed Up을 통해 고기능 Sheet 중심으로 사업구조를 재편해 나갈
예정입니다. 기존 제품군도 손익 개선을 위한 구조적 변혁을 지속 추진하도록
할 것입니다.

(3-1) 전
자재료사업 (반도체 소재)

(가) 산업의 특성

반도체 산업은 인간의 편리한 삶을 위한 다양한 외부환경 신호를 변환ㆍ처리하며 
기억기능 제품을 창조하며 인류기술 발전을 선도하는 산업으로 정보통신산업,
전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단 산업에 없어서는
안되는핵심 산업 입니다. 반도체 산업의 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단 산업
분야의 기술 향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며, 전후방 산업의 연계효과가
매우 커서 주요 산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

(나) 산업의 성장성
반도체 산업은 2007년 이후 공급 과잉에 따른 판매 가격의 급격한 하락과 2008년
미국 신용위기에 따른 세계경제 침체의 영향으로 2009년까지 다소 저조한 성장세를
보이기도 하였습니다.
2010년 이후 새로운 IT기기의 등장과 디지털 기기의 모바일화, 스마트화로 DRAM
수요는 PC에서 모바일 영역으로, NAND수요는 모바일에서 PC영역으로 확대됨에
따라 향후 지속적인 성장이 기대됩니다.

(다) 경기변동의 특성
반도체 산업은 장기적으로는 10년, 짧게는 4~5년 주기로 이른바 실리콘사이클
이라는 특징적 경기변동을 지속해 왔으며, 주로 메모리 제품이 경기의 상승 및
하강의 원인이 되었습니다. 최근 인터넷과 정보통신에 의한 디지털 융합화의
전개로 반도체 기술도 시스템 온 칩, 복합 칩 및 임베드화가 본격적으로 도입되고
있으며, 메모리와 비메모리의 융합화, 고집적화와 동시에 추구하는 복합기술, 자동화
기술의 도입 등으로 반도체 경기변동의 사이클에 다소의 변화를 가져오고 있습니다.

(라) 경쟁상황
반도체산업의 경쟁요소로는 가격, 품질, 마케팅능력등 기본적인 요인 외에도 반도체 산업의 특징에 따른 타이밍(신제품 선행 개발 능력, 생산의 선점) 및 대규모 자본의 일시적 투하력등을 들 수 있으며, 이러한 요소들이 신규업체들에게는 큰 진입 장벽이 되기도 합니다. 시장의 수급상황에 따라 가격 등락이 심한 경기순환주기 (실리콘 싸이클)를 가지고 있으며, 제품의 라이프 사이클이 짧아 적절한 시기의 투자와 경쟁자보다 선행하는 개발을 통하여 선발주자가 되는 것이 무엇보다 중요하다 하겠습니다.

(3-2) 전
자재료사업 (파인세라믹)

(가) 산업의 특성

신소재라 함은 금속계, 무기계, 유기계의 소재를 단독 또는 그들을 2개 또는 3개를
조합시킨 것에 새로운 단위공정, 더욱 필
요하면 새로운 상품화기술을 조합시킴으로써 사회의 강한 요청과 수요에 대응하는 새로운 물성적 가치(성능·기능)와 사회적 가치(용도)를 가지게 한 것으로 신소재의 분류는 크게 (1)고성능·기능성고분자재료,(2)비금속무기재료, (3)신금속재료, (4)복합재료 등으로 나눌 수 있습니다. 여기서 비금속무기재료 중 하나인 파인세라믹스(Fine Ceramics)는 2차세계대전 후 급진전한 공업의 발달에 따라 일어난 여러 가지 새로운 특성을 갖는 재료로써 전통적 업체보다 뛰어난 내구성, 기계적성질, 특수한 전기적 특성 및 화학적내구성을 갖는
세라믹스를 말하며 금속이나 고분자재료에 비하여 여러가지 우수한 성질을 가지고 있는데, 좋은 기계적 특성(강도, 경도, 인성 등), 높은 내열특성(내화도, 절연성 등), 특이한 전자적 특성(유전성, 절연성, 반도성, 압전성 등), 자기적성질(강자성,
반강자성, 상자성 등), 광학적특성(투광성, 흡광성 등), 화학적특성(내식성, 성분
다양성 등), 내방사성 및 안정성 등을 들수 있습니다. 반면 금속이나 고분자재료에
비하여 취성(brittleness)을 갖고 있어서 깨지기 쉬우며 또한 성형이 어려운 단점을
갖고 있어 이들에 대한 연구가 지속적으로 요구되고 있습니다. 
이러한 파인세라믹스의 응용분야는

여러분야가 있으나
크게 구조재료
(Engineering Ceramics), 전자재료(Electro Ceramics) 및 생
체재료(Bio Ceramics)의
3종류로 구분됩니다. 구조재료는 내열성, 내마모성 그리고 고강도를 이용하며,
전자재료는 세라믹스가 갖는 특이한 전자기적 성질을 이용한 것이며, 생체재료는
생물, 화학적 특성을 이용합니다. 
이러한 세라믹스는 일반적으로 원료성분이 지구상에 풍부하게 분포되어 있어
잠재력이 매우 크며, 에너지 대체 또는 절약에 있어서 획기적인 파급효과를
전 산업체에 미칠수 있는 새로운 재료로 잠재가치와 성장성이 무한한 차세대
기술혁신사업으로 평가 받고 있습니다. 앞으로 세라믹스시장은 파인세라믹스
시대에서 나노세라믹스 시대로 로드맵이 진행될 전망이며 이에 대한 다양한 연구가
진행되
어야 할 것입니다. 국내외 파인세라믹스 시장은 다음과 같습니다.

[세계 세라믹소재 산업의 시장규모 및 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분
'13
'14
'15
'16
'17
'18
'19
CAGR
('13~'19)

전자세라믹

소재 ·부품

19,333
20,435
21,600
22,831
24,132
25,507
26,626
4.7

기계구조세라믹

소재·부품

11,702
12,661
13,700
14,823
16,038
17,353
18,330
6.6

환경세라믹

소재·부품

5,508
5,999
6,533
7,114
7,747
8,437
8,937
7.2

바이오세라믹

소재·부품

11,434
11,846
12,258
12,770
13,483
13,954
14,426
3.4

합계
36,556
39,109
41,848
44,784
47,934
51,315
53,912
5.7

* Source : Advanced Ceramics Industry Study #2794, Dreedonia, September 2011
 (미국시장을 전체 세계시장의 30%로 보고 추정)
* 바이오세라믹 관련, BCC Rearch, Acmite Market Intelligence 등의 자료 참고하여 전망치 추정

대
표적 주력산업인 반도체 산업의
경우, 최근 웨이퍼의 대구경화 및 반도체칩의
고집적화 등을 통한 저가격화가 두드러지게 나타나고 있으며, 특히 높은 수율 및
초고집적 반도체 공정을 개발하기 위한 실리콘 웨이퍼의 대구경화(450mm) 및
고순도화의 진행이 가속될 것으로 예측되고 있습니다. 이와 더불어 반도체 공정에
적용되고 있는고온용 부품들 역시 대구경화/초고순도화의 요구수준에 맞도록
그 이상의 순도를 갖는 초고순도 제품들을 요구하고 있습니다. 그러나 국내 반도체
부품 기술과 시장은 아직 요구수준에 미치지 못하는 등 국내 원천기술의 확보 및
관련 기술개발에 많은 제약을 받고 있는 실정입니다. 
하지만, 국내 부품소재업체들의 지속적인 연구 기술 개발을 통한 투자로 점차 국산화
진행율이 높아지고

있
으며
당
사에
서도
실리콘 대구경 단결정 성장 및 LCD제조
설
비용 대형구조세라믹 등
적극적인 연구개발을 진행하고 있습니다.
또한 초고순도화를 목표로, 알루미나의경우 99.8%이상의 순도로 사용하고 있으며,
기타 고가의 소재로만 사용되었던 Y2O3, AlN, SiC등도 신기술개발 및 초고순도화

노력을 통해 국내 세라믹산업 발전에 이바지 하고 있습니다.

(나) 시장점유율

반도체·FPD소자업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설등에 따라 시장의 규모
여부가 형성되어짐으로 이에 대한 시장현황 변동성있어 공식화된 시장 정보가 아직
없는 상태입니다. 
또한 제품특성상 소모성 Parts이기 때문에 소자업체들로부터의 정확한 교체주기를
알 수 없으며, 장비별, 공정별 정보를 파악하기 어려운 실정입니다.
국내·외 동종업체들과 가격 차이가 존재하고, 세부적으로 범위를 좁혀 파악
하기에는 다소 제약이 따릅니다.

(다) 시장의 특성

글로벌 경기침체의 영향으로 반도체 소자업체들의 설비투자 축소 및 업체간 치킨
게임 등으로 시장환경은 다소 위축되었으나, 스마트폰과 테블릿PC, 사물 인터넷의
수요 증가로 하반기부터 회복세를 찾아가고 있습니다.

반도체·FPD공정특성상
미세공정화를 통한 고집적화·고효율화를 시현함으로써
기존설비효율을 확대하기
위한 지속적인 기술개발이 이루어지고 있습니다.

(4) BHC사업 (화장품 원료 등)

(가) 화장품 소재 산업
[업계 및 사업 현황]

대
한
민
국 화장품 산업은 1900년대부터 시작하여 100년이 넘는 긴역사를 가지고
있습니다. 반면 국내 화장품소재 산업의 경우 전방 산업과는 달리 그 역사가
상대적으로 짧습니다. 당사는 수입에만 의존해 오던 고부가가치 천연활성 소재의
국산화를 목적으로 1995년 설립되었습니다. 창립 이후 천연화장품 소재 시장을 선도하는 Leading Company로서 끊임없는 연구개발을 통해 눈부신 성과를 창출해왔으며
명실상부 국내 최대 천연물 소재 기업으로서 자리매김하였습니다.

국내 화장품 산업의 성장과 함께 그 소재산업 또한 눈부신 성장을 이루어 왔습니다. 산업성장과 함께 다양한 경쟁자들이 출현하였고 새로운 경쟁구도가 형성되어 가고 있는 상황입니다. 이에 당사는 선도기업이 갖는 이점을 최대한 활용하여 경쟁상황에
대처하고 있으며 소재 다변화, 신규 Pipeline 창출 등의 지속경영가능 활동들을 통해
꾸준히 매출신장을 기록해 왔으며 그 결과 업계 1위 자리를 굳건히 지키고 있습니다.
또한 Global Market에서도 다양한 제품 Portfolio와 우수한 기술력을 보유한 당사의
가치를 인정받고 있어 세계 시장에서의 경쟁력이 꾸준히 높아지고 있는 상황입니다.

최근 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging), 안티에이징(anti-aging) 및 감성소비와 같은 새로운 소비트렌드에 부합하여 지속적인 성장세를 보이며 특히 국내 화장품
시장은 경기침체로 다수의 소비재 시장이 어려움을 겪었음에도 성장세를 이어
갔습니다. 이는 화장품이 일반 소비재에서 필수 소비재로 자리바꿈하였고,
소비자들의 가치 소비가 확대됨에 따른 것으로 분석하고 있습니다. 국내를 넘어
새로운 수출 주력산업으로 육성하기 위한 정부의 다양한 정책이 추진되고 이에 원료
산업 또한 높은 부가가치 창출이 가능한 지속성장산업으로 손꼽히고 있습니다. 

[시장점유율]

【국내 화장품 원료 시장 점유율】 ( 단위 : 억원 )

구분
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
연평균증감율

1
화장품 전체시장(주1)
90,355
81,778
76,242
70,220
65,898
8.2%

2

화장품원료 전체시장(주2)
7,228
6,542
6,099
5,618
5,272

3

천연화장품 원료시장
(주3)
1,446
1,308
1,220
1,124
1,054

4
화장품원료 전체시장 중 
당사점유율(주4)
7.6%
7.2%
6.6%
7.3%
7.4%
-

천연화장품 원료시장 중 
당사점유율(주5)
38.1%
36.3%
32.9%
36.6%
36.8%
-

(주1) 한국보건산업진흥원,"2016년 화장품산업 분석 보고서", 2016년 12월
(주2) 화장품원료 전체시장의 비중은 화장품 전체 시장 대비 평균 8%로 당사 추정자료 임.
(주3) 천연화장품 원료시장의 비중은 화장품원료 전체시장에서 계면활성제, 오일, 알콜료 등의 비중을
 제외한 20%로 당사 추정자료임.
(주4) 화장품원료 전체시장중 당사 매출액을 감안하여 적용한 당사 추정 자료임.
(주5) 천연화장품 원료시장 중 당사 매출액을 감안하여 적용한 당사 추정 자료임.

[시장의 특성]

① 소재산업의 특성상 판매대상이 일반개인소비자가 아닌 최종제품 제조회사와의
 B2B 거래가 일반적으로 판매경로, 판매방법이 단순합니다.
② 화장품이 필수소비재로 자리메김함에 따라 신규시장이 계속 확대되고 있으며
 꾸준한 연구개발결과인 신제품, 신기술을 이용하여 시장선점 경쟁이 치열합니다.

[천연활성 소재 시장확대] 

최근 전 세계적으로 동물성 원료 사용과 화학물질에 대한 환경오염 등 불안요소들로
인해 각종 규제들이 강화됨에 따라 당사의 주력제품인 천연 소재시장이 더욱 확대
될 것으로 전망됩니다.

[화장품법 제정에 따른 기능성 원료시장 확대]

2000년 7월 화장품법이 제정됨에 따라 2001년부터 본격적인 기능성 화장품(항노화, 자외선차단, 미백, 아토피) 생산판매가 이루어졌으며 이에 따라 앞으로도 기능성
화장품에 사용되는 주기능원료의 양이 지속적으로 확대될 전망입니다.
또한 법 개정에 따라 다양한 기능성 소재가 추가 등재되고 있으며 국가 정책 또한
산업의 성장을 위한 방향으로 이루어지고 있어 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.

(나) 건강기능식품 산업

건강기능식품이란 "인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조ㆍ
가공한 식품" 으로 정의되며, 기능성이라고 함은 "인체의 구조 및 기능에 대하여
영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것"
(건강기능식품에 관한 법률)을 말합니다. 

당사는 반세기의 발효 및 Enzyme생산기술을 기반으로 미생물에 의한 바이오폴리머 소재, 발효 및 효소 소재 개발과 추출ㆍ정제 생산기술을 기반으로 천연물 유래
기능성 식품소재 개발 등의 사업화를 진행하고 있습니다.

바이오폴리머 소재인 히알루론산은 1990년 초에 화장품 소재로써 국내 최초로 개발하여 대량생산 도입한 이후, 지속적 연구개발을 통하여 2004년에 천연첨가물의
 “한시적기준규격” 인정을 득하였으며, 2010년에는 식품의약품안전처로부터 건강기능식품 개별인정형 원료 인증을 받아 현재 국내외에 판매 중입니다. 2014년에는 청국장의 점성물질인 폴리글루탐산의 대량생산 제조공정을 개발 완료하였으며,
2015년 폴리글루탐산이 식약처의 건강기능식품 고시형원료로의 전환되어 현재
판매중에 있으며, 현재 차기 아이템으로 버섯글루칸 및 흑효모글루칸 등의 다양한
바이오폴리머 소재를 개발하고 있습니다.

유산균 등 식용미생물을 활용한 천연물발효기술과 효소를 활용한 생물전환기술을
이용하여 발효홍삼, 발효마늘, 발효녹용, 효소식품 등 바이오식품소재의 개발 및
사업화를 진행하고 있습니다. 또한 발효기법의 신규물질의 개발을 위해 나아가서
자사의 발효기술을 기반으로 경차별화되고 경쟁력소재 개발을 위해, 2건의 신규소재[발효마늘/간기능 개선(혈중콜레스테롤 개선), 발효우슬/관절건강개선 개발을
국비지원을 받아 식약처의 건강기능식품 개별인정형 원료 인증을 목표로 고려대학교등과 산학연협동으로 개발을 진행하고 있으며 2016년 9월 유산균발효마늘추출물을
식약처로 부터 개별인정형 소재로 인정받아 현재 판매중입니다. 

또한 난용성의 천연추출물인 이소플라본, 홍경천추출물, 밀크씨슬추출물, 은행잎
추출물 등을 자사특화 기술로 수용화하여 생체흡수율과 효능을 증대시킴과 아울러 풍미를 개선하여, 음료, 젤리 제형 등 다양한 제형에 적용할 수 있는 제품개발을 완료하였으며, 이와 같이 차별화된 수용성 소재를 토대로 완제품 ODM 사업을 준비
중입니다. 향후 완제품 ODM사업을 통하여 비약적 경영성과를 기대하고 있습니다.

(다) 바이오 의료 산업(Bio medical products)

당사의 조직재생 바이오 의료산업은 바이오 의약산업의 한 부분으로 다양한 기술
접목이 가능한 사업분야로서 장래 고부가가치를 창출하는 산업으로 손꼽힙니다.
 
 당사에서 연구개발 생산하는 조직재생 치료재료 제품들은 각종 사고, 질병이나
고령화의 원인으로 손상된 피부조직의 재생치료, 치과 및 정형외과 신경외과 영역의
손상된 뼈조직이나 연골조직을 재생 또는 재건하는 바이오의료 완제품들입니다.

당사에서 생산하는 바이오의료 완제품들은 내부 영업인력과 외부 유통협력업체들을
통해 판매되고 있으며, 제품으로는 피부손상에 사용되는 창상피복재(CollaDerm,
CollaHealPlus), 이식용 인공피부(InsureGraf), 콜라겐지혈제(P-Stop)등을 연구개발
하여 판매합니다.

치과 영역의 치조골 및 연부조직 재생 치료제품으로, 임플란트 시술에 사용되는
치과용 콜라겐 멤브레인(T-Gen, CollaGuide, OssGuide), 치과용 이종골 이식재
(CollaOss-plug, CollaOss-putty), 치과용 합성골 이식재(Calpore) 및 잇몸조직의
수술시 사용되는 콜라겐 드레싱으로 Ateloplug, Atelocare등을 연구개발하여
수출 및 국내 판매중입니다.

정형외과 슬관절 손상에 사용되는 콜라겐 멤브레인을 연구개발하여 품목허가를
득하였고, 정형 및 신경외과용 합성골이식재(Polybone, Calpore) 등과 함께
정형외과 및 신경외과 분야의 국내외 의료제품 사업진출 확장을 위한 연구개발을
진행하고 있습니다.

국내뿐만 아니라 해외 판매를 위해 중국, 유럽, 미주 지역을 대상으로FDA, CE
인증을 진행 중에 있습니다. 이런 노력의 한 결과로2016년 중국CFDA를 통해
치과용 콜라겐 멤브레인(T-gen) 인정을 획득하였으며, 유럽수출을 위한 CE인증을
보유하고 있어, 글로벌 시장 공략을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

(라) 천연물 원료의약품 산업(APIs)

원료의약품은 의약품제조에 사용되는 의약품의 원료들의 총칭으로 완제품
제조사에서 의약품 제제를 위해 사용되는 주원료를 의미합니다. 원료의약품은
약효성분에 따라 주성분(Active Pharmaceutical Ingredients)와 보조성분
(Inactive
Pharmaceutical Ingredients)
로 분류되고 있으며 당사에서는 소화위장
개선에 도움을 주는 Eupatilin(애엽추출물) 등의 주성분 원료의약품을 생산하여
완제 의약품 생산 업체로 공급하고 있습니다.

원료의약품 산업은 인간의 생명과 직접적으로 관련된 제품을 생산하는 산업으로
제품의 개발 제조 유통 판매 등 전과정에 걸쳐 매우 엄격히 관리되고 있으며
그 기준을 맞추기 위한 설비투자, 기술투자가 이루어 지고 있습니다.

설비에 대한 고도화 및 기술 집약도가 높은 산업으로 신규 기술 확보 및 신제품
개발에 따라 높은 부가가치를 창출하는 사업입니다. 따라 당사에서는 신규제품
개발을 위해 완제 의약품제조사와 지속적인 협력을 이어가고 있으며 신약 개발을
위한 연구개발을 수행하고 있습니다. 이를 통해 사업 경쟁력 확보뿐만 아니라
국가 보건산업 발전에도 이바지 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 기타사업 (정보통신)

(가) 산업의 특성

최근의 통신산업은 급격한 기술발전과 서비스이용자의 수요변화 등 음성중심의
시장에서 데이터 중심의 시장으로 전환이 가속화되고 있어 통신과 방송융합, 유무선 통합 등 컨버전스 환경으로 이동하고 있습니다. 통신과 방송 융합을 목표로 하는
디지털멀티미디어방송(DMB), 휴대인터넷(WiBro), 방송통신융합서비스(IPTV) 등의신규서비스 등과 국내이동통신 사업자들간의 3G서비스(WCDMA) 및 3.5G서비스
(HSDPA), 그리고 최근 4G서비스(LTE)의 공격적인 서비스망 확대 등으로 통신
시장이 급격히 변화되고 있습
니다. 이동통신기술은 일반적으로 제1세대인 아날로그방식(1G), 2세대인 디지털방식(2G), 멀티미디어 데이터의 전송이 가능한 3세대
기술인 WCDMA(3G), 그리고 보다 빠르고 고속 데이터 통신이 가능한 4세대 기술
LTE(4G)로 구분될 수 있습니다. 최근에는 스마트폰 이후의 통신업계 성장동력으로
손꼽히는 사물인터넷(IoT)의 실현을 위해서는 현재의 통신속도보다 휠씬 빨라져야
한다는 Needs에 의해 한국을 포함한 정보기술(IT) 선진국에서 제5세대(5G) 이동통신
기술 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. 이와 같이 현재 주요 통신기술의 흐름은
제4세대(LTE) 기술에서 LTE-A, 3band LTE-A 등을 거쳐 제4세대 기술보다 수백배
이상 빠른 제5세대(5G) 기술로 진화하는 중에 있습니다. 이러한 LTE 서비스의
대중화 및 향후 IoT 서비스의 개화로 음성 및 데이타의 전송속도는 더욱 중요해지고
트래픽 또한 급증할 것으로 예상됩니다.

(나) 산업의 성장성

최근 국내 정보통신산업은 제4세대 기술인 LTE의 상용화에 따라 기존 유선에서만
가능했던 실시간 IPTV 및 HD급 고화질 VOD 서비스 등 대용량 멀티미디어 데이타 서비스가 이동통신서비스에서도 가능하게 되어 데이타 트래픽이 급증하고 있는 추세입니다. 이러한 네트워크 인프라의 대용량과 고속화를 위해서 제5세대(5G) 기술
개발이 활발히 진행되고 있으며, 미래창조과학부는 2013년도말 추가 주파수 공급
마련을위하여 2023년까지 4단계에 걸쳐 1GHz폭 이상의 주파수를 회수, 재배치,
할당을 통하여 단계적으로 확보하겠다는 '모바일 광개토 플랜 2.0'을 확정, 발표
하였습니다. 이처럼 차세대 서비스를 위한 장비투자가 본격화 됨과 동시에 정부
차원의 지원과 정책이 이어지면서 통신장비시장에 새로운 전환점이 되고 있습니다.
그리고 유무선통신사업자들의 인수합병, 신성장 서비스 시장 진출 등으로 통신
사업자간의 신규 서비스 경쟁이 치열해 지면서 이로 인한 통신방송융합, 유무선
통합 등의 컨버전스 환경으로 전환되고 있고, 지속적인 사업자간의 경쟁 및 새로운
돌파구 모색을 위한 인한 신기술, 신서비스 개발의 가속화로 통신장비의 수요는
지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(다) 경기변동의 특성

통신장비 시장은 지속적인 통신기술의 발전에 따라 기간통신 사업자들의 필요에 따른 투자 결정으로 수요가 발생되는 시장으로서 고속대용량의 멀티미디어 데이터 서비스에 필요한 새로운 통신장비의 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다. 또한 DMB, IPTV와 같은 방송통신융합과 유무선통합 등과 같은 다양한 서비스는 포화 상태인 통신장비 시장에 새로운 기회로 다가오고 있습니다. 다만 국내외 경기가 계속 침체
되거나 정부와 기간 통신 서비스 사업자 등의 정책에 변화가 있을 경우에는 통신
사업자의 투자가 위축될 가능성이 있고 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을
미칠 수는 있지만 계절과 직접적인 연관성은 미미합니다.

(라) 경쟁요소

통신장비는 장비에 대한 고도의 신뢰성 및 안정성과 장비 설치 및 운용 경험 등이 매우 중요하기 때문에 관련 분야에 대한 전문 기술 및 Know-how를 구사할 수 없는 기술력이 부족한 업체는 시장에 신규 진입하기가 매우 어렵습니다. 대부분의 이동
통신사업자들은 투자계획에 따라 중계기 및 전송장비 투자를 단기간에 집중하게
되는 특성으로 인해 안정적인 기술개발능력과 적시 생산 및 납품능력, 전국적인
A/S가 가능한 소수의 업체를 선정하여 자사 모델의 개발, 생산, 납품을 요구하고
있습니다. 최근에는 기술력이 부족한 중소기업체들이 경쟁 심화로 인해 도태되고
우수한 소수의 협력회사들로 시장이 안정화되어 가고 있는 상황입니다.

(마) 자원조달상의 특성

통신기기 및 방송기기의 주요 원재료로는 수
동회로부품(예 : 저항기, 콘덴서, 인덕터,발진기 등), 기구적 전자회로부품(커넥터, 동축커넥터, 릴레이, 스위치 등), 전원회로 부품(트랜스, 방열기, 서미스터 등), 반도체부품(IC류,FET/MMIC 트랜지스터 등), RF FILTER(세라믹, 캐비티, SAW등) 및 기구물
등이 있는데, 상기 원재료들의
대부분은 안정적인 가격 및 납기로 국내 수급이 가능하며 일부 반도체 부품의 경우
수입에 의존하고 있어서 환율변동의 영향을 받는 특성이 있습니다. 

수입의존도가 높았던 원자재 및 부품의 수급에 있어서 국내기술에 대한 품질이 향상됨에 따라 주요부품에 대한 국산화 비율이 점차 증가되고 있습니다. 그러나 여전히 핵심 칩셋과 RF 부품에서는 미국, 일본 등 해외 선진업체에 대한 의존도가 높은 상태이며 소형 고급 제품일수록 이러한 경향이 심화되고 있습니다.

(바) 관련법령 또는 정부의 규제 등

우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신
기기인증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입, 판매하기
위해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다.
2002년 7월부터는제품의 결함으로 소비자에게 피해를 준 경우 제조업체가 금전적인
손해를 소비자에게 배상토록 하는 제조물책임(PL)법이 시행되어 산업전반에 걸친
기업들의 철저한 품질관리활동이 요구되고 있습니다. 또한 세계각국은 안전, 보건,
환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고
이를 준수하도록 요구하고 있는데 WTO 회원국간에 상호인정약정서(MRA:
Mutural Recognition Arrangement)를 체결하여 상대국 적합성 평가기관이 발행한
시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호 인정하는 제도가 시행되고 있습니다.

2. 회사의 현황

가. 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업
부문별 요약 재무현황
당분기와 전분기의 부문 매출액 등은 다음과 같습니다. 
① 당분기

(단위:천원)

구 분
Industry 소재
화학
전자재료
BHC
기타
합 계

총매출액
830,772,618
668,158,581
229,093,633
74,329,984
251,785,204
2,054,140,020

영업이익(손실)
(357,631)
117,173,992
12,953,184
11,449,271
7,060,646
148,279,462

② 전분기

(단위:천원)

구 분
Industry 소재
화학
전자재료
BHC
기타
합 계

총매출액
751,951,947
592,249,808
198,143,508
75,848,007
324,735,843
1,942,929,113

영업이익
2,785,036
97,817,050
13,493,766
10,572,875
5,530,404
130,199,131

3. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품등의 현황

(단위 : 원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액(비율)

Industry
소재
제품
PET FILM 등
광학용,
포장용, 산업용 등
Skyrol
수출
371,515,993,833
18.1%

내수
592,766,244,087
28.9%

합계
964,282,237,920
46.9%

화학
제품 및
용역
POD 등
윤활제, 자동차,
화장품,가전제품, 단열재 등
SUPER-A
GREEN
수출
149,624,786,134
7.3%

내수
518,533,795,095
25.2%

합계
668,158,581,229
32.5%

전자재료
제품
반도체 소재 등
반도체 부품 등
-
수출
124,260,298,073
6.0%

내수
106,789,225,484
5.2%

합계
231,049,523,557
11.2%

BHC
제품
화장품 원료 등
화장품, 
건강기능식품 등
-
수출
13,177,839,217
0.6%

내수
61,152,144,848
3.0%

합계
74,329,984,065
3.6%

기타
제품 및
용역
통신장비 등
중계기 등
-
수출
-
0.0%

내수
252,830,767,339
12.3%

합계
252,830,767,339
12.3%

연결조정
-
-
-
-
수출
△62,834,322,886
△3.1%

내수
△73,676,751,297
△3.6%

합계
△136,511,074,183
△6.6%

합 계
-
수출
595,744,594,371
29.0%

내수
1,458,395,425,556
71.0%

합계
2,054,140,019,927
100.0%

[△는 부( - )의 수치임]

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kg)

품 목
품 목
구 분
제46기 3분기
제45기 연간
제44기 연간

화학
POD(*)

내수

1,852
1,677
1,589

수출

Industry소재
PET FILM
내수
4,042
3,888
3,727

수출

3,778
3,745
3,824

4. 주요 원재료

가. 주요 원재료 매입현황

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적 용도
매입액
비고(주요매입처)

화학
프로필렌, 벤젠 등
PO제조
280,073
SK종합화학

Industry
소재
DMT
PET FILM 제조
1,784
SK유화

TPA
80,698
한화종합화학, 삼남석유화학

EG
40,045
Sabic, 롯데케미칼

EVA
태양광 Film
제조
12,624
한화토탈, LG화학

PVDF
10,362
만호포리머, ARKEMA, 솔베이

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kg)

품 목
품 목
제46기 3분기
제45기 연간
제44기 연간

화학
프로필렌, 벤젠 등
1,191
1,054
833

Industry
소재
DMT
1,375
1,288
1,147

TPA
888
754
712

EG
1,059
943
774

EVA
1,708
1,644
1,674

PVDF
10,534
10,479
10,975

5. 생산현황

가. 생산능력

사업부문
품 목
사업소
제46기 3분기
제45기 연간
제44기 연간

화학
POD(M/T)
SKC
345,000
427,000
410,000

Industry
소재
PET FILM(ton)
SKC
101,402
141,000
137,000

PET FILM(ton)
SKC Inc.
54,486
73,028
73,028

PET FILM(ton)
SKC Jiangsu
32,850
32,850
32,850

가공필름(K ㎡)
SKC하이테크앤마케팅
72,800

115,340

114,975

Mill Base(ton)

546

657

657

전자재료
Al2O3(백만원)
SKC솔믹스
38,030
31,418
24,138

Si(백만원)
40,905
42,691
42,665

SiC(백만원)
11,870
25,098
23,055

BHC

화장품원료外 (백만원)

SK바이오랜드
20,000
20,000
20,000

건강기능성식품外 (백만원)

50,000
50,000
50,000

의료기기外 (백만원)

15,000
15,000
15,000

화장품원료外 (백만원)

30,000
30,000
30,000

화장품원료外 (백만원)
10,000
10,000
10,000

나. 생산능력의 산출근거 

[지배회사 : SKC]
 생산능력의 산출기준은 최대생산능력이며, 산출방법으로는
1일평균 가동시간× 
 월평균가동일수×시간당 최대생산량×12개월을 적용하였으며, 각 적용요소는 
 아래와 같습니다.

품 목
1일 평균 가동시간(Hr)
월평균 가동일수(일)
시간당 최고 생산량

POD
24.0
30.0
52,714 Kg

PET FILM
23.4
26.6
18,500 Kg

※ 상
기

주
요 종속회사들의 생산능력 산출기준은 최대생산능력이며, 산출방법으로는 시간당 최대 생산량× 24시간×가동일수 입니다.

다. 생산실적

사업부문
품 목
사업소
제46기 3분기
제45기 연간
제44기 연간

화학
POD(M/T)
SKC
327,504
405,000
371,737

Industry
소재
PET FILM(ton)
SKC
68,426
98,531
106,300

PET FILM(ton)
SKC Inc.
32,523
44,543
47,038

PET FILM(ton)
SKC Jiangsu
25,086
33,085
27,466

가공필름(K ㎡)
SKC하이테크앤마케팅

34,553

99,543

94,822

Mill Base(ton)

214

753

587

전자재료
Al2O3(백만원)
SKC
솔믹스
23,409
30,671
20,808

Si(백만원)
37,750
41,414
40,646

SiC(백만원)
13,303
11,075
9,972

BHC
화장품원료外(백만원)
SK바이오랜드
25,065
30,831
27,813

건강기능성식품外(백만원)
31,936
49,468
44,126

의료기기外(백만원)
9,431
14,671
19,212

화장품원료外(백만원)
1,006
1,402
80

라. 당기의 가동률

(단위 : hr, %)

사업부문
사업소
품목
당기가동가능시간
당기실제가동시간
평균가동률

화학
SKC
POD
6,545
6,545
100.0%

Industry
소재
SKC
PET FILM
11,161
7,911
70.7%

SKC Inc.
PET FILM

26,208

18,830

71.9%

SKC Jiangsu
PET FILM

6,552

5,720

87.3%

SKC하이테크앤마케팅
가공필름

6,504

5,985

92.0%

Mill Base

6,504

5,518

84.8%

전자재료
SKC 
솔믹스
Al2O3
111,384
59,982
53.9%

Si
114,264
77,907
68.2%

SiC
19,656
12,192
62.0%

BHC
SK바이오랜드
화장품원료 등
7,200
5,220
72.5%

6. 생산설비의 현황 등

가. 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고
(공시지가)

증가
감소

SKC
경기도 수원
359,298
13
(482)
-
358,828
-

SK텔레시스㈜
서울 중구
3,600
-
-
-
3,600

-

SKC하이테크앤마케팅(주)
충남 천안
346
-
(3)
-
343
-

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
36,928
-
-
-
36,928

-

에스케이더블유㈜
충북 진천
-
-
-
-
-
-

SK바이오랜드(주)
충남 천안
26,990
-
-
-
26,990
-

SKC Jiangsu
중국
-
-
-
-
-

-

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC Inc
미국
8,289
320
-
-
8,609
-

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

-

소계
435,451
333
(485)
-
435,298

-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
경기도 수원
114,182
77
(733)
(6,116)
107,409
-

SK텔레시스㈜
서울 중구
23,358
-
-
(536)
22,822

-

SKC하이테크앤마케팅(주)
충남 천안
28,070
759
(197)
(941)
27,691
-

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
32,530
28
-
(1,637)
30,921

-

에스케이더블유㈜
충북 진천
-
-
-
-
-
-

SK바이오랜드(주)
충남 천안
40,849
75
(30)
(948)
39,946
-

SKC Jiangsu
중국
14,640
116
(157)
(425)
14,174

-

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC Inc
미국
117,971
4,472
(4)
(3,782)
118,657
-

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

-

소계
371,600
5,527
(1,121)
(14,385)
361,620

-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
경기도 수원
31,957
685
-
(1,756)
30,886
-

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

-

SKC하이테크앤마케팅(주)
충남 천안
100
20
-
(13)
107
-

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
3,592
89
-
(578)
3,103

-

에스케이더블유㈜
충북 진천
10
-
-
(1)
9
-

SK바이오랜드(주)
충남 천안
3,340
311
-
(72)
3,579
-

SKC Jiangsu
중국
2,923
117
(31)
(189)
2,820

-

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC Inc
미국
6,398
242
-
(222)
6,418
-

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

-

소계
48,320
1,464
(31)
(2,831)
46,922

-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
경기도 수원
671,847
17,968
(4,361)
(44,701)
640,753
-

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

-

SKC하이테크앤마케팅(주)
충남 천안
45,534
1,801
(94)
(4,099)
43,142
-

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
13,607
1,678
(149)
(3,644)
11,492

-

에스케이더블유㈜
충북 진천
4,200
12
-
(205)
4,007
-

SK바이오랜드(주)
충남 천안
16,995
561
(7)
(2,659)
14,890
-

SKC Jiangsu
중국
97,623
1,147
(1,014)
(4,062)
93,694

-

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC Inc
미국
92,455
3,913
(2)
(7,846)
88,520
-

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

-

소계
942,261
27,080
(5,627)
(67,216)
896,498

-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
경기도 수원
131
58
(32)
(67)
90
-

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

-

SKC하이테크앤마케팅(주)
충남 천안
25
9
-
(15)
19
-

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
6
12
-
(2)
16

-

에스케이더블유㈜
충북 진천
-
-
-
-
-
-

SK바이오랜드(주)
충남 천안
569
142
(146)
(140)
425
-

SKC Jiangsu
중국
-
-
-
-
-

-

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC Inc
미국
75
2
-
(25)
52
-

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

-

소계
806
223
(178)
(249)
602

-

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
경기도 수원
6,616
950
(16)
(1,799)
5,752
-

SK텔레시스㈜
서울 중구
3,039
809
(1)
(943)
2,904

-

SKC하이테크앤마케팅(주)
충남 천안
482
604
(31)
(207)
848
-

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
779
479
-
(408)
850

-

에스케이더블유㈜
충북 진천
70
2
-
(21)
51
-

SK바이오랜드(주)
충남 천안
2,358
716
(9)
(592)
2,473
-

SKC Jiangsu
중국
415
102
(3)
(151)
363

-

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
-

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
3
-
(3)
-
-
-

SKC Inc
미국
1,534
50
-
(397)
1,187
-

SKC Europe GmbH
독일
3
1
-
-
4

-

소계
15,299
3,713
(63)
(4,518)
14,432

-

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
경기도 수원
68,686
38,508
(22,341)
-
84,853
-

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

-

SKC하이테크앤마케팅(주)
충남 천안
4,744
10,206
(5,445)
-
9,505
-

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
1,976
29,671
(754)
-
30,893

-

에스케이더블유㈜
충북 진천
-
-
-
-
-
-

SK바이오랜드(주)
충남 천안
8,213
9,742
(2,329)
-
15,626
-

SKC Jiangsu
중국
466
4,888
(1,611)
-
3,743

-

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
143
9,257
(323)
-
9,077
-

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
1,733
14,802
(533)
-
16,002
-

SKC Inc
미국
2,499
4,825
-
-
7,324
-

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

-

소계
88,460
121,899
(33,336)
-
177,023

-

7. 매출에 관한 사항
기존에 필름, 화학, 정보통신 및 기타로 구분하던 영업부문 공시 정보를 연결실체의 향후 계획을 반영하여 필름, 화학, 전자재료, BHC 및 기타 부문으로 분류를 변경
하였습니다.

(단위 : 원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제46기 3분기
제45기
제44기

Industry
소재
제품
PET FILM 등
수출
371,515,993,833
660,404,139,833
355,176,292,680

내수
592,766,244,087
349,420,585,402
618,620,707,449

합계
964,282,237,920
1,009,824,725,235
973,797,000,129

화학
제품
및
용역
POD 등
수출
149,624,786,134
140,571,989,661
133,932,048,297

내수
518,533,795,095
644,807,738,254
572,538,111,280

합계
668,158,581,229
785,379,727,915
706,470,159,577

전자재료
제품
반도체 소재 등
수출
124,260,298,073
152,263,804,795
101,876,052,498

내수
106,789,225,484
115,794,083,757
111,257,695,752

합계
231,049,523,557
268,057,888,552
213,133,748,250

BHC
제품
화장품 원료 등
수출
13,177,839,217
21,650,550,803
81,634,618,515

내수
61,152,144,848
80,900,629,035
16,173,723,171

합계
74,329,984,065
102,551,179,838
97,808,341,686

기타
제품
및
용역
통신장비 등
수출
-
201,907,176
8,311,702,081

내수
252,830,767,339
487,528,986,667
506,680,850,922

합계
252,830,767,339
487,730,893,843
514,992,553,003

연결조정
수출
△62,834,322,886
-
△127,735,977,433

내수
△73,676,751,297
-
△19,025,681,580

합계
△136,511,074,183
-
△146,761,659,013

합 계
수출
595,744,594,371
975,092,392,268
553,194,736,638

내수
1,458,395,425,556
1,678,452,023,115
1,806,245,406,994

합계
2,054,140,019,927
2,653,544,415,383
2,359,440,143,632

[△는 부( - )의 수치임]

8. 판매경로 및 판매방법 등

[지배회사 : SKC]

가. 판매조직

사 업 부 문
인원수
비 고

화학
19
-

필름
45
-

전자재료
9
-

나. 판매경로
당사의 판매경로는 직접판매 및 대리점 등을 통한 내수 판매와 Local L/C 및 직접
수출을 통한 수출 판매로 구분됩니다.

다. 판매방법 및 조건

당사의 판매방법은 주문에 따른 납품, 국내 대리점 판매, 대형소매상 판매 등으로 구분됩니다.

라. 판매전략
(1) 내수 : 대리점체제구축 및 직판체제를 동시에 구축하여, 전국시장을 석권하고 
 있습니다.
(2) 수출 : 세계시장을 무대로 주요시장에 대하여 현지법인의 마케팅을 활용하고
 기타 지역에 있어서는 대리점 체계를 구축하여, 세계적인 판매망을 
 형성하고 있습니다.

[주요종속회사 : SK텔레시스]

가. 판매 조직

판매 조직도.jpg
판매 조직도

나. 판매 경로
당사는 직접 판매를 통한 내수 판매와 L/C 및 직접 수출을 통한 수출 판매로 구분됩니다.

다. 판매 방법 및 조건
당사는 고객의 주문에 따른 직접 납품과 전자상거래 판매 등으로 구분됩니다.

라. 판매 전략
(1) 내수 : 직접 판매 체제를 운영하고 있습니다.
(2) 수출 : 현지법인 및 현지사무소를 활용하여 판매망을 형성하고 있습니다.

[주요종속회사 : SKC솔믹스]

가. 판매조직

영업조직도

나. 판매경로

사업
부문
매출
유형
품 목
구분
판매경로

파인
세라믹스
부문
제품
매출
Al2O3,Si, SiC, 기타
수 출
당사 →해외 현지법인 → Buyer
당사 → Buyer

내 수
당사 → Buyer

세정
매출
세정품
수 출
당사 →해외 현지법인 → Buyer
당사 → Buyer

내 수
당사 → Buyer

다. 판매방법 및 조건

당사의
영업부서가 직접 매출처와 접촉하여 판매하는 방법으로 각 매출처 마다 결제조건은 다르나, 통상 현금결제 또는 90일이내의 전자어음 및 구매카드입니다.

라. 판매전략
1) 국내영업
 현재까지 주요한 과제가 되었던 것처럼 반도체용 파인세라믹스 제품에 있어서 아직까지도 국산화가 되어지지 못한 제품들은 많습니다. 이는 신소재 산업이 취약하여 소재자체를 생산하지 못하는 국내실정과 새로운 소재에 대한 정밀가공기술의 부족으로기인되는 경우가 대부분입니다. 결국 신소재산업에 있어서 국산화의 문제는 신소재의 발굴과 정밀가공기술의 개발을 통하여 가능한 것입니다. 따라서, 당사는 이러한 신소재의 발굴과 정밀가공기술의 개발을 통하여 반도체용 파인세라믹스 국내시장에 있어서 기존의 해외업체가 점하고 있는 시장을 제품국산화하는 데에 최선을 다하는 것이 국내영업의 최대 판매전략이라고 할 수 있습니다.

2) 해외영업
 당사는 국제부품가격이 국내부품가격보다는 높게 형성되고 있다는 것과 국내시장에서 반도체생산을 선도하는 기업과의 거래를 통한 품질에 대한 자신감을 기반으로 해외현지법인을 통하여 수출을 하고 있습니다. 당사의 해외영업부는 그 동안 누적된 해외영업노하우를 바탕으로 일본, 미국, 대만 등에서 적극적인 시장창출 및 시장공략에 나서고 있는 상황이므로 직접마케팅이 중요
한 판매전략입니다.

아울러 2013년 부터 해외 매출 확충 전략을 통하여 2015년 해외 Major고객을
확보하고, 2016년 이후 매출확대를 시현하는 전략을 진행중입니다.

[주요종속회사 : SKC Inc.]

가. 판매 조직

사 업 부 문
단위조직
인원수
비 고

Industry소재

Film Sales Team

19

CSR, Marketing 인력 포함

나. 판매 경로

직접 판매 방식으로 내수/수출 판매를 진행하고 있습니다.

다. 판매전략

(1) 내수 : 미주 내 Captive User에 대한 공략 강화

(2) 수출 : Local 법인이 있는 경우 - Local 법인의 마케팅 활용에 집중 
 기타 지역의 경우 - 대리점 및 직판 체계 구축

[주요 종속회사 : SKC (Jiangsu) High Tech Plastics]

가. 판매 조직

사 업 부 문
단위조직
인원수
비 고

Industry소재

Film Sales Team

17

-

나. 판매 경로

(1) 내수 : 중국 내 End Customer
(2) 수출 : End Customer, SKC(주) 경유 판매

다. 판매전략

(1) 내수 : 중국 내 Captive User에 대한 공략 강화

(2) 수출 : Local 법인이 있는 경우 - Local 법인의 마케팅 활용에 집중 
 기타 지역의 경우 - SKC(주) 협력 체계 구축

[주요 종속회사 : SKC하이테크앤마케팅]

가. 판매 조직

사 업 부 문
단위조직
인원수
비 고

Industry
소재

필름판매팀

20

마케팅팀 포함

MB사업부

3

-

나. 판매 경로

(1) 내수 : 국내 End Customer
(2) 수출 : End Customer, 중국, 대만, 폴란드 법인 경유 판매

다. 판매전략

(1) 내수 : 국내 전략 고객을 중심으로 매출 확대

(2) 수출 : 현지 법인과 협력 마케팅 진행하여 매출 확대

[주요종속회사 : SK바이오랜드]

가. 판매처 및 결제조건

판 매 처
결 제 조 건
비 고

(주)참존
구매자금(2개월 후 현금)
-

(주)아모레퍼시픽
구매자금(1개월 후 현금)
-

(주)코리아나
구매자금(2개월 후 현금)
-

한국화장품(주)
구매자금(2개월 후 현금)
-

(주)엘지생활건강
구매자금(2개월 후 현금)
-

기 타
현금 및 어음, 구매자금
-

나. 판매방법

① 국내 마켓 점유율 상위업체(ex.아모레퍼시픽, LG, 코리아나, 한국화장품 등)
 - 각 장업사 연구소의 영업활동 및 연구소간의 Co-work 형태의 영업
 - 축적된 기술레버리지를 활용한 기술 영업
② 자사 영업 활동력이 미치지 않는 업체
 - 주기적인 자사제품 판매망을 소유한 디스트리뷰터(대리점)의 교육을 통한
 지속적인 홍보 및 영업
③ 해외 영업
 - 지속적인 해외전시회 참가, 각국의 디스트리뷰터를 통한 자사홍보 및 마
케팅
 -
SKC(주) 글로벌 마케팅 네트워크 활용

다. 판매전략

(1) 수입원료 대체 : 대부분 수입에 의존하는 화장품원료의 국산화를 통한 수입 대체

(2) 수출증대 : 알부틴, 히알루론산 등의 글로벌 경쟁력을 갖춘 Specialty 소재의
 지속적인 개발과 SKC 글로벌 마케팅 거점을 활용한 시장점유율 확대
(3) 잠재시장개발 : 의약품, 식품 관련 신규아이템의 론칭과 OEM/ODM 등 수직
 계열화 추진
(4) 신규시장 개발 : Wound care 관련 해외 인증을 진행하고, 새로운 기술 기반의
 제품군을 탐색/발굴 및 신규시장 개발을 위한 관련업종 신사업 론칭 등
(5) Value-chain 확대 : 건강기능식품 상품기획 ODM 비즈니스 모델 론칭 등

9. 시장위험과 위험관리

[지배회사 : SKC]

당사의 매출 총액에서 수출이 차지하는 비중은 2018년 3분기 기준 29%에 해당되고
일반적으로 외화자산이 외화부채보다 많으므로 그 차액 만큼 환율변동에 순노출되어
있는 상태입니다.
또한 당사는 경영 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1)
위험관리 정책

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

① 매출채권 및 투자자산

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 보증

연결실체는 연결실체 내 기업을 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

연결실체는 시장위험을 관리하기 위해서 파생상품을 매입 및 매도하고 금융자산 및 금융부채를 발생시키고 있습니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 차입금에 대한 이자는 주로 USD로 표시됩니다. 이들 통화는 연결실체의 영업으로 인해 발생되는 현금흐름과 일치하는 통화이므로, 이자에 대해서는 파생상품 계약을 체결하지 않고 경제적 위험회피가 가능하므로 위험회피회계도 적용하지 않습니다. 외화로 표시된 기타의 화폐성 자산 및 부채와 관련하여 연결실체는 단기 불균형을 해소하기 위해 외화를 현행 환율로 매입하거나 매각하는 방법으로 순 노출위험을 허용가능한 수준으로 유지하고 있습니다.

② 기타 시장가격 위험

연결실체가 보유하고 있는 매도가능 지분상품으로부터 지분가격위험이 발생합니다. 연결실체의 경영진은 시장가격에 근거하여 투자 포트폴리오 내의 채무 및 지분상품의 구성을 검토하고 있습니다.

연결실체 투자전략의 주요 목표는 주주이익의 극대화를 위해 투자수익을 최대화하는것입니다.

(5) 자본관리

연결실체의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 이사회는 순영업이익을 총자본금액으로 나눈 비율인 자본이익률을 관리하고 있습니다.

연결실체의 당분기와 전분기의 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

영업이익
148,279,462
130,199,131

자본총계
1,692,778,537
1,590,525,690

자본이익률
8.76%
8.19%

[주요 종속회사 : SK텔레시스]

(1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 

1) 신용위험관리
회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

장부금액

신용위험

최대노출금액

장부금액

신용위험

최대노출금액

현금및현금성자산
894,609,876
894,609,876
33,783,767,945
33,783,767,945

장단기금융상품
13,500,000
13,500,000
13,500,000
13,500,000

매출채권
50,916,619,126
50,916,619,126
75,764,642,551
75,764,642,551

단기기타채권
62,139,200
62,139,200
57,175,000
57,175,000

장기기타채권
130,250,000
130,250,000
20,000,000
20,000,000

합계
52,017,118,202
52,017,118,202
109,639,085,496
109,639,085,496

2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위 : 원)

구분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~3년
3년초과

매입채무 및 기타채무
71,847,637,466
56,244,550,558
15,603,086,908
-
-

차입금
74,231,310,525
58,821,287,633
15,410,022,892
-
-

합계
146,078,947,991
115,065,838,191
31,013,109,800
-
-

<전기> (단위 : 원)

구분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~3년
3년초과

매입채무 및 기타채무
120,653,244,978
99,838,427,801
20,814,817,177
-
-

차입금
107,758,450,269
26,999,749,677
80,758,700,592
-
-

합계
228,411,695,247
126,838,177,478
101,573,517,769
-
-

3) 시장위험

회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험관리

회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

HKD
120,132,014
(120,132,014)
115,659,866
(115,659,866)

JPY
63,306,187
(63,306,187)
10,848,593
(10,848,593)

USD
596,740,744
(596,740,744)
425,454,654
(425,454,654)

계
780,178,945
(780,178,945)
551,963,113
(551,963,113)

(나) 이자율위험관리

회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

단기차입금
74,231,310,525
67,796,376,635

유동성사채
-
39,962,073,634

사채
29,857,607,316
-

합계
104,088,917,841
107,758,450,269

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용 증가액
1,040,889,178
(1,040,889,178)
1,077,584,503
(1,077,584,503)

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

부채총계
177,477,104,472
229,462,304,361

차감: 현금및현금성자산
(894,609,876)
(33,783,767,945)

순부채
176,582,494,596
195,678,536,416

자본총계
(47,398,978,819)
(54,251,975,896)

순부채비율
-
-

(SK텔레시스의 주요 종속회사 : SKC인프라서비스)

(1) 시장위험
회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험관리
회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

EUR
-
-
6,535
(6,535)

USD
3,107
(3,107)
-
-

(2) 자본위험관리
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
9,168,504
11,454,890

차감: 현금및현금성자산
(3,542,659)
(7,547,532)

순부채
5,625,845
3,907,358

자본총계
11,083,905
11,654,189

순부채비율
50.75%
33.53%

[주요종속회사 : SKC 솔믹스]

당사는 경영 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가
. 재무위험

(1) 시장위험

① 외환위험

회사는 국제적으로 활동을 영위하고 있어 외환위험에 노출되어 었으며, 특히 주로 달러화 및 일본엔화 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

당
분
기말 및 전기말 현
재 회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불 등)

구분
통화
당분기말 (검토받지않음)
전기말 (감사받음)

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
427,012
475,136
81,067
86,855

EUR
-
-
2,236,414.34
2,860,933

JPY
5,476,040
53,729
40,057,050
380,186

CNY
11,500
1,860
271,363
44,409

TWD
10,256,242
374,250
10,235,315
367,652

매출채권 및 기타채권
USD
6,100,498
6,945,980
6,692,133
7,223,297

EUR
-
-
-
-

JPY
164,677,800
1,615,769
79,831,650
757,690

CNY
68,850
11,139
68,550
11,218

TWD
21,989,104
802,382
22,285,340
800,489

계

10,280,245

12,532,729

<외화부채>

매입채무
USD
460,951
512,901
890,755
954,355

JPY
59,252,820
581,371
81,834,300
776,697

CNY
-
-
-
-

TWD
33,681,848
1,229,051
37,850,353
1,359,585

미지급금
USD
-
-
-
-

JPY
46,215,470
453,452
24,566,214
233,160

CNY
11,500
1,860
42,191
6,905

TWD
-
-
452,108
16,240

계

2,778,635

3,346,942

환율의 변동은 외화환산손익을 통해 회사의 당기손익에 영향을 미칩니다. 

당분기말
및
전기
말
중 각 통화별 원화환율 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말 (검토받지않음)
전기말 (감사받음)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

현물

USD

690,822
(690,822)
647,130
(647,130)

JPY
63,468
(63,468)
12,802
(12,802)

EUR
-
-
286,093
(286,093)

CNY
1,114
(1,114)
3,426
(3,426)

TWD
(5,242)
5,242
(19,150)
19,150

소 계

750,162
(750,162)
930,301
(930,301)

선도

USD
(89,016)
89,016
(155,356)
155,356

EUR
-
-
-
-

JPY
51,924
(51,924)
101,080
(101,080)

소계
(37,092)
37,092
(54,276)
54,276

합계*
713,070
(713,070)
876,025
(876,025)

(*) 파생상품의 헷지효과를 고려하여 산정하였습니다.

② 가격위험

당분기말
및
전기말 현재 회사는 가격위험에 노출된 금융자산 또는 금융부채를
보유
하고
있지 않습니다
.

③ 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다.

당분기말 현재 연결회사는 고정이자율부 차입금만 존재하여 이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 신용위험

신
용
위
험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및 현금성 자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
(검토받지않음)
전기말
(감사받음)

현금및현금성자산(주1)
1,086,939
9,105,811

파생금융상품
6,549
10,397

매출채권및 기타채권
13,983,815
15,436,831

장기매출채권및 기타채권
1,526,055
1,303,281

합계
16,603,358
25,856,320

(주1) 재무상태표의 "현금및현금성자산"과의 차액은 회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.

(3) 유동성위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나법률 요구사항이 있는경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

①
당분기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 이상

차입금및사채(주1)
510,978
36,584,257
38,832,153
-

파생금융부채
15,125
-
-
-

매입채무및기타채무
18,803,585
1,334,101
-
-

합 계
19,329,688
37,918,358
38,832,153
-

(주1) 이자비용을 포함하고 있습니다.

② 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 이상

차입금및사채(주1)
446,100
38,133,500
30,405,000
-

파생금융부채
46,563
-
-
-

매입채무및기타채무
17,195,673
1,272,536
1,309,149
-

합 계
17,688,336
39,406,036
31,714,149
-

(주1) 이자비용을 포함하고 있습니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적 자본구조 달성을 위해 자본조달비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

회사의
당
분기말 및
전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위:천원)
.

구 분
당분기말 
(검토받지않음)
전기말
(감사받음)

총차입금(A)
73,497,448
66,929,720

현금및현금성자산(B)
1,090,230
9,112,722

순부채(A-B=C)
72,407,218
57,816,998

자본총계(D)
86,751,104
71,650,232

총자본(C+D=E)
159,158,322
129,467,230

자본조달비율(C/E)
45%
45%

[주요종속회사 : SK바이오랜드]

가. 위험관리의 개요
연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

(1) 신용위험
(2) 유동성위험
(3) 환위험
(4) 이자율위험
(5) 기타 가격위험
(6) 자본위험관리

본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

나. 위험관리 개념체계
연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,금융위험의 성격과 노출정도를 분석하여 주기적으로 경영진에게 보고하고 있습니다.

연결실체의 경영진은 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

다. 금융위험관리

(1) 신용위험관리
연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

① 신용위험에 대한 최대노출정도 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기 및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

보증금
4,741,372
4,138,689

기타금융자산
1,035,755
1,033,997

장기대여금
164,000
164,000

기타유동자산
686,464
962,561

매출채권 및 기타채권
16,719,590
18,505,926

현금및현금성자산
17,593,297
18,989,101

합 계
40,940,478
43,794,274

② 손상차손
당분기 및 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

발생시점일로부터 경과일
당분기
전기

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

1개월이내
8,344,529
-
8,896,232
-

1개월초과 3개월이하
6,454,637
-
8,818,591
-

3개월초과 6개월이하
869,104
-
339,021
-

6개월초과 1년이하
87,145
-
9,345
-

1년초과 ~
96,404
-
92,926
-

합 계
15,851,819
-
18,156,115
-

(2) 유동성위험관리 
연결실체는 유동성위험을 관리하기위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

① 당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석
 (단위 : 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년

장기차입금
20,036,481
-
502,606
17,020,846
2,513,029

장기미지급금
363,113
-
-
363,113
-

유동성장기부채
8,000,000
8,000,000
-
-
-

매입채무 및 기타채무
7,231,289
7,231,289
-
-
-

당기법인세부채
1,676,817
1,676,817
-
-
-

합계
37,307,699
16,908,105
502,606
17,383,960
2,513,029

(3) 환위험 
지배회사는 외화매출채권 등과 관련하여 주로 USD, EUR 및 JPY의 환율변동위험에노출되어 있습니다. 당분기 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 환위험에 대한 노출

(외화단위 : 미달러, 유로, 엔, 위안화)

구 분
당분기
전기

USD
EUR
JPY
CNY
USD
EUR
JPY

자산

현금및현금성자산
193
4,426
115
-
699,300
-
-

매출채권및기타채권
4,327,849
154,304
12,260
-
4,719,307
-
148,854

합 계
4,328,042
158,730
12,375
-
5,418,607
-
148,854

부채

매입채무
263,612
-
55,733
644,000
618,278
-
9,400

당분기 및 전기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

USD
1,112.7
1,071.4

EUR
1,294.6
1,279.3

JPY
9.8
9.5

CNY
161.8
163.7

② 외화에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 대한 민감도
당분기말과 전기말 현재 지배회사 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한 원화의 환율이 상승 또는 하락 하였더라면, 연결실체의 자본과 손익은 변동하였을것입니다. 이와 같은 분석은 지배회사가 당분기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 법인세 반영 전 변동금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
452,249
(452,249)
484,780
(484,780)

EUR
20,549
(20,549)
17,840
(17,840)

JPY
(43)
43

CNY
(10,419)
10,419

(4) 이자율위험관리 
당분기 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 변동이자부 금융상품 내역
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

부 채

유동성장기부채

(8,000,000)

(11,000,000)

단기차입금
(384,809)
-

장기차입금
(20,036,481)
(10,000,000)

합 계
(28,421,290)
(21,000,000)

② 이자율 1%변동시 당기손익에 대한 민감도
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

순이익증가(감소)
(284,213)
284,213
(210,000)
210,000

(
5) 기타가격위험

연결실체는 유의적 가격위험에 노출되어 있는 금융상품을 보유하고 있지 않습니다
.

(6) 자본위험관리
연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 연결실체의 당분기 및 전기말 현재 자본 대 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

장단기차입금
28,421,290
23,744,145

현금및현금성자산
17,593,297
18,989,101

순부채
10,827,993
4,755,044

자 본
144,556,216
137,816,151

순부채비율(순부채/자본)
7.5%
3.5%

(7) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

① 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<당분기>
 (단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정 
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
상각후원가측정 
금융부채

금융자산

현금및현금성자산
17,593,297
-
-

매출채권및기타채권
16,719,590
-
-

매도가능금융자산
-
1,020,000
-

보증금
4,741,372
-
-

기타금융자산
15,755
-
-

장기대여금
164,000
-
-

소계
39,234,014
1,020,000
-

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
7,231,288

유동성장기부채
-
-
8,000,000

단기차입금

384,809

장기차입금
-
-
20,036,481

장기미지급금
-
-
363,113

소계
-
-
36,015,691

<전기>
 (단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
상각후원가측정 금융부채

금융자산

현금및현금성자산
18,989,101
-
-

매출채권및기타채권
18,505,927
-
-

매도가능금융자산
-
1,020,000
-

보증금
4,138,689
-
-

기타금융자산
13,997
-
-

장기대여금
164,000
-
-

소계
41,811,714
1,020,000
-

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
8,251,865

유동성장기부채
-
-
11,000,000

장기차입금
-
-
12,744,145

장기미지급금
-
-
329,327

소계
-
-
32,325,337

* 전기(제23기) 금융상품의 범주별 분류내역은 K-IFRS 제1109호에 따라 재작성되었습니다.

② 당분기와 전기의 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.
<당분기>
 (단위:천원)

구분
상각후원가 측정
금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
합 계

당기손익 :

이자수익
169,639
-
-
169,639

외환차익
200,655
-
73,956
274,611

외화환산이익
2,748
-
47
2,795

이자비용
(422,916)
-
-
(422,916)

외환차손
(286,067)
-
-
(286,067)

외화환산손실
(27,008)
-
-
(27,008)

합 계
(362,949)
-
74,033
(288,946)

<전기>
 (단위:천원)

구분
상각후원가 측정
금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
합 계

당기손익 :

이자수익
100,032
-
-
100,032

외환차익
100,959
-
42,600
143,559

외화환산이익
117,370
-
888
118,258

이자비용
(276,066)
-
-
276,066

외환차손
(228,166)
-
(34,952)
(263,118)

외화환산손실
-
-
(1,240)
(1,240)

합 계
(185,871)
-
7,296
373,557

* 전기(제23기) 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 K-IFRS 제1109호에 따라 재작성되었습니다.

③ 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 
 (단위:천원)

구분
당분기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
17,593,297
17,593,297
18,989,101
18,989,101

매출채권및기타채권
16,719,590
16,719,590
18,505,927
18,505,927

매도가능금융자산
1,020,000
1,020,000
1,020,000
1,020,000

보증금
4,741,372
4,741,372
4,138,689
4,138,689

기타금융자산
15,755
15,755
13,997
13,997

장기대여금
164,000
164,000
164,000
164,000

소계
40,254,014
40,254,014
42,831,714
42,831,714

금융부채

매입채무및기타채무
7,231,288
7,231,288
8,251,865
8,251,865

유동성장기부채
8,000,000
8,000,000
11,000,000
11,000,000

단기차입금
384,809
384,809
-
-

장기차입금
20,036,481
20,036,481
12,744,145
12,744,145

장기미지급금
363,113
363,113
329,327
329,327

소계
36,015,691
36,015,691
32,325,337
32,325,337

* 전기(제23기) 금융상품의 장부금액과 공정가치는 K-IFRS 제1109호에 따라 재작성되었습니다.

④ 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기 및 전기말 현재 연결실체가 보유한 금융상품의 공정가치를 합리적으로 측정하기 어려워 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

10. 파생상품 등에 관한 사항

[지배회사 : SKC]

가. 파생상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 매매목적 및 위험회피목적으로 보유하고
있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

파생상품종류
계약처
파생금융자산
파생금융부채

유동
비유동
유동
비유동

이자율통화스왑
하나은행
-
-
-
482,665

통화선도
하나은행, SC은행, 신한은행 등
1,097,339
804,991
15,125
19,838

합 계
1,097,339
804,991
15,125
502,503

② 전기말

(단위:천원)

파생상품종류
계약처
파생금융자산
파생금융부채

유동
유동
비유동

이자율스왑
SC은행
8,759
-
-

통화선도
하나은행, SC은행, 신한은행 등
158,792
2,156,751
224,339

합 계
167,551
2,156,751
224,339

(2) 당분기와 전분기 중 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회계처리
파생상품 종류
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기손익 인식
통화선도 등
1,623,936
1,666,724
(1,108,820)
(2,788,953)

상기의 파생상품 거래와 관련하여 당분기 중 2,517,829천원의 순거래손실이 발생하였으며, 전분기 중 172,177천원의 순거래이익이 발생하였습니다. 이는 파생상품거래손익의 과목으로 금융손익에 반영하였습니다.

나. 기타 약정사항

SKC(주)는 SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.의 지배기업으로서
주주간 협약에 따라 재무적출자자에게 보유지분을 연결실체에 매각할 수 있는
풋옵션을 부여하였으며, SKC(주)도 재무적출자자보유지분을 매수할 수 있는

콜옵션을 부여받았습니다. 따라서, 연결실체는 해당 풋옵션이 행사될 경우
부담하게 될 금액을 연결재무상태표에 부채(미지급금)로 계상하고 있습니다.

[주요 종속회사 : SK텔레시스]

1) 기타금융자산 및 기타금융부채에 포함된 파생금융자산 및 파생금융부채의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

<유동자산-파생금융자산>

통화선도계약
27,965,800
-

<유동부채-파생금융부채>

통화선도계약
-
9,998,654

2) 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위 : 원)

구분
약정금액
계약일
만기일
약정환율
평가손익

매입
JPY
23,209,035
2018-07-09 ~
2018-09-07
2018-12-12 ~
2019-02-18
10.1300~10.2450
(7,582,955)

USD
594,252
2018-08-09 ~
2018-09-28
2018-10-30 ~
2019-02-11
1,110.80~1,121.50
(3,703,602)

매도
JPY
81,778,410
2018-08-09 ~
2018-09-07
2018-10-16 ~
2018-11-30
10.1000~10.1890
25,568,439

USD
2,247,246
2018-08-09 ~
2018-09-28
2018-10-16 ~
2018-12-27
1,111.00~1,121.00
13,683,918

합계
27,965,800

<전기> (단위 : 원)

구분
약정금액
계약일
만기일
약정환율
평가손익

매입
JPY
86,529,971
2017-08-03 ~
 2017-12-08
2018-01-04 ~
 2018-05-30
9.7178 ~ 10.4300
(46,134,620)

USD
1,906,648
2017-09-07 ~
 2017-12-27
2018-01-30 ~ 2018-07-11
1,075.40 ~ 1,127.40
(46,643,328)

매도
JPY
92,355,200
2017-11-09 ~
 2017-12-08
2018-01-16 ~
 2018-02-28
9.6720 ~ 9.7940
21,672,429

USD
1,958,397
2017-11-09 ~
 2017-12-27
2018-01-16 ~
 2018-02-19
1,074.50 ~ 1,112.60
61,106,865

합계
(9,998,654)

(SK텔레시스의 주요 종속회사 : SKC인프라서비스)

회사가 환율변동에 따른 외화매입채무의 원화 환산액의변동위험을 관리하기 위하여 체결한 파생상품 계약은 공시서류제출일 현재 없습니다.

[주요종속회사 : SKC솔믹스]

당분기말과 전기말 현재 연결실체가 매매목적 및 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 통화선도 계약

-. 약정기관:

신한은행 평택지점,하나은행 평택지점

-. 약정목적: 통화선도 거래를 통한 외화 자산부채 환율변동위험 회피

-. 약정한도: 신한은행 미화 칠백만불 (USD 7,000,000), 
 KEB하나은행 미화 삼백만불 (USD 3,000,000)

-. 약정기간: 약정기관과 체결한 통화선도 계약 만기 또는 청산시까지
 -. 담 보: 한정근담보

(2)

파생상품 계약체결 내역

(
2018.09.30 현
재
)

(단위:천USD, 천JPY)

파생상품종류
계약처
계약일
만기일
매도액
매수액

통화스왑

신한은행

2018.05.23
2021.05.24

USD 20,000

통화선도
KEB하나은행
2018.09.05
2018.10.10

USD 400

통화선도
신한은행
2018.09.11
2018.10.18

USD 400

통화선도
신한은행

2018.08.24

2018.10.05

JPY 52,900

(3)
파생금융상품 내역

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통
화스왑

773,560
-
-
-

통
화선도

6,549
15,125
10,397
46,563

합계
780,109

15,125

10,397
46,563

상기의 파생상품 거래와 관련하여 당분기 중 35백만원(전분기 : 73백만원 이익)의 순거래손실이 발생하였으며, 이는 파생상품거래손익의 과목으로 금융손익에 반영하였습니다.

(

4) 풋
백옵션 등의 계약 현황

해당사항 없음

11. 경영상의 주요계약

[지배회사 : SKC]

계 약 처
계 약 내 용
계약만료일

LyondellBasell
PO/SM License 도입계약
2025년 12월 31일

Evonik Industries AG
HPPO 제조기술의 도입
2026년 12월 31일

[주요종속회사 : SKC하이테크앤마케팅]

계약명

투자 진행 상황

영업양수도계약서

- 계약일자 : 2017년 7월 26일
- 계약상대방 : SKC(주)

- 계약내용
 * SKC(주)로부터 Window필름사업을 제외한 가공사업을 양수함
 * 양수대금 : 262억 7천8백만원
 (실사기준일과 거래종결일 사이 순자산가치의 변동 발생시
 양수대금 조정 가능)
 * 거래종결(예정)일 : 2017년 8월 30일

12. 연구개발활동

[지배회사 : SK
C]

당사의 연구개발 담당조직은 수원, 울산지역에 첨단기술중앙연구소를 설치, 운영 하고 있으며 관련 연구개발담당 직원수는 142명입니다.
당사는 PET Film을 국내 최초 자체 기술로 개발한 자부심을 바탕으로 현재 생산 능력기준으로 Global 4대 Maker로서의 규모에 걸맞는 수준의 연구개발을 해오고 있습니다. 이의 결과로 자기용, 포장용, 절연용, 콘덴서용 등 산업전반에 사용 되는 많은 제품들을 개발하였습니다.
과거 1999년에는 열수축필름을 개발하여 판매하기 시작함으로써 해외 경쟁사 제품의 독점체제를 붕괴시킨 실적을 갖고 있으며, 신소재인 PEN필름, PTT필름을 성공적으로 개발하여 시장 진입을 완료 하였습니다. 2008년말에는 태양전지의 핵심소재로 사용되는 불소필름과 EVA시트를 동시에 개발하였으며, 이후에도 지속적인 핵심 사업 강화와 신성장동력 확보를 위한 R&D 역량 강화에 매진하고 있습니다.

가. 연구개발비용
2018년 당분기 당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
제46기 3분기
제45기
제44기

원 재 료 비
2,099
2,389
5,658

인 건 비
12,992
17,146
19,918

감 가 상 각 비
2,779
3,645
2,983

위 탁 용 역 비
4,598
6,814
8,643

기 타
3,227
4,333
3,224

연구개발비용 계
25,695
34,327
40,426

(정부보조금)
126
353
635

회계처리
판매비와 관리비
18,105
23,641
34,819

제조경비
126
145
74

개발비(무형자산)
7,464
10,541
5,533

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.38%
2.45%
2.93%

나. 지적재산권 보유 현황

연도
등록건수
등록 내역 요약

2015
45건
10-1481042 고투자율의 자성시트 복합체 外 44건

2016
30건
10-1594542 투명 이축연신 폴리에스테르 필름 및 이의 제조방법 外 29건

2017
111건
10-1685172 고내열성 및 고내화학성의 보호박막 조성물 및 이를 이용하여 보호박막을 제조하는 방법 外 110건

2018 3분기
89건
10-1825983 편광자 보호 필름, 이를 포함하는 편광판, 및 이를 구비한 표시 장치 外 88건

상기 지적재산권은 전문인력으로 구성된 전담조직에 의해 출원/등록, 사후관리 등이 관리되고 있으며, 대부분 상용 또는 상용화를 목적으로 등록받은 특허권으로 당사의 권리보호 효과가 있습니다.

[주요종속회사 : SK텔레시스]

당사는 회사 설립 이래 광 중계기 및 RF 중계기, WiBro, LTE 펨토셀 등 통신장비를 지속적으로 개발하여 상용화 하였습니다. 당사의 연구 개발 담당 조직은 판교 연구소에 있습니다.
당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목

제22기
3분기
(2018)

제21기

(2017)

제20기

(2016)

원 재 료 비
76
261
221

인 건 비
2,164
2,929
2,686

감 가 상 각 비
593
1,225
1,288

위 탁 용 역 비
1,508
66
261

기 타
1,871
2,020
2,032

연구개발비용 계
6,212
6,501
6,488

(정부보조금)
-
-
-

회계처리
판매비와 관리비
4,199
5,860
5,297

제조원가 등
-
-
-

개발비(무형자산)
2,013
641
1,191

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.74%
1.63%
1.90%

[주요종속회사 : SKC솔믹스]

가. 연구개발활동의 개요

(1)연구개발 담당 조직

연구소조직도

(
2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목

제24기 3분기
(2018 3분기)

제23기
(2017)

제22기
(2016)
비 고

원 재 료 비
23,660
9,290
22,020
-

인 건 비
711,687
886,182
809,203
-

감 가 상 각 비
350,423
413,646
445,023
-

기 타
58,376
432,226
349,192
-

연구개발비용계
1,144,146
1,741,344
1,625,438
-

(정부보조금)
-
-
-
-

회계처리
판매비와관리비
8,505
45,758
27,234
-

제 조 경 비
1,135,641
1,695,586
1,598,204
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율 (주1)
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.12%
1.31%
1.72%
-

(주1)전전기는 태양광사업부 매각으로 인하여 해당 사업의 모든 손익 항목을 계속영업과 분리하여 '중단영업손익' 으로 재분류하여 표시하고, 비교표시되는 과거 손익계산서도 재작성 하였습니다. 이에 따라
연구개발비 비중의 비율을 계속사업이익 기준으로 재작성 하였습니다. 

나. 연구개발 실적

연구기관
연구과제
연구기간
연구결과 및 기대성과

당사
부설
연구소
신규 SiC 소재 개발
15년 08월
~18년 12월
- 제품 제조 및 고객 TEST로 고객 대응 매출 발생 예상

신규 공법 개발
15년 01월
~18년 12월
- 신규 공법 적용 제품 개발로 원가절감 예상

Si RK4 제품 가공기술개발
18년 01월
~18년 09월
- 고객 공정 개선 제품으로 향후 공급 확대 예상

5축 가공기술 개발
18년 05월
~18년 09월
- 외주비 등의 생산원가 절감

다. 지적재산권 보유 현황

일자
특허 내용
해당국가

2006.04.07
무소결 질화알루미늄 정전척 및 그 제조방법
국내

2006.10.09
수지재 코팅방법 및 이를 이용하여 제조된 도전성 입자 또는 강자성체 입자가 코팅된 수지재
국내

2007.02.08
반도체 제조설비의 코팅층 형성방법
국내

2007.11.07
콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 콜드 스프레이 장치
국내

2007.11.08
콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 콜드 스프레이 장치
국내

2008.02.01
내마모성 금속기지 복합체 코팅층 형성밥법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
국내

2008.02.13
금속기지 복합체 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층 및 벌크
국내

2008.08.28
내마모성금속기지복합체 코팅층 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
일본

2008.08.28
내마모성금속기지복합체 코팅층 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
대만

2008.08.28
내마모성금속기지복합체 코팅층 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
미국

2011.08.01
반응소결 탄화규소 소결체 접합체의 제조방법 및 이에 의해 제조되는 탄화규소 소결체 접합체
국내

2011.12.29
유리기판을 갖는 디스플레이 제조용 리프트 장치
국내

2012.02.21
반응소결 탄화규소 소결체 접합용 접합제 및 이를 이용한 접합 방법
국내

2013.08.08
롤러부싱
국내

2016.02.23
원료 공급이 용이한 잉곳 성장 장치
국내

2016.03.30
실리콘 단결정 잉곳의 제조장치 및 그 제조방법
국내

2016.09.01
웨이퍼 이송용 포크
국내

2016.10.25
탭 날개가 구비된 전극판 체결용 클램프
국내

2016.10.31
멈춤링을 구비한 전극판 체결용 클램프
국내

2017.12.15
전기전도성 부품을 포함하는 플라즈마 처리장치 및 그 부품의 제조방법
국내

2018.01.08
전기전도성 부품을 포함하는 프라즈마 처리장치 및 그 부품의 제조방법
국내

2018.04.09
텅스텐계 내식판을 포함하는 프라즈마 장치용 부품 및 그 제조방법
국내

2018.04.09
텅스텐카바이드 층을 가진 프라즈마 장치용 부품 및 그 제조방법
국내

2018.04.09
텅스텐계 코팅층을 가진 프라즈마 장치용 부품 및 그 제조방법
국내

2018.06.11
고분자 봉지를 활용한 성형품 제조장치
국내

2018.06.15
텅스텐카바이드 벌크로 이루어진 플라즈마 장치용 부품
국내

2018.06.21
직물을 이용한 탄화규소 제조방법 및 그게 의해 제조된 탄화규소
국내

[주요종속회사 : SKC Inc]

가. 연구개발 활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사는 공장내에 T&D 및 QA팀을 편성/운영하고 있으며 본사 SKC(주)의 연구조직과 연계하여 현지에서 생산하고 있는 PET 필름의 가공분야에 대한 연구를 진행중 입니다.

(2) 연구개발비용

본격적인 연구개발은 본사인 SKC(주)를 활용하고 당사는 현지 적응 기술 등의 개발만 담당하고 있기 때문에 연구개발비로 구별하지 않습니다.

나. 연구개발 실적

당사는 현지적응기술, 제품의 고객 특별 요구사항 적용 등의 개발을 담당하고 있어, 별도 출원된 특허 등은 없습니다.

[주요종속회사 : SK
C하이테크앤마케팅]

당사의 연구개발 담당조직은 수원과 천안에 연구소를 설치, 운영 하고 있으며 관련 연구개발담당 직원수는 62명입니다.

당사는 미디어 및 필름 소재 가공사업의 경험을 바탕으로 Display 관련 제품들을
개발하고 있고 향후 자동차, 건축, 반도체, IT 산업 등 Non display 시장 진입을 위한 기술 개발도 진행하고 있습니다.

주요 연구개발 성과는 LCD 확산필름 국내 최초 개발을 필두로 다양한 LCD용 광학필름을 자체 개발하였고 기능성 필름인 이형필름,비산방지필름,전도성필름과
Green 밀베이스도 상용화에 성공하였습니다.

당사는 향후 Wet 코팅, 분산기술, Lamination, Dry 코팅, UV 경화, 마이크로 패턴 등
핵심기술을 바탕으로 융복합 R&D를 통하여 시장선도형 혁신제품을 개발하고자
매진하고 있습니다.

가. 연구개발비용
2018년 당분기 당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발비용 내역은
다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목

2018년 3분기

2017년

2016년

원 재 료 비

1,533

4,608

3,435

인 건 비

4,200

4,160

4,237

감 가 상 각 비

170

232

319

위 탁 용 역 비

-

-

-

기 타

4,652

2,956

2,078

연구개발비용 계

10,555

11,956

10,069

(정부보조금)
-
-
-

회계처리
판매비와 관리비

9,764

9,954

9,217

제조경비

-

-
-

개발비(무형자산)

791

2,002

852

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

4.05%

4.30%

3.62%

나. 지적재산권 보유 현황

연도
등록건수
등록 내역 요약

2015

8건

10-1565855 패턴 비시인성이 우수한 투명 전도성 광학시트 外 7건

2016

10건

10-1663280 액정표시장치용 색순도 향상 필름 外 9건

2017

20건

10-1738493 비산방지필름 外 19건

2018년 3분기
12건
10-1823625 인쇄가능한기능성하드코팅필름및이의제조방법外 11건

[주요종속회사 : SK바이오랜드]

가. 연구개발활동의 개요

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

(2) 연구개발비용(연
결기준)
회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
제24기 3분기
(2018 3분기)
제23기
(2017)
제22기
(2016)

원 재 료 비
314
444
518

인 건 비
3,311
3,575
3,139

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
93
162
335

기 타
1,742
2,475
2,847

연구개발비용 계
(정부보조금 차감 전)
5,460
6,656
6,839

(정부보조금)
352
513
1,104

회계처리
판매비와 관리비
4,728
6,143
5,735

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
380
-
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

6.9%
5.9%
5.9%

(*1) 연구개발비 / 매출액 비율은 정부보조금 차감 후 연구개발비용 계를 기준으로 산정함.

나. 연구개발 실적

구 분
2018연도
2017연도
2016연도

연구과제

-BS07M 균주 배양물 활용 및 천연물소재 데이터베이스 활용

-날개하늘나리 원물 확보와 이를 활용한 화장품 소재개발

-제주 자생 균주 확보와 이를 활용한 소재개발

-시스템통합적 글로컬화장품 신소재브랜드 개발(글로벌코스메틱과제/보건복지부)

-콩발아배아 추출물을 포함하는 갱년기 개선 건강기능식품개발
 (농업기술실용화재단/연구개발성과사업화지원사업)

-과체중 혹은 비만인에서 체중 및 체지방 감소에 미치는 발효율피추출분말(FCCE)의 
 유효성 및 안정성을 평가하기 위한 12주, 무작위배정, 이중눈가림, 위약대조 인체적용시험
 (식품기능성평가지원사업/한국식품연구원)

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중 요산의 감소에 도움을 주는 건강기능식품개발
 (고부가가치식품기술개발산업/농림축산식품부)

-(도라지) 기능성 원료 지표 확보 및 원료 표준화를 위한 기준규격 설정 연구

-발효기술접목 국내농산물을 이용한 관절건강 건강기능식품개발
 (고부가가치식품기술개발과제/농림수산식품기획기술평가원)

-유전체 정보 기반 바이오셀룰로오즈 생산 균주 업그레이드

-BL153의 치매치료제 개발을 위한 제2a상 임상연구(보건복지부)

-날개하늘나리 원물 확보와 이를 활용한 화장품 소재개발

-고급계면화학 기반 화장품 반제형 개발

-시스템통합적 글로컬화장품 신소재브랜드 개발(글로벌코스메틱과제/보건복지부)

-콩발아배아 추출물을 포함하는 갱년기 개선 건강기능식품개발(농업기술실용화재단/연구개발성과사업화지원사업)

-과체중 혹은 비만인에서 체중 및 체지방 감소에 미치는 발효율피추출분말(FCCE)의 유효성 및 안정성을 평가하기 위한 12주, 무작위배정, 이중눈가림, 위약대조 인체적용시험(식품기능성평가지원사업/한국식품연구원)

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중 요산의 감소에 도움을 주는 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발산업/농림축산식품부)

-손바닥선인장을 이용한 인지개선능력 건강기능식품개발(서울시/기업성장지원산업)

-발효기술접목 국내농산물을 이용한 관절건강 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발과제/농림수산식품기획기술평가원)

-유전체 정보 기반 바이오셀룰로오즈 생산 균주 업그레이드

-섬쑥부쟁이를 이용한 인지개선능력 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발과제/농림수산식품기획기술평가원)

-BL153의 치매치료제 개발을 위한 제2a상 임상연구(보건복지부)
-시스템통합적 글로컬화장품 신소재브랜드 개발(글로벌코스메틱과제/보건복지부)
-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중 요산의 감소에 도움을 주는 건강기능식품 개발(고부가가치식품기술개발산업/농림축산식품부)
-손바닥선인장을 이용한 인지개선능력 건강기능식품 개발(서울시/기업성장지원산업)
-쓴메밀추출물의 체지방 감소 효능 평가 및 기전 연구(한국식품연구원/식품기능성평가지원산업)
-콩배아추출물을 포함하는 갱년기 개선 건강기능식품개발(농업기술실용화재단/연구개발성과사업화지원사업)
-생분해성 합성고분자를 활용한 골재생 이식재료 기술개발(복지부과제/단국대위탁과제)

연구기관

-에스케이바이오랜드/공주대학교

-에스케이바이오랜드/충북대학교

-에스케이바이오랜드/이화여자대학교

-에스케이바이오랜드/서울대학교

-에스케이바이오랜드

-에스케이바이오랜드/네오뉴트라

-고려은단/KIST/고려대학교

-농진청/가천대학교

-에스케이바이오랜드/경희대/국민대학교

-에스케이바이오랜드/중앙대학교

-에스케이바이오랜드

-에스케이바이오랜드/충북대학교

-에스케이바이오랜드/한양대학교

-에스케이바이오랜드/서울대학교

-에스케이바이오랜드

-에스케이바이오랜드/네오뉴트라

-고려은단/KIST/고려대학교

-고려은단/KIST/경희대학교

-에스케이바이오랜드/경희대/국민대

-에스케이바이오랜드/중앙대

-에스케이바이오랜드/고려은단/경희대

-에스케이바이오랜드
-에스케이바이오랜드/서울대학교
-고려은단/KIST/고려대학교
-고려은단/KIST/경희대학교
-에스케이바이오랜드/이화여자대학교
-에스케이바이오랜드
-에스케이바이오랜드/단국대학교

연구결과 및
기대효과

-미생물 활용 신규소재 개발

-멸종 위기종 복원을 화장품 소재 확보

-신규화장품 소재 개발

-신규화장품 소재 개발

-콩발아배아 추출물을 이용한 갱년기 여성 건강기능식품 원료 개발

-발효율피추출분말을 이용한 체지방 감소 건강기능식품 원료 개발

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중요산 감소 건강기능식품 원료 개발

-홍도라지를 이용한 면연력 개선 기능성 건강기능식품 원료 개발

-발효우슬을 주원료로 하는 관절건강 개선 건강기능식품 원료 개발

-유전체 개량을 통한 바이오셀률로오즈 생산 균주 생산성 향상

-BL153 치매치료제 2a상 임상시험 완료

-멸종 위기종 복원을 화장품 소재 확보

-신규화장품 소재 개발

-신규화장품 소재 개발

-콩발아배아 추출물 인체적용시험 진행

-발효율피추출분말 인체적용시험 진행

-섬쑥부쟁이의 표준화/기준 및 규격확립

-손바닥선인장줄기 표준화/기준 및 규격확립

-발효우슬의 표준화/in vitro, in vivo 연구

-바이오셀률로오즈 생산 균주 유전체 분석/ 재조합 균주 개발

-섬쑥부쟁이의 표준화/동물독성시험 진행 

-BL153 치매치료제 2a상 피험자모집
-신규화장품 소재개발
-섬쑥부쟁이의 표준화/기준 및 규격확립
-손바닥선인장줄기 표중화/기준 및 규격확립
-쓴메밀추출물 표준화/체지방감소 전임상기전 연구
-콩발아배아추출물 표준화/갱년기 여성건강 시험관실험 및 전임상실험을 통한 기전연구
-생분해성 합성고분자 제형 개발

상품화된
 경우내용
-밤내피효모발효추출물(일반식품), 발효우슬추출복합물(일반식품)
-발효율피-일반식품품목제조보고&판매
-콜라오쓰(CollaOss) Putty type
-일반식품품목제조보고

13. 환경 관련 규제사항

당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품환경 규제와 사업장관리 환경규제를
철저하게 준수하고 있습니다.

- 대기 수질

공정 개선, 대체원료 적용 등을 통하여 오염물질 발생을 최소화하고 있으며, 발생된 오염물질은 방지시설을 통하여 처리하고 있습니다. 방지시설은 사업장 관리 규정, 절차에 따라 주기적으로 점검하고 있으며, 노후된 설비는 매년 단계적으로 투자 예산을 확보하여 고효율, 최신 설비로 교체, 개선하고 있습니다.

- 토양
공정 개선, 대체원료 적용 등을 통하여 오염물질 발생을 최소화하고 있으며,
발생된 오염물질은 방지시설을 통하여 처리하고 있습니다. 방지시설은 사업장 관리 규정, 절차에 따라 주기적으로 점검하고 있으며, 노후된 설비는 매년 단계적으로 투자 예산을 확보하여 고효율, 최신 설비로 교체, 개선하고 있습니다.

- 유해화학물질
취급하는 모든 화학물질 도입 시 SkyCHEMS(화학물질 관리 시스템) 등을 통하여
검토, 관리 중입니다. 사용 및 저장 시설에는 감지기, 차단장치 등을 운영 중이며, 
비상 보호구 등을 배치하고 상시 점검하고 있습니다. 또한, 주기적으로 유출대비
훈련을 실시하여 비상 상황에 대비하고 있습니다..

- 규제 대응
최신 법규 및 국제협약의 요구사항을 파악하고 제품 내 규제물질이 포함되지
않도록 항시 모니터링 중이며, SHE 방침 및 경영시스템에 따라 사업장별 환경규제 준수 여부를 점검하고 있습니다.

- 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리
최신 법규 및 국제협약의 요구사항을 파악하고 제품 내 규제물질이 포함되지 않도록 항시 모니터링 중이며, SHE 방침 및 경영시스템에 따라 사업장별 환경규제 준수 여부를 점검하고 있습니다.

(녹색기술 인증관련 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 5. 녹색경영 부분을 참고하십시오.)

VI. SK E&S

< 전력사
업
현
황
> 

1. 사업의 개요 

1)

전력사업

가. 산업의 특성

○ 국가ㆍ지리적 특성

- 에너지원의 대부분을 해외에 의존

- 전력계통이 고립되어 있어 인접국과 계통연계 및 전력융통 곤란

- 전원과부하의 지역편재로 지방에서 수도권으로 장거리 송전

○ 기술적 특성

- 전기는 수요와 공급이 동시에 이루어져 저장이 불가능한 재화

- 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적

○ 전력 수송을 위한 계통망(送配電網) 구축이 필수

- 송배전망 부문은 발전과 달리 자연 독점성이 강하게 존재

○ 일반적 특성

- 초기에 대규모 투자가 소요되고, 투자비 회수에 장기간 소요

- 국가의 안정적인 전력공급에 기여

나. 산업의 성장성

전력산업은 제조업 등 국가 경제성장과 밀접한 관계가 있으며, 사용의 편리성과 범용성으로 인해 전력소비는 지속적 증가추세에 있습니다. 1인당 전력소비량은 1980년 875kWh/년에서 2016년 9,699kWh/년으로 약 11배 증가하였으며 이러한 전력수요 증가에 따라 공급설비는 1980년 9,391MW에서 2017년 116,657MW으로 약 12배 증가하였습니다. 제8차 전력수급기본계획상 전력수급전망을 보면 전력소비량은 2017년~2031년 기간에 연평균 1.0% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. (2017년: 506,981GWh → 2031년: 580,443GWh). 설비예비율은 2017년 37.0%를 기록하였고 제8차 전력수급기본계획에 따르면 2018년 이후로는 22%~31% 수준의 안정적인 설비예비율을 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 

다. 전력산업구조개편

정부는 한국전력공사 중심의 비효율적 독점체제인 전력산업에 경쟁을 도입하여 전력공급의 효율성을 제고하고자 1999년 1월에 전력산업구조개편 기본계획을 수립하였습니다. 발전부문 경쟁도입을 위해 한전 발전부문을 한국수력원자력을 비롯한 6개 자회사로 분할(2001년 4월)하고, 전력거래소를 통한 시간대별경쟁입찰방식으로 전력을 판매하는 변동비 반영시장(CBP, Cost-Based Pool)을 도입하였습니다. 이후 양방향 전력시장 도입을 통해 본격적인 경쟁체제를 추진하려 했으나, 노사정위원회 공공특위의 '배전분할 중단' 권고에 따라 잠정 중단되어 현재까지 이르고 있습니다.

라. 업계의 현황

전력산업은 산업활동과 국민생활에 필수불가결한 국가기간산업으로 산업성장 및 생활수준 향상에 따라 전력소비가 지속적으로 증가하고 있습니다.

2018년 9월말 현재 국내 주요 민자발전사업자는 포스코에너지㈜, GS EPS㈜, 에스케이이엔에스㈜, 파주에너지서비스㈜, GS파워㈜, 씨지앤율촌전력㈜, 포천파워㈜, ㈜에스파워등이 있습니다.

마. 회사의 현황

① 영업개황

에스케이전력㈜는 정부의 전력사업 민자유치계획에 따라 전력사업에 참여할 목적으로 1997년 12월 8일에 설립되었으며, 2004년 1월 19일 회사명을 에스케이전력㈜에서 케이파워㈜로 변경하였습니다. 케이파워㈜는 1998년 3월 산업자원부(現 산업통상자원부)로부터 전력수급계약에 대한 인가와 대구지역 민자발전사업자 허가를 득하여 대구지역에 LNG복합화력발전소의 건설을 추진하였습니다. 그러나 당초 입지선정 사유였던 대구지역 저전압현상이 해소되고 생산전력의 안정적 판매를 위하여 발전소 건설부지를 대구에서 광양으로 이전하는 사업부지변경을 결정하였습니다. 상기 계획에 따라 2001년 11월 산업자원부의 사업부지 변경허가 및 2002년 10월 전라남도청의 광양국가산업단지 개발계획 변경허가를 득하였습니다. 당사가 운영하는 광양천연가스발전소는 발전설비용량 500MW급 2기로서 각각 2006년 2월 13일 및 2006년 5월 15일에 준공되어 상업운전을 시작하였으며, 동 발전소에서 생산한 전력은 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매되고 있습니다. 광양천연가스발전소를 운영하여 전력사업을 영위하던 케이파워㈜는 2011년 8월 에스케이이엔에스㈜로 합병되었습니다.
 당사의 종속회사인 파주에너지서비스㈜는 경기 파주에 1,820MW 규모의 LNG복합화력발전소를 건설, 관리 및 운영사업을 위해 2011년 6월 설립되었습니다. 파주에너지서비스㈜가 운영하는 파주문산천연가스발전소는 발전설비용량 910MW급 2기로서 각각 2017년 2월 1일 및 2017년 3월 28일에 준공되어 상업운전을 시작하였으며, 동 발전소에서 생산한 전력은 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매되고 있습니다. 
 
 ② 시장점유율 등

2018년 9월말 기준 국내 전체 발전설비의 약 2.9%

[출처: 전력거래소]

③ 시장의 특성

우리나라의 전력시장 중 발전부문은 변동비 반영시장(CBP, Cost-Based Pool)으로 다수의 발전회사가 발전변동비에 기초한 경쟁을 통하여 전력시장에 전력을 공급하는 형태입니다. 한편, 송배전 및 판매부문은 한전의 독점체제를 유지하고 있으며, 한전은 전력시장에서 결정된 가격으로 전력을 구입하여 이를 수용가에 판매하고 있습니다.

④ 중요한 신규사업(신제품 개발, 신시장 개척 등)의 내용 및 전망

당사는 정부의 저탄소 녹색성장 정책의 일환인 RPS(신재생에너지 의무공급제도) 시행에 대응하기 위하여 신재생에너지 전력사업 진출을 시작하였으며, 국내 신재생에너지 전력사업은 풍력, 태양광 및 연료전지를 중심으로 전개되고 있습니다.

2)

집단에너지사업 

가. 산업의 특성
(1) 집단에너지사업 정의 및 종류
집단에너지사업법에 따르면 "집단에너지"는 다수의 사용자를 대상으로 공급되는 열 또는 열과 전기로 정의되어 있으며, 동법 시행령 제2조에 사업 범위를 주거용, 상업용인 "지역냉/난방사업"과 공업용인 "산업단지 집단에너지사업"으로 구분하고 있습니다. 
"지역냉/난방사업"의 경우, 시간당 열생산용량이 5Gcal, "산업단지 집단에너지사업"의 경우, 시간당 열생산용량 30Gcal 이상의 것으로 사업기준을 정의하고 있습니다. 
이 처럼 집단에너지사업이란 집중된 에너지 공급시설에서 생산된 에너지를 주거 밀집지역, 상업지역 또는 산업단지 내의 다수 사용자에게 일괄적으로 공급하는 사업을 말합니다. 집단에너지사업은 열병합발전소로부터 전기와 열을 주로 생산, 공급하고, 그 외 소각로 폐열 및 첨두부하 보일러 등을 활용, 열을 생산 공급합니다.

(2) 집단에너지사업의 효과
집단에너지사업은 에너지 이용효율이 높은 열병합발전을 이용하므로 대규모 에너지 절감(20~30%, 에너지관리공단 집단에너지사업 관련 자료집, 2008.9) 뿐만 아니라 연료사용량 감소 및 집중적인 환경관리로 대기환경 개선 역시 매우 탁월합니다.
또한 소비자에게는 24시간 연속난방에 의해 쾌적한 주거환경을 조성할 뿐만 아니라,에너지 관련 설비를 통합적으로 관리할 수 있으므로 큰 편의를 제공할 수 있습니다. 

나. 사업의 성장성
정부의 지역난방 보급계획, 기존 열원을 활용한 수요개발 및 사업의 경제성 제고 여부에 영향을 받으며, 에너지사업의 특성상 정부의 지역난방 보급계획에 가장 큰 영향을 받고 있습니다. 2014년부터 2018년까지를 기간으로 하는 제4차 집단에너지공급기본계획의 정책방향은 합리적인 집단에너지 공급기준 재설정, 지역냉방사업 활성화 방안 마련, 집단에너지 경쟁력제고를 위한 제도 개선, 자율적 시장환경 및 경쟁여건 조성에 주력하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성
에너지 수요구조는 경제성장, 산업구조의 변화, 인구·가구·주택수의 변화, 국민소득수준, 도시화 및 생활패턴의 변화 등에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 최근 경기침체로 인한 소비심리의 위축은 에너지 수요에 대한 일시적인 감소가 나타날 수있으나, 전반적으로 소득수준 증가에 따른 여가선호 및 생활수준 향상, 환경비용부담 증가 등으로 도시가스, 전력, 열에너지를 위주로 하는 에너지소비의 고급화 추세가 가속화되고 있습니다. 

라. 경쟁요소
집단에너지사업법에 의해 지역난방을 의무적으로 시행하여야하는 고시지역뿐만 아니라 사용자가 난방방식을 자유로이 선택할 수 있는 기존지역(고시외 지역)의 경우도 지역난방을 희망할 시 공급가능 여부를 검토한 후 공급하고 있습니다. 
시장점유율에서 기존사업자(한국지역난방공사)가 약 50% 이상을 점유하고 있으나, 최근에는 신규 후발사업자들의 집단에너지사업 진출이 꾸준히 증가하는 추세이므로 향후 기존 및 신규지역의 사업경쟁은 더욱 심해질 전망입니다. 

마. 회사의 현황
현재까지 총 5개의 집단에너지사업권을 확보하여 안정적인 열공급과 국가 에너지 효율향상을 위해 노력하고 있으며, 향후 업계 No.1 민간사업자로 도약하기 위한 기반을 마련하고 있습니다. 당사의 종속회사인 코원에너지서비스㈜의 2009년 2월 강일 1지구 10,800세대에 지역냉난방 공급을 시작으로, 당사는 2012년 나래에너지서비스㈜와 위례에너지서비스㈜를 설립하여 수도권 동부권지역에 LNG 연료를 이용한 지역냉난방 집단에너지사업을 본격적으로 추진하고 있습니다. 나래에너지서비스㈜는 2013년 10월 발전소 착공을 시작으로 2015년 10월 발전소를 준공하여 열과 전기를 함께 생산 공급하고 있습니다. 또한, 위례에너지서비스㈜는 2013년 12월부터 위례신도시에 열공급을 시작하였으며, 2017년 4월 발전소 준공 및 상업운전을 시작하여, 안정적이고 경제적인 지역냉난방 공급 및 수도권 전력수급 안정화에 기여하고 있습니다.

2. 매출에 관한 사항

가. 매출현황

(단위 : 억원)

사업 부문

주요사업

제 20 기 3분기

제 19 기

제 18 기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

전력부문

전력 등

20,154
43.9%
20,015
36.2%
7,483
18.5%

※ 연결 손익계산서 상 매
출액 대비 비율이며,
상세한 영업부문별 정보는

Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 中
9. 영업부문 정보
를 참조하시기 바랍니다.

※ 제
19기(전기) 및 제18기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매경로
당사가 생산한 전력은 한국전력거래소를 통해 전력시장에 판매하고 있습니다.
 
(2) 판매방법
전력시장운영규칙에 따라 거래전일에 거래당일의 시간대별 공급가능용량을 한국전력거래소에 입찰하고, 거래당일 한국전력거래소가 입찰한 발전기의 변동비에 따라 가동 우선순위를 결정하여 급전지시를 내리면 이에 따라 전력을 생산하며 전력은 생산과 동시에 판매됩니다.
 
(3) 판매전략
원료비 절감 및 설비성능 유지관리를 통해 변동비를 최소화하여 급전순위 및 수익성 경쟁력을 확보하고 아울러 적정재고 관리를 통하여 공급예비력 확보에 기여하고 있습니다.

3. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 억원)

사업부문

사업소

매출유형

품목

구체적
 용도

주요상표등

매출액

제20기
3분기

제19기

제18기

전력부문

광양발전소

전력 등

전력

산업/
가정용

-

6,116
6,235
4,760

파주발전소
-
9,565
9,069
-

하남발전소
전력 등
-
2,164
2,831
2,942

위례발전소
-
2,581
2,293
84

(연결조정)
(272)
(413)
(303)

합 계
20,154
20,015
7,483

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kWh)

품목

제 20 기 3분기

제 19 기

제 18 기

전력

광양발전소
92
81
79

파주발전소
94
83
-

하남발전소
98
90
84

위례발전소
94
82
-

※ 전력량요금 ÷순발전량

4. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

품목

매입처

매입처와의
특수한 관계 여부

공급시장의
독과점 정도

공급의
안정성

매입액 (비율)

제20기
3분기

제19기

제18기

LNG

Tangguh PSC 등

없음

경쟁

안정

962,646

(87%)

1,329,632
(88%)
314,504
(60%)

한국가스공사
없음
독과점
안정

147,031

(13%)

185,287
(12%)
207,859
(40%)

합 계

1,109,677

(100%)

1,514,919
(100%)
522,363
(100%)

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원/GJ)

품목

제 20 기 3분기

제 19 기

제 18 기

LNG

10,661

9,783
8,515

5. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(단위 : GWh, 천Gcal)

사업부문

품목

사업소

제 20 기 3분기

제 19 기

제 18 기

전력부문

전력

광양발전소

7,286
9,741
9,768

하남발전소
2,614
3,494
3,504

파주발전소
11,944
13,410
-

위례발전소
2,951
2,973
-

열
하남발전소
2,618
3,500
1,813

위례발전소
2,425
2,448
-

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출기준
 -광양발전소 
 이용률 100% 기준 
 [설계기준, ISO condition(*), 복합싸이클 운전시 Base Load에서 송전단 출력 기준]
 (*) ISO condition: 대기온도: 15℃/ 대기압력: 1,013mbar/ 상대습도: 60%
 -하남발전소
 이용율100% 기준
 -파주발전소
 이용률 100% 기준
 [설계기준, ISO condition(*), 복합싸이클 운전시 Base Load에서 송전단 출력 기준]
 (*) ISO condition: 대기온도: 15℃/ 대기압력: 1,013mbar/ 상대습도: 60%
 -위례발전소
 이용율 100% 기준

2) 산출방법

-광양발전소(전력) : 1,112MW (GT4대+ST2대 용량) * 24시간 * 역일
 -하남발전소(전력) : 398.9MW * 24시간 * 역일

-하남발전소(열) : 399.5Gcal/h * 24시간 * 역일
 -파주발전소(전력) : 1호기당 911.48MW(GT2대+ST1대 용량) * 24시간 * 역일
 -위례발전소(전력) : 450.4MW * 24시간 * 역일
 -위례발전소(열) : 370.09Gcal/h * 24시간 * 역일

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : GWh)

사업부문

품목

사업소

제 20 기 3분기

제 19 기

제 18 기

전력부문

전력

광양발전소

5,993
6,807
5,222

하남발전소
1,425
2,012
2,553

파주발전소
9,092
9,684
-

위례발전소
2,295
2,357
-

(2) 당해 사업연도의 가동률

(기준일 :
2018년 9월 30일)

(단위 : 시간)

사업부문

사업소

가동가능시간

실제가동시간

평균가동률

전력부문
광양발전소
6,552
6,258
95.51%

하남발전소
6,552
4,272
65.20%

파주발전소
6,552
6,397
97.63%

위례발전소
6,552
5,845
89.21%

※ 평균가동률 = (당기실제가동시간 ÷ 당기가동가능시간) ×100
※ 당기가동가능시간 : 24시간 × 역일(또는 상업운전일)

다. 생산설비 현황

사업소(사업부문)

소재지

광양발전소

전남 광양시 금호동

하남발전소
경기 하남시 풍산동

파주발전소
경기 파주시 파주읍 봉암리

위례발전소
경기도 하남시 학암동

당기
말 현재
전력사업 생산설비의 유형자산
순장부가액은 연결 기준
3,018,879
백만
원입니다.

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략하였습니다.

라. 기타 사항 

당기말 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다
.

(기준일 :
2018년 9월 30일)

(단위 : 천원)

구분
담보제공자
담보제공처
장부금액
채권최고액
제공사유

유형자산
파주에너지서비스㈜
한국산업은행 등 PF 대주단
1,404,486,092
840,000,000
PF차입금 담보

유형자산
위례에너지서비스㈜
㈜국민은행 등
702,108,973
84,000,000
시설차입금 담보

유형자산
나래에너지서비스㈜
한국산업은행 등
602,090,947
505,000,000
시설차입금 담보

< 도시가스사업 현
황
>

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

도시가스산업은 전기, 수도와 같이 국민생활에 필요한 기초적인 에너지를 공급하는 사업으로서 대규모 설비투자를 필요로 하기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자 방지 및 안정적인 공급을 위하여 일정한 지역을 공급권역으로 허가하여, 허가된 지역별로 단일회사가 도시가스를 판매하고 있습니다.

1964년 울산정유공장 가동과 함께 생산된 LP가스가 가정연료로 사용되기 시작한 이래 1972년 서울시영 도시가스사업소가 발족, 동부 이촌동APT단지 6,000세대에 국내 최초로 도시가스 공급이 시작되었습니다.

나. 산업의 성장성

1981년 4월 심각한 석유파동 이후 에너지 공급안정을 위한 에너지원의 다변화와 국민소득 증대에 따른 도시가구의 연료 선진화를 목표로 1986년 10월말부터 국내에 도입되기 시작한 LNG(액화천연가스)는 그 사용의 편리성, 안정성, 청정성 및 적합성 등으로 인하여 그 소비가 꾸준히 증가해 왔으며, 제12차 장기천연가스 수급계획 상 도시가스용 천연가스 수요는 '14년 18,533천톤에서 '29년 25,171천톤으로 연 평균 2.1% 증가할 전망입니다.

현재 전국 34개 도시가스 사업자가 있으며, 보급율은 2017년말 추정 전국 평균 83.1%(수도권 91.7%, 지방 74.5%)입니다. 2017년 전국 도시가스 총공급량은 23,595,740천㎥로 전년대비 약 6.1%가 증가하였습니다. (한국도시가스 협회 2017년 12월 월보 기준)

<전국 도시가스회사 현황>

LNG권역(33개사)

서울

인천

경기

대전

충북

대구

광주

부산

울산

코원ES(80)
예스코(83)
서 울(83)
귀뚜라미(85)
대 륜(86)

삼천리(83)
인 천(84)

코원ES(80)

삼천리(83)
예스코(83)
서 울(83)
대 륜(86)
인 천(84)

충남(87)

충청ES(89)
 참빛충북(95)

대성(84)

해양(83)

부산(82)

경동(84)

충남

전북

경북

전남

경남

강원

충남(87)
중부(93)
서해(97)

전북(84)
 군산(91)
 전북ES(92)

대성(84)
영남ES_구미(88)
영남ES_포항(88)
대성청정(95)
서라벌(96)

해양(83)
목포(84)
전남(85)
 대화(88)

경남(84)
경동(84)
GSE(00)

강원(84)
참빛원주(89)
참빛영동(96)
참빛(95)
명성(16)

※ 괄호안은 도시가스 공급개시연도
※ LPG권역(1개사): 제주(05)

※ 한국도시가스협회 도시가스사업 통계월보 참조
※ 당사 종속회사(7개사) : 
코원에너지서비스㈜, ㈜부산도시가스, 충청에너지서비스㈜, 영남에너지서비스㈜(구미, 포항), 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 강원도시가스㈜

다. 산업에 영향을 미치는 요인
도시가스는 난방용 수요의 비중이 크기 때문에 기온과 매우 큰 상관관계가 있어 계절적인 편차가 심합니다. 따라서 난방용 수요가 많은 11월부터 3월까지의 기간에 공급이 집중됩니다. 또한 경기 변동에 따른 산업용 판매량이 영향을 받습니다.

라. 경쟁요소
도시가스 공급은 정부시책에 의해 전국 주요도시를 중심으로 1개 업체만 참여 할 수 있도록 되어 있으며, 수도권 지역의 경우 7개 도시가스회사에 대한 지역적 공급독점권이 인정되고 있습니다. 지방의 경우에도 각 시·도별로 1~ 5개 업체가 지역을 분할하여 독점공급하고 있습니다.

마. 관계법령 또는 정부의 규제 등
도시가스 보급확대를 위하여 저금리의 정부정책자금 지원을 받고 있으며, 시설투자 및 도시가스 안전관리에 만전을 기하도록 도시가스사업법에 의해 안정적인 공급의무를 부여하고 있습니다.
 

바. 회사의 경쟁우위 요소
당사는 종속회사인 코원에너지서비스㈜ 포함 7개 도시가스사를 기반으로 전국적인 공급권역을 확보하고 있으며, 2017년 전체 시장의 약 22.3%를 공급하는 국내 최대규모의 회사입니다.

당사는 30년 이상의 도시가스 공급경험 및 노하우를 바탕으로 도시가스업무 프로세스를 표준화한 Corepia를 운영하고 있으며, SMART MBC(Metering, Billing, Collecting) 시스템 도입 등 운영체계 개선을 통해 소비자에게 보다 편리한 에너지를 공급하고 있습니다. 그 밖에 발전용 연료전지, 저가열원(스팀, Bio-gas 등) 기반 Value-Chain 확대 및 업무 프로세스 개선으로 핵심 역량을 지속적으로 확보하고 있습니다.

사. 기타
도시가스사업의 주요 원재료인 천연가스는 도매사업자인 한국가스공사가 인도네시아 등 해외에서 전량 수입하고 있으며, 각 도시가스사는 한국가스공사로부터 배관을 통하여 공급받고 있습니다. 또한 초기 설비투자비용이 많이 소요되므로 투자비의 일부를 수요가에게 부담시키는 공사부담금 제도가 있습니다.

2. 매출에 관한 사항

가. 매출현황

(단위 : 억원)

사업 부문

주요 사업

제 20 기 3분기

제 19 기

제 18 기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

도시가스

도시가스 등

24,906
54.2%
34,495
62.3%
32,452
80.2%

※ 연결 손익계산서 상 매출액 대비
비율이며, 상세한 영업부문별 정보는

Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 中
9. 영업부문 정보
를 참조하시기 바랍니다. 

※ 제
19기(전기) 및 제18기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 
(1) 판매경로

천연가스생산지→ 한국가스공사 수입(평택/인천/통영/삼척 인수기지)→ 한국가스공사로부터 배관을 통해 천연가스 구입→ 지구 및 지역정압기를 통해 공급압력을 조절하여 당사 공급권역의 수용가에게 배관을 통해 판매

(2) 판매방법 및 조건

구 분

판매조건

가격정책

도시가스

현금 / 신용카드

정부고시단가적용

(3) 판매전략
도시가스 보급확대는 신규배관의 적극적인 투자로 수요개발을 극대화 시킴으로써 달성되기 때문에 이를 위해서는 체계적인 배관투자 기준을 수립하여 미공급 지역의 가스공급을 확대시키고, 다양한 홍보매체의 개발 및 시행을 통해 잠재수요를 개발하는데 주력하고 있습니다. 
또한 용도별로 개발전략을 수립하여 대형 산업체 연료전환을 위한 마케팅을 강화하고, 가정용 및 영업무용 가스 냉방수요에 대해서도 영업활동을 적극적으로 시행하고 있습니다. 그 외 천연가스차량 보급 확대, 연료 전지 발전소 설치 등 도시가스 판매량 증대를 위한 전략 방안을 수립, 시행해 나가고 있습니다. 
 

3. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품, 서비스 등의 내용
우리나라의 천연가스 산업은 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부문은 한국가스공사가, 소매부문은 지역별 도시가스회사가 사업을 담당합니다. 도매사업자인 한국가스공사가 운영하는 주배관을 통하여 일반 도시가스사와 대량 수요처인 한국전력공사 발전자회사 및 민자발전사에 천연가스를 공급하고, 소매사업자인 각 도시가스회사는 공급받은 천연가스를 권역별로 운영 되는 배관을 통하여 소비자에게 공급하고 있습니다. 당사의 종속회사인 도시가스사들은 한국가스공사로부터 천연가스를 인도받아 전국에 도시가스를 공급하고 있습니다.
 

나. 주요 제품, 서비스 등의 가격변동추이
당사의 종속회사인 도시가스사들이 한국가스공사로부터 인도받는 도매요금은 산업통상자원부의 가격정책에 따라 원가를 반영하여 책정되며, 소매요금은 한국가스공사의 도매요금과 지자체에서 승인한 공급비용을 더하여 책정됩니다. 도시가스 원료비의 경우, 1998년 8월부터 유가 및 환율의 변동폭을 반영하여 3개월 단위로 연동제를 실시하여 前분기 3개월 LNG도입 원료비가 기준 원료비 대비 ±3%를 초과하면 가격이 조정되도록 시행하다가, 2002년 1월 1일부로 조정주기를 2개월로 단축하여 적용하고 있습니다.

4. 주요 원재료에 관한 사항

당사의 주요 사업인 도시가스 공급에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 구입하고 있습니다. 거래처인 한국가스공사는 국내에서 유일한 도입ㆍ도매 회사로서 당사를 포함한 국내의 모든 도시가스 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 구입하고 있습니다. 한국가스공사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원/㎥)

구 분

'15.01.01
'15.03.01
'15.05.01
'15.09.01
'16.01.01
'16.03.01
'16.05.01
'16.11.01
'17.03.01
'17.05.01
'17.11.01
'18.05.01
'18.07.01

도매요금

824.80
736.59
655.29
686.11
619.71
555.88
521.72
556.72
575.65
595.18
534.64
537.16
562.12

※ 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금입니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항

도시가스 부문은 생산을 통한 도시가스 공급이 아닌 전량 한국가스공사로부터 매입하여 배관을 통해 공급하는 판매구조를 가지고 있어 별도의 생산시설이 없습니다.

당기말 현재 도시가스사업과 관련된 유형자산의 순장부가액은 연결 기준 1,507,103백
만원 입니다.

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략함

당기말 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 9월 30일)

(단위 : 천원)

구분
담보제공자
담보제공처
장부금액
제공사유

유형자산
강원도시가스㈜
한국산업은행
5,818,324
차입금 담보

토지 및 건물
전남도시가스㈜
동부화재 등
4,804,142
예수보증금 담보

< LNG사업 현황 >

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

액화천연가스는 수송상 제약으로 인하여 지역별로(아시아/유럽/미주) 분할된 시장을 형성하고 있으며, 대규모 초기투자 비용이 소요되는 특성으로 인하여 장기계약 위주의 경직된 형태를 띠고 있습니다.

국내의 천연가스산업은 정부정책에 따라 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부분은 중앙정부의 지휘·감독 하에 한국가스공사가, 소매부문은 시·도지사의 지휘·감독 하에 지역 별 도시가스사업자가 독점적으로 사업을 영위하고 있습니다.

도매부문의 시장경쟁체제 도입을 위한 노력의 일환으로 자가소비용 발전사업자에 한해 직도입을 허용하고 있습니다. 단, 민간 직도입은 발전용 및 산업용 신규 수요를 보유하고 일정 규모 이상의 저장설비를 갖춘 사업자에 한해 가능하며, 직도입한 물량은 한국가스공사의 주배관망을 통해 수요처로 공급됩니다.

나. 산업의 성장성

국내 천연가스산업 소비량은 2008년 2,744만톤에서 2017년 3,612만톤으로 연간 약3.1 % 증가하였으며, 이 중 발전용 수요는 2008년 1,118만톤에서 2017년 1,557만톤으로 연간 약 3.7% 성장하였습니다.
 제2차 국가에너지기본계획에 의하면 천연가스의 국내 총 소비량은 2011년 3,560만톤에서 2035년 5,640만톤으로 연간 약 1.9% 증가할 것으로 전망되며, 제13차 장기천연가스수급계획에 의하면 국내 천연가스 총 소비량은 2018년에서 2031년까지 연평균 0.8% 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 제8차 전력수급계획에 따르면 중장기 전력 수요는 2017년부터 2031년까지 연평균 1.0%의 증가율을 보일 것으로 전망되며, 전원설비의 경우 원전과 석탄발전의 단계적 감축이 계획되었습니다. 이와 같은 전력수요의 지속적인 증가와 석탄 발전소의 감소, 그리고 사회적 합의 형성 어려움으로 인한 신규 원전 건설의 불확실성 전망 등은, 향후 LNG발전 필요성의 증대를 통해 LNG산업의 성장 기회로 작용할 전망입니다. 

다. 업계의 현황

국내 천연가스 도매사업은 실질적으로 한국가스공사의 독점체제로 운영되고 있으며, 에스케이이엔에스(주), (주)포스코, GS칼텍스(주), 한국중부발전, 파주에너지서비스(주), 위례에너지서비스(주), GS EPS(주), 에쓰-오일(주), GS파워(주)가 자가소비용 액화천연가스 직도입을 통해 시장에 참여하고 있습니다. 지속적인 국내 천연가스산업의 성장에 따라 민간 사업자의 시장참여 및 직수입 활성화에 대한 요구가 증가하였으며, 정부는 이에 에너지 산업구조 선진화 정책의 일환으로 직수입 활성화를 위한 관련 법 개정을 추진하여 직수입 액화천연가스의 해외 재판매를 골자로 하는 천연가스반출입업 조항을 신설하였습니다.

라. 회사의 현황

당사는 설비용량 500MW급 2기로 구성된 당사의 광양천연가스발전소에 연료를 직공급하고 있습니다. 또한, 2017년부터 설비용량 900MW급 2기로 구성된 파주천연가스발전소 및 400MW급 위례열병합발전소에 연료를 직공급하고 있습니다. 당사가 도입하는 액화천연가스는 장기계약 물량과 현물시장 물량으로 구분됩니다. 장기계약을 통해 인도네시아로부터 연간 약 50~60만톤을 구매, 2017년부터는 호주 및 기타 국가로부터 연간 약 120~130만톤을 도입하고 있으며, 추가적으로 국내 전력수급상황에 따라 현물시장에서 약 50~60만톤을 도입하고 있습니다. 이렇게 수입한 액화천연가스는 ㈜포스코의 LNG 저장설비 및 보령LNG터미널㈜의 LNG 저장설비에 저장 후 발전소 가동을 위해 기화되어 발전소로 송출됩니다.

당사는 2013년 9월 국내 민간기업 최초로 미국 Freeport LNG社와 천연가스 액화서비스 계약을 체결하여 연간 220만톤 규모의 셰일가스를 도입할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 2014년 9월에는 미국 Continental Resources社와 북미 셰일가스 공동개발계약을 체결하였으며, 2015년 1월에 미국 Chevron社와 400만톤 규모의LNG 도입계약을 체결하며 LNG Value Chain 완성에 진일보 할 수 있게 되었습니다. 또한 천연가스 기반 신규 발전소 운영과 함께 안정적 사업환경 구축을 위해 충청남도 보령에 신규 액화천연가스 저장기지를 2017년 1월부터 운영 개시하였습니다. 당사는 LNG Value Chain 통합운영을 통해 국가 에너지수급 안정화에 기여할 계획입니다.

< 그 밖의 사항 >

1. 시장위험과 위험관리

당사
는 시장위험(환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무, 차입금 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

당사
의
재무위험관리와
관련된 세부 내용은 첨부된 연결감사보고서의 주석에 기재하였습니다.
당사는 기획본부에서 위험 관리를 담당하고 있으며, 위험관리전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다. 

2. 파생상품 거래 현황

가. 거래현황

당기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구 분
자 산
부 채
기타포괄손익누계액

통화선도
7,274,918
12,219,019
-

당기말 현재 당사는 외화차입금의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도계약을 체결하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD, 천원)

거래상대방
계약일
만기일
약정환율
계약금액
공정가액
결제방법
중도상환 가능여부

한국산업은행 등
2015.07~2018.02
2020.01~2021.08
1,055.50~1,172.89
USD 255,000
(9,924,157)
총액 결제
가능

㈜국민은행 등
2015.10~2018.09
2018.10~2019.07
1,052.60~1,172.89
USD 341,887
4,980,055
총액 결제
가능

합 계
(4,944,102)
-
-

나. 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실상황

(1) 공정가액 및 공정가액 평가주체

(단위 : 천원)

구 분
공정가액
공정가액 평가주체

통화선도
(9,924,157)
한국산업은행 등

4,980,055
㈜국민은행 등

(2) 당기 중 파생상품 계약으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 9월 30일)

(단위 : 천원)

구 분
당기손익

기타포괄손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

통화선도
18,236,471
2,400,667
783,490
3,299,147
-
-

합 계
18,236,471
2,400,667
783,490
3,299,147
-
-

다. 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

-
해
당
사
항 없음

※ 상기 파생상품 거래 현황은 별도 재무제표
기준으로 작성되었으며,
연결 재무제표 기준

파생상품 거래 현황은 III.재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석
을
참조하시기 바랍니다.

3. 경영상의 주요 계약 등

공시서류 작성일 기준 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요 계약은 없습니다. 기타 회사가 체결한 계약은 첨부된 연결감사보고서의 주석을 참조하시기 바랍니다. 

4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

환경관련 정부 규제사항에 대한 준수내용 등은 아래와 같습니다.

정부의 규제사항
규제사항에 대한 준수내용
향후 환경개선
설비 투자계획
비고

대기오염물질배출
(SOx, NOx, Dust)
대기오염물질 배출농도 규제치 이하로 운전
규제내용: NOx 50ppm
준수내용: NOx 20ppm 미만
-
-

수질오염물질배출
(COD, SS, PH)
수질오염물질 배출농도 규제치 이하로 운전
규제내용: COD 90mg/l, SS 80mg/l, PH 5.8~8.6
준수내용: COD 15mg/l 미만, SS 10mg/l 미만, PH 6.5~7.5 미만
-
-

VII. SK건설

1. 사업의 개요

당사는 3개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문은 다음과 같은 제품을 건설합니다.

ㆍ인프라 사업부문

: 도로, 교량, 철도, 지하철, 지하공간, 터널, 항만, 환경/상하수도/댐, 단지/택지 등

ㆍ건축주택 사업부문

: 아파트, 오피스텔, 업무/상업시설, 관공서 등

ㆍ플랜트 사업부문

: Oil & Gas Upstream, Refinery, Petrochemical, Oil Sands,
 석탄화력/복합화력/원자력/신재생 발전소, 반도체공장 등

가. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

2018년 3분기
인프라
건축주택
플랜트
기타
계

총매출액
759,372
1,383,941
3,304,547
20,356
5,468,216

내부매출액
-

-

-

-

-

매출액
759,372
1,383,941
3,304,547
20,356
5,468,216

매출총이익
85,003
202,915
236,008
(2,250)
521,676

자산
687,857
1,253,606
2,993,337
18,439
4,953,239

※ 기타는 상품매출과 임대수입을 말함

나. 사업부문별 현황

1) 인프라 사업부문

[산업의 특성] 인프라 사업은 정부, 지방자치단체 등 공공부문이 발주하는 도로, 항만, 국토개발사업 등 사회간접자본시설을 주로 건설합니다. 사전에 승인된 공공예산에 의해 집행되므로 발주 시기, 물량 등이 국가의 거시경제 정책에 민감하게 영향을 받습니다.

[산업의 성장성] 국가경제가 발전하기 위하여 사회간접자본의 확보는 필수입니다. 정부는 사회간접자본시설을 확충함과 동시에 고용 창출을 통하여 경제위기를 극복하려 노력 중입니다.

[경기변동의 특성] 공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황 시점에서 물량이 증가합니다. 이에 비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황 시점에서 물량이 증가하고 경기불황 시점에서 물량이 감소합니다.

[국내외 시장여건] 국내 인프라 시장은 신규 발주 보다는 노후 인프라 증대에 따른 유지·보수 관점의 예산편성과 발주가 예상됩니다. 또한, 정부 및 자치단체가 단독 발주하는 사업보다 민간 자본이 참여하는 민자사업의 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 해외시장은 중동과 아시아 지역의 신흥국에서 인프라 건설 수요가 증가하고 있어 국내 건설사의 해외진출에 유리한 환경이 조성될 것으로 전망됩니다.

[경쟁우위요소] 인프라 사업부문은 공공일반, 민간투자 등 국내 사업분야에서 안정된 성장을 바탕으로 해외 사업분야로 Business Portfolio를 확대하여 중·장기적 성장 기반을 구축했습니다. 다양한 공종의 프로젝트를 성공적으로 수행하며 입증한 탁월한 기술력과 시공 역량을 바탕으로 국내 인프라 사업의 Top-tier 입지를 다지고 있습니다. 국내외 터널과 지하공간 사업에서 축적한 프로젝트 수행 경쟁력을 밑거름 삼아 사업영역을 동남아시아, 중동 등 해외 시장으로 확장하고 있으며 단순 EPC 중심에서 개발사업 비중을 확대하는 방향으로 Portfolio를 재편 중에 있습니다.

2) 건축주택 사업부문

[산업의 특성] 건축주택 사업의 주요 Product인 아파트, 상업시설, 업무용 건축물 등은 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장 상황, 정부의 부동산 정책 등에 직접 영향을 받습니다.

[산업의 성장성] 최근 주택보급률이 상승하여 과거와 같은 주택시장의 급격한 성장을 기대하기 어려우나, 경제가 발전할수록 공간을 보다 효율적으로 활용하기 위한 신규 건축, 기존 건축물의 재건축 및 친환경 건축 수요는 늘어나고 있습니다.

[경기변동의 특성] 가계와 기업의 주거/상가/업무용 등 건축주택 수요는 일반적으로 경제가 호황일 때 증가하나, 불황일 때 금융비용 부담 증가 등의 요인으로 인하여 감소합니다.

[국내외 시장여건] 국내 시장은 도시정비, 재건축 및 민간 시장을 중심으로 성장하고 있습니다.

[경쟁우위요소] 건축주택 사업부문은 건축미학 개념을 도입한 'SK VIEW’아파트를 통해 고객에게 다양하고 보다 나은 주거공간을 제공하기 위해 계속 노력하고 있습니다. 쾌적하고 창조적인 사무공간을 갖춘 오피스빌딩, 최적의 교육 환경을 제공하는 교육 시설, 고품격 문화 상업시설, 고급 호텔, 리모델링 등 기능과 미학이 조화된 독창적인 건축물을 선보이고 있으며, 특히 친환경, 에너지 절감, Smart IT 등 다양한 기술을 적용한 건축물을 시공하는 친환경 부분의 Leading Company로 자리매김하고 있습니다.

3) 플랜트 사업부문

[산업의 특성] 화공플랜트 사업은 산유국 국영석유회사(NOC) 및 국제석유회사(IOC)가 발주하는 정유, 석유화학 및 가스 플랜트 등을 건설하며, 이는 유가 전망에 크게 영향을 받습니다. 발전플랜트 사업은 정부, 공기업 및 민간 발전사업자가 발주하는 석탄, 복합화력 및 원자력 발전소 등을 건설하며 발주처의 전력수요 예측에 영향을 받습니다.

[산업의 성장성] 인구가 증가하고 경제가 성장할수록 에너지원인 원유 및 전력 수요는 증가합니다. 따라서 정유 및 석유화학 플랜트, 발전설비와 산업설비의 발주도 지속적으로 증가할 것으로 예상합니다.

[경기변동의 특성] 경기 상승 국면에는 소득수준이 증가하여 늘어나는 소비 및 투자 지출을 뒷받침하기 위한 설비 발주도 증가하지만, 경기 하강 국면에는 대규모 투자를 집행하기 어려우므로 발주가 감소하는 양상입니다.

[국내외 시장여건] 국내외 플랜트 시장은 최근 저유가의 영향으로 성장세가 둔화되는 모습을 보였으나 최근 유가가 회복됨에 따라 중동석유화학 설비와 에너지/발전설비에 대한 투자는 점차 증가할 것으로 전망합니다.

[경쟁우위요소] 플랜트 사업부문은 프로젝트 사전 타당성 검토부터 설계, 조달, 시공 및 O&M까지 일괄 서비스하는 TSP(Total Solution Provider) 모델로 다양한 프로젝트를 수행합니다. 수십 년간의 프로젝트 수행 경험을 토대로 우수한 프로젝트 관리, 설계, 조달, 시공 역량을 축적하였습니다. Product 측면에서는 석유·가스 플랜트부터 오일샌드 등의 비전통 에너지 프로젝트, 천연가스 복합화력/석탄화력/신재생에너지 발전 프로젝트, 민간발전사업 그리고 반도체 공종 프로젝트까지 성공적으로 수행할 수 있는 차별화 된 경쟁력을 확보하였습니다.

Global Energy 기업 및 Developer, 타 EPC 업체들과의 파트너십을 토대로 사업 수주 경쟁력을 강화하고, 내부적으로도 프로세스/시스템 개선을 통해 원가 및 품질 경쟁력을 꾸준히 제고하고 있습니다. 또한 미국, 캐나다, 인도, 쿠웨이트, UAE, 태국 등에서의 Local Delivery Platform 체계를 기반으로 최고의 품질을 적시에 제공합니다. 이러한 차별화된 경쟁 우위를 토대로 기존 동남아·중동 화공 시장에서 북미 화공, 신흥국 발전 시장으로 지역과 Product를 다각화하고 있습니다.

[종속회사내용]

1) SK E&C BETEK CORPORATION
 종속기업인 SK E&C BETEK CORPORATION(이하 "BETEK")은 부동산개발 및 건설업을 주목적사업으로 미국에서 설립된 회사로서 지배기업은 2004년도에 처음 BETEK에 대한 지분을 취득하였으며, 수차의 유상증자를 거쳐 2018년 9월 30일 현재 납입자본금은 US$56,050,000이며 총 주식수는 5,605주입니다. 

2) SKEC (THAI) LTD
 종속기업인 SKEC (THAI) LTD는 1992년 12월 10일에 건설업을 영위할 목적으로 설립된 회사로 태국 방콕에 소재하고 있으며 2018년 9월 30일 현재 납입자본금은 
THB5,000,000입니다.

3) SK남경(유)
종속기업 SK남경(유)은 2005년 3월 7일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 중국 남경에 소재하고 있으며 2018년 9월 30일 현재 납입자본금은 RMB76,661,084입니다.

4) SKEC Consultores Ecuador, S.A
종속기업 SKEC Consultores Ecuador, S.A는 2009년 4월 13일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 에콰도르 키토에 소재하고 있으며 2018년 9월 30일 현재 납입자본금은 US$2,260,000입니다.

5) Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd 
종속기업 Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd(이하 "Thai Woo Ree")는 2004년 11월 29일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 태국 라용에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2018년 9월 30일 현재 THB1,472,920,200입니다.

6) 서수원개발(주)
종속기업 서수원개발(주)는 부동산개발사업 및 공급업을 목적으로 2005년 9월 27일에 설립되었으며 종속기업의 납입자본금은 2018년 9월 30일 현재 5,000백만원입니다.

7) SKEC Anadolu LLC
종속기업 SKEC Anadolu LLC는 2011년 3월 8일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 터키 앙카라에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2018년 9월 30일 현재 YTL 227,243,200 입니다.

8) Sunlake Co., Ltd
종속기업 Sunlake Co., Ltd는 2012년 6월 8일에 건설업 및 서비스업을 목적으로 설
립된 법인으로 캐나다 캘거리에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2018년 9월 30일 현재 CAD 650,000 입니다. 

9) SK 티엔에스(주)
종속기업 SK 티엔에스(주)는 20115년 9월 9일 일반 통신공사업을 목적으로 분할설립되어 서울시 종로구에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2018년 9월 30일 현재 1,600백만원 입니다.

10) SK Holdco PTE. LTD.
종속기업 SK Holdco PTE. LTD.는 2015년 10월 28일 투자목적으로 설립된 법인으로 싱가포르에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2018년 9월 30일 현재 
USD 142,496,010 입니다.

2. 주요 제품, 서비스에 관한 사항

회사는 도로, 고속철도, 지하저장공간 등의 사회간접자본(SOC) 건설의 인프라사업과 아파트, 주상복합, 오피스 등의 건축사업 및 산업설비, 발전시설, 정유/석유화학 등의 플랜트사업과 국내/해외에서의 부동산 개발사업을 수행하고 있습니다. 또한 종속회사등을 통해 부동산임대, 투자부동산의 매각 등의 사업을 영위하고 있습니다. 각 제품별(공종별) 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업부문
사업의 내용
주요회사
제57기 3분기
비율
제56기
비율
제 55기
비율

용역수익
건축주택, 토목,화공
및 플랜트, 조경건설
SK건설,
Sunlake 등
5,447,860
99.63%
7,278,939
99.49%
8,501,932
99.1%

상품매출
Built-in 가전 등

SK건설

8,998
0.16%
24,631
0.34%
64,049
0.7%

부동산
임대수익
오피스, 주택
임대 사업
SK건설,
서수원개발 등
11,358
0.21%
12,512
0.17%
17,461
0.2%

합 계
5,468,216
100.0%
7,316,082
100.0%
8,583,442
100.0%

3. 주요원재료에 관한 사항

[지배회사내용: SK건설]

당사가 구입하는 주요 자재는 이형철근, 레미콘으로 주요 거래업체는 동국제강, 환영철강, 유진기업, 한일시멘트등입니다.

레미콘과 이형철근의 시세는 아래와 같습니다.

구분

구체적 용도

단가(단위 : 원)

비고

제 57기 3분기

제 56기

제 55기

레미콘

일반자재

66,300

64,200

64,200

㎥ 당

이형철근

일반자재

710,000

685,000

585,000

Ton 당

[종속회사내용: SK티엔에스]

구분

구체적용도

단가 (단위:원)

비고

제 57기 3분기

제 56기

제 55기

케이블
일반자재
1,989
2,536
1,716
㎥ 당

압축관
일반자재
USD 1.7
USD 1.7
USD 1.3
1ea 당

4. 생산 및 설비에 관한 사항

[지배회사내용: SK건설]

가. 생산설비 현황 등

(자산항목 : 토지)
(단위 : 백만원)

소유
 형태
소재지
구분
 (㎡,수량)
기초
 장부가액
당기
당기상각
기말
 장부가액
비고

증가
감소

등기
용인시 양지리
6,541
5,428
-
-
-
5,428
-

등기
군산시 연도리
90,702
592
-
-
-
592
-

등기
이천시 단천리
139,817
3,233
-
-
-
3,233
-

등기
화성시 음양리
603
146
-
-
-
146
-

등기
오산시 벌음동
114,155
29,950
-
-
-
29,950
-

등기
울주군 진하리
141
180
-
-
-
180
-

등기
종로구 관훈동
124
1,137
-
-
-
1,137
-

등기
기장군 석산리
-
15
-
15
-
-
-

등기
강남구 개포동
2,776
33,740
-

-

-
33,740
-

등기
울진군 나곡리
938
126
-
6
-
120
-

등기
서귀포시 상천리
697
217
-
-
-
217
-

등기
안산시 상록구
2,938
2051
-
-
-
2,051
-

등기
부산시 동래구
58
14
-
-
-
14
-

등기
부산시 해운대구
1,079
474
2
-
-
476
-

등기
부산시 동래구(임대)
731
3,402
-
150
-
3,252
-

등기
서울시 구로구
132
716
-
-
-
716
-

등기
인천시 남구
421
2,053
-
-
-
2,053
-

등기
광주시 서구
2,886
607
-
-
-
607
-

등기
성남시 분당구
2,775
3149
-
-
-
3,149
-

합계
367,514
87,230
2
171
0
87,061
-

나

.
영업용 부동산의 현황

(단위 : 백만원)

구 분
소재지
면적(㎡)
취득가액
장부가액
공시지가
비고

용 지
가산동 371-41
5,042
29,407
2,325
16,029
-

문래동 6가 19
3,771
21,766
14,882
13,085
-

성수동 2가 280 외 8필지
855
8,629
7,664
5,253
-

합 계
9,668
59,802
24,871
34,367

※ 용지의 면적, 취득가액 및 공시지가는 전체 용지를 기준으로 기재하였으며, 용지의 장부가액은 분양원가를 인식한 후 잔액을 기재하였음

다. 투자계획

해당사항 없음.

[종속회사내용]

1)서수원개발

□ 생산설비 현황 등

[자산항목 : 토지]

(단위 : 백만원)

소유 
형태
소재지
구분 
(㎡,수량)
계정
기초 
장부가액
당기
당기말 
장부가액
비고

증가
감소

자가
수원시 권선구 평동 1-1 외 89필지
63,336
재고자산
35,511
50
(7,956)
27,605
-

투자부동산
32,661
16,420
(23,529)
25,552
-

유형자산
329
18
-
347
-

합 계
63,336

68,501
16,488
(31,485)
53,504
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
제 57기 3분기
제 56기
제 55기

용역수익
SK건설, 
Sunlake 등
건축주택, 토목, 
화공 및 산업 플랜트,
조경건설 등
수출
1,142,965
1,390,311
5,218,228

내수
4,304,895
1,846,512
3,283,704

합계
5,447,860
3,236,823
8,501,932

상품매출
SK건설 등
Plus Option 등
수출
-
-
-

내수
8,998
10,721
64,049

합계
8,998
10,721
64,049

부동산
임대수익
SK건설, 
서수원개발 등
오피스, 주택 임대 
사업 등
수출
-
-
-

내수
11,358
5,680
17,461

합계
11,358
5,680
17,461

합 계
수출
1,142,965
1,390,311
5,218,228

내수
4,325,251
1,862,913
3,365,214

합계
5,468,216
3,253,224
8,583,442

나. 수주전략

1) 인프라 사업부문

성장보다는 내실 중심으로, 경영 성과 창출에 주력할 것입니다. 국내시장에서는 Risk Hedging과 수익성 확보 가능한 규모의 프로젝트에 집중할 것입니다. 해외시장에서는 당사가 보유하고 있는 우수한 터널시공 실적과 지하공간 개발 기술 및 전략적 파트너십을 활용하여 Target Product에 집중하는 동시에 개발사업을 지속적으로 발굴할 것입니다.

2) 건축주택 사업부문

안정적 성장과 Risk 관리를 위해 수도권 및 지방 주요 도시의 도시정비사업 위주로 사업 Portfolio를 재편하고 있습니다. 이와 함께 신규 비즈니스 모델 발굴을 통해 미래 준비도 지속 수행할 것입니다.

3) 플랜트 사업부문

사업 초기 단계부터 준공, 사후 단계까지 프로젝트 전 과정에 걸친 리스크 관리 체계를 활용한 선제적 대응으로 수주/원가 경쟁력을 강화하고 있습니다. 양질의 프로젝트 수주, Business Development 확대 및 전략 국가/Product 신규 진입을 통해 Business Portfolio를 최적화하고 중장기 성장 기반을 강화 할 것입니다.

6. 수주에 관한 사항

[지배회사내용 : SK건설]

(단위 : 백만원)

구분
발주처
공사명
착공
준공
기본도급액
완성공사액
계약잔액

관급
한국석유공사
울산비축기지 지하화 건설공사
2016.01.01
2020.12.31
243,481
83,092
160,389

한국도로공사 성남구리건설사업단
고속국도 제29호선 안성-성남간 건설공사(제 2공구)
2017.12.27
2022.02.04
107,324
1,415
105,909

한국철도시설공단
이천-문경 철도건설사업 제8공구 건설공사(T/K)
2017.05.30
2022.05.03
106,961
21,253
85,708

한국도로공사 밀양울산건설사업단
고속국도 제14호선 밀양~울산간 건설공사[제5공구]
2014.03.10
2021.03.10
157,788
83,133
74,655

새만금개발청
새만금 남북도로 건설공사 1단계(4공구)
2017.12.13
2022.11.30
61,388
11,669
49,719

조달청
거제-마산3 국도건설공사
2012.07.20
2020.06.07
114,102
67,660
46,442

조달청
한림-생림간 도로 건설공사(대안)
2006.03.15
2023.12.31
86,852
41,628
45,224

한국수력원자력(주)고리원자력본부
신고리 5,6호기 수중취배수구조물 축조공사
2015.03.19
2019.07.18
103,756
59,412
44,344

부산교통공사
부산도시철도(사상-하단) 1공구 건설공사(T/K)
2015.12.23
2020.11.25
49,381
13,993
35,388

조달청
김제시 관내 국도대체우회도로(흥사-연정)건설공사
2013.02.25
2020.12.31
92,216
58,828
33,388

한국철도시설공단
진접선(당고개~진접) 복선전철 제1공구 건설공사(T/K)
2015.06.25
2019.12.31
72,018
40,402
31,616

한국도로공사
경부선 기흥나들목 개량공사
2018.03.21
2020.09.05
29,989
793
29,196

조달청
석동-소사간 도로 개설공사(T/K)
2009.11.20
2019.03.25
116,295
92,624
23,671

기타
-
-
-
2,776,662
2,615,577
161,085

관급(국내)소계
-
-
4,118,213
3,191,479
926,734

민간
고성그린파워 주식회사
고성 하이 화력 건설공사
2014.07.18
2021.07.31
3,305,714
821,164
2,484,550

SK에너지
S-Project(VRDS)
2018.05.31
2020.06.30
586,100
17,882
568,218

주식회사 디에스루원피에프브이
루원시티 주상복합
2018.12.13
2022.01.13
559,535
-
559,535

부곡가구역 주택재개발정비사업
부곡가구역 재개발정비사업
2019.11.01
2022.10.31
317,500
-
317,500

신흥3구역 주택재개발정비사업 조합
대전 신흥3구역 주택재개발정비사업
2019.05.01
2022.01.31
283,167
-
283,167

동래SK지역주택조합
동래 지역주택조합 주상복합 신축공사
2018.04.16
2021.06.30
279,416
4,690
274,726

수원 팔달8구역 주택재개발정비사업조합
팔달8구역 주택재개발 정비사업
2019.06.01
2021.11.30
272,587
-
272,587

에스케이하이닉스(주)
SKhynix MF Project (이천)
2017.10.01
2019.02.28
407,000
160,404
246,596

능곡2재정비촉진지구 주택재개발정비사업조합
능곡 2구역 주택재개발사업
2021.03.01
2024.01.01
245,697
-
245,697

현대백조주택재건축정비사업조합
대구 현대백조 주택재건축정비사업조합
2021.05.01
2023.11.30
238,347
-
238,347

파라다이스
파라다이스 장충동 호텔 공사
2018.06.01
2021.05.31
230,000
-
230,000

과천2단지 주택재건축정비사업조합
과천2단지 주택재건축정비사업
2018.03.16
2020.11.15
255,083
29,764
225,319

학익1구역주택재개발정비사업조합
학익1구역 주택재개발정비사업
2021.01.01
2023.08.01
217,236
-
217,236

기타
-
-
-
18,709,497
11,152,365
7,557,132

민간(국내)소계
-
-
25,906,879
12,186,269
13,720,610

해외
Longson Petrochemicals
Long Son Petrochemical Complex Package A Project
2018.10.01
2023.02.28
851,737
905
850,832

State Company for Oil Projects (SCOP)
Karbala Refinery Project
2014.05.28
2019.11.27
1,684,075
881,116
802,959

JGSK(KNPC CFP-LS)
KNPC CFP
2014.04.13
2018.12.31
1,687,856
1,370,178
317,678

Highways Department
Hongkong, Yau Ma Tei East
2017.09.01
2024.07.31
286,283
4,469
281,814

PTT Global Chemical Public Company Limited
PTTGC Polyols Project
2017.09.07
2020.08.06
244,826
34,439
210,387

Saudi Aramco_Jazan
JZR & TP
2012.12.01
2018.12.31
2,306,875
2,119,275
187,600

KUWAIT NATIONAL PETROLEUM CO.,
Al-Zour Refinery Project(ZOR#5)
2015.10.28
2019.07.07
474,483
296,041
178,442

PNPC
라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트
2012.08.09
2019.02.06
781,960
717,789
64,171

E-CL
PIEM Project
2014.11.03
2019.04.30
864,148
831,722
32,426

KOC(Kuwait Oil Company)
KES Project
2012.10.04
2018.12.31
447,734
420,719
27,015

Petroindustrial
Esmeraldas Refinery Project
2009.01.01
2019.06.30
533,697
512,076
21,621

SK Hynix
SK Hynix C2F 설계 Project (중국 우시)
2016.11.01
2018.12.31
29,787
18,389
11,398

PETROINDUSTRIAL
Esmeraldas Refinery Project(Phase-II)
2010.03.11
2019.06.30
334,428
323,048
11,380

기타
-
-
-
16,469,117
13,567,786
2,901,331

해외 소계
-
-
26,997,006
21,097,952
5,899,054

합계
-
-
57,022,098
36,475,700
20,546,398

[종속회사내용]
가. 수주상황

구분
발주처
공사명
계약일
완공예정일
기본도급액
완성공사액
계약잔액

Sunlake Co., Ltd
(단위: 1,000CAD)
Fort Hills Energy Limited Partnership
Fort Hills Secondary Extraction
2014.05.01
2018.09.30
2,531,458
2,511,879
19,579

Anadolu
(단위 : 1,000EUR)
COK IYI(SPC)
Canakkale Bridge BOT PJT
2017.07.04
2021.12.31
607,257
37,923
569,334

서수원개발

(단위 : 백만원)

자체사업
SK V1 motors
2017.12.07
2020.01.31
306,107
10,709
295,398

SK남경(유)
(단위: 1,000RMB)
SK-Hynix(우시)
우시 SK hynix-C2F 본공사
2018.02.01
2018.12.30
2,139,574
1,064,452
1,075,122

SK-Hynix(우시)
우시 SK hynix-C2F지원단
2017.08.21
2018.12.30
9,603
6,835
2,768

SK-Hynix(우시)
우시 SK hynix-C2F설계
2017.09.25
2018.10.31
19,892
9,055
10,837

SK-Hynix(충칭)
충칭 SK hynix-P&T 2기공정
2018.03.01
2019.08.30
607,634
92,761
514,873

SKC(난통)
난통 SKC-PCM용역
2017.12.01
2018.09.30
2,600
2,149
451

소계
-
-
2,779,303
1,175,252
1,604,051

SK티엔에스
(단위 : 백만원)
에스케이텔레콤(주)
2018년 SKT 기지국/중계기 시설공사
2018.04.27
2018.12.31
230,083
125,938
104,145

에스케이텔레콤(주)
2018년 SKT 광선로 시설공사
2018.05.25
2018.12.31
138,459
66,629
71,830

에스케이브로드밴드(주)
2018년 SKB 전용망 구축공사
2018.01.01
2018.12.31
107,378
64,354
43,024

에스케이 이엔에스 주식회사
울산CLX 에너지 솔루션 제공사업 EPC공사
2018.04.01
2018.11.01
18,550
8,473
10,077

에스케이건설(주)
보라매 SK VIEW 정보통신공사
2018.06.19
2020.01.31
4,044
4
4,040

에스케이브로드밴드(주)
'18년 SKB IDC 환경구축공사
2018.03.23
2019.03.31
6,038
3,569
2,469

에스케이건설(주)
Hynix M15 FAB/CUB Project(통신 및 CCTV 공사)
2018.01.29
2018.12.31
6,608
4,272
2,336

에스케이건설(주)
수영 SK VIEW 정보통신공사
2017.08.07
2019.07.31
2,842
600
2,242

에스케이건설(주)
고덕 그라시움 정보통신공사
2018.05.15
2019.09.30
2,595
426
2,169

에스케이건설(주)
휘경 SK VIEW 정보통신공사
2017.10.18
2019.05.31
2,290
235
2,055

기타

276,470
245,018
31,452

소계
-
-
795,357
519,518
275,839

7. 시장위험과 위험관리

가. 환리스크 관리 목적

당사는 경영활동에 따른 외환 및 외화표시자산, 부채의 적정한 관리를 통해 재무적 건전성을 증진함을 목적으로 환리스크 관리시스템을 운영하고 있습니다. 특히 당사는 장기간에 걸친 사업에서 현금흐름이 발생하므로 환율변동에 따른 수익잠식위험이 크기 때문에 이를 최소화 하는 것이 환리스크 관리의 주 목적입니다.

나. 위험관리방식

당사는 효율적인 환리스크 관리를 위하여 대내적으로 발주처로부터의 수령통화와 구매결제통화를 일치시켜 환익스포저를 줄이는 것을 우선으로 하고 최소의 비용으로 환리스크를 헤지 하기 위해 대외적으로 통화선도를 이용하고 있습니다. 또한 외환관리규정 제정 및 환리스크 관리를 위한 주관부서를 두어 운영하고 있습니다.

(외환관리규정) 당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래원칙을 사규로 명문화 하여 시행하고 있으며 그 주요 내용은 ① 헤지를 위한 거래가 아닌 투기거래를 원칙적으로 금지하며, ② 외환 수취 및 지불을 일치시키는 것을 최우선으로 하되 잔여분에 대해 금융기관의 헤지 상품을 활용하여 환위험을 경감하며, ③ 환관리를 효율적이며 안전하게 하기 위해 권한 및 기능에 따라 조직을 나누어 운영 하는 것입니다.

(위험관리조직) 당사는 환위험 관리조직을 환위험 관리위원회, Front Office 및 Back Office로 나누어 운영하고 있습니다. 환위험 관리위원회는 효과적인 환위험 관리업무의 수행과 외환 운영에 대한 정책 결정을 위한 기구로서 매 분기마다 정기 회의를 개최하여 ① 환위험 관리 실적 검토, ② 외환시장 상황 진단, ③ 환위험 관리 한도 설정, ④ 환위험 관리 계획을 수립하여 심의, 의결합니다. 환위험 관리 주관부서는 ① 현물, 선물 및 환위험 헤지 거래 등의 외환 거래, ② 프로젝트 별 환위험 헤지 전략 수립 및 실행, ③ 외환시장 동향 파악 및 환율 동향 분석 등의 업무를 수행합니다. 또한 RM부서는 환위험 관리 주관부서의 헤지 거래 및 전사 환리스크 운영을 지속적으로 모니터링 하는 업무를 수행합니다.

(계약을 통한 환익스포져 축소) 우선적으로 환변동에 따른 손실 또는 이익을 발주처가 보상 또는 회수함으로써 계약시점 환율로 발주처가 환율을 고정해주는 환 보전 계약 및 원가 투입 통화와 기성청구 통화를 일치시키는 다중 통화 계약을 맺음으로써 환리스크를 계약시점부터 헤지 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 발주처와의 환 보전 계약 및 다중통화 계약이 이루어지지 않을 경우에는 자재 구매업체와의 계약을 기성청구통화로 전환시켜 환익스포져를 최소화 합니다.

(환헤지 상품) 당사는 입찰기간 동안의 환율 변동에 따른 잠재적인 환리스크 및 계약 시점과 기성 수취 시점의 차이로 인한 환리스크를 관리하고자 통화선도 거래를 이용하여 환리스크를 관리하고 있습니다.

다. 환관리관련 추진사항

현재 당사는 상기의 환위험 관리 현황에서와 같이 규정 및 조직, 환리스크 헤지 방법을 완비하고 보다 향상된 환리스크 관리를 위하여 조직 및 프로세스 개선 작업을 완료하였고 이후 전문가 영입 및 전산화 시스템 도입으로 보완작업을 마무리 하였습니다.

8. 파생상품거래 현황

가. 파생상품 계약현황

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도를 체결하고 있습니다.

당기 말 현재 파생상품 계약현황 내용은 다음과 같습니다.
 (단위: Mil. Unit)

거래

구분

계약일

만기일

금액

통화선도

공정가액위험회피

2018.01~

2018.08

2018.11~

2019.08

USD 356.9

HKD 96.3

KWD 0.3

SGD 0.1

현금흐름위험회피

2017.12~

2018.09

2018.10~

2020.12

KWD 7.0

USD 33.2

KRW 77,305

매매목적

2017.08~

2018.09

2018.10~

2019.11

KWD 0.2

USD 111.8
 KRW 4,094

나. 파생상품 계약으로 발생한 손익 현황

(단위: 백만원)

거래

구분

파생상품거래손익

파생상품평가손익

확정계약평가손익

기타포괄손익

통화선도

공정가액헤지회계

6,502

(24,789)

8,824

-

현금흐름위험회피

(2,912)

1,142

-

(6,667)

매매목적

(1,402)

(1,527)

-

-

합계

2,188

(25,174)

8,824

(6,667)

9. 경영상의 주요계약
해당사항 없음

10. 연구 개발 활동

가. 연구 개발 활동의 개요

당사는 기술 기반의 신성장 동력 창출을 위하여 C&D(Connect & Development) 최고의사결정기구인 R&BD(Research & Business Development)위원회를 중심으로 기술 기반의 신규 사업 개발을 가속화하고 있습니다. R&BD위원회는 Biz. Unit의 융합을 통한 Sustainable Competitive Advantage를 확보하여 Technology에 강한 회사 Brand를 창출하기 위하여, 국가 신성장 동력 전략에 맞춰 Green Energy, Unconventional Energy, Power Plant, Environment, Water, City 등의 분야에서 사업 전략과 연계된 기술 전략을 수립하고 기술에 기반한 신규 사업 창출을 위한 R&BD과제를 수행하고 있습니다.

뿐만 아니라, 관계사간 협력을 바탕으로 Value Chain 완성을 통한 시너지 효과 극대화를 도모하고 있으며, 신규 시장 진입을 위하여 글로벌 선도 업체와의 Partnership 구축 및 기술 교류를 적극 추진하고 있습니다.

또한, 사업 수주 및 현장 지원을 위하여 사업 부문의 기술 본부를 중심으로 현장 밀착형 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 기술 본부에서는 기술 역량 강화, 현장 Issue지원, 차세대 상품개발을 목표로 각 부문의 사업 특성에 적합한 연구 개발을 추진하고 있습니다.

나. 연구 개발 담당 조직

기술 개발 활동의 전략적 주요 안건에 대해 의사 결정 위주로 운영되는 R&BD위원회와 산하에 R&BD 과제 발굴/실행/사업화를 책임 수행하는 4개의 소위원회(화공, 발전, 인프라, 건축)가 운영되고 있습니다.

연구개발담당조직

다. 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
제57기 3분기
제56기
제55기

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
37,152
50,231
56,021

연구개발비용 계
37,152
50,231
56,021

정부보조금
31
64
579

회계처리
판매비와 관리비
1,838
2,010
2,677

제조경비
32,447
45,175
48,679

개발비(무형자산)
2,867
3,046
4,665

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.78%
0.78%
0.78%

라. 연구 개발 실적

부 문

과 제

수행 기간

기대 효과

화공

플랜트

저급탄 석탄가스화 기술 개발

'11.07~'14.06

기술역량 강화

ATA공정 Licensor Package 개발

'11.09~'12.06

사업제안 지원

인프라

TBM핵심설계부품 개발

'10.12~'15.06

기술역량 강화

THM해석코드개발 국제협력프로젝트

'12.04~'14.03

차세대 상품 개발

해저터널 기술 개발

'13.06~'18.05

기술역량 강화

항만 리모델링 기반구축 연구

'06.08~'11.07

기술역량 강화

토탈솔루션 형태의 지능형 상수도 통합관리 시스템 설계/시공/운영-대도시 상수도 시스템 개량

'11.08~'16.04

기술역량 강화

건축

주택

건물에너지리모델링 핵심 기술 개발

'10.01~'11.01

기술 사업화

슬림형 이중외피 커튼월 개발

'11.04~'12.06

차세대 상품 개발

11. 그 밖의 투자 의사 결정에 필요한 사항

가. 브랜드관리 정책

당사는 SK그룹의 일원으로서 'SK' 브랜드를 공유하고 있으며 'SK건설' 및 'SK Engineering & Construction'의 기업명으로 국내외에서 수주 활동을 펼치고 있습니다. 기업이미지 광고를 통해 'SK'브랜드를 적극 홍보하고 있으며 정기적인 CI검수를 통해 최고 수준의 SK아이덴티티가 적용되도록 관리하고 있습니다.

또한 2000년에 론칭한 자사 공동주택 브랜드인 'SK VIEW'의 지속적인 브랜드 관리 활동을 진행하고 있습니다. 'SK VIEW'는 대한민국 주거서비스 대상, Good Design Award, 고객만족경영대상, 한국건축문화대상, 한국색채대상 등 다수의 상을 수상하여 브랜드 입지를 굳건히 해오고 있습니다.

이외에도 주상복합, 오피스텔의 브랜드인 'SK HUB'와 지식산업센터 브랜드인 'SK V1'을 통해 다양한 고객의 니즈에 맞는 상품을 제공하고 있습니다.

당사는 국내외에서 기업 및 브랜드 이미지 광고 등을 통해 당사의 Product 및 Management역량, 기술력을 지속적으로 홍보하며 기업브랜드 가치 제고에 노력하고 있습니다.

나. 고객관리정책

1) 고객 만족 활동

a. 사전 품질관리 활동

SK건설은 고객의 품질 만족도 향상을 위해 주택의 설계부터 시공까지 사전 품질점검 활동을 시행하고 있습니다. 또한 고객이 만족하는 품질을 제공하기 위해 입주 전 고객이 직접 품질을 점검하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

- 모델하우스품평회: 설계, 상품, 시공 전문가들이 설계도서와 모델하우스의 상이점, 하자 발생 예상부위, 사용상 불편사항 등 고객 불만족 사항을 사전에 파악하여 보완하는 점검 활동입니다.

- 샘플하우스 점검: 마감공사 투입 전 문제점을 발견하고 해소하기 위해 현장 내 타입별

샘플 세대를 구축하여 본사 전문가 및 현장 기술자가 합동으로 점검하는 활동입니다.

- 사전 품질점검: 마감공사 완료 후 본사 전문가(설계, 상품, 기술 등)와 각 현장 기술자 및 주부로 구성된 점검 매니저가 전체 세대를 점검하여 고객점검 전 품질을 보완하고 있습니다.

- 고객초청행사: 고객이 입주 예정 세대를 방문하여 직접 품질을 점검하는 활동입니다.

b. 찾아가는 서비스

SK건설은 권역별 고객센터(서울, 수도권, 영호남)를 운영하고 있습니다. 고객센터에는 도장, 도배, 타일, 목공, 설비 등 각 분야 전문 기능공으로 구성된 서비스팀을 운영하여 고객의 불편사항을 해결해 드리는 시스템을 갖추고 있습니다.

c. 전자책도서관

도서관에서 책을 대출, 반납하듯이 언제, 어디서나 인터넷에 접속하여 전자책을 대출, 반납하고 예약, 연장까지 할 수 있는 On-Line 전자책도서관을 운영하고 있습니다. SK건설 입주 고객에게 무료 제공되는 서비스로 1세대 동시 대출 5권이 가능하고, PC, 전자책 단말기 그리고 스마트폰으로 책을 읽을 수 있습니다.

d. 고객행복센터

SK건설은 ‘고객행복센터(콜센터)’를 운영하여 고객의 목소리(Voice of Customer)에 귀 기울이고 있습니다. 전문 상담사가 A/S요청 및 불만사항을 접수하고, 접수 내용이 처리된 후에는 ‘해피콜’을 실시하여 고객만족도를 조사하고 있습니다. 고객 불만족 사항은 품질 및 서비스에 지속적으로 반영하여 개선하고 있습니다.

e. 주거환경개선활동

SK건설은 업무 외적으로 고객센터 주거환경개선 봉사단이 활동 중입니다. 주거환경 개선 활동은 주위의 불우가정이나 소외된 이웃에게 일회성 위문활동이 아닌 지속적이고 실질적인 도움을 제공하기 위한 건설업 종사자들의 재능기부 활동입니다. 지역 NGO 단체와 협력해 2006년 4월 시작하여 2018년 9월까지 전국적으로 485회에 걸쳐 독거노인, 소년소녀 가장 및 결손가정 등 저소득층의 주거환경을 개선하였습니다.

2) 하자보수 프로세스

a. 고객만족시스템 구축

고객의 요구사항을 효율적으로 관리하고 신속하게 처리하기 위한 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 고객의 기본 정보 및 요구사항을 Database에 등록하고, 접수된 모든 요구사항은 실시간 반영하여 입주관리와 A/S 처리 업무에 활용되고 있습니다.

SK건설이 관리하는 모든 고객정보는 관리체계를 구축하여 보호되고 있으며, 2015년 PIMS(개인정보보호 관리체계)를 인증 받았습니다.

b. 하자 발생 예방 프로세스 운영

주요 고객 불만사항, 하자사례는 재발을 방지하기 위해 상품, 설계, 공법 등의 개선에 반영하고, 사내 구성원에게 전파하는 등의 품질 개선 및 하자 발생 예방 활동을 지속적으로 실시하고 있습니다.

다. 지적재산권 보유현황

종류

명칭

취득일

근거 법령

취득소요

인력/기간

발파공법

전자뇌관과 비전기뇌관을 조합한 발파시스템 및 발파방법

2007.01.02

특허법

2인, 24개월

발파공법

전자뇌관의 최적초시 결정을 통한저진동 저소음 발파패턴설계방법

2007.01.02

특허법

2인, 24개월

발파공법

진동 및 소음을 저감하기 위한 전자뇌관 다단 시차 영역분할 설계방법

2007.06.22

특허법

2인, 24개월

발파공법

경사공과 평행공의 제발효과를 이용한 장공 심발패턴 설계방법

2011.07.04

특허법

3인 36개월

지하공간 시뮬레이션

지질조건을 고려한 터널 및 지하공간 시공시뮬레이션 시스템 및 방법

2011.07.04

특허법

2인, 4.5년

지하공간설계

에너지 절감을 위한 지하저장고의 배치시스템 및 그의 최적화 운영방법

2011.12.13

특허법

4인, 1년

지하공간시공

무선자동화 시스템을 이용한 터널 막장 선행침하측정시스템

2010.02.24

특허법

1인, 24개월

지하공간설계

에너지 절감을 위한 지하저장고의 배치시스템 과 상기 배수 시스템의 레이아웃을 이용한 최소 냉동용량 산정방법

2012.08.23

특허법

4인, 1년

지하공간설계

압축공기 저장발전시스템의 고온고압 압축공기를 이용한 지열발전장치

2013.04.18

특허법

4인, 4년

지하공간설계

대규모 지하공동에서의 라이닝 콘크리트 시공방법

2013.04.18

특허법

3인, 4년

신형식케이슨

태극 요철형 케이슨을 이용한 방파제 시공방법

2010.09.13

특허법

2인, 6개월

교량가설

가설벤트 승강장치 및 이를 이용한 구조물 철거 또는 신설방법

2012.02.20

특허법

10인, 6개월

토양복원

토양 증기 추출 시스템의 최적설계 방법

2004.01.30

특허법

2인, 30개월

토양복원

유류성분 및 이의 대사산물을 분해하는 미생물, 및 이의 용도 및 분리방법

2008.03.20

특허법

2인, 12개월

오탁방지막

선박형 승강식 오탁방지장치

2010.05.17

특허법

2인, 6개월

지하수정화

연속사용 가능 자성덴드리머(MNP-Dendrimer)를 이용한 중금속 오염지하수 정화기술

2012.10.10

환기법

5인, 12개월

건물에너지관리

SK BEWMS(Building Energy & Water Management System) 프로그램

2010.11.26

저작권법

2인, 12개월

지하확장공법

마이크로 파일을 이용한 개량형 언더피닝 공법

2011.09.28

특허법

3인, 24개월

지하확장공법

마이크로 파일 및 트러스를 이용한 기초구조 및 주위 구조물과 인접한 곳에서 이의 시공방법

2011.10.06

특허법

3인, 6개월

지하확장공법

이중관 마이크로파일과 동조화 잭업시스템을 이용한 기존 건축물 부상 및 지하확장 가설공법

2011.11.01

건기법

3인, 6개월

리모델링공법

삼각트러스 형태 전이프레임을 활용한 중저층 건축물 리모델링 기초 공법

2013.01.09

건기법

4인, 44개월

커튼월

수직바에 배기홀을 구비한 이중외피 커튼월

2013.12.10

특허법

2인, 36개월

커튼월

커튼월 밀봉부재 및 이를 포함하는 이중외피 커튼월

2014.01.09

특허법

2인, 36개월

커튼월

이중 외피 커튼 월

2014.01.09

특허법

2인, 36개월

커튼월

아존 단열층을 구비한 이중외피 커튼월

2014.03.17

특허법

2인, 36개월

커튼월

이중 외피 커튼월의 배기장치

2014.03.31

특허법

2인, 36개월

커튼월

이중 외피 커튼월의 자동 배기장치

2014.04.07

특허법

2인, 36개월

커튼월

창틀 일체형 프레임을 구비한 이중외피 커튼월

2014.04.14

특허법

2인, 36개월

커튼월

이중 외피 커튼 월

2014.05.19

특허법

2인, 36개월

커튼월

배기덕트를 구비한 이중외피 커튼월

2014.08.18

특허법

2인, 36개월

수처리

누수탐지 시스템

2014.10.17

특허법

2인, 24개월

시공방법

부재 접합부 미진동 방진성을 갖는 병행 시공구조의 건축물 시공방법

2014.11.03

특허법

2인, 36개월

시스템

공정지연 및 시험과 검사의 불량을 최소화하고 신뢰성이 향상된 모바일 토탈 품질관리 매니지먼트 시스템 및, 이의 방법

2014.11.06

특허법

3인, 24개월

시스템

에어튜브를 이용한 케이슨용 차수 시스템

2016.02.12

특허법

1인, 24개월

수처리

누수 센서 및 이를 이용한 누수 감지 방법(WATER LEAK SENSOR AND WATER LEAK SENSING METHOD USING THE SAME)

2016.07.13

특허법

2인, 24개월

수처리

막유니트를 이용한 수처리 장치 및 수처리 방법

2016.12.29

특허법

1인, 12개월

수처리

과산화수소를 생성하는 수처리 장치

2017.02.17

특허법

1인, 12개월

클린룸

거더 지지 그릴빔을 이용한 클린룸 골조

2017.05.26

특허법

9인, 12개월

클린룸

그릴빔 설치가 용이한 클린룸 골조

2017.05.26

특헙법

9인, 12개월

시공 방법

가변형 칸막이 벽체 (1794718호)

2017.11.01

특허법

2인, 24개월

시공 방법

가변형 칸막이 벽체 (1794720호)

2017.11.01

특허법

2인, 24개월

시공 방법

인공어초 기능을 겸비한 항만구조용 콘크리트 블록의 제조 방법

2018.03.19

특허법

2인, 24개월

케이슨

항만 방파제용 태극 요철형 케이슨

2018.04.10

특허법

2인, 24개월

구조물

항만 및 방파제 케이슨용 다중 반파식 상치 구조물

2018.05.18

특허법

2인, 24개월

검증방법

3D 모델과 2D ISO 도면의 불일치 여부 자동 검증방법

2018.08.30

특허법

5인, 24개월

해외 특허

표준 관입 시험 자동 수행 장치 (AUTOMATIC HAMMER SYSTEM FOR STANDARD PENETRATION TEST)

2003.06.10

USA

비공개

해외 특허

혼성예측치를 이용한 혼성예측방법

(HYBRID PREDICTOR, HYBRID PREDICTION METHOD, AND SYSTEM FOR AND METHOD OF CONTROLLING PROCESSES USING THE HYBRID PREDICTOR AND HYBRID PREDICTION METHOD)

2006.07.31

MALAYSIA

비공개

해외 특허

전자뇌관과 비전기뇌관을 조합한 발파시스템 및 발파방법 (BLASTING SYSTEM AND METHOD OF USING ELECTRONICDETONATOR AND NONELECTRIC DETONATOR)

2017.01.11

CHINA

비공개

해외 특허

BLAST SYSTEM AND METHOD USING COMBINED PATTERN OF ELECTRONIC AND NON-ELECTRIC DETONATORS

2018.02.09

Hong Kong

비공개

해외 특허

BLAST SYSTEM AND METHOD USING COMBINED PATTERN OF ELECTRONIC AND NON-ELECTRIC DETONATORS

2016.01.29

Singapore

비공개

라. 환경관련 규제 사항 및 당사 준수 내용

당사는 지구 환경 보전의 중요성과 그 가치를 인식하며, 자연과 인간과 공간을 친환경화하여 지속 가능한 사회 발전에 기여하기 위해 환경경영을 실천하고 있습니다. 1997년 10월 국제 환경경영 표준 규격인 ISO 14001에 대한 인증을 획득하여 유지하고 있습니다. 특히, 2008년부터 환경경영 위원회를 발족하고 환경경영 전담조직을 신설하여, 분기 단위로 환경경영 위원회를 운영하는 등 환경경영을 체계적으로 추진하며 기업의 사회적 책임을 충실히 이행 하고 있습니다.

또한 당사는 건설회사로서 정부로부터 건설폐기물의 재활용 촉진에 관한 법률, 폐기물 관리법, 대기환경보전법, 소음진동관리법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 지하수법, 하수도법 등의 환경관련 법규 규제를 받고 있습니다. 이와 같은 환경법규를 준수하고 잠재된 환경리스크를 최소화하기 위하여 착공시부터 준공시까지 지속적으로 노력하고 있습니다. 현장 환경관리 강화의 일환으로 자체 모니터링시스템을 통해 발견된 지적사항에 대해서는 신속하게 개선 조치를 하고 있습니다. 또한 시공 과정에서의 에너지 사용량 저감을 위하여, 에너지 소비량을 조사 분석하며, 이를 토대로 자체 저감 목표를 수립하여 매 년 가시적인 성과를 거두어 오고 있습니다. 이를 바탕으로, 2013년에는 국토교통부 주관하의 「건설업 온실가스 에너지 목표 관리제 시범사업」에 참여하여 적극적으로 온실가스 배출량을 저감하기 위한 노력을 하였습니다. 더 나아가 에너지 사용량과 온실가스를 포함한 환경 유해 물질 발생을 최소화 하기 위하여, 건설 구조물의 설계-구매-시공-해체의 전 과정에서 에너지 절약, 온실가스 절감 등을 위한 녹색 기술과 녹색 상품도 개발하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로, 국내 최고 수준의 친환경 건축물 인증을 획득하고 국외에서도 친환경 건축물 인증을 취득하는 등 경영전반에 걸쳐 가시적 성과를 창출하고 있습니다. 특히, 2014년은 해외로부터 친환경 경영에 대한 우수성을 인정받는 한 해였습니다. 글로벌 탄소정보공개프로젝트인 CDP(Carbon Disclosure Project)에서 수여하는 「2014년 탄소경영 특별상(비상장기업 부문)」을 수상함으로써, SK건설의 탄소경영 시스템 및 프로세스 구축과 투명한 정보 공개의 우수성이 입증되었으며, 싱가포르 건설부에서 주관하는 시공사 대상 친환경 인증 제도인 GGBS(Green and Gracious Builder Scheme)에서 최고 등급인 Star등급을 취득함으로써 글로벌 스탠다드에 부응하는 탁월한 현장 관리 능력을 인정 받았습니다.

이 밖에도 당사는 환경 규제 준수를 넘어 미래 사회의 구성원인 어린이가 환경의 중요성을 깨달을 수 있도록 ‘행복한 초록교실’을 2009년 이후 수도권 지역 초등학교를 대상으로 운영했으며, 2016년부터는 전국으로 확대하여 당사 현장 인근 학교를 대상으로 진행하고 있습니다. 행복한 초록교실은 SK건설 임직원이 초등학교 일일 교사로 직접 나서서 초등학생들에게 환경가치와 보존의 필요성, 기후변화의 원인과 영향, 친환경 과학과 기술 등을 교육하는 친환경 사회공헌 프로그램으로, 2013년에는 환경부가 주관하는 환경교육프로그램 인증을 받아 현재까지 유지하고 있습니다. 2014년에는 환경부가 수여하는 「우수 환경교육 인증프로그램 장려상」을 수상하였습니다. 2017년에는 수강 인원 6만 명을 넘는 성과를 거두었습니다.

마. 정부 또는 지자체의 법률 또는 규정이 당사의 영업활동에 미치는 영향

해당 없음

VIII. SK해운

1. 회사의 사업내용

주 요 목 적 사 업
비 고

-
해상운송사업, 선박대여 및 용선사업, 선박 매매업
- 창고 보관업, 육상 운송업, 해운대리점업
- 해운중개업, 안전관리대행업, 학원운영업, 교육서비스업
- 해외자원 개발사업
- 석유류판매업
- 수출입업, 보세장치장업
- 하역업, 복합운송 주선업
- 선원 선박 관리업, 항만부대사업
- 물적유통사업, 상적유통사업
- 부동산임대업, 중장비임대업
- 조경업, 조림업
- 위 각호 사업에 대한 투자 및 융자

2. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 해운업의 특성

해운업은
선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스 산업이며, 선박확보에 대규모 자금이 투하되는 자본집약적 산업입니다. 해운업은 특히 국내상품의 해외로의 수출을 위하여 필수불가결한 물류산업으로써 그 중요성은 타 산업에 비해 크다 할 수 있습니다. 나아가 천연자원 대부분을 국외로부터 수입해야 하는 상황을 고려해 볼 때 국가 전략적인 사업으로 분류할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1970년대 이후 수출위주의 경제정책 및 경제성장에 따른 원자재의 도입이 요구됨에 따라 해운업은 급속한 발전을 이루어 왔습니다. 1980년대 이후 세계의 경기회복과 국가간 무역장벽이 허물어짐에 따라 교역량은 증가하고 더불어 해운산업의 중요성도부각이 되어 왔습니다. 각 선사들은 선대의 확충과 선박의 대형화를 통하여 시대의 요구에 부응하여
왔습니다.
1990년대 이후 원자재 가격의 하향 안정화와 선진경제의장기호황 등의 영향으로 해상물동량은 지속적으로 증대 되었으며, 2000년대 이후 China Effect와 서아프리카 및 중남미의 신규 유전개발 등 개도국의 부상에 따른 해운업 Paradigm의 변화도 있었습니다. 2010년대 이후, 세계경제침체로 해운업의 위기가 있었으나, 향후 세계경제 회복 및 신규 자원개발 등에 의해 해상운송의 비중은 더욱 더 확대될 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성

해운경기는 세계경제, 계절적 요인, 유가 등에 의한 변동이 심한 산업입니다. 원유를 수송하는 원유선을 비롯한 탱커선은 계절적인 요인에 크게 영향을 받고 있습니다. 일
반적인 경우, 지구의 북반구가 겨울인 시기에 유류 소비가 증가하면서 유조선 시황이상승하게 됩니다. 이러한 계절적인 요인과 함께 중동지역의 정치적인 요소들에 의해서도 많은 영향을 받고 있습니다. 한편, 벌크선은 세계의 기후에 따른 곡물 등의 수요와 산업발전에 따른 원자재의 생산 및 수요의 증감에 따라 시황이 급변하기도 합니다. 물론 해상수송의 도구인 선박의 건조, 폐선 등의 수급에 의한 영향도 중요한 요인입니다. 

(4) 경쟁요소

해운업은 전세계적으로 완전경쟁에 노출된 산업입니다. 이러한 경쟁에서 살아남기 위해서는 고객에게 안전하고 지속적인 서비스를 제공하여야 합니다. 또한 선박건조와 관련하여 금융경쟁력을 포함한 가격경쟁력 역시 중요한 경쟁요소입니다.

(5) 자원조달의 특성

해운업의 주된 원가는 선박연료로써 국내외 정유회사 및 Trader들을 통해 공급받고 있으며, 안정적이고 경쟁력있는 연료를 구매하기 위하여 다양한 거래처와 거래하고 있습니다. 또한, 당사는 원유선, LNG선 등 고가의 선박을 운영하고 있으며,이를 효율적으로 운항 및 유지 관리하기 위해서는 우수한 인력이 필요합니다

.

나. 사업부문별 정보

(1)
회사의 사업부문

당사는 운영하는 영업의 형태에 따라 사업부를 구분하고 있습니다. 사업별 부문정보의 내역은 다음과 같습니다. 

사 업 부 문
주요 재화 및 용역
주요 고객 정보

해운업
원유, LNG, 석탄, 곡물 등을 운송
SK에너지, 한국가스공사, SK가스, 포스코, 한국남부발전 등

벙커링
어선들에 선박연료를 공급하는 양상급유

L
OT
US BUNKERING SL, 사조산업㈜ 등

기타사업
선박관리 등 기타 매출
쉬핑뱅크㈜ 등

(2) 사업별 부문의 재무현황

당분기말 현재 당사의 사업별 부문의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 :백만원)

구 분
해운업부문
벙커링부문
기타사업부문
합 계

1. 매출액
808,942
400,250
1,949
1,211,141

2. 영업이익
56,232
7,649
(546)
63,335

3. 유형자산(*)
-
-
-
-

선박
2,780,835
65,963
-
2,846,798

(감가상각비)
(94,801)
(4,629)
-
(99,430)

(*) 사업부문별 유형자산 금액에 공통부문 금액은 포함되지 아니 하였습니다.

다. 주요 제품(서비스) 현황

(1) 제품(서비스) 현황

(단위 :백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
세부내용
매출액
비율

해운업
용역 등
운송용역 등
원유,LNG,석탄,곡물 등 수송
808,942
66.8

벙커링
재화 등
유류판매 등
양상급유 등 판매
400,250
33.0

기타사업
용역 등
기타
선박관리 등
1,949
0.2

합 계

1,211,141
100

(2) 주요 제품(서비스)의 가격 추이

(단위 : USD/MT)

품 목
제2기 3분기
제1기

해운업(운임)
18.67
17.32

벙커링(상품)
727.31
593.84

* 제품(서비스) 가격 산출 기준
- 해운업 : 총 운임수익 ÷ 운송량

- 벙커링 : 총 MGO매각대 ÷ 판매량

(3) 주요 제품(서비스) 가격변동 원인
① 해상물동량 및 선복의 수급상태에 의한 해운시장의 운임변동
② 국제유가, 금리 등의 변동
③ 보험료, 물가상승에 따른 변동

라. 주요 원재료 등의 현황

(1) 주요 원재료의 현황

사업부문
가격변동
주요 매입처
회사와의관계
공급시장 독점성

해운업
시장가격
Compania Espanola de Petroleos
관계없음
독점성없음(공급안정)

벙커링
시장가격
TRAFIGURA PTE LTD
관계없음
독점성없음(공급안정)

해운업부문의 원재료는 선박에서 사용되는 선박연료이며, 벙커링부문의 원재료는 어선에 공급되는 선박연료입니다. 원재료 공급처는 전세계적으로 분포되어 있어 안정적인 수급이 가능하며, 가격은 시장에서 형성되는 가격에 따라 변동됩니다.

(2) 주요 원재료 등의 가격 추이

(단위 : USD/MT)

품 목
제2기 3분기
제1기

연료유
423.25
333.26

* Platts 발표 연도별 선박용 연료유 평균가격임.(Singapore FO380cst)

마. 생산 및 설비

(1) 생산능력 및 생산능력 산출근거

가) 생산능력

(단위 : 천DWT)

사업부문
제2기 3분기

척수
CAPACITY

해운업
43
7,971

벙커링
7
47

합 계(*)
50
8,018

* 상기 선박의 척수는 당사 사선보유선대의 척수를 의미함.

나) 생산능력 산출근거

당사는 운임수익을 창출하는 선박을 생산의 주체로 보고 있으며, 생산능력은 해운업의 운임수익과 밀접한 관계가 있습니다. 해운업 부문의 생산능력은 각 선박의 1항차 운항시 수송가능한 용량의 총합에 따라 계산되었습니다.

(2) 생산실적 및 가동률

가) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
사업소
제2기 3분기
제1기 3분기

해운업
운임 등
탱커, 가스선, 벌크선
808,942
488,223

벙커링
유류판매 등
탱커
400,250
242,720

기타사업
기타
-
1,949
1,322

합 계
1,211,141
732,265

* 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다

나) 가동률

(단위 : 일, %)

사업부문
당기
가동가능시간
당기
실제가동시간
평균가동률

해운업
272
272
100%

벙커링
272
272
100%

*선박의 특성상 선원의 교대승선으로 연중 무휴 운항함.
 (선박 점검,수리로 인하여 운항하지 못한 기간이 있으나 극히 미미함)

(3) 생산설비 현황

가) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
표시통화로 인한 변동
장부가액
비고

증가
감소

본사등
자가
서울등
-
27,113
-
-
-
1,045
28,158
-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
표시통화로 인한 변동
장부가액
비고

증가
감소

본사등
자가
거제 등
-
1,638
-
-
(122)
123
1,639
-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
표시통화로
 인한 변동
장부가액
비고

증가
감소

본사등
자가
거제 등
-
2
-
-
-
-
2
-

[자산항목 : 선박]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
표시통화로
 인한 변동
장부가액
비고

증가
감소

본사등
연불
매입
-
-
2,667,015
181,162
(4,882)
(99,430)
102,933
2,846,798
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
표시통화로 인한 변동
장부가액
비고

증가
감소

본사등
자가
서울 등
-
379
24
(193)
(60)
11
161
-

[자산항목 : 기타의유형자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
표시통화로 인한 변동
장부가액
비고

증가
감소

본사등
자가
서울 등
-
818
52
-
(252)
27
645
-

나) 생산설비의 신설(매입) 계획 등

선 종
선박척수
천DWT
예상인수일

Bulk
2
710
2019년~2020년

LNG
2
160
2019년

Tanker
1
50
2019년

합 계
5
920

바. 매출에 관한 사항

(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제2기 3분기
제1기 3분기

해운업
해상운송
수 출
797,650
486,890

내 수
11,292
1,333

합 계
808,942
488,223

벙커링
양상급유
수 출
400,250
242,720

내 수
-
-

합 계
400,250
242,720

기타사업
용역 외
수 출
1,894
1,291

내 수
55
31

합 계
1,949
1,322

합 계
수 출
1,199,794
730,901

내 수
11,347
1,364

합 계
1,211,141
732,265

* 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다

(2) 판매경로 및 판매방법 등

가) 판매조직 및 판매 경로

판
매
조직은
3개 영업본부와 3개 해외법인

으
로 구성되어 있으며, 판매는 거래처와 직접연락 또는 중개인(Broker)을 통해 이루어지며, 국내외의 구분이 없습니다.

나) 판매방법

매출은 장기운송계약 및 Spot계약, 선박 대선, 상품 판매, 선박관리 등을 통해 이루어지고 있습니다.

다) 판매전략

① 국제규격에 적합한 선형의 선박을 투입함으로 화주에 Trading Flexibility 제공
② 선사간 전략적 제휴 및 전세계 Network의 유지, 개발, 확장을 통한 영업력 강화를 추진
③ PMS (Planned and Preventive Maintenance System)를 통한 예방정비로 선대의 안정적 운항을 도모

라) 주요 매출처

아래의 "사. 수주현황"을 참고

사. 수주현황

당사는 당분기말 현재, 한국남부발전(주), 한국남동발전(주), 한국동서발전(주), 한국서부발전(주), 한국중부발전(주), 현대글로비스(주) 등과 장기운송계약이 체결 되어있으며, 계열사인 SK에너지(주)와 화물운송계약을 이행하고 있습니다. 1994년부터 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 사업자로 선정되어 운송계약을 이행하고 있습니다.
2015년 수주한 SK가스 화물운송계약(2척)은 2018년 2월, 3월 선박 인도 후 계약을 이행하고 있습니다. 2016년 5월 Prism Energy International Pte., Ltd.와 장기운송계약(2척)을 체결하였으며, 2018년 2월 VALE INTERNATIONAL SA와 장기운송계약(2척)을 체결하였습니다.

아. 시장위험과 위험관리

(
1) 해운업 시황에 따른 위험과 관리

해운업은 세계경제, 계절적 요인, 유가 등에 의한 변동이 심한 산업입니다. 

원유를 수송하는 원유선을 비롯한 탱커선은 세계경제, 계절적 요인, 유가에 크게 영향을 받고 있습니다. 일반적으로 지구의 북반구가 겨울인 시기에 유류 소비가 증가하면서 유조선 시황이 상승하게 됩니다. 한편, 벌크선은 세계의 기후에 따른 곡물 등의 수요 및 산업발전에 따른 원자재의 생산 및 수요의 증감에 따라 시황이 급변하기도 합니다. 그리고 해상수송의 도구인 선박의 건조, 폐선 등의 수급도 중요한 요인입니다. 

이러한 해운업이 가지는 고유의 위험을 제거하기 위해 당사는 많은 부분에 대한 노력을 기울이고 있습니다. 기본적으로 회사에 축적된 경험과 지식을 바탕으로 수립한 Biz. Model을 근간으로, 해운업 시황에 대한 세계 유수기관의 예측정보 분석, 동종업계와 전후방산업 모니터링 등 지속적인 Market sensing을 통한 다양한 영업전략을 수립하고 실행하고 있습니다.

이와 동시에 회사 설립 이후 지금까지 축적된 노하우와 현장 경험을 바탕으로 기존 고객과의 긴밀하고 신뢰성있는 Relationship을 유지하고, 더 나아가 새로운 거래선 개발을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 금리에 따른 위험과 관리

국적취득조건부로 선박을 사용하고 있는 국적선사는 대부분 LIBOR로 표시되는 기준금리의 변동에 따라 지출하는 비용이 변동하게 됩니다. 따라서 자본집약적인 해운업은 금리의 변동에 민감할 수 밖에 없습니다.

당사의 부채는 대부분 선박금융 관련 장기미지급금으로 LIBOR 금리 변동에 따른 위험이 존재합니다. 

당사는 금리 변동위험을 회피하기 위하여, 내부지침에 따른 관련부서간 협의 및 합의를 통하여 필요한 경우, LIBOR + Spread로 되어 있는 변동금리를 고정금리로 Fix 시키는 금리 Swap을 하고 있습니다.

(3) 유가변동에 따른 위험과 관리

유가로 대변되는 연료비는 선박운항비의 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 세계 경제의 변동성, 중동지역의 정치불안정 및 전쟁, 대체 천연자원의 발굴 등 국제적인 수요와 공급상의 문제에 따라 유가가 변동하고 있습니다. 유가의 변동이 수익성에 큰 영향을 미치므로, 해운회사들의 유가변동 Risk 관리가 중요합니다.

당사는 상기 유가변동에 따른 위험을 벙커선물 거래를 통해서 Hedge하고 있습니다. 다만, Spot 영업의 경우 유가변동이 운임에 반영되어 있으므로 유가변동에 따른 위험이 거의 없다고 할 수 있습니다.

따라서, 당사가 유가변동에 노출된 위험은 상당히 제한적이라고 볼 수 있으며, 유가변동에 따른 위험은 현재 내부위험관리정책에 의거하여 효과적으로 관리되고 있습니다.

(4) 환율변동에 따른 위험과 관리

당사 영업활동의 대부분이 미화(USD)로 발생하고 있어 미화를 기능통화로 하여 회계처리가 이루어지고 있으며, 미화 이외의 이종통화거래의 경우 환율의 변동에 영향을 받고 있습니다.

당사는 환위험 관리 사규에 근거하여 거래환율변동 위험에 대비하고 있습니다. 미화 이외의 통화 입출금과 관련된 환율변동에 따른 위험은 내부지침에 근거하여 외환 Exposure 관리를 수행하고 있으며, 거래담당자와 사후정산 담당자의 구분, 거래내역의 Database화 및 즉시 보고체계를 통하여 내부통제를 실시하고있습니다.

자. 파생상품거래 현황

당사는 벙커가격의 변동으로 인한 위험을 회피하기 위하여
벙커선물 계약
을 체결하
였으며,

당
기에 발
생한

거래이
익은

2,318백만원
,

거래손실은 640백

만원
, 평가이익은 2,220백만원입니다.

당사는 시장 변동 노출에 따른 가격변동위험을 회피하기 위해 BI(The Baltic Index)지수 등을 사용한 운임선도거래계약을 체결하였으며, 당기에 발생한 거래이익은 256백만원, 거래손실은 390백만원, 평가손실은 300백만원입니다.

당사는 예금, 차입금, 비용 중 원화로 거래되는 금액에 대해 환율변동 위험을 회피하기 위하여 통화선도거래를 체결하였으며, 당기에 발생한 평가손실은 14백만원입니다.

당사는 외화 차입금의 환율 및 이자율변동 위험을 회피하기 위하여 통화스왑 계약
을 체결하였습니다. 당사는 위험회피에 효과적인 통화스왑계약에 대하여 현금흐름위험회피회계를 적용하였습니다. 이에 따라, 자본으로 인식한 손익금액은 위험회피대상 예상거래가 손익계산서에 영
향을 미치는 기간에 손익계산서 상 금융손익으로 인식하고 있습니다.
당기에 발생한

거래손실은 1,454백만원, 평가이익은 72백만원

입니다.

당사는 변동금리부 차입금의 이자율변동으로 인한 위험을 회피
하기 위하여 변동금리이자를 고정금리이자로 교환하는 스왑계약을 체결하였습니다. 당사는 위험회피에 효과적인 이자율스왑계약에 대하여 현금흐름위험회피회계를 적용하였습니다. 이에 따라, 자본으로 인식한 손익금액은 위험회피대상 예상거래가 손익계산서에 영향을 미치는 기간의 손익계산서에 금융손익으로 인식하고 있습니다

.
당기에 발생한 거래이익은 47백만원, 거래손실은 296백만원, 평가손실은 29백만원입니다.

당사의 당분기말 현재 파생상품 현황
은 다음과 같습니다
(단위 : 백만원).

구 분
자 산
부 채

당기손익인식
파생상품
통화선도
-
14

운임선도
-
300

벙커선물
2,220
-

통화스왑
-
1,451

소 계
2,220
1,765

현금흐름위험회피
파생상품
이자율스왑
11,133
44

통화스왑
14,496
15,016

소 계
25,629
15,060

합 계
27,849
16,825

차. 경영상의 주요계약 등

(1) 종속회사 지분매각

구 분
내 용

계약 유형
지분매각

계약 당사자
매도자 : SK해운(주)
매수자 : 에스비아이삼호 주식회사

계약 체결일
2018년 6월 11일

주요 계약 내용

- SK B&T Pte. Ltd.
의 주식 36백만주(총 발행주식의 45%)를 미화 
 81백만불의 금액으로 매각함
- 매도자의 우선매수권 보유(2021년 3월 14일까지 행사 가능)
- 투자자의 동반매각청구권 보유

(2) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

'자
본으로 인정되는 채무증권의 발행'은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
중 6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행을 참고하시기 바랍니다.

카. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사
항 없음

IX. SK바이오팜

1. 사업의 개요

 당사는 2011년 4월 1일, SK㈜ 의 Life Science 사업부문이 물적분할되어 신설된 
 법인입니다. 당사는 글로벌 신약개발을 목표로 연구개발을 수행하는 신약개발사업을 영위하고 있으며, 원료의약품 및 의약중간체를 제조, 판매하는 CMS (Custom Manufacturing Service) 사업은 2015년 4월 1일부로 물적분할하여 100% 자회사인 SK바이오텍을 설립 후 2016년 2월 25일 SK바이오텍(주)의 주식 일체를 SK(주)에게 양도하였습니다. 당분기말 회사의 영위 사업은 아래와 같습니다.

2. 매출에 관한 사항
 (기준일: 2018.09.30, 단위 : 백만원)

회사

매출유형

매출액

SK바이오팜
 (연결기준)

제품

-

상품

6,677

용역

1,090

합계

7,767

※ 상품 매출은 연결해외종속법인 SK Life Science, Inc.의 
 CMS부문 분사(2018.03.01) 전 매출임
 
(1) 사업의 내용
당사는 1993년 신약 연구개발 분야에 진출한 이래 글로벌 시장 진출을 목표로 혁신적 신약후보물질을 개발 해 오고 있습니다. 경기도 판교 테크노밸리, 미국 뉴저지, 중국 상해의 Global Network를 구축하고 중추신경계 및 항암분야에 역량을 집중하여 다수의 신약후보물질을 개발하고 있습니다.

현재 임상 3상을 진행하고 있는 난치성 뇌전증 치료제 Cenobamate(YKP3089)는 미국 FDA(식품의약품국) 신약판매 승인 신청 및 세계 시장을 대상으로 본격 상업화를 준비하고 있습니다. 또한, 당사가 미국 Jazz사에 기술 수출한 수면장애 신약 Solriamfetol(SKL-N05)는 '17년말 미국 FDA에 신약판매 승인 신청 접수가 완료되어 FDA의 공식적인 검토가 개시되었습니다.

당사는 미국 FDA 임상시험 승인 건수가 국내 최고 수준인 16개에 달하는 등 신약개발 분야에서 글로벌 수준의 역량과 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이러한 성과를 기반으로 기초 연구, 임상개발, 생산, 마케팅까지 글로벌 시장에서 모든 역량을 확보한 
 종합제약회사(FIPCO; Fully Integrated Pharmaceutical Company)로의 도약을 목표로 하고 있습니다.

(2) 주요제품, 서비스에 관한 사항
 - 2. 매출에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(3) 주요 원재료에 관한 사항
 - 해당사항 없음

(4) 생산 및 설비에 관한 사항 
 가. 생산 및 설비의 현황 
 (기준일 : 2018.09.30, 단위 : 백만원)

과 목

소유형태

기초
 장부가액

취득

상 각

순외환
 차이

당분기말 
 장부가액

토지

자가보유

359

-

-

14

373

건물

자가보유

4,316

17

(163)

164

4,334

구축물

자가보유

-

-

-

-

-

탱크

자가보유

-

-

-

-

-

기계장치

자가보유

-

-

-

-

-

차량운반구

자가보유

-

-

-

-

-

공기구비품

자가보유

3,393

715

(883)

11

3,236

기타 유형자산

자가보유

5,742

60

(1,440)

4

4,366

건설중인 자산

자가보유

11

(11)

-

-

-

합 계

13,821

781

(2,486)

193

12,309

(5) 매출에 관한 사항
 - 2. 매출에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(6) 지적재산권 보유현황

종 류

내 용

취득일

상용화여부 및 
 매출기여도

뇌전증 치료제

신경 치료용 아졸 화합물

2009.10.06

개발 중

뇌전증 치료제

난용성 항경련제를 함유하는 경비 항경련성 
 약학 조성물

2013.11.26

개발 중

수면장애 치료제

수면-각성 장애의 치료

2013.05.14

개발 중

정신질환 치료제

페닐 피페라진 화합물, 약제학적 조성 및 
 용도

2013.06.05

개발 중

만성변비/과민성
 대장증후군 치료제, 
 희귀 신경질환 치료제

피페리딘 화합물, 이를 포함하는 약학적 
 조성물 및그 용도

2014.02.04

개발 중

파킨슨병 치료제

치환된 아졸 유도체 화합물, 이를 포함하는 
 약제학적 조성물 및 이를 이용한 파킨슨씨 병 치료방법

2014.09.09

개발 중

인지장애 치료제

피리돈 유도체 및 이를 포함하는 약학적 
 조성물

2015.02.10

개발 중

집중력장애 치료제

아미노카보닐카바메이트 화합물

2016.08.02.

개발 중

조현병 치료제

이미다조피리미딘 및 이미다조트리아진 
 유도체, 및 이를 포함하는 약제학적 조성물

2017.08.29

개발 중

(7) 시장위험과 위험관리
 당사의 영업실적은 환율 변동 등의 시장변수로 인하여 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 예상치 못한 손실을 일으킬 수 있는 가능성을 최소화하여 안정적인 경영활동을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

3. 경영상의 주요 계약

(1) 라이센스아웃(License-out) 계약
 
 당 분기말 당사가 체결 중인 주요 라이센스아웃 (License-out) 계약의 현황은 다음과 같으며 중추신경계 질환 연구개발 과정 중 취득한 기술에 대해 계약을 체결하였습니다.

[라이센스아웃 계약 총괄표] (단위: 백만원)

품 목

계약 상대방

대상
 지역

계약
 체결일

계약
 종료일

총 계약
 금액

수취
 금액

진행
 단계

수면장애 
 치료제

Jazz
 Pharmaceuticals

韓, 中, 日 등 아시아 12개국을 제외한 모든 지역

2011 년

(주1)

(주1)

(주1)

美 FDA NDA 제출

(리뷰 中)

양극성장애 치료제

PKU Care 
 Pharmaceutical 
 R&D Center

중국

(홍콩, 대만 포함)

2013.01

2029.05

(주1)

(주1)

임상승인

(주1) 계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 이에 계약 세부 내용을 기재하지 않았습니다.

4. 연구개발 활동

(1) 연구개발활동의 개요 
 당사는 신약개발 사업을 영위하고 있는 회사로서 글로벌 시장 진출을 위해 당 분기말 현재 중추신경계 및 항암분야의 연구개발을 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직 

 - 연구개발 조직 개요
 
 당사는 경기도 판교 테크노밸리의 생명과학연구원에서 혁신 신약 개발을 위한 기초연구를 수행하고 있으며, 미국 뉴저지의 현지법인 SK Life Science, Inc.에서는 글로벌 임상개발을 수행하고 있습니다. 본사 생명과학연구원의 연구개발 조직은 신약연구소 산하 3개팀, 항암연구소 산하 1개팀, 임상개발실 산하 4개팀 등 총 3개 연구소, 8개 팀으로 구성되어 있습니다.

[연구개발 조직 구성내역]

연구소

팀

주요업무

생명과학
 연구원

신약연구소

중추신경계 분야 (뇌전증 / 파킨슨질환 / 조현병 / 수면질환 / 희귀질환) 신약후보물질 탐색 및 개발

항암연구소

항암 분야 신약후보물질 탐색 및 개발

임상개발실

전임상 / 임상 / 허가 / 생산 / QA

(주) 글로벌 임상개발 수행 SK Life Science, Inc. (미국현지법인) 별도

[연구소 조직도]

- 연구개발 인력현황

당 분기말 당사는 총 101명의 연구인원을 보유하고 있으며, 구성인원으로는 박사급 30명과 석사급 65, 학사급 6명을 보유하고 있습니다.

[연구개발인력 구성] (단위: 명)

구 분

인 원

박 사

석 사

학 사

합 계

신약연구소

14

34

1

49

항암연구소

9

12

-

21

임상개발실

7

19

5

31

합 계

30

65

6

101

1

(3) 연구개발 비용 
 당사의 최근 3년간 및 당 분기말 연구개발비용 현황은 다음과 같습니다. 

당사는 연구개발 단계에서 발생한 지출은 당기 비용으로 회계처리하고 있습니다.

[연구개발비용 현황(연결 재무제표 기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2018년 3분기
 (제8기 3분기)

2017년
 (제7기)

2016년
 (제6기)

2015년
 (제5기)

비용의
 성격별
 분류

인건비

21,438

21,599

17,258

16,436

연구기자재

1,123

1,556

1,310

1,670

재료비

373

556

504

926

과제용역비

49,640

48,914

25,160

31,653

감가상각비

959

1,178

1,062

1,380

기타

11,133

9,597

4,771

5,404

연구개발비용 합계

84,666

83,400

50,065

57,469

(정부보조금)

(744)

(189)

(470)

(630)

보조금 차감 후 금액

83,922

83,211

49,595

56,840

회계처리 
 내역

판매비와 관리비

83,922

83,211

49,595

56,840

제조경비

-

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

-

회계처리금액 소계

83,922

83,211

49,595

56,840

연구개발비용 합계

84,666

83,400

50,065

57,469

매출액(연결)

7,767

85,316

89,928

71,417

연구개발비용/매출액

1,090%

98%

56%

80%

(4) 주요 연구개발 실적 및 진행현황

구분

품목

적응증

연구시작
 년도

현재임상단계

비고

단계(국가)

화학

합성

신약

Cenobamate

뇌전증

2001년

임상 3상 (미국)

FDA 신약승인신청(NDA Filing)을 위한 준비 중

Carisbamate

레녹스-
 가스토 증후군

-

임상1상 (미국)

美 FDA 희귀질환 치료제 지정 후 (2017), 임상개발 중

Relenopride

희귀 신경계 질환

-

임상 후보물질

임상개발 진행을 위한

JV 설립 (2018)

SKL13865

집중력 장애

2013년

임상1상(미국)

美 FDA 임상시험승인 (IND) 후, 임상개발 중

SKL20540

조현병

2011년

IND (미국)

임상1상 (한국)

韓/美 임상시험승인,

한국 임상 개발 중

X. SK바이오텍 

1. 사업의 개요

당사는 2015년 4월 1일, SK바이오팜(주)의 원료의약품 및 의약중간체 제조 부문인
CMS(Custom Manufacturing Service)사업부문이 물적분할되어 신설된 법인입니다.
당사는 세계최고 수준의 연속/고압 촉매공정기술 및 품질관리를 기반으로 고부가 제품을 Global 제약회사에 공급하고 있으며, 고객과의 긴밀한 파트너쉽을 통하여 안정적으로 성장하고 있습니다.

2. 매출에 관한 사항

(
대상기간: 2018.01.01~2018.09.30
)

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품목
당분기
전기

SK바이오텍

제품
원료의약품및
의약중간체
제품
수출
166,842
92,175

내수
8,292
9,680

합계
175,134
101,855

용역

R&D
용역수익 등

수출
273
3,510

내수
13
338

합계
286
3,848

합 계
수출
167,115
95,685

내수
8,305
10,018

합계
175,420
105,703

3. 사업의 내용

SK바이오텍은 제약 수요 증가로 지속 성장이 예상되는 원료의약품 및 의약중간체 
제조, 판매사업을 영위하고 있으며, 글로벌 사업 확대 및 SK바이오팜과의 Synergy 극대화를 위해 2015년 4월 1일부로 분할 설립되었습니다. SK바이오텍은 연속/고압 촉매공정기술을 기반으로 에이즈, 심혈관계 질환, 당뇨병 등 각종 질환 치료제의 원료의약품 및 의약중간체 등을 생산,판매하고 있으며, 특히 차별적인 기술력과 서비스품질을 기반으로 생산하는 제품 대부분을 미국, 유럽, 일본 등 세계 10대 다국적 제약회사 중심으로 판매하고 있습니다. 또한, 연속촉매기술, 저온연속기술, 연속분리기술 등 핵심기술이 포함된 의약중간체 생산 공장을 구축하여 국제기준(cGMP)에 맞는원료의약품(API) 공장을 준공하여 운영하고 있습니다. 

(1) 주요제품, 서비스에 관한 사항

- 2. 매출에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 주요 원재료에 관한 사항

(
대상기간: 2018.01.01~2018.09.30
)

(단위: 백만원, %)

매입유형

품 목

매입액

비율

매입처

원재료

TES
1,630
4.6%
대연화학, Nantong Chemland

BMS
587319-03
1,545
4.4%
FINORGA SAS

THF_TANK
1,390
4.0%
이니스트팜 등

TOL_TANK
1,322
3.8%
SK종합화학

3-AMP
1,142
3.2%
성우인터켐 등

기타
28,034
80.0%
Johnson Matthey, 파텍상사 등

합 계

35,064

100.0%

(3) 생산 및 설비에 관한 사항

(
대상기간: 2018.01.01~2018.09.30
)

(단위: 백만원)

과 목
소유형태
기초
당기증감
상 각
순외환차이
당분기말
장부가액

장부가액
증가
감소

토지
자가보유
7,470
-
-
-
203
7,673

건물
자가보유
41,742
276
-
(1,483)
466
41,001

구축물
자가보유
11,165
35
1
(628)
167
10,737

탱크
자가보유
1,009
-
-
(47)
-
962

기계장치
자가보유
76,357
1,154
104
(8,690)
1,734
70,451

차량운반구
자가보유
256
42
-
(73)
3
228

공기구비품
자가보유
11,037
2,600
2
(2,621)
56
11,070

건설중인자산
자가보유
25,246
25,379
3,846
-
467
47,245

합 계
174,283
29,486
3,954
(13,542)
3,094
189,368

(4) 매출에 관한 사항

- 2. 매출에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(5) 시장위험과 위험관리

연결실체의 주요 금융부채는 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다.

1) 시장위험 
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다. 

① 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다

② 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

③ 가격위험

당사는 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품을 보유하지 않고 있으므로, 매도가능지
분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

① 매출채권 및 수취채권
연결실체는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 

연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.

당기말 현재 약정 회수기일이 지난 매출채권 등이 존재하지 않으며, 개별적으로 식별한 손상차손은 없습니다.

② 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 연결실체에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

③ 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 현금및현금성자산의 경우, 신용위험의 노출정도가 제한적입니다.

3) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 연결실체가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 

4) 자본관리

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

(6) 경영상의 주요계약

계약 상대방
계약의 목적 및 내용
계약사항
비고

세종특별자치시

세종 신설공장 부지 매입

·2016.3월 ~ 소유권 이전시
·매매금액: 292억원
-

(7) 파생상품거래 현황

당사의 통화선도계약은 모두 완료되었으며, 당분기 및 전분기 중 파생상품계약
(통화선도)으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

거래목적
계약종류
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

매매목적
통화선도계약
-
-
97
(8)

(전분기)
(단위: 백만원)

거래목적
계약종류
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

매매목적
통화선도계약
-
-
1,154
(190)

(8) 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

(
기준일: 2018.09.30)

SK바이오텍(주)

▶ 공정개발 1팀 & 2팀

SK Biotek Ireland Limited

▶ MS&T팀

(2) 연구개발비용
 최근 2년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(당분기 및 전기)
(단위: 백만원)

과목
당분기

전기

비고

연구개발비용
8,646
7,602
-

회계처리
판매비와관리비
5,531
7,602
-

매출원가
3,115
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.93%
7,19%
-

나. 연구개발 실적

연구과제

연구
기간

연구결과 및 기대효과

제품 등에의 반영내용

역류성 식도염
치료제 중간체
제조공정 개발

2015.01~
(진행중)

기존의 Batch 반응공정을 연속
촉매 공정으로 전환하는 기술
개발 후 제품 정제 기술 개발 완료

상업화를 위한 고객 협의 진행 중

건선치료제

Clinical API

2016.08~

(진행중)

Clinical 공정을 develop하여 scale-up생산 및 Validation 을 준비하고
있음.

최적화된 공정 조건을 적용한
Validation 준비하고 있음

말초 신경병증성
통증 치료제

2016.11~

(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정연구 및 주요 공정 조건에 대한
최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한
상업 생산 진행 예정

신경계 진통제 
 clinical API

제조공정 개발

2017.01~
 (진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 진행중

피부 재생치료제

Clinical API

2017.03~

(진행중)

Commercial 공정을 validation을 위한 공정 최적화 및 임상 원료 생산.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 완료

철분 치료제 
 commercial API

제조공정 개발

2017.07~
 (진행중)

Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.

상업 생산 검증 및 고객사 상업화
제품 공급을 위한 validation 진행중

혈전 용해 치료제 
 clinical API

제조공정 개발

2017.08~
 (진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 진행중

당뇨병 치료제
commercial API
제조공정 개발
2017.09~
(진행중)
Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.
상업 생산 검증 및 고객사 상업화
제품 공급을 위한 validation 진행중

심혈관 치료제 
 commercial API

제조공정 개발

2017.10~
 (진행중)

Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.

상업 생산 검증 및 고객사 상업화
제품 공급을 위한 validation 진행중

항혈전제 중간체

제조공정 개발

2018.01~
(진행중)

Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.

상업 생산 검증 및 고객사 상업화
제품 공급을 위한 validation 진행중

조현병 차료제

Clinical API

2018.02~

(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 완료

간질 치료제 API
제조공정 개발

2018.06~
(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 진행 예정

(

9)
그 밖에 투자의사결정에 필
요한 사항

가. 주요 지적재산권 보유현황

종 류
내용
취득일

상용화여부 및 
매출기여도

의약중간체

AIDS치료제등의 원료로 쓰이는 
3-하이드록시테트라하이드로퓨란의 
제조방법

2012.02.28

상용화, 매출 발생

의약중간체

신약 및 정밀화학 제품의 원료물질인 
(Ｓ)-베타-하이드록시-감마-부티로락톤의연속 제조방법

2006.11.06

상용화, 매출 발생

나
. 우
발채무 및 주요 약정사항

당분기말 현재 당
사는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다
.

(원화단위: 백만원, 외화단위 : 천USD)

금융기관
통화
금액
약정사항

KEB하나은행

KRW

3,000

여신한도보증

USD
2,000
선물환 거래 약정보증

산업은행 등(주1)
USD
50,000
운영자금대출

신한은행

KRW
22,000
여신한도보증

USD
2,700
선물환 거래 약정보증

(주1) 산업은행, KDB Ireland DAC 및 Bank of America N.A., 서울지점으로 구성된 Finance Parties의 차입금 한도임.

XI. SK머티리얼즈

당사는 반도체, 디스플레이 패널 제조에 사용되는 특수가스(NF3, WF6, SiH4 등)및 전구체와 다양한 산업군에서 사용되는 산업가스(O2, N2, Ar 등)의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 1982년에 설립된 이래, 높은 성장성과 수익성이 기대되는 사업들을 발견하고 진입하여 선도적인 위치를 확보하기 위해 끊임없이 연구 및 개발해 왔으며, 그 결과 NF3의 첫 국산화를 성공시켰고 현재 NF3 및 WF6 생산량 및 M/S 세계 1위 업체입니다.

당사는 한국 영주 및 세종과 울산에 주요 생산시설을 보유하고 있으며, 대만, 일본에 판매 법인, 중국에 생산시설 및 판매 법인을 보유하고 있습니다. 

당사의 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 사업내용

특수가스부문
NF3, SiH4, WF6 제조 및 판매 등

산업가스부문
질소, 아르곤, 산소 제조 및 판매 등

전구체부문
전구체 개발, 제조 및 판매 등

가. 사업부문별 요약재무현황

1) 사업부문별 매출액

(단위 : 천원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년

특수가스부문
457,230,771
545,342,203
516,029,107

산업가스부문
82,502,188
92,130,990
60,811,564

전구체부문
34,124,269
1,553,517
-

조정사항
-88,065,283
-126,732,290
-115,397,156

합계
485,791,945
512,294,420
461,443,515

주1) 연결기준
주2) 제 36기(전기), 제 35기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

2) 사업부문별 영업이익

(단위 : 천원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년

특수가스부문
85,440,023
125,513,653
140,508,402

산업가스부문
24,194,169
23,348,950
13,369,863

전구체부문
14,704,578
-2,886,207
-676,642

조정사항
1,444,339
1,688,068
870,615

합계
125,783,109
147,664,464
154,072,238

주1) 연결기준

주2) 제 36기(전기), 제 35기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

3) 사업부문별 자산총액

(단위 : 천원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년

특수가스부문
1,104,922,878
1,004,385,810
903,741,127

산업가스부문
404,262,396
259,788,895
156,111,376

전구체부문
64,531,916
43,460,037
22,024,526

조정사항
-236,469,716
-189,627,366
-178,767,134

합계
1,337,247,474
1,118,007,376
903,109,895

주1) 연결기준

주2) 제 36기(전기), 제 35기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

4) 지역별 매출 정보

(단위 : 천원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년

국내
346,953,871
327,181,205
275,307,388

아시아
225,650,161
305,195,791
290,133,567

기타
1,253,195
6,649,714
11,399,716

조정사항
-88,065,283
-126,732,290
-115,397,156

합계
485,791,944
512,294,420
461,443,515

주1) 연결기준

주2) 제 36기(전기), 제 35기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 사업부문별 현황

- 특수가스 부문

(산업의 특성)
 당사의 NF3, WF6, SiH4 으로 대표되는 특수가스는 반도체, 디스플레이 및 태양전지 산업의 제조 공정에 필수로 사용되고 있습니다. 소규모로 가능하기는 하나 대규모생산설비를 통한 제조원가 경쟁력 확보가 원천적으로 최우선시되는 사업이기에 대규모 투자가 요구되며, 전기 분해 기반의 공정 특수성으로 기술 경쟁력에 따른 수율 및 품질 극대화가 수익성에 크게 영향을 끼치는 특성을 가지고 있습니다. 현 시점에서 고순도 가스의 제조 및 정제를 일반화된 기술로도 볼 수 있으나, 원가/수율/품질/안전 측면에서 나타나는 각 플레이어들 간 수준 차이는 전체적인 기업 경쟁력을 부각시키고 차별화하는 중요한 요인이 되고 있습니다. 이러한 요인들로 인해 후발사업자의 시장 진입 장벽이 높아 세계적으로 과점 시장이 형성되어 있으며, 국내시장에서는 반도체, 디스플레이 산업의 발달로 전체 특수가스 시장에서 큰 비중을 차지하고 있습니다.

(산업의 성장성)
 특수가스 수요는 2014년 하반기 이후, 반도체 및 디스플레이 시장을 중심으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 수요 증가의 원인으로는 첫째, 반도체 3D NAND시장의 본격적인 개발에 따른 삼성전자, SK하이닉스 등 Global 선두 기업들의 공격적인 신규 라인 증설 발표. 둘째, DRAM 미세화 및 3D NAND 단수 증가로 인한 칩당제조 공정수의 증가. 셋째, 중국 Local 패널업체의 대면적 LCD 및 플렉서블 OLED 신규라인 증설 투자. 넷째 애플社 등의 플렉서블 OLED 출시 가시화에 따른 디스플레이 업체들의 신규 증설 투자 및 제품당 공정수 증가에 기인한 결과로 볼 수 있습니다. 또한, 중장기적으로 기존 PC, 모바일 수요보다 더 큰 성장 잠재력을 가진 인공지능(AI)과 자율주행자동차, 사물인터넷(IoT) 등에서 반도체 수요가 더욱 빠르게 증가할 것으로 예상되고 있어, 후방산업인 특수가스의 수요 역시 전방산업에 발 맞추어 향후 크게 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

(경기변동의 특성)
 당사의 주력 제품인 NF3, WF6 등이 포함된 특수가스 산업은 반도체 및 디스플레이의 전방시장에 대한 민감도가 높아 시장의 수요 변화에 따라 변동성이 다소 큰 편입니다. 다만, 당사는 업계 최고 수준의 제조원가 경쟁력과 고객사 공급계약 기반의 대규모 Capability를 바탕으로 안정적인 운영을 지속하고 있습니다. 

(국내외 시장 여건)
 공급 측면에서 특수가스는 반도체, 디스플레이 및 태양전지 산업의 제조 공정에서 필수로 사용되고 있으며, 대규모 생산설비를 통한 제조원가 경쟁력과 기술 경쟁력에 따른 수율 및 품질 극대화가 전체적인 기업 경쟁력에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 이러한 요인들로 인해 후발사업자의 시장 진입 장벽이 높아 세계적으로 과점 시장이 형성되어 있으며, 국내시장에서는 반도체, 디스플레이 산업의 발달로 전체 특수가스 시장에서 큰 비중을 차지하고 있습니다.
 수요 측면에서 특수가스는 기존 PC, 모바일에서의 반도체/디스플레이 수요 성장과함께 중장기적으로는 자율주행자동차와 IoT 트렌드의 실질 구현 가시화에 따라 전방시장을 중심으로 수요가 더욱 빠르게 증가할 것으로 전망됩니다. 특히, 중국의 경우 정부 지원을 바탕으로 반도체 및 디스플레이 시장에서 Local 플레이어들의 폭발적인성장이 예상되고 있어, 기존의 한국, 대만, 일본 시장 및 플레이어들의 라인 증설과 함께 경쟁을 바탕으로 한 시장 전반의 규모 확대가 예상되고 있습니다.

(회사의 경쟁 우위 요소)
 당사는 자체 플랜트 설계 기술을 보유하고 있으며, 생산설비 증설 비용이 다른 경쟁사에 비해 상대적으로 낮습니다. 또한, 여러 번의 공장 증설과 그에 따른 생산 안정화경험이 축적되어 있어 계획된 일정보다 앞당겨 생산 안정화를 이룩했던 노하우도 가지고 있습니다. 시장 수요에 앞선 선도적인 설비증설을 통하여 수요 확대에 대응하였으며, 대규모 생산 설비를 통한 규모의 경제로 절감된 제조원가 등의 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 공정이 단순하여 생산 시간과 비용이 절감되고, NF3, SiH4, WF6, Si2H6의 각 공장이 연결되어 있어 같은 원재료를 이용할 수 있는 점 또한 제조원가 절감에 큰 요인이 되고 있습니다.

(경쟁 상황)
 당사의 경쟁사는 거대 다국적 화학회사입니다. 이 회사들 또한 전 세계 NF3 수요 증가세에 맞추어 설비를 증설하면서 NF3 경쟁이 심화되었습니다. SiH4 역시 a-Si 박막 태양전지 산업의 침체 및 공급과잉 상태 지속으로 과거 수년간 경쟁이 심화되어 왔으나, 전방산업(반도체, 디스플레이, PV시장)의 수요 증가 및 경쟁사 사업 철수 등으로 부분적으로 완화되어 현재 Global No.2로서 시장내 점유율을 확장하고 입지를 공고히 하고 있습니다.

- 산업가스 부문

(산업의 특성)
 당사가 제조판매 하는 산업가스는 용접, 촉매, 산화방지 등에 사용되어 철강, 
 반도체, 화학공업등 대부분의 산업에 범용적으로 사용되고 있으며, 본 산업가스 
 설비는 대규모 투자가 수반되고 변동비가 작은 전형적 장치산업의 특성을 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)
 경기침체 지속으로 조선, 철강, 태양광 산업의 수요는 급감하고 있으나, 석유화학 부문의 꾸준한 수요와 반도체/ 디스플레이 등 IT 산업에서의 수요는 증가되고 있어 전반적으로는 지속적 성장이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

(경기변동의 특성)
산업가스 산업의 경기는 주요 수요처인 철강, 화학, 조선, 반도체 등의 경기 변동에 기본적으로 연동이 되나, 해당 수요처 경기와의 연관성은 다소 낮은 편으로 타 산업에 비해서 경기 변동성이 낮은 편입니다.

(회사의 경쟁 우위 요소)
 당사의 경우 SK에너지, SK하이닉스, 롯데 BP 등 대기업의 안정적 대규모 수요를 바탕으로 타사 대비 높은 가동율을 유지하고 있습니다.

(경쟁 상황)

최
근
경
쟁사들의 설비 증설 및 추진으로 기체산소, 액체질소, 액체산소의 공급이 증가하고 있습니다.

2. 주요 제품에 관한 사항

가. 주요 제품 현황
당사는 반도체, 디스플레이 패널 제조 과정에 사용되는 특수가스 제조 사업과 산소, 질소, 알곤 등을 생산하는 산업가스 제조 사업을 하고 있습니다. 각 사업별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기간: 2018.01.01~2018.09.30)
(단위 : 백만원, %)

사업
제품
용도 및 특징
주요 상표
매출액
/(매출액비중)

특수가스
NF3
(삼불화질소)

◎ 반도체, LCD 및 태양전지 CVD 챔버내 세정용 가스
- CVD공정은 반도체, LCD, 태양전지 제조시 웨이퍼나 LCD원
 판위에 절연막 또는 도전막을 입혀 다양한 전기적 특성을
 갖게 하는 공정입니다.
- CVD공정중에 웨이퍼나 LCD원판위에 도전막이 형성되지만
 CVD 챔버내에도 잔류물이 남게됩니다. 다음 공정을 위하여
 이 잔류물을 제거해야 합니다. NF3가 잔류물과 화학반응을
 일으켜 챔버내의 잔류물을 제거합니다.
- 순도 99.999%
SK materials
457,231
/(79.7%)

SiH4
(모노실란)

◎ 반도체나 LCD 또는 박막태양전지 제조상의 CVD에 사
 용되는 특수가스
 - 반도체 및 LCD 제조공정에서 사용되며, 반도체에서는 웨이
 퍼상에서 실리콘 증착에 사용하고, LCD에서는 유리기판위
 에서 실리콘 증착에 사용되고 있습니다.
 - 태양광전지의 소재로 사용되고 있습니다.
 - 순도 99.9999%
SK materials

WF6
(육불화텅스텐)

◎ 반도체 배선형성 공정에 사용
 - 텅스텐은 고융점의 내열금속으로서 열적 안정성이 우수하
 며, 비전기 저항값이 비교적 낮기 때문에 주로 배선공정의
 Contact Plug를 형성하는 금속재료로 사용되고 있습니다.
 - 순도 99.9995%
SK materials

SiH2Cl2
(디클로로실란)

◎ SiH2Cl2(DCS)는 반도체 공정에 사용
- SiH4 CVD를 위해 암모니아와 결합하여 사용되는 실리콘 전 
 구체 가스입니다. 또한, SiH2Cl2는 애피텍셜 실리콘 증착을
 위해서도 사용됩니다.
SK materials

Si2H6
(다이실란)

◎ Si2H6는 반도체 미세화 공정에 사용
 - 반도체 미세화 공정에서 박막 증착시 저온, 고속으로 균일
 한 막질 형성에 사용됩니다.
SK materials

CH3F
(플루오로메테인)

◎ 반도체 Dry Etching 공정에 사용

- Dry Etching (건식식각) 공정은, 반도체의 미세 회로를 증착하기 위한 공간을 반도체 내에 생성하는 공정입니다.

CH3F 는 반도체의 질화막 식각에 사용되며, 건식식각가스 중 에서도 그 선택비가 뛰어나다고 알려져 있어3D Nand와
 Dram반도체 미세화 등에 사용됩니다.

SK Showa Denko

C4F6
(헥사플로로)

◎ 반도체 Dry Etching 공정에 사용

- C4F6 는 반도체의 산화막 식각에 사용되며, 우수한 선택비로 
 Dram 및 Nand 에서 사용됩니다.

SK Showa Denko

기타
- 55% HF 등
SK materials

산업가스
O2 (산소)
- 철강, 제강, 자동차, 기계 및 화학공업의 각종산업에 이용
SK airgas

82,502

/(14.4%)

N2 (질소)

- 식품의 급속냉동, 각종 설비의 Purge등에 이용

SK airgas

Ar (아르곤)

- 스테인레스 강, 알루미늄 등 비금속 계열의 특수 용접
- 고순도 물질의 정제, 가공시 이용

SK airgas

전구체
High-K
Precursor
- 반도체 회로 위에 화합물을 증착할 때 사용
SK trichem

34,124

/(5.9%)

소계
-
-
573,857
/(100%)

내부거래 조정
-
-
(88,065)

합계
-
-
485,792

주1) 연결 기준

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 매입액 현황

(기간: 2018.01.01~2018.09.30)
(단위 : 백만원)

구분
매입유형
품목
구체적용도
매입액(비율)
비고

특수가스
원재료
AHF 외
NF3, SiH4, WF6 등 
특수가스 주원료

60,194

(100%)

-

※ 별도 재무제표 기준 
※ 영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

- 특수가스 생산에 사용되는 주원료로는 무수불산(AHF), 텅스텐 파우더(T-Powder), 실리콘 파우더(Si-Powder) 등이 있으며, 산업가스 생산 원료는 공기(Air) 입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사의 주요 원재료는 수입에 의존하고 있으므로 환율에 따라 가격이 수시로 변동 하고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출 근거
 
 (1) 생산능력

(단위 : 톤, hr)

사업부문
품목
사업소

제37기 3분기

제36기

제35기

특수가스
NF3
경북 영주,
중국 강소성
10,600
10,600
8,600

WF6
경북 영주
1,200
1,200
600

SiH4
경북 영주
2,000
2,000
2,000

합 계
13,800
13,800
11,200

산업가스
O2
울 산

48,000

48,000

48,000

N2

울산/ 청주

171,400
81,000

63,900

Ar

울 산

1,780
1,780
1,780

합 계
221,180
130,780
113,680

주1) 제품의 특성 및 사업의 비중 등을 감안하여 구분함

주2) 보고서 작성기준 시점 연간 생산능력 기준으로 작성함
주3)
영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

 (2) 생산능력의 산출근거
 당사 특수가스부문은 4조 3교대로 24시간 설비를 가동시키고 있으며, 산출근거 는 설비의 표준 Capacity * 가동일수(365일)/365일로 계산하였고, 산업가스부문의 산출기준은 시간당 생산능력이며, 산출방법은 시간당 생산량*24hr*년 가동일수(각제품 합산 질량으로 생산능력 산정)입니다.

나. 생산실적

 (1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
사업소
제37기 3분기
제36기
제35기

금액
금액
금액

특수가스
경북 영주
206,779

230,801

199,715

기타
6,391

7,946

7,188

합 계
213,170

238,747

206,904

※ 별도 재무제표 기준 
※ 영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

다. 생산설비의 현황
당사의 특수가스부문은 경북 영주시에 생산공장을 가지고 있으며 약 385,000㎡의 공장부지에 NF3 생산공장 3개동, SiH4 생산공장 1개동, WF6 생산공장 3개동, Si2H6 생산공장 1개동, CH3F 생산
공장 1개동 및 이를 지원하는 충전장, 제품출하 터미널 등을 보유하고 있습니다. 일본과 대만, 중국 산시성 서안에 현지판매를 위한 물류창고를 보유하고 있으며, 중국 강소성에

NF3 공장 1개동

및 이를 지원하는 충전장, 제품출하 터미널을 보유하고있습니다.

산업가스 부문은 울산광역시, 청주시, 이천시에 생산공장을 가지고 있으며, 현
재 N2, O2. Ar 생산 Plant (울산) /N2, CDA Plant(청주/ 이천)를 보유 중입니다.

(단위 : 천원)

구분
제37기 3분기
제36기
제35기

토지
87,337,858
54,721,318
45,086,538

건물및구축물
273,322,955
180,002,890
162,556,395

기계장치
574,412,655
358,347,913
361,562,961

기타유형자산
68,825,337
57,587,859
44,880,819

건설중인자산
70,400,073
234,443,780
47,391,209

합계
1,074,298,878
885,103,761
661,477,922

※ 상기 금액은 연결기준 장부금액 기준임.

라. 설비의 신설·매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
구 분
투자
기간
투자대상
자산
투자효과
총
투자액
기투자액
비 고

NF3
증설
2016.12 ~
2019.12
NF3 제5공장
(3,000톤)
증설투자
1,526
-
- NF3 수요 증가 대응 및 판매 확대를 통한 시장지배력 강화

산업가스
설비투자
2016.09 ~
2020.01
기계장치 外
-
690
-
- 제품 수요 증가에 따라 신규투자를 통한 수요 확보 및 매출성장

산업기스
설비투자
2017.08 ~
2018.12
-
1,860
-

주1) 상기 투자의 기 투자액은 영업비밀을 포함하고 있어 기재 생략

 

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 특수가스 및 그 제조과정에서 부수적으로 생성되는 기타 제품(55% HF 외)과 산업가스로 구분됩니다.

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제37기 3분기
제36기
제35기

특수가스 및 산업가스 등
제품 등
특수가스: NF3, WF6, SiH4 등
산업가스: O2, N2, Ar
국 내
368,313
320,107
275,307

해 외
117,479
192,187
186,136

합 계
485,792
512,294
461,443

주1) 매출액의 구분은 Ship to 기준
주2)
제 36기(전기), 제 35기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

- 특수가스 사업부문

(1) 판매경로

국내의 거래처는 당사의 영업조직이 직접 판매하고 있습니다. 해외 수요는 거래처의 지리적 여건을 고려하여 직접 판매 및 해외 법인 판매와 무역상사를 통한 간접 판매를 병행하고 있습니다.

(2) 판매방법 및 조건

국내의 경우 수요처 주문에 따라 판매하고 있으며, 판매조건은 LOCAL 수출 혹은 구매승인서등을 이용하고 있습니다.
 해외의 경우 수요처와 대리점, 무역상사 주문에 따라 수요처에 직접 납품하고 있으며, 판매조건은 L/C 혹은 T/T 결제방식을 이용하고 있습니다.

(3) 판매전략

당사가 생산하는 제품은 대부분 해외 수입대체 품목입니다. 국내시장의 경우 지리적 이점, 사후관리 서비스, 가격경쟁력을 바탕으로 수입품 대체에 주력하고 있으며, 고객사의 신규라인(신규시장) 공략에 집중하는 영업전략을 시행하고 있습니다.
 해외시장의 경우 신규 수요가 급증하고 있는 중국, 일본, 대만 시장 공략에 영업역량을 집중하고 있으며, 보다 적극적인 수요 대응을 위하여 물류기지로서 일본과 대만에 해외 현지 법인을 설립 하였고, 중국에는 생산 및 판매확대를 위해 생산시설을 포함한 현지 법인을 설립 하였습니다. 그리고 해외 현지 법인을 통하여 해외 대리점 
의존도를 줄이고 당사 직판비중을 확대해 나가고 있습니다.
 제품 가격은 원재료비, 생산원가 변동 등을 반영하여 실수요자와 협의 후 결정하는방식을 취하고 있습니다.

- 산업가스 사업부문

(1) 판매경로
 당사의 판매경로는 수요처에 직접판매 하는 방법과 충전소를 통해 판매하는 방식이며, 전량 내수 입니다.

(2) 판매방법 및 조건
 판매방법은 기체의 경우 배관을 이용하고, 액체의 경우 Tank lorry를 통해 납품 하고 있으며, 대금회수는 현금 및 어음으로 수금 되며 평균 회수기일은 50일 ~ 55일 정도 입니다. 또한 대손발생의 위험에 대비하여 소규모 거래처의 경우, 상업신용 보험에 가입 중 입니다.

(3) 판매전략
 기체의 경우, 안정적 공급 최우선을 통한 기존 거래처 유지 확대를 꾀하고 있으며, 액체의 경우는 안정적 제품 판매와 수익성 제고를 위하여 직거래처 확대에 주력하고 있습니다. 

6. 수주상황

당사는 제품의 특성상(소재) 일부 수요처를 제외하고 정기적 수주에 의하여 공급하고 있으며, 기간은 분기단위 또는 그 이상의 기간 단위로 공급계약을 체결하고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에
대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험,
파생금융상품과 비파생금융상품의 이용
및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1. 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:미국 달러화, 일본 엔화, 천원)

구분

통화
당분기
전기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

매출채권 등
미국 달러화
70,416,400
78,352,328
49,889,609
53,451,728

일본 엔화
404,565,641
3,969,477
475,357,748
4,511,668

금융부채

매입채무 등
미국 달러화
71,473,129
79,528,151
42,763,709
45,817,038

차입금 등
일본 엔화
320,138
3,141
1,427,342,869
13,547,054

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

세전 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기

전기

당분기

전기

미국 달러/원

상승시

(117,582)
763,469
(117,582)
763,469

하락시

117,582
(763,469)
117,582
(763,469)

일본 엔화/원

상승시

396,633
(903,539)
396,633
(903,539)

하락시

(396,633)
903,539
(396,633)
903,539

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

지수

세전 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기

전기

당분기

전기

상승 시

(3,865,563)
(2,629,621)
(3,865,563)
(2,629,621)

하락 시

3,865,563
2,629,621
3,865,563
2,629,621

2. 신용위험

 
신용 위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도(보유현금 및 원가로 측정되는 매도가능금융자산 제외)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금및현금성자산

16,716,561
18,676,818

단기금융상품
38,315
39,223

매출채권

106,988,681
82,648,329

기타금융자산 - 유동

2,960,944
8,209,105

기타금융자산 - 비유동

3,363,330
2,457,549

장기금융상품
6,000
7,000

3. 유동성 위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

총차입금

821,765,587
531,269,634

차감: 현금및현금성자산

(16,716,561)
(18,676,818)

순부채

805,049,026
512,592,816

자본총계

368,910,498
408,137,262

총자본

1,173,959,524
920,730,077

자본조달비율

69%
56%

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사 연구소는
26명
의
연구진이
특수가스 분야에서 고순도 가스 제조, 정제를 위한 핵심 기술 확보, 기존제품의 공정개선을 통한 생산성 향상을 위한 연구와 신성장 동력확보를 위한 고부가가치의 신규 제품 연구 개발 등을 중점
적으로 수행하고 있습니다. 

(1) 연구개발 담당조직
 당사는 연구개발 업무를 전담하는 기업부설연구소를 설립하여 운영하고 있습니다.

구 분
인 원
연구과제
비 고

연구소
연구원 26명
반도체/디스플레이/태양광용 특수가스
-

(2) 연구개발비용
최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제37기 3분기
제36기
제35기
비 고

연구개발비용
7,291,792
6,535,175
4,107,799
-

회계처리
판매비와 관리비
7,291,792
6,535,175
4,107,799
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.50%
1.28%
0.90%
-

※ 매출액 : 연결기준

나. 연구개발 실적

- 최근 3사업년도 중 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연구과제
연구기관
연구결과
기대효과
제품명
비 고

고순도 GeH4 제조공정 개발
내부연구소 외
개발완료
반도체, LCD, 태양전지의 효율향상
Germane
-

고순도 Si2H6 제조공정 개발
내부연구소
개발완료
모노실란(SiH4)대비 반응온도, 증착속도 향상
Disilane

고차실란(Si4H10, Si5H12) 제조공정 개발
개발완료
저온증착 및 증착속도 향상
Tetrasilane, Pentasilane

9. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표
 당사의 특수가스 제품은 SK materials/SK showadenko, 산업가스 제품은 SK airgas , 전구체 제품은 SK trichem 상표로 판매되고 있습니다. 단, "SK" 상표에 대해서는 SK 주식회사가 소유권자로서, 당사는 별도의브랜드 사용 계약을 체결하여 유상으로 사용하고 있습니다 .

나. 지적재산권 현황

분류
등록일
등록번호
명칭
비고

특허
2003.02.26
제03-75341호
흑연화 처리용 도가니
Graphite

특허
2003.06.10
제03-88527호
리튬 이차전지용 음극활물질의 제조 방법
Graphite

특허
2003.10.14
제04-03244호
고순도의 삼불화질소 제조를 위한 암모니아 가스 정제 방법
NF3

특허
2004.04.13
제04-28905호
삼불화질소 합성가스로부터 고순도의 불화칼륨을 제조하는 방법
NF3

특허
2004.04.13
제04-28906호
초기 충전용기의 내면처리를 통해 고순도 삼불화질소의 충전용기를
제조하는 방법 및 이 방법에 의해 제조된충전 용기
NF3

특허
2004.05.12
제04-32593호
삼불화 질소 가스의 정제 방법
NF3

특허
2004.09.17
제04-50522호
초미분 산화 세륨 연마제의 제조방법, 이에 의해 제조된 연마제 및 이를 
사용하여 기판을 연마하는 방법
연마재

특허
2005.03.30
제04-81795호
고 순도의 삼불화 질소 가스 제조 방법
NF3

특허
2005.04.25
제04-86932호
고순도 삼불화질소(NF3)의 충전방법
NF3

특허
2005.11.03
제05-27603호
구상의 탄소재료 및 그 제조방법
Graphite

특허
2006.02.13
제05-53592호
고순도 삼불화질소의 제조방법
NF3

특허
2006.02.14
제05-53987호
삼불화질소 가스의 정제방법
NF3

특허
2006.06.30
제05-97786호
리튬 2차 전지용 음극 활물질 및 그 제조방법
Graphite

특허
2006.08.18
제06-15859호
리튬이차전지용 전이금속 인산화물 음극 활물질 및 그제조방법
Graphite

특허
2006.10.24
제06-39888호
신규한 흑연 소구체 및 이를 이용한 탄소재료
Graphite

특허
2006.10.24
제06-39889호
비탄소재로 함유 소구체 탄소분말 및 그 제조방법
Graphite

특허
2006.10.26
제06-41603호
고순도 불소의 제조방법
NF3

특허
2006.12.22
제06-63178호
고에너지밀도 리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2006.12.22
제06-63180호
고에너지밀도 리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2006.12.22
제06-63182호
고에너지밀도 리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2007.03.15
제06-98361호
음극 활물질, 그 제조방법 및 이를 구비한 리튬이차전지
Graphite

특허
2007.03.15
제06-98372호
리튬 이차 전지용 음극 활물질의 제조방법 및 이를 구비한 리튬 이차 전지
Graphite

특허
2007.03.29
제07-03875호
삼불화질소의 정제방법
NF3

특허
2007.06.05
제07-27272호
고순도 육불화텅스텐의 제조방법
WF6

특허
2007.09.21
제07-62796호
리튬 이차 전지용 음극 활물질의 제조방법 및 이를 구비한리튬 이차 전지
Graphite

특허
2007.08.20
제07-52058호
비수계 리튬이온전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2007.10.25
제07-71840호
내부에 이종 탄소재료가 공존된 소구체 탄소분말 및 그의 제조 방법
Graphite

특허
2008.03.11
제08-14329호
음극 활물질, 그 제조방법 및 이를 구비한 리튬이차전지
Graphite

특허
2008.01.11
제07-95693호
모노실란의 정제방법
SiH4

특허
2008.03.20
제08-17009호
리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2008.09.03
제101258104호
삼불화 질소를 위한 방법
CN

특허
2008.10.10
제4199305호
삼불화질소 정제방법
일본특허증

특허
2009.05.20
제08-99549호
고효율리튬이차전지용 음극, 전극 제조방법 및 리튬이차전지
공동특허 (한국전기연구원)

특허
2009.05.20
제08-99551호
고효율 장수명 리튬이차전지용 음극, 전극 제고방법 및 리튬이차전지
공동특허 (한국전기연구원)

특허
2009.08.04
미국특허 제7569122호
삼불화질소의 정제방법
미국특허

특허
2011.07.11
제I344939호
삼불화질소의 정제방법
TW

특허
2012.07.02
제11-63959호
삼불화질소 가스의 액화장치 및 액화방법
NF3

특허
2012.11.05
제12-00185호
삼불화질소가스의 제조시 발생된 니켈슬러지의 재생방법
NF3

특허
2012.11.05
제12-00109호
삼불화질소 가스의 정제장치 및 정제방법
NF3

특허
2012.11.05
제12-00146호
삼불화질소 가스에 포함된 이불화이질소의 제거 장치
NF3

특허
2012.11.05
제12-00156호
삼불화질소 가스의 제조시 폐액에 함유된 암모니아 회수 장치 및 회수 방법
NF3

특허
2012.12.26
제12-17951호
삼불화질소가스의 제조시 발생된 니켈슬러지의 재생방법
NF3

특허
2013.01.10
제12-23384호
육불화인산리튬의 제조장치 및 제조방법
LiPF6

특허
2013.01.10
제12-23376호
삼불화질소 가스 제조용 전해조
NF3

특허
2013.02.01
제12-31370호
모노실란의 열분해에 의한 디실란의 제조방법 및 제조장치
Si2H6

특허
2013.03.13
제12-45497호
고비점 물질에 포함된 삼불화질소 가스의 회수장치 및 회수방법
NF3

특허
2013.03.27
제12-50172호
고수율로 모노 게르만 가스를 제조하는 방법
Mono Germane

특허
2013.03.27
제12-50092호
게르만 가스 제조 장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조 방법
Mono Germane

특허
2013.05.15
제12-66719호
오불화인 제조방법
PF5

특허
2013.10.15
제13-20794호
삼불화질소 가스의 제조 시 양극/음극에서 발생된 불화수소의 회수장치 및 회수방법
NF3

특허
2015.03.21
제I477447호
모노실란의 열분해에 의한 디실란의 제조방법 및 제조장치
TW

특허
2015.05.19
제09034292호
모노실란의 열분해를 통해서 디실란을 생산하기 위한 방법과 장치
US

특허
2016.02.03
제104395235호
모노실란의 열분해를 통해서 디실란을 생산하기 위한 방법과 장치
CN

특허
2016.03.25
제05906358호
모노실란의 열분해를 통해서 디실란을 생산하기 위한 방법과 장치
JP

특허
2016.06.17
제05952969호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
JP

특허
2016.12.14
제104619644호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
CN

특허
2017.03.07
제09586820호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
US

특허
2017.04.27
제17-33051호
고차실란의 선택도 조절방법 및 이를 이용한 고차실란의 생성방법
Higher silane

특허
2017.07.10
제17-58113호
테트라실란 및 펜타실란의 제조방법
Tetrasilane, Pentasilane

특허
2017.08.01
제I593631호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
TW

특허
2017.10.21
제I602824호
테트라실란 및 펜타실란의 제조방법
TW

특허
2017.10.21
제I602825호
고차실란의 선택도 조절방법 및 이를 이용한 고차실란의 생성방법
TW

다. 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련된 사항

당사는 사업운영에 따른 환경 오염을 줄이기 위하여 노력하고 있으며 폐기물 발생 감소와 효율적인 생산공정을 만들기 위해 연구 개발을 지속하고 있습니다. 당사는 원료수급에서부터 제품개발, 출하단계에 이르기까지 전반적인 안전, 보건, 환경분야에 투자하고 개선 노력을 하고 있으며, 기술개발 등을 통해 친환경 회사로 나아가고 있습니다. 당사는 안전, 보건, 환경에 대한 법규를 준수하고 있으며 지속적으로 안전, 보건, 환경 시스템을 운영하고 있습니다. 안전보건환경시스템으로는

I
SO
14001, OHSAS 18001

을 운영하고 있으며 매년 심사를 통해 향상된 수준을 유지하고 있습니다.
당사는 법규를 준수하는 이외에도 환경보호를 위해 다수의 자체계획들을 실행하고 있습니다. 
또한, 모든 공장의 화학물질 배출량과 소비량을 기록 관리하고 있으며 관련법에서 요구하는 수준은 물론, 보다 높은 안전, 환경을 추구하여 지속적인 개선을 통해 안전하고 깨끗한 공장이 되도록 노력하고 있습니다.

라. 보험

당사는 생산설비, 재고 및 기계장치에 대한 화재보험에 가입하고 있으며 추가적으로영업배상책임 및 사업 중단보상 보험 등에도 가입되어 있습니다. 당사의 보험은 매년검토되고 있으며, 이 때 보험금액도 결정됩니다. 당사는 당사의 보험 보호 범위가 동일 사업 분야에 종사하는 타사들의 수준과 유사하며, 당사의 사업 위험을 충분히 보전할 수 있는 것으로 판단하고 있습니다.

XII. SK실트론

1. 사업의 개요

당사는 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있습니다.

가. 산업의 특성

반도체용 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer)는 고순도의 다결정 실리콘을 용융시켜 특정 방향으로 성장시킨 단결정 실리콘 잉곳을 얇게 자른 박판으로 마스크(Mask), 리드프레임(Lead Frame)과 함께 반도체 소자 제조의 3대 핵심 원재료를 구성하고 있으며, 반도체 경기 변동에 민감한 특성을 갖고 있습니다.

나. 산업의 성장성

실리콘 웨이퍼 출하 실적은 전자기기, 반도체 시장의 성장으로 과거 10년간 연 평균 4%의 성장률로 증가하였고, 2017년은 10.0%의 높은 성장률을 기록하였습니다.

(출처 : SEMI, 면적 기준)

<연간 실리콘 웨이퍼 출하 실적> (단위 : million square inches)

구분
2015년
2016년
2017년

출하량
10,434
10,738
11,810

전년대비 증감율
3.3%
2.9%
10.0%

(출처 : SEMI, Annual Silicon Volume Shipments, Feb. 2018)

향후 실리콘 웨이퍼 산업은 PC 및 스마트폰 시장의 성장률 둔화에도 불구하고, 서버, 스토리지 등 정보 저장기기의 수요 증가와 사물인터넷(IoT), Automotive 등 신규 시장의 성장 등으로 웨이퍼 수요도 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다.

다. 국내외 시장여건

실리콘 웨이퍼 산업은 과거 수요보다 공급이 많아 업체간 경쟁이 치열하였으나, 최근 주요 반도체 제조 업체들의 실리콘 웨이퍼 수요 증가로 수급 상황이 tight 해지고 있습니다.

당사는 메모리 반도체 선두 업체인 삼성전자, SK하이닉스, Micron Technology 등과 비메모리 반도체 제조업체인 Intel, TSMC 등 글로벌 Major 반도체 업체들을 주요 고객으로 확보하고 있으며, 이들 고객과의 비즈니스 확대 뿐만 아니라 고객 포트폴리오 다변화를 진행하고 있습니다. 

라. 회사의 경쟁력

실리콘 웨이퍼 산업은 '90년대 후반 25개 이상의 웨이퍼 제조업체가 존재하였으나, 대구경화 기술 전환 및 반도체 경기 변동에 대응하는 능력의 격차로 인해 현재 당사를 포함한 5개의 Major 업체 등으로 재편되었습니다.

실리콘 웨이퍼 업계 Top Tier로 도약하기 위해, 당사는 반도체 최선단 제품에 사용되는 웨이퍼를 삼성전자, Intel 등 글로벌 Major 반도체 제조업체와 공동 개발하고, 정기적인 기술/품질 교류회를 통한 기술 개발로 공정능력 개선에 활용하고 있으며, 주요 공정의 장비 성능 개선을 위해 장비 Maker와 전략적 Partnership을 형성하여 수율/품질 개선을 가속화하고 있습니다. 이와 함께, 제조 라인의 효율성 확보 및 재료비절감과 관련된 활동으로 원가 경쟁력을 강화하고 있습니다. 

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 매출액

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
구분

제36기(2018년)

3분기 누적

제35기(2017년)
3분기 누적
제35기(2017년)
제34기(2016년)

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

반도체 웨이퍼
Wafer 외 판매
975,034
100%
683,184
100%
933,071
100%
836,297
100%

합 계
975,034
100%
683,184
100%
933,071
100%
836,297
100%

* 연결재무제표 기준으로 작성

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

반도체 실리콘 웨이퍼의 판매가격은 2009년 이후 지속 하락하였으나, 2016년을 기점으로 반등
하여

상승세를 유지해 왔습니다.

silicon wafer market trend (3q18).jpg
silicon wafer market trend (3q18)

(출처 : SEMI, Market Updates,

October
2
018)
※ Shipment, Revenue : 좌축, ASP : 우축 

3. 주요 원재료에 관한 사항

당사가 제조하는 반도체 실리콘 웨이퍼의 원재료는 polysilicon이며, 안정적인 원재료 확보를 위해 다수의 매입처와 협력 및 거래를 지속하고 있습니다. 

최근 수 년간 공급 과잉으로 polysilicon 가격은 하락하는 추세였지만, '17년 말부터 반도체 실리콘 웨이퍼 제조업체의 증설로 인한 polysilicon 수요 증가로 공급 과잉이 점차 해소 되고 있어, 향후 수급 상황에 따른 가격 변동성이 존재합니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력의 산출근거

당사는 장비의 시간당 생산 장수, 수율, Downtime 등의 변수를 적용하여 일일생산능력을 계산하고, 일일생산능력에 일수를 곱하여 월생산능력을 산출합니다. 생산능력은 "월생산능력의 월별 합계 ⅹ 평균제조원가"의 방법으로 산출하였으며, 중단사업 관련 비용 등 일부 비용은 평균제조원가에서 제외하였습니다. 

(2) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
2018년
3분기 누적
2017년
연간
2016년
연간

반도체
웨이퍼
670,060
746,522
768,569

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적 

(단위 : 백만원)

사업부문
2018년
3분기 누적
2017년
연간
2016년
연간

반도체
웨이퍼
666,136
743,720
744,820

(2) 가동률

사업부문
2018년
3분기 누적
2017년
연간
2016년
연간

반도체
웨이퍼
99.4%
99.6%
96.9%

다. 생산설비의 현황

(1) 사업장 현황

- 1공장 : 경상북도 구미시 수출대로 435
- 2공장 : 경상북도 구미시 임수로 53
- 3공장 : 경상북도 구미시 3공단 3로 132-11
- 이천공장 : 경기도 이천시 대장로 141
- 서울사무소 : 서울특별시 종로구 종로 33

(2) 유형자산 증감현황

(2018년 3분기 누적)
(단위: 백만원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합 계

기초금액
38,582
306,284
26,542
139,585
79
6
5,162
282,940
799,179

취득
-
-
-
-
-
-
4
415,462
415,466

처분
-
(487)
(2)
(18)
-
-
(0)
-
(508)

감가상각비
-
(8,989)
(1,267)
(84,484)
(37)
(2)
(2,576)
-
(97,354)

본계정으로 대체
242
86,642
5,285
374,096
109
-
6,305
(472,678)
-

기타증감
-
648
25
3,258
-
-
-
(1,830)
2,101

외화환산조정
-
-
-
-
-
-
0
-
0

기말금액
38,824
384,097
30,582
432,436
151
4
8,896
223,894
1,118,885

* 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가 판단이 어려운 바, 시가 기재를 생략하였습니다. 
* 유형자산의 담보제공 내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항
> 3. 연결재무제표 주석 >

10. 유형자산
및
30. 자금조달약정 및 담보제공내역
」을 참조하시기 바랍니다.

라. 설비의 신설 매입 계획 등

선단제품 대응 능력 개선, 노후 설비 성능 향상, 공정 생산성 향상, 생산 능력 확대 등으로 2018년 3분기 누적

4,234억원
의 투자를 집행하였습니
다.

5. 매출에 관한 사항 

가. 매출 실적

(단위: 천원)

사업부문
구분
제36기(2018년)
3분기 누적
제35기(2017년)
3분기 누적
제35기(2017년)
연간
제34기(2016년)
연간

반도체
웨이퍼
내수

491,861,025

355,432,184
482,070,532
438,227,444

수출
483,172,918
327,751,552
451,000,319
398,069,572

합계
975,033,943
683,183,736
933,070,851
836,297,016

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준

* 수출액은 연결조정 매출액을 차감한 금액이며, 세부사항은 연결재무제표 주석
4. 영업부문
을 참조하시기 바랍니다.

나. 판매경로

국내 판매는 본사 국내영업조직에서 영업활동을 전담하고 있으며, 해외 판매는
본사 해외영업조직
,
해외 현지법인 및 사무소, agent 등을 통해서 반도체 제조업체들에게 제품을 판매하고 있습니다. 

다. 판매방법 및 조건

(1) 국내 : 구매승인서 방식 등
(전체 매출액의
50%
수준)

(2) 해외 : T/T(송금) 방식 등
(전체 매출액의
50%
수준)

라. 판매전략

실리콘 웨이퍼는 반도체의 핵심 소재로서 고객의 요구사항에 맞춰 제품을 제공해야 됩니다. 따라서 고객과의 긴밀한 협력 하에 제품 공동개발이 필수적인 사업으로, 당사는 제품 개발 초기부터 적극적인 협업을 통한 품질 안정화로 고객 만족을 극대화하고 있습니다. 서버/스토리지, 사물인터넷, 각종 센서 산업 등의 확대로 인해 반도체 산업도 점진적으로 성장하고 있으며, 이로 인한 글로벌 기업들의 Fab 증설과 중국 등의 신규시장이 확대되는 바, 당사는 장기적인 매출 성장과 이익 증대를 위해 경쟁사와 차별화된 기술 개발과 성장성 높은 고객 확보를 전략적으로 추진하고 있습니다.

마. 주요 매출처

당사는 200mm, 300mm 반도체용 실리콘 웨이퍼를 메모리 및 비메모리 반도체 제조업체들을 대상으로 판매하고 있으며, 2018년 3분기 누적 지역별 매출 비중은

국내 5
0%, 미국 10%, 대만/중국 26%, 기타지역 14%
수준입니다.

6. 수주 상황

당사의 제품은 반도체의 핵심 원재료로, 주요 반도체 제조업체들에게 안정적으로 원재료를 공급하기 위해 물량, 가격 및 기간을 상호 합의하여 장/단기 등 여러 형태의 공급 계약을 체결하고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 주요시장 위험내용

당사는 금융상품과 관련하여 환율변동위험 등의 금융위험에 노출되어 있습니다. 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 〉3. 연결재무제표
주석 〉

32. 위험관리
부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 위험관리 방식

당사는 환구조의 위험을 Hedge하기 위하여 환 Risk 관리 지침을 두고 엄격하게 관리하고 있습니다. 당사의 환 Risk 관리 지침은 다음과 같습니다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

본 지침은 당사의 대외 경제활동으로 인하여 발생하는 환 EXPOSURE를 효율적으로 관리함으로써 환 RISK를 최소화하고 안정적인 영업이익을 확보토록 하는데 그 목적이 있다.

제 2 조 (용어의 정의)

본 지침에 사용되는 용어는 다음과 같이 정의한다.

1. "각종 외화표시 대외거래"라 함은 수출입을 포함, 각종 경상거래 및 자본거래를 총칭한다.

2. "환 EXPOSURE" 라 함은 각종 외화표시자산과 부채를 동일한 화폐단위끼리 MATCH 시킨 연후의 순자산 또는 순부채로서 환율변동에 따라 환차손익이 발생할 수 있는중립적 개념을 말한다.

3. "환 RISK" 라 함은 환율 변동으로 야기되는 외화표시 자산 또는 부채에 대한 환차손의 발생 가능성을 말한다.

4. "HEDGE"라 함은 환 RISK를 회피하기 위하여, 기존의 환 EXPOSURE와 반대방향의 EXPOSURE를 발생시키는 것을 말한다.

5. "이종통화간 외화거래"라 함은 원화를 제외한 기타 외국통화간 외환매매 거래를 말한다.

6. "환 EXPOSURE 발생부서”(이하 "환발생부서")라 함은 각종 외화표시 대외거래의 당사자가 되는 부서로 구매팀, 영업팀, 기획팀 등을 말한다.

7. "환 EXPOSURE 관리부서"(이하 "환관리 부서")라 함은 환 EXPOSURE를 관리하고, 외환거래를 실행하는 총괄부서로 금융팀을 말한다.

8. "대내적 환관리기법" 이라 함은 별도의

HEDGE 거래 없이 외화표시 자산, 부채의 MATCH 등을 통하여 환 RISK 를 본원적, 사전적으로 예방, 감축하는 기법을 말한다.

9. "대외적 환관리기법" 이라 함은 대외거래를 통화여 대내적 관리기법으로 제거하지 못한 환 EXPOSURE를 배제 또는 감축하는 수단을 말한다. (이하 "외환거래" 라 한다.)

10. "역거래" 라 함은 외환거래로 인한 기존의 환 POSITION을 상쇄시키기 위한 반대거래를 말한다.

제 2 장 환관리 범위 및 절차

제 3 조 (환 관리 원칙)

1. 환 거래는 실수요 범위 내에서 실행되어야 한다.

2. 환 EXPOSURE 관리는 대내적 환 관리기법을 우선적으로 적용한다.

3. 대외적 환 관리기법은 대내적 관리 기법으로 관리할 수 없는 환 EXPOSURE의 HEDGE시 사용할 수 있다.

제 4 조 (HEDGE 시기 및 환 EXPOSURE의 인식)

1. 외환거래에 의한 HEDGE 시기는 환 EXPOSURE를 인식한 시점으로 한다.

2. 당사의 환 EXPOSURE 인식시점은 아래와 같이 정한다.

가. 수입결제의 경우 매월 구매팀에서 금융팀에 통보하는 3개월 예상 결제계획에 의거한다.

나. 수출대금의 경우 출하시점을 기준으로 인식한다.

다. 장기외화차입금의 경우 연초 금융팀에서 작성되는 차입, 상환 계획에 따라 인식한다.

라. 단기외화차입금의 경우 매월 금융팀에서 작성되는 차입, 상환 계획에 따라 인식한다.

제 5 조 (관리대상 환 EXPOSURE)

1. 관리대상 환 EXPOSURE는 각종 외화표시 대외거래와 관련하여 향후 현금흐름상환차손익의 발생이 예상되는 거래환 EXPOSURE로 한다.

2. 관리대상 환 EXPOSURE 는 다음 각호의 범위로 정한다.

가. 환 EXPOSURE 인식시점에 통화, 금액, 만기가 확정된 환 EXPOSURE

나. 환 EXPOSURE 인식시점에 EXPOSURE가 확정되지는 않았지만 계약성사의 가능성이 있는 환 EXPOSURE

제 6 조 (내부통제제도)

1. 대외거래 시 외환거래 실행업무와 사후관리업무는 엄격히 구분되어야 한다.

2. 외환거래담당자(DEALER)의 업무는 다음 각호로 한다.

가. 매주 월요일에 환율정보를 분석, 보고하고 발생부서의 환 관련 의사결정을 위하여 정보를 제공한다.

나. 매월 환 EXPOSURE와 환거래 POSITION 관리전략을 수립하여 보고한다.

다. 환 EXPOSURE를 파악하고 환 거래를 실행한다.

라. 환거래에 대하여 DEAL-SLIP(FX DAILY)을 작성하고 이를 사후관리자에게 보고한다.

마. 회사전체의 환 EXPOSURE 및 환거래 POSITION을 관리한다.
3. 사후관리자의 업무는 다음과 같다.

가. 외환거래담당자로부터 DEAL-SLIP(FX DAILY)을 받아 담당임원까지 결재를 득한다.

나. 거래은행에서 환거래 CONFIRMATION을 접수하여 거래내용이 장부와 일치하는지 확인한다.

다. 매월 말 거래은행에 회사의 환거래 POSITION 잔액을 조회하여 확인한다.

4. 환 EXPOSURE 발생부서와 관리부서는 상호 권한과 책임을 명확히 하여야 한다.

가. 환 EXPOSURE 발생부서는 대외거래계약을 체결할 경우 거래가 확정되면 거래내역을 즉시 환 관리부서에 통보하여야 한다. 특히, 수입부서의 경우 거래계약체결 이전에 결제조건 등에 관하여 환관리부서와 협의하여야 한다.

나. 환 관리부서는 환 EXPOSURE 발생부서의 사전협의에 대하여 환율정보를 분석하여 제공 하여야 한다.

5. 환 EXPOSURE의 발생부서는 매월 향후 3개월간의 외화유입 및 외화 유출계획을관리부서에 통보하여야 하며, 관리부서는 본 지침에 따라 환 EXPOSURE를 관리 하여야 한다.

6. 환 EXPOSURE 관리부서는 매월 말 거래은행에 외환 POSITION 잔액을 조회 확인하고 환 EXPOSURE, 외환거래 POSITION 및 외환거래손익을 담당임원에게 보고 하여야 한다.

제 3 장 환 거래의 실행

제 7 조 (환관리부서의 위임전결)

1. 직급별 환거래 한도는 다음과 같이 정한다.

가. USD/KRW거래 및 이종통화간 2영업일 내 거래는 외환거래담당자가 실수요 범위 내에서 거래하고 사후에 담당임원까지 결재를 득한다.
나. 선물환 거래의 경우 거래한도에 상관없이 대표이사의 전결에 의해 처리한다.

다. 환관리 부서 주관의 차입금 등 STOCK 개념의 환 EXPOSURE 및 환 발생부서의사업상 외화거래로 발생된 환 EXPOSURE의 HEDGE, 역 거래 등은 담당임원의 전결로 한다.

제 8 조 (HEDGE 거래)

1. 환 EXPOSURE 관리 시 외환거래에 의한 HEDGE 비율은 시장상황 및 제반 여건을 감안하여 환관리부서의 장이 담당임원의 승인을 득하여 정한다.

2. 환관리부서가 외부은행과 행하는 HEDGE 거래는 대내적 관리기법을 적용한 뒤의 전사적 EXPOSURE에 대해 함을 원칙으로 한다.

3. 차입금 등 환관리 부서의 직접 주관 하에 있는 환 EXPOSURE는 환관리 부서가 장기환율 전망에 따라 HEDGE 여부를 결정한다.

4. HEDGE 기간은 환 EXPOSURE의 수도일과 일치시키는 것을 원칙으로 한다.

제 9 조 (역거래)

환관리부서가 대외 은행과의 외환 거래를 역거래 할 수 있는 경우는 다음의 경우에만할 수 있다.

1. 당초의 실물 계약이 취소된 경우

2. 환관리 부서의 주관 하에 있는 EXPOSURE의 HEDGE POSITION에 대해 환율동향을 고려하여 역거래하는 것이 유리하다고 판단하여 환 RISK 관리지침상의 전결권자의 결재를 득한 경우

제 10 조 (회계 처리)

외환거래 계약의 만기도래, 역거래 등으로 발생한 환차손익은 건 별로 회계처리 되어야 한다.

8. 파생상품 거래 현황

- 해당사항 없음

9. 경영상의 주요계약 등

- 해당사항 없음

10. 연구개발 활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 제품의 구현에 필수적인 기반기술 이외에도 최고의 경쟁력을 보유하고 장기적 생존조건을 확보하기 위하여 지속적으로 연구개발을 수행하고 있습니다. 그리고 뛰어난 외부역량을 적극적으로 탐색하고 협업하여 고객이 필요로 하는 시점에, 고객이 원하는 가치를 제공할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 반도체 실리콘

웨이퍼
사업에서 확보한 탄탄한 기술역량을 근간으로 다양한 고객에게 탁월한 솔루션을 제공함으로써 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전하고자 노력하고 있습니다. 

나. 연구개발 담당조직

당
사는 미래의 유망한 제품/기술을 개발하는 연구소와 제품 및 공정 기술을 개발하는
연구개발 조직 등이 상호 협력하여, 연구개발 활동의 효율성 극대화를 추구하고 있습니다
. 

당사의 연구개발 담당 조직은 차세대 성장 엔진을 확보하기 위해 미래 유망 사업을 발굴하고 전략 특허를 지속적으로 확보하며, 고객의 요구에 대한 솔루션을 제공하기 위해 초정밀 분석 기술을 개발하고 있습니다.
또한,
고객 대응을 위한 공정 능력의 극대화와 제조 경쟁력의 강화를 목표로 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. 경쟁력 있는 가격으로 엄격한 품질의 요구 수준을 충족하기 위한 제품 기술 개발과 이러한 제
품들의 생산을 가능하게 하는 공정 기술의 개발을 통해 당사의 제품 경쟁력을 지속적으로 향상시키고 있습니다.

다. 연구개발 실적

(1) 연구개발 실적

분 야

일 시

연구개발 실적

웨이퍼 제조

2018년 01월

300mm Logic용 산소석출제어 결정개발

2018년 01월

300mm MPU 10nm용 고평탄도 EPI 개발

2017년 06월

200mm MCU 용 미소 석출 결함 제어 결정 개발

2017년 03월

300mm Growing Length Base Shoulder 제어 기술 개발

2017년 01월

300mm Logic용10nm EPI 개발

2016년 08월

200mm Higher Oi 극저결함 결정 개발

2016년 07월

300mm Growing Auto Dip 기술 개발

2016년 04월

300mm MPU용 22nm EPI 개발

2016년 03월

300mm EPI Logic용 세정 Process 개발

2016년 03월

200mm 비메모리용 결정 개발

2016년 02월

300mm MPU용 10nm EPI 개발

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
2018년
3분기 누적
2017년
연간
2016년
연간
비 고

연구개발비용 계
21,808
44,846
24,688
-

(정부보조금)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.24%
4.80%
2.95%
-

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 기준

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 관련

당사는 R&D 활동의 지적 재산화에 집중하여

국내외

다
수의
지적재산권
을 보유하고 있습니다. 통상적으로 등록권리는 해마다 증가하나, 매분기 기 등록된 권리를 평가하여 등록 유지 또는 포기 여부를 결정하고 있어 포기된 권
리로 인해 그 수치가 다소 변동할 수 있습니다.

당사가 보유 중인 특허는 반도체 웨이퍼 등에 관한 것으로서 당사의 주력사업 제품에 쓰이거나 향후 자사 핵심기능으로 활용될 예정으로, 사업보호의 역할뿐만 아니라 경쟁사 견제의 역할도 하고 있습니다.

당사의 지적재산권은 전문인력으로 구성된 전담조직에 의해 관리되고 있으며, 지적재산권의 개발, 출원/등록, 사후관리 및 관련 분쟁 대응 등을 담당하고 있습니다. 당
사에서 보유 중인 국내외 특허권은 각국 특허법에 근거하여 보호되며 특허권의 존속

기간은 출원일로부터 20년입니다.

나. 환
경 관련 규제사항 대응

(1) SHE(Safety, Health, Environment) 경영시스템

당사는 SHE(Safety, Health, Environment) 경영시스템을 통해
안전보건분야(KOSHA/OHSAS18001)와 환경분야(ISO14001)의 국내외
인증규격
을 관리하고 있으며, 전담조직을 구성하여 SHE 경영시스템을 효율적이고 객관적으로 운영하고 있습니다. 당사는 SHE 경영시스템을 통해
안전보건 및 환경 분야
의 개선을 추구하여 건강하고 안전한 사업장을 구축하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

(2) 기후변화 협약 대응

당사는 2015년부터 '온실가스배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' 제8조에 따라 배출권 거래제 할당 대상업체에 해당됩니다. 온실가스 배출량 전망부터 감축활동에 이르는 전 과정을
관
리하는 체계를 마련하는 등 전사 차원의 대응을 지속적으로 추진해오고 있습니다. 앞으로도 당사는 기후변화 관련 규제를 준수하는 것은 물론, 사회적 가치 창출을 위해 노력해 나갈 것입니다.

(3) 친환경 제품 대응

(가) 글로벌 제품규제 현황

전세계적으로 친환경 제품을 설계 및 제조하여 지속 가능한 발전을 추구하고 있습니다. 아울러, 글로벌 친환경 제품을 위한 규제에 적극적으로 대응하기 위해, 당사는 사전 SHE(Safety, Health, Environment) 심사, 제품에 대한 성분 분석, 제품 전 과정에 대한 LCA(전과정 평가)를 완료하여, 환경성적표지(EDP)를 인증받았으며(2008.1.1), 2012년부터 규제물질 대응 시스템(GP : Green Partner)을 구축하여 글로벌 제품규제에 체계적으로 대응하고 있습니다.

(나) 제품 성분 분석

글로벌 제품규제(EU REACH, RoHS 등)의 대응을 위한 Process를 수립하고 그 절차에 따라 공인기관으로부터 매년 제품의 분석을 실시하고 있습니다. 분석결과는 고객사 및 이해관계자들에게 공유하여 이를 통해 제품에 대한 신뢰성 및 객관성을 마련하고 있습니다.

(4) 환경규제 대응 관련 투자

당사는 2015년 제개정된 화학물질관리법에서 요구하는 기준 이상의 안전한 사업장 조성을 목표로 2016년부터 중장기 대응 계획을 수립하여 선제적으로 대응하고 있습니다.

XIII. SK인포섹

1. 산업의 특성 및 회사의 현황

가. 산업의 특성

(1) 업계의 현황
IT 환경의 급속한 변화와 함께 지능형지속위협(APT)공격, 랜섬웨어 등으로 정보보안의 중요성에 대한 인식과 함께 관련 법규가 시행되면서 정보보안 산업의 성장에 기대감이 높아지고 있습니다. 이와 함께 단위 솔루션부터 보안컨설팅, 보안관제 등 보안서비스, 보안시스템 구축까지 보안에 대한 All-in-One 서비스의 제공이 가능한 종합 정보보호 기업의 역할이 중요해지고 있습니다.

(2) 성장성

2017년 기준 국내 정보보안 산업규모는 2조 7천여억원으로 2016년 대비 10.3% 성장했으며(출처: 2017 국내 정보보호산업 실태조사, 한국정보보호산업협회), 물리보안 분야는 6조 8천여억원으로 3.2% 성장하였습니다. 향후 정보보안은 'ICBM (IoT, Cloud, Big Data, Mobile)'으로 대변되는 IT 환경의 변화에 맞춰 관련 분야에서 시장의 수요가 증가할 것으로 보이며, 정보보안과 물리보안 간의 융복합 확산을 통한 정보보안 서비스시장의 성장성이 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

정보보안 산업은 계절적 경기 변동과는 무관하지만, IT 산업의 경기와 정보보호산업발전법, 클라우드 발전법, 정보통신망법, 개인정보보호법 등 정보보호 관련 법 시행과 긴밀한 연관을 맺고 있습니다. 특히, 클라우드 발전법 시행으로 인해 민관 분야의 클라우드 컴퓨팅 분야에서 보안 수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 경쟁 상황

주요 시장인 보안관제 및 보안컨설팅 등의 정보보안 서비스 사업은 기술, 시스템 아키텍처 능력 및 사업 경험과 노하우가 중요하여 시장의 선점이 강력한 경쟁력으로 작용합니다. 현재 SK인포섹을 비롯하여 초기 시장에 진출한 업체들이 정보보안 시장을주도하고 있습니다.

(5) 시장점유율 추이
정보보안 산업은 그 범위와 종류가 다양하고, 기업공개(IPO) 업체가 적어 시장 점유율에 대한 정확한 통계자료가 없습니다. 다만, 개인정보보호법과 정보보호산업 발전법 시행을 계기로 공공기관 및 기업들의 보안솔루션 수요가 증가하고, 정보통신망법 개정으로 정보보호관리체계(ISMS) 인증 대상 확대 등에 따라 종합 정보보안 업체들의 시장점유율은 계속 높아질 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

SK인포섹은 갈수록 지능화, 다양화되는 보안 공격 및 정책 변화에 선제적으로 대응하는 것은 물론 오랜 시간 쌓아온 Know-how를 바탕으로 정보보호 컨설팅, 보안 솔루션, 보안 시스템 구축, 보안관제 서비스 및 융합보안 서비스를 제공하는 종합 보안 서비스 업체로 업계를 선도하고 있습니다.

특히 보안 컨설팅은 금융권의 주요 핵심 사업 수주 및 Compliance 관련 컨설팅 그리고 업계에서는 처음으로 산업제어시스템(ICS, Industry Control System) 취약점 진단 컨설팅을 선보이며, Leading 업체로서의 자리매김을 굳건히 하고 있습니다. 보안관제 서비스 역시 국내1위로 높은 성장세를 보이고 있습니다. 통합보안관제센터(ISOC, Intelligence Security Operation Center), 빅데이터 보안 관제 플랫폼(Secudium)을 중심으로 사업화 하고 있으며, Global 보안업체의 위협정보에 대한 공동대응체인CTA(Cyber Threat Alliances)에 아시아 보안기업 최초로 가입함으로써 위협정보에 대한 기술력 인증과 함께 관련 시장 진입에 대한 기반을 확보하였습니다.

매년 증가하는 개인정보 유출, 해킹 등 정보보안 관련 사고로 보안 경각심은 높아졌으나, 투자로 연계되지 못하여 정보보안산업 전반이 부진했음에도 주요 보안사업들을 수주하여 Market Leadership을 강화하였고, 향후 지속적으로 성과를 확대해 나갈것입니다.

[당3분기말 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분

2018년 3분기

2017년

2016년

매출액

167,152

212,715

200,250

영업이익

16,587

23,511

20,632

총자산

174,343

177,435

166,910

* 2018년 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

회사의 주요 제품 및 원재료에 관한 사항은 아래와 같습니다.

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

회사명

매출

유형

품 목

2018년 3분기

2017년

2016년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

SK

인포섹

용역/

재화

종합정보

보호서비스 등

167,152

100%

212,715

100%

200,250

100%

합계

167,152

100%

212,715

100%

200,250

100%

* 2018년 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

회사명

매입

유형

품 목

2018년 3분기

2017년

2016년

매입액

비율

매입액

비율

매입액

비율

SK

인포섹

재료비

전산장비 등

50,583

65.3%

64,443

65.2%

62,794

64.6%

외주비

외주용역비

26,927

34.7%

34,373

34.8%

34,348

35.4%

계

77,510

100.0%

98,816

100.0%

97,142

100.0%

* 2018년 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이

업종 특성상 고객의 요청 등에 따라 사양이 다양하므로 원재료에 대한 표준가격에 따른 가격 비교가 불가능합니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산자원

회사가 영위하는 사업의 성격상 생산자원은 인적자원으로, 2018년 9월 말 기준 인원은 1,370명 입니다.

나. 생산설비의 현황 등

- 해당사항 없음

4. 매출에 관한 사항

회사의 매출에 관한 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문

매출

유형

품목

2018년 3분기

2017년

2016년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

보안
서비스

용역

보안

서비스 등

수출

452

0.3%

696

0.3%

497

0.2%

내수

85,308

51.0%

143,915

67.7%

129,300

64.6%

재화

보안장비

수출

1,291

0.8%

1,909

0.9%

1,474

0.7%

내수

80,100

47.9%

66,195

31.1%

68,979

34.4%

합 계

167,152

100.0%

212,715

100.0%

200,250

100.0%

* 2018년 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

5. 수주상황

가. 당3분기 수주상황

(단위 : 백만원)

부 문

품 목

수주총액(A)

기납품액(B)

수주잔고(A-B)

수 량

금 액

수 량

금 액

수 량

금 액

보안서비스

종합정보
 보호서비스

-

225,034

-

134,406

-

90,628

* 2018년 1월 ~ 9월 동안의 수주 기준으로 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

부 문

부 서

담당업무

보안 서비스

SK인포섹 영업관련부서

신규 고객 발굴 및 마케팅

(2) 판매경로

프로젝트 별로 계약을 체결하며, 주로 경쟁입찰의 형태로 진행됩니다. 시장 환경 및 고객 수요에 맞춰 단발성 계약(2년 이하)으로 시작하여 고객층을 확대하여 아웃소싱계약으로의 전환을 유도하고 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

프로젝트는 진행률 기준으로, 투입자원 및 프로젝트 진행률에 따라 현금 또는 어음을회수하고 있습니다. 단발성 계약이 대부분이며, 일반적으로 계약금, 중도금, 최종 검수 완료 시 잔금을 회수합니다.

(4) 판매전략

SK인포섹㈜는 매출 다각화를 위해 기존 정보보호 컨설팅 및 보안관제 서비스 외에 솔루션 사업 영역 확장을 추진하고 있으며, 계정관리/망분리 등 글로벌 업체 및 솔루션 유망업체들과의 협업을 통해 시장을 선도하고자 합니다.

6. 시장 위험과 위험관리

보안사업은 다양화되는 보안 공격 및 정책 변화 등 시장변수로 인하여 영향을 받을 수 있습니다. 이에 회사는 예상치 못한 손실을 일으킬 수 있는 가능성을 최소화하여 안정적인 경영활동을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

7. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

회사의 연구개발 활동은 각 본부 별 연구개발 과제를 해당 사업본부 책임아래에서 진행하고 있으며, S/W품질팀이 전사 연구개발 품질을 제고하도록 운영하고 있습니다. 관리 조직 및 개발 과제 내역은 아래와 같습니다.

(1) 연구개발 담당조직

부문

연구개발조직

주요 연구 분야

보안솔루션

S/W품질팀

- Managed Security Service 플랫폼 개발

- Threat Intelligence 솔루션 개발

- Digital Security 솔루션 개발

- 개인정보보호 솔루션 개발

- 모바일 보안 솔루션 개발

- IoT/Block Chain 보안기술 개발

- A.I 기반 보안 관제/Security Automation & Orchestration 기술 개발
- 디지털 시큐리티 통합 관제 플랫폼 개발

(2) 연구개발 실적

부문

구분

내 용

보안솔루션

디지털 시큐리티 
통합 관제 플랫폼

- Secudium IoT 출시

보안관제 플랫폼
- Secudium 출시

Threat Intelligence 솔루션

- Secudium Intelligence 출시

APT 대응 솔루션

- eAPT Insight 솔루션 개발/출시

개인정보보호 솔루션

- 이글아이 for PC/서버 솔루션 개발/출시

- C-Trans(핵심정보전송관리시스템)개발/출시

모바일 보안 솔루션

- M-Shield 모바일보안 솔루션 출시

웹쉘 탐지 솔루션

- W-Shield 솔루션 출시

나. 연구개발비용
- 해당사항 없음

XIV. SK임업

1. 사업의 개요
 당사는 조경사업과 임업사업 등을 영위하고 있으며 사업의 세부내용은 다음과 같습니다. 

 ·조경 사업부문
 : 국내,외 관공서 등 공공시설, 공동주택, 상업시설의 외부조경공간에 대한 설계 
 및 시공과 유지관리, 조경자재인 조경수의 생산, 유통, 판매 

 ·임업 사업부문
 : 국내, 외 조림사업 및 임산물 (목재, 과실, 수액) 등의 생산, 유통, 판매 

 가. 사업부문별 요약 재무현황 

(기간 : 2018.01.01 ~ 2018.9.30)

(단위:백만원)

구분
조경
산림
계

매출액
41,297
2,240
43,537

매출총이익
3,375
677
4,052

영업이익
1,277
△702
575

 나. 사업부문별 현황

 1) 조경 사업부문
 (산업의 특성) 조경공사는 정부, 지방자치단체 등 공공부문 및 공동주택, 상업시 설 등의 민간부문으로 부터 발주되는 공원, 휴게시설의 설계, 시공 및 유지관리 가 대부분을 차지합니다. 이에 발주시기, 물량 등이 국가 거시정책 및 이에 따른
 건설경기의 변화에 민감하게 영향을 받습니다.

 (산업의 성장성) 조경산업은 산업화에 따른 국토개발 과정에서 국토의 보전, 복 원, 복구 등 국토환경 관리와 도시환경의 질 향상에 꾸준히 기여해 왔습니다.
 이처럼 조경은 녹색환경의 조성을 통해 지구 온난화와 기후변화로 발생하는 집 중호우, 폭설, 가뭄 등 자연재해에 대응하고 도시재생, 저영향 개발, 쾌적한 가로 환경조성 등 친환경적 패러다임을 실천하고 있는 분야로서, 국민 삶의 질 향상에 따른 지속적인 수요창출과 성장이 예상됩니다.

 (경기변동의 특성) 공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황시점에서 물량이 증가 합니다. 이에 비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황시 점에서 물량이 증가하고 경기불황 시점에서 물량이 감소합니다.

(국내외 시장여건) 수도권 중심의 민간 아파트 분양 증가에 따라 아파트 조경공
 사의 수주 또한 상승세를 보일것으로 전망됨. 그러나 공공 분야의 경우 주요 
 공공분야 발주처의 부채상승 지속에 따라 신규 발주는 제한적일 것으로 전망되

고 있습니다

 (경쟁우위요소) 당사의 조경사업은 시공, 유지관리, 설계, 조경자재 (조경수 및 플랜터) 사업의 다양한 Portfolio 를 구축하고 있어, 고객에게 조경분야의 Total 
 Solution을 제공하고 있습니다. 또한 조경사업의 핵심 자재인 조경수를 자체 조 경수 단지를 통해 재배, 공급함으로써, 높은 품질을 유지함과 동시에 Cost 경쟁 력을 갖고 있습니다.

 2) 임업 사업부문

 (산업의 특성) 임업사업은 임목생산 투자기간의 장기성, 저수익성의 특성을 가지 며, 이를 극복하고 수입을 높이기 위해 임업부산물 등 다각적으로 생산을 도모하 는 복합 임업경영의 형태를 가집니다. 기후, 환경, 자연조건에 의한 영향을 많이 받으며 산림의 공익적인 특성으로 인해 관련법령에 의한 제약 및 지원, 보조사업 등의 영향을 많이 받습니다.

 (산업의 성장성) 2008년 글로벌 금융위기 이후 북미지역의 벌채량 감소와 러시 아의 원목수출세 부과 등 원목수출국들이 목재에 대한 자원 주권화 경향을 보 이면서 장기적으로 국내 임목생산의 가치가 증가하고 있으며, 웰빙 시대를 맞이 하여 친환경 임산물의 수요도 증가 추세에 있습니다.

 (경기변동의 특성) 우리나라는 해외 목재의 수급 의존도가 높아 국제경기 변동에 따른 가격영향을 많이 받으며, 또한 주요 건설재로서 국내 건설경기에 따른 영향 을 많이 받습니다. 임산물의 경우는 기후변화 등에 따른 국내 생산량의 변동 및 수입물량에 따른 영향을 받고 있습니다.

 (국내외 시장여건) 친환경 소재에 대한 관심 증가로 목재수요는 계속 들어날 것 으로 전망되며, 청정 임산물에 대한 국민수요는 증가하고 있으나, FTA 등 대외 시장 개방으로 경쟁력이 약화될 우려가 있습니다.

 (경쟁우위요소) 1975년 부터 충주, 천안, 영동, 횡성 자체 조림지에 가래나무, 자 작나무 등 특용활엽수를 조림하였으며, 특수산림사업지구 지정을 받아 안정적인 조림활동을 지속하고 있습니다. 또한 단기 소득확보를 위해 자작나무 수액, 호두 등 보유 조림지, 조림수에서 생산되는 임산물을 Brand 化 하여, 차별화된 고품질 임산물을 공급함으로써 고객 만족도를 높이고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스에 관한 사항
 회사는 조경설계, 시공, 유지관리, 조경수 재배 및 판매의 조경사업과, 상업조림 및 임산물, 산림관리용역 등 임업사업을 수행하고 있습니다. 각 제품별 (사업별) 
 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기간 : 2018.01.01 ~ 2018.9.30)
(단위:백만원)

제품별
매출액
비율

조경사업 (공사, 관리, 설계, 조경수 판매 등)
41,297
94.9%

산림사업 (임업서비스, 임산물 판매 등)
2,240
5.1%

계
43,537
100.0%

3. 주요 원재료에 관한 사항
 당사가 구입하는 주요 자재는 조경수로서, 주요 거래업체는 대부분 민간 재배업자 
 입니다. 조달청의 기준 가격이 매년 정해지나, 실제로는 대부분 주변시세를 통해 거 래가 이루어지며, 생물 자재인 관계로 원재료의 상태, 운반조건 등 에 따라 가격 형성이 상이합니다. 

4. 생산 및 설비에 관한 사항
 가. 생산설비 현황 등
 (자산항목 : 토지) (단위 : 백만원)

소유형태
소재지
구분
 (㎡, 수량)
기초
 장부가액
당기
기말
 장부가액
비고

증가
감소

등기
종로 관훈동
106
808
-
-
808
-

등기
충북 충주시
8,329,570
9,969
-
-
9,969
-

등기
충북 영동군
17,163,443
7,222
-
-
7,222
-

등기
충남 천안시
4,799,735
7,631
-
303
7,328
-

등기
강원 횡성군
4,919,098
7,582
-
-
7,582
-

합 계
35,211,952
33,212
-
303
32,909
-

(자산항목 : 조림수) (단위 : 本, 백만원)

구 분
소 재 지
주요 수종
2018.9.30 기준

수량
금액

충 주
충북 충주시 동량면, 산척면 일대
가래, 자작나무
391,473
7,806

천 안
충남 천안시 동남구 광덕면 일대
자작나무
210,883
5,383

영 동
충북 영동군 양강면, 용화면, 학산면 일대
자작나무
835,856
4,365

고 성
강원 고성군 간성읍 흘리 산1-85
낙엽송
18,379
52

계

1,456,591
17,606

나. 영업용 부동산의 현황
 해당사항 없음 

다. 투자계획 
 해당사항 없음

5. 매출에 관한사항 
 가. 매출 실적 

(기간 : 2018.01.01 ~ 2018.9.30)
(단위:백만원)

사업부문
매출유형
제 10기 3분기
제 9기
제8기

조경
용역
41,297
37,386
37,585

산림
제품, 상품, 용역
2,240
3,166
1,602

합계

43,537
40,552
39,187

 나. 수주 전략 
 국내 건설경기 회복에 따라 조경공사 역시 확대되고 있으며, 더불어 Cost 절감을 통한 가격경쟁력 확보와, 설계/시공 기술력 강화를 추진하고 있습니다. 자체보유 농장을 통한 고품질 조경수의 공급과 설계-시공-유지관리 서비스를 연계하여 수주경쟁력을 강화함과 동시에 수익원 확대에 노력하고 있습니다. 

6. 수주에 관한사항 
 (단위 : 백만원)

구분
발주처
공사명
계약일
완공예정일
기본도급액
완성공사액
계약잔액

관급
한국도로공사
중부내륙선(연풍~괴산,충주~여주) 시설개량공사(2공구)
2018-01-31
2019-09-30
7,165
1,103
6,062

경기도 파주시
수내천 개수공사
2017-06-28
2020-06-17
5,014
204
4,810

부산지방국토관리청
거제-마산3 국도건설공사
2012-07-09
2020-06-07
12,914
8,387
4,527

SH공사
서울 항동공공주택지구 4단지 아파트 및 도시형생활주택 1,2단지 건설공사(3공구)
2015-12-31
2019-04-12
13,439
9,767
3,672

경기도시공사
남양주 다산지금지구 부지조성공사(1공구)
2014-09-30
2020-06-30
17,118
15,285
1,833

한국토지주택공사
하남감일∼초이간 도로 개설공사(남측구간)
2016-09-19
2019-05-31
2,737
1,605
1,132

기타
2,535
1,745
790

소계
60,922
38,096
22,826

민간
SK건설㈜
송도 SK VIEW 조경공사
2018-06-28
2019-07-31
11,628
928
10,700

SK건설㈜
수영 SK VIEW 조경공사
2018-08-27
2019-05-31
5,041
4
5,037

SK건설㈜
농성 SK VIEW Central 조경공사
2018-07-23
2019-08-31
3,795
10
3,785

SK건설㈜
신동탄 SK VIEW Park 3차 조경공사
2017-11-30
2019-01-31
5,150
2,513
2,637

SK건설㈜
화성-정남 일반산업단지 조성사업 조경공사
2018-04-20
2019-08-31
2,135
2
2,133

(주)파라다이스세가사미
인천국제공항 IBC-I 2단계 개발사업 기반조성공사(1단계 2차)
 문화공원 및 역사광장 조성공사
2018-04-12
2018-11-30
6,818
5,799
1,019

SK건설㈜
동탄 SK V1 center 조경공사
2018-03-27
2019-04-30
1,055
76
979

(주)에스원
파라다이스 시티 1-2단계 조경 유지관리
2018-08-14
2020-07-31
900
37
863

SK건설㈜
영종도 파라다이스 시티 1단계(2차) 건축공사 중 조경공사
2017-08-25
2018-11-30
8,343
7,643
700

SK에너지㈜
울산CLX 조경 및 제초관리 도급용역(2018년)
2018-03-30
2019-03-31
1,270
634
636

SK건설㈜
대연 SK VIEW Hills 조경공사
2017-10-20
2018-11-30
4,102
3,564
538

기타
13,822
9,921
3,901

소 계
64,059
31,131
32,928

합 계
124,981
69,227
55,754

7. 경영상의 주요 계약

(단
위
:백만원)

계약상대방
항 목
내 용

한국농어촌
공사
계약의 목적 및 내용
천안 다목적 농촌용수 개발사업관련
토지 및 지장물 수용

계약의 체결시기 및 계약기간
2017.11.27 (계약일자)

계약금액 및 대금 수수방법 등
1,585 백만원
('17년 691 백만원 / '18년 894 백만원)

아주산업(주)
계약의 목적 및 내용
천안조림지內 불용토지, 조림수 자산 매각

계약의 체결시기 및 계약기간
2014.04.29 (계약일자)

계약금액 및 대금 수수방법 등
190 백만원 (계약일 100%)

(주)대성우드
계약의 목적 및 내용
펠릿, 목재사업 철수에 따른 자산매각

계약의 체결시기 및 계약기간
2014.07.07 (계약일자)

계약금액 및 대금 수수방법 등
1,532 백만원
(계약체결시 1억원 / 잔금 14.07.14)

비 고
매수업체 변경에 따른 변경 계약 체결
(주) 대성바이오 → (주) 대성우드
(최초 계약일자 : 2014.05.26)

XV. 기타

■ SK Chnia Company Ltd. 

당사는 SK그룹의 중국 투자 및 사업 추진을 하기 위해 2000년 4월 다수의 관계사가 홍콩지역에서 출자하여 설립한 회사로서, 작성기준일 현재 주주사는 SK(주) 27.42%, SK이노베이션(주) 21.72%, SK텔레콤(주) 27.27%, SK에너지(주) 1.13%, SK종합화학(주) 9.46%, SK루브리컨츠(주) 1.13%, SK하이닉스(주) 11.87%입니다.
 
 당사는 중국 경내 사업회사에 대하여 지분을 투자하는 방식으로 렌터카 사업, 부동산 개발사업, 경영컨설팅 등의 사업을 영위하고 있습니다.
 
 ◎ 한편 SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주), SK루브리컨츠(주), SK텔레콤(주), SK하이닉스(주)는 중국內 적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고를 위해 2017년 7월 중 각 사 이사회를 통해 SK China Company Ltd.에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다.

■ ESSENCORE

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 산업 개요

반도체 모듈 사업은 반도체 Chip Maker의 전방산업 영역에 해당합니다. 반도체 모듈기업은 중견, 중소 B2B 채널과 Brand 기반의 B2C 채널을 구축하여 사업을 수행하고 있습니다. 반도체 모듈 사업은 모듈 제품 제조에 필요한 반도체 Chip, Controller, PCB 등의 수급과 최종 고객이 요구하는 제품을 개발하여 경쟁력 있는 가격으로 생산하고, 최종 고객이 인지하는 Brand 확보/구축 등이 중요합니다.

(2) 시장 규모/성장성

반도체 모듈 시장의 명확한 시장규모를 산정할 수 없으나, 일부 조사기관 자료에 의하면 2019년 3rd Party DRAM 모듈, Embedded 제품 시장규모를 약 32조원으로 보고 있으며, SSD, Flash Memory 제품 등을 포함할 시, 약 83조원 규모(출처 : IHS Inc. Report Oct. 2018)로 추정하고 있습니다.

(3) 주요 Player

탄탄한 자본력을 바탕으로 제조 Eco-system, Marketing Channel 등을 갖춘 중화권의 Player가 선두업체에 다수 포진되어 있습니다. 선두업체인 Kingston은 중화권에 제조 Eco-system 운영, Brand Reputation 제고 및 전/후방 Player와 전략적 제휴로 위상을 확보하고 있으며, 그 외 Transcend, A-Data 등이 주요 Player 입니다.

나. 회사의 현황 

회사는 2014년 반도체 모듈 사업 수행을 위해 SK주식회사의 Marketing 역량 및 자본력을 기반으로 Global 고객을 확보하여 중화권 업체들이 독식하던 시장에 성공적으로 안착 하였습니다. 그 동안 홍콩, 대만, 중국 등 중화권 중심의 Eco-system 확보에 주력 하였으며, 추후 미국, 유럽 등 선진시장으로 Brand와 영업 채널을 확대해 나갈 계획입니다.

[당3분기말 부문별 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분

2018년 3분기

2017년

2016년

매출액

964,012

930,967

669,903

영업이익

115,923

193,849

77,219

총자산

318,194

355,054

210,668

* 2018년 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

회사의 주요 제품 군으로 DRAM 모듈 및 Flash Memory 등이 있으며, 원재료는 국내외 IDM(Integrated Device Manufacture)로부터 Sourcing 하고 있습니다. DRAM 및Flash Memory 반도체 가격은 시장 수요, 공급 상황에 따라 변동하는 특성을 가지고 있습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

(기준일: 2018.09.30 단위: 백만원)

과 목

취득원가

감가상각누계액

당분기말 장부가액

유형자산

2,417

1,185

1,232

* 2018년 9월 30일 기준 회사의 인원은 124명입니다.

4. 매출에 관한 사항

(단위: 백만원)

회사명

매출유형

품 목

2018년 3분기

2017년

2016년

Essencore

제품 외

DRAM, NAND 등 관련

964,012

930,967

669,903

* 2018년 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

5. 수주상황

회사는 주요 고객사들과 상호 합의에 따라 공급 물량 및 가격을 결정하고 있으며, 장기공급 계약에 따른 수주 잔고는 없습니다.

6. 시장 위험과 위험관리
회사는 원재료 수급 상황, 환율 변동 등의 시장 변수로 인하여 영향을 받을 수 있습니다. 이에 회사는 예상치 못한 손실을 일으킬 수 있는 가능성을 최소화하여 안정적인 경영활동을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

당3분기말 현재 보유하고 있는 파생상품은 없습니다

8. 연구개발활동
회사의 연구개발 활동 내역은 아래와 같습니다.

가. 연구개발 담당조직

부문

연구개발조직

주요 연구 분야

반도체모듈

R&D 센터

- DRAM 모듈, NAND 응용제품 등 기획/개발

- Customer Requirement Customized & Verification

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

2018년 3분기

2017년

2016년

연구개발비용

302

274

194

회계처리

판매비와 관리비

302

274

194

개발비(무형자산)

-

-

정부보조금

-

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.03%

0.03%

0.03%

* 2018년 3분기는 누계 실적 기준으로 작성되었습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제28기 3분기
제 27 기
제 26 기

[유동자산]
39,306,357
35,198,911
32,450,042

현금및현금성자산
9,081,238
7,145,842
7,086,957

재고자산
9,702,926
8,177,933
6,018,855

기타의유동자산
20,522,193
19,875,136
19,344,230

[비유동자산]
79,554,320
74,578,009
70,597,295

관계기업및공동기업투자
17,848,234
14,629,502
11,559,899

유형자산
41,301,566
41,286,418
41,032,505

무형자산및영업권
12,897,901
12,350,829
11,772,390

기타의비유동자산
7,506,619
6,311,260
6,232,501

자산총계
118,860,677
109,776,920
103,047,337

[유동부채]
31,151,030
31,368,049
28,716,610

[비유동부채]
37,416,456
32,652,451
32,004,003

부채총계
68,567,486
64,020,500
60,720,613

[지배기업소유주지분]
15,722,988
13,660,082
13,112,357

자본금
15,385
15,385
15,385

기타불입자본
4,160,957
4,112,475
4,741,139

이익잉여금
11,702,581
9,837,619
8,368,122

기타자본구성요소
-155,935
-305,397
-12,289

[비지배지분]
34,570,203
32,096,338
29,214,367

자본총계
50,293,191
45,756,420
42,326,724

부채와자본총계
118,860,677
109,776,920
103,047,337

연결에 포함된 회사 수
322
309
290

제28기 3분기
(2018.01.01~
2018.09.30)
제 27 기
(2017.01.01~
2017.12.31)
제 26 기
(2016.01.01~
2016.12.31)

I. 매출액
76,623,493
93,296,368
82,729,874

II. 영업이익
4,681,439
5,861,039
5,280,783

III. 법인세비용차감전계속영업이익
6,438,523
7,442,177
4,389,657

IV. 계속영업분기연결순이익
4,589,893
5,181,367
3,030,024

V. 분기연결순이익
4,765,103
5,066,482
2,822,484

지배기업소유주지분순이익
1,689,463
1,677,432
765,580

비지배지분순이익
3,075,640
3,389,050
2,056,904

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

보통주기본주당이익
30,223원
30,007원
13,676원

보통주기본주당계속영업이익
27,173원
30,586원
14,705원

*제27기(전기) 및 제26기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제 28 기 3분기
제 27 기
제 26 기

[유동자산]
861,812
832,174
784,945

현금및현금성자산
335,889
84,482
158,963

기타유동자산
525,923
747,692
625,982

[비유동자산]
20,066,968
19,126,887
17,595,863

종속기업및관계기업투자
17,073,408
16,231,387
14,605,038

유형자산
678,394
671,658
684,381

무형자산및영업권
2,105,765
2,090,299
2,088,725

기타비유동자산
209,401
133,543
217,719

자산총계
20,928,780
19,959,061
18,380,808

[유동부채]
2,709,585
2,274,986
1,433,585

[비유동부채]
5,517,759
5,351,374
5,021,522

부채총계
8,227,344
7,626,360
6,455,107

자본금
15,385
15,385
15,385

기타불입자본
4,410,857
4,720,271
4,719,052

이익잉여금
8,277,436
7,585,590
7,183,223

기타자본구성요소
-2,242
11,455
8,041

자본총계
12,701,436
12,332,701
11,925,701

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

부채와자본총계
20,928,780
19,959,061
18,380,808

제 28 기 3분기
(2018.01.01~
2018.09.30)
제 27 기
(2017.01.01~
2017.12.31)
제 26 기
(2016.01.01~
2016.12.31)

I. 매출액
2,152,007
2,477,840
2,298,832

II. 영업이익
1,015,251
869,466
835,772

III. 법인세비용차감전계속영업이익
1,086,691
643,236
673,300

IV. 계속영업당기순이익
949,537
604,103
633,252

V. 당기순이익
980,474
612,121
641,694

VI. 기타포괄손익
-7,814
2,326
-5,920

VII. 총포괄이익
972,660
614,447
635,774

VIII. 주당이익

보통주기본주당이익
17,523원
10,924원
11,457원

보통주기본주당계속영업이익
16,969원
10,781원
11,306원

*제27기(전기) 및 제26기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 28 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 27 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 28 기 3분기말

제 27 기말

자산

유동자산

39,306,357

35,198,911

현금및현금성자산

9,081,238

7,145,842

단기금융상품

1,798,815

3,540,673

매출채권

12,143,976

11,538,468

미수금

2,118,366

1,991,725

재고자산

9,702,926

8,177,933

단기투자증권

132,339

매도가능금융자산

188,603

기타의유동자산

4,093,680

2,091,550

매각예정자산

235,017

524,117

비유동자산

79,554,320

74,578,009

장기금융상품

12,341

200,853

장기매출채권

11,270

12,908

장기미수금

344,983

321,154

장기투자증권

2,071,729

매도가능금융자산

1,596,033

관계기업및공동기업투자

17,848,234

14,629,502

유형자산

41,301,566

41,286,418

투자부동산

558,722

622,846

영업권

1,246,898

899,213

무형자산

11,651,003

11,451,616

이연법인세자산

644,605

734,524

기타의비유동자산

3,862,969

2,822,942

자산총계

118,860,677

109,776,920

부채

유동부채

31,151,030

31,368,049

단기차입금

3,920,756

2,999,032

매입채무

9,600,934

9,588,642

미지급금

3,391,486

3,610,562

충당부채

155,027

246,800

유동성장기부채

5,960,686

6,548,146

기타의유동부채

8,027,084

8,230,998

매각예정부채

95,057

143,869

비유동부채

37,416,456

32,652,451

사채및장기차입금

26,924,305

23,359,518

장기미지급금

3,414,908

3,740,381

확정급여부채

491,138

257,783

충당부채

210,949

167,002

이연법인세부채

5,148,625

3,988,276

기타의비유동부채

1,226,531

1,139,491

부채총계

68,567,486

64,020,500

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

15,722,988

13,660,082

자본금

15,385

15,385

기타불입자본

4,160,957

4,112,475

이익잉여금

11,702,581

9,837,619

기타자본구성요소

(155,935)

(305,397)

비지배지분

34,570,203

32,096,338

자본총계

50,293,191

45,756,420

자본과부채총계

118,860,677

109,776,920

연결 포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 27 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 28 기 3분기

제 27 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

26,776,271

76,623,493

23,446,638

67,937,186

매출원가

24,076,960

68,358,506

20,656,822

60,157,574

매출총이익

2,699,311

8,264,987

2,789,816

7,779,612

판매비와관리비

1,233,143

3,583,548

1,186,307

3,384,725

영업이익

1,466,168

4,681,439

1,603,509

4,394,887

금융수익

497,927

1,945,727

452,683

2,135,415

금융비용

886,006

2,927,873

744,949

2,535,606

지분법손익

1,067,349

2,772,325

685,272

1,685,202

기타영업외수익

275,822

567,410

149,102

424,580

기타영업외비용

176,462

600,505

184,135

499,365

법인세비용차감전계속영업이익

2,244,798

6,438,523

1,961,482

5,605,113

계속영업법인세비용

630,090

1,848,630

549,624

1,442,285

계속영업분기순이익

1,614,708

4,589,893

1,411,858

4,162,828

중단영업이익

10,124

175,210

9,123

(4,488)

분기순이익

1,624,832

4,765,103

1,420,981

4,158,340

지배기업소유주지분순이익

496,963

1,689,463

454,132

1,454,814

비지배지분순이익

1,127,869

3,075,640

966,849

2,703,526

기타포괄손익

(255,813)

181,471

151,849

(117,835)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

24,005

(90,492)

20,115

(9,954)

확정급여제도의 재측정요소

11,312

(47,820)

20,115

(9,954)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

12,693

(42,672)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(279,818)

271,963

131,734

(107,881)

매도가능금융자산평가손익

(2,299)

160,293

지분법자본변동

(106,580)

119,470

(26,447)

(107,924)

파생상품평가손익

(45,301)

(47,634)

4,553

(21,485)

해외사업환산손익

(132,604)

198,882

151,723

(140,816)

표시통화환산손익

4,667

1,245

4,204

2,051

분기총포괄이익

1,369,019

4,946,574

1,572,830

4,040,505

지배기업소유주지분

377,711

1,854,524

538,684

1,413,400

비지배지분

991,308

3,092,050

1,034,146

2,627,105

주당이익

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

8,892

30,223

8,126

26,032

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

8,826

27,173

8,019

25,929

연결 자본변동표

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 27 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본항목

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

15,385

4,741,139

8,368,122

(12,289)

13,112,357

29,214,367

42,326,724

회계정책의 변경효과

수정후 기초자본

분기순이익

1,454,814

1,454,814

2,703,526

4,158,340

확정급여제도의 재측정요소

(5,402)

(5,402)

(4,552)

(9,954)

매도가능금융자산평가손익

52,132

52,132

108,161

160,293

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

지분법자본변동

(40,628)

(40,628)

(67,296)

(107,924)

파생상품평가손익

1,961

1,961

(23,446)

(21,485)

해외사업환산손익

(61,111)

(61,111)

(79,705)

(140,816)

표시통화환산손익

11,634

11,634

(9,583)

2,051

연차 및 중간배당

(208,666)

(208,666)

(1,125,586)

(1,334,252)

연결실체내 자본거래

(333,432)

(333,432)

224,379

(109,053)

연결범위변동

530,835

530,835

기타

6,637

(4,931)

1,706

3,752

5,458

2017.09.30 (기말자본)

15,385

4,414,344

9,603,937

(48,301)

13,985,365

31,474,852

45,460,217

2018.01.01 (기초자본)

15,385

4,112,475

9,837,619

(305,397)

13,660,082

32,096,338

45,756,420

회계정책의 변경효과

502,255

(40,771)

461,484

1,272,024

1,733,508

수정후 기초자본

15,385

4,112,475

10,339,874

(346,168)

14,121,566

33,368,362

47,489,928

분기순이익

1,689,463

1,689,463

3,075,640

4,765,103

확정급여제도의 재측정요소

(25,172)

(25,172)

(22,648)

(47,820)

매도가능금융자산평가손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(12,957)

(12,957)

(29,715)

(42,672)

지분법자본변동

128,797

128,797

(9,327)

119,470

파생상품평가손익

(24,225)

(24,225)

(23,409)

(47,634)

해외사업환산손익

97,876

97,876

101,006

198,882

표시통화환산손익

742

742

503

1,245

연차 및 중간배당

(281,971)

(281,971)

(1,221,292)

(1,503,263)

연결실체내 자본거래

41,717

41,717

(761,962)

(720,245)

연결범위변동

92,097

92,097

기타

6,765

(19,613)

(12,848)

948

(11,900)

2018.09.30 (기말자본)

15,385

4,160,957

11,702,581

(155,935)

15,722,988

34,570,203

50,293,191

연결 현금흐름표

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 27 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 28 기 3분기

제 27 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

4,693,600

5,949,381

분기순이익

4,765,103

4,158,340

비현금항목 조정

4,350,300

4,659,751

운전자본 조정

(2,554,001)

(1,085,522)

이자의 수취

162,994

150,481

이자의 지급

(879,512)

(812,422)

배당금의 수취

283,297

188,555

법인세의 납부

(1,434,581)

(1,309,802)

투자활동으로 인한 현금흐름

(4,638,794)

(3,891,349)

장단기금융상품의 순증감

1,930,062

921,345

장단기대여금의 순증감

(51,691)

(31,279)

투자증권의 처분

586,744

매도가능금융자산의 처분

233,063

관계기업및공동기업투자의 처분

76,574

9,915

유형자산의 처분

139,650

206,938

무형자산의 처분

17,958

21,771

매각예정자산의 처분

9,580

516,590

투자증권의 취득

(648,456)

매도가능금융자산의 취득

(135,795)

관계기업및공동기업투자의 취득

(618,242)

(475,156)

유형자산의 취득

(4,388,592)

(3,487,520)

무형자산의 취득

(343,663)

(360,247)

연결범위변동으로 인한 현금의 순증감

(1,649,996)

(1,591,744)

사업양도

187,972

302,651

기타투자활동으로 인한 현금유출입액

113,306

(21,881)

재무활동으로 인한 현금흐름

1,852,396

(61,092)

단기차입금의 순증감

778,721

(210,600)

사채및차입금의 증가

8,237,676

4,640,914

장기미지급금의 증가

34,499

154,256

사채및차입금의 감소

(5,342,291)

(3,804,782)

장기미지급금의 감소

(520,770)

(324,387)

배당금의 지급

(1,503,263)

(1,334,252)

연결자본거래로 인한 현금유출입액

202,515

997,568

기타재무활동으로 인한 현금유출입액

(34,691)

(179,809)

현금및현금성자산의 증가

1,907,202

1,996,940

외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

28,194

(105,870)

매각예정자산에 포함된 현금및 현금성자산

28,872

기초현금및현금성자산

7,145,842

7,086,957

기말현금및현금성자산

9,081,238

8,949,155

3. 연결재무제표 주석

제 28(당) 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 27(전) 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

SK주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 SK주식회사(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1991년 4월 13일에 설립되었으며 정보통신사업과 관련된 컨설팅 및 조사용역, 정보통신 기술관련 연구개발업무, 정보통신기기와 소프트웨어의 개발생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

당3분기말 현재 본사는 서울특별시 종로구 종로 26에 소재하고 있습니다. 당사는 2009년 11월 11일에

㈜
한국거래
소(KRX:034730)가 개설한 유가증권시장에 주식을상장하였습니다. 

당사는 2015년 8월 1일을 기준일로 舊, SK주식회사를 흡수합병 하였으며, 이로 인해당사가 영위하는 사업에는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업이 추가되었습니다. 또한, 당사는 동일자를 기준일로 하여 사명을 에스케이씨앤씨 주식회사에서 SK주식회사로 변경하였습니다.

당
3분기말 현
재 당사의 자본금은
15,385
백만원(우선주자본금 113백만원 포함)이며,

당사의 주요 보통주주
는

최태원(23.40%), 국민연금공단(8.37%), 최기원(7.46%
)

등으로 구성되어 있
습니다.

(2) 연결대상 종속기업 및 현황

당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체')은 석유정제업, 통신업, 도소매업, 화학제품업, 건설업 등을 영위하고 있습니다. 

한편, 당3분기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과
같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
최대주주
연결실체
소유지분율
(주1)

SK이노베이션㈜ (주2)
대한민국
석유, 화학 및 자원개발
SK㈜
33.40%

SK에너지㈜
대한민국
석유제품 생산 및 판매
SK이노베이션㈜
100.00%

내트럭㈜
대한민국
운송 및 유류판매
SK에너지㈜
100.00%

제주유나이티드에프씨㈜
대한민국
프로축구단
SK에너지㈜
100.00%

SK Energy Road Investment Co., Ltd.
케이만
투자
SK에너지㈜
100.00%

SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
홍콩
투자
SK에너지㈜
100.00%

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
중국
주유소운영
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
51.00%

SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
홍콩
투자 및 무역
SK Energy Road Investment Co., Ltd.
100.00%

Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
중국
아스팔트 제조
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
51.00%

Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
중국
아스팔트 제조
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
51.00%

Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
중국
아스팔트 제조
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
51.00%

SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd.

중국
아스팔트 제조
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
100.00%

SK종합화학㈜
대한민국
석유화학 제품 생산 및 판매
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
중국
투자
SK종합화학㈜
100.00%

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
중국
화학제품 판매
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
100.00%

SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.
중국
화학제품 판매
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
51.00%

SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
중국
화학제품 판매
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
100.00%

SK Global Chemical Americas, Inc.
미국
화학제품 판매
SK종합화학㈜
100.00%

SK Primacor Americas LLC
미국
화학제품 판매
SK Global Chemical Americas, Inc.
100.00%

SK Primacor Europe, S.L.U.
스페인
화학제품 판매
SK Global Chemical Americas, Inc.
100.00%

SK Saran Americas LLC
미국
화학제품 판매
SK Global Chemical Americas, Inc.
100.00%

SK Global Chemical China Limited
홍콩
투자

SK종합화학㈜

100.00%

SK Global Chemical Japan Co., Ltd.
일본
화학제품 판매
SK종합화학㈜
100.00%

SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
싱가포르
화학제품 판매
SK종합화학㈜
100.00%

SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
홍콩
투자
SK종합화학㈜
100.00%

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
중국
합성고무 제조
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
80.00%

SK인천석유화학㈜ (주3)
대한민국
석유화학 제품 생산 및 판매
SK이노베이션㈜
100.00%

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
대한민국
석유제품무역
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Energy International Pte. Ltd.
싱가포르
무역
에스케이트레이딩인터내셔널㈜
100.00%

SK Energy Europe, Ltd.
영국
무역
SK Energy International Pte. Ltd.
100.00%

SK Energy Americas, Inc.
미국
무역
SK Energy International Pte. Ltd.
100.00%

SK Terminal B.V.
네덜란드
투자
SK Energy International Pte. Ltd.
100.00%

SK루브리컨츠㈜
대한민국
윤활기유 제조
SK이노베이션㈜
100.00%

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
대한민국
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
70.00%

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
중국
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

PT. Patra SK
인도네시아
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
65.00%

SK Lubricants Americas, Inc.
미국
윤활기유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK Lubricants Europe B.V.
네덜란드
윤활기유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK Lubricants Japan Co., Ltd.
일본
윤활기유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK Lubricants & Oils India

Pvt. Ltd.

인도
윤활유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

Iberian Lube Base Oils S.A.
스페인
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
70.00%

SK Lubricants Russia LLC
러시아
윤활유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK모바일에너지㈜
대한민국
리튬전지 제조
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.
버뮤다
보험
SK이노베이션㈜
100.00%

SK USA, Inc.
미국
경영자문
SK이노베이션㈜
100.00%

SK배터리시스템즈㈜
대한민국
배터리팩 개발
SK이노베이션㈜
100.00%

Blue Dragon Energy Co., Ltd.
(舊, SK Battery China Holdings Co., Ltd.)

홍콩
투자
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Battery Hungary Kft.
헝가리

리튬전지 제조

SK이노베이션㈜
100.00%

SK E&P Company
미국
석유개발
SK이노베이션㈜
100.00%

SK E&P America, Inc.
미국
투자
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Plymouth, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK Permian, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK E&P Operations America, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK Nemaha, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK텔레콤㈜ (주2)
대한민국
이동통신
SK㈜
25.22%

SK텔링크㈜
대한민국
국제전화 및 MVNO사업
SK텔레콤㈜
100.00%

㈜엔에스오케이
대한민국
보안시스템서비스
SK텔링크㈜
100.00%

SK Telink Vietnam Co., Ltd.
베트남

통신기기 판매업

SK텔링크㈜
100.00%

SK브로드밴드㈜
대한민국
유선전화 및 기타유선통신
SK텔레콤㈜
100.00%

홈앤서비스㈜
대한민국
정보통신시설 운영사업
SK브로드밴드㈜
100.00%

에스케이스토아㈜
대한민국
기타 통신 판매업
SK브로드밴드㈜
100.00%

피에스앤마케팅㈜
대한민국
통신기기 판매업
SK텔레콤㈜
100.00%

서비스에이스㈜
대한민국
고객센터 관리 서비스
SK텔레콤㈜
100.00%

서비스탑㈜
대한민국
고객센터 관리 서비스
SK텔레콤㈜
100.00%

네트웍오앤에스㈜
대한민국
기지국 유지 보수
SK텔레콤㈜
100.00%

케이넷문화컨텐츠투자조합
대한민국
창업투자지원

SK플래닛㈜

59.00%

원스토어㈜
대한민국
통신
SK텔레콤㈜
65.54%

SK커뮤니케이션즈㈜
대한민국
온라인정보제공
SK텔레콤㈜
100.00%

SK플래닛㈜
대한민국
통신
SK텔레콤㈜

98.65%

십일번가㈜
대한민국

전자상거래업

SK텔레콤㈜
81.81%

에스케이엠앤서비스㈜
대한민국
데이터베이스 및 온라인정보 제공
SK플래닛㈜
100.00%

SK Planet Japan, K. K.
일본
Digital Contents 소싱 및 제공
SK플래닛㈜
79.45%

SKP Global Holdings Pte. Ltd.
싱가포르
투자(지주회사)
SK플래닛㈜
100.00%

SKP America LLC
미국
Digital Contents 소싱 및 제공
SK플래닛㈜
100.00%

shopkick Management Company, Inc.
미국
투자
SKP America LLC
100.00%

shopkick, Inc.
미국
마일리지 기반 전자상거래앱 개발
shopkick Management Company, Inc.
100.00%

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
중국
투자(지주회사)
SK텔레콤㈜
100.00%

SK Global Healthcare Business Group, Ltd.
홍콩
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

SKT Vietnam Pte. Ltd.
싱가포르

법인중고폰 유통사업

SK텔레콤㈜
73.32%

SKT Americas Inc.
미국
정보수집 및 컨설팅
SK텔레콤㈜
100.00%

YTK Investment Ltd.
케이만
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

Atlas Investment Ltd.
케이만
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

SK Telecom Innovation Fund, L.P.
미국
투자
Atlas Investment Ltd.
100.00%

SK Telecom China Fund I L.P.
케이만
투자
Atlas Investment Ltd.
100.00%

㈜아이리버
대한민국
영상 및 음향기기 제조
SK텔레콤㈜
52.60%

iriver Inc.
미국
북미지역 마케팅, 영업
㈜아이리버
100.00%

iriver Enterprise Ltd.
홍콩
중국 자회사 관리
㈜아이리버
100.00%

iriver China Co., Ltd.
중국
MP3, 4 생산 및 중국 내수영업
iriver Enterprise Ltd.
100.00%

Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
중국
전자책 등 생산 및 중국 내수영업
iriver Enterprise Ltd.
100.00%

그루버스㈜
대한민국

국내 컨텐츠, MQS 앨범 판매

㈜아이리버
100.00%

groovers Japan Co., Ltd.
일본
음원, 디지털음원 유통 및 판매
㈜아이리버
100.00%

Life Design Company Inc.(舊, S.M. LIFE DESIGN COMPANY
 JAPAN Inc.)
일본
일본 GOODS 판매
㈜아이리버
100.00%

SK Telecom Japan Inc.
일본

정보수집 및 컨설팅업

SK텔레콤㈜
100.00%

id Quantique SA

스위스

양자정보통신 사업

SK텔레콤㈜
58.11%

SK네트웍스㈜ (주2)
대한민국
무역 및 유통
SK㈜
39.14%

SK네트웍스서비스㈜
대한민국
통신장비수리
SK네트웍스㈜
86.50%

SK핀크스㈜
대한민국
골프장 운영
SK네트웍스㈜
100.00%

SK렌터카서비스㈜(舊, 카라이프서비스㈜)
대한민국
사업지원서비스업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK매직㈜
대한민국
가전제품 제조, 판매 및 렌탈업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK매직서비스㈜
대한민국
가전제품수리 등
SK매직㈜
100.00%

목감휴게소서비스㈜
대한민국
부동산임대업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
중국
지주회사
SK네트웍스㈜
100.00%

Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd.
중국
부동산개발
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
100.00%

Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.
중국
운수업
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
75.00%

SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
중국
물류
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
100.00%

SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd.
중국
석유류도소매
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
100.00%

Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.
중국
석유류도소매
SK네트웍스㈜
100.00%

SK (GZ FreeZone) Co., Ltd.
중국
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
중국
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd.
중국
철강제품 가공 및 판매
SK네트웍스㈜
80.00%

SK Networks Hong Kong Ltd.
홍콩
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
중국
철강제품 가공 및 판매
SK Networks Hong Kong Ltd.
100.00%

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.
중국
철강제품 가공 및 판매
SK Networks Hong Kong Ltd.
100.00%

SK Networks Japan Co., Ltd.
일본
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks Deutschland GmbH
독일
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI (주4)
터키
철강제품 가공 및 판매
SK네트웍스㈜
51.22%

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
호주
해외자원개발
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks Middle East FZE
UAE
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK BRASIL LTDA
브라질
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd
말레이시아
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks America, Inc.

미국
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
브라질
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

Networks Tejarat Pars
이란
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd.
말레이시아
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SKC㈜ (주2)
대한민국
석유화학제조
SK㈜
41.00%

에스케이텔레시스㈜
대한민국
통신장비 제조 및 판매
SKC㈜
79.39%

SE (강소) 전자재료 유한회사
중국

반도체 관련 화학제품 및
화학 
 원자재의 제조 및 판매

에스케이텔레시스㈜
51.00%

Techdream Co., Ltd.
홍콩
반도체 원부자재
에스케이텔레시스㈜
100.00%

SKC인프라서비스㈜
대한민국
전기공사업, 정보통신공사업
에스케이텔레시스㈜
100.00%

SKC솔믹스㈜
대한민국
반도체 부품제조
SKC㈜
57.70%

Solmics Taiwan Co., Ltd.
대만
반도체 부품 유통
SKC솔믹스㈜
100.00%

Solmics Shanghai Co., Ltd.
중국
반도체 부품 유통
SKC솔믹스㈜
100.00%

에스케이더블유㈜
대한민국
필름 제조
SKC㈜
100.00%

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd. (주5)
중국
필름 제조
SKC㈜
91.38%

SKC, Inc.
미국
제조
SKC㈜
100.00%

SKC Europe GmbH
독일
판매
SKC㈜
100.00%

SK바이오랜드㈜ (주2)
대한민국
제조
SKC㈜
27.94%

Bioland Biotec Co., Ltd.
중국
연구 및 제조
SK바이오랜드㈜
100.00%

Bioland Haimen Co., Ltd.
중국
제조
Bioland Biotec Co., Ltd.
100.00%

SKC하이테크앤마케팅
㈜

대한민국
필름 제조
SKC㈜
100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd.
중국
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.
대만
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O
폴란드
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
미국
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC PU Specialty Co., Ltd.
홍콩
SPC
SKC㈜
100.00%

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
중국
전자재료 제조
SKC PU Specialty Co., Ltd.
100.00%

SKC-ENF Electronic Materials Co., Ltd.
홍콩
SPC
SKC㈜
75.10%

SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.
중국
전자재료 제조
SKC-ENF Electronic Materials Co., Ltd.
100.00%

SK해운㈜
대한민국
해운
SK㈜
57.22%

블루씨오션제이차 유한회사
대한민국
유동화회사
(주6)
-

블루씨오션제삼차 유한회사
대한민국
유동화회사
(주6)
-

유경지주제일차 유한회사
대한민국
유동화회사
(주6)
-

넵툰솔루션 유한회사
대한민국
유동화회사
(주6)
-

에프더블에스제육차
㈜

대한민국
유동화회사
(주6)

-

SK Shipping Hongkong Ltd.
홍콩
해상운송
SK해운㈜
100.00%

SK Shipping Singapore Pte. Ltd.
싱가포르
해상운송
SK해운㈜
100.00%

SK B&T Pte. Ltd.
싱가포르
석유류도매
SK해운㈜
55.00%

Promise Shipholding S.A. 외 58개
파나마 등
선박취득 특수목적기업
(주6)
-

SK Shipping Europe Plc.
영국
해상운송
SK해운㈜
100.00%

에스케이이엔에스㈜
대한민국
도시가스 및 발전
SK㈜
90.00%

강원도시가스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

영남에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

코원에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

나래에너지서비스㈜
대한민국
집단에너지
에스케이이엔에스㈜
100.00%

㈜부산도시가스
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜

67.32%

전북에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

전남도시가스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

충청에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

파주에너지서비스㈜
대한민국
전력생산
에스케이이엔에스㈜
100.00%

위례에너지서비스㈜
대한민국
집단에너지
에스케이이엔에스㈜
95.17%

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
홍콩
도시가스
에스케이이엔에스㈜, ㈜부산도시가스
100.00%

SK E&S Australia Pty. Ltd.
호주
자원개발
에스케이이엔에스㈜
100.00%

SK E&S Americas, Inc.
미국
지주회사
에스케이이엔에스㈜
100.00%

SK E&S LNG, LLC
미국
LNG판매
SK E&S Americas, Inc.
100.00%

DewBlaine Energy, LLC
미국
자원개발
SK E&S Americas, Inc.
100.00%

CAILIP Gas Marketing, LLC
미국

LNG판매 및 구매

SK E&S Americas, Inc.
100.00%

Prism Energy International Pte. Ltd.
싱가포르
LNG도매
에스케이이엔에스㈜
100.00%

Fajar Energy International Pte. Ltd.
싱가포르
LNG판매
Prism Energy International Pte. Ltd.
100.00%

Prism Energy International Hong Kong, Ltd.
홍콩

LNG무역

Prism Energy International Pte. Ltd.
100.00%

PT SK E&S Nusantara
인도네시아
경영컨설팅
에스케이이엔에스㈜
100.00%

SK E&S Dominicana S.R.L
도미니카
공화국

LNG수입

에스케이이엔에스㈜

100.00%

SK건설㈜ (주2)
대한민국
건설
SK㈜
44.48%

서수원개발㈜ (주2)
대한민국
부동산개발사업 및 공급업
SK건설㈜
19.90%

에스케이티엔에스㈜ (주3)
대한민국
건설업 및 서비스업
SK건설㈜
100.00%

SKEC Nanjing Co., Ltd.
중국
건설
SK건설㈜
100.00%

SKEC (Thai), Ltd.
태국
건설
SK건설㈜
100.00%

Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd.
태국
건설
SKEC (Thai), Ltd.
99.77%

SKEC Anadolu, LLC
터키
건설
SK건설㈜
100.00%

SK E&C Betek Corporation
미국
부동산개발 및 건설
SK건설㈜
100.00%

Mesa Verde RE Ventures, LLC
미국
부동산개발
SK E&C Betek Corporation
100.00%

SKEC Consultores Ecquador, S.A.
에콰도르
건설업
SK건설㈜
100.00%

Sunlake Co., Ltd.
캐나다
건설업 및 서비스업
SK건설㈜
100.00%

SK HOLDCO PTE. LTD.
싱가포르
지주회사
SK건설㈜
63.51%

SK머티리얼즈㈜ (주2)
대한민국
특수가스 생산 및 판매
SK㈜
49.10%

SK Materials Japan Co., Ltd.
일본
특수가스 판매
SK머티리얼즈㈜
95.00%

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
대만
특수가스 판매
SK머티리얼즈㈜
100.00%

SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
중국
특수가스 생산 및 판매
SK머티리얼즈㈜
100.00%

SK Materials (Xian) Co., Ltd.
중국
무역 및 창고운영
SK머티리얼즈㈜
100.00%

SK에어가스㈜
대한민국
산업용 가스 판매
SK머티리얼즈㈜
100.00%

에스케이트리켐㈜
대한민국

전구체 및 기타 제품개발

제조 및 판매

SK머티리얼즈㈜
65.00%

에스케이쇼와덴코㈜ (주7)
대한민국
반도체 및 전자 관련 화학재료
 제조, 유통 및 판매
SK머티리얼즈㈜
51.00%

SK실트론㈜
대한민국
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
SK㈜
51.00%

SK Siltron America, Inc
미국
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
SK실트론㈜
100.00%

SK Siltron Japan, Inc
일본
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
SK실트론㈜
100.00%

SK바이오팜㈜
대한민국
의약 및 생명과학
SK㈜
100.00%

SK Life Science, Inc.
미국
생명과학
SK바이오팜㈜
100.00%

SK바이오텍㈜
대한민국
의약품중간체 제조
SK㈜
100.00%

SK BIOTEK IRELAND LIMITED
아일랜드
투자
SK바이오텍㈜
100.00%

SK BIOTEK USA, Inc.
미국
의약 및 생명과학
SK바이오텍㈜
100.00%

에스케이인포섹㈜
대한민국
정보보호서비스
SK㈜
100.00%

SK S.E.Asia Pte. Ltd.
싱가포르
투자
SK㈜
100.00%

Essencore Limited

홍콩
반도체 모듈 제조 및 유통 등
SK S.E.Asia Pte. Ltd.
100.00%

Essencore (Shenzhen) Limited

중국
컴퓨터시스템 통합자문 등

Essencore Limited

100.00%

SK China Company, Ltd.
홍콩
컨설팅 및 투자
SK㈜
88.13%

SKY Property Mgmt (Beijing) Co., Ltd.
중국
부동산 관리
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK Bio Energy HongKong Co., Ltd.
홍콩
Biomass 발전
SK China Company, Ltd.
69.40%

SK Property Investment Management Co., Ltd.
홍콩
부동산 투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK Industrial Development China Co., Ltd.
홍콩
투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

Shanghai SKY Real Estate Development Co., Ltd.
중국
부동산 투자
SK Industrial Development China Co., Ltd.
100.00%

SK China Investment Management Co., Ltd.
홍콩
부동산 투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.
홍콩
농산물 유통
SK China Investment Management Co., Ltd.
100.00%

SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
홍콩
지주회사
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
중국
자동차 임대
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
중국
자동차 임대
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

SK Rent-A-Car (Qingdao）Co., Ltd.
중국
자동차 임대
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

Skyline Auto Financial Leasing Co., Ltd.
홍콩
투자
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

SK Financial Leasing Co., Ltd.
중국
융자리스
Skyline Auto Financial Leasing Co., Ltd.
100.00%

SK China (Beijing) Co., Ltd.
중국
컨설팅
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK Beijing Investment Management Ltd.
중국
부동산 Fund 관리
SK China (Beijing) Co., Ltd.
100.00%

SKY Property Management Ltd.
버진
아일랜드
투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

SKY Investment Co., Ltd.
중국
부동산 관리
SKY Property Management Ltd.
100.00%

SK China Real Estate Co., Ltd.
홍콩
부동산 투자
SKY Property Management Ltd.
100.00%

SK China Creative Industry Development Co., Ltd.
중국
서비스
SKY Property Management Ltd.
100.00%

SK C&C Beijing Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK㈜
100.00%

SK C&C Chengdu Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK C&C Beijing Co., Ltd.
100.00%

SK C&C India Pvt. Ltd.
인도
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK㈜
100.00%

S&G Technology
사우디
아라비아
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK㈜
51.00%

Saturn Agriculture Investment Co.,

Ltd.

홍콩
투자
SK㈜
100.00%

SK Investment Management Co., Ltd.
홍콩
투자
SK㈜
100.00%

SK Semiconductor Investments Co., Ltd.
홍콩
투자관리
SK Investment Management Co., Ltd.
100.00%

SK computer and communication L.L.C. (주8)
UAE

컴퓨터 수리 및 서비스

SK㈜
49.00%

Gemini Partners Pte. Ltd.
싱가포르
컨설팅
SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK E&S㈜
80.00%

Solaris Partners Pte. Ltd.
싱가포르
컨설팅
Gemini Partners Pte. Ltd.
100.00%

Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.
중국
투자컨설팅
Solaris Partners Pte. Ltd.
100.00%

SK GI Management
케이만
투자
SK㈜
100.00%

SK MENA Investment B.V.
네덜란드
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

SK Latin Americas Investment S.A.
스페인
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

Plutus Capital NY, Inc.
미국
투자
SK㈜
100.00%

Hudson Energy NY, LLC
미국
투자
Plutus Capital NY, Inc.
50.13%

Hudson Energy NY Ⅱ, LLC
미국
투자
Plutus Capital NY, Inc.
100.00%

Plutus Fashion NY, Inc.
미국
패션
SK㈜
100.00%

Wonderland NY, LLC
미국
투자
Plutus Fashion NY, Inc.
100.00%

SK Technology Innovation Company
케이만
연구개발
SK텔레콤㈜
96.88%

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.
싱가포르
투자
SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK E&S㈜
80.00%

SK Investment Vina I Pte. Ltd.

싱가포르
투자

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.

100.00%

Alchemy Acquisition Corp.
미국
투자
SK㈜
100.00%

Abrasax Investment Inc.
미국
투자

Alchemy Acquisition Corp.

100.00%

Fine Chemicals Holdings Corp.
미국
투자

Abrasax Investment Inc.

100.00%

AMPAC Fine Chemicals, LLC
미국
의약품 중간체 제조
Fine Chemicals Holdings Corp.
100.00%

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
미국
의약품 중간체 제조
AMPAC Fine Chemicals, LLC
100.00%

AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
미국
의약품 중간체 제조
AMPAC Fine Chemicals, LLC
100.00%

행복나래㈜
대한민국
전자상거래

SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜,

90.00%

Suzhou Happynarae Co., Ltd.
중국
전기, 기계장비 등
행복나래㈜
100.00%

SK임업㈜
대한민국
조림 및 조경
SK㈜
100.00%

(주1)
연결대상 종속기업이 소유한 간접소유지분을 포함한 것이며, 보통주 기준으로 지분율을 산정하였습니다.

(주2)
SK이노베이션㈜ 외 7개 기업에 대해 실질지배력을 보유하고 있습니다. 연결실체는 상기 기업에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 연결실체가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
SK인천석유화학㈜와 에스케이티엔에스㈜는 보통주 지분율은 100%이나, 의결권 있는 우선주가 발행되어 의결권 있는 지분율은 각각 68.0%, 64.9%입니다.

(주4)
종속기업 Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI의 자산과 부채는 각각 매각예정자산과 매각예정부채로 분류되어 있습니다(주석 28 '매각예정자산과 관련 부채' 참조).

(주5)
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.는 비지배주주에게 매도청구권을 부여하는 주주간 약정으로 인해 연결재무제표 작성시 유효지분율은 100%를 적용하였습니다.

(주6)
연결실체의 64개의 연결구조화기업에 대한 소유지분율은 과반수 미만이나, 구조화기업 설립 약정조건과 기타 약정을 고려할 때, 연결실체는 구조화기업의 영업에 따른 수익을 실질적으로 모두 얻게 되고 이러한 수익에 가장 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 연결구조화기업의 활동을 지시할 수 있는 능력을 보유하고 있는 것으로 보아 종속기업으로 분류하였습니다.

(주7)
당3분기 중 이사회 의결권의 과반수를 보유하여 지배력을 획득하였습니다(주석 34 '사업결합' 참조).

(주8)

주주간 약정에 의하여 잔여지분 51%에 대한 의결권을 위

임받음

에

따라
종속기업

으로 분류하였습니다.

(3) 연결대상범위의 변동

당3분기 중 연결대상범위 변동 내역은 다음과 같습니다.

전기말
포함
제외
당3분기말

309
29
16
322

① 당누적3분기 중 처음으로 연결재무제표의 작성대상회사에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
변동사유

SK BIOTEK USA, Inc.

신규설립(
21
개사)

SK E&S Dominicana S.R.L

DSIC VLOC1 SHIPHOLDING S.A.

DSIC VLOC2 SHIPHOLDING S.A.

SK Telecom Japan Inc.

Hudson Energy NY Ⅱ, LLC

SK E&P Operations America, LLC

Prism Energy International Hong Kong, Ltd.

SK Networks America, Inc.

SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

Networks Tejarat Pars

에프더블에스제육차㈜

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.

SK Investment Vina I Pte. Ltd.

SK Semiconductor Investments
Co., Ltd.

Alchemy Acquisition Corp.

Abrasax Investment Inc.

SK Global Chemical China Limited

십일번가㈜

SK Telink Vietnam Co., Ltd.

SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd.

에스케이쇼와덴코㈜

신규취득(
8
개사)

그루버스㈜

SK Nemaha, LLC

id Quantique SA

Fine Chemicals Holdings Corp.

AMPAC Fine Chemicals, LLC

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

② 당누적3분기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
변동사유

Bergaya International Pte. Ltd.
청산(6개사)

SK E&C India Pvt. Ltd.

위드오션 유한회사

SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.

블루씨오션제일차 유한회사

SK Planet Global PTE. Ltd.

Ningde Sky Beverage Co., Ltd.
매각(4개사)

SK International Supply Chain Management Co., Ltd.

에스케이엔카닷컴㈜

11street (Thailand) Co., Ltd.

에스케이마리타임㈜
연결실체 내 흡수합병(3개사)

에스케이테크엑스㈜

S.M. Mobile Communications JAPAN Inc.

㈜헬로네이처 외 2개사
기타(3개사)

(4) 주요 종속기업의 요약 재무정보

당3분기말 현재 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익

SK이노베이션㈜
15,339,444
2,564,040
2,618,364
1,419,997

SK에너지㈜
14,513,548
8,767,534
26,052,930
677,883

SK종합화학㈜
5,964,529
1,948,201
8,387,381
425,438

SK인천석유화학㈜
6,223,714
3,427,188
6,695,965
145,658

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
2,170,853
1,363,292
10,273,603
109,131

SK루브리컨츠㈜
2,467,586
983,119
2,286,119
236,057

SK Global Chemical Americas, Inc.
585,729
255,442
4,787
(8)

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
221,146
196,073
1,129,744
810

SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
178,517
165,106
646,495
1,672

SK Energy International Pte. Ltd.
3,144,652
2,614,869
21,364,989
(9)

SK Energy Europe, Ltd.
694,259
601,421
4,314,313
(9,382)

SK Lubricants Americas, Inc.
319,488
251,711
503,053
18,340

SK Lubricants Europe B.V.
224,887
218,859
482,838
(1,697)

Iberian LUBE Base Oils S.A.
465,872
187,645
395,623
11,845

SK E&P America, Inc.
987,016
78,056
-
(5,597)

SK Nemaha, LLC
412,293
26,524
11,421
2,138

SK텔레콤㈜
27,065,145
10,353,329
8,855,945
767,535

SK텔링크㈜
506,608
114,886
276,267
31,033

SK브로드밴드㈜
4,413,400
2,892,676
2,293,599
94,927

피에스앤마케팅㈜
441,347
224,471
1,193,608
(1,027)

SK플래닛㈜
1,075,002
386,694
577,817
(64,218)

SK네트웍스㈜
6,392,256
4,197,640
9,362,706
(19,114)

SK매직㈜
594,661
402,929
466,824
5,524

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
45,802
21,354
306,371
863

SK Networks Hong Kong Ltd.
85,862
26,397
227,919
855

SKC㈜
2,741,642
1,170,555
1,077,755
66,141

에스케이텔레시스㈜
130,078
177,477
226,918
6,853

SKC, Inc.
317,965
284,909
213,631
(15,817)

SK해운㈜
4,254,745
3,915,564
765,810
(35,592)

SK B&T Pte. Ltd.
176,555
75,206
619,836
4,999

에스케이이엔에스㈜
4,490,206
1,834,286
611,612
194,074

영남에너지서비스㈜
353,279
143,920
460,574
22,916

코원에너지서비스㈜
612,226
227,980
746,629
19,134

나래에너지서비스㈜
673,704
508,946
216,998
(10,283)

㈜부산도시가스
840,684
217,333
678,812
42,805

충청에너지서비스㈜
255,272
128,756
332,389
19,034

파주에너지서비스㈜
1,801,637
887,127
956,566
86,200

위례에너지서비스㈜
792,229
553,627
258,734
15,165

Prism Energy International Pte. Ltd.
88,907
31,959
889,665
2,809

SK E&S Australia Pty. Ltd.
453,134
155,765
-
(3,951)

SK E&S Americas, Inc.
858,912
185,473
-
(9,768)

DewBlaine Energy, LLC
843,440
21,540
72,636
10,605

SK건설㈜
4,294,276
3,147,719
4,753,425
117,127

에스케이티엔에스㈜
71,711
57,676
420,072
20,321

SK머티리얼즈㈜ (주1)
1,337,247
968,337
485,792
87,560

SK실트론㈜ (주1)
2,128,460
1,488,822
975,034
213,446

Essencore Limited (주1)

318,194
115,278
964,012
98,092

SK China Company, Ltd.
2,165,358
906
-
8,752

SKY Property Management Limited (주1)
605,000
32,005
43,722
10,881

SK Industrial Development China Co., Ltd.
405,328
84,919
1
(4,321)

Plutus Capital NY, Inc. (주1)
744,166
232,321
655
-

행복나래㈜
113,733
76,760
727,653
7,106

(주1)
해당 종속기업의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(5) 당3분기말 현재 연결실체에 대한 중요한 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
SK이노베이션㈜
SK텔레콤㈜
SK네트웍스㈜
SKC㈜
SK해운㈜
SK E&S㈜
SK건설㈜

비지배지분율
64.99%
71.16%
59.64%
56.55%
42.78%
10.00%
53.79%

유동자산
17,446,879
9,025,631
2,696,182
874,799
699,156
1,551,283
3,267,155

비유동자산
19,115,726
29,160,865
4,578,187
2,886,087
4,049,481
7,338,714
1,686,085

유동부채
10,708,124
5,889,800
3,202,481
1,092,357
1,853,001
1,485,940
3,324,076

비유동부채
6,795,867
10,125,866
1,764,739
975,750
2,720,163
3,537,010
745,186

순자산
19,058,614
22,170,830
2,307,149
1,692,779
175,473
3,867,047
883,978

비지배지분의 장부금액
13,069,708
15,318,346
1,449,372
1,044,534
196,588
1,602,875
650,086

매출
40,562,837
12,522,253
10,439,693
2,054,140
1,211,141
4,591,758
5,468,216

분기순이익
(손실)

1,444,802
2,657,496
(5,763)
133,189
(40,994)
341,643
167,705

총포괄이익(손실)

1,550,936
2,581,412
(9,896)
131,698
(28,205)
404,465
184,609

비지배지분순이익(손실)

972,691
1,817,701
(10,532)
77,775
(7,996)
55,449
50,826

비지배지분 총포괄순이익(손실)

1,039,534
1,746,548
(13,237)
76,498
(10,427)
62,910
71,309

영업활동현금흐름

584,297
2,678,925
(194,437)
143,837
110,537
288,068
488,034

투자활동현금흐름

(447,483)
(1,328,611)
(94,469)
(138,244)
(98,586)
(555,419)
201,993

비지배지분 배당지급 전
 재무활동현금흐름

374,228
470,640
277,914
(31,595)
(34,866)
(100,468)
(369,915)

비지배지분에 지급한 배당금

(574,215)
(514,569)
(17,224)
(20,730)
(14,375)
(56,300)
(5,777)

현금및현금성자산의 순증감

(63,173)
1,306,385
(28,216)
(46,732)
(37,290)
(424,119)
314,335

상기 요약재무정보는 각 종속기업의 연결재무정보이며, 비지배지분은 신종자본증권을 포함하고 있습니다. 

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준 
 
연결실체의 요약분기연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

(2) 중요한 회계정책 

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월1일 부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정, 2) 금융자산의 손상, 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 

연결실체는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 기초 잔액에서 조정하여 인식하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다
.

동 기준서의 도입으로 연결실체의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

① 금융자산의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호의 최초 적용 시에 금융자산은 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 범주로 분류됩니다. 한편, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

연결실체는 상각후원가 측정 금융자산 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산에 대해 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 한편, 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 

연결실체는 금융자산을 최초 인식시점에 특정 매출채권을 제외하고는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다.

연결실체는 채무상품을 다음의 세가지 범주로 분류하고 측정합니다.

- 상각후원가 측정 금융자산: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는 기타포괄손익-공정가치로측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익과 외환손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다.

- 당기손익-공정가치측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다. 

연결실체는

모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로인식합니다. 

② 금융부채의 분류 및 측정

연결실체는
계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채
당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 일반적으로 다음과 같이 표시합니다.

- 부채의 자기신용위험 변동으로 인한 공정가치 변동: 기타포괄손익
- 나머지 공정가치 변동: 당기손익

한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

③ 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결실체가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다. 

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 반면, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

연결실체는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하는 않는 것으로 보는 간편법을 적용하고 있습니다.

④
위험회피회계
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 매 보고기간말에 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피수단이 아닌 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고, 위험회피수단인 파생상품은 위험회피대상의 특성과 지정된 위험회피 관계의 유형에 따라 회계처리됩니다.

위험회피회계에 대한 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 연결실체는 2018년 1월 1일부터 전진적으로 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 규정을 적용하였습니다. 최초적용일 현재 기업회계기준서 제1039호에 따른 연결실체의 적격한 위험회피관계는 기업회계기준서 제1109호에 따른 위험회피회계상으로도 적격하므로 위험회피관계가 계속되는 것으로 간주하였습니다. 위험회피수단과 위험회피대상항목의 주요 조건이 일치하므로 모든 위험회피관계가 기업회계기준서 제1109호의 효과성평가 규정상 계속적으로 유효합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1039호에따른 위험회피회계 요건을 충족하지 못하였을 위험회피관계에 대해 기업회계기준서 제1109호에 따른 위험회피관계로 지정한 사항은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 연결실체의 기초 자본의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정내역
이익잉여금
기타자본
구성요소
비지배지분

① 분류 및 측정

31,447
(40,771)
13,446

② 금융자산의 손상

(7,549)
-
(12,507)

합 계
23,898
(40,771)
939

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 연결실체의 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

분류

장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

차이

유동금융자산:

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가
7,145,842
7,145,842
-

단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
3,442,030
3,442,030
-

단기금융상품
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
98,643
98,643
-

단기투자증권
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
48,476
48,476
-

단기투자증권
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
140,127
140,127
-

단기투자증권
만기보유금융자산
상각후원가
45
45
-

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가
10,427,010
10,405,554
(21,456)

매출채권
대여금및수취채권
당기손익-공정가치
300,621
300,621
-

미수금
대여금및수취채권
상각후원가
1,161,404
1,160,146
(1,258)

미수금
대여금및수취채권
당기손익-공정가치
830,321
830,321
-

단기대여금
대여금및수취채권
상각후원가
123,130
122,694
(436)

미수수익
대여금및수취채권
상각후원가
44,240
44,204
(36)

보증금
대여금및수취채권
상각후원가
209,181
209,181
-

파생상품자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
35,319
35,319
-

파생상품자산
위험회피지정파생금융상품
위험회피지정파생금융상품
57,094
57,094
-

금융리스채권
대여금및수취채권
상각후원가
73,199
73,199
-

소 계
24,136,682
24,113,496
(23,186)

비유동금융자산:

장기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
200,853
200,853
-

장기투자증권
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
441,735
443,162
1,427

장기투자증권
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
1,154,298
1,162,900
8,602

장기투자증권
만기보유금융자산
상각후원가
825
825
-

장기매출채권
대여금및수취채권
상각후원가
12,908
12,908
-

장기대여금
대여금및수취채권
상각후원가
378,534
376,697
(1,837)

장기미수금
대여금및수취채권
상각후원가
77,412
77,412
-

장기미수금
대여금및수취채권
당기손익-공정가치
243,742
243,742
-

장기보증금
대여금및수취채권
상각후원가
740,326
738,891
(1,435)

장기파생금융자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
235,474
232,936
(2,538)

장기파생금융자산
위험회피지정파생금융상품
위험회피지정파생금융상품
46,755
46,755
-

장기금융리스채권
대여금및수취채권
상각후원가
168,490
168,490
-

소 계
3,701,352
3,705,571
4,219

합 계
27,838,034
27,819,067
(18,967)

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)
연결실체는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 

연결실체는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 당기 이익잉여금의 기초 잔액에서 조정하여 인식하고, 2018년 1월 1일 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 

동 기준서의 도입으로 연결실체의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 
① 계약의 식별
연결실체는 석유, 화학 및 자원개발 사업, 통신사업, 건설사업 등을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

건설사업 등의 경우 단일의 상업적 목적이 있고, 동시에 또는 가까운 시기에 체결된 복수의 계약 중 계약의 결합요건을 충족하는 계약을 식별하였습니다. 이러한 경우 복수의 계약을 결합하여 단일 계약으로 회계처리하였습니다. 

② 수행의무의 식별
기업회계기준서 제1115호 적용으로 통신사업의 경우 고객과의 무선통신서비스 계약에서 (1) 무선통신서비스 (2) 기타 재화 판매 및 서비스 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별합니다. 연결실체가 동일한 고객에게 단말기 판매와 무선통신서비스를 동시에 제공하는 경우, 단말기에 배분된 거래가격은 단말기 판매 시 일시에 수익으로 인식되었으며, 이동전화서비스의 배분된 거래가격은 약정기간 동안 서비스를 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격은 약정기간에 걸쳐서 수익으로인식되었습니다. 한편, 고객과의 유선통신서비스 계약에서는 유선통신서비스와 동시에 제공되는 가입설치서비스를 초고속인터넷 또는 TV서비스 등의 유선통신서비스와 구별되지 않는 수행의무로 판단하고, 가입설치수익으로 청구된 금액을 유선통신서비스의거래가격에 포함하였습니다. 유선통신서비스에 배분된 거래가격은 연결실체가 약정기간 동안 서비스를 제공할 의무가 있으므로 약정기간에 걸쳐서 수익으로 인식되며, 이러한 기준의 변경으로 연결실체는 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 유선통신서비스에 배분된 가입설치수익으로 청구된 금액 23,063백만원을 연결재무상태표의 계약부채로 인식하였습니다.

또한, 기타사업의 경우에도 하나의 계약에 복수의 수행의무가 식별될 수 있습니다. 이러한 경우 거래가격을 각 수행의무에 배분하고, 이행한 각 수행의무에 대해서 수익을 인식하여야 합니다. 

한편, 일부 재화 공급 계약 유형에서 운송주선을 이행해야 하는 수행의무가 존재하는경우가 식별되었습니다. 이러한 경우 연결실체는 고객에게 용역을 제공하도록 주선하기로 한 자신의 약속을 이행할 때 권리를 갖게 되는 수수료 금액을 순액으로 인식합니다. 

③ 계약체결 증분원가 및 이행원가 회계처리
연결실체는 무선통신서비스 등 연결실체 서비스 고객 모집 및 재계약 실적에 따라 대리점에 수수료를 지급하고 있으며, 이는 영업비용 중 지급수수료의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 이러한 수수료 중 일부는 고객과 계약을 체결하지 않았다면 지출되지않았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면, 과거 비용으로 인식되던 계약체결 증분원가는 자산으로 인식되고, 예상 계약기간에 걸쳐 상각됩니다. 이러한 기준의 변경으로 연결실체는 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 계약체결 증분원가 해당액을 연결재무상태표의 선급비용으로 인식하였습니다.

한편, 계약 체결 여부와 무관하게 드는 계약체결 원가는 계약 체결 여부와 관계없이 그 원가를 명백히 청구할 수 있는 경우가 아니므로 발생시점에 비용으로 인식하였습니다. 이로 인해 원가기준 투입법을 적용하는 계약의 경우에는 진행률을 재산정하였습니다.

④ 거래가격의 배분
연결실체는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하여야 합니다. 연결실체는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하였으며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

연결실체는 동일한 고객에게 단말기 판매와 무선통신서비스를 동시에 제공하는 경우, 상대적 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하였습니다. 이러한 기준의 변경으로 연결실체는 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 단말기 판매에 배분된 거래가격 142,596백만원을 연결재무상태표의 계약자산으로 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 최초 적용에 따라 연결실체의 이익잉여금과 비지배지분이각각 478,357백만원, 1,271,085백만원 증가하였습니다.

또한, 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 2018년 9월 30일 손익계산서에 미치는영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과거 수익
현행 기업회계기준
조정금액
과거 기업회계기준

매출액
80,462,872
157,797
80,620,669

영업이익
5,744,068
(30,391)
5,713,677

분기연결순이익
5,979,557
(35,818)
5,943,739

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)
이 개정사항은 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1040호 투자부동산(개정)

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도의 변경에 대해 기술합니다. 연결실체는 이 개정사항을 처음적용하는 회계연도 이후 이루어지는 용도 변경에 대해 전진 적용합니다. 연결실체는 그 시점의 상태를 반영하여 재분류하거나 그 시점에 보유한 부동산을 재평가합니다. 사후 판단을 사용하지 않고 개정을 소급 적용할 수 있는 경우에는 기업회계기준서 제1008호에 따라 소급하여 적용할 수 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가(제정)
이 해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 한편, 동 해석서의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당3분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 아래와 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용도 가능합니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브'와 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호에 따르면 동 기준서의 최초 적용일 및 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지가 식별되어야 합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 이러한 판단을 하지 않을 수있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 각 리스요소를리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소처럼 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

한편, 리스제공자의 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적인 차이가 없습니다.

판매후리스와 관련하여, 판매자(리스이용자)는 소유권이 이전된 자산을 자산의 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 우선 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

리스이용자는 기업회계기준서 제1116호를 비교표시되는 각 과거 보고기간의 재무정보의 작성에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로적용할 수 있습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

연결실체가 리스제공자인 경우, 최초적용일 이전에 운용리스로 분류하였고 최초적용일에도 유지되는 전대리스에 대해 연결실체는 운용리스 또는 금융리스의 분류를 기업회계기준서 제1116호에 따라 다시 판단합니다. 판단 결과 해당 리스가 금융리스로분류된다면 최초 적용일에 체결되는 새로운 금융리스로 회계처리합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 도입과 관련하여, 리스와 관련한 내부통제프로세스 정비 및 회계처리시스템 변경과 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향의 분석을 2018년 중 완료할 예정이며,
정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 

중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 영업부문별 정보

 
(1) 영업부문에 대한 일반정보 

연결실체는 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 영업부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 영업부문을 구분하고 있으며, 당3분
기말 현재
영업부문별 주요 사업은 다음과 같습니다. 

① SK이노베이션 계열: 석유, 화학 및 자원개발 사업 영위

② SK텔레콤 계열: 통신 사업 영위

③ SK네트웍스 계열: 정보통신, 무역 및 에너지마케팅 사업 영위

④ SKC 계열: 화학, 필름 및 정보통신 사업 영위

⑤ SK해운 계열: 해운 사업 영위

⑥ SK이엔에스 계열: 가스 및 발전 사업 영위
 ⑦ SK건설 계열: 건설 사업 영위

⑧ 기타: IT서비스, 보안서비스, 특수가스 생산 및 판매, 의약 및 생명과학 등

(2) 연결실체의 당누적3분기 및 전누적3분기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 십억원)

구 분
SK
이노베이션
SK텔레콤
SK
네트웍스
SKC
SK해운
SK E&S
SK건설
기타
연결조정
(주1)
합 계

총매출액
40,563
12,522
10,440
2,054
1,211
4,592
5,468
5,909
(6,136)
76,623

부문간 수익
(1,524)
(63)
(1,550)
(325)
(237)
(52)
(428)
(1,957)
6,136
-

순매출액
39,039
12,459
8,890
1,729
974
4,540
5,040
3,952
-
76,623

보고부문 법인세차감전계속영업손익
2,102
3,372
22
168
(37)
444
304
1,679
(1,615)
6,439

보고부문 계속영업분기연결순손익
1,432
2,657
(1)
133
(41)
342
168
1,460
(1,560)
4,590

보고부문 자산총액
36,563
38,187
7,274
3,761
4,749
8,890
4,953
32,629
(18,145)
118,861

보고부문 부채총액
17,504
16,016
4,967
2,068
4,573
5,023
4,069
11,927
2,420
68,567

보고부문 감가상각비
627
1,824
179
90
100
261
16
239
18
3,354

보고부문 무형자산상각비
63
614
9
6
1
3
4
20
256
976

(전누적3분기)
(단위: 십억원)

구 분
SK
이노베이션
SK텔레콤
SK
네트웍스
SKC
SK해운
SK E&S
SK건설
기타
연결조정
(주1)
합 계

총매출액
33,637
13,023
15,172
1,943
1,138
3,895
5,107
5,109
(11,087)
67,937

부문간 수익
(3,721)
(66)
(3,606)
(330)
(199)
(41)
(413)
(2,711)
11,087
-

순매출액
29,916
12,957
11,566
1,613
939
3,854
4,694
2,398
-
67,937

보고부문 법인세차감전계속영업손익
2,565
2,477
49
168
(26)
363
134
1,074
(1,199)
5,605

보고부문
계속영업분기연결순손익

1,854
1,997
37
123
(28)
286
121
937
(1,164)
4,163

보고부문 자산총액
33,650
31,924
7,815
3,682
4,757
8,164
5,511
28,042
(16,123)
107,422

보고부문 부채총액
14,289
14,448
5,464
2,092
4,575
5,096
4,583
9,921
1,494
61,962

보고부문 감가상각비
594
1,821
183
87
102
227
24
77
19
3,134

보고부문 무형자산상각비
78
594
10
4
1
5
6
14
254
966

(주1)
각 계열회사의 연결조정 사항을 제외한 지배기업의 연결조정 사항입니다.

(3) 연결실체의 당누적3분기 및 전누적3분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 십억원)

구 분
국내
아시아
유럽
북미
남미
기타
연결조정
총 계

총매출액
98,295
28,084
5,709
1,148
-
65
(56,678)
76,623

영업이익
7,240
106
5
19
-
22
(2,711)
4,681

지역별 법인세차감전계속영업손익
7,089
247
(32)
8
-
16
(889)
6,439

지
역별
계속영업분기연결
순손익

5,726
215
(43)
-
-
(126)
(1,182)
4,590

지역별 자산총액
138,077
10,666
2,357
7,751
354
1,235
(41,579)
118,861

지역별 부채총액
64,122
4,488
1,640
2,159
307
210
(4,359)
68,567

(전누적3분기)
(단위: 십억원)

구 분
국내
아시아
유럽
북미
남미
기타
연결조정
총 계

총매출액
86,967
20,407
3,659
1,229
-
72
(44,397)
67,937

영업이익(손실)
7,020
197
26
(5)
-
20
(2,863)
4,395

지역별 법인세차감전계속영업손익
7,170
273
18
(26)
-
19
(1,849)
5,605

지역별
계속영업분기연결
순손익

6,048
233
16
(31)
-
13
(2,116)
4,163

지역별 자산총액
129,218
9,269
1,846
4,431
746
1,312
(39,400)
107,422

지역별 부채총액
58,771
3,455
1,304
1,496
710
238
(4,012)
61,962

(4) 연결실체의 당누적3분기의 보고부문에 대한 고객과의 계약에서 인식한 수익의 범주별 정보는 아래와 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 십억원)

구 분
SK
이노베이션
SK텔레콤
SK
네트웍스
SKC
SK해운
SK E&S
SK건설
기타
연결조정
(주1)
합 계

1. 총매출액
40,563
12,522
10,440
2,054
1,211
4,592
5,468
5,909
(6,136)
76,623

2. 고객과의 계약에서 인식한 수익
40,538
12,520
9,737
2,054
1,211
4,587
5,457
4,997
(5,263)
75,838

재화 또는 용역의 유형

:

용역매출
108
11,448
349
62
826
-
5,448
1,568
(1,569)
18,240

제품매출

38,956
25
375
1,577
-
2,088
-
1,901
(1,794)
43,128

상품매출
140
1,047
9,010
372
385
2,454
9
1,455
(1,811)
13,061

기타매출
1,334
-
3
43
-
45
-
73
(89)
1,409

소 계

40,538
12,520
9,737
2,054
1,211
4,587
5,457
4,997
(5,263)
75,838

수익 인식시기:

한 시점에 인식

40,430
1,072
9,388
1,992
385
889
9
3,474
(3,694)
53,945

기간에 걸쳐 인식

108
11,448
349
62
826
3,698
5,448
1,523
(1,569)
21,893

소 계

40,538
12,520
9,737
2,054
1,211
4,587
5,457
4,997
(5,263)
75,838

3. 기타 원천으로부터의 수익

25
2
703
-
-
5
11
912
(873)
785

5. 범주별 금융상품

(1) 금융자산

당3분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
위험회피지정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
9,081,238
-
9,081,238

단기금융상품
-
-
1,798,815
-
1,798,815

매출채권 (주1)
398,674
-
11,081,840
-
11,480,514

미수금
415,873
-
1,702,493
-
2,118,366

단기대여금
-
-
118,396
-
118,396

미수수익
-
-
57,041
-
57,041

단기투자증권
132,294
-
45
-
132,339

보증금
-
-
210,502
-
210,502

파생상품자산
87,263
-
-
65,753
153,016

금융리스채권
-
-
96,977
-
96,977

소 계
1,034,104
-
24,147,347
65,753
25,247,204

비유동자산:

장기금융상품
-
-
12,341
-
12,341

장기매출채권
-
-
11,270
-
11,270

장기미수금
264,852
-
80,131
-
344,983

장기대여금
-
-
445,637
-
445,637

장기투자증권
822,196
1,248,347
1,186
-
2,071,729

장기보증금
-
-
793,169
-
793,169

파생상품자산
8,484
-
-
37,501
45,985

금융리스채권
-
-
593,566
-
593,566

소 계
1,095,532
1,248,347
1,937,300
37,501
4,318,680

합 계
2,129,636
1,248,347
26,084,647
103,254
29,565,884

(주1)

연결실체의 계약자산(미청구채권)은 당3분기말 현재

663,462
백
만원
이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
위험회피지정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
7,145,842
-
-
7,145,842

단기금융상품
98,643
-
3,442,030
-
-
3,540,673

매출채권 (주1)
-
-
10,727,631
-
-
10,727,631

미수금
-
-
1,991,725
-
-
1,991,725

단기대여금
-
-
123,130
-
-
123,130

미수수익
-
-
44,240
-
-
44,240

매도가능금융자산
-
-
-
188,603
-
188,603

만기보유금융자산
-
45
-
-
-
45

보증금
-
-
209,181
-
-
209,181

파생상품자산
35,319
-
-
-
57,094
92,413

금융리스채권
-
-
73,199
-
-
73,199

소 계
133,962
45
23,756,978
188,603
57,094
24,136,682

비유동자산:

장기금융상품
-
-
200,853
-
-
200,853

장기매출채권
-
-
12,908
-
-
12,908

장기미수금
-
-
321,154
-
-
321,154

장기대여금
-
-
378,534
-
-
378,534

매도가능금융자산
-
-
-
1,596,033
-
1,596,033

만기보유금융자산
-
825
-
-
-
825

장기보증금
-
-
740,326
-
-
740,326

파생상품자산
235,474
-
-
-
46,755
282,229

금융리스채권
-
-
168,490
-
-
168,490

소 계
235,474
825
1,822,265
1,596,033
46,755
3,701,352

합 계
369,436
870
25,579,243
1,784,636
103,849
27,838,034

(주1)

연결실체의 미청구채권은 전기말 현재

810,837백만원이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 금융부채

당3분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
위험회피지정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
3,920,756
-
3,920,756

매입채무
-
9,600,934
-
9,600,934

미지급금
-
3,391,486
-
3,391,486

유동성장기부채
-
5,960,686
-
5,960,686

미지급비용
-
2,954,910
-
2,954,910

미지급배당금
-
1,528
-
1,528

예수보증금
-
145,353
-
145,353

파생상품부채
102,694
-
34,874
137,568

금융리스부채
-
2,762
-
2,762

금융보증부채
-
7
-
7

소 계
102,694
25,978,422
34,874
26,115,990

비유동부채:

사채및장기차입금
61,422
26,862,883
-
26,924,305

장기미지급금
-
3,414,908
-
3,414,908

예수보증금
-
321,331
-
321,331

파생상품부채
15,102
-
29,895
44,997

금융리스부채
-
9,927
-
9,927

금융보증부채
-
18,471
-
18,471

소 계
76,524
30,627,520
29,895
30,733,939

합 계
179,218
56,605,942
64,769
56,849,929

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융부채
기타금융부채
위험회피지정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
2,999,032
-
2,999,032

매입채무
-
9,588,642
-
9,588,642

미지급금
-
3,610,562
-
3,610,562

유동성장기부채
-
6,548,146
-
6,548,146

미지급비용
-
2,875,130
-
2,875,130

미지급배당금
-
1,423
-
1,423

예수보증금
-
162,965
-
162,965

파생상품부채
105,042
-
42,243
147,285

금융리스부채
-
1,676
-
1,676

금융보증부채
-
50
-
50

소 계
105,042
25,787,626
42,243
25,934,911

비유동부채:

사채및장기차입금
60,278
23,299,240
-
23,359,518

장기미지급금
-
3,740,381
-
3,740,381

예수보증금
-
310,050
-
310,050

파생상품부채
21,379
-
12,323
33,702

금융리스부채
-
10
-
10

금융보증부채
-
11,933
-
11,933

소 계
81,657
27,361,614
12,323
27,455,594

합 계
186,699
53,149,240
54,566
53,390,505

(3) 금융상품의
공정가치서열체계

① 당3분기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융상품의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

사채
26,229,569
26,327,599
23,484,876
23,588,353

차입금
10,576,178
10,022,510
9,421,820
9,028,223

사채 및 차입금의 공정가치는 계약상 현금흐름을 시장이자율에 잔여위험을 고려한 할인율

(
1.75%
~ 4.4
1
%)
로
할
인한 현
재가치를 공정가치로 산출하였습니다. 기타의 금융
자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

②
연결실체는 재
무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

③ 당3분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
186,739
867,591
1,075,306
2,129,636

기타포괄손익-공정가치 측정
592,607
29,171
626,569
1,248,347

위험회피지정
-
103,254
-
103,254

합 계
779,346
1,000,016
1,701,875
3,481,237

금융부채:

당기손익-공정가치 측정

6,945
172,273
-
179,218

위험회피지정
-
64,769
-
64,769

합 계
6,945
237,042
-
243,987

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익인식금융자산
706
144,285
224,445
369,436

매도가능금융자산 (주1)
818,615
96,487
127,124
1,042,226

위험회피회계금융자산
-
103,849
-
103,849

합 계
819,321
344,621
351,569
1,515,511

금융부채:

당기손익인식금융부채
2,131
184,568
-
186,699

위험회피회계금융부채
-
54,566
-
54,566

합 계
2,131
239,134
-
241,265

(주1)
공정가치를 합리적으로 측정하기 어려워 원가를 공정가치의 대용치로 측정하는 매도가능금융자산은 동 주석에서 제외되어 있습니다.

6. 매출채권

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권:

매출채권
12,028,609
13,484
11,230,420
14,669

계약자산(미청구채권)(주1)
663,462
-
810,837
-

손실충당금:

매출채권
(548,095)
(2,214)
(502,789)
(1,761)

합 계
12,143,976
11,270
11,538,468
12,908

(주1)
전기말 미청구채권은 기업회계기준서 제1011호의 적용범위에 해당하는 금액입니다.

(2) 당3분기말 현재 고객과의 계약과 관련된 계약자산과 계약부채 및 전기말 현재 진행 중인 건설형계약 관련 누적발생원가와 누적손익의 합계, 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분

장부금액

계약자산: (주1)

건설사업
510,072

통신사업
134,136

해운사업
19,410

기 타
133,980

합 계
797,598

계약부채: (주2)

건설사업
1,316,626

통신사업
119,593

해운사업
13,494

기 타
748,431

합 계
2,198,144

(주1)
계약자산은 매출채권 및 기타자산에 포함되어 있습니다.

(주2)
계약부채는 매입채무, 선수금 및 기타부채에 포함되어 있습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
누적발생원가와
누적손익의 합계
진행청구액
미청구공사
초과청구공사
공사손실
충당부채

SK건설 계열
38,385,591
38,373,380
757,326
745,115
37,714

기타

216,101
177,563
53,511
14,973
-

합 계
38,601,692
38,550,943
810,837
760,088
37,714

(3) 당3분기말 현재 원가기준투입법을 적용하는 계약과 관련하여 회계추정 변경에 따른 손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추정총공사수익의
변동
추정총공사원가의
변동
당기 손익에
미치는 영향
미래 손익에 
미치는 영향
미청구공사(초과
청구공사)의 변동

SK건설 계열
979,326
894,366
76,396
8,564
76,396

기타

7,217
6,271
714
232
714

합 계
986,543
900,637
77,110
8,796
77,110

당기와 미래 손익에 미치는 영향은 공사계약 개시 후 당누적3분기까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총공사원가와 당3분기말 현재 총공사수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총공사원가와 총공사수익 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다.

(4) 당누적3분기 중 원가기준투입법을 진행률 측정에 사용하는 유형의 총계약수익이 전기 영업수익의 5% 이상인 원가기준투입법 적용계약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
공사명
계약일

계약상

완성기한

진행율(%)
계약자산
매출채권 (주1)

총액
손상차손
총액
손실충당금

SK건설
㈜

RRE Project
2009.12
2016.05
99.9
4,193
-
14,068
-

SK건설
㈜

고성 하이 화력 건설공사
2014.07
2021.07
24.9
-
-
-
-

(주1)
미청구공사채권이 포함되지 않은 채권잔액입니다.

7. 재고자산

당3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
969,137
(15,013)
954,124
944,645
(23,603)
921,042

제품
2,250,575
(37,489)
2,213,086
2,066,616
(35,884)
2,030,732

반제품및재공품
1,126,561
(35,929)
1,090,632
935,045
(28,893)
906,152

원재료및부재료
2,027,651
(14,764)
2,012,887
1,499,412
(13,864)
1,485,548

미착품
3,112,787
-
3,112,787
2,562,226
-
2,562,226

저장품
308,910
(3,740)
305,170
264,640
(5,383)
259,257

미성공사
84
-
84
26
-
26

기타의재고자산
14,156
-
14,156
13,627
(677)
12,950

합 계
9,809,861
(106,935)
9,702,926
8,286,237
(108,304)
8,177,933

8.
투자증권 및 매도가능금융자산

당3분기말 투자증권 및 전기말 현재 매도가능금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
장부금액

당기손익-
공정가치 측정
기타포괄손익-
공정가치 측정(주1)
상각후
원가 측정
합 계

지분상품:

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
592,607
-
592,607

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
345
627,304
-
627,649

소 계
345
1,219,911
-
1,220,256

채무상품:

수익증권 등
897,006
662
-
897,668

채무증권
57,139
27,774
1,231
86,144

소 계
954,145
28,436
1,231
983,812

합 계
954,490
1,248,347
1,231
2,204,068

유동성
132,294
-
45
132,339

비유동성
822,196
1,248,347
1,186
2,071,729

(주1)
연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자 목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
장부금액

활성시장에서 거래되는 지분증권
818,615

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
759,063

회사채 및 국공채
69,248

기타 (주1)
137,710

합 계
1,784,636

유동성
188,603

비유동성
1,596,033

(주1)
수익증권 등을 포함하고 있습니다.

9. 관계기업및공동기업투자

(1) 관계기업및공동기업투자의 내역

당3분기말 및 전기말 현재 주요 관계기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
소재지
당3분기말
전기말

소유지분율 (주1)
취득원가
장부금액
장부금액

관계기업투자:

에스케이하이닉스㈜
대한민국
20.1%
5,420,310
10,237,438
7,976,784

China Gas Holdings Ltd. (주2)
홍콩
15.4%
1,597,222
1,788,589
1,687,587

NHIP II Bison Holdings, LLC
미국
24.2%
272,720
278,175
-

이에스알 케이만 유한회사 (주2)

케이만
12.5%
493,540
588,286
382,040

Eureka Midstream Holdings
미국
40.0%
465,582
462,154
434,164

Peru LNG Company, LLC
페루
20.0%
331,144
290,432
274,738

㈜대한송유관공사
대한민국
41.0%
311,372
337,513
334,331

하나카드㈜ (주2)
대한민국
15.0%
253,707
285,014
280,988

Yemen LNG Company Ltd. (주2)
예멘
6.9%
252,813
-
-

Korea IT Fund (주3)
대한민국
63.3%
242,170
272,475
257,003

Canakkale Highway And Bridge
터키
25.0%
88,512
58,978
22,160

Eurasia Tunnel
터키
50.0%
112,726
227,768
198,645

㈜쏘카
대한민국
23.6%
91,800
84,032
82,720

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
라오스
26.0%
82,917
65,786
53,159

㈜에스엠코어
대한민국
26.7%
75,948
74,323
75,500

㈜나노엔텍
대한민국
27.1%
68,996
60,989
61,861

Korea Ras Laffan LNG Limited (주2)
버뮤다
8.0%
65,435
61,315
58,081

㈜에스엠컬처앤콘텐츠
대한민국
23.4%
65,341
63,220
64,965

㈜티에스케이워터 (주4)
대한민국
-
-
-
61,926

기타

624,511
504,256

소 계
15,860,998
12,810,908

공동기업투자 (주5):

Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.
중국
35.0%
488,809
750,813
681,901

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
대한민국
50.0%
349,942
484,748
430,170

하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁 제33호 (주3)
대한민국
65.2%
196,001
259,757
221,081

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
싱가포르
50.0%
112,670
87,374
91,907

보령엘엔지터미널㈜
대한민국
50.0%
108,323
112,502
105,117

SKC코오롱피아이㈜
대한민국
27.0%
83,753
97,171
94,730

기타

194,871
193,688

소 계
1,987,236
1,818,594

합 계
17,848,234
14,629,502

(주1)
연결대상 종속기업이 소유한 간접소유지분을 포함한 것입니다.

(주2)
연결실체의 소유지분율은 20% 미만이나, 연결실체가 관계기업에 대하여 유의적인 영향력을 행사하고 있어 관계기업투자로 계상하였습니다.

(주3)
연결실체의 소유지분율이 50% 초과이나, 계약 등에 의해 의결권의 과반수를 행사하지 못하므로 관계기업및공동기업투자로 분류하였습니다.

(주4)

연결실체는 동 피투자기업의 지분 일부를 매각하여 피투자기업에 대한 유의적 영향력을 상실함에 따라 잔여지분에 대하여 당3분기부터 관계기업투자

에서
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
으
로

재
분류 하였습니다.

(주5)
연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

(2) 관계기업및공동기업투자 변동내역

당누적3분기 및 전누적3분기 중 관계기업및공동기업투자에 대한 지분법 평가내역은다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
지분법손익
기타
포괄손익
배당금 수령
기타증감
(주1)
기 말

관계기업

12,810,908

568,668

(67,653)

2,576,653

157,591

(217,720)

32,551

15,860,998

공동기업

1,818,594

46,314

(9,707)

196,802

(23,555)

(24,478)

(16,734)

1,987,236

합 계

14,629,502

614,982

(77,360)

2,773,455

134,036

(242,198)

15,817

17,848,234

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
지분법손익
기타
포괄손익
배당금 수령
기타증감
(주1)
기 말

관계기업
9,960,402
522,937
(12,901)
1,508,624
(51,286)
(152,870)
(44,818)
11,730,088

공동기업
1,599,497
26,776
-
175,850
(1,267)
(22,475)
(2,416)
1,775,965

합 계
11,559,899
549,713
(12,901)
1,684,474
(52,553)
(175,345)
(47,234)
13,506,053

(주1)
기타증감에는 연결범위변동으로 인한 증감, 환율변동 등이 포함되어 있습니다.

(3) 지분법적용 중지로 인한 미반영 지분변동액

당3분기말 현재 지분법적용 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기말
증 감
당3분기말

㈜펜타포트개발
57,042
14,121
71,163

하모니컨트리클럽
4,774
(236)
4,538

SK Telesys Corporation
3,960
-
3,960

㈜웨이브시티개발
2,100
8,115
10,215

대한강군비씨앤㈜ 외
5,316
4,625
9,941

(4) 당3분기말 현재 연결실체의 주요 관계기업및공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
분기순손익
총포괄손익

관계기업투자:

에스케이하이닉스㈜
17,700,533
39,676,719
10,002,009
3,886,416
30,506,985
12,142,065
12,144,585

China Gas Holdings Ltd.
3,566,659
8,197,997
3,885,553
3,186,589
4,478,079
413,425
678,812

NHIP II Bison Holdings, LLC
27,815
393,990
46,298
189,604
-
16,632
24,180

Eureka Midstream Holdings
31,210
727,985
35,050
225,325
-
31,558
81,782

Peru LNG Company, LLC
283,519
2,540,751
212,989
1,158,933
748,247
(151,359)
(64,271)

㈜대한송유관공사
147,926
919,155
55,619
233,060
121,291
25,895
25,895

하나카드㈜
7,962,996
217,835
1,579,306
5,049,058
1,204,993
80,068
79,528

Korea IT Fund
131,443
298,781
-
-
35,521
26,745
17,148

Canakkale Highway And Bridge
464,217
584,393
31,477
781,222
-
(436)
(436)

Eurasia Tunnel
198,582
1,353,521
158,941
953,114
7,749
51,948
52,468

㈜쏘카
59,736
174,945
58,357
83,678
115,264
(19,945)
(19,945)

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
42,327
958,785
22,170
672,157
-
1,119
1,119

㈜에스엠코어
63,040
28,171
14,201
3,322
56,717
(1,282)

(1,428)

㈜나노엔텍
22,302
19,069
7,243
2,533
19,042
2,608
2,760

Korea Ras Laffan LNG Limited
1,056
786,756
94
21,277
86,673
85,316
85,316

공동기업투자:

Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.
440,869
2,074,324
399,805
67,731
2,138,322
252,354
252,354

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
549,316
885,307
344,277
82,194
935,595
112,211
115,778

하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁 제33호
17,453
711,400
15,927
314,483
92,295
83,955
83,955

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
173,168
568,529
139,916
334,321
243,895
(837)
(21,326)

보령엘엔지터미널㈜
201,180
1,162,352
85,343
1,092,004
107,369
16,296
16,291

SKC코오롱피아이㈜
129,921
239,900
69,363
43,462
203,273
32,269
32,269

10. 유형자산

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
52,579,123
49,598,443

감가상각누계액과 손상차손누계액
(11,277,557)
(8,312,025)

합 계
41,301,566
41,286,418

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
9,745,857
9,264
3,357
(76,082)
-
(8,574)
9,673,822

건물
3,831,393
56,893
4,187
(28,436)
(134,091)
400,823
4,130,769

구축물
1,569,763
2,691
10,058
(13,909)
(83,455)
119,899
1,605,047

선박
2,308,484
-
1,724
(4,882)
(90,983)
267,777
2,482,120

기계장치
17,158,469
71,015
447,617
(73,638)
(2,464,915)
2,029,511
17,168,059

차량운반구
771,901
236
47,729
(16,880)
(106,086)
(44,519)
652,381

기타의유형자산
3,126,126
8,824
465,151
(26,081)
(468,570)
137,903
3,243,353

건설중인자산
2,774,425
22,756
2,875,355
(17,747)
-
(3,308,774)
2,346,015

합 계
41,286,418
171,679
3,855,178
(257,655)
(3,348,100)
(405,954)
41,301,566

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
9,994,777
111,070
16,266
(389,439)
-
89,228
9,821,902

건물
3,365,986
383,345
2,781
(16,704)
(113,321)
287,910
3,909,997

구축물
1,313,084
29,025
18,962
(18,471)
(77,266)
290,155
1,555,489

선박
2,671,277
-
-
-
(94,693)
(74,755)
2,501,829

기계장치
15,680,963
262,228
355,640
(34,534)
(2,278,313)
2,958,197
16,944,181

차량운반구
825,012
2,669
138,097
(4,550)
(100,780)
(56,813)
803,635

기타의유형자산
3,029,187
9,222
720,020
(29,398)
(464,916)
(181,449)
3,082,666

건설중인자산
4,152,219
81,435
2,086,432
(4,957)
-
(3,908,833)
2,406,296

합 계
41,032,505
878,994
3,338,198
(498,053)
(3,129,289)
(596,360)
41,025,995

(주1)

기타증감은 건설중인자산의 유형자산 본계정으로의 대체, 투자부동산으로의 대체, 순외환차이, 전기말 사업결합에 따른 식별가능한 순자산의 소급조정금액 등으로 구성되어 있습니다.

11. 투자부동산

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
594,513
659,702

감가상각누계액과 손상차손누계액
(35,791)
(36,856)

합 계
558,722
622,846

(

2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
307,436
13,917
(23,680)
-
2,504
300,177

건물
314,736
-
(48,856)
(5,990)
(1,997)
257,893

구축물
674
-
-
(22)
-
652

합 계
622,846
13,917
(72,536)
(6,012)
507
558,722

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
384,725
285
(2,266)
-
(37,840)
344,904

건물
341,449
2,091
(1,071)
(7,102)
(19,795)
315,572

구축물
1,609
-
-
(71)
(867)
671

합 계
727,783
2,376
(3,337)
(7,173)
(58,502)
661,147

(주1)
기타증감은 유형자산으로부터의 대체, 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다.

12. 영업권

당누적3분기 및 전누적3분기 중 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
899,213
575,233

사업결합 (주석 34 '사업결합' 참조)
382,814
438,791

기타증감 (주1)
(35,129)
31,559

기 말
1,246,898
1,045,583

(주1)

기타증감은
전기말 사업결합에 따른 식별가능한 순자산의 소급조정금액,
순외환차이 등으로 구성되어 있습니다.

13. 무형자산

당누적3분기 및 전누적3분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)

(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
상각비
기타증감
(주2)
기 말

개발비
94,548
244
39,076
(2,939)
(17,178)
6,877
120,628

시설사용이용권
58,391
-
4,179
(47)
(6,509)
(81)
55,933

산업재산권
114,868
-
4,793
(962)
(5,893)
5,278
118,084

주파수이용권
2,176,940
-
-
-
(302,916)
-
1,874,024

고객관련무형자산
1,822,205
220,165
213
-
(113,184)
3,441
1,932,840

회원권 (주1)
226,021
-
18,631
(12,432)
-
657
232,877

석유자원개발
1,768,834
312,515
228,461
-
(48,864)
21,245
2,282,191

브랜드관련무형자산 (주1)
2,194,226
18,393
-
-
-
5,762
2,218,381

개발된기술
1,169,702
55,640
-
-
(106,222)
(2,456)
1,116,664

기타의무형자산 (주3)
1,825,881
1,492
72,837
(14,007)
(374,866)
188,044
1,699,381

합 계
11,451,616
608,449
368,190
(30,387)
(975,632)
228,767
11,651,003

(전누적3분기)

(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
상각비
기타증감
(주2)
기 말

개발비
77,867
518
30,710
(1,115)
(17,152)
6,655
97,483

시설사용이용권
54,435
7,050
1,688
(1,098)
(6,493)
(7)
55,575

산업재산권
126,524
-
2,640
(53)
(6,011)
(1,892)
121,208

주파수이용권
2,580,828
-
-
-
(302,916)
-
2,277,912

고객관련무형자산
1,439,745
374,919
918
-
(103,030)
172

1,712,724

회원권 (주1)
222,513
3,442
20,066
(17,861)
-
2,441
230,601

석유자원개발
1,775,135
-
194,645
-
(73,025)
(38,786)
1,857,969

브랜드관련무형자산 (주1)
2,185,119
-
-
-
-
-
2,185,119

개발된기술
1,039,213
289,856
-
-
(95,723)
343
1,233,689

기타의무형자산 (주3)
1,695,778
3,135
78,788
(11,453)
(361,301)
417,312

1,822,259

합 계
11,197,157
678,920
329,455
(31,580)
(965,651)
386,238
11,594,539

(주1)
연결실체는 무형자산 중 회원권 및 브랜드관련무형자산을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(주2)

기타증감은
손상차손, 순외환차이,
전기말 사업결합에 따른 식별가능한 순자산의 소급조정금액
등으로구성되어 있습니다
.

(주3)
기타의무형자산은 사업결합을 통해 식별한 무형자산, 소프트웨어 및 사용수익기부자산 등으로 구성되어 있습니다.

14. 사채및차입금

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 사채및차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
3,920,756
-
2,999,032
-

사채및장기차입금 :

사채 (주1)
4,790,185
21,439,384
5,290,911
18,193,965

장기차입금
1,170,501
5,484,921
1,257,235
5,165,553

소 계
5,960,686
26,924,305
6,548,146
23,359,518

합 계
9,881,442
26,924,305
9,547,178
23,359,518

(주1)

당3분기말 사채 중

61,422
백
만원은 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채입니다.

(2) 사채

당3분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

발 행 회 사
당3분기말
전기말

SK

㈜

6,320,000
6,060,000

SK이노베이션㈜
1,316,350
634,990

SK에너지㈜
1,980,000
1,730,000

SK종합화학㈜
490,000
490,000

SK인천석유화학
1,450,000
1,230,000

SK루브리컨츠㈜
540,000
300,000

SK텔레콤㈜
5,816,662
5,470,238

SK브로드밴드㈜
2,077,620
1,631,420

㈜아이리버
5,479
5,558

SK네트웍스㈜
1,240,000
1,160,000

SK매직㈜
110,000
40,000

SKC㈜
630,000
680,000

SKC솔믹스㈜
52,254
59,000

에스케이텔레시스㈜
30,000
40,000

SK해운㈜
707,254
517,428

에스케이이엔에스㈜
840,000
1,040,000

파주에너지서비스㈜
500,000
500,000

위례에너지서비스㈜
385,000
385,000

나래에너지서비스㈜
40,000
80,000

SK건설㈜
795,000
795,000

SK머티리얼즈㈜
340,000
200,000

SK실트론㈜
390,000
180,000

소 계
26,055,619
23,228,634

가산(차감): 사채할증발행차금
173,950
256,242

유동성대체
(4,790,185)
(5,290,911)

합 계
21,439,384
18,193,965

(3) 장기차입금 

당3분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율
당3분기말
전기말

한국산업은행 등
일반자금대출
0.75% ~ 7.22%
1,617,059
1,493,559

한국산업은행 등 (주1)
시설자금대출
1.75% ~ 5.37%
2,142,428
1,939,243

중국공상은행 등
외화차입금
1.70% ~ 6.00%
771,488
496,621

한국에너지공단 (주2)
광구탐사자금
0.00% ~ 7.00%
55,784
81,757

에코엔지제일차㈜ 등
상환우선주
2.95% ~ 6.40%
250,000
450,000

한국산업은행 등
운영자금대출
2.20% ~ 2.78%
358,713
499,741

한국산업은행 등
공급배관시설자금
1.75%
8,589
12,512

국민은행
정보화촉진기금
-
-
717

KEB하나은행 등
에너지이용합리화자금
1.75% ~ 1.80%
5,512
6,245

농협은행
안전관리사업자금
1.75%
742
1,121

Citibank 등 (주3)
인수대금

LIBOR(3M) + 1.00%

211,413
203,566

스페셜시츄에이션제일호(유) 등
기타
3.07%, 3.14%, 3.20%
1,231,906
1,231,906

소 계
6,653,634
6,416,988

가산(차감): 현재가치할증차금
1,788
5,800

유동성대체
(1,170,501)
(1,257,235)

합 계
5,484,921
5,165,553

(주1)

당3분기말 현재 시설자금 중 종속기업인 SK종합화학㈜의 한국산업은행에 대한 차입금
119,887
백만원은 공동영업 회계처리를 적용 중인 울산아로마틱스 주식회사가 차입한 시설자금으로 채무불이행시 자금보충약정에 따라 변제 의무가 존재하는 금액에 대해 연결실체의 차입금으로 계상하고 있습니다.

(주2)

당3분기말 현재 광구탐사자

금 중
한국에너지공단
에 대한 차입
금
중

46,929
백만
원
은 연결실체가 광구탐사를 위하여 차입한 금액으로, 탐사가 실패할 경우에는 상환할 의무가 없으며, 상업적 생산성이 판명되어 상환의무가 확정된 시점 이후에 이자비용을 인식하고 있습니다.

(주3)
연결실체 내의 SK Global Chemical Americas, Inc.가 The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 및 유ㆍ무형자산 일체의 인수를 목적으로 차입한 인수대금으로 차입보증계약에 따라 채무불이행시 종속기업인 SK종합화학㈜에게 변제의무가 있습니다.

상기 장기차입금은 원금분할상환되거나 만기에 일시상환되며, 이와 관련하여 연결실체의 금융상품 등이 담보로 제공되어 있
습니
다
(
주석 31
'담
보제공자산' 참조).

15. 충당부채

당누적3분기 및 전누적3분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
증 가
감 소
기 말
유동
비유동

판매보증충당부채
65,372
-
4,400
(1,343)
68,429
3,516
64,913

단말기할부충당부채
3,874
-
-
(3,874)
-
-
-

하자보수충당부채
61,576
-
8,053
(11,167)
58,462
58,462
-

복구충당부채
114,921
1,965
9,377
(4,062)
122,201
45,011
77,190

손실충당부채
27,596
-
25,795
(51,138)
2,253
2,253
-

기타충당부채
140,463
89
38,068
(63,989)
114,631
45,785
68,846

합 계
413,802
2,054
85,693
(135,573)
365,976
155,027
210,949

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
증 가
감 소
기 말
유동
비유동

판매보증충당부채
16,036
1,413
6,713
(4,297)
19,865
4,200
15,665

단말기할부충당부채
24,711
-
2
(6,736)
17,977
17,977
-

하자보수충당부채
57,561
-
9,164
(13,195)
53,530
53,530
-

복구충당부채
116,019
-
11,109
(10,710)
116,418
40,791
75,627

손실충당부채
155,154
418
17,714
(106,954)
66,332
66,332
-

기타충당부채
155,653
26
17,796
(105,062)
68,413
57,979
10,434

합 계
525,134
1,857
62,498
(246,954)
342,535
240,809
101,726

16. 확정급여부채

(1)
당3분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치
2,543,932
2,260,864

사외적립자산의 공정가치 (주1)
(2,058,783)
(2,049,033)

합 계
485,149
211,831

(주1)

당3분기말 현재 연결실체
는

5,989
백만원
(전기말: 45,952백만원)을 확정급여자산으로 계상하고 있습니다.

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
2,260,864
(2,049,033)
211,831

사업결합
45,508
(28,736)
16,772

퇴직급여:

당기근무원가
263,588
-
263,588

과거근무원가
649
-
649

이자비용(이자수익)
49,911
(45,914)
3,997

소 계
314,148
(45,914)
268,234

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
18,988
18,988

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 등
41,250
-
41,250

소 계
41,250
18,988
60,238

기업이 납부한 기여금
-
(72,496)
(72,496)

지급액
(132,106)
144,524
12,418

기타증감
14,268
(26,116)
(11,848)

당3분기말
2,543,932
(2,058,783)
485,149

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

전기초
1,961,251
(1,770,247)
191,004

사업결합
131,744
(93,050)
38,694

퇴직급여:

당기근무원가
253,565
-
253,565

이자비용(이자수익)
38,058
(34,077)
3,981

소 계
291,623
(34,077)
257,546

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
7,533
7,533

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 등
8,075
-
8,075

소 계
8,075
7,533
15,608

기업이 납부한 기여금
-
(89,376)
(89,376)

지급액
(148,297)
143,391
(4,906)

기타증감
31,255
(16,599)
14,656

전3분기말
2,275,651
(1,852,425)
423,226

17. 기타의 자산ㆍ부채

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

유동자산:

단기대여금
118,396
123,130

미수수익
57,041
44,240

선급금
968,736
793,180

선급비용
2,376,187
721,801

만기보유금융자산
-
45

보증금
210,502
209,181

파생상품자산
153,016
92,413

금융리스채권
96,977
73,199

기타계약자산
97,421
-

기타
15,404
34,361

합 계
4,093,680
2,091,550

비유동자산:

장기선급비용
1,833,375
1,079,822

장기대여금
445,637
378,534

만기보유금융자산
-
825

장기보증금
793,169
740,326

파생상품자산
45,985
282,229

금융리스채권
593,566
168,490

기타장기계약자산
36,799
-

확정급여자산 (주1)
5,989
45,952

기타
108,449
126,764

합 계
3,862,969
2,822,942

(주1)
연결실체 내 일부 제도의 초과적립액으로 다른 제도의 확정급여채무를 결제할 수 있는 권리 및 의도가 없으므로 상계표시되지 않았습니다(주석 16 '확정급여부채' 참조).

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

유동부채:

미지급비용
2,954,910
2,875,130

미지급배당금
1,528
1,423

선수금
1,920,960
1,947,370

선수수익
78,403
255,149

예수금
1,936,204
1,943,249

예수보증금
145,353
162,965

당기법인세부채
703,298
895,672

파생상품부채
137,568
147,285

금융리스부채
2,762
1,676

금융보증부채
7
50

기타계약부채
99,792
-

기타
46,299
1,029

합 계
8,027,084
8,230,998

비유동부채:

선수수익
463,300
413,046

예수보증금
321,331
310,050

파생상품부채
44,997
33,702

금융리스부채
9,927
10

금융보증부채
18,471
11,933

기타장기계약부채
20,299
-

기타 (주1)
348,206
370,750

합 계
1,226,531
1,139,491

(주1)

당3분기말 장기종업원급여채무

55,253
백만원(전기말: 54,679백만원)이 포함되어 있습니다.

18. 파생상품자산 및 부채

당3분기말 및 전기말 현재 파생상품자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

확정계약
28,807
-
9,320
-

스왑거래
(23,741)
22,792
(77,784)
41,234

선도거래
239
(9,139)
13,182
(17,502)

선물거래
10,154
287
420
-

옵션거래
(11)
(12,952)
(10)
-

내재파생
-
-
-
224,795

합 계
15,448
988
(54,872)
248,527

자 산
153,016
45,985
92,413
282,229

부 채
(137,568)
(44,997)
(147,285)
(33,702)

19. 자본 

(1) 자본금

당3분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
400,000,000주
400,000,000주

2. 1주의 액면금액
200원
200원

3. 발행한 주식의 총수

(1) 보통주
70,360,297주
70,360,297주

(2) 우선주
566,135주
566,135주

4. 자본금

(1) 보통주
15,272
15,272

(2) 우선주
113
113

합 계
15,385
15,385

당사는 2015년 중 자기주식 6,000,000주(액면금액: 1,200백만원)를 이익소각하였으며, 이에 따라 발행 보통주의 액면총액은 보통주자본금과 일치하지 않습니다.

(2) 기타불입자본

당3분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

주식발행초과금 (주1)
5,605,831
5,605,831

자기주식 (주2)
(904,492)
(904,491)

기타자본잉여금
(540,382)
(588,865)

합 계
4,160,957
4,112,475

(주1)
2015년 중 舊, SK주식회사를 흡수합병함에 따라 취득한 자기주식(신주발행 분) 3,369,310백만원은 주식발행초과금의 차감항목으로 반영되어 있습니다.

(주2)

당3분기말 현재 보유중인 자기주식은 기업가치 제고 및 주가안정 목적으로 취득한 자기주식(보통주 3,514,276주)과 2015년 합병시점 등 주식매
수청구 및 단주 발생으로 취득한 자기주식(보통주 11,021,672주, 우선주 1,818주)으로 구성되어 있으며, 그 중 보통주
3
주는 당
3분기 중 취득하였습니다.

(3) 이익잉여금

당3분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

법정적립금 (주1)
7,693
7,693

임의적립금
65,230
71,563

미처분이익잉여금
11,629,658
9,758,363

합 계
11,702,581
9,837,619

(주1)

상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립한 것으로, 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(4) 기타자본구성요소

당3
분기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
6,596
-

매도가능금융자산평가손익
-
60,324

지분법자본변동
(24,966)
(153,763)

파생상품평가손익
(31,977)
(7,752)

해외사업환산손익
(116,730)
(214,606)

표시통화환산손익
11,142
10,400

합 계
(155,935)
(305,397)

(5) 주식기준보상

1) 당
사는 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

권리부여일
2017년 3월 24일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
자기주식 교부, 다만 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권행사일을 기준으로 평가)보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있음.

부여주식수
41,429주
41,430주
41,431주

행사가격
226,290원
224,400원
263,950원

행사가능기간
2019.03.25~2022.03.24
2020.03.25~2023.03.24
2021.03.25~2024.03.24

가득조건
부여일 이후 2년이상 재직
부여일 이후 3년이상 재직
부여일 이후 4년이상 재직

당사는
상기 주식선택권의 부여로 인하여 당3분기 인식한 보상원가는
1,190
백만원(누적보상원가:
2,410
백만원)이며, 잔여보상원가는 1,877
백만원입니다.

한편, 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

무위험이자율
1.86%
1.95%
2.07%

기대존속기간
5년
6년
7년

기대부여일의 주가
(전일 종가)

236,000원
236,000원
236,000원

기대주가변동성
16.78%
16.78%
16.78%

배당수익률
1.60%
1.60%
1.60%

행사가격
226,290원
224,400원
263,950원

주당공정가치
38,317원
34,200원
30,962원

2)
당사의 종속기업은 각사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 이 주식선택권의 부여로 인하여 인식한 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기보상원가
누적보상원가
잔여보상원가
총보상원가

SK이노베이션 계열
454
454
1,441
1,895

SK텔레콤 계열
567
981
1,131
2,112

SK네트웍스 계열
169
169
578
747

SKC 계열
335
335
950
1,285

SK이엔에스 계열
149
298
212
510

기타
154
154
672
826

합 계
1,828
2,391
4,984
7,375

20. 판매비와관리비

당누적3분기와 전누적3분기의 판매비와관리비 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
300,011
916,582
279,469
800,810

퇴직급여
36,848
88,675
29,024
97,460

복리후생비
48,396
166,089
41,382
132,958

여비교통비
17,322
51,624
15,202
42,753

대손상각비(환입)
44,695
65,015
(24,362)
(16,855)

통신비
1,759
6,524
2,124
6,548

수도광열비
9,892
29,216
11,424
31,409

세금과공과
33,047
69,769
21,136
54,110

소모품비
3,123
10,074
4,893
13,881

임차료
45,965
134,419
41,074
123,513

감가상각비
57,173
164,579
61,627
160,645

무형자산상각비
47,014
135,849
36,484
110,360

수선비
7,843
16,027
8,873
19,969

보험료
7,984
24,299
7,265
23,170

광고선전비
164,895
463,124
176,336
475,123

연구및경상개발비
95,493
269,491
87,000
224,217

교육및조사연구비
18,650
56,919
17,027
40,908

용역비
151,289
481,823
159,899
435,247

제품수송비
85,584
314,502
174,634
500,091

기타판매비와관리비
56,160
118,948
35,796
108,408

합 계
1,233,143
3,583,548
1,186,307
3,384,725

21. 금융수익과 금융비용

 
(1) 당누적3분기와 전누적3분기의 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
53,642
174,600
49,866
161,103

외환차익
236,633
806,253
257,070
985,844

외화환산이익
(7,554)
247,079
25,408
342,506

파생상품거래이익
169,585
481,583
132,210
502,631

파생상품평가이익
27,967
213,961
(11,901)
143,299

기타
17,654
22,251
30
32

합 계
497,927
1,945,727
452,683
2,135,415

(2) 당누적3분기와 전누적3분기의 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
306,088
879,306
232,511
668,321

외환차손
369,355
936,666
259,693
955,097

외화환산손실
(101,616)
292,312
31,628
314,911

파생상품거래손실
184,514
514,725
141,027
379,851

파생상품평가손실
130,432
303,312
80,055
213,436

기타
(2,767)
1,552
35
3,990

합 계
886,006
2,927,873
744,949
2,535,606

22. 기타영업외손익

(1) 당누적3분기와 전누적3분기의 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

배당금수익
8,939
29,401
3,227
24,271

임대료수익
206
518
114
212

매출채권처분이익
-
-
2,119
6,254

매도가능금융자산처분이익
-
-
1,507
12,572

종속기업및관계기업투자처분이익
88,428
97,034
60,639
93,419

유형자산처분이익
51,911
67,107
25,190
41,222

무형자산처분이익
199
2,839
398
1,708

투자자산처분이익
11,723
11,764
342
453

기타
114,416
358,747
55,566
244,469

합 계
275,822
567,410
149,102
424,580

(2) 당누적3분기와 전누적3분기의 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출채권처분손실
1,510
10,106
7,169
15,070

매도가능금융자산처분손실
-
-
6,017
42,109

매도가능금융자산손상차손
-
-
12,012
31,894

관계기업및공동기업투자처분손실
9,923
54,215
65,090
65,139

관계기업투자손상차손
835
4,049
-
8,700

유형자산처분손실
23,865
101,131
16,904
48,314

유형자산손상차손
(751)
5,905
519
4,102

무형자산처분손실
6,729
9,184
4,240
7,113

무형자산손상차손
10,225
11,863
1
633

기타투자자산손상차손
441
3,175
328
6,824

기부금
31,416
104,275
42,618
106,610

기타
92,269
296,602
29,237
162,857

합 계
176,462
600,505
184,135
499,365

23. 비용의 성격별 분류

당누적3분기와 전누적3분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

종업원급여
1,501,953
4,569,537
1,476,113
4,059,370

감가상각비 및 무형자산상각비
1,463,845
4,320,024
1,374,969
4,087,935

망접속비
214,326
652,797
227,227
663,606

운송비
73,744
391,641
201,006
587,882

광고선전비
154,771
457,081
175,939
474,282

운용리스료 및 임차료
260,879
779,354
273,920
824,548

기타비용
4,496,380
13,039,172
1,199,189
12,127,677

원재료 등의 사용 및 상품의 판매
16,950,201
47,604,364
16,751,380
40,589,303

제품과 반제품의 변동
194,004
128,084
163,386
127,696

합 계
25,310,103
71,942,054
21,843,129
63,542,299

24. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 

당누적3분기 및 전누적3분기 계속사업에 대한 법인세비용의 평균유효세율은 각
각
28.71
%
및
25.73
%입니다.

25. 주당이익

(1) 보통주기본주당이익 

당누적3분기 및 전누적3분기 중 보통주기본주당이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분 분기순이익
496,963
1,689,463
454,132
1,454,814

차감: 우선주배당금
(571)
(2,278)
(529)
(1,587)

지배기업소유주지분 보통주분기순이익
496,392
1,687,185
453,603
1,453,227

가중평균유통보통주식수 (주1)
55,824,350주
55,824,350주
55,824,357주
55,824,357주

보통주기본주당이익 (주2)
8,892원
30,223원
8,126원
26,032원

(주1)
가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중 평균하여 산정하였으며, 취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식수에 포함하지 않았습니다.

(주2)
주당이익은 보통주 1주에 대한 지배기업소유주지분순이익을 계산한 것입니다.

당누적3분기 및 전누적3분기 중 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식의산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균발행주식수
70,360,297
70,360,297
70,360,297
70,360,297

가중평균자기주식수
(14,535,947)
(14,535,947)
(14,535,940)
(14,535,940)

가중평균유통보통주식수
55,824,350
55,824,350
55,824,357
55,824,357

(2)
보통주기본주당계속영업이익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 보통주기본주당계속영업이익의 계산 내역은 다음과같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분 보통주분기순이익
496,392
1,687,185
453,603
1,453,227

차감: 지배기업소유주지분 중단영업이익
(3,679)
(170,274)
(5,919)
(5,748)

지배기업소유주지분 보통주계속영업순이익
492,713
1,516,911
447,684
1,447,479

가중평균유통보통주식수
55,824,350주
55,824,350주
55,824,357주
55,824,357주

보통주기본주당계속영업이익
8,826원
27,173원
8,019원
25,929원

(3)
보통주기본주당중단영업이익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 보
통주기본주당중단영업이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분 중단영업이익
3,679
170,274
5,919
5,748

가중평균유통보통주식수
55,824,350주
55,824,350주
55,824,357주
55,824,357주

보통주기본주당중단영업이익
66원
3,050원
107원
103원

26. 연결실체와 특수관계자간의 거래

연결실체 내 기업간 거래 및 관련 채권ㆍ채무는 연결시 제거되었으며, 당누적3분기 및 전누적3분기 중 연결실체와 기타 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당3분기말 및전기말 현재 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 연결실체와 기타 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
매출 등
매입 등

3개월
누적
3개월
누적

㈜대한송유관공사
23,028
28,249
9,882
37,920

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
-
-
42,404
108,977

한국넥슬렌(유)
48,599
124,054
6
211

에프앤유신용정보㈜
774
2,211
13,668
42,047

에스케이와이번스㈜
339
1,015
3,403
20,119

하나카드㈜
3,151
12,089
3,907
11,749

에스케이하이닉스㈜
1,048,290
2,797,624
2,210
4,875

에스케이하이스텍㈜
12,119
34,831
847
1,825

에스케이하이이엔지㈜
11,335
28,171
1,291
5,613

SK Hynix Semiconductor (China) Ltd.
39,965
158,785
1,530
2,084

SK Hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
6,482
17,882
-
22

SK Hynix Semiconductor HK Ltd.
-
-
207,917
702,441

(유)에스케이씨에보닉페록사이드코리아
-
2,910
13,303
36,507

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
64,082
184,162
6,594
15,758

㈜에이앤티에스
23
126
15,737
41,336

보령엘엔지터미널㈜
4,194
34,329
21,804
67,233

Eurasia Tunnel
1,101
3,057
-
-

XE-PIAN XE-NAMNOY Power Company
14,258
79,565
-
-

하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁 제33호
8,017
16,027
9,514
26,701

SK디스커버리㈜ (舊, SK케미칼㈜) (주1)
276
802
-
-

SK케미칼㈜ (주2)
27,043
163,666
40,862
106,134

SK가스㈜
132,323
360,263
88,261
229,558

에스케이어드밴스드㈜
1,240
3,981
142
5,186

지허브㈜
461
1,246
12,083
35,604

SK Gas International Pte. Ltd.
2,061
7,357
394
394

SK증권㈜(주3)
2,086
15,072
1
13

기타
52,098
137,846
33,552
80,475

합 계
1,503,345
4,215,320
529,312
1,582,782

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
매출 등
매입 등

3개월
누적
3개월
누적

㈜대한송유관공사

35,625

41,245
15,498
40,042

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
-
-
37,587
111,532

한국넥슬렌(유)
27,356
105,018
571
948

에프앤유신용정보㈜
741
2,176
13,304
41,147

에스케이와이번스㈜
354
2,047
20
20,393

하나카드㈜
18,066
27,311
3,823
11,287

에스케이하이닉스㈜
1,057,507
1,866,743
670
1,779

에스케이하이스텍㈜
7,729
17,170
562
1,657

에스케이하이이엔지㈜
7,272
18,351
12,600
22,588

SK Hynix Semiconductor (China) Ltd.
46,699
100,079
65
508

SK Hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
13,800
20,931
90
260

SK Hynix Semiconductor HK Ltd.
84
84
175,739
528,483

(유)에스케이씨에보닉페록사이드코리아
-
1,111
11,097
35,699

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
58,716
171,014
3,999
13,518

㈜에이앤티에스
66
200
23,357
51,543

보령엘엔지터미널㈜
9,946
32,996
13,290
71,842

Eurasia Tunnel
5,825
42,981
-
-

XE-PIAN XE-NAMNOY Power Company
21,991
121,135
-
-

하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁 제33호
-
7,861
8,830
25,282

SK디스커버리㈜ (舊, SK케미칼㈜) (주1)
33,353
79,517
30,762
89,476

SK케미칼㈜ (주2)
21,544
61,651
2,100
6,641

SK가스㈜
91,552
346,074
69,441
293,476

에스케이어드밴스드㈜
252
6,211
5,514
11,031

지허브㈜
453
1,301
11,752
34,890

SK Gas International Pte. Ltd.
3,582
14,780
-
-

SK증권㈜
6,100
20,153
75
193

기타
37,481
152,731
39,611
54,651

합 계
1,506,094
3,260,871
480,357
1,468,866

(주1)
SK디스커버리㈜ (舊, SK케미칼㈜)는 2017년 12월 1일을 기준으로하여 존속법인인 SK디스커버리㈜와 신설법인인 SK케미칼㈜으로 인적분할하였습니다.

(주2)
SK케미칼㈜는 2018년 5월 1일을 기준으로 하여 SK유화㈜를 흡수합병하였습니다. SK유화㈜의 거래금액은 SK케미칼㈜에 포함되어 있습니다.

(주3)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다. 한편, 지배기업은 SK증권㈜ 지분 전량을 2018년 7월 30일 제이앤더블유비아이지 유한회사에 매각함에 따라, SK증권㈜는 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

채 권(주1)
채 무
채 권(주1)
채 무

㈜대한송유관공사
30,281
2,788
578
787

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
3,892
28,369
2,803
32,597

한국넥슬렌(유)
18,837
15
15,451
19

Korea Consortium Kazakh B.V.
146,170
-
146,170
-

에프앤유신용정보㈜
100
1,262
45
1,723

에스케이와이번스㈜
12
-
835
17

㈜웨이브씨티개발
69,696
-
72,696
-

하나카드㈜
6,138
10,598
1,427
11,107

에스케이하이닉스㈜

474,150

174,009
463,490
343,939

에스케이하이스텍㈜
9,636
503
7,073
348

에스케이하이이엔지㈜
4,688
469
3,455
7,628

SK Hynix Semiconductor (China) Ltd.
29,017
313
24,417
138

SK Hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
3,219
8,497
2,663
38

SK Hynix Semiconductor HK Ltd.
-
64,328
-
90,367

(유)에스케이씨에보닉페록사이드코리아
-
5,363
-
4,571

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄
10,928
3,734
10,626
2,575

㈜에이앤티에스
5
16,899
5
15,307

보령엘엔지터미널㈜
3,972
2,472
5,104
-

㈜펜타포트개발
79,744
5
97,807
3

Eurasia Tunnel
15,300
-
15,147
-

SK E&C JURONG Investment Singapore Pte. Ltd.
59,914
-
59,914
-

XE-PIAN XE-NAMNOY Power Company
41,611
28,279
29,925
30,558

SK디스커버리㈜ (舊, SK케미칼㈜)
110
11
-
2

SK케미칼㈜
45,788
8,323
34,489
9,807

SK가스㈜
42,923
64,743
62,225
69,843

에스케이어드밴스드㈜
296
37
578
1,294

지허브㈜
190
4,068
237
4,204

SK Gas International Pte. Ltd.
-
-
1,058
-

SK증권㈜
-
-
3,394
-

기타
38,321
11,618
19,994
20,762

합 계
1,134,938
436,703
1,081,606
647,634

(주1)

당누적3분기 중 인식한 대손상각비가

87,434백만원

, 제각 등이 (-)31,824백만원 (전누적3분기: 대손상각비 9,198백만원)이며, 당3분기말 현재 설정된 손실충당금은 354,526백만원(전기말:

298,916백만원)입니다.

(3) 당누적3분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

특수관계자명
통화
당누적3분기
전누적3분기

자금대여
자금회수
자금대여
자금회수

Yemen LNG Company Ltd.
USD
10,331
-
3,142
-

SK E&C USA, Inc.
KRW
-
-
-
2,420

Eurasia Tunnel
KRW
8,567
11,369
3,725
-

SKEC Jurong Investment
KRW
-
-
-
19,451

Springvale SK KORES Pty. Ltd.
AUD
-
-
3,000
-

SKC하이테크앤마케팅㈜ (주1)
KRW
-
-
4,900
3,900

Xian Tianlong Science and Technology Co., Ltd. (주2)
KRW
-
7,032
-
-

(주1)
전누적3분기 중 SKC㈜는 SKC하이테크앤마케팅㈜의 지분 51%를 추가 취득하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(주2)
당누적3분기 중 지분 전량을 매각하여 관계기업에서 제외되었습니다.

(4)
당누적3
분기 및 전누적3분기 중 관계기업및공동기업투자 등에 대한 추가 출자거래가 있었습니다(주석9 '관계기업및공동기업투자' 참조).

(5)
주요 경영진 보상 내역

주요 경영진은 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원에 대한 것이며, 당누적3분기 및 전누적3분기 중 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,442
7,326
1,383
3,956

퇴직급여
343
1,989
152
1,513

주식보상비용
397
1,190
397
824

합 계
3,182
10,505
1,932
6,293

27. 중단영업

(1) 중단영업의 내용

지배기업
은 비핵심사업을 정리하고 투자재원을 확보
하기
위해 전기 중 중고차사업부문의 영업중단을 결정하였습니다.
지배기업은
온라인 중고차사업부문 에스케이엔카닷컴㈜
를
2018년 1월에 매각 완료하였으며, 오프라인 중고차사업부문 엔카사업부는2018년 4월 3일
에
매각 완료하
였
습니다. 

종속기업인 SK이노베이션㈜는
당누적3분기 중 회로소재(FCCL)사업의 영업중단을 결정하였으며, 당3분기말 현재 관련 자산의 매각을 완료하고, 해당 사업부에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 회로소재(FCCL)사업의 매각은 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 하는 연결실체의 장기적인 정책에따른 것입니다.

한편, 종속기업인 SK이노베이션㈜는 당누적3분기 이전에 중단영업으로 분류된 광학소재(TAC) 사업의 자산 일부를 폐기함에 따라 발생한 손익을 중단영업손익에 반영하였습니다.

종속기업인 SK네트웍스㈜는 비핵심사업을 정리하고 재무건전성 강화 및 투자재원 확보 위해 2016년 중 패션사업과 면세사업, 전기 중 자원사업 및 중국 심양ㆍ단동지역 사업 영업중단을 결정하였습니다. 패션사업은 2017년 2월에 매각을 완료하였으며, 면세사업은 2017년말 관련 자산 및 부채를 정리하였습니다. 또한 자원 사업 및 심양ㆍ단동지역 사업은 해당 법인 및 자산을 매각 추진 중입니다.

(2) 중단영업손익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 현재 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK㈜의
엔카사업부
에스케이
엔카닷컴㈜
SK이노베이션㈜의
회로소재(FCCL)사업 등
SK네트웍스㈜의 
자원사업 등
합 계

수익
321,401
180,884
78,626
40,195
621,106

비용
281,262
-
61,520
46,121
388,903

세전이익(손실)
40,139
180,884
17,106
(5,926)
232,203

법인세비용(효익)
9,202
43,774
4,704
(687)
56,993

중단영업이익(손실)
30,937
137,110
12,402
(5,239)
175,210

지배기업의 소유주지분
30,937
137,110
4,342
(2,115)
170,274

비지배지분
-
-
8,060
(3,124)
4,936

(전누적3분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK㈜의
엔카사업부
에스케이
엔카닷컴㈜
SK이노베이션㈜의
회로소재(FCCL)사업 등
SK네트웍스㈜의 
자원사업 등
합 계

수익
722,316
31,654
70,400
136,496
960,866

비용
710,929
16,272
77,712
161,678
966,591

세전이익(손실)
11,387
15,382
(7,312)
(25,182)
(5,725)

법인세비용(효익)
1,751
3,374
(1,770)
(4,592)
(1,237)

중단영업이익(손실)
9,636
12,008
(5,542)
(20,590)
(4,488)

지배기업의 소유주지분
9,636
6,004
(1,836)
(8,056)
5,748

비지배지분
-
6,004
(3,706)
(12,534)
(10,236)

(3) 중단영업에서 발생한 현금흐름

당누적3분기
및 전누적3분기 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK㈜의
엔카사업부
에스케이
엔카닷컴㈜
SK이노베이션㈜의
회로소재(FCCL)사업 등
SK네트웍스㈜의 
자원사업 등
합 계

영업활동으로 인한 현금흐름
24,976
-
17,234
1,803
44,013

투자활동으로 인한 현금흐름
187,661
182,606
(699)
(370)
369,198

재무활동으로 인한 현금흐름
(16)
-
-
495
479

(전누적3분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK㈜의
엔카사업부
에스케이
엔카닷컴㈜
SK이노베이션㈜의
회로소재(FCCL)사업 등
SK네트웍스㈜의 
자원사업 등
합 계

영업활동으로 인한 현금흐름
23,637
12,910
(1,843)
4,328
39,032

투자활동으로 인한 현금흐름
(9,175)
(17,533)
(1,272)
355,410
327,430

재무활동으로 인한 현금흐름
27
(10,458)
-
(81,411)
(91,842)

28. 매각예정자산과 관련부채

당3분기말 현재 매각예정자산 및 관련 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
자 산
부 채

종속기업
Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI
765
654

사업부문
패션사업부문 (주1)
564
43

자원사업부문 등 (주2)
233,688
94,360

합 계
235,017
95,057

(주1)

종속기업인 SK네트웍스㈜는
2016년
중 패션사업부문 양도를 결정하여 매각 대상 자산, 부채를 매각예정자산 및 부채로 분류하였으며, 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였습니다.

(주2)
종속기업인 SK네트웍스㈜는 2017년 중 자원사업 등의 철수를 결정하여 매각 대상 자산, 부채를 매각예정자산 및 부채로 분류하였으며, 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였습니다.

29. 현금흐름표에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

당누적3분기 및 전누적3분기 중 비현금항목 조정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

퇴직급여
268,235
257,546

감가상각비
3,354,112
3,136,462

무형자산상각비
975,632
965,651

대손상각비
64,961
(21,313)

재고자산평가손실
555
176

이자비용
890,548
572,624

외화환산손실
294,615
316,542

파생상품거래손실
516,137
382,253

파생상품평가손실
303,437
249,043

매출채권처분손실
10,106
8,816

매도가능금융자산처분손실
-
42,109

매도가능금융자산손상차손
-
31,894

종속기업및관계기업투자처분손실
54,215
65,139

유형자산처분손실
101,208
64,428

유형자산손상차손
5,905
19,461

무형자산처분손실
9,184
7,113

무형자산손상차손
11,863
633

법인세비용
1,905,621
1,446,870

지분법손익
(2,773,455)
(1,684,474)

이자수익
(176,185)
(161,805)

배당금수익
(29,401)
(24,271)

외화환산이익
(249,363)
(344,795)

파생상품거래이익
(483,245)
(507,736)

파생상품평가이익
(214,368)
(139,288)

매도가능금융자산처분이익
-
(12,572)

종속기업및관계기업투자처분이익
(305,969)
(93,419)

유형자산처분이익
(77,933)
(41,238)

무형자산처분이익
(2,839)
(1,708)

기타
(103,276)
125,610

합 계
4,350,300
4,659,751

2) 운전자본 조정

당누적3분기 및 전누적3분기 중 운전자본 조정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

재고자산의 증가
(1,497,793)
(1,200,699)

매출채권의 감소(증가)
(592,033)
255,184

미수금의 감소(증가)
(1,658)
89,701

매입채무의 감소
(140,017)
(448,516)

미지급금의 증가
260,838
328,083

선수금의 증가(감소)
(32,806)
59,299

퇴직금의 지급
(117,838)
(117,042)

사외적립자산의 감소
45,912
37,416

기타 영업 관련 자산부채의 증가(감소)
(478,606)
(88,948)

합 계
(2,554,001)
(1,085,522)

(3) 현금 유ㆍ출입이 없는 주요 거래 
당누적3분기 및 전누적3분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

유ㆍ무형자산 취득관련 미지급금 감소
(567,787)
(193,303)

30. 우발부채 및 약정사항

(1)

당3분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

제공받은 회사
제공기관
통화
금액
지급보증내역

SK㈜
소프트웨어공제조합
KRW
255,156
계약이행보증 등

서울보증보험
KRW
1,091
계약이행보증 등

한국수출입은행
USD
1,225
계약이행보증 등

한국무역보험공사
USD
1,077
지급이행보증

SK건설㈜
HSBC 등
USD
936,749
해외공사관련 이행보증 등

SGD
52,040

KWD
100,677

QAR
513,051

TRY
33,786

SAR
250,156

THB
1,077,216

CAD
50,000

KZT
123,344

VND
680,937,894

HKD
20,061

IQD
2,860,000

KEB하나은행
USD
127,882
해외공사관련 이행보증 등

EUR
239,477

신한은행
USD
6,371
해외공사관련 이행보증 등

한국수출입은행
USD
298,222
해외공사관련 이행보증 등

SAR
128,276

VND
253,962,932

EUR
60,750

건설공제조합
KRW
2,734,866
국내공사관련 이행보증 등

서울보증보험
KRW
490,802
국내공사관련 이행보증 등

주택도시보증공사
KRW
2,792,481
주택분양보증 등

엔지니어링공제조합
KRW
1,341,215
국내공사계약

SK임업㈜
건설공제조합
KRW
17,746
계약이행보증 등

서울보증보험
KRW
22,826

Iberian Lube Base Oils S.A.
REPSOL Petroleo
EUR
9,000
차입금 지급보증

SK해운㈜
서울보증보험
KRW
34,850
해송운송계약이행보증 등

신한금융투자
USD
20,000
Stand by L/C

SK B&T Pte. Ltd.
KEB하나은행
USD
1,000
License 취득 관련 지급보증

HHIENS 1 SHIPHOLDING S.A.
KEB하나은행
USD
142,958
선박건조관련 보증

HHIENS 2 SHIPHOLDING S.A.
한국수출입은행
USD
142,958
선박건조관련 보증

DSIC VLOC1 SHIPHOLDING S.A.
중국건설은행
USD
14,840
선박건조관련 보증

DSIC VLOC2 SHIPHOLDING S.A.
중국건설은행
USD
14,840
선박건조관련 보증

에스케이이엔에스㈜
서울보증보험
KRW
393
이행 보증금 지급보증 등

영남에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
1,118
하자보수 및 인허가 보증

전남도시가스㈜
서울보증보험
KRW
83
계약이행보증, 인허가

㈜부산도시가스
서울보증보험
KRW
2,160
집단에너지시설관리 등

전북에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
109
계약이행 및 하자보수 보증

충청에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
1,717
공사이행보증 등

코원에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
1,152
계약이행보증

파주에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
477
안전관리 예치금 보증 등

나래에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
1,076
계약이행보증

위례에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
3,440
안전관리 예치금 보증 등

강원도시가스㈜

서울보증보험

KRW

667

계약이행보증 등

에스케이텔레시스㈜
서울보증보험
KRW
2,934
계약 및 하자이행보증

SKC인프라서비스㈜
서울보증보험
KRW
7,228
계약 및 하자이행보증

SK바이오랜드㈜
서울보증보험
KRW
134
이행지급보증

SKC솔믹스㈜
신한은행
USD
20,000
FRN발행지급보증

SKC하이테크앤마케팅
㈜

KEB하나은행
USD
27,000
FRN발행지급보증

SK네트웍스㈜
KEB하나은행
KRW
2,000
물품공급계약

우리은행
KRW
547
판매계약이행보증

SK네트웍스서비스㈜ 등
서울보증보험
KRW
6,423
판매계약이행보증

SK매직㈜
서울보증보험
KRW
14,091
하자이행보험 등

자본재공제조합
KRW
4,558
하자이행보험 등

SK매직서비스㈜

서울보증보험
KRW
514
홈쇼핑지급보증 등

에스케이핀크스㈜
서울보증보험
KRW
233
판매계약이행보증

SK텔링크㈜
KB손해보험㈜
KRW
3,330
계약이행보증

서울보증보험
KRW
12,432
계약이행보증

SK커뮤니케이션즈㈜
서울보증보험 등
KRW
118
채권가압류공탁보증보험 등

에스케이플래닛㈜
서울보증보험
KRW
10,898
전자상거래 관련 지급보증 등

KEB하나은행
KRW
1,603
계약이행보증 등

SK브로드밴드㈜

국민은행 등

KRW
24,841
계약 및 하자이행지급보증 등

에스케이엠앤서비스㈜

서울보증보험 등
KRW
934
이행지급보증 등

피에스앤마케팅㈜
서울보증보험
KRW
236
이행보증

㈜아이리버
서울보증보험
KRW
211
계약이행보증

㈜엔에스오케이
서울보증보험
KRW
886
계약이행보증보험

원스토어㈜
KEB하나은행
KRW
100
선불결제수단 원화지급보증

SK스토아
국민은행
KRW
100
특정채무보증

십일번가㈜
KEB하나은행
KRW
950
이행보증 등

SK바이오텍㈜
서울보증보험
KRW
6,033
이행보증 등

에스케이인포섹㈜
소프트웨어공제조합
KRW
21,148
입찰지급보증 등

행복나래㈜
서울보증보험
KRW
1,262
이행보증보험

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
한국산업은행
USD
3,000
차입금지급보증

한편, 연결대상 종속기업인 SK건설㈜는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사로부터 연대이행보증을 제공받고 있으며, 당3분기말 현재 제공받은
이행보증금액은
424,941

백만원
입니다.

(2) 당3분기말 현재 연결실체가 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증 내역은다음과 같습니다.

(원단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회 사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK건설㈜
SBC General Trading & Contracting Co. WLL 등
KWD
5,881
계약이행보증 등

USD
1,301

포항맑은물㈜ 등
KRW
520,085
대출원리금 등에 대한 자금보충

화성정남일반산업단지㈜
KRW
36,400
PF대출지급보증

호원초등학교주변지구 주택재개발정비사업조합
KRW
101,351
재건축 PF지급보증

과천2구역주택재건축정비사업조합
KRW
35,786
재건축 PF지급보증

아현2구역 주택재건축정비사업조합
KRW
88,384
재건축 PF지급보증

수색9구역 주택재개발정비사업조합
KRW
130,986
재건축 PF지급보증

부개서초교북측구역 재개발정비사업조합
KRW
94,647
재건축 PF지급보증

팔달8구역 주택재개발정비사업조합
KRW
25,795
재건축 PF지급보증

성수역 SK V1 타워 수분양자
KRW
4,560
중도금 대출 지급보증

광교 SK뷰 Lake 수분양자
KRW
149,100
중도금 대출 지급보증

송도 SK뷰 수분양자
KRW
189,564
중도금 대출 지급보증

안양 SK V1 수분양자
KRW
61,416
중도금 대출 지급보증

동탄 SK V1 수분양자
KRW
83,280
중도금 대출 지급보증

백련산 SK VIEW
KRW
7,579
중도금 대출 지급보증

성남 SK V1 TOWER
KRW
31,920
조합원 대출 지급보증

보라매 SK VIEW
KRW
14,292
조합원 대출 지급보증

신동탄 SK VIEW 3차 등

KRW
75,480
조합원 대출 지급보증

수원 SK V1 MOTORS
KRW
11,661
조합원 대출 지급보증

과천위버필드(일반)
KRW
4,734
조합원 대출 지급보증

기흥ICT밸리SKV1(지산)
KRW
1,800
조합원 대출 지급보증

성수SKV1CENTER
KRW
29,160
조합원 대출 지급보증

우리사주조합 조합원
KRW
5,982
조합원 대출 지급보증

상환우선주 투자자
KRW
351,000
자금보충약정

SK해운㈜
Milestone & Great Shale LNG Transport S.A.
USD
61,200
건조계약이행보증 등

S&Y Shipping S.A.
JPY
3,771,332
채무이행보증

SK네트웍스㈜
PT. SK Networks Indonesia
USD
1,500
투자회사지급보증

SK이노베이션㈜
Petro Peru 등
USD
1,098
의무 작업 이행보증 등

SK종합화학㈜
SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
USD
192,500
차입금 지급보증

Iberian Lube Base Oils S.A.
스페인항만청
EUR
355
항만청부지 내 공사관련 우발손실보증

철도청 등
EUR
233
전기 장치 설치 지급보증 등

SK E&S㈜
보령엘엔지터미널㈜
KRW
360,000
차입금 지급보증

KRW
-
PF약정 초과 투자비에 대한 자금보충

SKC㈜
SKC코오롱피아이㈜
USD
8,100
특허소송 관련 지급보증

SK텔링크㈜
핸드폰 대리점 등
KRW
334
계약이행보증

에스케이엠앤서비스㈜
㈜여행창조 등
KRW
5,163
거래이행보증

SK실트론

㈜

에스아이엘제일차유한회사
KRW
120,000
자산유동화채무

한편, 연결대상 종속기업인 SK건설㈜는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며, 당3분기말 현재 제공한 이
행보증금액은
1,444,384
백만원입니다.

(
3) 계류 중인 주요 소송사건

1) 당3분기말 현재 연결실체가 원고인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(원단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

SK㈜
삼성카드㈜
손해배상청구
KRW
5,555
2심진행중

에스케이텔레시스㈜
한국알카텔루슨트 등
손해배상청구
KRW
1,582
3심진행중 등

에스케이이엔에스㈜
서울세관장
관세 부과처분 취소의 소송
KRW
2,252
3심진행중

코원에너지서비스㈜
양숙화 외2
사용료 관련 소송
KRW
79
2심진행중

SK네트웍스㈜
개인 등
손해배상청구 등
KRW

780

1심진행중 등

SK네트웍스서비스㈜ 등
개인 등
손해배상청구 등
KRW
925
1심진행중 등

SK해운㈜
삼성중공업 등
선박건조계약상 인도지연에 따른 청구소송 등
USD
17,700
중재진행중 등

개인 등
채무부존재확인의 소송 등
KRW
754
3심진행중 등

SK Shipping Europe Plc.
MOL 등
고용관련 소송 등
USD
14,260
중재진행중 등

SK B&T Pte. Ltd.
Mumbai Singapore Pte.Ltd. 등
휴항약관 관련 청구소송 등
USD
1,600
중재진행중 등

피에스앤마케팅㈜
개인 등
약정금 민사소송 등
KRW
156
2심진행중 등

SK건설㈜
한국수자원공사
경인아라뱃길 공사대금 청구소송
KRW
4,919
3심진행중 등

한국철도공사
채무부존재확인 소송
KRW
2,371
3심진행중

한국철도시설공단
동해남부선공사대금 청구소송 등
KRW
15,528
3심진행중 등

한국수력원자력
신한울 원자력 배수구 조물공사 대금 청구소송
KRW
62,617
2심진행중

드림허브프로젝트금융투자㈜
용산역세권 PF 채무 사업공사 대금 청구소송
KRW
12,728
2심진행중

부산광역시
남북항 대교 발주처 공사대금 청구소송
KRW
8,930
2심진행중

현대건설
JRC 현대건설 약정금 청구소송 등
KRW
88,554
2심진행중 등

주택도시보증공사
충북 음성 SK VIEW 소유권 이전 청구소송
KRW
2,791
2심진행중

대한민국
서울시청 공사대금 청구소송 등
KRW
33,239
2심진행중 등

한국도로공사
공구간접비 소송 등
KRW
21,892
1심진행중

한국석유공사
공사비 관련 소송
KRW
13,141
1심진행중

한국토지주택공사 등
영등포교정시설PF사업 관련 소송 등
KRW
4,765
1심진행중

한국가스공사
장림진해 관련 소송
KRW
2,520
1심진행중

부산세관장
장문 복합화력발전 관세부과처분 취소소송
KRW
10,185
1심진행중

개인 등
손해배상청구 등
KRW
5,707
1심진행중 등

한편, 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 전기 중 과세당국으로부터 LNG 수입가격과 관련된 부가가치세 등 161,919백만원을 부과 받았습니다. 연결실체는 당3분기말 현재 재무상태표 상 동 부과액 중 160,575백만원을 선급금으로 인식하였습니다.

2) 당3분기말 현재
연결실체가 피고인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(원단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

삼성카드㈜
SK㈜
손해배상청구
KRW
3,587
2심진행중

한국조폐공사
손해배상청구
KRW
2,000
2심진행중

한국알카텔루슨트 등
에스케이텔레시스㈜
용역대금청구 등
KRW
2,444
3심진행중 등

홈플러스㈜ 등
SKC㈜
손해배상청구
KRW
380
1심진행중

김상수 등 2,106명
손해배상청구
KRW
2,893
중재진행중

서울시 등
코원에너지서비스㈜
과태료 등
KRW
31
1심진행중 등

개인 등
㈜부산도시가스
도시가스 이설공사 관련 소송 등
KRW
125
1심진행중 등

㈜스마트로 등
SK네트웍스㈜
특허권침해금지 소송 등
KRW

20,814

1심진행중 등

개인 등
SK매직㈜ 등
정수기화재 구상금 관련 소송 등
KRW
192
1심진행중 등

개인 등
SK커뮤니케이션즈㈜
개인정보 유출 손해배상 소송
KRW
2
3심진행중 등

엠세븐시스템(유)
㈜아이리버
채무불이행 및 공동 불법행위에 따른 손해배상
KRW
4,867
3심진행중

개인 등
피에스앤마케팅㈜
채무부존재확인 소송 등
KRW
202
1심진행중 등

Allianz
SK해운㈜
화물손상 관련 소송
CAD
966
2심진행중

현대상선
㈜ 등

화물손상 관련 소송 등
KRW
9,211
중재진행중 등

HPL Shipping
화물손상 관련 소송
EUR
650
중재진행중

개인 등
손해배상청구소송 등
KRW
2,890
1심진행중

Classic Maritime
SK Shipping Europe Plc.
체선료 관련 분쟁
USD
5,000
중재진행중

검찰
SK B&T Pte. Ltd.
조세범처벌법위반형사소송
KRW
33,119
1심진행중

한국수자원공사 등

SK건설㈜

손해배상소송 등
KRW
4,125
2심진행중 등

인천광역시
705, 706공구 담합 손해배상 등
KRW
36,569
3심진행중 등

서윤종 외 333명
아산펜타포트 개발 관련 분양계약 해제 및 
 분양대금 반환청구
KRW
22,408
3심진행중

삼정건설㈜
남북항 대교 공사대금 청구
KRW
5,940
2심진행중

수성SK리더스뷰
 입주자대표회의
대구수성리더스뷰 하자소송
KRW
1,105
2심진행중

한국농어촌공사
손해배상청구소송
KRW
8,036
1심진행중

대한민국
포항영일만항남방파제 1단계1공구 손해배상 등
KRW
11,941
3심진행중 등

한국가스공사
손해배상(가스주배관)소송 등
KRW
47,295
1심진행중

한국철도시설공단
손해배상소송 등
KRW
18,012
1심진행중

부산교통공사
손해배상소송 등
KRW
9,579
1심진행중 등

개인 등
아파트 관련 소송 등
KRW
15,040
1심진행중 등

(4) 주
요 약정사항

1
)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대해 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 피합병법인인 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2
) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3

) 당사는 SK그룹계열회사 등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다. 

4) 당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율(54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5
)
당사는 종속기업인 SK해운㈜ 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 정산계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일

2022년 4월

10일

2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이(+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이(-)인 경우에는 당사가 투자자에게지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

당3분기말 현재 상기 주주간계약
의 가치
385,000백만원
은 장
기차입금에 계상되어 있습니다(주석14 '사채및차입금' 참조).

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다

구 분
주주간계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,143,330주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이(+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이(-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

당3분기말 현재 상기 주주간계약의 가치 169,131백만원은 장기차입금에 계상되어 있습니다(주석14 '사채및차입금' 참조).

7) 당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다

구 분
주주간계약

투자자
엠디프라임제일차㈜ 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이(+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이(-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제

당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

당3분기말 현재 상기 주주간계약의 가치 677,775백만원은 장기차입금에 계상되어 있습니다
(주석14 '사채및차입금' 참조).

8) 당사는 2017년 9월 28일자로 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9)
종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에서 2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간
제공받을 예정입니다. 당3분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로
손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약
과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

10)
당사는 2018년 8월 8일자로 종속기업으로 편입된 Alchemy Acquisition Corp.의자회사인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다
.

11) 당
3분기말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 계약사항은 다음과 같습니다.

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간

장기 천연가스 수급계약 (주1)
강원도시가스㈜ 등 7개 종속기업
한국가스공사
-

천연가스 도입계약
에스케이이엔에스㈜
Tangguh PSC Contractor Parties
2006.01 ~ 2026.07

가스터빈 유지보수계약
에스케이이엔에스㈜
GE International Inc.
2004.06 ~ 2026.12(추정)

천연가스 저장 및 기화 서비스계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2005.06 ~ 2025.12

발전소 및 철탑부지 임대계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2003.08 ~ 2028.12

Longterm Maintenance Program계약
파주에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2014.06 ~ 2031.06(추정)

Longterm Maintenance Program계약
위례에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2015.01 ~ 2032.01(추정)

Longterm Maintenance Program계약
나래에너지서비스㈜
두산중공업㈜
2012년부터 12년간

천연가스 액화 및 저장 서비스계약
SK E&S LNG, LLC
FLNG Liquefaction 3, LLC
2019년부터 20년간

배관시설이용계약
위례에너지서비스㈜, 파주에너지서비스㈜
한국가스공사
2017년부터 20년간

천연가스 파이프라인 사용계약
SK E&S LNG, LLC
Kinder Morgan, Inc.
2019년부터 20년간

천연가스 저장 및 기화 서비스계약
에스케이이엔에스㈜, 위례에너지서비스㈜,파주에너지서비스㈜
보령엘엔지터미널㈜
2017년부터 20년간

천연가스 도입계약
Prism Energy International Pte. Ltd.
Chevron Australia Pty. Ltd 등
2017.01 ~ 2022.03

장기 용선 계약
Prism Energy International Pte. Ltd.
SK해운㈜
선박인도일부터 20년간

운전 및 정비 용역 계약
나래에너지서비스㈜
전북집단에너지㈜, 
김천에너지서비스㈜
2015.01 ~ 2025.01

LNG 공급 계약
나래에너지서비스㈜
한국가스공사
2015년 5월부터 20년간

(주1)
계약물량을 매 1년마다 정하며, 천연가스의 공급가격은 산업통상자원부 장관이 승인한 가격에 따라 결정됩니다.

12) 당3분기말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 도급계약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간
계약금액

열배관공사 등
나래에너지서비스㈜
을묘종합건설 등
2017.05 ~ 2019.02
8,233

위례 3,4공구 잔여공사 및추가사용자 열배관공사
위례에너지서비스㈜
다림건설㈜
2018.05 ~ 2019.04
2,948

감일가압장 건설공사
위례에너지서비스㈜
㈜한진중공업 건설부문
2017.12 ~ 2018.10
9,818

13) 당3분기말 현재 S
K E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 자원개발 약정은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천단위)

계약내용
종속기업명
계약상대방
지분율
약정금액
집행금액

호주 바로사-깔디따 가스전
SK E&S Australia Pty Ltd.
ConocoPhillips Company 등
37.5%
USD 310,000
USD 280,000

미국 우드포드 가스전
DewBlaine Energy, LLC
Continental Resources, Inc
49.9%
USD 360,000
USD 324,948

한편, 종속기업 SK E&S㈜는 상기 약정금액과 별도로 지분율에 해당하는 개발비를 지급할 의무를 부담하고 있습니다.

14) 종속기업인 SK해운㈜ 계열은 C.Champion외
55척에 대하여 국적취득조건부 나용선계약(BBCHP)을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 다음과 같은
약정사항을 체결하고 있습니다. 미상환 선가액은 장기미지급금에 포함되어 있습니다.

-

선주 : CHAMPION SHIPHOLDING S.A.외

-

미상환 선가(원금 기준) : 2,746,703백만원(2,468,503천USD)

15) 종속기업인 SK해운㈜ 계열은 일부 선박에 대하여 장기
용선계약(Time Charter)을 체결하여 사용하고 있으며, 동 계약에 따라 향후 지급할 용선료는 총

220,831

백
만
원입
니다.

16) 종속기업인 SK해운㈜ 계열은 LNG, LPG, 원유수송을 위하여 각각 한국가스공사및 SK E&S㈜, SK가스㈜, SK에너지㈜와 장기운송계약을 체결하였으며, 석탄수송을위하여 한국남부발전㈜, 한국남동발전㈜, 한국동서발전㈜, 한국서부발전㈜ 및 한국중부발전㈜과 장기운송계약을 체결하고 있습니다.

한편, SK해운㈜ 계열은 특정고객과 체결한 운송서비스계약의 이행을 위하여 특정 조선소와 선박건조계약을 체결하였습니다. 전기 중 인도될 것으로 예정되었던 선박이 필수부품의 제작지연으로 인한 인도지연 및 이후 성능결함 등의 발생으로 인하여 연결실체는 고객과의 운송서비스 계약을 이행하기 위하여 일시적으로 대체선박을 투입하게 되었습니다. 해당 선박의 건조 지연으로 인하여 연결실체는 고객과 함께 손실의범위 및 금액을 협의하고 있습니다. 이와는 별도로 연결실체는 조선소와 선박 인도 지연으로 인한 지연배상금을 협의하고 있습니다.

17)

종속기업인 SK B&T Pte. Ltd.(이하 "대상회사")의 지분 45%를 보유하고 있던 아틀란틱스타유한회사는 2018년 6월 에스비아이삼호㈜(이하 "투자자")로 해당 지분을 전량 매각 하였습니다. 동 지분 매각과정에서
SK해운㈜
와 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

-

SK해운㈜이 보유하고 있는 대상회사 주식 40,000,001주를 투자자에 담보제공

-

SK해운㈜이 보유하고 있는 대상회사 주식 3,999,999주를 투자자를 우선수익자로 하는 유가증권신탁계약의 신탁재산으로 제공

-
투자자의 동반매도청구권(Drag-along right)

-

투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 SK해운㈜의 우선매수권

18) 종속기업인 SK인천석유화학㈜는 2013년 7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학㈜의 유상증자 시 대주주인 SK이노베이션㈜와 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

-

투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)

-

투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 SK이노베이션㈜의 우선매수권

-

일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등

또한, 종속기업인 SK인천석유화학㈜은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지㈜ 및SK종합화학㈜에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을발행하는 형식으로 272,000백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하였습니다. 한편 SK인천석유화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 BBB 이하로 되거나 없게 된 경우나 SK에너지㈜와 SK종합화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 A- 이하로되거나 없게 된 경우에는 조기상환의 사유가 발생합니다.

19) 종속기업인 SK텔레
콤㈜의
대리점은 고객이 SK텔레콤㈜의 통신서비스를 이용하기 위해 사용하는 이동통신 단말기를 고객에게 판매하고 있습니다. 대리점이 이동통신 단말기를 고객에게 분할상환 방식으로 판매함에 따른 단말분할상환금 채권에 대하여 SK텔레콤㈜는 이를 포괄적으로 양수하는 약정을 대리점과 체결하였습니다. 한편, SK텔레콤㈜는 양수된 이동통신 단말분할상환금 채권에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다. SK텔레콤㈜가 상기 포괄양수약정에 따라 매입한 단말분할상환금 채권의 당3분기말 현재 잔액은 740,165백만원이며, 이는 미수금 및 장기미수금에 계상되어 있습니다. 

20) 종속기업인 SK머티리얼즈㈜는 2018년 9월에 연결실체인 SK에너지㈜와 SKC㈜에 대한 매출채권을 한국산업은행의 금전신탁계정에 양도하고 당해 신탁의 1종 수익권증서를 기초로 3개월 단위로 액면금액
25,000
백만원의 ABCP를 발행하는 구조의 매출채권유동화계약을 한국산업은행과 체결하였습니다. 당3분기말 현재 동 계약과 관련하여 금전신탁계정에 양도된 매출채권은
4,115
백만원(전기말:
6,096
백만원)
입니다.

21) 종속기업인 SK머티리얼즈㈜는 2017년 9월에 투자를 진행 중인 프로젝트에서 장래에 발생할 매출채권을 KEB하나은행의 금전신탁계정에 신탁하고 이를 담보로 시설자금(한도: 120,000백만원)을 차입하기로 하는 차입거래 약정을 체결하였습니다.
당분기말 현재 동 계약과 관련하여 금전신탁계정에 양도된 매출채권은 7,302백만원(전기말: 없음)입니다.

(5)
2018년 7월 종속기업인 SK건설㈜가 시공 중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 Saddle D가 유실되어 하류지역이 침수되는 사고가 발생하였습니다. SK건설㈜는 구호지원단 파견, 침수도로 복구, 임시주거단지 조성 등 피해 이재민 구호 및 피해 복구 활동을 진행 중에 있습니다. 사고 원인의 규명을 위해2018년 8월부터 라오스 정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있으며, 라오스 정부의 원인 조사 일정은 공개되지 않고 있는 상황이나, SK건설㈜는 사고 원인이 명확히 규명될 수 있도록 라오스 정부 조사에 적극 협조하고 있습니다. 복구공사 및 손실보상 등으로 인한 금액적 효과는 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없으며, 향후 사고 원인 조사결과에 따라 손실예상액을 재무제표에 반영할 예정입니다.

(6) 견질제공 어음 및 수표

당3분기말 현재 연결실체는 어음
84
매(백지어음
78
매 포함) 및
백지수표
46매를 차입금 등과 관련하여 금융기관에
견질로 제공하고 있습니다.

31. 담보제공자산

당3분기말 현재 연결실체의 장ㆍ단기 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다
.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회사명
담보제공자산
통화
담보설정금액
(주1)
담보제공처
제공사유

SK이노베이션㈜
관계기업투자주식
KRW
-
Yemen LNG Company, Ltd. 대주
PF 담보제공

유형자산
KRW
3,300
서산시
입지보조금 관련

내트럭㈜
유형자산
KRW
4,500
신한은행
차입금담보

SK인천석유화학㈜
유형자산
KRW
30,000
한국산업은행
차입금담보

서수원개발㈜
투자부동산
KRW
31,579
뉴웨스트빌리지㈜ 등
차입금담보

SK건설㈜

투자증권 등

KRW
211,427
주택도시보증공사 등
차입금담보 등

투자부동산
KRW
142,000
국민은행 등
차입금담보

SKC㈜
유형자산 등
KRW
216,100
한국산업은행 등
차입금담보 등

에스케이텔레시스㈜
유형자산
KRW
19,500
산은캐피탈 등
차입금담보

SKC하이테크앤마케팅
㈜

유형자산
KRW
11,700
IBK 캐피탈
차입금담보

SKC솔믹스㈜
유형자산
KRW
85,100
한국산업은행 등
차입금담보

SK바이오랜드㈜
유형자산
KRW
40,500
한국산업은행
차입금담보

SKC, Inc.
재고자산 및 매출채권
USD
37,000
한국산업은행 등
차입금담보

유형자산
USD
50,000
SC제일은행
차입금담보

SK네트웍스㈜
유형자산
KRW
286,637
한국산업은행 등
영업담보 등

SK매직㈜
유형자산
KRW
123,500
농협은행 등
차입금담보

에스케이이엔에스㈜
공동기업투자주식
KRW
112,502
우리은행 등 PF대주단
PF차입금 담보

관계기업투자주식
KRW
11,781
신한은행 등 PF대주단
PF차입금 담보

종속기업투자주식
KRW
164,758
한국산업은행, 우리은행
시설차입금 담보

KRW
914,510
한국산업은행 등 PF 대주단
PF차입금 담보

강원도시가스㈜
유형자산
KRW
11,710
한국산업은행
공급배관차입금담보

㈜부산도시가스
투자부동산
KRW
3,990
메가마트 등
임대보증금 관련

파주에너지서비스㈜
유형자산 등
KRW
840,000
한국산업은행 등 PF 대주단
PF차입금 담보

전남도시가스㈜
유형자산
KRW
220
동부화재 등
예수보증금 담보

위례에너지서비스㈜
유형자산
KRW
84,000
국민은행 등
시설차입금 담보

나래에너지서비스㈜
유형자산 등
KRW
505,000
한국산업은행 등
시설차입금 담보

SK해운㈜
유형자산 등
USD
2,089,171
KDB Asia Ltd 등
선박매입보증금 등

유형자산 등
KRW
51,000
키스아이비제이십오차 등
차입금담보 등

종속기업투자주식

KRW
116,490
에스비아이삼호㈜ 등
주주간약정 등

SK Shipping (Singapore) Pte. Ltd.
유형자산
USD
54,287
KDB Asia Ltd. 등
선박매입보증금 등

SK B&T PTE. LTD.
단기금융상품 등
KRW
2,075
KEB하나은행 등
License 취득관련 보증 등

HHIENS 1 SHIPHOLDING S.A.
유형자산
USD
126,638
KDB Asia Ltd. 등
선박매입보증금

HHIENS 2 SHIPHOLDING S.A.
유형자산
USD
126,648
KDB Asia Ltd. 등
선박매입보증금

SK Shipping Europe Plc.
유형자산
USD
49,500
KDB Asia Ltd. 등
선박매입보증금

DSIC VLOC1 SHIPHOLDING S.A.
유형자산
USD
11,130
KDB Asia Ltd. 등
선박매입보증금

DSIC VLOC2 SHIPHOLDING S.A.
유형자산
USD
11,130
KDB Asia Ltd. 등
선박매입보증금

SK브로드밴드㈜
유형자산
KRW
3,933
임대인
임대관련제한물권

단기금융상품
KRW
11
KEB하나은행,농협은행
우리사주대출담보

SK China Company, Ltd.
기타
USD
43,813
신한은행 등
차입금담보

SK Industrial Development China
 Co., Ltd.
기타
CNY
2,000,000
중국교통은행
차입금담보

SK머티리얼즈㈜

유형자산

KRW
20,378
엘지디스플레이㈜
선수금담보

KRW
137,000
한국산업은행
차입금담보

USD
3,500

JPY
3,690,000

JPY
315,000
백오은행
차입금담보

TWD
20,000
메가은행
차입금담보

KRW
1,075
영주시/경북도청
정부보조금 관련

SK 에어가스㈜
유형자산 등
KRW
341,917
경남은행 등
차입금담보

에스케이트리켐㈜
유형자산
KRW
24,000
한국산업은행
차입금담보

SK실트론㈜
유형자산 등
KRW
259,318
한국산업은행 등
차입금담보

(주1)
연결기업의 PF차입금 및 시설차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 투자주식의 경우 장부금액이 포함되어 있습니다.

32. 연결실체간 지급보증 내역

당3분기말 현재 연결실체간 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

제공한 회사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK㈜
SK Computer and communication LLC
USD
6,000
채무이행보증

SK㈜ 및 SK이노베이션㈜
SK해운㈜
USD
-
용선료 (주1)

SK이노베이션㈜
SK E&P America, Inc
USD
70,000
차입금 지급보증

SK종합화학㈜
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
USD
10,409
라이선스 약정 관련 지급보증

SK Global Chemical Americas, Inc.
USD
190,000
차입관련원리금에 대한 보증

SK루브리컨츠㈜
Iberian Lube Base Oils S.A.
EUR
21,000
차입금 지급보증

SK건설㈜
서수원개발㈜
KRW
127,310
PF대출지급보증

SKEC Anadolu, LLC

EUR
142,670
계약이행보증 등

TRY
25,077
W/H Tax 보증

Sunlake Co., Ltd.
CAD
33,000
채무보증

SKC㈜
SKC, Inc.
USD
148,000
현지금융 지급보증

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.
USD
81,450
현지금융 지급보증

CNY
274,000
현지금융 지급보증

에스케이텔레시스㈜
KRW
30,000
채무보증

SKC솔믹스㈜
KRW
30,000
운영자금 지급보증

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
CNY
80,000
현지금융 지급보증

SKC (Nantong) Semiconductor Materials 
 Technology Co., Ltd.
USD
18,000
현지금융 지급보증

SK네트웍스㈜
SK Networks Deutschland GmbH
EUR
10,000
투자회사 지급보증

SK Networks Hong Kong Ltd.
USD
161,600
투자회사 지급보증

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
USD
116,400
투자회사 지급보증

CNY
54,000
투자회사 지급보증

SK Networks Japan Co., Ltd.
JPY
1,800,000
투자회사 지급보증

SK Networks America, Inc
USD
16,000
투자회사 지급보증

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
CNY
60,000
투자회사 지급보증

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center 
 Co., Ltd.
CNY
68,000
투자회사 지급보증

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
AUD
35,000
투자회사 지급보증

SK해운㈜
SK Shipping Europe Plc.
USD
61,800
운영자금 지급보증

USD
49,500
선가상환 지급보증

SK Shipping Singapore Pte. Ltd.
USD

68,916

선가상환 지급보증

USD
90,700
운영자금 지급보증

SK B&T Pte. Ltd.
USD
23,200
운영자금 지급보증

블루씨오션제이차 유한회사
USD
40,000
파생헤지거래의 지급보증

블루씨오션제삼차 유한회사

USD
40,000
파생헤지거래의 지급보증

HHIENS 1 SHIPHOLDING S.A.
USD
35,740
건조계약이행보증

HHIENS 2 SHIPHOLDING S.A.
USD
35,740
건조계약이행보증

VLGC 3 SHIPHOLDING S.A.
USD
11,394
해양보증보험

넵툰솔루션 유한회사
KRW
40,000
유동화,자금보충약정

HHI VLCC 1 SHIPHOLDINGS
USD
26,594
해양보증보험

HHI VLCC 2 SHIPHOLDINGS
USD
26,594
해양보증보험

DSIC VLOC1 SHIPHOLDING S.A.
USD
59,360
건조계약이행보증

DSIC VLOC2 SHIPHOLDING S.A.
USD
59,360
건조계약이행보증

SK B&T Pte. Ltd.
Chuandong 1 Marine Holdings Co., Ltd.
USD
7,021
국적취득조건부 나용선 계약관련

Chuandong 2 Marine Holdings Co., Ltd.
USD
6,990

SK E&S㈜
CAILIP GAS MARKETING, LLC
USD
91,000
파생상품약정에 대한 지급보증 등

SK E&S Australia Pty. Ltd.
USD
450,000
차입금 지급보증 등

파주에너지서비스㈜
KRW
530,000
차입금 지급보증 등

위례에너지서비스㈜
KRW
280,000
차입금 지급보증 등

나래에너지서비스㈜
KRW
20,000
차입금에 대한 자금보충

Dew Blaine Energy, LLC
USD
360,000
자산인수계약 이행보증 등

SK E&S Americas, Inc.
USD
160,000
차입금 지급보증

Prism Energy International Pte. Ltd.
USD
179,000
파생상품약정에 대한 지급보증

SK E&S LNG, LLC
USD
15,000
파생상품약정에 대한 지급보증

SK E&S㈜,
Prism Energy International Pte. Ltd

SK해운㈜
USD
-
용선료(주2)

SK머티리얼즈㈜
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
CNY
60,000
차입금 지급보증

USD
31,000
차입금 지급보증

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
USD
3,000
차입금 지급보증

SK Materials Japan Co., Ltd.
JPY
276,000
차입금 지급보증

SK China Company, Ltd.
SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
USD
20,351
차입금 지급보증

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
USD
10,176
차입금 지급보증

SK Rent-A-Car (Qingdao) Co., Ltd.
USD
8,925
차입금 지급보증

SK Financial Leasing
USD
4,361
차입금 지급보증

SK바이오텍

㈜

SK BIOTEK IRELAND LIMITED
USD
50,000
해외자회사여신한도보증

EUR
10,000
해외자회사이행보증

SK텔링크

㈜

SK브로드밴드㈜
KRW
3
이행(계약)보증

(주1)

당3분기말
59,842
백만원의 총계약이행보증가액에서 SK해운㈜가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액입니다.

(주2)

당3분기말
281,831
백만원의 총계약이행보증가액에서 SK해운㈜가 보유한 선박의공정가치가 차감된 잔액입니다.

33. 위험관리 

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 

(1) 금융위험관리

1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 당사의 이사회에 있습니다. 당사의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 

2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않을 시 연결실체에 재무손실이 발생할 위험입니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출 정도를 나타냅니다. 당3분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,232,564
369,436

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
27,774
-

상각후원가 측정 금융자산
26,084,647
-

위험회피지정 금융자산
103,254
103,849

만기보유금융자산
-
870

대여금 및 수취채권
-
25,579,243

매도가능금융자산
-
69,248

합 계
27,448,239
26,122,646

한편, 연결실체는 타인(관계기업 등 특수관계자 포함)을 위하여 지급보증을 제공하고있습니다. 당 지급보증으로 인해 연결실체는 신용위험에 노출되어 있습니다(주석 30'우발부채 및 약정사항' 참조).

① 매출채권 및 수취채권 
연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생이었으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

연결실체는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

② 보증

당3분기말 현재 종속기업인 SK건설㈜는 건축사업 시행사의 프로젝트파이낸싱 대출을 위하여 지
급보증을 제공하고 있습니다. 동 보증과 관련하여 당3분기말 현재 인식한 금융보증

부채는

17,052
백만
원입니
다.
당
3분
기말
및 전기말 현재 SK건설㈜ 등 연결실체가 계약한 보증과 관련하여 인식한 금융보증부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

SK이노베이션㈜
835
1,131

SK건설㈜
17,052
10,433

SK해운㈜
7
50

SK바이오텍㈜
584
369

합 계
18,478
11,983

또한, 연결실체는 타인 및 연결실체내 종속기업 등을 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 30 '우발부채 및 약정사항' 및 주석 32 '연결실체간 지급보증 내역' 참조).

③ 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 연결실체에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당3분기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 이내
3 ~ 12개월
1 ~ 5년
5년 이상

차입금
10,576,178
11,059,611
3,960,004
2,540,636
3,918,183
640,788

사채
26,229,569
28,882,319
1,558,225
3,760,345
17,336,497
6,227,252

파생상품부채
182,565
182,565
118,550
19,018
41,504
3,493

매입채무
9,600,934
9,600,934
9,436,885
164,049
-
-

기타채무
10,260,683
11,856,064
6,149,835
1,326,575
2,341,963
2,037,691

합 계
56,849,929
61,581,493
21,223,499
7,810,623
23,638,147
8,909,224

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험은 환위험, 이자율위험, 원유 및 석유제품가격 변동위험 등으로 구성됩니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 연결실체는 시장위험을 관리하기 위해서 파생상품을 매입 및 매도하고 금융부채를 발생시키고 있습니다. 일반적으로 연결실체는 수익의 변동성을 관리하기 위해 위험회피회계처리를 적용합니다. 

① 환위험

연결실체는 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매 및 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, CNY, EUR입니다. 

당3분기말과 전기말 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천 USD, 천 JPY, 천 CNY, 천 EUR)

구 분
외화종류
당3분기말
전기말

외 화
원화 환산액
외 화
원화 환산액

자 산
USD
7,191,484
8,001,964
7,854,281
8,415,077

JPY
23,229,481
227,921
21,745,852
206,392

CNY
1,945,944
314,815
2,295,359
375,636

EUR
172,628
223,479
141,881
181,502

기타

123,902

117,318

자 산 합 계

8,892,081

9,295,925

부 채
USD
10,917,261
12,147,636
10,426,763
11,171,234

JPY
6,274,956
61,568
6,935,029
65,821

CNY
864,714
139,893
780,156
127,672

EUR
128,196
165,959
148,624
190,127

기타

91,310

82,194

부 채 합 계

12,606,366

11,637,048

당누적3분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

외 화 종 류
당3분기말
전기말

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
(414,567)
414,567
(275,616)
275,616

JPY
16,635
(16,635)
14,057
(14,057)

CNY
17,492
(17,492)
24,796
(24,796)

EUR
5,752
(5,752)
(863)
863

또한, 연결
실체는 통화스왑, 통화선도 등 파생상품계약을 사용하여 환위험을 회피하고 있습니
다(주석18 '파생상품자산 및 부채' 참조).

② 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장기차입금 등과 관련된 시장이자율의 변동위험에노출되어 있습니다.

연결실체의 경영진은 통화스왑 및 이자율스왑계약을 체결하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 미래현금흐름 변동위험을 관리하고 있습니다(주석18 '파생상품자산 및 부채' 참조). 

(2) 자본관리
당사의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율을 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 연결실체는 당3분기말 현재 부채비율
136.3% 수준을 유지하고 있으며, 차입금 등의 만기는 장기적으로 분산되어 상환부담이 크지 않은 상황입니다.

연결실체의 당3분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

부 채
68,567,486
64,020,500

자 본
50,293,191
45,756,420

부채비율
136.3%
139.9%

34. 사업결합

당누적3분기 중 연결실체에서 발생한 주요 사업결합의 내역은 다음과 같습니다. 

(1)
Dow Chemical EAA 사업

종속기업인 SK종합화학㈜는 고부가가치 패키징분야 사업 포트폴리오의 다변화를 추구할 목적으로, 2017년 2월 1일 이
사회 결의에 따라 The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 및
유ㆍ무형 자산
일체의 취득을 결정하였습니다. 한편, 취득일에 유ㆍ무형자산 등의 공정가치는 독립적인 가치평가가 완료되지 않아 잠정적으로 결정하였으며, 당누적3분기 중 인수일에 존재하였던 사실과 상황에 대한 새로운 정보를 입수하여 인수일에 인식한 식별가능 순자산의 잠정금액을 소급하여 조정하였습니다. 

1)

취득일 현재 사업결합의 이전대가의 공정가치

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

현 금
394,463
(1,792)
392,671

2) 취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채의 금액

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

식별가능한 자산의 공정가치
294,183
10,246
304,429

유동자산
43,862
252
44,114

매출채권및기타채권
12,742
-
12,742

재고자산
31,120
252
31,372

비유동자산
250,321
9,994
260,315

유형자산
56,683
(364)
56,319

무형자산
193,638
10,358
203,996

식별가능한 부채의 공정가치
-
-
-

식별가능한 순자산 공정가치 합계
294,183
10,246
304,429

3) 사업결합에서 발생한 영업권

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

이전대가
394,463
(1,792)
392,671

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
(294,183)
(10,246)
(304,429)

영업권
100,280
(12,038)
88,242

4) 사업결합으로 인한 순현금유출

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

현금으로 지급한 대가
394,463
(1,792)
392,671

차감: 취득한 현금 및 현금성자산
-
-
-

순현금유출
394,463
(1,792)
392,671

(2) Dow Chemical PVDC 사업

종속기업인 SK종합화학㈜는 패키징분야 사업 포트폴리오의 다변화를 추구할 목적으로, The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 PVDC사업 및 유ㆍ무형 자산 일체를 2017년 중에 취득하였습니다. 한편, 취득일에
유ㆍ무형자산
등의 공정가치는 독립적인 가치평가가 완료되지 않아 잠정적으로 결정하였으며, 당누적3분기 중인수일에 존재하였던 사실과 상황에 대한 새로운 정보를 입수하여 인수일에 인식한 식별가능 순자산의 잠정금액을 소급하여 조정하였습니다. 

1) 취득일 현재 사업결합의 이전대가의 공정가치

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

현 금
82,193
-
82,193

2) 취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채의 금액

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

식별가능한 자산의 공정가치
26,071
17,477
43,548

유동자산
11,881
(920)
10,961

매출채권및기타채권
3,365
(920)
2,445

재고자산
8,516
-
8,516

비유동자산
14,190
18,397
32,587

유형자산
14,190
18,392
32,582

무형자산
-
5
5

식별가능한 부채의 공정가치
-
-
-

식별가능한 순자산 공정가치 합계
26,071
17,477
43,548

3) 사업결합에서 발생한 영업권

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

이전대가
82,193
-
82,193

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
(26,071)
(17,477)
(43,548)

영업권
56,122
(17,477)
38,645

4) 사업결합으로 인한 순현금유출

(단위: 백만원)

구 분
조정전 금액
소급조정액
조정후 금액

현금으로 지급한 대가
82,193
-
82,193

차감: 취득한 현금 및 현금성자산
-
-
-

순현금유출
82,193
-
82,193

(3) 에스케이쇼와덴코㈜ 등

1) 일반 사항

연결실체는 당누적3분기 중 기존 공동기업인 에스케이쇼와덴코㈜ 이사회 의결권의 과반수를 보유하여 피투자회사에 대한 지배력을 획득하였습니다. 한편, 동 취득은 취득법으로 회계처리되었으며, 분기연결재무제표는 취득일로부터 당3분기말까지의 에스케이쇼와덴코㈜에 대한 재무성과를 포함하고 있습니다.

연결실체는 당누적3분기 중 양자암호 보안을 활용하여, 1위 MNO로서의 가치를 증대하고,글로벌 사업에서 실질수익을 창출하여 기업가치를 높이기 위해 2018년 4월 30일에 id Quantique SA의 주식 41,157,506주를 추가 취득하였으며, 총 발행주식의 58.1%인 44,157,506주를 보유하게 되어 지배력을 획득하였습니다. 한편, 동 취득은 취득법으로 회계처리되었으며, 분기연결재무제표는 취득일로부터 당3분기말까지의 id Quantique SA에 대한 재무성과를 포함하고 있습니다.

연결실체의 종속기업인 SK E&P America, Inc.는 당분기 중 Longfellow Nemaha, LLC의 지분 전량을 취득하였으며, 인수 후 동사의 사명을 SK Nemaha, LLC로 변경 하였습니다. 동 지분 취득을 통해 인수한 생산광구의 지분은 오클라호마 소재 생산광구의 지분 50%입니다. 지분취득 완료일은 2018년 6월 5일이며, 총 취득금액 310,550백만원(USD 290백만)은 전액 현금으로 지급되었습니다. 한편, 동 사업결합에서 영업권은 발생하지 아니하였으며, 최초 회계처리는 당3분기말 현재 잠정적으로 결정되었습니다. 

연결실체는 당누적3분기 중 바이오 사업에서의 시너지 효과를 위하여 미국 CMO업체인 앰팩(AMPAC)의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp. 지분 100%를 인수하여 피투자회사에 대한 지배력을 획득하였습니다. 한편, 동 취득은 취득법으로 회계처리되었으며, 분기연결재무제표는 취득일로부터 당3분기말까지의 Fine Chemicals Holdings Corp.에 대한 재무성과를 포함하고 있습니다.

2) 취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채의 금액

(단위: 백만원)

구 분
에스케이쇼와덴코㈜
id Quantique SA
Longfellow Nemaha, LLC(주1)
AMPAC(주1)

유동자산:
10,137
17,276
-
145,537

현금및현금성자산
6,332
1,538
-
24,205

매출채권 및 기타채권
1,375
13,609
-
91,021

재고자산
501
2,003
-
27,957

기타유동자산
1,929
126
-
2,354

비유동자산:
17,244
8,302
312,515
445,601

유형자산
17,242
415
-
154,022

무형자산
-
7,566
312,515
288,368

기타비유동자산
2
321
-
3,211

유동부채:
6,495
2,801
-
32,503

매입채무 및 기타채무
6,492
1,569
-
12,796

기타유동부채
3
1,232
-
19,707

비유동부채:
1
1,648
1,965
71,810

확정급여부채
1
-
-
16,771

이연법인세부채
-
1,648
-
54,542

기타비유동부채
-
-
1,965
497

식별가능순자산 공정가치
20,885
21,129
310,550
486,825

(주1)

당3분기말 현재 Longfellow Nemaha, LLC 및 AMPAC에 대한 취득자산과 인수부채의공정가치 평가가 완료되지 않아 잠정금액으로 결정된 것입니다.

3) 사업결합에서 발생한 영업권

(단위: 백만원)

구 분
에스케이쇼와덴코㈜
id Quantique SA
Longfellow Nemaha, LLC
AMPAC

가. 총 이전대가

이전대가
10,651
55,249
310,550
822,264

이전보유지분의 공정가치
-
3,965
-
-

소 계
10,651
59,214
310,550
822,264

나. 인수지분 순자산공정가치

식별가능순자산 공정가치
20,885
21,129
310,550
486,825

비지배주주지분 (주1)
(10,234)
(9,290)
-
-

소 계
10,651
11,839
310,550
486,825

다. 영업권 (다 = 가 - 나)
-
47,375
-
335,439

(주1)
사업결합에서 발생한 비지배지분은 식별가능한순자산에 대해 인식한 금액 중 취득일현재의 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였습니다.

35. 보고기간 후 사건

(1) SK해운㈜ 유상증자 

종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행할 예정입니다. 해당주식은 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되면 SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외됩니다. 

(2)
에스케이인포섹㈜
관련 동일지배하거래

지배기업은
2018년 10월 31일

에스케이인포섹㈜
주식 전부를 종속기업인 SK텔레콤㈜에 이전하는 대신 SK텔레콤㈜가 보유한 자기주식(SK텔레콤㈜ 주식 1,260,668주)을 이전받는 포괄적 주식 교환계약을 체결하였습니다. 이 계약은 종속기업인 SK텔레콤㈜의 보안사업 시너지 효과 창출을 위한 것입니다. 동 주식교환의 교환비율은 1:0.0997678로 주식교환이 완료되는 2018년 12월 27일에
에스케이인포섹㈜
는 SK텔레콤㈜의 종속기업으로 편입될 예정입니다. 

(3) 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스㈜)

주식양수 계약

종속기업인 SK텔레콤㈜는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 주식 740,895주를 697,207백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 10월 1일에 주식 취득이 완료되어 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 보유하게 되었습니다. 동 주식 취득으로 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)와 그 종속기업인 ㈜에이디티캡스 외 2개 사에 대한 지배력을획득하였습니다. 취득금액인 697,207백만원은 계약에 따른 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하고 있으며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다.전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의 2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.

(4) SK Hi-tech Battery Materials(Jiang su) Co., Ltd. 설립

종속기업인 SK이노베이션㈜는 리튬이온전지 분리막 수요증가에 대응하고자 중국 장쑤성 창저우시에 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd 를 설립하였습니다. 2018년 11월 6일에 최초 출자금 USD 30백만을 납입하였고, 2020년 하반기 중 양산을 시작할 예정입니다.

(5) 파주에너지서비스㈜ 지분 매각 

종속기업인
에스케이이엔에스㈜는 2018년 11월 14일 이사회 결의에 따라
에스케이이엔에스㈜
가 보유한 파주에너지서비스㈜의 보통주 주식 53,900,000주를 GEN PLUS B.V.에 매각할 예정입니다. 매각예정주식수는

에스케이이엔에스㈜
가 보유한 보통주 110,000,000주 중 53,900,000주(49%)로 처분 예정가액은 약 9,000억원 입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 28 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 27 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 28 기 3분기말

제 27 기말

자산

유동자산

861,812

832,174

현금및현금성자산

335,889

84,482

단기금융상품

32,220

43,516

매출채권

435,584

463,079

미수금

11,240

1,767

재고자산

366

785

기타의유동자산

46,513

13,603

매각예정자산

224,942

비유동자산

20,066,968

19,126,887

장기투자증권

157,052

매도가능금융자산

78,984

종속기업투자

16,299,479

15,583,417

관계기업및공동기업투자

773,929

647,970

유형자산

678,394

671,658

투자부동산

39,855

40,174

영업권및무형자산

2,105,765

2,090,299

기타의비유동자산

12,494

14,385

자산총계

20,928,780

19,959,061

부채

유동부채

2,709,585

2,274,986

단기차입금

1,080,000

780,000

매입채무

120,826

125,590

미지급금

67,457

98,155

미지급비용

56,485

58,695

충당부채

2,117

7,949

유동성장기부채

1,173,645

1,052,733

기타의유동부채

209,055

135,282

매각예정부채

16,582

비유동부채

5,517,759

5,351,374

사채

5,158,148

5,034,055

확정급여부채

75,566

38,799

이연법인세부채

260,681

257,340

기타의 비유동부채

23,364

21,180

부채총계

8,227,344

7,626,360

자본

자본금

15,385

15,385

기타불입자본

4,410,857

4,720,271

이익잉여금

8,277,436

7,585,590

기타자본구성요소

(2,242)

11,455

자본총계

12,701,436

12,332,701

자본과부채총계

20,928,780

19,959,061

포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 27 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 28 기 3분기

제 27 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

545,154

2,152,007

508,572

1,996,835

매출원가

413,560

1,136,756

388,357

1,149,162

영업이익

131,594

1,015,251

120,215

847,673

금융수익

22,893

30,691

(3,513)

14,163

금융비용

43,168

136,070

41,906

121,715

기타영업외수익

416

200,663

39,136

39,624

기타영업외비용

3,964

23,844

7,474

14,590

법인세비용차감전계속영업이익

107,771

1,086,691

106,458

765,155

계속영업법인세비용

22,208

137,154

24,271

65,300

계속영업분기순이익

85,563

949,537

82,187

699,855

중단영업이익

72

30,937

3,664

9,636

분기순이익

85,635

980,474

85,851

709,491

기타포괄손익

(2,488)

(7,814)

(8,552)

789

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,488)

(7,814)

2,610

(2,608)

확정급여제도의 재측정요소

(2,487)

(7,813)

2,610

(2,608)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(1)

(1)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(11,162)

3,397

매도가능금융자산평가손익

(11,162)

3,397

총포괄손익

83,147

972,660

77,299

710,280

주당이익

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

1,524

17,523

1,528

12,681

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

1,522

16,969

1,463

12,508

자본변동표

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 27 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

15,385

4,719,052

7,183,223

8,041

11,925,701

회계정책의 변경효과

수정후 기초 자본

분기순이익

709,491

709,491

확정급여제도의 재측정요소

(2,608)

(2,608)

매도가능금융자산평가손익

3,397

3,397

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

연차 및 중간배당

(208,666)

(208,666)

사업결합

주식매수선택권

824

824

자기주식취득

2017.09.30 (기말자본)

15,385

4,719,876

7,681,440

11,438

12,428,139

2018.01.01 (기초자본)

15,385

4,720,271

7,585,590

11,455

12,332,701

회계정책의 변경효과

1,156

(13,696)

(12,540)

수정후 기초 자본

15,385

4,720,271

7,586,746

(2,241)

12,320,161

분기순이익

980,474

980,474

확정급여제도의 재측정요소

(7,813)

(7,813)

매도가능금융자산평가손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(1)

(1)

연차 및 중간배당

(281,971)

(281,971)

사업결합

(310,603)

(310,603)

주식매수선택권

1,190

1,190

자기주식취득

(1)

(1)

2018.09.30 (기말자본)

15,385

4,410,857

8,277,436

(2,242)

12,701,436

현금흐름표

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 27 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 28 기 3분기

제 27 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

839,980

760,720

분기순이익

980,474

709,491

비현금항목 조정

(768,772)

(472,865)

운전자본 조정

(33,234)

(1,105)

이자의 수취

4,660

3,533

이자의 지급

(139,058)

(124,277)

배당금의 수취

829,215

690,196

법인세의 납부

(33,305)

(44,253)

투자활동으로 인한 현금흐름

(862,644)

(1,501,013)

장단기금융상품의 순증감

11,296

(19,113)

장단기대여금의 순증감

203

장기투자증권의 처분

45,957

매도가능금융자산의 처분

418

관계기업투자의 처분

7,069

5,001

종속기업투자의 처분

223,726

12,344

유형자산의 처분

100

1,132

무형자산의 처분

5,609

2,286

장기투자증권의 취득

(91,302)

매도가능금융자산의 취득

(44,634)

관계기업투자의 취득

(126,813)

(485,691)

종속기업투자의 취득

(1,050,961)

(907,516)

유형자산의 취득

(41,961)

(37,532)

무형자산의 취득

(32,617)

(25,430)

보증금의 순증감

(753)

(2,481)

사업양도

187,970

기타투자활동으로 인한 현금유출입액

36

재무활동으로 인한 현금흐름

274,103

816,937

단기차입금의 순증감

300,000

380,000

유동성장기부채의 상환

(710,000)

(450,000)

사채의 발행

966,074

1,095,603

배당금의 지급

(281,971)

(208,666)

현금및현금성자산의 증가

251,439

76,644

외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

(32)

(1,037)

기초현금및현금성자산

84,482

158,963

기말현금및현금성자산

335,889

234,570

5. 재무제표 주석

제 28(당) 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 27(전) 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

SK주식회사

1. 회사의 개요

SK주식회사(이하 "당사")는 1991년 4월 13일에 설립되었으며 정보통신사업과 관련된 컨설팅 및 조사용역, 정보통신 기술관련 연구개발업무, 정보통신기기와 소프트웨어의 개발생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

당3분기말 현재 본사는 서울특별시 종로구 종로 26에 소재하고 있습니다. 당사는 2009년 11월 11일에 주식을 ㈜한국거래소(KRX:034730)가 개설한 유가증권시장에상장하였습니다. 

당사는 2015년 8월 1일을 기준일로 舊, SK주식회사를 흡수합병 하였으며, 이로 인해당사가 영위하는 사업에는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업이 추가되었습니다. 또한, 당사는 동일자를 기준일로 하여 사명을 에스케이씨앤씨 주식회사에서 SK주식회사로 변경하였습니다.

당3분기말 현재 당사의 자본금은 15,385백만원(우선주자본금 113백만원 포함)이며, 당사의 주요 보통주주는
최태원(23.40%), 국민연금공단(8.37%), 최기원(7.46%)
등
으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

(1) 재무제표 작성기준 

당사의 요약분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정, 2) 금융자산의 손상, 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 

당사는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 기초 잔액에서 조정하여 인식하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다
.

동 기준서의 도입으로 당사의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

① 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 최초 적용시에 금융자산은 금융자산이 관리되는 방식인사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 범주로 분류됩니다. 한편, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

당사는 상각후원가 측정 금융자산 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산에 대해 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 한편, 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 

당사는 금융자산을 최초 인식시점에 특정 매출채권을 제외하고는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다.

당사는 채무상품을 다음의 세가지 범주로 분류하고 측정합니다.

- 상각후원가 측정 금융자산: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는 기타포괄손익-공정가치로측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익과 외환손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다. 

당사는

모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다. 

② 금융부채의 분류 및 측정

당사는
계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채
당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 일반적으로 다음과 같이 표시합니다.

- 부채의 자기신용위험 변동으로 인한 공정가치 변동: 기타포괄손익
- 나머지 공정가치 변동: 당기손익

한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

③ 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다. 

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 반면, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

당사는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하는 않는 것으로 보는 간편법을 적용하고 있습니다.

④
위험회피회계
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 매 보고기간말에 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피수단이 아닌 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고, 위험회피수단인 파생상품은 위험회피대상의 특성과 지정된 위험회피 관계의 유형에 따라 회계처리됩니다.

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 당사의 기초 자본의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정내역
이익잉여금
기타자본구성요소

분류 및 측정

1,165
(13,696)

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 2018년 1월 1일 현재 당사의 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

분 류

장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

차 이

유동금융자산:

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가
84,482
84,482
-

단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
43,516
43,516
-

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가
399,748
399,748
-

미수금
대여금및수취채권
상각후원가
1,767
1,767
-

미수수익
대여금및수취채권
상각후원가
112
112
-

보증금
대여금및수취채권
상각후원가
1
1
-

파생상품자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
599
599
-

소 계
530,225
530,225
-

비유동금융자산:

장기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
19
19
-

장기투자증권(*1)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
73,653
62,616
(11,037)

장기투자증권(*2)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
5,330
2,374
(2,956)

장기대여금
대여금및수취채권
상각후원가
397
397
-

장기보증금
대여금및수취채권
상각후원가
10,829
10,829
-

파생금융자산(*1)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
3,015
477
(2,538)

소 계
93,243
76,712
(16,531)

합 계
623,468
606,937
(16,531)

(*1)
당기초 현재 출자금 및 수익증권 등을 포함한 60,733백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 또한 내재파생상품분리 금지규정에 따라 전환사채 관련 매도가능금융자산 12,920백만원 및 파생상품자산 2,538백만원은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 이루어져 있지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 동 재분류로 인하여 당기초 현재 관련 기타포괄손익누계액 11,455백만원은 이익잉여금으로 재분류되었으며, 공정가치의 평가로 인하여 이익잉여금 10,290백만원이 감소하였습니다.

(*2)
당기초 현재 지분증권 등을 포함한 5,330백만원은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 동 재분류시 공정가치 평가로 인하여 기타포괄손익이 2,241백만원(법인세효과 반영후) 감소하였습니다. 또한 당사는 기업회계기준서 제1109호 적용일 현재, 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품을 최초인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하였습니다. 한편, 동 지분상품의 평가로 인한 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류(recycling)되지 않습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

당사는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였습니다.

동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 

당사는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 당기 이익잉여금의 기초 잔액에서 조정하여 인식하고, 2018년 1월 1일 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 

동 기준서의 도입으로 당사의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

① 수행의무의 식별
당사는 자회사 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업과 정보통신사업과 관련된 컨설팅 등을 제공하는 IT서비스사업을 영위하고 있습니다. 

IT서비스의 경우 하나의 계약에 복수의 수행의무가 식별될 수 있습니다. 이러한 경우거래가격을 각 수행의무에 배분하고, 이행한 각 수행의무에 대해서 수익을 인식하여야 합니다.

② 거래가격의 배분
당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하여야 합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하였으며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 최초 적용에 따라 당사의 기초 이익잉여금이 9백만원 감소하였습니다.

또한, 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 2018년 9월 30일 손익계산서에 미치는영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과거 수익
현행 기업회계기준
조정금액
과거 기업회계기준

영업수익
2,152,007
290
2,152,297

영업이익
1,015,251
290
1,015,541

분기순이익
980,474
219
980,693

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정) 
이 개정사항은 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초 인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1040호 투자부동산(개정)

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도의 변경에 대해 기술합니다. 당사는 이 개정사항을 최초 적용하는 회계연도 이후 이루어지는 용도 변경에 대해 전진 적용합니다. 당사는 그 시점의 상태를 반영하여 재분류하거나 그 시점에 보유한 부동산을 재평가합니다. 사후 판단을 사용하지 않고 개정을 소급 적용할 수 있는 경우에는 기업회계기준서 제1008호에 따라 소급하여 적용할 수 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가(제정)
이 해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 한편, 동 해석서의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당3분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 아래와 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용도 가능합니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브'와 기업회계기준해석서

제2027호 '법적

형식상의 리스를

포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호에 따르면 동 기준서의 최초 적용일 및 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지가 식별되어야 합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 이러한 판단을 하지 않을 수있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 각 리스요소를리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소처럼 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

한편, 리스제공자의 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적인 차이가 없습니다.

판매후리스와 관련하여, 판매자(리스이용자)는 소유권이 이전된 자산을 자산의 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 우선 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

리스이용자는 기업회계기준서 제1116호를 비교표시되는 각 과거 보고기간의 재무정보의 작성에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로적용할 수 있습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

당사가 리스제공자인 경우, 최초 적용일 이전에 운용리스로 분류하였고 최초 적용일에도 유지되는 전대리스에 대해 당사는 운용리스 또는 금융리스의 분류를 기업회계기준서 제1116호에 따라 다시 판단합니다. 판단 결과 해당 리스가 금융리스로 분류된다면 최초 적용일에 체결되는 새로운 금융리스로 회계처리합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 도입과 관련하여, 리스와 관련한 내부통제프로세스 정비 및 회계처리시스템 변경과 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향의 분석을 2018년 중 완료할 예정이며,
정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 

중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 금융자산

당3분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
335,889
335,889

단기금융상품
-
-
32,220
32,220

매출채권(주1)
-
-
249,976
249,976

미수금
-
-
11,240
11,240

미수수익
-
-
558
558

보증금
-
-
112
112

파생상품자산
35
-
-
35

소 계
35
-
629,995
630,030

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기대여금
-
-
397
397

장기투자증권

145,960
10,708
384
157,052

장기보증금
-
-
11,474
11,474

파생상품자산
477
-
-
477

소 계
146,437
10,708
12,274
169,419

합 계
146,472
10,708
642,269
799,449

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 당3분기말 현재

185,608백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
대여금및
수취채권
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
84,482
84,482

단기금융상품
-
-
43,516
43,516

매출채권(주1)
-
-
399,748
399,748

미수금
-
-
1,767
1,767

미수수익
-
-
112
112

보증금
-
-
1
1

파생상품자산
599
-
-
599

소 계
599
-
529,626
530,225

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

매도가능금융자산
-
78,984
-
78,984

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
10,829
10,829

파생상품자산
3,015
-
-
3,015

소 계
3,015
78,984
11,245
93,244

합 계
3,614
78,984
540,871
623,469

(주1)

당사의 미청구채권은 전기말 현재

63,331백만원이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 금융부채 

당3분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
1,080,000
1,080,000

매입채무
-
120,826
120,826

미지급금
-
67,457
67,457

미지급비용
-
56,485
56,485

유동성장기부채
-
1,173,645
1,173,645

파생상품부채
234
-
234

소 계
234
2,498,413
2,498,647

비유동부채:

사채
-
5,158,148
5,158,148

예수보증금
-
11,764
11,764

파생상품부채
2,685
-
2,685

소 계
2,685
5,169,912
5,172,597

합 계
2,919
7,668,325
7,671,244

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
780,000
780,000

매입채무
-
125,590
125,590

미지급금
-
98,155
98,155

미지급비용
-
58,695
58,695

유동성장기부채
-
1,052,733
1,052,733

파생상품부채
51
-
51

소 계
51
2,115,173
2,115,224

비유동부채:

사채
-
5,034,055
5,034,055

예수보증금
-
11,775
11,775

파생상품부채
2,685
-
2,685

소 계
2,685
5,045,830
5,048,515

합 계
2,736
7,161,003
7,163,739

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당3분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습
니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
-
35
146,437
146,472

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
10,708
10,708

합 계
-
35
157,145
157,180

금융부채:

당기손익-공정가치 측정
-
234
2,685
2,919

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익인식금융자산
-
599
3,015
3,614

매도가능금융자산(주1)
-
-
15,072
15,072

합 계
-
599
18,087
18,686

금융부채:

당기손익인식금융부채
-
51
2,685
2,736

(주1)
공정가치를 합리적으로 측정하기 어려워 원가를 공정가치의 대용치로 측정하는 
매도가능금융자산은 동 주석에서 제외되어 있습니다.

당3분기 중 상기 수준3으로 분류되는 금융자산의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책 변경
취 득
처 분
평 가
기 말

당기손익-공정가치 측정
-
63,094
83,003
(500)
840
146,437

기타포괄손익-공정가치 측정
-
2,374
8,335
-
(1)
10,708

당기손익인식금융자산
3,015
(3,015)
-
-
-
-

매도가능금융자산
15,072
(15,072)
-
-
-
-

합 계
18,087
47,381
91,338
(500)
839
157,145

5. 매출채권

당3분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

매출채권:

매출채권
250,540
400,252

계약자산(미청구채권)(주1)
185,608
63,331

소 계
436,148
463,583

손실충당금:

매출채권
(564)
(504)

합 계
435,584
463,079

(주1)
전기말 미청구채권은 기업회계기준서 제1011호의 적용범위에 해당하는 금액입니다.

6. 재고자산

당3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
-
-
-
604
-
604

원재료
366
-
366
172
-
172

미착품
-
-
-
9
-
9

합 계
366
-
366
785
-
785

7.

장기투자증권 및 매도가능금융자산

(1) 당3분기말 현재 장기투자증권 및 전기말 현재 매도가능금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
취득원가
장부금액

당기손익-
공정가치 측정
기타포괄손익-
공정가치 측정(주1)
상각후
원가 측정
합 계

지분상품:

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
-
-
-
-

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
95,536
81,870
10,708
-
92,578

소 계
95,536
81,870
10,708
-
92,578

채무상품:

수익증권 등
152,088
47,790
-
-
47,790

채무증권(주2)
15,392
16,300
-
384
16,684

소 계
167,480
64,090
-
384
64,474

합 계
263,016
145,960
10,708
384
157,052

(주1)
당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자 목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(주2)
당기손익-공정가치 측정 채무증권은 ㈜쏘카에 대한 전환사채입니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
취득원가
장부금액

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
-

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
156,285
65,498

채무증권(주1)
13,078
13,486

합 계
169,363
78,984

(주1)
Mobile TCS Co., Ltd. 및 ㈜쏘카에 대한 전환사채입니다.

(2) 당3분기 중
장기투자증권과 전3분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기
전3분기

기 초
78,984
155,695

회계정책 변경(주1)
(13,993)
-

취 득
91,722
44,634

평 가
839
19,207

처 분
(500)
(335)

대 체(주2)
-
(51,859)

기 말
157,052
167,342

(주1)
자본에서 직접 차감되는 법인세효과(당3분기: (+) 3,386백만원)을 반영하기 전 금액입니다.

(주2)
당사는 전3분기 중 공정거래법상의 지주회사 행위제한 규정에 따라 매도가능증권으로 보유중인 SK증권㈜의 매각을 결정하고 매각예정자산으로 분류하였습니다. 한편, 해당 지분증권은 2018년 7월 30일 제이앤더블유비아이지 유한회사에 보유중인 지분 전량에 대하여 매각 완료하였습니다.

8. 종속기업투자

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
업 종
당3분기말
전기말

소유지분율
(%)(주1)
취득원가
장부금액
장부금액

SK이노베이션㈜(주2)
대한민국
석유, 화학 및 자원개발
33.40
3,072,937
3,072,937
3,072,937

SK텔레콤㈜(주2)
대한민국
이동통신
25.22
5,080,681
5,080,681
5,080,681

SK네트웍스㈜(주2)
대한민국
무역 및 유통
39.14
706,229
706,229
706,229

SKC㈜(주2)
대한민국
석유화학제조
41.00
548,654
548,654
548,654

에스케이마리타임㈜(주3)
대한민국
해운
-
-
-
332,400

SK해운㈜(주3)
대한민국
해운
57.22
21,659
21,659
-

에스케이이엔에스㈜
대한민국
도시가스 및 발전
90.00
2,600,000
2,600,000
2,600,000

SK건설㈜(주2)
대한민국
건설
44.48
545,300
545,300
545,300

SK머티리얼즈㈜(주2)
대한민국
특수가스 생산 및 판매업
49.10
473,335
473,335
473,335

SK실트론㈜(주4)
대한민국

전자산업용 규소박판 
제조 및 판매

51.00
622,606
622,606
626,023

SK바이오팜㈜(주5)
대한민국
의약 및 생명과학
100.00
478,702
478,702
328,702

SK바이오텍㈜
대한민국
의약품중간체 제조
100.00
336,318
336,318
336,318

SK임업㈜
대한민국
조림 및 조경
100.00
61,387
61,387
61,387

에스케이인포섹㈜
대한민국
정보보호서비스
100.00
37,905
44,077
44,077

에프에스케이엘앤에스㈜(주6)
대한민국
융합물류사업
-
-
-
24,158

SK China Company, Ltd.(주7)
홍콩
컨설팅 및 투자
27.42
557,117
557,117
557,117

Alchemy Acquisition Corp.
미국
투자
100.00
525,157
525,157
-

Plutus Capital NY, Inc.(주8)
미국
투자
100.00
388,527
388,527
120,186

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(주7)
싱가포르
투자
20.00
110,880
110,880
-

Plutus Fashion NY, Inc.
미국
패션
100.00
36,813
36,813
36,813

SK S.E.Asia Pte. Ltd.
싱가포르
투자
100.00
25,847
25,847
25,847

SK C&C Beijing Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문
100.00
25,481
25,481
25,481

SK GI Management
케이만
투자
100.00
9,523
9,523
9,523

SK Investment Management Co., Ltd.

홍콩
투자
80.76
9,201
9,201
9,201

Gemini Partners Pte. Ltd.(주7)
싱가포르
컨설팅
20.00
6,018
6,018
6,018

SK MENA Investment B.V.(주7)
네덜란드
투자
11.54
5,178
5,178
5,178

SK Latin Americas Investment S.A.(주7)
스페인
투자
11.54
5,135
5,135
5,135

SK C&C India Pvt. Ltd.
인도
컴퓨터시스템 통합자문
100.00
3,442
382
382

SK Technology Innovation Company(주7)
케이만
연구개발
2.12
1,876
1,876
1,876

SK computer and communication L.L.C.(주9)
UAE
컴퓨터 수리 및 서비스
49.00
380
380
380

S&G Technology

사우디
아라비아

컴퓨터시스템 통합자문
51.00
74
74
74

Saturn Agriculture Investment Co., Ltd.

홍콩
투자
100.00
5
5
5

합 계
16,296,367
16,299,479
15,583,417

(주1)
보통주 기준으로 지분율을 산정하였습니다.

(주2)
SK이노베이션㈜ 외 5개 기업에 대해 실질지배력을 보유하고 있습니다. 당사의 상기 기업에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
에스케이마리타임㈜를 흡수합병하였으며, 소멸법인의 종속기업인 SK해운㈜을 당사가 직접 보유하게 되었습니다(주석 30번 '사업결합' 참조).

(주4)
당기 중 취득부대비용의 환급으로 장부금액이 감소하였습니다.

(주5)
당기 중 종속기업인 SK바이오팜㈜의 유상증자에 참여하여 150,000백만원을 추가 출자하였습니다.

(주6)
당기 중 전량 매각하였습니다.

(주7)
당사와 종속기업의 투자 지분율을 합산하는 경우 지배력을 행사할 수 있으므로 종속기업투자로 분류하였습니다.

(주8)
당기 중 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.에 대해 약 268,341백만원을 추가 출자하였습니다.

(주9)
주주간 약정에 의하여 잔여지분 51%에 대한 의결권을 위임받음에 따라 종속기업투자로 분류하였습니다.

(2) 당3분기말 현재 종속기업투자 중 시장
성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
당3분기말

SK이노베이션㈜
6,640,014

SK텔레콤㈜
5,742,493

SK네트웍스㈜
534,286

SKC㈜
656,384

SK머티리얼즈㈜
945,083

9. 관계기업및공동기업투자

당3분기말 및 전기말 현재 관계기
업및공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소재지
업 종
당3분기말
전기말

소유
지분율(%)
취득원가
장부금액
장부금액

관계기업투자:

㈜쏘카(주1)
대한민국
자동차렌트업
23.57
91,800
91,800
91,800

㈜에스엠코어
대한민국
자동화물류
시스템 제조 및 판매
26.65
39,419
39,419
39,419

㈜베가스(주1,2,3)
대한민국
경영 컨설팅
17.86
5,000
5,000
-

㈜티라유텍(주1,2,3)
대한민국
서비스 제조업
18.07
4,200
4,200
-

㈜아크릴(주1,2,3)
대한민국
정보서비스
18.40
2,500
2,500
-

대한강군비씨앤주식회사(주4)
대한민국
유선통신
0.67
58
58
58

Mobile TCS Co., Ltd.(주5)
대한민국
모바일서비스
-
-
-
820

이에스알 케이만 유한회사(주2)
케이만
투자
12.52
493,540
493,540
378,427

Turo Inc.(주2,6)
미국
자동차렌트업
4.47
39,728
39,728
39,762

9352-7281 Quebec Inc.
캐나다
투자
40.09
31,558
31,558
31,558

FSK Holdings Co., Ltd.
홍콩
IT서비스
30.00
11,937
11,937
11,937

Mozido Corfire, Inc.(주2)
미국
시스템 컨설팅
19.94
6,767
-
-

소 계
726,507
719,740
593,781

공동기업투자:

하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁 제33호(주4)
대한민국
부동산임대업
13.51
40,000
40,000
40,000

Socar Mobility Malaysia, SDN. BHD.
말레이시아
자동차렌트업
60.00
14,189
14,189
14,189

소 계
54,189
54,189
54,189

합 계
780,696
773,929
647,970

(주1)
의결권 있는 우선주를 고려한 지분율입니다.

(주2)
당사의 지분율은 20% 미만이나, 당사가 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업투자로 분류하였습니다.

(주3)
당기 중 신규로 취득하였습니다.

(주4)
당사의 종속기업이 소유한 간접소유지분을 포함하여 관계기업및공동기업투자로 분류하였습니다.

(주5)
당기 중 전량 매각하였습니다.

(주6)
당기 중 취득부대비용의 환급으로 장부금액이 감소하였습니다.

10. 유형자산

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
169,505
-
169,505
169,505
-
169,505

건물
475,190
(117,823)
357,367
475,190
(106,449)
368,741

구축물
7,796
(666)
7,130
7,796
(439)
7,357

차량운반구
7,504
(2,399)
5,105
7,504
(2,120)
5,384

공기구비품
320,217
(219,618)
100,599
322,264
(214,380)
107,884

건설중인자산
38,688
-
38,688
12,787
-
12,787

합 계
1,018,900
(340,506)
678,394
995,046
(323,388)
671,658

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
기말

토지
169,505
-
-
-
-
169,505

건물
368,741
-
-
(11,374)
-
357,367

구축물
7,357
-
-
(227)
-
7,130

차량운반구
5,384
-
-
(279)
-
5,105

공기구비품
107,884
17,838
(169)
(24,983)
29
100,599

건설중인자산
12,787
25,930
-
-
(29)
38,688

합 계
671,658
43,768
(169)
(36,863)
-
678,394

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
기말

토지
173,818
-
-
-
-
173,818

건물
390,249
-
-
(11,531)
-
378,718

구축물
6,885
-
-
(198)
-
6,687

기계장치
42
65
-
(16)
-
91

차량운반구
5,919
1,332
(41)
(509)
-
6,701

공기구비품
105,577
28,108
(1,032)
(23,718)
2
108,937

건설중인자산
1,891
7,183
-
-
(2)
9,072

합 계
684,381
36,688
(1,073)
(35,972)
-
684,024

11. 투자부동산

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
31,395
-
31,395
31,395
-
31,395

건물
9,810
(1,350)
8,460
9,810
(1,031)
8,779

합 계
41,205
(1,350)
39,855
41,205
(1,031)
40,174

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득 / 처분
상각비
기말

토지
31,395
-
-
31,395

건물
8,779
-
(319)
8,460

합 계
40,174
-
(319)
39,855

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득 / 처분
상각비
기말

토지
31,395
-
-
31,395

건물
9,206
-
(320)
8,886

합 계
40,601
-
(320)
40,281

12. 영업권및무형자산

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액

개발비

116,330
(55,924)
(2,688)
57,718
101,530
(50,445)
(2,688)
48,397

회원권
54,211
-
(13,648)
40,563
52,438
-
(13,648)
38,790

브랜드관련무형자산
1,975,000
-
-
1,975,000
1,975,000
-
-
1,975,000

기타의무형자산
36,441
(3,957)
-
32,484
29,731
(1,619)
-
28,112

합 계
2,181,982
(59,881)
(16,336)
2,105,765
2,158,699
(52,064)
(16,336)
2,090,299

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 영업권및무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기 말

개발비
48,397
21,403
(2,939)
(9,143)
57,718

회원권(주1)
38,790
4,215
(2,442)
-
40,563

브랜드관련무형자산(주1)
1,975,000
-
-
-
1,975,000

기타의무형자산
28,112
6,957
(194)
(2,391)
32,484

합 계
2,090,299
32,575
(5,575)
(11,534)
2,105,765

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기 말

영업권
4,639
-
-
-
4,639

개발비
44,798
13,636
(329)
(8,611)
49,494

회원권(주1)
35,429
6,094
(1,923)
-
39,600

브랜드관련무형자산(주1)

1,975,000
-
-
-
1,975,000

기타의무형자산
28,859
878
-
(891)
28,846

합 계
2,088,725
20,608
(2,252)
(9,502)
2,097,579

(주1)
당사는 무형자산 중 브랜드관련무형자산 및 회원권을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

13. 사채 및 차입금

(1) 단
기차입금
당3분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역
차입처 등
이자율(%)
당3분기말
전기말

운전자금대출
우리은행
2.71
140,000
250,000

신한은행
2.71
200,000
220,000

KB국민은행
2.72 ~ 2.83
240,000
-

KEB하나은행
-
-
50,000

NH농협은행
-
-
10,000

기업어음
한국투자증권
1.80
300,000
250,000

신한은행
1.80
200,000
-

합 계
1,080,000
780,000

(2) 사채 
당3분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종류
이자율(%)
만기일
보증기관
당3분기말
전기말

257-2회
3.36
2019-08-27
무보증
100,000
100,000

258-2회
3.35
2019-10-19
무보증
100,000
100,000

259-2회
3.34
2020-06-03
무보증
100,000
100,000

260-1회
3.59
2018-09-06
무보증
-
100,000

260-2회
3.84
2020-09-06
무보증
100,000
100,000

261-1회
3.77
2018-12-03
무보증
150,000
150,000

261-2회
3.97
2020-12-03
무보증
100,000
100,000

262-1회
3.43
2019-02-12
무보증
150,000
150,000

262-2회
3.68
2021-02-12
무보증
100,000
100,000

263-1회
3.19
2019-05-30
무보증
150,000
150,000

263-2회
3.36
2021-05-30
무보증
100,000
100,000

264-1회
3.04
2019-08-05
무보증
80,000
80,000

264-2회
3.25
2021-08-05
무보증
170,000
170,000

265-2회
2.45
2019-12-02
무보증
100,000
100,000

265-3회
2.66
2021-12-02
무보증
100,000
100,000

266-1회
2.26
2020-02-06
무보증
150,000
150,000

266-2회
2.39
2022-02-06
무보증
100,000
100,000

269-2회
4.12
2019-06-14
무보증
150,000
150,000

270-2회
3.39
2019-11-02
무보증
50,000
50,000

270-3회
3.80
2022-11-02
무보증
50,000
50,000

271-1회
3.03
2018-02-27
무보증
-
100,000

271-2회
3.34
2020-02-27
무보증
100,000
100,000

272-2회
3.57
2018-08-30
무보증
-
100,000

272-3회
3.92
2020-08-30
무보증
60,000
60,000

273-1회
3.47
2019-03-25
무보증
100,000
100,000

273-2회
3.79
2021-03-25
무보증
100,000
100,000

273-3회
4.26
2024-03-25
무보증
100,000
100,000

274-1회
1.94
2018-09-30
무보증
70,000
70,000

274-2회
2.17
2020-09-30
무보증
150,000
150,000

274-3회
2.34
2022-09-30
무보증
80,000
80,000

275-1회
2.27
2018-12-07
무보증
120,000
120,000

275-2회
2.52
2020-12-07
무보증
120,000
120,000

275-3회
2.66
2022-12-07
무보증
60,000
60,000

276-1회
1.73
2018-03-07
무보증
-
130,000

276-2회
2.02
2021-03-07
무보증
120,000
120,000

276-3회
2.26
2023-03-07
무보증
150,000
150,000

277-1회
1.70
2018-06-01
무보증
-
100,000

277-2회
1.93
2021-06-01
무보증
120,000
120,000

277-3회
2.16
2023-06-01
무보증
120,000
120,000

277-4회
2.43
2026-06-01
무보증
60,000
60,000

278-1회
1.49
2018-09-07
무보증
-
180,000

278-2회
1.65
2021-09-07
무보증
110,000
110,000

278-3회
1.80
2023-09-07
무보증
110,000
110,000

279-1회
1.96
2020-03-06
무보증
90,000
90,000

279-2회
2.34
2022-03-06
무보증
190,000
190,000

279-3회
2.58
2024-03-06
무보증
120,000
120,000

280-1회
1.99
2020-06-01
무보증
90,000
90,000

280-2회
2.39
2022-06-01
무보증
200,000
200,000

280-3회
2.67
2024-06-01
무보증
110,000
110,000

281-1회
1.90
2019-08-04
무보증
100,000
100,000

281-2회
2.40
2022-08-04
무보증
130,000
130,000

281-3회
2.62
2024-08-04
무보증
70,000
70,000

282-1회
2.47
2020-10-25
무보증
70,000
70,000

282-2회
2.79
2022-10-25
무보증
150,000
150,000

282-3회
2.86
2024-10-25
무보증
80,000
80,000

283-1회
2.88
2023-02-27
무보증
150,000
-

283-2회
2.99
2025-02-27
무보증
60,000
-

283-3회
3.26
2028-02-27
무보증
100,000
-

284-1회
2.87
2023-06-08
무보증
170,000
-

284-2회
3.01
2025-06-08
무보증
60,000
-

284-3회
3.09
2028-06-08
무보증
100,000
-

285-1회
2.36
2023-09-06
무보증
150,000
-

285-2회
2.47
2025-09-06
무보증
60,000
-

285-3회
2.55
2028-09-06
무보증
120,000
-

소 계
6,320,000
6,060,000

가산 및 차감 : 사채할증 및 할인발행차금
11,793
26,788

차감 : 유동성대체
(1,173,645)
(1,052,733)

합 계
5,158,148
5,034,055

(3) 당3분기말 현재 사채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상 환 금 액

2018년 10월 1일 ~ 2019년 9월 30일
1,170,000

2019년 10월 1일 ~ 2020년 9월 30일
1,090,000

2020년 10월 1일 ~ 2021년 9월 30일
1,110,000

2021년 10월 1일 ~ 2022년 9월 30일
800,000

2022년 10월 1일 이후
2,150,000

합 계
6,320,000

14. 충당부채

당누적3분기 및 전누적3분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

하자보수충당부채
4,988
1,904
(4,775)
2,117

기타충당부채
2,961
226
(3,187)
-

합 계
7,949
2,130
(7,962)
2,117

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

하자보수충당부채
5,284
1,586
(4,906)
1,964

판매보증충당부채
814
4,360
(3,928)
1,246

합 계
6,098
5,946
(8,834)
3,210

당사는 프로젝트와 관련하여 하자보수로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 하자보수기간 및 과거경험율 등을 기초로 추정하여 하자보수충당부채로 계상하고 있습니다. 한편, 판매보증충당부채는 제품이나 용역이 판매 또는 제공될 때 인식하며, 과거의 보증자료에 기반하여 모든 가능한 결과와 그와 관련된 확률을 가중평균하여 추정하고 있습니다.

15. 확정급여부채

(1) 확정기여형 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위하여 부분적으로 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.당누적3분기 중 확정기여형 퇴직급여제도와 관련해 인식한 비용은

22백만
원
입니
다.

(2) 확정급여형 퇴직급여제도

확정급여형 퇴직급여제도를 선택한 종업원의 경우, 수급요건을 만족하면 퇴직시 확정된 연금을 수령하게 됩니다. 확정급여채무와 사외적립자산의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(3) 당3분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
283,970
254,398

사외적립자산의 공정가치
(208,404)
(215,599)

합 계
75,566
38,799

(4) 확정급여부채

당누적3분기 및 전누적3분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
254,398
(215,599)
38,799

퇴직급여:

당기근무원가
22,759
-
22,759

이자비용(이자수익)
5,424
(4,892)
532

소 계
28,183
(4,892)
23,291

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
2,507
2,507

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
3,549
-
3,549

경험조정
3,771
-
3,771

소 계
7,320
2,507
9,827

기업이 납부한 기여금
-
(500)
(500)

지급액
(11,066)
11,382
316

기타증감
5,135
(1,302)
3,833

당3분기말
283,970
(208,404)
75,566

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

전기초
237,311
(204,244)
33,067

퇴직급여:

당기근무원가
23,504
-
23,504

이자비용(이자수익)
4,217
(3,832)
385

소 계
27,721
(3,832)
23,889

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
583
583

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(3,447)
-
(3,447)

경험조정
6,303
-
6,303

소 계
2,856
583
3,439

기업이 납부한 기여금
-
(1,000)
(1,000)

지급액
(8,845)
13,275
4,430

기타증감
6,814
(4,943)
1,871

전3분기말
265,857
(200,161)
65,696

16. 기타의 자산ㆍ부채

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

유동자산:

미수수익
558
112

선급금
9,424
1,572

선급비용
36,049
11,300

보증금
112
1

파생상품자산
35
599

기타
335
19

합 계
46,513
13,603

비유동자산:

장기금융상품
19
19

장기대여금
397
397

장기보증금
11,474
10,829

파생상품자산
477
3,015

기타
127
125

합 계
12,494
14,385

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

유동부채:

선수금
76,537
88,807

예수금
14,168
23,600

당기법인세부채
118,116
22,824

파생상품부채
234
51

합 계
209,055
135,282

비유동부채:

예수보증금
11,764
11,775

파생상품부채
2,685
2,685

장기종업권급여채무
8,915
6,720

합 계
23,364
21,180

17. 파생상품자산 및 부채

당3분기말 및 전기말 현재 파생상품자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통화선도
35
234
599
51

내재파생상품
-
-
2,538
-

주주간계약(
주석 28번 참조)

477
2,685
477
2,685

합 계
512
2,919
3,614
2,736

18. 자본

(1) 자본금

당3분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
400,000,000주
400,000,000주

2. 1주의 액면금액
200원
200원

3. 발행한 주식의 총수

(1) 보통주
70,360,297주
70,360,297주

(2) 우선주
566,135주
566,135주

4. 자본금

(1) 보통주
15,272
15,272

(2) 우선주
113
113

합 계
15,385
15,385

당사는 2015년 중 자기주식 6,000,000주(액면금액: 1,200백만원)를 이익소각하였으며, 이에 따라 발행 보통주의 액면총액은 보통주자본금과 일치하지 않습니다.

(2) 기타불입자본

당3분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

주식발행초과금(주1)
5,605,831
5,605,831

자기주식(주2)
(904,492)
(904,491)

주식매수선택권
2,410
1,220

기타자본잉여금
(292,892)
17,711

합 계
4,410,857
4,720,271

(주1)
2015년 중 舊, SK주식회사를 흡수합병함에 따라 취득한 자기주식(신주발행 분) 3,369,310백만원은 주식발행초과금의 차감항목으로 반영되어 있습니다.

(주2)

당3분기말 현재 보유중인 자기주식은 기업가치 제고 및 주가안정 목적으로 취득한 자기주식(보통주 3,514,276주)과 2015년 합병 시 주식매수청구 및 단주 발생으로 취득한 자기주식(보통주 11,021,672주, 우선주 1,818주)으로 구성되어 있으며, 그 중 보통주 3주는 당3분기 중 취득하였습니다
.

(3) 이익잉여금 

당3분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

법정적립금(주1)
7,693
7,693

임의적립금
65,230
71,563

미처분이익잉여금
8,204,513
7,506,334

합 계
8,277,436
7,585,590

(주1)

상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립한 것으로, 동 이익준비금은 현금배당의 재 원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(4) 기타자본구성요소

당
3분기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

매도가능금융자산평가손익
-
11,455

기타포괄손익-공정가치 
측정 금융자산 평가손익
(2,242)
-

합 계
(2,242)
11,455

(5) 주식기준보상

당
사는 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

권리부여일
2017년 3월 24일

발행할 주식의 종류
기명식보통주식

부여방법
자기주식 교부, 다만 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권행사일을 기준으로 평가)보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할수 있음.

부여주식수
41,429주
41,430주
41,431주

행사가격
226,290원
224,400원
263,950원

행사가능기간
2019.03.25~2022.03.24
2020.03.25~2023.03.24
2021.03.25~2024.03.24

가득조건
부여일 이후 2년이상 재직
부여일 이후 3년이상 재직
부여일 이후 4년이상 재직

당사는 상기 주식선택권의 부
여로 인하여 당3분기 인식한 보상원가는

1,190
백만원(누적보상원가:
2,410
백만원)이며, 잔여보상원가는
1,877백만원입니다.

한편, 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

무위험이자율
1.86%
1.95%
2.07%

기대존속기간
5년
6년
7년

기대부여일의 주가
(전일 종가)

236,000원
236,000원
236,000원

기대주가변동성
16.78%
16.78%
16.78%

배당수익률
1.60%
1.60%
1.60%

행사가격
226,290원
224,400원
263,950원

주당공정가치
38,317원
34,200원
30,962원

19. 영업수익

(1) 당3분기 및 전3분기 중 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기
전3분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

IT서비스(주1)

402,896
1,109,224
380,655
1,133,218

상표권사용수익

58,954
176,324
46,428
138,752

기타수익
125
701
5
15

소 계
461,975
1,286,249
427,088
1,271,985

기타 원천으로부터의 수익:

배당금수익

71,440
830,877
69,778
690,193

임대수익

11,739
34,881
11,706
34,657

소 계
83,179
865,758
81,484
724,850

합 계

545,154
2,152,007
508,572
1,996,835

(주1)

당3분기 중 원가기준투입법에 따라 수익으로 인식한 계약수익금액
628,481백만원과 전3분기 중 건설형계약에서 수익으로 인식한 309,256백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 백만원)

구 분
당3분기

3개월
누적

재화 또는 용역의 유형:

IT서비스

402,896
1,109,224

상표권사용수익

58,954
176,324

기타수익
125
701

소 계

461,975
1,286,249

지리적 지역:

국내
439,677
1,231,393

아시아
18,600
43,976

유럽
3,047
6,522

북미
651
4,358

소 계
461,975
1,286,249

수익 인식시기:

한시점에 인식
31,342
82,357

기간에 걸쳐 인식
430,633
1,203,892

소 계
461,975
1,286,249

(3) 당3분기말 현재 고객과의 계약과 관련된 계약자산과 계약부채 및 전기말 현재 진행 중인 건설형계약 관련 누적발생원가와 누적손익의 합계, 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
금 액

IT서비스계약에 대한 계약자산
185,608

IT서비스계약에 대한 계약부채
50,057

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
금 액

누적발생원가와 누적손익의 합계
277,259

진행청구액
235,568

미청구채권(매출채권)
63,331

초과청구채권(선수금)
21,640

(4) 당3분기말 현재 원가기준투입법을 적용하는 계약과 관련하여 회계추정 변경에 따른 손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추정총계약
수익의 변동
추정총계약
원가의 변동
당기 손익에
미치는 영향
미래 손익에
미치는 영향
미청구공사(초과청구공사)의 변동

IT서비스계약(주1)
19,182
23,650
(4,951)
483
(4,951)

(주1)
당사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

당기와 미래 손익에 미치는 영향은 IT서비스계약 개시 후 당3분기까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총예정원가와 당3분기 현재 총계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다.

(5) 당3분기 중 원가기준투입법을 진행률 측정에 사용하는 유형의 총계약수익이 전기 영업수익의 5% 이상인 원가기준투입법 적용계약은 없습니다.

20. 영업비용

당누적3분기 및 전누적3분기 중 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

재료비
42,183
90,869
52,344
192,606

외주비
182,537
506,015
158,677
447,888

급여
88,277
242,138
79,813
232,057

퇴직급여
7,018
23,927
6,013
22,034

감가상각비
12,033
35,846
11,187
33,419

임차료
10,950
31,600
9,971
29,514

통신비
4,925
15,603
5,243
16,317

복리후생비
13,056
37,897
11,633
35,470

지급수수료
8,720
23,692
8,987
18,774

교육훈련비
3,495
10,801
3,676
10,577

경상개발비
5,709
20,446
5,064
15,666

사무관리비
11,526
33,269
10,392
28,323

여비교통비
3,949
11,544
3,402
9,370

기타
19,182
53,109
21,955
57,147

합 계
413,560
1,136,756
388,357
1,149,162

21. 비용의 성격별 분류

당누적3분기 및 전누적3분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

재료비
42,053
90,873
52,485
193,003

외주비
182,757
506,615
158,882
448,691

급여
90,874
253,005
81,925
238,774

퇴직급여
7,430
24,987
6,287
23,010

감가상각비 및 무형자산상각비
16,310
48,356
14,462
43,558

임차료
10,950
31,601
9,972
29,517

통신비
4,925
15,604
5,244
16,318

복리후생비
13,504
39,501
12,081
36,764

지급수수료
8,781
23,755
9,087
19,041

교육훈련비
3,549
10,998
3,741
10,754

사무관리비
11,526
33,269
10,396
28,327

여비교통비
4,018
11,665
3,423
9,439

기타
16,883
46,527
20,372
51,966

합 계
413,560
1,136,756
388,357
1,149,162

22. 금융손익 및 기타영업외손익

(1) 금융수익 및 금융비용

당누적3분기 및 전누적3분기 중 금융수익 및 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
1,944
5,057
1,411
3,705

외환차익
5,789
7,673
1,148
4,480

외화환산이익
(985)
214
575
935

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익(주1)
15,074
15,632
-
-

파생상품평가이익
1,042
1,236
(7,245)
2,527

파생상품거래이익
29
879
598
2,516

합 계
22,893
30,691
(3,513)
14,163

금융비용:

이자비용
43,910
128,252
38,829
110,950

외환차손
1,791
4,695
1,711
4,150

외화환산손실
40
193
333
1,948

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실
(3,142)
66
-
-

파생상품평가손실
-
1,970
566
3,352

파생상품거래손실
569
894
467
1,315

합 계
43,168
136,070
41,906
121,715

(주1)

당기손익인식금융자산평가이익 중에는 전기말
매각예정자산으로 분류하였던
투자증권인 SK증권㈜
이 2018년 7월 30일 매각전까지 발생한 평가이익

14,726백
만원이 포함되
어있습니다.

(2) 기타영업외수익 및 기타영업외비용
 
당누적3분기 및 전누적3분기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익:

배당금수익
-
-
-
3

매도가능금융자산처분이익
-
-
241
241

종속기업및관계기업투자처분이익(주1)
-
198,440
38,691
38,691

유형자산처분이익
7
11
56
157

무형자산처분이익
-
518
-
225

기타
409
1,694
148
307

합 계
416
200,663
39,136
39,624

기타영업외비용:

매도가능금융자산처분손실
-
-
158
158

유형자산처분손실
12
133
-
22

무형자산처분손실
-
101
17
42

종속기업및관계기업투자처분손실
(2)
6,536
4,009
4,009

기부금
3,286
15,570
2,891
8,973

기타
668
1,504
399
1,386

합 계
3,964
23,844
7,474
14,590

(주1)

종속기업및관계기업투자처분이익 중에는 전기말 매각예정자산으로 분류하였던
종속기업투자 에스케이엔카닷컴㈜
이 2018년 1월 19일에 매각이 완료됨에 따라 발생한 종속기업투자처분이익

192,191백
만원이 포함되어 있습니다.

23. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소
멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

당누적3분기 및 전누적3분기 계속사업에 대한 법인세비용의 평균유효세율은
각각

12.62%

및

8.53%
입니다.

24. 주당이익

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 보통주기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
85,635
980,474
85,851
709,491

차감: 우선주배당금
(571)
(2,278)
(529)
(1,587)

보통주분기순이익
85,064
978,196
85,322
707,904

가중평균유통보통주식수(주1)
55,824,350주
55,824,350주
55,824,357주
55,824,357주

보통주기본주당이익
1,524원
17,523원
1,528원
12,681원

(주1)

가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였으며,취득시점이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식
수에 포함하지 않았습니다.

당누적3분기 및 전누적3분기 중 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식의산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균발행주식수
70,360,297
70,360,297
70,360,297
70,360,297

가중평균자기주식수
(14,535,947)
(14,535,947)
(14,535,940)
(14,535,940)

가중평균유통보통주식수
55,824,350
55,824,350
55,824,357
55,824,357

(2) 보통주기본주당계속영업이익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 보통주기본주당계속영업이익 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기
전3분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익
85,064
978,196
85,322
707,904

차감: 중단영업이익
(72)
(30,937)
(3,664)
(9,636)

보통주 계속영업이익
84,992
947,259
81,658
698,268

가중평균유통보통주식수
55,824,350주
55,824,350주
55,824,357주
55,824,357주

보통주기본주당계속영업이익
1,522원
16,969원
1,463원
12,508원

(3)
보통주기본주당중단영업이
익

당누적3분기 및 전누적3분기 중
보통주기본주당중단영업이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기
전3분기

3개월
누적
3개월
누적

중단영업이익
72
30,937
3,664
9,636

가중평균유통보통주식수
55,824,350주
55,824,350주
55,824,357주
55,824,357주

보통주기본주당중단영업이익
2원
554원
65원
173원

25. 특수관계자간의 거래

당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당3분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당3분기말 현재 당사와 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위지배자
최태원 및 특수관계자

종속기업

(총322

개
사

)

SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, 내트럭㈜, 제주유나이티드에프씨㈜, SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd., Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd., Chongqing SK Asphalt Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK종합화학㈜, SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd., SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd., SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd., SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., SK Global Chemical Americas, Inc., SK Primacor Americas LLC, SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC, SK Global Chemical China, Limited,SK Global Chemical Japan Co., Ltd., SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd., SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd., Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK인천석유화학㈜, 에스케이트레이딩인터내셔널㈜, SK Energy International Pte. Ltd., SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V.,SK루브리컨츠㈜, 유베이스매뉴팩처링아시아㈜, SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd., PT. Patra SK, SK Lubricants Americas, Inc., SK Lubricants Europe B.V., SK Lubricants Japan Co., Ltd., SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd., Iberian Lube Base Oils S.A., SK Lubricants Russia LLC, SK모바일에너지㈜, SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK USA, Inc., SK배터리시스템즈㈜, Blue Dragon Energy Co., Ltd. (舊, SK Battery China Holdings Co., Ltd.), SK Battery Hungary Kft., SK E&P Company, SK E&P America, Inc., SK Plymouth, LLC, SK Permian, LLC, SK E&P Operations America, LLC, SK Nemaha, LLC, SK텔레콤㈜, SK텔링크㈜, ㈜엔에스오케이, SK Telink Vietnam Co., Ltd., SK브로드밴드㈜, 홈앤서비스㈜, 에스케이스토아㈜, 피에스앤마케팅㈜, 서비스에이스㈜, 서비스탑㈜, 네트웍오앤에스㈜, 케이넷문화컨텐츠투자조합, 원스토어㈜, SK커뮤니케이션즈㈜, SK플래닛㈜, 십일번가㈜, 에스케이엠앤서비스㈜, SK Planet Japan, K. K., SKP Global Holdings Pte. Ltd., SKP America LLC, shopkick Management Company, Inc., shopkick, Inc., SK Telecom China Holdings Co., Ltd., SK Global
Healthcare Business Group, Ltd., SKT Vietnam Pte. Ltd., SKT Americas Inc., YTK Investment Ltd., Atlas Investment Ltd., SK Telecom Innovation Fund, L.P., SK Telecom China Fund I L.P., ㈜아이리버, iriver Inc., iriver Enterprise Ltd., iriver China Co., Ltd., Dongguan iriver Electronics Co., Ltd., 그루버스㈜, groovers Japan Co., Ltd.,
Life Design Company Inc.
(舊, S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN Inc.), SK Telecom Japan Inc., id Quantique SA, SK네트웍스㈜, SK네트웍스서비스㈜, SK핀크스㈜, SK렌터카서비스㈜ (舊, 카라이프서비스㈜), SK매직㈜, SK매직서비스㈜, 목감휴게소서비스㈜, SK Networks (China) Holdings Co., Ltd., Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd., Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd., SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd., SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd., Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd., SK (GZ FreeZone) Co., Ltd., SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd., SK Networks Hong Kong Ltd., SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd., SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd., SK Networks Japan Co., Ltd., SK Networks Deutschland GmbH, Daiyang SK Networks SAN.VE TIC. Ltd. STI, SK Networks Resources Australia Pty. Ltd., SK Networks Middle East FZE, SK BRASIL LTDA, SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd, SK Networks America, Inc., SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA., Networks Tejarat Pars, SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd., SKC㈜, 에스케이텔레시스㈜, SE (강소) 전자재료 유한회사, Techdream Co., Ltd., SKC인프라서비스㈜, SKC솔믹스㈜, Solmics Taiwan Co., Ltd., Solmics Shanghai Co., Ltd., 에스케이더블유㈜, SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd., SKC, Inc., SKC Europe GmbH, SK바이오랜드㈜, Bioland Biotec Co., Ltd., Bioland Haimen Co., Ltd., SKC하이테크앤마케팅㈜, SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd., SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd., SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O, SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC, SKC PU Specialty Co., Ltd., SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd., SKC-ENF Electronic Materials Co., Ltd., SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd., SK해운㈜, 블루씨오션제이차 유한회사, 블루씨오션제삼차 유한회사, 유경지주제일차 유한회사, 넵툰솔루션 유한회사, 에프더블에스제육차㈜, SK Shipping Hongkong Ltd.,SK Shipping Singapore Pte. Ltd., SK B&T Pte. Ltd., Promise Shipholding S.A. 외 58개, SK Shipping Europe Plc., 에스케이이엔에스㈜, 강원도시가스㈜, 영남에너지서비스㈜, 코원에너지서비스㈜, 나래에너지서비스㈜, ㈜부산도시가스, 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 충청에너지서비스㈜, 파주에너지서비스㈜, 위례에너지서비스㈜, SK E&S Hong Kong Co., Ltd., SK E&S Australia Pty. Ltd., SK E&S Americas, Inc., SK E&S LNG, LLC, DewBlaine Energy, LLC, CAILIP Gas Marketing, LLC, Prism Energy International Pte. Ltd., Fajar Energy International Pte. Ltd., Prism Energy International Hong Kong, Ltd., PT SK E&S Nusantara, SK E&S Dominicana S.R.L, SK건설㈜, 서수원개발㈜, 에스케이티엔에스㈜, SKEC Nanjing Co., Ltd., SKEC (Thai), Ltd., Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd., SKEC Anadolu, LLC, SK E&C Betek Corporation, Mesa Verde RE Ventures, LLC, SKEC Consultore
s Ecquador, S.A., Sunlake Co., Ltd., SK HOLDCO PTE. LTD., SK머티리얼즈㈜,SK Materials Japan Co., Ltd., SK Materials Taiwan Co., Ltd., SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd., SK Materials (Xian) Co., Ltd., SK에어가스㈜, 에스케이트리켐㈜, 에스케이쇼와덴코㈜, SK실트론㈜, SK Siltron America, Inc, SK Siltron Japan, Inc, SK바이오팜㈜, SK Life Science, Inc., SK바이오텍㈜, SK BIOTEK IRELAND LIMITED,SK BIOTEK USA, Inc., 에스케이인포섹㈜, SK S.E.Asia Pte. Ltd., ESSENCORE Limited,
Essencore (Shenzhen) Limited
, SK China Company, Ltd., SKY Property Mgmt (Beijing) Co., Ltd., SK Bio Energy HongKong Co., Ltd., SK Property Investment Management Co., Ltd., SK Industrial Development China Co., Ltd., Shanghai SKY Real Estate Development Co., Ltd., SK China Investment Management Co., Ltd., SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd., SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd., SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd., SK (Beijing) auto rental Co., Ltd., SK Rent-A-Car (Qingdao）Co., Ltd., Skyline Auto Financial Leasing Co., Ltd., SK Financial Leasing Co., Ltd., SK China (Beijing) Co., Ltd., SK Beijing Investment Management Ltd., SKY Property Management Ltd., SKY Investment Co., Ltd., SK China Real Estate Co., Ltd., SK China Creative Industry Development Co., Ltd., SK C&C Beijing Co., Ltd., SK C&C Chengdu Co., Ltd., SK C&C India Pvt. Ltd., S&G Technology, Saturn Agriculture Investment Co., Ltd., SK Investment Management Co., Ltd., SK Semiconductor Investments Co., Ltd., SK computer and communication L.L.C., Gemini Partners Pte. Ltd., Solaris Partners Pte. Ltd., Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd., SK GI Management, SK MENA Investment B.V., SK Latin Americas Investment S.A., Plutus Capital NY, Inc., Hudson Energy NY, LLC, Hudson Energy NY Ⅱ, LLC, Plutus Fashion NY, Inc., Wonderland NY, LLC, SK Technology Innovation Company,SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.,
SK INVESTMENT VINA I PTE. LTD.,
ALCHEMY ACQUISITIONCORP., ABRASAX INVESTMENT INC., Fine Chemicals Holdings Corp., AMPAC Fine Chemicals, LLC, AMPACFine Chemicals Texas, LLC, AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC, 행복나래㈜, Suzhou Happynarae Co., Ltd., SK임업㈜

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

3개월
누적
3개월
누적

종속기업
SK이노베이션㈜
73,354
313,038
237
2,237

SK에너지㈜
24,584
74,250
-
7

SK종합화학㈜
8,024
22,875
-
-

SK인천석유화학㈜
5,600
16,494
-
3

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,054
3,154
-
-

SK루브리컨츠㈜
3,564
10,163
-
-

SK바이오텍㈜
1,120
3,424
-
2

SK USA, Inc.
11
34
539
1,816

SK건설㈜
7,124
20,539
1
2

SKC㈜
2,945
22,115
-
-

에스케이이엔에스㈜
4,084
248,572
-
-

에스케이인포섹㈜
1,055
19,082
5,225
13,245

SK C&C Beijing Co., Ltd.
385
617
3,177
8,489

SK S.E.ASIA Pte. Ltd.
-
78,979
-
-

ESSENCORE Limited
1,448
3,606
-
-

SK네트웍스㈜
10,540
43,133
745
3,990

행복나래㈜
1,187
3,463
2,035
4,888

SK해운㈜
575
3,411
-
-

SK텔레콤㈜
115,031
470,255
2,625
9,350

SK텔링크㈜
884
2,663
50
161

SK브로드밴드㈜
28,704
89,173
2,071
6,918

피에스앤마케팅㈜
703
3,822
164
367

SK플래닛㈜ (주3)
11,926
25,852
3
338

SK머티리얼즈㈜
1,678
22,054
-
-

기타
14,816
36,728
1,531
3,798

기타
하나대체투자랜드칩 사모부동산투자신탁 제33호
1,662
3,322
9,514
26,701

SK증권㈜ (주4)
2,097
12,964
-
-

SK가스㈜
5,826
13,076
-
-

SK디스커버리㈜
-
-
-
-

SK케미칼㈜
1,184
3,552
-
-

에스케이하이닉스㈜
108,564
275,487
242
336

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
15,003
31,564
1,078
1,106

기타
1,721
5,252
674
2,770

합 계
456,453
1,882,713
29,911
86,524

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

3개월
누적
3개월
누적

종속기업
SK이노베이션㈜
70,359
302,610
841
2,238

SK에너지㈜
22,146
59,359
2
2

SK종합화학㈜
8,255
20,595
-
-

SK인천석유화학㈜
4,264
11,713
-
10

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,098
3,191
-
-

SK루브리컨츠㈜
3,077
8,900
-
-

SK바이오텍㈜
1,466
2,623
-
-

SK USA, Inc.
-
-
614
1,617

SK건설㈜
6,794
20,424
-
-

SKC㈜
3,422
19,951
-
-

에스케이이엔에스㈜
3,628
161,555
-
-

에스케이인포섹㈜
1,036
3,057
4,846
14,459

SK C&C Beijing Co., Ltd.
139
320
2,931
7,074

SK S.E.ASIA Pte. Ltd.
-
-
-
-

ESSENCORE Limited
959
2,694
-
-

SK네트웍스㈜
13,171
48,541
4,544
14,234

행복나래㈜
117
520
1,482
3,526

SK해운㈜
1,395
2,712
-
-

SK텔레콤㈜
114,571
490,311
3,495
9,125

SK텔링크㈜
1,216
3,351
46
114

SK브로드밴드㈜
43,305
148,071
2,496
7,698

피에스앤마케팅㈜
806
2,177
325
1,534

SK플래닛㈜ (주3)
8,659
34,772
1,623
2,163

SK머티리얼즈㈜
1,672
22,866
-
-

기타
6,998
17,498
1,626
5,906

기타
하나대체투자랜드칩 사모부동산투자신탁 제33호
-
1,629
8,830
25,282

SK증권㈜
5,491
19,442
-
-

SK가스㈜
2,022
6,050
-
4

SK디스커버리㈜
1,162
3,595
-
-

SK케미칼㈜
-
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
80,608
209,165
35
143

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
705
2,145
-
443

기타
1,852
11,688
634
2,228

합 계
410,393
1,641,525
34,370
97,800

(주1)
매출 등에는 종속기업 및 기타특수관계자로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
매입 등에는 지급임차료, 용역비 등이 포함되어 있습니다.

(주3)
SK플래닛㈜는 2018년 9월 1일을 기준으로 하여 에스케이테크엑스㈜를 흡수합병하였습니다. 에스케이테크엑스㈜의 거래 금액은 SK플래닛㈜에 포함되어 있습니다.

(주4)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다. 한편, 당사는 SK증권㈜ 지분 전량을 2018년 7월 30일 제이앤더블유비아이지 유한회사에 매각함에 따라, SK증권㈜는 특수관계자에서 제외되었습니다.

(3) 당3분기말 및 전기말 현재 특수관계자 관련 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업
SK이노베이션㈜
15,622
516
16,138
-
6,575
6,575

SK에너지㈜
2,510
-
2,510
-
-
-

SK종합화학㈜
24
-
24
-
767
767

SK인천석유화학㈜
38
-
38
-
867
867

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
-
-
-
-
776
776

SK루브리컨츠㈜
-
-
-
-
676
676

SK USA, Inc.
-
-
-
-
586
586

SK건설㈜
2,389
-
2,389
-
63
63

SKC㈜
1,853
-
1,853
-
280
280

에스케이이엔에스㈜
1,821
114
1,935
-
178
178

에스케이인포섹㈜
802
916
1,718
1,836
1,782
3,618

SK C&C Beijing Co., Ltd.
431
-
431
6
-
6

ESSENCORE Limited
1,365
-
1,365
-
47
47

SK네트웍스㈜
5,140
20
5,160
-
861
861

행복나래㈜
1,545
-
1,545
272
281
553

SK해운㈜
288
-
288
-
-
-

SK텔레콤㈜
58,639
352
58,991
217
4,613
4,830

SK텔링크㈜
250
-
250
5
15
20

SK브로드밴드㈜
47,683
-
47,683
496
1,154
1,650

피에스앤마케팅㈜
1,368
-
1,368
-
-
-

SK플래닛㈜
4,979
-
4,979
-
298
298

SK머티리얼즈㈜
1,332
337
1,669
-
175
175

기타
13,710
1,283
14,993
208
497
705

기타
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
-
5,983
5,983
-
-
-

SK증권㈜
-
-
-
-
-
-

SK가스㈜
4,311
-
4,311
-
128
128

SK케미칼㈜
886
-
886
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
147,798
-
147,798
17
23,677
23,694

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
10,047
-
10,047
-
-
-

기타
651
143
794
538
1,669
2,207

합 계
325,482
9,664
335,146
3,595
45,965
49,560

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업
SK이노베이션㈜
15,456
914
16,370
-
8,836
8,836

SK에너지㈜
1,166
-
1,166
-
1,876
1,876

SK종합화학㈜
6,042
-
6,042
-
4,097
4,097

SK인천석유화학㈜
2,404
-
2,404
-
1,870
1,870

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,010
-
1,010
-
2,180
2,180

SK루브리컨츠㈜
559
-
559
-
1,282
1,282

SK USA, Inc.
-
-
-
-
497
497

SK건설㈜
5,215
-
5,215
-
1
1

SKC㈜
2,193
-
2,193
-
11
11

에스케이이엔에스㈜
2,336
-
2,336
-
76
76

에스케이인포섹㈜
928
-
928
1,773
2,471
4,244

SK C&C Beijing Co., Ltd.
120
-
120
477
201
678

ESSENCORE Limited
1,868
-
1,868
-
47
47

SK네트웍스㈜
6,624
72
6,696
45
395
440

행복나래㈜
176
-
176
201
607
808

SK해운㈜
225
-
225
-
-
-

SK텔레콤㈜
85,708
348
86,056
688
8,547
9,235

SK텔링크㈜
276
-
276
8
8
16

SK브로드밴드㈜
66,562
-
66,562
621
8,967
9,588

피에스앤마케팅㈜
617
-
617
-
-
-

SK플래닛㈜
8,508
-
8,508
72
212
284

SK머티리얼즈㈜
1,538
-
1,538
-
232
232

기타
5,980
290
6,270
448
988
1,436

기타
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
-
5,983
5,983
-
-
-

SK증권㈜
2,923
-
2,923
-
-
-

SK가스㈜
1,101
-
1,101
-
4
4

SK케미칼㈜
1,530
-
1,530
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
132,492
-
132,492
-
10,557
10,557

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
1,843
-
1,843
-
-
-

기타
67,930
4,524
72,454
100
1,137
1,237

합 계
423,330
12,131
435,461
4,433
55,099
59,532

(4) 당누적3분기 중 종속기업 및 관계기업및공동기업에 대한 추가 출자거래가 있었습니다(주석8 '종속기업투자' 및 주석9 '관계기업및공동기업투자' 참조).

(5) 주요 경영진 보상 내역
주요 경영진은 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원에 대한 것이며, 당누적3분기 및 전누적3분기 중 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,442
7,326
1,383
3,956

퇴직급여
343
1,989
152
1,513

주식보상비용
397
1,190
397
824

합 계
3,182
10,505
1,932
6,293

(6) 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 주석28에 기술되어 있습니다.

26. 중단영업

(
1) 중
단영업의 내용

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다.
이에 따라 당3분기말 현재 엔카중고차사업부문은
중단영업으로 분류되어 있습니다.

(2) 중단영업손익 

당누적3분기 및 전누적3분기 중 현재 중단영업손익(엔카중고차사업부문)으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

수익(주1)
321,401
722,316

비용
281,262
710,929

세전이익
40,139
11,387

법인세비용
9,202
1,751

중단영업이익
30,937
9,636

(주1)
당3분기 수익에는 중단영업처분이익 71,920백만원이 포함되어 있습니다.

(3) 중단영업에서 발생한 현금흐름 

당누적3분기
및 전누적3분기 중단영업(엔카중고차사업부문)과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

영업활동으로 인한 현금흐름
24,976
23,637

투자활동으로 인한 현금흐름
187,661
(9,175)

재무활동으로 인한 현금흐름
(16)
27

27. 현금흐름표에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

퇴직급여
23,909
23,889

감가상각비
37,439
35,972

투자부동산상각비
319
320

무형자산상각비
11,857
9,502

대손상각비
140
172

재고자산평가손실
-
54

외주비(충당부채전입액)
3,475
5,946

이자비용
128,252
110,950

외화환산손실
198
2,004

파생상품평가손실
1,970
3,352

매도가능금융자산처분손실
-
158

당기손익-공정가치 측정 평가손실
66
-

관계기업투자처분손실
-
3,553

종속기업투자처분손실
6,536
456

유형자산처분손실
138
49

무형자산처분손실
101
42

주식보상비용
1,190
824

법인세비용
137,154
67,051

하자보수충당부채환입
(304)
(297)

중단영업처분이익
(71,920)
-

배당금수익
(830,877)
(690,196)

이자수익
(5,109)
(3,817)

외화환산이익
(214)
(935)

파생상품평가이익
(1,236)
(2,527)

당기손익-공정가치 측정 평가이익
(15,632)
-

매도가능금융자산처분이익
-
(241)

종속기업투자처분이익
(198,440)
(38,791)

유형자산처분이익
(18)
(167)

무형자산처분이익
(518)
(225)

기타
2,752
37

합 계
(768,772)
(472,865)

(2) 운전자본 조정

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

매출채권의 감소
28,943
84,608

미수금의 증가
(7,707)
(8,222)

재고자산의 감소(증가)
18,397
(6,234)

선급금의 감소(증가)
(10,480)
4,640

선급비용의 증가
(24,603)
(3,557)

매입채무의 감소
(4,854)
(57,157)

선수금의 증가
17,192
4,155

예수금의 감소
(9,655)
(3,108)

미지급금의 감소
(33,860)
(24,784)

미지급비용의 증가(감소)
(514)
13,735

예수보증금의 감소
(27)
(681)

하자보수충당부채의 감소
(8,951)
(8,537)

확정급여채무의 감소
(5,934)
(2,031)

사외적립자산의 감소
9,580
7,332

기타
(761)
(1,264)

합 계
(33,234)
(1,105)

(3) 현금 유ㆍ출입이 없는 주요 거래

당누적3분기 및 전누적3분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

회계정책 변경에 따른 투자주식의 계정 대체
75,179
-

사채의 유동성대체
833,226
500,792

유ㆍ무형자산 취득관련 미지급금 증감
(2,128)
(5,666)

매도가능금융자산의 매각예정자산 대체
-
51,859

28. 우발채무와 약정사항

(1) 당3분기말 및
전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 주요 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

구 분
통화
당3분기말
전기말

소프트웨어공제조합
KRW
255,156
238,871

서울보증보험
KRW
1,091
2,477

한국수출입은행
USD
1,225
1,225

한국무역보험공사
USD
1,077
1,077

(2) 계류중인 주요 소송사건

당3분기말 현재 계류중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
원고
피고
사건내용
통화
소송가액
진행상황

당사가
피고인 사건
삼성카드㈜
당사
손해배상청구
KRW
3,587
2심 진행중

한국조폐공사
당사
손해배상청구
KRW
2,000
2심 진행중

당사가
원고인 사건
당사
삼성카드㈜
손해배상청구
KRW
5,555
2심 진행중

한편, 당사는 당3분기말 현재 상기 소송사건에 대한 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(3) 주요약정

1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3) 당사는 SK그룹계열회사등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5)
당사는 종속기업인 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 정산계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일
2022년 4월 10일
2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,143,330주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
엠디프라임제일차(주) 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

8)
당사는 2017년 9월 28일자로 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당3분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

10)

당사는 종속기업인 SK해운㈜를 위하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 당3분기말 현재 계약이행보증금액은
35,841백만원이며, 예상선박가액을 차감한 후 우발부채금액은 영("0")입니다.

11) 당사는 종속관계에 있는 SK Computer and communication LLC를 위하여 USD 6,000,000의 채무이행보증을 제공하고 있습니다.

12)
당사는 2018년 8월 8일자로 종속기업으로 편입된 Alchemy Acquisition Corp.의자회사인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

(4) 견질제공 어음 및 수표

당사는 당3분기말 현재 영업거래보증 등과 관
련하여
백지수표
7매, 백지어음 12
매
를견질로 제공하고 있습니다.

29. 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

(1) 시장위험 

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 당사는 시장이자율 변동이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

구 분
외화종류
당3분기말
전기말

외 화
원화 환산액
외 화
원화 환산액

자 산
USD
12,750
14,187
9,374
10,044

EUR
1,502
1,945
707
904

기타

1,684

2,009

자 산 합 계

17,816

12,957

부 채
USD
2,362
2,628
4,226
4,528

기타

6

1,157

부 채 합 계

2,634

5,685

당3분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

법인세비용차감전순이익의 증가(감소)
1,518
(1,518)
727
(727)

3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 당사가 보유한 매도가능금융자산중 활성시장에서 거래되는 지분상품으로 노출된 가격변동 위험은 중요하지 않습니 다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으며, 현금및현금성자산과 통화선도의 경우, 신용위험의 노출정도가 제한적입니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

장ㆍ단기금융상품
32,239
43,534

매출채권
249,976
399,748

미수금
11,240
1,767

미수수익
558
112

장기투자증권
16,684
-

매도가능금융자산
-
13,486

장ㆍ단기보증금
11,586
10,830

장기대여금
397
397

합 계
322,680
469,874

1) 매출채권 및 수취채권

당사는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.

2) 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 당사가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

당3분기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 
현금흐름
3개월 이내
3 ~ 12개월
1 ~ 5년
5년 이상

단기차입금
1,080,000
1,083,370
883,340
200,030
-
-

사채
6,331,793
6,553,393
341,520
841,241
4,264,110
1,106,522

파생상품부채
2,919
2,919
125
109
2,685
-

매입채무
120,826
120,826
120,826
-
-
-

기타채무
135,706
135,706
102,549
21,393
11,764
-

합 계
7,671,244
7,896,214
1,448,360
1,062,773
4,278,559
1,106,522

(4) 자본관리

당사의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는데 있습니다. 또한, 지주회사인당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조 '지주회사의 행위제한 등'에 의해 부채비율을 200% 이내로 유지해야 합니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어계산하고 있습니다.

당사는 당3분기말 현재 부채비율 64.77% 수준을 유지하고 있고, 차입금의 만기는 장기적으로 분산되어 있으며 대부분 사채로 구성되어 있어 상환부담이 크지 않은 상황입니다.

한편, 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

부 채
8,227,344
7,626,360

자 본
12,701,436
12,332,701

부채비율
64.77%
61.84%

30. 사업결합

(1) 당3분기 중 발생한 동일지배하의 사업결합과 관련한 내용은 다음과 같습니다

구 분
주요내용

합병 후 존속회사
SK주식회사

합병 후 소멸회사
에스케이마리타임㈜

합병기일
2018년 3월 1일

합병등기일
2018년 3월 5일

합병의 목적
경영 효율성 제고

합병 비율
SK주식회사 보통주식 : 피합병법인 보통주식 = 1 : 0.0000000

(2) 동일지배하 사업결합으로 인한 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

1. 이전대가
332,400

2. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

유동자산
101

현금및현금성자산
4

미수금
97

비유동자산
21,696

장기투자증권
37

종속기업투자
21,659

순자산
21,797

3. 자본잉여금
310,603

31. 보고기간후 사건

(1) SK해운㈜ 제3자 유상증자

종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로하여 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행할 예정입니다. 해당주식은 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되면 SK해운㈜은 당사의 종속기업에서 제외됩니다.

(2) 에스케이인포섹㈜ 관련 동일지배하거래

당사는 2018년 10월 31일 에스케이인포섹㈜ 주식 전부를 종속기업인 SK텔레콤㈜에이전하는 대신 SK텔레콤㈜가 보유한 자기주식(SK텔레콤㈜ 주식 1,260,668주)을 이전 받는 포괄적 주식 교환계약을 체결하였습니다. 이 계약은 종속기업인 SK텔레콤㈜의 보안사업 시너지 효과 창출을 위한 것입니다. 동 주식교환의 교환비율은 1:0.0997678로 주식교환이 완료되는 2018년 12월 27일에 에스케이인포섹㈜는 SK텔레콤㈜의 종속기업으로 편입될 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) (舊) SK주식회사 흡수합병의 건

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병
하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

(2) 엔카 온라인사업부문 분할 관련
SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 

이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정, 2014.06.02]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴(주) (SK ENCARSALES.COM., Ltd)

국적
대한민국 (Republic of Korea)
대표자
박성철

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
온라인중고차유통업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
249,999

처분금액(원)
121,271,179,168

자기자본(원)
2,280,511,773,690

자기자본대비(%)
5.3

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
250,001

지분비율(%)
50.1

4. 처분목적
엔카 온라인 사업 성장과 해외 진출 본격화 기틀 마련

5. 처분예정일자
2014-05-30

6. 이사회결의일(결정일)
2014-03-06

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.11.20]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

국적
대한민국
대표자
김상범

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

2. 처분내역
처분주식수(주)
250,001

처분금액(원)
205,000,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.48

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
미래 성장을 위한 투자재원 확보

5. 처분예정일자
2018-01-25

6. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 에스케이엔카닷컴㈜ 보유 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)을 Carsales Holdings Pty, Ltd. 에게 매각하는 주요 매각조건(Binding Term Sheet) 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약 체결(주요 매각조건 체결 후 5주 내 예정)에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 2. "처분금액"은 향후 운전자본 정산 및 실사 결과 등에 따라 변경 가능함 

- 상기 2. "자기자본"은 에스케이㈜의 '16년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. "처분예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 추후 최종적으로 합의되는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 재무제표 기준이며, 전년도는 '15년(말), 전전년도는 '14년(말) 기준임 

- 본 건 관련 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
56,360
13,161
43,198
100
33,747
13,073

전년도
50,825
12,667
38,158
100
27,194
9,928

전전년도
46,906
13,973
32,933
100
17,630
5,013

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.01.19]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-11-20

3. 정정사유
매각대금 입금일자 변경에 따른 처분예정일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

5. 처분예정일자
2018-01-25
2018-01-19

[관련공시: 지주회사의자회사탈퇴, 2018.01.19]

1. 자회사내역
가. 회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

나. 대표자
김상범

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
56,360

부채총계
13,161

자본총계
43,199

자본금
100

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
250,001

소유비율(%)
50.0002

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
13,914

자산총액비중(%)
0.01

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
16

탈퇴 후(사)
15

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-01-19

7. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 에스케이엔카닷컴(주) 지분 전부를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기 1의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 에스케이엔카닷컴(주)의 2016년말 재무제표 기준임 

- 상기 3의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 에스케이(주)의 2016년말 연결재무제표 기준임 

- 상기 6의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임

※ 관련공시
2018-01-19 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(2-1) 중고차 사업부 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다. 
이와 관련 하여 재무제표에 미치는 영향은 연결분기검토보고서 주석 27 및 분기검토보고서 주석 26을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) SK머티리얼즈(舊 OCI머티리얼즈) 지분 인수의 건
당사는 반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규성장 Portfolio 육성을 위하여
2015년 11월 23일 이사회 결의를 통해 OCI머티리얼즈 지분 49.1%를 최대주주인
OCI주식회사로부터 4,703억에 인수하는 것을 결정하였으며, 2016년 2월 16일
OCI머티리얼즈는 임시주주총회를 통하여 사명을 SK머티리얼즈로 변경하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2016.2.16]

1. 발행회사
회사명
SK머티리얼즈 주식회사 (SK Materials Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
임민규

자본금(원)
5,273,836,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,547,673
주요사업
특수가스
제조 및 판매업

2. 취득내역
취득주식수(주)
5,178,535

취득금액(원)
470,331,755,000

자기자본(원)
40,865,324,811,742

자기자본대비(%)
1.15

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,178,535

지분비율(%)
49.10

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규 성장
Portfolio 육성

6. 취득예정일자
2016-02-16

7. 이사회결의일(결정일)
2015-11-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 OCI주식회사가 보유하고 있는 OCI머티
리얼즈 주식 5,178,535주(지분율 49.10%)를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2014년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 합병기일인 2015년 8월 1일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2014년(말), 2013년(말), 2012년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
2015-11-24 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
589,824
266,923
322,901
5,274
211,682
13,600

전연도
597,402
280,567
316,834
5,274
191,067
352

전전연도
690,652
344,639
346,013
5,274
254,356
29

(4) SK바이오텍 지분 인수의 건
당사는 의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위하여 2016년
2월 25일 SK바이오텍을 직접 자회사로 편입하였으며, SK바이오텍의 설비투자 및
사업확장을 위해 2016년 3월 4일 400억원 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
한편 2017년 11월 28일 SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 1,725억 규모의 유상증자에 참여하였습니다.

[관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오팜(주)
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
20,000,000

나. 취득금액
123,800

다. 취득단가(원)
6,190

라. 취득후 소유주식수(주)
20,000,000
취득후 지분율(%)
100

마. 거래일자
2016.02.25

5. 취득목적
의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위해
SK바이오텍을 SK주식회사의 직접 자회사로 지배구조 변경

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며,
대금지급(지분양수도) 예정일은 2016년 2월 29일임.

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016.03.04

나. 출자목적물
기명식 보통주식 6,462,036주

다. 출자금액
40,000

라. 출자상대방 총출자액
163,800

3. 출자목적
설비투자 및 사업확장을 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 SK바이오텍(주)의 유상증자 결의 (2016.02.25)에 따른
주주배정방식의 유상증자에 참여하는 건임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입(청약) 예정일임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을
포함한 총 출자금액임

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.11.28]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.11.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이바이오텍㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017. 12. 11

나. 출자목적물
보통주 26,223,777

다. 출자금액
172,500

라. 출자상대방 총출자액
336,300

3. 출자목적
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보

4. 이사회 의결일
2017. 11. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 11월 28일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임
2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
3. 상기 '2. 출자내역' 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임
4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음
5. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(5) SK실트론(舊 (주)LG실트론) 지분 인수의 건
당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장을 위하여
2017년 1월 23일 이사회 결의를 통해 주식회사 LG실트론 지분 51.0%를 최대주주인
(주)LG로부터 6,200억에 인수하는 것을 결정하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.1.23]

1. 발행회사
회사명
주식회사 LG실트론 (LG Siltron Incorporated)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[관련공시 : (기재정정)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.8.17]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017.01.23

3. 정정사유
주식매매계약 종결에 따른 (회사명, 취득시기 등) 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
주식회사 LG실트론 
(LG Siltron Incorporated)
SK실트론 주식회사 
(SK Siltron Co., Ltd.)

6. 취득예정일자
-
2017-08-17

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음.
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임.

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임.

1. 발행회사
회사명
SK실트론 주식회사 (SK Siltron Co., Ltd.)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
2017-08-17

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
1,306,817
967,864
338,953
33,512
777,382
-16,429

전연도
1,466,417
1,111,030
355,387
33,512
780,610
-47,312

전전연도
1,519,788
1,109,882
409,906
33,512
850,313
-166,364

(6) ㈜에스엠코어 지분 인수의 건
당사는 2017년 1월 물류자동화 업체인 주식회사 에스엠코어 지분 52.2%(의결권 위임 지분 포함)를 인수하였습니다.
[관련공시 : 지주회사의자회사편입, 2017.1.11]

1. 자회사내역
가. 회사명
주식회사 에스엠코어 (SMCore.Inc)

나. 대표자
권순욱

다. 주요사업
자동화설비 시스템 사업 등

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
85,673

부채총계
28,159

자본총계
57,514

자본금
7,665

2. 자회사에 대한 지분비율
편입 전
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

편입 후
소유주식(주)
5,329,707

소유비율(%)
26.7

3. 지분가액의 자산총액비중
편입 전
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

편입 후
지분가액(백만원)
39,419

자산총액비중(%)
0.0

4. 자회사총수
편입 전(사)
14

편입 후(사)
15

5. 편입사유
지분 취득

6. 편입일자
2017-01-11

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 자회사 내역'의 '라.최근 사업연도 요약재무 내용'은 2015년말 연결재무제표 기준임 

- 지주회사는 상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 중 160,000주는 권순욱과 2016.11.28 체결한 주식매매계약에 따라, 499,452주는 ㈜에스엠코어와 같은 날 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017.01.10. 취득함 

- 또한 지주회사는 ㈜에스엠코어와의 위 신주인수계약에 따라 2017.01.10. 신주 4,670,255주를 취득하였으며, 해당 신주 발행의 효력 발생일은 2017.01.11. 임. 

-상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 이 외에, 지주회사는 권순욱과 2016.11.28. 체결한 주주간계약에 따라 권순욱 소유의 ㈜에스엠코어 주식 5,112,500주 전부에 대한 의결권 행사를 위임 받았으며, 위 5,112,500주 중 3,112,500주에 대한 콜옵션을 가짐 

- 상기 '3. 지분가액의 자산총액 비중'의 '편입 후 지분가액'은 취득가액임 

- 상기 '6.편입일자'는 신주 발행의 효력발생일 기준임

※ 관련공시
-

[관련 공시 : 에스엠코어(007820) '주식등의대량보유상황보고서'(2017.10.13) 참조]

요약정보

발행회사명
에스엠코어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,753,853
43.77

이번 보고서
8,753,853
43.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,386,500
16.93

이번 보고서
-
-

보고사유
콜옵션 행사기간 내 미행사에 따른 위임 의결권 반환

※ SK주식회사의 보유주식 중 3,386,500주는(콜옵션: 3,112,500주 포함) 권순욱과 2016.11.28 체결한 주주간 계약에 따라 권순욱 소유 주식에 대해 '의결권 행사를 위임 받은 주식'이며 옵션 행사 기한 만료로, SK주식회사에 위임 되었던 특별관계자(권순욱) 소유 주식 3,386,500주에 대한 의결권은 특별관계자(권순욱)에게 반환됨

(7) 자회사인 에프에스케이엘앤에스㈜ 유상증자 참여 및 지분매각
[관련공시 : 특수관계인에대한출자(정정), 2017.4.25]

항 목
정정전
정정후

2. 출자내역
 가. 출자일자 
 나. 출자목적물 
 다. 출자금액 
 라. 출자상대방 총출자액

2017.03.10
보통주 1,698,150 주
16,982
24,182

2017.04.26
보통주 1,697,550 주
16,976
24,176

4. 이사회의결일
2017.02.27
2017.04.25

5. 기타

1. 상기 출자는 에프에스케이엘엔에스㈜의 유상증자 결의(2017.02.23)에 대한 참여 건임
2. 상기 '2.출자내역'의 '가.출자일자'는 주금납입 예정일임

3. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 공시 당일(2/28) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,132.10원을 적용하여 원화 환산한 금액임
4. 상기일정 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로, 출자 금액의 변동은 없음

기업
집단명
에스케이
회사명
에스케이㈜
공시일자
2017.04.25
관련법규
공정거래법
11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에프에스케이엘앤에스㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.04.26

나. 출자목적물
보통주 1,697,550 주

다. 출자금액
16,976

라. 출자상대방 총출자액
24,176

3. 출자목적
주주배정 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017.04.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로 출자 금액의 변동은 없음

※ 관련공시일
2017.02.28

[관련공시 : 특수관계인에대한주식의처분, 2018.02.06]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2018.02.06.
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
에프에스케이엘앤에스(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)

2,415,750

나. 처분금액

18,000

다. 처분단가(원)

7,451

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0

마. 거래일자

2018.02.06.

5. 처분목적

전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio 조정

6. 처분방법

장외처분

7. 이사회 의결일

2018.02.06.

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타

1) 상기 '4. 처분내역'의 '나.처분금액'은 외부 감정평가기관의 감정평가 및 비상장주식에 대한 상속세 및 증여법 평가기준을 적용하여 산정한 금액임. 

2) 상기 '4. 처분내역’의 ‘나.처분금액’ 기준으로 주식매매계약 체결 예정이며, 추후 ’17년 감사보고서(2월말 확정 예정) 기준으로 기업가치 재평가하여 1차 처분금액과의 차액을 매도인-매수인 간 재정산 예정임.

3) 상기'4. 처분내역'의'마.거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며, 대금지급(지분양수도) 예정일은 2018.02.28임 (단, 양 당사자가 별도의 합의로 정한 다른 일시가 있는 경우 그 일시로 하되, 해당 일시는2018.03.31을 넘지 않기로 함)

※ 관련공시일
-

(8) ESR Cayman Limited 유상증자 참여를 통한 신규 지분 취득 결정 
[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.07.25]

1. 발행회사
회사명
ESR Cayman Limited

국적
케이만제도 
(Cayman Islands)
대표자
Jinchu Shen, Stuart Gibson

자본금(원)
2,011,579,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,962,878,472
주요사업
비거주용 건물 
개발 및 공급업

2. 취득내역
취득주식수(주)
261,930,955

취득금액(원)
372,033,332,961

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.88

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
261,930,955

지분비율(%)
11.77

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
중국 중심의 물류센터 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-08-31

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 ESR Cayman Limited(이하 'ESR')가 유상증자를 통해 발행할 예정인 신주(보통주)를 당사가 인수하는 계약체결 결의에 대한 사항임 

- ESR은 중국 2위 물류센터 업체로 중국을 중심으로 물류센터에 대한 개발, 임대, 관리 사업을 영위함 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2016년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 333,333,333을 이사회결의일(7/25) 최초고시 매매기준율(1USD=1,116.10원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 유상증자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 10%까지 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2016년(말) 연결재무제표 기준이며 이사회 결의일(7/25) 최초 고시 매매기준율 (1 CNY = 165.29원)으로 환산한 금액임 

- 본 건 지분인수와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
2,391,698
1,429,818
961,880
2,012
107,376
116,562

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-

(9) SK China Company Limited 유상증자 참여 결정 
[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.07.25]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.07.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자
내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 4,941,462 주

다. 출자금액
261,750 (현물출자 150,140, 현금출자 111,610)

라. 출자상대방 총출자액
551,900

3. 출자목적
중국內 적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고

4. 이사회 의결일
2017.07.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 25일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 
공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
(1) 현물출자 : 2,834,425주 
 - 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량
 (1,915주)출자를 통한 SK China Company Limited(이하 SK China)
 보통주 882,610주 및 SK Industrial Development China Co., Ltd.
 보통주 전량(62,530,594주)출자를 통한 SK China 보통주 1,951,815주
 유상증자 참여
(2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 234,521,833
(현물출자 USD 134,521,833, 현금출자 USD 100,000,000)을 이사회 의결일
(7/25) 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,116.10원)을 적용하여 환산한 금액임

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(10) 당사의 SK증권(주) 보유 주식 처분
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.08.11]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
60,822,268,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.14

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2017-08-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25)

※ 관련공시
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

기존 주식매매계약 해제 및 신규 주식매매계약 체결
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.03.05]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-08-11

3. 정정사유
신규 주식매매계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 처분내역 중 처분금액(원)
60,822,268,000
51,539,000,000

2. 처분내역 중 자기자본대비 (%)
0.14
0.12

3.이사회결의일(결정일)
2017-08-11
2018-03-05

8.기타투자판단과 관련한 중요사항
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 
※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 
* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
51,539,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.12

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 

* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05) 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25, '17.8.11)

※ 관련공시
2017-08-11 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

주식매각 계약 종결
[관련공시 : 지주회사의자회사탈퇴, 2018.07.30]

1. 자회사내역
가. 회사명
SK증권(주) 
(SK Securities.Co., Ltd.)

나. 대표자
김신

다. 주요사업
증권금융업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
3,778,776

부채총계
3,341,795

자본총계
436,981

자본금
162,015

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
32,011,720

소유비율(%)
10.00

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
36,814

자산총액비중(%)
0.03

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
15

탈퇴 후(사)
14

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 SK증권(주) 지분 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 SK증권(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 연결재무제표 기준임 

- 상기6.의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임. 

※ 관련공시
2018-03-05 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(11) 북미 Gathering & Processing 사업 진입을 위한 Plutus Capital NY, Inc. 주식취득 결정 및 추가출자
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.09.26]

1. 발행회사
회사명
Plutus Capital NY, Inc.

국적
미국
대표자
Craig L. Sheldon

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
10,362

취득금액(원)
117,163,134,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.28

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,362

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
북미 Gathering & Processing 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-09-29

7. 이사회결의일(결정일)
2017-09-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 전문 업체인 Eureka Midstream Holdings, LLC 지분 투자를 위하여 Plutus Capital NY, Inc.에 대한 투자 결의 관련 사항임 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 이사회 결의일(9/26) 기준임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 103,620,000을 이사회결의일(9/26) 최초고시 매매기준율(1USD=1,130.7원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 투자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
-
-
-
-
-
-

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2018.05.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.05.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Capital NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.05.18

나. 출자목적물
보통주 25,100주

다. 출자금액
270,904

라. 출자상대방 총출자액
388,067

3. 출자목적
북미 Gathering & Processing 사업 투자

4. 이사회 의결일
2018.05.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여 결의에 대한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 251,000,000을 이사희 의결일(5/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,079.30원)을 적용하여 
 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(12) 당사의 SK마리타임(주) 흡수합병 결정 
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

(13) Socar Mobility Malaysia SDN BHD(주) 유상증자 참여 결정
[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2017.12.21]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.12.21
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Socar Mobility Malaysia 
SDN BHD
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.12.27

나. 출자목적물
보통주 27,000,000 주

다. 출자금액
7,190

라. 출자상대방 총출자액
14,221

3. 출자목적
사업 운영자금 출자

4. 이사회 의결일
2017.12.20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 12월 20일 에스케이㈜ 이사회가 결의한 Socar 
Mobility Malaysia SDN BHD에 대한 추가 자본금 납입 결정에 
관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임.

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 
 MYR 27,000,000을 이사회 의결일(12/20) KEB 하나은행 
 최초 고시 매매기준율(1 MYR=266.31원)을 적용하여
 환산한 금액임 

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 
 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수
있음

6. 본 건과 관련된 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 
위임함

※ 관련공시일
-

(14) 미국 CMO 업체 AMPAC 인수 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2018.07.12]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.07.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Alchemy Acquisition Corp.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.08.03 및 2018.08.28

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
509,964

라. 출자상대방 총출자액
509,964

3. 출자목적
미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.
지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.07.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 금번 공시는 미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Alchemy Acquisition Corp.) 출자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 455,000,000의 이사회 의결일(7/12) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1USD=1,120.80원)을 적용하여 환산한 금액임
 - 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액' 중 USD 10,000,000는 2018.08.03 출자 예정
 - 2018.08.03 출자금액 USD 10,000,000을 제외한 USD 445,000,000는 2018.08.28 출자 예정

3. 상기 '2.출자내역' 중 '라.출자상대방 총출자액' 은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자 일자 및 출자 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(15) SK South East Asia Investment Pte. Ltd 투자 결정 
SK그룹은 동남아 지역 진출을 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd를 설립하여 지분투자를 결정하였습니다. 투자금액은 SK㈜, SK이노베이션㈜ , SK텔레콤㈜, SK E&S㈜, SK하이닉스㈜ 에서 각각 USD 100백만이며, 2018년 8월 투자가 완료되었습니다.

[관련공시 : 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자회사의 주요경영사항) 2018.07.25]

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(가칭)

국적
싱가포르 
 (Singapore)
대표자
-

자본금(원)
564,250,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
112,850,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
3.00

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
동남아 지역 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,342,919,043,335
취득가액/자산총액(%)
1.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-07-24

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기'1.발행회사'는 2018년 8월 중 싱가포르 설립 예정인 법인임 

- 상기'1.발행회사'의 '자본금은 총 투자금 500백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액'은 현금출자 금액 100백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2017년 연결재무제표 기준임 

- 상기'6.취득예정일자'는 2018년 중으로 대금납입예정이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사가 신설법인이므로 기재사항 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액비중은 SK(주)의 약 13.03%임

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

(16) Plutus Fashion NY, Inc. 증자 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자 2018.09.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.09.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Fashion NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.10.05

나. 출자목적물
보통주 3,160주

다. 출자금액
35,588

라. 출자상대방 총출자액
72,401

3. 출자목적
美 패션투자 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

4. 이사회 의결일
2018.09.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 美 Contemporary Brand 'Rails International, LLC' 지분 투자를 위한 美 패션투자 전문 자회사(Plutus Fashion NY ,Inc.) 증자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 31,600,000을 이사희 의결일(9/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,126.2원)을 적용하여 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(17) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환 결정

[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

나. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 기타 연결 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 
 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.
- 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 
 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

다. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제28기 
3분기
매출채권
12,705,556
550,310
4.33%

미수금
3,188,176
34,284
1.08%

미수수익
70,749
13,708
19.38%

대여금
697,351
146,340
20.99%

선급금
988,177
1
0.00%

기 타
1,907,036
9,560
0.50%

합 계
19,557,045
754,203
3.86%

제27기
매출채권
12,055,926
504,551
4.19%

미수금
2,594,539
39,970
1.54%

미수수익
57,737
13497
23.38%

대여금
660,466
158,802
24.04%

선급금
793,180
0
0.00%

기 타
1,145,412
59
0.01%

합 계
17,307,260
716,879
4.14%

제26기
매출채권
10,970,051
547,392
4.99%

미수금
2,441,724
52,015
2.13%

미수수익
40,368
16586
41.09%

대여금
715,155
160,785
22.48%

선급금
676,452
0
0.00%

기 타
1,048,781
420
0.04%

합 계
15,892,532
777,198
4.89%

(2) 대손충당금 변동현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제28기 3분기
제27기
제26기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
716,879
777,198
515,317

2. 순대손처리액(①－② ± ③)
-144,021
-76,705
6,823

① 대손처리액(상각채권액)
-233,184
-160,011
-86,447

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액
89,163
83,306
93,270

3. 대손상각비 계상(환입)액
181,345
16,386
255,058

4. 기말 대손충당금 잔액합계
754,203
716,879
777,198

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

○ 대손충당금 설정 기준 
- 대차대조표일 현재의 매출채권, 대여금 및 기타채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별 분석 및 과거의 대손경험률 및 기타 경제ㆍ산업환경 요인들을 고려하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.
- 당사 수익 및 매출채권의 대부분이 종속기업들에 대하여 발생하고 있지만 신용위험이 집중되어 있지는 않습니다.

(4) 당3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권
11,164,048
301,010
468,916
771,582
12,705,556

구성비율
87.9%
2.4%
3.7%
6.1%
100.0%

라. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

회사부문
계정과목
제28기 3분기
제27기
제26기

SK주식회사
1. 제품
0
0
0

2. 상품
0
604
98,404

3. 재공품 및 반제품
0
0
0

4. 원재료 및 부재료
366
172
157

5. 미착품
0
9
19

6. 기타
0
0
0

소 계
366
785
98,580

SK이노베이션 계열
1. 제품
1,832,197
1,703,868
1,214,506

2. 상품
23,137
3,651
23,595

3. 재공품 및 반제품
712,717
571,559
503,445

4. 원재료 및 부재료
1,719,866
1,142,632
1,178,599

5. 미착품
2,943,575
2,450,731
1,429,693

6. 기타
113,328
106,190
95,420

소 계
7,344,820
5,978,631
4,445,258

SK텔레콤 계열
1. 제품
1,708
1,331
1,568

2. 상품
226,540
243,638
225,356

3. 재공품 및 반제품
3,944
950
2548

4. 원재료 및 부재료
7,175
7,178
5,785

5. 미착품
0
0
0

6. 기타
18,320
19,306
24,588

소 계
257,687
272,403
259,845

SK네트웍스 계열
1. 제품
16,241
17,187
48,494

2. 상품
598,243
533,101
377,551

3. 재공품 및 반제품
4,044
3,259
26,342

4. 원재료 및 부재료
36,652
30,971
24,466

5. 미착품
58,954
51,141
65,623

6. 기타
650
0
7,595

소 계
714,784
635,659
550,071

SKC 계열
1. 제품
122,482
112,709
88,722

2. 상품
23,954
26,693
29,966

3. 재공품 및 반제품
72,502
63,652
49,055

4. 원재료 및 부재료
73,522
70,544
57,761

5. 미착품
13,425
8,321
10,728

6. 기타
18,361
17,397
17,257

소 계
324,246
299,316
253,489

SK해운 계열
1. 제품
0
0
0

2. 상품
34,596
16,665
27,015

3. 재공품 및 반제품
0
0
0

4. 원재료 및 부재료
0
0
0

5. 미착품
0
72
30

6. 기타
75,842
56,957
62,176

소 계
110,438
73,694
89,221

SK이엔에스 계열
1. 제품
0
0
0

2. 상품
812
860
879

3. 재공품 및 반제품
0
0
0

4. 원재료 및 부재료
46,795
90,588
41,112

5. 미착품
62
0
0

6. 기타
21,335
19,012
10,960

소 계
69,004
110,460
52,951

SK건설 계열
1. 제품
106,702
79,575
42,382

2. 상품
19,307
5,036
59,208

3. 재공품 및 반제품
55,032
36,842
149

4. 원재료 및 부재료
0
0
0

5. 미착품
354
0
366

6. 기타
1,807
3,123
5,118

소 계
183,202
124,576
107,223

기타
1. 제품
133,756
116,062
69,712

2. 상품
27,536
90,794
35,564

3. 재공품 및 반제품
242,394
229,890
23,191

4. 원재료 및 부재료
128,510
143,463
18,700

5. 미착품
96,417
51,952
5,620

6. 기타
69,767
50,248
9,431

소 계
698,380
682,409
162,218

합 계
1. 제품
2,213,086
2,030,732
1,465,384

2. 상품
954,124
921,042
877,538

3. 재공품 및 반제품
1,090,633
906,152
604,730

4. 원재료 및 부재료
2,012,887
1,485,548
1,326,580

5. 미착품
3,112,787
2,562,226
1,512,078

6. 기타
319,409
272,233
232,545

소 계
9,702,926
8,177,933
6,018,855

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
8.16%
7.45%
5.84%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.8회
8.6회
8.8회

* 회사부문 중 기타는 기타법인 및 연결조정 등을 포함하였음
** 매출원가 산정 시 재고자산과 무관한 용역원가는 제외하였음

(2) 재고자산의 실사내역 등
- 당사의 각 연결대상회사는 재고자산의 정확성을 유지하기 위하여 내부방침에 따라
최소 연 1회 감사인 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다.

1) 실사일자 
* 주요 계열회사 재고자산 실사현황

구 분
실사일자
실사장소

SK주식회사
2017.12.18
2018.01.02
분당사옥,
엔카사업부 영등포ㆍ양남ㆍ수원ㆍ
대전사업소

SK이노베이션
2018.01.02~2018.01.03
증평/서산공장

SK텔레콤
2018.01.09
서울시 중구 을지로65
SK텔레콤 본사 30층

SK네트웍스
2017.12.29
정보통신(안성, 죽전, 광주, 대구물류센터),
E&C(직영주유소 6곳), 패션(안성물류센터), 워커힐

SKC
2018.01.05
울산/수원/진천공장

SK건설
2017.11.15~2017.11.17
2017.12.18~2017.12.22
2018.01.03~2018.01.07
고성하이화력건설공사 현장 외 
8개 국내 건설현장 및
Al-Zour Refinery Project 현장 외 
1개 해외 건설현장

SK해운
-
-

SK E&S
2018.01.03
광양발전소

2) 실사방법
 - 당사의 각 연결대상회사는 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 중요성이 낮고 품목수가 많은 항목에 대해서는 샘플링 조사를 실시하고 있습니다. 그리고 미착품 등 제3자 보관재고와 운송중인 재고에 대해서는 전수로 하여 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.

- 재무상태표일과 실사일의 실사대상 재고자산 차이는 회계장부에 반영된 일자별 입출고 현황, 수불내역, 기말재고 현황 등을 통하여 확인하였으며, 당기말 현재 회사의 실제 재고자산과 회계장부 금액은 일치하는 것으로 간주하였습니다.

3) 장기체화 재고 등 현황
 - 재고자산의 시가 (제품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행 대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 상 가액으로 하고 있습니다. 재고자산을 저가기준으로 평가하는 경우 발생하는 평가손실은 해당 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있으며, 당기말 및 전기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
969,137
-15,013
954,124
944,645
-23,603
921,042

제품
2,250,575
-37,489
2,213,086
2,066,616
-35,884
2,030,732

반제품및재공품
1,126,561
-35,929
1,090,632
935,045
-28,893
906,152

원재료및부재료
2,027,651
-14,764
2,012,887
1,499,412
-13,864
1,485,548

미착품
3,112,787
-
3,112,787
2,562,226
-
2,562,226

저장품
308,910
-3,740
305,170
264,640
-5,383
259,257

미성공사
84
-
84
26
-
26

기타의재고자산
14,156
-
14,156
13,627
-677
12,950

합 계
9,809,861
-106,935
9,702,926
8,286,237
-108,304
8,177,933

마. 금융상품 공정가치 평가내역

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정, 2) 금융자산의 손상, 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 

연결실체는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 기초 잔액에서 조정하여 인식하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다
.

동 기준서의 도입으로 연결실체의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

① 금융자산의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호의 최초 적용 시에 금융자산은 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 범주로 분류됩니다. 한편, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

연결실체는 상각후원가 측정 금융자산 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산에 대해 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 한편, 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 

연결실체는 금융자산을 최초 인식시점에 특정 매출채권을 제외하고는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다.

연결실체는 채무상품을 다음의 세가지 범주로 분류하고 측정합니다.

- 상각후원가 측정 금융자산: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는 기타포괄손익-공정가치로측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익과 외환손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다.

- 당기손익-공정가치측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다. 

연결실체는

모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로인식합니다. 

② 금융부채의 분류 및 측정

연결실체는
계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에재무상태표에 인식하고 있습니다.

1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채
당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 일반적으로 다음과 같이 표시합니다.

- 부채의 자기신용위험 변동으로 인한 공정가치 변동: 기타포괄손익
- 나머지 공정가치 변동: 당기손익

한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 기타금융부채
당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

3) 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

③ 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결실체가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다. 

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 반면, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

연결실체는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하는 않는 것으로 보는 간편법을 적용하고 있습니다.

④
위험회피회계
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 매 보고기간말에 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피수단이 아닌 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고, 위험회피수단인 파생상품은 위험회피대상의 특성과 지정된 위험회피 관계의 유형에 따라 회계처리됩니다.

위험회피회계에 대한 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 연결실체는 2018년 1월 1일부터 전진적으로 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 규정을 적용하였습니다. 최초적용일 현재 기업회계기준서 제1039호에 따른 연결실체의 적격한 위험회피관계는 기업회계기준서 제1109호에 따른 위험회피회계상으로도 적격하므로 위험회피관계가 계속되는 것으로 간주하였습니다. 위험회피수단과 위험회피대상항목의 주요 조건이 일치하므로 모든 위험회피관계가 기업회계기준서 제1109호의 효과성평가 규정상 계속적으로 유효합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1039호에따른 위험회피회계 요건을 충족하지 못하였을 위험회피관계에 대해 기업회계기준서 제1109호에 따른 위험회피관계로 지정한 사항은 없습니다.

바. 진행률 적용 수주계약 현황

(1) 별도 기준 (당3분기말 현재)
 - 해당사항 없음

(2) 연결 기준 (당3분기말 현재)

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

SK건설㈜

RRE Project

Takreer

2009.12.14

2016. 05

2,589,061

99.98

4,193

-

14,068

-

SK건설㈜

고성 하이 화력발전소 건설공사

고성그린파워(주)

2014.07.18

2021. 07

3,305,714

24.90

-

-

-

-

합 계
-

4,193

-

14,068

-

사. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

SK㈜
회사채
공모
2018.02.27
150,000
2.881%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2023.02.27
미상환
미래에셋대우증권

SK㈜
회사채
공모
2018.02.27
60,000
2.992%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2025.02.27
미상환
미래에셋대우증권

SK㈜
회사채
공모
2018.02.27
100,000
3.264%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2028.02.27
미상환
미래에셋대우증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.03.06
200,000
1.780%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.04.06
상환
신한은행

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.03.09
150,000
1.620%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.03.20
상환
KTB투자증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.03.12
50,000
1.810%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.04.09
상환
삼성증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.03.20
150,000
1.650%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.03.28
상환
KTB투자증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.03.28
150,000
1.850%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.04.19
상환
KTB투자증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.04.23
200,000
1.810%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.07.23
상환
한국투자증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.05.18
300,000
1.740%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.06.08
상환
신한은행

SK㈜
회사채
공모
2018.06.08
170,000
2.871%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2023.06.08
미상환
NH투자증권

SK㈜
회사채
공모
2018.06.08
60,000
3.011%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2025.06.08
미상환
NH투자증권

SK㈜
회사채
공모
2018.06.08
100,000
3.094%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2028.06.08
미상환
NH투자증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.07.23
200,000
1.800%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.10.23
상환
신한은행

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.08.28
300,000
1.800%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.11.28
미상환
신한은행

SK㈜
회사채
공모
2018.09.06
150,000
2.361%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2023.09.06
미상환
KB 투자증권

SK㈜
회사채
공모
2018.09.06
60,000
2.472%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2025.09.06
미상환
KB 투자증권

SK㈜
회사채
공모
2018.09.06
120,000
2.546%
AA+(한기평/한신평/NICE)
2028.09.06
미상환
KB 투자증권

SK㈜
기업어음증권
사모
2018.10.23
200,000
1.950%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.11.23
미상환
신한은행

SK이노베이션㈜
회사채
사모
2018.07.13
556,350
4.125%
BBB+ (S&P), Baa1 (Moody's)
2023.07.13
미상환
BOA메릴린치, 
크레디트 아그리콜, JP모간

SK이노베이션㈜
기업어음증권
사모
2018.09.07
100,000
1.810%
A1(한신평,한기평,NICE)
2018.09.14
상환
NH투자증권

SK이노베이션㈜
회사채
공모
2018.09.13
150,000
2.100%
AA+(한신평/NICE)
2021.09.13
미상환
NH투자증권

SK이노베이션㈜
회사채
공모
2018.09.13
140,000
2.270%
AA+(한기평/NICE)
2023.09.13
미상환
NH투자증권

SK이노베이션㈜
회사채
공모
2018.09.13
210,000
2.570%
AA+(한기평/NICE)
2028.09.13
미상환
NH투자증권

SK에너지㈜
회사채
공모
2018.04.26
150,000
2.530%
AA+(한신평/나이스)
2021.04.26
미상환
한국투자증권

SK에너지㈜
회사채
공모
2018.04.26
190,000
2.830%
AA+(한기평/나이스)
2023.04.26
미상환
한국투자증권

SK에너지㈜
회사채
공모
2018.04.26
160,000
3.150%
AA+(한신평/한기평)
2028.04.26
미상환
한국투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.06.01
100,000
1.790%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.06.22
상환
NH투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.06.01
100,000
1.790%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.06.22
상환
한양증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.07.02
100,000
1.840%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.07.23
상환
한양증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.07.03
100,000
1.830%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.08.27
상환
유안타증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.07.03
100,000
1.830%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.08.27
상환
NH투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.07.12
100,000
1.720%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.08.06
상환
신한은행

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.07.20
100,000
1.740%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.17
상환
NH투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.07.20
100,000
1.750%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.27
상환
신한은행

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.08.10
60,000
1.610%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.08.31
상환
한양증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.08.10
100,000
1.610%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.08.31
상환
하이투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.08.14
100,000
1.710%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.13
상환
NH투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.08.16
100,000
1.740%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.28
상환
신한은행

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.09.10
50,000
1.920%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.28
상환
NH투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.09.10
100,000
1.890%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.19
상환
신한은행

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.09.20
40,000
2.010%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.27
상환
HI투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.09.20
50,000
2.010%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.09.28
상환
NH투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.09.28
200,000
2.050%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.10.30
상환
신한은행

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.10.01
100,000
2.010%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.10.29
상환
HI투자증권

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.10.01
100,000
1.900%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.10.17
상환
신한은행

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.10.02
100,000
1.850%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.10.24
상환
신한은행

SK에너지㈜
기업어음증권
사모
2018.10.02
50,000
1.880%
A1(한신평/한기평/나이스)
2018.10.30
상환
신한은행

SK에너지(주)
회사채
공모
2018.10.30
100,000
2.222%
AA+(한신평/한기평)
2021.10.30
상환
미래에셋대우

SK에너지(주)
회사채
공모
2018.10.30
250,000
2.325%
AA+(한신평/나이스)
2023.10.30
상환
미래에셋대우

SK에너지(주)
회사채
공모
2018.10.30
150,000
2.563%
AA+(한기평/나이스)
2028.10.30
상환
미래에셋대우

SK종합화학㈜
기업어음증권
사모
2018.04.26
100,000
1.780%
A1(한기평,한신평,NICE)
2018.06.26
상환
한양증권, 신한은행

SK종합화학㈜
회사채
공모
2018.10.11
110,000
2.322%
AA0 (나이스/한기평)
2021.10.11
상환
NH투자증권

SK종합화학㈜
회사채
공모
2018.10.11
230,000
2.547%
AA0 (한신평/나이스)
2023.10.11
상환
NH투자증권

SK종합화학㈜
회사채
공모
2018.10.11
160,000
2.924%
AA0 (한기평/한신평)
2028.10.11
상환
NH투자증권

SK인천석유화학(주)
회사채
공모
2018.04.05
130,000
2.580%
AA- (한기평/나신평)
2021.04.05
미상환
KB증권

SK인천석유화학(주)
회사채
공모
2018.04.05
150,000
2.910%
AA- (한기평/한신평)
2023.04.05
미상환
KB증권

SK인천석유화학(주)
회사채
공모
2018.04.05
120,000
3.380%
AA- (나신평/한신평)
2025.04.05
미상환
KB증권

SK인천석유화학(주)
회사채
사모
2018.06.18
100,000
4.030%
AA- (한기평/한신평)
2028.06.18
미상환
한국투자증권
신한금융투자, IBK투자증권

SK루브리컨츠(주)
회사채
공모
2018.09.20
120,000
2.286%
AA(한국기업평가/NICE신용평가)
2021.09.23
미상환
한국투자증권

SK루브리컨츠(주)
회사채
공모
2018.09.20
120,000
2.485%
AA(한국기업평가평/한국신용평가)
2023.09.20
미상환
한국투자증권

SK루브리컨츠(주)
회사채
공모
2018.09.20
120,000
2.286%
AA0 (한기평/나이스)
2021.09.23
미상환
한국투자증권

SK루브리컨츠(주)
회사채
공모
2018.09.20
120,000
2.485%
AA0 (한기평/한신평)
2023.09.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.01.02
150,000
1.900%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.16
상환
신한은행

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.01.02
150,000
1.950%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.31
상환
신한은행

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.01.05
250,000
1.690%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.31
상환
KTB투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.01.09
210,000
1.690%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.31
상환
신영증권, 한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.01.29
240,000
1.660%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.02.12
상환
KTB투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.02.05
300,000
1.670%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.02.26
상환
한양증권, KTB투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
110,000
2.572%
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2021.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
100,000
2.806%
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2023.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
200,000
3.004%
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2028.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
90,000
3.016%
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2038.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.03.12
30,000
1.750%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.30
상환
신영증권, KTB투자증권

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.03.21
300,000
1.790%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.30
상환
신한은행

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.04.05
100,000
1.680%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.04.26
상환
신영증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.04.05
100,000
1.680%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.04.26
상환
한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.04.10
300,000
1.740%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.04.30
상환
KTB투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.04.16
556,350
3.750%
A3 (Moody's), A- (S&P)
2023.04.16
미상환
BoA Merrill Lynch, BNP Paribas, Goldman Sachs, JP Morgan, Mizuho, Standard Chartered

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.05.10
300,000
1.730%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.05.31
상환
신한은행

SK텔레콤
신종자본증권
사모
2018.06.07
300,000
3.704%
AA+ (한기평)
2078.06.07
미상환
NH투자증권

SK텔레콤
신종자본증권
사모
2018.06.07
100,000
3.654%
AA+ (한기평)
2078.06.07
미상환
NH투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
140,000
1.580%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.19
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
30,000
1.580%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.19
상환
한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
10,000
1.630%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.26
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
80,000
1.630%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.26
상환
한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.19
170,000
1.530%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.26
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.07.05
200,000
1.540%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.07.16
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.09.10
100,000
1.890%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.09.17
상환
신한은행

SK텔레콤
회사채
공모
2018.09.17
100,000
2.098%
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2021.09.17
미상환
NH투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.09.17
150,000
2.330%
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2023.09.17
미상환
NH투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.09.17
50,000
2.436%
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2038.09.17
미상환
NH투자증권

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.10.22
150,000
1.840%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.10.31
상환
신한은행

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.11.06
100,000
1.550%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.11.13
상환
신한은행

에스케이브로드밴드
기업어음증권
사모
2018.01.11
50,000
1.720%
A1(한기평, 한신평, NICE)
2018.02.09
상환
IBK 투자증권

에스케이브로드밴드
기업어음증권
사모
2018.01.11
50,000
1.720%
A1(한기평, 한신평, NICE)
2018.02.09
상환
KEB 하나은행

에스케이브로드밴드
회사채
공모
2018.02.01
70,000
2.593%
AA-(한기평, 한신평, NICE)
2021.02.01
미상환
미래에셋대우증권

에스케이브로드밴드
회사채
공모
2018.02.01
80,000
2.931%
AA-(한기평, 한신평, NICE)
2023.02.01
미상환
미래에셋대우증권

에스케이브로드밴드
회사채
사모
2018.08.13
333,810
3.875%
A-(S&P, Fitch)
2023.08.13
미상환
HSBC, BNP파리바, 
씨티글로벌마켓증권

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.02
100,000
1.860%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.02.02
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.03
50,000
1.800%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.02.05
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.03
50,000
1.710%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.01.11
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.04
50,000
1.750%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.02.05
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.04
50,000
1.650%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.01.11
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.05
100,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.05
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.11
100,000
1.660%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.01.19
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.12
50,000
1.790%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.12
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.01.19
100,000
1.750%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.02.20
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.02.02
100,000
1.740%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.28
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.02.05
100,000
1.740%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.28
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.02.12
50,000
1.840%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.30
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.02.20
50,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.30
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.03.05
100,000
1.680%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.19
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.03.14
50,000
1.700%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.23
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.03.19
100,000
1.730%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.03.30
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.02
100,000
1.850%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.06.04
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.03
50,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.04.18
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.06
50,000
1.600%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.04.18
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.13
50,000
1.630%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.04.18
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.18
50,000
1.750%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.06.29
상환
-

SK네트웍스
회사채
공모
2018.04.18
160,000
2.605%
AA- (한기평, 한신평, NICE)
2021.04.18
미상환
NH투자증권

SK네트웍스
회사채
공모
2018.04.18
140,000
2.927%
AA- (한기평, 한신평, NICE)
2023.04.18
미상환
NH투자증권

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.25
50,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.06.29
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.26
100,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.06.29
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.27
100,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.06.29
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.04.30
100,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.06.27
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.06.04
100,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.06.29
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.06.27
100,000
1.910%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.09.27
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.07.02
100,000
1.880%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.09.27
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.07.03
100,000
1.860%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.09.28
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.07.04
100,000
1.830%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.09.28
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.07.05
100,000
1.570%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.07.10
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.07.10
100,000
1.630%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.07.20
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.07.20
100,000
1.650%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.08.03
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.08.03
100,000
1.650%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.08.17
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.08.17
100,000
1.710%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.09.11
상환

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.01
100,000
1.990%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.12.31
미상환
신한은행

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.04
100,000
1.730%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.10.11
상환
신한은행

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.08
100,000
1.780%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.10.18
상환
신한은행

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.12
80,000
2.050%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.12.17
미상환
신한은행

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.16
40,000
2.060%
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2018.12.21
미상환
신한은행

SK매직
기업어음증권
사모
2018.01.11
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.03.06
상환
우리은행

SK매직
기업어음증권
사모
2018.01.12
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.03.07
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.01.26
6,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.03.22
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.02.13
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.04.05
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.03.06
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.04.05
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.03.07
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.04.06
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.04.05
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.03.15
1,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.04.05
상환
-

SK매직
회사채
공모
2018.04.04
70,000
2.880%
A(한신평, NICE)
2021.04.02
미상환
케이비증권㈜

SK매직
기업어음증권
사모
2018.07.13
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.08.31
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.07.13
2,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.08.31
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.07.30
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.08.31
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.07.30
3,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.08.31
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.08.29
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.08.31
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.09.14
5,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.10.12
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.09.14
2,000
2.100%
A2 (한신평, NICE)
2018.10.12
상환
-

SK매직
기업어음증권
사모
2018.10.12
7,000
2.100%
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2018.11.12
상환
KB증권

SK매직
기업어음증권
사모
2018.10.15
5,000
2.100%
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2018.11.13
상환
KB증권

SK매직
기업어음증권
사모
2018.11.15
8,000
2.100%
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2018.11.30
미상환
KB증권

SKC㈜
회사채
공모
2018.02.21
70,000
2.900%
A+(한기평), A(한신평,NICE)
2021.02.21
미상환
KB증권

SKC㈜
회사채
공모
2018.02.21
80,000
3.430%
A+(한기평), A(한신평,NICE)
2023.02.21
미상환
KB증권

SKC㈜
기업어음증권
사모
2018.06.25
30,000
1.940%
A2+(한기평), A2(한신평,NICE)
2018.07.25
상환
-

SKC㈜
기업어음증권
사모
2018.07.25
30,000
1.740%
A2+(한기평,한신평,NICE)
2018.08.10
상환
-

SKC㈜
기업어음증권
사모
2018.08.10
30,000
1.780%
A2+(한기평,한신평,NICE)
2018.09.10
상환
-

SKC㈜
기업어음증권
사모
2018.08.27
10,000
1.780%
A2+(한기평,한신평,NICE)
2018.09.10
상환
-

SKC㈜
기업어음증권
사모
2018.09.10
30,000
1.950%
A2+(한기평,한신평,NICE)
2018.09.28
상환
-

SKC㈜
회사채
공모
2018.10.17
70,000
2.462%
A+ (한기평, 한신평, NICE)
2021.10.17
미상환
NH투자증권

SKC㈜
회사채
공모
2018.10.17
80,000
2.833%
A+ (한기평, 한신평, NICE)
2023.10.17
미상환
NH투자증권

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.01.26
14,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.05.25
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.03.15
5,000
4.000%
A3-(한기평)
2018.06.15
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.03.15
1,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.07.13
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.03.16
2,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.07.16
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.03.29
5,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.07.27
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.04.02
1,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.08.02
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.04.06
4,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.08.06
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.04.06
1,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.08.06
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.04.25
3,000
4.000%
A3-(한기평)
2018.07.25
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.05.10
7,500
4.000%
A3-(한기평)
2018.08.10
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.04.13
1,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.08.13
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.04.19
4,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.08.20
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.04.25
6,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.08.24
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.05.24
2,000
4.000%
A3-(한기평)
2018.08.24
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.05.25
12,000
4.100%
A3-(한기평)
2018.09.28
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.06.15
5,000
4.000%
A3-(한기평)
2018.09.14
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.07.13
1,000
4.000%
A3-(한기평)
2018.10.12
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.07.16
2,000
4.000%
A3-(한기평)
2018.10.16
상환
-

SK텔레시스
회사채
공모
2018.07.20
30,000
2.692%
A+(한기평,한신평,NICE)
2021.07.20
미상환
KB증권

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.07.27
8,500
4.000%
A3-(한기평)
2018.10.26
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.08.06
2,000
3.950%
A3-(한기평)
2018.11.06
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.08.09
5,000
3.900%
A3-(한기평)
2018.11.09
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.08.10
11,500
3.950%
A3-(한기평)
2018.11.09
상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.08.24
12,000
3.950%
A3-(한기평)
2018.11.23
미상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.09.14
5,000
3.950%
A3-(한기평)
2018.12.14
미상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.09.28
12,000
3.900%
A3-(한기평)
2018.12.28
미상환
-

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.10.16
3,000
3.950%
A3-(한기평)
2019.01.16
미상환
한양증권

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.10.26
8,500
3.950%
A3-(한기평)
2019.01.25
미상환
신영증권

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2018.11.06
2,000
3.950%
A3-(한기평)
2019.02.07
미상환
한양증권

SKC솔믹스
회사채
사모
2018.05.22
21,480
3M LIBOR +0.95%
-
2021.05.24
미상환
-

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.01.02
2,000
3.910%
A3(한신평, NICE)
2018.04.02
상환
IBK 캐피탈

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.01.08
26,000
3.900%
A3(한신평, NICE)
2018.05.08
상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.01.10
5,000
3.910%
A3(한신평, NICE)
2018.04.10
상환
IBK 캐피탈

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.01.17
3,000
3.900%
A3(한신평, NICE)
2018.05.17
상환
SK증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.01.31
10,000
3.700%
A3(한신평, NICE)
2018.04.30
상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.02.09
4,000
3.750%
A3(한신평, NICE)
2018.05.09
상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.03.30
6,000
3.700%
A3(한신평, NICE)
2018.06.29
상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.04.10
7,000
3.700%
A3(한신평, NICE)
2018.07.10
상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.04.30
10,000
3.650%
A3(한신평, NICE)
2018.07.30
상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.05.04
10,000
3.620%
A3(한신평, NICE)
2018.10.25
상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.05.08
20,000
4.150%
A3(한신평, NICE)
2019.05.07
미상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.05.17
3,000
3.600%
A3(한신평, NICE)
2018.08.17
상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.06.29
6,000
3.600%
A3(한신평, NICE)
2018.10.01
상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.07.10
7,000
3.600%
A3(한신평, NICE)
2018.10.10
상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.07.30
10,000
3.600%
A3(한신평, NICE)
2018.10.30
상환
신영증권

SKC 하이테크앤마케팅
기업어음증권
사모
2018.08.17
3,000
3.600%
A3(한신평, NICE)
2018.11.19
미상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
회사채
사모
2018.09.21
30,043
3M LIBOR +1.00%
-
2021.09.21
미상환
-

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2018.10.12
10,000
3.150%
A3(한신평, NICE)
2019.01.11
미상환
우리은행

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2018.10.30
4,500
3.300%
A3(한신평, NICE)
2019.01.28
미상환
우리은행

SK건설
기업어음증권
사모
2018.01.11
10,000
3.300%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.29
상환
우리종합금융

SK건설
기업어음증권
사모
2018.01.12
20,000
2.900%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.28
상환
한양증권

SK건설
기업어음증권
사모
2018.01.16
30,000
2.900%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.29
상환
키움증권

SK건설
기업어음증권
사모
2018.01.17
10,000
2.900%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.29
상환
한양증권

SK건설
기업어음증권
사모
2018.01.23
10,000
2.900%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.29
상환
키움증권

SK건설
기업어음증권
사모
2018.01.23
20,000
2.900%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.28
상환
한양증권

SK건설
회사채
사모
2018.01.23
80,000
5.000%
A-(한신평, 한기평, NICE)
2023.01.23
미상환
-

SK건설
기업어음증권
사모
2018.02.19
50,000
3.750%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.02.28
상환
농협

SK건설
기업어음증권
사모
2018.03.05
50,000
3.750%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.30
상환
농협

SK건설
기업어음증권
사모
2018.04.06
10,000
3.300%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.28
상환
우리종합금융

SK건설
회사채
공모
2018.04.13
150,000
3.900%
A-(한신평, 한기평, NICE)
2021.04.13
미상환
키움증권/KB증권

SK건설
기업어음증권
사모
2018.07.03
10,000
3.300%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.07.30
상환
우리종합금융

SK건설
기업어음증권
사모
2018.07.03
10,000
3.300%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.09.27
상환
우리종합금융

SK건설
기업어음증권
사모
2018.10.17
10,000
3.900%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.10.30
상환
우리은행

SK건설
기업어음증권
사모
2018.10.19
10,000
3.200%
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2018.11.19
미상환
우리종합금융

SK해운
전자단기사채
사모
2018.01.11
10,000
3.800%
A2- (한신평, 한기평)
2018.04.11
상환
키움증권

SK해운
전자단기사채
사모
2018.01.11
10,000
3.800%
A2- (한신평, 한기평)
2018.04.11
상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.01.26
50,000
4.820%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2018.04.26
상환
유안타증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.02.02
10,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2019.02.01
미상환
우리종금

SK해운
기업어음증권
사모
2018.02.20
10,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2019.02.19
미상환
키움증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.02.21
10,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2019.02.20
미상환
키움증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.02.23
10,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2019.02.22
미상환
키움증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.02.27
10,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2019.02.26
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.02.28
10,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2019.02.27
미상환
신영증권

SK해운
회사채
사모
2018.02.28
10,000
5.000%
-
2019.08.31
미상환
NH투자증권

SK해운
회사채
사모
2018.03.09
15,000
5.000%
-
2019.09.09
미상환
키움증권/KB증권

SK해운
전자단기사채
사모
2018.03.15
40,000
3.800%
A2- (한신평, 한기평)
2018.06.15
상환
한투증권

SK해운
회사채
사모
2018.03.19
21,000
5.000%
-
2019.09.19
미상환
NH투자증권

SK해운
회사채
사모
2018.03.20
15,000
5.300%
-
2020.03.20
미상환
NH투자증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.03.23
10,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2019.03.22
미상환
신영증권

SK해운
회사채
사모
2018.03.26
10,000
5.300%
-
2020.03.26
미상환
한양증권

SK해운
신종자본증권
사모
2018.03.28
52,000
6.500%
-
2048.03.28
미상환
유안타증권

SK해운
회사채
사모
2018.03.30
26,000
5.000%
-
2019.09.30
미상환
NH투자증권

SK해운
회사채
사모
2018.04.02
10,000
5.300%
-
2020.04.02
미상환
케이비증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.04.26
50000
4.820%
A2- (한신평, 한기평)(*)
2018.07.26
상환
유안타증권

SK해운
회사채
사모
2018.06.14
17,000
5.200%
-
2020.06.14
미상환
키움증권

SK해운
전자단기사채
사모
2018.06.15
40,000
3.700%
A2- (한신평, 한기평)
2018.09.14
상환
한투증권

SK해운
전자단기사채
사모
2018.06.27
20,000
3.700%
A2- (한신평, 한기평)
2018.09.27
상환
신영증권

SK해운
회사채
사모
2018.06.28
14,000
4.900%
-
2019.12.27
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.07.12
12,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)
2019.07.11
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.07.13
18,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)
2019.07.12
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.07.20
20,000
4.200%
A2- (한신평, 한기평)
2019.07.20
미상환
KB증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.07.26
50,000
4.820%
A2- (한신평, 한기평)
2018.10.26
상환
유안타증권

SK해운
회사채
공모
2018.08.03
126,000
4.490%
A- (한신평, 한기평)
2020.02.03
미상환
한국투자증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.08.09
10,000
4.000%
A2- (한신평, 한기평)
2019.08.08
미상환
기움증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.08.10
4,000
4.000%
A2- (한신평, 한기평)
2019.08.09
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.08.13
8,000
4.000%
A2- (한신평, 한기평)
2019.08.12
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.08.14
6,000
4.000%
A2- (한신평, 한기평)
2019.08.13
미상환
신영증권

SK해운
회사채
사모
2018.08.14
5,000
5.100%
-
2020.08.14
미상환
한양증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.08.16
10,000
4.000%
A2- (한신평, 한기평)
2019.08.14
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.08.17
7,000
4.000%
A2- (한신평, 한기평)
2019.08.16
미상환
신영증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.08.23
6,500
4.000%
A2- (한신평, 한기평)
2019.08.22
미상환
키움증권

SK해운
회사채
사모
2018.08.28
5,000
5.100%
-
2020.08.28
미상환
신영증권

SK해운
회사채
사모
2018.08.30
18,000
5.100%
-
2020.08.30
미상환
키움증권

SK해운
회사채
사모
2018.09.06
5,000
5.100%
-
2020.09.06
미상환
삼성증권

SK해운
전자단기사채
사모
2018.09.14
40,000
3.600%
A2- (한신평, 한기평)
2018.12.14
미상환
한투증권

SK해운
전자단기사채
사모
2018.09.27
20,000
3.600%
A2- (한신평, 한기평)
2018.12.27
미상환
신영증권

SK해운
회사채
사모
2018.09.28
10,000
5.100%
-
2020.09.28
미상환
NH투자증권

SK해운
전자단기사채
사모
2018.10.05
40,000
3.60%
A2- (한신평, 한기평)
2018.12.21
미상환
하나은행

SK해운
기업어음증권
사모
2018.10.16
100,000
3.65%
A2- (한신평, 한기평)
2019.12.27
미상환
현대차증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.10.26
50,000
4.87%
A2- (한신평, 한기평)
2019.01.28
미상환
유안타증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.10.30
100,000
3.65%
A2- (한신평, 한기평)
2018.12.27
미상환
현대차증권

SK해운
기업어음증권
사모
2018.11.12
30,000
3.65%
A2- (한신평, 한기평)
2018.12.12
미상환
한국투자증권

SK E&S
기업어음증권
사모
2018.03.30
150,000
1.910%
A1 (한신평, NICE)
2018.07.10
상환
신한은행

SK E&S
기업어음증권
사모
2018.07.10
150,000
1.810%
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.10.12
상환
신한은행

SK E&S
기업어음증권
사모
2018.10.12
60,000
2.350%
A1 (한신평, NICE, 한기평)
2019.01.29
미상환
신영증권

SK E&S
기업어음증권
사모
2018.10.12
60,000
2.350%
A1 (한신평, NICE, 한기평)
2019.01.29
미상환
신한은행

SK E&S
기업어음증권
사모
2018.10.12
30,000
2.350%
A1 (한신평, NICE, 한기평)
2019.01.29
미상환
NH투자증권

나래에너지서비스㈜
회사채
사모
2018.02.13
40,000
3.700%
-
2021.02.13
미상환
삼성증권

위례에너지서비스㈜
기업어음증권
사모
2018.04.25
35,000
2.180%
A2+(한신평, 한기평, NICE)
2018.10.22
상환
삼성증권

SK머티리얼즈
회사채
공모
2018.03.02
110,000
2.827%
A+(한신평, 한기평)
2021.03.02
미상환
KB증권

SK머티리얼즈
회사채
공모
2018.03.02
30,000
3.118%
A+(한신평, 한기평)
2023.03.02
미상환
KB증권

SK에어가스
기업어음증권
사모
2018.02.26
10,000
4.300%
A3+(NICE, 한기평), A2-(한신평)
2019.02.25
미상환
한국투자증권

SK에어가스
기업어음증권
사모
2018.03.26
10,000
4.300%
A3+(NICE, 한기평), A2-(한기평)
2019.03.25
미상환
한국투자증권

SK실트론㈜
회사채
공모
2018.02.23
135,000
2.867%
A- (NICE, 한기평) A (한신평)
2020.02.23
미상환
KB증권

SK실트론㈜
회사채
공모
2018.02.23
145,000
3.228%
A- (NICE, 한기평) A (한신평)
2021.02.23
미상환
KB증권

합 계
-
-
-
21,460,033
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

I. SK주식회사

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK(주) 제269-2회 무보증사채

2012.06.14
2019.06.14

150,000

2012.06.01

에이치엠씨투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 990% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액의 70% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사는 사채관리계약에 의거 연 2회(사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일이내) 이행상황보고서를 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK(주) 제270-2회 무보증사채

2012.11.02

2019.11.02

50,000

2012.10.23

메리츠종합금융증권

SK(주) 제270-3회 무보증사채

2012.11.02

2022.11.02

50,000

2012.10.23

메리츠종합금융증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 300% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액의 70% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사는 사채관리계약에 의거 연 2회(사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일이내) 이행상황보고서를 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK(주) 제271-2회 무보증사채

2013.02.27

2020.02.27

100,000

2013.02.15

한국증권금융

SK(주) 제272-3회 무보증사채

2013.08.30

2020.08.30

60,000

2013.08.20

한국증권금융

SK(주) 제273-1회 무보증사채

2014.03.25

2019.03.25

100,000

2014.03.13

한국증권금융

SK(주) 제273-2회 무보증사채

2014.03.25

2021.03.25

100,000

2014.03.13

한국증권금융

SK(주) 제273-3회 무보증사채

2014.03.25

2024.03.25

100,000

2014.03.13

한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액의 70% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사는 사채관리계약에 의거 연 2회(사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일이내) 이행상황보고서를 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK(주) 제285-1회 무보증사채

2018.09.06

2023.09.06

150,000

2018.08.27

한국증권금융

SK(주) 제283-2회 무보증사채

2018.09.06

2025.09.06

60,000

2018.08.27

한국증권금융

SK(주) 제283-3회 무보증사채

2018.09.06

2028.09.06

120,000

2018.08.27

한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액의 100% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

상호출자제한기업 집단 제외

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황

-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사는 사채관리계약에 의거 연 2회(사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일이내) 이행상황보고서를 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK(주) 제257-2회 무보증사채

2012.08.27

2019.08.27

100,000

2012.08.14

미래에셋대우증권

SK(주) 제258-2회 무보증사채

2012.10.19

2019.10.19

100,000

2012.10.09

미래에셋대우증권

SK(주) 제259-2회 무보증사채

2013.06.03

2020.06.03

100,000

2013.05.22

한국증권금융

SK(주) 제260-2회 무보증사채

2013.09.06

2020.09.06

100,000

2013.08.27

한국증권금융

SK(주) 제261-1회 무보증사채

2013.12.03

2018.12.03

150,000

2013.11.21

한국증권금융

SK(주) 제261-2회 무보증사채

2013.12.03

2020.12.03

100,000

2013.11.21

한국증권금융

SK(주) 제262-1회 무보증사채

2014.02.12

2019.02.12

150,000

2014.01.29

한국증권금융

SK(주) 제262-2회 무보증사채

2014.02.12

2021.02.12

100,000

2014.01.29

한국증권금융

SK(주) 제263-1회 무보증사채

2014.05.30

2019.05.30

150,000

2014.05.20

한국증권금융

SK(주) 제263-2회 무보증사채

2014.05.30

2021.05.30

100,000

2014.05.20

한국증권금융

SK(주) 제264-1회 무보증사채

2014.08.05

2019.08.05

80,000

2014.07.24

한국증권금융

SK(주) 제264-2회 무보증사채

2014.08.05

2021.08.05

170,000

2014.07.24

한국증권금융

SK(주) 제265-2회 무보증사채

2014.12.02

2019.12.02

100,000

2014.11.20

한국증권금융

SK(주) 제265-3회 무보증사채

2014.12.02

2021.12.02

100,000

2014.11.20

한국증권금융

SK(주) 제266-1회 무보증사채

2015.02.06

2020.02.06

150,000

2015.01.27

한국증권금융

SK(주) 제266-2회 무보증사채

2015.02.06

2022.02.06

100,000

2015.01.27

한국증권금융

SK(주) 제274-1회 무보증사채

2015.09.30

2018.09.30

70,000

2015.09.16

한국증권금융

SK(주) 제274-2회 무보증사채

2015.09.30

2020.09.30

150,000

2015.09.16

한국증권금융

SK(주) 제274-3회 무보증사채

2015.09.30

2022.09.30

80,000

2015.09.16

한국증권금융

SK(주) 제275-1회 무보증사채

2015.12.07

2018.12.07

120,000

2015.11.25

한국증권금융

SK(주) 제275-2회 무보증사채

2015.12.07

2020.12.07

120,000

2015.11.25

한국증권금융

SK(주) 제275-3회 무보증사채

2015.12.07

2022.12.07

60,000

2015.11.25

한국증권금융

SK(주) 제276-2회 무보증사채

2016.03.07

2021.03.07

120,000

2016.02.23

한국증권금융

SK(주) 제276-3회 무보증사채

2016.03.07

2023.03.07

150,000

2016.02.23

한국증권금융

SK(주) 제277-2회 무보증사채

2016.06.01

2021.06.01

120,000

2016.05.20

한국증권금융

SK(주) 제277-3회 무보증사채

2016.06.01

2023.06.01

120,000

2016.05.20

한국증권금융

SK(주) 제277-4회 무보증사채

2016.06.01

2026.06.01

60,000

2016.05.20

한국증권금융

SK(주) 제278-2회 무보증사채

2016.09.07

2021.09.07

110,000

2016.08.26

한국증권금융

SK(주) 제278-3회 무보증사채

2016.09.07

2023.09.07

110,000

2016.08.26

한국증권금융

SK(주) 제279-1회 무보증사채

2017.03.06

2020.03.06

90,000

2017.02.21

한국증권금융

SK(주) 제279-2회 무보증사채

2017.03.06

2022.03.06

190,000

2017.02.21

한국증권금융

SK(주) 제279-3회 무보증사채

2017.03.06

2024.03.06

120,000

2017.02.21

한국증권금융

SK(주) 제280-1회 무보증사채

2017.06.01

2020.06.01

90,000

2017.05.22

동부증권

SK(주) 제280-2회 무보증사채

2017.06.01

2022.06.01

200,000

2017.05.22

동부증권

SK(주) 제280-3회 무보증사채

2017.06.01

2024.06.01

110,000

2017.05.22

동부증권

SK(주) 제281-1회 무보증사채

2017.08.04

2019.08.04

100,000

2017.07.25

동부증권

SK(주) 제281-2회 무보증사채

2017.08.04

2022.08.04

130,000

2017.07.25

동부증권

SK(주) 제281-3회 무보증사채

2017.08.04

2024.08.04

70,000

2017.07.25

동부증권

SK(주) 제282-1회 무보증사채

2017.10.25

2020.10.25

70,000

2017.10.13

동부증권

SK(주) 제282-2회 무보증사채

2017.10.25

2022.10.25

150,000

2017.10.13

동부증권

SK(주) 제282-3회 무보증사채

2017.10.25

2024.10.25

80,000

2017.10.13

동부증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 200% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액의 100% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사는 사채관리계약에 의거 연 2회(사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일이내) 이행상황보고서를 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK(주) 제283-1회 무보증사채

2018.02.27

2023.02.27

150,000

2018.02.13

동부증권

SK(주) 제283-2회 무보증사채

2018.02.27

2025.02.27

60,000

2018.02.13

동부증권

SK(주) 제283-3회 무보증사채

2018.02.27

2028.02.27

100,000

2018.02.13

동부증권

SK(주) 제284-1회 무보증사채

2018.06.08

2023.06.08

170,000

2018.05.28

동부증권

SK(주) 제284-2회 무보증사채

2018.06.08

2025.06.08

60,000

2018.05.28

동부증권

SK(주) 제284-3회 무보증사채

2018.06.08

2028.06.08

100,000

2018.05.28

동부증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 200% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액의 100% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

상호출자제한기업 집단 제외

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사는 사채관리계약에 의거 연 2회(사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일이내) 이행상황보고서를 제출하고 있습니다.

▣주요 종속회사의 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

II. SK이노베이션

[SK이노베이션]
제2회 무보증사채

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제2-1회 무보증사채

2014.07.16
2019.07.16

100,000

2014.07.04

한국증권금융 회사채관리팀

박윤아 (02-3770-8556)

제2-2회 무보증사채

2014.07.16
2021.07.16

100,000

2014.07.04

한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아 (02-3770-8556)

제2-3회 무보증사채

2014.07.16
2024.07.16

60,000

2014.07.04

한국증권금융 회사채관리팀

박윤아 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행중(81.0%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의300% 미만

이행현황
당분기말 현재 이행중(1.3%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한

이행현황
당분기말 현재 이행중(0.1%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년09월 11일 제출완료

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

제3회 무보증사채

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제3-1회 무보증사채
2018.09.13

2021.09.13

150,000
2018.09.03

한국예탁결제원 회사채관리팀

김계선 (051-519-1824)

제3-2회 무보증사채

2018.09.13

2023.09.13

140,000

2018.09.03

한국예탁결제원 회사채관리팀

김계선 (051-519-1824)

제3-3회 무보증사채

2018.09.13

2028.09.13

210,000

2018.09.03

한국예탁결제원 회사채관리팀

김계선 (051-519-1824)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행중(81.0%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만

이행현황
당분기말 현재 이행중(1.3%)

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계연도당 자산총계의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행중(0.1%)

지배구조변경 제한현황
계약내용

상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우

이행현황
준수

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'18년 사업보고서 공시이후 제출예정

* 이행현황기준일 : 2018.09.30

[SK에너지]

①

SK에너지㈜ 제31회 무보증사채

(작성기준일 :
2018년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제31-2회 무보증사채
2012.09.21
2019.09.21
50,000
2012.09.11
한화투자증권 구조화금융팀
 이지수대리(02-3772-7456)

제31-3회 무보증사채
2012.09.21
2022.09.21
50,000
2012.09.11
한화투자증권 구조화금융팀
 이지수대리(02-3772-7456)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 500% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 100% 이하 설정 가능

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

②
SK에너지㈜ 제33회 무보증사채

(작성기준일 :
2018년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제33-3회 무보증사채
2013.02.07
2020.02.07
110,000
2013.01.28
한국예탁결제원 회사채관리팀
 김계선차장(051-519-1824)

(이행현황기준일 :
2018년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 오천억원 이상 자산처분 제한

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (32,967 백만원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

③

SK에너지㈜ 제35회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 9월 30일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제35-2회 무보증사채
2013.05.06
2020.05.06
190,000
2013.04.23
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

④
SK에너지㈜ 제37회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 9월 30일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제37-2회 무보증사채
2013.10.25
2018.10.25
100,000
2013.10.15
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제37-3회 무보증사채
2013.10.25
2020.10.25
50,000
2013.10.15
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

⑤

SK에너지㈜ 제38회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 9월 30일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제38-2회 무보증사채
2014.06.10
2019.06.10
100,000
2014.05.27
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제38-3회 무보증사채
2014.06.10
2021.06.10
80,000
2014.05.27
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

⑥

SK에너지㈜ 제39회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 9월 30일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제39-2회 무보증사채
2014.10.10
2021.10.10
110,000
2014.09.26
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제39-3회 무보증사채
2014.10.10
2024.10.10
70,000
2014.09.26
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

⑦

SK에
너지㈜ 제41회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 9월 30일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제41-2회 무보증사채
2015.06.25
2022.06.25
170,000
2015.06.15
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제41-3회 무보증사채
2015.06.25
2025.06.25
100,000
2015.06.15
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

⑧
SK에너지㈜ 제42회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 9월 30일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제42-1회 무보증사채
2015.11.04
2019.11.04
130,000
2015.10.23
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제42-2회 무보증사채
2015.11.04
2022.11.04
70,000
2015.10.23
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30

⑨
SK에너지㈜ 제43회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 9월 30일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제43-1회 무보증사채
2018.04.26
2021.04.26
150,000
2018.04.16
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제43-2회 무보증사채
2018.04.26
2023.04.26
190,000
2018.04.16
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제43-3회 무보증사채
2018.04.26
2028.04.26
160,000
2018.04.16
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

(이행현황기준일 :

2018년 9월 30일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (150.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.2%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
당분기말 현재 이행 중

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 30일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2018.9.30
※ 2014.10.27에 발행한 40회 무보증 사모사채는 사채관리계약을 체결하지 않아 별도로 기재하지 않았음.

[SK종합화학]

① SK종합화학(주) 제 9회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

제 9-2회
 무보증사채

2012.10.25

2019.10.25

50,000

2012.10.15

하나금융투자(*)

발행시장실 송지은

(02-3771-3463)

제 9-3회
 무보증사채

2012.10.25

2022.10.25

50,000

2012.10.15

하나금융투자(*)

발행시장실 송지은

(02-3771-3463)

(이행현황기준일 :

2018년 09월 30일

)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400%이하 유지

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (57.6%)

담보권설정 제한현황

계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 100% 이하

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (11.1%)

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계의 100% 이내 자산처분 제한

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (0.04%)

지배구조변경 제한현황

계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황

이행현황

'18.08.23 제출

*구 하나대투증권
*이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

② SK종합화학(주) 제 11회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

제 11-2회
 무보증사채

2013.11.29

2018.11.29

80,000

2013.11.19

한국증권금융

회사채관리팀 박윤아
 (02-3770-8556)

제 11-3회
 무보증사채

2013.11.29

2020.11.29

60,000

2013.11.19

한국증권금융

회사채관리팀 박윤아
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 09월 30일

)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (57.6%)

담보권설정 제한현황

계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (11.1%)

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (0.04%)

지배구조변경 제한현황

계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황

이행현황

'18.08.23 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

③ SK종합화학(주) 제 12회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

제12-2회
 무보증사채

2014.04.15

2019.04.15

100,000

2014.04.03

한국증권금융

회사채관리팀 박윤아
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 09월 30일

)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (57.6%)

담보권설정 제한현황

계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (11.1%)

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (0.04%)

지배구조변경 제한현황

계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황

이행현황

'18.08.23 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

④ SK종합화학(주) 제 13회 무보증사채

(작성기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

제 13-2회
 무보증사채

2014.07.21

2019.07.21

100,000

2014.07.09

한국증권금융

회사채관리팀 박윤아
 (02-3770-8556)

제 13-3회
 무보증사채

2014.07.21

2021.07.21

50,000

2014.07.09

한국증권금융

회사채관리팀 박윤아
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2018년 09월 30일

)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (57.6%)

담보권설정 제한현황

계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (11.1%)

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (0.04%)

지배구조변경 제한현황

계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황

이행현황

'18.08.23 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

[SK인천석유화학]

(작성기준일 :

2018년 09월 30
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제11-2회 
무보증사채
2014.06.27
2019.06.27
150,000
2014.06.17
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(

작성기준일 현재 부채비율

122.6

%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만

이행현황

이행

(작성기준일 현재

0.9
%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100 %이상 자산처분 제한

이행현황

이행

(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.08.28
제출

(작성기준일 :

2018년 09월 30
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제13-2회 
무보증사채
2015.07.28
2020.07.28
120,000
2015.07.16
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(작성기준일 현재 부채비율

122.6
%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만

이행현황

이행

(작성기준일 현재

0.9

%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100%이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.08.28
제출

(작성기준일 :

2018년 09월 30
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제14-1회 
무보증사채
2016.09.05
2019.09.05
70,000
2016.08.24
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

제14-2회 
무보증사채
2016.09.05
2021.09.05
110,000
2016.08.24
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(작성기준일 현재 부채비율

122.6
%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 300% 미만

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.9

%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100%이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.08.28
제출

(작성기준일 :

2018년 09월 30
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제15-1회 
무보증사채
2017.03.30
2020.03.30
90,000
2017.03.20
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

제15-2회 
무보증사채
2017.03.30
2022.03.30
180,000
2017.03.20
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

제15-3회 
무보증사채
2017.03.30
2024.03.30
30,000
2017.03.20
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행
(작성기준일 현재 부채비율

122.6

%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의
200%
미만

이행현황

이행
(작성기준일 현재

0.9
%)

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계연도당 자산총액의
70%
이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.08.28
제출

(작성기준일 :

2018년 09월 30
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제16-1회
무보증사채
2018.04.05
2021.04.05
130,000
2018.03.26
이베스트투자증권
 박천수 과장
 (02-3779-8681)

제16-2회
무보증사채
2018.04.05
2023.04.05
150,000
2018.03.26
이베스트투자증권
 박천수 과장
 (02-3779-8681)

제16-3회
무보증사채
2018.04.05
2025.04.05
120,000
2018.03.26
이베스트투자증권
 박천수 과장
 (02-3779-8681)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행
(작성기준일 현재 부채비율

122.6
%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의
200%
미만

이행현황

이행
(작성기준일 현재

0.9
%)

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계연도당 자산총액의
70%
이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한 기업집단 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018.08.28
제출

※ 작성일 기준

(

2018년 09월 30
일
) 만기가 도래하지 않은 제10회, 제12-1회, 제12-2회, 제12-3회,

제17회
무보증
사모사채는 사채관리계약을 체결하지 아니하여, 재무비율 유지 등 별도의 정함이 없음.

[SK루브리컨츠]

①
SK루브리컨츠(주) 제6회 무보증사채

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제6회 무보증사채
2014.09.04
2019.09.04
150,000
2014.08.25
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지
(연결 재무제표 기준)

이행현황

이행(작성기준일 현재 부채비율 71.13%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 
설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도
자기자본의 400% 미만

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐
자산총액의 100% 이상의 자산
매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.08.16

② SK루브리컨츠(주) 제7회 무보증사채

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제7-1회 무보증사채
2015.11.26
2018.11.26
60,000
2015.11.16
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

제7-2회 무보증사채
2015.11.26
2020.11.26
90,000
2015.11.16
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지
(연결 재무제표 기준)

이행현황

이행(작성기준일 현재 부채비율 71.13%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 
설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도
자기자본의 400% 미만

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐
자산총액의 100% 이상의 자산
매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.08.16

③ SK루브리컨츠(주) 제8회 무보증사채

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제8-1회 무보증사채
2018.09.20
2021.09.23
120,000
2018.08.27
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

제8-2회 무보증사채
2018.09.20
2023.09.20
120,000
2018.08.27
한국증권금융(주)
회사채관리팀 박윤아
(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지
(연결 재무제표 기준)

이행현황

이행

(작성기준일
현재 부채비율
71.13%

)

담보권설정 제한현황
계약내용
본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 
설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도
자기자본의 400% 미만

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐
자산총액의 100% 이상의 자산
매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
당분기말 현재 이행 중

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

III. SK텔레콤

[SK텔레콤]

(기준일 :

2018년 9월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

[61회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제61-2회 무보증 사채

2011.12.27

2021.12.27

190,000

2011.12.19

하나금융투자

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 
직전 회계연도 '자기자본'의 50% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.09.12 제출

[62회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제62-1회 무보증 사채

2012.08.28

2019.08.28

170,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-2회 무보증 사채

2012.08.28

2022.08.28

140,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-3회 무보증 사채

2012.08.28

2032.08.28

90,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 
직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.09.12 제출

[63~69회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제63-1회 무보증 사채

2013.04.23

2023.04.23

230,000

2013.04.17

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제63-2회 무보증 사채

2013.04.23

2033.04.23

130,000

2013.04.17

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-1회 무보증 사채

2014.05.14

2019.05.14

50,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-2회 무보증 사채

2014.05.14

2024.05.14

150,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-4회 무보증 사채

2014.05.14

2029.05.14

50,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-1회 무보증 사채

2014.10.28

2019.10.28

160,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-2회 무보증 사채

2014.10.28

2021.10.28

150,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-3회 무보증 사채

2014.10.28

2024.10.28

190,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-1회 무보증 사채

2015.02.26

2022.02.26

100,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-2회 무보증 사채

2015.02.26

2025.02.26

150,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-3회 무보증 사채

2015.02.26

2030.02.26

50,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-2회 무보증 사채

2015.07.17

2025.07.17

70,000

2015.07.09

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-3회 무보증 사채

2015.07.17

2030.07.17

90,000

2015.07.09

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-1회 무보증 사채

2015.11.30

2018.11.30

80,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-2회 무보증 사채

2015.11.30

2025.11.30

100,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-3회 무보증 사채

2015.11.30

2035.11.30

70,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-1회 무보증 사채

2016.03.04

2019.03.04

70,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-2회 무보증 사채

2016.03.04

2021.03.04

100,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-3회 무보증 사채

2016.03.04

2026.03.04

90,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-4회 무보증 사채

2016.03.04

2036.03.04

80,000

2016.02.22

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.09.12 제출

[70~71회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제70-1회 무보증 사채

2016.06.03

2019.06.03

50,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-2회 무보증 사채

2016.06.03

2021.06.03

50,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-3회 무보증 사채

2016.06.03

2026.06.03

120,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-4회 무보증 사채

2016.06.03

2031.06.03

50,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-1회 무보증사채

2017.04.25

2020.04.25

60,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-2회 무보증사채

2017.04.25

2022.04.25

120,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-3회 무보증사채

2017.04.25

2027.04.25

100,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-4회 무보증사채

2017.04.25

2032.04.25

90,000

2017.04.13

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 
직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 5조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.09.12 제출

[72~73회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제72-1회 무보증사채

2017.11.10

2020.11.10

100,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-2회 무보증사채

2017.11.10

2022.11.10

80,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-3회 무보증사채

2017.11.10

2027.11.10

100,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-1회 무보증사채

2018.02.20

2021.02.20

110,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-2회 무보증사채

2018.02.20

2023.02.20

100,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-3회 무보증사채

2018.02.20

2028.02.20

200,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-4회 무보증사채

2018.02.20

2038.02.20

90,000

2018.02.06

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한

계약내용

상호출자제한

기업집단에서 제외

이행현황

준수

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.09.12 제출

[74회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제74-1회 무보증사채

2018.09.17

2021.09.17

100,000

2018.09.05

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-2회 무보증사채

2018.09.17

2023.09.17

150,000

2018.09.05

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-3회 무보증사채

2018.09.17

2038.09.17

50,000

2018.09.05

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한

계약내용

상호출자제한 기업집단에서 제외

이행현황

준수

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018년 사업보고서 공시 이후 제출 예정

[SK브로드밴드]

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제38-2회
무기명식 이권부 무보증사채

2014년 04월 02일
2019년 04월 02일

210,000

2014년 03월 21일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제39회
무기명식 이권부 무보증사채

2014년 09월 29일
2019년 09월 29일

130,000

2014년 09월 17일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제40-2회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 01월 14일
2020년 01월 14일

160,000

2014년 01월 02일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제41회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 07월 15일
2020년 07월 15일

140,000

2015년 07월 03일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제42회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 10월 06일
2020년 10월 06일

130,000

2015년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2016년 10월 05일
2019년 10월 05일

50,000

2016년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2016년 10월 05일
2021년 10월 05일

120,000

2016년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제44회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 02월 03일
2022년 02월 03일

150,000

2017년 01월 20일

한국증권금융(주)

합 계
-
-
1,090,000
-
-

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 한도

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 31일 제출

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일입니다.
주2) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제45-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 10월 11일
2020년 10월 11일

30,000

2017년 09월 20일

한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제45-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 10월 11일
2022년 10월 11일

140,000

2017년 09월 20일

한국증권금융(주)

합 계

-
-

170,000

-

-

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행,

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계의 70% 이하

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018년 8월 31일 제출

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일입니다. 
주2) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제46-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2018년 02월 01일
2021년 02월 01일
70,000
2018년 01월 19일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제46-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2018년 02월 01일
2023년 02월 01일
80,000
2018년 01월 19일
한국증권금융(주)

합 계

-
-
150,000
-

-

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계의 70% 이하

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조의 변경사유가 발생하지 않아야 함

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 31일 제출

주) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

IV. SK네트웍스

[
SK네트웍스]

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK네트웍스㈜
 제 176-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2013.04.30
2020.04.30
200,000,000,000
2013.04.18
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 178-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2014.10.30
2019.10.30
60,000,000,000
2014.10.20
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 178-3회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2014.10.30
2021.10.30
150,000,000,000
2014.10.20
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 179-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2015.04.29
2020.04.29
80,000,000,000
2015.04.17
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 179-3회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2015.04.29
2022.04.29
100,000,000,000
2015.04.17
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 180-1회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2016.04.20
2019.04.20
220,000,000,000
2016.04.07
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 180-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2016.04.20
2021.04.20
80,000,000,000
2016.04.07
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 181-1회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2018.04.18
2021.04.18
160,000,000,000
2018.04.12
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 181-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2018.04.18
2023.04.18
140,000,000,000
2018.04.12
한국증권금융
주식회사

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 별도재무제표 기준 500% 이하

이행현황
이행 (191%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하

이행현황
이행 (자기자본의 32%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐
자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (자산 총계의 1%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단 제외 제한(에스케이 그룹) (주1)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018. 08. 22. 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사의 제180회차까지의 무기명식 이권부 무보증사채에 대한 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결하여 해당사항 없음을 알려드립니다.

[SK매직]

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK매직(주) 제1회
무기명식 이권부 무보증사채
2017.09.14
2020.09.14
40,000
2017.09.01

아이비케이
투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일

)
(주1)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 별도 재무상태표 기준 400% 이하

이행현황
이행 (부채비율 200.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 
최근 보고서상 자기자본의 300% 이하

이행현황
이행 (자기자본의 50.7%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 
총액 2,000억원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (처분자산 50.6억)

지배구조변경 제한현황
계약내용
- (주2)

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행 (2018년 8월 31일 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사의
1회차
회사채의 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 검토의견이 표명된 가장 최근의 재무제표 작성일(2018.06.30) 기준으로 작성하였습니다.

주2) 당사의 제1회 무기명식 이권부 무보증사채에 대한 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결(계약체결일2017년 9월 1일)하여 해당사항 없음을 알려드립니다.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK매직(주) 제2회
무기명식 이권부 무보증사채
2018.04.04
2021.04.02
70,000
2018.03.23
이베스트투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
) (주1)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 별도 재무상태표 기준 400% 이하

이행현황
이행 (부채비율 200.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 300% 이하

이행현황
이행 (자기자본의 50.7%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 
총액 2,000억원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (처분자산 50.6억)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단 제외 제한 (에스케이 그룹)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행 (2018년 8월 31일 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작
성기준일임.

주1) 당사의 2회차 회사채의 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 검토의견이 표명된 가장 최근의 재무제표 작성일(2018.06.30) 기준으로 작성하였습니다.

V. SKC

[지배회사 : SKC]

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제132-2회
2013.08.27
2018.08.27
50,000,000,000
2013.08.14
한국증권금융㈜

제133-2회
2014.07.08
2019.07.08
40,000,000,000
2014.06.26
한국증권금융㈜

제134-2회
2014.10.29
2019.10.29
30,000,000,000
2014.10.17
한국증권금융㈜

제135-1회
2015.06.25
2018.06.25
50,000,000,000
2015.06.15
한국증권금융㈜

제135-2회
2015.06.25
2020.06.25
50,000,000,000
2015.06.15
한국증권금융㈜

제136-1회
2015.11.11
2018.11.11
50,000,000,000
2015.10.30
한국증권금융㈜

제136-2회
2015.11.11
2020.11.11
40,000,000,000
2015.10.30
한국증권금융㈜

제137-1회
2016.02.22
2019.02.22
80,000,000,000
2016.02.05
한국증권금융㈜

제137-2회
2016.02.22
2021.02.22
40,000,000,000
2016.02.05
한국증권금융㈜

제138-1회
2017.02.23
2020.02.23
110,000,000,000
2016.02.13
한국증권금융㈜

제138-2회
2017.02.23
2022.02.23
40,000,000,000
2016.02.13
한국증권금융㈜

제139-1회
2018.02.21
2021.02.21
70,000,000,000
2018.02.06
이베스트투자증권㈜

제139-2회
2018.02.21
2023.02.21
80,000,000,000
2018.02.06
이베스트투자증권㈜

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 
- 132~135회 : 800% 이하 유지
 - 136~139회 : 500% 이하 유지

이행현황
이행 (122%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 
합계액이 자기자본의 400% 이하

이행현황
이행 (28%)

자산처분 제한현황
계약내용
- 132~138회 : 한 회계연도당 자산총액의 100%
이상 자산처분 제한
- 139회 : 한 회계연도당 자산총액의 90% 이상
자산처분 제한

이행현황
이행 (0.05%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
- 139회 : 상호출자제한 기업집단에서 제외

이행현황
- 139회 : 이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.09.05 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임

[주요종속회사 : SK텔레시스]

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제6회 무보증 공모사채
2015.07.21
2018.07.21
40,000,000,000
2015.07.09
키움증권주식회사

제7회 무보증 공모사채
2018.07.20
2021.07.20
30,000,000,000
2018.07.10
키움증권주식회사

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채총액 5,000억원이하 유지

이행현황
최근 보고서상 부채총액 197,391
 (단위: 백만원, 2018년 반기검토보고서 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액 500억원 이하 유지

이행현황
최근 보고서상 담보권설정 채무의 합계액 15,000
 (단위: 백만원, 2018년 반기검토보고서 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 100% 이상의 자산 처분 제한

이행현황
최근 보고서상 자산총계 148,953 (유형자산처분 '-')
 (단위: 백만원, 2018년 반기검토보고서 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한 기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 제6회 무보증공모사채는 공시서류기준일 현재 만기상환되었습니다.
* 제6회 무보증공모사채의 이행상황보고서 제출일은 2018.09.05 입니다.

[주요종속회사 : SKC솔믹스]

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제 8회 무기명식 이권부 무보증사채
2016-04-07
2019-04-07
30,000,000,000
2016-03-31
에이치엠씨투자증권㈜

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
사채관리계약서 제 2-3조에 따라 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채금액을 5,000억원 이하로 유지하여야 함. (별도 재무제표 기준)

이행현황
106,117,376 (천원)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채관리계약서 제 2-4조에 따라 본 사채의 원리금지급의무 이행이
완료될 때까지 지급보증의무 및 담보권을 설정하지 않아야 함.
단, 제 2-4조 1항에 해당하는 경우 적용되지 않음.

이행현황
해당사항 없음.

자산처분 제한현황
계약내용
사채관리계약서 제 2-5조에 따라 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 매매·양도·임대 기타 처분한 자산총액이 직전 회계연도 대차대조표상 자산총계의 100%를 초과할 수 없다. (별도 재무제표 기준)

이행현황
- 자산총액 : 188,512,854 (천원)
- 유형자산의 처분 : 16,200(천원)
- 처분자산의 비율 : 총자산의 0.01%

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항없음

이행현황
해당사항없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.08.28 제출

VI. SK E&S

<별도 기준>

(기준일 :
2018년 9월 30일)
(단위 : 억원)

사명

SK E&S
㈜

채권명
제10-2회
제11-2회
제11-3회
제12-1회
제12-2회
제12-3회

발행일
2013-02-26
2013-10-04
2013-10-04
2016-08-29
2016-08-29
2016-08-29

만기일
2020-02-26
2018-10-04
2020-10-04
2019-08-29
2021-08-29
2023-08-29

발행액
1,000
1,000
500
1,000
1,400
1,000

사채관리 계약체결일
2013-02-14
2013-09-23
2013-09-23
2016-08-17
2016-08-17
2016-08-17

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원
한국예탁결제원
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜

이행현황 기준일
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(69.06%)
이행(69.06%)
이행(69.06%)
이행(69.06%)
이행(69.06%)
이행(69.06%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(87.12%)
이행(87.12%)
이행(87.12%)
이행(87.12%)
이행(87.12%)
이행(87.12%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0.00%)
이행(0.00%)
이행(0.00%)
이행(0.00%)
이행(0.00%)
이행(0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
-
-
-
-

이행현황
-
-
-
-
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018-09-13
2018-09-13
2018-09-13
2018-09-13
2018-09-13
2018-09-13

사명

SK E&S
㈜

채권명
제13-1회
제13-2회
제13-3회

발행일
2017-04-12
2017-04-12
2017-04-12

만기일
2022-04-12
2024-04-12
2027-04-12

발행액
1,500
500
500

사채관리 계약체결일
2017-03-31
2017-03-31
2017-03-31

사채관리회사
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜

이행현황 기준일
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(69.06%)
이행(69.06%)
이행(69.06%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(87.12%)
이행(87.12%)
이행(87.12%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0.00%)
이행(0.00%)
이행(0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
-

이행현황
-
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018-09-13
2018-09-13
2018-09-13

<종속회사 현황>

(기준일 :
2018년 9월 30일
)
(단위 : 억원)

사명
파주에너지서비스㈜

채권명
1-1회
제1-2회
제1-3회
제2-1회
제2-2회
제2-3회

발행일
2015-03-18
2015-03-18
2015-03-18
2015-09-04
2015-09-04
2015-09-04

만기일
2022-03-18
2025-03-18
2027-03-18
2022-09-04
2025-09-04
2027-09-04

발행액
1,000
1,900
600
500
500
500

사채관리 계약체결일
2015-03-06
2015-03-06
2015-03-06
2015-08-25
2015-08-25
2015-08-25

사채관리회사
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)

이행현황 기준일
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%

이행현황
이행(97%)
이행(97%)
이행(97%)
이행(97%)
이행(97%)
이행(97%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
-
-
-
-

이행현황
-
-
-
-
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018-09-10
2018-09-10
2018-09-10
2018-09-10
2018-09-10
2018-09-10

사명
위례에너지서비스㈜

채권명
제1-1회
제1-2회
제2-1회
제2-2회

발행일
2014-12-09
2014-12-09
2017-10-27
2017-10-27

만기일
2024-12-09
2026-12-09
2020-10-27
2022-10-27

발행액
2,000
500
1,250
100

사채관리 계약체결일
2014-11-27
2014-11-27
2017-10-17
2017-10-17

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원
이베스트투자증권㈜
이베스트투자증권㈜

이행현황 기준일
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30
2018-09-30

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,000%
부채비율 1,000%
부채비율 1,000%
부채비율 1,000%

이행현황
이행(232%)
이행(232%)
이행(232%)
이행(232%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
-
-
이행
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018-09-13
2018-09-13
2018-09-13
2018-09-13

VII. SK건설

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

149회
2016.11.13
2018.11.13
85,000
2016.10.24
한국증권금융(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황

이행(275.47%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황

이행(59.11%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이내

이행현황
이행(0.01%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'18.09.12

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

151-1회
2017.04.14
2019.04.14
134,000
2017.04.04
아이비케이투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황

이행(275.47%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황

이행(54.11%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이내

이행현황
이행(0.01%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'18.09.12

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

151-2회
2017.04.14
2020.04.14
56,000
2017.04.04
아이비케이투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황

이행(275.47%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황

이행(54.11%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이내

이행현황
이행(0.01%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'18.09.12

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

154회
2017.09.07
2020.09.07
150,000
2017.08.28
아이비케이투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황

이행(275.47%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황

이행(44.66%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이내

이행현황
이행(0.01%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'18.09.12

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

157회
2018.04.13
2021.04.13
150,000
2018.04.03
이베스트투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황

이행(275.47%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황

이행(25.92%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 90% 이내

이행현황
이행(0.01%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'18.09.12

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

VIII. SK해운

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제23-3회 무보증사채
2013.11.01
2018.11.01
40,000
2013.10.22
한국증권금융

제49-1회 무보증사채
2017.09.28
2019.03.28
87,000
2017.09.18
하이투자증권

제49-2회 무보증사채
2017.09.28
2019.09.28
45,000
2017.09.18
하이투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
별도 부채비율 1,500% 이하

이행현황
이행(18년 반기 기준 약 1102%)

담보권설정 제한현황
계약내용
직전 회계년도 자기자본의 800% 이하

이행현황
이행(18년 반기 기준 약 264%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원 이상의 자산 매각 불가

이행현황
이행(18년 반기 기준 약 1.5억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용

해당 사항 없음

이행현황

해당 사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
제출(2018.09.13)

* 상기 현황은 아래 회차에 해당되는 사항입니다.
 :

제23-3회, 제49-1회, 제49-2회

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제61회 공모사채
2018.08.03
2019.02.03
126,000
2018.07.24
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
별도 부채비율 1,500% 이하

이행현황
이행(18년 반기 기준 약 1102%)

담보권설정 제한현황
계약내용
직전 회계년도 자기자본의 800% 이하

이행현황
이행(18년 반기 기준 약 264%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원 이상의 자산 매각 불가

이행현황
이행(18년 반기 기준 약 1.5억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유 미발생

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
미제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

IX.
SK머티리얼즈

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, % )

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

16회무보증사채
2016.10.28
2019.10.28
50,000
2016.10.18
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
162%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 400% 미만

이행현황
22%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 100% 이내

이행현황
0.004%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

17-1회무보증사채
2017.04.10
2020.04.10
100,000
2017.03.29
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
162%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
22%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.004%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

17-2회무보증사채
2017.04.10
2022.04.10
50,000
2017.03.29
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
162%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
22%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.004%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

18-1회무보증사채
2018.03.02
2021.03.02
110,000
2018.02.14
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
162%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
22%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.004%

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외되는경우 
상환청구권 부여

이행현황
지배구조변경 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

18-2회무보증사채
2018.03.02
2023.03.02
30,000
2018.02.14
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
162%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
22%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.004%

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외되는경우 
상환청구권 부여

이행현황
지배구조변경 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

X. SK실트론

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK실트론㈜ 제42-1회 무보증사채
2017년 02월 22일
2019년 02월 22일
60,000
2017년 02월 10일
유안타증권

SK실트론㈜ 제42-2회 무보증사채
2017년 02월 22일
2020년 02월 22일
50,000
2017년 02월 10일
유안타증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보권 설정 채무 합계액 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 이상 자산의 매매, 양도, 임대, 기타 처분 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.09.13 제출

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK실트론㈜ 제43-1회 무보증사채
2018년 02월 23일
2020년 02월 23일
135,000
2018년 02월 08일
이베스트투자증권

SK실트론㈜ 제43-2회 무보증사채
2018년 02월 23일
2021년 02월 23일
145,000
2018년 02월 08일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보권 설정 채무 합계액 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 이상 자산의 매매, 양도, 임대, 기타 처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외되는 지배구조의 변경 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.09.13 제출

(3) 채무증권별 미상환 잔액 현황

가) 기업어음증권 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
13,000
705,000
428,756
90,000
90,000
45,300
-
-
1,372,056

합계
13,000
705,000
428,756
90,000
90,000
45,300
-
-
1,372,056

[별도기준]

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
200,000
300,000
-
-
-
-
-
-
500,000

합계
200,000
300,000
-
-
-
-
-
-
500,000

나) 전자단기사채 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
60,000
-
-
60,000
600,000
540,000

합계
-
-
60,000
-
-
60,000
600,000
540,000

[별도기준](해당사항 없음)

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

다) 회사채 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
4,307,810
3,687,000
4,100,000
2,920,000
4,082,700
4,205,080
851,422
24,154,012

사모
382,254
582,513
131,480
-
513,810
230,000
-
1,840,057

합계
4,540,064
4,419,513
4,231,480
2,920,000
4,596,510
4,435,080
851,422
25,994,069

[별도기준]

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
1,250,000
1,010,000
1,040,000
1,000,000
910,000
1,040,000
-
6,250,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,250,000
1,010,000
1,040,000
1,000,000
910,000
1,040,000
-
6,250,000

라) 신종자본증권 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
329,520
329,520

사모
-
-
44,508
-
-
507,635
400,000
952,143

합계
-
-
44,508
-
-
507,635
729,520
1,281,663

[별도기준](해당사항 없음)

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마) 조건부자본증권 미상환 잔액

[연결기준](해당사항 없음)

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[별도기준](해당사항 없음)

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

(1) 연결 재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제28기3분기(당분기)
한영회계법인
-
해당사항 없음

제27기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제26기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

* 제26기, 제27기의 경우 모든 연결대상 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받음

○ 연결 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견 등

검토대상 재무제표
본인은 별첨된 SK주식회사와 그 종속기업의 요약분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 요약분기연결재무제표는 2018년 9월 30일 현재의 요약분기연결재무상태표, 2018년과 2017년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 9개월 보고기간의 요약분기연결포괄손익계산서, 9개월 보고기간의 요약분기연결자본변동표 및 요약분기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임
경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 요약분기연결재무제표를 작성하고 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약분기연결재무제표를 작성하는 데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임
본인의 책임은 상기 요약분기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약분기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제
한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 요약분기연결재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 9일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

(2) 별도 재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제28기3분기(당분기)
한영회계법인
-
해당사항 없음

제27기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제26기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

○ 별도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견 등

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 SK주식회사의 요약분기재무제표를 검토하였습니다. 동 요약분기재무제표는 2018년 9월 30일 현재의 요약분기재무상태표, 2018년과 2017년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 9개월 보고기간의 요약분기포괄손익계산서, 9개월 보고기간의요약분기자본변동표 및 요약분기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 요약분기재무제표를 작성하고 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 요약분기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약분기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 요약분기재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계 기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 9일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제28기(당기)
한영회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
28기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사
1,262
2,400
2,400
2,500
-

제27기(전기)
한영회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
27기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사
1,050
2,100
1,950
1,900
8,106

제26기(전전기)
한영회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
26기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사
980
2,200
2,400
2,450
6,539

※ 제 28기 감사(검토)일정

구 분
일정

1분기
사전검토
2018.04.14 ~ 2018.04.18

본검토
2018.04.23 ~ 2018.05.11

반기
사전검토
2018.07.16 ~ 2018.07.20

본검토
2018.07.23 ~ 2018.08.10

3분기
사전검토
2018.10.15 ~ 2018.10.19

본검토
2018.10.22 ~ 2018.11.09

※상기 일정은 별도ㆍ연결 재무제표 검토 및 감사에 대한 일정입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제28기 3분기(당분기)
-
-
-
-
-

제27기(전기)
-
-
-
-
-

제26기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사
감사위원회는 제26기 및 제27기에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를
수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로
판단하였습니다.

나. 내부회계관리제도
내부회계관리자는 제26기 및 제27기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며,
재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 
또한 외부감사인은 제26기 및 제27기 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며,
감사결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고
의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가
제26기 및 제27기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제
구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.

3. 회계감사인의 변경 등

당사는 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 2016년 3월 2일 제3차 감사위원회에서 2016년부터 2018년까지 (제 26기~제 28기) 사업연도에 대한 외부감사인으로 기존 외부감사인인 한영회계법인을 선임하였습니다.

공시대상 기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.

회사명
회계감사인

'18년 3분기
'17년
'16년

SK Biotek Ireland Limited
Deloitte
Deloitte
-

SK바이오팜㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인

SK머티리얼즈㈜
삼일회계법인
삼일회계법인
안진회계법인

SK트리켐㈜
삼일회계법인
삼일회계법인
호연회계법인

에스케이쇼와덴코㈜
삼일회계법인
-
-

SK computer and communication L.L.C.
-
Asad Abbas & Co.
-

SKYLINE AUTO FINANCIAL LEASING CO.,LIMITED
Sam Lai & Co.
Sam Lai & Co.
-

사개융자리스유한공사
BDO立信
BDO立信
-

SK Investment Management Co., Limited
Sam Lai & Co.
Sam Lai & Co.
-

Plutus Capital NY, INC.

KPMG LLP
-

Hudson Energy NY, LLC

KPMG LLP
-

Plutus Fashion NY, Inc.

KPMG LLP
-

Wonderland NY, LLC

KPMG LLP
-

SK BIOTEK USA, Inc.
KPMG
-
-

제주유나이티드에프씨㈜
다산회계법인
다산회계법인
신한회계법인

중경애사개역청유한공사
Wongga Partners Certified Public Accountants(SZ) General Partener
Beijing ZhongRuiCheng The United Certifes Public Accountants
Beijing ZhongRuiCheng The United Certifes Public Accountants

Iberian LUBE BASE OILS S.A.
Deloitte
Deloitte
Ernst & Young

SK Energy Americas, Inc.
KPMG
Deloitte
Deloitte

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
KPMG
Deloitte
Deloitte

SK Lubricants Japan Co., Ltd.
Ernst & Young
Ernst & Young
KPMG

SK Lubricants Rus Limited Liability Company
Ernst & Young
Ernst & Young
Deloitte

SK루브리컨츠㈜
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

SK Primacor Americas LLC
Deloitte
Deloitte
-

SK Primacor Europe, S.L.U.
Deloitte
Deloitte
-

SK Battery Hungary Kft.
Deloitte
Deloitte
-

SK Saran Americas LLC
Deloitte
Deloitte
-

SK E&P Operations America, LLC
Grant Thornton
-
-

SK Nemaha, LLC
Grant Thornton
-
-

DongGuan lriver Electronics Co.,Ltd
동관푸허회계사무소
동관푸허회계사무소
동관동휘기업대리복무유한공사

Iriver CHINA CO., LTD.
동관푸허회계사무소
동관푸허회계사무소
동관동휘기업대리복무유한공사

홈앤서비스㈜
삼정회계법인
삼정회계법인
-

SK커뮤니케이션즈㈜
삼정회계법인
삼일회계법인
삼정회계법인

에스케이스토아㈜
삼정회계법인
삼정회계법인
-

id Quantique Ltd
BDO Switzerland
BDO Switzerland
BDO Switzerland

SK TELINK VIETNAM Co., Ltd.
S&S 회계법인
-
-

11번가㈜
삼정회계법인
-
-

SK매직㈜
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

SK매직서비스㈜
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

목감휴게소서비스㈜
삼덕회계법인
삼덕회계법인
-

SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd
RSM Malaysia
RSM Malaysia
-

SK Networks Middle East FZE
AFS Auditing
TGS KOYA
-

SK Networks America Inc.
PK, LLP
-
-

SKC, Inc.
LEK Partners
LEK Partners
KPMG

SKC솔믹스㈜
삼일회계법인
삼일회계법인
삼정회계법인

SKC하이테크앤마케팅㈜
삼정회계법인
삼정회계법인
안진회계법인

SKC PU Specialty Limited
Sejong corporate services co., ltd.
Sejong corporate services co., ltd.
-

SKC-ENF Electronics Materials Limited
Sejong corporate services co., ltd.
Sejong corporate services co., ltd.
-

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
-

SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
-

SKEC Consultores Ecquador, S.A.
Deloitte
Deloitte
Ernst & Young

Thai Woo Ree Engineering Company Ltd.
The Best Audit Team Co. Ltd
The Best Audit Team Co. Ltd
Ernst & Young

SK해운㈜
삼일회계법인
삼일회계법인
-

블루씨오션제삼차 유한회사
한일회계법인
한일회계법인
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

 (1) 이사회의 권한 내용

구 분

주요내용

이사회
 권한사항

1. 법령(상법, 공정거래법 등) 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항
 
 2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제8조~제12조)
 - 주주총회, 이사 회 및 기타 경영지배구조 관련 사항
 - 투자 및 기획관리 사항
 - 회계 및 재무관리 사항
 - 인력 및 조직관리 사항
 - 기타 주요 경영사항

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천 여부

구분

주요내용

주총 전
 공시여부

- 2015년 제24기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등 
 관계법령에서 정하는 사항 [2015. 02. 27 공시]
 
 - 2015년 제1차 임시 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등 
 관계법령에서 정하는 사항 [2015. 05. 27 공시]
 
 - 2016년 제25기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등 
 관계법령에서 정하는 사항 [2016. 02. 25 공시]
 
 - 2017년 제26기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등 
 관계법령에서 정하는 사항 [2017. 03. 03 공시]

- 2018년 제27기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등

관계법령에서 정하는 사항 [2018. 03. 05 공시]

주주 추천여부

-

(3) 이사진 구성

(2018년 11월 16일 현재)

구분

성 명

주 요 경 력

최대주주와의 관계

추천인

사내이사

최태원

- 美 Chicago Univ. 경제학 박사 수료
 - (주) 선경 경영기획실 이사
 - (주) 유공 상무이사
 - (舊) SK주식회사 종합기획실 부사장
 - (舊) SK주식회사 회장
 - [現] SK주식회사 대표이사/회장
 - [現] SK하이닉스 회장
 - [現] SK이노베이션 회장

최대주주

이사회

장동현

- 서울대학교 산업공학 석사
 - SK 텔레콤 마케팅부문장
 - SK 플래닛 COO
 - SK 텔레콤 대표이사 사장
 - [現] SK주식회사 대표이사/사장
 - [現] SKC 기타비상무이사

- [現] SK 머티리얼즈 기타비상무이사
 - [現] SK China Company, Limited(홍콩법인) Director
 - [現] SK South East Asia Investment Pte., Ltd. Director
 - [現] AMPAC Fine Chemicals, LLC Director

계열회사 임원

조대식

- 美 Clark Univ. MBA
 - (舊) SK주식회사 자율책임경영지원단장
 - (舊) SK주식회사 사업지원부문장
 - [現] SK주식회사 사내이사
 - [現] SK텔레콤 기타비상무이사
 - [現] SK네트웍스 기타비상무이사
 - [現] SK바이오팜 기타비상무이사

- [現] SK실트론 기타비상무이사
 - [現] SK China Company, Limited(홍콩법인) Director
 - [現] SK South East Asia Investment Pte., Ltd. Director

계열회사 임원

사외이사

하금열

- 고려대 독어독문학 
 - SBS 미디어 홀딩스 대표이사 사장 
 - 대통령실 실장

없음

사외이사
 후보추천
 위원회

이용희

- 건국대 경제학 박사

- OECD 대표부 공사
 - NICE신용평가정보 부회장

없음

이찬근

- 고려대 경영대학원
 - 블루런벤쳐스 한국대표
 - [現] 한세예스24홀딩스㈜ 사외이사

없음

장용석

- 미국 스탠퍼드대 사회학 박사

- 미국 유타대 사회학과 조교수
 - [現] 연세대학교 행정학과 교수

없음

총 계

7인

(사외이사 4인)

-

-

* 2018년 3월 26일 제27차 정기주주총회를 통해 조대식 이사는 사내이사로, 하금열 이사는 사외이사로 재선임되었으며, 이찬근 사외이사/감사위원 후보자는 사외이사/감사위원으로 선임되었음.

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황

(2018년 11월 16일 현재)

위원회명

구성

성명

설치목적 및 
 권한사항

법적요건

비고

감사
 위원회

사외이사
 3인

이용희
이찬근
장용석

아래 참조

사외이사 2/3 이상
 (상법 제415조의2 충족)

이용희 위원 선임 ('16. 03. 18)

하금열 위원 사임 ('17. 03. 24)

장용석 위원 선임 ('17. 03. 24)

주순식 위원 임기만료 ('18. 03. 26)

이찬근 위원 선임 ('18. 03. 26)

사외이사후보추천
 위원회

사내이사
 1인
 사외이사
 2인

이용희
장동현
장용석

사외이사 1/2 초과
 (상법 제542조의8 충족)

한영석 위원 사임 ('16. 12. 22)

이용희 위원 선임 ('16. 12. 22)
조대식 위원 사임 ('17. 03. 24)

장동현 위원 선임 ('17. 03. 24)

하금열 위원 사임 ('18. 02. 06)

장용석 위원 선임 ('18. 02. 06)

거버넌스
 위원회

사외이사
 전원

장용석
하금열
이용희
이찬근

-

하금열 위원 선임 ('16. 02. 25)
이용희 위원 선임 ('16. 02. 25)
장용석 위원 선임 ('17. 03. 24)

주순식 위원 임기만료 ('18. 03. 26)

이찬근 위원 선임 ('18. 03. 26)

○ 감사위원회 - 『감사제도에 관한 사항』참조
 
 ○ 사외이사후보추천위원회
 ① 설치목적
 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 
 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
 ② 권한사항 (사외이사후보추천위원회규정 제6조 제2항)
 1) 사외이사후보의 추천
 2) 이사활동 평가 및 활용 방안 검토
 3) 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

○ 거버넌스위원회
 ① 설치목적
 회사의 주요 의사결정 사항에 대한 투명한 검토를 통해 이사회 중심 경영
 원칙을 실행하고 주주권익보호를 강화하는 것을 목적으로 한다.
 ② 권한사항 (거버넌스위원회규정 제6조, 제7조)

1) 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』및 『상법』에서 이사회 승인 
 사항으로 정한 특수관계인간 거래

2) 경영원칙 및 경영전략, 경영계획 관련 사항

3) 윤리경영 실천 방안

4) 기업의 사회적 가치 증진 위한 활동
 5) 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검

6) 투자 및 기획관리 사항

7) 회계 및 재무관리 사항

8) 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 사항으로 
 위원회의 의결로 부의하는 사항
 9) 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등 위원장이
 토의를 요청한 사항

나. 이사회의 운영에 관한 사항

 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

주 요 내 용

권한사항

1. 이사회 결의사항 (제8조~제12조)
 - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조에 관한 사항
 - 투자 및 기획관리 사항
 - 회계 및 재무관리 사항
 - 인력 및 조직관리 사항
 - 기타 주요 경영사항
2. 결의사항 위임 및 보고사항 (제13조)

운영절차

1. 법령과 정관에서 정한 소집절차 수행 (제5조, 제6조)
2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행
3. 안건에 대한 적기 자료 배부
4. 필요시 임직원/외부인사 의견청취 (제14조)
5. 매월 정기 이사회 개최

권한위임사항

1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (제13조)
2. 위원회에 대한 위임 (제13조)

[경영정보접근을 위한 내부장치]
 이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 외부인사 등을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. (이사회규정 제14조)
 ※ 사외이사의 업무지원 조직: 이사회사무국 (담당자: 이상민PL, 02-2121-5776)

(2) 이사회의 주요활동 내역

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사 등의 성명

하금열

(출석률:

100%)

이용희

(출석률:

100%)

주순식

(출석률:

100%)

장용석

(출석률: 
100%)

이찬근

(출석률:

100%)

찬반여부

'18년

1차

2018. 01. 30

1. SK마리타임㈜와의 소규모 합병 승인의 건

2. 2018년 사채 발행 위임의 건

3. '18년 사내근로복지기금 출연

3-1. '18년 SK㈜ C&C 사내근로복지기금 출연의 건

3-2. '18년 SK㈜ 사내근로복지기금 출연의 건

4. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

가결

가결

보고

찬성

찬성

찬성

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찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

-

해당없음

('18. 03. 
 26 선임)

'18년
 2차

2018. 02. 06

1. 제27기 재무제표 승인의 건

2. 제27기 영업보고서 승인의 건

3. 거버넌스위원회 규정 개정

4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임

5. FSK L&S㈜ 지분 매각의 건

6. '17년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

가결

가결

가결

가결

보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

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찬성

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찬성

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찬성

찬성

찬성

-

'18년
 3차

2018. 03. 05

1. SK바이오팜㈜ 유상증자 참여

2. 제27차 정기주주총회 소집 및 의안 확정

3. 기업지배구조헌장 제정

4. 합병보고총회 갈음 공고 승인의 건

5. SK증권㈜ 주식 매각 계약 체결의 건

6. 금융계열사와의 2018년 2분기 거래한도 설정

7. 2017년 주요 자회사 경영실적 분석

8. 2018년 경영계획

9. 동남아 Mobility社 지분 투자 계획 보고

10. 2017년 준법지원활동 결과 및 2018년 계획

11. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

가결

가결

가결

가결

보고

보고

보고

보고

보고

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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-

'18년
 4차

2018. 03. 26

1. '17년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 변경 승인

2. 준법지원인 선임

3. 내부회계관리제도 운영 실태 평가 결과

4. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 실적

가결

가결

보고

보고

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

-

-

해당없음

('18. 03. 
 26

임기만료)

찬성

찬성

-

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찬성

찬성

-

-

'18년

5차

2018. 04. 24

1. '18년 SUPEX추구협의회 운영비용 정산 관련 대규모
 내부거래 승인

2. 사회적가치연구원 기부금 출연의 건

3. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 실적

가결

가결

보고

찬성

찬성

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찬성

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찬성

찬성

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찬성

찬성

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'18년

6차

2018. 05. 18

1. 해외 자회사 증자의 건

2. 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건

3. '18년 1분기 SK(주) 및 주요 자회사 경영실적 보고

4. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 실적

가결

가결

보고

보고

찬성

찬성

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찬성

찬성

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찬성

찬성

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찬성

찬성

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'18년

7차

2018. 06. 19

1. E社 추가 지분 투자

2. 금융계열사와의 2018년 3분기 거래 한도 설정

3. 공정거래자율준수 프로그램 ‘18년 상반기 실적 및 
 하반기 계획
4. SK의 新성장전략, 사회적 가치
5. 공유 인프라의 이해와 실천 
6. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

보고

보고

보고

보고

찬성

찬성

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찬성

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찬성

찬성

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찬성

찬성

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'18년

8차

2018. 07. 12

1. 美 CMO A社 인수

1-1. A社 인수 승인의 件

1-2. 해외 계열회사 출자의 件

1-3. A社 부수계약 승인의 件

2. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

가결

보고

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

-

'18년

9차

2018. 07. 24

1. 중간배당 지급의 건

2. 임원배상책임보험 가입

3. 지분 투자 변경

4. 해외법인 지분 투자

5. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

가결

보고

보고

찬성

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

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'18년

10차

2018. 08. 28

1. 공익재단 출연의 건

2. '18년 상반기 SK(주) 경영실적 보고

3. 주주소통위원 해외투자자 Meeting 결과

4. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

보고

보고

보고

찬성

-

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찬성

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찬성

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찬성

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-

'18년

11차

2018. 09. 18

1. 해외 자회사 증자의 건

2. '18년 4분기 해외계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건

3. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

보고

찬성

찬성

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찬성

찬성

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찬성

찬성

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찬성

찬성

-

'18년

12차

2018. 10. 30

1. 간이주식교환에 대한 동의의 件

2. 2018년 DJSI 및 ESG 결과 보고

3. 공정거래 자율준수 프로그램 보고

4. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

보고

보고

보고

찬성

-

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찬성

-

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-

찬성

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찬성

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* 상기 출석률의 경우 2018. 01. 01 ~ 2018. 11. 16 기준으로 반영하였음

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역 ※ ( )안은 총 사외이사 수

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비고

'18. 1차

2018. 01. 30

4명 (4명)

-

'18. 2차

2018. 02. 06

4명 (4명)

-

'18. 3차

2018. 03. 05

4명 (4명)

-

'18. 4차

2018. 03. 26

4명 (4명)

-

'18. 5차

2018. 04. 24

4명 (4명)

-

'18. 6차

2018. 05. 18

4명 (4명)

-

'18. 7차

2018. 06. 19

4명 (4명)

-

'18. 8차

2018. 07. 12

4명 (4명)

-

'18. 9차

2018. 07. 24

4명 (4명)

-

'18. 10차

2018. 08. 28

4명 (4명)

-

'18. 11차

2018. 09. 18

4명 (4명)

-

'18. 12차

2018. 10. 30

4명 (4명)

-

(4) 이사회 내의 위원회 활동내역
 
 ○ 감사위원회 
 - 『감사제도에 관한 사항』 참조

○ 사외이사후보추천위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결
 여부

사외이사 등의 성명

이용희
 (출석률: 
 100%)

장동현

(출석률: 
 100%)

장용석

(출석률: 
100%)

찬반여부

사외이사
 후보추천
 위원회

2018. 02. 06

1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임

2. 2018년 사외이사후보 검토

가결

검토

찬성

검토

찬성

검토

찬성

검토

2018. 02. 20

1. 사외이사 후보 추천

1-1. 사외이사 후보 추천의 건

1-2. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

* 상기 출석률의 경우 2018. 01. 01 ~ 2018. 11. 16기준으로 반영하였음

○ 거버넌스위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결
 여부

사외이사의 성명

하금열
 (출석률: 
 92%)

이용희
 (출석률: 
 100%)

주순식
 (출석률: 
 100%)

장용석

(출석률: 
 100%)

이찬근

(출석률: 
 100%)

찬 반 여 부

거버넌스
 위원회

2018. 01. 30

1. SK마리타임㈜와의 소규모 합병 승인의 건

2. 2018년 사채 발행 위임의 건

3. FSK L&S㈜ 지분 매각의 건

검토

검토

검토

불참

불참

불참

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

해당없음

('18. 03. 
 26 선임)

2018. 02. 20

1. 합병보고총회 갈음 공고 승인의 건

2. 기업지배구조헌장 제정

3. 금융계열사와의 2018년 2분기 거래한도 설정의 건

4. SK바이오팜㈜ 유상증자 참여

5. 동남아 Mobility社 지분 투자 계획 보고

검토

검토

검토

검토

보고

검토

검토

검토

검토

-

검토

검토

검토

검토

-

검토

검토

검토

검토

-

검토

검토

검토

검토

-

2018. 03. 05

1. SK증권㈜ 주식 매각 계약 체결의 건

2. '17년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 변경 승인

3. 2018년 경영계획

검토

검토

토의

검토

검토

-

검토

검토

-

검토

검토

-

검토

검토

-

2018. 03. 26

1. 위원장 직무대행자 지정

가결

찬성

찬성

해당없음

('18. 03. 
 26

임기만료)

찬성

찬성

2018. 04. 24

1. 위원장 선임

2. 주주소통위원 선임

3. '18년 SUPEX추구협의회 운영비용 정산 관련 
 대규모내부거래 승인

4. 사회적가치연구원 기부금 출연의 건

가결

가결

검토

검토

찬성

찬성

검토

검토

찬성

찬성

검토

검토

찬성

찬성

검토

검토

찬성

찬성

검토

검토

2018. 05. 15

1. 해외 자회사 증자의 건

2. 중간배당 지급 계획

3. ESR 추가 지분 투자

검토

검토

보고

검토

검토

-

검토

검토

-

검토

검토

-

검토

검토

-

2018. 06. 19

1. E社 추가 지분 투자

2. 금융계열사와의 2018년 3분기 거래 한도 설정

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

2018. 07. 12

1. 美 CMO A社 인수 검토

검토

검토

검토

검토

검토

2018. 07. 24

1. 지분 투자 변경

2. 해외법인 지분 투자

검토

보고

검토

보고

검토

보고

검토

보고

검토

보고

2018. 08. 28

1. 공익재단 출연의 건

검토

검토

검토

검토

검토

2018. 09. 18

1. 해외 자회사 증자의 건

2. '18년 4분기 해외계열사와의 상품?용역거래 승인의 건

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

검토

2018. 10. 08

1. SK해운 투자유치의 件

검토

검토

검토

검토

검토

2018. 10. 30

1. 간이주식교환에 대한 동의의 件

2. Battery 신소재 사업 검토 보고

검토
 토의

검토
-

검토
-

검토
-

검토
-

* 2018년 3월 26일 주순식 위원은 임기 만료되었으며, 동 일자에 개최된 제27차 주주총회에서 이찬근 후보자가 사외이사로 선임 되었음
 * 상기 출석률의 경우 2018.1.1~2018. 11. 16기준으로 반영하였음

다. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이 중 사외이사는 총 4인으로 이사회의 과반수를 차지하고 있습니다. 당사는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.
 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
 
 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(2018년 11월 16일 현재)

직명

성명

추천인

활동분야 (담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는
 주요주주와 관계

사내이사
 (대표이사)

최태원

이사회

전사 경영전반 총괄

해당 없음

최대주주

사내이사
 (대표이사)

장동현

이사회

전사 경영전반 총괄

계열회사 임원

사내이사

조대식

이사회

전사 경영전반 총괄

계열회사 임원

사외이사

하금열

사외이사후보
 추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

해당 없음

사외이사

이용희

사외이사후보
 추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

사외이사

이찬근

사외이사후보
 추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

사외이사

장용석

사외이사후보
 추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

* 제26차 정기주주총회(2017. 03. 24)를 통해 등기이사 중2인(조대식, 장동현)에 대한 주식매수선택권을 부여하였으며, 상세 내역은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' > '2. 임원의 보수 등' > '주식매수선택권의 부여 및 행사현황' 참조

○ 이사의 선임배경

성명

선임 배경

최태원

SK㈜ 회장으로 다년간 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 변화하는 경영 환경에 대응하여 SK㈜의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였음.

조대식

SK㈜ 경영분석실장, 사업지원부문장, 재무팀장, 대표이사 등을 역임하면서 뛰어난 전문성과 리더십으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 향후에도 SK㈜의 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였음

장동현

SK텔레콤 전략기획부문장 및 마케팅부문장, SK플래닛 COO, SK텔레콤 대표이사 등을 역임하면서 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주었으며 그 동안의 경험을 바탕으로 SK㈜의 성장과 안정화에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였음

하금열

SBS 대표이사와 SBS미디어홀딩스 대표이사를 역임한 경제, 산업, 커뮤니케이션 전문가로서 여러 현안에 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

이용희

한국신용정보 대표이사, 한신정평가 부회장 등을 역임하여 경제, 재무, 리스크 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 특히 리스크 관리와 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

이찬근

블루런벤처스 한국대표, 국민은행 부행장, 골드만삭스증권 한국지점 대표, 하나IB증권 대표이사 등을 역임한 경영/재무 전문가로서 해당 분야의 충분한 경력과 지식을 갖추고 있으며, 특히 M&A 및 Global경영 분야의 전문적인 식견을 바탕으로 투자 의사결정과 리스크 관리에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

장용석

연세대학교 행정학과 교수로서 사회, 조직, 행정 분야에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 특히 사회적 가치 분야의 전문성을 바탕으로 회사가 지속적으로 안정과 성장을 이루어 가는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

※ 사외이사후보추천위원회 구성 현황

(2018년 11월 16일 현재)

성 명

사외이사 여부

비 고

장동현

X

사외이사 1/2 초과
 (상법 제542조의8 충족)

이용희

O

장용석

O

라. 사외이사의 전문성 

 (1) 사외이사의 직무수행 지원조직

조직명

인원

주요 업무

이사회사무국/
 법무담당

4명

이사회 활동 지원
 위원회 활동 지원
 사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 대상 교육 현황

- 이찬근 신임 사외이사 대상, 2018년 4월 18일 SK(주) 오리엔테이션 진행

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

설치여부

구성방법

비 고

O

3인(전원 사외이사)

회사의 업무감사 및 회계감사 수행

① 감사위원회의 목적
 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 
 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

② 감사위원회의 기능 및 권한 (감사위원회규정 제6조 제2항)
 1. 주주총회에 관한 사항
 (1) 임시주주총회의 소집청구
 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술
 
 2. 이사 및 이사회에 관한 사항
 (1) 이사회에 대한 보고의무
 (2) 감사보고서의 작성ㆍ제출
 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구
 (4) 이사에 대한 영업보고 요구
 (5) 이사회에서 위임받은 사항
 
 3. 감사에 관한 사항
 (1) 업무ㆍ재산 조사
 (2) 이사의 보고수령
 (3) 이사와 회사간의 소에 대한 대표
 (4) 외부감사인(이하 "감사인")의 선임 및 변경ㆍ해임ㆍ보수에 대한 승인
 (5) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 
 위반한 사실의 보고 수령
 (6) 연간 회계감사 계획 및 결과 검토
 (7) 내부통제시스템 (내부회계관리제도 포함)의 평가
 (8) 감사인의 감사활동에 대한 평가
 (9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
 (10) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고
 
 4. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

○ 감사위원회규정 제7조(관계인의 의견청취) 
 ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 감사인을
 출석하도록 하여 관련자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있다. 
 ② 위원회는 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게
 자문을 구할 수 있다

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

(2018년 11월 16일 현재)

성 명

구분

주 요 경 력

비 고

이용희

사외이사

- 건국대 경제학 박사

- OECD 대표부 공사
 - NICE신용평가정보 부회장

대표위원
 (감사위원장)

이찬근

사외이사

- 고려대 경영대학원
 - 블루런벤쳐스 한국대표
 - [現] 한세예스24홀딩스㈜ 사외이사

-

장용석

사외이사

- 미국 스탠퍼드대 사회학 박사

- 미국 유타대 사회학과 조교수

- [現] 연세대학교 행정학과 교수

-

총 계

-

3 인

-

* 2018년 3월 26일 제27차 정기주주총회를 통해 이찬근 이사는 사외이사/감사위원으로 선임되었음.

(4) 감사위원회 위원의 독립성 
당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 
회계ㆍ재무 전문가(이용희 감사위원장)를 포함하고 있습니다.

또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령(상법 제415조의2 제2항, 상법542조의11 제2항, 상법 제542조의11 제3항 등)의 요건을 충족하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결
 여부

이용희
 (출석률:
 100%)

주순식
 (출석률:
 100%)

장용석
 (출석률:
 100%)

이찬근
 (출석률:
 100%)

'18년 1차

2018. 02. 06

1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

-

-

-

해당없음

('18. 03. 
 26 선임)

'18년 2차

2018. 03. 05

1. 2017년 확정 실적

2. 2017년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사결과

3. 2017년 주요 자회사 경영실적 분석

보고

보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

'18년 3차

2018. 03. 07

1. 제27차 정기주총 의안 및 서류조사 의견 확정

2. 2017년 내부감시장치 가동현황 및 평가의견서 확정

3. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

4. 감사보고서 확정

가결

가결

가결
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

'18년 4차

2018. 04. 24

1. 2018년 외부감사인 보수

가결

찬성

해당없음

('18. 03. 
 26

임기만료)

찬성

찬성

'18년 5차

2018. 05. 15

1. 2018 회계연도 1분기 검토결과

2. '18년 1분기 SK(주) 및 주요 자회사 경영실적 보고

보고

보고

-

-

-

-

-

-

'18년 6차

2018. 08. 08

1. 2018 회계연도 상반기 검토결과

2. '18년 상반기 SK(주) 및 주요 자회사 경영실적 보고

보고

보고

-

-

-

-

-

-

'18년 7차

2018. 11. 13

1. 외부감사인 선정 절차 및 기준

2. 2018 회계연도 3분기 검토결과

3. '18년 3분기 SK(주) 및 주요 자회사 경영실적 보고

가결

보고

보고

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

* 상기 출석률의 경우 2018. 1. 1 ~ 2018. 11. 16 기준으로 반영하였음

다. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성 명

주 요 경 력

비 고

김윤욱

- 서울지검 남부지청 검사

- (舊) SK C&C 대외협력부문장
 - [現] SK주식회사 법무담당 임원 (이사회사무국장 겸임)

-

* 2018년 3월 26일 제4차 이사회에서 김윤욱 법무담당 임원(이사회사무국장 겸임)은 준법지원인으로 선임 되었음

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 2017년 12월 20일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 
 2018년 3월 26일 개최한 제27기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하고
 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
 - 해당사항 없음

라. 경영권 경쟁
 - 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최태원
최대주주
의결권 있는 주식
16,465,472
23.40
16,465,472
23.40
-

노소영
특수관계인
의결권 있는 주식
8,616
0.01
8,616
0.01
-

최기원
특수관계인
의결권 있는 주식
5,250,000
7.46
5,250,000
7.46
-

최신원
특수관계인
의결권 있는 주식
1,000
0
1,000
0
-

박정호
특수관계인
의결권 있는 주식
500
0
280
0
8/28 매도

계
의결권 있는 주식
21,725,588
30.88
21,725,368
30.88
-

-
-
-
-
-
-

* 의결권 있는 주식은 보통주임
** 기초는 2018년 1월 1일 기준이며, 기말은 2018년 9월 30일 기준임

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최태원
최대주주
의결권 있는 주식
16,465,472
23.40
16,265,472
23.12
10/24 증여

노소영
특수관계인
의결권 있는 주식
8,616
0.01
8,616
0.01
-

최기원
특수관계인
의결권 있는 주식
5,250,000
7.46
5,250,000
7.46
-

최신원
특수관계인
의결권 있는 주식
1,000
0
1,000
0
-

박정호
특수관계인
의결권 있는 주식
500
0
280
0
-

최종현
학술원
특수관계인
의결권 있는 주식
-
-
200,000
0.28
10/24 수증

계
의결권 있는 주식
21,725,588
30.88
21,725,368
30.88
-

-
-
-
-
-
-

* 의결권 있는 주식은 보통주임
** 기초는 2018년 1월 1일 기준이며, 기말은 2018년 11월 16일 기준임

나. 최대주주 관련 사항

(2018년 9월 30일 기준)

성 명
학 력
직 위
기 간
경력사항

최태원
고려대학교 물리학과 졸업 (1983)
미국 시카고대학교 대학원 경제학 석사 및 박사 과정 수료 (1989)
대표이사 회장
(등기임원)
2016.3.18 ~ 현재
2015.8 ~ 2016.3.18
2012.2 ~ 현재
2007.7 ~ 현재
1997.12 ~ 2015.7
SK주식회사 대표이사 회장
SK주식회사 회장
SK하이닉스 주식회사 회장
SK이노베이션 주식회사 회장
(舊) SK주식회사 회장

* 상기 최대주주는 2016년 3월 18일 제25차 정기주주총회 및 3차 이사회를 통해 SK주식회사 등기임원 및 대표이사로 선임되었음.

다. 최대주주의 지분변동

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원
22,250,000
44.50
신규상장

2011년 10월 05일
최태원
20,250,000
40.50
시간외매매 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원
19,000,000
38.00
시간외매매 (△1,250,000)

2014년 07월 01일
최태원
16,550,000
33.10
시간외매매 (△2,450,000)

2014년 08월 13일
최태원
16,458,105
32.92
증여 (△91,895)

2015년 04월 27일
최태원
16,458,105
37.40
자기주식 소각으로 지분율 증가

2015년 08월 03일
최태원
16,465,472
23.40
(舊)SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수(7,367주) 증가 및 지분율 하락

2018년 10월 24일
최태원
16,265,472
23.12
증여 (△200,000)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

라. 최대주주 및 특수관계인의 지분변동

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주 및 특수관계인
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원, 최기원, SK텔레콤
32,000,000
64.00
신규상장

2009년 12월 11일
최태원, 최기원, 김신배. SK텔레콤
32,000,527
64.00
김신배 (527주) 신규매입

2010년 10월 08일
최태원, 최기원, 김신배. SK텔레콤
29,550,527
59.10
SK텔레콤 일부주식 장외매도 (△2,450,000주)

2010년 11월 16일
최태원, 최기원, 김신배. SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,262,053
60.52
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (711,526주)

2010년 11월 23일
최태원, 최기원, 김신배. SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,782,919
61.57
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (520,866주)

2010년 11월 30일
최태원, 최기원, 김신배. SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,225,514
62.45
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (442,595주)

2010년 12월 07일
최태원, 최기원, 김신배. SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,543,295
63.09
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (317,781주)

2010년 12월 14일
최태원, 최기원, 김신배. SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
32,050,527
64.10
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (507,232주)

2011년 02월 15일
최태원, 최기원, 김신배,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,000,527
60.00
SK텔레콤 잔여주식 장외매도 (△2,050,000주)

2011년 02월 16일
최태원, 최기원, 김신배, 정철길
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,004,027
60.01
정철길 (3,500주) 신규매입

2011년 03월 11일
최태원, 최기원, 정철길, 한영석, 조영호
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,007,057
60.01
김신배 임원퇴임 (△527주) 및
한영석(224주), 조영호 (3,333주) 신규매입

2011년 06월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,006,833
60.01
한영석(△224주) 장내매도

2011년 10월 05일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
28,006,833
56.01
최태원 시간외매도 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,756,833
53.51
최태원 시간외매도 (△1,250,000)

2012년 05월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,758,633
53.52
정철길 추가매입 (1,800주)

2012년 05월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사
26,759,133
53.52
최신원 신규매입 (500주)

2012년 05월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호
24,259,133
48.52
규정개정에 따라 자사주 (△2,500,000주) 제외

2012년 04월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,259,433
48.52
이환균 신규매입 (300주)

2012년 07월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,433
48.52
최신원 추가매입 (1,000주)

2013년 11월 14일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,933
48.52
한영석 신규매입 (500주)

2014년 01월 02일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,262,433
48.52
최신원 추가매입 (1,500주)

2014년 03월 21일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,262,600
48.53
조영호 임기만료 (△3,333주)
안희철 (3,000주), 박정호 (500주) 신규매입

2014년 03월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,263,600
48.53
최신원 추가매입 (1,000주)

2014년 05월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,264,100
48.53
최신원 추가매입 (500주)

2014년 07월 01일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,100
43.63
최태원 시간외매매 (△2,450,000)

2014년 07월 11일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,600
43.63
최신원 추가매입 (500주)

2014년 08월 13일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단, 행복나눔재단
21,755,630
43.51
최태원 일부지분 증여 (△91,895) 한국고등교육재단
(9,829주), 행복나눔재단(23,096주) 수증

2014년 08월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단
21,732,534
43.47
행복나눔재단(△23,096주) 장내매도

2014년 08월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,722,705
43.45
한국고등교육재단(△9,829주) 장내매도

2014년 12월 31일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호, 이환균, 안희철
21,717,405
43.43
정철길 임원퇴임 (△5,300주)

2015년 03월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호,
21,714,105
43.43
안희철 (△3,000주), 이환균 (△300주) 임원퇴임

2015년 04월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호
21,714,105
49.35
자기주식 (6,000,000주) 소각으로 인해 지분율 증가

2015년 07월 15일
최태원, 최기원, 최신원, 박정호,
21,713,605
49.34
한영석 장내매도 (△500주)

2015년 08월 03일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,731,717
30.89
(舊) SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수 증가
(최태원 : 7,367주, 노소영 : 8,616주, 최신원 : 2,129주) 및 신주발행으로 인한 지분율 하락

2015년 11월 23일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,217
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2015년 12월 14일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,717
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2017년 1월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,729,588
30.88
최신원 장내매도 (△3,129주)

2017년 7월 10일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,588
30.88
최신원 장내매도 (△4,000주)

2018년 8월 28일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,368
30.88
박정호 장내매도 (△220주)

2018년 10월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
최종현학술원
21,725,368
30.88
최태원 일부지분 증여 (△200,000주)
최종현학술원 수증 (200,000주)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최태원
16,465,472
23.40%
-

최기원
5,250,000
7.46%
-

국민연금공단
5,888,469
8.37%
-

우리사주조합
22,773
0.03%
-

* 상기 지분율은 보통주 기준임

** 상기 내역 중
최대주주 및 특수관계인
을 제외한 주주 소유주식수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일인 2018.06.30 기준임

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최태원
16,265,472
23.12%
-

최기원
5,250,000
7.46%
-

국민연금공단
5,888,469
8.37%
-

우리사주조합
22,773
0.03%
-

* 상기 지분율은 보통주 기준임

** 상기 내역 중
최대주주 및 특수관계인
을 제외한 주주 소유주식수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일인 2018.06.30 기준임

바. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
23,774
99.92%
22,616,907
32.14%
-

* 상기 지분율은 보통주 기준임

** 상기 내역은 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일인 2018.06.30 기준임

사. 주식사무

정관상 신주인수권의
내용

제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 관련 법령의 규정에 의하여 회사의 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
2. 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술 도입의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신규사업에의 진출을 위하여 제휴업체에 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정과정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 필요가 있는 경우 및 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는, 회사는 당해 주식 또는 기타 재산을 현물출자 받기 위하여 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.
⑥ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
회계연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제17조 (주주명부의 폐쇄)

① 회사는 권리를 행사할 주주 또는 질권자를 확정하기 위하여 매 년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권등록 및 그 말소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

② 회사는 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 2주전에 공고한 후 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 동안 주주명부를 폐쇄할 수 있다.

주권의 종류

제7조 (주식과 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10 주권, 50주권, 100 주권, 500주권, 1,000 주권, 10,000 주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당없음
공고방법
인터넷 홈페이지(http://www.sk.co.kr)에 개재. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 매일경제신문에 게재

아. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
'18.4월
'18.5월
'18.6월
'18.7월
'18.8월
'18.9월

보통주
주가
최고
295,500
304,000
283,500
274,000
268,500
287,000

최저
286,000
277,000
256,500
249,000
255,000
260,000

평균
292,286
297,750
268,842
263,659
260,773
273,765

월간
거래량
최고
166,532
245,029
226,904
301,800
162,254
142,620

최저
157,000
53,594
71,524
41,067
44,600
39,235

평균
158,976
111,635
110,136
95,291
71,686
74,179

우선주
주가
최고
161,500
159,000
154,500
140,000
137,000
145,500

최저
157,000
148,000
142,000
131,500
129,000
134,500

평균
158,976
153,350
148,289
136,341
133,205
138,618

월간
거래량
최고
3,401
8,581
2,397
12,068
8,972
3,103

최저
93
228
29
167
150
74

평균
908
1,911
1,002
1,916
1,193
1,043

※ 최고, 최저 주가는 종가 기준임

(2) 해외증권시장
 - 해당사항 없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최태원
남
1960년 12월
회장
등기임원
상근
대표이사 회장
- 미국 시카고대 경제학 박사 수료
- SK이노베이션 대표이사
- SK하이닉스 대표이사
16,465,472
-
3년2개월
2019.03.18

최재원
남
1963년 05월
수석
부회장
미등기임원
비상근
수석부회장
- Harvard 대학원 경영학 석사
- SK E&S 대표이사
-
-
3년2개월
-

장동현
남
1963년 08월
사장
등기임원
상근
대표이사 사장
- 서울대 산업공학 석사
- SK텔레콤 대표이사
- (겸) SK머티리얼즈 기타비상무이사
- (겸) SKC 기타비상무이사
- (겸) SK China Company, Ltd. Director
- (겸) AMPAC Fine Chemicals, LLC
 Director
- (겸) SK South East Asia Investment 
 Pte., Ltd. Director
-
-
1년9개월
2020.03.23

조대식
남
1960년 11월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
- Clark University MBA
- SK㈜ 대표이사
- (겸) SK텔레콤 기타비상무이사
- (겸) SK네트웍스 기타비상무이사
- (겸) SK바이오팜 기타비상무이사
- (겸) SK실트론 기타비상무이사
- (겸) SK China Company, Ltd. Director
- (겸) SK South East Asia Investment 
 Pte., Ltd. Director
-
-
3년2개월
2021.03.26

하금열
남
1949년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 고려대 독어독문학
- 대통령실 실장
-
-
3년6개월
2021.03.26

이용희
남
1950년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 건국대 경제학 박사
- 키움증권 사외이사
- NICE신용평가정보 부회장
-
-
5년6개월
2019.03.18

장용석
남
1968년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 미국 스탠포드대 사회학 박사
- (겸) 연세대 행정학과 교수
-
-
1년6개월
2020.03.23

이찬근
남
1958년 08월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 고려대 경영대학원
- 블루런벤처스 한국대표
- (겸) 한세예스24홀딩스(주) 사외이사
-
-
6개월
2021.03.26

이성형
남
1965년 12월
부문장
미등기임원
상근
재무부문장
- 연세대 경영학
- SK텔레콤 재무관리실장
- (겸) SKC 기타비상무이사
- (겸) SK건설 기타비상무이사
- (겸) SK E&S 감사
-
-
9개월
-

김유석
남
1970년 08월
실장
미등기임원
상근
비서실장
- Yale University MBA
- SK에너지 에너지전략본부장
-
-
9개월
-

최영찬
남
1965년 06월
담당
미등기임원
상근
비서실임원
- 서울대 경영학 석사
- SK텔레콤 기업사업전략본부장
-
-
3년2개월
-

황근주
남
1963년 07월
부문장
미등기임원
상근
PM1부문장
- 서울대 경제학 석사
- SK텔레콤 전략기획부문장
- (겸) SK바이오팜 기타비상무이사
-
-
1년9개월
-

이용욱
남
1967년 03월
부문장
미등기임원
상근
PM2부문장
- 서울대 사법학
- SK㈜ Portfolio3실장
- (겸) SK E&S 기타비상무이사
- (겸) SK해운 기타비상무이사
- (겸) SK실트론 기타비상무이사
- (겸) SK머티리얼즈 사내이사
65
-
3년2개월
-

이재홍
남
1964년 05월
부문장
미등기임원
상근
PM3부문장
- 서울대 경영학
- SK에너지 SUPEX추구협의회 
 자율책임경영지원단 임원
-
-
2년9개월
-

김윤욱
남
1969년 01월
담당
미등기임원
상근
이사회사무국장 
겸 법무담당
- 서울대대학원 법학과
- SK㈜ 비서실장
-
-
7년9개월
-

박경일
남
1968년 12월
실장
미등기임원
상근
전략기획실장
겸 기획지원담당
- 서울대 경영학
- SK텔레콤 전략기획실장
- (겸) SK임업 기타비상무이사
-
-
1년9개월
-

김형근
남
1970년 06월
실장
미등기임원
상근
재무1실장
- Michigan State University 경영학석사
- SK㈜ 재무1실장 직무대행
- (겸) SK실트론 감사
- (겸) SK임업 감사
- (겸) SK바이오팜 감사
- (겸) SK바이오텍 감사
- (겸) SK해운 감사
-
-
1년9개월
-

강해웅
남
1965년 10월
실장
미등기임원
상근
재무2실장
- 서울대 경영학 석사
- SK㈜ 재무2실 팀장
-
-
1년9개월
-

박태진
남
1961년 12월
담당
미등기임원
상근
IR담당
- Univ. of Oklahoma 경영학
- SK C&C IR담당 임원
-
-
9개월
-

정우성
남
1971년 10월
실장
미등기임원
상근
Portfolio1실장
- Columbia University MBA
- SK㈜ 기획담당
-
-
1년9개월
-

강창균
남
1965년 01월
실장
미등기임원
상근
Portfolio2실장
- 한양대 화학 석사
- SK바이오팜 경영전략실장
- (겸) SK바이오텍 기타비상무이사
-
-
1년9개월
-

최성환
남
1981년 11월
실장
미등기임원
상근
Global사업개발실장
- 런던비즈니스스쿨 MBA
- SKC 회장실 임원
-
-
1년9개월
-

김양택
남
1975년 12월
실장
미등기임원
상근
Portfolio3실장
- 연세대 경영학
- SK㈜ Portfolio3실 팀장
-
-
9개월
-

추형욱
남
1974년 10월
실장
미등기임원
상근
Portfolio4실장
- 성균관대 경영학 석사
- SK㈜ Portfolio4실 팀장
-
-
9개월
-

이호정
남
1966년 12월
실장
미등기임원
상근
Portfolio5실장
- 고려대 경영학 석사
- SK네트웍스 전략기획실장
-
-
1년9개월
-

유성훈
남
1964년 07월
담당
미등기임원
상근
Portfolio 최적화 담당
- 고려대 경영학
- SK증권 기업금융2본부 본부장
-
-
1년4개월
-

홍경표
남
1964년 08월
담당
미등기임원
상근
Brand담당
- 고려대 언론정보학 석사
- SK에너지 SUPEX추구협의회 PR실 
 임원 직무대행
-
-
1년9개월
-

유만석
남
1966년 05월
담당
미등기임원
상근
SKMS담당
- Lancaster University 
 조직학습경영 석사
- SK텔레콤 Leadership Development
 Center 센터장
-
-
2년9개월
-

유형근
남
1971년 09월
담당
미등기임원
상근
HR담당
- 성균관대 경영학 석사
- SK㈜ HR담당 팀장
-
-
9개월
-

김영민
남
1969년 02월
담당
미등기임원
상근
중국Project담당
-경북대 무역학
-
-
4개월
-

권오혁
남
1970년 03월
담당
미등기임원
상근
업무지원담당
- 연세대 법학 석사
- SK이노베이션 비서실 팀장
-
-
9개월
-

고경훈
남
1965년 11월
담당
미등기임원
상근
비서담당
- 동국대 북한학 석사
- SK에너지 SUPEX추구협의회 CR실 임원
-
-
1년9개월
-

박성하
남
1965년 01월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 전략지원팀장
- MIT 경영학 석사
- SK㈜ PM1부문장
- (겸) SK바이오팜 기타비상무이사
- (겸) SK바이오텍 기타비상무이사
-
-
3년2개월
-

최규남
남
1964년 04월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
Global사업개발담당
- Stanford Univ. 공업경영학 석사
- 제주항공 대표이사
-
-
6개월
-

이병래
남
1969년 05월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
법무지원팀 임원
- U.C. BERKELEY 법학 석사
- SK㈜ 이사회사무국장 겸 법무담당
-
-
3년2개월
-

손현호
남
1969년 09월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
전략지원팀 임원
- University of Texas MBA
- SK㈜ 재무3실장
-
-
2년9개월
-

신도철
남
1968년 05월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 
전략지원팀 임원
- 연세대 경영학 석사
- SK㈜ 재무3실 팀장
-
-
2년9개월
-

이한영
남
1966년 05월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 
HR지원팀 임원
- United Kingdom UMIST 인사관리 석사
- SK㈜ HR담당
-
-
3년2개월
-

강태호
남
1973년 06월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 
전략지원팀 임원
- U.C. BERKELEY MBA
- SUPEX추구협의회 전략지원팀 팀장
-
-
9개월
-

류광민
남
1975년 03월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 
전략지원팀 임원
- HKUST MBA
- SUPEX추구협의회 전략지원팀 팀장
-
-
9개월
-

배병찬
남
1972년 06월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 
전략지원팀 임원
- U.C. BERKELEY MBA
- SUPEX추구협의회 전략지원팀 팀장
-
-
9개월
-

이정훈
남
1974년 05월
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 
전략지원팀 임원
- 연세대 경영학
- SUPEX추구협의회 전략지원팀 팀장
-
-
9개월
-

안정옥
남
1962년 06월
사업대표
미등기임원
상근
C&C사업대표
- Thunderbird Univ. 경영학 석사
- SK이노베이션 Battery 기획실장
- SK E&S 기획본부장
- SK㈜ C&C 전략기획부문장
-
-
6년4개월
-

이기열
남
1965년 07월
총괄
미등기임원
상근
Digital총괄 겸 
DT플랫폼&Tech
부문장 겸 Digital GTM부문장
- 한양대 산업공학 석사
- SK텔레콤 전략기획실 팀장
- IBM GTS 팀장
- SK㈜ C&C ITS 사업장
770
-
8년8개월
-

권송
남
1961년 02월
부문장
미등기임원
상근
제조사업부문장
- 서강대 경영학 석사
- SK텔레콤 IoT솔루션부문장
-
-
1년8개월
-

정흥섭
남
1962년 02월
부문장
미등기임원
상근
통신사업부문장
- 인하대 전자계산학
- SK㈜ C&C 통신사업본부장
1,000
-
5년7개월
-

김만흥
남
1962년 02월
부문장
미등기임원
상근
금융/전략사업
부문장 겸 전략사업본부장
- 인하대 전산학
- SK㈜ C&C 물류/서비스사업본부장
-
-
7년8개월
-

김학열
남
1964년 06월
부문장
미등기임원
상근
통합서비스
사업부문장
- 단국대 재무회계 석사
- SK㈜ C&C 서비스사업부문장
-
-
9년8개월
-

유항제
남
1965년 11월
부문장
미등기임원
상근
대외협력부문장
- 연세대 경영학
- SUPEX추구협의회 사회공헌팀 상무
-
-
1년8개월
-

이응상
남
1964년 10월
부문장
미등기임원
상근
전략기획부문장
- Boston Univ. MBA
- SK㈜ C&C 사업개발본부장
- SK텔레콤 Global사업개발 부문장
-
-
1년8개월
-

김태영
남
1965년 11월
부문장
미등기임원
상근
기업문화부문장
겸 윤리경영실장
- Indiana Univ. HRD 석사
- SK텔레콤 HR실장
-
-
1년8개월
-

김완종
남
1973년 10월
본부장
미등기임원
상근
DT Mgmt. Office그룹장
- 고려대 경영학
- 한국 IBM Strategic Sales 실장
- SK㈜ C&C DT추진본부장
-
-
8개월
-

신현석
남
1971년 08월
본부장
미등기임원
상근
플랫폼 Operation그룹장
- Helsinki Univ. Executive MBA
- 한국마이크로소프트 클라우드사업부장
- 아마존 코리아 Enterprise Sales 이사
-
-
2년7개월
-

이문진
남
1968년 01월
본부장
미등기임원
상근
Channel &
Marketing 그룹장
- Bond Univ. MBA
- IBM GBS/GTS 실장
- SK㈜ C&C 금융마케팅본부장
-
-
3년8개월
-

이건수
남
1966년 08월
본부장
미등기임원
상근
Vitality사업그룹장
- 성균관대 경영학 석사
- SK텔레콤 중부마케팅본부 
 충북마케팅팀장
- SK㈜ C&C Device 사업본부장
-
-
4년8개월
-

김은경
여
1968년 08월
본부장
미등기임원
상근
Tech.Training 
Center장
- 서울대 과학교육학
- SK㈜ C&C 기술전략담당
-
-
2년8개월
-

조재관
남
1968년 01월
본부장
미등기임원
상근
Hi-Tech. 
사업본부장
- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
-
-
8개월
-

박천섭
남
1965년 08월
본부장
미등기임원
상근
통신사업본부장
- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
- SK㈜ C&C 미디어/플랫폼 사업본부장
15
-
1년8개월
-

백형덕
남
1960년 08월
본부장
미등기임원
상근
금융사업1본부장
- 세종대 정보통신학 석사
- SK텔레콤 정보기술연구원 팀장
- SK㈜ C&C 전략사업1본부장
-
-
8년8개월
-

추하식
남
1966년 03월
본부장
미등기임원
상근
Global ITS센터장
- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
- SK㈜ C&C 통합서비스사업본부장
-
-
3년8개월
-

임길재
남
1967년 12월
본부장
미등기임원
상근
ITS혁신본부장
- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
- SK㈜ C&C IT서비스개발본부장
-
-
1년8개월
-

박철현
남
1968년 02월
본부장
미등기임원
상근
법무본부장
- Minnesota Univ. 법학 석사
-
-
3년8개월
-

고창국
남
1966년 01월
본부장
미등기임원
상근
CPR1본부장
- 서울대 지리학
- SK텔레콤 현장경영실장
-
-
1년8개월
-

박주호
남
1965년 02월
본부장
미등기임원
상근
CPR2본부장
- 연세대 신문학
- SUPEX추구협의회 CR팀 임원
-
-
1년8개월
-

오탁근
남
1969년 04월
본부장
미등기임원
상근
기획본부장
- 연세대 정보시스템학 석사
- SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원
-
-
8개월
-

전의종
남
1970년 12월
본부장
미등기임원
상근
사업개발본부장
- Univ. of California 경영학 석사
- SUPEX추구협의회 Global 성장지원팀
 임원
-
-
8개월
-

장의동
남
1963년 10월
본부장
미등기임원
상근
재무본부장
- 경북대 경영학
3,144
-
6년8개월
-

정풍욱
남
1963년 08월
본부장
미등기임원
상근
구매본부장
- 고려대 경영학
- SK㈜ C&C 윤리경영실장
-
-
6년8개월
-

김병두
남
1967년 05월
본부장
미등기임원
상근
HR본부장
- 서강대 경영학
- SK㈜ C&C 지속경영본부장
440
-
4년8개월
-

오선관
남
1972년 08월
본부장
미등기임원
상근
역량개발본부장
- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
- SK㈜ C&C PI본부장
100
-
8개월
-

안석호
남
1965년 10월
실장
미등기임원
상근
현장경영실장
- 한양대 산업공학
- SK㈜ C&C CPR본부장
-
-
4년8개월
-

이상국
남
1969년 09월
단장
미등기임원
상근
공유 Infra.
추진단장
- 경북대 컴퓨터공학 석사
- 이루션테크놀로지 이사
- SK㈜ C&C 통신DT추진단장
-
-
1년8개월
-

양유석
남
1963년 11월
대표
미등기임원
상근
중국법인 대표
- 동국대 전산학
- SK㈜ C&C ICT인프라사업본부장
-
-
4년8개월
-

*공시기준일 이후 2018.10.24 최태원 대표이사 회장의 의결권있는 소유주식 수 변경 (16,465,472주 에서 16,265,472주로 200,000주 감소)됨 자세한 내용은 VI. 주주에 관한 사항 참조

[2018년 9월 30일 기준 겸직임명 사항 - 등기임원 기준]

성 명
회사명
직 위

최태원
SK이노베이션(주)
SK하이닉스(주)
회장
회장

조대식
SK텔레콤(주)
SK네트웍스(주)
SK바이오팜(주)
SK실트론(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director

장동현
SK머티리얼즈(주)
SKC(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
AMPAC Fine Chemicals, LLC
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director
Director

이찬근
한세예스24홀딩스㈜
사외이사

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

SK(주)
남
2,985
1
100
0
3,085
10.24
235,193
76
-

SK(주)
여
771
1
29
0
800
8.42
44,083
55
-

합 계
3,756
2
129
0
3,885
9.86
279,276
72
-

* 연간급여총액은 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 2018년 1월 1일부터 9월 30일까지 누적 기준임

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
7
18,000
-

* 상기 금액은 2018년 3월 26일 제27기 정기주주총회 결의를 득하였으며, 결의 시 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원, 감사 등 관련 별도 구분 없음

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
8,660
1,237
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
8,423
2,808
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
59
59
-

감사위원회 위원
3
178
59
-

감사
-
-
-
-

* 인원수는 2018년 9월 30일 기준임
** 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2018년 1월 1일부터 9월 30일까지 누적총액기준임
*** 1인당 평균보수액은 보수총액을 9월까지 누적 평균인원수로 나누어 계산(해당기간 중 선임, 퇴임 임원 포함)

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 >
당사는 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조 후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
당사는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조 후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

1. 이사ㆍ감사등에게 부여한 주식매수선택권
(2018년 09월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
794
-

사외이사
0
0
-

감사위원회 위원 또는 감사
0
0
-

계
2
794
-

(*) 제26차 정기주주총회(2017.3.24)를 통해 등기이사 중 2인(조대식, 장동현)에 대한 주식매수선택권을 하기[표1], [표2]와 같이 부여하였음
(**) 상기 주식매수선택권이 부여된 2인은 공시서류 작성기준일 현재 당사의 등기임원임
(***)당사는 상기 주식선택권의 부여로 인하여 당기 중 인식한 총보상원가는 1,190백만원(누적보상원가: 2,410백만원)이며, 잔여보상원가는 1,877백만원임. 한편, 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였음

2. 당사 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :
2018년 11월 16일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

조대식
등기임원
2017.03.24
자기주식교부,
차액보상
보통주
22,577
-
-
22,577
'19.03.25 ~
'22.03.24
226,290

조대식
등기임원
2017.03.24
자기주식교부,
차액보상
보통주
22,578
-
-
22,578
'20.03.25 ~
'23.03.24
244,400

조대식
등기임원
2017.03.24
자기주식교부,
차액보상
보통주
22,578
-
-
22,578
'21.03.25 ~
'24.03.24
263,950

장동현
등기임원
2017.03.24
자기주식교부,
차액보상
보통주
18,852
-
-
18,852
'19.03.25 ~
'22.03.24
226,290

장동현
등기임원
2017.03.24
자기주식교부,
차액보상
보통주
18,852
-
-
18,852
'20.03.25 ~
'23.03.24
244,400

장동현
등기임원
2017.03.24
자기주식교부,
차액보상
보통주
18,853
-
-
18,853
'21.03.25 ~
'24.03.24
263,950

(*) 제26차 정기주주총회(2017.3.24)를 통해 등기이사 중 2인(조대식, 장동현)에 대한 주식매수선택권을 부여함 (상세 내역 하기[표1].[표2] 참조)
(**) 주식매수선택권 공정가치 산출방법 등 상세 내역은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5.재무제표 주석' 상의 관련 내용 참조
(***) 2018년 9월 28일 당사의 보통주 종가는 287,000원임

[표1] 제26차 정기주주총회(2017.3.24) 5호 의안 - 주식매수선택권 부여 (원안 의결)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지 
경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해, 경영진 대상 Stock Option을 도입함으로써 기업가치 제고와 보상을 직접 연계

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조 대 식
임원
이사
보통주
67,733

장 동 현
임원
사장
보통주
56,557

총( 2 )명

총( 124,290 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가액, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

- 자기주식 교부
- 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권 행사일을 기준으로 평가)보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있으며, 그 결정은 이사회가 함

-

교부할 주식의
종류 및 수
보통주 124,290주
-

행사가액 및
행사기간

- 각 행사기간 및 행사가액은 상기 '주식매수선택권을 부여받을 자 별'로 아래와 같이 구분

1) 조 대 식 
 ㆍ총 부여주식 보통주 67,733주를 3개의 기간에 나누어 행사가능 하도록 함. 
 ㆍ기준행사가액 : 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균종가의 
 산술평균가액

ㆍ부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 
 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약서 또는 이사회의 결의로 행사가액
 및 수량을 조정할 수 있음 (부여일 2017.3.24)

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 67,733주

22,577주
22,578주
22,578주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

2) 장 동 현

ㆍ총 부여주식 보통주 56,557주를 3개의 기간에 나누어 행사가능 하도록 함. 
 ㆍ기준행사가액 : 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균종가의 
 산술평균가액

ㆍ부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 
 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약서 또는 이사회의 결의로 행사가액
 및 수량을 조정할 수 있음 (부여일 2017.3.24)

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 56,557주

18,852주
18,852주
18,853주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

-

기타 조건의
개요
- 행사기간 도래전 퇴직 또는 미보임시에는 부여 취소
-

※ 기타 참고사항 
- 본 주식매수선택권 부여는 제26차 정기주주총회에서 특별결의로 최종 확정되었음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

[표2] 주식매수선택권 부여 공시 (2017.3.24)

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
2

관계회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
124,290

기타주식
-

3. 행사
조건
행사기간
시작일
2019년 03월 25일

종료일
2024년 03월 24일

행사가격 
(원)
보통주식
226,290

기타주식
-

4. 부여방법
자기주식교부, 차액보상

5. 부여결의 기관
주주총회

6. 부여일자
2017년 03월 24일

7. 당해부여 후
총부여 현황 (주)
보통주식
124,290

기타주식
0

8. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
-

- 사외이사참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 부여방법
- 자기주식교부
(단, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권 행사일을 기준으로 평가)보다 
낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 
수 있으며, 부여방법에 대한 결정은 이사회가 함)

2) 행사기간 및 조건
- 금번 부여대상자 2인에게 개인 별로 부여된 주식(보통주)은 3개의 기간에 나누어 행사 가능하도록 
하였으며, 상기 '3.행사조건'의 '행사기간'의 '시작일'과 '종료일'은 3개의 기간 중 가장 먼저 도래하는
'시작일'과 3개의 기간 중 가장 나중으로 도래하는 '종료일'을 기재하였음
- 상기 '3. 행사조건'의 보통주식 '행사가격(원)'은 기준행사가액을 기재하였고, 부여일 전일부터 과거
2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가액임 (원단위에서 절상(올림)). 실제 행사
가액은 본 기준행사가액에 구체적 행사기간 별 가중치가 적용되며, 상세 내역은 하기 [표1], [표2] '행사
가액' 참조(부여일 현재 [표1],[표2]의 '기준행사가액x1.08'은 244,400원, 기준행사가액x1.08x1.08'은
263,950원임)
- 행사기간 도래 전 퇴직 또는 미보임시에는 부여 취소
- 기타 부여대상자 개인 별 부여주식수, 행사가액, 행사기간 등에 대한 상세 내역은 하기 [표1],[표2] 참조

[표1] 부여대상자 개인 별 상세 - 1) 조 대 식

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 67,733주

22,577주
22,578주
22,578주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

[표2] 부여대상자 개인 별 상세 - 2) 장 동 현

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 56,557주

18,852주
18,852주
18,853주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

3) 조정에 관한 사항
-부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에
변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약서 또는 이사회의 결의로 행사가액 및 수량을 조정할 수 있음

4) 공정가치 산정방법 및 주요 가정
- 하기 공정가치는 1주당 공정가치로서 현재주가의 가치가 아닌 금회 부여한 주식매수선택권에 대한
주당 공정가치이며, 옵션가격결정모형 중 이항모형을 적용하였음

- 1주당 공정가치 산정을 위한 주요 가정은 행사기간 별로 구분되며 다음과 같음

(1) 2019.03.25~2022.03.24 (행사기간)
가. 권리부여일의 전일종가 : 236,000원
나. 행사가격(가액) : 226,290원
다. 행사가능기간 : 2019.03.25~2022.03.24 
다. 무위험수익률 : 1.86% 
라. 예상주가변동성 : 16.78%
마. 시가배당율 : 1.60%
바. 할인율 : 1.86%

(2) 2020.03.25~2023.03.24 (행사기간)
가. 권리부여일의 전일종가 : 236,000원
나. 행사가격(가액) : 244,400원
다. 행사가능기간 : 2020.03.25~2023.03.24 
다. 무위험수익률 : 1.95%
라. 예상주가변동성 : 16.78%
마. 시가배당율 : 1.60%
바. 할인율 : 1.95%

(3) 2021.03.25~2024.03.24 (행사기간)
가. 권리부여일의 전일종가 : 236,000원
나. 행사가격(가액) : 263,950원
다. 행사가능기간 : 2021.03.25~2024.03.24 
다. 무위험수익률 : 2.07%
라. 예상주가변동성 : 16.78%
마. 시가배당율 : 1.60%
바. 할인율 : 2.07%

5) 기타 
- 상기 '2. 당해부여 주식(주)'의 '보통주식'은 당사의 2017년 3월 24일 기준 발행주식총수(보통주 
기준 70,360,297주)의 약 0.18%임
- 상기 '5. 부여결의 기관', '6. 부여일자' 관련, 본 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 2017년 3월
24일 개최된 당사의 제26기 정기주주총회를 통해 승인되었음
(상기 '8. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)'은 해당 사항 없음)
- 상기 내용에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름

[ 대상자별 부여내역 ]

부여
대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

조 대 식
임원(사내이사)
22,577
-
38,317원
상기 [표1]의 행사기간
(2019.03.25~2022.3.24),
기준행사가액 적용

조 대 식
임원(사내이사)
22,578
-
34,200원
상기 [표1]의 행사기간
(2020.03.25~2023.3.24),
기준행사가액x1.08 적용

조 대 식
임원(사내이사)
22,578
-
30,962원
상기 [표1]의 행사기간
(2021.03.25~2024.3.24),
기준행사가액x(1.08)x(1.08) 적용

장 동 현
임원(대표이사)
18,852
-
38,317원
상기 [표2]의 행사기간
(2019.03.25~2022.3.24),
기준행사가액 적용

장 동 현
임원(대표이사)
18,852
-
34,200원
상기 [표2]의 행사기간
(2020.03.25~2023.3.24),
기준행사가액x1.08 적용

장 동 현
임원(대표이사)
18,853
-
30,962원
상기 [표2]의 행사기간
(2021.03.25~2024.3.24),
기준행사가액x(1.08)x(1.08) 적용

* 기타 상세 가정은 4)공정가치 산정방법 및 주요 가정에 기재 하였음

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제10조 주식매수선택권

주식의 내용
-

기타
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

나. 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년
 ○ 규제내용 요약
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 비상장사의 중요사항 공시

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

[2018년 9월 30일 기준 타사 겸직임명 사항]
[등기임원 기준]

구분
겸직현황

성 명

직책(직위)

회사명

직 위

상근여부

최태원
대표이사(회장)
SK이노베이션(주)
SK하이닉스(주)
회장
회장
상근
상근

조대식
사내이사
SK텔레콤(주)
SK네트웍스(주)
SK바이오팜(주)
SK실트론(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director
비상근
비상근
비상근
비상근
비상근
비상근

장동현
대표이사(사장)
SK머티리얼즈(주)
SKC(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
AMPAC Fine Chemicals, LLC
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director
Director
비상근
비상근
비상근
비상근
비상근

라. 기업집단에 소속된 회사

(2018년 9월 30일 기준 계열사 : 100개)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (17)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜아이리버
110111-1637383

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (83)
SK E&S㈜
110111-1632979

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK더블유㈜
154311-0026200

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK테크엑스㈜
110111-5990547

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

SK해운㈜
110111-6364212

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

대전맑은물㈜
110111-4273960

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜엔에스오케이
110111-3913187

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜포인트코드
110111-1888548

지허브㈜
230111-0205996

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복모아㈜
150111-0226204

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) SK테크엑스㈜는 '18.10.17일자로 계열 제외
주2) '18.10.1일자로 유빈홀딩스㈜, 유빈스㈜, 에이오티㈜, 피아이유엔㈜ 계열 편입
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

마. 관계회사간 출자현황

[
2018년 9월 30일 기준]

(보통주 기준)

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK이노베이션
대한송유관공사
SK모바일에너지
행복나래
SK배터리
시스템즈
SK에너지
내트럭
제주
유나이티드FC
SK종합화학
울산아로마틱스

SK(주)
33.4%

SK이노베이션

41.0%
100.0%
45.0%
100.0%
100.0%

100.0%

SK에너지

100.0%
100.0%

SK종합화학

50.0%

SK루브리컨츠

SK텔레콤

45.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

5.0%

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
33.4%
41.0%
100.0%
95.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK루브리컨츠
유베이스
매뉴팩처링아시아
SK인천
석유화학
SK트레이딩
인터내셔널
SK텔레콤
SK커뮤니케이션즈
SK와이번스
에프앤유
신용정보
PS&마케팅
네트웍
오앤에스

SK(주)

25.2%

SK이노베이션
100.0%

100.0%
100.0%

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

70.0%

SK텔레콤

100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
70.0%
100.0%
100.0%
25.2%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
서비스에이스
서비스탑
아이리버
SK테크엑스
원스토어
나노엔텍
FSK L&S
SK브로드밴드
홈앤서비스
SK스토아

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
100.0%
52.6%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%

SK브로드밴드

100.0%
100.0%

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
52.6%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK텔링크
엔에스오케이
SK플래닛
SK엠앤서비스
SK하이닉스
SK하이스텍
SK하이이엔지
행복모아
SK하이닉스
시스템IC
SK E&S

SK(주)

90.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%

98.1%

20.1%

SK브로드밴드

SK텔링크

100.0%

SK플래닛

100.0%

SK하이닉스

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
98.1%
100.0%
20.1%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
90.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
부산
도시가스
충청에너지
서비스
영남에너지
서비스
전남
도시가스
전북에너지
서비스
강원
도시가스
위례에너지
서비스
파주에너지
서비스
보령
LNG터미널
코원에너지
서비스

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%
100.0%

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
나래에너지
서비스
SKC
SKC솔믹스
SK더블유
SK바이오랜드
SKC하이테크앤
마케팅
SK텔레시스
SKC
인프라서비스
미쓰이케미칼앤드
SKC폴리우레탄
SK네트웍스

SK(주)

41.0%

39.1%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
100.0%

SKC

57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%

50.0%

SK텔레시스

100.0%

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

0.02%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
41.0%
57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%
100.0%
50.0%
39.1%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK네트웍스
서비스
SK핀크스
SK렌터카
서비스
목감휴게소
서비스
SK매직
SK매직서비스
SK건설
대전맑은물
SK티엔에스
SK해운

SK(주)

44.5%

57.2%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK매직

100.0%

SK건설

2.6%
100.0%

SK디스커버리

28.3%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
72.8%
2.6%
100.0%
57.2%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK플라즈마
SK신텍
SK가스
SK디앤디
비앤엠개발
디앤디
인베스트먼트
지허브
SK어드밴스드
당진에코파워
SK케미칼

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리
100.0%
100.0%
45.6%

33.9%

SK신텍

10.0%

SK가스

31.0%

100.0%
45.0%
51.0%

SK디앤디

100.0%
100.0%

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
55.6%
31.0%
100.0%
100.0%
100.0%
45.0%
51.0%
33.9%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK바이오
사이언스
엔티스
이니츠
제이에스아이
SK바이오팜
SK바이오텍
SK임업
SK실트론
SK인포섹
SK머티리얼즈

SK(주)

100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%
49.1%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼
100.0%
50.0%
66.0%
56.0%

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
50.0%
66.0%
56.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%
49.1%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK에어가스
SK트리켐
SK쇼와덴코
에스엠코어
포인트코드

SK(주)

26.7%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈
100.0%
65.0%
51.0%

에스엠코어

68.9%

계열사 계
100.0%
65.0%
51.0%
26.7%
68.9%

바. 해외계열사 현황

[
2018년 9월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

51
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

52
PT. Patra SK

53
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

54
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

55
SK Lubricants Americas, Inc.

56
SK Lubricants Europe B.V.

57
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

58
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

59
SK Life Science, Inc.

60
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

61
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

62
Solmics Taiwan Co., Ltd.

63
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

64
SKC Europe GmbH

65
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

66
SKC, Inc.

67
SKC PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

69
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

70
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical China Ltd.

116
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

117
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

118
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

119
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

120
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

121
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

122
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

123
SK Primacor Americas LLC

124
SK Primacor Europe, S.L.U.

125
SK Saran Americas LLC

126
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

127
ESSENCORE Limited

128
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

129
SK C&C India Pvt., Ltd.

130
SK C&C Beijing Co., Ltd.

131
SK C&C Chengdu Co., Ltd

132
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

133
S&G Technology

134
SK computer and communication L.L.C.

135
SK GI Management

136
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

137
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

138
Plutus Capital NY, Inc.

139
Hudson Energy NY, LLC

140
Gemini Partners Pte. Ltd

141
Solaris Partners Pte. Ltd

142
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

145
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

146
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

147
Prostar Capital Ltd.

148
Prostar Capital Management Ltd.

149
Solaris GEIF Investment

150
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

151
Hermed Capital

152
Hermed Capital Health Care GP Ltd

153
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

154
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

155
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

156
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

157
Hermeda Industrial Co.

158
Plutus Fashion NY, Inc

159
Wonderland NY, LLC

160
Alchemy Acquisition Corp.

161
Abrasax Investment Inc.

162
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

163
CFC-SK Capital S.A.S.

164
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

165
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

166
EM Holdings (Cayman) L.P.

167
EM Holdings (US) LLC

168
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

169
Hudson Energy NY II, LLC

170
Prostar APEIF GP Ltd.

171
Prostar APEIF Management Ltd.

172
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

173
SK Investment Management Co., Limited.

174
SK Semiconductor Investments Co., Ltd.

175
SK China Company, Ltd.

176
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

177
SK BeiJing Investment Management Limited

178
Sky Yunjian Investment Management Limited

179
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

180
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

181
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

185
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

186
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

187
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

188
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

189
SK Financial Leasing Co, Ltd.

190
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

191
SK China Investment Management Company Limited

192
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

193
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

194
SK Property Investment Management Company Limited

195
SK Industrial Development China Co., Ltd.

196
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

197
SKY Property Mgmt. Ltd.

198
SK China Real Estate Co., Limited

199
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

200
SKY Investment Co., Ltd

201
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

202
PT Sinar Timuran Green Energi

203
SK Chemicals America, Inc.

204
SK Chemicals GmbH

205
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

206
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

207
ST Green Energy Pte, Ltd

208
SK Telesys Corp.

209
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

210
TechDream Co. Limited

211
Atlas Investment Ltd.

212
Axess II Holdings

213
CYWORLD China Holdings

214
Global Opportunities Breakaway Fund

215
Global opportunities Fund, L.P

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom Americas, Inc.

226
SK Telecom China Fund 1 L.P.

227
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

228
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

229
SK Telecom Venture Capital, LLC

230
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

231
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

232
SKTA Innopartners, LLC

233
ULand Company Limited

234
Westly Capital Partners Fund II

235
YTK Investment Ltd.

236
SK telecom Japan Inc.

237
AI ALLIANCE, LLC

238
ID Quantique S.A.

239
Fitech Global Opportunities Limited

240
Celcom Planet Sdn Bhd

241
Dogus Planet Inc.

242
Shopkick GmbH

243
Shopkick Inc.

244
Shopkick Management Company, Inc.

245
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

253
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

254
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd

255
SK hynix America Inc.

256
SK hynix Asia Pte. Ltd.

257
SK hynix Deutschland GmbH

258
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

259
SK hynix Italy S.r.l

260
SK hynix Japan Inc.

261
SK hynix Memory Solutions America Inc.

262
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

263
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

264
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

265
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

266
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

267
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

268
SK hynix U.K Ltd.

269
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

270
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

271
Great Shale LNG Transport S.A.

272
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

273
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

274
S&Y Shipping S.A.

275
SK B&T PTE. LTD.

276
SK shipping Europe Plc.

277
SK shipping Hongkong Ltd.

278
SK shipping Japan Co., Ltd.

279
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

280
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

281
HBNG Logitics Co., Ltd.

282
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

283
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

284
SK Energy International Pte, Ltd.

285
SK Energy Americas Inc.

286
SK Energy Europe, Ltd.

287
SK Terminal B.V.

288
Iriver Enterprise Ltd.

289
Iriver China Co., Ltd.

290
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

291
Iriver Inc.

292
groovers Japan Co., Ltd.

293
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

294
Bioland Biotec Co.,Ltd

295
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

296
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

297
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

299
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

300
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

301
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

302
MCNS Polyurethanes USA Inc.

303
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

304
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

305
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

306
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

307
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

308
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

309
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

310
SK Materials Japan Co., Ltd.

311
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

312
SMC US, INC

313
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

314
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

315
SK Biotek USA, Inc.

316
NanoenTek America Inc.

317
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

318
SK Siltron America, Inc.

319
SK Siltron Japan, Inc.

320
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

321
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

사. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SK이노베이션㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
3,072,937
30,883,788
32.96%
3,072,937
-
-
-
30,883,788
32.96%
3,072,937
34,243,603
2,145,102

SK텔레콤㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
5,080,681
20,363,452
25.22%
5,080,681
-
-
-
20,363,452
25.22%
5,080,681
33,428,669
2,657,595

SK네트웍스㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
706,229
97,142,856
39.12%
706,229
-
-
-
97,142,856
39.12%
706,229
7,227,372
34,610

SK건설㈜ (비상장)
2015.08.01
경영참가
545,300
15,698,853
44.46%
545,300
-
-
-
15,698,853
44.46%
545,300
4,704,002
94,139

SK E&S㈜ (비상장)
2009.05.15
경영참가
209,000
41,761,791
90.00%
2,600,000
-
-
-
41,761,791
90.00%
2,600,000
9,342,919
374,325

SK마리타임㈜ (비상장)
2015.08.01
경영참가
332,400
103,803,024
100.00%
332,400
-103,803,024
-332,400
-
-
0.00%
-
4,454,538
-27,785

SKC㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
548,654
15,390,000
41.00%
548,654
-
-
-
15,390,000
41.00%
548,654
3,667,312
136,347

SK해운㈜ (비상장)
2018.03.01
경영참가
21,659
-
-
-
15,191,741
21,659
-
15,191,741
57.22%
21,659
4,454,040
1,557

SK머티리얼즈㈜ (상장)
2016.02.16
경영참가
470,802
5,178,535
49.10%
473,335
-
-
-
5,178,535
49.10%
473,335
1,118,007
104,063

SK 실트론(주) (비상장)
2017.08.17
경영참가
620,006
34,181,910
51.00%
626,023
-
-3,417
-
34,181,910
51.00%
622,606
1,650,793
94,761

SK GI Management 
(비상장)
2015.08.01
경영참가
9,523
39,038
100.00%
9,523
-
-
-
39,038
100.00%
9,523
10,315
19

SK China Company,Ltd.
(비상장)
2000.10.24
경영참가
541
10,986,137
27.42%
557,117
-
-
-
10,986,137
27.42%
557,117
1,768,205
25,874

SK Investment Management Co., Limited (비상장)
2017.04.06
경영참가
9,201
8,076,068
80.76%
9,201
-
-
-
8,076,068
80.76%
9,201
10,768
56

SK바이오팜㈜ (비상장)
2015.08.01
경영참가
328,702
50,000,000
100.00%
328,702
15,000,000
150,000
-
65,000,000
100.00%
478,702
98,453
-94,379

SK바이오텍㈜ (비상장)
2016.02.25
경영참가
123,800
52,685,813
100.00%
336,318
-
-
-
52,685,813
100.00%
336,318
463,223
39,924

SK Technology Innovation Company (비상장)
2010.09.24
경영참가
1,104
636
2.12%
1,876
-
-
-
636
2.12%
1,876
86,758
883

SK임업㈜ (비상장)
2015.08.01
경영참가
61,387
4,000,000
100.00%
61,387
-
-
-
4,000,000
100.00%
61,387
68,884
942

SK MENA Investment B.V. (비상장)
2015.08.01
경영참가
5,178
3,518,777
11.54%
5,178
-
-
-
3,518,777
11.54%
5,178
42,534
410

SK Latin Americas Investment S.A. (비상장)
2015.08.01
경영참가
5,135
3,401,617
11.54%
5,135
-
-
-
3,401,617
11.54%
5,135
42,070
272

Gemini Partners Pte. Ltd. (비상장)
2015.08.01
경영참가
36
29,502,500
18.79%
6,018
-
-
-
29,502,500
18.79%
6,018
12,686
-4,079

PLUTUS CAPITAL NY, INC. (비상장)
2017.09.26
경영참가
117,163
10,362
100.00%
120,186
25,100
268,341
-
35,462
100.00%
388,527
439,003
1,286

Plutus Fashion NY, Inc 
(비상장)
2017.10.11
경영참가
34,237
3,008
100.00%
36,813
-
-
-
3,008
100.00%
36,813
32,163
-163

Alchemy Acquisition 
Corp. (비상장)
2018.08.08
경영참가
11,161
-
-
-
1,000
525,157
-
1,000
100.00%
525,157
-
-

SK South East Asia Investment Pte. Ltd. (비상장)
2018.08.30
투자
110,880
-
-
-
100,000,000
110,880
-
100,000,000
20.00%
110,880
-
-

SK인포섹㈜ (비상장)
2001.03.27
경영참가
1,751
12,636,024
100.00%
44,077
-
-
-
12,636,024
100.00%
44,077
177,435
18,845

SK C&C Beijing Co., Ltd. (비상장)
2007.07.27
경영참가
701
-
100.00%
25,481
-
-
-
-
100.00%
25,481
38,945
2,147

SK C&C India Pvt. Ltd.
(비상장)
2007.11.28
경영참가
306
13,781,449
100.00%
383
-
-
-
13,781,449
100.00%
383
399
-

SK S.E.Asia Pte. Ltd. 
(비상장)
2012.02.06
경영참가
11,189
23,400,000
100.00%
25,846
-
-
-
23,400,000
100.00%
25,846
25,780
31,319

S&G Technology (비상장)
2013.02.13
경영참가
74
255
51.00%
74
-
-
-
255
51.00%
74
146
-

에스케이엔카닷컴㈜
(비상장)
2014.04.01
경영참가
27,827
250,001
50.00%
13,914
-250,001
-13,914
-
-
-
-
60,366
14,259

Saturn Agriculture Investment Co., Limited 
(비상장)
2016.12.15
경영참가
-
1
100.00%
5
-
-
-
1
100.00%
5
-
-

FSK L&S㈜ (비상장)
2016.10.18
경영참가
7,200
2,415,750
60.00%
24,158
-2,415,750
-24,158
-
-
-
-
36,611
-2,818

SK computer and communication L.L.C. (비상장)
2017.07.10
경영참가
380
49
49.00%
380
-
-
-
49
49.00%
380
492
-248

9352-7281 Quebec Inc. 
(비상장)
2017.02.20
패션투자
30,093
34,400,000
40.09%
31,558
-
-
-
34,400,000
40.09%
31,558
210,162
6,349

Springvale SK Kores Pty. Ltd (비상장)
2015.08.01
자원개발
-
1
-
-
-
-
-
1
-
-
315,646
5,303

Turo Inc. (비상장)
2017.07.21
카셰어링
39,646
7,496,251
5.11%
39,762
-
-34
-
7,496,251
4.47%
39,728
-
-

ESR Cayman Limited 
(비상장)
2017.08.03
물류
374,400
261,930,955
11.77%
378,427
74,608,337
115,112
-
336,539,292
12.52%
493,539
3,270,491
233,018

㈜쏘카 (비상장)
2016.01.06
카셰어링
58,860
104,398
28.23%
91,800
-
-
-
104,398
24.84%
91,800
143,355
-23,168

Mobile TCS Co., Ltd.
(비상장)
2011.10.31
단말기 보험
820
164,000
41.00%
820
-164,000
-820
-
-
-
-
15,001
2,563

대한강군비씨앤㈜ 
(비상장)
2009.05.08
이동통신
58
11,550
0.20%
58
-
-
-
11,550
0.20%
58
82,647
-6,497

㈜에스엠코어 (상장)
2017.01.10
경영참가
39,419
5,329,707
26.65%
39,419
-
-
-
5,329,707
26.65%
39,419
99,114
-1,833

FSK Holdings Co., Ltd.
(비상장)
2015.04.29
스마트팩토리
20,726
1,728
30.00%
11,937
1,272
-
-
3,000
30.00%
11,937
42,619
-2

㈜베가스(전환상환우선주) (비상장)
2018.05.28
빅데이타
5,000
-
-
-
12,429
5,000
-
12,429
17.86%
5,000
4,423
633

㈜티라유텍(상환전환우선주) (비상장)
2018.07.20
IT서비스
4,200
-
-
-
15,000
4,200
-
15,000
18.07%
4,200
14,532
2,108

㈜아크릴(상환전환우선주) (비상장)
2018.08.08
IT서비스
2,500
-
-
-
757,576
2,500
-
757,576
18.40%
2,500
3,984
228

㈜웨이브씨티 (비상장)
2008.05.15
도시개발
-
60
0.10%
-
-
-
-
60
0.10%
-
484
1

㈜웨이브씨티개발 
(비상장)
2008.05.15
도시개발
10
2,000
0.10%
-
-
-
-
2,000
0.10%
-
91,738
-1,767

Mozido Corfire, Inc. 
(비상장)
2010.07.27
m-Commerce
2,402
330
19.94%
-
-
-
-
330
19.94%
-
-
-

하나랜드칩사모부동산투자신탁33호 (비상장)
2015.08.01
부동산 임대
40,000
-
13.51%
40,000
-
-
-
-
13.51%
40,000
656,938
61,258

Socar Mobility Malaysia, SDN. BHD. (비상장)
2017.05.16
경영참가
-
54,000,000
60.00%
14,189
-
-
-
54,000,000
60.00%
14,189
26,576
-845

Prostar Asia-Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P. (비상장)
2015.08.01
벤처투자
4,766
-
24.75%
21,153
-
578
-
-
24.75%
21,731
89,152
-349

Dogus-SK Private Equity Investment Company
(비상장)
2015.08.01
벤처투자
6,280
13,438,992
42.16%
2,323
3,186,320
-
-
16,625,312
43.46%
2,323
20,567
-5,106

CFC-SK El Dorado LATAM Fund L.P. (비상장)
2015.08.01
벤처투자
565
-
24.75%
2,288
-
445
-
-
24.75%
2,733
19,387
-2,693

Hermed Capital Health Care Fund L.P. (비상장)
2015.08.01
벤처투자
1,266
-
33.00%
18,533
-
-
-
-
33.00%
18,533
56,163
-835

Golden Gate Ventures K9, LP. (비상장)
2018.08.29
투자
111
-
-
-
-
111
-
-
6.15%
111
-
-

특수법인소프트웨어공제조합 (비상장)
2003.05.31
IT서비스
1,000
3,273
0.75%
2,152
-
-
63
3,273
0.69%
2,215
343,376
4,591

정보통신공제조합 
(비상장)
2003.05.31
IT서비스
137
500
0.05%
107
-
-
-
500
0.04%
107
473,620
6,798

소방산업공제조합 
(비상장)
2012.04.18
IT서비스
20
40
0.01%
20
-
-
-
40
0.01%
20
156,905
2,194

엔지니어링공제조합 
(비상장)
1994.01.01
IT서비스
16
110
0.01%
16
-
-
-
110
0.01%
16
926,282
35,514

SK증권㈜ (상장)
2012.12.28
경영참가
45,841
32,011,720
9.88%
36,813
-32,011,720
-51,539
14,726
-
-
-
3,778,776
18,820

Mozido (C-3 우선주)
(비상장)
2015.08.31
m-Commerce
90,790
9,732,976
1.98%
-
-
-
-
9,732,976
1.98%
-
-
-

nDosa Technologies
(비상장)
2001.08.01
기술확보
649
1,000,000
20.00%
-
-
-
-
1,000,000
20.00%
-
-
-

GRAB Holdings Inc. (전환상환우선주) (비상장)
2018.03.07
투자
81,038
-
-
-
13,533,241
81,870
-
13,533,241
0.90%
81,870
-
-

Intellectual Discovery
(비상장)
2012.04.18
기술확보
500
100,000
0.88%
80
-80,000
-
-
20,000
0.88%
80
38,001
-1,416

경남마산로봇랜드㈜ 
(비상장)
2011.06.24
도시개발
403
83,855
8.39%
417
-
-
-
83,855
8.39%
417
22,177
-541

경남마산로봇랜드자산관리㈜ (비상장)
2011.06.24
도시개발
24
5,031
8.39%
25
-
-
-
5,031
8.39%
25
172
10

일신레져㈜ (비상장)
1999.07.01
스포츠
1
1
0.13%
1
-1
-1
-
-
-
-
51,380
721

에비드넷㈜ (비상장)
2018.09.06
IT서비스
3,000
-
-
-
3,138
3,000
-
3,138
18.75%
3,000
3,001
-27

㈜풀러스(비상장)
2017.02.15
카셰어링
8
2,289
19.99%
1,851
-
-
-
2,289
18.72%
1,851
10,492
-11,745

Sino Glow Limited
2018.04.03
투자
5,291
-
-
-
25
5,299
-
25
25.00%
5,299
-
-

대한시스템즈㈜ (비상장)
2016.05.31
IT서비스
0
25
0.01%
-
-
-
-
25
0.01%
-
12,249
-434

대한상선㈜ (비상장)
2018.03.01
투자
-
-
-
-
30,296
-
-
30,296
0.20%
-
681,099
72,141

농심개발㈜ (비상장)
2018.03.01
투자
37
-
-
-
7,478
37
-
7,478
0.13%
37
137,572
1,615

합 계
-
-
16,331,080
-
867,906
14,789
-
-
17,213,775
-
-

주1) 최초 취득일자 및 최초취득금액은 지분율에 관계없이 최초 취득시점과 장부가액으로 표시하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 및 우선주를 합산하여 산정되었습니다.
주3) '최근사업연도 재무현황' 수치는 2017년 사업연도말 연결기준 재무현황 수치입니다.
주4) 당사는 종속기업 투자에 대하여 매년 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK루브리컨츠㈜, SK종합화학㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2
당사는 종속기업인 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 정산계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017-04-11
2017-05-11

만기일
2022-04-10
2022-05-10

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

3) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,143,330주

계약일
2017-08-25

만기일
2022-08-24

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

4)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
엠디프라임제일차(주) 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017-11-14

만기일
2022-11-13

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

5)
당사는 2017년 9월 28일자로 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 종속기업인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

6) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당3분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

7)

당사는 종속기업인 SK해운㈜를 위하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 당3분기말 현재 계약이행보증금액은
35,841백만원이며, 예상선박가액을 차감한 후 우발부채금액은 영("0")입니다.

8) 당사는 종속관계에 있는 SK Computer and communication LLC를 위하여 USD 6,000,000의 채무이행보증을 제공하고 있습니다.

9)
당사는 2018년 8월 8일자로 종속기업으로 편입된 Alchemy Acquisition Corp.의종속기업인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 주, 백만원)

거래상대방
관계
거래일자
거래대상물
주식수
금액
비고

SK텔레콤(주)
계열회사
2018.02.26
FSK L&S㈜ 출자증권
-2,415,750
-18,000
양도

에스케이바이오팜㈜
계열회사
2018.03.09
출자증권
15,000,000
150,000
양수

SK텔링크(주)

계열회사

2018.04.27

Device자산

-

-4,445

양도*

Plutus Capital NY, Inc
계열회사
2018.05.18
출자증권
25,100
270,904
양수

Alchemy Acquisition Corp.
계열회사
2018.08.03
2018.08.28
출자증권
1,000
509,964
양수

Plutus Fashion NY, Inc.
계열회사
2018.09.18
출자증권
3,160
35,588
양수

* 외부기관 평가로 인한 이익 449백만원

**공시기준일 이후 당사는 2018.10.30 SK텔레콤과 SK인포섹 간의 포괄적 주식교환에 동의함(당사보유 SK인포섹 주식 전량 SK텔레콤 인수 및 SK텔레콤 보유 자기주식을 당사가 수령), 자세한 내용은 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 5. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항을 참조

 

다. 대주주와의 영업거래 등

(1) 영업거래

계약

계약기간

계약대상

사용료 수취기준

수취시기

비고

SK브랜드
사용계약

2018.1.1 ~

2020.12.31

SK 브랜드를 사용하는
모든 국내 계열사 및 
합작법인

- 매출액에서 광고선전비를 제외한
 금액의 0.2%

계약 후
월단위 수령

상세 내역은 2017.12.21.
"특수관계인과의 내부거래"공시 참조

시스템종합
관리 및
통합구축

2018.1.1 ~
2018.12.31

SK텔레콤

- 시스템 관리 및 구축 관련 매출
 ('18.1.1 ~ 9.30): 2,470억원
- 매입거래 ('18.1.1 ~ 9.30): 77억원

계약 후
월단위 수령

-

시스템종합
관리 및
통합구축

2018.1.1 ~
2018.12.31

SK하이닉스

- 시스템 관리 및 구축 관련 매출
 ('18.1.1 ~ 9.30): 2,228억
- 매입거래('18.1.1 ~ 9.30): 1.3억

계약 후
월단위 수령

-

시스템종합
관리 및
통합구축

2018.1.1 ~
2018.12.31

SK브로드밴드

- 시스템 관리 및 구축 관련 매출
 ('18.1.1 ~ 9.30): 848억
- 매입거래 ('18.1.1 ~ 9.30): 69억

계약 후
월단위 수령

-

부동산임대

2017.7.16 ~
2019.7.15

SK하이닉스

- 연간 임대료: 64억, 보증금 총액: 53억

계약 후
월단위 수령

상세 내역은 2017.5.31.
"특수관계인에 대한 부동산임대" 공시 참조

부동산임대

2016.3.28 ~
2021.3.27

SK이노베이션

- 연간 임대료: 324억, 보증금 총액: 54억

계약 후
월단위 수령

상세 내역은 2017.6.28.
"특수관계인에 대한 부동산임대" 공시 참조

(2) 기타거래

계약
계약기간
계약대상
금액 산정 기준
지급시기
비고

SUPEX 추구협의회 운영비용 분담
2014.4.1 ~
2015.4.30 (*)
SK이노베이션
- SUPEX 추구협의회 비용을 참여사별 매출액 또는 총자산가액 기준으로 분담
2014.4월부터
월 단위 정산
상세 내역은 2014.3.24 "특수관계인과의 내부거래" 공시 및 
2015.4.30 "[정정] 특수관계인과의 내부거래" 공시 참조

2017.5.1 ~
2018.4.30
상세 내역은 2017.4.26 "특수관계인과의 내부거래" 공시 및
2018.3.26 "[정정] 특수관계인과의 내부거래" 공시 참조

2018.5.1 ~
2019.4.30
상세 내역은 2018.4.25 "특수관계인과의 내부거래" 공시 참조

(*) 상기 기간은 비고에 기재된 공시 내용상 기재된 거래 기간을 기재하였고, 이후 계약기간은 2017.4.30까지 매년 갱신하였음

(3) 수익ㆍ비용 및 채권ㆍ채무 잔액
[수익ㆍ비용 거래]

(당누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

3개월
누적
3개월
누적

종속기업
SK이노베이션㈜
73,354
313,038
237
2,237

SK에너지㈜
24,584
74,250
-
7

SK종합화학㈜
8,024
22,875
-
-

SK인천석유화학㈜
5,600
16,494
-
3

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,054
3,154
-
-

SK루브리컨츠㈜
3,564
10,163
-
-

SK바이오텍㈜
1,120
3,424
-
2

SK USA, Inc.
11
34
539
1,816

SK건설㈜
7,124
20,539
1
2

SKC㈜
2,945
22,115
-
-

에스케이이엔에스㈜
4,084
248,572
-
-

에스케이인포섹㈜
1,055
19,082
5,225
13,245

SK C&C Beijing Co., Ltd.
385
617
3,177
8,489

SK S.E.ASIA Pte. Ltd.
-
78,979
-
-

ESSENCORE Limited
1,448
3,606
-
-

SK네트웍스㈜
10,540
43,133
745
3,990

행복나래㈜
1,187
3,463
2,035
4,888

SK해운㈜
575
3,411
-
-

SK텔레콤㈜
115,031
470,255
2,625
9,350

SK텔링크㈜
884
2,663
50
161

SK브로드밴드㈜
28,704
89,173
2,071
6,918

피에스앤마케팅㈜
703
3,822
164
367

SK플래닛㈜ (주3)
11,926
25,852
3
338

SK머티리얼즈㈜
1,678
22,054
-
-

기타
14,816
36,728
1,531
3,798

기타
하나대체투자랜드칩 사모부동산투자신탁 제33호
1,662
3,322
9,514
26,701

SK증권㈜ (주4)
2,097
12,964
-
-

SK가스㈜
5,826
13,076
-
-

SK디스커버리㈜
-
-
-
-

SK케미칼㈜
1,184
3,552
-
-

에스케이하이닉스㈜
108,564
275,487
242
336

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
15,003
31,564
1,078
1,106

기타
1,721
5,252
674
2,770

합 계
456,453
1,882,713
29,911
86,524

(전누적3분기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

3개월
누적
3개월
누적

종속기업
SK이노베이션㈜
70,359
302,610
841
2,238

SK에너지㈜
22,146
59,359
2
2

SK종합화학㈜
8,255
20,595
-
-

SK인천석유화학㈜
4,264
11,713
-
10

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,098
3,191
-
-

SK루브리컨츠㈜
3,077
8,900
-
-

SK바이오텍㈜
1,466
2,623
-
-

SK USA, Inc.
-
-
614
1,617

SK건설㈜
6,794
20,424
-
-

SKC㈜
3,422
19,951
-
-

에스케이이엔에스㈜
3,628
161,555
-
-

에스케이인포섹㈜
1,036
3,057
4,846
14,459

SK C&C Beijing Co., Ltd.
139
320
2,931
7,074

SK S.E.ASIA Pte. Ltd.
-
-
-
-

ESSENCORE Limited
959
2,694
-
-

SK네트웍스㈜
13,171
48,541
4,544
14,234

행복나래㈜
117
520
1,482
3,526

SK해운㈜
1,395
2,712
-
-

SK텔레콤㈜
114,571
490,311
3,495
9,125

SK텔링크㈜
1,216
3,351
46
114

SK브로드밴드㈜
43,305
148,071
2,496
7,698

피에스앤마케팅㈜
806
2,177
325
1,534

SK플래닛㈜ (주3)
8,659
34,772
1,623
2,163

SK머티리얼즈㈜
1,672
22,866
-
-

기타
6,998
17,498
1,626
5,906

기타
하나대체투자랜드칩 사모부동산투자신탁 제33호
-
1,629
8,830
25,282

SK증권㈜
5,491
19,442
-
-

SK가스㈜
2,022
6,050
-
4

SK디스커버리㈜
1,162
3,595
-
-

SK케미칼㈜
-
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
80,608
209,165
35
143

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
705
2,145
-
443

기타
1,852
11,688
634
2,228

합 계
410,393
1,641,525
34,370
97,800

(주1)
매출 등에는 종속기업 및 기타특수관계자로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
매입 등에는 지급임차료, 용역비 등이 포함되어 있습니다.

(주3)
SK플래닛㈜는 2018년 9월 1일을 기준으로 하여 에스케이테크엑스㈜를 흡수합병하였습니다. 에스케이테크엑스㈜의 거래 금액은 SK플래닛㈜에 포함되어 있습니다.

(주4)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다. 한편, 당사는 SK증권㈜ 지분 전량을 2018년 7월 30일 제이앤더블유비아이지 유한회사에 매각함에 따라, SK증권㈜는 특수관계자에서 제외되었습니다.

[채권ㆍ채무거래]

(당3분기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업
SK이노베이션㈜
15,622
516
16,138
-
6,575
6,575

SK에너지㈜
2,510
-
2,510
-
-
-

SK종합화학㈜
24
-
24
-
767
767

SK인천석유화학㈜
38
-
38
-
867
867

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
-
-
-
-
776
776

SK루브리컨츠㈜
-
-
-
-
676
676

SK USA, Inc.
-
-
-
-
586
586

SK건설㈜
2,389
-
2,389
-
63
63

SKC㈜
1,853
-
1,853
-
280
280

에스케이이엔에스㈜
1,821
114
1,935
-
178
178

에스케이인포섹㈜
802
916
1,718
1,836
1,782
3,618

SK C&C Beijing Co., Ltd.
431
-
431
6
-
6

ESSENCORE Limited
1,365
-
1,365
-
47
47

SK네트웍스㈜
5,140
20
5,160
-
861
861

행복나래㈜
1,545
-
1,545
272
281
553

SK해운㈜
288
-
288
-
-
-

SK텔레콤㈜
58,639
352
58,991
217
4,613
4,830

SK텔링크㈜
250
-
250
5
15
20

SK브로드밴드㈜
47,683
-
47,683
496
1,154
1,650

피에스앤마케팅㈜
1,368
-
1,368
-
-
-

SK플래닛㈜
4,979
-
4,979
-
298
298

SK머티리얼즈㈜
1,332
337
1,669
-
175
175

기타
13,710
1,283
14,993
208
497
705

기타
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
-
5,983
5,983
-
-
-

SK증권㈜
-
-
-
-
-
-

SK가스㈜
4,311
-
4,311
-
128
128

SK케미칼㈜
886
-
886
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
147,798
-
147,798
17
23,677
23,694

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
10,047
-
10,047
-
-
-

기타
651
143
794
538
1,669
2,207

합 계
325,482
9,664
335,146
3,595
45,965
49,560

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업
SK이노베이션㈜
15,456
914
16,370
-
8,836
8,836

SK에너지㈜
1,166
-
1,166
-
1,876
1,876

SK종합화학㈜
6,042
-
6,042
-
4,097
4,097

SK인천석유화학㈜
2,404
-
2,404
-
1,870
1,870

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1,010
-
1,010
-
2,180
2,180

SK루브리컨츠㈜
559
-
559
-
1,282
1,282

SK USA, Inc.
-
-
-
-
497
497

SK건설㈜
5,215
-
5,215
-
1
1

SKC㈜
2,193
-
2,193
-
11
11

에스케이이엔에스㈜
2,336
-
2,336
-
76
76

에스케이인포섹㈜
928
-
928
1,773
2,471
4,244

SK C&C Beijing Co., Ltd.
120
-
120
477
201
678

ESSENCORE Limited
1,868
-
1,868
-
47
47

SK네트웍스㈜
6,624
72
6,696
45
395
440

행복나래㈜
176
-
176
201
607
808

SK해운㈜
225
-
225
-
-
-

SK텔레콤㈜
85,708
348
86,056
688
8,547
9,235

SK텔링크㈜
276
-
276
8
8
16

SK브로드밴드㈜
66,562
-
66,562
621
8,967
9,588

피에스앤마케팅㈜
617
-
617
-
-
-

SK플래닛㈜
8,508
-
8,508
72
212
284

SK머티리얼즈㈜
1,538
-
1,538
-
232
232

기타
5,980
290
6,270
448
988
1,436

기타
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
-
5,983
5,983
-
-
-

SK증권㈜
2,923
-
2,923
-
-
-

SK가스㈜
1,101
-
1,101
-
4
4

SK케미칼㈜
1,530
-
1,530
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
132,492
-
132,492
-
10,557
10,557

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
1,843
-
1,843
-
-
-

기타
67,930
4,524
72,454
100
1,137
1,237

합 계
423,330
12,131
435,461
4,433
55,099
59,532

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없음

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

I. SK주식회사

1. 공시내용의 진행ㆍ변경 상황

▣ 기신고한 공시사항의 진행상황

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2017.08.11
 (2018.03.05)

○ 타법인주식및출자증권
 처분결정(자율공시)
 ※ 당사의 SK증권(주) 
 지분매각 추진보도 관련
 풍문 또는 보도에 대한 
 해명(미확정)에 대한 
 확정공시

(2017.08.11) 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)
- 케이프인베스트먼트와 주식매매계약 체결
- 처분 예정금액 : 60,822,268,000원(SK증권 보통주 32,011,720주(10.0%))
 ※ 케이프인베스트먼트는 이니티움2017 주식회사와 동 계약상 지위 및 권리, 의무 양도에 관한 합의서를 체결('17.09.05)
 
(2018.03.05) 기존 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)에 대한 정정신고
- 기존 주식매매계약의 당사자인 이니티움2017(주)와 계약해제 및제이앤더블유파트너스와 주식매매계약 체결
- 처분예정금액 : 51,539,000,000원(SK증권 보통주 32,011,720주(10.0%))
 ※ 제이앤더블유파트너스는 제이앤더블유파트너스 비아이지 유한회사와 동 계약상 지위 및 권리, 의무 양도에 관한 합의서를 체결(2018.04.04)

주식매매계약
거래 종결에 따라 
 지주회사의
자회사 탈퇴 공시 완료
 (2018.07.30)

2018.02.27
(2018.03.26
2018.09.27)
○ 풍문또는 보도에 대한 해명(미확정)
- 당사의 주요자회사인 
SK E&S(주)의 파주에너지서비스 매각 추진보도 
관련

(2018.02.27) 풍문또는 보도에 대한 해명(미확정)
- 당사의 자회사인 SK E&S(주)는 재무구조 개선 등의 목적으로 JP모건을 주관사로 선임하여 파주에너지서비스(주) 지분 일부의 매각절차를 진행, 구체적 내용 확정 시점 또는 1개월 이내에 재공시

(2018.03.26) 풍문또는 보도에 대한 해명(미확정)
- 계약체결 등 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 6개월 이내에 재공시

(2018.09.27) 풍문또는 보도에 대한 해명(미확정)
- 국내외 투자자들을 대상으로 자산실사 등 매각절차를 진행함. 계약체결 등 구체적 내용 확정 시점 또는 3개월 이내에 재공시

(2018.11.14) 타법인주식및출자증권처분결정(자회사의 주요경영사항)
- 파주에너지서비스(주) 보통주 53,900,000주(49%)의 처분(약 9,000억원)에 대한
이사회 승인

일정에 따라
매각절차 진행 예정

2. 주주총회의사록 요약

(2018.09.30 기준)

주총일자

안 건

결 의 내 용

제27기
정기주주총회
(2018.3.26)

1. 제 27기 재무제표 승인
2. 이사 선임
2-1. 사내이사 선임
2-2. 사외이사 선임
2-3. 사외이사 선임
3. 사외이사인 감사위원 선임
4. 이사 보수한도 승인

1. 원안 가결
2. 원안 가결
2-1. 선임 : 조대식
2-2. 선임 : 하금열
2-3. 선임 : 이찬근
3. 선임 : 이찬근
4. 원안 가결(보수한도 : 180억원)

제26기
정기주주총회
(2017.3.24)

1. 제 26기 재무제표 승인
2. 정관 일부 변경
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임
3-2. 사외이사 선임
4. 사외이사인 감사위원 선임
5. 주식매수선택권 부여
6. 이사 보수한도 승인

1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결
3-1 선임 : 장동현
3-2 선임 : 장용석
4. 선임 : 장용석
5. 원안 가결
6. 원안 가결 (보수한도 : 180억원)

제25기
정기주주총회
(2016.3.18)

1. 제 25기 재무제표 승인
2. 이사 선임
2-1. 사내이사 선임
2-2. 사외이사 선임
3. 사외이사인 감사위원 선임
4. 이사 보수한도 승인
5. 임원 퇴직금 규정 개정

1. 원안 가결
2. 원안 가결
2-1 선임 : 최태원
2-2 선임 : 이용희
3. 선임 : 이용희
4. 원안 가결 (보수한도 : 180억원)
5. 원안 가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

2018년 10월말 현재 계류중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

구 분

원고

피고

사건내용

통화

소송가액

진행상황

청구취지

청구사유

비고

당사가
피고인 사건

삼성카드㈜

당사

손해배상청구

KRW

3,587

2심 일부승소

손해배상청구

채무불이행

2018.11.2
2심선고

방위사업청

당사

손해배상청구

USD

19,673

1심 승소 확정

손해배상청구

불법행위

2018.7.5
1심선고(확정)

한국조폐공사

당사

손해배상청구

KRW

2,000

2심 진행중

손해배상청구

채무불이행, 불법행위

2018.8.24
1심선고

당사가
원고인 사건

당사

삼성카드㈜

손해배상청구

KRW

5,555

2심 일부승소

손해배상청구

채무불이행

2018.11.2
2심선고

* 당사는 당3분기말 현재 상기 소송사건에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 10월 31일)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

-

-

-

금융기관(은행제외)

-

-

-

법 인

19매

-

백지수표 7매, 백지어음 12매

기타(개인)

-

-

-

다. 채무보증 현황

1)

당사는 종속기업인 SK해운㈜를 위하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 2018년 10월말 현재 계약이행보증금액은
36,813백만원이며, 예상선박가액을 차감한 후 우발부채금액은 영("0")입니다.

성명
(법인명)
관계
계약이행
보증금액
우발부채금액
(예상선박가액차감)
비고

SK해운
국내
계열사

36,813백만원

-
채권자: SK해운 선박 소유주
채무내용: SK해운의 계약이행에 
 대한 보증
보증기간: 계약만기 시까지
(계약만기일: 2020.3.30)

2) 당사는 종속관계에 있는 SK Computer and communication LLC를 위하여 USD 6,000,000의 채무이행보증을 제공하고 있습니다.

라 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음(2018.10.31 기준)

마. 담보제공 내역

- 해당사항 없음(2018.10.31 기준)

바. 우발채무 및 주요약정 현황

(1)
타인으로부터 제공받고 있는 주요 지급보증의 내역

(단위: 백만원, 천USD)

구 분
통화
2018년 3분기말
2017년말

서울보증보험
KRW
1,091
2,477

소프트웨어공제조합
KRW
255,156
238,871

한국수출입은행
USD
1,225
1,225

한국무역보험공사
USD
1,077
1,077

(2) 주요 약정 사항

1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK루브리컨츠㈜, SK종합화학㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3) 당사는 SK그룹계열회사등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5)
당사는 종속기업인 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 정산계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017-04-11
2017-05-11

만기일
2022-04-10
2022-05-10

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,143,330주

계약일
2017-08-25

만기일
2022-08-24

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 주주간계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주주간계약

투자자
엠디프라임제일차(주) 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017-11-14

만기일
2022-11-13

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

8)
당사는 2017년 9월 28일자로 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 종속기업인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당3분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

10)
당사는 2018년 8월 8일자로 종속기업으로 편입된 Alchemy Acquisition Corp.의종속기업인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

4. 제재현황

가. 기관 제재현황 (작성기준일 현재)

제재
조치일

조치기관

조치내용

사유 및 근거법령

조치에 대한 이행현황

재발방지를
위한 회사의 대책

2018.6.19

공정거래
위원회

시정명령을 받은 날부터 1년 이내에 에스케이증권㈜ 주식 전부를 매각하고, 과징금 29억 6,100만원 납부해야 함

일반지주회사인 회사는 금융회사인 에스케이증권㈜의 주식을 유예기간 내에 처분한 사실이 없음(공정거래법 제8조의2 제2항 제5호)

회사는 과징금 전액을 납부 완료(2018.8.24)하였으며, 에스케이증권㈜의 주식 매각을 완료(2018.7.30) 함으로써 시정명령을 이행함
관련 법규 준수를 위한 내부 관리 강화

나. 임직원 제재현황 (작성기준일 현재)

조치일

조치
기관

조치
대상자

근속
연수

조치
내용

사유 및 근거법령

조치에 대한 이행현황

재발방지를
위한 회사의 대책

2015.3.31

방위사업
 비리합동수사단

미등기임원

(권모 상무,전직)

2년

5개월

기소

방위사업비리 합동수사단은 공군 전자전 훈련장비 사업과 관련하여 2015년 3월 14일 일광공영의 이모 회장과 당사의 미등기임원(권모 상무, 전직)을 구속하고, 같은 달 31일 ‘특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기)’혐의로 기소하였음. 이후 2015년 5월 22일 당사의 미등기임원(윤모 전무, 전직)을 추가적으로 구속하고, 6월 10일 같은 혐의로 기소하였음. 또한 위 사건과 관련하여 2015년 7월 3일 당사의 전직 대표이사(사장)을 같은 혐의로 불구속 기소하였음

해당 사건들은 병합되어 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이 진행되었고, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 기소된 혐의에 대하여 모두에게 전부 무죄를 선고하였음. 위 1심 판결에 대해 검찰이 2016년 11월 2일 항소하여 서울고등법원 형사1부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2017년 8월 23일 검찰의 항소를 기각하는 무죄판결을 선고하였음. 위 항소심 판결에 대하여 검찰이 2017년 8월 29일 상고하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였음.

최종적으로 무죄가 확정되었는바, 해당사항 없음

2015.6.10

미등기임원

(윤모 전무,전직)

11년

3개월

기소

2015.7.3.

전직
대표이사
(사장)

9년

9개월

기소

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) SK해운㈜ 유상증자 

종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 30일을 납입일로 하여 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행할 예정입니다. 해당주식은 전량 한앤코14호 유한회사가 인수할 예정으로, 인수가 완료되면 SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외됩니다. 

(2)
에스케이인포섹㈜
관련 동일지배하거래

지배기업은
2018년 10월 31일

에스케이인포섹㈜
주식 전부를 종속기업인 SK텔레콤㈜에 이전하는 대신 SK텔레콤㈜가 보유한 자기주식(SK텔레콤㈜ 주식 1,260,668주)을 이전받는 포괄적 주식 교환계약을 체결하였습니다. 이 계약은 종속기업인 SK텔레콤㈜의 보안사업 시너지 효과 창출을 위한 것입니다. 동 주식교환의 교환비율은 1:0.0997678로 주식교환이 완료되는 2018년 12월 27일에
에스케이인포섹㈜
는 SK텔레콤㈜의 종속기업으로 편입될 예정입니다. 

(3) 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스㈜)

주식양수 계약

종속기업인 SK텔레콤㈜는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 주식 740,895주를 697,207백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 10월 1일에 주식 취득이 완료되어 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 보유하게 되었습니다. 동 주식 취득으로 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)와 그 종속기업인 ㈜에이디티캡스 외 2개 사에 대한 지배력을획득하였습니다. 취득금액인 697,207백만원은 계약에 따른 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하고 있으며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다.전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의 2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.

(4) SK Hi-tech Battery Materials(Jiang su) Co., Ltd. 설립

종속기업인 SK이노베이션㈜는 리튬이온전지 분리막 수요증가에 대응하고자 중국 장쑤성 창저우시에 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd 를 설립하였습니다. 2018년 11월 6일에 최초 출자금 USD 30백만을 납입하였고, 2020년 하반기 중 양산을 시작할 예정입니다.

(5) 파주에너지서비스㈜ 지분 매각 

종속기업인
에스케이이엔에스㈜는 2018년 11월 14일 이사회 결의에 따라
에스케이이엔에스㈜
가 보유한 파주에너지서비스㈜의 보통주 주식 53,900,000주를 GEN PLUS B.V.에 매각할 예정입니다. 매각예정주식수는

에스케이이엔에스㈜
가 보유한 보통주 110,000,000주 중 53,900,000주(49%)로 처분 예정가액은 약 9,000억원 입니다.

6. 중소기업기준 검토표
 - 해당사항 없음

7. 직접금융 자금의 사용
 - 해당사항 없음

8.
외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음

9. 법적위험 변동사항

- 해당사항 없음

10. 합병등의 사후정보

(1) (舊) SK주식회사 흡수합병의 건

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표 ('15.08.01)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(舊) SK주식회사
매출액
1170
8218
1142
2.4%
8,171
0.57%
-

영업이익
444
6583
413
7.0%
6,553
0.46%
-

당기순이익
13
5487
14
-7.7%
5,599
2.04%
-

* '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였음

(2) 엔카 온라인사업부문 분할 관련
SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해 엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 

이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정, 2014.06.02]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴(주) (SK ENCARSALES.COM., Ltd)

국적
대한민국 (Republic of Korea)
대표자
박성철

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
온라인중고차유통업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
249,999

처분금액(원)
121,271,179,168

자기자본(원)
2,280,511,773,690

자기자본대비(%)
5.3

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
250,001

지분비율(%)
50.1

4. 처분목적
엔카 온라인 사업 성장과 해외 진출 본격화 기틀 마련

5. 처분예정일자
2014-05-30

6. 이사회결의일(결정일)
2014-03-06

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.11.20]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

국적
대한민국
대표자
김상범

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

2. 처분내역
처분주식수(주)
250,001

처분금액(원)
205,000,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.48

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
미래 성장을 위한 투자재원 확보

5. 처분예정일자
2018-01-25

6. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 에스케이엔카닷컴㈜ 보유 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)을 Carsales Holdings Pty, Ltd. 에게 매각하는 주요 매각조건(Binding Term Sheet) 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약 체결(주요 매각조건 체결 후 5주 내 예정)에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 2. "처분금액"은 향후 운전자본 정산 및 실사 결과 등에 따라 변경 가능함 

- 상기 2. "자기자본"은 에스케이㈜의 '16년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. "처분예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 추후 최종적으로 합의되는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 재무제표 기준이며, 전년도는 '15년(말), 전전년도는 '14년(말) 기준임 

- 본 건 관련 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
56,360
13,161
43,198
100
33,747
13,073

전년도
50,825
12,667
38,158
100
27,194
9,928

전전년도
46,906
13,973
32,933
100
17,630
5,013

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.01.19]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-11-20

3. 정정사유
매각대금 입금일자 변경에 따른 처분예정일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

5. 처분예정일자
2018-01-25
2018-01-19

[관련공시: 지주회사의자회사탈퇴, 2018.01.19]

1. 자회사내역
가. 회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

나. 대표자
김상범

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
56,360

부채총계
13,161

자본총계
43,199

자본금
100

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
250,001

소유비율(%)
50.0002

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
13,914

자산총액비중(%)
0.01

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
16

탈퇴 후(사)
15

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-01-19

7. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 에스케이엔카닷컴(주) 지분 전부를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기 1의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 에스케이엔카닷컴(주)의 2016년말 재무제표 기준임 

- 상기 3의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 에스케이(주)의 2016년말 연결재무제표 기준임 

- 상기 6의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임

※ 관련공시
2018-01-19 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(2-1) 중고차 사업부 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다. 
이와 관련 하여 재무제표에 미치는 영향은 연결분기검토보고서 주석 27 및 분기검토보고서 주석 26을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) SK머티리얼즈(舊 OCI머티리얼즈) 지분 인수의 건
당사는 반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규성장 Portfolio 육성을 위하여
2015년 11월 23일 이사회 결의를 통해 OCI머티리얼즈 지분 49.1%를 최대주주인
OCI주식회사로부터 4,703억에 인수하는 것을 결정하였으며, 2016년 2월 16일
OCI머티리얼즈는 임시주주총회를 통하여 사명을 SK머티리얼즈로 변경하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2016.2.16]

1. 발행회사
회사명
SK머티리얼즈 주식회사 (SK Materials Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
임민규

자본금(원)
5,273,836,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,547,673
주요사업
특수가스
제조 및 판매업

2. 취득내역
취득주식수(주)
5,178,535

취득금액(원)
470,331,755,000

자기자본(원)
40,865,324,811,742

자기자본대비(%)
1.15

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,178,535

지분비율(%)
49.10

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규 성장
Portfolio 육성

6. 취득예정일자
2016-02-16

7. 이사회결의일(결정일)
2015-11-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 OCI주식회사가 보유하고 있는 OCI머티
리얼즈 주식 5,178,535주(지분율 49.10%)를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2014년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 합병기일인 2015년 8월 1일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2014년(말), 2013년(말), 2012년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
2015-11-24 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
589,824
266,923
322,901
5,274
211,682
13,600

전연도
597,402
280,567
316,834
5,274
191,067
352

전전연도
690,652
344,639
346,013
5,274
254,356
29

(4) SK바이오텍 지분 인수의 건
당사는 의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위하여 2016년
2월 25일 SK바이오텍을 직접 자회사로 편입하였으며, SK바이오텍의 설비투자 및
사업확장을 위해 2016년 3월 4일 400억원 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
한편 2017년 11월 28일 SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 1,725억 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
[관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오팜(주)
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
20,000,000

나. 취득금액
123,800

다. 취득단가(원)
6,190

라. 취득후 소유주식수(주)
20,000,000
취득후 지분율(%)
100

마. 거래일자
2016.02.25

5. 취득목적
의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위해
SK바이오텍을 SK주식회사의 직접 자회사로 지배구조 변경

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며,
대금지급(지분양수도) 예정일은 2016년 2월 29일임.

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016.03.04

나. 출자목적물
기명식 보통주식 6,462,036주

다. 출자금액
40,000

라. 출자상대방 총출자액
163,800

3. 출자목적
설비투자 및 사업확장을 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 SK바이오텍(주)의 유상증자 결의 (2016.02.25)에 따른
주주배정방식의 유상증자에 참여하는 건임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입(청약) 예정일임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을
포함한 총 출자금액임

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.11.28]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.11.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이바이오텍㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017. 12. 11

나. 출자목적물
보통주 26,223,777

다. 출자금액
172,500

라. 출자상대방 총출자액
336,300

3. 출자목적
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보

4. 이사회 의결일
2017. 11. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 11월 28일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임
2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
3. 상기 '2. 출자내역' 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임
4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음
5. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(5) SK실트론(舊 (주)LG실트론) 지분 인수의 건
당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장을 위하여
2017년 1월 23일 이사회 결의를 통해 주식회사 LG실트론 지분 51.0%를 최대주주인
(주)LG로부터 6,200억에 인수하는 것을 결정하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.1.23]

1. 발행회사
회사명
주식회사 LG실트론 (LG Siltron Incorporated)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[관련공시 : (기재정정)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.8.17]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017.01.23

3. 정정사유
주식매매계약 종결에 따른 (회사명, 취득시기 등) 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
주식회사 LG실트론 
(LG Siltron Incorporated)
SK실트론 주식회사 
(SK Siltron Co., Ltd.)

6. 취득예정일자
-
2017-08-17

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음.
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임.

9. 기타 투자판단과 관련된 
 중요한 사항
- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임.

1. 발행회사
회사명
SK실트론 주식회사 (SK Siltron Co., Ltd.)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
2017-08-17

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
1,306,817
967,864
338,953
33,512
777,382
-16,429

전연도
1,466,417
1,111,030
355,387
33,512
780,610
-47,312

전전연도
1,519,788
1,109,882
409,906
33,512
850,313
-166,364

(6) ㈜에스엠코어 지분 인수의 건
당사는 2017년 1월 물류자동화 업체인 주식회사 에스엠코어 지분 52.2%(의결권 위임 지분 포함)를 인수하였습니다.
[관련공시 : 지주회사의자회사편입, 2017.1.11]

1. 자회사내역
가. 회사명
주식회사 에스엠코어 (SMCore.Inc)

나. 대표자
권순욱

다. 주요사업
자동화설비 시스템 사업 등

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
85,673

부채총계
28,159

자본총계
57,514

자본금
7,665

2. 자회사에 대한 지분비율
편입 전
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

편입 후
소유주식(주)
5,329,707

소유비율(%)
26.7

3. 지분가액의 자산총액비중
편입 전
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

편입 후
지분가액(백만원)
39,419

자산총액비중(%)
0.0

4. 자회사총수
편입 전(사)
14

편입 후(사)
15

5. 편입사유
지분 취득

6. 편입일자
2017-01-11

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 자회사 내역'의 '라.최근 사업연도 요약재무 내용'은 2015년말 연결재무제표 기준임 

- 지주회사는 상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 중 160,000주는 권순욱과 2016.11.28 체결한 주식매매계약에 따라, 499,452주는 ㈜에스엠코어와 같은 날 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017.01.10. 취득함 

- 또한 지주회사는 ㈜에스엠코어와의 위 신주인수계약에 따라 2017.01.10. 신주 4,670,255주를 취득하였으며, 해당 신주 발행의 효력 발생일은 2017.01.11. 임. 

-상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 이 외에, 지주회사는 권순욱과 2016.11.28. 체결한 주주간계약에 따라 권순욱 소유의 ㈜에스엠코어 주식 5,112,500주 전부에 대한 의결권 행사를 위임 받았으며, 위 5,112,500주 중 3,112,500주에 대한 콜옵션을 가짐 

- 상기 '3. 지분가액의 자산총액 비중'의 '편입 후 지분가액'은 취득가액임 

- 상기 '6.편입일자'는 신주 발행의 효력발생일 기준임

※ 관련공시
-

[관련 공시 : 에스엠코어(007820) '주식등의대량보유상황보고서'(2017.10.13) 참조]

요약정보

발행회사명
에스엠코어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,753,853
43.77

이번 보고서
8,753,853
43.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,386,500
16.93

이번 보고서
-
-

보고사유
콜옵션 행사기간 내 미행사에 따른 위임 의결권 반환

※ SK주식회사의 보유주식 중 3,386,500주는(콜옵션: 3,112,500주 포함) 권순욱과 2016.11.28 체결한 주주간 계약에 따라 권순욱 소유 주식에 대해 '의결권 행사를 위임 받은 주식'이며 옵션 행사 기한 만료로, SK주식회사에 위임 되었던 특별관계자(권순욱) 소유 주식 3,386,500주에 대한 의결권은 특별관계자(권순욱)에게 반환됨

(7) 자회사인 에프에스케이엘앤에스㈜ 유상증자 참여 및 지분매각
[관련공시 : 특수관계인에대한출자(정정), 2017.4.25]

항 목
정정전
정정후

2. 출자내역
 가. 출자일자 
 나. 출자목적물 
 다. 출자금액 
 라. 출자상대방 총출자액

2017.03.10
보통주 1,698,150 주
16,982
24,182

2017.04.26
보통주 1,697,550 주
16,976
24,176

4. 이사회의결일
2017.02.27
2017.04.25

5. 기타

1. 상기 출자는 에프에스케이엘엔에스㈜의 유상증자 결의(2017.02.23)에 대한 참여 건임
2. 상기 '2.출자내역'의 '가.출자일자'는 주금납입 예정일임

3. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 공시 당일(2/28) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,132.10원을 적용하여 원화 환산한 금액임
4. 상기일정 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로, 출자 금액의 변동은 없음

기업
집단명
에스케이
회사명
에스케이㈜
공시일자
2017.04.25
관련법규
공정거래법
11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에프에스케이엘앤에스㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.04.26

나. 출자목적물
보통주 1,697,550 주

다. 출자금액
16,976

라. 출자상대방 총출자액
24,176

3. 출자목적
주주배정 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017.04.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로 출자 금액의 변동은 없음

※ 관련공시일
2017.02.28

[관련공시 : 특수관계인에대한주식의처분, 2018.02.06]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2018.02.06.
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
에프에스케이엘앤에스(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)

2,415,750

나. 처분금액

18,000

다. 처분단가(원)

7,451

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0

마. 거래일자

2018.02.06.

5. 처분목적

전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio 조정

6. 처분방법

장외처분

7. 이사회 의결일

2018.02.06.

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타

1) 상기 '4. 처분내역'의 '나.처분금액'은 외부 감정평가기관의 감정평가 및 비상장주식에 대한 상속세 및 증여법 평가기준을 적용하여 산정한 금액임. 

2) 상기 '4. 처분내역’의 ‘나.처분금액’ 기준으로 주식매매계약 체결 예정이며, 추후 ’17년 감사보고서(2월말 확정 예정) 기준으로 기업가치 재평가하여 1차 처분금액과의 차액을 매도인-매수인 간 재정산 예정임.

3) 상기'4. 처분내역'의'마.거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며, 대금지급(지분양수도) 예정일은 2018.02.28임 (단, 양 당사자가 별도의 합의로 정한 다른 일시가 있는 경우 그 일시로 하되, 해당 일시는2018.03.31을 넘지 않기로 함)

※ 관련공시일
-

(8) ESR Cayman Limited 유상증자 참여를 통한 신규 지분 취득 결정 
[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.07.25]

1. 발행회사
회사명
ESR Cayman Limited

국적
케이만제도 
(Cayman Islands)
대표자
Jinchu Shen, Stuart Gibson

자본금(원)
2,011,579,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,962,878,472
주요사업
비거주용 건물 
개발 및 공급업

2. 취득내역
취득주식수(주)
261,930,955

취득금액(원)
372,033,332,961

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.88

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
261,930,955

지분비율(%)
11.77

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
중국 중심의 물류센터 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-08-31

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 ESR Cayman Limited(이하 'ESR')가 유상증자를 통해 발행할 예정인 신주(보통주)를 당사가 인수하는 계약체결 결의에 대한 사항임 

- ESR은 중국 2위 물류센터 업체로 중국을 중심으로 물류센터에 대한 개발, 임대, 관리 사업을 영위함 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2016년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 333,333,333을 이사회결의일(7/25) 최초고시 매매기준율(1USD=1,116.10원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 유상증자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 10%까지 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2016년(말) 연결재무제표 기준이며 이사회 결의일(7/25) 최초 고시 매매기준율 (1 CNY = 165.29원)으로 환산한 금액임 

- 본 건 지분인수와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
2,391,698
1,429,818
961,880
2,012
107,376
116,562

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-

(9) SK China Company Limited 유상증자 참여 결정 
[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.07.25]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.07.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자
내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 4,941,462 주

다. 출자금액
261,750 (현물출자 150,140, 현금출자 111,610)

라. 출자상대방 총출자액
551,900

3. 출자목적
중국內 적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고

4. 이사회 의결일
2017.07.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 25일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 
공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
(1) 현물출자 : 2,834,425주 
 - 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량
 (1,915주)출자를 통한 SK China Company Limited(이하 SK China)
 보통주 882,610주 및 SK Industrial Development China Co., Ltd.
 보통주 전량(62,530,594주)출자를 통한 SK China 보통주 1,951,815주
 유상증자 참여
(2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 234,521,833
(현물출자 USD 134,521,833, 현금출자 USD 100,000,000)을 이사회 의결일
(7/25) 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,116.10원)을 적용하여 환산한 금액임

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(10) 당사의 SK증권(주) 보유 주식 처분
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.08.11]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
60,822,268,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.14

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2017-08-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25)

※ 관련공시
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

기존 주식매매계약 해제 및 신규 주식매매계약 체결
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.03.05]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-08-11

3. 정정사유
신규 주식매매계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 처분내역 중 처분금액(원)
60,822,268,000
51,539,000,000

2. 처분내역 중 자기자본대비 (%)
0.14
0.12

3.이사회결의일(결정일)
2017-08-11
2018-03-05

8.기타투자판단과 관련한 중요사항
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 
※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 
* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
51,539,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.12

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 

* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05) 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25, '17.8.11)

※ 관련공시
2017-08-11 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

주식매각 계약 종결
[관련공시 : 지주회사의자회사탈퇴, 2018.07.30]

1. 자회사내역
가. 회사명
SK증권(주) 
(SK Securities.Co., Ltd.)

나. 대표자
김신

다. 주요사업
증권금융업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
3,778,776

부채총계
3,341,795

자본총계
436,981

자본금
162,015

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
32,011,720

소유비율(%)
10.00

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
36,814

자산총액비중(%)
0.03

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
15

탈퇴 후(사)
14

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 SK증권(주) 지분 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 SK증권(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 연결재무제표 기준임 

- 상기6.의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임. 

※ 관련공시
2018-03-05 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(11) 북미 Gathering & Processing 사업 진입을 위한 Plutus Capital NY, Inc. 주식취득 결정 및 추가출자
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.09.26]

1. 발행회사
회사명
Plutus Capital NY, Inc.

국적
미국
대표자
Craig L. Sheldon

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
10,362

취득금액(원)
117,163,134,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.28

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,362

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
북미 Gathering & Processing 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-09-29

7. 이사회결의일(결정일)
2017-09-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 전문 업체인 Eureka Midstream Holdings, LLC 지분 투자를 위하여 Plutus Capital NY, Inc.에 대한 투자 결의 관련 사항임 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 이사회 결의일(9/26) 기준임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 103,620,000을 이사회결의일(9/26) 최초고시 매매기준율(1USD=1,130.7원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 투자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
-
-
-
-
-
-

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2018.05.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.05.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Capital NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.05.18

나. 출자목적물
보통주 25,100주

다. 출자금액
270,904

라. 출자상대방 총출자액
388,067

3. 출자목적
북미 Gathering & Processing 사업 투자

4. 이사회 의결일
2018.05.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여 결의에 대한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 251,000,000을 이사희 의결일(5/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,079.30원)을 적용하여 
 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(12) 당사의 SK마리타임(주) 흡수합병 결정 
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

(13) Socar Mobility Malaysia SDN BHD(주) 유상증자 참여 결정
[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2017.12.21]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.12.21
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Socar Mobility Malaysia 
SDN BHD
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.12.27

나. 출자목적물
보통주 27,000,000 주

다. 출자금액
7,190

라. 출자상대방 총출자액
14,221

3. 출자목적
사업 운영자금 출자

4. 이사회 의결일
2017.12.20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 12월 20일 에스케이㈜ 이사회가 결의한 Socar 
Mobility Malaysia SDN BHD에 대한 추가 자본금 납입 결정에 
관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임.

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 
 MYR 27,000,000을 이사회 의결일(12/20) KEB 하나은행 
 최초 고시 매매기준율(1 MYR=266.31원)을 적용하여
 환산한 금액임 

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 
 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수
있음

6. 본 건과 관련된 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 
위임함

※ 관련공시일
-

(14) 미국 CMO 업체 AMPAC 인수 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2018.07.12]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.07.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Alchemy Acquisition Corp.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.08.03 및 2018.08.28

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
509,964

라. 출자상대방 총출자액
509,964

3. 출자목적
미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.
지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.07.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 금번 공시는 미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Alchemy Acquisition Corp.) 출자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 455,000,000의 이사회 의결일(7/12) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1USD=1,120.80원)을 적용하여 환산한 금액임
 - 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액' 중 USD 10,000,000는 2018.08.03 출자 예정
 - 2018.08.03 출자금액 USD 10,000,000을 제외한 USD 445,000,000는 2018.08.28 출자 예정

3. 상기 '2.출자내역' 중 '라.출자상대방 총출자액' 은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자 일자 및 출자 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(15) SK South East Asia Investment Pte. Ltd 투자 결정 
SK그룹은 동남아 지역 진출을 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd 설립 및 지분투자를 결정하였습니다. 투자금액은 SK㈜, SK이노베이션㈜ , SK텔레콤㈜, SK E&S㈜, SK Hynix㈜ 에서 각각 USD 100백만이며, 2018년 8월 투자가 완료되었습니다.

[관련공시 : 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자회사의 주요경영사항) 2018.07.25]

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(가칭)

국적
싱가포르 
 (Singapore)
대표자
-

자본금(원)
564,250,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
112,850,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
3.00

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
동남아 지역 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,342,919,043,335
취득가액/자산총액(%)
1.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-07-24

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기'1.발행회사'는 2018년 8월 중 싱가포르 설립 예정인 법인임 

- 상기'1.발행회사'의 '자본금은 총 투자금 500백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액'은 현금출자 금액 100백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2017년 연결재무제표 기준임 

- 상기'6.취득예정일자'는 2018년 중으로 대금납입예정이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사가 신설법인이므로 기재사항 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액비중은 SK(주)의 약 13.03%임

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

(16) Plutus Fashion NY, Inc. 증자 결정

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자 2018.09.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.09.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Fashion NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.10.05

나. 출자목적물
보통주 3,160주

다. 출자금액
35,588

라. 출자상대방 총출자액
72,401

3. 출자목적
美 패션투자 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

4. 이사회 의결일
2018.09.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 美 Contemporary Brand 'Rails International, LLC' 지분 투자를 위한 美 패션투자 전문 자회사(Plutus Fashion NY ,Inc.) 증자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 31,600,000을 이사희 의결일(9/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,126.2원)을 적용하여 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(17) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환 결정

[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

11. 녹색경영
 - 해당사항 없음

12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

[가족친화우수기업 관련]

당사는 2013.12.09 여성가족부로부터<가족친화기업>으로 인증 받았으며 동시에 2013년 가족친화우수기업 국무총리상을 수상하였습니다. 그리고 2016년 12월 9일에 2016.12.09~2018.12.08까지 재인증을 받았습니다. 가족친화인증제도는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하고, 그 중 특히 우수한 기업을 선발하여 정부포상을 하는 제도입니다. 당 인증을 통해 SK주식회사는 가족/여성친화 문화와 근무환경 조성을 위한 노력과 성과들을 대내외적으로 인정받게 되었습니다. (유효기간: 2013.12.09 ~ 2016.12.08, 2016.12.09 ~ 2018.12.08)

[노사문화우수기업 관련]

당사는 2013.06. 고용노동부로부터<노사문화우수기업>으로 인증 받았으며 2016년 6월 2016.07.07~2019.07.06까지 재인증을 받았습니다. 노사문화우수기업 인증은 노사 파트너십을 통한 협력적 노사 관계로 상생의 노사문화를 모범적으로 실천하고 있는 기업을 선정/지원 함으로써 상생/협력의 우수한 노사 문화를 사회 저변에 확산하여 기업 및 국가 경쟁력 강화에 기여 하고자 운영하고자 하는 제도 입니다. 당 인증을 통해 SK주식회사는 노사간의 신뢰를 바탕으로 상생과 협력의 새로운 노사문화를 선도하는 기업으로 대내외적으로 인정받게 되었습니다. (유효기간: 2013.07.07 ~ 2016.07.06, 2016.07.07 ~ 2019.07.06)

13. 조건부자본증권의 전환,채무재조정 사유 등의 변동현황
 - 해당사항 없음 

14. 보호예수 현황
 - 해당사항 없음

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

▣주요 종속회사의 우발채무, 제재현황, 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등

II. SK이노베이션

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 사항

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의
진행상황

2017.08.10
SK에너지(주) 의 영업양수 결정
SK네트웍스(주)의 석유제품 도매 판매 사업 영업양수 결정, 양수금액 3,015억원

양수일자 2017.10.31
거래 종결 후 정산 조정 
반영된 최종 양수 금액 : 
288,016백만원

2017.11.01
SK에너지(주)의 신규투자결정
2020년 IMO 규격강화 대응 및 경쟁력 강화를 위해 VRDS (40MB/D) 및 부속공정 (SRP 400T/D) 신설. 투자금액 1조 215억원
이사회 결의일 2017.10.31

2018.09.11
SK종합화학(주)의 중국 내 자회사지분 인수를 위한 SK Global Chemical China Limited 출자(설립)
1. 출자목적 : 중국內 생산/판매 법인 자회사 인수를 통한 중국사업 역량 제고
2. 출자일 : 2018.07.31
3. 출자금액 : 73,353백만원(7/31 : 16백만원 출자완료, 11/30 : 73,337백만원 출자예정)
4. 출자내용
 - SK종합화학(주)가 보유한 Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.의 지분 25% 매입
 - SK종합화학이 보유한 SK Global Chemical International Trading(Shanghai) Co., Ltd.의
 지분 3.04% 매입
2018.11.14 현재
출자 진행 중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안건

결의내용

제9차

정기주주총회

(2016.3.18)

1. 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

2. 이사선임

2-1. 사내이사 선임(김창근)

2-2. 사내이사 선임(유정준)

2-3. 사외이사 선임(신언)

2-4. 사외이사 선임(김준)

2-5. 사외이사 선임(하윤경)

3. 감사위원 선임

3-1. 감사위원 선임(한민희)

3-2. 감사위원 선임(김준)

4. 이사보수한도 승인

5. 임원퇴직금 규정 개정

1. 원안가결

2-1. 선임: 김창근

2-2. 선임: 유정준

2-3. 선임: 신언

2-4. 선임: 김준

2-5. 선임: 하윤경

3-1. 선임: 한민희

3-2. 선임: 김준

4. 보수한도: 120억원

5. 원안 가결

제10차

정기주주총회

(2017.3.24)

1. 제10기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

2. 정관 일부 개정 

3. 이사 선임

3-1. 사내이사 선임(김준)

3-2. 기타비상무이사 선임(유정준)

3-3. 사외이사 선임(김종훈) 

4. 감사위원 선임(김종훈) 

5. 이사보수한도 승인

1. 원안가결

2. 원안가결

3-1. 선임: 김준

3-2. 선임: 유정준

3-3. 선임: 김종훈

4. 선임: 김종훈

5. 보수한도: 120억원

제11차

정기주주총회

(2018.3.20)

1. 제11기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

2. 이사 선임

2-1. 사외이사 선임(김정관)

2-2. 사외이사 선임(최우석)

3. 감사위원 선임(최우석)

4. 주식매수선택권 부여

5. 임원퇴직금규정 개정

6. 이사보수한도 승인

1. 원안가결

2-1. 선임: 김정관

2-2. 선임: 최우석

3. 선임: 최우석

4. 원안가결

5. 원안가결

6. 보수한도: 120억원

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

2018년 10월말
현재 연결실체는 차입금
등과 관련하여 액면표시 어음

1

매(액면금액:

3,952백만원), 백지어
음
45
매 및
백지수표
24매
를
견질로 제공하
고 있습니다.

(기준일 :2018.10.31 )

(단위 :
백만원
)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

1

3,952

백지: 0매, 기타:1매

비금융기관

69

-

백지: 69매, 기타:0매

다. 지급보증 및 담보제공 현황

분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일
분할내역
연대보증회사

2007년 7월 1일
SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할
SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),
SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일
SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할
SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), 
SK종합화학(주), SK에너지(주), 
SK인천석유화학(주),
SK트레이딩인터내셔널(주)

2011년 1월 1일
SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 
 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할

SK이노베이션(주), SK종합화학(주), 
SK에너지(주)
,
SK인천석유화학주),
SK트레이딩인터내셔널(주)

2013년 7월 1일
SK인천석유화학(주)와
SK트레이딩인터내셔널(주)의
SK에너지(주)로부터의 인적분할
SK에너지(주), SK인천석유화학(주),
SK트레이딩인터내셔널(주)

지배기업은 Yemen LNG Project의프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다.

또한, 연결실체는 종속기업인 SK인천석유화학(주)의 장기차입금
25,000
백만원에 대하여 한국산업은행에 유형자산을 담보로 제공하고 있으며 관련 채권 최고액은
30,000
백만원입니다
.

또한, 연결실체는 종속기업인 내트럭(주)의 차입금
18,628
백만원에 대하여 신한은행에 유형자산을 담보로 제공하고 있으며 관련 채권 최고액은
4,500
백만원입니다.

또한, 연결실체는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD
190백만의 지급보증(지급보증한도 USD
220백만)을 Citibank 등에 제공하고 있으며, 종속기업인 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.의 License계약과 관련하여 Sumitomo Chemical Co., Ltd.에 USD
10백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.

한편, 2018년 10월말 말 현재 연결실체가 연결실체 외의 특수관계자에게 제공한 지급보증의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
금 액 (주1)
보증내용

기타특수관계자
SK해운(주) (주2)
-
용선료

(주1)

총계약이행보증
가액

57,187백
만원
에서
SK해운(주)가

보유한

선박의

공정가치가 차감된 잔액입니다.

(주2)

SK해운(주)는 2017년 4월 1일을 기준으로하여 존속법인인 에스케이마리타임(주)과 신설법인인 SK해운(주)으로 물적분할하였습니다.

라. 충당부채 및 금융보증 부채

2018년 9월말 및 2017년말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종 류
당3분기말
전기말
비 고

충당부채:

자원개발 관련 복구충당부채
42,153
38,323
베트남 15-1 광구 외

판매보증충당부채 등
73,031
62,231

소 계
115,184
100,554

금융보증부채
835
1,131
SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.

마. 그 밖의 우발채무 등

종속기업인
SK인천석유화학(주)는
2013년
7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학(주)의 유상증자시 대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. 

- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)
- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권
- 일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등

또한, 종속기업인 SK인천석유화학(주)은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지(주) 및 SK종합화학(주)에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을 발행하는 형식으로

272,000
백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하고 있습니다

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

(단위 : 원)

발행일자
2013.07.16

주당 발행가액(액면가액)
117,191
5,000

발행총액(발행주식수)
800,002,369,253
6,826,483

현재 잔액(현재 주식수)
800,002,369,253
6,826,483

주식의
내용
이익배당에 관한 사항

- 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 비참가적 우
선주

-
2013.07.15 ~
2019.11.30 : 발행가액의 연 6.05% 
- 2019.11.30 이후 : 발행가액의 연 7.05%

잔여재산분배에 관한 사항
- 회사 청산 시 보통주주에 우선하여 분배
- 분배 당시 우선주주가 보유하고 있는 주식 발행가액의 100%에 해당하는 금액과 누적적으로 발행한 배당금(기지급 배당제외)을 합한 금액을 분배

상환에
관한 사항
상환조건

- 상환권자 : 발행인 
- 발행인의 선택에 따라 상환기간 중 전부 또는 일부 상환 가능 (상환재원: 배당가능이익)

상환방법
- 발행인의 통지 (상환일은 통지일로부터 60일 이내)

상환기간
- 2019.12.1 부터 2042.11.29 까지

주당 상환가액

- 발행가액[ⅰ]에 배당률을 적용하여[ⅱ] 가산한 금액에서 상환 이전에 수령한 금액[ⅲ] (현금배당, 유상감자대금 등 투자자가 주주의 자격으로 취득한 일체의 경제적 이익과 손해배상금액)을 차감한 금액[ⅰ+ⅱ-ⅲ ]

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
- 전환권자: 우선주주
- 전환청구서 제출일에 전환의 효력 발생, 전환청구기간의 종료일까지 전환청구되지 않는 주식은 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환

전환청구기간

- 발
행일로
부터 1년 경과시점부터 상환가능 기간의 말일 직전 영업일 까지

전환으로 발행할
주식의 종류
- 기명식 보통주

전환으로
발행할 주식수

-발행당시 조건은 1:1 전환임

- 단, 전환가액 조정으로 전환비율이 변경될 경우 
변동될 수 있음. 전환가격의 조정 사유는 주식분할
또는 주식병합, 기타 유가증권 등의 분배, 재분류, 
교환에 따른 가격조정 등임

의결권에 관한 사항
- 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항

- 부
채 분류 시

재
무구조 영향

(
2018.
9.30
기준)

:

부채 비율 증
가

(
122.6% →
211.7
%

)

- 자본인정근거 (안진회계법인)

: 상환에 대한 권리를 발행회사가 보유하고 있음

사. 확정 및 장래매출채권 유동화 현황 

[SK인천석유화학]

(1) 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

아이피씨제일차(유)

SK에너지㈜에 대한 석유제품 판매 및

SK종합화학㈜에 대한 화학제품 판매에서 
 발생한 당사의 원화 매출채권

ABCP

2016.01.05

100,000

90,667

2016.05.09
200,000
181,333

(2) 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

2018.10.31

전
분기
말
(2017년 3
분기
)

증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
272,000
-
288,000
-
(16,000)

총차입금
1,875,698
14.50
1,741,842
16.5
2,690

매출액
7,434,330
3.66
5,245,604
5.5
1,450,361

매출채권
924,267
29.43
812,853
35.4
282,550

4. 제재현황

가. 작성기준일 기준 당사의 전직 임원에 대한 제재현황

당사의 전직 대표이사가 과거 SK C&C㈜의 임원 재직시 체결한 하청계약과 관련하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반혐의로 기소되어 진행된 형사소송 진행 결과 2016년 10월 27일 1심 무죄 판결을 받았으며, 2017년 8월 23일 검찰의 항소기각, 2018년 3월 29일 검찰의 상고기각 되었습니다. 2017년 3월 24일부로 상기 임원은 사임하였습니다.

나. 당사 및 당사의 종속회사와 관련하여 공시대상기간 중 적용된 제재현황
(1) 당사 및 종속회사 SK에너지㈜의 계열회사 부당지원에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 (행정소송 승소확정에 따른 처분취소) :

공정거래위원회는 2012년 9월 3일 IT시스템 관리 및 운영에 대한 대가지급과 관련하여 당사의 계열회사인 SK C&C㈜에게 현저히 유리한 조건을 그대로 수용함으로 SKC&C㈜를 부당하게 지원하였음을 이유로 당사 및 당사의 종속회사인 SK에너지㈜를 포함한 7개 계열회사에게 시정명령 및 과징금(※)을 부과 하였습니다. (※ SK이노베이션㈜: 36억 3,400만원, SK에너지㈜: 9억 2,300만원)

당사를 비롯한 7개 계열회사 전부는 위와 같은 공정거래위원회의 처분에 불복하여 시정명령 및 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서 승소하였으며 공정거래위원회가 상고한바, 2016년 3월 10일 대법원에서 최종 승소 확정되었습니다. 이로 인한 영향은 발생시점에 재무제표에 반영되었으며, 대법원에서 최종 승소함에 따라 납부한 과징금은 법정이자를 가산하여 2016년 7월 4일부로 전액 환수하였습니다.

(2) 종속회사 제주유나이티드에프씨 주식회사의 지연공시에 대한 공정거래위원회의 과태료부과 :

공정거래위원회는 당사의 종속회사 제주유나이티드에프씨 주식회사가 2013년 기업집단현황공시(연공시)를 지연하여 공시하였고, 2012년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(정기주주총회 개최) 1건, 2013년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(정기주주총회 개최, 이사, 주요주주 등과의 거래 승인) 1건을 누락하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2016년 3월 10일 476만원의 과태료를 부과하였습니다

이에 제주유나이티드에프씨 주식회사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2016년 5월 23일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(3) 배출허용기준 초과 폐수배출에 대한 울산광역시장의 배출부과금 부과 등:

SK에너지㈜의 폐수 공동방지시설에서 2017년 9월 12일 발생한 배출허용기준 초과 폐수배출 건과 관련하여, 당사의 종속회사 SK에너지(주), SK종합화학(주) 및 SK루브리컨츠(주)는 울산광역시장으로부터 개선명령(물환경보전법 제32조, 제39조에 근거) 및 배출부과금 납부(물환경보전법 제32조, 제41조에 근거) 처분을 받았습니다.(SK에너지(주) : 4,172천원, SK종합화학(주): 4,013천원, SK루브리컨츠(주): 3,008 천원)이에 상기 당사의 종속회사는 배출부과금 전액을 2017년 11월 30일 납부하였으며 (위 시설은 2017년 9월 12자로 개선이 완료됨), 동일 사안의 재발 방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다. 

(4)폐수배출시설 비정상운영에 대한 울산광역시장의 과태료 부과 등: 
울산광역시장은 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)이 정기보수기간 중(2017년 3월 ~ 4월) 질소방출용 호스를 폐수배출시설에 설치/사용한 후 이를 제거하지 않은 사실에 관하여 물환경보전법 위반(폐수배출시설 비정상운영)으로 2017년 9월 20일 6,000만원의 과징금을 부과하였으며, 동일한 사유로 제기된 형사소송에서는 2018년 1월 10일 당사와 행위자에게 각 2백만원의 벌금이 선고되었습니다.

이에 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)는 과징금과 벌금 전액을 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

[SK이노베이션]

연결실체는 리튬이온전지 분리막 수요증가에 대응하고자 중국 장쑤성 창저우 시에 SK Hi-tech Battery Materials(Jiang su) Co.,Ltd. 를 설립하였습니다. 2018년 11월 6일에 최초 출자금 USD 30백만을 납입하였고, 2020년 하반기 중 양산을 시작할 예정입니다.

SK에너지(주)는 2018년 11월 12일 이사회 결의에 따라 2018년 11월 27일을 배당기준일로 하여 1,500억원(주당 3,608원)의 중간 배당을 실시하기로 결정하였으며, 이사회 결의일로부터 1개월내 배당금을 지급할 예정입니다.

[SK에너지]

(1) 당사는 2018년 10월 10일 이사회 결의에 따라 회사채(제44-1회, 44-2회, 44-3회)의발행을 결정하였으며, 2018년 10월 29일 발행조건을 최종확정하였습니다. 발행금액은 총 5,000억원이며, 조달된 자금은 차환자금 및 운영자금으로 사용될 예정입니다.

(2) 당사는 2018년 11월 12일 이사회 결의에 따라
자본준비금 4조원을 감소하기로 결정하였습니다.

(3) 당사는 2018년 11월 12일 이사회 결의에 따라
2018년 11월 27일을 배당기준일로 하여 1,500억원(주당 3,608원)의 중간 배당을 실시하기로 결정하였으며, 이사회 결의일로부터 1개월내 배당금을 지급할 예정입니다.

6. 중소기업기준 검토표

해당사항 없음

7. 직접 금융 자금의 사용

해당사항 없음

8. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유의 변동현황

해당사항 없음

9. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없음

10. 합병 등의 사후 정보

[SK이노베이션(주)] 
- SK배터리시스템즈㈜ 영업 양수ㆍ도 및 해산 결의 
① 영업 양수ㆍ도의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
SK이노베이션(주)
SK배터리시스템즈(주)

영업양수도
양수
양도

대표이사
정철길
김용직

주 소
본사
서울시 종로구 종로 26 
(서린동 SK빌딩)
대전광역시 유성구 
엑스포로 325

연락처
02-2121-5114
042-606-9601

② 영업 양수ㆍ도의 내용
당사는 모회사의 직접운영을 통한 사업 효율화 및 경쟁력 제고를 위해 계열회사인 SK배터리시스템즈㈜의 영업부문 전부를 영업 양수ㆍ도 가액 1,590백만원에 양수하기로 2015년 12월 1일 대표이사가 승인하였습니다. 해당 주요사항보고서는 2015년 12월 2일에 제출하였습니다.

당사는 영업양도 회사인 주식회사 SK배터리시스템즈㈜의 100% 주주사로서, 기업회계기준상 양도회사의 손익 및 재무 상황이 당사의 연결재무제표에 기 반영되고 있었고, 영업 양수도 가액의 비중이 당사 최근 사업연도말 연결자산대비 0.005%정도로, 금번 영업양수도로 인한 재무적 영향은 크지 않습니다. 

금번 영업양수도를 통해 당사는 당사와 양도회사간 중복기능 제거, 업무 프로세스 개선, 비용절감 등을 통하여 수익성 및 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단합니다.

③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구분
양수회사
양도회사

SK이노베이션(주)
SK배터리시스템즈(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일
(양수회사 대표이사 승인일)
2015-12-01
2015-12-01

영업양수ㆍ도 승인을 위한 정기 주주총회
-
2015-12-31

영업양수ㆍ도 기준일
2016-01-04
2016-01-04

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표 
2016년 1월 4일 SK배터리시스템즈(주)로부터의 영업양수 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 

⑤ 해산 결의

2016년 SK배터리시스템스㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템스㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였습니다. 

[SK에너지(주)]

- SK네트웍스㈜ 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업 영업 양수ㆍ도 

① 영업 양수ㆍ도의 개요 (2017년 10월 31일 기준)

구 분
양수회사
양도회사

법인명
SK에너지(주)
SK네트웍스(주)

영업양수도
양수
양도

대표이사
김 준
최신원, 박상규

주 소
본사
서울시 종로구 종로 26 
(서린동 SK빌딩)
경기도 수원시 장안구
경수대로 795

연락처
02-2121-5114
070-7800-2114

② 영업 양수ㆍ도의 내용

당사는 내수시장의 마케팅 경쟁력 강화를 목적으로 2017년 8월 10일 이사회 결의 및2017년 9월 26일자 임시주주총회 승인에 따라 2017년 10월 31일자로 SK네트웍스 (주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매사업 일체를 양수하였습니다. 동 사업양수는 동일지배 하의 사업결합에 해당하는 바, 당사는 양수한 사업부문의 자산 및 부채를 장부금액으로 승계하고, 지급한 대가와의 차액(법인세효과 차감 후)을 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.

- 일반사항

구 분
주 요 내 용

양수영업
SK네트웍스(주)의 유류 도매사업

주요 내용
SK네트웍스(주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업

양수일자
2017년 10월 31일

- 사업결합일 현재 취득한 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

자산

유동자산

매출채권
188,392

미수금
3,261

기타유동자산
1,311

비유동자산

투자자산
3,562

유형자산
16,051

무형자산
14

기타비유동자산
3,708

자 산 총 계
216,299

부채

유동부채

매입채무
69,099

기타유동부채
16,114

비유동부채

장기차입금
2,168

기타비유동부채
2,210

부 채 총 계
89,591

순 자 산
126,708

한편, 당사는 동 사업양수를 위하여 288,016백만원을 지급하였고, 양수한 순자산과의 차액(법인세 효과 차감 후)은 기타자본잉여금으로 처리하였습니다.

③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구 분
양수회사
양도회사

SK에너지(주)
SK네트웍스(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일
(양수회사 대표이사 승인일)
2017-08-10
2017-08-10

영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회
2017-09-26
2017-09-26

영업양수ㆍ도 기준일
2017-10-31
2017-10-31

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

SK네트웍스(주)
매출액

4,475,446

5,835,940

-
-
-
-
-

영업이익

23,747

26,688

-
-
-
-
-

당기순이익

18,418

20,692

-
-
-
-
-

주1) 1차년도 : 17년 4월~12월 (평가기준일 17.3.31)

주2) 실적 관련 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 별도 구분 손익을 산출하지 않아 기재를 생략함

11. 녹색경영

가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

[SK이노베이션]

구 분

2015년

2016년

2017년

온실가스 배출량(t CO2)

169,228

166,661

186,008

에너지 사용량(TJ)

3,434

3,386

3,779

[SK에너지]

구 분

2015년

2016년

2017년

온실가스 배출량(t CO2)

7,706,635

7,718,831

7,530,132

에너지 사용량(TJ)

79,712

84,813

80,216

[SK종합화학]

구 분

2015년

2016년

2017년

온실가스 배출량(t CO2)

3,350,065

3,149,816

3,256,182

에너지 사용량(TJ)

74,856

71,270

73,803

[SK인천석유화학]

구 분

2015년

2016년

2017년

온실가스 배출량(t CO2)

1,647,268

1,614,318

1,712,535

에너지 사용량(TJ)

44,432

42,078

46,862

[SK루브리컨츠]

구 분

2015년

2016년

2017년

온실가스 배출량(t CO2)

184,015

194,188

217,878

에너지 사용량(TJ)

5,515

5,669

6,342

※온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음.

나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황

해당사항 없음 

12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 2013년, 자회사인 SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠(주), SK트레이딩인터내셔널㈜는 2015년 여성가족부로부터<가족친화기업>으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하고, 그 중 특히 우수한 기업을 선발하여 정부포상을 하는 제도입니다. 

13. 조건부자본증권의 전환/채무재조정 사유 등의 변동현황

해당사항 없음

III. SK텔레콤

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

비 고

제32기
 주주총회
 (2016. 3. 18)

제 1 호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건 
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6 호 의안 : 임원보수지급규정 개정의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원)
가결
 
가결(조대식)
가결(오대식)
가결(오대식)
가결(120억원)
가결

-

제33기
 주주총회
 (2017. 3. 24)

제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제4-2호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원)

가결

가결(박정호)

가결(조대식)

가결(이재훈)

가결(안재현)

가결(안정호)

가결(이재훈)

가결(안재현)

가결(120억)

가결

-

제34기
 주주총회
 (2018. 3. 21)

제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건 
제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원) 가결

가결(유영상)
가결(윤영민)
가결(윤영민)
가결(120억원)

-

2. 우발채무 등

[SK텔레콤]

가. 계류 중인 소송 사건
-
해당사항 없음 (2018.10.31)

나. 기타 우발채무
-
해당사항 없음 (2018.10.31)

[SK브로드밴드]
가. 계류중인 소송사건

2018년 10월말 현재 지배기업을 피고로 하는 소송사건 23건(소송가액: 5,821,180천원)이 계류중이며, 지배기업은 동 소송들의 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 2018년 10월말 현재 차입금과 관련
하여 신한은행 등
2개
금융기관으로부터
800억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다.

(2) 공모사채와 관련하여 계약서 상 부채비율, 타인의 채무를 위한 지급보증 및 담보권 설정 제한 등 제한 규정이 있습니다.

(3) 과거 우리사주조합원의 우리사주조합에 대한 금전 출연을 지원하기 위하여 예금채권 담보 제공에 대해 이사회의 승인을 받았으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 11백만원의 금융상품을 담보제공하고 있습니다.

(4) 건물임대와 관련하여 서대문국사 등 회사소유 건물 중 일부에
대해
3,868백만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(5) 지배회사인 SK텔레콤㈜와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.

(6) 2018년 10월말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관련

32,142백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(7) 2018년 10월말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 100백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[SK플래닛]

가. 중요한 소송사건

2018년 10월 31일을 기준으로, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK플래닛이 피고로 계류중인 소송사건은 10건(누적 소송가액 35억 8,338만원)이며, '18년도 10월말 및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다.

나. 기타 우발채무 및 약정사항

(1) 차입약정
2018년 10월 31일 현재 차입약정 등 금융기관과의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
대출종류
약정한도액
실행금액

하나은행
당좌대출
2,000,000
-

일반자금대출
40,000,000

40,000,000

신한은행
당좌대출
15,000,000
-

일반자금대출
30,000,000

30,000,000

합 계

87,000,000

70,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 
2018년 10월 31일 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
금융기관
보증내용
보증금액

SK플래닛(주)
서울보증보험
전자상거래 관련 지급보증 등
11,184,255

하나은행
계약이행지급보증
750,201

기타원화지급보증
-

[SK텔링크]

가. 중요한 소송사건
(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거, 당시 발행을 준비 중이었던 신주 219,967주에 대하여 아래와 같이 신주발행금지가처분 소송이 제기 된 바 있습니다.
(가) 소송의 내용: 채무자가 2016년 9월 22일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 기명식 액면 금 5,000원의 보통주식 219,967주의 신주발행을 금지한다.
(나) 소송 제기일: 2016년 10월 14일
(다) 소송 당사자: 강성진 외 11명(채권자), 에스케이텔링크(주)(채무자)
(라) 진행 상황: 2016년 10월 24일부 가처분 신청 기각
(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2016년 10월 24일부 법원 결정에 의해 모두 기각되었습니다.
(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 가처분 신청 기각이 확정되어 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.
※ 관련공시 : 주요사항보고서(소송 등의 제기), 2016년 10월 20일

나. 기타 우발채무

(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2018년 10월말 현재 거래처의 계약 미이행에 대한 손실과 관련하여 서울보증보험과 KB손해보험으로부터 각각 12,282,215천원 및 3,330,000천원의 이행보증을 제공받고 있습니다.

(2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2018년 10월말 현재 당사의 계약 미이행에 대한 손실 발생시 324,514천원을 한도로 하는 이행보증을 서울보증보험을 통하여 거래처에 제공하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈]

가. 중요한 소송사건
2018년 10월 31일 현재 당사가 피고로 계류중인 주요 소송사건의 소송가액은 약 1.3백만원 입니다. 주요 소송사건 중 네이트 개인정보 유출과 관련하여 2건의 소송이 진행 중에 있습니다. 

나. 그 밖의 우발채무 등
2018년 10월 31일 현재 당사가 타인으로부터 받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

구분
보증내용
보증금액(백만원)

서울보증보험
네이트 폰서비스 선불 통화권 지급보증
700

부동산 가압류
118

합계
818

[아이리버]
가. 중요한 소송사건
2018년 10월말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액

대법원
엠세븐시스템 유한회사
(주)아이리버
손해배상
4,867,008

2018년 10월말 현재 계류 중인 소송과 관련하여 2018년 8월 17일 원고 일부승소 판결을 선고 받았으며, 당기 중 당사의 항소로 3심 계류 중에 있습니다. 해당 소송의 결과로 당사가 부담 해야 할 금액 및 시기의 불확실성으로 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없으나, 제2심 판결의 원고 일부승소에 따른 배상원금액과 이자금액에 해당하는 370,867천원을 소송충당부채로 인식하였습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 2018년 10월말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 없습니다.

(2) 2018년 10월말 현재 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 196,273천원의 보증을 제공받고 있습니다. 

(3) 디자인 및 기술도입계약

연결실체는 제품생산과 관련하여 국내외회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 2018년 9월와 2017년 9월 중 발생된 디자인 및 기술도입료는 각각
4,463,316천원과
1,666,090천원
이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

[엔에스오케이(구

(주)
네오에스네트웍스)]
가. 중요한 소송사건
(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스)는 보안용역제공과 관련한 손해배상청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 40,000천원)
된 바 있으나,

법원의 화해 권고 결정을 원고가 이의신청 없이 받아들여 종결되었습니다. 

(가) 소송의 내용 : 감지기 미설치구역 발생 화재사고에 대한 손해배상청구소송
(나) 소송제기일 : 2016년 06월 21일
(다) 소송 당사자 : 김영연(블루핸즈 양재대형점)
(라) 진행 상황 :
2017년 04월 05일 화해권고 결정 

(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 :

소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2017년 04월 05일부로 화해권고 결정 완료되었습니다. 

(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 화해권고 결정 완료되어 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다. 

(2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이는 보안용역제공과 관련한 선수금반환 청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 635,277천원)된 바 있으나, 법원의 강제조정으로 종결되었습니다.
(가) 소송의 내용 : 당사가 원고인 "채무부존재확인" 본소에 대한 반소
(나) 소송제기일 : 2017년 07월 12일
(다) 소송 당사자 : 주식회사 아이엔아이
(라) 진행 상황 : 2018년 03월 24일 강제조정 결정
(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 해당 청구내용은 2018년 03월 24일부로 법원의 강제조정으로 종결되었습니다.
(바) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 강제조정 완료되어 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이는 보안용역제공과 관련한 구상권 청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 32,835천원)되었으며, 소송이 진행 중 입니다.
(가) 소송의 내용 : 고객 사업장 화재 발생 관련한 구상권 청구소송
(나) 소송제기일 : 2018년 7월 12일
(다) 소송 당사자 : 현대해상화재보험 주식회사
(라) 진행 상황 : 제1심 진행 중
(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 2018년 10월 30일자로 제1심 판결선고가 진행 될 예정이며, 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하고 있습니다.
(바) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 할 수 없습니다.

(4) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이는 보안용역제공과 관련한 손해배상 청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 100,000천원)되었으며, 소송이 진행 중 입니다.
(가) 소송의 내용 : 고객 사업장 화재 전소 관련한 손해배상 청구소송
(나) 소송제기일 : 2018년 8월 3일
(다) 소송 당사자 : 임은순(두영정밀)
(라) 진행 상황 : 제1심 진행 중
(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 2018년 11월 23일자로 제1심 변론이 진행 될 예정이며, 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하고 있습니다.
(바) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측 할 수 없습니다.

나. 기타 우발채무

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는
2018년 10월말 현재 차입금과 관련하여
우리은행
80억원
및 하나은행 200억원 한도의

여신약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

[SK텔레콤]

가. 제재현황 
2016년 1월 14일 방송통신위원회의 '개인정보 유효기간제 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 1,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 6일 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜의 초고속 인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 3천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 3월 21일 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 12월 6일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(舊, 사이렌홀딩스코리아(주)) 주식 양수 계약

당사는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))의 주식 740,895주를 697,207백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 10월 1일에 주식 취득이 완료되어 당사는 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))의 지분 55%를 보유하게 되었습니다. 동주식 취득으로 당사는 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))와 그 종속기업인 (주)에이디티캡스 외 2개 사에 대한 지배력을 획득하였습니다. 취득금액인 697,207백만원은 계약에 따른 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(구, 사이렌홀딩스코리아(주))의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하고 있으며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다. 전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.

(2) 에스케이인포섹(주) 주식 교환 계약
 당사는 보고기간 이후인 2018년 10월 31일에 보안 사업 영역의 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하기 위해 에스케이인포섹(주)를 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식 교환 계약을 체결하였습니다. 동 주식교환의 교환비율은 1:0.0997678로 신주발행에 갈음하여 당사가 보유한 자기주식 1,260,668주를 SK(주)에게 교부할 예정이며, 주식교환이 완료되는 12월 27일에 에스케이인포섹(주)는 당사의 완전 자회사로 편입될 예정입니다.

[SK브로드밴드]

(1) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 : 2016년 8월 2일 
 - 내용 : 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (375만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 수신거부의사에 반하는 지속적인 영리목적의 광고성 정보를 전송함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반하였음 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제2항, 제50조 제4항, 제50조 제6항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 12월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(2) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 : 2016년 9월 2일
 - 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (300만원)

- 사유 및 근거법령 : 스팸발송 관련 대리점에 대한 관리/감독기준 및 제재조치이력 부재 사유로 인하여 정보통신망법 제50조의 4 (정보전송 역무 제공 등의 제한) 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 9월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(3) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 9월 27일

- 내용 : 전기통신사업법 위반에 따른 과태료 640만원 부과

- 사유 : 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 미이행

- 근거법령 : 전기통신사업법 제84조의2(전화번호의 거짓표시 금지 및 이용자 보호)제3항제1호 및 104조(과태료)제2항제5호 및 동법 시행령 제66조(과태료 부과기준)

- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2016.09.27)

- 회사의 대책 : 제도 개선을 통한 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 이행

(4) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 6일

- 내용 : 시정명령(초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) 
 - 사유 및 근거법령 : 전기통신서비스의 요금, 번호, 전기통신설비 또는 그 밖의 경제적 이익 등을 다른 이용자에 비하여 부당하게 차별적으로 제공하거나 이를 제안하는 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반
 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 
 - 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(5) 인터넷멀티미디어 방송사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 21일

- 내용 : 시정명령(인터넷멀티미디어 방송사업 법령상 금지행위 위반에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 사업자 간의 공정한 경쟁 또는 이용자의 이익을 저해하거나 저해할 우려가 있는 금지행위에 대한 위반 (인터넷멀티미디어 방송사업법 제17조 제1항 제2호 및 동법 시행령 제15조)

- 회사의 이행현황 : 위반행위 즉시중지 및 과징금 납부 (사실공표 및 업무절차 개선 진행 예정)

- 회사의 대책 : 금지행위 위반 관련 업무절차 개선

(6) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

(7) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(8) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2018년 10월 12일

- 내용 : 시정명령 (대표번호 카드결제서비스 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치)

- 이용자에게 이용요금, 약정조건, 요금할인 등의 중요한 사항을 설명 또는 고지하지 아니하거나 거짓으로 설명 또는 고지하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5의2호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반
 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
 - 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음

[SK플래닛]

가. 제재현황

(1) 전자금융거래법 위반의 건
 - 일자 : 2016년 5월 4일
 - 내용 : 금융위로부터 과태료 2,500만원 부과
 - 사유 및 근거법령 : 전자금융거래법 제21조(안전성의 확보의무) 위반
 - 회사의 대책 : 과태료 납부 완료(2016. 6. 3, 사실을 인정하고 과태료를 자진
 납부함으로써 과태료를 20% 감경받아 총 2천만원의 과태료 납부) 하였으며,
 재발 방지대책 마련하고 실행 중(정교한 테스트 시나리오 수립, QA 검증 강화,
 이상거래 발생시 운영자/관리자에게 실시간 알림 프로세스 정비, 지속적인
 모니터링 및 보고체계 정비 등)

(2) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 및 내용 : 2016년 8월 19일 과태료 500만원 / 2016년 9월 12일 경고
 - 사유 및 근거법령 : 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조(금지행 위) 위반
 - 회사의 대책 : 회사는 경고에 대해서는 수용하고 과태료 부과 처분에 대해서는
 이의제기(2016. 8. 26) 하였으나 법원도 500만원으로 과태료 결정하여 이의 신청 
 하지 않음. 재발 방지를 위하여 전자상거래법 관련 교육을 진행하고 표시/광고에
 대한 사전점검 프로세스를 재점검 하였으며, 지속적인 모니터링 체계를 구축하여
 실행 중임

(3) 국제물류주선업 변경등록 신고기간 도과에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2016년 11월 10일
 - 내용 : 회사의 자본금 변동에 따라 보유한 인허가 라이선스 중 국제물류주선업에
 대해 변경신고를 해야 하나, 변경신고기간(변경사유 발생일로부터 60일 이내)이
 도과하여 과태료 156,000원 납부
 - 근거법령 : 물류정책기본법 제43조(국제물류주선업의 등록)
 - 회사의 대책 :향후 재발방지를 위해 변경신고사유 발생시 면밀히 모니터링

(4) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2017년 4월 10일
 - 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부
 - 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)
- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발방지를 위한 내부교육 및 관리 강화

(5) 외국환거래법 위반에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2018년 4월 27일
 - 내용 : PG업을 하는 회사는 법령 변경에 따라 미리 등록하여야 하나 등록하지 않아 과태료 1천만원 납부
 - 근거법령 : 외국환거래법 제8조 제1항
 - 회사의 대책 : 향후 재발방지를 위해 면밀히 모니터링

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 - 해당사항 없음

[SK텔링크]

가. 제
재현황

(1)

전기통신사업법 위반의 건

- 일자: 2016년 2월 4일
- 대상자 : 에스케이텔링크(주)
- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원
 - 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경 ·번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류
기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항)

- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월)

- 회사의 대책 :
재발방지를 위한 업무처리절차 개선

(2) 전기통신사업법 위반의 건
- 일자: 2018년 10월 12일
- 대상자 : 에스케이텔링크(주)
- 내용 : 6개 유선통신사와 14개 VAN사업자들이, 유선전화를 이용한 신용카드 결제서비스의 하나인 '대표번호서비스'관련 '12년 10월 이후 이용 계약을 체결하며, 동일한 형태의 서비스로 상대적으로 이용요금이 저렴한 '결제호처리서비스' 이용이 가능하다는 사실을 중요 사항으로 설명 또는 고지하지 않은 행위에 대해 시정조치
- 사유 및 근거법령 : 중요사항 설명 또는 고지의무 위반(전기통신사업법 제50조제1항제5의2호), 이용자에게 중요한 사항을 설명 또는 고지하지 않거나 거짓으로 설명 또는 고지하는 행위(전기통신사업법 시행령 제42조제1항 별표4 5의2)
- 회사의 이행현황 : 심결서 송달 후 이행계획서 작성 예정
- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- (주)엔에스오케이 지분 매도
당사는 2018년 10월 8일 이사회를 통해, (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)의 발행주식 1,012,459주(100.00%)를 라이프앤시큐리티홀딩스(주)(舊, 사이렌홀딩스코리아(주))에 매도하는 계약을 체결하였습니다. 처분일자는 2018년 10월 10일이며 처분금액은 1,000억원 입니다. 상기 거래와 관련된 자세한 사항은 2018년 10월 8일 공시된 에스케이텔링크(주)의 '특수관계인에 대한 주식의 처분'을 참고하시기 바랍니다.

[홈앤서비스]

(1) 고용보험법 위반의 건

- 일자 : 2018년 1월 19일

- 내용 : 고용보험법 위반에 따른 과태료 부과 (50만4천원)

- 사유 및 근거법령 : 고용된 근로자의 피보험자격의 취득 및 상실 등에 관한 사항 신고 지연(고용보험법 제15조)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 신고절차 관련 업무개선

(2) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 3월 12일

- 내용 : 산업안전보건법 위반에 따른 과태료 부과 (504만원)

- 사유 및 근거법령 : 산업재해의 발생 개요, 원인 및 보고시기 등 신고 지연 행위 (산업안전보건법 제10조 제2항) 
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 산업재해 관련 관리강화 등 업무 개선

(3) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 4월 30일

- 내용 : 시정명령(산업안전보건위원회 설치 및 근로자 안전보건교육 실시에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 산업안전보건위원회 미설치 및 '18년 1분기 근로자 안전보건교육 일부 미실시에 따른 시정명령 (산업안전보건법 제19조 제1항 및 동법 31조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 완료하였으며, '2018년 5월 16일 산업안전보건위원회 설치의결 및 오프라인, 온라인 추가 교육 실시
- 회사의 대책 : 시정명령 이행(업무개선)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

[아이리버]

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항
(1) 당사는 2018년 7월 26일 제5차 이사회 결의에 의거하여 제3자배정 유상증자(약700억원)를 결정하였으며, 2018년 08월 10일 주금납입이 완료되어 보통주식 7,990,867주가 발행되었습니다.

(2) 당사는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 종속기업(주)그루버스의 재무구조 개선 및 신규사업 추진을 위한 운영자금(110억원)을 출자하기로 결정하였으며, 2018년 7월 27일자로 주금납입이 완료되었습니다.

(3) 종속기업(주)그루버스는 2018년 6월 28일자 이사회 결의에 의거하여 당사의 특수관계자인SK테크엑스(주)로부터 뮤직메이트음원서비스 관련 재산, 자산, 권리 일체를 3,320백만원에 양수하기로 결정하였습니다. 

(4) 당사의 종속회사인 groovers Japan Co., Ltd.(존속법인)와 SM Mobile Communications Japan Inc.(소멸법인)은 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 

[

엔에스오케이]

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 자산, 기술 및 경영자원 등의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성 달성을 위해 (주)에이디티캡스로의 흡수합병을 결정하였습니다. 합병기일(예정)은 2018년 12월 1일이며, 합병비율은 1:0 입니다.자세한 내용은 2018년 10월 10일 공시된 (주)엔에스오케이의 회사합병결정을 참고하시기 바랍니다.

4. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

5. 합병 등의 사후 정보

[SK텔레콤]

가. 에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건
- 일자 : 2016년 4월 5일(합병기일)
- 상대방 
- 명칭 : 에스케이플래닛(주)
- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 264
- 대표이사 : 서진우
- 계약내용
- 합병목적: 에스케이텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, 에스케이플래닛
 (주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz. Portfolio 조정

- 법적 형태
본 분할합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 
- 구체적 내용
본 분할합병은 소규모 합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 분할합병계약은 효력을 상실합니다.

- 주요 일정

구 분

에스케이텔레콤(주)

(분할합병 상대회사)

에스케이플래닛(주)
 (분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일

2016년 01월 21일

2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2016년 01월 29일

-

분할합병 계약일

2016년 02월 02일

2016년 02월 02일

주주확정 기준일

2016년 02월 15일

-

소규모 분할합병 공고일

2016년 02월 15일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 22일

-

분할합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 29일

-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의

-

2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2016년 03월 02일

-

채권자 이의제출 공고일

2016년 03월 02일

2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간

시작일

2016년 03월 03일

2016년 03월 03일

종료일

2016년 04월 04일

2016년 04월 04일

분할합병기일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일

2016년 04월 07일

2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,
주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.
주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.
주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

<합병 전후의 재무사항 비교표>

목

분할합병 전

분할합병 후

분할합병 상대회사

분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)

에스케이플래닛(주)
 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산

2,713,529

9,726

2,723,255

Ⅱ. 비유동자산

20,433,411

34,792

20,468,203

자산총계

23,146,940

44,518

23,191,458

Ⅰ. 유동부채

3,491,306

5,438

3,496,744

Ⅱ. 비유동부채

5,876,174

507

5,876,681

부채총계

9,367,480

5,945

9,373,425

Ⅰ. 자본금

44,639

-

44,639

Ⅱ. 기타불입자본

369,446

-

369,446

Ⅱ. 이익잉여금

13,418,603

-

13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소

(53,228)

38,573

(14,655)

자본총계

13,779,460

38,573

13,818,033

부채와자본총계

23,146,760

44,518

23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.
 주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

[에스케이플래닛]
가. 에스케이플래닛(주)의 에스케이테크엑스(주) 합병의 건
(1) 일자 : 2018년 9월 1일
(2) 상대방 
 - 명칭 : 에스케이테크엑스(주)
 - 소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 431 
 - 대표이사 : 이한상
(3)계약내용
 - 합병목적 : 경영효율성 증대 및 시너지 창출
 - 법적형태 : 본 합병은 상법 제522조에 의한 흡수합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되며 주주총회의 승인으로 합병 승인되었습니다.
 - 구체적내용 : 본 합병은 11번가 사업부문 분할 완료를 선행조건으로 하였고, 존속회사 에스케이플래닛㈜는 본 합병으로 합병신주20,480,006주를 발행하여, 소멸회사 에스케이테크엑스㈜의 주식을 보유한 주주에 대하여 합병비율(1:3.0504171)에 따라 존속회사의 보통주식을 배정하여 교부하였습니다.
 - 주요일정 :

구분
일자

합병결정 이사회 결의일
2018.06.19

합병을 위한 주주총회일
2018.07.31

합병 기일
2018.09.01

합병 등기일
2018.09.07

(4) 합병 등 전후의 재무사항 비교표
 (단위 : 백만원)

주1) 상기 요약재무정보는 2018년 8월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다
주2) 에스케이플래닛(주)의 재무사항은 2018년 9월 1일 분할(11번가(주))을 반영하여 작성하였습니다.

구분
합병전
합병후

합병회사
소멸회사
에스케이플래닛(주)

에스케이플래닛(주)
에스케이테크엑스(주)

I. 유동자산
83,722
180,190
263,912

II. 비유동자산
663,166
56,097
719,263

자산총계
746,888
236,287
983,175

I. 유동부채
314,665
24,011
338,676

II. 비유동부채
41,581
4,171
45,752

부채총계
356,246
28,182
384,428

I. 자본금
25,032
3,357
28,389

II. 기타불입자본
1,167,581
138,803
1,306,384

II. 이익잉여금
(752,627)
65,945
(686,682)

III. 기타자본구성요소
(49,344)
0
(49,344)

자본총계
390,642
208,105
598,747

[아이리버]

가. 주식회사 아이리버씨에스와의 합병의 건
(1) 합병등의 내역

구 분
주식회사 아이리버
(합병법인)
주식회사 아이리버씨에스
(피합병법인)

상 호

주식회사 아이리버

주식회사 아이리버씨에스

소재지

서울 서초구 방배로 18길 5
서울 서초구 방배로 18길 5

대표이사

박일환
윤예헌

합병비율

1

0

합병형태
소규모합병
간이합병

합병배경
경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을
높이기 위함

합병결정 이사회 결의일
2014년 11월 18일
2014년 11월 18일

합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일 (합병법인)
2014년 12월 26일
2014년 12월 26일

합병기일
2015년 01월 31일
2015년 01월 31일

합병등기일
2015년 2월 2일
2015년 2월 2일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

주식회사
아이리버씨에스
매출액
11,000
11,550
7,182
35%
9,420
18%
블랭크(액세사리) 매출 감소

영업이익
425
446
-556
231%
291
35%
매출 감소로 영업이익 감소

당기순이익
435
457
-556
228%
291
36%
매출 감소로 당기순이익 감소

나. S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건

(1) 일자 : 2017년 09월 01일

(2) 상대방
 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트재팬
 - 소재지 : GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, 
 TOKYO, JAPAN
 - 대표이사 : 남소영

(3) 계약내용
 - 거래 배경 : 해외 신규사업 진출 및 사업 시너지 극대화
 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 
 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도
 - 구체적 내용 : 구주권 취득(1,000,000주 / 지분율 100%)
 - 주요 일정

구분
일자

외부평가 계약체결일
2017년 06월 20일

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일
2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일
2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일
2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일
2017년 09월 01일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표
2017년 09월 01일 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 양수한
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
의 발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 인수하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

다. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병의 건

(1) 합병등의 내역

구 분
주식회사 아이리버
(합병법인)
주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈
(피합병법인)

상 호

주식회사 아이리버

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈

소재지

서울 서초구 방배로 18길 5
서울 감남구 삼성동 63, 3층

대표이사

이정호
전익재

합병비율

1

1.6041745

합병형태
일반합병
일반합병

합병배경
경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을
높이기 위함

합병결정 이사회 결의일
2017년 07월 17일
2017년 07월 17일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2017년 08월 29일
2017년 08월 29일

합병기일
2017년 10월 01일
2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2017년 10월 10일
-

합병등기일
2017년 10월 10일
2017년 10월 10일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

주식회사 
에스엠모바일
커뮤니케이션즈

매출액
29,088
48,860
-
100.00%
-
-
-

영업이익
-4,795
63
-1,331
72.24%
-
-
-

당기순이익
-4,795
62
-1,334
72.19%
-
-
-

(주1) 상기 예측 및 실적치의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 의미합니다.
(주2) 1차연도의 실적치는 2018.01.01 ~ 2018.09.30 기간 기준입니다.

라. 중요한 자산의 양수의 건 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)
(1) 일자 : 2018년 02월 28일

(2) 상대방
 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트
 - 소재지 : 서울특별시 강남구 압구정로 423(압구정동)
 - 대표이사 : 한세민, 남소영

(3) 계약내용
 - 거래 배경 : 본 자산양수를 통해 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 
 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고
 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 
 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도
 - 구체적 내용 : 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수
 - 주요 일정

구분
일자

외부평가 기준일
2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일
2018년 1월 15일

외부평가 기간
2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일
2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일
2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일
2018년 2월 23일

대금 지급일
2018년 2월 28일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표
2018년 02월 28일 (주)에스엠엔터테인먼트로부터 중요한 자산 양수에 해당하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분
제2-1회
제2-2회

발행일
2018년 06월 07일
2018년 06월 07일

발행금액
300,000백만원
100,000백만원

발행목적
운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
300,000백만원
100,000백만원

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능,
 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의
 자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일 : 2078년 6월 7일
 조기상환 가능일: 특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2023년 6월 7일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
3.704%
3.654%

※ Step-up 조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위(청산 시 우선주와 동 순위)

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향
부채비율 상승(2017년 기말 연결 기준 부채비율 85.41%에서 89.62%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등
-

7. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도

온실가스 배출량(tCO₂eq)

에너지 사용량(TJ)

비고

2015

686,118

14,081

제3자 검증 완료

2016

828,073

17,012

2017

875,401

17,983

나. 녹색인증

저탄소녹색성장기본법 제32조 및 동법 시행령 제19조에 따른 당사의 녹색기술 인증 현황은 다음과 같습니다.

인증번호

기술명칭

분류코드

GT-11-00235

AMI 기반 Metering Data 수집을 통해 전력소비 절감을 유도하기 위한 MDMS(Meter Data Management System) 기술

T040903

GT-11-00237

ZigBee 통신을 이용한 양방향 AMI 기술

T040903

GT-12-00204

빌딩내 근무자 출입정보에 따른 조명 자동 점/소등 시스템

T040403

IV. SK네트웍스

1
. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2018.09.21

타법인주식 및
출자증권취득결정

발행회사 : AJ렌터카㈜

취득주식수 : 9,353,660주

취득금액 : 약3,000억원

취득예정일자: 2018-12-31

이 내용은 9월 19일 조회공시
답변에 대한 확정공시 사항임

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제65기
주주총회
(2018.3.30)

제1호 의안: 제65기(2017년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건
 제2-1호: 사외이사 선임의 건 (하영원 후보)
 제2-2호: 사외이사 선임의 건 (임 호 후보)

제3호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(하영원 후보)

제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

제5호 의안: Stock Option 부여의 건

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-

임시주주총회
(2017.9.26)

제1호
의안: Energy Marketing부문 Wholesale사업 양도의 건

-원안대로 승인

-

제64기
주주총회
(2017.3.24)

제1호 의안: 제64기(2016년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호: 사내이사 선임의 건 (박상규 후보)
 제3-2호: 사외이사 선임의 건 (허용석 후보)
 제3-3호: 사외이사 선임의 건 (이천세 후보)

제4호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (허용석 후보)
 제4-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (이천세 후보)

제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-

제63기
주주총회
(2016.3.18)

제1호 의안: 제63기(2015년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호: 사내이사 선임의 건 (최신원 후보)
 제2-2호: 기타비상무이사 선임의 건 (조대식 후보)

제3호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

제4호 의안: 임원퇴직금 관리규정 개정의 건

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-

2. 우
발
채
무

가. 중요한 소송사
건 등

▣ 국내 부문 소송현황

● 사업연도 개시일 현재 계속 중인 중요 소송 ('18. 1. 1 이전에 제기된 소송)

- 해당사항 없음

● 사업연도 중에 제기된 중요 소송 ('18. 1. 1 ~ '18. 10. 31)

- 해당사항 없음

● 종료된 소송 ('18. 1. 1 ~ '18. 10. 31)

- 해당사항 없음

▣ 해외 부문 소송현황

● 사업연도 개시일 현재 계속 중인 중요 소송('18. 1. 1 이전에 제기된 소송)

- 해당사항 없음

● 사업연도 중에 제기된 중요 소송('18. 1. 1 ~ '18. 10. 31)

- 해당사항 없음

● 종료된 소송('18. 1. 1 ~ '18. 10. 31)

- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

① 지배회사

[구분: 수표]

(기준일 : 2018년 10월 31일)
(단위 : 매, 원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관
-
-
-

법 인
6
-

한국에너지공단 6

기타(개인)
-
-
-

[구분: 어음]

(기준일 : 2018년 10월 31일)
(단위 : 매, 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
2
791,612,167
*UBAF SEOUL 2

금융기관
-
-
-

법 인
4
200,000,000
*한국타이어 1 / 동양석판 1 /
SKT 1 / 한국씨티그룹캐피탈 1

기타(개인)
-
-
-

주1) 상기의 견질로 제공된 어음과 수표 중 UBAF SEOUL, 한국타이어에 지급된 총 992백만원의 어음 3
매를 제외하고는 모두 백지어음 및 수표입니다.

※ 결산일 현재 당해 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음,수표의 내용을 어음과 수표로 구분하여 별도로 작성

②종속회사

-
해당사항 없음

다. 채무보증현황

- 'X. 이해관계자와의 거래내용' 中 '다. 채무보증 내역'을 참조하시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음

마.

그밖의 우발채무 등

- 담보제공자산

2018년 10월말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자

부동산 등
42,721
1,000
클라쎄오토(주)

7,972
250
한국지엠(주)

10,657
2
한국가스공사(주)

5,724
5
서울특별시도시철도공사

323,415
199,180
한국산업은행

312,799
85,700
KEB하나은행

15,109
500
신호모터스(주)

107,770

123,500

농협은행 외

합 계
826,167

410,137

- 제공받은 지급보증
2018년 10월말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원)

제공받는 자
통 화
지급보증액
지급보증처

NAFTANIR INDUSTRIAL PROJECTS MANAGEMENT CO
KRW
547
(주)우리은행

한국마이크로소프트
KRW
2,000
KEB하나은행

리가미디어 외
KRW
21,262
서울보증보험

삼성전자 외
KRW
4,558
자본재공제조합

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(

1) 기업집단현황 공시 규정 위반 건에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과

- 2016년 3월 22일, 당사는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 소속 회사의 기업집단현황공시와 관련하여 공정거래법 제11조의4 규정을 위반하여 과태료 1백만원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다. 제재 이후 공정거래위원회 관련 공시 제도를 준수 할 수 있도록, 자료 작성, 점검, 확인서 작성 등의 프로세스를 보완하여 운영 중에 있습니다.

(2) 8개 면세사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 공정거래위원회의 시정 조치 명령 부과

- 2016년 5월 19일, 당사는 공정거래위원회로부터 8개 면세사업자의 부당한 공동행위와 관련하여 공정거래법 제19조1항1호를 위반 및 시정조치 명령을 받았고, 동건에 대한 공정거래위원회위의 조사(2012년 1월) 개시 직후인 2012년 4월, 관련 업계 및 내부 구성원을 대상으로 공정거래 관련 법령 준수 의지를 천명하고 교육을 실시함으로써 재발 방지를 위한 노력을 하였습니다.

(3)

유해화학물질 안전교육 미실시건으로 환경부(화학물질안전원)의 과태료 부과

- 2017년 2월 17일, 환경부의 불시 점검 시 유해화학물질 안전교육 미 실시에 따른 과태료 1,440천원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다. 제재 이후 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」과 「화학물질관리법」에 대한 컨설팅을 (2017년 3월 31일 까지) 진행하여, 화학물질 관리에 관한 규제사항을 전체적으로 점검하고 개선작업을 수행하여 법 위반이 사항이 재 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

[SK매직]

당

사는 공시대상기준일(2018.09.30) 이후 공정거래위원회로부터 당사가 판매하는 공기청정기의 제품의 성능을 객관적인 근거없이 게재하여 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 할 우려가 있는 거짓ㆍ과장 광고행위를 하였다는 사유로 다음과 같은 경고 처벌을 받았습니다.

1. 일자 : 의결일(2018.10.2), 의결서 수령일(2018.10.10)

2. 처벌 또는 조치대상자 : 공정거래위원회

3. 처벌 또는 조치내용 : 경고(공기청정기 2모델 및 에어워셔3모델),시정명령 및 공표명령 및 과징금 면제(공기청정기 1모델)

4. 사유 및 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제 3조 제 1항 1호(거짓, 과장 표시 광고) 및 2호(기만적 표시 광고)

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 11/10 이내 회사 홈페이지(www.skmagic.com)에 공표명령 이행 예정(법 위반사항에 대하여 평일 6일동안 팝업 게재)

6. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 제품 성능 관련 광고시 객관적 데이터 및 실증에 기반한 광고 문구를 사용할 예정입니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
-

해당사항 없음

라. 합
병등의 사후정보

◎
Energy Marketing부문 Wholesale사업 양도 관련

(1)
거래상대방

구 분
양수회사

상 호
SK에너지(주)

소재지
서울특별시 종로구 종로26 (서린동, SK빌딩)

대표이사
김 준

(2) 양도영업 : Energy Marketing부문 Wholesale사업

(3) 양도목적 : 미래성장을 위한 투자재원 확보

(4)
양도가액 : 2,880억원

* 상기 양도가액은 계약 종결 후 기준 재무제표 차이 등에 의한 정산 조정이 반영된 수치입니다.

(5) 양도일정

- 이사회 결의일: 2017.08.10 
- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2017.8.10
- 영업양도 주주총회를 위한 주주확정일: 2017.08.28 
- 주주명부폐쇄기간: 2017.8.29-2017.9.26
- 반대주주 의사표시 접수: 2017.9.11-2017.9.25
- 영업양도 승인을 위한 주주총회일: 2017.9.26
- 주식매수청구권 행사기간: 2017.9.27-2017.10.16
- 영업양수도 기준일: 2017.10.31

(6)
합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사

계정과목

예 측

실 적

비고

1차연도
(2017년)

2차연도
(2018년)

1차연도

2차연도

실적

괴리율

실적

괴리율

Energy
Marketing부문 
Wholesale사업
(양도대상 사업)

매출액

5,825,633

6,036,773

-

-

-

-

-

영업이익

29,434

29,471

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

* 당기순이익 제외사유: 영업양도 시 가치산정에 고려되지 않아 제외함
* 상기 Energy Marketing 부문 Wholesale사업(양도대상 사업)은 이미 양도가 완료되어 실적 정보는 취득 할
수 없습니다.

(7) 기타사항: 본 영업양도 관련 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되었으며, 최종 행사결과 매수청구된 주식총수는 21,196주(보통주 2,378주, 우선주 18,818주), 매수대금은 1,073,806,036원 입니다.

※
양도사업부문 자산총액 약 2,341억원('17년 3월 31일 기준) / 매출액 약 55,137억원('16.01.01-'16.12.31 기준) 
당사 전체 자산총액 및 매출액의 각 2.72% / 29.87%
(각 '16년 12월 31일, '16.01.01.-'16.12.31 기준)

*
상세한 내용은 2017년 8월 10일에 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 공시, 2017년 10월 31일에 공시된 합병등종료보고서(영업양수도) 공시, 2017년 10월 17일에 공시된 기타안내사항 공시를 참고하시기 바랍니다.

4. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

SK네트웍스 워커힐은 저탄소 녹색성장 기본법 제 42조 제5항에 따른 관리 업체에 해당하며, 이에 같은 법 제 44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 보고합니다.

년도
온실가스배출량(tCO₂eq)
에너지사용량
(TJ)
비고

직접배출
간접배출
총량

2012

10,255

19,860

30,115

607

제 3자 검증완료

2013

9,818

19,054

28,872

582

제 3자 검증완료

2014

8,933

17,837

26,770

540

제 3자 검증완료

2015

8,523

16,949

25,472

514

제 3자 검증완료

2016
8,470
16,266
24,736
499
제 3자 검증완료

2017

8,456

15,006

23,461

472

제 3자 검증완료

2018

6,553

12,253

18,806

379

2018.3Q 기준

주1) 온실가스배출량 은 소수점 1자리에서 반올림하여 기재함.

V. SKC

1. 공시사항의 진행상황

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2016.05.12
풍문 또는 보도에 대한 해명
(미확정)
- 2016년 5월 12일 머니투데이에 보도된 "SKC, 반도체·헬스케어 소재 
 사업으로 다각화 '속도'"라는 기사 내용에 대한 해명
- 현재 당사는 국내 업체와 조인트벤처(Joint Venture) 방식으로 중국에 
 반도체 공정용 웨트 케미칼(Wet Chemical) 생산법인 설립 추진을 검토 중인 것은 사실이나, 거래금액 및 상세조건 등에 대하여 확정된 사실은 
 없음
- 향후 이사회 결의 등 구체적인 내용이 확정되는 즉시 해당 내용 재공시
 예정
- 2017.10.26 확정공시 진행

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제45기
정기주주총회
(2018.03.22)
제1호의안 : 제 45기 결산 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 

제3호의안 : 이사 선임의 건
 3-1> 기타비상무이사 선임의 건
 3-2> 사외이사 선임의 건

제4호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 
 
제5호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 

제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 이성형 선임
- 김성근 선임

- 김성근 선임

- 25억원 승인

- 원안대로 승인
-

제44기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호의안 : 제 44기 결산 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 

제3호의안 : 이사 선임의 건
 3-1> 기타비상무이사 선임의 건
 3-2> 사외이사 선임의 건

제4호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
 
제5호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 장동현, 조경목 선임
- 김성수, 배종서 선임

- 배종서 선임

- 25억원 승인
-

제43기
정기주주총회
(2016.03.18)
제1호의안 : 제 43기 결산 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 

제3호의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경 승인의 건 

제4호의안 : 이사 선임의 건
 4-1> 사내이사 선임의 건
 4-2> 사외이사 선임의 건

제5호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
 
제6호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 이완재, 조경목 선임
- 이성준, 김대순 선임

- 이성준, 김대순 선임

- 25억원 승인
-

제42기
정기주주총회
(2015.03.20)
제1호의안 : 제 42기 결산 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 

제3호의안 : 기타비상무이사 선임의 건

제4호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 

제5호의안 : PU 사업 영업양도 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 조대식 선임

- 50억원 승인

- 원안대로 승인
-

3. 우발채무 등

[지배회사 : SKC]

가. 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 2018년 10월말 현재 만기가 미도래한 금액은 
 다음과 같습니다.

(단
위 :
천원)

구분
금액
양도조건

D/A, D/P
3,176,953
담보책임 있음

L/C
2,503,161
담보책임 없음

나. 2018년 10월말 현재 D/A, D/P에 의한 수출환어음의 한도금액
은
US$ 162백만
입니다.

다. 회사는 2018년 10월말 현재 하나은행 등과 당좌차월약정(한도: 3,000백만원)을 
 맺고 있습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음(2018.10.31 기준)

마. 채무보증 및 이행보증 내역
(기말 기준일 : 2018.10.31)

(단위 : 백만원, 천US$, 천RMB元)

성명
관계
통화
거 래 내 역
비고

(법인명)
기초
증가
감소
기말
채권자
채무내용
보증기간
비고

SKC Inc.
계열회사
USD
30,000
0
0
30,000
한국산업은행 外
Syndi. Loan
17.09.25~19.09.24
-

USD
35,000
0
35,000
0
국민은행NY 外
Syndi. Loan
15.05.15~18.05.14
-

USD
40,000
40,000
40,000
40,000
한국산업은행 外
FRN
15.07.26~21.07.27
-

USD
3,000
3,000
3,500
2,500
KEB하나은행NY
Term Loan
17.04.11~19.04.09
-

USD
10,000
10,000
10,000
10,000
SMBC(NY)
Revolving
18.01.31~19.01.31
-

USD
0
35,000
0
35,000
KB
Term Loan
18.05.15~19.05.01
-

USD
10,000
0
10,000
0
Comerica
Term Loan
17.07.15~18.07.14
-

USD
10,000
0
0
10,000
기업은행NY
Revolving
17.05.08~19.05.08
-

USD
0
10,000
0
10,000
우리은행 NY
Revolving
18.08.03~19.08.02

USD
0
10,000
0
10,000
신한은행NY
Revolving
18.08.03~19.08.02

SKC Jiangsu
계열회사
USD
6,225
0
0
6,225
한국수출입은행(한국)
운영자금
17.11.16~19.11.15
-

USD
10,000
0
0
10,000
한국수출입은행(한국)
운영자금
17.11.16~20.11.16
-

USD
10,000
0
10,000
0
한국수출입은행(한국)
운영자금
16.05.16~18.05.15
-

RMB
60,000
60,000
60,000
60,000
한국산업은행(상해)
운영자금
17.03.10~19.03.08
-

RMB
60,000
60,000
60,000
60,000
신한은행
운영자금
17.03.10~19.03.08
-

USD
0
9,500
0
9,500
KB
운영자금
18.03.08~19.03.07
-

USD
15,000
15,000
30,000
0
SC(상해)
운영자금
16.07.26~19.05.14
-

USD
9,500
0
9,500
0
SC(상해)
운영자금
17.03.08~18.03.08
-

USD
0
9,500
9,500
0
SC(상해)
운영자금
18.06.04~19.06.03
-

USD
15,000
15,000
30,000
0
SC(상해)
운영자금
17.08.17~18.12.31
-

USD
0
39,500
0
39,500
SC(상해)
운영자금
18.10.12~21.10.12
SC 통합

RMB
60,000
60,000
60,000
60,000
KEB하나은행(상해)
운영자금
17.02.15~19.02.14
-

USD
0
3,775
0
3,775
SMBC(소주)
운영자금
18.05.15~19.05.15
-

USD
0
6,225
0
6,225
SMBC(소주)
운영자금
18.05.15~19.05.15
-

USD
0
6,225
0
6,225
SMBC(소주)
시설자금
18.05.17~21.05.17
-

USD
6,225
0
6,225
0
SMBC(한국)
시설자금
12.05.18~18.05.17
-

RMB
0
34,000
0
34,000
KB
운영자금
18.07.23~19.07.23
-

RMB
60,000
60,000
60,000
60,000
KEB하나은행(상해)
어음발행
17.03.09~19.03.08
-

SKC (Nantong)
Semiconductor
Materials
계열회사
USD
0
26,000
0
26,000
SMBC(서울)
시설자금
18.08.03~'21.08.03

SKC (Nantong)
PU Specialty
Co., Ltd.
계열회사
RMB
0
80,000
0
80,000
KEB하나은행(상해)
시설자금
18.9.11~'22.9.11

SKC솔믹스
계열회사
KRW
29,000
0
29,000
0
유진투자증권/수협중앙회
지급보증
13.04.03~18.04.03
-

KRW
30,000
0
0
30,000
롯데손해보험/새마을금고
지급보증
16.04.07~19.04.07
-

USD
0
20,000
0
20,000
ShinhanAsia Limited
FRN
18.05.23~21.05.24
-

SK텔레시스
계열회사
KRW
40,000
0
40,000
0
신영증권㈜ 외
지급보증
15.07.21~18.07.21
-

KRW
0
30,000
0
30,000
KB증권 외
지급보증
18.07.20~21.07.20
-

합계
KRW
99,000
30,000
69,000
60,000
-

RMB
240,000
354,000
240,000
354,000

USD
209,950
258,725
193,725
274,950

바. 충당부채

연결실체의 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
증가
기말

하자보수충당부채
929,712
-
929,712

반품충당부채
185,360
185,311
370,671

합 계
1,115,072
185,311
1,300,383

② 전기

(단위:천원)

구 분
기초
증가
감소
연결범위변동
영업양도
기말

하자보수충당부채
547,061
1,199,384
(645,548)
-
(171,184)
929,713

반품충당부채
-
159,218
-
26,141
-
185,359

합 계
547,061
1,358,602
(645,548)
26,141
(171,184)
1,115,072

연결실체는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 하자보수충당부채 및 반품충당부채를 설정하고 있습니다.

사. 소송사건
연결실체는 Kaneka Corporation이 SKC코오롱피아이(주)에게 제소한 특허소송과 관련하여 소송금액의 50%를 지급보증하고 있습니다. 원고는 합리적 로열티 및 일실이익을 합산한 USD 16,200천의 피해보상 금액을 주장하고 있으며, 소송 결과 실제 연결실체가 지급하여야 하는 손해배상금이 확대될 경우에는 연결실체의 지급보증 비율에 따라 이를 부담하여야 합니다. 한편, 2018년 10월말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 5건으로 소송가액은 5,717,307천원이며, 이러한 소송사건들의 최종 결과가 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

아. 기타 약정사항

SKC(주)는 SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.의 지배기업으로서 주주간 협약에 따라 재무적출자자에게 보유지분을 연결실체에 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였으며, SKC(주)도 재무적출자자보유지분을 매수할 수 있는
콜옵션을 부여받았습니다. 따라서, 연결실체는 해당 풋옵션이 행사될 경우 부담하게 될 금액을 연결재무상태표에 부채(미지급금)로 계상하고 있습니다.

[주요종속회사 : SK텔레시스]

가. 금융기관 등에 매각한 매출채권중 당분기말 현재 만기 미도래한 금액

(기준일 : 2018.10.31)
(단위:천원)

구 분
금 액
양도조건

상업어음 할인
5,946,464
상환청구권 없음

나. 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항

(기준일 : 2018.10.31)
(원화단위:천원)

구 분
금융기관명
약정한도액

일반대출
SC제일은행
30,000,000

수입신용장
KEB하나은행 외 1
USD 1,520,000

담보부단기대출
산은캐피탈 외 1
15,000,000

다
. 소송사건

2018년 10월말 현재
회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 1,124,751천원이며, 동 소송의 최종결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.10.31)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

SK브로드밴드(주)
1
백지어음
견질어음 제공

SK건설(주)
2
204,092
견질어음 제공

마. 당분기중 발생한 주요사항

2018년 7월 20일자로 제7회 무보증공모사채 300억원을 발행하였습니다

(SK텔레시스의 주요 종속회사 : SKC인프라서비스)

가. 공시서류제출일 현재 사용제한 금융자산
해당사항 없습니다.

나. 제공받은 담보 및 지급보증내용

공시서류제출일 현재 회사는 서울보증보험으로부터
6,029백만원의 계약 및 하자이행보증을 제공받고 있습니다

다
. 소송사건

2018년 10월말 현재
회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은
1,319,314천원이며, 동 소송의 최종결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할
수 없습니다.

[주요종속회사 : SKC솔믹스]

(1) 소송사건

2018년 10월말 현재 피고로 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다
. 

(2) 약정사항

2018년 10월말 현재 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 미화불)

금융기관
약정내용
통화
한도액

국민은행
전자방식매출채권담보대출
KRW
1,000,000

대구은행
운전자금
KRW
5,000,000

신한은행
무역금융
KRW
10,000,000

전자방식매출채권담보대출(주1)
KRW
3,000,000

우리은행
전자방식매출채권담보대출
KRW
3,600,000

KEB하나은행
무역금융
KRW
5,400,000

일반대
KRW
5,200,000

전자방식매출채권담보대출(주1)
KRW
18,000,000

한국산업은행
운전자금
KRW
10,000,000

시설자금
KRW
15,000,000

합계
76,200,000

신한은행
수입신용장(일람불-일반)
USD
1,500,000

수입신용장(기한부-일반)
USD
600,000

KEB하나은행
수입신용장(일람불-일반)
USD
1,000,000

합계
3,100,000

(주1) 매출채권담보대출의 사용액은 모두 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되어 양도거래로 처리되었습니다.

[주요종속회사 : SK바이오랜드]

가. 채무보증 및 이행보증

(단위 : 백만원)

채무보증 받은 자
회사와의 관계
채권자
채무내용
채무금액
잔액
채무보증
금액
채무보증
기간

SK BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.

(舊 BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.)

계열회사(해외)
국민은행(상해)
시설자금
7,115
11,778
2017.10.26~2022.10.25

SK BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.

(舊 BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.)

계열회사(해외)
하나은행(상해)
운영자금
542
4,907
2017.12.08~2018.12.08

소 계
7,657
16,685
-

※ 당사 이사회 규정 제5조에 의거, 자기자본의 100분의 10 이상의 타인을 위한 채무보증시에
이사회에서 의결하도록 하고 있습니다. 당사의 2016년도(제22기) 자기자본은 130,532,098,625원으로
이사회 규정상 의결사항에 해당하지 않기 때문에 상기 채무보증 2건은 경영진의 의사결정(품의) 절차를
거쳐 진행하였습니다.

[주요종속회사 : SKC하이테크앤마케팅]

가. 채무보증 및 이행보증

(단위 : 백만원)

채무보증 받은 자
회사와의 관계
채권자
채무내용
채무금액
잔액
채무보증
금액
채무보증
기간

SKC Hi-Tech&Marketing

(Suzhou) co.,ltd.

계열회사(해외)

우리은행

중국 소주분행

시설자금
5,637
6,765

2018.07.27~2019.06.28

SKC Hi-Tech&Marketing

(Suzhou) co.,ltd.

계열회사(해외)

IBK기업은행

오강지점

운영자금
245
350

2018.08.01~2019.07.31

소 계
5,882
7,115
-

* 채무보증금액은 USD 6백만이며, 적용환율은 이사회의결일(18.7.27) 고시 매매기준율(1,127.50)임

4. 합병등의 사후정보

가. 중요한 영업양수도 결정

자세한 내용은 당사가 2015년 3월 6일에 공시한 주요사항보고서(중요한 영업양수도 결정), 2015년 3월 5일에 공시한 영업양도결정 및 2015년 7월 2일에 공시한 합병등종료보고서(영업양수도)를 참고하시기 바랍니다.

- 영업양수도 기준일자 : 2015년 7월 1일

- 영업양수회사 : 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄(주) (舊 에스엠피씨(주))
 대표이사 : 원기돈
 소재지 : 울산광역시 남구 용잠로 255 (고사동)

- 영업양수도의 방법 :
 금번 영업양도는 당사가 영업양수회사인 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄
 (주)(이하 "양수회사")를 설립 후, 영업양수도 기준일에 PPG 및 SystemHouse 사업
 의 자산ㆍ부채를 양수회사에 양도(현물출자에 의한 유상증자 참여)하여 영업양도
 에 대한 대가를 양수회사의 신주로 수령하는 방식

- 영업양수도의 형태 : 중요한 영업 일부의 양도에 해당

- 일정 :

구분
일정

외부평가계약체결일
2014.11.10

이사회결의일
2014.12.22

합작투자계약일
2014.12.22

주요사항보고서(영업양수도)제출일
2014.12.22

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2014.12.31

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2015.03.20

주식매수청구권 행사기간
2015.03.21~2015.04.09

영업양수도 기준일
2015.07.01

기타일정
주주명부폐쇄공고
-

주주명부폐쇄기간
-

반대주주 의사접수 기간
2015.03.05~2015.03.19

-

매
각예정자산과 부채

2014년 12월 중 당사의 이사회가 유형자산 및 종속기업 등을 현물출자하여 공동기업을 설립하기로 결정함에 따라 동 현물출자 대상 자산 및 부채는 매각예정대상으로 분류되었습니다. 

2014년말 현재 매각예정자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2014년말

매각예정자산:

유형자산
67,342,693

무형자산
1,081,989

종속기업투자
1,217,766

재고자산
25,653,709

매출채권과 기타채권
52,432,725

매각예정자산 소계
147,728,882

매각예정부채:

매입채무와 기타채무
5,494,892

순자산 계
142,233,990

2015년 중 공동기업에 매각예정자산 및 부채를 전액 현물출자하였으며, 매각예정자산처분이익 383,964,474천원을 기타수익으로 인식하였습니다.

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

당사의 PPG 및 S/H 사업
(양도대상 사업)
매출액
457,700
468,275
-
-
-
-
-

영업이익
24,292
27,147
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 예측치는 중요한영업양수도 관련 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 
 2015년 및 2016년 수치를 기재하였습니다. 해당 평가는 현금흐름할인법을 적용하였고, 해당 평가
 의견서에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 추정치는 존재하나 영업외수익, 비용과 당기순 이익에 대한 추정은 제외되어 있습니다.
주2) 상기 PPG 및 S/H사업은 이미 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄(주)에 양도가 완료되어
 실적에 대한 별도 구분이 불가하여 기재를 생략하였습니다.

나. 회사 합병 결정

자세한 내용은 당사가 2015년 12월 18일에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016년 3월 3일에 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

- 합병 기준일자 : 2016년 3월 4일

- 피합병법인 : 에스케이씨라이팅(주)
 대표이사 : 강소형
 소재지 : 충청남도 당진시 시곡로 326 (시곡동)

- 합병 방법 : 에스케이씨(주)가 에스케이씨라이팅(주)를 흡수합병
 존속회사: 에스케이씨(주)
 소멸회사: 에스케이씨라이팅(주)

- 합병 형태 : 소규모합병

- 합병 목적 : 마케팅 시너지 창출, 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화 및
 기업가치 제고

- 일정 :

구 분

에스케이씨(주)
(존속회사)

에스케이씨라이팅(주)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2015년 12월 18일
2015년 12월 18일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2015년 12월 18일
-

합병 계약일

2015년 12월 22일
2015년 12월 22일

주주확정기준일

2016년 1월 4일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2016년 1월 4일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2016년 1월 5일
-

종료일

2016년 1월 7일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2016년 1월 4일
-

종료일

2016년 1월 18일
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2016년 1월 20일
2016년 1월 20일

채권자 이의제출 공고일

2016년 1월 20일
2016년 1월 20일

채권자 이의제출기간

시작일

2016년 1월 21일
2016년 1월 21일

종료일

2016년 2월 22일
2016년 2월 22일

합병기일

2016년 3월 1일
2016년 3월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2016년 3월 3일
-

합병종료보고 공고일

2016년 3월 3일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2016년 3월 4일
2016년 3월 4일

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

상기 합병은 신주를 발행하지 않는 소규모 합병이며, 회사 손익에 미치는 영향이
미미하다고 판단되어 외부평가기관의 평가를 거치지 않았기에 합병전후 재무사항
비교표는 기재를 생략하였습니다.

5. 녹색 경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항
(기간: 2018년 1~9월)

구분
서울
수원
진천
울산

온실가스 배출량 (tCO2eq)
546
89,239
46,886
393,679

에너지 사용량 (TJ)
10
1,818
918
7,262

나. 녹색전문기업 지정 여부
당사의 울산공장은 녹색기업 지정제도 운영규정(환경부고시 제2011-117호,
2011. 07.14개정)에 따라 2009.12월 환경친화기업으로 지정 받았습니다
(녹색기업으로 명칭변경).
녹색기업은 오염 물질의 현저한 절감, 자원 및 에너지의 절감, 제품의 환경성
개선, 환경경영체제의 구축 등을 통하여 환경개선에 크게 기여하는 사업장으로
인정받는 것이며 환경부장관이 지정합니다.

울산공장은 3년의 유효기간 동안 적법하고 선도적인 환경경영으로 인증을
유지했으며 2016년 2월 녹색기업 연장 신청서를 낙동강유역환경청에 제출하여
녹색 전문 기업 재지정(2016.07.19~2019.07.18) 되었습니다.

VI. SK E&S

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약 (2018년 10월 31일 기준)

주총일자
안 건
결 의 내 용

제16기
정기주총
('15.03.30)
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2014년 재무제표 승인의 건
- 2015년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건

　
　
- 원안가결
- 원안가결
- 유정준

제17기
정기주총
('16.03.30)
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2015년 재무제표 승인의 건
- 2016년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건
- 임원퇴직금 지급 규정 변경 승인의 건

　
　
- 원안가결
- 원안가결
- 박형일, 구태고
- 김진원
- 원안가결

임시주총
('16.08.26)
- 감사 선임의 건
- 조경목

제18기
정기주총
('17.03.29)
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2016년 재무제표 승인의 건
- 2017년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 정관 변경의 건
- 주식매수선택권 부여 승인의 건

　
　
- 원안가결
- 원안가결
- 하창현, 장용호
- 원안가결
- 원안가결

제19기
정기주총
('18.03.27)

- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2017년 재무제표 승인의 건
- 2018년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건

- 원안가결
- 원안가결
- 유정준, 이용욱
- 이성형

2. 우발채무와 약정사항

가. 중요한 소송사건
2018년 10월말 현재 회사 또는 자회사 등의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 없으며, 기타 계류중인 소송사건 내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 16. 우발상황과 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
2018년 10월말 현재 당사는 백지어음 3매 및 백지수표 7매를 견질 또는 담보로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 10월 31일)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

법 인
10
-
장기차입금 담보 및 천연가스 수급계약 견질제공

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

(기준일 :
2018년 9월 30일)

(단위 : 백만원)

채무보증한 회사
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
채무보증 금액
채무보증 기간

에스케이
이엔에스㈜
국내 
계열회사
위례에너지서비스㈜
위례에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
250,000
250,000
2014.12.09~2024.12.09(10년만기)

2014.12.09~2026.12.09(12년만기)

파
주
에너지서비스㈜

파주에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
500,000
500,000
2015.03.18~2022.03.18(7년만기)

2015.03.18~2025.03.18(10년만기)

2015.03.18~2027.03.18(12년만기)

2015.09.04~2022.09.04(7년만기)

2015.09.04~2025.09.04(10년만기)

2015.09.04~2027.09.04(12년만기)

해외
계열회사
SK E&S Australia Pty., Ltd.
Bank of America, N.A., Autralia Branch
55,635 (주1)
55,635 (주1)
2016.12.01~2019.11.30

DBS Bank
100,143 (주2)
100,143 (주2)
2018.01.12~2021.01.11

SK E&S Americas, Inc.
한국수출입은행
178,032 (주3)
178,032 (주3)
2016.04.06~2021.04.05

CAILIP Gas Marketing, LLC
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
22,254 (주4)
2015.08.27~2021.06.30

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
22,254 (주4)
2015.07.21~2021.06.30

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
22,254 (주4)
2015.10.02~2021.06.30

Societe Generale Americas Securities, LLC
-
12,240 (주4)
2016.02.02~2018.11.15

Citi Group Energy Inc.
-
5,564 (주4)
2017.06.07~2020.05.28

Prism Energy International Pte. Ltd.
J.Aron&Company(Singapore) Pte
1,216
33,381 (주5)
2016.06.27~2021.06.30

BNP Paribas
897
43,395 (주5)
2016.09.09~2019.09.08

Macquarie
-
55,635 (주5)
2017.03.13~2020.03.12

Morgan Stanley Capital Group Inc.
465
33,381 (주5)
2017.11.13~2020.11.12

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
33,381 (주5)
2018.06.15~2021.06.30

SK E&S LNG, LLC
Citi Group Energy Inc.
-
16,691 (주6)
2018.01.31~2039.09.30

합 계
1,086,388
1,384,240
-

(주1) USD 50,0
00,000 / 적용환
율: 1,112.70 ('18.9.28, 서울외국환중개소)
(
주2) USD 90,000,000 /

적용환
율: 1,112.70 ('18.9.28, 서울외국환중개소)

(주3) USD 160,000,000 /

적용환
율: 1,112.70 ('18.9.28, 서울외국환중개소)

(주4) 총 보증한도액 USD 76,000,000 /

적용환
율: 1,112.70 ('18.9.28, 서울외국환중개소)

(주5) 총 보증한도액 USD 179,000,000 /

적용환
율: 1,112.70 ('18.9.28, 서울외국환중개소)

(주6) 총 보증한도액 USD 15,000,000 /

적용환
율: 1,112.70 ('18.9.28, 서울외국환중개소)

(기준일 :
2017년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

채무보증한 회사
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
채무보증 금액
채무보증 기간

에스케이
이엔에스㈜
국내 
계열회사
위례에너지서비스㈜
위례에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
250,000
250,000
2014.12.09~2024.12.09(10년만기)

2014.12.09~2026.12.09(12년만기)

파
주
에너지서비스㈜

파주에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
500,000
500,000
2015.03.18~2022.03.18(7년만기)

2015.03.18~2025.03.18(10년만기)

2015.03.18~2027.03.18(12년만기)

2015.09.04~2022.09.04(7년만기)

2015.09.04~2025.09.04(10년만기)

2015.09.04~2027.09.04(12년만기)

해외
계열회사
SK E&S Australia Pty., Ltd.
Bank of America, N.A., Autralia Branch
53,570 (주1)
53,570 (주1)
2016.12.01~2019.11.30

DBS Bank
96,426 (주2)
96,426 (주2)
2015.01.12~2018.01.11

SK E&S Americas, Inc.
한국수출입은행
171,424 (주3)
171,424 (주3)
2016.04.06~2021.04.05

CAILIP Gas Marketing, LLC
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
21,428 (주4)
2015.08.27~2018.06.30

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
53,570 (주4)
2015.07.21~2018.06.30

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
21,428 (주4)
2015.10.02~2018.06.12

SG AMERICAS SECURITIES, LLC
-
11,785 (주4)
2016.02.02~2018.11.15

Citi Group Energy Inc.
-
21,428 (주4)
2017.06.07~2020.05.28

Prism Energy International Pte. Ltd.
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
32,142 (주5)
2016.06.27~2018.06.30

BNP Paribas
-
41,785 (주5)
2016.09.09~2019.09.08

Macquarie
-
53,570 (주5)
2017.03.13~2020.03.12

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
32,142 (주5)
2017.11.13~2020.11.12

합 계
1,071,420
1,360,698
-

(주1) USD 50,000,000 / 적용환율: 1,071.40 ('17.12.29, 서울외국환중개소)
(주2) USD 90,000,000 / 적용환율: 1,071.40 ('17.12.29, 서울외국환중개소)
(주3) USD 160,000,000 / 적용환율: 1,071.40 ('17.12.29, 서울외국환중개소)
(주4) 총 보증한도액 USD 121,000,000 / 적용환율: 1,071.40 ('17.12.29, 서울외국환중개소)
(주5) 총 보증한도액 USD 149,000,000 / 적용환율: 1,071.40 ('17.12.29, 서울외국환중개소)

라. 그 밖의 우발부채 등

그 밖의 우발부채 등은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 中 우발상황과 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

에스케이이엔에스㈜의 회계상 자본으로 인정되는 채무증권의 발생사항은 아래와 같습니다. 

1) 해외 발행 외화신종자본증권

(기준일 :
2018년 9월 30일)

발행회차
1회차

발행일
2014년 11월 26일

발행금액
USD 300,000,000

발행목적
재원조달 등

발행방법
해외공모

상장여부
SGX상장

미상환잔액
USD 300,000,000

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 50%~100%를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일 : 2074년 11월 26일

특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2019년 11월 26일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
발행금리: 4.875%

Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용 (누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위
(청산시 우선주와 동순위)

부채분류 시 
재무구조에 미치는 영향
부채비율 상승

(2018년 9월 30일 연결기준 부채비율
130%에서 151%
로 상승)

2) 국내 발행 원화신종자본증권

(기준일 :
2018년 9월 30일)

발행회차
1-1회차
1-2회차

발행일
2015년 07월 15일

발행금액
\270,000,000,000
\130,000,000,000

발행목적
재원조달 등

발행방법
국내사모

상장여부
비상장

미상환잔액
\270,000,000,000
\130,000,000,000

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 50%~100%를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일 : 2045년 7월 15일 (자동연장)

특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2020년 7월 15일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
발행금리: 3.903%
발행금리: 3.853%

Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용 (누적 1.00% 가산)
Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용 (누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위(청산시 우선주와 동순위)

부채분류 시 
재무구조에 미치는 영향
부채비율 상승

(2018년 9월 30일 연결기준 부채비율
130%에서 156%
로 상승)

3)
종속회사 파주에너지서비스㈜의 회계상 자본으로 인정되는 채무의 발생사항은 아래와 같습니다. (*)

(기준일 :
2018년 9월 30일)

발행일
2015년 4분기
2016년2분기
2016년3분기

발행금액
\172,400,000,000
\71,500,000,000
\6,100,000,000

발행목적
재원조달 등

발행방법
국내사모

상장여부
비상장

미상환잔액
\172,400,000,000
\71,500,000,000
\6,100,000,000

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 50%~100%를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-
-
-

만기 및 조기상환 가능일
2022년 11월 01일

특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2020년 10월 12일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
발행금리: 4.80%

(고정금리)

우선순위
후순위(청산시 우선주와 동순위)

부채분류 시 
재무구조에 미치는 영향
부채비율 상승

(2018년 9월 30일 연결기준 부채비율
130%에서 146%
로 상승)

비고
- 2022년 11월 1일 미상환 원리금의 7/25와 18/25는 각각 보통주와 우선주로 전환하며, 전환가액은 액면가(1주당 오천원)과 동일
- 최초 발행일부터 5년이 경과한 날부터 2022년 10월 31일까지 원리금 전부 또는 일부 조기상환 가능

(*) 파주에너지서비스(주)(

舊 피엠피㈜)는 PF대주단(한국산업은행 등)으로 부터 PF후순위 차입을 했으며 조건이 회계상 자본의 요건을 충족하여 회계적으로 자본으로 분류하였습니다.

※ 상기 1) 해외 발행 외화신종자본증권과 2) 국내 발행 원화신종자본증권과 3)종속회사 파주에너지서비스㈜의 회계상 자본으로 인정되는 채무가 부채로 분류 시 2018년 9월 30일 연결기준 부채비율은 최대 208%로 상승

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 2017년 12월 20일 광주세관으로부터 관세법 제14조 등을 근거로 LNG 수입가격과 관련된 부가가치세 등 161,919,407천원을 부과 받아 납부기한 내 납부하였습니다. 향후 적절한 불복절차를 통해 관련 법규를 준수하여 적법하게 처리하였음을 입증할 계획입니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 파주에너지서비스(주) 일부주식 처분

당사가 지분 100%를 보유한 국내 자회사인 파주에너지서비스(주)의 보통주 주식 53,900,000주 처분을 2018년 11월 14일 이사회에서 의결하였습니다.

구분

내용

매도인

에스케이이엔에스㈜

매수인

GEN PLUS B.V.

매매대상

파주에너지서비스㈜ 보통주 53,900,000주 (49%)

처분 예정 가액

약 9,000억원

다. 중소기업기준 검토표
해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
2017.11.16
선제적 재무구조 개선
677,775
선제적 재무구조 개선
677,775
-

마. 합병 등의 사후정보
해당사항이 없습니다.

바. 녹색경영 
 

(1) 목표관리사업장 지정 현황
에스케이이엔에스㈜는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제 2014-162호)에 따라 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되었습니다.

종속회사인 나래에너지서비스㈜ 강동사업소는 2013년 10월 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체
로 지정, 고시(산업부 고시 제2013-115호)되었습니다.

최초 구, 코원에너지서비스㈜ 강동집단에너지사업소로 지정된 후 하남에너지서비스㈜(현, 나래에너지서비스㈜)와의 분할 후 합병에 따라 2015년 9월 하남에너지서비스㈜ 변경되어 고시(환경부 고시 제2015-186호)되었으며,나래에너지서비스㈜로 단순
업체명 변경에 따라 2016년 2월 변경고시(환경부 고시 제2016-48호) 되었습니다.
2017년
12월
5일 나래에너지서비스㈜는

녹색성장 기본법 시행령 제29조
및 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조(환경부 고시 제2016-255호, 2016.12.30)의 규정에 따라
하남집단에너지사업소를 포함하여
산업통상자원부 소관 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.

종속회사인 파주에너지서비스㈜는 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조 및 온실가스에너지 목표관리 운영 등에
관한 지침 제20조의 규정에 따라 2017년 6월 30일 산업통상자원부 소관 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.

(2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

[에스케이이엔에스㈜]

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년

온실가스 배출량
(tCO2_eq)
2,188,908
2,472,010
1,920,327

에너지 사용량
(TJ)
43,305
50,022
38,890

[나래에너지서비스㈜]

구 분

2018년 3분기

2017년
2016년

온실가스 배출량
(tCO2_eq)
558,118
787,485
980,685

에너지 사용량
(TJ)
11,071
15,668
19,489

[파주에너지서비스㈜]

구 분

2018년 3분기

2017년
2016년

온실가스 배출량
(tCO2_eq)
3,168,299
2,684,761
-

에너지 사용량
(TJ)
62,429
53,478
-

※ 당기 온실가스 배출량은 연료 사용량에 따른 추정값으로 2019년 3월 외부 기관의 검증 후 최종 확정 예정임

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

아. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황
해당사항이 없습니다.

VII. SK건설

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행 및 변경 상황

해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

공시대상기간 동안 제56기 정기주주총회가 개최되었습니다.

주총

일자

안건

결의내용

비고

2018년 
3월23일

제1의안 : 제56기 재무제표 승인의 건

제2의안 : 이사 선임의 건

제3의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제1의안 : 원안대로 승인 가결

제2의안 : 원안대로 승인 가결

제3의안 : 원안대로 승인 가결

2017년

3월24일

제1의안 : 제55기 재무제표 승인의 건

제2의안 : 정관 변경의 건

제3의안 : 이사 선임의 건

제4의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제1의안 : 원안대로 승인 가결

제2의안 : 원안대로 승인 가결

제3의안 : 원안대로 승인 가결

제4의안 : 원안대로 승인 가결

2016년

3월18일

제1의안 : 제54기 재무제표 승인의 건

제2의안 : 이사 선임의 건

제3의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제4의안 : 임원 퇴직금 지급규칙 변경의 건

제1의안 : 원안대로 승인 가결

제2의안 : 원안대로 승인 가결

제3의안 : 원안대로 승인 가결

제4의안 : 원안대로 승인 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건

208년 10월말 현재 당사가 하자보수청구 등과 관련하여 피고로서 계류중인 소송 사건은 66건으로, 소송가액은 약 1,791억원입니다. 현재 당사가 피고로서 계류중인 주요 소송 현황은 다음과 같습니다.

- 주요 소송 현황

(단위 :천원 )

사건번호

원고

피고

소송가액

소송내용

2016가합519022

한국가스공사

SK건설(주)외 18

35,980,948

손해배상(가스주배관)

2015다28968

서윤종 외 333

SK건설(주)외 4

64,024,017

아산배방 펜타포트 분양계약 취소 및 분양대금 반환

2017다46079

인천광역시

SK건설(주)외 1

35,820,498

지하철 7호선(705,706공구) 손해배상

2017다276679

대한민국

SK건설(주)외 4

10,000,000

포항 영일만항 외곽시설 2-1단계 손해배상

2017가합201266

한국가스공사

SK건설(주)외 12

11,313,675

LNG탱크 최저가 손해배상

※
본문 'III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 13-5' 참고

나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[어음]

(기준일 : 2018.10.31)
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
13
-
백지어음

기타(개인)
-
-
-

[수표]

(기준일 : 2018.10.31)
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
1
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

1) 당사는 국내외 공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며, 2018년 10월말 현재 제공한 이행보증금액은 3건, 1,429,852,927천원(전기말: 6건, 2,210,310,525천원)입니다.

2)

당기말 현재 당사가 건축사업 시행사의 프로젝트파이낸싱 대출을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

□ 시공사가 보증한 PF대출잔액

(기준일 : 2018.10.31)
(단위 : 백만원 )

PF 유형
2018년 10월말
전기말

채무보증건수
대출잔액
한도액
채무보증건수
대출잔액
한도액

ABCP

28,000
36,400

98,000
127,400

ABSTB

80,000
104,000

20,000
26,000

기타 PF Loan

67,310
87,503

90,000
117,000

합계
2
175,310
227,903
2
208,000
270,400

※ 채무보증 건수는 프로젝트에 대한 채무보증 건수임

□ 대출잔액기준 상위 PF 현황

당기말 현재 상기 지급보증 관련 주요 PF대출 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018.10.31)
(단위 : 백만원 )

사업지역
채무자
채권자
채무금액
(약정총액)
채무보증금액
(미상환잔액)
채무보증기간
기타

경기도
서수원개발㈜
스탠다드차타드은행 외
70,000
67,310
2018.03~2019.03
-

130,000
80,000
2018.10~2019.01
-

계
200,000
147,310

-

경기도
화성 정남 일반산업단지㈜
에이치에스블루드림(유)
40,000
28,000
2018.06 ~ 2019.01
-

3) 당사는 2018년 10월말 현재 시행사에 대한 상기의 지급보증 외에 민간투자사업법인의 대출금 등에 대하여 총 11건, 당사의 지분 해당액 551,139백만원(전제분: 1,476,273백만원)의 자금보충의무 등을 부담하고 있으며, 재개발·재건축조합의 사업비 PF 대출에 대하여 총 9건, 480,161백만원을 한도로 대출잔액 378,166백만원(전기말: 총 8건, 382,085백만원)의 지급보증을 제공하고 있고, 신동탄 SK VIEW 3차 등 프로젝트에 책임준공약정 1,491,360백만원 등을 제공하고 있습니다.

 또한, 당사는 현재 수분양자를 위한 중도금대출에 대해서는 총 19건으로 688,404백만원을 한도로 하여 564,847백만원 (전기말: 12건, 507,924백만원)의 지급보증을 제공하고 있으며 상환우선주 발행을 위하여 351,000백만원의 자금보충약정을 체결하고 있습니다.

4) 당사는 2018년 10월말 해외법인 등에 대하여 17건의 공사이행보증 KWD 3,315천, CAD 33,000천, USD 434천, EUR 60,726천 (전기말: 11건, KWD 3,004천, CAD 33,000천), 1건의 여신한도보증 KWD 1,800천 (전기말: 1건, KWD 800천), 1건의 차입금보증 KWD 200천 (전기말: 2건, KWD 200천, USD 39,000천), 1건의 원천징수 세액 환급보증 TRY 25,077천 (전기말:1건, TRY 25,077천) 6건의 선수금환급보증 KWD 348천, USD 867천, EUR 68,381천 (전기말: 3건, KWD 321천)을 제공하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황
해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

1)신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

에이치에스블루드림(유)

ABCP

산업단지

2018.06월

28,000

28,000

자금보충약정

-

뉴웨스트빌리지

ABCP

상업시설

2018.04월

60,000

60,000

연대보증

-

2) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원 )

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

샤이니오션제일차(유)
서울 휘경 SK View /
 부산 수영 SK View 공사대금
ABL
2016.09.05
56,000
20,160

AB전단채
94,000
25,200

※ 상기 장래매출채권 유동화 관련 주요 조기상환 조건 및 방식은 아래와 같습니다
 -조기상환조건 : 신탁재산인 도급계약의 축소 및 해지, 공사대금입금계좌 변경, 유효신용등급(BBB0, A30)미만 하락, 매출채권 회수액의 일정규모 미달, 신탁약정 상1종수익권에게 약정금액 미지급 등
 -조기상환방식 : 신탁재산 발생 수익을 통해 자산유동화증권이 전액 상환될 때까지 회사로의 현금유입은 중단 

3) 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
45,360
-
69,520
-
(24,160)

총차입금
915,534
4.95%
948,248
7.30%
(32,714)

매출액
5,229,727
0.87%
6,439,815
1.10%
(1,210,088)

매출채권
1,691,718
2.68%
1,818,678
3.80%
(126,960)

4)
라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트 현장 사고

2018년 7월 당사가 시공 중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 Saddle D가 유실되어 하류지역이 침수되는 사고가 발생하였습니다. 당사는 구호지원단 파견, 침수도로 복구, 임시주거단지 조성 등 피해 이재민 구호 및 피해 복구 활동을 진행 중에 있습니다. 사고 원인의 규명을 위해 2018년 8월부터 라오스 정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있으며, 라오스 정부의 원인 조사 일정은 공개되지 않고 있는 상황이나, 당사는 사고 원인이 명확히 규명될 수 있도록 라오스 정부 조사에 적극 협조하고 있습니다. 복구공사 및 손실보상 등으로 인한 금액적 효과는 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없으며, 향후 사고원인조사결과에 따라 손실예상액을 재무제표에 반영할 예정입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

1) 포항영일만항 남방파제(1단계 1공구) 축조공사 입찰 관련하여, 2016년 4월 27일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조 및 건설산업기본법 제95조 위반으로 법인은 70백만원의 벌금을 선고 받았고, 같은 날 건설산업기본법 제95조 위반으로 임원 1명(근속기간 27년)은 벌금 12백만원, 직원 1명(근속기간 29년)은 벌금10백만원을 각 선고받았으며, 이에 당사 법인 및 임ㆍ직원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으나 2016년 8월 12일 항소기각판결이 선고되었고 (쌍방 상고하지 않아) 제1심 판결이 확정되었습니다.

2) 서해선(홍성~송산) 복선전철 제5공구 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 10월 7일 5,314백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았으며, 2015년 11월 13일 과징금 취소소송을 제기하였으며, 소송계속중(과징금 기 납부) 공정거래위원회는 2016년 4월 15일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 664백만원을 직권으로 취소하였으므로 4,650백만원을 부과 받은 것으로 변경되었습니다. 한편 위 과징금취소소송에서 서울고등법원은 2017년 11월 2일 당사 일부 승소 판결을 하였으며, 이에 대해 공정거래위원회가 상고하였으나, 대법원은 2018년 2월 28일 심리불속행기각 판결로 공정거래위원회의 상고를 기각하여 당사 승소 확정되었습니다. 이후 공정거래위원회는 2018년 3월 9일 기 납부 4,650백만원의 과징금(원금)을 당사에 환급하였고, 당사는 공정거래위원회로부터 2018년 6월 19일 4,422백만원의 변경 과징금을 부과하는 의결서를 송달받았습니다.으며, 당사는 변경 과징금 4,422백만원에 대하여이에 대해 2018년7월17일 이의신청을 하였습니다.으나, 공정거래위원회는 당사의 2018년 10월16일 이의신청에 대한 기각결정을 하였습니다.

3) LNG 저장탱크 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로2016년 6월 20일 11,061백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았고, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2016년 10월 24일 기각되었으며, 2016년 11월 25일 과징금취소소송을 제기하여 2017년 10월 25일 일부 승소판결을 받았으며, 공정위에서 대법원 상고하여 현재 상고심 진행 중입니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련, 공정거래위원회는 2016년 6월 30일 당사 법인을 검찰에 고발하였으며, 검찰은 2017년 8월 9일 당사 법인을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조 위반으로, 임원 1명(근속기간 35년)을 건설산업기본법 제95조 위반으로 각 기소하였고, 2017년 11월 14일 법인은 벌금 9천만원, 임원 1명은 벌금 2천만원을 선고 받았으며, 이에 당사 법인 및 임원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으며, 현재 항소심 진행 중입니다.

재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위한 프로그램들을 운영하고 있습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

상기 4) 서해선(홍성~송산) 복선전철 제5공구 건설공사 입찰 관련하여 공정거래위원회의 2018년 6월 19일자 변경 부과 과징금 4,422백만원 처분에 대한 당사의 2018년 7월17일자 이의신청에 대하여 공정거래위원회는 2018년10월16일 기각결정을 함에 따라, 당사는 과징금 취소소송을 제기할 예정입니다.

다. 녹색경영

1) 온
실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항
 - 해당사항 없음
2) 녹색기술에 대한 인증 및 그 취소에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
2016.06.27
유동성 확보 및
재무구조 개선 목적
50,000
유동성 확보 및
재무구조 개선 목적
50,000
-

마. 합병등의 사후정보

해당사항 없음

바. 특수관계인과의 거래 

1. 부동산임차

- 거래상대방: (주)국민은행(이지스사모부동산 투자신탁61호의 신탁업자)
- 공시일자: 2016.10.25
- 임차일자: 2017.07.01
- 임차목적물: 건물(사무실)
- 소재지: 서울시 종로구 율곡로2길 19 (수송스퀘어)
- 임차기간: 2017.07.01 ~ 2027.06.30 (10년) 
- 거래금액: 12,257 (보증금: 13,353 / 연간임차료: 12,017) (단위: 백만원)
- 거래의 목적: 업무용 사무실 임대차 계약
- 이사회 의결일: 2016.10.18
- 사외이사 참석여부: 참석4명(불참: 없음)
- 감사(감사위원)참석여부: 참석
- 기타: -거래상대방의 위탁자인 이지스사모부동산투자신탁61호의 경우, 에스케이 기업집단의 계열회사들인 에스케이디앤디(주)에서 수익증권 0.89%, 비앤 엠개발(주)에서 수익증권 99.11%를 보유하고 있음에 따른 공시 
 - 상기2. 부동산 임차내역의 라. 거래내역은 계약면적 13,236평 (전용면적 기준 7,295평)기준, 최초 임차기간 1년('17.7.1 ~ '18.6.30) 중 3개월 Rent -Free조건을 반영하여 산정 (Rent-Free: 처음 5년 3개월/년, 이후 5년 4개 월/년)
- 거래금액: 연간임차료 + 환산연간임차료
 [환산연간임차료 = 보증금 X 관련 법령에 의한 이자율(1.8%)] 
- 상기 1.부동산 임차내역은 시장상황 및 계약조건 등에 따라 추후 변경될 수 있음

VIII. SK해운

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

2018.03.26

1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건

1. 영업보고/감사보고/외부감사인선임보고

승인
승인
승인
보고안건
-

2018.08.13
1. 이사 선임의 건
승인
-

3. 중요한 소송사건 등

2018년 10월 31일 현재 연결회사는 조세범처벌법 위반으로 기소된 형사소송이 있습니다. 또한, 연결회사는 정상적인 영업과정에서 발생하여 피고로서 중재 또는 소송 중인 사건(총 9건)이 진행 중에 있으며, 이와 관련하여 연결재무상태표에 인식하지 않은 우발부채 10,899백만원이 존재합니다. 공시서류 작성일 현재로서는 동 중재 또는 소송의 최종 결과를 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다

4.

견질 또는 담보용 어음·수표 현황

해당사항 없음

5. 채무보증 현황

2018년 10월말 현재 연결회사가 제공하고 있는 채무보증 내역은 다
음과 같습니다
(단위: 백만JPY).

회사명
보증처
통화
기초
증가
감소
분기말
보증기간
비 고

S&Y Shipping S.A.
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ 등
JPY
￥4,114
-
￥343
￥3,771
2009.03 ~ 2018.11
채무이행보증

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 2017년 4월 1일 SK마리타임(舊SK해운)으로부터 물적분할하여 신설되었으며, 그 과정에서 자본으로 인정되는 채무증권을 승계받았습니다. 

1) 전환사채: 2014년 9월 30일(제1회 사모 후순위 전환사채) 발행하였으며, 주요 발행 조건은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

발행일

2014년 09월 30일

발행금액

USD 40,000,000

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

USD 40,000,000

자본인정에
관한 사항

회계처리 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외)
 (발행사의 재량으로 연장 가능함)

신용평가기관의
자본인정 비율

-

미지급 누적이자

-

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2024년 09월 30일
 가. 본 전환사채의 만기는 10년 이나 발행회사의 재량으로 연장 가능함. 
 나. 발행회사는 본 전환사채의 발행일로부터 3년이 경과한 후부터 그 재량에 따라 아무 제한 없이 본 전환사채의 원금 및 상환일까지 발생하였으나 지급되지 않은 이자에 상당하는 금액으로 본 전환사채 전액을 상환할 수 있음.

발행금리
(금리상향조정조건 포함)

발행시점 : 7.5%
 상기 표면이자율은 발행일로부터 5년간 7.5%이며, 그 이후로부터 연 11.5%임

우선순위

본 전환사채는 발행회사의 청산절차에서 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인우선주식과 동순위이고, 발행회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 발행회사의 기준 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대하여는 후순위임.(청산절차 : 발행회사에 대한 파산, 해산, 청산 또는 그와 유사한 절차)

부채분류시 재무구조에
미치는 영향

별도기준으로 본 사채가 부채로 분류되는 경우
부채비율이 2018년 9월말 기준 1,154%에서 1,344%로 상승하며, 자본으로 인정되는 채무증권 전액이 부채로 분류되는 경우 부채비율이 2018년 9월말 기준으로 1,154%에서 2,159%로 상승하는 등 부채비율 상승 및 재무건전성 악화가 예상됨.

연결기준으로 본 사채가 부채로 분류되는 경우
부채비율이 2018년 9월말 기준 2,606%에서 3,528%로 상승하며, 자본으로 인정되는 채무증권 전액이 부채로 분류되는 경우 부채비율이 2018년 9월말를 기준으로 2,606%에서 19,149%로 상승하는 등 부채비율 상승 및 재무건전성 악화가예상됨.

기타 투자자에게
중요한 발행조건

채권자는 본 전환사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날로부터 만기일 직전 영업일까지발행회사에게 본건 전환사채를 발행회사의 보통주로 전환하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐(사채권자와 발행회사가 합의하는 경우 사채권자들은 전환청구기간 이전에라도 발행회사에게 본건 전환사채의 일부 또는 전부를 전환주식으로 전환하여 줄 것을 청구할 수 있음)

* 동 전환사채에 관하여는 '에스케이마리타임'이 2014년 10월 2일에 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하시기 바랍니다. 

2) 사모사채: 2015년 10월 29일(제27회 사모사채) 발행하였으며, 주요 발행조건은 
아래와 같습니다.

구 분

내 용

발행일

2015년 10월 29일

발행금액

USD 50,000,000

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

USD 50,000,000

자본인정에
관한 사항

회계처리 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외)
(발행사의 재량으로 연장 가능함)

신용평가기관의
자본인정 비율

-

미지급 누적이자

-

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2045년 10월 29일
 가. 본 사채의 만기는 30년 이나 발행회사의 재량으로 연장 가능함
 나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 해당일에 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발생회사의 자본으로 분류되지 않게 하는 경우에는 해당사유가 발생한 이후 최초 또는 두번째로 도래하는 이자지급일에 본 사채를 상환할 수 있음

발행금리
(금리상향조정조건 포함)

발행시점 : 3 Month Libor + 3.90%
 (발행일로부터 3년이후 연 4.0% 가산)

우선순위

당사가 향후 발행하는 일반 사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 발행회사의 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위이며, 발행회사의 청산절차 개시 시 잔여재산 분배에 있어서 우선주식 및 보통주식보다 선순위임

부채분류시 재무구조에
미치는 영향

별도기준으로 본 사채가 부채로 분류되는 경우
부채비율이 2018년 9월말 기준 1,154%에서 1,395%로 상승하며, 자본으로 인정되는 채무증권 전액이 부채로 분류되는 경우 부채비율이 2018년 9월말 기준으로 1,154%에서 2,159%로 상승하는 등 부채비율 상승 및 재무건전성 악화가예상됨.

연결기준으로 본 사채가 부채로 분류되는 경우
부채비율이 2018년 9월말 기준 2,606%에서 3,827%로 상승하며, 자본으로 인정되는 채무증권 전액이 부채로 분류되는 경우 부채비율이 2018년 9월말 기준으로 2,606%에서 19,149%로 상승하는 등 부채비율 상승 및 재무건전성 악화가예상됨.

기타 투자자에게
중요한 발행조건

발행회사가 발행일로부터 3년 이후 발행일 기준 등급에서 1 notch 하락 시마다 2.0%의 금리가 가산됨

3) 사모사채: 2018년 3월 28일(제56회 사모사채) 발행하였으며, 주요 발행조건은 
아래와 같습니다.

구 분

내 용

발행일

2018년 03월 28일

발행금액

520억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

520억원

자본인정에
관한 사항

회계처리 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외)
(발행사의 재량으로 만기 및 이자지급을 연기 가능함)

신용평가기관의
자본인정 비율

-

미지급 누적이자

-

만기 및 조기상환 가능일

30년 만기 (단, 발행일로부터 2년 경과일 및 이후 매 1년마다 조기상환 가능하고, 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장할 수 있음)

발행금리
(금리상향조정조건 포함)

이자율은 발행일로부터 2년간 6.50%임 (이자율은 발행일로부터 2년째 되는 날에는 최초이자율에 2.50%를 가산하는 방식으로, 그 이후 매 1년째 되는 날에는 직전 이자율에 0.5%를 가산하는 방식으로 조정됨)

우선순위

일반 채권과 동순위, 우선주 및 보통주 대비 선순위

부채분류시 재무구조에
미치는 영향

별도기준으로 본 사채가 부채로 분류되는 경우
부채비율이 2018년 9월말 기준 1,154%에서 1,380%로 상승하며, 자본으로 인정되는 채무증권 전액이 부채로 분류되는 경우 부채비율이 2018년 9월말 기준으로 1,154%에서 2,159%로 상승하는 등 부채비율 상승 및 재무건전성 악화가 예상됨.

연결기준으로 본 사채가 부채로 분류되는 경우
부채비율이 2018년 9월말 기준 2,606%에서 3,734%로 상승하며, 자본으로 인정되는 채무증권 전액이 부채로 분류되는 경우 부채비율이 2018년 9월말 기준으로 2,606%에서 19,149%로 상승하는 등 부채비율 상승 및 재무건전성 악화가 예상됨

기타 투자자에게
중요한 발행조건

발행사가 이자지급을 연기한 경우, 지연이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 만기보장수익률(사채의 이율과 동일)을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생하며,누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산함

7. 제재현황

해당사항 없음

8. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2018년 10월 8일 유상증자를 결정하였습니다. 유상증자로 인해 증가하는 주식 수는 보통주식 61,392,448주 및 전환주식 4,977,766주입니다. 주당 발행가액은 보통주식 및 전환주식 모두 15,067원이며, 총 1,000,000백만원이 납입될 예정입니다. 납입 예정일은 2018년 11월 30일입니다. 또한, 당사는 2018년 10월 8일 전환사채발행을 결정하였습니다. 발행 예정일은 2018년 11월 30일이며, 만기는 2023년 11월 30일입니다. 사채 발행조건은 아래와 같습니다.

발행금액
500,000백만원

표면이자율/만기이자율
6.3% / 6.3%

전환비율 (%)
100%

전환가액 (원/주)
15,067

전환청구기간
2021년 11월 30일부터 2023년 11월 30일까지

위 유상증자 및 전환사채 발행에 관하여는 당사가 2018년 10월 8일에 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)' 및 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하시기 바랍니다.

9. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없음

가

. 공모자금의 사용내역

해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 10월 31일)

(단위 : 천U$

)

구 분

납입일

주요사항보고서의 자금사용 계획

실제 자금사용 현황

차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 사모 후순위 전환사채(*)

2014.09.30
벙커 구매 대금 등
40,000

(주1) 참조

-

(*) 동 전환사채에 관한 자세한 내용은 상기 6.자본으로 인정되는 채무증권의 발행 
또는 '에스케이마리타임'이 2014년 10월 2일에 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하시기 바랍
니
다
.

(주1) 당사는 동 전환사채 발행으로 미화 40백만불의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천U$)

내 용

금 액

비 고

자금 사용 현황

2014년 10월

벙커구매대금

25,920

SK B&T Pte. Ltd.

자금지급완료

선박리스료

14,080

Promise Shipholding S.A. 외

자금지급완료

계

40,000

10. 합병등의 사후정보

당사는 2017년 4월 1일자로 SK마리타임주식회사(구. SK해운주식회사)로부터 물적분할로 인해 신설되었습니다.

1. 분할방법

물적분할

2. 분할목적
분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 해운사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할되는 회사의 구조조정과 자금조달을 용이하게 하고, 분할신설회사는 재무구조를 개선함으로써 해운사업부문의 경쟁력을 강화하는 목적입니다.

3. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다.)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록으로 하되, 2017년 4월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정됩니다.
(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정됩니다.
(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사에 귀속되는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다.
(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 
(7) 자산의 이전시기 및 총 소요시간 : 자산은 분할기일인 2017년 4월 1일 기준으로 분할신설회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로 부터1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료됩니다.

5. 분할 후 
 존속회사의 
 내용
회사명
에스케이마리타임 주식회사

자본금 (원)
624,675,495,000

주요사업
분할신설회사에 이전되는 해운사업을 제외한 모든 기존 사업

6. 분할설립회사
회사명
에스케이해운 주식회사

자본금 (원)
10,000,000,000

주요사업
해운사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문

7. 감자에 관한
 사항
감자비율 (%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

8. 주주총회일
2017년 02월 27일

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2017년 02월 28일

종료일
2017년 03월 28일

10. 분할기일
2017년 04월 01일

11. 분할등기일
2017년 04월 03일

12. 이사회결의일(결정일)
2017년 02월 27일

11-1. 신용보강 제공 현황

신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

블루씨오션제이차 유한회사
ABCP
2015.11.13
2015.11.13
46,256
46,256
통화스왑계약 지급보증
-

넵툰솔루션 유한회사
ABL
2016.10.28
2016.10.28
80,000
32,000
지급보증 약정
-

블루씨오션제삼차 유한회사
ABCP
2017.08.11
2017.08.11
45,300
45,300
통화스왑계약 지급보증
-

11-2. 장래매출채권 유동화 현황

장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

유경지주제일차 유한회사
원유운반선 3척, 가스운반선 2척으로부터 발생하는선박운임채권 및 집금계좌 예금반환청구권
ABL
2016.07.18
130,000
68,900

넵툰솔루션 유한회사
원유운반선 3척, 가스운반선 4척으로부터 발생하는선박운임채권 및 집금계좌 예금반환청구권
ABL
2016.10.28
80,000
32,000

11-3. 장래매출채권 유동화채무 비중

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

2018년 10월말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
100,646
-
173,261
-
(72,615)

총차입금
3,932,218
2.56%
3,070,632
5.60%
861,586

매출액
1,027,641
9.79%
697,059
24.90%

매출채권
180,093
55.89%
147,736
117.30%
32,357

* 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.
(*) 별도 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 매출액은 연환산 금액입니다.

12. 그 밖에 우발채무 등

당사는 특정 고객과 체결한 운송서비스 계약의 이행을 위하여 특정 조선소와 선박건조계약을 체결하였습니다. 전기 중 인도될 것으로 예정되었던 선박이 필수 부품의 제작 지연으로 인하여 인도가 지연되었고, 이로 인하여 당사는 고객과의 운송서비스 계약을 이행하기 위하여 일시적으로 대체선박을 투입하게 되었습니다. 해당 선박은 각각 2018년 2월과 3월에 인도되었으나, 선박의 건조 지연으로 인한 손실의 범위 및 금액은 당사와 고객이 협의하고 있습니다. 이와는 별도로 당사는 조선소와 선박 인도 지연으로 인한 지연배상금을 협의하고 있습니다.

한편, 종속기업인 SK B&T Pte. Ltd.(이하"대상회사")의 지분 45%를 보유하고 있던아틀란틱스타유한회사는 2018년 6월 에스비아이삼호주식회사(이하"투자자")로 해당지분을 전량 매각하였습니다. 동지분의 매각과정에서
지배회사
는 투자자와 주주간 계약을 통하여 다음과 같은 주주간 약정을 체결하였습니다.

(1)
지배회사
가 보유하고 있는 종속기업 지분의 담보 제공

지배회사
는 대상회사에 대한 보유지분 44,000,000주 중 40,000,001주를 투자자를 담보권자로 하는 담보자산으로 제공하고 있고, 3,999,999주를 투자자를 우선수익자로 하는 유가증권신탁계약(수탁자: KEB하나은행)에 따른 신탁재산으로 제공할 계획(2018년 9월 예정)입니다.

(2) 비지배 주주의 동반매각청구권
투자자는 다음과 같은 경우
지배회사
가 보유하고 있는 담보대상 주식을 투자자와 동일한 조건으로 제3자에게 공동으로 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 동반매각이 이루어지는 경우 매각대금에서 대상회사 지분의 취득금액에 대해 투자자가 IRR 7.5%를 달성할 수 있는 투자회수금을 우선분배(대상회사로부터 기지급 받은 배당금은 제외) 받을 수 있습니다. 

- 대상회사가 기업공개 기한(2020년 12월) 내에 기업공개를 완료하지 못하는 경우
-
지배회사
또는 대상회사의 도산 등 사유가 발생하는 경우
-
지배회사
가 SK그룹 계열회사에서 제외되는 경우
-

회사
의 신용도가 하락하였음에도 회사가 1개월 이내에 대상회사에 대한 매입채무를 전액 상환하지 아니한 경우

- 대상회사가 주주 간 계약상 약정한 현금배당을 투자자로 지급하지 않는 등 주주간계약에서 정해진 약정사항을 위반하고 정해진 절차에 따라 이를 해소하지 못한 경우

(3)
지배회사
의 우선매수권
투자자가 투자자 보유 대상회사 주식의 전부를 양도하고자 하는 경우,
지배회사
는 투자자 보유 대상회사 주식에 대한 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 우선매수권의 행사가격은 대상회사 지분의 취득금액에 대해 투자자가 IRR 7.5%를 달성할 수 있는 금액(대상회사로부터 기지급 받은 배당금은 제외)으로 산정됩니다. 다만,
지배회사
또는 대상회사의 도산 등 사유가 발생하는 경우에는 우선매수권을 행사할 수 없습니다.

(4) 총수익스왑(TRS) 계약
투자자의 지분 100%는 에스비아이 제삼호 사모투자 합자회사(“사모펀드”)가 보유하고 있습니다.
지배회사
는 사모펀드의 후순위 출자지분을 인수한 에프더블에스제육차 주식회사와 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 동계약에 따라
지배회사
는 에프더블에스제육차 주식회사와 정산일(2021년 6월)에 변동수익 금액을 수취하고, 고정수익 금액을 지급하게 됩니다. 단,
지배회사
및 대상회사의 파산, 청산 또는 파산내지 회생절차의 개시 결정등의 사유가 발생, 에프더블에스제육차 주식회사의 유동화증권의 차환발행 실패, 투자자의 동반매각청구권 사유 발생,
지배회사
의 신용도가 하락한경우에는 의무 조기 정산사유가 발생합니다.

- 변동수익금액 : 해당 정산일 현재 배당금 또는 기초자산의 처분대금등 에프더블에스제육차주식회사가 기초자산으로 인하여 수령한 모든 현금에서 업무위탁 계약수수료 등을 차감한 합계액
- 고정수익금액 : 해당 정산일에 200억원에 대하여 IRR 7.5%를 달성할 수 있는 금액

지배회사
는 총수익스왑계약으로 인하여 에프더블에스제육차 주식회사에 대한 실질적인 힘과 변동이익에 대한 권리를 보유하여 지배력이 있는 것으로 판단됨에 따라 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. 이에 총수익스왑계약은
연결회사
간 체결된 계약이므로 연결재무제표에서는 우발상황으로 분류되지 않습니다.

13. 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항

당사는 2018년 10월 8일 유상증자 결정 및 전환사채권발행 결정을 하였습니다. 이에 대한 자세한 사항은 VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주의 변동내역을 참고하시기 바랍니다.

14. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없음

IX. SK바이오팜

SK바이오팜

1. 주주총회의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

제1차 
 정기주주총회
 (2012.03.27)

제1호 안건 : 제1기 재무제표 승인
 
 제2호 안건 : 정관 변경
 
 제3호 안건 : 이사 선임 (2인)
 제3-1호 : 사내이사 선임 (Christopher Gallen)
 제3-2호 : 기타비상무이사 선임 (김준)
 
 제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (40억)

1. 원안 가결
 
 2. 원안 가결
 
 3. 원안 가결
 
 
 
 4. 원안 가결

제1차
 임시주주총회
 (2013.01.17)

제1호 안건 : 임직원에 대한 주식매수선택권 부여

1. 원안 가결

제 2차 
 정기주주총회
 (2013.03.28)

제1호 안건 : 제2기(2012년) 재무제표 승인
 
 제2호 안건 : 기타비상무이사 선임 (장용호)
 
 제3호 안건 : 감사 선임 (이성형)
 
 제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
 
 2. 원안 가결
 
 3. 원안 가결
 
 4. 원안 가결

제 3차 
 정기주주총회
 (2014.03.28)

제1호 안건 : 제3기(2013년) 재무제표 승인
 
 제2호 안건 : 이사 선임 (2인)
 제2-1호 : 사내이사 선임 (조정우)
 제2-2호 : 기타비상무이사 선임 (박성하)
 
 제3호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
 
 2. 원안 가결
 
 
 
 3. 원안 가결

제1차
 임시주주총회
 (2015.03.02)

제1호 안건 : 이사 선임 (조대식)

1. 원안 가결

제 4차 
 정기주주총회
 (2015.03.27)

제1호 안건 : 제4기(2014년) 재무제표 승인
 
 제2호 안건 : CMS사업 분할계획서 승인
 
 제3호 안건 : 정관 변경
 
 제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
 
 2. 원안 가결
 
 3. 원안 가결
 
 4. 원안 가결

제 5차 
 정기주주총회
 (2016.03.30)

제1호 안건 : 제5기(2015년) 재무제표 승인
 
 제2호 안건 : 정관 변경
 
 제3호 안건 : 감사 선임 (김진원)
 
 제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)
 
 제5호 안건 : 임원퇴직금규정 개정

1. 원안 가결
 
 2. 원안 가결
 
 3. 원안 가결
 
 4. 원안 가결
 
 5. 원안 가결

제1차 
 임시주주총회
 (2016.08.05)

제1호 안건 : 감사 선임 (김형근)

1. 원안 가결

제1차 
 임시주주총회
 (2017.03.16)

제1호 안건 : 이사 선임 (3인)
 제1-1호 : 기타비상무이사 선임 (조대식)
 제1-2호 : 사내이사 선임 (조정우)
 제1-3호 : 기타비상무이사 선임 (황근주)

1. 원안 가결
 
 

제 6차 
 정기주주총회
 (2017.03.30)

제1호 안건 : 제6기(2016년) 재무제표 승인
 
 제2호 안건 : 기타비상무이사 선임 (박성하)
 
 제3호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)
 
 제4호 안건 : 정관 변경

1. 원안 가결
 
 2. 원안 가결
 
 3. 원안 가결
 
 4. 원안 가결

제 7차 
 정기주주총회
 (2018.03.30)

제1호 안건 : 제7기(2017년) 재무제표 승인
 
 제2호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
 
 2. 원안 가결

2. 우발부채 및 주요 약정사항
 2018년 10월말 현재 당사는 KEB하나은행과 약정한도 USD 400천 및 USD 3,000천, 신한은행과 2,000,000천원, 우리은행과 USD 3,000천의 여신약정을 체결하고 있습니다. (연결대상 자회사 포함)

3. 위험관리

연결실체의 주요 금융부채는 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

- 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다
 
 - 환위험
 
 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

- 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 연결실체의 매도가능금융자산 중 활성시장에서 거래되는 지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능증권은 존재하지 않습니다.

(2) 신용위험 

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 
 
 - 매출채권 및 수취채권
 
 연결실체는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 
 
 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.
 
 당 분기말 현재 약정 회수기일이 지난 매출채권 등이 존재하지 않으며, 개별적으로 식별한 손상차손은 없습니다.

- 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 연결실체에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 연결실체가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

(4) 자본관리
 
 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

4. 합병 등 주요사항
 당사는 CMS사업부문을 물적 분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의
 효율성을 강화하기 위하여 2015년 3월 12일에 회사분할 결정을 하였으며,
 2015년 4월 1일부로 분할신설법인 (사명 : SK바이오텍)을 설립하였습니다.
 자세한 내용은 2015년 3월 13일 공시된 '회사분할 결정'을 참고하시기 바랍니다.

회사분할 결정

기업집단명

에스케이

회사명

에스케이
 바이오팜

공시일자

2015년 03월 13일

관련법규

공정거래법

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 CMS(Custom Manufacturing Service)사업부문(이하 "분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다.

(2) 분할기일은 2015년 4월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 (분할되는 회사에 관한 사항) (4)에서 규정하고 있는 
 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서 제3조 제(4)항 및 제4조 제(7)항에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서 제3조 제(4)항 및 제4조 제(7)항에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(10) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 CMS사업부문을 물적 분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 분할되는 회사는 분할대상 사업부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

(3) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하며, 사업부문별 특성에 적합한 경영체계를 확립하고 합리적인 성과평가시스템 구축을 통한 책임경영체계를 정착시킨다.

3. 분할비율

분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상 재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2014년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할대차대조표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2015년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2015년 3월 31일 현재의 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(5) 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리ㆍ의무는, 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속한다.

5. 분할 후 
 존속회사의 
 내용

회사명

SK바이오팜 주식회사

자본금 (원)

25,000,000,000

주요사업

신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

6. 분할설립회사

회사명

SK CMS 주식회사 (가칭)

자본금 (원)

10,000,000,000

주요사업

의약중간체 제조 사업

7. 감자에 관한
 사항

감자비율 (%)

해당사항 없음

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

8. 주주총회 예정일

2015년 03월 27일

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2015년 04월 01일

11. 분할등기 예정일

2015년 04월 01일

12. 이사회결의일(결정일)

2015년 03월 12일

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(감사위원)참석여부

참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2015년 3월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 승계대상자산

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사의 정관

(2)분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다. 

(3)종업원 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

X. SK머티리얼즈

1. 공시내용의 진행 변경사항 및 주주총회의 현황

가. 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2016.12.19
특수가스(NF3) 시설증설
- NF3공장 Capa 3,000톤 증설투자
- 2019년 12월 31일 3,000톤 준공완료 예정

2017.08.25
산업가스 신규투자
- GN2, CDA(Clean Dry Air) 등 공급설비 증설
- 2018년 12월 31일 투자완료 예정

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의 내용
비 고

제36기
정기주주총회
(2018.3.29)
-제1호 의안
 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 
 및 연결재무제표 승인의 건
승인
-

-제2호 의안
 정관 일부 변경의 건
승인
-

-제3-1호 의안
 사내이사 선임의 건 (후보: 장용호)
승인
재선임

-제3-2호 의안
 사내이사 선임의 건 (후보: 이용욱)
승인
신규선임

-제3-3호 의안
 사외이사 선임의 건 (후보 : 탁용석)
승인
신규선임

-제4호 의안
 이사 보수한도 승인의 건
승인
40억원

-제5호 의안
 감사보수한도 승인의 건
승인
1억원

-제6호 의안
 임원퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건
승인
-

-제7호 의안
 주식매수선택권 부여의 건
승인
-

제35기
정기주주총회
(2017.3.24)
-제1호 의안
 제35기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 
 및 연결재무제표 승인의 건
승인
-

-제2호 의안
 정관 변경의 건
승인
-

-제3-1호 의안
 사내이사 선임의 건 (후보: 임민규)
승인
재선임

-제3-2호 의안
 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 장동현)
승인
신규선임

-제4호 의안
 이사 보수한도 승인의 건
승인
20억원

-제5호 의안
 감사 보수한도 승인의 건
승인
1억원

-제6호 의안
 임원퇴직금지급 규정 개정 승인의 건
승인
-

제34기
정기주주총회
(2016.3.25)
-제1호 의안
 제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 
 및 연결재무제표 승인의 건
승인
-

-제2호 의안
 사외이사 선임의 건 (후보: 우원석)
승인
신규선임

-제3호 의안
 감사 선임의 건 (후보: 김용환)
승인
신규선임

-제4호 의안
 이사 보수한도 승인의 건
승인
12억원

-제5호 의안
 감사 보수한도 승인의 건
승인
1억원

2016년
임시주주총회
(2016.2.16)
-제1호 의안
 정관변경의 건
 (사업목적 추가 및 상호변경 등)
승인
-

-제2호 의안
 이사 선임의 건
-
-

제2-1호 의안
 사내이사 선임의 건 (장용호)
승인
신규선임

제2-2호 의안
 기타비상무이사 선임의 건 (조대식)
승인
신규선임

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건

당사 및 자회사들의 경영성과, 재무상태 및 수익성에 큰 영향을 끼치는 중요한 소송은 없었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

2018년 10월말 현재 당사가 견질로 제공한 어음ㆍ수표의 내용은 없습니다.

다. 담보제공 자산

2018년 10월말 현재 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, 천JPY, 천NTD)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 금액

담보권자

토지, 건물, 기계장치
KRW103,359,805
KRW 137,000,000
JPY 3,690,000
USD 3,500,000
차입금
KRW 12,500,000
KDB산업은행

토지
KRW18,347,710
KRW 20,377,500
기타금융부채
KRW 15,225,630
엘지디스플레이(주)

건물
KRW1,015,287
KRW 1,074,512
정부보조금
KRW 593,314
영주시/경북도청

건물
NTD28,644
NTD 20,000
차입금
NTD 96,000
Mega International Commercial Bank Co., Ltd.

건물
JPY 154,128
JPY 315,000
차입금
-
The Hyakugo Bank, Ltd.

토지, 건물, 기계장치
KRW 29,991,152
KRW 24,000,000
차입금
KRW 17,000,000
KDB산업은행

유형자산
KRW 340,235,002
KRW 330,500,000
차입금
KRW 143,200,000
경남은행, KDB산업은행, KEB하나은행

매출채권
KRW 3,832,806
KRW 3,832,806
차입금
KRW 25,000,000
KDB산업은행

매출채권
KRW 10,940,306
KRW 10,940,306
차입금
KRW 102,000,000
KEB하나은행

(연결 기준)

라. 신용장개설 등 약정사항

2018년 10월말 현재 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천NTD, 천JPY, 천 CNY, USD)

금융기관
구 분
당기말
전기말

한도금액
한도금액

한국수출입은행
해외투자대출
USD 9,600,000
USD 9,600,000

IBK기업은행
무역금융대출
10,000,000
10,000,000

일반자금대출
-

CNY 50,000

팩토링약정
USD 3,000,000
USD 3,000,000

전자방식 매출채권 담보
10,000,000
10,000,000

KDB산업은행
시설자금대출
78,275,000
76,875,000

USD 20,000,000
USD 20,000,000

운전자금대출
40,000,000
40,000,000

신한은행
무역금융대출
10,000,000
10,000,000

일반자금대출
38,000,000
38,000,000

L/C개설
USD 1,000,000
USD 1,000,000

전자방식 매출채권 담보
5,000,000
5,000,000

KEB하나은행
무역금융대출
10,000,000
10,000,000

운전자금대출
5,000,000
-

팩토링약정
USD 17,500,000
USD 10,000,000

시설자금대출
129,400,000
130,000,000

우리은행
무역금융대출
10,000,000
10,000,000

시설자금대출
-
USD 10,000,000

운전자금대출
2,000,000
2,000,000

팩토링약정
USD 27,800,000
USD 16,300,000

대구은행
무역금융대출
32,000,000
12,000,000

L/C개설
USD 2,500,000
USD 2,500,000

경남은행
일반자금대출
41,000,000
13,500,000

국민은행
무역금융대출
30,000,000
10,000,000

일반자금대출
CNY 50,000
-

Mega International Commercial Bank Co., Ltd.
일반자금대출
NTD 234,075
NTD 213,240

SBJ Bank
일반자금대출
JPY 230,000
JPY 230,000

미즈호코퍼레이트은행
시설자금대출
1,250,000
3,750,000

일반자금대출
USD 30,000,000
USD 20,000,000

농협은행
무역금융대출
USD 20,000,000
USD 20,000,000

운전자금대출
5,000,000
-

MUFG Bank, Ltd
일반자금대출
USD 30,000,000
USD 30,000,000

팩토링약정
USD 30,000,000
-

Sumitomo Mitsui Banking Corporation
일반자금대출
USD 30,000,000
USD 30,000,000

운전자금대출
USD 7,000,000
-

신한캐피탈
운전자금대출
30,000,000
7,000,000

IBK캐피탈
운전자금대출
10,000,000
-

(연결 기준)

마. 우발보증채무

2018년 10월말 현재 당사가 종속기업 및 공동기업을 위하여 제공한 지급보증금액은 다음과 같습니다

(단위:USD, 천CNY, 천JPY)

특수관계구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비 고

종속기업
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

Mega International
Commercial Bank Co.,Ltd

2018.8.11 - 2019.5.29
USD 3,000,000
자금차입

SK Materials Japan Co., Ltd.
SBJ 은행
2018.3.27 - 2019.3.27
JPY 276,000

SK Materials Jiangsu Co., Ltd.
KDB산업은행
2017.7.28 - 2020.7.29
USD 24,000,000

Sumitomo Mitsui Banking Corporation
2018.5.2 - 2019.5.2
USD 7,000,000

국민은행
2018.3.8 - 2019.3.7
CNY 60,000

바. 주요공급계약

당사는 에어프로덕츠코리아주식회사로부터 "액체질소"를 공급받고 있으며 당사가 2018년 10월까지 지급한 금액
은

4,224백
만원
입니
다.
보고기간 종료일 현재 원재료매입계약과관련한 미래 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

대상회사
약정에 따른 지급계획
지급 총액

1년이내
1년 ~ 5년
5년초과

에어프로덕츠코리아주식회사
5,068,548
20,274,192
6,758,064
32,100,804

(연결 기준)

사. 통화선도

2018년 10월말 현재 당사의 미결제된 통화선도계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처
거래건수
매도금액
매수금액
약정환율

Taiwan bank
1
-
USD 500,000
NTD 30.54

Mega bank
1
-
USD 3,200,000
NTD 30.54

Taiwan bank
1
-
USD 500,000
NTD 30.61

Mega bank
1
-
USD 2,500,000
NTD 30.60

Taiwan bank
1
-
USD 1,200,000
NTD 30.58

Mega bank
1
-
USD 2,100,000
NTD 30.58

(연결 기준)

3. 합병 등의 사후정보

■ SKC에어가스 주식회사 인수

본 거래는 SK머티리얼즈 주식회사(양수인)가 SKC에어가스 주식회사(대상회사)의 보통주 5,440,000주(지분율 80%)를 SKC 주식회사(양도인)로부터 양수하는 내역에 관한 사항입니다

1. 발행회사
회사명
에스케이씨에어가스 주식회사
(SKC Airgas Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
이해정

자본금(원)
34,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
6,800,000
주요사업
산업용, 의료용 가스 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
5,440,000

양수금액(원)(A)
75,001,280,000

총자산(원)(B)
665,121,655,802

총자산대비(%)(A/B)
11.28

자기자본(원)(C)
376,356,295,963

자기자본대비(%)(A/C)
19.93

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,440,000

지분비율(%)
80.00

4. 양수목적
산업용 가스사업 인수를 통한 기존 특수가스 사업과의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2016.04.04

6. 거래상대방
회사명(성명)
SKC(주)

자본금(원)
183,985,740,000

주요사업
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의
제조 및 판매

본점소재지(주소)
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1.지급형태: 현금지급
2.지급시기: 2016년 4월 4일 전액지급
3.자금조달: 보유 현금 및 일부 차입을 통한 자금 조달
- 보유현금: 25,001,280,000원
- 외부차입: 50,000,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제 176조의6 제3항에 의거 회사가 양수하기로 결정한 자산의 양수금액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2016.03.11 ~ 2016.03.31

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 65,945백만원 ~ 78,990백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 75,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2016.03.31

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 "1. 발행회사"의 자본금과 발행주식총수(주) 및 "2. 양수내역"의 총자산과 자기자본, "3. 거래상대방"의 자본금(원)은

최근 사업연도 말인 2015년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 본 주식양수도는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제11조의2에 의한 "대규모내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상 또는 50억원 이상)"에 해당합니다.

다. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 하기 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는
2015년말 재무제표
기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
149,944
92,404
57,540
34,000
79,225
10,405
적정
신한회계법인

전년도
147,435
98,063
49,371
34,000
63,894
7,576
적정
신한회계법인

전전년도
150,248
108,340
41,908
34,000
45,222
7,215
적정
삼일회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에스케이씨 주식회사
(SKC Co.,Ltd.)
대한민국
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84(정자동)

직업(사업내용)
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
SK 주식회사
15,390,000
41.74

대표이사
이완재
1,500
0.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2015
결산기
2015.12.31

자산총계
3,688,197
자본금
183,986

부채총계
2,131,893
매출액
2,564,762

자본총계
1,556,304
당기순손익
245,594

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
SK 주식회사
최대주주

이사
조대식
등기임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

양수도 대상자산
SKC에어가스 주식회사의 보통주 5,440,000주(지분율 80.0%)

발행회사
SKC에어가스 주식회사

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
6,800,000주

주주명(양도인)
SKC 주식회사

양수도되는 주식의 수량
5,440,000주(지분율 80%)

양수도 가액
금75,001,280,000원(주당 금13,787원)

2. 자산양수도 대금 지급방법

구분
일자
금액
지급방법
비고

지급완료일
2016년 4월 4일
75,001,280,000원
현금 지급
지급완료

3. 최대주주 변경
본건 자산양수도 거래로 인해 SKC에어가스 주식회사의 최대주주는 SKC 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.

4. 최대주주등 지분변동 상황
동 거래에 따른 SKC에어가스 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
양수 전
양수 후

주식수
지분율
주식수
지분율

SKC(주)
보통주
5,440,000
80.0
-
-

SK머티리얼즈(주)
보통주
-
-
5,440,000
80.0

타이요닛산(주)
보통주
1,360,000
20.0
1,360,000
20.0

합계
보통주
6,800,000
100
6,800,000
100

※ 양수 전은 영업양수 이사회결의일(2016년 3월 31일) 기준으로, 양수 후는 합병등종료보고서 제출일 현재(2016년 4월 4일) 기준으로 각각 작성하였습니다.

5. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
자산양수도 전
증가
감소
자산양수도 후

I. 유동자산
165,197

25,001
140,196

II.비유동자산
499,925
75,001

574,926

자산총계
665,122
75,001
25,001
715,122

I.유동부채
145,149

145,149

II.비유동부채
143,616
50,000

193,616

부채총계
288,765
50,000

338,765

I.자본금
5,274

5,274

II.자본잉여금
67,685

67,685

III. 기타자본항목
1,829

1,829

IV.이익잉여금
301,448

301,448

비지배주주지분
120

120

자본총계
376,356

376,356

※ 상기 항목은 최근 사업연도인 2015년말 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.
※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

■ SK트리켐 유상증자 참여

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이머티리얼즈(주)
공시일자
2017.02.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이트리켐
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017년 3월 17일

나. 출자목적물
기명식 보통주식 1,950,000 주

다. 출자금액
9,750

라. 출자상대방 총출자액
16,250

3. 출자목적
설비투자 및 사업확장을 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017년 2월 28일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 에스케이트리켐의 유상증자 결의
 (2017.02.21)에 따른 대한 주주배정방식의 
 유상증자에 참여하는 건임.
- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임.
- 출자상대방 총출자액은 금번 출자금액 포함
 금액임.
- 상기 내용은 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

※ 관련공시일
-

■ SK쇼와덴코 설립에 따른 지분취득

- 설
립일 : 2017년 6월 1일
 - 취득주식수 :
기명식 보통주식
2,142,000주(51%)
 - 취득가액 : 10,710(백만원)
 - SK쇼와덴코 출자자본 총액 : 21,000(백만원)

■ SK에어가스 지분 추가 취득

1. 발행회사
회사명(국적)
에스케이에어가스 주식회사(대한민국)
대표이사
김상협

자본금(원)
34,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
6,800,000
주요사업
산업용 가스 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,360,000

취득금액(원)
31,000,000,000

자기자본(원)
408,137,261,531

자기자본대비(%)
7.60

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
6,800,000

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
산업가스 사업 강화 및 성장동력 추가 확보를 통한 미래 사업 경쟁력 제고

6. 취득예정일자
2018-05-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,118,007,375,949
취득가액/자산총액(%)
2.77

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-05-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시일 현재 기준임. 

나. 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2017년말 연결재무제표 기준임. 

다. 상기 '6. 취득예정일자'는 지분인수계약서상 명시된 거래종결일자이며, 이는 양사간 합의로 조정될 수 있음. 

라. 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 사항에 대한 일체 권한은 대표이사에게 위임하며, 상기내용은 진행상황에 따라 변동될 수 있음. 

마. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2017년(말), 2016년(말), 2015년(말) 연결재무제표 기준임. 

바. 하기 '상대방에 관한 사항'의 재무상황은 2018년 5월 17일 서울외국환중개(주)에 최초고시된 매매기준율(9.7784원/JPY)을 적용하여 환산한 금액임.

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
259,789
181,009
78,780
34,000
92,131
15,410

전년도
156,111
88,783
67,329
34,000
80,658
12,710

전전년도
149,944
92,404
57,540
34,000
79,225
10,405

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Taiyo Nippon Sanso Corporation
일본
Shinagawa-ku, Tokyo 142-8558, Japan
-

직업(사업내용)
산업용 가스 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Mitsubishi Chemical Holdings Corporation
218,996,766
50.57

대표이사
Yujiro Ichihara
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2017년
결산기
3월

자산총계
9,104,150
자본금
365,165

부채총계
5,074,745
매출액
6,318,978

자본총계
4,029,405
당기순손익
496,293

외부감사인
Ernst & Young ShinNihon LLC
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
관계없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
SK㈜
관계없음

대표이사
장용호
관계없음

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

4. 그 밖의 사항

가. 녹색경영
(1) 온실가스배출량 및 에너지 사용량
당사는 기후변화 관련 리스크관리와 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 제품 제조과정 및 제품 사용단계에서 발생하는 온실가스 감축 활동을 전개하고 있습니다.
2017년 연간 온실가스배출량은 214,684tCO2eq 이며, 연간 에너지 소비량은 4,396TJ 입니다. 

(2) 환경규제 준수
생산활동 및 제품제조과정에서 발생되는 온실가스와 오염물질의 배출을 최소화하기위하여 환경오염방지시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화하도록 하고 있습니다. 
사업장의 환경관리는 관련 부처 및 지방자치단체의 관리감독을 받고 있습니다. 안전,보건, 환경 영향을 최소화하기 위하여 안전보건환경 경영시스템 인증(OHSAS18001, ISO14001)을 취득하여 법규준수 및 자율관리체제를 강화하고 있습니다.

XI. SK실트론

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제35기
정기주주총회
(2018.03.21)
재무제표 승인의 건
사내이사(1명) 선임의 건
기타비상무이사(1명) 선임의 건
감사(1명) 선임의 건
이사 보수 한도 승인의 건
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
-

2017년
임시주주총회
(2017.08.17)
정관 변경의 건
사내이사(1명) 선임의 건
기타비상무이사(2명) 선임의 건
감사(1명) 선임의 건
가결
가결
가결
가결
-

제34기
정기주주총회
(2017.03.29)
재무제표 승인의 건
기타비상무이사(1명) 선임의 건
이사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
-

2016년
임시주주총회
(2016.09.12)
기타비상무이사(1명) 선임의 건
가결
-

제33기
정기주주총회
(2016.03.18)
재무제표 승인의 건
사내이사(1명) 선임의 건
기타비상무이사(1명) 선임의 건
감사(1명) 선임의 건
이사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등
- 해당사항 없음 (2018.10.31기준)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없음 (2018.10.31기준)

다. 채무보증 현황
- 2018년 10월말 현재 당사의 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

채무자
회사와의 
관계
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
채무인수조건 등 기타

기초
증/감
기말
개시일
종료일

에스아이엘제일차 유한회사
-
하나은행
34,000
120,000
-
120,000
2015.06.30
2019.06.30
연대보증

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음 (2018.10.31기준)

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 2018년 10월말 현재 당사의 자금조달과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

구분
통화
여신한도
사용한 금액

수출입포괄
USD
80,000
45,592

수입신용장
USD
72,000
10,206

매입외환
USD
30,000
2,361

외화지급보증
USD
19,000
12,000

당좌차월
KRW
2,000,000
0

시설자금대출한도
KRW
297,500,000
272,500,000

운전자금대출한도

USD
120,000
10,000

KRW
75,000,000
50,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
45,400,000
15,750,528

자산유동화 채무(*)
KRW
34,000,000
34,000,000

(*)
해당 차입을 위해 당사는 2015년 7월 1일부터 2019년 6월 30일까지 발생예정인 매출채권의 일부를 담보로 제공하는 약정을 체결하였습니다.

(
2) 2018년 10월말 현재 당사의 담보 제공 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
통화
담보설정금액
담보권자

토지, 건물, 구축물 등
349,683,366
KRW
261,006,300
KDB산업은행 등

(3) 장래매출채권 유동화 현황
장래매출채권을 기초자산으로 하여 2015년 6월 30일 금융기관으로부터 1,000억원을 차입하였으며, 2018년 10월말 현재 미상환 잔액은 340억원입니다.

- 장래매출채권 유동화채무 비중 (2018.10.31 기준)

(단위 : 억원)

2018년 10월말
전기말 (2017년)
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
340
-
640
-
-300

총차입금
7,851
4.33
5,541
11.55
2,310

매출액
9,750
3.49
6,832
9.37
2,918

매출채권
1,470
23.13
1,149
55.70
321

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준임.
* 전기말 매출액은 전년 동기 기준임.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

일자
제재기관
대상자
내용
사유
근거법령
회사의 
이행현황
재발방지
대책

2017년

4월 18일

고용노동부
회사
과태료 부과 / 시정명령 및 지시
구미2공장 PSM 이행상태점검
산업안전보건법 제49조의2 제7항
과태료 납부(880천원)
및 시정조치
내부 공유 및 업무개선

2017년

3월 24일

고용노동부

회사

과태료 부과 / 시정명령 및 지시

구미3공장 PSM 이행상태점검

산업안전보건법 제49조의2 제7항

과태료 납부(960천원)
및 시정조치

내부 공유 및 업무개선

2017년

2월 8일

구미소방서

회사

과태료 부과

구미1공장 소방서 불시점검

소방시설 설치, 유지 및 안전관리에 관한 법률 제9조 제1항

과태료 납부(1,600천원)

소방시설 수신반

자동 연동

2016년

6월 17일

고용노동부

회사

과태료 부과 / 시정명령 및 지시

구미1공장 PSM 이행상태점검

산업안전보건법 제49조의2 제7항

과태료 납부(1,152천원)

및 시정조치

내부 공유 및 업무개선

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 특이사항 없음

XII. SK인포섹

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 주식 교환 계약 체결
회사는 보고기간 이후인 2018년 10월 31일에 보안 사업 영역의 시너지 효과를 창출및 융합보안 사업역량을 강화하여 기업가치를 제고하기 위해 SK텔레콤(주)의 완전 자회사로 편입되는 포괄적 주식 교환 계약을 체결하였습니다. 동 주식교환의 교환비율은 1:0.0997678로 신주발행에 갈음하여 SK텔레콤(주)가 보유한 자기주식 1,260,668주를 SK(주)에게 교부할 예정이며, 주식교환이 완료되는 12월 27일에 에스케이인포섹(주)는 SK텔레콤(주)의 완전 자회사로 편입될 예정입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음