제일약품 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181119)
제출인: 한승수

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
제일약품주식회사

0000
0000
20181116

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 11월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 11월 19일

보고자 :
한승수

요약정보

발행회사명
제일약품주식회사
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,390,544
57.06

이번 보고서
9,208,112
62.62

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,650,000
11.22

이번 보고서
1,650,000
11.22

보고사유
공개매수로 인한 수량변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
제일약품주식회사
회사코드
271980

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,704,872

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
한승수
한자(영문)
韓昇洙(Seung Soo Han)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 삼성동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
471110

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
사실상지배주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
제일약품(주)
부서
영업관리

직위
차장
전화번호
02-549*****

성명
최현묵
팩스번호
02-518*****

이메일 주소
******@jeilpharm.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격

자산총액
(또는 운용자산총액)

부채총액

자본총액

자본금

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한응수
개인(국내)
친인척
510125
대한민국
서울시 강남구 도곡동
자영업
주주

2
한상철
개인(국내)
친인척
760118
대한민국
서울시 서초구 서초동
임원
임원(등기)

3
이주혜
개인(국내)
친인척
511217
대한민국
서울시 강남구 삼성동
-
주주

4
한상우
개인(국내)
친인척
830227
대한민국
서울시 강남구 삼성동
회사원
주주

5
민이영
개인(국내)
친인척
550725
대한민국
서울시 강남구 도곡동
-
주주

6
한보연
개인(국내)
친인척
790228
대한민국
서울시 강남구 삼성동
-
주주

7
제일파마홀딩스(주)
국내법인
계열회사
114-81-01234
대한민국
서울시 서초구 반포동
투자사업
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
제일파마홀딩스(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
176,994,118,250
부채총액
13,243,090,513

자본총액
163,751,027,737
자본금
2,172,753,500

대표자
한상철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
한승수
최대주주 지분율
57.77

* 위 자료는 2017년말 개별 재무제표기준임
 * 위 최대주주지분율은 최대주주 1인의 지분율입니다.(공개매수로 인해 지분율이 
 27.31% 에서 57.77%로 변동하였음)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 05월 02일
한승수
6
8,390,544
57.06
8,390,544
57.06
14,704,872

이번보고서
2018년 11월 19일
한승수
6
9,208,112
62.62
9,208,112
62.62
14,704,872

증 감
817,568
5.56
817,568
5.56
14,704,872

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산 

나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
변동

변동사유
공개매수 청약(-)

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한승수
471110
441,146
-
-
-
-
-
-
-
-
441,146
3.00

특별
관계자
한응수
510125
1,016,535
-
-
-
-
-
-
-
-
1,016,535
6.91

한상철
760118
88,229
-
-
-
-
-
-
-
-
88,229
0.60

이주혜
511217
353,316
-
-
-
-
-
-
-
-
353,316
2.40

한상우
830227
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

민이영
550725
96,724
-
-
-
-
-
-
-
-
96,724
0.66

한보연
790228
53,873
-
-
-
-
-
-
-
-
53,873
0.37

제일파마홀딩스(주)
114-81-
01234
7,158,289
-
-
-
-
-
-
-
-
7,158,289
48.68

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

14,704,872
-
62.62
62.62

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한승수
471110
441,146
-
-
-
-
-
-
441,146
3.00

특별
관계자
한응수
510125
1,016,535
-
-
-
-
-
-
1,016,535
6.91

한상철
760118
88,229
-
-
-
-
-
-
88,229
0.60

이주혜
511217
353,316
-
-
-
-
-
-
353,316
2.40

한상우
830227
0
-
-
-
-
-
-
0
0

민이영
550725
96,724
-
-
-
-
-
-
96,724
0.66

한보연
790228
53,873
-
-
-
-
-
-
53,873
0.37

제일파마홀딩스(주)
114-81-
01234
7,158,289
-
-
-
-
-
-
7,158,289
48.68

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

제일파마홀딩스(주)
특수관계인
114-81-01234
의결권있는 주식
1,650,000
농협
은행
차입
담보
2018년 11월 08일
2019.
02.11
11.22
질권설정

합계(주식등의 수)
1,650,000
합계(비율)
11.22
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한승수
471110
-3,575,007
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,575,007
24.31

특별
관계자
-
-
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

한상철
760118
-597,499
-
-
-
-
-
-
-
-
-597,499
4.06

-
-
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

한상우
830227
-179,158
-
-
-
-
-
-
-
-
-179,158
1.21

-
-
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

-
-
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

제일파마홀딩스(주)
114-81-
01234
5,169,232
-
-
-
-
-
-
-
-
5,169,232
35.15

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한승수
471110
2018년 11월 16일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
4,016,153
-3,575,007
441,146
53,874
공개매수단가

한상철
760118
2018년 11월 16일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
685,728
-597,499
88,229
53,874
공개매수단가

한상우
830227
2018년 11월 16일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
179,158
-179,158
0
53,874
공개매수단가

제일파마홀딩스(주)
114-81-
01234
2018년 11월 16일
공개매수(+)
의결권있는 주식
1,989,057
5,169,232
7,158,289
53,874
공개매수단가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

제일파마홀딩스(주)
114-81-01234
278,487,204,768
0
0
278,487,204,768

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

제일파마홀딩스(주)
114-81-
01234
제일파마홀딩스 주식회사의 신주발행으로 제일약품 주식회사 보통주 공개매수 취득
- 공개매수 수량 : 제일약품 보통주 5,169,232주(공개매수단가 : 1주당 53,874원)