윙입푸드 — [기재정정]투자설명서 (20181119)
제출인: 윙입푸드

투자설명서
1.5
윙입푸드

정 정 신 고 (보고)

금융위원회 귀중
2018년 11월 19일

회 사 명 :

국문명:

영업식품(중국)홀딩스그룹유한공사

영문명: WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED

대 표 이 사 :
왕현도 (WANG XIAN TAO)

본 점 소 재 지 :
17/F WINSAN TOWER, 98 THOMSON ROAD, WANCHAI, HK

(전 화) 86-760-23215457

(홈페이지) http://wingyip-food.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 등기이사 (성 명) 왕정풍

(전 화)

86-760-23215457

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2018년 9월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 10,200,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 20,400,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항금번 정정사항은
파
란색으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
모집(매출)가액(예정) : 2,000원 ~ 3,000원모집(매출)총액(예정) :20,400,000,000원 ~ 30,600,000,000원

모집(매출)가액(확정) :

2,000원모집(매출)총액(확정) :
20,400,000,
000

원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)
주1)

2. 공모방법 - 나
주2)
주2)

2. 공모방법 - 라
주3)
주3)

3. 공모가격 결정방법 - 나
주4)
주4)

3. 공모가격 결정방법 - 다
주5)
주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가
주6)
주6)

5. 인수 등에 관한 사항 - 나
주7)
주7)

5. 인수 등에 관한 사항 - 다
주8)
주8)

IV. 인수인의의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견-가
주9)
주9)

4. 공모가격에 대한 의견-나
주10)
주10)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 - 가
주11)
주11)

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 - 나
주12)
주12)

주1)■ 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
10,200,000
-
2,000
20,400,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진투자증권
기명식보통주
10,200,000

20,400,000,000

1,343,040,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.11.21 ~ 2018.11.22
2018.11.26
2018.11.21
2018.11.26
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인
2,000원 ~ 3,000원
중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일 안내
* 기관투자자, 일반청약자 청약일: 2018년
11월 21일 ~ 22일(
2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년

6월 15일
상장예비심사청구서를 제출하여 2018년
9월 13일
한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.
따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.
향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주9)

금번
공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항
제1호
에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집,매출하는 주식의 100분의
5에
해당하는 수량(취득금액이
25억원
을 초과하는 경우에는
25억원
에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식 보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인인 유진투자증권㈜가 취득하게 됩니다. 다만, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주10)

상장주선인인 유진투자증권㈜의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대
표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인

윙입푸드가 협의하여 제시한 희망공모가액
2,000원 ~ 3,000원
중 최저가액인
2,000원
기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인인 유진투자증권㈜가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인인 유진투자증권㈜의 의무 취
득분(
510,000주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인인 유진투자증권㈜가 이를 인수할 경우 상장주선인인 유진투자증권㈜가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

주13)
당사의 주식은 무액면 주식이며, 모집 공모가액의 산출 시 서울외국환중개의 2017년 12월 31일 재정된 매매기준환율163.65원/RMB를 적용하였습니다.

■ 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
10,200,000
-
2,000
20,400,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진투자증권
기명식보통주
10,200,000

20,400,000,000

1,343,040,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.11.21 ~ 2018.11.22
2018.11.26
2018.11.21
2018.11.26
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는
수요예측 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액
2,000원
기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을

2,000원으로 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일 안내
* 기관투자자, 일반청약자 청약일: 2018년
11월 21일 ~ 22일(
2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년

6월 15일
상장예비심사청구서를 제출하여 2018년
9월 13일
한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.
따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주9)

금번
공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항
제1호
에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집,매출하는 주식의 100분의
5에
해당하는 수량(취득금액이
25억원
을 초과하는 경우에는
25억원
에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식 보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인인 유진투자증권㈜가 취득하게 됩니다. 다만, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주10)

상장주선인인 유진투자증권㈜의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대
표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인

윙입푸드가 협의하여 제시한

확정공모가액

2,000원
기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인인 유진투자증권㈜가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인인 유진투자증권㈜의 의무 취
득분(
510,000주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인인 유진투자증권㈜가 이를 인수할 경우 상장주선인인 유진투자증권㈜가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

주13)
당사의 주식은 무액면 주식이며, 모집 공모가액의 산출 시 서울외국환중개의 2017년 12월 31일 재정된 매매기준환율163.65원/RMB를 적용하였습니다.

주2)■ 정정 전
(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
10,200,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
10,200,000주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
2,040,000주
20.0%
2,000원
4,080,000,000원
-

기관투자자
8,160,000주
80.0%
16,320,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
10,200,000주
100.0%
20,400,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
유진투자증권㈜
10,200,000주
100.0%
2,000원
20,400,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
유진투자증권㈜
2,040,000주
100.0%
2,000원
4,080,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주4)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁 및 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) 단, 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여 가능

주5)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.* 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

* 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

* 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)

1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 유진투자증권㈜에 제출하여야 합니다.* 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)

배정주식수(비율)

① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)

③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수합
니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)

주당모집가액 및 모
집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액
2,000원 ~ 3,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일
전에 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

■ 정정 후

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
10,200,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
10,200,000주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
2,040,000주
20.0%
2,000원
4,080,000,000원
-

기관투자자
8,160,000주
80.0%
16,320,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
10,200,000주
100.0%
20,400,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
유진투자증권㈜
10,200,000주
100.0%
2,000원
20,400,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
유진투자증권㈜
2,040,000주
100.0%
2,000원
4,080,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주4)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁 및 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) 단, 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여 가능

주5)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.* 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

* 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

* 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)

1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 유진투자증권㈜에 제출하여야 합니다.* 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)

배정주식수(비율)

① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)

③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수합
니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)

주당모집가액 및 모
집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액
2,000원 기
준이며,
수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주3)■ 정정 전

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득분에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」
제26조 제6항
제1호
에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집,매출하는 주식의 100분의
5에
해당하는 수량(취득금액이
25억원
을 초과하는 경우에는
25억원
에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식 보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1) 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(2,000원~3,000원)의 최저가액인 2,000원기준입니다.주2) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인인 유진투자증권㈜가 취득하게 됩니다. 단, 모집
,매출 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 해당 물량을 인수한 경우 코스닥시장상장규정시행세칙
제23조에
의거
해당 취득수량을 차감한 수량의 주식을 추가로 취득합니다. 따라서 의무인수 수량을 넘어서는 청약 미달수량 인수 시에는 상장주선인이 별도로 발행하여 취득하는 주식이 없을 수 있습니다.
■ 정정 후

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득분에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」
제26조 제6항
제1호
에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집,매출하는 주식의 100분의
5에
해당하는 수량(취득금액이
25억원
을 초과하는 경우에는
25억원
에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식 보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1) 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한

확정공모가액 2,000원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인인 유진투자증권㈜가 취득하게 됩니다. 단, 모집
,매출 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 해당 물량을 인수한 경우 코스닥시장상장규정시행세칙
제23조에
의거
해당 취득수량을 차감한 수량의 주식을 추가로 취득합니다. 따라서 의무인수 수량을 넘어서는 청약 미달수량 인수 시에는 상장주선인이 별도로 발행하여 취득하는 주식이 없을 수 있습니다.

주4)■ 정정 전

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 윙입푸드는 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
2,000원 ~ 3,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 윙입푸드의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

■ 정정 후

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 윙입푸드는 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
2,000원 ~ 3,000원

주당 확정공모가액
2,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 윙입푸드의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을

실시하였으며, 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 2,000원으로 최종 확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주5)■ 정정 전(내용없음)■ 정정 후

(13) 수요예측결과(가) 수요예측 참여내역

(단위 : 주)

구 분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기 타
거래실적(유)주)
거래실적(무)

건수
60
26
52
190
63
25
416

수량
167,396,000
115,575,000
148,482,000
450,537,000
188,141,200
46,800
1,070,178,000

경쟁률
20.51
14.16
18.20
55.21
23.06
0.01
131.15

주) 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 및 신청수량 분포

(단위 : 주)

구 분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기 타
거래실적(유)주)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
-
-
-
-
-
-
1
10,000
-
-
-
-
1
10,000

밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 이하
-
-
3
1,010,000
-
-
5
86,000
-
-
-
-
8
1,096,000

밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
1
1,000
-
-
-
-
1
1,000

밴드 중간값
-
-
-
-
1
8,160,000
4
16,862,000
1
50,000
-
-
6
25,072,000

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상
1
555,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
555,000

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만 ~ 75% 이상
3
8,343,000
-
-
2
16,320,000
8
41,223,000
-
-
-
-
13
65,886,000

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 이상
55
158,383,000
19
114,420,000
47
123,962,000
155
392,103,000
55
188,049,000
23
44,000
354
976,961,000

밴드하단미만
1
115,000
4
145,000
2
40,000
16
252,000
7
42,200
2
2,800
32
597,000

합계
60

167,396,000

26

115,575,000

52

148,482,000

190

450,537,000

63

188,141,200

25

46,800

416
1,070,178,000

주) 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

2,600 원 이상
10
2,40%
1,107,000
0.10%

2,300원 이상 ~ 2,500원 이하
7
1,68%
25,627,000
2.39%

2,000원 이상 ~ 2,200원 이하
367
88.22%
1,042,847,000
97.45%

2,000원 미만
32
7.69%
597,000
0.06%

합계
416
100.00%

1,070,178,000

100.00%

(다) 의무보유 확약 신청 내역

수요예측 결과 의무보유 확약을 신청한 기관이 존재하지 않습니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 윙입푸드와 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 협의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량 배정 대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 2,000원 이상 가격 제시자

주6)

■ 정정 전

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 10,200,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
20,400,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
기관투자자
개시일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 11월 22일

일반투자자
개시일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 11월 22일

청약증거금주4)
기관투자자
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 11월 26일

주1)
기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)
주당 공모가액주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 ~ 3,000원 중 최저가액인 2,000원 기준입니다. 청약일 전에 유진투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주3)

청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 -
(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2018년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 추가납입기일(2018년 11월 26일)에 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 그 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2018년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 11월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 추가청약을 희망하는 기관투자자에게 배정하거나 인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처① 기관투자자 : 유진투자증권㈜ 본점② 일반청약자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

■ 정정 후

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 10,200,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주2)

확정가액
2,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
20,400,000,000원

확정가액
20,400,000,000원

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
기관투자자
개시일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 11월 22일

일반투자자
개시일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 11월 22일

청약증거금주4)
기관투자자
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 11월 26일

주1)
기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여

결정한 확정공모가액 2,000원기준입니다.

주3)

청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 -
(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2018년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 추가납입기일(2018년 11월 26일)에 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 그 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2018년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 11월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 추가청약을 희망하는 기관투자자에게 배정하거나 인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처① 기관투자자 : 유진투자증권㈜ 본점② 일반청약자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

주7)■ 정정 전

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액

인수수수료
유진투자증권㈜
1,343,040,000

주)

인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.
향후 수요예측
이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.
또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

■ 정정 후

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액

인수수수료
유진투자증권㈜
1,343,040,000

주)

인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.

또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주8)■ 정정 전

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 윙입푸드가 협의하여 제시한 공모희망가 2,000원 ~ 3,000원 중 최저가액인 2,000원 기준입니다.

주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규
상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터
12개월
간 계속보유하여야 합니다.

주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(주510,000)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

■ 정정 후

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 윙입푸드가 협의하여
결정한 확정공모가액 2,000원 기준입니다.

주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규
상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터
12개월
간 계속보유하여야 합니다.

주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(주510,000)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주9)■ 정정 전

가. 평가 결과

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 윙입푸드의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원 ~ 3,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 윙입푸드의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 윙입푸드의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.
■ 정정 후

가. 평가 결과

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 윙입푸드의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원 ~ 3,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 윙입푸드의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 윙입푸드의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여

1주당 2,000원으로 결정하였습니다.

주10)
■ 정정 전

(5) 공모희망가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 윙입푸드의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【윙입푸드 희망공모가액 산출내역】

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
(원)

6,741

평가액 대비 할인율
(%)

55.5 ~ 70.3%

공모희망가액 밴드
(원)

2,000 ~ 3,000

확정 공모가액
(원)
(주1)

-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 윙입푸드의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
55.5% ~ 70.3%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 2,000원 ~ 3,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2018년 반기 실적을 근거로 연환산 실적을 적용하였으나,본 환산 실적이 동사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2018년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.대표주관회사인 유진투자증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 윙입푸드와 협의를 통하여 공모가격을 결정할 예정입니다.
■ 정정 후

(5) 공모희망가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 윙입푸드의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【윙입푸드 희망공모가액 산출내역】

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
(원)

6,741

평가액 대비 할인율
(%)

55.5 ~ 70.3%

공모희망가액 밴드
(원)

2,000 ~ 3,000

확정 공모가액
(원)
(주1)

2,000

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
2,000원으로 최종 확정되었습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 윙입푸드의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
55.5% ~ 70.3%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 2,000원 ~ 3,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2018년 반기 실적을 근거로 연환산 실적을 적용하였으나,본 환산 실적이 동사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2018년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.대표주관회사인 유진투자증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 윙입푸드와 협의를 통하여
확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

주11)■ 정정 전

(단위: 원)

구분

금액

모집총액(1)

20,400,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
1,020,000,000

발행제비용(3)
1,857,086,000

순수입금 [ (1) + (2) - (3) ]
19,562,914,000

주1) 모집총액은 희망공모가액인
2,000원 ~ 3,000원
중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 "나. 발행제비용의 내역"을 참조하시기 바랍니다.

■ 정정 후

(단위: 원)

구분

금액

모집총액(1)

20,400,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
1,020,000,000

발행제비용(3)
1,857,086,000

순수입금 [ (1) + (2) - (3) ]
19,562,914,000

주1) 모집총액은

확정공모가액인
2,000원 기준입니다.

주2) 발행제비용은 "나. 발행제비용의 내역"을 참조하시기 바랍니다.

주12)
■ 정정 전

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

1,343,040,000

USD 120만 또는 공모금액의 5.9% 중 큰금액

발행 비용

40,426,000

4,000만원 + (800억원 초과금액의 3bp)

상장수수료

1,620,000

150만원 + (700억원 초과금액의 10억원 당 1만원)

기타비용

472,000,000

IR, 신문공고비, 인쇄비용, 상장대리인, 공시대리인 등

합 계

1,857,086,000

-

주1) 환율은 2018년 9월 17일자 서울외국환중개 고시 환율인 1USD = 1,119.20원 적용 하였습니다.

주2)

인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.
향후 수요예측
이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.
또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

■ 정정 후

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

1,343,040,000

USD 120만 또는 공모금액의 5.9% 중 큰금액

발행 비용

40,426,000

4,000만원 + (800억원 초과금액의 3bp)

상장수수료

1,620,000

150만원 + (700억원 초과금액의 10억원 당 1만원)

기타비용

472,000,000

IR, 신문공고비, 인쇄비용, 상장대리인, 공시대리인 등

합 계

1,857,086,000

-

주1) 환율은 2018년 9월 17일자 서울외국환중개 고시 환율인 1USD = 1,119.20원 적용 하였습니다.

주2)

인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2018년 11월 6일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

투 자 설 명 서

2018년 11월 13일

( 발 행 회 사 명 )
국문명:

영업식품(중국)홀딩스그룹유한공사

영문명: WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED

( 증권의 종목과 발행증권수 )

기명식 보통주 10,200,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
20,400,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2018년 11월 13일

2. 모집가액 :
2,000원

3. 청약기간 :
2018년 11월 21일 ~ 2018년 11월 22일

4. 납입기일 :
2018년 11월 26일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 :1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
2) 유진투자증권(주):본점 - 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 지점 - 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )유진투자증권 주식회사

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사, "회사", "윙입푸드", "

영업식품(중국)홀딩스그룹유한공사", "
Wing Yip Food", "
WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 유진투자증권 주식회사를 말하며 "유진투자증권㈜" 또는 "유진투자증권"은 유진투자증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩

콜센터
1588-6300

홈페이지
https://www.eugenefn.com

지점명
주소

본사

영업부
영업부 서울시 영등포구 국제금융로24 (유진그룹빌딩 1층)

서울지역

압구정
서울특별시 강남구 논현로 176길 14 (신사동) 증권빌딩 3층

역 삼
서울특별시 강남구 테헤란로 216 신웅타워 2층

영등포
서울특별시 영등포구 당산로 77, 2층(당산동 2가, 태창빌딩)

석관동
서울특별시 성북구 화랑로 254, 2층 (석관동, 대성프라자)

잠 실
서울특별시 송파구 백제고분로 75, 2층(잠실동,올림피아빌딩)

대방동
서울특별시 동작구 여의대방로 250 대림쇼핑타운 2층

강 동
서울특별시 강동구 성내로 19, 2층(성내동, 서경빌딩)

명 동
서울특별시 중구 명동길 65, 4층(명동1가, 보림빌딩)

대 치
서울특별시 강남구 언주로 30길 13, C동 14층(도곡동,대림아크로텔)

광화문
서울특별시 종로구 종로 19, 2층(종로1가, 르메이에르)

경인지역

분당
경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 35, 5층(서현동,서현현대프라자)

산본
경기도 군포시 광정로 80, 2층 (산본동, 신원타워)

대구경북지역

대 구
대구광역시 수성구 화랑로 60, 2층(만촌동, 글로벌빌딩)

포 항
경상북도 포항시 남구 대이로 159번길 12, 2층(이동,이동프라자)

포항북지점
경상북도 포항시 북구 새천년대로 1291, 1층(장성동,유명빌딩)

부산경남지역

부 전
부산광역시 부산진구 중앙대로 775번길 5, 3층(부전동, 대림빌딩)

해운대
부산광역시 해운대구 마린시티2로 33, A동 8층(우동,해운대 두산제니스 스퀘어상가)

울 산
울산광역시 중구 명륜로 41, 2층(태화동, 부익빌딩)

충청지역

대 전
대전광역시 중구 대종로 484, 2층(은행동, JS빌딩)

천 안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 129-12, 3층(성정동, 백석대학빌딩)

호남지역

광 주
광주광역시 서구 상무시민로 75(치평동) 광주평화방송빌딩 3층

광주북
광주광역시 북구 북문대로 105, 2층(운암동, 황금빌딩)

전 주
전라북도 전주시 완산구 서신로 62, 2층(서신동, 지리산빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 중국 경기변동에 따른 위험

당사 자회사인 광동영업식품이
영위하는 육가공 산업은 일반 소비자를 주고객층으로 하고 있으며, 중국 내수시장에서 매출액 전액이 발생하여 중국 경기변동에 매우 민감합니다. 즉, 중국 소비 경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 이로 인하여 중국 경제의 침체나 성장시
당사 연결 매출액 전체를 차지하는 광동영업식품
의 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

2018년 미국 도널드 트럼프 대통령의 미국 내 중국산 수입제품을 대상으로 한 관세부과 조치로 인해 촉발된 미국과 중국 간의 무역분쟁이 심화되며 중국 경제성장률 전망은
부정적인 가운데 신용평가회사 무디스는 중국의 경제성장률은 0.3%p씩 하락할 것으로 평가했습니다. 이와 같이 중국 경제성장률이 둔화

될 경우 일반 소비자들의 소비심리가 위축되어 육가공 제품 소비액 감소로 이어져
당사 연결
매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 중국 육가공산업의 성장성 관련 위험

당사 자회사인 광동영업식품
은
중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육) 등 중국 육가공 식품을 생산하고 있습니다.
광동영업식품
의 매출은 100% 전량 중국 내수시장에서 발생하는 점이 특징입니다. 이로 인하여
광동영업식품
의 실적은 중국 육가공 산업의 성장
또는
축소에 따라 변동될수 있습니다. 중국 육가공 시장의 시장규모는 중국 GDP성장에 따른 인당 육류 섭취량 증가 등 경제성장에 따른 소비진작에 기인하여 점진적으로 성장하고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg로 섭취량이 점차 증가하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다. 중국의 경제둔화로 소비심리가 침체될 경우 육류섭취량의 감소로 이어져 육가공 산업의 성장에 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인하여
광동영업식품의 영업 환경 악화로 당사 연결
매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

다. 원재료 수급 관련 위험

광동영업식품
제품의 주요 원재료는 돼지고기이며, 돼지고기 수
급 상황에 따라 당사 수익성이 영향을 받습니다. 양돈사업은 생물체를 다루는 산업의 특성상 수급구조의 불확실성이 산업에 내재되어 있습니다. 따라서 돼지의 수요량에 비해 공급량이 부족하거나 과다할 경우 돼지고기 단가는 영향을 받게 됩니다. 2012년부터 2014년까지 돼지고기 가격이 지속적으로 하락하여 중소형 양돈농가들이 시장을 떠나고 축산업자들이 돼지 사육 두수를 줄인 결과, 그 여파로 중국 돼지 사육두수가 12년부터 지속적으로 감소하였습니다. 이로인해 돈육 공급이 수요를 따라가지 못하게 되어 돼지고기 수입이 급격히 증가하였고 이것이 돼지고기 가격에 반영되어 중국 돈육가격의 인상을 견인했습니다. 상기한 바와 같이 중국 내 돼지 공급과 수요의 괴리가 발생할 경우 돼지고기를 원료로 사용하는 당사
연결
기준
수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 돼지 질병 관련 위험
돼지질병은 복잡하고 다양한 양상으로 나타나고 있으며, 아프리카 돼지 열병(ASF),고병원성 돼지생식기호흡기증후군(PRRS), 돼지콜레라 및 써코 관련 질병(PCVAD)등 막대한 경제적 피해를 일으키는 주요 질병들이 존재합니다. 2006년에 발생한 돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인해 2008년에 중국의 종돈수입이 급증하였습니다. 그리고 2009년에는 신종인플루엔자 A형(H1N1)이 유행함에 따라 중국 농업부에서 미국, 캐나다, 멕시코 등지의 돼지 및 그 생산품의 수입을 금지하여종돈 수입이 급감 하였습니다. 이처럼 특정 질병의 발생으로 양돈 사육수가 줄어들 경우 사육농가의 사육기반의 붕괴나 양돈 가격 상승 등이 예상되며 불안심리로일반소비자의 돼지고기 소비기피현상이 우려되어 돼지고기를 원료로 사용하는
광동영업식품
의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마
.
연구인력 이탈 관련 위험

광동영업식품
연구개발 부서는
꾸준한 제품 연구·개발활동에 정진하여 중국식 살라미의 맛과 향을 지닌 간편소시지를 중국내에서 최초로 개발하였고, 나아가 서양식 간편 소시지도 개발하는 등 제품 경쟁력을 확보해 나가고 있습
니
다. 당사는 다양한 연구개발 활동으로
2018년 9월 현재 총 3개의 특허를 보유하고 있습니다.

또한, 중개농업공학원과 락달광저우향신료유한책임회사와의 협력을 통해 건강한 제품을 만들기위해 노력하고있습니다.
만약, 연구·개발인력의 이탈 및 협력관계의 단절로 인하여 당사의 연구 및 개발활동이 지연되거나 중단될 가능성이 존재하고 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 장기적으로 제품경쟁력과
당사 연결기준
매출성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 규제환경에 따른 위험

광동영업식품이
생산하는 제품은 크게 식품으로 분류되며 국민 보건위생과 직결됩니다. 즉, 식품위생 관련 법률 및 법규 등 다양한 종류의 규제환경에 노출되어 있습니다. 당사는 중국 내 식품 관련 법률 및 법규를 철저하게 이행해 나가고 있으며 관련 인증 등을 취득하여 제품 생산에 문제가 생기지 않도록 만전을 기하고 있습니다.
광동영업식품은
정부 관할기관이 진행하는 식품생산허가능 발급 필수검사를 비롯하여 제품 샘플링 및 현장검사 등을 포함한 정기검사를 모두 통과하였습니다. 향후 식품위생과 관련한 규제가 더욱 강화되거나
광동영업식품
의 위반사항이 발생할 경우
광동영업식품
의 영업활동에 중대한 지장을 초래할 위험이 존재하고 있는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.

종
속회사 통제 관련 위험

윙
입푸드와 자회사들은100% 지배구조로 연결되어 있으며,
윙입푸드
는 홍콩, 광동영업식품과 훠얼궈스영업은 중국에 설립되어 있습니다. 최초 광동영업식품이 설립되었으며, 해외 상장을 위해
윙입푸드
가 설립되었습니다. 이후
윙
입푸드는 광동영업식품을 통제하게 되었으며, 이후 중국 서부지역 영업망 확대를 위해 훠얼궈스영업을 설립하여 지금과 같은 지배구조를 구축하게 되었습니다.
회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며 실질적으로하나의 회사처럼 움직이고 있습니다.

한편, 당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 각 종속회사들 정관상 기존 주주가 아닌 자를 대상으로 회사의 주식 또는 회사의 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하여 배정하는 것을 금지하고 있으며
주주는 자신이 보유한 회사 지분을양도 또는 담보 설정할 수 없도록 여러 안전장치를 두었습니다. 아울러 상장주체인 윙입푸드 정관 상에도 회사가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시하고 있으며, 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산, 회사형태 변경 등을 주주총회 특별결의 사항으로 규정하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 상장기간 동안 주주총회는 상장지에서 개최하도록 하여 안전장치를 마련하였습니다.

다만, 윙입푸드 정관 및 종속회사 정관을 통해 안전장치를 마련 하였더라도 윙입푸드 주주의 특수결의 (주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3 이상의수로 가결된 결의)를 통하여 종속회사들의
자산
양도 등의 결정이 가능하며, 특별결의(주주총회의 출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통해 윙입푸드를 비롯한 종속회사들의 정관 개정이 허용(단, 특수결의를 통해 의사 결정을 하여야 하는 사항에 관한 정관 개정은 특수결의에 의함)될 수 있어 주주총회를 통한 지배구조 단절시 당사 연결재무제표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

한편, 상장 후 최대주주등의 지분율은 59.93%로 전체 지분율의 2/3(66.67%)에 조금 못 미칩니다. 하지만, 상장후에 장내 매수 등을 통하여 최대주주등의 지분율이 2/3이상으로 상승하여 특수결의에 의한 자회사와의 지배구조 단절 등의 위험이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장구조 관련 위험

2006년 8월 8일, 상무부, 국무원국유자산감독관리위원회, 국가세무총국, 국가공상행정관리총국, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국 6개 부처는 상무부령 2006년 제10호<외국투자자의 역내기업 인수합병에 관한 규정>을 발표하였고, 2009년 6월 22일에 상무부령2009년 제6호에서 이를 개정하였습니다(이하 “10호문”으로 통칭). 윙입푸드가 광동영업식품을 인수할 당시 광동영업식품은 중외합자기업으로 10호문 제2조에서 정의하는 비외국투자기업에 속하지 아니하며 제6조, 제10조, 제11조 규정을 적용 받지 않습니다. 즉, 해당 인수합병은 상무부의 심사비준을 요하지 아니하며 외국투자기업 지분관리의 관련 규정에 따라 지분변경 절차만 진행하면 됩니다.

따라서 회사는 2015년 12월 31일, 중산시 상무국으로부터 <합자경영기업 광동영업식품유한공사 지분양도에 관한 회신>(중상무심자[2016]13호)를 취득하였고, 2016년 1월 11일에 광동성인민정부가 발급한 <홍콩·마카오투자기업비준증서>(상외자월외자증자[2016]0009호)를 취득하여 위 변경사항이 허가되었으며, 2016년 2월 4일 공상변경절차를 거쳐 외국독자기업으로 변경 되었습니다. 동 인수합병은 중산시 상무국에서 심사비준하였고 인수합병행위는 적법하고 규정에 부합합니다.

이러한 취지로 중국 법무법인 해화용태변호사사무소로부터 2018년 9월 27일자로 법률의견을 받은 바 있습니다. 하지만, 혹시라도 정부 유권해석기관이나 사법기관에서 10호문 위반 여부에 대한 해석을 달리하는 경우 10호문에 적용 여부에 대하여 재검토할 수 있는 위험이 발생할 수 있습니다.
다. 내부통제 관련 위험
윙입푸드는 그 종속기업과의 안정적 경영 유지, 의사 결정 일치 등을 위해 주요 정관 내용의 일치, 각 회사간의 임원 겸직 등을 실시하고 있습니다. 또한 IFRS 및 내부회계관리제도 도입, 내부통제 관련 규정 제정 등을 통해 내부통제를 강화하고 있습니다. 그러나, 국내 투자자(윙입푸드의 한국 주주)는 주주로서 사업자회사 경영사항에 직접적으로 영향을 미칠 수 없기에 종속회사 경영에 대한 견제가 제한적일 수 있습니다.
라. 지주회사 실적 관련 위험
윙입푸드는 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없고,
상장 이후에도 배당수익 외에는 발생할 수 있는 수익이 없는 바,
중국내 실질영업자회사의 재무상황과 실적이 연결재무제표에 중대한 영향을 주고 있어 자회사의 실적이 악화되거나 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
마. 경쟁심화로 인한 수익성 악화 관련 위험

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로 추정되며,
중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.
광동영업식품은
시장점유율 향상에 다각적인 노력을 기울여 2014년 0.05%에서 2016년 0.09%로 성장했습니다. 이는
광동영업식품이
시장의 트렌드와 소비자 선호도 등의 변동요인에 효과적으로 대응했기 때문입니다. 중국 육가공 시장의 경쟁이 심화될 경우 육가공 제품 판매가격 하락, 소비자 선호도 변화,
광동영업식품의
연구개발 및 마케팅 비용 증가 등의 현상으로 인하여 당사
연결기준
수익성 악화 위험성이 급격히 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 조달 관련 위험

광동영업식품은
돼지고기의 안정된 수급을 위하여 매입처와 1년 단위로 계약을 체결한 후구매 시점의 돼지고기 가격 상황 등을 고려하여 최종 구매가를 결정하고 있습니다.
광동영업식품
의 원재료 조달정책에도 불구하고 원재료 시장의 예기치못한 변동상황이 발생할경우,
광동영업식품의
원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
전 세계 돼지고기 소비량 최대규모를 자랑하는 중국에는 현재 약 5억 마리의 돼지가 사육 중이며, 이는 가축 전염병 유행, 자연재해 등으로 인하여 돼지의 대량사육에 차질이 발생할 가능성이 높은 것으로 분석됩니다.

돼지 사육시장의 갑작스러운 수급 변동요인으로 인하여 돼지가격의 변동성이 높아질 경우,
광동영업식품
의 원재료 조달 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출처와의 관계 악화 관련 위험

광동영업식품
의 주요제품인 소시지, 납육 제품은 소비재로서 다양한 경로를 거쳐 최종 고객인개인 소비자들에게 판매됩니다.

광동영업식품
의 판매방식은 크게 판매경로 기준으로 1. 대리상(경소상)을 통한 간접 판매 2. 지점, B2B를 통한 직접 판매, 3. 온라인 판매로 구분됩니다.

광동영업식품의
주요 매출처는 대리상(경소상)으로 최근 3년 평균 매출비중은 약 82.9%의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 중국 시장의 기본 유통과정은 크게 3단계로 ‘제조상→대리상(경소상)→소비자’순서 또는 ‘제조상→총대리상→(1급, 2급 대리상)→대리상(경소상)→소비자’순서로 구성되며, 대리상의 비중이 높은 점이 특징입니다.

광동영업식품이

제품 단가 등 경쟁력을 상실하거나 품질상의 문제로 인한 평판 하락, 소비자 선호도 변화에 따른 제품 판매량 감소 등의 상황이 발생할 경우,

광동영업식품의

연간 매출액 비중 80%이상을 차지하는 대리상(경소상)이

광동영업식품
제품의 매입을 기피할 위험성이 존재합니다. 이로 인하여
광동영업식품
제품의 매출이 급감하여 당사의
연결기준
수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 매출채권 회수 관련 위험

광동영업식품
의 판매부서와 재무부서는 안정적인 매출채권의 관리 및 미회수 채권 발생을 방지하고자 고객 선택 시부터 매출채권 회수 기간까지 철저한 이력관리를 수행하고 있습니다. 이러한 결과로
광동영업식품
의 매출채권회전율은 2015년 8.0회, 2016년 7.9회, 2017년 9.0회 2018년 반기 12.2회로 매년 개선되고 있는 추세이며, 동 업종 평균(2016년)인 10.1회 수준을 유지하고 있습니다. 또한 매출채권 회수기간은 최근 4년 평균(2015년 ~ 2018년 반기) 41일 수준으로 비교적 빠른 회수를 하고 있는 것으로 나타납니다. 상기한 바와 같이 당사의 매출채권 회수는 비교적 양호한 것으로 보이지만 향후 고객관리의 부실, 고객사와의 교섭력 약화로 매출채권 회수 정책의 변화 등의 사유로 매출채권 회수가 지연될 경우
광동영업식품
의 유동성이 악화되어 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 매입채무 관련 위험

광동영업식품
은 증권신고서 제출일 현재까지 충분한 현금성자산을 바탕으로 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출감소 등으로 인해 운용자금이 충분하지 않을 경우나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우
광동영업식품
의 유동성이 악화되어 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 재무비율 및 기타 재무 안정성

광동영업식품
의 재무 지표들은 양호한 편이나, 향후 품질 기준에 미달하는 제품을 생산하여 식품 안전사고가 발생하거나, 맛의 트렌드 변화를 파악하지 못하여 회사의 신제품 출시 속도가 느려져서 트렌드에 뒤쳐지게 된다면 회사의 사업 악화로 이어지게 되어 재무 지표들이 악화될 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.
카. 신규사업 관련 위험

광동영업식품
주력 제품인 중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육)은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중 되어 있었습니다. 따라서
광동영업식품
은
지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 나아가 유통경로의 다변화도 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거
광동영업식품

은
특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통 채널을 확장해나가고 있습니다. 또한
광동영업식품
은
향후 간편식품에 대한 여러 제품 라인을 연구개발 및 생산할 계획이며,
2019년 중
에는 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다.
광
동영업식품
의 신규사업 수행 노력에도 불구하고, 신규 진출지역 소비자들의 제품 선호도가 저조하거나, 신규 유통채널 확보 실패 등 다양한 변수에의해 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 신규사업 수행에 차질이 발생할경우 장기적으로 매출감소, 영업환경 악화 및 수익성 악화 등 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

타. 전환사채 관련 위험

윙입푸드는 2016년 12월 15일 제1회 무기명식 전환사채 HKD 77,500,000을 발행하였으며, 공모 후 전환가능한 주식수는 보통주 6,612,627주입니다. 전환 청구기간은 2017년 12월 15일부터 2020년 12월 13일까지입니다.

동
전환사채의 공모 후 전환가능주식수는 보통주 6,612,627주로 공모 후 주식총수
40,710,000주의 16.24%에 해당합니다.
공모 이후 동 전환사채가 전환될 경우 발행주식총수는 47,322,627주로 증가합니다. 동 전환사채
는 상장일로부터 1개월간 보호예수되며
향후 보호예수 기간 종료 후 전환사채의 전환으로 주가가 희석될 위험이 있습니다.
또한 주가하락으로 인하여 동 전환사채가 전환되지 않고 조기 또는 만기 상환될 경우 일시적인 자금압박으로 유동성이 악화되어 당사 연결 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
니
,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 중국기업 가치평가 및 한국 상장 관련 위험

당사는 중국 소재 실질영업 자회사들을 소유한 지주회사입니다.
자회사들
의 실질 영업활동은 중국에서 진행되고 있습니다. 이는 당사와 유사 혹은 동일한 방식으로 중국 내 실질영업 자회사를 보유한 한국증시 상장기업 관련 이슈로 인해 상장 후 당사의 주식가치에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 2013년 고섬사태 이후 2018년 9월 현재까지 총 23개 상장기업들 중 상장폐지 10건(자진 상장폐지 4건), 매매정지 1건이 발생하며 국내상장 중국기업에 관한 투자자들의 부정적인 인식이 확산되고 있습니다.
한국증시에 상장한 중국기업의 추가 상장폐지 혹은 매매정지 등의 사유가 발생할 경우, 당사의 공모 후 주식가치가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점
을 유의하시기 바랍니다.

하. 회계투명성 관련 위험
외부감사인은 회사의 회계 투명성을 검증하기 위해 상당한 절차를 밟았습니다. 중국회사의 회계감사에 대한 중국 내 관련규정(회계법인이 진행하는 중국기업 해외상장 감사업무 임시규정，2015년 7월 1일부터 시행)에 의하여 외국회계법인이 중국 내 기업에 감사를 수행할 경우에는 일정 요건을 충족하는 중국 회계법인과 업무협력을 하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라, 외부감사인인 신한회계법인은 Member firm인 BDO China(Shanghai Office)와 공동으로 윙입푸드와 그 종속기업(이하 "회사"라 함)에 대한 회계감사를 수행하였습니다. 윙입푸드와 그 종속기업의 연결재무제표에 대하여 신한회계법인은 적정감사의견을 제시하였습니다. 하지만 과거 한국시장에 상장된 중국에 실질영업자회사를 두고 있는 일부 기업의 회계 부정 등으로 인해 중국 회계 투명성에 대해서는 시장의 신뢰를 모두 회복하지 못한 상황이며, 이로 인해 시장에서 일부 할인된 가치에서 거래될 위험이 있습니다.
거. 감사보고서 관련 위험
당사는 IFRS기준으로 외부감사인으로부터 연결재무제표에 대한 외부감사를 받았습니다. 그러나, 당사 연결재무제표에 포함된 종속회사는 별도 또는 연결기준으로 회계법인으로부터 감사의견이 표명되는 별도 외부감사를 받은 사실이 없습니다. 신한회계법인은 연결재무제표에 대한 감사의견을 표명하기 위하여 윙입푸드와 그 종속회사의 별도재무제표에 대하여 회계감사기준에 따라 감사절차를 수행하였으며, 그 결과 윙입푸드와 그 종속회사의 연결재무제표에 대한 감사의견의 변형에 영향을 미칠만한 사항은 발견되지 아니하였습니다. 신한회계법인은 감사인으로서윙입푸드와 그 종속회사의 연결재무제표 및 연결실체를 구성하는 각 종속기업의 별도재무제표에 대하여 연결재무제표에 대한 감사의견의 표명과 관련하여 회계감사기준에 따른 감사인의 책임을 부담합니다. 하지만, 중국내 자회사들에 대한 별도재무제표에 대한 신한회계법인의 감사의견을 받지 않은 점을 투자시 유의하시기 바랍니다.
너. 상장 후 회계감사에 대한 주의사항
당사는 회계의 투명성 확보와 투자자 보호를 위해 외부감사인으로부터 상장 이후에도 2015년, 2016년, 2017년 및 2018년 반기에 받은 상장을 위한 감사 수준의 감사 절차가 포함된 외부감사를 받을 예정입니다. 또한, 상장규정상 당사는 현재의 외부감사인을 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 감사과정에서 국내회사에 적용되는 외부감사 수준의 감사과정을 거쳤으며, 회계의 투명성 제고를 위해 매출처 및 중국내 세무당국 실제 방문과 같은 추가절차를 수행하였습니다. 그럼에도 과거 한국시장에 상장된 중국에 실질영업자회사를 두고 있는 일부 기업의 회계 부정 등으로 인해 중국 회계 투명성에 대해서는 시장의 신뢰를 모두 회복하지 못한 상황이며, 이로 인해 시장에서 일부 할인된 가치에서 거래될 위험이 있습니다.
더. 환율 관련 위험
회사의 재무제표 및 주요 재무정보는 위안화(RMB)로 표시하고 있으며, 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 등 재무 정보를 회사로부터 제공받게 됩니다. 위안화(RMB)-원화(KRW) 환율 변동 시 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래될 수 있으며, 이는 환율 차이에 따른 기업가치의 변동, 배당 가능 이익의 차이 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 미·중 무역분쟁으로 인하여 원/위안화 환율은 변동성이 높아지고 있어 당사의 재무제표 분석 시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다.
러. 외국소재기업의 위험
증권신고서 제출일 현재

윙
입푸드와 그 자회사들은 한국에 사무소를 설립하지 않은 상황이며, 투자자가 회사와 연락을 취하기 위해서는 공시대리인 및 IR회사를 통하여 간접적으로 연락을 취할 수 밖에 없으며, 직접 중국에 연락하기 위해서는 언어적, 지리적 한계에 부딪힐 수 있습니다. 따라서, 국내 투자자 민원 대응이 한국소재기업에 비해 원할하지 않을 수 있습니다. 다만, 회사는 국내 투자자의 민원 대응 및 IR을 위하여 한국에 사무소를 설치할 예정입니다.

머.
특수관계자
거래 관련 위험

당사의 관계회사는 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 훠얼궈스영업이 존재합니다. 당사는 최근 3년 및 당해연도 중 자회사
또는
손자회사 간 매출 또는 매입 거래 내역은 없으나 자회사인 광동영업식품과 대여 및 차입 거래가 존재하며, 대표이사인 왕현도
에 대해
차입 거래 내역이 존재합니다.
그리고
자회사인 광동영업식품과 손자회사인 훠얼궈스영업간 자금 거래 내역이 존재합니다.

당사 정관 제102-3조에 의거하여 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에게 신용공여를 하여서는 아니되지만, 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위해서는 회사가 정하는 바에 따라 금전을 대여하는 행위는 가능하도록 되어있습니다.

당사는 내부통제 강화를 위하여
정관 규정과는 별도로
2016년 1월 이해관계자와의 거래규정을 제정하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)
를
금
지
하고 있습니다.
당사는 이사 또는 감사에 대한 복리후생 대여금액 한도를 명확히 하기 위하여 2018년 11월 1일 이해관계자와의 거래규정을 개정하여 대
여 한도를 1억원으로 정
하고 자금 대여 시 이
사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니다.

또한 당사는 한국 코스닥 시장에 상장한 이후
회사를 운용하는데 필요한 자금을
이해관계자로부터

차입할 경우 이사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니다.

한편, 2018년 11월 1일 규정 개정 이전에 발생한 이해관계와의 거래에 대해서도 개정된 규정을 따르도록 이사회에서 결의 하여 이해관계자와의 거래 규정을 더욱 강화하였습니다.
상장 후 이해관계자 거래가 발생할 확률은 낮으나, 이해관계자 거래를 위한 내부통제 기능이 효과적으로 작동되지 아니할 경우 재무적으로 불리한 거래가 이루어질 가능성이 존재 합니다.

기타 투자위험

가. 상장요건 미충족 관련 위험
본 건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장지연 및 실패 관련 위험
상장이 연기되거나 실패하는 경우, 회사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 상장예정주식수는 40,710,000주입니다. 이 중 보호예수 대상수량은 30,510,000주이며 상장 후 지분율은 73.69%입니다. 다만, 당사는 전환사채를 발행하여 전환가능주식수는 6,612,627주이며, 보호예수기간은 상장일로부터 1개월입니다. 상장일로부터 1개월 후 전환사채 전화시 당사의 발행주식총수는 47,322,627주로 증가하게 되며 전환 직후 유통가능물량은 16,812,627주(상장직후 매도가능물량 10,200,000주와 전환주식수 6,612,627주 합산)입니다. 이는 공모 후 전환사채 전환시 발행주식총수의 35.53%에 해당합니다.
전환사채, 상장주선인의 의무인수분 및 최대주주 등의 보유주식은

모두 보호예수 대상주식입니다. 보호예수기간 종료시 추가적인 물량출회로 인한 주식가격의 하락을야기할 수있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 상장주선인 주식 취득 관련 사항
코스닥시장 상장규정 제26조제6항제1호에 의거하여 유진투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 510,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 12개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

마. 투자원금손실 관련 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는
공모가격이나 그이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못하여 투자원금손실이 발생할 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바.
공모주식수 변경 위험
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된
모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정 위험
본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

아. 환매청구권 미부여
증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

자. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

차. 대한민국 상법과 홍콩 회사법 간 차이에 따른 위험

회사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 홍콩회사법에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정됩니다. 발행사는 홍콩을 설립근거지로 하는 회사로서 대한민국의 상법에 의하여 설립된 회사가 아닌바, 홍콩의 회사 관련 법규(홍콩회사법)를 설립 및 존속의 준거법으로 하며 동 법규상의 강행규정에 반하는 회사제도를 채택하지 못합니다. 따라서 회사의 제도 및 주주와의 관계에 대한 제반 제도는 대한민국의 상법에 의한 주식회사와 근본적인 차이를 가지고 있습니다. 회사의설립지인 홍콩과 대한민국의 법률차이로 인해 소수주주에 대한 법적 권리 보호에 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 회사는 대한민국 법률에서 요구하는 소수주주권리 보호와 관련된 법률 내용을 정관에 대부분 반영하고 있습니다. 그러나, 대한민국 법률과 홍콩 법률 사이에는 차이가 있음을 투자자 여러분은 주의하셔야 합니다.

카. 외국소재 법인 관련 위험

회사의 본점소재지는 홍콩에 있으며 실질 영업자회사가 중국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다.

회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정되지 아니함을 결정할 수있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다. 설령 대한민국 법원 이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 소송서류의 해외 송달 등에 시간과 비용이 추가로 소요되거나경우에 따라 송달이 가능하지 못하여 소송 수행에 지장이 초래될 수 없으며, 소송에 승소한 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있고, 재산이 소재한 외국에서 집행을 구하기 위해서는 당해 국가의 법원에서 국내 승소 판결의 승인을 추가로 얻어야 할 수 있는데 국내 재판에서 승소하였다 하여 이와 같은 승인이 반드시 보장된다고 할 수 없습니다.

타. 배당 관련 위험

당사는 실질사업자회사로부터 상장주체의 주주에게까지, 정상적인 이익배당에 해당하는 한, 배당과 관련하여 법적 제한이 없습니다. 다만, 중국 내 자회사가 중국 외환관리법 등 관련 법규를 위반하는 행위를 할 경우 문제 해결 시까지 배당 지급이 지연될 위험이 있습니다. 또한, 지주회사와 모든 자회사가 실질에 있어서는 하나의 의사결정구조를 가지고 움직이고 있으나, 법적 실체가 다르기 때문에 지주회사 주주총회의 배당 결의를 하였다 하더라도 이는 자회사의 배당 결의를 의미하지는 않기에 배당금 지급이 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한 추후 예상치 못한 중국내의 정책 변화로 해외지주회사로의 배당이 어려워 질 가능성도 있습니다.
파. 지주회사 배당 관련 위험
상장주체인 윙입푸드와 종속회사는 법적으로 다른 개체로서 윙입푸드의 수익은 배당밖에 없습니다.
회사법 제297조 제(1)항(홍콩법 제622장)에 따르면, 회사는 배당가능 이익으로만 배당할 수 있습니다. 제297조 제(2)항은 배당에 사용할 수 있는 회사의 이익은 누적된 실현 이익이고, 이전에 배당이나 자본편입에 사용되지 않은 것으로 하고 자본감소나 재편 과정에서 탕감 처리한 누적 실현 손실은 제외한다고 규정하고 있습니다.
배당에 사용할 수 있는 회사의 이익에는 누적 이익이 포함되므로 배당시기에 대해서는 제한이 없습니다.

상기 제한은 임시배당과 최종배당 모두에 적용됩니다.

또한, 실질영업 회사인 광동영업식품의 배당선언이 윙입푸드의 배당선언을 의미하는 것은 아니며, 윙입푸드에서 배당 선언을 하지 않는 상황이 발생할 경우 최종 윙입푸드 주주에게 배당이 안될 위험이 있습니다. 당사는 상장 후 주주환원의 차원에서 배당을 계획하고 있지만 수익성 악화 등 부정적인 영향으로 당사의 배당 계획에 영향을 줄 가능성이 존재함을 유의하여 주시기 바랍니다.
하. 외국기업의 배당금 지급절차 차이 관련 위험
배당은 실질사업자회사인 광동영업식품으로부터 주주까지 2단계를 거치게 됩니다. 중국 내에서 배당을 실시할 경우 같은 금액으로 배당을 실시하는 한국기업들 보다 더 낮은 배당금
(
광동영업식품 법인세율 25%, 윙입푸드 배당세율 10%와 환전 및 송금수수료 적용
)을
받게 되며, 배당금 지급시도 통상 오래 걸려 배당금 수취까지 오래 걸릴 수 있습니다.
거. 납입자본금 송금에 관한 사항
당사의 금번 공모 후 납입자본금은 KB국민은행 서강지점 윙입푸드 계좌에 납입되며, 이후 홍콩의 윙입푸드 계좌로 환전 후 송금 됩니다. 환전 및 송금 후 계좌 확인까지는 통상 1~3 영업일 정도가 소요됩니다. 이후 윙입푸드에 납입된 공모자금은 다시
실질사업자회사인 광동영업식품에게
주주배정유상증자의 방식으로 출자될 예정입니다.
광동영업식품은 유상증자에 앞서
투자한도
및
자본금
증자
변경등록
, 외환관리국의 비안(신고)
절차가 선행 되어야하며 이 절차는 통상 약 7일 정도 소요됩니다.

너. 회계기준 차이에 관한 사항
회사는 회계정보를 IFRS(국제회계기준)를 사용하여 연결재무제표 기준으로 회계처리하고 있어 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 작성한 국내지주회사와 회계표현 방식에서 차이가 있을 수 있습니다. 이러한 표현의 차이점으로 인하여 한국 투자자가 정보를 이용하는데 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

더. 행정관청 승인 관련 내용

당사는 공모자금의 홍콩 송금을 위해 관련 행정관청인 기획재정부에 증권발행신고서를 제출 하였으며
2018년 10월 26일자로 승인을 받았습니다.
동 증권발행신고의 유효기간은 1개월로 납입 예정일인 2018년 11월 26일 전에 유효기간이 도래하는 바, 당사는 1개월이 도래하기 전 연장 신청을 하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인과 관련하여서는 금번 증권신고서 효력발생 이전에 공시하도록 하겠습니다.

러. 주당 평가가액 변동 위험
금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사의 평균 PER를 적용한 상대가치 평가방법을 사용하였습니다.
그러므로 당사의 손익, 유사회사의 손익 및 주가변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 윙입푸드와 협의를 통하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

머. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2018년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니투자에 유의하시기 바랍니다.
다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산,부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

버. 미래 예측 진술의 포함
본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

서. 중국 기업의 한국 상장 위험

2013년 중국고섬이 분식회계로 유가증권시장에서 퇴출되며 중국기업의 국내 상장이 중단됐습니다. 2016년부터 다시 중국기업의 국내 증시 상장이 재개됐음에도
중국원양자원, 완리인터내셔널홀딩스와
같은 1세대
중국 상장사들의 회계 감사의견 거절로 인해 상장폐지 되었습니다.
그
밖에 차이나하오란은 영업정지 지연공시및 배당결정 철회 등으로 최근 1년간 누적된 불성실공시법인 부과벌점이 17점에달하여 상장적격성 실질심사 대상에 지정되어 현재 주권매매가 정지되어 있는 상태입니다.
이러한 개별 기업의 이슈로 국내투자자의 부정적 인식이 중국 상장사 전체로 확대되며 밸류에이션 할인이 지속되고 있습니다.

어. 경영기한(영업기한) 관련 내용

당사와 당사의 종속회사들은 해외에 소재한 기업들로 법인 설립과 관련하여 행정적, 제도적 차이점이 존재합니다. 특히, 중국 외국투자기업의 경우 과거 경영기한 제도가 존재하였으며, 외상독자기업인 광동영업식품은 2016년 10월 21일 관련 관리방법이 폐지되기 이전에 외상독자기업으로 변경되었기 때문에 경영기한이 2015년부터 30년 이후인 2045년까지로 등록하였습니다. 경영기간 연장의 경우 만기 180일 전에 간단한 온라인 변경등록 절차를 통해 연장신청이 가능합니다. 훠얼궈스영업은 중국 내자기업으로 해당사항 없으며, 경영기한은 '장기'입니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
10,200,000
-
2,000
20,400,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
10,200,000
20,400,000,000
1,343,040,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.11.21 ~ 2018.11.22
2018년 11월 26일
2018년 11월 21일
2018년 11월 26일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

설비투자
8,189,726,784

유통망확대
5,973,225,000

연구개발
1,309,200,000

운영자금
4,090,762,216

발행제비용
1,857,086,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1) 인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 자금의 사용목적 금액에는 대표주관회사의 의무인수 수량 510,000주에 대한 사모금액 1,020,000,000원이 포함되어 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
10,200,000
-
2,000
20,400,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진투자증권
기명식보통주
10,200,000

20,400,000,000

1,343,040,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.11.21 ~ 2018.11.22
2018.11.26
2018.11.21
2018.11.26
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는
수요예측 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액
2,000원
기준입니다
.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을

2,000원으로 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일 안내
* 기관투자자, 일반청약자 청약일: 2018년
11월 21일 ~ 22일(
2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년

6월 15일
상장예비심사청구서를 제출하여 2018년
9월 13일
한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.
따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주9)

금번
공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항
제1호
에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집,매출하는 주식의 100분의
5에
해당하는 수량(취득금액이
25억원
을 초과하는 경우에는
25억원
에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식 보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인인 유진투자증권㈜가 취득하게 됩니다. 다만, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주10)

상장주선인인 유진투자증권㈜의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대
표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인

윙입푸드가 협의하여 제시한

확정공모가액

2,000원
기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인인 유진투자증권㈜가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인인 유진투자증권㈜의 의무 취
득분(
510,000주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인인 유진투자증권㈜가 이를 인수할 경우 상장주선인인 유진투자증권㈜가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

주13)
당사의 주식은 무액면 주식이며, 모집 공모가액의 산출 시 서울외국환중개의 2017년 12월 31일 재정된 매매기준환율163.65원/RMB를 적용하였습니다.

2. 공모방법

금번 윙입푸드의 코스닥시장 상장공모는 신
주모집
10,200,000주
(100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

구분
주식수
비율
비고

일반공모

10,200,000
주

100.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

10,200,000
주

100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
비율
비고

일반청약자
2,040,000주
20.0%
-

기관투자자
8,160,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

10,200,000
주

100.0%
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.가) "고위험고수익투자신탁"이란『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에만 해당합니다. 나) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.이러한 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.이러한 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함
에 있어
수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 일반투자자, 고위험고수익투자신탁 및 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등
(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
10,200,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
10,200,000주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
2,040,000주
20.0%
2,000원
4,080,000,000원
-

기관투자자
8,160,000주
80.0%
16,320,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
10,200,000주
100.0%
20,400,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
유진투자증권㈜
10,200,000주
100.0%
2,000원
20,400,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
유진투자증권㈜
2,040,000주
100.0%
2,000원
4,080,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주4)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁 및 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) 단, 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여 가능

주5)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.* 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

* 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

* 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)

1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 유진투자증권㈜에 제출하여야 합니다.* 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)

배정주식수(비율)

① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)

③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수합
니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)

주당모집가액 및 모
집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액
2,000원 기
준이며,

수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 윙입푸드의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득분에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」
제26조 제6항
제1호
에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집,매출하는 주식의 100분의
5에
해당하는 수량(취득금액이
25억원
을 초과하는 경우에는
25억원
에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식 보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1) 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한

확정공모가액 2,000원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인인 유진투자증권㈜가 취득하게 됩니다. 단, 모집
,매출 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 해당 물량을 인수한 경우 코스닥시장상장규정시행세칙
제23조에
의거
해당 취득수량을 차감한 수량의 주식을 추가로 취득합니다. 따라서 의무인수 수량을 넘어서는 청약 미달수량 인수 시에는 상장주선인이 별도로 발행하여 취득하는 주식이 없을 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 윙입푸드의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자를대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 윙입푸드는 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
2,000원 ~ 3,000원

주당 확정공모가액
2,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 윙입푸드의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 2,000원으로 최종 확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 대상주식 및 수량

구분
주식수
비율
비고

기관투자자분
8,160,000
80.0%
-

(2) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 11월 13일(화)
-

기업 IR

2018년 11월
13일(화)

-

수요예측 일시
2018년 11월 14일(수) ~ 2018년 11월 15일(목)
-

공모가액 확정공고
2018년 11월 19일(월)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련한 기업 IR은 국내 및 해외에서 진행할 예정입니다.

주3)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준 201
8년
11월 15일 17:00
임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및
취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기
관투자자 (고위험
고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

▣
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 법 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

▣

고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등이 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실 수요예측참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 유진투자증권㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

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대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

⑦
금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

▣
불성실 수요예측참여행위『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

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대표주관회사인 유진투자증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 유진투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

▣
한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

▣

불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

【불성실 수요예측 참여 제재사항】

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할수 있음

주5)
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
8,160,000주
80.0%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)

상기 비율은 총 공모주식수
(10,200,000주
)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
2,040,000(20.0%)
는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X신청가격)을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "8,160,000주" 중 적은 수량
1,000주

주1)

금
번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면
(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)
을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최
대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량
8,160,000주
를 초과할 수 없습니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는

미확약,
15일, 1개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구분
내용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

구 분
내 용

접수장소
유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

접수방법
인터넷 접수

문 의 처
☎ 02-368-6298, 6313

대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 유진투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【인터넷 접수방법】

① 홈페이지 접속
「www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여」

② Log-in
사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호)유진투자증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 유진투자증권㈜ 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 수요예측 참여한 증권사의 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. 수요예측 참여 시 "수요예측참여 총괄집계표"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하셔야 합니다.ⓕ
고위험고수익투자신탁
의 수요예측 참여 시「
증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 18호
에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 신탁자산 구성내역을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다
(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함여부 확인요망!!)

ⓖ 투자일임회사의 수요예측 참여 시
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호
에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 일임자산 구성내역을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다.

ⓗ
벤처기업투자신탁의 수요예측 참여시 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
ⓘ 금융투자업규정 제3-4조제1항
의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

【인터넷 접수 시 유의사항】

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 유진투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 유진투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법
대표주
관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

접수기간
2018년 11월 14일(수) ~ 11월 15일(목) 17:00 (한국시간)

접수처

인터넷 접수 : 유진투자증권㈜ 홈페이지(www.eugenefn.com)

접수방법
인터넷 접수

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 9층, 유진투자증권 IPO팀

TEL
02) 368-6298, 6313

FAX
02) 368-6714

* 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(국내 기관투자자는 해당사항이 없습니다.)

(8) 수요예측 관련 기타 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 유진투자증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.
③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.

고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 유진투자증권㈜「http://www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측공지/자료」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지
않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는"확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월로 제시가 가능합니.다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 유진투자증권㈜ IPO팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑭ 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(국내 기관투자자는 해당사항이 없습니다.)

⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 유진투자증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(
http://www.eugenefn.com
→ 대출청약/서비스 → 권리/청약 → 수요예측 →
수요예측공지/자료
)를 참고하시기 바랍니다.

<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.※ 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(국내 기관투자자는 해당사항이 없습니다.)

(9) 확정공모가액의 결정방법

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 윙입푸드와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과의반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여 기관투자자의 성격, 의무보유확약 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 발행회사인 윙입푸드

에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의하여 최종 결정함

공모가격최종결정

발행회사인
윙입푸드의 대표이사 및 담당임원과 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 대표이사 및 IB본부 담당 임원, IPO팀 팀장이 최종 협의하여 결정

(10) 물량 배정 방법
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

(11) 수요예측 결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 유진투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)에 게시합니다.

배정 물량에 대해서는 온라인 접수 기관투자자의 경우 수요예측 참여기관이 개별적으로 유진투자증권㈜ 홈페이지『http://www.eugenefn.com 접속 ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여 결과 내역』에서 배정종목 선택 후 배정결과를 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측결과(가) 수요예측 참여내역

(단위 : 주)

구 분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기 타
거래실적(유)주)
거래실적(무)

건수
60
26
52
190
63
25
416

수량
167,396,000
115,575,000
148,482,000
450,537,000
188,141,200
46,800
1,070,178,000

경쟁률
20.51
14.16
18.20
55.21
23.06
0.01
131.15

주) 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 및 신청수량 분포

(단위 : 주)

구 분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기 타
거래실적(유)주)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
-
-
-
-
-
-
1
10,000
-
-
-
-
1
10,000

밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 이하
-
-
3
1,010,000
-
-
5
86,000
-
-
-
-
8
1,096,000

밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
1
1,000
-
-
-
-
1
1,000

밴드 중간값
-
-
-
-
1
8,160,000
4
16,862,000
1
50,000
-
-
6
25,072,000

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상
1
555,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
555,000

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만 ~ 75% 이상
3
8,343,000
-
-
2
16,320,000
8
41,223,000
-
-
-
-
13
65,886,000

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 이상
55
158,383,000
19
114,420,000
47
123,962,000
155
392,103,000
55
188,049,000
23
44,000
354
976,961,000

밴드하단미만
1
115,000
4
145,000
2
40,000
16
252,000
7
42,200
2
2,800
32
597,000

합계
60

167,396,000

26

115,575,000

52

148,482,000

190

450,537,000

63

188,141,200

25

46,800

416
1,070,178,000

주) 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

2,600 원 이상
10
2,40%
1,107,000
0.10%

2,300원 이상 ~ 2,500원 이하
7
1,68%
25,627,000
2.39%

2,000원 이상 ~ 2,200원 이하
367
88.22%
1,042,847,000
97.45%

2,000원 미만
32
7.69%
597,000
0.06%

합계
416
100.00%

1,070,178,000

100.00%

(다) 의무보유 확약 신청 내역

수요예측 결과 의무보유 확약을 신청한 기관이 존재하지 않습니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 윙입푸드와 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 협의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량 배정 대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 2,000원 이상 가격 제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 10,200,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주2)

확정가액
2,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
20,400,000,000원

확정가액
20,400,000,000원

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
기관투자자
개시일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 11월 22일

일반투자자
개시일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 11월 22일

청약증거금주4)
기관투자자
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 11월 26일

주1)
기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여

결정한 확정공모가액 2,000원기준입니다.

주3)

청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 -
(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2018년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 추가납입기일(2018년 11월 26일)에 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 그 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2018년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 11월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 추가청약을 희망하는 기관투자자에게 배정하거나 인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처① 기관투자자 : 유진투자증권㈜ 본점② 일반청약자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2018년 11월 13일
인터넷 공고(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 11월 19일
인터넷 공고(주2)

청 약 공 고
2018년 11월 21일
매일경제, 한국경제

배 정 공 고
2018년 11월 26일
인터넷 공고(주3)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 공고 및 개별통지에 갈음합니다. 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)를 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액 확정공고는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며 매일경제신문과 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)
배정공고는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2018년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약의 방법
(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자의 청약일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

(3) 기관투자자 청약
수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2018년 11월 21일 ~ 22일 양일간에 대표주관회사가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 11월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
※ 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다.
(국내 기관투자자는 해당사항이 없습니다.)

(4) 청약 증거금

구 분
내 용
비 고

일반투자자 배정물량
유진투자증권㈜
2,040,000주
-

청약증거금
일반투자자
50%
주)

기관투자자
0%

주)
청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반투자자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. ③ 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2018년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2018년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 11월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2018년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.③ 유진투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 유진투자증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

유진투자증권㈜
2,040,000주
200,000주
50%

주)

일반 고객 및 우대 고객의 최고청약한도는 동일하며,
200,000주까지 청약 가능합니다

【일반청약자 청약주식수별 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
1,000주

20,000주 초과 ~ 100,000주 초과
5,000주

100,000주 초과
10,000주

(6) 일반투자자의 청약 자격

일반투자자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【유진투자증권(주)의 일반청약자 청약자격】

구 분
내 용

청약자격
청약일 당일까지 당사에 계좌를 보유하고 있는 모든 고객

청약채널
영업점 내방
○

온라인 (HTS/WEB)
○

ARS
X

유선
○

개인별 청약한도

최고청약한도의 100% :
200,000주(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객은 영업점 내방 및 유성청약시 청약수수료 면제)

배정 및 잔여주식 처리방법
1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

청약수수료

영업점 내방
3천원

온라인(HTS/WEB)
무료

유선
3천원

단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(7) 청약이 제한되는 자『증권인수업무에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 발행회사 또는 인수인(대표주관회사)의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인(대표주관회사)에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 청약사무취급처① 기관투자자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율

구 분
비 율
배정 주식

기관투자자
80.0%
8,160,000주

일반투자자
20.0%
2,040,000주

합 계
100.0%
10,200,000주

주1)
상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 기관 청약수량이 기관투자자에 배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우 미청약물량은 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있습니다.

주2)
청약자 유형군 합산 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 발행회사와 대표주관회사가 체결한 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 윙입푸드와 대표주관회사가 사전에 인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거하여 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 추가납입기일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.

③ 기관투자자의 미청약물량이 발생할 경우 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④ 청약분이 배정주식수를 초과한 경우에는 투자자의 청약주식수에 비례하여 안분 배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주의 처리는 원칙적으로 5사6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 추첨을 통해 재배정 합니다.⑤『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2018년 11월 26일 일반청약사무처인 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자,그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서,본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 투자설명서 교부 방법

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【유진투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS/홈페이지 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.금번 공모주 청약시 일반투자자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장법시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 청약취급처에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(3) 투자설명서 교부 의무의 주체인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 윙입푸드와 대표주관회사인 유진투자증권㈜에 있으나, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 일반투자자를 대상으로 한 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 수행합니다.

【투자설명서 관련 법률 및 규정】

□『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2018년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(2018년 11월 26일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 11월 26일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2018년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니
다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(국내 기관투자자는 해당사항이 없습니다.)

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에[KB국민은행 서강지점]에 납입합니다.
사. 기타의 사항
(1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 상기 ②항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 정보이용제한대표주관회사인 유진투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항
당사는 2018년 06월 15일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 동년 09월 13일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 효력발생에 대한 사항본 증권신고서(투자설명서)의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다

(8) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 종류 및 수
인수조건

명칭
주소

유진투자증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
기명식보통주 10,200,000주
주)

주) 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액

인수수수료
유진투자증권㈜
1,343,040,000

주)

인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.

또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금

번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 윙입푸드의 상장주선인으로써 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

유진투자증권㈜
기명식보통주
510,000주
1,020,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 윙입푸드가 협의하여

결정한 확정공모가액 2,000원 기준입니다.

주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규
상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터
12개월
간 계속보유하여야 합니다.

주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(주510,000)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타사항
(1) 회사와 인수인간 특약사항
당사
는 코스닥시장 상장된 이후 3년 이내에 주식 또는 전환사채 등 주식 관련 증권(이하 “주식 등”이라 한다)을 발행하지 않는다. 다만, 당사는 직전 사업연도에 대한 감사보고서(당해 사업연도 개시 이후 직전 사업연도에 대한 감사보고서 발행 전까지는 전전 사업연도에 대한 감사보고서)상의 현금 및 현금성자산 가액 상당 금액의 50% 이상이 소요되는 시설투자 또는 인수합병을 추진하는 경우, 대표주관회사의 사전 서면동의를 얻는 경우에 한하여, 그리고 위 현금 및 현금성자산 가액 상당 금액의 50%를 초과하는 부분의 자금을 조달하기 위하여 필요한 범위 내에서, 주식 등을 발행할 수 있다.

또한 당사는 총액인수계약 체결일부터 코스닥시장 상장된 이후 [3년]까지 직접 또는발행회사의 최대주주 및 특수관계인이 대표주관회사의 사전 서면동의 없이 본 계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 주식 등을 직·간접적으로 매매 하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 한다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 증권인수업무에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.

1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사청구일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다.

⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 보호예수하고, 한국예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 보호예수일로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.

1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간

2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간

<신설 2015. 12. 15>

⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다.

(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 환매청구권

금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 무액면의 기명식 보통주식으로서 특이사항은 없습니다.

Ⅲ. 투자위험요소

※ 당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 입니다. 실질적 사업을 영위하는 회사는 중국에 소재한 당사의 자회사인 광동영업식품유한공사(이하 "광동영업식품")와 손자회사인 훠얼궈스영업브랜드서비스유한공사(이하 "훠얼궈스영업") 입니다. 광동영업식품이 영위하는 사업은 육가공 사업이며, 당사 연결 매출은 모두 광동영업식품의 매출입니다. 훠얼궈스영업은 서부지역 영업망 확대를 위해 설립한 거점 법인이며 증권신고서 제출일 현재 판매 활동은 없습니다.

1. 사업위험

가. 중국 경기변동에 따른 위험

당사 자회사인 광동영업식품이
영위하는 육가공 산업은 일반 소비자를 주고객층으로 하고 있으며, 중국 내수시장에서 매출액 전액이 발생하여 중국 경기변동에 매우 민감합니다. 즉, 중국 소비 경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 이로 인하여 중국 경제의 침체나 성장시
당사 연결 매출액 전체를 차지하는 광동영업식품
의 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

2018년 미국 도널드 트럼프 대통령의 미국 내 중국산 수입제품을 대상으로 한 관세부과 조치로 인해 촉발된 미국과 중국 간의 무역분쟁이 심화되며 중국 경제성장률 전망은
부정적인 가운데 신용평가회사 무디스는 중국의 경제성장률은 0.3%p씩 하락할 것으로 평가했습니다. 이와 같이 중국 경제성장률이 둔화

될 경우 일반 소비자들의 소비심리가 위축되어 육가공 제품 소비액 감소로 이어져
당사 연결
매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자회사인 광동영업식품이
영위하는 육가공 산업은 일반 소비자를 주고객층으로 하고 있으며, 소비재에 속하는 중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육) 등의 제품을 중국 내수시장에서 전량 판매하고 있습니다. 따라서, 소비재에 속하는 육가공 산업의 성장전망은 중국 및 해외 경기상황에 영향을 받습니다.

광동영업식품
의 제품은 중국 내수시장에서 매출액 전액이 발생하여 중국 경기변동에 매우 민감합니다. 증권신고서 제출일 현재까지
광동영업식품은
중국 내수시장 이외 해외시장에 진출한 사실이 없습니다. 따라서,
광동영업식품은
중국 소비 경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 이로 인하여 중국 경제의 침체나 성장시
당사 연결
매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

【매출액 세부현황】

(단위: RMB)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

수출금액

(비중)

-

-

-

-

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

51,611

71,252

82,064

47,271

수출금액

(비중)

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

2018년 미국 도널드 트럼프 대통령의 미국 내 중국산 수입제품을 대상으로 한 관세부과 조치로 인해 촉발된 미국과 중국 간의 무역분쟁이 심화되며 중국 경제성장률 전망은 부정적인 가운데 2018년 7월 IMF는 동년 4월 발간된 IMF Wolrd Economic Outlook의 개정판을 발표하며 2018년 추정 세계 경제 성장률 및 중국 경제 성장률을 기존 4월 발표보다 각각 0.1%p 감소한 3.8%, 6.3%로 조정했습니다. 또한, 2018년 9월 17일 도널드 트럼프 미국 대통령이 2018년 9월 24일(미국 현지시간)부터 약 2,000억 달러(약 224조원) 규모의 중국산 수입품에 대한 10%의 추가 관세를 부과할 것이라고 로이터·블룸버그 통신은 보도했습니다. 신용평가회사 무디스는 500억 달러규모 수입품에 상호관세가 부과된 상황에서 중국의 경제성장률은 0.3%p씩 하락할 것으로 평가하였습니다.따라서, 최근 심화되고 있는 무역분쟁 등 대외여건의 영향으로 중국 경제성장률이 둔화될 경우 일반 소비자들의 소비심리가 위축되어 육가공 소비액이 감소로 이어질 수 있습니다. 이러한 경우
당사 연결
매
출
에

부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

【실질GDP 성장률 전망】

(1) imf 경제성장률 전망.jpg
(1) imf 경제성장률 전망

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E

중국
7.8
7.3
6.9
6.7
6.9
6.6
6.4
6.3
6
5.7
5.5

미국
1.7
2.6
2.9
1.5
2.3
2.9
2.7
1.9
1.7
1.5
1.4

Advanced economies
1.3
2.1
2.3
1.7
2.3
2.5
2.2
1.7
1.7
1.5
1.5

Emerging Market and

Developing Economies

5.1
4.7
4.3
4.4
4.8
4.9
5.1
5.1
5.1
5
5

World
3.5
3.6
3.5
3.2
3.8
3.9
3.9
3.8
3.7
3.7
3.7

출처: IMF

나. 중국 육가공산업의 성장성 관련 위험
당사 자회사인 광동영업식품
은
중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육) 등 중국 육가공 식품을 생산하고 있습니다.
광동영업식품
의 매출은 100% 전량 중국 내수시장에서 발생하는 점이 특징입니다. 이로 인하여
광동영업식품
의 실적은 중국 육가공 산업의 성장
또는
축소에 따라 변동될수 있습니다. 중국 육가공 시장의 시장규모는 중국 GDP성장에 따른 인당 육류 섭취량 증가 등 경제성장에 따른 소비진작에 기인하여 점진적으로 성장하고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg로 섭취량이 점차 증가하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다. 중국의 경제둔화로 소비심리가 침체될 경우 육류섭취량의 감소로 이어져 육가공 산업의 성장에 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인하여
광동영업식품의 영업 환경 악화로 당사 연결
매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

당사 자회사인 광동영업식품은
중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육) 등 중국 육가공 식품을 생산하고 있습니다.
광동영업식품
의 매출은 100% 전량 중국 내수시장에서 발생하는 점이 특징입니다. 이로 인하여
광동영업식품
의 실적은 중국 육가공 제품은 육가공 산업의 성장
또는
축소에 따라 변동될 수 있습니다. 중국 육가공 시장의 시장규모는 중국 GDP 성장에 따른 인당 육류 섭취량 증가 등 경제성장에 따른 소비진작에 기인하여 점진적으로성장하고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg로 점차 증가하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다.

【중국 육가공 시장 규모】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

억 RMB

3,525

3,283

3,954

4,225

4,390

조원

57.7
53.7
64.7
69.1
71.8

출처: 중연보화

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

【중국 육가공 시장규모 전망】

(2) 중국 육가공 시장규모.jpg
(2) 중국 육가공 시장규모

출처: 중연보화

【중국 인당 육류 소비량 현황】

(3) 중국 인당 육류 소비량 현황.jpg
(3) 중국 인당 육류 소비량 현황

출처: OECD

중
국 육가공 시장의 주요 성장요인은 중국의 육류섭취량 증가에 기인합니다. 이는 경제가 성장하면서 개인의 소비금액이 증가했기 때문입니다. 실례로
"광동영업식품"은
지난 100년 간 4대째 가업을 이어온 중국 광동성이 속한 화남 지역의 경우 지난 2015년 중국 인당 소비금액이 가장 높은 것으로 조사됐습니다.

【2015년 중국 지역별 인구 분포 및 육가공 제품 소비 현황】

(단위: RMB)

지방

도시

성시합계 (개)

소비

인구

인당

소비금액

금액(억)

비율

인구수(억)

비율

화남

광둥, 광시, 하이난, 홍콩

5

614.6

14.0%

1.6

11.9%

384.1

서남

쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱

5

702.4

16.0%

2.0

14.8%

351.2

화북

베이징, 텐진, 허베이, 산시

4

491.7

11.2%

1.4

10.4%

351.2

화동

산둥, 장쑤, 안후이, 상하이

7

1404.8

32.0%

4.2

30.4%

334.5

동북

헤이룽장, 길림, 랴오닝

3

373.2

8.5%

1.1

8.1%

339.3

화중

허난, 후베이, 후난

3

561.9

12.8%

2.2

16.3%

255.4

서북

산시, 신장, 간수, 칭하이

6

241.5

5.5%

1.1

8.1%

219.5

전국

33

4390.0

100.0%

13.8

100.0%

290.9

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

(단위: 조원, 원)

지방

도시

성시합계 (개)

소비

인구

인당

소비금액

금액(조원)

비율

인구수(억)

비율

화남

광둥, 광시, 하이난, 홍콩

5

10.1

14.0%

1.6

11.9%

62,858

서남

쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱

5

11.5

16.0%

2.0

14.8%

57,474

화북

베이징, 텐진, 허베이, 산시

4

8.0

11.2%

1.4

10.4%

57,474

화동

산둥, 장쑤, 안후이, 상하이

7

23.0

32.0%

4.2

30.4%

54,741

동북

헤이룽장, 길림, 랴오닝

3

6.1

8.5%

1.1

8.1%

55,526

화중

허난, 후베이, 후난

3

9.2

12.8%

2.2

16.3%

41,796

서북

산시, 신장, 간수, 칭하이

6

4.0

5.5%

1.1

8.1%

35,921

전국

33

71.8

100.0%

13.8

100.0%

47,606

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

중국 육
류섭취량은 중국 경제성장률과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 중국 육가공 시장의 주요 성장요인은 소득증대에 따른 육류섭취량 증가입니다. 이는 곧 중국의 경제둔화로 소비심리가 침체될 경우 육류섭취량의 감소로 이어져 육가공 산업의 성장에 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인하여
광동영업식품의 영업환경 악화로 당사 연결 매출
에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

【중국 GDP 변동에 따른 연간 육류소비량 변동 현황】

(4) 중국 gdp 변동에 따른 연간 육류소비량 변동 현황.jpg
(4) 중국 gdp 변동에 따른 연간 육류소비량 변동 현황

출처: IMF, OECD-FAO Agricultural Outlook Edition 2016

다. 원재료 수급 관련 위험

광동영업식품
제품의 주요 원재료는 돼지고기이며, 돼지고기 수
급 상황에 따라 당사 수익성이 영향을 받습니다.
양돈사업은 생물체를 다루는 산업의 특성상 수급구조의 불확실성이 산업에 내재되어 있습니다. 따라서 돼지의 수요량에 비해 공급량이 부족하거나 과다할 경우 돼지고기 단가는 영향을 받게 됩니다. 2012년부터 2014년까지 돼지고기 가격이 지속적으로 하락하여 중소형 양돈농가들이 시장을 떠나고 축산업자들이 돼지 사육 두수를 줄인 결과, 그 여파로 중국 돼지 사육두수가 12년부터 지속적으로 감소하였습니다. 이로인해 돈육 공급이 수요를 따라가지 못하게 되어 돼지고기 수입이 급격히 증가하였고 이것이 돼지고기 가격에 반영되어 중국 돈육가격의 인상을 견인했습니다. 상기한 바와 같이 중국 내 돼지 공급과 수요의 괴리가 발생할 경우 돼지고기를 원료로 사용하는 당사
연결
기준
수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

광동영업식품
제품의 주요 원재료는 돼지고기이며, 돼지고기 수
급 상황에 따라 당사 수익성이 영향을 받습니다.
양
돈사업은 생물체를 다루는 산업의 특성상 수급구조의 불확실성이 산업에 내재되어 있습니다. 따라서 돼지의 수요량에 비해 공급량이 부족하거나 과다할 경우 돼지고기 단가는 영향을 받게 됩니다.

2012년부터 2014년까지 돼지고기 가격이 지속적으로 하락하여 중소형 양돈농가들이 시장을 떠나고 축산업자들이 돼지 사육 두수를 줄인 결과, 그 여파로 중국 돼지 사육두수가 12년부터 지속적으로 감소하였습니다. 이에 따라 돈육 공급이 수요를 따라가지 못하게 되어 돼지고기 수입이 급격히 증가하였고 이것이 돼지고기 가격에 반영되어 중국 돈육가격의 인상을 견인했습니다.

【돼지 사육두수】

(5) 돼지 사육두수.jpg
(5) 돼지 사육두수

자료: 중국 국가통계국(www.stats.gov.cn)

【중국 돈육가격 추이】

(6) 중국 돈육가격 추이.jpg
(6) 중국 돈육가격 추이

출처: Bloomberg

상기한 바와 같이 중국 내 돼지 공급과 수요의 괴리가 발생할 경우 돼지고기를 원료로 사용하는 당사
연결기준
수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 돼지 질병 관련 위험

돼지질병은 복잡하고 다양한 양상으로 나타나고 있으며, 아프리카 돼지 열병(ASF),고병원성 돼지생식기호흡기증후군(PRRS), 돼지콜레라 및 써코 관련 질병(PCVAD)등 막대한 경제적 피해를 일으키는 주요 질병들이 존재합니다. 2006년에 발생한 돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인해 2008년에 중국의 종돈수입이 급증하였습니다. 그리고 2009년에는 신종인플루엔자 A형(H1N1)이 유행함에 따라 중국 농업부에서 미국, 캐나다, 멕시코 등지의 돼지 및 그 생산품의 수입을 금지하여종돈 수입이 급감 하였습니다. 이처럼 특정 질병의 발생으로 양돈 사육수가 줄어들 경우 사육농가의 사육기반의 붕괴나 양돈 가격 상승 등이 예상되며 불안심리로일반소비자의 돼지고기 소비기피현상이 우려되어 돼지고기를 원료로 사용하는
광동영업식품
의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

돼지질병은 복잡하고 다양한 양상으로 나타나고 있으며, 아프리카 돼지 열병(ASF),고병원성 돼지생식기호흡기증후군(PRRS), 돼지콜레라 및 써코 관련 질병(PCVAD)등 막대한 경제적 피해를 일으키는 주요 질병들이 존재합니다. 중국의 비육돈 사육두수 및 출하두수는 꾸준히 증가하는 추세였으나 2006년 5월부터 발생한 고병원성 돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인하여 2006년에 큰 폭의 하락을 보였습니다.

【중국의 돼지 사육두수 추이】

(7) 중국 돼지 사육두수 추이.jpg
(7) 중국 돼지 사육두수 추이

자료: 중국 국가통계국(www.stats.gov.cn)

2006년에 발생한 돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인해 2008년에 중국의 종돈수입이 급증하였습니다. 그리고 2009년에는 신종인플루엔자 A형(H1N1)이 유행함에 따라 중국 농업부에서 미국, 캐나다, 멕시코 등지의 돼지 및 그 생산품의 수입을 금지하여 종돈 수입이 급감 하였습니다. 이러한 돼지생식기호흡기증후군(PRRS) 및 신종인플루엔자 A형(H1N1)의 여파는 2010년까지 계속 되었으나 2011년 양돈산업의 표준화가 진행되고 번식력과 내병성이 강한 품종에 대한 수요가 급격히 증가함에 따라 다시 종돈 수입이 증가하였습니다.

【2000~2011년 중국 종돈 수입규모】

(8) 중국 2000_2011년 종돈 수입 규모.jpg
(8) 중국 2000_2011년 종돈 수입 규모

출처: 중국 국가통계국(www.stats.gov.cn)

이 외에도 최근 치사율 100%에 달하는 아프리카 돼지 열병 바이러스(ASF)가 중국 내 돼지농가에서 확산되기 시작했습니다. 중국 농업농촌부는 2018년 8월 9일 14번째 발병을 확인했으며, 첫 폐사축 47마리가 발견된 요녕성의 경우 농장에서 사육 중이던383마리 및 3km내 7,733마리의 돼지를 대상으로 살처분 조치가 취해졌습니다. 또한,해당 돼지 유래 2개 농장에서도 676마리가 추가 살처분됐으며, 현재까지 3,554만 마리가 예찰 중입니다.

이처럼 특정 질병의 발생으로 양돈 사육수가 줄어들 경우 사육농가의 사육기반의 붕괴나 양돈 가격 상승 등이 예상되며 불안심리로 일반소비자의 돼지고기 소비기피현상이 우려되어 돼지고기를 원료로 사용하는

광동영업식품
의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마
.
연구인력 이탈 관련 위험

광동영업식품
연구개발 부서는
꾸준한 제품 연구·개발활동에 정진하여 중국식 살라미의 맛과 향을 지닌 간편소시지를 중국내에서 최초로 개발하였고, 나아가 서양식
간편 소시지도 개발하는 등 제품 경쟁력을 확보해 나가고 있습
니
다.

광동영업식품
은 다양한 연구개발 활동으로
2018년 9월 현재 총 3개의 특허를 보유하고 있습니다
.

또
한, 중개농업공학원과 락달광저우향신료유한책임회사와의 협력을 통해 건강한 제품을 만들기위해 노력하고있습니다.

만약, 연구·개발인력의 이탈 및 협력관계의 단절
이 발생할 경우
광동영업식품

의 연구 및 개발활동이 지연되
거나 중단될 가능성이 존재하고 있습니다.

이러한 상황이 발생할 경우 장기적으로 제품경쟁력과
당사 연결기준
매출성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

광동영업식품
연구개발 부서는
꾸준한 제품 연구·개발활동에 정진하여 중국식 살라미의 맛과 향을 지닌 간편소시지를 중국내에서 최초로 개발하였고, 나아가 서양식 간편 소시지도 개발하는 등 제품 경쟁력을 확보해 나가고 있습
니
다.

광동영업식품
은 다양한 연구개발 활동으로
2018년 9월 현재 총 3개의 특허를 보유하고 있습니다.

실례로

광동영업식품
이

업계 최초로 선보인 중국식 살라미
맛가
향을 지닌 간편식품(간편소시지)은 2017년 매출비중 3위를 차지하며 매출다변화에 기여했습니다.

광동영업식품은
중개농업공학원과 락달광저우향신료유한책임회사와의 협력을 통해 다양한 제품을 연구개발하고 있습니다.

광동영업식품
은

맛, 고객
군
등을 종합적으로 고려하여

자체적으로 연구과제를 수행하며 연구개발의 방향과 컨셉을 중개농업공학원 연구진과 공유하여 제품의 완성도를 높입니다. 또한, 식품 첨가제 개발과 관련하여 락달광저우향신료유한책임회사와 공동으로 수행하는 등 상황에 따라 연구개발 업무를 탄력적으로 수행하고 있습니다.
광동영업식품과
협력사의 연구개발 담당조직 현황은 아래와 같습니다.

【

광동영업식품
연
구
개
발 담당조직】

구분

주요업무

인원

비고

연구개발부

- 건육식품의 품질 향상 및 파생상품(오리, 두부 등을 사용한 식품)을 개발

- 간편소시지의 품질 향상 및 개발

- 생산설비 최적화 및 생산프로세스 개선

6명

-

주) 상기 인원수는 2017년 기준입니다.

【협력사 연구개발 담당조직】

구분

주요업무

인원

비고

중개농업공학원

- 현재 생산중인 제품에 대한 식품안전 검증 및 생산 기술 협력

- 개발 중인 제품에 대한 협력

- 기술자, 검사자 교육

3명

-

락달광저우향신료유한책임회사

- 전통소시지 맛을 내기 위한 간편소시지의 식품첨가제 응용 등의 분야에서 협력

2명

-

주) 상기 인원수는 2017년 기
준

광동영업식품
연구개발에 참여하고 있는 교수 및 연구원 수입니다.

【주요연구 실적】

구분

주요연구 실적

윙입푸드연구개발부

1. 건육식품의 즉석화 형태인 간편소시지 개발 (오리지널, 매운맛, 마라(주1)맛, 후추맛, 치즈맛)

2. 건육 반찬 세트 개발(식당납품용)

3. 온라인 판매용 제품 개발(선물세트)

4. 생산설비 연구(자동 회전 건조기)

5. 별미 전통소시지 개발(사천마라소시지)

6. 고급 납육식품 개발(차향납육(중국식 절인고기))

7. 인공건조 환경 연구

8. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발

9. 간편 육포 개발

10. 서양식 소시지 개발

중개농업공학원연구개발

1. 인공건조 환경 연구

2. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발3. 서양식 소시지 개발

락달광저우향신료유한책임회사 연구개발

1. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발

2. 서양식 소시지 개발

주1) 마라: 고추와 산초열매를 사용하여 만든 중국의 보편화된 향신료의 일종. 맵고 얼얼한 맛을 냄

【특허권】

구분

등록국가

내용

권리자

출원일

등록일

특허

만료일

적용제품

주무관청

특허 번호

실용신안

특허

중국

신형 전통소시지 그릴(자동 회전 건조기)

광동영업식품

15.05.25

15.10.21

25.05.25

전통 소시지

중국 특허청

ZL 2015 2 0371315.7

특허

중국

차향 납육(중국식 절인고기)의제조방법

13.12.13

15.07.01

33.12.13

차향 납육(중국식 절인고기)

ZL 2013 10 685188.3

특허

중국

멀티 병행 소시지 컷팅 작업 라인

17.05.25

18.02.09

37.05.25

간편식품,

전통 소시지

ZL 2017 10376861.3

우수한 연구·개
발인
력은

광동영업식품
의
제품
경쟁력
확보에 있어 필수적입니다. 만약, 연구·개발인력의 이탈 및 협력 관계의 단절로 인하
여

광동영업식품

의
연구
및 개발활동이 지연되거나 중단될 경우 장기적으로 제품 경쟁력과 매출성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 규제환경에 따른 위험

광동영업식품이
생산하는 제품은 크게 식품으로 분류되며 국민 보건위생과 직결됩니다. 즉, 식품위생 관련 법률 및 법규 등 다양한 종류의 규제환경에 노출되어 있습니
다.

광동영업식품
은 중국 내 식품 관련 법률 및 법규를 철저하게 이행해 나가고 있으며 관련 인증 등을 취득하여 제품 생산에 문제가 생기지 않도록 만전을 기하고 있습니다.
광동영업식품은
정부 관할기관이 진행하는 식품생산허가능 발급 필수검사를 비롯하여 제품 샘플링 및 현장검사 등을 포함한 정기검사를 모두 통과하였습니다. 향후 식품위생과 관련한 규제가 더욱 강화되거나
광동영업식품
의 위반사항이 발생할 경우
광동영업식품
의 영업활동에 중대한 지장을 초래할 위험이 존재하고 있는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

광동영업식품
이
생산하는 제품은 크게 식품으로 분류되며 국민 보건위생과 직결됩니다. 즉, 식품위생 관련 법률 및 법규 등 다양한 종류의 규제환경에 노출되어 있습니다.

광동영업식품
은 중국 내 식품 관련 법률 및 법규를 철저하게 이행해 나가고 있으며 관련 인증 (SC인증
, ISO 22000, HACCP)을 취득하여 제품 생산에 문제가 생기지 않도록 만전을 기하고 있습니다.

【
광동영업식품 취득 공인 인증 식품 제도】

제도명

내용

SC 인증

(식품생산허가)

▷공포일 : 2004년 1월 1일부터 쌀, 식용 식물유, 밀가루, 간장, 식초 식품 산업에 대한 식품 품질 안전 제도(QS인증)를 시행하였으며 2015년 10월부터 QS 인증을 대신하여 식품생산허가(SC) 등록제로 변경

▷주요내용 : 식품생산을 위한 필수 인증

1) 식품 생산 기업에 대해 시행한 식품 생산 허가증 제도로 기본적인 생산 조건, 식품 품질 안전 보증할 수 있는 기업에 대해 ‘식품 생산허가증’을 발행하며, 생산 허가 범위내의 제품을 허가

2) 기업이 생산한 제품에 대한 강제 검사를 시행. 검사를 거치지 않았거나 검사에 불합격한 제품은 제품을 출하하지 못함. 자체 검사조건을 갖추지 않은 생산 기업에 대해 강제로 위탁 검사를 시행

3) 식품 생산 허가증 제도를 시행했거나 검사에 합격한 식품에 대해 SC 라벨 인쇄

▷적용제품 : 가공 식품, 화장품, 플라스틱 및 종이 포장 용기, 식용화학공업 제품, 식품 가공용 관련 설비, 치약

▷관리기관 : CFDA(국가식품약품관리감독총국)

ISO 22000

(International Organization for Standardization)

(국제표준화기구 22000))

인증

▷공포일 : 2005년

▷적용대상 : 모든 식품과 식품생산체인에 속한 기업

▷주요내용 :

1) 국가 식품첨가물 기준 사용량 규정을 위반하거나 식품 첨가물을 남용하는 경우

2) 비식용 식품첨가물을 가공원료로 사용할 경우, 화학 물질을 사용하거나 비식용 식품을 식품으로 할 경우

3) 검험검역을 받지 않거나 검험검역 결과가 불합격한 육류로 식품을 생산하는 것, 병사, 독사 혹은 사인 불명인 가금, 가축, 수산물로 식품을 생산하는 것, 기생충 병균, 미생물 혹은 미생물독소 함량이 국가 규정 기준을 초과하는

등의 경우를 식품생산 또는 식품관리 상 과정에서 엄금

▷관리기관 : ISO (국제표준화기구)

HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point(식품안전관리인증기준))

인증

▷공포일 : 2002년 3월 20일 「식품생산기업 위해분석 및 관건통제점(HACCP)관리체계인증관리규정」 공포

▷주요내용 : 식품 수출을 위한 필수 인증

1) HACCP는 원료 생산, 조달 및 취급, 완제품의 제조, 유통 및 소비에 이르기까지 생물학적, 화학적 및 물리적 위험에 대한 분석 및 통제를 통해 식품 안전성을 관리하는 관리 시스템

2) 규정은 6장 22조로 구성되며, 총칙, 기업의 HACCP관리체계 건립과 운행의 기본요구, 인증, 검증, 관리감독, 부칙 등을 포함

▷적용제품 : 수출식품 위생등기에 HACCP관리체계 평가심사가 필요한 산품 목록(이하’목록‘)

▷관리기관 :

1) 국가인증인가감독관리위원회(이하‘CNCA’)가 전국 HACCP관리체계인증인가 업무를 통일적으로 관리, 감독 및 종합조정하고, HACCP관리체계의 실시와 출입국검사검역국의 검증업무를 관리감독하며, ‘목록’의 조정과 공포를 책임짐

2) HACCP 관리체계인증은 CNCA의 비준을 획득하고 관련규정에 따라 국가인가기구의 자격인가를 획득한 기관이 담당

3) 국가식품약품관리감독총국이 지방에 설립한 출입국검사검역국이 해당 지역내 기업의 HACCP 관리체계 검증 업무를 담당하며, 조건에 부합하는 경우 HACCP 검증 증서를 발급

중국 정부는 식품 안전사고에 대한 강력한 처벌 조치를 위하여 새로운 규정을 신설하였습니다. 또한 중국은 육류 가공제품의 위생기준, 가공기준을 제정하고 품질인증을 강화하기 위한 제도와 규범을 지속적으로 개선 및 보완하고 있으며, 여러 단계의 법률 및 법규 시스템을 점차적으로 구축하고 있습니다. 나아가 중국 정부는 최근 불량식품으로 인한 파동에 대한 경각심을 갖고, 중장기적인 계획을 수립해 중국산 식품의 품질을 향상시키고 대외신인도를 회복하기 위해 노력하고 있습니다. 중국 육류 제품 가공업과 관련된 법률 및 법규는 다음과 같습니다.

【중국의 주요 식품 안전사고 관련 법령 제정 및 변경 사례】

관련 법령

제정 및

개정 일시

사유 및 내용

중화인민공화국 식품안전법

2009 제정

- 기존의 식품위생법(1995) 은 식품생산 경영자의 책임소재가 불분명하고 엄격하지 않아 위법행위에 대한 처벌 강도가 미약하고 불완전한 법률체계로 상기 언급한 식품안전사고들이 빈번히 발생함

- 총 10장 104조로 구성되었으며 식품안전 관리체계를 조정하고 식품안전 위해 평가제도를 설치함으로써 안전사고가 발생하기 전 예방을 위한 법령 강화

- 기존 법규는 최고 5배의 벌금을 부과하였으나 최고 제품가격의 20배의 벌금을 부과

- 또한 소비자들이 제품가격의 10배의 배상금 지불요청이 가능하며 과거우수기업에게 부여하였던 ‘검사면제제도’를 폐지

2015 개정

- 식품안전법 시행 이후에도 식품안전사고(영유아 분유 사고 등)가 발생되어 위법행위 업체에 대해 엄하게 처벌되기를 원하는 사회 각계의 의견을 수렴하여 안전관리를 강화하는 내용의 법 개정 단행

- 총 10장 154조로 조항 확대

- 영유아식품, 보건식품 및 인터넷판매 식품 관리 강화

- 채소, 과일 차 등에 농약 관리 강화, GMO 표시제도 강화

- 회수식품을 식품원료로 사용하는 등 위법행위에 대하여 30배 벌금 등 처벌 강화

【중국 육류 제품 가공업 관련 법률 및 법규】

구분
실시
관련 법률 및 법규

중화인민공화국식품안전법
2009년 2월제정 2015년 4월 개정
식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진에 이바지 하기 위해 제정된 법으로서 식품 생산 및 가공업을 종사하는 경우 이 법을 지켜야 한다. 식품 생산 경영자는 법률법규와 식품안전기준에 따라 경영활동을 해야 하고 사회와 국민에 대한 책임을 지고 식품 안전을 확보하며 사회의 감독을 받아들여야 한다. 본 법의 규정을 위반할 경우 현급이상 인민정부 식품안전감독관리부처는 불법소득과 불법 생산ㆍ경영된 식품, 식품첨가제, 불법 생산ㆍ경영에 사용된 도구, 설비, 원료 등 물품을 몰수한다. 불법 생산ㆍ경영한 식품, 식품첨가제의 가격이 1만위안이 안 될 경우 5천위안~5만위안의 벌금을, 그 가격이 1만 위안 이상일 경우 해당 금액의 5배 이상~10배 이하의 벌금을 부과한다. 상황이 중대한 경우에는 허가증을 취소할 때까지 생산 및 판매의 중단을 책임지고 명령한다.

국가질량감독 검험검역총국 지령 제123호
2009년 10월
식품의 명칭, 식품의 생산지, 생산자의 명칭, 주소, 연락처를 제품에 표시해야 한다. 또한 식품의 생산날짜, 품질보증기간을 뚜렷하게 표시해야 하고 또는 관련 규정에 의하여 저장조건을 표시해야 한다. 정량포장식품은 순함량을 표시해야 하며 관련 규정에 의하여 규격을 표시한다. 고체, 액체가 혼합된 식품은 순함량 외에 고체 물질의 함량도 따로 표시해야 한다. 식품에 직접적으로 감미료, 방부제, 착색제를 사용하는 경우는 원료리스트 식품첨가제 항목에서 구체적인 명칭을 표시해야 하고, 다른 식품첨가제를 사용하는 경우는 구체적인 명칭을 표시하거나 종류나 코드를 표시한다. 해당 제품과 관련된 실행 표준 중에 질량등급, 가공공예를 표시하라는 규정이 있는 경우에 질량등급, 가공공예를 표시해야 한다.

중화인민공화국소비자권익보호법
1994년01월01일 시행 2014년03월15일 개정
<중화인민공화국소비자권익보호법>은 1993년에 통과되어 1994년1월1일부터 정식 시행되었습니다. 2009년 및 2013년에 2회의 보호법 개정 후 2014년3월15일부터 현재까지 정식 시행되고 있습니다. 이 법에 소비자의 권리, 경영자의 의무, 소비자의 합법적 권익에 대한 국가의 보호, 소비자조직, 분쟁의 해결, 법률책임 등에 대해서 규정하고 있습니다. 중국 경제 발전 및 개인소득 증가에 따라, 중국 소비자의 구매능력은 현저히 상승하고 있습니다. 이와 동시에 개인권익보호에 대한 의식 역시 높아지고 있습니다. 특히 최근 및 몇년간 소비 영역 황장에 따라, 소비자의 인터넷서비스 및 온라인 구매의 소비수요는 나날이 증가하고 있으며 이에 따라 온란인 구매에 대한 권익보호 관련 신고건수 역시 대폭증가하고 있는 축세입니다. 이와 관련 하여 신소비자권익보호법에서는 온라인 구매제품의 경우 7일 내 무조건 환불 실시방법 등을 편입하면서 온라인 판매에 대한 규정을 많이 강화하였습니다.

중화인민공화국 제품품질법
1993년09월01일 시행 2000년09월01일 개정
<중화인민공화국 제품품질법>은 1993년부터 시행하여 2000년 개정 후 현재까지 시행되고 있습니다. 제품품질에 대한 감시 관리를 강화하고 제품품질 수준을 제고하며 제품품질책임을 명확히 하여 소비자의 합법적인 권익을 보호하고 사회경제질서를 유지하기 위하여 본법을 제정하였습니다. 중화인민공화국 경내에서 제품생한 및 판매활동에 종사하는 자는 반드시 준수해야하는 법이며 제품품질의 감시, 생산자, 판매자의 제품품질 책임과 의무, 손해배상, 처벌조항에 대하여 명확히 규정하고 있습니다.

광동영업식품은
정부 관할기관의 식품 및 위생환경 관련 안전검사를 지속적으로 수검하고 있습니다.
광동영업식품은
정부 관할기관이 진행하는 식품생산허가능 발급 필수검사를 비롯하여 제품 샘플링 및 현장검사 등을 포함한 정기검사를 모두 통과하였습니다. 지난 2015년
부터

광
동
영업식품
이

수
검한
안전검사 현황은 아래와 같습니다:

【식품 관련 안전검사 수검 현황】

법류 근거
검사기관
검사일
검사 방법 및 내용
통과여부

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2015년09월17일
광동식 소시지, 황포소시지 제품에 대해 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
광동성식품약품감독관리국
정기검사2015년10월27일
광동식 소시지 제품에 대해 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2016년09월27일
돼지고기대두단백소시지, 광동식 소시지, 광동식 납육 제품에 대한 생플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2016년11월14일
황포 소시지, 황포 납육 제품에 대한 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
광동성식품약품감독관리국
정기검사2016년12월02일
간장 납육, 역발 소시지 제품에 대한 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2017년09월20일
황포 납육, 황포 소시지, 돼지고기대두단백소시지에 대한 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2017년09월20일
제2공장 오리지널맛 소시지, 향랄맛 소시지 제품에 대한 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2017년10월24일
황포납육, 황포 소시지, 냉동 돼지육제품에 대한 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2017년11월25일
황포소시지(상급), 황포 납육, 황포소시지, 돼지고기대두단백소시지제품에 대한 샘플링 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사2018월01월15일
황포소시지, 정제소시지 제품에 대한 샘플링 검사
여

【위생환경 관련 안전검사】

법류 근거
검사기관
검사일
검사 방법 및 내용
통과여부

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사/2015년09월17일
육제품 샘플링검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시식품약품감독관리국
정기검사/2016년11월14일
창고 및 생산현장 검사
여

중화인민공화국 식품안전법 생활음용수생표준
중산시식품약품감독관리국
식품생산허가증 발급 필수검사/2017년06월08일
생산용 수질 검사
여

식품위생허가심사통칙
중산시식품약품감독관리국
식품생산허가증 발급 필수검사/2017년07월06일
생산 작업장 현장실사
여

중화인민공화국 식품안전법 생활음용수생표준
중산시식품약품감독관리국
식품생산허가증 발급 필수검사/2018년01월05일
생산용 수질 검사
여

식품위생허가심사통칙
중산시식품약품감독관리국
식품생산허가증 병경(양념육제품 생산허가 추가)/2018년02월01일
생산 작업장 현장실사
여

향후 식품위생과 관련한 규제가 강화되거나
광동영업식품의
위반사항이 발생할 경우
광동영업식품의
영업활동에 중대한 지장을 초래할 위험이 존재하고 있습니다. 식품위생과 관련하여 심각한 수준의 문제가 발생할 경우 100여년 동안 쌓아온
광동영업식품의
인지도와 제품 신뢰도 하락, 영업활동의 심각한 악화, 생산활동의 일시적 혹은 영구적 중단될 가능성이 있는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.
종속회사 통제 관련 위험

윙
입푸드와 자회사들은100% 지배구조로 연결되어 있으며,
윙입푸드
는 홍콩, 광동영업식품과 훠얼궈스영업은 중국에 설립되어 있습니다. 최초 광동영업식품이 설립되었으며, 해외 상장을 위해
윙입푸드
가 설립되었습니다. 이후
윙
입푸드는 광동영업식품을 통제하게 되었으며, 이후 중국 서부지역 영업망 확대를 위해 훠얼궈스영업을 설립하여 지금과 같은 지배구조를 구축하게 되었습니다.
회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며 실질적으로하나의 회사처럼 움직이고 있습니다. 한편, 당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 각 종속회사들 정관상 기존 주주가 아닌 자를 대상으로 회사의 주식 또는 회사의 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하여 배정하는 것을 금지하고 있으며
주주는 자신이 보유한 회사 지분을양도 또는 담보 설정할 수 없도록 여러 안전장치를 두었습니다. 아울러 상장주체인 윙입푸드 정관 상에도 회사가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시하고 있으며, 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산, 회사형태 변경 등을 주주총회 특별결의 사항으로 규정하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 상장기간 동안 주주총회는 상장지에서 개최하도록 하여 안전장치를 마련하였습니다.

다만, 윙입푸드 정관 및 종속회사 정관을 통해 안전장치를 마련 하였더라도 윙입푸드 주주의 특수결의 (주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3 이상의수로 가결된 결의)를 통하여 종속회사들의
자산
양도 등의 결정이 가능하며, 특별결의(주주총회의 출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통해 윙입푸드를 비롯한 종속회사들의 정관 개정이 허용(단, 특수결의를 통해 의사 결정을 하여야 하는 사항에 관한 정관 개정은 특수결의에 의함)될 수 있어 주주총회를 통한 지배구조 단절시 당사 연결재무제표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

한편, 상장 후 최대주주등의 지분율은 59.93%로 전체 지분율의 2/3(66.67%)에 조금 못 미칩니다. 하지만, 상장후에 장내 매수 등을 통하여 최대주주등의 지분율이 2/3이상으로 상승하여 특수결의에 의한 자회사와의 지배구조 단절 등의 위험이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 실질사업자회사는 중국 내에 있는 광동영업식품입니다. 훠얼궈스영업은 중국 서부지역 판로 확대를 위해 설립된 광동영업식품의 100% 자회사입니다.

윙입푸드는 발달된 금융 인프라, 같은 언어 사용 등의 이유로 홍콩에 역외지주회사의 형태로 설립되었습니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다.

【윙입푸드 지배구조】

지배구조1

당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 당사 정관 및 종속회사 정관상 다음과 같은 안정장치를 두었습니다. 1) 종속회사 정관에 기존 주주가 아닌 자를 대상으로 회사의 주식 또는 회사의 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하여 배정하는 것을 금지, 2) 종속회사 정관에 주주가 보유한 회사 지분의 양도 또는 담보설정 금지, 3) 상장주체인 윙입푸드 정관에 회사가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공을 금지하였습니다. 또한, 당사의정관에 상장기간 동안 주주총회는 상장지에서 개최하도록 하였습니다.

□
윙입푸드
주요 정관 규정사항

정관 제81조 회사가 발행한 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사조례, 상장규정, 기타 적용 법률과 규정에 위반하지 않는 한, 회사가 보유하는 자회사 발행 주식은 이사회 또는 주주총회(심지어 특수결의로써도)를 통해 제3자에게 처분될 수 없다. 그리고 본조에서 “처분”이라 함은, 자회사 주식의 양도(transfer), 담보설정(charging of the securities)을 포함하고 자회사의 해산은 포함하지 않는다. 정관 제33조 회사조례 제611, 612, 613조에 따라, 회사는 매 회계연도에 대한 정기주주총회를 회사의 회사조례 제610조에 따라 결정되는 회계연도에 따른 회계기간의 종료 후 4월 내에 개최한다. 주주총회는, 적용 법규에 위반되지 아니하는 범위에서, 지정거래소에 회사의 주식이 상장되어 있는 동안에는 상장지에서, 만일 두 군데 이상의 지역에 주식이 상장된 경우에는 최초 상장지에서, 개최된다. 정관 제47조 회사조례와 상장규정 기타 적용법규 및 정관 제81조 (b)항에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.

(a) 이 정관의 개정 (단, 이 정관에서 특수결의로만 개정할 수 있다고 정한 정관 조항 또는 그 하위 조항 제외);

(b) 회사 명칭의 변경;

(c) (회사가 비공개회사이고 주식이 상장되어 있지 않은 경우) 회사 주식 취득에 대한 재정 원조;

(d) (회사가 공개회사이고 주식이 상장되어 있는 경우) 상장규정에 따른 공개매수(purchase by general offer)나 지정거래소에 의해 운영되는 시장에서의 매수를 제외한 회사의 자기 주식 매입;

(e) 회사에 있어서의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 다른 회사 또는 다른 회사 주주와의 주식교환 또는 주식양도 합의, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;

(f) 회사나 회사의 사업부문, 또는 회사의 자산 및/또는 부채에 관한 분리, 분사, 또는 분할 합의;

(g) (i) 관련 회사의 법인격들이 하나의 회사로 통합되거나 (ii) 회사의 법인격이 소멸하고 회사의 주주들이 다른 회사의 주주가 되는 통합 또는 합병과 같이, 회사의 주식보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 타회사 또는 타회사 주주와의 약정, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;

(h) 관할법원의 명령에 의한 회사의 해산;

(i) 회사조례 제228(1)(b)조(해산 및 기타 규정)에 따른 자진 해산(Cap. 32);

(j) 회사의 자진 해산 절차에서 회사 재산 매각에 대한 대가로 다른 회사의 주식을 취득하는 것과 관련한 청산관리인에 대한 권한 수여;

(k) 주식의 이익소각;

(l) 회사의 자회사와 관련하여, 자회사의 정관이나 회사형태를 변경하거나, 자회사의 자본금을 감소하거나, 자회사를 처분하거나, 자회사의 청산 또는 해산, 자회사가 다른 회사와 합병하거나, 기존주주 외의 제3자에게 신주를 발행하거나, 자회사와 타회사를 합병하거나, 자회사를 분할하거나, 분사하게 하거나, 자회사에 위 (e)항에 규정된 바와 같은 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하거나 기존 주주 외의 제3자에 대한 주식 또는 주식관련증권의 발행을 초래하는 주식교환이나 주식양도 등이 발생하게 하는 등의 회사 또는 이사회의 행위;

(m) 이사회가 아닌 자에 대한 회사행위(경영)의 위탁;

(n) 회사나 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전;

(o) (i) 회사나 자회사의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양도, (ii) 회사나 자회사의 타인으로부터의 사업 전부의 양수, (iii) 회사나 자회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 회사나 자회사에 의한 타회사 영업의 일부 양수;

(p) 타회사 총발행 주식의 50%이상의 주식 취득;

(q) 주식 전부 또는 일부의 더 크거나 작은 수의 주식으로의 변환;

(r) 정관 제9-2조에 따른 주식매수선택권의 부여 결정;

(s) 회사의 자본금 감소; 또는

(t) 자회사 주식의 처분 또는 양도

이상의 목록은 특별결의에 의한 승인이 요구되는 사항을 한정적으로 열거한 목록이 아니다.

회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특수결의에 의하여 승인한다:

(1) 회사가 보유하는 자회사 주식의 처분과 관련한 회사 또는 이사회의 조치로 인하여 회사가 자회사에 대한 지배를 잃게 되는 경우; 또는

(2) 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전으로 인하여 자회사의 실질적인 영업이 중단되는 경우.

위 하위 조항 (1), (2)의 개정은, 그러한 개정이 특수결의의 방식으로 승인되지 아니하는 한 무효이다.

□
광동영업식품 정관 주요규정 사항

정관 제4장 1.4 회사는 제3자 주식배당방식으로 유상증자를 하여서는 아니 되고, 기타 어느 누구도 회사의 증자에 출자납입을 하도록 승인하여서는 아니 되며, 제3자에게 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행해서는 아니 된다. 사원이 규정한 기간 내에 회사의 증자에 출자 납입을 하지 아니하는 경우, 회사 또는 사원은 즉시 당해 증자결의 무효의 결의를 하여야 하고, 회사 또는 사원은 증자철회에 관한 정부심사비준절차를 처리하여야 한다.

사원은 그 어떤 제3자에게도 그가 보유하고 있는 회사지분을 양도해서는 아니 되고, 그가 보유하고 있는 회사의 지분으로 제3자를 위해 담보를 제공하여서도 아니 된다.

□
훠얼궈스영업 정관 주요규정 사항

정관 제5장 가. 4. 회사는 제3자주식배정방식으로 유상증자를 하여서는 아니 되고 그 어떤 일방이 회사 증자를 위해 출자를 납입하는 것을 비준하여서는 아니 되며, 제3자에 전환사채나 신주인수권부 사채를 발행해서는 아니 된다. 사원이 규정기간 내에 회사 증자에 대하여 출자를 납입하지 않은 경우, 회사나 사원은 당해 증자결의의 무효결의를 내려야 하며, 회사나 사원은 증자철회에 관한 정부승인절차를 진행하여야 한다.

사원은 그 어떤 제3자에게도 그가 보유하고 있는 회사 지분을 양도하여서는 아니 되며, 그가 보유하고 있는 회사지분으로 제3자를 위해 담보를 제공하여서는 아니 된다.

윙입푸드와 윙입푸드의 종속회사 정관상 안전장치를 마련하였더라도 윙입푸드 주주의 특수결의 (주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3이상의 수로 가결된 결의)를 통하여 종속회사
자산의 양도 등의 결정이 가능합니다. 또한 특별결의(주주총회의 출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통해(단, 특수결의를 통해 의사 결정을 하여야 하는 사항에 관한 정관 개정은 특수결의에 의함) 종속회사의 주주가 아닌 자에게 해당 종속회사의 주식 또는 지분으로 전환될 수 있는 증권을 배정할 수 있으며 정관 개정이 허용될 수 있어 지배구조에 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 상장 후 최대주주등의 예상 지분율은 59.93%로 주식총수의 2/3(66.67%)에는 미치지 못하는 수준이지만 상장 후에 장내 매수 등을 통하여 최대주주 및 우호주주의 지분율이 2/3이상으로 상승하여 특수결의에 의한 자회사와의 지배구조 단절 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 금번 청약이 5% 이상 미달될 경우 상장 후 최대주주등의 지분율은 약 60.69%로 상승하게 되오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

주주명

상장 전

상장 후

상장 후

(5% 이상 청약 미달)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

WANG TING FENG

(왕정풍)

12,841,365

42.80%

12,841,365

31.54%

12,841,365

31.94%

WANG XIAN TAO

(왕현도)

7,961,647

26.54%

7,961,647

19.56%

7,961,647

19.81%

SU YONG HONG

(소영홍)

1,797,791

5.99%

1,797,791

4.42%

1,797,791

4.47%

YE HAO BO

(엽호파)

1,540,964

5.14%

1,540,964

3.79%

1,540,964

3.83%

YE CHUN ZHAO

(엽순소)

256,827

0.86%

256,827

0.63%

256,827

0.64%

특수관계인 합계

24,398,594

81.33%

24,398,594

59.93%

24,398,594

60.69%

기타

5,601,406

18.67%

5,601,406

13.76%

5,601,406

13.93%

공모

-

-

10,200,000

25.06%

10,200,000

25.37%

사모

-

-

510,000

1.25%

-

-

합계

30,000,000

100.00%

40,710,000

100.00%

40,200,000

100.00%

또한 윙입푸드는 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없는 바, 중국내 실질사업자회사의 재무상황과 실적이 연결재무제표에 중대한 영향을 주고 있어 상기와 같은 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 상장구조 관련 위험

2006년 8월 8일, 상무부, 국무원국유자산감독관리위원회, 국가세무총국, 국가공상행정관리총국, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국 6개 부처는 상무부령 2006년 제10호<외국투자자의 역내기업 인수합병에 관한 규정>을 발표하였고, 2009년 6월 22일에 상무부령2009년 제6호에서 이를 개정하였습니다(이하 “10호문”으로 통칭). 윙입푸드가 광동영업식품을 인수할 당시 광동영업식품은 중외합자기업으로 10호문 제2조에서 정의하는 비외국투자기업에 속하지 아니하며 제6조, 제10조, 제11조 규정을 적용 받지 않습니다. 즉, 해당 인수합병은 상무부의 심사비준을 요하지 아니하며 외국투자기업 지분관리의 관련 규정에 따라 지분변경 절차만 진행하면 됩니다.

따라서 회사는 2015년 12월 31일, 중산시 상무국으로부터 <합자경영기업 광동영업식품유한공사 지분양도에 관한 회신>(중상무심자[2016]13호)를 취득하였고, 2016년 1월 11일에 광동성인민정부가 발급한 <홍콩·마카오투자기업비준증서>(상외자월외자증자[2016]0009호)를 취득하여 위 변경사항이 허가되었으며, 2016년 2월 4일 공상변경절차를 거쳐 외국독자기업으로 변경 되었습니다. 동 인수합병은 중산시 상무국에서 심사비준하였고 인수합병행위는 적법하고 규정에 부합합니다.

이러한 취지로 중국 법무법인 해화용태변호사사무소로부터 2018년 9월 27일자로 법률의견을 받은 바 있습니다. 하지만, 혹시라도 정부 유권해석기관이나 사법기관에서 10호문 위반 여부에 대한 해석을 달리하는 경우 10호문에 적용 여부에 대하여 재검토할 수 있는 위험이 발생할 수 있습니다.

상장주체인 윙입푸드는 해외상장을 위해 홍콩에 설립된 지주회사로 외상독자기업인 광동영업식품을 100% 소유하고 있습니다. 실질영업회사는 광동영업식품과 훠얼궈스영업입니다. 회사의 지배구조는 모두100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다.

2006년 8월 8일, 상무부, 국무원국유자산감독관리위원회, 국가세무총국, 국가공상행정관리총국, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국 6개 부처는 상무부령 2006년 제10호<외국투자자의 역내기업 인수합병에 관한 규정>을 발표하였고, 2009년 6월 22일에 상무부령2009년 제6호에서 이를 개정하였습니다(이하 “10호문”으로 통칭). 10호문 제2조는 외국투자자가 경내 비외상투자기업(이하 경내기업)의 지분인수 및 자산인수(아래에서 정의됨)를 진행할 경우 적용되는 규정입니다. 즉, 외국투자자가 경내기업 주주의 지분 또는 경내기업 증자를 인수하여, 당해 경내기업을 외상투자기업으로 변경 설립하는 경우(‘지분인수’) 또는 외국투자자가 외상투자기업을 설립하여 당해 기업을 통하여 협의 방식으로 경내기업의 자산을 인수하여 당해 자산을 운영하거나, 또는, 외국투자자가 협의 방식으로 경내기업의 자산을 인수하여 당해 자산으로 외상투자기업을 투자 설립하고 당해 자산을 운영하는 경우(‘자산인수”) 외국투자자가 반드시 이행하여야 하는 각종 인허가절차에 대해 규정하고 있습니다.

10호문 제6조는 “외국투자자가 경내기업을 인수하여 외국투자기업을 설립 시 본 규정에 따라 심사비준기관의 비준을 받고 등기관리기관으로부터 변경등기 또는 설립등기를 하여야 한다”.고 규정하고 있습니다.

10호문 제10조는 “본 규정에서의 심사비준기관은 중화인민공화국 상무부 또는 성급 상무주무부서(이하 “성급 심사비준기관”)이고, 등기관리기관은 중화인민공화국 국가공상행정관리총국 또는 그 수권을 받은 지방공상행정관리국이며, 외국환관리기관은 중화인민공화국 외환관리국 또는 그 지점이다. 인수 후 설립한 외국투자기업이 법률, 행정법규와 규장의 규정에 따라 상무부가 비준하여야 하는 특수 유형이나 산업의 외국투자기업에 속하는 경우 성급 심사비준기관은 신청서류를 상무부에 전달하여 심사비준을 하도록 하고 상무부는 법에 따라 비준 여부를 결정한다”고 규정하고 있습니다.

아울러 10호문 제11조는 중국 경내기업 또는 경내개인(외국국적을 보유하지 아니한 중국 경내 거주자개인)이 경외에서 회사를 설립한 이후, 당해 회사와 특수관계에 있는 경내기업에 대해 인수하는 상황(“특수관계자인수”)과 관련하여 관련 정부 감독관리부서(즉 상무부)의 인허가를 취득할 필요가 있다는 점에 대하여도 규정하고 있습니다.

윙입푸드는 상장을 목적으로 2015년 4월 24일 홍콩에 설립되었으며, 2016년 2월 광동영업식품을 인수하며 상장 구조 구축을 완료 하였습니다.

윙입푸드가 광동영업식품을 인수할 당시 광동영업식품은 중외합자기업으로 10호문 제2조에서 정의하는 비외국투자기업에 속하지 아니하기 때문에 10호문 제6조, 제10조 규정을 적용 받지 않습니다. 또한 10호문 제11조 규정은 경내기업을 인수하는 경우로만 제한하고 있기에 해당 인수합병은 상무부의 심사비준을 요하지 아니하며 외국투자기업 지분관리의 관련 규정에 따라 지분변경 절차만 진행하면 됩니다.

즉, 1) 윙입푸드가 광동영업식품을 인수한 행위는 10호문을 적용 받지 않으므로 중국상무부와 중국증권감독관리위원회의 승인을 득할 필요가 없으며 2) 윙입푸드의 광동영업식품 인수와 관련하여 광동성 중산시 상무국의 승인을 받았고 공상등기기관에서변경등기를 완료하였으며 3) 당해 증자 인수행위는 중국 정부부문 유권기관의 승인을 받았고 등기를 완료하였으므로 적법하고 유효하다는 취지로
2
018년 9월 27일
중국 법무법인 해화용태변호사사무소의 의견을 받은 바 있습니다.

다. 내부통제 관련 위험
윙입푸드는 그 종속기업과의 안정적 경영 유지, 의사 결정 일치 등을 위해 주요 정관 내용의 일치, 각 회사간의 임원 겸직 등을 실시하고 있습니다. 또한 IFRS 및 내부회계관리제도 도입, 내부통제 관련 규정 제정 등을 통해 내부통제를 강화하고 있습니다. 그러나, 국내 투자자(윙입푸드의 한국 주주)는 주주로서 사업자회사 경영사항에 직접적으로 영향을 미칠 수 없기에 종속회사 경영에 대한 견제가 제한적일 수 있습니다.

윙입푸드는 그 종속기업과의 안정적 경영 유지, 의사 결정 일치 등을 위해 주요 정관 내용의 일치, 각 회사간의 임원 겸직 등을 실시하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사의 이사회 구성원과 종속회사들의 이사회 구성원을 겸직함으로써 의사결정구조를 직접 통제하고 있으며, 지주회사 감사가 자회사의 감사를 겸직함으로써 자회사의 경영 활동 감시를 강화하고 있습니다. 윙입푸드 정관 규정에 따라 회사의 자회사가 있는 경우, 감사는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있고, 이사회에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 요구할 수 있습니다.

【윙입푸드 및 종속회사의 임원 현황】

임원명

윙입푸드

광동영업식품

훠얼궈스영업

왕현도

대표이사

대표이사

대표이사

왕정풍

이사

이사

이사

소영홍

이사

이사

이사

박종길

사외이사

-

-

정민영

사외이사

-

-

진리

감사

감사

감사

주) 상장 전까지 대표주관회사 직원을 당사의 기타비상무이사로 선임하여 견제 장치를 더욱 강화할 계획입니다.

또한, 회계정보의 신뢰성을 확보하기 위하여 당사의 실질 사업자회사는 다음과 같은 내부회계관리제도를 구축하여 운영 중에 있으며 당사의 내부회계관리 실태는 자회사들의 운영실태를 기반으로 하여 평가 및 보고 되고 있습니다. 내부회계관리 규정의 주요 내용 및 내부회계관리의 운영실태 보고 내용은 아래와 같습니다.

【내부회계관리규정 주요 내용】

제 2 장 회계정보관리

제4조 - 회계정보처리의 일반원칙

회계정보의 식별·측정·분류·기록·보고 등 회계처리에 관하여는 법 제13조제1항에서 규정한 회계처리준칙 및 제5조에 정하는 바에 따른다.

제5조 - 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록, 보고

회계처리방법(회계정보 진행, 확인, 계량, 구분, 보고 등 처리업무) 및 회계기록의 업무에 관하여는 다음 규정을 준수하여 실행한다：

① 회계정보의 식별·측정·분류·기록·보고 등 회계처리에 관해 제4조의 일반 원칙을 준수하여야 한다. 회계정보의 기록은 다음 호의 조건을 만족하여야 한다.

1. 재무상태표에 기록된 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 기준으로 실질적으로 존재한다.

2. 재무상태표에 기록된 자산은 회사가 보유한 것이며, 부채는 회사가 상환해야 할 채무이다.

3. 모든 거래는 회계기간 내에 실질적으로 발생한 거래를 말한다.

4. 재무제표에 기록하지 않은 자산, 부채, 거래, 사건 또는 미공시한 항목이 존재하지 않는다.

5. 재무제표 상의 자산, 부채, 자본, 수익 및 비용항목은 제4조의 일반원칙에 의거 합리적인 금액으로 표시된 것이다.

6. 회계거래 및 사건은 합리적인 금액으로 재무제표에 기록해야 하며, 수익 및 비용은 발생주의의 원칙하에 적정한 회계기간에 배분한다.

7. 재무제표의 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기록 및 공시한다.

② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 및 관련된 전표(전산시스템 포함) 에서 기록하여야 한다.

③ 내부회계관리제도에 근거하여 작성된 회계정보는 내부회계관리자한테 정기적으로 보고해야 한다.

제6조 - 회계정보의 오류통제, 수정 및 내부심사

① 회사 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서(“회계부서”라 말한다)는 회계정보 처리 과정 중에서 오류의 발생을 방지하기 위하여, 제5조 및 제6조에 따라 회계정보의 기록 여부를 확인하여야 한다. 확인 후, 발견된 오류는 내부회계관리자한테 보고하여야 한다.

② 내부회계관리자는 정기적으로 회계정보에 대한 검사를 하여야 한다.

③ 내부회계관리자는 제1조 및 제2조의 검사에서 발견한 오류에 대해 즉시 적정한 조치를 취해야 한다.

제7조 - 회계장부의 관리 및 보관

① 회계장부는 특수원장, 원장 등 회계 보조장부 및 재무제표를 포함하며, 실물 및 전산시스템에 통하여 회계장부를 관리한다.

② 실물 회계장부는 회계부서가 지정한 서류창고 내에 보관하여야 하며, 회계부서의 통제하에 열람 및 폐기 등을 관리한다.

③ 전자 회계장부는 전산시스템의 전자설비에 보관하며, 해당 기록은 수권자만 접근, 수정 및 보관할 수 있다.

④회사는 내부회계관리규정에 근거하지 아니한 방법으로 회계정보를 작성하거나 내부회계관리규정에 따라 기작성된 회계정보를 위조, 조작, 훼손 하는 것을 금지한다.

⑤ 회계정보의 위조, 조작 및 훼손을 방지하기 위하여 회사는 보안절차 및 통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.

제 3 장 내부회계관리제도 관리 및 운영

제8조 - 내부회계관리제도의 관리 및 운영 책임자

회사 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영 책임자이며, 회사 내부회계관리제도의 구축 및 운영에 필요한 제반 사항을 지원하여야 한다.

제9조 - 내부회계관리자

① 동사장은 제3조의 제3항에 따라 내부회계관리자를 지정한다.

② 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사(감사위원회 포함)에게 내부회계관리제도의 관리 및 운영실태에 대해 보고하여야 한다.

③ 내부회계관리자는 제2장 규정에 따라 관련 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 법 제2조의 제2항, 제3항, 제4항, 제5항에 의거 관련 업무 수행 시 추가 자료요청 있는 경우 회사는 이에 성실히 응해야 한다.

제10조 - 감사

감사는 회사의 내부회계관리제도를 평가하여 매년 이사회에 보고하며, 관련 보고는 본사에 5년 보관해야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 시정의견이 있는 경우에는 이를 보고서에 포함하여야 한다.

제11조 - 회계정보 관련 업무분장

① 회사는 신뢰할 수 있는 회계정보를 작성하기 위해 합리적으로 직원의 업무를 배분 및 관리하고 권한 및 책임을 정해야 한다.

② 회계부서 직원은 업무 수행 시, 각자의 역할과 책임을 충분히 이해하고 신뢰할 수 있는 회계정보를 작성할 수 있도록 노력하며 관련 규정을 충실하게 이행하여야 한다.

제12조 - 내부회계관리규정 위반의 지시

① 모든 임직원은 상사로부터 본 규정에 반하여 회계정보의 작성·공지를 지시 받은 경우 해당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하여야 한다.

② 제1항의 경우 내부회계관리자가 관련되어 있거나 정식절차를 밟아 보고하는 것이 부적당하다고 판단되는 경우에는 즉시 감사 또는 외부 감사인에게 이를 보고하여야 한다.

③ 회사는 규정 위반을 신고한 임직원의 정보를 비밀로 하여야 한다.

제13조 - 내부회계관리제도의 공지

① 회사는 《자본시장과 금융투자업에 관한 법률》 제159조의 규정에 의하여 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 내용을 포함한 자료(이하 ”내부회계관리제도 운영보고서”)를 첨부하여 공시하여야 한다.

1. 내부회계관리규정 및 이를 관리·운영하는 조직에 관한 사항

2. 내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운영실태

3. 감사가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에게 보고한 내용

4. 감사인이 감사보고서에 표시한 내부회계관리제도에 대한 종합의견

5. 내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항

② 제1항에서 규정한 내부회계관리제도 운영보고서는 외감법 및 동 법 시행세칙에서 정한 양식에 따라 작성하여야 한다.

- 내부회계관리제도 운영실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사엽연도

보고일자

보고내용

비고

2017년

2018.01.22

본 내부회계관리자는 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 당해 회계연도 당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해 평가한다.

내부회계관리제도에 대한 설계 및 운영 책임은 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있다.

내부회계관리제도에 대한 설계 및 운영 책임은 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리·통제함을 목적으로 수행되는 모든 절차와 과정을 말한다.

본 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가는 내부회계관리제도 기준으로 삼는다.

본 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 다음과 같이 판정한다. 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도를 내부회계관리제도 모범규정에 의해 효율적으로 설계하며 집행한다.

-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사엽연도

보고일자

보고내용

비고

2017년

2018.01.22

본 감사는 당사 2017년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 다음과 같이 보고한다.

내부회계관리조직의 운영에 대한 평가:

내부회계관리규정에서 정해진 것과 같이 대표이사 및 내부회계담당자, 회계담당자 등 중심으로 그 역할을 적당히 발휘했다.

회계정보처리 및 검증의 적당성에 대한 평가:

회사 재무제표, 구매 및 매출채권 관리, 고정자산 관리, 재고 관리, 판매절차, 자금 관리, 세무 관리, 회사 통제 등 주요 업무 활동에 대해 심사를 하며 기말까지 부족함을 발견하지 못했다.

평가 의견:

본 감사의 의견은 2017년 회사가 중요한 면에서 효율적으로 내부관리제도를 설계하며 운영하였다.

-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사엽연도

종합의견 및 의견내용

개선계획 또는 결과

비고

2017년

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 코스닥시장 상장규정에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

-

-

그러나, 이러한 지배력 확보는 윙입푸드 주주의 직접적인 지배력을 의미하는 것은 아닙니다. 즉, 국내 투자자(윙입푸드 한국 주주)는 주주로서 사업 자회사 경영사항에 직접적으로 영향을 미칠 수 없기에 종속회사 경영에 대한 견제가 제한적일 수 있습니다.

라. 지주회사 실적 관련 위험
윙입푸드는 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없고,
상장 이후에도 배당수익 외에는 발생할 수 있는 수익이 없는 바,
중국내 실질영업자회사의 재무상황과 실적이 연결재무제표에 중대한 영향을 주고 있어 자회사의 실적이 악화되거나 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

윙입푸드는 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없고
상장 이후에도 배당수익 외에는 발생할 수 있는 수익이 없는 바,
중국내 실질영업 회사의 재무상황과 실적이 연결재무제표에 중대한 영향을 주고 있어 자회사의 실적이 악화되거나 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 종속회사들의 개별 요약 재무정보는 아래와 같으며 해당 재무정보는 개별 감사를 받지 아니한 재무정보입니다.

- 2018년도 반기 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

288,855,603

-

288,855,603

-

288,855,603

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

288,855,603

-

288,855,603

-

288,855,603

배당수익

-

-

-

-

-

-

영업이익

(2,511,925)

97,933,255

(2,800)

95,418,530

-

95,418,530

당기순손익

(11,391,052)

73,199,349

(3,408)

61,804,889

-

61,804,889

자산총액

104,456,146

508,906,521

5,000,392

618,363,059

(113,071,786)

505,291,273

부채총액

98,519,931

113,684,177

6,547

212,210,655

(43,372,595)

168,838,060

자기자본

5,936,215

395,222,344

4,993,845

406,152,404

(69,699,191)

336,453,213

자본금

39,000,125

60,000,000

5,000,000

104,000,125

(65,000,000)

39,000,125

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

- 2018년도 반기 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

47,271

-

47,271

-

47,271

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

47,271

-

47,271

-

47,271

배당수익

-

-

-

-

-

-

영업이익

(411)

16,026

-

15,615

-

15,615

당기순손익

(1,864)

11,979

(1)

10,114

-

10,114

자산총액

17,094

83,283

818

101,195

(18,504)

82,691

부채총액

16,123

18,604

1

34,728

(7,097)

27,631

자기자본

971

64,679

817

66,467

(11,407)

55,060

자본금

6,382

9,819

818

17,019

(10,637)

6,382

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

- 2017년도 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

501,457,826

-

501,457,826

-

501,457,826

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

501,457,826

-

501,457,826

-

501,457,826

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(5,962,408)

149,319,899

(2,747)

143,354,744

-

143,354,744

당기순손익

(15,269,877)

115,416,060

(2,747)

100,143,436

-

100,143,436

자산총액

103,966,882

421,270,239

-

525,237,121

(101,845,946)

423,391,175

부채총액

86,639,615

99,247,245

2,747

185,889,607

(37,146,755)

148,742,852

자기자본

17,327,267

322,022,994

(2,747)

339,347,514

(64,699,191)

274,648,323

자본금

39,000,125

60,000,000

-

99,000,125

(60,000,000)

39,000,125

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

- 2017년도 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

82,064

-

82,064

-

82,064

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

82,064

-

82,064

-

82,064

배당수익

-

-

-

-

-

-

영업이익

(976)

24,436

-

23,460

-

23,460

당기순손익

(2,499)

18,888

-

16,389

-

16,389

자산총액

17,014

68,941

-

85,955

(16,667)

69,288

부채총액

14,179

16,242

-

30,421

(6,079)

24,342

자기자본

2,835

52,699

-

55,534

(10,588)

44,946

자본금

6,382

9,819

-

16,201

(9,819)

6,382

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

- 2016년도 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

435,393,642

435,393,642

-

435,393,642

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

435,393,642

435,393,642

-

435,393,642

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(4,425,094)

113,335,833

108,910,739

-

108,910,739

당기순손익

(4,175,423)

86,403,610

82,228,187

-

82,228,187

자산총액

103,706,730

279,716,480

383,423,210

(71,118,497)

312,304,713

부채총액

72,593,836

103,133,737

175,727,573

(36,443,497)

139,284,076

자기자본

31,112,894

176,582,743

207,695,637

(34,675,000)

173,020,637

자본금

39,000,125

30,000,000

69,000,125

(30,000,000)

39,000,125

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

- 2016년도 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

71,252

71,252

-

71,252

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

71,252

71,252

-

71,252

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(724)

18,547

17,823

-

17,823

당기순손익

(683)

14,140

13,457

-

13,457

자산총액

16,972

45,776

62,748

(11,639)

51,109

부채총액

11,880

16,879

28,759

(5,964)

22,795

자기자본

5,092

28,897

33,989

(5,675)

28,314

자본금

6,382

4,910

11,292

(4,910)

6,382

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

- 2015년도 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

315,376,833

315,376,833

315,376,833

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

315,376,833

315,376,833

-

315,376,833

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(2,229,711)

81,301,873

79,072,162

79,072,162

당기순손익

(2,227,558)

60,703,597

58,476,039

58,476,039

자산총액

15,203,623

155,897,438

171,101,061

(16,413,325)

154,687,736

부채총액

17,423,325

65,718,305

83,141,630

(16,413,325)

66,728,305

자기자본

(2,219,702)

90,179,133

87,959,431

87,959,431

자본금

7,856

30,000,000

30,007,856

30,007,856

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

- 2015년도 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

51,611

51,611

-

51,611

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

51,611

51,611

-

51,611

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(365)

13,305

12,940

-

12,940

당기순손익

(365)

9,935

9,570

-

9,570

자산총액

2,488

25,513

28,001

(2,686)

25,315

부채총액

2,851

10,755

13,606

(2,686)

10,920

자기자본

(363)

14,758

14,395

-

14,395

자본금

1

4,910

4,911

-

4,911

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

마. 경쟁심화로 인한 수익성 악화 관련 위험

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로 추정되며,
중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.
광동영업식품은
시장점유율 향상에 다각적인 노력을 기울여 2014년 0.05%에서 2016년 0.09%로 성장했습니다. 이는
광동영업식품이
시장의 트렌드와 소비자 선호도 등의 변동요인에 효과적으로 대응했기 때문입니다. 중국 육가공 시장의 경쟁이 심화될 경우 육가공 제품 판매가격 하락, 소비자 선호도 변화,
광동영업식품의
연구개발 및 마케팅 비용 증가 등의 현상으로 인하여 당사
연결기준
수익성 악화 위험성이 급격히 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로 추정되며 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족 형태의 기업이며 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산 하고 있습니다. 대부분의 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을 대규모, 자동화함에 따라 기업화되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

【경쟁업체 현황】

(9) 중국 육가공 기업 경쟁구도.jpg
(9) 중국 육가공 기업 경쟁구도

출처: 중연보화

【중국 육제품 시장 점유율 추이】

(단위: 억 RMB)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

251.2

5.95%

쌍회발전

226.0

5.15%

쌍회발전

226.0

4.93%

금라집단

56.4

1.33%

금라집단

61.4

1.40%

금라집단

63.2

1.38%

새희망육합

43.2

1.02%

새희망육합

31.7

0.72%

새희망육합

36.5

0.80%

중품식업

24.5

0.58%

중품식업

28.2

0.64%

중품식업

28.7

0.63%

절미식품

22.4

0.53%

절미식품

25.2

0.57%

절미식품

27.2

0.59%

우윤식품

22.1

0.52%

주흑압

22.1

0.50%

주흑압

25.7

0.56%

상해매림

18.7

0.44%

상해매림

20.8

0.47%

상해매림

19.5

0.43%

주흑압

16.6

0.39%

우윤식품

20.5

0.47%

우윤식품

18.1

0.39%

호멜푸드(중국)

8.7

0.21%

호멜푸드(중국)

10.7

0.24%

호멜푸드(중국)

12.4

0.27%

광주주가집단이구복식품유한공사

4.6

0.11%

광주주가집단이구복식품유한공사

5.4

0.12%

온씨주식회사

7.8

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

4.5

0.11%

온씨주식회사

5.2

0.12%

광주주가집단이구복식품유한공사

6.4

0.14%

당인신그룹주식회사

3.8

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

5.1

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

6.0

0.13%

득이사

3.7

0.09%

당인신그룹주식회사

4.4

0.10%

당인신그룹주식회사

5.4

0.12%

윙입푸드
(광동영업식품)

2.3

0.05%

윙입푸드
(광동영업식품)

3.2

0.07%

윙입푸드
(광동영업식품)

4.4

0.09%

기타

3,742.3

88.57%

기타

3,920.2

89.30%

기타

4,095.7

89.37%

합계

4,225.0

100.00%

합계

4,390.0

100.00%

합계

4,583.0

100.00%

자료: 중연보화, 윙입푸드

주) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.

(단위: 억원)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

41,109

5.95%

쌍회발전

36,985

5.15%

쌍회발전

36,985

4.93%

금라집단

9,230

1.33%

금라집단

10,048

1.40%

금라집단

10,343

1.38%

새희망육합

7,070

1.02%

새희망육합

5,188

0.72%

새희망육합

5,973

0.80%

중품식업

4,009

0.58%

중품식업

4,615

0.64%

중품식업

4,697

0.63%

절미식품

3,666

0.53%

절미식품

4,124

0.57%

절미식품

4,451

0.59%

우윤식품

3,617

0.52%

주흑압

3,617

0.50%

주흑압

4,206

0.56%

상해매림

3,060

0.44%

상해매림

3,404

0.47%

상해매림

3,191

0.43%

주흑압

2,717

0.39%

우윤식품

3,355

0.47%

우윤식품

2,962

0.39%

호멜푸드(중국)

1,424

0.21%

호멜푸드(중국)

1,751

0.24%

호멜푸드(중국)

2,029

0.27%

광주주가집단이구복식품유한공사

753

0.11%

광주주가집단이구복식품유한공사

884

0.12%

온씨주식회사

1,276

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

736

0.11%

온씨주식회사

851

0.12%

광주주가집단이구복식품유한공사

1,047

0.14%

당인신그룹주식회사

622

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

835

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

982

0.13%

득이사

606

0.09%

당인신그룹주식회사

720

0.10%

당인신그룹주식회사

884

0.12%

윙입푸드
(광동영업식품)

376

0.05%

윙입푸드
(광동영업식품)

524

0.07%

윙입푸드
(광동영업식품)

720

0.09%

기타

612,427

88.57%

기타

641,541

89.30%

기타

670,261

89.37%

합계

691,421

100.00%

합계

718,424

100.00%

합계

750,008

100.00%

출처: 중연보화, 윙입푸드

주1) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.

주2) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

광동영업식품은
시장점유율 향상에 다각적인 노력을 기울여 2014년 0.05%에서 2016년 0.09%로 성장했습니다.
이는
광동영업식품이
시장의 트렌드와 소비자 선호도 등의 변동요인에 효과적으로 대응했기 때문입니다.
광동영업식품은
자동화된 생산 시스템 도입, 간편소시지 개발, 전자상거래(온라인 판매) 서비스 출범 등 다양한 시도와 노력을 기울이고 있습니다. 이외에도
광동영업식품은
광동지역에서 지난 100년 간 4대에 걸쳐 전통소시지 가공업을 영위하여 광동지역 내 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있습니다. 이러한
광동영업식품의
끊임없는 노력에도 불구하고, 중국 육가공 시장의 경쟁이 심화될 경우 육가공 제품 제품 판매가격 하락, 소비자 선호도 변화,
광동영업식품의
연구개발 및 마케팅 비용 증가 등의 현상으로 인하여 당사의
연결기준
수익성 악화 위험성이 급격히 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 조달 관련 위험

광동영업식품은
돼지고기의 안정된 수급을 위하여 매입처와 1년 단위로 계약을 체결한 후구매 시점의 돼지고기 가격 상황 등을 고려하여 최종 구매가를 결정하고 있습니다.
광동영업식품
의 원재료 조달정책에도 불구하고 원재료 시장의 예기치못한 변동상황이 발생할경우,
광동영업식품의
원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
전 세계 돼지고기 소비량 최대규모를 자랑하는 중국에는 현재 약 5억 마리의 돼지가 사육 중이며, 이는 가축 전염병 유행, 자연재해 등으로 인하여 돼지의 대량사육에 차질이 발생할 가능성이 높은 것으로 분석됩니다.

돼지 사육시장의 갑작스러운 수급 변동요인으로 인하여 돼지가격의 변동성이 높아질 경우,
광동영업식품
의 원재료 조달 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

광
동영업식품은
돼지고기의 안정된 수급을 위하여 매입처와 1년 단위로 계약을 체결한 후 구매 시점의 돼지고기 가격 상황 등을 고려하여 최종 구매가를 결정하고 있습니다. 또한 탄력적인 원재료 공급 기반을 확보하여 돼지고기 가격 상승에 적절하게 대응하고 있습니다.

광동영업식품은
안정적 원재료 확보를 위해 시장조사를 통해 돼지고기 가격의 최신 동향을 파악하여 가격 교섭력을 확보하고 있는 한편, 구매부에서는 판매부와 생산부서에서 수립한 판매계획과 생산계획을 근거로 하여 연간 구매계획과 월간 구매계획을 수립하한 후 사전에 업체와 협의하여 원재료 수급에 차질이 발생하지 않도록 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한, 이러한 구매계획에 따른 구매 외에도 돼지고기 가격이 하락한 비수기에 원재료를 대량하는 확보하는 전략적인 구매방법도 병행하고 있습니다.

【원재료 조달 프로세스】

(10) 윙입푸드 원재료 조달방법.jpg
(10) 윙입푸드 원재료 조달방법

광동영업식품의
원
재료 조달정책에도 불구하고 원재료 시장의 예기치못한 변동상황이 발생할경우,

광동영업식품의
원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
전 세계 돼지고기 소비량 최대규모를 자랑하는 중국에는 현재 약 5억 마리의 돼지가 사육 중이며, 이는 가축 전염병 유행, 자연재해 등으로 인하여 돼지의 대량사육에 차질이 발생할 가능성이 높은 것으로 분석됩니다. 실례로 최근 중국에서 치사율 100%에 달하는 아프리카 돼지 열병 바이러스가 확산되며 폐사축 및 인근에서 사육 중이던돼지들이 살처분됐습니다. 2018년 8월 3일 중국 요녕성 선양시 한 농장에서 폐사축이 발견된 이후 흑룡강성, 강소성, 하남성, 절강성, 안휘성 등 중국 전역으로 돼지 열병 바이러스가 전파되고 있습니다. 중국 농업농촌부는 이미 8월 9일 14번째 발병을 확인했으며, 폐사축은 900마리 정도이나 살처분된 양은 이를 능가하고 있습니다. 첫 폐사축 47마리가 발견된 요녕성의 경우 농장에서 사육 중이던 383마리 및 3km내 7,733마리의 돼지를 대상으로 살처분 조치가 취해졌고, 해당 돼지 유래 2개 농장에서도 676마리가추가 살처분됐습니다. 현재까지 3,554만 마리가 예찰 중인 상황입니다. 돼지 사육시장의 갑작스러운 수급 변동요인으로 인하여 돼지가격의 변동성이 높아질 경우,

광동영업식품의
원재료 조달 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출처와의 관계 악화 관련 위험

광동영업식품
의 주요제품인 소시지, 납육 제품은 소비재로서 다양한 경로를 거쳐 최종 고객인개인 소비자들에게 판매됩니다.

광동영업식품
의 판매방식은 크게 판매경로 기준으로 1. 대리상(경소상)을 통한 간접 판매 2. 지점, B2B를 통한 직접 판매, 3. 온라인 판매로 구분됩니다.

광동영업식품의
주요 매출처는 대리상(경소상)으로 최근 3년 평균 매출비중은 약 82.9%의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 중국 시장의 기본 유통과정은 크게 3단계로 ‘제조상→대리상(경소상)→소비자’순서 또는 ‘제조상→총대리상→(1급, 2급 대리상)→대리상(경소상)→소비자’순서로 구성되며, 대리상의 비중이 높은 점이 특징입니다.

광동영업식품이

제품 단가 등 경쟁력을 상실하거나 품질상의 문제로 인한 평판 하락, 소비자 선호도 변화에 따른 제품 판매량 감소 등의 상황이 발생할 경우,

광동영업식품의

연간 매출액 비중 80%이상을 차지하는 대리상(경소상)이

광동영업식품
제품의 매입을 기피할 위험성이 존재합니다. 이로 인하여 당사 제품의 매출이 급감하여 당사의
연결기준
수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

광동영업식품
의
주요제품인 소시지, 납육 제품은 소비재로서 다양한 경로를 거쳐 최종 고객인개인 소비자들에게 판매됩니다.

광동영업식품
의 판매방식은 크게 판매경로 기준으로 1. 대리상(경소상)을 통한 간접 판매 2. 지점, B
2B를 통한 직접 판매, 3. 온라인 판매로 구분됩니다. 특히 중
국
시장의 구조적인 특성으로 인하여

광동영업식품
의 매출비중은 대리상(경소상)에 약 80%이상 집중되어 있습니다.

【판매경로별 매출처 분류 현황】

(11) 윙입푸드_제품 판매채널 현황.jpg
(11) 윙입푸드_제품 판매채널 현황

【판매경로별 매출액 및 매출비중 현황】

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

대리상(경소상)

43,567

84.4%

58,763

82.5%

67,121

81.8%

39,000

82.5%

지점, B2B

7,775

15.1%

10,899

15.3%

12,894

15.7%

6,797

14.4%

온라인

269

0.5%

1,590

2.2%

2,049

2.5%

1,474

3.1%

합계

51,611

100.0%

71,252

100.0%

82,064

100.0%

47,271

100.0%

광동영업식품
의 주요 매출처는 대리상(경소상)으로 최근 3년 평균 매출비중은 약 82.9%의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 중국 시장의 유통구조의 특성 때문인 것으로 분석됩니다. 중국 시장의 기본 유통과정은 크게 3단계로 ‘제조상→대리상(경소상)→소비자’순서 또는 ‘제조상→총대리상→(1급, 2급 대리상)→대리상(경소상)→소비자’순서로 진행됩니다.

경소상과 대리상의 차이는 경소상은 자기 자금으로 물품을 구매하고 판매함으로써 이윤을 창출하는 반면 대리상은 ‘위탁판매자’로서 판매대금의 일부를 커미션 형태로 수취합니다. 즉, 경소상은 상품소유권을 가지고 있습니다. 이에 따라 경소상은 경영활동에 있어 제조업체와 대등한 관계입니다.

14억이나 되는 인구, 성(省), 시(市), 현(縣) 등으로 구분되는 중국 행정구역 특성상 유통 대리상의 종류는 다양하고 전 지역에 분산되어 있어 복잡한 유통구조를 형성하고 있기에 중국 유통시장은 대리상(경소상)의 역할이 매우 중요합니다. 특히 중국 유통 대리상(경소상)의 구매력은 세계에서 가장 높아, 궈메이, 수닝 등과 같은 유통 전문업체의 경우 그 영향력이 글로벌 제조업체나 지역 내 주요 제조업체보다 큰 것이 특징입니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 내 식품 업계의 전형적인 영업방식이고, 대리상(경소상)을 통해 제품을 대량 판매할 수 있어서

광동영업식품
의 매출 증가에 큰 기여를 하고 있습니다.

광동영업식품
은
대리상(경소상)의 판매를 지원하기 위하여 다양한 지원정책을 실시하고 있습니다.
광동영업식품
은
제품 판매 촉진을 위하여 대리상(경소상)을 대상으로 판매전략 지원, 직원교육 및

광동영업식품
의 제품 브랜드 홍보활동, 박람회 참여를 통한 브랜드 인지도 향상 등의 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 그러나
광동영업식품
이
제품 단가 등 경쟁력을 상실하거나 품질상의 문제로 인한 평판 하락, 소비자 선호도 변화에 따른 제품 판매량 감소 등의 상황이 발생할 경우,
광동영업식품
의 연간 매출액 비중 80%이상을 차지하는 대리상(경소상)이
광동영업식품

제품의 매입을 기피할 위험성이 존재합니다. 이로 인하여
광동영업식품

제품의 매출이 급감하여 당사
연결기준
수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 매출채권 회수 관련 위험

광동영업식품
의 판매부서와 재무부서는 안정적인 매출채권의 관리 및 미회수 채권 발생을 방지하고자 고객 선택 시부터 매출채권 회수 기간까지 철저한 이력관리를 수행하고 있습니다. 이러한 결과로
광동영업식품
의 매출채권회전율은 2015년 8.0회, 2016년 7.9회, 2017년 9.0회 2018년 반기 12.2회로 매년 개선되고 있는 추세이며, 동 업종 평균(2016년)인 10.1회 수준을 유지하고 있습니다. 또한 매출채권 회수기간은 최근 4년 평균(2015년 ~ 2018년 반기) 41일 수준으로 비교적 빠른 회수를 하고 있는 것으로 나타납니다. 상기한 바와 같이
매출채권 회수는 비교적 양호한 것으로 보이지만 향후 고객관리의 부실, 고객사와의 교섭력 약화로 매출채권 회수 정책의 변화 등의 사유로 매출채권 회수가 지연될 경우
광동영업식품
의 유동성이 악화되어 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

광동영업식품
의 판매부서와 재무부서는 안정적인 매출채권의 관리 및 미회수 채권 발생을 방지하고자 고객 선택 시부터 매출채권 회수 기간까지 철저한 이력관리를 수행하고 있습니다. 이러한 결과로
광동영업식품
의 매출채권회전율은 2015년 8.0회, 2016년 7.9회, 2017년 9.0회 2018년 반기 12.2회로 매년 개선되고 있는 추세이며, 동 업종 평균(2016년)인 10.1회 수준을 유지하고 있습니다. 또한 매출채권 회수기간은 최근 4년 평균(2015년 ~ 2018년 반기) 41일 수준으로 비교적 빠른 회수를 하고 있는 것으로 나타납니다.

【연도별 매출채권 및 매출채권회전율 현황】

(단위 : RMB)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

업종평균

매출액

315,376,833

435,393,642

501,457,826

577,711,206

-

매출채권

48,928,306

61,834,173

49,849,402

44,885,255

-

평균매출채권

39,499,099

55,381,240

55,841,788

47,367,329

-

매출채권/매출액

15.5%

14.2%

9.9%

7.8%

-

매출채권회전율(회)

8.0

7.9

9.0

12.2

10.1

매출채권 회수기간(일)

46

46

41

30

36

주1) 2018년 반기 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

주2) 매출채권 회전율 = 당기 매출액 ÷((당기 매출채권 + 전기 매출채권) ÷ 2)

주3) 업종평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

【연도별 매출채권 및 매출채권회전율 현황】

(단위 : 백만원)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

업종평균

매출액

51,611

71,252

82,064

94,542

-

매출채권

8,007

10,119

8,158

7,345

-

평균매출채권

6,464

9,063

9,139

7,752

-

매출채권/매출액

15.5%

14.2%

9.9%

7.8%

-

매출채권회전율(회)

8.0

7.9

9.0

12.2

10.1

매출채권 회수기간(일)

46

46

41

30

36

주1) 2018년 반기 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

주2) 매출채권 회전율 = 당기 매출액 ÷((당기 매출채권 + 전기 매출채권) ÷ 2)

주3) 업종평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

주4) 기준환율은 서울외국화중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

【연도별 매출채권 연령분석】

(단위 : RMB)

구분

3월 미만

3～6월 미만

6～12월 미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도금액

2015년도말

48,928,306

-

-

-

48,928,306

해당없음

2016년도말

61,834,173

-

-

-

61,834,173

해당없음

2017년도말

49,849,402

-

-

-

49,849,402

해당없음

2018년도 반기말

44,885,255

-

-

-

44,885,255

해당없음

【연도별 매출채권 연령분석】

(단위 : 백만원)

구분

3월 미만

3～6월 미만

6～12월 미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도금액

2015년도말

8,007

-

-

-

8,007

해당없음

2016년도말

10,119

-

-

-

10,119

해당없음

2017년도말

8,158

-

-

-

8,158

해당없음

2018년도 반기말

7,345

-

-

-

7,345

해당없음

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

자. 매입채무 관련 위험

광동영업식품
은 증권신고서 제출일 현재까지 충분한 현금성자산을 바탕으로 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출감소 등으로 인해 운용자금이 충분하지 않을 경우나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우
광동영업식품
의 유동성이 악화되어 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

매출채권의 회수 기간이 매입채무의 결제 기간보다 길어질 경우 유동성부족 문제가 발생할 가능성이 있습니다.
광동영업식품의
매출채권의 회수 기간은 4년 평균(2015년 ~ 2018년 반기) 41일이며, 매입채무 결제 기간은 4년 평균(2015년 ~ 2018년 반기) 22일로 매입채무회전율이 매출채권회전율을 크게 상회하고 있음을 알 수 있습니다.

【연도별 매입채무 및 매입채무회전율 현황】

(단위 : RMB)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

업종평균

매출액

315,376,833

435,393,642

501,457,826

577,711,206

-

매입채무

25,815,838

35,931,571

28,441,797

31,335,499

-

평균매입채무

16,860,733

30,873,705

32,186,684

29,888,648

-

매입채무/매출액

8.2%

8.3%

5.7%

5.4%

-

매입채무회전율(회)

18.7

14.1

15.6

19.3

19.7

평균 매입채무 지급기간(일)

20

26

23

19

19

주1) 2018년 반기 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

주2) 매입채무 회전율 = 당기 매출액 ÷((당기 매입채무 + 전기 매입채무) ÷ 2)

주3) 업종평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

【연도별 매입채무 및 매입채무회전율 현황】

(단위 : 백만원)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

업종평균

매출액

51,611

71,252

82,064

94,542

-

매입채무

4,225

5,880

4,655

5,128

-

평균매입채무

2,759

5,052

5,267

4,891

-

매입채무/매출액

8.2%

8.3%

5.7%

5.4%

-

매입채무회전율(회)

18.7

14.1

15.6

19.3

19.7

평균 매입채무 지급기간(일)

20

26

23

19

19

주1) 2018년 반기 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

주2) 매입채무 회전율 = 당기 매출액 ÷((당기 매입채무 + 전기 매입채무) ÷ 2)

주3) 업종평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

주4) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

광동영업식품
의 매입채무회전율은 2015년 18.7회, 2016년 14.1회, 2017년 15.6회, 2018년 반기 19.3회 수준이며, 동 업종 평균인 19.7회와 유사한 수준입니다. 또한 매입채무 지급기간은 4년 평균(2015년 ~ 2018년 반기) 22일로 22일 이내에 매입채무를 상환해야 합니다. 하지만 매출채권 회수기간은 41일이 소요되고 있습니다.

즉, 매출채권 회수에서 유입된 현금으로 매입채무를 즉시 결제할 수 없기 때문에 유동성 부족 문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 현재까지
광동영업식품
은
충분한 현금성자산을 바탕으로 상기한 바와 같은 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출 감소 및 설비 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않을 경우나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우
광동영업식품
의 유동성이 악화되어 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 재무비율 및 기타 재무 안정성

광동영업식품
의 재무 지표들은 양호한 편이나, 향후 품질 기준에 미달하는 제품을 생산하여 식품 안전사고가 발생하거나, 맛의 트렌드 변화를 파악하지 못하여 회사의 신제품 출시 속도가 느려져서 트렌드에 뒤쳐지게 된다면 회사의 사업 악화로 이어지게 되어 재무 지표들이 악화될 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

광동영업식품은
설립 이후 매년 높은 외형 성장을 이룩하였습니다. 우선 매출액의 경우 주력
제품의 안정적 매출 확대 및 신규제품 출시에 따른 추가적인 매출 확보가 주요합니다.

구분

재 무 비 율

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

업종평균

성장성

매출액 증가율

37.6%

38.1%

15.2%

15.2%

7.4%

총자산 증가율

46.4%

101.9%

35.6%

19.3%

7.5%

경상이익 증가율

31.0%

41.0%

21.1%

25.1%

16.0%

당기순이익 증가율

29.7%

40.6%

21.8%

23.4%

374.9%

주1) 2018년 반기 매출액증가율, 경사이익증가율, 당기순이익증가율은 2018년 반기 매출액, 경상이익, 당기순이익을 연환산하여 산정하였습니다.

주2) 업종평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

광동영업식품
은
지속적인 광고를 통한 브랜드 인지도 향상 및 신규제품 출시로 기존 거래처의 거래규모 확대, 신규 거래처의 증가, 판매지역 확대 등으로 매출액이 꾸준히 증가하고 있습니다. 특히, 2016년 간편소시지를 출시하여 매출의 다변화를 실현하였고, 온라인 매출 확대를 통해 대리상(경소상) 위주의 판매 방식 한계를 극복해 나가고 있습니다.

【연도별 제품별 매출액 변화】

(단위: RMB)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

중국식살라미

209,490,371

66.4%

263,803,650

60.6%

289,240,836

57.7%

154,073,114

53.3%

중국식베이컨

58,506,166

18.6%

85,076,497

19.5%

89,935,609

17.9%

47,813,872

16.6%

간편소지시

-

-

30,214,901

6.9%

70,813,669

14.1%

51,713,221

17.9%

기타

47,380,296

15.0%

56,298,594

12.9%

51,467,712

10.3%

35,255,397

12.2%

소계

315,376,833

100.0%

435,393,642

100.0%

501,457,826

100.0%

288,855,603

100.0%

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

중국식살라미

34,283

66.4%

43,171

60.6%

47,334

57.7%

25,214

53.3%

중국식베이컨

9,575

18.6%

13,923

19.5%

14,718

17.9%

7,825

16.6%

간편소지시

-

-

4,945

6.9%

11,589

14.1%

8,463

17.9%

기타

7,754

15.0%

9,213

12.9%

8,423

10.3%

5,770

12.2%

소계

51,611

100.0%

71,252

100.0%

82,064

100.0%

47,271

100.0%

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

총자산의 경우 당기순이익 증가로 인한 현금성 자산의 증가 및 설비투자로 인한 자산 확대에 기인합니다. 경상이익증가율과 당기순이익증가율은 매출확대에 따른 자연증가분과 시장트렌드에 맞는 고부가가치 신제품의 지속적인 출시 등을 꼽을 수 있습니다.

그러나 향후 품질 기준에 미달하는 제품을 생산하여 식품 안전사고가 발생하거나, 맛의 트렌드 변화를 파악하지 못하여 회사의 신제품 출시 속도가 느려져서 트렌드에 뒤쳐지게 된다면 회사의 사업 악화로 이어지게 되어 재무 지표들이 악화될 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

수익성 지표의 경우 한국 내 동종업계 대비 높은 수준을 나타내고 있습니다. 이는 1) 중국의 낮은 육류 가격 대비 육가공 제품의 높은 판매금액, 2) 안정적인 원재료 수급 환경, 3) 낮은 인건비, 4) 이익율이 높은 신제품의 지속 출시, 5) 당사 제품의 주요 원재료인 돼지고기 가격의 하락이 주요합니다.

구분

재 무 비 율

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

업종평균

수익성

매출액 총이익율

33.6%

34.5%

39.8%

42.6%

14.4%

매출액 경상이익율

25.0%

25.5%

26.8%

29.2%

2.6%

매출액 순이익율

18.5%

18.9%

20.0%

21.4%

2.1%

총자본 경상이익율

51.0%

35.6%

31.8%

16.7%

4.2%

자기자본 이익율

66.5%

47.5%

36.5%

18.4%

9.1%

주) 업종평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

특히, 2016년 원가율이 상대적으로 좋은 간편소시지가 출시되고 2017년부터 시작된 돼지고기 가격의 하락으로 매출총이익율이 2015년 33.63%에서 2017년 39.84%로 개선되었습니다.

【연도별 제품별 원가율 내역】

(단위: RMB)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출원가

원가율

매출원가

원가율

매출원가

원가율

매출원가

원가율

중국식살라미

136,116,355

65.0%

175,689,103

66.6%

181,610,808

62.8%

89,421,861

58.0%

중국식베이컨

38,711,345

66.2%

58,543,104

68.8%

49,899,524

55.5%

26,658,991

55.8%

간편소지시

-

-

12,812,703

42.4%

32,353,768

45.7%

25,096,335

48.5%

기타

34,503,577

72.8%

38,186,670

67.8%

37,805,055

73.5%

24,690,420

70.0%

소계

209,331,277

66.4%

285,231,581

65.5%

301,669,156

60.2%

165,867,607

57.4%

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출원가

원가율

매출원가

원가율

매출원가

원가율

매출원가

원가율

중국식살라미

22,275

65.0%

28,752

66.6%

29,721

62.8%

14,634

58.0%

중국식베이컨

6,335

66.2%

9,581

68.8%

8,166

55.5%

4,363

55.8%

간편소지시

-

-

2,097

42.4%

5,295

45.7%

4,107

48.5%

기타

5,647

72.8%

6,249

67.8%

6,187

73.5%

4,041

70.0%

소계

34,257

66.4%

46,678

65.5%

49,368

60.2%

27,144

57.4%

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

그러나 중국 노동시장의 개혁으로 인건비의 증가, 돼지고기 가격의 상승 신규제품의 판매 실적 부진 등으로 수익성 지표가 악화될 수 있으며 투자자들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

【중국 22개성 돼지고기 평균 가격 (RMB/1kg)】

(12) 중국 22개성 돼지고기 평균가격_rmb per 1kg.jpg
(12) 중국 22개성 돼지고기 평균가격_rmb per 1kg

출처: 중국국가통계국

안정성 지표를 살펴보면, 2018년 반기말 현재 당사의 부채비율은 50.18%, 차입금의존도는 22.38%, 유동비율은 240.57%, 당좌비율은 225.65%로 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다.
광동영업식품은
차입금 규모 대비 유동성 자산의 비중이 높아 모든 안정성 비율이 양호하게 나타나고 있습니다. 연도별 부채비율은 2015년 75.86%, 2016년 80.50%, 2017년 54.16%, 2018년 반기 50.18% 수준을 나타내고 있으며 업종평균인 161.53%를 하회하는 것으로 나타납니다. 아울러 매출의 지속적인 증가로 유동부채는 감소하고 유동자산인 매출채권이 증가되면서 유동비율과 당좌비율은 2015년 180.38%, 163.83%에서 2018년 반기 240.57%, 225.65%로 크게 개선되었습니다.

다만 향후 차입금이 대량 증가하는 경우
광동영업식품
의 재무안정성은 하락할 수 있으며, 얘기치 못한 경기침체 및 시중유동성 악화 등 외부변수로 차입금의 원활한 상환 및 연장이 어려워지는 경우 재무안정성이 더욱 악화될 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

구분

재 무 비 율

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

업종평균

안정성

부채비율

75.9%

80.5%

54.2%

50.2%

161.5%

차입금의존도

16.9%

24.7%

21.7%

22.4%

42.2%

유동비율

180.4%

353.6%

205.6%

240.6%

123.2%

당좌비율

163.8%

338.3%

193.6%

225.6%

83.7%

주) 업종평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

광동영업식품
의 이자보상배율은 매년 줄어들어 2015년 177배에서 2018년 반기 기준 8배로 악화되었습니다. 이는 2016년 발행한 전환사채의 금융부채평가손실에 따른 것이며, 향후 금융비용의 지속증가로 이자보상배율이 1배 미만까지 하락할 경우에는 영업활동으로 벌어들인 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 위험한 상황으로 악화될 수 있습니다. 또한 과거의 재무안정성은 미래의 재무안정성을 담보할 수 없으며, 추가적인대규모 투자가 일어나거나 업황이 급격하게 나빠질 경우
광동영업식품
의 재무적 안정성은 악화될 수 있습니다.

【기타 재무안정성 관련 수치】

(단위: 배, RMB)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

영업이익

79,072,162

108,910,739

143,354,744

95,418,530

금융비용

446,354

1,488,888

13,982,794

11,516,789

이자보상배율(배)

177

73

10

8

자본잠식

-

-

-

-

(단위: 배, 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

영업이익

12,940

17,823

23,460

15,615

금융비용

73

244

2,288

1,885

이자보상배율(배)

177

73

10

8

자본잠식

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

카. 신규사업 관련 위험

광동영업식품
주력 제품인 중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육)은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중 되어 있었습니다. 따라서
광동영업식품
은
지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 나아가 유통경로의 다변화도 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거
광동영업식품

은
특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통 채널을 확장해나가고 있습니다. 또한
광동영업식품
은
향후 간편식품에 대한 여러 제품 라인을 연구개발 및 생산할 계획이며,
2019년 중
에는 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다.
광
동영업식품
의 신규사업 수행 노력에도 불구하고, 신규 진출지역 소비자들의 제품 선호도가 저조하거나, 신규 유통채널 확보 실패 등 다양한 변수에의해 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 신규사업 수행에 차질이 발생할경우 장기적으로 매출감소, 영업환경 악화 및 수익성 악화 등 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

광동영업식품
주력 제품인 중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육)은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중 되어 있었습니다. 따라서
광동영업식품은
지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 나아가 유통경로의 다변화도 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거
광동영업식품은
특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통 채널을 확장해나가고 있습니다. 또한
광동영업식품은
향후 간편식품에 대한 여러 제품 라인을 연구개발 및 생산 할 계획이며,
2019년

중

에는 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다.

【2015년 중국 지역별 인구 분포 및 육가공 제품 소비 현황】

(단위: RMB)

지방

도시

성시합계 (개)

소비

인구

인당

소비금액

금액(억)

비율

인구수(억)

비율

화남

광둥, 광시, 하이난, 홍콩

5

614.6

14.0%

1.6

11.9%

384.1

서남

쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱

5

702.4

16.0%

2.0

14.8%

351.2

화북

베이징, 텐진, 허베이, 산시

4

491.7

11.2%

1.4

10.4%

351.2

화동

산둥, 장쑤, 안후이, 상하이

7

1404.8

32.0%

4.2

30.4%

334.5

동북

헤이룽장, 길림, 랴오닝

3

373.2

8.5%

1.1

8.1%

339.3

화중

허난, 후베이, 후난

3

561.9

12.8%

2.2

16.3%

255.4

서북

산시, 신장, 간수, 칭하이

6

241.5

5.5%

1.1

8.1%

219.5

전국

33

4390.0

100.0%

13.8

100.0%

290.9

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

(단위: 조원, 원)

지방
도시
성시합계(개)
소비
인구
인당소비금액

금액(조원)
비율
인구수(억)
비율

화남
광둥, 광시, 하이난, 홍콩
5
10.1
14.0%
1.6
11.9%
62,858

서남
쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱
5
11.5
16.0%
2
14.8%
57,474

화북
베이징, 텐진, 허베이, 산시
4
8.0
11.2%
1.4
10.4%
57,474

화동
산둥, 장쑤, 안후이, 상하이
7
23.0
32.0%
4.2
30.4%
54,741

동북
헤이룽장, 길림, 랴오닝
3
6.1
8.5%
1.1
8.1%
55,526

화중
허난, 후베이, 후난
3
9.2
12.8%
2.2
16.3%
41,796

서북
산시, 신장, 간수, 칭하이
6
4.0
5.5%
1.1
8.1%
35,921

전국
33
71.8
100.0%
13.8
100.0%
47,606

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

[매출 경로별 매출액]

(단위: RMB)

매출경로

2015년
2016년
2017년
2018년 반기

대리상

266,222,475

359,078,796

410,146,984

238,314,845

B2B

36,453,978

54,031,527

50,270,388

3,768,656

직판

11,055,526

12,568,810

28,520,715

37,764,451

전자상거래

1,644,855

9,714,510

12,519,740

9,007,652

합계

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

(단위: 백만원)

매출경로

2015년
2016년
2017년
2018년 반기

대리상

43,567

58,763

67,121

39,000

B2B

5,966

8,842

8,227

617

직판

1,809

2,057

4,667

6,180

전자상거래

269

1,590

2,049

1,474

합계

51,611

71,252

82,064

47,271

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

광동영업식품의
신규사업 수행 노력에도 불구하고, 신규 진출지역 소비자들의 제품 선호도가 저조하거나, 신규 유통채널 확보 실패 등 다양한 변수에 의해 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 신규사업 수행에 차질이 발생할 경우 장기적으로 매출감소, 영업환경 악화 및수익성 악화 등 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다
.

타. 전환사채 관련 위험

윙입푸드는 2016년 12월 15일 제1회 무기명식 전환사채 HKD 77,500,000을 발행하였으며, 공모 후 전환가능한 주식수는 보통주 6,612,627주입니다. 전환 청구기간은 2017년 12월 15일부터 2020년 12월 13일까지입니다.

동
전환사채의 공모 후 전환가능주식수는 보통주 6,612,627주로 공모 후 주식총수
40,710,000주의 16.24%에 해당합니다.
공모 이후 동 전환사채가 전환될 경우 발행주식총수는 47,322,627주로 증가합니다. 동 전환사채
는 상장일로부터 1개월간 보호예수되며
향후 보호예수 기간 종료 후 전환사채의 전환으로 주가가 희석될 위험이 있습니다.
또한 주가하락으로 인하여 동 전환사채가 전환되지 않고 조기 또는 만기 상환될 경우 일시적인 자금압박으로 유동성이 악화되어 당사 연결 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
니
,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

윙입푸드는 2016년 12월 15일 제1회 무기명식 전환사채 HKD 77,500,000을 발행하였으며, 공모 후 전환가능한 주식수는 보통주 6,612,627주입니다. 전환 청구기간은 2017년 12월 15일부터 2020년 12월 13일까지입니다.

【전환사채 발행 내역】

구 분

제1회 무기명식 전환사채

발 행 일 자

16.12.15

권 면 총 액

HKD 77,500,000

만기보장수익율

8%(연복리)

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

17.12.15 ~20.12.13

만기일

2020.12.14

전환비율 및 가액

전환사채권 권
면
금액을 전환권 전환가액으로 나눈 주식수의 100%

전환가액: HKD 11.72(1주당)

전환대상주식의 종류

보통주 6,612,627주

전환사채별 주요 보유자

린드먼아시아글로벌파이오니어사모투자합자회사

Lindeman Asia Global Pioneer Private Equity Fund No.11

전환가액 조정에관한 사항

1) 전환권 행사를 하기전에 발행회사가 주식분할, 시가 하회하는발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 또는 그 유사의 사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는경우, 유상증자의 1주당발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채등을 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 상장법인(코스닥 상장법인 및 유가증권시장 상장법인을 포함하며, 이하같음)의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 발행인이 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 전환가격은 그 하회하는발행가격으로 조정한다.2) 위제1)항과는 별도로, 발행인이 상장된 경우 상장일로부터 매 1개월이 되는 날 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기존의 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액은 최초 전환가액(원화금액)의 70%를 하회할 수 없다.

전환주식수

-

비 고

투자자는 사채발행일로부터 2년이 경과하는 날부터

조기상환을 청구할 수 있다.

동
전환사채의 공모 후 전환가능주식수는 보통주 6,612,627주로 공모 후 주식총수
40,710,000주의 16.24%에 해당합니다.
공모 이후 동 전환사채가 전환될 경우 발행주식총수는 47,322,627주로 증가합니다. 동 전환사채
는 상장일로부터 1개월간 보호예수되며
향후 보호예수 기간 종료 후 전환사채의 전환으로 주가가 희석될 위험이 있습니다.
또한 주가하락으로 인하여 동 전환사채가 전환되지
않고
조기 또는 만기
상환될 경우 일시적인 자금압박으로 유동성이 악화되어 당사 연결 재무상태에
부정적인 영향을 미칠 수 있으
니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 중국기업 가치평가 및 한국 상장 관련 위험

당사는 중국 소재 실질영업 자회사들을 소유한 지주회사입니다.
자회사들
의 실질 영업활동은 중국에서 진행되고 있습니다. 이는 당사와 유사 혹은 동일한 방식으로 중국 내 실질영업 자회사를 보유한 한국증시 상장기업 관련 이슈로 인해 상장 후 당사의 주식가치에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 2013년 고섬사태 이후 2018년 9월 현재까지 총 23개 상장기업들 중 상장폐지 10건(자진 상장폐지 4건), 매매정지 1건이 발생하며 국내상장 중국기업에 관한 투자자들의 부정적인 인식이 확산되고 있습니다.
한국증시에 상장한 중국기업의 추가 상장폐지 혹은 매매정지 등의 사유가 발생할 경우, 당사의 공모 후 주식가치가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점
을 유의하시기 바랍니다.

당사는 중국 소재 실질영업자회사들을 소유한 지주회사입니다.
자회사들
의

실
질
영업활동은 중국에서 진행되고 있습니다. 이는 당사와 유사 혹은 동일한 방식으로 중국 내 실질영업자회사를 보유한 한국증시 상장기업 관련 이슈로 인해 상장 후 당사의 주식가치에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 지난 2013년 중국기업 고섬사태 이후 2018년 현재에 이르기까지 중국기업들의 상장폐지와 거래정지가 속출하고 있습니다. 2013년 고섬사태 이후 2018년 9월 현재까지 총 23개 상장기업들 중 상장폐지 10건(자진 상장폐지 4건), 매매정지 1건이 발생하며 국내상장 중국기업에 관한 투자자들의 부정적인 인식이 확산되고 있습니다.

국내상장 중국기업은 총 23개사로 상장시기를 기준으로 2007~2011년 기간에 상장한 1세대 기업 16개사, 2016년 이후 상장한 2세대 기업 7개사로 분류됩니다. 총 16개 1세대 기업들 중 상장폐지 10건, 매매정지 1건이 발생했습니다. 이 중 2세대 기업의 상장이 개시된 2016년 이후 발생한 상장폐지는 3건, 매매정지는 1건입니다. 웨이포트는 2017년 7월 25일 자진 상장폐지 했습니다. 허위공시와 회계문제 등의 이슈가 발생했던 중국원양자원은 2017년 9월 27일 상장폐지됐고, 감사의견 거절 사유로 완리가 2018년 5월 23일 상장폐지됐습니다. 또한, 2017년 유상증자 이슈 및 2018년 반기보고서를 미제출한 차이나하오란은 2018년 12월 31일까지 매매정지 조치를 받았습니다. 개별 중국기업의 잇따른 상장폐지와 회계이슈로 인하여 국내상장 중국기업 전체를 대상으로 부정적 인식이 확산되며 차이나 디스카운트가 심화되었습니다.

다만, 자진 상장폐지한 중국기업은 전체 상장폐지 기업 10개사 중 4개사입니다. 자진 상장폐지 사유는 낮은 상장 실익과 차이나디스카운트이며, 2011년 11월 26일 코웨이홀딩스, 2013년 6월 5일 3노드디지털, 2013년 10월 11일 중국식품포장, 2017년 7월 25일 웨이포트가 각각 자진 상장폐지됐습니다.

【1세대(2007~2011년 상장) 중국기업 상장 현황】

기업명

상장일자

주요 사업

현황 및 특이사항

3노드디지탈

2007-08-17

음향기기 및 IT 주변기기 제조

상장폐지(자진)

평산차업

2007-11-26

방직 생산

상장폐지

코웰이홀딩스

2008-01-29

카메라모듈 및 광부품 제조

상장폐지(자진)

연합과기

2008-12-04

가죽제품 제조업(합성피혁 및 방직)

상장폐지

중국식품포장

2009-03-27

식음료 용기 및 포장 제조업

상장폐지(자진)

중국원양자원

2009-05-22

조업, 수산품판매

상장폐지

차이나그레이트

2009-05-29

스포츠, 캐쥬얼 의류 및 신발 제조

-

에스앤씨엔진그룹

2009-12-04

제초기, 모터사이클, 기어 등 생산

-

글로벌에스엠

2009-12-23

마이크로 패스너 생산(스크류, 샤프트, 스프링 등)

-

차이나하오란

2010-02-05

제지, 펄프 생산

매매정지

씨케이에이치

2010-03-31

건강기능 식품 제조

2018년 반기415억원 적자

이스트아시아홀딩스

2010-04-23

스포츠, 캐쥬얼 의류 및 신발 제조

2014년 BW외채등기누락에 따른 송금문제

웨이포트

2010-07-23

전동공구 부품업

상폐결정(자진)

성융광전투자

2010-09-15

태양광, 전동기,발전기, 공급 및 제어장치

업황 악화로 상장폐지

중국고섬

2011-01-25

화학 섬유 제조업

상장폐지

완리

2011-06-13

타일 생산, 판매

상장폐지

총 16 개

상폐 10개, 매매정지 1개

【1세대(2007~2011년 상장) 중국기업 상장폐지 사유】

회사명

폐지일자

구분

폐지사유

웨이포트

2017-07-25

자진

상장폐지 신청('17.06.22)

중국식품포장

2013-10-11

자진

상장폐지신청('13.09.06)

3노드디지탈

2013-06-05

자진

상장폐지 신청('13.05.08)

코웰이홀딩스

2011-11-26

자진

상장폐지신청('11.10.27)

평산차업

2015-11-05

시가총액 미달

시가총액 미달

완리

2018-05-23

감사의견 거절

감사의견거절(감사범위 제한)

중국원양자원

2017-09-27

감사의견 거절

감사의견 의견거절

중국고섬

2013-10-04

감사의견 거절

감사의견 의견거절

성융광전투자

2012-09-26

감사의견 거절

감사의견 의견거절

연합과기

2012-09-14

감사의견 거절

감사의견 의견거절

【한국증시 상장 중국기업의 공모가 대비 최근 주가 흐름】

기업명

상장일자

주요사업

공모가

공모가 대비 현재주가 증감율(%)

현재가 (9월 18일 종가)

차이나그레이트

2009-05-09

스포츠, 캐쥬얼 의류 및 신발 제조

1,700

-61%

522

에스앤씨엔진그룹

2009-12-04

제초기, 모터사이클, 기어 등 생산

6,000

-62%

787

글로벌에스엠

2009-12-23

마이크로 패스너 생산(스크류, 샤프트, 스프링 등)

3,200

-46%

1,055

차이나하오란

2010-02-05

매매정지

씨케이에이치

2010-03-31

건강기능 식품 제조

3,700

-81%

500

이스트아시아홀딩스

2010-04-23

스포츠, 캐쥬얼 의류 및 신발 제조

5,000

-69%

331

크리스탈신소재

2016-01-28

합성운모 제조 및 가공

3,000

-37%

1,710

로스웰

2016-06-30

차량용전장부품 개발 및 제조,차량용 공조제품 제조 및 판매

3,200

-53%

1,520

헝셩그룹

2016-08-18

완구제품 및 아동의류 제조 및 판매

3,600

-59%

1,470

골든센츄리

2016-10-19

트랙터용 휠, 타이어 제조

3,500

11%

1,225

GRT

2016-10-25

정밀 코팅 소재, 필름 제품 제조

5,000

-50%

2,460

오가닉티코스메틱

2016-11-04

유아용 화장품(기능성) 제조

4,000

-11%

3,540

컬러레이홀딩스

2017-08-10

화장품용 펄 안료 제조

3,800

-33%

2,540

주) 공모가 대비 현재주가 산출시 공모주식수 대비 현재 유통가능주식수를 고려하여 산출하였습니다.

【중국기업 가치평가 및 한국 상장 위험 추가】

기업명
업종 PER(배)
PER(배)

크리스탈신소재(900250)
17.50
4.68

로스웰(900260)
12.68
7.96

헝셩그룹(900270)
60.49
5.58

골든센츄리(900280)
29.15
5.59

GRT(900290)
13.14
3.10

오가닉티코스메틱(900300)
28.25
4.09

컬러레이홀딩스(900310)
11.59
4.42

주1) 기준환율은 서울외국환중개 2018년 6월 30일 매매기준 평균환율인 1RMB=168.96원을 적용하였습니다.

주2) PER 산식: 주가 (2018년 9월 18일 종가) / EPS (2018년 반기 당기순이익 연환산)

주3) 업종 PER 출처: Bloomberg (BICS: Bloomberg Industry Classification Standard)

한국증시에 상장한 중국기업의 추가 상장폐지 혹은 매매정지 등의 사유가 발생할 경우, 당사의 공모 후 주식가치가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점
을 유의하시기 바랍니다.

하. 회계투명성 관련 위험
외부감사인은 회사의 회계 투명성을 검증하기 위해 상당한 절차를 밟았습니다. 중국회사의 회계감사에 대한 중국 내 관련규정(회계법인이 진행하는 중국기업 해외상장 감사업무 임시규정，2015년 7월 1일부터 시행)에 의하여 외국회계법인이 중국 내 기업에 감사를 수행할 경우에는 일정 요건을 충족하는 중국 회계법인과 업무협력을 하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라, 외부감사인인 신한회계법인은 Member firm인 BDO China(Shanghai Office)와 공동으로 윙입푸드와 그 종속기업(이하 "회사"라 함)에 대한 회계감사를 수행하였습니다. 윙입푸드와 그 종속기업의 연결재무제표에 대하여 신한회계법인은 적정감사의견을 제시하였습니다. 하지만 과거 한국시장에 상장된 중국에 실질영업자회사를 두고 있는 일부 기업의 회계 부정 등으로 인해 중국 회계 투명성에 대해서는 시장의 신뢰를 모두 회복하지 못한 상황이며, 이로 인해 시장에서 일부 할인된 가치에서 거래될 위험이 있습니다.

중국 국내에 소재하고 있는 종속기업의 회계감사는 "회계감사에 대한 중국 내 관련규정"(회계법인이 진행하는 중국기업 해외상장 감사업무 임시규정, 2015년 7월 1일부터 시행)에 따라서 한국의 회계법인이 중국 내 기업에 대하여 단독으로 회계감사를 수행할 수 없으며, 일정요건을 충족하는 중국회계법인과 협력하여 감사를 수행하여야 합니다. 이에 따라, 신한회계법인은 중국 내 제휴법인(Member Firm)인 BDO China와 공동으로 감사를 수행하였습니다. 또한 신한회계법인과 BDO China는 중국기업 해외상장 감사업무 임시규정에서 요구하고 있는 사전 신고 및 사후 신고절차를 완료 하였으며, 구체적인 감사 수행 일정은 아래와 같습니다.

2015년, 2016년 및 2017년에 대한 회계감사는 신한회계법인 10명, BDO China 4명 등 총 14명(신한회계법인은 KICPA 6명, 중국어 전문인력 4명(IPO관련 중국인 고문 1명포함-이하 동일), BDO China는 CICPA 1명, 회계감사경력 2~5년 3명)으로 구성되어 2017년 2월 6일부터 2월 11일까지 및 2018년 1월 29일부터 2018년 2월 3일까지 현장감사(Field work)를 실시하였습니다. 2018년 6월말에 대한 회계감사는 신한회계법인 6명, BDO 4명이 2018년 7월 30일부터 8월 4일까지 중국(중국 광동성 중산시 광동영업식품)에서 현장감사(Field work)를 수행하였습니다.

상기 일정에 따라 신한회계법인 및 BDO China(이하 “감사인”)는 회계감사기준에서 요구하는 감사절차를 준수하여 감사를 수행하였으며, 중국기업 해외상장 감사업무 임시규정에 따라 현장 감사업무 수행 전에 감사업무 수행 여부 및 방법에 대해서 중국 당국에 신고를 합니다. 신한회계법인 및 BDO China가 수행하는 감사절차는 신한회계법인이 한국기업을 감사할 때 적용하는 절차와 동일하지만, 중국기업임을 고려하여 감사범위(Sample 규모)가 확대됩니다. 감사인이 수행한 감사절차를 간략히 요약하면 다음과 같습니다.

구분

확인내용

현금및현금성자산

은행조회서 확인
, 회계기간 전체에 대한 은행거래내역을 징구하여 거래내역 확인 및 관련 증빙 확인

매출채권

채권조회서 확인
, 은행거래내역에서 매출채권 입금내역 확인, 증치세 영수증 확인 및 출고증 확인 등

매출

채권조회서, 주요 거래처 방문, 매출발생 관련 증빙 및 입금증빙 확인, 월별 증치세 신고서 세무국 확인

재고자산

2018년 7월 2일, 2018년 1월 1일, 2017년 1월 2일, 2016년 1월 3일
재고실사 입회 수행
(2018년 반기말, 2017년말, 2016년말, 2015년말, 2014년말
기준
)
및 매입 관련 증빙(증치세 영수증, 입고증 등) 확인, 재고자산 수불부를 징구하여 입/출고 내역 확인

원재료매입

원재료 매입관련 증빙(증치세 영수증, 입고증 및 대금지급 증빙)확인, 원재료 재고실사입회 수행

매입채무

채무조회서 확인 및 주요 매입계약서 확인, 매입관련 증빙 및 대금지급 증빙 등 확인

은행차입금

은행조회서 확인
, 신용조사보고서 확인, 차입약정서 확인, 이자비용 overall test 실시, 이자 지급 내역 확인

유/무형 자산

2016년 1월 3일
유형자산에 대한 실사수행
(2015년말 기준)
, 토지사용권 증서 및 건물등기권리증 확인, 취득 및 처분 관련증빙 확인, 감가상각비 적정성 확인

판관비

판관비 Analytical test 실시, 판관비 발생내역 중 sample 추출하여 거래내역 및 지급내역(은행거래내역을 통해 지급 내역 확인 및 증치세계산서 등의 증빙 확인)

법인세 및 증치세

법인세/증치세 계산내역 확인, 법인세/증치세 신고서 및 납부내역 확인, 법인세/증치세 신고서 세무국 확인

특수관계자거래내역

주요 거래내역에 대해 계약서 및 입/출금 증빙 확인

그러나, 회사의 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견은 회사가 제시한 연결재무제표가 국제회계기준에 따라 적정하게 작성되었는지 여부에 대한 감사의견을 표명하는 것이며, 이와 같은 감사의견이 장차 회사의 미래수익 및 성장가능성을 보증하거나 이에 대한 증거를 제시하는 것은 아닙니다.

윙입푸드의 연결재무제표는 신한회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 신한회계법인은 연결재무제표에 대한 감사를 수행하기 위하여 자회사 광동영업식품유, 훠얼궈스영업을 BDO China와 공동으로 중국 현지에서 직접 감사를 수행하였습니다.
참고로 감사보조자인 BDO China는 본사는 상해에 위치하고 있으며, 중국 각지에31여개의 지점을 보유하고 있습니다. 총인원은 약9,750여명이며 이중 회계사는2,100여명을 보유하고 있습니다. 2017년 기준 매출액은 약37억 위안(약 6,039억원)이며, Global member firm(PWC, Deloitte, KPMG, E&Y)을 포함한 순위에서는 중국 내 3위를 기록하고 있습니다.

한
편, 대표주관회사인 유진투자증권은 당사 매출의 실재성 확인을 위해 중국 전역의 매출처

21곳

(2016년 매출액 기준
60.92%

)
을

직
접

방문하였으며, 경영진 인터뷰, 재고 확인, 회사설립 증빙 확인, 회사의 매출액에 대한 구두확인(매출채권조회서는 외부감사인 실시), 향후 매입계획 등을 확인하였습니
다.
- 대표주관사는 매출처를 방문하여 생산설비, 매출금액 및 매출채권 회수내역, 설립 증빙 등의 서류를 검토하였고 경영진 인터뷰를 통해 당사의 매출 진실성과 업계에서의 지위, 가격 결정력 등에 대해 당사의 주장을 확인할 수 있었습니다.

- 매출 실재성 실사 결과 모두 존재하는 매출처이며, 원재료 창고에 광도영업식품의 제품이 재고로 있는 것을 확인하였습니다. 매출 실재성 확인을 위한 매출처 방문은 다음과 같습니다.

【매출의 실재성 검증을 위한 대표주관회사 매출처 방문】

(단위: RMB)

일시

거래처명

'16년

매출액

매출비중

주관사참석자

발행사

참석자

2017.04.06 ~ 08

상해A

23,322,785

5.36%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

광동성A

22,598,774

5.19%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

절강성A

21,758,054

5.00%

창싸이치 사원

이신 경리

2017.04.06 ~ 08

사천성A

20,162,356

4.63%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

절강성B

18,675,723

4.29%

창싸이치 사원

이신 경리

2017.04.06 ~ 08

절강성C

17,308,155

3.98%

창싸이치 사원

이신 경리

2017.04.06 ~ 08

사천성B

16,839,160

3.87%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

호남성A

16,382,749

3.76%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

귀주성A

15,691,115

3.60%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

광동성B

13,290,371

3.05%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성C

9,320,323

2.14%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

흑룡강성A

8,347,440

1.92%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

안휘성A

8,152,681

1.87%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

광동성D

7,916,296

1.82%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성E

7,409,435

1.70%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성F

6,626,815

1.52%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

상해B

6,432,360

1.48%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

광동성G

6,406,299

1.47%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성H

6,346,559

1.46%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

상해C

6,163,793

1.42%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

절강성D

6,078,339

1.40%

창싸이치 사원

이신 경리

방문기업 매출액 및 매출 비중

265,229,583

60.92%

-

-

‘16년 매출액 합계

435,393,642

100.00%

-

-

(단위: 억원)

일시

거래처명

'16년

매출액

매출비중

주관사참석자

발행사

참석자

2017.04.06 ~ 08

상해A

38.2

5.36%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

광동성A

36.9

5.19%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

절강성A

35.6

5.00%

창싸이치 사원

이신 경리

2017.04.06 ~ 08

사천성A

33.0

4.63%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

절강성B

30.6

4.29%

창싸이치 사원

이신 경리

2017.04.06 ~ 08

절강성C

28.3

3.98%

창싸이치 사원

이신 경리

2017.04.06 ~ 08

사천성B

27.6

3.87%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

호남성A

26.8

3.76%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

귀주성A

25.7

3.60%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

광동성B

21.8

3.05%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성C

15.3

2.14%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

흑룡강성A

13.7

1.92%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

안휘성A

13.3

1.87%

김호진 차장

곽소봉 경리

2017.04.06 ~ 08

광동성D

12.9

1.82%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성E

12.1

1.70%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성F

10.9

1.52%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

상해B

10.5

1.48%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

광동성G

10.5

1.47%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

광동성H

10.4

1.46%

오주현 이사

소영홍 이사

2017.04.06 ~ 08

상해C

10.1

1.42%

김태우 상무

왕현도 대표이사

2017.04.06 ~ 08

절강성D

9.9

1.40%

창싸이치 사원

이신 경리

방문기업 매출액 및 매출 비중

434.1

60.92%

-

-

‘16년 매출액 합계

712.5

100.00%

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

이러한, 외부감사인과 대표주관사의 검증 절차에도 불구하고 과거 일부 중국기업들의 문제로 인해 시장의 신뢰는 회복되지 않을 수도 있으며, 이럴 경우 한국기업에 비해 할인을 적용 받을 수 있는 위험이 있습니다.

거. 감사보고서 관련 위험

당사는 IFRS기준으로 외부감사인으로부터 연결재무제표에 대한 외부감사를 받았습니다. 그러나, 당사 연결재무제표에 포함된 종속회사는 별도 또는 연결기준으로 회계법인으로부터 감사의견이 표명되는 별도 외부감사를 받은 사실이 없습니다. 신한회계법인은 연결재무제표에 대한 감사의견을 표명하기 위하여 윙입푸드와 그 종속회사의 별도재무제표에 대하여 회계감사기준에 따라 감사절차를 수행하였으며, 그 결과 윙입푸드와 그 종속회사의 연결재무제표에 대한 감사의견의 변형에 영향을 미칠만한 사항은 발견되지 아니하였습니다. 신한회계법인은 감사인으로서윙입푸드와 그 종속회사의 연결재무제표 및 연결실체를 구성하는 각 종속기업의 별도재무제표에 대하여 연결재무제표에 대한 감사의견의 표명과 관련하여 회계감사기준에 따른 감사인의 책임을 부담합니다. 하지만, 중국내 자회사들에 대한 별도재무제표에 대한 신한회계법인의 감사의견을 받지 않은 점을 투자시 유의하시기 바랍니다.

당사의
외부감사인(신한회계법인)은 2015년, 2016년, 2017년 및 2018년 반기 기준으로 윙입푸드 및 그 종속기업에 대한 연결재무제표에 대한 감사를 수행하였습니다.
감사 투입인원 및 내역은 다음과 같습니다.

구분
투입인원
총투입시간

신한회계법인
BDO

2015년

10명 (KICPA 6명 및 중국어 전문인력 4명)

4명 (CICPA 1명 및 감사경력자 3명)

2,176시간

2016년

10명 (KICPA 6명 및 중국어 전문인력 4명)

4명 (CICPA 1명 및 감사경력자 3명)

2017년

10명 (KICPA 6명 및 중국어 전문인력 4명)

4명 (CICPA 1명 및 감사경력자 3명)

1,145시간

2018년 반기

6명

(KICPA 5명 및 중국어 전문인력 1명)

4명 (CICPA 1명 및 감사경력자 3명)

974시간

당사의 외부감사인은 윙입푸드 및 종속회사의 감사대상기간의 별도재무제표에 대하여 회계감사기준에 따른 감사절차를 수행하였으며, 별도재무제표에 연결조정분개를 반영한 감사대상기간의 연결재무제표에 대하여도 회계감사기준에 따른 감사절차를 수행하였고 이를 바탕으로 윙입푸드와 그 종속회사의 연결재무제표에 대하여 감사의견을 표명하였습니다.

그러나, 당사의 외부감사인은 각 종속기업에 대한 감사의견을 표명하지 않았으며, 외부 정보 공개 목적으로 별도재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 사실이 없습니다. 또한, 당사 역시 대한민국 외감법에 준하는 기준의 외부감사를 받은 사실이 없으며, 비상장사임으로 각국 상장사에 적용되는 글로벌스탠다드기준의 외부감사를 받은 사실이 없습니다. 따라서, 각 회사 별도재무정보 이용 시 외부감사를 받지 않은 정보이므로 투자자는 유의하셔야 합니다. 이는 중국 내 법률에 의거 상장사(공사법 제145조 및 164조), 국영기업(국유기업과 관련된 근거 법령에 따라 감사유무 결정), 외자기업(외자기업법실시세칙 제58조) 및 금융기관(근감법 73호)이 아닐 경우 외부감사의무가 없기 때문입니다. 위의 근거 법령 등에 의거 광동영업식품유한공사는 2014년부터 감사를 받았습니다.

신한회계법인은 연결재무제표에 대한 감사의견을 표명하기 위하여 윙입푸드와 그 종속회사의 별도재무제표에 대하여 회계감사기준에 따라 감사절차를 수행하였으며, 그 결과 윙입푸드와 그 종속회사의 연결재무제표에 대한 감사의견의 변형에 영향을 미칠만한 사항은 발견되지 아니하였습니다. 신한회계법인은 감사인으로서 윙입푸드와 그 종속회사의 연결재무제표 및 연결실체를 구성하는 각 종속기업의 별도재무제표에 대하여 연결재무제표에 대한 감사의견의 표명과 관련하여 회계감사기준에 따른 감사인의 책임을 부담합니다. 하지만, 중국내 자회사들의 별도재무제표에 대한 신한회계법인의 감사의견을 받지 않은 점을 투자시 유의하시기 바랍니다.

너. 상장 후 회계감사에 대한 주의사항
당사는 회계의 투명성 확보와 투자자 보호를 위해 외부감사인으로부터 상장 이후에도 2015년, 2016년, 2017년 및 2018년 반기에 받은 상장을 위한 감사 수준의 감사 절차가 포함된 외부감사를 받을 예정입니다. 또한, 상장규정상 당사는 현재의 외부감사인을 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 감사과정에서 국내회사에 적용되는 외부감사 수준의 감사과정을 거쳤으며, 회계의 투명성 제고를 위해 매출처 및 중국내 세무당국 실제 방문과 같은 추가절차를 수행하였습니다. 그럼에도 과거 한국시장에 상장된 중국에 실질영업자회사를 두고 있는 일부 기업의 회계 부정 등으로 인해 중국 회계 투명성에 대해서는 시장의 신뢰를 모두 회복하지 못한 상황이며, 이로 인해 시장에서 일부 할인된 가치에서 거래될 위험이 있습니다.

당사는 회계의 투명성 확보와 투자자 보호를 위해 외부감사인으로부터 상장 이후에도 2015년, 2016년, 2017년 및 2018년 반기에 받은 "상장을 위한 감사 수준의 감사 절차"가 포함된 외부감사를 수검 받을 예정입니다. 또한, 상장규정상 당사는 현재의 외부감사인을 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하여야 합니다.

당사의 외부감사인인 신한회계법인은 한국기업에 대해서 일반적으로 수행되는 회계감사절차를 직접 수행하는 것은 물론 중국기업임을 고려하여 감사의 범위(Sample)를 확대하여 회계감사를 수행하였으며, 추가적으로 회계의 투명성 확보를 위해 1) 매출액 및 매출채권에 대한 실재성 확인 절차 및 범위의 확대, 2) 감사투입시간의 확대, 3) 감사투입인력의 강화 4) 관할 세무국 및 은행 등 관련 기관 방문 및 내역 확인 등을 수행한 사실이 있습니다. 상장 이후 외부감사 역시 당사 회계의 투명성 확보와 투자자 보호를 위해 상장을 위한 감사 수준의 감사절차가 포함된 외부감사를 수검 받을 예정입니다. 즉, 금융기관 등 유관기관 방문절차를 매년 수행할 예정이며, 외부감사인의 감사품질이 유지될 수 있도록 2017년 외부감사와 유사한 수준의 회계사 인원이 감사에 투입되고, 약 1,100시간 이상(한국공인회계사회가 발표한 업종별ㆍ자산규모별 평균감사투입시간상 연결작성회사 자산총액 1,000억 규모이면서 제조업일 경우 1,000시간)을 감사업무에 투입할 수 있도록 외부감사인에게 요청할 계획입니다. 또한, 중요한 거래 또는 비경상적인 거래가 발생할 경우 외부감사인에게 적시에 전달하여 회계처리에 대한 검토가 충분히 이루어질 수 있도록 할 예정입니다. 한편, 외부감사인은 내부적으로 해외기업 IPO 관련 감사시 본점과 지점의 품질관리실에서 2차례에 걸쳐 품질관리절차를 수행한 후 보고서를 발행하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 외감법의 개정으로 보다 강화된 품질관리절차를 구축할 예정입니다. 당사는 위와 같은 외부감사인의 강화된 품질관리절차를 상장 후에도 지속적으로 적용될 수 있도록 외부감사인에게 요청할 계획입니다.

그럼에도 과거 한국시장에 상장된 중국에 실질영업자회사를 두고 있는 일부 기업의 회계 부정 등으로 인해 중국 회계 투명성에 대해서는 시장의 신뢰를 모두 회복하지 못한 상황이며, 이로 인해 시장에서 일부 할인된 가치에서 거래될 위험이 있습니다.

더. 환율 관련 위험

당사 연결 재무제표 및 연결 주요재무정보는
위안화(RMB)로 표시하고 있으며, 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 등 재무 정보를 회사로부터 제공받게 됩니다. 위안화(RMB)-원화(KRW) 환율 변동 시 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래될 수 있으며, 이는 환율 차이에 따른 기업가치의 변동, 배당 가능 이익의 차이 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 미·중 무역분쟁으로 인하여 원/위안화 환율은 변동성이 높아지고 있어 당사의 재무제표 분석 시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다.

당사 연결 재무제표 및 연결 주요재무정
보는
위안화(RMB)로 표시하고 있으며, 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 등 재무 정보를 회사로부터 제공받게 됩니다. 위안화(RMB)-원화(KRW) 환율 변동시 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래될 수 있습니다.

당사 재무제표 연결 대상인 광동영업식품
은 중국 내에서 100% 매출이 발생하기 때문에 기타 환율에 대한 리스크는 미미한 수준이지만 중국 정부의 환율 정책 등으로 원화 등 타 화폐에 대한 위안화 환율의 변동성이 확대되고 있는 추세입니다.

【위안화/원화 환율 변동】

(단위: 원)

구분

기말환율

평균환율

최저치

최고치

환율차이

2015년

180.55

180.06

172.29

188.95

16.66

2016년

173.26

174.40

163.81

189.53

25.72

2017년

163.65

167.46

162.01

175.31

13.30

출처: 서울외국환중개

따라서 위안화(RMB)-원화(KRW) 환율 변동은 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래할 수 있으며, 위안화 절하 시 이는 당사의 기업가치 변동, 배당 가능 이익의 차이 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 미?중 무역분쟁으로 인하여 원/위안화 환율은 변동성이 높아지고 있어 당사의 재무제표 분석 시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다.

【최근 3개월('18년 6월~8월) 위안화(RMB)/원화(KRW)의 환율 변동】

(단위:원)

구 분

기말환율

평균환율

최저치

최고치

환율차이

6월

169.41

169.14

166.86

171.20

4.34

7월

163.32

167.13

163.32

168.46

5.14

8월

162.29

163.73

162.29

164.78

2.49

자료: 서울외국환중개

러. 외국소재기업의 위험
증권신고서 제출일 현재

윙
입푸드와 그 자회사들은 한국에 사무소를 설립하지 않은 상황이며, 투자자가 회사와 연락을 취하기 위해서는 공시대리인 및 IR회사를 통하여 간접적으로 연락을 취할 수 밖에 없으며, 직접 중국에 연락하기 위해서는 언어적, 지리적 한계에 부딪힐 수 있습니다. 따라서, 국내 투자자 민원 대응이 한국소재기업에 비해 원할하지 않을 수 있습니다. 다만, 회사는 국내 투자자의 민원 대응 및 IR을 위하여 한국에 사무소를 설치할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 윙입푸드와 그 자회사들은 한국에 사무소를 설립하지 않은 상황이며, 투자자가 회사와 연락을 취하기 위해서는 공시대리인 또는 IR회사를 통하여 간접적으로 연락을 취할 수 밖에 없으며, 직접 중국에 연락하기 위해서는 언어적, 지리적 한계에 부딪힐 수 있습니다. 따라서, 국내 투자자 민원 대응이 한국소재기업에 비해 원할하지 않을 수 있습니다. 다만, 회사는 국내 투자자의 민원 대응 및 IR을 위하여 한국에 사무소를 상장 이후 3개월 이내에 대한민국 서울시에 설치할 예정입니다. 한국사무소는 민원대응, 공시 및 IR이 가능한 회사 인력 1명과 추가적으로 업무보조를 하는 파트타임 인력 1인을 고용할 예정입니다. 이후 한국내 사업을 확장을 위한 인력을 한국 사업 확장시 추가 채용하여 운용할 예정입니다.

머.
특수관계자
거래 관련 위험

당사의 관계회사는 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 훠얼궈스영업이 존재합니다. 당사는 최근 3년 및 당해연도 중 자회사
또는
손자회사 간 매출 또는 매입 거래 내역은 없으나 자회사인 광동영업식품과 대여 및 차입 거래가 존재하며, 대표이사인 왕현도
에 대해
차입 거래 내역이 존재합니다.
그리고
자회사인 광동영업식품과 손자회사인 훠얼궈스영업간 자금 거래 내역이 존재합니다.

당사 정관 제102-3조에 의거하여 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에게 신용공여를 하여서는 아니되지만, 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위해서는 회사가 정하는 바에 따라 금전을 대여하는 행위는 가능하도록 되어있습니다.

당사는 내부통제 강화를 위하여
정관 규정과는 별도로
2016년 1월 이해관계자와의 거래규정을 제정하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)
를
금
지
하고 있습니다.
당사는 이사 또는 감사에 대한 복리후생 대여금액 한도를 명확히 하기 위하여 2018년 11월 1일 이해관계자와의 거래규정을 개정하여 대
여 한도를 1억원으로 정
하고 자금 대여 시 이
사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니다.

또한 당사는 한국 코스닥 시장에 상장한 이후
회사를 운용하는데 필요한 자금을
이해관계자로부터

차입할 경우 이사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니다.

한편, 2018년 11월 1일 규정 개정 이전에 발생한 이해관계와의 거래에 대해서도 개정된 규정을 따르도록 이사회에서 결의 하여 이해관계자와의 거래 규정을 더욱 강화하였습니다.
상장 후 이해관계자 거래가 발생할 확률은 낮으나, 이해관계자 거래를 위한 내부통제 기능이 효과적으로 작동되지 아니할 경우 재무적으로 불리한 거래가 이루어질 가능성이 존재 합니다.

당사의 관계회사는 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 훠얼궈스영업이 존재합니다. 당사는 최근 3년 및 당해연도 중 자회사
또는
손자회사 간 매출 또는 매입 거래 내역은 없으나 자회사인 광동영업식품과 대여 및 차입 거래가 존재합니다. 또한 대표이사인 왕현도와 차입 거래 내역이 존재합니다. 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위: RMB)

회사명
구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

비고

광동영업식품

대여금

15,000,000

33,190,750

33,190,750

33,190,750

-

차입금

1,413,325

3,252,746

3,956,005

5,181,845

-

왕현도
차입금
1,010,000
-
-
-
-

(단위: 백만원)

회사명
구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

비고

광동영업식품

대여금

2,455
5,432
5,432
5,432

-

차입금

231
532
647
848

-

왕현도
차입금
165
-
-
-
-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

[대여금]

당사는 2015년 상장을 준비하면서 중국 론다캐피탈로부터 15,000,000 RMB을 차입하였고 동 금액을 광동영업식품에 대여하였습니다.
해당
차입 당시 윙입푸드의 상장구조가 완료되지 않
아
론다캐피탈은 차입금 형태로 우선 투자
하였으며,
상장구조 구축이 완료되면 동 채권을 출자전환할 계획이었습니다. 이후 한국 투자자인 린드먼으로부터 보다 좋은 조건의 투자를 받게 되면서 동
차입금액을
상환 하였습니다. 2016년 중 발생한 대여금 RMB 33,190,750은
상장
지배구조 구축 시 발생한 대여금입니다.

윙
입
푸드의 특수관계자에 대한 대여금은 모두 상장 지배구조를 구축하면서 발생한 대여금으로 상기 거래 이외에 특수관계자에 대한 대여 거래 내역은 존재하지 않습니다. 상기 대여금 거래는 모두 이사회 승인을 득한 후 집행되었습
니
다.

[차입금]

- 광동영업식품
2015년부터 2018년 반기까지
발생한 차입금은 상장 준비 과정 중 발생한 비용
(주관사 수수료, 회계감사비용, 법률자문비용 등)
들로 영업수익이 없는 당사가 상기 비용 지불을 위해 광동영업식품으로부터 차입한 금액입니다.

- 왕현도대표이사로부터 차입금한 금액 1,010,000 RMB는 회사의 유지 및 운용 비용등을
지불
하기 위하여 대표이사인 왕현도에게 차입을 한것으로 2016년 모두 상환 하였습니다.
윙입푸드는 상장을 위해 홍콩에 설립된 지주회사로 영업 활동이 없어 회사를 운영하는데 필요한 자금과 상장을 준비하면서 발생하는 비용 등을 지불할 능력이 없습니다. 이에
2015년
중
윙입푸드와 광동영업식품은
각각 이사회의 승인을 득한 후 윙입푸드의 상장비용, 회사 운영 자금 사용에 한하여 RMB 1,000만 한도 내에서 차입/대여 거래를 할 수 있도록 차입/대여 계약을 체결하였습니다.
윙입푸드는 2018년 11월 1일 상기 계약 관계를 해지하였고 같은날 이해관계자와의 거래 통제 규정을 개정하여
상장 이후 이해관계자와 차입거래 필요 시
이사회의 만장일치 승인을 득한 후 거래할 수 있도록 하였습니다.

그리고
당사 자회사인 광동영업식품은 당사 손자회사인 훠얼궈스영업간 차입 거래가 존재하며
, 그 내역은 아래와 같습니다.

[광동영업식품 관계거래 내역]
(단위: RMB)

회사명
구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

비고

훠얼궈스영업
차입금
-
-
-
5,000,000
-

[광동영업식품 관계거래 내역]
(단위: 백만원)

회사명
구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

비고

훠얼궈스영업
차입금
-
-
-
818
-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

동 거래 금액은 훠얼
궈스영업의 납입자본금으로 관리부서 직원이 없는 훠얼궈스영업의 특수성을 고려하여 광동영업식품이 자금 관리의 차원에서 차입한 금액입니다.

광동영업식품과 훠얼궈스영업은
2018년
각각 이사회의 승인을 득한 후 차입/대여 계약을 체결하였습니다.

윙입푸드 및 종속회사들은 특수관계자와의 거래 발생 시 이사회의 만장일치가 선행되어야만 거래를 할 수 있으며, 각 회사는 상기 거래 관계에 있어 내부절차를 모두 준수하였습니다.
상기 내부거래들은 연결재무제표 작성 시 전부 상계 되었습니다.

한편, 당사는 상기와 같은 이해관계자 거래에 대하여 한국거래소 상장을 준비하면서,내부통제에 대한 보완과 관련하여 정관, 내부규정 등의 정비를 진행하였습니다.

당사 정관 제102-3조에 의거하여 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에게 신용공여를 하여서는 아니되지만, 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위해서는 회사가 정하는 바에 따라 금전을 대여하는 행위는 가능하도록 되어있습니다.

당사는 내부통제 강화를 위하여
정관 규정과는 별도로
2016년 1월 이해관계자와의 거래규정을 제정하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)
를
금
지
하고 있습니다.

당사는 이사 또는 감사에 대한 복리후생 대여금액 한도를 명확히 하기 위하여 2018년 11월 1일 이해관계자와의 거래규정을 개정하여 대
여 한도를 1억원으로 정
하고 자금 대여 시 이
사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니다.

또한 당사는 한국 코스닥 시장에 상장한 이후
회사를 운용하는데 필요한 자금을
이해관계자로부터

차입할 경우 이사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니
다.
한
편, 2018년 11
월 1일 규정 개정 이전에 발생한 이해관계와의 거래에 대해서도 개정된 규정을 따르도록 이사회에서 결의 하여 이해관계자와의 거래 규정을 더욱 강화하였습니다.

1) 지배구조 개선- 한국인 사외이사 2인을 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임 추궁을 위한 장치를 마련 하였습니다. 또한 대표주관회사 직원을 당사의 기타비상무이사로 선임하여 견제 장치를 더욱 강화
하였습니다
.

【사외이사 및 기타비상무이사 구성 내역】

구분

이름

국적

비고

사외이사
박종길

한국

2016년 12월 29일 선임

정민영

한국

2018년 3월 19일 선임

기타비상무이사
김호진
한국
2018년 10월 18일 선임

- 사외이사는 선임 이후 증권신고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 모두 참석하였으며, 감사 역시 선임 이후 모든 이사회에 참석하여 의견을 제시하였습니다.

【사외이사 이사회 참석 및 결의 내역】

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부(정원/출석/찬성)

1
2017.01.20
1. 내부회계관리 운영보고 (2016년)
가결 (7/7/7)

2
2017.02.20
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 2016년 재무제표 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결 (7/7/7)

3
2017.03.28
의안: 회사 비서 변경의 건
가결 (7/7/7)

4
2017.03.28
의안: 회사 주소 변경의 건
가결 (7/7/7)

5
2017.04.07
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2015년 홍콩 감사보고서 승인
가결 (7/7/7)

6
2017.04.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2014년~2016년) 승인의 건
가결 (7/7/7)

7
2017.04.17
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2017년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결 (7/7/7)

8
2017.05.30
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 정관 개정의 건2. 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
가결 (7/7/7)

9
2017.06.02
의안: IR컨설팅 계약 체결의 건내용: Value C&I와 IPO를 위한 IR 컨설팅 계약 체결의 건
가결 (7/7/7)

10
2017.06.08
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결 (7/7/7)

11
2017.11.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 손자회사 설립의 건1. 출자금액: RMB 500만2. 정관 제정3. 회사 경영범위 설정4. 대표이사 및 감사 선임
가결 (7/7/7)

12
2017.11.06
의안: 상장예비심사청구서 철회의 건내용: 2017년 6월 8일 한국 코스닥시장 상장을 위해 제출하였던 상장예비심사청구 철회 결정
가결 (7/7/7)

13
2017.12.15
의안: 2017년 감사인 선임의 건내용: 1. 입신회계법인(BDO)과 감사인 계약 동의2. 신한회계법인과 감사인 계약 동의3. 대표이사에게 계약 체결 일임
가결 (7/7/7)

14
2018.01.22
의안: 내부회계관리 운영보고 (2017년)
가결 (7/7/7)

15
2018.01.26
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 1. 2017년 재무제표 승인2. 이사 및 감사보수한도 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결 (7/7/7)

16
2018.02.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 자회사 이사회 변경2. 자회사 정관 변경
가결 (7/7/7)

17
2018.02.05
의안: 회사 주소지 변경의 건내용: 17/F, Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong으로 변경
가결 (7/7/7)

18
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건 내용: 1. 손자회사 이사회 변경2. 손자회사 정관 변경
가결 (7/7/7)

19
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 여송양 이사 사임 동의의 건
가결 (7/7/7)

20
2018.03.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2015년~2017년) 승인의 건
가결 (6/6/6)

21
2018.03.16
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정풍 이사 주식 양도의 건(양수자: 왕현도, 양수도 주식수: 1,540,964주)
가결 (6/6/6)

22
2018.03.19
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 감사 변경의 건 (악평나 → 진리)2. 사외이사 변경의 건 (김진하 → 정민영)
가결 (6/6/6)

23
2018.04.21
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정광(최대주주) 주식 양도의 건(양수자: 왕정풍, 양수도 주식수: 12,841,365주)
가결 (6/6/6)

24
2018.04.25
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2018년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결 (6/6/6)

25
2018.06.14
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결 (6/6/6)

26
2018.07.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 재무제표 승인
가결 (6/6/6)

27
2018.08.31
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 연결감사보고서 승인
가결 (6/6/6)

28
2018.09.04
의안: 주식사무대행 기관 선정의 건 (한국예탁결제원)
가결 (6/6/6)

29
2018.09.07
의안: 상장 관련 이행 확약서 제출의 건 (한국거래소)
가결 (6/6/6)

30
2018.09.13
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 정관 개정
가결 (6/6/6)

31
2018.09.18
의안: 주식사무대행계약 체결의 건 (한국예탁결제원)
가결 (6/6/6)

32
2018.09.27
의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결 (6/6/6)

2) 내부규정 정비이해관계자와의 거래 규정 제정 (2016년 1월 1일 제정/
2018년 11월 1일 개정)

제1조(목적)

이 규정은 회사와 이해관계자 간의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제2조(적용범위)

이 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법 규정에 따른다.

제3조(대상)

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1. “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 또는 감사 및 관계회사를 말한다.

2. “최대주주”라 함은
대한민국의
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3. “주요주주”라 함은
대한민국의
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

4. “특수관계인”이라 함은
대한민국의
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조 제1항 제5호 가목 및 동법 시행령 제8조 각호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

5. “관계회사”라함은대한민국의「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제21조 및 동 법 시행령 제26조에해당하는자를말한다.6. “약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래”라 함은 대한민국의「약관의 규제에 관한 법률」제2조 제1호에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

제4조 (이해관계자와의 거래)

① 회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)를 하여서는 아니 된다.
② 회사는 1항에도 불구하고 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 1억원 범위 안에서 금전을 대여하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

③
회사는 제1항
및 2항
을 해하지 않는 범위 내에서 이해관계자와 다음 각호의 거래 중
단일
거래규모가 500만RMB (약 9억원)를 초과하는 거래를 하고자 하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

1. 물품의 판매, 구매

2. 부동산의 구매, 처분

3. 서비스 거래

4. 임대 계약

5. 라이선스 계약

6. 경영관리 계약 및 기타 거래

제5조(이사회의 필수내용)

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 승인을 만장일치로 득하여야 한다.

3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제6조(이사회를 불요로 하는 거래)

① 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

3. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래

4. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용
5. 제3호 및 제4호에 해당하는 거래시 단일 거래규모가 500만RMB (약 9억원)를 초과하는 경우에는 본 조를 적용하지 아니한다.

② 일상적인 경영활동에 의해 발생하는 거래가 아니더라도 한국 코스닥시장 상장을 위해 소요되는 자금 및 상장 전 회사를 운용하는데 필요한 자금에 한하여 이해관계자로부터 차입이 가능하며 이 경우 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다. 단, 한국 코스닥시장 상장 이후부터는 이사회의 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

제7조(거래가격의 적정성)

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2016년 1월 1일 제정함과 동시에 시행한다.
제2조(시행일) 이 규정은 2018년 11월 1일 제정함과 동시에 시행한다.

상장 후 이해관계자 거래가 발생할 확률은 낮으나, 이해관계자 거래를 위한 내부통제 기능이 효과적으로 작동되지 아니할 경우 재무적으로 불리한 거래가 이루어질 가능성이 존재 합니다.

[참고 : 중국내 실질영업자회사 세부 재무정보]

[광동영업식품]

- 재무상태표

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기말

자산

유동자산

105,729,560

190,506,911

294,734,810

381,204,737

현금및현금성자산

43,852,884

116,977,784

226,713,199

311,805,497

매출채권

48,928,306

61,834,174

49,849,401

44,885,255

기타유동자산

3,229,776

1,938,825

866,622

859,260

재고자산

9,718,594

9,756,128

17,305,588

23,654,725

단기대여금

-

-

-

-

비유동자산

50,167,878

89,209,569

126,535,429

127,701,784

유형자산

48,754,553

83,168,738

116,364,953

111,368,413

무형자산

-

-

43,325

54,620

종속기업투자주식

-

-

-

5,000,000

보증금

-

-

566,500

591,100

장기선급비용

-

2,788,085

5,604,646

5,505,806

장기대여금

1,413,325

3,252,746

3,956,005

5,181,845

자산총계

155,897,438

279,716,480

421,270,239

508,906,521

부채와 자본

유동부채

57,718,305

63,842,987

61,603,889

65,157,082

단기차입금

15,150,000

-

-

10,000,000

유동성장기차입금

2,000,000

2,000,000

6,176,000

1,326,000

매입채무

25,815,838

35,931,571

28,441,797

31,335,499

미지급비용

2,900,214

4,508,128

5,361,442

4,281,303

환불부채

-

-

-

800,000

기타유동부채

2,347,981

3,560,822

3,799,408

2,922,042

당기법인세부채

6,332,713

13,307,414

12,123,360

11,793,165

미지급금

3,171,559

4,535,052

5,701,882

2,699,073

비유동부채

8,000,000

39,290,750

37,643,355

48,527,095

장기차입금

8,000,000

39,290,750

36,914,750

46,764,750

이연수익

-

-

-

1,140,735

이연법인세부채

-

-

728,605

621,610

부채총계

65,718,305

103,133,737

99,247,244

113,684,177

자본

자본금

30,000,000

30,000,000

60,000,000

60,000,000

자본잉여금

-

-

24,191

24,191

이익잉여금

60,179,133

146,582,743

261,998,804

335,198,153

자본총계

90,179,133

176,582,743

322,022,995

395,222,344

부채와 자본총계

155,897,438

279,716,480

421,270,239

508,906,521

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기말

자산

유동자산

17,303

31,176

48,233

62,384

현금및현금성자산

7,177

19,143

37,102

51,027

매출채권

8,007

10,119

8,157

7,345

기타유동자산

529

317

142

141

재고자산

1,590

1,597

2,832

3,871

단기대여금

-

-

-

-

비유동자산

8,210

14,599

20,708

20,898

유형자산

7,979

13,611

19,043

18,225

무형자산

-

-

7

9

종속기업투자주식

-

-

-

818

보증금

-

-

93

97

장기선급비용

-

456

918

901

장기대여금

231

532

647

848

자산총계

25,513

45,775

68,941

83,282

부채와 자본

유동부채

9,446

10,447

10,081

10,663

단기차입금

2,479

-

-

1,637

유동성장기차입금

327

327

1,011

217

매입채무

4,225

5,880

4,655

5,128

미지급비용

475

738

877

701

환불부채

-

-

-

131

기타유동부채

384

583

622

478

당기법인세부채

1,037

2,177

1,983

1,929

미지급금

519

742

933

442

비유동부채

1,309

6,430

6,160

7,941

장기차입금

1,309

6,430

6,041

7,653

이연수익

-

-

-

187

이연법인세부채

-

-

119

101

부채총계

10,755

16,877

16,241

18,604

자본

자본금

4,910

4,910

9,820

9,819

자본잉여금

-

-

4

4

이익잉여금

9,848

23,988

42,876

54,855

자본총계

14,758

28,898

52,700

64,678

부채와 자본총계

25,513

45,775

68,941

83,282

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

-
손익계산서

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

매출액

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

매출원가

209,331,277

285,231,581

301,669,151

165,867,607

매출총이익

106,045,556

150,162,061

199,788,675

122,987,996

판매비

17,791,378

28,418,257

36,107,218

17,353,996

관리비

6,952,305

8,407,971

14,361,558

7,700,745

영업이익

81,301,873

113,335,833

149,319,899

97,933,255

기타수익

51,952

3,241,894

4,774,528

36,430

기타비용

18,363

226

48,350

140,000

금융수익

151,809

176,248

522,548

393,007

이자수익

151,809

176,248

503,511

393,005

외환차익

-

-

19,037

2

금융비용

444,785

1,433,161

455,047

377,196

수수료비용

10,499

13,644

23,999

40,199

이자비용

434,286

1,419,517

431,048

336,997

외화환산손실

-

-

-

-

법인세차감전순이익

81,042,486

115,320,588

154,113,578

97,845,496

법인세비용

20,338,889

28,916,978

38,697,517

24,646,147

당기순이익

60,703,597

86,403,610

115,416,061

73,199,349

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

매출액

51,611

71,252

82,064

47,271

매출원가

34,257

46,678

49,368

27,144

매출총이익

17,354

24,574

32,696

20,127

판매비

2,911

4,651

5,909

2,840

관리비

1,138

1,376

2,350

1,260

영업이익

13,305

18,547

24,437

16,027

기타수익

9

531

781

6

기타비용

3

-

8

23

금융수익

25

29

86

64

이자수익

25

29

82

64

외환차익

-

-

4

-

금융비용

73

235

74

62

수수료비용

2

2

4

7

이자비용

71

233

70

55

외화환산손실

-

-

-

-

법인세차감전순이익

13,263

18,872

25,222

16,012

법인세비용

3,328

4,732

6,333

4,034

당기순이익

9,935

14,140

18,889

11,978

주) 기준환율은 서울외국환중개2017년12월31일 매매기준환율인1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

[훠얼궈스영업]

- 재무상태표

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기말

자산

유동자산

-

-

-

392

현금및현금성자산

-

-

-

392

비유동자산

-

-

-

5,000,000

장기대여금

-

-

-

5,000,000

자산총계

-

-

-

5,000,392

부채와 자본

유동부채

-

-

2,747

6,547

미지급금

-

-

2,747

6,547

비유동부채

-

-

-

-

부채총계

-

-

2,747

6,547

자본

자본금

-

-

-

5,000,000

자본잉여금

-

-

-

-

이익잉여금

-

-

(2,747)

(6,154)

자본총계

-

-

(2,747)

4,993,845

부채와 자본총계

-

-

-

5,000,392

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기말

자산

유동자산

-

-

-

0.1

현금및현금성자산

-

-

-

0.1

비유동자산

-

-

-

818

장기대여금

-

-

-

818

자산총계

-

-

-

818

부채와 자본

-

유동부채

-

-

-

1

미지급금

-

-

-

1

비유동부채

-

-

-

-

부채총계

-

-

-

1

자본

-

자본금

-

-

-

818

자본잉여금

-

-

-

-

이익잉여금

-

-

-

(1)

자본총계

-

-

-

817

부채와 자본총계

-

-

-

818

주) 기준환율은 서울외국환중개2017년12월31일 매매기준환율인1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

- 손익계산서

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

매출액

-

-

-

-

매출원가

-

-

5

-

매출총이익

-

-

(5)

-

판매비

-

-

-

관리비

-

-

2,742

2,800

사무비용

-

-

2,742

-

지급수수료

-

-

-

2,800

영업이익

-

-

(2,747)

(2,800)

기타수익

-

-

-

-

기타비용

-

-

-

-

금융수익

-

-

-

42

이자수익

42

금융비용

-

-

-

650

수수료비용

650

법인세차감전순이익

-

-

(2,747)

(3,408)

법인세비용

-

-

-

-

당기순이익

-

-

(2,747)

(3,408)

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

매출액

-

-

-

-

매출원가

-

-

-

-

매출총이익

-

-

-

-

판매비

-

-

-

-

관리비

-

-

0.4

0.5

사무비용

-

-

0.4

-

지급수수료

-

-

-

0.5

영업이익

-

-

(0.4)

(0.5)

기타수익

-

-

-

-

기타비용

-

-

-

-

금융수익

-

-

-

-

이자수익

-

-

-

-

금융비용

-

-

-

0.1

수수료비용

-

-

-

0.1

법인세차감전순이익

-

-

(0.4)

(0.6)

법인세비용

-

-

-

-

당기순이익

-

-

(0.4)

(0.6)

주) 기준환율은 서울외국환중개2017년12월31일 매매기준환율인1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

3. 기타위험

가. 상장요건 미충족 관련 위험
본 건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 주식은 코스닥 상장을 목적으로 공모하는 것으로 당사는 2018년 06월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 09월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 금번 공모는 코스닥 신규상장에 필요한 주식의 분산요건*을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

* 회사에 적용되는 분산요건은 다음과 같습니다.(규정 : 코스닥시장상장규정 제7조의2(외국기업의 신규상장 심사요건) 제1항제1호가.) 상장예비심사 후 상장신청일까지 국내에서 모집 또는 매출한 주식 및 모집 또는 매출한 보통주식의 총수가 각각 상장신청일 현재 발행주식총수 및 보통주식총수를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하고 소액주주의 수(국내에서 모집 또는 매출한 주식을 기준으로 한다)가 500인 이상으로서, 상장예비심사청구일 현재 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 발행주식총수 및 보통주식총수의 100분의 25 미만인 경우에는 국내에서 모집 또는 매출한 주식의 총수 및 모집 또는 매출한 보통주식의 총수가 각각 발행주식총수 및 보통주식총수의 100분의 10 이상일 것. 이 경우 상장신청일 현재 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수 및 보통주식의 총수는 각각 발행주식총수 및 보통주식총수의 100분의 25 이상이어야 한다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 코스닥시장 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 합니다. 또한 당사가 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.따라서 본건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 구주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다.

나. 상장지연 및 실패 관련 위험

상장이 연기되거나 실패하는 경우, 회사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2018년 06월 15일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2018년 09월 13일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 회사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사 신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 회사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

【코스닥시장 상장예비심사 결과】

1. 상장예비심사결과

□ 윙입푸드홀딩스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('18.9.13)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제12조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제7조의2제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제12조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 상장예정주식수는 40,710,000주입니다. 이 중 보호예수 대상수량은 30,510,000주이며 상장 후 지분율은 73.69%입니다. 다만, 당사는 전환사채를 발행하여 전환가능주식수는 6,612,627주이며, 보호예수기간은 상장일로부터 1개월입니다. 상장일로부터 1개월 후 전환사채 전화시 당사의 발행주식총수는 47,322,627주로 증가하게 되며 전환 직후 유통가능물량은 16,812,627주(상장직후 매도가능물량 10,200,000주와 전환주식수 6,612,627주 합산)입니다. 이는 공모 후 전환사채 전환시 발행주식총수의 35.53%에 해당합니다.
전환사채, 상장주선인의 의무인수분 및 최대주주 등의 보유주식은

모두 보호예수 대상주식입니다. 보호예수기간 종료시 추가적인 물량출회로 인한 주식가격의 하락을야기할 수있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 상장예정주식수는 40,710,000주입니다. 이 중 보호예수 대상수량은 30,510,000주이며 상장 후 지분율은 73.69%입니다. 다만, 당사는 전환사채를 발행하여 전환가능주식수는 6,612,627주이며, 보호예수기간은 상장일로부터 1개월입니다. 상장일로부터 1개월 후 전환사채 전화시 당사의 발행주식총수는 47,322,627주로 증가하게 되며 전환 직후 유통가능물량은 16,812,627주(상장직후 매도가능물량 10,200,000주와 전환주식수 6,612,627주 합산)입니다. 이는 공모 후 전환사채 전환시 발행주식총수의 35.53%에 해당합니다. 이번 공모 시 보유의무자의 종류를 기준으로 최소 1개월, 1년6개월, 최대 3년간 한국 예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정되는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 또한『코스닥시장 상장규정』제26조 제6항 제1호에 의하여 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 것과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 12개월간 계속보유하여야 합니다. 이를 위하여 상장주선인인 유진투자증권㈜는 510,000주를 추가취득할 예정에 있으며, 상장일로부터 12개월간 계속보유합니다.

【전환사채 전환 전후 지분율】

(단위: 주, %)

주주명

공모 전

공모 후

주식수

지분율

CB전환 전

CB 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

24,398,594

81.33

24,398,594

59.93

24,398,594

51.56

기 타

5.601,406

18.67

5,601,406

13.76

5,601,406

11.84

공 모

-

-

10,200,000

25.06

10,200,000

21.55

상장주선인 의무인수분

-

-

510,000

1.25

510,000

1.08

린드먼아시아글로벌 파이오니어사모투자 합자회사

-

-

-

-

6,612,627

13.97

합 계

30,000,000

100.00

40,710,000

100.00

47,322,627

100.00

주) 전환사채의 전환시 주식수는 보통주 6,612,627주이며 보호예수 기간은 상장일로부터 1개월입니다.

【계속보유의무자의 보호예수 현황】

(단위: 주)

구분
성명 (회사명)
주식의 종류
제출일 현재 주식수
의무보호 예수주식수
보호예수 기간

최대주주 등
왕정풍
보통주
12,841,365
12,841,365
3년

왕현도
보통주
7,961,647
7,961,647
3년

엽호파
보통주
1,540,964
1,540,964
1년 6개월

엽순소
보통주
256,827
256,827
1년 6개월

소영홍
보통주
1,797,791
1,797,791
1년 6개월

기타
기타
보통주
4,317,269

4,317,269

1년 6개월

1,284,137
1,284,137
1년

전환사채
린드먼아시아글로벌파이오니어사모투자합자회사
보통주
HKD 77,500,000
HKD 77,500,000
1개월

주) 전환사채의 전환가능주식수는 6,612,627주이며, 보호예수기간은 1개월입니다.

전환사채, 상장주선인의 의무인수분 및 최대주주 등의 보유주식 등은

모두 보호예수 대상주식입니다. 보호예수기간 종료시 추가적인 물량출회로 인한 주식가격의 하락을야기할 수있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 상장주선인 주식 취득 관련 사항

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제1호에 의거하여 유진투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 510,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 12개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제1호에 의거하여 유진투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 510,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 12개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이

취득하는 기명식 보통주의 수는 510,000주보다 줄어들 수 있습니다.

【전환사채 전환 전후 지분율】

(단위: 주, %)

주주명

공모 전

공모 후

주식수

지분율

CB전환 전

CB 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

24,398,594

81.33

24,398,594

59.93

24,398,594

51.56

기 타

5,601,406

18.67

5,601,406

13.76

5,601,406

11.84

공 모

-

-

10,200,000

25.06

10,200,000

21.55

상장주선인 의무인수분

-

-

510,000

1.25

510,000

1.08

린드먼아시아글로벌 파이오니어사모투자 합자회사

-

-

-

-

6,612,627

13.97

합 계

30,000,000

100.00

40,710,000

100.00

47,322,627

100.00

주) 전환사채의 전환시 주식수는 보통주 6,612,627주이며 보호예수 기간은 상장일로부터 1개월입니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 510,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우 25억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

【청약 미달이
5%
발생할 경우 상장전후 주식수】

(단위: 주, %)

주주명

공모 전

공모 후

주식수

지분율

CB전환 전

CB 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

24,398,594

81.33

24,398,594

59.93

24,398,594

51.56%

기 타

5,601,406

18.67

5,601,406

13.76

5,601,406

11.84%

공 모

-

-

10,200,000

25.06

10,200,000

21.55%

상장주선인 의무인수분

-

-

-
-
-
-

린드먼아시아글로벌 파이오니어사모투자 합자회사

-

-

-

-

6,612,627

13.97

합 계

30,000,000

100.00

40,200,000

100.00

46,812,627

100.00

주) 전환사채의 전환시 주식수는 보통주 6,612,627주이며 보호예수 기간은 상장일로부터 1개월입니다.

마. 투자원금손실 관련 위험
코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는
공모가격이나 그이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못하여 투자원금손실이 발생할 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

따라서
코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는
공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못하여 투자원금손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바.
공모주식수 변경 위험
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된
모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』

제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호
에 따르면 증권시장
에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정 위험

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

아. 환매청구권 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 2007년 06월 19일부터 시행된 유가증권인수업무에 관한 규칙에 따라 종전 규정의 "일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option)" 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반청약자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.또한 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당되지 않으며, 이에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19>

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업 (이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19>

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

자. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

차. 대한민국 상법과 홍콩 회사법 간 차이에 따른 위험

회사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 홍콩회사법에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정됩니다. 발행사는 홍콩을 설립근거지로 하는 회사로서 대한민국의 상법에 의하여 설립된 회사가 아닌바, 홍콩의 회사 관련 법규(홍콩회사법)를 설립 및 존속의 준거법으로 하며 동 법규상의 강행규정에 반하는 회사제도를 채택하지 못합니다. 따라서 회사의 제도 및 주주와의 관계에 대한 제반 제도는 대한민국의 상법에 의한 주식회사와 근본적인 차이를 가지고 있습니다. 회사의설립지인 홍콩과 대한민국의 법률차이로 인해 소수주주에 대한 법적 권리 보호에 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 회사는 대한민국 법률에서 요구하는 소수주주권리 보호와 관련된 법률 내용을 정관에 대부분 반영하고 있습니다. 그러나, 대한민국 법률과 홍콩 법률 사이에는 차이가 있음을 투자자 여러분은 주의하셔야 합니다.

[소수주주권 관련 대한민국 법률, 홍콩 법률, 정관 비교표]

(
아래 '회사조례'란 홍콩 회사법을 의미합니다.)

항목

대한민국 법률

홍콩법률

윙입푸드 정관

주주총회소집청구

3% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제365조, 제366조).

6개월 이상의 기간 동안 1.5% 이상 보유하는 주주는 주주총회 소집요청권 인정됨(상법 제542조의6 제1항)

주주총회에서 의결권을 보유한 전 주주가 보유한 전체 의결권의 5% 이상을 가진 보유자들은 이사들에게 주주총회 소집을 요구할 수 있음(홍콩 회사조례 제566조). 이사들이 주주총회를 소집하지 않을 경우, 요청인들은 스스로 주주총회를 소집할 수 있음(홍콩 회사조례 제568조)

의결권 있는 주식의 1.5% 이상을 6개월 이상 보유하거나 의결권 있는 납입주식의 3% 이상을 자기는 주주는 주주총회소집청구 가능(정관 제34조)

주주제안권

의결권 있는 주식의 3% 이상 보유한 주주 또는 1% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사에게 일정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음(상법 제363조의2, 제542조의6 제2항)

해당 정기주주총회에서 총 의결권의 2.5% 이상을 보유한 주주 또는 의결권을 보유한 50인의 주주가 요청하는 경우 회사는 해당 정기주주총회에서 결의할 의결사항을 전체 주주에게 통지하여야 함(홍콩 회사조례 제615조)

전체 의결권의 3% 이상을 가지고 있거나 6월 전부터 계속하여 전체 의결권의 0.5% 이상을 보유한 주주는 주주총회 안건에 대한 제안권이 있음(정관 제38조 (c)항)

위법행위유지청구권

1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 자는 위법행위유지청구권 행사 가능(상법 제402조, 제542조의6제5항)

주주는 (i) 청구인 주주를 포함한 주주 전체나 일부의 이익을 불공정하게 침해하는 방식으로 회사 업무가 수행됐거나 수행 중이며, 또는 (ii) 회사의 실제 행위나, 행위의 제안, 또는 부작위로 주주들의 이익이 불공정하게 침해 받고 있거나 그럴 가능성이 있는 경우 법원에 구제조치를 신청할 수 있음. 법원이 내릴 수 있는 구제조치는 다음을 포함함(홍콩 회사조례 제724조, 제725조)

§ 업무중단, 정직, 작위명령

§ 회사의 명의로 소송 제기

§ 파산관재인/관리자 선임

§ 주식 매입

§ 손해배상금 지급

발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 0.05% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 위법행위유지청구권 행사 가능(정관 제77-2조 (b)항)

이사에 대한

해임청구권

3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제385조, 제542조의6제3항)

상동

발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 회사의 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에 대한 해임청구권 행사 가능(정관 제77-2조 (a)항)

회계장부열람권

3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 10/10,000이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 회계장부 열람을 청구할 수 있음(상법 제466조, 제542조의6)

상동

발행주식총수의 3% 이상을 보유하고 있거나 6개월 이상 회사의 발행주식총수의 0.05% 이상 보유하고 있는 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사하여 줄 것을 요구할 수 있음(정관 제131조)

업무검사권

3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.15% 이상의 주식을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있음(상법 제467조, 제542조의6 제1항)

재무부장관에게 회사의 사무를 조사할 검사인의 선임을 신청(일정한 조건 하에 재무부장관은 그와 같은 검사인을 지명할 수 있음). 동 검사인은 홍콩 회사조례에 의거하여 회사를 검사할 권한을 가지고 있고 검사보고서를 제출하며 그 검사보고서는 증거로서 사용될 수 있음(홍콩 회사조례 제740조 이하, 제840조 이하)

회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 만한 정당한 사유나 증거가 있는 때에는 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 동안 계속하여 발행주식총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있음(정관 제109조)

집중투표제도

해당 없음

해당 없음

해당 없음

대표소송

1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사의 책임추궁을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음 (상법 제403조, 제542조의6 제6항)

회사에 대한 위법행위가 있는 경우, 소를 제기하거나 소송에 참가할 수 있는 법령상의 주주(의) 대표소송(홍콩 회사조례 제732조)

의결권의 1% 이상을 보유하거나 의결권을 6개월 이상 계속하여 0.01% 이상 보유한 주주는 대표소송을 제기할 수 있음(정관 제77-4조)

공동보유자

주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 함(상법 제333조 제1항). 주주의 권리를 행사할 자가 없는 때에는 공유자에 대한 통지나 최고는 그 1인에 대하여 하면 됨(상법 제333조 제2항)

수인이 주식을 공유하는 경우 각자가 주식을 소유하는 것으로 인정되며, 수인이 주식 관련 권리를 공동으로 가지는 경우 각자가 권리를 가지는 것으로 인정됨(회사조례 제4조, 제5조, 제9조 및 제10조)

둘 이상의 사람이 주주로서 등록되는 경우, 회사에 다른 반대증거가 제시되지 않는 한, 해당 주주들은 회사에 대하여 공동보유자로서 이를 보유한 것으로 간주됨. 회사는 3인을 초과하여 공동보유자로 등록시켜 줄 의무를 부담하지 아니고, 보유주식과 관련하여 금원을 지급할 의무가 발생한 경우에는 각 공동보유자가 연대하여 이를 지급할 책임이 있으며, 회사는 그 선택에 따라 공동보유자 중 주주명부 기재 중 먼저 이름이 나오는 사람에게 주식에 관한 증서를 교부하거나 통지를 전달할 수 있고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하도록 할 수 있음. 그리고 그에게 전달된 통지는 공동보유자 전체에게 전달된 통지로 간주됨(이상 정관 제14조).

회사의 주식이 예탁원에 예탁되어 있는 동안에는, 해당 주식의 주주명부상 주주는 예탁원이 되므로, 이 경우 정관 제14조는 적용되지 아니함

자회사의 모회사주식 취득 가부

다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하여 주식을 가진 회사(“모회사”)의 주식은 주식의 포괄적 교환 등 예외적인 경우를 제외하고 그 다른 회사(“자회사”)가 이를 취득할 수 없으며, 자회사가 예외적인 경우에 해당하여 모회사의 주식을 취득한 경우에는 6개월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 함(상법 제342조의2)

다른 회사의 자회사(subsidiary)는 그 다른 회사의 주주가 될 수 없고, 자회사에 대한 그 다른 회사의 주식의 배정 또는 이전은 무효임(회사조례 제113조 제1항)

해당 없음

이외에도 홍콩의 법률이나 판례에 의하여 인정되는 주주의 권한의 예로서 홍콩법률사무소 등으로부터 입수하여 정리한 소수주주의 권리 보호와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

홍콩 회사조례는 경영진이 대주주인 상황에서 주주들을 보호하기 위한 일환으로 일부 보호장치를 규정합니다. (그 밖에 달리 규정되지 않는다면) 회사조례에서 제공하는 보호 사례에는 다음이 포함됩니다.

가. 불공정 침해 시 청산의 대체 구제수단

홍콩 회사조례는 전체 주주나 (본인을 포함한) 주주 일부를 불공정하게 침해하는 방식으로 회사 업무가 시행될 경우의 주주(들)을 위한 법적 구제수단을 규정하고 있습니다(회사조례 제724(1)조). 법원에서 “불공정 침해”로 볼 수 있는 일반적인 사례는 다음과 같습니다.

· 지배주주에 의한 지분이나 의결권의 실질가치 하락 및 자기거래 (self-interested dealing)

· 이사가 지배하는 다른 회사로 회사의 기회를 분배, 또는 회사 재산을 유용

· 정관 변경, 그리고 정관이나 법령이 허용하는 권리의 묵살

· 경영진에서 제외,

· 경영상의 과실이나 비효율성,

· 본질적으로 준 조합에 해당하는 회사의 상호 신뢰와 믿음의 붕괴, 그리고

· 회사 업무 정보에 관한 접근권 부재

주주는 (i) 청구인 주주를 포함한 주주 전체나 일부의 이익을 불공정하게 침해하는 방식으로 회사 업무가 수행됐거나 수행 중이며(회사조례 제724(1)조), 또는 (ii) 회사의 실제 행위나, 행위의 제안, 또는 부작위로 주주들의 이익이 불공정하게 침해 받고 있거나 그럴 가능성이 있는 때에 법원에 소를 제기할 수 있습니다(회사조례 제724(1)(b)조).

홍콩 회사조례 제715조에 의해 사용 가능한 구제수단으로는 법원에서 제724(1)조에 의거 상기 명시한 사안에 대하여 구제수단을 제공하는 것이 적합하다고 판단하는 명령이 포함됩니다. 그러한 명령은 다음을 포함합니다.

· 불공정 침해 사안에 관한 회사 직무 지속을 제한하거나 그러한 행위의 이행 (회사조례 제725(2)(a)(i)조),

· 지명된 자(者)를 상대로, 회사의 명의로 소를 제기(회사조례 제725(2)(a)(ii)조),

· 회사의 재산이나 사업에 관한 파산관재인/관리자를 선임 (회사조례 제725(2)(a)(iii)조),

· (i) 회사의 주주가 다른 주주가 소유한 회사 주식을 매입하거나 또는 (ii) 회사 감자와 함께 회사가 주주가 소유한 회사 주식을 매입 (회사조례 제725(2)(b)(iv)조)

· 주주의 이익이 불공정하게 침해 받은 경우 손해배상금 지급 (회사조례 제725(2)(b)조).

또한 주주들은 홍콩 재무장관에게 회사 업무를 조사할 조사관을 선임해 달라고 신청할 수 있으며, 특정한 상황에서 재무장관은 직권으로 이를 선임할 수 있습니다(회사조례 제724(2)조).

나. 청산 신청

홍콩 회사조례는 정당하고 공정한 근거를 기초로 법원에 회사 청산을 신청할 수 있다고 규정합니다(회사청산조례 제177(1)(f)조). 그러한 근거가 적용되는 전형적인 상황은 다음과 같습니다.

· 회사의 실체를 상실한 경우,

· 회사를 사기나 불법적인 목적 수행을 위해 설립한 경우,

· 회사가 규제당국의 지시사항을 준수하지 못한 경우,

· 회사 경영진의 행위가 방대한 조사를 요구하는 경우, 예를 들면 회사를 지배하는 자(者)가 사기 혐의로 유죄를 받은 경우, 그리고

· 총회 의결권을 보유한 회사 납입자본금의 5% 이상을 보유한 자(者)들이 이사들에게 회의 소집을 요구할 수 있는 경우

다. 주주대표소송제도(statutory derivative action)

홍콩 회사조례 제732조는 소수주주들에게, 법원의 허가를 받은 경우 회사를 상대로 위법 행위가 발생했을 때 소액주주들이 소(소송)를 제기하거나 소송에 개입할 수 있는 주주대표소송제도를 허용하고 있습니다.

라. 조사권

회사의 주주들은 조사를 요청할 수 있는 정당한 사유를 제시하여 회사 업무를 조사할 조사관들을 선임해 줄 것을 재무장관에게 신청할 수 있습니다(회사조례 제840조). 일부 상황에서 재무장관은 직권으로 그러한 선임을 할 수 있습니다(회사조례 제841조).

마. 주주총회소집권

주주총회에서 의결권을 보유한 전 주주가 보유한 전체 의결권의 5% 이상을 가진 보유자들은 이사들에게 주주총회 소집을 요구할 수 있습니다(회사조례 제566조). 이사들이 주주총회를 소집하지 않을 경우, 요청인들은 스스로 주주총회를 소집할 수 있습니다(회사조례 제568조).

바. 검토권

홍콩 회사조례 제740조에 의거 전체 주주의 회사 주주총회 의결권의 2.5%를 보유한 주주들, 또는 5인 이상의 주주들은 법원에 회사의 기록이나 서류를 검토해 달라고 신청할 수 있습니다.

카. 외국소재 법인 관련 위험

회사의 본점소재지는 홍콩에 있으며 실질 영업자회사가 중국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다.

회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정되지 아니함을 결정할 수있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다. 설령 대한민국 법원 이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 소송서류의 해외 송달 등에 시간과 비용이 추가로 소요되거나경우에 따라 송달이 가능하지 못하여 소송 수행에 지장이 초래될 수 없으며, 소송에 승소한 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있고, 재산이 소재한 외국에서 집행을 구하기 위해서는 당해 국가의 법원에서 국내 승소 판결의 승인을 추가로 얻어야 할 수 있는데 국내 재판에서 승소하였다 하여 이와 같은 승인이 반드시 보장된다고 할 수 없습니다.

본점 소재지인 홍콩(Hong Kong)은 중국 남동부에 있는 특별행정구로서, 정식 명칭은 중화 인민공화국 홍콩 특별행정구(Hong Kong Special Administrative Region of the People's Republic of China)입니다. 홍콩은 한국과 1시간의 시차가 있으며, 이로 인해 주요 등기나 회사 서류의 처리가 이루어지는 시간은 한국의 업무시간과 일치하지 않습니다. 주요 의사결정은 중국, 한국 등의 이사 및 주주들이 결정하게 됨으로 주요 공시에는 문제가 없으나, 소송 및 등기와 관련해서는 국내 상장 기업에 비해 시차와 거리상, 법률상의 제약이 있을 수 있습니다.

회사 관련 소송의 경우, 권리를 침해 당한 주주 등은 기본적으로 회사를 상대로 소송을 제기하여야 합니다. 주주가 소송을 제기할 수 있는 사유로는 회사의 이사의 불법행위나 정관이나 법률상 위반 등을 들 수 있고, 이에 한정되지 아니하나, 홍콩 회사법상 손해배상 등의 청구가 가능한 사유인지 사전에 확인되어야 합니다.

회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기하더라도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다. 통상 회사설립지인 홍콩 법원에 직접 또는 법무법인 선임을 통해 소장을 제출하는 방식으로 소송을 진행하여야 합니다.

대한민국 법원에서 회사에 대하여 금전지급의무를 부과하는 판결을 내린 경우에도, 외국판결의 승인 및 집행에 관한 회사설립지 관련 규정에 의하여 판결의 집행이 제한될 수 있습니다.

회사설립지 법원인 홍콩법원은 일반적으로는 (1) 외국판결 (호혜적 집행) 조례(홍콩법 제319장)에 압축된 홍콩과 외국 관할권 간의 공식 협정 또는 (2) 국제예양 원칙을 기반으로 한 보통법에 따라 집행 목적 상 채무에 대한 외국법원의 판결을 인정하며, 그에 의해 채권자는 외국법원의 판결을 기반으로 채권 회수를 위한 새로운 법정소송을 제기하게 됩니다. 후자의 경우 다음과 같은 특정 조건이 충족되면 해외판결의 기반이 되는 청구의 시비를 따지지 않고 법원은 현지 절차에서 해외에서 취득된 판결만 인정하고 집행할 것입니다. 그 특정요건으로는 (a) 외국법원이 홍콩 규칙에 비추어 피고에 대한 관할권을 가지고 있을 것(즉, 절차가 제기된 시기에 피고가 외국 관할권에 출석했거나 청구를 다투기 위해 출석하거나 과거 관련 합의를 통해 외국법원이 관할권을 가지는 것에 합의하였을 것), (b) 외국 판결이 기망을 통해 취득되지 않았을 것, (c) 외국 판결이 홍콩의 공공정책 규칙이나 자연적 정의 개념에 반하지 않을 것, (d) 외국 판결이 채무나 확정적인 금액의 금전에 관한 것일 것, (e) 외국 판결이 최종 확정판결일 것이 요구되고 있습니다.

그러나, 위의 특정요건이 충족되지 못하였음을 채무자가 입증하게 되면 홍콩법원은 외국법원의 판결에 대한 승인을 거부할 수 있습니다. 예컨대, 징벌적 손해배상 판결은 홍콩의 공공정책에 반하므로 홍콩법원은 징벌적 손해배상에 대한 외국법원의 판정을 집행하지 않을 것입니다. 또한, 외국판결(호혜적 집행)조례 및 외국판결(호혜적 집행) 명령(홍콩법 제319A장) 제2부 스케줄1에 따라, 한국에서 언도된 판결은 홍콩에서 집행될 수 없습니다.

또한, 회사의 이사, 임원은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

중국 경내 자회사 정관에서는 주주와 회사의 분쟁시 관할 법원을 지정하고 있지 아니 합니다. 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 중국 경내 자회사에게 소송을 제기한 경우에 있어서는 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정되지 아니함을 결정할 수 있습니다.

이 경우 한국의 주주는 각 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다. 이와 같이 각 자회사 설립지 관할 법원 등에 소송을 제기하는 경우 주주로서의 지위가 아닌 주주의 지배기업의 주주로서 소송을 제기해야 하며, 피해를 입증해야 합니다. 그러나 지주회사의 특성상 지주회사의 주주가 지주회사가 아니라 그 아래에 있는 각 자회사를 상대로 소송을 제기하는 경우 소송 적격이나 소익 등의 판단에 제한을 받을 수 있습니다.

설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다. 통상 각 회사설립지 법원에 직접 또는 법무법인 선임을 통해 소장을 제출하는 방식으로 소송을 진행하여야 하는 어려움이 있습니다.

타. 배당 관련 위험

당사는 실질사업자회사로부터 상장주체의 주주에게까지, 정상적인 이익배당에 해당하는 한, 배당과 관련하여 법적 제한이 없습니다. 다만, 중국 내 자회사가 중국 외환관리법 등 관련 법규를 위반하는 행위를 할 경우 문제 해결 시까지 배당 지급이 지연될 위험이 있습니다. 또한, 지주회사와 모든 자회사가 실질에 있어서는 하나의 의사결정구조를 가지고 움직이고 있으나, 법적 실체가 다르기 때문에 지주회사 주주총회의 배당 결의를 하였다 하더라도 이는 자회사의 배당 결의를 의미하지는 않기에 배당금 지급이 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한 추후 예상치 못한 중국내의 정책 변화로 해외지주회사로의 배당이 어려워 질 가능성도 있습니다.

홍콩의 경우 주주에 대한 배당 및 송금에 별다른 제약이 없습니다. 홍콩의 외환관리 규제 및 조세제도 관련 사항은 다음과 같습니다. 1. 홍콩

가. 외환규제

홍콩법은 일반적으로 외환을 통제하지 않습니다. 홍콩법은 외환업을 수행하는 금융기관에 대해서는 인가 또는 등록을 요구하고, 또한 자금세탁 활동을 규제하지만, 이러한 명시된 인가, 등록 또는 자금세탁 문제 외에는 자본금의 유입이나 송환 또는 직접 투자로부터 발생한 수익이나 배당금의 환전이나 송금에 대해 제한을 두지 않습니다.

나. 조세제도

홍콩의 세금제도에 대한 아래 요약은 현행 법률 및 관행을 토대로 한 것으로 향후 변경될 수 있으며 법률의견이나 세무의견을 구성하지 않으며 그러한 의도를 갖지 않습니다. 본 요약은 회사 주식을 매입, 소유 또는 처분하는 결정과 관련된 중대한 세금 고려사항을 대략적으로 개관한 것일 뿐이며 모든 범주의 투자자에 적용될 수 있는 홍콩의 모든 과세 결과를 다루고 있지 않습니다. 따라서 각 잠재적 투자자들, 특히 은행, 증권회사, 보험사와 면세업체 등 특별세 규정을 적용 받는 투자자는 회사 주식의 매입이나 처분과 관련하여 홍콩 및/또는 기타 해당 관할지에서의 실제 및/또는 잠재적 과세 결과에 관하여 자신의 세무 자문역과 상담하시기 바랍니다.

기본법 제108조에 따르면, 홍콩은 독립된 조세제도를 실시하고 있습니다. 홍콩은 1997년 7월 1일 전 홍콩에서 실시되던 저세금 정책을 참고로 하여 세목, 세율, 감세, 공제, 수당, 면세 및 기타 조세 문제에 관하여 자체적으로 법률을 제정하고 있습니다.

배당과세

홍콩은 홍콩회사가 홍콩 및 해외 주주에게 지급하는 배당금에 대해 세금을 부과하지 않습니다.

법인세 및 소득세

홍콩에서 거래/업무/사업을 수행하는 모든 개인, 법인, 파트너쉽, 수탁인 및 집단은 그러한 거래/업무/사업으로부터 홍콩에서 발생하는 모든 수익(고정자산 매각으로부터 발생한 수익 제외)에 대해 세금이 부과될 수 있습니다. 거주자와 비거주자 간의 구별은 존재하지 않습니다. 해외에서 발생한 수익의 경우 홍콩으로 송금되더라도 세금이 부과되지 않습니다. 법인에 부과되는 정상적인 소득세율은 16.5%이며, 개인과 비법인 단체에 부과되는 정상적인 소득세율은 15%입니다

인지세

홍콩 인지세조례(홍콩법 제117 장)에 따르면, 홍콩에서 설립된 회사의 주식을 매수 또는 매도하는 자는 (i) 매매계약서를 즉시 작성 및 체결하고 (ii) 해당 홍콩 주식의 양수도가 홍콩에서 등록되어야 하는 성질의 것일 경우 중개업(jobbing business)에 해당하지 않는 한 거래 홍콩주식의 매도나 매수 대가 또는 매매계약서가 체결된 날의 가치의 0.1%에 해당하는 인지세가 납부되도록 하여야 합니다.

홍콩 회사조례에 따르면 주식자본을 가지는 회사는 정관에서 허용된 경우 홍콩 외 지역에서 현지 거주자 주주의 지점명부을 둘 수 있습니다. 단, 홍콩 회사 등기소에 지점명부 보관 장소 및 지점명부의 변경이나 폐쇄를 통지하여야 할 회사조례상의 요건을 준수하여야 합니다. 윙입푸드는 회사등기소에 한국 서울에 주주주주의 지점명부를 보관하겠다고 신청할 수 있습니다. 윙입푸드가 이와 같이 지점명부를 보관할 허가를 취득하면, 홍콩 인지사무소의 현재 관행에 따라, 서울에 있는 지점 명부에 등록된 주식의 양도에는 홍콩 인지세가 적용되지 않습니다.

2. 중국

가. 외환관리제도

인민폐는 중국의 법정화폐로 현재 외국환 관리를 받으며 자유롭게 외국 화폐로 바꾸지 못합니다. 인민폐는 중국인민은행에서 통일적으로 발행하고 관리합니다. 인민폐의 환율은 중국인민은행에서 제정하고 국가외환관리국에서 대외에 발표하며 국가외환관리국에서 외국환 관리 직권을 행사합니다.

중국의 외국환 관리는 주로 다음과 같은 감독관리제도를 실시합니다.

1996년 4월 1일 효력을 발생한 <중화인민공화국 외국환관리조례>는 모든 국제수지와 당좌이체를 경상적항목과 자본항목으로 분류하였습니다. 경상적 항목 하의 외화 사용은 외환관리국의 승인이 필요 없습니다. 하지만 자본항목 하의 외화 사용은 외환관리국의 승인을 받아야 합니다. <중화인민공화국 외환관리조례>는 1997년 1월 14일 수정하였는바 국가는 경상적인 국제수지와 당좌이체에 대하여 그 어떠한 제한을 가하지 않음을 명확히 강조하였습니다. 2008년 8월 5일 국무원 제532호령은 재개정을 거친 <중화인민공화국 외국환관리조례>를 시행한다고 공표하였습니다. 그 내용은 경상적인 국제수지와 당좌이체를 제한하지 않고 경상적 항목의 외국환 수지를 한층 편리하게 하는 것입니다. 또한 유입자본의 용도에 대하여 관리를 강화하였는바, 자본항목의 외환 및 결제 후 인민폐 자금은 유관주무부서 및 외환관리기구에서 비준한 용도로 사용할 것을 요구하고 있으며, 외환관리기구에 수권하여 자본항목의 외환 및 결제 후 인민폐 자금의 사용과 계좌의 변동상황을 감독검사 합니다.

중국인민은행에서 1996년 6월 20일 발표하고 1996년 7월 1일 효력을 발생한 <(외화)결제, 매도, 지불 관리규정>은 기업, 개인, 경제조직 및 사회조직이 중국에서 보유, 매도 및 매입하는 외국환에 대하여 감독관리 한다고 규정하였습니다. 규정은 경상적 항목 하의 외국환 환전 중 여전히 존재하는 제한을 폐지함과 동시에 계속하여 자본항목 하의 외국환 거래에 제한을 두었습니다.

1994년 1월 1일부터 중국은 과거에 실행하였던 인민폐 이중환율체제를 폐지하고 변동환율체제로 대체하였으며 따라서 환율은 시장의 수급상황에 따라서 결정되었습니다. 중국인민은행은 매일 인민폐 대 미화의 기준환율을 제정, 공포 하며, 당 환율은 전일 은행 동 업종 외환시장에서의 인민폐 대 미화의 거래가격에 따라서 제정됩니다. 동시에, 중국인민은행은 국제외환시장의 환율을 참조하여 인민폐 대 기타 주요 화폐의 환율을 공포하였습니다. 외국환 거래 과정 중, 지정된 외국환은행은 중국인민은행에서 공포한 환율에 따라 특정 범위 내에서 자유롭게 적용하는 환율을 결정 할 수 있습니다.

2005년 7월 21일, 중국인민은행에서 공포한 <인민폐환율 형성체제개혁을 개선할 데 관한 공고>가 정식으로 효력을 발생하였습니다. 환율체제개혁은 시장의 수급을 기초로 포괄적인 화폐를 참고하여 조절하며 관리를 가하는 변동환율제도 입니다. 인민폐 환율은 더 이상 단일하게 미화 달러만 연동되지 않습니다.

일반적으로 모든 중국기업의 외환수입은 지정은행에 판매하나, 외상투자기업은 경상적 항목 하의 최고금액 이내에서 외환수입 또는 관련 법규에서 특별 면제한 부분에 대하여 보류할 수 있도록 비준을 받았습니다. 외상투자기업이 보류한 외환수입은 지정은행의 외국환은행계좌에 예치할 수 있습니다. 자본항목 하의 외국환은 반드시 지정은행에서 개설한 외국환계좌에 예치하여야 합니다.

현재, 외국환 매입 제도는 완화 되였습니다. 중국 국내의 기업이 외국환으로 일상적인 매매 및 비업무적 매매를 경영하고 수입업무 및 채무상환에 사용하고자 하는 때에는 지정한 은행으로부터 외국환을 매입할 수 있습니다. 그러나 이러한 경우에는 관련 증명문서를 제출하여야 합니다. 이 밖에 외상투자기업이 외국환으로 배당을 분배하고자 하는 때, 예를 들면 역외 투자자가 이익배당을 하는 경우에는, 우선 기업소득세를 납부하고 동사회의 이익배당결의문서를 근거로 외국환계좌에서 지급하거나 외국환지정은행에서 지불할 수 있습니다. 외국환 금액이 부족한 경우, 외상투자기업은 지정은행에서 외국환을 매입할 수 있습니다. 비록 왕래하는 계좌거래에 대한 규제가 완화 되었지만, 자본항목(직접투자와 자본출자 포함) 하의 외국환 환전은 여전히 제한을 받으며 반드시 사전에 국가외환관리국의 승인을 받아야 합니다.

외상투자기업의 사원이 회사로부터 받은 합법적인 세 후 이익, 기타 합법적인 수입과 청산 후의 자금은 역외에 송금할 수 있습니다. 외상투자기업의 외국 국적 직원의 급여수입과 기타 정당한 수입은 법에 따라 개인소득세를 납부 한 후 역외에 송금할 수 있습니다.

나. 배당에 관한 사항

소득세법에 따르면, 거주자 기업은 중국 내외의 소득에 대하여 납세하여야 하며, 중국에 사무소나 기구를 설치한 비거주자 기업은 그와 같은 사무소나 기구와 관련하여 중국에서 발생하는 소득 및 중국 외에서 발생하였으나 그와 같은 사무소나 기구와의 실질적인 연관 하에 발생한 소득에 관하여 납세하여야 하고, 중국에 그와 같은 사무소나 기구를 설치 하지 아니하였거나 그 소득이 그와 같은 사무소나 기구와 무관한 비거주자 기업의 경우 중국에서 발생한 소득에 대하여 납세하여야 합니다.

중국내 회사의 법인세율은 모두 25%이며, 중국내에서 중국법인에 대한 배당세는 없습니다. 그러나 중국내의 법인이 홍콩모회사에 대한 배당과 관련하여 중국과 홍콩 간의 이중과세방지협약에 따라, 홍콩 투자자가 중국 법인의 25% 이상 지분을 보유하고 있는 경우 소득세 비율은 5%입니다. 다만, 단 홍콩 투자자는 반드시 실제 경영활동을 하는 개인, 회사 또는 기타 업체여야 하고, paper company인 경우는 당해 조항의 적용을 받지 않고 10%의 소득세 비율이 적용됩니다. 그러나, 이와 관련하여 중국지방세부당국에서 당해 규정을 집행하는데 모두 일괄적으로 관철되고 있지는 아니합니다.

배당방향

내용

근거법

세금 종류

세율

광동영업식품의

배당결의

배당가능이익 관련 법 - 이익배당액의 10% 법정적립금으로 적립, 누적적립금액이 회사 등록자본금의 50% 이상이 되는 경우에는 적립 불요

회사법

제166조

기업소득세

25%

광동영업식품 →

윙입푸드

중국경내에서 홍콩으로 배당이 이루어질 때, 부과되는 배당세율은 5%이나 홍콩이 영업회사가 아닌 경우 10% 적용

이중과세 방지 통지

제10조

배당소득세

10%

[광동영업식품 외국환관리 법률의견 내용]

a. 광동영업은 보고기간 내에 중국외국환관리에 관한 규정을 준수하였고, 법에 따라 국가외환관리국 중산시 중심지국에서 기본정보외국환등기를 하였으며, “37호문건”에 따라 역내 거주민 역외투자 외국환등기를 하였고, 역내 거주민 역외투자 외국환변경등기는 처리 중에 있다.

b. 광동영업이 사원에게 지급한 주식배당 등 이익배당금은 외국 화폐로 전환 할 수 있으며 중국정부의 허가를 받을 필요가 없는바 중국법률에서 규정한 특정 절차와 요건에 따라 외국환관리부문에서 수속을 한 후 중국 역외에 자유롭게 송금할 수 있다.

c. 중국법률규정을 적용하여 원천징수(징수공제) 하는 이외에 모든 주식배당과 분배금은 기타 세금 또는 공제의 대상이 되지 않는다.

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 중국 거주/비거주자를 대상으로 한 외환거래 및 홍콩 지주회사에 대한 배당금 지급과 관련하여 제한 사항이 존재하지 않고 절차와 요건에 따라 자유로이 수행할 수 있습니다. 다만, 추후 예상치 못한 중국내의 정책 변화로 해외지주회사로의 배당 등이 어려워질 가능성도 있습니다.

파. 지주회사 배당 관련 위험
상장주체인 윙입푸드와 종속회사는 법적으로 다른 개체로서 윙입푸드의 수익은 배당밖에 없습니다.
회사법 제297조 제(1)항(홍콩법 제622장)에 따르면, 회사는 배당가능 이익으로만 배당할 수 있습니다. 제297조 제(2)항은 배당에 사용할 수 있는 회사의 이익은 누적된 실현 이익이고, 이전에 배당이나 자본편입에 사용되지 않은 것으로 하고 자본감소나 재편 과정에서 탕감 처리한 누적 실현 손실은 제외한다고 규정하고 있습니다.
배당에 사용할 수 있는 회사의 이익에는 누적 이익이 포함되므로 배당시기에 대해서는 제한이 없습니다.

상기 제한은 임시배당과 최종배당 모두에 적용됩니다.

또한, 실질영업 회사인 광동영업식품의 배당선언이 윙입푸드의 배당선언을 의미하는 것은 아니며, 윙입푸드에서 배당 선언을 하지 않는 상황이 발생할 경우 최종 윙입푸드 주주에게 배당이 안될 위험이 있습니다. 당사는 상장 후 주주환원의 차원에서 배당을 계획하고 있지만 수익성 악화 등 부정적인 영향으로 당사의 배당 계획에 영향을 줄 가능성이 존재함을 유의하여 주시기 바랍니다.

상장주체인 윙입푸드와 종속회사는 법적으로 다른 개체로서 윙입푸드의 수익은 배당 밖에 없습니다. 또한, 중국내 실질영업자회사의 배당선언이 상장주체인 윙입푸드의 배당선언을 의미하는 것은 아니며, 윙입푸드에서 배당 선언을 하지 않는 상황이 발생할 경우 최종 윙입푸드 주주에게 배당이 안될 위험이 있습니다. 당사는 상장 후 주주환원의 차원에서 배당을 계획하고 있지만 수익성 악화 등 부정적인 영향으로 당사의 배당 계획에 영향을 줄 가능성이 존재함을 유의하여 주시기 바랍니다.

① 배당범위 및 배당시기

- 회사법 제297조 제(1)항(홍콩법 제622장)에 따르면, 회사는 배당가능 이익으로만 배당할 수 있습니다. 제297조 제(2)항은 배당에 사용할 수 있는 회사의 이익은누적된 실현 이익이고, 이전에 배당이나 자본편입에 사용되지 않은 것으로 하고 자본감소나 재편 과정에서 탕감 처리한 누적 실현 손실은 제외한다고 규정하고 있습니다.

- 배당에 사용할 수 있는 회사의 이익에는 누적 이익이 포함되므로 배당시기에 대해서는 제한이 없습니다. 상기 제한은 임시배당과 최종배당 모두에 적용됩니다. 그러나 임시배당과 최종배당의 지급에는 별도의 절차가 요구됩니다.

② 임시배당과 최종배당

- 임시배당: 이사회는 임시배당의 지급을 승인하기 위해 이사회의 결의를 통과시킬 수 있습니다.

- 최종배당: 최종배당의 지급 여부 및 지급비율은 이사들이 제안하고, 최종배당의지급은 주주총회에서 주주들이 승인해야 하는 것으로 주주들은 이사들이 제안한 배당률을 낮출 수 있습니다(인상이 아님).

회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 제반 법률을 준수하는 범위에서, 배당에 있어서는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따릅니다.

하. 외국기업의 배당금 지급절차 차이 관련 위험
배당은 실질사업자회사인 광동영업식품으로부터 주주까지 2단계를 거치게 됩니다. 중국 내에서 배당을 실시할 경우 같은 금액으로 배당을 실시하는 한국기업들 보다 더 낮은 배당금
(
광동영업식품 법인세율 25%, 윙입푸드 배당세율 10%와 환전 및 송금수수료 적용
)을
받게 되며, 배당금 지급시도 통상 오래 걸려 배당금 수취까지 오래 걸릴 수 있습니다.

윙입푸드 및 자회사의 배당은 다음과 같은 단계를 거쳐 이루어집니다.

<배당 흐름도>

주주

↑…(2)

윙입푸드 (홍콩 : 최종지주회사)

↑…(1)

중국경내 실질사업회사

* 훠얼궈스영업은 광동영업식품의 중국 서부지역 영업활동을 위해 설립한 영업거점으로 실질적인 사업활동을 수행하고 있지 않기에 수익이 발생하지 않고 있습니다. 즉, 향후 배당금 지급에 사용될 재원은 광동영업식품의 배당가능이익입니다.(1)~(2)의 절차는 중국 내에서 회계결산, 배당가능이익 산정, 배당결정, 주총승인, 세무당국의 심사 및 등기 이후 외화지정은행에서 송금지불심사과정을 거치게 되며, 윙입푸드에서 일반적인 배당절차(결산-배당가능이익 산정-이사회 배당결정-주주총회-해외송금)를 밟은 후 한국 명의개서 대행기관으로 송금되게 됩니다. 이 일정은 결산 후 이론상 대략 34~44일((1)의 경우 약 20일~30일, (2)의 경우 약 14일이 소요될 것으로 예상되나, 배당결의 및 환전시기 등의 결정이 늦어질 경우 더 늦어질 수 있습니다. 단, 최대한 빨리 배당 절차를 밟을 경우 통상적으로 결의 후 1개월 내에 배당될 것으로 예상됩니다.) 가량이 소요됩니다.또한
, 광동영업식품에서 윙입푸드로 배당 시 각종 세금, 환전 및 송금수수료 등이 추가로 계산될 수 있습니다. 따라서, 같은 배당을 실시했을 경우 한국기업들 보다 더 낮은 배당금(
광동영업식품 법인세율 25%, 윙입푸드 배당세율 10%와 환전 및 송금수수료 적용
)을 받게 되며, 배당금 지급시기도 통상 오래 걸려 한국기업들 보다 배당금 수취까지 오래 걸릴 수 있습니다.

거. 납입자본금 송금에 관한 사항

당사의 금번 공모 후 납입자본금은 KB국민은행 서강지점 윙입푸드 계좌에 납입되며, 이후 홍콩의 윙입푸드 계좌로 환전 후 송금 됩니다. 환전 및 송금 후 계좌 확인까지는 통상 1~3 영업일 정도가 소요됩니다. 이후 윙입푸드에 납입된 공모자금은 다시
실질사업자회사인 광동영업식품에게
주주배정유상증자의 방식으로 출자될 예정입니다.
광동영업식품은 유상증자에 앞서
투자한도
및
자본금
증자
변경등록
, 외환관리국의 비안(신고)
절차가 선행 되어야하며 이 절차는 통상 약 7일 정도 소요됩니다.

당사의 금번 공모 후 납입자본금은 KB국민은행 서강지점 윙입푸드 계좌에 납입되며,이후 홍콩의 윙입푸드 계좌로 환전 후 송금 됩니다. 환전 및 송금 후 계좌 확인까지는통상 1~3 영업일 정도가 소요됩니다. 이후 윙입푸드에 납입된 공모자금은 다시
실질사업자회사인 광동영업식품에게
주주배정유상증자의 방식으로 출자될 예정입니다.
광동영업식품은 유상증자에 앞서
투자한도
및
자본금
증자
변경등록
, 외환관리국의 비안(신고)
절차가 선행 되어야하며 이 절차는 통상 약 7일 정도 소요됩니다.

■ 투자총액(외국투자기업에만 적용되는 개념)

외국투자기업을 설립하기 위한 자금총액 즉 생산규모에 따라 투입하여야 하는 기본건설자금과 생산유동자금의 합계금액을 말함(외자기업법실시세칙 제19조 등).

■ 등록자본금

외국투자기업을 설립하기 위하여 공상행정관리기관에 등기한 자본총액. 즉, 외국투자자가 납입을 약속한 모든 출자액을 말함(외자기업법실시세칙 제20조 등).

■ 외국투자기업의 투자총액과 등록자본금간의 비율은 중국법 규정에 부합하여야 함(외자기업법실시세칙 제20조)

■ 증자에 대한 변경등록제도

외국투자기업이 영위하는 사업이 국가에서 정한 진입특별관리조치의 범위에 속하는지 여부에 따라 증자절차가 달리 적용됨.

종전에는 일괄적으로 상무부서의 심사비준 및 공상행정관리부서의 변경등기가 요구되었으나, 2016. 10. 1.부터는 국가에서 정한 진입특별규제조치에 속하지 않는 한, 기존의 “상무부서의 심사비준” 절차는 “온라인 변경등록” 절차로 완화됨(외자기업법 제23조, 외국투자기업 설립 및 변경등록관리임시방법 제6조 및 제9조). 국가에서 규정한 진입특별관리조치는 국무원이 발표하거나 비준하여 발표함(외자기업법 제23조).

진입특별관리조치에 해당 시에는 여전히 심사비준절차가 적용됨. 광동영업은 현행법상으로는 진입특별관리조치 범위에 포함되지 않아 상무부서의 심사비준 없이 온라인 변경등록만으로 증자 가능

■ 증자 시 변경등록절차

- 외국투자기업이 지정한 대표자 또는 위임한 대리인이 변경사항 발생일부터 30일 내에 종합관리시스템을 통하여 온라인으로 <외국투자기업변경등록신고서> 및 관련 서류를 작성, 제출하여 변경등록절차를 수행.

- 위의 변경사항이 최고권력기구의 결의와 관련되는 경우, 외국투자기업의 최고권력기구가 결의한 때가 변경사항 발생일이고, 법률법규에서 외국투자기업 변경사항의 효력발생요건을 별도로 요구하는 경우에는 상응하는 요구를 충족하는 시간을 변경사항 발생일로 함.

■ 변경등록 제출서류- 외국투자기업변경등록신고서

- 외국투자기업영업허가증(외자기업비준증서, 영업집조)

- 외국투자기업 전체투자자 또는 그 수권을 받은 대표가 체결한 <외국투자기업변경등록신고승낙서>

- 전체투자자나 외국투자기업 지정대표 또는 위탁대리인의 증빙서류(수권위임서 및 수탁인 신분증명서류)

- 외국투자기업 투자자 또는 법정대표자의 위탁서류(수권위임서와 수탁인 신분증명서류) 등

너. 회계기준 차이에 관한 사항
회사는 회계정보를 IFRS(국제회계기준)를 사용하여 연결재무제표 기준으로 회계처리하고 있어 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 작성한 국내지주회사와 회계표현 방식에서 차이가 있을 수 있습니다. 이러한 표현의 차이점으로 인하여 한국 투자자가 정보를 이용하는데 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

원칙적으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)과 국제회계기준(IFRS)의 차이는 없습니다.(K-IFRS 기준서 1001호[재무제표의 표시] 문단 4.(3)에 의하면 "한국채택국제회계기준을 준수하여 작성된 재무제표는 국제회계기준을 준수하여 작성된 재무제표임을 주석으로 공시할 수 있다."라고 되어 있습니다. 즉, K-IFRS는 IFRS를 전부 채택한 것이므로 양자 간에는 기본적으로 차이가 없습니다. 그러나, K-IFRS는 IFRS의 본질적인 요소를 해치지 않는 범위 내에서 한국의 특수한 상황을 일부 반영한 것임으로 재무정보 표현방식의 차이가 있을 수 있습니다. 따라서 한국채택국제회계기준과 재무정보 표시에서 차이가 있을 수 있으므로 주의해야 합니다.

주요 조항

내용

K-IFRS 제1001호 한 138.1

상법 등 관련 법규에서 이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)의 작성을 요구하는 경우에는 재무상태표의 이익잉여금(또는 결손금)에 대한 보충정보로서 이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)를 주석으로 공시한다.

K-IFRS 제1001호 한 138.2

기업은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비(물류원가 등을 포함)를 차감한 영업이익(또는 영업손실)을 포괄손익계산서에 구분하여 표시한다. 다만 영업의 특수성을 고려할 필요가 있는 경우(예: 매출원가를 구분하기 어려운 경우)나 비용을 성격별로 분류하는 경우 영업수익에서 영업비용을 차감한 영업이익(또는 영업손실)을 포괄손익계산서에 구분하여 표시할 수 있다.

K-IFRS 제1001호 한 138.3

영업이익(또는 영업손실) 산출에 포함된 주요항목과 그 금액을 포괄손익계산서 본문에 표시하거나 주석으로 공시한다.

K-IFRS 제1001호 한 138.4

문단 한138.2에 따른 영업이익(또는 영업손실)에 포함되지 않은 항목 중 기업의 영업성과를 반영하는 그 밖의 수익 또는 비용 항목이 있다면 이러한 항목을 추가하여 조정영업이익(또는 조정영업손실) 등의 명칭을 사용하여 주석으로 공시할 수 있으며, 이 경우 다음 내용을 포함한다.

⑴ 추가한 주요항목과 그 금액

⑵ 이러한 조정영업이익(또는 조정영업손실) 등은 해당 기업이 자체 분류한 영업이익(또는 영업손실)이라는 사실

윙입푸드 및 그 종속기업(광동영업식품, 훠얼궈스영업)은 각 소재지국의 로컬회계기준에 의하여 각 경영자의 책임하에 개별재무제표가 작성이 됩니다. 동 개별재무제표에 IFRS에 따른 수정사항들이 반영되어 집합이 되고, 최종적으로 연결조정분개가 반영이 되어 IFRS에 의한 연결재무제표가 산출이 됩니다. 외부감사인은 이러한 과정을 통하여 산출된 연결재무제표에 대하여 회계감사기준에 따른 감사절차를 수행하고 이에 따라 감사의견을 표명합니다.

더. 행정관청 승인 관련 내용

당사는 공모자금의 홍콩 송금을 위해 관련 행정관청인 기획재정부에 증권발행신고서를 제출 하였으며
2018년 10월 26일자로 승인을 받았습니다.
동 증권발행신고의 유효기간은 1개월로 납입 예정일인 2018년 11월 26일 전에 유효기간이 도래하는 바, 당사는 1개월이 도래하기 전 연장 신청을 하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인과 관련하여서는 금번 증권신고서 효력발생 이전에 공시하도록 하겠습니다.

당사는
공모자금의 홍콩 송금을 위해 관련 행정관청인 기획재정부에 증권발행신고서를 제출 하였으며

2018년 10월 26일자로 승인을 받았습니다.
동 증권발행신고의 유효기간은 1개월로 납입 예정일인 2018년 11월 26일 전에 유효기간이 도래하는 바, 당사는 1개월이 도래하기 전 연장 신청을 하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인과 관련하여서는 금번 증권신고서 효력발생 이전에 공시하도록 하겠습니다.

러. 주당 평가가액 변동 위험

금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사의 평균 PER를 적용한 상대가치 평가방법을 사용하였습니다.
그러므로 당사의 손익, 유사회사의 손익 및 주가변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 윙입푸드와 협의를 통하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

당
사의 희망공모가액은 2018년 상반기 연결재무제표 기준 지배기업소유주지분 순이익
의 연환산
실적을 기준으로 산출한 주당순이익에 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었으며, 산출한 주당 희망 공모가액은
2,000원 ~ 3,000원
입니다. 당사의 주당 희망공모가액 산정내역은 아래와 같습니다.

【윙입푸드 PER에 의한 희망공모가액 산정내역】

구 분

내 용
비 고

적용 순이익
20,229백만원
2018년 상반기 연결재무제표 기준지배기업소유주지분 연환산 순이익

적용 Multiple
15.77배
비교기업 평균 PER

적정시가총액
319,007백만원
-

공모 후 주식 수
47,322,627주
주)

주당 평가가격
6,741원

희망공모가액
할인율 70.3%
2,000원
공모희망가액 Band 하단

할인율 55.5%
3,000원
공모희망가액 Band 상단

주)
공모 후 주식 수(47,322,627주) = 공모 전 주식 수(30,000,000주) + 공모 주식 수(10,200,000주) + 주관사의무인수분(510,000주) + 전환사채 전환가능 주식수(6,612,627주)

상기
산정내역은 2018년 상반기 연결재무제표 기준 지배기업소유주지분 순이익의 연환산 실적을 기준으로 산정한 것이므로, 2018년 상반기 연결재무제표 작성기준일 이후의 실적은 변동될 수 있습니다. 그러므로 2018년 상반기 연결재무제표 작성기준일 이후의 실적 변동이 당사의 주당 가치에 영향을 끼칠 수 있습니다.
다만 본 증권신고서에 기재된 연결재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

이와 더불어, 당사의 희망공모가액은 비교회사의 PER 배수를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 배수 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 비교회사들은 당사와 사업구조 및 전략,제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 비교회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

머. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2018년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니투자에 유의하시기 바랍니다.
다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산,부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2018년 반기에 대해 신한회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 기준 재무제표를 기준으로 본 신고서를 기재하였습니다. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2018년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

버. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. - 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 국내 및 글로벌 방위산업의 경쟁상황의 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

서. 중국 기업의 한국 상장 위험

2013년 중국고섬이 분식회계로 유가증권시장에서 퇴출되며 중국기업의 국내 상장이 중단됐습니다. 2016년부터 다시 중국기업의 국내 증시 상장이 재개됐음에도
중국원양자원, 완리인터내셔널홀딩스와
같은 1세대
중국 상장사들의 회계 감사의견 거절로 인해 상장폐지 되었습니다.
그
밖에 차이나하오란은 영업정지 지연공시및 배당결정 철회 등으로 최근 1년간 누적된 불성실공시법인 부과벌점이 17점에달하여 상장적격성 실질심사 대상에 지정되어 현재 주권매매가 정지되어 있는 상태입니다.
이러한 개별 기업의 이슈로 국내투자자의 부정적 인식이 중국 상장사 전체로 확대되며 밸류에이션 할인이 지속되고 있습니다.

2013년 중국고섬이 분식회계로 유가증권시장에서 퇴출되며 중국기업의 국내 상장이 중단
됐습니다. 2016년부터 다시 중국기업의 국내 증시 상장이 재개됐음에도
중국원양자원, 완리인터내셔널홀딩스와
같은 1세대
중국 상장사들의 회계 감사의견 거절로 인해 상장폐지 되었습니다.
그
밖에 차이나하오란은 영업정지 지연공시 및 배당결정 철회 등으로 최근 1년간 누적된 불성실공시법인 부과벌점이 17점에 달하여 상장적격성 실질심사 대상에 지정되어 현재 주권매매가 정지되어 있는 상태입니다.
이러한 개별 기업의 이슈로 국내투자자의 부정적 인식이 중국 상장사 전체로 확대되며 밸류에이션 할인이 지속되고 있습니다. 이와
관련된 자세한 내용은 본 증권신고서 " 제 1부 - III. 투자위험요소
-
2. 회사위험 - 파
."의
내용을 참조해 주시기 바랍니다.

어. 경영기한(영업기한) 관련 내용

당사와 당사의 종속회사들은 해외에 소재한 기업들로 법인 설립과 관련하여 행정적, 제도적 차이점이 존재합니다. 특히, 중국 외국투자기업의 경우 과거 경영기한 제도가 존재하였으며, 외상독자기업인 광동영업식품은 2016년 10월 21일 관련 관리방법이 폐지되기 이전에 외상독자기업으로 변경되었기 때문에 경영기한이 2015년부터 30년 이후인 2045년까지로 등록하였습니다. 경영기간 연장의 경우 만기 180일 전에 간단한 온라인 변경등록 절차를 통해 연장신청이 가능합니다. 훠얼궈스영업은 중국 내자기업으로 해당사항 없으며, 경영기한은 '장기'입니다.

당사와 당사의 종속회사들은 해외에 소재한 기업들로 법인 설립과 관련하여 행정적, 제도적 차이점이 존재합니다. 특히, 중국 외국투자기업의 경우 과거 경영기한 제도가 존재하였으며, 외상독자기업인 광동영업식품은 2016년 10월 21일 관련 관리방법이 폐지되기 이전에 외상독자기업으로 변경되었기 때문에 경영기한이 2015년부터 30년 이후인 2045년까지로 등록하였습니다. 경영기간 연장의 경우 만기 180일 전에 간단한 온라인 변경등록 절차를 통해 연장신청이 가능합니다. 훠얼궈스영업은 중국 내자기업으로 해당사항 없으며, 경영기한은 '장기'입니다.

■ 경영기한 연장제도

- 경영기한은 외국투자기업의 정관이나 계약에서 정하는 경영기한을 의미함.

산업에 따라 경영기한에 대한 규제를 두는 경우도 예외적으로 존재하나(예컨대 임대차회사, 도로운송업회사 등), 광동영업에 특별히 적용되는 규제는 없음. 참고로, 외국투자상업기업의 경우, 기존에는 <외국투자상업영업관리방법>(이하 “관리방법”)에서 일반적으로 경영기한이30년을 초과하지 않도록 규제를 두었으나 2016. 10. 21. 부터 관리방법이 폐지되면서 경영기한의 제한을 받지 않게 되었음. - 경영기한 연장과 관련하여, 종전에는 회사설립 시나 경영기한 변경 시 정부(상무부서)의 심사비준을 받아야 했으나(경영기한 만기180일 전에 심사비준기관에 연장신청을 하여 승인을 받아야 함), 2016. 10. 1.부터는 온라인 변경등록절차로 완화됨(정부의 진입특별관리조치에 속하는 소수산업은 여전히 심사비준을 받아야 하는 것이나 광동영업은 이 범위에 속하지 않으므로 정부의 심사비준이 없이 변경등록절차만으로 가능함).

■ 경영기한 연장(변경등록)절차

- 외국투자기업이 지정한 대표자 또는 위임한 대리인이 변경사항 발생일부터 30일 내에 종합관리시스템을 통하여 온라인으로 <외국투자기업변경등록신고서> 및 관련 서류를 작성, 제출하여 변경등록절차를 수행.

- 위의 변경사항이 최고권력기구의 결의와 관련되는 경우, 외국투자기업의 최고권력기구가 결의한 때가 변경사항 발생일이고, 법률법규에서 외국투자기업 변경사항의 효력발생요건을 별도로 요구하는 경우에는 상응하는 요구를 충족하는 시간을 변경사항 발생일로 함.

■ 변경등록 소요기간

3일(근무일 기준) 내 등록완료(기재내용이 불완전, 부정확하거나 경영범위에 대한 설명이 필요하여 자료보충을 요구하는 시간은 제외)

■ 변경등록 제출서류- 외국투자기업변경등록신고서- 외국투자기업영업허가증(외자기업비준증서, 영업집조)- 이사회결의 또는주주총회결의- 수정 전/후 정관- 영업집조

※ 참고자료

[외국회사에 대한 법적 위험에 대한 개괄적 고지]

홍콩 회사법 등 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본 시장법’) 사이에는 상이한 점이 많습니다. 회사의 주식을 대한민국의 KOSDAQ시장에 상장 하기 위해 회사는 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주보호 장치나 회사기구 제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다.

그러나 비록 정관에 상당한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 발행회사는 기본적으로 대 한민국 이외의 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이므로 근본적인 회사제도의 측면에서 대한민국의 일반적인 주식회사와 본질적인 차이가 있으므로, 모든 점에서 대한민국의 회사 가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니며 회사제도 또한 근본적으로 상이한 제도를 가지고 있음을 유념하시기 바랍니다.

회사는 홍콩회사조례(회사조례: Companies Ordinance)에 따라 설립되었습니다. 아래 사항은 홍콩법제도의 일정 사항을 요약한 것입니다. 따라서 홍콩법제도의 중요한 점을 모두 포함하고 있지는 않습니다. 아래 내용은 홍콩 법무법인으로부터 수령한 내용을 번역한 것입니다. 가. 설립근거법령 및 증권관련제도

홍콩의 회사법 요약

이하는 홍콩의 비공개회사에 적용되는 회사조례(홍콩법 제622장)(이하 ‘회사조례’) 및 회사(청산 및 기타 조항)조례(홍콩법 제32장)(이하 ‘회사청산조례’)의 일부 규정을 요약한 것이며, 필요한 경우에 한해 회사조례를 보충하기 위해 청구회사 정관을 언급하였습니다.

이하는 모든 조건과 면제를 포함하지 않으며, 홍콩 회사법의 전체 사안에 대한 완전한 검토본 혹은 이해관계자들이 더욱 정통한 기타 관할법령과 다른 규정에 대한 비교본이 아닙니다. 달리 명시하지 않았다면 이하에서 언급하는 조항과 표는 회사조례의 조항과 표를 가리킵니다.

1. 회사의 유형 및 설립

제67조에서는 1인 이상의 자(者)가 합법적인 목적을 위해 책임이 제한되거나 제한되지 않는 회사를 설립하는 것을 허용합니다. 회사는 공개회사나 비공개회사 형태로 설립될 수 있습니다. 제68조에 명시된 세부사항을 포함하는 회사의 설립신청서와 정관 사본(해당하는 경우)이 등록되면, 홍콩의 회사 등기소(이하 ‘회사 등기소’)는 해당 회사의 설립 사실, 그리고 유한회사일 경우에는 그 회사의 책임이 제한된다는 사실을 증명하는 증명서를 서명하거나 서명을 인쇄하여 발행합니다(제71(1)조).

회사 등기소에서 모든 기업에 대하여 발행하는 설립증명서(certificate of incorporation)는 회사조례에 따른 등기 및 그에 선행하고 부수적인 사안에 대한 모든 요건이 준수되고, 회사가 회사조례에 의거하여 적법하게 등록된 사실에 관한 확정적인 증거입니다(제72조).

비공개회사란 정관에 의거하여 (i) 주식 양도권이 제한되고 (ii) 주주 수가 50명으로 제한되며, 다만 여기에는 회사에 현재 고용된 자(者), 그리고 과거 회사에 고용된 자(者)로 고용 결정 이후 고용 기간 동안 회사의 주주이었던 자(者)는 포함되지 않으며, 그리고 (iii) 일반인에게 회사의 주식이나 사채 청약을 권유하는 것이 금지되는 회사를 뜻합니다(제11(1)(a)조).

2. 주식의 종류; 주주의 권리 및 의무

2.1주식의 종류

회사의 정관은 다른 권리를 보유한 여러 종류의 주식을 규정할 수 있습니다. 주식자본이 여러 종류의 주식으로 구분되는 회사일 경우에는 회사가 발행한 모든 주권에 회사의 주식자본이 여러 종류의 주식으로 나뉘어 진다는 진술이 명확한 방식으로 포함돼야 하며, 이 진술은 각 종류의 주식에 주어지는 의결권을 명시해야 합니다(제179(1)조).

2.2주주의 권리와 의무

주주들은 회사조례에 따라 부여된 주주의 권리를 가지며, 주주의 권리에는 다음이 포함되나 이에 국한되지 않습니다.

- 의결권: 이사와 감사의 선임이나 해임에 관한 의결 포함(제396조 및 제462조 내지 제463조)

- 배당권: 회사의 이익은 회사 가치 증대를 위해 회사로 재투자하거나 배당할 수 있습니다. 이익 배당 시 주주는 주식 수령 자격을 가집니다.

- 회사 정보 수령권(회사기록(검토 및 사본 제공)규정 (홍콩법 제622I장) 제620조)

- 회사의 감사보고서 및 감사기록 검토권(제429조)

- 주주 의결사항 제안권 (제566조 및 제568조)

- 회사 정관 규정 수정 제안권 및 회사 자본금 변경 불허권(제87조 내지 제90조)

회사가 정관에서 허용하는 바에 따라 회사가 부분납입주식을 발행한 경우 주주는 회사가 요청하거나 혹은 회사가 청산할 때 미납금을 지불해야 합니다(제200조). 발행주식이 전액 납입됐다면, 주주들은 더 이상 주주 자격으로 회사에 대한 의무가 존재하지 않습니다. 유한책임회사의 경우 각 주주의 책임은 그 특정 주주가 보유한 주식에 대한 미납금(있을 경우)으로 제한됩니다. 이에 따라 회사가 지급불능 상태가 되어 청산한다면, 주주들은 그 회사에 대하여 주주들이 합의한 투자금만 잃게 되며, 회사의 채무 변제를 위해 추가로 납입할 필요가 없습니다.

2.2.1회사나 회사 이사에 대한 법적 조치 시행; 이사의 해임

이사들은 회사를 경영하는 과정에서 일반적으로 회사에 대해 의무를 지게 됩니다. 이사들이 그러한 의무를 위반할 경우 회사는 회사의 권리를 집행할 수 있는 적법한 원고가 됩니다. 또한 회사 정관에서는 이사회 결정과 무관하게 이사들을 상대로 법적 절차를 개시하기 위하여 주주총회를 소집할 수 있는 권리를 주주들에게 부여할 수 있습니다.

회사나 관계사의 주주는 (i) 회사를 상대로 저지른 위법 행위에 관한 소송을 제기, (ii) 회사를 상대로 저지른 위법 행위에 관한 소송을 회사에서 제기하지 못한 경우에 소송을 제기, 또는 (iii) 회사를 상대로 저지른 위법 행위에 기인한 소송을 회사에서 성실하게 지속, 중단, 방어하지 못한 경우에, 소송에 개입하기 위하여 법원에 이에 대한 허가를 신청할 수 있습니다(즉, 범법혐의자를 상대로 실제 법적 소송을 제기하기 위해서 당사자는 먼저 법원에 이에 대한 승인을 요청해야 하는 것입니다)(제732조 (1), (2), (3)). 위법 행위란 법률이나 규칙에 의거한 사기, 과실, 배임이나 불이행을 의미합니다(제731조).

법원에 위의 허가를 신청 시에 해당 주주는 (i) 먼저 허가 신청일로부터 14일 이전까지 해당 회사로 서면 통지를 송달하고, (ii) 허가 인용이 해당 회사를 위한 것임을 법원에 증명하고, (iii) 해당 회사를 상대로 한 위법 행위에 관한 명백한 증거가 있는 사건(prima facie case)이 존재하며 그리고 해당 회사가 그 위법 행위와 관련하여 소송을 개시하지 못했거나, 혹은 그 소송이 진행 중이더라도 이를 지속, 중단, 방어하지 못하는 상황이어야 합니다. 해당 회사의 주주 결의에 의한 승인이 위 주주의 법원 허가 신청이나 혹은 법원에 허가 신청 기각을 요청하는 것을 막을 수 없으나, 그럼에도 불구하고 판결이나 명령 결정 시에 법원이 고려할 수 있는 요인이 될 수는 있습니다.

2.2.2소수주주

회사조례는 경영진이 대주주인 상황에서 주주들을 보호하기 위한 일환으로 일부 보호장치를 규정합니다. (그 밖에 달리 규정되지 않는다면) 회사조례에서 제공하는 보호 사례에는 다음이 포함됩니다.

2.2.2.1불공정 침해 시 청산의 대체 구제수단

전체 주주나 (본인을 포함한) 주주 일부를 불공정하게 침해하는 방식으로 회사 업무가 시행될 경우의 주주(들)을 위한 법적 구제수단(제724(1)조). 법원에서 “불공정 침해”로 볼 수 있는 일반적인 사례로는,

- 지배주주에 의한 지분이나 의결권의 실질가치 하락 및 자기거래(self-interested dealing)

- 이사가 지배하는 다른 회사로 회사의 기회를 분배, 또는 회사 재산을 유용

- 정관 변경, 그리고 정관이나 법령이 허용하는 권리의 묵살

- 경영진에서 제외

- 경영상의 과실이나 비효율성

- 본질적으로 준 조합에 해당하는 회사의 상호 신뢰와 믿음의 붕괴

- 회사 업무 정보에 관한 접근권 부재

주주는 (i) 청구인 주주를 포함한 주주 전체나 일부의 이익을 불공정하게 침해하는 방식으로 회사 업무가 수행됐거나 수행 중이며(제724(1)조), 또는 (ii) 회사의 실제 행위나, 행위의 제안, 또는 부작위로 주주들의 이익이 불공정하게 침해 받고 있거나 그럴 가능성이 있는 때에 법원에 소를 제기할 수 있습니다(제724(1)(b)조).

제715조에 의해 사용 가능한 구제수단으로는 법원에서 제724(1)조에 의거 상기 명시한 사안에 대하여 구제수단을 제공하는 것이 적합하다고 판단하는 명령이 포함됩니다. 그러한 명령으로는,

- 불공정 침해 사안에 관한 회사 직무 지속을 제한하거나 그러한 행위의 이행(제725(2)(a)(i)조)

- 지명된 자(者)를 상대로, 회사의 명의로 소를 제기(제725(2)(a)(ii)조,

- 회사의 재산이나 사업에 관한 파산관재인/관리자를 선임(제725(2)(a)(iii)조)

- (i) 회사의 주주가 다른 주주가 소유한 회사 주식을 매입하거나 또는 (ii) 회사 감자와 함께 회사가 주주가 소유한 회사 주식을 매입(제725(2)(b)(iv)조)

- 주주의 이익이 불공정하게 침해 받은 경우 손해배상금 지급(제725(2)(b)조)

- 또한 주주들은 홍콩 재무장관에게 회사 업무를 조사할 조사관을 선임해 달라고 신청할 수 있으며, 특정한 상황에서 재무장관은 직권으로 이를 선임할 수 있다(제724(2)조)

2.2.2.2청산 신청

정당하고 공정한 근거를 기초로 법원에 회사 청산을 신청(회사청산조례 제177(1)(f)조). 그러한 근거가 적용되는 전형적인 상황으로는,

- 회사의 실체를 상실한 경우

- 회사를 사기나 불법적인 목적 수행을 위해 설립한 경우

- 회사가 규제당국의 지시사항을 준수하지 못한 경우

- 회사 경영진의 행위가 방대한 조사를 요구하는 경우, 예를 들면 회사를 지배하는 자(者)가 사기 혐의로 유죄를 받은 경우

- 총회 의결권을 보유한 회사 납입자본금의 5% 이상을 보유한 자(者)들이 이사들에게 회의 소집을 요구할 수 있는 경우

2.2.2.3 주주대표소송제도(statutory derivative action)

제732조는 소수주주들에게, 법원의 허가를 받은 경우 회사를 상대로 위법 행위가 발생했을 때 소액주주들이 소(소송)를 제기하거나 소송에 개입할 수 있는 주주대표소송제도를 허용하고 있습니다.

2.2.2.4 조사권

회사의 주주들은 조사를 요청할 수 있는 정당한 사유를 제시하여 회사 업무를 조사할 조사관들을 선임해 줄 것을 재무장관에게 신청할 수 있습니다(제840조). 일부 상황에서 재무장관은 직권으로 그러한 선임을 할 수 있습니다(제841조).

2.2.2.5 주주총회소집권

주주총회에서 의결권을 보유한 전 주주가 보유한 전체 의결권의 5% 이상을 가진 보유자들은 이사들에게 주주총회 소집을 요구할 수 있습니다(제566조). 이사들이 주주총회를 소집하지 않을 경우, 요청인들은 스스로 주주총회를 소집할 수 있습니다(제568조).

2.2.2.6 검토권

제740조에 의거 전체 주주의 회사 주주총회 의결권의 2.5%를 보유한 주주들, 또는 5인 이상의 주주들은 법원에 회사의 기록이나 서류를 검토해 달라고 신청할 수 있습니다.

2.3종류주식의 주주의 권리

회사의 정관 또는 주식 발행 조건에서 종류주식의 권리가 어떻게 다른지 명시할 수 있습니다(제188(1)(a)조). 해당 규정이 없을 때에는 전체 주주가 동의하는 경우에 주식의 권리를 차등할 수 있습니다(제188(1)(b)조). 이 경우 동의란 해당 종류주식 주주의 75%가 서면으로 동의하거나 혹은 해당 종류 주식 주주들의 별도 주주총회에서 특별 결의로 승인된 경우를 의미합니다(제188(3)조).

주종의 주식을 발행하고 그러한 주식에 의결권 없는 주식(그와 같이 표시된 우선주는 제외)을 포함되어 있는 회사의 경우, 해당 종류의 주식의 이름에는 “의결권 없음”이란 단어가 포함돼야 하며, 그러한 단어나 글자는 회사가 발행하는 모든 주권, 투자설명서, 이사 보고서에 분명하게 나타나야 합니다(제179(2)조).

정관이 허용하는 경우, 회사는 상환주를 발행할 수 있습니다(제234(1)조). 또한 회사는 발행한 비상환주가 있을 경우에 한하여 상환주를 발행할 수 있습니다(제234(3)조).

2.4외국인 주주

회사조례에서는 거주지나 국적과 상관없이 외국인이 홍콩에 설립된 회사의 주식의 전체나 일부를 보유하는 것을 금지, 제한하지 않습니다.

3. 회사의 경영

3.1 감사 및 재무제표

모든 회사는 공개회사나 비공개회사 여부와 무관하게 특정 자격에 부합하는 감사인(들)을 연례적으로 선임해야 합니다(제393조 및 제394조).

회사의 감사인은 임기 동안 반드시 이사들이 작성한 재무제표에 관하여 주주들에게 제공하는 보고서를 작성해야 하며, 그 사본은 주주총회 때 회사에 제출하거나, 혹은 주주에게 송부하거나, 그 밖에 달리 발행돼야 합니다(제405조). 감사보고서는 (i) 감사인의 의견상 회사의 대차대조표, 손익계산서와 연결재무제표(해당되는 경우)가 회사조례 규정을 준수하여 적법하게 작성됐는지 여부와 (ii) 위 서류가 회계연도말 기준 회사 상황과 해당 회계연도에 관한 회사 손익을 진실되고 공정하게 반영하고 있는지 여부를 반드시 밝혀야 합니다(제406조).

회사조례 제610조에 따라 회사가 정기주주총회를 개최해야 할 경우, 모든 회사의 이사들은 반드시 회계연도에 대한 보고서류 사본을 매 회계연도별로 정기주주총회에서 회사에 제출하고 주주총회일로부터 21일 이전까지 모든 주주에게 그 사본을 송부해야 합니다. 회계연도에 관한 보고서류로는 재무제표와 그 재무제표에 관한 감사보고서가 포함됩니다.

3.2기업 지배구조

일반적으로, 주주 승인을 요구하는 회사조례 규정, 회사 정관 혹은 주주의 특별결의에서 정한 경우를 제외하고, 회사 경영권은 이사회에 귀속됩니다. 주주 승인을 요구하는 회사조례 사안에는 다음이 포함됩니다.

- 회사 설립문서(정관) 변경(제87조 및 제90조)

- 회사 목적 변경(제89조)

- 상호 변경(제107조)

- 회사 자본금 변경(제211조 및 제215조)

- 감사의 선임 및 해임(제396조)

- 이사의 권한이나 직위의 변경, 그리고 이사의 선임과 해임(제460조 및 제462조)

- 회사 청산 결정(회사청산조례 제177조 및 제228조)

모든 비공개회사는 자연인에 해당하는 이사를 1인 이상 두어야 합니다(제454조 및 제457조). 모든 공개회사는 반드시 자연인에 해당하는 이사를 2인 두어야 합니다. 상장회사가 주주로 참여하는 그룹사의 주주가 아닌 비공개회사를 제외하고, 법인이 이사로 재직할 수 없습니다(제456조). 주주는 주주총회에서 보통결의를 채택하여 이사의 수나 교대(있을 경우)를 증감할 수 있습니다. 주주총회의 보통결의는 출석 의결권(주주가 직접 참석하거나 대리인을 통해 참석한 경우 포함)의 과반수 이상이 찬성한 경우에 채택합니다.

모든 회사는 반드시 비서(company secretary)를 두어야 합니다. 비서가 개인일 경우 비서는 원칙적으로 홍콩에 거주해야 합니다. 비서가 법인일 경우 사무소나 사업장이 반드시 홍콩에 등록되어 있어야 합니다.

3.3이해상충

회사와의 계약이나 계약안과 직간접적으로 관련이 있는 이사는 그 계약이나 계약안의 이익이 중대할 경우 최대한 빠른 시일 안에 이사회에서 해당 이익의 성격을 밝혀야 하며, 계약 체결 문제가 해당 회의에서 고려되지 않더라도 그렇게 하는 것이 해당 이사에게 실리적입니다(제536조). 제536조를 준수하지 못한 이사는 벌금에 처해집니다(제542조).

제536조는 회사 이사가 회사 계약과 관련되는 것을 제한하는 법규의 작용을 침해하지 않습니다(제536(6)조). 관습법에서 이사는 자신의 개인적 이익이 회사의 이익과 상충하지 않도록 해야 할 의무가 있습니다. 회사 정관에서 해당 계약을 승인한 경우가 아니고, 혹은 이해상충이 주주들에게 공개되고 그에 따라 주주들이 계약을 승인한 경우가 아니라면, 이사의 개인적 이익이 회사의 이익에 불리하게 작용하는 계약에 대하여 회사는 무효화하고, 그 이사가 취득한 이익은 회사로 회수될 수 있습니다.

이사와 체결하는 금융약정도 일부 금지됩니다. 특정 예외사례를 제외하고, 회사는 직간접적으로 (i) 회사나 그 지주회사의 이사에게 대출을 제공할 수 없으며, (ii) 어느 자(者)가 회사나 지주회사의 이사에게 제공하는 대출과 관련하여 보증을 체결하거나 담보를 제공할 수 없으며, 또는 (iii) 이사가 다른 회사의 지배 지분을 보유한 경우, 그 다른 회사에 대출을 제공할 수 없으며, 혹은 어느 자(者)가 그 피지배 회사에 제공한 대출과 관련하여 담보를 제공하기 위해 보증을 체결할 수 없습니다. 어느 회사도 금지된 금융약정에 따라서 회사에 부과되는 제한사항을 회피하기 위한 취지의 약정에 참여하지 않아야 합니다(제500조 내지 제504조).

위의 예외상황으로는 다음이 있습니다(제500(3)조 및 제505조).

- 비공개회사는 회사 주주총회에서 승인한 경우에는 위 금융약정을 체결할 수 있으며,

- 회사는 이사 직무 수행 목적이나, 또는 회사 이사의 유일한 거주지나 주거주지로 사용되는 주거용 부지의 전체나 일부의 매입 목적으로 이사에게 발생했거나 발생할 지출경비 대금을 이사에게 제공하기 위한 거래를 주주총회에서 회사의 승인을 받아 체결할 수 있으며, 그리고

- 회사의 통상적인 사업에 위와 같이 표시된 거래의 체결이 포함되고 다른 조건이 충족될 경우에 회사는 위의 금지 거래를 체결할 수 있다(제506조).

3.4내부규제

홍콩 회사법에서 “내부규제”는 법적으로 정의된 용어가 아니며 회사조례나 대상회사의 수정 정관에 이에 대한 특정 규정이 존재하지 않습니다. 다만 본 첨부의 하기 규정들이 대상회사의 내부통제와 관련되어 있을 것으로 판단됩니다.

- 제2.2.1항: 회사나 회사 이사에 대한 법적 조치 시행; 이사의 해임

- 제2.2.2항: 소수주주

- 제3.2항: 기업 지배구조

- 제3.3조: 이해상충

- 제4.2조: 이사의 권리 및 책임

- 제4.5조: 이사회 회의

- 제5조: 주주총회

세부사항은 관련 조항 참조.

4. 회사의 이사

4.1선임 및 자격

위 3.2항에서 언급한 것처럼, 모든 비공개회사는 자연인에 해당하는 이사를 1인 이상 선임해야 합니다(제457조). 회사의 정관은 종종 이사의 최소 인원을 명시하지만 일반적으로 최대 인원은 명시하지 않습니다. 공개회사와 보증유한책임회사는 반드시 2인 이상의 이사를 두어야 합니다(제453조). 공개회사의 이사들은 반드시 자연인이어야 합니다(제456조).

최저연령요건(18세) (제459조) 외에도, 자격주(qualification shares)와 파산면책(discharged bankrupt)에 관한 제한사항이 있습니다. 회사 정관에는 여러 다양한 비적격 근거가 포함될 수 있습니다. 1984년 8월 31일 이후 종신직 이사를 선임한 비공개회사에 해당되지 않는다면, 정관이나 회사와 이사 간에 체결한 합의 내용에도 불구하고 회사는 그 이사의 임기가 만료되기 이전에 주주총회에서 보통결의를 채택하여 해당 이사를 해임시킬 수 있습니다(제462조).

4.2 이사의 권리 및 책임

회사 경영에 관한 전반적인 권한이 이사들에게 귀속됩니다. 다만 회사 정관에서는 회사가 주주총회에서 일부 권한을 행사하거나 또는 특정 결정에 주주 전체나 일부의 승인이 요구된다고 명시할 수 있습니다.

회사의 이사는 합당한 주의, 기술, 성실성을 갖춰야 할 적법한 의무가 있습니다. 합당한 주의, 기술, 성실성이란 (a) 회사와 관련하여 이사가 수행하는 직무를 수행하는 자(者)에게 합당하게 예상될 수 있는 일반적인 지식, 기술과 경험과 (b) 이사가 보유한 일반적인 지식, 기술과 경험을 보유한 합당하게 성실한 자(者)가 보여주는 주의, 기술, 성실성을 의미합니다(제465조).

회사 경영권을 보유한 이사들은 통상법의 원칙에 따라 회사에 대하여 신인 의무(fiduciary duty)가 있습니다. 특정한 상황에서는 이사들이 주주 개인에게 신인 의무를 부담할 수도 있습니다(즉, 이사들이 주주들의 대리인 자격으로 행동하는 경우). 이사들의 신인 의무는 아래와 같습니다.

- 회사의 이익을 위해 성실하게 행동(회사 정관에서 이사들에게 허용하는 권한의 행사)하고,

- 적법한 목적을 위해 권한을 행사하고, 그리고

- 이사 직무와 개인적 이익 간의 상충을 허용하지 않음.

이사들은 신인 의무 이외에 회사에 대하여 선관주의 의무(duty of care and skill)가 있습니다. 주주총회에서 과반수 주주는 이사의 신인 의무나 주의 의무 위반에 대하여 모든 중대한 상황을 완전하게 공개한 이후에 그 위반사항을 면책할 수 있습니다. 이 위반사항은 이사들이 권한 부재로 업무의 승인을 구하는 경우의 위반행위와는 구분됩니다. 후자의 위반사항의 경우 그 위반사항의 승인을 위해 회사 주주가 만장일치로 동의해야 합니다.

4.3 보수

하기 이사의 보수 금액은 반드시 주주총회에서 회사에 제출되는 회계장부에 포함돼야 합니다(제383조).

(a) 이사의 보수

(b) 이사의 퇴직금

(c) 이사직 중에 또는 이사직과 함께 다른 직위로 재직하는 경우, 이사 업무 해지에 관한 지급액이나 제공하는 이익

(d) (i) 회사나 회사의 지주 회사 이사들, (ii) 그 이사들이 지배하는 법인, (iii) 그 이사들과 연관된 주체에게 제공하는 대출, 유사대출 및 기타 거래

(e) 회사가 동일 그룹 내 타업체와 체결한 거래, 약정이나 계약에 따른 이사들의 중대한 이익

(f) 이사직 또는 이사직과 함께 다른 직위로 재직 가능하도록 제3자에게 제공되거나 제3자가 수령하는 보수

4.4이사 명부

모든 회사는 각 이사의 세부정보를 기재한 이사 명부(register of directors)를 두어야 합니다(제641조). 1인 이사를 두는 비공개회사가 예비이사(reserve director)를 선임할 경우에는 이사들의 세부정보를 반드시 이사명부에 기재하고 회사 등기소에 제출해야 합니다(제455조). 또한, 이사, 예비이사(있을 경우), 비서나 공동비서(있을 경우)나 회사 명부 세부내용이 추후에 변경된다면 회사 자체 명부에서 변경된 후 15일 이내에 회사 등기소에도 그 변경내역이 전달돼야 합니다(제641조).

이사 명부는 반드시 회사의 사무소나 다른 지정 장소에 보관해야 합니다. 제158조의 목적을 위해 필요한 경우에 따라 이사 자신과 관련된 사항을 회사에 통지하는 것은 이사의 의무이며, 이를 이행하지 못할 경우 벌금이 부과됩니다(제641조).

4.5이사회 소집

실제로 개최하는 회의 이외에 다른 방식으로 회의 개최가 가능한지 여부에 관하여 회사조례에 따른 제한사항은 없습니다. 이사회는 동일한 장소에 함께 있지 않아도 회의에서 청취, 발언, 의결할 수 있는 기술을 사용하여 2곳 이상의 장소에서 개최될 수 있습니다. 그 예로는 유선이나 영상장치를 통한 회의가 있습니다.

모든 회사는 주주총회나 이사회의 전체 의사진행 사항을 그 목적상 장부에 기재하여야 합니다(제481조). 아래 제5항의 주주총회 의사록에 관한 조항들은, 이사회 의사록이 검토를 위해 공개되지 않는 점을 제외하고는, 이사회 의사록에 동일하게 적용됩니다.

1인 이사를 둔 비공개회사의 경우, 그 1인 이사는 이사회 결정사항에 대한 서면 기록을 회사에 반드시 제공해야 하며(제483조) 그 기록은 반드시 그 목적상 장부에 기재해야 합니다.

법령에는 매년 개최돼야 하는 최소 이사회 횟수가 명시돼 있지 않습니다.

4.6이사 면책 조항의 회피

일부 예외를 제외하고, 회사와 관련된 과실, 불이행, 배임, 신뢰 위반에 대하여 회사의 이사에게 물을 수 있는 책임으로부터 이사를 면책하려는 취지의 규정은 무효로 간주됩니다. 규정에 의거하여 회사가 회사나 (경우에 따라) 관계사와 관련된 과실, 불이행, 배임, 신뢰 위반에 대하여 이사에게 물을 수 있는 책임으로부터 회사의 이사나 관계사의 이사에게 직간접적으로 면책을 제공한다면, 그 규정은 무효로 간주됩니다(제468 내지 제471조).

제473조에서는 회사와 관련된 과실, 불이행, 배임, 신뢰 위반에 연루된 이사의 일부 행위가 인가될 수 있다고 규정합니다. 그 행위를 인가하는 회사의 결정은 회사 주주의 결의에 의해서만 가능합니다.

4.7이사의 임기 및 퇴임

이사 채용에 대한 보장 임기가 3년을 초과하거나 초과할 수 있습니다(“장기 선임”)는 규정에 회사가 동의하기 위해서, 회사는 반드시 정해진 방식에 의해 주주의 사전 서면 승인을 우선적으로 받아야 합니다(제534조). 회사가 공개회사일 경우에는 반드시 그 의결을 지지하는 이해관계자 주주의 모든 의결권을 배제한 이후에 의결을 채택해야 합니다. 모든 종류의 회사는 장기 선임에 대한 근로계약안에 관한 메모랜덤을 주주총회 소집 통지서를 첨부하여 모든 주주에게 보내야 합니다(제532조). 장기 선임 규정이 위 내용에 위배되어 합의된 경우 그 위배사실에 국한하여 그 장기 선임이 무효가 되며 해당 근로계약은 회사가 언제라도 합당한 통지를 보내서 해지할 수 있는 자격을 부여하는 조건을 포함하는 것으로 봅니다(제535조).

법령에서는 이사가 매 해 이사직에서 퇴임해야 하는지 여부에 관해서 특정한 요건을 부과하지 않습니다. 다만 대상회사의 수정 정관은 이사가 3년 동안 또는 3년 내 사망, 사직 또는 해임으로 퇴직할 때까지 이사직을 유지한다고 규정하고 있습니다.

5. 주주총회

5.1정기주주총회

매 회계연도에 회사는 다른 회의들과 별도로 정기주주총회에 해당하는 주주총회를 개최하여 감사를 거친 회사 재무제표의 승인을 구하고, 또한 회사 정관이 요구하는 바에 따라 이사와 감사의 선임, 이사 보수액, 주주 배당에 대한 승인을 받아야 합니다. 회사는 통지를 받을 자격을 있는 주주들에게 최소 21일 이전까지 통지해야 합니다. 회사의 주주총회 개최일과 차기 주주총회일 간의 간격은 15개월 이하로 해야 하며, 혹은 또는 회사 등기소에서 특정한 경우에 15개월을 초과하는 기간을 서면으로 인가한 때에는 그 기간 이내로 합니다. 다만 회사가 설립 이후 18개월 이내에 첫 번째 정기주주총회를 개최한 경우에는 설립연도나 그 다음해에 정기주주총회를 개최할 필요가 없습니다(제431조, 제571조 및 제610조).

회사의 주주들은 이사에게 주주총회를 소집하도록 요청할 수 있습니다. 회사가 전체 주주의 주주총회 의결권의 5% 이상을 대표하는 회사 주주들로부터 그러한 요청을 받은 경우 이사들은 주주총회를 소집해야 합니다(제566조). 주주총회 소집 요구를 받은 이사들은 그 요구사항에 구속된 날로부터 21일 이내에 반드시 주주총회를 소집해야 합니다(제567조). 이전 항에 따른 회사의 회의 개최가 이뤄지지 않는다면, 회사 주주가 법원에 신청한 경우 법원은 회사 주주총회를 소집하거나 그 소집을 지시할 수 있으며, 법원이 신속하다고 보는 부가적인 지시나 결과적인 지시(회의의 개최, 이행, 소집, 회사 정관의 적용과 관련하여 회사 정관 내용을 수정하거나 보완하는 지시, 그리고 직접 참석하거나 대리인이 참석한 회사 주주 1인이 회의를 구성하는 것으로 간주하는 지시 등)를 내릴 수 있습니다. 법원 명령에 따라 열린 주주총회는 법원의 지시에 따라 회사의 정기주주총회로 간주되어야 합니다(제570조).

정기주주총회에서 채택하도록 요구되거나 의도된 모든 사항이 서면 결의로 채택되고 정기주주총회에서 회사로 제출돼야 하는 각 서류 사본이 각 주주에게 제공되는 등 일부 요건이 충족된다면 그 회사는 정기주주총회 개최 의무에서 면제된다(제612조). 정기주주총회 요건 면제는 회사 전체 주주가 만장일치로 채택한 결의에 의해 가능합니다(제613조).

위와 같이 제610조에 의거 회사가 정기주주총회를 개최해야 하는 경우 회사 주주들은 회사 측에, 해당 정기주주총회에서 적법하게 제출될 수 있거나 그러한 의도를 가진 의결사항에 대한 통지를 정기주주총회 통지 수령 자격을 보유한 전체 주주에게 보내도록 요청할 수 있습니다. 회사는 (a) 해당 통지 요청과 관련된 정기주주총회에서 전체 주주의 총 의결권의 2.5% 이상을 대표하는 회사 주주들이나, 또는 (b) 해당 통지 요청과 관련된 정기주주총회에서 의결권을 보유한 50인의 주주가 통지 요청을 한 경우, 의결사항에 대하여 반드시 통지해야 합니다(제615조). 의결사항에 대한 통지를 제공할 의무가 있는 회사는 정기주주총회 통지 수령 자격이 있는 각 회사 주주에게 반드시 (a) 주주총회 통지와 같은 방식으로 (b) 통지 발송 시각과 동일한 시각이나 또는 그 이후로 합당하게 최대한 빠른 시점에 그 사본을 발송해야 하며 그 비용은 회사가 부담합니다(제616조).

5.2회의소집통지기간

(휴회된 경우를 제외한) 회사의 주주총회는 반드시 다음과 같은 통지에 의해 소집돼야 합니다.

(a) 정기주주총회의 경우 최소 21일 이전까지, 그리고

(b) 그 밖의 경우, (i) 유한회사일 경우 14일 이전까지, 그리고 (ii) 무한회사일 경우 7일 이전까지.

회사의 정관에서 법령에 명시된 통지 기간 보다 더 긴 통지 기간을 요구할 경우 (휴회를 제외한) 회사의 주주총회는 그 긴 통지 기간에 따라 소집돼야 합니다. 회사의 주주총회가 법령이나 정관에 명시된 통지 기간 보다 더 짧은 통지 기간에 따라 소집된 사실에도 불구하고 (i) 정기주주총회 시 주주총회에 참석하여 의결을 행사할 자격을 갖춘 주주 전체가 그와 같이 합의하고, 그리고 (ii) 그 밖의 경우 주주총회에 참석하여 의결을 행사할 자격을 갖춘 주주의 과반수 이상이 합의하고 그 과반수의 대표 주식이 전체 주주 의결권의 95% 이상을 대표한다면 적법하게 소집된 것으로 봅니다(제571조).

5.3 총회 및 의결에 관한 일반 규정

또한 회사 정관에 따라 회사조례는 주주총회의 의결에 관하여 일반 규정을 명시합니다.

(a) 회사의 주주총회 통지는 반드시 (a) 하드카피나 전자문서 형태로 제공하거나, 또는 (b) 법령에 의거하여 웹사이트에 게재하거나, 위 방식 중 한 가지 방식으로 일부 통지하고 다른 방식으로 일부 통지하는 식으로 제공해야 합니다. 회사에서 주주총회 소집 통지 시에 전자주소를 제공한다면, (통지에 규정된 조건이나 제한에 따라) 회의 의사진행과 관련된 모든 서류나 정보가 전자 방식을 통해 해당 주소로 송부되기로 합의한 것으로 봅니다(제572조).

(b) 회사의 주주총회 통지는 반드시 회사의 전체 주주와 모든 이사에게 제공합니다. 어느 자(者)가 주주의 사망이나 파산으로 지분을 갖게 되고 회사가 이에 관하여 통지 받았다면, 이 자(者)도 주주에 포함됩니다. 상장회사의 경우 회사 주주총회 통지는 반드시 통지 수령 자격이 있는 주주에게 통지를 하는 것과 동일한 방식으로 주주총회에서 의결권이 없는 주주에게도 동시 제공해야 합니다(제574조).

(c) 회사 정관 규정에 따라 회사는 주주들이 동일한 장소에 함께 있지 않아도 회의에서 청취, 발언, 의결할 수 있는 기술을 사용하여 2곳 이상의 장소에서 주주총회를 개최할 수 있습니다(제584조).

(d) 법령과 회사 정관 규정에 따라 주주 2인이 직접 참석하거나 그 대리인들이 참석한 경우 회사 주주총회 정족수가 충족된 것으로 봅니다. 회사의 주주가 법인 형태일 경우 그 법인 대표가 참석하면 해당 주주는 회사 주주총회의 정족수로 인정됩니다(제585조).

(e) 1인 주주를 둔 회사에서 그 주주가 직접 참석하거나 그 대리인이 참석한 경우 회사 주주총회 정족수가 충족된 것으로 봅니다. 회사의 주주가 법인 형태일 경우 그 법인 대표가 참석하면 해당 주주는 회사 주주총회의 정족수로 인정됩니다(제585조).

(f) 회사 정관 규정에 따라 주주는 주주총회에서 채택된 회사 결의에 따라서 주주총회의 의장으로 선출될 수 있습니다(제586조).

(g) 총회에서 거수로 의결을 행사하기 위해서는 (a) 참석한 전 주주가 1표의 의결권을 보유하고 (b) 의결에 투표할 수 있는 자격을 보유한 주주가 적법하게 선임한 대리인 모두가 1표의 의결권을 보유해야 합니다. 주주가 1인 이상의 대리인을 선임할 경우에는 해당 대리인들은 거수 방식으로 의결권을 행사할 수 있는 자격이 주어지지 않습니다(제588조).

5.4특별 결의

회사조례에는 특별 결의에 의한 회사 주주들의 승인을 요구하는 여러 경우가 규정되어 있는데(제564조), 여기에는 상호 변경, 회사 자본금 변경, 회사 정관 규정 변경, 회사 업무를 조사하는 감독관의 선임, 자사주 인수 관련 재정적 지원 제공, 자사주 매입, 자본 지출, 감자, 주주 권리 차등, 이사 책임의 무제한, 이사의 제3자 사무실 제공 허용, 법원에 의한 청산이나 자발적 청산의 허용, 청산인 해임, 회사 청산 준비 및 채권자 등이 해당됩니다.

회사의 주주들(또는 종류주식의 주주들)의 특별 결의는 75% 이상의 다수결로 채택된 결의를 의미합니다. 주주총회에서 거수 방식으로 채택한 결의는 (a) (그 자격을 보유하고) 결의에 직접 의결권을 행사한 주주의 수, (b) 의결권을 보유한 주주의 대리인으로 적법하게 선임되어 의결에 투표한 자(者)들의 수를 합한 총 인원의 75%가 채택한 경우로 합니다. 주주총회에서 실시한 투표에서 채택되는 결의안은 (그 자격을 보유하고) 직접 또는 대리인을 통해 의결에서 투표한 전체 주주의 총 의결권의 75%를 대표하는 주주들이 채택한 경우에 75% 이상이 채택한 것으로 인정됩니다(제564조).

또한 정관은 일부 사업에 관하여 특별 결의를 거쳐 채택되도록 할 수 있습니다.

특별 결의사항이 채택을 위해 제출된 회의에서 투표가 요구되지 않는다면, 결의안이 통과됐다는 의장의 선언은 의결사항에 찬성하거나 반대한다고 기록되는 표의 수나 비율에 관한 증거 없이도 사실에 대한 최종적인 증거가 됩니다(제116(2)조). 특별 결의 채택을 위한 사안의 투표에서 과반수를 산정할 경우에는 결의안에 찬성하거나 반대하는 표의 수를 밝혀야 합니다(제116(3)조).

하기 사안은 반드시 특별 결의에 따라 결정돼야 하며, 정관은 그와 상반되게 규정할 수 없습니다.

- 정관 변경(제87조, 제88조 및 제90조)

- 회사 목적 변경(제89조)

- 무한회사를 유한회사로 재등록(제130조 및 제131조)

- 상호 변경(제107조 및 제770조)

- 회사 상태를 휴업으로 변경(제5조)

- 주식 종류에 따른 권리 차등(제180조)

- 계약에 의한 상장회사의 주식 환매(제240조)

- 상장회사의 환매계약 해지(제243조)

- 계약에 의한 비상장회사의 주식 환매(제244조)

- 비상장회사의 환매계약 해지(제251조)

- 자본금으로 주식을 상환하거나 환매하는 비공개회사(제258조)

- 회사의 주식 감자(제211조, 제215조 및 제216조)

- 회사의 수직적 합병(제680조)

- 회사의 수평적 합병(제681조)

- 적격기업이 정관을 비법정(non-statutory) 설립문서로 대체(제817조)

- 감독관 선임(제840조)

- 회사가 회사 업무를 조사할 자(者)를 선임(제892조)

- 법원에 의한 회사 청산(회사청산조례 제177(1)(a)조)

- 회사의 자발적 청산(회사청산조례 제228(1)(b)조)

- 청산인이 자발적 청산이나 청산에 따른 회사의 재산 매각에 대한 보수로 주식을 인수하는 것을 승인(회사청산조례 제237조)

5.5서면 결의

아래에 상술한 일부 예외적인 경우를 제외하고, 주주의 보통 결의와 특별 결의는 서면 결의 방식으로 채택할 수 있습니다. (a) 회사가 주주총회의 의결이나 (b) 회사의 종류주식 주주들 회의의 의결을 통해 회사가 처리할 수 있는 안건은 결의일에 참석해서 해당 회의에서 의결할 수 있는 자격을 보유한 회사의 전체 주주나 그 대리인들이 서명하는 서면 결의를 통하여 회의를 개최하지 않고 사전 통지 없이 의결할 수 있습니다. 회사조례에 따라 통과한 서면 결의는 (a) 회사 주주총회나 (b) 경우에 따라 해당 종류주식 주주들의 회의에서 채택한 경우에 효력이 발생하며, 그리고 법률에서 결의안을 채택한 회의나 결의에 찬성한 주주들은 그에 따라 해석되어야 합니다(제548조). 의결안은 회사의 이사들이나 주주가 서면 결의를 통해 제안할 수 있습니다(제549조).

회사 주주는 회사 측에 (a) 적법하게 제출되어 (b) 서면 결의로 발의할 수 있는 의결안을 회람할 것을 요청할 수 있습니다. 주주가 회사에 의결안 회람을 요청할 경우 그 주주는 회사 측에 의결안과 함께 의결 대상에 대한 내용을 1,000자 이하로 작성하여 함께 회람해 달라고 요구할 수 있습니다. 다만 각 주주는 그 의결안에 대한 내용에 국한하여 회람을 요청할 수 있습니다(제551조).

서면 결의는 적법한 자격을 보유한 주주 전체가 동의를 표시한 경우에만 채택됩니다. 회사가 주주(또는 주주의 대리인)으로부터 (a) 관련 의결을 명시하고 (b) 그 의결에 관한 주주의 동의를 나타내는 서류를 수령하면, 주주가 서면 결의안에 동의를 표시한 것에 해당합니다. 위의 서류는 (a) 하드카피나 전자문서 형태로 송부 가능하며, (b) 주주나 주주의 대리인이 반드시 그 서류를 인증해야 합니다(제556조).

5.6 특정 결의의 등기

제622조는 다음 의결사항이 반드시 회사 등기소에 반드시 등록돼야 한다고 규정합니다.

(a) 특별 결의

(b) 회사 주주 전체가 동의하지 않을 경우 특별 결의 채택을 통해서만 해당 목적을 위한 효력이 발생하는 결의안에 대하여 회사 전체 주주가 동의한 경우

(c) 종류주식 주주들 전체가 동의하지 않을 경우 특별 결의 채택을 통해서만 해당 목적을 위한 효력이 발생하는 결의안에 대하여 주주 그룹 전체가 동의한 경우

(d) 종류주식 주주들 전체에게 법적 구속력이 있으나 그 전체가 동의하지 않은 결의나 합의

(e) 제359(1)(b)(iii)조의 목적을 위한 합의

(f) 제360(1)(a)조, 제360(2)(a)(i)조, 제360(2)(b)(i)조 혹은 제360(2)(c)(i)조의 목적을 위해 채택한 결의

(g) 제613조에 따라 채택한 결의

(h) 회사의 자발적 청산 요구 결의

(i) 보통 결의에 의해 변경되도록 정관에서 명시적으로 허가한 회사 정관의 사안이나 규정을 변경하는 결의

(j) 사본이 등기관에게 교부돼야 하는 (회사 정관 변경에 관한) 법원 명령

(k) 위 (a)항, (b)항, (c)항, (d)항, (e)항, (f)항, (g)항, (h)항이나 (i)항의 결의나 합의를 변경하는 법원의 명령

회사는 위 (k)항의 명령, 의결, 합의 사본을 이행하거나 채택한 날짜로부터 15일 이내에 등기관에게 반드시 교부해야 합니다.

6. 주식 자본의 변경, 주식 양도 및 제출

6.1회사조례에 의한 변경 및 주식 자본의 변경

회사 조례에 따라서 홍콩 설립 회사 주식의 명목가(또는 액면가)의 개념은 폐기되었고, 회사들은 주식 자본 변경 시 더욱 융통성을 갖게 되었습니다. 정관에 의해 허용된다면 회사는 경우에 따라 주식 자본을 변경할 수 있습니다(제88조, 제170조 및 제174조). 특히 제170(2)조는 회사가 주주총회에서 보통 결의를 채택하여 다음을 이행할 수 있다고 규정합니다.

(a) 회사조례 제4부 제6절에 의거, 신주를 배정, 발행하여 주식 자본 증대

(b) 증자를 위한 금전이나 기타 재산을 회사 주주가 제공할 경우, 신주를 배정, 발행하여 주식 자본 증대

(c) 신주의 배정, 발행 여부와 상관없이 수익을 자본에 편입

(d) 주식 자본 증대 여부와 상관없이 특별 배당주를 배정하고 발행

(e) 회사 주식의 전체나 일부를 병합하거나 분할

(f) 주식 폐기 결의일 기준으로 어느 자(者)도 보유하지 않고 보유하기로 합의하지 않은 주식을 폐기, 또는 권리가 상실된 주식을 폐기

홍콩 설립 회사의 주식납입잉여금계정과 자본상환적립금에 상응하는 금액은 그 주식 자본으로 편입되는 것으로 봅니다.

6.1.1발행 주식 총수의 증대

회사는 회사조례 제88조에 의거 발행 주식 총수를 늘릴 수 있습니다. 일반적으로 그 절차는 다음과 같습니다.

- 회사 정관에서 발행 주식 수 변경을 허용(대상회사의 경우 수정 정관 제25조에서 이를 허용)

- 총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지 발행

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송

- 발행가능 주식 총수에 관한 정관 변경을 위해 주주들의 보통 결의를 채택

- 주식 자본 변경 통지서를 정해진 양식으로 작성하고, 회사 임원이 그 정확성을 증명하는 정관 개정안 사본을 첨부하여 변경일로부터 15일 이내에 회사 등기소에 제출

- 채택한 결의안 사본을 회사 정관에 첨부

6.1.2상환능력 평가 및 확인서

회사조례에서는 주식 자본 거래 실행을 위해 상환능력 평가가 충족돼야 한다고 규정합니다. 회사조례에서는,

(a) 거래 직후 회사가 부채를 상환할 수 없는 것으로 판단되는 근거가 없을 것, 그리고

(b) 다음 경우 중 하나일 경우로,

(i) 회사가 거래 이후 12개월 이내에 청산 절차를 개시할 의향이 있고 회사가 청산 절차 개시 이후 12개월 이내에 부채를 전액 상환할 수 있거나, 또는

(ii) 그 밖에 회사가 거래 직후 도래하는 12개월 동안 만기 부채를 상환할 수 있다면,

회사는 위 거래를 체결할 수 있습니다(제205조).

또한 회사의 이사들은 회사가 거래와 관련된 상환능력 평가를 충족시킨다는 의견을 적시한 상환능력 확인서를 제공해야 합니다(제206(1)조). 모든 이사들은 회사의 사정과 설립취지서를 조사하여, 회사의 모든 채무를 고려해야 합니다(제206(2)조). 이사가 제시한 의견에 대한 합당한 근거 없이 상환능력 확인서를 작성하는 것은 형사상 범죄입니다. 그러한 이사는 형사 기소되어 최대 HK$150,000의 벌금 및 최대 2년의 징역형에 처해질 수 있으며, 약식재판을 받을 경우에는 최대 HK$100,000 벌금과 최대 6개월의 징역에 처해질 수 있습니다(제207조).

6.1.3주식 감자

제209조 내지제237조에 의거 주식 감자는 법령에 의해 허용됩니다. 주식 감자 방식으로는 (1) 특별 결의 채택과 (2) 특별 결의 및 감자 확인 법원 신청을 통한 두 가지 방식이 있습니다.

일반적으로 특별 결의에 의한 주식 감자 절차는 다음과 같습니다.

- 회사 정관에서 주식 감자 허용(대상회사의 경우 수정 정관 제26조에서 이를 허용)

- 총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지 발행

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송

- 회사 이사 전체가 상환능력 확인서를 작성하고 서명

- 상환능력 확인서 작성일 이후 15일 이내에 주식 감자에 대한 주주들의 특별 결의 채택

- 규정된 기한 이내에 일간지에 공지를 게재 ? 일반적으로 특별 결의 채택 이후 일주일 이내

- 상기 공지 게재일로부터 특별 결의 채택 이후 5주까지의 기간 동안 주주와 채권자는 회사 사무소에서 상환능력 확인서와 특별 결의안을 검토할 수 있음

- 특별 결의 이후 5주 이내에 주주와 채권자는 법원에 결의 취소 신청을 할 수 있음

- 이의 신청이 접수되지 않는다면 특별 결의일로부터 5주째 내지 7주째 되는 기간 동안 회사 등기소에 신고서 등록

- 신규 회사 정관을 인쇄

- 구주권 폐기 및 신주권 발행

- 이의 신청이 접수되면, 법원은 반드시 적합하다고 보는 조건에 의거하여 특별 결의 취소 명령을 내려야 함

- 명령일로부터 15일 이내에 회사 등기소로 명령을 교부

회사조례에 의거한 주식 감자로 발생하는 적립금은 회사 정관이 허용할 경우 실현이익으로 간주되며 주주에게 배당될 수 있습니다.

6.1.4 회사나 회사의 지주회사의 주식 매입 재정 지원

일부 예외적으로 인가하는 경우를 제외하고, 회사와 그 자회사들이 회사 주식 매입 목적으로 직간접적으로 재정 지원을 제공하는 것은 일반적으로 금지됩니다. 회사조례 제278조에서는 다음의 경우 회사가 자사주나 지주회사 주식 인수를 위한 재정 지원을 제공하는 것이 금지되지 않는다고 규정하고 있습니다.

- 회사 지원의 주요 목적이 회사 주식 인수나 그 인수로 발생하는 책임의 감소나 면책을 목적으로 제공하는 것이 아니며, 혹은 그 목적을 위한 지원이 단지 회사의 더 방대한 목적의 부가적인 사항에 불과한 경우

- 지원이 신의 성실에 따라 회사를 위해 제공된 경우

제283조 내지 제285조에 의거, (위의) 상환능력 평가가 충족되고 그 밖에 규정 요건이 충족될 경우,

- (회사의 최신 감사 재무제표에 공개된) 회사의 납입 주식 자본금과 적립금의 5% 이하의 재정 지원(본 절차에 따라 제공하고 아직 상환되지 않은 이전의 재정 지원 포함)

- 전체 주주가 서면 결의를 통해 승인한 재정 지원, 또는

- 주주들이 보통 결의를 통해 승인한 재정 지원은

허용하기로 합니다.

무엇보다 위의 세 가지 신규 승인 절차는 각각 재정 지원 제공 승인 결정에 대한 근거를 완전하게 기술한 이사회 의결, 위 의결에 찬성한 이사들이 서명한 상환능력 확인서를 요구하며, 상환능력 확인서 일자로부터 12개월 이내에 재정 지원이 반드시 제공돼야 합니다.

6.1.5 주식 환매

회사는 주주의 특별 결의를 거쳐 자사주를 매입할 수 있으며 이를 “주식 환매”라 합니다(대상회사의 경우 수정 정관 제28조에서 이를 허용). 주식 환매 대금은 회사의 배당이익, 주식 환매를 위한 신주 발행 대금이나 회사의 자본금으로 지불할 수 있습니다(제257(2)조).

다음과 같은 절차에 따라 주식 환매가 가능합니다.

- (1) 주식 환매 적합성을 결정, (2) 환매계약서 초안을 승인, (3) 주주총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지를 발행

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송

- 환매계약 승인과 인가에 대한 특별 결의 채택(제244조)

- 매수계약 및 주식양수도문서 작성, 구주권 폐기

- 대금 지급

자본금으로 주식 환매 대금을 지급하기 위해서는 다음과 같은 절차에 따라야 합니다.

- (1) 주식 환매 적합성을 결정 (2) 환매계약서 초안을 승인 (3) 주주총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지를 발행

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송

- 전체 이사가 상환능력 확인서를 작성하고 서명

- 상환능력 확인서 작성일 이후 15일 이내에 환매계약 승인과 인가에 대한 특별 결의 채택

- 규정된 기한 이내에 일간지에 공지를 게재 ? 일반적으로 특별 결의 채택 이후 일주일 이내

- 상기 공지 게재일로부터 특별 결의 채택 이후 5주까지 주주와 채권자는 회사 사무소에서 상환능력 확인서와 특별 결의안을 검토할 수 있음

- 특별 결의 이후 5주 이내에 주주와 채권자는 법원에 결의 취소 신청을 할 수 있음

- 이의 신청이 접수되지 않는 경우, 환매계약서와 주식양수도서류를 작성, 특별 결의일로부터 5주째 내지 7주째 되는 기간 동안 대금 지급, 위 기간 동안 구주권을 폐기하고 회사 등기소에 신고서를 등록

- 이의 신청이 접수되면, 법원은 반드시 적합하다고 보는 조건에 의거하여 특별 결의 취소 명령을 내려야 함

- 명령일로부터 15일 이내에 회사 등기소로 명령을 교부

자사주 환매 이후 해당 환매주식은 폐기된 것으로 간주되며, 회사는 반드시 해당 주식에 대해 회사가 지급한 총 금액만큼 (a) 자본금으로 환매한 경우 주식 자본을 감액, (b) 이익으로 환매한 경우 이익금을 감액, (c) 자본과 이익 모두를 이용하여 환매한 경우에는 그 비율에 따라 주식 자본과 이익을 감액해야 합니다.

6.2주식 양수도

6.2.1일반 요구사항

회사 주주의 주식은 회사 정관에 규정된 방식에 따라 양도가능한 동산에 해당됩니다(제134조). 자발적 처분 이외의 방식으로 주식의 적법한 수익적 지분을 합법적으로 양도할 경우, 두 가지 법률 증서, 즉 적법하게 날인하고 매매한 어음과 적법하게 날인한 양수도증서를 교부해야 하며, 그리고 적법하게 날인한 양수도증서는 회사의 주주사항 변경을 위해 회사에게 교부해야 합니다. 비록 회사조례에서 명시하고 있지는 않지만, 주식 양수도가 수익적 지분 변경에만 연관되어 있고 주식의 법적 지분상으로 변경사항이 없는 경우에도 홍콩법에서는 매매어음을 적법하게 날인하도록 요구합니다. 예를 들면, 신탁약정 주식의 경우 명의자로서 그 주식에 대한 법적 지분을 보유한 수탁자 명의인과 연관되는데 이와 동시에 수익적 지분은 제3자에게 귀속됩니다. 수익적 지분이 제3자에게 양도되는 경우 법적 소유권상으로 변경이 없더라도 매매어음에 서명을 하고 적법하게 날인해야 합니다.

회사 주식 양도 신청 시, 회사는 마치 양수인이 기재 신청을 한 것과 동일한 방식과 조건으로 양수인의 성명을 주주명부에 기재해야 합니다(제151조). 일반 대중은 위 명부에 대한 접근 권한이 없습니다. 회사가 주식에 관한 수익적 지분의 소유권 변경에 관하여 통지를 받았고 법적 지분의 소유자가 변경되지 않는다면 회사는 그 주식 양수도를 인정하지 않고 주주명부를 변경하지 않을 것입니다.

(비공개회사 이외의) 회사는 주식 발행 조건에서 그 밖에 달리 규정하지 않는다면, 자사 주식 양수도가 회사에 신청된 날짜 이후로 10 영업일 이내에 해당 양도 주식 전체에 대한 주권의 교부를 준비하여 마쳐야 합니다(제155(2)(b)조). 반면 모든 비공개회사는 주식 발행 조건에서 그 밖에 달리 규정하지 않는다면, 자사 주식 양수도가 회사에 신청된 날짜 이후로 2개월 이내에 해당 양도 주식 전체에 대한 주권의 교부를 준비하여 마쳐야 합니다(제155(2)(a)조).

또한 회사가 발행하고 주주 보유 주식을 명시한 주권은 주주의 주식 소유권의 증거가 됩니다(제137조). 회사의 주식 양수도 증서에 관한 회사의 증명은 해당 양수도 증서가 회사에게 제출됐다는 사실의 증명을 보증하는, 모든 자(者)를 상대로 한 진술로 간주되지만, 양도인이 그 주식에 대한 소유권을 가진다는 진술로 간주되지는 않습니다(제154(1)조). 어느 자(者)가 회사의 과실로 제공한 허위 증명에 의지하여 행동한 경우, 해당 회사는 마치 그 증명이 사기 의도로 제공된 것과 동일한 책임을 지게 됩니다(제154(2)조). 과실로 인한 허위진술로 인하여 신의 성실에 의해 행동하는 자(者)에게 발생한 경제적 손실은 회사가 책임을 집니다. 이는 회사가 그 대리인의 행위에 책임을 지는 원칙에 기초합니다. 추후에 회사는 그 허위 증명에 책임이 있는 대리인/직원으로부터 손실을 회복할 수 있습니다.

주식 자본을 보유한 회사의 각 주식은 적법한 숫자에 의해 구분돼야 합니다(제136(1)조). 회사의 전체 발행주식 혹은 그 중 특정 종류 주식 전체가 전액 납입되고 모든 취지에서 동등하다면, 발행 당시 전액 납입된 동일한 종류 주식 전체에 대하여 계속 전액 납입 상태가 유지되고 모든 취지에서 동등함을 유지하는 한 주식을 숫자로 구분할 필요가 없습니다(제136(2)조).

회사의 사망한 주주가 개인 대리인을 통해 주식이나 기타 지분을 양도하는 경우, 그 개인 대리인 자신이 회사 주주가 아니더라도 양수도 증서 체결 당시에 마치 그러한 주주인 것처럼 유효합니다(제153조).

6.2.2 양수도 거부

회사가 주식 양수도 등록을 거절할 경우 해당 회사는 그 양수도가 회사에 신청된 날짜로부터 2개월 이내에 양수인과 양도인에게 거절 통지를 보내야 합니다(제151(2)(b)조). 회사가 주식 양수도 등록을 거절할 경우 양수인은 회사의 양수도 등록을 법원에 신청할 수 있으며, 법원은 그 신청 근거가 충분한 것으로 납득할 경우 거절을 허용하지 않고 회사가 양수도를 등록하게 명령할 수 있습니다(제152(2)조). 실무에서 법원에서 그러한 명령을 내리기까지는 보통 수 개월이 걸립니다. 피해를 입었다고 생각되는 당사자는 자신이 입은 손실에 대한 손해배상을 법원에 청구할 수 있습니다. 본 조항이나 그에 따른 명령을 준수하지 않은 경우, 해당 불이행 회사나 그 책임자는 최대 HK$25,000의 벌금에 처해지며, 불이행이 지속될 경우에는 일일 기준 HK$700의 벌금이 부과됩니다. 이 벌금은 피해 당사자가 아니라 법원에 납부해야 합니다.

법의 작용(승계 등)에 의해 양도된 주식에 관하여 회사가 해당 양수인을 주주로 등재하기를 거절할 경우, 그 양수인은 회사 측에 거절 사유서 제공해 달라고 요청할 수 있으며, 회사가 요청일 이후 28일 이내에 거절 사유서를 제공하지 못한다면 회사는 그 기간 만료 이후에 해당 양수도를 등록하거나 요구한 당사자에게 그가 요청한 이유를 보내야 합니다(제151(4)조).

6.2.3허위 양수도

주식 자본을 보유한 모든 회사는 허위 양수도, 혹은 위조된 위임장에 의한 양수도로 인하여 회사 주식 양수도에서 손실이 발생했다면 회사 자금으로 그 손실에 대한 금전을 제공하여 보상할 수 있는 권한을 가지며, 그리고 회사 주식이나 지분이 합병이나 기타의 이유로 다른 회사의 주식이나 지분이 됐다면, 그 다른 회사는 원래 회사가 존속했을 경우에 보유했을 권한을 동일하게 가집니다(제157(3)조).

회사는 보험, 자본금 적립이나 이익금 적립을 통해 위의 보상에 대한 청구액을 제공해야 합니다(제157(1)(b)조). 그 보상을 제공하는 목적으로 회사는 회사 재산을 담보로 대출을 받을 수 있습니다(제157(1)(c)조). 회사는 위조로 인한 손실 발생을 방지하기 위해 필요하다고 간주되는 경우에 따라, 회사 주식 양수도나 그 양수도의 위임장과 관련하여 합당한 제한사항을 부과할 수 있습니다(제157(1)(d)조).

회사에서 위조로 발생하는 손실에 대하여 어느 자(者)에게 보상할 경우 해당 회사는 다른 권리나 구제수단을 침해하지 않아야 하며 보상수령인과 동일한 권리와 구제수단을 손실 책임자를 상대로 행사할 수 있습니다(제157(2)조).

6.3주주명부의 적법한 신고

회사는 주식배정일 이후 1개월 이내에 모든 주식 배정 사실을 회사 등기소에 신고해야 합니다(제142(1)조). 또한 회사는 연차보고일(date of annual return) 기준 주주명부가 포함된 연차보고서를 매년 제출해야 합니다(제662조 및 제664조). 회사는 지난 연차보고일과 차기 연차보고일 사이에 주주 상황에 변동이 있을 경우 이를 신고해야 할 법적 의무는 없습니다.

7. 해산 및 청산

회사는 (i) 강제청산(청산절차가 법원 명령에 따라 진행) 또는 (ii) 자발적 청산(2가지 형태, 즉, (a) 회사가 지급 가능한 상태이고 이사들이 공식적으로 지급가능을 선언하는 주주의 자발적 청산 또는 (b) 회사가 지급 가능한 상태가 아니고 법원이나 정부기관의 직접 통제나 간섭 없이 주주와 채권자들이 청산을 진행할 청산인을 선임하는 채권자의 자발적 청산이 있습니다)을 통해 청산될 수 있습니다.

7.1강제청산

회사청산조례에 명시된 특정인(회사 자체, 그의 채권자 또는 출자자, 홍콩정부 재무장관, 회사등기소 및 파산관리소장)은 다음 중 하나를 근거로 회사의 청산을 홍콩 법원에 신청할 수 있습니다(회사청산조례 제177조).

● 회사가 주주특별결의로 법원에 의한 청산을 결의한 경우

● 회사가 설립 후 1년 이내에 사업을 개시하지 않거나 1년 이상 사업을 중지한 경우

● 회사에 주주가 없는 경우

● 회사가 부채를 지급하지 못하는 경우

● 회사가 청산하는 것이 정당하고 공정하다고 법원이 간주하는 경우.

청산신청이 제출된 후 법원은 청산명령을 내리기 전에 언제든지 임시 청산인을 선임할 수 있으며, 파산관리소장이나 다른 적절한 자가 선임될 수 있습니다(회사청산조례 제193조).

청산명령이 내려지면, 파산관리소장은 그나 다른 자가 청산인이 될 때까지 임시 청산인이 됩니다. 단, 청산명령이 내려지기 전에 파산관리소장이 아닌 다른 자가 임시 청산인으로 선임된 경우, 그 자나 다른 자가 청산인이 될 때까지 계속 임시 청산인으로 행위합니다(회사청산조례 제194(1)(a)조). 청산명령이 언도되면, 임시 청산인을 대신하는 민간 청산인 선임을 법원에 신청할 지 여부를 결정하기 위해 임시 청산인은 별도로 회사의 채권자 및 출자자(즉, 회사의 부채에 책임이 있는 자들) 회의를 소집합니다.

법원은 이러한 결정을 발효시키기 위해 필요한 선임과 명령을 내릴 수 있습니다(회사청산조례 제 194(1)(c)조). 채권자와 출자자가 서로 다른 청산인을 선택하거나 회의를 열지 못하거나 결의를 채택하지 못하면, 법원은 청산인을 결정하고 그에 대해 적절하다고 간주하는 명령을 언도해야 합니다(회사청산조례 제194(1)(d)조). 법원에 의한 청산의 경우, 청산인은 법원 조사위원회의 승인에 따라 회사조례에 명시된 특정 권한과 의무를 행사합니다.

회사의 모든 자산이 실현되고 조사가 완료되며 특정 요건이 충족되면, 청산인은 회사 청산인에서 해제해 줄 것을 법원에 신청할 수 있습니다. 해제명령을 취득하면, 청산인은 “청산인 해제 증명서”를 회사등기소에 제출합니다. “청산인 해제 증명서”를 제출한 후 2년이 경과하면, 회사는 청산됩니다.

7.2자발적 청산

회사청산조례 제228조에 따르면, 회사는 다음 중 하나의 상황에서 자발적으로 청산할 수 있습니다.

(a) 정관에 회사의 존속기간으로 지정된 기간(있는 경우)이 만료되거나 회사의 존속을 결정하는 사안이 발생하고, 회사가 주주총회에서 자발적 청산을 요구하는 특별결의를 채택하는 경우

(b) 회사가 주주총회 특별결의로 자발적 청산을 결의하는 경우(주주의 자발적 청산)

(c) 회사가 주주총회 특별결의로 부채로 인해 사업을 지속할 수 없으며 청산하는 것이 바람직하다고 결의하는 경우(채권자의 자발적 청산)

(d) 회사의 이사들 또는 회사에 2인 이상의 이사가 있는 경우 이사 과반수가 회사조례에서 요구되는 바에 따라 청산진술서를 작성하여 등기관에게 교부하는 경우(이사의 자발적 청산)

상기 7.2(b)항에 명시된 주주의 자발적 청산의 경우, 이사들은 그들이 회사의 업무를 전체적으로 조사했으며 그 결과 회사가 지급가능증명서에 명시된 청산 개시 후 12개월이 넘지 않는 기간 내에 부채 전체를 상환할 수 있다고 간주한다는 취지의 지급가능증명서를 발행하여 회사등기소에 교부해야 합니다(회사청산조례 제233(1)조).

상기 7.2(c)항에 명시된 채권자의 자발적 청산의 경우, 회사는 지급가능증명서 없이 자발적으로 청산하겠다는 주주총회 특별결의를 채택한 후 채권자 집회를 소집합니다(회사청산조례 제241(1)조). 주주총회와 채권자 집회는 모두 회사 업무 정리와 자산 분배를 목적으로 청산인을 지명할 수 있습니다. 서로 다른 자가 지명되는 경우, 채권자가 지명한 자가 회사의 청산인이 됩니다(회사청산조례 제242조). 또한, 채권자들은 청산 중에 청산인을 돕기 위한 채권자의 대표기관으로 조사위원회를 선정할 수 있습니다(회사청산조례 제243(1)조).

상기 제 7.2(d)항에 명시된 이사의 자발적 청산의 경우, 이사들은 회사가 부채로 인해 사업을 계속할 수 없으며 이사들이 이사회 결의를 채택하고 이사 중 1인이 서명한 청산진술서를 작성일 후 7일 이내에 등기관에게 교부한다는 의견을 형성해야 합니다(회사청산조례 제228A(3)조). 이는 주주의 합의나 결의를 요하지 않습니다.

회사의 업무가 정리되자마자, 청산인은 청산이 어떻게 진행되었고 회사 재산이 어떻게 처분되었는지를 보여주는 청산계산서를 작성하고, 그 후 계산서를 제출하고 설명하기 위해 회사의 주주총회를 소집합니다(회사청산조례 제239(2)조).

8. 회사에 영향을 미치는 사안

8.1배당 및 이익배분

회사는 배분에 사용될 수 있는 이익으로부터만 배분을 진행할 수 있습니다. 회사의 배분가능이익은 누적 실현 이익(과거에 배분이나 자본전입에 사용되지 않은 한도에서)에서 누적 실현 손실(과거에 감자나 자본 구조조정에서 상각되지 않은 한도에서)을 뺀 것입니다(제297조). 회사의 실현이익 또는 실현손실은, 재무제표 작성 시 회계 목적으로 실현이익 또는 실현손실의 결정에 관해 일반기업회계기준에 따라 이사들이 작성한 재무제표 목적 상 실현이익 또는 실현손실로 간주되는 회사의 이익 또는 손실을 참조합니다(제291조). 회사는 사채 지급 또는 발행주식에 대한 미지급 금액 지급에 미실현 이익을 사용할 수 없습니다(제299조).

상장회사는 (a) 순자산이 납입 주식자본과 미분배 준비금의 합계액 이상이고, (b) 배분이 이러한 자산액을 이러한 합계액 미만까지 감소시키지 않는 경우에만 배분할 수 있습니다. 상장회사는 순자산액을 결정할 목적으로 미불입 주식자본을 자산에 포함시켜서는 안 됩니다(제298조). 배분액은 특정된 재무제표에 명시된 재무항목을 고려하여 결정됩니다(경우에 따라 제304조, 제305조, 제306조).

회사가 회사조례를 위반하여 배분하고 배분을 받은 주주가 회사가 배분 시에 회사조례를 위반했다는 점을 알고 있거나 그와 같이 믿을만한 합리적인 근거를 가지고 있는 경우, 배분이 현금으로 이행되면 주주는 배분금 또는 그 일부(경우에 따라)를 상환할 책임을 가집니다. 배분이 현금이 아닌 다른 방법으로 이행되면, 주주는 배분 시 배분이나 그 일부(경우에 따라)의 가치에 상당하는 금액을 회사에 지급할 책임을 가집니다(제301조).

홍콩법은 이익을 일정 비율을 유보해야 한다는 의무요건(이는 배당금 지급 가능 금액을 감소시킬 수 있습니다)을 가지고 있지 않습니다. 회사조례는 배당을 선언할 권한을 가진 자를 지정하고 있지 않으며, 회사의 정관이 배분에 대한 제한을 두도록 허용합니다.

8.2회사 자산에 대한 담보권

회사 조례에 따라 제334조에 명시된 특정 담보권이 홍콩에서 발생하는 경우 발생일로부터 1개월 내에 회사등기소에 등록되어야 합니다(제335조). 회사가 작성한 담보권 내역서와 담보권을 설정하는 증서의 인증된 사본이 등기를 위해 회사등기소에 제출되어야 합니다(제335조). 담보권 증서 자체는 대중에게 공개됩니다.

8.3권리 사안

창립주주에 대한 주식 배정과 회사의 비율에 따른 제안에 따른 배정을 위한 예외사항을 제외하고, 이사들은 먼저 주주총회에서 회사 주주의 승인을 취득한 후에만 주식 배정 권한을 행사할 수 있습니다. 이러한 승인은 해당 권한의 특정 행사에 대해서만 부여되거나 권한 행사에 대해 일반적으로 적용될 수 있습니다. 이러한 승인은 무조건적일 수도 있고 조건부일 수도 있습니다. 이러한 승인은 (a) 승인이 부여된 날 이후에 개시되는 정기주주총회의 종결 시 또는 (b) 법에 따라 승인이 부여된 날 이후 정기주주총회가 열려야 하는 기간의 만료 시 중 이른 시기까지만 유효합니다. 그러나 이러한 승인은 그 이전에 회사의 주주총회에서 취소되거나 변경될 수 있습니다.

8.4정관 개정

회사는 제87조, 제88조, 제90조에 따라 정관을 개정할 수 있습니다. 일반적으로 그 절차는 다음과 같습니다.

● 총회 소집과 통지 발행을 승인하기 위해 이사회 회의를 소집하고 개최한다.

● 회의에 참석할 권리가 있는 주주에게 통지를 발송한다. 정관 개정을 확인하는 회사 주주의 특별 결의를 채택한다.

● 결의 채택 후 15일 이내에 정관을 재출력하여 특별결의와 함께 회사등기소에 제출한다.

● 회사 정관을 재출력한다.

정관 개정은 회사 주주 전원의 서면결의에 의해서도 발효될 수 있습니다. 이러한 결의는 결의 채택일 후 15일 이내에 정관 재출력본과 함께 회사등기소에 제출되어야 합니다.

8.5회계기록

제373조에 따라 회사는 다음 사항을 충족하는 적절한 회계기록을 보관해야 합니다.

● 회사의 거래를 보여주고 설명한다.

● 합리적으로 정확하게 언제든지 회사의 재무상태와 재무실적을 공개한다.

● 재무제표가 회사조례를 준수하고 있음을 이사들이 보장할 수 있게 한다.

특히, 제373(3)조에 따르면 회계기록은 다음 사항을 포함해야 합니다.

● 회사가 수령하고 지출하는 모든 금액에 대한 일일 등재 및 수입과 지출에 관한 사안

● 회사의 자산과 부채 기록

제374조에 따라 회계기록은 회사의 등록된 사무소나 홍콩 외부의 장소를 포함하여 이사들이 적절하다고 간주하는 장소에 보관되어야 하며, 회계기록은 항상 무료로 이사들이 검사할 수 있도록 공개되어야 합니다. 회계기록이 홍콩 외부에 보관되는 경우, 해당 기록에서 다루는 사업에 관한 계산과 보고는 홍콩에 있는 장소로 송부되어 보관되어야 하며, 항상 이사들이 검사할 수 있도록 공개되어야 합니다. 계산과 보고는 6개월이 넘지 않는 간격으로 합리적으로 정확하게 해당 사업의 재무상태를 공개해야 하며, 작성이 요구되는 재무제표가 회사조례를 준수한다고 이사들이 보장하기에 충분해야 합니다.

8.6보고의무

모든 회사는 매해(설립연도 제외) 등록을 위해 연차보고서를 회사등기소에 교부합니다(제662조). 비공개회사의 경우, 보고서는 회사의 이사나 비서가 서명해야 하며, 회사 설립 기념일로부터 42일 이내에 제출되어야 합니다. 연차보고서를 제외하고 회사는 회사등기소에 정기적으로 보고할 다른 의무를 가지지 않습니다.

또한, 다음 사유를 포함하는 특정 사안이 발생하면, 회사는 법정 기간 내에 해당 세부사항을 등기관에게 제출합니다.

● 이사나 비서의 변경 또는 기존 이사나 비서에 대해 제출된 세부사항의 변경: 15일(제641조)

● 등록된 사무소 위치 변경: 15일(제658조)

● 주식자본 변동: 1개월(제171조)

● 회사 상호 변경: 결의 채택 후 15일(제107조)

● 회사 주주 특별결의 채택(회사 상호 변경을 위한 특별 결의 제외): 15일(제564조)

● 주식자본(stock)에서 주식(share)으로 복구: 1개월(제175조)

● 자산이 홍콩 내에 위치하는지 여부를 불문하고, 특정 종류 자산에 대한 담보권 설정 또는 특정 종류 자산에 대한 기존 담보권이 적용되는 취득: 1개월(제335조)

8.7회사 기록

대중은 회사등기소에 공개된 회사에 대한 공개문서를 열람할 권리를 가집니다(제45조). 이러한 공개문서에는 회사의 설립증명서, 정관 및 정관 개정본, 이사변경 관련문서 등이 포함됩니다. 이사들은 추가로 주주총회에서 채택된 것 외의 주주 결의와 모든 주주총회 의사록을 열람할 권리를 가집니다. 주주는 회사 기록 열람 명령을 법원에 신청할 권리를 가지며, 법원은 이러한 신청이 선의로 이루어지고 신청에 따른 열람이 적절한 목적을 가지고 있다고 간주하면 이러한 명령을 승인합니다. 회사는 홍콩의 등록된 사무소에 주주명부, 이사 명부, 회사 담보권 명부를 보관해야 하며, 이들도 무료로 주주가 검토하도록 공개됩니다.

9. 대한민국 도산법과 회사 정과 및 홍콩법 중 회사의 해산 등에 관한 부분 주요 내용 비교

대한민국 도산법상

회생절차 및 파산절차

회사 정관 및 홍콩

법령상 해산관련 절차

회생개시결정

①채무자, 채권자(자본의 1/10 이상), 주주(발행주식총수의 1/10)의 회생절차 개시신청

②법원의 결정

③회생절차개시의 공고와 송달

관리인 선임과 채권등 확정절차

①법원의 관리인 선임 (관리인은 채무자의 업무와 재산의 관리에 착수)

②회생절차 개시 이후 회생 채권자, 또는 회생담보권자를 해하는 행위에 대해 부인권 행사

③관리인이 확정된 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자의 목록 작성

④회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자는 자신들의 권리를 법원에 신고

⑤법원은 회생채권, 회생담보권등의 조사를 하고 확정

회생계획안의 결의와 인가

①회생계획안의 작성과 결의

②가결된 회생계획안에 대해 법원이 인가여부 결정

③인가결정이 있은 때부터 효력 발생하여 계획에 따른 회생절차 진행

파산신청(채권자 또는 채무자)→ 법원의 파산선고→ 법원의 파산관재인선임(법원의 감독을 받아 파산사무 집행)→파산재단구성(파산관재인은 채무자가 파산채권자를 해하는 것을 알고 한 행위에 관하여 부인권행사)→ 파산채권자의 채권신고와 법원의 그 채권에 대한 조사→ 파산재단의 환가→ 파산관재인은 법원의 허가를 받아 배당

회사의 청산은 다음과 같은 방법으로 가능:

(i) 법원에 의한 강제청산 또는 (ii) 임의청산

[1] 강제청산

회사조례에 따라 일정한 자들(회사, 회사의 채권자 또는 회사에 대한 출자자(contributor) 등)은 홍콩 소재 법원에 다음과 같은 경우 회사의 청산신청 가능:

- 회사가 특별결의로 강제청산을 결정한 경우

- 회사조례 제178조 회사부채를 변제할 능력이 없는 경우

- 청산하는 것이 정의와 형평에 부합한다는 법원의 판단이 있는 경우

[2] 임의청산

회사는 다음의 경우 임의청산할 수 있음:

- 정관에서 정한 회사의 존속기간(있는 경우)이 만료되거나, 정관에서 정하는 회사의 해산사유가 발생하고 회사가 주주총회에서 회사의 임의청산을 요구하는 결의를 채택한 경우

- 회사가 특별결의에 의하여 임의청산을 결의한 경우

- 회사가 부채로 인하여 사업을 계속할 수 없으며, 청산하는 것이 바람직하다는 취지로 특별 결의한 경우

- 회사의 이사 또는 2인 이상의 이사가 있는 경우 이사의 과반수가 등기관에게 회사조례에서 정하는 바에 따라 청사보고서를 작성하고 이를 기업등록청에 제출한 경우.

나. 외환관리제도

홍콩법은 외환업을 수행하는 금융기관에 대해서는 인가 또는 등록 요건을 가지고 있습니다. 또한, 홍콩법은 자금세탁 활동을 규제합니다. 그럼에도 불구하고, 홍콩법은 일반적으로 외환을 통제하지 않으며, 상기에 명시된 인가, 등록 또는 자금세탁 문제 외에는 자본금의 유입이나 송환 또는 직접 투자로부터 발생한 수익이나 배당금의 환전이나 송금에 대해 제한을 두지 않습니다.

다. 조세제도

홍콩에서 회사가 주주에게 배당금을 지급하는 경우 홍콩법에 의해 부과되는 원천징수는 없습니다.

라. 지배구조관련제도의 차이 및 영향

(1) 본국의 회사법 및 증권관련법규 등에 규정된 지배구조관련제도의 개요

아래 사항은 홍콩법제도의 일정 사항을 요약한 것입니다. 따라서 홍콩법제도의 중요한 점을 모두 포함하고 있지는 않습니다.

1. 법률 제도

1.1 개요

홍콩은 중화인민공화국(이하 “중국”)의 특별행정구입니다. 홍콩의 법률제도는 특별행정구의 헌법에 해당되는 기본법(아래 제1.2항 참조) 규정을 기반으로 합니다. 기본법에 따라 홍콩은 국방과 외교 관련 사안을 제외하고는 높은 수준의 자치를 누리고 있습니다. 홍콩은 자체적인 행정부, 입법부 및 독립적인 사법권을 가집니다. 중국의 사회주의 제도와 정책은 홍콩에서 시행되지 않을 것이며, 1997. 7. 1. 전에 홍콩에서 시행된 자본주의 제도는 “1국가 2체제” 원칙에 따라 1997. 7. 1.부터 50년간 변경 없이 유지됩니다.

1.2 법원(法源)

기본법은 홍콩의 헌법입니다. 기본법에 따라, 기본법과 상충되는 부분을 제외하고, 특별행정구 입법부가 개정하거나 신규 재정하는 부분 외에, 1997. 7. 1. 전에 홍콩에서 시행되었던 모든 법(보통법, 형평법, 조례, 하위 법 및 관습법)은 유지됩니다. 국방과 외교 관련 법을 제외하고 중국의 국법은 홍콩에서는 적용되지 않습니다. 보통법과 형평법은 주로 홍콩 및 기타 보통법 관할권 상위법원의 판결에서 찾을 수 있습니다. 역사적으로 최소한 15세기부터 판사들에 의해 전해진 판결 보고는 국가와 시민 간 및 시민들 간의 관계를 규율하는 법적 원칙을 상세히 정립했습니다.

현재는 보통법 관할권에서 보고된 수십만 건의 사건들이 보통법을 구성하고 있습니다. 언론의 자유, 집회의 자유, 임의 체포 또는 구금되지 않을 자유에 관한 권리는 3세기 이상 전에 결정된 사건들에 명시되어 있습니다. 보통법과 형평법은 판례제도에 의존하며, 하나의 관할권 내에서 만들어진 사법적 결정으로 제한되지 않고 보통법이 통용되는 모든 곳의 판례법을 의존합니다.

기본법 제84조에 따르면, 홍콩법원은 다른 보통법 관할권의 판례를 참조할 수 있습니다. 또한, 홍콩 대법원은 사법절차에 참여하도록 다른 보통법 관할권의 판사를 초청할 수 있는 권한을 부여 받습니다. 입법회는 홍콩의 법규(주로 “조례”형태를 취합니다)를 제정하는 기관이며, 예산과 재정지출을 승인하고 홍콩정부의 업무를 감시하는 책임을 가집니다. 또한, 위임된 권한으로 제정된 법률(하위법률로 알려짐)이 존재합니다.

1.3 사법제도

모든 단계의 홍콩 법원은, 기본법에 따라 간섭 없이 독립적으로 대법원에 부여된 최종판결을 포함한 사법권의 행사를 책임지는 특별행정구의 사법부에 해당됩니다. 홍콩 법원은 대법원, 고등법원(항소법원과 1심법원으로 구성됩니다), 지방법원, 치안판사 법원 및 기타 특별 법원과 재판소(토지 재판소와 소액청구 재판소 등)로 구성됩니다.

대법원은 홍콩의 최상위 항소법원입니다. 대법원은 홍콩 대법원 조례에 의해 부여되는 사안에 대해 관할권을 가집니다. 대법원은 고등법원(항소법원 및 1심법원)에서 올라온 민형사 사건에 대한 상소를 심의합니다.

고등법원 항소법원은 1심법원과 지방법원에서 올라온 모든 민형사 사건에 대한 항소를 심의합니다. 또한 토지재판소와 다양한 재판소에서 올라온 항소를 심의합니다. 고등법원 1심법원은 민형사 사건에 대해 무제한적인 관할권을 가집니다. 또한, 1심법원은 치안판사 법원, 소액청구 재판소, 음란물 재판소, 노동재판소, 소규모근로청구심사위원회에서 올라온 항소를 심의합니다. 형사재판의 경우, 1심 법원 판사는 7인의 배심원(판사의 특별 지시가 있는 경우 9인)과 동석합니다.

지방법원은 5만 홍콩달러 초과 1백만 홍콩달러 미만의 소가를 가진 민사 분쟁을 심의합니다. 지방법원의 형사 관할권은 7년 징역형까지로 제한됩니다. 치안판사 법원은 2년 징역형 및 십만 홍콩달러까지의 벌금에 해당될 수 있는 다양한 범위의 범죄행위에 대해 형사 관할권을 가집니다. 그러나, 2개 이상의 범죄가 동시에 다루어지면 3년 징역까지 언도할 수 있습니다.

홍콩 법원은 특별행정구의 모든 사건에 대해 관할권을 가집니다. 단, 1997. 7. 1. 전에 유효했던 법률제도와 원칙에 의해 부과된 관할권 제한은 유지됩니다. 홍콩 법원은 국방이나 외교 같은 국가행위에 대해서는 관할권을 가지지 않습니다. 과거에 홍콩에서 시행됐던 배심원 재판 원칙(주로 1심법원의 중대한 형사재판 및 일부 명예훼손 소송에서)은 유지됩니다.

사법부의 독립성은 홍콩 법치주의의 근본적인 특징이며, 법관 임용 방법 및 임기 보장에 의해 뒷받침됩니다. 판사는 지방판사, 법조계 인사 및 다른 분야의 명망 있는 인사들로 구성된 법정 기구인 법관추천위원회가 추천하고 홍콩 행정장관이 선임합니다. 판사는 퇴직연령이 될 때까지 임기가 보장됩니다. 또한 판사는 사법적 기능을 행사하면서 행한 행위와 관련된 민사상 책임에 대한 다양한 보호조치를 누립니다.

1.4 입법부

홍콩 특별행정구 입법회(이하 “입법회”)는 다음과 같은 권한과 기능을 행사합니다.

(a) 기본법과 법적 절차에 따라 법률을 제정, 개정 또는 폐지한다.

(b) 정부가 제출한 예산을 심의, 승인한다.

(c) 세금과 재정지출을 승인한다.

(d) 대법원 및 고등법원 법원장의 선임과 해임을 승인한다.

(e) 정부 업무에 대해 질의한다.

(f) 입법회 의원 1/4이 공동으로 홍콩 행정장관의 심각한 법 위반이나 직무 유기 혐의에 대해 발의하고 행정장관이 사임을 거부하는 경우, 입법회는 조사 발의를 통과시킨 후 대법원장에게 독립적인 조사위원회를 구성하고 의장을 맡도록 위임할 수 있다. 조사위원회는 조사를 수행하고 그 결과를 입법회에 보고할 책임을 가진다. 위원회가 이러한 혐의를 입증할 증거가 충분하다고 간주하면, 입법회는 의원 2/3가 탄핵을 발의하여 이를 중국 정부가 결정하도록 보고할 수 있다.

입법회 의원은 기본법과 법적 절차에 따라 법안을 발의할 수 있습니다. 재정지출, 정치구조 또는 정부운영과 관련이 없는 법안은 입법회 의원이 개인적으로나 공동으로 발의할 수 있습니다. 정부정책과 관련된 법안이 발의되려면 사전에 홍콩 행정장관의 서면 합의가 요구됩니다. 입법회에서 통과된 법안은 홍콩 행정장관이 서명하고 공표한 후에 발효됩니다.

1.5 관할권

당사자들이 명시적으로 관할권에 합의하는 경우, 홍콩법원은 홍콩이 편리한 재판지라고 간주하면 관할권 지정을 승인할 것입니다(예를 들면, 편리성, 비용, 증인의 가용성, 준거법, 당사자가 거주하거나 사업이 영위되는 장소 등에 있어서 홍콩이 소송과 가장 실제적이고 실질적인 연관성을 가지고 있다고 간주하는 경우).

2. 법의 저촉

현재 홍콩에서 적용되는 법의 저촉을 규율하는 조례나 협약이 존재하지는 않지만, 홍콩은 판례법에서 나온 국제사법 원칙을 채택하고 있습니다(대표적인 사건: 스필리아다 마리타임 코프 대 캔슐렉스 엘티디 (The Spiliada) [1987] AC 460). 일반적으로 당사자들이 분쟁 관할권과 준거법 지정에 명시적으로 합의하면, 홍콩법원은 당사자들의 선택을 적용합니다. 명시적인 선택이 없는 경우, 홍콩법원은 분쟁이 “가장 실제적이고 실질적인 연관성”을 가지는 법을 적용합니다.

또한, 홍콩법원은 홍콩이 편리한 재판지라고 간주하면 홍콩의 관할권을 승인할 것입니다. 법원은 편리성, 비용, 증인의 가용성, 준거법, 당사자가 거주하거나 사업이 영위되는 장소와 같은 요소들을 감안하여 홍콩이 소송과 “가장 실제적이고 실질적인 연관성”을 가지고 있는지 여부를 고려할 것입니다.

3. 외국법의 인정

당사자들이 명시적으로 외국법을 준거법으로 지정하는데 동의한 경우, 홍콩법원은 분쟁 결정에 관해 외국법을 인정하고 적용합니다. 명시적인 선택이 없는 경우, 법원은 분쟁이 “가장 실제적이고 실질적인 연관성”을 가지는 법을 적용합니다. 단, 당사자들은 해당 외국법의 증거를 제시할 필요가 있습니다. 이러한 증거가 없으면 홍콩법원은 외국법이 홍콩법과 동일하다고 간주할 것입니다.

4. 외국 판결의 집행

홍콩 법원은 일반적으로 (1) 외국판결 (호혜적 집행) 조례(홍콩법 제319장)에 압축된 홍콩과 외국 관할권 간의 공식 협정 또는 (2) 국제예양 원칙을 기반으로 한 보통법에 따라 집행 목적 상 채무에 대한 외국법원의 판결을 인정하며, 그에 의해 채권자는 외국법원의 판결을 기반으로 채권 회수를 위한 새로운 법정소송을 제기하게 됩니다. 후자의 경우 다음과 같은 특정 조건이 충족되면 해외판결의 기반이 되는 청구의 시비를 따지지 않고 법원은 현지 절차에서 해외에서 취득된 판결만 인정하고 집행할 것입니다.

(a) 외국법원이 홍콩 규칙에 비추어 피고에 대한 관할권을 가지고 있었다(즉, 절차가 제기된 시기에 피고가 외국 관할권에 출석했거나 청구를 다투기 위해 출석하거나 과거 관련 합의를 통해 외국법원이 관할권을 가지는 것에 합의했다);

(b) 외국 판결이 기망을 통해 취득되지 않았다.

(c) 외국 판결이 홍콩의 공공정책 규칙이나 자연적 정의 개념에 반하지 않는다.

(d) 외국 판결이 채무나 확정적인 금액의 금전에 관한 것이다.

(e) 외국 판결이 최종적으로 확정된 것이다.

그러나, 외국법원이 관할권을 가지고 있지 않거나, 판결이 기망으로 취득되었거나, 자연적 정의에 위배되거나, 판결의 집행이 홍콩의 공공정책에 반한다는 점을 채무자가 입증하면, 홍콩 법원은 외국법원의 판결 인정을 거부할 수 있습니다. 예를 들면, 징벌적 손해배상 판결은 홍콩의 공공정책에 반하므로 홍콩 법원은 징벌적 손해배상에 대한 외국 법원의 판정을 집행하지 않을 것입니다.

외국판결(호혜적 집행)조례 및 외국판결 (호혜적 집행) 명령(홍콩법 제319A장) 제2부 스케줄 1에 따라, 한국에서 언도된 판결은 홍콩에서 집행될 수 없습니다.

5. 대안적 분쟁해결

홍콩은 중재와 조정 등 대안적인 분쟁해결 방법을 적극적으로 옹호합니다.

5.1 중재

홍콩은 중국을 통해 1958년 외국 중재판정의 승인 및 집행에 관한 뉴욕협약(이하 "뉴욕협약“)에 가입되어 있으며, 이 협약은 협약 당사국들 간에 중재판정의 상호 승인과 집행에 대해 규율하고 있습니다. 뉴욕협약에 따라 뉴욕 협약의 협약국인 약 150 개국(한국 포함)의 중재판정이 법원의 허가가 있으면 홍콩에서 즉시 집행될 수 있습니다.

중재조례(홍콩법 제609장)에 따르면, 홍콩이나 외국에서 언도된 중재판정은 (법원의 허가가 있으면) 법원 판결과 동일한 방식으로 집행될 수 있습니다. 집행신청은 법원과 일방 소송개시 소환장을 발행하고, 판정의 사실적 배경을 명시하고 미해결 부채를 확인하는 근거 진술서를 제출하여 이행됩니다. 이러한 신청은 1심법원에서 주로 공판 없이 서면으로 처리됩니다. 법원의 승인을 취득한 후 신청인은 법원 명령을 피신청인에게 송달하고, 피신청인은 송달 후 14일 이내에 명령의 취하를 법원에 신청할 수 있습니다.

홍콩은 뉴욕협약의 협약국이므로, 홍콩에서 취득된 중재판정은 다른 뉴욕협약 협약국에서 집행될 수 있으며, 뉴욕협약 판정은 홍콩에서 집행될 수 있습니다. 중재판정의 대상자가 다음과 같은 사항(이를 포함하나 이에 제한되지 않음)을 입증하는 경우, 뉴욕협약 중재판정의 집행이 거절될 수도 있다는 점을 유념해야 합니다.

(a)중재합의 당사자가 (해당 당사자에게 적용되는 법 상) 무능력 상태였다.

(b)중재합의가 무효였다.

(c)중재인 선임이나 중재절차에 대해 적절한 통지를 받지 못했거나 자신의 주장을 제시할 수 없었다.

(d)중재판정이 중재회부계약의 조건에 고려되지 않거나 그에 해당되지 않는 차이를 다루고 있거나, 중재회부계약의 범위를 벗어나는 사안에 대한 결정을 포함하고 있다.

(e)중재기관의 구성이나 중재절차가 당사자들의 합의나 중재가 진행된 국가의 법을 따르지 않았다. 또는

(f)중재판정이 당사자들에게 구속력을 가지지 않거나, 중재판정이 언도된 준거법 국가의 관할기관에 의해 취하되거나 유보되었다.

홍콩 국제중재센터는 홍콩에서의 중재에 관한 행정서비스를 제공합니다.

5.2 조정

조정 조례(홍콩법 제 620장)는 2013년 1월 발효되었습니다. 그 목표는 조정을 통한 분쟁해결을 촉진하고 조장하며, 조정관련 통신의 비밀을 보호하는 것입니다.

조정은 1인 이상의 공정한 개인이 분쟁이나 그의 어떤 요소에 대해 판결을 내리지 않으면서 (a) 분쟁의 쟁점을 확인하고, (b) 선택할 수 있는 사항들을 찾고, (c) 상호 의사소통하고, (d) 분쟁의 전체나 부분에 대한 해결에 관한 합의에 도달하기 위해 분쟁 당사자들에게 조력을 제공하는 1회 이상의 회기로 구성되는 구조적 절차로 정의됩니다.

특히 2009년 민사사법개혁법(이하 “민사개혁법”)이 발효된 이래 조정은 홍콩에서 매우 적극적인 분쟁해결 방법이 되었습니다. 고등법원 규칙(홍콩법 제 4A장)에 따르면, 법원은 적극적인 사건 관리에 대한 법원의 의무의 일부로 적절한 경우 당사자들이 조정을 사용하도록 권유하고, 조정의 사용을 촉진하며, 당사자들이 사건에 합의하도록 협력해야 합니다.

민사사법개혁법 이래 당사자들은 이제 합의 절차에 관해 조정을 시도할 의사를 명시하도록 요구 받습니다. 또한 임의 참여이기는 하나 법원은 조정이 비합리적으로 거절되는 경우 부정적인 비용 명령을 언도할 수 있습니다. 당사자들이 화해에 합의하면, 이는 구속력 있고 집행 가능한 계약의 형식을 취하게 될 것입니다.

6. 홍콩의 회사 관련법 요약

청구회사는 홍콩회사조례(회사조례; Companies Ordinance)에 의하여 설립되었습니다. 홍콩 회사조례의 주요 내용은 상기 XI-1-가. 항에 기재된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 대한민국과 본국의 지배구조관련 제도상의 차이

주주총회 관련, 대한민국의 상법은 정기주주총회와 임시주주총회로 구분되며, 일정 비율 이상을 소유한 주주들에게 주주총회 소집에 관한 권한이 인정되는데, 이는 본국의 법령(청구회사의 정관 포함합니다. 이하 본 항에서 같습니다)의 주주총회 소집 관련 규정과 유사합니다. 다만 대한민국 상법은 주주총회 소집에 앞서 이를 2주 전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지하도록 정하고 있으나, 본국의 법령은 정기주주총회의 경우에는 21일 전에, 그 외에는 14일 전에 각 주주들에게 서면으로 통지하도록 정하고 있습니다.

주주총회의 특별결의사항은 정관변경, 해산, 합병 등으로 유사하며, 결의요건과 관련하여 대한민국 상법은 보통결의는 출석한 의결권의 과반수, 총 의결권의 1/4 이상, 특별결의는 출석한 의결권의 2/3, 총 의결권의 1/3을 요건으로 하고 있으며, 본국의 법령은 보통결의는 출석 과반수 및 총 의결권의 1/4 이상, 특별결의는 출석 3/4 이상 및 총 의결권의 1/3 이상, 특수결의는 출석 3/4 이상 및 총 의결권의 2/3 이상을 요건으로 하고 있습니다.

이사회의 경우 원칙적으로 3명 이상의 이사를 선임해야 하며, 상장회사의 경우 1/4이상의 사외이사가 선임되어야 하고, 이사는 주주총회에서 선임한다는 점 및 이사의 보수 역시 주주총회에서 결정된다는 점에서 양국의 규정이 동일합니다.

그리고 대한민국 상법은 이사의 직무를 감사하기 위한 기관으로 감사를 두도록 하는바, 청구회사의 정관에서 대한민국 상법에서 정하는 바와 같은 감사를 두도록 하고 있으므로, 이 점에서 양자는 동일합니다.

그 밖의 양국의 지배구조와 관련한 규정의 상세한 차이에 대해서는 상술하는 (3)항 기재의 표를 참조하시기 바랍니다.

(3) 대한민국 정관과 청구회사 정관의 비교

구분

대한민국 정관(또는 상법)

윙입푸드 정관 및 홍콩 회사법

차이

원인

주주총회

소집

정기주주총회(매년 1회)와 임시주주총회로 구분됨. 3% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제365조, 제366조).

정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨. 이사회, 3%이상 (상장시 1.5%) 주식을 소유한 주주는 주총소집청구 할 수 있음.(정관 제34조)

홍콩회사법과 대한민국 상법의 차이

주주총회

소집절차

일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주 전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조)

정기주총은 총회 21일 전에, 임시주총은 14일 전에 각 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(정관 제35조 내지 제39조)

홍콩회사법과 대한민국 상법의 차이

주총 특별결의사항

정관변경, 주식분할, 해산, 자본감소, 합병 등(상법 제434조 등)

정관변경, 해산, 주식의 이익소각, 합병 등(정관 제47조)

-

주총 보통결의 및 특별결의 요건

특별결의는 출석한 의결권의 2/3, 총 의결권의 1/3, 보통결의는 출석한 의결권의 과반수, 총 의결권의 1/4 이상(상법 제434조, 제368조)

특수결의는 출석 3/4 이상 및 총 의결권의 2/3 이상, 특별결의는 출석 3/4 이상 및 총 의결권의 1/3 이상, 보통결의는 출석 과반수 및 총 의결권의 1/4 이상(정관 제46조)

-

소집장소

본점소재지 등에서 개최(상법 제364조)

상장시 상장지에서 개최(정관 제33조)

-

이사 선임

3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4 이상이어야 함

좌동(정관 제76조)

-

이사의

보수

주주총회에서 정함

좌동(정관 제78조)

-

이사회의사록 및 주주열람권

이사회 의사록을 작성해야 하며, 주주는 영업시간 중 열람 가능함

좌동(정관 제108조, 제109조)

-

신주인수권

원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주주 이외의 자에게 배정 가능

좌동(정관 제8조)

-

회계장부

열람

6개월 이상 10/10,000 이상 주식을 보유한 주주들은 회계장부 열람을 청구할 수 있음(상법 제542조의 6 제4항, 제466조)

좌동(정관 제131조)

-

감사

주총에서 선임하되, 3% 이상 주주는 3% 에 한하여 의결권 행사(상법 제409조)

좌동(정관 제55-2조, 제137조)

-

증자/ 감자

증자(신주발행)는 이사회 결의, 자본감소는 주총특별결의를 요함(상법 제416조, 제438조)

신주발행은 주주총회 보통결의의 수권에 따라 이사회결의(정관 제7조, 제25조), 단, 주주 이외의 자에 대한 배정은 정관에서 특정한 경우에만 가능함(정관 제8조). 자본감소는 주총특별결의를 요함(정관 제26조)

-

주식양도

상장법인의 경우 양도제한

없음

공개회사의 경우 원칙적으로 자유롭게 주식 양도 가능

-

상환주

발행가능(상법 제345조)

발행가능(정관 제7조)

-

자사주

자본시장법 제165조의 2 제2항에 의하여 자사주 취득 및 보유 가능

자사주 취득 가능(정관 제28조). 다만, 상장규정에 따른 공개매수나 지정거래소에 의해 운영되는 시장에서의 매수 외의 경우는 주주총회 특별결의를 요함(정관 제47조)

-

액면미달

발행

자본시장법 제165조의 8에 의하여 주주총회 결의로 가능

회사의 주식은 무액면 주식으로서 액면미달 발행의 개념은 없음(정관 제7조)

홍콩회사법과 대한민국 상법의 차이

주총소집권

의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 이사회에 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있음(상법 제366조)

이사, 3% 이상(상장시에는 1.5%) 주식을 소유한 주주는 주총소집청구 할 수 있음(정관 제34조)

-

주식매수

청구권

주식회사가 상법 제360조의2, 제360조의15(각 주식의 포괄적 교환, 이전), 제374조(영업양도등), 제522조, 제530조의2에서 규정하는 의결사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청구할 수 있음(자본시장법 제162조의5 제1항)

주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업양도, 양수, 임대 또는 경영위임, 합병 등에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주식의 매수를 청구할 수 있음(정관 제107-2조)

-

주요주주등 이해관계자와의 거래

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 또는 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 원칙적으로 할 수 없음(상법 제542의 9조)

청구회사의 「이해관계자와의 거래 통제 규정」에서 청구회사가 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여행위를 원칙적으로 할 수 없도록 함

-

대표소송

6개월 이상 0.01%이상 주식 보유한 주주는 회사를 위하여 책임 있는 이사를 상대로 대표소송 가능(상법 제542조의 6 제6항, 상법 제403조)

좌동(정관 제77-4조)

-

위법행위

유지청구권

6개월 이상 50/100,000이상 주식을 보유한 자는 위법행위유지청구권 행사 가능(상법 제542조의6 제5항, 제402조)

좌동(정관 제77-2조)

-

주주제안

6개월 이상 의결권 있는 주식의 10/1,000이상 보유한 주주는 이사에게 일정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음(상법 제542조의6 제2항, 제363조의2)

좌동(정관 제38조)

-

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 윙입푸드(WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED)가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 유진투자증권㈜입니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 윙입푸드로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 윙입푸드에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 평가의 개요

가. 개요
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 윙입푸드의 기명식 보통주식
10,200,000
주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어
최근 3사업연도 및 2018년 반기
실적 재무제표와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 비교회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가일정 요약

구분
일시

대표주관계약 체결
2015년 12월 04일

기업실사

2015년 12월 05일 ~ 2018년 6월 14일

상장예비심사 청구
2018년 06월 15일

상장에비심사승인
2018년 09월 13일

증권신고서 제출
2018년 09월 28일

다. 기업실사 이행사항

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 윙입푸드의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사 내용은다음과 같습니다(1) 대표주관회사 실사 담당자

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

유진투자증권
IB본부
김철은
본부장(전무)
IPO 총괄

유진투자증권
IPO팀
김태우
팀장(상무)
IPO 책임

유진투자증권
IPO팀
오주현
이사
기업실사 총괄

유진투자증권
IPO팀
김호진
차장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

유진투자증권
IPO팀
이상훈
사원
기업실사 및 서류작성 실무 담당

유진투자증권
IPO팀
창싸이치
사원
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 실사 참여자

성명
부서
직책
담당업무

왕현도
업무총괄
대표이사
경영총괄, 경영철학 및 기업공개 추진배경

왕정풍
전략기획
이사(최대주주)
경영총괄, 경영전략 전반 및 기업공개 추진배경

소영홍
영업총괄
이사/총경리
영업전략 및 매출처 관리 총괄

막서방
CFO
CFO
재무, 회계 담당, 기타 경영지원 총괄

이신

영업부

전자상거래 총괄

영업전략, 매출처 관리 및 기타 대외 업무 담당

양혜명
사무부
총경리 비서
회사 내부 업무 총괄

곽소봉
영업부
영업총괄
영업총괄

담빈흥
영업부
영업경리
영엽담당

공충
구매부
구매경리
구매부 총괄

이개
생산부
생산경리
생산부 총괄

왕흥
연구개발부
연구개발 경리
연구개발부 총괄

(3) 법률실사 담당자

구분
법무법인 명칭
성명
직책
업무

홍콩
Dentons Hong Kong LLP
Linda Ngan
변호사
법률실사

Angela Yuen
변호사

법률실사

중국
HIWAYS
Yunqiang Geng
변호사

법률실사

Lisa Zhu

변호사

법률실사

한국
YOON & YANG LLP
Seung Bok Nah
변호사

법률실사

Sung Woon Kang
변호사

법률실사

Jung Ran Park
중국변호사

법률실사

라. Due-Diligence 주요 검토 사항

구분

내용

회사의 일반사항 검토

- 설립 관련 서류 등, 정관, 주주명부, 최근 3개년 주총 의사록, 최근 3개년 이사회 의사록

- 이사회 규정 등 제반 규정, 회사의 연혁 및 회사소개서

- 조직도 및 각 부서 책임자 현황, 각 부서별 인원, 전체 인원

- 최근 3개년 결산 자료 및 감사보고서

지배구조 및 관계회사의 현황 검토

- 지배구조의 개요, 관계회사의 지분현황, 관계회사의 경영안정성 및 재무적 안정성

- 관계회사와의 거래내역 및 채권, 채무 잔액, 거래조건의 적정성

- 회사의 손실을 관계회사에 전가할 가능성, 관계회사에 대한 의존도

- 연결재무제표 및 연결감사보고서 작성여부, 이사회 및 감사 현황 등

회사의 자산에 대한 검토

- 재고자산의 규모, 증감내역의 적정성, 주식 및 채권 등 투자자산 내역

- 투자유가증권으로 인한 향후 손익영향, 고정자산 목록, 보증금 내역

- 유형자산 등에 설정된 질권·저당권·양도담보 등 담보권 관련 자료

- 예금 등 자산에 설정된 담보권 관련 자료, 영업권 등 무형자산 내역

회사의 자본에 대한 검토

- 설립 이후 자본금 변동사항 및 관련 증빙

- 전환사채, 신주인수권부 사채, 교환사채의 발행 여부

- 주식매수선택권 부여 여부, 우리사주조합의 지분 현황

- 자사주 취득 현황, 취득사유 및 처분계획 등

회사의 부채에 대한 검토

- 사채발행 여부, 최근 3개년간 현금흐름(특히 영업활동으로 인한 현금흐름)

- 회사의 채무 불이행 여부, 투자계획 등을 감안한 향후 자금운용계획

- 과거 3년간 금융기관으로부터 차입한 부채현황(만기구조, 이자율, 차입처, 상환방법)

- 미지급 비용 등 대금지급채무, 손해보상·손실보상·벌금·과태료 등의 확정 여부, 담보 및 보증 현황 등

인사 및 노무에 대한 검토

- 인사관련 규정(고용, 승진, 징계 등), 고용계약서(정규직, 계약직, 파견직), 용역 계약서, 임금협약, 임금규정(퇴직금), 근로조건(근로시간, 교대제도, 초과근로수당 등), 퇴직급여충당금 내역, 퇴직금 관련 보험 가입 여부, 각종 복지제도, 임금체불 여부, 사회보장 관련자료(고용보험, 의료보험, 산업재해보험, 근로자복지기금 등)

- 최근 3년간 산업재해 발생 여부 및 그 보상에 관한 자료

- 최근 3년간 노동쟁의 발생 여부

- 종업원 평균근속 연수 및 핵심 인력의 유출가능성, 임원의 겸직 여부 등

이해관계자거래 내용 검토

- 최대주주 및 특수관계인과의 거래내역(가지급금, 가수금, 대여금, 담보제공, 채무보증 등)

- 대표이사, 최대주주, 임원의 법률위반사항

- 대주주 주요출자현황, 관계회사 겸직 임원 및 최대주주 친인척 임원파악

- 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내역(가지급금, 대여금, 담보제공 등) 등

회사의

계약에 관한사항 검토

- 각종 임대차 계약, 제품 및 용역 공급체계 및 공급처 현황

- 주요 매출계약, 합작계약, 투자계약, 라이센스 계약

- 기타 주요 자산 및 영업 양수도 계약

- 계약의 위반 및 이로 인한 소송 등 분쟁의 존재 여부 및 그 내용

- 받을 어음 부도 현황 등

소송 등

분쟁에 관한사항 검토

- 현재 계속 중인 소송의 존재여부 및 내용

- 소송이 제기되지는 않았지만 협상이 진행 중인 각종 분쟁

- 회사의 재산에 대해 강제집행이 진행 중인지 여부 등

조세에 관한사항 검토

- 국세 및 지방세 완납증명서, 최근 3년간 조세의 체납여부

- 현재 진행 중이거나 향후 예상되는 조세관련 분쟁 내역

- 최근 3개년간 세무조사 내역 및 그 결과 등

회사의

보험에 관한사항 검토

- 회사의 자산에 대한 손해보험·화재보험 가입여부 및 보험료 납부 현황

- 보험계약서, 차량·업무 등과 관련된 책임보험 가입 여부 및 보험료 납부 현황

독점규제 및 공정거래에 관한 사항 검토

- 동종 사업자와의 사이에 가격·거래조건 등에 관한 합의 사실 여부

- 거래 상대방에 따라 계약 조건을 달리한 사실 여부 및 그 내용

- 담합·불공정 거래조건의 강요 등으로 행정기관으로부터 조치를 받은 사실이 있는지의 여부 및 그 내용 등 관련 자료 징구, 검토 및 관련 담당자 인터뷰

마. 기업실사 일자

해당일

진척 사항

비고

2014년 11월 13일

중국 법률자문서비스 계약 체결 (HIWAYS)

-

2015년 11월 27일

회계감사 계약 체결 (신한회계법인)

-

2015년 12월 04일

대표주관회사 계약 체결 (유진투자증권) 및 금융투자협회 신고

-

2015년 12월 04일

[Kick-off Meeting]

▶ 발행회사 및 관련 기관들과 실사 등을 비롯한 전반적인 상장일정에 대해 협의

-

2015년 12월

~

2016년 05월

[사전정비]

▶ 기업지배구조 검토 및 정비

▶ 내부통제시스템 검토 및 정비

▶ 내부통제의 중요성 교육

-

2016년 05월 08일

~

2016년 05월 10일

[1차 실사]

▶ 외형요건 검토

▶ 대표이사 면담

▶ 일반사항 검토

▶ 자본에 관한 사항 검토

▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토

▶ 내부통제시스템 확인

-

2016년 06월 20일

한국 법률자문서비스 계약 체결 (법무법인 화우)

-

2016년 08월 02일

~

2016년 08월 05일

[2차 실사]

▶ 지배구조에 관한 사항 검토

▶ 영업 및 마케팅 활동에 관한 사항 검토

▶ 2016년 반기실적 검토

▶ 2016년 예상실적 검토

-

2016년 11월 29일

~

2016년 12월 02일

[3차 실사]

▶ 질적 요건 검토

▶ 영업위험 평가

▶ 연구개발에 관한 사항 검토

▶ 법률 검토

▶ 기타 내부통제 관련 사항 검토

▶ 주요 Issue 사항 검토

▶ 청구서 작성 안내 및 DD Check list 작성

-

2016년 12월 09일

홍콩 법률자문서비스 계약 체결 (DENTONS)

-

2017년 01월 09일

~

2017년 01월 16일

[4차 실사]

▶ 청구서 작성

▶ 청구서 첨부서류 준비

-

2017년 02월 10일

~

2017년 02월 17일

[5차 실사]

▶ 청구서 작성

▶ 청구서 첨부서류 준비

-

2017년 03월 16일

~

2017년 03월 23일

[6차 실사]

▶ 최근 3개년 매출실적 및 주요 매출처 확인

▶ 청구서 작성

▶ 청구서 첨부서류 준비

▶ 외형요건 최종 검토

-

2017년 04월 06일

~

2017년 04월 08일

[매출의 실재성 확인]

▶ 총 21 매출처 방문(2016 매출액의 60.09%)

▶ 매출액, 매출채권 회수기간 등 매출의 실재성 확인

-

2017년 04월 12일

감사보고서(2014년~2016년) 발행

-

2017년 04월 17일

[거래소 사전 협의]

▶ 외형요건 체크리스트, 정관체크리스트, 정관

▶ 법률의견서, 법률실사보고서, 주관사DD체크리스트

▶ 기업실사보고서, 감사보고서 제출

-

2017년 04월 27일

~

2017년 05월 02일

[7차 실사]

▶ 청구서 작성

▶ 청구서 첨부서류 준비

▶ 공모가격 협의

-

2017년 05월 15일

2017년 1분기 검토보고서 발행

-

2017년 06월 08일

한국상장 동의 이사회 결의

-

2017년 06월 08일

상장예비심사청구서 제출

-

2017년 11월 10일

상장예비심사청구서 철회

-

2018년 02월 28일

~

2018년 03월 09일

[8차 실사]

▶ 청구서 작성

▶ 청구서 첨부서류 준비

-

2018년 05월 02일

[거래소 사전 협의]

▶ 외형요건 체크리스트, 정관체크리스트, 정관

▶ 법률의견서, 법률실사보고서, 주관사DD체크리스트

▶ 기업실사보고서, 감사보고서 제출

-

2018년 06월 15일

한국상장 동의 이사회 결의

-

2018년 06월 15일

상장예비심사청구서 제출

-

2018년 08월 06일~2018년 08월 08일

[거래소 현지실사]

▶ 주요거래처 방문

▶ 중산시 세무국 방문

▶ 공장 견학 및 직영점 방문

-

2018년 09월 13일
상장위원회 개최 및 예비심사결과 통지
-

2018년 09월 13일~2018년 09년 27일
▶ 증권신고서 작성 및 첨부서류 준비▶ Valuation 협의
-

2018년 09월 28일
증권신고서 제출
-

3. 기업실사 결과 및 평가 내용

하기 "가. 본국의 회사법 등 법적 환경" 내용은 윙입푸드에 대한 내용입니다.

가. 본국의 회사법 등 법적 환경

(1) 회사의 설립에 관한 법률

회사는 홍콩회사조례(회사조례: Companies Ordinance)에 따라 설립되었습니다.

(2) 주식의 유통에 관한 법률(국내 유통에 관한 사항을 포함한다.)

청구회사의 주식은 홍콩 당국으로부터 별도의 허가, 인가 등을 받지 않고도 한국 코스닥시장에 상장되어 자유롭게 거래될 수 있으며, 상장되어 있는 동안 대한민국 법규에 정한 바에 따르도록 정관에 규정되어 있습니다.

(3) 당해회사 및 자회사의 산업 및 영업에 관한 법률

가) 회사의 산업 및 영업에 관한 법률

회사는 홍콩 회사법에 의거하여 설립된 순수지주회사로서, 정관(Articles)에 따라 운영됩니다. 이에 추가하여 이사들은 홍콩법에 의하여 부과된 법령상의 의무, 홍콩법상 부과된 수탁자로서 선관주의 의무에 따라 업무를 수행하여야 합니다. 따라서, 회사의 산업 및 영업에 관하여 적용되는 법률은 회사법 외에는 없으며, 회사법의 내용에 대해서는 전술 부분들을 참고하시기 바랍니다.

나) 자회사의 산업 및 영업에 관한 법률

1) 환경 관련

1989년 12월 26일에 발효되고 2014년 개정된 중화인민공화국 환경보호법에 따르면, 국무원 환경보호주무부서는 국가적인 환경품질기준을 제정합니다. 성, 자치구, 직할시 인민정부는 국가환경품질기준에 규정되지 아니한 사항에 대하여 지방환경품질기준을 제정할 수 있고, 이를 국무원 환경보호주무부서에 보고하여야 합니다.

환경보호법에 따라, 환경오염이나 공공유해를 유발하는 모든 기업과 단체는 그들의 목적에 환경보호를 포함시켜야 하며, 환경보호를 위해 필요한 책임시스템을 갖추어야 합니다. 이들 기업이나 단체들은 생산이나 건설 기타 작업 중 발생하는 폐가스, 폐수, 폐기물, 먼지, 악취, 방사능물질, 소음, 진동, 전자기파 등에 의한 환경오염과 손실을 예방하고 제어할 효율적인 수단을 갖추어야 합니다.

건설 공정에는 오염방지와 제어수단이 건설계획과 함께 고안, 장착, 위탁되어야만 합니다. 환경영향평가를 담당하는 권한 있는 환경보호관련행정기관에 의해, 고안된 오염방지 및 제어수단에 대한 검사가 이루어지고, 소정의 기준에 부합하는 것으로 평가되기 이전에는 건설의 착공이 허가되지 아니합니다.

직간접적으로 수중으로 오염을 배출할 수 있는 신축, 확장, 재건축 사업 기타 공사의 경우 2008년 2월 28일에 개정되어 2008년 6월 1일부터 발효된 수질오염방지법 및 2000년 3월 20일 발효된 동 시행(세)칙의 적용을 받습니다. 직간접적으로 수중으로 오염원을 배출하는 기업의 경우 현급 이상 지방 환경보호부서에 배출시설, 처리시설, 정상영업활동 중 배출되는 오염물질의 종류, 수량과 농도, 수질오염 방지와 제어를 위한 기술적 정보 등을 보고하고 등기하여야 합니다. 직접 수중으로 오염원을 배출하는 기업의 경우 그 범주, 수량, 및 기타 부과기준에 근거하여 오염물질 배출료를 납부하여야 합니다.

공중으로 직간접적으로 오염원을 배출하는 신축, 증축, 재건축 사업의 경우 2015년 8월 29일 개정되어 2016년 1월 1일 발효된 대기오염방지법의 규제를 받습니다. 중국정부는 주요 대기오염물 배출에 대하여 총량제어를 하고, 대기환경을 심각하게 오염시키는 공업, 설비 및 제품에 대해서는 도태(淘汰)제도를 시행합니다. 대기환경에 영향을 주는 프로젝트를 건설하고자 하는 기업, 단체와 기타 생산경영자는 법에 따라 환경영향평가를 하고 환경영향평가서류를 공개하여야 하며, 대기오염물 배출 시에는 대기오염물 배출기준에 부합하여야 하며 국가의 주요 대기오염물배출 총량제어 요구를 준수하도록 규제되고 있습니다. 또한, 공업폐기물이나 특정 유독유해 대기오염물을 배출하는 기업, 집중난방 생산운영단체 및 기타 법에 따라 배출허가관리를 시행하는 단체는 배출허가증을 취득하도록 요구되고 있습니다.

1997년 3월 1일에 발효된 소음에 의한 환경소음방지법에 의거, 신축, 증축, 재건축 사업의 경우 환경보호에 의한 규제를 받습니다. 산업생산시설에서 고정시설을 사용함으로 인해 소음이 발생하는 경우 해당 기업은 관할 현급 이상 환경보호담당 행정관청으로 그 소음발생시설의 종류와 수량, 정상 작업 중 발생하는 소음 정도, 소음을 방지하고 제어하는 시설의 상태, 그 소음방지와 제어를 위한 기술적 정보 등을 보고하여야 합니다. 과다소음배출의 경우 제재를 받을 수 있고 부과금을 납부하여야 합니다.

생산자, 배급자, 수입업자, 이용자 등은 2016년 개정 고체폐물오염배경방치법에 의해 그들이 생산하거나 방출하는 고체폐기물에 의한 오염방지에 관한 규제를 받고 있습니다.

2) 노동과 생산 안전

2008년 1월 1일 발효, 2012년 12월 28일 개정된 노동합동법에 의해, 만일 기업이나 기관과 근로자간의 노동(근로)관계가 형성되는(또는 되고 있는) 경우 서면 계약에 의하여야 합니다. 기업이나 기관은 근로자를 제한 시간 이상의 역무에 임의 종사하게 하여서는 아니 되며, 고용주는 근로자에 대하여 국가규정에 따른 초과 근무수당을 지급하여야 합니다. 임금은 지역적 기준에 따른 최소임금 미만이 되어서는 아니 되며, 제때에 근로자에게 지급되어야 합니다. 1995년 1월 1일에 발효, 2009년 8월 27일 개정된 노동법에 의해, 기업과 기관은 근로장소의 안전과 위생에 관한 국가 규정과 기준을 준수하여 근로장소의 안전과 위생을 갖추어야 하며 그에 따른 근로자 교육을 실시하여야 합니다. 근로장소의 안전과 위생 시설은 국가에서 정해진 기준을 준수하여야 합니다. 기업과 기관은 근로자에게 국가 규정이나 기타 노동보호를 위한 제 법규들에 규정된 조건을 갖춘 근로장소의 안전과 위생을 제공하여야 합니다.

2002년 11월 1일 발효, 2014년 8월 31일 개정된 안전생산법에 의거, 기업과 기관은 동법 및 기타 관련법이나 행정 규율 및 국가기준, 산업기준에 따른 안전한 생산을 위한 시설을 구비하여야 합니다. 그와 같은 생산안전시설을 구비하지 못한 법인은 그 생산과 영업에 종사하는 것이 허용되지 아니합니다. 기업과 기관은 그 피고용자에 대하여 생산의 안전에 관한 교육과 훈련을 실시하여야 합니다. 안전시설을 고안, 제조, 장착, 사용, 점검, 유지, 보수 및 처분함에 있어서는 국가기준 또는 산업별기준이 지켜져야 합니다. 기업과 기관은 각개 근로자 개인에게 국가기준 및 산업별기준에 부합하는 개인용 보호장비를 지급하여야 하며, 정해진 규칙에 따라 이를 사용하도록 근로자를 교육하여야 합니다.

2004년 1월 1일 발효, 2010년 12월 20일 개정된 근로상해보험에 관한 조례, 1995년 1월 1일에 발효된 기업직원생육(모성)보험에 관한 중간조치, 1999년 1월 22일에 발효된 사회보험비 징수에 대한 잠정조례, 1999년 3월 19일에 발효된 사회보험등기에 관한 잠정조치, 1999년 4월 3일 발효되어 2002년 3월 24일에 개정된 주택자금에 관한 조례 등에 의거, 중국에 있는 기업과 기관은 연금보험과 실업보험, 모성보험, 근로상해보험, 의료보험, 및 주택자금지원 등에 대한 근로복지제도를 피고용인들에게 제공합니다.

2008년 1월 1일 발효, 2015년 4월 24일 개정된 취업촉진법에 따라, 국가는 제반 산업영역의 기업들에 대하여 그 사업의 확장을 장려함으로써 더 많은 일자리를 창출할 수 있도록 노력하며 나아가 중국 정부는 실업보험시스템을 구비하여 실업자의 생계를 보호하고, 새로운 일자리를 찾을 수 있도록 원조하게 됩니다. 현급 이상 정부의 경우 공공취업시스템과 공공취업정보기관을 갖추고 취업수요에 관한 정보, 시장임금수준에 관한 정보, 교육 및 직업추천 등의 서비스를 제공하여야 합니다.

3) 생산품 품질

1993년 2월 22일 발효되어 2009년 8월 27일 개정된 생산품품질법에 따라, 중국 내의 모든 생산활동, 생산품의 판매는 이 법의 적용을 받게 되었으며, 생산자와 판매자는 이 법을 준수하여 내부적인 품질관리, 시스템을 갖추어야 하고 생산품 품질 요건에 대해 책임을 지고 있습니다. 이 법을 위반할 경우 관련 행정 당국으로부터 불이익 조치의 제재를 받게 됩니다. 관계 기관은 위법 사항에 대하여 주의 조치, 시정명령, 몰수, 벌금부과, 생산과 영업의 중지 명령, 리콜명령, 사업면허의 취소 등을 취할 수 있습니다. 그 정도가 심하여 형사적 처벌의 대상이 될 경우 관련 형사적 제재 조치가 취해질 수 있습니다.

4) 지적재산권

2008년 12월 27일 개정되어 2009년 10월 1일부터 발효된 특허법에 따라, 발명에 대한 특허는 20년간, 실용신안이나 디자인에 대하여는 10년간 각각 그 출원 시부터 보호가 이루어집니다. 타인의 특허를 무단 사용하거나, 특허권을 침해하는 행위를 행한 자에 대하여는 특허권 보유자에 대한 배상, 벌금이 부과되며, 경우에 따라서는 형사처벌의 대상이 됩니다.

2001년 10월 27일 개정되어 2013년 8월 30일 개정된 상표법에 의거 등록상표의 유효기간은 그 등록 승인시부터 10년간이며 10년 더 갱신할 수 있습니다. 공상행정부서는 등록상표의 배타적사용권 침해에 관한 제반 사항을 법에 따라 조사하고 처리할 권한을 가지고 있습니다. 만일 그 침해 정도가 심각한 경우 그 사안은 사법 당국의 처리사항으로 넘어가게 됩니다.

(4) 대한민국내 투자자의 권리 행사에 관한 사항

청구회사인 동사의 상장시 코스닥시장을 통해 주식을 취득한 한국의 투자자들은 동사의 주주가 되게 됩니다. 따라서 한국의 투자자들은 주주로서 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하는 등의 권한 행사가 가능합니다.

그러나 청구회사인 동사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 홍콩 회사조례에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정됩니다.

또한, 동사의 일부 이사, 임원은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 그러한 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 동사 관련 소송의 경우, 동사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사 설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다.

한편, 청구회사의 경우, 지주회사로서 자회사에 대한 경영권 행사와 관련하여, (i)자회사 정관에서 자회사의 제3자 배정 유상증자를 금지하고, (ii) 자회사의 지분양도를 주주총회 특별결의 및 특수결의 사항으로, (iii) 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산, 회사형태 변경 등을 주주총회 특별결의 사항으로 규정하는 등 자회사 등에 대한 경영 통제를 강화하도록 정관을 개정하였으며, 나아가 추가적으로 홍콩 법률에서 허용하는 범위 내에서 국내 상법에 준하는 소수주주권 보호 조항을 도입하고자 청구회사 및 해당국가 법률사무소와 업무를 진행 중입니다.

나. 수익성

(1) 비용의 우위성

(단위: RMB)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

수익성

매출액

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

매출원가

209,331,277

285,231,581

301,669,156

165,867,607

매출총이익

106,045,556

150,162,061

199,788,670

122,987,996

영업이익

79,072,162

108,910,739

143,354,744

95,418,530

순이익

58,476,039

82,228,187

100,143,436

61,804,890

원가율

66.4%

65.5%

60.2%

57.4%

매출액 총이익율

33.6%

34.5%

39.8%

42.6%

영업이익율

25.1%

25.0%

28.6%

33.0%

순이익율

18.5%

18.9%

20.0%

21.4%

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

수익성

매출액

51,611

71,252

82,064

47,271

매출원가

34,257

46,678

49,368

27,144

매출총이익

17,354

24,574

32,695

20,127

영업이익

12,940

17,823

23,460

15,615

순이익

9,570

13,457

16,388

10,114

원가율

66.4%

65.5%

60.2%

57.4%

매출액 총이익율

33.6%

34.5%

39.8%

42.6%

영업이익율

25.1%

25.0%

28.6%

33.0%

순이익율

18.5%

18.9%

20.0%

21.4%

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

윙입푸드의 실질 사업 자회사인 광동영업식품은

수
익성
개선을 위해
원가를
엄격하
게
관리하고 있습니다.
그 결과 당사 연결 기준 원가율은
2015년 66.4%, 2016년 65.5%, 2017년 60.2%, 20
18년 상반기 57.4%
로

매년 개선되고 있습니다.
이익율 또한
광동영업식품이
마진율이 높은 간편식품
판매를 확대하면서 당
사 연결 기준 이익율도
2015년 18.5%, 2016년 18.9%, 2017년 20.0%,
2018년 상반기 21.4%로
매년 증가 하고 있는 모습을 나타내고 있습니다.

(2) 매출의 우량도

(단위: RMB)

구분

2015

2016

2017

2018년 상반기

매출액

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

수출금액

(비중)

-

-

-

-

기타 매출채권

(6월이상 채권)

48,928,306

(-)

61,834,173

(-)

49,849,402

(-)

44,885,255(-)

부도금액(주)

(업체 수)

-

-

-

-

매출총이익률

33.6%

34.5%

39.8%

42.6%

(단위: 백만원)

구분

2015

2016

2017

2018년 상반기

매출액

51,611

71,252

82,064

47,271

수출금액

(비중)

-

-

-

-

기타 매출채권

(6월이상 채권)

8,007

(-)

10,119

(-)

8,158

(-)

7,345

(-)

부도금액(주)

(업체 수)

-

-

-

-

매출총이익률

33.6%

34.5%

39.8%

42.6%

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

윙입푸드의 연결기준
매출액은 꾸준히 증가하고 있으며
이는 실질 사업자회사인 광동영업식품의
주

력 제품 및 신규 제품 출시에 따른 매출 확대가 주요합니다.

또한
광동영업식품은
우수한 거래처와 안정적인 거래관계를 유지함으로써 안정적인 수익을 확보할 수 있었습니다.
광동영업식품은
생산 제품의 대부분을 각 지역의 대리상에 매출하고, 대리상은 이를 다시 소매상 또는 최종 소비자에게 직접 판매하는 프로세스를 가지고 있습니다.
광동영업식품은
기존 거래처의 거래규모 확대, 거래처의 증가, 판매지역 확대 및 지속적인 광고를 통한 브랜드 인지도
향상 등으로
윙입푸드의 연결기준
매출액은 꾸준히 증가하고 있습니다.

한편,
광동영업식품의
현금흐름 및 매출채권의 연령분석 등을 고려할 시 매출채권 회수는 안정적으로 판단됩니다.
광동영업식품은
우수한 거래처와의 안정적인 거래관계, 양호한 수익성 등을 고려할 경우 동사는 우량한 매출처를 확보하고 있다고 판단되며, 이는 향후
광동영업식품
의 경쟁력 우위요소로 작용할 것이며
결과적으로 윙입푸드 연결기준

재
무제표에 긍정적으로 작용될 것으로 판단됩니다.

다. 시장성

하기 시장성에 대한 내용은 당사 자회사인 광동영엉엽식품 사업에 대한 시장성 내용입니다.

(1) 시장의 규모 및 성장 잠재력

육가공 산업은 고기 및 가금류를 건조ㆍ훈연ㆍ염장ㆍ조리 및 기타 방법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용 가능한 고기 가공품을 제조하는 산업을 칭하며, 한국표준산업 대분류상 , 세분류상 에 속합니다.

고기 가공 또는 육가공 산업은 인류의 역사와 함께 오랜 시간 발전해왔습니다. 인류는 처음에는 수렵하여 잡은 고기를 생으로 먹거나 바로 익혀서 먹었는데 시간이 지남에 따라 수렵한 고기의 양이 많은 경우 이를 보관하고자 하였고, 소금에 절이거나 건조 처리된 고기가 그냥 먹는 고기와는 맛이 다르다는 것을 경험으로 발견하였습니다.

이러한 역사는 기원전으로 거슬러 올라가 서양에서는 고대 이집트, 동양에서는 고대 중국에서 이미 식육의 저장을 위해 소금 첨가나 건조를 이용하였습니다. 기록을 보면 훈연과 염지기술은 고대 희랍시대(B.C. 1000년)에 존재했었고, 중국에서는 남, 북조시대(B.C. 420~589)에 염소고기나 양고기에 파, 소금 , 간장, 후추 등을 첨가하여 창자에 충전하여 만들었다는 기록이 있습니다. 따라서, 육가공의 역사는 3000년 이상 되는 것으로 추정됩니다.

1980년대부터 2000년대에는 냉장고의 발명 등 전반적인 산업의 발전과 함께 중국의 육가공 산업도 큰 발전을 이루었습니다. 육가공 식품 생산 방식의 일부가 기계화되고, 식품의 저장 기술의 발전 특히, 냉장고의 가정화로 인하여 육가공 시장은 점차 사계절 식품으로 자리잡기 시작하였습니다. 나아가, 중국 전역에 포장 도로 등의 인프라가 구축되기 시작하였고 유통기술 및 유통시장이 발전 됨에 따라 육가공 식품은 특정 지역의 특산품이 아닌 전국적인 식품 종류 중 하나로써 자리잡게 되었습니다. 이러한 발전에 힘입어, 가족업체 규모 위주의 육가공 생산업체 산업에 기업형태의 전문 육가공 업체들이 설립되기 시작하였습니다.

현재 중국의 육가공 시장은 생산 방식이 자동화 되면서 몇몇 기업들이 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였습니다. 가족 사업위주의 업체들에서 중소 규모의 기업형태로 발전하고 있으며, 중소규모의 기업들은 통합 및 자본투자로 대규모 기업으로 탈바꿈 하고 있습니다.

생산 방식의 기계화 및 자동화가 가능해지면서 중국의 육가공 산업은 점차 대규모 산업으로 발전하게 되었습니다. 몇몇 기업들은 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였고, 이러한 기업들은 시장의 지배적 위치를 확보하기 위하여 산업 통합을 촉진하고 있습니다. 이러한 영향으로 가족단위 기업이 잇따라 영업을 중단하고 있으며 소규모 기업들이 합병되어 OEM생산방식으로 점차 전환되고 있습니다. 앞으로 육가공 산업의 진입 장벽은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.

1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg이나 섭취하고 있습니다.
이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균 5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다.

【중국 인당 육류 소비량】

(단위: kg)

14

출처: OECD

【중국 육가공 시장 규모】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

억 RMB

3,525

3,283

3,954

4,225

4,390

조원

57.7
53.7
64.7
69.1
71.8

출처: 중연보화

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

향후, 중국 육가공 시장은 1)소득의 증가 2)서양화 및 도시화 3)인구의 증가를 이유로더욱 커질 것으로 예상됩니다. 2016년기준 약 79.4조원으로 예상되는 중국의 육가공 시장은 연평균 5.75%로 성장하여 2020년 99.3조원 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

【중국 육가공 시장 규모 전망】

(단위: 조원(좌), %(우))

15

출처: 중연보화

1) 소득의 증가

중국의 GDP는 2020년까지 연평균 9.2% 성장할 것으로 예상되며, 이에 따라 2016년 기준 약 8,261달러이었던 인당 GDP는 약 11,764달러로 성장될 것으로 예상됩니다. 글로벌 현상으로 볼 때 소득의 증가는 음식에 대한 양적 질적 욕구를 증가시키며 이러한 증가현상은 식품소비액은 물론 인당 육류제품 섭취량에도 영향을 미칩니다. OECD자료에 의하면 세계 평균 인구는 년간 약 34.1kg의 육류를 섭취하는데 미국의 경우 평균 인구당 년간 육류 소비량은 95.4kg으로써 타 국가와 비교했을 때 가장 많은 양의 육류를 소비하고 있습니다. OECD에 따르면 2015년 기준 중국의 평균 육류소비량은 50.0kg이며 2025년에는 인당 56.5kg을 섭취할 것으로 전망됩니다.

【중국 인당 GDP 전망】

(단위: USD)

16

출처: IMF

【중국 인당 육류소비량 예측】

(단위:kg)

17

출처: OECD

2) 서양화와 도시화

중국은 계획경제에서 시장경제로 탈바꿈함에 따라 많은 중국인들의 삶은 일부 서양화되었고 중국은 빠른 속도로 도시화되어 가고 있습니다. 도시화 되어감에 따라 사람들은 조리시간이 긴 생고기 류보다 상대적으로 조리시간이 덜 걸리거나 바로 섭취할 수 있는 육가공 제품을 찾게 될 것으로 예상됩니다. 2015년 기준에도 1급도시 또는 대도시일수록 인당 육가공 제품 소비금액이 더 크고 농촌도시 또는 5급도시에 가까울수록 인당 육가공 제품 소비금액이 더 작은것을 알 수 있습니다. 중국통계청에 따르면 2015년 56.1%인 중국의 도시화 율은 2020년 60.1%까지 진행될 것으로 예상합니다.

【중국 도시급 별 인구 분포 및 육가공 제품 소비 현황】

(단위: RMB)

도시

도시

도시합계 (개)

소비

인구

인당소비금액

금액(억)

비율

인구수(억)

비율

1급

베이징, 상하이, 광저우, 심천

7

526.8

12.00%

1.05

7.66%

500.21

2급

난징, 다롄 등

10

311.7

7.10%

0.67

4.89%

463.69

3급

원저우, 주하이, 다칭 등

126

1194.1

27.20%

3.07

22.36%

388.45

4급

이빈, 사오관, 징먼 등

513

1137

25.90%

2.91

21.19%

390.42

기타

쯔궁, 위시 등

-

1220.4

27.80%

6.03

43.90%

202.23

전국

-

4390

100.00%

13.75

100.00%

-

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

【중국 도시화율 전망】

(단위: %)

18

출처: 중국 국가통계국

3) 인구의 증가

중국의 식품시장 규모가 세계 제일이 된 이유에는 중국의 인구수가 가장 큰 영향을 미쳤다고 사료됩니다. 중국은 세계에서 인구 수가 가장 많은 나라이며 이에 따라 중국의 식품시장 규모도 전세계 식품시장 규모의 19.8%를 차지하며 단일 국가로는 가장 큰 시장입니다. 중국의 인구는 계속 해서 증가할 것으로 전망되며 2016년 13억 7천8백만명의 중국인구는 2020년 13억 9천 7백만명으로 증가될 것으로 예상됩니다. 이러한 성장이 중국 육가공 시장의 새로운 성장 동력이 될 것으로 예상합니다.

【중국인구 전망】

(단위: 천만명)

19

출처: World bank

(2) 시장경쟁 상황

중국 육가공 시장은 약 5만여개의 업체들이 경쟁하는 완전경쟁시장이며 아직 자동화, 기업화가 되지 않은 수가공, 가족형 업체가 대부분 입니다. 이러한 완전경쟁시장 구조는 타 국가들의 식품산업과 마찬가지로 쉽게 변화할 것으로 예상되지는 않습니다.

【중국 육제품 시장 점유율 추이】

- RMB 기준

(단위: 억 RMB)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

251.2

5.95%

쌍회발전

226.0

5.15%

쌍회발전

226.0

4.93%

금라집단

56.4

1.33%

금라집단

61.4

1.40%

금라집단

63.2

1.38%

새희망육합

43.2

1.02%

새희망육합

31.7

0.72%

새희망육합

36.5

0.80%

중품식업

24.5

0.58%

중품식업

28.2

0.64%

중품식업

28.7

0.63%

절미식품

22.4

0.53%

절미식품

25.2

0.57%

절미식품

27.2

0.59%

우윤식품

22.1

0.52%

주흑압

22.1

0.50%

주흑압

25.7

0.56%

상해매림

18.7

0.44%

상해매림

20.8

0.47%

상해매림

19.5

0.43%

주흑압

16.6

0.39%

우윤식품

20.5

0.47%

우윤식품

18.1

0.39%

호멜푸드(중국)

8.7

0.21%

호멜푸드(중국)

10.7

0.24%

호멜푸드(중국)

12.4

0.27%

광주주가집단이구복식품유한공사

4.6

0.11%

광주주가집단이구복식품유한공사

5.4

0.12%

온씨주식회사

7.8

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

4.5

0.11%

온씨주식회사

5.2

0.12%

광주주가집단이구복식품유한공사

6.4

0.14%

당인신그룹주식회사

3.8

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

5.1

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

6.0

0.13%

득이사

3.7

0.09%

당인신그룹주식회사

4.4

0.10%

당인신그룹주식회사

5.4

0.12%

윙입푸드

2.3

0.05%

윙입푸드

3.2

0.07%

윙입푸드

4.4

0.09%

기타

3,742.3

88.57%

기타

3,920.2

89.30%

기타

4,095.7

89.37%

합계

4,225.0

100.00%

합계

4,390.0

100.00%

합계

4,583.0

100.00%

자료: 중연보화, 윙입푸드

주) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.

-KRW 기준

(단위: 억원)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

41,109

5.95%

쌍회발전

36,985

5.15%

쌍회발전

36,985

4.93%

금라집단

9,230

1.33%

금라집단

10,048

1.40%

금라집단

10,343

1.38%

새희망육합

7,070

1.02%

새희망육합

5,188

0.72%

새희망육합

5,973

0.80%

중품식업

4,009

0.58%

중품식업

4,615

0.64%

중품식업

4,697

0.63%

절미식품

3,666

0.53%

절미식품

4,124

0.57%

절미식품

4,451

0.59%

우윤식품

3,617

0.52%

주흑압

3,617

0.50%

주흑압

4,206

0.56%

상해매림

3,060

0.44%

상해매림

3,404

0.47%

상해매림

3,191

0.43%

주흑압

2,717

0.39%

우윤식품

3,355

0.47%

우윤식품

2,962

0.39%

호멜푸드(중국)

1,424

0.21%

호멜푸드(중국)

1,751

0.24%

호멜푸드(중국)

2,029

0.27%

광주주가집단이구복식품유한공사

753

0.11%

광주주가집단이구복식품유한공사

884

0.12%

온씨주식회사

1,276

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

736

0.11%

온씨주식회사

851

0.12%

광주주가집단이구복식품유한공사

1,047

0.14%

당인신그룹주식회사

622

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

835

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

982

0.13%

득이사

606

0.09%

당인신그룹주식회사

720

0.10%

당인신그룹주식회사

884

0.12%

윙입푸드

376

0.05%

윙입푸드

524

0.07%

윙입푸드

720

0.09%

기타

612,427

88.57%

기타

641,541

89.30%

기타

670,261

89.37%

합계

691,421

100.00%

합계

718,424

100.00%

합계

750,008

100.00%

출처: 중연보화, 윙입푸드

주) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.

동사는 100여년의 전통을 이어온 기업으로 광동지역 전통소시지를 대표하는 기업 중 하나라고 할 수 있습니다. 광동에서 4대째 가업을 이어왔으며, 광동의 풍미를 담은 전통소시지를 생산하여 광동지역에서 높은 브랜드 이미지를 가지고 있습니다. 100년간의 노하우와 전통을 이어온 동사의 브랜드 인지도를 계속하여 상승시킨다면 중국 육가공 산업 경쟁속에서도 계속 경쟁 우위를 제고 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

라. 재무상태
(1) 재무성장성

(단위: RMB)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

매출액

(증감율 %)

315,376,833

(37.6%)

435,393,642

(38.1%)

501,457,826

(15.2%)

288,855,603(15.2%)

영업이익

(증감율 %)

79,072,162

(32.1%)

108,910,739

(37.7%)

143,354,744

(31.6%)

95,418,530

(33.1%)

법인세비용차감전순이익

78,814,928

111,145,165

134,620,848

84,211,326

1인당 부가가치

359,886

391,356

400,657

245,514

경상이익률(%)

25.0%

25.5%

26.8%

29.2%

주1) 1인당 부가가치 = 법인세비용차감전순이익 / 임직원수

주2) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

주3) 2018년 반기 증감률은 연환산 기준입니다.

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

매출액

(증감율 %)

51,611

(37.6%)

71,252

(38.1%)

82,064

(15.2%)

47,271(15.2%)

영업이익

(증감율 %)

12,940

(32.1%)

17,823

(37.7%)

23,460

(31.6%)

15,615

(33.1%)

법인세비용차감전순이익

12,898

18,189

22,031

13,781

1인당 부가가치

59

64

66

40.2

경상이익률(%)

25.0%

25.5%

26.8%

29.2%

주1) 1인당 부가가치 = 법인세비용차감전순이익 / 임직원수

주2) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

주3) 2018년 반기 증감률은 연환산 기준입니다.

광동영업식품의
매출액은 최근3년간 빠른 속도로 성장하며 매년 높은 매출액 증가율을 나타내고 있습니다. 이와 같은 성장 동인은 제품의 Portfolio를 늘리고 적극적인 영업활동을 통한 브랜드 인지도 상승에 있다고 판단됩니다.
자회사인 광동영업식품의 견조한 성장세로 윙입푸드의 연결기준 매출액도 매년 높은 증가율을 나타내고 있습니다.

(2) 재무안정성

구분

2015년

2016년

2017년

2018년상반기

동업종 평균

부채비율(%)

75.9

80.5

54.2

50.2

161.5

자본의 잠식율(%)

-193.1

-343.6

-604.2

-762.70

-245.2

재고자산 회전율(회)

26.0

29.3

22.3

16.2

10.9

매출채권 회전율(회)

8.0

7.9

9.0

12.2

10.1

주1) 동업종 평균 자료는 한국은행에서 발간한 ‘2016년 기업경영분석결과’ 자료 중 ‘C101-4 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업’ 자료를 적용하였습니다.

주2) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

주3) 회전율은 2018년 반기 연환산 기준입니다.

윙입푸드의 연결기준
부채비율은 2015년 은행차입금의 증가 및 론다캐피탈 투자자금의 단기차입금 계상으로 부채비율이 75.9%로 증가하였습니다. 2016년은 린드먼아시아인베스트먼트에게 전환사채를 발행하면서 부채비율이 80.5%로 증가하였지만 2017년 이익잉여금의 증가로 54.2%로 감소하였습니다.
2018년 상반기 부채비율이 50.2%까지 내려 가면서 이는 동업종 평균인 161.5% 보다
낮은 수준으로 회사는 매년 양호한 수준을 유지하고 있어 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

윙입푸드의 연결기준
재고자산회전율은 2015년 26.0회, 2016년 29.3회, 2017년 22.3회,
2018년 상반기 28.2회로
동업종 평균인 10.9회를 크게 상회하고 있습니다. 이는 주문 생산 방식을 취하고 동사 매출 구조상 제품 재고가 적은 것에 기인합니다.

윙입푸드의 연결기준
매출채권 회전율은 2015년 8.0회, 2016년 7.9회, 2017년 9.0회,
2018년 상반기 12.1회
로 동종업종 평균인 10.1회를 하회하고 있습니다. 그러나 매출채권은 90일 이내에 모두 회수가 가능하며 최근 3년간 미회수된 채권이 없고
증권신고서 제출일
현재 회수 불가능 할 것으로 판단되는 채권도 없는 것으로 파악되기에 부실채권 발생에 대한 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 한편 매출채권이 증가하였지만 기본적으로 영업활동으로 인한 현금흐름이 양호한 수치를 보이고 있기 때문에 활동성 지표는 양호한 수준으로 판단되며, 전반적으로 안정성 지표는 업종평균 대비 양호한 비율을 보여주고 있습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

윙입푸드는
대한민국 코스닥시장에 상장하기 위하여 신한회계법인과 계약을 체결하여 감사를 진행하였습니다.

동 계약에 따라 감사를 수행하여 감사보고서를 작성한 주체는 신한회계법인으로서 동 법인 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 없으며, International Standards on Auditing에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였습니다.

업무수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인된 바가 없습니다. 또한 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없는 바 감사인의 독립성은 확보되었다고 판단됩니다.

외부감사인인 신한회계법인은 신뢰받은 외부감사인으로서
증권신고서 제출일
현재 그룹의 주식등(CB, BW, Stock Option 등)을 일체 보유하고 있지 않으며, 과거 그룹과 세무자문, 컨설팅 등 거래관계가 없는 바 외부감사인으로서 독립성을 해할 요인이 없습니다.

증권신고서 제출일
현재 외부감사인은 국제재무보고기준 (International Financial Reporting Standard) 에 따라 작성한 회사의 연결재무제표를 성실하게 감사하였으며, 동 회계법인의 감사의견은 적정 의견입니다. 독립성을 겸비한 외부감사인의 감사의견을 바탕으로 동의 재무자료는 신뢰성이 충분하게 확보되어 있다고 판단됩니다.

마. 경영성

(1) CEO의 자질

1) 학력

구분

주요 내용

학력

2003.09-2007.06 중개농업기술대학교 국제경제 및 무역학과 학사

2) 경력

구분

주요 내용

경력

2007.03-2009.05 광주추구광고유한공사 기획담당자

2009.07-2010.11 중산시황포진영업식품상행 책임자

2010.12-2012.03 광동영업식품유한공사 판매부 경리

2012.04-2014.11 광동영업식품유한공사 부총경리

2014.11-현재 광동영업식품유한공사 대표이사

2015.04-현재 윙입푸드 대표이사

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 대표이사

3) 전문성

왕현도 대표이사는 전통소시지 제품의 세계화와 역사 깊은 가업의 계승을 목표를 가지고
광동영업식품
지점에서부터 사업을 시작하여 다양한 현장 경험과 판매 경험을 겸비하고 있으며 가족 기업 이미지탈피고 규범화되고 체계적인 기업을 만들어 보겠다는 꿈을 가지고 2014년 회사의 대표이사직을 역임하게 되었습니다.

광동영업식품의
대표이사 역임 이후 중국 전통소시지, 납육의 단점을 보완할 신규 사업을 구상하였으며 2015년 본격적으로 사업을 추진하여 현대인들의 입맛에 맞고 조리없이 바로 섭취할 수 있는 간편식품을 개발하여 출시하였습니다. 또한 성장성이 높은 중국 온라인 식품 시장에 진입하기 위하여 전자상거래부를 신설하여 온라인 매출을 확대해나가며 판매경로의 다변화를 구축하는 등 동사 왕현도 대표이사는 신속한 추진력과 실행력을 갖춘 CEO로서 자질을 보여주고 있습니다.

4) 도덕성

왕현도 대표이사는
증권신고서 제출일
현재 기업경영과 관련하여 중요한 법규위반 사실이 없으며, 도덕성에 문제가 될 수 있는 각종 소송 등에 연루된 사항이 없습니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

윙입푸드
는
지주
회사로 인력 및 조직은 임원들로만 구성되어 있습니다. 사업을 영위하고 있는 자회사의 경영조직은 왕현도 대표이사의 총괄아래 영업본부, 관리본부, 생산본부로 구성되어 있으며 각 주요세부조직별 주요업무는 다음과 같습니다.

20

상기 조직은 현 경영진이
윙입푸드
가 보유하고 있는 인력, 기술, 경험 등의 핵심능력을 극대화하기 위하여 현재와 같이 조직을 구성한 것이며, 동 조직은 유기적인 상호작용을 통하여 동사의 생산, 영업, 연구개발, 경영관리시스템의 효율적인 운영 및 핵심역량 축적에 기여하고 있습니다.
윙입푸드
는 코스닥 상장을 추진하면서 경영관리체제 정비를 위한 인력보강 및 외부 회계법인을 통한 내부통제시스템, 내부회계관리제도의 구축 등 상장법인으로서 경영관리체계를 갖추기 위한 준비를 완료하였습니다. 또한
윙입푸드
는 내부통제시스템의 강화 및 경영투명성의 확보를 목적으로 2016년 12월 사외이사 및 감사를 선임하였으며 자회사인 “광동영업식품”과 손자회사인 “훠얼궈스영업”의 이사회 및 감사 구성원을 일치 시켰습니다.

또한 코스닥시장 상장 후 투자자에게 포괄적이고 적시성 있는 정보제공과 공시자료 작성 등에 문제가 없도록 공시 담당조직을 새롭게 정비하였습니다.
윙입푸드
의 공시담당조직 구성은 다음과 같습니다.

직 책

공시담당업무

직위

성명

자회사 겸임업무

공시책임자(정)

공시관련 정보공개 총책임자

대표이사

왕정풍

기업사업발전부

공시담당자

재무 정보 등 공시업무

CFO

막서방

CFO

공시담당자

공시업무 실무 담당

경리

이신

전자상거래부 경리

한편,
윙입푸드
는 린드먼아시아인베스트먼트가 전환사채를 투자하여 린드먼아시아인베스트먼트가 지정한 1인(정민영 사외이사)을 사외이사로 선임하고 있어 적극적인 경영 감시 기능이 수행되고 있다고 판단됩니다.

한편, 동사 및 동사의 자회사는 설립일부터
증권신고서 제출일
현재까지 우수 인력의 확보 및 관리 등을 위한 노력도 지속하고 있습니다. 또한 우수한 인력을 유입하기 위해 복리후생 체계 및 선진화된 조직 문화 구축을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 경영의 투명성

윙입푸드
의 주요 의사결정은 대표이사를 포함한 6인의 등기임원이 의사결정에 참여하고 있는 이사회와 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 또한 진리 감사는 독립적인 위치에서 이사회 활동 등에 대한 감사업무를 수행할 수 있는 요건을 갖추고 있다고 판단됩니다.

또한
윙입푸드
는 이사회 운영규정을 제정하여 회사의 중요한 사안에 대해 이사회 결의를 통할 것을 명시하고 있습니다. 특히, 동 이사회 운영규정에서는 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 경우 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 그 투명성을 더욱 강화하였으며 내부회계관리제도를 구축하여 운용하고 있는 등 경영의 투명성 및 독립성 확보를 위한 노력을 경주하고 있습니다. 또한 앞서 언급한 바와 같이 사외이사 2인을 선임하여 경영투명성 측면에서 높은 경쟁력을 갖추고 있는 것으로 파악됩니다.

(4) 경영의 독립성

1) 지배구조의 독립성 확보 유무

윙입푸드
는 주주총회 결의 시 주주와 특수관계인은 거래에서 직접 또는 간접적인 중대한 이해관계가 있는 경우 관련된 사안에 관한 주주총회 결의에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 또한 이사회 결의 시 이해관계자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 여하한 사업 기회(business opportunity)와 관련한 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 그 이사회의 승인을 받아야 하며, 그렇게 하지 않는 한 해당 거래를 체결할 수 없습니다.

정관 제59조

(a) 관련 법규에 의해 특정 주주의 특정 결의에 대한 의결권이 제한되거나 특정주주가 특정 결의에 대하여 찬성 또는 반대의 결의를 해야만 하는 의무가 있는 경우, 이에 위반하여 특정 주주가 또는 특정 주주를 위하여 행사한 의결권은 계산에 포함시키지 아니한다.

(b) 위 (a)항을 침해하지 아니하는 범위에서, 주주와 특수관계인은 거래에서 직접 또는 간접적인 중대한 이해관계가 있는 경우 관련된 사안에 관한 주주총회 결의에서 의결권을 행사할 수 없다. 정관 제59조 (b)항의 특수관계인의 의미 및 해석은 회사조례 또는 상장규정에 의하도록 하며, 다음 각 호에 정한 자를 포함한다.

(i) 주주의 배우자, 직계존속 또는 직계비속;

(ii) 주주의 배우자의 직계존속 또는 직계비속;

(iii) 위 (i)부터 (ii)까지의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사; 또는

(iv) 위 (i)부터 (ii)까지의 자가 위 (iii)의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사.

정관 제97조

(a) 중대한 이익의 공개 요건에 관하여, 여하의 적용 법률의 제한 하에, 제97조 (b)의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 여하한 사업 기회(business opportunity)와 관련한 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 그 이사회의 승인을 받아야 하며, 그렇게 하지 않는 한 그/그녀는 해당 거래를 체결할 수 없다. 이 조항에서 말하는 사업 기회는 다음과 같이 여러 가지 형태로 이루어질 수 있다(그러나 열거된 사항에 한정되지는 않는다). 즉, 그/그녀의 의무 이행의 과정에서 이사가 알게 된 사실, 또는 그/그녀가 회사 정보에 따라 이익을 취하는 것, 또는 현재 시행되고 있거나 시행될 회사의 사업과 밀접하게 관련되어 있는 것이 여기에 해당한다. 이 경우 이사회는 제안된 거래의 제반 관련 정황을 조사하고, 적절하다고 판단하는 방식에 따라, 제안된 거래와 이해관계 없는 이사들(분모) 중에서 역시 제안된 거래와 이해관계 없는 이사들(분자)의 찬성이 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 해당 거래가 조건과 그 세부사항, 절차 면에서, 그리고 회사의 이익이라는 면에서 공정하고 합리적이어야 한다. 이사회는 어떤 이사(들)이 관련되었는지, 그리고 이사회 결정이 어땠는지를 명확하게 남기도록, 회사로 하여금 제안된 거래의 승인에 관한 서면 기록을 유지·관리하도록 할 수 있다.

(b) 제97조 (a)항에서 말하는 자는 다음을 말한다.

(i) 이사 또는 주요주주

(ii) 위 (i)의 자의 배우자 및 직계존비속

(iii) 위 (i)의 자의 배우자의 직계존비속

(iv) 위 (i)부터 (iii)까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사

(v) 위 (i)부터 (iii)까지의 자가 위 (iv)의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 50% 이상을 가진 회사

정관 제100조

이 정관에서 달리 정한 바를 제외하고, 이사는 아래 각 경우에 의해 이해 관계를 가지게 되는 경우가 아니라면 그 또는 그와 관련이 있는 자가 직간접적으로 중요한 이해관계를 가지게 되는 계약 등에 대한 이사회의 결정(단, 회사의 주식과 관련된 건이나 회사채 혹은 기타 유가증권에 대한 건에 대한 경우는 제외)에 있어서 표결권을 가지지 못한다(이 경우 의사정족수의 계산에도 산입하지 아니한다).

(a) 회사나 회사의 자회사를 위하여 이사나 그 관련인이 금전적인 채무를 부담하게 된 경우 그에 대해 회사가 보증, 담보 또는 면책을 제공하는 것과 관련된 결정;

(b) 회사나 회사의 자회사의 채무와 관련하여 제3자에게 보증, 담보 또는 면책을 제공해야 하고, 이로 인해 이사가 그와 같은 보증 제공 등에 관한 책임의 전부 또는 일부를 인수하게 되는 경우 그와 관련된 결정;

(c) 회사나 회사가 설립한 회사가 발행하거나, 회사가 인수, 매수 또는 교환 의무를 부담 하는 타 회사 주식이나 회사채 또는 기타 유가증권과 관련하여 이사나 그 관련인이 그 1차 인수 또는 후속 인수에 참여하게 됨으로 인하여 이해관계가 발생하는 경우 그와 관련된 결정;

(d) 회사가 타 회사와 거래나 계약 등을 체결함에 있어서, 이사나 그 관련자가 해당 타 회사의 임원이거나 집행임원이거나 주주로서만 직간접적인 이해관계를 가지거나, 또는 이사나 그 관련자가 해당 타 회사의 주식을 수익적 보유하는 경우로서, 해당 이사와 관련자의 그 타 회사에 대한 지분이 그 타회사(또는 이사나 그 관련자가 이해관계를 가지는 다른 회사)의 어느 종류의 주식이나 그와 같이 발행된 주식 또는 증권에 부착된 의결권의 5% 이상이 아닌 경우;

(e) 회사 또는 그 자회사 직원들을 위한 혜택(연금펀드의 채택, 수정 또는 운용, 은퇴, 사망 또는 장애 혜택 플랜을 포함하나 이에 제한되지 아니함)의 조정이나 제안과 관련된 결의로서, 이사 및 그 관련자와 회사 또는 그 자회사 직원들 모두와 관련이 있는 것이고, 조정의 당사자인 직원들에게는 일반적으로 부여되지 않는 특별한 권리나 특별한 이득을 이사 또는 그 관련자에게만 부여하는 것이 아닌 경우;

(f) 이사나 관련자가 단지 주주나 사채권자, 회사의 다른 증권의 보유자인 경우로서 여타의 주주나 사채권자, 다른 증권의 보유자들 모두에 대하여 동등하게 취급되는 계약이나 조치에 대한 건; 또는

(g) 회사 주식이나 기타 증권에 대한 옵션 부여 또는 발행을 포함하는, 회사 또는 그 자 회사의 직원들을 위한 종업원주주제도, 주식인센티브제도, 스톡옵션제도 등으로서 이사 및 그 관련자도 혜택을 입을 수 있는 제도를 채택, 수정 또는 운영하는 경우에 있어서 그에 대한 결정.

2) 안정적인 경영권 확보 유무

증권신고서 제출일
현재
윙입푸드
최대주주인 왕정풍이 보유하고 있는 주식수는 12,841,365주, 지분율은 42.80%이며 특수관계인 주식을 포함할 경우 주식수는 24,398,594주, 지분율은 81.33%입니다. 공모 25.06% 가정 시 최대주주의 지분율은 31.54%, 특수관계인 포함 지분율은 59.93%로 하락합니다. 전환사채 전환까지 가정할 경우 최대주주 지분율은 27.14%, 특수관계인 포함 지분율은 51.56%로 까지 하락하지만 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식수가 과반 이상이기에 안정적 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

바. 기술성

윙입푸드는 한국 코스닥시장 상장을 목적으로 홍콩에 설립된 지주회사로 사업을 영위하지 않기에 아래 기술성에 대한 내용은 실질사업자회사인 광동영업식품에 대한 내용입니다.

윙입푸드
의 실질사업자회사인 광동영업식품의
연구개발 조직은 연구개발부가 있습니다.
광동영업식품

은
자체
연구개발 조직 외에도 중개농업공학원과 락달광저우향신료유한책임회사와 협력을 통해 다양한 제품을 연구개발하고 있습니다.
최근 3년

광동영업식품
의 연구개발 실적 현황은 다음과 같습니다.

연구개발 항목

개발

기간

설명

기술 사용 제품

연구

기관

간편 소시지

연구

2015.02-2016.03

간편 소시지의 5가지 맛을 개발하고, 원재료 배합방법을 연구. 친환경 제조기술을 위한 연구.

간편 소시지(오리지널, 매운맛, 마라맛, 후추맛, 치즈맛)

소시지 양념장

광동영업식품

건육 반찬 세트 개발(식당납품용)

2015.09-2016.03

자보 음식점과 협력하여 코스요리를 개발함. 전통 광동식 건육을 현대인 입맛에 맞춰 국과 반찬에 쓰이는 건육을 개발.

건육 반찬 세트

광동영업식품

건육 반찬

세트 개발

(온라인판매용)

2014.05-2014.09

전자상거래에 적합한 상품으로

전통 소시지, 납육(중국식 절인고기), 오리건육, 밥을 포장하여 4~6인용 포장식품을 만듬

선물 세트

광동영업식품

생산설비 연구

(자동 회전 건조기)

2015.02-2015.06

전통 소시지의 아래로 쏠림현상을 막기 위하여 건조 시 위아래로 회전하는 건조기를 개발. 균형잡힌 전통 소시지를 만드는 효과가 있음

전통 소시지

광동영업식품

별미 건육식품

개발

2014.09-2014.11

지방 특색의 소시지제품을 개발. 특수 시장을 겨냥하는 제품을 개발하여 시장 점유율을 향상 시킴

사천마라소시지(판매중)

광동영업식품

고급 건육식품

개발

2015.03-2016.08

독특한 원재료를 사용하여 배합, 가공 후 고급형 건육식품을 생산

차향 납육(중국식 절인고기) (출시예정)

광동영업식품

인공건조

환경 연구

2014.05-2016.12

건육식품의 맛과 질감을 위하여 건조 시, 온도와 습도를 가장 최적화하기 위한 연구

에너지 절약에도 효과적임

납육(중국식 절인고기),

전통 소시지,

오리건육 등

광동영업식품 &중개농업공학원

간편 건육식품

개발

2016.03-2017.06

전통 납육(중국식 절인고기) 제품을 토대로 간편 납육 제품을 개발

간편 납육

(절인 고기) 2종

광동영업식품 &중개농업공학원&락달광저우향신료유한책임회사

간편 육포

2017.07-2017.12

마카오식 육포 개발

간편 육포

2가지 맛

광동영업식품

서양식 소시지

개발

2018.01-2018.03

오를레앙 풍미 소시지 및 절인오리 풍미 서양식 소시지 개발

서양식 소시지

2가지 제품

광동영업식품 &중개농업공학원&락달광저우향신료유한책임회사

(2) 기술의 경쟁 우위도

윙입푸드
의 실질사업자회사인 광동영업식품은
중국에서 육류 가공품을 제조하는 육가공 업체로서 약100년동안 가업을 이어 육가공 제품의 배합비율을 연구해 왔습니다.
광
동영업식품
의 육가공 제품은 돼지 살코기와 비계의 배합 비율로 부드러운 정도를 조절하며, 부재료인 술, 설탕 및 간장 첨가 비율로 맛을 조절하여 광동 전통의 깊은 맛을 자랑합니다. 현재 동사는 4개 분류의 30여종 제품을 판매하고 있어 다양한 소비자들의 입맛을 사로 잡고 있습니다.

또한, 선진화된 설비를 수입하는 타 건육식품사들과 달리
광
동영업식품
은
신형 전통소시지 그릴(자동 회전 건조기)에 대한 특허를 출원하였습니다. 회전 건조기는 전통소시지 생산시 필요로하는 설비로 일반적으로 4~5명의 인력이 투입 되어야 하지만
광
동영업식품
은
자동 회전 건조기술을 보유함으로써 한 명의 인력이 손쉽게 회전 건조 작업을 수행 할 수 있습니다. 이에 따라 중산시에 소재한 타 건육식품사들의 건조기술과 비교하여 자동화되어 있으며, 투입인력도 적습니다.

마지막으로 열건조실의 환경 역시
광
동영업식품
이
보유한 경쟁력이라고 할 수 있습니다.
광
동영업식품
은
온도, 습도, 바람세기, 시간 등의 다방면 요소를 고려하여 육가공 제품의 가장 적합한 건조 및 숙성과정을 4대에 걸쳐 연구하였으며 이에 따라 경쟁사 대비 고객사로부터 전통 육가공 제품에 대한 높은 평가를 받고 있습니다.

광
동영업식품
은
증권신고서 제출일
현재 3개의 특허권을 보유하고 있습니다.

구분

등록국가

내용

권리자

출원일

등록일

특허

만료일

적용제품

주무관청

특허 번호

실용신안

특허

중국

신형 전통소시지 그릴(자동 회전 건조기)

광동영업식품유한공사

15.05.25

15.10.21

25.05.25

전통 소시지

중국 특허청

ZL 2015 2 0371315.7

특허

중국

차향 납육(중국식 절인고기)의 제조방법

13.12.13

15.07.01

33.12.13

차향 납육(중국식 절인고기)

ZL 2013 10 685188.3

특허

중국

멀티 병행 소시지 컷팅 작업 라인

17.05.25

18.02.09

37.05.25

간편식품,

전통 소시지

ZL 2017 10376861.3

(3) 연구인력의 수준

광
동영업식품
연구개발부는 판매부의 시장조사 자료를 바탕으로 고객의 니즈를 파악하여 연구개발 계획을 수립하며, 수립된 계획에 따라 신규 제품 또는 기술 등을 연구개발 합니다.

광
동영업식품은
맛, 고객군 등을 종합적으로 고려하여 동사가 자체적으로 연구과제를 수행하며 연구개발의 방향과 컨셉을 중개농업공학원 연구진과 공유하여 제품의 완성도를 높입니다. 또한, 식품 첨가제 개발과 관련하여 락달광저우향신료유한책임회사와 공동으로 수행하는 등 상황에 따라 연구개발 업무를 탄력적으로 수행하고 있습니다.

【주요 연구 인력 현황】

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구 실적

연구개발부 경리

왕흥

연구개발총괄

1981.09-1984.07 북경농업대학교 식품과학공학과 학사

1984.08-1987.05 북경우의식품공장 육가공업무 담당

1987.06-1994.12 북경화도식품유한책임회사 공장장

1995.01-1998.06 북경대삼환식품유한책임회사 부경리

1998.07-2001.05 선전방륜식품유한책임회사 부경리

2001.06-2011.05 북경평흥식품공장 총경리

2011.06-2015.12 북경김성복식품유한책임회사 생산총감독

2016.05-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발부 경리

1. 건육식품의 즉석화 형태인 간편소시지 개발(오리지널, 매운맛, 마라(주1)맛, 후추맛, 치즈맛)

2. 건육 반찬 세트 개발(식당납품용)

3. 온라인 판매용 제품 개발(선물세트)

4. 생산설비 연구(자동 회전 건조기)

5. 별미 전통소시지 개발(사천마라소시지)

6. 고급 납육식품 개발(차향납육(중국식 절인고기))

7. 인공건조 환경 연구

8. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발

9. 간편 육포 개발

10. 서양식 소시지 개발

연구개발부 연구원

엽전파

전통납육제품 담당

2001.01-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발부 연구원

2017.11-2018.03 곽이과사영업품패상무복무유한공사 대표이사

연구개발부 연구원

당명우

간편소시지 담당

2012.09-2015.06 중개농업공학원 학사

2015.07-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발부 연구원

연구개발 연구원

황화하

간편소시지 담당(맛 개발, 테스트 및 신제품구성 담당)

1979.09-1983.07 하북공업대학 생물공학전공

1983.08-1989.11 맥과특집단유한공사 기술자

1989.12-1994.11 맥과특집단유한공사 총기술자

1994.12-2000.12 호남항혜식품유한공사 총기술자

2001.01-2005.12 중경옥당호유한공사 총기술자

2006.01-2013.12 중경옥당호유한공사 기술총감독

2014.07-2016.12 협서화무역집단십삼방유한공사 기술총감독

2015.06-현재 광동영업식품유한공사 연구개발부 연구원

연구개발 연구원

장해교

전통납육제품 담당

1993.09-1997.06 북경농업대학 농산품저장가공학 학사

1997.07-1998.08 선전광교시병유한책임회사 품질관리 담당

1998.09-2011.05 광저우연강식품한책임회사공장 근무

2011.05-2014.10 우시향림달식품한책임회사 기출총괄

2015.05-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발부 연구원

연구개발 연구원

반봉영

전통납육제품 담당

1979.09-1983.07 천진대학 식품공학전공

1983.09-1990.10 천진금부식품공사 기술자

1990.11-1994.11 천진융성합식품유한공사 기술자

1994.12-2013.11 중경옥당호유한공사 기술총감독

2014.07-2016.12 협서화무집단십삼방식품유한공사 총기술자

2016.07-현재 광동영업식품유한공사 연구개발부 연구원

중개농업공학원 연구개발 고문

증효방

제품 개발, 식품첨가제 응용 분야의 협력업무

2002.09-2007.06 화남이공대학

식량유지식물성단백질공학 박사2007.09-2010.12 중개농업공학원 및 경공업식품학원 강사2011.01-현재 중개농업공학원 및 경공업식품학원 부교수2015.03-2015.09 중개농업공학원 및 경공업식품학원 식품품질 안전학(FSQS) 담당2015.6-현재 중개농업공학원 및 경공업식품학원 부원장

1. 인공건조 환경 연구

2. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발 3. 서양식 소시지 개발

중개농업공학원 연구개발 고문

백위동

제품 개발, 식품첨가제 응용 분야의 협력업무

1985.09-1992.07 서북농업과학대학 식품과학과 학사, 석사1992.09-현재 중개농업공학원 및 경공업식품학원 강사2003.09-현재 동학원 식품학과(현 경공업식품학원) 원장2006.01-현재 동학원 석사지도교수

중개농업공학원 연구개발 고문

진해광

제품 개발, 식품첨가제 응용 분야의 협력업무

1985.09-1989.06 화남이공대학 식품공학학과 학사

1999.03-2001.04 화남이공대학 식품과학학과 석사

1989.06-현재 경공식품대학 식품품질안전학과 석사 지도교수

2008.11-2009.05 호주 타스마니아대학 방문학자

락달광저우향신료유한책임회사 연구개발 고문

곽지휘

전통납육제품 담당

1991.09-1995.09 광동공업대학 포장공학학과 학사1995.09-1999.05 보륭양항회사 영업주관 및 제품경리1999.05-2002.08 상하이국제제지유한책임회사 화남지역경리2002.05-2010.02 프랑스MANE향신료유한책임회사 화남지역경리2010.02-현재 광저우임락달향신료유한책임회사 총괄

1. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발

2. 서양식 소시지 개발

락달광저우향신료유한책임회사 연구개발 고문

담지광

전통납육제품 담당

2004.09-2006.07 기남대학교 식품과학학과 석사 2006.07-2009.09 황상황그룹유한책임회사

연구개발기술자 2009.10-2011.7 광동강대화풍향신료유한책임회사

육가공응용 경리 2011.08-현재 락달광저우향신료유한책임회사

짠맛향신료응용 경리 2015.06-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발고문

주1) 마라: 고추와 산초열매를 사용하여 만든 중국의 보편화된 향신료의 일종. 맵고 얼얼한 맛을 냄(4) 기술의 상용화 경쟁력

광
동영업식품
이
최근
3
년간 개발한 기술 및 제품을 모두 상용화하였습니다.

연구개발 항목

개발

기간

설명

기술 사용 제품

연구

기관

간편 소시지

연구

2015.02-2016.03

간편 소시지의 5가지 맛을 개발하고, 원재료 배합방법을 연구. 친환경 제조기술을 위한 연구.

간편 소시지(오리지널, 매운맛, 마라맛, 후추맛, 치즈맛)

소시지 양념장

광동영업식품

건육 반찬 세트 개발(식당납품용)

2015.09-2016.03

자보 음식점과 협력하여 코스요리를 개발함. 전통 광동식 건육을 현대인 입맛에 맞춰 국과 반찬에 쓰이는 건육을 개발.

건육 반찬 세트

광동영업식품

건육 반찬

세트 개발

(온라인판매용)

2014.05-2014.09

전자상거래에 적합한 상품으로

전통 소시지, 납육(중국식 절인고기), 오리건육, 밥을 포장하여 4~6인용 포장식품을 만듬

선물 세트

광동영업식품

생산설비 연구

(자동 회전 건조기)

2015.02-2015.06

전통 소시지의 아래로 쏠림현상을 막기 위하여 건조 시 위아래로 회전하는 건조기를 개발. 균형잡힌 전통 소시지를 만드는 효과가 있음

전통 소시지

광동영업식품

별미 건육식품

개발

2014.09-2014.11

지방 특색의 소시지제품을 개발. 특수 시장을 겨냥하는 제품을 개발하여 시장 점유율을 향상 시킴

사천마라소시지

(판매중)

광동영업식품

고급 건육식품

개발

2015.03-2016.08

독특한 원재료를 사용하여 배합, 가공 후 고급형 건육식품을 생산

차향 납육(중국식 절인고기)

(출시예정)

광동영업식품

인공건조

환경 연구

2014.05-2016.12

건육식품의 맛과 질감을 위하여 건조 시, 온도와 습도를 가장 최적화하기 위한 연구

에너지 절약에도 효과적임

납육(중국식

절인고기),

전통 소시지,

오리건육 등

광동영업식품 &중개농업공학원

간편 건육식품

개발

2016.03-2017.06

전통 납육(중국식 절인고기) 제품을 토대로 간편 납육 제품을 개발

간편 납육

(절인 고기) 2종

광동영업식품 &중개농업공학원&락달광저우향신료유한책임회사

간편 육포

2017.07-2017.12

마카오식 육포 개발

간편 육포

2가지 맛

광동영업식품

서양식 소시지

개발

2018.01-2018.03

오를레앙 풍미 소시지 및 절인오리 풍미 서양식 소시지 개발

서양식 소시지

2가지 제품

광동영업식품 &중개농업공학원&락달광저우향신료유한책임회사

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가 결과

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 윙입푸드의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원 ~ 3,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 윙입푸드의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 윙입푸드의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여

1주당 2,000원으로 결정하였습니다.

나. 공모가액의 산출 방법(1) 공모희망가액 산출 개요 (가) 평가모형의 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치평가법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital) - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치평가법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정 하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며,또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.(나) 비교평가 모형의 선정 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 금번 공모를 위한 윙입푸드의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치평가법을 이용하였습니다.

【윙입푸드 비교가치 산정 시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【윙입푸드의 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유】

적용 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고 있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(2) 비교기업의 선정(가) 비교기업 선정의 개요

윙입푸드는 한국 코스닥시장 상장을 목적으로 홍콩에 설립된 지주회사로 사업을 영위하고 있지 않기에 비
교기업 선정 시 실질사업회사인 광동영업식품이 영위하는 사업을 고려하여 선정하였습니다.

광동영업식품은
한국표준산업분류상 "육류 가공 및 저장 처리업 (C1012)"으로 분류됩니다. 유사기업 선정시 비교 가능성 제고를 위해 한국표준산업분류상 가공업으로 분류되는 "도축, 육류 가공 및 저장 처리업(C101)"과 "수산물 가공 및 저장처리업(102)"에 속한 회사를 유사회사 군으로 선정하였습니다. 그러나, 상기 회사들은 동사와 주력제품, 영업환경, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

【비교회사 선정기준】

구분
선정기준
세부검토기준
선정회사
개수

1차
업종유사성
① 한국표준사업분류코드 상 [도축, 육류 가공 및 저장 처리업(C101) 및 수산물 가공 및 저장처리업(102)]에 속하는 기상장기업② 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되어 있을 것
우리손에프앤지, 하림, 동우팜투테이블, 마니커, 체리부로, 정다운, CJ씨푸드, 동원F&B, 사조오양, 한성기업, 사조씨푸드,사조대림
12개

2차
사업의유사성

① 육가공 또는 기타 가공식품 관련 매출이 있을 것

하림, 마니커, 정다운, CJ씨푸드, 동원F&B, 사조오양, 한성기업, 사조대림
8개

3차
일반유사성

① 상장예비심사청구일 현재 상장후 3개월이 경과하였을 것② 결산일이 동일할 것③ 최근2사업연도 감사의견이"적정"일 것

④ 최근1년간 합병/영업양수도/분할 및 중요한 비영업적 투자(자본금의5배 이상)가 없을 것

⑤ 최근 1년간 투자유의종목 또는 관리종목 지정 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것⑥ 최근 1년간 자본감소의 사실이 없을 것

하림, 마니커, 정다운, CJ씨푸드, 동원F&B, 사조오양, 한성기업, 사조대림
8개

4차
재무적 유사성 및 영업성과

① 2017년 및 2018년 반기 자본잠식 상태가 아닐 것② 2018년 반기 매출액이
윙입푸드 매출액의0.1배~10배

③ 2017년 및 2018년 반기 영업이익 및 당기순이익(+)을 시현

정다운, CJ씨푸드, 사조오양, 한성기업, 사조대림
5개

비교가치 산정에 적용된 최종 비교회사
정다운, CJ씨푸드, 사조오양, 한성기업, 사조대림
5개

(나) 비교기업 선정1) 1차 유사회사 선정: 업종 유사성
윙입푸드의
실질사업자회사는 한국표준산업분류상 "육류 가공 및 저장 처리업 (C1012)"으로 분류됩니다. 유사기업 선정시 비교 가능성 제고를 위해 한국표준산업분류상 가공업으로 분류되는 "도축, 육류 가공 및 저장 처리업(C101)"과 "수산물 가공 및 저장처리업(102)"에 속한 회사를 유사회사 군으로 선정하였습니다. 2) 2차 유사회사 선정: 사업의 유사성

기업명
매출 구성
선정 여부

동우팜투테이블
도계육(육계) 47.70 / 도계육(부분육) 17.00 / 생계외 15.70 / 도계육(삼계) 14.70 / 단미사료 외 4.90
X

하림
육계 외 69.96 / 너겟 외 16.13 / 생물자산 6.61 / 육계 외 4.29 / 기타 외 3.01
O

마니커
닭고기(통닭) 46.10 / 닭고기(부분육) 22.50 / 염장육 16.90 / 생계 생산용 외 11.10 / 계육생산용 3.40
O

정다운
신선통오리, 정육 60.61 / 기타훈제오리 외 16.45 / 허브를 담은 정다운 훈제오리 9.89 / 우모 6.84 / 신선슬라이스 6.21
O

체리부로
육계 외 80.79 / 사료 8.15 / 병아리 5.44 / 육계외 4.69 / 기타 외 0.93
X

CJ씨푸드
어묵(제품) 52.55 / 김(제품) 13.04 / 기타상품 등 외 12.74 / 맛살(제품) 11.79 / 유부(상품) 9.88
O

동원F&B
참치통조림외(국내) 59.40 / 소스류 및 유통 사업 외(국내) 32.50 / 양돈사료외(국내) 3.50 / 임대수익 외 2.70 / 참치통조림외(해외) 1.90
O

사조오양
맛살 등 식품가공 74.86 / 참치, 명태 등 수산물 어획 및 판매 24.17 / 임대수익 등 0.97
O

한성기업
수산가공품 41.50 / 참치, 명태 외 34.60 / 육가공품 16.40 / 기타 6.90 / 시설이용수입외 0.60
O

사조씨푸드
일반수산물 38.70 / 횟감용참치 36.02 / 김, 팝콘 17.80 / 통조림용 3.89 / 보관, 임대등 3.59
X

사조대림
OEM, 명태, 대구 등 42.73 / 육계 등 26.15 / 햄소시지류 21.40 / 어묵, 맛살류 17.00 / 참치, 명태, 대구 등 외 -7.28
O

우리손에프앤지농업회사법인
비육돈 53.37 / 가공유통사업 23.01 / 해외사업 15.11 / 기타 5.96 / 비육우 외 2.55
X

3) 3차 유사회사 선정: 일반 유사성3차 비교기업 선정은 비재무적 유사성을 기준으로 하였으며, 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

① 상장예비심사청구일 현재 상장후 3개월이 경과하였을 것② 결산일이 동일할 것③ 최근2사업연도 감사의견이"적정"일 것

④ 최근1년간 합병/영업양수도/분할 및 중요한 비영업적 투자(자본금의5배 이상)가 없을 것

⑤ 최근1년간 투자유의종목 또는 관리종목 지정 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것⑥ 최근1년간 자본감소의 사실이 없을 것

기업명
상장일
결산일
감사의견
합병/분할
위배사항
자본감소
선정 여부

2016
2017

하림
2011-05-02

12월

적정

적정

x

x

x

선정

마니커
2002-10-29

12월

적정

적정

x

x

x

선정

정다운
2014-12-17

12월

적정

적정

x

x

x

선정

CJ씨푸드
1988-11-26

12월

적정

적정

x

x

x

선정

동원F&B
2000-11-23

12월

적정

적정

x

x

x

선정

사조오양
1986-12-24

12월

적정

적정

x

x

x

선정

한성기업
1989-01-26

12월

적정

적정

x

x

x

선정

사조대림
1976-09-16

12월

적정

적정

x

x

x

선정

4) 4차 유사회사 선정: 재무적 유사성 및 영업성과

① 2017년 및 2018년 반기 자본잠식 상태가 아닐 것② 2018년 반기 매출액이
윙입푸드 매출액의0.1배~10배

③ 2017년 및 2018년 반기 영업이익 및 당기순이익(+)을 시현

- 2017년도

(단위: 억원)

기업명

자본금

자기자본

매출

영업이익

당기순이익

하림
435
3,090
8,673
181
221

마니커
584
967
2,546
69
(109)

정다운
21
395
806
111
99

CJ씨푸드
181
601
1,646
66
46

동원F&B
193
5,932
25,526
724
514

사조오양
471
1,487
3,102
242
240

한성기업
274
561
3,228
67
26

사조대림
298
3,018
9,874
554
287

- 2018년도 반기

(단위: 억원)

기업명

자본금

자기자본

매출

영업이익

당기순이익

선정여부

하림
435
2,945
3,830
(75)
(150)
X

마니커
665
1,010
1,294
(49)
(45)
X

정다운
21
460
468
82
66
O

CJ씨푸드
181
610
734
24
11
O

동원F&B
193
6,048
13,384
360
220
X

사조오양
471
1,560
1,416
114
86
O

한성기업
274
564
1,489
31
10
O

사조대림
298
3,189
4,522
243
149
O

(다) 최종 유사기업 선정
대
표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인
윙입푸드
의 지분증권 평가를 위하여

실질사업자회사와

비교기업간의
사업의 유사성, 재무적 기준,
비재무적

기준
에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하였습니다. 상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.

그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 동의 주당 평가가액은 동사의

2018년 상반기 연환산 실적
을
기준으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사기업의 기준주가기준주가는 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 유사회사의 보통주를 기준으로 2018년 9월 17일을 평가기준일로 하고, 평가기준일 직전 1개월간(2018년 8월 20일 ~ 2018년 9월 17일)의 종가 산술평균과 평가기준일 종가와 비교하여, 이 중에 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 평가기준일 종가]

(단위: 원)

구분
정다운
CJ씨푸드
사조오양
한성기업
사조대림

2018-08-20
2,970
2,655
11,300
7,380
22,900

2018-08-21
2,940
2,690
11,400
7,460
23,150

2018-08-22
2,920
2,685
11,350
7,450
22,650

2018-08-23
2,915
2,680
11,350
7,400
22,500

2018-08-24
2,930
2,690
11,550
7,400
22,400

2018-08-27
2,915
2,690
11,700
7,410
22,700

2018-08-28
2,825
2,680
11,700
7,340
22,800

2018-08-29
2,920
2,675
11,700
7,380
22,900

2018-08-30
2,900
2,685
11,700
7,310
22,900

2018-08-31
2,900
2,675
11,700
7,350
22,700

2018-09-03
2,910
2,685
11,650
7,390
22,800

2018-09-04
2,880
2,710
11,750
7,560
22,450

2018-09-05
2,955
2,710
11,750
7,620
22,000

2018-09-06
2,930
2,730
11,600
7,530
22,300

2018-09-07
3,040
2,750
11,700
7,540
21,800

2018-09-10
3,045
2,795
11,650
7,770
21,500

2018-09-11
3,115
2,805
12,200
7,800
21,650

2018-09-12
3,295
2,800
12,000
7,650
21,500

2018-09-13
3,270
2,865
12,300
8,100
21,950

2018-09-14
3,440
2,790
12,200
8,150
21,800

2018-09-17
3,585
2,825
12,050
8,290
21,500

1개월 평균 종가 (A)
3,029
2,727
11,729
7,585
22,326

1주일 평균 종가 (B)
3,341
2,817
12,150
7,998
21,680

분석기준일 종가 (C)
3,585
2,825
12,050
8,290
21,500

기준주가 (Min[(A), (B), (C)])
3,029
2,727
11,729
7,585
21,500

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]① 의의 - 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. - PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산정방법 - PER을 적용한 비교가치는 비교회사의 2018년 상반기 실적을 기준으로 연환산하여 EPS와 기준주가 적용하여 각 회사별 PER을 계산한 산술평균한 가치로 PER를 산출하였습니다. ※ PER를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ EPS - 또한, 금번 공모와 관련해서 발생하는 비용의 경우, 한국회계기준원 질의회신 (KQA 02-175)에 의해 주식발행가액에서 차감되며 따라서 당기의 손익에 영향을 미치지 아니하므로, 동사의 환산순이익 산정시 고려하지 않았습니다. - 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 적용주식수는 증권신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수 : 유사기업 - 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 희석화가능주식수※ 유사기업의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2017년 사업보고서 및 2018년 반기보고서를 참조하였습니다. ③ 한계점 - 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다. - 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. - 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. - PER 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다. - 비교기업간의 적용회계기준 및 연결대상 여부가 달라 비교기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니다.

(3) 비교회사 PER 배수 산출

【2018년 반기 실적 유사회사 평균 PER】

(단위: 원, 주, 원, 배)

구 분
정다운
CJ씨푸드
사조오양
한성기업
사조대림

연환산 당기순이익 (ⓐ)
13,243,330,276
2,295,195,696
17,229,051,600
2,007,742,846
29,721,261,170

발행주식총수 (ⓑ)
20,529,824
35,930,773
9,422,739
5,477,951
5,960,575

연환산 EPS (ⓒ= ⓐ÷ⓑ)
645
64
1,828
367
4,986

기준주가 (ⓓ)
3,032
2,731
11,750
7,595
21,500

PER (ⓔ = ⓓ÷ⓒ)
4.70
42.75
6.43
20.72
4.31

적용여부
O

O

O

O

O

평균 PER
15.77배

주1) 2018년 반기 당기순이익 : 연결기준재무제표 당기순이익(지배기업부문)을 단순 연환산
주2) 적용주식수 : 분석기준일 현재 보통주
주3) 기준주가: Min[1개월 평균 종가, 1주일 평균 종가, 평가기준일 종가]

(4) PER을 적용한 상대가치 산출 결과

(단위: RMB, 원, 주, 원, 배, 원)

구 분
참고자료 (25% 공모)
적용가치 (25% 공모)
비고

2017년 3분기 ~ 2018년 2분기
2018년 반기 실적 연환산

적용 당기순이익(RMB)
119,936,635
123,609,780

주1)

적용 당기순이익(원)
19,627,630,346
20,228,740,497

ⓐ,
주2)

적용주식수(주)
47,322,627
47,322,627

ⓑ

주당순이익(EPS)
415
427
ⓒ=ⓐ/ⓑ

Multiple PER(배)
15.77
15.77

ⓓ

주당 평가가액(원)
6,541
6,741

ⓔ=ⓒ×ⓓ

주1) 적용 당기순이익은 2018년도 반기 연환산 실적을 기재하였습니다.주2)
환율은 2017년 12월 31일 서울외국환중개 매매기준환율 163.65원/RMB를 적용하였습니다.

주3) 적용주식수 = 기존주식수 + 공모주식수 + 추가발행주식(주관사 의무인수분) + 희석주식수 (CB전환시 전환가능주식수)

(5) 공모희망가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 윙입푸드의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【윙입푸드 희망공모가액 산출내역】

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
(원)

6,741

평가액 대비 할인율
(%)

55.5 ~ 70.3%

공모희망가액 밴드
(원)

2,000 ~ 3,000

확정 공모가액
(원)
(주1)

2,000

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
2,000원으로 최종 확정되었습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 윙입푸드의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
55.5% ~ 70.3%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 2,000원 ~ 3,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2018년 반기 실적을 근거로 연환산 실적을 적용하였으나,본 환산 실적이 동사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2018년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.대표주관회사인 유진투자증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 윙입푸드와 협의를 통하여
확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보
대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인
윙입푸드의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준,
비재무적

기준
에 대한 평가를 바탕으로

CJ씨푸드, 사조오양, 사조대림, 정다운, 한성기
업을 최종 유사기업으로 선정하였습
니다.
다만, 상기의 유사회사들은 관련 시장 및 주력 제품, 영업 환경, 성장성, 지배구조, 경영전략 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 주요 재무현황

【유사기업 2018년 반기 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
정다운
CJ씨푸드
사조오양
한성기업
사조대림

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결

유동자산
67,157
40,509
87,981
133,832
246,270

비유동자산
44,009
84,095
214,210
93,051
446,937

[자산총계]
111,166
124,604
302,191
226,883
693,206

유동부채
48,118
57,449
114,598
151,722
295,957

비유동부채
17,007
6,151
31,637
18,784
78,378

[부채총계]
65,125
63,600
146,235
170,507
374,335

자본금
2,053
18,065
47,114
27,390
29,822

이익잉여금
12,512

60,664
562

[자본총계]
46,041
61,004
155,956
56,377
318,872

매출액
46,755
73,448
141,619
148,917
452,249

영업이익
8,221
2,399
11,375
3,084
24,327

당기순이익 (지배)
6,622
1,148
8,615
1,004
14,861

기본주당순이익 (원)
323
보통주: 32원우선주: 34원
914
197
2,492

(2) 유사기업의 주요 재무비율

【유사기업 2018년 반기 재무비율】

구분
정다운
CJ씨푸드
사조오양
한성기업
사조대림

수익성비율
매출액 영업이익률
17.6
3.3
8.0
2.1
5.4

매출액 순이익률
14.2
1.6
6.1
0.7
3.3

총자산 순이익률
14.8
0.9
5.7
0.9
2.2

자기자본 순이익률
31.0
3.8
11.3
3.6
4.8

안정성비율
유동비율
139.6
70.5
76.8
88.2
83.2

부채비율
141.4
104.3
93.8
302.4
117.4

차입금의존도
35.7
32.0
31.7
49.3
28.9

성장성비율
매출액 증가율
16.1
-10.8
-8.7
-7.7
-8.4

영업이익 증가율
48.5
-26.8
-5.9
-8.1
-12.1

당기순이익 증가율
34.0
-50.0
-28.2
-22.6
-48.2

총자산 증가율
65.0
3.7
-0.1
5.4
1.9

활동성비율
매출채권 회전율
4.49
10.16
6.85
5.68
3.71

재고자산 회전율
11.00
6.25
6.55
13.05
4.53

주1) 2018년 반기 재무비율은 연환산 기준으로 산출하였습니다.

주2) 당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.

※ 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익 ───────── ×100 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익────────────── ×100 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익─────────────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ──────── ×100 - 100 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산 ──────── ×100 - 100 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액 ─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출원가 ─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분

금액

모집총액(1)

20,400,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
1,020,000,000

발행제비용(3)
1,857,086,000

순수입금 [ (1) + (2) - (3) ]
19,562,914,000

주1) 모집총액은

확정공모가액인
2,000원 기준입니다.

주2) 발행제비용은 "나. 발행제비용의 내역"을 참조하시기 바랍니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

1,343,040,000

USD 120만 또는 공모금액의 5.9% 중 큰금액

발행 비용

40,426,000

4,000만원 + (800억원 초과금액의 3bp)

상장수수료

1,620,000

150만원 + (700억원 초과금액의 10억원 당 1만원)

기타비용

472,000,000

IR, 신문공고비, 인쇄비용, 상장대리인, 공시대리인 등

합 계

1,857,086,000

-

주1) 환율은 2018년 9월 17일자 서울외국환중개 고시 환율인 1USD = 1,119.20원 적용 하였습니다.

주2)

인수대가는 총 취득금액(의무인수분 포함)
의
5.9%와 USD 1,2
00,000

중 큰 금액에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 USD 1,200,000 기준으로 2018년 9월 17일 서울외국환중개 고시환율인 USD 1 = 1,119.20원을 적용하여 환산하였습니다.

2. 자금
의
사용목적

금번 공모자금(주관사의무인수분 포함) 21,420,000,000원은 납입일날 상장주체인 윙입푸드의 납입계좌(국내)로 납입된 후 발행제 비용을 제외하고 윙입푸드의 홍콩 계좌로 이체될 예정입니다. 동 금액은 광동영업식품의 주주배정유상증자 출자금액으로 사용될 예정이며, 아래 내역은 상기 절차가 모두 완료된 이후 광동영업식품이
사용하게될 자금의 사용 목적입니다.

(단위 : RMB)

설비투자
유통망확대
연구개발
운영자금
소계

50,044,160

36,500,000

8,000,000

24,997,019
119,541,179

(단위 : 원)

설비투자
유통망확대
연구개발
운영자금
소계

8,189,726,784
5,973,225,000
1,309,200,000
4,090,762,216

19,562,914,000

3. 자금의 세부사용계획

가. 설비투자

(단위 : RMB)

항목

투자금액

투자시기

2019.1H

간편식품 생산설비

35,636,360

35,636,360

중국식 살라미, 중국식 베이컨 생산설비

14,407,800

14,407,800

합계

50,044,160

50,044,160

(단위 : 원)

항목

투자금액

투자시기

2019.1H

간편식품 생산설비
5,831,890,314
5,831,890,314

중국식 살라미, 중국식 베이컨 생산설비
2,357,836,470
2,357,836,470

합계

8,189,726,784
8,189,726,784

나. 유통망 확대

(단위 : RMB)

항목

지역

수량

투자금액

투자시기

플래그십 스토어 설립

심천, 광주, 상해, 성도, 중경

10

15,000,000

2019년

대형마트 내 전문매장 설립

심천, 광주, 상해, 성도, 중경

20

8,000,000

주거단지 내 전문매장 설립

심천, 광주

20

5,000,000

소매점

심천, 광주, 상해, 성도, 중경

50

8,500,000

합계

-

100

36,500,000

-

(단위 : 원)

항목

지역

수량

투자금액

투자시기

플래그십 스토어 설립

심천, 광주, 상해, 성도, 중경

10

2,454,750,000
2019년

대형마트 내 전문매장 설립

심천, 광주, 상해, 성도, 중경

20

1,309,200,000

주거단지 내 전문매장 설립

심천, 광주

20

818,250,000

소매점

심천, 광주, 상해, 성도, 중경

50

1,391,025,000

합계

-

100

5,973,225,000

-

다. 연구개발

(단위 : RMB)

연구과제

효과

연구개발 시기

출시 예정 시기

금액

간편식품 신제품 개발

1. 기존 제품의 맛 개선

2. 다양한 맛의 신제품 개발

3. 웰빙식품 개발

2019년 1q

2019년 2H

3,000,000

납육, 전통소시지 신제품 개발

2019년 1q

2019년 2H

2,200,000

건조 기술

산화 방지 및 에너지절약

2019년 1q

2019년 1H

300,000

제조공정 개선

생산 표준화로 생산 효율 증대

2019년 1q

2019년 1H

1,600,000

안전생산기술

중식 전통 가공 방식의 서양화, 녹색제조, 웰빙식품 제조

2019년 1q

2019년 2H

600,000

조미장 개발

독특하고 다양한 맛의 조미장 개발

2019년 1q

2019년 2H

300,000

합계

-

-

-

8,000,000

(단위 : 원)

연구과제

효과

연구개발 시기

출시 예정 시기

금액

간편식품 신제품 개발

1. 기존 제품의 맛 개선

2. 다양한 맛의 신제품 개발

3. 웰빙식품 개발

2019년 1q

2019년 2H

490,950,000

납육, 전통소시지 신제품 개발

2019년 1q

2019년 2H

360,030,000

건조 기술

산화 방지 및 에너지절약

2019년 1q

2019년 1H

49,095,000

제조공정 개선

생산 표준화로 생산 효율 증대

2019년 1q

2019년 1H

261,840,000

안전생산기술

중식 전통 가공 방식의 서양화, 녹색제조, 웰빙식품 제조

2019년 1q

2019년 2H

98,190,000

조미장 개발

독특하고 다양한 맛의 조미장 개발

2019년 1q

2019년 2H

49,095,000

합계

-

-

-

1,309,200,000

라. 기타 운영자금

(단위 : RMB)

광고유형

금액

광고시기

노출빈도

비고

신문광고

2,000,000

2019년

매분기 1회

중산일보, 남방일보 등

인터넷광고

3,000,000

매월 1회

QQ, youku 등

SNS광고

5,000,000

수시

Wechat 등

옥외광고

6,000,000

-

번화가, 중심지역

로고, 디자인 등

4,000,000

-

-

기타운영자금

4,997,019

-

-

-

합계

24,997,019

-

-

-

주) 기타 운영자금: 영업활동으로 발생되는 순운전자금

(단위 : 원)

광고유형

금액

광고시기

노출빈도

비고

신문광고

327,300,000
2019년

매분기 1회

중산일보, 남방일보 등

인터넷광고

490,950,000

매월 1회

QQ, youku 등

SNS광고

818,250,000

수시

Wechat 등

옥외광고

981,900,000

-

번화가, 중심지역

로고, 디자인 등

654,600,000

-

-

기타운영자금

817,762,159

-

-

-

합계

4,090,762,159

-

-

-

주) 기타 운영자금: 영업활동으로 발생되는 순운전자금

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
증권신고서 작성일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천RMB)

상호
설립일
주소
주요산업
직전사업연도말 자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

광동영업식품유한공사
2010.12.02
중국 중산시
육가공
421,270
자회사
O

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
2017.11.26
중국 신강이리주훠얼궈스시
서비스
-
손자회사
O

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요산업
직전사업연도말 자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

광동영업식품유한공사
2010.12.02
중국 중산시
육가공
68,941
자회사
O

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
2017.11.26
중국 신강이리주훠얼궈스시
서비스
-
손자회사
O

주1) 환율은 2017 년 12 월 31 일자 최종 고시가격 환율(163.65)를 적용하였습니다.주2) 최근사업연도말 자산총액은 2017년말 기준으로 작성되었습니다.-
연결대상회사의 변동 내용
:
지배구조 연결 이후 연결대상회사의 변경은 없습니다.

21

회사의 실질 사업회사는 광동엽업식품유한공사(이하 "광동영업식품") 및 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사(이하 "훠얼궈스영업") 2곳이며 상장주체인 홍콩 지주회사는 해외상장을 위해 설립된 곳입니다. 훠얼궈스영업은 중국 서부지역 영업망 확대를 위해 설립한 광동영업식품의 자회사며 실질적인 사업 활동은 하고 있지 않습니다.홍콩 상장주체회사의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등이 81.33%, 기타주주 6인이 18.67%를 소유하고 있습니다. 상장주체인 윙입푸드는 중국 내 외상독자기업(WOFE)인 광동영업식품을 100% 지배하고 있습니다. 광동영업식품은 훠얼궈스영업을 100% 지배하고 있습니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다.
나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은
"영업식품(중국)홀딩스그룹유한공사"
이고 영문으로는 "WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED" 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 해외상장을 목적으로 2015년 04월 24일 홍콩지주회사인 "Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(이하 "윙입푸드")"를 설립하였습니다. 실제 중국내 영업자회사인 "광동엽업식품유한공사"는 2010년 12월 02일, "훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사"는 2017년 11월 26일 설립되었습니다.
라. 본사 및 공시 대리인의 주소, 전화번호, 웹사이트 주소
- 윙입푸드

구분
내용

본사 주소
17/F WINSAN TOWER, 98 THOMSON ROAD, WANCHAI, HK

전화번호

852-64595536

홈페이지
www.wingyip-food.com

- 광동영업식품

구분
내용

본사 주소
광동성 중산시 황포진 오산촌 관선북로 9호

전화번호

86-760-23215457

홈페이지
www.wingyip-food.com

- 훠얼궈스영업

구분
내용

본사 주소
신강이리주곽이과사시아구로28호서기대하일루2호청-773

전화번호
86-760-23215457

홈페이지
www.wingyip-food.com

마. 중소기업 해당 여부
해당사항이 없습니다.
바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
당사는 외국주권을 신규상장하려는 법인으로서, 코스닥시장 상장규정
제26조(상장주선인의 의무)
에 따라 상장 후 2년 동안 상장주선인이 공시대리업무를
수행할
예
정입니다.

구분
내용

대리인 명칭
유진투자증권(대표이사: 유창수)

주소
서울시 영등초구 국제금융로 24 유진빌딩

전화번호
02-368-6298

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 지주회사로서 주요자회사이자 실질영업자회사인 "광동영업식품" 및 "훠얼궈스영업"의 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업의 내용은 다음과 같습니다.(1) 회사가 영위하는 목적 사업 당사는 돼지고기 및 가금류를 건조 ·훈연 ·염장 ·조리 및 기타 방법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용 가능한 고기 가공품을 제조하는 육가공 업체로써 한국 표준산업 분류 기준 대분류상 식료품 제조업 산업에 세세분류상 가금류 가공 및 저장 처리업과 육류 기타 가공 및 저장처리업에 속하여 있습니다.

【한국 산업 분류 기준】

대분류

중분류

세분류

세세분류

C10

(식료품 제조업)

C101

(도축, 육류 가공 및 저장 처리업

C1012

(육류 가공 및 저장 처리업)

C10121 (가금류 가공 및 저장 처리업)

C10122 (육류 포장육 및 냉공육 가공업)

C10129 (육류 기타 가공 및 저장처리업)

출처: 한국표준산업분류

현재, 당사는 주로 1) 중국식 살라미(중국 전통 소시지), 2) 중국식 베이컨(납육), 3) 간편소시지, 4) 기타 육가공 제품을 생산 판매하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. (2) 회사가 추진하고자 하는 사업당사 주력 제품인 전통 소시지 및 납육은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중 되어 있었습니다. 따라서 당사는 지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 나아가 유통경로의 다변화도 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거 당사는 특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통 채널을 확장해나가고 있습니다. 또한 당사는 향후 간편식품에 대한 여러 제품 라인을 연구개발 및 생산 할 계획이며, 2018년 하반기에는 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다. 최근 중국 내에서 한식의 위상이 높아지면서 한국 식료품의 관심이 나날이 높아지고 있습니다. 당사는 상장 이후 한국 상장사로서의 신뢰성과 한국 상장을 준비 하게 되면서 쌓은 네트웍을 통해 한국에서 판매되고 있는 우수한 품질과 맛의 식료품들을 중국으로 수입하여 회사 판매루트를 통해 중국 전역에 판매할 계획을 가지고 있습니다. 이 밖에도 회사는 당사 제품으로 개발한 메뉴로 한국에서 광동식 레스트랑을 차릴 계획입니다. 동시에 중국 현지에서 직영점 계속적으로 확대하여 국내외 사업을 이어나갈 예정입니다.

아. 계열회사 현황(총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부)

구분
회사명
상장여부
비고

자회사

광동엽업식품유한공사

비상장
-

손자회사

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사

비상장
-

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사가 속해 있는 그룹의 연혁

일자

내용

2015.04.24

[회사설립]

1) 회사명: WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)

2) 주식수(액면가): 10,000주 (무액면)

3) 최대주주: WORLD MAJESTIC INTERNATIONAL LIMITED (75.0%)

4) Company Number: 64673663-000-04-15-0

5) 주소: RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY, HK

2015.12.04

대표주관회사 계약 체결

대표주관회사: 유진투자증권㈜

2016.02.04

[자회사 인수]

1) 회사명: 광동영업식품유한공사)

2) 인수금액: RMB 34,674,263 (100.0%)

3) 영업집조 등록번호: 91442000566603812U

4) 주소: 광동성 중산시 황포진 오산촌 관선북로 9호

2016.11.03

유상증자

증자 전 자본금: HKD 10,000

증자 자본금: HKD 4,960,659

증자 후 자본금: HKD 4,970,659

2016.12.15

한국투자자 유치(전환사채)

투자자: Lindeman Asia Investment Co., Ltd.

투자금액: HKD 77,500,000

2016.12.27

자회사(광동영업식품유한공사) 유상증자 참여

증자 금액: HKD 33,895,000

2016.12.29

유상증자

증자 전 자본금: HKD 4,970,659

증자 자본금: HKD 38,810,000

증자 후 자본금: HKD 43,780,659

2017.04.17

한국거래소 사전협의

2017.06.08

상장예비심사청구서 제출

2017.11.10

상장예비심사청구서 철회

2017.11.26

[손자회사 설립]

1) 회사명: 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사)

2) 등록자본금: RMB 5,000,000

3) 최대주주: 광동영업식품유한공사(100.0%)

4) 대표이사: 왕현도

5) 영업집조 등록번호: 91654004MA77QNRK69

6) 주소: 신강이리주곽이과사(훠얼궈스)시아구로28호서기대하일루2호청-773

2018.05.02

한국거래소 사전협의

2018.06.15

상장예비심사청구서 제출

2018.09.13
코스닥 상장심사 통과

2018.09.28
증권신고서 제출

나. 회사의 본점소재지 및 그 변겹
현 본점소재지: 17/F WINSAN TOWER, 98 THOMSON ROAD, WANCHAI, HK변경내역이 아래와 같습니다:

일자
주소

2015년 04월 24일

RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY, HK

2017년 03월 28일

ROOMS 801 & 803,8th FLOOR, BEVERLY HOUSE, 93-107 LOCKHART ROAD, WANCHAI, HK

2018년 02월 07일

17/F WINSAN TOWER, 98 THOMSON ROAD, WANCHAI, HK

다. 경영진의 주요한 변동
설립이후의 임원 및 감사의 변동은 다음과 같습니다.

일자

변경 전

변경 후

비고

대표

이사

등기이사

감사

대표

이사

등기이사

감사

이사

사외이사

이사

사외이사

2015.04.24

-

-

-

-

왕현도

-

-

-

설립

2016.12.29

왕현도

-

-

-

왕현도

왕정풍

소영홍

여송양

김진하

박종길

악평나

-

2018.02.23

왕현도

왕정풍

소영홍

여송양

김진하

박종길

악평나

왕현도

왕정풍

소영홍

김진하

박종길

악평나

-

2018.03.19

왕현도

왕정풍

소영홍

김진하

박종길

악평나

왕현도

왕정풍

소영홍

박종길

정민영

진리

라. 최대주주의 변동

일자

내용

2015.04.24

WORLD MAJESTIC INTERNATIONAL LIMITED (75.0%)

2016.06.03

왕전광 (50.0%)

2018.04.21

왕정풍 (42.8%)

마. 상호의 견경

일자

내용

2015.04.24

WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)

바. 회사가 화의, 회사 정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, HKD)

주식발행일자
주식종류
발행한 주식의 내용

수량
주당액면가액
주당발행가액
총발행가액
증(감)자후 자본금
비고

15.04.24
보통주
10,000
-
1
10,000
10,000
설립

16.11.03
보통주
1,681
-
2,951
4,960,659
4,970,659
유상증자

16.12.29
보통주
28,704,682
-
1.29
37,149,360
42,120,019

유상증자

(출자전환)

16.12.29
보통주
1,283,637
-
1.29
1,660,640
43,780,659
유상증자

주) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance)의 제135조에 따라, 홍콩 법률에 의해 설립된 회사는 액면주식의 신규 발행이 불가능하고 기존에 발행하였던 액면주식은 개정 회사조례 발효 직후부터 정관의 개정 여부와 상관없이 모두 무액면 주식으로 전환되었습니다.
나. 전환사채 등 발행 현황
- 미상환 전환사채

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: HKD, 주)

구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회전환사채
16.12.15

2020.12.14

77,500,000
보통주
17.12.15~20.12.13
전환사채권 권맨금액을 전환권 전환가액으로 나눈 주식수의 100%
11.72
77,500,000
6,612,627

투자자는 사채발행일로부터 2년이 경과하는 날부터 조기상환을 청구할 수 있다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재) (단위: 주)

구 분

주식의 종류
비고

보통주

우선주

합 계

Ⅰ.발행할 주식의 총수 주)

-

-

-

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

30,000,000

-

30,000,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

30,000,000

30,000,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

30,000,000

-

30,000,000

주) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance)에 따라 수권주식(발행할 주식의 총수) 제도가 폐지되었습니다.

나. 자기주식

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

30,000,000

-

-

-

-

의결권없는 주식수(B)

-

-

-

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

-

-

-

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

-

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F=A-B-C-D+E)

보통주

30,000,000

-

-

-

-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 배당에 관한 중요한 정책이나, 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다. 배당에 관련된 위험사항은 "제1부 III장 투자위험요소"를 참조하시기 바랍니다. 또한, 배당관련 정관 조항은 다음과 같습니다.

배당 및 유보적립금

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금이 완납된 주식에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본조(제118조)의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다.

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다. 이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다. 이사회는 또한 특정 자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위해 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며 특정인을 선임하여 배당 받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 (특정자산의) 양도 관련 서류 등에 서명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 ‘신고’하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당 받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를 선임한 경우 그 선임은 유효하다.

다만, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 적용되어야 하는 제반 법률을 준수하는 범위에서, 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따라 결정된다.

120. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원의 지급은 수표 또는 우편환을 이를 지급받을 자의 등록된 주소로 우편으로 송부하는 방법에 의하여 지급할 수 있다. 만약 주주의 사망이나 파산으로 인하여 2인 이상의 자가 각기 주식의 보유자이거나 공동보유자가 되게 된 경우 주주명부에 가장 먼저 성명이 기재된 자의 주소로 이를 송부하거나 그러한 보유자 또는 그러한 권한을 가진 자가 서면으로 지시한 바에 따라 이를 송부할 수 있다. 그러한 보유자 또는 권한을 가진 자가 서면으로 지시하는 경우 이러한 수표나 우편환은 (수취인 이외의) 다른 자도 지급 청구할 수 있는 것으로 발행되어야 하며 이러한 수표 또는 우편환으로 지급하면 회사는 관련된 지급 의무를 이행한 것으로 간주된다. 주식의 공동 보유자 또는 주식에 대하여 공동으로 권한을 가진 자는 지급된 배당금 기타 금원에 대하여 영수증을 발행할 수 있다.

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123. (a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식으로 배정하고 이와 같이 배정되는 주식을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식으로 하되 주주들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 대신에 위와 같이 결정된 배정에 따라 비선택주식 보유자에게 주식이 배정된다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 금액 합계액 상당액을 자본 전입하여 위의 배정을 바탕으로 비선택주식의 보유자에게 적절한 수의 주식을 배정하는데 사용하여야 한다; 또는

(ii) 배당을 받을 권리가 있는 주주들은 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 주주가 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식을 배정받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 주식으로 배정받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입하여 위의 배정을 바탕으로 선택주식의 보유자에게 적절한 수의 주식을 배정하는데 사용하여야 한다.

(b) 본조(제123조) (a)항의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기 발행된 주식과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식을 배분받거나 주식을 배분받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는

(ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당 등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본 조(제 123조) (a)항이 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본 조(제123조) (a)항의 규정에 따라 배분된 주식이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본 조(제123조) (a)항의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주를 위하여 자본 전입에 따라 그 각각에 대해 주식을 배정하기 위해 회사와 일괄하여 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본 조(제123조) (a)항의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 현금 배당 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 소유주에 대한 상기 (a)항에 따른 주식 배당의 선택 및 그에 따른 주식의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 및/또는 그와 같은 주식 배정이 그들에게 이행되어서는 안 된다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라서만 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본 조(제 123조)의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본 조(제123조)의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다.

124. 이사회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 이익금 중 일부를 별도로 분리하여 적합하다고 판단하는 방식으로 이를 유보/적립할수있다. 이와 같이 유보/적립되는 이익금은 회사의 이익을 위하여 적절하게 사용될 수 있으며 이와 같이 사용될 때까지는 회사의영업을 위하여 또는 회사의 투자를 위하여 사용될 수 있다. 이사회는 유보/적립된 금액을적합하다고 판단되는 수 개의 특별적립금으로 분할할 수 있으며 이와 같이 분할한 적립금들 또는 이러한 적립금들의 일부를 하나의 적립금으로 통합할 수도 있다. 이사회는 또한 위와 같은 이익을 유보/적립하지 아니하고 이를 이월할 수도 있다. 유보/적립 및 그 사용에 있어서 이사는 회사조례를 준수하여야한다.

나. 최근3사업연도 배당 현황
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없는 바, 해당사항 없습니다.

다. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 한국 표준산업 분류 기준 대분류상 식료품 제조업 산업에 세세분류상 가금류 가공 및 저장 처리업과 육류 기타 가공 및 저장처리업에 속하여 되지고기 및 가금류를 건조ㆍ훈연ㆍ염장ㆍ조리 및 기타 방법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용 가능한 고기 가공품을 제조하는 육가공 업체입니다.
가. 산업의 특성

(1) 주요 목표시장

당사는 육가공 식품 생산업체로써 식품업을 영위하고 있으며 당사의 제품은 1) 중국식 살라미(전통 소시지), 2) 간편식품(간편 소시지), 3) 중국식 베이컨(납육), 4) 기타식품 크게 4가지로 분류 됩니다. 중국은 아래 그림과 같이 크게 6개의 지역으로 분류되는데 지역별 당사의 주요 목표시장은 전통소시지 및 납육의 경우 화남, 화동, 서남지역이며 주 고객층은 30대 이상 성인 및 주부입니다. 이 같은 이유는 당사의 전통소시지의 조리 특성상 단 맛이 나는 식품이어서 단맛을 선호하는 화남, 화동 지역에 주요 시장이 형성 되어 있으며, 식품의 구매 선택권이 요리를 하는 주부에 치중 되어 있다고 해석할 수 있습니다.

한편, 당사는 향후 중국 전 지역으로의 매출 확대 및 대형마트 및 편의점 등으로의 유통경로 다변화를 위하여 간편소시지를 개발하였습니다. 간편소시지의 경우, 다양한 맛의 제품 시리즈가 상품화 되어있어 지역별 맛의 선호에 크게 영향을 받지 않으며 아동에서부터 성인까지 다양한 연령층이 즐기고 있습니다.

22

(2) 산업의 연혁

가) 육가공 식품의 탄생 (약 3000년전 ~ 1980년대)

중국 육가공 식품 역사는 약 3000년 이상으로 추정됩니다. 중국에서는 남, 북조시대(B.C. 420~589)에 이미 갈은 염소고기나 양고기에 소금, 간장 등을 첨가하여 창자에 충전하여 만들었다는 기록이 있으며 이러한 제조 방식은 서양식 건조소시지인 살라미와 유사하다고 할 수 있습니다.

그러나 이 시기의 중국의 육가공 식품은 큰 산업으로 발전하는데 한계가 있었습니다. 육류의 건조문제로 인하여 바람이 잘 부는 가을, 겨울에만 생산이 가능하였고, 유통문제로 인하여 생산 지역과 지리적 위치가 가까운 특정 지역에서만 섭취가 가능하였습니다. 이러한 이유로 과거 중국의 육가공 시장은 타 국가와 마찬가지로 생산 및 유통기술의 한계로 인하여 계절적, 지역별 식품으로서만 성장하였습니다.

나) 생산 및 유통 기술의 발전 (1980년대 ~ 2000년대)

1980년대부터 2000년대에는 냉장고의 발명 등 전반적인 산업의 발전과 함께 중국의 육가공 산업도 큰 발전을 이룹니다. 육가공 식품 생산 방식의 일부가 기계화되고, 식품의 저장 기술의 발전 특히, 냉장고의 가정화로 인하여 육가공 시장은 점차 사계절 식품으로 자리잡기 시작하였습니다. 나아가, 중국 전역에 포장 도로 등의 인프라가 구축되기 시작하였고 유통기술 및 유통시장이 발전 됨에 따라 육가공 식품은 특정 지역의 특산품이 아닌 전국적인 식품 종류 중 하나로써 자리잡게 되었습니다. 이러한 발전에 힘입어, 가족업체 규모 위주의 육가공 생산업체 산업에 기업형태의 전문 육가공 업체들이 설립되기 시작하였습니다.

다) 육가공 산업의 규모화 및 통합 (2000년대 ~ 현재)

현재 중국의 육가공 시장은 생산 방식이 자동화 되면서 몇몇 기업들이 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였습니다. 가족 사업위주의 업체들에서 중소 규모의 기업형태로 발전하고 있으며, 중소규모의 기업들은 통합 및 자본투자로 대규모 기업으로 탈바꿈 하고 있습니다.

생산 방식의 기계화 및 자동화가 가능해지면서 중국의 육가공 산업은 점차 대규모 산업으로 발전하게 되었습니다. 몇몇 기업들은 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였고, 이러한 기업들은 시장의 지배적 위치를 확보하기 위하여 산업 통합을 촉진하고 있습니다. 이러한 영향으로 가족단위 기업이 잇따라 영업을 중단하고 있으며 소규모 기업들이 합병되어 OEM생산방식으로 점차 전환되고 있습니다. 앞으로 육가공 산업의 진입 장벽은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.

나. 성장성

(1) 세계 식품 시장 및 전망

글로벌 식품 시장은 2012년 약 49,837억 달러(약 6,023조원)에서 2015년 55,639억 달러(약 6,724조원)로 연평균 3.74%씩 성장하고 있습니다. 대륙 별로는 2012년 기준 유럽이 17,289억 달러(약 2,089조원)로 전체 식품 시장 규모의 34.7%를 차지하는 가장 큰 규모의 식품시장이었으나, 아시아 식품시장이 다른 대륙의 식품시장 성장을 추월하며 2015년 기준 아시아 식품 시장 규모는 약 19,482억 달러(약 2,354조원)를 기록하였습니다. 이는 대륙 별 세계 식품시장 중 가장 큰 규모이며 전 세계 식품시장의 35.0%를 차지하고 있습니다.

2015년 기준 대륙 별 식품 시장 중 아시아 다음으로 큰 시장은 전통적으로 큰 시장이었던 유럽 시장이며 18,471억 달러(약 2,232조원)의 규모를 가지고 있으며, 이어서 북미 지역이 약 11,235억 달러(약 1,358조원)의 시장을 가지고 있습니다. 중동 및 아프리카는 인구 및 경제적 이유로 세계 식품 시장에서 약 1.7%에 달하는 작은 식품 시장 규모를 형성하고 있습니다.

【세계 식품 시장 대륙별 규모】

구 분

지역

2012

2013

2014

2015

2016E

2017E

2018E

USD

(십억)

세계

4,983.7

5,158.5

5,347.7

5,563.9

5,788.2

6,030.8

6,291.0

유럽

1,728.9

1,764.1

1,802.5

1,847.1

1,891.6

1,939.6

1,988.3

아시아

1,649.7

1,737.3

1,834.2

1,948.2

2,068.4

2,196.6

2,338.0

북미

1,056.2

1,081.4

1,102.9

1,123.5

1,143.4

1,162.4

1,179.5

중남미

464.9

487.5

516.1

549.1

586.0

628.2

676.5

중동/아프리카

84.1

88.1

92.0

95.9

99.8

104.0

108.7

KRW

(조원)

세계

6,022.8

6,234.0

6,462.7

6,724.0

6,995.0

7,288.2

7,602.7

유럽

2,089.4

2,131.9

2,178.3

2,232.2

2,286.0

2,344.0

2,402.9

아시아

1,993.7

2,099.5

2,216.6

2,354.4

2,499.7

2,654.6

2,825.5

북미

1,276.4

1,306.9

1,332.9

1,357.7

1,381.8

1,404.8

1,425.4

중남미

561.8

589.1

623.7

663.6

708.2

759.2

817.6

중동/아프리카

101.6

106.5

111.2

115.9

120.6

125.7

131.4

출처: Datamonitor, 전국경제인연합회

유럽은 2013년까지 세계 1위 식품 시장을 유지해오고 있었으나, 아시아의 경제 성장, 특히 중국과 인도의 급격한 경제적 성장으로 2015년 1위 자리를 아시아에 내어주게 되었습니다. 유럽 및 북미 식품 시장의 식품 시장 점유율은 2018년까지 계속하여 하락할 것으로 예상되나 아시아 식품 시장은 2018년까지 4.2%의 성장률을 이어가 다른 대륙들의 성장 속도를 상회할 것으로 예상됩니다. 2018년 아시아 식품시장은 23,380억 달러(약 2,826조원)의 규모로 성장하여 글로벌 식품 시장의 37.2%를 차지할 것으로 예상됩니다.

【세계 식품 시장의 대륙별 점유율】

지역

2012

2013

2014

2015

2016E

2017E

2018E

유럽

34.7%

34.2%

33.7%

33.2%

32.7%

32.2%

31.6%

아시아

33.1%

33.7%

34.3%

35.0%

35.7%

36.4%

37.2%

북미

21.2%

21.0%

20.6%

20.2%

19.8%

19.3%

18.7%

중남미

9.3%

9.5%

9.7%

9.9%

10.1%

10.4%

10.8%

중동/아프리카

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

출처: Datamonitor

(2) 중국 식품 시장 및 전망

중국 식품시장은 중국의 경제성장과 더불어 급격하게 성장하였습니다. 2011년 약 8,200억 달러(약 991조원)였던 중국 식품시장 규모는 연 평균 약 7.8%씩 성장하여 2015년 기준 11,040억 달러(약 1,334조원)로 추정되며 전세계 식품시장 규모의 19.8%를 차지하는 단일 국가로는 가장 큰 시장입니다. 중국의 이 같은 성장은 더욱 가속도를 가하여 2018년까지 연평균 8.5%의 성장률로 14,084억 달러(약 1,702조원)의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

【중국 식품 시장 규모 및 전망】

(단위: 십억 USD)

23

출처: Datamonitor, 하나대투이 같은 급격한 중국 식품시장의 성장의 원인으로는 중국 경제의 발전에 따른 중국인들의 식품소비 변화를 꼽을 수 있습니다. 중국인들은 인당 GDP 증가함에 따라 더 많은 양과 더 좋은 질의 식품을 선호하게 되었고 이는 소비자의 더 많은 식품 소비로 이어졌습니다. 중국의 인당 GDP는 2011년 기준 약 5,583달러에서 2015년8,141달러로 연간 약 9.9% 증가하였고 동기간 도시인구 기준 인당 식품 소비액은 2011년 약789달러 에서 2015년 912달러로 연평균 약 3.7% 증가하였습니다.

【중국 도시인구 기준, GDP증가에 따른 음식 소비액】

(단위: USD)

24

출처: 중국 국가통계청, IMF

다. 경기변동의 특성 및 계절성
(1) 경기변동과의 관계

GDP가 낮은 또는 급격하게 성장중인 개발도상국 육가공 산업의 경우 인당 GDP 상승과 함께 육류 소비량도 함께 성장하며 서로 상관관계를 나타내고 있습니다. 이는 소득증대에 따라 대다수의 소비자들이 전 보다 더 많은 고기 섭취를 원한다는 것으로 해석되며, 중국의 경우도 이와 비슷하다고 볼 수 있습니다. 아래 그래프에서 보시다시피, 1990년대 중국인의 연간 육류소비량은 약 30kg에 불과 하였으나 급격한 인당 GDP의 상승과 함께 현대에는 연간 약 50kg의 육류를 섭취하게 되었습니다.

인당 GDP가 일정 수준에 오른 서양 국가들의 경우에는 육가공 산업은 일반적인 공산품과 달리 경기침체에도 고기 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반경기의 변동에 따라 영향을 거의 받지 않는 산업의 특성을 가지고 있습니다.

【중국 GDP 변동에 따른 연간 육류 소비량】

(단위 : Kg(좌), USD(우))

25

출처: IMF, OECD-FAO Agricultural Outlook Edition 2016(2) 계절성

과거 당사의 주력 제품인 전통소시지 및 납육의 경우, 1990년대 이전 생산 및 보관상의 기술 문제 때문에 가을 및 겨울에만 한정적으로 공급되는 계절성 식품이었습니다.

당사의 제품은 절인 상태로 건조되어야 하는데 다온다습한 광동성 기후 특성과 전통적인 생산공정으로는 낙후된 건조기술과 진공기술의 문제로 가을에만 생산이 가능하였고 저장 및 운송기술 문제로 인하여 공급할 수 있는 지역도 한정적이었습니다. 따라서 여름철 고온의 광동성 지역에서는 "겨울바람이 불면 납육(중국식 베이컨)을 먹을 수 있다" 라는 말도 있었습니다.

현대에는 생산기술과 공정의 발전에 따라 전통소시지 및 납육식품은 사계절에 상관없이 생산, 소비되는 일반 식품으로 변하였지만, 아직도 전통적인 식습관 문화가 있어 전통소시지 및 납육은 10월에서 1월인 가을 겨울에 소비가 증가하는 패턴이 있습니다.

라. 국내외 시장여건

(1) 중국 육가공 시장 및 규모

중국 육가공 시장은 가금류와 돼지고기 가공 위주로 약 3,000년이 넘는 긴 역사를 자랑하지만 과거 1)낮은 소득, 2) 발달되지 않은 유통 기술, 3)농촌문화로 인하여 서양 육가공 시장에 비하여 그 규모가 크게 발전되어 오지는 않았습니다.

그러나 최근 중국의 1)소득의 증가, 2) 발달된 유통 기술, 3) 서구화와 도시화로 인하여 중국인들의 육류 섭취가 늘었으며 이에 따라 중국 육가공 시장의 규모도 같이 커지고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg이나 섭취하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다.

【중국 인당 육류 소비량】

(단위: kg)

26

출처: OECD

【중국 육가공 시장 규모】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

억 RMB

3,525

3,283

3,954

4,225

4,390

조원

57.7
53.7
64.7
69.1
71.8

출처: 중연보화중국 육가공 시장 성장의 첫 번째 이유는 중국의 급격한 경제 성장입니다. 중국 인당 GDP는 2011년 약 5,583달러에서 2015년 약 8,141달러로 연 평균 9.2% 로 성장 추세이며, 이러한 소득의 증가는 삶의 질의 향상으로 이어져 식품소비의 증가를 불러 일으켰습니다. 중국 식품시장이 발달하고 중국인들의 육류 섭취량이 늘어남에 따라 중국 육가공 시장도 발달하게 되었습니다.

【중국 인당 GDP】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

USD

5,583

6,329

7,081

7,719

8,141

KRW(천원)

6,747.0

7,649.1

8,557.3

9,327.9

9,838.4

성장율

23.4%

13.4%

11.9%

9.0%

5.5%

출처: IMF둘째, 과거 중국의 전통소시지등의 육가공 제품은 특정 지역과 특정 계절에만 한정되어 있었습니다. 대부분의 육가공 제품은 절인 상태로 건조되어야 하는데 전통적인 건조공정은 밀봉 및 습도의 문제로 가을에만 생산이 가능하였고 저장 및 운송기술 문제로 인하여 공급할 수 있는 지역도 한정적이었습니다. 따라서 여름철 고온의 광동성 지역에서는 "겨울바람이 불면 납육(절인고기)식품을 먹을 수 있다" 라는 말도 있었습니다. 그러나 유통기술의 발달로 과거 한정적 지역과 계절에만 먹을 수 있었던 육가공 제품이 다계절ㆍ다지역 식품으로 발달하였습니다.

【2015년 중국 지역별 인구 분포 및 육가공 제품 소비 현황】

(단위: RMB)

지방

도시

성시합계 (개)

소비

인구

인당

소비금액

금액(억)

비율

인구수(억)

비율

화남

광둥, 광시, 하이난, 홍콩

5

614.6

14.0%

1.6

11.9%

384.1

서남

쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱

5

702.4

16.0%

2.0

14.8%

351.2

화북

베이징, 텐진, 허베이, 산시

4

491.7

11.2%

1.4

10.4%

351.2

화동

산둥, 장쑤, 안후이, 상하이

7

1404.8

32.0%

4.2

30.4%

334.5

동북

헤이룽장, 길림, 랴오닝

3

373.2

8.5%

1.1

8.1%

339.3

화중

허난, 후베이, 후난

3

561.9

12.8%

2.2

16.3%

255.4

서북

산시, 신장, 간수, 칭하이

6

241.5

5.5%

1.1

8.1%

219.5

전국

33

4390.0

100.0%

13.8

100.0%

290.9

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

(단위: 조원, 원)

지방
도시
성시합계 (개)
소비
인구
인당소비금액

금액(조원)
비율
인구수(억)
비율

화남
광둥, 광시, 하이난, 홍콩
5
10.1
14.0%
1.6
11.9%
62,858

서남
쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱
5
11.5
16.0%
2
14.8%
57,474

화북
베이징, 텐진, 허베이, 산시
4
8.0
11.2%
1.4
10.4%
57,474

화동
산둥, 장쑤, 안후이, 상하이
7
23.0
32.0%
4.2
30.4%
54,741

동북
헤이룽장, 길림, 랴오닝
3
6.1
8.5%
1.1
8.1%
55,526

화중
허난, 후베이, 후난
3
9.2
12.8%
2.2
16.3%
41,796

서북
산시, 신장, 간수, 칭하이
6
4.0
5.5%
1.1
8.1%
35,921

전국
33
71.8
100.0%
13.8
100.0%
47,606

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

셋째, 서구화로 인하여 육류 소비량이 증가하게 되었고 도시화로 인하여 사람들이 조리시간이 긴 생고기 류보다 상대적으로 조리시간이 덜 걸리거나 바로 섭취할 수 있는 육가공 제품을 찾게 되었습니다. 한국의 경우에도 과거 점차 도시화 됨에 따라 육류 섭취량이 증가하는 현상이 있었습니다. 1995년 한국의 도시화율이 78.2% 였을 때 한국인의 연간 평균 육류섭취량은 약 30kg에 불과하였으나, 2015년 한국의 도시화율은 82.5%에 달하였고 평균 육류섭취량은 무려 52.4kg으로 증가하였습니다. 이러한 현상은 중국에서도 일어나고 있으며, 중국통계청에 따르면 2011년 51.3%에 불과하였던 중국의 도시화 율은 2015년 56.1%로써 중국도 점차 도시화 되어 가고 있습니다.

【한국 도시화에 따른 육류섭취량 변화】

(단위: kg(좌), %(우))

27

출처: OECD, 중국 국가통계국

(2) 중국 육가공 시장 전망

중국 육가공 시장은 1)소득의 증가 2)서양화 및 도시화 3)인구의 증가를 이유로 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 2016년기준 약 79.4조원으로 예상되는 중국의 육가공 시장은 연평균 5.75%로 성장하여 2020년 99.3조원 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

【중국 육가공 시장 규모 전망】

(단위: 조원(좌), %(우))

28

출처: 중연보화

1) 소득의 증가

중국의 GDP는 2020년까지 연평균 9.2% 성장할 것으로 예상되며, 이에 따라 2016년 기준 약 8,261달러이었던 인당 GDP는 약 11,764달러로 성장될 것으로 예상됩니다. 글로벌 현상으로 볼 때 소득의 증가는 음식에 대한 양적 질적 욕구를 증가시키며 이러한 증가현상은 식품소비액은 물론 인당 육류제품 섭취량에도 영향을 미칩니다. OECD자료에 의하면 세계 평균 인구는 년간 약 34.1kg의 육류를 섭취하는데 미국의 경우 평균 인구당 년간 육류 소비량은 95.4kg으로써 타 국가와 비교했을 때 가장 많은 양의 육류를 소비하고 있습니다. OECD에 따르면 2015년 기준 중국의 평균 육류소비량은 50.0kg이며 2025년에는 인당 56.5kg을 섭취할 것으로 전망됩니다.

【중국 인당 GDP 전망】

(단위: USD)

29

출처: IMF

【2015년 국가별 인당 GDP 대비 육류 소비량】

(단위: kg, 달러)

국가

인당 육류 소비량

인당 GDP

세계

34.1

-

미국

95.4

56,084.0

호주

92.5

51,180.9

한국

52.4

27,221.5

중국

50.0

8,141.0

남아공

47.7

5,726.9

출처: OECD, IMF

【중국 인당 육류소비량 예측】

(단위:kg)

30

출처: OECD

2) 서양화와 도시화

중국은 계획경제에서 시장경제로 탈바꿈함에 따라 많은 중국인들의 삶은 일부 서양화되었고 중국은 빠른 속도로 도시화되어 가고 있습니다. 도시화 되어감에 따라 사람들은 조리시간이 긴 생고기 류보다 상대적으로 조리시간이 덜 걸리거나 바로 섭취할 수 있는 육가공 제품을 찾게 될 것으로 예상됩니다. 2015년 기준에도 1급도시 또는 대도시일수록 인당 육가공 제품 소비금액이 더 크고 농촌도시 또는 5급도시에 가까울수록 인당 육가공 제품 소비금액이 더 작은것을 알 수 있습니다. 중국통계청에 따르면 2015년 56.1%인 중국의 도시화 율은 2020년 60.1%까지 진행될 것으로 예상합니다.

【중국 도시급 별 인구 분포 및 육가공 제품 소비 현황】

(단위: RMB)

도시

도시

도시합계 (개)

소비

인구

인당소비금액

금액(억)

비율

인구수(억)

비율

1급

베이징, 상하이, 광저우, 심천

7

526.8

12.00%

1.05

7.66%

500.21

2급

난징, 다롄 등

10

311.7

7.10%

0.67

4.89%

463.69

3급

원저우, 주하이, 다칭 등

126

1194.1

27.20%

3.07

22.36%

388.45

4급

이빈, 사오관, 징먼 등

513

1137

25.90%

2.91

21.19%

390.42

기타

쯔궁, 위시 등

-

1220.4

27.80%

6.03

43.90%

202.23

전국

-

4390

100.00%

13.75

100.00%

-

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

(단위: 조원, 원)

지방
도시
성시합계 (개)
소비
인구
인당소비금액

금액(조원)
비율
인구수(억)
비율

화남
광둥, 광시, 하이난, 홍콩
5
10.1
14.0%
1.6
11.9%
62,858

서남
쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱
5
11.5
16.0%
2
14.8%
57,474

화북
베이징, 텐진, 허베이, 산시
4
8.0
11.2%
1.4
10.4%
57,474

화동
산둥, 장쑤, 안후이, 상하이
7
23.0
32.0%
4.2
30.4%
54,741

동북
헤이룽장, 길림, 랴오닝
3
6.1
8.5%
1.1
8.1%
55,526

화중
허난, 후베이, 후난
3
9.2
12.8%
2.2
16.3%
41,796

서북
산시, 신장, 간수, 칭하이
6
4.0
5.5%
1.1
8.1%
35,921

전국
33
71.8
100.0%
13.8
100.0%
47,606

자료: 중국 국가통계국, 중연보화

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

【중국 도시화율 전망】

(단위: %)

31

출처: 중국 국가통계국

3) 인구의 증가

중국의 식품시장 규모가 세계 제일이 된 이유에는 중국의 인구수가 가장 큰 영향을 미쳤다고 사료됩니다. 중국은 세계에서 인구 수가 가장 많은 나라이며 이에 따라 중국의 식품시장 규모도 전세계 식품시장 규모의 19.8%를 차지하며 단일 국가로는 가장 큰 시장입니다. 중국의 인구는 계속 해서 증가할 것으로 전망되며 2016년 13억 7천8백만명의 중국인구는 2020년13억 9천 7백만명으로 증가될 것으로 예상됩니다. 이러한 성장이 중국 육가공 시장의 새로운 성장 동력이 될 것으로 예상합니다.

【중국인구 전망】

(단위: 천만명)

32

출처: World bank

(3) 대체시장 존재 여부

중국의 육가공 시장은 서양의 육가공 시장만큼이나 긴 역사를 자랑하며 중국인들의 육류 소비량 증가 추세를 볼 때 다른 식품으로 대체 될 가능성은 희박하다고 봅니다. 향후 콩으로 만든 소시지 등의 웰빙 식품으로 대체될 수 있으나 다른 선진국에서도 볼 수 있다시피 이 역시 육가공 시장의 성장에 큰 영향을 줄 것으로 생각되지는 않습니다.

다만, 육가공 제품의 원재료 변화는 조금 생길 것으로 예상됩니다. 현재 중국의 육류 소비는 돼지고기가 월등히 높은데 향후 선진국화가 될수록 소고기 소비량이 더 빠른 추세로 증가할 것으로 예상되나, 이 역시도 중국의 전통적인 식습관이 크게 변화할 것으로 생각되지 않아 돼지고기 소비량을 추월할 것으로 보이지는 않습니다. 아래는 2021년까지 중국의 육류 별 생산량 예측이며 보시다시피 돼지고기가 차지하는 비율이 월등히 높습니다.

【중국 육류별 인당 소비량 예측】

(단위: kg)

구분

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

2021E

소고기

3.9

4.0

4.0

4.1

4.2

4.3

돼지

31.3

31.6

32.0

32.3

32.8

33.2

가금류

11.7

11.9

12.0

12.2

12.4

12.5

양고기

3.0

3.0

3.1

3.2

3.3

3.5

【중국 육류별 인당 소비량 비중 예측】

(단위: %)

구분

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

2021E

소고기

7.8

7.9

7.8

7.9

8.0

8.0

돼지

62.7

62.6

62.6

62.4

62.2

62.1

가금류

23.4

23.6

23.5

23.6

23.5

23.4

양고기

6.0

5.9

6.1

6.2

6.3

6.5

중국 육가공 시장의 유통채널에는 큰 변화가 있을 것이라고 예상됩니다. 중국의 육제품은 1995년 이전에는 주로 농산품시장에서 판매되었습니다. 그러나 월마트, 까르프 등의 대형마트가 중국에 진출하며 대형마트를 통한 유통채널이 1995년 이후 생겼으며 현재에는 편의점, 온라인 등의 경로로도 판매가 이루어지고 있어 다양한 유통채널이 생겼습니다. 이러한 현상은 미래에도 계속 유지되어 유통채널의 다변화가 예상됩니다.

【중국 육가공 시장의 주요 유통채널 변화】

구분

유통 채널

1995년 이전

특정지역, 농산품시장 위주 60%

1995년 ~ 2000년

농산품시장(49%). 대형마트(27%)

2000년 ~ 2010년

농산품시장(39%). 대형마트(33%), 슈퍼마켓(14%)

2010년 이후

유통채널 다양화

출처: 중연보화
다. 경쟁현황

(1) 경쟁상황

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로 추정되며 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족 형태의 기업이며 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산 하고 있습니다. 대부분의 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을 대규모, 자동화함에 따라 기업화되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

현재, 당사는 두번째 그룹인 중소규모 기업 사이에 위치하고 있다고 판단됩니다. 당사는 2016년 기준 연 매출 약 457억원을 달성하고 있으며 생산은 일부 자동화 및 기계화가 되어있습니다. 나아가, 식품안전 인증인 ISO22000을 2015년에 최초 취득하였으며 2017년 3월 식품 수출의 필수 인증인 HACCP 인증 또한 취득하였고, 육가공 제품의 대규모 생산을 계획하고 있습니다.

(2) 경쟁형태

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로 추정되며 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족 형태의 기업이며 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산 하고 있습니다. 대부분의 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을 대규모, 자동화함에 따라 기업화되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

현재, 당사는 두번째 그룹인 중소규모 기업 사이에 위치하고 있다고 판단됩니다. 당사는 2016년 기준 연 매출 약 457억원을 달성하고 있으며 생산은 일부 자동화 및 기계화가 되어있습니다. 나아가, 식품안전 인증인 ISO22000을 2015년에 최초 취득하였으며 2017년 3월 식품 수출의 필수 인증인 HACCP 인증 또한 취득하였고, 육가공 제품의 대규모 생산을 계획하고 있습니다.
매출 지역별 경쟁형태로는 대규모 기업들은 전국적으로 판매하고 있으며, 중소기업들은 기업이 위치한 성과 그 주위의 성 위주로 판매하고 있고, 나머지 5만여개의 가족 형 업체들은 특정지역에서 특산품으로만 판매하고 있습니다. 현재 당사는 대형마트, 체인점, 전자상거래 등 여러가지의 유통경로로 전국에 판매하고 있습니다.

(3) 진입장벽

중국 육가공 시장의 진입장벽은 대부분의 나라와 마찬가지로 정부의 허가, 법률 등의 제도적 진입장벽은 없으나, 위에서 분류한 바와 같이 생산규모와 정부차원의 식품규제 및 인증에 의거해 세 가지의 경쟁구조 별 진입장벽은 각각 존재합니다.

첫째, 소규모 가족기업 형태로의 진출은 오랜 전통의 노하우와 기술력을 필요로 합니다. 지역별 입맛과 특색을 살릴 수 있는 식품 생산 기술이 필요하다고 생각됩니다. 나아가, 오랜 전통의 업체들은 그 지역에서 인지도가 높아 특정 지역에서의 인지도도 진입장벽으로 작용할 수 있다고 생각합니다.

두 번째, 중소규모 기업 단계의 진입장벽은 자본력과 기업의 인식변화가 요구됩니다. 대부분의 소규모 가족업체들은 수공업 위주여서 위생문제, 열악한 업체 환경, 낙후된 설비 장치로 인하여 다음 진출 단계인 ISO 인증 등의 식품 안전인증을 소유한 기업형태로 발전하기에는 어려움이 있습니다. 이를 바꾸려는 인식변화와 위생적인 생산 환경을 제공할 수 있는 자본력이 필요합니다. 나아가, 특정 지역이 아닌 타 지역에서 매출을 발생시키기 위에서는 높은 수준의 품질과 이를 인정하는 여러 대리상과의 끈끈한 네트워크가 필요합니다.

셋째, 대규모 기업그룹으로의 진출에는 막대한 자본력과 네트워크의 다각화가 진입장벽으로 존재합니다. 위생은 물론 공장규모의 생산capa를 갖출 수 있는 큰 자본력이 필요로 하며 전국 각지에 판매할 수 있는 유통채널의 다각화가 필수입니다. 과거 육가공시장의 유통채널은 농산품시장 위주였으나, 2010년 이후부터 대형마트, 농산품시장, 슈퍼마켓, 전자상거래 등 유통채널의 경로가 다양해졌습니다. 대규모 기업으로의 진출에는 이 모든 유통경로가 있어야 한다고 사료됩니다.

【중국 육가공 시장의 주요 유통채널 변화】

구분

유통 채널

1995년 이전

특정지역, 농산품시장 위주 60%

1995년 ~ 2000년

농산품시장(49%). 대형마트(27%)

2000년 ~ 2010년

농산품시장(39%). 대형마트(33%), 슈퍼마켓(14%)

2010년 이후

유통채널 다양화

출처: 중연보화

【2016년 중국 육가공 시장의 유통채널 별 판매비중】

33

출처: 중연보화

(4) 경쟁업체 현황

중국 육가공 시장은 약 5만여개의 업체가 있으며 이들 업체는 중국 각 지역의 입맛을 고려한 제품을 판매하고 있습니다. 당사가 생산하는 제품은 광동 지역의 풍미를 담은 전통소시지이며, 전통소시지를 생산하는 당사의 주요 경쟁업체로는 상장사인 당인신그룹주식회사와 비상장사인 광주황상황그룹주식회사 및 광주주가집단이구복식품유한공사를 꼽을 수 있습니다.

당인신그룹주식회사는 중국 본토 기업으로서 1992년에 설립되어 사료, 육제품, 돼지사육 사업을 영위하고 있습니다. 가축의 도축에서 식품으로의 생산, 판매까지 모든 생산 프로세스를 사업화 시켰으며, 호남지역을 타깃으로 판매하고 있습니다. 또한, 2011년 심천 주식시장 상장 하였으며, 상장 후에도 지속적인 매출 및 이익 신장을 시현하여 중국 본토 육제품 기업으로서 모범이 되고 있습니다.

광주황상황그룹주식회사는 중국 본토 비상장사로 2009년에 설립되었습니다. 광주 영남국제기업집단유한공사의 자회사이며, 광동, 화동, 화중, 화남 지역을 타깃으로 광동식 전통소시지, 납육(중국식 절인고기), 월병 제품을 판매하고 있어 당사인 윙입푸드와 가장 흡사한 기업입니다.

광주주가집단이구복식품유한공사 역시 중국 본토 비상상사로 1995년 에 설립되었습니다. 딤섬, 광동식 육가공제품 등 160여 종의 제품을 판매하고 있습니다. 화남 지역을 타깃으로 판매하고 있으며, 독일 한트만에서 들여온 선진 충진설비, 전문화된 유수생산라인 등 구비하였습니다. 최근 생산방식의 자동화 수준 향상으로 점차 성장하는 기업입니다.

【경쟁업체 비교 현황표】

- RMB 기준

구분

윙입푸드

(억RMB)

당인신그룹주식회사

(억RMB)

광주황상황그룹주식회사

(억RMB)

광주주가집단

이구복식품유한공사

(억RMB)

2015

2016

2017

2015

2016

2017

2015

2016

2017

2015

2016

2017

설립일

2015 (홍콩)

2010 (중국)

1992년 09월

2009년 12월

1995년 07월

매출액

3.15

4.35

5.01

94.14

108.84

137.35

7.48

7.73

8.17

17.37

19.36

21.89

육가공매출

3.15

4.35

5.01

4.37

5.40

5.99

5.11

6.02

6.47

5.40

6.44

7.12

영업이익

0.79

1.09

1.43

1.85

2.91

4.49

1.06

1.01

1.14

3.05

3.51

4.16

순이익

0.58

0.82

1.00

1.52

2.56

3.86

0.94

0.85

0.89

2.32

2.66

3.42

자산총계

1.55

3.12

4.23

40.31

47.33

60.55

6.37

6.74

7.10

11.59

13.28

21.24

부채총계

0.67

1.39

1.49

13.00

17.44

21.11

0.96

0.85

1.10

3.04

3.77

4.11

자본총계

0.88

1.73

2.75

27.31

29.89

39.44

5.41

5.89

6.00

8.55

9.51

17.13

상장여부

비상장

2011년

/ 중국심천거래소

비상장

2017년

/ 중국상해거래소

주요제품

육가공제품

사료, 도축, 육가공제품

육가공제품,월병, 과자류

딤섬, 육가공제품,과자류

출처: 중연보화, 윙입푸드주) 당사와 비교대상이 되는 전통건육식품업체 수가 적기 때문에 사업의 영역을 확대하여 육가공식품 업체 중 중국식 전통건육식품 사업을 영위하는 3개의 회사를 선정하였습니다. 당인신그룹주식회사는 사료사업의 비중이 가장 크지만, 호남식 건육제품를 생산하여 당사의 건육식품과 흡사하다고 할 수 있습니다. 또한 광주황산황그룹주식회사 및 광주주가집단이구복식품유한공사는 광동식 건육제품을 생산하는 기업으로 제품과 판매지역이 가장 흡사하다고 할 수 있습니다.

- KRW 기준

구분

윙입푸드(억원)

당인신그룹주식회사

(억원)

광주황상황그룹주식회사

(억원)

광주주가집단

이구복식품유한공사

(억원)

2015

2016

2017

2015

2016

2017

2015

2016

2017

2015

2016

2017

설립일

2015 (홍콩)

2010 (중국)

1992년 09월

2009년 12월

1995년 07월

매출액

516

713

821

15,406

17,812

22,477

1,224

1,265

1,337

2,843

3,168

3,582

육가공매출

516

713

821

715

884

980

836

985

1,059

884

1,054

1,165

영업이익

129

178

235

303

476

735

173

165

187

499

574

681

순이익

96

135

164

249

419

632

154

139

146

380

435

560

자산총계

253

511

693

6,597

7,746

9,909

1,042

1,103

1,162

1,897

2,173

3,476

부채총계

109

228

243

2,127

2,854

3,455

157

139

180

497

617

673

자본총계

144

283

449

4,469

4,891

6,454

885

964

982

1,399

1,556

2,803

상장여부

비상장

2011년

/ 중국심천거래소

비상장

2017년

/ 중국상해거래소

주요제품

육가공제품

사료, 육가공제품

육가공제품, 월병,과자류

딤섬, 육가공제품,과자류

출처: 중연보화, 윙입푸드주) 당사와 비교대상이 되는 전통건육식품업체 수가 적기 때문에 사업의 영역을 확대하여 육가공식품 업체 중 중국식 전통건육식품 사업을 영위하는 3개의 회사를 선정하였습니다. 당인신그룹주식회사는 사료사업의 비중이 가장 크지만, 호남식 건육제품를 생산하여 당사의 건육식품과 흡사하다고 할 수 있습니다. 또한 광주황산황그룹주식회사 및 광주주가집단이구복식품유한공사는 광동식 건육제품을 생산하는 기업으로 제품과 판매지역이 가장 흡사하다고 할 수 있습니다.

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

라. 시장점유율

【중국 육제품 시장 점유율 추이】

(단위: 억 RMB)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

251.2

5.95%

쌍회발전

226.0

5.15%

쌍회발전

226.0

4.93%

금라집단

56.4

1.33%

금라집단

61.4

1.40%

금라집단

63.2

1.38%

새희망육합

43.2

1.02%

새희망육합

31.7

0.72%

새희망육합

36.5

0.80%

중품식업

24.5

0.58%

중품식업

28.2

0.64%

중품식업

28.7

0.63%

절미식품

22.4

0.53%

절미식품

25.2

0.57%

절미식품

27.2

0.59%

우윤식품

22.1

0.52%

주흑압

22.1

0.50%

주흑압

25.7

0.56%

상해매림

18.7

0.44%

상해매림

20.8

0.47%

상해매림

19.5

0.43%

주흑압

16.6

0.39%

우윤식품

20.5

0.47%

우윤식품

18.1

0.39%

호멜푸드(중국)

8.7

0.21%

호멜푸드(중국)

10.7

0.24%

호멜푸드(중국)

12.4

0.27%

광주주가집단이구복식품유한공사

4.6

0.11%

광주주가집단이구복식품유한공사

5.4

0.12%

온씨주식회사

7.8

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

4.5

0.11%

온씨주식회사

5.2

0.12%

광주주가집단이구복식품유한공사

6.4

0.14%

당인신그룹주식회사

3.8

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

5.1

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

6.0

0.13%

득이사

3.7

0.09%

당인신그룹주식회사

4.4

0.10%

당인신그룹주식회사

5.4

0.12%

윙입푸드

2.3

0.05%

윙입푸드

3.2

0.07%

윙입푸드

4.4

0.09%

기타

3,742.3

88.57%

기타

3,920.2

89.30%

기타

4,095.7

89.37%

합계

4,225.0

100.00%

합계

4,390.0

100.00%

합계

4,583.0

100.00%

자료: 중연보화, 윙입푸드주) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.

(단위: 억원)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

41,109

5.95%

쌍회발전

36,985

5.15%

쌍회발전

36,985

4.93%

금라집단

9,230

1.33%

금라집단

10,048

1.40%

금라집단

10,343

1.38%

새희망육합

7,070

1.02%

새희망육합

5,188

0.72%

새희망육합

5,973

0.80%

중품식업

4,009

0.58%

중품식업

4,615

0.64%

중품식업

4,697

0.63%

절미식품

3,666

0.53%

절미식품

4,124

0.57%

절미식품

4,451

0.59%

우윤식품

3,617

0.52%

주흑압

3,617

0.50%

주흑압

4,206

0.56%

상해매림

3,060

0.44%

상해매림

3,404

0.47%

상해매림

3,191

0.43%

주흑압

2,717

0.39%

우윤식품

3,355

0.47%

우윤식품

2,962

0.39%

호멜푸드(중국)

1,424

0.21%

호멜푸드(중국)

1,751

0.24%

호멜푸드(중국)

2,029

0.27%

광주주가집단이구복식품유한공사

753

0.11%

광주주가집단이구복식품유한공사

884

0.12%

온씨주식회사

1,276

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

736

0.11%

온씨주식회사

851

0.12%

광주주가집단이구복식품유한공사

1,047

0.14%

당인신그룹주식회사

622

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

835

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

982

0.13%

득이사

606

0.09%

당인신그룹주식회사

720

0.10%

당인신그룹주식회사

884

0.12%

윙입푸드

376

0.05%

윙입푸드

524

0.07%

윙입푸드

720

0.09%

기타

612,427

88.57%

기타

641,541

89.30%

기타

670,261

89.37%

합계

691,421

100.00%

합계

718,424

100.00%

합계

750,008

100.00%

출처: 중연보화, 윙입푸드

주1) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.주2) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

마. 산업내 주요 경쟁력 및 회사의 강점과 단점

첫째, 당사는 100여년의 전통을 이어온 기업으로 광동지역 전통소시지를 대표하는 기업 중 하나라고 할 수 있습니다. 광동에서 4대째 가업을 이어왔으며, 광동의 풍미를 담은 전통소시지를 생산하여 광동지역에서 높은 브랜드 이미지를 가지고 있습니다.

둘째, 당사는 육가공 기업 최초로 전통소시지 맛을 내는 간편제품(간편소시지)을 개발하였습니다. 이는 젊은 소비자층의 수요를 증가시켰을 뿐 아니라 중국 각 지역 소비자의 기호를 고려하여 5가지 맛을 출시함에 따라 판매망을 확장 시켰습니다. 또한, 2017년 현재 차의 향을 내는 납육(중국식 절인고기)의 제조방법의 특허를 출원하였습니다. 향후, 간편 납육식품 및 웰빙소시지 개발 등 지속적으로 기술 및 제품개발을 통하여 시장의 수요에 능동적으로 대응할 예정입니다.

셋째, 당사는 제품의 품질향상과 생산설비의 기계화에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 2017년 3월 16일 식품안전 인증 ISO22000 취득, 2017년 3월 17일 식품 수출의 필수인증 HACCP을 취득하여 안전한 제품생산에 주력하고 있습니다. 또한 자동회전건조 설비의 실용신안 특허를 취득하였으며 열 건조실 등 기계화된 생산설비를 구비하여 생산효율성을 높이고 있습니다.

넷째, 4대째 체계적으로 구축한 유통망을 보유하고 있습니다. 총 72개의 대리상과 중국 최대 온라인 유통사인 텐마오몰과 징동으로 유통하고 있습니다. 최근 대형마트 진출을 통한 판매망 확대로 당사의 브랜드 인지도가 꾸준히 상승하고 있습니다. 또한, 직영점 형태의 영업활동이 활발히 이루어 지고 있습니다.

구분

당인신그룹주식회사

광주황상황그룹주식회사

광주주가집단이구복

식품유한공사

제품

주요제품

서양식소시지, 전통소시지, 납육

전통소시지, 납육, 월병, 과자류

딤섬, 전통소시지, 납육,

과자류

주요원료

돼지고기, 소고기 등

돼지고기, 가금류 등

돼지고기, 가금류 등

브랜드

당인신

황상황, 전통소시지선생, 공왕기

추지풍

판매

판매루트

대리상, 직영점, 온라인

대리상, 직영점, 온라인

대리상, 직영점, 온라인

주요

매출처

보보고상업체인주식회사

가윤도슈퍼주식회사

광홍식품그룹주식회사

월마트(중국)

생산

생산방식

자체생산

OEM, 자체생산

OEM, 자체생산

기술

R&D

적외선건조기술

태양광 건조 및 시스템통제

생산기술

독일 한트만에서 들여온

선진화된 충진설비

바. 신규 사업
당사 주력 제품인 전통소시지 및 납육은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중 되어 있었습니다. 따라서 당사는 지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 나아가 유통경로의 다변화도 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거 당사는 특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통 채널을 확장해나가고 있습니다. 또한 당사는 향후 간편식품에 대한 여러 제품 라인을 연구개발 및 생산 할 계획이며, 2018년 하반기에는 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: RMB)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

중국식 살라미
209,490,371
66.4%
263,803,650
60.6%
289,240,836
57.7%
154,073,114
53.3%

중국식베이컨
58,506,166
18.6%
85,076,497
19.5%
89,935,609
17.9%
47,813,872
16.6%

간편식품
-
-
30,214,901
6.9%
70,813,669
14.1%
51,713,221
17.9%

기타
47,380,296
15.0%
56,298,594
12.9%
51,467,712
10.3%
35,255,397
12.2%

합계
315,376,833
100.0%
435,393,642
100.0%
501,457,826
100.0%
288,855,603
100.0%

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

중국식 살라미
34,283
66.4%
43,171
60.6%
47,334
57.7%
25,214
53.3%

중국식베이컨
9,575
18.6%
13,923
19.5%
14,718
17.9%
7,825
16.6%

간편식품
-
-
4,945
6.9%
11,589
14.1%
8,463
17.9%

기타
7,754
15.0%
9,213
12.9%
8,423
10.3%
5,770
12.2%

합계
51,611
100.0%
71,252
100.0%
82,064
100.0%
47,271
100.0%

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

나. 주요제품의 가격변동 추이

(단위: RMB)

종류

시장

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

중국식살라미

내수

19.3

22.2

21.4

20.7

수출

-

-

-

-

중국식베이컨

내수

27.6

32.8

34.0

32.5

수출

-

-

-

-

간편

내수

-

53.2

52.9

41.5

수출

-

-

-

-

(단위: 원)

종류

시장

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

중국식살라미

내수

3,158

3,633

3,502

3,388

수출

-

-

-

-

중국식베이컨

내수

4,517

5,368

5,564

5,319

수출

-

-

-

-

간편

내수

-

8,706

8,657

6,791

수출

-

-

-

-

* 가격 산출 기준:

당사의 주요 제품은 1) 전통소시지, 2) 납육, 3) 간편소시지 등 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 100% 중국 내수 시장에서 판매되고 있습니다. 각 품목별로 그램 당 판매가격을 500g으로 환산하여 판매가격을 산출하였습니다.

* 가격 변동 원인: 당사 제품의 판매단가는 원재료 가격 변동 및 시장상황에 따라 변동이 발생합니다.

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

표준번호

표준명칭

발표부서

실시날짜

GB18394-2001

(국가표준)

가축/가금류수분함량

국가질량감독검험검역총국

2001-12-01

SB/T10294-2012

(산업표준)

절인 납육

중화인민공화국상무부

2012-11-01

GB/T23493-2009

(산업표준)

중식 소시지

국가질량감독검험검역총국

2009-10-01

3. 주요 원재료

가. 매입 현황

(단위: RMB)

매입유형

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

원재료

본국내

114,795,833

189,218,643

185,952,834

108,108,683

수입

-

-

-

-

부재료

본국내

31,000,061

41,618,954

52,326,113

32,042,292

수입

-

-

-

-

포장류

본국내

7,622,456

11,104,760

16,159,976

11,877,113

수입

-

-

-

-

기타

본국내

4,028,682

5,627,436

5,506,879

435,045

수입

-

-

-

-

합계

본국내

157,447,032

247,569,793

259,945,801

152,463,133

수입

-

-

-

-

합계

157,447,032

247,569,793

259,945,801

152,463,133

(단위: 백만원)

매입유형

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

원재료

본국내

18,786

30,966

30,431

17,692

수입

-

-

-

-

부재료

본국내

5,073

6,811

8,563

5,244

수입

-

-

-

-

포장류

본국내

1,247

1,817

2,645

1,944

수입

-

-

-

-

기타

본국내

659

921

901

71

수입

-

-

-

-

합계

본국내

25,766

40,515

42,540

24,951

수입

-

-

-

-

합계

25,766

40,515

42,540

24,951

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

나. 원재료의 제품별 비중

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중

2017년

전통

살코기

59.1%

비계

12.4%

부재료

23.8%

포장재료

3.7%

기타

0.9%

납육

삼겹살

80.9%

살코기

10.7%

부재료

4.6%

포장재료

3.4%

기타

0.3%

간편

살코기

45.9%

비계

6.7%

부재료

20.3%

포장재료

27.1%

2016년

전통

살코기

59.6%

비계

17.9%

부재료

18.7%

포장재료

3.0%

기타

0.8%

납육

삼겹살

92.1%

부재료

4.6%

포장재료

3.3%

간편

살코기

47.4%

비계

8.2%

부재료

18.6%

포장재료

25.8%

2015년

전통

살코기

57.7%

비계

15.3%

부재료

21.0%

포장재료

4.2%

기타

1.7%

납육

삼겹살

90.8%

부재료

5.1%

포장재료

4.1%

다. 원재료 가격변동추이

- RMB 기준

(단위: RMB)

매입

유형

품목

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

원재료

육 평균

본국내

8.5

10.5

9.4

8.1

수입

-

-

-

-

비계 평균

본국내

3.7

4.7

3.1

2.5

수입

-

-

-

-

중방육 평균

본국내

10.4

12.7

12.1

10.3

수입

-

-

-

-

- KRW 기준

(단위: 원)

매입

유형

품목

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

원재료

육 평균

본국내

1,391

1,718

1,538

1,326

수입

-

-

-

-

비계 평균

본국내

606

769

507

409

수입

-

-

-

-

중방육 평균

본국내

1,702

2,078

1,980

1,686

수입

-

-

-

-

* 가격 산출 기준:

당사의 주요 원재료는 1) 육(살코기), 2) 비계, 3) 중방육(삼겹살) 등 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 100% 중국 내수 시장에서 구매되고 있으며, 연간 구매금액을 연간 구매수량으로 나누어 구매가격을 산출하였습니다. 각 품목별로 그램 당 가격을 500g으로 환산하여 가격을 산출하였습니다.

* 가격 변동 원인: 중국 돼지고기 가격 변동에 따라 당사 원재료 가격도 민감하게 반응하고 있습니다.

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항
가. 생산능력 및 생산실적

(단위: 톤, RMB)

품명

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

톤

금액

톤

금액

톤

금액

톤

금액

중국식살라미

생산능력

6,170

160,110,972

7,500

222,071,383

10,200

273,168,690

10,200

245,782,009

실생산량

4,205

109,119,390

5,943

175,969,364

6,668

178,577,336

3,791

91,348,980

가동률

68.2%

79.2%

65.4%

37.2%

기말재고

34.6

749,400

36.4

865,055

69.6

1,742,556

57.8

1,048,861

중국식베이컨

생산능력

1,800

66,011,625

2,400

105,302,928

2,400

92,472,863

2,400

87,311,238

실생산량

1,137

41,697,343

1,408

61,777,718

1,293

49,819,755

740

26,920,965

가동률

63.2%

58.7%

53.9%

30.8%

기말재고

1.1

47,541

5.2

231,112

2.9

128,081

1.6

62,942

간편소시지

생산능력

-

-

1,500

67,569,411

1,500

72,419,568

1,500

59,811,258

실생산량

-

-

288

12,973,327

673

32,492,246

629

25,080,854

가동률

-

19.2%

44.9%

41.9%

기말재고

-

-

3.5

160,614

3.1

133,876

7.8

198,819

기타

기말재고

2.3

101,875

-

63

4.6

163,869

0.9

32,790

(단위: 톤, 백만원)

품명

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

톤

금액

톤

금액

톤

금액

톤

금액

중국식살라미

생산능력

6,170

26,202

7,500

36,342

10,200

44,704

10,200

40,222

실생산량

4,205

17,857

5,943

28,797

6,668

29,224

3,791

14,949

가동률

68.2%

79.2%

65.4%

37.2%

기말재고

34.6

123

36.4

142

69.6

285

57.8

172

중국식베이컨

생산능력

1,800

10,803

2,400

17,233

2,400

15,133

2,400

14,288

실생산량

1,137

6,824

1,408

10,110

1,293

8,153

740

4,406

가동률

63.2%

58.7%

53.9%

30.8%

기말재고

1.1

8

5.2

38

2.9

21

1.6

10

간편소시지

생산능력

-

-

1,500

11,058

1,500

11,851

1,500

9,788

실생산량

-

-

288

2,123

673

5,317

629

4,104

가동률

-

19.2%

44.9%

41.9%

기말재고

-

-

3.5

26

3.1

22

7.8

33

기타

기말재고

2.3

17

-

0.01

4.6

27

0.9

5

주) 생산능력 산출근거:

2017년말 기준 당사 제품의 생산 공정 중 건조 공정이 병목공정으로 각 제품의 생산능력을 결정하는 중요한 역할을 하고 있습니다.

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(단위: RMB)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기상각

기말가액

최근 분기말

가액

비고

증가

감소

중산시

기계장치

황포진

22,016,550

9,937,453

37,812

3,171,463

28,744,728

26,991,913

-

차량운반구

황포진

22,313

-

-

14,812

7,501

45,368

-

비품

황포진

1,690,842

2,122,301

7,340

647,729

3,158,074

2,835,890

-

전자설비

황포진

4,511,638

1,347,357

17,680

1,850,521

3,990,794

2,986,177

-

건물

황포진

52,382,496

1,200,000

-

2,961,791

50,620,705

48,954,118

-

건설중인자산

황포진

2,544,900

19,806,624

2,544,900

-

19,806,624

20,551,824

-

기타설비

황포진

-

11,393,519

-

1,356,992

10,036,527

9,003,123

-

소계

83,168,739

45,807,254

2,607,732

10,003,308

116,364,953

111,368,413

-

(단위: 백만원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기상각

기말가액

최근 분기말

가액

비고

증가

감소

중산시

기계장치

황포진

3,603

1,626

6

519

4,704

4,417

-

차량운반구

황포진

4

-

-

2

1

7

-

비품

황포진

277

347

1

106

517

464

-

전자설비

황포진

738

220

3

303

653

489

-

건물

황포진

8,572

196

-

485

8,284

8,011

-

건설중인자산

황포진

416

3,241

416

-

3,241

3,363

-

기타설비

황포진

-

1,865

-

222

1,642

1,473

-

소계

13,611

7,496

427

1,637

19,043

18,225

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

다. 담보설정 현황

(단위: RMB)

담보제공자

담보제공자산의 내용

설정금액

설정권자

관련채무의 내용

광동영업식품

건물/토지사용권

4,590,000

중국은행

장기차입금

9,900,000

건물/토지사용권

4,200,000

(단위: 백만원)

담보제공자

담보제공자산의 내용

설정금액

설정권자

관련채무의 내용

광동영업식품

건물/토지사용권

751

중국은행

장기차입금

1,620

건물/토지사용권

687

라. 향후 설비투자 계획

(단위: RMB)

구분

설비

능력

총소요

자금

기 지출액

지출예정

착공

예정일

준공

예정일

진척률

비고

2018년

2019년

간편식품생산설비

-

62,636,360

20,000,000

12,709,360

29,927,000

-

-

-

-

전통식품(납육, 소시지) 생산 설비

-

14,407,800

-

14,407,800

-

-

-

-

-

(단위: 백만원)

구분

설비

능력

총소요

자금

기 지출액

지출예정

착공

예정일

준공

예정일

진척률

비고

2018년

2019년

간편식품생산설비

-

10,250

3,273

2,080

4,898

-

-

-

-

전통식품(납육, 소시지) 생산 설비

-

2,358

-

2,358

-

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

(단위:100g, RMB)

매출유형

품 목

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

중국식살라미

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

54,217,106

209,490,371

59,349,299

263,803,650

67,727,954

289,240,836

37,236,080

154,073,114

소 계

54,217,106

209,490,371

59,349,299

263,803,650

67,727,954

289,240,836

37,236,080

154,073,114

중국식베이컨

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

10,596,821

58,506,166

12,981,783

85,076,497

13,230,521

89,935,609

7,352,805

47,813,872

소 계

10,596,821

58,506,166

12,981,783

85,076,497

13,230,521

89,935,609

7,352,805

47,813,872

간편

소시지

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

-

-

2,841,965

30,214,901

6,692,804

70,813,669

6,233,843

51,713,221

소 계

-

-

2,841,965

30,214,901

6,692,804

70,813,669

6,233,843

51,713,221

기타

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

12,027,187

47,380,296

12,258,488

56,298,594

10,602,534

51,467,712

8,253,240

35,255,397

소 계

12,027,187

47,380,296

12,258,488

56,298,594

10,602,534

51,467,712

8,253,240

35,255,397

합 계

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

76,841,114

315,376,833

87,431,535

435,393,642

98,253,812

501,457,826

59,075,967

288,855,603

합 계

76,841,114

315,376,833

87,431,535

435,393,642

98,253,812

501,457,826

59,075,967

288,855,603

(단위:100g, 백만원)

매출유형

품 목

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

중국식살라미

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

54,217,106

34,283

59,349,299

43,171

67,727,954

47,334

37,236,080

25,214

소 계

54,217,106

34,283

59,349,299

43,171

67,727,954

47,334

37,236,080

25,214

중국식베이컨

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

10,596,821

9,575

12,981,783

13,923

13,230,521

14,718

7,352,805

7,825

소 계

10,596,821

9,575

12,981,783

13,923

13,230,521

14,718

7,352,805

7,825

간편

소시지

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

-

-

2,841,965

4,945

6,692,804

11,589

6,233,843

8,463

소 계

-

-

2,841,965

4,945

6,692,804

11,589

6,233,843

8,463

기타

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

12,027,187

7,754

12,258,488

9,213

10,602,534

8,423

8,253,240

5,770

소 계

12,027,187

7,754

12,258,488

9,213

10,602,534

8,423

8,253,240

5,770

합 계

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

본국내

76,841,114

51,611

87,431,535

71,252

98,253,812

82,064

59,075,967

47,271

합 계

76,841,114

51,611

87,431,535

71,252

98,253,812

82,064

59,075,967

47,271

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

나. 판매경로 및 방법
(1) 판매조직

34

당사의 판매부는 곽소봉 판매총감독의 관리 하에 4개의 부서로 나뉘어져 관리되고 있습니다. 전국판매부는 전국의 대리상 및 판매처를 상대로 영업을 하고 신규 대리상 물색 업무를 하고 있으며, 총괄 담빈흥외 56명의 판매대표 및 판매원으로 구성되어 있습니다. 점포판매부는 총괄 량혜명의 관리 아래 황포점, 고충점, 소람점, 고진점* 4개의 직영점을 두고 있습니다. 전자상거래부는 텐타오몰, 타오바오 등의 온라인 판매 업무에 집중하고 있으며, 서비스센터 직원들은 전국판매부 및 점포판매부원들과 협조하여 고객 응대 및 관리 업무를 보조하고 사내 판매 데이터를 수집 및 분석하고 있습니다. 2017년 말 기준 판매조직 총 인원은 곽소봉 판매총감독 포함하여 83명입니다.

* 소람점은 ‘18년 3월, 고진점은 ‘18년 4월 설립하였습니다.

(2) 판매경로

35

당사의 주요 제품인 소시지, 납육은 소비재로서 최종 고객은 개인 소비자들입니다. 개인 소비자들은 슈퍼마켓, 대형마트, 온라인몰 등 다양한 경로를 통해 당사 제품을 구매하고 있습니다. 당사의 판매 경로는 크게 대리상, 직판, 전자상거래 3가지로 구분되며 판매 경로별 매출액 및 매출 비중은 아래와 같습니다.

(3) 판매전략당사는 2017년 기준 총 96개의 매출처를 보유하고 있으며 총 매출의 약 79.7%를 대리상을 통하여 매출하고 있습니다. ‘17년 기준 당사와 거래하고 있는 대리상은 총 72개사로 중국 34개성 중 17개성에 위치하고 있으며 주로 화남, 화동 지역에 밀집되어 있습니다. 따라서, 대리상이 당사의 주요 고객이기 때문에 다양한 지원 정책을 실시하고 있으며, 성별 영업 매니저 및 영업사원들을 통해 우호적인 관계 유지하고 있습니다. 이외에도 당사는 매년 박람회에 참석을 통해 제품 인지도 향상 등을 위해 노력하고 있으며, TV, 온라인, 잡지 등을 통한 홍보 활동도 지속적으로 실시하고 있습니다. 나아가, 매출 지역 및 매출처 다변화를 위하여 온라인 판매를 시작하였으며, 온라인 판매를 통한 매출액이 급격하게 증가하고 있는 추세입니다. 1) 대리상 지원 및 관리 내용

구분

내용

가격 정책

당사에서 정한 가격으로 전국적인 판매가 이루어지며 이를 통해 각 대리상의 이익을 보장

인력 지원

당사는 판매전문인력을 각 대리상으로 파견하여 시장 개척 및 사후 서

비스를 제공

판촉 지원

당사는 정기적으로 다양한 판촉활동을 전개하여 제품 판매를 지원

광고 지원

당사는 다양한 매체를 통해 광고하여 상품의 인지도를 높임

기타 지원

홍보용 책자 및 포스터를 제작하여 대리상을 지원

매장 지원

대리상의 매장 개설시 점포 설계 및 인테리어 지원

인센티브정책

년 판매 목표에 따라 매년 인센티브 정책을 실시(2017년 기준)

(1) 판매 목표 달성 시, 해당 금액의 0.8% 반환

(2) 판매 목표 초과한 부분에 대하여, 1.5% 반환

2) 광고

구분

내용

2013년

광동TV

2014년

광동TV

2015년

광동TV, 옥외LED광고

2016 년

광동위시, 광동뉴스채널, 광동공공채널, 광동경제채널, 광동영화채널, 광동예능채널, 광동중산공공정보채널, 인터넷 배너광고, 옥외LED광고

2017 년

중산채널, 옥외LED광고, 라디오 광고

3) 박람회 참석

【주요 참여 박람회】

박람회 명칭

참석날짜

참가한 타 유명기업

제7회 중산 국제 식품 박람회

2011년 11월 04일

완미, 응마, 가호 등

제8회 중산 국제 식품 박람회

2012년 08월 24일

오극사, 지고, 만보 들

제4회 광동 현대 농업 박람회

2012년 12월 14일

일호토저, 중산시식품진출구공사 등

홍콩미식박람회

2013년 08월 15일

일청, 가나석장 등

제2회 광동 안전식용 농산품 박람회

2013년 09월 13일

신흥광화비문, 고명분갈 등

불산시 식품 박람회

2013년 11월 23일

황상황, 균안증저 등

제11회 중국 국제 농산품 교역회

2013년 11월 30일

광주황상황, 김자화퇴 등

제9회 중국 국제 식품 박람회

2014년 09월 18일

류양상우, 절강금자화퇴 등

제5회 광동 현대 농업 박람회

2014년 11월 14일

일호돼지, 충산신연구소 등

중산년화박람회

2015년 01월 31일

주강교패, 미이락 등

제3회 광동 안전식용 농산품 박람회

2015년 09월 17일

신흥광화쌀구수, 고명갈근 등

제14회 중국 국제 농산품 교역회

2016년 11월 05일

공남 네이블, 매주 등

제7회 광동 현대 농업 박람회

2016년 11월 25일

일호토저, 광동온씨식품 등

순중산탄진 150주년 전회

2016년 11월 26일

저향완, 주방 등

2017년 중국 청두 봄철 술 박람회

2017년 03월 18일

쌍휘、해패왕、백세산、랄장군、

력성、래이분

상하이 노자호 박람회

2017년 09월 22일

황상황、광명유업、동성행

제8회 광동 현대 농산품 박람회

2017년 11월 16일

1호토저、광동온씨식품집단

제4회 광동(불산시) 안전식용

농산품 박람회

2017년 12월 15일

신흥광화미분、고명븐갈、량산오금저

당사는 각종 전람회 및 박람회에서 당사의 제품을 전시함에 따라 브랜드 홍보 효과와잠재 고객 확보에 목표를 두고 있습니다. 예를 들어 2015년 중산연화 전람회에 참가함에 따라 신문 매체를 통한 홍보 효과를 얻었으며, 이후 설 매출액이 크게 증가하는 효과를 거두었습니다.
다. 주요 매출처에 관한 사항

(단위: RMB)

품목

매출처

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

중국식살라미

본국내

영업상성

-

-

14,520,065

41,694,628

상해일도선식품유한공사

8,183,704

18,526,412

13,491,390

3,275,771

중산시광관식품유한공사

10,882,993

13,671,521

12,079,806

4,820,357

중경시선등상무유한공사

10,477,417

11,316,988

10,695,550

2,508,133

항주농부산품무류중신냉동식품교역시장방기엄석간화상행

9,862,327

15,359,775

9,960,960

4,004,128

기타

170,083,930

204,928,954

228,493,066

97,770,096

소 계

209,490,371

263,803,650

289,240,836

154,073,114

중국식베이컨

본국내

절강대강남식품유한공사

2,375,934

6,910,699

4,183,161

555,015

중경시선등상무유한공사

5,493,159

5,405,735

4,137,434

812,833

황포점

1,012,585

1,723,613

4,100,240

5,187,503

상해일도선식품유한공사

4,951,335

4,220,358

3,876,650

1,349,792

영업상성

-

-

3,493,243

13,738,138

기타

44,673,152

66,816,092

70,144,880

26,170,592

소 계

58,506,166

85,076,497

89,935,609

47,813,872

간편

소시지

본국내

영업상성

-

5,745,877

18,567,653

합이빈리붕상무유한공사

-

3,252,677

5,355,522

1,826,704

중산시이형식품상무유한공사

-

1,976,276

4,860,560

570,041

중산시광관식품유한공사

-

1,860,503

4,842,381

2,022,691

중경덕가식품(집단)유한공사

-

-

4,650,147

1,517,568

상해이유식품무역유한공사

-

1,533,558

4,156,241

565,843

절강대강남식품유한공사

-

1,956,765

4,137,105

1,383,331

용계점

-

1,333,444

3,910,237

408,762

기타

-

18,301,679

33,155,599

24,850,628

소 계

-

30,214,901

70,813,669

51,713,221

기타

본국내

영업상성

-

-

2,771,669

5,664,584

중경덕가식품(집단)유한공사

1,570,589

2,784,677

2,767,941

2,521,625

중경시선등상무유한공사

1,167,106

3,439,634

2,766,346

2,994,197

녕파시강복정석식품유한공사

1,885,710

1,676,274

2,244,896

2,892,713

안휘위식원육류식품유한공사

1,179,612

3,255,175

2,215,935

-

기타

41,577,280

45,142,834

38,700,924

21,182,277

소 계

47,380,296

56,298,594

51,467,712

35,255,397

합계

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

(단위: 백만원)

품목

매출처

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

중국식살라미

본국내

영업상성

-

-

2,376

6,823

상해일도선식품유한공사

1,339

3,032

2,208

536

중산시광관식품유한공사

1,781

2,237

1,977

789

중경시선등상무유한공사

1,715

1,852

1,750

410

항주농부산품무류중신냉동식품교역시장방기엄석간화상행

1,614

2,514

1,630

655

기타

27,834

33,537

37,393

16,000

소 계

34,283

43,171

47,334

25,214

중국식베이컨

본국내

절강대강남식품유한공사

389

1,131

685

91

중경시선등상무유한공사

899

885

677

133

황포점

166

282

671

849

상해일도선식품유한공사

810

691

634

221

영업상성

-

-

572

2,248

기타

7,311

10,934

11,479

4,283

소 계

9,575

13,923

14,718

7,825

간편

소시지

본국내

영업상성

-

0

940

3,039

합이빈리붕상무유한공사

-

532

876

299

중산시이형식품상무유한공사

-

323

795

93

중산시광관식품유한공사

-

304

792

331

중경덕가식품(집단)유한공사

-

-

761

248

상해이유식품무역유한공사

-

251

680

93

절강대강남식품유한공사

-

320

677

226

용계점

-

218

640

67

기타

-

2,995

5,426

4,067

소 계

-

4,945

11,589

8,463

기타

본국내

영업상성

-

-

454

927

중경덕가식품(집단)유한공사

257

456

453

413

중경시선등상무유한공사

191

563

453

490

녕파시강복정석식품유한공사

309

274

367

473

안휘위식원육류식품유한공사

193

533

363

-

기타

6,804

7,388

6,333

3,466

소 계

7,754

9,213

8,423

5,770

합계

51,611

71,252

82,064

47,271

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

6. 수주현황

당사는 수주를 동반한 사업을 영위하고 있지 않으므로 수주상황 기재에 대한 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 당사의 종속기업이 계속기업으로 유지될 수 있도록 회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 당사는 자본위험 관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성있게 유지하고 있습니다.당사의 자본구조는 현금및현금성자산 차감 후 은행차입금과 회사의 지배주주에 귀속되는 자본(자본금, 각종 준비금)으로 구성되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.

당사의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 주주차입금, 은행차입금, 현금및현금성자산을 포함하고 있으며, 상세한 내역은 각 주석에 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있으며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

가. 시장위험1) 환율변동위험

당
사의 주요 자산, 부채 및 경영활동은 주로 위안화(RMB)로 거래되며, 연결재무제표의 표시통화는 위안화(RMB) 입니다.
당
사는 매 보고기간 종료일 현재 아래와 같은 외화표시자산을 보유하고 있으며,
당
사는 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다. 각 보고기간종료일 현재 회사의 외화표시 화폐성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

계정과목
통 화
2018년 06월 30일
2017년 12월 31일

현금및현금성자산
HKD
106,388
1,530,124

USD
1
326,710

외화표시자산 계
HKD
106,388
1,530,124

외화표시자산 계
USD
1
326,710

미지급금
HKD
131,984
512,924

미지급비용
USD
-
40,839

전환사채
HKD
93,206,102
82,129,846

외화표시부채 계
HKD
93,338,086
82,642,770

외화표시부채 계
USD
-
40,839

당사는 주로 HKD의 환율변동에 노출되어 있습니다. 아래의 표는
당
사가 보유한 환율 (RMB)의 5% 변동이 외화에 미치는 영향을 분석한 표입니다. 이러한 환율의 변동폭은 환율의 합리적인 변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 수치입니다. 아래민감도 분석에는 보고기간종료일 현재 외화표시 화폐성 자산의 외화환산효과에 대하여 환율 5% 변동으로 인한 효과가 포함되어 있습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 06월 30일
2017년 12월 31일

5% 평가절하
(4,654,986)
(4,055,632)

5% 평가절상
4,654,986
4,055,632

상
기 효과는 주로 HKD로 표시된 현금및현금성자산, 단기차입금 및 전환사채로부터 발생한 환노출에 기인합니다. 경영진의 의견으로는 민감도분석은 당기 환위험의 노출에 반영되지 않은 고유의 환위험은 나타내고 있지 않습니다.

2) 이자율위험
당
사의 공정가치 이자율 위험은 주로 고정금리부 은행차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름이자율위험은 주로 변동금리부 은행예치금 및 변동금리부 은행차입금과 관련되어 있습니다. 연결회사는 현재 이자율위험을 헷지하기 위한 이자율스왑거래를실행하고 있지 않으며, 경영진은 연결회사가 각 보고기간종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

아래의 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 은행예치금 및 은행차입금이 회계기간 중 동일하게 유지되었다고 가정하고 작성되었습니다. 이자율의 0.5% 증가 또는 감소는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다.

만약 다른 변수들의 변동이 없다는 가정하에 이자율이 0.5% 상승하거나 하락할 경우각 회계연도의 법인세비용차감후손익은 다음과 같이 증가 또는 감소합니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 06월 30일
2017년 12월 31일

0.5% 증가
1,095,046
820,013

0.5% 감소
(1,095,046)
(820,013)

나. 신용위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는
당
사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에 표시된 기인식된 금융자산에서 기인합니다.신용위험을 감소하기 위하여
당
사의 경영진은 매출채권 및 미수금에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차를 책임지는 팀을 구성했습니다. 또한, 연결회사는 개별채권의 회수가능성을 고려한 후 손상차손으로 인식할지 여부를 결정하기 위하여 매 보고기간종료일에 개별채권의 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 회사의 경영진은 연결회사의 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

당사의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 2018년 6월 30일 및 2017년12월 31일 현재 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권에서 각각
약 27%, 18%
를 차지하고 있습니다. 당사는 신용위험을 최소화하기 위하여 위험노출정도를 감소하고 연체채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치
를 즉시 시행하는등 신용위험 노출수준을 지속적으로 감독하고 있습니다.은행예치금의 계약상대방이 3개 거래처로 편중되어 있으나, 계약상대방이 좋은 평판을 가지고 있는 중국 정부 소유은행으로 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다. 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결회사는 운용조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며
, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다.당사의

각 보고기간종료일 현재 차입한도 약정은
아래와 같습니다.

(단위 : RMB)

금융기관
한도금액

2018년 06월 30일
2017년 12월 31일

중국은행
20,000,000
10,000,000

당사의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 당사가 금융부채를 상환해야 하는 가장 이른 시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐
름에 기초하여 작성되었습니다.

(단위 : RMB)

구 분
3월이내
6월이내
12월이내
1년이상
합계
장부가액

2018년 06월 30일

매입채무 등
38,455,014
-
-
-
38,455,014
38,455,014

장단기차입금
1,100,000
76,000
10,150,000
8,574,000
19,900,000
19,900,000

계
39,555,014
76,000
10,150,000
8,574,000
58,355,014
58,355,014

2017년 12월 31일

매입채무 등
40,062,239
-
-
-
40,062,239
40,062,239

장단기차입금
500,000
4,500,000
1,176,000
3,724,000
9,900,000
9,900,000

계
40,562,239
4,500,000
1,176,000
3,724,000
49,962,239
49,962,239

라
. 공정가치
당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수 준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준2
수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

2018년 반기말 및 2017년 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

기 간
구 분
수준1
수준2
수준3
계

2018년 06월 30일
전환사채
-
-
93,206,102
93,206,102

2017년 12월 31일
전환사채
-
-
82,129,846
82,129,846

2018년 반기말 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

-2018년 06월 30일
(단위 : RMB)

구 분
장부금액
평가방법
유의적이지만 관측가능하지않은 투입변수
범위

전환사채
93,206,102
현금흐름할인법,이항모형
할인율변동성
12.10%15.40%

-2017년 12월 31일
(단위 : RMB)

구 분
장부금액
평가방법
유의적이지만 관측가능하지않은 투입변수
범위

전환사채
82,129,846
현금흐름할인법,이항모형
할인율변동성
12.13%9.00%

마. 자기자본조달비율
당사는 순부채금액을 순자본과 순부채금액을 합한 금액으로 나누어 산출한 비율인 자금조달비율을 이용하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채금액은 이자부차입금, 매입채무 및 기타채무, 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 순자본은 자본에서 법정적립금을 차감하여 산정합니다.

2017년 및 2018년 반기 자금조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 06월 30일
2017년 12월 31일

금융부채 :

매입채무
31,335,499
28,441,797

미지급금
2,838,212
6,218,161

미지급비용
4,281,303
5,402,281

차입금
19,900,000
9,900,000

전환사채
93,206,102
82,129,846

소계
151,561,116
132,092,085

차감 : 현금및현금성자산
311,912,278
228,570,033

순금융부채(가)
(160,351,162)
(96,477,948)

자본
336,453,213
274,648,323

차감 : 법정적립금
26,629,049
26,629,049

순자본(나)
309,824,164
248,019,274

순부채와 순자본의 합계(다)
149,473,002
151,541,326

자금조달비율(가÷다)
-
-

주) 순금융부채가 부의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니합니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

10. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발 조직은 연구개발부가 있습니다. 당사는 자체 연구개발 조직 외에도 중개농업공학원과 락달광저우향신료유한책임회사와 협력을 통해 다양한 제품을 연구개발하고 있습니다.

당사 연구개발부는 판매부의 시장조사 자료를 바탕으로 고객의 니즈를 파악하여 연구개발 계획을 수립하며, 수립된 계획에 따라 신규 제품 또는 기술 등을 연구개발 합니다. 당사는 맛, 고객군 등을 종합적으로 고려하여 당사가 자체적으로 연구과제를 수행하며 연구개발의 방향과 컨셉을 중개농업공학원 연구진과 공유하여 제품의 완성도를 높입니다. 또한, 식품 첨가제 개발과 관련하여 락달광저우향신료유한책임회사와 공동으로 수행하는 등 상황에 따라 연구개발 업무를 탄력적으로 수행하고 있습니다.

【당사 연구개발 담당조직】

구분

주요업무

인원

비고

연구개발부

- 건육식품의 품질 향상 및 파생상품(오리, 두부 등을 사용한 식품)을 개발

- 간편소시지의 품질 향상 및 개발

- 생산설비 최적화 및 생산프로세스 개선

6명

-

주) 증권신고서 제출일 현재 기준 인원수 입니다.

【협력사 연구개발 담당조직】

구분

주요업무

인원

비고

중개농업공학원

- 현재 생산중인 제품에 대한 식품안전 검증 및 생산 기술 협력

- 개발 중인 제품에 대한 협력

- 기술자, 검사자 교육

3명

-

락달광저우향신료유한책임회사

- 전통소시지 맛을 내기 위한 간편소시지의 식품첨가제 응용 등의 분야에서 협력

2명

-

주) 증권신고서 제출일 현재 기준 인원수 입니다.(2) 연구개발인력 증감표

구분

직위

기초

증가

감소

기말

증권신고서 제출일현재

고문

3

-

-

3

경리

1

-

-

1

연구원

2

-

-

2

계

6

-

-

6

2017년

고문

3

-

-

3

경리

1

-

-

1

연구원

2

-

-

2

계

6

-

-

6

2016년

고문

2

1

-

3

경리

-

1

-

1

연구원

2

-

-

2

계

4

2

-

6

2015년

고문

-

2

-

2

경리

-

-

-

-

연구원

1

1

-

2

계

1

3

-

4

주) 협력사 연구개발 인력을 제외한 인력증감표입니다.(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

비고

인원수

-

-

4

2

광동영업식품

1

2

-

-

중개농업공학원

-

1

1

-

락달광저우향신료유한책임회사

주) 증권신고서 제출일 현재 기준 인원수 입니다.(4) 주요 연구개발인력의 현황

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구 실적

경리

왕흥

연구개발총괄

1981.09-1984.07 북경농업대학교 식품과학공학과 학사

1984.08-1987.05 북경우의식품공장 육가공업무 담당

1987.06-1994.12 북경화도식품유한책임회사 공장장

1995.01-1998.06 북경대삼환식품유한책임회사 부경리

1998.07-2001.05 선전방륜식품유한책임회사 부경리

2001.06-2011.05 북경평흥식품공장 총경리

2011.06-2015.12 북경김성복식품유한책임회사 생산총감독

2016.05-현재 광동영업식품유한책임회사연구개발부 경리

1. 건육식품의 즉석화 형태인 간편소시지 개발(오리지널, 매운맛, 마라(주1)맛, 후추맛, 치즈맛)

2. 건육 반찬 세트 개발(식당납품용)

3. 온라인 판매용 제품 개발(선물세트)

4. 생산설비 연구(자동 회전 건조기)

5. 별미 전통소시지 개발(사천마라소시지)

6. 고급 납육식품 개발(차향납육(중국식 절인고기))

7. 인공건조 환경 연구

8. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발

9. 간편 육포 개발

10. 서양식 소시지 개발

연구원

엽전파

전통납육제품 담당

2001.01-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발부 연구원

2017.11-2018.03 곽이과사영업품패상무복무유한공사 대표이사

연구원

당명우

간편소시지 담당

2012.09-2015.06 중개농업공학원 학사

2015.07-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발부 연구원

연구원

황화하

간편소시지 담당(맛 개발, 테스트 및 신제품구성 담당)

1979.09-1983.07 하북공업대학 생물공학전공

1983.08-1989.11 맥과특집단유한공사 기술자

1989.12-1994.11 맥과특집단유한공사 총기술자

1994.12-2000.12 호남항혜식품유한공사 총기술자

2001.01-2005.12 중경옥당호유한공사 총기술자

2006.01-2013.12 중경옥당호유한공사 기술총감독

2014.07-2016.12 협서화무역집단십삼방유한공사 기술총감독

2015.06-현재 광동영업식품유한공사 연구개발부 연구원

연구원

장해교

전통납육제품 담당

1993.09-1997.06 북경농업대학 농산품저장가공학 학사

1997.07-1998.08 선전광교시병유한책임회사 품질관리 담당

1998.09-2011.05 광저우연강식품한책임회사공장 근무

2011.05-2014.10 우시향림달식품한책임회사 기출총괄

2015.05-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발부 연구원

연구원

반봉영

전통납육제품 담당

1979.09-1983.07 천진대학 식품공학전공

1983.09-1990.10 천진금부식품공사 기술자

1990.11-1994.11 천진융성합식품유한공사 기술자

1994.12-2013.11 중경옥당호유한공사 기술총감독

2014.07-2016.12 협서화무집단십삼방식품유한공사 총기술자

2016.07-현재 광동영업식품유한공사 연구개발부 연구원

중개농업공학원연구개발 고문

증효방

제품 개발, 식품첨가제응용 분야의 협력업무

2002.09-2007.06 화남이공대학 식량유지식물성단백질공학 박사2007.09-2010.12 중개농업공학원 및 경공업식품학원 강사2011.01-현재 중개농업공학원 및 경공업식품학원 부교수2015.03-2015.09 중개농업공학원 및 경공업식품학원 식품품질 안전학(FSQS) 담당2015.6-현재 중개농업공학원 및 경공업식품학원 부원장

1. 인공건조 환경 연구

2. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발3. 서양식 소시지 개발

중개농업공학원연구개발 고문

백위동

제품 개발, 식품첨가제응용 분야의 협력업무

1985.09-1992.07 서북농업과학대학 식품과학과 학사, 석사1992.09-현재 중개농업공학원 및 경공업식품학원 강사2003.09-현재 동학원 식품학과(현 경공업식품학원) 원장2006.01-현재 동학원 석사지도교수

중개농업공학원연구개발 고문

진해광

제품 개발, 식품첨가제응용 분야의 협력업무

1985.09-1989.06 화남이공대학 식품공학학과 학사

1999.03-2001.04 화남이공대학 식품과학학과 석사

1989.06-현재 경공식품대학 식품품질안전학과 석사 지도교수

2008.11-2009.05 호주 타스마니아대학 방문학자

락달광저우향신료유한책임회사 연구개발 고문

곽지휘

전통납육제품 담당

1991.09-1995.09 광동공업대학 포장공학학과 학사1995.09-1999.05 보륭양항회사 영업주관 및 제품경리1999.05-2002.08 상하이국제제지유한책임회사 화남지역경리2002.05-2010.02 프랑스MANE향신료유한책임회사 화남지역경리2010.02-현재 광저우임락달향신료유한책임회사 총괄

1. 간편 납육(중국식 절인고기) 개발

2. 서양식 소시지 개발

락달광저우향신료유한책임회사연구개발 고문

담지광

전통납육제품 담당

2004.09-2006.07 기남대학교 식품과학학과 석사2006.07-2009.09 황상황그룹유한책임회사 연구개발기술자2009.10-2011.7 광동강대화풍향신료유한책임회사 육가공응용 경리2011.08-현재 락달광저우향신료유한책임회사 짠맛향신료응용 경리2015.06-현재 광동영업식품유한책임회사 연구개발고문

주) 마라: 고추와 산초열매를 사용하여 만든 중국의 보편화된 향신료의 일종. 맵고 얼얼한 맛을 냄

나. 연구개발비용

(단위: RMB)

구 분

2015

2016

2017

2018년 반기

자산처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

210,928

812,080

1,589,562

1,117,693

합 계 (매출액 대비 비율)

0.1%

0.2%

0.3%

0.4%

(단위: 백만원)

구 분

2015

2016

2017

2018년 반기

자산처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

35
133
260
183

합 계 (매출액 대비 비율)

0.1%

0.2%

0.3%

0.4%

주) 기준환율은 서울외국환중개 2017년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=163.65원을 적용하였습니다.

11. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 3개의 특허권을 보유하고 있습니다.

【특허권】

구분

등록국가

내용

권리자

출원

등록일

특허

만료일

적용제품

주무관청

특허 번호

실용신안

중국

신형 전통소시지 그릴(자동 회전 건조기)

광동영업식품

15.05.25

15.10.21

25.05.25

전통 소시지

중국특허청

ZL 2015 2 0371315.7

특허

중국

차향 납육(중국식 절인고기)의 제조방법

13.12.13

15.07.01

33.12.13

차향 납육(중국식 절인고기)

ZL 2013 10 685188.3

특허

중국

멀티 병행 소시지 컷팅 작업 라인

17.05.25

18.02.09

37.05.25

간편식품,

전통 소시지

ZL 2017 10376861.3

당사는 증권신고서 제출일 현재 9개의 상표권을 취득하였습니다.

【상표권】

순번

상표도형

등록번호

등록일

만기일

적용제품

1

36.1

1001082

2007.05.07

2017.05.06

(기간연장 신청 중)

현재 판매되고 있는 상품 없음

2

36.2

7606629

2010.11.21

2020.11.20

전통소시지 20종, 납육(중국식 절임고기) 5종,

봉황잔 외 기타제품 8종, 간편소시지 6종

3

36.3

13857203

-

-

상표국의 승인을 받았지만 상표등록증서는 아직 취득하지 못함

4

36.4

17257615

2016.08.28

2026.08.27

간편소세지 6종

5

36.5

17257723

2016.08.28

2026.08.27

현재 판매되고 있는 상품 없음

6

36.6

22240904

-

-

상표국의 승인을 받았지만 상표등록증서는 아직 취득하지 못함

7

36.7

18310388

-

-

상표국의 승인을 받았지만 상표등록증서는 아직 취득하지 못함

8

36.8

21977548

-

-

상표국의 승인을 받았지만 상표등록증서는 아직 취득하지 못함

9

36.9

21977356

-

-

상표국의 승인을 받았지만 상표등록증서는 아직 취득하지 못함

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

회사의 2018년 반기, 2017년, 2016년 및 2015년 일자로 종료하는 회계기간의 재무제표는 현재 유효한 국제재무보고기준에 의해 작성되었습니다.

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

자산

비유동자산

48,754,553

85,956,823

126,799,530

123,979,755

유동자산

105,933,183

226,347,890

296,591,645

381,311,518

자산총계

154,687,736

312,304,713

423,391,175

505,291,273

부채

비유동부채

8,000,000

75,268,750

4,452,605

10,336,345

유동부채

58,728,305

64,015,326

144,290,247

158,501,715

부채총계

66,728,305

139,284,076

148,742,852

168,838,060

자본

자본금

30,007,856

39,000,125

39,000,125

39,000,125

기타자본항목

-

(1,484,250)

-

-

이익잉여금

57,951,575

135,504,762

235,648,198

297,453,088

자본총계

87,959,431

173,020,637

274,648,323

336,453,213

자본과 부채총계

154,687,736

312,304,713

423,391,175

505,291,273

매출

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

매출원가

209,331,277

285,231,581

301,669,156

165,867,607

매출총이익

106,045,556

150,162,061

199,788,670

122,987,996

영업이익

79,072,162

108,910,739

143,354,744

95,418,530

법인세비용차감전순이익

78,814,928

111,145,165

134,620,848

84,211,326

법인세비용

20,338,889

28,916,978

34,477,412

22,406,436

당기순이익

58,476,039

82,228,187

100,143,436

61,804,890

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기말

자산

비유동자산

7,979

14,067

20,751

20,289

유동자산

17,336

37,042

48,537

62,402

자산총계

25,315

51,109

69,288

82,691

부채

비유동부채

1,309

12,318

729

1,692

유동부채

9,611

10,477

23,613

25,939

부채총계

10,920

22,795

24,342

27,631

자본

자본금

4,911

6,382

6,382

6,382

기타자본항목

-

(243)

-

-

이익잉여금

9,484

22,175

38,564

48,678

자본총계

14,395

28,314

44,946

55,060

자본과 부채총계

25,315

51,109

69,288

82,691

매출

51,611

71,252

82,064

47,271

매출원가

34,257

46,678

49,368

27,144

매출총이익

17,354

24,574

32,696

20,127

영업이익

12,940

17,823

23,460

15,615

법인세비용차감전순이익

12,898

18,189

22,031

13,781

법인세비용

3,328

4,732

5,642

3,667

당기순이익

9,570

13,457

16,389

10,114

주) 환율은 2017년 12월 31일 서울외국환중개 매매기준환율 163.65원/RMB를 적용하였습니다.

2. 연결재무제표

가. 연결 재무상태표

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기말

자산

비유동자산

유형자산

48,754,553

83,168,738

116,364,953

111,368,413

무형자산

-

-

43,325

54,620

보증금

-

-

566,500

591,100

장기선급비용

-

2,788,085

5,604,645

5,505,806

이연법인세자산

-

-

4,220,107

6,459,816

비유동자산 계

48,754,553

85,956,823

126,799,530

123,979,755

유동자산

단기대여금

-

-

-

-

재고자산

9,718,594

9,756,128

17,305,588

23,654,725

매출채권

48,928,306

61,834,173

49,849,402

44,885,255

기타유동자산

3,229,776

1,938,825

866,622

859,260

현금및현금성자산

44,056,507

152,818,764

228,570,033

311,912,278

유동자산 계

105,933,183

226,347,890

296,591,645

381,311,518

자산총계

154,687,736

312,304,713

423,391,175

505,291,273

자본과부채

자본

자본금

30,007,856

39,000,125

39,000,125

39,000,125

기타자본항목

-

(1,484,250)

-

-

이익잉여금

57,951,575

135,504,762

235,648,198

297,453,088

자본총계

87,959,431

173,020,637

274,648,323

336,453,213

비유동부채

장기차입금

8,000,000

6,100,000

3,724,000

8,574,000

전환사채

-

69,168,750

-

-

이연수익

-

-

-

1,140,735

이연법인세부채

-

-

728,605

621,610

비유동부채 계

8,000,000

75,268,750

4,452,605

10,336,345

유동부채

매입채무

25,815,838

35,931,571

28,441,797

31,335,499

미지급금

3,171,559

4,707,392

6,218,161

2,838,212

미지급비용

2,900,214

4,508,128

5,402,281

4,281,303

환불부채

-

-

-

800,000

단기차입금

16,160,000

-

-

10,000,000

유동성장기차입금

2,000,000

2,000,000

6,176,000

1,326,000

당기법인세부채

6,332,713

13,307,413

12,123,362

11,793,165

전환사채

-

-

82,129,846

93,206,102

기타유동부채

2,347,981

3,560,822

3,798,800

2,921,434

유동부채 계

58,728,305

64,015,326

144,290,247

158,501,715

부채총계

66,728,305

139,284,076

148,742,852

168,838,060

자본과부채총계

154,687,736

312,304,713

423,391,175

505,291,273

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기말

자산

비유동자산

유형자산

7,979

13,611

19,043

18,225

무형자산

-

-

7

9

보증금

-

-

93

97

장기선급비용

-

456

917

901

이연법인세자산

-

-

691

1,058

비유동자산 계

7,979

14,067

20,751

20,290

유동자산

단기대여금

-

-

-

-

재고자산

1,590

1,597

2,832

3,871

매출채권

8,007

10,119

8,158

7,345

기타유동자산

529

317

142

141

현금및현금성자산

7,210

25,009

37,405

51,044

유동자산 계

17,336

37,042

48,537

62,401

자산총계

25,315

51,109

69,288

82,691

자본과부채

자본

자본금

4,911

6,382

6,382

6,382

기타자본항목

-

(243)

-

-

이익잉여금

9,484

22,175

38,564

48,678

자본총계

14,395

28,314

44,946

55,060

비유동부채

장기차입금

1,309

998

609

1,403

전환사채

-

11,320

-

-

이연수익

-

-

-

187

이연법인세부채

-

-

120

102

비유동부채 계

1,309

12,318

729

1,692

유동부채

매입채무

4,225

5,880

4,654

5,128

미지급금

519

770

1,018

464

미지급비용

475

738

884

701

환불부채

-

-

-

131

단기차입금

2,645

-

-

1,637

유동성장기차입금

327

327

1,011

217

당기법인세부채

1,036

2,179

1,983

1,930

전환사채

-

-

13,441

15,253

기타유동부채

384

583

622

478

유동부채 계

9,611

10,477

23,613

25,939

부채총계

10,920

22,795

24,342

27,631

자본과부채총계

25,315

51,109

69,288

82,691

주) 환율은 2017년 12월 31일 서울외국환중개 매매기준환율 163.65원/RMB를 적용하였습니다.
나. 연결포괄손익계산서

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

매출

315,376,833

435,393,642

501,457,826

288,855,603

매출원가

209,331,277

285,231,581

301,669,156

165,867,607

매출총이익

106,045,556

150,162,061

199,788,670

122,987,996

판매비

17,791,378

28,418,257

36,107,218

17,353,996

일반관리비

9,182,016

12,833,065

20,326,708

10,215,470

영업이익

79,072,162

108,910,739

143,354,744

95,418,530

기타수익

51,952

3,241,894

4,774,528

36,430

기타비용

18,363

226

48,350

140,000

금융수익

155,531

481,646

522,720

413,155

금융비용

446,354

1,488,888

13,982,794

11,516,789

법인세비용차감전순이익

78,814,928

111,145,165

134,620,848

84,211,326

법인세비용

20,338,889

28,916,978

34,477,412

22,406,436

당기순이익

58,476,039

82,228,187

100,143,436

61,804,890

기타포괄이익(손실)

-

-

-

-

총포괄이익(손실)

58,476,039

82,228,187

100,143,436

61,804,890

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

매출

51,611

71,252

82,064

47,271

매출원가

34,257

46,678

49,368

27,144

매출총이익

17,354

24,574

32,696

20,127

판매비

2,912

4,651

5,909

2,840

일반관리비

1,502

2,100

3,327

1,672

영업이익

12,940

17,823

23,460

15,615

기타수익

9

531

781

6

기타비용

3

-

8

23

금융수익

25

79

86

68

금융비용

73

244

2,288

1,885

법인세비용차감전순이익

12,898

18,189

22,031

13,781

법인세비용

3,328

4,732

5,642

3,667

당기순이익

9,570

13,457

16,389

10,114

기타포괄이익(손실)

-

-

-

-

총포괄이익(손실)

9,570

13,457

16,389

10,114

주) 환율은 2017년 12월 31일 서울외국환중개 매매기준환율 163.65원/RMB를 적용하였습니다.
다. 연결자본변동표

(단위: RMB)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

총계

2015년 1월 1일

30,000,000

-

-

50,875,536

80,875,536

당기순이익

-

-

-

58,476,039

58,476,039

유상증자

7,856

-

-

-

7,856

배당금의 지급

-

-

-

(51,400,000)

(51,400,000)

2015년 12월 31일

30,007,856

-

-

57,951,575

87,959,431

2016년 1월 1일

30,007,856

-

-

57,951,575

87,959,431

당기순이익

-

-

-

82,228,187

82,228,187

유상증자

38,992,269

-

(1,484,250)

-

37,508,019

지배구조변경에 따른 변동

(30,000,000)

-

-

(4,675,000)

(34,675,000)

2016년 12월 31일

39,000,125

-

(1,484,250)

135,504,762

173,020,637

2017년 1월 1일

39,000,125

-

(1,484,250)

135,504,762

173,020,637

당기순이익

-

-

-

100,143,436

100,143,436

유상증자

-

-

1,484,250

-

1,484,250

2017년 12월 31일

39,000,125

-

-

235,648,198

274,648,323

2018년 1월 1일

39,000,125

-

-

235,648,198

274,648,323

당기순이익

-

-

-

61,804,890

61,804,890

2018년 6월 30일

39,000,125

-

-

297,453,088

336,453,213

(단위: 백만원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

총계

2015년 1월 1일

4,910

-

-

8,326

13,236

당기순이익

-

-

-

9,570

9,570

유상증자

1

-

-

-

1

배당금의 지급

-

-

-

(8,412)

(8,412)

2015년 12월 31일

4,911

-

-

9,484

14,395

2016년 1월 1일

4,911

-

-

9,484

14,395

당기순이익

-

-

-

13,457

13,457

유상증자

6,381

-

(243)

-

6,138

지배구조변경에 따른 변동

(4,910)

-

-

(766)

(5,676)

2016년 12월 31일

6,382

-

(243)

22,175

28,314

2017년 1월 1일

6,382

-

(243)

22,175

28,314

당기순이익

-

-

-

16,389

16,389

유상증자

-

-

243

-

243

2017년 12월 31일

6,382

-

-

38,564

44,946

2018년 1월 1일

6,382

-

-

38,564

44,946

당기순이익

-

-

-

10,114

10,114

2018년 6월 30일

6,382

-

-

48,678

55,060

주) 환율은 2017년 12월 31일 서울외국환중개 매매기준환율 163.65원/RMB를 적용하였습니다.
라. 연결현금흐름표

(단위: RMB)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

1. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1) 법인세비용차감전순이익

78,814,928

111,145,165

134,620,848

84,211,328

(2) 비현금항목조정

1,737,870

1,347,749

18,974,216

17,057,943

가.감가상각비

1,464,465

3,288,087

10,047,790

5,942,883

나.선급토지임차료상각비

-

-

197,678

98,839

다.무형자산상각비

-

-

364

2,297

라.이자비용

434,286

1,419,517

431,048

336,997

마.유형자산처분손실

18,363

-

-

-

바.유형자산폐기손실

-

-

18,350

-

사.당기손익-공정가치측정금융부채평가손실

-

-

-

11,076,256

아.당기손익인식금융부채평가손실

-

-

12,961,096

-

자.이자수익

(151,809)

(176,268)

(503,682)

(393,054)

차.유형자산처분이익

(23,713)

-

-

-

카.외화환산이익

(3,722)

(303,587)

-

(6,275)

타.외화환산손실

-

-

141,572

-

파.자산수증이익

-

(2,880,000)

(4,320,000)

-

(3) 운전자본변동전 영업현금흐름

80,552,798

112,492,914

153,595,064

101,269,271

(4) 운전자본의 조정

2,137,777

2,911,787

199,901

(2,921,486)

가.매출채권의 감소(증가)

(18,858,414)

(12,905,866)

11,984,768

4,964,146

나.재고자산의 감소(증가)

(3,304,084)

(37,534)

(7,549,459)

(6,349,137)

다.미수금의 감소(증가)

(120,953)

(957,043)

(11,065)

81,999

라.기타유동자산의 감소(증가)

5,744,735

2,339,909

622,531

(74,637)

마.장기선급비용의 감소(증가)

-

-

-

-

바.매입채무의 증가(감소)

17,910,210

10,115,733

(7,489,774)

2,893,701

사.미지급금의 증가(감소)

(1,021,727)

1,535,833

1,510,769

(3,379,949)

아.미지급비용의 증가(감소)

1,565,125

2,843,615

1,154,991

(1,821,179)

자.환불부채의 증가(감소)

-

-

-

800,000

차.기타유동/비유동부채의 증가(감소)

222,885

(22,860)

(22,860)

(36,430)

(5) 영업활동으로 인한 현금흐름

82,690,575

115,404,701

153,794,965

98,347,785

(6) 법인세의 지급

(19,240,640)

(21,942,278)

(39,152,965)

(25,083,338)

(7) 이자의 수취

151,809

176,268

503,682

393,054

(8) 이자의 지급

(434,286)

(1,419,517)

(431,048)

(336,997)

영업활동으로 인한 순현금흐름액

63,167,458

92,219,174

114,714,634

73,320,504

2. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1) 유형자산의 취득

(2,809,780)

(18,607,567)

(22,255,730)

(201,142)

(2) 건설중인자산의 증가

(29,249,000)

(19,094,706)

(19,806,624)

(745,200)

(3) 무형자산의 취득

-

-

(43,689)

(13,592)

(4) 단기대여금의 증가

(36,700,000)

-

-

-

(5) 장기대여금의 증가

-

-

-

-

(6) 유형자산의 처분

100,420

-

-

-

(7) 단기대여금의 감소

76,550,000

-

-

-

(8) 장기대여금의 감소

-

-

-

-

(9) 보증금의 증가

-

-

-

(24,600)

투자활동으로 인한 순현금흐름액

7,891,640

(37,702,273)

(42,106,043)

(984,534)

3. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1) 단기차입금의 차입

16,160,000

150,000

-

10,000,000

(2) 장기차입금의 차입

10,000,000

-

3,800,000

5,000,000

(3) 유상증자

7,856

37,508,019

1,484,250

-

(4) 전환사채의 발행

-

69,168,750

-

-

(5) 정부보조금의 수령

1,000,000

(6) 단기차입금의 상환

(4,000,000)

(16,310,000)

-

-

(7) 유동성장기차입금의 상환

-

(1,900,000)

(2,000,000)

(5,000,000)

(8) 배당금의 지급

(51,400,000)

-

-

-

(9) 자회사자본의 감소

-

(34,675,000)

-

-

재무활동으로 인한 순현금흐름액

(29,232,144)

53,941,769

3,284,250

11,000,000

4. 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,722

303,587

(141,572)

6,275

5. 현금및현금성자산 순증감액

41,830,676

108,762,257

75,751,269

83,342,245

6. 기초의 현금및현금성자산

2,225,831

44,056,507

152,818,764

228,570,033

7. 기말의 현금및현금성자산

44,056,507

152,818,764

228,570,033

311,912,278

(단위: 백만원)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년

반기

1. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1) 법인세비용차감전순이익

12,898

18,189

22,031

13,781

(2) 비현금항목조정

284

220

3,105

2,792

가.감가상각비

240

538

1,644

973

나.선급토지임차료상각비

-

-

32

16

다.무형자산상각비

-

-

-

-

라.이자비용

71

232

71

55

마.유형자산처분손실

3

-

-

-

바.유형자산폐기손실

-

-

3

-

사.당기손익-공정가치측정금융부채평가손실

-

-

-

1,813

아.당기손익인식금융부채평가손실

-

-

2,121

-

자.이자수익

(25)

(29)

(82)

(64)

차.유형자산처분이익

(4)

-

-

-

카.외화환산이익

(1)

(50)

-

(1)

타.외화환산손실

-

-

23

-

파.자산수증이익

-

(471)

(707)

-

(3) 운전자본변동전 영업현금흐름

13,182

18,409

25,136

16,573

(4) 운전자본의 조정

352

477

31

(479)

가.매출채권의 감소(증가)

(3,085)

(2,111)

1,960

811

나.재고자산의 감소(증가)

(540)

(5)

(1,235)

(1,039)

다.미수금의 감소(증가)

(19)

(157)

(2)

13

라.기타유동자산의 감소(증가)

940

383

102

(12)

마.장기선급비용의 감소(증가)

-

-

-

-

바.매입채무의 증가(감소)

2,931

1,655

(1,226)

474

사.미지급금의 증가(감소)

(167)

251

247

(553)

아.미지급비용의 증가(감소)

256

465

189

(298)

자.환불부채의 증가(감소)

-

-

-

131

차.기타유동/비유동부채의 증가(감소)

36

(4)

(4)

(6)

(5) 영업활동으로 인한 현금흐름

13,534

18,886

25,167

16,094

(6) 법인세의 지급

(3,149)

(3,591)

(6,407)

(4,105)

(7) 이자의 수취

25

29

82

64

(8) 이자의 지급

(71)

(232)

(71)

(55)

영업활동으로 인한 순현금흐름액

10,339

15,092

18,771

11,998

2. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1) 유형자산의 취득

(460)

(3,045)

(3,642)

(33)

(2) 건설중인자산의 증가

(4,787)

(3,125)

(3,241)

(122)

(3) 무형자산의 취득

-

-

(7)

(2)

(4) 단기대여금의 증가

(6,006)

-

-

-

(5) 장기대여금의 증가

-

-

-

-

(6) 유형자산의 처분

16

-

-

-

(7) 단기대여금의 감소

12,527

-

-

-

(8) 장기대여금의 감소

-

-

-

-

(9) 보증금의 증가

-

-

-

(4)

투자활동으로 인한 순현금흐름액

1,290

(6,170)

(6,890)

(161)

3. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1) 단기차입금의 차입

2,645

25

-

1,637

(2) 장기차입금의 차입

1,637

-

622

818

(3) 유상증자

1

6,138

243

-

(4) 전환사채의 발행

-

11,319

-

-

(5) 정부보조금의 수령

-

-

-

164

(6) 단기차입금의 상환

(655)

(2,669)

-

-

(7) 유동성장기차입금의 상환

-

(311)

(327)

(818)

(8) 배당금의 지급

(8,412)

-

-

-

(9) 자회사자본의 감소

-

(5,675)

-

-

재무활동으로 인한 순현금흐름액

(4,784)

8,827

538

1,801

4. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1

50

(23)

1

5. 현금및현금성자산 순증감액

6,846

17,799

12,396

13,639

6. 기초의 현금및현금성자산

364

7,210

25,009

37,405

7. 기말의 현금및현금성자산

7,210

25,009

37,405

51,044

주) 환율은 2017년 12월 31일 서울외국환중개 매매기준환율 163.65원/RMB를 적용하였습니다.

3. 연결재무제표 주석

1. 연결회사의 개요

Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(윙입푸드)는 중화인민공화국(이하 "중국")에 소재하는 종속기업의 한국상장을 목적으로 2015년 4월 24일 홍콩에 설립된
유한책임회사
입니다. 당사의 법정대표자는 왕현도이며, 당사의 주소는
17/F Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hongkong 입니다. 당사의 연결자회사와 손자회사로서 실질적으로 영업을 하는 회사는 광동영업식품유한공사 및 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사로서 중국에 소재하고있습니다.
당사의 연결자회사인 광동영업식품유한공사는 식품생산가공, 식품의 도매 및 육류제품의 도소매업무를 주업으로 하고 있으며, 연결손자회사인 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사는 브랜드마케팅서비스, 브랜드권한부여서비스의 제공 등을 주업으로 하고 있습니다.

연결대상회사의 주요 내역 및 사업목적은 다음과 같습니다.

- 당사 및 연결대상회사의 개요

구분
회사명
설립지역
설립일자
납입자본금
지분율
사업목적

당사

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited (윙입푸드)

홍콩
2015.04.24
HKD 43,780,659.72
-
지주회사

자회사
광동영업식품유한공사
중국
2010.12.02
RMB 60,000,000.00
100%
제조 및 판매

손자회사
훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
중국
2017.11.26
RMB 5,000,000.00
100%
브랜드 관련 서비스 등 제공

- 당사 및 연결대상회사의 주소 및 회사 형태

구분
회사명
주소
법인형태
법정대표인
영업기한

당사

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited (윙입푸드)

17/F Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hongkong
유한책임회사
왕현도
2019년 4월(매년연장)

자회사
광동영업식품유한공사
광동성 중산시 황포진 오산촌 관선북로 9호
유한책임회사
왕현도
2045년 5월

손자회사
훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
신장 이리주 곽이과사시(훠얼궈스시) 아구로 28호 기서빌딩 1층 2호정-773
유한책임회사
왕현도(주1)
장기

(주1) 손자회사의 법정대표는 2018년 3월 26일에 엽전파에서 왕현도로 변경되었습니다.

각 회계연도별로 연결회사의 재무현황은 다음과 같습니다. 연결대상회사의 연결재무제표는 연결회사의 기능통화인 중국 위안화(이하 "RMB")로 표시됩니다.

- 2018년 06월 30일

(단위 : RMB)

회사명
자산
부채
자본
매출액
순이익(손실)

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited (윙입푸드)

104,456,147
98,519,932
5,936,215
-
(11,391,052)

광동영업식품유한공사
508,906,521
113,684,176
395,222,345
288,855,603
73,199,350

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
5,000,392
6,547
4,993,845
-
(3,408)

- 2017년 06월 30일

(단위 : RMB)

회사명
자산
부채
자본
매출액
순이익(손실)

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited (윙입푸드)

100,626,303
82,095,151
18,531,152
-
(14,065,992)

광동영업식품유한공사
355,905,044
93,220,428
262,684,616
259,649,893
57,883,779

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
는 2017년 11월 26일에 설립되어 2017년 6월 30일 재무정보는 존재하지 않습니다.

2. 회사의 지배구조 변경과 연결재무제표 작성기준
가. 연결회사 내의 개별회사들의 지분구조 변경내역은 다음과 같습니다.

(1) Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(윙입푸드) - 모회사

구 분
등록자본
납입자본
주주

2015년 04월 24일
HKD 10,000.00
HKD 10,000.00
World Majestic International Limited(75%), Real Courage Development Limited(7%), Silver Merit Trading Limited(7%), Glory Wisdom Investment Limited(6%), Massive Future Limited(5%)

2016년 06월 03일
HKD 10,000.00
HKD 10,000.00
왕전광(50%), 왕현도(25%), 소영홍(7%), 엽호파(6%), 왕정풍(6%), 왕소진(5%), 엽순소(1%)

2016년 11월 03일
HKD 4,970,659.72
HKD 4,970,659.72
왕전광(42.8%), 왕현도(21.4%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕정풍(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

2016년 12월 29일
HKD 43,780,659.72
HKD 43,780,659.72
왕전광(42.8%), 왕현도(21.4%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕정풍(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

2018년 03월 16일
HKD 43,780,659.72
HKD 43,780,659.72
왕전광(42.8%), 왕현도(26.5%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

2018년 04월 21일
HKD 43,780,659.72
HKD 43,780,659.72
왕정풍(42.8%), 왕현도(26.5%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

(2) 광동영업식품유한공사 - 자회사

구 분
등록자본
납입자본
주주

2010년 12월 02일
RMB 500,000.00
RMB 500,000.00
왕전광(50%), 엽호파(49%), 엽순소(1%)

2014년 11월 18일
RMB 500,000.00
RMB 500,000.00
왕전광(50%), 왕현도(30%), 소영홍(7%), 엽호파(6%),왕정풍(6%), 엽순소(1%)

2014년 12월 23일
RMB 30,000,000.00
RMB 30,000,000.00
왕전광(50%), 왕현도(30%), 소영홍(7%), 엽호파(6%),왕정풍(6%), 엽순소(1%)

2015년 05월 27일
RMB 30,000,000.00
RMB 30,000,000.00
왕전광(50%), 왕현도(25%), 소영홍(7%), 엽호파(6%),왕정풍(6%), 왕소진(5%), 엽순소(1%)

2016년 02월 04일
RMB 30,000,000.00
RMB 30,000,000.00
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(윙입푸드) (100%)

2016년 12월 02일
RMB 60,000,000.00
RMB 30,000,000.00
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(윙입푸드) (100%)

2017년 03월 02일
RMB 60,000,000.00
RMB 60,000,000.00
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(윙입푸드) (100%)

(3) 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 - 손자회사

구 분
등록자본
납입자본
주주

2017년 11월 26일
RMB 5,000,000.00
-

광동영업식품유한공사(100%)

2018년 02월 11일
RMB 5,000,000.00
RMB 5,000,000.00
광동영업식품유한공사(100%)

나. 연결재무제표 작성 기준

연결회사는 연결재무제표 작성시 IFRS 3(사업결합)과 IFRS 10(연결재무제표)을 포함한 국제회계기준을 적용하고 있습니다. 다만 동일지배 하에 있는 기업 또는 사업의사업결합에 해당하는 경우에는 IFRS 3(사업결합)의 규정에 따라 그 적용을 배제하고있습니다. 연결회사는 동일당사자가 하나 이상의 결합기업 또는 사업을, 사업결합 전후에 걸쳐, 궁극적으로 지배하고 그 지배가 일시적이지 않은 사업결합의 경우 동일지배 하에 있는 사업결합으로 보아 회계처리하고 있습니다. 동일지배 하의 사업결합시 연결회사는 사업결합 시점의 자산, 부채 및 우발채무 등의 공정가치를 재측정하지 않고 각 실체의 장부가액을 기준으로 결합하고 있습니다.연결회사는 종속회사인 광동영업식품유한공사의 설립시점인 2010년부터 동일 당사자인 당사의 최대주주의 실질적인 지배하에 있으며 동 시점부터 동일당사자에 의한 동일지배가 유지된 것으로 보아 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

연결재무제표에 표시된 통화는 연결회사의 기능통화인 RMB(중국 위안화)입니다.

3. 국제재무보고기준의 적용

당사 및 종속기업(이하 "연결회사")의 2018년 06월 30일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 국제회계기준(IFRS)에 따라 작성되었습니다.
연결회사의 보고기간에 대한 연결재무제표는 적용가능하고 유효한 모든 국제재무보고기준 및 해석과 국제회계기준위원회(IASB)가 공표한 International Accounting Standards(IAS)를 포함한 국제회계기준(IFRSs)을 적용하여 작성되었습니다.

가. 당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- IFRS 2 '주식기준보상' 개정현금결제형 주식기준보상거래에 대한 공정가치 측정시 고려해야 하는 조건(가득,비가득)의 반영 방법은 주식결제형 주식기준보상거래와 같음을 명시하였습니다. 그리고, 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경시 조건변경일에 주식결제형 공정가치 차이를 측정하여 자본으로 인식하고, 현금결제형 관련 부채는 제거하며, 제거된 부채와 인식된 자본금액의 차이는 당기손익으로 인식하도록 회계처리를 명확히 하였습니다. 해당 기준의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- IAS 28 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 지분법과 공정가치-당기손익 측정항목 중 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 단, 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- IFRIC 22 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정
외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거할 때 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 인식 시, 외화를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날의 환율을 적용합니다.또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 상기 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- IAS 40 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능함을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 상기 기준서의 개정으로 인해 반기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- IFRS 9 '금융상품'

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 IFRS 9 '금융상품'을 적용하였습니다. IFRS 9의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 금융상품의 분류 변경에 따른 최초 적용 누적효과는 최초 적용일 현재 자본에 반영하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향은 다음과 같습니다.

금융상품의 분류와 측정경영진은 기업회계기준서 IFRS 9의 최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융상품에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융상품을 IFRS 9에 따라 분류하였습니다.

최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 IFRS 9의 도입으로 인한 영향의 상세 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
측정 범주
장부금액

IAS 39
IFRS 9
IAS 39
IFRS 9

<금융자산>

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
228,570,033
228,570,033

매출채권
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
49,849,402
49,849,402

기타수취채권
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
1,171,764
1,171,764

금융자산 계
279,591,199
279,591,199

<금융부채>

차입금
상각후원가 측정
상각후원가 측정
9,900,000
9,900,000

매입채무
상각후원가 측정
상각후원가 측정
28,441,797
28,441,797

미지급금
상각후원가 측정
상각후원가 측정
6,218,161
6,218,161

미지급비용
상각후원가 측정
상각후원가 측정
5,402,281
5,402,281

전환사채
당기손익인식금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
82,129,846
82,129,846

금융부채 계
132,092,085
132,092,085

금융자산의 손상

연결회사는 상각후원가로 측정하는 금융상품에 대하여 기대신용손실모형(Expected credit loss model)에 따라 손상을 인식하며, 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 최초 인식시점부터 전체 기간 기대신용손실을 인식합니다.

- IFRS 15 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정연결회사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 IFRS 15 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. IFRS 15의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 최초 적용 누적효과는 최초 적용일 현재 이익잉여금에 반영하였습니다. 최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 동 기준서의 적용으로 인한 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

과 목
2017.12.31수정전
IFRS 15 조정
2018.1.1수정후

자산총계
423,391,175
622,921
424,014,096

유동자산
296,591,645
622,921
297,214,566

매출채권
49,849,402
622,921
50,472,323

재무적 영향이 없는 유동자산
246,742,243
-
246,742,243

비유동자산
126,799,530
-
126,799,530

재무적 영향이 없는 비유동자산
126,799,530
-
126,799,530

부채총계
148,742,852
622,921
149,365,773

유동부채
144,290,247
622,921
144,913,168

환불부채
-
622,921
622,921

재무적 영향이 없는 유동부채
144,290,247
-
144,290,247

비유동부채
4,452,605
-
4,452,605

재무적 영향이 없는 비유동부채
4,452,605
-
4,452,605

자본총계
274,648,323
-
274,648,323

재무적 영향이 없는 자본
274,648,323
-
274,648,323

변동대가 회계처리고객에게 지급이 예상되는 추정 장려금을 수익과 매출채권에서 차감하였으나, IFRS 15 적용시 수익을 차감하고 환불부채를 인식합니다. 이러한 기준의 변경으로 최초 적용일 현재 매출채권에서 차감되었던 622,921 RMB를 환불부채 622,921 RMB으로 재분류되었습니다. IFRS 15를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.반기재무상태표

(단위 : RMB)

과 목
보고된 금액
조정
IFRS 15를 적용하지 않았을 경우

자산총계
505,291,273
(800,000)
504,491,273

유동자산
381,311,518
(800,000)
380,511,518

매출채권
44,885,255
(800,000)
44,085,255

재무적 영향이 없는 유동자산
336,426,263
-
336,426,263

비유동자산
123,979,755
-
123,979,755

재무적 영향이 없는 비유동자산
123,979,755
-
123,979,755

부채총계
168,838,060
(800,000)
168,038,060

유동부채
158,501,715
(800,000)
157,701,715

환불부채
800,000
(800,000)
-

재무적 영향이 없는 유동부채
157,701,715
-
157,701,715

비유동부채
10,336,345
-
10,336,345

재무적 영향이 없는 비유동부채
10,336,345
-
10,336,345

자본총계
336,453,213
-
336,453,213

재무적 영향이 없는 자본
336,453,213
-
336,453,213

반기손익계산서

(단위 : RMB)

구 분
보고된 금액
조정
IFRS 15를 적용하지 않았을 경우

매출액
288,855,603
-
288,855,603

매출원가
165,867,607
-
165,867,607

판매비와 관리비
27,569,466
-
27,569,466

금융이익(손실)
(11,103,634)
-
(11,103,634)

기타영업외이익(손실)
(103,570)
-
(103,570)

법인세비용
22,406,436
-
22,406,436

반기순이익
61,804,890
-
61,804,890

반기현금흐름표

IFRS 15의 적용에 따른 영업활동, 투자활동, 재무활동으로 인한 총현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름과 동일합니다.

나. 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한제ㆍ개정 기준서

- IFRS 16 '리스' 제정동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두 리스약정의 식별 및 회계처리를 위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 IAS 17 '리스' 및 관련 해석서를포함한 현행의 리스 관련 규정을 대체하며, 연결회사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제 되는지 여부에 따라 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 또한, 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되며, 리스이용자가 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산 및 관련부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 또한, 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정되며, 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여 조정됩니다. 한편, 종전 IAS 17에서는 운용리스료가 영업활동 현금흐름으로 표시되어 왔으나, 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동 현금흐름 및 영업활동 현금흐름으로 표시됩니다.

동 기준서는 리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 기존 IAS 17에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여, 리스제공자는 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한, 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

4. 중요한 회계정책

연결회사의 연결재무제표는 회계정책에서 설명된 공정가치로 측정되는 금융상품을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 국제회계기준에 따라 작성되었으며, 역사적 원가는 일반적으로 재화의 교환 당시 고려된 공정가치입니다. 공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계 없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다.

자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 연결회사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. IFRS 2 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, IAS 17 '리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, IAS 2의 순실현가능가치 및 IAS 36의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

또한, 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

수준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준2
수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

국제회계기준에 따른 재무제표 작성은 중요한 추정과 가정을 활용하도록 규정하고 있습니다. 또한, 회계처리기준을 적용하는 과정에서 경영진의 판단을 활용하도록 요구하고 있습니다. 재무제표에 중대한 영향을 미치는 주요한 가정과 추정 및 경영진의주요한 판단사항은 재무제표에 대한 주석 5에 공시하였습니다.

가. 연결기준 연결회사의 연결재무제표는 매 회계연도 보고기간종료일 현재 당사 및 종속기업들의재무제표를 통합하여 구성됩니다. 종속기업의 재무제표의 작성기준일은 지배회사인 당사의 결산일과 동일하며, 종속기업의 재무제표는 당사의 회계처리방침과 동일한 회계처리방침을 적용하여 작성되었습니다.당사와 종속기업간의 중요한 내부거래에 따른 수익과 비용, 이익과 손실 및 내부거래로부터 발생한 보고기간종료일 현재의 자산, 부채의 잔액을 전액 제거하고 있습니다.

나. 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결에 포함되는 각 개별회사의 재무제표 항목들은 각 연결회사가 영업을 하는 경제적 환경하에서 주로 사용하는 통화(기능통화)로 측정되었습니다. 연결회사의 연결재무제표는 경제적 실질을 고려하여 종속회사인 광동영업식품의 기능통화인 위안화(RMB)로 표시하고 있습니다.

(2) 개별 외화거래와 계정잔액

외환거래는 거래발생일의 환율을 적용하여 기능통화로 환산하였습니다. 외화로 표시된 화폐성자산과 부채는 보고기간종료일의 환율로 환산하였으며, 이러한 거래로부터발생한 손익은 당기손익에 반영되었습니다. 한편, 역사적 원가로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 최초 거래 발생일의 환율을, 공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 공정가치 측정일의 환율을 적용하여 환산하였습니다. 공정가치로 평가되어 평가차액이 당기손익으로 반영되는 금융상품으로 분류되는 지분증권과 같은 비화폐성항목에 대한 환산차이는 공정가치 변동으로 간주하여 당기손익에 반영하였습니다. 그리고 매도가능증권으로 분류되는 금융상품과 같은 비화폐성항목에 대한 환산차이는 투자자산의 변동으로 간주하여 자본에 반영되었습니다.

다. 유형자산

유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 계상하고 있습니다. 취득원가에는 취득원가와 자산을 사용 가능한 상태로 유지하기 위한 비용이 포함됩니다. 취득 후의 지출은 그 금액을 신뢰성 있게 측정 가능하고 동 지출이 해당자산의 미래 경제적효익을 증가시키는 경우에만 해당자산의 장부가액에 가산하거나 별도의 자산으로 인식합니다. 기타의 수선유지비는 해당 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 유형자산의 감가상각비는 취득원가나 재평가금액에서 잔존가액을 차감한 잔액에 추정한 내용연수를 적용하여 정액법으로 계상되고 있으며, 유형자산별 추정내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
내용연수
구 분
내용연수

건물
20년
차량운반구
4년

기계장치
10년
비품
3 ~ 5년

전자설비
3 ~ 5년
기타설비
5년

잔존가액, 내용연수 및 감가상각방법은 매 보고기간종료일마다 재검토되고 변경이 타당할 경우 추정의 변경으로 회계처리합니다. 건설중인자산은 손상차손을 차감한 가액으로 계상되며, 감가상각은 실제 사용되는 날부터 인식합니다.

라. 운용리스연결회사는 리스자산의 소유권에 따른 실질적인 위험과 보상이 리스이용자에게 이전되지 않고, 리스제공자에게 남아있는 경우에 해당 리스거래는 운용리스로 분류하며, 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액법으로 비용을 인식합니다.마. 비금융자산의 손상
연결회사는 보유하고 있는 비금융자산에 대하여 매 보고기간종료일에 손상징후의 존재여부를 검토하고 있으며, 손상징후가 파악되면 자산의 회수가능액을 추정하여 손상 여부를 검토하고 있습니다. 매년 손상검토가 요구되는 일부 자산에 대해서는 매년손상검토를 수행하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며 개별 자산별로 측정하나 개별 자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우에는 현금흐름창출단위별로 측정하고 있습니다.자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 차액을 손상차손으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 한편, 자산의 사용가치는 해당 자산의 기대미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인하여 산정하고 있습니다.

연결회사는 영업권을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간종료일마다 과거에 인식한 손상차손이 더이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 한편, 과거에 인식한 손상차손은 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 상각후잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이를 손상차손환입으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

바. 금융자산

연결회사는 2018년 1월 1일부터 IFRS 9 '금융상품'을 적용하였습니다.(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.- 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 회사는 매출채권, 계약자산과 리스채권에 대해 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

사. 현금및현금성자산

연결회사의 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 취득 당시 만기일이 3개월이내에 도래하는 매우 유동적인 단기투자자산을 포함하고 있습니다.

아. 금융부채

연결회사는 채무상품과 지분상품에 대해서는 계약상 실질에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있으며, 계약상 의무가 이행, 취소 및 만료된 경우에 제거합니다. (1) 지분상품

지분상품은 기업의 모든 부채를 차감한 후의 자산에 대하여 잔여지분을 나타내는 계약 또는 약정을 의미하며, 발행금액에서 직접발생원가를 차감한 순액으로 인식합니다.(2) 기타금융부채기타금융부채는 차입금을 포함하며 거래원가를 차감한 공정가치로 측정됩니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 측정된 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

자. 수익인식

회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. (1) 수행의무의 식별과 거래가격
연결회사는 고객에게 육류가공식품 등을 판매하고 있습니다. 회사 수익의 대부분은 이러한 제품의 판매로 발생한 것입니다. 회사는 대부분의 거래에서 상기 제품의 인도라는 단일의 수행의무를 부담하고 있고, 이 수행의무 이행 시점에서 수익을 인식하고있습니다. 제품의 인도와 동시에 모든 위험과 효익이 회사의 고객에게 이전되므로, 이 수행의무 이외에 의미있는 수준으로 별도로 식별할 수행의무는 없는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 거래가격의 산정거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액입니다. 거래가격은 계약서에 고객과 합의한 금액이 아니라 향후 기업이 받을 것으로 예상하는 금액의 추정치입니다. 고객과 합의한 금액에할인(discount), 가격할인(price concessions), 장려금(incentives) 등의 변동 금액이 포함된 경우 거래가격은 고정대가와 변동대가로 이루어진 것이며, 공급계약에서 반품을 허용하는 경우에도 고객에게서 받을 대가가 변동될 수 있습니다. 이러한 경우, 기대값 또는 가능성이 가장 높은 금액 중 하나로 변동대가를 추정하여 거래가격을 추정합니다. 연결회사는 IFRS 15 적용시 회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로예상하는 방법을 사용하여 변동대가를 추정하여 수익을 인식하였습니다. 보고기간종료일까지 발생한 거래에서 일부 거래처와의 거래에서 판매금액에 따른 리베이트가 발생했습니다. 이러한 거래에서는 이미 상기에서 정의하는 변동대가를 반영하여 수익을 인식하고 있습니다. 나머지 거래처와의 거래에서는 사전에 합의된 가격과 실제로 받을 대가의 차이가 발생한 사실이 없었고, 이후의 회계기간에도 상황이동일할 것이라고 예상하고 있습니다.(3) 거래가격의 배분
기간단위 공급계약(term-base sales contract)의 경우 하나의 계약에 복수의 수행의무가 식별될 수 있습니다. 이러한 경우 거래가격을 각 수행의무에 배분하고, 이행한 각 수행의무에 대해서 수익을 인식하여야 합니다. 복수의 수행의무가 있는 경우 거래가격을 상대적 개별 판매가격을 기준으로 각 수행의무에 배분합니다. 이때 개별 판매가격이란 기업이 고객에게 약속한 재화나 용역을 별도로 판매할 경우의 가격을 의미하며, 재화나 용역의 개별 판매가격을 직접 관측할 수 없다면 하기 표에 기재된 방법으로 적절하게 추정하되, 이에 한정되지는 않습니다.

방 법
내 용

시장평가 조정 접근법(adjusted market assessment approach)
기업이 재화나 용역을 판매하는 시장을 평가하여 그 시장에서 고객이 그 재화나 용역에 대해 지급하려는 가격을 추정

예상원가 이윤 가산 접근법(expected cost plus a margin approach)
수행의무를 이행하기 위한 예상원가를 예측하고, 여기에 그 재화나 용역에 대한 적절한이윤을 더하는 방법

잔여접근법 (residual approach)
총 거래가격에서 계약에서 약속한 그 밖의 재화나 용역의 관측 가능한 개별 판매가격의 합계를 차감하여 추정

연결회사는 IFRS 15를 적용하면서 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고, 그것에 대한 관측이 어려운 경우 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 상기 방법을 포함하여 접근 가능하고 가장 합리적인 방법을 적용합니다.다만, 회사 영업활동의 성격상 현재는 단일의 의무만 존재하는 계약이 대부분이고, 향후에도 크게 변동하지 않을 것으로 예상됩니다.

차. 종업원 급여

(1) 종업원 유급휴가

직원의 연차휴가와 장기근속휴가에 대한 보상은 발생시점에 인식하고 있습니다. 연차휴가와 장기근속 휴가의 보상에 대한 추정부채는 보고기간종료일까지 직원들이 제공한 근로제공의 결과에 따라 산출됩니다. 병가나 육아휴가에 대한 권리는 실제로 발생한 경우에만 인식하고 있습니다.

(2) 퇴직연금

모든 직원은 지방정부에 의해서 운용되고 있는 중앙연금("Central pension")적용 대상입니다. 회사는 관련 법률에 의해 정해진 일정비율에 따라 근로자 급여의 일정비율을 중앙연금에 적립하고 있습니다. 회사부담분에 해당하는 적립금을 적립하여야 할 시점에 손익계산서상 비용으로 인식하고 있습니다.(3) 해고급여해고급여는 회사가 고용의 종료를 명백히 하거나 해고에 대한 공식적 세부계획을 가지고 있으며, 그 계획이 현실적으로 철회될 가능성이 없는 자발적인 해고의 결과로 해고급여를 제공하는 경우에 인식하고 있습니다.

카. 차입원가

연결회사는 의도된 용도로 사용하거나 판매하는데 상당한 기간을 필요로 하는 자산 ("적격자산")의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 해당 자산의 일부로 자본화하고 있습니다. 차입원가의 자본화는 실질적으로 적격자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매할 수 있는 수준까지 필요한 대부분의 활동이 완료된 시점에 차입원가의 자본화를 종료하고 있습니다. 적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여 회계기간 동안 그 차입금으로부터 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용으로 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하고 있습니다.

일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에는 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화 이자율은 회계기간 동안 차입한 자금으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하며, 회계기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수는 없습니다. 자본화대상차입원가를 제외한 기타 차입원가는 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

타. 정부보조금정부보조금은 연결회사가 정부보조금을 획득할 수 있는 조건을 달성하고, 정부보조금을 수령하는 것에 대하여 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식합니다. 손익과 관련된 정부보조금은 이연되며, 의도된 비용에 대응시키기 위해 해당 기간동안 체계적인 기준에 따라 손익으로 인식됩니다. 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 기업에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식합니다. 또한, 자산관련 정부보조금은 재무상태표에 이연수익으로 표시하고, 자산의 내용연수에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다.파. 법인세

법인세는 당기 법인세부담액과 이연법인세로 이루어져 있습니다. 당기 법인세부담액은 당기 세무상 과세소득에 기초하여 계상됩니다. 과세소득은 손익계산서상의 이익과 상이하며 이는 당기 이후 가산(차감)할 수익(비용) 및 세무상 인정되는 않는 수익 (비용)을 회계상 손익에서 제외하기 때문입니다. 당기 법인세부담액에 대한 부채는 보고기간종료일 현재 입법화되었거나 입법화될 세율을 적용하여 계산하고 있습니다.

이연법인세는 재무상태표상의 자산과 부채의 장부가액과 세무상 자산과 부채의 장부가액의 일시적 차이를 자산부채법에 의해 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식을 하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이, 이월결손금 및 이월세액공제 등이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생이 거의 확실한 경우에 한하여 인식하고 있습니다. 영업권을 최초로 인식할 때 또는 자산 및 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업 결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 주지 아니하는 경우에 대하여는 이연법인세자산과 부채를 인식하지않습니다.

종속회사에 대한 투자자산과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여, 지배기업 등이 그 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우에는 이연법인세를 인식하지 않습니다. 이연법인세자산의 실현가능성은 보고기간종료일마다 검토하며 이연법인세자산의 전부 또는 일부를 실현시킬 충분한 미래과세소득의 발생이 확실하지 않을 경우에는 이연법인세자산을 감액합니다.

이연법인세는 자산이 실현되거나 부채가 상환되는 시점의 재무상태표일에 이미 입법화 되었거나, 향후 입법화될 세율을 근거로 적용될 것으로 예상되는 세율에 따라 계산됩니다. 자본계정에 직접 가감되는 이연법인세를 제외하고 손익계산서상 법인세비용에 반영되고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 회사가 지급할 법적인 권리와 의도를 가지고 있고 동일한 과세당국에 의해 부과되는 경우에 회사가 자산과 부채를 상계할 의도가 있는 경우 연결재무상태표에 상계하여 표시하고 있습니다.

하. 특수관계자 거래

다음의 경우에 해당하는 자는 회사와 특수관계에 있습니다.

(1) 하나 또는 그 이상의 중간단계를 통해 직,간접적으로 상대방이 연결대상 개별기 업들을 통제하거나 통제 받는 경우, 일상적인 통제하에 있는 경우, 연결대상개별 기업에 대한 지분을 가지고 회사에 중대한 영향력을 행사할 수 있는 경우 또는 회사에 합작 통제권을 가지고 있는 경우;

(2) 상대방이 제휴관계인 경우;

(3) 상대방이 조인트벤처인 경우;

(4) 상대방이 회사나 그 지배회사의 주요 임원인 경우 ;

(5) 상대방이 (1) 혹은 (4)와 관련이 있는 개인의 친인척의 일원인 경우;

(6) 혹은 상대방이 직간접적으로 (1) 혹은 (5)와 관련 있는 개인이 중요한 의결권을 행사함으로 인해 통제 또는 합작 통제를 받거나 중요한 영향을 받는 회사인 경우;

(7) 상대방이 회사 또는 회사와 관계 있는 종업원의 후생복리를 위하여 퇴사 후 후생 복리계획으로 인해 설립된 경우.

거. 충당부채와 우발부채

충당부채는 과거의 사건이나 거래의 결과에 의한 현재의 의무 또는 발생 가능한 의무로서, 지출의 시기 또는 금액이 불확실하지만 그 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 또한 당해 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 화폐의 시간가치가 중요한 경우에 충당부채는 당해 의무를 이행하기 위해 지출될 비용의 현재가치로 표시하고 있습니다.

과거의 사건은 발생하였으나 경제적 자원이 유출될 가능성이 매우 높지 않거나 그 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석 공시하고 있습니다. 회사가 전적으로 통제할 수 없는 하나 또는 그 이상의 불확실한 미래사건의 발생 여부에 의해서만 그 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무 또한 우발부채로 주석 공시하고 있습니다. 경제적 자원의 유출가능성, 금액의 추정가능성, 미래의 불확실한 사건의 발생에 의하여 그 존재여부가 확인되는 우발부채는 그 가능성이 매우 낮을 경우에는 주석공시를 하지 않습니다.

5. 중요한 판단 및 추정

연결회사의 경영자는 재무제표 작성을 위한 회계정책을 적용함에 있어서 수익, 비용,자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하는데, 이러한 추정 및 가정은 역사적경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있습니다. 이러한 추정과 가정의 불확실성은향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수도 있습니다.연결회사가 추정과는 별도로 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 판단으로 재무제표에 인식된 금액에 중요한 영향을 미친 판단사항은 없으며, 다음 회계연도내에 자산과부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한 위험을 내포한 보고기간종료일 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다.

가. 유형자산과 감가상각연결회사는 추정내용연수, 잔존가치 및 감가상각방법을 결정합니다. 이러한 추정은 유사한 성질 및 기능을 가지고 있는 유형자산의 실제사용내용연수, 잔존가치의 역사적경험에 근거합니다. 연결회사는 기 추정된 내용연수 및 잔존가치가 실제와 다르거나,기계적인 진부화 또는 비자발적으로 폐기된 자산에 대해서는 내용연수와 잔존가치를 수정합니다.

나. 대손충당금

연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 다만, 연결회사의 매출채권에 대한 연체 및 대손 경험이 존재하지 않아 당분기말 현재 보유매출채권에 대해 설정한 대손충당금은 없습니다.

다. 이연법인세자산, 부채이연법인세자산의 실현가능성은 주로 미래 과세소득이나 세무상 일시적 차이가 충분한지에 따라 결정됩니다. 실제 소득이 예상소득에 미치지 못한다면 이연법인세자산이 중요하게 감액될 수 있으며, 감액되는 금액은 발생한 기간에 연결포괄손익계산서에 인식되고 있습니다.

라. 재고자산의 순실현가능가치재고자산의 순실현가능가치는 정상정인 영업과정에서의 추정판매가격에서 추정판매비용을 차감하여 측정됩니다. 이러한 추정은 현재 시장 상황 및 유사한 성격의 제품 판매에 따른 경험을 기반으로 합니다. 또한, 이러한 추정은 경쟁자들의 행동 및 시장 상황에 의해 크게 변동될 수 있습니다.

6. 매출

연결회사의 매출은 식품생산가공, 식품의 도매 및 육류제품의 도소매업무로부터 발생합니다.

모든 매출은 중국에서 발생하며, 전체 매출 중에서 10%를 초과하는 매출처는 없습니다. 각 보고기간별 거래처수와 상위 5개 거래처의 매출비중은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB, %,
처
)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

상위 5개 거래처 매출액
39,670,385
91,548,468
106,517,693
76,850,231

상위 5개 거래처 매출 비중
13.70%
18.26%
24.46%
24.37%

7. 부문별 정보

연결회사의 매출과 이익은 중국에서 식품생산가공, 식품의 도매 및 육류제품의 도소매업무에서 발생하고 있습니다. 이는 단일의 영업부문으로서 자원배분 및 성과평가 목적으로 그룹 최고 경영자에게 내부적으로 보고되는 부분과 동일합니다. 또한, 연결회사의 고객과 주요 자산이 중국에 소재하고 있으므로, 지역별 정보에 대한 분석자료를 별도로 공시하지 않습니다.

8. 비용의 성격별 분류
연결회사의 각 보고기간의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.가. 매출원가

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

재고자산의 변동
(1,518,991)
(901,614)
(393,051)
1,326,184

원재료의 사용액
144,783,336
233,770,917
234,159,830
142,910,513

제품의 매입 등
7,232,144
25,860,318
22,883,378
43,980,807

수도전력비
453,957
759,880
718,472
380,102

감가상각비
4,866,194
8,507,506
3,048,540
1,388,922

급여
4,223,085
8,967,014
7,342,540
5,123,991

영업부가세
1,320,451
2,184,702
1,911,084
1,592,878

기타
4,507,431
22,520,433
15,560,788
12,627,880

계
165,867,607
301,669,156
285,231,581
209,331,277

나. 판매비

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

광고선전비
5,492,566
16,820,252
13,462,483
7,457,210

급여
1,952,757
3,943,465
2,771,186
1,069,759

상여금
4,656,179
8,740,940
4,678,567
4,825,361

복리후생비
124,240
238,060
227,440
25,600

지급수수료
2,781,645
3,386,081
4,071,671
1,937,213

운반비
1,536,366
1,680,384
1,918,428
1,582,138

감가상각비
57,020
100,320
47,929
30,976

기타
753,223
1,197,716
1,240,553
863,121

계
17,353,996
36,107,218
28,418,257
17,791,378

다. 일반관리비

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

지급수수료
2,521,491
6,080,541
4,572,400
2,229,711

급여
2,075,840
4,394,610
4,096,578
3,583,278

사회보험비
129,801
1,755,062
1,286,396
829,082

복리후생비
961,585
156,284
189,896
605,065

감가상각비
976,197
1,356,470
94,663
44,567

임차료
1,090,800
2,354,400
97,200
97,200

연구개발비
1,117,693
1,589,562
812,080
210,928

기타
1,342,063
2,639,779
1,683,852
1,582,184

계
10,215,470
20,326,708
12,833,065
9,182,016

9. 기타수익
연결회사의 각 보고기간의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

정부보조금(주1)
36,430
440,670
222,860
16,715

유형자산처분이익
-
-
-
23,713

잡이익
-
13,858
139,034
11,524

자산수증이익(주2)
-
4,320,000
2,880,000
-

계
36,430
4,774,528
3,241,894
51,952

(주1) 정부보조금은 광동영업식품이
중산시 정부
로부터
받은 보조금으로서 상환의무가 없습니다.
(주2) 2016년 12월 및 2017년 1월 중
주주인 왕전광과 엽순소로부터 토지사용권과 건물을무상으로 증여 받음에 따라 발생하였습니다.

10. 기타비용

연결회사의

각 보고기간의 기타
비
용
의
내역은
다음과
같습니
다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

기부금
100,000
-
-
-

유형자산처분손실
-
-
-
18,363

유형자산폐기손실
-
18,350
-
-

잡손실
40,000
30,000
226
-

계
140,000
48,350
226
18,363

11. 금융수익 및 금융비용
연결회사의 각 보고기간의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.가. 금융수익

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

이자수익
393,054
503,682
176,268
151,809

외화환산이익
6,275
-
303,587
3,722

외환차익
13,826
19,038
1,791
-

계
413,155
522,720
481,646
155,531

나. 금융비용

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

수수료비용
41,668
29,013
17,183
12,068

이자비용
336,997
431,048
1,419,517
434,286

외화환산손실
-
141,572
-
-

외환차손
61,868
420,065
52,188
-

당기손익인식금융부채평가손실
-
12,961,096
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
11,076,256
-
-
-

계
11,516,789
13,982,794
1,488,888
446,354

12. 법인세비용

연결회사의 각 보고기간의 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

법인세부담액
24,753,142
39,051,240
28,916,978
20,338,889

일시적차이로 인한이연법인세의 변동액
(2,346,706)
(4,573,828)
-
-

법인세비용
22,406,436
34,477,412
28,916,978
20,338,889

연결회사의 모회사인 Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited는 홍콩에 설립되어 있으며, 설립 이후로 홍콩에서는 과세소득이 발생하지 않았습니다. 또한, 광동영업식품과 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사의 과세소득에 대해서는 25%의 중국 법인세율이 적용됩니다.

법인세비용차감전순이익에 법정세율을 적용한 법인세와 유효세율에 의한 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB, %)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

법인세비용차감전순이익
84,211,326
134,620,848
111,145,165
78,814,928

법정세율에 의한 법인세
22,211,447
35,312,548
28,141,202
19,893,075

손금불인정비용 등에 대한 법인세효과
194,989
221,357
86,831
78,266

기타
-
(1,056,493)
688,945
367,548

법인세비용
22,406,436
34,477,412
28,916,978
20,338,889

유효세율
26.61%
25.61%
26.02%
25.81%

2008년 2월 22일에 개정된 중국 법률에 따르면 2008년 1월 1일 이후 발생한 과세소득으로 외국인 주주에게 배당을 지급하는 경우에는 10%의 원천징수세율로 원천징수를 하여야 합니다.

13. 종업원급여

연결회사의 각 보고기간의 단기종업원급여 및 관련비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

단기종업원급여
13,229,305
26,836,264
19,413,158
14,786,014

사회보험비
961,585
1,755,062
1,286,396
829,082

주택공적금
197,666
308,112
224,084
168,667

계
14,388,556
28,899,438
20,923,638
15,783,763

연결회사의 중국내 소재하는 종속기업의 종업원들은 각 종속회사와 동일한 노동계약을 체결하고 있으며, 중국법령에 따른 사회보험에 가입되어 있습니다. 사회보험은 양노보험(퇴직연금), 의료보험, 실업보험, 산재보험, 생육보험(출산급여지원) 등 5가지 종류로 구성되어 있습니다.
또한, 연결회사 내 종속회사는 중국법률규정에 따라 서민주택보장을 위하여 일정금액을 주택적립금으로 적립하고 있습니다.

14. 주당순이익

연결회사의 기본주당이익과 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.가. 기본주당순이익

(단위 : 주, RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

지배기업 소유주 귀속분 순이익
61,804,890
100,143,436
82,228,187
58,476,039

기본주당순이익 목적상 가중평균보통주식수
30,000,000
30,000,000
30,000,000
30,000,000

기본주당순이익
2.06
3.34
2.74
1.95

기본주당순이익의 산출을 위한 가중평균보통주식수는 지배구조가 완료된 후 지배기업의 주식수로 산정되었습니다.

나. 희석주당이익

- 희석주당순이익
(단위 : 주, RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

희석보통주당기순이익
71,053,564
110,965,951
82,228,187
58,476,039

희석가중평균유통보통주식수
36,612,627
36,612,627
30,307,985
30,000,000

희석주당순이익
1.94
3.03
2.71
1.95

- 희석보통주당기순이익
(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

보통주당기순이익
61,804,890
100,143,436
82,228,187
58,476,039

가산 : 평가손실 등
9,248,674
10,822,515
-
-

희석보통주당기순이익
71,053,564
110,965,951
82,228,187
58,476,039

- 희석가중평균유통보통주식수
(단위 : 주)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

가중평균유통보통주식수
30,000,000
30,000,000
30,000,000
30,000,000

희석성잠재적보통주 변동

가산: 전환사채 효과
6,612,627
6,612,627
307,985
-

희석성잠재적보통주식수
36,612,627
36,612,627
30,307,985
30,000,000

15. 유형자산

연결회
사의 각 보고기간의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
기계장치
차량운반구
비품
전자설비
기타설비
건물(주1)
건설중인자산
계

취득원가

2015년 01월 01일
13,185,400
150,034
826,895
322,865
-
-
6,583,690
21,068,884

취득
2,434,050
-
185,260
190,470
-
-
29,249,000
32,058,780

대체
-
-
-
-
-
-
-
-

처분
(69,800)
-
(1,170)
(134,877)
-
-
-
(205,847)

2015년 12월 31일
15,549,650
150,034
1,010,985
378,458
-
-
35,832,690
52,921,817

취득
12,168,907
-
1,389,092
5,049,568
-
-
19,094,706
37,702,273

대체
-
-
-
-
-
52,382,496
(52,382,496)
-

처분
-
-
-
-
-
-
-
-

2016년 12월 31일
27,718,557
150,034
2,400,077
5,428,026
-
52,382,496
2,544,900
90,624,090

취득
7,778,053
-
2,122,301
1,347,357
11,008,019
1,200,000
19,806,624
43,262,354

대체
2,159,400
-
-
-
385,500
-
(2,544,900)
-

처분
(37,812)
-
(7,340)
(17,680)
-
-
-
(62,832)

2017년 12월 31일
37,618,198
150,034
4,515,038
6,757,703
11,393,519
53,582,496
19,806,624
133,823,612

취득
34,790
42,026
90,139
34,187
-
-
745,200
946,342

대체
-
-
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-
-
-

2018년 6월 30일
37,652,988
192,060
4,605,177
6,791,890
11,393,519
53,582,496
20,551,824
134,769,954

감가상각누계액

2015년 01월 01일
2,306,866
95,405
211,785
199,521
-
-
-
2,813,577

당기상각액
1,247,165
16,158
157,004
44,138
-
-
-
1,464,465

처분
(19,830)
-
(299)
(90,648)
-
-
-
(110,777)

2015년 12월 31일
3,534,201
111,563
368,489
153,011
-
-
-
4,167,264

당기상각액
2,167,806
16,158
340,746
763,377
-
-
-
3,288,087

처분
-
-
-
-
-
-
-
-

2016년 12월 31일
5,702,007
127,721
709,235
916,388
-
-
-
7,455,351

당기상각액
3,195,138
14,812
654,096
1,864,961
1,356,992
2,961,791
-
10,047,790

처분
(23,675)
-
(6,367)
(14,440)
-
-
-
(44,482)

2017년 12월 31일
8,873,470
142,533
1,356,964
2,766,909
1,356,992
2,961,791
-
17,458,659

당기상각액
1,787,605
4,159
412,323
1,038,804
1,033,404
1,666,587
-
5,942,882

처분
-
-
-
-
-
-
-
-

2018년 6월 30일
10,661,075
146,692
1,769,287
3,805,713
2,390,396
4,628,378
-
23,401,541

장부가액

2015년 12월 31일
12,015,449
38,471
642,496
225,447
-
-
35,832,690
48,754,553

2016년 12월 31일
22,016,550
22,313
1,690,842
4,511,638
-
52,382,496
2,544,900
83,168,739

2017년 12월 31일
28,744,728
7,501
3,158,074
3,990,794
10,036,527
50,620,705
19,806,624
116,364,953

2018년 6월 30일
26,991,913
45,368
2,835,890
2,986,177
9,003,123
48,954,118
20,551,824
111,368,413

(주1) 건물 중 일부분은 등기가 완료되지 않은 상태로, 회사는 등기절차를 진행 중에 있습니다.
연결회사는 건설중인자산을 제외한 모든 유형자산에 대해서 5%의 잔존가치를 기준으로 정액법으로 상각하고 있습니다.

16. 무형자산
가. 연결회사의 각 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

특허권
41,141
43,325
-
-

상표권
13,479
-
-
-

계
54,620
43,325
-
-

나. 연결회사의 각 보고기간 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

-2018년 반기
(단위 : RMB)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

특허권
43,325
-
-
(2,184)
41,141

상표권
-
13,592
-
(113)
13,479

계
43,325
13,592
-
(2,297)
54,620

-2017년
(단위 : RMB)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

특허권
-
43,689
-
(364)
43,325

-2016년

(해당사항 없음)

-2015년

(해당사항 없음)

17. 선급토지임차료

가. 연결회사는 중국내 토지사용권을 주주(왕전광과 엽순소)로부터 무상으로 증여 받아 이를 장기선급비용로 계상하고 있으며, 당 보고기간종료일 현재 그 현황은 다음과같습니다.

(단위 : RMB)

회사명
주 소
면적(㎡)
기 간
취득금액(주1)
상각방법
상각기간

광동영업식품
중산시 황포진 관선북로 9호
2,385.6
2016년 12월 26일부터2048년 05월 30일까지
2,880,000
정액법
377개월

광동영업식품
중산시 황포진 관선북로 9호
2,585.3
2017년 01월 13일부터2046년 07월 14일까지
3,120,000
정액법
355개월

(주1) 취득금액은 외부평가기관의 평가금액으로 인식하였습니다.
나. 연결회사의 각 보고기간의 선급토지임차료의 상각 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

기초장부금액
5,604,645
2,788,085
-
-

기초유동성금액
197,677
91,915
-
-

기초순장부가액
5,802,322
2,880,000
-
-

기중증가액
-
3,120,000
2,880,000
-

기중상각액
(98,839)
(197,678)
-
-

기말장부금액
5,703,483
5,802,322
2,880,000
-

기말유동성대체금액
(197,677)
(197,677)
(91,915)
-

기말잔액
5,505,806
5,604,645
2,788,085
-

다. 연결회사의 각 보고기간종료일 현재 선급토지임차료의 유동성구분은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

장기선급비용
5,505,806
5,604,645
2,788,085
-

선급비용
197,677
197,677
91,915
-

계
5,703,483
5,802,322
2,880,000
-

라. 연결회사는 해당 토지사용권을 금융기관에 차입금을 위한 담보(주석 31참조)로 제공하고 있습니다.

18. 재고자산
연결회사의
각 보고기간종
료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

원재료
18,135,126
13,522,756
6,874,911
7,230,428

재공품
1,200,961
1,323,651
1,425,637
1,388,455

제품
1,343,412
2,168,382
1,256,844
898,816

기타
2,975,226
290,799
198,736
200,895

계
23,654,725
17,305,588
9,756,128
9,718,594

19. 매출채권

연결회
사의
각 보
고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

매출채권
44,885,255
49,849,402
61,834,173
48,928,306

연결회사의 매출에 대한 일반적인 신용기간은 90일이며, 매 보고기간종료일 현재 연체되었거나 회수가 불확실한 매출채권은 없습니다.
연결회사는 신규고객과 거래하기 전에 고객의 잠재적 신용위험을 평가하고 고객별 신용한도를 설정하고 있으며, 매 1년마다 고객의 신용한도를 재검토합니다. 매출채권에 대한 과거 회수 경험을 고려할 때 정상채권이 연체되거나 회수가 불확실할 가능성은 매우 낮습니다.

연결회사는 매출채권에 대해서 회수를 위한 담보를 설정하고 있지 않으며, 신용위험이 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

연결회사의 보고기간종료일 현재 청구일자에 근거한 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습
니
다.

(단위 : RMB)

구 분
매출채권장부가액
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

2018년 06월 30일
44,885,255
44,885,255
-
-
-

2017년 12월 31일
49,849,402
49,849,402
-
-
-

2016년 12월 31일
61,834,173
61,834,173
-
-
-

2015년 12월 31일
48,928,306
48,928,306
-
-
-

20. 기타유동자산
연결회사의
각 보
고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

선급금
138,317
63,680
686,211
3,026,120

미수금
523,265
605,264
1,160,699
203,656

선급비용
197,678
197,678
91,915
-

계
859,260
866,622
1,938,825
3,229,776

21. 현금및현금성자산

연결회사의
각 보
고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

현금시재액
111,150
190,171
174,352
105,313

보통예금
311,499,703
228,058,653
152,508,739
43,603,740

기타현금성자산
301,425
321,209
135,673
347,454

계
311,912,278
228,570,033
152,818,764
44,056,507

연결회사의 현금및현금성자산은 현금과 은행예금 및 취득당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내의 단기금융상품으로 구성되어 있으며, 당 보고기간종료일 현재 은행예금에 대한 이
자율은
0.30
%(2017년 0.3%, 2016년 및 2015년 이자율 0.35%)입니다.
상기 현금및현금성자산 중 담보 제공 등 사용이 제한된 내역은 없으며, 외화환산위험에 노출되어 있는 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : HKD, USD)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

HKD
116,401
1,820,765
40,036,841
243,161

USD
0.21
50,000
-
-

22. 차입금

연결회사의 각 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

차입처
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

이자율
금액
이자율
금액
이자율
금액
이자율
금액

중국은행
-
-
5.94%
4,800,000
5.94%
6,400,000
7.19%
8,000,000

중국은행
6.18%
1,100,000
6.18%
1,300,000
6.18%
1,700,000
6.83%
2,000,000

중국은행
6.18%
3,800,000
6.18%
3,800,000
-
-
-
-

중국은행
6.76%
5,000,000
-
-
-
-
-
-

유동성장기차입금

(1,326,000)

(6,176,000)

(2,000,000)

(2,000,000)

계

8,574,000

3,724,000

6,100,000

8,000,000

나. 연
결회사의 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

연 도
상환예정금액

1년 이하
1,326,000

1년 초과 2년 이하
352,000

2년 초과 3년 이하
8,222,000

계
9,900,000

다. 연결회사의 각 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

차입처
2018년 반기말
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일
2015년 12월 31일

이자율
금액
이자율
금액
이자율
금액
이자율
금액

중국은행
6.18%
10,000,000
-
-
-
-
5.48%
150,000

왕현도
-
-
-
-
-
-
-
1,010,000

론다캐피탈
-
-
-
-
-
-
5.00%
15,000,000

계

10,000,000

-

-

16,160,000

23. 장기이연수익
연결회사의 각 보고기간종료일 현재 장기이연수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일
2015년 12월 31일

정부보조금 관련 이연수익
1,140,735
-
-
-

24. 전환사채

가. 발행조건연결회사는 2016년 11월 25일 이사회 결의를 통해 다음와 같은 전환사채 77,500천 HKD를 발행(발행일 : 2016년 12월 15일)하였습니다. 연결회사는 동 전환사채를 당기손익인식금융부채로 인식하여 평가손익을 당기손익에 반영하고 있습니다. 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위 : HKD)

발행일
만기일
권면총액
액면이자율
만기보장수익률
조기상환청구권
전환권 행사기간
전환가격(주1)

2016.12.15
2020.12.14
77,500,000
-
8.0%
사채권자가 사채발행일로부터 2년이 경과하는 날부터 조기상환청구가능
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 전일까지
30,100

(주1) 상기 전환사채와 관련하여 리
픽싱 조항 중 희석과 방지 보충 약정에 따라

2016년 12월 27일

전환가격이 11.72 HKD로 조정되었습니다.

나. 전환사채의 변동내역은 다음와 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

기초
82,129,846
69,168,750
-
-

발행
-
-
69,168,750
-

상환
-
-
-
-

당기손익인식금융부채평가손실
-
12,961,096
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
11,076,256
-
-
-

기말
93,206,102
82,129,846
69,168,750
-

(주) 해당 전환사채는 2017년 중 조기상환청구권 행사가능기일의 도래로 인해 유동성으로 대체되었습니다.

상기 전환사채는 일반사채의 가치에 전환권의 가치와 조기상환청구권의 가치를 합하여 계산하였으며, 전환권과 조기상환청구권은 이항옵션가격결정모형을 적용하여 평가하였습니다. 당기말 현재 전환사채의 평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
일반사채
전환권
조기상환청구권
계

2018년 반기말
67,076,014
21,790,124
4,339,964
93,206,102

2017년말
62,653,607
16,283,149
3,193,090
82,129,846

2016년말
54,224,627
14,944,123
-
69,168,750

25. 매입채무 및 기타유동부채

연결회사의
각 보
고기간종료일 현재 매입채무 및 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

계정과목
상세구분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

매입채무
매입채무
31,335,499
28,441,797
35,931,571
25,815,838

미지급금
미지급금
2,838,212
6,218,161
4,707,392
3,171,559

미지급비용
미지급비용
4,281,303
5,402,281
4,508,128
2,900,214

기타유동부채
미지급세금
2,921,434
3,621,635
3,360,797
2,125,096

선수수익
-
177,165
200,025
222,885

계
41,376,448
43,861,039
48,707,913
34,235,592

매입채무는 원재료 및 제품 매입과 관련하여 발생하였으며, 거래처와의 지불기간은 거래처로부터 재화를 수령한 시점부터 40일입니다. 각 보고기간종료일 현재 매입채무의 연령별 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년말 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

60일 내
31,335,499
28,441,797
35,931,571
25,815,838

61 ~ 90일 내
-
-
-
-

91 ~ 150일 내
-
-
-
-

151일 초과
-
-
-
-

계
31,335,499
28,441,797
35,931,571
25,815,838

연결회사의 중국내 종속회사인 광동영업식품은 증치세(부가가치세, Value Added Tax) 일반납세자입니다. 일반납세자의 경우 증치세는 대부분의 판매된 제품 및 구매된재고자산에 대하여 11%의 일반세율을 적용하여 산출한 매출증치세에서 매입증치세를 상계하여 납부합니다.

26. 자본
연결회사의 자본금 및 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.가. 연결재무제표상의 자본금

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

자본금
39,000,125
39,000,125
39,000,125
30,007,856

2015년말 현재 자본금은 당사와 광동영업식품의 자본금을 단순합산한 금액입니다.

나. 연결대상회사의 자본금

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited
39,000,125
39,000,125
39,000,125
7,856

광동영업식품
60,000,000
60,000,000
30,000,000
30,000,000

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
5,000,000
-
-
-

다. 연결재무제표상의 기타자본항목

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

미납자본금
-
-
(1,484,250)
-

2016년말 현재 당사의 주주인 왕소진이 해당 금액의 자본금을 미납하여 기타자본항목이 발생하였으며, 이는 2017년 1월 3일에 납입되었습니다.

27. 이익잉여금
연결회사의 이익잉여금의 금액 및 성격은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

법정적립금
26,629,049
26,629,049
15,000,000
10,963,951

이익잉여금
270,824,039
209,019,149
120,504,762
46,987,624

계
297,453,088
235,648,198
135,504,762
57,951,575

연결대상회사 중 중국에 소재하고 있는 광동영업식품과
훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
는 중국의 법규에 의하여 중국의 승인에 의해서만 사용가능한 법정적립금을 적립하여야 하는데, 동 법정적립금은 매년 세후순이익의 10%이상을 자본금의 50%까지 적립하여야 하며, 적립된 법정적립금은 결손보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다.
28. 금융상품의 분류

각 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 내역은 다음과 같습니다.

가. 금융자산

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

매출채권
44,885,255
49,849,402
61,834,173
48,928,306

기타유동자산(*1)
523,266
605,264
1,160,699
203,656

현금및현금성자산
311,912,278
228,570,033
152,818,764
44,056,507

보증금
591,100
566,500
-
-

계
357,911,899
279,591,199
215,813,636
93,188,469

(*1) 기타유동자산 중 금융자산이 아닌 선급비용 및 선급금은 포함되지 않은 금액입니다.

나. 금융부채

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

차입금
19,900,000
9,900,000
8,100,000
26,160,000

매입채무
31,335,499
28,441,797
35,931,571
25,815,838

미지급금
2,838,212
6,218,161
4,707,392
3,171,559

미지급비용
4,281,303
5,402,281
4,508,128
2,900,214

전환사채
93,206,102
82,129,846
69,168,750
-

계
151,561,116
132,092,085
122,415,841
58,047,611

연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 중요한 차이가 없습니다.

다. 금융상품 손익내역각 보고기간 중
연결회
사의 범주별 금융자산/금융부채에서 발생된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

금융자산
이자수익
393,054
503,682
176,268
151,809

외화환산이익
6,275
-
-
3,722

외화환산손실
-
(141,572)
-
-

외환차익
-
19,037
305,379
-

외환차손
(61,868)
(415,265)
-
-

수수료비용
(41,668)
(29,013)
(17,183)
(12,068)

금융부채
이자비용
(336,997)
(431,048)
(1,419,517)
(434,286)

외환차손
-
(4,800)
(52,189)
-

외환차익
13,826
-
-
-

당기손익인식금융부채평가손실
-
(12,961,096)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
(11,076,256)
-
-
-

29. 재무적위험관리
연결회사는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결회사의 종속기업이 계속기업으로 유지될 수 있도록 회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본위험 관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성있게 유지하고 있습니다.연결회사의 자본구조는 현금및현금성자산 차감 후 은행차입금과 회사의 지배주주에 귀속되는 자본(자본금, 각종 준비금)으로 구성되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.연결회사의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 주주차입금, 은행차입금, 현금및현금성자산을 포함하고 있으며, 상세한 내역은 각 주석에 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있으며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

가. 시장위험1) 환율변동위험

연결회사의 주요 자산, 부채 및 경영활동은 주로 위안화(RMB)로 거래되며, 연결재무제표의 표시통화는 위안화(RMB) 입니다. 연결회사는 매 보고기간 종료일 현재 아래와 같은 외화표시자산을 보유하고 있으며, 연결회사는 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다. 각 보고기간종료일 현재 회사의 외화표시 화폐성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

계정과목
통 화
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

현금및현금성자산
HKD
106,388
1,530,124
35,840,980
203,623

USD
1
326,710
-
-

외화표시자산 계
HKD
106,388
1,530,124
35,840,980
203,623

외화표시자산 계
USD
1
326,710
-
-

미지급금
HKD
131,984
512,924
172,340
-

미지급비용
USD
-
40,839
-
-

단기차입금
HKD
-
-
-
16,010,000

전환사채
HKD
93,206,102
82,129,846
69,168,750
-

외화표시부채 계
HKD
93,338,086
82,642,770
69,341,090
16,010,000

외화표시부채 계
USD
-
40,839
-
-

연결회사는 주로 HKD의 환율변동에 노출되어 있습니다. 아래의 표는 연결회사가 보유한 환율 (RMB)의 5% 변동이 외화자산 및 부채에 미치는 영향을 분석한 표입니다. 이러한 환율의 변동폭은 환율의 합리적인 변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 수치입니다. 아래민감도 분석에는 보고기간종료일 현재 외화표시 화폐성 자산의 외화환산효과에 대하여 환율 5% 변동으로 인한 효과가 포함되어 있습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

5% 평가절하
(4,654,986)
(4,055,632)
(1,675,006)
(790,319)

5% 평가절상
4,654,986
4,055,632
1,675,006
790,319

상기 효과는 주로 HKD로 표시된 현금및현금성자산, 단기차입금 및 전환사채로부터 발생한 환노출에 기인합니다. 경영진의 의견으로는 민감도분석은 당기 환위험의 노출에 반영되지 않은 고유의 환위험은 나타내고 있지 않습니다.

2) 이자율위험연결회사의 공정가치 이자율 위험은 주로 고정금리부 은행차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름이자율위험은 주로 변동금리부 은행예치금 및 변동금리부 은행차입금과 관련되어 있습니다. 연결회사는 현재 이자율위험을 헷지하기 위한 이자율스왑거래를실행하고 있지 않으며, 경영진은 연결회사가 각 보고기간종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

아래의 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 은행예치금 및 은행차입금이 회계기간 중 동일하게 유지되었다고 가정하고 작성되었습니다. 이자율의 0.5% 포인트 증가 또는 감소는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다.

만약 다른 변수들의 변동이 없다는 가정하에 이자율이 0.5% 상승하거나 하락할 경우각 회계연도의 법인세비용차감후손익은 다음과 같이 증가 또는 감소합니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

0.5% 증가
1,095,046
820,013
542,695
70,899

0.5% 감소
(1,095,046)
(820,013)
(542,695)
(70,899)

나. 신용위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에 표시된 기인식된 금융자산에서 기인합니다.신용위험을 감소하기 위하여 연결회사의 경영진은 매출채권 및 미수금에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차를 책임지는 팀을 구성했습니다. 또한, 연결회사는 개별채권의 회수가능성을 고려한 후 손상차손으로 인식할지 여부를 결정하기 위하여 매 보고기간종료일에 개별채권의 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 회사의 경영진은 연결회사의 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 2017년, 2016년 및 2015년 12월 31일 현재 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권에서 각각 약
21%, 28%, 20%
를 차지하고 있습니다. 연결회사는 신용위험을 최소화하기 위하여 위험노출정도를 감소하고 연체채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치
를 즉시 시행하는등 신용위험 노출수준을 지속적으로 감독하고 있습니다.은행예치금의 계약상대방이 3개 거래처로 편중되어 있으나, 계약상대방이 좋은 평판을 가지고 있는 중국 정부 소유은행으로 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다. 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결회사는 운용조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다.연결회사의

각 보고기간종료일 현재 차입한도 약정은 없습니다.

연
결회사의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결회사가 금융부채를 상환해야 하는 가장 이른 시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐
름에 기초하여 작성되었습니다.

(단위 : RMB)

구 분
3월이내
6월이내
12월이내
1년이상
합계
장부가액

2018년 06월 30일

매입채무 등
38,455,014
-
-
-
38,455,014
38,455,014

장단기차입금
1,100,000
76,000
10,150,000
8,574,000
19,900,000
19,900,000

계
39,555,014
76,000
10,150,000
8,574,000
58,355,014
58,355,014

2017년 12월 31일

매입채무 등
40,062,239
-
-
-
40,062,239
40,062,239

장단기차입금
500,000
4,500,000
1,176,000
3,724,000
9,900,000
9,900,000

계
40,562,239
4,500,000
1,176,000
3,724,000
49,962,239
49,962,239

2016년12월 31일

매입채무 등
45,147,092
-
-
-
45,147,092
45,147,092

장단기차입금
500,000
500,000
1,000,000
6,100,000
8,100,000
8,100,000

계
45,647,092
500,000
1,000,000
6,100,000
53,247,092
53,247,092

2015년12월 31일

매입채무 등
31,887,611
-
-
-
31,887,611
31,887,611

장단기차입금
500,000
500,000
17,160,000
8,000,000
26,160,000
26,160,000

계
32,387,611
500,000
17,160,000
8,000,000
58,047,611
58,047,611

라. 공정가치
연결회
사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수 준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준2
수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

기 간
구 분
수준1
수준2
수준3
계

2018년 반기말
전환사채
-
-
93,206,102
93,206,102

2017년말
전환사채
-
-
82,129,846
82,129,846

2016년말
전환사채
-
-
69,168,750
69,168,750

2015년말
전환사채
-
-
-
-

마. 자기자본조달비율
연결회
사는 순부채금액을 순자본과 순부채금액을 합한 금액으로 나누어 산출한 비율인 자금조달비율을 이용하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채금액은 이자부차입금, 매입채무 및 기타채무, 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 순자본은 자본에서 법정적립금을 차감하여 산정합니다.

각 보고기간종료일 현재 자금조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

금융부채 :

매입채무
31,335,499
28,441,797
35,931,571
25,815,838

미지급금
2,838,212
6,218,161
4,707,392
3,171,559

미지급비용
4,281,303
5,402,281
4,508,128
2,900,214

차입금
19,900,000
9,900,000
8,100,000
26,160,000

전환사채
93,206,102
82,129,846
69,168,750
-

소계
151,561,116
132,092,085
122,415,841
58,047,611

차감 : 현금및현금성자산
311,912,278
228,570,033
152,818,764
44,056,507

순금융부채(가)
(160,351,162)
(96,477,948)
(30,402,923)
13,991,104

자본
336,453,213
274,648,323
173,020,637
87,959,431

차감 : 법정적립금
26,629,049
26,629,049
15,000,000
10,963,951

순자본(나)
309,824,164
248,019,274
158,020,637
76,995,480

순부채와 순자본의 합계(다)
149,473,002
151,541,326
127,617,714
90,986,584

자금조달비율(가÷다)
(주)
(주)
(주)
15.38%

(주) 순금융부채가 부의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니합니다.

30. 특수관계자 공시

연결회사의 재무제표는 당사와 주석 1에 기재된 종속기업의 재무제표를 포함합니다.각 보고기간종료일 현재
연결회
사 내의 채권ㆍ채무 현황 및 특수관계자와의 채권ㆍ채무 현황은 다음과 같습니다.

가. 각 보고기간종료일 현재 당사
와 종속회사의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. 동 내부거래는 연결재무제표 작성시 전부 상계 제거되었습니다. 연결회사 간의 자금 거래는 정상적인 영업활동을 수행하기 위하여 발생하는 자금의 융통임을 고려하여 무이자조건 및 만기 미설정 조건입니다.

(단위 : RMB)

구 분
계정과목
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited

단기대여금
-
-
-
15,000,000

광동영업식품유한공사
단기차입금
-
-
-
15,000,000

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited

장기차입금
5,181,845
3,956,005
3,252,746
1,413,325

광동영업식품유한공사
장기대여금
5,181,845
3,956,005
3,252,746
1,413,325

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited

장기대여금
33,190,750
33,190,750
33,190,750
-

광동영업식품유한공사
장기차입금
33,190,750
33,190,750
33,190,750
-

광동영업식품유한공사
장기차입금
5,000,000
-
-
-

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
장기대여금
5,000,000
-
-
-

나. 각 보고기간종료일 현재 연결회사의 대표이사에 대한 채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
계정과목
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

채권자
광동영업식품
단기대여금
-
-
-
-

연결회사의 대표이사에 대한 채권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2015년말
증 가
감 소
2016년말
증 가
감 소
2017년말
증 가
감 소
2018년반기말

단기대여금
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 각 보고기간종료일 현재 연결회사의 대표이사에 대한 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

채권자
채무자
계정과목
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

대표이사(왕현도)

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited

단기차입금
-
-
-
1,010,000

광동영업식품유한공사
단기차입금
-
-
-
-

계
-
-
-
1,010,000

연결회
사의 대표이사에 대한 채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

계정과목
단기차입금
계

채무자

Wing Yip Food (China) HoldingsGroup Limited

광동영업식품

2015년 12월 31일
1,010,000
-
1,010,000

증가
965,486
-
965,486

감소
1,975,486
-
1,975,486

2016년 12월 31일
-
-
-

증가
-
-
-

감소
-
-
-

2017년 12월 31일
-
-
-

증가
-
-
-

감소
-
-
-

2018년 06월 30일
-
-
-

라.
보고기간종료일 현재
주요 경영진에 대한 보상은
다음과 같습니다
.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

단기종업원급여
435,714
1,122,929
1,955,068
3,715,929

31. 우발상황와 약정사항

가. 제공한 담보 및 지급보증1) 연결회사가 타인에게 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다.

나.
제공받은 담보 및 보증

1) 연결회사가 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

-2018년 06월 30일
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

사소기
토지사용권
507,000
중국은행
단기차입금
10,000,000

장기차입금
8,574,000

건물토지사용권
1,413,000
유동성장기차입금
1,326,000

엽전파
토지사용권
1,773,000
중국은행
단기차입금
10,000,000

장기차입금
8,574,000

건물
1,146,000
유동성장기차입금
1,326,000

광동영업식품
건물/토지사용권
4,590,000
중국은행
단기차입금
10,000,000

장기차입금
8,574,000

건물/토지사용권
4,200,000
유동성장기차입금
1,326,000

엽호파
토지사용권(*)
2,326,000
중국은행
단기차입금
10,000,000

건물(*)
3,848,000

왕현도, 왕전풍
토지사용권(*)
2,715,000

건물(*)
2,194,000

(*) 중국은행에서 평가위탁한 부동산공정가치 평가보고서상의 가액으로 기재되어 있습니다.

-2017년말
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

사소기
토지사용권
507,000
중국은행
장기차입금
9,900,000

건물토지사용권
1,413,000

엽전파
토지사용권
1,773,000
중국은행
장기차입금
9,900,000

건물
1,146,000

광동영업식품
건물/토지사용권
4,590,000
중국은행
장기차입금
9,900,000

건물/토지사용권
4,200,000

-2016년말
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

사소기
토지사용권
507,000
중국은행
장기차입금
8,100,000

건물
1,413,000

엽전파
토지사용권
1,773,000
중국은행
장기차입금
8,100,000

건물
1,146,000

엽순소, 왕전광
토지사용권
2,683,000
중국은행
장기차입금
8,100,000

광동영업식품
건물
1,681,000

토지사용권
2,909,000

-2015년말
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

사소기
토지사용권
507,000
중국은행
장기차입금
10,000,000

건물
1,413,000

엽전파
토지사용권
1,773,000
중국은행
장기차입금
10,000,000

건물
1,146,000

엽순소, 왕전광
토지사용권
2,683,000
중국은행
장기차입금
10,000,000

토지사용권
2,909,000

건물
1,681,000

2) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

-2018년 06월 30일
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕전광
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽순소
20,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
20,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕정풍
20,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽호파
20,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽전파
20,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

사소기
20,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

소영홍
20,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

-2017년말
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕전광
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽순소
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕정풍
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽호파
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽전파
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

사소기
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

소영홍
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

-2016년말
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕전광
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽순소
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕정풍
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽호파
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽전파
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

사소기
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

소영홍
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

-2015년말
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕전광
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽순소
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

왕정풍
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽호파
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

엽전파
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

사소기
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

소영홍
10,000,000
2015-04-16~2025-12-31
중국은행
광동영업식품차입금연대보증

32. 현금흐름표

가. 연결현금흐름표의 현금은 연결재무상태표의 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다.

나. 연결회사의 당기 중의 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금거래
기말

평가손실
유동성대체

단기차입금
-
10,000,000
-
-
10,000,000

유동성장기차입금
6,176,000
(5,000,000)
-
150,000
1,326,000

장기차입금
3,724,000
5,000,000
-
(150,000)
8,574,000

다
. 연결회사의 각 보고기간 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

건설중인자산 본계정대체
-
2,544,900
52,382,496
-

장기차입금 유동성대체
150,000
6,176,000
2,000,000
2,000,000

33. 재무제표 확정일 및 승인기관
연결회사의 재무제표는 2018년 7월 15일에 개최된 이사회에서 사실상 확정되었습니다.

4. 재무제표

국제회계기준에 의하여 당사는 별도의 개별재무제표가 없으며, 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.
연결재무제표로 갈음합니다

5. 재무제표 주석

국제회계기준에 의하여 당사는 별도의 개별재무제표가 없으며, 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정 현황
연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 다만, 연결회사의 매출채권에 대한 연체 및 대손 경험이 존재하지 않아 당분기말 현재 보유매출채권에 대해 설정한 대손충당금은 없습니다.
다. 재고자산 현황 등

(단위 : RMB)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

원재료

7,230,427
6,874,911
13,522,756
18,135,126

재공품
1,388,456
1,425,637
1,323,651
1,200,961

제품
898,816
1,256,844
2,168,382
1,343,412

기타
200,895
198,736

290,799

2,975,226

합계
9,718,594
9,756,128

17,305,588

23,654,725

자산

154,687,736

312,304,713

423,391,175

505,291,273

총자산대비 재고자산구성비율(%)

6.3%
3.1%
4.1%
4.7%

재고자산회전율(회수)

25.95회

29.29회

22.29회

-

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산합계÷기말자산총계×100

주2) 재고자산회전율(회) = 매출액÷{(기초재고+기말재고)÷2}

라. 공정가치 평가 내역

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수 준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준2
수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

2018년 반기말 및 2017년 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

기 간
구 분
수준1
수준2
수준3
계

2018년 06월 30일
전환사채
-
-
93,206,102
93,206,102

2017년 12월 31일
전환사채
-
-
82,129,846
82,129,846

2018년 반기말 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

-2018년 06월 30일
(단위 : RMB)

구 분
장부금액
평가방법
유의적이지만 관측가능하지않은 투입변수
범위

전환사채
93,206,102
현금흐름할인법,이항모형
할인율변동성
12.10%15.40%

-2017년 12월 31일
(단위 : RMB)

구 분
장부금액
평가방법
유의적이지만 관측가능하지않은 투입변수
범위

전환사채
82,129,846
현금흐름할인법,이항모형
할인율변동성
12.13%9.00%

마. 채무증권 등 발행실적(1) 채무증권 발행실적

(단위 : HKD, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
만기보장수익율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

윙입푸드
전환사채
사모
2016.12.15
77,500,000
-
8%(연복리)
-
2020.12.15
미상환
-

합 계
-
-
-
77,500,000
-
-
-
-
-
-

주1) 당사가 린드먼아시아글로벌파이오니어사모투자합자회사를 대상으로 발생한 전환사채입니다.(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 전단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(5) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(6) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(7) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바.
기타 재무제표 이용에 유의할 사항

회사의 실질 영업 자회사의 경우 중국위안화(RMB)를 그 재무적인 기초통화로 하는바 동 통화와 한국화폐간의 환율에는 상당한 변동이 항시 있을 수 있습니다. 최근 3년간 중국 위안화(RMB)에 대한 원화(KRW) 변동내역은 다음과 같습니다.

【위안화/원화 환율 변동】

(단위: 원)

구분

기말환율

평균환율

최저치

최고치

환율차이

2015년

180.55

180.06

172.29

188.95

16.66

2016년

173.26

174.40

163.81

189.53

25.72

2017년

163.65

167.46

162.01

175.31

13.30

출처: 서울외국환중개

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견

당사는 적용 회계기준으로 IFRS(국제회계 기준)을 채택하였으며, IFRS기준으로 작성된 재무제표를 외부감사인에게 감사 받았습니다. 따라서, 개별 재무제표는 작성하지 않으며 감사의견은 연결감사보고서 상의 감사의견 입니다.

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

채택회계기준

특기사항

2018년도 반기
신한회계법인
적정

IFRS

특기사항 없음

2018년도 1분기
신한회계법인
검토

IFRS

2017년도

신한회계법인

적정

IFRS

2016년도

신한회계법인

적정

IFRS

2015년도

신한회계법인

적정

IFRS

나. 감사 용역 체결 현황

사업연도
감사인
내용
보수(RMB)
보수(백만원)
소요시간

2018년반기
신한회계법인
회계감사
700,000
115
726

BDO
700,000
115
248

소계
1,400,000
230
974

2017년
신한회계법인
회계감사
1,100,000
180
889

BDO
1,100,000
180
256

소계
2,200,000
360
1,145

2015년 ~2016년
신한회계법인
회계감사
2,300,000
376
1,440

BDO
2,300,000
376
736

소계
4,600,000
752
2,176

합계
8,200,000
1,342
4,295

주) 환율은 2017년 12월 31일 서울외국환중개 매매기준환율 163.65원/RMB를 적용하였습니다.
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리제도

당사는 2016년 1월 1일 내부회계관리 규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다.

나. 내부회계관리제도 조직
1)
내부회계관리 담당업무 조직도 및 인적사항

소속기관

또는 부서

책임자

성명

직 책

담당업무

감사(위원회)

진리

감사

내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 및 보고에 대하여 감사를 실시한다.

CFO

막서방

내부회계

관리자

내부회계관리제도 운영실태에 대해 평가 및 보고

기업회계기준 및 회계업무처리규정 준수 여부 확인

내부회계관리제도 운영에 대한 전반적인 관리

회계

나원

경리

1. 회계처리는 규정에 따라 적합하고 투명하게 처리

2. 회계정보를 보고 및 공시

3. 회계기록 관리 및 저장(증빙 보관, 보고 적당 여부)

4. 회계기록(전자회계정보) 관리, 저장 및 위조, 손상 방지;전자회계정보 자료 백업 및 보관

성명

소속기관/부서

생년월일

경력

막서방

재무부

1973.12.21

1993.08-2004.12 심천시가전보전기유한공사 재무부 경리

1996.06-2001.05 기남대학교 회계학과 학사

2005.01-2008.07 중산시잡적혜아금속제품유한공사 재무부 경리

2008.08-2015.05 중산시잡적혜아금속제품유한공사 재무부 총괄

2015.06-2018.01 중산시잡적혜아금속제품유한공사 부총경리

2018.01-현재 광동영업식품유한공사 CFO

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 CFO

2) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2017년도

2018.01.22

본 내부회계관리자는 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 당해 회계연도 당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해 평가한다.

내부회계관리제도에 대한 설계 및 운영 책임은 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있다.

내부회계관리제도에 대한 설계 및 운영 책임은 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리·통제함을 목적으로 수행되는 모든 절차와 과정을 말한다.

본 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가는 내부회계관리제도 기준으로 삼는다.

본 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 다음과 같이 판정한다. 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도를 내부회계관리제도 모범규정에 의해 효율적으로 설계하며 집행한다.

-

3) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2017년도

2018.01.22

본 감사는 당사 2017년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 다음과 같이 보고한다.

내부회계관리조직의 운영에 대한 평가:

내부회계관리규정에서 정해진 것과 같이 대표이사 및 내부회계담당자, 회계담당자 등 중심으로 그 역할을 적당히 발휘했다.

회계정보처리 및 검증의 적당성에 대한 평가:

회사 재무제표, 구매 및 매출채권 관리, 고정자산 관리, 재고 관리, 판매절차, 자금 관리, 세무 관리, 회사 통제 등 주요 업무 활동에 대해 심사를 하며 기말까지 부족함을 발견하지 못했다.

평가 의견:

본 감사의 의견은 2017년 회사가 중요한 면에서 효율적으로 내부관리제도를 설계하며 운영하였다.

-

4) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도

종합의견 및 의견내용

개선계획 또는 결과

비고

2017년도

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 코스닥시장 상장규정에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

-

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 수 당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 작성일 현재 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인, 사외이사 2인 및 감사 1명으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회의 권한 내용 당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

나. 주요 의결사항 등
(1) 이사회의 주요활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
2015.04.24
의안: 1. 회사설립2. 정관제정3. 대표이사 선임
가결

2
2015.10.16
의안: 자회사에 대한 대여금 계약 체결 (대여금액: RMB 1,500만)
가결

3
2015.11.10
의안: 광동영업식품 인수의 건 (인수금액: RMB 3,467.5만)
가결

4
2015.11.27
의안:1. 대표주관회사 계약2. 홍콩 법률자문 계약3. 한국 법률자문 계약4. 한국 감사인 선임 계약5. 중국 감사인 선임 계약
가결

5
2016.01.01
의안: 사내규정 제정내용:1. 내부회계관리규정2. 이사회운영규정3. 감사운영규정4. 주총운용규정5. 대여금규정6. 이해관계자 거래통제 규정7. 내부정보관리규정
가결

6
2016.01.20
의안: 정기주주총회 소집의 건내용: 2015년 재무제표 승인의 건
가결

7
2016.06.03
의안: 임시주주총회 소집내용: 주식양수도의 건(양도인 BVI 5개사 → 양수인 왕전광 외 6인)
가결

8
2016.07.11
의안: 자회사 사내규정 개정의 건내용:1. 생산관리제도 개정2. 인사행정규정 개정
가결

9
2016.11.03
의안: 유상증자 결정내용: 제3자배정 유상증자 결정
가결

10
2016.11.25
의안: 전환사채 발행의 건내용: 액면총액 HKD 77,500,000, 만기4년, 이자율 8%, 발행대상 Lindeman Asia
가결

11
2016.12.08
의안: 자회사 유상증자 참여의 건내용: 광동영업식품 증자 참여 - 증자금액 RMB 3천만
가결

12
2016.12.28
의안: 임시주주총회 소집내용:1. 자회사에 대한 지급보증2. 출자전환 및 유상증자 결정
가결

13
2016.12.29
의안: 임시주주총회 소집내용:1. 정관개정2. 감사선임3. 이사 및 사외이사 선임
가결

14
2017.01.20
1. 내부회계관리 운영보고 (2016년)
가결

15
2017.02.20
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 2016년 재무제표 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결

16
2017.03.28
의안: 회사 비서 변경의 건
가결

17
2017.03.28
의안: 회사 주소 변경의 건
가결

18
2017.04.07
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2015년 홍콩 감사보고서 승인
가결

19
2017.04.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2014년~2016년) 승인의 건
가결

20
2017.04.17
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2017년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결

21
2017.05.30
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 정관 개정의 건2. 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
가결

22
2017.06.02
의안: IR컨설팅 계약 체결의 건내용: Value C&I와 IPO를 위한 IR 컨설팅 계약 체결의 건
가결

23
2017.06.08
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결

24
2017.11.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 손자회사 설립의 건1. 출자금액: RMB 500만2. 정관 제정3. 회사 경영범위 설정4. 대표이사 및 감사 선임
가결

25
2017.11.06
의안: 상장예비심사청구서 철회의 건내용: 2017년 6월 8일 한국 코스닥시장 상장을 위해 제출하였던 상장예비심사청구 철회 결정
가결

26
2017.12.15
의안: 2017년 감사인 선임의 건내용: 1. 입신회계법인(BDO)과 감사인 계약 동의2. 신한회계법인과 감사인 계약 동의3. 대표이사에게 계약 체결 일임
가결

27
2018.01.22
의안: 내부회계관리 운영보고 (2017년)
가결

28
2018.01.26
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 1. 2017년 재무제표 승인2. 이사 및 감사보수한도 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결

29
2018.02.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 자회사 이사회 변경2. 자회사 정관 변경
가결

30
2018.02.05
의안: 회사 주소지 변경의 건내용: 17/F, Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong으로 변경
가결

31
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건 내용: 1. 손자회사 이사회 변경2. 손자회사 정관 변경
가결

32
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 여송양 이사 사임 동의의 건
가결

33
2018.03.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2015년~2017년) 승인의 건
가결

34
2018.03.16
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정풍 이사 주식 양도의 건(양수자: 왕현도, 양수도 주식수: 1,540,964주)
가결

35
2018.03.19
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 감사 변경의 건 (악평나 → 진리)2. 사외이사 변경의 건 (김진하 → 정민영)
가결

36
2018.04.21
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정광(최대주주) 주식 양도의 건(양수자: 왕정풍, 양수도 주식수: 12,841,365주)
가결

37
2018.04.25
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2018년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결

38
2018.06.14
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결

39
2018.07.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 재무제표 승인
가결

40
2018.08.31
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 연결감사보고서 승인
가결

41
2018.09.04
의안: 주식사무대행 기관 선정의 건 (한국예탁결제원)
가결

42
2018.09.07
의안: 상장 관련 이행 확약서 제출의 건 (한국거래소)
가결

43
2018.09.13
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 정관 개정
가결

44
2018.09.18
의안: 주식사무대행계약 체결의 건 (한국예탁결제원)
가결

45
2018.09.27
의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결

다. 이사회 내의 위원회
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
활동분야(담당업무)
최대주주와의관계

사내이사

(대표이사)

왕현도
이사회
업무총괄
제

사내이사
왕정풍
이사회
전략기획
최대주주

사내이사
소영홍
이사회
영업총괄
해당없음

사외이사
박종일
이사회
사외이사
해당없음

사외이사
정민영
이사회
사외이사
해당없음

감사
진리
이사회
감사
해당없음

마. 사외이사의 전문성
당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

【사외이사 현황】

성명

주요 경력

최대주주등과의이해관계

결격요건 여부

박종길

(56.06.08)

1976.09-1983.06 성균관대학교 법학과 학사

1984.01-2004.10 신한투자증권 부사장

2005.02-2005.07 ECN 증권 CEO

2005.08-2007.12 동부증권 CFO

2010.02-2012.03 한국거래소 경영지원본부 본부장

2012.06-2014.05 한국기업지배구조원 상임고문

2014.03-현재 넥스트리밍 비상근 감사

2016.12-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED(윙입푸드) 사외이사

타인

부

정민영

(72.12.22)

1999.04-2002.09 (주)테크니스 경영지원부 대리
2002.11-2006.06 안진회계법인
감사본부

2006.07-2007.06
정보통신부 통신위원회 시장조사과 연구위원

2007.07-
2017.10
안진회계법인 감사본부 이사

2013.04-2015.05 Deloitte US(Princeton Office) 파견 Audit Senior Manager
2017.11-현재 린드먼아시아인베스트먼트(주) 기획관리본부 이사

2018.03-현재WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)사외이사

타인

부

주) 상법상 사외이사 자격 요건

구분

해당여부

박종길

정민영

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의

상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행 임원 및 피용자

X

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의

이사·감사·집행임원 및 피용자

X

X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지

아니한 자

X

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지

아니한 자

X

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인

및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가

소유하는 주식의 수가 가장 많은 경 우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의

특수관계인

X

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한

발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원· 감사의 선임과

해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주

(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장 회사의

경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

X

【이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역】

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부(정원/출석/찬성)

1
2017.01.20
1. 내부회계관리 운영보고 (2016년)
가결 (7/7/7)

2
2017.02.20
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 2016년 재무제표 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결 (7/7/7)

3
2017.03.28
의안: 회사 비서 변경의 건
가결 (7/7/7)

4
2017.03.28
의안: 회사 주소 변경의 건
가결 (7/7/7)

5
2017.04.07
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2015년 홍콩 감사보고서 승인
가결 (7/7/7)

6
2017.04.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2014년~2016년) 승인의 건
가결 (7/7/7)

7
2017.04.17
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2017년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결 (7/7/7)

8
2017.05.30
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 정관 개정의 건2. 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
가결 (7/7/7)

9
2017.06.02
의안: IR컨설팅 계약 체결의 건내용: Value C&I와 IPO를 위한 IR 컨설팅 계약 체결의 건
가결 (7/7/7)

10
2017.06.08
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결 (7/7/7)

11
2017.11.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 손자회사 설립의 건1. 출자금액: RMB 500만2. 정관 제정3. 회사 경영범위 설정4. 대표이사 및 감사 선임
가결 (7/7/7)

12
2017.11.06
의안: 상장예비심사청구서 철회의 건내용: 2017년 6월 8일 한국 코스닥시장 상장을 위해 제출하였던 상장예비심사청구 철회 결정
가결 (7/7/7)

13
2017.12.15
의안: 2017년 감사인 선임의 건내용: 1. 입신회계법인(BDO)과 감사인 계약 동의2. 신한회계법인과 감사인 계약 동의3. 대표이사에게 계약 체결 일임
가결 (7/7/7)

14
2018.01.22
의안: 내부회계관리 운영보고 (2017년)
가결 (7/7/7)

15
2018.01.26
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 1. 2017년 재무제표 승인2. 이사 및 감사보수한도 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결 (7/7/7)

16
2018.02.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 자회사 이사회 변경2. 자회사 정관 변경
가결 (7/7/7)

17
2018.02.05
의안: 회사 주소지 변경의 건내용: 17/F, Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong으로 변경
가결 (7/7/7)

18
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건 내용: 1. 손자회사 이사회 변경2. 손자회사 정관 변경
가결 (7/7/7)

19
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 여송양 이사 사임 동의의 건
가결 (7/7/7)

20
2018.03.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2015년~2017년) 승인의 건
가결 (6/6/6)

21
2018.03.16
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정풍 이사 주식 양도의 건(양수자: 왕현도, 양수도 주식수: 1,540,964주)
가결 (6/6/6)

22
2018.03.19
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 감사 변경의 건 (악평나 → 진리)2. 사외이사 변경의 건 (김진하 → 정민영)
가결 (6/6/6)

23
2018.04.21
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정광(최대주주) 주식 양도의 건(양수자: 왕정풍, 양수도 주식수: 12,841,365주)
가결 (6/6/6)

24
2018.04.25
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2018년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결 (6/6/6)

25
2018.06.14
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결 (6/6/6)

26
2018.07.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 재무제표 승인
가결 (6/6/6)

27
2018.08.31
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 연결감사보고서 승인
가결 (6/6/6)

28
2018.09.04
의안: 주식사무대행 기관 선정의 건 (한국예탁결제원)
가결 (6/6/6)

29
2018.09.07
의안: 상장 관련 이행 확약서 제출의 건 (한국거래소)
가결 (6/6/6)

30
2018.09.13
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 정관 개정
가결 (6/6/6)

31
2018.09.18
의안: 주식사무대행계약 체결의 건 (한국예탁결제원)
가결 (6/6/6)

32
2018.09.27
의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결 (6/6/6)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부
(1) 감사 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사 설치 및 구성방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다.

정관 제55-2조

이 정관의 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장된 기간동안, 감사(Internal Auditor)의 선임과 관련한 주주총회 결의와 관련 하여는, 당시 주금 완납된 주식의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 주금 완납된 주식중 3%을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3% 규제”), 당시 3% 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 주금 완납된 주식중 자신이 가진 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수있다. 3% 규제에서의 최대 할당량은 내부감사 선임을 지지 하는지 여부와는 상관 없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3% 규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 3% 규제의 할당은 해당법률 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

정관 제136조

회사조례를 준수하는 범위에서, 회사는 적어도 1인 이상의 상근감사(Internal Auditor)를 두어야한다. 해석상의 불명확함과 혼선을 방지하기 위해 부연설명 하면, 본조(제136조)의 감사(Internal Auditor)는 회사 조례에서 정하고있는“법정감사(Statutory Auditor)”와는 다르며, 본 정관에 의하여 부여되는 권리를 가지며 그에 따른 의무를 부담한다. 법정감사의 경우 회사조례에 의하여 정해진 바에 따라 임명되고, 그 의무사항은 회사조례에서 정하는 바에 따라 규율되며, 또한 법정감사의 임명은 감사 및 제40조에 따른 회사의 주주총회에 의해 승인되어야 한다

정관 제137조

감사는 다음의 규정에 따라 선임되어야 한다:

(a) 감사는 회사의 주주총회에서 보통결의에 의해 선임되며, 그 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 이러한 감사 선임의 결의는 이사 선임의 결의와 별도의 안건으로 결의되어야 한다.

(b) 사직, 자격상실, 사망 또는 해산 등의 사유로 감사가 임시로 결원된 경우 주주총회의 보통결의에 의하여 감사를 선임한다.

(c) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 감사의 자격요건에 관한 사항은 상장규정에 정한 바 (또는 경우에 따라서는 해당 지역 모범규준)에 따른다.

(d) 감사는사유여부에관계없이주주총회특별결의로해임할수있다.

정관 제138조

감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 한다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 이러한 감사보고서에는 이러한 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 한다. 또한 감사는 위 감사보고서에 서명하여야 한다. 법정 감사의 감사보고서가 재무서류에 첨부되는 것 외에, 감사의 감사보고서는 재무서류에 첨부되고, 주주에게 제공되는 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공되어야 한다.

정관 제139조

감사는 다음의 직무를 수행한다.

(a) 감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가진다;

(b) 감사는 주주총회의 소집 목적과 이유에 대한 내용을 포함한 자료를 이사회에 제출하여 회사의 주주총회를 소집할 권한을 가진다;

(c) 감사는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, (iii) 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(d) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,

(i) 감사는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다; 또는

(ii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사는 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 이사에게 요구할 수 있다.

(e) 감사는수행한감사활동에관하여, 감사방법과그결과를기재하여감사록을작성하며동감사록에는그와같은감사를실시한감사가서명한다.

정관 제141조

감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 감사의 직무 수행과 관련된 의안과 관련하여 주주총회에서 발언할 수 있다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사는 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인하며, 회사 및 자회사의 자산과 재산을 검사하기 위해서 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다. 감사는 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 자회사와 관련된 정보 및 설명을 요구할 수 있고, 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사는 이사회에 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 요구할 수 있습니다.

정관 제139조

(c) 감사는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, (iii) 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(d) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,

(i) 감사는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다; 또는

(ii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사는 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 이사에게 요구할 수 있다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항
당사는 2016년 12월 29일 감사를 신규 선임하였습니다.

성 명

주요 경력

결격요건

여부

비고

진리

(83.01.08)

2000.09-2003.07 양번학원 재무회계 전문학력

2003.08-2009.07 광동격란사집단유한공사 회계팀 경리

2007.09-2010.07 동북재경대학 재무관리 학사

2009.08-2018.02 광동천을집단유한공사 재무팀 경리

2018.03-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드) 감사

2018.03-현재 광동영업식품유한공사 감사

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 감사

부

-

다. 감사의 독립성
감사는 청구회사의 재무제표와 운영을 감사합니다. 감사는 임시 주주총회를 소집할 권한이 있고, 이사회에 참석하여 의견을 제시할 권한이 있으며, 주주총회에 참석하여 발언할 권한이 있습니다. 감사는 자신의 검사 결과에 관한 보고서를 작성하여야 하고, 보고서는 감사가 수행한 검사의 방법과 그 결과를 포함하고 있어야 하며, 감사는 감사보고서에 서명하여야 합니다.
나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
증권신고서 제출일 현재까지 감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

【상근감사의 주요 활동】

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부(정원/출석/찬성)

1
2017.01.20
1. 내부회계관리 운영보고 (2016년)
가결 (7/7/7)

2
2017.02.20
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 2016년 재무제표 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결 (7/7/7)

3
2017.03.28
의안: 회사 비서 변경의 건
가결 (7/7/7)

4
2017.03.28
의안: 회사 주소 변경의 건
가결 (7/7/7)

5
2017.04.07
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2015년 홍콩 감사보고서 승인
가결 (7/7/7)

6
2017.04.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2014년~2016년) 승인의 건
가결 (7/7/7)

7
2017.04.17
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2017년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결 (7/7/7)

8
2017.05.30
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 정관 개정의 건2. 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
가결 (7/7/7)

9
2017.06.02
의안: IR컨설팅 계약 체결의 건내용: Value C&I와 IPO를 위한 IR 컨설팅 계약 체결의 건
가결 (7/7/7)

10
2017.06.08
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결 (7/7/7)

11
2017.11.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 손자회사 설립의 건1. 출자금액: RMB 500만2. 정관 제정3. 회사 경영범위 설정4. 대표이사 및 감사 선임
가결 (7/7/7)

12
2017.11.06
의안: 상장예비심사청구서 철회의 건내용: 2017년 6월 8일 한국 코스닥시장 상장을 위해 제출하였던 상장예비심사청구 철회 결정
가결 (7/7/7)

13
2017.12.15
의안: 2017년 감사인 선임의 건내용: 1. 입신회계법인(BDO)과 감사인 계약 동의2. 신한회계법인과 감사인 계약 동의3. 대표이사에게 계약 체결 일임
가결 (7/7/7)

14
2018.01.22
의안: 내부회계관리 운영보고 (2017년)
가결 (7/7/7)

15
2018.01.26
의안1: 정기주주총회 소집의 건내용: 1. 2017년 재무제표 승인2. 이사 및 감사보수한도 승인의안2: 홍콩 회계감사인 선임
가결 (7/7/7)

16
2018.02.01
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 자회사 이사회 변경2. 자회사 정관 변경
가결 (7/7/7)

17
2018.02.05
의안: 회사 주소지 변경의 건내용: 17/F, Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong으로 변경
가결 (7/7/7)

18
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건 내용: 1. 손자회사 이사회 변경2. 손자회사 정관 변경
가결 (7/7/7)

19
2018.02.23
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 여송양 이사 사임 동의의 건
가결 (7/7/7)

20
2018.03.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 연결감사보고서(2015년~2017년) 승인의 건
가결 (6/6/6)

21
2018.03.16
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정풍 이사 주식 양도의 건(양수자: 왕현도, 양수도 주식수: 1,540,964주)
가결 (6/6/6)

22
2018.03.19
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 1. 감사 변경의 건 (악평나 → 진리)2. 사외이사 변경의 건 (김진하 → 정민영)
가결 (6/6/6)

23
2018.04.21
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 왕정광(최대주주) 주식 양도의 건(양수자: 왕정풍, 양수도 주식수: 12,841,365주)
가결 (6/6/6)

24
2018.04.25
의안: 분기검토보고서 계약 체결의 건내용: 2018년 1분기 분기검토보고서 계약 체결
가결 (6/6/6)

25
2018.06.14
의안: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건내용: 상장예정주식수 40,710,000주
가결 (6/6/6)

26
2018.07.15
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 재무제표 승인
가결 (6/6/6)

27
2018.08.31
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 2018년 상반기 연결감사보고서 승인
가결 (6/6/6)

28
2018.09.04
의안: 주식사무대행 기관 선정의 건 (한국예탁결제원)
가결 (6/6/6)

29
2018.09.07
의안: 상장 관련 이행 확약서 제출의 건 (한국거래소)
가결 (6/6/6)

30
2018.09.13
의안: 임시주주총회 소집의 건내용: 정관 개정
가결 (6/6/6)

31
2018.09.18
의안: 주식사무대행계약 체결의 건 (한국예탁결제원)
가결 (6/6/6)

32
2018.09.27
의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결 (6/6/6)

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부
당사는 집중투표제에 대해 정관에서 달리 정하고 있지 않습니다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부
당사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 서면결의 방식에 의해 결의가 가결될 수 없습니다. 한편 당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

정관 제54조

회사조례에 의하여 허용되는 범위에서, 주주총회의 통지를 받을 수 있고 출석하여 의결 할 수 있는 권한을 가진 전 주주가 서명한 서면 결의가 있는 경우 유효한 주주총회의 결의로 간주한다. 주주에 의해 또는 주주를 위해 대리인에 의해 발송된 그러한 서면 결의에 대한 서면 확인통지는 본조(제54조)의 목적 상 그러한 서면 결의에 대한 그의 서명으로 간주된다. 그러한 서면 결의는 하나 또는 그 이상의 주주에 의해 또는 그 주주를 위하여 서명된 수 개의 서류로 구성될 수 있다. 다만 의결권을 가진 주주 전원의 만장일치의 동의에 의해 가결되는 서면결의 방식으로 결의를 채택하는 방법은 지정거래소의 최종적인 상장승인 후에는 이를 이용할 수 없다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사례는 없으며 당사 정관에서 규정하고 있는 대표적인 소수주주권의 내용은 다음과 같습니다.

주주총회소집권: i) 전체 의결권의 3%(또는 적용가능한 법률 또는 상장규정에서 정하는 더 낮은 비율) 이상을 보유한 하나 이상의 주주(들), 또는 (ii) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 요구일 전 6개월 이상 전체 의결권의 1.5%(또는 적용가능한 법률 또는 상장규정에서 정하는 더 낮은 비율) 이상을 보유한 하나 이상의 주주(들)은 주주총회를 소집할 수 있습니다

정관 제34조

이사회는 필요하다고 인정될 경우 임시주주총회를 소집할 수 있다. 회사조례를 위반하지 아니하는 범위에서, 정기주주총회가 아닌 주주총회는 (i) (x) 요구일 당시 의결권 있는 납입 주식의 3% 또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율 이상의 주식을 보유한 1인 이상의 주주(들)의 소집요구가 있거나, (y) 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 요구일로부터 6개월 이상 의결권 있는 납입 주식의 1.5%(또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 1인 이상의 주주(들)의 소집요구가 있는 경우, (ii) 감사가 (감사로서의 업무 범위에 이내에 있는) 그 목적과 이유를 기재한 서면에 의하여 그 소집을 요구하는 경우, (iii) 관할권 있는 법원의 명령이 있는 경우 각 소집된다. 주주나 감사의 상기 소집 요구는 이사회 또는 회사의 서기에게 주주총회에서 다뤄질 전반적인 업무의 성질을 기재한 서면으로 제출되는 방식으로 요구되어야 하며, 주주가 총회소집을 하는 경우에 있어서는 소집을 요청하는 본인에 의하여 그 요청이 승인되어야 하고 총회에서 발의하고자 하는 결의의 문구를 포함할 수 있다. 이에 따른 주주총회는 그와 같은 요구가 제출된 때로부터 2월 이내에 개최되어야 한다. 만일 그와 같은 요구가 접수된 후 21일 이내에 이사회가 주주총회 소집을 위한 절차를 전혀 취하지 아니하거나 위 요구가 접수된 날로부터 28일 이내에 총회가 개최되도록 하는 절차를 취하지 못한 경우 그 소집을 요구한 주주[또는 소집을 요구한 주주의 전체 의결권 중 2분의 1 이상을 대표하는(representing) 주주] 또는 감사는 동일한 방식으로 이를 직접 시행할 수 있으며 이 경우 그 주주(들)나 감사에게 발생하는 비용은 회사가 구상해 주어야 한다. 위 소집요구에 총회에 적절히 제출될 수 있는 의안이 적시된 경우, 총회 소집 통지에 의안의 내용을 포함하여야 한다.

주주제안권: 전체 의결권의 3% 이상을 가지고 있거나 6개월 전부터 계속하여 전체 의결권의 0.5% 이상을 가진 주주(이하 “제안주주”)는 이사회에 주주총회일 6주 전 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 의안으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

정관 제38조 (c)

회사조례에 따라, 회사의 주식이 지정거래소에 상장된 동안, 전체 의결권의 3% 이상을 가지고 있거나 6개월 이상 전부터 계속하여 전체 의결권의 0.5% 이상을 가진 주주(이하 “제안주주”)는 이사회에 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 의안으로 할 것을 제안(이하 “주주제안”이라 한다)할 수 있다. 이사는 주주제안이 있는 경우, 그것이 적법하다고 판단되는 이상, 주주제안의 요약 내용을 기록하여 주주총회 목적사항에 명시하여야 한다는 요청을 포함한다. 이사회는 주주제안의 내용이 회사조례, 상장규정, 관련 법령과 규제 또는 이 정관을 위반하는 경우를 제외하고는, 총회의 일정 및 실행계획에 따라서, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 하고, 이 경우 제안주주에게 당해 의안이 위반이 아니라고 판단하는 이유를 설명할 기회를 주어야 한다.

이사해임청구권: 회사의 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있거나 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 법원에 이사의 해임을 청구할 수 있습니다.

정관 제77-2조 (a)

(a) 회사조례에 따라, 회사의 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있거나 6개월 전부터 계속하여 회사의 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 법원에 이사의 해임을 청구할 수 있다.

이사위법행위유지청구권: 이사가 회사 조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관에 중대한 위반 행위를 하고 그러한 행위가 회사에 회복할 수 없는 손해 줄 염려가 있는 경우, 회사의 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.05% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 또는 감사는, 회사 조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관의 요구 및 제한에 따라, 회사를 대표하여, 해당 혐의를 받는 이사에 대하여 그 행위를 특정 또는 합리적인 기간 동안 중지하도록 청구할 수 있습니다.

정관 제77-2조 (b)

(b) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 만약 이사가 회사조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관에 중대한 위반 행위를 하고 그러한 행위가 회사에 회복할 수 없는 손해 줄 염려가 있는 경우, 회사의 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.05% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자또는 감사는, 회사조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관의 요구 및 제한에 따라, 회사를 대표하여 해당 혐의를 받는 이사에 대하여 그 행위를 특정 또는 합리적인 기간 동안 중지하도록 청구할 법적 자격이 있다.

대표소송권: 주주총회에서의 의결권의 1% 이상을 보유하거나 주주총회에서 의결권을 6개월 이상 계속하여 0.01% 이상 보유한 여하의 주주(이하 “대표청구주주”)는 이사회에, 위법행위(아래에서 정의됨)의 사실적 및 법적 근거를 명시하고 필요한 증거를 첨부한, 위법행위(통지에 명확하게 기재되어야 합니다)가 그 통지에서 정한 기간 내에 치유되지 아니할 경우에, 이사회가 회사로 하여금 문제가 되는 이사(들)을 상대로 그/그녀/그들의 회사에 대한 의무를 중요한 측면에서 이행하도록 하거나, 회사에 대한 의무, 이 정관 또는 회사조례 위반 행위, 또는 회사조례 위반과 관련한 태만행위(이하 “제기된 위법행위”)를 금지하는 취지의 소송을 제기하도록 하여야 한다는 취지의 통지(“대표청구”)를 할 수 있고, 만약 제기된 위법행위나 부작위가 치유되지 아니한 채 그 통지에서 정한 기간이 만료하고, 회사가 대표청구를 수령한 때로부터 30일 내에 회사가 소송절차를 진행하지 않거나 그러한 절차를 거부할 경우, 대표청구주주는 제기된 위법행위와 관련하여 위 기간이 만료한 후 회사를 위하여 그리고 회사를 대표하여 법원에 제소할 수 있습니다.

정관 제77-4조

(a) 회사조례에서 규정하였거나 허용되는 한, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 주주총회에서의 의결권의 1% 이상을 보유하거나 주주총회에서의 의결권을 6개월 이상 계속하여 0.01% 이상 보유한 여하의 주주(이하 “대표청구주주”)는 이사회에 위법행위(아래에서 정의됨)의 사실적 및 법적 근거를 명시하고 그러한 취지를 위해(또한 이사회가 대표청구를 효율적으로 처리하기 위해) 필요한 증거를 첨부한, 위법행위가 그 통지에서 정한 기간 내에 치유되지 아니할 경우에, 이사회가 회사로 하여금 문제가 되는 이사(들)을 상대로 그/그녀/그들의 회사에 대한 의무를 중요한 측면에서 이행하도록 하거나, 회사에 대한 의무, 이 정관 또는 회사조례 위반 행위, 또는 회사조례 위반과 관련한 태만행위(이하 “제기된 위법행위”)를 금지하는 취지의 소송을 제기하도록 하여야 한다는 취지의 통지(“대표청구”)를 할 수 있다.

(b) 대표청구는 서면 또는 전자문서로 이루어져야 하는 바, 제기된 위법행위 상황을 기재 하고, 요청한 치유 방법이 목적을 위해 적합한 방법이라는 근거를 밝히고, 회사가 해당 이사 또는 이사들에 대해 어떤 행위나 일을 하거나 하지 못하게 하기를 기대하는 것인지를 주장해야 한다.

(c) 만약 제기된 위법행위나 부작위가 치유되지 아니한 채 그 통지에서 정한 기간이 만료하고, 회사가 대표청구를 수령한 때로부터 30일 내에 회사가 소송절차를 진행하지 않거나 그러한 절차를 거부할 경우, 대표청구주주는 제기된 위법행위와 관련하여 위 기간이 만료한 후 회사를 위하여 그리고 회사를 대표하여 법원에 제소할 수 있다(이하 “대표소송”).

(d) 만약 대표청구주주가 제77-4조 (c)항에서 언급된 30일 내 회복하거나 돌이킬 수 없는 손해가 발생할 수 있음을 소명한 경우, 대표청구주주는 그 30일이 만료되기 전이라도 적절한 시점에 대표소송을 제기할 수 있다.

(e) 대표청구주주가 주식 일부를 보유하고 있는 이상, 대표청구주주 주식비율이 중대하게 변하더라도 대표소송에는 영향이 없다.

(f) 만약 회사가 제77-4조 (a)항에 따라 법원에 제소하거나, 대표청구주주가 제77-4조 (c) 또는 (d)항에 따라 법원에 제소한 경우, 절차 내지 소송은 법원의 허가 없이 취하되거나 여하의 방법으로든 합의될 수 없다.

(g) 대표청구주주는적용법에따른권한의제한을준수하여대표소송을관련지역의적합한관할권있는법원에제기해야하며, 수소법원은법원이적합하다고판단하는조건에따라적절한구제수단을인정할수있다.

업무검사인 선임청구권: 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 동안 발행주식 총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있습니다.

정관 제109조

회사의 주주는 (등사 등에 소요되는 합리적인 비용을 지불하고) 회사의 영업시간 중에 이사회 의사록의 열람이나 등사를 신청할 수 있다. 회사는 정당한 이유가 있는 경우 이를 거절할 수 있다. 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 관련 법률에 반하지 않는 범위 내에서, 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 정당한 사유나 증거가 있는 때에는 발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 동안 계속하여 발행주식 총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 법원이 지시하는 조건에 따라 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다.

검사인 선임청구권: 회사 또는 회사가 발행한 및 발행할 주식의 1% 이상을 보유한 주주는, 주주총회 개최 전에, 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위하여 총회 전에 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있습니다.

정관 제109-2조

회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 그리고 적용 법률이 금지하고 있지 않는 범위 내에서, 회사 또는 회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주는, 주주총회 개최 전에, 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위하여 총회 전에 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. 이러한 검사인의 조건, 권한, 책임은 법원의 지정 내용에 따라야 한다. 주주의 이러한 검사인 선임 청구가 정황상 절차권의 남용으로서, 합리적인 원인이 없거나, 그 자체로 남소 또는 모순되거나, 진행의 지연 목적일 경우, 회사는 그로 인한 손해배상을 법원에 청구할 수 있다.

회계장부열람·등사권: 발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 동안 발행주식 총수의 0.05% 이상 보유하고 있는 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 합니다)하여 줄 것을 요구할 수 있습니다. 이러한 검사 또는 등사를 요구하는 주주는 서면으로 이를 요구하는 이유를 제출하여야 하며 이를 통하여 취득한 정보 또는 서면에 대한 비밀을 유지하고 이를 적절한 목적을 위하여 사용하겠다는 것을 약속하여야 합니다. 회사는 이러한 검사 및 등사 제공이 관련 법령이나 상장 규정에 위반된다는 것을 입증하거나 이러한 검사 및 등사 제공의 요구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다는 것을 입증하지 못하는 한 이러한 요구를 거절하여서는 아니 됩니다.

정관 제131조

정관 제109조 및 적용법규나 관할 법원의 명령에 의해 인정되는 여하한 주주의 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 회사의 발행주식 총수의 3% 이상을 보유하고 있거나 6개월 이상 회사의 발행주식 총수의 0.05% 이상보유하고 있는 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 한다)하여 줄 것을 요구할 수 있다. 이러한 검사 또는 등사를 요구하는 주주는 서면으로 이를 요구하는 이유를 제출하여야 하며 이를 통하여 취득한 정보 또는 서면에 대한 비밀을 유지하고 이를 적절한 목적을 위하여 사용하겠다는 것을 약속하여야 한다. 회사는 이러한 검사 및 등사 제공이 관련 법령이나 상장 규정에 위반된다는 것을 입증하거나 이러한 검사 및 등사 제공의 요구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다는 것을 입증하지 못하는 한 이러한 요구를 거절하여서는 아니 된다.

라. 경영권 경쟁여부
당사 증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁여부 관한 사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위: 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초(2018.01.01)

증권신고서 제출일 현재

주식수

지분율

주식수

지분율

왕전광
부
보통주
12,841,365
42.80
-
-
-

왕정풍

본인

보통주
1,540,964
5.14
12,841,365
42.80
-

왕현도

제
보통주
6,420,683
21.40
7,961,647
26.54
-

소영홍

임원

보통주
1,797,791
5.99
1,797,791
5.99
-

엽호파

사촌

보통주
1,540,964
5.14
1,540,964
5.14
-

엽순소

고모부

보통주
256,827
0.86
256,827
0.86
-

계

보통주

24,398,594
81.33
24,398,594
81.33
-

나. 최대주주의 주요경력

연도

직책명

성명

(생년월일)

약력

담당

업무

증권신고서제출일 현재

이사

(등기/상근)

왕정풍

(82.06.16)

2004.03-2006.12 Victoria University of Wellington 국제무역 및 인력자원관리 학사2007.04-2007.12 홍콩역무통집단 고객서비스부 주임

2008.04-2013.11 불산시존위조명전기유한공사 국제부 판매경리 및 판매 부총경리

2013.12-2014.11 광동영업식품유한공사 인사행정부 경리

2014.11-현재 광동영업식품유한공사 이사/기업사업발전부 총괄

2016.12-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드) 이사

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 이사

전략기획

다. 최대주주의 변동을 초래하라 수 있는 특정 거래 유무
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 최대주주의 변동 사항

변동일

최대주주명

소유주식수
지분율
비고

2015.04.24

WORLD MAJESTIC INTERNATIONAL LIMITED

7,500
75.0%
-

2016.06.03

왕전광

5,000
50.0%
-

2018.04.21

왕정풍

12,841,365
42.8%
-

3. 주식의 분포

가
. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
왕정풍
12,841,365
42.80%
-

왕현도
7,961,647
26.54%
-

소영홍
1,797,791
5.99%
-

엽호파
1,540,964
5.14%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-

4. 주식사무

[정관상 신주인수권에 대한 내용]

구분
내용

정관 제8조

(a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)항에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 주식공개상장(IPO)을 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위해 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행

(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주에 대한 신주발행

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수, 합병, 분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한 다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니 된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할 만한 공정가치평가서를 제출하지 아니 하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부 하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

(h) 회사가 신주(현금이나현물출자에따른경우또는권리발행, 교환, 전환, 자본전입등에의한경우를불문하고)를 발행하는 경우, 회사가 그의 주식을 지정거래소에 상장한 때에는, 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는, 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전회계연도말에 신주가 발행된 것으로 본다. 본 항이 본 정관의 다른 규정과 충돌하는 경우에는, 본 항이 우선한다.

결산일
12월31일
정기주주총회
매사업년도 종료후 4월이내에

주주명부 폐쇄기간
매년 1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으모로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기만료일

의결권 있는주식
의결권 없는주식

왕현도
남
1984.01.14
대표이사
등기
상근
업무총괄

2007.03-2009.05 광주추구광고유한공사 기획담당자

2009.07-2010.11 중산시황포진영업식품상행 책임자

2010.12-2012.03 광동영업식품유한공사 판매부 경리

2012.04-2014.11 광동영업식품유한공사 부총경리

2014.11-현재 광동영업식품유한공사 대표이사

2015.04-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드) 대표이사

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 대표이사

7,961,647
-

15.04~현재

21.04.24

왕정풍
여
1982.06.16
최대주주
등기
상근
전략기회

2007.04-2007.12 홍콩역무통집단 고객서비스부 주임

2008.04-2013.11 불산시존위조명전기유한공사 국제부 판매경리 및 판매 부총경리

2013.12-2014.11 광동영업식품유한공사 인사행정부 경리

2014.11-현재 광동영업식품유한공사 이사/기업사업발전부 총괄

2016.12-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)이사

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 이사

12,841,365
-

16.12~현재

19.12.29

소영홍
남
1970.11.12
이사
등기
상근
영업총괄

1996.07-1997.12 국가물자비축관리국 경영과 과원

1998.01-1999.10 하문혜이강식품유한공사 마켓팀 주관

1999.11-2001.02 사천수정방고분유한공사 시장부 경리

2001.03-2003.06 북경거능제약유한책임공사 식품사업부 경리

2003.06-2007.10 호남왕중화생물유한공사 판매부 부총경리

2007.11-2009.10 절강종소식품유한공사 마케팅 총괄

2009.11-2011.12 절강달이식품유한공사 총경리

20
12.01-2014.11 광동영업식품유한공사 부총경리

2014.11-현재 광동영업식품유한공사 총경리

2014.11-현재 광동영업식품유한공사 이사
2016.12-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드) 이사2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 이사

1,797,791
-
16.12~현재
19.12.29

박종길
남
1956.06.08
사외이사
등기
비상근
사외이사

1984.01-2004.10 신한투자증권 부사장

2005.02-2005.07 ECN 증권 CEO

2005.08-2007.12 동부증권 CFO

2010.02-2012.03 한국거래소 경영지원본부 본부장

2012.06-2014.05 한국기업지배구조원 상임고문

2014.03-현재 넥스트리밍 비상근 감사

2016.12-현재WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)사외이사

-
-
16.12~현재
19.12.29

정민영
남
1972.12.22
사외이사
등기
비상근
사외이사

199
9.04-2002.09 (주)테크니스 경영지원부 대리
2002.11-2006.06 안진회계법인
감사본부

2006.07-2007.06
정보통신부 통신위원회 시장조사과 연구위원

2007.07-
2017.10
안진회계법인 감사본부 이사

2013.04-2015.05 Deloitte US(Princeton Office) 파견 Audit Senior Manager
2017.11-현재 린드먼아시아인베스트먼트(주) 기획관리본부 이사

2018.03-현재WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)사외이사

-
-
18.03~현재
21.03.19

진리
여
1983.01.08
감사
등기
상근
감사

2003.08-2009.07 광동격란사집단유한공사 회계팀 경리

2007.09-2010.07 동북재경대학 재무관리 학사

2009.08-2018.02 광동천을집단유한공사 재무팀 경리

2018.03-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)감사

2018.03-현재 광동영업식품유한공사 감사

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사 감사

-
-

18.03~현재

21.03.19

막서방
여
1973.12.21
CFO
미등기
상근
CFO

1993.08-2004.12 선전시가전보전기유한공사 재무부 경리

1996.06-2001.05 기남대학 회계학 학사

2005.01-2008.07 중산시잡적혜아금속제품유한공사 재무부 경리

2008.08-2015.05 중산시잡적혜아금속제품유한공사 재무부 총괄

2015.06-2018.01 중산시잡적혜아금속제품유한공사 부총경리

2018.01-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)CFO

2018.01-현재 광동영업식품유한공사 CFO

2018.03-현재 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사CFO

-
-
18.03~현재
-

김호진
남
1986.01.13

기타비상무이사

등기

비상근

경영감독
2009.10-2010.07 메리츠종금증권 근무2010.08-현재 유진투자증권 차장2018.10-현재 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)기타비상무이사
-
-

18.10~현재

21.10.18

나. 임원 겸직현황

성명

당사 직위

겸임 근무지

겸임 근무지입사 시기

겸임 근무지직위

왕현도

대표이사
광동영업식품
2010.12
대표이사

훠얼궈스영업
2018.03
대표이사

왕정풍
이사
광동영업식품
2014.11
이사

훠얼궈스영업
2018.03
이사

소영홍
이사
광동영업식품
2012.01
이사

훠얼궈스영업
2018.03
이사

박종길
사외이사
넥스트리밍
2014.03
감사(비상근)

정민영
사외이사
안진회계법인
2007.07
이사

진리
감사
광동영업식품
2018.03
감사

훠얼궈스영업
2018.03
감사

막서방
CFO
광동영업식품
2018.01
CFO

훠얼궈스영업
2018.03
CFO

김호진
기타비상무이사
유진투자증권
2010.08
차장

다. 직원의 현황
당사는 지주회사로 임원 외의 직원을 두고 있지 않으며 아래의 직원현황은 중국내 실질영업자회사인 광동영업식품의 직원 현황입니다.

[기준일:

2018년 9월말 기준
]

(단위: 명, RMB)

사업부문
성별
직원수
평균 근속연수
연간급여 총액(6개월)
1인평균 급여액
비고

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간 근로자)

임원
남
2
-
-
-
2
7.04년
344,385
172,193
-

여
3
-
-
-
3
1.76년
206,047
68,682
-

사무
남
11
-
-
-
11
2.90년
300,106
27,282
-

여
21
-
-
-
21
2.51년
465,897
22,186
-

영업
남
64
-
-
-
64
2.58년
4,702,794
73,481
-

여
24
-
-
-
24
3.79년
1,692,999
70,542
-

생산
남
116
-
-
-
116
3.41년
2,588,061
22,311
-

여
96
-
-
-
96
3.93년
1,841,101
19,178
-

연구개발
남
5
-
-
-
5
3.76년
281,172
56,234
-

여
1
-
-
-
1
2.00년
67,621
67,621
-

합계
-
343

343
3.38년
12,525,675
36,518
-

[기준일:
2018년 9월말 기준
]

(단위: 명, 백만원)

사업부문
성별
직원수
평균 근속연수
연간급여 총액(6개월)
1인평균 급여액
비고

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간 근로자)

임원
남
2
-
-
-
2
7.04년
56
28
-

여
3
-
-
-
3
1.76년
34
11
-

사무
남
11
-
-
-
11
2.90년
49
4
-

여
21
-
-
-
21
2.51년
76
4
-

영업
남
64
-
-
-
64
2.58년
770
12
-

여
24
-
-
-
24
3.79년
277
12
-

생산
남
116
-
-
-
116
3.41년
424
4
-

여
96
-
-
-
96
3.93년
301
3
-

연구개발
남
5
-
-
-
5
3.76년
46
9
-

여
1
-
-
-
1
2.00년
11
11
-

합계
-
343

343
3.38년
2,050
6
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황
(1) 주주총회 승인금액

(단위: RMB)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

(사외이사 포함)

6
10,000,000
-

감사
1
1,000,000
-

(단위: 원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

(사외이사 포함)

6
1,636,500,000
-

감사
1
163,650,000
-

(2)보수지급금액(가)이사ㆍ감사 전체

(단위: RMB)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

7
1,168,000
233,600
주)

주1) 정민영 사외이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다.

주2) 김호진 기타비상무이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다.

(단위: 원)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

7

191,143,200
38,228,640
주)

주1) 정민영 사외이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하
였습니다.

주2) 김호진 기타비상무이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다.

(나) 유형별

(단위: RMB)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사(사외이사 제외)
4
870,000
290,000
주2)

사외이사
2
170,000
170,000
주1)

감사
1
128,000
128,000
-

주1)
정민영 사외이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하
였습니다.
주2) 김호진 기타비상무이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다.

(단위: RMB)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사(사외이사 제외)

4

142,375,500
47,458,500
주2)

사외이사
2
27,820,500
27,820,500
주1)

감사
1
20,947,200
20,947,200
-

주1)

정민영 사외이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하
였습니다.
주2) 김호진 기타비상무이사는 무보수로 재직중에 있어 1인당 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 주주총회에서 결의된 이사 보수 한도 내에서 보수를 지급하
고 있습니다.
(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
나. 임원에 대한 주식매수선택권의 부여내역
당사는 설립일 이후 청구서 제출일 현재까지 임원에 대하여 주식매수 선택권을 부여한 사실이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사의 현황
1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭당사는 당사의 연결기준 100% 지분을 소유한 자회사, 손자회사로 연결되어 있으며, 그 외 계열회사는 존재하지 않습니다. 자세한 내용은 <제2부 발행인에 관한 사항 - 제1장 회사의 개요 - 1. 회사의 개요 - 가. 연결대상 종속회사의 개황>을 참조해 주시기 바랍니다.

구 분
법 인 명

비상장사(2사)
광동영업식품유한공사훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사

2) 계통도

37

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
당사는 아래와 같이 당사의 동사(이사)가 자회사의 동사회 구성원 및 실제 의결된 의사결정을 실행하는 총경리 등을 겸직함으로써 의사결정구조를 직접 통제하고 있으며, 지주회사 감사가 자회사의 감사를 겸함으로써 자회사의 경영활동 감시를 강화하고 있습니다. 아래는 당사의 임원과 자회사 임원의 겸직현황입니다.

지주회사임원명
지주회사직위
자회사직위
손자회사직위
비고

왕현도
대표이사
대표이사
대표이사
제

왕정풍
최대주주
이사
이사
본인

소영홍
이사
이사
이사
타인

박종길
사외이사
-
-
타인

정민영
사외이사
-
-
타인

진리
감사
감사
감사
타인

막서방
CFO
CFO
CFO
타인

2. 타법인출자현황

(단위: RMB)

법인명
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

광동영업식품
16.02.04

34,675,000
-
100
176,582,743
-
-
-
-
100
322,022,995
421,270,239
115,416,061

주) 광동영업식품은 중국 법률에 의해 설립된 외국인독자유한책임회사로 주식을 발행한 사실이 없습니다. 다만 자본금 출자 비율에 따라 지분권이 보장됩니다.

(단위: 백만원)

법인명
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

광동영업식품
16.02.04

5,675
-
100
28,898
-
-
-
-
100
52,700
52,700
18,889

주) 광동영업식품은 중국 법률에 의해 설립된 외국인독자유한책임회사로 주식을 발행한 사실이 없습니다. 다만 자본금 출자 비율에 따라 지분권이 보장됩니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

(단위: 천RMB)

구분

성 명

(법인명)

관계

신고서제출일

현재 잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

증가

감소

증가

감소

대여금

광동영업식품

자회사

33,191

15,000

-

33,191

15,000

-

-

(단위: 백만원)

구분

성 명

(법인명)

관계

신고서제출일

현재 잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

증가

감소

증가

감소

대여금

광동영업식품

자회사

5,432

2,455

-

5,432

2,455

-

-

나. 담보제공 내역

당사는 이해관계자 등에게 담보를 제공한 사실이 없는 바, 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

(단위: 천RMB)

성명

(법인명)

관계

채권자

담보물

담보

기간

신고서제출일현재 잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

증가

감소

증가

감소

광동영업

식품

자회사
왕전광 외 11명

-

-

-

-

-

33,191

33,191

-

-

(단위: 백만원)

성명

(법인명)

관계

채권자

담보물

담보

기간

신고서제출일현재 잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

증가

감소

증가

감소

광동영업

식품

자회사
왕전광 외 11명

-

-

-

-

-

5,432

5,432

-

-

라. 차입금 내역

(단위: 천RMB)

성 명

(법인명)

관계

제출일

현재

잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

왕현도

대표이사

-

1,010

-

-

-

965

1,975

-

-

-

-

-

-

광동영업식품

자회사

5,182

1,413

-

-

-

1,839

-

-

-

704

-

-

-

(단위: 백만원)

성 명

(법인명)

관계

제출일

현재

잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

왕현도

대표이사

-

165

-

-

-

158

323

-

-

-

-

-

-

광동영업식품

자회사

848

231

-

-

-

301

-

-

-

115

-

-

-

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용

당사의 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 훠얼궈스영업간의 자금거래가 존재합니다.

[광동영업식품 차입거래 내역]
(단위: 천RMB)

성 명

(법인명)

관계

제출일

현재

잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

훠얼궈스영업

자회사

5,000
-

-

-

-

-
-

-

-

-

-

-

-

주) 관계는 광동영업식품과의 관계입니다.

[광동영업식품 차입거래 내역]

(단위: 백만원)

성 명

(법인명)

관계

제출일

현재

잔액

2015년

2016년

2017년

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

훠얼궈스영업

자회사

818
-

-

-

-

-
-

-

-

-

-

-

-

주) 관계는 광동영업식품과의 관계입니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
정기/임시
의안내용
가결여부

1
2015.4.24
발기인총회
의안: 1. 회사설립의 건 2. 정관제정의 건 3. 대표이사(왕현도) 선임의 건
가결

2
2015.11.18
임시
의안 : 광동영업식품 인수의 건 내용 : 인수금액 3,467.5만RMB
가결

3
2016.02.06
정기
의안 : 제1기 정기주주총회 내용 : 제1기(2015년) 재무제표 승인
가결

4
2016.06.03
임시
의안 : 주식양수도의 건 내용 : BVI주주5인 → 자연인 7인
가결

5
2016.11.03
임시
의안: 유상증자 결정 내용 : 제3자배정 유상증자 결정, 증가주식수 1,681주
가결

6
2016.11.28
임시
의안 : 전환사채 발행의 건 내용 : 액면총액 HKD 77,500,000 , 만기4년 , 이자율 8% , 발행대상 Lindeman Asia
가결

7
2016.12.23
임시
의안 : 자회사 유상증자 참여의 건 내용 : 광동영업식품 증자 참여 - 증자금액 RMB 3천만
가결

8
2016.12.28
임시
의안 : 1. 지급보증 2. 현물 출자 및 현금 출자
가결

9
2016.12.29
임시
의안 : 1. 정관개정의 건 2. 감사 선임의 건 3. 이사 및 사외이사 선임의 건
가결

10
2017.03.02
정기
의안 : 2016년 재무제표 승인의 건 내용 : 1. 제2기(2016년) 재무제표 승인의 건2. 홍콩 회계감사인 선임의 건
가결

11
2017.04.07
임시
의안 : 임시주주총회 소집의 건내용 : 2015년 홍콩 감사보고서 승인
가결

12
2017.04.17
임시
의안 : 한국 3개년(2014년-2016년) 감사보고서 승인의 건
가결

13
2017.05.31
임시
의안 : 정관개정의 건
가결

15
2017.11.15
임시
의안: 손자회사 설립의 건1. 출자금액: RMB 500만2. 자회사 정관 제정3. 자회사 경영범위 설정 4. 자회사 대표이사 및 감사 선임
가결

16
2018.02.05
정기
의안 : 2017년 재무제표 승인의 건 내용: 제3기(2017년) 재무제표 승인의 건1. 17년 재무제표 승인의 건2. 회계감사인 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건
가결

17
2018.02.11
임시
의안:1. 자회사 이사회 구성원 변경의 건 (여송양 사임으로 인해 이사회 구성원 3인으로 변경)2. 자회사 정관 수정의 건
가결

18
2018.02.28
임시
의안: 여송양 이사 퇴임의 건
가결

19
2018.03.04
임시
의안:1.손자회사 이사회 구성원 변경의 건 2. 손자회사 정관 수정의 건
가결

20
2018.03.19
임시
의안: 주식양수도의 건(왕정풍 보유 주식 1,540,964주를 왕현도에게 양도)
가결

21
2018.03.21
임시
의안:1. 감사 변경의 건 (악평나 → 진리) 2. 사외이사 변경의 건 (김진하 → 정민영)
가결

22
2018.03.21
임시
의안 : 3개년(2015년-2017년) 연결감사보고서 승인의 건
가결

23
2018.04.25
임시
의안: 주식양수도의 건(왕전광 보유 주식 12,841,365주를 왕정풍에게 양도)
가결

24
2018.04.28
임시
의안: 1분기 검토보고서 계약 체결의 건내용: 1. 1분기 검토보고서 계약 체결의 건 (BDO)2. 1분기 검토보고서 계약 체결의 건 (신한회계법인)
가결

25
2018.07.24
임시
의안: 제3기 반기(2018년 반기) 재무제표 승인의 건 내용: 2018년 상반기 재무제표 승인의건
가결

26
2018.09.04
임시
의안: 2018년 상반기 연결감사보고서 승인
가결

27
2018.09.18
임시
의안：정관 개정의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제제현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

구분
처벌일시
내용
처벌내용
비고

윙입푸드
-

주1)

-
-

광동영업식품
2017년 3월 24일

주2)

경고 및 과징금RMB 30,000
-

주1)
윙입푸드는 등기목적으로 회사등기소(Companies Registry)에 회사의 보고일자(공개기업의 회계기간 종료일로부터 6개월)로부터 42일 이내에 그 연차보고서 및 재무제표를 제출하여야 합니다. 즉, 회사는 2018년 8월 12일까지 관련 서류를 제출하여야 합니다. 회사는 관련 규정에 따라 2018년 8월 6일 연차보고서 및 재무제표를 제출하였으나, 2018년 8월 27일 회사등기소로부터 제출한 감사보고서의 양식이 요구 양식과 달라 수정이 필요하다는 요청 통보를 받아 2018년 9월 26일 관련 첨부서류를 재 제출하였습니다. 회사등기소는 마지막제출일을 기
산일로 산정하게 되면서 연차보고 제출일자가 지연 제출로 간주되었습니다.
최신 회사 조회 결과에 따르면, 회사는 2018년 9월 26일에 회사등기소에 연차보고서와 재무제표를 제출한 것으로 나타납니다. 이와 같이, 회사가 회사등기소에 연차보고서와 재무제표를 재 제출하면서 위반 상황은 중단 되었습니다. 위법 행위의 성격은 규제에 관련된 것으로 회사법 제662조 제(6)항에 따른 것인데 그 내용은 “회사와 회사의 모든 책임자가 위법 행위를 저지를 경우 각각 50,000 홍콩 달러의 벌금（fine）을 물게되고 위법 행위가 지속될 경우 위법 행위가 지속되는 1일마다 1,000달러의 벌금(fine)이추가된다”는 것입니다.
회사는 2018년 9월 26일 회사등기소에 연차보고서와 재무제표를 제출하여 위반 사항을 시정하였고 회사의 2017년 연차보고서는 이미 회사 등기소에서 조회가능합니다. 이에 대하여 홍콩 법무법인 Dentons로부터 2018년 9월 27일자로 아래와 같은 법률의 견을 제시 받았습니다.

회사가 법적 실무상 합리적인 기간 내에 위반 행위를 시정했기 때문에 상기 위법 행위로인해 회사와 회사의 모든 책임자가 기소될 가능성은 낮고 중대한 불이행으로 성립되지는 않는다.

주2) 외국환등기를 완료한 기업은 매년 9월 30일 이전에 직전 연도말 국내 직접투자와(또는) 역외 직접투자보전량권익 데이터를 당국에 신고하여야 합니다.광동영업식품은 2016년 9월 30일 이전까지 2015연도 국내투자보존량자료 등기하여야 했지만 관련 규정 미숙지로 기간내에 신고를 하지 못하였고 2016년 12월 16일에 등기를 완료하였습니다. 상기 사항에 대하여 중국 법무법인 해화용태변호사사무소로부터 2017년 7월 12일자로 아래와 같은 법률의견을 제시 받았습니다.

당해 행정처벌은 과징금금액이 비교적 작고 경위가 경미하며 중대한 위법행위에속하지 않고 회사의 정상적인 경영에 불리한 영향을 초래하지 않았으며 동시에 회사는 제때에 시정하였고 회사 외화의 정상적인 유통과 준법성에 영향주지 않는다. 본 사무소 변호사는 상기 판단에 기초하여 회사의 상기 위반행위는 중대한 사항을 구성하지 않는다고 볼 수 있다고 본다.

당사와 당사의 종속회사 임원 및 해당 업무 담당 직원들은 상기 사항들의 중요성을 인지하고 있으며,
관련규정 숙지 및 정기적인 교육을 실
시하여
향후 이러한 사건이 재발하지 않도록
만전을 기하고 있습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 외국지주회사의 자회사 현황

- 2018년도 반기 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

288,855,603

-

288,855,603

-

288,855,603

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

288,855,603

-

288,855,603

-

288,855,603

배당수익

-

-

-

-

-

-

영업이익

(2,511,925)

97,933,255

(2,800)

95,418,530

-

95,418,530

당기순손익

(11,391,052)

73,199,349

(3,408)

61,804,889

-

61,804,889

자산총액

104,456,146

508,906,521

5,000,392

618,363,059

(113,071,786)

505,291,273

부채총액

98,519,931

113,684,177

6,547

212,210,655

(43,372,595)

168,838,060

자기자본

5,936,215

395,222,344

4,993,845

406,152,404

(69,699,191)

336,453,213

자본금

39,000,125

60,000,000

5,000,000

104,000,125

(65,000,000)

39,000,125

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

- 2018년도 반기 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

47,271

-

47,271

-

47,271

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

47,271

-

47,271

-

47,271

배당수익

-

-

-

-

-

-

영업이익

(411)

16,026

-

15,615

-

15,615

당기순손익

(1,864)

11,979

(1)

10,114

-

10,114

자산총액

17,094

83,283

818

101,195

(18,504)

82,691

부채총액

16,123

18,604

1

34,728

(7,097)

27,631

자기자본

971

64,679

817

66,467

(11,407)

55,060

자본금

6,382

9,819

818

17,019

(10,637)

6,382

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

- 2017년도 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

501,457,826

-

501,457,826

-

501,457,826

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

501,457,826

-

501,457,826

-

501,457,826

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(5,962,408)

149,319,899

(2,747)

143,354,744

-

143,354,744

당기순손익

(15,269,877)

115,416,060

(2,747)

100,143,436

-

100,143,436

자산총액

103,966,882

421,270,239

-

525,237,121

(101,845,946)

423,391,175

부채총액

86,639,615

99,247,245

2,747

185,889,607

(37,146,755)

148,742,852

자기자본

17,327,267

322,022,994

(2,747)

339,347,514

(64,699,191)

274,648,323

자본금

39,000,125

60,000,000

-

99,000,125

(60,000,000)

39,000,125

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

- 2017년도 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

훠얼궈스영업

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

82,064

-

82,064

-

82,064

내부 매출액

-

-

-

-

-

-

순매출액

-

82,064

-

82,064

-

82,064

배당수익

-

-

-

-

-

-

영업이익

(976)

24,436

-

23,460

-

23,460

당기순손익

(2,499)

18,888

-

16,389

-

16,389

자산총액

17,014

68,941

-

85,955

(16,667)

69,288

부채총액

14,179

16,242

-

30,421

(6,079)

24,342

자기자본

2,835

52,699

-

55,534

(10,588)

44,946

자본금

6,382

9,819

-

16,201

(9,819)

6,382

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사,

검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

-

- 2016년도 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

435,393,642

435,393,642

-

435,393,642

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

435,393,642

435,393,642

-

435,393,642

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(4,425,094)

113,335,833

108,910,739

-

108,910,739

당기순손익

(4,175,423)

86,403,610

82,228,187

-

82,228,187

자산총액

103,706,730

279,716,480

383,423,210

(71,118,497)

312,304,713

부채총액

72,593,836

103,133,737

175,727,573

(36,443,497)

139,284,076

자기자본

31,112,894

176,582,743

207,695,637

(34,675,000)

173,020,637

자본금

39,000,125

30,000,000

69,000,125

(30,000,000)

39,000,125

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

- 2016년도 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

71,252

71,252

-

71,252

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

71,252

71,252

-

71,252

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(724)

18,547

17,823

-

17,823

당기순손익

(683)

14,140

13,457

-

13,457

자산총액

16,972

45,776

62,748

(11,639)

51,109

부채총액

11,880

16,879

28,759

(5,964)

22,795

자기자본

5,092

28,897

33,989

(5,675)

28,314

자본금

6,382

4,910

11,292

(4,910)

6,382

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

- 2015년도 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

315,376,833

315,376,833

315,376,833

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

315,376,833

315,376,833

-

315,376,833

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(2,229,711)

81,301,873

79,072,162

79,072,162

당기순손익

(2,227,558)

60,703,597

58,476,039

58,476,039

자산총액

15,203,623

155,897,438

171,101,061

(16,413,325)

154,687,736

부채총액

17,423,325

65,718,305

83,141,630

(16,413,325)

66,728,305

자기자본

(2,219,702)

90,179,133

87,959,431

87,959,431

자본금

7,856

30,000,000

30,007,856

30,007,856

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

- 2015년도 (KRW 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

합계

연결조정

연결후금액

매출액

-

51,611

51,611

-

51,611

내부 매출액

-

-

-

-

-

순매출액

-

51,611

51,611

-

51,611

배당수익

-

-

-

-

-

영업이익

(365)

13,305

12,940

-

12,940

당기순손익

(365)

9,935

9,570

-

9,570

자산총액

2,488

25,513

28,001

(2,686)

25,315

부채총액

2,851

10,755

13,606

(2,686)

10,920

자기자본

(363)

14,758

14,395

-

14,395

자본금

1

4,910

4,911

-

4,911

감사인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

신한회계법인

감사, 검토의견

적정

적정

적정

적정

적정

비고

-

-

-

-

-

바. 법적위험 변동 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 금융회사가 아니므로 해당사항 없습니다.
아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
당사는 금융회사가 아니므로 해당사항 없습니다.
자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
당사는 금융회사가 아니므로 해당사항 없습니다.
차. 합병등의 사후 징보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
하. 보호예수 현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)

주주명
주식의종류
보유주식수
보호예수주식수
보호예수사유
보호예수기간

왕정풍

보통주

12,841,365

12,841,365

최대주주

3년

왕현도

7,961,647

7,961,647

특수관계인

3년

엽호파

1,540,964

1,540,964

특수관계인

1년 6개월

엽순소

256,827

256,827

특수관계인

1년 6개월

소영홍

1,797,791

1,797,791

특수관계인

1년 6개월

왕소진

1,284,137

1,284,137

자진보호예수

1년

이웅

1,022,173

1,022,173

자진보호예수

1년 6개월

양귀하

898,896

898,896

자진보호예수

1년 6개월

호위하

898,896

898,896

자진보호예수

1년 6개월

서아상

898,896

898,896

자진보호예수

1년 6개월

임위령

598,408

598,408

자진보호예수

1년 6개월

합계
-
30,000,000
30,000,000
-
-

린드먼아시아글로벌파이오니어사모투자합자회사

전환사채

HKD 77,500,000

HKD 77,500,000

기관투자자
1개월

거. 특례상장기업의 사후정보

당사는 특례상장기업회사가 아닌 바, 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

가. 한국 법률의견서

2018. 9. 27.

수 신: WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS LIMITED

참 조: 유진투자증권 주식회사 / 한국예탁결제원

제 목: 한국거래소 코스닥시장 상장과 관련한 법률의견서

저희 법무법인은 대한민국의 법에 의하여 설립된 법무법인으로서 서울특별시 강남구 영동대로 517 아셈타워 18층, 19층, 22층, 23층, 34층에 그 주된 주소를 가지고 있습니다.

저희 법무법인은 중화인민공화국 홍콩특별행정구(이하 “홍콩”)법에 따라 설립된 WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (榮業食品（中國）控股集團有限公司) (이하 “발행사”)가 한국거래소 코스닥시장에 그 보통주식(이하 “본건 주식”)을 상장(이하 “본건 상장”)하는 업무와 관련하여, 대한민국의 법과 관련된 문제 등에 대한 자문을 발행사에 제공하고 있습니다.

이에 저희 법무법인은 발행사의 본건 주식의 본건 상장과 관련하여 다음과 같이 의견을 개진합니다.

다 음

1. 저희 법무법인은 본 법률의견서 발급과 관련하여 다음 서류들을 검토하였습니다.

(1) 발행사의 정관(Articles of Incorporation)

(2) 발행사의 설립증명서(Certificate of Incorporation)

(3) 발행사의 홍콩 법률자문사가 작성한 2018. 9. 27.자 법률의견서

(4) 발행사의 중화인민공화국 법률자문사가 작성한 2018. 9. 27.자 법률의견서

(5) 발행사의 2018. 6. 14.자 예비심사청구서(이하 “예비심사청구서”)

(6) 발행사와 한국예탁결제원 간에 2018. 9. 27. 체결된 주식사무대행계약서(이하 “주식사무대행계약서”)

2. 저희 법무법인은 본 법률의견서를 발급함에 있어 아래 사항들을 전제합니다.

(1) 본 법률의견서의 작성과 관련하여 저희 법무법인으로 제공된 발행사와 관련된 모든 서류의 서명이나 날인은 그 서명에 표시된 자의 진정한 서명이거나 날인할 권한이 있는 자에 의하여 날인된 것으로서, 이 부분에 대한 위조가 없고, 진정한 권한이 있는 자에 의한 진정한 서명에 해당하며, 저희 법무법인이 제공받은 미날인본 서류의 경우에는 그 내용 그대로 서명날인란에 기명된 자의 진정한 서명이 이루어지거나 그 날인할 권한이 있는 자에 의하여 날인이 이루어질 것입니다.

(2) 본 법률의견서의 작성과 관련하여 저희 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 모든 서류에 있어서 해당 서류가 사본인 경우 그 사본은 원본의 진정한 복사본으로서 원본의 내용과 일치합니다.

(3) 본 법률의견서의 작성과 관련하여 저희 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 모든 서류가 어느 지역의 관할권 있는 정부나 법원 또는 기타 공무소에 의하여 발행된 문서 또는 그 사본에 해당하는 경우, 그 서류들은 모두 관할권 있는 정부나 법원 기타 공무소의 적법한 권한에 의하여 발행된 서류 또는 그 진정한 사본들로서 그에 대한 일체의 위변조가 있지 아니합니다.

(4) 본 법률의견서의 작성과 관련하여 저희 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 모든 서류는 교부일 현재 가장 최신의 것으로서 그 내용상 사실과 상이한 점을 포함하고 있지 아니합니다.

(5) 본 법률의견서 작성과 관련하여 저희 법무법인에 제공된 발행사와 관련된 서류로서 아직 등기, 등록 기타 유관기관에의 신고, 접수나 동 유관기관으로부터의 승인을 득하지 아니한 초안 상태의 서류의 경우 제공된 초안대로 수정 없이, 당해 등기, 등록필 또는 유관기관에의 신고수리나 접수필, 또는 유관기관으로부터의 승인이 완료될 것입니다.

(6) 본 법률의견서 작성의 목적에서 외국의 법률용어나 법률상의 개념을 대한민국의 법률용어나 법률개념으로 번역 또는 표시한 경우, 이 번역 또는 표시된 용어나 개념은 대한민국의 법 측면에서 원문의 용어와 가장 유사한 성질을 가진 용어를 사용 하고자 하는 의도입니다. 그럼에도 불구하고, 해당 법률 용어나 개념이 대한민국의 법률과 판례 및 일반 관행에 의하여 인정되는 용어나 개념의 해석이나 정의와 동일한 의미를 가진다는 것을 뜻하지는 아니합니다. 해당 용어나 개념에 대한 정확한 법적 의미는 해당 법률이 속하는 관할국가의 법규 및 판례에 의하여야 하고 이에 대하여는 현지의 권한 있는 법률전문가의 해석을 필요로 합니다.

3. 의견의 한계

저희 법무법인이 드리는 본 법률의견서는 위 1항에 의해 발행사로부터 제공된 서류들에 현출된 사항 중 대한민국의 법규와 관련된 부분에 한정되며, 위 자료에 포함되어 있지 아니한 사항이나 대한민국의 법규 이외의 다른 관할권의 법규와 관련된 사항에 대하여는 저희 법무법인이 어떠한 의견도 드리지 않습니다. 저희 법무법인은 이 법률의견서를 발급함에 있어 대한민국 법률 외의 다른 법역의 법률에서 본 법률의견서의 내용에 영향을 미치는 사항은 존재하지 않는다는 것을 전제로 합니다.

한편, 저희 법무법인에서는 발행사로부터 제공된 서류 내용의 기초가 되는 사실관계에 대하여는 별도로 조사나 확인을 실시하지 아니하였습니다.

나아가, 본 법률의견서는 회사가 제공해 준 자료들이 본 법률의견서 작성일 현재를 기준으로 유효하고 제공 후 저희 법무법인이 알지 못하는 추가적인 변경이 없다는 점 및 초안 형태로 제공된 서류의 경우 그 초안대로 정본이 확정될 것이라는 점을 각 전제로 하는바, 그 이후의 사정 변경이 있을 경우 추가적인 검토 없이는 본 법률의견서는 효력을 유지할 수 없습니다.

4. 법률의견

상술한 바와 같은 가정 및 한계 하에서, 저희 법무법인은 다음과 같은 의견을 개진합니다.

가. 발행사는 한국의 금융투자업자나 기타의 한국법인 등과 상장대리인 계약을 체결하거나 한국예탁결제원과 주식사무에 관한 계약(및 주식예탁증서 발행을 위한 계약 포함)을 체결하거나 한국의 개인이나 법인과 공시대리인 계약을 체결함에 있어 대한민국의 법규상 유효하게 이와 같은 계약을 체결할 능력을 가지고 있으며, 그와 같이 체결된 계약은, 사기, 강박 기타 민법상 이를 무효로 하는 사유가 없는 한, 대한민국의 법에 있어서 유효한 계약으로 인정되고, 그 범위에서 당사자들에 대한 효력을 가지게 될 것입니다.

나. 발행사가 한국예탁결제원과 체결한 주식사무대행계약서는 준거법인 대한민국 법률에 따라 유효하고, 각 당사자를 구속하며, 각 당사자에게 이행의무를 부과하고, 양 당사자 간에 있어 대한민국 법원에서의 심리 및 집행가능성을 구비하고 있다고 판단됩니다.

다. 홍콩 등 대한민국의 관할권 이외의 지역에서 적용될 현지 법규 등에 따른 법적 하자가 없음을 전제로, 발행사가 본건 상장을 위하여 발행할 본건 주식은 대한민국의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제4조 소정의 “증권”에 해당하며, 자본시장법 및 대한민국의 상장 관련 규정에 의거 대한민국의 코스닥시장에 상장 가능한 형태의 증권에 해당한다고 보지 아니할 이유가 없습니다.

라. 홍콩 등 대한민국의 관할권 이외의 지역에서 적용될 현지 법규 등에 따른 법적 하자가 없음을 전제로, 발행사가 예비심사청구서에 표명한 바와 같은 발행 계획대로 본건 주식을 구성할 신주에 대한 청약, 납입, 발행이 이루어질 경우, 대한민국의 법규에 관련된 부분에 있어서 해당 본건 주식은 유효하게 납입완료 및 발행될 것이며, 대한민국의 법규가 적용되는 범위에서 볼 때 이 이외의 추가납입을 요하지 아니할 것입니다.

마. 상기 라.에서 기재한 바와 같은 본건 주식의 발행 및 공모는 대한민국의 외국환거래규정 제7장 제5절 소정의 “비거주자의 외화증권 발행”에 해당하게 될 것인바, 이와 같은 거래는 외국환거래규정에 의하여 금지된 거래에 해당하지 아니합니다. 다만, 회사가 의도하고 있는 본건 공모 및 상장을 완료하기 위해서는 외국환거래규정 소정의 “비거주자의 증권발행 신고”를 마쳐야 하며 이로써 대한민국의 외국환거래규정에서 요구하는 요건을 준수한 것으로 될 것입니다.

바. 홍콩 등 대한민국의 관할권 이외의 지역에서 적용될 현지 법규 등에 따른 법적 하자가 없음을 전제로, 대한민국 법규의 견지에서, 발행사가 한국거래소에 상장을 신청하고 동 거래소와 본건 주식의 상장과 관련된 약정과 계약을 체결함에 있어 대한민국의 법률에 의한 법적 능력이나 자격을 흠결하고 있다고 볼 이유가 없습니다.

사. 대한민국의 자본시장법은 외국에 설립된 회사의 주식 또한 자본시장법상의 “증권”으로 인식하고 있으며 동 주식이 한국거래소에서 상장 거래됨을 허용하고 있습니다. 자본시장법은 외국회사의 주식이 한국거래소에 상장되기 위하여 해당 외국회사가 대한민국에 설립된 회사와 제반의 점에서 동일한 법적 권리와 의무 및 제도를 구비할 것을 요하고 있지 아니하며, 또한 해당 외국회사의 주식이 코스닥시장 등 한국거래소에 개설된 시장에 상장되었다 하더라도 이로 인해 해당 외국회사가 대한민국의 상법에 의해 설립된 주식회사와 제반의 점에서 동일하게 변경되지도 아니합니다.

아. 발행사는 홍콩을 설립근거지로 하는 회사로서 대한민국의 상법에 의하여 설립된 회사가 아닌바, 홍콩의 회사 관련 법규(회사조례 등)를 설립 및 존속의 준거법으로 하며 동 법규상의 강행규정에 반하는 회사제도를 채택하지 못합니다. 따라서 회사의 제도 및 주주와의 관계에 대한 제반 제도는 대한민국의 상법에 의한 주식회사와 근본적인 차이를 가지고 있습니다.

자. 나아가, 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련 법규에 따르거나 당사자들간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다.

차. 상기 사. 내지 자.와 같은 사정이 존재하므로 한국거래소에서는 “정관필수기재사항”을 마련하여, 한국거래소에 그 주권의 상장을 희망하는 외국회사들의 경우 소정의 사항을 정관으로 채택하여 이를 회사의 제도로 운용하도록 권고하고 있는바, 발행사 및 그 관련 자회사 또한 이를 근거로 각 개정 정관을 마련하여 이를 적극 수용하고 있으며, 동 각 개정 정관 내용 중 본 의견서 작성일 현재 적용되고 있는 “정관필수기재사항”의 기본 취지를 잠탈하거나 이를 형해화하는 내용이 있다고 볼 사유가 없습니다.

카. 상기 마.에서 언급한 외국환거래규정 소정의 “비거주자의 증권발행 신고”를 경료하여야 하는 점과, 한국거래소의 유효한 상장 승인을 받아야 하는 점 및 자본시장법을 준수한 동법 소정의 증권신고서 및 투자설명서를 제출(공시)하여 그 효력이 발생하고 동 효력의 취소가 없어야 하는 점을 각 전제로, 본건 주식을 공모하고 본건 상장을 완료함에 있어 회사가 대한민국의 정부나 기타 관계 당국으로부터 추가적인 인허가나 승인을 받을 필요가 없습니다.

* * *

본 법률의견서는 수신인, 대표주관사의 금융감독원, 한국거래소 및 한국예탁결제원 제출용으로 작성되었으며 이외 다른 제3자에의 전용, 인용이나 배포 혹은 제3자의 원용, 사용은 불가하며 당 법무법인은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다.

법무법인(유) 화 우

변호사 나 승 복

변호사 강 성 운

38

나. 홍콩 법률의견서

대외비

WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED

榮業食品（中國）控股集團有限公司

17/F, Winsan Tower

98 Thomson Road, Wanchai

Hong Kong

본 법무법인 참조

LN/10001208-0001

귀사 참조

-

날짜

2018. 9. 27.

관계자 제위.

제목: WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED(이하 “대상회사”)

1. 본 법무법인은 중화인민공화국 홍콩특별행정구(이하 “홍콩”)의 법률에 관한 대상회사의 법률자문사로 대상회사의 발행주식 및 발행할 주식 일체를 한국 거래소 코스닥 시장에 상장(이하 “본건 상장”)하는 것과 관련하여 본 의견서(이하 “본 의견서”)를 제공하도록 회사로부터 지시 받았습니다.

의견의 범위

2. 본 법무법인의 의견은, 본건 조회(아래 정의됨)를 제외하고는, 본 의견서 첨부 1에 명시된 대상회사가 제공한 문서(이하 “대상문서”)로 제한됩니다. 본 법무법인은 본 의견서 일자 또는 그 이후에 발생한 사실이나 상황 또는 장래의 법령, 행정처분, 법원의 결정, 규칙, 규정 또는 요건의 변경을 반영하여 본 의견서를 보완하거나 보충할 의무를 부담하지 않습니다.

조회

3. 본 의견서의 목적을 위해 본 법무법인 또는 본 법무법인의 대리인이 아래와 같은 조회(이하 총칭하여 “본건 조회”)을 실시했습니다.

(a) 2018. 9. 27.자로 홍콩 기업등기소(이하 “기업등기소”) 조회(이하 “기업조회”)

(b) 2018. 9. 27.자로 홍콩 파산관리소에서 청산조회(이하 “청산조회”) (c) 2018. 9. 27.자로 홍콩 고등법원에서 1980. 1. 1. 이후 대상회사와 관련된 청산절차 조회

(d) 2018. 9. 27.자로 홍콩 고등법원에서 1980. 1. 1. 이후 대상회사와 관련된 소송사유 조회.

(e) 2018. 9. 27.자로 홍콩 지방법원에서 1995. 8. 1. 이후 대상회사와 관련된 소송사유 조회(상기 (c) 및 (d)와 함께 “소송조회”)

가정

4. 대상문서를 검토하고 본 의견서를 작성함에 있어, 본 법무법인은 추가적 확인 없이 다음과 같이 가정했습니다.

(a) (원본 및 사본 여부를 불문하고) 본 법무법인에 제공된 각 대상문서는 정본이고 완전하며, 그에 명시된 모든 서명, 날인 및 표시는 진실합니다.

(b) 본 법무법인에 사본(인증 여부를 불문하고)이나 팩스본으로 제공된 각 대상문서는 원본의 진실되며 완전한 사본입니다.

(c) 본 법무법인이 대상문서의 초안이나 견본을 검토한 경우, 이는 초안이나 견본 양식으로 체결될 것이거나 체결되었습니다.

(d) 어떠한 대상문서도 (수기로 혹은 달리) 변경되지 않았습니다.

(e) 대상문서에 포함된 모든 사실 진술(모든 진술과 보증을 포함하나 이에 제한되지 않음)은, 제공될 때나 반복될 때 또는 제공되거나 반복되는 것으로 간주될 때, 진실되고 정확하며 완전하고, 대상문서의 당사자가 제공하거나 반복하거나 제공 또는 반복하는 것으로 간주되는, 특정 행위, 사안, 사실 또는 상황에 대해 알지 못하거나 통지 받지 않았거나 인지하고 있지 않다고 한 진술은 이러한 일이 현재 존재하지 않으며 과거에 발생하지 않았음을 의미합니다.

(f) 대상회사의 이사회 의사록, 이사회 결의서 및 주주 결의는 적법하게 개최되고 정족수를 충족하는 회의에서 또는 대상회사의 정관 및 관련 법률 일체에 따라 유효하게 승인되었으며 완전한 효력과 효과를 유지하고 있습니다.

(g) 대상회사의 이사회 의사록, 이사회 결의 및 주주 결의에 언급된 모든 사안은 이를 고려한 자들이 진실로 제기하고 고려하며 논의하고 (그에 대해 결의가 통과된 경우) 진실로 결의한 사안을 반영하고 있습니다.

(h) 본 의견서에 명시된 사안에 중요하거나 관련된 모든 관련 문서와 정보가 본 법무법인에 제공되거나 공개되었습니다.

(i) 대상문서의 당사자인 개인은 각자 대상문서를 체결, 교부하고 그에 따른 각자의 의무를 이행할 능력을 가지고 있으며, (대상회사를 제외한) 대상문서의 당사자인 법인은 대상문서를 체결, 교부하고 그에 따른 각자의 의무를 이행할 능력과 권한을 가지고 있습니다.

(j) 대상문서의 당사자, 대상회사 또는 그 각각의 이사, 직원 또는 대리인은 어떠한 사기, 부적절한 영향력, 강요 또는 압력을 사용하고자 하는 악의나 의도를 가지고 있지 않습니다.

(k) (대상회사를 제외한) 대상문서의 각 당사자는 대상문서의 체결, 교부 및 이행을 승인하기 위해 필요한 모든 조치(요구되는 이사회 또는 주주총회 통과 포함)를 취했으며, 이러한 승인이 변경되거나 취소되지 않았으며 유효합니다.

(l) 홍콩을 제외한 어떠한 다른 관할권의 법률에 의해서도 대상문서의 체결, 교부 또는 이행이 불법, 무효 또는 비구속적인 것으로 되지 않으며, 대상문서에 따른 의무가 홍콩이 아닌 다른 관할권에서 이행되거나 달리 그러한 관할권의 적용 대상이 되는 경우, 그러한 의무의 이행은 해당 관할권의 법률에 의거하여 불법, 무효 또는 비구속적으로 되지 않으며, 본 의견서에 명시된 어떠한 의견도 홍콩 외의 관할권의 법률(공공정책에 관련된 것 포함)에 의해 영향을 받지 않습니다.

(m) 대상회사와 관련하여 이루어진 본건 조회 결과에서 공개된 정보는 모든 측면에서의 완전성과 정확성을 갖추고 있고, 관련 등록부 및/또는 청구원인장부에 입력되거나 포함되거나 등재되어 있는 정보는 본건 조회 결과를 취득한 날 이후에 중대하게 변경되거나 그 내용이 추가되지 않았으며, 그러한 조회는 신청을 위해 제출되었으나 공공기록에 나타나지 않고 관련 조회 시점에 공개되지 않은 모든 정보를 드러내고 있습니다.

(n) 본건 조회에 의해 공개되어 있지 않은 한, 대상회사나 대상문서의 당사자 누구도 자발적인 청산결의를 승인하지 않았습니다. 해당 당사자의 청산이나 파산을 위한 신청이 제출되거나 법원이 그러한 명령을 언도하지 않았습니다. 해당 당사자나 그의 자산과 관련하여 어떠한 파산관재인, 관리인, 수탁관리인, 집행인 또는 유사한 관리가 선임되지 않았습니다(또는 그러한 자를 선임하려는 선임 통지가 법원에 교부되거나 제출되지 않았습니다). 어느 당사자도 채권단(또는 특정 채권자들)과 자율협약을 체결하지 않았으며, 자율협약과 관련하여 또는 그 이전에 지급유예를 요청하거나 그와 관련되는 서면이 법원에 제출되지 않았습니다.

(o) 대상문서가 홍콩이 아닌 다른 관할권의 법률을 준거법으로 한다고 명시된 경우, 해당 문서는 그 법에 따라 합법적이고, 유효하며 그의 당사자에게 구속력을 가지고 집행될 수 있습니다.

(p) 각 당사자들은 적법한 이유 및 진실된 사유에 근거하여 선의로 자유롭게 대상문서의 준거법으로 홍콩법을 지정했으며, 공공 정책을 근거로 이를 회피할 이유가 존재하지 않습니다. 준거법 지정이 선의에 의한 것이려면, 이는 진실되고, 변하지 않으며, 단순한 주장에 불과하지 않은 것이어야 합니다.

(q) 대상문서에 따른 의무가 홍콩 외부의 관할권에서 이행되는 경우, 이러한 의무의 이행은 해당 관할권의 법규 또는 공공정책에 반대되어 불법이 되지 않습니다.

(r) 본 의견서에 명시된 어떤 의견도 홍콩 외부 관할권의 법률(공공정책에 관련된 것 포함)에 의해 영향을 받지 않습니다.

의견

5. 본 의견서에 명시된 가정을 기반으로, 본 의견서의 제한사항과 준수사항을 조건으로, 그리고 본 법무법인에 공개되지 않은 사안의 제한 하에, 본 의견서 일자에 유효한 홍콩법의 내용을 고려하여, 본 법무법인은 다음과 같은 의견을 제시합니다.

A. 회사

(a) 대상회사는 2015. 4. 24. 홍콩법에 따라 “Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(榮業食品（中國）控股集團有限公司)”라는 상호로 설립되었고 비공개 유한주식회사로 적법하게 존속하고 설립번호는 2229134입니다. 본 의견서 일자 현재 대상회사의 등록된 사무소는 17/F, Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong에 위치합니다. 대상회사는 회사 정관(이하 “정관”)과 홍콩법에 따라 투자지주회사로서 사업을 영위하기 위해 필요한 기업 권한과 권능을 가지고 있습니다. 대상회사는 자신의 명의로 법적 절차를 진행할 수 있는 권한과 능력을 가지고 있습니다.

(b) 본 의견서 일자 현재 대상회사의 형태는 회사조례(홍콩법 제622장)(이하 “회사조례”)에 따른 공개(public) 회사입니다. 회사의 지위를 비공개(private) 회사에서 공개(public) 회사로 변경하기 위한 주주총회 특별결의가 2017. 5. 31.자로 통과되었으며 정관이 개정되었습니다(이하 “본건 변경”). 본건 변경에는 (i) 주주의 주식양도권 제한, (ii) 주주 수 50명 제한 및 (iii) 대상회사 주식 또는 사채의 공모 금지를 삭제하는 내용이 포함되어 있습니다. 회사는 특별결의를 통과시켜 2018. 9. 18. 다시 정관을 변경하였으며, 수정 정관이 첨부 5로 첨부되어 있습니다(이하 “수정 정관”). 수정정관은 서면 결의를 통해 적법하게 승인되었으며, 수정정관은 홍콩법을 준수하고 있습니다.

(c) 본 의견서 일자 현재 주주명부에 따르면 대상회사는 액면가가 없는 보통주식 30,000,000주로 구성된 주식자본 HK$43,780,659.72을 가지고 있습니다. 대상회사의 모든 주식은 납입되었습니다. 본 의결서 일자 현재 대상회사 주주의 지분율은 아래와 같습니다.

주주명

발행주식 총수

지분율

Wang Tingfeng (王?楓)

12,841,365

42.80%

Wang Xiantao (王顯韜)

7,961,647

26.54%

Su Yonghong (蘇永紅)

1,797,791

5.99%

Ye Haobo (葉浩波)

1,540,964

5.14%

Li Xiong (李雄)

1,022,173

3.41%

Yang Guixia (楊貴霞)

898,896

3.00%

Hu Weixia (胡蔚霞)

898,896

3.00%

Xu Yaxiang (徐亞翔)

898,896

3.00%

Lin Weiling (林偉玲)

598,408

1.99%

Ye Chunzhao (葉純釗)

256,827

0.86%

Wong Sio Chan (王笑珍)

1,284,137

4.28%

합계:

30,000,000

100.00%

(d) 대상회사의 모든 발행주식은 회사조례 및 정관의 요건에 따라 배정되고, 발행되고, 완납되었습니다.

(e) 대상회사의 주주 및 대상회사에게 대상회사의 발행주식을 양도해야 하는 계약 상 의무가 존재하지 않는다고 가정하고, 양도가 정관 및 관련 홍콩법을 준수하여 이행된다고 가정하며, 어떠한 법정 담보권의 적용 하에, 본 법무법인은 정관 및 관련 홍콩법 상 대상회사의 발행 주식 양도에 대한 제한이 있음을 알지 못합니다.

(f) 대상회사는 2016. 4. 24. 부터 2018. 4. 23.까지 기간에 대해 유효한 사업자등록(64673663-000-04-16-5)을 가지고 있습니다. 대상회사는 합법적이고 관련 홍콩법과 정관에 의해 허용되는 사업을 영위할 기업 권한과 권능을 가지고 있습니다.

(g) 정관에 따른 대상회사 주주와 이사회의 승인을 조건으로, 대상회사는 관련법과 정관에 의해 허용되는 다음과 같은 행위를 이행할 기업 권한과 권능을 가지고 있습니다.

(i) 주식을 발행하고 본건 상장을 신청.

(ii) 한국거래소 및 한국예탁결제원과 유효하고 구속력 있는 계약이나 약정을 체결하고, 한국거래소 및/또는 한국예탁결제원이 요구하는 바와 같이 본건 상장과 관련된 활동을 수행.

(iii) 한국 금융위원회로부터 주식거래 영업을 위한 인허가를 받은 증권회사와 유효하고 구속력 있는 계약이나 약정을 체결.

(iv) 본건 상장과 관련된 기타 활동을 수행.

(h) 회사조례 제662조에 따르면, 회사는 회사의 보고서일(즉, 공개회사를 위한 회계참조기간 말로부터 6개월 후)로부터 42일 이내에 등록을 위해 연차보고서를 회사등기소에 제출해야 합니다. 회사조례 제664조에 따르면, 공개회사는 연차보고서 제출이 요구되는 연도 내의 날짜에 종료된 회사의 회계연도와 관련된 정보와 문서를 연차보고서와 함께 제출해야 합니다. 회사는 위의 회사조례 규정에 따라 보고서일로부터 42일 이내에 2017. 12. 31. 종료되는 회계연도에 대한 재무제표와 2018. 4. 24.까지 작성된 연차보고서를 제출하지 않았습니다. 회사조례 제662조 제6항에 따르면, 회사가 회사 조례 제662조 제3항을 위반하는 경우, 회사와 회사의 모든 책임자는 모두 범죄를 저지른 것이며, 각각에 대해 최대 HK$50,000까지의 벌금이 부과될 수 있고, 이러한 위반이 지속되는 경우, 위반이 지속되는 기간 매일에 대해 HK$1,000의 벌금이 추가로 부과될 수 있습니다. 실무적으로는 연차보고서의 제출이 합리적인 기간 내에 비준되는 한, 회사와 회사의 모든 책임자가 위의 위반행위로 인해 기소될 위험은 낮습니다.

(i) 본 의견서 제3항에 명시된 바에 따라 수행된 본건 조회에 따르면, 상회사가 설립된 이후 2018. 9. 27.까지 대상회사를 대상으로 한 판결이 존재하지 않으며, 대상회사에 대해 홍콩 고등법원이나 지방법원에 계류 중인 법적 소송이 존재하지 않습니다. 또한 대상회사가 설립된 이후 2018. 9. 27.까지 대상회사의 청산에 대한 명령, 신청 또는 결의 기록이 존재하지 않습니다.

(j) 회사와 유진투자증권 주식회사가 2015. 12. 4. 체결한 대표주관계약은 위 계약에서 정한 바에 따라 회사에 대해 집행 가능한 적법하고 유효하며 구속력 있는 의무를 구성합니다.

B. 홍콩법

(k) 본 의견서 첨부 2, 첨부 3, 첨부 4, 첨부 5의 “홍콩 법률제도 요약”, “홍콩 회사법 요약”, “홍콩 조세 및 외환관리 요약” 및 “회사 정관”은 본 의견서 일자 현재 공정하고 정확하게 정보를 반영하고 있으며 본 의견서에 언급된 사안을 요약하고 있습니다.

(l) 홍콩은 홍콩에서 설립된 회사가 투자자(홍콩 거주자인지 여부를 불문하고)에게 지급하는 배당금에 대해 원천징수세를 부과하지 않습니다.

(m) 홍콩에는 외환통제가 존재하지 않습니다. 단 홍콩의 금융기관은 테러나 자금세탁행위에 대해 방어하는 조치를 취하도록 요구됩니다.

(n) 홍콩법에 따르면 대상회사는 대상회사의 본건 상장(이는 홍콩에서 50인이 넘는 자연인 또는 법인에게 주식을 제안하고자 하는 것이 아닙니다)을 위해 정부기관의 승인이나 허가 또는 다른 자의 포기, 승인 또는 합의를 취득하도록 요구 받지 않습니다.

(o) 홍콩법에 따르면 홍콩에서 사업을 영위하고 홍콩에서 소득을 올리는 회사는 지정된 기한까지 홍콩 세무국에 세금을 신고하고 홍콩 세무국이 결정한 소득세를 납부해야 합니다. 2016년도에 대한 2016. 12. 13.자 소득신고서 및 홍콩 세무국이 회사에 발행한 2017. 2. 27.자 서신에 근거하여, 홍콩 세무국은 회사가 연간 소득신고서를 제출하지 않아도 되는 경우((i) 거래나 사업이 개시되지 않았거나 중단되고 재개되지 않았거나 (ii) 수행된 거래나 사업이 과세가능한 순이익을 창출하지 못한 경우)에 해당한다는 입장이며, 확인서(대상회사가 홍콩에서 사업을 영위하지 않으며 홍콩에서 산정대상 및/또는 과세대상 수익을 올리지 않는다는 점을 대상회사의 이사가 확인한 것)를 근거로, 본 법무법인은 대상회사가 홍콩에서 납부해야 하는 미납부 소득세를 가지고 있지 않다는 의견을 제시합니다. 홍콩에서는 세금 납부에 대한 정보가 공개되지 않기 때문에 본 법무법인은 확인서의 내용을 확인하기 위해 추가 조사를 실시하지 않았습니다.

조건

6. 본 의견서는 다음과 같은 사항을 조건으로 합니다.

(a) 대상문서의 규정에도 불구하고, 대상문서에 명시된 사안에 관한 당사자의 결정, 지정, 계산 또는 인증서는, 특정 상황에서, 홍콩 법원에서 최종적이고, 결정적이고 구속력을 갖는 것이 아니라고 결정될 수 있습니다(예를 들면, 비합리적이고 부정확한 임의의 근거를 가지고 있거나 선의로 체결된 것이 아니라는 것이 입증되는 경우).

(b) 본 의견서는 대상문서 당사자의 도산, 파산, 구조조정, 청산 또는 그와 유사한 상황에서 일반적으로 채권자의 권리에 영향을 주는 모든 관련 법률의 제한을 받습니다.

(c) 홍콩에 등록되는 판결에 따라 지급해야 하는 금액이 홍콩달러가 아닌 통화로 표시되는 경우, 해당 판결은 등록일에 유효한 환율로 환전된 홍콩달러로 표시된 금액에 대한 판결로 등록될 것입니다.

(d) 계약조건에 따라 원고의 손실을 가장 공정하게 명시하는 통화인 경우 홍콩법원은 홍콩달러가 아닌 다른 통화로 판결을 선고할 수 있으나, 이러한 판결은 집행을 목적으로 홍콩달러로 전환되도록 요구될 수 있습니다.

(e) 다음과 같은 경우 홍콩 법원은 계약 규정의 이행을 거절할 수 있습니다.

(i) 집행경비(실제 또는 예상되는)에 관한 비용 또는 홍콩법원에 제기되어 패소하거나 법원이 비용지급명령을 내린 소송에 관한 비용의 지불을 위한 규정

(ii) 외국의 세금이나 형사법의 집행과 관련된 규정

(iii) 홍콩 공공정책에 반하는 규정

(iv) 장래의 합의나 협상에 의해 결정되도록 규정된 사안을 포함하여, 명확성이 부족하다고 간주되는 규정

(f) 고등법원 조례(홍콩법 제4장) 제49조에 따르면, 판결에 의한 채무에는, 1심 법원이 명령한 금리 또는 그러한 명령이 없는 경우 수석재판관(Chief Justice)이 명령으로 수시로 정하는 금리로, 총액에 대해 또는 당시 미지급 상태인 부분에 대해, 판결일부터 지급일까지 단리 이자가 발생합니다. 본 조에 따른 이자는 기간 별로 다른 금리로 계산될 수 있습니다.

(g) 대상문서의 특정 규정이 다른 규정들과 단절될 수 있는지 여부(해당 규정들을 남겨두기 위해서나 달리)는 홍콩 법원이 재량으로 결정합니다.

(h) 대상문서에 따라 행사되는 재량은 홍콩법에 따라 합리적으로 행사되도록 요구될 수 있으며, 특정 결정이 홍콩법 상 집행 가능 하려면 합리적인 근거를 기반으로 하도록 요구될 수 있습니다.

(i) 본 의견서는 대상문서에 따라 대상회사가 가지는 의무가 그의 조건에 따라 모든 상황에서 집행 가능하거나 홍콩 법원이 구제수단을 부여할 것이라고 의미하는 것으로 간주되지 않습니다. 특히,

(i) 집행은 일반적인 형평 원칙에 따라 제한되거나 달리 법원의 재량에 따를 수 있습니다. 예를 들면, 형평법 상의 구제(특정이행 및 금지명령과 같은)은 홍콩법 상 재량에 따른 구제수단이며 가능하지 않을 수도 있습니다.

(ii) 청구는 제한법(홍콩법 제347장)에 따라 금지되거나, 해당 항변의 명시 여부를 불문하고 상계항변이나 반소의 대상이 될 수 있습니다.

(iii) 의무가 홍콩 외의 관할권에서 이행되는 경우, 이러한 이행이 다른 관할권의 법률 하에서 불법이거나, 해당 관할권의 외환규제나 공공정책에 반하는 경우 홍콩에서 집행 가능하지 않을 수 있습니다.

(iv) 당사자의 의무 집행은 계약 체결 후 발생한 상황으로 인해 무효가 된 것으로 결정된 계약에 적용되는 홍콩법 규정에 따라 제한될 수 있습니다.

(j) 적용되는 절차규칙에 따라 홍콩법원은 재량으로 평소 홍콩에 거주하지 않는 당사자인 원고에게 비용에 대한 공탁금을 제공하도록 명령할 수 있습니다.

(k) 본건 조회 시에 보고되지 않았던 사건이 있을 수 있으므로, 소송이나 절차가 진행 중인지 여부가 대상회사와 관련된 소송조회에서 확정적으로 드러나지 않을 수 있습니다.

(l) 대상회사와 관련된 청산조회는 의무적 청산청산에만 해당되며, 조회 시에 신청 세부사항이 조회 시까지 파산관재인실 기록에 등재되지 않았으면 의무적 청산청산과 관련된 청산 신청이 제출되었는지 여부는 확정적으로 드러나지 않을 수도 있습니다. 파산관재인실 조회에는 일반적으로 주석과 조건이 포함되며, 본 의견서는 그에 따라 제한됩니다. 조회보고서의 조건에는 (i) 파산관재인실은 어떠한 자발적 청산에 대한 기록도 가지고 있지 않으며, (ii) 1984년 이전에 종결된 청산사건에 대한 기록은 컴퓨터에 보관되어 있지 않으며, (iii) 본 보고서에 제공된 정보는 보고서에 명시된 시간에 추출된 컴퓨터 기록에 따라 제공된다는 취지의 내용이 포함됩니다.

(m) 대상문서에서 홍콩법을 준거법으로 규정하여 홍콩법을 선택한 것에 만약 다른 법률을 선택하는 것을 회피하기 위한 이유가 있었을 경우 이는 홍콩 법원에 의해 유효한 준거법 선택으로 인정되지 않을 수 있습니다. 이는 그러한 경우 홍콩법을 적용하는 것이 공공정책에 반하거나 그러한 홍콩법의 선택이 선의에 의해 적법한 이유로 자유롭게 이루어지지 않았기 때문입니다. 예를 들면(이에 제한되지 않음) 홍콩법의 준거법 지정은 다음과 같은 경우 인정되지 않을 것입니다.

(i) 준거법 지정 시 모든 상황적 요소들이 오직 한 국가와만 관련되고 그 국가의 법이 “강행규정”(그에 반대되는 합의에 의해 무효화 될 수 없는 규정)을 포함하는 경우

(ii) 준거법 지정이, 그 적용이 계약에 적용되는 법률과 관계없이 적용된다는 측면에서 그 성격 상 강행규정인 홍콩법의 적용을 제한하는 경우

(iii) 준거법 지정이 명백하게 공공정책에 반하는 경우.

(iv) 만약 준거법을 지정한 것이 해당 계약에 가장 중요한 관련성을 가지지만, 홍콩 법률이 적용되지 않을 경우, 해당 계약을 무효화하거나 위법하게 만드는 관할권의 법률 적용을 회피하기 위한 의도에서 이루어진 경우.

(n) 어느 관할권과의 또는 관할권들 간의 상호주의를 위한 또는 그러한 상호주의와 관련된 법률, 계약 또는 약정에 대해서는 어떠한 의견도 표명하지 않습니다.

(o) 홍콩 인지세와 관련된 본 법무법인의 의견은 콜렉터 오브 스탬프 레비뉴 대 애로우타운 에셋 리미티드(FACV No. 4 of 2003) 사건 및 홍콩에 보관되는 명부에 기록되지 않은 주식의 양도와 관련하여 홍콩 세무국이 채택한 실무의 변동에 따라 달라질 수 있습니다.

의견의 유익

7. 본 법무법인과의 사전 서면 합의가 없는 한, 본 의견서는 본건 상장과 관련하여 귀하, 한국거래소, 금융감독원 및 한국예탁결제원을 대상으로 제공됩니다.

(a) 본 의견서의 내용이나 존재는 다른 사안과 관련하여 타인에게 전송되거나, 공개되거나, 그에 의해 사용되거나, 의존될 수 없습니다.

(b) 른 정부기관이나 당국에 제출되거나 공식문서에 인용될 수 없습니다.

감사합니다.

덴튼스 홍콩 엘엘피

첨부 1

대상문서 목록

대상회사 설립문서

1. 2015년 4월 24일자로 기업등기소에서 발급된 설립증명서

2. 대상회사 설립일 기준 회사의 정관

3. 설립신청서 양식(양식 NNC1)

대상회사가 기업등기소에 제출한 서류들

4. 2017년 4월 24일까지 작성한 연차 보고(양식 NAR1)

5. 2016년 4월 24일까지 작성한 연차 보고(양식 NAR1)

6. 2016년 6월 3일 대상회사 전체 주주가 서면결의로 채택한 특별결의

7. 2016년 11월 3일 대상회사 전체 주주가 서면결의로 채택한 특별결의

8. 2016년 11월 3일 제출된 주식배정신고서(양식 NSC1) (“2016년 11월 3일 NSC1”)

9. 2017년 1월 13일에 제출된 대상회사 비서 및 이사 변경통지(양식 ND2A)

10. 2017년 1월 13일에 제출된 대상회사 전체 주주가 2016년 12월 29일자 서면결의로 채택한 특별결의 발췌본

11. 2017년 1월 13일 제출된 대상회사 전체 주주가 2016년 12월 29일자 서면에 의한 특별결의로 채택한 정관 수정본의 정본

12. 2017년 1월 13일에 제출된 주식배정신고서(양식 NSC1)

13. 2017년 1월 26일에 제출된 2016년 11월 3일 NSC1 수정본

14. 2017년 2월 20일에 대상회사 전체 주주가 서면결의로 채택한 특별결의

15. 2017년 3월 28일에 제출된 대상회사 비서 및 이사 변경통지(양식 ND2A)

16. 2017년 3월 28일에 제출된 등록 사무소의 주소 변경통지(양식 NR1)

17. 2017년 5월 31일에 회사 총사원의 서면결의로 통과된 특별결의

18. 2017년 6월 5일 제출된 회사 정관 변경 통지(양식 NAA1)

19. 2017년 6월 5일 제출된 회사 상태 변경 통지(양식 NAA4)

20. 2018년 2월 9일 제출된 등록 사무소의 주소 변경 통지(양식 NR1)

21. 2018년 2월 14일에 제출된 회사 비서 및 이사 내역 변경 통지(양식 ND2B)

22. 2018년 3월 9일 제출된 회사 비서 및 이사 등기 통지(양식 ND4)

23. 2018년 3월 9일 제출된 회사 비서 및 이사 변경 통지(양식 ND2A)

24. 2018년 3월 23일 제출된 회사 비서 및 이사 등기 통지(양식 ND4)

25. 2018년 3월 23일 제출된 회사 비서 및 이사 변경 통지(양식 ND2A)

26. 2018년 4월 30일 제출된 회사 비서 및 이사 내역 변경 통지(양식 ND2B)

27. 수정 정관

28. 2018년 9월 19일 제출된 회사 정관 변경 통지

대상회사 관련 계약

29. 회사와 한국예탁결제원이 체결할 주식사무대행계약서

30. 대상회사가 Li Xiong, Xu Yaxiang, Yang Guixia, Hu Weixia 및 Lin Weiling과 각 체결한 (2016년 10월 19일자 부속투자계약으로 그 내용이 보완된) 투자계약

31. 대상회사가 Wang Quanguang, Wang Xiantao, Su Yonghong, Wang Tingfeng, Ye Haobo, Wong Sio Chan 및 Ye Chunzhao와 각 체결한 지분양도계약

32. 대상회사, 린드먼, 광동영업, Wang Quanguang 및 Wang Xiantao 간 2016년 11월 30일자로 체결되고, 대상회사와 린드먼 간 체결된 2016년 12월 29일자 부속해외사모전환사채인수계약에 따라 그 내용이 보완된 해외사모전환사채인수계약

33. 대상회사, 광동영업 및 특정 중화인민공화국 주주들 간 2016년 12월 28일자로 체결된 대출경개계약

34. 대상회사, 중화인민공화국 주주들 및 Wong Sio Chan 간 2016년 12월 29일에 체결된 출자전환 및 인수계약

대상회사 및/또는 자회사 관련 기타 서류들

35. 대상회사의 이사명부(“이사명부”)

36. 대상회사의 주주명부(“주주명부”)

37. 대상회사의 비서명부(“비서명부”)

38. 대상회사의 담보명부

39. 대상회사의 중요한 경영자 명부(“중요한 경영자 명부”)

40. 2015년 4월 24일부터 2016년 4월 23일까지 유효한 대상회사의 사업자등록증(증명서 번호: 64673663-000-04-16-5)

41. 2016년 4월 24일부터 2017년 4월 23일까지 유효한 대상회사의 사업자등록증(증명서 번호: 64673663-000-04-17-5)

42. 2017년 4월 24일부터 2018년 4월 23일까지 유효한 대상회사의 사업자등록증(증명서 번호: 64673663-000-04-18-5)

43. 2018년 4월 24일부터 2019년 4월 23일까지 유효한 대상회사의 사업자등록증(증명서 번호: 64673663-000-04-18-4)

44. 2015년 4월 24일자 대상회사의 설립 이사회 의사록

45. 전환사채인수계약에 따른 린드먼의 인수대금에 관한 2015년 10월 16일자 대상회사 이사회 의사록

46. 자회사 인수에 관한 2015년 11월 10일자 대상회사 이사회 의사록

47. 전문가들의 본건 상장 참여에 관한 2015년 12월 5일자 대상회사 이사회 의사록

48. 상장 및 상장 관련 계약서 체결에 관한 2015년 11월 27일자 대상회사 단독 이사의 서면결의

49. 상장 관련 모든 문서 및 계약서 체결에 관한 수권에 대한 2017년 12월 2일자 대상회사 단독 이사의 서면결의

50. 2016년 1월 1일자 대상회사 이사회 의사록

51. 2016년 1월 20일자 대상회사 이사회 의사록

52. 지분양도에 관한 2016년 6월 3일자 대상회사 이사회 의사록

53. 신규주식의 배정 및 발행에 관한 2016년 11월 3일자 대상회사 이사회 의사록

54. 2017년 1월 20일자 대상회사 이사회 의사록

55. 2017년 2월 20일자 대상회사 이사회 의사록

56. 신규 이사 선임에 관하여 2016년 12월 29일에 승인된 대상회사 단독 이사의 서면결의

57. 감사의 선임 및 대상회사 정관변경에 관하여 2016년 12월 29일에 대상회사 전체 이사가 승인한 서면결의

58. 2016년 11월 3일 NSC1 수정본에 관하여 2017년 1월 13일에 대상회사 전체 이사가 승인한 서면결의

59. 2017년 4월 7일에 개최될 임시주주총회에 관하여 2017년 4월 7일에 대상회사 전체 이사가 승인한 서면결의

60. 전환사채계약에 대한 보완계약의 체결에 관하여 2017년 3월 10일에 대상회사 전체 이사가 승인한 서면결의

61. 2016년 11월 28일자 대상회사 보통 결의의 특정 오기의 수정에 관하여 2017년 3월 14일에 대상회사 전체 이사가 승인한 서면결의

62. 지분양도에 관한 2016년 6월 3일자 대상회사 주주총회 의사록

63. 전환사채계약의 체결에 관하여 2016년 11월 28일에 대상회사 전체 주주가 승인한 서면결의

64. 신주 발행 및 배정에 관한 2016년 11월 3일자 대상회사 주주총회 의사록

65. 2017년 3월 2일자 대상회사 주주총회 의사록

66. 감사의 선임 및 대상회사 정관변경에 관하여 2016년 12월 29일에 대상회사 전체 주주가 승인한 서면결의

67. 2016년 11월 3일 NSC1 수정본에 관하여 2017년 2월 13일에 대상회사 전체 주주가 승인한 서면결의

68. 2017년 4월 6일자 대상회사 임시주주총회 소집통지

69. 회사 주주 전원이 서명한 2017년 4월 6일자 임시주주총회소집단축동의서

70. 2017년 4월 7일에 개최된 대상회사의 임시주주총회 의사록

71. 적법하게 날인된 2016년 6월 3일자 리얼 커리지 디벨롭먼트 리미티드와 Ye Haobo 간의 주식양도증서 및 매매계약서

72. 적법하게 날인된 2016년 6월 3일자 리얼 커리지 디벨롭먼트 리미티드와 Ye Chunzhao 간의 주식양도증서 및 매매계약서

73. 적법하게 날인된 2016년 6월 3일자 월드 마제스틱 인터내셔널 리미티드와 Wang Quanguang 간의 주식양도증서 및 매매계약서

74. 적법하게 날인된 2016년 6월 3일자 월드 마제스틱 인터내셔널 리미티드와 Wang Xiantao 간의 주식양도증서 및 매매계약서

75. 적법하게 날인된 2016년 6월 3일자 글로리 위즈덤 인베스트먼트 리미티드와 Wang Tingfeng 간의 주식양도증서 및 매매계약서

76. 적법하게 날인된 2016년 6월 3일자 매시브 퓨쳐 리미티드와 Wong Sio Chan 간의 주식양도증서 및 매매계약서

77. 적법하게 날인된 2016년 6월 3일자 실버 메리트 트레이딩 리미티드와 수 Su Yonghong 간의 주식양도증서 및 매매계약서

78. 대상회사로부터 광동영업으로의 자금송금에 관한 2017년 3월 2일자 국제결제신용장통지서

79. Xu Yaxiang으로부터 대상회사로의 자금이체에 관한 2016년 12월 5일자 송금신청서

80. Yang Guixia로부터 대상회사로의 자금이체에 관한 2016년 12월 5일자 송금신청서

81. Li Xiong으로부터 대상회사로의 자금이체에 관한 2016년 12월 5일자 송금신청서

82. Lin Weiling으로부터 대상회사로의 자금이체에 관한 2016년 12월 5일자 송금신청서

83. Hu Weixia로부터 대상회사로의 자금송금에 관한 2016년 12월 20일자 거래기록

84. 린드먼으로부터 대상회사의 자금수령에 관한 2016년 12월 15일자 타발송금통지서

85. Wong Sio Chan으로부터 대상회사의 자금수령에 관한 2017년 1월 3일자 타발송금통지서

86. 대상회사로부터 Su Yonghong 으로의 자금이체에 관한 2016년 12월 21일자 전신환송금신청서

87. 대상회사로부터 Wong Sio Chan으로의 자금이체에 관한 2016년 12월 21일자 전신환송금신청서

88. 대상회사로부터 Ye Haobo로의 자금이체에 관한 2016년 12월 21일자 전신환송금신청서

89. 대상회사로부터 Wang Tingfeng으로의 자금이체에 관한 2016년 12월 21일자 전신환송금신청서

90. 대상회사로부터 Wang Xiantao로의 자금이체에 관한 2016년 12월 21일자 전신환송금신청서

91. 대상회사로부터 Wang Quanguang으로의 자금이체에 관한 2016년 12월 21일자 전신환송금신청서

92.대상회사로부터 Ye Chunzhao 로의 자금이체에 관한 2016년 12월 21일자 전신환송금신청서

93. 2010년 9월 29일자 광동영업의 자본검증보고서(Capital Verification Report)

94. 2014년 12월 19일자 광동영업의 자본검증보고서(Capital Verification Report)

95. 광동영업에 대한 외국인 투자에 관한 2017년 1월 9일자 등록접수증

96. 광동영업의 사업자등록증

97. 본 법무법인에서 2017년 4월 6일에 대상회사에 발송한 실사질의서에 대하여 대상회사가 적법하게 서명하여 회신한 답변서(“실사질의서”)

98. 회사가 서명한 2016년 12월 13일자 2016년도에 대한 소득신고서

99. 홍콩 세무국이 회사에 발행한 2017년 2월 27일자 서신

100. 회사의 새 정관 채택과 관련하여 2017년 5얼 30일 통과된 회사의 이사회 서면결의

101. 회사의 새 정관 채택과 관련하여 2017년 5월 31일 통과된 회사의 주주총회 서면결의

102. 2017년 6월 26일에 열린 회사의 임시총회 의사록

103. 회사의 등록 사무소 주소 변경과 관련하여 2018년 2월 5일 통과된 회사의 이사회 서면결의

104. 이사 사임과 관련하여 2018년 2월 23일 통과된 회사의 이사회 서면결의

105. 이사의 선임 및 사임과 관련하여 2018년 3월 19일 통과된 이사회 서면결의

106. Wang Tingfeng가 Wang Xiantao에게 주식을 양도하는 것과 관련하여 2018년 3월 16일에 통과된 회사의 이사회 서면결의

107. 적법하게 날인된 Wang Xiantao와 Wang Tingfeng간의 2018년 3월 16일자 양도증서

108. Wang Quanguan이 Wang Tingfeng에게 주식을 양도하는 것과 관련하여 2018년 4월 21일에 통과된 회사의 이사회 서면결의

109. 적법하게 날인된 Wang Quanguan와 Wang Tingfeng간의 2018년 4월 21일자 양도증서

110. 본건 상장과 관련하여 2018년 6월 14일 통과된 회사의 이사회 서면결의

111. 2018년 6월 30일에 종료되는 6개월 기간에 대한 재무제표를 승인하는 것과 관련하여 2018년 7월 15일에 통과된 회사의 이사회 서면결의

112. 2018년 6월 30일에 종료되는 6개월 기간에 대한 재무제표를 승인하는 것과 관련하여 2018년 7월 24일에 통과된 회사의 주주총회 서면결의

113. 2018년 6월 30일에 종료되는 6개월 기간에 대한 감사받은 재무제표를 승인하는 것과 관련하여 2018년 7월 15일에 통과된 회사의 이사회 서면결의

114. 2018년 6월 30일에 종료되는 6개월 기간에 대한 감사받은 재무제표를 승인하는 것과 관련하여 2018년 9월 4일에 통과된 회사의 주주총회 서면결의

115. 한국예탁결제원과 체결한 주식관리대행계약에 관한 2018년 9월 4일자 이사회 의사록

116. 정관의 개정과 관련하여 2018년 9월 13일 통과된 회사의 이사회 서면결의

117. 정관의 개정과 관련하여 2018년 9월 18일 통과된 회사의 주주총회 서면결의

118. 한국예탁결제원과의 주식사무대행계약서 승인 및 체결과 관련하여 2018년 9월 18일 통과된 회사의 이사회 서면결의

119. 본 보고서의 일부 진술 및 사항에 관하여 회사를 대리하여 Wang Tingfeng이 2018년 9월 27일자로 서명한 확인서

첨부 2

홍콩 법률 제도 요약

법적 구조

1. 법률 제도

1.1 개요

홍콩은 중화인민공화국(이하 “중국”)의 특별행정구이다. 홍콩의 법률제도는 특별행정구의 헌법에 해당되는 기본법(아래 제1.2항 참조) 규정을 기반으로 한다. 기본법에 따라 홍콩은 국방과 외교 관련 사안을 제외하고는 높은 수준의 자치를 누리고 있다. 홍콩은 자체적인 행정부, 입법부 및 독립적인 사법권을 가진다. 중국의 사회주의 제도와 정책은 홍콩에서 시행되지 않을 것이며, 1997. 7. 1. 전에 홍콩에서 시행된 자본주의 제도는 “1국가 2체제” 원칙에 따라 1997. 7. 1.부터 50년간 변경 없이 유지된다.

1.2 법원(法源)

기본법은 홍콩의 헌법이다. 기본법에 따라, 기본법과 상충되는 부분을 제외하고, 특별행정구 입법부가 개정하거나 신규 재정하는 부분 외에, 1997. 7. 1. 전에 홍콩에서 시행되었던 모든 법(보통법, 형평법, 조례, 하위 법 및 관습법)은 유지된다. 국방과 외교 관련 법을 제외하고 중국의 국법은 홍콩에서는 적용되지 않는다. 보통법과 형평법은 주로 홍콩 및 기타 보통법 관할권 상위법원의 판결에서 찾을 수 있다. 역사적으로 최소한 15세기부터 판사들에 의해 전해진 판결 보고는 국가와 시민 간 및 시민들 간의 관계를 규율하는 법적 원칙을 상세히 정립했다. 현재는 보통법 관할권에서 보고된 수십만 건의 사건들이 보통법을 구성하고 있다. 언론의 자유, 집회의 자유, 임의 체포 또는 구금되지 않을 자유에 관한 권리는 3세기 이상 전에 결정된 사건들에 명시되어 있다. 보통법과 형평법은 판례제도에 의존하며, 하나의 관할권 내에서 만들어진 사법적 결정으로 제한되지 않고 보통법이 통용되는 모든 곳의 판례법을 의존한다. 기본법 제84조에 따르면, 홍콩법원은 다른 보통법 관할권의 판례를 참조할 수 있다. 또한, 홍콩 대법원은 사법절차에 참여하도록 다른 보통법 관할권의 판사를 초청할 수 있는 권한을 부여 받는다.

입법회는 홍콩의 법규(주로 “조례”형태를 취한다)를 제정하는 기관이며, 예산과 재정지출을 승인하고 홍콩정부의 업무를 감시하는 책임을 가진다. 또한, 위임된 권한으로 제정된 법률(하위법률로 알려짐)이 존재한다.

1.3 사법제도

모든 단계의 홍콩 법원은, 기본법에 따라 간섭 없이 독립적으로 대법원에 부여된 최종판결을 포함한 사법권의 행사를 책임지는 특별행정구의 사법부에 해당된다. 홍콩 법원은 대법원, 고등법원(항소법원과 1심법원으로 구성된다), 지방법원, 치안판사 법원 및 기타 특별 법원과 재판소(토지 재판소와 소액청구 재판소 등)로 구성된다.

대법원은 홍콩의 최상위 항소법원이다. 대법원은 홍콩 대법원 조례에 의해 부여되는 사안에 대해 관할권을 가진다. 대법원은 고등법원(항소법원 및 1심법원)에서 올라온 민형사 사건에 대한 상소를 심의한다.

고등법원 항소법원은 1심법원과 지방법원에서 올라온 모든 민형사 사건에 대한 항소를 심의한다. 또한 토지재판소와 다양한 재판소에서 올라온 항소를 심의한다.

고등법원 1심법원은 민형사 사건에 대해 무제한적인 관할권을 가진다. 또한, 1심법원은 치안판사 법원, 소액청구 재판소, 음란물 재판소, 노동재판소, 소규모근로청구심사위원회에서 올라온 항소를 심의한다. 형사재판의 경우, 1심 법원 판사는 7인의 배심원(판사의 특별 지시가 있는 경우 9인)과 동석한다.

지방법원은 5만 홍콩달러 초과 1백만 홍콩달러 미만의 소가를 가진 민사 분쟁을 심의한다. 지방법원의 형사 관할권은 7년 징역형까지로 제한된다.

치안판사 법원은 2년 징역형 및 십만 홍콩달러까지의 벌금에 해당될 수 있는 다양한 범위의 범죄행위에 대해 형사 관할권을 가진다. 그러나, 2개 이상의 범죄가 동시에 다루어지면 3년 징역까지 언도할 수 있다.

홍콩 법원은 특별행정구의 모든 사건에 대해 관할권을 가진다. 단, 1997. 7. 1. 전에 유효했던 법률제도와 원칙에 의해 부과된 관할권 제한은 유지된다. 홍콩 법원은 국방이나 외교 같은 국가행위에 대해서는 관할권을 가지지 않는다. 과거에 홍콩에서 시행됐던 배심원 재판 원칙(주로 1심법원의 중대한 형사재판 및 일부 명예훼손 소송에서)은 유지된다.

사법부의 독립성은 홍콩 법치주의의 근본적인 특징이며, 법관 임용 방법 및 임기 보장에 의해 뒷받침된다. 판사는 지방판사, 법조계 인사 및 다른 분야의 명망 있는 인사들로 구성된 법정 기구인 법관추천위원회가 추천하고 홍콩 행정장관이 선임한다. 판사는 퇴직연령이 될 때까지 임기가 보장된다. 또한 판사는 사법적 기능을 행사하면서 행한 행위와 관련된 민사상 책임에 대한 다양한 보호조치를 누린다.

1.4 입법부

홍콩 특별행정구 입법회(이하 “입법회”)는 다음과 같은 권한과 기능을 행사한다.

(a) 기본법과 법적 절차에 따라 법률을 제정, 개정 또는 폐지한다.

(b) 정부가 제출한 예산을 심의, 승인한다.

(c) 세금과 재정지출을 승인한다.

(d) 대법원 및 고등법원 법원장의 선임과 해임을 승인한다.

(e) 정부 업무에 대해 질의한다.

(f) 입법회 의원 1/4이 공동으로 홍콩 행정장관의 심각한 법 위반이나 직무 유기 혐의에 대해 발의하고 행정장관이 사임을 거부하는 경우, 입법회는 조사 발의를 통과시킨 후 대법원장에게 독립적인 조사위원회를 구성하고 의장을 맡도록 위임할 수 있다. 조사위원회는 조사를 수행하고 그 결과를 입법회에 보고할 책임을 가진다. 위원회가 이러한 혐의를 입증할 증거가 충분하다고 간주하면, 입법회는 의원 2/3가 탄핵을 발의하여 이를 중국 정부가 결정하도록 보고할 수 있다.

입법회 의원은 기본법과 법적 절차에 따라 법안을 발의할 수 있다. 재정지출, 정치구조 또는 정부운영과 관련이 없는 법안은 입법회 의원이 개인적으로나 공동으로 발의할 수 있다. 정부정책과 관련된 법안이 발의되려면 사전에 홍콩 행정장관의 서면 합의가 요구된다. 입법회에서 통과된 법안은 홍콩 행정장관이 서명하고 공표한 후에 발효된다.

1.5 관할권

당사자들이 명시적으로 관할권에 합의하는 경우, 홍콩법원은 홍콩이 편리한 재판지라고 간주하면 관할권 지정을 승인할 것이다(예를 들면, 편리성, 비용, 증인의 가용성, 준거법, 당사자가 거주하거나 사업이 영위되는 장소 등에 있어서 홍콩이 소송과 가장 실제적이고 실질적인 연관성을 가지고 있다고 간주하는 경우).

2. 법의 저촉

현재 홍콩에서 적용되는 법의 저촉을 규율하는 조례나 협약이 존재하지는 않지만, 홍콩은 판례법에서 나온 국제사법 원칙을 채택하고 있다(대표적인 사건: 스필리아다 마리타임 코프 대 캔슐렉스 엘티디 (The Spiliada) [1987] AC 460). 일반적으로 당사자들이 분쟁 관할권과 준거법 지정에 명시적으로 합의하면, 홍콩법원은 당사자들의 선택을 적용한다. 명시적인 선택이 없는 경우, 홍콩법원은 분쟁이 “가장 실제적이고 실질적인 연관성”을 가지는 법을 적용한다. 또한, 홍콩법원은 홍콩이 편리한 재판지라고 간주하면 홍콩의 관할권을 승인할 것이다. 법원은 편리성, 비용, 증인의 가용성, 준거법, 당사자가 거주하거나 사업이 영위되는 장소와 같은 요소들을 감안하여 홍콩이 소송과 “가장 실제적이고 실질적인 연관성”을 가지고 있는지 여부를 고려할 것이다.

3. 외국법의 인정

당사자들이 명시적으로 외국법을 준거법으로 지정하는데 동의한 경우, 홍콩법원은 분쟁 결정에 관해 외국법을 인정하고 적용한다. 명시적인 선택이 없는 경우, 법원은 분쟁이 “가장 실제적이고 실질적인 연관성”을 가지는 법을 적용한다. 단, 당사자들은 해당 외국법의 증거를 제시할 필요가 있다. 이러한 증거가 없으면 홍콩법원은 외국법이 홍콩법과 동일하다고 간주할 것이다.

4. 외국 판결의 집행

홍콩 법원은 일반적으로 (1) 외국판결 (호혜적 집행) 조례(홍콩법 제319장)에 압축된 홍콩과 외국 관할권 간의 공식 협정 또는 (2) 국제예양 원칙을 기반으로 한 보통법에 따라 집행 목적 상 채무에 대한 외국법원의 판결을 인정하며, 그에 의해 채권자는 외국법원의 판결을 기반으로 채권 회수를 위한 새로운 법정소송을 제기하게 된다. 후자의 경우 다음과 같은 특정 조건이 충족되면 해외판결의 기반이 되는 청구의 시비를 따지지 않고 법원은 현지 절차에서 해외에서 취득된 판결만 인정하고 집행할 것이다.

(a) 외국법원이 홍콩 규칙에 비추어 피고에 대한 관할권을 가지고 있었다(즉, 절차가 제기된 시기에 피고가 외국 관할권에 출석했거나 청구를 다투기 위해 출석하거나 과거 관련 합의를 통해 외국법원이 관할권을 가지는 것에 합의했다);

(b) 외국 판결이 기망을 통해 취득되지 않았다.

(c) 외국 판결이 홍콩의 공공정책 규칙이나 자연적 정의 개념에 반하지 않는다.

(d) 외국 판결이 채무나 확정적인 금액의 금전에 관한 것이다.

(e) 외국 판결이 최종적으로 확정된 것이다.

그러나, 외국법원이 관할권을 가지고 있지 않거나, 판결이 기망으로 취득되었거나, 자연적 정의에 위배되거나, 판결의 집행이 홍콩의 공공정책에 반한다는 점을 채무자가 입증하면, 홍콩 법원은 외국법원의 판결 인정을 거부할 수 있다. 예를 들면, 징벌적 손해배상 판결은 홍콩의 공공정책에 반하므로 홍콩 법원은 징벌적 손해배상에 대한 외국 법원의 판정을 집행하지 않을 것이다.

외국판결(호혜적 집행)조례 및 외국판결 (호혜적 집행) 명령(홍콩법 제319A장) 제2부 스케줄 1에 따라, 한국에서 언도된 판결은 홍콩에서 집행될 수 없다.

5. 대안적 분쟁해결

홍콩은 중재와 조정 등 대안적인 분쟁해결 방법을 적극적으로 옹호한다.

5.1 중재

홍콩은 중국을 통해 1958년 외국 중재판정의 승인 및 집행에 관한 뉴욕협약(이하 "뉴욕협약“)에 가입되어 있으며, 이 협약은 협약 당사국들 간에 중재판정의 상호 승인과 집행에 대해 규율하고 있다. 뉴욕협약에 따라 뉴욕 협약의 협약국인 약 150 개국(한국 포함)의 중재판정이 법원의 허가가 있으면 홍콩에서 즉시 집행될 수 있다.

중재조례(홍콩법 제609장)에 따르면, 홍콩이나 외국에서 언도된 중재판정은 (법원의 허가가 있으면) 법원 판결과 동일한 방식으로 집행될 수 있다. 집행신청은 법원과 일방 소송개시 소환장을 발행하고, 판정의 사실적 배경을 명시하고 미해결 부채를 확인하는 근거 진술서를 제출하여 이행된다. 이러한 신청은 1심법원에서 주로 공판 없이 서면으로 처리된다. 법원의 승인을 취득한 후 신청인은 법원 명령을 피신청인에게 송달하고, 피신청인은 송달 후 14일 이내에 명령의 취하를 법원에 신청할 수 있다.

홍콩은 뉴욕협약의 협약국이므로, 홍콩에서 취득된 중재판정은 다른 뉴욕협약 협약국에서 집행될 수 있으며, 뉴욕협약 판정은 홍콩에서 집행될 수 있다.

중재판정의 대상자가 다음과 같은 사항(이를 포함하나 이에 제한되지 않음)을 입증하는 경우, 뉴욕협약 중재판정의 집행이 거절될 수도 있다는 점을 유념해야 한다.

(a) 중재합의 당사자가 (해당 당사자에게 적용되는 법 상) 무능력 상태였다.

(b) 중재합의가 무효였다.

(c) 중재인 선임이나 중재절차에 대해 적절한 통지를 받지 못했거나 자신의 주장을 제시할 수 없었다.

(d) 중재판정이 중재회부계약의 조건에 고려되지 않거나 그에 해당되지 않는 차이를 다루고 있거나, 중재회부계약의 범위를 벗어나는 사안에 대한 결정을 포함하고 있다.

(e) 중재기관의 구성이나 중재절차가 당사자들의 합의나 중재가 진행된 국가의 법을 따르지 않았다. 또는

(f) 중재판정이 당사자들에게 구속력을 가지지 않거나, 중재판정이 언도된 준거법 국가의 관할기관에 의해 취하되거나 유보되었다.

홍콩 국제중재센터는 홍콩에서의 중재에 관한 행정서비스를 제공한다.

5.2 조정

조정 조례(홍콩법 제 620장)는 2013년 1월 발효되었다. 그 목표는 조정을 통한 분쟁해결을 촉진하고 조장하며, 조정관련 통신의 비밀을 보호하는 것이다.

조정은 1인 이상의 공정한 개인이 분쟁이나 그의 어떤 요소에 대해 판결을 내리지 않으면서 (a) 분쟁의 쟁점을 확인하고, (b) 선택할 수 있는 사항들을 찾고, (c) 상호 의사소통하고, (d) 분쟁의 전체나 부분에 대한 해결에 관한 합의에 도달하기 위해 분쟁 당사자들에게 조력을 제공하는 1회 이상의 회기로 구성되는 구조적 절차로 정의된다.

특히 2009년 민사사법개혁법(이하 “민사개혁법”)이 발효된 이래 조정은 홍콩에서 매우 적극적인 분쟁해결 방법이 되었다. 고등법원 규칙(홍콩법 제 4A장)에 따르면, 법원은 적극적인 사건 관리에 대한 법원의 의무의 일부로 적절한 경우 당사자들이 조정을 사용하도록 권유하고, 조정의 사용을 촉진하며, 당사자들이 사건에 합의하도록 협력해야 한다.

민사사법개혁법 이래 당사자들은 이제 합의 절차에 관해 조정을 시도할 의사를 명시하도록 요구 받는다. 또한 임의 참여이기는 하나 법원은 조정이 비합리적으로 거절되는 경우 부정적인 비용 명령을 언도할 수 있다. 당사자들이 화해에 합의하면, 이는 구속력 있고 집행 가능한 계약의 형식을 취하게 될 것이다.

첨부3

홍콩 회사법 요약

본 첨부는 홍콩 회사법에 의거한 비공개회사에 해당하는 대상회사에 적용되는 회사조례(홍콩법 제622장)(이하 ‘회사조례’) 및 회사(청산 및 기타 조항)조례(홍콩법 제32장)(이하 ‘회사청산조례’)의 일부 규정을 요약한 내용이다(하기 1항 참조). 필요한 경우에 한해 회사조례를 보충하기 위해 대상회사 정관을 언급하였다.

본 요약에서는 적용되는 모든 조건과 면제를 포함하지 않으며, 홍콩 회사법의 전체 사안에 대한 완전한 검토본 혹은 이해관계자들이 더욱 정통한 기타 관할법령과 다른 규정에 대한 비교본이 아니다. 달리 명시하지 않았다면 본 첨부에서 언급하는 조항과 표는 회사조례의 조항과 표를 가리킨다.

1. 회사의 유형 및 설립

제67조에서는 1인 이상의 자(者)가 합법적인 목적을 위해 책임이 제한되거나 제한되지 않는 회사를 설립하는 것을 허용한다. 회사는 공개회사나 비공개회사 형태로 설립될 수 있다. 제68조에 명시된 세부사항을 포함하는 회사의 설립신청서와 정관 사본(해당하는 경우)이 등록되면, 홍콩의 회사 등기소(이하 ‘회사 등기소’)는 해당 회사의 설립 사실, 그리고 유한회사일 경우에는 그 회사의 책임이 제한된다는 사실을 증명하는 증명서를 서명하거나 서명을 인쇄하여 발행한다(제71(1)조).

회사 등기소에서 모든 기업에 대하여 발행하는 설립증명서(certificate of incorporation)는 회사조례에 따른 등기 및 그에 선행하고 부수적인 사안에 대한 모든 요건이 준수되고, 회사가 회사조례에 의거하여 적법하게 등록된 사실에 관한 확정적인 증거이다(제72조).

비공개회사란 정관에 의거하여 (i) 주식 양도권이 제한되고 (ii) 주주 수가 50명으로 제한되며, 다만 여기에는 회사에 현재 고용된 자(者), 그리고 과거 회사에 고용된 자(者)로 고용 결정 이후 고용 기간 동안 회사의 주주이었던 자(者)는 포함되지 않으며, 그리고 (iii) 일반인에게 회사의 주식이나 사채 청약을 권유하는 것이 금지되는 회사를 뜻한다(제11(1)(a)조).

2. 주식의 종류; 주주의 권리 및 의무

2.1 주식의 종류

회사의 정관은 다른 권리를 보유한 여러 종류의 주식을 규정할 수 있다. 주식자본이 여러 종류의 주식으로 구분되는 회사일 경우에는 회사가 발행한 모든 주권에 회사의 주식자본이 여러 종류의 주식으로 나뉘어 진다는 진술이 명확한 방식으로 포함돼야 하며, 이 진술은 각 종류의 주식에 주어지는 의결권을 명시해야 한다(제179(1)조).

2.2 주주의 권리와 의무

주주들은 회사조례에 따라 부여된 주주의 권리를 가지며, 주주의 권리에는 다음이 포함되나 이에 국한되지 않는다.

- 의결권: 이사와 감사의 선임이나 해임에 관한 의결 포함(제396조 및 제462조 내지 제463조),

- 배당권: 회사의 이익은 회사 가치 증대를 위해 회사로 재투자하거나 배당할 수 있다. 이익 배당 시 주주는 주식 수령 자격을 가진다.

- 회사 정보 수령권(회사기록(검토 및 사본 제공)규정 (홍콩법 제622I장) 제620조),

- 회사의 감사보고서 및 감사기록 검토권(제429조);

- 주주 의결사항 제안권 (제566조 및 제568조), 그리고

- 회사 정관 규정 수정 제안권 및 회사 자본금 변경 불허권(제87조 내지 제90조).

회사가 정관에서 허용하는 바에 따라 회사가 부분납입주식을 발행한 경우 주주는 회사가 요청하거나 혹은 회사가 청산할 때 미납금을 지불해야 한다(제200조). 발행주식이 전액 납입됐다면, 주주들은 더 이상 주주 자격으로 회사에 대한 의무가 존재하지 않는다. 유한책임회사의 경우 각 주주의 책임은 그 특정 주주가 보유한 주식에 대한 미납금(있을 경우)으로 제한된다. 이에 따라 회사가 지급불능 상태가 되어 청산한다면, 주주들은 그 회사에 대하여 주주들이 합의한 투자금만 잃게 되며, 회사의 채무 변제를 위해 추가로 납입할 필요가 없다.

2.2.1 회사나 회사 이사에 대한 법적 조치 시행; 이사의 해임

이사들은 회사를 경영하는 과정에서 일반적으로 회사에 대해 의무를 지게 된다. 이사들이 그러한 의무를 위반할 경우 회사는 회사의 권리를 집행할 수 있는 적법한 원고가 된다. 또한 회사 정관에서는 이사회 결정과 무관하게 이사들을 상대로 법적 절차를 개시하기 위하여 주주총회를 소집할 수 있는 권리를 주주들에게 부여할 수 있다.

회사나 관계사의 주주는 (i) 회사를 상대로 저지른 위법 행위에 관한 소송을 제기, (ii) 회사를 상대로 저지른 위법 행위에 관한 소송을 회사에서 제기하지 못한 경우에 소송을 제기, 또는 (iii) 회사를 상대로 저지른 위법 행위에 기인한 소송을 회사에서 성실하게 지속, 중단, 방어하지 못한 경우에, 소송에 개입하기 위하여 법원에 이에 대한 허가를 신청할 수 있다(즉, 범법혐의자를 상대로 실제 법적 소송을 제기하기 위해서 당사자는 먼저 법원에 이에 대한 승인을 요청해야 하는 것이다)(제732조 (1), (2), (3)). 위법 행위란 법률이나 규칙에 의거한 사기, 과실, 배임이나 불이행을 의미한다(제731조).

법원에 위의 허가를 신청 시에 해당 주주는 (i) 먼저 허가 신청일로부터 14일 이전까지 해당 회사로 서면 통지를 송달하고, (ii) 허가 인용이 해당 회사를 위한 것임을 법원에 증명하고, (iii) 해당 회사를 상대로 한 위법 행위에 관한 명백한 증거가 있는 사건(prima facie case)이 존재하며 그리고 해당 회사가 그 위법 행위와 관련하여 소송을 개시하지 못했거나, 혹은 그 소송이 진행 중이더라도 이를 지속, 중단, 방어하지 못하는 상황이어야 한다. 해당 회사의 주주 결의에 의한 승인이 위 주주의 법원 허가 신청이나 혹은 법원에 허가 신청 기각을 요청하는 것을 막을 수 없으나, 그럼에도 불구하고 판결이나 명령 결정 시에 법원이 고려할 수 있는 요인이 될 수는 있다.

2.2.2 소수주주

회사조례는 경영진이 대주주인 상황에서 주주들을 보호하기 위한 일환으로 일부 보호장치를 규정한다. (그 밖에 달리 규정되지 않는다면) 회사조례에서 제공하는 보호 사례에는 다음이 포함된다.

2.2.2.1 불공정 침해 시 청산의 대체 구제수단

전체 주주나 (본인을 포함한) 주주 일부를 불공정하게 침해하는 방식으로 회사 업무가 시행될 경우의 주주(들)을 위한 법적 구제수단(제724(1)조). 법원에서 “불공정 침해”로 볼 수 있는 일반적인 사례로는,

- 지배주주에 의한 지분이나 의결권의 실질가치 하락 및 자기거래(self-interested dealing)

- 이사가 지배하는 다른 회사로 회사의 기회를 분배, 또는 회사 재산을 유용

- 정관 변경, 그리고 정관이나 법령이 허용하는 권리의 묵살

- 경영진에서 제외,

- 경영상의 과실이나 비효율성,

- 본질적으로 준 조합에 해당하는 회사의 상호 신뢰와 믿음의 붕괴, 그리고

- 회사 업무 정보에 관한 접근권 부재

주주는 (i) 청구인 주주를 포함한 주주 전체나 일부의 이익을 불공정하게 침해하는 방식으로 회사 업무가 수행됐거나 수행 중이며(제724(1)조), 또는 (ii) 회사의 실제 행위나, 행위의 제안, 또는 부작위로 주주들의 이익이 불공정하게 침해 받고 있거나 그럴 가능성이 있는 때에 법원에 소를 제기할 수 있다(제724(1)(b)조).

제715조에 의해 사용 가능한 구제수단으로는 법원에서 제724(1)조에 의거 상기 명시한 사안에 대하여 구제수단을 제공하는 것이 적합하다고 판단하는 명령이 포함된다. 그러한 명령으로는,

- 불공정 침해 사안에 관한 회사 직무 지속을 제한하거나 그러한 행위의 이행(제725(2)(a)(i)조),

- 지명된 자(者)를 상대로, 회사의 명의로 소를 제기(제725(2)(a)(ii)조),

- 회사의 재산이나 사업에 관한 파산관재인/관리자를 선임(제725(2)(a)(iii)조),

- (i) 회사의 주주가 다른 주주가 소유한 회사 주식을 매입하거나 또는 (ii) 회사 감자와 함께 회사가 주주가 소유한 회사 주식을 매입(제725(2)(b)(iv)조), 그리고

- 주주의 이익이 불공정하게 침해 받은 경우 손해배상금 지급(제725(2)(b)조).

또한 주주들은 홍콩 재무장관에게 회사 업무를 조사할 조사관을 선임해 달라고 신청할 수 있으며, 특정한 상황에서 재무장관은 직권으로 이를 선임할 수 있다(제724(2)조).

2.2.2.2 청산 신청

정당하고 공정한 근거를 기초로 법원에 회사 청산을 신청(회사청산조례 제177(1)(f)조). 그러한 근거가 적용되는 전형적인 상황으로는,

- 회사의 실체를 상실한 경우,

- 회사를 사기나 불법적인 목적 수행을 위해 설립한 경우,

- 회사가 규제당국의 지시사항을 준수하지 못한 경우,

- 회사 경영진의 행위가 방대한 조사를 요구하는 경우, 예를 들면 회사를 지배하는 자(者)가 사기 혐의로 유죄를 받은 경우, 그리고

- 총회 의결권을 보유한 회사 납입자본금의 5% 이상을 보유한 자(者)들이 이사들에게 회의 소집을 요구할 수 있는 경우

2.2.2.3 주주대표소송제도(statutory derivative action)

제732조는 소수주주들에게, 법원의 허가를 받은 경우 회사를 상대로 위법 행위가 발생했을 때 소액주주들이 소(소송)를 제기하거나 소송에 개입할 수 있는 주주대표소송제도를 허용하고 있다.

2.2.2.4 조사권

회사의 주주들은 조사를 요청할 수 있는 정당한 사유를 제시하여 회사 업무를 조사할 조사관들을 선임해 줄 것을 재무장관에게 신청할 수 있다(제840조). 일부 상황에서 재무장관은 직권으로 그러한 선임을 할 수 있다(제841조).

2.2.2.5 주주총회소집권

주주총회에서 의결권을 보유한 전 주주가 보유한 전체 의결권의 5% 이상을 가진 보유자들은 이사들에게 주주총회 소집을 요구할 수 있다(제566조). 이사들이 주주총회를 소집하지 않을 경우, 요청인들은 스스로 주주총회를 소집할 수 있다(제568조).

2.2.2.6 검토권

제740조에 의거 전체 주주의 회사 주주총회 의결권의 2.5%를 보유한 주주들, 또는 5인 이상의 주주들은 법원에 회사의 기록이나 서류를 검토해 달라고 신청할 수 있다.

2.3 종류주식의 주주의 권리

회사의 정관 또는 주식 발행 조건에서 종류주식의 권리가 어떻게 다른지 명시할 수 있다(제188(1)(a)조). 해당 규정이 없을 때에는 전체 주주가 동의하는 경우에 주식의 권리를 차등할 수 있다(제188(1)(b)조). 이 경우 동의란 해당 종류주식 주주의 75%가 서면으로 동의하거나 혹은 해당 종류 주식 주주들의 별도 주주총회에서 특별 결의로 승인된 경우를 의미한다(제188(3)조).

주종의 주식을 발행하고 그러한 주식에 의결권 없는 주식(그와 같이 표시된 우선주는 제외)을 포함되어 있는 회사의 경우, 해당 종류의 주식의 이름에는 “의결권 없음”이란 단어가 포함돼야 하며, 그러한 단어나 글자는 회사가 발행하는 모든 주권, 투자설명서, 이사 보고서에 분명하게 나타나야 한다(제179(2)조).

정관이 허용하는 경우, 회사는 상환주를 발행할 수 있다(제234(1)조). 또한 회사는 발행한 비상환주가 있을 경우에 한하여 상환주를 발행할 수 있다(제234(3)조).

2.4 외국인 주주

회사조례에서는 거주지나 국적과 상관없이 외국인이 홍콩에 설립된 회사의 주식의 전체나 일부를 보유하는 것을 금지, 제한하지 않는다.

3. 회사의 경영

3.1 감사 및 재무제표

모든 회사는 공개회사나 비공개회사 여부와 무관하게 특정 자격에 부합하는 감사인(들)을 연례적으로 선임해야 한다(제393조 및 제394조).

회사의 감사인은 임기 동안 반드시 이사들이 작성한 재무제표에 관하여 주주들에게 제공하는 보고서를 작성해야 하며, 그 사본은 주주총회 때 회사에 제출하거나, 혹은 주주에게 송부하거나, 그 밖에 달리 발행돼야 한다(제405조). 감사보고서는 (i) 감사인의 의견상 회사의 대차대조표, 손익계산서와 연결재무제표(해당되는 경우)가 회사조례 규정을 준수하여 적법하게 작성됐는지 여부와 (ii) 위 서류가 회계연도말 기준 회사 상황과 해당 회계연도에 관한 회사 손익을 진실되고 공정하게 반영하고 있는지 여부를 반드시 밝혀야 한다(제406조).

회사조례 제610조에 따라 회사가 정기주주총회를 개최해야 할 경우, 모든 회사의 이사들은 반드시 회계연도에 대한 보고서류 사본을 매 회계연도별로 정기주주총회에서 회사에 제출하고 주주총회일로부터 21일 이전까지 모든 주주에게 그 사본을 송부해야 한다. 회계연도에 관한 보고서류로는 재무제표와 그 재무제표에 관한 감사보고서가 포함된다.

3.2 기업 지배구조

일반적으로, 주주 승인을 요구하는 회사조례 규정, 회사 정관 혹은 주주의 특별결의에서 정한 경우를 제외하고, 회사 경영권은 이사회에 귀속된다. 주주 승인을 요구하는 회사조례 사안에는 다음이 포함된다.

- 회사 설립문서(정관) 변경(제87조 및 제90조),

- 회사 목적 변경(제89조)

- 상호 변경(제107조)

- 회사 자본금 변경(제211조 및 제215조)

- 감사의 선임 및 해임(제396조)

- 이사의 권한이나 직위의 변경, 그리고 이사의 선임과 해임(제460조 및 제462조), 그리고

- 회사 청산 결정(회사청산조례 제177조 및 제228조).

모든 비공개회사는 자연인에 해당하는 이사를 1인 이상 두어야 한다(제454조 및 제457조). 모든 공개회사는 반드시 자연인에 해당하는 이사를 2인 두어야 한다. 상장회사가 주주로 참여하는 그룹사의 주주가 아닌 비공개회사를 제외하고, 법인이 이사로 재직할 수 없다(제456조). 주주는 주주총회에서 보통결의를 채택하여 이사의 수나 교대(있을 경우)를 증감할 수 있다. 주주총회의 보통결의는 출석 의결권(주주가 직접 참석하거나 대리인을 통해 참석한 경우 포함)의 과반수 이상이 찬성한 경우에 채택한다.

모든 회사는 반드시 비서(company secretary)를 두어야 한다. 비서가 개인일 경우 비서는 원칙적으로 홍콩에 거주해야 한다. 비서가 법인일 경우 사무소나 사업장이 반드시 홍콩에 등록되어 있어야 한다.

3.3 이해상충

회사와의 계약이나 계약안과 직간접적으로 관련이 있는 이사는 그 계약이나 계약안의 이익이 중대할 경우 최대한 빠른 시일 안에 이사회에서 해당 이익의 성격을 밝혀야 하며, 계약 체결 문제가 해당 회의에서 고려되지 않더라도 그렇게 하는 것이 해당 이사에게 실리적이다(제536조). 제536조를 준수하지 못한 이사는 벌금에 처해진다(제542조).

제536조는 회사 이사가 회사 계약과 관련되는 것을 제한하는 법규의 작용을 침해하지 않는다(제536(6)조). 관습법에서 이사는 자신의 개인적 이익이 회사의 이익과 상충하지 않도록 해야 할 의무가 있다. 회사 정관에서 해당 계약을 승인한 경우가 아니고, 혹은 이해상충이 주주들에게 공개되고 그에 따라 주주들이 계약을 승인한 경우가 아니라면, 이사의 개인적 이익이 회사의 이익에 불리하게 작용하는 계약에 대하여 회사는 무효화하고, 그 이사가 취득한 이익은 회사로 회수될 수 있다.

이사와 체결하는 금융약정도 일부 금지된다. 특정 예외사례를 제외하고, 회사는 직간접적으로 (i) 회사나 그 지주회사의 이사에게 대출을 제공할 수 없으며, (ii) 어느 자(者)가 회사나 지주회사의 이사에게 제공하는 대출과 관련하여 보증을 체결하거나 담보를 제공할 수 없으며, 또는 (iii) 이사가 다른 회사의 지배 지분을 보유한 경우, 그 다른 회사에 대출을 제공할 수 없으며, 혹은 어느 자(者)가 그 피지배 회사에 제공한 대출과 관련하여 담보를 제공하기 위해 보증을 체결할 수 없다. 어느 회사도 금지된 금융약정에 따라서 회사에 부과되는 제한사항을 회피하기 위한 취지의 약정에 참여하지 않아야 한다(제500조 내지 제504조).

위의 예외상황으로는 다음이 있다(제500(3)조 및 제505조):

비공개회사는 회사 주주총회에서 승인한 경우에는 위 금융약정을 체결할 수 있으며, 회사는 이사 직무 수행 목적이나, 또는 회사 이사의 유일한 거주지나 주거주지로 사용되는 주거용 부지의 전체나 일부의 매입 목적으로 이사에게 발생했거나 발생할 지출경비 대금을 이사에게 제공하기 위한 거래를 주주총회에서 회사의 승인을 받아 체결할 수 있으며, 그리고 회사의 통상적인 사업에 위와 같이 표시된 거래의 체결이 포함되고 다른 조건이 충족될 경우에 회사는 위의 금지 거래를 체결할 수 있다(제506조).

3.4 내부규제

홍콩 회사법에서 “내부규제”는 법적으로 정의된 용어가 아니며 회사조례나 대상회사의 수정 정관에 이에 대한 특정 규정이 존재하지 않는다. 다만 본 첨부의 하기 규정들이 대상회사의 내부통제와 관련되어 있을 것으로 판단된다.

- 제2.2.1항: 회사나 회사 이사에 대한 법적 조치 시행; 이사의 해임

- 제2.2.2항: 소수주주

- 제3.2항: 기업 지배구조

- 제3.3조: 이해상충

- 제4.2조: 이사의 권리 및 책임

- 제4.5조: 이사회 회의

- 제5조: 주주총회

세부사항은 관련 조항 참조.

4. 회사의 이사

4.1 선임 및 자격

위 3.2항에서 언급한 것처럼, 모든 비공개회사는 자연인에 해당하는 이사를 1인 이상 선임해야 한다(제457조). 회사의 정관은 종종 이사의 최소 인원을 명시하지만 일반적으로 최대 인원은 명시하지 않는다. 공개회사와 보증유한책임회사는 반드시 2인 이상의 이사를 두어야 한다(제453조). 공개회사의 이사들은 반드시 자연인이어야 한다(제456조).

최저연령요건(18세) (제459조) 외에도, 자격주(qualification shares)와 파산면책(discharged bankrupt)에 관한 제한사항이 있다. 회사 정관에는 여러 다양한 비적격 근거가 포함될 수 있다. 1984년 8월 31일 이후 종신직 이사를 선임한 비공개회사에 해당되지 않는다면, 정관이나 회사와 이사 간에 체결한 합의 내용에도 불구하고 회사는 그 이사의 임기가 만료되기 이전에 주주총회에서 보통결의를 채택하여 해당 이사를 해임시킬 수 있다(제462조).

4.2 이사의 권리 및 책임

회사 경영에 관한 전반적인 권한이 이사들에게 귀속된다. 다만 회사 정관에서는 회사가 주주총회에서 일부 권한을 행사하거나 또는 특정 결정에 주주 전체나 일부의 승인이 요구된다고 명시할 수 있다.

회사의 이사는 합당한 주의, 기술, 성실성을 갖춰야 할 적법한 의무가 있다. 합당한 주의, 기술, 성실성이란 (a) 회사와 관련하여 이사가 수행하는 직무를 수행하는 자(者)에게 합당하게 예상될 수 있는 일반적인 지식, 기술과 경험과 (b) 이사가 보유한 일반적인 지식, 기술과 경험을 보유한 합당하게 성실한 자(者)가 보여주는 주의, 기술, 성실성을 의미한다(제465조).

회사 경영권을 보유한 이사들은 통상법의 원칙에 따라 회사에 대하여 신인 의무(fiduciary duty)가 있다. 특정한 상황에서는 이사들이 주주 개인에게 신인 의무를 부담할 수도 있다(즉, 이사들이 주주들의 대리인 자격으로 행동하는 경우). 이사들의 신인 의무는 아래와 같다.

회사의 이익을 위해 성실하게 행동(회사 정관에서 이사들에게 허용하는 권한의 행사)하고, 적법한 목적을 위해 권한을 행사하고, 그리고 이사 직무와 개인적 이익 간의 상충을 허용하지 않음.

이사들은 신인 의무 이외에 회사에 대하여 선관주의 의무(duty of care and skill)가 있다. 주주총회에서 과반수 주주는 이사의 신인 의무나 주의 의무 위반에 대하여 모든 중대한 상황을 완전하게 공개한 이후에 그 위반사항을 면책할 수 있다. 이 위반사항은 이사들이 권한 부재로 업무의 승인을 구하는 경우의 위반행위와는 구분된다. 후자의 위반사항의 경우 그 위반사항의 승인을 위해 회사 주주가 만장일치로 동의해야 한다.

4.3 보수

하기 이사의 보수 금액은 반드시 주주총회에서 회사에 제출되는 회계장부에 포함돼야 한다(제383조).

(a) 이사의 보수,

(b) 이사의 퇴직금

(c) 이사직 중에 또는 이사직과 함께 다른 직위로 재직하는 경우, 이사 업무 해지에 관한 지급액이나 제공하는 이익,

(d) (i) 회사나 회사의 지주 회사 이사들, (ii) 그 이사들이 지배하는 법인, (iii) 그 이사들과 연관된 주체에게 제공하는 대출, 유사대출 및 기타 거래,

(e) 회사가 동일 그룹 내 타업체와 체결한 거래, 약정이나 계약에 따른 이사들의 중대한 이익,

(f) 이사직 또는 이사직과 함께 다른 직위로 재직 가능하도록 제3자에게 제공되거나 제3자가 수령하는 보수.

4.4 이사 명부

모든 회사는 각 이사의 세부정보를 기재한 이사 명부(register of directors)를 두어야 한다(제641조). 1인 이사를 두는 비공개회사가 예비이사(reserve director)를 선임할 경우에는 이사들의 세부정보를 반드시 이사명부에 기재하고 회사 등기소에 제출해야 한다(제455조). 또한, 이사, 예비이사(있을 경우), 비서나 공동비서(있을 경우)나 회사 명부 세부내용이 추후에 변경된다면 회사 자체 명부에서 변경된 후 15일 이내에 회사 등기소에도 그 변경내역이 전달돼야 한다(제641조).

이사 명부는 반드시 회사의 사무소나 다른 지정 장소에 보관해야 한다. 제158조의 목적을 위해 필요한 경우에 따라 이사 자신과 관련된 사항을 회사에 통지하는 것은 이사의 의무이며, 이를 이행하지 못할 경우 벌금이 부과된다(제641조).

4.5 이사회 소집

실제로 개최하는 회의 이외에 다른 방식으로 회의 개최가 가능한지 여부에 관하여 회사조례에 따른 제한사항은 없다. 이사회는 동일한 장소에 함께 있지 않아도 회의에서 청취, 발언, 의결할 수 있는 기술을 사용하여 2곳 이상의 장소에서 개최될 수 있다. 그 예로는 유선이나 영상장치를 통한 회의가 있다.

모든 회사는 주주총회나 이사회의 전체 의사진행 사항을 그 목적상 장부에 기재하여야 한다(제481조). 아래 제5항의 주주총회 의사록에 관한 조항들은, 이사회 의사록이 검토를 위해 공개되지 않는 점을 제외하고는, 이사회 의사록에 동일하게 적용된다,

1인 이사를 둔 비공개회사의 경우, 그 1인 이사는 이사회 결정사항에 대한 서면 기록을 회사에 반드시 제공해야 하며(제483조) 그 기록은 반드시 그 목적상 장부에 기재해야 한다.

법령에는 매년 개최돼야 하는 최소 이사회 횟수가 명시돼 있지 않다.

4.6 이사 면책 조항의 회피

일부 예외를 제외하고, 회사와 관련된 과실, 불이행, 배임, 신뢰 위반에 대하여 회사의 이사에게 물을 수 있는 책임으로부터 이사를 면책하려는 취지의 규정은 무효로 간주된다. 규정에 의거하여 회사가 회사나 (경우에 따라) 관계사와 관련된 과실, 불이행, 배임, 신뢰 위반에 대하여 이사에게 물을 수 있는 책임으로부터 회사의 이사나 관계사의 이사에게 직간접적으로 면책을 제공한다면, 그 규정은 무효로 간주된다(제468 내지 제471조).

제473조에서는 회사와 관련된 과실, 불이행, 배임, 신뢰 위반에 연루된 이사의 일부 행위가 인가될 수 있다고 규정한다. 그 행위를 인가하는 회사의 결정은 회사 주주의 결의에 의해서만 가능하다.

4.7 이사의 임기 및 퇴임

이사 채용에 대한 보장 임기가 3년을 초과하거나 초과할 수 있다(“장기 선임”)는 규정에 회사가 동의하기 위해서, 회사는 반드시 정해진 방식에 의해 주주의 사전 서면 승인을 우선적으로 받아야 한다(제534조). 회사가 공개회사일 경우에는 반드시 그 의결을 지지하는 이해관계자 주주의 모든 의결권을 배제한 이후에 의결을 채택해야 한다. 모든 종류의 회사는 장기 선임에 대한 근로계약안에 관한 메모랜덤을 주주총회 소집 통지서를 첨부하여 모든 주주에게 보내야 한다(제532조). 장기 선임 규정이 위 내용에 위배되어 합의된 경우 그 위배사실에 국한하여 그 장기 선임이 무효가 되며 해당 근로계약은 회사가 언제라도 합당한 통지를 보내서 해지할 수 있는 자격을 부여하는 조건을 포함하는 것으로 본다(제535조).

법령에서는 이사가 매 해 이사직에서 퇴임해야 하는지 여부에 관해서 특정한 요건을 부과하지 않는다. 다만 대상회사의 수정 정관은 이사가 3년 동안 또는 3년 내 사망, 사직 또는 해임으로 퇴직할 때까지 이사직을 유지한다고 규정하고 있다.

5. 주주총회

5.1 정기주주총회

매 회계연도에 회사는 다른 회의들과 별도로 정기주주총회에 해당하는 주주총회를 개최하여 감사를 거친 회사 재무제표의 승인을 구하고, 또한 회사 정관이 요구하는 바에 따라 이사와 감사의 선임, 이사 보수액, 주주 배당에 대한 승인을 받아야 한다. 회사는 통지를 받을 자격을 있는 주주들에게 최소 21일 이전까지 통지해야 한다. 회사의 주주총회 개최일과 차기 주주총회일 간의 간격은 15개월 이하로 해야 하며, 혹은 또는 회사 등기소에서 특정한 경우에 15개월을 초과하는 기간을 서면으로 인가한 때에는 그 기간 이내로 한다. 다만 회사가 설립 이후 18개월 이내에 첫 번째 정기주주총회를 개최한 경우에는 설립연도나 그 다음해에 정기주주총회를 개최할 필요가 없다(제431조, 제571조 및 제610조).

회사의 주주들은 이사에게 주주총회를 소집하도록 요청할 수 있다. 회사가 전체 주주의 주주총회 의결권의 5% 이상을 대표하는 회사 주주들로부터 그러한 요청을 받은 경우 이사들은 주주총회를 소집해야 한다(제566조). 주주총회 소집 요구를 받은 이사들은 그 요구사항에 구속된 날로부터 21일 이내에 반드시 주주총회를 소집해야 한다(제567조). 이전 항에 따른 회사의 회의 개최가 이뤄지지 않는다면, 회사 주주가 법원에 신청한 경우 법원은 회사 주주총회를 소집하거나 그 소집을 지시할 수 있으며, 법원이 신속하다고 보는 부가적인 지시나 결과적인 지시(회의의 개최, 이행, 소집, 회사 정관의 적용과 관련하여 회사 정관 내용을 수정하거나 보완하는 지시, 그리고 직접 참석하거나 대리인이 참석한 회사 주주 1인이 회의를 구성하는 것으로 간주하는 지시 등)를 내릴 수 있다. 법원 명령에 따라 열린 주주총회는 법원의 지시에 따라 회사의 정기주주총회로 간주되어야 한다(제570조).

정기주주총회에서 채택하도록 요구되거나 의도된 모든 사항이 서면 결의로 채택되고 정기주주총회에서 회사로 제출돼야 하는 각 서류 사본이 각 주주에게 제공되는 등 일부 요건이 충족된다면 그 회사는 정기주주총회 개최 의무에서 면제된다(제612조). 정기주주총회 요건 면제는 회사 전체 주주가 만장일치로 채택한 결의에 의해 가능하다(제613조).

위와 같이 제610조에 의거 회사가 정기주주총회를 개최해야 하는 경우 회사 주주들은 회사 측에, 해당 정기주주총회에서 적법하게 제출될 수 있거나 그러한 의도를 가진 의결사항에 대한 통지를 정기주주총회 통지 수령 자격을 보유한 전체 주주에게 보내도록 요청할 수 있다. 회사는 (a) 해당 통지 요청과 관련된 정기주주총회에서 전체 주주의 총 의결권의 2.5% 이상을 대표하는 회사 주주들이나, 또는 (b) 해당 통지 요청과 관련된 정기주주총회에서 의결권을 보유한 50인의 주주가 통지 요청을 한 경우, 의결사항에 대하여 반드시 통지해야 한다(제615조). 의결사항에 대한 통지를 제공할 의무가 있는 회사는 정기주주총회 통지 수령 자격이 있는 각 회사 주주에게 반드시 (a) 주주총회 통지와 같은 방식으로 (b) 통지 발송 시각과 동일한 시각이나 또는 그 이후로 합당하게 최대한 빠른 시점에 그 사본을 발송해야 하며 그 비용은 회사가 부담한다(제616조).

5.2 회의소집통지기간

(휴회된 경우를 제외한) 회사의 주주총회는 반드시 다음과 같은 통지에 의해 소집돼야 한다.

(a) 정기주주총회의 경우 최소 21일 이전까지, 그리고

(b) 그 밖의 경우, (i) 유한회사일 경우 14일 이전까지, 그리고 (ii) 무한회사일 경우 7일 이전까지.

회사의 정관에서 법령에 명시된 통지 기간 보다 더 긴 통지 기간을 요구할 경우 (휴회를 제외한) 회사의 주주총회는 그 긴 통지 기간에 따라 소집돼야 한다. 회사의 주주총회가 법령이나 정관에 명시된 통지 기간 보다 더 짧은 통지 기간에 따라 소집된 사실에도 불구하고 (i) 정기주주총회 시 주주총회에 참석하여 의결을 행사할 자격을 갖춘 주주 전체가 그와 같이 합의하고, 그리고 (ii) 그 밖의 경우 주주총회에 참석하여 의결을 행사할 자격을 갖춘 주주의 과반수 이상이 합의하고 그 과반수의 대표 주식이 전체 주주 의결권의 95% 이상을 대표한다면 적법하게 소집된 것으로 본다(제571조).

5.3 총회 및 의결에 관한 일반 규정

또한 회사 정관에 따라 회사조례는 주주총회의 의결에 관하여 일반 규정을 명시한다.

(a) 회사의 주주총회 통지는 반드시 (a) 하드카피나 전자문서 형태로 제공하거나, 또는 (b) 법령에 의거하여 웹사이트에 게재하거나, 위 방식 중 한 가지 방식으로 일부 통지하고 다른 방식으로 일부 통지하는 식으로 제공해야 한다. 회사에서 주주총회 소집 통지 시에 전자주소를 제공한다면, (통지에 규정된 조건이나 제한에 따라) 회의 의사진행과 관련된 모든 서류나 정보가 전자 방식을 통해 해당 주소로 송부되기로 합의한 것으로 본다(제572조),

(b) 회사의 주주총회 통지는 반드시 회사의 전체 주주와 모든 이사에게 제공한다. 어느 자(者)가 주주의 사망이나 파산으로 지분을 갖게 되고 회사가 이에 관하여 통지 받았다면, 이 자(者)도 주주에 포함된다. 상장회사의 경우 회사 주주총회 통지는 반드시 통지 수령 자격이 있는 주주에게 통지를 하는 것과 동일한 방식으로 주주총회에서 의결권이 없는 주주에게도 동시 제공해야 한다(제574조);

(c) 회사 정관 규정에 따라 회사는 주주들이 동일한 장소에 함께 있지 않아도 회의에서 청취, 발언, 의결할 수 있는 기술을 사용하여 2곳 이상의 장소에서 주주총회를 개최할 수 있다(제584조);

(d) 법령과 회사 정관 규정에 따라 주주 2인이 직접 참석하거나 그 대리인들이 참석한 경우 회사 주주총회 정족수가 충족된 것으로 본다. 회사의 주주가 법인 형태일 경우 그 법인 대표가 참석하면 해당 주주는 회사 주주총회의 정족수로 인정된다(제585조),,

(e) 1인 주주를 둔 회사에서 그 주주가 직접 참석하거나 그 대리인이 참석한 경우 회사 주주총회 정족수가 충족된 것으로 본다. 회사의 주주가 법인 형태일 경우 그 법인 대표가 참석하면 해당 주주는 회사 주주총회의 정족수로 인정된다(제585조),

(f) 회사 정관 규정에 따라 주주는 주주총회에서 채택된 회사 결의에 따라서 주주총회의 의장으로 선출될 수 있다(제586조), 그리고

(g) 총회에서 거수로 의결을 행사하기 위해서는 (a) 참석한 전 주주가 1표의 의결권을 보유하고 (b) 의결에 투표할 수 있는 자격을 보유한 주주가 적법하게 선임한 대리인 모두가 1표의 의결권을 보유해야 한다. 주주가 1인 이상의 대리인을 선임할 경우에는 해당 대리인들은 거수 방식으로 의결권을 행사할 수 있는 자격이 주어지지 않는다(제588조).

(h) 총회에서 투표로 의결권을 행사하기 위해서는 참석한 모든 주주가 그가 소유한 주식 1주당 1표의 의결권을 가지며, 주주에 의해 적법하게 선임되고 참석한 모든 대리인은 1주 당 1표의 의결권을 가진다(제588조 제2항)

제5.3항 (g)와 (h)에 따르면, 주주는 제588조 제1항과 제2항에 따라 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있으며, 제556조에 따라 주주는 제549조에 따라 회사의 서면 결의로 제안된 결의에 대해, 직접 또는 대리인을 통해 총회에 참석하지 않고도, 의결권을 행사할 수 있다(아래 제5.5항 참조).

5.4 특별 결의

회사조례에는 특별 결의에 의한 회사 주주들의 승인을 요구하는 여러 경우가 규정되어 있는데(제564조), 여기에는 상호 변경, 회사 자본금 변경, 회사 정관 규정 변경, 회사 업무를 조사하는 감독관의 선임, 자사주 인수 관련 재정적 지원 제공, 자사주 매입, 자본 지출, 감자, 주주 권리 차등, 이사 책임의 무제한, 이사의 제3자 사무실 제공 허용, 법원에 의한 청산이나 자발적 청산의 허용, 청산인 해임, 회사 청산 준비 및 채권자 등이 해당된다.

회사의 주주들(또는 종류주식의 주주들)의 특별 결의는 75% 이상의 다수결로 채택된 결의를 의미한다. 주주총회에서 거수 방식으로 채택한 결의는 (a) (그 자격을 보유하고) 결의에 직접 의결권을 행사한 주주의 수, (b) 의결권을 보유한 주주의 대리인으로 적법하게 선임되어 의결에 투표한 자(者)들의 수를 합한 총 인원의 75%가 채택한 경우로 한다. 주주총회에서 실시한 투표에서 채택되는 결의안은 (그 자격을 보유하고) 직접 또는 대리인을 통해 의결에서 투표한 전체 주주의 총 의결권의 75%를 대표하는 주주들이 채택한 경우에 75% 이상이 채택한 것으로 인정된다(제564조).

또한 정관은 일부 사업에 관하여 특별 결의를 거쳐 채택되도록 할 수 있다.

특별 결의사항이 채택을 위해 제출된 회의에서 투표가 요구되지 않는다면, 결의안이 통과됐다는 의장의 선언은 의결사항에 찬성하거나 반대한다고 기록되는 표의 수나 비율에 관한 증거 없이도 사실에 대한 최종적인 증거가 된다(제116(2)조). 특별 결의 채택을 위한 사안의 투표에서 과반수를 산정할 경우에는 결의안에 찬성하거나 반대하는 표의 수를 밝혀야 한다(제116(3)조).

하기 사안은 반드시 특별 결의에 따라 결정돼야 하며, 정관은 그와 상반되게 규정할 수 없다.

- 정관 변경(제87조, 제88조 및 제90조),

- 회사 목적 변경(제89조),

- 무한회사를 유한회사로 재등록(제130조 및 제131조),

- 상호 변경(제107조 및 제770조),

- 회사 상태를 휴업으로 변경(제5조),

- 주식 종류에 따른 권리 차등(제180조),

- 계약에 의한 상장회사의 주식 환매(제240조);

- 상장회사의 환매계약 해지(제243조);

- 계약에 의한 비상장회사의 주식 환매(제244조);

- 비상장회사의 환매계약 해지(제251조);

- 자본금으로 주식을 상환하거나 환매하는 비공개회사(제258조);

- 회사의 주식 감자(제211조, 제215조 및 제216조);

- 회사의 수직적 합병(제680조);

- 회사의 수평적 합병(제681조);

- 적격기업이 정관을 비법정(non-statutory) 설립문서로 대체(제817조);

- 감독관 선임(제840조);

- 회사가 회사 업무를 조사할 자(者)를 선임(제892조);

- 법원에 의한 회사 청산(회사청산조례 제177(1)(a)조);

- 회사의 자발적 청산(회사청산조례 제228(1)(b)조), 그리고

- 청산인이 자발적 청산이나 청산에 따른 회사의 재산 매각에 대한 보수로 주식을 인수하는 것을 승인(회사청산조례 제237조).

5.5 서면 결의

아래에 상술한 일부 예외적인 경우를 제외하고, 주주의 보통 결의와 특별 결의는 서면 결의 방식으로 채택할 수 있다. (a) 회사가 주주총회의 의결이나 (b) 회사의 종류주식 주주들 회의의 의결을 통해 회사가 처리할 수 있는 안건은 결의일에 참석해서 해당 회의에서 의결할 수 있는 자격을 보유한 회사의 전체 주주나 그 대리인들이 서명하는 서면 결의를 통하여 회의를 개최하지 않고 사전 통지 없이 의결할 수 있다. 회사조례에 따라 통과한 서면 결의는 (a) 회사 주주총회나 (b) 경우에 따라 해당 종류주식 주주들의 회의에서 채택한 경우에 효력이 발생하며, 그리고 법률에서 결의안을 채택한 회의나 결의에 찬성한 주주들은 그에 따라 해석되어야 한다(제548조). 의결안은 회사의 이사들이나 주주가 서면 결의를 통해 제안할 수 있다(제549조).

회사 주주는 회사 측에 (a) 적법하게 제출되어 (b) 서면 결의로 발의할 수 있는 의결안을 회람할 것을 요청할 수 있다. 주주가 회사에 의결안 회람을 요청할 경우 그 주주는 회사 측에 의결안과 함께 의결 대상에 대한 내용을 1,000자 이하로 작성하여 함께 회람해 달라고 요구할 수 있다. 다만 각 주주는 그 의결안에 대한 내용에 국한하여 회람을 요청할 수 있다(제551조). 회사는 해당 결의에 대해 의결권을 가지는 모든 주주의 총 의결권 중 요구되는 퍼센티지 이상의 회사 주주로부터 그와 같이 요청받는 경우, 결의를 서면결의로 회람해야 한다. 결의 퍼센티지는 5% 또는 회사 정관에 명시된 더 낮은 퍼센티지이다.

서면 결의는 적법한 자격을 보유한 주주 전체가 동의를 표시한 경우에만 채택된다. 회사가 주주(또는 주주의 대리인)으로부터 (a) 관련 의결을 명시하고 (b) 그 의결에 관한 주주의 동의를 나타내는 서류를 수령하면, 주주가 서면 결의안에 동의를 표시한 것에 해당한다. 위의 서류는 (a) 하드카피나 전자문서 형태로 송부 가능하며, (b) 주주나 주주의 대리인이 반드시 그 서류를 인증해야 한다(제556조).

회사조례에 명시된 위의 규정을 준수하기 위해, 제549조에 의거하여 결의 채택을 위한 서면 결의가 제안되는 경우 주주는, 직접 또는 대리인을 통해 회사의 주주총회에 참석하지 않고도, 서면으로 의결권을 행사할 수 있다. 즉, 위 5.3항의 (g) 및 (h)에 따르면, 주주는 제588조 제1항 및 제2항에 의하여 주주총회에서 직접 의결권을 행사하거나 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있을 뿐이다. 위의 내용에도 불구하고, 수정정관 제54조에 따르면, “의결권을 가진 모든 주주의 만장일치 합의로 통과된 서면 결의 방식의 결의 채택 방법은 지정 주식거래소가 최종 상장 승인을 한 후에는 사용될 수 없다.”

5.6 특정 결의의 등기

제622조는 다음 의결사항이 반드시 회사 등기소에 반드시 등록돼야 한다고 규정한다.

(a) 특별 결의,

(b) 회사 주주 전체가 동의하지 않을 경우 특별 결의 채택을 통해서만 해당 목적을 위한 효력이 발생하는 결의안에 대하여 회사 전체 주주가 동의한 경우,

(c) 종류주식 주주들 전체가 동의하지 않을 경우 특별 결의 채택을 통해서만 해당 목적을 위한 효력이 발생하는 결의안에 대하여 주주 그룹 전체가 동의한 경우,

(d) 종류주식 주주들 전체에게 법적 구속력이 있으나 그 전체가 동의하지 않은 결의나 합의,

(e) 제359(1)(b)(iii)조의 목적을 위한 합의

(f) 제360(1)(a)조, 제360(2)(a)(i)조, 제360(2)(b)(i)조 혹은 제360(2)(c)(i)조의 목적을 위해 채택한 결의

(g) 제613조에 따라 채택한 결의

(h) 회사의 자발적 청산 요구 결의,

(i) 보통 결의에 의해 변경되도록 정관에서 명시적으로 허가한 회사 정관의 사안이나 규정을 변경하는 결의,

(j) 사본이 등기관에게 교부돼야 하는 (회사 정관 변경에 관한) 법원 명령, 그리고

(k) 위 (a)항, (b)항, (c)항, (d)항, (e)항, (f)항, (g)항, (h)항이나 (i)항의 결의나 합의를 변경하는 법원의 명령.

회사는 위 (k)항의 명령, 의결, 합의 사본을 이행하거나 채택한 날짜로부터 15일 이내에 등기관에게 반드시 교부해야 한다.

6. 주식 자본의 변경, 주식 양도 및 제출

6.1 회사조례에 의한 변경 및 주식 자본의 변경

회사 조례에 따라서 홍콩 설립 회사 주식의 명목가(또는 액면가)의 개념은 폐기되었고, 회사들은 주식 자본 변경 시 더욱 융통성을 갖게 되었다. 정관에 의해 허용된다면 회사는 경우에 따라 주식 자본을 변경할 수 있다(제88조, 제170조 및 제174조). 특히 제170(2)조는 회사가 주주총회에서 보통 결의를 채택하여 다음을 이행할 수 있다고 규정한다.

(a) 회사조례 제4부 제6절에 의거, 신주를 배정, 발행하여 주식 자본 증대,

(b) 증자를 위한 금전이나 기타 재산을 회사 주주가 제공할 경우, 신주를 배정, 발행하여 주식 자본 증대,

(c) 신주의 배정, 발행 여부와 상관없이 수익을 자본에 편입,

(d) 주식 자본 증대 여부와 상관없이 특별 배당주를 배정하고 발행,

(e) 회사 주식의 전체나 일부를 병합하거나 분할, 그리고

(f) 주식 폐기 결의일 기준으로 어느 자(者)도 보유하지 않고 보유하기로 합의하지 않은 주식을 폐기, 또는 권리가 상실된 주식을 폐기.

홍콩 설립 회사의 주식납입잉여금계정과 자본상환적립금에 상응하는 금액은 그 주식 자본으로 편입되는 것으로 본다.

6.1.1 발행 주식 총수의 증대

회사는 회사조례 제88조에 의거 발행 주식 총수를 늘릴 수 있다. 일반적으로 그 절차는 다음과 같다.

- 회사 정관에서 발행 주식 수 변경을 허용(대상회사의 경우 수정 정관 제24조에서 이를 허용),

- 총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지 발행,

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송,

- 발행가능 주식 총수에 관한 정관 변경을 위해 주주들의 보통 결의를 채택,

- 주식 자본 변경 통지서를 정해진 양식으로 작성하고, 회사 임원이 그 정확성을 증명하는 정관 개정안 사본을 첨부하여 변경일로부터 15일 이내에 회사 등기소에 제출, 그리고

- 채택한 결의안 사본을 회사 정관에 첨부.

6.1.2 상환능력 평가 및 확인서

회사조례에서는 주식 자본 거래 실행을 위해 상환능력 평가가 충족돼야 한다고 규정한다. 회사조례에서는,

(a) 거래 직후 회사가 부채를 상환할 수 없는 것으로 판단되는 근거가 없을 그리고

(b) 다음 경우 중 하나일 경우로,

(i) 회사가 거래 이후 12개월 이내에 청산 절차를 개시할 의향이 있고 회사가 청산 절차 개시 이후 12개월 이내에 부채를 전액 상환할 수 있거나, 또는

(ii) 그 밖에 회사가 거래 직후 도래하는 12개월 동안 만기 부채를 상환할 수 있다면,

회사는 위 거래를 체결할 수 있다(제205조).

또한 회사의 이사들은 회사가 거래와 관련된 상환능력 평가를 충족시킨다는 의견을 적시한 상환능력 확인서를 제공해야 한다(제206(1)조). 모든 이사들은 회사의 사정과 설립취지서를 조사하여, 회사의 모든 채무를 고려해야 한다(제206(2)조). 이사가 제시한 의견에 대한 합당한 근거 없이 상환능력 확인서를 작성하는 것은 형사상 범죄이다. 그러한 이사는 형사 기소되어 최대 HK$150,000의 벌금 및 최대 2년의 징역형에 처해질 수 있으며, 약식재판을 받을 경우에는 최대 HK$100,000 벌금과 최대 6개월의 징역에 처해질 수 있다(제207조).

6.1.3 주식 감자

제209조 내지제237조에 의거 주식 감자는 법령에 의해 허용된다. 주식 감자 방식으로는 (1) 특별 결의 채택과 (2) 특별 결의 및 감자 확인 법원 신청을 통한 두 가지 방식이 있다.

일반적으로 특별 결의에 의한 주식 감자 절차는 다음과 같다.

- 회사 정관에서 주식 감자 허용(대상회사의 경우 수정 정관 제25조에서 이를 허용)

- 총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지 발행,

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송,

- 회사 이사 전체가 상환능력 확인서를 작성하고 서명,

- 상환능력 확인서 작성일 이후 15일 이내에 주식 감자에 대한 주주들의 특별 결의 채택,

- 규정된 기한 이내에 일간지에 공지를 게재 ? 일반적으로 특별 결의 채택 이후 일주일 이내,

- 상기 공지 게재일로부터 특별 결의 채택 이후 5주까지의 기간 동안 주주와 채권자는 회사 사무소에서 상환능력 확인서와 특별 결의안을 검토할 수 있음,

- 특별 결의 이후 5주 이내에 주주와 채권자는 법원에 결의 취소 신청을 할 수 있음,

- 이의 신청이 접수되지 않는다면 특별 결의일로부터 5주째 내지 7주째 되는 기간 동안 회사 등기소에 신고서 등록,

- 신규 회사 정관을 인쇄,

- 구주권 폐기 및 신주권 발행,

- 이의 신청이 접수되면, 법원은 반드시 적합하다고 보는 조건에 의거하여 특별 결의 취소 명령을 내려야 함, 그리고

- 명령일로부터 15일 이내에 회사 등기소로 명령을 교부.

회사조례에 의거한 주식 감자로 발생하는 적립금은 회사 정관이 허용할 경우 실현이익으로 간주되며 주주에게 배당될 수 있다.

6.1.4 회사나 회사의 지주회사의 주식 매입 재정 지원

일부 예외적으로 인가하는 경우를 제외하고, 회사와 그 자회사들이 회사 주식 매입 목적으로 직간접적으로 재정 지원을 제공하는 것은 일반적으로 금지된다. 회사조례 제278조에서는 다음의 경우 회사가 자사주나 지주회사 주식 인수를 위한 재정 지원을 제공하는 것이 금지되지 않는다고 규정하고 있다.

- 회사 지원의 주요 목적이 회사 주식 인수나 그 인수로 발생하는 책임의 감소나 면책을 목적으로 제공하는 것이 아니며, 혹은 그 목적을 위한 지원이 단지 회사의 더 방대한 목적의 부가적인 사항에 불과한 경우, 그리고

- 지원이 신의 성실에 따라 회사를 위해 제공된 경우

제283조 내지 제285조에 의거, (위의) 상환능력 평가가 충족되고 그 밖에 규정 요건이 충족될 경우,

- (회사의 최신 감사 재무제표에 공개된) 회사의 납입 주식 자본금과 적립금의 5% 이하의 재정 지원(본 절차에 따라 제공하고 아직 상환되지 않은 이전의 재정 지원 포함)

- 전체 주주가 서면 결의를 통해 승인한 재정 지원, 또는

- 주주들이 보통 결의를 통해 승인한 재정 지원은

허용하기로 한다.

무엇보다 위의 세 가지 신규 승인 절차는 각각 재정 지원 제공 승인 결정에 대한 근거를 완전하게 기술한 이사회 의결, 위 의결에 찬성한 이사들이 서명한 상환능력 확인서를 요구하며, 상환능력 확인서 일자로부터 12개월 이내에 재정 지원이 반드시 제공돼야 한다.

6.1.5 주식 환매

회사는 주주의 특별 결의를 거쳐 자사주를 매입할 수 있으며 이를 “주식 환매”라 한다(대상회사의 경우 수정 정관 제27조에서 이를 허용). 주식 환매 대금은 회사의 배당이익, 주식 환매를 위한 신주 발행 대금이나 회사의 자본금으로 지불할 수 있다(제257(2)조).

다음과 같은 절차에 따라 주식 환매가 가능하다.

- (1) 주식 환매 적합성을 결정, (2) 환매계약서 초안을 승인, (3) 주주총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지를 발행,

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송,

- 환매계약 승인과 인가에 대한 특별 결의 채택(제244조),

- 매수계약 및 주식양수도문서 작성, 구주권 폐기, 그리고

- 대금 지급.

자본금으로 주식 환매 대금을 지급하기 위해서는 다음과 같은 절차에 따라야 한다.

- (1) 주식 환매 적합성을 결정 (2) 환매계약서 초안을 승인 (3) 주주총회 소집 승인을 위해 이사회를 소집하여 개최하고 통지를 발행,

- 총회 참가 자격이 있는 주주들에게 통지 발송,

- 전체 이사가 상환능력 확인서를 작성하고 서명,

- 상환능력 확인서 작성일 이후 15일 이내에 환매계약 승인과 인가에 대한 특별 결의 채택,

- 규정된 기한 이내에 일간지에 공지를 게재 ? 일반적으로 특별 결의 채택 이후 일주일 이내,

- 상기 공지 게재일로부터 특별 결의 채택 이후 5주까지 주주와 채권자는 회사 사무소에서 상환능력 확인서와 특별 결의안을 검토할 수 있음.

- 특별 결의 이후 5주 이내에 주주와 채권자는 법원에 결의 취소 신청을 할 수 있음,

- 이의 신청이 접수되지 않는 경우, 환매계약서와 주식양수도서류를 작성, 특별 결의일로부터 5주째 내지 7주째 되는 기간 동안 대금 지급, 위 기간 동안 구주권을 폐기하고 회사 등기소에 신고서를 등록,

- 이의 신청이 접수되면, 법원은 반드시 적합하다고 보는 조건에 의거하여 특별 결의 취소 명령을 내려야 함, 그리고

- 명령일로부터 15일 이내에 회사 등기소로 명령을 교부.

자사주 환매 이후 해당 환매주식은 폐기된 것으로 간주되며, 회사는 반드시 해당 주식에 대해 회사가 지급한 총 금액만큼 (a) 자본금으로 환매한 경우 주식 자본을 감액, (b) 이익으로 환매한 경우 이익금을 감액, (c) 자본과 이익 모두를 이용하여 환매한 경우에는 그 비율에 따라 주식 자본과 이익을 감액해야 한다.

6.2 주식 양수도

6.2.1 일반 요구사항

회사 주주의 주식은 회사 정관에 규정된 방식에 따라 양도가능한 동산에 해당된다(제134조). 자발적 처분 이외의 방식으로 주식의 적법한 수익적 지분을 합법적으로 양도할 경우, 두 가지 법률 증서, 즉 적법하게 날인하고 매매한 어음과 적법하게 날인한 양수도증서를 교부해야 하며, 그리고 적법하게 날인한 양수도증서는 회사의 주주사항 변경을 위해 회사에게 교부해야 한다. 비록 회사조례에서 명시하고 있지는 않지만, 주식 양수도가 수익적 지분 변경에만 연관되어 있고 주식의 법적 지분상으로 변경사항이 없는 경우에도 홍콩법에서는 매매어음을 적법하게 날인하도록 요구한다. 예를 들면, 신탁약정 주식의 경우 명의자로서 그 주식에 대한 법적 지분을 보유한 수탁자 명의인과 연관되는데 이와 동시에 수익적 지분은 제3자에게 귀속된다. 수익적 지분이 제3자에게 양도되는 경우 법적 소유권상으로 변경이 없더라도 매매어음에 서명을 하고 적법하게 날인해야 한다.

회사 주식 양도 신청 시, 회사는 마치 양수인이 기재 신청을 한 것과 동일한 방식과 조건으로 양수인의 성명을 주주명부에 기재해야 한다(제151조). 일반 대중은 위 명부에 대한 접근 권한이 없다. 회사가 주식에 관한 수익적 지분의 소유권 변경에 관하여 통지를 받았고 법적 지분의 소유자가 변경되지 않는다면 회사는 그 주식 양수도를 인정하지 않고 주주명부를 변경하지 않을 것이다.

(비공개회사 이외의) 회사는 주식 발행 조건에서 그 밖에 달리 규정하지 않는다면, 자사 주식 양수도가 회사에 신청된 날짜 이후로 10 영업일 이내에 해당 양도 주식 전체에 대한 주권의 교부를 준비하여 마쳐야 한다(제155(2)(b)조). 반면 모든 비공개회사는 주식 발행 조건에서 그 밖에 달리 규정하지 않는다면, 자사 주식 양수도가 회사에 신청된 날짜 이후로 2개월 이내에 해당 양도 주식 전체에 대한 주권의 교부를 준비하여 마쳐야 한다(제155(2)(a)조).

또한 회사가 발행하고 주주 보유 주식을 명시한 주권은 주주의 주식 소유권의 증거가 된다(제137조). 회사의 주식 양수도 증서에 관한 회사의 증명은 해당 양수도 증서가 회사에게 제출됐다는 사실의 증명을 보증하는, 모든 자(者)를 상대로 한 진술로 간주되지만, 양도인이 그 주식에 대한 소유권을 가진다는 진술로 간주되지는 않는다(제154(1)조). 어느 자(者)가 회사의 과실로 제공한 허위 증명에 의지하여 행동한 경우, 해당 회사는 마치 그 증명이 사기 의도로 제공된 것과 동일한 책임을 지게 된다(제154(2)조). 과실로 인한 허위진술로 인하여 신의 성실에 의해 행동하는 자(者)에게 발생한 경제적 손실은 회사가 책임을 진다. 이는 회사가 그 대리인의 행위에 책임을 지는 원칙에 기초한다. 추후에 회사는 그 허위 증명에 책임이 있는 대리인/직원으로부터 손실을 회복할 수 있다.

주식 자본을 보유한 회사의 각 주식은 적법한 숫자에 의해 구분돼야 한다(제136(1)조). 회사의 전체 발행주식 혹은 그 중 특정 종류 주식 전체가 전액 납입되고 모든 취지에서 동등하다면, 발행 당시 전액 납입된 동일한 종류 주식 전체에 대하여 계속 전액 납입 상태가 유지되고 모든 취지에서 동등함을 유지하는 한 주식을 숫자로 구분할 필요가 없다(제136(2)조).

회사의 사망한 주주가 개인 대리인을 통해 주식이나 기타 지분을 양도하는 경우, 그 개인 대리인 자신이 회사 주주가 아니더라도 양수도 증서 체결 당시에 마치 그러한 주주인 것처럼 유효하다(제153조).

6.2.2 양수도 거부

회사가 주식 양수도 등록을 거절할 경우 해당 회사는 그 양수도가 회사에 신청된 날짜로부터 2개월 이내에 양수인과 양도인에게 거절 통지를 보내야 한다(제151(2)(b)조). 회사가 주식 양수도 등록을 거절할 경우 양수인은 회사의 양수도 등록을 법원에 신청할 수 있으며, 법원은 그 신청 근거가 충분한 것으로 납득할 경우 거절을 허용하지 않고 회사가 양수도를 등록하게 명령할 수 있다(제152(2)조). 실무에서 법원에서 그러한 명령을 내리기까지는 보통 수 개월이 걸린다. 피해를 입었다고 생각되는 당사자는 자신이 입은 손실에 대한 손해배상을 법원에 청구할 수 있다. 본 조항이나 그에 따른 명령을 준수하지 않은 경우, 해당 불이행 회사나 그 책임자는 최대 HK$25,000의 벌금에 처해지며, 불이행이 지속될 경우에는 일일 기준 HK$700의 벌금이 부과된다. 이 벌금은 피해 당사자가 아니라 법원에 납부해야 한다.

법의 작용(승계 등)에 의해 양도된 주식에 관하여 회사가 해당 양수인을 주주로 등재하기를 거절할 경우, 그 양수인은 회사 측에 거절 사유서 제공해 달라고 요청할 수 있으며, 회사가 요청일 이후 28일 이내에 거절 사유서를 제공하지 못한다면 회사는 그 기간 만료 이후에 해당 양수도를 등록하거나 요구한 당사자에게 그가 요청한 이유를 보내야 한다(제151(4)조).

6.2.3 허위 양수도

주식 자본을 보유한 모든 회사는 허위 양수도, 혹은 위조된 위임장에 의한 양수도로 인하여 회사 주식 양수도에서 손실이 발생했다면 회사 자금으로 그 손실에 대한 금전을 제공하여 보상할 수 있는 권한을 가지며, 그리고 회사 주식이나 지분이 합병이나 기타의 이유로 다른 회사의 주식이나 지분이 됐다면, 그 다른 회사는 원래 회사가 존속했을 경우에 보유했을 권한을 동일하게 가진다(제157(3)조).

회사는 보험, 자본금 적립이나 이익금 적립을 통해 위의 보상에 대한 청구액을 제공해야 한다(제157(1)(b)조). 그 보상을 제공하는 목적으로 회사는 회사 재산을 담보로 대출을 받을 수 있다(제157(1)(c)조). 회사는 위조로 인한 손실 발생을 방지하기 위해 필요하다고 간주되는 경우에 따라, 회사 주식 양수도나 그 양수도의 위임장과 관련하여 합당한 제한사항을 부과할 수 있다(제157(1)(d)조).

회사에서 위조로 발생하는 손실에 대하여 어느 자(者)에게 보상할 경우 해당 회사는 다른 권리나 구제수단을 침해하지 않아야 하며 보상수령인과 동일한 권리와 구제수단을 손실 책임자를 상대로 행사할 수 있다(제157(2)조).

6.3 주주명부의 적법한 신고

회사는 주식배정일 이후 1개월 이내에 모든 주식 배정 사실을 회사 등기소에 신고해야 한다(제142(1)조). 또한 회사는 연차보고일(date of annual return) 기준 주주명부가 포함된 연차보고서를 매년 제출해야 한다(제662조 및 제664조). 회사는 지난 연차보고일과 차기 연차보고일 사이에 주주 상황에 변동이 있을 경우 이를 신고해야 할 법적 의무는 없다.

6.4 회사가 한국예탁결제원에 예탁하는 주식

저희가 아는 바에 따르면, 한국거래소에서 거래될 회사의 신주는 한국예탁결제원(이하 “예탁원”)에 발행되어야 하며, 코스닥에서 거래될 회사의 구주는 기존주주로부터 예탁원으로 양도되어야 합니다. 회사의 사원명부(이하 “사원명부”)는 이러한 신주와 구주(이하 “대상주식”)에 대해 예탁원을 등록된 주주로 기록할 것입니다. 대상주식이 한국거래소에서 매매되는 것은 예탁원의 수탁계좌에서 양도의 장부 기입을 통해 발효됩니다. 예탁원 참가자는 이러한 계좌의 증권에 대해 재산권을 가지며, 이러한 증권에 대해 자유롭게 선취특권을 설정할 수 있어야 합니다. 회사의 주식에 관한 예탁원 수탁계좌에 예탁원 참가자가 소유하는 증권은 회사의 사원명부에 등록될 수 없습니다.

회사가 예탁원에게 신규 대상주식을 발행하는 것은 회사나 예탁원이 납부해야 하는 홍콩 종가(從價)인지세나 여타의 홍콩 세금을 발생시키지 않습니다. 기존주주가 구 대상주식을 예탁원에게 양도하는 것은, 홍콩인지세사무소가 해당 양도가 종가(從價)인지세가 면제된다고 인정하는 경우 명목금액의 인지세만 발생시킬 것입니다. 양도인으로서 기존주주와 양수인으로서 예탁원이 달리 합의하는 경우 외에는, 인지세 조례(홍콩법 제117장) 별표 1의 제1항에 의하면 회사 주식의 이전에 대하여 양도인으로서 기존주주와 양수인으로서 예탁원은 같은 비율로 인지세를 부담한다.

6.6. 대한민국의 법적 상장요건에 따라 요구되는 양식으로 작성된 주권

홍콩법은 회사가 대한민국의 법적 상장요건에 따라 주권을 발행하는 것을 금지하지 않습니다.

6.7 사원명부 및 지점 사원 명부

회사조례 제636조 제2항에 따라 회사는 홍콩 외부에 지점 사원 명부를 개설한 후 회사등기소에 보고해야 합니다. 회사조례 637조에 따르면, 회사는 지점 사원 명부의 부본을 회사의 등록된 사무소에 비치해야 하며, 지점 사원 명부에 변경이 있는 경우, 업데이트된 지점 사원 명부의 부본을 회사의 등록된 사무소에 비치해야 합니다.

회사조례 제638조에 따르면, 홍콩 외부에서 발효된 주식양도는 홍콩 외부에 비치된 지점 사원 명부에만 기록되며, 회사의 등록된 사무소에 비치된 사원명부에는 기록되지 않습니다. 홍콩의 법관행에 따르면, 결제제도를 통해 홍콩 회사의 주식에 해당되는 증권이 한국거래소에서 양도되는 것은 홍콩 인지세를 발생시키지 않을 것입니다.

7. 해산 및 청산

회사는 (i) 강제청산(청산절차가 법원 명령에 따라 진행) 또는 (ii) 자발적 청산(2가지 형태, 즉, (a) 회사가 지급 가능한 상태이고 이사들이 공식적으로 지급가능을 선언하는 주주의 자발적 청산 또는 (b) 회사가 지급 가능한 상태가 아니고 법원이나 정부기관의 직접 통제나 간섭 없이 주주와 채권자들이 청산을 진행할 청산인을 선임하는 채권자의 자발적 청산이 있다)을 통해 청산될 수 있다.

7.1 강제청산

회사청산조례에 명시된 특정인(회사 자체, 그의 채권자 또는 출자자, 홍콩정부 재무장관, 회사등기소 및 파산관리소장)은 다음 중 하나를 근거로 회사의 청산을 홍콩 법원에 신청할 수 있다(회사청산조례 제177조)

- 회사가 주주특별결의로 법원에 의한 청산을 결의한 경우

- 회사가 설립 후 1년 이내에 사업을 개시하지 않거나 1년 이상 사업을 중지한 경우

- 회사에 주주가 없는 경우

- 회사가 부채를 지급하지 못하는 경우

- 회사가 청산하는 것이 정당하고 공정하다고 법원이 간주하는 경우.

청산신청이 제출된 후 법원은 청산명령을 내리기 전에 언제든지 임시 청산인을 선임할 수 있으며, 파산관리소장이나 다른 적절한 자가 선임될 수 있다(회사청산조례 제193조).

청산명령이 내려지면, 파산관리소장은 그나 다른 자가 청산인이 될 때까지 임시 청산인이 된다. 단, 청산명령이 내려지기 전에 파산관리소장이 아닌 다른 자가 임시 청산인으로 선임된 경우, 그 자나 다른 자가 청산인이 될 때까지 계속 임시 청산인으로 행위한다(회사청산조례 제194(1)(a)조). 청산명령이 언도되면, 임시 청산인을 대신하는 민간 청산인 선임을 법원에 신청할 지 여부를 결정하기 위해 임시 청산인은 별도로 회사의 채권자 및 출자자(즉, 회사의 부채에 책임이 있는 자들) 회의를 소집한다. 법원은 이러한 결정을 발효시키기 위해 필요한 선임과 명령을 내릴 수 있다(회사청산조례 제 194(1)(c)조). 채권자와 출자자가 서로 다른 청산인을 선택하거나 회의를 열지 못하거나 결의를 채택하지 못하면, 법원은 청산인을 결정하고 그에 대해 적절하다고 간주하는 명령을 언도해야 한다(회사청산조례 제194(1)(d)조). 법원에 의한 청산의 경우, 청산인은 법원 조사위원회의 승인에 따라 회사조례에 명시된 특정 권한과 의무를 행사한다.

회사의 모든 자산이 실현되고 조사가 완료되며 특정 요건이 충족되면, 청산인은 회사 청산인에서 해제해 줄 것을 법원에 신청할 수 있다. 해제명령을 취득하면, 청산인은 “청산인 해제 증명서”를 회사등기소에 제출한다. “청산인 해제 증명서”를 제출한 후 2년이 경과하면, 회사는 청산된다.

7.2 자발적 청산

회사청산조례 제228조에 따르면, 회사는 다음 중 하나의 상황에서 자발적으로 청산할 수 있다.

(a) 정관에 회사의 존속기간으로 지정된 기간(있는 경우)이 만료되거나 회사의 존속을 결정하는 사안이 발생하고, 회사가 주주총회에서 자발적 청산을 요구하는 특별결의를 채택하는 경우.

(b) 회사가 주주총회 특별결의로 자발적 청산을 결의하는 경우(주주의 자발적 청산).

(c) 회사가 주주총회 특별결의로 부채로 인해 사업을 지속할 수 없으며 청산하는 것이 바람직하다고 결의하는 경우(채권자의 자발적 청산).

(d) 회사의 이사들 또는 회사에 2인 이상의 이사가 있는 경우 이사 과반수가 회사조례에서 요구되는 바에 따라 청산진술서를 작성하여 등기관에게 교부하는 경우(이사의 자발적 청산).

상기 7.2(b)항에 명시된 주주의 자발적 청산의 경우, 이사들은 그들이 회사의 업무를 전체적으로 조사했으며 그 결과 회사가 지급가능증명서에 명시된 청산 개시 후 12개월이 넘지 않는 기간 내에 부채 전체를 상환할 수 있다고 간주한다는 취지의 지급가능증명서를 발행하여 회사등기소에 교부해야 한다(회사청산조례 제233(1)조).

상기 7.2(c)항에 명시된 채권자의 자발적 청산의 경우, 회사는 지급가능증명서 없이 자발적으로 청산하겠다는 주주총회 특별결의를 채택한 후 채권자 집회를 소집한다(회사청산조례 제241(1)조). 주주총회와 채권자 집회는 모두 회사 업무 정리와 자산 분배를 목적으로 청산인을 지명할 수 있다. 서로 다른 자가 지명되는 경우, 채권자가 지명한 자가 회사의 청산인이 된다(회사청산조례 제242조). 또한, 채권자들은 청산 중에 청산인을 돕기 위한 채권자의 대표기관으로 조사위원회를 선정할 수 있다(회사청산조례 제243(1)조).

상기 제 7.2(d)항에 명시된 이사의 자발적 청산의 경우, 이사들은 회사가 부채로 인해 사업을 계속할 수 없으며 이사들이 이사회 결의를 채택하고 이사 중 1인이 서명한 청산진술서를 작성일 후 7일 이내에 등기관에게 교부한다는 의견을 형성해야 한다(회사청산조례 제228A(3)조). 이는 주주의 합의나 결의를 요하지 않는다.

회사의 업무가 정리되자마자, 청산인은 청산이 어떻게 진행되었고 회사 재산이 어떻게 처분되었는지를 보여주는 청산계산서를 작성하고, 그 후 계산서를 제출하고 설명하기 위해 회사의 주주총회를 소집한다(회사청산조례 제239(2)조).

8. 회사에 영향을 미치는 사안

8.1 배당 및 이익배분

회사는 배분에 사용될 수 있는 이익으로부터만 배분을 진행할 수 있다. 회사의 배분가능이익은 누적 실현 이익(과거에 배분이나 자본전입에 사용되지 않은 한도에서)에서 누적 실현 손실(과거에 감자나 자본 구조조정에서 상각되지 않은 한도에서)을 뺀 것이다(제297조). 회사의 실현이익 또는 실현손실은, 재무제표 작성 시 회계 목적으로 실현이익 또는 실현손실의 결정에 관해 일반기업회계기준에 따라 이사들이 작성한 재무제표 목적 상 실현이익 또는 실현손실로 간주되는 회사의 이익 또는 손실을 참조한다(제291조). 회사는 사채 지급 또는 발행주식에 대한 미지급 금액 지급에 미실현 이익을 사용할 수 없다(제299조).

상장회사는 (a) 순자산이 납입 주식자본과 미분배 준비금의 합계액 이상이고, (b) 배분이 이러한 자산액을 이러한 합계액 미만까지 감소시키지 않는 경우에만 배분할 수 있다. 상장회사는 순자산액을 결정할 목적으로 미불입 주식자본을 자산에 포함시켜서는 안 된다(제298조). 배분액은 특정된 재무제표에 명시된 재무항목을 고려하여 결정된다(경우에 따라 제304조, 제305조, 제306조).

회사가 회사조례를 위반하여 배분하고 배분을 받은 주주가 회사가 배분 시에 회사조례를 위반했다는 점을 알고 있거나 그와 같이 믿을만한 합리적인 근거를 가지고 있는 경우, 배분이 현금으로 이행되면 주주는 배분금 또는 그 일부(경우에 따라)를 상환할 책임을 가진다. 배분이 현금이 아닌 다른 방법으로 이행되면, 주주는 배분 시 배분이나 그 일부(경우에 따라)의 가치에 상당하는 금액을 회사에 지급할 책임을 가진다(제301조).

홍콩법은 이익을 일정 비율을 유보해야 한다는 의무요건(이는 배당금 지급 가능 금액을 감소시킬 수 있다)을 가지고 있지 않다. 회사조례는 배당을 선언할 권한을 가진 자를 지정하고 있지 않으며, 회사의 정관이 배분에 대한 제한을 두도록 허용한다.

8.2 회사 자산에 대한 담보권

회사 조례에 따라 제334조에 명시된 특정 담보권이 홍콩에서 발생하는 경우 발생일로부터 1개월 내에 회사등기소에 등록되어야 한다(제335조). 회사가 작성한 담보권 내역서와 담보권을 설정하는 증서의 인증된 사본이 등기를 위해 회사등기소에 제출되어야 한다(제335조). 담보권 증서 자체는 대중에게 공개된다.

8.3 권리 사안

창립주주에 대한 주식 배정과 회사의 비율에 따른 제안에 따른 배정을 위한 예외사항을 제외하고, 이사들은 먼저 주주총회에서 회사 주주의 승인을 취득한 후에만 주식 배정 권한을 행사할 수 있다. 이러한 승인은 해당 권한의 특정 행사에 대해서만 부여되거나 권한 행사에 대해 일반적으로 적용될 수 있다. 이러한 승인은 무조건적일 수도 있고 조건부일 수도 있다. 이러한 승인은 (a) 승인이 부여된 날 이후에 개시되는 정기주주총회의 종결 시 또는 (b) 법에 따라 승인이 부여된 날 이후 정기주주총회가 열려야 하는 기간의 만료 시 중 이른 시기까지만 유효하다. 그러나 이러한 승인은 그 이전에 회사의 주주총회에서 취소되거나 변경될 수 있다.

8.4 정관 개정

회사는 제87조, 제88조, 제90조에 따라 정관을 개정할 수 있다. 일반적으로 그 절차는 다음과 같다.

- 총회 소집과 통지 발행을 승인하기 위해 이사회 회의를 소집하고 개최한다.

- 회의에 참석할 권리가 있는 주주에게 통지를 발송한다.

- 정관 개정을 확인하는 회사 주주의 특별 결의를 채택한다.

- 결의 채택 후 15일 이내에 정관을 재출력하여 특별결의와 함께 회사등기소에 제출한다.

- 회사 정관을 재출력한다.

정관 개정은 회사 주주 전원의 서면결의에 의해서도 발효될 수 있다. 이러한 결의는 결의 채택일 후 15일 이내에 정관 재출력본과 함께 회사등기소에 제출되어야 한다.

8.5 회계기록

제373조에 따라 회사는 다음 사항을 충족하는 적절한 회계기록을 보관해야 한다.

- 회사의 거래를 보여주고 설명하다.

- 합리적으로 정확하게 언제든지 회사의 재무상태와 재무실적을 공개한다.

- 재무제표가 회사조례를 준수하고 있음을 이사들이 보장할 수 있게 한다.

특히, 제373(3)조에 따르면 회계기록은 다음 사항을 포함해야 한다.

- 회사가 수령하고 지출하는 모든 금액에 대한 일일 등재 및 수입과 지출에 관한 사안.

- 회사의 자산과 부채 기록

제374조에 따라 회계기록은 회사의 등록된 사무소나 홍콩 외부의 장소를 포함하여 이사들이 적절하다고 간주하는 장소에 보관되어야 하며, 회계기록은 항상 무료로 이사들이 검사할 수 있도록 공개되어야 한다. 회계기록이 홍콩 외부에 보관되는 경우, 해당 기록에서 다루는 사업에 관한 계산과 보고는 홍콩에 있는 장소로 송부되어 보관되어야 하며, 항상 이사들이 검사할 수 있도록 공개되어야 한다. 계산과 보고는 6개월이 넘지 않는 간격으로 합리적으로 정확하게 해당 사업의 재무상태를 공개해야 하며, 작성이 요구되는 재무제표가 회사조례를 준수한다고 이사들이 보장하기에 충분해야 한다.

8.6 보고의무

모든 회사는 매해(설립연도 제외) 등록을 위해 연차보고서를 회사등기소에 교부한다(제662조). 비공개회사의 경우, 보고서는 회사의 이사나 비서가 서명해야 하며, 회사 설립 기념일로부터 42일 이내에 제출되어야 한다. 연차보고서를 제외하고 회사는 회사등기소에 정기적으로 보고할 다른 의무를 가지지 않는다.

또한, 다음 사유를 포함하는 특정 사안이 발생하면, 회사는 법정 기간 내에 해당 세부사항을 등기관에게 제출한다.

- 이사나 비서의 변경 또는 기존 이사나 비서에 대해 제출된 세부사항의 변경: 15일(제641조)

- 등록된 사무소 위치 변경: 15일(제658조)

- 주식자본 변동: 1개월(제171조)

- 회사 상호 변경: 결의 채택 후 15일(제107조)

- 회사 주주 특별결의 채택(회사 상호 변경을 위한 특별 결의 제외): 15일(제564조)

- 주식자본(stock)에서 주식(share)으로 복구: 1개월(제175조)

- 자산이 홍콩 내에 위치하는지 여부를 불문하고, 특정 종류 자산에 대한 담보권 설정 또는 특정 종류 자산에 대한 기존 담보권이 적용되는 취득: 1개월(제335조)

8.7 회사 기록

대중은 회사등기소에 공개된 회사에 대한 공개문서를 열람할 권리를 가진다(제45조). 이러한 공개문서에는 회사의 설립증명서, 정관 및 정관 개정본, 이사변경 관련문서 등이 포함된다. 이사들은 추가로 주주총회에서 채택된 것 외의 주주 결의와 모든 주주총회 의사록을 열람할 권리를 가진다. 주주는 회사 기록 열람 명령을 법원에 신청할 권리를 가지며, 법원은 이러한 신청이 선의로 이루어지고 신청에 따른 열람이 적절한 목적을 가지고 있다고 간주하면 이러한 명령을 승인한다.

회사는 홍콩의 등록된 사무소에 주주명부, 이사 명부, 회사 담보권 명부를 보관해야 하며, 이들도 무료로 주주가 검토하도록 공개된다.

회사는 회사에 대해 중요한 경영권을 보유하는 자(각 “중요한 경영자”)를 식별하고 홍콩 법집행관이 중요 경영자 명부(“SCR”)를 열람할 수 있도록 유지해야 한다. SCR은 (i) 회사의 등록 사무소 또는 (ii) 회사의 사원명부가 보관되는 곳과 동일한 장소에 보관되어야 한다. 단, 회사는 사전에 양식 NR2로 사원명부의 위치를 등기관에게 통지했어야 한다. 그렇지 않으면 회사는 2018년 3월 1일 이후(당일 포함) SCR의 위치를 보고하는 새로운 양식 NR2를 제출해야 한다.

첨부4

홍콩 조세 및 외환관리 요약

아래 명시된 정보는 대상회사 주식을 소유하는 것과 관련된 홍콩법 상 납세 의무 및 외환 관리에 대한 완전한 분석으로 의도되지 않는다. 대상회사의 주식을 매수하고자 하는 경우 개별적인 특수한 상황에 따른 납세 의무에 대해 자신의 자문과 상담해야 한다.

홍콩은 속지주의를 기반으로 한 과세제도를 채택하고 있다. 홍콩은 세계 다른 지역에서 일반적으로 사용되는 바와 같이 다음과 같이 세금을 취급한다.

1. 홍콩에서의 과세 요약

아래 명시된 홍콩의 과세에 대한 요약은 현재 법과 관행을 기반으로 하며, 현재의 법과 관행이 변경되면 달라질 수 있으며, 법적 또는 세무 상의 자문에 해당되지 않으며 그와 같이 의도되지 않는다. 본 요약은 대상회사의 주식을 매수, 소유 또는 처분하는 결정과 관련될 수 있는 중대한 세무 관련 고려사항에 대한 일반적인 개요를 제공하며, 모든 종류의 투자자에게 적용되는 가능성 있는 홍콩의 조세의무 전부를 다루고 있지는 않다. 따라서, 각 투자 희망자는 특히 은행, 증권사, 보험사, 면세기업 등 특별한 과세규칙에 해당되는 경우 홍콩 및/또는 대상회사의 주식 구매 또는 처분에 대한 기타 해당 관할권에서 실제적 및/또는 잠재적 조세의무에 대해 자신의 세무 자문과 상담해야 한다.

기본법 제108조에 따르면, 홍콩은 독립적인 조세제도를 가지고 있다. 홍콩은 1997. 7. 1. 전에 홍콩에서 시행된 저세금 정책을 참조하여 자체적인 세금 종류, 세율, 감세, 수당, 면세 및 여타 세금 문제에 관한 법률을 제정한다.

(i) 법인세

홍콩에서 거래/업무/사업을 수행하는 모든 개인, 법인, 파트너쉽, 수탁인 및 집단은 그러한 거래/업무/사업으로부터 홍콩에서 발생하는 모든 수익(고정자산 매각으로부터 발생한 수익 제외)에 대해 세금이 부과될 수 있다. 거주자와 비거주자 간의 구별은 존재하지 않는다. 사업이 홍콩에서 수행되는지 여부와 수익이 홍콩에서 나오는지 여부는 크게 하나의 사실이나, 홍콩 법원 및 추밀원에서 고려했던 사건들로부터 적용된 원칙에 대한 지침을 얻을 수 있다. 해외에서 발생한 수익의 경우 홍콩으로 송금되더라도 세금이 부과되지 않는다.

법인에 부과되는 정상적인 소득세율은 16.5%이다. 개인과 비법인 단체에 부과되는 정상적인 소득세율은 15%이다.

(ii) 부가가치세

홍콩은 부가가치세를 부과하지 않는다.

(iii) 배당금에 대한 원천징수세

홍콩은 홍콩회사가 홍콩 및 해외 주주에게 지급하는 배당금에 대해 세금을 부과하지 않는다.

(iv) 홍콩회사의 주주에 대한 이익금 송금 또는 지급

홍콩은 홍콩회사가 홍콩 및 해외의 주주에게 송금하는 수익이나 홍콩 회사가 홍콩 및 해외의 주주에게 지급하는 자본금 성격의 금전에 대해 세금을 부과하지 않는다. 홍콩 회사의 주주가 홍콩에서 거래/업무/사업을 영위하는 경우, 홍콩에서 거래/업무/사업을 영위한 것과 관련하여 홍콩에서 발생한 그의 수익에 대해서는 홍콩 소득세가 적용된다.

(v) 자본금 송환

홍콩은 홍콩 외부로 송금되거나 홍콩으로 송금되는 자본금 송환에 대해 양도소득세를 부과하지 않는다.

(vi) 인지세

인지세 조례(홍콩법 제117장)에 따르면, 홍콩에서 설립된 회사의 주식을 매수하거나 매도한 자는 (i) 즉시 매매계약서를 작성, 체결하고 (ii) 거래되는 홍콩 주식의 각 매도나 매수에 대한 대가 또는 매매계약서가 체결된 날의 가치의 0.1%의 인지세에 해당되는 인지를 중개업(jobbing business)에 해당되지 않는 각 계약서에 첨부해야 한다(이하 “홍콩 인지세”).

회사조례에 따르면, 주식자본을 가지는 회사는 홍콩 외부의 장소에 그곳에 거주하는 주주의 지점명부를 보관할 수 있다. 단, 회사 정관이 이를 승인해야 하며, 회사는 지점명부가 보관되는 주소와 지점명부의 변경이나 폐지에 대해 홍콩 회사등기소에 신고해야 한다는 회사조례 요건을 준수해야 한다. 대상회사가 본건 상장을 신청하고자 하는 경우, 대상회사는 회사등기소에 한국 서울에 주주주주의 지점명부를 보관하겠다고 신청할 수 있다. 대상회사가 이와 같이 지점명부를 보관할 허가를 취득하면, 홍콩 인지사무소의 현재 관행에 따라, 서울에 있는 지점 명부에 등록된 주식의 양도에는 홍콩 인지세가 적용되지 않는다.

2. 외환관리 및 배당금 또는 분배금의 송환 또는 해외 송금 제한

홍콩법은 외환업을 수행하는 금융기관에 대해서는 인가 또는 등록 요건을 가지고 있다. 또한, 홍콩법은 자금세탁 활동을 규제한다. 그럼에도 불구하고, 홍콩법은 일반적으로 외환을 통제하지 않으며, 상기에 명시된 인가, 등록 또는 자금세탁 문제 외에는 자본금의 유입이나 송환 또는 직접 투자로부터 발생한 수익이나 배당금의 환전이나 송금에 대해 제한을 두지 않는다.

첨부5

대상회사의 정관

대상회사의 현 정관은 회사조례(홍콩법 제622장)에 따라 2018년 9월 18일자 특별결의로 채택되었다. 회사조례에 따라 홍콩에 설립된 회사는 회사(모범정관)통지(홍콩법 제622H장) 별지 1에 규정된 모범 규정들의 전부 또는 일부를 당해 회사의 정관으로 채택할 수 있다. 대상회사의 경우, 대상회사는 모범정관을 채택하지 않고 독자적인 정관을 채택하였다.

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다. 중국 법률의견서
수신: WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP

상해시해화영태변호사사무소(이하 “본 사무소”)는 중화인민공화국(이하 “중국”, 본 법률의견서에서는 홍콩특별행정구, 마카오특별행정구 및 대만지역을 포함하지 않는다) 사법부의 승인을 받고 설립한 변호사사무소로서 본 법률의견서에 서명한 변호사는 중국변호사 자격을 가지고 있다. 본 사무소는 WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS GROUP(이하 “발행인” 또는 “WING YIP HOLDINGS”)의 위탁을 받고 WING YIP HOLDINGS 의 한국거래소 코스닥시장에서의 주식발행 및 상장(이하 “본 프로젝트”)과 관련하여 중국 법률고문으로 중국 국내권익과 관련하여 중국 현행 법률, 법규에 근거하여 발행인이 이번 주식발행 및 상장이 중국 법률법규 및 법률체계에 미치는 영향에 대하여 본 전문사항 법률의견서를 제출하였다.

전문사항 법률의견서의 작성을 위하여 본 사무소는 WING YIP HOLDINGS 및 광동영업식품유한공사(이하 “광동영업” 또는 “회사”라 함)로부터 제공 받은 회사설립 및 변경, 회사의 자산상황과 관련되는 문서의 원본 또는 사본을 검토하였으며 회사로부터 관련 사실에 대한 진술과 설명을 청취하였다.

본 전문사항 법률의견서에서 감사보고서 또는 회계보고서의 일부 데이터와 결론의 인용은 본 사무소 변호사가 당해 데이터와 결론의 진실성과 정확성에 대하여 그 어떠한 명시적 또는 암시적인 보증을 함을 뜻하지 않는다. 당해 데이터와 결론에 대하여 본 사무소 변호사는 심사 및 평가할 수 있는 자격을 갖추지 못하였다.

본 사무소는 WING YIP HOLDINGS 와 광동영업식품유한공사로부터 확약과 보증을 받았다. 즉 상기 회사들은 본 사무소에 전문사항 법률의견서에 필요한 진실하고 완전한 원시서류, 사본서류 또는 구두증언을 제공하였고, 당해 문서와 구두증언은 그 어떠한 은폐, 허위진술 또는 오해를 사거나 중대한 누락이 존재 하지 않는다. 모든 문서상의 서명과 날인은 진실하고 관련 부본 또는 사본은 모두 원본과 일치하다.

본 전문사항 법률의견서를 제출함에 있어 매우 중요함에도 독립적인 증거제출이 어려운 사실에 대하여, 본 사무소에서는 중국정부관련부서, WING YIP HOLDINGS, 광동영업 또는 기타 관련부서에서 제출한 증명문서에 기하여 전문사항 법률의견서를 제출하였다.

본 전문사항 법률의견서는 WING YIP HOLDINGS 에 제공되어 이번 WING YIP HOLDINGS 의 한국거래소 주식발행 및 상장에서 중국 국내 권익과 연관되는 사항에 한하여 사용되며 기타 목적으로 사용되어서는 아니 된다.

본 사무소는 중국의 관련 법률, 행정법규와 규장의 요구에 따라 변호사 업종의 공인 업무표준, 도덕규범과 근면책임정신으로 WING YIP HOLDINGS 및 광동영업식품유한공사에 대한 조사를 실시하였고 상기 문서 및 회사와 관련부서에 본 사무소에서 필요하다고 인정되는 사실을 조사한 토대 위에서 본 전문사항 법률의견서를 제출하는바 그 내용은 다음과 같다.

1.회사의 기본상황

a.광동영업은 법에 따라 유효하게 존속하는 대만?홍콩?마카오법인독자 유한회사이고, 독립적인 기업법인 지위를 가지고 있으며 독자적인 민사권리를 향유하고 민사책임을 진다. 광동영업은 자사의 모든 자산으로 그 채무에 대하여 책임을 지고 사원인 WING YIP HOLDINGS 는 출자액에 한하여 광동영업에 대하여 유한책임을 진다. 광동영업의 설립 및 여러 차례의 지분변경은 모두 상응한 비준을 받았고, <중화인민공화국외자기업법>, <중화인민공화국회사법>, <중화인민공화국회사등기관리조례>등 법률, 법규의 규정에 부합하며 적법하고 유효하다.

b.광동영업의 등록자본금은 인민폐 6,000만 위엔이며 전액 납입 하였다.

c.광동영업의 정관은 회사의 사원, 명칭, 주소지, 자본금, 출자방식, 출자기한, 조직형식, 권력기구, 경영기한 등 사항에 대하여 규정하고 있으며 정관의 규정은 중국법률규정에 부합된다.

d.광동영업은 최근3년 지속적으로 경영하고 있고 <회사법>에서 규정하는 해산상황이나 인민법원이 법에 따라 회사의 재조정, 화해, 파산신청 등을 수리한 상황이 존재하지 않으며 지속적인 경영활동에 법률적 장애가 존재하지 않는다.

e.회사의 정관 및 중국 법률의 규정에 따라 광동영업의 세후 이익은 결손보전 및 법정준비금을 적립한 후 사원회의에서 정한 이익배당안에 따라 회사의 사원에게 배당을 할 수 있다.

2. 회사의 업무

광동영업은 주영업활동에 필요한 모든 자질, 허가를 갖추었고 해당 자질 및 허가증서는 적법하고 유효하며 연장불가의 상황이 존재하지 않는다.

3. 회사의 사원, 동사 및 감사

a.회사의 유일한 사원인 WING YIP HOLDINGS 는 광동영업의 모든 지분을 합법적으로 보유하고 있고 해당 지분은 저당, 동결 또는 제3자의 권익이 설정되어 있는 상황이 존재하지 않으며 어떠한 형식의 지분분쟁 또는 잠재적 분쟁도 존재하지 않는다. 광동영업의 지분을 보유함에 있어, WING YIP HOLDINGS 는 모든 중국법률에서 요구하는 정부허가를 합법적으로 취득하였다.

b.광동영업은 그 어떠한 제3자와 광동영업 출자지분을 취득하는 권리, 신주우선인수권, 옵션, 지분으로 전환 또는 교환 가능한 증서, 중국자회사의 출자지분을 발행 할 수 있는 협의, 기타 의무 또는 채무를 광동영업 지분으로 전환하는 기타 어떠한 권리도 설정하지 않았다.

c.광동영업의 현직 동사, 감사 및 고급관리인원의 선임은 중국법률의 규정에 부합된다. 중국 <회사법>의 규정에 따라, 광동영업은 동사회, 감사를 두고 있고 그 조직구조는 중국법률규정의 요구를 충족한다.

4. 주요재산

a.광동영업은 회사주요재산의 소유권 또는 사용권 권리증서를 적법하게 보유하고 있고 소유권의 귀속이 명확하며 권리 하자, 권리분쟁 소송 또는 중재 또는 기타 소유권이 불분명한 상황이 존재하지 않으며 자산 소유권의 공유 및 타인에게 중대하게 의존하는 상황이 존재하지 않고 회사의 자산, 업무의 독립성에 영향주지 않는다. WING YIP FOOD(CHINA) HOLDINGS의 역외 주식공개발행 및 한국거래소 상장 프로젝트 중화인민공화국 국내 권익과 관련된 조사보고서>에서 공시한 상황을 제외하고 광동영업의 주요재산은 기타 담보를 설정하였거나 권리가 제한 받는 상황이 존재하지 않는다.

b.광동영업이 이미 취득한 특허는 저당 및 기타 제3자의 권리를 설정한 상황이 존재하지 않고 잠재적인 분쟁 또는 쟁의가 발생할 가능성도 존재하지 않으며 타인의 지적재산권을 침해하거나 경업금지의 문제가 존재하지 않는다. 회사의 등록상표는 권리 귀속이 명확하고 완전하며 질권설정, 공유, 사법동결, 강제경매 등 권리가 제한 받는 상황이 존재하지 않는다.

5. 중대한 계약

회사가 체결한 중대한 계약 또는 협의는 적법하고 유효하다. 본 사무소 변호사는 회사가 체결한 중대한 계약 또는 협의에 잠재적인 분쟁이나 리스크가 존재하는 상황을 발견하지 못했고 또한 이미 이행 완료하였으나 잠재적인 분쟁이 존재할 수 있는 중대한 계약 역시 발견되지 않았다.

6. 회사의 관계자와 관련거래

광동영업의 각 주요한 관련거래는 적법하고 규정에 부합된다.

7. 동업경쟁

회사와 관계자 사이에는 동업경쟁이 존재하지 않는다. 회사의 실질지배자, 지주사원 및 그들이 지배하는 기타 기업 모두 적절한 조치를 취하여 회사와 동업경쟁이 되는 상황을 피하였다

8. 재산보험

광동영업이 체결한 재산보험계약은 적법하고 규정에 부합되며 모두 유효기간 내에 있다.

9. 노동계약 및 직원의 사회보험

a.광동영업과 직원은 노동계약을 체결하였고 관련 계약은 법률법규의 규정을 위반하지 않았으며 적법하고 규정에 부합되고 노동보장 관련 법률법규를 위반하여 행정처벌을 받은 정황이 존재하지 않는다. 광동영업은 노동분쟁, 생산중단, 태업 및 기타 종업원과 충돌하는 정황이 존재하지 않는다.

b.회사는 국가에서 제정한 노동과 사회보장에 관한 각종 법률, 법규, 규장을 실행하고 법에 따라 국가에서 규정한 사회보험료를 납부하였으며 노동과 사회보험 법률법규를 위반하여 행정기관의 처벌을 받은 정황이 존재하지 않는다.

10. 세무`세수

a.광동영업에 적용하는 주요한 세율과 세목은 국가세수 법률, 법규 및 기타 규범성문건의 규정에 부합된다. 회사는 국가세수관리법규의 규정 및 응당 납부해야 하는 세목 및 세율에 따라서 제때에 세금을 신고하고 납부하였으며 세금미납 및 벌금 정황이 존재하지 않고 세무문제에 연관된 행정처벌 또는 형사처벌 상황도 존재하지 않는다.

11. 외국환관리

a.광동영업은 보고기간 내에 중국외국환관리에 관한 규정을 준수하였고, 법에 따라 국가외환관리국 중산시 중심지국에서 기본정보외국환등기를 하였으며, “37호문건”에 따라 역내 거주민 역외투자 외국환등기를 하였고, 역내 거주민 역외투자 외국환변경등기는 처리 중에 있다.

b.광동영업이 사원에게 지급한 주식배당 등 이익배당금은 외국 화폐로 전환 할 수 있으며 중국정부의 허가를 받을 필요가 없는바 중국법률에서 규정한 특정 절차와 요건에 따라 외국환관리부문에서 수속을 한 후 중국 역외에 자유롭게 송금할 수 있다.

c.중국법률규정을 적용하여 원천징수(징수공제) 하는 이외에 모든 주식배당과 분배금은 기타 세금 또는 공제의 대상이 되지 않는다.

d.광동영업은 보고기간 내에 외국환관리부서로부터 한번의 행정처벌을 받았다. 외국환관리부서에서 발급한 <증명> 및 본 사무소 변호사가 확인한 바에 의하면, 당해 위법행위는 중대한 위법위반행위에 속하지 않으며 WING YIP HOLDINGS 발행의 실질적 장애물이 되지 않는다.

12. 안전생산관리

설립이래 광동영업의 생산경영활동은 안전생산 관련 법률, 법규에 부합하고 생산경영에 필요한 모든 증명서와 허가를 취득하였으며 국가와 지방의 안전생산법률, 법규를 위반하는 행위가 존재하지 않았고 관련 행정처벌도 받지 않았다.

13. 품질기술관리

광동영업은 국가의 제품품질 및 기술감독관리 관련 법률, 법규를 엄격히 준수하였고 생산 및 경영하는 제품은 품질기술감독 관련 법률법규와 표준에 부합되며 제품품질과 기술감독 법률, 법규를 위반하여 처벌 받은 상황이 존재하지 않는다.

14. 환경보호

광동영업은 보고기간 내에 환경보호관리부서로부터 한번의 행정처벌을 받았다. 환경보호관리부서에서 발급한 <증명> 및 본 사무소 변호사가 확인한 바에 의하면, 당해 위법행위는 중대한 위법위반행위에 속하지 않는다.

광동영업은 건설항목 환경영향 평가 수속을 마쳤고 오물배출허가를 취득하였으며 중산지사는 준공환경보호검사절차를 처리 중에 있다. 광동영업은 설립이래 환경보호법률법규를 위반하는 중대한 위법행위가 없었으며 상기 환경보호처벌은 WING YIP HOLDINGS 본건 상장의 실질적 장애물이 되지 않는다.

15. 중대한 소송, 중재 및 행정처벌

광동영업은 현재 그 어떠한 진행중인 소송 또는 중재가 존재하지 않으며, 설립 이래 회사의 지속 운영에 영향 주는 소송, 중재 또는 행정처벌 역시 존재 하지 않는다.

16. 지분 위탁보유의 적법 및 규정 부합에 관한 의견

<최고인민법원의 <중화인민공화국회사법> 적용의 약간 문제에 관한 규정>(3)>(이하 “회사법 사법해석 3”) 제25조 제1항에 의하면, “유한책임회사의 실제출자자와 명의출자자가 계약을 체결하여 실제출자자가 출자하고 투자권익을 향유하는 것으로 약정하고 명의출자자를 명의사원으로 하였으며 실제출자자와 명의사원 간에 당해 계약의 효력에 대하여 분쟁이 발생 시, 계약법 제52조에서 정한 상황이 없는 경우 인민법원은 당해 계약이 유효하다고 인정하여야 한다”.

<외국투자기업분쟁사건 심리 약간 문제에 관한 최고인민법원의 규정(1)>(이하 “외국투자기업 약간 문제의 규정3”) 제15조 제1항에 의하면, “계약에서 일방이 실제로 투자하고 다른 일방이 외국투자기업 명의사원으로 되도록 약정하였고, 법률, 행정법규에서 규정한 무효 상황이 없는 경우, 인민법원은 당해 계약이 유효하다고 인정하여야 한다. 일방 당사자가 단지 외국투자기업 심사비준기관의 비준을 받지 않았다는 것만으로 당해 계약이 무효이거나 또는 효력을 발생하지 않은 것으로 주장하는 경우, 인민법원은 이를 지지하지 아니한다. 실제투자자가 외국투자기업 명의사원에게 양자의 약정에 따라 상응하는 의무를 이행할 것을 청구하는 경우, 인민법원은 이를 지지하여야 한다”.

2014년 12월, Yang Guixia 등 광동영업의 5인의 합작파트너(이하 “위탁인”)과 동사 Wang Xiantao, Su Yonghong(이하 “수탁인”)이 <지분위탁보유계약>을 체결하여 Wang Xiantao, Su Yonghong에 지분의 보유를 위탁할 당시에 광동영업(그 당시의 명칭은 중산시영업식품유한공사임)은 내자회사였다. 2015년 5월에 광동영업은 중외합자기업으로 변경되었고, 2016년 2월에 광동영업은 외국독자기업으로 변경되었다. 본 사무소 변호사가 확인한 바에 의하면, Wang Xiantao, Su Yonghong과 Yang Guixia 등이 체결한 <지분위탁보유계약>에서 약정한 지분위탁보유사항은 국가이익과 사회공공이익을 해하지 않았고 강행법률, 행정법규 규정에 반하지 않았으며, 계약법 제52조에서 정한 상황이 존재하지 아니한다. <회사법 사법해석 3> 제25조 및 <외국투자기업 약간 문제의 규정 3> 제15조 규정에 의하면, <지분위탁계약>은 적법하고 유효하며, 광동영업이 내자기업, 중외합자기업, 외국독자기업으로 있은 각 단계에 당해 지분위탁보유관계는 모두 적법하고 규정에 부합한다.

본 사무소 변호사가 확인한 바에 의하면, 2016년 10월 11일, 위 위탁인과 수탁인은 각 <지분위탁계약해제계약>을 체결하여 지분위탁보유관계를 해제하였고, 위탁인이 위 지분인수대금을 반환하였다. Wang Xiantao, Su Yonghong은 이미 2016년 10월에 위 지분인수대금을 위탁인에 반환하였고, 위 지분위탁관계는 이미 완전히 해제되었다.

종합하면, 본 사무소 변호사의 의견은 다음과 같다. 즉, 광동영업의 역사상의 지분위탁보유관계는 적법하고 유효한 것으로 당해 지분위탁보유관계는 이미 해제되었고 지분은 이미 실제보유자에 환원되었으며 권리관계가 분명하고 분쟁과 잠재적인 위험이 존재하지 아니한다.

17. 외자인수 후 지분보유 및 변경 적법성에 관한 의견

2006년 8월 8일, 상무부, 국무원국유자산감독관리위원회, 국가세무총국, 국가공상행정관리총국, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국 6개 부처는 상무부령2006년제10호<외국투자자의 역내기업 인수합병에 관한 규정>을 발표하였고, 2009년 6월 22일에 상무부령2009년제6호에서 이를 개정하였다(이하 “인수합병규정”으로 통칭).

가. <인수합병규정>의 적용원칙

<인수합병규정>은 총 5개 장으로 이루어지고, “제1장 총칙”, “제2장 기본제도”, “제3장 심사비준 및 등기”, “제4장 외국투자자의 지분을 지불수단으로 하는 역내회사 인수합병”, “제5장 부칙”으로 나뉜다. 입법목적에서 보면, <인수합병규정> 제1조 “외국투자자의 중국에서의 투자를 촉진, 규범화하고, 해외의 선진기술과 관리경험을 도입하며 외자 이용수준을 높이고 자원의 합리적인 배치를 실현하며 취업을 보장하고 공정한 경쟁과 국가경제안전을 수호하기 위하여 외국투자기업의 법률, 행정법규 및 <회사법>과 기타 관련 법률, 행정법규에 따라 본 규정을 제정한다”는 <인수합병규정>의 입법목적이 외국투자자의 지분인수와 자산인수 중의 외자관리를 규범화하려는 데 있음을 분명히 하였다.

법령 전체를 보면, 제1장은 외국투자자의 역내기업 인수에 대한 개념 및 관리 기본원칙을 정의하였고, 제2장과 제3장에서 외국투자자의 역내 비외국투자기업(이하 “역내회사”) 인수합병의 구체적인 관리감독조치와 절차에 대하여 규정하였으며 관련인수합병(關聯倂購)의 정의와 심사비준권한에 대하여 구체적인 요구를 규정하였다. 제4장은 주로 외자 인수합병의 완성방식, 특히 지분을 인수대가로 하고 특수목적회사를 통하여 Cross-border 주식스왑 등을 하는 방식에 대하여 규정하였고, 제5장에서는 반독점심사 내용을 규정하였고 법규 전반적으로 외자 인수합병 관리감독의 여러 면을 포함하였다.

따라서 <인수합병규정>에서 중국 역내기업이나 개인이 역외에 설립한 회사를 통하여 역내 관계사를 인수합병하고 역외에 상장하는 부분에 대해서는 전반적인 법규의 입법취지 하에서 비외국투자자 또는 비외국 역외개인이 역내 관계사를 인수함에 있어 준수하여야 할 관리감독 심사비준원칙을 규정한 것이고 그 모든 내용을 중국기업의 해외상장 시 준수하여야 할 강행 강령적인 문서로 이해하여서는 아니된다.

나. <인수합병규정> 조문 분석

제2조는 “본 규정에서 외국투자기업의 역내기업 인수합병이란 외국투자자가 역내 비외국투자기업(이하 “역내회사”) 사원의 지분을 매수하거나 역내회사 증자를 인수하여 당해 역내회사로 하여금 외국투자기업으로 변경 설립되도록 하거나(이하 “지분인수”), 또는, 외국투자자가 외국투자기업을 설립하고 당해 기업을 통하여 역내회사 자산을 협의 매수하고 당해 자산을 운영하거나, 또는 외국투자자가 역내회사 자산을 협의매수하고 당해 자산으로 외국투자기업을 설립하여 당해 자산을 운영하는 것(이하 “자산인수”)를 지칭한다”고 규정하고 있다.

당해 조항은 <인수합병규정>에서 “외국투자자의 역내기업 인수”의 개념에 대하여 분명히 하였는바, “역내회사”는 비외국투자기업 즉 내자기업을 의미하고, 인수방식은 지분인수, 자산인수와 증자를 포함한다.

제6조에 의하면, “외국투자자가 역내기업을 인수하여 외국투자기업을 설립 시 본 규정에 따라 심사비준기관의 비준을 받고 등기관리기관으로부터 변경등기 또는 설립등기를 하여야 한다”.

제10조에 의하면, “본 규정에서의 심사비준기관은 중화인민공화국 상무부 또는 성급 상무주무부서(이하 “성급 심사비준기관”)이고, 등기관리기관은 중화인민공화국 국가공상행정관리총국 또는 그 수권을 받은 지방공상행정관리국이며, 외국환관리기관은 중화인민공화국 외환관리국 또는 그 지점이다. 인수 후 설립한 외국투자기업이 법률, 행정법규와 규장의 규정에 따라 상무부가 비준하여야 하는 특수 유형이나 산업의 외국투자기업에 속하는 경우 성급 심사비준기관은 신청서류를 상무부에 전달하여 심사비준을 하도록 하고 상무부는 법에 따라 비준 여부를 결정한다”.

위 조항은 외국투자자의 역내기업 인수합병에 대한 심사비준 및 등기, 외국환관리에 대하여 규정하였으며, 심사비준기관은 중화인민공화국 상무부 또는 성급 상무주무부서이다. 상무부가 2010년 6월 10일에 발표한 <외국투자기업 심사비준 권한 이관 관련 문제에 관한 상무부의 통지>(상자발[2010]209호)에 의하면, “<외국투자산업지도목록> 권장류, 허가류 중 총투자액 미화 3억 달러, 제한류 총 투자액 미화 5천만 달러(이하 “제한액”) 이하의 외국투자기업의 설립 및 변경사항은 성, 자치구, 직할시, 계획단열시, 신강생산건설병단, 부성급도시(할빈, 장춘, 심양, 제남, 남경, 항주, 광주, 무한, 성도, 서안) 상무주무부서 및 국가급 경제기술개발구(이하 “지방심사비준기관으로 약칭)이 심사비준 및 관리를 책임진다. 그 중, 외국투자주식유한회사의 제한액은 등록자본금 기준으로 산정하고, 외국투자주식유한회사로 체제를 변경한 경우의 제한액은 평가 후의 순자산가치로 산정하며, 외국투자자의 역내기업 인수합병 제한액은 인수합병 거래액으로 산정한다”. 따라서, 제한액 내에서 인수합병방식으로 외국투자기업을 설립 시 심사비준권한은 성급 상무부서에 있다.

<인수합병규정> 제11조는 “역내회사, 기업 또는 자연인이 그가 역외에 적법하게 설립하거나 지배하는 회사명의로 그와 관련관계가 있는 역내의 회사를 인수 시에는 상무부의 심사비준을 받아야 한다. 당사자들은 외국투자기업 역내 투자 또는 기타 방식으로 위 요구를 회피하여서는 아니된다”고 규정하였다.

당해 조항은 관련인수합병(關聯倂購)은 상무부의 심사비준을 받아야 한다고 규정하고 있다. 법률 개념 일체성의 이해에 따라 그 관리감독범위는 “그와 관련이 있는 역내의 회사를 인수합병”하는 것으로 제한되어야 하며, 즉, 기 설립한 외국투자기업(중외합자 및 외국독자기업 등 형식)을 인수합병하는 것은 포함하지 아니한다.

상무부가 2008년 12월 10일 발표한 <외국투자진입관리지침수첩>(2008년)(상자복자[2008]530호)의 관련 조항은 위 제11조에 대한 위의 이해와 일치하다. <외국투자진입관리지침수첩>은 <인수합병규정> 이후 발표한 것으로 외자관리에 대한 한층 세부적인 규정을 두었고, 제5조는 “인수합병에 관한 심사비준설명: 가. 인수합병 적용대상: 외국투자자가 역내 비외국투자기업 사원의 지분을 매수하거나 회사 증자를 인수하거나 또는, 외국투자자가 역내 비외국투자기업의 자산을 매수하고 당해 자산으로 외국투자기업을 설립하여 운영하거나, 또는 외국투자자가 외국투자기업을 설립하고 역내 비외국투자기업 자산을 협의 매수하여 운영하는 것이다. 위의 외국투자기업은 다음과 같이 정의하여야 한다. 즉 외국투자자 및 외국투자성회사가 중국 내에 법에 따라 설립하고 외국투자기업비준증서 및 영업허가증을 취득한 기업으로 외자비율이 25%에 달하는지는 막론한다. 기 설립한 외국투자기업의 중국측이 외국측에 지분을 양도하는 것은 인수합병규정을 참조하지 아니한다. 중국측과 외국측 간에 관련관계가 존재하는지 여부를 막론하고, 외국측이 기존의 사원인지 아니면 신규 투자자인지도 막론한다. 인수합병의 대상기업은 내자기업만 포함한다. 그러나 주식회사에서 중국측이 지분을 양도 시에는 반드시 당해 지분을 1년 이상 보유하고 있어야 한다”고 규정하고 있다.

위 조항은 <인수합병규정>의 적용범위를 보다 명확히 하였는바, 즉 기 설립된 외국투자기업의 중국측이 외국측에 지분을 양도 시 인수규정을 참조하지 않는다는 것이다. 중국측과 외국측 간에 관련관계가 존재하는지를 막론하고 외국측이 기존 사원인지 아니면 신규 투자자인지를 막론하고 인수합병의 대상회사는 내자기업만 포함한다.

<인수합병규정> 제39조에 의하면, “특수목적회사란 중국 역내기업 또는 자연인이 실제로 보유하고 있는 역내기업 권익으로 해외에서 상장하는 것을 실현하기 위하여 직접 또는 간접적으로 지배하는 역외회사를 가리킨다.

특수목적회사가 역외상장을 실현하기 위하여 그 주주가 그가 보유하고 있는 회사지분으로 또는 특수목적회사가 그가 증가발행한 주식을 지불수단으로 하여 역내회사 사원의 지분이나 역내회사가 증가 발행한 주식을 매수하는 경우 본 절의 규정을 적용한다.

당사자들이 특수목적회사의 권익을 보유하고 있는 역외회사를 역외 상장주체로 하는 경우 동 역외회사는 본 절에서 특수목적회사에 대한 요구에 부합하여야 한다”.

제40조에 의하면, “특수목적회사의 역외 상장거래는 국무원증권감독관리기구의 비준을 받아야 한다.

특수목적회사 역외상장 소재국 또는 지역은 법률 및 감독관리제도가 완비되어 있어야 하며 그 증권감독관리기구는 국무원증권감독관리기구와 이미 감독관리합작양해각서를 체결하였어야 하며 유효한 감독관리합작관계를 유지하여야 한다”.

위 제39조, 제40조가 포함된 “제4장 외국투자자가 지분을 지불수단으로 하는 역내회사 인수” 전 장절(章節)은 지분을 인수대가로 하는 지불 및 Cross-border주식스왑에 대한 규정이다. 제39조에 의하면, 특수목적회사의 주주가 그의 지분으로 또는 특수목적회사지분을 지불수단으로 하는 경우에만 본 장절의 규정이 적용된다. 전술한 바와 같이 “인수합병규정>에서 의미하는 “역내회사”는 내자회사만 포함하고 외국투자기업을 포함하지 아니한다. Wing Yip Holdings이 광동영업을 인수 시 광동영업은 이미 중외합자기업이고 “역내회사”에 속하지 아니하며 Wing Yip Holdings와 광동영업 사이에는 지분으로 지불한 상황이 존재하지 않으므로 위 조항은 모두 적용되지 아니한다.

제52조에 의하면, “외국투자자가 중국 역내에 법에 따라 설립한 투자성회사가 역내기업을 인수 시에는 본 규정을 적용한다.

외국투자자가 역내 외국투자기업 사원의 지분을 매수하거나 역내 외국투자기업 증자를 인수 시 현행 외국투자기업법률, 행정법규와 외국투자기업 투자자 지분변경 관련 규정을 적용하며, 규정이 없는 경우에는 본 규정을 참조하여 처리한다.

외국투자자가 그가 중국에 설립한 외국투자기업을 통하여 역내회사를 합병 또는 인수 시 외국투자기업 합병과 분할에 관련된 규정과 외국투자자의 역내투자에 관한 규정을 적용하며, 규정이 없는 경우 본 규정을 참조하여 처리한다.

외국투자자가 역내 유한책임회사를 인수하고 이를 주식유한회사로 변경시키거나 또는 역내회사가 주식유한회사인 경우 외국투자주식유한회사 설립에 관한 규정을 적용하며, 규정이 없는 경우 본 규정을 적용한다”.

제52조는 <인수합병규정>의 적용과 참조 적용의 범위를 규정하였다. 즉, 외국투자자가 역내에 설립한 회사를 통하여 역내회사를 인수 시 <인수합병규정>을 적용하고, 외국투자자가 역내 외국투자기업의 지분을 매수하거나 증자를 인수 시 원칙적으로는 외국투자기업 투자자 지분변경에 관한 규정을 적용하며, 외국투자기업이 기업을 인수 시 원칙적으로는 외국투자기업 합병 및 분할에 관한 규정과 외국투자기업 역내투자에 관한 규정을 적용하고 규정이 없는 경우에는 <인수합병규정>을 참조할 수 있다.따라서 외국투자기업의 위 사항에서 외국투자기업의 관련 법규는 우선적으로 적용되고 <인수합병규정>은 강행규정이 아니라 관련 법규에 규정이 없는 경우에 참조 적용하는 것이다. 광동영업은 내자회사에서 중외합자회사로 변경 시 <인수합병규정>을 적용 받고, 중외합자기업에서 외국독자기업으로 변경되고 외국독자기업으로 변경 후 사원이 증자를 인수 시에는 모두 <인수합병규정>을 적용 받지 아니하며 우선적으로 외국투자기업 투자자 지분변경에 관한 규정을 적용 받아야 한다.

다. 외자 인수합병 후 지분변경에 대한 법률검토의견

a. 2015년 5월, 마카오 자연인 Wang Xiaozhen여사는 Wang Xiantao가 보유한 광동영업 5%의 지분을 인수하였다. 이번 인수 시 광동영업은 내자기업으로 <인수규정> 제2조에서 정의한 역내 비외국투자기업(“역내회사”)에 속하며, 당해 인수는 지분인수에 속하고 인수 지분은 인민폐 150만 위안으로 양도대가는 인민폐 173.5만 위안에 상응하는 외화이며, <외국투자산업지도목록>에 의하면 광동영업의 경영범위는 허가류에 속하고 Wang Xiaozhen여사와 역내회사 사원간에는 관련관계가 없으므로, 이번 인수합병은 <인수규정> 제6조, 제10조 관련 규정을 적용 받고 성급 상무주무부서 심사비준기관이 심사비준하게 된다. 광동영업은 광동성 상무청이 발급한 <지분인수방식으로 합자회사 광동영업식품유한공사를 설립함에 관한 광동성 상무청의 회신>(월상무자자[2015]137호), 광동성인민정부가 발급한 <중화인민공화국 대만·홍콩·마카오투자기업비준증서(상외자월합자증자[2015]0020호)를 취득하였고 법에 따라 공상변경등기를 거쳐 중외합자기업으로 변경하였다.

종합하면, 본 사무소의 의견은 다음과 같다. 즉, 2015년 5월 Wang Xiaozhen여사가 Wang Xiantao로부터 광동영업의 5% 지분을 인수한 것은 <인수합병규정> 조항을 적용 받고 인수합병과정은 <인수합병규정>의 요구에 부합하며 적법하고 규정에 부합한다.

b. 2016년 2월, 홍콩회사 Wing Yip Holdings는 광동영업의 100% 지분을 인수하였다. 이 때 광동영업은 이미 중외합자기업이어서 <인수합병규정> 제2조에서 정의하는 비외국투자기업(“역내회사”)에 속하지 아니하며 제6조, 제10조 관련 규정을 적용 받아서는 아니된다. 위의 <인수합병규정> 제11조에 대한 이해와 같이, 상무부의 심사비준을 받아야 하는 관련인수합병은 “역내회사”를 인수하는 경우로만 제한되며, 이미 설립한 중외합자기업을 포함하지 아니한다. 따라서, 이번 인수합병은 상무부의 심사비준을 요하지 아니하며 외국투자기업 지분관리의 관련 규정에 따라 지분변경만 하면 되는 것이다.

광동성 인민정부가 2004년 12월 9일 공표한 <투자환경을 한층 개선(優化)하고 외자유치업무를 원활히 수행(做好)하는 데 관한 광동성인민정부의 약간 의견> 제8조에 의하면, “외국투자 심사비준절차를 간소화한다. <국무원의 투자체제개혁결정>(국발[2004]20호)를 관철집행하고, 외국투자(증자 포함, 이하 동일) 미화 1억 달러 이하의 권장류, 허가류 프로젝트의 심사비준권한은 각 지급(地級) 이상의 시에 수권하여, 각 지급 이상의 시의 외경무부서에서 월부[2002]11호문 규정에 따라 처리하며 외국투자프로젝트 확인서를 발급한다”고 규정하였다. 외경무부서 즉 현재의 상무부서는 미화 1억 달러 이하의 권장류, 허가류 외국투자기업 변경사항에 대해서는 시급 상무부서에서 심사비준한다.

2015년 12월 31일, 회사는 중산시상무국으로부터 <합자경영기업 광동영업식품유한공사 지분양도에 관한 회신>(중상무심자[2016]13호)를 취득하였고, 2016년 1월 11일에 광동성인민정부가 발급한 <홍콩·마카오투자기업비준증서>(상외자월외자증자[2016]0009호)를 취득하여 위 변경사항이 허가되었다. 또한, 2016년 2월 4일 공상변경절차를 거쳐 외국독자기업으로 되었다. 이번 인수합병은 중산시 상무국에서 심사비준하였고 인수합병행위는 적법하고 규정에 부합한다.

c. 2016년 12월, 광동영업의 등록자본금은 3천만 위안에서 6천만 위안으로 증가되었다. 상무부가 2016년 10월 8일 공표한 <외국투자기업 설립 및 변경신고관리임시방법>(2016년 제3호)에 의하면 외국투자기업의 설립 및 변경은 국가가 진입특별관리조치를 취한다고 규정한 사항과 관련 없는 경우 신고관리제도를 적용 받는다. 당해 규정에 의하면, 2016년 10월부터 외국투자기업기본정보 변경 시 상무부서의 심사비준을 요하지 아니하고 공상부서로부터 변경등기 및 상무부서로부터 신고절차만 필요하다. 2016년 12월 27일, 회사는 중산시공상행정관리국이 발급한 영업허가증을 취득하였고 회사증자사항을 허가 받았다. 2017년 1월 9일, 회사는 중산시상무국의 <외국투자기업신고회신>을 취득하였고 회사 등록자본금 변경사항은 이미 신고를 완료하였다. 이에 따라, 본 사무소 변호사는 회사의 이번 증자행위가 적법하고 규정에 부합한다고 판단한다.

본 사무소 변호사가 확인한 바에 의하면 광동영업의 모든 지분변경은 관련 비준과 허가를 취득하였고 그 절차는 중국법률의 규정에 부합된다.

라. 회사의 역외 상장 심사비준에 관한 법률의견

전술한 바와 같이, <인수합병규정> 제39조, 제40조가 포함된 “제4장 외국투자자가 지분을 지불수단으로 하는 역내회사 인수”의 전 장절(章節)은 지분을 인수대가로 하는 지불 및 Cross-border주식스왑에 대한 규정이다. 제39조의 규정에 따라 특수목적회사의 주주가 지분으로 또는 특수목적회사가 지분을 지불수단으로 하는 경우에만 본 장절의 규정을 적용한다. <인수합병규정>에서 “역내회사”는 내자회사만 포함하고 외국투자기업을 포함하지 아니한다. Wing Yip Holdings이 광동영업을 인수 시 광동영업은 이미 중외합자기업이었고 “역내회사”에 속하지 아니하며 Wing Yip Holdings와 광동영업 사이에는 지분으로 지불한 상황이 존재하지 않으므로 위 조항은 모두 적용되지 아니한다.

현행 법령에 의하면. Wing Yip Holdings의 역외상장은 국무원증권감독관리위원회 또는 기타 정부기구의 심사비준을 요하지 아니한다.

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2. 전문가와의 이해관계

당사는 전문가와 지분관계 및 친인척 관계 등 관련이 없습니다.