케어랩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20181119)
제출인: 케어랩스

참고서류
3.2
주식회사 케어랩스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 11월 19일

권 유 자:

성 명: 주식회사 케어랩스
주 소: 서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 9층 (역삼동, 케어랩스타워)
전화번호: 02-6929-2340

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 케어랩스
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

주식회사 옐로오투오그룹
모회사
보통주
2,261,800
36.67%
모회사
-

김동수
임원
보통주
201,800
3.27%
임원
-

이창호
임원
보통주
1,800
0.03%
임원
-

황상필
임원
보통주
40,000
0.65%
임원
-

박경득
임원
보통주
53,000
0.86%
임원
-

김동선
자회사 임원
보통주
191,945
3.11%
자회사 임원
-

강태경
자회사 임원
보통주
2,511
0.04%
자회사 임원
-

이석희
자회사 임원
보통주
5,630
0.09%
자회사 임원
-

정낙승
계열회사 임원
보통주
68,400
1.11%
계열회사 임원
-

구민회
계열회사 임원
보통주
1,600
0.03%
계열회사 임원
-

계
-
2,828,486
45.86%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김동수
보통주
201,800
임원
-

황상필
보통주
40,000
임원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 11월 02일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 11월 22일, (종료일) - 2018년 11월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2018년 11월 27일 11시
(장소) - 서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 케어랩스타워 1층 위플레이스 강남점 세미나룸

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 강진규
(부서 및 직위) - 경영관리실 매니저
(연락처) - 02-6929-2340

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
제 12 조 (주식의 소각)
회사는 이사회의 결의로 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
자기주식 처분 관련 사항 추가

제 17 조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제 18 조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이
칠백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

자금 운용 유연성 강화

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이
칠백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

자금 운용 유연성 강화

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

조문 순번 변경에 따른 변경

제 21 조 (소집권자)
주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. 그러나 대표이사 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집권자)
주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. 그러나 대표이사 유고 시에는
제38조 제2항의 규정을 준용한다.

조문 순번 변경에 따른 변경

제 24 조 (의장)
대표이사(사장)가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장)
대표이사(사장)가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는
제38조 제2항의 규정을 준용한다.

조문 순번 변경에 따른 변경

제 29 조 (의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은
주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

주주권 행사 여건 개선

제 35 조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 정관 제32조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

제 36 조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 정관
제33조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

조문 순번 변경에 따른 변경

제 38 조 (이사의 의무)
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사의 의무)
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시
감사 또는 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 구성 관련 사항 추가

-
제 44 조 (이사회 내 위원회)
① 회사는 이사회 내에 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 감사위원회
2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며, 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대해 다시 결의할 수 있다.
감사위원회 구성 관련 사항 추가

제 43 조 (감사)
② 회사의 감사는 제 30조의 결의 방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 45 조 (감사)
② 회사의 감사는
제31조의 결의 방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

조문 순번 변경에 따른 변경

제 45 조 (감사의 보선)
감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 47 조 (감사의 보선)
감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나
정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

조문 순번 변경에 따른 변경

제 46 조 (감사의 직무)
⑦ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

제 48 조 (감사의 직무)
⑦ 감사에 대해서는
제39조 제3항의 규정을 준용한다.

조문 순번 변경에 따른 변경

-
제 51 조 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 구성할 수 있다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 한다. 단, 결원으로 인해 사외이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.
③ 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 상법 등 관련 법률이 정한 의결 방법에 따라 이사회에서 의결한다.
④ 감사위원회 위원은 상법 등 관련 법률이 정한 자격요건을 갖추어야 한다.
⑤ 감사위원회는 그 결의로 감사위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정해야 한다. 이 경우 수인의 위원을 공동대표로 정할 수 있다.
⑥ 본 정관에 규정된 바에 추가하여 감사위원회의 구성, 구체적인 직무의 범위 및 여타의 사항과 관련된 감사위원회 규정은 이사회에서 정한다.
⑦ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
감사위원회 구성 관련 사항 추가

-
제 52 조 (감사위원회의 직무)
① 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 이사에 보고한다.
③ 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.
⑤ 감사위원회는 이사가 주주 총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
⑥ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 외부감사인을 선임 및 해임할 수 있다.
⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
감사위원회 구성 관련 사항 추가

-
제 53 조 (감사위원회의 감사록)
① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 구성 관련 사항 추가

제 50 조 (재무제표 등의 작성 등)
① 회사의 대표이사(사장)는 감사의 감사와 이사회의 승인을 얻어 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 정기주주총회에 제출하여야 한다.
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제 55 조 (재무제표 등의 작성 등)
① 회사의 대표이사(사장)는
감사 또는 감사위원회의 감사와 이사회의 승인을 얻어 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 정기주주총회에 제출하여야 한다.
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사 또는 감사위원회에 제출하여야 한다.
③
감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원 또는 감사위원회의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

감사위원회 구성 관련 사항 추가

-
부칙
제 1 조 (시행일)
이 정관은 2018년 11월 27일부터 시행한다.
시행일 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배인환
1983.03.19
사내이사
자회사 직원
이사회

최태영
1974.09.13
기타비상무이사
임원
이사회

임진석
1983.02.07
기타비상무이사
모회사 임원
이사회

손민수
1970.08.06
사외이사
-
이사회

전태준
1947.06.12
사외이사
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

배인환
現 (주)케어랩스 바비톡 사업본부장
서울대학교 경영학과 학사
(주)올엠 해외사업실
CJ에듀케이션즈(주) 플랫폼사업부
(주)바비톡 대표이사
제2회차 전환사채권 취득
(2018.07.09)

최태영
現 (주)옐로오투오그룹 대표이사
CJ프레시웨이(주) 전략기획팀
(주)메뉴판닷컴 총괄이사
(주)옐로모바일 로컬사업 대표
-

임진석
現 (주)옐로모바일 이사

연세대학교 문헌정보학과 학사
(주)다음커뮤니케이션 비즈전략팀 팀장

(주)굿닥 대표이사(창업자)

-

손민수
現 (주)녹십자홀딩스 전략기획실장
연세대학교 경제학과 학사
(주)녹십자홀딩스 경영관리실 부장
GCAM(녹십자그룹 미국 자회사) CFO
GC Labtech(녹십자그룹 미국 자회사) 대표이사
-

전태준
現 (주)크레소티 고문
연세대학교 의학박사, 행정학석사
육군의무사령관(소장)
포천중문의대총장
분당차병원의료원장
(주)대웅제약 사외이사
SK케미칼(주) 고문
차병원그룹 고문
-

※ 기타 참고사항