CJ제일제당 — 타인에대한채무보증결정 (20181115)
제출인: CJ제일제당

CJ제일제당/타인에대한채무보증결정/(2018.11.15)타인에대한채무보증결정

타인에 대한 채무보증 결정

1. 채무자

CJ Foods DE Corp.

- 회사와의 관계

계열회사

2. 채권자

Mizuho Bank, Ltd.,

3. 채무(차입)금액(원)

1,189,020,000,000

4. 채무보증내역

채무보증금액(원)

1,189,020,000,000

자기자본(원)

6,769,083,928,091

자기자본대비(%)

17.57

대규모법인여부

해당

채무보증기간

시작일

-

종료일

-

5. 채무보증 총 잔액(원)

8,066,084,648,000

6. 이사회결의일(결정일)

2018-11-15

- 사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 당사는 미국 식품업체인 Schwan's Company("대상회사")의 주주인 Irrevocable Trust for Grandchildren 및 Marvin M. Schwan 1992 Great Great Grandchildren's Trust(총칭하여 "매도인들")로부터 대상회사의 지분을 인수하고자 함(이하 "본건 거래"). 이를 위하여 당사가 설립한 미국 현지 특수목적법인인 CJ Foods DE Corp.("채무자"), 그 모회사인 CJ Foods Corp, 매도인들 및 대상회사 사이에서 주식양수도계약("주식양수도계약")을 체결할 예정임.

2. 매수인은 주식양수도계약상 주식양수도대금 등 본건 거래 대금을 조달하기 위하여 채권자와 Loan Agreement("대출계약")를 체결할 예정인바, 당사는 이에 대해 지급보증을 제공하는 것임.

3. 상기 3항 채무(차입)금액과 상기 4항 채무보증내역의 채무보증금액은 차입 예상 금액 USD 700,000,000의 1.5배인 USD1,050,000,000을 2018년 11월 15일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1132.40 원/USD를 적용한 수치임.

4. 상기 3항 채무(차입)금액과 그에 따른 채무보증금액은 본건 거래의 종결 시에 지급해야 할 인수 대금이 확정되면 그 인수 대금 조달을 위한 당사의 출자금액 등을 차감한 나머지 금액을 조달하기 위하여 최종 확정될 예정임. 상기 채무(차입)금액과 상기 채무보증내역의 채무보증금액은 대출계약의 조건에 따라 향후 변동될 수 있음.

5. 상기 4항 채무보증내역의 자기자본(원)은 2017년 말 재무제표의 자기자본에 현재까지의 자본금 및 자본잉여금 변동사항을 반영한 금액임.

6. 상기 4항 채무보증내역의 채무보증기간은 실제 차입금을 인출한 날로부터 6년간이며, 아직 차입금 인출일이 확정되지는 아니함. 채무보증금액, 채무보증기간을 비롯하여 상기 보증내용이 채권자와 체결할 보증계약의 조건과 내용에 따라 추후 변경 또는 확정되는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임.

7. 상기 5항 채무보증 총 잔액은 금일(2018년 11월 15일) 기준 채무보증 잔액의 총액이며, 금일 KEB하나은행 최초 고시환율을 적용함.

* 적용환율

USD=\1,132.40, EUR=\1,281.37, CNY=\162.96, VND=\0.0486,

AUD=\819.29, IDR=\0.0766, JPY=\9.9674

8. 채무자는 신설법인이므로 채무자의 요약 재무상황은 기재를 생략함.

※ 관련공시

-

【채무자의 요약 재무상황】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해 연도

-

-

-

-

-

-

전년도

-

-

-

-

-

-

전전년도

-

-

-

-

-

-

[채무자별 채무보증 잔액]

채무자

관계

채무보증잔액(원)

채무보증기간

비고

CJ Shenyang Feed Co., Ltd

계열회사

65,184,000,000

2018-04-27~2019-05-15

-

CJ (CHINA)FOOD CO.,LTD

계열회사

12,003,440,000

2018-04-25~2018-07-20

-

CJ Qingdao Foods Co., Ltd.

계열회사

30,574,800,000

2018-08-21~2020-08-21

-

CJ Liaocheng Biotech Co., Ltd

계열회사

210,904,400,000

2018-01-02~2019-07-13

-

CJ(shenyang) Biotech Co., Ltd

계열회사

178,923,200,000

2018-01-02~2019-11-05

-

CJ ACT Pty Ltd.

계열회사

1,966,296,000

2018-07-01~2019-07-01

-

CJ Nutracon Pty

계열회사

409,645,000

2018-03-09~2019-03-08

-

CJ Bio Malaysia Sdn. Bhd.

계열회사

407,664,000,000

2017-11-22~2024-11-22

-

CJ Foods Manufacturing Corporation

계열회사

339,720,000

2013-11-13~2019-02-28

-

Bibigo International LLC

계열회사

7,360,600,000

2017-12-22~2018-12-22

-

PT. CJ Indonesia

계열회사

569,514,000,000

2015-11-26~2047-04-19

-

PT. Cheiljedang. Superfeed

계열회사

293,220,285,000

2015-09-18~2045-09-18

-

CJ CheilJedang Feed (Cambodia) Co.,Ltd

계열회사

8,493,000,000

2018-08-03~2019-10-30

-

CJ Vina Agri Co. Ltd.

계열회사

155,138,800,000

2017-05-15~2020-06-01

-

CJ FEED MYANMAR CO., LTD

계열회사

7,587,080,000

2018-06-08~2019-06-08

-

CJ FOODS MILLING VIETNAM LLC

계열회사

30,574,800,000

2018-01-31~2021-06-28

-

Ebara CJ Fresh Foods Inc

계열회사

1,993,480,000

2018-03-25~2019-03-25

-

CJ Bio America Inc.

계열회사

332,081,962,000

2012-04-18~2022-04-16

-

CJ America,Inc.

계열회사

233,500,880,000

2016-03-29~2019-09-10

-

CJ Foods Myanmar Co., Ltd.

계열회사

6,794,400,000

2017-11-15~2019-09-07

-

CJ FOODS VIETNAM CO., LTD

계열회사

3,912,300,000

2018-06-25~2019-06-27

-

CJ Europe GmbH

계열회사

51,254,800,000

2018-02-27~2019-03-11

-

COFEED FEEDMILL (Qiqihaer) CO., LTD.

계열회사

8,148,000,000

2018-09-03~2019-09-03

-

CJ CAU TRE FOODS JOINT STOCK COMPANY

계열회사

79,268,000,000

2018-08-20~2019-08-20

-

CJ China, Ltd.

계열회사

320,242,720,000

2017-04-18~2019-08-31

-

CJ Global Holdings Limited

계열회사

217,420,800,000

2017-06-28~2020-06-26

-

CJ DO Brazil IND. COM. PROD. ALIM. Ltda.

계열회사

27,743,800,000

2018-01-16~2019-03-03

-

CJ BIBIGO (Beijing) F&B Management Co., Ltd.

계열회사

11,733,120,000

2017-11-29~2019-03-15

-

Liaocheng Lantian Cogeneration Plant Co., Ltd.

계열회사

6,794,400,000

2018-05-05~2019-05-04

-

CJ MINH DAT FOODS JSC

계열회사

15,284,800,000

2018-05-08~2019-08-28

-

CJ Selecta S.A.

계열회사

288,762,000,000

2017-08-28~2019-10-20

-

CJ(Foshan) BIOTECH CO., LTD

계열회사

7,251,720,000

2018-03-07~2020-03-07

-

CJ Foods Manufacturing Beaumont Corporation

계열회사

147,212,000,000

2018-10-25~2021-10-25

-

CJ Feed ingredient Vietnam

계열회사

5,589,000,000

2018-10-08~2019-10-07

-

CJ Foods DE Corp.

계열회사

1,189,020,000,000

미정

-

1. CJ Foods Corp. 2. CJ Foods DE Corp.

계열회사

3,132,218,400,000

2018-11-15~미정

-

※ 관련 공시법규

자본시장법