에코글로우 — 의결권대리행사권유참고서류 (20181115)
제출인: 에코글로우

참고서류
3.2
(주)스킨앤스킨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 11월 15일

권 유 자:

성 명: 주식회사 스킨앤스킨
주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
전화번호: 070-5073-4918

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)스킨앤스킨
보통주
2,315,907
2.09%
본인
자기주식 2,315,907주(2.09%)는 상법 제369조에 의거 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박준곤외 3
최대주주
보통주
7,881,000
7.12%
최대주주
-

계
-
7,881,000
7.12%
-
-

* 2018년 11월 05일 현재, 당사 발행주식총수는 110,623,035주 입니다.
* 박준곤외 '3'인은, 박준곤의 특수관계인으로서 오경숙(보유주식수 760,000주), 박상욱(보유주식수 162,000주), 박정욱(보유주식수 521,200주) 입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

윤상현
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 11월 05일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
:
(시작일) -

2018년 11월 20일
 (종료일) - 2018년 11월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)팀스
임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 (일
시
)

-
2018년 11월 30일(금)
오전 09시

(장
소)
-
경기도

파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 남기범
 (부서 및 직위) - 경영지원부 공시담당 이사
 (연락처) 070-5073-4918

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)씨엠디엘
김건기
충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107
계열회사

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양도의 목적
당사는 수익성 및 재무건정성 제고 및 주력 사업인 화장품에 집중하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 이익을 개선하고자, 성남지점에서 영위중인 OLED
사업부문을
당사 계열회사인 (주)씨엠디엘에 영업양도 하기로 2018년 10월 16일 이사회에서 결의하였습니다.

(2) 계약의 주요내용

본 영업양도 계약은 당사의 성남OLED사업부문과 관련된 현금 및 토지, 건물을 제외한, "정제 및 승화정제기 등
일체의 시설과 관련된 영업자산 및 계약, 근로관계, 기타 권리"를 (주)씨엠디엘에 양도하는 건입니다. 거래종결일(양도기준일)에 순자산가액의 변동액 확인 후 해당 금액을 상호간에 정산할 예정입니다.

- 양도회사 및 양수회사의 개요

구분
양도인
양수인

회사명
(주)스킨앤스킨
(주)씨엠디엘

대표이사
서세환
김건기

본점소재지
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107

연락처
070-5073-4918
041-563-5400

설립연월일
2006년 6월 19일
2017년 3월 2일

납입자본금
10,274,603,500원(*1)
500,000,000원(*1)

자산총액
50,212,554,643원(*2)
9,649,674,000원(*3)

결산기
12월
12월

주권상장일
코스닥(2012년 12월 27일)
비상장

발행주식의 종류 및 수
보통주 102,746,035주(*1)
보통주 100,000주(*1)

(*1) 2018년 06월 30일 개별 재무제표 기준
(*2) 2017년 12월 31일 연결 재무제표 기준
(*3) 2017년 12월 31일 개별 재무제표 기준

- 진행상황 및 일정

구분
일자

이사회결의일 및 영업양수도 계약일
2018년 10월 16일

주주명부 확정 기준일
2018년 11월 05일

영업양도 반대의사표시 접수
시작일
2018년 11월 15일

종료일
2018년 11월 29일

영업양도 승인을 위한 주주총회
2018년 11월 30일

영업양도 기준일(거래종결일)
2018년 12월 24일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 11월 30일

종료일
2018년 12월 20일

- 영업양도 가액 및 평가기관에 대한 사항

본건 영업양도의 외부평가기관인 대주회계법인은

평가대상회사의 사업부가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다.
평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는
1,382,490천원에서 1,886,382천원의
범위로 산출됩니다.
이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인
1,767,000천원
은
당 법인이 평가한 가치금액범위 내
에 있는 금액
이며,
평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지아니하였습니다.

양도가액은 2018년 9월 30일 기준으로 평가하여 산정한 금액이며, 2018년 12월 24일 기준으로 실제 이전되는 자산의 변동금액이 발생하는 경우 양도금액이 일부 변동될 수 있습니다. 
기타 사항은 당사가 2018년 10월 16일, 2018년 10월 19일, 2018년 11월 15일에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 주식매수청구권에 관한 사항
① 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일(2018.11.05) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라,
주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 
또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

② 매수예정가격 : 보통주 1주당 715원
③ 행사절차, 방법
(1) 반대의사 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거,
이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 매수청구 행사일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수청구권 행사제한 
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은

본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

(ㄱ) 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2018/10/15
761
2,245,682
1,708,964,002

2018/10/12
622
439,209
273,187,998

2018/10/11
600
497,002
298,201,200

2018/10/10
650
411,682
267,593,300

2018/10/08
677
775,195
524,807,015

2018/10/05
683
206,155
140,803,865

2018/10/04
701
294,680
206,570,680

2018/10/02
716
299,327
214,318,132

2018/10/01
717
362,222
259,713,174

2018/09/28
720
256,631
184,774,320

2018/09/27
722
437,142
315,616,524

2018/09/21
701
455,503
319,307,603

2018/09/20
660
539,757
356,239,620

2018/09/19
674
387,673
261,291,602

2018/09/18
664
741,505
492,359,320

2018/09/17
694
446,251
309,698,194

2018/09/14
717
384,724
275,847,108

2018/09/13
725
310,460
225,083,500

2018/09/12
715
533,374
381,362,410

2018/09/11
719
1,848,103
1,328,786,057

2018/09/10
784
1,173,360
919,914,240

2018/09/07
805
996,997
802,582,585

2018/09/06
830
732,708
608,147,640

2018/09/05
841
960,622
807,883,102

2018/09/04
849
3,288,011
2,791,521,339

2018/09/03
792
3,446,166
2,729,363,472

2018/08/31
718
1,130,177
811,467,086

2018/08/30
708
781,556
553,341,648

2018/08/29
725
2,240,990
1,624,717,750

2018/08/28
704
2,625,485
1,848,341,440

2018/08/27
695
200,142
139,098,690

2018/08/24
691
488,432
337,506,512

2018/08/23
720
4,511,068
3,247,968,960

2018/08/22
702
204,344
143,449,488

2018/08/21
696
529,770
368,719,920

2018/08/20
669
1,081,137
723,280,653

2018/08/17
610
266,057
162,294,770

2018/08/16
614
273,542
167,954,788

① 2개월 가중산술평균종가
737.22

② 1개월 가중산술평균종가
697.32

③ 1주일 가중산술평균종가
709.02

산술평균 = (①+②+③)/3
715

(Source: 한국거래소)

(ㄴ) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(ㄷ)

상기 영업양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인, 당사 주주총회 및 이사회결의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(ㄹ) 본건 영업양도와 관련하여 당사 주주님들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다. 또는 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 당사는 2017년 3월에 OLED 유기소재 제조업을 영위하는 천안OLED사업부를 단순물적분할(지분율 100%)한 바 있으며, 잔여 성남OLED사업부문을 당사의 종속회사에 양도하는 건입니다.

- 양도회사와 양수회사간 임직원 겸직 현황 : 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음