한화 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20181114)
제출인: 한화

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)한화

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 11 월 14 일

회 사 명 :
(주)한화

대 표 이 사 :
옥 경 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로86

(전 화) 02-729-1114

(홈페이지) http://www.hanwhacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 서광명

(전 화) 02-729-1634

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 한화(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 자동차부품사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속합니다.

(2) 분할기일은 2019 년 2월 1일(0시)로 합니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행합니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고, 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, [첨부 3]에 별도로 표시된 사항들은 분할대상 사업부문에 관한 것이라도 분할대상에서 제외하며 분할대상 사업부문에 관한 것으로 보지 않습니다. 

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사의 사업부문 중 자동차부품사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 자동차부품사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하는데 있습니다. 

(2) 상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할방법의 (4)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 7월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(4) 2018년 8월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항: 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무 및 그에 대한 책임은 분할회사가 부담하기로 합니다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권(단, 분할대상 사업부문에만 관련된 영업비밀, 연구개발 성과물, 노하우 등의 지적재산권은 제외)은 분할대상에서 제외됩니다. (7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 일체의 소송(이하"이전대상 소송")은 분할기일 후 분할신설 회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)한화

분할후 재무내용(원)
자산총계
8,107,751,185,863
부채총계
4,878,544,950,661

자본총계
3,229,206,235,202
자본금
489,550,145,000

2018년 07월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
4,605,294,991,946

주요사업
화약류 및 공작기계류의 제조, 판매, 무역업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 에이치오토모티브(“가칭”)

설립시 재무내용(원)
자산총계
43,956,676,492
부채총계
9,103,968,134

자본총계
34,852,708,358
자본금
2,000,000,000

2018년 07월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
34,669,563,361

주요사업
자동차부품 제조업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 12월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 12월 28일

종료일
2019년 01월 28일

11. 분할기일
2019년 02월 01일

12. 분할등기 예정일
2019년 02월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할 신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 에이치오토모티브(“가칭”)

영문명: H Automotive Co., Ltd.(“가칭”)

분할방식

물적분할

목적

1. 소재(복합재료, 금속제품 등)의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

2. 자동차 및 기타 운송장비류 관련 제품 및 부품 설비의 제조, 판매, 보관, 수출입 및 대여업

3. 베어링류의 판매, 보관, 수출입 및 금속류, 기계류의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

4. 철강류, 비철금속의 제조, 가공, 판매 보관, 및 임대업

5. 공작기계 및 정밀기기의 제조, 가공, 판매, 보관 및 임대업

6. 석유제품, 석유화학제품, 합성수지제품 등의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

7. 계량기기의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

8. 전기, 전자기기 및 관련기기와 그 부품 및 소재의 제조, 판매, 설치, 보관 및 수출입

9. 부동산 매매 및 임대업

10. 전기공사 및 이에 수반된 부대사업

11. 철강재 설치 공사업

12. 기술용역업(기계부문, 금속부문, 전기/전자부문, 자동제어기기부문 등)

13. 기타 각호에 관련되는 설계, 설치, 시공, 운영, 임대, 가공, 운송, 보관, 개발, 중개 등 일체의 부대사업

본점소재지

충청남도 아산시 둔포면 신항리 215-1

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www. hautomotive.co.kr )에 게재한다. 
다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 
서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2019. 12. 31.까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

2,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

400,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 400,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

2,000,000,000원

준비금

32,852,708,358원

주1) 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일(2019년 2월 1일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 5,000원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할의 방법 등 중 1의 (4)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 7월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 2018년 8월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항: 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무 및 그에 대한 책임은 분할회사가 부담하기로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권(단, 분할대상 사업부문에만 관련된 영업비밀, 연구개발 성과물, 노하우 등의 지적재산권은 제외)은 분할대상에서 제외된다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 이전대상 소송은 분할기일 후 분할신설 회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑧ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

② 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

③ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제1조(분할의 방법등)의 1. 분할방법 및 제2조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

④ 본조에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황

직명

성명

주민등록번호

약력

비고

대표이사

최창환

640221-1******

前 ㈜한화 기계부문 공작기계사업부 자동차부품센터장

상근

사내이사

신현백

590330-1******

前 ㈜한화 기계부문 공작기계사업부 자동차부품기술팀장

상근

사내이사

서규홍

710202-1******

前 ㈜한화 기계부문 공작기계사업부 자동차부품생산팀장

상근

감사

이문한

700109-1******

現 ㈜한화 기계부문 경영기획팀장

비상근

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

(단위: 원)

구분

보수한도액

이 사

1,000,000,000

감 사

-

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4]과 같다. 다만 [첨부4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2019년 2월 1일을 분할등기일로 한다.

(12) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순·물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

나. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

단순·물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적 분할로써 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당 사항 없음.

(6) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

다. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다. 
 ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
 ② 분할 일정, 
 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 
 ④ 분할 전후의 재무구조 
 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 
 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 
 ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관 
 ⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 분할의 경우로서 해당사항 없습니다.

(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계합니다.

(5) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였습니다.

(6) 상기 1. 분할의 방법등 중 ‘6. 분할 후 존속회사’의 ‘분할 후 재무내용’과 ‘7. 분할설립회사’의 ‘설립시 재무내용’은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 7월31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(7) 분할일정(주1참고)

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2018년 11월 14일 (D-day)

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2018년 11월 15일 (D+1)

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2018년 11월 30일 (D+16)

주주총회 소집 통지일

2018년 12월 12일 (D+28)

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 12월 27일 (D+43)

채권자 이의제출 공고ㆍ통지

2018년 12월 28일 (D+44)

채권자 이의제출 기간

2018년 12월 28일~2019년 1월 28일 (D+44~75)

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019년 2월 1일 (D+79)

분할등기일

2019년 2월 1일 (D+79)

(주1) 상기 일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음

(주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음

【첨부 1】 분할재무상태표
【첨부 2】 승계 대상 재산목록
【첨부 3】 승계 제외 재산목록 
【첨부 4】 분할신설회사 정관

【첨부 1】 분할재무상태표

(단위: 원)

과 목

분할전(18.7.31)

분할존속회사

분할신설회사

비고

자 산

I. 유동자산

2,387,736,651,190

2,363,459,346,115

24,277,305,075

현금및현금성자산

138,475,373,338

138,475,373,338

-

기타금융자산(유동)

42,290,073,823

42,290,073,823

-

매출채권

650,212,296,418

632,850,964,629

17,361,331,789

미수금

9,451,565,664

9,450,711,351

854,313

기타유동자산

394,854,717,248

394,840,379,557

14,337,691

(주3)

재고자산

1,152,431,635,684

1,145,530,854,402

6,900,781,282

당기법인세자산

20,989,015

20,989,015

-

II . 비유동자산

5,763,971,211,165

5,744,291,839,748

19,679,371,417

당기손익-공정가치측정금융자산

9,064,509,795

9,064,509,795

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

78,859,360

78,859,360

-

기타금융자산

52,091,950,746

51,895,285,746

196,665,000

관계기업투자주식

4,450,528,232,873

4,450,528,232,873

-

투자부동산

4,802,086,723

4,802,086,723

-

유형자산

1,136,009,847,141

1,116,586,220,724

19,423,626,417

무형자산

107,070,038,222

107,010,958,222

59,080,000

기타비유동자산

4,325,686,305

4,325,686,305

-

자 산 총 계

8,151,707,862,355

8,107,751,185,863

43,956,676,492

부 채

I. 유 동 부 채

3,296,829,469,832

3,289,036,152,531

7,793,317,301

매입채무

431,596,989,329

425,814,700,389

5,782,288,940

미지급금

182,433,347,246

180,548,902,092

1,884,445,154

차입금

1,618,744,823,137

1,618,744,823,137

-

기타금융부채

61,144,310,747

61,032,578,511

111,732,236

(주2)

충당부채

1,676,571,204

1,676,571,204

-

기타유동부채

982,965,900,563

982,951,049,592

14,850,971

(주3)

당기법인세부채

18,267,527,606

18,267,527,606

-

II. 비 유 동 부 채

1,590,819,448,963

1,589,508,798,130

1,310,650,833

차입금

993,017,417,521

993,017,417,521

-

장기미지급금

11,567,742,630

11,567,742,630

-

기타금융부채

37,374,195,185

37,374,195,185

-

종업원장기급여부채

328,736,444,353

327,490,903,041

1,245,541,312

(주2)

충당장기부채

49,996,323,753

49,931,214,232

65,109,521

(주2)

이연법인세부채

170,127,325,521

170,127,325,521

-

부 채 총 계

4,887,648,918,795

4,878,544,950,661

9,103,968,134

자 본

자 본 총 계

3,264,058,943,560

3,229,206,235,202

34,852,708,358

부채및자본총계

8,151,707,862,355

8,107,751,185,863

43,956,676,492

(주1) 분할 전 재무상태표는 2018년 7월 31일 현재의 금액을 기준으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하였으며, 분할기일에 변동될 수 있음

(주2) 기타금융부채(미지급비용-연월차충당부채), 종업원장기급여부채, 충당장기부채는 2018년 7월 31일 기준 금액임

(주3) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음

【첨부 2】 승계 대상 재산목록

(단위: 원)

과 목

내용

분할신설회사

비고

자 산

I. 유동자산

24,277,305,075

현금및현금성자산

현금

-

매출채권

17,361,331,789

미수금

854,313

기타유동자산

선급비용

14,337,691

재고자산

반제품

2,070,614,167

재공품

3,097,012,982

원재료

1,733,154,133

II . 비유동자산

19,679,371,417

기타금융자산

장기대여금

196,665,000

유형자산

기계장치

15,009,884,776

차량운반구

39,377,800

공기구비품

765,996,743

건설중인자산

3,608,367,098

무형자산

무형자산

59,080,000

자 산 총 계

43,956,676,492

부 채

I. 유 동 부 채

7,793,317,301

매입채무

5,782,288,940

미지급금

1,884,445,154

기타금융부채

미지급비용-연월차충당부채

111,732,236

(주2)

기타유동부채

계약부채

14,850,971

II. 비 유 동 부 채

1,310,650,833

종업원장기급여부채

확정급여채무

1,253,001,490

(주2)

사외적립자산

(7,460,178)

(주2)

충당장기부채

충당장기부채

65,109,521

(주2)

부 채 총 계

9,103,968,134

자 본

자 본 총 계

34,852,708,358

부채및자본총계

43,956,676,492

(주1) 분할 전 재무상태표는 2018년 7월 31일 현재의 금액을 기준으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하였으며, 분할기일에 변동될 수 있음

(주2) 기타금융부채(미지급비용-연월차충당부채), 종업원장기급여부채, 충당장기부채는 2018년 7월 31일 기준 금액임

(주3) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음

【첨부 3】 승계 제외 재산목록

(단위: 원)

과 목

내용

승계 제외 재산

비고

유형자산

토지

아산공장

6,107,345,676

(주1)

건물

아산공장 자동차부품사업부문

3,122,194,899

(주2)

구축물

아산공장 자동차부품사업부문

23,423,124

(주2)

합계

9,252,963,699

(주1) 토지는 아산공장 전체 사업장 기준의 가액으로 자동차부품과 타 사업부문이 동일 필지 위에 사업을 영위하고 있으며, 아산공장 전체 사업장 기준으로 승계 제외 재산 목록으로 반영함

(주2) 건물과 구축물은 자동차부품사업부문과 관련된 자산이나 승계 제외 재산 목록으로 반영함

【첨부 4】 분할신설회사 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이치오토모티브라 칭하고, 영문으로는 H Automotive Co., Ltd. 이라 표기한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위하거나 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배, 경영지도, 정리 및 육성함을 목적으로 한다.

1. 소재(복합재료, 금속제품 등)의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

2. 자동차 및 기타 운송장비류 관련 제품 및 부품 설비의 제조, 판매, 보관, 수출입 및 대여업

3. 베어링류의 판매, 보관, 수출입 및 금속류, 기계류의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

4. 철강류, 비철금속의 제조, 가공, 판매 보관, 및 임대업

5. 공작기계 및 정밀기기의 제조, 가공, 판매, 보관 및 임대업

6. 석유제품, 석유화학제품, 합성수지제품 등의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

7. 계량기기의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

8. 전기, 전자기기 및 관련기기와 그 부품 및 소재의 제조, 판매, 설치, 보관 및 수출입

9. 부동산 매매 및 임대업

10. 전기공사 및 이에 수반된 부대사업

11. 철강재 설치 공사업

12. 기술용역업(기계부문, 금속부문, 전기/전자부문, 자동제어기기부문 등)

13. 기타 각호에 관련되는 설계, 설치, 시공, 운영, 임대, 가공, 운송, 보관, 개발, 중개 등 일체의 부대사업

제 3 조(본점과 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 충청남도 아산시 둔포면 신항리 215-1에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 공장, 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www. hautomotive.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제 7 조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주로 한다.

제 8 조(주식 및 주권의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 9 조(신주인수권) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다. 그 신주발행의 조건은 이사회에서 결정하기로 한다.

② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 주주에게 신주를 배정하는 경우, 회사는 발행할 주식의 수, 청약기한 및 청약기한 내에 청약하지 않는 경우 포기한 것으로 간주한다는 내용의 통지를 주주에게 하여야 한다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제②항의 규정에 불구하고, 회사는 아래의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 따라 외국인투자를 받기 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 회사가 새로운 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 신주를 발행하는 경우

4. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

④ 회사가 신주를 발행한 경우 신주에 대한 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한다.

제 10 조(주식의 이전과 명의개서 등) ① 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에게 대항하지 못한다.

② 주식의 취득으로 인하여 명의개서를 하고자 할 때는 회사소정의 청구서에 다음의 서류를 첨부하여 신고하여야 한다.

1. 양도의 경우는 해당 주권

2. 전호 이외의 사유로 인한 경우는 해당 주권 및 취득사유를 증명하는 서류

③ 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무절차는 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고) ① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 주소, 성명 및 인감을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 제①항의 자가 외국에 거주하는 경우에는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 공증에 의한 대리인을 정하여 이 회사에 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항에 변경이 있는 경우에도 또한 같다.

④ 법정대리인은 그 자격을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 3월을 초과하지 않는 기간동안 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우에는 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고해야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 13 조(총회의 소집) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 14 조(소집권자 및 의장) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하고 대표이사는 주주총회의 의장이 된다.

② 대표이사의 유고시에는 제25조 제③항의 규정을 준용한다.

제 15 조(소집의 통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 하여야 한다.

제 16 조(주주의 의결권) ① 주주는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식의 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 이외에는 주주의 의결권을 불통일 행사할 수 없다.

③ 제②항에 의하여 의결권의 불통일 행사를 하는 경우에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제 17 조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제 18 조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 19 조(총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권에 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 하며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 그 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 20 조(총회의 의사록) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 임원과 이사회

제 21 조(이사 및 감사의 수) 이 회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다.

제 22 조(이사 및 감사의 선임) ① 이사 및 감사는 주주총회에서 이를 선임한다.

② 제①항의 감사의 선임에 있어서는 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 23 조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 하며 재선될 수 있다. 단, 그 임기가 최종 회계연도 결산기 말일과 그 결산기의 정기주주총회 사이에 만료될 때에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제 24 조(이사 및 감사의 보선) ① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 그 취임일로부터 기산하여 제23조의 기간으로 한다.

제 25 조(이사의 직무) ① 회사는 이사회에서 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 회사의 사장이 되며 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

③ 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

④ 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있으며 이들 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다.

⑤ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

제 26 조(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위해 감사는 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 27 조(감사록의 작성) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하고 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다.

제 28 조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사가 필요시 또는 이사의 요구에 의해 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 29 조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단(tele-conference)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 30 조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명 날인하여 이를 본점에 비치한다.

제 31 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사 및 감사의 보수와 상여는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 별도의 퇴직금 지급규정에 의한다.

제 32 조(고문 및 상담역) 회사는 이사회의 결의로 고문 및 상담역 등을 둘 수 있다.

제 5 장 계 산

제 33 조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일에 시작하여 12월 31일에 종료한다. 다만, 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제 34 조(재무제표의 작성 및 비치) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일 1주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 회사는 제①항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 회사는 제①항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제 35 조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월 이익잉여금

제 36 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 주식에 의한 배당은 주식의 권면액으로 하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대하여 금전으로 배당한다.

③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 지급개시일로부터 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 이로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

⑤ 미지급배당금에는 이자를 지급하지 아니한다.

제 6 장 보 칙

제 37 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 관계법령 및 주주총회 또는 이사회 결의에 의한다.

제 38 조(발기인) 이 회사는 주식회사 한화 기계부문에서 자동차 부품센터를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 39 조(기타) 이사회는 이 정관의 취지에 따라 회사의 업무를 수행하는데 필요한 사항을 규정한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 본 정관은 회사 설립일로부터 시행한다.