앤씨앤 — 주주총회소집공고 (20181113)
제출인: 앤씨앤

주주총회소집공고
2.7
넥스트칩

주주총회소집공고

2018년 11월 13일

회 사 명 :
주식회사 넥스트칩

대 표 이 사 :
김 경 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)

(전 화) 02-3460-4700

(홈페이지) http://www.nextchip.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 최 종 현

(전 화) 02-3460-4700

주주총회 소집공고

(제22기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
상법 제364조 및 우리회사 정관 제21조, 제23조에 의하여 제22기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 11월 29일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동, 벤처포럼빌딩) 10층
 (주)넥스트칩 대회의실

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(상호변경 및 사업목적 추가)

4. 주주총회 소집통지, 공고사항 비치

상법제542조의4에 의거 주주총회소집통지, 공고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(KEB 하나은행 증권대행부)에비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 기타사항

주주총회 기념품은 준비하지 않았음을 양지하시기 바랍니다.

2018년 11월 13일

주식회사 넥스트칩
대표이사 김경수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<넥스트칩>

■ 산업의 특성

CCTV란 Closed Circuit TeleVision의 약어로써, 화상정보를 특정의 목적으로 특정의 수신자에게 전달하며, 주로 유선에 의한 영상정보의 송수신 및 조작이 가능한 시스템을 말합니다. 세계대전 종료 후 산업의 발전에 따른 도시화의 부작용으로 강력범죄가 증가하면서 보안산업에 대한 관심은 꾸준히 상승해 왔으며, 인간의 한계를 극복하기 위한 노력으로 기계화 및 자동화의 과정에서 CCTV 시스템이 산업현장에 채택되었고, 1997년까지는 아날로그 방식의 CCTV 시스템이 영상보안 산업의 수요를 견인해 왔습니다. 그러나, 1997년 이후 이러한 아날로그 CCTV 시스템 중심의 세계 영상보안 산업을 발전시키는 큰 변화가 나타났는데, 이것이 디지털 기술을 채용한 DVR의 출현입니다. DVR은 이후 아날로그 카메라와 IP카메라를 동시에 저장/출력하는 하이브리드 DVR 및 네트워크와 결합된 NVR 등으로 지속적으로 진화하고 있습니다. 또한, 인터넷 네트워크에 기반을 둔 IP 카메라의 발전은 기존의 제한된 공간으로 한정되었던 영상보안 시스템의 한계를 공간 제약이 전혀 없는 전 세계로 연결된 인터넷 공간으로 확장함과 동시에 기존의 전용 DVR 장치의 기능을 PC로 옮겨 놓을 수 있어 다양한 활용 분야를 개척하고 있습니다.

당사는 이러한 영상보안 산업에 속한 영상처리 핵심 반도체를 제공하는 팹리스 업체이며, 영상보안 산업은 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다.

첫째, 영상보안 산업은 HD급의 고화질 영상 시장으로의 전환기를 맞고 있습니다. 이미 고해상도 TV 등으로 사용자의 수준이 높아지면서 영상보안 시장에서도 HD급의 수요가 시장의 주류를 이루고 있습니다. 이로 인해 고해상도 아날로그 카메라, IP 카메라 등의 시장이 새롭게 성장하고 있습니다. 이에 따라 감시카메라나 DVR에서 처리해야 하는 이미지의 크기가 늘어나면서 영상 처리 프로세서 역시 고해상도 처리기술과 높은 집적화 수준을 요구 받고 있습니다.

둘째, 영상보안 산업에서 고화질 영상에 대한 니즈와 동시에 다양한 기능에 대한 니즈도 증가하고 있습니다. 야간 및 안개 등 열악한 상황에서도 식별 가능한 영상을 볼 수 있는 다양한 영상 처리 기술이 적용되고 있으며, 얼굴인식, 번호판인식, 탐지, 추적 등의 인텔리전트 기능, 빅데이터화되어 있는 영상정보에서 다양한 고객의 필요 정보는 제공하는 영상분석 기술 등도 점차 요구되고 있습니다.

셋째, 영상보안 산업의 적용 범위가 넓어지고 있습니다. 과거CCTV 카메라는 산업용 시장으로 분류되었으나 이제는 차량용 블랙박스, 후방 카메라, 도어폰, 로봇, 홈시큐리티 등으로 산업용을 넘어서 소비재화 되고 있습니다. 기존의 산업용 시장 역시 지속적으로 성장하면서 새로운 영역에서 역시 시장이 형성되고 있기 때문에 기술 개발 및 응용 기술 능력을 가진 회사에게는 새로운 기회가 열리고 있습니다.

특히 최근 영상보안산업은 영상처리기술, 통신기술, IoT 기술 등을 발판으로 빠르게 발전하고 있고 이는 IT 기술의 변화와 더불어 더욱 가속화 되고 있습니다. 기존의 보여주는 영상에 그치던 영상보안 산업은 이제는 빅데이터화된 정보가 축적되어 지능형 영상 시장으로 새롭게 개화되고 있습니다. 기존에는 사후적인 영상처리에서 이제는 사전적, 적극적 영상처리분야로 탈바꿈 하면서 영상정보를 축적할 수 있는 주요한 통로가 되고 있습니다. 가령, 영상 분석을 통해서 얼굴을 인식하고 행동을 예측하는 등 범죄를 가능성을 사전에 차단하며, 소매 분야의 경우 구매자의 행동을 분석 가능하게 하여 마케팅 툴로도 이용되고 있습니다.

한편, 최근 출시되는 차량에 전ㆍ후방 카메라 장착이 점차 필수사양으로 채택되고 있으며 AVM(Around View Monitoring) 카메라 적용율도 높아지고 있습니다.
기술면에서도 단순 후방 카메라에서 조향연동, AVM(Around View Monitoring), DSM(운전자졸음인식), LDWS(차선인식), HD급 디지털 고화질 실현 요구 등으로 센싱 기능을 추가하여 고급화되고 있으며, PD(Pedestrian Detection), VD(Vehicle Detection), MOD(Moving Object Detection) 등의 고급기술과 더불어 ADAS(지능형 운전자 보조 시스템)를 통한 자율주행 시대로 기술을 이끌고 있습니다.

이러한 기술이 발전에 따라 자동차에서 카메라는 필수적인 장치 중 하나로 자리를 잡아가고 있으며, 여기에 들어가는 영상처리 반도체 시장도 본격적으로 성장하고 있습니다.

■ 산업의 성장성

국내의 경우 최근 발생한 강력 범죄 등으로 국내에서도 CCTV에 대한 수요가 급격하게 늘고 있습니다. 국내에서는 아파트 등 공공 주택에서의 CCTV 설치, 어린이집 CCTV 설치 등이 법제화가 되는 등 CCTV는 사회 간접 시설로 자리매김 하고 있습니다. 최근 들어 보안업체는 물론 통신업체까지 시장에 진입함으로 영상 보안 시장은 큰 폭으로 성장할 것으로 예상됩니다. 한편, 해외의 경우에도 국가 기간 시설로 자리잡은 영국처럼 선진국 사회로 진입할 수록 영상 보안 시장이 성장하고 있습니다. 특히, 테러의 위험이나 사회 안전망이 부족한 국가의 경우에 시장의 성장 폭이 높습니다. 한편, 홈시큐리티, 차량용 블랙박스, 후방카메라 등의 신규시장이 창출되면서 CCTV, DVR 시스템 및 IP 카메라 등의 보안기기에 대한 수요 증가가 가속화 되고 있습니다. HD급 이상의 고화질 CCTV에 대한 대체 수요 역시 시장의 파이를 키우고 있습니다. 기존의 IMS Research 자료에 따르면 영상 보안 시장은 매년 14%씩 성장 하고 있으며, 이중 IP 카메라는 24% 넘게 고속 성장하고 있습니다. 한편, 아날로그 영상보안 시장은 HD급을 넘어서 FHD, QHD급 이상의 전송기술이 개발되면서 시장에서 새로운 흐름을 일으키고 있습니다.

한편, 전 세계적으로 급속하게 관심이 높아지고 있는 자율주행자동차 시장에 필수적인 장치로 여겨지고 있는 자동차 향 카메라 시장의 성장세도 매우 클 것으로 예상됩니다.

TSR research 등 시장조사기관에서 발간한 보고서 등에 따르면 자동차 카메라 시장의 출하량은 2020년까지 연도별 30% 이상의 성장을 예상하고 있으며, VGA급에서 HD급 및 FHD급으로 전환되는 시기에 영상처리칩의 부가가치도 높아질 것으로 예상되어 당사가 영위하게 될 자동차카메라 시장의 성장세는 시장의 전망을 상회할 것으로 보입니다.

■ 경기변동의 특성

 당사 제품이 공급되는 영상보안 시장은 현재 경기 변동에 민감한 일반 소비자 보다는 산업, 기업, 관공서 등을 그 수요처로 하기 때문에 일반 소비자 경기변동에 민감하지 않습니다. 특히, 다양한 테러사건 이후 산업용 보안제품 시장에서 보안의 중요성이 점점 강조되고 있기 때문에 향후 매출도 지속적인 증가를 이룰 것으로 보입니다. 물론, 가전용 보안 시장이 크게 성장하면 일반 소비자 경기에 영향을 받을 수 있습니다. 그러나, 최근 각종 범죄 증가, 독신자나 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등, 보안의식의 증가 등으로 인해 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되고 있어 소비자 경기변동에 크게 영향 받지 않을 것으로 판단됩니다.

국내의 경우 최근 발생한 강력 범죄 등으로 국내에서도 CCTV에 대한 수요가 급격하게 늘고 있습니다. 국내에서는 아파트 등 공공 주택에서의 CCTV 설치, 어린이집 CCTV 설치 등이 법제화가 되는 등 CCTV는 사회 간접 시설로 자리매김 하고 있습니다. 최근 들어 보안업체는 물론 통신업체까지 시장에 진입함으로 영상 보안 시장은 큰 폭으로 성장할 것으로 예상됩니다. 한편, 해외의 경우에도 국가 기간 시설로 자리잡은 영국처럼 선진국 사회로 진입할 수록 영상 보안 시장이 성장하고 있습니다. 특히, 테러의 위험이나 사회 안전망이 부족한 국가의 경우에 시장의 성장 폭이 높습니다. 한편, 홈시큐리티, 차량용 블랙박스, 후방카메라 등의 신규시장이 창출되면서 CCTV, DVR 시스템 및 IP 카메라 등의 보안기기에 대한 수요 증가가 가속화 되고 있습니다. HD급 이상의 고화질 CCTV에 대한 대체 수요 역시 시장의 파이를 키우고 있습니다. 

한편 자동차 카메라 시장은 영상보안 시장에 비해서 상대적으로 경기 변동에 민감할 수 있으나, 최근에 급격하게 관심이 높아지고 있는 신규 시장에 가깝기 때문에 예상치 못한 경기 침체가 발생하지 않는 한, 경기 변동에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

■ 자원조달상의 특성

당사는 반도체 설계 전문회사(팹리스 업체)로서 반도체 생산 시설을 가지고 있지 않고 반도체 위탁 생산회사(파운드리)를 통하여 제품을 공급 받고 있습니다. 따라서, 당사는 자원조달과 관련하여 반도체 경기변동, 디자인하우스의 일정, 파운드리 업체의 생산 일정 및 생산 능력에 영향을 받습니다. 이에 따라, 당사는 적기 개발 및 생산을 위하여 신제품 개발 시 제품의 가격 경쟁력, 개발기간, 기술력, 수급 능력 등을 고려하여 디자인하우스와 파운드리 업체를 선정하고 있으며, 반도체 시장의 확대 시에는 외주업체에 따라 제품 수급에 영향을 받을 수 있기 때문에 신중한 선정과정을 거치고 있습니다.

<앤커넥트>
■ 산업의 특성

앤커넥트는 차량용 전자기기인 운행영상기록장치(블랙박스)를 제조, 판매하고 있습니다.

차량용 운행영상기록장치(이하 블랙박스)는 자동차 운행 중이나 사고 발생시 그 전후 시간을 녹화하여 사고의 원인 분석, 범죄 예방, 교통법규 위반 예방 등을 막는 기능을 수행하는 장치입니다. 또한 블랙박스는 사용자의 안전과 편의를 도모하는 자동차 After Market 제품으로 꾸준히 보급이 확산되고 있습니다. 정부 및 주요 지방자치단체에서 상업용 차량에 대한 보조금을 지원 함으로써 블랙박스 설치에 대한 혜택을 주고 있으며 국토교통부가 2017년 7월부터 실시한 대형 화물트럭 및 버스 교통사고 예방을 위한 차선이탈경보장치(LDWS)와 전방추돌경보(FCWS) 장착 의무화로 블랙박스 제조업체의 수혜가 예상됩니다.

■ 산업의 성장성

국내 차량용 블랙박스에 소비자의 인식률은 점차 증가하는 추세로 상용차뿐만 아니라 개인용 차량에도 장착 되어 연 200만대의 보급대수로 주요 After market 장치로 자리매김하고 있습니다. 
최근에는 차량용 블랙박스는 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems) 기능의 연계를 통해 그 활용범위가 더 넓어지고 있습니다. 
2017년 4월 국토교통부의 ‘교통안전법 시행령 및 시행규칙’의 개정안이 통과됨에 따라 총 중량 20톤을 초과하는 화물 및 특수차량에 대한 차선이탈경보장치(LDWS) 장착을 의무화 하고 있습니다. 이는 운전자부주의로 대형 트럭의 사고 발생 피해가 높아짐에 따라 정부와 지방자치단체가 보조금 지급과 동시에 법적 제도를 마련한 것으로 첨단운전자보조시스템이 탑재된 블랙박스가 활성화 되는데 힘을 실어줄 예정입니다. 
마지막으로 북미, 일본, 유럽, 일부 동남아 시장에서 상용차를 중심으로 관련 법규 발의 및 시행이 이루어짐에 따라 해외 시장 진출로 인한 성장성도 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

<넥스트칩>
당사가 보유한 영상처리 기술을 이용한 다양한 제품군은 영상처리를 필요로 하는 다양한 시장에 적용될 수 있습니다. 물론 전방시장에 따라 그 시장에 맞는 제품을 출시하기 위해서 기술의 추가, 변경 등의 작업이 이루어져야 하나 당사는 영상처리 주요 원천기술을 모두 확보하고 있기 때문에 향후 목표 시장의 확대가 지속적으로 이루어질 것으로 판단됩니다.
당사는 설립이래 영상보안시장용 영상처리칩을 개발하기 위해 많은 노력을 해 왔으며, 현재 주력 매출이 영상보안 시장에서 발생하고 있습니다. 
영상보안용 영상처리칩의 주요 목표 시장을 살펴보도록 하겠습니다. 영상처리칩의 주요 목표 판매처는 영상보안 기기(CCTV 카메라, IP 카메라, CCTV 시스템, DVR 시스템)를 생산하는 업체들이며, 이들 업체는 최근 들어서 중국에 대부분 집중되어 있습니다. 현재 영상보안 시스템 국가별 생산량에 관한 정확한 자료는 존재하지 않지만 중국에서 생산하는 수량이 세계 생산수량의 약 80% 정도를 차지하는 것으로 알려지고 있습니다. 

이러한 시장 상황에서 당사의 매출 중 내수를 제외하고는 중국과 대만으로의 수출 물량이 상당량을 차지하고 있습니다.
특히, 중국은 세계 최대의 세계 영상보안 기기 생산국이며 이에 걸맞는 소비국으로 당사는 중국 공략을 위해서 2009년 부터 중국 심천 사무소를 운영하고 2016년에는 항주 사무소를 추가로 개설하는 등 적극적으로 중국 영업을 지속해 오고 있습니다. 

한편, 영상보안시장에서 영상처리기술의 성공을 바탕으로 자동차 시장에 뛰어든 당사의 자동차 카메라용 영상처리칩의 주요 목표 시장을 살펴보도록 하겠습니다.

이 시장은 크게 Automotive grade의 신뢰성이 확보된 제품이 사용되어 차량 출하 시점에 장착되는 Before Market과 소비자의 선택으로 장착되는 After Market으로 구분되기 때문에 당사에서는 이 두 가지 분야를 별도의 사업부문으로 구분하고 있습니다.

※ After Market향 Automotive 사업부문

자동차 카메라용 영상처리칩 After Market의 경우에는 카메라 제조 회사나 카메라 모듈 회사를 통해 납품을 하게 되고, 선정 및 유통 경로가 기존의 영상보안 시장과 큰 차이가 없는 것이 사실입니다.

그래서 기존의 영상보안 시장의 영업 채널을 통해 자동차 카메용 카메라 ISP 매출이 시작되고 있으며, Before Market의 시장 진입의 원동력이 될 수 있을 것으로 기대됩니다.

※ Before Market향 Automotive 사업부문

반면에 Before Market은 Automotive grade의 신뢰성이 설계 및 반도체 공정 단계에서 반드시 확보가 필요하고 오랜 개발이 소요되며, 자동차 부품업체 및 자동차 업체와 영상처리칩 업체간 상당 기간의 상호 신뢰가 요구된다는 점에서 상대적으로 높은 진입장벽이 있다고 할 수 있으며, 당사의 주요 목표시장이라고 볼 수 있겠습니다.

당사는 Before Market향 차량용 반도체 분야를 성장을 위한 전략사업분야로 연구개발에 주력하여 2011년에 차량용 카메라 ISP 시제품 개발에 성공하였으며, 향후에도 차량용 카메라와 관련된 제품을 지속적으로 출시할 계획을 가지고 국내 완성차 업체와 함께 국책사업을 통한 지원을 받아 제품 개발 이후 바로 완성차 업체에 납품을 할 수 있는 고객을 선확보 하였습니다.

당사는 After Market 에서의 자동차향 카메라 ISP의 성공을 바탕으로 올해부터는 중국향 Before Market에도 본격적으로 진입할 것으로 기대됩니다.

이와는 별도로 한국, 유럽, 미국 등에서 활발한 프로모션과 지속적인 제품 개발을 통해 차량용 반도체 분야의 시장진입을 위한 준비를 꾸준히 진행하여 왔으며, 세계 각 국의 Tier I 업체의 공략을 위해 유럽, 미국, 중국, 인도에 현지법인이나 지사를 설립하고 있습니다.

이러한 노력의 결과, 세계 각 국의Tier I 업체의 호평 속에 자동차 반도체 분야의 시장진입을 눈앞에 두고 있습니다.

<앤커넥트>

모회사인 넥스트칩에서 보유한 영상 처리 기술을 활용하여 2015년 10월 전 후방 FHD블랙박스를 최초 출시하였으며 차선이탈 방지, 과속카메라 알림, 앞차 출발 알림, 야간화질 개선 기능이 적용된 제품을 시작으로 IoT GPS를 결합한 제품을 개발 하여 차량 관제가 가능한 통신형 서비스 제품을 출시 하였습니다. 또한 3채널 제품을 개발하여 상용차에 적합한 제품으로 고객의 니즈를 충족시킬 수 있었고, WiFi무선 블랙박스를 통해 고기능 블랙박스시장에도 진입을 완료 하였습니다. 

현재는 고급형 QHD급 제품을 개발 중에 있으며 센서제어 기술로 개발로CO2 가스센서, VOCs 및Dust 센서가 장착된 제품을 출시 예정입니다. 

다양한 제품 출시와 높은 기술수준이 바탕이 되어 블랙박스 시장에서 당사의 인지도는 타 경쟁업체들과 어깨를 나란히 하는 수준이 되었으며 이로 인해 OEM / ODM 방식의 개발이 지속적인 증가추세를 보이고 있으며 국내 주요 대표 브랜드의 제품을 제조 생산을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업내용
주요제품

제조업
C26112
전자집적회로 제조업
Multimedia 시스템반도체

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

<넥스트칩>

당사는 최근에 신규시장 창출을 위한 투자활동을 본격화 하고 있습니다. 

처음에는 자동차 블랙박스나 AVM(Around View Monitor), ADAS(Advanced Driver Assistance Systems) 솔루션 등 당사의 현재 사업과 직접적인 연관이 있는 업체에 지분투자를 하거나 인수하였고, 최근에는 통신 보안 및 바이오 업체 등 좀 더 넓은 영역에서의 시너지를 얻기 위한 지분투자도 진행하고 있습니다.

이렇게 지분투자한 회사들은 서로 각자의 기술교류와 시장 정보 공유를 통해 시너지 효과를 얻고, 각자의 분야에서 시장 진입에 성공하거나 새로운 시장을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

특히 연결대상 종속회사 중, 사업화에 성공하여 매출이 급격히 증가하고 있는 자동차 블랙박스 업체인 앤커넥트의 성장이 두드러집니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 목적 및 경위

(1) 분할회사는 자동차전장사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 물적분할하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 책임경영체제를 강화하고, 핵심사업에 집중함으로써 효율적인 가치 창출을 추구한다.

(2) 물적분할을 통해 분할회사의 100% 자회사가 되는 분할신설회사에 적합한 경영시스템을 확립하여 분할대상사업부문의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하며, 성장동력을 확보하여 기업가치 및 주주가치를 증대한다.

나. 분할 계획서의 주요내용

주식회사 넥스트칩(이하 “분할되는회사 또는 분할회사”)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하기로 하였다.

[제1조 분할에 관한 기본사항]

(1) 분할의 방법

(가) 회사 분할의 내용

① 분할회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 <회사분할내용>과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 주식회사 넥스트칩(가칭)(이하 "분할신설회사")을 설립하고, 분할회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 분할존속회사가 되며, 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할존속회사는 상장법인으로, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할내용>

구 분

회사명

사업부문

분할존속회사

주식회사 앤씨앤

(NC& Co., Ltd.)(가칭)

분할신설회사에 이전되는 분할대상사업부문을
 제외한 나머지 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 넥스트칩

(NEXTCHIP Co., Ltd.)(가칭)

자동차전장사업부문

주) 분할존속회사 또는 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인과정(임시주주총회 또는 신설회사 창립총회)에서 변경될 수 있음.

② 분할기일은 2019년 01월 01일로 한다.

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 한편, 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 분할회사는 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 분할회사의 인터넷 홈페이지(www.nextchip.com)를 통해 채권자 이의신청기간을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 따로따로 이를 최고하며, 이의 제출 기간은 공고 익일부터 분할신주 배정일까지 채권자 이의 제출기간을 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자보호에 대해 만전을 기한다.

④ 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할회사(존속회사)에 관한 사항) 제4항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

⑤ 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제6항 내지 제7항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 신설회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 여하한 사유로 인하여 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

⑦ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.

⑧ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법과 관련하여, 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(나) 분할 주요 일정(예정)

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 10월 16일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 주주확정 기준일

2018년 11월 05일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2018년 11월 29일

채권자 이의제출기간

2018년 11월 30일~ 12월 31일

분할기일

2019년 01월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2019년 01월 02일

분할등기(예정)일

2019년 01월 04일

기타일정

주주명부폐쇄 및 기준일 공고

2018년 10월 24일

주주총회소집통지서 발송 및 소집공고일

2018년 11월 14일

주1) 상기 사항은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음.

주2) 상기 분할보고총회 및/또는 창립총회는 필요 시 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.
주3) 본건 분할에 따른 분할존속회사는 별도의 합병계약 체결(2018년 10월 26일 예정)을 통해 본건 분할과 동시에 합병존속회사로서 소규모/간이합병을 진행할 예정임. 합병의 세부 일정 및 방법은 별도의 합병계약에 따름.

[제2조 분할신설회사에 관한 사항]

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

상 호

국문명 : 주식회사 넥스트칩(가칭)

영문명 : NEXTCHIP Co., Ltd.(약호 NEXTCHIP) (가칭)

목 적

분할계획서 상의 [첨부4] 분할신설회사 정관 제2조(목적) 참조

본점소재지

경기도 성남시 삼평동 679번지 삼환하이펙스 B동 10층

공고 방법

분할신설회사의 인터넷 홈페이지[www.nextchip.com]에 게재함. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 주식회사 넥스트칩의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재함.

주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

(3) 분할신설회사가 발행할 수권주식총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

발행할 주식의 종류

발행할 주식의 총수

(수권주식수)

액면/무액면 구분

주식회사 넥스트칩

기명식 보통주

일억주

(100,000,000주)

액면주식

(1주의 금액: 500원)

(4) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

발행하는 주식의 종류

발행하는 주식의 총수

액면/무액면 구분

주식회사 넥스트칩

기명식 보통주

사백만주

(4,000,000주)

액면주식

(1주의 금액: 500원)

(5) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 등

(가) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다

(나) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(다) 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(라) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분

구 분

금 액

주식회사 넥스트칩

자본금

2,000,000,000원

준비금

8,236,540,595원

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일 기준 이전대상 재산이 확정된 후, 최종 확정함.

주2) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

(6) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 이전대상자산을 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상자산은 2018년 08월 31일 현재 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2018년 08월 31일 이후 분할기일(2019년 01월 01일) 전일까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표 및 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 인터넷 도메인 이름, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서 상의 [첨부 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

④ 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할 전·후 요약 재무구조 (2018년 8월 31일 기준, 단위: 원)

계정과목

분할 전
분할 후

분할되는회사

"(주)넥스트칩"

분할존속회사

"(주)앤씨앤(가칭)"

분할신설회사

"(주)넥스트칩(가칭)"

자 산

I. 유동자산

33,921,671,444

23,109,209,366

10,812,462,078

(1) 당좌자산

23,332,060,199

13,055,190,937

10,276,869,262

(2) 재고자산

10,589,611,245

10,054,018,429

535,592,816

II. 비유동자산

24,350,320,883

33,886,198,065

700,663,413

(1) 투자자산

18,499,639,947

28,727,156,780

9,023,762

(2) 유형자산

931,446,930

341,183,271

590,263,659

(3) 무형자산

904,691,972

803,315,980

101,375,992

(4) 투자부동산

4,014,542,034

4,014,542,034

-

자 산 총 계

58,271,992,327

56,995,407,431

11,513,125,491

부 채

I. 유동부채

9,775,002,274

9,246,428,658

528,573,616

II. 비유동부채

1,632,408,315

884,397,035

748,011,280

부 채 총 계

11,407,410,589

10,130,825,693

1,276,584,896

자 본

I. 자본금

6,723,750,000

6,723,750,000

2,000,000,000

II. 자본잉여금

16,141,611,990

16,141,611,990

8,236,540,595

III. 자본조정

(436,061,790)

(436,061,790)

-

IV. 이익잉여금

24,435,281,538

24,435,281,538

-

자 본 총 계

46,864,581,738

46,864,581,738

10,236,540,595

부 채 와 자 본 총 계

58,271,992,327

56,995,407,431

11,513,125,491

주) 본건 분할에 따른 분할존속회사는 별도의 합병계약 체결(2018년 10월 26일 예정)을 통해 본건 분할과 동시에 합병존속회사로서 소규모/간이합병을 진행할 예정임. 합병의 세부 일정 및 방법은 별도의 합병계약에 따름.

(7) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무(책임을 포함하며, 이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 이와 관련하여, 채권자보호절차에 따른 채권자 이의 제출기간은 2018년 11월 30일부터 2018년 12월 31일까지(총 32일간)로 한다.

(8) 분할을 할 날(분할기일)

분할회사 및 분할신설회사는 2019년 01월 01일을 분할기일(예정)로 한다.

(9) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(가) 분할신설회사의 이사 및 감사현황

구분

성명

생년월일

약력

비고

임기

대표이사

김경수

1965.02.26

서강대학교 전자공학과
 ㈜대우통신 수출부
 ㈜케이코스모 이사
 現 ㈜넥스트칩 대표이사

상근

2021 사업년도에 관한
 정기주주총회 종료 시까지

사내이사

최종현

1971.09.01

서강대 경제학과
 ㈜에스아이피오
 現 (주)넥스트칩 상무

상근

2021 사업년도에 관한
 정기주주총회 종료 시까지

사내이사

정회인

1969.12.16

전북대 정보통신공학 석사
 삼성전자(주)
 現 (주)넥스트칩 상무

상근

2021 사업년도에 관한
 정기주주총회 종료 시까지

감사

박준서

1969.01.16

서강대학교 경영학과
 서울대학교 경영대학원
 삼일,안건회계법인 
 PWC 컨설팅코리아
 現 한경회계법인 공인회계사

비상근

2021 사업년도에 관한
 정기주주총회 종료 시까지

주1) 이사 및 감사에 대한 사항은 추후 분할신설회사의 창립총회에서 확정될 예정이므로 상기 명단은 변동될 수 있음.

주2) 임원들의 임기는 분할계획서에 의한 분할등기일로부터 개시됨.

(나) 분할신설회사의 임원 보수

분할신설회사의 정관 부칙 제5조(설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금) 제1항에 관하여, 분할신설회사의 최초 사업연도 보수한도는 이사 10억원, 감사 1억원으로 한다.

(다) 분할신설회사의 임원퇴직금 규정

분할신설회사의 정관 부칙 제5조(설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금) 제2항에 관하여, 분할신설회사의 임원퇴직금 규정은 분할신설회사의 임원퇴직금 규정에 따른다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항분할신설회사의 정관은 분할계획서 상의 [첨부 4] 분할신설회사의 정관과 같다. 다만 [첨부 4]분할신설회사의 정관의 내용은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 수정될 수 있다.

[제3조 분할회사(존속회사)에 관한 사항]

(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

상 호

국문명 : 주식회사 앤씨앤(가칭)

영문명 : NC& Co., Ltd. (가칭)

본점소재지

경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)

공고 방법

분할존속회사의 인터넷 홈페이지(www.nc-and.com)에 게재함. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재함.

주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할존속회사 종료보고총회에서 변경될 수 있음

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다.), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상자산은 2018년 08월 31일 현재 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2018년 08월 31일 이후 분할기일(2019년 01월 01일) 전일까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표 및 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 인터넷 도메인 이름, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서 상의 [첨부 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

④ 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(5) 분할 후의 발행주식의 총수(분할존속회사)

(단위: 원, 주)

구분

종류

분할 전

분할 후

수권주식수

보통주

80,000,000

80,000,000

종류주

20,000,000

20,000,000

발행주식수

보통주

13,447,500

13,447,500

종류주

-

-

1주의 금액

보통주

500

500

종류주

-

-

자본금

보통주

6,723,750,000

6,723,750,000

종류주

-

-

준비금

보통주

13,089,929,564

13,089,929,564

종류주

-

-

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(7) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회를 통하여 하단의 분할회사의 정관 신구 조문 대조표의 내용과 같이 분할존속회사의 정관을 수정한다. 분할존속회사의 개정 정관 전문은 분할계획서 상의 [첨부 5] 분할존속회사의 정관 개정안에 따른다.

[분할회사의 정관 신구 조문 대조표]

현행

개정안

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 넥스트칩"이라 한다. 영문으로는 “ NEXTCHIP Co., Ltd. (약호 Nextchip)”라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 앤씨앤"이라 한다. 영문으로는 “NC& Co., Ltd. (약호 NC&)”라 표기한다. <개정 2018.11.29.>

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업

5. 무역업 (위 1,2,3,4 항에 대하여)

6. 부동산 임대업

7. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업

5. 전자, 정보통신 제품 관련 개발용역업 <신설 2018.11.29.>

6. 전자, 정보통신 제품 관련 소프트웨어 개발공급 판매업 <신설 2018.11.29.>

7. 도소매업(전자, 정보통신 관련 제품 등) <신설 2018.11.29.>

8. 정보통신기기 관련 제조 및 판매업 <신설 2018.11.29.>

9. 공기 살균기 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업 <신설 2018.11.29.>

10. 공기 살균기 필터 및 부품 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업 <신설 2018.11.29.>

11. 의료기기 판매업, 수출입업 <신설 2018.11.29.>

12. 인터넷 홈쇼핑몰 사업 및 전자상거래업 <신설 2018.11.29.>

13. 위 각항에 해당하는 무역업 <신설 2018.11.29.>

14. 부동산 임대업

15. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nextchip.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.<개정 2010.3.19>

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nc-and.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.<개정 2010.3.19> <개정 2018.11.29>

부 칙

<신설>

부 칙

이 정관은 2018년 11월 29일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날(분할기일: 2019년 1월 1일)부터 시행한다. <신설 2018.11.29>

[제4조 기타 분할과 관련된 사항]

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 또한, 분할계획서는 2018년 11월 29일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 어느 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

ㄱ. 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

ㄴ. 분할일정

ㄷ. 분할 전후의 재무구조

ㄹ. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

ㅁ. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

ㅂ. 분할신설회사의 이사 및 감사(감사위원)에 관한 사항

ㅅ. 분할되는 회사 및 분할신설회사의 정관

③ 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(2) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.

(3) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항이 없다.

(4) 채권자 보호절차

상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무(책임을 포함하며, 이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 이와 관련하여, 채권자보호절차에 따른 채권자 이의 제출기간은 2018년 11월 30일부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계(근로계약관계의 이전과 퇴직금)

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계한다.

(7) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(8) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 및 정보통신망이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지, 공고 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(9) 분할존속회사의 합병 진행

본건 분할이 결의되는 임시주주총회예정일(2018년 11월 29일)과 동일한 일자에 개최되는 주주총회 갈음 이사회에서 분할되는 회사인 (주)앤씨앤이 합병존속회사가 되고, 분할 전 회사 (주)넥스트칩의 완전 자회사인 (주)앤커넥트가 합병소멸회사가 되는 소규모, 간이 합병이 동시에 진행된다.

(10) 분할회사(분할존속회사)에 관한 사항분할존속회사는 별도의 합병계약(2018년10월26일 체결예정)을 통해 본건 분할과 동시에 합병존속회사로서 소규모/간이합병을 진행할 예정이며, 합병의 세부 일정 및 방법은 별도의 합병계약에 따른다.

[첨부 1] 분할재무상태표

[첨부 2] 승계대상 재산목록

[첨부 3] 승계대상 산업재산권 목록

[첨부 4] 분할신설회사의 정관

[첨부 5] 분할존속회사의 정관 개정안

[첨부 1] 분할재무상태표

(단위: 원)

계정과목

분할 전
분할 후

분할되는회사

"(주)넥스트칩"

분할존속회사

"(주)앤씨앤(가칭)"

분할신설회사

"(주)넥스트칩(가칭)"

자 산

I. 유동자산

33,921,671,444

23,109,209,366

10,812,462,078

(1) 당좌자산

23,332,060,199

13,055,190,937

10,276,869,262

1. 현금및현금성자산

11,224,487,834

2,224,487,834

9,000,000,000

2. 단기금융상품

5,979,456,682

4,979,456,682

1,000,000,000

3. 당기손익-공정가치 금융자산

3,533,942,084

3,533,942,084

-

4. 매출채권

811,266,346

681,769,582

129,496,764

5. 단기대여금

300,000,000

300,000,000

-

6. 미수금

472,499,046

454,942,695

17,556,351

7. 선급금

271,755,765

176,036,035

95,719,730

8. 미수수익

315,411,046

294,628,325

20,782,721

9. 선급비용

81,757,824

68,444,128

13,313,696

10. 부가세대급금

259,380,313

259,380,313

-

11. 미수법인세환급액

78,153,010

78,153,010

-

12. 선납법인세

3,819,710

3,819,710

-

13. 파생상품자산

130,539

130,539

-

(2) 재고자산

10,589,611,245

10,054,018,429

535,592,816

1. 제품

4,917,426,757

4,685,128,699

232,298,058

2. 상품

1,022,949,256

1,022,949,256

-

3. 재공품

455,680,284

433,456,603

22,223,681

4. 원재료

4,193,554,948

3,912,483,871

281,071,077

II. 비유동자산

24,350,320,883

33,886,198,065

700,663,413

(1) 투자자산

18,499,639,947

28,727,156,780

9,023,762

1. 장기금융상품

1,300,000,000

1,300,000,000

-

2. 당기손익-공정가치 금융자산

553,999,785

553,999,785

-

3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

1,999,724,160

1,999,724,160

-

4. 관계회사 투자주식

998,400,000

998,400,000

-

5. 종속회사 투자주식

8,732,435,315

18,968,975,910

-

6. 장기대여금

4,276,160,000

4,276,160,000

-

7. 보증금

638,920,687

629,896,925

9,023,762

(2) 유형자산

931,446,930

341,183,271

590,263,659

1. 차량운반구

171,986,869

83,681,767

88,305,102

2. 비품

759,453,061

257,494,504

501,958,557

3. 시설장치

7,000

7,000

-

(3) 무형자산

904,691,972

803,315,980

101,375,992

1. 산업재산권

114,801,476

90,814,182

23,987,294

2. 소프트웨어

114,212,516

36,823,818

77,388,698

3. 기타무형자산

675,677,980

675,677,980

-

(4) 투자부동산

4,014,542,034

4,014,542,034

-

1. 투자부동산 토지

1,225,814,340

1,225,814,340

-

2. 투자부동산 건물

2,788,727,694

2,788,727,694

-

자 산 총 계

58,271,992,327

56,995,407,431

11,513,125,491

부 채

I. 유동부채

9,775,002,274

9,246,428,658

528,573,616

1. 매입채무

857,692,264

822,701,642

34,990,622

2. 미지급금

1,221,423,779

1,057,168,056

164,255,723

3. 예수금

123,903,526

44,837,999

79,065,527

4. 미지급비용

10,674,514

3,331,970

7,342,544

5. 선수금

470,326,228

227,407,028

242,919,200

6. 사채

7,000,000,000

7,000,000,000

-

7. 부가세예수금

90,981,963

90,981,963

-

II. 비유동부채

1,632,408,315

884,397,035

748,011,280

1. 장기미지급금

400,036,540

355,224,812

44,811,728

2. 임대보증금

175,600,000

175,600,000

-

3. 퇴직급여충당부채

1,056,771,775

353,572,223

703,199,552

부 채 총 계

11,407,410,589

10,130,825,693

1,276,584,896

자 본

I. 자본금

6,723,750,000

6,723,750,000

2,000,000,000

1. 보통주자본금

6,723,750,000

6,723,750,000

2,000,000,000

II. 자본잉여금

16,141,611,990

16,141,611,990

8,236,540,595

1. 주식발행초과금

13,089,929,564

13,089,929,564

8,236,540,595

2. 기타자본잉여금

3,051,682,426

3,051,682,426

-

III. 자본조정

(436,061,790)

(436,061,790)

-

1. 자기주식

(1,376,561,790)

(1,376,561,790)

-

2. 주식선택권

940,500,000

940,500,000

-

IV. 기타포괄손익누계액

-

-

-

1. 매도가능증권평가이익

-

-

-

V. 이익잉여금

24,435,281,538

24,435,281,538

-

1. 법정적립금

574,150,737

574,150,737

-

2. 임의적립금

45,140,514

45,140,514

-

3. 이익잉여금(보험수리적손익)

(8,397,934)

(8,397,934)

-

4. 미처분이익잉여금

23,824,388,221

23,824,388,221

-

자 본 총 계

46,864,581,738

46,864,581,738

10,236,540,595

부 채 와 자 본 총 계

58,271,992,327

56,995,407,431

11,513,125,491

[첨부 2] 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

금액

내역

자산

11,513,125,491

유동자산

10,812,462,078

당좌자산

10,276,869,262

현금및현금성자산

9,000,000,000

현금

단기금융상품

1,000,000,000

정기예금

매출채권

129,496,764

사업관련 매출채권

미수금

17,556,351

국고보조금 / 주재원 정산보험료

선급금

95,719,730

계약금 / 민간부담금

미수수익

20,782,721

RP 이자수익, 중금채 이자수익

선급비용

13,313,696

해외사무소 운영비 / 특허출원 수임료

재고자산

535,592,816

제품

232,298,058

NVP2630, NVP2631 등

재공품

22,223,681

NVP2630I, NVP6321

원재료

281,071,077

Wafer_APACHE 2.8A 등

비유동자산

700,663,413

투자자산

9,023,762

해외 사무소 보증금

유형자산

590,263,659

차량운반구

88,305,102

사업관련 차량운반구

비품

501,958,557

사업관련 비품

무형자산

101,375,992

산업재산권

23,987,294

사업관련 특허권 등

소프트웨어

77,388,698

사업관련 소프트웨어

부채

1,276,584,896

유동부채

528,573,616

매입채무

34,990,622

사업관련 매입채무 등

미지급금

164,255,723

사업관련 미지급금 등

예수금

79,065,527

사업관련 건강보험료 등

미지급비용

7,342,544

사업관련 미지급비용 등

선수금

242,919,200

사업관련 선수금 등

비유동부채

748,011,280

장기미지급금

44,811,728

기술개발사업 관련 미지급금 등

퇴직급여충당부채

703,199,552

사업 귀속 인원에 대한 퇴직급여충당금 등

순자산

10,236,540,595

주1) 상기 승계대상 재산목록은 2018년 8월 31일 현재 별도 재무상태표 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 최종 이전 재산가액이 확정된 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

[첨부3] 승계대상 산업재산권 목록

1. 특허권

1) 국내특허

번호

출원번호

출원일자

등록번호

등록일자

명칭

비고

1

10-2012-0035092

12.04.04

10-1341243

13.12.06

기상 현상으로 인해 훼손된 영상을 복원하는 장치 및 방법

등록

2

10-2012-0067099

12.06.22

10-1296318

13.08.07

적응적 블록 분할에 의한 객체 추적 장치 및 방법

등록

3

10-2013-0019887

13.02.25

10-1440847

14.09.05

어안 렌즈를 이용한 3차원 왜곡 장치 및 방법

등록

4

10-2013-0032737

13.03.27

10-1477900

14.12.23

왜곡 영상 보정 장치 및 방법

등록

5

10-2013-0035247

13.04.01

10-1460317

14.11.04

불안정한 카메라 환경에서의 이동 객체 검출 장치 및 방법

등록

6

10-2016-0132578

16.10.13

10-1879580

18.07.12

특징점의 방향 벡터를 계산하는 방법 및 장치

등록

7

10-2016-0172658

16.12.16

10-1800186

17.11.16

플리커 검출 방법 및 이를 수행하는 장치

등록

8

10-2017-0044646

17.04.06

-

-

곡률 반경을 이용하여 차선을 검출하는 장치 및 방법

출원중

9

10-2017-0080586

17.06.26

-

-

차량 내에서 입력 영상 데이터로부터 객체를 검출하는 장치 및 방법

출원중

10

10-2018-0092209

18.08.08.

-

-

차선 검출 방법 및 그 방법을 수행하는 전자 장치

출원중

11

10-2018-0092464

18.08.08.

-

-

프로세서들 간에 기능 안전을 보장하기 위한 방법 및 이를 수행하는 프로세서

출원중

12

10-2018-0095418

18.08.16

-

-

태스크의 기능 안전을 보장하기 위한 방법 및 장치

출원중

13

10-2018-0109416

18.09.13

-

-

데이터의 안전을 결정하는 방법 및 그 방법을 수행하는 전자 장치

출원중

주) 출원일자 기준 오름차순입니다.

2) 해외특허

번호

구분

출원번호

출원일

등록번호

명칭

비고

1

미국

14/779,585

15.09.24

US 9,569,824

DISTORTED IMAGE CORRECTION APPARATUS AND METHOD

등록

2

미국

14/390,766

14.10.03

US 9,589,337

APPARATUS AND METHOD OF RESTORING IMAGE DAMAGED BY WEATHER CONDITION

등록

3

중국

CN201280072257

14.10.09

ZL 201280072257.7

APPARATUS AND METHOD OF RESTORING IMAGE DAMAGED BY WEATHER CONDITION

등록

주) 출원일자 기준 오름차순입니다.

2. 상표권

1) 도메인

번호

도메인

등록기관

최초등록일

만료기간

비고

1

www.nextchip.com

가비아

1997-10-21

2023-10-20

분할되는회사의 종전 도메인

[첨부4] 분할신설회사의 정관

정 관

주식회사 넥스트칩

제정 2019. 01. 01.

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 넥스트칩"이라 한다. 영문으로는 “NEXTCHIP Co., Ltd.(약호 NEXTCHIP)”라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업

5. 유·무선 통신기기 제조 판매업

6. 컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업

7. 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 판매업

8. 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통 서비스업

9. 시스템통합업 및 데이터베이스업

10. 온라인 정보처리 및 제공 기술업

11. 인터넷 홈쇼핑몰사업 및 전자상거래업

12. 위 각항에 해당하는 수출입업

13. 부동산 임대업

14. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 성남시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nextchip.com)로 한다. 다만, 전산장애또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 일억주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 사백만주로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사는 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 이천만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 발행한도는 이천만주로 한다.

③ 상환주식에 대하여는 우선배당한다. 상환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 상환주식의 주주에게는 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행일로부터 상환일까지 연복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 상환주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

4. 주권을 거래소 시장 혹은 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 국내외 법인, 개인 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인, 개인 또는 기관투자자에게 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다. 다만, 회사 또는 제3항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 

제 3 장 사 채

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 국내외 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

제19조의2(교환사채 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조의3(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 전자문서에 의한 동의로 단축할 수 있다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러지 아니하다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사,이사회,대표이사

제 1 절 이 사

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 2 절 이 사 회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제3항 및 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 회사는 이사회내에 필요에 따라 회사업무를 관장하는 위원회를 둘 수 있다.

② 위원회를 둘 경우 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조(이사회의 구성과 소집), 제40조(이사회의 결의방법) 및 제41조(이사회의 의사록)의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제46조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제52조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 받은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회 또는 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사의 설립 등기일부터 시행한다.

제2조(설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제52조에도 불구하고 본 회사 설립 이후, 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제3조(내부 규정, 중용) 본 회사는 필요에 따라 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다. 정관 및 내규에서 규정하지 아니한 사항은 상법 등 관계법령을 따른다.

제4조(설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제34조, 제44조 및 제47조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서의 승인을 통해 선임한다.

제5조(설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

① 정관 제38조 제1항에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

② 정관 제38조 제2항에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금 규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제6조(설립 시 본점의 주소)

당 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제7조(분할회사)

아래 분할회사는 본 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2018년 11월 29일 기명날인한다.

[첨부 5] 분할존속회사의 정관 개정안

정 관

주식회사 앤씨앤
제정 1997. 05. 13.
개정 2005. 03. 10.
개정 2008. 03. 21.
개정 2009. 03. 27.
개정 2010. 03. 19.
개정 2012. 03. 23.
개정 2013. 03. 08. 
개정 2014. 03. 28.
개정 2018. 11. 29.

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 앤씨앤"이라 한다. 영문으로는 "NC& Co., Ltd. (약호 NC&)"라 표기한다.<개정 2018.11.29.>

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업
2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업
3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업
4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업
5. 전자, 정보통신 제품 관련 개발용역업 <신설 2018.11.29.>
6. 전자, 정보통신 제품 관련 소프트웨어 개발공급 판매업 <신설 2018.11.29.>
7. 도소매업(전자, 정보통신 관련 제품 등) <신설 2018.11.29.>
8. 정보통신기기 관련 제조 및 판매업 <신설 2018.11.29.>
9. 공기 살균기 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업 <신설 2018.11.29.>
10. 공기 살균기 필터 및 부품 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업 <신설 2018.11.29.>
11. 의료기기 판매업, 수출입업 <신설 2018.11.29.>
12. 인터넷 홈쇼핑몰 사업 및 전자상거래사업 <신설 2018.11.29.>
13. 위 각항에 해당하는 무역업 <신설 2018.11.29.>
14. 부동산 임대업
15. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자

제3조(본점의 소재지) 
① 회사의 본점은 경기도 성남시내에 둔다. <개정 2013.3.8, 개정 2014. 03. 28.>
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nc-and.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.<개정 2010.3.19><개정 2018.11.29>

제 2 장 주 식 

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.<개정 2008.3.21, 개정2012.3.23>

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이만주 (1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다. 

제8조(주권의 발행과 종류) 
① 회사는 발행하는 주권은 기명식으로 한다. 
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 

제9조(주식의 종류)<개정 2012.3.23>
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.<개정 2012.3.23> 
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.<개정 2008.3.21, 개정 2012.3.23>
③ <삭제 2012.3.23>
④ <삭제 2012.3.23>
⑤ <삭제 2012.3.23> 
⑥ <삭제 2012.3.23>
⑦ <삭제 2012.3.23>
⑧ <삭제 2012.3.23>

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. 
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 이천만주로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 5% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.
[본조신설 2012.3.23]

제10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.<개정 2008.3.21>
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우<개정 2008.3.21, 개정 2009.3.27, 개정 2012.3.23>
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우<개정 2012.3.23>
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우<개정 2012.3.23> 
4. 주권을 거래소 시장 혹은 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우<개정 2010.3.19>
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 발행하는 경우<개정 2010.3.19>
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우<개정 2008.3.21, 개정 2010.3.19>
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우<신설 2008.3.21, 개정 2012.3.23>
9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산o판매o자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우<신설 2008.3.21, 개정 2010.3.19>
10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 발행하는 경우<개정 2008.3.21, 개정 2010.3.19>
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.<신설 2012.3.23> 
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 

제11조 <삭제 2012.3.23>

제12조(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.<개정 2009.3.27>
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.<신설 2008.3.21, 개정 2009.3.27>
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.<개정 2008.3.21, 개정 2009.3.27, 개정 2013.3.8>
④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다. 다만, 회사 또는 제3항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.<개정 2009.3.27>
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 
⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우<개정 2009.3.27>
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우<개정 2009.3.27>
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우<개정 2009.3.27>
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
4. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법<개정 2012.3.23>
5. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법<개정2012.3.23>
6. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. <개정 2013.3.8>
⑨ <삭제 2009.3.27>
⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. 

제12조의2(우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.<개정 2012.3.23>
② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
③ <삭제 2012.3.23>
④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.<개정 2012.3.23>
⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
4. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
5. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
6. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
[본조신설 2008.3.21]

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.<개정 2008.3.21>

제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 
[전문개정 2012.3.23]

제15조(명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. 
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.<개정 2010.3.19>
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.<개정 2010.3.19>

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 

제 3 장 사 채 

제18조(전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.<개정 2008.3.21>
1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>
3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>
4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>
5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우<개정 2008.3.21>
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.<개정 2008.3.21>
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다. 

제19조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.<개정 2008.3.21>
1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>
3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 전략적 제휴관계 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산o판매o자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>
4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>
5. 상법 제513조 제3항의 후단 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우<신설 2008.3.21>
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. 
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.<개정 2008.3.21>

제19조의2(교환사채 발행) 
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
[본조신설 2012.3.23]

제19조의3(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
[본조신설 2012.3.23]

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 

제 4 장 주 주 총 회 

제21조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 

제22조(소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 
② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. 

제23조(소집통지 및 공고) 
① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.<개정 2010.3.19> 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. <개정 2009.3.27>
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. <개정 2009.3.27>
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러지 아니하다. <개정 2009.3.27>

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 

제25조(의장) 
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 
② 대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. 

제26조(의장의 질서유지권) 
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. 
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 

제29조(의결권의 불통일행사) 
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. <개정 2012.3.23>
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제30조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 

제32조(주주총회의 의사록) 
① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. 
② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 

제 5 장 이사,이사회,대표이사 

제 1 절 이 사 

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다. 

제34조(이사의 선임) 
① 이사는 주주총회에서 선임한다. 
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 

제35조(이사의 임기) 
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 
② 삭제 <2008.3.21>
③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 

제37조(이사의 의무) 
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 

제38조(이사의 보수와 퇴직금) 
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

제38조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 2012.3.23]

제 2 절 이 사 회 

제39조(이사회의 구성과 소집) 
① 이사회는 이사로 구성한다. 
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법) 
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.<개정 2012.3.23>
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.<개정 2012.3.23>
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 

제41조(이사회의 의사록) 
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제42조(위원회) 
① 회사는 이사회내에 필요에 따라 회사업무를 관장하는 위원회를 둘 수 있다. 
② 위원회를 둘 경우 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조(이사회의 구성과 소집), 제40조(이사회의 결의방법), 및 제41조(이사회의 의사록)의 규정을 준용한다. 

제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 

제 3 절 대 표 이 사 

제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 

제45조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 

제 6 장 감 사 

제46조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 

제47조(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다. 
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 

제48조(감사의 임기와 보선) 
① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 

제49조(감사의 직무와 의무) 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.<개정 2012.3.23>
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.<신설 2012.3.23>
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.<신설 2012.3.23>
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.<신설 2012.3.23>

제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제51조(감사의 보수와 퇴직금) 
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계 

제52조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 

제53조(재무제표 등의 작성 등) 
① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.<개정 2012.3.23>
② 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 
③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.<개정 2012.3.23>
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.<신설 2012.3.23>
⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.<신설 2012.3.23>
⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항 의 규정에 의한 승인을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.<개정 2012.3.23>

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.<개정 2010.3.19>

제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 
1. 이익준비금 
2. 기타의 법정준비금 
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당) 
⑥ 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.<개정 2012.3.23>
⑦ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
⑧ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
⑨ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.<신설 2012.3.23>

부 칙
이 정관은 2005년 3월 10일부터 시행한다.

부 칙
이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.<신설 2008.3.21>

부 칙
이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.<신설 2009.3.27>

부 칙
이 정관은 2010년 3월 19일부터 시행한다. 다만, 제4조의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.<신설 2010.3.19>

부 칙
이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제12조, 제14조, 제19조의3, 제38조의2, 제40조, 제49조, 제53조, 제56조의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.<신설 2012.3.23>

부 칙
이 정관은 2013년 3월 8일부터 시행한다. <신설 2013.3.8>

부 칙
이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다. <신설 2014.3.28>

부 칙
이 정관은 2018년 11월 29일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날(분할기일: 2019년 1월 1일)부터 시행한다. <신설 2018.11.29>

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【주식회사 넥스트칩】

연결 재무상태표

제 21 기 2017.12.31 현재

제 20 기 2016.12.31 현재

제 19 기 2015.12.31 현재

주식회사 넥스트칩과 그 종속기업
(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

43,012,497,969

49,416,373,981

46,359,803,959

현금및현금성자산

7,016,682,611

7,542,546,423

10,240,143,907

단기금융상품

13,881,827,575

21,711,190,606

21,000,000,000

단기매도가능증권

4,076,735,902

2,012,821,917

1,197,695,000

매출채권

6,086,350,826

2,709,027,993

1,736,742,498

기타유동금융자산

523,983,184

3,853,009,681

2,469,367,722

기타유동자산

913,549,201

980,600,079

405,730,946

재고자산

10,366,314,220

10,504,194,852

9,191,224,236

당기법인세자산

147,054,450

102,982,430

118,899,650

비유동자산

17,366,906,429

15,914,647,120

21,143,715,497

장기금융상품

1,903,495,870

2,297,297,040

228,997,854

기타비유동금융자산

726,270,790

708,221,742

691,031,285

장기매도가능증권

2,226,724,160

3,685,802,460

5,124,069,256

관계기업투자주식

868,458,320

998,400,000

0

유형자산

3,381,320,869

3,122,262,234

643,709,902

무형자산

4,198,423,874

5,102,663,644

4,048,964,825

투자부동산

4,062,212,546

0

10,406,942,375

자산총계

60,379,404,398

65,331,021,101

67,503,519,456

부채

유동부채

9,672,533,719

6,491,118,070

10,005,665,445

매입채무

3,345,268,828

1,739,562,467

3,370,118,940

단기차입금

2,615,700,000

2,519,386,397

4,790,171,410

기타유동금융부채

2,480,232,975

1,290,297,017

1,127,350,756

기타유동부채

311,341,916

875,032,189

718,024,339

유동성장기부채

919,990,000

66,840,000

비유동부채

2,589,322,213

2,916,510,069

1,914,410,359

장기차입금

916,480,000

1,336,470,000

391,630,000

사채

505,019,859

0

0

기타비유동금융부채

437,628,140

823,837,093

794,496,835

퇴직급여채무

730,194,214

756,202,976

728,283,524

부채총계

12,261,855,932

9,407,628,139

11,920,075,804

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

47,550,827,611

55,688,002,106

55,341,440,314

자본금

6,723,750,000

6,723,750,000

6,648,750,000

주식발행초과금

13,089,929,564

13,089,929,564

12,478,619,564

기타자본항목

2,748,254,004

2,670,661,386

3,215,335,329

이익잉여금

24,988,894,043

33,203,661,156

32,998,735,421

비지배지분

566,720,855

235,390,856

242,003,338

자본총계

48,117,548,466

55,923,392,962

55,583,443,652

자본과부채총계

60,379,404,398

65,331,021,101

67,503,519,456

연결 포괄손익계산서

제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

주식회사 넥스트칩과 그 종속기업
(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

수익(매출액)

53,399,310,426

64,056,481,637

63,184,945,406

매출원가

36,217,720,436

41,707,876,334

38,778,983,372

매출총이익

17,181,589,990

22,348,605,303

24,405,962,034

판매비와관리비

28,053,383,381

23,636,556,686

16,461,274,249

영업이익(손실)

(10,871,793,391)

(1,287,951,383)

7,944,687,785

기타수익

1,084,851,590

1,185,326,533

552,218,082

기타비용

1,482,767,371

1,115,380,720

1,165,885,732

금융수익

3,229,366,009

3,002,080,700

1,666,761,223

금융비용

790,924,615

973,471,593

621,691,492

지분법손실

129,941,680

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,961,209,458)

810,603,537

8,376,089,866

법인세비용

0

0

0

당기순이익(손실)

(8,961,209,458)

810,603,537

8,376,089,866

기타포괄손익

50,460,415

(333,738,583)

(14,739,929)

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권 평가손익

29,750,685

(92,371,083)

39,656,240

해외사업환산손익

(47,310,716)

14,960,655

14,560,580

당기손익으로 재분류되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정요소

68,020,446

(256,328,155)

(68,956,749)

총포괄손익

(8,910,749,043)

476,864,954

8,361,349,937

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주

(8,282,787,559)

1,126,114,190

8,474,734,500

비지배지분

(678,421,899)

(315,510,653)

(98,644,634)

총 포괄이익의 귀속

지배기업소유주

(8,232,327,144)

792,375,607

8,459,994,571

비지배지분

(678,421,899)

(315,510,653)

(98,644,634)

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

(624)

84

637

희석주당순이익 (단위 : 원)

(624)

84

635

별도 재무상태표

제 21 기 2017.12.31 현재

제 20 기 2016.12.31 현재

제 19 기 2015.12.31 현재

주식회사 넥스트칩
(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

35,933,946,628

46,477,188,181

45,139,301,131

현금및현금성자산

5,207,104,453

6,322,730,758

9,588,703,761

단기금융상품

13,881,827,575

21,711,190,606

21,000,000,000

단기매도가능증권

4,076,735,902

2,012,821,917

1,197,695,000

매출채권

2,451,169,142

1,833,671,623

1,382,988,883

기타유동금융자산

573,581,603

3,839,398,459

2,452,902,838

기타유동자산

737,223,964

819,145,287

295,145,775

재고자산

8,860,155,049

9,835,693,841

9,107,311,904

당기법인세자산

146,148,940

102,535,690

114,552,970

비유동자산

22,710,257,775

17,194,022,565

20,683,722,128

장기금융상품

1,850,499,792

2,257,300,000

200,000,000

기타비유동금융자산

3,851,982,595

3,551,067,662

621,355,915

장기매도가능증권

2,226,724,160

3,685,802,460

5,124,069,256

종속기업투자주식

8,080,395,019

5,145,635,019

2,990,116,100

관계기업투자주식

998,400,000

998,400,000

유형자산

738,921,217

638,397,980

548,854,961

무형자산

901,122,446

917,419,444

792,383,521

투자부동산

4,062,212,546

0

10,406,942,375

자산총계

58,644,204,403

63,671,210,746

65,823,023,259

부채

유동부채

4,975,140,630

5,371,615,103

8,868,979,753

매입채무

1,529,058,928

1,568,305,325

3,056,649,471

단기차입금

1,535,700,000

1,853,984,987

4,102,000,000

기타유동금융부채

1,762,806,889

1,225,902,341

1,071,388,398

기타유동부채

147,574,813

723,422,450

638,941,884

비유동부채

855,594,135

1,356,175,055

1,253,209,816

기타비유동금융부채

386,317,462

808,649,436

770,480,775

퇴직급여채무

469,276,673

547,525,619

482,729,041

부채총계

5,830,734,765

6,727,790,158

10,122,189,569

자본

자본금

6,723,750,000

6,723,750,000

6,648,750,000

주식발행초과금

13,089,929,564

13,089,929,564

12,478,619,564

기타자본항목

2,911,162,276

2,697,706,731

3,244,509,853

이익잉여금

30,088,627,798

34,432,034,293

33,328,954,273

자본총계

52,813,469,638

56,943,420,588

55,700,833,690

자본과부채총계

58,644,204,403

63,671,210,746

65,823,023,259

별도 포괄손익계산서

제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

주식회사 넥스트칩
(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

수익(매출액)

41,222,921,792

60,989,965,630

63,174,936,160

매출원가

25,486,577,302

39,303,788,681

38,779,946,664

매출총이익

15,736,344,490

21,686,176,949

24,394,989,496

판매비와관리비

23,618,784,644

21,832,458,612

16,020,162,981

영업이익(손실)

(7,882,440,154)

(146,281,663)

8,374,826,515

기타수익

1,068,030,726

1,182,913,635

552,208,052

기타비용

291,947,838

1,085,528,697

1,165,884,795

금융수익

3,390,192,496

3,010,878,770

1,665,484,548

금융비용

695,262,171

937,713,570

621,691,492

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,411,426,941)

2,024,268,475

8,804,942,828

법인세비용

0

0

0

당기순이익(손실)

(4,411,426,941)

2,024,268,475

8,804,942,828

기타포괄손익

97,771,131

(348,699,238)

(29,300,509)

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권 평가손익

29,750,685

(92,371,083)

39,656,240

해외사업환산손익

당기손익으로 재분류되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정요소

68,020,446

(256,328,155)

(68,956,749)

총포괄손익

(4,313,655,810)

1,675,569,237

8,775,642,319

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

(332)

151

662

희석주당순이익 (단위 : 원)

(332)

151

660

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건(상호 변경 및 사업목적 추가)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 넥스트칩"이라 한다. 영문으로는 “ NEXTCHIP Co., Ltd. (약호 Nextchip)”라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사
앤씨앤"이라 한다. 영문으로는
“NC& Co., Ltd. (약호 NC&)”라 표기한다.

본 물적분할에 따른 분할존속회사(분할되는회사)의 상호 변경

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업

5. 무역업 (위 1,2,3,4 항에 대하여)

6. 부동산 임대업

7. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주문형 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

2. 멀티미디어용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

3. 정보통신용 반도체의 개발, 제조 및 도소매업

4. 전기, 전자, 컴퓨터주변기기 및 부품의 개발, 제조 및 도소매업

5. 전자, 정보통신 제품 관련 개발용역업

6. 전자, 정보통신 제품 관련 소프트웨어 개발공급 판매업

7. 도소매업(전자, 정보통신 관련 제품 등)

8. 정보통신기기 관련 제조 및 판매업

9. 공기 살균기 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업

10. 공기 살균기 필터 및 부품 도소매, 임대업, 수출입업, 제조업

11. 의료기기 판매업, 수출입업

12. 인터넷 홈쇼핑몰 사업 및 전자상거래업

13. 위 각항에 해당하는 무역업

14. 부동산 임대업

15. 위 각항에 부대하는 사업일체 및 투자

<조항신설>

분할존속회사(분할되는회사) 앤씨앤의 목적 사업 추가

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nextchip.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.nc-and.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

분할에 따른 홈페이지 주소 변경

부 칙

<신설>

부 칙

이 정관은 2018년 11월 29일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날(분할기일: 2019년 1월 1일)부터 시행한다.

시행일 관련 부칙 신설

※ 참고사항

해당내역 없음