HS애드 — 주주총회소집공고 (20181113)
제출인: HS애드

주주총회소집공고
2.7
지투알

주주총회소집공고

2018 년 11 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 지투알

대 표 이 사 :
김종립

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 마포대로 155

(전 화)02-705-2700

(홈페이지)http://www.g2rgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO상무
(성 명)윤경선

(전 화)02-705-2121

주주총회 소집공고

당사는 상법 제363조 및 정관 제16조에 의거, 임시주주총회를

다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 11월 28일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 마포대로 155 엘지마포빌딩 9층 강당

3. 회의 목적사항
 1) 보고사항
 - 감사보고

2) 의결사항 
 제1호의안: 이사선임의건 
 (기타비상무이사1명) 
 제2호의안: 감사위원회 위원 선임의 건 
 (사외이사가 아닌 감사위원1명)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

6. 기타
 주주총회 선물은 지급하지 않을 계획 이오니, 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(1)제 34기 정기주주총회(2018.3.16) 임원변동 이전

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

나종길
(출석률: 100%)
김영욱
(출석률: 100%)
김영민
(출석률: 100%)
로빈스 승훈
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2018.1.30
<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
2. 당사 보유 ㈜NH투자증권 주식 매각 보고
-
-
-
-

제1호 의안: 제34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 2018년 사업계획 승인
찬성
찬성
찬성
반대

2
2018.2.20
<보고사항>
1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
-

제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참

제2호 의안 : 자회사 증자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참

(2)제 34기 정기주주총회(2018.3.16) 임원변동 이후

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

나종길
(출석률: 100%)
김영욱
(출석률: 100%)
박치헌
(출석률: 50%)
로빈스 승훈
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

3
2018.3.16
제1호 의안 : 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 주요주주 등과 회사간 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 이사 보수 집행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 의안 : 집행임원 인사관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
반대

제5호 의안 : 2017년 집행임원 특별상여 지급 승인의 건
찬성
찬성
찬성
반대

제6호 의안 : 집행임원 단기 성과급 지급기준 목표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
반대

4
2018.5.15
<보고사항>
1. 2018년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-

제 1호 의안: 임시주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성

(3) 임시주주총회(2018.6.28) 임원변동 이후

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

나종길
(출석률: 100%)
김영욱
(출석률: 100%)
박치헌
(출석률: 0%)
스캇에드워드스피릿
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

5
2018.7.24
<보고사항>
1. 2018년 상반기 경영실적 보고
-
-
-
-

6
2018.10.2
제1호 의안: 임시주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
나종길 이사
김영욱 이사
로빈스 승훈 이사
2018.1.30
<보고사항>
1. 2017년 재무제표 보고
2. 2017년 영업보고서 보고
3. 내부회계관리자의 운영실태 보고
4. 해외법인 내부통제평가결과 보고
보고

2018.2.20
<의결사항>
제1호 의안: 내부회계관리제도 평가의 건
제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가의 건
제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건
가결

2018.5.15
<보고사항>
1. 2018년 1분기 재무제표 보고
보고

나종길 이사
김영욱 이사
스캇에드워드스피릿 이사
2018.7.24
<보고사항>
1. 2018년 2분기 재무제표 보고
2. 2018년 외부감사인 감사계획 보고
보고

2018.11.6
<보고사항>
1. 2018년 3분기 재무제표 보고
2. 해외법인 내부통제평가 진행상황보고
보고

제1호 의안: 감사인 선정기준 및 절차 승인의 건
가결

주1) 기타비상무이사 로빈스승훈은 일신상의 이유로 사임하고, 2018.6.28 주주총회에서
 Scott Edward Spirit 기타비상무이사가 신규선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

기타비상임이사
2
2,000
30
15
-

사외이사
2
108
54
-

계
4
138
69
-

주)1. 상기 내용은 2018년 3분기 기준임.
 2. 상기 주총승인금액은 등기이사 6명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배회사인 당사(주식회사 지투알)는 지주회사의 성격을 취하고 있습니다(공정거래법상 지주회사는 아님). 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며, 주 수입원은 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영관리용역수익 등이 있습니다. 
또한, 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 모두 광고업으로써 별도로 구분된
공시대상 사업부문이 없습니다.
한편, 아래의 사업의 내용은 2010년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업인 광고업을 중심으로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
광고란 사람들로 하여금 상품, 서비스 등을 구매하게 하거나 의도된 방향으로 태도를 조정시키려는 목적으로 광고매체를 이용하여 메시지를 전달하는 커뮤니케이션의 한 형태이며, 광고업은 수수료 또는 계약에 의거, 광고주를 대리하여 광고계획을 수립하여 광고매체에 광고를 시행하며 광고물작성, 이와 관련한 조사활동, 판매촉진, 광고용 공간 및 시설임대 등의 광고 관련 업무를 말합니다. 
광고산업은 광고대행업, 광고물 작성업, 옥외광고업 등으로 세분되며, 지하철 광고는옥외광고업에 포함됩니다. 
광고업은 광고주를 대리하여 광고 계획을 수립하고 제작하여 광고매체에 광고를 시행하거나 광고매체를 대신하여 광고(시간 및 매체)를 판매하는 활동(광고대행업)과 광고물 작성, 이와 관련된 조사활동, SP(Sales Promotion) 등이 포함됩니다.

(2) 산업의 성장성

2015년 광고시장은 전년대비 6.2% 성장한 10조 7,270억원을 기록했습니다.
상반기 메르스 영향에도 불구하고 하반기 정부의 경기부양 정책에 의한 경기활성화와 함께, 게임/부동산 중개 서비스 등 모바일을 기반으로 마케팅을 펼친 기업들이 대거 광고비를 투입하면서 적극적인 광고마케팅이 이루어져 2015년 광고시장의 성장을 이끌었습니다. 

2016년 광고시장은 전년대비 1.5% 성장한 10조 8,831억을 기록했습니다. 
지난해 국내외 정치적 불안정성과 경기 침체 등의 영향으로 광고 시장 역시 낮은 성장세를 보인 가운데, 모바일을 동력으로 한 디지털 부분은 성장세를 이어가고 있습니다.

2017년 광고시장은 전년대비 2% 성장한 11조 1,295억원을 기록했습니다. 
상반기에 이른 대선을 치르게 되면서 마케팅 활동이 정치적 이슈에 묻힐 것을 우려한광고주들이 소극적 마케팅 활동을 전개하여 광고 시장이 부진했고, 하반기에 들어서는 파업이라는 큰 홍역을 치르며 지상파는 또 다시 악재를 맞았으나, 모바일 광고시장이 큰 폭으로 성장해 전체적으로 디지털 광고비가 TV광고비를 역전하는 원년이 되었습니다. 

2018년은 국내외 경제 상황이 양호한 흐름을 이어갈 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 스포츠 이벤트 호재로 작년대비 4.2% 성장한 11조 6,002억원을 기록할 것으로 예상됩니다. 
(출처: 2018년 광고시장 전망)

(3) 경기변동의 특성
광고업은 다른 산업에 비해 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보입니다.
이는 경기호황시에는 광고주들이 마케팅 예산을 확대함으로써 광고시장이 더 크게 성장하지만, 불황시에는 반대로 광고 예산을 우선적으로 축소하는 경향이 있기 때문입니다.
또한, 광고는 각종 매체를 통해 사회저변에 도달하기 때문에 공익적인 차원에서 방송법 등 정부의 직간접적인 규제가 많습니다. 따라서 광고산업은 정부의 규제 등 환경변화에 따라 성장성이 좌우되고 있습니다. 때문에 광고시장에는 정부규제에 의한 시장 변동성은 위험요인으로서 상존합니다.

(4) 경쟁요소
기본적으로는 진입장벽이 거의 없고, 경쟁요소로는 광고기획력 및 마케팅 기획력, 크리에이티브, 매체구매력 등이 있습니다. 또한 전통적인 4대매체 광고외에 이벤트, 전시, POP 등 SP (Sales Promotion)를 포함한 통합적 커뮤니케이션을 요구하는 광고주로 인해 그러한 능력을 확보한 대형 광고회사의 경쟁력이 강해지는 현상을 보이고 있습니다.
게다가 Digital이 비중이 높아져 가고 있는 상황에서 그에 따른 전방위적인 환경 변화에 얼마나 빠르게 대응하는지도 중요한 경쟁요소가 되고 있습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
특별한 규제는 없으며, 관련 법령으로는 "표시광고의공정화에 관한 법률", "옥외광고물 등 관리법", "방송심의에 관한 규정", "인쇄출판물 광고 심의 규정" 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2015년 광고 시장은 6.2% 성장하였으며, 당사도 글로벌 부문의 성장과 국내 광고시장에서의 높은 PT승율로 인해 전년대비 성장을 이루어 냈습니다.

연결기준 매출액 4,793억원, 매출총이익 1,348억원, 영업이익 138억원, 당기순이익 116억원이며, 별도기준으로는 매출액211억, 영업이익25억, 당기순이익30억입니다.

2016년 광고시장의 저성장기조에도 불구하고, 해외법인 및 국내 비계열 물량증가에 힘입어 전년대비 성장을 이루어 냈습니다.

연결기준 매출액 4,080억원, 매출총이익 1,446억원, 영업이익 196억원, 당기순이익 149억원이며, 별도기준으로는 매출액 231억, 영업이익 18억, 당기순이익 2억입니다.

2017년 연결기준 매출액은 5,013억, 매출총이익은 1,552억, 영업이익은 197억,
당기순이익은 141억입니다. 별도기준으로는 매출액 290억, 영업이익 93억, 당기순이익 98억 입니다.

2018년 3분기 연결기준 매출액은 3,325억, 매출총이익은 1,076억, 영업이익은 9억, 당기순이익은 △2억 입니다. 별도기준으로는 매출액 141억, 매출총이익 127억, 영업이익 17억, 당기순이익 34억 입니다. 

(2) 시장의 특성

전술한 '가.업계의 현황' 참조

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

지투알은 국내 광고 시장에서의 성장 한계를 극복하기 위한 방안으로 해외법인 확장/강화를 통한 글로벌 사업을 확대하고 있습니다.
13개 해외법인(뉴욕, 북경, 뉴델리, 런던, 모스크바, 상파울루, 방콕, 프랑크푸르트 2개, 키예프, 두바이, 파나마, 하노이)을 거점으로 22개 해외네트워크를 더하여, 업무역량을 강화하고 있습니다. 
또한 디지털로 대표되는 새로운 시장 환경에 대응하고자, 국내/글로벌을 막론하고
인적/물적 토대 마련을 위해 박차를 가하고 있습니다.

(4). 조직도

지투알조직도 2018.jpg
지투알조직도 2018

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Stuart Neish
1963.9
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

Stuart Neish
Regional Director, 
Asia Pacific WPP Tokyo(現)
- Non-Executive Director of 
 Asatsu-DK Inc.(前) 
- Edinburgh University
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Stuart Neish
1963.9
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

Stuart Neish
Regional Director, 
Asia Pacific WPP Tokyo(現)
- Non-Executive Director of
 Asatsu-DK Inc.(前) 
- Edinburgh University
없음

※ 참고사항

해당 사실이 없음