삼익악기 — 주주총회소집공고 (20181113)
제출인: 삼익악기

주주총회소집공고
2.7
(주)삼익악기

주주총회소집공고

2018년 11월 13일

회 사 명 :
(주)삼익악기

대 표 이 사 :
이형국

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 소이면 소이로 313

(전 화)1688-3151

(홈페이지)http://www.samick.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차 장
(성 명) 최 규 성

(전 화) 070-7931-0634

주주총회 소집공고

2018년 임시주주총회

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 임시주주총회를 아래와

같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 11월 29일(목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 음성군 소이면 소이로 313 (주)삼익악기 2층 회의실

3. 회의의 목적 사항

1) 의결사항

- 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건

4. 임시주주총회 소집통지 및 공고사항

상법제542조의4에 의하여 주주총회 소집통지 또는 공고사항을 우리회사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 임시주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

2018년 11월 13일

주식회사 삼익악기

대표이사 이 형 국 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장관순
(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
2018.02.14
현금배당 결정
찬성

2
2018.02.23
1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 재경임원 이사
2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우
찬성

3
2018.02.23
제 45기 (2017년) 결산 재무제표 확정의 건
찬성

4
2018.03.05
제 45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
찬성

5
2018-04-05
산업은행 차입금 대환의 건
찬성

6
2018-04-10
㈜삼송캐스터 차입금에 대한 법인입보의 건(연장)
찬성

7
2018-04-10
PT Samick Indonesia 현지금융에 대한 본사보증의 건
찬성

8
2018-04-25
인천국제공항 출국장 면세점 계약 해지 승인의 건
찬성

9
2018-05-28
삼송캐스터 자금대여의 건
찬성

10
2018-09-11
KEB하나은행 차입금 연장의 건
찬성

11
2018-09-19
종속기업 투자회사 수완에너지(주)에 대한 출자의 건
찬성

12
2018-11-05
자기주식 취득의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1

3,000,000

(이사보수한도에 포함)

24,000
24,000
-

- 1인당 평균보수액은 연간지급액으로 환산된 평균 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 비율(%)은 2017년 12월 말 현재 연결 매출총액 (262,407,793,048원)의 100분의 1이상의 금액에 해당합니다.
주2) 당기 중 단일거래규모가 연결 매출총액 (262,407,793,048원)의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Seiler Samick Musical Instrument
(종속회사)
매출
2018.01.01~06.30
177
6.73%

P.T SAMICK INDONESIA

(종속회사)

매입
2018.01.01~06.30
285
10.86%

주1) 비율(%)은 2017년 12월 말 현재 연결 매출총액 (262,407,793,048원)의 100분의 5이상의 금액에 해당합니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 악기사업
(1) 산업의 특성

악기는 문화생활용품의 하나로 소득수준의 향상에 따라 교육용, 전문 연주가용의 단계에서 취미 및 여가선용, 정서 순화용으로 일반대중에게 수요가 확산되고 있습니다. 또한 악기는 국민경제 성장 및 산업경기 상황에 따라 수요가 변동하는 수요탄력성이 매우 큰 업종이며, 악기산업은 인건비 비중이 높고 숙련된 기술을 필요로하는 노동집약적 산업으로 업체의 대부분이 영세한 규모의 중소업체로 구성되어 있으나, 피아노의 경우에는 고도의 가공기술과 많은 투자설비를 필요로 합니다.

(2) 산업의 성장성
 선진국의 경우 가구당 피아노 보급율이 25%에 이르면 교체수요만이 발생하여 판매량이 정체되는 경향이 있는데 국내시장의 피아노 보급율은 20%정도로 추정됩니다. 피아노의 국내시장규모는 1990년대 초반 최고수준을 보인 이후 지속적으로 하락하고 있으며 이러한 시장규모의 축소는 지속될 것으로 예상되나, 중고가의 일본산 제품과 저가의 중국산 제품의 국내시장 진출등으로 국내시장의 경쟁은 더욱 치열해 질것으로 예상 됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 악기는 소득수준이 일정수준에 이르면 대중화되는 문화생활용품으로 소득수준의향상에 따라 교육용, 연주가용의 단계에서 취미나 여가선용, 정서순화용으로 일반대중에게 수요가 확대되며, 경제성장 및 경기상황에 따라 수요가 변동하는 수요탄력성이 큰 업종입니다.

(4) 경쟁요소
 현재 세계피아노시장은 최고급품 시장에서는 미국과 유럽의 스타인웨이와 뵈젠돌퍼등이, 고급품시장에서는 일본의 야마하와 가와이등이 시장을 점유하고 있어 한국산 삼익피아노 및 중고급품 시장에서 점유율을 늘려가고 있습니다. 한편, 저가품 시장에서는 중국산 제품의 세계시장 진출이 괄목하게 성장하고 있어 더욱 품질향상에 심혈을 기울여 경쟁력에서 우위를 보이고자 노력하고 있습니다. 
 
(5) 자원조달의 특성
 피아노, 기타등 현악기는 주재료가 고급목재로서 100% 수입되고 있기 때문에 국제자연환경보전과 산림보유국의 자원보호정책, 가격상승등에 대비한 일반 목재류의 대체기술과 소재개발이 필요하며, 이에따라 소재부품등의 고급화 를 위한 관련산업(섬유, 합성수지, 도료, 금속재료)과의 연계개발이 필요합니다.
 당사의 주생산 공장인 PT. SAMICK 인니법인에서는 부품을 받고자 한국본사, 중국하얼빈 등에서 생산부품 및 목자재등의 원재료 부품을 안정적으로 공급받고 있습니다. 

(6) 정부의 규제 등
 ㆍ정부의 규제 : 현재 특별히 언급할 사항없음

나. 회사의 현황

□ 악기사업

1) 영업개황

1958년 9월 1일 수입피아노 판매점인 "삼익피아노사"로 설립된 당사는 국내피아

노 시장에서 독과점적인 지위를 갖고 있으며, 세계피아노 시장에서도 정상급의 위상을 갖고 있는 종합악기 제조 판매회사입니다.

2) 당사는 선진국들의 보호무역 장벽강화, 원목 수출국들의 자원보호주의 및 국내 인건
비 상승에 따른 수출경쟁력 약화를 해결코자 원자재 수급 및 인건비 면에서 유리하다고 판단되는 인도네시아 자바 지역에 현지공장 ( P.T SAMICK INDONESIA)을

1990년에
설립하여 나왕, 미송, 합판등
의 원재료를 안정적으로 공급받고 있으며, 199
3년 8월부터는 일반 Guitar, 1995년 5월부터는 전기 Guitar, 1996년 8월부터는 업라이트 피아노, 1998년 2월부터는 그랜드 피아노, 2003년 6월부터는 디지털피아노를 각각 생산하는 종합악기회사로 도약하였으며, 중국 하얼빈시에도 현지공장(하얼빈 삼익악기 유한공사)을 1989년 6월 설립하여 악기부품을 공급하고 있습니다.
이에 더하여
2003년 11월에는 중국 상해에 벡스타인 상해공장을 설립하여 피아노 완제품 및 부속품등이 생산되고 있으며, 2005년 12월에는 중국상해에 판매법인을 설립하여중국 시장의 공략을 위한 전초기지로서 역할을 하고 있습니다.
2008년 11월에는 160년 전통의 독일피아노 회사인 자일러(Seiler Pianofortefabrik GMBH)사를 인수하여 기술협력을 바탕으로 국내와 유럽 및 중동시장까지 적극 공략할 수 있는 생산 및 영업에 시너지 효과를 기대하고 있습니다.
특히 최근에는 중국의 중산층 확대와 소득수준 향상에 따라 상대적으로 가격이 비싼 중고가 가격대의 피아노시장이 크게 확대되는바 당사의 자일러 피아노등 고가 브랜드의 매출 점유율이 증대하고 있습니다. 
중국악기 시장은 향후에도 1가구 1자녀 정책 폐지와 소득 및 교육수준 향상으로 크게 증가될 것으로 보여 중국 판매법인과 협력하여 매출 증대 및 이익향상에 노력을 경주하고 있습니다.
이 밖에도 악기외 업종인 삼송캐스터는 수동운반기구 및 피아노 바퀴인 캐스터를 생산/판매하는 사업법인으로 해외수입품에 의존하던 의료기기용 바퀴를 국산화하여 국내 유수의 종합병원에서 호평받는 등 국내 의료장비의 발전에 기여하고 있으며, 또한 자동차 생산라인에서 주로 사용하는 완충용 무소음 캐스터를 개발하여 국내 대기업은 물론 일본의 자동차 회사에 공급하는 등 세계적으로 품질을 인정받고 있습니다.

3) 시장의 특성
경기 변동에 따른 수요의 탄력성이 크고 중산층의 가정, 종교 및 교육용의 수요가 주류이며 소득수준의 향상에 따른 여가선용이나 취미활동용으로의 수요가 늘어나고 있습니다. 또한 악기는 숙련된 기술력을 바탕으로한 기술노동집약적 산업으로서 제품의 LIFE CYCLE 이 길며 일정수준 이상의 보급율에 도달하면 수요가 둔화됩니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
악기산업이 가공기술 및 많은 설비투자와 노동력을 필요로하기 때문에 1970년대 까지는 생산과 수요가 미국 - 유럽, 1970년대 이후 일본, 1980년 이후 한국, 현재는 중국 및 동남아등으로 옮겨가고 있는 상황으로 당사도 이러한 추세에 따라서 생산기지를 중국 및 인도네시아로 이전하고 있습니다.

인도네시아와 중국의 현지 공장에서 원목을 구매 가공하여 피아노 부분품의 형태로 국내에 반입, 한국에서는 중-고가 피아노를 조립 생산하고, 인도네시아 현지공장에서는 국내외로부터 액숀, 프레임등 핵심 부품을 수입 현지에서 생산한 피아노 부분품과 조립하여 중-저가 피아노를 중계무역의 형태로 수출하고 있습니다.
 2004년 계열사인 Samick USA에서 Pramberger 상표권을 인수하여 고품질, 고부가가치의 악기를 생산, 판매할 수 있는 토대를 마련하였고, 브랜드관리 강화를 위하여 본사에서 Pramberger 상표권을 인수하여 최고의 브랜드에 걸맞는 마케팅을 펼쳐 가고 있습니다. 
 2008년에는 160년 전통의 독일 피아노 회사인 자일러를 인수하여 고품질 전문 연주자용 피아노 시장으로 매출영역을 확대 했습니다. 이로인한 브랜드이미지가 크게 개선되고, 브랜드가치 향상이 성장성이 높은 중국에서 매출확대로 이어지고 있습니다.

5) 조직도

삼익악기조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

- 해당사항없음 -

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
(신설)

제2조 (목적)

1~29 (생략)

30. 신,재생 에너지 생산, 판매업

31. 태양광 발전사업

전기 각 호에 관련되는 부대 사업 일체 및 투자

신규사업의 추진과 사업목적의 세분화를 위하여 목적추가

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 해당사항없음 -