에이블씨엔씨 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20181112)
제출인: 에이블씨엔씨

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.1
(주)에이블씨엔씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 11월 12일

회 사 명 :
(주)에이블씨엔씨

대표집행임원 :
이 해 준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층
(서초동, 마제스타시티 타워원)

(전 화)02-2199-0123

(홈페이지)http://www.able-cnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부장
(성 명)신 현 철

(전 화)02-2199-0200

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)미팩토리

나. 대표자
박정모

다. 주요사업
화장품 등 도소매업, 무역업, 제조업

라. 회사와의 관계
-

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
18,777

종류주식
1,287

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
8,581,774,767

부채총계
6,896,648,955

자본총계
1,685,125,812

자본금
8,412,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)에이블씨엔씨 : (주)미팩토리 = 1 : 169.9442658
주식교환일 현재 ㈜에이블씨엔씨를 제외한 ㈜미팩토리 주주가 소유한 ㈜미팩토리 주식은 주식교환일에 ㈜에이블씨엔씨에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜미팩토리의 보통주식 1주당 ㈜에이블씨엔씨의 보통주식 169.9442658주를 발행하여 교부합니다. (상법 제360조의3 제3항2호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 회사(㈜에이블씨엔씨) 교환가액

(주)에이블씨엔씨는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 11월 12일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2018년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 11월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다

- 최근1개월 가중산술평균종가(2018.10.12~2018.11.11) : 9,770 원
- 최근1주일 가중산술평균종가(2018.11.05~2018.11.11) : 9,170 원
- 최근일 종가(2018.11.09) : 9,050 원
- 산술평균가액: 9,330 원
- 교환가액: 9,330 원

(
2) 완전자회사가 되는 회사(㈜미팩토리) 교환가액

㈜미팩토리의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 
 - 자산가치: 273,350원
 - 수익가치: 2,460,400원
 - 본질가치(가중산술평균가액) : 1,585,580 원
 - 교환가액: 1,585,580 원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은1(㈜에이블씨엔씨) : 169.9442658(㈜미팩토리)이며, ㈜에이블씨엔씨는 ㈜에이블씨엔씨를 제외한 ㈜미팩토리 주주에게 ㈜미팩토리의 보통주1주당 ㈜에이블씨엔씨가 새로이 발행하는 보통주식 169.9442658주를 교환하여 지급합니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 10월 01일 ~ 2018년 11월 11일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)미팩토리를100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 화장품 제조 판매업 등 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료시, (주)에이블씨엔씨 기존 주주들의 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)에이블씨엔씨 및 (주)미팩토리는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)에이블씨엔씨는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 (주)미팩토리는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)에이블씨엔씨의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, (주)에이블씨엔씨가 보유한 화장품 판매 및 유통 관련 자산을 공유하고, (주)미팩토리의 제품 등 주요사업간 협업을 통해 화장품산업 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2018년 11월 16일

주주확정기준일
2018년 11월 27일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 11월 28일

종료일
2018년 12월 04일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018년 11월 27일

종료일
2018년 12월 12일

주주총회 예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018년 12월 14일

신주권교부예정일
2018년 12월 24일

신주의 상장예정일
2018년 12월 26일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)에이블씨엔씨(ABLE C&C Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
(주)에이블씨엔씨는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환과 관련하여 신주 발행 대상자가50인 미만이고 신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 한국예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기'2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2017년 회계연도 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 기준입니다.

나. ㈜에이블씨엔씨의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로, 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회 승인은 이를 2018년11월12일자 이사회의 승인으로 갈음하여 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전 반대의사통지 접수기간'은 소규모주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간입니다.

다. ㈜미팩토리는 본 공시일 현재 전환상환우선주식 1,287주를 발행하고 있으나, 해당 전환상환우선주식은 주식교환일 이전에 전량 보통주식 1,697주로 전환될 예정입니다.

라. ㈜에이블씨엔씨와 ㈜리프앤바인은 본 공시일에 ㈜미팩토리의 대주주인 박정모 및 이창혁(총칭하여 “대주주”)이 소유하고 있는 ㈜미팩토리의 보통주식 5,690주 및 대주주가 ㈜미팩토리의 다른 주주들로부터 취득하는 ㈜ 미팩토리의 보통주식 8,701주 합계 14,391주(㈜미팩토리 발행주식 총수의 약 70.28%)를 대주주로부터 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 위 주식매매계약에 따른 거래는 주식교환일의 전일인 2018. 12. 13.에 종결될 예정입니다. 따라서, 본 주식교환일에 ㈜미팩토리의 주주는 ㈜리프앤바인: 35.14%, ㈜에이블씨엔씨 35.15%, 박정모: 18.46%, 이창혁: 9.92%, 및 하우자산운용㈜: 1.33%로 구성될 예정입니다.

<대상회사의 주주구성>

주주명
주식 종류
주식수(주)
지분율

박정모
보통주
3,779
18.46%

이창혁
보통주
2,032
9.92%

(주)에이블씨엔씨
보통주
7,196
35.15%

(주)리프앤바인
보통주
7,195
35.14%

하우자산운용 주식회사
보통주
272
1.33%

합 계
-
20,474
100.00%

마. 금번 주식교환의 교환비율은1(㈜에이블씨엔씨) : 169.9442658(㈜미팩토리)로 교환대가로 ㈜에이블씨엔씨가 새로 발행하는 신주를 ㈜에이블씨엔씨를 제외한 ㈜미팩토리의 주주들에게 교부하며, 주식교환 이후 ㈜미팩토리는 ㈜에이블씨엔씨의100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

바. ㈜에이블씨엔씨, ㈜미팩토리는 주식교환일 전에는 언제라도 상대방 회사와의 서면합의에 의하여 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

사. ㈜에이블씨엔씨, ㈜미팩토리 중 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 주식교환과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 주식교환계약의 조건을 조정하거나 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

아. ㈜에이블씨엔씨, ㈜미팩토리 중 일방(“위반회사”)의 주식교환계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반회사가 주식교환계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 회사(“비위반회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반회사는 위반회사에 대한 서면 통지로써 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

자. ㈜에이블씨엔씨, ㈜미팩토리는 본건 주식교환과 관련하여 필요한 정부승인 중 각 회사의 영업이나 본건 주식교환에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주식교환계약상 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방에 대한 서면 통지로써 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

차. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

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