엘브이엠씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181109)
제출인: 엘브이엠씨

전환사채권 발행결정
1.9
엘브이엠씨홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 11 월 09 일

회 사 명 :
엘브이엠씨홀딩스

대 표 이 사 :
오세영, 이형승

본 점 소 재 지 :
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

(베트남 대표사무소) Centec Tower, 72-74 Nguyen Thi Minh Khai, District 3, HCMC, Vietnam

(홈페이지)http:///www.lvmcholdings.net

(전화)02-2125-5058(공시대리인)

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박장우

(전 화)02-2125-5058(공시대리인)

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
해외 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
33,552,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
30,000,000
USD

기준환율등
1,118.40

발행지역
라오스

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
33,552,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
7.5

5. 사채만기일
2021년 11월 09일

6. 이자지급방법
이자는 본사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매6개월마다 표면이자율의 1/2로 산정된 매6개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 이자지급기일이 라오스의 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 해당 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 만기일에 미상환사채 원금과 발행일로부터 만기일까지 연복리 7.50%에 해당하는 금액에서 기 지급한 이자를 공제한 금액을 일시상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,664

전환가액 결정방법
전환가액은 대한민국의 '증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5- 22조를 적용하여 산정된 기준가액의 110%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 기준가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 한국거래소에서 거래되는 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
당사 기명식 보통주

주식수
12,594,594

주식총수대비
비율(%)
20.8

전환청구기간
시작일
2019년 11월 10일

종료일
2021년 10월 09일

전환가액 조정에 관한 사항
본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 된다. 또한, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등의 사유(상기 기재된 사유를 포함하되 이에 한정하지 아니한다)로 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가액을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
옵션에 관한 세부내용은 " 20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 11월 09일

12. 납입일
2018년 11월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 및 전매제한 조치
(발행 후 1년간 사채 권면분할 및 주식전환 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월 단위로 조기상환 청구가 가능하다. 조기상환 지급일이 라오스의 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 그 경우 조기상환 지급일 이후 그 다음 은행영업일까지의 이자는 별도 계산하지 아니한다.

2) 조기상환 청구장소: 발행회사 본점 혹은 발행회사 라오스 사무소

3) 기상환 지급장소: 발행회사 본점, 발행회사 라오스 사무소, 혹은 사채권자가 지정하는 계좌

4) 조기상환 청구기간: 사채권자가 조기상환을 청구하고자 하는 경우 각 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-09-09

2019-10-09

2019-11-09

105.5000%

2차

2019-12-09

2020-01-09

2020-02-09

107.4612%

3차

2020-03-09

2020-04-09

2020-05-09

108.4583%

4차

2020-06-09

2020-07-09

2020-08-09

110.4918%

5차

2020-09-09

2020-10-09

2020-11-09

111.5625%

6차

2020-12-09

2021-01-09

2021-02-09

113.6708%

7차

2021-03-09

2021-04-09

2021-05-09

114.8177%

8차

2021-06-09

2021-07-09

2021-08-09

117.0037%

9차

2021-09-09

2021-10-09

2021-11-09

118.2296%

조기상환대금은 조기상환대상 사채액면금액에 7.50%의 만기보장수익률을 더한 이자에서 기지급된 표면금리를 공제하여 지급한다. 

5) 본 공시에 적용되는 전환에 따라 발행될 주식수의 산정 및 사채의 원화액면가치는 사채납입일에 고시된 서울외국환중개의 원달러 매매기준율을 적용한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

Indochina Bank Ltd.
특수관계인(최대주주 동일)
33,552,000,000

-
-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재