티사이언티픽 — 증권발행실적보고서 (20181108)
제출인: 티사이언티픽

증권발행실적보고서
2.2
(주)옴니텔

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018 년 11 월 08 일

회 사 명 :

주식회사 옴니텔

대 표 이 사 :

김상우

본 점 소 재 지 :
서울시 동작구 여의대방로62길 1

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지) http://www.omnitel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 오태석

(전 화) 02-2181-8010

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
17,640,000,000
유상증자
(주주배정후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정
2018년 10월 31일
2018년 11월 01일
2018년 11월 08일

일반공모
2018년 11월 05일
2018년 11월 06일
2018년 11월 08일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

DB금융투자(주)
-
-
-
대표주관회사

계
-
-
-
-

주)
본 유상증자는 대표주관회사인 DB금융투자(주)가 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
12,000,000
100.00
4,034
9,878,551
14,521,469,970
2.38
4,034
9,878,551
14,521,469,970
82.32

구주주(초과청약)
-
-
3,278
1,628,761
2,394,278,670
0.39
3,278
1,628,761
2,394,278,670
13.57

실권주 일반공모
-
-
1,579
403,481,068
593,117,169,960
97.23
1,579
492,688
724,251,360
4.11

계
12,000,000
100.00
8,891
414,988,380
610,032,918,600
100.00
8,891
12,000,000
17,640,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

구분
관계
증자 전
증자 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위지트
최대주주
3,500,185
16.13%
5,843,116
17.34%
-

(주)비덴트
2대주주
1,236,252
5.70%
2,063,766
6.12%
-

자기주식
-
186,001
0.86%
186,001
0.55%
-

기타
-
16,776,202
77.31%
25,605,757
75.98%
-

합계

21,698,640
100.00%
33,698,640
100.00%
-

- 증자 전 발행주식총수 : 21,698,640주
- 증자주식수 : 12,000,000주
- 증자 후 발행주식총수 : 33,698,640주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 등기완료예정일 : 2018년 11월 13일
- 주권교부예정일 : 2018년 11월 19일
- 주권상장예정일 : 2018년 11월 20일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2018년 08월 16일
(주)옴니텔 인터넷 홈페이지
 - http://www.omnitel.co.kr

모집가액 확정의 공고
2018년 10월 29일
(주)옴니텔 인터넷 홈페이지
 - http://www.omnitel.co.kr

실권주 일반공모 청약공고
2018년 11월 05일
(주)옴니텔 인터넷 홈페이지
 - http://www.omnitel.co.kr
DB금융투자(주) 홈페이지
 - http://www.db-fi.com

실권주 일반공모 배정공고
2018년 11월 07일
DB금융투자(주) 홈페이지
 - http://www.db-fi.com

주)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 모집주선회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2. 증권신고서
전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서면문서 : (주)옴니텔 - 서울시 동작구 여의대방로62길 1
 DB금융투자(주) - 서울시 영등포구 국제금융로8길 32

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
17,640,000,000
1,470
12,000,000
17,640,000,000
-

계
17,640,000,000
1,470
12,000,000
17,640,000,000
-

매출
보통주
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
17,640,000,000
1,470
12,000,000
17,640,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
-
17,640,000,000
17,640,000,000

금번 유상증자로 조달된 자금은 사모 전환사채의 조기상환청구 대응에 사용할 계획입니다. 

(단위 : 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
미상환 금액
공모자금 사용 금액
우선순위

차환자금
제7회 사모 전환사채
상환청구 시
(2018년 08월 20일 ~
2022년 02월 20일)
5,250
5,250
1순위

제8회 사모 전환사채
상환청구 시
(2018년 06월 01일 ~
2022년 06월 01일)
1,100
1,100

제9회 사모 전환사채
상환청구 시
(2018년 08월 14일 ~
2020년 08월 14일)
5,000
5,000

제10회 사모 전환사채
상환청구 시
(2019년 02월 28일 ~
2020년 08월 31일)
10,000
6,290

합계
23,220
17,640

주1)

당사의 공모자금은 확정 발행가액 기준이며, 부족한 자금이 발생하는 부분에 대하여는 회사의 보유자금을 사용할 계획입니다.

주2)
제7회 사모 전환사채는 2018년 08월 20일부로 매 3개월마다 투자자의 Put Option 행사(@연복리 3.0%)가 가능합니다만, 투자자의 상환청구계획은 증권신고서 제출일 현재 확인 불가능합니다.

주3)
제8회 사모 전환사채는 2018년 06월 01일부로 매 3개월마다 투자자의 Put Option 행사(@연복리 3.0%)가 가능합니다만, 투자자의 상환청구계획은 증권신고서 제출일 현재 확인 불가능합니다. 

주4)
제9회 사모 전환사채는 2018년 08월 14일부로 매 3개월마다 투자자의 Put Option 행사(@연복리 3.0%)가 가능합니만, 증권신고서 제출일 현재 청구 계획은 확인 불가능합니다.

주5)
제10회 사모 전환사채는 2019년 02월 31일부로 매 3개월마다 투자자의 Put Option 행사(@연복리 3.0%)가 가능하며, 증권신고서 제출일 현재 청구 계획은 확인 불가능합니다.

주6)
전환사채 투자자의 Put Option 행사로 인한 조기상환청구 또는 만기상환 시 제7회 ~ 제10회 전환사채 투자자에게 당사는 권면총액과 연복리 3.0%를 가산한 금액을 지급하여야 합니다만, 현재 투자자의 상환청구 시기를 예측할 수 없는 바 상기 금액은 권면총액을 기준으로 기재하였으며, 이자는 자체 보유자금을 통해 지급할 계획입니다.

당사는 2017년부터 운영자금 및 타법인증권 취득자금 조달을 목적으로 4차례에 걸쳐 전환사채를 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 213.5억원으로 발행 당시 주가 대비 주가가 하락함에 따라 전환사채의 미전환 가능성이 높다고 보아 유동성 위험의 발생 가능성이 있다고 판단하고 있습니다. 

【미상환 전환사채 현황】

구분
제7회 사모 CB
제8회 사모 CB
제9회 사모 CB
제10회 사모 CB

이사회결의일
2017-02-20
2017-06-01
2017-07-24
2017-07-24

발행일
2017-02-20
2017-06-01
2017-08-14
2017-08-31

권면총액
7,000,000,000원
1,100,000,000원
5,000,000,000원
10,000,000,000원

미상환 잔액
5,250,000,000원
1,100,000,000원
5,000,000,000원
10,000,000,000원

최초 전환가액
3,125원
3,701원
5,080원
5,080원

현재 전환가액
3,125원
3,054원
3,810원
3,810원

증자 후 전환가액
2,643원
2,583원
3,222원
3,222원

만기
5년(2022-02-20)
5년(2022-06-01)
3년(2020-08-14)
3년(2020-08-31)

Coupon
1.0%
0.0%
0.0%
0.0%

YTM/YTP
3.0%/3.0%
3.0%/3.0%
3.0%/3.0%
3.0%/3.0%

Put Option
1.5년부터 매3개월마다
1.0년부터 매3개월마다
1.0년부터 매3개월마다
1.5년부터 매3개월마다

Call Option
권면총액의 50%까지
(1.0년부터 1.5년까지, @4.0%)
-
-
권면총액의 50%까지
(1.0년부터 1.5년까지, @3.0%)

Refixing floor
75%까지
(매 3개월마다)
75%까지
(매 3개월마다)
75%까지
(매 3개월마다)
75%까지
(매 3개월마다)

최초 인수자
신한캐피탈 40억
산은캐피탈 20억
케이클라비스굿인베스트신기술조합제이호 5억
케이클라비스굿인베스트신기술조합제삼호 5억
김여준 10억
안혜연 1억
비티씨코리아닷컴 50억
DB금융투자 100억

주) DB금융투자가 인수한 제10회 전환사채는 전량 제3자에 매각되었습니다. 
출처 : 당사 자체 정리

이에 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달로 전환사채 상환 자금을 마련하여 유동성 위험을 해소하는 한편, 이를 통한 부채비율 개선 등 재무 안정성을 강화하고자 사용 우선순위를 상기와 같이 결정하게 되었습니다. 

기발행된 전환사채의 상환 스케쥴은 아래와 같으나, 증권신고서 제출일 현재 전환사채 보유자의 조기상환청구 또는 전환청구 행사 여부 및 그 시기는 예측할 수 없습니다. 

【미상환 전환사채별 상환 스케쥴표】

(단위 : 원)

[제7회 사모 CB]

연도
구분
일자
상환금액

발행일
2017-02-20
5,250,000,000

2018년
조기상환청구 1회
2018-08-20
5,410,482,823

조기상환청구 2회
2018-11-20
5,437,936,444

2019년
조기상환청구 3회
2019-02-20
5,465,595,967

조기상환청구 4회
2019-05-20
5,493,462,937

조기상환청구 5회
2019-08-20
5,521,538,909

조기상환청구 6회
2019-11-20
5,549,825,451

2020년
조기상환청구 7회
2020-02-20
5,578,324,142

조기상환청구 8회
2020-05-20
5,607,036,573

조기상환청구 9회
2020-08-20
5,635,964,347

조기상환청구 10회
2020-11-20
5,665,109,080

2021년
조기상환청구 11회
2021-02-20
5,694,472,398

조기상환청구 12회
2021-05-20
5,724,055,941

조기상환청구 13회
2021-08-20
5,753,861,360

조기상환청구 14회
2021-11-20
5,783,890,321

2022년
만기상환
2022-02-20
5,814,144,498

[제8회 사모 CB]

연도
구분
일자
금액

발행일
2017-06-01
1,100,000,000

2018년
조기상환청구 1회
2018-06-01
1,133,373,110

조기상환청구 2회
2018-09-01
1,141,873,408

조기상환청구 3회
2018-12-01
1,150,437,459

2019년
조기상환청구 4회
2019-03-01
1,159,065,740

조기상환청구 5회
2019-06-01
1,167,758,733

조기상환청구 6회
2019-09-01
1,176,516,923

조기상환청구 7회
2019-12-01
1,185,340,800

2020년
조기상환청구 8회
2020-03-01
1,194,230,856

조기상환청구 9회
2020-06-01
1,203,187,587

조기상환청구 10회
2020-09-01
1,212,211,494

조기상환청구 11회
2020-12-01
1,221,303,081

2021년
조기상환청구 12회
2021-03-01
1,230,462,854

조기상환청구 13회
2021-06-01
1,239,691,325

조기상환청구 14회
2021-09-01
1,248,989,010

조기상환청구 15회
2021-12-01
1,258,356,428

2022년
조기상환청구 16회
2022-03-01
1,267,794,101

만기상환
2022-06-01
1,277,302,557

[제9회 사모 CB]

연도
구분
일자
금액

발행일
2017-08-14
5,000,000,000

2018년
조기상환청구 1회
2018-08-14
5,151,695,953

조기상환청구 2회
2018-11-14
5,190,333,673

2019년
조기상환청구 3회
2019-02-14
5,229,261,176

조기상환청구 4회
2019-05-14
5,268,480,634

조기상환청구 5회
2019-08-14
5,307,994,239

조기상환청구 6회
2019-11-14
5,347,804,196

2020년
조기상환청구 7회
2020-02-14
5,387,912,727

조기상환청구 8회
2020-05-14
5,428,322,073

만기상환
2020-08-14
5,469,034,488

[제10회 사모 CB]

연도
구분
일자
금액

발행일
2017-08-31
10,000,000,000

2019년
조기상환청구 1회
2019-02-28
10,458,522,351

조기상환청구 2회
2019-05-31
10,536,961,269

조기상환청구 3회
2019-08-31
10,615,988,478

조기상환청구 4회
2019-11-30
10,695,608,392

2020년
조기상환청구 5회
2020-02-29
10,775,825,455

조기상환청구 6회
2020-05-31
10,856,644,146

만기상환
2020-08-31
10,938,068,977

당사의 예상과 달리 전환사채의 상환청구가 이뤄지지 않고, 전환청구되어 상환의무가 없어질 경우 당사는 보증보험 발급을 위한 정기예금담보 예치에 공모자금을 사용할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018년 10월 04일
한국예탁결제원
-
11,993,652

계
11,993,652

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 11월 01일
한국예탁결제원
-
9,878,551

계
9,878,551

주)
초과청약은 포함되지 않았습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구분
실권주
단수주
계

신주인수권증서
2,115,101
6,348
2,121,449

합계
2,115,101
6,348
2,121,449

나. 실권주 처리내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약 주식수
초과청약 배정비율
비고

2,121,449
1,628,761
100%
-

주)
본 유상증자는 초과청약 배정후 발생한 실권주 492,688주는 일반공모 청약 결과 전량 청약 및 배정되었습니다.