NHN KCP — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181108)
제출인: 엔에이치엔페이코

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
엔에이치엔한국사이버결제㈜

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 10월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 11월 08일

보고자 :
엔에이치엔페이코㈜

요약정보

발행회사명
엔에이치엔
한국사이버결제㈜
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,786,170
39.97

이번 보고서
8,786,170
39.79

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
34,257
0.16

이번 보고서
310,000
1.41

보고사유
- 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수 변동
- 주식매수선택권 행사에 따른 특수관계자의 주식등 보유형태 변경
- 특수관계자의 계약 변경 및 신규 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
엔에이치엔한국사이버결제㈜
회사코드
060250

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
21,917,493

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
엔에이치엔페이코㈜
한자(영문)
NHN Payco Corporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
563-81-00723

직업(사업내용)
간편결제 및 광고사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
엔에이치엔엔터테인먼트㈜
부서
IR팀

직위
팀장
전화번호
1544-6***

성명
이상엽
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******ir@nhnent.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
322,810,938,825
부채총액
41,675,746,494

자본총액
281,135,192,331
자본금
6,562,500,000

대표자
정연훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
엔에이치엔엔터테인먼트㈜
(정우진 대표이사)
최대주주 지분율
76.2%

주1) 상기 재무제표수치는 2017년 12월 31일자로 외부감사인의 감사를 완료한 재무제표 기준입니다.
주2) 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박준석
개인(국내)
계열회사 임원
690323
대한민국
서울시 서초구 반포동
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 대표이사
임원(등기)

2
정승규
개인(국내)
계열회사 임원
701115
대한민국
경기도 강남구 선릉로
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 부사장
임원(등기)

3
송충열
개인(국내)
계열회사 임원
721103
대한민국
서울 관악구 은천로
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 상무이사
임원(등기)

4
박승구
개인(국내)
계열회사 임원
740103
대한민국
서울시 양천구 목동동로
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 이사
임원(등기)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
해당사항이 없습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.04.27
엔에이치엔페이코㈜
4
8,786,170
39.97
8,401,170
38.90
21,597,493

이번보고서
2018.11.08
엔에이치엔페이코㈜
4
8,786,170
39.79
8,621,170
39.33
21,917,493

증 감
0
-0.18
220,000
0.43
0

4. 보유목적

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 사항[하단 (1)~(10)]에 대하여 영향력을 행사할 예정입니다. 다만, 현재로서는 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
(1) 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 
(3) 회사의 자본금의 변경 
(4) 회사의 배당의 결정 
(5) 회사의 합병, 분할과 분할합병 
(6) 주식의 포괄적 교환과 이전 
(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
(8) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약 
(10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
신주발행

변동사유
특수관계자 등의 주식매수선택권 행사로 인한 발행주식총수 변동

변경사유
주식매수선택권 행사에 따른 특수관계자의 주식등 보유형태 변경
특수관계자의 계약 변경 및 신규 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
엔에이치엔페이코㈜
563-81-00723
7,971,395
-
-
-
-
-
-
-
-
7,971,395
36.10

특별
관계자
박준석
690323
311,139
-
-
-
-
-
-
-
70,000
381,139
1.73

정승규
701115
311,139
-
-
-
-
-
-
-
70,000
381,139
1.73

송충열
721103
22,140
-
-
-
-
-
-
-
10,000
32,140
0.15

박승구
740103
5,357
-
-
-
-
-
-
-
15,000
20,357
0.09

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 상기 기타로 분류된 소유내역은 주식매수선택권 입니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

21,917,493
165,000
39.79
39.33

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
엔에이치엔페이코㈜
563-81-00723
7,971,395
-
-
-
-
-
-
7,971,395
36.10

특별
관계자
박준석
690323
311,139
-
-
-
-
-
70,000
381,139
1.73

정승규
701115
311,139
-
-
-
-
-
70,000
381,139
1.73

송충열
721103
22,140
-
-
-
-
-
10,000
32,140
0.15

박승구
740103
5,357
-
-
-
-
-
15,000
20,357
0.09

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

박준석
특수관계인
690323
의결권있는 주식
160,000
중소기업은행
질권설정
2018.10.30
2018.10.31~2020.10.31
0.73
해당사항없음

정승규
특수관계인
701115
의결권있는 주식
150,000
중소기업은행
질권설정
2018.10.30
2018.11.01~2020.11.01
0.68
해당사항없음

합계(주식등의 수)
310,000
합계(비율)
1.41
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
박준석
690323
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-100,000
-
-

정승규
701115
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-100,000
-
-

송충열
721103
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-20,000
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박준석
690323
2018.11.01
주식매수청구권 행사(-)
기타
170,000
-100,000
70,000
6,019
7회차 주식매수선택권

정승규
701115
2018.11.01
주식매수선택권행사(-)
기타
170,000
-100,000
70,000
6,019
7회차 주식매수선택권

송충열
721103
2018.11.01
주식매수선택권행사(-)
기타
30,000
-20,000
10,000
6,019
7회차 주식매수선택권

박준석
690323
2018.11.01
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
211,139
100,000
311,139
6,019
7회차 주식매수선택권

정승규
701115
2018.11.01
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
211,139
100,000
311,139
6,019
7회차 주식매수선택권

송충열
721103
2018.11.01
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
2,140
20,000
22,140
6,019
7회차 주식매수선택권

※ 대량보유상황보고서 보고대상자의 엔에이치엔한국사이버결제㈜ 주식매수선택권 미행사 현황

[기준일: 2018년 11월 08일] (단위: 원, 주)

부여 받은자
관 계
부여일
주식의 종류
미행사수량
행사기간
행사가격

박승구
등기임원
2017.03.24
보통주
15,000
2019.03.24~2024.03.23
11,149

박준석
등기임원
2014.03.27
보통주
70,000
2016.03.27~2021.03.26
9,711

정승규
등기임원
2014.03.27
보통주
70,000
2016.03.27~2021.03.26
9,711

송충열
등기임원
2014.03.27
보통주
10,000
2016.03.27~2021.03.26
9,711

합계
-
-
-
165,000
-
-

- 미행사 수량 및 행사가격은 조정된 수량 및 가격을 반영 하고 있습니다.
 - 각각 부여된 주식매수선택권의 부여방법은 모두 신주교부형, 자기주식교부형, 차액보상형 중 행사신청 시 이사회에서 그 방법을 결정할 예정입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

박준석
690323
-
601,900,000
-
601,900,000

정승규
701115
1,900,000
600,000,000
-
601,900,000

송충열
721103
120,380,000
-
-
120,380,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정승규
701115
근로소득

송충열
721103
근로소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
박준석
차입처
중소기업은행

차입금액
601,900,000
차입기간
2018.10.31~2020.10.31

주식등의 담보제공 여부
주식 질권설정
담보 내역
주식

차입자
정승규
차입처
중소기업은행

차입금액
600,000,000
차입기간
2018.11.01~2020.11.01

주식등의 담보제공 여부
주식 질권설정
담보 내역
주식