네오셈 — 증권신고서(합병) (20181108)
제출인: 네오셈

증권신고서(합병)
1.8
대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2018년 11월 8일

회 사 명 :

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

오 동 출

본 점 소 재 지 :

서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-3921

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 오 동 출

(전 화) 02-769-2162

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

27,508,174주

모집 또는 매출총액 :

57,767,165,400원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

【 대표이사 등의 확인 】

0001

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가. 피합병법인(㈜네오셈)은 반도체 장비 제조업을 영위하는 회사이며, 반도체 산업은 시장의 수급상황 및 시장규모를 좌우하는 글로벌 경기 변동과 높은 상관관계를 갖습니다. 이에 과거 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔습니다. 특히, 최근 미국의 금리인상과 유럽 경제 위기, 미중 무역전쟁 등의 글로벌 경제상황에 따라 경기변동성은 증대되었으며 세계 경제가 불황국면에 직면할 경우 메모리 반도체 시장의 수요 감소 및 시장규모의 위축으로 피합병법인(
㈜네오셈
)을 비롯한 업계 전반의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 반도체 산업은 기술변화 및 발전이 빠르게 일어나고 있으며, 이러한 이유로 반도체 장비업체는 전방산업의 기술개발에 대응가능한 새로운 제품의 개발과 적시공급이 중요한 경쟁력이 되고 있습니다. 이와 같은 반도체 산업의 빠른 기술 변화 속도에 신속하게 대응하지 못할 경우 피합병법인(
㈜네오셈
)의 수익성과 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다.

다. 피합병법인(㈜네오셈)이 영위하고 있는 SSD 테스터 및 MBT(메모리 번인 테스터)는 전방산업인 반도체 업황과 더불어 납품처인 반도체 제조업체의 해당 제품 투자 규모, 가동률, 공정 전환 등에 큰 영향을 받습니다. 산업의 구조적 특성으로 인해 설비투자와 제품양산 간의 발생하는 시차, 기술 수준의 차이 등으로 인해 반도체 제조업체별로 경쟁력 차별화가 심화되고 있으며 이러한 영향은 해당 반도체 제조업체뿐만 아니라 반도체 장비를 비롯하여 공정 소모 부품 등을 공급하는 업체들에게도 전가되고 있습니다. 피합병법인(㈜네오셈)의 주력 매출처들이 반도체 소자로 빠른 기술 개발 및 양산 투자 확대를 실시하고 있으나, 투자 규모 축소 등이 실시될 시 피합병법인(㈜네오셈)의 사업성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 반도체 산업의 특성상 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리 반도체 가격변동이 크게 나타나고 있습니다.이에 따른 메모리 반도체 가격 하락은 주요 고객사인 반도체 제조 업체로부터의 단가 인하 요구를 발생시킬 수 있으며, 이는 당사의 제품 판매단가에도 부정적인 영향을 발생시켜 향후 매출의 감소에 큰 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

마. 피합병법인(㈜네오셈)의 납품처인 글로벌 대형 반도체 제조사들의 반도체 설비투자와 더불어 기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 진입할 경우 피합병법인(㈜네오셈)의 납품이 감소하고 피합병법인(㈜네오셈)의 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

바. 반도체 장비 시장은 전방산업인 반도체 제조업체가 산업의 주도권을 지니고 있으며, 시장에 진입한 관련 반도체 장비 제조기업은 비교적 안정적인 매출처를 확보하는 반면 공급자로서의 교섭력 열위로 인해 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 따라서 산업 내 경쟁구조상 고객과의 교섭력 열위로 인해 당사의 수익성이 저하될 가능성이 상존하고 있습니다. 

사. 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 피합병법인인 (주)네오셈이 영위하는 주요사업은 SSD 테스트 장비입니다. 외부평가기관은 SSD 테스트장비 매출추정에 있어, 2018년 초 세계적 시장조사기관인 IHS Markit에서 발표한 'Shipments of hard and solid state disk (HDD/SSD) drives worldwide from 2015 to 2021'를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다. 2018년 온기 매출은 현재 납품예정인 주문서(PO) 수령 건에 기반하여 추정하였으며, 미래 경제의 불확실성을 반영하여 2019년부터는 해당 예상성장율의 50%만을 성장하는 것으로 가정하였습니다. 또한 DRAM과 NAND 각 소자별 신뢰성 테스트 장비인 메모리번인테스터(MBT) 매출을 추정함에 있어, 피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 기존 MBT 매출은 2018년 대비 물가상승율 정도만 성장한다고 가정한 반면, 신규 개발프로젝트인 BX시리즈가 2019년부터 납품될 예정이기 때문에 이를 추가 반영하였습니다. 이러한 미래에 대한 추정은 2018년 전체 매출 추정치 대비 2018년 3분기 현재 누적 매출액이 74%로서 순조롭게 달성가능할 것으로 판단됩니다. 다만 예기치 못한 경제여건의 변화 및 제반 요소 등에 의해 외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정 및 추정 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 실제 실적과 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 피합병법인(

㈜네오셈)의 대부분의 매출을 차지하는 SSD 테스트장비는 반도체 제조사에서 완제품을 생산한 후 사용자에게 납품되기 이전에 최종적으로 품질의 완성도를 체크하여 불량 여부를 판단하는 장비로서, 해당 반도체 제조사의 평판과 수익성에 직접적으로 영향을 미치는 매우 중요한 장비로 볼 수 있습니다. 실제로 일부 글로벌 IT기기 제조업체들은 해당 회사가 제조하는 IT기기에 탑재되는 반도체의 최종 테스트 장비업체를 직접 선정하여, 반도체 제조사 측에 해당 테스트장비만을 의무적으로 사용하여 납품해줄 것을 요구하고 있습니다. 이렇듯 반도체 후공정 테스트장비의 품질은 반도체 제조사 입장에서 고객사에게 강조할 수 있는 가장 중요한 경쟁력 중 하나로 판단됩니다. 따라서 향후 제품개발 및 제조과정에 있어 품질저하 등의 문제가 발생할 시 급격한 매출하락 등 경영에 악영향을 끼칠 위험이 존재합니다. 

나. 반도체장비 사업은 고객사의 요구에 맞는 제품을 적시에 공급해 주기 위해 타 산업에 비해 높은 기술력을 보유, 유지하는 것이 사업의 중요한 요인 중 하나입니다. 따라서
피합병법인(
㈜네오셈
)은 유능한 연구인력 및 관련 기술을 지속적으로 확보해 왔습니다. 또한
피합병법인(
㈜네오셈
)은 생산과정의 효율성 개선과 지속적인 품질 향상을 통하여 수익성을 향상시켜 왔으나, 이러한 기술력 및 생산노하우를 갖춘 회사의 주요 생산, 연구 인력이 경쟁사로 유출될 경우
피합병법인(
㈜네오셈
)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 

다.
피합병법인(
㈜네오셈
)의 2015년 재고자산회전율은 2.45회, 2016년 2.65회, 2017년 2.62회, 2018년 2분기 3.21회(연환산 기준)로 업종평균(2016년 기준 7.50회)을 하회하고 있습니다.
피합병법인(
㈜네오셈
)의 주요 제품인 반도체 메모리 후공정 테스트 장비는 선수주 후 고객의 요구 성능에 따라 맞춤형 제품을 제작하는 방식이기 때문에 실질적으로 완제품 재고 등이 증가할 사유는 적으나, 제품 제조 중 기말 결산을 실시하여 재공품이 증가하거나 제품이 완성된 상태더라도 검수 중(매출인식이 되지 않은 시점) 기말 결산을 실시하여 매출원가 대비 재고자산의 회전율이 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 이는 업태상의 특성으로 보이나, 제품의 불량 과다로 인한 고객사의 즉각적인 수리요구로 원재료에 대한 재고자산을 증대시키거나 납품이 취소될 경우 재고자산 회전율의 추가 하락과 수익성 악화를 야기할 수 있는 위험이 존재하므로 이점 유의하시길 바랍니다.

라.
피합병법인(
㈜네오셈
)은 미국 손자회사 Neosem Technology Inc.를 통해 글로벌 반도체 제조사에 영업력을 갖추고 있으며, 전체 연결실체 매출의 50% 가량을 수출이 차지하고 있습니다. 이중 미국 고객사의 비중이 전체 90% 수준으로 절대 다수를 차지하고 있으며, 대부분의 거래는 달러화로 결제되고 있습니다. 이러한 상황에서 2017년 기준 원달러환율의 점진적인 하락으로 11.3억원의 외화환산손실을 기록한 바 있습니다. 이렇듯 달러 대비 원화가 강세일 경우
피합병법인(
㈜네오셈
)의 매출액은 감소될 수 있으며, 외화 매출채권 대금 결제액의 원화 환전시 외환차손, 또는 기말 결산을 위한 외화 매출채권의 원화 환산 시 외화환산손실을 인식하게 되어
피합병법인(
㈜네오셈
)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

마.
피합병법인(
㈜네오셈
)은 2018년 8월 29일 한국거래소 코스닥상장부에 합병상장예비심사를 청구한 이후, 심사 과정에서 기존 감사의 교체를 권고받아 2018년 11월 2일 임시주주총회 결의를 통해 보다 전문성 있고 독립적으로 감사 역할을 수행할 신임 감사(비상근)를 선임하였습니다. 하지만 감사로서의 직무수행기간이 상대적으로 짧아 회사에 대한 이해가 부족하여 실질적인 이사회 견제기능을 발휘하지 못함으로서, 단
기적으로 피합병법인(
㈜네오셈
)의 내부통제에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 다만 합병법인의 기준주가 할인율과 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율이 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유
의하시기 바랍니다. 

나. 금번 합병에 있어 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,024원
이
며
, ㈜네오셈이 제시하는 주식매수청구가액은 32,785원입니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 30억원이 초과하거나 ㈜네오셈의 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 30억원이 초과하는 경우 합병계약서 제17조(계약의 해제) 제2항에 따라 양사 합병계약의 해제요건에 해당되어 금번 합병이 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 3월 29일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

라. 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있으며, 합병신주 상장일의 6개월 후부터 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기인이 보유한 전환사채(권면총액 790,000,000원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주, 전환 가정시 합병 전 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 발행주식총수의 12.5%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 2.3%)는 보통주식으로 전환 가능합니다. 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

마. 증권신고서 제출일 현재 ㈜네오셈은 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병신주 상장일의 1개월 후부터 합병소멸법인인 ㈜네오셈의 인수인 중 ㈜타임폴리오자산운용와 에이스수성신기술투자조합1호가 보유한 전환사채(각각 권면총액 500,000,000원 및 300,000,000원, 전환가액 17,000원, 전환가능주식수 47,058주, 전환 가정시 합병 전 ㈜네오셈 발행주식총수의 2.43%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 2.05%)는 보통주식으로 전환 가능합니다. 또한, 합병신주 상장일로부터 합병소멸법인인 ㈜네오셈의 인수인 중 ㈜타임폴리오자산운용와 에이스수성신기술투자조합1호를 제외한 수성자산운용㈜등 기타 인수인이 보유한 전환사채(권면총액 2,200,000,000원, 전환가액 17,000원, 전환가능주식수 129,407주, 전환 가정시 합병 전 ㈜네오셈 발행주식총수의 6.68%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 5.65%)는 보통주식으로 전환 가능합니다. 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

바. 합병 전 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준으로 대신증권㈜(보유율 : 9.80%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 염동현 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 55.08%). 또한 합병 전 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 발기주식 10,000주 및 전환사채 790백만원(전환가정시 790,000주, 전환 및 합병 후 보유율 2.3%)는 합병신주상장일 후 6개월간 매각 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정이며, 에스비아이인베스트먼트(주)가 보유하고 있는 발기주식 500,000주는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정입니다. 또한, ㈜네오셈의 최대주주등의 보유분(염동현 대표이사 : 합병 후 주식수 18,187,869주, 배우자 배윤영: 합병 후 주식수 4,683,571주)은 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정입니다. 합병신주상장 후 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 작성기준일 현재 ㈜네오셈이 부여한 주식매수선택권 중 행사 가능한 주식수는 2011년과 2017년에 각각 1차례씩 부여한 64,550주이며, 행사기간은 부여일에 따라 차이가 존재하나, 2014년 11월 11일부터 2023년 10월 30일까지 행사가 가능합니다. 합병 후 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 1,007,742주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 2.96%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

아. 합병 후 존속회사에 취임
할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜네오셈의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,024원
입니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 공모 전 주주인 대신증권(주)와 에스비아이인베스트먼트(주)의 발기주식 및 전환사채는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 참고로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 8월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가(A), 과거 1개월 거래량 가중평균종가(B), 과거 1주일 거래량 가중평균종가(C)의 산술평균가액((A+B+C)/3)으로산정하였으며, 그 가액은 2,003원입니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구 가격인
2,024원
은 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 매수가격인 2,225원보다 현저히 낮으므로, 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 

차. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

카. ㈜네오셈의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 32,785원이며, 이는 자본시장법시행령 176조의 7제 3항 제2호에 따라서 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액입니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜네오셈은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

타. ㈜네오셈은 2018년 8월 29일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인((주)네오셈)의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 영업기반을 확장 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 ㈜네오셈으로 유입될 자금 규모는 약 104.5억원 규모이며, 유입시기는 2019년 1월로 예정되어 있습니다. 유입 자금 중 약 80억원은 R&D 인력 및 자재구입과 시설투자에 사용될 예정이며, 약 24.5억원은 산업은행 사모사채 상환 및 운영자금에 사용될 예정입니다. ㈜네오셈으로의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

파. 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

하. 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜네오셈(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,916백만원(전환권대가 조정분 제외)으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 8월 29일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,245원 / 2018년 07월 29일부터 2018년 08월 28일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,201원 / 2018년 08월 22일부터 2018년 08월 28일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,229원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,225원에 5.62% 할인률을 적용하여 2,100원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인이 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 12월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

거. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 3월 29일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식인 대신증권 보유 800,000주(발기주식 10,000주 및 전환사채 790백만원의 보통주식 790,000주로 전환가정 포함), SBI인베스트먼트 보유 500,000주 등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 다만, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 상장 후 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치 보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

더. 본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 2017년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 합병법인과 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 삼덕회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 사용하였습니다.

외부평가기관의 평가의견서는 2018년 8월 29일, 2018년 10월 31일(1차정정)에 각각 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 본 합병계약은 관계기관의 승인(한국거래소의 상장예비심사승인 포함), 인가, 신고수리 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 한국거래소등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합이 각각 30억을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 합병신주는 2019년 1월 30일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 1월 31일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며,합병신주의 교부 및 상장예정일 뿐만아니라 주주총회, 주식매수청구권 행사, 합병기일, 합병등기 등의 모든 제반 일정이 관계법령상의 인허가, 승인(한국거래소의 상장예비심사승인 포함), 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

바 합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없으며, 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우 (경영상 중대한 사실[발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등]이 발생한 경우, 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우, 최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한, 검찰고발 또는 통보에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우, 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우, 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우) 에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니하여 한국거래소 코스닥 시장 상장이 무산될 수 있습니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018.08.29

계약일
2018.08.29

주주총회를 위한 주주확정일
2018.11.19

승인을 위한 주주총회일
2018.12.17

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018.12.17

종료일
2019.01.06

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 :

2,024원

피합병법인 : 32,785원

합병기일 등
2019.01.19

세부일정은 아래와 같습니다.

구 분

일 정

이사회결의일

2018년 08월 29일

합병계약체결일

2018년 08월 29일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일
2018년 11월 03일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일
2018년 11월 19일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2018년 11월 20일 ~ 11월 26일

합병을 위한 주주총회 소집 통지
2018년 11월 30일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2018년 12월 01일 ~ 12월 15일

합병승인을 위한 주주총회일

2018년 12월 17일

주식매수청구권 행사기간

2018년 12월 17일 ~ 2019년 01월 06일

채권자 이의제출 공고일
2018년 12월 18일

채권자 이의제출 기간
2018년 12월 18일 ~ 2019년 01월 18일

합병기일

2018년 01월 19일

합병종료보고 이사회 결의일
2018년 01월 19일

합병등기일

2018년 01월 24일

합병신주 교부일
2018년 01월 30일

합병신주 상장예정일
2018년 01월 31일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
- 비율 : ㈜네오셈의 기명식 보통주식 1주당 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 15.6119048
- 가액 : 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 1주당 2,100원, ㈜네오셈 1주당 32,785원

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
27,508,174
100
2,100
57,767,165,400

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
대신밸런스제3호기업인수목적㈜
㈜네오셈

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,510,000
1,762,000

우선주
-
-

총자산
11,095,994,166
50,845,376,763

자본금
551,000,000
881,000,000

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.10.31

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사
주식회사 네오셈

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

오동출
염동현

주소

본사

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)

연락처

02-769-3921
031-8091-8800

설립연월일

2016년 9월 5일
2002년 4월 4일

납입자본금(주1)

551,000천원
881,000천원

자산총액(주1)

11,095,994천원
50,845,377천원

결산기

12월

12월

종업원수(주2)

6명
97명

발행주식의 종류 및 수

보통주 5,510,000 (액면 100원)
보통주 1,762,000주 (액면 500원)

주1) 2018년 3분기 기준 수치입니다.

주2) 신고서 제출일 현재 기준입니다

(2) 합병의 배경

당사는 외국계 반도체 테스트 장비회사의 한국 제품유통 및 설치/유지보수 서비스 회사로서 2002년 출범한 이래, 2007년 반도체 테스트 장비의 자체 개발, 영업 및 생산능력을 갖추기 위해 미국 Tanisys Technology Inc.를 인수하면서 자체 브랜드를 갖춘 반도체 테스트 장비 개발, 영업 및 제조 회사로 발돋움 하였습니다. 2015년 10월경 미국 HDD 및 SSD 반도체 전문 테스트 장비 생산업체인 Flexstar Technology Inc.를 인수한 이후, SSD 테스터 분야의 세계적인 표준기술능력을 보유하고, 주요 세계 10대 SSD 반도체 제조사에 대한 영업력을 득하며, 현재와 같은 실질적인 SSD 반도체 테스트 장비업체로의 모습을 갖추었습니다. 최근 4세대 SSD 복합테스터, HSBI(High-speed Burn-In Tester)를 주력 제품으로 하여, 반도체 후공정 테스트 분야 중 특히 SSD 종합테스트 부문에서 세계적인 선두주자로서 고객으로부터 인정받고 있습니다.

이에 당사는 기업의 가치 제고, 기업 홍보 효과, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를 위하여 코스닥 상장을 계획하게 되었습니다. 일반 IPO 및 기업인수목적회사(SPAC) 합병을 검토한 결과, 당사에는 기업인수목적회사 합병이 더욱 적합하다고 판단하였습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사이고, 당사는 합병 후 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 당사의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 주식회사 네오셈으로 변경될 예정입니다. 2018년 8월 29일 이사회결의일 현재 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 대신증권 주식회사이며, 주식회사 네오셈의 최대주주는 염동현 대표이사입니다. 지분율은 각각 9.80%, 66.12%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 주식회사 네오셈의 최대주주인 염동현 대표이사이며, 예상 지분율은 55.08%입니다. 당사의 합병 후 최대주주 및 특수관계인(배우자)의 지분율은 69.27%로 예상되므로, 합병 후 주식회사 네오셈의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병 후에는 주식회사 네오셈의 주요사업인 반도체 메모리 테스터 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 따라서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥 시장 공모시에 모집된 자금은 당사의 사업확장 및 연구개발 등에 있어 안정적인 재원으로 쓰일 예정입니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

회사의 구조개편에 관하여 현재 구체적으로 추진 중이거나 계획중인 사항은 없으나, 향후 급변하는 경영환경에서 기업경쟁력을 높이고 사업다각화를 위한 과정에서 필요하다고 판단되는 회사 구조개편에 대해서는 계획이 확정될 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 주권 비상장법인인 주식회사 네오셈을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 네오셈은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병여부

본 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 현재 코스닥 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 주식회사 네오셈에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 주식회사 네오셈은 소멸하게 되지만 실질적으로는 주식회사 네오셈이 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병 하는 형태입니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 주식회사 네오셈의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 네오셈의 합병으로 인한 합병등기 예정일은 2019년 01월24일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 3월 29일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

당사는 기업상장을 꾸준히 검토하고 있었으며, 2018년 2월 23일 대신증권 주식회사와 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약을 체결하였습니다. 다만, 계약 후 일반 IPO와 SPAC 합병상장을 비교/검토하여 SPAC 합병상장이 당사에 더 적합하다고 판단하여 SPAC 합병상장을 검토하던 중, 성장 잠재력을 지닌 우량한 회사와 합병하는 것을 목적으로 하는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사로부터 스팩 합병을 제안 받았습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하여 2018년 6월부터 대신증권 주식회사가 대표주관사 자격으로 SPAC 합병을 위한 기업실사를 진행
하였고 2018년 8월 대신증권 주식회사와 상장주선인 계약을 맺고 합병작업을 실시하였습니다.
이 후 양사의 경영진은 8월 29일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로서 합병계약이 체결되었습니다.

또한, 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 특정한 법인을 SPAC합병 대상으로 정하여 설립하지 않았으며, 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 한국거래소 코스닥시장 상장 후 합병 대상 법인을 물색하였습니다

(1) 상장요건 검토를 위한 합병상장 실사진행

: 2018년 6월 4일~ 2018년 8월 28일

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약체결

: 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2018년 7월 2일부터 8월 28일 까지입니다.

(3) 이사회 합병 결의

: 2018년 8월 29일

(4) 합병계약 체결일

: 2018년 8월 29일

(5) 한국거래소 코스닥시장 합병상장예비심사 승인일
: 2018년 11월 1일

나. 주요일정

구 분

일 정

합병계약체결 이사회결의일

2018.08.29

합병계약체결일

2018.08.29

임시주주총회 소집 이사회결의일
2018.11.02

기준일 및 폐쇄기간 공고
2018.11.03

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2018.11.20 ~ 2018.11.26

주주명부폐쇄 기준일

2018.11.19

주주총회일

2018.12.17

주식매수청구권 행사를 위한 
 사전반대통지기간

2018.12.01 ~ 2018.12.15

주식매수청구권 행사기간

2018.12.17 ~ 2019.01.06

합병기일

2019.01.19

합병등기일

2019.01.24

4. 합병의 상대방회사

가. 회사 개황

상 호
주식회사 네오셈

소재지
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)

대표이사
염동현

설립일
2002년 4월 4일

업종
반도체 제조용 기계 제조업(C29271)

주요사업의 내용
반도체 메모리 테스터 제조 및 판매

임직원 현황
97명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황

염동현(66.12%, 최대주주) 외 특수관계인 1명 (83.14%)

나. 요약재무정보

(1) 요약개별재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

18연도

(제16기)

17연도

(제15기)

16연도

(제14기)

(2018년 9월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 
재무제표

동서회계법인
 (적정의견)

동서회계법인
 (적정의견)

회계기준

K-IFRS

K-GAAP

K-GAAP

유동자산

31,034
28,684
20,075

당좌자산

21,881
18,824
14,574

재고자산

9,153
9,860
5,501

비유동자산

19,811
25,276
24,612

투자자산

7,069
11,536
12,869

유형자산

12,462
13,536
11,532

무형자산

102
58
70

기타비유동자산

178
146
141

자산총계

50,845
53,960
44,687

유동부채

6,124
9,686
9,843

비유동부채

18,245
17,454
16,463

부채총계

24,369
27,140
26,306

자본금

881
881
881

자본잉여금

1,125
1,391
1,215

자본조정

759
627
798

기타포괄적손익누계액

-
2,225
-

이익잉여금

23,711
21,696
15,487

자본총계

26,476
26,820
18,381

종속.관계,공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.1.1 ~ 2018.9.30)
(2017.1.1 ~ 2017.12.31)
(2016.1.1 ~ 2016.12.31)

매출액
34,790
40,809
22,635

영업이익(영업손실)
6,324
7,906
2,937

당기순이익(당기순손실)
5,762
6,248
2,780

주당순이익(주당순손실)

3,270원/주

37,203원/주
16,103원/주

주1) 2018년 3분기 요약재무정보는 감사 받지 아니한 재무제표 기준입니다. (K-IFRS 기준) 

주2) 2016년~2017년 재무제표는 K-GAAP 기준(감사인 : 동서회계법인)으로 작성되었고 이를 기준으로 감사보고서가 발행되어 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. 다만, 피합병법인인 (주)네오셈은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 K-IFRS를 기준으로 한 2018년 반기 재무제표를 기준으로 지정감사를 수감(감사인 : 삼일회계법인)하였기 때문에 공시된 감사보고서가 모두 K-GAAP기준으로 작성되어 있으나, 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 기존 2017년 K-GAAP 감사보고서를 전환하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용한 특정목적 재무제표 및 연결재무제표에 대한 2017년 감사보고서(감사인 : 동서회계법인)를 2018년 8월 24일 발행하였습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용한 특정목적 재무제표 2017년 감사보고서는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 위하여 한국거래소에 제출할 특정 목적으로 작성되었기 때문에 2017년 K-IFRS 특정목적 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사인인 동서회계법인은 공시대상 감사보고서가 아닌 바, 피합병법인((주)네오셈)의 2017년 K-IFRS 적용 감사보고서를 공시하지 아니하였습니다.

주3) K-IFRS 도입에 따른 적용과 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*) 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2018년 1월 1일입니다. 회사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(*) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과 같습니다.

1) 사업결합

회사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용했습니다. 이에 따라 2017년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니했습니다.

2) 주식기준보상거래

회사는 2002년 11월 7일 혹은 이전에 부여되었거나, 2002년 11월 7일 이후에 부여되었으나 2017년 1월 1일(전환일) 전에 가득된 주식선택권에 대해서는 기업회계기준서 제1102호에 따른 주식기준보상을 적용하지 아니하였습니다.

3) 유형자산 및 투자부동산 간주원가

회사는 일부 유형자산 및 투자부동산에 대하여 전환일의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 사용했습니다. 전환일의 공정가치를 간주원가로 사용한 유형자산 및 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과거회계기준에 따른 보고금액

조정금액

전환일의 공정가치

4,848,582

2,225,016

7,073,598

4) 종속기업 투자주식 간주원가

회사는 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 작성하는 경우 종속기업 투자주식을 원가법으로 적용하기로 선택하였으며, 전환일 시점의 공정가치를 종속기업투자주식의 간주원가로 적용하였습니다.
 (단위: 천원)

과거회계기준에 따른 보고금액

조정금액

전환일의 공정가치

11,482,941

(6,329,259)

5,153,682

(*) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

회사가 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 예외항목으로서 적용한 사항은 다음과 같습니다.

1) 금융자산의 제거

한국채택국제회계기준 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 전진적으로 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 제거기준을 적용하였습니다.

2) 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성되었습니다.

(*) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

1) 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

전환일 시점인 2017년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

자산

부채

자본

과거 회계기준:

44,687,032

26,305,602

18,381,430

조정사항:

간주원가(*1)

(4,104,243)

-

(4,104,243)

감가상각비(*2)

128,783

-

128,783

순확정급여부채(*3)

-

64,743

(64,743)

수익인식(*4)

190,900

-

190,900

이연법인세(*6)

-

269,214

(269,214)

기타

18,251

(25,852)

44,103

조정액 합계

(3,766,309)

308,105

(4,074,414)

한국채택국제회계기준

40,920,723

26,613,707

14,307,016

2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

자산

부채

자본

당기순이익

총포괄손익

과거 회계기준:

53,960,153

27,139,599

26,820,554

6,248,290

8,473,306

조정사항:

간주원가(*1)

(6,329,259)

-

(6,329,259)

-

(2,225,016)

감가상각비(*2)

101,520

-

101,520

(27,263)

(27,263)

순확정급여부채(*3)

-

36,129

(36,129)

53,728

28,614

수익인식(*4)

800,275

-

800,275

609,375

609,375

주식선택권(*5)

-

-

-

(19,769)

(19,769)

이연법인세(*6)

-

590,607

(590,607)

(326,919)

(321,394)

기타

28,107

(33,791)

61,898

17,795

17,795

조정액 합계

(5,399,357)

592,945

(5,992,302)

306,947

(1,937,658)

한국채택국제회계기준

48,560,796

27,732,544

20,828,252

6,555,237

6,535,648

(*1) 유형자산과 종속기업투자에 간주원가 적용

(*2) 일부 유형자산의 상각방법 및 내용연수 변경

(*3) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가 반영

(*4) 기준서 1115호 경과규정에 따른 수익인식기준 소급적용

(*5) 가득기간이 완료되지 않은 주식매입선택권 평가에 대한 소급적용

(*6) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영

(2) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도

구 분

18연도

(제16기)

(2018년 9월말)

회계처리기준

K-IFRS

유동자산

30,121

당좌자산
20,682

재고자산
9,439

비유동자산
21,383

투자자산
1,915

유형자산
12,537

무형자산
6,709

기타비유동자산
222

자산총계

51,504

유동부채

6,629

비유동부채
18,575

부채총계

25,204

자본금

881

연결자본잉여금
1,125

연결자본조정
759

연결기타포괄손익누계액
(411)

연결이익잉여금
23,946

자본총계

26,300

(2018.1.1 ~ 2018.9.30)

매출액
36,120

영업이익
6,427

당기순이익
5,829

주당순이익
3,308원/주

주1) 2018년 3분기 요약연결재무정보는 감사 받지 아니한 자료입니다. (K-IFRS 기준)

주2) 피합병법인인 (주)네오셈의 종속기업(Neosem Holdings Inc., Neosem Technology Inc., Neosem China Co., Ltd. 및 Neosem Asia PTE. Ltd.)은 종전 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조(한국채택국제회계기준을 적용하지 아니하는 지배회사의 종속회사의 범위 및 연결재무제표 작성회사)에 의거 2016년, 2017년도 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외됐으므로 연결재무제표를 작성 및 제출하지 아니하였으며, 이에 따라 외감법 등을 위반하지 아니하였습니다. 종속기업은 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 전환일 시점(2017년 1월 1일)부터 연결대상회사에 포함되었습니다.

주3) 피합병법인인 (주)네오셈은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 K-IFRS를 기준으로 한 2018년 반기 연결재무제표를 기준으로 지정감사를 수감(감사인 : 삼일회계법인)하였기 때문에 공시된 2017년까지의 감사보고서가 모두 K-GAAP기준으로 작성되었으며, 피합병법인인 (주)네오셈의 종속기업(Neosem Holdings Inc., Neosem Technology Inc., Neosem China Co., Ltd. 및 Neosem Asia PTE. Ltd.)은 종전 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조(한국채택국제회계기준을 적용하지 아니하는 지배회사의 종속회사의 범위 및 연결재무제표 작성회사)에 의거 2016년, 2017년도 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외됐으므로 연결재무제표를 작성 및 제출하지 아니하였으며, 이에 따라 외감법 등을 위반하지 아니하였습니다. 다만, 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 특정목적 재무제표 및 연결재무제표의 2017년 감사보고서(감사인 : 동서회계법인)을 2018년 8월 24일 발행(한국거래소 제출만을 위한 K-IFRS 특정목적 감사보고서로 공시대상이 아닌 바, 감사인인 동서회계법인에서 K-IFRS 특정목적 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서를 공시하지 아니하였습니다.)하였고, 특정목적 감사보고서를 바탕으로 한 요약연결재무정보는 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

사업연도
구분

17연도
(제15기)
16연도
(제14기)

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
(감사받지 아니한 재무제표)

유동자산

29,895
21,247

당좌자산
19,666
13,396

재고자산
10,229
7,851

비유동자산
20,433
23,066

투자자산
1,991
3,360

유형자산
11,749
12,201

무형자산
6,505
7,316

기타비유동자산
188
189

자산총계

50,328
44,313

유동부채

11,524
12,833

비유동부채
18,398
17,167

부채총계

29,922
30,000

자본금

881
881

연결자본잉여금
1,126
949

연결자본조정
647
798

연결기타포괄손익누계액
(589)
-

연결이익잉여금
18,341
11,685

자본총계

20,406
14,313

(2017.1.1 ~ 2017.12.31)
(2016.1.1 ~ 2016.12.31)

매출액
42,452
-

영업이익
8,817
-

당기순이익
6,716
-

주당순이익

38,114
원/주

-

(*) 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입(전환일 : 2017년 1월 1일)하였고, 본 연결요약정보의 바탕이 되는 연결재무제표는 한국채택국제회계기준을 최초 적용하는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보를 제공하기 위하여 작성되었습니다. 또한, 피합병법인인 (주)네오셈의 종속기업(Neosem Holdings Inc., Neosem Technology Inc., Neosem China Co., Ltd. 및 Neosem Asia PTE. Ltd.)종전 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조(한국채택국제회계기준을 적용하지 아니하는 지배회사의 종속회사의 범위 및 연결재무제표 작성회사)에 의거 2016년, 2017년도 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외됐으므로 K-GAAP상에서 연결재무제표를 작성 및 제출하지 아니하였으며, 이에 따라 외감법 등을 위반하지 아니하였습니다.

(3) 외부감사여부

(주)네오셈은 2018회계연도에 상장절차를 진행하기 위하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정(2018년 4월 16일)받아 제16기(2018년) 반기에 대한 회계감사를 받았으며, 감사의견은 적정이었습니다

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 3월 29일)부터 36개월(2021년 3월 28일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

- 합병계약서 제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

주) 본 합병계약은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사('갑')와 주식회사 네오셈('을') 간에 2018년 8월 29일 체결됨

- 합병계약서 제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 본 합병계약은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사('갑')와 주식회사 네오셈('을') 간에 2018년 8월 29일 체결됨

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주등 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 이에 따라 공모전주주인 대신증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주와 에스비아이인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다.(당사의 본건 공모시 인수주식 제외) 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

이와 관련한 주주등 약정서의 내용은 다음과 같습니다. 

-주주등 약정서 약정사항

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배하여 지급한다. 예치자금등의 분배 결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주(본 계약의 당사자들)에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)
② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가.일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나.기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것 
2.법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3.벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 
(주)네오셈의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액은 65,668,846,775원으로, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(100억원)의 80%를 초과합니다. 이는 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 정관 제58조 및 관련법규에 부합합니다. 동 정관 제58조에 의거 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

-정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되 , 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다 .
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 2차전지
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트
9. 로봇 응용
10. 신소재ㆍ나노융합
11. 고부가 식품산업
12. 자동차 부품제조
13. IT 및 반도체
14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고 , 이 회사는 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다 .

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 평가기관 및 개요

(1) 평 가 회 사 명 : 삼덕회계법인
(2) 대 표 이 사 : 이 용 모
(3) 평가 계약일자 : 2018년 7월 2일
(4) 평 가 기 간 : 2018년 7월 2일 ~ 2018년 8월 28일

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2018년 8월 28일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2. 외부평가

가. 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산년도말 기준으로 제출한 2017년 12월말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 피합병법인의 가장 최근의 결산년도의 2017년 12월 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

나. 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간합병의경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.62% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

다. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(2) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법인 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 동안 1주당 배당(2013년 : 118원, 2014년 118원, 2015년 : 0원, 2016년 : 227원, 2017년 : 1,135원)이 당기순이익의 규모 및 성장 추세 등에 비추어 일관성 있는 배당정책이 있다고 판단하기 어렵기 때문에 적절한 평가방법이 아니라고 판된되며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weigted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

(3) 상대가치분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사(존속회사) 보통주 (액면금액 100원)

- 합병신주의 배정조건

합병기일 현재 소멸회사 주주. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있음

- 합병신주배정기준일

2019년 1월 19일 (합병기일)

- 합병신주교부예정일

2019년 1월 30일

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 ㈜네오셈의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜네오셈 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 15.6119048주를 교부합니다.
<합병변경계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)>

2. 교부금의 지급

합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜네오셈을 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜네오셈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [27,508,174]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [15.6119048]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

3. 특정주주에 대한 보상

가. 약정당사자

상장예비심사청구서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 보상의 내용

상장예비심사청구서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 보상의 사유

상장예비심사청구서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

상장예비심사청구서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

발행제비용 (예상)
(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
300,000
총 인수수수료의 50%인 1.5억원은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 상장시 기지급 되었으며, 3억원은 스팩합병상장 완료시 지급되는 인수수수료 총합 (스팩합병상장 완료시 지급해야될 잔여 인수수수료는 1.5억원)

상장수수료
6,940
-

등록세
33,010
증자 자본금의 1.2% (지방세법 제137조에 따라 대도시내에서 신설된 후 5년 이내인 법인이 합병존속법인으로서 자본금 증자등기를 한 경우 중과세율로 인한 0.8% 추가과세분이 있으나, 합병등기에 따라 본점소재지를 대도시 밖으로 이전시 경정청구하여 자산비율에 따른 환급이 가능)

교육세
6,602
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
446,552
-

주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.
주3) 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 1.5억원이었으며, 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 2018년 4월에 대표주관회사인 대신증권㈜ 에게 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원입니다. 
주4) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.
주5) 임원에 대해서는 임원 급여를 제외한 별도의 지급액이 존재하지 않으며, 합병 성공 보수는 없습니다.
주6) 동사는 비용 지출 한도가 따로 정해져 있지 않지만, 합리적인 한도 내에서 비용 지출이 이루어지고 있습니다.
주7) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙이 개정됨에 따라 개정된 수수료율을 반영하였습니다.(700억원초과 1,000억원이하는 640만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원)

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜네오셈 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각과정에서 취득한 자기주식과 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜네오셈이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜네오셈의 자기주식이 되며 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서 제 9조(합병의 효과)> 
① 합병기일 현재 “을”의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 “갑”에게 포괄적으로 승계된다. “갑”은 “을”이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 “을”의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 “갑”이 승계한다.

주) 본 합병계약은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사('갑')와 주식회사 네오셈('을') 간에 2018년 8월 29일 체결

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 12월 18일부터 2019년 1월 18일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병회사는 합병기일 현재 ㈜네오셈 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총 27,508,174주를 교부합니다.

나. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜네오셈의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 15.6119048의 비율로 하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다. 다만, 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와 소멸법인인 ㈜네오셈의 합병기일(예상)이 2019년 1월 19일로 소멸법인인 ㈜네오셈의 이사회가 합병기일 전 배당 지급 등을 결의할 경우 ㈜네오셈의 주주들은 ㈜네오셈에게서 배당을 지급받지 못할 수 있습니다. 

라. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각과정에서 취득한 자기주식과 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜네오셈이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜네오셈의 자기주식이 되며 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2018년 1월 31일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 2018년 12월 17일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제 29 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제 32 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조(주주총회의 결의방법) 

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다 .
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 .
 1. 주권을 유가증권시장 유가증권시장 또는 코스닥시장에 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 2. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시장법 제165 조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 3. 거래소 유가증권시장 유가증권시장 또는 코스닥시장에 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 , 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .
④ 제2항 3호의 방식에 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434 조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다 .
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

다. 주식매수선택권 관련

개정전
개정후

-

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 .
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 .
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .

제57조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜이나 합병법인(대신밸런스제3호기업인수목적㈜)은 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜네오셈이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병변경계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병변경계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 20 조 (일반조항)

① 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자의 사전 서면 승인 없이 본 계약의 내용 및 본 계약의 협상, 체결 및 이행과정에서 상대방 당사자로부터 제공받은 자료나 정보를 제3자에게 공개, 누설, 유출할 수 없다. 다만, 법령 또는 법원의 명령에 의해 공개가 요구되는 경우에는 예외로 한다.

② 본 계약과 관련한 모든 통지, 요청, 요구 및 기타 통신은 인편으로 전달되거나 등기우편으로 전달되는 서신 또는 팩스 전송을 통하여 이루어지며, 다음과 같은 각 당사자의 주소지로 전달된다. 다만, 어떤 당사자든 다른 당사자에 대한 사전 서면통지를 통해 언제든지 주소를 변경할 수 있다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주(대신증권(주), 에스비아이인베스트먼트(주))의 발기주식 및 전환사채(대신증권(주) - 보통주식 10,000주/전환사채 790백만원, 에스비아이인베스트먼트(주) - 보통주식 500,000주) 등은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은합병계약서 제18조제1항에 따라 합병에 대해 관계법령이 정하는 관계기관의 승인(한국거래소의 상장예비심사승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실합니다. 

합병 승인과정에서 한국거래소등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향 

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사와 소멸회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 각각 30억원(대신밸런스제3호기업인수목적㈜)을 초과하거나 30억원(㈜네오셈)을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 단, 합병법인의 공모 전 주주(대신증권(주) - 보통주식 10,000주/전환사채 790백만원, 에스비아이인베스트먼트(주) - 보통주식 500,000주)의 발기주식 및 전환사채 등은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 1월 30일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 1월 31일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

[ 피합병법인의 상장 외형요건 검토 ]

항 목

요 건

충족여부

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업, 기술성장기업 제외)

충족

(2002.04.04 설립)

기업규모

자기자본 30억원 이상

(벤처기업 15억원, 기술성장기업 10억원)

충족

(자기자본 204억원)

이익규모

※ 선택적용

① 자기자본이익률

10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or

② 당기순이익

20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)* 기술성장기업 미적용

충족

(ROE: 32.84%,

당기순이익 67억원)

자본상태

자본잠식 없을 것

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

* 기술성장기업 미적용

충족

(법인세비용차감전계속사업이익: 79억원)

감사의견

적정 의견

충족

(감사의견 적정)

주식의 양도제한

없을 것

충족

(해당사항없음)

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적주식회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

충족

(합병가액: 657억원)

(예치금액: 100억원)

주) 2017년 K-IFRS 연결 기준

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 2018년 8월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 11월 1일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유 (경영상 중대한 사실[발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등]이 발생한 경우, 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우, 최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한, 검찰고발 또는 통보에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우, 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우, 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우) 에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니하여 한국거래소 코스닥시장 상장이 무산될 수 있는 점, 유의하시길 바랍니다.

<코스닥 상장예비심사 결과>

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.11.1)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병 일정 변경 가능성

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

구분
일정

합병계약일
2018.08.29

주주확정기준일
2018.11.19

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.11.20

종료일
2018.11.26

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.12.01

종료일
2018.12.15

주주총회예정일자
2018.12.17

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018.12.17

종료일
2019.01.06

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2018.08.29

종료일
2018.11.01

채권자이의 제출기간
시작일
2018.12.18

종료일
2019.01.08

합병기일
2019.01.19

종료보고 총회일

2019.01.19

합병등기예정일자
2019.01.24

신주권교부예정일
2019.01.30

신주의 상장예정일
2019.01.31

주) 상기일정은 합병법인과 피합병법인이 동일합니다. 예정된 합병의 일정은 상기와 같으나, 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인(한국거래소의 상장예비심사승인 포함) 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병법인(대신밸런스제3호기업인수목적㈜)의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜네오셈이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

5. 사업위험

가. 피합병법인(㈜네오셈)은 반도체 장비 제조업을 영위하는 회사이며, 반도체 산업은 시장의 수급상황 및 시장규모를 좌우하는 글로벌 경기 변동과 높은 상관관계를 갖습니다. 이에 과거 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔습니다. 특히, 최근 미국의 금리인상과 유럽 경제 위기, 미중 무역전쟁 등의 글로벌 경제상황에 따라 경기변동성은 증대되었으며 세계 경제가 불황국면에 직면할 경우 메모리 반도체 시장의 수요 감소 및 시장규모의 위축으로 피합병법인(㈜네오셈)을 비롯한 업계 전반의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

반도체 장비시장은 전방산업인 반도체시장의 경기에 밀접하게 후행하는 성격을 가지고 있으며, 반도체 시장의 경우 경기변동에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 일례로 2015년 경에는 중국 등 주요 국가의 경기부진 및 PC, 모바일 등의 글로벌 IT 수요 부진이 지속되면서 메모리 반도체 업체들의 이익은 지속적으로 감소한 바 있으며, 메모리반도체 산업은 성장성이 둔화되는 모습을 나타내기도 했습니다. 반대로 2017년 이후로는 글로벌 반도체 경기가 초호황에 이르면서 반도체 장비산업의 성장성과 수익성도 두드러지게 개선되는 흐름이 이어지고 있습니다. 

[2004년 ~ 2018년 연도별 글로벌 반도체 장비 투자액 추이 (단위 ; 10억 달러)]

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피합병법인(㈜네오셈)은 국내외 글로벌 10대 반도체 제조사에 골고루 납품을 하여 매출처가 다변화되도록 노력함으로써, 특정 고객사에서 일시적으로 수주 물량 감소 및 납품일정 연기 등이 발생하더라도 경영성과의 변동성에 미치는 영향이 타 업체에 비해 상대적으로 적은 장점을 갖추고 있습니다.

그럼에도 불구하고 최근 미국의 금리인상과 유럽 경제 위기, 미중 무역전쟁 등의 글로벌 경제상황에 따라 증대된 경기변동성에 기인하여 피합병법인(㈜네오셈)이 예상치 못한 수준의 세계 경제 전체가 불황국면에 직면할 경우, 메모리 반도체 시장의 수요 감소 및 시장규모의 위축으로 피합병법인(㈜네오셈)을 비롯한 업계 전반의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 반도체 산업은 기술변화 및 발전이 빠르게 일어나고 있으며, 이러한 이유로 반도체 장비업체는 전방산업의 기술개발에 대응가능한 새로운 제품의 개발과 적시공급이 중요한 경쟁력이 되고 있습니다. 이와 같은 반도체 산업의 빠른 기술 변화 속도에 신속하게 대응하지 못할 경우 피합병법인(㈜네오셈)의 수익성과 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다.

반도체 산업은 타 산업 대비 사용자의 요구사항 및 수요형태의 변동에 따라 끊임없는기술 및 기술 표준의 변화가 발생합니다. 이러한 반도체 산업의 특성으로 인하여 반도체 공정재료 및 장비산업 역시 고객의 요구사항 분석과 이에 근거한 기술의 개발, 제품의 효율적인 구현이 기업계속성 유지를 위한 필수적인 요소입니다.

반도체 메모리 시장에서 DRAM 시장은 DDR3에서 DDR4로, NAND 시장은 2D NAND에서 3D NAND로 전환이 일어나고 있는 등 시장 환경이 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 반도체 장비 역시 반도체 메모리의 트렌드 변화에 따라 제조 공정이나 제품이 변화하여야 합니다. 이와 같은 전방산업의 트렌드 변화에 적극 대응하지 못할 경우 피합병법인(㈜네오셈)의 매출 성장에 부정적으로 작용할 가능성이 존재합니다. 

[글로벌 메모리 반도체 시장의 변화 트렌드]

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주) 출처 : 미래에셋대우 리서치 센터

반도체 장비 업체가 적기에 제품을 공급하기 위해서는 제조사 측에서 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 장비를 개발하는 한편, 충분한 장비의 적시 생산이 기반이 되어야 합니다. 이를 위해 반도체 제조업체와 장비 업체는 공동으로 연구 개발을 하는 등 지속적으로 협력 관계를 유지하고 있습니다. 반도체 제조사 역시 이러한 위험의 축소를 위해 경쟁력 있는 장비 업체들을 협력사로 확보하기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 인증된 기업을 선호하는 경향이 있습니다.

피합병법인(㈜네오셈)은 상기와 같은 기술 변화에 대응하기 위해 한국 본사와 미국 자회사에 자체 연구소 및 연구개발 전문 인력을 다수 확보하고 있으며, 매출액의 10%를 상회하는 공격적인 연구개발비 지출을 단행하는 등 제품 개발 단계에서부터 반도체 제조사의 요구사항 등에 발맞춘 연구를 통해 선두기술 확보 및 시장 대응을 위한 최대한의 노력을 경주하고 있습니다. 

그러나 향후 산업, 기술의 변화에 따른 대응 실패와 이로 인한 동종업체와의 제품 경쟁에서 경쟁력이 약화될 가능성이 계속적으로 존재하고 있습니다. 또한 지속적인 기술 개발 및 상용화를 위한 계량적·비계량적 비용의 발생 가능성은 당사의 성장성 및수익성에 잠재적 위험요인으로 나타 날 수 있습니다. 피합병법인(㈜네오셈)의 경우 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 반도체 제조업체는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하는 등으로 이어질 수 있으며, 이러한 가능성의 현실화는 당사를 포함한 반도체 장비 업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 피합병법인(㈜네오셈)이 영위하고 있는 SSD 테스터 및 MBT(메모리 번인 테스터)는 전방산업인 반도체 업황과 더불어 납품처인 반도체 제조업체의 해당 제품 투자 규모, 가동률, 공정 전환 등에 큰 영향을 받습니다. 산업의 구조적 특성으로 인해 설비투자와 제품양산 간의 발생하는 시차, 기술 수준의 차이 등으로 인해 반도체 제조업체별로 경쟁력 차별화가 심화되고 있으며 이러한 영향은 해당 반도체 제조업체뿐만 아니라 반도체 장비를 비롯하여 공정 소모 부품 등을 공급하는 업체들에게도 전가되고 있습니다. 피합병법인(㈜네오셈)의 주력 매출처인 삼성전자, SK하이닉스 및 인텔 3사는 반도체 소자로 빠른 기술 개발 및 양산 투자 확대를 실시하고 있으나, 투자 규모 축소 등이 실시될 시 피합병법인(㈜네오셈)의 사업성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜네오셈)이 제조 및 판매하는 SSD 테스트장비 및 DRAM/NAND 각 소자별 신
뢰성 테스트 장비(MBT)는 최근 서버 등의 기업용 메모리 반도체인 엔터프라이즈 제품 시장의 규모가 날로 커져만 가는 현 상황에서 매우 중요한 장비로 인식되고 있으며,
납품처가 국내외 글로벌 반도체 제조업체입니다.

반도체 제조업체별로 사용하는 테스트 장비나 사양이 상이하기 때문에 납품처의 주문에 맞춰 제작되는 방식이며, 이에 따라 반도체 제조업체의 설비 투자, 가동률, 공정 전환 등에 직접적인 영향을 받게 됩니다. 산업의 구조적 특성으로 인해 설비투자와 제품양산 간의 발생하는 시차, 기술 수준의 차이 등으로 인해 반도체 제조업체별로 경쟁력 차별화가 심화되고 있으며 이러한 영향은 해당 반도체 제조업체뿐만 아니라 반도체 장비를 비롯하여 공정 소모 부품 등을 공급하는 업체들에게도 전가되고 있습니다. 

피합병법인(㈜네오셈
)의 주력 매출처들은 반도체 소자로 빠른 기술 개발 및 양산 투자 확대를 실시하고 있습니다.
A사는
올 8월, 그룹 전체에 향후 3년간 180조 투자를 발표하면서 반도체 분야에만 70% 가량인 130조원의 신규투자를 단행할 것을 공표하면서 관련 장비산업이 엄청난 낙수효과를 볼 것으로 기대됩니다.
B사
역시 15조원 규모의 메모리 반도체 투자에 나서기로 발표하면서 2026년까지 발생할 국내 경제적 파급효과로 80조 2천억원의 생산 유발을 비롯해, 26조 2천억원의 부가가치 유발, 34만 8천명의 고용창출 등이 전망되고 있습니다.
C사는
메모리반도체 분야에서의 전통적 강자였으나, 최근 A사에 1위를 내어준 이래로 다시 왕좌를 탈환하기 위한 공격적인 Capex 및 R&D 투자를 계획 및 집행하고 있습니다.

삼성전자 sk하이닉스 반도체공장 투자규모 추이.jpg
삼성전자 sk하이닉스 반도체공장 투자규모 추이

그럼에도 불구하고 이러한 고객사의 당초 계획과 다르게, 메모리 반도체 개발 및 생산 등에 대한 전략이 변경됨에 따라 이를 적절하게 대응하지 못하거나, 반도체 산업 내에서의 시장 지위약화, 투자 실패로 인한 손익 악화 등이 발생하여 투자 규모가 축소될 시 피합병법인(㈜네오셈)의 사업 성과 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시길 바랍니다.

라. 반도체 산업의 특성상 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리 반도체 가격변동이 크게 나타나고 있습니다.이에 따른 메모리 반도체 가격 하락은 주요 고객사인 반도체 제조 업체로부터의 단가 인하 요구를 발생시킬 수 있으며, 이는 당사의 제품 판매단가에도 부정적인 영향을 발생시켜 향후 매출의 감소에 큰 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

메모리 반도체 산업의 수명주기는 PC, 스마트폰 등 전방산업의 수요확대와 함께 가격 상승을 나타내다가 더불어 투자확대가 일어나면 성장기로 접어듭니다. 그러나 이러한 투자 확대는 공급증가로 이어지면서 가격 하락을 유도하며, 불황기가 도래할 시 높은 재고부담 등으로 손실이 확대된 업체를 중심으로 산업 내 구조조정이 진행됩니다.

[DRAM/NAND 가격 추이]

dram 및 nand 가격 추이.jpg
dram 및 nand 가격 추이

주) 출처: DRAMeXchange, NH투자증권 리서치본부

2015년부터 2016년까지 DRAM 가격은 PC 생산업체들을 중심으로 높은 재고보유에 따른 수요 약세 영향 등에 기인하여 점진적 가격 하락세를 보인 바 있습니다. 이는 주요 DRAM 제조사들의 재고부담에 따라 물량이 증가했기 때문으로 분석됩니다. 2016년 하반기를 기점으로 안정화된 경쟁구조 기반에 고사양 제품 비중이 확대되고, PC판매량 감소세가 완호되면서 가격이 반등하였습니다만, 향후 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 IT기기 수요부진 등으로 DRAM가격 하향세 다시 시작되어 장기간 지속될 경우 반도체 업체들의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

NAND의 경우 주요 업체를 중심으로 나타난 3D NAND Flash 대규모 증설 투자와 중국 업체의 시장진입 등의 영향으로 DRAM보다 판가 하방압력이 큰 상황입니다. 최근 기존의 HDD를 빠른 속도로 대체하고 있는 SSD를 생산하는데 적정한 수요 촉발 가격에 진입하면서 기업형 서버용 SSD와 울트라북용 SSD의 수요가 급증하여 NAND 메모리 가격의 하락은 제한적인 수준에서 이루어지고 있으나, 가격 상승이 일어나지 못하여 횡보 중에 있습니다.

상기와 같은 메모리반도체 가격 하락에 따라, 반도체 공정재료 등 소재 부문과 전공정 및 후공정 테스트 부문의 경우 반도체 제조업체 입장에서는 주요한 변동비 항목으로써 직접적인 원가절감의 대상이 될 수 있습니다. 따라서 반도체 장비업체에 대한 단가 인하 요구 등으로 인하여 반도체 장비업체들의 연간 매출 감소가 발생할 가능성이 높을 것으로 전망하고 있습니다.

위와 같이 반도체 산업의 특성상 투자와 생산 간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나고 있으며, 이에 따른 메모리반도체 가격 하락은 피합병법인(㈜네오셈)의 제품 판매단가에도 부정적인 영향을 발생시켜 향후 매출이 감소할 가능성이 있습니다.

마. 피합병법인(㈜네오셈)의 납품처인 글로벌 대형 반도체 제조사들의 반도체 설비투자와 더불어 기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 진입할 경우 피합병법인(㈜네오셈)의 납품이 감소하고 피합병법인(㈜네오셈)의 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인(㈜네오셈)의 주력사업부문인 SSD 테스트 장비는 피합병법인(㈜네오셈)을 비롯하여 엑시콘, 유니테스트 등이 있으며, 피합병법인(㈜네오셈)의 추정 결과 업계 내 최대
경쟁사인 미국 Flexstar Technology를 인수한 이래로 글로벌 1위 업체로서의 시장점유율을 달성하게 되었습니다. 피합병법인(㈜네오셈)는 타
경쟁사와 달리 국내외 글로벌 10대 반도체 제조사에 골고루 납품을 하여 매출처가 다변화되어 있습니다. 

메모리 후공정 테스트 장비의 경우 높은 기술성이 필요하여 시장진입장벽이 높고, 과점시장을 형성하고 있습니다. 또한, 타 업체들도 반도체 제조업체와 협력하여 지속적인 연구개발을 해오고 있어, 기술개발 속도 및 전방업체와의 협력관계에서 공격적으로 경쟁하고 있기 때문에 신규 기업의 본격적인 시장진입은 실질적으로 매우 어려운 실정입니다. 

다만, 반도체 제조업체들의 미세공정 전환, 3D NAND 양산, 차세대 SSD 모델 개발 등 설비투자가 요구되는 메모리 반도체 전략이 전개되면서 반도체 장비에 대한 수주가 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 기존 반도체 장비를 제작하고 있던 국내외 경쟁업체들이 매출 및 수익 신장을 위하여 메모리반도체 후공정 테스트장비 개발에 참여함으로써 신규 기업이 시장에 진입할 가능성이 존재하며, 기존 국내외 업체간의 경쟁도 치열해질 수 있습니다.

상기와 같은 이유로 중국의 반도체 장비업체들이나 기존 반도체 장비업체들이 수요증가 및 자본력을 바탕으로 기술력을 축적해나갈 경우 피합병법인(㈜네오셈)과 경쟁관계가 될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이 경우 피합병법인(㈜네오셈)의 납품이 감소하고 시장점유율 확대를 위한 후공정 테스터장비 제조업체들간의 경쟁과열로 피합병법인(㈜네오셈)의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시길 바랍니다.

바. 반도체 장비 시장은 전방산업인 반도체 제조업체가 산업의 주도권을 지니고 있으며, 시장에 진입한 관련 반도체 장비 제조기업은 비교적 안정적인 매출처를 확보하는 반면 공급자로서의 교섭력 열위로 인해 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 따라서 산업 내 경쟁구조상 고객과의 교섭력 열위로 인해 당사의 수익성이 저하될 가능성이 상존하고 있습니다.

반도체 장비 시장은 전방산업의 기업인 반도체 제조업체(삼성전자, SK하이닉스, 인텔 등) 가 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술이 검증된 장비업체들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 반도체 장비 업체들은 시장에 진입하게 되면 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수는 있으나, 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 이러한 사업구조로 인하여 당사가 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건을 결정할 때 매출처의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다.

피합병법인(㈜네오셈)의 경우 SSD 테스터 및 DRAM/NAND 소자별 신뢰성테스트 장비를 주력으로 하는 제조업체로서, 국내외 글로벌 대형 반도체 제조사에 납품하는 회사이며,
타 반도체 장비 대비 품질에 차별화한 경쟁력 있는 제품을 생산하여 과점체제를 형성하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 피합병법인(㈜네오셈)의 글로벌 3개사에 대한 비중이 2017년 77.72%, 2018년 3분기 누적 62.91% 정도로 높은 편이며, 해당 고객사가 요구하는 납품가격, 결제조건, A/S사항 등에 대하여 교섭력이 낮습니다.

상기와 같이 피합병법인(㈜네오셈)는 반도체 제조업체와의 사업구조상 교섭력이 열세에 있기 때문에 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 반도체 제조업체의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 있으므로 이점 유의하시길 바랍니다.

사. 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 피합병법인인 (주)네오셈이 영위하는 주요사업은 SSD 테스트 장비입니다. 외부평가기관은 SSD 테스트장비 매출추정에 있어, 2018년 초 세계적 시장조사기관인 IHS Markit에서 발표한 'Shipments of hard and solid state disk (HDD/SSD) drives worldwide from 2015 to 2021'를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다. 2018년 온기 매출은 현재 납품예정인 주문서(PO) 수령 건에 기반하여 추정하였으며, 미래 경제의 불확실성을 반영하여 2019년부터는 해당 예상성장율의 50%만을 성장하는 것으로 가정하였습니다. 또한 DRAM과 NAND 각 소자별 신뢰성 테스트 장비인 메모리번인테스터(MBT) 매출을 추정함에 있어, 피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 기존 MBT 매출은 2018년 대비 물가상승율 정도만 성장한다고 가정한 반면, 신규 개발프로젝트인 BX시리즈가 2019년부터 납품될 예정이기 때문에 이를 추가 반영하였습니다.
이러한 미래에 대한 추정은 2018년 전체 매출 추정치 대비 2018년 3분기 현재 누적 매출액이 74%로서 순조롭게 달성가능할 것으로 판단됩니다.
다만 예기치 못한 경제여건의 변화 및 제반 요소 등에 의해 외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정 및 추정 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 실제 실적과 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 피합병법인인 (주)네오셈이 영위하는 주요사업은 SSD 테스트 장비입니다. 외부평가기관은 SSD 테스트장비 매출추정에 있어, 2018년 초 세계적 시장조사기관인 IHS Markit에서 발표한 'Shipments of hard and solid state disk (HDD/SSD) drives worldwide from 2015 to 2021'를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다. 

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ihs마킷 ssd 시장성장율 추정자료(2018년초)

거시경제지표를 통해 산출한 물가상승률 등의 지표와, 당사 주력 제품인 SSD 테스트장비의 전방산업인 SSD 시장의 성장률 지표는 아래와 같습니다.

구분

2018년

2019년

소비자물가상승률

1.7%

1.7%

명목임금상승률

5.8%

3.7%

명목GDP상승률

3.0%

2.9%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2018.07)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

SSD 판매량(백만달러)

140

190

235

280

성장율(%)

33.33%

35.71%

23.68%

19.15%

매출추정시 50% 조정된 성장률(%)

33.33%

35.71%

11.84%

9.57%

(출처: Statista 2018)

 2018년 SSD 테스트장비의 온기 매출은 현재 납품예정인 주문서(PO) 수령 건에 기반하여 추정하였으며, 미래 경제의 불확실성을 반영하여 2019년부터는 해당 예상성장율의 50%만을 성장하는 것으로 가정하였습니다. 

또한 DRAM과 NAND 각 소자별 신뢰성 테스트 장비인 메모리번인테스터(MBT) 매출을 추정함에 있어, 피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 기존 MBT 매출은 2018년 대비 물가상승율 정도만 성장한다고 가정한 반면, 신규 개발프로젝트인 BX시리즈가 2019년부터 납품될 예정이기 때문에 이를 추가 반영하되, 이후 매출성장율은 SSD 조정성장율을 같이 사용하였습니다. BX시리즈는 PRAM 등 차세대 메모리 제품의 연구개발용으로 수주를 받아 개발 진행하고 있으며, 현 자사의 MBT Chorus 시리즈가 20MHz인데 반해 BX는 50MHz로 향상된 제품으로서, 거래처의 R&D 평가용 단독 업체로 선정되어 협업 중에 있습니다. 향후 동 제품으로 타 반도체 제조사에도 납품 예정이며, 향후 4년간 40대 이상 330억원 가량 매출을 달성할 것으로 예상됩니다.

추가적으로 기존에 거래처에 납품한 당사 제품의 부속품 교체 또는 기타 업그레이드로 인한 후속 매출이 2018년 하반기 현재 PO접수 건에 기반하여 추정한 결과 약 26억원 수준만큼 예측되며, 2019년부터는 시장성장율만큼 성장할 것으로 전망, 특히 SLTA 매출은 2018년 상반기 Project성 매출이었으나, 2019년부터 본격적으로 물가상승률만큼 매출 신장이 가능할 것으로 예측하였습니다.

이러한 미래에 대한 추정은 2018년 전체 매출 추정치 대비 2018년 3분기 현재 누적 매출액이 74%로서 순조롭게 달성가능할 것으로 판단됩니다. 다만 예기치 못한 경제여건의 변화 및 제반 요소 등에 의해 외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정 및 추정 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 실제 실적과 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

6. 회사위험

가. 피합병법인(㈜네오셈)의 대부분의 매출을 차지하는 SSD 테스트장비는 반도체 제조사에서 완제품을 생산한 후 사용자에게 납품되기 이전에 최종적으로 품질의 완성도를 체크하여 불량 여부를 판단하는 장비로서, 해당 반도체 제조사의 평판과 수익성에 직접적으로 영향을 미치는 매우 중요한 장비로 볼 수 있습니다. 실제로 일부 글로벌 IT기기 제조업체들은 해당 회사가 제조하는 IT기기에 탑재되는 반도체의 최종 테스트 장비업체를 직접 선정하여, 반도체 제조사 측에 해당 테스트장비만을 의무적으로 사용하여 납품해줄 것을 요구하고 있습니다. 이렇듯 반도체 후공정 테스트장비의 품질은 반도체 제조사 입장에서 고객사에게 강조할 수 있는 가장 중요한 경쟁력 중 하나로 판단됩니다. 따라서 향후 제품개발 및 제조과정에 있어 품질저하 등의 문제가 발생할 시 급격한 매출하락 등 경영에 악영향을 끼칠 위험이 존재합니다.

피합병법인(㈜네오셈)의 대부분의 매출을 차지하는 SSD 테스트장비는 반도체 완제품을 생산 후 고객에게 납품되기 이전 최종적으로 품질의 완성도를 체크하여 불량 여부를 가리는 장비로서 해당 반도체 제조사의 평판과 수익성에 직접적으로 영향을 미치는 매우 중요한 장비로 볼 수 있습니다. 실제로 일부 글로벌 IT기기 제조업체들은 해당 회사가 제조하는 IT기기에 탑재되는 반도체의 최종 테스트 장비업체를 직접 선정하여, 반도체 제조사 측에 해당 테스트장비만을 의무적으로 사용하여 납품해줄 것을 요구하고 있습니다. 이렇듯 반도체 후공정 테스트장비의 품질은 반도체 제조사 입장에서 고객사에게 강조할 수 있는 가장 중요한 경쟁력 중 하나로 판단됩니다. 따라서 향후 제품개발 및 제조과정에 있어 품질저하 등의 문제 발생 시 매출하락 등 경영에 악영향을 끼칠 위험이 존재합니다.

다만, 피합병법인(㈜네오셈)의 제품은
거래처 등에 인도 및 설치되고
나서 1달 가량의 검수과정을 거치고 난 후 최종 Acceptance 절차를 진행하고 있으며, 제품의 납품 이후에도 지속적으로 상주 기술인력을 투입하여 사후 제품 성능 보완과 업데이트에 관한 커뮤니케이션을 활발히 하는 등 품질관리 정책을 엄격하게 시행하고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 품질문제 등이 발생할 시 피합병법인(㈜네오셈)의 원가부담증가 및 수익성 저하를 야기시킬 수 있습니다.

나. 반도체장비 사업은 고객사의 요구에 맞는 제품을 적시에 공급해 주기 위해 타 산업에 비해 높은 기술력을 보유, 유지하는 것이 사업의 중요한 요인 중 하나입니다. 따라서 피합병법인(㈜네오셈)은 유능한 연구인력 및 관련 기술을 지속적으로 확보해 왔습니다. 또한 피합병법인(㈜네오셈)은 생산과정의 효율성 개선과 지속적인 품질 향상을 통하여 수익성을 향상시켜 왔으나, 이러한 기술력 및 생산노하우를 갖춘 회사의 주요 생산, 연구 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인(㈜네오셈)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

피합병법인((주)네오셈)은 미국 Flexstar Technology와의 연구개발 시너지효과로 창출해낸 SSD 테스터 분야의 독보적인 기술력을 보유하고 있는 회사이며, 국내외 유수의 회사들이 피합병법인((주)네오셈)의 축적된 노하우와 소프트웨어 기술 등을 쉽게 모방할 수 없는 수준에 이르고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 반도체 분야의 신기술 트렌드에 맞는 테스트 장비를 제공하고자 관련 기술개발에 공격적으로 투자하며, 업계의 유능한 기술인력을 확보하고자 지속적으로 노력해왔습니다. 하지만 이러한 기술력 및 생산노하우를 갖춘 회사의 주요 생산, 연구 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인((주)네오셈)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

[연구개발인력 구성]

(단위 : 명)

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

1

3

25

10

[주요 연구개발인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

김응한

연구소 연구개발 총괄

15.12~현재 ㈜네오셈 연구소장

15.04~15.12 나노링크 대표

13.11~15.03 WentworthLabs .지사장

08.07~13.10 AMST 상무

04.03~08.06 디아이 상무

96.06~02.12 휴렛팩커드 부장

87.03~96.06 삼성전자 과장

83.03~87.02 서강대물리학 졸업

SX4,F-SERIES,

FX-SERIES 개발 총괄

개발이사

최천식

SSD TESTER APPLICATION 개발

03.03~현재 ㈜네오셈 이사

97.07~03.01 칩팩코리아 차장

87.01~97.06 현대전자 과장

80.03~87.02 인하대 전자공학 졸업

SX2,SX3,SX4, F-SERIES, FX-SERIES APPLICATION 개발

개발이사

서영호

SSD & MEMORY TESTER S/W 개발

14.05~현재 ㈜네오셈 이사

03.09~14.04 Teradyne 이사

01.05~03.08 SaSKorea 부장

84.10~99.08 삼성전자 과장

80.03~84.02 연성대 전자공학 졸업

MBTSERIES,

THBSERIES, SXi-SERIES S/W 개발

개발이사

이재선

SSD & MEMORY TESTER H/W 개발

18.07~현재 ㈜네오셈 개발3팀장(개발이사)

16.07~18.06 민트테스트수석연구원

13.11~16.06 SK하이닉스

13.01~13.11 아이티엔티

08.11~13.01 SK하이닉스

06.07~08.10 유니테스트

05.01~06.06 LG전자

00.12~04.12 한양대 반도체연구센터 연구원

94.03~98.02 한양대 전자공학 졸업

98.03~00.02 한양대대학원 전자공학 석사

00.03~02.02 한양대대학원 전자공학 박사수료

HSBI, BX H/W 개발

수석연구원

정상돈

SSD & MEMORY TESTER S/W 개발

11.04~현재 ㈜네오셈 수석

03.01~11.04 GSTECH 차장

00.06~02.12 이노베이 팀장

96.10~00.06 셈틀주임 연구원

95.01~96.10 파라다이스넷 과장

92.01~94.12 비플라이소프트 대리

89.03~91.12 대우데이터시스템 대리

87.03~89.02 춘천기계 공고전기과 졸업

HSBI, BX, MBT,

SX i-SERIES S/W 개발

수석연구원

김동수

SSD & MEMORY TESTER H/W 개발

12.08~현재 ㈜네오셈 수석

12.08~12.08 삼정터빈 책임

10.02~12.04 포텍 책임

01.02~10.01 프롬써어티 책임

99.11~01.01 시봉전자 주임

91.03~99.02 경성대 전기공학 졸업

HSBI, BX, MBT H/W 개발

수석연구원

오남훈

SSD TESTER APPLICATION 개발

14.05~현재 ㈜네오셈 수석

03.04~14.05 프롬써어티 책임

99.09~03.04 세라시스템 대리

92.03~96.02 명지대 전자공학과 졸업

SX2,SX3,SX4, F-SERIES, FX-SERIES APPLICATION 개발

수석연구원

하도기

SSD & MEMORY TESTER 기구설계

04.02~현재 ㈜네오셈 수석

00.02~04.01 에스비텍 대리

99.03~99.12 DVSKOREA 사원

94.01~98.06 삼성테크윈 사원

91.03~94.02 부산기계공고 기계설계 졸업

SX2,SX3,SX4, F-SERIES, FX-SERIES MBT, THB, Sxi 기구설계

책임연구원

최성호

SSD & MEMORY TESTER 전장설계

15.10~현재 ㈜네오셈 책임

14.05~15.10 피에스엔 차장

11.04~14.04 예스티 차장

08.02~11.03 정설시스템 차장

05.10~08.01 ?스 대리

04.04~05.08 대한검사기술 주임

01.03~03.02 한양대대학원 전자전기제어계측 석사

SX3,SX4,

F-SERIES, FX-SERIES MBT, THB, Sxi 전장설계

이러한 유출을 방지하기 위해 피합병법인((주)네오셈)은 핵심인력 관리를 목적으로 성과금, 상여금, 스톡옵션, 직원복지 등을 통해 임직원의 주인의식, 동기 부여, 장기근속을 독려하고 있습니다. 또한 피합병법인((주)네오셈)의 핵심 기술 정보는 회사 내 인증된 저장장치 및 출력장치에서만 저장 및 열람이 가능하며, 외부로의 반출은 매우 엄격하게 통제되고 있습니다. 기술개발 인력의 퇴사시에는 경쟁사로의 이직 여부와 더불어 기술정보의 유출이 발생하지 않도록 매우 면밀하게 체크하고 관리하고 있습니다.

이와 같이 산업의 특성상 핵심기술 및 인적 경쟁력이 매우 중요하다는 판단 아래 인재 육성에 힘쓰고 있으나, 피합병법인((주)네오셈)의 핵심 연구 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 피합병법인((주)네오셈)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 피합병법인(㈜네오셈)의 2015년 재고자산회전율은 2.45회, 2016년 2.65회, 2017년 2.62회, 2018년 2분기 3.21회(연환산 기준)로 업종평균(2016년 기준 7.50회)을 하회하고 있습니다. 피합병법인(㈜네오셈)의 주요 제품인 반도체 메모리 후공정 테스트 장비는 선수주 후 고객의 요구 성능에 따라 맞춤형 제품을 제작하는 방식이기 때문에 실질적으로 완제품 재고 등이 증가할 사유는 적으나, 제품 제조 중 기말 결산을 실시하여 재공품이 증가하거나 제품이 완성된 상태더라도 검수 중(매출인식이 되지 않은 시점) 기말 결산을 실시하여 매출원가 대비 재고자산의 회전율이 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 이는 업태상의 특성으로 보이나, 제품의 불량 과다로 인한 고객사의 즉각적인 수리요구로 원재료에 대한 재고자산을 증대시키거나 납품이 취소될 경우 재고자산 회전율의 추가 하락과 수익성 악화를 야기할 수 있는 위험이 존재하므로 이점 유의하시길 바랍니다.

피합병법인((주)네오셈)의 2015년 재고자산회전율은 2.45회, 2016년 2.65회, 2017년 2.62회, 2018년 2분기 3.21회(연환산 기준)로 업종평균(한국은행 고시, 2016년 기준 7.50회)을 하회하고 있습니다. 피합병법인((주)네오셈)의 주요 제품인 반도체 메모리 후공정 테스트 장비는 선수주 후 고객의 요구 성능에 따라 맞춤형 제품을 제작하는 방식이기 때문에 실질적으로 완제품 재고 등이 증가할 사유는 적으나, 제품 제조 중 기말 결산을 실시하여 재공품이 증가하거나 제품이 완성된 상태더라도 검수 중(매출인식이 되지 않은 시점) 기말 결산을 실시하여 매출원가 대비 재고자산의 회전율이 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다.

[2015년~2018년 2분기 재고자산 회전율 및 재고자산 내역]

(단위 : 백만원)

구 분

15연도

(제13기)

16연도

(제14기)

17연도

(제15기)

18연도 상반기

(제16기 반기)

동업종

평균

(16연도)

재고자산 회전율(회)

2.45

2.65

2.62

3.21

7.50

재고자산

3,844

5,519

9,889

9,307

-

-원재료

2,536

3,237

5,421

6,127

-

(원재료평가손실충당금)

-

-

-

(339)

-

-재공품

1,309

2,282

4,467

3,519

-

주1) 2018년 2분기 실적은 연환산 기준입니다.

주2) 업종평균은 2016년 한국은행 기업경영분석 ‘C292. 특수 목적용 기계’기준으로 비교하였습니다.

피합병법인((주)네오셈)은 업종의 특성상 제품을 제조하기 위한 원재료 및 재공품에 대한 재고자산의 크기가 크며, 고가의 장비를 제조 및 판매하는 특성상 재고자산 개별아이템별 금액적 규모도 상대적으로 크게 나타나고 있습니다. 또한, 제작 및 검수에 수개월이 소요되기 때문에 해당기에 인식되는 매출 대비하여 재고자산의 소진이 원활하게 이루어지지 않고 있습니다. 이는 메모리반도체 장비산업 전체 업태 상의 특성으로 판단됩니다. 다만, 제품의 불량으로 인한 고객사의 즉각적인 수리요구로 원재료에 대한 재고자산을 증대시키거나 납품이 취소될 경우 재고자산 회전율의 추가 하락과 수익성 악화를 야기할 수 있는 위험이 존재합니다.

라. 피합병법인(㈜네오셈)은 미국 손자회사 Neosem Technology Inc.를 통해 글로벌 반도체 제조사에 영업력을 갖추고 있으며, 전체 연결실체 매출의 50% 가량을 수출이 차지하고 있습니다. 이중 미국 고객사의 비중이 전체 90% 수준으로 절대 다수를 차지하고 있으며, 대부분의 거래는 달러화로 결제되고 있습니다. 이러한 상황에서 2017년 기준 원달러환율의 점진적인 하락으로 11.3억원의 외화환산손실을 기록한 바 있습니다. 이렇듯 달러 대비 원화가 강세일 경우 피합병법인(㈜네오셈)의 매출액은 감소될 수 있으며, 외화 매출채권 대금 결제액의 원화 환전시 외환차손, 또는 기말 결산을 위한 외화 매출채권의 원화 환산 시 외화환산손실을 인식하게 되어 피합병법인(㈜네오셈)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인((주)네오셈)은 미국 손자회사 Neosem Technology Inc.을 통해 글로벌 반도체 제조사에 영업력을 갖추고 있으며, 전체 연결실체 매출의 50% 가량을 수출이 차지하고 있습니다. 이중 미국 고객사의 비중이 전체 90% 수준으로 절대 다수를 차지하고 있으며, 대부분의 거래는 달러화로 결제되고 있습니다.

[연도별 해외 매출 비중 및 국가별 금액]

(단위 : 백만원)

구 분

15연도

(제13기)

16연도

(제14기)

17연도

(제15기)

매출액

16,164

22,635

41,419

수출금액

(비중)

8,425

(52.12%)

12,515

(55.29%)

19,203

(46.36%)

국가별 수출 금액

미국

4,579

미국

9,828

미국

15,784

($4,047.04)

($8,469.10)

($13,957.43)

중국

3,502

중국

1,924

중국

2,760

($3,094.67)

($1,656.70)

($2,441.01)

기타

344

기타

763

기타

659

($304.02)

($657.76)

($583.14)

계

8,425

계

12,515

계

19,203

($7,445.72)

($10,783.56)

($16,981.59)

피합병법인((주)네오셈)의 대부분의 완제품 수출은 미국에서 이루어지므로 달러 대비 원화가 강세일 경우 피합병법인((주)네오셈)의 매출액은 크게 감소될 수 있으며, 외화 매출채권 대금 결제액의 환전 시 또는 기말 결산을 위한 외화자산의 원화 환산 시 외환 관련 손실을 인식하게 되어 피합병법인((주)네오셈)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 실제 피합병법인((주)네오셈)은 2017년 달러 대비 원화 환율이 크게 하락하면서 외화 관련 순손실 11.3억원을 기록한 바 있습니다.

[연도별 외화 관련 손익]

(단위 : 원)

구 분

15연도

(제13기)

16연도

(제14기)

17연도

(제15기)

18연도 상반기

(제16기 반기)

외환차익

4,391,422

143,078,128

13,553,625

113,240,132

외화환산이익

376,196,384

131,246,874

303,846,925

342,894,511

외환차손

1,079,507

8,543,705

59,368,063

72,253,956

외화환산손실

165,657,831

123,683,811

1,134,567,508

26,408,162

순액

213,850,468

142,097,486

(876,535,021)

357,472,525

피합병법인((주)네오셈)은 일중시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 주간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화, 환헷지상품의 가입 검토 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 향후 미국, 중국을 비롯한 해외 매출 절대금액이 확대되고 미국 원재료 조달액도 증가될 것으로 예상되는 만큼 환위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다.

[최근 3년 미국 달러(USD) 환율 변동 그래프]

원달러환율 3개년 추이.jpg
원달러환율 3개년 추이

주) 출처 : 서울외국환중개 

피합병법인((주)네오셈)이 파악한 2018년 반기말 및 2017년말 외환위험에 노출된 금융자산과 금융부채의 내역과, 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동할 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분

통화

2018년 반기말
2017년 말

외화금액

원화환산액

외화금액

원화환산액

금융자산:

현금및현금성자산

USD

2,682,602

3,009,074

2,529,491

2,710,097

단기금융자산

USD

800,000

897,360

899,000

963,189

매출채권

USD

4,188,222

4,697,928

3,473,016

3,720,990

금융부채:

매입채무

USD

590,109

661,926

347,503

372,315

미지급금

USD

160,688

180,244

206,440

221,180

(단위: 천원)

구분

2018년 반기말
2017년 반기말

세후 이익

자본

세후 이익

자본

USD

상승시

605,451

605,451

893,262

893,262

하락시

(605,451)

(605,451)

(893,262)

(893,262)

이러한 환율변동성에 기인하여 피합병법인(㈜네오셈)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 피합병법인(㈜네오셈)은 2018년 8월 29일 한국거래소 코스닥상장부에 합병상장예비심사를 청구한 이후, 심사 과정에서 기존 감사의 교체를 권고받아 2018년 11월 2일 임시주주총회 결의를 통해 보다 전문성 있고 독립적으로 감사 역할을 수행할 신임 감사(비상근)를 선임하였습니다. 하지만 감사로서의 직무수행기간이 상대적으로 짧아 회사에 대한 이해가 부족하여 실질적인 이사회 견제기능을 발휘하지 못함으로서, 단기적으로 피합병법인(㈜네오셈)의 내부통제에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

피합병법인(㈜네오셈)은 2018년 8월 29일 한국거래소 코스닥상장부에 합병상장예비심사를 청구한 이후, 심사 과정에서 기존 감사였던 천광봉 감사(비상근)의 교체를 권고받아 2018년 11월 2일 임시주주총회 결의를 통해 보다 전문성 있고 독립적으로 감사 역할을 수행할 신임 감사를 선임하였습니다. 신규 선임된 최상순 감사(비상근)는 대표이사를 비롯한 기존 임원과의 특수관계가 없으며 여신심사역 등의 과거 경력으로 볼 때 독립적이고 객관적이며 전문성있는 이사회 견제 및 조직 감시활동이 가능할 것으로 판단됩니다.

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

최상순
(58.03.11)

15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역

13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역

05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장

03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀

93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부

84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부

82.01 ~ 상업은행 (우리은행 전신) 입행

77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업

해당사항 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

최상순

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

하지만 피합병법인(㈜네오셈)에서 감사로서의 직무수행기간이 상대적으로 짧아 회사에 대한 이해가 부족하여 실질적인 이사회 견제기능을 발휘하지 못함으로서, 단기적으로 피합병법인의 내부통제에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

7. 기타투자위험

가. 본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 다만 합병법인의 기준주가 할인율과 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율이 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 5.62% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일은 2018년 8월 29일이므로 전일인 2018년 8월 28일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2018년 7월 29일부터 2018년 8월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2018년 8월 22일부터 2018년 8월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2018년 07월 29일부터 2018년 08월 28일까지

2,201

B. 1주일 가중평균 주가

2018년 08월 22일부터 2018년 08월 28일까지

2,229

C. 최종일 주가

2018년 08월 28일

2,245

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)

2,225

E. 할증(할인)율

(5.62)%

F. 기준주가(D*(1+E))

2,100

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 8월 28일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2018-08-28
2,245
109,973
246,889,385

2018-08-27
2,195
98,910
217,107,450

2018-08-24
2,235
73,875
165,110,625

2018-08-23
2,240
45,118
101,064,320

2018-08-22
2,245
46,254
103,840,230

2018-08-21
2,280
16,010
36,502,800

2018-08-20
2,240
60,993
136,624,320

2018-08-17
2,240
28,462
63,754,880

2018-08-16
2,250
53,528
120,438,000

2018-08-14
2,225
19,369
43,096,025

2018-08-13
2,240
23,065
51,665,600

2018-08-10
2,250
100,910
227,047,500

2018-08-09
2,150
138,522
297,822,300

2018-08-08
2,085
26,666
55,598,610

2018-08-07
2,125
28,124
59,763,500

2018-08-06
2,115
5,193
10,983,195

2018-08-03
2,075
9,373
19,448,975

2018-08-02
2,055
22,366
45,962,130

2018-08-01
2,055
23,675
48,652,125

2018-07-31
2,055
23,293
47,867,115

2018-07-30
2,060
2,961
6,099,660

1개월 가중평균종가
2,201

1주일 가중평균종가
2,229

(Source: KRX 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 본 평가에 있어 외부평가법인의 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
합병법인의 기준주가에 할인율을 반영하고 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액과 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가(주1)

2,100
해당사항없음

나. 본질가치(주 2)

해당사항없음
32,785

다. 자산가치

1,763
12,263

라. 수익가치

해당사항없음
46,466

마. 상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주(주4)

2,100
32,785

사. 합병비율

1
15.6119048

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 정하고 수익가치 산정시 현금흐름할인법을 사용하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 

(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,100원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 15.6119048입니다.

나. 금번 합병에 있어 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, ㈜네오셈이 제시하는 주식매수청구가액은 32,785원입니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 30억원이 초과하거나 ㈜네오셈의 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 30억원이 초과하는 경우 합병계약서 제17조(계약의 해제) 제2항에 따라 양사 합병계약의 해제요건에 해당되어 금번 합병이 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

제 17 조 (계약의 해제)

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합이 각각 30억을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

금번 합병에 있어 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, ㈜네오셈이 제시하는 주식매수청구가액은 32,785원입니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 30억원이 초과하거나 ㈜네오셈의 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 30억원이 초과하는 경우 합병계약서 제17조(계약의 해제) 제2항에 따라 양사 합병계약의 해제요건에 해당되어 금번 합병이 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 3월 29일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 3월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(100억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 당사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 당사는 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있으며, 합병신주 상장일의 6개월 후부터 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기인이 보유한 전환사채(권면총액 790,000,000원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주, 전환 가정시 합병 전 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 발행주식총수의 12.5%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 2.3%)는 보통주식으로 전환 가능합니다. 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있으며, 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (권면총액 1,180,000,000원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주, 전환 가정시 합병 전 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 발행주식총수의 12.5%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 2.3%)는 전환사채 미전환 확약서를 맺은 바 있어 합병기일 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한됩니다.

[전환사채 발행 내역]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채
비 고

발행일
2016년 09월 08일
-

만기일
2021년 09월 08일
-

권면총액
790,000,000원
대신증권(주)
(7.9억원, 100%)

전환 대상주식의 종류
기명식 보통주식
-

전환청구 가능 기간
2016. 10. 08 ~ 2021. 09. 07
-

전환조건
전환비율(%)
100%
-

전환가액
1,000원
-

미상환사채
권면총액
790,000,000원
-

전환가능주식수
790,000주
-

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 발기주주의 보호예수]

성 명
(회사명)
제출일
현재 주식수
의무보호예수
주식수
보호예수기간
관계

에스비아이인베스트먼트
- 기명식 보통주
500,000주
- 기명식 보통주
500,000주
추가 상장일 후 
6개월
최대주주

대신증권
- 기명식 보통주
10,000주
- 전환사채 
790,000,000원
- 기명식 보통주
10,000주
- 전환사채 
790,000,000원
추가 상장일 후
6개월
투자매매
업자

상기 전환사채의 전환가능주식수는 790,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환 후 기준)인 33,808,174주의 2.3%에 해당됩니다. 

전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 제출일 현재 ㈜네오셈은 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병신주 상장일의 1개월 후부터 합병소멸법인인 ㈜네오셈의 인수인 중 ㈜타임폴리오자산운용와 에이스수성신기술투자조합1호가 보유한 전환사채(각각 권면총액 500,000,000원 및 300,000,000원, 전환가액 17,000원, 전환가능주식수 47,058주, 전환 가정시 합병 전 ㈜네오셈 발행주식총수의 2.43%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 2.05%)는 보통주식으로 전환 가능합니다. 또한, 합병신주 상장일로부터 합병소멸법인인 ㈜네오셈의 인수인 중 ㈜타임폴리오자산운용와 에이스수성신기술투자조합1호를 제외한 수성자산운용㈜등 기타 인수인이 보유한 전환사채(권면총액 2,200,000,000원, 전환가액 17,000원, 전환가능주식수 129,407주, 전환 가정시 합병 전 ㈜네오셈 발행주식총수의 6.68%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 5.65%)는 보통주식으로 전환 가능합니다. 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)네오셈은 제3회 사모전환사채 30억원을 발행하고 있으며
,
합병신주 상장일의 1개월 후부터 합병소멸법인인 ㈜네오셈의 인수인 중 ㈜타임폴리오자산운용와 에이스수성신기술투자조합1호가 보유한 전환사채(각각 권면총액 500,000,000원 및 300,000,000원, 전환가액 17,000원, 전환가능주식수 47,058주, 전환 가정시 합병 전 ㈜네오셈 발행주식총수의 2.43%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 2.05%)는 보통주식으로 전환 가능합니다. 또한, 합병신주 상장일로부터 합병소멸법인인 ㈜네오셈의 인수인 중 ㈜타임폴리오자산운용와 에이스수성신기술투자조합1호를 제외한 수성자산운용㈜등 기타 인수인이 보유한 전환사채(권면총액 2,200,000,000원, 전환가액 17,000원, 전환가능주식수 129,407주, 전환 가정시 합병 전 ㈜네오셈 발행주식총수의 6.68%, 예정 합병비율 적용한 합병 후 존속법인 전환사채 전환 후 기준 발행주식총수의 5.65%)는 보통주식으로 전환 가능합니다.

[전환사채 발행 내역]

종 류

구 분

제3회 전환사채

발 행 일 자

2016.12.08

권 면 총 액

3,000,000,000원

만기보장수익율

연(단리) 2.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2017.12.08. ~ 2019.11.08

전환비율 및 가액주1)

전환가격 : 1주당 17,000원

(전환비율 : 사채의 권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100를 전환주식수로 하고,

1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.)

전환대상주식의 종류

㈜네오셈의 보통주식

전환사채별 주요 보유자

수성자산운용 주식회사, 에이스수성신기술투자조합1호,
 현대증권 주식회사, 박윤수 4명

전환주식수 및 전환기간(주1)

176,465주

비 고

수성자산운용 주식회사 : 1,900,000,000원(주2)

에이스수성신기술투자조합1호 : 300,000,000원

현대증권 주식회사(수성멀티에셋 전문투자형 사모증권투자신탁의 신탁업자의 지위에서) : 500,000,000원

박윤수 : 300,000,000원

주1) 전환가격 및 전환주식수는 주식 액면분할 후에 조정된 수치를 기재하였습니다.

주2) 수성자산운용 주식회사가 인수한 19억원 중 14억원은 수성자산운용과 일반 개인고객들의 일임계약으로 인해 운용되는 자산으로 인수되었고, 5억원은 ㈜타임폴리오자산운용에서 2016년 12월 8일 양수했습니다. 
주3) 상기 ㈜네오셈의 전환사채 보유자 중 에이스수성신기술투자조합1호와 (주)타임폴리오자산운용이 보유하고 있는 전환사채는 아래와 같으며, 상장 후 1개월동안 매각이 제한됩니다. 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 벤처금융 또는 전문투자자의 지분은 합병의 주요사항보고서 제출일 기준으로 투자기간 2년 미만인 주식에 대하여 합병 신주 상장일로부터 1개월간 보호예수 됩니다.

구 분
관계
전환가격
금액
보호예수 기간

합병 전 기준
합병 후 기준

에이스수성신기술투자조합1호
타인
17,000원
1,089원
300,000,000원
상장일로부터 1개월

(주)타임폴리오자산운용
타인
500,000,000원

합 계
-
800,000,000원
-

상기 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 합병 전 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준으로 대신증권㈜(보유율 : 9.80%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 염동현 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 55.08%). 또한 합병 전 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 발기주식 10,000주 및 전환사채 790백만원(전환가정시 790,000주, 전환 및 합병 후 보유율 2.3%)는 합병신주상장일 후 6개월간 매각 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정이며, 에스비아이인베스트먼트(주)가 보유하고 있는 발기주식 500,000주는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정입니다. 또한, ㈜네오셈의 최대주주등의 보유분(염동현 대표이사 : 합병 후 주식수 18,187,869주, 배우자 배윤영: 합병 후 주식수 4,683,571주)은 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정입니다. 합병신주상장 후 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 대신밸런스3호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준으로 대신증권㈜(보유율 : 9.80%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 염동현 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 55.08%).

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위: 주)

회사명
주주명
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
대신스팩 CB 전환후
주식수
전환 후
지분율

(주)네오셈
염동현
1,165,000
66.12%
18,187,869
55.08%
18,187,869
53.80%

배윤영
300,000
17.03%
4,683,571
14.18%
4,683,571
13.85%

기타
297,000
16.86%
4,636,734
14.04%
4,636,734
13.71%

소계
1,762,000
100%
27,508,174
83.31%
27,508,174
81.37%

대신밸런스제3호
기업인수목적(주)
대신증권(주)(발기주식)
10,000
0.181%
10,000
0.03%
800,000
2.37%

SBI인베스트먼트
500,000
9.074%
500,000
1.51%
500,000
1.48%

소계
510,000
9.256%
510,000
1.54%
1,300,000
3.85%

대신증권(주)(인수주식)
530,000
9.619%
530,000
1.61%
530,000
1.57%

일반주주
4,470,000
81.125%
4,470,000
13.54%
4,470,000
13.22%

소계
5,000,000
90.744%
5,000,000
15.14%
5,000,000
14.79%

합계
-
-
33,018,174
100%
33,808,174
100%

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준
주2) 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 전환사채보유자 : 대신증권㈜ 790백만원
주3) 주2)의 전환사채보유자는 전환사채미전환확약서를 통하여 합병기일 후 6개월간
전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였음
주4) 염동현(39,990,766주), 배윤영(4,998,845주), 대신증권(주)(10,000주), SBI인베스트먼트(500,000주) 등 4개 개인 및 기관 : 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(전환시 790,000주 - 합병 후 발행주식총수(전환 기준)인 33,808,174주의 2.3%에 해당, 790백만원)는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정이며, 피합병법인의 최대주주인 염동현(39,990,766주), 배윤영(4,998,845주), 합병법인의 발기주주인 대신증권(주)(발기주식 10,000주), SBI인베스트먼트(발기주식 500,000주) 등 4개사 상기 보호예수대상 주식은 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한되어 2019년 7월 31일부터 매각가능 예정입니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주, %)

구분
성명
(회사명)
관계
합병 후 주식수
합병 후 지분율
보호
예수기간

㈜네오셈
염동현
최대주주
18,187,869
55.08%
상장 후 6개월

배윤영
특수관계인(배우자)
4,683,571
14.18%
상장 후 6개월

소계
-
22,871,440
69.27%
-

대신밸런스제3호기업인수목적㈜
대신증권 (발기주식)
발기주주
10,000
0.03%
상장 후 6개월

에스비아이인베스트먼트
500,000
1.51%
상장 후 6개월

소계
-
510,000
1.54%
-

합계
1,975,000
70.81%
-

주1) 상기 주주 중 대신증권㈜ 보유한 전환사채(790,000주, 790백만원)는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다. 

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 27,508,174주이며, 합병 후 발행주식총수는 33,018,174주(전환사채 전환 전 기준)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 작성기준일 현재 ㈜네오셈이 부여한 주식매수선택권 중 행사 가능한 주식수는 2011년과 2017년에 각각 1차례씩 부여한 64,550주이며, 행사기간은 부여일에 따라 차이가 존재하나, 2014년 11월 11일부터 2023년 10월 30일까지 행사가 가능합니다. 합병 후 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 1,007,742주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 2.96%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)네오셈은 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 (주)네오셈이 부여한 주식매수선택권 중 행사 가능한 주식수는 2011년 11월 11일에 1차 부여한 54,550주(행사기간 2014년 11월 11일부터 2019년 11월 11일까지), 2017년 10월 30일에 2차 부여한 10,000주(행사기간 2020년 10월 30일부터 2023년 10월 30일까지), 총 64,550주(합병 전 주식수 기준)입니다. 주식매수선택권 부여 세부 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, 원)

부여일
부여 대상
주식
종류
합병전
합병후
행사기간

부여주식수
행사가격
부여주식수
행사가격

2011.11.11

Paul Hunter 외 6명

보통주

54,550

3,900

851,625
250

1) 50% : 2014.11.11 ~

2019.11.11

2) 50% : 2015.11.11 ~

2019.11.11

2017.10.30

민재홍 외 2명

보통주

10,000

17,000

156,117
1,089

1) 50% : 2020.10.30 ~

2023.10.30

2) 50% : 2021.10.30 ~

2023.10.30

주1) 상기 주식매수선택권 부여자들은 상법 제340조의2 제2항에서 규정하고 있는 결격사유에 해당하지 않습니다.

상기 주식매수선택권의 합병 후 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 1,007,742주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 2.96%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 (주)네오셈의 합병 후 발행주식총수는 33,018,174주이며, 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 (주)네오셈이 각각 발행한 전환사채의 전환시 합병 후 발행주식총수는 36,563,124주입니다. 또한, 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는 1,007,742주(행사가 모두 이루어지는 것을 감안하면 발행주식총수는 37,570,866주)입니다. 따라서 동 물량이 시장에 출회될 경우 주가 희석으로 주가가 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 발행주식총수의 변화]

(단위: 주)

구분
합병 후

발행주식수
전환사채
주식매수선택권
합계

대신밸런스제3호기업인수목적(주)
5,510,000
790,000
-
6,300,000

(주)네오셈
27,508,174
2,754,950
1,007,742
31,270,866

합계
33,018,174
3,544,950
1,007,742
37,570,866

아. 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜네오셈의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜네오셈의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜네오셈으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

대표이사

(등기/상근)

염동현

(58년)

대표

이사

(CEO)

02.04 ~ 현재 ㈜네오셈 CEO

95.06 ~ 01.10 Schlumberger ATE Korea 법인장

92.03 ~ 95.06 Teradyne Korea 영업부장

88.03 ~ 92.03 Schlumberger ATE Korea engineer

82.10 ~ 88.02 삼성전자 반도체 부문 대리

91.03 ~ 93.08 연세대 MBA(경영학 석사)

76.03 ~ 80.02 항공대 항공전자공학과 졸업

상무

(등기/상근)

이상구

(66년)

CFO

10.05 ~ 현재 ㈜네오셈 CFO

04.02 ~ 10.05 ㈜싱크윈인터내셔널 CFO

01.11 ~ 04.01 NIXXO Communications Corp. CFO

91.11 ~ 01.11 ㈜화승전자/스탠더드텔레콤 재무,회계팀장

92.02 경희대 회계학과 졸업

사외이사

(등기/

비상근)

문권천

(58년)

사외

이사

17.12 ~ 현재 아름법률사무소 대표

12.11 ~ 17.12 법무법인 피플 대표 변호사

87.12 ~ 12.10 변호사 개업

84.10 제26회 사법시험 합격

87.12 사법연수원 수료(제16기)

82.02 중앙대학교 경제학과 졸업

감사

(등기/

비상근)

최상순(58년)

감사

15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역

13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역

05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장

03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀

93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부

84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부

82.01 ~ 상업은행 (우리은행 전신) 입행

77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 공모 전 주주인 대신증권(주)와 에스비아이인베스트먼트(주)의 발기주식 및 전환사채는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 참고로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 8월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가(A), 과거 1개월 거래량 가중평균종가(B), 과거 1주일 거래량 가중평균종가(C)의 산술평균가액((A+B+C)/3)으로산정하였으며, 그 가액은 2,003원입니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구 가격인 2,024원은 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 매수가격인 2,225원보다 현저히 낮으므로, 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 공모 전 주주(대신증권(주), 에스비아이인베스트먼트(주))의 발기주식 및 전환사채 (대신증권(주) - 보통주식 10,000주/전환사채 790백만원, 에스비아이인베스트먼트(주) - 보통주식 500,000주)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

합병을 위한 회사의 제시가격

2,024원
(주1)

산출근거

주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금
액
2,205
(원)으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 정관상 신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 01월 19일의 2영업일 전까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 10,120,882,970원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,024.18원이며, 원단위미만을 절사하여 2,024원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000원
납입일 : 2018년 3월 29일

이자금액(B)
142,887,671원
예상 이자율

2018년 3월 29일~2019년 01월 17일(합병기일 2영업일 전): 1.78%

원천징수금액(C)
22,004,701원
세율 15.4%

총 지급금액(D)
10,120,882,970원
-

공모주식수(E)
5,000,000주
-

주식매수예정가격 (F)
2,024원
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 08월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
종가*거래량

2018-08-28
2,245
109,973
246,889,385

2018-08-27
2,195
98,910
217,107,450

2018-08-24
2,235
73,875
165,110,625

2018-08-23
2,240
45,118
101,064,320

2018-08-22
2,245
46,254
103,840,230

2018-08-21
2,280
16,010
36,502,800

2018-08-20
2,240
60,993
136,624,320

2018-08-17
2,240
28,462
63,754,880

2018-08-16
2,250
53,528
120,438,000

2018-08-14
2,225
19,369
43,096,025

2018-08-13
2,240
23,065
51,665,600

2018-08-10
2,250
100,910
227,047,500

2018-08-09
2,150
138,522
297,822,300

2018-08-08
2,085
26,666
55,598,610

2018-08-07
2,125
28,124
59,763,500

2018-08-06
2,115
5,193
10,983,195

2018-08-03
2,075
9,373
19,448,975

2018-08-02
2,055
22,366
45,962,130

2018-08-01
2,055
23,675
48,652,125

2018-07-31
2,055
23,293
47,867,115

2018-07-30
2,060
2,961
6,099,660

2018-07-27
2,070
8,741
18,093,870

2018-07-26
2,090
16,771
35,051,390

2018-07-25
2,085
84,037
175,217,145

2018-07-24
2,120
505
1,070,600

2018-07-23
2,100
47,840
100,464,000

2018-07-20
2,125
7,451
15,833,375

2018-07-19
2,150
21,425
46,063,750

2018-07-18
2,190
7,093
15,533,670

2018-07-17
2,170
19,571
42,469,070

2018-07-16
2,190
1,030
2,255,700

2018-07-13
2,195
8,961
19,669,395

2018-07-12
2,180
7,083
15,440,940

2018-07-11
2,180
34,422
75,039,960

2018-07-10
2,190
12,503
27,381,570

2018-07-09
2,170
6,274
13,614,580

2018-07-06
2,160
31,255
67,510,800

2018-07-05
2,145
29,071
62,357,295

2018-07-04
2,135
18,156
38,763,060

2018-07-03
2,175
89,907
195,547,725

2018-07-02
2,230
81,772
182,351,560

2018-06-29
2,300
50,659
116,515,700

2개월 가중평균종가 (A)
2,187.68

1개월 가중평균종가 (B)
2,200.76

1주일 가중평균종가 (C)
2,229.20

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,205.88

(자료 : 한국거래소)

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,024
원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,205원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

차. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. ㈜네오셈의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 32,785원이며, 이는 자본시장법시행령 176조의 7제 3항 제2호에 따라서 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액입니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜네오셈은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜네오셈의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜네오셈의 주식매수 예정가격은 32,785원이며, 이는 자본시장법시행령 176조의 7제 3항 제2호에 따라서 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액입니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜네오셈의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜네오셈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

타. ㈜네오셈은 2018년 8월 29일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인((주)네오셈)의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 영업기반을 확장 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 ㈜네오셈으로 유입될 자금 규모는 약 104.5억원 규모이며, 유입시기는 2019년 1월로 예정되어 있습니다. 유입 자금 중 약 80억원은 R&D 인력 및 자재구입과 시설투자에 사용될 예정이며, 약 24.5억원은 산업은행 사모사채 상환 및 운영자금에 사용될 예정입니다. ㈜네오셈으로의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜네오셈은 2018년 8월 29일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인((주)네오셈)의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 영업기반을 확장 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 ㈜네오셈으로 유입될 자금 규모는 약 104.5억원 규모이며, 유입시기는 2019년 1월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

10,900,000

주1)

발행제비용(2)

446,552

주2)

순수입금[(1)-(2)]

10,453,448

-

주1) 유입예정금액은 합병기일 2영업일 기준의 공모 예치자금 추정치인
10,900,000천원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 SPAC 운영자금(발기주주의 보통주 및 CB투자금)은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2) 발행제비용 (예상)
(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
300,000
총 인수수수료의 50%인 1.5억원은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 상장시 기지급 되었으며, 3억원은 스팩합병상장 완료시 지급되는 인수수수료 총합 (스팩합병상장 완료시 지급해야될 잔여 인수수수료는 1.5억원)

상장수수료
6,940
-

등록세
33,010
증자 자본금의 1.2% (지방세법 제137조에 따라 대도시내에서 신설된 후 5년 이내인 법인이 합병존속법인으로서 자본금 증자등기를 한 경우 중과세율로 인한 0.8% 추가과세분이 있으나, 합병등기에 따라 본점소재지를 대도시 밖으로 이전시 경정청구하여 자산비율에 따른 환급이 가능)

교육세
6,602
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
446,552
-

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
합계

1. 연구개발투자
인건비(연구인력 확충)
2,500
3,000
5,500

개발 재료비 및 개발품 제작
1,000
1,000
2,000

개발장비 구입
200
300
500

2. 차입금 상환
산업은행 사모사채 상환
2,000
-
2,000

3. 기타
기타 운영자금
453
-
453

총 계
6,153
4,300
10,453

다만, ㈜네오셈으로의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 변동될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 13억원 중(설립 자본금 5.1억원 및 전환사채 발행금액 7.9억원) 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

하. 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜네오셈(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,916백만원(전환권대가 조정분 제외)으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 8월 29일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,245원 / 2018년 07월 29일부터 2018년 08월 28일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,201원 / 2018년 08월 22일부터 2018년 08월 28일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,229원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,225원에 5.62% 할인률을 적용하여 2,100원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인이 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 12월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜네오셈(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
5,510,000

주당발행가액
2,245

소계(A)
12,369,950,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
10,900,000,000

기타 부대비용(C)
446,552,000

상장비용(A-B+C)
1,916,502,000

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) (B)=합병기일 예상 순자산가액

상기 상장비용 1,916백만원이 합병 상장 이후 2019년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 8월 29일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,245원 / 2018년 07월 29일부터 2018년 08월 28일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,201원 / 2018년 08월 22일부터 2018년 08월 28일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,229원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,225원에 5.62% 할인률을 적용하여 2,100원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인이 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 12월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있으며, 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2018년 12월 17일)
추정 상장비용

2,000원
567백만원

2,500원
3,322백만원

3,000원
6,077백만원

3,500원
8,832백만원

4,000원
11,587백만원

4,500원
14,342백만원

5,000원
17,097백만원

상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 27.55억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

거. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

(자료 : 한국거래소)

특히「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목),「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및「코스닥시장 상장규정」제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등<개정 2018.2.21>)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

너. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 3월 29일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식인 대신증권 보유 800,000주(발기주식 10,000주 및 전환사채 790백만원의 보통주식 790,000주로 전환가정 포함), SBI인베스트먼트 보유 500,000주 등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 다만, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 상장 후 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치 보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 3월 29일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식인 대신증권 보유 800,000주(발기주식 10,000주 및 전환사채 790백만원의 보통주식 790,000주로 전환가정 포함), SBI인베스트먼트 보유 500,000주 등에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 정관 제59조]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 정관 제60조]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

다만, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 상장 후 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치 보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 예상 1주당 청산가치는
약
2,024원
이며, 산출 내역은 다음과 같습니다.

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000원
납입일 : 2018년 3월 29일

이자금액(B)
142,887,671원
예상 이자율

2018년 3월 29일~2019년 01월 17일(합병기일 2영업일 전): 1.78%

원천징수금액(C)
22,004,701원
세율 15.4%

총 지급금액(D)
10,120,882,970원
-

공모주식수(E)
5,000,000주
-

주식매수예정가격 (F)
2,024원
원단위 미만 절사

더. 본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 2017년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 합병법인과 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 삼덕회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 사용하였습니다.

외부평가기관의 평가의견서는 2018년 8월 29일(최초), 2018년 10월 31일(1차정정)에 각각 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 (주)네오셈은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 7월 2일 삼덕회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 (주)네오셈의 본 평가업무를 수행함에 있어 2017년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 합병법인과 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 삼덕회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 사용하였습니다. 

현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법인 가장 합리적인 것으로 판단한데 기인합니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 동안 1주당 배당(2013년 : 118원, 2014년 118원, 2015년 : 0원, 2016년 : 227원, 2017년 : 1,135원)이 당기순이익의 규모 및 성장 추세 등에 비추어 일관성 있는 배당정책이 있다고 판단하기 어렵기 때문에 적절한 평가방법이 아니라고 판된되며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 이에 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도까지의 5개년 추정 별도재무제표를 사용하여 2018년 7월 2일부터 2018년 8월 28일까지 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 8월 29일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2018년12월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 경우, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 2월 7일에 지급할 예정입니다.

단, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채(대신증권㈜ - 10,000주(지분율 0.18%), 전환사채 790백만원, 에스비아이인베스트먼트㈜ - 500,000주(9.07%))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜네오셈]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2018년 12월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜네오셈는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 2월 7일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 정관 제57조 (2)항, 제 60조 (3)항에 의거, 예치자금등(이자 또는 배당금은 합병기일 2영업일 전까지 발생한 분을 포함)을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여 최종적으로 주식매수청구가격을 산정할 예정입니다.

합병을 위한 회사의 제시가격

2,024원
(주1)

산출근거

주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금
액
2,205
(원)으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 01월 19일의 2영업일 전까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 10,120,882,970원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,024.18원이며, 원단위미만을 절사하여 2,024원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000원
납입일 : 2018년 3월 29일

이자금액(B)
142,887,671원
예상 이자율

2018년 3월 29일~2019년 01월 17일(합병기일 2영업일 전): 1.78%

원천징수금액(C)
22,004,701원
세율 15.4%

총 지급금액(D)
10,120,882,970원
-

공모주식수(E)
5,000,000주
-

주식매수예정가격 (F)
2,024원
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 08월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
종가*거래량

2018-08-28
2,245
109,973
246,889,385

2018-08-27
2,195
98,910
217,107,450

2018-08-24
2,235
73,875
165,110,625

2018-08-23
2,240
45,118
101,064,320

2018-08-22
2,245
46,254
103,840,230

2018-08-21
2,280
16,010
36,502,800

2018-08-20
2,240
60,993
136,624,320

2018-08-17
2,240
28,462
63,754,880

2018-08-16
2,250
53,528
120,438,000

2018-08-14
2,225
19,369
43,096,025

2018-08-13
2,240
23,065
51,665,600

2018-08-10
2,250
100,910
227,047,500

2018-08-09
2,150
138,522
297,822,300

2018-08-08
2,085
26,666
55,598,610

2018-08-07
2,125
28,124
59,763,500

2018-08-06
2,115
5,193
10,983,195

2018-08-03
2,075
9,373
19,448,975

2018-08-02
2,055
22,366
45,962,130

2018-08-01
2,055
23,675
48,652,125

2018-07-31
2,055
23,293
47,867,115

2018-07-30
2,060
2,961
6,099,660

2018-07-27
2,070
8,741
18,093,870

2018-07-26
2,090
16,771
35,051,390

2018-07-25
2,085
84,037
175,217,145

2018-07-24
2,120
505
1,070,600

2018-07-23
2,100
47,840
100,464,000

2018-07-20
2,125
7,451
15,833,375

2018-07-19
2,150
21,425
46,063,750

2018-07-18
2,190
7,093
15,533,670

2018-07-17
2,170
19,571
42,469,070

2018-07-16
2,190
1,030
2,255,700

2018-07-13
2,195
8,961
19,669,395

2018-07-12
2,180
7,083
15,440,940

2018-07-11
2,180
34,422
75,039,960

2018-07-10
2,190
12,503
27,381,570

2018-07-09
2,170
6,274
13,614,580

2018-07-06
2,160
31,255
67,510,800

2018-07-05
2,145
29,071
62,357,295

2018-07-04
2,135
18,156
38,763,060

2018-07-03
2,175
89,907
195,547,725

2018-07-02
2,230
81,772
182,351,560

2018-06-29
2,300
50,659
116,515,700

2개월 가중평균종가 (A)
2,187.68

1개월 가중평균종가 (B)
2,200.76

1주일 가중평균종가 (C)
2,229.20

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,205.88

(자료 : 한국거래소)

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주인 대신증권(주)(발기주식-10,000주(지분율 0.18%, 전환사채 790백만원), 에스비아이인베스트먼트(주)(발기주식-500,000(지분율(9.07%))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채 보유현황]

법인명
주식수
지분율

대신증권㈜
10,000주
(전환사채 790백만원 추가보유)
0.18%

에스비아이인베스트먼트㈜
500,000주
9.07%

합계
510,000주
9.25%

나. ㈜네오셈 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

㈜네오셈의 주식매수 예정가격은 32,785원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜네오셈의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜네오셈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 19일) 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2018년 12월 17일 예정) 전일까지 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜네오셈]
상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 기준일(2018년 11월 19일) 현재 ㈜네오셈 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2018년 12월 17일 예정) 전일까지 ㈜네오셈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여㈜네오셈에 반대의사를 통지합니다

나. 매수의 청구 방법

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 12월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜네오셈]
상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 12월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜네오셈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜네오셈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜]
자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[㈜네오셈]
상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜네오셈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

대신밸런스제3호기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

㈜네오셈

경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 30억원 이상이거나 ㈜네오셈이 30억원 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 '주주등 약정서' 의 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.
주식매수청구권이 제한되는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
구분
종류
합병 전
합병 후
CB전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

대신증권㈜

공모 전 주주

보통주

10,000
0.18%
10,000
0.03%
800,000
2.37%

에스비아이인베스트먼트㈜
공모 전 주주

보통주

500,000
9.07%
500,000
1.51%
500,000
1.48%

주) 상기 공모전 주주인 대신증권㈜가 보유한 전환사채의 전환가액은 1,000원이며 대신증권㈜는 7.9억원의 전환사채를 보유하고 있습니다.

<주주등 약정서>
["당사자들"의 약정사항]
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

대신밸런스제3호기업인수목적㈜

2019년 2월 7일

㈜네오셈
2019년 2월 7일

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

대신밸런스제3호스팩 2018년 3분기보고서에 기재된 특수관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다.

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
대신증권㈜

(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

이자비용
이자비용

대신증권㈜
14,147,348
13,781,718

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

기타특수관계자
대신증권㈜
731,486,078
717,338,730

(4) 주요 경영진에 대한 보상 
 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

급여 및 기타 단기종업원 급여
6,600,000
-

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할 등

(1) 대신밸런스제3호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜네오셈

-Tanisys Technology Inc. 메모리 반도체 테스터 기업 인수

(가) 이사회(또는 주주총회) 결의일 및 양수 또는 양도일자

이사회 개최일시 : 2007년 8월 29일

(나) 양수 대상사업 및 관련 자산·부채의 내용

DRAM/NAND 소자별 번인 테스터, SSD테스터 기반기술 등 이에 해당하는 양수목적물에 대한 특허권 및 기타 지적재산권, 계약상 양도인의 지위

(다) 계약의 목적 또는 기대효과
회사 설립 후 자사 고유 제품에 대한 기술개발 및 제조의 니즈가 있었으며, 당시 테스트 장비 개발, 영업 및 제조 능력을 보유하고 있던 Tanisys Technology를 인수하여 테스트 코어 기술능력을 습득하고, 기술개발연구소를 설립하여 공동연구개발에 따른 시너지 효과에 힘입어 북미 뿐만 아니라 전세계적으로 시장 확대할 것을 목적으로 인수

(라) 계약조건 등

1) 피인수회사 지분 100% 취득

2) 양수도대금 : $1,000,000

-Flexstar Technology Inc. 메모리 반도체 테스터 기업 인수

(가) 이사회(또는 주주총회) 결의일 및 양수 또는 양도일자

이사회 개최일시 : 2015년 10월 16일

(나) 양수 대상사업 및 관련 자산·부채의 내용

DRAM/NAND 소자별 번인 테스터, SSD 테스터 등 이에 해당하는 양수목적물에 대한 특허권 및 기타 지적재산권, 계약상 양도인의 지위

(다) 계약의 목적 또는 기대효과
2015년 세계 10대 반도체 제조사를 비롯하여 글로벌 시장에 대한 영업력 확대 목적으로 SSD 테스트 장비에 있어서 세계적인 표준기술 능력을 보유하고 있던 미국소재 Flexstar Technology Inc.를 인수하여 안정적인 공급처 확대 및 기존 연구조직과의 협업으로 신제품 개발을 통해 시장 점유율 확대와 더불어 글로벌 반도체테스트 장비업체로 도약하기 위함

(라) 계약조건 등

1) 피인수회사 지분 100% 취득

2) 양수도대금 : $3,910,000

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
관계
보유주식수(지분율)
주식의 종류
비고

합병 전
합병 후

대신증권
(주)
최대주주
540,000
(9.80%)
540,000
(1.64%)
보통주
-

주1) 합병 후 지분율은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기주주 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 또한, 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.
주2) 대신증권(주)는 대신밸런스제3호기업인수목적(주) 공모과정에서 보통주식 853,060주주(지분율 15.48%)를 인수하여 발기주식인 보통주식 10,000주와 합하여 최대주주 변동일인 2018년 4월 4일에 보통주식 863,060주(지분율 15.66%)를 보유하였고, 인수주식에 대한 장내매도를 통하여 증권신고서 제출일 현재 540,000주(지분율 9.80%)를 보유하고 있습니다.

주3) 2018년 8월 20일 대신증권(주)는 대신밸런스제3호기업인수목적(주)에 대한 출자 승인을 금융위원회에 신청하여 2018년 9월 19일 '금융산업의 구조개선에 관한 법률' 제24조 및 '금융투자업규정' 제2-14조에 의하여 출자 승인을 득하였습니다. 

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인 등 주요주주의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
관계
보유주식수(지분율) 주)
주식의 종류
비고

합병 전
합병 후

염동현
최대주주
1,165,000
(66.12%)
18,187,869
(55.08%)
보통주
-

배윤영
특수
관계인
300,000
(17.03%)
4,683,571
(14.18%)
보통주
-

합 계
-
1,465,000
(83.14%)
22,871,440
(69.27%)
-
-

주) 상기 합병 후 지분율은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채와 ㈜네오셈이 발행한 전환사채의 인수인이 보유한 전환권의 보통주 미전환 기준 지분율입니다. 또한, 상기 지분율은 합병기일기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병법인의 영업위험 등에 관한 사항

합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 기업인수를 유일한 목적으로 하는 회사로 특별한 영업 위험 요소가 없습니다.

라. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 합병기일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜네오셈의 최대주주등의 보유분도 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주, %)

구분
성명
(회사명)
관계
합병 후 주식수
합병 후 지분율
보호
예수기간

㈜네오셈
염동현
최대주주
18,187,869
55.08%
상장 후 6개월

배윤영
특수관계인(배우자)
4,683,571
14.18%
상장 후 6개월

소계
-
22,871,440
69.27%
-

대신밸런스제3호기업인수목적㈜
대신증권 (발기주식)
발기주주
10,000
0.03%
상장 후 6개월

에스비아이인베스트먼트
500,000
1.51%
상장 후 6개월

소계
-
510,000
1.54%
-

합계
1,975,000
70.81%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 33,018,174주에 대한 지분율입니다.

주2) 상기 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주주 중 전환사채 보유자는 대신증권㈜ 7.9억원이며, 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주3) 상기 ㈜네오셈의 전환사채 보유자 중 에이스수성신기술투자조합1호와 (주)타임폴리오자산운용이 보유하고 있는 전환사채는 아래와 같으며, 상장 후 1개월동안 매각이 제한됩니다. 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 벤처금융 또는 전문투자자의 지분은 합병의 주요사항보고서 제출일 기준으로 투자기간 2년 미만인 주식에 대하여 합병 신주 상장일로부터 1개월간 보호예수 됩니다.

구 분
관계
전환가격
(합병전기준)
금액
보호예수 기간

에이스수성신기술투자조합1호
타인
17,000원
300,000,000원
상장일로부터 1개월

(주)타임폴리오자산운용
타인
500,000,000원

합 계
-
800,000,000원
-

주4) 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 6개월이므로, 대신증권㈜의 보유 주식등은 합병기일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 

주5) 증권신고서 제출일 현재 대신증권은 발기주식 10,000주 외에 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 공모시 인수하고 상장 후 매도한 후 잔여주식 530,000주(지분율 9.62%)를 보유하고 있으나, 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호 등에 의하여 보호예수 대상이 아닙니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
5,510,000
33,018,174

우선주
-
-

자본금
보통주
551,000,000
3,301,817,400

우선주
-
-

주) 합병 후 주식수는 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 발기주주인 대신증권이 보유하고 있는 전환사채와 피합병법인인 ㈜네오셈이 발행한 전환사채 및 주식매수선택권의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제12조에 정한 바에따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
염동현
3년

사내이사
이상구
3년

사외이사
문권천
3년

감사
최상순
3년

주) 등기임원 기준입니다.

5. 사업 계획

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜네오셈의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜네오셈의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목
합병전(2018년 3분기말)
단순합
합병후 추정

대신제3호SPAC
㈜네오셈

유동자산
11,096
30,121
41,217
40,770

비유동자산
-
21,383
21,383
21,383

자산총계
11,096
51,504
62,600
62,153

유동부채
1
6,629
6,630
6,630

비유동부채
738
18,575
19,313
19,313

부채총계
739
25,204
25,943
25,943

자본금
551
881
1,432
3,302

자본잉여금
10,033
1,125
11,158
11,074

이익잉여금
(227)
23,946
23,719
23,946

자본조정
-
759
759
759

기타포괄손익누계액
-
(411)
(411)
(411)

자본총계
10,357
26,300
36,657
34,197

자본과부채총계
11,096
51,504
62,600
62,153

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2018년 9월 30일을 기준일로 하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 ㈜네오셈의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜네오셈이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜네오셈(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2018년 3분기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 천원)

구분

금액

비고

인수수수료

300,000
총 인수수수료의 50%인 1.5억원은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 상장시 기지급 되었으며, 3억원은 스팩합병상장 완료시 지급되는 인수수수료 총합 (스팩합병상장 완료시 지급해야될 잔여 인수수수료는 1.5억원)

상장수수료

6,940
-

등록세

33,010
증자 자본금의 1.2% (지방세법 제137조에 따라 대도시내에서 신설된 후 5년 이내인 법인이 합병존속법인으로서 자본금 증자등기를 한 경우 중과세율로 인한 0.8% 추가과세분이 있으나, 합병등기에 따라 본점소재지를 대도시 밖으로 이전시 경정청구하여 자산비율에 따른 환급이 가능)

교육세

6,602
등록세의 20%

기타비용

100,000
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계

446,552
-

주1) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용
주2) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 3월 29일) 부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 
당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융㈜

-

최초 예치 금액

10,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

① 갑은 합병대상법인과의 합병등기로 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

「금융투자업 규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

참고로, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다.당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[대신밸런스제3호기업인수목적㈜]

선임일

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

담당

업무

소유

주식수

비 고

2016.09.05

대표이사

(비상근

/등기)

오동출

(62.08.15)

80.03~86.02

85.12~00.10

01.01~14.12

16.01~현재

한양대학교 경제학과 졸업

대신증권 기업금융부 부장

넥스트링크 전무

회계법인 새시대 전무

경영총괄

-

-

2016.09.05

기타비상무이사

(비상근

/등기)

이준효

(73.03.12)

91.03~98.02

07.03~09.02

98.03~00.03

00.03~04.03

04.05~05.02

05.03~11.03

11.03~현재

연세대학교 경영학과 졸업

연세대학원 기술경영학 졸업

한국증권선물거래소

한국벤처투자 팀장

넥서스 파트너스 대표이사

한화기술금융 이사

SBI인베스트먼트 부사장

합병자문

-

-

2016.09.05

기타비상무이사

(비상근

/등기)

김경순

(78.10.08)

00.04~02.03

02.04~04.03

07.09~10.06

10.07~현재

니카타대학교 경영학과 졸업

니카다대학원 경제학과 졸업

윈도반 과장

대신증권 IPO본부 팀장

합병자문

-

-

2016.09.05

사외이사

(비상근

/등기)

신우제

(72.08.29)

96.08

98.09

98.11~05.02

05.03~현재

고려대학교 경영학과 졸업

제34회 한국공인회계사 합격

삼일회계법인 국제부

회계법인 리안 이사

합병자문

-

-

2016.09.05

감사

(비상근

/등기)

서보민

(82.04.05)

08.02

07.09

07.12~12.08

12.09~15.03

15.04~현재

15.10~현재

15.10~현재

연세대학교 경영학과 졸업

제42회 한국공인회계사 합격

삼정회계법인 금융사업본부

삼성증권 IB본부 과장

회계법인 원지 이사

에스케이제3호스팩 감사

경기도 빙상연맹 감사

감사

-

-

주) 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 임원은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 주식을 소유하고 있지 않습니다.

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 9월 5일 설립되어 2018년 4월 4일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 정관을 통해 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신, 소재, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있으며, 특정한 법인을 SPAC합병 대상으로 정하여 설립하지 않았습니다. 현재 합병을 추진 중인 ㈜네오셈은 2015년 10월 미국 Flexstar Technology Inc.의 반도체 SSD 테스터 부문 글로벌 최대경쟁자를 인수한 이래, 세계 10대 반도체 제조회사를 모두 고객으로 두고 있는 글로벌 1위의 SSD 테스터 제작 및 판매업체로서, 향후 합병을 통해 피합병법인의 글로벌 반도체 장비업체로서의 역량 제고 및 경영효율성을 향상시켜 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2002.04.04

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2019.01.24
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 12. 30.]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우

나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다. <신설 2010. 12. 30.>

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2014. 2. 21.>

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. <신설 2018. 2. 13.>

1. 제42조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원

2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자

3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자

4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자

5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.

6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자

⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. <개정 2010. 12. 30., 2018. 2. 13.>

[본조신설 2010. 6. 8.]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

[특수관계인간 거래내역]

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 대신증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

대신증권㈜
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
-
-

주1) 인수수수료는 총 공모금액의 3%금액이며, 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.
주2) 상기 외에 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

또한, 합병법인(대신밸런스제3호기업인수목적㈜)는 대표이사와 사외이사, 감사에 대한 보수는 다음과 같습니다.

구 분
성명
지급 총액
월평균금액

대표이사
오동출
6,000,000
500,000

기타
비상무이사
이준효
-
-

기타
비상무이사
김경순
-
-

사외이사
신우제
3,600,000
300,000

감사
서보민
3,600,000
300,000

주) 세전 기준이며, 2018년 1월부터 12월 기준입니다.

합병법인(대신밸런스제3호기업인수목적㈜)의 임원 및 특수관계자 등은 합병 성공에 따라 받게 되는 성공보수 또는 용역의 대가는 없습니다. 또한, 합병법인(대신밸런스제3호기업인수목적㈜)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으나, 임원의 보수와 관련하여 임원 보수 규정에서 개별 임원에게 지급하는 금액을 명시하고 있습니다.

임원 보수 규정 제3조(임원의 연봉 지급)
임원의 연봉은 주주총회가 결의한 임원의 보수 한도로 하되, 개별임원에게 지급해야 할 금액은 다음과 같이 한다.
- 대표이사 : 세전 연 6,000,000원
- 사내이사 : 없음
- 사외이사 : 세전 연 3,600,000원
- 감 사 : 세전 연 3,600,000원

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 본점, ㈜네오셈의 본점에 비치하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 및 ㈜네오셈의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜네오셈의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2018년 11월 19일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜네오셈의 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜네오셈의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2018년 12월 17일에 개최되는 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와 ㈜네오셈의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜, ㈜네오셈에 문의하여 주시기 바랍니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사는 '대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance 3rd Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance Ⅲ')라 표기합니다. 

나. 설립일자 

- 설립일자 : 2016년 09월 05일 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 전 화 번 호 : (02) 769-3921, (02)769-2162
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 

(1) 주요사업의 내용 

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사업목적
비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2018년 04월 04일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분
일자
주소

설립
2016.09.05
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 대신증권)

이전
2017.06.28
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

라. 최대주주의 변동 

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재까지 599,000주(10.87%)를 보유한 파인밸류자산운용(주)이며, 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 09월 05일
에스비아이인베스트먼트(주)
500,000
98.04
공모 전

2018년 04월 04일
대신증권(주)
540,000
9.80
공모 후

2018년 09월 03일
파인밸류자산운용(주)
599,000
10.87
-

마. 상호의 변경 

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 09월 05일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 09월 05일
-
보통주
510,000
100
1,000
주)

2018년 03월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
공모

주) 인수자

인수자

주식수

지분율

비고

에스비아이인베스트먼트(주)

500,000주

98.04%

발기인

대신증권(주)

10,000주

1.96%

합 계

510,000주

100.0%

-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2016년 09월 08일
2021년 09월 08일
790,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일
(2021.09.07)까지
100%
1,000
790,000,000
790,000
-

합 계
-
-
790,000,000
-
-
-
-
790,000,000
790,000
-

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2016년 09월 08일

만 기 일 자
2021년 09월 08일

권 면 총 액
790,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채배정방법
사모

전환청구기간
2016년 10월 08일부터 2021년 09월 07일까지

전환비율 및 전환가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
대신증권(주): 7.9억원(100%)

전환가능주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 790,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.09.07)까지

전환사채 전환 및 
의결권 행사 제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>
5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,510,000
-
5,510,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,510,000
-
5,510,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,510,000
-
5,510,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,510,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,510,000
-

-
-
-

주) 공모전(설립시 510,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태 

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인
대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정 

당사는 2016년 9월 5일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.
현재 (주)네오셈과 진행중인 합병일정은 다음과 같습니다.

구분
합병회사
피합병회사

이사회결의일
2018.08.29
2018.08.29

합병계약일
2018.08.29
2018.08.29

주주확정기준일
2018.11.19
2018.11.19

주주명부폐쇄기간
시작일
2018.11.20
2018.11.20

종료일
2018.11.26
2018.11.26

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.12.01
2018.12.01

종료일
2018.12.15
2018.12.15

주주총회예정일자
2018.12.17
2018.12.17

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018.12.17
2018.12.17

종료일
2019.01.06
2019.01.06

구주권제출기간
시작일
-
-

종료일
-
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2018.08.29
2018.08.29

종료일
2018.11.01
2018.11.01

채권자이의 제출기간
시작일
2018.12.18
2018.12.18

종료일
2019.01.08
2019.01.08

합병기일
2019.01.19
2019.01.19

종료보고 총회일
2019.01.19
2019.01.19

합병등기예정일자
2019.01.24
2019.01.24

신주권교부예정일
2019.01.30
2019.01.30

신주의 상장예정일
2019.01.31
2019.01.31

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

일반적으로 당사가 다른 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

상기 절차에 따라 당사는 2018년 8월 29일 (주)네오셈과의 합병계약서 체결을 위한 이사회결의를 하였고 2018년 11월 1일 한국거래소로부터 합병예비상장승인을 득하여, 현재 합병과정 진행중입니다.

(3) 합병가액의 산정 

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약 · 의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재 · 나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. 

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 

(가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 I-Convergence 사례

(바) 그린카 

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. 

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain

(사) 스마트그리드 시장 

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. 

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(아) 지능형 로봇 

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

국내 지능형 로봇산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이 

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. 

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain

(차) 물산업 

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

국내 물산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. 

[세계 U-Health 시장 전망]

세계 U-Health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 U-Health산업의 SWOT 분석 및 Value Chain

(타) 게임산업 

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. 

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(파) E-Paper 

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장 

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 

(1) 회사에 미치는 영향 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향 

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준 

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약 · 의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재 · 나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준 

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한 

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의

공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 

(1) 주식매수청구 절차 

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정 

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(
다만,
당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한
, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 고

합병자문수수료

166

M&A 자문기관

법률 자문 수수료

50

법무법인

회계 자문 수수료

50

회계법인

합 계

266

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 
주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다.

2. 합
병추진 운영 비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 13억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. 

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제 3 기 3분기
제 2 기

(2018.9.30)
(2017.12.31)

1. 유동자산
11,135,063,207
1,279,142,979

2. 비유동자산
-
-

자산총계
11,135,063,207
1,279,142,979

1. 유동부채
78,500
1,650,000

2. 비유동부채
744,123,105
728,766,992

부채총계
744,201,605
730,416,992

1. 자본금
551,000,000
51,000,000

2. 자본잉여금
9,795,057,600
457,207,600

3. 기타자본
75,615,656
75,615,656

4. 이익잉여금(결손금)
(30,811,654)
(35,097,269)

자본총계
10,390,861,602
548,725,987

(2018.1.1~2018.9.30)
(2017.1.1~2017.12.31)

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
28,230,170
10,738,700

3. 영업이익(손실)
(28,230,170)
(10,738,700)

4. 금융수익
47,871,898
1,276,563

5. 금융비용
14,147,348
18,539,151

6. 법인세비용차감전순이익(손실)
5,494,380
(28,001,288)

7. 법인세비용(수익)
1,208,765
(6,160,285)

8. 당기순이익(손실)
4,285,615
(21,841,003)

9. 기본 및 희석 주당손익
1
(43)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제3기 3분기 2018년 9월 30일 현재

제2기 2017년 12월 31일 현재

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 03(당) 기 3분기말
제 02(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

11,135,063,207

1,279,142,979

1. 현금및현금성자산
283,011,796

1,275,806,279

2. 단기금융상품
10,800,000,000

-

3. 미수수익
47,269,041

-

4. 미수금
4,441,820

3,088,960

5. 당기법인세자산
340,550

247,740

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

11,135,063,207

1,279,142,979

부 채

Ⅰ. 유동부채

78,500

1,650,000

1. 미지급금
-

1,650,000

2. 예수금
78,500

-

Ⅱ. 비유동부채

744,123,105

728,766,992

1. 전환사채
731,486,078

717,338,730

2. 이연법인세부채
12,637,027

11,428,262

부 채 총 계

744,201,605

730,416,992

자 본

Ⅰ. 자본금

551,000,000

51,000,000

1. 보통주자본금
551,000,000

51,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,795,057,600

457,207,600

1. 주식발행초과금
9,795,057,600

457,207,600

Ⅲ. 기타자본요소

75,615,656

75,615,656

1. 전환권대가
75,615,656

75,615,656

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(30,811,654)

(35,097,269)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(30,811,654)

(35,097,269)

자 본 총 계

10,390,861,602

548,725,987

부 채 및 자 본 총 계

11,135,063,207

1,279,142,979

나. 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제3기 3분기 (2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지)

제2기 3분기 (2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지)

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 03(당) 기 3분기
제 02(전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

-

-

Ⅱ. 영업비용

5,833,170

28,230,170

2,539,020

8,971,340

1. 판매비와 관리비
5,833,170

28,230,170

2,539,020

8,971,340

Ⅲ.영업이익(손실)

(5,833,170)

(28,230,170)

(2,539,020)

(8,971,340)

Ⅳ.금융수익

72,079

47,871,898

318,430

958,371

Ⅴ.금융비용

4,787,616

14,147,348

4,663,881

13,781,718

Ⅵ.기타수익

-

-

-

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

(10,548,707)

5,494,380

(6,884,471)

(21,794,687)

Ⅷ.법인세비용(수익)

(2,320,715)

1,208,765

(1,514,583)

(4,794,832)

Ⅸ.당기순이익(손실)

(8,227,992)

4,285,615

(5,369,888)

(16,999,855)

Ⅹ.기타포괄손익

-

-

-

-

ⅩⅠ.당기총포괄손익

(8,227,992)

4,285,615

(5,369,888)

(16,999,855)

ⅩⅠⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익

(1)

1

(11)

(33)

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제3기 3분기 (2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지)

제2기 3분기 (2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지)

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2017.1.1(전기초)
51,000,000
457,207,600
75,615,656
(13,256,266)
570,566,990

분기총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
(16,999,855)
(16,999,855)

2017.9.30(전분기말)
51,000,000
457,207,600
75,615,656
(30,256,121)
553,567,135

2018.1.1(당기초)
51,000,000
457,207,600
75,615,656
(35,097,269)
548,725,987

분기총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
4,285,615
4,285,615

소유주와의 거래

유상증자
500,000,000
9,337,850,000
-
-
9,837,850,000

2018.9.30(당분기말)
551,000,000
9,795,057,600
75,615,656
(30,811,654)
10,390,861,602

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제3기 3분기 (2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지)

제2기 3분기 (2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지)

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 03(당) 기 3분기
제 02(전) 기 3분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(30,644,483)

(10,256,609)

1. 당기순이익(손실)
4,285,615

(16,999,855)

2. 당기순이익에 대한 조정
(32,515,785)

8,028,515

가. 법인세비용(수익)
1,208,765

(4,794,832)

나. 이자수익
(47,871,898)

(958,371)

다. 이자비용
14,147,348

13,781,718

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
(2,924,360)

(2,096,080)

4. 이자의 수취
602,857

958,371

5. 법인세 환급(납부)
(92,810)

(147,560)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,800,000,000)

-

1. 단기금융상품의 취득
(10,800,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,837,850,000

-

1. 유상증자
9,837,850,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(992,794,483)

(10,256,609)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,275,806,279

1,286,903,926

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

283,011,796

1,276,647,317

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항 

대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 9월 5일에 설립되었으며, 2018년 4월 4일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 회사의
본점소재지는
서울특별시 중구
삼일대로
343 (저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

파인밸류자산운용 주식회사

599,000 주

10.87%

대신증권 주식회사
540,000 주
9.80%

에스비아이인베스트먼트 주식회사

500,000 주

9.07%

기타

3,871,000 주

70.26%

합 계
5,510,000 주
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

2.1 재무제표 작성기준

회
사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1

) 회사가 당기에 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

회사는
201
8
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

1) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명
확히 하였습니다. 회사는
벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

2) 기준서 제1040호 ‘투자부동산’ 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

4) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면
, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기준
서 제1109호 '금융상품' 

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
이러한 경우 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는
2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)으
로 인식하도록 하고 있습니다. 회사는 동 기준서의적용으로 인한 잉여금 또는 자본의 변동이 발생하지 아니하였으며, 전기까지 대여금및수취채권으로 인식한 금융상품을 당기부터 상각후원가 측정 금융자산으로 인식하였습니다.

6) 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 없
으며,
동 기준서의 적용으로 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(

2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

1) 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향이 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 
 
회사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

가. 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 미수수익, 미수금으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
283,011,796
1,275,806,279

단기금융상품
10,800,000,000
-

미수수익
47,269,041
-

미수금
4,441,820
3,088,960

합계
11,134,722,657
1,278,895,239

나. 유동성 위험 

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
790,000,000
-

기타금융부채
78,500
-
-
-

합계
78,500
-
790,000,000
-

<전기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
790,000,000
-

기타금융부채
1,650,000
-
-
-

합계
1,650,000
-
790,000,000
-

(2) 자본위험관리 

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입부채
731,486,078
717,338,730

차감: 현금및현금성자산
(283,011,796)
(1,275,806,279)

순부채
448,474,282
(558,467,549)

자본총계
10,390,861,602
548,725,987

총자본
10,839,335,884
(9,741,562)

자본조달비율(주1)
4.14%
-

주1) 전기말은 순부채금액이 부(-)의 금액으로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융자산
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산(주2)
상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
283,011,796
1,275,806,279

단기금융상품
10,800,000,000
-

미수수익
47,269,041
-

미수금
4,441,820
3,088,960

합계
11,134,722,657
1,278,895,239

주1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. 
주2) 전기에는 대여금및수취채권으로 분류되었으나, 당기부터 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되고 있습니다.

(단위: 원)

금융부채
당분기말
전기말

상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채

전환사채
731,486,078
717,338,730

기타금융부채
78,500
1,650,000

합계
731,564,578
718,988,730

주1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

금융수익
금융원가
금융수익
금융원가

금융자산

상각후원가 측정(주1)
47,871,898
-
958,371
-

금융부채

상각후원가 측정
-
14,147,348
-
13,781,718

주1) 전기에는 대여금및수취채권으로 분류되었으나, 당기부터 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되고 있습니다.

5. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
우리은행
283,011,796
1,275,806,279

6. 사용제한 금융상품

보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융
10,000,000,000
-

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

7. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

거치식기업인수목적회사예수금
한국증권금융
10,000,000,000
-

정기예금
우리은행
800,000,000
-

합 계
10,800,000,000
-

8. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증
사모전환사채
권면금액
790,000,000
790,000,000

전환권조정
(58,513,922)
(72,661,270)

합 계
731,486,078
717,338,730

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
790,000,000원

발행일
2016년 9월 8일
만기일
2021년 9월 8일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2016년 10월 08일부터 2021년 9월 07일까지

인수인
대신증권㈜ 790,000,000원

9. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

발행한 주식수 (보통주식)
5,510,000
510,000

1주당 액면금액
100
100

보통주자본금
551,000,000
51,000,000

주식발행초과금
9,795,057,600
457,207,600

(2) 당분기의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
일자
증감주식수
주당 발행가액
자본금
주식발행초과금

기초
2018-01-01
510,000
1,000
51,000,000
457,207,600

유상증자
2018-03-30
5,000,000
2,000
500,000,000
9,337,850,000

당분기말
2018-09-30
5,510,000
-
551,000,000
9,795,057,600

10. 이익잉여금(결손금)

보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(30,811,654)
(35,097,269)

11. 판매비와 관리비 

당분기 및 전분기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,300,000
6,600,000
-
-

복리후생비
39,250
157,000
-
-

세금과공과
-
124,000
-
-

지급수수료
2,493,920
21,349,170
2,539,020
8,971,340

합 계
5,833,170
28,230,170
2,539,020
8,971,340

12. 금융수익, 금융비용, 기타수익

당분기 및 전분기의 금융수익, 금융비용, 기타수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

단기금융상품 이자수익
72,079
47,871,898
318,430
958,371

금융비용

전환사채 이자비용
4,787,616
14,147,348
4,663,881
13,781,718

13. 법인세비용(수익)

(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

당기손익에 대한 당기법인세
-
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
(7,286,773)
3,031,978

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
6,078,008
1,762,854

총 법인세효과
(1,208,765)
4,794,832

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
-

법인세비용(수익)
1,208,765
(4,794,832)

(2)
보고기간
종료일 현재 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(3) 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

법인세비용차감전순손익
5,494,380
(21,794,687)

적용세율(22%)에 따른 법인세
1,208,765
(4,794,832)

조정사항
-
-

법인세비용
1,208,765
(4,794,832)

평균유효세율
22%
22%

(4) 당분기 및 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(21,327,493)
-
-
(21,327,493)

전환권조정
5,342,014
3,112,416
-
8,454,430

미수수익
-
(10,399,189)
-
(10,399,189)

이연법인세부채 소계
(15,985,479)
(7,286,773)
-
(23,272,252)

세무상결손금
4,557,217
6,078,008
-
10,635,225

이연법인세자산 소계
4,557,217
6,078,008
-
10,635,225

합계
(11,428,262)
(1,208,765)
-
(12,637,027)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

<전기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(21,327,493)
-
-
(21,327,493)

전환권조정
1,263,400
4,078,614
-
5,342,014

이연법인세부채 소계
(20,064,093)
4,078,614
-
(15,985,479)

세무상결손금
2,475,546
2,081,671
-
4,557,217

이연법인세자산 소계
2,475,546
2,081,671
-
4,557,217

합계
(17,588,547)
6,160,285
-
(11,428,262)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 

14. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

3개월
누적
3개월
누적

보통주 순이익(손실)
(8,227,992)
4,285,615
(5,369,888)
(16,999,855)

가중평균유통보통주식수(주)
5,510,000
3,898,278
510,000
510,000

기본주당이익(손실)
(1)
1
(11)
(33)

주) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

<당분기>
(단위: 주, 일)

구분
발행일
증감주식수
3개월
누적

누적일수
적수
누적일수
적수

기초자본
2018.01.01
510,000
92
46,920,000
273
139,230,000

유상증자
2018.03.30
5,000,000
92
460,000,000
185
925,000,000

합계
5,510,000
92
506,920,000
273
1,064,230,000

가중평균유통보통주식수
5,510,000

3,898,278

<전분기>
(단위: 주, 일)

구분
발행일
증감주식수
3개월
누적

누적일수
적수
누적일수
적수

기초자본
2017.01.01
510,000
182
92,820,000
273
139,230,000

합계
510,000
182
92,820,000
273
139,230,000

가중평균유통보통주식수
510,000

510,000

(2) 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2016년 10월 8일부터 2021년 9월 7일까지
790,000주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
대신증권㈜

(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

이자비용
이자비용

대신증권㈜
14,147,348
13,781,718

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

기타특수관계자
대신증권㈜
731,486,078
717,338,730

(4) 주요 경영진에 대한 보상 
 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

급여 및 기타 단기종업원 급여
6,600,000
-

16. 우발채무와 약정사항

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 대신증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에따른총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

(1)
공정가치 측정

당사는 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산, 금융부채가 존재하지 아니합니다. 

(2) 범주별 금융상품 및 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

상각후원가로 측정 금융자산
상각후원가로 측정 금융자산

현금및현금성자산
283,011,796
1,275,806,279

단기금융상품
10,800,000,000
-

미수수익
47,269,041
-

미수금
4,441,820
3,088,960

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가로 측정 금융부채
상각후원가로 측정 금융부채

미지급금
78,500
1,650,000

전환사채
731,486,078
717,338,730

마. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

대신밸런스제3호기업인수목적(주)
회사채
사모
2016년 09월 08일
790,000,000
0.00%
-
2021년 09월 08일
미상환
-

합 계
-
-
-
790,000,000
-
-
-
-
-

(2)
기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3)
전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

동 증권신고서 상 "II. 사업의 내용, 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
이촌회계법인
-
-

제2기(전기)
이촌회계법인
적정
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
이촌회계법인
-
-
-

제2기(전기)
이촌회계법인
외부감사
6,000,000원
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
외부감사
6,000,000원
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사,감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 

(4) 사외이사 현황 

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

신우제

(72.08.29)

96.08

98.09

98.11~05.02

05.03~현재

고려대학교 경영학과 졸업

제34회 한국공인회계사 합격

삼일회계법인 국제부

회계법인 리안 이사

이해관계 없음

결격요건 없음

당사의 사외이사 신우제는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 

사외이사의 결격요건 검토 Check-List

구 분

해당여부

비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호

신우제

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 

구 분

내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 4명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

신우제(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2016.09.05

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(4/4)
가결(4/4)
가결(4/4)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2016.09.08

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(4/4)
가결(4/4)
가결(4/4)
가결(4/4)
가결(4/4)
가결(4/4)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2016.09.12

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(4/4)

가결(4/4)
가결(4/4)

찬성

찬성
찬성
감사참석

4
2016.09.29
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(4/4)
가결(4/4)
찬성
찬성
감사참석

5
2016.09.30
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 변경의 건
가결(4/4)
찬성
감사참석

6
2016.12.05
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(4/4)
가결(4/4)
찬성
찬성
감사참석

7
2017.02.22
1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
가결(4/4)
찬성
감사참석

8

2017.05.12

1. 본점 소재지 이전에 관한 건

가결(4/4)
찬성
감사참석

9

2018.01.03

1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건

가결(4/4)
찬성
감사참석

10

2018.01.25

1. 코스닥시장 상장 동의의 건

가결(4/4)
찬성
감사참석

11
2018.02.21
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(4/4)
가결(4/4)
찬성
찬성
감사참석

12
2018.08.29
1. 합병계약 체결의 건
가결(4/4)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 4명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 1명
제적자수 : 0)
주1)

사외이사 등의 성명

비고

신우제(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2016.09.05

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2016.09.08

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2016.09.12

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(1/1)

가결(1/1)
가결(1/1)

찬성

찬성
찬성
감사참석

4
2016.09.29
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

5
2016.09.30
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 변경의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

6
2016.12.05
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

7
2017.02.22
1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

8

2017.05.12

1. 본점 소재지 이전에 관한 건

가결(1/1)
찬성
감사참석

9

2018.01.03

1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건

가결(1/1)
찬성
감사참석

10

2018.01.25

1. 코스닥시장 상장 동의의 건

가결(1/1)
찬성
감사참석

11
2018.02.21
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

12
2018.08.29
1. 합병계약 체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. 

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

서보민

08.02

07.09

07.12~12.08

12.09~15.03

15.04~현재

15.10~현재

15.10~현재

연세대학교 경영학과 졸업

제42회 한국공인회계사 합격

삼정회계법인 금융사업본부

삼성증권 IB본부 과장

회계법인 원지 이사

에스케이제3호스팩 감사

경기도 빙상연맹 감사

결격요건 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

서보민

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2016.09.05

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2016.09.08

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

3

2016.09.12

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

4
2016.09.29
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2016.09.30
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 변경의 건
가결
-

6
2016.12.05
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

7
2017.02.22
1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건

가결

-

8

2017.05.12

1. 본점 소재지 이전에 관한 건

가결
-

9

2018.01.03

1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건

가결
-

10

2018.01.25

1. 코스닥시장 상장 동의의 건

가결
-

11
2018.02.21
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

12
2018.08.29
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. 

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

파인밸류자산운용(주)
최대주주
보통주
-
-
599,000
10.87
-

계
보통주
-
-
599,000
10.87
-

-
-
-
-
-
-

주) 당사의 공모 후 최대주주는 대신증권(주)였으나, 2018년 8월 31일 공시된 주주 등의 대량보유상황보고서(일반) 및 임원·주요주주특정증권등 소유상황보고서에 따르면 540,000주로 변동되었습니다. 따라서, 현재 최대주주는 2018년 9월 3일에 공시된 임원·주요주주특정증권등 소유상황보고서 기준으로 599,000주를 보유 중인 파인밸류자산운용(주)입니다.

나. 최대주주의 개요

(1) 회사의 개황 

- 회사명 : 파인밸류자산운용(주)

- 대표자 : 최호열
- 설립일 : 2006년
9월 18일 

- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Three IFC 42층
- 업 종 : 금융업

(2) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

파인밸류자산운용(주)
1
최호열
100

-
-
-
-
-
-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2017년 12월 말 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
15,205

부채총계
3,700

자본총계
11,505

매출액
-

영업이익
2,323

당기순이익
1,704

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 09월 05일
에스비아이인베스트먼트(주)
500,000
98.04
공모 전

2018년 04월 04일
대신증권(주)
863,060
15.66
공모 후

2018년 08월 28일
대신증권(주)
540,000
9.80
공모 후

2018년 08월 28일
파인밸류자산운용(주)
599,000
10.87
공모 후

주) 당사의 공모 후 최대주주는 대신증권(주)였으나, 2018년 8월 31일 공시된 주주 등의 대량보유상황보고서(일반) 및 임원·주요주주특정증권등 소유상황보고서에 따르면 540,000주로 변동되었습니다. 따라서, 현재 최대주주는 2018년 9월 3일에 공시된 임원·주요주주특정증권등 소유상황보고서 기준으로 599,000주를 보유 중인 파인밸류자산운용(주)입니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
파인밸류자산운용(주)
599,000
10.87%
-

대신증권(주)
540,000
9.80%
-

에스비아이인베스트먼트(주)
500,000
9.07%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
273
98.91%
3,496,940
63.47%
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관에 규정된 신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매사업년도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인

국민은행

주주의 특전

해당사항없음

공고게재신문

한국경제신문

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

국민은행

공고게재신문

한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. 

(단위: 원,주)

종류
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월
2018년 8월
2018년 9월

보통주
최고 주가
2,090
2,060
2,400
2,295
2,340
-

최저 주가
1,980
1,980
2,080
2,040
2,040
-

평균 주가
1,992
2,005
2,229
2,144
2,195
-

월간 거래량
40,960
21,907
116,360
25,460
48,968
-

최고 일거래량
310,227
90,000
625,523
89,907
138,522
-

최저 일거래량
702
0
24,988
505
5,193
-

주) 2018년 8월 29일 한국거래소에 합병예비심사청구에 따라서 거래가 정지되었습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지못한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

오동출
남
1962.08
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

80.03~86.02 한양대학교 졸업

85.12~00.10 대신증권 기업금융부 부장

01.01~14.12 넥스트링크 전무

16.01~현재 회계법인 새시대 전무

-
-
2년
2019.09.05

이준효
남
1973.03
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

91.03~98.02 연세대학교 경영학과 졸업

07.03~09.02 연세대학교 기술경영학 졸업

98.03~00.03 한국증권선물거래소

00.03~04.03 한국벤처투자 팀장

04.05~05.02 넥서스파트너스 대표이사

05.03~11.03 한화기술금융 이사

11.03~현재 SBI인베스트먼트 대표이사

-
-
2년
2019.09.05

김경순
남
1978.10
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

00.04~02.03 니카타대학교 경영학과 졸업

02.04~04.03 니카타대학원 경제학과 졸업

07.09~10.06 윈도반 과장

10.07~현재 대신증권 IPO본부 팀장

-
-
2년
2019.09.05

신우제
남
1972.08
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

96.08 고려대학교 경영학과 졸업

98.09 제34회 한국공인회계사 합격

98.11~05.02 삼일회계법인 국제부

05.03~현재 회계법인 리안 이사

-
-
2년
2019.09.05

서보민
남
1982.04
감사
등기임원
비상근
합병자문

08.02 연세대학교 경영학과 졸업

07.09 제42회 한국공인회계사 합격

07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부

12.09~15.03 삼성증권 IB본부 과장

15.04~현재 회계법인 원지 이사

15.10~현재 에스케이제3호스팩 감사

15.10~현재 경기도 빙상연맹 감사

-
-
2년
2019.09.05

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

오동출

- 16년 농업회사 조인(주)와 세양(주) 합병자문
- 00년 하나투어 유가증권 상장
- 99년 아시아나항공 유가증권 상장

- 99년 한국가스공사 유가증권 상장

이준효

- 11년 온네트 장외매각등 다수의 M&A 이력 보유

- 10년 레드로버 장외매각

- 10년 프리지엠-스카이온 M&A

- 06년 헤파호크코리아 장외매각

김경순

- 17년 대신밸런스 제2호 스팩 와이아이케이와 합병자문
- 16년 대신밸런스 제1호 스팩 넵튠과 합병자문
- 15년 대신밸런스 1호, 2호 구조설계 및 설립 등 상장업무

- 10년 IPO 및 지배구조개선(분할재상장 등)

신우제

- 11년 이성엔지니어링 인수자문
- 09년 서해선박 매각자문
- 07년 동아회원권거래소 상장자문

서보민

- 17년 유안타 제1호기업인수목적 합병 회계자문
- 16년 대신밸런스 제1호 스팩 합병 회계자문
- 16년 이강에류(주) 합병 회계자문

- 15년 셀잇 인수 회계자문

- 15년 탱그램디자인연구소 인수 회계자문

- 15년 카닥 인수 회계자문

- 15년 밸류포션 인수 회계자문

- 15년 하시스 인수 회계자문

- 15년 바우드 인수 회계자문

- 15년 셸피쉬 인수 회계자문

- 15년 미래에셋생명보험 IPO자문

- 15년 로지시스 IPO자문

- 14년 슈피켄코리아 IPO 자문

- 14년 BGF리테일 IPO 자문

다.
임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유
현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

오동출

회계법인 새시대

기타회계관련

서비스업

전무

M&A

기업회생자문

16.01~현재

-
-
-

이준효

에스비아이

인베스트먼트

기타 투자기관

대표

투자,M&A관련자문

92~현재

-

-

-

김경순

대신증권

증권 중개업

팀장

IPO,지배구조개선

10.07~현재

-

-

-

신우제

회계법인 리안

공인회계사업

이사

회계자문

05.03~현재

-

-

-

서보민

회계법인 원지

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

15.04~현재

-
-
-

에스케이제3호

기업인수목적(주)

그외 분류 안된 금융업

감사

감사 및 회계자문

15.10~현재

-
-
-

경기도빙상연맹

감사

감사

감사

15.10~현재

-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충 

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 오동출 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 종업원의 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
여
1
-
-
-
1
2년
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
2년
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
6,600,000
1,320,000
-

보수 총액은 상장일(2018.04.04) 이후 보고서 제출일 현재까지 대표이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인에게 지급된 총액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
3,000,000
1,000,000
2018년 4월~2018년 9월 지급액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,800,000
1,800,000
2018년 4월~2018년 9월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,800,000
1,800,000
2018년 4월~2018년 9월 지급액

보수 총액은 상장일(2018.04.04) 이후 보고서 제출일 현재까지 대표이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인에게 지급된 총액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 2018년 8월 29일 이사회를 통해 (주)네오셈과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 2018년 11월 1일 한국거래소로부터 합병예비상장승인을 득하여, 현재 합병과정 진행중입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권 2017년 12

월
말
기
준

자기자본 17,175억원 
주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 100억원 완료시 대신증권(주) 7.08%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고

에스비아이인베스트먼트(주)

500,000,000원

500,000주

-

대신증권(주)

10,000,000원

10,000주

투자매매업자

합 계

510,000,000원

510,000주

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 5인 모두(오동출, 이준효, 김경순, 신우제, 서보민) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할 

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다.
2017년
12
월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(800백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 790백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(11,300백만원 : 공모전 주식 510백만원 + 전환사채 790백만원 + 공모주식 10,000백만원)의 7.08%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 

아. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장 공모
2018년 03월 29일
100% 한국증권금융 예치
10,000,000,000
100% 한국증권금융 예치
10,000,000,000
-

자. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

차
. 합
병 등의 사후 정보

당사는 2018년 8월 29일 이사회를 통해 (주)네오셈과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2018년 11월 1일 한국거래소로부터 합병상장예비심사승인을 득하여, 현재 합병과정 진행중입니다.

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위: 백만원)

상호

설립일

주소

주요사업

직전사업연도말
자산총액

지분율

주요종속회사
여부

Neosem Holdings Inc.
(미국)
2015.10.21
12201 Technology Blvd Suite 12,
 Austin, TX78717, USA
지주회사
(자회사관리)
10,562

100%

N

Neosem Technology Inc.
(미국)
1982.07.01
1965 Concourse DrSanJose, CA95131,USA
메모리반도체 테스트장비 제조 및 판매
14,995
-
Y

Neosem China Co., Ltd.
(중국)
2014.3.7
중국 강소성
소주시
반도체 기계판매
80
100%
N

Neosem Asia PTE. Ltd.
(싱가폴)
2016.8.30
20 Maxwell Rode 
#11-02 Maxwell
 House, 
Singapore 069113
반도체 기계판매
18
100%

N

나. 회사의 법적·상업적 명칭

이 회사는 "(주)네오셈"이라 한다. 영문으로는 "NEOSEM INC.,"라 표기한다.

다. 설립일자

피합병법인은 2002년 4월 4일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

 (1) 주소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 12-26
 (2) 전화번호 : 031-8091-8800
 (3) 홈페이지 : http://neosem.com

마. 중소기업 해당여부

피합병법인은 본 신고서 제출일 현재 중소기업 및 벤처기업에 해당합니다.

바. 회사의 사업목적

사 업 목 적

비 고

전자기기 제조 및 도·소매업

산업기기 제조 및 도·소매업

반도체 제조 및 도·소매업

반도체 장비유지 보수 및 프로그램 개발업

무역업

서비스업

부동산임대업

위 각항에 부대되는 사업일체

당사가 영위하고 
 있는 사업

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업

(1) 주요 사업의 내용

피합병법인은 메모리반도체의 후공정 테스트 영역인 DRAM/NAND Component별 신뢰성테스트(Memory Burn-In Tester)와 NAND Module인 SSD 종합테스트 검사 장비를 제작 및 판매하고 있습니다. 자세한 내용은 동 증권신고서의 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진 신규사업

피합병법인은 신고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 신규사업이 없으므로 해당사항이 없습니다.

아. 증권신고서 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 계열회사는 피합병법인을 제외하고 총 4개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

구분

회사명

개수

상장법인

-
-

비상장법인

Neosem Holdings Inc.,
Neosem Technology Inc.
,

Neosem China Co., Ltd.
,
Neosem Asia PTE. Ltd.

4

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

년월

내용

2002-04

주식회사 네오셈 법인 설립

2003-01

사업자 등록 및 사업 개시

2007-08

미국 TANISYS TECHNOLOGY 인수

2007-08

하이닉스 반도체 공동개발 협약

2007-11

기업부설연구소 설립

2007-12

ISO 9001 인증

2008-02

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2008-05

벤처기업 인증

2009-09

부품소재 전문기업 인증(지식경제부)

2011-10

INTEL CAPITAL 투자 유치

2012-05

글로벌 강소기업 선정

2012-08

"일하기 좋은 으뜸기업" 선정(중소기업진흥공단)

2012-12

제49회 무역의 날 "천만불 수출의 탑" 수상

2013-08

평촌사옥 착공

2013-09

"취업하고 싶은 기업" 선정(이노비즈협회)

2014-07

평촌사옥 준공 및 사업장 이전

2014-08

"일하기 좋은 으뜸기업" 선정(중소기업진흥공단)

2014-10

"경기도 유망 중소기업" 선정(경기도)

2014-11

"기술강소기업" 선정(기업은행)

2015-10

미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY 인수

2015-12

"인재육성형 중소기업" 인증(중소기업청)

2015-12

"경기도 일자리 우수기업" 인증(경기도)

2016-04

삼성전자 1차 협력사 선정 및 등록

2016-05

ATC(우수 연구센터) 선정(산업자원통상부)

2017-11

"안양시 우수기업" 선정(안양시)

나. 본점소재지 및 그 변경

명칭

본점소재지

변경일자

주식회사 네오셈

경기도 수원시 영통구 중부대로448번길 97, 701호 
 (원천동, 삼성테크노파크)

02.04.04

주식회사 네오셈

경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동)

14.08.22

다. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

연월일

임원구성현황

변동사유

대표이사

사내이사 및 사외이사

감사

2002.04.04

염동현

심규식(사내이사)

박형식

염동현(대표이사 취임)

심규식(사내이사 취임)

박형식(감사 취임)

2005.03.29

염동현

이광훈(사내이사)

천광봉

염동현(대표이사 증임)

이광훈(사내이사 취임)

심규식(사내이사 사임)

천광봉(감사 취임)

천광봉(감사 퇴임)

2007.10.24

염동현

이광훈(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

문권천(사외이사 취임)

2008.03.29

염동현

이광훈(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

염동현(대표이사 중임)

이광훈(사내이사 중임)

천광봉(감사 중임)

2010.10.24

염동현

이광훈(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

문권천(사외이사 중임)

2011.03.29

염동현

이광훈(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

염동현(대표이사 중임)

이광훈(사내이사 중임)

천광봉(감사 중임)

2013.10.24

염동현

이광훈(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

문권천(사외이사 중임)

2014.03.27

염동현

이광훈(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

천광봉(감사 중임)

2014.03.29

염동현

이광훈(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

염동현(대표이사 중임)

이광훈(사내이사 중임)

2015.09.09

염동현

문권천(사외이사)

천광봉

이광훈(사내이사 사임)

2015.09.30

염동현

이상구(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

이상구(사내이사 취임)

2016.10.24

염동현

이상구(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

문권천(사외이사 중임)

2017.03.28

염동현

이상구(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

천광봉(감사 중임)

2017.03.29

염동현

이상구(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

염동현(대표이사 중임)

2018.09.30

염동현

이상구(사내이사)

문권천(사외이사)

천광봉

이상구(사내이사 중임)

2018.11.02

염동현

이상구(사내이사)

문권천(사외이사)

최상순

최상순(감사 취임)

마. 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조제1항 각 호에 따른 특수관 계인을 포함하여 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인)의 변동사항

설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주는 염동현 대표이사로서 변동사항 없습니다.

바. 상호변경 사항

증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

사. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

아. 합작투자, 해외진출 사항

-2007년 8월 미국 TANISYS TECHNOLOGY 인수(100% 자회사로 취득하였으며, 반도체 메모리 테스트장비 제조능력의 인수 목적)
-2014년 3월 중국 Neosem China Co., Ltd. 설립

-2015년 10월 미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY 인수(㈜네오셈의 100% 자회사로서 미국에 신규설립한 NEOSEM Holdings Inc. 중간지주회사가 100% 취득한 손자회사이며, SSD 반도체 테스트장비의 세계 표준기술능력을 획득하고, 글로벌 영업력 확보 차원에서 인수)

-2016년 7월 FLEXSTAR TECHNOLOGY를 NEOSEM TECHNOLOGY로 사명 변경

-2016년 8월 ㈜네오셈이 보유한 TANISYS TECHNOLOGY 지분 100%를 NEOSEM TECHNOLOGY에 양도
-2016년 8월 싱가폴 Neosem Asia PTE. Ltd. 설립

-2016년 9월 TANISYS TECHNOLOGY가 NEOSEM TECHNOLOGY에 흡수합병됨

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 주, 원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증(감)자후

자본금

인수자

비고

설립

(02.04.04)

보통주

10,000

5,000

50,000,000

5,000

50,000,000

-

50,000,000

주1)

05.12.28

보통주

20,000

5,000

100,000,000

5,000

100,000,000

-

150,000,000

주2)

유상증자

07.10.19

보통주

60,000

5,000

300,000,000

5,000

300,000,000

-

450,000,000

주3)

유상증자

07.11.02

보통주

70,000

5,000

350,000,000

5,000

350,000,000

-

800,000,000

주4)

유상증자

09.12.31

보통주

10,000

5,000

50,000,000

30,000

300,000,000

600%

850,000,000

밸류미트인베스트먼트

전환사채 전환

16.06.30

보통주

6,200

5,000

31,000,000

100,000

620,000,000

2,000%

881,000,000

ANAYAMA FAMILY 2016 TRUST

유상증자

18.05.11

보통주

1,762,000

500

881,000,000

-

-

-

881,000,000

주주균등

액면분할

계

1,762,000

500

881,000,000

주1) 설립시 발기주주 현황

성명

관계

주식수

지분율

염동현

최대주주 본인

7,000

70%

배윤영

최대주주 처

2,000

20%

박형식

前 감사

500

5%

심규식

前 사내이사

500

5%

계

10,000

100%

주2) 2005년 12월 28일 주주배정 유상증자

성명

관계

주식수

지분율

염동현

최대주주 본인

15,000

75%

배윤영

최대주주 처

4,000

20%

이광훈

前 사내이사

1,000

5%

계

20,000

100%

주3) 2007년 10월 19일 주주배정 유상증자

성명

관계

주식수

지분율

염동현

최대주주 본인

45,000

75%

배윤영

최대주주 처

12,000

20%

이광훈

前 사내이사

3,000

5%

계

60,000

100%

주4) 2007년 11월 2일 불균등배정 유상증자

성명

관계

1차 배정 주식수

(주주배정)

2차 배정 주식수

(3자배정+실권)

증자 후 지분율

염동현

최대주주 본인

45,000

4,000

70.0%

배윤영

최대주주 처

12,000

-

17.1%

이광훈

사내이사

3,000

-

4.3%

박정란

타인

-

6,000

8.6%

계

60,000

10,000

100%

나. 합병에 따라 발행될 주식등

(단위: 주, 원)

주식

종류

발행(할)

주식수

주 당

액면가액

액면총액

주당발행가액

(예정)

총발행금액

(예정)

비 고

보통주

27,508,174

100

2,750,817,400

2,100

57,767,165,400

-

다. 전환사채 등 발행 현황

종 류

구 분

제3회 전환사채

발 행 일 자

2016.12.08

권 면 총 액

3,000,000,000원

만기보장수익율

연(단리) 2.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2017.12.08. ~ 2019.11.08

전환비율 및 가액주1)

전환가격 : 1주당 17,000원

(전환비율 : 사채의 권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100를 전환주식수로 하고,

1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.)

전환대상주식의 종류

㈜네오셈의 보통주식

전환사채별 주요 보유자

수성자산운용 주식회사, 에이스수성신기술투자조합1호,
 현대증권 주식회사, 박윤수 4명

전환주식수 및 전환기간(주1)

176,465주

비 고

수성자산운용 주식회사 : 1,900,000,000원(주2)

에이스수성신기술투자조합1호 : 300,000,000원

현대증권 주식회사(수성멀티에셋 전문투자형 사모증권투자신탁의 신탁업자의 지위에서) : 500,000,000원

박윤수 : 300,000,000원

주1) 전환가격 및 전환주식수는 주식 액면분할 후에 조정된 수치를 기재하였습니다.

주2) 수성자산운용 주식회사가 인수한 19억원 중 14억원은 수성자산운용과 일반 개인고객들의 일임계약으로 인해 운용되는 자산으로 인수되었고, 5억원은 ㈜타임폴리오자산운용에서 2016년 12월 8일 양수했습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(단위 : 주)

구 분

보통주식

종류주식

합 계

발행할 주식의 총수

40,000,000

-

40,000,000

발행한 주식의 총수

1,762,000

-

1,762,000

미발행 주식수

(모집할 주식수 포함)

38,238,000

-

38,238,000

상장예정주식수

(합병에 따라 발행될 주식)

1,762,000

(
27,508,174
)

-

1,762,000

(
27,508,174
)

주) 존속회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주입니다.

나. 종류주식에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 회사가 발행한 보통주식수는 1,762,000주이며 모두 의결권을 행사할 수 있는 주식입니다

(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
1,762,000

우선주
-

의결권 없는 주식수 (B)
보통주
-

우선주
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-

우선주
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 (D)
보통주
-

우선주
-

의결권이 부활된 주식수 (E)
보통주
-

우선주
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)
보통주
1,762,000

우선주
-

6. 배당에 관한 사항

[ 주당액면가액 : 500원 ] (단위 : 주, 원)

사업연도

구 분

18연도 3분기

(제16기)

17연도

(제15기)

16연도

(제14기)

당기순이익

5,761,775,152

6,555,236,989

2,780,411,033

발행주식수(주1)

1,762,000

1,762,000

1,762,000

주당순이익(주1)

3,270

3,720

1,610

배당금총액

-

200,000,000

40,000,000

배 당 성 향

-

3.05%

1.44%

액 면

배당률
 (주1)

현금

대주주

-

22.70%

4.54%

소액주주

-

22.70%

4.54%

주식

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주당순자산

15,026

11,821

8,120

상법상 배당가능이익
(주2)

24,409,229,094

18,781,002,692

12,439,888,470

주1) “발행주식수”, “주당순이익”, “액면배당률”은 증권신고서 제출일 현재의 액면금액을 기준으로 산출하였습니다.

주2) 배당가능이익 산식 = 순자산액(자산총계-부채총계) - 자본금 - 자본준비금 - 이익준비금 - 미실현이익

Ⅱ. 사업의 내용

1. 회사의 현황

가. 사업 개황

(1) 회사의 설립배경

회사는 삼성전자 엔지니어 출신의 염동현 현 대표이사가 2002년 외국계 반도체 테스트 장비회사의 한국 진출 및 국내 수요 회사의 니즈(Needs)를 충족시키고자 ㈜네오셈을 설립하고, 초기 Tanisys Technology, LTX Credance, MVTS, DCG, UIC 및 Pentagon Technology 같은 외국계 반도체 테스트 장비회사 제품에 대해 국내 수요 고객사에 대한 영업을 베이스로 하여 제품을 수입하는 뿐만 아니라, 이를 설치 및 유지보수(C/S)하는 Total Agent 회사로 시작하였습니다.

(2) 회사설립 후 성장과정

회사 설립 후 자사 고유 제품에 대한 기술개발 및 제조의 니즈가 있었으며, 2007년에 이르러 메모리 테스트 장비의 독자적 기술력과 영업망을 보유하고 있던 미국 소재 회사인 Tanisys Technology를 인수하였고, 인수 이후 Tanisys의 기술과 개발능력을 토대로 한국 내에서 2007년 8월 Hynix와의 NAND 메모리 테스트 공동개발 계약을 체결하고, 제품의 개발 및 양산을 성공적으로 수행 하였으며, 2009년부터는 HDD에서 SSD로 전환하기 시작한 시장의 흐름에 맞춰 관련 자체기술개발을 본격화한 후, 2010년 첫 양산제품이 출시되면서 자사 SSD 테스트 장비의 제품브랜드 인지도와 품질을 강화하였습니다.

2015년 세계 10대 반도체 제조사를 비롯하여 글로벌 시장에 대한 영업력 확대 목적으로 SSD 테스트 장비에 있어서 세계적인 표준기술 능력을 보유하고 있던 미국소재 Flexstar Technology를 인수하였으며, 사업내용과 제조기술, 조직관리, 영업환경 등에서 당사와 이질성이 거의 없었고 ㈜네오셈이 가진 제품의 독자적인 기술력과 Flexstar의 표준 기술 능력과 시장인지도를 통합하여 매우 긍정적인 시너지 효과를 창출해내고 있습니다.

이때 해외M&A시 통상적으로 활용되는 Neosem Holdings Inc.라는 SPC를 설립하여 Flexstar Technology를 인수하였으며, 인수 후 2016년까지 PMI (Post Merger Integration; 기업인수 후 통합관리) 작업을 본격적으로 수행함과 동시에 2016년 7월에는 통합 브랜드 이미지 고취를 위하여 회사명 Flexstar Technology Inc.를 Neosem Technology Inc.로 변경하고. 2016년 9월 초에는 Tanisys Technology를 Neosem Technology에 흡수합병시키는 등의 사후작업을 완료한 후, 2017년부터는 글로벌 반도체 제조사에 수주 물량이 대폭 증가함으로써 2016년 매출 226억 수준에서 2017년 매출 414억으로 2배 가량 증가하는 등 고도성장의 가도를 달리게 되었습니다.

(3) Flexstar Technology 인수

(가) PMI 작업

구분

주요내용

Manufacturing

-제조와 구매기능의 통합 : 2016.2H

-규모의 경제: 챔버와 기구물 자체 개발 능력 제고 및 품질 관리 강화

-구매의 Buying Power 증가로 원가 절감과 납기 단축을 할 수 있음

Product

-제품통합 : 즉시

-기존 제품과 현재 고객들과 약속되어 있는 Project들을 변함없이 지원하여 고객들에게 안정감을 주고 단기 매출의 감소를 방지

-통합 Product Roadmap을 개발하여 중장기적으로 대응

R&D

-R&D 통합 : 2016.2H

-Common Software Platform 개발 : 중복되는 소프트웨어를 통합하고, 여유 인력을 원천 기술 개발에 투입

-Common Hardware 모델 개발 : Common Software Platform을 지원할 수 있는 Hardware 모델 개발

Sales

-영업조직과 Field Support 조직 통합 : 2015.12

-Brand 통합 : 2016.3Q

-초기 Multi-brand로 진행하여 단기 매출 감소를 방지하고, 중장기적으로 브랜드 통합

HR

-핵심인력 유지 : 현 경영진 유지를 통한 조직 안정화, 조직문화 통합 및 인센티브 플랜 개발

-통합을 통한 발전적 인력 구조조정 : ~ 2016.2H

Tanisys Technology Inc.의 합병

-미국 내 기능이 비슷한 Tanisys와 Flexstar와의 합병 : 2016년 9월

(나) 인수 효과

① Global market leader position 강화

-Flexstar의 북미시장에서의 30년 이상 업력 활용

-HDD부터 시작하여 SSD기반으로 사업영역을 확대

-Global top 10 SSD 제조업체를 모두 고객으로 확보

-제품라인 통합 및 개발능력 확대로 산업 내 지배력 강화

② 글로벌 신규 고객 확보

-Flexstar는 약 40개사 이상의 고객군을 확보

-신규 고객 확보로 글로벌 유통 플랫폼 확대

③ 제품 Line-up 및 Support 조직 시너지 확대

-네오셈의 하드웨어와 Flexstar의 소프트웨어 결합

-공통 고객군에 Cross-Selling 가능

-Tech-support 인력 공유로 지역별 고객 대응 시너지 발생

④ 비용감소와 납기단축으로 경쟁력 강화

-제조원가율 5% 이상 감소(제조를 네오셈으로 이관)

-제조이관 및 인력공유로 연간 인건비 및 경비 절감

-챔버의 국산화 등으로 납기 단축 16~18주 → 12~14주

(4) 회사가 영위하고 있는 사업

2002년 4월 설립된 반도체 후공정 검사장비 업체로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. 2017년 매출액 기준 반도체 검사장비 비중은 SSD 79.2%, MBT 11.6%, 기타 9.2%입니다.

2007년 미국 TANISYS TECHNOLOGY사를 인수하여 테스트 장비의 개발과 국산화에 주력하여 시장에 공급하기 시작하였으며, 2011년부터는 MBT를 개발하여 글로벌 주요 반도체 제조사에 공급하여 2012년에는 수출 1천만불의 탑을 수상하였습니다. 2015년에는 경쟁사인 미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY사를 인수하여 보다 향상된 기술력과 생산성, 신뢰성을 갖춘 장비를 공급하게 되어 시장경쟁력을 강화하는 계기가 되었습니다. 2016년 기준 매출액 228억원을 시작으로 2017년 414억원으로 최고 매출을 기록하였으며 고객사 매출 구성을 살펴보면 국내 글로벌 고객사 뿐만 아니라 해외 글로벌 고객사를 보유하고 있으며, 2018년에는 신규 SSD TESTER (4G)와 고객사의 요청에 맞춘 HSBI (HIGH SPEED BURN-IN TESTER)의 개발로 발전적인 성장이 가능한 상황입니다.

나. 제품 설명

당사의 반도체 후공정 테스터 제품군으로는 스토리지(Storage) 완제품 테스터인 SSD Tester와 컴포넌트(Component) 또는 메모리칩 단일 소자별 테스트의 MBT (Monitoring Burn-in Tester)로 나눌 수 있습니다. 국내/외의 우수한 R&D 인력을 기반으로 특화된 기술이 집약된 장비를 제작하며, 가용성이 떨어질 수 있는 한 종류의 protocol만을 지원하는 장비가 아닌 All-in-one test solution 장비를 제공하고 있습니다. 실제로 SSD Tester의 경우 다양한 종류의 프로토콜 및 인터페이스(SATA/SAS/PCIe/m.2/NVMe 등)와 다양한 폼팩터(Form Factor)를 지원하여 하나의 테스터 시스템으로 모든 종류의 protocol을 테스트할 수 있으며, MBT Tester의 경우 DRAM 및 각종 NAND 테스트를 진행할 수 있습니다.

Component Tester와 SSD Tester는 상호 보완재로써, SSD 생산을 위해 1차적으로 NAND Flash 메모리의 신뢰성 테스트가 선행되어야 합니다. 고신뢰성의 NAND Flash는 다양한 제품으로 활용되는데, SSD, eMMC, USB Memory, SD Card, UFS Memory, NVDIMM 등이 대표적입니다. NAND Flash 및 NAND Flash의 응용제품 등은 Component Tester에서 주로 테스트하지만, 고속·고성능 테스터가 필요한 SSD는 SSD 전용 테스터를 사용하게 됩니다. SSD는 특히 대용량과 고속성을 동시에 충족시켜야 하는 PC 또는 Server에서 니즈가 가장 큰 분야이며, 아울러 가장 급속도로 성장하는 시장입니다. 고가용성 Web server 및 Game Server 등으로 대표되는 Cloud 시장에서 고성능 Enterprise SSD가 사용되는데, 이러한 고성능 Enterprise SSD는 매우 높은 테스트 속도 및 고신뢰성 평가를 필요로 하기 때문에, 수천만 번의 연속 테스트가 필요한 전용 SSD Tester를 사용합니다.

Device가 매년 진화를 거듭함에 따라 테스터를 구매하는 고객사는 후행 기술을 숙성시켜 Mass Production을 정확한 시점에 진행할 필요성과, 선행 기술을 리드하기 위해 첨단 device를 테스트할 수 있는 장비를 동시에 필요로 합니다. 특히 선행 기술 관련하여, 예를 들어서 자동차용 Component Test를 하기 위해서는 Environmental Chamber 기술뿐만 아니라 Device에 가해지는 가혹 조건을 광범위하게 가변할 수 있는 테스터를 필요로 합니다. 당사의 Component Tester는 이러한 가혹 조건의 광범위한 제어가 가능한 Hardware를 국내 주요 고객사와 JEP (Joint Evaulation Project), JDP (Joint Development Project) 등의 다양한 공동 개발 및 공동 검증테스트를 진행하여 업계를 선도하는 테스트 기술을 확보해 왔습니다. 이는 Component Tester 뿐만 아니라 SSD Tester에도 동시에 적용됩니다.

(1) 용어 설명

(가) 메모리 반도체와 비메모리(시스템) 반도체

반도체 산업은 용도에 따라 메모리 반도체와 비메모리(시스템)반도체로 구분할 수 있습니다. 세계 반도체 시장에서 차지하는 비중은 메모리 반도체가 20%, 비메모리(시스템) 반도체가 80%입니다. 메모리 반도체의 종류인 DRAM과 NAND Flash에서 우리나라 반도체 회사인 삼성전자와 SK하이닉스가 세계 시장 점유율의 절반을 넘게 차지하고 있으며, 비메모리(시스템) 반도체는 CPU 및 AP를 만드는 인텔, 퀄컴, ARM 등의 회사가 있습니다.

메모리 반도체는 정보를 저장할 수 있으며, 우리가 사용하는 많은 기기에서 볼 수 있는 DRAM, SRAM, VRAM, ROM, Flash Memory 등이 있으며, 컴퓨터는 물론이고 스마트폰, 게임기 등에서 다양하게 활용되고 있습니다. 반면, 비메모리(시스템) 반도체는 연산이나 제어기능 등 전자제품의 두뇌역할을 하는 칩으로 많이 사용되며, 일반 컴퓨터에 쓰이는 CPU, 로직IC (Integrated Circuit), 스마트폰에 사용되는 AP (Application Processor), 디지털카메라(DSLR)와 스마트폰 카메라에 많이 쓰이는 CMOS 이미지센서가 있습니다.

반도체 산업구분.jpg
반도체 산업구분

당사는 반도체의 성능 및 신뢰성을 검사하는 반도체 테스트 장비사업을 영위하며, DRAM 및 NAND Flash Test를 위한 메모리 테스트 장비 및 그 외 Component 테스트를 위한 장비를 갖추고 있으며, 특히 DRAM 1개, NAND Flash 8개, Controller 1개로 구성되는 완제품인 SSD의 테스트를 위한 장비를 각 메모리의 사양 및 성능 업그레이드에 따라 고객사에 맞춤형으로 제공하고 있습니다.

(나) Interface/Protocol (상호 연결을 위한 규칙과 약속)

-SATA3: 메인보드와 연결하는 '물리적'이면서 '논리적' 방식이며, 이론상 최고 6Gb/s의 속도를 지원하는 고성능 인터페이스인 동시에 현재 가장 일반적인 연결단자.

-PCIe(PCI Express): 메인보드와 연결하는 '물리적'이면서 '논리적' 방식이며, SATA3에 비해 약 2배 가량 빠른 속도를 지원하면서, 일반적으로 그래픽 카드를 꼽는 단자로 인식됨.

-M.2: 위의 두가지는 물리적 연결 단자와 논리적 방식을 동시에 의미하지만, M.2는 단순히 물리적 연결 단자만을 의미함. 연결 단자는 M.2이면서 프로토콜방식은 SATA3, SAS, NVMe로 나눌수 있음. 연결을 위해서는 사전에 메인보드가 지원을 하는지 알아보아야 함.

-NVMe: 인텔, 삼성, 샌디스크, 델, 시게이트 등이 포함된 산업 컨소시엄이 SSD 전용으로 개발한 통신 표준/프로토콜이며, 가장 최신의 빠르고 발전된 논리 방식이면서 물리적 연결 단자는 M.2와 PCIe를 이용함.

-Form Factor (SSD의 물리적인 크기로 구분) : 1.8", 2.5", 3.5" 

(2) 제품 라인업

(가) SSD Tester

구분
세부모델
제품설명 및 주요 성능

SX-Series

BIST/

Burn-In

생산, 신뢰성, 품질을 확인할 수 있는 스크리닝 번인 솔루션 장비이며, 독립적인 4개 zone으로 구성되어 온도제어를 할 수 있습니다. 온도범위 ?10℃ ~ 125℃를 유지하며 SSD의 번인 및 기능 테스트를 할 수 있으며 특수설계된 아키텍처 및 간편한 스위칭으로 다중 프로토콜의 SSD를 지원함 (SAS/SATA/PCIe(NVMe)/PCIe(ACHI)).

bist burn in.jpg
bist burn in

Ambient Burn-In/

Functional Tester

Table-top (Bench-Top) 유형의 생산 Chassis로 생산에서 뿐만 아니라, 품질,개발에서 사용할 수 있는 functional tester로 현재 4세대 SX4-t로 upgrade 되었으며 새로운 protocol 테스팅 외에도 out-of-band (DevSlip), Wake, Clkreq 등을 완벽하게 지원함. 추가로 Oakgate사와의 기술 콜라보로 추가 기능을 구성 할 수 있음.

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ambient burn-in

F-Series

F-60E Hot/

Cold Env.

Chamber

SNIA 및 JEDEC 표준인증을 획득한 테스트 장비로 HDD, SSD, PCIe 디바이스의 SAS, SATA, AHCI, NVMe 다중 Protocol을 지원함. F-60E 환경 테스트 시스템은 지속적인 신뢰성과 광범위한 테스트를 통해 일관성 있으며, 정확한 테스트를 제공함. -34℃ ~ 85℃의 온도범위가 테스트 가능하며 온도뿐 아니라 습도 제어까지 가능한 설비임.

f60e

F-60B Ambient to Hot

F-60B 테스트 시스템은 고용량, 고밀도 기능을 가진 Small-Footprint 테스트 장비이며, 신뢰성 및 품질 테스트를 위해 제작된 장비로 다양한 온도에 일관성 있는 정확한 테스트를 제공하는 Burn-in Type임.

f60b

F8A

(F4A) Bench-Top

F8A(F4A)는 개발 또는 연구목적의 엔지니어에게 자체 테스트를 쉽게 처리할 수 있도록 만들어진 Table-top(Bench-top) 장비임. 기존 F60 시리즈와 마찬가지로 Andromeda 운영 소프트웨어가 적용되었으며, 필요 용도에 따라 HDD 또는 SSD 테스트를 할 수 있도록 되어 있음.

f8a

(나) MBT

구분
세부모델
제품설명 및 주요 성능

Chorus-Series

Chorus 4007 TH 3500

Temperature Humidity Bias 조건하에서 거의 모든 종류의 Memory Device를 대상으로 전원 조건을 가변하여 Burn-in Test를 할 수 있는 장비임.

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chorus 4007

Chorus 1606 HC-24

양산 및 Device 검증용 장비로써, DRAM 및 Flash Device를 테스트하기 위한 범용 Monitoring Burn-in Tester이며 여섯개의 Temp Zone으로 나뉘어진 각기 다른 온도 조건으로 다양한 종류의 Memory Device를 테스트 할 수 있음.

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chorus 1606

Chorus 1202 HC-24

양산 및 Device 검증용 장비로써, DRAM 및 Flash Device를 테스트하기 위한 범용 Monitoring Burn-in Tester이며 2개의 zone에서 각기 다른 온도 조건으로 다양한 종류의 Memory Device를 테스트할 수 있음.

chorus 1202.jpg
chorus 1202

(3) 경쟁 제품과의 비교

(가) 우수한 호환성

① SSD는 기본적으로 PC / Server PC에서 주로 사용되는데, PC를 기반으로 하는 대부분이 Intel CPU / PCIe Chipset을 사용하고 있습니다.

② 당사의 SX-series와 F-series는 SBC와 Protocol Chipset을 Intel과 100% 호환되는 부품을 사용하여 최적의 SSD 평가가 가능하도록 개발되었습니다.

③ 경쟁사의 경우, 사용 편의를 위해 FPGA를 사용한 하나의 보드로 Multi-Protocol을 지원하지만, 이로 인해 Intel CPU 및 Chipset의 호환성이 떨어집니다. 실제, SSD 사용 환경과는 다른 환경에서 평가하기 때문에 실사용 상의 문제를 검출하지 못할 수 있습니다.

(나) 높은 Bandwidth 제공

① Protocol 보드와 CPU 상호 간에 PCIe 3.0 Bus를 통하여, CPU와 SSD의 연결이 직접적으로 이루어지기 때문에 CPU와 Chipset이 제공하는 최대 대역폭까지 성능을 발휘할 수 있습니다.

② 경쟁사의 경우, FPGA를 경유하기 때문에 CPU와 SSD의 연결이 직접적이지 않으며, 동작 대역폭이 FPGA에 제한됩니다. 따라서 성능 평가 시, 자사 장비가 더 높은 성능을 발휘합니다(동일 Para. 대비).

대역폭이라는 것은 정보를 전송하기 위한 채널이 얼마 만큼의 정보 전송 능력을 가지고 있는지 나타냅니다. 비유하자면 차를 정보라 하고 차도를 대역폭이라고 할 수 있습니다. 차도가 넓으면 한번에 많은 차가 빨리 달리 수 있는 것처럼, 대역폭이 크다는 것은 한번에 전송할 수 있는 채널의 대역폭이 크다는 뜻이며 채널의 전송능력이 크다는 것입니다. 결국 한번에 전송할 수 있는 데이터의 용량이 큰 것입니다.

대역폭의 고민은 보다 넓은 대역폭을 확보하는 것에 있습니다. 즉, 넓은 대역폭을 사용하면 많은 데이터를 한번에 전송할 수 있기 때문입니다. 또한 대역폭을 나누어 여러 사람들이 효율적으로 사용하기 위한 방법을 찾고 있는데 이것은 여러 사람들이 나누어 사용하면 통신 비용을 최소화할 수 있기 때문입니다. 최근의 데이터들은 용량이 큰 멀티미디어 파일(동영상, 음악 파일 등)로서 전용회선의 넓은 대역폭을 요구하고 있습니다. 흑백 TV보다는 컬러 TV를 전송하기 위한 대역폭이 더 넓어야 하는 것처럼, 팩스 같은 텍스트 위주의 데이터 전송 대역폭 보다는 음성통신이나 화상통신용 데이터들을 위한 보다 넓은 대역폭을 요구한다는 것입니다.

SSD제품도 사용하는 Protocol(SATA, PCle, M.2, NVMe 등)에 따라 지원하는 주파수 대역폭이 다릅니다. DRAM도 마찬가지로 DDR1, DDR2, DDR3 등 상위버젼 소자별로 지원하는 주파수 대역폭이 다르게 셋팅되어 있습니다. 그 대역폭에 따라 데이터 전송속도 및 능력이 달라지는 것인데, 다양한 주파수 대역폭을 가진 SSD와 소자를 테스트하는 장비에 있어서도, 그 테스트장비가 지원하는 대역폭의 수준이 다름에 따라 호환성에 차이가 생기는 것입니다. 당사의 장비는 해당 SSD나 DRAM/NAND 제품이 발휘할 수 있는 최대 주파수 수준에서 operating을 시키되, 가혹조건(고온, 고압)을 추가로 부여하여 제 성능을 발휘하는지 여부에 대한 신뢰성 테스트 장비입니다. 그 Operating을 시키는 대역폭의 수준이 현존하는 시중 대부분 Protocol의 주파수 대역폭을 커버함으로써 테스트할 수 있는 SSD/DRAM/NAND 제품의 종류가 다양해지는 장점이 있는 것입니다.

(다) 사용자 편의적인 API 제공

① 자사 장비의 경우, API의 구성이 사용자가 이해하기 쉽게 직관적으로 작성되어 있습니다. 새로운 사용자가 장비 사용을 배우는 것이 쉽습니다.

② 타사의 경우, API가 개발자 기준의 라이브러리 수준으로 제공되기 때문에 일정 수준에 도달하기까지 많은 시간과 노력을 기울여야 합니다.

(라) 동시 다품종 평가 지원

① 여러 가지 SSD(다른 용량, 다른 FW 제품군 등)를 동시에 서로 다른 평가를 진행할 수 있습니다. 일례로 256 Para. 설비를 256가지의 평가 조건으로 동시에 평가할 수 있습니다.

② 경쟁사의 경우, 서로 다른 용량의 제품을 동시에 평가할 수 없습니다.

(마) 고성능·고효율의 Chamber 시스템

① -40도에서 +100도까지 지원 가능하며, Uniformity +/-3도까지 지원하는 고성능 고효율의 Chamber를 자체 기술로 제공합니다. 또한, Humidity를 유지할 수 있는 chamber 시스템도 지원하고 있습니다.

② 타사의 경우, 외부 업체의 Chamber를 사용하기 때문에 성능과 효율이 낮습니다. Humidity 기능은 지원하지 않습니다.

(바) 최신 기술의 신속한 개발 대응

① 개발 조직이 국내뿐만 아니라 미국 자회사에도 있어, 최신 기술 정보의 신속한 입수를 통하여 선도적인 기술 개발 대응 능력을 보유하고 있습니다.

② 타사의 경우, 국내에 국한되어 장비가 개발되기 때문에 표준과 범용성이 떨어집니다.

(4) 경기 변동과의 관계

장비업체의 특성상 반도체 경기 및 소자업체의 투자 사이클에 따라 매출액의 변동이 심할 수 있는 업종이지만, 당사의 경우 1~2 군데의 소자업체에 집중된 거래가 아닌 주요 국내외 글로벌 반도체 업체들과 거래관계를 하고 있으므로 상대적으로 경쟁업체에 비해 경기변동에 따른 변동성이 적은 것이 장점입니다.

(5) 제품의 라이프사이클

각 세부제품마다 라이프사이클의 기준이 다르며, 테스트가 필요한 디바이스의 스펙(Spec) 변경 또는 고사양(고용량 및 기존보다 빠른 스피드 요구)을 요구할 시 기존 전체적인 외관을 제외한 주요 구성 Board 및 Firmware의 업그레이드를 실시하고 있으며 통상 2년을 주기로 고객사로부터 요청을 받고 있습니다.

몇몇 고객사는 주요 board를 변경해야 하는 경우가 있는 반면, 기존 board에 부착되어 있는 socket만을 변경해야 할 경우도 있으며, 고객의 요구에 따라 매우 다양하게 업그레이드 수준이 달라질 수 있습니다. 그리고 전체 SSD 제품군의 시장상황으로 본다면 현재는 전체 제품수명주기 중 성장기에 해당된다고 볼 수 있습니다.

다. 사업 구조

(1) 외주가공 생산현황

(가) 외주 생산의 이유

외주 생산의 업무 목적은 인력 및 설비 등을 소유하지 않고 외주 업체의 자원을 활용함으로써 아래의 사항이 충족되기 때문입니다.

① 외주 업체를 통해서 다른 기업보다 앞선 기술을 활용할 수 있습니다. 특히 자사가 보유하고 있지 않은 역량을 외부 전문가에게 위탁하여 활용함으로써 제품 품질개선에 도움이 됩니다.

② 경쟁력이 없거나 전략적으로 중요하지 않는 부문을 외주 기업에 의존하고 회사의 핵심역량에만 집중할 수 있습니다.

③ 유연성 개선으로 인하여 설비, 인력 등을 소유하지 않고 타 기업 자원을 활용함으로써 환경변화, 제품과 서비스 및 기술의 수요에 탄력적으로 대응할 수 있습니다.

(나) 주요 외주가공처에 관한 사항

① 외주처의 종류

외주처는 크게 PCB(Printed Circuit Board; 인쇄회로기판) 제조업체, SMT(Surface Mounter Technology; 표면실장기술) 제조업체, 하네스 케이블 제조업체, 기구물 제작업체로 분류됩니다. PCB 제조업체는 당사에서 개발하고 디자인한 PCB를 제작하며, SMT 업체는 당사의 Board류의 SMT 작업 및 Board 조립을 진행하고 있습니다. 하네스 케이블 업체는 Power. Signal, LAN 등의 케이블을 제작하고 Board 및 Tray에 장착되며, 기구물 제작 업체는 당사 Main 장비의 기구물 제작 및 조립을 진행하고 있습니다. 대부분의 외주가공처는 당사가 구매한 원재료를 무상사급받아 외주가공하고 있으며, 유상사급거래는 존재하지 않습니다.

【 주요 외주처에 관한 사항(단위: 백만원) 】

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

15연도

(제13기)

A

133

39.9%

SMT

B

74

22.2%

전장작업

C

69

20.7%

SMT

기타

58

17.1%

SMT 외

소계

334

100%

16연도

(제14기)

A

311

58.1%

SMT

D

88

16.4%

하네스

B

50

9.3%

전장작업

기타

86

16.1%

SMT 외

소계

535

100%

17연도

(제15기)

A

488

41.5%

SMT

B

192

16.3%

전장작업

E

136

11.6%

SMT

기타

362

30.7%

SMT 외

소계

1,178

100%

최근반기말

A

254

30.1%

SMT

B

146

17.3%

전장작업

E

74

8.8%

SMT

기타

371

43.9%

SMT 외

소계

845

100%

② 외주처 선정 기준

당사는 외주가공처를 선정하기에 앞서 아래와 같은 객관적이고 공정한 평가기준을 토대로 경쟁입찰을 거쳐 선정하고 있습니다.

a. 기술 인력의 경력 및 기술 수준

제품을 생산하기 위한 최소한의 인원을 확인하며 기술자의 능력을 세부적으로 구분

평가

항목

평 가 내 용

평 가 점 수

1

2

3

4

5

기

술

능

력

도

기술인력의 경력 및 기술수준

3년이하

3~5년

7년미만

10년미만

10년이상

보유기술 인력수

5명이하

6～10

11～15

16～20

21명이상

동일 기술분야 수행 경험

1회이하

2～3

4～5

6～7

8회이상

장비 보유현황

불량

미비

보통

양호

우수

소 계

b. 업체의 연혁 및 경력

기존에 당사와 혹은 유사 업체와의 계약을 통해 이행한 제품 생산에 대한 결과를 토대로 평가

평가

항목

평 가 내 용

평 가 점 수

1

2

3

4

5

업

체

능

력

도

업체의 연혁 및 경력

1년미만

1～3미만

3～5미만

5～7미만

7년이상

연간매출액 (단위:억원)

5억미만

5～10미만

10～15미만

15～20미만

20억이상

자 본 금 (단위:억원)

3억미만

3～5미만

5～7미만

7～10미만

10억이상

소 계

c. 업체의 품질 능력도

업체의 품질 확보를 위한 품질 능력을 세부적으로 구분

평가

항목

평 가 내 용

평 가 점 수

1

2

3

4

5

품

질

능

력

도

ISO인증 취득 여부

미취득

취득

품질 조직 구성 여부

없음

1명

2명

3명

4명이상

품질방침 및 목표수립 여부

미수립

수립

검사 기준서 수립 여부

미수립

수립

작업 표준서 (지침서)

미수립

수립

소 계

(2) 주요 원재료 구분

당사의 원재료 매입현황은 주요 매입품목에 대하여 기재하였으며, 일부 품목의 경우에도 종류가 다양하여 해당 품목의 대표적인 종류에 대해서만 기재하고 타 종류에 대해서는 기타로 기재하였습니다. 원재료는 IC, CHAMBER, PCB, CONNECTOR 등으로 구분하고 있으며, 대부분의 IC 및 CONNECTOR의 경우 범용화되어 있으나 일부 IC 및 PCB, CHAMBER경우 당사의 제품에 맞게 최적화되어 납품을 받고 있습니다. 당사의 제품에 필요한 원재료는 오랜 유대관계를 맺어온 국내외의 다변화된 거래처로부터 안정적으로 공급 받는 상황입니다.

(3) 영업 및 마케팅

(가) 판매조직

당사는 안양 본사 및 미국 현지 자회사인 Neosem Technology Inc.와 싱가폴 현지 자회사인 Neosem Asia에 판매 조직을 두고 있으며, 안양 본사에 있는 영업팀은 국내 반도체회사가 주요 고객이며, 미국법인은 북미지역에 본사가 있는 해외 글로벌 반도체 회사가 주요 고객이며, 싱가폴 법인은 중국을 비롯한 아시아 반도체회사를 주요 고객으로 거래하고 있습니다.

(나) 제품판매경로

[2018년 반기 매출액 기준]

(단위: 천원, 천$)

매출

유형

품목

구분

판매경로

판매경로별

매출액

비중

제품

판매

SSD 테스터

및 MBT

수출

해외 현지법인 통한 영업 후 당사 간접 판매

10,579,470

($9,837.71)

38.9%

국내

당사가 고객에게 직접 판매

16,617,614

61.1%

계

27,197,084

100%

(다) 판매방법 및 조건

국내는 당사가 고객에게 직접 판매하는 형태로 영업이 진행되며, 수출의 경우 현지법인을 통해 수주를 한 후 당사에 재PO을 발행하여 제조 후 판매(직접배송)하는 형태로 영업이 진행됩니다. 또한 당사의 영업은 반도체 검사장비 산업의 특성상 소자업체의 주문을 받아 제품 개발 및 영업을 하게 되는 수주산업의 성격을 지니고 있습니다.

(라) 판매전략

① 국내

SSD Tester로는 그 동안 당사의 주 제품이었던 F-Series와 SX-Series의 하드웨어(HW) 및 소프트웨어(SW)의 장점을 융합하여 개발한 FX-Series의 개발 완료에 따라 2018년 하반기부터는 기존 거래처를 중심으로 영업이 진행되고 있으며, 고성능의 MBT는 향후 매출이 예상되는 PRAM 테스트 장비에 대한 수요에 맞추어 판매 전략을 수립하고 있습니다. 또한 기존의 고객을 대상으로 한 영업은 물론이고 새로운 잠재 고객 발굴에 전력을 쏟을 예정입니다.

(*PRAM : 기존 실리콘 대신 비휘발성 상(相) 변화물질을 이용한 비휘발성 반도체로서, 플래시(Flash) 메모리의 비휘발성과, RAM의 빠른 속도의 장점을 모두 가지고 있는 차세대 메모리 반도체임.)

② 해외

당사는 미국 내 영업 및 연구개발협업 기능을 보유하고 있는 현지법인을 활용하여,
국내고객 뿐만 아니라 대부분의 해외 글로벌 기업과도 소자업체의 개발 단계부터 적극적인 협업을 지속해 나갈 것이며, 또한 미국의 주요 고객의 생산기지가 대만 등 아시아에 있는 점을 고려하여 한국 본사에서 제조를 통해 제품 운송비용 절감 및 서비스 효율성을 적
극 어필하고 있으며,
중국과 일본의 경우에는 현지정보 및
고객과의 관계를 고려하여 대리점을 통한 영업을 하고 있습니다.

라. 신규 사업

(1) 최근 신규로 런칭한 사업현황

(가) SK Hynix

① F60E

SAS, SATA, ADHCI, NVMe 등 모든 Interface를 호환하는 HDD, SSD 또는 PCIe를 온도 -40C ~ 85C와 습도 10% ~ 85%의 극한 환경에서 테스트 할수 있는 장비로서, 각 DUT별의 전류 및 전압 프로그래밍이 가능하며, 엔지니어링 라이브러리, 신뢰성, 품질 및 생산 테스터입니다. 각 form factor 마다 최소 64DUT에서 최대 384DUT의 테스트가 가능한 장비입니다.

② F60B

고밀도, 소형 foot-print 기반의 테스터이며, SAS, SATA, ADHCI, NVMe 등 모든 Interface를 호환하는 HDD, SSD 또는 PCIe를 테스트 할 수 있는 장비로서, 각 DUT의 전류 및 전압 프로그래밍이 가능하며, 엔지니어링 라이브러리, 신뢰성, 품질 및 생산 테스터 입니다. 각 form factor마다 최소 64DUT에서 최대 240DUT의 테스트가 가능한 장비입니다.

(나) Micron

① SLTA (SLT-Automation)

국내 자동화 전문 회사와 공동 Project로 개발. 당사에서는 Test 관련 부분을 담당하였음. 당사가 DIMM Module Test의 자동화를 위하여 Custom Motherboard와 자동화에 필요한 Tray와 온도 제어 보드와 소프트웨어를 개발하였습니다..

② IBIR (Intelligent Burn-In Test Rack)

SSD Test 비용을 절감하기 위하여 BIST (Built In Self Test) 기술을 사용하여 개발한
장비로,
기존 Neosem 이 가지고 있는 BIST Test 기술로 개발한 제3세대 장비로, 고객인 Micron사의 요구 Spec에 맞게 개발하여, 대량 생산용 SSD test 장비 입니다.이 장비는 향후 다른 고객들에게도 판매를 넓혀갈 예정입니다.

2. 시장 현황

가. 시장의 특성

(1) 전체 시장의 개요

최근 반도체 산업은 양산능력을 중요시하는 생산기반 중심산업에서 연구개발을 중시하는 지식기반 중심산업으로 전환되는 가운데, 기술경쟁력을 중심으로 업계의 재편이 활발하게 전개되고 있습니다. 반도체 산업은 공정 구분에 따라 설계, 웨이퍼가공, 조립, 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

반도체 시장 공정구분에 따른 개요.jpg
반도체 시장 공정구분에 따른 개요

초기 반도체 산업은 미국, 유럽을 중심으로 한 IDM (Integrated Device Manufacturer)을 기반으로 공정의 수직 계열화로 산업을 발전시켰으며, 그 흐름이 메모리의 경우 일본, 한국, 대만 등 동아시아로 이동 후 IDM 업체 간 경쟁이 격화(Chicken Game)되면서 누가 더 빠르고 낮은 원가로 공급하는가에 의해 시장을 주도했기 때문에 자체적인 토탈 솔루션을 가지는 흐름으로 반도체 시장이 형성되어 왔습니다.

반면 시스템반도체의 경우 일정 시기 이후 각 공정별 전문업체로 발전하는 모델이 생겼으며 현재는 IDM과 팹리스(Fabless)로 양분되어 세계시장을 공유하고 있습니다. 팹리스의 경우 자체 설계한 제품을 파운드리(팹리스에서 설계한대로 제조해주는 업체)업체에 위탁 의뢰하여 웨이퍼를 제조하고 있으며, 패키징과 테스트도 전문업체에 의뢰를 하는 구도로 시장의 모델이 형성되어 가고 있습니다. 이는 각종 전자기기를 위한 다품종 소량생산을 요구하는 제품 특성상 전문업체에 의뢰를 하는 것만이 시장이 원하는 다양한 요구에 신속하게 대응할 수 있고 시장이 원하는 가격을 만족할 수 있기 때문입니다. 이런 흐름으로 최근에는 팹리스 뿐만 아니라 IDM의 경우에도 외주 전략이 상당히 활성화되어 파운드리, 패키징, 테스트산업 등의 외주 시장이 급팽창되고 있습니다. 팹리스업체와 파운드리 업체는 전공정에 전문화된 회사들이고, 패키지와 테스트 업체는 후공정에서 전문화된 회사들로 양분화 할 수 있습니다. 각각의 공정은 서로 가치사슬로 연결되어 있으며 한 곳의 공정을 배제하고 진행할 수 없음으로 전문화되고 특화된 상호 보완적인 경쟁을 통하여 산업이 발전하고 있습니다. 반도체 기업들은 자사의 기술 역량, 자금, 반도체 경기 등에 따라 전략적으로 생산에 참여하고 있습니다. 반도체 생산업체는 제조공정에 따라 크게 일관공정 업체(IDM: Integrated Device Manufacturer), 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry), IP개발업체(Chipless) 등의 전공정(Frond-End Process)업체와 후공정(Back-End Process)의 어셈블리 및 테스트 전문업체가 있습니다.

반도체 생산업체 구분.jpg
반도체 생산업체 구분

반도체 장비는 반도체 회로설계, 웨이퍼제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계부터 웨이퍼를 가공하고 칩을 만들고, 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 포함하고 있습니다. 즉 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제작하는 산업으로 전방산업인 소자산업 성장과 궤를 같이 하며 현재는 시장규모나 중요성면에서 고유의 산업영역을 구축하고 있습니다. 당사는 최근 대용량 및 고속성을 요구하는 제품에 대하여 가장 중요한 성능 및 신뢰성을 검사하는 후공정 중의 테스트 장비를 제조하는 업체입니다.

(2) 메모리 반도체 장비산업

메모리 반도체 시장 발전과정은 곧 반도체 장비산업의 발전과 아주 밀접한 관계가 있습니다. 반도체 장비시장은 반도체의 고집적화에 따라 그 중요성이 점점 커지고 있으며, 또한 차세대 첨단 반도체 개발과 원천 기술 확보에 중요한 부분을 담당하고 있습니다. 다시 말해서 반도체 장비 시장은 반도체 소자 시장의 10% 이상 규모를 차지하고 있는 주요 후방 산업으로서, 반도체 경기와 산업 Cycle이 비례하여 후행하는 특징을 갖고 있습니다.

2011년부터 2013년의 경우 Conventional IT 제품관련 CAPA 축소와 수요의 감소 영향이 비교적 큰 폭의 반도체 가격 하락으로 이어져 전세계 반도체 시장 규모가 축소되었습니다. 업계 전반적으로 CAPA 증설에 대한 보수적인 태도가 유지되어오던 바, 2014년부터 2015년은 반도체 세대 교체와 더불어 그 동안의 저조한 설비투자로 인한 반대효과로서 반도체 장비산업의 수급은 비교적 양호한 상태를 유지했습니다. 2016년부터 2018년에는 NAND 시장이 주목을 받으면서 국내외 전방업체들의 NAND 투자계획 발표가 이어졌으며, 지속적인 3D NAND Flash 라인 증설로 전공정 및 후공정 테스트 장비업체들이 수혜를 보고 있는 상황입니다.

당사의 반도체 검사장비는 후공정에 속하는 검사장비로서, 그 중에서도 후공정의 핵심이며 주검사 장비인 메모리 테스트 장비를 개발하고 있으며, 크게 Storage 및 Component 테스트 장비로 구분할 수 있습니다. 당사가 속한 반도체 검사장비 산업은 소자업체의 설비투자에 따라 장비의 공급규모가 정해지는 특성이 있으므로, 소자업체에서 대규모 라인증설 등의 설비투자를 집행하는 것 뿐만 아니라 메모리 용량 및 속도 증가에 따른 Chip 생산량 증가와도 밀접한 관계를 갖고 있습니다.

(3) 전방산업 세부분석

(가) SSD (Solid State Drive)

SSD는 HDD를 대체할 차세대 보조기억장치로서 빠른 데이터 인식, 강한 내구성, 낮은 소비전력, 저소음으로 HDD에 비해 가격이 비싼 단점을 제외하면 모든 면에서 뛰어난 저장 장치입니다.

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ssd vs hdd

(나) SSD 시장규모 및 동향

클라우드, 빅데이터 시대가 본격적으로 도래하며, 핵심 저장 장치인 SSD가 메모리 반도체의 새로운 총아로 뜨고 있습니다. SSD는 하드 디스크 드라이브(HDD)보다 2012년 경에는 6배 가량 가격이 높았지만, 2017년 들어 2.8배 수준까지 차이가 줄어든 상황입니다.

평면 낸드가 3D 낸드플래시로 진화해 집적도가 높아지면서, 원가가 지속적으로 내려가고 있으며, 또한 SSD는 연 평균 30% 정도로 가격이 떨어지고 있는데, 이런 추세라면 3년 안에 HDD와 비슷한 수준까지 내려갈 것으로 예상됩니다.

ssd 가격 변화 추이.jpg
ssd 가격 변화 추이

최근 몇 년 동안 구글, 페이스북, 오라클 등 주요 글로벌 IT 업체들이 자사의 클라우드 서비스와 AR·VR 관련 방대한 양의 데이터를 저장하기 위해 들어가는 서버 운영비를 낮추기 위해 SSD의 채택을 늘리고 있습니다. 많은 양의 데이터를 클라우드 서버에 저장하고 운영하기 위해 들어가는 기업의 총 운영비용(TCO) 관점에서, SSD는 HDD보다 전력소모량이 적고 내구성도 높기 때문에 장기적으로 봤을 때 운영비용이 내려갑니다.

세계 ssd 시장 규모 및 전망.jpg
세계 ssd 시장 규모 및 전망

주) 출처 : IHS

2015년에 SSD 출하 규모가 사상 처음으로 1억대를 돌파했습니다. 당시 한 해 PC 출하량이 3억대 수준임을 감안하면 HDD를 빠른 속도로 대체하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 시장조사업체인 IHS에 따르면, 2017년 SSD 출하량은 1억 9000만대로 추정되며 전체 SSD 시장 매출액 규모는 158억 2900만 달러(약 17조원)로서, 이는 2016년 대비 7.74% 성장한 수치입니다. 이 중 반도체 테스트 장비업체로서 중요한 기업용 엔터프라이즈 SSD 시장의 경우 규모는 60억 5200만 달러로 추정되며, 전체 SSD 시장에서 엔터프라이즈 제품이 차지한 비중은 38%입니다.

전문 리서치센터 IDC 및 Gartner의 최근 발표된 연구결과에 의하면, HDD의 보급율은 해마다 감소하는 추세인 반면 SSD는 증가하고 있으며, 다가오는 2021년에는 연평균 13~15%의 성장률로 확대된 SSD의 보급율이 HDD를 앞설 것으로 예상하고 있습니다. 실제로 2018년 현재 SSD 판매량이 235백만대로서 HDD 판매량 370백만대에 훨씬 못 미칠 것으로 추정하고 있으나, 2021년에는 SSD 판매량이 360백만대로서 HDD 판매량 330백만대를 추월할 것으로 예측됩니다.

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ihs마킷 ssd 시장성장율 추정자료(2018년초)

(다) SSD 시장 경쟁 동향과 주요 기업

현재 전체 SSD 시장 점유율 1위는 삼성전자입니다. 2016년에 전년 대비 51.6% 늘어난 54억 달러(6조원)의 매출을 기록한 삼성전자는, 셀당 3비트(bit)를 저장할 수 있는 트리플 레벨 셀(TLC) 제품군을 확대하며, 3D 낸드플래시 신제품 출시 등으로 시장 지배력을 강화하고 있습니다.

SSD의 최대 공급자는 삼성전자(39%), 인텔(14%), 샌디스크(9%), 웨스턴디지털(7%), 씨게이트(6.5%), 마이크론(6%), 도시바(6%) 순으로 나타나고 있습니다. 이 중 엔터프라이즈 SSD 시장에서는 인텔(34%)이 샌디스크(24.53%)를 앞서면서 선두를 지키고 있고, 3위 삼성전자(19.78%), 4위 웨스턴디지털(14.22%), 그리고 마이크론(7.38%)이 5위를 기록하고 있습니다.

하지만, 최근 삼성이 업계 최초로 대규모 데이터센터용 8TB NF1 NVMe SSD를 출시하는 등 초고용량화 시장 경쟁에서 두각을 나타내며 시장점유율이 급속도로 상승하고 있어 2018년 온기 기준으로는 35% 이상의 M/S로 엔터프라이즈 SSD 분야까지 1위 독점이 예상됩니다.

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ssd 시장 주요 기업

시장조사기관 Gartner에 따르면, SSD 수요는 2016년 8GB chip 기준으로 402억 pcs로 전망됩니다. 그 중 엔터프라이즈 제품군의 수요는 2015년 22%에서 2016년 31%로 확대되면서, 8GB 기준 123억 pcs에 달할 전망이며. 성장률도 SSD 내 응용처 중 가장 높은 138%로 예상됩니다.

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응용처별 ssd 수요 전망

(라) 메모리 반도체 (DRAM / NAND)

SSD Storage의 주요 구성품인 DRAM과 NAND를 아우르는 글로벌 메모리반도체 시장은 2017년 사상 최대 호황기를 누렸습니다. 연초 전망 대비 우호적인 수급 환경이 조성되면서 업계 전반적으로 높은 외형 성장세와 함께 큰 폭의 수익성 개선을 시현하였습니다. 모바일, 서버용 메모리반도체를 중심으로 수요 성장세가 가속화되었고, DRAM, NAND 공히 공급 부족 현상이 심화되면서 가격이 반등하였습니다. 하반기에도 고성능 메모리반도체를 탑재한 플래그십 스마트폰이 잇따라 출시되면서 타이트한 수급환경이 지속되었습니다. 글로벌 메모리반도체시장 규모는 2016년 대비 약 62.5% 성장한 1,275억 달러로 추정되며, 주요 메모리반도체 업체는 사상 최대 영업실적을 기록하였습니다.

[DRAM 및 NAND의 시장 규모 및 향후 전망]

dram 및 nand 시장 규모 및 향후 전망.jpg
dram 및 nand 시장 규모 및 향후 전망

(마) 메모리 반도체 수요 증가 원인

2017년 초에는 PC시장 침체와 모바일 기기의 성장 둔화 등으로 메모리반도체의 수요 성장세도 둔화될 것으로 보였습니다. 그러나 IT기기 전반의 고사양화로 기기당 반도체 탑재량이 증가하고, 2017년 들어 글로벌 PC 판매량 감소세가 완화되면서 부진했던 PC용 반도체 수요가 다소 회복되었습니다. 또한 2016년 아이폰6S 판매부진, 갤럭시노트7 발화 이슈 등으로 이연되었던 프리미엄급 모바일 수요가 2017년에 집중되면서 모바일용 반도체 수요를 견인하였습니다. 마지막으로 글로벌 경기회복으로 기업의 IT투자가 확대되면서 고사양의 서버용 반도체 수요가 현재까지도 꾸준히 증가하고 있습니다.

2016년 하반기를 기점으로 DRAM, NAND 가격 공히 반등세를 보이기 시작하였고, 2017년에도 유리한 판가 기조가 이어졌습니다. 특히 DRAM의 경우 상대적으로 안정화된 경쟁구조, 고사양 제품 비중 확대 등으로 가격 상승폭이 NAND 대비 크게 나타났습니다.

(바) 메모리 반도체 시장 2018년 및 향후 전망

IHS에 따르면, 2018년 및 2019년에도 모바일, 서버 등을 중심으로 한 수요 성장세가 이어지면서 수급환경이 양호할 것으로 예상하며, 클라우드 및 빅데이터 환경 하의 안정적인 수요 기반을 감안하면 메모리반도체 업계의 수급환경이 주로 공급에 좌우될 것으로 판단됩니다. PC시장에 집중되어 있던 전방산업이 스마트폰 보급화, 데이터 트래픽 증가에 따른 서버 수요 확대 등에 힘입어 다각화되는 추세입니다. 특히 단가가 높은 서버용 반도체 수요는 차세대 메모리반도체 시장의 핵심 성장축이 될 것으로 예상됩니다. 향후 4차산업이 활성화되면 산업 전반이 빅데이터 중심으로 통합될 것으로 전망되고, IoT, 자율주행 자동차, 인공지능 등의 분야로 전방산업이 다각화되면서 수요기반의 안정성이 제고될 것으로 기대하고 있습니다.

DRAM 업계는 3사 중심(삼성, SK하이닉스, Micron)의 과점화 구도가 안착되어 있어 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 펼치고 있습니다. 최근 미세공정 난이도 상승으로 10 나노급으로의 진전이 지연되고 있어 생산량 확대를 위해서는 라인증설이 불가피한 상황입니다. 이러한 가운데 2016년 보수적인 투자에 따른 제한적인 공급 증가가 2017년 수요 회복과 맞물려 판가 상승을 주도한 바 있습니다. 2017년 및 2018년 DRAM 업계 Capex 규모가 증가하면서 판가 하방압력으로 작용할 것이나, 공급증가율을 상회하는 수요 증가율에 기반하여 판가 하락을 완화시키며 양호한 수급여건이 이어질 것으로 전망됩니다.

반면 NAND 업계는 공격적인 설비투자가 이루어지고 있습니다. 2017년 NAND 부문 Capex가 DRAM 부문을 크게 추월한 것으로 파악되고, 이러한 투자기조가 2018년까지 이어질 것으로 전망됩니다. 또한 3D NAND 부문의 치열한 적층 경쟁, Intel 및 중국 업체의 시장진입 등을 감안하면 NAND 업계의 판가 하방압력이 DRAM 대비 높을 것으로 판단됩니다. 다만 SSD, 고용량 모바일 NAND 등을 중심으로 한 높은 수요 성장이 판가 하락폭을 일정수준 완화시킬 것으로 전망됩니다.

메모리 반도체 산업에 속한 업체들의 2018년 등급 전망은 긍정적이며, Gartner, IHS 등 주요 시장 조사기관 역시 세계반도체 시장의 성장세가 2020년까지 지속할 것으로 전망하고 있으며, 메모리반도체는 2019년을 기점(2017년 이후 고성장에 따른 기저효과, 선두 업체의 생산량 증가, 중국 등 신규 업체 진입 등)으로 큰 증가세는 없을 것으로 예상하기도 했습니다. 하지만, 반도체는 사이클이 존재하는 대표적인 시장으로서 차세대메모리의 등장으로 시장이 재편되고 새롭게 수요를 견인할 것으로 전망됩니다.

(사) Neosem Tester에 대한 전방산업의 영향

현재 자사의 주력 제품군으로는 Storage Tester, 즉 SSD Tester 및 각종 Component (DRAM/NAND) 각각을 소자별로 test할 수 있는 MBT (Monitoring Burn-in Tester)로 나눌 수 있으며, 위에서 언급한 각 리서치 업체에서 발표한 SSD, DRAM/NAND에 관한 자료를 살펴보면, 2016년에 시작된 메모리반도체 업체들의 3D NAND 투자 경쟁은 2017년∽2018년에 더욱 확대될 전망이며, 2018년 이후에도 메모리반도체 산업의 중심은 3D NAND가 지속적으로 차지할 전망입니다. 뿐만 아니라 DRAM 또한 10 나노급의 공급을 위한 라인증설이 기대되며, 원활한 공급이 예상되는 가운데 이를 뒷받침해줄 test 시장 또한 증가할 것이 예상되어 당사의 MBT 또한 지속적인 상승곡선을 그릴 것으로 예상됩니다.

[DRAM/NAND 수요 전망]

dram nand 수요 전망.jpg
dram nand 수요 전망

주) 출처 : Gartner

DRAM과 NAND 시장의 동반 성장에 따라 SSD의 보급율도 매년 성장하여 2~3년 후에는 HDD를 앞서는 등 지속적으로 상승세를 이어감에 따라, 당사의 SSD Tester 역시 계속적으로 매출신장이 이루어질 것을 기대하고 있습니다.

이 외에 당사는 그 동안 메모리반도체 테스터 개발에 역량을 집중해 왔으며 국내 연구진 뿐만 아니라 Storage Tester 장비 업력 30년 이상의 미국 현지 자회사인 Neosem Technology (Flexstar)의 축적된 기술력을 바탕으로 타사에서는 이루어내지 못한 Test Solution 기술을 기반으로 다가올 고용량 및 고속을 요구하는 테스트 시장에 대응할 수 있도록 국내/외 전방위적으로 R&D에 힘쓰고 있으며 이미 주요 고객사와 단독으로 여러 프로젝트를 진행하고 있습니다.

(4) 주요 시장별 특성

(가) 아시아

중국은 정부의 적극적인 지원 아래 반도체 투자에 힘을 쏟고 있습니다. 그 결과 2018년 중국의 반도체 설비 투자 규모가 유럽과 일본보다도 커질 전망입니다. 시장조사기관 IC Insights가 발표한 보고서에 따르면 중국에 위치한 반도체 기업들은 올해 설비투자에 110억 달러를 지출할 것으로 예측됩니다. 이는 전 세계적으로 예상되는 반도체 설비 투자액 1,030억 달러의 10.6%를 차지하는 액수입니다. 이 금액은 불과 3년 전인 2015년에 중국 기업이 투자 한 금액인 22억 달러보다 5배나 높으며, 올해 일본과 유럽에 본사를 둔 반도체 기업의 Capex 지출액을 초과하는 수치입니다.

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아시아시장 반도체 설비투자 추이

중국의 파운드리(Foundry) 업체 SMIC를 비롯하여, 메모리 제조업체 중에서 칭화 유리 그룹이 설립한 창장메모리(YMTC)와 이의 모기업인 XMC, 인노트론(Innotron), 푸젠진화집적회로공사(JHICC), 상하이 화리(Shanghai Huali) 등 4개 중국 기업이 각각 2018년과 2019년에 새로운 팹(Fab)을 설치하고 증대시키는 데 상당한 투자를 할 것으로 예상됩니다. 이처럼 중국의 메모리 제조업체들의 지출 증가로 인해 전세계 반도체 자본 지출에서 아태지역(APAC) 비중이 향후 2년간 60% 이상 유지될 것으로 전망됩니다.

일본의 반도체 업계도 도시바를 제외한 나머지 업체들의 투자 감소로 올해 세계 전체 반도체 설비투자의 6%만 차지할 것으로 예측됩니다. 지난 2005년에는 세계 반도체 설비 투자의 22%를 일본 반도체 업계가 집행한 바 있습니다.

삼성전자와 SK하이닉스로 대표되는 한국 반도체 시장에서 설비투자 또한 매우 공격적으로 이루어지고 있습니다. 2018년 올 상반기 삼성전자 반도체 부문의 투자액은 13조 3,415억원으로서, 작년 동기 12조 4,816억원보다 1조원 가량이 늘어난 상황입니다. SK하이닉스는 지난해 반기 4조 9,690억원 수준에서 올 상반기 8조 960억원으로 크게 확대하였습니다. 하반기에도 이러한 투자 기조는 계속 이어질 것으로 전망됩니다. 삼성전자는 현재 진행 중인 평택 2라인 투자에 이어, 3·4라인까지 투자가 진행되면 수조원이 더 투입될 여지가 있으며, SK하이닉스 역시 청주 M15 팹 완공과 초기 설비 도입으로 상반기보다 높은 수준의 설비투자가 관측되고 있습니다.

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삼성전자 sk하이닉스 반도체공장 투자규모 추이

테스트장비를 포함하여 반도체 후공정 장비시장(후공정장비 카테고리는 어셈블리 및 패키징, 테스트 장비를 모두 포함)을 상세히 살펴보면, 2017년 전년 대비 37% 증가하여 566억 달러(한화 60조원, 매가 기준)의 글로벌 시장규모를 달성하였으며, 한국은 5년 연속 1위를 기록한 대만을 제치고 처음으로 지역별 연간 매출 1위를 달성하였습니다. 한국 시장은 지난해 대비 133% 성장하여 가장 큰 폭의 성장률을 보였으며 2018년에도 180억 달러의 매출로 전세계 지역 중 1위를 유지할 것으로 전망됩니다.

(단위: 십억 달러)

구분

2017년

2016년

증가율

한국

17.95

7.69

133%

대만

11.49

12.23

-6%

중국

8.23

6.46

27%

일본

6.49

4.63

40%

북미

5.59

4.49

24%

유럽

3.67

2.18

68%

기타

3.20

3.55

-10%

계

56.62

41.24

37%

주) 출처: SEMI/SEAJ April 2018

(나) 북미

국제반도체장비재료협회인 SEMI(*)는 1월 북미반도체 총 장비출하액(원가 기준)이 23억 6천만 달러라고 발표했습니다. SEMI는 북미지역의 반도체 장비제조사들의 출하액을 3개월 평균치로 보고서에 발표하고 있습니다. 전년도 12월 출하액 24억 달러와 비교해서는 1.4% 떨어진 수치를 보였지만 지난해 동기 장비출하액이 18억 6천만 달러인 것과 비교하면 27.2%가 오른 수치입니다.

(*) SEMI(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회):

국제반도체장비재료협회인SEMI는 1970년에 미국에서 설립되었고, 반도체장비, 재료, 설계, 소프트웨어 및 관련 서비스 등 산업을 대표하는 세계 유일의 국제협회입니다. 한국 내280여개 회원사를 포함하여 전 세계적으로2,000개 이상의 기업이SEMI에 회원사로 가입되어 있습니다. 실리콘밸리(밀피타스)에 본부를 두고 서울, 방갈로르, 베를린, 브뤼셀, 그르노블, 신주, 상하이, 싱가포르, 도쿄, 워싱턴D.C에 지사를 갖고 있습니다. 국제표준규격(Standards), 무역전시회(SEMICON Exhibition), 마켓통계, 기술 심포지엄 및 교육, 대정부관계 등의 활동 뿐 아니라, FlexTech와MEMS & Sensor(MSIG), FOA(Fab Owner Association)와 전략적 제휴 파트너를 맺고 기술적 전문성을 높이고 있습니다

또한, SEMI는 케미칼(C), 제조 장치(하드, 소프트(E)), 재료(M), 그리고 패키징(G), 마이크로 패터닝(P) 및 안전성 부회에서 7개분의SEMI International Standards을 간행하고 있으므로서 반도체장비 및 재료산업분야에서 최고 권위있는 전문분석기관 중 하나입니다.

 [북미 반도체 장비출하액(단위: in Millions)]

북미 반도체 장비출하액.jpg
북미 반도체 장비출하액

이 중 2018년 1월 반도체 후공정 장비출하액(원가 기준)은 2억 820만 달러로, 지난 12월 출하액 2억 1천만 달러보다 1% 하락했고, 지난해 1월 출하액 1억 7500만 달러보다 19% 증가하였습니다. SEMI의 아짓 마노차(Ajit Manocha) 사장은 “지난 해 말부터 높은 수치를 보여온 장비출하액이 1월까지 영향을 미치고 있다”고 말하며, “3년 동안 장비 매출은 성장세를 보이고 있고, 2018년 시장도 여전히 긍정적으로 보고 있다”고 덧붙인 바 있습니다.

(다) 유럽

3대 유럽 반도체 생산업체는 팹-라이트(Fab-lite) 비즈니스 모델을 채택한 이후, 전체 반도체 산업 자본적 지출에서 차지하는 비중이 매우 낮아졌습니다. 따라서 유럽 기업들은 2005년 전세계 자본적 지출(CAPEX)의 8%를 차지한 이후, 2018년 전세계 지출의 4%만 차지할 것으로 예상됩니다. 프랑스와 이탈리아 합작 기업인 ST마이크로일렉트로닉스와 오스트리아 기업인 AMS의 설비투자가 2017년 일부 증가한 바 있으나, 유럽 반도체 기업들은 2022년까지 전세계 반도체 자본적 지출의 3%만을 차지할 것으로 예측하고 있습니다.

(5) 수요변동요인

(가) 반도체시장 호황 배경

세계 반도체시장은 스마트폰, 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등의 반도체 수요가 크게 증가한 가운데, 고용량 데이터 처리를 위한 서버용 D램 등 메모리반도체 수요를 공급이 따라가지 못하면서 D램 주도의 호황국면이 지속되고 있습니다. 하지만 주요 반도체사가 3D NAND 투자를 확대하고 있는 바, 향후에는 낸드 위주 수요 견인이 이루어질 것으로 관측됩니다.

(나) 수요 측면

최근 빅데이터, 인공지능, 사물인터넷(IoT) 등 4차 산업혁명 관련 반도체 수요가 크게 증가하였습니다. 현실과 인터넷 가상공간이 네트워크로 연결되고, 집적 데이터의 분석 및 활용, 사물의 자동제어가 가능한 시대로 변화하면서, 데이터처리(data processing) 성능 향상을 위한 데이터센터 구축에 필요한 서버용 D램, 낸드플래시 등 메모리반도체 수요가 크게 증가한 것입니다. 이와 더불어 광범위한 데이터로부터 필요한 정보를 얻기 위해 수치계산, 분류, 집계 등을 처리하는 프로세서, 마이크로 컨트롤러 등은 물론이고, 사물인터넷(IoT) 구축에 필요한 센서 및 광소재, 빅데이터의 연산·처리에 필요한 마이크로 컴포넌트 등 비메모리 반도체 수요도 크게 증가하고 있습니다.

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iot 반도체 시장규모 전망 등

스마트폰 등 IT기기의 고사양화에 따라 내재되는 메모리 및 비메모리 반도체 수요도 확대되었습니다. IT기기당 저장용량 증가, PC 수요 회복, 태블릿PC 성장 등이 메모리 반도체 수요를 견인하였으며, 비메모리 반도체 수요도 차량용·산업용·사물인터넷 통신기기 제품 확산에 따라 센서류를 중심으로 증가하였습니다.

(다) D램 반도체에 대한 수요 급증이 최근 호황을 주도

아마존, 구글 등의 IDC(Internet Data Center) 확충 및 서버의 데이터처리 성능 향상 등을 위한 서버용 D램 수요가 크게 증가하였습니다. D램 수요는 크게 PC용, 모바일용, 서버용 및 기타로 구분되는데, 특히 서버용은 동일용량 기준 20~30% 가격이 높은 고사양·고집적 D램을 사용하게 됩니다. 더불어 IT제품 제조업체들은 빠른 처리속도, 낮은 소비전력 등을 이유로 전기료, 유지 보수비 등을 절감할 수 있는 고품질 D램을 선호하게 되었습니다. 통상 D램 수요는 스마트폰 및 기업 PC 교체 사이클에 주로 영향을 받아왔으나, 최근 서버용 수요 강세에 이어 기타 IT제품의 고사양 D램 수요가 몰려 공급에 비해 수요가 급증한 상태입니다.

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스마트폰 평균 저장용량 등

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용도별 dram 시장규모 등

주요 예측기관도 현재의 호황이 2018년 하반기와 2019년까지는 무난하게 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 이는 메모리 반도체의 공급이 증가함에도 불구하고 수요가 비슷하게 성장세를 유지할 것으로 예상되기 때문입니다. 2018년 D램 및 낸드플래시 공급이 각각 23% 및 44% 증가하는 가운데 수요 및 공급 비율은 각각 1.00 및 0.99 수준에서 벗어나지 않을 전망입니다.

주요 기관별 2018년 반도체시장 전망.jpg
주요 기관별 2018년 반도체시장 전망

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4차산업 시장규모 전망 등

D램은 단기적으로 높은 시장가격 및 타이트한 수급상황 지속으로 반도체 시장의 호황을 주도해나갈 전망입니다. Gartner에 따르면, D램 평균판매단가(4Gb 기준)는 2017년 3.12달러에서 2018년 3.14달러 수준으로 소폭 오른 상태를 유지할 것으로 예상됩니다. 세계경제의 양호한 성장세 지속으로 인해 IT제품 및 서버 수요에 힘입어 2017년의 높은 수요 흐름이 향후에도 지속되며, 낸드 플래시는 빅데이터 처리용 서버 및 데이터 센터 수요, AI, IoT 및 자율 주행자동차, 고용량 반도체 탑재 IT기기 확산 등에 따라 수요가 점차적으로 증대될 것으로 전망됩니다.

(6) 규제환경

반도체 장비산업의 경우 일반적인 소비성 제품이 아닌 특정고객에 주문자 생산인 특정한 제품사양으로 판매되는 특성이 있어, 정부의 규제 및 관계 법령에 의한 특별한 규제를 받지 않습니다. 오히려, 반도체 장비산업은 반도체 산업의 핵심 기반산업으로 정부차원의 R&D 지원 정책 등이 시행되고 있습니다.

나. 시장 규모 및 전망

(1) 반도체 후공정 장비 및 반도체 후공정 테스트장비 시장

국제반도체장비재료협회인 SEMI는 세미콘 웨스트(SEMICON West) 전시회에서 연중 전망(Mid-Year Forecast)을 발표하고 있으며, 신규 반도체 후공정 장비시장의 전세계 매출이 2018년에 전년 대비 10.8% 증가한 627억 달러로 증가하면서, 작년에 수립된 역대 최고 기록인 566억 달러를 넘어설 것이라고 발표하였습니다. 2019년 역시 7.7% 성장하여 676억 달러 매출을 기록할 것으로 전망되면서 장비 시장이 다시 한 번 기록을 경신하는 해가 될 것으로 전망됩니다.

특히, SEMI의 발표에 따르면 이 중 반도체 테스트 장비는 전년 대비 3.5% 증가한 49억 달러(한화 5.5조원, 매가기준) 규모의 시장을 형성할 것으로 예측됩니다.

[반도체 후공정 장비시장 전망]

반도체 후공정 장비시장.jpg
반도체 후공정 장비시장

2018년, 한국은 2년 연속 최대 장비 시장을 유지할 것으로 전망됩니다. 중국은 대만을 3위로 밀어내고 사상 처음으로 2위의 자리를 차지할 것으로 예상됩니다. 대만을 제외하고 조사된 모든 지역은 성장이 기대되는 상황입니다.

세부적으로 살펴보면, 중국이 43.5%의 성장으로 성장세에서 선두를 달릴 것으로 예상되며, 뒤이어 기타 국가(특히, 동남아시아)들이 19.3%를 기록할 것으로 내다보고 있습니다. 일본은 32.1%, 유럽은 11.6%, 북미지역 3.8%, 그리고 한국은 0.1% 성장할 것이라고 전망됩니다.

3. 경쟁 현황

가. 경쟁 상황

(1) 경쟁형태

당사의 주요 사업군인 Storage Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서
미국의
Teradyne
및 일본의
Advantes
t,
가 DRAM 및 FLASH 메모리용 기능, 스피드, 신뢰성 테스트 전체를 아우르는 검사장비를 공급하여 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다. 국내에는
엑시콘
과
유니테스트
가
Burn-In Tester(가혹조건 신뢰성 테스트) 개발 Platform을 가지고 있습니다. 경쟁업체들은 제한된 고객이 있으나 당사는 국내외의 글로벌 반도체 회사를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 경쟁사와 상이한 점이 있습니다.

반도체 장비산업은 연구개발에 따른 제품의 혁신, 즉 인적자원 및 R&D 능력을 통해 확보한 기술력이 주요 경쟁사항입니다. 또한 장비산업의 주문에 의하여 생산하는 시스템이고 같은 고객사라도 각 생산, 개발 또는 품질 특성에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술협력 및 공동개발을 통해 고객이 필요한 니즈에 맞게 장비를 적절히 개발할 수 있어야 합니다. 이를 통하여 신뢰성을 확보하고 적시에 공급하는 것이 경쟁력으로 작용하고 있으며, 사용자 기업의 생산성과 품질에 매우 직접적인 영향력을 미치게 됩니다.

(2) 진입장벽

앞서 말한 것과 같이 반도체 장비산업은 대규모 시설투자를 통한 생산라인보다, 고도의 기술력을 바탕으로 한 인적자원 및 R&D를 통해 확보한 요소 기술력이 주요한 산업입니다. 장비 제조를 위해서는 첨단정밀 하드웨어 제조 기술에 더하여, 제조사에서 축적된 소프트웨어 개발 및 운영 Know-How가 적절히 부합되어야 합니다. 특히, 테스트 공정 상의 절차와 순서도를 달리 하여 한 번의 테스트로도 경쟁사대비 20~30배 이상의 기능을 일괄테스팅 할 수 있는 소프트웨어 기술은 업력에 의해 수많은 시행착오를 거쳐 축적된 노하우가 아니면 쉽게 모방하기 힘든 것입니다. 당사는 이를 위하여 2007년 NAND Flash Memory Tester 전문업체인 업력 15년 이상의 미국 텍사스 오스틴(Austin) 소재의 Tanisys Technology사를 인수하였으며, 2015년에는 SSD Tester 전문업체인 미국 캘리포니아 산호세(SanJose) 소재의 업력 30년 이상의 Flexstar Technology사를 인수하여 미국 IT의 메카인 실리콘밸리의 중심에 R&D와 Marketing 기능을 두게 되었습니다.

이를 바탕으로 국내/외 굴지의 반도체 제조사 고객들과 단독개발 Project를 진행할 수 있으며, 이는 오랜 시간 동안에 쌓아온 상호 간의 신뢰을 바탕으로 하지 않으면 진
행 할 수 없습니다. 고객사와의 비밀유지 및 제품출시에 맞춰 즉각적으로 테스트가 가능한 장비를 공급하여야 하기 때문에 신규업체의 진입장벽은 다른 산업보다 매우 높다고 할 수 있습니다.

(3) 향후 전망

당사는 타 경쟁사와 다르게 일부 Major 고객사에 의존하지 않으며, 양호한 업황의 수혜를 받아 2018년 전반기 매출액 279억원으로 2017년 동기 149억원 대비 87.25% 상승하였으며, 현재 개발 진행중인 제품과 추가 기획 중인 제품 라인업을 다양하게 구성한 상태에서, 국내외 글로벌 반도체 제조 고객사의 DRAM 및 NAND의 투자 지속으로 2018년은 물론 향후 지속적으로 성장이 이어질 것을 전망하고 있습니다.

삼성은 올 8월, 그룹 전체에 향후 3년간 180조 투자를 발표하면서 반도체 분야에만 70% 가량인 130조원의 신규투자를 단행할 것을 공표하면서 관련 장비산업이 엄청난 낙수효과를 볼 것으로 기대됩니다. SK하이닉스 또한 이천에 15조원 규모의 메모리 반도체 투자에 나서기로 발표하면서 2026년까지 발생할 국내 경제적 파급효과로 80조 2천억원의 생산 유발을 비롯해, 26조 2천억원의 부가가치 유발, 34만 8천명의 고용창출 등이 전망되고 있습니다. 인텔은 메모리반도체 분야에서의 전통적 강자였으나, 최근 삼성에 1위를 내어준 이래로 다시 왕좌를 탈환하기 위한 공격적인 Capex 및 R&D 투자를 계획 및 집행하고 있습니다.

국내 및 해외로 납품 예정인 자사 제품의 설치 완료 및 고객 평가가 이루어진 후 추가 신규 매출 발생 및 판매 증가 속도가 향후 성장 모멘텀으로 부각될 것이며, 2018년 연말부터 중국 메모리 반도체 업체들이 일제히 DRAM과 NAND 생산을 시작할 계획에 따라, 중장기적으로 중국 반도체 업체로부터 고속 번인 장비 및 SSD 테스터 등 신규 장비 수주 가능성이 기대됩니다.

당사는 해당 산업에 대한 전문적 역량을 보유하고 있으며, 특히 동 산업군에서는 가장 다양한 제품 포트폴리오를 갖추고 있으며, 지속적으로 증가하고 있는 고객사의 발주에 적시 대응하기 위하여 설비투자를 완료하였으며, 이에 따른 제조라인 및 전기설비 등을 증설하여 제조 CAPA를 늘렸습니다.

나. 경쟁업체 현황

당사와 동일한 반도체 후공정 테스트 장비 제품군을 가진 경쟁업체는 앞서 기술하였듯이, Teradyne, Advantest, 엑시콘, 유니테스트 등이 있으나, 실질적으로 한국 기업으로서 글로벌 시장에서 주요 반도체 생산업체 고객들을 대상으로 직접적인 경쟁을 벌이는 유사업체는 엑시콘과 유니테스트가 있습니다. 당사가 SSD Tester로 특화된 반면, 아래 경쟁사별 매출비중에서 보듯이 두 경쟁사는 DRAM과 NAND 각 Component별 테스트가 가능한 제품을 위주로 매출하고 있습니다.

【 주요 경쟁업체 비교 현황 】

(단위 : 백만원, %)

구분

피합병법인((주)네오셈)

엑시콘(주1)

유니테스트(주1)

15연도

16연도

17연도

15연도

16연도

17연도

15연도

16연도

17연도

(제13기)

(제14기)

(제15기)

(제13기)

(제14기)

(제15기)

(제13기)

(제14기)

(제15기)

설립일

2002.04.04

2001.03.08

2000.03.21

매출액

16,164

22,635

41,419

52,961

45,116

67,217

133,524

116,772

168,554

(매출원가율)

56.1%

54.7%

48.8%

71.7%

67.4%

65.7%

60.9%

69.1%

63.5%

영업이익

1,363

2,937

8,545

5,374

3,089

7,568

30,066

11,580

32,571

(이익률)

8.4%

13.0%

20.3%

10.1%

6.8%

11.3%

22.5%

9.9%

19.3%

당기순이익

1,327

2,780

6,555

6,316

5,105

8,214

25,941

8,228

24,046

(이익률)

8.2%

12.3%

15.8%

11.9%

11.3%

12.2%

19.4%

7.0%

14.3%

총자산

36,254

40,921

48,561

90,136

94,550

91,403

100,852

105,027

149,780

총부채

21,854

26,614

27,733

24,577

24,405

15,950

35,907

33,135

57,387

자기자본

14,400

14,307

20,828

65,559

70,145

75,452

64,945

71,892

92,394

상장여부

비상장

(2019.01 상장예정)

상장

(2015.10.22.)

상장

(2006.12.05.)

(상장일)

주요제품

Storage(SSD) Tester(76.37%), 
MBT(11.44%)

Memory Tester(56.8%)

Storage Tester(40.0%)

메모리컴포넌트테스트장비/

고속의번인장비(79.2%)

(2017년

매출비중) (주2)

주1) DART에 공시된 최근 3개년 연결재무제표 상 수치를 기재하였습니다.

주2) 경쟁업체 2017년 매출비중은 당사가 주요 경쟁사별 Annual Report 상 제품별 매출액 등을 토대로 추정하였습니다.

다. 비교우위 사항

(1) 다양한 고객 및 장기간 거래의 신뢰도

고객사와의 지속적인 거래를 통한 협력 및 교류로 각 고객사에서 진행 중인 Project는 물론, 향후 나아갈 Business 전략과 방향에 대해 정확히 파악한 후, 고객사에서 요청할 성능과 제원에 맞는 기술력을 미리 보유해 놓을 수 있도록 선제적으며 치밀하게 대응하고 있습니다. 또한 대량 생산 요구에도 문제 없이 대응할 수 있도록 외주가공처를 다양하게 확보하고 조립 및 포장, 설치에 해당하는 당사의 제조 CAPA를 확충함으로써 시장에 즉각적이고 유연하게 대응할 수 있도록 지속적으로 개선해 나가고 있습니다. 이를 바탕으로 시장점유율을 높이고 안정적인 성장을 할 수 있으며, 나아가 SSD 테스트장비 시장의 선도적인 위치를 달성해나가고 있습니다.

앞서 기술하였듯이, 국내 뿐만 아니라 미국 자회사에 R&D 및 Marketing 기능을 두어 국내/외 Leading Memory IDM 고객사들과 긴밀한 Business Partnership을 형성하고 있습니다. 이를 토대로 자사의 장점 중에 하나인 고객이 원하는 용도와 Spec을 적용하여 고객이 원하는 제품을 적시에 제공하며, 납품 이후에도 긴밀한 관계를 유지하면서 제조사의 생산성과 품질 향상에 기여하는 솔루션을 제공하고 있습니다. 그 결과, 삼성전자, SK Hynix, Intel, Micron, Toshiba, WD 등 NAND Flash와 SSD Top 5 회사 모두를 고객으로 확보하고 있는 국내 유일한 회사로 성장하였습니다.

(2) R&D 기술개발

반도체 장비 산업에서 물리적인 시스템의 개발도 중요하지만 이런 물리적인 시스템을 어떻게 활용하느냐가 가장 핵심적인 부분입니다. 당사는 반도체 후공정, 특히 Storage 분야에서 업력 15년, 30년 이상 축적된 소프트웨어 기술을 보유한 미국의 두 회사를 인수함으로써 storage test 분야에서 기존 물리적 하드웨어 시스템 기술과 수십년간 축적된 test firmware 기술의 합작으로 타사와 비교해 월등한 우위에 설 수 있게 되었습니다.

(3) Test Board System

당사에서 보유중인 특허 핵심기술 중 하나인 TB (Test Board) 및 Tray System은 특별히 SSD용으로 설계된 혁신적인 운송 및 테스트 캐리어 솔루션이고, 파워 및 시그널 인터페이스 보드로 구성된 하이브리드 어셈블리 보드이며, 모든 DUT form factor에 대응 할 수 있는 것이 장점입니다. 각 Chamber option과 연계하여 정확한 온도를 제어할 수 있도록 설계되었습니다. 이 Test Board는 당사가 양산하는 제품의 모든 시스템과 호환 가능하다는 장점이 있으며, 최대 64개의 DUTs의 테스트 결과를 스테이션 간 전송 할 수 있습니다.

test board system.jpg
test board system

(4) Customized Integration Solution

당사는 각 고객들이 원하는 검증 및 표준화된 통합 솔루션을 제공합니다. 당사의 하드웨어를 여러 handler 업체의 제품과 통합하기 위하여 꾸준히 연구개발을 진행해 왔으며, 최대 1024DUTs, 총 4개의 독립된 Zone으로 구성하여, 각 zone별로 독립적으로 제어할 수 있는 기술을 제공합니다. 이 HVM (High Volume Manufacturing) 환경 챔버는 Burn-in 뿐만 아니라 Functional Test와도 결합하여 -10℃에서 85℃의 온도구간에서 테스트를 진행할 수 있습니다.

customized integration solutioin.jpg
customized integration solutioin

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

18연도

(제16기)

17연도

(제15기)

16연도

(제14기)

(2018년 9월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 
재무제표

동서회계법인
 (적정의견)

동서회계법인
 (적정의견)

회계기준

K-IFRS

K-GAAP

K-GAAP

유동자산

31,034
28,684
20,075

당좌자산

21,881
18,824
14,574

재고자산

9,153
9,860
5,501

비유동자산

19,811
25,276
24,612

투자자산

7,069
11,536
12,869

유형자산

12,462
13,536
11,532

무형자산

102
58
70

기타비유동자산

178
146
141

자산총계

50,845
53,960
44,687

유동부채

6,124
9,686
9,843

비유동부채

18,245
17,454
16,463

부채총계

24,369
27,140
26,306

자본금

881
881
881

자본잉여금

1,125
1,391
1,215

자본조정

759
627
798

기타포괄적손익누계액

-
2,225
-

이익잉여금

23,711
21,696
15,487

자본총계

26,476
26,820
18,381

종속.관계,공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.1.1 ~ 2018.9.30)
(2017.1.1 ~ 2017.12.31)
(2016.1.1 ~ 2016.12.31)

매출액
34,790
40,809
22,635

영업이익(영업손실)
6,324
7,906
2,937

당기순이익(당기순손실)
5,762
6,248
2,780

주당순이익(주당순손실)

3,270원/주

37,203원/주
16,103원/주

주1) 2018년 3분기 요약재무정보는 감사 받지 아니한 재무제표 기준입니다. (K-IFRS 기준) 

주2) 2016년~2017년 재무제표는 K-GAAP 기준(감사인 : 동서회계법인)으로 작성되었고 이를 기준으로 감사보고서가 발행되어 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. 다만, 피합병법인인 (주)네오셈은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 K-IFRS를 기준으로 한 2018년 반기 재무제표를 기준으로 지정감사를 수감(감사인 : 삼일회계법인)하였기 때문에 공시된 감사보고서가 모두 K-GAAP기준으로 작성되어 있으나, 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 기존 2017년 K-GAAP 감사보고서를 전환하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용한 특정목적 재무제표 및 연결재무제표에 대한 2017년 감사보고서(감사인 : 동서회계법인)를 2018년 8월 24일 발행하였습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용한 특정목적 재무제표 2017년 감사보고서는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 위하여 한국거래소에 제출할 특정 목적으로 작성되었기 때문에 2017년 K-IFRS 특정목적 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사인인 동서회계법인은 공시대상 감사보고서가 아닌 바, 피합병법인((주)네오셈)의 2017년 K-IFRS 적용 감사보고서를 공시하지 아니하였습니다.

주3) K-IFRS 도입에 따른 적용과 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*) 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2018년 1월 1일입니다. 회사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(*) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과 같습니다.

1) 사업결합

회사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용했습니다. 이에 따라 2017년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니했습니다.

2) 주식기준보상거래

회사는 2002년 11월 7일 혹은 이전에 부여되었거나, 2002년 11월 7일 이후에 부여되었으나 2017년 1월 1일(전환일) 전에 가득된 주식선택권에 대해서는 기업회계기준서 제1102호에 따른 주식기준보상을 적용하지 아니하였습니다.

3) 유형자산 및 투자부동산 간주원가

회사는 일부 유형자산 및 투자부동산에 대하여 전환일의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 사용했습니다. 전환일의 공정가치를 간주원가로 사용한 유형자산 및 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과거회계기준에 따른 보고금액

조정금액

전환일의 공정가치

4,848,582

2,225,016

7,073,598

4) 종속기업 투자주식 간주원가

회사는 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 작성하는 경우 종속기업 투자주식을 원가법으로 적용하기로 선택하였으며, 전환일 시점의 공정가치를 종속기업투자주식의 간주원가로 적용하였습니다.
 (단위: 천원)

과거회계기준에 따른 보고금액

조정금액

전환일의 공정가치

11,482,941

(6,329,259)

5,153,682

(*) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

회사가 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 예외항목으로서 적용한 사항은 다음과 같습니다.

1) 금융자산의 제거

한국채택국제회계기준 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 전진적으로 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 제거기준을 적용하였습니다.

2) 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성되었습니다.

(*) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

1) 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

전환일 시점인 2017년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

자산

부채

자본

과거 회계기준:

44,687,032

26,305,602

18,381,430

조정사항:

간주원가(*1)

(4,104,243)

-

(4,104,243)

감가상각비(*2)

128,783

-

128,783

순확정급여부채(*3)

-

64,743

(64,743)

수익인식(*4)

190,900

-

190,900

이연법인세(*6)

-

269,214

(269,214)

기타

18,251

(25,852)

44,103

조정액 합계

(3,766,309)

308,105

(4,074,414)

한국채택국제회계기준

40,920,723

26,613,707

14,307,016

2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

자산

부채

자본

당기순이익

총포괄손익

과거 회계기준:

53,960,153

27,139,599

26,820,554

6,248,290

8,473,306

조정사항:

간주원가(*1)

(6,329,259)

-

(6,329,259)

-

(2,225,016)

감가상각비(*2)

101,520

-

101,520

(27,263)

(27,263)

순확정급여부채(*3)

-

36,129

(36,129)

53,728

28,614

수익인식(*4)

800,275

-

800,275

609,375

609,375

주식선택권(*5)

-

-

-

(19,769)

(19,769)

이연법인세(*6)

-

590,607

(590,607)

(326,919)

(321,394)

기타

28,107

(33,791)

61,898

17,795

17,795

조정액 합계

(5,399,357)

592,945

(5,992,302)

306,947

(1,937,658)

한국채택국제회계기준

48,560,796

27,732,544

20,828,252

6,555,237

6,535,648

(*1) 유형자산과 종속기업투자에 간주원가 적용

(*2) 일부 유형자산의 상각방법 및 내용연수 변경

(*3) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가 반영

(*4) 기준서 1115호 경과규정에 따른 수익인식기준 소급적용

(*5) 가득기간이 완료되지 않은 주식매입선택권 평가에 대한 소급적용

(*6) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영

2. 연결재무제표

(단위 : 백만원)

사업연도

구 분

18연도

(제16기)

(2018년 9월말)

회계처리기준

K-IFRS

유동자산

30,121

당좌자산
20,682

재고자산
9,439

비유동자산
21,383

투자자산
1,915

유형자산
12,537

무형자산
6,709

기타비유동자산
222

자산총계

51,504

유동부채

6,629

비유동부채
18,575

부채총계

25,204

자본금

881

연결자본잉여금
1,125

연결자본조정
759

연결기타포괄손익누계액
(411)

연결이익잉여금
23,946

자본총계

26,300

(2018.1.1 ~ 2018.9.30)

매출액
36,120

영업이익
6,427

당기순이익
5,829

주당순이익
3,308원/주

주1) 2018년 3분기 요약연결재무정보는 감사 받지 아니한 자료입니다. (K-IFRS 기준)

주2) 피합병법인인 (주)네오셈의 종속기업(Neosem Holdings Inc., Neosem Technology Inc., Neosem China Co., Ltd. 및 Neosem Asia PTE. Ltd.)은 종전 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조(한국채택국제회계기준을 적용하지 아니하는 지배회사의 종속회사의 범위 및 연결재무제표 작성회사)에 의거 2016년, 2017년도 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외됐으므로 연결재무제표를 작성 및 제출하지 아니하였으며, 이에 따라 외감법 등을 위반하지 아니하였습니다. 종속기업은 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 전환일 시점(2017년 1월 1일)부터 연결대상회사에 포함되었습니다.

주3) 피합병법인인 (주)네오셈은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 K-IFRS를 기준으로 한 2018년 반기 연결재무제표를 기준으로 지정감사를 수감(감사인 : 삼일회계법인)하였기 때문에 공시된 2017년까지의 감사보고서가 모두 K-GAAP기준으로 작성되었으며, 피합병법인인 (주)네오셈의 종속기업(Neosem Holdings Inc., Neosem Technology Inc., Neosem China Co., Ltd. 및 Neosem Asia PTE. Ltd.)은 종전 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조(한국채택국제회계기준을 적용하지 아니하는 지배회사의 종속회사의 범위 및 연결재무제표 작성회사)에 의거 2016년, 2017년도 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외됐으므로 연결재무제표를 작성 및 제출하지 아니하였으며, 이에 따라 외감법 등을 위반하지 아니하였습니다. 다만, 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 특정목적 재무제표 및 연결재무제표의 2017년 감사보고서(감사인 : 동서회계법인)을 2018년 8월 24일 발행(한국거래소 제출만을 위한 K-IFRS 특정목적 감사보고서로 공시대상이 아닌 바, 감사인인 동서회계법인에서 K-IFRS 특정목적 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서를 공시하지 아니하였습니다.)하였고, 특정목적 감사보고서를 바탕으로 한 요약연결재무정보는 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

사업연도
구분

17연도
(제15기)
16연도
(제14기)

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
(감사받지 아니한 재무제표)

유동자산

29,895
21,247

당좌자산
19,666
13,396

재고자산
10,229
7,851

비유동자산
20,433
23,066

투자자산
1,991
3,360

유형자산
11,749
12,201

무형자산
6,505
7,316

기타비유동자산
188
189

자산총계

50,328
44,313

유동부채

11,524
12,833

비유동부채
18,398
17,167

부채총계

29,922
30,000

자본금

881
881

연결자본잉여금
1,126
949

연결자본조정
647
798

연결기타포괄손익누계액
(589)
-

연결이익잉여금
18,341
11,685

자본총계

20,406
14,313

(2017.1.1 ~ 2017.12.31)
(2016.1.1 ~ 2016.12.31)

매출액
42,452
-

영업이익
8,817
-

당기순이익
6,716
-

주당순이익

38,114
원/주

-

(*) 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입(전환일 : 2017년 1월 1일)하였고, 본 연결요약정보의 바탕이 되는 연결재무제표는 한국채택국제회계기준을 최초 적용하는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보를 제공하기 위하여 작성되었습니다. 또한, 피합병법인인 (주)네오셈의 종속기업(Neosem Holdings Inc., Neosem Technology Inc., Neosem China Co., Ltd. 및 Neosem Asia PTE. Ltd.)종전 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6조(한국채택국제회계기준을 적용하지 아니하는 지배회사의 종속회사의 범위 및 연결재무제표 작성회사)에 의거 2016년, 2017년도 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외됐으므로 K-GAAP상에서 연결재무제표를 작성 및 제출하지 아니하였으며, 이에 따라 외감법 등을 위반하지 아니하였습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 감사인(공인회계사)의 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

제13기

적정

동서회계법인

K-GAAP

-

-

제14기

적정

동서회계법인

K-GAAP

-

-

제15기

적정

동서회계법인

K-IFRS

-

-

IPO를 위한 특정목적 감사보고서

제16기

반기

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

2018.4.13

나. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

제15기

적정

동서회계법인

K-IFRS

-

-

IPO를 위한 특정목적 감사보고서

제16기

반기

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

2018.4.13

다. 감사보고서에 관한 사항

당사는 K-GAAP 기준으로 2017년 감사보고서를 발행하여 증권선물위원회 및 공인회계사회에 제출하였으며, 2018년 8월 24일 동서회계법인이 IPO를 위한 특정목적 K-IFRS 전환 감사보고서(별도/연결)를 발행하였습니다. 아래는 K-GAAP 기준 2017년 감사보고서에 관한 사항입니다.

구 분

일 자

비 고

1. 외부감사인 선임을 위한 주총 결의

해당사항 없음

-

2. 감사보고서 발행

2018.01.23

-

3. 외부감사인의 감사보고서 제출

2018.01.23

-

4. 정기주주총회 개최

2018.03.28

-

5. 증권선물위원회 및 공인회계사회 제출

ㅇ당사에 대한 감사보고서

2018.04.10

외부감사 및 회계 등에 관한 규정 6조에 의거하여 연결재무제표 작성대상인 종속회사가 존재하지 아니하므로 제출하지 않음

라. 감사인(공인회계사)과의 거래내용 및 기타 관계 여부

【 외부감사인과 비감사용역계약 체결 현황(단위: 원) 】

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

제13기

-

-

-

-

동서회계법인

제14기

-

-

-

-

동서회계법인

제15기

-

-

-

-

동서회계법인

제16기

반기

-

-

-

-

삼일회계법인

2. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리규정 개요

당사의 내부회계관리규정은 외부감사에 관한 법률 및 동 법 시행령에 의거, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도에 필요한 사항을 정함을 목적으로 내부회계관리규정을 2018년 4월 1일에 제정하였습니다.

항 목

세부내용

관련조항

회계정보처리의 일반원칙

① 회계정보의 식별·측정·분류·보고 등 회계처리에 관하여는 한국채택국제회계기준이 정하는 바에 따르며, 한국채택국제회계기준에서 정해진 회계원칙을 적용함에 있어서 세부적인 사항은 회계규정에 따른다.

② 회사의 모든 회계정보는 정확하게 기록되어야 하고, 사실임을 입증하는 원본서류(결의서, 영수증 등 증빙서를 포함함)를 증빙으로 하여 전표에 의하여 처리함을 원칙으로 한다.

제4조

회계업무의 처리

① 회계정보의 작성을 담당하는 부서장은 회계정보에 관련된 전표, 증빙서 및 이의 보관 등에 대하여 규정준수 여부, 오류발생 여부 등을 점검하여야 한다.

② 제1항의 점검 결과 확인된 중요한 오류사항은 내부회계관리자에게 보고하여야 하며, 내부회계관리자는 오류 수정에 필요한 조치를 하여야 한다.

제5조

회계기록의 관리ㆍ보존

① 회사는 회계규정에 의하여 작성된 전표, 증빙서 등의 회계정보를 기록·보관하는 장부(자기테이프·디스켓 그 밖의 정보보존장치를 포함한다)를 지정된 장소에 비치·보관하여야 한다.

② 회사는 회계정보기록의 위조변조훼손 및 파기의 방지를 위하여 정기적인 점검 또는 백업 등 보안대책 및 통제절차를 수립, 시행하여야 한다.

제6조

내부회계관리자

① 대표이사는 효율적인 내부회계관리제도의 운영을 위하여 회사의 상근하는 이사로서 회계를 관리할 능력이 있는 자 중 1인을 내부회계관리자로 지명한다.

② 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하며, 매 반기가 경과한 후 최초로 개최되는 이사회에 이 규정에 따른 회계관리제도의 운영실태에 관해 보고하고 같은 시기에 감사에게도 보고하여야 한다.

③ 내부회계관리자는 본 규정 제2장에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 직무를 수행하기 위하여 자료제출을 요구하는 경우에는 지체 없이 이에 응하여야 한다

제10조

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직위

성명

직책

담당업무

근무연수

겸임업무

감사

최상순

감사

-제도의 운영실태 평가보고

-제도의 관리운영에 대한 시정의견 제시

1개월

-

사내이사

(상무)

이상구

CFO

-제도운용 총괄
 -규정의 제정과 개정
 -제도운영을 위한 교육 및 시설지원

8년

내부회계관리자

과장

이종현

회계팀

실무책임자

-제도의 정비와 운용 상태 점검

-제도의 운용실태 보고

-자금의 조달과 운영 관련 회계정보관리

-회계전산시스템의 관리 및 운영

-회계정보의 공시

-내부회계관리규정 위반자 징계

4년

8개월

-

차장

전지영

자금팀

실무책임자

11년

9개월

부장

신한우

총무팀장

13년

3개월

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

학력

경력

담당업무

이상구

92.02 경희대 
 회계학 학사

10~현재 ㈜네오셈 CFO

04~10 ㈜싱크윈인터내셔널 CFO

01~04 ㈜NIXXO Communications Corp. CFO

91~01 ㈜화승전자/스탠더드텔레콤 회계재무팀장

경영관리

총괄 CFO

(상근/등기)

다. 내부회계관리제도의 운영실태

당사의 경우 2018년 초 태성회계법인의 컨설팅을 통하여 내부회계관리제도를 구축하여 2018년 4월 1일부터 운영을 시작하였으며, 내부회계관리자 및 실무자 등을 선임하였습니다. 향후 상법 등에 적법한 감사를 선임하여 내부회계관리제도의 운영실태를 집중적으로 점검할 것이며, 일선업무에서도 내부회계관리제도에 기준하여 업무처리를 할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사2인, 사외의사1인, 감사1인으로 구성되어 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요이력 및 업무분장은 'VII.임원 및 직원 등에 관한사항- 1.임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용

당사의 ‘정관’ 및 ‘이사회운영규정’에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제38조

(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조

(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제41조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조

(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정

제8조(이사회 결의사항)

이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

8. 이사회운영에 관한 사항

9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하

다고 인정하는 사항

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한, 당사는 청구서 제출일 현재, 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권) 제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 자산 1천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사 선임에 대한 의무가 없음에도 불구하고, 경영의 투명성 유지를 위해 사외이사 1인을 선임하였습니다. 선임한 사외이사는 당사가 영위하고 있는 산업군의 전문성을 충분히 갖추었으며, 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 자로 독립성 또한 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다.

마. 사외이사 현황

당사는 상법 제542조의8에 따라 상법상 자격요건을 충족하는 문권천 사외이사를 2007년 10월 임시주주총회에서 선임하였습니다. 문권천 사외이사의 주요경력 및 결격요건 여부는 아래와 같습니다.

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비 고

문권천

(58.05.14)

17.12 ~ 현재 아름법률사무소 대표

12.11 ~ 17.12 법무법인 피플 대표 변호사

87.12 ~ 12.10 변호사 개업

84.10 제26회 사법시험 합격

87.12 사법연수원 수료(제16기)

82.02 중앙대학교 경제학과 졸업

없음

해당사항 없음

-

바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 청구일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

사. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

주요내용

구성

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회의

구분 및

소집

1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

2. 정기이사회는 매분기 말 마지막 주 수요일에 개최하며, 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. 또한, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있다.

3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.

4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.

5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지 하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

6. 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로 부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동 명의로 이를 소집할 수 있다.

결의방법

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의사항

이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

8. 이사회운영에 관한 사항

9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하

다고 인정하는 사항

의사록

이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

No

개최일자

내용

가결

여부

비고

1

20150102

관계회사간의 신용공여에 대한 사전승인의 건

(한도: 2014년 총매출의 10%)

가결

2

20150303

주주총회 개최의 건

가결

3

20150323

금융기관 차입의 건(신한은행, 5억원)

가결

4

20150724

자기주식 취득관련 임시주주총회 소집결의 건

가결

5

20150915

1호의안: 유형자산 양도의 건

2호의안: 자사주취득 관련 주주양도신청 결과 집행의 건

3호의안: 임시주주총회 개최의 건

가결

6

20151012

금융기관 차입의 건(기업은행, 20억원)

가결

7

20151016

1호의안: Neosem holdings 설립(3,910주 설립주식) 및 F사 인수의 건

2호의안: Neosem holdings 출자 및 향후 증자의 건

가결

8

20151022

금융기관 차입의 건(산업은행, 20억원)

가결

9

20151103

금융기관 차입의 건(신한은행, 10억원)

가결

10

20151222

외화지급보증의 건(신한은행, $150만)

가결

11

20160104

1호의안: 관계회사 간의 신용공여에 대한 사전 승인의 건

(한도: 2015년 총매출의 10%)

2호의안: 관계회사 간의 매출 및 매입거래에 대한 수수료 지급 사전 승인의 건

3호의안: 신한은행 담보제공의 건

가결

12

20160226

주주총회 개최의 건

가결

13

20160324

금융기관 차입의 건(중소기업진흥공단, 3억원)

가결

14

20160404

금융기관 차입의 건(신한은행, 10억원)

가결

15

20160620

1호의안: 신주식 발행에 관한 건

2호의안: 자기주식 매각의 건(5,500주)

가결

16

20160818

주식매도의 건

가결

17

20160921

싱가폴법인 설립의 건

가결

18

20161007

임시주주총회 개최의 건

가결

19

20161017

금융기관 차입의 건(기업은행, 20억원)

가결

20

20161025

금융기관 차입의 건(산업은행, 17억원)

가결

21

20161101

Neosem holdings 증자의 건(3,150주)

가결

22

20161205

무보증사모전환사채 발행 건(수성자산운용)

가결

23

20161223

외화지급보증의 건(신한은행, $150만)

가결

24

20170102

1호의안: 관계회사 간의 신용공여에 대한 사전 승인의 건

(한도: 2016년 총 매출의 10%)

2호의안: 관계회사 간의 매출 및 매입거래에 대한 수수료 지급 사전 승인의 건

가결

25

20170306

주주총회 개최의 건

가결

26

20170516

무역금융대출 실행의 건

가결

27

20171011

임시주주총회 개최의 건

가결

28

20171012

무보증사모사채 발행의 건(산업은행)

가결

29

20171019

금융기관 차입의 건(신한은행, 5억원)

가결

30

20171221

외화지급보증의 건(신한은행, $140만)

가결

31

20180102

1호의안: 관계회사간의 신용공여에 대한 사전 승인의 건

(한도: 2017년 총 매출의 10%)

2호의안: 관계회사 간의 매출 및 매입거래에 대한 수수료 지급 사전 승인의 건

가결

32

20180306

주주총회 개최의 건

가결

33

20180319

금융기관 차입의 건(기업은행, 17억원)

가결

34

20180401

사규 제정의 건(내부회계관리규정, 내부정보관리규정)

가결

35

20180829

합병계약 체결의 건

가결

36
20180904
임시주주총회 개최의 건 (사내이사 선임건)
가결

37
20181018

임시주주총회 개최의 건 (사내감사 선임건)

가결

38
20181031
합병 변경계약 체결의 건
가결

39
20181102

임시주주총회 개최의 건

가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

No

개최일자

사외이사 참석인원

비고

1

20150102

1/1

문권천 사외이사

2

20150303

1/1

문권천 사외이사

3

20150323

0/1

4

20150724

1/1

문권천 사외이사

5

20150915

1/1

문권천 사외이사

6

20151012

1/1

문권천 사외이사

7

20151016

1/1

문권천 사외이사

8

20151022

0/1

9

20151103

0/1

10

20151222

0/1

11

20160104

1/1

문권천 사외이사

12

20160226

1/1

문권천 사외이사

13

20160324

1/1

문권천 사외이사

14

20160404

1/1

문권천 사외이사

15

20160620

1/1

문권천 사외이사

16

20160818

1/1

문권천 사외이사

17

20160921

1/1

문권천 사외이사

18

20161007

0/1

19

20161017

1/1

문권천 사외이사

20

20161025

0/1

21

20161101

1/1

문권천 사외이사

22

20161205

1/1

문권천 사외이사

23

20161223

1/1

문권천 사외이사

24

20170102

1/1

문권천 사외이사

25

20170306

1/1

문권천 사외이사

26

20170516

1/1

문권천 사외이사

27

20171011

1/1

문권천 사외이사

28

20171012

1/1

문권천 사외이사

29

20171019

0/1

30

20171221

1/1

문권천 사외이사

31

20180102

1/1

문권천 사외이사

32

20180306

1/1

문권천 사외이사

33

20180319

1/1

문권천 사외이사

34

20180401

1/1

문권천 사외이사

35

20180829

1/1

문권천 사외이사

36
20180904
1/1

문권천 사외이사

37
20181018
1/1

문권천 사외이사

38
20181031
1/1

문권천 사외이사

39
20181102
1/1

문권천 사외이사

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 관련 정관의 주요 규정은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제47조

(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관 제48조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제49조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제50조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관과 감사규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분

내 용

정관 제50조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사규정 제2조

(직무)

감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.

1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사

2. 이사의 직무집행에 대한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항

5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

(3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

최상순
(58.03.11)

15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역

13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역

05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장

03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀

93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부

84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부

82.01 ~ 상업은행 (우리은행 전신) 입행

77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업

해당사항 없음

-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

2018년 11월 2일 최상순 감사가 신규 선임되어 증권신고서 제출일 현재 아래 현황중2018년 11월 2일만 최상순 감사의 활동내역이며 나머지 모두는 기존 감사인 천광봉 감사의 활동 내역입니다.

No

개최일자

내용

가결

여부

참석

여부

1

20150102

관계회사간의 신용공여에 대한 사전승인의 건

(한도: 2014년 총 매출의 10%)

가결

Y

2

20150303

주주총회 개최의 건

가결

Y

3

20150323

금융기관 차입의 건(신한은행, 5억원)

가결

Y

4

20150724

자기주식 취득관련 임시주주총회 소집결의 건

가결

Y

5

20150915

1호의안: 유형자산 양도의 건

2호의안: 자사주취득 관련 주주양도신청 결과 집행의 건

3호의안: 임시주주총회 개최의 건

가결

Y

6

20151012

금융기관 차입의 건(기업은행, 20억원)

가결

Y

7

20151016

1호의안: Neosem holdings 설립(3,910주 설립주식) 및 F사 인수의 건

2호의안: Neosem holdings 출자 및 향후 증자의 건

가결

Y

8

20151022

금융기관 차입의 건(산업은행, 20억원)

가결

Y

9

20151103

금융기관 차입의 건(신한은행, 10억원)

가결

Y

10

20151222

외화지급보증의 건(신한은행, $150만)

가결

Y

11

20160104

1호의안: 관계회사 간의 신용공여에 대한 사전 승인의 건

(한도: 2015년 총 매출의 10%)

2호의안: 관계회사 간의 매출 및 매입거래에 대한 수수료 지급 사전 승인의 건

3호의안: 신한은행 담보제공의 건

가결

Y

12

20160226

주주총회 개최의 건

가결

N

13

20160324

금융기관 차입의 건(중소기업진흥공단, 3억원)

가결

N

14

20160404

금융기관 차입의 건(신한은행, 10억원)

가결

Y

15

20160620

1호의안: 신주식 발행에 관한 건

2호의안: 자기주식 매각의 건(5,500주)

가결

Y

16

20160818

주식매도의 건

가결

Y

17

20160921

싱가폴법인 설립의 건

가결

Y

18

20161007

임시주주총회 개최의 건

가결

Y

19

20161017

금융기관 차입의 건(기업은행, 20억원)

가결

Y

20

20161025

금융기관 차입의 건(산업은행, 17억원)

가결

Y

21

20161101

Neosem holdings 증자의 건(3,150주)

가결

Y

22

20161205

무보증사모전환사채 발행 건(수성자산운용)

가결

Y

23

20161223

외화지급보증의 건(신한은행, $150만)

가결

Y

24

20170102

1호의안: 관계회사 간의 신용공여에 대한 사전 승인의 건

(한도: 2016년 총 매출의 10%)

2호의안: 관계회사 간의 매출 및 매입거래에 대한 수수료 지급 사전 승인의 건

가결

Y

25

20170306

주주총회 개최의 건

가결

Y

26

20170516

무역금융대출 실행의 건

가결

Y

27

20171011

임시주주총회 개최의 건

가결

Y

28

20171012

무보증사모사채 발행의 건(산업은행)

가결

N

29

20171019

금융기관 차입의 건(신한은행, 5억원)

가결

Y

30

20171221

외화지급보증의 건(신한은행, $140만)

가결

31

20180102

1호의안: 관계회사간의 신용공여에 대한 사전 승인의 건

(한도: 2017년 총매출의 10%)

2호의안: 관계회사 간의 매출 및 매입거래에 대한 수수료 지급 사전 승인의 건

가결

Y

32

20180306

주주총회 개최의 건

가결

Y

33

20180319

금융기관 차입의 건(기업은행, 17억원)

가결

Y

34

20180401

사규 제정의 건(내부회계관리규정, 내부정보관리규정)

가결

Y

35

20180829

합병계약 체결의 건

가결

Y

36
20180904
임시주주총회 개최의 건 (사내이사 선임건)
가결
Y

37
20181018

임시주주총회 개최의 건 (사내감사 선임건)

가결
Y

38
20181031
합병 변경계약 체결의 건
가결
Y

39
20181102

임시주주총회 개최의 건

가결
Y

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 상장예비심사청구제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제36조에 의거하여 배제하고 있습니다.

정관 제 36조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

상장예비심사청구서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 현재까지 소수주주권 행사내역이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

성명
관계
주식의종류
소유주식수(지분율)
변동원인

기초
(2018.01.01)
기말
(신고서제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

염동현
최대주주
보통주
1,165,000주
66.12%
1,165,000주
66.12%
-

배윤영
특수관계인(배우자)
보통주
300,000주
17.03%
300,000주
17.03%
-

소계
1,465,000주
83.14%
1,465,000주
83.14%
-

2. 최대주주 변동 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
ANAYAMA FAMILY 2016 TRUST
117,000주
6.6%
-

밸류미트인베스트먼트(주)
100,000주
5.7%
-

계
217,000주
12.3%
-

나. 소액주주현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 
내용

제 10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회
사업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기
회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류
기명식 보통주식 (1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종)

명의개서 대리인
해당사항 없음

주주에 대한 특전
해당사항 없음

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.neosem.com),

5. 주가 및 주식 거래 실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(단위 : 주, 백만원)

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

소유주식

관계

비고

종류

수량

대표이사

(등기/상근)

염동현

(58년)

대표

이사

(CEO)

02.04 ~ 현재 ㈜네오셈 CEO

95.06 ~ 01.10 Schlumberger ATE Korea 법인장

92.03 ~ 95.06 Teradyne Korea 영업부장

88.03 ~ 92.03 Schlumberger ATE Korea engineer

82.10 ~ 88.02 삼성전자 반도체 부문 대리

91.03 ~ 93.08 연세대 MBA(경영학 석사)

76.03 ~ 80.02 항공대 항공전자공학과 졸업

보통주

1,165,000

본인

중임

(16년

5개월)

*02.04.04
취임/

17.03.29

중임

상무

(등기/상근)

이상구

(66년)

CFO

10.05～현재 ㈜네오셈 CFO

04.02～10.05 ㈜싱크윈인터내셔널 CFO

01.11～04.01 NIXXO Communications Corp. CFO

91.11～01.11 ㈜화승전자/스탠더드텔레콤 재무,회계팀장

92.02 경희대 회계학과 졸업

-

-

-

중임

(8년

4개월)

*15.09.30 
취임/
18.09.30
중임

사외이사

(등기/

비상근)

문권천

(58년)

사외

이사

17.12 ~ 현재 아름법률사무소 대표

12.11 ~ 17.12 법무법인 피플 대표 변호사

87.12 ~ 12.10 변호사 개업

84.10 제26회 사법시험 합격

87.12 사법연수원 수료(제16기)

82.02 중앙대학교 경제학과 졸업

-

-

-

중임

(11년

10개월)

*07.10.24 
취임/

16.10.24

중임

감사

(등기/

비상근)

최상순(58년)

감사

15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역

13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역

05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장

03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀

93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부

84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부

82.01 ~ 상업은행 (우리은행 전신) 입행

77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업

신임
18.11.2 취임

상무

(미등기/

상근)

김응한

(64년)

연구소장

15.12 ~ 현재 ㈜네오셈 연구소장

15.04 ~ 15.12 나노링크 대표

13.11 ~ 15.03 Wentworth Labs. 지사장

08.07 ~ 13.10 AMST 상무

04.03 ~ 08.06 디아이 상무

96.06 ~ 02.12 휴렛팩커드 부장

87.03 ~ 96.06 삼성전자 과장

83.03 ~ 87.02 서강대 물리학 졸업

-

-

-

2015년 12월 입사

(2년 9개월)

상무

(미등기/

상근)

이완준

(63년)

해외영업 총괄

18.05 ~ 현재 ㈜네오셈 상무

17.11 ~ 18.04 예스티 전무

13.07 ~ 17.10 아이티엔티 전무

07.11 ~ 13.06 Teradyne Korea 상무

06.07 ~ 07.10 엑시콘 상무

03.01 ~ 06.06 디아이 상무

00.01 ~ 02.12 Teradyne Korea 부장

98.11 ~ 99.12 Schlumberger ATE Korea 차장

97.07 ~ 98.10 테스텍 차장

84.12 ~ 97.06 삼성전자

81.03 ~ 85.02 한양대 전자공학 졸업

-

-

-

2018년 5월 입사

(4개월)

상무

(미등기/

상근)

방용환

(63년)

국내영업총괄

07.06 ~ 현재 ㈜네오셈 영업상무

03.06 ~ 07.05 TFE 영업이사

00.08 ~ 03.05 KI 부장

93.06 ~ 00.07 Schlumberger ATE Korea 차장

87.01 ~ 93.06 한국 시그네틱스 대리

86.02 동양공업전문대학 전자공학 졸업

-

-

-

2007년 6월 입사

(11년 3개월)

이사

(미등기/ 상근)

서영호

(59년)

S/W 개발

14.05 ~ 현재 ㈜네오셈 이사

03.09 ~ 14.04 Teradyne 이사

01.05 ~ 03.08 SaS Korea 부장

84.10 ~ 99.08 삼성전자 과장

80.03 ~ 84.02 연성대 전자공학 졸업

-

-

-

2014년 5월 입사

(4년

4개월)

이사

(미등기/

상근)

민재홍

(69년)

하이닉스 영업총괄

15.02 ~ 현재 ㈜네오셈 영업이사

11.11 ~ 15.11 NEXELL 부장

08.04 ~ 11.10 Grandis 부장

06.11 ~ 08.03 Fidelix 차장

03.07 ~ 06.10 SLIM TECH 차장

97.12 ~ 03.06 SK하이닉스 대리

93.05 ~ 97.12 PACIFIC STATE UNIVERSITY

마케팅 졸업

-

-

-

2015년 2월 입사

(3년 7개월)

이사

(미등기/

상근)

서선원

(64년)

제조 총괄

08.02 ~ 현재 ㈜네오셈 이사

97.05 ~ 08.02 크레던스 부장

93.05 ~ 96.04 Schlumberger ATE Korea 과장

87.06 ~ 93.04 한국 시그네틱스 사원

82.03 ~ 84.02 동양공업전문대학 전자공학 졸업

-

-

-

2008년 2월 입사

(10년 7개월)

이사

(미등기/

상근)

최천식

(62년)

APPLICATION 개발

03.03 ~ 현재 ㈜네오셈 이사

97.07 ~ 03.01 칩팩 코리아 차장

87.01 ~ 97.06 현대전자 과장

80.03 ~ 87.02 인하대 전자공학 졸업

-

-

-

2003년 3월 입사

(15년 6개월)

이사

(미등기/

상근)

전병구

(70년)

고객지원/품질

총괄

18.05 ~ 현재 ㈜네오셈 이사

11.09 ~ 18.05 윈팩 이사

09.10 ~ 11.09 Verigy Korea 부장

03.12 ~ 09.09 ST Micro 책임

97.12 ~ 03.01 HP & Agilent 과장

96.01 ~ 97.12 현대전자 사원

89.03 ~ 96.02 광운대 전자통신공학 졸업

86.03 ~ 89.02 명덕고등학교 졸업

-

-

-

2018년 5월 입사

(4개월)

이사

(미등기/

상근)

이재선

(74년)

개발3팀장(H/W)

18.07 ~ 현재 ㈜네오셈 개발3팀장(개발이사)

16.07 ~ 18.06 민트테스트 수석연구원

13.11 ~ 16.06 SK하이닉스

13.01 ~ 13.11 아이티엔티

08.11 ~ 13.01 SK하이닉스

06.07 ~ 08.10 유니테스트

05.01 ~ 06.06 LG전자

00.12 ~ 04.12 한양대 반도체 연구센터 연구원

94.03 ~ 98.02 한양대 전자공학 졸업

98.03 ~ 00.02 한양대 대학원 전자공학 석사

00.03 ~ 02.02 한양대 대학원 전자공학 박사수료

-

-

-

2018년 7월 입사

(2개월)

나. 임원 겸직현황

직책명

성명

겸직 또는 현 근무지

직장명

취임(중임)일

직책

담당업무

상근여부

대표이사

염동현

Neosem Holdings Inc.

2015.10.13

CEO

경영관리

비상근

Neosem Technology Inc.

2016.04.13

CEO

경영관리

비상근

사내이사

이상구

Neosem Technology Inc.

2016.12.22

CFO

재무/회계/자금

비상근

다. 종업원의 현황

(1) 직종별 구성

(단위: 천원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균
근속연수

연간급여
총 액

1인평균
급여액

비고

기간의
정함이 없는
근로자

기간제
근로자

합 계

사무

남

22
2
24
5.6
1,334
56

여

8
3
11
2.4
276
25

영업

남

5
1
6
5.7
411
69

여

1
-
1
1
28
28

연구

남

33
-
33
3.9
1,916
58

여

3
-
3
3.5
117
39

생산

남

17
1
18
3.2
670
37

여

1
-
1
1
24
24

합 계

90
7
97

4,776
49

주1) 직종 구분

- 사무 : 경영관리팀, 고객지원팀

- 영업 : 영업/마케팅팀

- 연구 : 기술연구소

- 생산 : 제조팀, 품질팀, PM팀, 구매팀, 자재팀

주2) 인원수는 2018년 11월 05일 기준 직원 재직자 인원입니다.

주3) 평균근속연수는 2018년 11월 05일 기준 재직자 인원입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

2017년 기준으로 등기이사(3명)와 미등기임원에게 지급된 총급여액은 약 345백만원 입니다. 이 중 등기된 비상근 감사 1인에게는 보수가 집행되지 않았습니다. 2017년 기준 이사 및 감사의 보수 한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사

3

400,000

-

감사

1

100,000

-

(2)보수지급 금액

(단위: 명, 백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

이사
11
1,021
93
-

감사

1

-

-

제외

합계
12
1,021
93
-

주) 비상근 감사 1인에게는 보수가 집행되지 않았습니다. (2017년 기준)

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위: 주, 원)

부여 대상

소속

부여 주식종류

부여 
 주식수

행사 
가격

행사기간

부여일

이상구

㈜네오셈 임원
 (CFO)

보통주식

4,100

3,900

1) 50% : 2014.11.11. ～

2019.11.11.

2) 50% : 2015.11.11. ～

2019.11.11.

2011.11.11

민재홍

㈜네오셈 임원

(영업팀)

보통주식

5,000

17,000

1) 50% : 2020.10.30. ～

2023.10.30.

2) 50% : 2021.10.30. ～

2023.10.30.

2017.10.30

김응한

㈜네오셈 임원

(연구소장)

보통주식

2,500

Michael 
Rogowski

Neosem

Technology 임원 (Secretary)

보통주식

2,500

계

보통주식

11,600

주1) 2011년 및 2017년 각 1회차, 2회차 부여분의 행사가격은 부여일 당시 상속세 및 증여세법상 비상장주식의 보충적 평가방법을 준용하여 평가한 결과에 따라서 산정하였습니다(액면분할로 인한 조정 후 주식수 및 가액).

주2) 2011년 11월 11일에 부여한 1회차 주식매수선택권의 행사만료일은 2017년 10월 30일 임시주주총회 주주 전원의 동의에 따라서 2019년 11월 11일로 연장되었습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 계열회사는 피합병법인을 제외하고 총 4개입니다. 

구 분

회 사 명

상장사 ( 0 사)

-

비상장사 ( 4 사)

Neosem Holdings Inc.(미국),

Neosem Technology Inc.(미국),

Neosem China Co., Ltd.(중국),

Neosem Asia PTE. Ltd.(싱가폴)

2. 관계회사의 사업의 내용

구분

회사명

사업의 내용

비상장법인
Neosem Holdings Inc.(미국)
해외투자법인

Neosem Technology Inc.(미국)
반도체 테스트 장비 판매

Neosem China Co., Ltd.(중국)
반도체 테스트 장비 서비스

Neosem Asia PTE. Ltd.(싱가폴)
반도체 테스트 장비 서비스

3. 계열회사간계통도 (증권신고서 제출일 현재)

지배구조도

(단위 : 주)

회사명

성 명

생년월일

직 책

소유주식

비고

종 류

수 량

Neosem Holdings

Inc.

염 동 현

1958.08.23

CEO

보통주

1,165,000

비상근/등기

Morris Hong

1960.12.22

Secretary

-

-

상근/등기

Neosem Technology Inc.

염 동 현

1958.08.23

CEO

보통주

1,165,000

비상근/등기

이 상 구

1966.09.12

CFO

-

-

비상근/등기

Michael Rogowski

1954.02.26

Secretary

-

-

상근/등기

Neosem China

Co., Ltd.

김 신 영

1972.04.29

총경리

-

-

상근/등기

Neosem Asia PTE. Ltd.

Wong, Hot Yong

1960.04.01

Director

-

-

상근/등기

Yew, Jye Jong

1961.04.30

Director

-

-

상근/등기

Maeng, Seung Ho

1967.08.20

Secretary

-

-

상근/등기

4. 타법인출자 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재, 해당 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

구분

안건

가결여부

2015.03.24
정기
1. 결산보고의 건
2. 재무제표 승인의 건
3. 이사, 감사 보수 한도의 건

가결

2015.08.10
임시
1. 자기주식 취득의 건

가결

2015.09.30
임시
1. 사내이사 선임의 건 (이상구)

가결

2016.03.22
정기

1. 결산보고의 건
2. 재무제표 승인의 건
3. 이사, 감사 보수 한도의 건

가결

2016.10.24
임시
1. 사외 이사 중임의 건 (문권천)

가결

2017.03.28
정기
1. 결산보고의 건
2. 재무제표 승인의 건
3. 사내이사 및 감사 선임의 건 (사내이사 염동현, 감사 천광봉)
4. 이사, 감사 보수 한도의 건

가결

2017.10.30
임시
1. 2011년 부여한 스톡옵션 행사기간 변경의 건
2. 2017년 신규 스톡옵션 부여의 건

가결

2018.03.28
정기
1. 재무제표 승인의 건
2. 발행주식 액면분할의 건
3. 정관 변경의 건
4. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건
5. 임원퇴직금지급규정 승인의 건

가결

2018.09.28
임시
1. 사내이사 선임의 건 (이상구)

가결

2018.11.02
임시
1. 감사선임의 건 (최상순)

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표

중소기업확인서

라. 직접금융 자금의 사용

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병 등의 사후정보

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.