웰킵스하이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181107)
제출인: 웰킵스하이텍

전환사채권 발행결정
1.9
크로바하이텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 11월 6일

회 사 명 :
크로바하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
한동준

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 월명로 55번길 57

(전 화) 02-453-0488

(홈페이지)http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 나재호

(전 화) 02-453-0488

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 사모 담보부 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
30,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2021년 11월 20일

6. 이자지급방법

본건 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지(초일 산입, 말일 불산입) 계산한다.

발행회사는 아래 각 이자지급일에 당일 현재 본건 사채의 미상환원금잔액에 제8호에 따른 이자율을 적용하여 1년을 365일로 보고 해당 이자지급일(단, 최초 이자지급일의 경우 본건 사채의 발행일)부터 다음 이자지급일까지(초일 산입, 말일 불산입) 실제경과일수에 따라 일할 계산한 이자를 지급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다.

2019년 2월 20일, 2019년 5월 20일, 2019년 8월 20일, 2019년 11월 20일

2020년 2월 20일, 2020년 5월 20일, 2020년 8월 20일, 2020년 11월 20일

2021년 2월 20일, 2021년 5월 20일, 2021년 8월 20일, 2021년 11월 20일

7. 원금상환방법
본건 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기인 2021년 11월 20일(상환기일)에 권면금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,848

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
크로바하이텍 주식회사 기명식 보통주

주식수
7,796,257

주식총수대비
비율(%)
33.46

전환청구기간
시작일
2019년 11월 20일

종료일
2021년 10월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70.0% 이상이어야 된다.

(5) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 이상은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사에게 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항]
가. Call Option 부여자: 크로바하이텍 주식회사(발행회사)
나. 회사와의 관계: 본인
다. 취득규모: 최대: 24,000,000,000원
라. 취득목적: 주주가치 제고 및 주가안정 
마. 경제적 이익: 발행회사가 콜옵션을 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주7,796,257주를 취득할 수 있게 하며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대11,131,725주까지 취득 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음. 발행회사는 콜옵션 행사 이후 전환을 통해 자사주를 취득하거나, 전략적투자자, 특수관계인, 임직원 및 제3자 등에 일부 재매각하는 등 여러가지 방안을 고려하고 있으나, 구체적인 계획이 정해진 바는 없음.

이 외 Put Option 및 기타 Call Option 에 관한 세부내용은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 11월 19일

12. 납입일
2018년 11월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 연체이자
발행회사가 본건 사채에 관한 어느 지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자(이하 “연체이자”라 한다)를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연단리 15.0%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 보고 일할하여 계산한다. 단, 위 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용하며, 인수인은 해당 이자율을 발행회사에게 통지하여야 한다.

(2) 사채의 발행방법
사모에 의한 일시 발행으로 실물로 발행한다.

(3) 전환청구에 관한 사항

가. 전환청구장소: 발행회사의 본점 사무소
나. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 서명날인하고 사채권 실물과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 전환청구서는 이메일로 제출할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 전환청구서가 제출된 것으로 본다.

다. 전환의 효력 발생시기: 상기 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

라. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

마. 전환청구로 발행된 주식의 최초 배당금: 전환청구로 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

바. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

사. 전환으로 인한 증자 등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

아. 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통지하기로 한다.

(4) 사채권자 조기상환청구권(Put Option)
본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2020년 2월 20일, 2020년 5월 20일, 2020년 8월 20일, 2020년 11월 20일, 2021년 2월 20일, 2021년 5월 20일, 2021년 8월 20일)에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 사채권자 조기상환청구권에 따른 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 조기상환수익률: 연 6.0%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 발행회사에 제출한다. 명확히 하자면, 사채권자는 이메일로서 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 조기상환일에 발행회사는 사채권자가 지정한 은행계좌에 상환금액을 계좌이체하는 방식으로 상환한다.

(5) 발행회사 조기상환 청구권(Call Option)
발행회사는 본건사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 20일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년2월20일, 2020년5월20일, 2020년8월20일, 2020년11월20일, 2021년2월20일, 2021년5월20일, 2021년8월20일)을조기상환일로하여 본건사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할수 있다. 단, 발행회사의 조기상환청구권에 따른 조기상환지급일이 위 정해진 조기상환일이 아닌 경우 발행회사는 직후 도래하는 조기상환일 또는 사채만기일 중 먼저 도래하는 날까지의 경과이자를 지급하여야하고, 그날이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하되 그때까지의 경과이자를 지급하여야한다. 발행회사는 본건사채의 투자자들의 전환사채를 그 권면액의 비율(270:30)로 동시에 조기상환하는 조건으로만 본건사채를 조기상환할수있다. 
가. 조기상환 청구기간: 발행회사는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 사채권자에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 조기상환수익률: 연 6.0%

다. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 발행회사는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금액을 지급한다. 명확히 하자면, 발행회사는 이메일로서 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 사채권자는 조기상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 사채권 실물을 발행회사에게 양도한다.

(6) 담보의제공
발행회사가 본 계약에 따라 인수인에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 금전지급채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 다음 각 항의 담보를 제공한다.

(a) 우선수익권 부여

발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유 [서울특별시 송파구 삼전동 131, 서울특별시 송파구 삼전동 131-1] 및 그 지상건물(사옥)과 [경기도 안성시 공도읍 신두리 322, 충청북도 청주시 흥덕구 송정동 46-10] 소재 공장용지 및 그 지상 건물을 신탁회사에 신탁하고 인수인을 위 부동산에 대한 1순위 우선수익자로 하는 내용의 신탁계약서를 본 계약 체결일에 신탁회사, 인수인 등과 사이에 체결하고 해당 부동산담보신탁계약서가 정하는 바에 따라 인수인에게 1순위 우선수익권 증서가 교부되도록 하여야 한다.

(b) 금전채권신탁 제1종 수익권 부여

발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사 명의로 주식회사 하나은행에 개설된 예금계좌(신탁대상계좌)(계좌번호: 340-910032-87904)에 대한 예금채권을 신탁회사에 신탁하고 인수인을 제1종 수익자로 지정하는 내용의 금전채권신탁계약을 본 계약체결일에 신탁회사, 인수인등과 체결하고, 해당 금전채권신탁계약서가 정하는 바에 따라 인수인에게 제1종 수익권증서가 교부되도록 하여야 한다.

(7) 자금의 사용목적 : 공시기준일 현재 타법인 증권 취득자금 200억원에 대한 대상법인 및 출자금액 등은 미확정으로, 이에 대한 세부사항은 검토 중에 있습니다. 운영자금 100억원의 사용용도는 경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

SC Lowy Financial (HK) Limited
-
27,000,000,000

주식회사 조은저축은행
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재