코웨이 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181105)
제출인: 코웨이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
코웨이(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 10월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 10월 29일

보고자 :
코웨이홀딩스 주식회사
위 대리인 변호사 임 신 권

요약정보

발행회사명
코웨이(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,633,712
22.46

이번 보고서
16,633,712
22.46

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
16,633,712
22.46

이번 보고서
16,633,712
22.46

보고사유
- 주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
코웨이(주)
회사코드
021240

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
73,799,619

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
코웨이홀딩스 주식회사
한자(영문)
Coway Holdings, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 종로구 종로3길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
104-86-43154

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
임신권
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른
투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,999,504백만원
부채총액
844,216백만원

자본총액
1,155,288백만원
자본금
38,186백만원

대표자
윤종하

의사결정기구
(의사결정권자)
엠비케이파트너스 유한회사

최대주주
(법인 대표자)
엠비케이파트너스 2012의2호 사모투자전문회사
최대주주
지분율
39.56%

주)

위
정보는 2017년 12월말

기
준임
.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
엠비케이
파트너스
유한회사
국내법인
공동보유자
104-81-
93343
대한민국
서울시 종로구 종로3길
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

2
이해선
개인(국내)
계열회사 임원
550618
대한민국
서울시 강남구 삼성로
코웨이 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주)
엠비케이파트너스 유한회사는 투자목적회사인 코웨이홀딩스 주식회사의 주주인 경영참여형 사모집합투자기구들의 업무집행사원으로서 투자목적회사의 재산운용을 위탁받아 처리하고 있음

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,267,905만원
부채총액
647,975만원

자본총액
3,619,930만원
자본금
1,100,676만원

대표자
윤종하

의사결정기구
(의사결정권자)
투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
윤종하, 김광일
최대주주 지분율
각 29.50%

주)

위 정보는

2018년 6월말

기준임
.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 10월 17일
코웨이홀딩스
주식회사
3
16,633,712
22.46
16,358,712
22.17
73,799,619

이번보고서
2018년 10월 29일
코웨이홀딩스
주식회사
3
16,633,712
22.46
16,358,712
22.17
73,799,619

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결(계약체결일: 2018년 10월 29일)

변동사유
-

변경사유
- 주식매매계약 체결(계약체결일: 2018년 10월 29일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
코웨이
홀딩스
주식회사
104-86
-43154
16,358,712
-
-
-
-
-
-
-
-
16,358,712
22.09

특별
관계자
엠비케이
파트너스
유한회사
104-81
-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이해선
550618
-
-
-
-
-
-
-
-
275,000
275,000
0.37

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1)
상기 엠비케이파트너스 유한회사는 투자목적회사인 코웨이홀딩스 주식회사의 주주인 경영참여형 사모집합투자기구들의 업무집행사원으로서 투자목적회사의 투자결정 및 주식등의 취득/처분 권한을 가지고, 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

주2)
상기 이해선의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며, 그 교부 방식은 신주교부, 자기주식 교부
또는 차액정산 방식 중에서 주식매수선택권 행사시 이사회가 결정하도록 되어 있는바, 이번 보고시점에 이를 확정하기
힘든 관계로 일단 신주교부 방식으로 전제하고 주식등의 보유비율 산정시 분모에 포함하여 계산하였으며, 따라서 추후
주식매수선택권 행사시에 그 보유비율이 변동될 수 있음.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

73,799,619
275,000
22.46
22.17

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
코웨이
홀딩스
주식회사
104-86-
43154
16,358,712
-
-
-
-
-
-
16,358,712
22.09

특별
관계자
엠비케이
파트너스
유한회사
104-81-
93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이해선
550618
-
-
-
-
-
-
275,000
275,000
0.37

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

코웨이
홀딩스
주식회사
본인
104-86-
43154
의결권있는 주식
16,358,712
미래에셋대우 주식회사
주식근질권설정계약
2018.10.17
~2021. 10.17
22.09
주식담보/
주1)

코웨이
홀딩스
주식회사
본인
104-86-
43154
의결권있는 주식
16,358,712
주식회사
웅진씽크빅
주식매매
계약
2018.10.29
~2019.03.15
(예정)
22.09
주2)

이해선
특수관계인
550618
기타
275,000
코웨이
주식회사
주식매수
선택권
- 행사기간:
 2018.11.1~
2025.10.31
- 행사가격:
 92,640원
2018.03.08
~2025.10.31
0.37
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사시점에 이사회에서 결정

합계(주식등의 수)
16,633,712
합계(비율)
22.46
-

주1)
계약상대방인 주식근질권자는 주식근질권자의 대출채권 매각에 따라 추후 변경될 수 있음.

주2)

주식매매계약의 주요내용
-매도인: 코웨이홀딩스 주식회사
-매수인: 주식회사 웅진씽크빅

-
매매대금: 1,684,947,336,000원 (주당 103,000원

)
, 단, 향후 확인실사 결과 등에 따라 변동될 수 있음.
-거래종결일: 2019년 3월 15일(예정)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
코웨이
홀딩스
주식회사
104-86
-43154
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
엠비케이
파트너스
유한회사
104-81
-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이해선
550618
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천