에치에프알 — 증권발행실적보고서(합병등) (20181105)
제출인: 에치에프알

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하나금융7호기업인수목적(주)

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 11월 05일

회 사 명 :

하나금융7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

홍충희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3248

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김진평

(전 화) 02-3771-3248

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2018년 05월 29일

합병계약일

2018년 05월 29일

합병계약 변경계약일
2018년 08월 10일

주주명부폐쇄 공고일

2018년 08월 13일

권리주주확정 기준일
2018년 08월 28일

주주명부폐쇄기간

시작일

2018년 08월 29일

종료일

2018년 09월 04일

주주총회 소집통지 공고
2018년 09월 13일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018년 09월 13일

종료일

2018년 09월 27일

합병승인을 위한 주주총회일

2018년 09월 28일

주식매수청구 행사기간

시작일

2018년 09월 28일

종료일

2018년 10월 18일

채권자 이의제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018년 10월 01일

종료일

2018년 11월 01일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018년 10월 29일

합병기일

2018년 11월 02일

합병종료보고 공고일

2018년 11월 05일

합병등기예정일
2018년 11월 05일

합병신주교부일
2018년 11월 14일

합병신주상장(예정)일
2018년 11월 15일

주1)
상기일정 중 합병신주교부일 및 합병신주상장(예정)일은 관계기관과의 협의 중에 변경된 바 있습니다. 동 변경사항은 2018년 10월1일 제출한 주요사항보고서를 통해 공시하였으나, 기 제출한 증권신고서 및 투자설명서는 수정이 불가한 관계로 변경전 일정(합병신주교부일: 2018.11.15, 합병신주상장(예정)일: 2018.11.16)으로 기재되어 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

주2)
관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의하여 일정 변경이 발생할 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

하나금융7호
기업인수목적(주)
지앤텍벤처투자(주)
최대주주 및 발기인
500,000
6.25
500,000
0.85

(주)코오롱인베스트먼트
발기인
470,000
5.88
470,000
0.80

하나금융투자(주)
발기인
30,000
0.38
30,000
0.05

(주)에치에프알
정종민
최대주주
2,368,848
40.23
20,520,726
34.83

손용숙
등기임원
187,996
3.19
1,628,561
2.76

주1)
상기 합병 후 주식수와 지분율은 하나금융7호기업인수목적(주)의 전환사채 미전환을 가정하였으며, 하나금융7호기업인수목적(주) 전환사채 보유자는 하나금융투자(주) (9.7억원), (주)코오롱인베스트먼트 (0.3억원)입니다.

주2)
관계기관과의 협의에 따라 주식매수청구권 행사로 인한 피합병법인 자사주(합병전 11,989주)에 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 후 개별 주주의 주식수는 증권신고서 상의 수치와 변동이 없으나, 전체 지분율에는 차이가 발생하였습니다. (자사주 미배정에 따라 변경되는 최대주주등의 지분율은 37.53%에서 37.60%로 소폭 상승하였습니다.)

주3)
주1)의 전환사채 보유자는 전환사채 미전환확약서를 통하여 합병신주상장 후 6개월간 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주4)
신주배정시 발생가능한 단주처리를 위하여 10주 미만의 주식 변동이 발생할 수 있으며, 합병비율에는 변동이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격
2,080원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,084원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)에치에프알의 주식매수청구시 주식매수예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

17,672원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [하나금융7호기업인수목적(주)] 

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.09.28~2018.10.18
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2018.09.28~2018.10.18
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [(주)에치에프알]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
14
2018.09.28~2018.10.18
11,989주
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2018.09.28~2018.10.18
-
-

합계
11,989주
-

주)
관계기관과의 협의에 따라, 주식매수청구권 행사로 인한 피합병법인 자사주(합병전 11,989주)에 합병신주를 배정하지 않으며, 그에 따라 금번 합병에 따라 발행되는 합병신주는 51,013,961주에서 50,910,104주로 변경되었습니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

하나금융7호기업인수목적(주)
-

(주)에치에프알]
2018년 10월 29일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 피합병법인 (주)에치에프알의 자기주식에 대해서는 관계기관과의 협의에 따라, 하나금융7호기업인수목적(주)의 합병신주를 교부하지 않습니다. 그에 따라 금번 합병에 의해 발행되는 신주는 주요사항보고서 및 증권신고서 등을 통해 기존에 공시된 51,013,961주에서 50,910,104주로 변경되었습니다. 

합병법인 하나금융7호기업인수목적(주)의 경우, 주식매수청구가 발생하지 아니하였습니다. 

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2018.09.28
-

채권자 이의제출 공고
2018.10.01
하나금융7호기업인수목적㈜ : 한국경제신문
(주)에치에프알 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2018.10.01 ~ 2018.11.01
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
50,910,104주

1주당 액면가액
100원

합병비율

(주)에치에프알
보통주식 및 상환전환우선주(액면금액 500원)
1주당 합병회사

하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액100원) 8.6627451주를 교부합니다.

주)
주식매수청구로 인해 취득한 피합병법인 자기주식에 대해서는 관계기관과의 협의에 따라, 하나금융7호기업인수목적(주)의 합병신주를 교부하지 않습니다. 그에 따라 금번 합병에 의해 발행되는 신주는 기존에 주요사항보고서를 통해 공시된 51,013,961주에서 50,910,104주로 변경되었습니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 하나금융7호기업인수목적㈜는 피합병회사인 (주)에치에프알를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융7호기업인수목적㈜가 피합병회사인 (주)에치에프알의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

하기 재무상태표는 2018년 반기말 검토받은 양사의 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에치에프알이 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[합병 전후 요약재무상태표(추정)]

(단위: 원)

구분
합병전
단순합
합병후
(추정)

하나금융7호
기업인수목적(주)
(주)에치에프알

감사인(검토의견)
신한회계법인
(특이사항없음)
진회계법인
(특이사항없음)
-
-

자 산

I. 유동자산
16,190,128,751
64,170,487,117
80,360,615,868
79,761,825,767

현금및현금성자산
1,679,865,416
3,720,612,930
5,400,478,346
4,801,688,245

단기금융상품
14,373,094,795
-
14,373,094,795
14,373,094,795

매출채권 및 기타채권
137,036,630
34,166,943,502
34,303,980,132
34,303,980,132

기타금융자산
-
4,756,505,944
4,756,505,944
4,756,505,944

재고자산
-
20,593,510,764
20,593,510,764
20,593,510,764

당기법인세자산
131,910
22,446,480
22,578,390
22,578,390

기타자산
-
910,467,497
910,467,497
910,467,497

II. 비유동자산
-
29,839,370,201
29,839,370,201
29,839,370,201

유형자산
-
3,305,398,883
3,305,398,883
3,305,398,883

무형자산
-
9,533,054,547
9,533,054,547
9,533,054,547

종속기업및관계기업투자
-
6,957,478,490
6,957,478,490
6,957,478,490

당기손익-공정가치금융자산

-
800,000,000
800,000,000
800,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
3,942,236,411
3,942,236,411
3,942,236,411

기타금융자산
-
2,068,616,582
2,068,616,582
2,068,616,582

이연법인세자산
-
3,232,585,288
3,232,585,288
3,232,585,288

자 산 총 계
16,190,128,751
94,009,857,318
110,199,986,069
109,601,195,968

부 채

I. 유동부채
1,686,300
38,054,335,756
38,056,022,056
38,056,022,056

미지급금 및 기타채무
1,686,300
1,322,552,071
1,324,238,371
1,324,238,371

단기차입금
-
19,555,569,700
19,555,569,700
19,555,569,700

매입채무
-
15,248,129,984
15,248,129,984
15,248,129,984

기타금융부채
-
1,928,084,001
1,928,084,001
1,928,084,001

II. 비유동부채
993,983,362
5,079,794,697
6,073,778,059
6,073,778,059

차입금
-
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

전환사채
976,302,621
-
976,302,621
976,302,621

확정급여부채
-
3,969,254,750
3,969,254,750
3,969,254,750

이연법인세부채
17,680,741
-
17,680,741
17,680,741

기타금융부채
-
110,539,947
110,539,947
110,539,947

부 채 총 계
995,669,662
43,134,130,453
44,129,800,115
44,129,800,115

자 본

I. 자본금
800,000,000
2,530,649,000
3,330,649,000
5,901,396,100

II. 자본잉여금
14,043,031,916
2,466,028,579
16,509,060,495
14,465,050,173

III. 기타포괄손익누계액
-
1,940,586,596
1,940,586,596
1,940,586,596

IV. 이익잉여금
351,427,173
43,938,462,690
44,289,889,863
43,164,362,984

자 본 총 계
15,194,459,089

50,875,726,865

66,070,185,954
65,471,395,853

자본 및 부채총계
16,190,128,751

94,009,857,318

110,199,986,069
109,601,195,968

주)
상기 재무상태표는 2018년 반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에치에프알이 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.