휴엠앤씨 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181105)
제출인: 전동걸

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
에스엔피월드

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 11월 01일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 11월 05일

보고자 :
전동걸

요약정보

발행회사명
에스엔피월드
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,610,920
71.24

이번 보고서
5,616,500
71.31

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,610,920
71.24

이번 보고서
4,017,056
51.00

보고사유
주식 양수도 계약체결에 따른 변경 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스엔피월드
회사코드
263920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
7,876,580

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
전동걸
한자(영문)
田東杰(Jeon Dong-Geol)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 동작구 대방동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
630119

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)에스엔피월드
부서
경영기획부

직위
이사
전화번호
032-72******

성명
김종수
팩스번호
032-58******

이메일 주소
******pworld.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
변영식
개인(국내)
공동보유자
640115
대한민국
인천 부?구 부개동
제조업
임원(등기)

2
조성열
개인(국내)
공동보유자
711001
대한민국
경기 고양시 일산동구 장항동
제조업
임원(등기)

3
김은호
개인(국내)
공동보유자
720705
대한민국
인천 서구 청라동
제조업
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 10월 13일
전동걸
4
5,610,920
71.24
5,610,920
71.24
7,876,580

이번보고서
2018년 11월 05일
전동걸
4
5,616,500
71.31
5,616,500
71.31
7,876,580

증 감
5,580
0.07
5,580
0.07
0

*전동걸 대표이사 및 특별관계자의 보유주식은 직전보고서 이후 장내매매를 통해 5,580주가 늘어났습니다.

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요
1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

나. 보유목적의 구체적인 내용
보고자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합되도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주식양수도 계약 체결에 따른 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
전동걸
630119
1,962,280
-
-
-
-
-
-
-
-
1,962,280
24.91

특별
관계자
변영식
640115
1,221,740
-
-
-
-
-
-
-
-
1,221,740
15.51

조성열
711001
1,210,740
-
-
-
-
-
-
-
-
1,210,740
15.37

김은호
720705
1,221,740
-
-
-
-
-
-
-
-
1,221,740
15.51

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

7,876,580
-
71.31
71.31

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
전동걸
630119
1,962,280
-
-
-
-
-
-
1,962,280
24.91

특별
관계자
변영식
640115
1,221,740
-
-
-
-
-
-
1,221,740
15.51

조성열
711001
1,210,740
-
-
-
-
-
-
1,210,740
15.37

김은호
720705
1,221,740
-
-
-
-
-
-
1,221,740
15.51

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

(1) 공동보유계약

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

전동걸
본인
630119
의결권있는 주식
1,951,700
공동
보유자
공동보유계약
2017년 05월 15일
상장후3년
24.78
상장 후 3년동안 최대주주와 의결권 공동행사
주식처분시 회사가 지정하는 자에게 우선매수권부여

변영식
특수관계인
640115
의결권있는 주식
1,219,740
공동
보유자
공동보유계약
2017년 05월 15일
상장후3년
15.49
상장 후 3년동안 최대주주와 의결권 공동행사
주식처분시 회사가 지정하는 자에게 우선매수권부여

조성열
특수관계인
711001
의결권있는 주식
1,219,740
공동
보유자
공동보유계약
2017년 05월 15일
상장후3년
15.49
상장 후 3년동안 최대주주와 의결권 공동행사
주식처분시 회사가 지정하는 자에게 우선매수권부여

김은호
특수관계인
720705
의결권있는 주식
1,219,740
공동
보유자
공동보유계약
2017년 05월 15일
상장후3년
15.49
상장 후 3년동안 최대주주와 의결권 공동행사
주식처분시 회사가 지정하는 자에게 우선매수권부여

합계(주식등의 수)
5,610,920
합계(비율)
71.24
-

(2) 주식양수도계약

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

전동걸
본인
630119
의결권있는 주식
1,403,470
유한회사 
키스톤앤젤스
제1호투자목적회사
주식양수도계약
2018년 11월 01일
(주)
17.82
(주)

변영식
특수관계인
640115
의결권있는 주식
873,818
유한회사 
키스톤앤젤스
제1호투자목적회사
주식양수도계약
2018년 11월 01일
(주)
11.09
(주)

조성열
특수관계인
711001
의결권있는 주식
865,950
유한회사 
키스톤앤젤스
제1호투자목적회사
주식양수도계약
2018년 11월 01일
(주)
10.99
(주)

김은호
특수관계인
720705
의결권있는 주식
873,818
유한회사 
키스톤앤젤스
제1호투자목적회사
주식양수도계약
2018년 11월 01일
(주)
11.09
(주)

합계(주식등의 수)
4,017,056
합계(비율)
51.00
-

(주) 계약기간은 1차로 계약상거래종결일(잔금지급일)에[2,395,120]주가 양도될 예정이며, 2차로 보호예수 중인 주식의 보호예수가 종료되는 날(보호예수의 종료일은 2020년[9]월[27]일이나, 감독기관의 처분에 따라 변경될 수 있습니다)에[1,621,936]주가 이전될 예정입니다. 다만, 감독기관의 처분과 임시주주총회일 변경 및 당사자들이 달리 합의한 경우 변경될 수 있습니다. 

※주식양수도계약에 관한 주요 내용
당사의 최대주주인 전동걸 외 3인 특수관계인(변영식, 조성열, 김은호)이 보유하고 있는 (주) 에스엔피월드의 주식 4,017,056주를 유한회사 키스톤앤젤스 제1호투자목적회사에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 단, 해당주식 4,017,056주중 [2,395,120]주는 계약상거래종결일(잔금지급일)에 양도될 예정이며, 나머지 [1,621,936]주는 보호예수 중인 주식의 보호예수가 종료되는 날(보호예수의 종료일은 2020년[9]월[27]일이나, 감독기관의 처분에 따라 변경될수있습니다)에 이전될 예정입니다. 다만, 감독기관의 처분과 임시주주총회일 변경 및 당사자들이 달리 합의한 경우 변경될 수 있습니다. 

◎ 계약 내역
- 양도인 : 전동걸 외 3인 특수관계인(변영식, 조성열, 김은호)
- 양수인 : 유한회사 키스톤앤젤스제1호투자목적회사
- 양수도주식수 : 4,017,056주
- 1주당가액 : 8,500원
- 양수도대금 : 34,144,976,000원

◎ 대금 지급 일정 및 지급조건
① 계약금(계약체결일)
- 양수인은 매매대금의 10%(￦3,414,497,600원)에 해당하는 금액을 계약금으로 지급

② 중도금(계약체결일)
- 양수인은 계약금 지급과 동시에 잠정 매매대금의 40%(￦13,657,990,400원)에 해당하는 금액을 중도금으로 지급

③ 잔금(2018년 12월 17일)
- 양수인은 매매대금의 50%(￦17,072,488,000원)에 해당하는 금액을 잔금으로 지급
- 주식 소유권 이전과 관련해서는 계약상거래종결일(잔금지급일)에[2,395,120]주가 양도될 예정이며, 2차로 보호예수 중인 주식의 보호예수가 종료되는 날(보호예수의 종료일은 2020년[9]월[27]일이나, 감독기관의 처분에 따라 변경될수있습니다)에[1,621,936]주가 이전될 예정입니다. 다만, 감독기관의 처분과 임시주주총회일 변경 및 당사자들이 달리 합의한 경우 변경될 수 있습니다. 

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
전동걸
630119
10,580
-
-
-
-
-
-
-
-
10,580
0.13

특별
관계자
변영식
640115
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.03

조성열
711001
-9,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-9,000
-0.11

김은호
720705
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.03

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

전동걸
630119
2017년 09월 28일
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
1,951,700
0
1,951,700
-
신규
상장

전동걸
630119
2018년 07월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,951,700
1,019
1,952,719
5,189
-

전동걸
630119
2018년 08월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,952,719
8,783
1,961,502
5,200
-

전동걸
630119
2018년 10월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,961,502
778
1,962,280
5,100
-

변영식
640115
2017년 09월 28일
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
1,219,740
0
1,219,740
-
신규
상장

변영식
640115
2018년 07월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,219,740
1,000
1,220,740
5,175
-

변영식
640115
2018년 10월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,220,740
1,000
1,221,740
5,100
-

김은호
720705
2017년 09월 28일
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
1,219,740
0
1,219,740
-
신규
상장

김은호
720705
2018년 07월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,219,740
1,000
1,220,740
5,175
-

김은호
720705
2018년 10월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,220,740
1,000
1,221,740
5,100
-

조성열
711001
2017년 09월 28일
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
1,219,740
0
1,219,740
-
신규
상장

조성열
711001
2018년 05월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,219,740
-5,000
1,214,740
9,707
-

조성열
711001
2018년 05월 09일
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,214,740
-6,000
1,208,740
9,972
-

조성열
711001
2018년 07월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,208,740
1,000
1,209,740
5,170
-

조성열
711001
2018년 10월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,209,740
1,000
1,210,740
5,100
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

전동걸
630119
54,927,440
0
0
54,927,440

변영식
640115
10,275,000
0
0
10,275,000

김은호
720705
10,275,000
0
0
10,275,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

전동걸
630119
근로소득

변영식
640115
근로소득

김은호
720705
근로소득