디에이테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20181102)
제출인: 디에이테크놀로지

주주총회소집공고
2.7
주식회사 디에이테크놀로지

주주총회소집공고

2018년 11월 2일

회 사 명 :
(주)디에이테크놀로지

대 표 이 사 :
박명관, 이현철

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15

(전 화)031-369-8800

(홈페이지)http://www.dat21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박윤석

(전 화)031-369-8800

주주총회 소집공고

(제19기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의하여 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 11월 19일(월) 오전 8시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15 ㈜디에이테크놀로지 복지동 3F 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고 사항
 - 감사 보고

 나. 부의 안건
(주주총회 목적사항별 기재사항 참고)

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 한상우 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 윤윤중 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 김정훈 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사외이사 KELVIN WU(켈빈 우) 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국 거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

 6. 기타사항

상법 제542조의 4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수 의 1%이하의 소유 주주에 대한 통지는 금감원 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

 7. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(인감날인 및 인감증명서), 대리인 신분증

2018년 11월 2일

주식회사 디에이테크놀로지

대표이사 박 명 관, 이 현 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
강금실
반재용
이재숙
박상훈

(출석률 : 30% )
(출석률 : 70%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 27%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2018-02-06
제1호 의안 : 제18기 내부 결산 재무제표 승인의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
참석 (찬성)

2
2018-03-07
보고사항
제1호 의안 : 제18기 영업보고
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
-
-
-
참석
-

제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-
-
참석 (찬성)
-

3
2018-03-30
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 개최의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
참석 (찬성)

4
2018-03-30
제1호 의안 : 해외공장 투자 철회의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
참석 (찬성)

5
2018-05-11
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 일정 변경의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
-

6
2018-05-18
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
-

8
2018-06-11
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건
제2호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건
제3호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
-

9
2018-06-14
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-
-
참석 (찬성)
-

10
2018-07-11
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
-

11
2018-07-25
제1호 의안 : 상근감사 퇴직위로금 지급의 건
가결
-
-
참석 (찬성)
-

12
2018-07-26
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
참석 (찬성)
참석 (찬성)
-
-

13
2018-08-30
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건 (변경)
제2호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건 (변경)
제3호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의 건 (변경)
가결
-
참석 (찬성)
-
-

14
2018-10-02
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건 (변경)
제2호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건 (변경)
제3호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의 건 (변경)
제4호 의안 : 서울사무소 설치의 건
제5호 의안 : 제19기 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
참석 (찬성)
참석 (찬성)
-
-

15
2018-10-11
제1호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의 건 (변경)
가결
-
참석 (찬성)
-
-

16
2018-10-12
제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건
가결
-
-
-
-

17
2018-10-16
제1호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건 (변경)
가결
-
참석 (찬성)
-
-

18
2018-10-17
제1호 의안 : 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자)
가결
참석 (찬성)
참석 (찬성)
-
-

19
2018-10-29
제1호 의안 : 타법인 주식 추가 취득의 건
제2호 의안 : 출자지분 양수도 계약의 건
가결
-
-
-
-

20
2018-10-31
제1호 의안 : 타법인 전환사채 취득의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (변경)
가결
-
-
-
-

21
2018-11-02
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
-
참석 (찬성)
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
800
35
12
2018년 1월 ~ 10월

기타비상무이사
1
19
19
2018년 1월 ~ 7월

주1) 위 표는 2018년 1월 1일부터 2018년 11월 2일 공시일 현재까지의 기준으로 작성하였으며, 주주총회승인금액은 사내,사외이사를 포함한 전체 승인금액입니다.
주2) 공시일 현재 사외이사는 총 2명(강금실, 반재용)이며, 사외이사 1명(이재숙), 기타비상무이사 1명(박상훈)은 2018년 7월 26일자로 사임하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

다양한 전지 중에서 메모리효과가 없고 에너지밀도가 높은 리튬 2차전지는 주로 IT기기와 xEV(배터리를 동력원으로 사용하는 자동차를 통칭)에 사용되고 있습니다. 리튬 2차전지는 1990년 일본 Sony에서 처음 상용화하여 모바일 기기 등에 사용되기 시작하였습니다. 그러나 1991년 폭발로 인한 사고가 발생하면서 리튬 2차전지가 리콜되었고, 리튬금속의 불안정성의 문제로 비금속 리튬 전지의 형태로 연구가 진행되어 현재에는 흑연계 탄소를 채택하였으며, 이에 따라 안정성이 크게 강화되었습니다.

리튬 2차전지는 리튬이온전지(Lithium-Ion Battery; LiB)와 고분자전해질을 사용하여 안정성을 강화한 리튬이온폴리머전지(Lithium-Ion Polymer Battery; LiPB)로 구분할 수 있습니다. 리튬이온전지는 주로 각형, 원형의 형태로 소형전자기기에 사용되며, 리튬이온폴리머전지는 얇고 사이즈변환이 용이하며 보다 고출력을 낼 수 있어서 전력저장(Energy Storage System; ESS)용이나 전기자동차 등에 주로 사용되고 있습니다. 그러나 최근에는 테슬라(Tesla)전기자동차에 리튬이온원형전지가 그대로 사용되는 등 형태에 따른 전지별사용영역의 한계가 사라지는 추세에 있습니다.

리튬 2차전지는 리튬이 현재까지 발견된 홑원소 금속 중 가장 가벼우면서도 고용량의 에너지 저장이 가능함으로 현재 가장 각광을 받고 있으며, 기술개발이 꾸준히 이루어지면서 매년 10% 이상의 성능개선이 이뤄지고 있습니다.

2차전지의 1차 성장기를 모바일기기 등 소형부문에서 이끌어 왔다면 2차 성장기는 ESS(Energy Storage System)와 xEV가 이끌 것으로 보입니다. 풍력, 태양광 등 신재생에너지 개발과 스마트그리드(Smart Grid)가 연계하여 전력교환이 양방향 및 실시간으로 가능해지면 스마트그리드의 핵심요소기술인 ESS의 성장세는 더욱 가속화될 것으로 예측됩니다.

온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 화석연료 사용 제한에 대한 논의 후, 1997년 12월 교토의정서가 만들어지고 2005년부터 발효되었습니다. 우리나라도 자발적 참여로 2015년부터 탄소세가 발효되며, 미국, 유럽의 차량에 대한 연비규제는 이미 시행 중에 있습니다. 이러한 규제와 국가별 지원에 발맞춰 2차전지는 현재스마트폰 등 모바일기기용 전지수요는 점차 그 성장세가 둔화되고 있지만 ESS와 xEV용 중대형 전지시장은 성장세가 커져가고 있습니다. 따라서 향후 반도체, LCD와 함께 국가 산업에서 큰 비중을 차지하게 될 것으로 전망됩니다.

[각 분야별 2차전지 산업 전망]

각 분야별 2차전지 산업 전망

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2차전지 생산 자동화설비, FPD 검사설비 및 기타 산업용 자동화설비 등 크게 3개의 사업을 영위하고 있으며, 최근 2018년도 당반기 매출을 기준으로 2차전지 사업부문의 매출이 전체매출의
약 98.3%
를 차지하고 있습니다.

[사업부별 매출액 현황 및 비중]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년 당반기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

2차전지

65,547
87.5%
93,954
92.7%
49,309
98.3%

FPD

7,967
10.6%
6,592
6.5%
848
1.7%

기타

1,409
1.88%
802
0.8%
0
0%

합 계

74,923
100%
101,348
100%
50,157
100%

※ 제18기(전기) 및 제17기(전전기)는 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1011호에 따라 작성되었습니다.

2차전지 생산공정은 크게 전극공정, 조립공정, 그리고 활성화공정으로 이뤄집니다. 전극공정은 양극(Cathode), 음극(Anode) 극판을 만드는 공정이며, 조립공정은 각각의 전극과 원재료를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정이며, 활성화공정은 조립이 완료된 전지를 충방전하여 전기적 특성을 부여하고 전지의 품질검사 및 선별하는 공정입니다. 당사는 이 중 조립공정과 활성화공정을 위한 2차전지 생산자동화설비를 제작하고 있으며, 그 중에서도 소형/자동차 폴리머전지 조립의 핵심공정에 해당되는 Notching설비와 Folding 설비를 생산하고 있습니다. Notching 설비는 2차전지 전극의 양극, 음극 탭(Tab)을 만들기 위하여 금형프레스 또는 레이저를 사용하여 탭 부위만 남기고 따내기(Notch)위한 설비이며, Folding 설비는 전지의 분리막(Separator) 위에 전극(Electrode)을 라미네이팅(Laminating)한 후 일정한 간격으로 감아서 전지의 심장에 해당되는 Folded Cell을 만들기 위한 설비입니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

전기차(xEV) 배터리팩 제조라인과 연료전지(FCEV) Stack 조립라인을 준비 중에 있습니다. 전기차 배터리팩 제조라인은 탄소세와 각국의 환경규제와 관련 장기적으로 기존의 내연기관을 대체함에 따른 수요가 연평균 40% 이상의 고속성장을 할 것으로 예측되며, 현재 Cell 단위에 머물러 있는 당사의 사업영역에서 매우 중요한 성장동력원이 될 것으로 예상됩니다. 연료전지차는 2차전지와 함께 또 하나의 신성장동력원인 연료전지를 사용하여 배출가스가 전혀 발생하지 않는 친환경자동차에 속합니다. 아직은 인프라가 갖춰져 있지 않으나 현대차와 도요타 등 완성차업체들의 개발이 활발한 분야로 현재의 높은 생산단가(현대 투싼연료전지차 1.5억원, 도요타 연료전지차 7,000만원)와 수소에너지 저장 방식 등의 개선이 이뤄진다면 상당한 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 예상되는 사업분야 입니다.

(3) 조직도

2018 조직도.jpg
2018 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

20. 각항에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

제2조 (목적)

20. 여객자동차운송사업

21. 자동차대여사업

22. 여객자동차터미널사업

23. 여객자동차운송가맹사업

24. 자율주행택시운영업

25. 광고 대행 및 매체 대행업

26. 문화 이벤트 서비스업

27. 전세버스 운영업

28. 리무진 및 승객용 승합차 대여업

29. 카쉐어링 및 관련 중개업

30. 온라인 정보 제공업, 중개서비스업

31. 위치정보사업

32. 위치기반 서비스업

33. 기타 육상 운송지원 서비스업

34. 여행알선 사업

35. 온디맨드(on-demand) 차량 서비스 사업

36. 모빌리티 서비스 사업

37. 모빌리티 플랫폼 사업

38. 모빌리치 정보처리 제공 및 판매 사업

39. 특수 여객 자동차 운송 사업

40. 공유 경제 서비스 사업

41. 기타 부정기 여객 육상 운송 사업

42. 기타 내륙 수상 운송 사업

43. 부동산 임대업

44. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업

45. 자율주행 관련 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업

46. 각항에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

사업 다각화
자구 및 조문수정

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
오억주
로 한다.

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제35조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제35조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상
10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한상우

1974.05.20

사내이사

해당사항 없음

이사회

윤윤중

1966.02.10

사내이사

해당사항 없음

이사회

김정훈

1975.11.08

사내이사

대표이사

이사회

KELVIN WU
(켈빈 우)

1969.09.08

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한상우
現 위즈돔 대표이사

- 고려대학교 법과대학 법학과 학사/석사

- 미국 워싱턴 대학 로스쿨

- 법무법인 율현 미국 변호사

제3자배정 유상증자
(2018.10.12)

윤윤중
現 기가레인 부사장

- 서울대학교 공과대학 기술정책대학원 박사

- (주)LG이노텍 부품소재R&D센터 선행부품 연구소장

-

김정훈
現 에스모 대표이사

- KAIST 산업경영

- 아이디얼모먼트홍콩 COO

- Beijing Huanle Entertainment COO

- EMCOM 코리아 부사장

-

KELVIN WU
(켈빈 우)
現 AID Group 회장

- 일본 오사카대학교 대학원

- ShunWei Capital Partners 이사

-

※ 기타 참고사항

- 없음

※ 참고사항

해당사항 없음