버킷스튜디오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20181102)
제출인: 버킷스튜디오

참고서류
3.2
(주)아컴스튜디오

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 11월 02일

권 유 자:

성 명:(주)아컴스튜디오
주 소:서울 강남 논현로 75길 10 영창빌딩 5층
전화번호:02-3430-5079

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)아컴스튜디오
보통주
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)비덴트
최대주주
보통주
13,187,500
19.61
최대주주
-

계
보통주
11,963,531
19.61
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김성은
보통주
-
직원
-

강산
보통주
-
직원
-

전철균
보통주
-
직원
-

서동호
보통주
-
직원
-

류지영
보통주
-
직원
-

김소영
보통주
-
직원
-

곽민철
보통주
-
직원
-

이상오
보통주
-
직원
-

윤송이
보통주
-
직원
-

전필균
보통주
-
직원
-

소광현
보통주
-
직원
-

김채호
보통주
-
직원
-

박승민
보통주
-
직원
-

조수현
보통주
-
직원
-

김재홍
보통주
-
직원
-

이시복
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년10 월 29일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 11월 07일, (종료일) - 2018년 11월 20일

나. 위임장용지의 교부방법 
 V 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 V 우편 또는 모사전송에 의한 방법

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

어울림
의결권 대리행사 권유 업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) 2018년 11월 21일 09시 
 (장소) 서울 강남구 논현로75길
10
 (역삼동 영창빌딩) 5층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김성은 
 (부서 및 직위) 경영지원실 이사
 (연락처) 02-3430-5079 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

①이 회사는 "주식회사 아컴스튜디오"이라 한다. 영문으로는 "ACOM STUDIO Co., Ltd.” 라 표기한다.

제1조(상호)

① 이 회사는 "주식회사 버킷스튜디오 "이라 한다. 영문으로는 “BUCKET STUDIO Co., Ltd.”라 표기한다.

-기업이미지 제고

제2조(목적)

회사는 다음의 각호의 사업을 목적으로 한다.

1. 비디오, DVD, VCD, VOD, DMB 등 영상물의 제조,복사,서비스 및 국내외 판매업

2. 영화, 드라마, 애니메이션등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 국내외 판권구입, 제작,상 영,판매업

3. 방송용(위성,케이블,공중파,인터넷 및 기타방송)프로그램의 국내외 구입, 제작, 판매업

4. ①, ②, ③항과 관련 배급, 상영 등에 관련된 서비스업

5. 기타 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

6. ①,②,③,④,⑤,⑥항의 각종 중개업 및 도소매업

7. 전자상거래 및 인터넷사업

8. 음반도서, 출판 판매 및 저작권 관리업

9. 수출입업 및 수출입 대행업

10. 부동산업 및 부동산 임대업

11. 방송업, 공연사업 및 공연관련 사업

12. 음식점, 음료 이에 관련된 사업

13. 프랜차이즈 관련사업

14. 온-오프라인 학원사업 및 교육사업

16. 위사업을 운영하는 타회사에 대한투자

16. 각종 음반 기획 및 제작

17. 각종 음반 및 미디어 제품 유통업

18. 음반, 영상물 등의 온라인과 오프라인 . 기반의 저작권 및 저작인접권에 관련한 사업

19. 음반, 영상물 등의 온라인과 오프라인 기반의 저작권 및 저작인접권에 관련한 기획제작 영업

20. 프로그램 미디어 제조업

21. 컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업

22. 컴퓨터 정보처리관련 교육 및 자문업

23. 정보처리 컨설팅

24. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 및 관련업(컴퓨터시스템 설계, 감리 및 자문업, 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업, 기타 컴퓨터 운영 관련업 포함)

25. 시스템통합구축서비스의 판매업

26. 음악컨텐츠, 음반 제작 및 판매업

27. 소프트웨어의 개발, 판매 및 임대업

28. 정보처리 및 정보통신 서비스업

29. 정보처리, 통신, 전자응용기기의 제조, 판매 및 임대업

30. 정보처리 기술에 관한 컨설팅 및 교육훈련서비스업

31. 정보산업에 관련된 수출입업

32. 이동체 통신사업

33. 별정통신업

34. 종합 유선방송 사업 및 방송채널 사용 사업

35. 위 각 항의 관련 사업에 대한 부대사업 일체

36. 음반, 영화, 비디오물, 방송물, 공연의 수출입업

37. 저작권 대리중개 등 위탁관리업

38. 멀티미디어 개발, 제조 및 유통업

39. 콘텐츠 라이센스 판매업

40. 연예기획사업

41. 매니지먼트사업

42. 연예인, 감독, 작가, 만화가 대리행위업

43. 영화 및 방송용 장비 임대업

44. 영화 및 방송제작시설 임대업

45. 광고기획 및 제작업

제2조(목적)
회사는 다음의 각호의 사업을 목적으로 한다.

1. 영화 및 방송프로그램 제작

2. 영화 및 방송프로그램 관련 투자 및 배급

3. 영화 및 방송용 장비 임대업 
4. 영화 및 방송 제작시설 임대업

5. 영화, 방송물, 공연 등의 유통 및 수출입업

6. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 기회, 제작 및 판매업

7. 영화상영 및 영화관 운영업

8. 영화관에 부속하는 위락시설 음식점 및 매점 등의 영업

9. 종합유선방송 사업 및 방송채널 사용 사업

10. 디지털컨텐츠 제작 및 유통업

11. 음반 기획, 제작 및 유통

12. 연예기획사업

13. 매니지먼트사업

14. 연예인, 감독, 작가, 만화가 등 대리행위업

15. 안경 및 선글라스의 기획, 제조, 국내외판매업

16. 무대, 세트 시스템 공사업

17. 이벤트 문화행사의 주최, 후원 및 연예인 대리업

18. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 및 관련업(컴퓨터시스템 설계, 감리 및 자문업, 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업, 기타 컴퓨터 운영 관련업 포함)

19. 소프트웨어의 개발, 판매 및 임대업

20. 정보처리 및 정보통신 서비스업

21. 이동체 통신사업

22. 별정통신업

23. 투자업 및 투자자문업

24. 부동산업 및 부동산임대업

25. 경영컨설팅

26. 위 사업을 운영하는 타회사에 대한 투자

27. 기타 위에 부대되는 사업

-사업목적 정비 및 재배열

제4조(공고방법)

회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.acomstudio.co.kr)에 한다.

다만~(후략)

제4조(공고방법)

회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.k

r)에 한다.

다만~(후략)

-사명변경에 따른 공고 방법 변경

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행 한도는 20,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당 가능 이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익 배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

-표준정관 반영

제9조의2 (상환주식)

① 본 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환 기일은 발행일의 익일로부터 5년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사는 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환 하는 경우에는 법령상 가능한 범위 내에서 각 주주가 보유하고 있는 상환주식의 수에 비례하여 상환한다. 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환대상이 아닌 것으로 본다.

④ 회사가 상환주식을 상환하는 경우 정기주주 총회에서 이익잉여금처분계산서 안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.

⑤ 상환주식의 상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 상환주식의 발행

을 결의하는 이사회가 정한다.

⑥ 상환주식의 발행을 결정하는 이사회는 상환주식을 상환기간 중 주주가 청구하는 때에 회사가 상환하는 것으로 하거나 회사가 상환기간 중 이사회의 결의로 상환하기로 결정한 경우에 상환하는 것으로 정할 수 있다. 상환기간 최종일 이전에 상환되지 않은 상환주식은 상환기간 최종일에 상환하는 것으로 한다. 다만, 상환기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다.

⑦ 회사는 본 조의 상환주식을 제9조의3에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

-표준정관 반영

제9조의3 (전환주식)

① 본 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에

의하여 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일의 익일로부터 5년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧회사는 발행일로부터 5년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1.계약서에 따른 사항이 발생하는 경우

2.회사가 주주에게 전환을 요청한 경우

⑨제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조를 준용한다.

-표준정관 반영

제10조(신주인수권)

②(1~3 현행과 동일)

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상 필요로 국내외 금융기관법률에 근거하여 결성된 투자조합, 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7.회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(주1) 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 산정하여야한다.

(주2) 실권주를 철회하지 않고 발행 하고자 하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의 2에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하여야 한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(주1) 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식 (실권주) 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6제2항에 따라 처리하여야 하며, 신주발행에 관한 이사회 결의시 그 처리 방법을 정하여야 함.

제10조(신주인수권)

② (1~3 현행과 동일)

4.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.상법418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

-자구수정

(신설)

제12조의 2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식의 100분의 15범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14조의 규정이 이 당해 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 중과실로 회사에 중 대한 손해를 초래하게 한 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3.우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-표준정관

반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여 한다.

-표준정관 반영

제18조(전환사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경우 영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내.외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-자구수정

(신설)

제21조의 2(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

-표준정관 반영

제25조(소집통지 및 공고)

④ 회사가 ~중략~ 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제25조(소집통지 및 공고)

④ 회사가 ~중략~ 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

-표준정관 반영

제28조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을

하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

제28조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 주주총회 목적 사항과 관련이 없는 발언 행동, 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

-자구수정

제32조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

-자구수정

제35조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10인 이내로 하고, 1명 이상의 사외이사를 선임할 수 있다.

제35조(이사의 수)

회사의 이사는 7인 이내로 하고, 1명 이상의 사외이사를 선임할 수 있다.

-자구수정

(신설)

제40조의 2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

-표준정관

반영

제41조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 기업개선위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조, 제43조의 규정을 준용한다.

제41조의2 (위원회) - 삭제

-조항삭제

(위원회)

제42조(이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

제42조(이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

-자구수정

제45조(대표이사의 선임)

회사는 수인의 대표이사를 둘 수 있으며, 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

-표준정관 반영

제46조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄하되, 수인의 대표이사가 있는 경우

에는 공동으로 회사를 대표한다.

제46조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

-표준정관 반영

제50조(감사의 직무와 의무)

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

제50조(감사의 직무와 의무)

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제41조의 2의 규정을 준용한다.

-표준정관 반영

제57조(이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제57조(이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

-표준정관 반영

제58조(분기배당)

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조(분기배당)

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

-표준정관 반영

부칙

부칙

이 정관은 2018년11월21일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다

-시행일

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정승
1970.03.27
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이정승
(주)아컴스튜디오부사장
린드먼아시아인베스트먼트(주)
부사장
-

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

재무구조개선(결손금 보전등)

나. 자본감소의 방법

5대1 무상감자 (주식병합)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주식
53,788,722
80%
2018. 12. 21
33,617,951,500
(67,235,903)
6,723,590,500
(13,447,181)

※ 기타 참고사항

(감자 일정)

주식명의개서 기준일 2018년 10월 29일

명의개서정지기간 2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 01일

임시주주총회 예정일 2018년 11월 21일

감자기준일 2018년 12월 21일

신주상장예정일 2019년 01월 10일

※ 상기 일정은 유관기관과의 협의를 통해 변경될 수 있음.