한국카본 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181101)
제출인: 조문수

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)한국카본

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 10월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 11월 01일

보고자 :
조 문 수

요약정보

발행회사명
(주)한국카본
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
14,496,699
32.98

이번 보고서
14,496,699
32.98

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
14,081,573
32.03

이번 보고서
14,496,699
32.98

보고사유
특수관계인 주식에 대한 계약체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)한국카본
회사코드
017960

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
43,960,757

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
조문수
한자(영문)
趙文秀

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경남 밀양시 부북면 춘화로 85
생년월일 또는
사업자등록번호 등
580904

직업(사업내용)
(주)한국카본 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)한국카본
부서
관리팀

직위
대리
전화번호
02-327******

성명
김 준 영
팩스번호
02-714*****

이메일 주소
******hcarbon.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)한국신소재
국내법인
기타
615-81-01251
대한민국
경남 밀양시 부북면 춘화로 85
유리섬유
제조업
계열회사등

2
이명화
개인(국내)
친인척
621005
대한민국
서울시 용산구 독서당로111
-
임원(등기)

3
조경은
개인(국내)
친인척
881217
대한민국
서울시 용산구 독서당로111
-
-

4
조혜진
개인(국내)
친인척
891009
대한민국
서울시 용산구 독서당로111
-
-

5
조연호
개인(국내)
친인척
940630
대한민국
경남 밀양시 부북면
-
-

6
MITSUI & CO.,LTD.
외국법인
공동보유자
10098
일본
1-3, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8631, Nippon Life Marunouchi GardenTower
Product sales, logistics, financing
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(가) (주)한국신소재

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
33,174백만원
부채총액
17,524백만원

자본총액
15,650백만원
자본금
1,000백만원

대표자
이 명 화

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 등

최대주주
(법인 대표자)
조 연 호
최대주주 지분율
70.00%

* 상기 재무자료는 (주)한국신소재의 2017년말 기준 감사보고서를 기준으로 작성된 자료입니다.

(나) MITSUI & CO.,LTD.

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
Billions JPY 11,307
부채총액
Billions JPY 7,089

자본총액
Billions JPY 3,975
자본금
Billions JPY 341

대표자
Tatsuo Yasunaga

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(법인 대표자)
The Master Trust Bank of Japan
최대주주 지분율
7.83%

* 해당 법인은 3월 결산법인으로 상기 재무자료는 2018년 3월말 연결재무제표기준으로 작성된 자료입니다.
* 상기 재무자료는 (주)한국신소재의 2017년말 기준 감사보고서를 기준으로 작성된 자료입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 06월 26일
조문수
7
14,496,699
32.98
14,496,699
32.98
43,960,757

이번보고서
2018년 11월 01일
조문수
7
14,496,699
32.98
14,496,699
32.98
43,960,757

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

본인은 아래와 같이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고자 하는 목적이 있습니다.
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업 전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
특수관계인 주식담보계약의 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
조문수
580904
7,886,235
-
-
-
-
-
-
-
-
7,886,235
17.94

특별
관계자
(주)한국신소재
615-81-01251
415,126
-
-
-
-
-
-
-
-
415,126
0.94

이명화
621005
84,296
-
-
-
-
-
-
-
-
84,296
0.19

조경은
881217
123,500
-
-
-
-
-
-
-
-
123,500
0.28

조혜진
891009
120,000
-
-
-
-
-
-
-
-
120,000
0.27

조연호
940630
1,633,442
-
-
-
-
-
-
-
-
1,633,442
3.72

MITSUI & CO.,LTD.
10098
4,234,100
-
-
-
-
-
-
-
-
4,234,100
9.63

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

43,960,757
0
32.98
32.98

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
조문수
580904
7,886,235
-
-
-
-
-
-
7,886,235
17.94

특별
관계자
(주)한국신소재
615-81-01251
415,126
-
-
-
-
-
-
415,126
0.94

이명화
621005
84,296
-
-
-
-
-
-
84,296
0.19

조경은
881217
123,500
-
-
-
-
-
-
123,500
0.28

조혜진
891009
120,000
-
-
-
-
-
-
120,000
0.27

조연호
940630
1,633,442
-
-
-
-
-
-
1,633,442
3.72

MITSUI & CO.,LTD.
10098
4,234,100
-
-
-
-
-
-
4,234,100
9.63

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)한국신소재
특수관계인
615-81-01251
의결권있는 주식
1,695,126
국민은행
차입계약
2015.10.30
-
3.86
주식담보

조문수
본인
580904
의결권있는 주식
7,886,235
MITSUI & CO.,LTD.
주주간계약
2016.03.03
-
17.94
주3)

이명화
특수관계인
621005
의결권있는 주식
84,296
MITSUI & CO.,LTD.
주주간계약
2016.03.03
-
0.20
주3)

조경은
특수관계인
881217
의결권있는 주식
123,500
MITSUI & CO.,LTD.
주주간계약
2016.03.03
-
0.28
주3)

조혜진
특수관계인
891009
의결권있는 주식
120,000
MITSUI & CO.,LTD.
주주간계약
2016.03.03
-
0.27
주3)

조연호
특수관계인
940630
의결권있는 주식
1,633,442
MITSUI & CO.,LTD.
주주간계약
2016.03.03
-
3.72
주3)

MITSUI & CO.,LTD.
공동보유자
10098
의결권있는 주식
2,963,870
(주)한국카본
신주인수계약
2016.03.03
-
6.74
주1)

MITSUI & CO.,LTD.
공동보유자
10098
의결권있는 주식
1,270,230
(주)한국카본
장외매매계약
2016.03.03
-
2.89
주2)

(주)한국신소재
특수관계인
615-81-01251
의결권있는 주식
-1,695,126
국민은행
차입계약해지
2018.06.21
-
-3.86
해지

(주)한국신소재
특수관계인
615-81-01251
의결권있는 주식
415,126
우리은행
차입계약체결
2018.10.31
3년
0.94
주식담보

합계(주식등의 수)
14,496,699
합계(비율)
32.98
-

주1) MITSUI & CO.,LTD.는 (주)한국카본과의 투자계약을 통해 신주 2,963,870주를 배정받았으며, 주금납입이 2016년 3월9일로 완료되었습니다.
주2) MITSUI & CO.,LTD.는 (주)한국카본과의 투자계약을 통해 (주)한국카본의 자기주식 1,270,230주를 2016년 3월9일 장외거래로 양도받았습니다.
주3) MITSUI & CO.,LTD.와 보고자 포함 각 특수관계인들은 주주간계약을 체결함에 따라 그 보유주식의 처분 및 양도 등에 대해 제한이 되어있습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천