HD현대마린엔진 — 기타경영사항(자율공시)(변경회생계획안수정안제출) (20181101)
제출인: HD현대마린엔진

STX중공업/기타 경영사항(자율공시)/(2018.11.01)기타 경영사항(자율공시)(변경회생계획안수정안제출)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목

변경회생계획안 수정안 제출

2. 주요내용

Ⅰ. 사건명 : 2016회합100149회생

Ⅱ. 채무자 : 에스티엑스중공업 주식회사

Ⅲ. 법률상관리인 : 정태화

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 변경회생계획안 수정안 주요내용

1. 용어의 정의

이 계획안에 사용하는 용어의 정의는 다음과 같음

1)“원회생계획”이란 채무자회사가 2017년 1월 13일 회생법원으로부터 인가결정을 받은 회생계획을 말함

2)“변경회생계획안 작성기준일”본 변경회생계획안에서 별도의 정함이 없는 한 본 변경회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회일의 전날을 말함

3)“확정채권액”이란 원회생계획이 정한 권리변경 및 변제방법에 따라 변제하여 야할 채권액에 변경회생계획안 작성기준일까지의 변동 내역을 반영한 후, 원회생계획이 정한 조기변제 할인율(3.41%)로 변경회생계획안 작성기준일을 기준시점으로 현재가치할인한 금액을 말함. 단, 원회생계획상 제1차년도 (2017년)에 변제하였어야 하지만 변제되지 아니한 현금변제액은 공제한 금액을 기준으로 할인함

2. 회생담보권의 권리변경과 변제방법

가. 회생담보권(대여금채권)

■ 한국산업은행

1) 원금 및 개시전 이자

- 한국산업은행의 확정채권액 중 대구공장과 관련된 64,000,000,000원은 대구광역시, 대구도시공사 등 국가기관에 의한 매각제한이 해소되는 시점에 해당 자산을 처분하여 채권자별 우선순위 따라 변제

- 상기의 대구공장과 관련된 채권을 제외한 한국산업은행의 확정채권액에 대해 M&A인수대금으로 확정채권액의 73.93780353%를 변제기일에 현금으로 변제. 단, 창원 3공장과 관련된 39,143,000,000원, 대구광역시 소재 아파트와 관련된 869,336,584원은 해당 자산의 매각이 완료된 후 변제

- 상기와 같은 변제되는 채권을 제외한 확정채권액의 26.06219647%는 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

■ 농협은행

1) 원금 및 개시전 이자

- 농협은행의 확정채권액 중 수정만과 관련된 27,000,000,000원은 해당 채권을 변제하기 위하여 제3의 신탁사와 별도의 신탁계약을 체결하여 취득하는 우선수익권을 양도하여 변제

- 위 금원을 제외한 농협은행의 확정채권액에 대해서는 M&A 인수대금으로 확정채권액의 46.58554757%를 변제기일에 현금으로 변제

- 상기와 같은 변제되는 채권을 제외한 확정채권액의 53.41445243%는 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

■ 한국수출입은행

1) 원금 및 개시전 이자

- 한국수출입은행의 확정채권액의 49.80549314%를 변제기일에 현금으로 변제하고, 50.19450686%는 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

■ 경남은행

1) 원금 및 개시전 이자

- 경남은행의 확정채권액의 85.74978433%를 변제기일에 현금으로 변제하고, 14.25021567%는 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

나. 회생담보권(구상채권)

1) 원금 및 개시전 이자

㉠ 원회생계획상 출자전환의 대상이 되는 채권 중 출자전환되지 아니한 부분

- 원금 및 개시 전 이자의 88%를 출자전환 및 10:1 병합

㉡ 원회생계획상 현금변제의 대상이 되는 채권 부분

- 확정채권액 중 원회생계획에 따라 제1차년도(2017년)에 현금변제해야 할 금액 중 변제되지 아니한 금액을 전액 현금 변제

- 확정채권액 중 위 금원을 제외한 잔액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

다. 회생담보권(미발생구상채권)

1) 원금 및 개시전 이자

㉠ 원회생계획상 출자전환의 대상이 되는 채권 부분

- 원금 및 개시 전 이자의 변제책임이 확정된 날이 속한 분기의 다음 분기 최초영업일에 88%를 출자전환 및 10:1 병합

㉡ 원회생계획상 현금변제의 대상이 되는 채권 부분

- 원금 및 개시전 이자의 12% 중 원회생계획상 제1차년도(2017년) 현금변제분은 전액을, 나머지는 변제책임이 확정된 날을 기준으로 조기변제할인율(연 3.41%)로 할인 후 그 금액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

3. 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 회생채권(대여금채권)

1) 원금 및 개시전 이자

- 확정채권액 중 원회생계획에 따라 제1차년도(2017년)에 현금변제해야 할 금액 중 변제되지 아니한 금액을 전액 현금 변제

- 확정채권액 중 위 금원을 제외한 잔액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

나. 회생채권(구상채권)

1) 원금 및 개시전 이자

㉠ 원회생계획상 출자전환의 대상이 되는 채권 중 출자전환되지 아니한 부분

- 원금 및 개시 전 이자의 88%를 출자전환 및 10:1 병합

㉡ 원회생계획상 현금변제의 대상이 되는 채권 부분

- 확정채권액 중 원회생계획에 따라 제1차년도(2017년)에 현금변제해야 할 금액 중 변제되지 아니한 금액을 전액 현금 변제

- 확정채권액 중 위 금원을 제외한 잔액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

다. 회생채권(미발생구상채권)

1) 원금 및 개시전 이자

㉠ 원회생계획상 출자전환의 대상이 되는 채권 부분

- 원금 및 개시 전 이자의 변제책임이 확정된 날이 속한 분기의 다음 분기 최초영업일에 88%를 출자전환 및 10:1 병합

㉡ 원금 및 개시전 이자의 12% 중 원회생계획상 제1차년도(2017년) 현금변제분은 전액을, 나머지는 변제책임이 확정된 날을 기준으로 조기변제할인율(연 3.41%)로 할인 후 그 금액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

라. 회생채권(상거래채권, 소액상거래채권)

1) 원금 및 개시전 이자

- 확정채권액 중 원회생계획에 따라 제1차년도(2017년)에 현금변제해야 할 금액 중 변제되지 아니한 금액을 전액 현금 변제

- 확정채권액 중 위 금원을 제외한 잔액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

마. 회생채권(미확정상거래채권)

1) 원금 및 개시전 이자

㉠ 원회생계획상 출자전환의 대상이 되는 채권 부분

- 원금 및 개시 전 이자의 변제책임이 확정된 날이 속한 분기의 다음 분기 최초영업일에 86%를 출자전환 및 10:1 병합

㉡ 원회생계획상 현금변제의 대상이 되는 채권 부분

- 원금 및 개시전 이자의 14% 중 원회생계획상 제1차년도(2017년) 현금변제분은 전액을, 나머지는 변제책임이 확정된 날을 기준으로 조기변제할인율(연 3.41%)로 할인 후 그 금액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

바. 회생채권(특수관계인채권)

1) 원금 및 개시전 이자

- 확정채권액의 27.55772247%를 현금으로 변제하고 72.44227753%를 출자전환

2) 변경인가 전·후 개시후 이자

- 변경인가 전·후 개시후 이자는 전액 면제

4. 조세 등 채권

- 원회생계획 인가 후 변제 등으로 소멸되어 변동된 후 잔액 전액(원회생계획인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금 포함)을 현금으로 변제

5. 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 출자전환에 의한 신주 발행

1) 원회생계획상 출자전환이 확정되었으나 미발행된 주식

㉠ 원회생계획에 따른 기존 출자전환 대상 채권자 중 신주발행 관련자료 미제출 등의 사유로 변경회생계획안 작성기준일 현재 미발행된 주식은 원회생계획 제10장 제5절 취지에 따라 신주발행의 효력발생일의 다음 영업일에 액면가 2,500원의 기명식 보통주 10주를 액면가 2,500원의 기명식 보통주 1주로 병합

㉡ 신주발행의 효력발생일 : 신주발행을 위한 관련자료 확보일이 속한 분기의 다음 분기 최초영업일

2) 회생담보권, 회생채권

㉠ 회생담보권, 회생채권의 출자전환에 의한 신주발행은 출자전환 채권액 2,500원을 액면가 2,500원의 보통주 1주로 발행

㉡ 신주발행의 효력발생일 : 변경회생계획안의 인가결정일로부터 11영업일

나. 조사확정재판 또는 소송이 진행 중인 회생채권

1) 조사확정재판이나 이의의 소, 기타 소송 등에 의하여 회생담보권 또는 회생 채권으로 확정될 경우, 각 채권의 원회생계획 및 변경회생계획안의 각 권리 변경 및 변제방법에 따라 출자전환 및 병합, 무상소각

2) 효력발생일: 출자전환되는 주식은 채권확정일이 속한 분기의 다음 분기 최초 영업일

다. 출자전환 후 주식 재병합에 의한 자본 감소

1) 채무자 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 병합된 기존 주식 및 출자전환된 신주 등 잔여 주식 전체를 대상으로 액면가 2,500원의 보통주 각 8주를 액면 가 2,500원의 보통주 각 1주로 재병합

2) 효력발생일 : 출자전환에 의한 신주발행의 효력발생일로부터 2영업일

라. 유상증자에 의한 신주발행

1) 채무자회사는 회생담보권 및 회생채권의 변제자금 조달을 위해 회생법원의 허가를 얻어 인수자에 대한 제3자 배정 유상증자로 액면가 2,500원으로 19,540,000주의 신주를 발행

2) 신주인수대금 납입기일 : 주식재병합 효력발생일의 다음 영업일

3) 효력발생일 : 신주인수대금 납입기일의 다음 영업일

4) 처분제한 : 유가증권시장 상장규정에 따라 유상증자로 대주주가 변경되는 경우에 해당되어 주식의 100%인 19,540,000주를 신주의 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수

마. 주식재병합 및 출자전환에 따른 단주 처리

1) 주식 재병합 및 출자전환으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각

6. 회사채의 발행

1) 채무자회사는 회생채권의 변제자금 조달을 위하여 회생법원의 허가를 얻어 49,870,000,000원의 회사채 발행

2) 발행 조건

- 사채종류: 무보증 사모일반회사채

- 사채의 권면액 및 장수: 49,870,000,000원 1매

- 사채의 이율:　연 6.0%

- 사채 인수대금 납입기일 및 사채의 발행일:　인수자에 대한 유상증자 신주발행의 효력발생일

7. 자산의 신탁

가. 신탁의 목적

1) 엔진기자재사업부 및 플랜트사업부 M&A 인수대상자산이 아니면서 매각이 완료되지 않은 비영업용자산인 수정만 부지 등에 대하여 제3의 신탁사와 별도의 신탁계약을 체결하여 취득하는 수익권을 회생담보권자에게 양도함으로써 회생담보권을 변제

2) 변경회생계획 인가 여부와 무관하게 창원3공장 및 대구공장아파트의 인수계약이 완료되지 못할 경우, 창원3공장 및 대구공장아파트는 변경회생계획안 제9장의 신탁 및 회생담보권의 변제방법에 따라 처리

나. 신탁의 방법

1) 채무자회사(위탁자)는 변경회생계획안이 인가되는 즉시 회생법원의 허가를 얻어 신탁사(수탁자)와 신탁대상자산에 대해 신탁계약을 체결

2) 신탁자산 중 수정만부지에 대해서는 신탁에 따라 취득하는 수익권을 농협은행에 양도하는 방법으로 해당 회생담보권을 변제

3) 수정만부지 등 신탁대상 자산 중 해당 자산으로 담보되는 회생담보권이 있는 자산의 경우, 신탁사가 수익자의 요구에 따라 신탁자산을 매각하여 처분대금을 수익자에게 지급

4) 신탁자산 중 해당 자산으로 담보되는 회생담보권이 없는 기타자산의 경우, 신탁자산을 매각한 처분대금은 미확정채권 현실화 예상액을 예치해 둔 에스크로우 계좌에 예치

5) 엔진, 플랜트사업부 M&A 인수대상자산이 아닌 비영업용자산 중 신탁의 대상이 되지 않는 비영업용자산의 처분대금은 관련 회생담보권자에게 즉시 변제

6) 상기 자산들의 신탁계약 체결, 유지, 처분 등을 위한 비용을 충당할 목적으로 변제재원에서 2,400,000,000원을 신탁에스크로우 계좌에 예치

7) 신탁계약 종료 후, 신탁에스크로우 계좌에 잔존금액이 존재하는 경우, 해당 금액은 신탁계약 후 수익권증서를 양수받은 채권자의 소멸되는 회생담보권 금액에 비례하여 즉시 변제

다. 신탁대상자산

1) 담보자산(수정만부지) : 장부가액 66,643,277,523원

2) 기타자산(STX문경 리조트회원권 등) : 장부가액 3,821,889,344원

라. 신탁자산으로 피담보되는 회생담보권

1) 농협은행 : 회생담보권 대여금채권 확정채권액 27,000,000,000원

마. 신탁자산으로 피담보되는 회생담보권의 변제방법

1) 변제 방법

신탁대상 자산으로 담보되는 회생담보권의 확정채권액은 채무자회사가 해당 자산의 신탁에 따라 취득한 수익권을 회생담보권자에게 양도하여 변제

2) 변제의 효력발생 시기

위 ‘1)변제 방법’항의 회생담보권은 수익권증서를 회생담보권자에게 양도하는 때에 그 확정채권액에 대한 확정적인 변제의 효력이 발생

3. 결정(확인)일자

2018-11-01

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 비영업용자산 매각방법 변경에 따라 채권자별 변제율과 변제방법이 변경되었기에 2018년 9월 10일 제출한 변경회생계획안에 대하여 수정안을 제출하였으며,상기 결정(확인)일자는 당사가 서울회생법원에 변경회생계획안 수정안을 제출한 일자입니다.

- 제출된 변경회생계획안 수정안은 법원 인가 과정 중 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시

예정입니다.

※ 관련공시

2018-09-10 기타 경영사항(자율공시)(변경회생계획안 제출)