사토시홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20181101)
제출인: 사토시홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)이에스브이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 11월 01일

회 사 명 :
(주)이에스브이

대 표 이 사 :
진종필

본 점 소 재 지 :
경기 성남시 분당구 판교로 744
(분당테크노파크C동 403-1호

(전 화) 070-4211-0750

(홈페이지)http://www.esv.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 진 종 필

(전 화) 070-4416-2158

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,366,120

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
111,645,076

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,999,840

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
732

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(주식의발행 및 배정)

9. 납입일
2018년 11월 13일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 11월 27일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 11월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 01일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
10억원미만 소액유상증자

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 유상증자의 발행가액 산정 
“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제5-18 조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래 일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래 금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정합니다.
(단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면 가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.) 

나. 발행가액산정표 (단위:주,원)

일 자
거래량
총 거래대금
가중산술

(A)
(B)
평균주가(B/A)

2018/10/31
2,007,533
1,698,405,192
846

2018/10/30
1,618,714
1,237,286,304
764

2018/10/29
1,531,393
1,255,218,064
820

기준주가(가중산술평균주가)
812.6

할인율 (10% 이내)
10%

산정가액 ((기준주가*(1-할인율))
731.31

발행가액 (호가단위 미만 절상)
732

다. 청약에 관한 사항
1) 청약일 : 2018년 11월 05일

2) 청약취급처 :
서울시 송
파구 송파대로 167, A동 1306호 (문정동, 테라타워1) 주식회사 이에스브이
 전화번호 : 070-4211-0750

3) 주금납입처 : 신한은행 테헤란로기업금융센터
 

라. 기타사항

1) 상기 신주의 발행가액은 확정가액임.

2) 청약증거금은 주금납입일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

3) 본 이사회에서 정한 사항에 반하지 않는 내용에 한하여 모든 세부사항의 결정 및 집행에 관해서는 대표이사에게 일임함.

4) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

마. 본 신주발행은 제 3자배정 방식의 소액공모형식으로 관련규정에 따라 소액공모신고서를 제출할 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식

5. 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술사업 투자조합, 중소기업창업지원법 에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업 창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자 자에게 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

회사의 경영상 목적달성
(경영상 필요 자금의 신속한 조달)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

김광수
해당사항 없음.
회사의 경영상 목적달성
(경영상 필요 자금의 신속한 조달)
-
546,448
-

방경이
해당사항 없음.
회사의 경영상 목적달성
(경영상 필요 자금의 신속한 조달)
-
273,224
-

김용문
해당사항 없음.
회사의 경영상 목적달성
(경영상 필요 자금의 신속한 조달)
-
273,224
-

고은하
해당사항 없음.
회사의 경영상 목적달성
(경영상 필요 자금의 신속한 조달)
-
273,224
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재