오리엔트바이오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20181101)
제출인: 오리엔트바이오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
주식회사 오리엔트바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 11월 1일

회 사 명 :
(주)오리엔트바이오

대 표 이 사 :
장 재 진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 322

(전 화) 031-730- 6000

(홈페이지)http://www.orientbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 주 민

(전 화) 031-730-6000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
60,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
168,535,104

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
33,900,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
565
확정예정일
2019년 01월 02일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주발행가액의 산정 근거 참조

8. 신주배정기준일
2018년 11월 30일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.3097212851

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
13.00

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2019년 01월 07일

종료일
2019년 01월 07일

구주주
시작일
2019년 01월 07일

종료일
2019년 01월 08일

12. 납입일
2019년 01월 15일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주의 배정 방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 04월 01일

15. 신주권교부예정일
2019년 01월 25일

16. 신주의 상장예정일
2019년 01월 28일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
이베스트투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
이베스트투자증권(주), 유진투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 01일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
미해당

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액의 산정 근거

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57
조를
일부
준
용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

1) 1차 발행가액

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차 발행가액
=
-----------------------------------------------

1 + 【유상증자비율(35.60% X 할인율(25%)】

2) 2차 발행가액
구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액

=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

3) 확정 발행가액
1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

4) 확정 발행가액 공고: 1차발행가액은 신주배정기준일 제3거래일 전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.orientbio.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 청약 방법

1) 우리사주조합청약: 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 대표주관회사에서 일괄 청약합니다.

2) 구주주청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고, 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

3)
초과청약: 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 일반공모청약: 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명또는 기명날인하여야 합니다.

다. 신주의 청약기간

1) 우리사주조합 청약일 : 2019년 1월 7일(1영업일간)
2) 구주주(초과청약 포함) 청약일: 2019년 1월 7일 ~ 8일 (2영업일간)
3) 일반공모 청약일: 2019년 1월 10일 ~ 11일 (2영업일간)

라. 청약사무취급처

1) 우리사주조합: 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점

2) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점

3) 구주주 중 명부주주 : 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점

4) 일반공모 청약자 : 이베스트투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 

마. 신주의 배정방법

1)
우리사주조합: "본 주식"
의

13.00%
인
7,801,091주
는 우리사주조합에게 우선배정합니다.

2) 구주주 청약: "본 주식
"의
87.00
%인
52,
198,909주
는
신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다.
단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 초과 청약: 우리사주조합, 구주주(신주인수권증서 보유자) 및 명부주주 청약 이후발생한 실권주가 있는 경우, 실권주는 각 청약자가 초과 청약(초과 청약 비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과 청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

가) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

나) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

다) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 가), 나), 다)에서 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서 상의배정수량으로 합니다)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
------------------------------

초과 청약 주식수

4)

일반공모 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선배정하고, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정하며, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배
정
수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정합
니
다
.

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는
이베스트투자증권㈜
이 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우청약주식수대로 배정하되, 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 각각의 인수비율에 따른 각자의 인수의무주식수 만큼 자기의 계산으로 인수합니다.

(3) 단, 대표주관회사인
이베스트투자증권㈜
는 '증
권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

바. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서 매매 금융투자업자

2018년 11월 30일
이베스트투자증권㈜ 및 유진투자증권㈜

1) 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식이며, 주주가 소유하고 있는 주식수의 비율대로 신주
를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는
이베스트투자증권(주) 및 유진투자증권㈜으로 합니다.

3) 신주인수권증서 발행 청구기간:
신주배정통지일(2018년 12월 12일)로부터 구주주청약 개시일(2019년 01월 07일)의 전영업일(2019년 01월 06일)까지

4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

가) 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여
이베스트투자증권㈜
에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
나) 실질주주의 경우 별도의 청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄 발행하므로
신주배정통지일(2018년 12월 12일)
에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

가) 신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여
이베스트투자증권㈜
의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
나) 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및
이베스트투자증권㈜
의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2018년 12월 19일부터 26일까지 5거래일간으로 예정
하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2018년 12월 27일
에 상장폐지될 예정입니다. ('유가증권시장 상장규정' 제150조 3항에 따라5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁방식으로 발행하여 상장합니다.

나) 실질주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래:
2018년 12월 19일부터 2018년 12월 26일까지(5거래일간)
거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래: 신주배정통지일인
2018년 12월 12일(예정)부터 2018년 12월 28일
까지 거래 가능합니다.
* 상장거래의 결제일인
2018년 12월 28일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.

(3) 명부주주의 신주인수권증서 거래
(가) 신주배정통지일
(2018년 12월 12일, 예정)로부터 2019년 1월 6일
까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청 시, 발급합니다.
(나)
신주배정기준일(2018년 11월 30일)
전영업일까지 한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고) 신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래 가능기간은 실질주주와 동일합니다.

사. 기타사항

1) 신주배정기준일 현재 주주확정을 위한 주주명부 폐쇄기간은
2018년 12월 3일 부터 2018년 12월 7일까
지로 합니다.

2) 본 유상증자 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
3) 기타 신주 발행에 대한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.