제로투세븐 — 합병등종료보고서(합병) (20181101)
제출인: 제로투세븐

합병등종료보고서
1.1
(주)제로투세븐

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 11월 1일

회 사 명 :
주식회사 제로투세븐

대 표 이 사 :
김 정 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 상암산로 76 YTN뉴스퀘어빌딩 17층, 18층

(전 화) 02-740-3100

(홈페이지) http://wwww.zerotoseven.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 홍 윤 수

(전 화) 02-740-3100

Ⅰ. 일정

당사는 2018년 6월 25일자 이사회결의에 의거 씨케이팩키지(주)와 합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2018년 11월 1일 입니다.

구 분

(주)제로투세븐
(존속회사)

씨케이팩키지(주)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2018년 06월 25일
2018년 06월 25일

합병 계약일

2018년 06월 25일
2018년 06월 25일

주주확정기준일

2018년 07월 11일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 07월 12일
-

종료일

2018년 07월 16일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2018년 08월 30일
-

종료일

2018년 09월 13일
-

주주총회

2018년 09월 14일
-

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018년 09월 17일
-

종료일

2018년 10월 04일
-

채권자 이의제출 공고일

2018년 09월 17일
2018년 09월 17일

채권자 이의제출기간

시작일

2018년 09월 17일
2018년 09월 17일

종료일

2018년 10월 18일
2018년 10월 18일

합병기일(예정)

2018년 11월 01일
2018년 11월 01일

합병종료보고 총회에 갈음하는 이사회 결의일 (주1)

2018년 11월 01일
-

합병종료보고 공고일

2018년 11월 01일
-

합병등기예정일
(해산등기예정일)

2018년 11월 06일
2018년 11월 06일

신주권 교부 예정일
2018년 11월 12일
-

신주의 상장 예정일
2018년 11월 13일
-

주1) 합병종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 
주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
합병 전
합병 후

(주)제로투세븐
(합병존속법인)
씨케이팩키지(주)
(피합병소멸법인)
(주)제로투세븐
(합병존속법인)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)매일홀딩스
4,270,000
34.74
-
-
4,270,000
21.32

김정민
1,390,130
11.31
-
-
1,390,130
6.94

김오영
1,314,790
10.70
-
-
1,314,790
6.56

김윤지
450,000
3.66
-
-
450,000
2.25

김정완
410,240
3.34
-
-
410,240
2.05

씨케이코퍼레이션즈(주)
235,040
1.91
200,000
100.00
7,977,676
39.82

조성철
175,000
1.42
-
-
175,000
0.87

정희승
150,860
1.23
-
-
150,860
0.75

김인순
93,470
0.76
-
-
93,470
0.47

합 계
8,489,530
69.08
200,000
100.00
16,232,166
81.03

발행주식 총수
12,290,000
-
200,000
-
20,032,636
-

주1) 합병전 (주)제로투세븐의 발행주식총수는 12,290,000주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주2) 합병후 (주)제로투세븐의 발행주식총수는 20,032,636주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주3) 본 합병을 통해 (주)제로투세븐의 최대주주는 기존 (주)매일홀딩스에서 씨케이코퍼레이션즈(주)로 변경되었습니다.
주4) 본 건 합병을 함에 있어 보통주식 7,742,636주를 발행하여, 배정기준일(2018년 10월 18일) 현재 씨케이팩키지(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 교부할 예정입니다.
주5) 합병에 의해 발행되는 주식(7,742,636주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.
주6) 합병 전 대주주등이 보유한 (주)제로투세븐 주식 8,489,530주에 대해서는 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주의 추가상장일(2018년 11월 13일 예정)로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 제로투세븐 보통주식

주식매수청구권 가격
8,734원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수청구권 산정 방법

구 분
기 간
가 격(원)

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2018년 4월 25일 ~ 2018년 6월 24일
8,897

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 5월 25일 ~ 2018년 6월 24일
8,995

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018년 6월 18일 ~ 2018년 6월 24일
8,311

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
8,734

주식매수청구권 산정을 위해 2018년 6월 25일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 제로투세븐 보통주의 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2018-06-22
8,510
47,930
407,884,300

2018-06-21
8,400
30,719
258,039,600

2018-06-20
8,350
53,647
447,952,450

2018-06-19
7,970
56,205
447,953,850

2018-06-18
8,370
82,183
687,871,710

2018-06-15
8,520
25,700
218,964,000

2018-06-14
8,690
51,555
448,012,950

2018-06-12
8,800
61,413
540,434,400

2018-06-11
8,900
95,881
853,340,900

2018-06-08
8,760
65,037
569,724,120

2018-06-07
8,680
65,710
570,362,800

2018-06-05
8,550
145,448
1,243,580,400

2018-06-04
8,960
131,226
1,175,784,960

2018-06-01
9,600
183,696
1,763,481,600

2018-05-31
9,170
187,579
1,720,099,430

2018-05-30
8,610
267,618
2,304,190,980

2018-05-29
9,050
250,230
2,264,581,500

2018-05-28
9,850
123,267
1,214,179,950

2018-05-25
9,750
238,416
2,324,556,000

2018-05-24
10,450
157,965
1,650,734,250

2018-05-23
10,300
786,158
8,097,427,400

2018-05-21
10,500
855,875
8,986,687,500

2018-05-18
8,840
103,229
912,544,360

2018-05-17
8,670
56,501
489,863,670

2018-05-16
8,860
88,275
782,116,500

2018-05-15
9,400
79,733
749,490,200

2018-05-14
9,160
75,229
689,097,640

2018-05-11
9,240
303,198
2,801,549,520

2018-05-10
9,010
154,785
1,394,612,850

2018-05-09
8,230
62,200
511,906,000

2018-05-08
8,370
138,273
1,157,345,010

2018-05-04
8,280
215,794
1,786,774,320

2018-05-03
7,890
247,207
1,950,463,230

2018-05-02
9,140
204,431
1,868,499,340

2018-04-30
9,240
520,481
4,809,244,440

2018-04-27
9,200
1,318,968
12,134,505,600

2018-04-26
8,100
1,801,623
14,593,146,300

2018-04-25
6,700
815,619
5,464,647,300

자료: 한국거래소

나. 씨케이팩키지 주식회사 보통주식

주권비상장법인인 씨케이팩키지(주)의 지분 100%를 씨케이코퍼레이션즈(주)가 소유하고 있으며, 총주주의 동의에 따라 씨케이팩키지(주)의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

2. 주식매수청구 내용

청구기간: 2018년 9월 17일 ~ 2018년 10월 4일

구분
청구주주수
청구주식수
매수대금(원)

개인투자자
57
264,767
2,312,474,978

기관투자자
디에스자산운용
1
56,700
495,217,800

합계
58
321,467
2,807,692,778

3. 매수일자

구분
매수일
비고

주식회사 제로투세븐
2018년 10월 17일
완료

4. 주식매수대금의 원천

주식회사 제로투세븐은 자체 보유 자금으로 2018년 10월 17일에 한국예탁결제원을 통해 매수대금 지급을 완료했습니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 주식회사 제로투세븐 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

주식회사 제로투세븐은 2018년 9월 17일 인터넷 홈페이지 (http://www.zerotoseven.co.kr)에 채권자이의제출 공고를 게재하였습니다. 채권자 이의제출기간(2018년 9월 17일부터 2018년 10월 18일까지)동안 주식회사 제로투세븐과 씨케이팩키지 주식회사의 합병에 대한 채권자 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

본건 합병을 함에 있어 보통주식 7,742,636주를 발행하여, 배정기준일(2018년 10월 18일) 현재 씨케이팩키지 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 교부 할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 10월 18일
- 교부 예정일 : 2018년 11월 12일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는㈜제로투세븐의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2018년 11월 12일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 11월 13일 입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정상 변경될 수 있습니다.

- 합병신주상장 예정일 : 2018년 11월 13일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

주식회사 제로투세븐이 씨케이팩키지 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨케이팩키지 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위, 원)

과목
합병전
합병후(추정)

존속회사
소멸회사

제로투세븐
씨케이팩키지

유동자산
63,880,013,987
16,541,757,698
80,421,771,685

비유동자산
12,321,030,258
18,898,120,654
46,261,042,522

자산총계
76,201,044,245
35,439,878,352
126,682,814,207

유동부채
22,476,238,853
4,598,024,400
27,074,263,253

비유동부채
30,750,379,076
1,750,720,362
32,501,099,438

부채총계
53,226,617,929
6,348,744,762
59,575,362,691

자본금
6,145,000,000
1,000,000,000
10,016,318,000

자본총계
22,974,426,316
29,091,133,590
67,107,451,516

부채및자본총계
76,201,044,245
35,439,878,352
126,682,814,207

1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용가능한 가장 최근의 재무제표인 2018년 6월 30일 기준, 각 회사의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. 
2) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 거치지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 또는 검토결과 변경될 수 있습니다.