에프앤가이드 — 증권발행실적보고서(합병등) (20181031)
제출인: 에프앤가이드

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 에프앤가이드

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018년 10월 31일

회 사 명 :

주식회사 에프앤가이드

대 표 이 사 :

김 군 호, 이 철 순

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙2로 61, 4,5,6,7,8층(마곡동)

(전 화) 02-769-7700

(홈페이지) http://www.fnguide.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 유 병 진

(전 화) 02-769-7753

Ⅰ. 일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.07.11
2018.07.11

합병계약일

2018.07.11
2018.07.11

주주명부폐쇄 공고일

2018.07.11
2018.07.11

권리주주확정 기준일
2018.08.13
2018.08.13

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.08.14
2018.08.14

종료일

2018.08.16
2018.08.16

주주총회 소집통지 공고
2018.09.12
2018.09.12

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.09.12
2018.09.12

종료일

2018.09.26
2018.09.26

합병승인을 위한 주주총회일

2018.09.27
2018.09.27

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.09.28
2018.09.28

종료일

2018.10.17
2018.10.17

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.09.28
2018.09.28

종료일

2018.10.29
2018.10.29

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.10.25
2018.10.25

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2018.10.31
2018.10.31

합병종료보고 총회일
2018.10.31
2018.10.31

합병종료보고 공고일

2018.10.31
2018.10.31

합병등기(신청)일
2018.11.02
2018.11.02

합병신주 교부일
2018.11.12
2018.11.12

합병신주상장(예정)일
2018.11.13
2018.11.13

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 에프앤가이드
주식회사 와이즈에프엔
주식회사 에프앤가이드

소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

화천기계(주)
보통주
548,400
7.87
-
-
548,400
4.98

화천기공(주)
보통주
518,000
7.44
-
-
518,000
4.70

김군호
보통주
1,128,615
16.20
18,000
2.73
1,239,081
11.25

권형석
보통주
500,000
7.18
9,000
1.36
555,233
5.04

권영열
보통주
371,600
5.34
-
-
371,600
3.37

권영두
보통주
325,150
4.67
-
-
325,150
2.95

권형도
보통주
300,000
4.31
4,500
0.68
327,616
2.97

권형운
보통주
300,000
4.31
4,500
0.68
327,616
2.97

최원석
보통주
250,000
3.59
-
-
250,000
2.27

권영호
보통주
232,250
3.33
-
-
232,250
2.11

유병진
보통주
105,315
1.51
3,508
0.53
126,843
1.15

김희수
보통주
76,000
1.09
-
-
-
-

이철순
보통주
-
-
-
-
556,515
5.05

(주)에프앤가이드
보통주
-
-
128,700
19.50
-
-

계
보통주
4,655,330
66.84
168,208
25.48
5,378,304
48.83

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 신주배정시 발생가능한 단주처리를 위하여 10주 미만의 주식 변동이 발생할 수 있으며, 합병비율에는 변동이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 주식회사 에프앤가이드 주식매수청구시 주식매수 예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,505원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 주식회사 와이즈에프엔의 주식매수청구시 주식매수예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

23,474원

산출근거

최근 거래일 : 2018-07-25
(매매 계약일 : 2018-07-11)
최근 거래가격 : 23,474원
최근 거래량 : 172,408주

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [주식회사 에프앤가이드]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
12
2018.09.28~2018.10.17
144,341
-

개인 외(기관투자자 등)
1
2018.09.28~2018.10.17
1,456
-

합계
145,797
-

나. 피합병법인 [주식회사 와이즈에프엔]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
4
2018.09.28~2018.10.17
15,885
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2018.09.28~2018.10.17
-
-

합계
15,885
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

주식회사 에프앤가이드
2018년 10월 25일

주식회사 와이즈에프엔
2018년 10월 25일

4. 매수 소요자금 원천

주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔의 자체 보유자금을 사용하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2018.09.27
-

채권자 이의제출 공고
2018.09.28
주식회사 에프앤가이드 : http://www.fnguide.com
주식회사 와이즈에프엔 : http://www.wisefn.com

채권자 이의제출 기간
2018.09.28 ~ 2018.10.29
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
4,050,420주

1주당 액면가액
500원

합병비율
주식회사 와이즈에프엔의 보통주 1주당 6.1370의 비율로 하여
주식회사 에프앤가이드의 보통주를 교부합니다

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 에프앤가이드의 자기주식으로 취득합니다.

3. 교부금 지급

합병회사 주식회사 에프앤가이드는 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

합병 전·후 재무상태표

[단위 : 천원]

과목
합병전
합병 후
(추정)

(주)에프앤가이드
(주)와이즈에프엔

Ⅰ.유동자산
14,565,365
809,531
15,374,896

Ⅱ.비유동자산
12,918,593
4,578,154
17,496,747

자 산 총 계
27,483,958
5,387,685
32,871,643

Ⅰ.유동부채
2,281,074
252,781
2,533,855

Ⅱ.비유동부채
9,440,248
1,046,154
10,486,402

부 채 총 계
11,721,322
1,298,935
13,020,257

Ⅰ.자본금
3,482,500
3,300,000
6,782,500

Ⅱ.자본잉여금
1,739,599
1,130
1,740,729

Ⅲ.기타자본항목
-
-

Ⅳ.이익잉여금
10,540,537
787,620
11,328,157

자 본 총 계
15,762,636
4,088,750
19,851,386

부채와 자본총계
27,483,958
5,387,685
32,871,643

주1) 상기금액은 2018년 06월 30일 기준으로 작성되었으며, (주)에프앤가이드 재무상태표와 (주)와이즈에프엔의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을수 있습니다.
주2) 상기 (주)에프앤가이드는 K-IFRS 기준 재무상태표이며, (주)와이즈에프엔의 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.