LG — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20181031)
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LG/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.10.31)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)서브원

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속합니다.

(2) 분할기일은 2018년 12월 1일(0시)로 합니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 기업 소모성자재에 대한 전략구매관리사업(MRO 사업)과 그 외의 인적서비스 제공사업(건설, 건물관리, 레저)을 분할하여 각각 독립법인으로 경영함으로써 각 사업부문의 전문성을 강화하고, 사업 특성에 맞는 신속하고 전략적인 의사결정이 가능한 책임경영체제를 구축하고자 합니다

(2) 이러한 기반 위에서 각 사업부문의 핵심 경쟁력을 강화하고, 경영의 효율성을 증대시킴으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 향상시키고자 합니다.

3. 분할비율

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다

(3) 전항에 의한 분할계획서 상의 이전대상재산의 가액은 2018년 9월 30일 현재 장부가액으로 합니다.

(4) 2018년 9월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 분할신설회사에 귀속되는 지적재산권은 승계대상 지적재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중, 아래 이전대상 소송목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.

총 1건의 제소전 화해 사건이 진행중이며 상세 내역은 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 S&I(에스앤아이) (가칭)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

2,599,791

부채총계

1,601,225

자본총계

998,566

자본금

25,800

2018-09-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

2,511,038

주요사업

건설, 건물관리, 레저사업 등

분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

6. 분할설립회사

회사명

주식회사 서브원(가칭)

(SERVEONE Co., Ltd)(가칭)

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

1,054,231

부채총계

791,352

자본총계

262,879

자본금

10,000

2018-09-30

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

3,198,998

주요사업

MRO사업

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

-

8. 주주총회 예정일

2018-11-19

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2018-12-01

11. 분할등기 예정일

2018-12-05

12. 이사회결의일(결정일)

2018-10-31

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할존속회사와 분할신설회사의 사명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속합니다.

- 분할존속회사 : 주식회사 S&I(에스앤아이)(가칭)

- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사 : 주식회사 서브원(가칭)

- 사업부문 : MRO 사업부문

주) 기존의 사명 서브원은 분할신설회사가 사용하고 분할 존속회사 사명은

주식회사 S&I(에스앤아이)로 하며, 사명은 분할계획서 승인을 위한

주주총회, 분할신설회사 창립총회 또는 분할존속회사의 보고총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없습니다.

(4) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계합니다.

(6) 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중, 아래 이전대상 소송목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.

순번 : 1

사건명 : 제소전 화해

관할법원 : 청주지방법원 2018자53

원고 : 엘에스산전㈜

피고 : ㈜서브원

소송내용: 시설대여계약 등에 대한 제소전 화해 신청

소송가액(단위: 억원) : (비송)

진행현황 : 2018.10.15. 신청 (2018.10.18.피고 송달)

(8) 분할일정

- 이사회 결의일 : 2018년 10월 31일

- 분할계획서 작성일 : 2018년 10월 31일

- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 : 2018년 11월 19일

- 분할기일 : 2018년 12월 1일 (0시)

- 분할보고총회일 또는 창립총회일 : 2018년 12월 1일

- 분할등기(예정)일 : 2018년 12월 5일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

* 분할재무상태표 등 기타 사항은 ㈜서브원이 2018년 10월 31일에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

2018-10-18 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)(자회사의 주요경영사항)

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)서브원

영문

SERVEONE Co., Ltd

- 대표자

이규홍

- 주요사업

전략구매관리, 건물/부동산 관리, 건설, 레저사업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

4,425,701,771,491

지배회사의 연결 자산총액(원)

21,647,697,371,311

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

20.44