비츠로시스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181030)
제출인: 비츠로시스

전환사채권 발행결정
1.9
(주)비츠로시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 30일

회 사 명 :
(주)비츠로시스

대 표 이 사 :
김형진, 이상호

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 성덕정길 151(성수동2가)

(전 화)02-460-2000

(홈페이지)http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명)고 중 구

(전 화)02-460-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2021년 10월 30일

6. 이자지급방법

본 건 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매3개월 마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분의 이자를 이자지급 기일에 후급 한다. 
다만 지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 10월 30일에 권면금액의 103.0420%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,690

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 
1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정시 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 비츠로시스 기명식 보통주

주식수
3,550,295

주식총수대비
비율(%)
7.95

전환청구기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2021년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 인수인이 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 주식배당 및 준비금의자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을조정한다. 
 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 /(1+주식배당률 또는 무상증자비율)

나. 발행회사가 (ⅰ) 유상증자를 실시하거나 (ⅱ) 전환사채를 발행하거나 (ⅲ)신주인수권부사채를 발행하거나 (ⅳ)기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환가격을 해당 1주당 발행가격 등으로 조정한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing조건) : 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 시점부터 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가 조정일 전일을 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하기로 한다. 다만, 이에 따라 산출된 가액이 직전 행사가액보다 높은 경우에는 직전 행사가액을 조정된 행사가액으로 보며, 본 호에 의한 행사가액의 조정은 최초 행사가액의 70% 미만으로 될 수는 없다.

시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

2019.01.30 / 2019.04.30 / 2019.07.30 / 2019.10.30

2020.01.30 / 2020.04.30 / 2020.07.30 / 2020.10.30

2021.01.30 / 2021.04.30 / 2021.07.30 

바. 위 가. 내지 마.에 의하여 조정된 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 행사가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 행사가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 
단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 30일

12. 납입일
2018년 10월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행으로 1년간 권면분할 및 행사 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일전 
 이후 15일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019-09-15

2019-10-15

2019-10-30

101.0038%

2차

2019-12-15

2020-01-15

2020-01-30

101.2563%

3차

2020-03-15

2020-04-15

2020-04-30

101.5094%

4차

2020-06-15

2020-07-15

2020-07-30

101.7632%

5차

2020-09-15

2020-10-15

2020-10-30

102.0176%

6차

2020-12-15

2021-01-15

2021-01-30

102.2726%

7차

2021-03-15

2021-04-15

2021-04-30

102.5283%

8차

2021-06-15

2021-07-15

2021-07-30

102.7846%

나. 조기상환 청구장소: 주식회사 비츠로시스 본점

다. 조기상환 지급장소: 주식회사 비츠로시스 본점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상
 환청구기간까지조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “ 사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”

임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

2) 발행회사의 기한의 이익 상실

가. 다음 각목의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기 
 한의 이익을상실한다.

(1) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함한다.) 또는 발행회사의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) 발행회사의 중요한 재산에 대하여 (가)압류,가처분,소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령 또는 해산판결,주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) 발행회사가 발행,배서,보증,인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 ? 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 발행회사에 대하여 조세공과를 연체 또는 납기전 납부고지서를 받는 경우

(5) 발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

(6) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(7) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(8) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(9) 발행회사가 법률의 제정 또는 개정 등으로 구 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(10) 발행회사 (임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 횡령,배임,사기,주가조작,탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시 또는 공시나 기사 등을 통한 그러한 사실의 확인, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 발행회사의 경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적 분쟁발생 등으로 현저하게 신용악화가 우려되어 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) 발행회사의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

(12) 발행회사의 보통주가 투자주의환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

(13) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우

(14) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우

(15) 3연속거래일(발행회사의 일정한 회사법적행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(16) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로 부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(17) 발행회사의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우

(18) 통지에 관한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하는 경우

(19) 본 사채의 만기일보다 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 기채를 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(20) 발행회사에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때

(21) 기타 사정으로 발행회사가 본 사채 조건 상의 의무를 이행할 수 없다고 사채권자가 합리적으로 판단하였을 때

 나. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유(또는 통지서 전달 및 시간 경과 또는 확인서 발급과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반조건, 사태 또는 해위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. 단 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

3) 자금사용목적
- 타법인 유가증권 취득

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 콜로수스
-
6,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재