화승코퍼레이션 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20181030)
제출인: 화승코퍼레이션

화승알앤에이/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.10.30)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)화승소재

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 고무컴파운드 등 제조사업과 관련 없는 기타 투자부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 분할회사는 존속하며 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2018년 12월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거, 분할신설회사 및 분할회사는 분할 전 분할회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할회사와 분할신설회사가 분할 전 분할회사의 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사가 분할회사의 출재로 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사가 분할신설회사의 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 분할대상부문에 해당하는지 여부가 명확하지 않은 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리 의무는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직?간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 고무컴파운드 등 제조사업부문과 관련 없는 기타 투자부문의 분리를 통하여 각 부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립.

(2) 각 부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구.

(3) 각 부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현.

(4) 이러한 부문 분리를 통해 경영의 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치의 극대화를 추구.

3. 분할비율

존속회사와 신설회사가 0.6266584 대 0.3733416의 비율로 분할

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일(2018년 12월 1일) 현재의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 본건 분할에 의한 이전대상재산의 승계에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사의 잔류 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 투자지분 중 분할신설회사로 이전하는 승계대상 투자지분의 목록은 승계대상 투자지분 목록과 같다.

(6) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 화승소재

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

200,026

부채총계

157,010

자본총계

43,016

자본금

15,666

2018-06-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

270,927

주요사업

고무컴파운드 등 제조사업 등

6. 분할설립회사

회사명

주식회사 빅토리제일에스피씨

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

25,627

부채총계

-

자본총계

25,627

자본금

9,334

2018-06-30

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

투자사업

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

37.33416%

구주권제출기간

시작일

2018-10-31

종료일

2018-11-30

신주권교부예정일

2018-12-01

8. 주주총회 예정일

2018-10-30

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2018-12-01

11. 분할등기 예정일

2018-12-03

12. 이사회결의일(결정일)

2018-10-30

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 (그에 따른 효과를 종합적으로 고려시) 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 및 주주총회의 승인에 따라 대표이사가 수정 및 보완할 수 있다.

(3) 주주의 주식매수청구권 : 상법 제530조의2 내지 제530조의 11에 따라 단순분할의 경우 해당사항이 없다.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 화승소재

영문

Hwaseung Material Co., Ltd.

- 대표자

현지호, 허성룡

- 주요사업

고무컴파운드 제조업 등

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

213,931,034,450

지배회사의 연결 자산총액(원)

1,274,195,718,377

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

16.79