케이씨씨 — 증권발행실적보고서 (20181030)
제출인: 케이씨씨

증권발행실적보고서
2.2
(주)케이씨씨

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 10월 30일

회 사 명 :

주식회사 케이씨씨

대 표 이 사 :

정 몽 익

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 사평대로 344

(전 화) 02-3480-5000

(홈페이지) http://www.kccworld.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 임 상 진

(전 화) 02-3480-5653

2_본문-채무증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
400,000,000,000

5_발행개요

회차 :
66-1
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
280,000,000,000
2021년 10월 29일

신용평가기관
신용평가등급

한국기업평가
AA

한국신용평가
AA

5_발행개요

회차 :
66-2
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
120,000,000,000
2023년 10월 30일

신용평가기관
신용평가등급

한국기업평가
AA

한국신용평가
AA

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

6_청약및배정에관한사항

회차 :
66-1
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2018년 10월 30일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권
5,500,000
55,000,000,000
19.64
-

미래에셋대우
5,500,000
55,000,000,000
19.64
-

케이비증권
5,000,000
50,000,000,000
17.86
-

삼성증권
10,000,000
100,000,000,000
35.71
-

한화투자증권
2,000,000
20,000,000,000
7.14
-

계
28,000,000
280,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

한국투자증권
5,500,000
19.64
-
-
-
-
-
-
-
-

미래에셋대우
5,500,000
19.64
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비증권
5,000,000
17.86
-
-
-
-
-
-
-
-

삼성증권
10,000,000
35.71
-
-
-
-
-
-
-
-

한화투자증권
2,000,000
7.14
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
16
28,000,000
280,000,000,000
100.00
16
28,000,000
280,000,000,000
100.00

계
28,000,000
100.00
16
28,000,000
280,000,000,000
100.00
16
28,000,000
280,000,000,000
100.00

주1) 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행되어 수량의 기재가 불가능하나, 이해의 편의상 권면금액 1만원을 기준으로 수량을 기재하였습니다.
주2) 최초 배정내역은 인수계약서상 인수단별 인수금액입니다.

6_청약및배정에관한사항

회차 :
66-2
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2018년 10월 30일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권
3,000,000
30,000,000,000
25.00
-

미래에셋대우
2,000,000
20,000,000,000
16.67
-

케이비증권
4,000,000
40,000,000,000
33.33
-

하나금융투자
3,000,000
30,000,000,000
25.00
-

계
12,000,000
120,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

한국투자증권
3,000,000
25.00
-
-
-
-
-
-
-
-

미래에셋대우
2,000,000
16.67
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비증권
4,000,000
33.33
-
-
-
-
-
-
-
-

하나금융투자
3,000,000
25.00
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
9
12,000,000
120,000,000,000
100.00
9
12,000,000
120,000,000,000
100.00

계
12,000,000
100.00
9
12,000,000
120,000,000,000
100.00
9
12,000,000
120,000,000,000
100.00

주1) 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행되어 수량의 기재가 불가능하나, 이해의 편의상 권면금액 1만원을 기준으로 수량을 기재하였습니다.
주2) 최초 배정내역은 인수계약서상 인수단별 인수금액입니다.

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 증권상장일 : 2018년 10월 30일

나. 증권교부일 : 본 사채는 등록기관에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

나. 배정공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

다. 증권신고서 및 투자설명서의 제출일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2018년 10월 18일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2018년 10월 24일
[기재정정]증권신고서(채무증권)
자진정정

2018년 10월 24일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)
발행조건확정

2018년 10월 29일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)
발행금리확정

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2018년 10월 30일
투자설명서
최초제출

라. 증권신고서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

마. 투자설명서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)케이씨씨 - 서울특별시 서초구 사평대로 344
 (전화) 02-3480-5000
 한
국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 (전화) 02-3276-5000
 미래에셋대우(주) - 서울특별시 중구 을지로5길 26
 (전화) 02-768-3355
 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 (전화) 02-6114-0114
 삼성증권(주) - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11
 (전화) 02-2020-8000

하나금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
 (전화) 02-3771-7114
 한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56
 (전화) 02-3772-7000

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

7_조달된자금의사용내역

회차 :
66-1
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

280,000,000,000
280,000,000,000
-
280,000,000,000
-

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
-
-
280,000,000,000
280,000,000,000

7_조달된자금의사용내역

회차 :
66-2
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

120,000,000,000
120,000,000,000
-
120,000,000,000
-

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
-
-
120,000,000,000
120,000,000,000

[자금의 세부사용 내역]

금번 당사가 발행하는 제66회 무보증 공모사채 발행대금

4,000억원
은 기타자금(타법인증권취득자금)으로 사용될 예정입니다. 자세한 내역은 아래를 참고하시기 바랍니다.

(1) 타법인 증권 취득자금

당사는 2018년 9월 13일 이사회를 통해 미국 실리콘, 쿼츠 등 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 지배하고 있는 MPM Holdings Inc. ("Momentive")의 발행주식 전부를 인수하려는 컨소시엄에 참여하여, Momentive의 지분 인수를 위한 특수목적법인 MOM Holding Company에 대한 투자를 결의하였습니다. 이와 관련하여 당사가 약 45%의 지분을 취득할 MOM Holding Company, MOM Holding Company의 100% 자회사 MOM Special Company 및 Momentive는 2018년 9월 13일 합병계약을 체결하였으며, 지분취득에 소요되는 대금은 2018년 9월 13일 서울외국환중개고시 미달러화 매매기준율 기준 약 5,772억원입니다. 또한 당사는 채무자(MOM Holding Company와 그 완전자회사 MOM Special Company )가 합병계약에 따라 채권자(MPM Holdings Inc.)에 대하여 부담하는 합병대가 및 기타 합병계약과 관련하여 발생할 수 있는 지급의무 중 91%에 대해 보증할 예정에 있습니다. 당사는 금번 회사채 발행을 통해 조달하는 대금 전액을 동 지분취득 자금으로 사용할 예정입니다. 또한 금번 사채 발행일로부터 실제 대금 지급시점까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다.

[지분취득 대상 개요]

구분
내용

거래상대방
Momentive Performance Material Holdings Inc.

거래구조
- Momentive가 MOM Special Company를 흡수합병하고
 - Momentive의 기존 주식은 모두 소멸되고
 - MOM Holding Company 가 보유하고 있는 MOM Special Company의 주식은 합병 후 존속법인인 Momentive의 주식으로 전환되어 Momentive는 MOM Holding Company 의 100% 자회사가 됨

사업의 내용
Silicones 및 Quartz의 제조 및 판매

지분취득 가격
약 3,015백만 USD

지분취득 산정근거
기존주주의 지분매각대금(주당 $32.25) 및 보유 차입금 등을 반영한 가격

예상일정
미정

주) 상기 투자내용은, 증권신고서 제출일 기준으로 추진 중인 계획이며 각국 기업결합승인 기타 현지 인허가 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음

위 지분취득과 관련하
여, 당사는 1)
세계 각국에 영업조직 및 거래처를 보유하고 있는 Momentive 인수를 통하여 글로벌 유통망 확대를 통한 시장경쟁력 강화 2) 동사가 보유하고 있는 실리콘 생산 관련 원천 기술확보(다수의 특허 등)로 고수익 제품의 개발기간을 단축 3) 오랫동안 축적된 동사의 생산경험 및 기술 노하우로 인한 원가경쟁력 향상을 기대하고 있습니다. 한편
당사는 현재 Momentive Performance Material Holdings Inc. 의 세부 기업실사를 진행 중에 있으며, 구체적인 지분취득 시점은 기업실사 종료 이후 결정될 예정입니다. 본 건과 관련하여 구체적인 취득예정일자 등은 확정 시 관련 공시를 진행할 계획입니다. 추가적으로 동 지분취득을 완료하기 위한 세부적인 절차와 현재 진행상황은 하기와 같습니다.

[향후 인수 관련 법적 절차 및 현재 진행상황]

구분
내용

한국, 미국을 포함한 8개국 기업결합 신고
국내 공정거래법, 미국의Hart-Scott-Rodino Act 등 각국의 경쟁제한 규정에 따라 일정 기준을 충족하는 경우 기업결합신고를 하고 관련당국의 승인을 획득하여야 함. 현재 신고절차를 진행중이며 앞으로 몇 주 안에 모든 해당 국가의 신고를 마무리 할 예정

CFIUS(외국인투자심의위원회)
미국법에 따라 미국의 국가 안보, 핵심기술, 핵심 인프라 등과 관련이 있는 미국 회사를 외국인이 인수할 경우 미국 외국인투자심의위원회의 승인을 얻어야 함. 이번 거래의 당사자들이 법률검토를 거쳐 본 거래가 CFIUS 승인 대상이라고 판단하였으며, 현재 관련 서류 제출을 준비 중이며 조만간 정식 승인 절차를 밟을 예정

Momentive 주주총회를 통한 주주동의 획득
주요주주들로부터 이미 과반수 동의를 받았으며, 현재 모멘티브에서 주총을 준비 중이며 관련 서류를 곧 주주들에게 배포할 예정

KCC의 합병계약상 보증채무 부담에 대한 한국은행 신고
본건 합병계약 체결 전 사전 신고(신고일자 9. 12.) 하였고, 수리 완료됨

기타 본 건 거래와 관련한 외환거래법 신고 및 보고 절차
① 미국 현지에 설립하는 SPC 1 에 출자하기 위한 해외 직접 투자신고
② 본건 자금조달을 위해 금융기관으로부터 차입시 보증채무 부담에 대한 외국환 거래법상 신고
③ 모멘티브와의 합병 및 인수와 관련하여 현지법인의 자회사 설립에 관한 직접투자 내용변경, 손회사 설립에 관한 내용변경, 합병 즉시 청산보고 등의 절차를 거쳐야 함.(동 항목의 경우 진행상황에 따라 추후 신고 절차를 진행할 예정임)

자료 : 당사 제시

(2) 운영자금

상기 타법인증권취득자금과 관련하여 현재 당사는 미국 CFIUS 신고 절차 및 한국을 포함한 8개국의 Antitrust 관련 신고 절차를 진행 중에 있으나, 해당국의 기업결합승인, 기타 현지 인허가 등 합병계약상 선행조건 충족 여부가 충족되지 않을 시, 지분 취득 계획이 취소될 수 있으며, 만일 이 경우 당사는 사채발행대금 전액을 운영자금으로 사용할 예정입니다.
세부 내역은 다음과 같
으
며
, 부족자금은 당사 자체자금으로 충당할 계획입니다.

[운영자금 세부 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분
발행일
만기일
이자율
권면총액
금융기관

CP(기업어음)
2018.08.27
2018.11.26
2.24%
100,000
신한은행

CP(기업어음)
2018.09.27
2018.12.24
2.20%
100,000
신한은행

전자단기사채
2018.08.20
2018.11.16
1.83%
31,000
BNK투자증권

전자단기사채
2018.08.28
2018.11.02
1.83%
45,000
BNK투자증권

전자단기사채
2018.09.21
2018.12.17
2.11%
30,000
BNK투자증권

전자단기사채
2018.10.05
2018.11.05
1.86%
10,000
BNK투자증권

전자단기사채
2018.10.16
2018.10.31
1.89%
52,000
BNK투자증권

전자단기사채
2018.10.17
2018.11.16
1.99%
23,000
BNK투자증권

전자단기사채

2018.10.18

2018.11.05

1.99%

55,000
BNK투자증권

합계
446,000
-

자료 : 당사 제시