삼익악기 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181029)
제출인: 스페코

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)삼익악기

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 10월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 10월 29일

보고자 :
스페코

요약정보

발행회사명
(주)삼익악기
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
35,013,816
38.68

이번 보고서
35,135,816
38.81

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
28,899,139
31.92

이번 보고서
29,345,013
32.41

보고사유
특수관계인(김민수) 주식담보 대출 연장 및 주식 매입에 따른 변동/변경 공시

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)삼익악기
회사코드
002450

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
90,530,915

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)스페코
한자(영문)
(株)스페코(SPECO, LTD.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로 171
생년월일 또는
사업자등록번호 등
124-81-06497

직업(사업내용)
기계제작 외
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)스페코
부서
재경팀

직위
부장
전화번호
043-87******

성명
조형진
팩스번호
043-87******

이메일 주소
******peco.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
100,834,769,448
부채총액
42,938,355,612

자본총액
57,896,413,836
자본금
7,327,735,000

대표자
유형민

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
김종섭
(유형민)
최대주주 지분율
39.42%
(0%)

-2017년 12월31일 현재 별도재무제표기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김종섭
개인(국내)
최대주주
471127
대한민국
서울시 강남구 학동로
스페코/회장
최대주주

2
김민수
개인(국내)
친인척
750916
대한민국
서울시 강남구 학동로
삼익악기/사장
주주

3
이형국
개인(국내)
계열회사 임원
550118
대한민국
서울시 구로구 연동로
삼익악기/대표이사
임원(등기)

4
이강록
개인(국내)
계열회사 임원
620903
대한민국
서울시 양천구 목동동로
삼악악기/부사장
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 10월 24일
(주)스페코
4
35,013,816
38.68
35,013,816
38.68
90,530,915

이번보고서
2018년 10월 29일
(주)스페코
4
35,135,816
38.81
35,135,816
38.81
90,530,915

증 감
122,000
0.13
122,000
0.13
0

4. 보유목적

아래의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있으며, 현재는 각 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
1)이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2)이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3)회사의 자본금의 변경
4)회사의 배당결정에 대한 영향
5)회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다.) 및 분할
6)주식의 포괄적 교환 및 이전
7)영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8)자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9)영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10)회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
특수관계인(김민수) 주식담보 계약 변경 및 보유주식 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)스페코
124-81-06497
11,733,720
-
-
-
-
-
-
-
-
11,733,720
12.96

특별
관계자
김종섭
471127
16,708,113
-
-
-
-
-
-
-
-
16,708,113
18.46

김민수
750916
6,553,983
-
-
-
-
-
-
-
-
6,553,983
7.24

이형국
550118
110,000
-
-
-
-
-
-
-
-
110,000
0.12

이강록
620903
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

90,530,915
-
38.81
38.81

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)스페코
124-81-06497
11,733,720
-
-
-
-
-
-
11,733,720
12.96

특별
관계자
김종섭
471127
16,708,113
-
-
-
-
-
-
16,708,113
18.46

김민수
750916
6,553,983
-
-
-
-
-
-
6,553,983
7.24

이형국
550118
110,000
-
-
-
-
-
-
110,000
0.12

이강록
620903
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
1,100,000
농협중앙회
담보제공
2017년 11월 12일
2018년 11월 12일(재연장 가능)
1.22
무

(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
1,700,000
농협중앙회
담보제공
2017년 11월 12일
2018년 11월 12일(재연장 가능)
1.88
무

(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
600,000
기업은행
담보제공
2018년 10월 23일
2019년 05월 23일(재연장 가능)
0.66
무

(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
1,500,000
기업은행
담보제공
2018년 07월 05일
2019년 07월 03일(재연장 가능)
1.66
무

(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
4,830,000
기업은행
담보제공
2018년 10월 23일
2019년 05월 23일(재연장 가능)
5.34
무

(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
2,000,000
하나금융투자(주)
담보제공
2017년 11월 27일
2018년 11월 27일(재연장 가능)
2.21
무

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
93,000
(주)하나은행
질권설정
2018년 05월 14일
2018년 11월 15일(재연장 가능)
0.10
무

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
281,821
미래에셋대우
담보제공
2018년 08월 10일
2018년 11월 19일(재연장 가능)
0.31
무

김민수
특수관계인
750916
의결권있는 주식
1,998,650
한국증권금융
질권설정
2018년 10월 16일
2019년 10월 24일(재연장 가능)
2.21
무

김민수
특수관계인
750916
의결권있는 주식
2,633,333
한국증권금융
질권설정
2018년 09월 17일
2019년 09월 15일(재연장 가능)
2.91
무

김민수
특수관계인
750916
의결권있는 주식
200,000
한국증권금융
질권설정
2018년 10월 26일
*주가 하락에 따라 기존 담보 (1,998,650주/2,633,333주)에 추가 담보로 제공됨
0.22
추가담보 제공

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
1,626,017
미래에셋대우
담보제공
2018년 10월 02일
2019년 01월 07일(재연장 가능)
1.80
무

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
3,500,000
한국증권금융
질권설정
2018년 09월 17일
2019년 09월 21일(재연장 가능)
3.87
무

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
3,000,000
한국증권금융
질권설정
2018년 06월 11일
2018년 12월 09일(재연장 가능)
3.31
무

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
3,155,819
KB증권
질권설정
2018년 06월 11일
2018년 12월 10일(재연장 가능)
3.49
무

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
259,741
미래에셋대우
담보제공
2018년 08월 30일
2018년 11월 27일(재연장 가능)
0.29
무

김민수
특수관계인
750916
의결권있는 주식
386,698
미래에셋 대우
담보제공
2018년 09월 17일
2018년 12월 17일(재연장 가능)
0.43
무

김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
234,060
미래에셋대우
담보제공
2018년 09월 21일
2018년 12월 19일(재연장 가능)
0.26
무

김민수
특수관계인
750916
의결권있는 주식
120,482
미래에셋 대우
담보제공
2018년 10월 25일
2019년 01월 23일(재연장 가능)
0.13
신규계약

김민수
특수관계인
750916
의결권있는 주식
125,392
미래에셋 대우
담보제공
2018년 10월 26일
2019년 01월 24일(재연장 가능)
0.14
신규계약

합계(주식등의 수)
29,345,013
합계(비율)
32.41
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)스페코
124-81-06497
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김종섭
471127
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김민수
750916
122,000
-
-
-
-
-
-
-
-
122,000
0.13

이형국
550118
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김민수
750916
2018년 10월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,431,983
62,000
6,493,983
1,590(원)
-

김민수
750916
2018년 10월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,493,983
60,000
6,553,983
1,573(원)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김민수
750916
-
98,580,000
-
98,580,000

김민수
750916
-
94,397,330
-
94,397,330

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김민수
차입처
미래에셋대우

차입금액
200,000,000
차입기간
3개월

주식등의 담보제공 여부
담보제공
담보 내역
*삼익악기(120,482주)
*삼익악기(125,392주)