비상교육 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181029)
제출인: 비상교육

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)비상교육

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 비상교육

대 표 이 사 :
양태회

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로33길 48, 19층(구로동, 대륭포트스타워 7차)

(전 화) 02-6970-6012

(홈페이지)http://www.visang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 김 영 신

(전 화) 02-6970-6012

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 비상교육이 주식회사 비상키즈를 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 비상교육
- 소멸회사 : 주식회사 비상키즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사 흡수합병을 통해 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사의 공통된 사업영역에서 중복 투자 및 비용 부담을 감소시켜 ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영효율성 제고, ③주주가치 증대를 실현하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 주식회사 비상키즈의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 비상교육의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다.

본 합병 완료시 주식회사 비상교육은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 비상키즈는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 주식회사 비상교육의 주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)비상교육 : (주)비상키즈 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 비상교육은 소멸회사인 주식회사 비상키즈의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 비상키즈

주요사업
유아 교육 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
769,038,287
자본금
2,697,500,000

부채총계
6,079,817,747
매출액
2,087,898,366

자본총계
-5,310,779,460
당기순이익
-1,274,850,394

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 10월 29일

주주확정기준일
2018년 11월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 11월 14일

종료일
2018년 11월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 11월 13일

종료일
2018년 11월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 29일

종료일
2018년 12월 30일

합병기일
2018년 12월 31일

종료보고 총회일
2019년 01월 02일

합병등기예정일자
2019년 01월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제 527조의 제5항에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 비상교육 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병대상회사 최근 사업연도 요약 재무내용'은 2017년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

4) 합병의 주요 일정
 - 주주확정 기준일 : 2018년 11월 13일
 - 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 11월 14일 ~ 2018년 11월 16일
 - 반대주주 의사접수 : 2018년 11월 13일 ~ 2018년 11월 27일
 - 합병승인 이사회 예정일 : 2018년 11월 28일
 - 채권자 이의제출기간 : 2018년 11월 29일 ~ 2018년 12월 30일
 - 합병기일 : 2018년 12월 31일

5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

8) 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[합병 계약서]
제10조 계약의 해제 및 효력 소멸
(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 “갑”과 “을”은 각 호에서 정하는 절차에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 합병 절차의 진행 과정에서 반대의사가 의결권 있는 주식수의 20%를 초과하여 합병 승인을 위한 주주총회 개최가 필요할 경우 “갑”은 서면 통지로서 별도의 최고 절차 없이 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

3. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 별도의 최고 절차 없이 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

6. 어느 일방 당사자가 제4조 제1항 또는 제2항의 주주총회(또는 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 합병이 가결된 것으로 본다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상 청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

※ 관련공시 및 법규 : 자본시장법 및 공정거래법

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후
존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 비상교육

소재지
서울시 구로구 디지털로33길 48, 19층(구로동, 대륭포스트타워 7차)

대표이사
양태회

법인구분
유가증권상장법인

합병 후
소멸회사
(피합병회사)
상호
주식회사 비상키즈

소재지
서울시 구로구 디지털로33길 48, 1901호(구로동, 대륭포스트타워 7차)

대표이사
손병목

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 비상교육이 피합병회사인 주식회사 비상키즈를 흡수합병함으로써 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사의 공통된 사업영역에서 중복 투자 및 비용 부담을 감소시켜,
①사업(영업) 경쟁력 강화,
②경영효율성 제고 및
③주주가치 증대를 실현하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
<해당사항 없습니다.>

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상키즈의 최대주주는 주식회사 비상교육으로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 비상교육은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 본 합병을 통해 합병회사인 주식회사 비상교육은 인적, 물적 자원 활용 및 원가 절감의 효율성을 높임으로써, 사업(영업) 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 대하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 합병비율
주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 비상교육은 소멸회사인 주식회사 비상키즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 합병비율 등 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육이 주식회사 비상키즈의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 비상교육으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 비상교육은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

다. 투자위험 요소

1) 당해 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]
제10조 계약의 해제 및 효력 소멸
(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 “갑”과 “을”은 각 호에서 정하는 절차에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 합병 절차의 진행 과정에서 반대의사가 의결권 있는 주식수의 20%를 초과하여 합병 승인을 위한 주주총회 개최가 필요할 경우 “갑”은 서면 통지로서 별도의 최고 절차 없이 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

3. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 별도의 최고 절차 없이 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

6. 어느 일방 당사자가 제4조 제1항 또는 제2항의 주주총회(또는 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 합병이 가결된 것으로 본다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상 청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 "상법" 등 관련 법에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
주식회사 비상교육이 주식회사 비상키즈의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 주식회사 비상교육이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 비상키즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 비상키즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 비상교육이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
<해당사항 없습니다.>

라. 주식매수청구권에 관한 사항

주식회사 비상교육의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 비상키즈는 단독주주(총주주)인 주식회사 비상교육의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다. 

마. 당사회사간의 이해 관계 등

1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 비상키즈의 발행주식 539,500주 100%를 소유하고 있어 주식회사 비상키즈는 주식회사 비상교육의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직
<해당사항 없습니다.>

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 주식회사 비상키즈는 합병회사인 주식회사 비상교육이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호관련사항
<해당사항 없습니다.>

2) 당사회사간의 거래 내용
(1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 비상키즈의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)비상키즈
종속기업
539,500 주
100%
2,698백만원

(2) 채무보증
<해당사항 없습니다.>

(3) 담보제공
<해당사항 없습니다.>

(4) 매입 및 매출 등의 거래

(기준 : 기말 누적)
(단위 : 천원)

매입회사
매출회사
2018년
2017년
2016년
거래대상

(주)비상교육
(주)비상키즈
-
67,199
316,547
2016년(사업양수도), 2017년(상품 판매)

(주)비상키즈
(주)비상교육
23,040
31,518
38,946
임대료

※ 2018년 거래액은 주요사항보고서 제출일(2018년 10월 29일) 현재 결산(9월 末 기준)까지 반영된 누적 기준입니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(기준 : 기말 잔액)
(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2018년
2017년
2016년
거래대상

(주)비상교육
(주)비상키즈
6,928,122
5,798,747
4,603,122
대여금, 미수수익 등

(주)비상키즈
(주)비상교육
25,600
25,600
25,600
임대보증금

※ 2018년 거래액은 주요사항보고서 제출일(2018년 10월 29일) 현재 결산(9월 末 기준)까지 반영된 잔액 기준입니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래 내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
<해당사항 없습니다.>

(2) 대주주와의 자산양수도 등
<해당사항 없습니다.>

(3) 대주주와의 영업거래
<해당사항 없습니다.>

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일
:
주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
주식회사 비상키즈

영문명
-

대표자
손병목

본점 사업자등록번호
214-86-82420

본사 우편번호
08377

본사 주소
서울특별시 구로구 디지털로33길 48, 1901호(구로동, 대륭포스트타워7차)

본사 전화번호
02-6970-5650

본사 팩스번호
02-6970-5731

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
유아교육사업

회사설립일
2001년 5월 18일

나. 사업의 내용

1) 업계의 현황
(1) 산업의 특성 및 성장성
국내 교육관련 산업은 출산율 저하로 인해 교육대상 연령층의 인구수가 1990 년부터 빠르게 감소하기 시작했으며, 2005 년을 전후로 초등학생 수의 감소가 더욱 빨라지고 있습니다. 교육부 2018 년 교육기본통계 조사 자료에 의하면 전체 학생수는 1990 년 997 만명에서 2000 년 855 만명, 2010 년 782 만명, 2018 년말 631 만명으로 큰 폭으로 감소하였습니다. 이러한 학령인구 감소 등의 영향으로 최근 몇 년간 교육업계 전반에 그 성장이 주춤하고 있습니다. 

그러나 2007 년 황금돼지해, 2009 년부터 2012 년 흑룡의 해까지 출산율이 지속적으로 증가한 바 있어, 해당 기간 출생 신생아의 초등학교 입학 후에 학생 수가 전체적으로 증가하며 하향안정화가 이루어 지고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 향후 사교육의 수요는 꾸준히 존재할 것으로 판단되며, 단기적으로 사교육시장이 큰 폭으로 감소하지는 않을 것으로 예상됩니다.

한편, 만 3~5 세의 영유아 시장은 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안정적으로 유지되고 있으며, 영유아의 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등 중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다.

누리과정의 적용대상 학령인구인 연도별 어린이집(만 3-5 세) 및 유치원 학생수의 2014~2017년 아동인구수의 연평균성장률은 0.7%로의 소폭의 증가세를 보이고 있는 추세입니다.

(단위 : 명, %)

구분
2014
2015
2016
2017
연평균성장율

유치원 원아수
652,546
682,553
704,138
694,631
2.1%

어린이집 보육 아동수
(만 3세~5세)
597,862
580,821
597,800
581,248
-0.9%

합계
1,250,408
1,263,374
1,301,938
1,275,879
0.7%

※ 출처 : 보건복지부 교육통계센터, 보육통계

(2) 경기 변동의 특성
민간소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는점에서 볼 수 있듯이 경기 하락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다.

2) 회사의 현황
(1) 사업현황
피합병회사의 사업은 EBS 누리샘 교육프로그램과 관련한 교구판매를 주된 영업형태로 하고 있으며, EBS누리샘은 EBS에서 인터넷을 기반으로 한 유아용콘텐츠 플랫폼 개발에 대한 계획을 2013년 9월에 세우고 주식회사 비상교육과의 합작을 통해 1년의 준비과정을 거쳐 2014년 9월 시작된 프로그램입니다.

EBS누리샘은 EBS최초의 유아교육 사업이라는 의의를 가지며, 기존의 축적된 EBS의 양질의 사진, 동영상 자료를 제공하고 있으며, 동영상 자료의 선정 및 재가공, 유아교육 현장의 이용 편리성 등을 강화하기 위해 EBS누리샘 전담인력을 구성하여 주제 선정부터 제작, 서비스 제공, 홍보에 이르기까지 EBS, EBS누리샘, 비상키즈의 전문인력이 협력하여 컨텐츠를 제작한 교육프로그램입니다.

어린이집 및 유치원 등의 기관에서는 월 일정비용을 지불하면 EBS누리샘 온라인 콘텐츠와 연계하여 이용할 수 있는 실물교구를 제공받고, 온라인 서비스 및 관련 교구로 구성된 누리과정 종합 교수 활동지원 서비스를 이용할 수 있게 되는 교육프로그램입니다.

피합병회사의 매출은 상기 EBS 누리샘 교육과정의 적용을 받는 만 3-5 세 어린이집과 유치원 공급용 교육교구로서, 해당 연령대의 대상인원을 판매대상으로 하고 있으며 각 지역별 지사를 통하여 교구를 판매하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

재무상태표

제 17 기말 2017.12.31 현재

제 16 기말 2016.12.31 현재

제 15 기말 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기말

제 16 기말

제 15 기말

자산

유동자산

754,089,038
850,186,267
926,347,224

현금및현금성자산

42,092,439
64,180,652
13,084,783

기타금융자산

-
-
-

매출채권 및 기타유동채권

476,374,927
465,053,384
265,472,210

매출채권

382,462,013
399,675,900
244,589,800

기타수취채권

93,912,914
65,377,484
20,882,410

재고자산

110,002,372
186,134,362
373,713,384

당기법인세자산

10,780
-
54,770

기타유동자산

125,608,520
134,817,869
144,022,077

비유동자산

14,949,249
68,258,857
354,168,389

매도가능금융자산

1,000,000
1,000,000
1,000,000

기타수취채권

2,000,000
27,600,000
197,575,398

종속기업 및 관계기업투자

-
-
-

유형자산

9,960,161
29,794,294
63,934,992

투자부동산

-
-
-

무형자산

1,989,088
9,864,563
90,849,159

이연법인세자산

-
-
-

기타비유동자산

-
-
808,840

자산총계

769,038,287
918,445,124
1,280,515,613

부채

유동부채

409,244,882
470,099,654
6,319,458,504

매입채무

-
-
-

미지급금

155,392,138
189,722,090
327,316,066

단기차입금
-
-
5,761,000,000

당기법인세부채

-
23,206,973
-

기타지급채무

224,571,174
219,199,135
189,199,135

충당부채

-
-
-

기타유동부채

29,281,570
37,971,456
41,943,303

비유동부채

5,670,572,865
4,488,603,425
120,011,565

장기미지급금

-
-
-

장기차입금
5,608,923,000
4,413,923,000
-

기타지급채무

-
-
-

퇴직급여부채

60,701,774
73,507,787
118,588,679

기타부채
948,091
1,172,638
1,412,886

부채총계

6,079,817,747
4,958,703,079
6,439,470,069

자본

자본금

2,697,500,000
2,697,500,000
2,697,500,000

자본잉여금

-
-
-

기타포괄손익누계액

-
-
-

기타자본구성요소

2,639,145,418
2,639,145,418
-

이익잉여금

(10,647,424,878)
(9,376,903,373)
(7,856,454,456)

자본총계

(5,310,779,460)
(4,040,257,955)
(5,158,954,456)

자본과부채총계

769,038,287
918,445,124
1,280,515,613

※ 상기 주식회사 비상키즈의 재무제표는 K-IFRS에 의해 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다. 
 또한 해당 법인은 외감대상에서 제외되는 소규모회사로 상기 재무제표는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

2) 손익계산서

손익계산서

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 16 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

수익(매출액)

2,087,898,366
1,794,099,385
1,869,988,498

매출원가

2,665,360,223
2,499,425,477
2,911,958,751

매출총이익

(577,461,857)
(705,326,092)
(1,041,970,253)

판매비와관리비

697,746,802
888,229,935
2,050,419,334

영업이익

(1,275,208,659)
(1,593,556,027)
(3,092,389,587)

금융수익

94,388
2,924,396
7,661,217

금융비용

-
-
59,979,661

영업외수익

282,225
52,353,312
305,460,267

영업외비용

18,348
75,304
1,086,498

법인세비용차감전순이익

(1,274,850,394)
(1,538,353,623)
(2,840,334,262)

법인세비용

-
23,213,873
-

당기순이익

(1,274,850,394)
(1,561,567,496)
(2,840,334,262)

포괄손익변동

(4,328,889)
(41,118,579)
(49,435,269)

총포괄손익

(1,270,521,505)
(1,520,448,917)
(2,790,898,993)

※ 상기 주식회사 비상키즈의 재무제표는 K-IFRS에 의해 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다. 
 또한 해당 법인은 외감대상에서 제외되는 소규모회사로 상기 재무제표는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

라. 감사인의 감사의견
<해당사항 없습니다.>

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
피합병회사는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항

1)
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

비상교육
본인
보통주
533,500
98.89%
539,500
100.00%
-

계
보통주
533,500
98.89%
539,500
100.00%
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주 개요
최대주주인 주식회사 비상교육(대표이사 : 양태회)은 학습교재 출판 및 온, 오프라인 교육 서비스 사업을 영위할 목적으로 1997년 12월 4일에 설립하여 2002년 1월 21일에 주식회사로 법인 전환하였습니다. 이후 2008년 6월 30일 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

(2) 최대주주의 기본정보

(단위 : 명, %)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비상교육
4,472명
양태회
45.16%
-
-
양태회
45.16%

-
-
-
-
-
-

※ 상기 출자자수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주주명부 폐쇄가 불가능하여 2017 년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 최대주주의 최근 결산기 재무현황(2017년 12월 31일 연결재무제표 기준)

(단위 : 원)

구 분
금 액

자산총계
256,314,376,380

부채총계
47,210,280,307

자본총계
209,104,096,073

매출액
145,635,804,061

영업이익
25,757,795,952

당기순이익
18,059,171,268

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
<최대주주 변동내역>

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

※ 당사는 대상 기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

2) 주식의 분포 현황
(1)주식소유 현황

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
주식회사 비상교육
539,5000
100.00%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1) 임원현황

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

손병목
남
71.09.10
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
- 한국외국어대학교(중국어)
- 김영사 신사업총괄
- 항저우 무롱문화창의유한공사 대표이사
- 일교시 온라인 교육사업 총괄
-
-
4년
2021.03.20

한상훈
남
79.02.28
이사
등기임원
상근
영업부문
- 인하대학교(경제)
- 유엔젤 영업관리/SNS 서비스 PM 차장
- 시공미디어 영업관리/상품기획 과장
- 다문화박물관 영업관리/운영 대리
-
-
1년
2021.10.15

김유미
여
80.04.30
이사
등기임원
상근
개발부문
- 한국방송통신대학교(교육)
- NE능률 교육서비스기획 파트장
- 킨더슐레보육경영연구소 기획운영관리
 팀장
- 동심 교육 강사, 신사업기획 대리
-
-
2년
2021.10.15

이우상
남
72.07.30
감사
등기임원
비상근
감사
- Univ. of Essex(Accounting & Finance 
 Management)
- Cheil France SAS CFO
- 제일기획 재무, 관리, IR 차장
-
-
4년
2020.03 內
(2020 정기 주총일)

2) 직원의 현황

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

영업전략
남
3
-
-
-
3
2.1
150,955
50,318
-

여
1
-
-
-
1
2.5
32,133
32,133
-

유아교육
혁신
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

여
6
-
-
-
6
1.9
139,000
23,167
-

합 계
10
0
0
0
10
2.2
322,088
35,206
-

※ 연간급여 총액은 주요사항보고서 제출일(2018년 10월 29일) 현재 9월 末 까지 지급된 누적 기준입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

1)
회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

피합병회사는 주요사항보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열회사와 1개의 관계회사가 있으며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 : 2018년 10월 29일)

회 사 명
상장여부
사업영역
비고

(주)비상교육
유가증권 상장
교재출판, 교과서발행, 이러닝 서비스,프랜차이즈 학원업 등
국내법인

(주)비상캠퍼스
비상장
교육서비스업(입시학원사업)
″

(주)비상키즈
"
유아교육사업
″

(주)비상교과서
"
교과서 개발 및 영어 학습교재 출판업
″

(주)티스쿨이앤씨
"
교육서비스업
"

(주)와이즈캠프닷컴
"
교육서비스업
"

(주)테라북스
"
출판 인쇄 및 제본업
국내법인&관계사

2) 계열회사 및 관계회사간의 지배/종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 지분현황표

(기준일 : 2018년 10월 29일)
(단위 : %)

출자회사
피출자회사
업종
지분율
비고

(주)비상교육
(주)비상캠퍼스
입시학원사업
100.0%
-

(주)비상키즈
유아교육사업
100.0%
-

(주)비상교과서
교과서 및 영어 학습교재출판업
70.0%
- 비상교육(70%)
- 비상교육 대표이사(30%)

(주)티스쿨이앤씨
교육서비스업
100.0%
-

(주)와이즈캠프닷컴
교육서비스업
98.6%
-

(주)테라북스
출판 인쇄 및 제본업
25.0%
- 비상교육(25%)
- 비상교육 대표이사 및 특수관계인(75%)

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
<해당사항 없습니다.>