인콘 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20181029)
제출인: 인콘

신주인수권부사채 발행결정
1.8
주식회사 인콘

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 인콘

대 표 이 사 :
김동원, 한기림

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17

(전 화) 031-455-8600

(홈페이지)http://www.in-con.biz

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김동원

(전 화) 031-455-8600

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모
비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
USD

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.4

만기이자율 (%)
2.4

5. 사채만기일
2021년 11월 01일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 표면금리는 2.4%이며, 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2019년 02월 01일, 2019년 05월 01일, 2019년 08월 01일, 
2019년 11월 01일, 2020년 02월 01일, 2020년 05월 01일, 
2020년 08월 01일, 2020년 11월 01일, 2021년 02월 01일, 
2021년 05월 01일, 2021년 08월 01일, 2021년 11월 01일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100.00

행사가액 (원/주)
1,915

행사가액 결정방법

“본 사채”의 행사가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조에 따라“본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여,기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되,원 단위 미만은 절상한다.단, 행사가액이“발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는“발행회사”의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가) “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나) “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다) “발행회사”의 보통주의“본 사채”청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)제 3거래일 전 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
(주)인콘 기명식 보통주

주식수
7,832,898

주식총수 대비
비율(%)
6.20

권리행사기간
시작일
2019년 11월 01일

종료일
2021년 10월 01일

행사가액 조정에 관한 사항

가) “본 사채”를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에“발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다. 

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우“신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중“1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서“시가”라 함은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가액을 조정한다. 즉,감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다.단,감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 핸사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

다) 위 가)호 내지 나)호와는 별도로“본 사채” 발행 후 3개월이 경과한 날인 2019년 02월 01부터 매 2개월마다 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 행사가액의 조정한도는 액면가액까지로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

라) 위 가)호 내지 다)호에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마) 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put option):“본 사채”의 사채권자는“본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 01일 및 이후 매 6개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

2019년 11월 01일: 권면금액의 100.00%

2020년 05월 01일: 권면금액의 100.00%

2020년 11월 01일: 권면금액의 100.00%

2021년 05월 01일: 권면금액의 100.00%

다) 조기상환 청구장소:“발행회사”의 본점

라) 조기상환 지급장소:“발행회사”의 본점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지“발행회사”에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가액을 조정한다. 즉,감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다.단,감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 핸사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

11. 청약일
2018년 10월 31일

12. 납입일
2018년 11월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 29일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 분할 및 병합금지 : 
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다. 

(2) 행사청구에 관한 사항 : 

1. 행사청구기간:“본 사채”발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 11월 01일)로부터 원금상환기일 1개월 전일(2021년 10월 01일)까지로 한다. 단, 행사청구기간의 개시일이나 종료일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일을 개시일 또는 종료일로 한다.

2. 행사청구를 받을 장소:“발행회사”의 본점

3. 행사청구절차 및 방법: 소정의 행사청구서 2부에 행사하고자 하는 사채의 범위,행사청구 연월일 등 필요한 사항을 기재, 날인한 후 신주인수권부사채권과 함께“발행회사”에 제출하여 청구한다.

4. 행사청구의 효력 발생시기: 위 행사청구절차에 따라 행사청구서를 제출한 때에 효력이 발생한 것으로 본다.

5. 행사청구로 발행된 주식의 교부방법:“발행회사”는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 행사청구로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁발행 되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 행사청구로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 행사청구로 발행되는 주식을 행사청구가 속하는 달의 말일로부터 14일 이내에 교부한다. 단 명의개서대행기관 등 유관기관 협의에 따라 연장될 수 있다.

6. 행사청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 행사청구로 발행된 주식은 행사청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 행사청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 행사로 인하여 소멸한다.

7. 미발행 주식의 보유:“발행회사”는 행사청구기간 종료시까지“발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 행사청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

8. 행사청구에 의한 증자등기: 행사청구에 따른 증자 등기는 행사청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

9. 행사가액 조정에 따른 공고: 행사가액조정시 금융감독원 및 코스닥시장의 공시로 갈음한다.

10.기타사항: 전 각 호의 사항 외에 필요한 사항은“발행회사”와 신주인수권부사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국대성바이오전문사모형증권투자신탁제1호
-
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-