아스트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181029)
제출인: 아스트

전환사채권 발행결정
1.9
(주)아스트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 29일

회 사 명 :
주식회사 아스트

대 표 이 사 :
김 희 원

본 점 소 재 지 :
경남 사천시 사남면 공단 1로 23-65

(전 화)02-2071-2300

(홈페이지)http://www.astk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)권 동 혁

(전 화)02-2071-2300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
26,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
26,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 10월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 30일에 권면금액의 105.1010%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,191

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 하며, 원단위 미만은 절상한다. 전환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가
3. 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일)제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)아스트 기명식 보통주

주식수
2,323,295

주식총수대비
비율(%)
14.78

전환청구기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2023년 10월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 전환가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 2개월 경과 후 전환청구기간의 종료일까지 매 2개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2020년 10월30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[연 복리 1.0%를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 발행일로부터 12개월(2019년 10월 30일) 이후부터 23개월 (2020년 09월 30일)까지 매월 30일에(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매매금액 지급일”이라 한다.) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

- 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 30일

12. 납입일
2018년 10월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

Ⅰ. 조기상환청구권(Put Option)

(1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[연 복리 1.0%를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액

2020년 10월 30일: 권면금액의 102.0100%

2021년 01월 30일: 권면금액의 102.2650%

2021년 04월 30일: 권면금액의 102.5201%

2021년 07월 30일: 권면금액의 102.7751%

2021년 10월 30일: 권면금액의 103.0301%

2022년 01월 30일: 권면금액의 103.2877%

2022년 04월 30일: 권면금액의 103.5453%

2022년 07월 30일: 권면금액의 103.8028%

2022년 10월 30일: 권면금액의 104.0604%

2023년 01월 30일: 권면금액의 104.3206%

2023년 04월 30일: 권면금액의 104.5807%

2023년 07월 30일: 권면금액의 104.8409%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2020-08-31

2020-09-30

2020-10-30

102.0100%

2차

2020-12-01

2020-12-31

2021-01-30

102.2650%

3차

2021-03-01

2021-03-31

2021-04-30

102.5201%

4차

2021-05-31

2021-06-30

2021-07-30

102.7751%

5차

2021-08-31

2021-09-30

2021-10-30

103.0301%

6차

2021-12-01

2021-12-31

2022-01-30

103.2877%

7차

2022-03-01

2022-03-31

2022-04-30

103.5453%

8차

2022-05-31

2022-06-30

2022-07-30

103.8028%

9차

2022-08-31

2022-09-30

2022-10-30

104.0604%

10차

2022-12-01

2022-12-31

2023-01-30

104.3206%

11차

2023-03-01

2023-03-31

2023-04-30

104.5807%

12차

2023-05-31

2023-06-30

2023-07-30

104.8409%

조기상환 청구절차: 사채권자가 사채권 소지자인 경우에는 해당 조기상환 청구
기간 내에 조기상환청구내역서를(사채권 실물)조기상환청구행사장소에 제출하여야 한다.

Ⅱ. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사는 발행일로부터 12개월(2019년 10월 30일) 이후부터 23개월 (2020년 09월 30일)까지 매월 30일에(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일”및 “매매금액지급일”이라 한다.) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 발행회사는 각 매도청구권 행사에 의한 매매일로부터 3영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 발행회사의매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연복리 3.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 매매가액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1+0.03)^(n/12)

(n: 발행일로부터 경과 월수)

(3) 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 인수계약 제 3조 제 12항을 준용한다.

나. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면 금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다.

Ⅲ. 발행회사의 기한의 이익

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 미상환 원리금과 별도로 본 사채의 미상환 원금 5%에 해당하는 위약벌금을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

나. 발행회사가 「기업구조조정촉진법」, “채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약”에 따른 관리절차(워크아웃) 또는 이와 유사한 법령상 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제?개정 되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함)의 개시를 신청하는 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우.

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는경우.

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나(유가증권시장으로 이전하는 경우 제외), 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우.

아. “주식회사의 외부감사에 관한 법률”에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우.

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 사채의 이자율에 의한이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 본 계약 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 연복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 미상환 원리금과 별도로 본 사채의 미상환 원금 5%에 해당하는 위약벌금을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근사업년도말 기준 총자산의 50% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 50% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

바. 제 7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 특약사항을 이행하지아니한 경우

사. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

아. 발행회사의 임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모
투자신탁1호
-
5,500,000,000

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모
투자신탁2호
-
400,000,000

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모
투자신탁4호
-
3,100,000,000

아너스코스닥벤처전문투자형사모
투자신탁1호
-
1,000,000,000

라임테티스전문투자형사모투자신탁2호
-
5,500,000,000

신한금융투자 주식회사
-
2,000,000,000

키움-프렌드 3호 신기술사업투자조합
-
2,500,000,000

키움인베스트먼트 주식회사
-
1,500,000,000

키움투자자산운용 주식회사
-
1,500,000,000

주식회사 키움저축은행
-
1,500,000,000

키움캐피탈 주식회사
-
1,500,000,000

주1) 제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1,2,4호(본건 펀드 1, 본건 펀드2, 본건 펀드 4), 아너스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호(본건 펀드 4), 라임테티스전문투자형사모투자신탁2호(본건 펀드 5)의 집합투자업자 및 신탁업자

펀드명
본건 펀드 집합 투자업자
본건 펀드 신탁업자

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모
투자신탁1,2,4호
제이씨에셋자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

아너스코스닥벤처전문투자형사모
투자신탁1호
아너스자산운용 주식회사

라임테티스전문투자형사모투자신탁2호
라임자산운용 주식회사

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재