원익IPS — 증권신고서(합병) (20181029)
제출인: 원익IPS

증권신고서(합병)
1.8
(주)원익아이피에스

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2018년 10월 29일

회 사 명 :

주식회사 원익아이피에스

대 표 이 사 :

이현덕

본 점 소 재 지 :

경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

(전 화) 031-8047-7000

(홈페이지) http://www.ips.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 하 윤 희

(전 화) 031-8047-7000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 원익아이피에스 보통주 8,287,865주
※피합병법인의 자기주식 보유수량 변경에 따라 합병신주 모집수량이 변경될 수 있음

모집 또는 매출총액 :

154,891,908,985원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 원익아이피에스 → 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_증권신고서 (18.10.29).jpg
대표이사 등의 확인_증권신고서 (18.10.29)

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 Ⅵ. 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

본 증권신고서에 기재된 '당사', '합병회사(합병법인)' 및 '존속회사'는 합병후 존속하는 회사인(주)원익아이피에스를 의미합니다. '피합병회사' 및 '소멸회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)원익테라세미콘을 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 (주)원익아이피에스와, (주)원익테라세미콘을 의미합니다.

사업위험

[합병/피합병회사 - 사업위험]

1.

글로벌 경기 변동에 따른 실적 악화 위험

메모리반도체 산업은 시장의 수급상황 및 시장규모를 좌우하는 글로벌 경기 변동과 높은 상관 관계를 갖는 바, 향후
실물경기 침체가 심화되면서 세계경제의 불황국면이 장기간 지속될 경우 메모리반도체 시장의 수급상황 및 시장규모가 위축될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2.

IT 시장(PC 및 모바일, 서버 시장)경기에 따른 수익성 변동

메모리반도체 산업은
전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다.
과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고있으며, 이는 최근 메모리반도세 시장의 수요를 견인하는 요인이 되고 있습니다. 다만, 주요
전방산업인 PC시장 성장률이 과거 대비 감소하였으며, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화
되고 있습니다. 이는
메모리 반도체 공급업체 및 관련 장비업체의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3.

Life Cycle에 따른 반도체 가격 변동성

과거 메모리반도체 시장은 수요의 지속적인 확대에도 불구하고
시장참여자들의 경쟁적인 공급량 확대, 단가인하 등을 통한 시장점유율 경쟁이 발생
하였습니다.
다만 이러한 과정을 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 시장 과점화가 강화되면서 최근들어 과거 대비 공급 측면의 경쟁강도가 완화
되었습니다.
그

러나 반도체 제조업체의 수요예측 실패로 인한 공급과잉등이 다시 발생할 경우, 가격하락으로 시장이 위축될 수 있으며, 이로 인한 제조업체의 설비투자 부진으로

당
사와 같은 반도체 장비업체의 실적이 저하
될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다
.

4.

공정 미세화의 기술적 한계에 따른 투자ㆍ개발비 부담

반도체 시장에서 원가경쟁력을 확보하기 위한 미세공정 전환이 최근 기술적인 한계에 근접함에 따라
차세대 기술에 대한 연구개발 및 투자 비용은 증가할 것으로 전망되고 있으며, 이는 회사의 수익성에 부정적인 요소로 작용
할 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5. 반도체 공정 내 경쟁사와의 경쟁에 도태될 위험

산업내
동종 업체의 신기술 및 연구개발 활동으로 인해 반도체 장비 산업의 경쟁은 보다 심화될 것으로 예상
되고, 이에 따라 매출이 감소될 우려가 있습니다. 회사가 생산하는 반도체 장비는 반도체 생산공정에 속해있는 일부분이며 공정의 큰 흐름에 종속되어있는 제품이기 때문에
공정의 변경 및 개발에 따라 해당 장비 역시 공정에 맞게 개발 및 개선되어야 하며 공정의 큰 흐름을 따라가지 못하게 된다면 해당 제품은 단시간 내에 도태될 수 밖에 없는 사업구조를 가지고 있습니다. 회사가 공정의 변화에 빠르게 대처하지 못하고, 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면 매출 및 수익성에 부정적인 요인으로 이어 질 수 있습니다.

6.

디스플레이 전방산업의 설비투자 감소 위험

당사가 영위하는 사업 중 하나인 디스플레이 장비사업은
디스플레이 패널 생산 업체들의 설비투자 계획 및 주기에 직접적인 영향
을 받고 있습니다. 특히
최근 디스플레이 시장은 LCD 기반 제품의 경쟁심화 및 IT 제품의 수요정체로 인하여 LCD 패널을 대신하여, OLED를 통한 새로운 성장 가능성이 주목
되고 있습니다. 이에따라,
중화권 패널 제조업체들을 중심으로 6세대 Flexible OLED에 설비투자가 진행될 예정
입니다. 다만,
예상치 못한 업황하락으로 패널제조업체의 투자가 위축되거나 기 계획된 투자스케쥴이 변경될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
이 발생할 수 있습니다..

7.
OLED 패널 공급 과잉으로 인한 위험

당사가 속해 있는 디스플레이 패널 관
련 산업은 한국, 중국은 물론 일본, 대만 기업들이 경쟁하고 있는 산업입니다. 현재 OLED 분야는 국내디스플레이 패널업체가 글로벌 시장에서 우위를 점하고 있으나,
중국 정부의 전폭적인 지원 속에 중국업체들의 공격적인 설비 투자로 인하여 OLED시장의 경쟁이 심화되고, 과거 LCD 분야에서 나타난 것과 같이
초과공급으로 인한 디스플레이 패널업체의 투자 축소, OLED 패널 수급 악화 등으로 이어져 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

8.

환경 규제 강화에 따른 위험
반도체 및 디스플레이 장비 제조업은 생산공정 중 여러 가지 환경오염을 유발하는 부산물이 생성되며 회사는 폐기물의 처리 및 관리를 위한 설비를 구축하고 있습니다. 사업장 폐기물은 다양한 법과 제도에 따라 규제되고 점차 강화되고 있는 추세에 있으며 회사는 해당 규제 조건을 충족하기 위한 전사적인 노력을 경주하고 있습니다. 하지만
규제의 강화 및 예상치 못한 폐기물 사고 등으로 인하여 벌금, 과태료 등의 행정처분을 받을 수 있으며, 이와 관련하여 회사의 영업과 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

[합병회사 - 사업위험]

9.
핵
심
기술 및 인력 유출 위험

연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며,

회사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술 개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재하는 바, 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

10.

원재료 조달 위험

회사가 생산하는 제품은 특성상 소량의 다품종 원재료를 필요로 합니다. 또한, 반도체 및 디스플레 장비 제작 원재료는 국내 조달이 차지하는 비중이 낮은편입니다. 이에 회사는 국산화를 위해 부품개발연구소를 운영중에 있으며, 원재료 별로 수개의 거래처를 이용함으로써 원재료 조달 리스크를 최소화하고 있으나
원재료 단가의 급격한 상승 또는 수급 측면에서 원활한 공급이 이루어지지 않을 위험이 있습니다.

[
피합병회사 - 사업위험]

11. 기
술 개발 도태에 따른 위험

반도체 및 디스플
레이 산업은 공정기술이 급속하게 발전하고 있으므로, 검증된 장비 제조기술을 보유하고 있는 기업이라 하더라도 지속적인 연구개발을 통한 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지의 핵심 요소입니다. 따라서,

회사가 전방산업이 요구하는 기술개발 또는 양산공정에 적용 가능한 기술개발에 성공하지 못하거나 회사의 핵심 기술인력이 이탈할 경우 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

12.
외주가공업체 관계에 따른 위험
회사는 최근 급격한 외형증가로 추가 인력 및 생산능력의 확보가 요구되는 상황에 직면함에 따라 인건비 절감, 생산 효율성 제고 등의 목적으로 핵심 제조기술이 아닌 제조 일부를 외주가공으로 확대하였습니다. 향후,
외주가공업체와 유기적 협력관계 유지, 외주가공비 협상을 포함한 생산 관리 및 통제가 적절하게 이루어지지 못할 경우, 회사의 생산성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[합병회사-회사위험] 

1.

수
익성 하락 위험
 반도체 및 디스플레이 업황 호황에 따라, 제조업체 들의 증설등이 지속되면서 최근 3년간 전반적인 매출이 전반적으로 상승 추세에 있으며, 영업이익율이 19% 수준 나타내는 등, 비교적 양호한 수익성을 나타내고 있습니다. 하지만, 반도체 장비 업체의 특성상 전방산업인 반도체 시장의 영향을 많이 받으며,
반도체 산업의 경우 제품의 Life Cycle이 짧은 특징이 있어, 기술혁신과 영업환경 및 환율 등 거시경제 요소 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 바, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2.

재무 건전성 하락 위험

당사의 2018년 6월말 재무안전성 지표 분석 결과 연결기준 유동비율 194.7%, 부채비율 67.0%, 차입금의존도 2.1%으로 양호한 재무 안정성을 유지하고 있습니다. 회사는 당분간 양호한 재무구조를 유지할 것으로 예상되나,
향후 대규모 투자가 이루어지거나 예상치 못한 영업환경의 변화 등에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 수 있으며, 이는 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3.

매출채권 회수 불투명성에 따른 대손 증가 위험
반도체 장비제조 산업의 특성상 수주 계약 상대방이 대부분 대기업으로(삼성전자 등), 통상 매출 계약시 매출 발생일로 부터 6 개월 이내에 결제가 이루어지며, 주요 매출처인 삼성전자와의 계약시 출하 시점에 대금의 90%를 수취, 설치가 끝나는 F.A.T(Final Acceptance Test) 후 10%를 받는 구조로 계약을 체결합니다. 따라서 매출채권에 대한 안정성이 높습니다. 그러나
향후 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체와의 거래가 증가할 경우 예상치 못한 대손이 추가적으로 발생할 수 있어 회사의
재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4.
매출처 집중에 따른 매출 하락 위험

회사는
주요 매출처가 삼성전자를 비롯하여 소수 대기업에 의존하고 있습니다.
관련 업체가 대부분 대기업인 관계로 매출이 안정적이고 매출채권의 부실화 가능성은 낮은 반면,

수
요
자
인
매출처의 교섭력이 공급자인 회사에 비하여 우월한 수요자 중심의 산업
입니다. 이에 회사는 매출처 다변화를 전략을 실시하고 있으나, 전략이 실패할 경우 소수업체 편중위험은 해소될 수 없으며,
주요 매출처에 대한 매출 하락은 실적 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5.

지적재산권 에 대한 제3자의 소송 위험

당사는
수행
하는
개발 프로젝트와 관련하여

제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 기술과 노하우를 사용하고 개발하여야 합니다. 향후 회사는 지적재산권 및 특허권과 관련하여 다양한 위험에 노출될 수 있습니다.
투자자분들꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6.

제품 판매후 고객 대응 및 기업 평판 위
험

반도
체
장비
분야의 특성상 주요 매출처가
일
부 특정
기
업에
편
중되어 있음에 따라, 당사는 영업활동의 지속성을 위해 고객사로 부터 신뢰성 및 평판을

유지하고
자

노
력하고 있습니다. 그러한 노력의 일환으로 판매된 제품에 대한 소비자 불만사항과 판매후
A/S
관리에 집중하고 있습니다.

하지만,
판매후 적절한 A/S와 대고객 대응이 부족할 경우 주요 매출처와의 Relationship에 영향을 줄수 있으며 이는 회사의 재무상태 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로

투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7.

환
율변동에 따른 위험

당사는 최
근들어 해외 매출이 상당부분 증가하고 있는 추세

이
며,

일
부
원자재가 해외 구매를 통해 이루어지고 있습니다. 이로인해 회사는 해외 원자재가격 변동 및 환율 변동에 일부 영향을 받게 됩니다. 이러한
원자재 가격변동 및 환율변동 상황에 따라 일정수준의 회사의 재무상태 및 경영성과 등에도 영향을 미칠 수 있으
니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

8.

소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성

신고서 제출일 현재 당사가 계류중인
소송사건, 보증 등이
존재하지 않습니다.
다만
향후 예측하지 못한 우발채무 등이 발생하여 현실화 될 경우, 회사의 수익
성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

9.
종속회사 관련 위험

당사의
종속기업은 원익아이피에스반도체설비유한공사와 WONIKIPS USA INC 2개사 입니다.

2018년 6월말 기준 원익아이피에스 반도체설비유한공사와 WONIKIPS USA INC 의 자산규모는 각각
2.3억원, 2.6억원으로 총 4.9억원
수준
으로 종속회사가 회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 예상됩니다. 하지만,
종속회사로서 실적악화 및 재무 부실로 인하여 회사의 재무상태에 일정부분 부정적 영향을 줄수 있으니
투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험] 

10.
수익성 하락 위험

(주
)원익테라세미콘의
2
018년 반기말 연결기준 누적 매출액은 1,007억원, 누적 영업이익은 181억원으로 전년 동기 대비 각각 55%, 54% 감소하였습니다. 동사 실적 감소의 원인은
삼성디스플레이의 신규 플렉서블 OLED투자가 2017년을 끝으로 종료된 가운데 기대했던 삼성전자의 평택2층 DRAM 신규 투자 및 중국 패널업체의 플렉서블 OLED 신규 투자도 지연됨에 따른 것에 기인하고 있습니다. 이처럼
반
도
체 및 디스플레이 제조업체의 설비투자가 전반적으로 위축이 되거나, 신규 경쟁업체 및 경쟁 기술이 등장하여
회사가 생산하는 제품이 발주처에 채택되어지지 않을 경우 회사의 영업환경 및 수익성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

11.

재무 건전성 하락 위
험

(주)원익테라세미콘은 2017년까지 유지해왔던 양호한 실적에 기인하여, 부채비율이 꾸준히 감소하면서 2018년 6월말 기준 부채비율은 27.3%까지 하락하면서 재무안정성이 증가하였으며, 현재까지 무차입 경영을 지속하고 있습니다.

다만, 실적부진이 장기화 되거나, 향후 대규모 투자가 이루어지거나 예상치 못한 영업환경의 변화 등에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우, 이는 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12.
매출채권의 회수 불투명성에 따른 대손 증가 위
험 

(주)원익테라세미콘의

2
018년 6월말 연결 기준 회사의 매출채권 총
액은 151억원으로 전체 매출액 대비 약 15%를 차지하고 있습니다.

회사는 회수가능성이 불확실한 경우 담보 설정금액이 없으면 대손충당금을 100% 설정하고 있으며. 증권신고서 제출일 현재 회사가 설정하고있는 대손충당금은 없습니다. 하지만
향후 매출채권 회수가 어려운 일부 업체들과의 거래가 증가할 경우 대손이 발생할 수 있으며, 이에 따라 대손충당금을 추가로 적립하게 되어 회사의 재무상태 및 수익성이 악화될 가능성이 존재
합니다. 

13.
매출 증가에 따른 하자보수비 증가 위험

(주)원익테라세미콘은 반도체 및 디스플레이 장비 납품이 확정된 이후 통상 1년 동안 관련 장비의 하자보수의무를 부담하고 있으며, 최근 매출이 급격히 증가하면서 하자보수비 발생액도 증가하였습니다. 향후,
매출 증가와 더불어 하자보수비 증가가 지속될 경우, 회사의 손익 및 부채비율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

14.
매출처 집중에 따른 매출 하락 위험

(주)원익테라세미콘
의 2018년
9월
말 기준 삼성 향 매출이 전체 매출의 57.9%를 차지하고 있습니다. 이러한 매출처 집중으로 회사는 향후 추가적으로 안정적인 매출처를 확보하기 위하여 신규 제품 개발과 적극적인 해외 영업활동을 전개하고 있으며, 최근 중국, 대만등 매출처를 확대하고 있습니다.
회사의
매출처 다변화 전략이 실패할 경우에 소수업체 편중위험은 해소될 수 없으며, 주요 매출처에 대한 매출 하락은 회사의 전체 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

15.
진행기준 수익 인식에 따른 재무제표 불일치 위험

회사가 영위하는 장비 산업의 특성으로 인해 일반적인 제조업과 달리 분기 단위 영업실적의 편차가 많이 발생함에 따라 회사는 디스플레이 장비의 경우
진행기준에 의해 수익을 인식하고 있습니다.
진행기준을 적용하는 경우, 실물
재고자산의 흐름과 재무제표상 재고자산의 흐름이 일치하지 않고, 매출채권은 실제 청구분과 미청구분으로 구성
되어 있으므로 회사의 재무제표를 이용한 투자의사결정시 진행기준 적용에 따른 매출채권과 재고자산의 평가에 유의하시기 바랍니다.

16.

매출채권 회수 지연 위험

(주)원익테라세미콘의 매출채권 중 잔금 결제조건은 장비 납품 이후 고객의 최종 검수가 확정되는 경우에 반도체 및 디스플레이 장비 매출액의 10%를 회수하는 조건이 일반적입니다. 따라서,
양산공정 초기에 적용되는 장비의 설계변경 및 시행착오 등으로 고객의 최종 검수가 지연될 경우, 매출채권 회수가 지연되어 회사의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

17.

경영권 확보 위험

신고서 제출일 현재 (주)원익테라세미콘의 최대주주인 (주)원익홀딩스의 보유주식수는 3,407,583주
(30.15%) 입니다. 보유지분이 낮은 수준은 아니나 과반수 미만으로, 경영권 변경될 수 있는 가능성이 존재합니다.
낮은 최대주주의 지분율로 인하여 합병을 위한 주주총회 정족수 미달시 합병이 무산될 수 있다는 점과 적대적 M&A 등의 경영권 위협 요인이 발생할 경우, 경영권과 관련된 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

18.
종속회사 관련 위험

(주)원익테라세미콘의 종속기업은 2개사가 존재합니다.

2018년 6월말 기준 종속회사 자산합계는 4.1억원으로 테라세미콘의 총자산 대비 작은 수준이며, 적은규모이나 소폭의 흑자를 유지하고 있습니다. 
하지만,
(주)원익테라세미콘의 종속회사로서 실적악화 및 재무 부실로 인하여 (주)원익테라세미콘의 재무상태에 악영향
을 줄수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의
승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다
.

2. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험

본
건
합병에 반대하는
(주)원익아이피에스 주
주들의 주식매수청구권행사로 인하여 (주)원익아이피에스가 소유하게될 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정
입니다. 또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)원익아이피에스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

증
권신고서 제출일 현재
합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습
니다.
향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석
이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3.

직원 승계 및 고용에 관한 사항

(주)원익아이피에스는 합병기일 현재
(주)원익테라세미콘에 재직하는 직원을 (주)원익아이피에스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.

4.
조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약
화 위험

본 합병완료 시 최대주주의 지분율은 32.85%에서 32.44%로 소폭 감소할 것으로 예상되나,
합병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다.

다만
합병과정에서 (주)원익아이피에스의 일부 이사 및 감사 등이 변경될 예정이며,
조직 및 경영진의 변동과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5. 추가
자금 소
요 관련
위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도
있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

6.
물량 출하에 따른 주가하락 위
험

본 합병으로

(주)원익테라세미콘 기명식
보통주식
(1주당 합병가액: 13,820원)
1주당
(주)원익아이피에스 기명식 보통주식
(1주당 합병가액:
18,689
원)

0.7394724주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다. (주)원익아이피에스의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는
상장예정일(2019년 02월 20일)에 (주)원익아이피에스
합병신주가 추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있
으니 투자
자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 일정 변경위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수
도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

8.
피합병법인 구주권 거래정지 관련 위험

피합병법인인
(주)원익테라세미콘의 보통주식에 대한
구주권 제출 기간 만료일은 2019년 01월 31일로 예정
되어 있으며, 이에 따라

구
주
권 제출 기간 만료일의 전영업일(2019년 01월 30일)부터 신주상장일 및 변경상장일의 전일(2019년 02월 19일 예정)까지 (주)원익테라세미콘의 보통주식에 대한 매매거래가 정지
될
예정이오니 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기일정은 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

9. 합병법인과 피합병법인의 합병가액과 주식매수청구권행사가격 관련 위험
보통주 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호, 주식매수청구권행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7에 따라 산정되었습니다. 향후 합병법인과 피합병법인의 주가의 변동에 따라 주식매수청구권행사 여부가 주주님들의 재무적 결과에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

* 합병비율 - 원익아이피에스 : 원익테라세미콘 = 1:

0.7394724

* 합병가액 - 원익아이피에스 : 원익테라세미콘 = 18,689원 : 13,820원
* 주식매수청구권행사가격 - 원익아이피에스 20,200원, 원익테라세미콘 14,954원

10. 적격합병 요건 중 고용승계 요건 불충족 위험

(1) 적격합병요건의 충족

(주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 주주의 연속성, 사업목적의 연속성, 근로자 고용 승계 등입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족

합병법인(주)원익아이피에스는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다
.
합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다.
만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인((주)원익아이피에스)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 주주님께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제13조 (해제)]
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액
(중략)
[합병계약서 제14조 (계약의 효력)]
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 각 합병당사회사의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 주식회사 원익아이피에스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사 외의자로서 본 합병에 대하여 사후에 기업결합신고가 필요합니다. 

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나
합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 합병의 경우 (주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘 각각 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

마. 주
식가치의 변동 위험

합병이 종료되면 주식회사 원익테라세미콘의 보통주식 1주는

(주
)원익아이피에스 보통주식 0.7394724주로 바뀌게 됩니다. 본
합병의 합병비율은 고정되어 있고, 이후 (주)원익아이피에스 보통주식의 가격변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 (주)원익아이피에스 보통주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에 따라
(주)원익아이피에스 보통주식의 시장가격 변동으로 인하여 (주)원익테라세미콘 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 주식회사 원익아이피에스 주식가치의 변동 위험이 있습니다. 

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는
2019년 02월 19일
교부할 예정이며, 상장 예정일은
2019년 02월 20일
입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」 제2조제7항에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」 제38조제1항제17호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 10월 29일

계약일
2018년 10월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 11월 13일

승인을 위한 주주총회일
2018년 12월 13일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
0.7394724

합병기일 등
2019년 02월 01일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
주식회사 원익아이피에스 : 주식회사 원익테라세미콘 = 1 : 0.7394724

외부평가기관
해당사항 없습니다.

(합병 당사법인인 (주)원익아이피에스는 코스닥시장 주권상장법인이며, (주)원익테라세미콘 역시 코스닥시장 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.)

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
8,287,865
500
18,689
154,891,908,985

지급 교부금 등

주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 원익아이피에스
주식회사 원익테라세미콘

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
41,273,436
11,303,840

우선주
-
-

총자산
565,801,849,276
214,645,242,825

자본금
20,636,718,000
5,651,920,000

주) 합병당사회사의 정보 중 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것입니다. 각 회사의 자본금 및 자산총액은 한국채택국제회계(K-IFRS)기준 2018년 06월 30일 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.10.29

【기 타】
합병당사회사인 주식회사 원익아이피에스의 주요사항보고서는 2018년 10월 29일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
주식회사 원익아이피에스

소재지
경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

대표이사
이현덕

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
주식회사 원익테라세미콘

소재지
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

대표이사
이 재 경

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경

양사 모두 반도체 및 디스플레이 제조 장비를 주력으로 생산하는 회사로
(주)원익아이피에스
의 경우반도체 전공정 장비의 매출비중이 높으며,
(주)
원익테라세미콘의 경우 디스플레이 공정장비의 매출비중이 높은 편입니다. 또한 합병당사회사인 양사의 최대주주는
(주)
원익홀딩스입니다.

반도체의 경우, 크게 전(前)공정과 후(後)공정으로 분류됩니다.
전(前)공정
의 경우, 웨이퍼를 직접 가공하는 공정이며,
후(後)공정
은 가공된 웨이퍼를 검사, 절단, 포장등을 과정의 공정입니다. 

전(前)공정의 경우에는 기술적 난이도가 높은관계로 진입장벽이 매우 높고 일부 몇몇 업체에서 독과점 성격을 가지고 있습니다. 반면 후(後)공정
의 경우 진입장벽이 낮은편이나, 다양한 경쟁업체가 존재하는 편입니다. 

반도체
전(前)공정
은 대표적으로 산화, 도포, 노광, 현상, 식각, 이온주입, 화학기상증착, 금속배선공정을 순서대로 진행합니다. (주)원익아피에스와 (주)원익테라세미콘의경우 가장 대표적으로 화학기상증착장비를 주로 생산하고 있습니다. 

한편 당사가 영위하고 있는 반도체 및 디스플레이업 소재업체의 경우 수 차례 불황기를 거치며 시장내 하위 기업이 퇴출되었고 소수의 몇개의 제조사 (삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등)가 시장의 대부분을 점유하는 과점 구조가 정착됨에 따라, 2013년 이후부터 공급측면의 경쟁강도가 크게 완화되었습니다. 

반면 장비시장의 경우 과거 해외 메이저 기업의 전유물이었던 반도체, 디스플레이 전공정 장비제조 분야가 당사를 비롯하여 다수 국내 회사들에 의해 상당부분 국산화에 성공하면서 시장의 경쟁강도가 증가하였습니다. 업종내에서도 이 같은 시장간 경쟁강도의 비대칭성으로 인해, 반도체, 디스플레이 장비시장은 소수의 모듈업체가 다수의 장비공급업체를 선정하는 구조가 일반화되었으며, 장비시장내 제품 가격 결정에 모듈업체의 영향력이 매우 높을 수밖에 없는 수요자 시장으로 변모하였습니다. 

이러한 환경에서 다수 장비업체의 실적은 소수 소자업체의 투자계획 및 정책에 따라 실적 변동성이 증가하는 구조가 정착화되었습니다. 이에따라 당사는 반도체, 디스플레이 장비 제조회사로서의 지속 생존과 주주가치 제고를 위한 다양한 방법을 검토한 결과 반도체 및 디스플레이 시장내 회사의 경쟁력을 증가시키고 수익성을 제고시키위한 목적으로 본 합병을 결정하게 되었습니다. 

주식회사 원익아이피에스는 현재 영위하고 있는 반도체, 디스플레이, Solar Cell 장비 산업내 본연의 기술 및 제품 경쟁력을 증가시키고, 생산 Capa 증가에 따른 원가절감등을 목적으로, 유사업종을 영위하고 있는 계열회사인 주식회사 원익테라세미콘과본 합병을 진행할 예정입니다. 본건 합병을 통해 유사업종의 기업 통합으로 인한 시너지 창출과, 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업추진 등의 성장동력을 확보하고,경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 할 것으로 예상됩니다. 

[합병 전 지배구조]

지배구조_합병전

[합병 후 지배구조]

지배구조_합병후

본건 합병을 통해 주 사업인 장비사업 내의 밸류체인을 강화하여 산업내 경쟁력 강화, 글로벌 사업영역 확대, 미래 유망사업 발굴 등을 통해 안정적 수익 창출 기반을 확보하여 최고의 경쟁력을 갖춘 글로벌 장비 기업으로 도약할 수 있을 것 입니다. 

본 합병으로 기대되는 효과는 아래와 같습니다.
① 고객 다변화 및, Value Chain내 제품군 확대에 따른 매출 증대 및 산업내 Positioning 제고될 것으로 전망합니다.
② 한국을 포함한 해외(중국, 미국)등에 위치한 양사 Site 통합 운영을 통한 고객 대응력 강화로 고객 만족 극대화 실현을 추구하고자 합니다.
③ 축적된 기술 노하우 공유를 통하여 기존 제품 성능 개선 및 미래 신제품 개발 확대가 기대됩니다.
④ 유사 사업을 영위하는 기업간의 합병에 따라 양사에서 보유한 고객 네트워크, 물류 등의 서비스 인프라 활용이 가능함으로써 사업효율성이 증가하고, 중복 물류 비용 등의 감소로 판관비 등의 절감이 기대됩니다.
⑤ 합병에 따른 매입량 증가로 구매 교섭력이 강화될 것으로 기대되는 가운데, 매입비용을 절감하고, 공장 통합 운영을 통한 중복 투자 해소를 통해 고정비가 감소될 것으로 기대됩니다.
⑥ 생산 Site 공유를 통한 제조 Capacity 확대로 글로벌 수준의 생산능력을 보유하게 되며, 규모의 경제에 따른 원가 절감효과 발생이 기대됩니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 원익아이피에스의 최대주주는 주식회사 원익홀딩스로 32.85%(특수관계자포함시33.24%)의 지분을 보유하고있으며, 주식회사 원익테라세미콘의 최대주주 역시 주식회사 원익홀딩스로 30.15%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 주식회사 원익아이피에스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 원익테라세미콘은 합병 후 소멸하게 됩니다. 또한, 본 합병을 통한 최대주주의 변경은 없습니다. (주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘은 주요 사업, 재무 상황 등이 유사한 모습을 띠고 있는 관계사로서 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계 회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

[합병 전후 최대주주 지분 현황]

(기준일 : 2018년 10월 26일)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
관계회사
13,557,748
32.85
16,077,561
32.44

이현덕
당사 임원
5,000
0.01
5,000
0.01

하윤희
당사 임원
6,408
0.02
6,408
0.01

장호승
당사 임원
42,000
0.1
42,000
0.08

서태욱
관계회사 임원
70,000
0.17
70,000
0.14

임창빈
관계회사 임원
40,000
0.1
40,000
0.08

계
-
13,721,156
33.24
16,240,969
32.77

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식회사 원익아이피에스 기명식 보통주식에 대한 기존 최대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 0.7394724)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 단수주 등은 반영하지 않았습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 예상 수치로, 합병기일(2019년 2월 1일) 이전에 변동될 수 있습니다

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병에 따라, 합병후 존속회사의 제품라인이 확대됨으로써, 매출이 증대될 것으로 예상됩니다. 합병을 가정한 합병존속법인의 2018년 반기말 기준 예상 매출액은 4,489억원이며 제품 포트폴리오의 확대로 인해 매출안정성이 증가할 것으로 기대됩니다. 또한, 합병에 따라 중복투자가 감소하고, 규모의 경제를 통한 원가절감이 가능해질 것으로 예상됩니다. 당사는 본 합병으로 인해 구매력 강화를 통한 매입비용 절감 및 
Infra 공유를 통한 원가 혁신 실현, 시설/인력/R&D 중복 투자 해소를 통한 고정비 감소 등의 효과를 기대하고 있습니다. 마지막으로, 합병에 따른 연구개발 능력 및 마케팅 역량 강화로 시장점유율이 확대되어 시장 지배력을 강화시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 이로인해, 수익성 및 영업현금흐름이 개선될 수 있어, 본 합병의 효과는 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 

합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘이 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.k)에 공시한 2018년 반기보고서, 3분기 잠정 실적공시 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

반도체 및 디스플레이를 제작하는 과정은 매우 다양한 공정장비가 필요합니다. 합병전 양사는 반도체 및 디스플레이 공정 중에 일부 공정장비에 집중되어 있었지만, 합병후 다양한 공정장비를 생산, 납품 가능한 글로벌 종합장비회사로 거듭날 것으로 기대됩니다.
제품포트폴리오 확대로, 매출액이 증가하는 한편 고객사의 요청에 종합적인 서비스 제공이 가능해짐에 따라, 매출의 양적, 질적 성장이 기대됩니다. 
또한, 합병으로 인해 양사가 운영하는 국내외 Site의 통합운영이 가능해짐에 따라, 영업력 및 고객 대응력이 한층 증가될 것으로 기대하고 있습니다.
마지막으로 양사가 보유하는 핵심 기술이 통합됨으로써
R&D 역량 증가 및 중복 투자 비용 등이 감소함
에 따라 R&D분야에서 시너지 창출이 가능해질 것으로 예상됩니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항
합병회사는 현재 또는 합병 완료 후 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- (국문) 주식회사 원익테라세미콘
- (영문) WONIK TERA SEMICON CO.,LTD. 

(2) 설립일자

2002년 3월 12일 반도체 제조용 기계제조업 등을 주 목적으로 설립되었으며, 2018년 3월 26일 상호를 주식회사 원익테라세미콘으로 변경하여 현재까지 존속하고 있습니다.

(3) 주요사업의 내용
반도체, 디스플레이, 태양전지 제조를 위한 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매를 주된 사업으로 하고 있습니다.

정관에 기재된 목적사업

1. 반도체 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매 
2. 디스플레이 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매 
3. 태양전지 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매 
4. 미세공정용 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매 
5. 상기 제품의 수출입업 
6. 부동산 임대업 
7. 전술한 목적에 부수되거나 도움이 되는 일체의 행위

① 반도체 장비
반도체 산업은 Mobile 시장 동향에 따라 고객의 장비투자 양상은 최근 Logic, Flash Memory, DRAM 모든 분야에서 장기 예측이 힘들 만큼 급변하고 있습니다. 장비능력에 대한 시장의 요구 또한 막의 두께, 온도의 관리에 있어서 극한적 수치를 요구하고 있습니다. 고온 Oxidation 및 Anneal 공정에서는 보다 엄격한 온도 범위 내에 관리해야 하고, 박막(CVD) 형성에서도 두께 산포를 극단적으로 최소화하는 관리가 요구되고 있습니다. 특히, 누적출하 300여대를 넘긴 300mm Oxidation 장비는 고온 공정에서도 완벽하게 device의 요구조건을 만족하고 있으며, 중/저온 범위의 각종 Oxidation/Anneal 공정에서는 완벽한 온도관리 능력을 바탕으로 고객사 내에서 독보적 점유율을 차지하고 있습니다.

② 디스플레이 장비
회사는 2004년부터 개발을 시작한 고온 열처리 장비를 고객사에 2006년 4.5G 장비 납품을 시작으로 2008년에 세계 최초로 대면적 유리 기판을(>5.5G) 고온에서 균일하게 가공할 수 있는 독창적 장비를 개발하였고, 2010년부터 고객사의 5.5G 및 8G 양산라인에서 여러 개의 고온 열처리 공정에 거의 독보적 수준의 장비납품 실적을 보이고 있습니다.

향후 고품질 디스플레이 시장을 이끌어 갈 Flexible 디스플레이 또한 전술한 공정 장비와 더불어 향후 mobile향 AMOLED의 주력 제품으로 급부상하고 있습니다. 회사는 독창적 개념으로 개발 완료한 PI curing 장비를 독보적으로 공급하고 있습니다. 2014년 이후 주요 대형 고객사가 단행한 Flexible OLED 라인 투자에 회사는 PI cure 공정을 독점 수주 받는 등 일반 열처리까지 확대하고 있습니다.

③ 태양전지 제조 장비
결정계 Solar cell을 대체할 CIGS 제조과정에서 Selenization 공정은 가장 중요한 핵심기술입니다. 2011년 회사는 열처리 분야 특화 기술을 바탕으로 고객사와 컨소시엄을 구성하여 5G CIGS 국책과제(Selenization) 장비개발을 시작하였습니다. 개념검증과 선행개발을 위하여 2G 장비를 2011년 납품 후 개발 완료하였으며, 2012년 11월 5G 양산 장비를 납품하였습니다.

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이재경
남
1958년 02월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
삼성전자
세크론(주)
세메스(주)
5,000
-
3년 11개월
2020.10.31

이용한
남
1954년 04월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
(주)원익 대표이사
(주)원익 회장
-
-
3년 3개월
2021.03.26

서태욱
남
1961년 05월
사내이사
등기임원
상근
기술본부장
삼성전자(주)
(주)원익아이피에스
-
-
1년 6개월
2020.03.24

박재근
남
1959년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
노스캐롤라이나주립대 재료공학(박사)
한양대학교 융합전자공학부 교수
한국반도체디스플레이기술학회장
-
-
0년 3개월
2021.03.26

문상영
남
1957년 02월
감사
등기임원
상근
감사
삼성반도체 이사
(주)아토 대표이사
(주)아이피에스 대표이사
엠프리시젼 대표이사
-
-
4년 3개월
2020.10.31

신현보
남
1965년 01월
전무이사
미등기임원
상근
영업본부장
삼성전자
삼성모바일디스플레이
-
-
7년 3개월
-

김형석
남
1968년 11월
전무이사
미등기임원
상근
경영지원본부장
효성기계공업(주)
동아건설산업(주)
티페이지글로벌(주)
(주)원익아이피에스
-
-
3년 6개월
-

김효석
남
1964년 02월
전무이사
미등기임원
상근
DS총괄장
Toray Chemical
-
-
0년 3개월
-

위광희
남
1972년 06월
상무이사
미등기임원
상근
해외마케팅팀장
유니셈
LIG에이디피
-
-
13년 1개월
-

박경완
남
1974년 03월
상무이사
미등기임원
상근
DS공정팀장
(주)전자빔기술센터
2,411
-
10년 3개월
-

이태완
남
1970년 05월
상무이사
미등기임원
상근
공정개발
서울대학교 무기재료공학과(박사)
주성엔지니어링(주)
-
-
5년 11개월
-

이승호
남
1973년 12월
상무이사
미등기임원
상근
공정개발
주성엔지니어링(주)
317
-
5년 1개월
-

최상국
남
1964년 01월
상무이사
미등기임원
상근
부품개발팀장
삼성전자(주)
-
-
2년 9개월
-

국정호
남
1961년 03월
상무이사
미등기임원
상근
CS총괄장
제일제당
삼성전자
-
-
2년 8개월
-

최명렬
남
1967년 08월
상무이사
미등기임원
상근
Simulation팀장
서울대학교 기계공학과(박사)
Stanford Univ.
삼성전자
도시바삼성스토리지테크놀러지
-
-
1년 11개월
-

장원준
남
1970년 01월
상무이사
미등기임원
상근
반도체연구소장
삼성전자
-
-
1년 2개월
-

김형동
남
1970년 08월
상무이사
미등기임원
상근
반도체기술총괄장
삼성전자
-
-
0년 4개월
-

임창현
남
1969년 09월
상무이사
미등기임원
상근
공정개발
삼성전자
-
-
0년 3개월
-

노진태
남
1969년 07월
상무이사
미등기임원
상근
공정개발
Tohoku대학교 전자공학(박사)
삼성전자
-
-
-
-

최용안
남
1969년 06월
상무이사
미등기임원
상근
국내마케팅2팀장
SK하이닉스
0
0
0년 0개월
-

② 직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사업부
남
334
0
2
0
336
4년 3개월
13,942
41
-

전사업부
여
31
0
7
0
38
3년 0개월
955
25
-

합 계
365
0
9
0
374
4년 2개월
14,897
40
-

주1)
비상근 등기이사 제외

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
최대주주
보통주
2,835,858
25.09
3,407,583
30.15
-

이재경
대표이사
보통주
5,000
0.04
5,000
0.04
-

계
보통주
2,840,858
25.13
3,412,583
30.19
-

-
-
-
-
-
-

(6) 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)원익홀딩스
3,407,583
30.15%
-

-
-
-
-

우리사주조합
10,722
0.09%
-

주1)
5% 이상 주주의 소유주식수는 작성기준일 현재 주주명부를 폐쇄하지 않아 주식소유현황을 파악하기 어려워 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성한 '보유현황'이며 결산일현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수도 있습니다.

(7) 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
13,247
99.9%
7,147,497
63.2%
-

주1)
발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보(연결)

(단위 : 백만원)

계정과목
제17기 반기
제16기
제15기

(2018년 6월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]
138,203
136,125
154,109

현금및현금성자산
21,153
5,799
11,925

단기금융상품
0
5,893
604

유동당기손익인식지정금융자산
0
47,362
76,740

유동매도가능금융자산
0
1,048
0

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
45,881
0
0

유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,118
0
0

매출채권 및 기타유동채권
15,232
58,576
55,288

유동확정계약자산
21,067
0
0

기타유동자산
1,951
4,357
3,840

재고자산
31,800
13,089
5,712

[비유동자산]
76,443
70,034
36,863

비유동매도가능금융자산
0
1,875
1,138

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
3,344
0
0

기타비유동금융자산
6,691
3,022
1,491

관계기업에 대한 투자자산
0
0
0

유형자산
51,035
48,487
26,787

영업권 이외의 무형자산
3,090
3,078
3,003

투자부동산
9,017
9,078
0

이연법인세자산
3,266
4,493
4,444

자산총계
214,645
206,159
190,972

[유동부채]
45,465
39,684
68,663

매입채무 및 기타유동채무
7,011
15,581
35,763

당기법인세부채
1,886
8,566
6,085

유동계약부채
26,010
0
0

기타유동부채
10,558
15,537
26,815

[비유동부채]
556
6,760
3,987

퇴직급여부채
372
196
142

기타비유동부채
184
6,564
3,845

부채총계
46,020
46,445
72,650

[자본금]
5,652
5,652
5,652

[자본잉여금]
60,872
60,872
60,872

[기타자본구성요소]
(1,296)
(1,296)
(1,296)

[기타포괄손익누계]
2
(58)
(4)

[이익잉여금]
103,395
94,544
53,097

[지배기업 소유주지분]
168,625
159,714
118,322

[비지배지분]
0
0
0

자본총계
168,625
159,714
118,322

(2018.01.01~
2018.06.30)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
100,687
361,142
172,389

영업이익
18,109
62,957
25,931

총포괄이익
17,378
43,074
19,484

ㆍ지배기업의 소유주
17,378
43,074
19,484

ㆍ비지배지분
0
0
0

지배기업소유주기본주당이익(원)
1,546
3,843
1,899

지배기업소유주희석주당이익(원)
1,546
3,843
1,899

연결에 포함된 회사수
2개사
2개사
1개사

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

②요약재무정보(별도)

(단위: 백만원)

계정과목
제17기 반기
제16기
제15기

(2018년 6월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]
138,024
135,967
153,931

현금및현금성자산
21,022
5,696
11,833

단기금융상품
0
5,893
604

유동당기손익인식지정금융자산
0
47,362
76,740

유동매도가능금융자산
0
1,048
0

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
45,881
0
0

유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,118
0
0

매출채권 및 기타유동채권
15,232
58,576
55,288

유동확정계약자산
21,067
0
0

기타유동자산
1,904
4,303
3,753

재고자산
31,800
13,089
5,712

[비유동자산]
76,645
70,249
36,963

비유동매도가능금융자산
0
1,875
1,138

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
3,344
0
0

기타비유동금융자산
6,691
3,022
1,491

종속기업에 대한 투자자산
224
224
112

관계기업에 대한 투자자산
0
0
0

유형자산
51,015
48,480
26,778

영업권 이외의 무형자산
3,087
3,076
3,000

투자부동산
9,017
9,078
0

이연법인세자산
3,266
4,493
4,444

자산총계
214,669
206,216
190,894

[유동부채]
45,662
39,837
68,728

매입채무 및 기타유동채무
7,209
15,733
35,828

당기법인세부채
1,886
8,566
6,085

유동계약부채
26,010
0
21,977

기타유동부채
10,558
15,537
4,838

[비유동부채]
556
6,760
3,987

퇴직급여부채
372
196
142

기타비유동부채
184
6,564
3,845

부채총계
46,218
46,597
72,716

[자본금]
5,652
5,652
5,652

[자본잉여금]
60,872
60,872
60,872

[기타자본구성요소]
(1,296)
(1,296)
(1,296)

[기타포괄손익누계액]
4
(48)
0

[이익잉여금]
103,218
94,439
52,950

자본총계
168,450
159,619
118,178

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.01.01~
2018.06.30)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
100,687
361,142
172,389

영업이익
18,001
62,798
25,693

당기순이익
17,255
43,231
19,346

기본주당이익(원)
1,540
3,857
1,886

희석주당이익(원)
1,540
3,857
1,886

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

[(주)원익테라세미콘 2018년 3분기 잠정실적

(단위 : 백만원)

구분(단위 : 백만원, %)

당기실적

전기실적

전기대비증감액
 (증감율)

전년동기실적

전년동기
 대비증감액
 (증감율)

( '18.3Q )
 2018.07.01
 ~
 2018.09.30

( '18.2Q )
 2018.04.01
 ~
 2018.06.30

( '17.3Q )
 2017.07.01
 ~
 2017.09.30

매출액

당해실적

34,923

47,548

(12,625)

68,782

(33,858)

-26.6%

-49.2%

누계실적

135,611

-

-

292,430

(156,820)

-53.6%

영업이익

당해실적

3,994

7,420

(3,426)

12,456

(8,462)

-46.2%

-67.9%

누계실적

22,103

-

-

52,158

(30,055)

-57.6%

법인세비용차감전
 계속사업이익

당해실적

4,093

10,878

(6,785)

13,429

(9,336)

-62.4%

-69.5%

누계실적

26,532

-

-

50,674

(24,143)

-47.6%

당기순이익

당해실적

4,965

8,377

(3,412)

10,726

(5,760)

-40.7%

-53.7%

누계실적

22,292

-

-

39,486

(17,194)

-43.5%

지배기업
 소유주지분
 순이익

당해실적

4,965

8,377

(3,412)

10,726

(5,760)

-40.7%

-53.7%

누계실적

22,292

-

-

39,486

(17,194)

-43.5%

2. 정보제공내역

정보제공자

(주)원익테라세미콘 재무팀

정보제공대상자

국내외 기관 및 개인투자자, 애널리스트, 언론사 등

정보제공(예정)일시

공정공시 이후 수시제공

행사명(장소)

-

3. 연락처

공시책임자명(전화번호)

이재경 대표이사 (031-831-2500)

공시담당자명(전화번호)

이후련 과장 (031-831-2704)

관련부서명(전화번호)

경영지원본부 재무팀 (031-831-2704)

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 영업실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라

작성된 연결기준 영업(잠정)실적입니다.

- 상기 영업실적은 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은

잠정실적으로 외부감사인의 감사 및 검토결과에 따라 변동

될 수 있습니다.

관련공시

-

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제17기(당반기)
한영회계법인
주1)
해당사항 없음

제16기(전기)
한영회계법인
-
해당사항 없음

제15기(전전기)
한영회계법인
-
해당사항 없음

주1)
검토의견: 본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병하여, 주식회사 원익아이피에스는 존속하고, 주식회사 원익테라세미콘은 소멸합니다. 

[본건 합병 거래 구조도]

합병 거래 구조.jpg
합병 거래 구조

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계
획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 원익아이피에스는 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 원익아이피에스와 코스닥시장 상장법인인 주식회사 원익테라세미콘의 합병으로 코스닥시장 상장규정 제19조 제1항 제2호에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 원익아이피에스의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 배정합니다. 다만, 주식회사 원익테라세미콘이 보유하고 있는 자기주식

(주
주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하나, 합병기일 전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니함
)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2018년 10월 1일 ~ 10월 28일
주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2018년 10월 29일
합병 이사회 결의

2018년 10월 29일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
(주)원익아이피에스
(합병회사)
(주)원익테라세미콘
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

합병계약일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

주주확정기준일
2018년 11월 13일
2018년 11월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 11월 14일
2018년 11월 14일

종료일
2018년 11월 20일
2018년 11월 20일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 11월 28일
2018년 11월 28일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

종료일
2018년 12월 12일
2018년 12월 12일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 03일
2019년 01월 03일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 12월 13일

종료일
-
2019년 01월 31일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2019년 01월 30일

종료일
-
2019년 02월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 14일
2019년 01월 14일

합병기일
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

합병종료보고 공고일
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

주권교부 예정일
2019년 02월 19일
-

신주상장 예정일
2019년 02월 20일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

다. 증권신고서 제출여부

구분
내용

증권신고서 제출대상여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 제13조 (해제)]

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[합병계약서 제14조 (계약의 효력)]
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본 합병의 승인을 위한 피합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 주식회사 원익아이피에스는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 최종적으로 기업결합신고 수리(승인)을 받을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

본 건의 경우, 2018년 10월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일(2019년 2월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사 외의 자

주식취득

주권교부일 등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 ·비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구분

합병법인
(주식회사 원익아이피에스)
피합병법인
(주식회사 원익테라세미콘)

기준주가

18,689원

13,820원

- 할인 또는 할증률

0%

0%

자산가치·수익가치 평균

-
-

- 자산가치

-
-

- 수익가치

-
-

상대가치

-
-

합병가액(1주당)

18,689원

13,820원

합병비율

1
0.7394724

주1) 합병기일(2019년 02월 01일 예정)현재 주식회사 원익테라세미콘의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 주식회사 원익아이피에스의 0.7394724주의 비율로 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 합병법인의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 원익아이피에스의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 10월 28일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 10월 28일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 10월 1일 ~ 2018년 10월 26일
19,495

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
18,523

최근일 종가(C)
2018년 10월 26일
18,050

산술평균가액[D=(A+B+C)÷3]
-
18,689

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
18,689

기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량(원)

2018-10-26
18,050
218,435
3,942,751,750

2018-10-25
18,350
194,153
3,562,707,550

2018-10-24
18,550
248,123
4,602,681,650

2018-10-23
18,550
203,996
3,784,125,800

2018-10-22
19,350
150,709
2,916,219,150

2018-10-19
19,550
232,322
4,541,895,100

2018-10-18
18,800
270,915
5,093,202,000

2018/10/17
19,800
295,531
5,851,513,800

2018/10/16
19,100
272,234
5,199,669,400

2018/10/15
18,500
216,157
3,998,904,500

2018/10/12
19,050
246,843
4,702,359,150

2018/10/11
18,600
437,887
8,144,698,200

2018/10/10
19,800
303,499
6,009,280,200

2018/10/08
19,850
297,264
5,900,690,400

2018/10/05
20,700
188,838
3,908,946,600

2018/10/04
21,000
198,241
4,163,061,000

2018/10/02
21,550
254,911
5,493,332,050

2018/10/01
21,800
280,580
6,116,644,000

1개월 가중평균종가(원)
19,495

1주일 가중평균종가(원)
18,523

최근일 종가(원)
18,050

3. 피합병법인의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 원익테라세미콘의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 10월 28일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 10월 28일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2018년 09월 29일 ~ 2018년 10월 26일
14,044

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
13,617

최근일 종가(C)
2018년 10월 26일
13,800

산술평균가액[D=(A+B+C)÷3]
-
13,820

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
13,820

기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량(원)

2018-10-26
13,800
174,445
2,407,341,000

2018-10-25
13,400
151,390
2,028,626,000

2018-10-24
13,350
61,684
823,481,400

2018-10-23
13,600
54,459
740,642,400

2018-10-22
14,150
34,753
491,754,950

2018-10-19
13,950
64,764
903,457,800

2018-10-18
13,950
54,444
759,493,800

2018/10/17
14,200
105,314
1,495,458,800

2018/10/16
14,350
120,356
1,727,108,600

2018/10/15
13,350
129,392
1,727,383,200

2018/10/12
13,150
123,089
1,618,620,350

2018/10/11
12,650
207,265
2,621,902,250

2018/10/10
13,850
151,402
2,096,917,700

2018/10/08
14,700
131,128
1,927,581,600

2018/10/05
15,450
104,314
1,611,651,300

2018/10/04
15,800
101,639
1,605,896,200

2018/10/02
16,550
46,507
769,690,850

2018/10/01
16,700
56,968
951,365,600

1개월 가중평균종가(원)
14,044

1주일 가중평균종가(원)
13,617

최근일 종가(원)
13,800

4. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 원익아이피에스는 합병기일(2019년 02월 01일 예정) 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 주식회사 원익아이피에스 보통주식(액면금액 500원)을 배정하여 교부할 예정입니다.

- 배정대상:합병기일 현재 주식회사 원익테라세미콘 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일:2019년 02월 01일(합병기일)
- 교부예정일:2019년 02월 19일

한편
,
합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 소유한 자기주식

(주
주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하나, 합병기일 전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니함)
에 합병신주를 미배정할 예정으로, 합병기일 현재 원익테라세미콘이 보유한 자기주식 수량에 따라 합병 신주 주식수가 변동될 수 있습니다

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주들에게 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 주식회사 원익아이피에스가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 배정합니다. 다만, 주식회사 원익테라세미콘이 보유하고 있는 자기주식

(주
주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하나, 합병기일 전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 원익아이피에스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 02월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 테라세미콘의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문수수료
285
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등
(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
12
보통주 추가상장 수수료
상장신청일 직전일 주식회사 원익아이피에스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액
- 약 1,496억원 (2018.10.26 종가 18,050원으로 계산한 수치)
시가총액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하(코스닥시장상장규정시행세칙 별표 4)
- 910만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타 비용
10
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
307

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(1) 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주
우선주

합병회사
주식회사 원익아이피에스
자기주식
12,402
-

피합병회사발행주식
-
-

피합병회사
주식회사 원익테라세미콘
자기주식
96,031
-

합병회사발행주식
-
-

나. 처리 방침

합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 배정합니다. 다만, 주식회사 원익테라세미콘이 보유하고 있는 자기주식

(주
주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하나, 합병기일 전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 주식회사 원익아이피에스는 피합병회사인 주식회사 테라세미콘의 종업원을 합병기일에 주식회사 원익아이피에스의 종업원으로 승계합니다. 다만, 주식회사 원익테라세미콘의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 12월 13일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 12월 13일부터 2019년 01월 14일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 원익아이피에스 : 주식회사 원익아이피에스 홈페이지
 - 주식회사 원익테라세미콘 : 주식회사 원익테라세미콘 홈페이지

(4) 이의 제출처
 - 주식회사 원익아이피에스 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75 재무팀
 - 주식회사 원익테라세미콘 : 경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24 재무팀

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 원익아이피에스가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해지조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

[합병계약서 제13조 (해제)]

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)억원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[합병계약서 제14조 (계약의 효력)]

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기

존속회사 (주)원익아이피에스의 일부 이사 및 감사는 본 건 합병의 효력발생과 함께 그 직에서 사임할 예정이고, 그 외 이사들의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다. 한편, 합병 후 소멸회사인 (주)원익테라세미콘에 재직하는 자의 지위는 (주)원익테라세미콘의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

다만, (주)원익아이피에스는 합병계약에 따라 다음과 같이 신규 이사를 추가 선임할 예정이며, 2018년 12월 13일 예정된 합병승인을 위한 임시주주총회의 안건으로 제출하여 주주의 승인을 득할 계획입니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
직위
임기

이재경
1958.02.15
사내이사
2019.02.01~2022.01.31

권오철
1958.07.18
사외이사
2019.02.01~2022.01.31

[감사위원 선임 후보]

성명
출생년월
직위
임기

조중휘
1957.05.16
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

김곤호
1960.07.21
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

권오철
1958.07.18
감사위원
2019.02.01~2022.01.31

다. 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경됩니다.

[정관 변경안]

개정전
개정후

제 1 장 총 칙

제 1 조 (회사의 명칭)

이 회사는 주식회사 원익아이피에스라고 한다. 영문으로는 WONIK IPS CO.,LTD. 라 표기한다

제 1 장 총 칙

“좌동”

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영업함을 목적으로 한다.

1. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매

2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매

3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업

4. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업

5. 부동산임대업

6. 정보통신공사업

7. 기계설비공사업

8. 위 목적달성에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체, 디스플레이, 태양전지, 미세공정용 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매, 수출입업

2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 판매, 수출입업

3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업

4. 반도체, 디스플레이, 태양전지, 미세공정용 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업

5. 부동산 임대업

6. 정보통신공사업

7. 기계설비공사업

8. 위 각 호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은 평택시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은 경기도 평택시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ips.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이 한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국 경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ips.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이 한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식총수는 200,000,000주로 한다.

제 2 장 주 식

“좌동”

제 6 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

“좌동”

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식 총수는 41,273,436주로 한다.

“좌동”

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

“좌동”

제 9 조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제10조의 1 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우엔 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자를 하는 경우

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자자에게 신주를 발행하거나 이와 관련하여 외국인 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주를 발행하는 경우

4) 상법 제340조의2 혹은 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 국내외 투자자 혹은 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

7) 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행과 관련하여 사채인수인의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우

8) 신규 사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우

9) 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

10) 자산 또는 다른 회사의 주식의 현물 출자와 관련하여 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 각 호(제2호, 제4호는 제외)에 의하여 발행하는 주식은 각 회사 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내로 하며, 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정의 제한에 따라 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 전환사채권자 또는 신주인수권부사채권자, 우리사주조합에 가입한 종업원 등 법률의 규정에 의하여 신주인수권을 가지는 자에게 신주를 배정하는 방식

5. 제10조의3에 따라 신주발행방식으로 주식매수선택권을 부여받은 자에게 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호(신주의 종류와 수), 제2호(신주의 발행가액과 납입기일), 제3호(신주의 인수방법) 및 제4호(현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수)에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 제1호 내지 제3호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정의 제한에 따라 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의 2 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 2 (신주의 배당 기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3 (주식매수선택권)

① 회사는 회사의 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 또는 관계 회사의 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의3 제3항의 규정 등이 정하는 바에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있으며, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 주식매수선택권의 부여 대상에서 제외한다.

1) 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 특수관계인에서 제외한다. 이하 본 항에서 같다)

2) 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.)와 그 특수관계인.

3) 주식매수 선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

② 회사는 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 관계법령이 정하는 한도까지 회사 또는 관계회사의 임직원(제1항에 의하여 부여대상이 되지 아니하는 자와 회사의 이사를 제외한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사하는 경우 회사는 임직원에게 신주인수권을 부여하거나 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과 할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나) 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 의결일로부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여 받은 자는 관계 법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임직원이 주식매수 선택을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 3 (주식매수선택권)

① 이 회사는 회사의 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 또는 관계 회사의 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정 등이 정하는 바에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있으며, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 주식매수선택권의 부여 대상에서 제외한다.

1. 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 특수관계인에서 제외한다. 이하 본 항에서 같다)

2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.)와 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

② 회사는 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 관계법령이 정하는 한도까지 이사회 결의로써 회사 또는 관계회사의 임직원(제1항에 의하여 부여대상이 되지 아니하는 자와 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사하는 경우 회사는 임직원에게 신주인수권을 부여하거나 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과 할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 의결일로부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여 받은 자는 관계 법령이 정하는 경우를 제외하고는 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수 선택을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

“신설”

제10조의4 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사 기간을 정하여 권리를 행사할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리 사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제11조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

“좌동”

제12조 (주주 등의 주소 성명 및 인감 또는 서명 등록의 표시)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

“좌동”

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집과 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월간을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야한다.

“좌동”

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 1,600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 회사가 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 전환 사채를 발행하거나 이와 관련하여 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 전환 사채를 발행하는 경우

3) 전략적 제휴, 재무구조개선, 긴급한 또는 신규사업에의 진출을 위한 자금조달 등을 위하여 제휴업체, 국내외 투자자 등에게 전환사채를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 대주주 또는 그특수 관계인에게 전환사채를 발행하는 경우

4) 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 전환사채를 발행하는 경우

5) 해외에서 외국 투자자에게 전환 사채를 발행하거나 이와 관련하여 외국 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 회사가 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 전략적 제휴, 재무구조 개선, 긴급한 또는 신규사업에의 진출을 위한 자금의 조달 등을 위하여 제휴업체, 국내외 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4) 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5) 해외에서 외국 투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하거나 이와 관련하여 외국 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행시기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행시기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조의 2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임 할 수 있다.

“좌동”

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

“좌동”

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집 시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 4 장 주 주 총 회

“좌동”

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

“좌동”

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시와 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문(일보)과 한국경제일보(신문)에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시와 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 「상법」 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 근접 지역에서도 개최할 수 있다

“좌동”

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

“좌동”

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나, 질서를 문란케하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시기 및 횟수를 제한할 수 있다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나, 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시기 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

“좌동”

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

“좌동”

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

“좌동”

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

“좌동”

“신설”

제26조의2 (총회의 연기속행)

총회에 부의한 의안의 전부 또는 일부가 당일 심의되지 못할 경우에는 총회의 결의로써 다시 장소와 일자를 정하여 총회를 연기 또는 속행할 수 있다.

제27조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

“좌동”

제28조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

“좌동”

제 5 장 이사, 이사회, 감사

제29조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1 명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제 5 장 이사, 이사회

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

제30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관해 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 대에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 대표이사를 1명 이상 두는 경우에는 회장, 부회장, 사장에 보할 수 있으며, 대표이사를 수명 두는 경우 업무의 분장에 대하여는 이사회가 정한다

“좌동”

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이 사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의 2 (이사의 보고 의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미친 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적 시항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제40조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

“삭제”

제36조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명으로 하여야 한다.

“삭제”

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

“신설”

제38조의 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및제37조의 규정을 준용한다.

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ? 의결하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제40조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조의 (이사의 책임감경)

이 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

“신설”

제 6 장 감사위원회

제41조의2 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회위원은 주주총회에서 선임한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

“신설”

제41조의3 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

“신설”

제41조의4 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 6 장 계 산

제42조 (영업년도)

이 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.

제 7 장 계 산

제42조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.

제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

“신설”

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

“좌동”

제44조의2 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제44조의2 (주식의 소각)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

“좌동”

제 45 조의 2(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 45 조의 2(분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 발생으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

“좌동”

부 칙

1. (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

부 칙

“좌동”

2. (세칙내규)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규를 정할 수 있다

“좌동”

3. (사업년도에 관한 특례)

본 회사의 최초 사업년도는 제42조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2016년 12월 31일까지로 한다.

“좌동”

4. (이사 및 감사의 보수에 관한 특례)

제40조의 규정에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2016년 2월 25일 분할전 주식회사 원익아이피에스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

“좌동”

“신설”

부 칙

이 정관은 2018년 10월 29일 이 회사와 주식회사 원익테라세미콘 간에 체결된 합병계약서에 따른 합병이 효력을 발생한 날로부터 시행한다.

마. 합병기일

본 합병기일은 2019년 02월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바. 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 합의관할법원으로 지정하여 해결하기로 합의하였습니다. 

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사인 주식회사 원익테라세미콘은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채 및 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 원익아이피에스에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

명칭
액면금액
발행신주

주식회사 원익아이피에스 보통주
500원
8,287,865주

주) 발행신주 수량은 합병기일 현재 (주)원익테라세미콘이 보유한 자기주식 수량에 따라 변경될 수 있음.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리 
발행신주는 주식회사 원익아이피에스 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 원익아이피에스 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식총수는 200,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식 총수는 41,273,436주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제10조의 1 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우엔 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자를 하는 경우

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자자에게 신주를 발행하거나 이와 관련하여 외국인 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주를 발행하는 경우

4) 상법 제340조의2 혹은 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 국내외 투자자 혹은 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

7) 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행과 관련하여 사채인수인의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우

8) 신규 사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우

9) 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

10) 자산 또는 다른 회사의 주식의 현물 출자와 관련하여 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 각 호(제2호, 제4호는 제외)에 의하여 발행하는 주식은 각 회사 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내로 하며, 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정의 제한에 따라 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제10조의 2 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 45 조의 2(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준

비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 발생으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

※ 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서 및 첨부된 주식회사 원익아이피에스의 정관을 참고하시기 바랍니다.

본 합병 이후 주식회사 원익아이피에스의 정관 상 보통주의 권리는 변동 없습니다.

(3) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 원익아이피에스는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2019년 02월 20일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 02월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 원익테라세미콘 보통주 주주

(2) 교부비율

- 주식회사 원익테라세미콘의 보통주 1주당 0.7394724주의 비율로 주식회사 원익아이피에스의 보통주를 교부

(3) 교부예정일 : 2018년 02월 19일

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 주식회사 원익아이피에스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(5) 교부금 지급

주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

[합병계약서 제13조 (해제)]

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[합병계약서 제14조 (계약의 효력)]
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 각 합병당사회사의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히, 주식회사 원익아이피에스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사 외의 자로서 본 합병에 대하여 사후에 기업결합신고가 필요합니다. 

특히 본건 합병과 관련하여 주식회사 원익아이피에스는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2016-5호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 최종적으로 기업결합신고 수리(승인)을 받을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

본 건의 경우, 2018년 10월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일(2019년 2월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을기업 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사 외의 자

주식취득

주권교부일 등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원 판례에 따르면 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다.

본 합병의 경우 주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘 각각 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

마. 주
식가치의 변동 위험

합병이 종료되면 주식회사 원익테라세미콘의 보통주식 1주는 주식회사 원익아이피에스 보통주식 0.7394724주로 바뀌게 됩니다. 본 합병의 합병비율은 고정되어 있고, 이후 주식회사 원익아이피에스 보통주식의 가격변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 주식회사 원익아이피에스 보통주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에 따라 주식회사 원익아이피에스 보통주식의 시장가격 변동으로 인하여 주식회사 원익테라세미콘 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 주식회사 원익아이피에스 주식가치의 변동 위험이 있습니다. 

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는
2019년 02월 19일
교부할 예정이며, 상장 예정일은
2019년 02월 20일
입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」 제2조제7항에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」 제38조제1항제17호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[반도체 관련 용어 설명]

순번

항목

내용

1

반도체

도체(전기가 잘 통하는 물질)와 부도체(전기가 통하지 않는 물질)의 중간물질

2

웨이퍼

반도체 집적회로를 만드는데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(규소, Si),갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥(Ingot)을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판모양의 판

3

규소

반도체적 성질을 가지고 있어 웨이퍼의 주재료가 되는 원소.

규소(silicon)는 원자번호 14번의 원소로, 금속과 비금속의 특성을 모두 갖는 준금속

4

잉곳

고온에서 녹인 실리콘으로 만든 실리콘 기둥. 잉곳을 다이아몬드 톱을 이용해 균일한 두께로 절단하면 웨이퍼가 됨

5

전공정

웨이퍼를 가공하여 반도체 회로를 형성하고 집적하는 과정. 산화막 형성, 증착, 세정, PR코팅, 노광, 이온주입, 현상, 식각 등의 과정이 있으며, 반도체 소자에 따라 이러한 과정을 수회에서 수십회 반복

6

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여 특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정. 또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

7

증착

진공 상태에서 금속이나 화합물 따위를 가열, 증발시켜 그 증기를 물체 표면에 얇은 막으로 입히는 일

8

PR

Photo Resist. 웨이퍼에 칠해서 마스크를 통해 강도 높은 빛에 노출시키는 감광막. 노출된 PR은 어떤 지역을 Etch하도록 PR패턴을 현상 공정에서 남기며, PR코팅은 감광액을 웨이퍼에 입히는 과정을 말함

9

노광

PR 코팅된 웨이퍼에 Stepper를 사용하여 마스크에 그려진 회로패턴에 빛을 통과시켜 PR막이 형성된 웨이퍼 위에 회로패턴을 사진 찍는 공정

10

이온주입

회로패턴과 연결된 부분에 불순물을 미세한 gas 입자 형태로 가속하여 웨이퍼의 내부에 침투시킴으로써 전자 소자의 특성을 만들어 주는 공정

11

현상

노광된 웨이퍼를 약품 등의 처리를 통해 굳어지지 않은 PR부분을 제거하여 형상이 나타나게 하는 과정

12

식각

PR이 제거된 원하지 않는 부분을 제거하는 과정. 액체를 사용하는 습식 식각과 플라즈마를 사용하는 건식 식각이 있으며, Etch 공정은 회로를 구성하는 막질에 따라 ‘Oxide Etch’, ‘Poly Etch’, ‘Metal Etch’, ‘PR Ashing’ 으로 나눌 수 있음

13

CMP

화학적 기계적 연마. 웨이퍼 표면을 평탄화하는 공정. 반도체 미세회로를

쌓아 올릴 때 높은 부분과 낮은 부분의 편차가 발생하는데, 다음 공정을 위해서 평탄화 시키는 것이 중요

14

핀펫

Fin(물고기의 지느러미) Field Effect Transistor의 약자. 2차원 평면 소자구조의 크기를 줄이는 데 있어서 한계로 알려진 단채널 효과를 줄이고 동작전류의 크기를 증가시키기 위해 물고기 지느러미처럼 수직으로 형성된 얇은 채널을 2개 이상의 게이트로 제어시킴으로써 채널에 대한 게이트의 영향력을 확대시킨 3차원 소자구조

15

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여 특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정. 또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

16

마스크

웨이퍼 위에 만들어질 회로패턴의 모양을 각 층(Layer) 별로 유리판 위에 그려 놓은 것으로 사진 공정 시 Stepper(반도체 제작용 카메라)의 사진 건판으로 사용

17

IDM

종합 반도체 업체. 반도체 업체는 칩 설계부터 완제품 생산 및 판매까지 모든 분야를 자체 운영하는 종합 반도체 업체, 반도체 제조과정만 전담하는 파운드리 업체, 설계 기술만을 가진 팹리스 업체로 구분됨

18

수율

불량률의 반대 개념으로 투입한 양(Input) 대비 제조되어 나온 양(Output)의 비율. 반도체 산업은 수율을 높이기 위한 경쟁이라고 해도 과언이 아님

19

RAM

기억된 정보를 읽어내기도 하고 다른 정보를 쓸 수도 있는 메모리로서,

전력 공급이 차단되면 데이터가 소실되는 휘발성 메모리

20

ROM

기억된 정보를 단지 읽어낼 수만 있는 메모리로서, 전력 공급과 무관하게

데이터가 보존되는 비휘발성 메모리

21

DRAM

임의접근기억장치(RAM)의 한 종류이기 때문에 정보를 읽고 쓰는 것이 가능하나 전원이 공급되고 있는 동안이라도 일정기간 내에 주기적으로 정보를 다시 써넣지 않으면 기억된 내용이 사라지는 메모리

22

SRAM

전원이 공급되는 동안은 항상 기억된 내용이 그대로 남아 있는 메모리로서 하나의 기억소자는 4개의 트랜지스터와 2개의 캐패시터로 구성. DRAM에 비해 집적도가 1/4정도이지만, 소비전력이 적고 처리속도가 빠름

23

플래시 메모리

전원이 꺼지면 기억된 정보를 모두 잃어버리는 메모리 반도체인 DRAM, SRAM과 달리 플래시 메모리는 데이터를 보존하는 비휘발성 메모리의 일종. 플래시 메모리는 전기적인 방법으로 정보를 자유롭게 입출력 할 수 있으며, 전력 소모가 적고 고속프로그래밍이 가능

24

낸드 플래시

플래시 메모리의 한 형태로 전원이 없는 상태에서 데이터를 계속 저장할 수 있으며 데이터를 자유롭게 저장, 삭제할 수 있음. 저장단위인 셀을 수직으로 배열해 좁은 면적에 많은 셀을 만들 수 있도록 되어 있어 대용량이 가능

25

3차원 V낸드

평면(2차원) 위에 많은 회로를 넣는 대신 3차원 수직구조로 회로를 쌓아 올려 집적도를 높인 플래시메모리 기술. 기존 2차원 평면구조의 메모리 공정이 10나노급에 달해 셀 간 간격이 좁아져 전자가 누설되는 현상이 심화되는 등 한계를 보이자 이를 극복하기 위한 대안으로 개발됨

26

노어 플래시

플래시 메모리는 반도체 칩 내부의 전자회로 형태에 따라 직렬로 연결된

낸드 플래시와 병렬로 연결된 노어 플래시로 구분됨. 낸드 플래시는 용량을 늘리기 쉽고 쓰기 속도가 빠른 반면 노어 플래시는 읽기 속도가 빠른 장점을 갖고 있음

27

시스템 반도체

정보를 저장하는 메모리 반도체와 달리 시스템 반도체는 디지털화된 전기적 정보를 연산하거나 처리(제어, 변환, 가공 등)하는 반도체. 시스템 반도체는 Micro Component, Analog IC, Logic IC, Optical Semiconductor 등으로 구분

28

ASIC

고객의 주문에 의해 설계된 특정회로를 반도체 IC로 응용 설계하여 주문자에게 독점 공급하는 User 전용 규격의 주문형 IC. 신속하고 다양한 설계능력을 필요로 하는 제품으로 다품종 소량생산체제에 맞는 유망 사업분야임

29

Die

전기로 속에서 가공된 전자회로가 들어 있는 아주 작은 얇고 네모난 반도체 조각. 수동소자, 능동소자 또는 집적회로가 만들어진 반도체 칩을 말함

30

세정

각각의 공정을 위한 웨이퍼 이동 중 미세한 먼지가 발생하기 때문에

공정과 공정 사이에 불순물을 제거하는 공정. 최근 선폭 미세화로 파티클

관리의 중요성이 높아지고 있음

31

LCD

액정표시장치. 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는 전기소자. 자기발광성이 없어 후광이 필요하지만 소비전력이 적고 휴대용으로 편리해 널리 사용하는 평판 디스플레이.

32

OLED

OLED는 형광성 유기 화합물에 전류가 흐르면 빛을 내는 자체발광현상을

이용하여 만든 디스플레이로, 화질 반응속도가 초박막액정표시장치(TFT-LCD)에 비해 1,000배 이상 빨라 동영상을 구현할 때 잔상이 거의 나타나지 않는차세대 평판디스플레이.

33

LTPS

저온폴리실리콘. 비정질 실리콘(A-Si) 기판에 레이저 등을 주사함으로써

물질 특성을 바꾼 것이다. LCD 기판에 직접 IC회로 집적이 가능해 얇고

가벼운 제품을 개발하는 데 유리하며, 휘도가 높고 소비전력이 낮다.

능동형유기발광다이오드(AM OLED) 기판으로 사용할 수 있어 활용도가 높으나 패널의 대형화가 어렵고, 생산비용이 높아 주로 휴대전화나 노트북PC용 패널 등 중소형 기기에 많이 사용

34

TFT

박막트랜지스터. 기판 위에 진공 증착 등의 방법으로 형성된 박막을 이용하여 만들어진 트랜지스터. 반도체와 절연체, 그리고 금속의 박막을 차례로 증착하여 제작

35

Color Filter

배면광원에서 나오는 백색광에서 화소 단위로 빨강, 초록, 파랑 3가지 색을 추출하여 액정 디스플레이에서 컬러를 구현할 수 있도록 하는 박막 필름 형태의 광학부품

36

픽셀

디스플레이 또는 이미지를 구성하고 있는 최소 단위의 점

37

휘도

일정한 넓이를 가진 광원 또는 빛의 반사체 표면의 밝기를 나타내는 양

38

해상도

디스플레이에 탑재된 픽셀의 개수. "가로 픽셀 수 x 세로 픽셀 수"로 표시

39

RGB

RGB(적·녹·청)에 의해 색을 정의하는 색 모델, 또는 색 표시 방식.

빛의 3원색인 적·녹·청을 혼합하여 색을 나타내는 RGB 방식은 컬러 TV나 컴퓨터의 컬러 모니터, 또는 인쇄 매체가 아닌 기타 빛을 이용하는

표시 장치에서 채용

40

패널

구동회로를 제외한 플라즈마 디스플레이 소자로 상판과 하판 사이에 가스가 봉입된 상태

41

Wet Cleaning

TFT-LCD 제조에서의 cleaning은 거의 wet-cleaning을 의미. Wet cleaning이란 Glass위의 이물질, Particle을 제거하는 공정으로서 Defect를 최소화하여 수율을 향상시키는데 목적이 있음. 세정은 순수(DI water) 세정을 기본으로 하며, 용도에 따라 유기 세정을 사용하기도 한다. TFT공정에서는 초기 bare 상태의 glass를 세정하는 초기 세정과 증착전 실시하는 증착 및 노광 전에 실시하는 세정 등이 있음.

42

PR Strip

PR Strip 공정은 하부막의 Pattern형성을 위해 사용되었던 PR막을 제거하는 것으로, PR외에 공정 중 오염되었던 이물 및 변성물까지 동시에 제거

43

Wet Etch

TFT-LCD공정에 사용되는 Wet etch는 Etchant라고 불리는 Chemical에

기초한 식각방법. TFT-LCD 형성박막 중 Metal층과 SiO2층을 식각할 때 사용

44

Slurry

반도체 CMP 공정에 사용되는 소모성 연마용 재료

45

Dishing

CMP 공정 후 웨이퍼 표면이 평탄하지 않고 안쪽으로 살짝 파이는 현상

[반도체의 개념 및 특성]
반도체는 전기전도도가 도체와 부도체의 중간 정도되는 물질로 원래 전기가 거의 통하지 않지만 인공적인 조작을 가하면서 전기가 통하는 전자부품의 일종으로써 메모리 반도체와 비메모리 반도체 2종류로 분류됩니다.

메모리 반도체의 경우 RAM(Random Access Memory)과 ROM(Read Only Memory)으로 구분됩니다. RAM은 정보를 기록하고 기록해 둔 정보를 읽거나 수정 가능하며, 정보저장방식에 따라 Dynamic RAM(D램)과 Static RAM(S램)으로 구분됩니다. 한편, ROM은 기록된 정보를 읽을 수 있으나 수정이 불가능하며, 플래시 메모리, Mask ROM 등이 있습니다.

비베모리 반도체는 논리, 연산, 제어 기능의 시스템을 담당하며, Micro component, Logic/ASIC, Analog IC와 같은 IC(직접회로)계열 그리고 개별소자 등으로 분류합니다.

[반도체의 개괄적 분류]

반도체의 분류.jpg
반도체의 분류

메모리 반도체는 표준품 대량생산에 필요한 생산기술이 핵심 경쟁력이라 할 수 있습니다. 또한 한국(삼성전자 및 SK하이닉스 등)은 메모리 반도체를 제조하는데 우위를 선점하고 있는 상황입니다. 그러나 반도체 수요가 PC, 서버 등 제품군에 한정되어 있어 공급의 급증은 반도체 수급불균형으로 이어지는 특성을 지니고 있습니다.

반면, 비메모리 반도체는 시스템 운용에 필요한 설계기술이 중요 경쟁력이라 할 수 있으며, 주로 미국, 일본 등에서 생산되고 있습니다. 또한, 반도체 활용 분야가 메모리 반도체에 비해 비교적 다양하기 때문에 공급 급증 시에도 수요가 메모리 반도체보다 다소 안정적인 편입니다.

[메모리·비메모리 특성 비교]

구분
메모리
비메모리

제품 성격
생산기술 지향
D램 등 표준품
짧은 수명주기
PC, 모바일시장 등 의존
설계기술 지향
용도별 품목 다양
다양한 수요처 존재

사업 특성
소품종 대량생산
다품종 소량생산

경쟁구조
선행기술 개발, 시장 선점
높은 위험부담
제한적 참여업체
우수한 설계인력 필요
낮은 위험부담
다수의 참여업체

[합병 / 피합병회사 공통]

[합병/피합병회사 - 사업위험] 1.

글로벌 경기 변동에 따른 실적 악화 위험

메모리반도체 산업은 시장의 수급상황 및 시장규모를 좌우하는 글로벌 경기 변동과 높은 상관 관계를 갖는 바, 향후
실물경기 침체가 심화되면서 세계경제의 불황국면이 장기간 지속될 경우 메모리반도체 시장의 수급상황 및 시장규모가 위축될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사가 영위하는 메모리반도체 산업은 과거 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔습니다. 호황기에 집중된 설비투자가 공급과잉에 따른 불황으로 이어지고 불황기에 나타난 단가하락은 수요증가를 촉발하여 설비투자를 증대시킵니다. 이와 같이 메모리반도체 산업은 산업성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장비산업의 전형적인 경기변동성 특징을 보여왔습니다.

[메모리반도체 산업과 세계 경제 성장률 상관관계]

세계경제성장률 및 반도체성장률.jpg
세계경제성장률 및 반도체성장률

자료: IMF, IHS Markit

최근 10년간 메모리반도체 산업 동향을 살펴 보면, 메모리 반도체 산업은 2008년 이후 공급 과잉에 따른 판매가격의 급격한 하락과 미국신용위기에 따른 세계경제 침체의 영향으로 2009년까지 성장세가 다소 제한되어 왔습니다. 그러나 2010년 주요 메모리 반도체 업체들의 감산 및 재무악화에 기인한 생산차질로 공급과잉이 해소되었고, 각국 경기부양책에 따른 전방산업의 호조로 521억 달러의 시장규모를 시현하여 일시적인 메모리 반도체 산업의 호황이 나타났습니다. 

하지만 2011년 유럽발 재정위기와 미국의 신용등급 강등에 따른 세계 경기의 더블딥우려 등으로 다시 한번 글로벌경기의 불안정한 상태가 심화되었습니다. 이에 따라 실물경기 회복 지연과 Conventional IT 제품들에 대한 수요부진, 특히 PC 시장 부진이 지속되면서 메모리반도체 시장규모는 2011년과 2012년 각각 9.78%, 9.19%씩 감소하면서 2년 연속 마이너스 성장을 하였습니다.

2012년 메모리반도체 전체 시장규모는 2011년 대비 9.21% 감소한 557억 달러를 기록하였고, 메모리반도체 시장의 품목별 시장규모는 DRAM(Dynamic Random Access Memory, 임의접근기억장치(Random Access Memory)의 한 종류)이 2011년 대비11.31% 감소한 262억 달러, NAND는 2011년 대비 3.66% 감소한 235억 달러를 기록했습니다.

2013년에는 유로존이 플러스 성장세로 반전하고 미국경기의 회복추세가 보이면서 선진국 중심의 경기 회복세가 이어졌습니다. 시장조사기구인 Gartner에 의하면 2013년에는 메모리반도체 업황도 수요강세에 힘입어 2012년 대비 23.73% 성장하였습니다. 특히, DRAM 및 NAND 분야에서 수요가 확대되면서 2012년 대비 시장규모가 각각 33.24%, 23.08% 성장하였습니다.

또한, 2014년에는 업체들의 보수적인 투자기조가 지속됨에 따라 시장 내 공급량을 제한하였으며, 수요 또한 양호한 흐름을 유지하였습니다. 이에 따라 2014년 메모리반도체 시장은 803억 달러의 역사적 최대 시장규모를 기록하면서 2013년 대비 16.61%의 성장을 보였습니다. 이 중 DRAM시장은 PC 및 서버분야의 OS지원 종료에 따른 교체수요 및 신규 스마트폰 출시 등으로 인하여 2013년 보다 32.04% 성장한 461억 달러를 기록하였고, NAND 시장은 SSD의 수요가 증가하면서 2013년 대비 3.11% 성장한 298억 달러를 기록하였습니다.

[세계 메모리반도체 시장규모 및 성장률]

(단위 : 백만 US$)

구 분
2017
2016
2015
2014
2013
2012

메모리반도체
127,480
78,418
77,016
78,240
65,235
49,564

(성장률)
62.6%
1.8%
-1.6%
19.9%
31.6%
2.8%

- DRAM
73,521
41,598
45,100
46,246
35,015
26,418

(성장률)
76.7%
-7.8%
-2.5%
32.1%
32.5%
-10.7%

- NAND
53,959
36,820
31,916
31,994
30,220
23,146

(성장률)
46.5%
15.4%
-0.2%
5.9%
30.6%
24.2%

반도체 시장규모.jpg
반도체 시장규모

자료 : IHS Markit
주) 메모리반도체 시장규모는 DRAM시장과 NAND시장 합계로 표현함

2015년에는 그리스의 신용경색에 따른 유로존 탈퇴 가능성, 미국 금리 불확실성, 유가 및 상품 가격 급락, 중국 증시 급락 등 글로벌 경기 변동성이 증가하였으나 메모리 반도체 시장은 모바일기기의 수요 증가와 공급 증가세 둔화에 따라 안정적인 수급여건을 보였으며, 이러한 수급 여건은 2018년까지 지속되었습니다.

참고로, 최근까지 이어지고 있는 공급 증가 둔화세는 메모리 반도체 공급 증가와 더불어 미세화 난이도 증가에 따른 Bit Growth 둔화, 공정 난이도 증가에 의한 메모리 반도체 제조 업체들의 보수적인 설비 투자 경향에 기인하고 있으며, 이러한 추세는 향후에도 지속될 가능성이 높을 것으로 예상되고 있습니다.

2017년에는 이러한 공급 증가 제약 속에 메모리 반도체 산업이 4차 산업혁명의 수혜를 받으면서 사상 최초로 시장규모가 1,000억 달러를 돌파 하였습니다. 이러한 성장은 과거 PC와 스마트폰 중심의 메모리 수요에 더해 Cloud 서비스 확산과 IoT 및 AI 등 새로운 IT 수요 환경에 대응하기 위한 IDC 업체들의 데이터 센터 투자 확대에 따른 서버 시장의 수요가 급격히 증대하였기 때문이며, 이에 따라 메모리 반도체 산업 전반의 영업실적이 큰 폭으로 향상되었습니다.

2018년 글로벌 경제성장률은 전년 대비 0.2% 포인트 상승한 3.9%로 전망되는 가운데, 메모리 반도체 시장 수요 증가세가 지속되며 공급업체에 우호적인 수급 환경이 이어지고 있으며 현재의 시장 모멘텀을 당분간 유지할 것으로 업계는 전망하고 있습니다. 하지만 최근 외국계 투자은행(IB) 모건 스탠리는 향후 반도체 업황에 대해 부정적인 전망을 제시하며, 그 근거로 NAND 공급 과잉으로 인한 가격하락, 서버향 메모리반도체 수요 증가세 감소에 따른 DRAM 시장 성장 둔화 등을 들었습니다. 2016년 하반기 이후 급격한 수요 증가에 따라 메모리반도체 가격이 지속적으로 상승해왔던 만큼 '반도체 고점 논란'은 불가피한 이슈이며, 추후 반도체 시장은 글로벌 경기와 수요 증가 추세에 따라 변동성이 확대될 가능성이 있다는 것이 시장의 전망입니다.

글로벌 경기가 선진국을 중심으로 점진적인 회복세를 보일 것으로 전망되고 있으나, 최근 미국을 중심으로 보호무역주의가 대두되고 이에 따른 무역분쟁이 장기화될 조짐을 보이면서 글로벌 경기둔화 가능성도 제기되고 있습니다. 또한 최근의 급격한 수요 증가로 인한 호황이 조정 국면을 맞을 것이라는 전망도 있습니다. 이는 글로벌 메모리 반도체 제조업체는 물론 당사와 같은 관련 장비제조업체 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[합병/피합병회사 - 사업위험] 2.

IT 시장(PC 및 모바일, 서버 시장)경기에 따른 수익성 변동

메모리반도체 산업은
전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다.
과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고있으며, 이는 최근 메모리반도세 시장의 수요를 견인하는 요인이 되고 있습니다. 다만, 주요
전방산업인 PC시장 성장률이 과거 대비 감소하였으며, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화
되고 있습니다. 이는
메모리 반도체 공급업체 및 관련 장비업체의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 메모리반도체 산업은 전통적으로 PC 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 수요가 메모리 반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근에는 4차 산업혁명이 본격화 되면서 Cloud, IoT 및 AI 등과 관련한 서버 시장 수요가 메모리 시장 성장을 주도하고 있습니다.

[DRAM 제품별 수요 추이]

(단위 : 1Gb Equiv. Millions)

구 분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

PC
25,921
23,226
21,608
19,486
18,384

Server
45,727
31,463
22,267
14,960
10,337

Mobile
45,418
38,569
32,296
25,735
18,555

Graphics
5,571
5,018
4,522
4,167
2,701

Consumer
9,660
7,438
5,345
3,887
2,794

Other
10,878
8,741
7,020
5,706
4,520

합 계
143,175
114,455
93,058
73,942
57,291

(단위 : 1Gb Equiv. Millions)

dram 제품별 수요량 추이.jpg
dram 제품별 수요량 추이

[NAND 제품별 수요 추이]

(단위 : 1GB Equiv. Millions)

구 분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

Removable & Consumer
49,457
34,503
26,092
22,301
16,677

Mobile
125,572
94,977
76,233
55,981
36,977

Compute
87,849
55,074
33,356
28,807
16,875

Cloud/Enterprise
86,400
52,195
32,508
18,384
9,972

Others
11,895
8,793
6,131
4,270
2,226

합 계
361,173
245,543
174,320
129,743
82,727

(단위 : 1Gb Equiv. Millions)

nand 제품별 수요량 추이.jpg
nand 제품별 수요량 추이

자료: IHS Markit

[PC 시장](Desktop PC와 Portable PC)
과거 메모리반도체의 주력 수요시장이었던 세계 PC 시장은 현재 성숙단계로 진입하였고, 성장률은 크게 둔화되었습니다. 최근 게임용 PC 수요 증가 등으로 소폭 회복하는 모습이나 글로벌 PC 보급률이 포화상태에 다다른 가운데, 스마트폰 태블릿 등 모바일 기기의 대형화 추세가 대체재로서 작용함에 따라 향후 PC 시장은 제한적인 성장세를 보일 전망입니다.

[모바일 기기 시장] (Smartphone과 Tablet PC)
지난 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 성장세가 메모리반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근 모바일기기의 성장률이 둔화되는 모습을 보이지만, 연간 글로벌 판매량을 감안할 때 모바일기기의 중요성은 향후에도 높은 수준(메모리반도체의 30~40% 수준)을 유지할 것으로 보입니다. 

[서버 시장]
향후에는 서버 시장이 메모리 반도체 시장의 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 클라우드, IoT, VR, AI 시대의 도래로 대용량 데이터 저장 및 활용의 필요성이 증가하고 있기 때문입니다. 여타 IT제품과는 달리 서버는 수량 측면에서 양호한 성장세를 유지할 뿐만 아니라, 단위당 메모리 채용량도 빠르게 증가하여 전체 메모리반도체 시장의 성장동력을 유지하는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 반도체 시장의 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있습니다. 이와 같은 수요시장 다변화를 통해 당분간 메모리 반도체 시장은 견조한 수요가 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 주요 전방산업인 PC 시장이 과거 대비 상당 부분 감소하였으며, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장 성장세가 둔화됨에 따라 메모리 반도체 제조업체 및 관련 장비 업체의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 3.

Life Cycle에 따른 반도체 가격 변동성

과거 메모리반도체 시장은 수요의 지속적인 확대에도 불구하고
시장참여자들의 경쟁적인 공급량 확대, 단가인하 등을 통한 시장점유율 경쟁이 발생
하였습니다. 특히 선두권 기업들이 가격경쟁을 주도했고,
그 결과 공급과잉으로 인한 주기적인 수급 불균형
이 나타났습니다.
다만 이러한 과정을 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 시장 과점화가 강화되면서 최근들어 과거 대비 공급 측면의 경쟁강도가 완화
되었습니다. 또한 DRAM 및 NAND 양 부문의 전방 수요처 다변화 및 수요 확대 등으로 인해, 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 전반적으로 완화되는 추세입니다.
그

러나 반도체 제조업체의 수요예측 실패로 인한 공급과잉등이 다시 발생할 경우, 가격하락으로 시장이 위축될 수 있으며, 이로 인한 제조업체의 설비투자 부진으로

당
사와 같은 반도체 장비업체의 실적이 저하
될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다
.

메모리 반도체 시장은 지속적인 수요증가에도 불구하고 경쟁적인 공급량 증대에 따라 단가가 하락하고 업황 변동성이 확대 되어왔습니다. 메모리 반도체 산업의 경우 호황과 불황이 주기적으로 나타나는 특성을 보였으나, 최근 DRAM 공급자 과점화가 강화되고, DRAM 및 NAND 양 부문에 걸쳐 수요가 확대됨에 따라 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 완화되는 추세입니다. 특히 DRAM의 경우, 수 차례 불황기를 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 상위 3 개사가 시장의 대부분을 점유하는 과점 구조가 정착됨에 따라, 2013년 이후 공급측면의 경쟁강도가 완화되면서 비교적 안정적인 수급 구조를 나타내고 있는 추세 입니다.

[DRAM 수요 vs 공급]

(단위 : 백만 Gb, %)

구분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015
2014
2013

수요
143,175
114,455
93,058
73,942
57,291
48,088
36,645

공급
136,978
113,041
91,607
75,179
54,824
45,287
33,947

수요대비
공급비율
95.7%
98.8%
98.4%
101.7%
95.7%
94.2%
92.6%

(단위 : 백만 Gb, %)
(좌: 수요, 공급, 우: 수요대비공급비율)

dram 수요 vs 공급.jpg
dram 수요 vs 공급

자료: IHS Markit

2013년 이후 글로벌 DRAM 시장은 수요 우위 Cycle에 진입함에 따라 메모리반도체 가격이 상승 국면에 접어들었습니다. 1) 엘피다 (Elpida Memory, Inc.) 파산 등 구조 조정, 2) 보수적인 시설투자 기조, 3) 공정 전환 지연 등 공급 측면의 변화를 바탕으로, 4) 모바일 기기 수요 성장, 5) 모바일 DRAM 채택 용량의 급증세 등 점진적인 수요 성장이 이루어짐에 따라 가격이 상승하였고 이는 당사를 포함한 메모리반도체 시장에 긍정적인 영향을 주었습니다. 한편, 2015년 이후 DRAM 가격은 PC OEM업체들의 높은 재고 수준 보유에 따른 수요 약세 영향으로 PC DRAM을 중심으로 점진적 가격 하락세를 보였습니다. 이는 당사 및 마이크론 등 주요 DRAM 제조사들의 재고부담에 따라 공급물량이 증가했기 때문으로 분석됩니다. 

다만, 2016년 하반기부터 스마트폰의 메모리 채용량 증가에 따른 수요 증가 대비 제한적인 공급 증가로 DRAM 가격이 상승세로 전환 되었으며, 2017년에는 4차 산업혁명 관련 서버 시장의 메모리 수요 확대가 더해지면서 DRAM 가격이 급격히 상승하였습니다. 2018년에도 DRAM 수요 증가 대비 공급 증가가 소폭 부족할 것으로 예상되고 있어 DRAM 가격 강세 현상이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

NAND의 경우 3D NAND를 중심으로 투자와 생산량 확대가 지속되고 있어 공급증가율이 DRAM 대비 높은 모습입니다. 최근 NAND 시장은 모바일기기의 고기능화와 고용량 컨텐츠 소비 증가 등에 따른 메모리 증가와 SSD의 수요 증가분을 통해 양호한 수급 환경이 조성되고 있습니다. 그러나 SK하아닉스 M15와 삼성전자 평택공장이 본격 가동되는 2018년 이후 공급이 다소 증가할 것으로 전망되며, 2019년 이후 중국 기업들의 진입이 이루어질 경우 NAND 수급구조에 변동이 발생할 수도 있을 것으로 전망됩니다.

[NAND 수요 vs 공급]

(단위 : 백만 GB, %)

구분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

수요
361,173
245,543
174,320
129,743
82,727

공급
363,313
246,661
173,626
128,462
87,136

수요대비 공급비율
100.6%
100.5%
99.6%
99.0%
105.3%

(단위 : 백만 Gb, %)
(좌: 수요, 공급, 우: 수요대비공급비율)

nand 수요 vs 공급.jpg
nand 수요 vs 공급

자료: IHS Markit

과거 메모리반도체는 전방 IT수급 상황에 따라 큰 실적변동성을 보여왔습니다. 이는 메모리반도체 시장이 거시경제 등 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급측면에 의한 수급 불균형이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 메모리반도체 공급자 과점화와 수요 대응 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 장기적으로 수급 상황에 따라 실적변동성이 확대되고 영업실적이 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 반도체 산업의 이러한 특성을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 4.

공정 미세화의 기술적 한계에 따른 투자ㆍ개발비 부담

반도체 시장에서 원가경쟁력을 확보하기 위한 미세공정 전환이 최근 기술적인 한계에 근접함에 따라
차세대 기술에 대한 연구개발 및 투자 비용은 증가할 것으로 전망되고 있으며, 이는 회사의 수익성에 부정적인 요소로 작용
할 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

메모리반도체의 주력제품은 전방제품의 수요변화 및 고사양화와 이에 대응한 제품개발 선도에 따라 짧은 Life Cycle(수명주기)을 갖고 있습니다. DRAM의 경우 과거 주력제품의 변화는 집적도를 중심으로 이루어졌으나, 2000년대 들어 데이터처리 속도, 모듈화 정도 등으로 변화 유발요인이 다양화 되었습니다. 일반적으로 DRAM의 집적도와 속도는 3~5년 주기로 2배의 속도로 발전해 왔습니다.

한편, NAND는 구조 및 용량 확장방식의 차이에 의해 DRAM에 비해 더욱 짧은 기술 변화주기를 보이고 있습니다. 또한 DRAM은 모듈을 추가하여 기존제품을 활용하면서 용량을 비교적 쉽게 늘릴 수 있지만, NAND는 용량이 커진 제품 자체를 교체하는 것이 일반적입니다. 이로 인해 NAND의 집적도는 2003년 이후 거의 1년 단위로 진화하며 주력제품이 DRAM에 비해 빠르게 변화되는 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은 상황에서 글로벌 금융위기 전후로 원가경쟁력을 확보하기 위한 경쟁은 설비투자 경쟁에서 미세공정 전환 경쟁으로 전환되었으며, 이처럼 공정미세화는 반도체 산업의 핵심 경쟁력을 좌우하는 요소로 작용하고 있습니다.

메모리반도체 산업의 주요 경쟁요소로는 주력제품 변화에 대한 신속한 기술 대응능력과 최근 공정미세화 수준 및 대구경 웨이퍼 팹(Fab) 설비구축을 들 수 있습니다. 반도체 제조회사는 거액의 감가상각비로 인해 영업레버리지가 높기 때문에 주력제품에 대한 대응력, 장비운영 및 공정미세화를 바탕으로 가동률을 최대한 제고시키고 원가경쟁력을 향상시키기 위해 웨이퍼 단위당 생산칩 수를 증가시키고 있습니다. 일반적으로 반도체 회로 간 폭을 10나노 단축하면 웨이퍼 한장 당 칩 생산량은 60% 가량 향상되는 특징을 지니고 있습니다. 이에 각 업체들은 미세공정 기술 개발에 주력해 왔으며, 회사를 포함한 수위권의 업체들이 타 업체 대비 미세공정 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 크게 우위를 차지하고 있습니다.

그러나 최근 공정미세화 역시 기술적 한계에 근접하고 있어 미세화를 통한 용량 확대와 효율성 제고가 점차 어려워지고 있습니다. 현재 공정미세화는 셀간 간격이 대폭 좁아져 전자가 누설되는 간섭 현상이 심화되는 등 문제점들이 발행하고 있습니다. 또한 미세화가 진행될수록 장비가격이 높아지고 크기가 커짐에 따라 자본적, 공간적 부담이 증가하게 됩니다.

따라서 반도체 제조업체들의 생산 및 연구 개발을 위한 투자가 지속적으로 이루어지고 있으며, 반도체 제조기술이 고도화 될 수록 그에 걸맞는 장비의 성능 및 품질도 점점 더 다양화, 고도화 되고 있어 차세대 기술에 대한 연구개발 및 투자가 더욱 필요한 상황입니다. 

[주요 반도체 회사 투자 현황 - DRAM CapEx]

(단위: 백만달러)

구 분
2019년(E)
2018년(E)
2017년
2016년
2015년

삼성전자
8,200
12,500
6,100
4,500
6,300

SK하이닉스
4,200
4,000
3,950
3,800
3,500

마이크론
3,800
3,500
2,800
2,100
2,000

기 타
1,200
694
1,484
1,756
2,140

합 계
17,400
20,694
14,334
12,156
13,940

자료: IHS Markit
주) (E)는 시장 전망치

[주요 반도체 회사 투자 현황 - NAND CapEx]

(단위: 백만달러)

구 분
2019년(E)
2018년(E)
2017년
2016년
2015년

삼성전자
9,000
6,400
12,600
4,600
4,200

도시바&웨스턴디지털
4,500
5,000
5,000
3,700
3,500

마이크론
3,500
3,500
2,400
3,100
1,500

인텔
3,500
3,500
2,500
1,600
-

SK하이닉스
4,500
5,000
4,500
1,600
1,400

YMTC
3,500
3,000
2,500
-
-

기 타
100
100
100
20
10

합 계
28,600
26,500
29,600
14,620
10,610

자료: IHS Markit
주) (E)는 시장 전망치

위에서 기재한 바와 같이 반도체 제조 공정 미세화에 따라 그에 따른 장비의 품질이 점차 고도화됨에 따라, 당사는 기술 트렌드에 도태되지 않기 위해 매년 매출액의 약 10% 수준을 연구개발 비용으로 활용하고 있습니다.

[연구개발 비용]

(단위 : 백만원)

과 목
2018년 반기
2017년
2016년

원 재 료 비
6,324
10,780
6,924

인 건 비
13,624
24,471
8,562

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
14,582
25,112
12,549

연구개발비용 계
34,529
60,363
28,035

회계
처리
판매비와 관리비
34,442
59,562
27,316

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
87
802
719

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
9.92%
9.57%
11.49%

자료: 2018년 반기보고서

상기에도 언급한 것과 같이 지속적인 연구개발은 반도체 업종내 생존을 위한 필수적인 활동이나, 상당수준의 연구개발비용으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있는 다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험]

5. 반도체 공정 내 경쟁사와의 경쟁에 도태될 위험

산업내
동종 업체의 신기술 및 연구개발 활동으로 인해 반도체 장비 산업의 경쟁은 보다 심화될 것으로 예상
되고, 이에 따라 매출이 감소될 우려가 있습니다. 회사가 생산하는 반도체 장비는 반도체 생산공정에 속해있는 일부분이며 공정의 큰 흐름에 종속되어있는 제품이기 때문에
공정의 변경 및 개발에 따라 해당 장비 역시 공정에 맞게 개발 및 개선되어야 하며 공정의 큰 흐름을 따라가지 못하게 된다면 해당 제품은 단시간 내에 도태될 수 밖에 없는 사업구조를 가지고 있습니다. 회사가 공정의 변화에 빠르게 대처하지 못하고, 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면 매출 및 수익성에 부정적인 요인으로 이어 질 수 있습니다.

반도체 산업은 다른 여타 산업에 비하여 고부가가치산업으로 기술혁신이 급속히 진행 중에 있어 경기순환 주기 및 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 기술개발속도를 보이는 산업입니다. DRAM의 경우 3년 주기로 4배의 집적도가 향상되어 왔으며, 이를 제조하기 위한 반도체 장비 또한 매 3-4년마다 신형 장비로 교체되어 왔습니다. 즉, 적기투자로 양산체제를 조기 확보하는 것이 사업의 성패를 가늠하는 대표적인 Timing 산업으로 조기개발 및 조기생산을 통한 시장 선점이 중요한 관건입니다. 

또한 반도체를 생산하기 위한 일련의 과정은 크게 전공정과 후공정으로 나뉘며 회사의 주요제품인 PE-CVD, ALD, Metal CVD가 사용되는 공정은 전공정 단계 중 증착공정에 해당합니다. 국내 반도체 제조업체의 주요제품인 DRAM은 최근 몇 년간 급속한 집적도의 증가를 거쳐왔으며 집적도를 지속적으로 증가시키기 위해서 공정의 변경 및 설비의 교체가 필연적으로 수반되어 왔습니다.

[반도체 공정별 장비]

공정(가공)

원재료
(웨이퍼 등)

전공정(Front-end)

후공정(Back-end)

제품출하
(반도체 IC)

회로설계공정

FAB공정

조립공정

검사공정

회로설계,
마스크제작

- 산화(Oxidation)

- 선별(EDS Test)

최종검사

- 감광액(Photo Resist)

- 절단(Sawing)

- 노광(Exposure)

- 접착(Bonding)

- 현상(Development)

- 성형(Molding)

- 식각(Etching)

- 이온주입(Ion implantation)

- 화학기상증착(CVD)

- 금속배선(Metallization)

주요 관련장비

- Photo: Track, Stepper

- Dicing: Dicer

- 검사:

- Etch: Etcher, Asher

- Bonding :

Tester, Handler,

- 세정,건조: Wet station

Die/Wire Bonder

Burn-in

- 열처리: Furnace

- Packing :

- 불순물주입: Ion Implanter

Molding, Marking

- 박막형성: CVD(PECVD)

자료 : 한국반도체산업협회(KSIA)

이와 같이 회사가 생산하는 반도체 전공정장비는 반도체 생산공정에 속해있는 일부분이며 공정의 큰 흐름에 종속되어있는 제품이기 때문에 공정의 변경 및 개발에 따라 해당 장비 역시 공정에 맞게 개발 및 개선되어야 하며 공정의 큰 흐름을 따라가지 못하게 된다면 해당 제품은 단시간 내에 도태될 수 밖에 없는 사업구조를 가지고 있습니다. 회사 제품 역시 최종 매출처의 공정에 맞출 수 있는 설비 구비가 전제되어야 하며, 이러한 설비 구비 여부에 따라 회사의 매출 및 손익은 영향을 받을 수 있습니다.

향후 반도체 장비 산업에서 공정의 변화 등 빠른 기술 변화 속도를 가지고 있는바 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면, 매출 및 수익성에 부정적인 요인으로 이어 질수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험]

6.

디스플레이 전방산업의 설비투자 감소 위험

당사가 영위하는 사업 중 하나인 디스플레이 장비사업은
디스플레이 패널 생산 업체들의 설비투자 계획 및 주기에 직접적인 영향
을 받고 있습니다. 특히
최근 디스플레이 시장은 LCD 기반 제품의 경쟁심화 및 IT 제품의 수요정체로 인하여 LCD 패널을 대신하여, OLED를 통한 새로운 성장 가능성이 주목
되고 있습니다. 이에따라,
중화권 패널 제조업체들을 중심으로 6세대 Flexible OLED에 설비투자가 진행될 예정
입니다. 다만,
예상치 못한 업황하락으로 패널제조업체의 투자가 위축되거나 기 계획된 투자스케쥴이 변경될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
이 발생할 수 있습니다..

디스플레이 장비산업은 디스플레이 패널 제조산업의 후방산업으로서 디스플레이 패널 제조산업에 연동하여 반응하는 산업입니다. 패널업체의 투자시기에 수주와 매출이 집중되고1 ~ 2년간 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 산업입니다.
디스플레이 산업은 TFT-LCD와 OLED시장으로 구분할 수 있습니다. 현재 회사는 TFT-LCD 중 TFT-Array 공정(식각)에 필요한 Dry Etcher장비를 주로 납품하고 있으며, OLED 관련되어 TFT Backplane 공정(식각)상 필요한 Dry Etcher장비의 경우 양산장비로 납품을 진행하고 있습니다. 
 한편, 최근에 투자가 활발한 OLED와 관련하여 추가적인 신규장비를 지속 개발중에 있습니다. 

[세계 디스플레이 패널 시장 규모-금액기준]

(단위: 억불, %)

기술
2015년
2016년
2017년
2018년(F)
2019년(F)
2020년(F)
2020년
 비중

LCD
1,006
884
1,014
954
920
909
63.88%

OLED
124
158
233
352
432
509
35.77%

기타
-
4
5
5
5
5
0.35%

합계
1,136
1,047
1,251
1,311
1,356
1,423
100.00%

자료 : IHS, 한국디스플레이산업협회

당사의 전방산업인 평판
디스플레이(FPD) 산업은 2000년대 큰 폭의 성장을 나타냈던 LCD가 성숙기에 접어들면서 저성장을 지속하는 가운데 OLED가 큰폭의 성장세를 나타내고 있습니다.

대형 LCD패널에 대한 수요는 일부 이어질 수 있겠으나, 대부분의 스마트폰 제조업체가 OLED패널 도입함에 따라, 중소형 LCD패널에 대한 수요가 감소하고 있으며, 이에 따라 전체 LCD 패널 시장 규모(금액 기준) 점진적으로 감소하고 있는 추세입니다.
다만, 2017년의 경우 삼성디스플레이를 비롯한 일부 경쟁사의 LCD 생산라인 구조조정의 영향으로 LCD디스플레이 패널 가격이 상승함에 따라 2017년 LCD 시장규모가 일시적으로 증가한 바있었으나, 기술 트렌드 변화에 따라, LCD 시장은 수요 및 공급이 점진적으로 감소할 것으로 전망하고 있습니다.

OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD 대비 우수하고, 자체발광 소자로 인해 최종 제품의 슬림화 및 투명 디스플레이 구현에 유리합니다. 최근 플렉서블 디스플레이를 채용한 스마트폰 등 차별적인 디자인 구현이 가능한 OLED 대한 관심이 증가하는 등 주요 세트 업체들의 OLED 채용비중은 증가하고 있으며 디자인 차별화를 통한 새로운 Application 시장창출 가능성 등 향후 OLED 시장은 상당한 수준의 성장이 전망됩니다.

이와 같이, LCD 기반 제품의 경쟁심화 및 IT 제품의 수요정체로 인하여 디스플레이 시장은 OLED를 통한 새로운 성장 가능성이 주목되고 있습니다. 2017년 전체 디스플레이 시장규모의 감소에도 불구하고 OLED 시장규모는 총 233억달러로 전년대비 약 47.4% 증가하며 높은 성장세를 보여주었습니다. 2018년 OLED 시장은 전년 대비 51% 가량 성장한 352억달러를 기록할 것으로 전망되며, 2020년까지 509억달러 규모로 성장할 것으로 예상되는 등 OLED 패널이 기존 LCD 패널 시장의 위축세를 보완하며 전체 디스플레이 시장의 성장세를 이끌 것으로 전망됩니다.

2018년~2019 예정된 OLED 신규 투자 설비는 중화권 패널 제조업체들을 중심으로 6세대 Flexible OLED에 집중 될 전망입니다. 삼성디스플레이의 6세대 투자는 2019년 하반기에 진행될 전망이며, LG 디스플레이의 경우 2018년 23K/월 규모의 6세대 설비 투자를 진행하고 있습니다.

[글로벌 OLED 신규 투자 현황 및 전망]

oled 신규투자현황 및 전망png.jpg
oled 신규투자현황 및 전망png

자료 : 하이투자증권

(2018.02)

주1) K는 천장, G(Generation)는 디스플레이 패널 생산의 기반이 되는 큰 유리기판(원장)의 크기에 따라 구분되며, 일반적으로 패널 생산업체마다 면적이 다소 상이

주2) 세대별 크기는 4G: 730mmX920mm, 5.5G: 1300mmX1500mm, 
6G: 1500mmX1850mm, 8G: 2200mmX2500mm(삼성디스플레이 패널 기준)

한편, BOE, CSOT, Visionox 등의 중화권 패널 업체들은 2017년부터 공격적으로 투자를 진행중에 있어 이들 업체들의 매출처 확보 여부는 추가적인 성장성 확보에 있어 중요한 요소가 될 것으로 예상됩니다. 

일부 중화권 업체들도 OLED 양산 라인을 보유하고 있으나, 4~5.5세대 패널이며, 아직 수율 개선 단계에 머무는 등 기술력 등에서 한국에 비하여 열위에 위치하고 있습니다. 하지만 앞으로 급격히 늘어날 전망인 OLED 패널 수요에 대응하기 위하여 중화권 업체들은 6세대급 OLED 증설 계획을 세우면서 투자를 확대하고 있습니다. 중화권 업체들의 OLED 설비 투자 특징은 민간중심이 아닌 정부 주도의 OLED 산업 육성 정책을 펼친다는 것으로 지난 2015년 발표한 "중국제조 2025"를 통하여 중국 정부는 OLED 산업 육성에 대한 확고한 의지를 표출하였고, OLED 패널업체들도 보조금 등 중국 정부의 전폭적인 지원 아래 OLED 투자를 늘려갈 것으로 전망됩니다.

[중국 디스플레이 업체 신규라인 투자 계획]

중국디스플레이업체신규라인투자계획

자료 : 하이투자증권
(2018.02)

이처럼 OLED를 비롯한 디스플레이 산업은 전반적으로 약 3년 주기로 설비투자가 발생하며, 당사가 영위하는 디스플레이 장비 산업은 디스플레이 패널 업체 등의 설비투자 계획에 따라 영업환경이 변동됩니다. 따라서 디스플레이 패널업체의 설비투자 지연, 철회, 축소 등이 발생할 경우, 당사의 영업환경, 사업성 등에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험]

7.
OLED 패널 공급 과잉으로 인한 위험

당사가 속해 있는 디스플레이 패널 관
련 산업은 한국, 중국은 물론 일본, 대만 기업들이 경쟁하고 있는 산업입니다. 현재 OLED 분야는 국내디스플레이 패널업체가 글로벌 시장에서 우위를 점하고 있으나,
중국 정부의 전폭적인 지원 속에 중국업체들의 공격적인 설비 투자로 인하여 OLED시장의 경쟁이 심화되고, 과거 LCD 분야에서 나타난 것과 같이
초과공급으로 인한 디스플레이 패널업체의 투자 축소, OLED 패널 수급 악화 등으로 이어져 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 전방산업인 디스플레이 산업은 양산을 위한 투자규모가 크고 투자에서 생산까지 일정한 시차가 존재하는 공급 측면의 특징이 있어, 일반적으로 30~36개월을 주기로 나타나는 이른바 '크리스탈 사이클'을 보여 왔습니다. 따라서 수요 증가를 예측하고 투자를 시작하면 일정시점 이후 동시에 생산물량이 급증하여 초과공급현상이 발생하게 되고, 초과공급으로 인한 투자축소는 일정시점 이후 증가하는 수요물량을 소화하지 못해 공급부족 현상이 발생한다는 것입니다. 이러한 현상으로 인해 초과수요 또는 초과공급 현상이 반복되며 주기적 호황과 불황을 경험하게 됩니다.

최근 OLED 분야는 국내 디스플레이 패널업체 및 장비업체들이 OLED 관련 기술을 주도하고 있으나, LCD 분야는 중국업체들의 공격적인 투자로 국내 디스플레이 패널업체들의 입지가 위협받고 있습니다.

2016년 하반기부터 2017년 상반기까지 호황 사이클을 누렸던 LCD 업계는 2018년에 다시 공급과잉으로 인한 가격 하락 사이클에 접어들 것으로 전망되고 있습니다.이는 BOE, CSOT 등 중국 업체들의 신규투자와 LG디스플레이, SHARP 등의 신규 라인 가동에 따라 수급 밸런스 악화에 기인한 것으로 판단됩니다.

[LCD 디스플레이 수급 전망]

lcd디스프레이수급전망

자료: IHS, 유진투자증권

최근 OLED 분야에서 중국 디스플레이 패널업체들은 중국 정부의 전폭적인 지원 속에 공격적인 투자를 하고 있습니다. 현재 국내 기업인 삼성디스플레이와 LG디스플레이가 글로벌 디스플레이 시장을 선도하고 있지만, 중국 업체들은 공격적인 설비 투자로 OLED 시장의 경쟁을 심화시키고, 이는 상기 표에서 보이듯 LCD 분야에서 나타난 것과 같이 초과공급으로 인한 디스플레이 패널업체 투자 축소로 이어질 수 있습니다. 

[국가별 OLED 라인 설비 투자 전망]

국가별 oled라인 설비 투자 전망.jpg
국가별 oled라인 설비 투자 전망

출처: 하이투자증권

실제로, 삼성디스플레이는 당초 신규 OLED 라인 투자 계획을 하였으니, 최근 애플사의 신규 아이폰 판매 부진에 따른 OLED 수요의 감소로 투자를 지연하기로 결정하였습니다. 이처럼, OLED 시장의 수요과 공급의 불균형으로 인한 디스플레이 패널업체들의 투자 축소 및 지연은 디스플레이 장비 산업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험]

8.

환경 규제 강화에 따른 위험

반도체 및 디스플레이 장비 제조업은 생산공정 중 여러 가지 환경오염을 유발하는 부산물이 생성되며 회사는 폐기물의 처리 및 관리를 위한 설비를 구축하고 있습니다. 사업장 폐기물은 다양한 법과 제도에 따라 규제되고 점차 강화되고 있는 추세에 있으며 회사는 해당 규제 조건을 충족하기 위한 전사적인 노력을 경주하고 있습니다. 하지만
규제의 강화 및 예상치 못한 폐기물 사고 등으로 인하여 벌금, 과태료 등의 행정처분을 받을 수 있으며, 이와 관련하여 회사의 영업과 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

회사가 주된 사업을 영위하고 있는 반도체 생산 장비 및 디스플레이 패널 생산 장비 제조업은 생산공정 중 여러 단계에서 사업장 폐기물, 수질오염물질 및 대기오염물질이 발생합니다. 이러한 화학물질 및 관련 폐기물의 사용, 보관, 폐기와 관련하여 다양한 법과 제도에 따라 규제를 받고 있으며, 회사는 환경기준을 충족하기 위해 다양한 형태의 환경오염 방지시설을 설치하였습니다. 

다만, 환경관리와 관련된 중앙 및 지방정부의 규제는 점차 강화되고 있는 추세로 환경오염 방지를 위한 회사의 전사적인 노력에도 불구하고 강화된 환경 규제로 인하여 향후 회사가 환경 규제 준수에 대한 불이행이 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사는 벌금, 과징금, 과태료의 부과 혹은 조업 정지 등의 행정 처분을 받을 가능성도 있으며, 장기적으로 회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예상치 못한 폐기물 누출 사고 등으로 인하여 회사의 평판 및 향후 생산활동과 수익 창출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병회사 : 주식회사 원익아이피에스]

[합병회사 - 사업위험]

9.
핵
심
기술 및 인력 유출 위험

연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며,
회사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술 개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재하는 바, 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

회사의 주력 사업인 반도체 장비 및 디스플레이 장비 산업은 고도의 기술력을 필요로 하는 산업으로, 업계에서 경쟁력을 가지기 위하여 기술 우위 상태를 지속적으로 유지해야 하는 산업 분야입니다. 따라서 산업 전반에 걸쳐 나타나는 기술 혁신에 대응하기 위해서는 지속적인 연구 개발이 필요합니다. 산업의 특성상 언제든지 경쟁사의 새로운 제품 출현이 가능하기에, 이에 대비하고 선행기술 개발을 위하여 전문인력 확보 및 연구개발 투자는 필수적이라고 할 수 있습니다.

[연구개발 비용]

(단위 : 백만원)

과 목
2018년 반기
2017년
2016년

원 재 료 비
6,324
10,780
6,924

인 건 비
13,624
24,471
8,562

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
14,582
25,112
12,549

연구개발비용 계
34,529
60,363
28,035

회계
처리
판매비와 관리비
34,442
59,562
27,316

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
87
802
719

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
9.92%
9.57%
11.49%

자료: 2018년 반기보고서

이를위해 회사는 신제품의 개발 등을 위하여 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 연구개발비는 매출액의 약 10% 내외의 수준을 보이고 있습니다. 한편, 회사의 연구개발 조직 및 인력 현황은 다음과 같습니다. 최근 회사의 연구개발 인력의 감소는 없었으며, 조직 확대와 함께 증가하였습니다. 

[연구개발 조직 현황]

연구소

자료 : 회사제공 자료

또한, 회사는 엄격한 내부통제를 통해 정보 유출을 막기 위해 노력하고 있으며, 현재까지 회사의 주요 기밀문서 및 연구결과 등이 외부로 유출되는 사건은 발생하지 않았습니다. 향후에도 내부정보 및 연구 결과가 외부로 유출되지 않도록 더욱 철저히 관리감독 체계를 유지할 것입니다. 회사의 경우 연구의 핵심인력인 임원급 이상 직원은 거의 변동이 없으며, 분업화로 인한 기술 유출의 가능성은 적은편이라고 할 수 있습니다. 하지만 제조업체 간 경쟁이 치열해짐에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화될 수 있으며, 핵심인력들의 외부 유출은 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

[주요 연구개발 실적]

1. 1x, 2x급 반도체용 저온 무기물 증착을 위한 PEALD 장비 핵심기술 개발 
 (2016년 2분기 완료)
2. AMOLED 용 8세대급 고주파 유도결합 플라즈마 건식식각 장비와 저 GWP 
 가스적용 SiO2/Al2O3 식각 공정 개발 (2017년 2분기 완료)
3. 3D-1xnm급 반도체 공정용 내플라즈마성 .10^10, 10^16, 10^3 ohm-cm급 
 세라믹 복합소재 및 온도 제어 기능성 부품 개발 (2018년 진행 중)

4. 저가형 다결정 실리콘 웨이퍼용 건식 텍스처링 공정, 장비 기술 개발
 (2018년 진행 중)
5. High/metal gate 공정용 박막 내 carbon/hologen-free precursor 및 공정부품 
 개발 (2018년 진행 중)

자료) 회사제공 자료

[합병회사 - 사업위험]

10.

원재료 조달 위험

회사가 생산하는 제품은 특성상 소량의 다품종 원재료를 필요로 합니다. 또한, 반도체 및 디스플레 장비 제작 원재료는 국내 조달이 차지하는 비중이 낮은편입니다. 이에 회사는 국산화를 위해 부품개발연구소를 운영중에 있으며, 원재료 별로 수개의 거래처를 이용함으로써 원재료 조달 리스크를 최소화하고 있으나
원재료 단가의 급격한 상승 또는 수급 측면에서 원활한 공급이 이루어지지 않을 위험이 있습니다.

현재 반도체 및 디스플레이 장비 제작시 투입되는 원재료 중 국내 조달이 차지하는 비중은 높지 않습니다. 그러나 회사에서는 장비를 제작하기 위해서 투입되는 원재료의 국산화를 위해서 부품개발연구소를 운영하고 있으며, 핵심 부품 중에 2~3개 품목에 대해서 국내 부품회사와 국산화를 성공적으로 개발 및 양산 적용 하였습니다. 이는 반도체 부품 산업 전반에 기여하고 있으며 또한 회사 장비의 제품 가격경쟁력을 확보하기 위해서 적극적으로 개발하고 있습니다.

회사는 아래와 같이 원재료 구매에 있어서 다수의 업체로부터 소량의 다품종 자재를 공급받고 있습니다. 회사의 주요 거래처별 원재료 매입 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[원재료 제품별 비중(2018년
6월말 기준)]

(단위: %)

사업부문
품 목
원재료 비중

반도체 제조장비
Display 제조장비
Solar Cell 제조장비
HEATER
10.56%

TM MODULE
2.74%

GENERATOR
3.42%

MFC
2.77%

VAPORIZATION SYSTEM
1.10%

POWER SUPPLIES
0.22%

기 타
79.19%

합 계
100.00%

자료 : 2018년 반기보고서

[원재료 주요매입처]

(단위: 백만원)

품목

구입처

2018년
9
월말

PECVD

국내

㈜코스텍시스템 외 170개사
91,513

수입
AE 외 12개사
12,988

METAL

국내

㈜싸이맥스 외 136개사
44,431

수입
NGK 외 11개사
3,930

ALD

국내

㈜코스텍시스템 외 168개사
30,230

수입
FUJIKIN 외 8개사
6,557

Dry
Etcher

국내

㈜뉴파워프라즈마 외 176개사
35,287

수입
VAT 외 10개사
8,182

기타

국내

㈜나인테크 외 494개사
69,476

수입
VAT 외 33개사
13,088

주석1) 주요매입처(매입액 상위 4개사)와의 거래에 해당하는 매입금액임
자료 : 당사 내부 자료

그러나 주요 거래처가 존재하지 않기 때문에, 구매량 증대에 따른 원재료단가 협상 등에 있어서는 취약할 수 밖에 없습니다. 또한 원재료 단가의 급격한 상승 또는 수급 측면에서 원활한 공급이 이루어지지 못할 경우 그 위험에 노출될 수 있습니다.

따라서, 회사는 거래처와의 지속적인 교류를 통하여 단가 교섭능력을 향상시키는 한편, 원재료 구매량의 조절 등을 통하여 위험을 최소화 하고있습니다. 그럼에도 불구하고 기타 외부적인 요소에 따라 원재료 조달에 차질이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[피합병회사 : 주식회사 원익테라세미콘]

[피합병회사 - 사업위험]

11. 기
술 개발 도태에 따른 위험

반도체 및 디스플
레이 산업은 공정기술이 급속하게 발전하고 있으므로, 검증된 장비 제조기술을 보유하고 있는 기업이라 하더라도 지속적인 연구개발을 통한 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지의 핵심 요소입니다. 따라서,

회사가 전방산업이 요구하는 기술개발 또는 양산공정에 적용 가능한 기술개발에 성공하지 못하거나 회사의 핵심 기술인력이 이탈할 경우 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

반도체 및 디스플레이 산업은 공정기술이 급속하게 발전하고 있으므로, 고도의 장비 제조기술을 보유하고 있는 기업이라 하더라도 지속적인 연구개발을 통하여 차세대 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않는다면 경쟁에서 뒤처질 수 밖에 없는 특성을 가지고 있습니다. 회사는 반도체 및 디스플레이 배치식(Batch Type) 열처리 장비 개발에 집중한 결과, 국내 경쟁기업뿐만 아니라 일본의 경쟁기업과 비교하여 보다 나은 기술력을 인정받고 있습니다.

동사는 2002년 설립되어 반도체용 300mm 열처리 장비를 개발하기 시작하였으며 100~1,050℃의 폭넓은 온도 영역 대에 모두 양산 적용 중에 있으며, 기술적 난이도가 높은 초 고온용 열처리 장비(< 1,400℃)까지 개발 및 양산 공급함에 따라 열처리 장비의 Full line-up을 구축하고 있습니다.

회사의 장비인 Batch식 장비의 경우 한번에 100~150장의 웨이퍼를 동시에 열처리를 진행하여야 하므로 공정상 넓은 영역에서 균일한 온도 분포의 유지를 위한 온도제어 기술이 핵심입니다. 동사의 온도제어 기술은 공정 온도는 물론, 온도 상승, 하강 구간에서도 기존 기술보다 균일도를 높인 기술이며 특히, 동사의 장비는 초정밀 전산모사(simulation)를 바탕으로 특허화된 최적의 chamber, 특화 Boat의 설계 및 기류흐름의 조절, 웨이퍼 지지방법의 혁신을 통하여 고온에서의 웨이퍼의 변형뿐만 아니라 오염을 근본적으로 방지하고 있습니다. 삼성전자의 경우 동사의 열처리 장비가 공급되기 이전에는 100% 외산 장비를 채택하였으나 2009년 동사 장비의 양산 공급으로 이후 발생된 신규 투자 분에 대해서는 동사가 거의 독점적으로 수주를 확보함에 따라 300mm 배치타입 열처리 장비의 국산화가 달성되었습니다.

또한, 동사는 차세대 공정의 핵심분야로 부상되고 있는 ALD(Atomic Layer Deposition) 장비를 당사의 독창적인 설계를 토대로 기존 300mm furnace 대비 고 생산성을 목표로개발하고 있으며, DRAM/Flash/Logic의 모든 분야에서 양산확대를 기대하고 있습니다.

다만, 동사의 이러한 지속적인 기술개발 노력에도 불구하고, 관련 기술개발에 성공하지 못하거나 고객의 양산공정에 적용하지 못할 경우 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 회사의 주요 연구인력은 경험이 풍부하여 최근과 같은 매출 성장에 기여한 바가 크지만, 향후 핵심인력이 이탈하거나 신규 연구인력의 양성이 지체될 경우 회사의 기술 경쟁력을 약화시킬 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[원익테라세미콘 연구개발 실적]

연구과제명
연구기관
연구결과 및 기대효과

300mm In-situ depoed poly
설비 개발
기업부설연구소
(5차 반도체 장비성능 평가 사업)
300mm LPCVD(In-situ depoed poly) 열처리
장비 독자 개발

300mm LPCVD 장비 개발
기업부설연구소
(6차 반도체 장비성능 평가 사업)
300mm LPCVD(LP-TEOS) 장비 독자 개발

AMOLED용 실리콘 박막
저온 결정화 Ni증착 개발
기업부설연구소
(우수제조기술연구센터(ATC)
지원사업)
급속 냉각 장치, 소형 증착기, 소스정량공급장치
Cool down감소에 따른 tact time개선
양산 장비의 테스트 에러 및 불필요한 실험을
차단하여 장비효율 증가
4G용 기판의 균일한 g/s확보에 따른 6G 대면적의
정량공급장치 적용설계

6세대 열처리 장비 개발
기업부설연구소
지식경제 기술혁신사업 
(신성장동력스마트 프로젝트)
heater, chamber, 온도 조절 software, system control
software, holder, robot등 최고 핵심 기술 및 module이
100% 국내 기술 및 제품으로 제작
6G 장비의 세계 최초 개발로 제품 독점권 확보
핵심 기술의 완전 국산화로 국내 산업 기반 확대
8G 이상의 제품에서도 기술 지배력 유지 기대
신규 시장 확대 기대(Solar cell, PDP, OLED 조명)

8세대 열처리 장비 개발
기업부설연구소
(구매조건부신제품개발사업)
heater, chamber, 온도 조절 software, system control
software, holder, robot등 최고 핵심 기술 및 module이
100% 국내 기술 및 제품으로 제작
8G 장비의 세계 최초 개발로 제품 독점권 확보
핵심 기술의 완전 국산화로 국내 산업 기반 확대
8G 기술을 향후로 확장하는데 용이 하며 제품에서도
기술 지배력 유지 기대
신규 시장 확대 기대(Solar cell, PDP, OLED 조명)및
시장 확보에 의한 매출 및 이익 증대 기대

박막형 결정질 태양전지
열처리 장비 (Stacking furnace)
개발
기업부설연구소
09중소기업기술혁신개발사업
(신기술사업화평가 연계지원)
대형 glass 기판을 동시에 열처리, glass 변형 방지
holder기술 적용
동일 사양 장비에 대한 대응력 우수
태양전지 산업에 필수적인 열처리 장비로 시장확대 기대

2G용 태양전지H2 passivation
기업부설연구소
차세대 ICP source 확보
4세대 이후 장비 기술 확보
기술개발 선두 기회
대면적 태양전지 수소플라즈마 기술 확보

고효율 대면적
박막 태양전지 장비 개발
기업부설연구소
(11년 산업융합 원천기술개발사업)
세계 최초 대면적 고생산성 Selenization 양산 장비 개발

8G급 대면적 RTP 시스템 및
장비 부품 개발
기업부설연구소
(산업융합원천기술개발사업)
8세대 RTP system 및 온도제어기술 개발
8세대 기판용 고온 이송용 robot 및 제어시스템 개발
내열ㆍ내충격 단열기술 및 scratch free 소재 기술 개발

Mini Batch ALD 장비개발
기업부설연구소
(2014년 반도체 장비재료
성능평가 사업)

Mini Batch ALD장비 독자 개발

자료) 원익테라세미콘 2018년 반기보고서

[피합병회사 - 사업위험]

12.
외주가공업체 관계에 따른 위험

회사는 최근 급격한 외형증가로 추가 인력 및 생산능력의 확보가 요구되는 상황에 직면함에 따라 인건비 절감, 생산 효율성 제고 등의 목적으로 핵심 제조기술이 아닌 제조 일부를 외주가공으로 확대하였습니다. 향후,
외주가공업체와 유기적 협력관계 유지, 외주가공비 협상을 포함한 생산 관리 및 통제가 적절하게 이루어지지 못할 경우, 회사의 생산성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

회사의 반도체 및 디스플레이 장비 생산공정은 크게 장비수주를 통한 설계, 가공, 조립, 검사(Test) 및 Set-up 등 5단계로 구분됩니다. 회사는 인건비 절감, 생산기간의 단축 및 생산의 효율성 제고 등을 목적으로 생산공정 중 핵심공정이 아닌 단순 조립공정의 일부를 외주가공을 통해 진행하고 있습니다. 특히, 매출이 증가하면서 보유 인력 및 생산능력의 제한으로 외주가공이 크게 증가하였습니다.

외주가공을 진행하는 공정은 주로 장비 내에 전기장비를 Set-up하거나 배선하는 공정이며, 2016년 이후 주요 외주가공업체 현황은 다음과 같습니다.

[주요 외주가공업체 현황]

(단위: 백만원, %)

거래처

2016년

2017년

2018
년
9
월말

금액

비중

금액

비중

금액

비중

A사

3,679
15.6
8,702
14.2
2,195
8.8

B사

1,601
6.8
4,554
7.5
738
3.0

C사

3,900
16.5
11,551
18.9
2,517
10.1

기타

14,449
61.2
36,278
59.4
19,652
78.2

합계

23,629
100.0
61,086
100.0
25,102
100.0

자료: 원익테라세미콘 제공 자료
주) 상위 3개업체만 기재, 그외 기타

상기 외주가공업체에는 아직 규모가 영세한 법인이거나 개인사업 형태로 운영되는 기업이 포함되어 있습니다. 외주가공업체가 영세하여 계속기업으로 존속하지 못할 경우, 회사의 납기에 영향을 주어 반도체 소자기업 및 디스플레이 패널 제조기업과의 신뢰성을 훼손할 위험도 있습니다. 

따라서, 외주가공업체에 대한 유기적인 협력관계 유지, 외주가공비 협상을 포함한 생산관리 및 통제가 적절하게 이루어지지 못할 경우, 회사의 생산성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[합병회사 : 주식회사 원익아이피에스]

[합병회사-회사위험] 1.

수
익성 하락 위험

당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 신설되었습니다. 분할설립이후 반도체 및 디스플레이 업황 호황에 따라, 제조업체 들의 증설등이 지속되면서 최근 3년간 전반적인 매출이 전반적으로 상승 추세에 있으며, 영업이익율이 19% 수준 나타내는 등, 비교적 양호한 수익성을 나타내고 있습니다. 
하지만, 반도체 장비 업체의 특성상 전방산업인 반도체 시장의 영향을 많이 받으며,
반도체 산업의 경우 제품의 Life Cycle이 짧은 특징이 있어, 기술혁신과 영업환경 및 환율 등 거시경제 요소 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 바, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 신설되었습니다. 분할설립이후 반도체 업황 호황에 따라, 전반적인 매출액이 상승추세에 있으며, 외형상승에 따라, 이익도 증가추세에 있으며, 영업이익율이 19% 수준을 나타내는 등, 비교적 양호한 수익성을 나타내고 있습니다. 

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년 반기
2018년 3분기

매출액
244,090
630,861
348,243
544,499

매출총이익
93,044
251,226
211,779
미공시

영업이익
28,720
122,252
68,090
114,464

당기순이익
22,519
95,365
56,154
93,164

매출총이익률(%)
38.1%
39.8%
60.8%
미공시

영업이익률(%)
11.8%
19.4%
19.6%
21.0%

당기순이익률(%)
9.2%
15.1%
16.1%
17.1%

자료 : 원익아이피에스 2018년 반기보고서(연결기준)
주1) 2016년 4월 1일 분할설립에 따라, 2016년 실적의 경우 4월 1일부터 12월 31일까지의 실적수치 
주2) 2018년 3분기는 2018.10.29 잠정실적 공시 수치

IHS Markit에 따르면 데이터센터향, 서버향 고용량 SSD 채용의 증가 및 3D NAND 미세화의 영향으로 NAND의 시장규모는 2019년까지 약 40%이상의 성장율을 보일 것으로 전망하고 있으며, 글로벌 OLED 생산규모도 크게 성장할 것으로 시장전문가는 예측하고 있습니다.
이렇듯 반도체와 디스플레이 수요 증가에 따른 생산량 증가 예상으로 최근 회사의 주력 제품인 메모리/비메모리 증착 장비 뿐만아니라 디스플레이 식각 장비에 대한 전방 업체들의 투자가 증가함에 따라서 최근 3년간 양호한 수익을 시현하였으며, 이러한 설비투자 추세는 얼마간 유지될 것으로 예상되고 있습니다.

(단위 : 백만 Gb, %)

nand수요공급

자료: IHS Markit

[전세계 OLED 패널 생산추이 및 전망]

전세계 oled 패널 생산추이 및 전망.jpg
전세계 oled 패널 생산추이 및 전망

자료 : 이베스트투자증권 리서치센터(2018.08)

특히 회사의 주요 사업인 반도체 및 디스플레이 장비 부문의 경우 회사의 주력제품으로 PE-CVD장비, LCD Dry Etcher장비, V-NAND장비, System-LSI장비 등이 있으며, 반도체 장비 중 PE-CVD 분야에서는 국내 점유율이 35%~40%이며, Display 장비 중 Dry Etcher 분야에서는 30% 이상으로 될것으로 추정됩니다.

[시장 점유율 현황(2018년

9월말 기준)]

(단위 : %)

구 분

제 품

점유율(국내)

비 고

반도체사업

PE-CVD

35%~40%

납품처 기준 추정

Display사업

Dry Etcher

30%

납품처 기준 추정

주석) Solar사업의 경우 업체별 수주량을 파악하기 어려운 관계로 시장점유율 추정이 불가능함.
자료 : 당사 내부 자료

회사의 시장점유율은 지속적으로 상승하며 현재 시장의 독점적인 위치를 확보하고 있습니다. 이러한 독점적 위치는 대량구매를 통한 매입가를 낮출 수 있어 경쟁회사 대비 비용의 우위성을 확보하고 있으며, 추후 매출 증가와 함께 수익성 또한 꾸준히 늘어날 것으로 예상하고 있습니다.

다만, 반도체 장비 업체의 특성상 전방산업인 반도체 시장의 영향을 많이 받으며, 반도체 산업의 경우 제품의 Life Cycle이 짧은 특징이 있어, 기술혁신과 영업환경 및 환율 등 거시경제 요소 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험] 2.

재무 건전성 하락 위험

당사의 2018년 6월말 재무안전성 지표 분석 결과 연결기준 유동비율 194.7%, 부채비율 67.0%, 차입금의존도 2.1%으로 양호한 재무 안정성을 유지하고 있습니다. 회사는 당분간 양호한 재무구조를 유지할 것으로 예상되나,
향후 대규모 투자가 이루어지거나 예상치 못한 영업환경의 변화 등에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 수 있으며, 이는 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)원익아이피에스의 2018년 6월말 재무안정성 지표 분석 결과 연결기준으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 194.7%, 67.0%, 2.1%입니다. 회사가 보유중인 현금 등을 고려시 당사는 비교적 높은 재무안정성을 보유하고 있습니다. 조달중인 차입금 120억은 운용자금 목적의 단기 차입금으로 비교적 낮은 금리로 조달하고 있습니다.
회사의 최근 2018년 6월말 현재 재무 안정성 지표분석 결과는 다음과 같습니다.

[안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년 반기

유동자산
158,933
280,069
412,450

유동부채
52,979
81,537
211,874

자산총계
280,654
409,618
565,802

부채총계
61,732
96,150
226,956

자본총계
218,922
313,468
338,846

차입금 총계
12,000
12,000
12,000

유동비율
300.0
343.5
194.7

부채비율
28.2
30.7
67.0

차입금 의존도
4.3
2.9
2.1

자료 : 2018년 반기보고서(연결)

[차입금 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
차 입 처
이 자 율(%)
금액

일반운용자금
기업은행
Libor + 0.505
2,000,000

기업 일반운용자금(R&D)
기업은행
Libor + 0.790
2,000,000

기업 일반운용자금
산업은행
산금채 + 1.020
3,000,000

기업 시설자금
기업은행
Libor + 0.968
5,000,000

합 계
12,000,000

자료 : 2018년 반기보고서(연결)

회사는 양호한 재무건전성을 유지하고 있습니다.
다만, 전방산업에서 투자 및 제품 발주 등이 기대될 경우, 당사는 차세대 신규 수주를 선점하기 위해 사전적으로 신제품 개발 및 생산설비의 증설 등이 선행되어야 할 필요성이 존재합니다. 그러할 경우, 외부자금 조달 가능성이 존재합니다.
다만, 대규모 자금을 조달을 통해 신규투자가 이루어졌지만, 예측하지 못한 업황 하락으로 예상대비 낮은 수주실적을 기록할 경우, 자금 회수가 지연되고, 금융비용 부담으로 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하바랍니다.

[합병회사-회사위험] 3.

매출채권 회수 불투명성에 따른 대손 증가 위험

반도체 장비제조 산업의 특성상 수주 계약 상대방이 대부분 대기업으로(삼성전자 등), 통상 매출 계약시 매출 발생일로 부터 6 개월 이내에 결제가 이루어지며, 주요 매출처인 삼성전자와의 계약시 출하 시점에 대금의 90%를 수취, 설치가 끝나는 F.A.T(Final Acceptance Test) 후 10%를 받는 구조로 계약을 체결합니다. 따라서 매출채권에 대한 안정성이 높습니다. 그러나
향후 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체와의 거래가 증가할 경우 예상치 못한 대손이 추가적으로 발생할 수 있어 회사의
재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사의 매출채권 규모는 연결기준으로 2018년 6월말 기준 약 79억원입니다. 전체 매출에서 매출채권이 차지하는 비중이 2018년 6월월말 기준 2.3%로 수준으로 현금회수가 비교적 빠르게 진행되는 것으로 나타났습니다.

회사의 주요 매출처 대부분은 대기업이며(삼성전자 등), 특히, 회사의 경우 통상 매출 계약시 매출 발생일로 부터 6 개월 이내에 결제가 이루어지고 있습니다. 주요 매출처인 삼성전자와의 수주 계약은 제품 출하 시점에 전체 대금의 90% 수취하고 설치가 끝나는 F.A.T(Final Acceptance Test) 완료 후 10%를 수취하는 구조로 계약을 체결하고 있습니다. 따라서 회사의 매출채권에 대한 안정성이 높은 구조입니다.

한편 회사의 경우 매출 회수가능성이 불확실한 경우 대손충당금을 100% 설정하고 있으며, 당사의 경우 2018년 6월말 기준 별도의 대손충당금이 설정되지 않고 있어, 매출채권의 회수안정성이 매우 높은 편 입니다. 

그러나 향후 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체와의 거래가 증가할 경우 예상치 못한 대손이 추가적으로 발생할 수 있어 회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 관련 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년 반기

매출액
244,090
630,861
348,243

매출채권
27,764
38,386
7,921

매출채권 / 매출액
11.4
6.1
2.3

대손충당금
115
417
0

대손충당금/매출채권
0.4
1.1
0.0

자료: 2018년 반기보고서(연결)

[매출채권 및 기타채권 연령 분석]

(단위: 백만원)

구분

1개월 미만

1~6개월 미만

6~12월 미만

1년이상

잔액

부도금액

2018년 6월말

50,380
14,080
-
-
64,460

-

자료 : 2018년 반기보고서(연결)

[합병회사-회사위험]

4.
매출처 집중에 따른 매출 하락 위험

회사는
주요 매출처가 삼성전자를 비롯하여 소수 대기업에 의존하고 있습니다.
관련 업체가 대부분 대기업인 관계로 매출이 안정적이고 매출채권의 부실화 가능성은 낮은 반면,

수
요
자
인
매출처의 교섭력이 공급자인 회사에 비하여 우월한 수요자 중심의 산업
입니다. 이에 회사는 매출처 다변화를 전략을 실시하고 있으나, 전략이 실패할 경우 소수업체 편중위험은 해소될 수 없으며,
주요 매출처에 대한 매출 하락은 실적 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 반도체 장비를 생산하여 주로 삼성전자 등에 공급하여 매출을 발생시키고 있습니다. 회사가 영위하는 반도체 장비 산업은 주요 매출처인 반도체 관련 업체가 대부분 대기업인 관계로 매출이 안정적이고 매출채권의 부실화 가능성은 낮은 반면, 수요자인 매출처의 교섭력이 공급자인 회사에 비하여 우월한 수요자 중심의 산업입니다.

[주요 매출 품목 현황]

구분

사업분야

주요 매출품목

주요 매출처

제품

반도체장비

디스플레이장비

반도체 : PECVD, Metal CVD, ALD 등

디스플레이 : Dry Etcher 등

삼성전자, SK하이닉스

Global Foundries

상품

반도체 장비 부품

디스플레이 장비 부품

Heater 외 (소모성 부품)

삼성전자, SK하이닉스

Global Foundries

기타

-

국내외 납품한 장비에 대한 set-up 관련 용역 제공 국내외 납품한 장비에 대한 Warranty Service업무 소자업체의 생산 라인의 보수에 대한 용역 제공.

삼성전자, SK하이닉스

Global Foundries

자료 : 당사내부 자료

[주요 매출처별 비중 현황]

(단위: 백만원, %)

거래처
금액
비율

SAMSUNG 계열
408,360
75%

SK HYNIX 계열
104,336
19%

기타 거래처
31,603
6%

합계
544,299
100%

주) 2018년 9월말 기준
자료 : 당사 내부 자료

상기 표와 같이 전체 매출 중 삼성전자 향 매출 비중이 매우 높습니다. (2018년 9월말 기준 75%) 따라서, 주요 매출처의 경영실적이 악화될 경우 회사의 경영실적도 악화될 가능성이 높습니다. 회사의 매출이 삼성전자 등의 생산 및 설비투자와 밀접하게 연관되어 있으며, 상위 사업자의 경영실적이 악화될 경우 이에 대한 부담이 회사에 직간접적으로 전가될 가능성도 있습니다. 이와 같은 구조에서는 경영 환경변화에 유연하게 대체할 수 없기 때문에 회사에 불리한 점으로 작용하게 됩니다. 

또한 매출처가 대기업이며 수요자의 교섭력이 우월한 수요자 중심 산업의 특징으로 인해, 특정 매출처에 대한 과도한 의존은 가격협상력 열위에 따른 수익저하 가능성이 존재합니다. 또한, 수요자의 경영전략 및 투자계획 등에 의존할 수 밖에 없기 때문에 거래 중단이나 투자 축소 시 영업활동이
위축될 가능성이 있으며, 이는 회사 영업활동에 대한 불확실성을 증대시킬 수 있습니다. 

이에 회사는 매출처 다변화 전략을 실시하고 있으나, 전략이 실패할 경우 소수업체 편중위험은 해소될 수 없으며, 주요 매출처에 대한 매출 하락은 실적 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험] 5.

지적재산권 에 대한 제3자의 소송 위험

당사는
수행
하는
개발 프로젝트와 관련하여

제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 기술과 노하우를 사용하고 개발하여야 합니다. 향후 회사는 지적재산권 및 특허권과 관련하여 다양한 위험에 노출될 수 있습니다.
투자자분들꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 기술 및 영업적 성공 여부를 결정짓는 요소 중 하나는 제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 회사의 기술과 노하우를 사용 및 개발할 수 있는 역량입니다. 특허소송에 있어 유효성과 범위 관련 조사는 복잡한 과학적, 법률적 및 사실관계 관련 질의와 분석을 수반하게 되어 결과의 불확실성이 상당히 높습니다.

아직까지 회사는 타사와 지적재산권 및 특허권에 대한 침해 소송은 없습니다. 그러나, 향후에 회사가 지적재산권 관련 소송의 대상이 되지 않을 것이라고 단언할 수는 없습니다. 지적재산권 소송의 법정공방, 특허의 신청 및 관련 법률적 재판 및 행정재판 등은 막대한 비용과 시간의 소모를 야기할 수 있고 회사 기술인력 및 경영진의 상당한 시간과 노력을 소요할 수 있습니다. 

회사의 이러한 소송 또는 법적 절차가 불리한 판결로 귀결되면 회사가 제3자에 대한 상당한 책임을 부담하거나, 제3자로부터 특허 사용 허가를 받거나 지속적으로 로열티를 지불해야 합니다. 또한, 제품을 재설계해야 한다거나, 제품의 제조 및 판매 또는기술의 사용을 금하는 법원금지명령의 대상이 되는 등의 결과가 초래될 수 있습니다.

또한, 소송 절차의 지연은 해당 소송의 판결이 도출되는 시점까지 회사 고객들이 제품의 구매와 사용을 유보하거나 제한하는 상황으로 이어질 수 있습니다. 상기 명시된 상황이 발생하면 회사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 회사는 시장 내 포지션을 유지 및 강화하기 위해서 제품에 적용할 신기술을 개발하였으며, 앞으로도 지속적으로 개발할 예정입니다. 회사는 경쟁업체들로부터 차별화할 수 있는 혁신적 기술 개발이 사업 성공을 판가름할 결정적 요소라고 생각합니다. 주요 시장 내 특허 획득 및 특허침해의 감시활동 수행 등을 통해 회사의 지적재산권을 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

하지만, 이러한 조치들마저 경쟁사들의 회사 독점 기술에 대한 부적절한 사용을 막지 못할 수 있습니다. 경쟁사들은 언제든지 회사의 지적재산권 및 특허권을 도용할 수 있으며, 이에 대한 분쟁 발생 시, 회사가 보유한 지적재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 경쟁사들이 자체적으로 해당 기술을 개발할 수 있습니다. 회사가 주요 지적재산권 및 특허권을 제대로 보호하지 못한다면, 회사의 경쟁력을 저해하고 사업 및 향후 전망에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[연구개발 실적]

1. 1x, 2x급 반도체용 저온 무기물 증착을 위한 PEALD 장비 핵심기술 개발 
 (2016년 2분기 완료)
2. AMOLED 용 8세대급 고주파 유도결합 플라즈마 건식식각 장비와 저 GWP 
 가스적용 SiO2/Al2O3 식각 공정 개발 (2017년 2분기 완료)
3. 3D-1xnm급 반도체 공정용 내플라즈마성 .10^10, 10^16, 10^3 ohm-cm급 
 세라믹 복합소재 및 온도 제어 기능성 부품 개발 (2018년 진행 중)

4. 저가형 다결정 실리콘 웨이퍼용 건식 텍스처링 공정, 장비 기술 개발
 (2018년 진행 중)
5. High/metal gate 공정용 박막 내 carbon/hologen-free precursor 및 공정부품 
 개발 (2018년 진행 중)

자료: 2018년 반기보고서

[지적재산권 보유 현황]

(단위: 건)

구분
등록
출원
합계

특허권
460
384
844

실용신안권
1
1
2

상표권
39
2
41

디자인
11
0
11

자료: 2018년 반기보고서

[특허권 보유 현황]

순번
특허명칭
특허취득일
주무관청

1
기판처리장치
2018-01-02
특허청(중국)

2
기판처리장치, 그를 가지는 기판처리시스템 및 기판처리방법
2018-01-09
특허청(한국)

3
기판처리장치
2018-02-07
특허청(한국)

4
기판처리장치
2018-02-07
특허청(한국)

5
박막 증착 방법 및 박막 증착 장치
2018-02-07
특허청(한국)

6
기판처리장치
2018-02-07
특허청(한국)

7
기판처리시스템 및 기판처리방법
2018-02-14
특허청(한국)

8
기판처리장치의 마스크홀딩어셈블리 및 그를 가지는 기판처리장치
2018-02-14
특허청(한국)

9
배관연결구조 및 그를 가지는 기판처리장치
2018-02-14
특허청(한국)

10
가스분사장치 및 기판처리장치
2018-02-20
특허청(한국)

11
기판지지장치 및 기판처리장치
2018-02-20
특허청(중국)

12
박막 제조 방법 및 기판 처리 장치
2018-02-28
특허청(한국)

13
리니어소스 및 그를 가지는 박막증착장치
2018-03-27
특허청(중국)

14
다원계 금속 산화물 박막 증착 방법
2018-04-17
특허청(한국)

15
버퍼 챔버 및 이를 구비하는 인라인 챔버 시스템
2018-04-30
특허청(한국)

16
기상 증착장치 및 플라즈마 소스
2018-04-30
특허청(한국)

17
공정챔버 및 기판처리장치
2018-05-02
특허청(한국)

18
기판처리장치 및 기판처리방법
2018-05-02
특허청(한국)

19
기판이송모듈
2018-05-02
특허청(한국)

20
박막증착장치
2018-05-29
특허청(중국)

21
버퍼 챔버 및 이를 이용한 대상물의 이송 방법
2018-05-30
특허청(한국)

자료: 2018년 반기보고서

[합병회사-회사위험] 6.

제품 판매후 고객 대응 및 기업 평판 위
험

반도
체
장비
분야의 특성상 주요 매출처가
일
부 특정
기
업에
편
중되어 있음에 따라, 당사는 영업활동의 지속성을 위해 고객사로 부터 신뢰성 및 평판을

유지하고
자

노
력하고 있습니다. 그러한 노력의 일환으로 판매된 제품에 대한 소비자 불만사항과 판매후
A/S
관리에 집중하고 있습니다.

하지만,
판매후 적절한 A/S와 대고객 대응이 부족할 경우 주요 매출처와의 Relationship에 영향을 줄수 있으며 이는 회사의 재무상태 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로

투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 업종 특성상 주요 매출처가 삼성전자 등 특정 기업에 편중되어 있습니다. 따라서, 제품 생산이후 제품과 관련된 후속처리 및 평판 위험관리가 매우 중요합니다. 회사는 항시 판매된 제품에 대해 소비자 불만사항 등을 접수받고 있으나, 고객 불만족 발생시 회사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 
따라서, 회사는 On-Call 서비스를 통해 제품 납품후 발주처와 소비자로 부터 접수된 불만사항 등을 즉각적으로 처리하고 있습니다. 최근 삼성전자로부터 접수된 소비자 불만 사항은 다음과 같습니다. 

[최근 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 현황]

일 시
업 체
접수사항
처 리 내 용

18년 1월
삼성전자
SITG01호기 PM1 STAGE HEATER BROKEN
Stage Heater 교체

18년 3월
삼성전자
SIBJF02호기 FUSE FAIL 점검
Cooling FAN 내부 Short에 의한 Fuse

18년 5월
삼성전자
CCPN31 ATM Robot B0/A0 Error Trace
ATM ROBOT 교체 및 Teaching 작업

18년 9월
삼성전자
TOMHJ02 PMA 환형 Particle Trace
Chuck Heater/Gate Valve 교체 및 WET Clean 작업

18년 10월
삼성전자
MCPE01호기 노후화관련CTC, PMC 교체작업요청건
CTC, PMC 교체

18년 10월
삼성전자
TOEJF11 TM Robot 7064 Error Trace
TM ROBOT 교체 및 Teaching 작업

주석) 2018년 9월말 기준 회사의 주요 고객사의 On-Call서비스에 접수된 내용입니다. 
자료: 당사 내부 자료

그러나 이러한 회사의 노력에도 판매후 생산 제품이 회사 과실로 인한 품질 결함이 있을 경우 고객 이탈뿐만 아니라 제품보증 및 제품 보상 청구가 발생 될 수 있습니다. 또한, 판매후 적절한 A/S와 대고객 대응이 부족할 경우 주요 매출처와의 관계에 영향을 줄수 있으며 이는 회사의 재무상태 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 투자에 앞서 이점 고려하시기 바랍니다.

[합병회사-회사위험] 7.

환
율변동에 따른 위험

당사는 최
근들어 해외 매출이 상당부분 증가하고 있는 추세

이
며,

일
부
원자재가 해외 구매를 통해 이루어지고 있습니다. 이로인해 회사는 해외 원자재가격 변동 및 환율 변동에 일부 영향을 받게 됩니다. 이러한
원자재 가격변동 및 환율변동 상황에 따라 일정수준의 회사의 재무상태 및 경영성과 등에도 영향을 미칠 수 있으
니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

당사는 고가의 반도체 장비 생산업체들의 주요 제품원가 중 원재료비가 차지하는 비중이 매우 크며 창업 초기에는 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 회사는 적극적으로 부품국산화(부품연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편이나 일부 원재료는 아직 해외를 통해 수입하고 있으며, 해외수출로 인해 USD/JPY 의 환율변동위험에 일부 노출되어 있습니다.

회사의 2018년 6월말 매출액은 3,481억원 수준이며, 이중 해외로 부터 발행되는 매출은 154억원 수준으로 전체 매출액에서 차지하는 비중은 4.4% 수준이며 향후에도 전체 매출중 수출이 차지하는 비중이 일정 수준 유지될 것으로 판단되므로 회사의 외환위험에 노출되는 정도는 지속될 예정입니다.

[매출 구성(별도기준)]

(단위 : 백만원)

용도
매출유형
품 목
2016년
2017년
2018년 반기

반도체 증착장비 및 장치
Display Dry Etcher
Solar Cell 제조장비 외
제품
PE-CVD외
수 출
32,601
18,766
6,178

내 수
180,453
562,285
311,242

합 계
213,054
581,051
317,420

장비 및 장치 유지보수에
필요한 부품,기술용역 등
상품/
용역
-
수 출
9,771
18,982
9,205

내 수
21,265
30,769
21,490

합 계
31,036
49,751
30,695

합 계
수 출
42,372
37,748
15,383

내 수
201,718
593,054
332,732

합 계
244,090
630,802
348,115

자료 : 2018년 반기보고서

[화폐성 자산 및 부채 장부금액]

(단위 : 천원)

구 분
2017년말
2018년 반기

자산
부채
자산
부채

USD
3,798,968
3,627,140
22,871,873
1,694,610

JPY
5,523,776
2,873,310
-
1,340,887

기타
173,676
67,913
233,367
65,360

합 계
9,496,420
6,568,363
23,105,240
3,100,857

자료 : 2018년 반기보고서

[5% 환율 변동시 당기손익에 미치는 영향]

(단위 : 천원)

구 분
2017년말
2018년 반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
8,591
(8,591)
1,058,863
(1,058,863)

JPY
132,523
(132,523)
(67,044)
67,044

기타
5,288
(5,288)
8,400
(8,301)

합 계
146,402
(146,402)
1,000,219
(1,000,120)

자료 : 2018년 반기보고서

또한, 회사는 환위험이 최소화되도록 사전적으로 관리하고 있습니다. 수출입 등의 경상거래 및 자본거래(예금,차입)시 현지통화 거래 우선 시행 및 입출금 통화 매칭을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 억제하고, 불가피하게 발생한 환포지션에 대해서는 사전에 규정된 절차 및 규정에 따라 환위험을 관리하고 있습니다

현재 회사는 외화 매출과 외화 매입 규모의 Matching 및 외화차입금을 이용하여 영업행위로 인한 환위험 노출액을 감소시키는 방법을 우선적으로 이용하고 있으며, 파생상품을 이용한 거래는 헷지의 목적에 한해 (Matching이 불가능할 경우) 제한적으로 이용하고 있습니다. 해외수출의 비중이 점차 확대되고 있고 장기간에 걸친 프로젝트들이 대부분임에 따라 향후 원자재 가격 변동 또는 환율변동 상황에 따라 일정수준의 환리스크는 불가피할 것으로 예상되오니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병회사-회사위험] 8.

소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성

신고서 제출일 현재 당사가 계류중인
소송사건, 보증 등이
존재하지 않습니다.
다만
향후 예측하지 못한 우발채무 등이 발생하여 현실화 될 경우, 회사의 수익
성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송사건 등은 없습니다. 따라서 현재 진행중인 건에 대한 우발채무등이 현실화될 가능성은 높지 않을 것으로 판단 됩니다. 다만 향후 예측하지 못한 우발채무가 발생하여 현실화될 경우, 회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 현재 회사가 제공중인 담보제공, 채무보증 및 신용보강은 없습니다. 다만 회사의 차입과 관련하여 진위사업장 건물 및 토지에 대하여 담보를 제공하고 있습니다.

[담보제공 자산 현황]

(단위 : 백만원)

차입처
차입과목
담보내역
담보설정액

기업은행
운전자금/R&D 등
진위사업장 건물,토지
10,800

주석) 2018년 10월 26일 기준
자료 : 당사 내부 자료

[담보제공 차입 현황]

(단위 : 백만원)

차 입 처
차입 과목
이자율
차입잔액
담보대상

기업은행
R&D
Libor + 0.790
2,000
진위사업장 건물, 토지

기업은행
운전자금
Libor + 0.505
2,000

기업은행
시설자금
Libor + 0.968
5,000

합계
9,000

주석) 2018년 10월 26일 기준
자료 : 당사 내부 자료

[합병회사-회사위험] 9.
종속회사 관련 위험

당사의
종속기업은 원익아이피에스반도체설비유한공사와 WONIKIPS USA INC 2개사 입니다.

2018년 6월말 기준 원익아이피에스 반도체설비유한공사와 WONIKIPS USA INC 의 자산규모는 각각 2.3억원, 2.6억원으로 총 4.9억원 수준
으로 당사의 총자산 대비 작은 수준이며, 2015년말 기준 각각 0.3억원 0.5억원 순이익 흑자를 유지하고 있습니다. 따라서, 종속회사가 회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 예상됩니다. 하지만,
종속회사로서 실적악화 및 재무 부실로 인하여 회사의 재무상태에 일정부분 부정적 영향을 줄수 있으니
투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)원익아이피에스의 종속기업은 원익아이피에스반도체설비유한공사와 WONIKIPS USA INC 2개사 입니다.
양사 모두 중국과 미국에 있는 기 판매한 장비의 유지보수 및 영업활동 강화를 위하여 설립된 법인이며 양사모두 회사가 지분 100%를 보유하고 있습니다

원익아이피에스반도체설비유한공사
의 최초 취득가액 및 장부금액은 1.4억원이며 총 자산규모는 2018년 6월말 기준 2.3억원이며,
WONIKIPS USA INC
의
최초 취득가액 및 장부금액은 7.7억원이며

총 자산규모는 2018년 6월말 기준 2.6억원입
니다. 이는 원익아이피에스의 총자산 대비 미미한 수준이며, 2018년 6말 기준 각각 0.6억원, 0.1억원의 흑자를 내고 있습니다. 따라서, 종속회사가 회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 예상됩니다. 

하지만, 향후 종속기업의 실적 악화로 당사에 손실이 발생할 가능
성을 배제할 수 없으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[원익아이피에스 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

법인명
최초취득일자
소재지
최초
취득금액
기말잔액
최근사업연도 재무현황

수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

원익아이피에스
반도체설비유한공사
2016년 04월 01일
중국
144
-
100%
144
231
56

WONIKIPS USA INC
2016년 06월 07일
미국
773
1,000
100%
773
261
12

합 계
1,000
-
917
492
68

자료 : 2018년 반기보고서

[피합병회사 : 주식회사 원익테라세미콘]

[피합병회
사-회사위험] 10.
수익성 하락 위험

(주
)원익테라세미콘의
2
018년 반기말 연결기준 누적 매출액은 1,007억원, 누적 영업이익은 181억원으로 전년 동기 대비 각각 55%, 54% 감소하였습니다. 동사 실적 감소의 원인은
삼성디스플레이의 신규 플렉서블 OLED투자가 2017년을 끝으로 종료된 가운데 기대했던 삼성전자의 평택2층 DRAM 신규 투자 및 중국 패널업체의 플렉서블 OLED 신규 투자도 지연됨에 따른 것에 기인하고 있습니다. 이처럼
반
도
체 및 디스플레이 제조업체의 설비투자가 전반적으로 위축이 되거나, 신규 경쟁업체 및 경쟁 기술이 등장하여
회사가 생산하는 제품이 발주처에 채택되어지지 않을 경우 회사의 영업환경 및 수익성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)원익테라세미콘의 주요제품은 플렉서블 OLED패널 제조에 사용되는 PI Curing(폴리이미드 경화)장비와 반도체 Diffusion 공정용 열처리 장비로 구성되어 있습니다.

동사의 2018년 반기말 연결기준 누적매출액은 1,007억원으로 전년 동기 대비 55% 감소하였습니다. 매출감소에 따라 수익성도 대폭 감소하면서 2018년 6월말 기준 누적 영업이익은 181억원으로 전년 동기 대비 54% 감소하였습니다. 동사 실적 감소의 원인은 삼성디스플레이의 신규 플렉서블 OLED투자가 2017년을 끝으로 종료된 가운데 기대했던 삼성전자의 평택2층 DRAM 신규 투자 및 중국 패널업체의 플렉서블 OLED 신규 투자도 지연됨에 따른 것에 기인하고 있습니다. 

[(주)원익테라세미콘 요약 재무제표(연결) 및 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 6월말
2018년 6월말
2018년 9월말

자산총계
113,790
190,972
206,159
228,842
214,646
미공시

유동자산
81,328
154,109
136,125
187,890
138,203
미공시

비유동자산
32,462
36,863
70,034
40,952
76,443
미공시

부채총계
48,697
72,650
46,445
83,443
46,020
미공시

유동부채
45,969
68,662
39,684
75,548
45,465
미공시

비유동부채
2,728
3,987
6,760
7,895
556
미공시

차입금
30,327
-
-
-
-
미공시

자본총계
65,092
118,322
159,714
145,399
168,625
미공시

자본금
5,009
5,652
5,652
5,652
5,652
미공시

매출액
106,693
172,389
361,142
223,649
100,687
544,499

영업이익
4,185
25,931
62,957
39,702
18,109
114,464

당기순이익
2,467
19,488
43,189
28,760
17,327
93,164

자료: 원익테라세미콘 사업보고서 및 반기보고서

주1) 회사는 2016년 9월 26일 삼성디스플레이 주식회사의 전환사채 전환권 행사로 신주 1,285,858주를 발행하였으며, 신주발행에 따라 총부채가 32,926,371,629원 감소하였으며, 총 자본은 32,926,371,629원 증가하였습니다.

주2) 2018년 3분기 손익은 잠정실적 공시(2018년 10월 29일) 수치

(주)원익테라세미콘의 부문별 실적을 보면 특히 디스플레이 부문의 매출실적이 감소한 것으로 나타났습니다. 2018년 9월말 기준 디스플레이 매출은 638억원으로 2017년 연간 발생한 매출액을 3분기 누적으로 환산한 금액대비 약 64%가 감소하는 등 전방산업의 디스플레이 투자 종료 영향이 동사 실적 감소에 가장 큰 영향을 미친 것으로 나타났습니다. 

[(주)원익테라세미콘 부문별 실적현황]

(단위: 백만원)

구분
구분
2015년
2016년
2017년

20
18년

9
월말

매출액
디스플레이
70,068
137,615
237,269
63,833

반도체
36,625
34,774
123,874
71,778

출처 : 원익테라세미콘 제공 자료

이와같이 동사는 전방 소자업체의 설비투자 여부에 따라 매출이 크게 변동될 수 있는바, 기존 장비 판매에 집중하면서도 새로운 성장동력을 확보하기 위한 방편으로 지속적인 연구개발을 통해 제품 포트폴리오를 확장해 나가고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 반도체 디스플레이 시장이 전반적으로 위축이 되거나, 신규 경쟁업체 및 경쟁 기술이 등장하여 회사가 생산하는 제품이 발주처에 채택되어지지 않을 경우 회사의 영업환경 및 수익성은 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험] 11.

재무 건전성 하락 위
험

(주)원익테라세미콘은 2017년까지 유지해왔던 양호한 실적에 기인하여, 부채비율이 꾸준히 감소하면서 2018년 6월말 기준 부채비율은 27.3%까지 하락하면서 재무안정성이 증가하였으며, 현재까지 무차입 경영을 지속하고 있습니다.

다만, 실적부진이 장기화 되거나, 향후 대규모 투자가 이루어지거나 예상치 못한 영업환경의 변화 등에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우, 이는 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)원익테라세미콘의 재무안정성 지표를 살펴보면, 2017년까지 유지해왔던 양호한 실적에 기인하여, 부채비율이 꾸준히 감소 추세에 있습니다. 2015년말 74.8%였던 부채비율은 2018년 6월말기준 27.3%까지 하락하면서 재무안정성이 증가하였습니다. 
또
한
, 회사는 2016년 6월말 기준으로 총 320억원 규모의 전환사채가 존재하였으나, 해당 전환사채는 현재 삼성디스플레이 주식회사의 전환권 행사
(행사일: 2016년 9월 26일)
로 인하여 실질적인 차입금은 없는 상태이며, 증권신고서 제출일 현재까지 무차입경영을 지속하고 있습니다. 

[안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 6월말

유동자산
81,328
154,109
136,125
138,203

유동부채
45,969
68,662
39,684
45,465

자산총계
113,790
190,972
206,159
214,646

부채총계
48,697
72,650
46,445
46,020

자본총계
65,092
118,322
159,714
168,625

차입금 총계
30,327
-
-
-

유동비율
176.9%
224.4%
343.0%
304.0%

부채비율
74.8%
61.4%
29.1%
27.3%

차입금 의존도
26.7%
-
-
-

주) 회사는 2016년 9월 26일 삼성디스플레이 주식회사의 전환사채 전환권 행사로 신주 1,285,858주를 발행하였으며, 신주발행에 따라
총부채가 32,926,371,62

9원 감소하였으며,
총 자본은 32,926,371,629원 증가하였습
니다.

자료 : 원
익 테라
세미콘 사업보고서 및 반기보고서

다만, 최근 주요 거래처였던 삼성디스플레이의 플렉서블 OLED투자가 일단락되면서, 전반적인 수익성이 전년대비 저하되었습니다. 당사의 경우 단기채무 대비 비교적 높은 수준의 유동자산(2018년 6월말 기준 유동비율 304%)을 보유하고 있음에 따라, 단기적인 매출감소에 대응할 수 있는 충분한 재무융통성을 보유하고 있지만, 매출액의 규모와 상관없이 연구개발 및 공장운영비 등의 고정비용은 기본적으로 발생하고 있기 때문에, 실적부진이 장기화 될 경우, 동사의 재무 안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 신규 투자에 따른 대규모 자금 소요와 회사가 영위하는 반도체장비 업황이 악화 되는 등의 예상치 못한 영업환경의 변화 등에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 수 있으며,이는 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회
사-회사위험] 12.
매출채권의 회수 불투명성에 따른 대손 증가 위
험 

(주)원익테라세미콘의

2
018년 6월말 연결 기준 회사의 매출채권 총
액은 151억원으로 전체 매출액 대비 약 15%를 차지하고 있습니다.

회사는 회수가능성이 불확실한 경우 담보 설정금액이 없으면 대손충당금을 100% 설정하고 있으며. 증권신고서 제출일 현재 회사가 설정하고있는 대손충당금은 없습니다. 하지만
향후 매출채권 회수가 어려운 일부 업체들과의 거래가 증가할 경우 대손이 발생할 수 있으며, 이에 따라 대손충당금을 추가로 적립하게 되어 회사의 재무상태 및 수익성이 악화될 가능성이 존재
합니다. 투자자분들께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

(주)원익테라세미콘의 주요 매출처는 삼성전자, 삼성디스플레이 등의 대기업으로 매출채권의 회수가능성이

매우 높습니다.

2
018년 6월말 연결 기준 회사의 매출채권 총
액은 151억원으로 전체 매출액 대비 약 15%를 차지하고 있습니다.

매출채권 회전율은 연결 재무제표 기준으로 2015년의 약 8회~9회를
나타내고 있습니다. 한편, 2017년의 경우 하반기 고객사의 발주가 마무리되는 과정에서, 매출은 정체되었으나, 채권회수는 지속적으로 발생함에 따라 일시적으로 매출채권 회전율이 증가한 것으로 나타났습니다. 

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 6월말

매출액
106,693
172,389
361,142
100,687

매출채권
18,787
17,472
28,178
15,110

매출액/매출채권
17.6%
10.1%
7.8%
15.0%

대손충당금
-10
-
-
-

매출채권회전율
8.5
9.5
15.8
9.3

자료 : 원익테라세미콘 사업보고서 및 반기보고서(연결기준)

동사의 경우 매출 회수가능성이 불확실한 경우 대손충당금을 100% 설정하고 있으며, 2018년 6월말 기준 현재 회사가 설정하고있는 대손충당금은 없습니다.
동사의 경과기간별 매출채권은 3개월 이전에 도래하는 채권이 33%수준이며, 그외 1년후에 도래하는 채권이 59%를 차지하고 있습니다. 

[
경과기간별 매출채권잔액
]

(단위 : 백만원, %)

계정과목
채권잔액
3개월이전
3~6개월
6~12개월
1년이상

외상매출금(원화)
408
408
0
0
0

외상매출금(외화)
7,118
2,098
559
0
4,461

받을어음

16
16
0
0
0

합계
7,542
2,522
559
0
4,461

비중(%)
100
33.
7
0
59

주석) 2018년 6월말 연결재무제표 기준
자료 : 원익테라세미콘 제공 자료

증권신고서 제출일 기준 회사의 매출채권과 관련하여 회수가 불투명한 채권 등은 없는 것으로 나타납니다. 그러나, 회사가 향후 매출처 다변화를 위한 해외진출을 통해 수출이 증가할 경우, 해외채권의 회수가 원할하지 않을 수 있으며, 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체와의 거래가 증가할 경우 예상치 못한 대손이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회
사-회사위험] 13.
매출 증가에 따른 하자보수비 증가 위험

(주)원익테라세미콘은 반도체 및 디스플레이 장비 납품이 확정된 이후 통상 1년 동안 관련 장비의 하자보수의무를 부담하고 있으며, 최근 매출이 급격히 증가하면서 하자보수비 발생액도 증가하였습니다. 향후,
매출 증가와 더불어 하자보수비 증가가 지속될 경우, 회사의 손익 및 부채비율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)원익테라세미콘은 반도체 및 디스플레이 장비 납품이 확정된 이후 통상 6개월 정도를 설치 기간으로 보며, 장비 setup 종료 후 1년 동안 관련 장비의 하자보수 의무를 부담하고 있습니다. 회사는 2017년까지 매출 증가에 따라 하자보수비 발생액도 증가하였습니다. 하자보수비 발생의 주요 원인은 양산공정 초기 적용을 위한 OLED 제조용 장비 등의 매출 증가에 따른 시행착오 등입니다. 회사는 판매한 제품의 하자보수가 예상되는 경우 과거 경험에 의거하여 일정 금액을 하자보수비로 하여 제조원가 또는 판매비와 관리비에 포함하고 동액을 하자보수충당부채로 계상하고 있습니다. 

[하자보수비 및 하자보수충당부채 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 6월말

매출액
106,693
172,389
361,142
100,687

하자보수비
2,031
3,326
7,074
1,915

하자보수비/매출액
1.9%
1.9%
2.0%
1.9%

하자보수충당부채
2,728
3,845
6,391
4,667

주석) 연결재무제표 기준
자료 : (주)원익테라세미콘 사업보고서 및 반기보고서

따라서 향후 매출 증가와 더불어 하자보수비도 증가할 경우 회사의 손익 및 부채비율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서도 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회
사-회사위험] 14.
매출처 집중에 따른 매출 하락 위험

(주)원익테라세미콘
의 2018년
9월
말 기준 삼성 향 매출이 전체 매출의 57.9%를 차지하고 있습니다. 이러한 매출처 집중으로 회사는 향후 추가적으로 안정적인 매출처를 확보하기 위하여 신규 제품 개발과 적극적인 해외 영업활동을 전개하고 있으며, 최근 중국, 대만등 매출처를 확대하고 있습니다.
회사의
매출처 다변화 전략이 실패할 경우에 소수업체 편중위험은 해소될 수 없으며, 주요 매출처에 대한 매출 하락은 회사의 전체 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)원익테라세미콘의 전체 매출 중 2018
년
9월
말 기준 삼성향 매출이 전체 매출의 57.9%를 차지하고 있습니다. 2015년 부터 2017년 까지 삼성계열 매출이 70%이상을 차지하였으나, 최근 삼성계열 투자 등이 일단락됨에 따라 삼성향 매출비중이 축소되었습니다. 
동사의 경우, 주요 거래처 비중이 높은 업종 특성으로, 삼성을 비롯한 주요 매출처의 경영실적이 악화될 경우 회사의 경영실적도 악화될 가능성이 높습니다. 회사의 매출이 삼성전자 등의 생산 및 설비투자와 밀접하게 연관되어 있으며, 상위 사업자의 경영실적이 악화될 경우 이에 대한 부담이 회사에 직간접적으로 전가될 가능성도 있습니다. 이와 같은 구조에서는 경영 환경변화에 유연하게 대체할 수 없기에 회사에 불리한 점으로 작용하게 됩니다. 
이에대한 대응방안으로, 회사는 삼성과 같은 핵심 매출처 이외에 추가적인 성장동력 확보 목적으로 해외시장을 대상으로 지속적인 영업활동을 영위하여 중국, 대만 등으로 매출처 확대를 추진 중입니다. 이로인해, 삼성계열사 들의 투자 종료시에도 추가적인 매출처를 확보함에 따라 회사는 지속적으로 매출 및 수익을 실현할 수 있는 기반이 마련되었습니다.

다만, 여전히 회사의 매출비중이 삼성등에 의존하는 경향이 존재함에 따라, 매출처 다변화 전략을 지속적으로 확대할 필요성이 존재합니다. 회사의 매출처 다변화 전략이 실패할 경우에 소수업체 편중위험은 해소될 수 없으며, 주요 매출처에 대한 매출 하락은 회사의 전체 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 매출 품목 현황]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

전사
제품
반도체 장비
디스플레이 장비
95,952
95.3%

기타
-
4,735
4.7%

합계
100,687
100.0%

자료: 원익테라세미콘 2018년 반기보고서

[주요 매출처별 비중 현황]

(단위: %)

구분
2015년
2016년
2017년

2
018년
9월말

삼성 향
79.1%
85.3%
74.3%
57.9%

기타
20.9%
14.7%
25.7%
42.1%

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료: 원익테라세미콘 제공 자료

[피합병회
사-회사위험] 15.
진행기준 수익 인식에 따른 재무제표 불일치 위험

회사가 영위하는 장비 산업의 특성으로 인해 일반적인 제조업과 달리 분기 단위 영업실적의 편차가 많이 발생함에 따라 회사는 디스플레이 장비의 경우
진행기준에 의해 수익을 인식하고 있습니다.
진행기준을 적용하는 경우, 실물
재고자산의 흐름과 재무제표상 재고자산의 흐름이 일치하지 않고, 매출채권은 실제 청구분과 미청구분으로 구성
되어 있으므로 회사의 재무제표를 이용한 투자의사결정시 진행기준 적용에 따른 매출채권과 재고자산의 평가에 유의하시기 바랍니다.

회사가 영위하는 반도체 및 디스플레이 장비 산업은 수주 산업의 특성을 지니고 있으며, 장비 설계에서 생산, 납품 및 최종 검수까지 통상 1개월 이상 소요되며 6개월 이상의 장기 프로젝트도 발생합니다. 따라서, 일반적인 제조업과 달리 고객으로부터의 수주 여부에 따른 실적의 비정기적 변동성이 발생하게 되고, 분기 단위 영업실적의 편차가 많이 발생하고 있습니다. 

회사는 이러한 산업의 특성을 반영하여 디스플레이 장비의 경우, 총예정원가에 대한 실제원가발생액의 비율에 의한 진행기준에 의하여 수익을 인식하고 있습니다. 총예정원가의 추정은 체계적이고 합리적인 절차에 의하여 이루어지고 있으며, 영업활동 과정에서 얻을 수 있는 새로운 정보를 계속해서 적절히 반영하고 있습니다. 
진행기준에 의한 수익인식의 경우, 실물 재고자산의 흐름과 재무제표상 재고자산의 흐름이 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 매출채권 또한 실제 청구한 채권과 진행기준에 따라 인식된 매출채권으로 구성되어 있습니다.
한편 반도체 장비의 경우 인도기준으로 매출을 인식하고 있습니다.

[원익테라세미콘 매출 인식방법]

매출인식
매출유형
내역
비고

진행기준
제품매출
디스플레이장비 판매
예정원가 대비 총누적원가 비율로 진행률 산정하여 매출인식

기타매출
개조/이설

인도기준
제품매출
반도체 
장비 판매
장비 인도기준에 따라 매출인식(설치완료)

상품매출
Parts 판매
물품 인도기준에 따라 매출인식 (세금계산서 발행시)

기타매출
개조/이설, 
인건비
물품의 인도 및 용역의 제공완료에 따른 매출인식
(세금계산서 발행시)

자료: (주)원익테라세미콘 제공 자료

따라서, 회사의 재무제표를 이용한 투자의사결정시 진행기준 적용에 따른 매출채권과 재고자산의 평가에 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험] 16.

매출채권 회수 지연 위험

(주)원익테라세미콘의 매출채권 중 잔금 결제조건은 장비 납품 이후 고객의 최종 검수가 확정되는 경우에 반도체 및 디스플레이 장비 매출액의 10%를 회수하는 조건이 일반적입니다. 따라서,
양산공정 초기에 적용되는 장비의 설계변경 및 시행착오 등으로 고객의 최종 검수가 지연될 경우, 매출채권 회수가 지연되어 회사의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

디스플레이 장비 공급과 관련한 대금은 계약시 30%, 납품시 60% 그리고 최종 검수 후 10%가 결제되는 것이 일반적이며, 회사의 주요 고객인 삼성전자 (디스플레이 장비 공급의 경우), 삼성디스플레이 등의 결제조건이 이와 같습니다. 삼성전자에 반도체 장비를 공급하는 경우의 대금결제조건은 납품시 90%, 최종 검수 후 10%로, 반도체 및 디스플레이 장비 모두 결제대금의 10%는 최종 검수 후에 회수됩니다. 

일반적인 경우, 최종 검수는 장비 납품 이후 1개월 경과 시점에 확정됩니다. 그러나, 양산공정 초기에 적용되는 장비의 경우, 설계 변경 및 시행착오 등으로 인해 납품 이후 최종 검수까지 상당한 기간이 소요되는 경우도 발생합니다. 이로 인해 장비 출하 이후 최종 검수가 확정되는 기간이 지연되면 통상 공급대가의 10%에 해당하는 매출채권 회수기간이 지연될 수 있으며, 따라서 회사의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

[피합병회사-회사위험] 17.

경영권 확보 위험

신고서 제출일 현재 (주)원익테라세미콘의 최대주주인 (주)원익홀딩스의 보유주식수는 3,407,583주
(30.15%) 입니다. 보유지분이 낮은 수준은 아니나 과반수 미만으로, 경영권 변경될 수 있는 가능성이 존재합니다.
낮은 최대주주의 지분율로 인하여 합병을 위한 주주총회 정족수 미달시 합병이 무산될 수 있다는 점과 적대적 M&A 등의 경영권 위협 요인이 발생할 경우, 경영권과 관련된 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현
재 (주)원익테라세미콘의 최대주주인 (주)원익홀딩스의 보유주식수는 3,407,583주(지분율 30.15%)이며, 특수관계자를 포함할 경우 3,412,583주(지분율
30.19%)
를 보유하고 있습니다. 현재 최대주주의 지분은 과반수 미만으로, 안정적인 경영권 확보를 위해 충분한 지분은 아니며 이로 인한 경영권 변동의 위험이 존재합니다.
다
만 동사의 최대주주 원익홀딩스는 2016년 이후 꾸준히 주식매수를 통해 동사의 지분을 증가시킴으로서 2016년대비 경영권이 보다 안정화되는 추세입니다.

[5%이상 지분 보유 현황]

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)원익홀딩스
3,407,583
30.15%
-

우리사주조합
10,722
0.09%
-

주1)
5% 이상 주주의 소유주식수는 작성기준일 현재 주주명부를 폐쇄하지 않아 주식소유현황을 파악하기 어려워 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성한 '보유현황'이며 결산일현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수도 있습니다.

주2)
원익홀딩스의 최근 3사업연도 주식변동 내역
- 2016년 11~12월 장내매수를 통하여 250,000주를 추가 취득하였으며 지분율이 11.50%에서13.71%로 변동되었습니다.
- 2017년 2월 경영권안정화를 위하여 삼성디스플레이가 보유하고 있는 1,285,858주를 추가 취득하였으며 지분율이 13.71%에서 25.09%로 변동되었습니다.
- 2018년 4~5월 장내매수를 통하여 571,725주를 추가 취득하였으며 지분율이 25.09%에서 30.15%로 변동되었습니다

한편, 상법 제552조 및 제434조에 따라 본 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한, 적대적 M&A 등의 경영권 위협 요인이 발생할 경우, 경영권과 관련된 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사-회사위험] 18.
종속회사 관련 위험

(주)원익테라세미콘의 종속기업은 2개사가 존재합니다.

2018년 6월말 기준 종속회사 자산합계는 4.1억원으로 테라세미콘의 총자산 대비 작은 수준이며, 적은규모이나 소폭의 흑자를 유지하고 있습니다. 
하지만,
(주)원익테라세미콘의 종속회사로서 실적악화 및 재무 부실로 인하여 (주)원익테라세미콘의 재무상태에 악영향
을 줄수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)원익테라세미콘의 경우 종속기업은 2개를 보유하고 있습니다.
종속기업인 서안테라반도체설비무역유한공사 및 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사는 중국시장 장비 유지보수 및 중국시장 영업활동 강화를 위하여 2013년 7월, 2017년 5월 각각 설립되었으며 (주)원익테라세미콘이 지분 100%를 보유하고 있습니다

종속기업의 총 취득가액및 장부금액은 2.2억원이며 총 자산규모는 2018년 6월말 기준 4.1억원으로 (주)원익테라세미콘 전체 자산대비 미미한 수준이며, 2018년 6월말 기준 순이익 흑자를 유지하고 있습니다. 

하지만, 향후 종속기업의 실적 악화로 (주)원익테라세미콘에 손실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[(주)원익테라세미콘 종속회사 현황]

(단위 : 천원)

피투자회사명
지분율(%)
취득원가
장부금액

서안테라반도체설비무역유한공사
100
112,200
112,200

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
100
111,800
111,800

합 계
224,000
224,000

자료: (주)원익테라세미콘 2018년 반기보고서

[종속기업 주요재무 현황]

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순이익
총포괄이익

서안테라반도체설비무역유한공사
215,516
2,021
213,495
277,835
10,352
14,639

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
194,428
9,541
184,887
756,776
62,104
64,885

자료: (주)원익테라세미콘 2018년 반기보고서

다. 기타위험

[기타위험] 1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의
승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[기타위험] 2. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험

합

병기일 현재(주)원익테라세미콘이 소유한 자기주식

(주
주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하나, 합병기일 전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니함
)
에 대하여 합병신주를 배정하지 아니합니다.
본
건
합병에 반대하는 (주)원익아이피에스 주
주들의 주식매수청구권행사로 인하여 (주)원익아이피에스가 소유하게될 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정
입니다. 또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)원익아이피에스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습
니다.
향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3.

직원 승계 및 고용에 관한 사항

(주)원익아이피에스는 합병기일 현재
(주)원익테라세미콘에 재직하는 직원을 (주)원익아이피에스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.

[기타위험] 4.
조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약
화 위험

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 (주)원익홀딩스(32.85%)이며, 본 합병완료 시 최대주주의 지분율은 32.85%에서
32.44
%로 소폭 감소할 것으로 예상되나,
합병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다.
이에 따라
합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나
현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 한편,

본 합병과정에서 일부 이사 및 감사등이 사임하고, 상기의 신규이사등이 선임됨에 따라 경영진의 중요한 변동이 존재합니다. 이에따른
조직 및 경영진의 변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 주식회사 원익홀딩스 (32.85%)이며, 본 합병완료 시
합병완료 시

최대주주의 지분율은
32.85%에서 32.44%
로 소폭 감소할 것으로 예상되나, 합병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다. 이에 따라 합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나 현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

[합병 전후 특수관계자 지분현황]

(기준일 : 2018년 10월 26일)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
관계회사
13,557,748
32.85
16,077,561
32.44

이현덕
당사 임원
5,000
0.01
5,000
0.01

하윤희
당사 임원
6,408
0.02
6,408
0.01

장호승
당사 임원
42,000
0.1
42,000
0.08

서태욱
관계회사 임원
70,000
0.17
70,000
0.14

임창빈
관계회사 임원
40,000
0.1
40,000
0.08

계
-
13,721,156
33.24
16,240,969
32.77

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식회사 원익아이피에스 기명식 보통주식에 대한 기존 최대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 0.7394724)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 단수주 등은 반영하지 않았습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 예상 수치로, 합병기일(2019년 2월 1일) 이전에 변동될 수 있습니다

 한편, 존속회사 (주)원익아이피에스의 일부 이사 및 감사에 대하여 본 건 합병의 효력발생과 함께 그 직에서 사임할 예정이고, 그 외 이사들의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다. 한편, 합병 후 소멸회사인 (주)원익테라세미콘에 재직하는 자의 지위는 (주)원익테라세미콘의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

다만, (주)원익아이피에스는 합병계약에 따라 다음과 같이 신규 이사를 추가 선임할 예정이며, 2018년 12월 13일 예정된 합병승인을 위한 임시주주총회의 안건으로 제출하여 주주의 승인을 득할 계획입니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
직위
임기

이재경
1958.02.15
사내이사
2019.02.01~2022.01.31

권오철
1958.07.18
사외이사
2019.02.01~2022.01.31

[감사위원 선임 후보]

성명
출생년월
직위
임기

조중휘
1957.05.16
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

김곤호
1960.07.21
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

권오철
1958.07.18
감사위원
2019.02.01~2022.01.31

본 합병과정에서 일부 이사 및 감사등이 사임하고, 상기의 신규이사등이 선임됨에 따라 경영진의 중요한 변동이 존재합니다. 이에따른 조직 및 경영진의 변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기
타위험]
5. 추가
자금 소
요 관련
위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도
있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 (주)원익아이피에스 및 (주)원익테라세미콘 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 

본 증권신고서 제출일 현재 (주)원익아이피에스의 최대주주등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(27,539,878
주, 지분율 66.73%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 5,563
억원(주식매수청구 예정가격: 주당 20,200원)에 달할 것으로 예상되며
, (주)원익테라세미콘의 최대주주등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(7,800,226주, 지분율 69.01%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 1,166억원(주식매수청구 예정가격: 주당 14,954원)에 달할 것으로 예상됩니다.
증권신고서 제출일 현재 양사의 주식매수청구 금액을 예측할 수 없으며, 양사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 (주)원익아이피에스의 경우 금 500억원, (주)원익테라세미콘의 경우 300억원을 초과하게 되는 경우, 본 합병계약이 해제 될 수 있습니다.

주식매수대금은 합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.한편 본 합병계약의 효력은 주식매수청구결과 및 금액에 영향을 받지 않으나 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등) 
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>

1. 삭제 <2013.8.27.>

2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건

나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건

⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>

⑥ 삭제 <2013.8.27.>

⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우

나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자

2. 신용평가회사

3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간

2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간

3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간

4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간

⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>

⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>

1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우

2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우

3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우

4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우

⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 1년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27.>

⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>

[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>

[본조신설 2009.2.3.]

[기
타위험] 6.
물량 출하에 따른 주가하락 위
험

본 합병으로

(주)원익테라세미콘 기명식
보통주식
(1주당 합병가액: 13,820원)
1주당
(주)원익아이피에스 기명식 보통주식
(1주당 합병가액:
18,689
원)

0.7394724주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다. (주)원익아이피에스의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는
상장예정일(2019년 02월 20일)에 (주)원익아이피에스 합
병
신
주
가
추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있
으니 투자
자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합
병으로 (주)원익테라세미콘 보통
주식

(1주당 합병가액:
13,820원
)
1주당 (주)원익아이피에스의 보통
주식
(1주당 합병가액:
18,689원
)

이

의
0.7394724
주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 (주)원익아이피에스의 주
식 가격 변동 또는 (주)원익테라세미콘의 주식 가격 변동에 따라 추가적으로 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)원익테라세미콘의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 (주)원익아이피에스의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한 (주)원익아이피에스의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2019년 02월 20일)에 (주)원익아이피에스 합
병신주
가
추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기
타위험] 7. 일정 변경위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수
도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[기
타위험]
8.
피합병법인 구주권 거래정지 관련 위험

피합병법인인 (주)원익테라세미콘의 보통주식에 대한
구주권 제출 기간 만료일은 2019년 01월 31일로 예정되어 있으며, 이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2019년 01월 30일)부터 신주상장일 및 변경상장일의 전일(2019년 02월 19일 예정)까지 (주)원익테라세미콘의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될
예정이오니 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기일정은 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 구주권 제출 및 상장 예정일

○ 구주권 제출 공고 및 통지일 : 2018년 12월 13일

○ 구주권 제출기간 만료일 : 2019년 01월 31일

○ 합병신주(주식회사 원익아이피에스 기명식 보통주식)

- 주권교부 예정일 : 2019년 02월 19일

- 신주상장 예정일 : 2019년 02월 20일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

[기타위험] 9. 합병법인과 피합병법인의 합병가액과 주식매수청구권행사가격 관련 위험

보통주 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호, 주식매수청구권행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7에 따라 산정되었습니다.
향후 합병법인과 피합병법인의 주가의 변동에 따라 주식매수청구권행사 여부가 주주님들의 재무적 결과에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
* 합병비율 - 원익아이피에스 : 원익테라세미콘 = 1: 0.7394724
* 합병가액 - 원익아이피에스 : 원익테라세미콘 = 18,689원 : 13,820원
* 주식매수청구권행사가격 - 원익아이피에스 20,200원, 원익테라세미콘 14,954원

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)원익아이피에스 및 (주)원익테라세미콘은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다. (주식매수청구권 및 가격결정방법에 관한 보다 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 VII. 주식매수청구권에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.)

구분

(주)원익아이피에스
(주)원익테라세미콘

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

보통주 20,200원

보통주 14,954원

한편, 양사의 합병가액은 다음과 같습니다. (합병가액 및 그 산출근거는 제1부 합병의 개요 II.합병가액 및 그 산출근거에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.)

구분

(주)원익아이피에스
(주)원익테라세미콘

합병가액(1주당)

보통주 18,689원

보통주 13,820원

(주)원익아이피에스의 1주당 보통주 합병가액은 18,689원으로, 보통주 주식매수 예정가액 20,200원보다 다소 낮게 결정되었습니다. (주)원익테라세미콘의 경우 (주)원익테라세미콘 1주당 보통주 합병가액 13,820원으로 주식매수 예정가액 14,954원 보다 다소 낮게 결정되었습니다.

한편, 증권신고서 제출 전 거래일(2018년 10월 26일) 기준, (주)원익아이피에스, (주)원익테라세미콘 각각 18,050, 13,800원 입니다. (주)원익아이피에스 및 (주)원익테라세미콘 보통주 주가는 상기 합병가액과 주식매수 예정가액보다 낮게 형성되어 있습니다.

투자자분들께서는 양사 합병가액과 주식매수 예정가액, 현재 거래되는 가격과의 차이를 제대로 인지하시어 투자 결정을 하시기 바랍니다.

[기타위험] 10. 적격합병 요건 중 고용승계 요건 불충족 위험

기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 당시 분할하는 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족

(주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 주주의 연속성, 사업목적의 연속성, 근로자 고용 승계 등입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족

합병법인(주)원익아이피에스는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다
.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다.
만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인((주)원익아이피에스)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 주주님께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다. 

특히, 기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일1개월 전 당시 분할하는 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지하도록 하고 있습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것
충족예상
-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 
③ 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 

또한 합병회사인 (주)원익아이피에스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)원익테라세미콘에 재직하는 직원을 (주)원익아이피에스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

현재 합병회사는 근로자를 상대로 본 합병에 관한 설명회를 개최하여 합병의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용 등을 충분히 설명하여 근로자들의 이해와 협력을 구하는 절차를 진행하고 있으며, 충분한 협의 절차를 거쳐서 이전되는 근로자들의 근로조건 등에 대해서 협의를 하여 합병 절차가 지연되지 않도록 할 예정입니다.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인((주)원익아이피에스)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 주주님께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 
③ 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 

사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

나. 접수 장소 

구분
장소

주식회사 원익아이피에스
경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

주식회사 원익테라세미콘
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

다. 청구기간

구 분
(주)원익아이피에스
(합병회사)
(주)원익테라세미콘
(피합병회사)

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

종료일
2018년 12월 12일
2018년 12월 12일

주주총회 예정일자
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 03일
2019년 01월 03일

주식매수대금 지급 예정일자
2019년 01월 30일
2019년 01월 30일

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 주식회사 원익아이피에스 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 원익아이피에스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 ③에 따라 산정된 금액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의 제시 가격
20,200원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따른 매수가격 산정방법 에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제 3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 
- 기준일: 이사회결의일(2018년 10월 29일)
- 기산일: 이사회결의일 전일(2018년 10월 28일)

(단위 : 원)

구 분
일자
금액

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일
22,583

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일
19,495

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
18,523

기준매수가격［(①+②+③)/3］
-
20,200

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가×거래량

2018-10-26
18,050
218,435
3,942,751,750

2018-10-25
18,350
194,153
3,562,707,550

2018-10-24
18,550
248,123
4,602,681,650

2018-10-23
18,550
203,996
3,784,125,800

2018-10-22
19,350
150,709
2,916,219,150

2018-10-19
19,550
232,322
4,541,895,100

2018-10-18
18,800
270,915
5,093,202,000

2018/10/17
19,800
295,531
5,851,513,800

2018/10/16
19,100
272,234
5,199,669,400

2018/10/15
18,500
216,157
3,998,904,500

2018/10/12
19,050
246,843
4,702,359,150

2018/10/11
18,600
437,887
8,144,698,200

2018/10/10
19,800
303,499
6,009,280,200

2018/10/08
19,850
297,264
5,900,690,400

2018/10/05
20,700
188,838
3,908,946,600

2018/10/04
21,000
198,241
4,163,061,000

2018/10/02
21,550
254,911
5,493,332,050

2018/10/01
21,800
280,580
6,116,644,000

2018/09/28
22,400
320,501
7,179,222,400

2018/09/27
22,950
354,873
8,144,335,350

2018/09/21
22,200
554,503
12,309,966,600

2018/09/20
23,150
520,398
12,047,213,700

2018/09/19
24,000
193,119
4,634,856,000

2018/09/18
24,100
135,339
3,261,669,900

2018/09/17
24,100
149,105
3,593,430,500

2018/09/14
24,250
332,561
8,064,604,250

2018/09/13
23,450
438,574
10,284,560,300

2018/09/12
24,200
315,030
7,623,726,000

2018/09/11
24,850
227,381
5,650,417,850

2018/09/10
24,600
256,728
6,315,508,800

2018/09/07
24,900
534,139
13,300,061,100

2018/09/06
26,300
148,293
3,900,105,900

2018/09/05
26,800
261,751
7,014,926,800

2018/09/04
27,000
200,564
5,415,228,000

2018/09/03
26,700
191,752
5,119,778,400

2018/08/31
26,700
423,146
11,297,998,200

2018/08/30
25,850
258,434
6,680,518,900

2018/08/29
26,350
912,812
24,052,596,200

2개월 가중평균 종가
22,583

1개월 가중평균 종가
19,495

1주일 가중평균 종가
18,523

나. 주식회사 원익테라세미콘 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 원익테라세미콘은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 ③에 따라 산정된 금액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의 제시 가격
14,954원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따른 매수가격 산정방법 에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제 3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 
- 기준일: 이사회결의일(2018년 10월 29일)
- 기산일: 이사회결의일 전일(2018년 10월 28일)

(단위 : 원)

구 분
일자
금액

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일
17,201

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일
14,044

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
13,617

기준매수가격［(①+②+③)/3］
-
14,954

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가×거래량

2018-10-26
13,800
174,445
2,407,341,000

2018-10-25
13,400
151,390
2,028,626,000

2018-10-24
13,350
61,684
823,481,400

2018-10-23
13,600
54,459
740,642,400

2018-10-22
14,150
34,753
491,754,950

2018-10-19
13,950
64,764
903,457,800

2018-10-18
13,950
54,444
759,493,800

2018/10/17
14,200
105,314
1,495,458,800

2018/10/16
14,350
120,356
1,727,108,600

2018/10/15
13,350
129,392
1,727,383,200

2018/10/12
13,150
123,089
1,618,620,350

2018/10/11
12,650
207,265
2,621,902,250

2018/10/10
13,850
151,402
2,096,917,700

2018/10/08
14,700
131,128
1,927,581,600

2018/10/05
15,450
104,314
1,611,651,300

2018/10/04
15,800
101,639
1,605,896,200

2018/10/02
16,550
46,507
769,690,850

2018/10/01
16,700
56,968
951,365,600

2018/09/28
17,000
40,787
693,379,000

2018/09/27
16,950
67,423
1,142,819,850

2018/09/21
16,750
66,136
1,107,778,000

2018/09/20
16,800
68,742
1,154,865,600

2018/09/19
16,850
116,841
1,968,770,850

2018/09/18
17,250
147,376
2,542,236,000

2018/09/17
17,400
199,338
3,468,481,200

2018/09/14
18,300
220,780
4,040,274,000

2018/09/13
18,200
233,716
4,253,631,200

2018/09/12
17,950
96,455
1,731,367,250

2018/09/11
18,000
171,598
3,088,764,000

2018/09/10
18,500
106,590
1,971,915,000

2018/09/07
18,550
287,999
5,342,381,450

2018/09/06
19,300
160,428
3,096,260,400

2018/09/05
19,550
570,964
11,162,346,200

2018/09/04
19,300
374,863
7,234,855,900

2018/09/03
18,850
354,453
6,681,439,050

2018/08/31
18,550
1,569,562
29,115,375,100

2018/08/30
17,050
455,312
7,763,069,600

2018/08/29
17,050
2,114,970
36,060,238,500

2개월 가중평균 종가
17,201

1개월 가중평균 종가
14,044

1주일 가중평균 종가
13,617

3. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병에 따라 각 합병당사회사 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사인 주식회사 원익아이피에스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하거나 소멸회사인 주식회사 원익테라세미콘이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 상호 당사자간에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

[합병계약서 제13조 (해제)]

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[합병계약서 제14조 (계약의 효력)]
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

4. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

합병회사((주)원익아이피에스)
자체 보유자금으로 지급할 예정

피합병회사((주)원익테라세미콘)
자체 보유자금으로 지급할 예정

나. 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

본건 합병에 반대하는 (주)원익아이피에스 또는 (주)원익테라세미콘 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)원익아이피에스 및 (주)원익테라세미콘 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)원익아이피에스는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 (주)원익아이피에스의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 (주)원익테라세미콘 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)원익테라세미콘이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다

6. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 원익아이피에스의 최대주주는 주식회사 원익홀딩스(32.85% 보유)이며, 피합병회사 주식회사 원익테라세미콘의 최대주주 역시 주식회사 원익홀딩스(30.15% 보유)로 주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘은 계열사입니다.

나. 임원의 상호겸직

본 증권신고서 제출일 현재 사내이사인 이용한 회장이 (주)원익테라세미콘의 사내이사를 겸직하고 있습니다.

[겸직 현황]

성명
성별
출생년월
(주)원익IPS
(주)원익테라세미콘

직위
담당업무
재직기간
임기
만료일
직위
담당업무
재직기간
임기
만료일

이용한
남
1954년 04월
사내이사
경영총괄
1년 4개월
2020. 03. 23일
사내이사
사내이사
3년 3개월
2021.03.26

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

주식회사 원익아이피에스의 최대주주는 주식회사 원익홀딩스(32.85% 보유)이며, 피합병회사 주식회사 원익테라세미콘의 최대주주 역시 주식회사 원익홀딩스(30.15%)보유)로 최대주주가 동일합니다. 따라서, 일방 당사회사의 주요 주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

합병회사인 주식회사 원익아이피에스와 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 대주주, 주요 주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다. 

(1) 주식회사 원익아이피에스 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 2018년 10월 26일)
(단위 : 주, %)

성명

최대주주와의 관계

주식의 종류

주식수(주)

지분율

(주)원익홀딩스
관계회사
보통주
13,557,748
32.85

이현덕
당사 임원
보통주
5,000
0.01

하윤희
당사 임원
보통주
6,408
0.02

장호승
당사 임원
보통주
42,000
0.1

서태욱
관계회사 임원
보통주
70,000
0.17

임창빈
관계회사 임원
보통주
40,000
0.1

계

보통주
13,721,156
33.24

우선주
-
-

[5% 이상 주주 현황]

(기준일 : 2018년 10월 26일)
(단위 : 주, %)

성명

주식의 종류

주식수(주)

지분율

(주)원익홀딩스
보통주
13,557,748
32.85

TT International
보통주
3,145,328
7.62

주1)
5% 이상 주주의 소유주식수는 작성기준일 현재 주주명부를 폐쇄하지 않아 주식소유현황을 파악하기 어려워 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성한 '보유현황'이며 결산일현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수도 있습니다.

(2) 주식회사 원익테라세미콘 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 2018년 10월 26일)
(단위 : 주, %)

성명

최대주주와의 관계

주식의 종류

주식수(주)

지분율

(주)원익홀딩스
최대주주 본인
보통주
3,407,583
30.15

이재경
대표이사
보통주
5,000
0.04

계

보통주
3,412,583
30.19

우선주
-
-

[5% 이상 주주 현황]

(기준일 : 2018년 10월 26일)
(단위 : 주, %)

성명

주식의 종류

주식수(주)

지분율

(주)원익홀딩스
보통주
3,407,583
30.15%

주1)
5% 이상 주주의 소유주식수는 작성기준일 현재 주주명부를 폐쇄하지 않아 주식소유현황을 파악하기 어려워 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성한 '보유현황'이며 결산일현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수도 있습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

합병회사인 주식회사 원익아이피에스는 반도체, 디스플레이, Solar Cell 장비를 주력제품으로 생산 및 판매하고 있으며, 주식회사 원익테라세미콘 또한 반도체, 디스플레이, Solar Cell 장비를 생산 및 판매하는 회사입니다.

따라서, 본건 합병을 통해 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 지배구조의 투명성 증명, 사업의 안정선을 도모하여 재무구조 및 경영의 효율성이 증대할 것으로 예상됩니다. 

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자

내역

해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

1) 매출 거래

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.06.30

기타매출

226,466

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.06.30
기타매출
404,491

(2) 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.06.30

-

-

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.06.30

판매비와관리비

226,466

(3) 채권 등

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.06.30

-
-

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.06.30
매출채권
76,610

(4) 채무

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

거래내역

거래금액

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익테라세미콘

2018.01.01 ~ 2018.06.30

미지급금
76,610

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익아이피에스

2018.01.01 ~ 2018.06.30

미지급금

43,794

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 억원)

날짜
매수인
매도인
구분
금액
내용

2016.06.07
(주)원익아이피에스
(주)원익홀딩스
(최대주주)
자산양수도
7.7
WONIKIPS USA INC 주식 100.0%

2017.11.20
(주)원익테라세미콘
(주)원익홀딩스
(최대주주)
자산양수도
266.3
- 토지 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 공장용지 38,594.9㎡
- 건물 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 1동 및 부속건물
- 기타 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 기계장치 21점

다. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

회사명

거래대상회사

기준일

매 입
기타매출
기타매입

주식회사 원익아이피에스

주식회사 원익홀딩스

2018.01.01 ~ 2018.06.30

25,934
4,738
452,515

주식회사 원익테라세미콘

주식회사 원익홀딩스

2018.01.01 ~ 2018.06.30
22
47,806
628,808

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 주식회사 원익아이피에스의 과거 합병 등의 내용

구 분
일 자
상대방
내 용

인적분할
2016.04.01
(주)원익홀딩스
舊 (주)원익아이피에스를 인적분할 함
존속회사 : (주)원익홀딩스 / 신설회사 : (주)원익아이피에스

나. 주식회사 원익테라세미콘의 과거 합병 등의 내용

(단위 : 억원)

구분
일 자
상대방
금액
내용

자산양수도
2017.11.20
(주)원익홀딩스
(매도인)
266.3
(자산총액대비 13.94%)
- 토지 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 공장용지 38,594.9㎡
- 건물 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 1동 및 부속건물
- 기타 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 1351번지 기계장치 21점

2. 대주주의 지분 현황

(기준일 : 2018년 10월 26일)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
관계회사
13,557,748
32.85
16,077,561
32.44

이현덕
당사 임원
5,000
0.01
5,000
0.01

하윤희
당사 임원
6,408
0.02
6,408
0.01

장호승
당사 임원
42,000
0.1
42,000
0.08

서태욱
관계회사 임원
70,000
0.17
70,000
0.14

임창빈
관계회사 임원
40,000
0.1
40,000
0.08

계
-
13,721,156
33.24
16,240,969
32.77

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식회사 원익아이피에스 기명식 보통주식에 대한 기존 최대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 0.7394724)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 단수주 등은 반영하지 않았습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 예상 수치로, 합병기일(2019년 2월 1일) 이전에 변동될 수 있습니다

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)원익아이피에스
(주)원익테라세미콘
(주)원익아이피에스

수권주식수
200,000,000
20,000,000
200,000,000

발행주식수
41,273,436
11,303,840
49,561,301

자본금
20,637
5,652
24,781

자본총계
338,846
168,625
507,351

주1) 상기의 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 
(주)원익테라세미콘의 자기주식 수량에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 합병 전 자본현황은 2018년 반기말 현재 연결재무제표 기준입니다. 
주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

존속회사 (주)원익아이피에스의 일부 이사 및 감사에 대하여 본 건 합병의 효력발생과 함께 그 직에서 사임할 예정이고, 그 외 이사들의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다. 한편, 합병 후 소멸회사인 (주)원익테라세미콘에 재직하는 자의 지위는 (주)원익테라세미콘의 해산등기와 동시에 소멸합니다.
(주)원익아이피에스는다음과 같이 신규 이사를 추가 선임할 예정이며, 2018년 12월 13일 예정된 합병승인을 위한 임시주주총회의 안건으로 제출하여 주주의 승인을 득할 계획입니다.

[추가 신규 선임 이사후보]

성명
출생년월
직위
임기

이재경
1958.02.15
사내이사
2019.02.01~2022.01.31

권오철
1958.07.18
사외이사
2019.02.01~2022.01.31

[감사위원 선임 후보]

성명
출생년월
직위
임기

조중휘
1957.05.16
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

김곤호
1960.07.21
감사위원
2019.02.01~2019.04.01

권오철
1958.07.18
감사위원
2019.02.01~2022.01.31

5. 사업계획 등

본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 주식회사 원익아이피에스는 소멸회사인 주식회사 원익테라세미콘이 현재 영위하는 사업 외에 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)원익아이피에스
(주)원익테라세미콘

자산총계
565,748
214,669
780,416

- 비유동자산
153,627
76,645
230,272

- 유동자산
412,120
138,024
550,144

부채총계
226,847
46,218
273,066

- 비유동부채
15,081
556
15,637

- 유동부채
211,766
45,662
257,428

자본총계
338,900
168,450
507,351

- 자본금
20,637
5,652
24,781

- 자본잉여금
175,273
60,872
331,759

- 기타자본항목
(206)
(1,296)
(206)

- 기타포괄손익누계
0
4
0

- 이익잉여금
143,197
103,218
151,111

주1) 상기 금액은 2018년 06월말 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 (주)원익아이피에스 별도 기준 재무상태표와 (주)원익테라세미콘 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 06월 30일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시
주식회사 원익아이피에스는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 원익아이피에스는 투자설명서를 주식회사 원익아이피에스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 원익아이피에스의 주주와 주식회사 원익테라세미콘의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 원익아이피에스 기명식 보통주식을 교부받는 주식회사 원익테라세미콘의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2016년 09월 27일)
 현재 주주명부상 등재된 주식회사 원익테라세미콘 주주
 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 원익아이피에스 기명식 보통주식을 교부받는 주식회사 원익테라세미콘의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2018년 12월 13일에 개최되는 주식회사 원익테라세미콘의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 원익아이피에스의 본점 및 주식회사 원익테라세미콘의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 원익아이피에스 및 주식회사 원익테라세미콘에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)

① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

원익아이피에스반도체
설비기술유한공사
2008.05.21
중국 무석신구 신달로 33-1 
IC설계대하 B동 603실
반도체 설비기술
174
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

WONIK IPS USA INC (주1)
2014.08.23
1900 E.Howard ln ste a7a 
Pflugerville, TX 78660
반도체 설비기술
819
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

※ 2016년 6월 7일 주식회사 원익홀딩스가 보유하고 있던 WONIK IPS USA 지분 100%를 취득함에 따라 자회사로 편입하였습니다. 

<연결대상회사의 변동내용>

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적 및 상업적 명칭
당사의 국문 명칭은 '주식회사 원익아이피에스'라 표기합니다. 
영문 명칭은 "WONIK IPS CO., LTD" 라 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 2016년 4월 1일을 기준으로 하여 주식회사 원익홀딩스의 반도체, 
디스플레이, Solar Cell 장비 사업부분을 인적분할하여 설립되었습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 본사주소 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75
(2) 전화번호 : 031-8047-7000
(3) 홈페이지 : http://www.ips.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.
※ 당사는 소규모기업(직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만)에 해당되지 
 않습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우
해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 반도체, Display, Solar cell 장비 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

정관에 기재된 목적사업
비 고

1. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매 
2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매 
3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업 
4. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업 
5. 부동산 임대업
6. 정보통신공사업
7. 기계설비공사업
8. 위 목적달성에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업
-

아. 계열회사 총수 및 명칭
당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 40개의 계열회사를 가지고 있습니다.
2018년 06월 30일 현재, 계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 Ⅸ.계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

구분
세부내역

평가일
2018년 4월 19일

신용평가전문기관명
이크레더블

신용등급
A+
(등급정의 : 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 
환경변화의 영향을 받기 쉬움)

현금흐름 등급
NR (판정보류)
(등급정의 : 결산기 현재 3개년 미만의 재무제표를 보유하고 있는 경우)

Watch 등급
정상
(등급정의 : 경제환경 변화, 기업내부 요인 등을 고려할 경우 
현재 신용등급이 안적으로 유지될 가능성이 높은 기업)

※ 2017년 9월 25일 평가 내용 
- 신용등급 : A+ / 현금흐름 등급 : NR / Watch 등급 : 정상

차. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항
- 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2016년 05월 02일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년
월
주요내용

2016
04
주식회사 원익아이피에스 설립, 설립자본금 206억원 
(주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할하여 신규 설립되었음)

2016
05
코스닥 증권 시장 재상장

2016
07
최대주주 변경 (변경전 : 주식회사 원익 / 변경후 : 주식회사 원익홀딩스)

2017
03
대표이사 이현덕 취임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점소재지는 "경기도 평택시 진위면 진위산단로 75" 입니다. 
※ 당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할
 하여 신설된 법인으로서, 설립 후 본점소재지의 변경은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

(기간 : 2016.04.01~2018.06.30)

성 명
변 동 전
변 동 후
직 책
변동사유
변동일자
비 고

변정우
-
등기임원 (사내이사)
대표이사
회사분할
2016.04.04
신규선임

변정우
등기임원 (사내이사)
-
대표이사
중도사임
2016.12.31
사임

하윤희
-
등기임원 (사내이사)
이사
회사분할
2016.04.04
신규선임

원제형
-
등기임원 (사내이사)
이사
회사분할
2016.04.04
신규선임

원제형
등기임원 (사내이사)
-
이사
중도사임
2017.02.28
사임

장택용
-
등기임원 (사내이사)
이사
회사분할
2016.04.04
신규선임

장택용
등기임원 (사내이사)
-
이사
중도사임
2016.06.30
사임

김강수
-
등기임원 (기타비상무이사)
이사
회사분할
2016.04.04
신규선임

조중휘
-
등기임원 (사외이사)
이사
회사분할
2016.04.04
신규선임

김곤호
-
등기임원 (사외이사)
이사
회사분할
2016.04.04
신규선임

장호승
-
등기임원 (감사)
감사
회사분할
2016.04.04
신규선임

이현덕
-
등기이사 (사내이사)
대표이사
신규선임
2017.03.24
신규선임

이용한
-
등기이사 (사내이사)
이사
신규선임
2017.03.24
신규선임

박성기
-
등기이사 (사내이사)
이사
신규선임
2017.03.24
신규선임

※ 등기이사 기준으로 작성하였습니다. 
※ 하윤희 사내이사는 2017년 1월 2일 대표이사 취임하였으며, 2017년 3월 24일 
 대표이사 사임하였습니다. (사내이사는 유지)
※ 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인 (이현덕, 이용한, 하윤희, 박성기), 기타비상무이사 1인 (김강수), 사외이사 2인 (조중휘, 김곤호), 
 감사 1인 (장호승)으로 구성되어 있습니다.

라. 최대주주의 변동
보고서 작성 기준일 현재 변동사항은 다음과 같습니다.

기초 (2018.01.01 기준)
기말 (2018.06.30 기준)

최대주주
소유주식수(주)
지분율(%)
최대주주
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)원익홀딩스外
13,716,156
33.23
(주)원익홀딩스外
13,721,156
33.24

※ 보고서 작성 기준일 (2018년 06월 30일) 당사의 최대주주는 (주)원익홀딩스이며
 그 지분(율)은 13,557,748주(32.85%)로서 특수관계인을 포함하는 경우 
 13,721,156주(33.24%)입니다.

마. 상호의 변경
당사는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 원익홀딩스로부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 상호를 변경한 사실이 없습니다.

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전 등
1. 회사분할
[존속회사 : (주)원익홀딩스 / 신설회사 : (주)원익아이피에스]
회사는 2016년 4월 1일(분할기일)을 기준으로 존속회사인 주식회사 원익홀딩스와
신설법인인 주식회사 원익아이피에스로 분할되었고, 2016년 5월 2일에 코스닥시장에 각각 변경상장 및 재상장 하였습니다.

구분

일자

분할기일

2016년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2016년 04월 04일

분할등기일

2016년 04월 04일

재상장
2016년 05월 02일

2. 회사합병
(주)원익아이피에스와 (주)테라세미콘 양사는 계열사로서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 지배구조의 투명성 증대, 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등의 성장역량을 확보하며, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 2016년 9월 9일 합병을 결정하였습니다.
그러나 2016년 11월 7일 피합병법인인 (주)테라세미콘 임시주주총회에서 제1호 의안 합병계약서 승인의 건이 부결됨에 따라 합병 계약이 해제되었습니다. 따라서, 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며 구주권 제출, 채권자 이의 제출, 주식매수청구권 행사 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되었습니다.
※ 기타 사항은 2016년 11월 7일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 생산설비의 변동
당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 

아. 주된 사업의 변화
당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용
당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 04월 04일
-
보통주
41,273,436
500
500
회사설립

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

구분
발행일
만기일
권면총액
주식
전환의
사유
주식
전환의
범위
전환가액
주식전환으로
인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
41,273,436
-
41,273,436
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
41,273,436
-
41,273,436
-

Ⅴ. 자기주식수
12,402
-
12,402
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
41,261,034
-
41,261,034
-

※ 당사의 보고서 작성기준일 현재 (2018년 10월 26일) 발행가능한 주식의 총수는 
 200,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 41,273,436주입니다. 
※ 당사의 주식은 현재 모두 보통주로써, 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
12,402
-
-
-
12,402
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
12,402
-
-
-
12,402
-

우선주
-
-
-
-
-
-

※ 기타취득은 인적분할에 따라 2016년 5월 4일 취득한 단수주 수량입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
-

주당 발행가액(액면가액)
-
-

발행총액(발행주식수)
-
-

현재 잔액(현재 주식수)
-
-

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
-

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
-

기타 투자 판단에 참고할 사항
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
41,273,436
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
12,402
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
41,261,034
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

1. 제45조 (이익배당)
(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
(3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자
 에게 지급한다.

2. 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성한다.
(2) 제1항의 시효의 발생으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

3. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 반기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
56,154
95,365
22,519

(별도)당기순이익(백만원)
56,160
95,303
22,573

(연결)주당순이익(원)
1,361
2,311
546

현금배당금총액(백만원)
-
8,252
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
8.7
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.6
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
200
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ (연결)현금배당성향은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분에 대한
 현금배당총액의 백분율입니다.
※ 상기 현금배당수익률(%)은 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율
 입니다. 
※ 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 '3.연결재무제표 주석' 중 
 주당이익 항목을 참조하십시오.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 반도체 산업
(1) 산업의 현황
반도체산업은 전자, 정보통신, 자동차, 기계, 항공우주 등 차세대 제품에 대한 기술적 파급효과가 큰 첨단고부가가치 산업으로서 기술혁신이 급속히 진행되는 산업입니다. 이에 따라 반도체 산업의 제품은 Life Cycle이 짧은 특징이 있으며, 또한 매년 대규모 설비투자와 연구개발투자가 소요되는 High-Risk 산업이기도 합니다. 
이와 아울러 반도체 장비산업은 System Integration 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 부품 생산업체와의 Network 및 Globalization이 무엇보다도 중요한 산업이며, 또한 주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업(일부 설비 제외)이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한산업입니다. 또한 종합기술의 집합체로써 타 산업에의 파급효과가 지대하며 초정밀가공기술, 초청정기술, 극한기술(온도, 압력, 에너지 등), Mechatronics, S/W 등의 핵심요소기술에 대한 Infra 구축이 중요한 산업입니다. 

우리나라의 반도체 산업은 1983년 메모리공정 사업에 국내기업이 본격적으로 참여하면서 급속한 발전을 이룩해왔습니다. 짧은 기간에도 불구하고 현재 우리나라는 세계 1위의 반도체 생산대국으로 성장했으며, 특히 반도체 메모리분야에서는 공급능력이나 공정기술 그리고 가격 및 품질 면에서 세계최고의 경쟁력을 보유하고 있으며 우리 경제의 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 

반도체산업이 상기와 같이 발전한 반면 반도체장비산업은 세계적으로 미국 및 일본업체에 의해 과점되며, 우리나라도 상당 부분을 수입에 의존하고 있는 실정입니다. 이에 반도체 장비 산업 육성의 움직임이 계속되어 왔고 10여년 전부터 몇몇 업체에서 국산화에 성공하였으나 초창기의 대부분은 후공정 장치에 편중되어 기술확보 및 부품산업 육성과 수익율 측면에서 발전에 어려움이 많았습니다. 특히 전공정장비는 기술개발비 부담이 커 국산화에 어려움이 있으나 부가가치가 높으므로 향후 국산화를 위한 기술력 확보 등이 요구되고 있습니다. 

국내 반도체장비산업은 80년대 중반부터 시작된 국내 반도체 투자 시점부터 일부 반도체장비 중개무역 대리점의 단순 영업중개에서 제조업 진출을 통한 점진적 국산화 참여와 비교적 접근이 용이한 후공정장비 부문의 개발로 태동되었으며, 90년대 초반부터는 일부 전공정 장비의 개발생산이 본격적으로 이루어졌습니다. 4M DRAM의 대규모 투자를 시작한 1989년부터 국내시장 규모는 10억불 규모의 시장이 형성되었으나, 반도체장비 산업을 위한 국내기술 Infra가 취약하고, 생산을 위한 다양한 첨단 부품의 확보 기반이 취약하여 현재까지 반도체 장비의 대부분을 수입에 의존하고 있는 실정이었으나 최근 반도체장비업체의 관련 장비에 대한 자체개발이 활발히 추진되고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
반도체 장비 산업은 2001년 반도체 경기의 극심한 불황으로 인한 소자업체의 투자부진으로 단기적 경기 하강세를 겪기도 하였으나, 2003년 부터는 국내외 소자업체들이 300mm 웨이퍼 등 투자를 재개하면서 서서히 회복세를 보이기 시작했습니다. 2005년 이후 DRAM 경기회복으로 인한 적극적인 설비투자가 진행된 결과 2006년에는 큰 폭의 성장을 보였으며 2007년에는 반도체 시장 투자 확대 및 메모리 장치 비중 상승에 따라 국내반도체 장비업체들에 긍정적인 영향을 주었습니다. 2008년 이후 지속적인 DRAM 가격 하락세가 이어지며 소자업체들의 투자가 대폭 축소되기도 하였으나, 2009년 하반기부터 각국의 경기부양책을 배경으로 한 전자기기 수요의 회복에 의해 반도체 시장이 다시 회복되며 국내 대기업의 설비투자도 재개되었습니다. 그러나 2011년 유럽발 재정위기 등 글로벌 경기의 불안정한 상태가 심화되면서 실물경기 회복 지연과 PC 등 IT 제품들에 대한 수요 부진으로 메모리 반도체 시장규모가 마이너스 성장을 하였습니다. 하지만 2013년 하반기 이후 국내 주요 반도체 소자 업체를 중심으로 3D NAND 및 공정 미세화 투자가 증가하기 시작하며 향후 긍정적인 설비 투자 흐름이 어어질 수 있는 환경이 조성되었습니다. 

(3) 경기변동의 특성
반도체 장비 산업은 반도체 회로 설계, 웨이퍼의 제조, 웨이퍼의 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체 산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 따라서 반도체 장비 산업의 경기는 반도체 산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다. 그러나, 반도체 장비 산업의 성장 진폭은 반도체 산업의 진폭보다 더 크게 나타나고, 불경기 시에는 그 타격이 반도체 소자업체에 비하여 상대적으로 큽니다. 즉, 반도체 장비 산업은 경기 변동에 따른 경영실적의 변동성이 반도체 산업은 물론 타 산업에 비하여 상대적으로 매우 큰 산업입니다.

<※ Life Cycle 이 빠른 기술 집약적 고부가가치 산업 >
반도체 기술의 발전속도 및 반도체의 세대 교체가 주기적으로 진행되므로 장비의 평균 기술 수명은 약 5년 정도이며, 지속적으로 차세대 디바이스의 생산에 적합한 장비의 개발이 필요합니다. 장비 산업의 발전을 위해서는 전반적인 기술 수준, 즉 전자, 재료, 기계, 물리, 화학 등의 종합적 기술이 뒷받침되어야 합니다. 따라서, 막대한 R&D 비용이 소요되지만 매출 총 이익률이 상당히 높은 고부가가치 산업입니다.

(4) 경쟁요소
반도체장비산업의 경쟁적 요소는 장비기술을 중심으로 한 완전 경쟁체제로 구성되고있으나, 일부 주요장비들은 3-4개사로 압축되고 있으며 국내에서도 설비 선정시에 생산성 및 신뢰성의 평가에 주안점을 두고 있습니다. 신규업체의 경우 기존 업체 들에 비해 현장에서의 입증된 신뢰성확보가 어렵기 때문에 시장진입에 어려움을 느끼고 있습니다. 
반도체장비시장은 기술개발에 대한 어려움으로 인해 시장접근이 어렵고, 따라서 초기 기술개발투자비용이 큰 편입니다. 또한 반도체 장비산업은 주문제작산업으로 산업을 둘러싼 국내외적인 환경변화가 극심한 산업으로써 상황변화에 보다 융통성있게 대처할 수 있는 중소기업에 적합한 산업특성을 지니고 있는 반면 최첨단 장비개발에 있어서는 상당한 연구개발비가 투입되고 다수의 인력동원이 요구되는 대기업형산업으로의 양면적 성격을 갖고 있습니다.

시장진입을 위한 경쟁요소는 다음의 2가지로 요약할 수 있습니다. 

① 반도체 소자업체의 시스템에 맞는 장비 개발
반도체 장비산업의 경쟁원천은 연구개발에 따른 제품의 혁신에 있으므로 국내 반도체 장비산업의 연구 개발은 대부분 완성품을 생산하는 소자업체에 달려 있습니다. 표준품 없이 각 수요처의 제조공정에 적합한 장비를 주문에 의해 생산하는 시스템이고 또한 같은 수요처라 하여도 해당 생산라인에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술공동개발을 통한 고객 특성에 맞는 장비를 적기에 개발할 수 있어야 합니다. 

② 지속적인 R&D
지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 발전 방향을 정확히 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 밖에 없습니다. 반도체 장비 산업이 주문생산 산업이므로 꾸준한 연구개발을 통하여 품질을 향상시킴으로써 고객으로부터 신뢰를 얻을 수 있어야 합니다.

(5) 자원조달상의 특성
반도체 장비산업은 소자업체의 주문에 의해서 제작되며, 그 주문자별로 제품의 사양이 달라지는 특성상 대량생산이 불가능한 산업으로써 장비에 사용되는 주요 구성품은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 주요 구성품의 조달원은 국내 장비산업의 취약함으로 인해 조달 구성품의 약 50% 이상(금액기준)이 미국 및 일본에서 조달되고 있는 실정입니다. 이렇듯이 반도체 장비 제조산업의 주요 부분품은 대부분 수입에 의존하고 있는 실정이므로, 환율 변동에 따라 자원조달의 문제가 발생할 수 있습니다. 물론, 현재 정부는 반도체산업 육성을 위한 각종 지원을 하고 있는 상황이므로 동 부품에 대한 수입규제는 되고 있지 않습니다. 또한, 수입에 의존하기 때문에 외화자산과 외화부채를 보유하게 되는데 이는 환율의 변화에 따른 위험 부담을 항상 내포하고 있습니다. 하지만 대기업의 기술지원과 투자회사로부터의 자금조달이 이루어지고 있는 현재, 많은 중소기업이 장비산업의 부분품을 연구하는 단계에 있으므로 향후 수입에 의존하지 않고 많은 국내 중소기업의 부품을 사용할 수 있을 것입니다. 

(6) 관련법령 또는 정부의 규제
반도체 장비산업의 경우 일반적인 소비성 제품이 아닌 특정고객에 특정한 제품사양으로 판매되는 특성이 있어, 정부의 규제 및 관계 법령에 의한 특별한 규제를 받지 않습니다. 오히려 반도체 장비산업은 반도체 산업의 핵심 기반산업으로 정부차원의 
R&D 지원 정책 등이 시행되고 있습니다. 

2) Display 산업

(1) 산업의 특성 
첫째, 선발 진입 기업에게 유리한 시장입니다. 시장에 먼저 진입하여 고가격 정책으로 시장을 선도하고 후발주자 진입시 가격인하 정책과 동시에 차세대 투자에 들어가는 산업으로 급격한 기술혁신과 대규모 투자없이는 업계 순위가 쉽게 바뀌지 않는 선발 진입기업 위주의 산업입니다.

Display는 대규모 장치 산업이면서 수요처인 PC/스마트폰 시장과 TV시장 상황에 큰 영향을 받고 투자시점에서 양산화까지 약 1년~1년 6개월의 기간이 소요되어 수요 증가에 빠른 대응을 하기 어렵다는 점에서 반도체 산업과 유사한 특성을 가지고 있습니다. 즉, 설비투자에 필요한 대규모 자금력, 공정기술, 시장추세에 대응하는 적기 개발, 생산능력이 필요하고 선발 투자기업의 후발기업에 대한 강력한 견제를 받아야 하는 등 진입장벽이 매우 높은 것이 특징입니다. 치열한 투자 및 기술경쟁에서 생존하기 위해 수익성이 악화된 업체끼리 합병하거나 사업 확대를 위한 합작투자가 활발히 이루어지고 있는 상황입니다.

둘째, 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 대규모 연구개발 비용 소요와 장비 대형화에 따른 인프라 구축을 위해 대규모의 자금력이 요구되며 패널업체와의 유기적인 관계의 형성이 없이는 시장진입이 어려운 산업입니다. 검증받은 업체 위주로 차세대 개발에 대한 기회가 주어지고 재구매가 이어지는 특성이 강한산업입니다. 장비별로 세계 2~3개 선진업체가 경쟁하고 있으며 시장진입장벽이 큰 만큼 검증받은 소수 업체간의 경쟁으로 이루어지는 산업입니다.

셋째, 기술중심의 고부가가치 산업입니다. Display 장비산업은 기존의 기계류 제조산업과 달리 하드웨어의 비중에 비해 소프트웨어의 비중이 큰 전형적인 지식기반 산업으로서 고급 두뇌인력을 활용한 연구개발 능력에 사업의 성패가 좌우되고 있습니다. 

(2) 경기 변동의 특성 
Display 장비산업은 Display 패널 제조산업의 후방산업으로서 Display 패널제조산업에 연동하여 반응하는 산업입니다. 패널업체의 투자시기에 수주와 매출이 집중되고 1 ~ 2년간 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 산업입니다. 이의 극복을 위해서는 매출처 다변화를 통하여 업체마다 차이가 있는 투자시기를 매출 평준화의 기회로 만들어야 하는 산업입니다. 또한, 한 세대가 1년~1.5년 주기로 진화함에 따라 기판 크기, 생산성 향상, 새로운 공정개념 등을 지속적으로 개발해야 하며 세대간 적기 개발, 생산에 실패할 경우 한 세대 물량 전체를 놓칠 수 있는 산업입니다.

(3) 경쟁요소
현재 장비시장은 특정장비에 대해 세계적으로 2~3개 업체가 과점적 경쟁을 하고 있으며 이는 패널 업체들의 장비 구매선 다변화 정책과 무관하지 않습니다. 따라서 특정장비에 대해 세대별로 가장 투자가 빨리 진행되는 한국시장에서 사전검증 받은 업체 위주로 해외 패널업체로부터의 수주가 집중될 것으로 예상되고, 기술력, 적기 생산능력, 원자재 확보능력, 생산 인프라가 확보된 선두권 장비업체의 경우 세계시장에서 상당부분의 점유율을 확보할 것으로 예상되며, 그렇지 못한 장비업체의 경우 자연도태될 것으로 전망하고 있습니다. 결론적으로 전체적인 공급여력은 충분하지만 소수의 검증된 업체가 대부분의 장비수주를 하게 되는 "빈익빈 부익부"의 장비시장이 될 것으로 예상되고 있습니다. 자국 장비업체 육성 정책에 의해 상대적으로 쉽게 대체 가능한 후공정 장비는 자국업체를 선호할 것으로 예상되며 패널업체의 생산성에 직접적인 영향을 미치는 핵심 전공정 장비는 세계시장에서 검증받은 업체들이 선정될 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 국내 장비업체의 경우에도 경쟁의 장이 국내에서 해외로 넘어가는 시기에 이르러서는 전공정 장비업체와 후공정 장비업체간의 격차가 커질 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 자원조달의 특성
Display 장비는 패널업체의 주문에 의해 제작되며 그 주문자별로 제품사양이 달라지는 특성상 대량생산이 불가능한 산업으로서 장비에 사용되는 주요 구성품은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 주요 구성품의 조달원은 국내 장비산업의 취약함으로 인해 조달 구성품의 대부분이 수입에 의존하는 상황입니다. 또한 사전에 충분한 물량확보 및 부품생산업체와 유기적인 협력관계 유지를 통한 적시의 부품 확보가 필수적입니다.

3) Solar 산업

(1) 산업의 특성
태양광발전의 시장은 과거 미국이 견인하고 그후를 이어받은 것이 일본이었습니다. 그 일본을 2005년에 추월하여 1위가 된 것이 독일입니다. 현재 미국, 일본, 독일에서 태양광에 대해서 많은 연구와 투자를 진행중에 있습니다. 

특히 태양광 제조기술은 국내가 전세계적으로 기술을 인정받고 있는 반도체 및 디스플레이 기술과 유사하여 기술 개발 및 산업화에 필요한 인프라를 충분히 갖추고 있으므로, 이를 충분히 활용한다면 매우 유리한 산업으로 성장할 수 있습니다. 또한 향후궁극적으로 추구하고 있는 태양전지 모듈의 건축자재화가 실현 될 경우 새로운 건축기술의 개발에 대한 파급효과도 클 것으로 예상됩니다.

(2) 경기변동의 특성
Solar 장비산업은 Solar Cell 제조산업의 후방산업으로서 Solar Cell 제조산업에 연동하여 반응하는 산업입니다. 현재 전 세계적으로 활발한 연구가 진행되고 있으나, 아직까지는 매출부분이 크게 향상되지 않았습니다. 또한 국내에서도 몇몇 업체에서 Solar cell 생산을 하기 위해서 투자진행을 하고 있으나 현재까지는 활성화 되지 않고 있습니다. 하지만 미래에 대한 대체에너지로 많은 관심을 받고 있고, 또한 정부에서 적극적으로 지원을 하고 있어 앞으로 Solar 시장의 큰 폭의 성장을 예상하고 있습니다. 

(3) 경쟁요소
현재 전 세계 태양전지 시장은 독일이 가장 크지만 생산의 50% 이상을 일본 업체들이 차지하고 있습니다. 독일업체들이 빠르게 시장 점유율을 확대하고는 있으나 아직까지는 10% 이하 수준입니다.

이는 태양전지의 제조공정이 반도체, Display 제조공정과 유사해 관련 공정기술 및 장비, 부품 인프라를 확보하고 있는 일본업체가 경쟁력을 확보하기 용이했기 때문으로 분석됩니다. 현재 태양전지 시장의 90% 이상을 점유하고 있는 실리콘 결정형 태양전지의 경우 원재료인 실리콘 웨이퍼가 반도체 실리콘 웨이퍼를 만드는 과정과 유사하고, PN 접합형성, 전극형성 등 주요 공정도 반도체 공정과 유사한 것으로 알려져 있습니다. 또한 실제로 태양전지부문에서 높은 시장 점유율을 확보하고 있는 일본업체는 LCD, 반도체 사업도 함께하는 업체들이 대부분입니다. 
한국은 메모리 반도체, Display 부문의 세계 시장점유율 1위 국가로 관련 공정 기술 및 장비, 부품 인프라가 높은 수준이고, 또한 최근 대기업들이 진출하는 등 시장형성이 본격화 되고 있어 시너지 효과가 나타날 것으로 기대되고 있습니다.

특히 현재 태양전지 중 비중은 5% 수준에 불과하지만 원가절감의 잠재력이 높은 것으로 기대되고 있는 박막형 등 차세대 태양전지의 경우 국내 업체가 빠르게 경쟁력을확보해나갈 가능성도 점쳐지고 있습니다. 아직 기술이 표준화되지 않은 단계이기 때문에 기술혁신을 통한 후발업체의 진입 가능성도 높을 것으로 판단되기 때문입니다.

(4) 자원조달의 특성
Solar 장비는 그 주문자별로 제품사양이 달라지는 특성상 대량생산이 불가능한 산업으로서 장비에 사용되는 주요 구성품은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 주요 구성품의 조달원은 국내장비산업의 취약함으로 인해 조달 구성품의 대부분이 수입에 의존하는 상황입니다. 또한 사전에 충분한 물량확보 및 부품생산업체와 유기적인 협력관계 유지를 통한 적시의 부품 확보가 필수적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 불확실한 경영환경의 위기를 극복하고자 강도 높은 원가절감 노력을 기울이고, 미래 성장동력 확보를 위한 신규 CVD 공정 및 장비를 개발하는데 온 힘을 기울인 결과 중견기업으로 도약하는 성과를 이루었습니다. 반도체 장비산업은 초정밀가공기술, 초청정기술, 극한 제어기술, 응용소프트웨어기술 등 최첨단 산업 기술이 집약된 전형적인 지식기반 고부가가치 산업으로, 반도체 Device 업체의 요구사양에 맞게 제작, 공급되는 주문자 생산방식이 대부분입니다. 이에 따라 반도체 장비 제조업체는 지속적으로 고도화 되어 가는 반도체 Device 업체의 반도체 공정기술을 효율적으로 대응할 수 있는 반도체 제조장비의 개발이 필수적이며 지금은 그 어느 때보다 다이나믹한 변화와 도전이 필요한 시기라 생각됩니다. 당사는 올해 미래 성장동력 확보를 위한 명품 장비를 개발하는데 역량을 집중하고 해외시장 개척의 원년으로 삼으며 기업체질혁신을 적극적으로 추진하여 외부환경에 능동적으로 대처해 나갈 수 있는 기업이 되도록 노력할 것입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 반도체 장비 제조이며, 한국 표준산업분류표의 세세분류에 의하여 D29271 (반도체 제조용 기계 제조업)으로 구분됩니다.

구분
사업내용
비고

반도체사업
반도체 양산 장비 및 장치 판매
-

Display사업
Display 양산 장비 판매
-

Solar사업
Solar Cell 양산 장비 판매
-

(2) 시장점유율 등
반도체 및 Display 장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 추정은 불가능하며, 당사의 주 매출처에 대한 주요 장비별 시장점유율을 추정하면 다음과 같습니다.

구 분
제 품
점유율(국내)
비 고

반도체사업
PE-CVD
35%~40%
당사 납품처 기준 추정

Display사업
Dry Etcher
30%
당사 납품처 기준 추정

※ Solar 사업의 경우 업체별 수주량을 파악하기 어려운 관계로 시장점유율 추정이 
 불가능함 

(3) 시장의 특성
가) 반도체 장비산업

반도체 장비 산업은 반도체 회로설계, 웨이퍼의 제조 및 가공, 반도체 칩의 조립과 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방산업인 반도체 산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 즉, 반도체 장비 산업은 반도체 산업의 경기주기인 실리콘 사이클과 그 성장의 궤를 같이 합니다. 그러나, 반도체 장비 산업의 성장 진폭은 반도체 산업의 성장 진폭보다 오히려 커서, 반도체 시장의 경기가 호전되면 장비 업체의 매출액 증가 폭이 반도체 소자 업체보다 더 크게 나타나고, 불경기 시에는 그 타격이 반도체 소자업체에 비하여 상대적으로 큽니다. 즉, 반도체 장비산업은 경기변동에 따른 경영 실적의 변동성이 반도체 산업은 물론 타 산업에 비하여 상대적으로 매우 큰 산업입니다. 
또한 이 산업은 초정밀 가공 기술, 초청정 기술, 극한제어기술, 운용 소프트웨어 기술 등 최첨단 기술이 집약된 전형적인 지식기반의 고부가가치 산업으로 대규모 시설 투자에 의한 양산보다는 고도의 기술력이 체화된 인적 자원에 의하여 최종 수요자인 반도체 소자 업체의 요구 사양에 맞게 생산되는 주문자 생산 방식이 대부분이며, 이러한 특성으로 인하여 제조에 수 개월이 소요되고 제품의 가격도 수억원에서 수십억원에 이르는 고가입니다. 
이처럼 반도체 장비 산업은 지속적으로 고도화하는 반도체 소자 업체의 반도체 공정 기술을 효율적으로 실현할 수 있는 반도체 장비의 개발을 위하여 원천 기술의 확보는물론 계속적인 R&D 투자를 해야 합니다.

나) Display 장비산업
Display 장비는 고객의 주문에 의해서 개발 ·생산 ·판매되기 때문에 관련 전방산업의 변화에 매우 민감하게 영향을 받고 있으며 그로 인해 수요예측이 어려운 특성을 갖고 있습니다. 또한, 공정상 보안의 이유로 장비업체의 경우 특정 패널업체에 납품하게 될 경우, 경쟁 패널제조사에 장비 납품이 어려운 경향이 있습니다. 국내 ·해외 패널업체의 투자가 있는 시기에는 상당한 매출과 수익 실현이 가능하지만 비투자기에는 매출이 부진한 양상을 보이는 산업의 경기변동이 심한 시장입니다.

다) Solar 장비산업
Solar 장비는 2차전지 태양광 등 그린산업 분야에서 시장선점을 위한 관련 업체들의 경쟁이 뜨거워 지고 있습니다. 지난해 국가적인 화두로 제시된 저탄소 녹색성장이 본격 추진되고, 신재생에너지 개발에 대한 정부의 각종 지원책이 확대되면서 이른바 그린의 산업화가 가속될 것으로 전망됩니다. 또한, 국내 태양광 발전 보급량은 2004년 이후 매년 200~400%의 비약적인 성장세를 보이고 있습니다. 전세계 태양광발전 보급량에 비추어 봤을 때 국내 태양광발전 보급량은 아직 미미한 수준에 불과하지만한국의 태양광발전 보급 성장세는 세계에서 가장 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이에 따라 태양광발전의 Value Chain에 따른 국내 산업도 급속도로 발전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 생산성 및 안정성을 개선한 신규장비를 준비하고 있으며 성공적으로 진행될 경우 향후 매출 증대에 많은 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다.

가) 반도체 사업부문
당사는 보고서 제출일 현재 국내 유수 반도체소자업체와 차세대 유전막 물질 및 공정에 대해서 공동개발 중이며 차세대 메모리의 핵심 물질에 대해서도 공동 개발 계약을 체결하여 개발하고 있습니다. 또한, 현재 차세대 공정에 대응하기 위한 장비뿐 아니라 생산성을 획기적으로 개선한 장비를 준비하고 있으며 성공적으로 진행될 경우 향후 매출 증대에 많은 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다.

나) Display 사업부문
Display 시장은 TFT-LCD와 AMOLED 시장으로 구분할 수 있습니다. 현재 당사는TFT-LCD 공정 중에 TFT-Array 공정에 Dry Etcher 장비를 주로 납품하고 있습니다. 최근에 투자가 활발한 AMOLED 관련되어 TFT Backplane 공정상 필요한 Dry Etcher 장비의 경우 양산장비로 납품을 진행하고 있으며, 추가적인 핵심 공정에 대해서도 개발 진행중에 있습니다. 

다) Solar 사업부문
대체에너지 및 청정에너지로 각광받고 있는 태양광전지 양산장비를 생산하는 Solar 사업부문은 시장확대에 따라 인력 및 시설을 확충하고 있으며 국내 태양광전지 양산업체들과 JDP등을 통한 제품다양화를 준비하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요매출현황
- 주요 매출 현황 (연결)

(단위 : 백만원, %)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액 (비율)

제3기 반기

전사
제품
반도체 
Display
Solar Cell
반도체 증착장비 및 장치
Dry Etcher
Solar Cell 제조장비
GEMINI 외
317,420
(91.15%)

상품/
용역
-
장비 및 장치 유지보수에 필요한 
부품, 기술용역 등
-
30,823
(8.85%)

합 계
348,243
(100.00%)

- 주요 매출 현황 (별도)

(단위 : 백만원, %)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액 (비율)

제3기 반기

전사
제품
반도체 
Display
Solar Cell
반도체 증착장비 및 장치
Dry Etcher
Solar Cell 제조장비
GEMINI외
317,420
(91.18%)

상품/
용역
-
장비 및 장치 유지보수에 필요한 
부품, 기술용역 등
-
30,695
(8.82%)

합 계
348,115
(100.00%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

- 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 주요 제품은 고객사의 요구에 의해 제작되는 설비로써 각각의 사양 내용이 
다름에 따라 판매가격 또한 변화가 있습니다.

(단위 : 백만원)

품 목
제3기 반기
제2기
제1기

반도체 장비
2,903
2,960
3,537

※ 고객의 주문사양에 따라 가격의 변동이 있어 제품별 평균단가로 산정했습니다.

(가) 산출기준제품별 매출금액 / 제품별 매출수량 = 매출단가

(나) 주요 가격변동원인

당사 제품의 경우 전량 주문생산에 의하여 판매가 이뤄지고 있습니다. 따라서 고객의요구에 의한 사양의 변경 및 각 장비별 챔버(Chamber) 구성의 변경으로 인한 구성품의 수정으로 인해 동일한 제품일지라도 판매가격의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 매출처별로 매출규모의 차이가 존재함에 따라 매출처별 판매단가 차이가 발생할 수 있습니다.
해외수출의 경우에는 동일한 제품 일지라도 판매시점마다 별도의 환율을 적용 받으므로 제품가격의 차이가 발생하고 있습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

- 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
매입액
비율
비고

반도체 제조장비
Display 제조장비
Solar Cell 제조장비
원재료
HEATER
25,284
10.56%
-

원재료
TM MODULE
6,571
2.74%
-

원재료
GENERATOR
8,191
3.42%
-

원재료
MFC
6,621
2.77%
-

원재료
VAPORIZATION SYSTEM
2,636
1.10%
-

원재료
POWER SUPPLIES
534
0.22%
-

원재료
기 타
189,608
79.19%
-

합 계
239,445
100.00%

※ 상기 매입액은 K-IFRS 별도기준 주요 원재료에 대한 2018년 반기 매입액입니다

- 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 백만원)

사 업 부
품 목
제3기 반기
제2기
제1기

반도체 제조장비
Display 제조장비
Solar Cell 제조장비
EFEM/SFEM
168
168
168

HEATER
28
28
28

GAS PANER
24
24
24

VAPORIZER
21
21
21

※ 산출기준 : 원재료별 매입금액 / 원재료별 매입수량 = 매입단가

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(단위 : 대)

사업소
품 목
제3기 반기
제2기
제1기

진위
반도체/Display/Solar 장비
15 System/월
90 System/반기
15 System/월
180 System/년
15 System/월
180 System/년

※ 생산능력은 설비의 변동 및 생산수율에 따라 변동될 수 있음

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준
표준작업시간을 기준으로 산출하였으며 당사 장비 생산라인에서 직접 생산하는 
아이템에 한해서 산출하였습니다.

② 산출방법

기간별 최대생산수량 ×당사에서 설정한 사전원가

2) 평균가동시간 : 8시간/1일

(3) 생산실적

(단위 : 대)

사업소
품 목
제3기 반기
제2기
제1기

진위
반도체/Display/Solar 장비
137
286
103

(4) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
제3기 반기 
가동가능시간
제3기 반기
실제가동시간
평균가동률

평택진위공장
(반도체/Display/Solar장비)
960 시간
1,501 시간
156%

나. 생산설비의 현황 등
(1) 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

자산항목
소유
형태
소재지
구분
기초장부
가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

토지
자가
경기도 평택시 진위면 
진위산단로 75 외
본사토지外
11,095,098
-
-
-
11,095,098
-

건물
자가
경기도 평택시 外
본사건물外
38,941,434
4,892,657
-
714,522
43,119,569
-

구축물
자가
경기도 평택시 外
크린룸外
5,599,373
1,578,000
-
105,536
7,071,837
-

기계장치
자가
경기도 평택시 外
분석기外
8,032,689
353,398
1
1,420,934
6,965,152
-

차량운반구
자가
경기도 평택시 外
공용차량外
84,370
58,356
19,573
18,103
105,050
-

공구와기구
자가
경기도 평택시 外
측정기外
35,219
-
-
12,242
22,977
-

집기비품
자가
경기도 평택시 外
PC外
1,548,673
1,030,483
3
350,187
2,228,966
-

연구개발설비
자가
경기도 평택시 外
연구개발설비外
28,270,998
11,022,367
52,139
4,900,948
34,340,278
-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
- 해당사항 없습니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적
- 연결 (제품과 용역에 대한 정보)

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기
제2기 반기

제품매출액
317,419,857
322,743,514

기타매출액
30,823,452
19,971,966

합 계
348,243,309
342,715,480

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 
 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

- 연결 (지역에 대한 정보)

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기
제2기 반기

국내
332,732,405
321,838,290

해외
15,510,904
20,877,190

합 계
348,243,309
342,715,480

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 
 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

- 별도

(단위 : 백만원)

용도
매출유형
품 목
제3기 반기
제2기
제1기

반도체 증착장비 및 장치
Display Dry Etcher
Solar Cell 제조장비 외
제품
PE-CVD외
수 출
6,178
18,766
32,601

내 수
311,242
562,285
180,453

합 계
317,420
581,051
213,054

장비 및 장치 유지보수에
필요한 부품,기술용역 등
상품/
용역
-
수 출
9,205
18,982
9,771

내 수
21,490
30,769
21,265

합 계
30,695
49,751
31,036

합 계
수 출
15,383
37,748
42,372

내 수
332,732
593,054
201,718

합 계
348,115
630,802
244,090

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 
 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 판매조직
당사 매출은 반도체/Display/Solar Cell 양산장비 및 부품판매, 개조개선 및 유지보수로 구분 됩니다. 국내 판매조직은 아래표와 같습니다. 

판매조직도

(2) 판매경로

국내 및 해외 판매의 경우는 당사에서 직접 판매를 하고 있습니다. 이 경우 설비 판매뿐만 아니라 설비 설치, Warranty, Warranty 종료 후 서비스, 부품 판매 등도 당사에서 직접하고 있습니다.

또한 판매는 제품, 상품, 서비스 매출에 따라 영업을 달리하고 있습니다.
첫째, 제품 매출의 경우는
① 시장조사 및 정보 수집 
→ ② 장비 제조 능력 홍보 
→ ③ 수주 
 → ④ 제조 
 → ⑤ 출하 및 설치의 단계를 거쳐 판매를 하고 있으며

둘째, 상품매출의 경우는 
① 부품 수요예측 
→ ② 발주 및 입고 
 → ③ 고객홍보 
 → ④ 출하의 단계를 거치며

마지막으로 서비스 매출의 경우는
① 고객 Site에 엔지니어를 파견 
→ ② 서비스 요청접수 
 → ③ 서비스 제공을 합니다.

(3) 판매전략

▷ 국내시장 
① 차세대 공정연구 및 공동연구개발을 통한 신규 장비 개발 및 공급 
② 납품 장비의 안정화를 통한 기술력 인정 
③ 기존 경험을 바탕으로 최적화된 장비 개발 및 공급 
④ 시장 점유율 확대 
▷ 해외시장 
① 신규 시장 진출 및 신규 거래처 확보

5. 수주상황

(단위 : 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

반도체/디스플레이 장비
2018년 반기
-
-
339,651
-
250,587
-
89,063

합 계
-
339,651
-
250,587
-
89,063

※ 상기 수주상황은 당사 개별기준 정보로 작성된 것으로, 부품 납품 등은 제외
 되었습니다.
※ 상기 수주상황은 장비 인도기준으로 작성되었습니다. 
※ 수주상황에 세부내역(발주처, 납기, 수량 등)을 기재시 회사의 영업활동에 
 지장을 초래할 수 있고 고객의 투자정보등이 노출될 수 있어 해당 사항을 기재
 하지 않음을 당사의 감사에게 보고 하였습니다.

<진행률 적용 수주상황>

(단위 : 백만원)

품목
발주처
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고
진행률
미청구공사
공사미수금

수량
금액
수량
금액
수량
금액
총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사의 경우, 인도기준으로 매출인식을 하기 때문에 해당사항이 없습니다.

6. 파생상품 등에 관한 사항 
당기 회사는 미래에 지급 할 수입대금 및 매출대금 등의 환율변동으로 인한 미래현금흐름의 위험을 회피하고자 삼성선물과 장내파생상품계약을 체결하였습니다. 
당기 누계로 선물거래(USD 6,000,000 )로 인한 선물거래손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 용
당기

파생상품거래이익
93,600

파생상품거래손실
141,900

7. 리스크 관리에 관한 사항

<연결기준>

가. 재무위험관리의 목적 및 정책
연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

나. 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

다음의 민감도 분석은 당기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. 

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 장단기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 있으며, 단기차입금은 1년내에 모두 상환할 예정으로 이자율변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환위험 
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 수출ㆍ수입을 포함한 영업활동 등으로 인하여 USD와 JPY 및 기타외화의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기말
제2기말

자산
부채
자산
부채

USD
22,871,873
1,694,610
3,798,968
3,627,140

JPY
-
1,340,887
5,523,776
2,873,310

기타
233,367
65,360
173,676
67,913

합 계
23,105,240
3,100,857
9,496,420
6,568,363

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기말
제2기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
1,058,863
(1,058,863)
8,591
(8,591)

JPY
(67,044)
67,044
132,523
(132,523)

기타
8,400
(8,301)
5,288
(5,288)

합 계
1,000,219
(1,000,120)
146,402
(146,402)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업은 가격변동위험에 노출되어있지 않습니다. 

다. 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 

(1) 매출채권 및 기타채권
연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권 및 기타채권의 당기말 잔액입니다. 연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간 종료일에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 
현금 및 단기예금 및 장기대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

라. 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.
연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<제3기 반기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이상
합계

매입채무및기타채무
38,234,541
-
-
38,234,541

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
911,100
911,100

합 계
38,234,541
12,000,000
911,100
51,145,641

<제2기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이상
합계

매입채무및기타채무
49,655,972
-
-
49,655,972

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
1,064,606
1,064,606

합 계
49,655,972
12,000,000
1,064,606
62,720,578

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

마. 자본관리
자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간말 현재 부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기말
제2기말

부채총액
226,955,506
96,149,729

자기자본
338,846,344
313,468,392

부채비율
66.98%
30.67%

<별도기준>

가. 재무위험관리의 목적 및 정책
당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.
당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

나. 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

다음의 민감도 분석은 당기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 일부 장단기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 있으며, 단기차입금은 1년내에 모두 상환할 예정으로 이자율변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 수출ㆍ수입을 포함한 영업활동 등으로 인하여 USD와 JPY 및 기타화폐의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기말
제2기말

자산
부채
자산
부채

USD
22,162,191
1,725,090
3,150,302
3,684,716

JPY
-
1,340,887
5,523,776
2,873,310

기타
583,997
-

합 계
22,746,188
3,065,977
8,674,078
6,558,026

당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기말
제2기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
1,021,855
(1,021,855)
(26,721)
26,721

JPY
(67,044)
67,044
132,523
(132,523)

기타
29,200
(29,200)

합 계
984,011
(984,011)
105,802
(105,802)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사는 가격변동위험에 노출되어있지 않습니다. 

다. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권 및 기타채권의 당기말 잔액입니다. 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 
현금 및 단기예금 및 장기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

라. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 

<제3기 반기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이상
합계

매입채무및기타채무
38,114,263
-
-
38,114,263

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
911,100
911,100

합 계
38,114,263
12,000,000
911,100
51,025,363

<제2기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이상
합계

매입채무및기타채무
49,650,253
-
-
49,650,253

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
1,064,606
1,064,606

합 계
49,650,253
12,000,000
1,064,606
62,714,859

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

마. 자본관리

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간말 현재 부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제3기 반기말
제2기말

부채총액
226,847,242
96,139,391

자기자본
338,900,437
313,572,656

부채비율
66.94%
30.66%

8. 경영상의 주요계약 등
- 해당사항 없음

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직 
- 반도체 연구소 / ECO 연구소
차세대 공정 및 제품을 중점적으로 발굴하고 개발하는 부서로서, 소자업체 및 부품업체와의 공동연구를 활발히 진행하고 있습니다. 자체적으로 클린룸 10 Class의 양산장비에 준하는 연구시설을 보유하여 신규공정을 개발하고 있습니다. 또한 신규 제품군에 대한 우선평가를 진행하는 역할도 담당합니다.
또한, 개발하는 신규 공정을 시스템으로 직접 설계하고 나아가 차세대 주력제품군으로 개발하는 역할을 하고 있습니다. 아울러, 주력제품 시스템의 문제점을 근본적으로 혁신시키는 다양한 기계적/전자적 Idea를 구현하고 독자 개발하는 업무도 수행합니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제3기 반기
제2기
제1기

원 재 료 비
6,323,642
10,780,494
6,924,425

인 건 비
13,624,059
24,471,196
8,561,534

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
14,581,532
25,111,616
12,549,253

연구개발비용 계
34,529,233
60,363,306
28,035,213

회계
처리
판매비와 관리비
34,441,997
59,561,632
27,316,049

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
87,236
801,674
719,164

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
9.92%
9.57%
11.49%

나. 연구개발 실적

1. 1x, 2x급 반도체용 저온 무기물 증착을 위한 PEALD 장비 핵심기술 개발 
 (2016년 2분기 완료)
2. AMOLED 용 8세대급 고주파 유도결합 플라즈마 건식식각 장비와 저 GWP 
 가스적용 SiO2/Al2O3 식각 공정 개발 (2017년 2분기 완료)
3. 3D-1xnm급 반도체 공정용 내플라즈마성 .10^10, 10^16, 10^3 ohm-cm급 
 세라믹 복합소재 및 온도 제어 기능성 부품 개발 (2018년 진행 중)

4. 저가형 다결정 실리콘 웨이퍼용 건식 텍스처링 공정, 장비 기술 개발
 (2018년 진행 중)
5. High/metal gate 공정용 박막 내 carbon/hologen-free precursor 및 공정부품 
 개발 (2018년 진행 중)

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

구분
등록
출원
합계

특허권
460
384
844

실용신안권
1
1
2

상표권
39
2
41

디자인
11
0
11

나. 2018년 특허권 취득현황

순번
특허명칭
특허취득일
주무관청

1
기판처리장치
2018-01-02
특허청(중국)

2
기판처리장치, 그를 가지는 기판처리시스템 및 기판처리방법
2018-01-09
특허청(한국)

3
기판처리장치
2018-02-07
특허청(한국)

4
기판처리장치
2018-02-07
특허청(한국)

5
박막 증착 방법 및 박막 증착 장치
2018-02-07
특허청(한국)

6
기판처리장치
2018-02-07
특허청(한국)

7
기판처리시스템 및 기판처리방법
2018-02-14
특허청(한국)

8
기판처리장치의 마스크홀딩어셈블리 및 그를 가지는 기판처리장치
2018-02-14
특허청(한국)

9
배관연결구조 및 그를 가지는 기판처리장치
2018-02-14
특허청(한국)

10
가스분사장치 및 기판처리장치
2018-02-20
특허청(한국)

11
기판지지장치 및 기판처리장치
2018-02-20
특허청(중국)

12
박막 제조 방법 및 기판 처리 장치
2018-02-28
특허청(한국)

13
리니어소스 및 그를 가지는 박막증착장치
2018-03-27
특허청(중국)

14
다원계 금속 산화물 박막 증착 방법
2018-04-17
특허청(한국)

15
버퍼 챔버 및 이를 구비하는 인라인 챔버 시스템
2018-04-30
특허청(한국)

16
기상 증착장치 및 플라즈마 소스
2018-04-30
특허청(한국)

17
공정챔버 및 기판처리장치
2018-05-02
특허청(한국)

18
기판처리장치 및 기판처리방법
2018-05-02
특허청(한국)

19
기판이송모듈
2018-05-02
특허청(한국)

20
박막증착장치
2018-05-29
특허청(중국)

21
버퍼 챔버 및 이를 이용한 대상물의 이송 방법
2018-05-30
특허청(한국)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보 (연결)

(단위 : 원)

과 목
제3기
제2기
제1기

2018년 6월말
2017년 12월말
2016년 12월말

[유동자산]
412,449,265,736
280,069,098,878
158,933,328,241

현금및현금성자산
130,391,166,705
112,496,281,643
38,938,425,630

매출채권및기타채권
64,460,361,838
51,000,946,595
35,518,231,565

재고자산
209,238,408,471
109,839,755,424
80,483,882,045

기타유동금융자산
2,712,927,791
2,928,458,705
32,104,388

기타유동자산
5,328,737,531
3,803,656,511
3,960,684,613

당기손익-공정가치측정금융자산
300,880,494
-
-

당기법인세자산
16,782,906
-
-

[비유동자산]
153,352,583,540
129,549,021,803
121,720,323,289

매도가능금융자산
-
2,777,236,321
1,423,787,107

당기손익-공정가치측정금융자산
4,060,533,407
-
-

유형자산
118,627,858,611
108,199,007,991
104,819,179,527

영업권 이외의 무형자산
10,299,757,919
10,415,297,045
11,297,695,973

기타비유동금융자산
7,914,172,209
4,384,663,734
4,173,190,782

기타비유동자산
83,834,650
95,322,850
6,469,900

이연법인세자산
12,366,426,744
3,677,493,862
-

자산총계
565,801,849,276
409,618,120,681
280,653,651,530

[유동부채]
211,874,369,922
81,536,939,874
52,978,650,048

[비유동부채]
15,081,135,733
14,612,789,307
8,753,239,635

부채총계
226,955,505,655
96,149,729,181
61,731,889,683

[지배기업 소유주지분]
338,846,343,621
313,468,391,500
218,921,761,847

자본금
20,636,718,000
20,636,718,000
20,636,718,000

자본잉여금
175,272,743,685
175,272,743,685
175,272,743,685

기타자본
Δ206,475,289
Δ206,475,289
Δ206,475,289

기타포괄손익누계액
Δ56,888,181
Δ89,055,732
Δ7,707,869

이익잉여금
143,200,245,406
117,854,460,836
23,226,483,320

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
338,846,343,621
313,468,391,500
218,921,761,847

2018년 1월~6월
2017년 1월~12월
2016년 4월~12월

매출액
348,243,308,928
630,860,973,364
244,089,917,754

영업이익
68,089,562,521
122,251,767,544
28,720,399,278

당기순이익
56,153,732,391
95,364,580,825
22,519,378,074

ㆍ지배기업 소유주지분
56,153,732,391
95,364,580,825
22,519,378,074

ㆍ비지배지분
-
-
-

기타포괄이익
Δ496,635,151
Δ817,951,172
627,656,103

ㆍ후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
56,052,127
Δ81,347,863
Δ79,449,143

ㆍ후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
Δ552,687,278
Δ736,603,309
707,105,246

총포괄손익
55,657,097,240
94,546,629,653
23,147,034,177

ㆍ지배기업 소유주지분
55,657,097,240
94,546,629,653
23,147,034,177

ㆍ비지배지분
-
-
-

주당이익

ㆍ지배기업 소유주 기본주당이익 (단위:원)
1,361
2,311
546

ㆍ지배기업 소유주 희석주당이익 (단위:원)
1,361
2,311
545

연결에 포함된 회사수
2개사
2개사
2개사

[Δ는 부(-)의 수치임]

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보 (별도)

(단위 : 원)

과 목
제3기
제2기
제1기

2018년 6월말
2017년 12월말
2016년 12월말

[유동자산]
412,120,280,608
279,272,463,026
158,208,526,416

현금및현금성자산
130,193,150,902
111,765,952,740
38,278,646,358

매출채권및기타채권
64,401,180,209
50,962,104,582
35,476,181,268

재고자산
209,238,408,471
109,839,755,424
80,483,882,045

기타유동금융자산
2,712,927,791
2,928,458,705
32,104,388

기타유동자산
5,256,949,835
3,776,191,575
3,937,712,357

당기손익-공정가치측정금융자산

300,880,494
-
-

당기법인세자산
16,782,906
-
-

[비유동자산]
153,627,398,696
130,439,584,438
122,597,931,596

매도가능금융자산
-
2,777,236,321
1,423,787,107

당기손익-공정가치측정금융자산
4,067,147,626
-
-

종속기업투자 및 관계기업투자
298,267,378
916,268,861
916,268,861

유형자산
118,603,067,316
108,178,393,847
104,788,176,915

영업권 이외의 무형자산
10,299,730,456
10,415,217,326
11,297,498,947

기타비유동금융자산
7,908,924,526
4,379,651,371
4,165,729,866

기타비유동자산
83,834,650
95,322,850
6,469,900

이연법인세자산
12,366,426,744
3,677,493,862
-

자산총계
565,747,679,304
409,712,047,464
280,806,458,012

[유동부채]
211,766,106,258
81,526,601,998
53,011,317,515

[비유동부채]
15,081,135,733
14,612,789,307
8,753,239,635

부채총계
226,847,241,991
96,139,391,305
61,764,557,150

자본금
20,636,718,000
20,636,718,000
20,636,718,000

자본잉여금
175,272,743,685
175,272,743,685
175,272,743,685

기타자본
Δ206,475,289
Δ206,475,289
Δ206,475,289

기타포괄손익누계액
-
23,884,576
59,170,072

이익잉여금
143,197,450,917
117,845,785,187
23,279,744,394

자본총계
338,900,437,313
313,572,656,159
219,041,900,862

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2018년 1월~6월
2017년 1월~12월
2016년 4월~12월

매출액
348,115,077,801
630,801,620,464
244,089,917,754

영업이익
68,043,047,943
122,190,621,669
28,763,568,758

당기순이익
56,159,613,551
95,302,644,102
22,572,639,149

기타포괄이익
Δ552,687,278
Δ771,888,805
666,162,743

ㆍ후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
Δ35,285,496
Δ40,942,502

ㆍ후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
Δ552,687,278
Δ736,603,309
707,105,245

총포괄손익
55,606,926,273
94,530,755,297
23,238,801,892

주당이익
1,361
2,310
547

계속영업 기본주당이익 (단위: 원)
1,361
2,310
547

[Δ는 부(-)의 수치임]

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 3 기 반기말 2018.06.30 현재

제 2 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 반기말

제 2 기말

자산

유동자산

412,449,265,736

280,069,098,878

현금및현금성자산

130,391,166,705

112,496,281,643

매출채권 및 기타유동채권

64,460,361,838

51,000,946,595

재고자산

209,238,408,471

109,839,755,424

기타유동금융자산

2,712,927,791

2,928,458,705

기타유동자산

5,328,737,531

3,803,656,511

당기손익-공정가치측정금융자산

300,880,494

당기법인세자산

16,782,906

비유동자산

153,352,583,540

129,549,021,803

매도가능금융자산

2,777,236,321

당기손익-공정가치측정금융자산

4,060,533,407

유형자산

118,627,858,611

108,199,007,991

영업권 이외의 무형자산

10,299,757,919

10,415,297,045

기타비유동금융자산

7,914,172,209

4,384,663,734

기타비유동자산

83,834,650

95,322,850

이연법인세자산

12,366,426,744

3,677,493,862

자산총계

565,801,849,276

409,618,120,681

부채

유동부채

211,874,369,922

81,536,939,874

매입채무 및 기타유동채무

38,234,540,757

49,655,972,052

계약부채

146,151,775,897

단기차입금

12,000,000,000

12,000,000,000

기타유동부채

289,621,401

1,352,900,889

당기법인세부채

15,198,431,867

18,528,066,933

비유동부채

15,081,135,733

14,612,789,307

장기매입채무 및 기타비유동채무

911,100,084

1,064,606,442

퇴직급여부채

2,649,592,348

2,066,552,631

기타장기종업원급여부채

366,161,933

357,688,002

품질보증충당부채

11,154,281,368

11,123,942,232

부채총계

226,955,505,655

96,149,729,181

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

338,846,343,621

313,468,391,500

자본금

20,636,718,000

20,636,718,000

자본잉여금

175,272,743,685

175,272,743,685

기타자본구성요소

(206,475,289)

(206,475,289)

기타포괄손익누계액

(56,888,181)

(89,055,732)

이익잉여금(결손금)

143,200,245,406

117,854,460,836

자본총계

338,846,343,621

313,468,391,500

자본과부채총계

565,801,849,276

409,618,120,681

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

연결 포괄손익계산서

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 2 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

210,580,925,383

348,243,308,928

205,253,268,549

342,715,480,180

매출원가

128,669,420,514

211,779,599,862

124,218,141,785

202,346,644,426

매출총이익

81,911,504,869

136,463,709,066

81,035,126,764

140,368,835,754

판매비와관리비

17,456,890,207

33,932,149,538

18,447,272,030

33,473,301,366

경상연구개발비

18,422,277,722

34,441,997,007

15,716,565,109

27,732,341,146

영업이익(손실)

46,032,336,940

68,089,562,521

46,871,289,625

79,163,193,242

기타수익

1,520,115,178

1,735,291,859

1,043,158,984

1,803,550,735

기타비용

229,056,781

503,293,010

247,249,929

766,257,440

금융수익

654,298,964

1,330,973,625

341,661,987

453,845,711

금융비용

214,162,690

266,869,530

158,131,966

214,594,836

투자비용

6,342,034

6,342,034

법인세비용차감전순이익(손실)

47,757,189,577

70,379,323,431

47,850,728,701

80,439,737,412

법인세비용

16,196,414,780

14,225,591,040

11,116,267,479

18,824,443,414

당기순이익(손실)

31,560,774,797

56,153,732,391

36,734,461,222

61,615,293,998

기타포괄손익

(66,170,514)

(496,635,151)

159,007,488

(621,149,548)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

54,909,266

56,052,127

10,479,592

(19,176,639)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(7,382,427)

(14,817,538)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

54,909,266

56,052,127

17,862,019

(4,359,101)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(121,079,780)

(552,687,278)

148,527,896

(601,972,909)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(121,079,780)

(552,687,278)

148,527,896

(601,972,909)

총포괄손익

31,494,604,283

55,657,097,240

36,893,468,710

60,994,144,450

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

31,560,774,797

56,153,732,391

36,734,461,222

61,615,293,998

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

31,494,604,283

55,657,097,240

36,893,468,710

60,994,144,450

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

765

1,361

890

1,493

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

765

1,361

890

1,493

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

연결 자본변동표

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 2 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

미처분이익잉여금(미처리결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

(7,707,869)

23,226,483,320

218,921,761,847

218,921,761,847

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

61,615,293,998

61,615,293,998

61,615,293,998

확정급여제도의재측정요소

(601,972,909)

(601,972,909)

(601,972,909)

매도가능금융자산평가손익

(14,817,538)

(14,817,538)

(14,817,538)

해외사업환산손익

(4,359,101)

(4,359,101)

(4,359,101)

배당금지급

2017.06.30 (기말자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

(26,884,508)

84,239,804,409

279,915,906,297

279,915,906,297

2018.01.01 (기초자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

(89,055,732)

117,854,460,836

313,468,391,500

313,468,391,500

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(23,884,576)

(22,003,053,743)

(22,026,938,319)

(22,026,938,319)

당기순이익(손실)

56,153,732,391

56,153,732,391

56,153,732,391

확정급여제도의재측정요소

(552,687,278)

(552,687,278)

(552,687,278)

매도가능금융자산평가손익

해외사업환산손익

56,052,127

56,052,127

56,052,127

배당금지급

(8,252,206,800)

(8,252,206,800)

(8,252,206,800)

2018.06.30 (기말자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

(56,888,181)

143,200,245,406

338,846,343,621

338,846,343,621

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

연결 현금흐름표

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 2 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

영업활동현금흐름

49,268,717,951

38,985,065,304

당기순이익(손실)

56,153,732,391

61,615,293,998

당기순이익조정을 위한 가감

30,439,762,589

34,691,160,755

외화환산손실

75,729,472

185,065,798

감가상각비

7,525,878,818

6,957,002,559

무형자산상각비

1,037,665,838

1,299,944,474

퇴직급여

1,853,124,729

1,641,535,812

이자비용

103,396,849

86,344,836

재고자산평가손실

362,676,128

8,350,066,500

파생금융자산평가손실

128,250,000

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

163,472,681

유형자산처분손실

58,076,210

1,000

무형자산처분손실

2,311,493

품질보증비

7,491,575,265

주식보상비

176,107,145

대손상각비

1,031,115

법인세비용

14,225,591,040

18,824,443,414

재고자산평가손실환입

(1,055,473,816)

자산수증이익

(98,860,440)

(55,800,915)

외화환산이익

(917,880,493)

(37,852,932)

이자수익

(1,237,373,625)

(321,095,711)

채무면제이익

(287,763,636)

(466,404,897)

파생금융자산평가이익

(132,750,000)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(93,600,000)

유형자산처분이익

(1,396,000)

(712,115,367)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(18,355,488,542)

(57,275,870,177)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(23,358,553,939)

(47,839,291,918)

재고자산의 감소(증가)

(21,382,338,410)

(34,826,366,811)

기타유동자산의 감소(증가)

(1,358,618,260)

(96,442,046)

기타유동금융자산의 감소(증가)

2,250,000

(236,575,805)

기타비유동자산의 감소(증가)

11,488,200

6,469,900

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(11,150,549,672)

24,370,803,027

계약부채

46,878,063,703

기타유동부채의 증가(감소)

47,689,000

(2,253,567,977)

기타비유동부채의 증가(감소)

(41,849,867)

82,962,161

퇴직급여채무의 증가(감소)

(1,999,223,900)

(1,599,121,900)

품질보증충당부채의 증가(감소)

(6,012,319,328)

5,115,261,192

기타장기종업원급여부채의 증가(감소)

8,473,931

법인세의환급(납부)

(18,969,288,487)

(45,519,272)

투자활동현금흐름

(23,181,354,907)

(7,841,083,196)

이자의 수취

1,185,313,114

303,815,712

기타금융자산의 감소

347,449,590

6,170,924

기타금융자산의 증가

(314,500,000)

(840,041,074)

유형자산의 처분

15,036,364

712,911,117

유형자산의 취득

(18,250,900,088)

(6,109,670,731)

무형자산의 취득

(1,046,359,546)

(1,088,576,444)

임차보증금의 증가

(3,972,000,000)

(1,578,192,700)

임차보증금의 감소

508,655,920

752,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,654,050,261)

재무활동현금흐름

(8,355,004,109)

(86,704,084)

이자의 지급

(102,821,509)

(86,704,084)

배당금지급

(8,252,182,600)

현금및현금성자산의순증가(감소)

17,732,358,935

31,057,278,024

기초현금및현금성자산

112,496,281,643

38,938,425,630

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

106,815,903

해외사업환산손익 효과

55,710,224

946,739

기말현금및현금성자산

130,391,166,705

69,996,650,393

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

3. 연결재무제표 주석

제 3 (당) 기 반기 2018년 1월 1일 부터 2018년 6월 30일 까지

제 2 (전) 기 반기 2017년 1월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

주식회사 원익아이피에스와 그 종속기업

1. 일반사항

1-1 지배기업의 개요

주식회사 원익아이피에스(이하 "지배기업")는 2016년 4월 1일자로 주식회사 원익홀딩스의 반도체, Display 및 Solar 장비의 제조사업부문이 인적분할하여 설립한 분할신설법인으로서 반도체, Display 및 Solar 장비의 제조 및 판매 사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2016년 5월 2일자로 한국거래소에 주식을 재상장하였습니다. 

한편, 당반기말 현재 자본금은 20,637백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜원익홀딩스
13,557,748
32.85

삼성전자 주식회사
1,850,936
4.48

삼성디스플레이 주식회사
1,850,936
4.48

자기주식
12,402
0.03

기타
24,001,414
58.16

합 계
41,273,436
100.00

1-2 종속기업의 현황

당반기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

기 업 명
소유지분율 (%)
소재지
결산월
업종

원익IPS반도체설비기술유한공사
100.00
중국
12월
반도체 설비기술

원익IPS USA INC
100.00
미국
12월
반도체 설비기술

1-3 보고기간말 현재 종속기업의 요약 재무상태는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:천원)

회 사 명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본

원익IPS반도체설비기술유한공사
220,046
11,339
65,360
-
166,025

원익IPS USA INC
242,172
18,727
102,751
-
158,148

<전기말>
(단위:천원)

회 사 명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본

원익IPS반도체설비기술유한공사
168,706
4,970
67,913
-
105,763

원익IPS USA INC
797,838
20,736
112,333
-
706,241

1-4 당반기와 전반기 중 종속기업의 요약 경영성과는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

회 사 명
매출액
영업손익
당기순이익
총포괄손익

원익IPS반도체설비기술유한공사
805,692
66,171
56,389
60,262

원익IPS USA INC
621,422
53,728
12,115
71,713

<전반기>
(단위:천원)

회 사 명
매출액
영업손익
당기순이익
총포괄손익

원익IPS반도체설비기술유한공사
300,117
(56,795)
(56,695)
(23,864)

원익IPS USA INC
670,732
92,918
91,501
54,311

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2-1 재무제표 작성기준

지배기업 및 종속기업(이하 '연결기업')의 반기연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

2-2 중요한 회계정책

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기업회계기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 33에서 설명하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결기업이 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세정보는 주석 33에서 설명하고 있습니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가'

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'(개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업은 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

보고기간 종료일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

2-3-1 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

연결기업은 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별할 예정입니다. 다만, 연결기업은 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

연결기업은 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 분석할 예정이며, 정해진 시행일에 기준서를 적용할 예정입니다.

2-4 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천

중간연결재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산, 부채 및 수익, 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간연결재무제표 작성을 위해 연결기업 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

3. 부문정보

연결기업은 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

3-1 연결기업의 사업부문은 반도체 장비 제조이며, 보고부문은 다음과 같습니다.

구 분
사업내용

반도체
반도체 양산 장비 및 장치 판매

DS (Display 및 Solar)
Display 및 Solar Cell 양산 장비 판매

3-2 영업부문의 재무현황
당반기와 전반기 중 영업부문의 손익 및 총자산은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
반도체장비부문
조정 및 제거
연 결

총매출액
349,542,194
(1,298,885)
348,243,309

영업이익
68,162,947
(73,385)
68,089,562

총자산
566,239,963
(438,114)
565,801,849

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
반도체장비부문
조정 및 제거
연 결

총매출액
343,658,452
(942,972)
342,715,480

영업이익
79,163,193
-
79,163,193

총자산
388,762,991
(1,071,349)
387,691,642

3-3 주요 고객에 대한 정보
당반기와 전반기 중 고객으로부터의 매출액이 연결기업 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

삼성전자 주식회사
237,349,046
271,711,527

삼성디스플레이 주식회사 (주1)
54,318,082
-

SK하이닉스 주식회사 (주1)
38,805,081
-

(주1) 전체 매출액의 10%가 되지 않아 전반기 금액을 기재하지 않았습니다.

3-4 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결기업의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기

반도체
DS
합 계

주요 제품/용역

제품
264,149,650
53,270,207
317,419,857

상품
25,063,587
4,229,517
29,293,104

용역
1,405,708
124,640
1,530,348

소 계
290,618,945
57,624,364
348,243,309

지리적 시장(주1)

국내
278,281,833
54,450,572
332,732,405

중국
11,322,603
84,837
11,407,440

기타
1,014,509
3,088,955
4,103,464

소 계
290,618,945
57,624,364
348,243,309

수익인식시기

한 시점에 인식
289,213,237
57,499,724
346,712,961

기간에 걸쳐 인식
1,405,708
124,640
1,530,348

소 계
290,618,945
57,624,364
348,243,309

(주1) 상기 수익 정보는 고객의 위치에 기초하였습니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

현금
2,752
1,000

단기성예금
130,388,415
112,495,282

합 계
130,391,167
112,496,282

5. 매출채권및기타채권 

5-1 보고기간말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

매출채권
7,921,498
38,803,773

대손충당금
-
(417,846)

미수금
56,538,864
12,615,020

합 계
64,460,362
51,000,947

5-2 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초
417,846
115,159

손상차손인식
1,031
417,846

제각
-
(115,159)

계정재분류 (주1)
(418,877)
-

기 말
-
417,846

(주1) 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 계약자산 대손충당금으로 계정재분류 하였습니다(주석 6 참조).

5-3 보고기간말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수 기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

만기미도래
50,380,259
45,811,171

만기경과미손상금액:

30 ~ 180일
14,080,103
4,687,884

180 ~ 365일
-
15,200

365일 이상
-
486,692

합 계
64,460,362
51,000,947

6. 계약자산과 계약부채 

보고기간말 현재 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말

계약자산 - FAT 미완료
418,877

대손충당금
(418,877)

계약자산 합계
-

계약부채 - 설치 미완료
146,151,776

계약부채 합계
146,151,776

7. 재고자산 

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,880,693
(1,880,693)
-
1,880,693
(1,880,693)
-

재공품
189,723,443
(6,709,723)
183,013,720
94,371,419
(7,627,166)
86,744,253

원재료
28,704,930
(3,052,453)
25,652,477
24,691,223
(2,687,053)
22,004,170

미착품
572,211
-
572,211
1,091,332
-
1,091,332

합 계
220,881,277
(11,642,869)
209,238,408
122,034,667
(12,194,912)
109,839,755

8. 기타금융자산, 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

8-1 보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

유동
비유동
유동
비유동

기타금융상품
-
882,197
-
1,109,647

미수수익
187,752
-
199,786
-

보증금
2,512,017
6,924,796
2,710,000
3,263,233

보증금-현재가치할인차금
(22,841)
(175,348)
(19,577)
(75,540)

단ㆍ장기대여금
36,000
90,000
38,250
90,000

대여금-현재가치할인차금
-
(1,973)
-
(2,676)

기타의투자자산
-
194,500
-
-

합 계
2,712,928
7,914,172
2,928,459
4,384,664

8-2 당반기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

당기손익-공정가치측정금융자산
매도가능금융자산 (주1)

유동
비유동
유동
비유동

지분증권
-
-
-
1,750,000

채무증권
300,880
4,060,534
-
1,027,236

합 계
300,880
4,060,534
-
2,777,236

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과입니다(주석 33 참조).

8-3 당반기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산과 전기말 현재 매도가능금융자산 중 비유동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
구분
당반기말
전기말

취득원가
공정가액 또는
순자산가액
장부금액

원익 2016 Hidden Opportunity 펀드 (주1)
채무
2,100,000
2,092,954
1,750,000

IBK-BNW 2018 사모투자합자회사(PEF)
채무
336,000
336,000
-

Wonik Global PTE. LTD. (주2)
채무
625,484
618,870
-

국고0400-3112(11-7)
채무
1,027,236
1,012,710
1,027,236

합 계
4,088,720
4,060,534
2,777,236

(주1) 연결기업의 최대주주인 (주)원익홀딩스의 종속기업인 원익투자파트너스(주)가 업무집행사원입니다(주석 26-4 참조).

(주2) 관계기업인 Wonik Global PTE. LTD.에 대한 대여금입니다(주석 26-5 참조).

9. 기타자산 

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,060,443
83,835
3,621,444
95,323

선급비용
268,295
-
182,212
-

합 계
5,328,738
83,835
3,803,656
95,323

10. 관계기업투자

보고기간말 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
당 반 기 말

지분율(%)
취득원가
장부가액

관계기업
투자
Wonik Global PTE. LTD. (주1)
싱가폴
25
1
-

합 계

1
-

(주1) 당반기 중 취득하였습니다.

11. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
(주1)
감가상각비
기 타
(주2)
기 말

토지
11,095,098
-
-
-
-
-
11,095,098

건물
38,941,434
15,000
-
4,877,657
(714,522)
-
43,119,569

구축물
5,599,373
-
-
1,578,000
(105,535)
-
7,071,838

기계장치
8,032,689
84,000
(1)
269,399
(1,420,935)
-
6,965,152

차량운반구
101,360
-
(19,573)
58,356
(20,845)
656
119,954

공구와기구
35,219
-
-
-
(12,242)
-
22,977

집기비품
1,552,297
864,132
(3)
173,149
(350,851)
130
2,238,854

연구개발설비
28,270,998
-
(52,139)
11,022,366
(4,900,948)
-
34,340,277

건설중인자산
14,570,539
17,076,308
-
(17,992,707)
-
-
13,654,140

합 계
108,199,007
18,039,440
(71,716)
(13,780)
(7,525,878)
786
118,627,859

(주1) 잔액 13,780 천원은 기타의무형자산으로 대체되었습니다(주석 12 참조).
(주2) 환율변동으로 인한 효과입니다. 

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
기 타
(주1)
기 말

토지
11,095,098
-
-
-
-
-
11,095,098

건물
41,483,727
-
-
-
(708,670)
-
40,775,057

구축물
5,791,648
-
-
-
(96,138)
-
5,695,510

기계장치
9,222,197
85,390
(1)
1,710,661
(1,557,590)
-
9,460,657

차량운반구
120,265
23,534
(1)
2,353
(20,758)
(1,368)
124,025

공구와기구
39,230
19,500
(1)
-
(11,267)
-
47,462

집기비품
886,153
306,945
(793)
10,800
(207,061)
(233)
995,811

연구개발설비
24,370,110
-
-
6,542,414
(4,355,519)
-
26,557,005

건설중인자산
11,810,752
5,364,561
-
(8,266,228)
-
-
8,909,085

합 계
104,819,180
5,799,930
(796)
-
(6,957,003)
(1,601)
103,659,710

(주1) 환율변동으로 인한 효과입니다.

12. 무형자산 

12-1 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
감가상각비
처 분
대 체
기 타
(주1)
기 말

산업재산권
918,001
135,366
(78,795)
(2,311)
-
-
972,261

개발비
3,538,622
(31,150)
(522,960)
-
-
-
2,984,512

회원권
3,564,863
349,200
-
-
-
-
3,914,063

기타의무형자산
2,393,812
457,240
(435,911)
-
13,780
2
2,428,923

합 계
10,415,298
910,656
(1,037,666)
(2,311)
13,780
2
10,299,759

(주1) 환율변동으로 인한 효과입니다. 

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
감가상각비
기 타
(주1)
기 말

산업재산권
845,761
127,890
(81,527)
-
892,124

개발비
4,903,295
362,479
(847,531)
-
4,418,243

회원권
3,562,113
1,650
-
-
3,563,763

기타의무형자산
1,986,527
573,058
(370,886)
(7)
2,188,692

합 계
11,297,696
1,065,077
(1,299,944)
(7)
11,062,822

(주1) 환율변동으로 인한 효과입니다. 

12-2 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 34,441,997천원 및 27,732,341천원입니다.

13. 매입채무및기타채무 

보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
24,558,349
-
38,310,238
-

미지급금
6,261,080
911,100
9,080,120
1,064,606

미지급비용
7,415,089
-
2,265,614
-

미지급배당금
22
-
-
-

합 계
38,234,540
911,100
49,655,972
1,064,606

14. 단기차입금

보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차 입 처
이 자 율(%)
당 반 기 말
전 기 말

기업 일반운용자금
기업은행
Libor - 0.505
2,000,000
2,000,000

기업 일반운용자금(R&D)
기업은행
Libor - 0.790
2,000,000
2,000,000

기업 일반운용자금
산업은행
산금채 + 1.020
3,000,000
3,000,000

기업 시설자금
기업은행
Libor - 0.968
5,000,000
5,000,000

합 계
12,000,000
12,000,000

15. 기타유동부채 

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

선수금
101,404
1,163,315

예수금
188,217
189,586

합 계
289,621
1,352,901

16. 퇴직급여부채 

연결기업은 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초
2,066,553
1,603,488

급여비용(당기손익)

- 근무원가
1,814,867
1,613,558

- 순이자비용
38,257
27,978

소계
1,853,124
1,641,536

국민연금전환금의 변동
-
878

퇴직급여 지급액
776
-

순확정급여부채의 재측정요소

- 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
141,866
13,284

- 경험조정
587,273
780,876

소계
729,139
794,160

기여금 납입액
(2,000,000)
(1,600,000)

기말
2,649,592
2,440,062

17. 기타장기종업원급여부채

당반기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기

기 초
357,688

증 가
8,474

감 소
-

기 말
366,162

18. 품질보증충당부채

당반기와 전반기 중 품질보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기 초
11,123,942
6,034,506

증 가
11,015,407
7,242,353

감 소
(10,985,068)
(2,127,092)

기 말
11,154,281
11,149,767

(주1) 당반기와 전반기 중 각각 6,034,373천원과 7,596,393천원은 판매비와관리비에포함되고 나머지는 매출원가에 포함되어 있습니다.

19. 자본금과 잉여금

19-1 지배기업이 발행할 주식의 총수는 당반기말 현재 200,000,000주이며, 발행한 주식 수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

보통주(액면가 500원)
41,273,436
20,636,718
41,273,436
20,636,718

19-2 보고기간말 현재 자본잉여금은 모두 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다. 

19-3 당반기와 전반기 중 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

19-4 보고기간말 현재 기타자본은 모두 자기주식으로 구성되어 있습니다. 

19-5 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

지분법자본변동
(28,371)
(28,371)

매도가능금융자산평가손익
-
23,885

해외사업환산손익
(28,517)
(84,569)

합 계
(56,888)
(89,055)

19-6 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초금액(변경 전)
23,885
59,171

회계정책의 변경 (주1)
(23,885)
-

기초금액(변경 후)
-
59,171

기중 평가액

매도가능금융자산평가손익
-
(19,548)

법인세 효과
-
4,730

반기말금액
-
44,353

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과입니다(주석 33 참조).

20. 주식기준보상 

20-1 당반기말 현재 주식기준보상약정과 관련된 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
약정유형 1
약정유형 2

부여일
2017년 07월 07일
2018년 03월 26일

부여수량
542,000주
635,600주

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 주가차액보상 모두 선택적용가능
신주발행, 자기주식교부, 주가차액보상 모두 선택적용가능

행사가능기간
부여일로부터 3년 경과 후 3년간 각각 30%, 30%, 40%이내
부여일로부터 2년 경과 후 3년간 각각 30%, 30%, 40%이내

가득조건
용역제공조건 3년
용역제공조건 2년

20-2 당반기와 전반기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초 잔여주
91,400
41,017

신규 부여
199,200
-

행사 및 소멸
-
(41,017)

기말 잔여주
290,600
-

20-3 주식기준보상거래와 관련하여 당반기말 현재 부채로 인식한 금액은 771,861천원입니다.

20-4 주식선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

구 분
약정유형1
약정유형2

주가
33,400원
32,300원

행사가격
29,350원
34,850원

기대주가변동성
14.10%
15.10%

만기
5.02년
4.74년

기대배당금
-
-

무위험이자율
2.40%
2.44%

21. 매출액 및 매출원가

21-1 당반기와 전반기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

제품매출액
195,671,703
317,419,856
195,366,136
322,743,514

기타매출액
14,909,221
30,823,452
9,887,132
19,971,966

합 계
210,580,924
348,243,308
205,253,268
342,715,480

21-2 당반기와 전반기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

제품매출원가
120,870,619
195,698,181
119,171,708
191,973,797

기타매출원가
7,798,801
16,081,418
5,046,434
10,372,847

합 계
128,669,420
211,779,599
124,218,142
202,346,644

22. 영업이익 

22-1 당반기와 전반기 중 매출원가, 판매비와관리비 및 경상연구개발비에 대한 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

완제품 및 재공품의 변동
13,754,274
(95,352,024)
10,522,768
(23,208,660)

원재료 및 소모품의 사용
109,759,364
216,537,974
124,092,731
209,784,878

종업원급여
17,587,507
32,684,553
16,395,535
28,277,233

감가상각 및 상각비용
4,427,174
8,567,813
4,253,169
8,256,947

광고 및 판매촉진비
64,937
268,678
35,676
198,144

물류비용
338,246
683,119
419,714
591,390

기타
18,617,086
116,763,633
2,662,386
39,652,355

합 계
164,548,588
280,153,746
158,381,979
263,552,287

22-2 당반기와 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

급여
13,792,843
26,168,146
13,453,007
23,414,472

퇴직급여
884,262
1,853,125
805,050
1,641,536

복리후생비
2,910,402
4,663,282
2,137,478
3,221,225

합 계
17,587,507
32,684,553
16,395,535
28,277,233

22-3 당반기와 전반기 중 감가상각비 및 무형자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

감가상각비
3,919,216
7,530,093
3,600,538
6,957,003

무형자산상각비
507,958
1,037,720
652,631
1,299,944

합 계
4,427,174
8,567,813
4,253,169
8,256,947

22-4 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

1. 급여
6,605,590
12,594,127
6,450,074
11,288,041

2. 퇴직급여
468,392
644,663
435,038
643,095

3. 기타장기종업원급여
103
8,474
-
-

4. 대손상각비
1,031
1,031
-
-

5. 복리후생비
1,551,112
2,492,231
918,729
1,678,914

6. 접대비
166,540
300,678
108,646
203,074

7. 감가상각비
358,443
692,752
485,826
1,277,937

8. 무형자산상각비
507,985
1,037,666
652,631
1,299,944

9. 세금과공과
80,694
184,375
86,485
230,624

10. 광고선전비
64,937
268,678
35,676
198,144

11. 차량유지비
81,673
162,277
75,541
167,499

12. 수선비
197,656
198,512
174,989
237,231

13. 교육훈련비
122,382
422,206
53,924
177,861

14. 운반비
329,007
665,968
381,395
545,626

15. 여비교통비
421,881
707,344
298,488
580,932

16. 보험료
52,056
109,251
40,533
92,024

17. 통신비
38,560
74,169
30,689
62,098

18. 수도광열비
263,728
520,033
119,262
239,146

19. 소모품비
76,981
476,250
241,155
506,369

20. 임차료
293,477
475,566
277,855
287,006

21. 지급수수료
2,534,527
4,342,332
3,260,220
3,367,839

22. 도서인쇄비
7,925
17,478
(1,808,704)
13,273

23. 품질보증비
3,818,723
6,034,373
4,508,865
7,596,393

24. 외주용역비
(984,424)
970,263
1,415,977
2,460,568

25. 포장비
293,906
414,033
192,341
294,544

26. 잡비
104,005
117,420
11,637
25,119

합 계
17,456,890
33,932,150
18,447,272
33,473,301

23. 기타손익

23-1 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

외환차익
181,370
374,777
327,103
474,242

외화환산이익
917,880
917,880
(8,811)
37,853

유형자산처분이익
1,396
1,396
700,999
712,115

채무면제이익
287,764
287,764
-
466,405

수입수수료
5,192
9,505
4,312
8,625

자산수증이익
98,860
98,860
-
55,801

잡이익
27,653
45,110
19,556
48,510

합 계
1,520,115
1,735,292
1,043,159
1,803,551

23-2 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

외환차손
248,409
356,929
249,732
515,091

외화환산손실
(81,709)
75,729
(59,262)
185,066

기부금
10,000
10,000
65,000
65,800

유형자산처분손실
52,140
58,076
1
1

무형자산처분손실
-
2,311
-
-

잡손실
216
247
(1)
299

재고자산평가손실
-
-
(8,220)
-

합 계
229,056
503,292
247,250
766,257

24. 금융손익 

24-1 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

이자수익
560,699
1,237,374
208,912
321,096

당기손익-공정가치측정
금융자산평가이익
93,600
93,600
-
-

파생금융자산평가이익
-
-
132,750

132,750

합 계
654,299
1,330,974
341,662
453,846

24-2 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

발생원천 금융자산
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

금융기관예치금
526,468
1,173,280
210,235
334,247

기타
34,232
64,094
(1,323)
(13,151)

합 계
560,700
1,237,374
208,912
321,096

24-3 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

이자비용
50,690
103,397
29,882
86,345

당기손익-공정가치측정
금융자산평가손실
-
163,473
-
-

파생금융자산평가손실
-
-
-
128,250

합 계
50,690
266,870
29,882
214,595

25. 투자비용

당반기 중 투자비용은 전액 관계기업투자 관련 지분법손실입니다.

26. 특수관계자 공시

26-1 보고기간말 현재 연결기업의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자명
연결기업과의 관계

원익홀딩스㈜
연결기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업

Wonik Global PTE. LTD.
관계기업

㈜원익 등 원익기업집단 계열회사 (주1)
기타특수관계자

(주1) ㈜원익의 종속기업 및 관계기업 등이 포함되어 있습니다.

26-2 보고기간말 현재의 관련 채권, 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
자 산
부 채

매출채권
기타자산
매입채무
미지급금 등

연결기업에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
2,710
-
48,400
689,711

관계기업투자 :

Wonik Global PTE. LTD.
-
618,870
-
-

기타특수관계자 :

㈜원익큐엔씨
844
-
143,381
-

㈜원익머트리얼즈
-
-
87,131
-

㈜원익앨엔디
-
600,000
-
-

㈜원익테라세미콘
1,864
-
-
76,610

㈜씨엠에스랩
-
-
-
951

㈜원익큐브
876
-
-
-

합 계
6,294
1,218,870
278,912
767,272

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
자 산
부 채

매출채권
미수금
기타자산
매입채무
미지급금 등

연결기업에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
2,870
1,120,205
-
-
742,058

기타특수관계자 :

㈜원익
-
-
-
91,751
-

㈜원익큐엔씨
2,822
-
-
744,253
-

서안반도체과기유한공사
-
-
-
-
195,017

㈜원익머트리얼즈
-
-
-
2,794
-

㈜원익앨엔디
-
-
600,000
-
8,088

㈜원익테라세미콘
2,934
43,192
-
-
64,746

㈜씨엠에스랩
-
-
-
-
3,521

합 계
8,626
1,163,397
600,000
838,798
1,013,430

26-3 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

특수관계자
기중거래액

매 출
매 입
기타매출
기타매입

연결기업에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
27,921
44,780
100,613
1,355,176

관계기업투자 :

Wonik Global PTE. LTD.
-
-
-
625,484

기타특수관계자 :

㈜원익
-
631,576
-
4,931

㈜원익큐엔씨
2,801
3,453,029
-
-

서안반도체과기유한공사
-
-
-
486,900

㈜원익머트리얼즈
-
103,090
-
-

㈜원익테라세미콘
-
-
226,466
404,491

㈜씨엠에스랩
-
-
-
237,033

㈜원익로보틱스
5,650
-
-
-

원익투자파트너스
2,801
-
-
-

㈜하늘물빛정원
-
-
-
30,000

농업회사법인주식회사장산
-
-
-
357

합 계
39,173
4,232,475
327,079
3,144,372

<전반기>
(단위 : 천원)

특수관계자
기중거래액

매 출
매 입
유형자산 취득
기타매출
기타매입

연결기업에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
9,287
-
25,934
4,738
452,515

기타특수관계자 :

㈜원익
-
201,140
-
677
497

㈜원익큐엔씨
9,287
3,317,581
-
1,354
7,419

서안반도체과기유한공사
-
-
-
-
658,344

㈜원익머트리얼즈
-
27,489
-
6,769
-

㈜원익앨엔디
-
-
-
-
1,903

㈜테라세미콘
9,303
-
-
211,208
3,654

㈜씨엠에스랩
-
-
-
2,031
19,830

㈜원익로보틱스
-
-
-
2,031
-

㈜원익큐브
-
37,600
-
1,354
599

합 계
27,877
3,583,810
25,934
230,162
1,144,761

26-4 연결기업은 원익투자파트너스㈜가 업무집행사원인 원익 2016Hidden Opportunity 투자조합사모투자전문회사에 펀드결성일부터 3년간 총 3,500백만원(11.7%)을 출자하기로 약정하였습니다. 당반기말 현재 동 약정에 따라 연결기업이 추가로 출자해야 하는금액은 1,400백만원입니다. 

26-5 연결기업은 관계기업인 Wonik Global PTE. LTD. 에 4년간 USD 3,000,000를 대여하기로 약정하였으며, 당반기말 현재 동 약정에 따라 연결기업이 추가로 대여해야 하는 금액은 USD 2,412,316입니다. 연결기업은 해당 대여금을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. Wonik Global PTE. LTD. 은 원익투자파트너스(주)가 업무집행사원인 원익 뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사에 펀드결성일로부터 8년간 총 12,000,000천원(6%)를 출자하기로 약정하였습니다. 당반기말 현재 동 약정에 따라 Wonik Global PTE. LTD. 이 추가로 출자해야 하는 금액은 9,570,000천원입니다.

26-6 당반기와 전반기 중 주요 경영진 보상은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
2,964,080
2,592,305

퇴직급여
565,039
256,396

주식보상비용
113,151
-

합 계
3,642,270
2,848,701

(주1) 연결기업의 주요경영진은 연결기업의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다.

27. 법인세 

27-1 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

당기법인세:

당기법인세
15,455,826
13,896,323

전기법인세 조정액
167,044
-

이연법인세:

일시적차이의 변동
(1,573,731)
4,731,203

자본에 직접 반영된 법인세비용
176,452
196,917

반기순이익에 반영된 법인세비용
14,225,591
18,824,443

27-2 당반기와 전반기 중 자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

확정급여제도의 재측정요소
176,452
192,187

매도가능증권평가손익
-
4,730

합 계
176,452
196,917

27-3 당반기와 전반기 중 연결기업의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세비용차감전순이익
70,379,323
80,439,737

적용세율에 따른 법인세
17,069,758
19,459,068

조정사항

- 비과세수익
7,343
-

- 비공제비용
243,779
47,712

- 세액공제
(1,310,734)
-

- 전기법인세 조정액
167,044
-

- 이연법인세미인식효과
-
(1,117,303)

- 기타(세율차이 등)
(1,951,599)
434,966

법인세비용
14,225,591
18,824,443

유효세율
20.21%
23.40%

28. 주당이익 

기본주당이익은 지배기업의 보통주 소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 희석주당이익은 지배기업의 보통주소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수에 희석성 잠재적보통주인 주식선택권이 보통주로 변경되는 경우 발행될 보통주의 가중평균주식수를 합한 주식수로 나누어 계산합니다. 

28-1 기본주당이익

(단위 : 주, 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

지배기업 보통주 소유주귀속 반기순이익
56,153,732,391
61,615,293,998

유통보통주식수
41,261,034
41,261,034

기본주당이익
1,361
1,493

28-2 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(단위 : 주)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초 보통주식수
41,273,436
41,273,436

기초 자기주식수
(12,402)
(12,402)

가중평균 유통보통주식수
41,261,034
41,261,034

28-3 희석주당이익

(단위 : 주, 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

지배기업 보통주 소유주귀속 반기순이익
56,153,732,391
61,615,293,998

보통주희석화반기순이익
56,153,732,391
61,615,293,998

잠재적보통주의 유통보통주식수
41,266,447
41,261,034

희석주당순이익
1,361
1,493

28-4 잠재적보통주의 유통보통주식수의 산정내역

(단위 : 주)

구 분
당 반 기
전 반 기

가중평균유통보통주식수
41,261,034
41,261,034

희석성 잠재적보통주
5,413
-

잠재적보통주식수
41,266,447
41,261,034

29. 현금흐름표 

연결기업의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

건설중인자산의 유형자산 대체
17,992,707
8,266,228

무형자산 취득관련 미지급금의 변동
(135,704)
(23,500)

유형자산 취득관련 미지급금의 변동
(210,778)
(309,740)

30. 우발채무와 약정사항 

30-1 연결기업은 무역금융과 관련하여 신한은행으로부터 CNY 1,600,000, JPY 27,168,000과 우리은행으로부터 USD 2,170,154의 외화지급보증을 제공받고 있습니다. 

30-2 보고기간말 현재 연결기업의 채무와 관련하여 담보로 제공된 연결기업 소유 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입과목
담보내역
담보설정액

기업은행
운전/R&D자금
진위사업장 토지,건물
10,800,000

31. 재무위험관리의 목적 및 정책 

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

31-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

전기말과 비교하여 시장위험에 대한 최대 노출 정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

31-2 신용위험

전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 대한 중요한 변동사항은 없습니다.

31-3 유동성위험 

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매입채무및기타채무
38,234,541
-
-
38,234,541

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
911,100
911,100

합 계
38,234,541
12,000,000
911,100
51,145,641

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매입채무및기타채무
49,655,972
-
-
49,655,972

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
1,064,606
1,064,606

합 계
49,655,972
12,000,000
1,064,606
62,720,578

(주1) 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. 

31-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 

연결기업은 부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간말 현재 부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

부채총액
226,955,506
96,149,729

자기자본
338,846,344
313,468,392

부채비율
66.98%
30.67%

32. 공정가치 

32-1 보고기간말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

32-1-1 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

당기손익-공정가치측정금융자산
4,361,414
-

매도가능금융자산
-
2,777,236

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
130,391,167
112,496,282

매출채권및기타채권
64,460,362
51,000,947

기타유동금융자산
2,712,928
2,928,459

기타비유동금융자산
7,914,172
4,384,664

소 계
205,478,629
170,810,352

합 계
209,840,043
173,587,588

32-1-2 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무
38,234,541
49,655,972

단기차입금
12,000,000
12,000,000

장기매입채무및기타채무
911,100
1,064,606

합 계
51,145,641
62,720,578

32-2 보고기간말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
130,391,167
130,391,167
112,496,282
112,496,282

매출채권및기타채권
64,460,362
64,460,362
51,000,947
51,000,947

기타유동금융자산
2,712,928
2,712,928
2,928,459
2,928,459

매도가능금융자산
-
-
2,777,236
2,777,236

당기손익-공정가치측정금융자산
4,361,414
4,361,414
-
-

기타비유동금융자산
7,914,172
7,914,172
4,384,664
4,384,664

합 계
209,840,043
209,840,043
173,587,588
173,587,588

금융부채 :

매입채무및기타채무
38,234,541
38,234,541
49,655,972
49,655,972

단기차입금
12,000,000
12,000,000
12,000,000
12,000,000

장기매입채무및기타채무
911,100
911,100
1,064,606
1,064,606

합 계
470,825,727
470,825,727
409,895,754
409,895,754

32-3 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

현금및현금성자산
2,752
130,388,415
-
130,391,167

매출채권및기타채권
-
-
64,460,362
64,460,362

기타유동금융자산
-
-
2,712,928

2,712,928

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
4,361,414
4,361,414

기타비유동금융자산
-
882,197
7,031,975
7,914,172

금융부채 :

매입채무및기타채무
-
-
38,234,541
38,234,541

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
911,100
911,100

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

현금및현금성자산
1,000
112,495,282
-
112,496,282

매출채권및기타채권
-
-
51,000,947
51,000,947

기타유동금융자산
-
-
2,928,459
2,928,459

매도가능금융자산
-
-
2,777,236
2,777,236

기타비유동금융자산
-
1,109,647
3,275,017
4,384,664

금융부채 :

매입채무및기타채무
-
-
49,655,972
49,655,972

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
1,064,606
1,064,606

33. 회계정책의 변경

33-1 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 설명한 바와 같이, 연결기업은 누적효과 일괄조정법을 사용하여 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1115호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 최초 적용일(당기초) 현재 변경된 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
기준서 제1115호
채택 전 금액
조정 (주1)
보고금액

이익잉여금
117,854
(22,027)
95,827

(주1) 재화의 판매로 인한 수익인식시점이 재화의 중요한 위험과 보상이 고객에게 이전되는 인도시점에서 고객이 그 자산을 통제하는 시점으로 변경되었습니다. 연결기업은 제품의 설치가 완료되는 시점에 통제가 이전된다고 판단하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(재무상태표)

(단위 : 백만원)

구 분
기준서 제1115호
채택 전 금액
조정
보고금액

자산

매출채권
29,416
(21,495)
7,921

재고자산
116,595
92,643
209,238

이연법인세자산
-
12,366
12,366

소 계
146,011
83,514
229,525

부채

계약부채
-
146,152
146,152

선수금
2,105
(2,003)
102

당기법인세부채
17,790
(2,592)
15,198

이연법인세부채
1,972
(1,972)
-

품질보증충당부채
14,065
(2,911)
11,154

소 계
33,827
136,674
170,501

자본

이익잉여금
196,117
(53,160)
142,957

소 계
196,117
(53,160)
142,957

(포괄손익계산서)

(단위 : 백만원)

구 분

기준서 제1115호 채택 전 금액

조정

보고금액

고객과의 계약에서 생기는 수익
404,639
(56,396)
348,243

매출원가
222,516
(10,736)
211,780

판매비와관리비
73,462
(5,088)
68,374

영업외수익
3,441
(375)
3,066

법인세비용
24,041
(9,815)
14,226

당기순이익 효과
87,286
(31,132)
56,154

총포괄손익 순효과
86,789
(31,132)
55,657

(현금흐름표)

(단위 : 백만원)

구 분

기준서 제1115호 채택 전 금액

조정

보고금액

당기순이익
87,286
(31,132)
56,154

당기순이익조정항목:

법인세비용
24,041
(9,815)
14,226

대손상각비
1
-
1

품질보증비
8,954
(1,463)
7,491

외화환산이익
(1,293)
375
(918)

매출채권및기타채권
(33,769)
10,410
(23,359)

재고자산
(7,020)
(14,361)
(21,381)

기타유동부채
940
(892)
48

계약부채
-
46,877
46,877

품질보증충당부채
(6,013)
1
(6,012)

영업활동으로 인한 순현금유입(유출)
49,269
-
49,269

투자활동으로 인한 순현금유입(유출)
(23,181)
-
(23,181)

재무할동으로 인한 순현금유입(유출)
(8,355)
-
(8,355)

33-2 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 연결기업은 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 분류와 측정
금융상품의 분류와 측정으로 인해 연결기업의 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

조정내역
주석
기타포괄손익누계액
이익잉여금

기초 조정 전 - 기업회계기준서 제1039호

23,885
117,845,785

조정사항

금융자산 계정 재분류 (주1)
8
(23,885)
23,885

기초 조정 후 - 기업회계기준서 제1109호

-
117,869,670

(주1) 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 모두 목적으로 하고 있어 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다.

(2) 금융상품의 재분류

최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
측정범주
장부금액

제1039호
제1109호
제1039호
제1109호
차이

지분상품
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
1,750,000
1,750,000
-

채무상품
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
1,027,236
1,027,236

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 반기말 2018.06.30 현재

제 2 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 반기말

제 2 기말

자산

유동자산

412,120,280,608

279,272,463,026

현금및현금성자산

130,193,150,902

111,765,952,740

매출채권 및 기타유동채권

64,401,180,209

50,962,104,582

재고자산

209,238,408,471

109,839,755,424

기타유동금융자산

2,712,927,791

2,928,458,705

기타유동자산

5,256,949,835

3,776,191,575

당기손익-공정가치측정금융자산

300,880,494

당기법인세자산

16,782,906

비유동자산

153,627,398,696

130,439,584,438

매도가능금융자산

2,777,236,321

당기손익-공정가치측정금융자산

4,067,147,626

종속기업과 관계기업에 대한 투자자산

298,267,378

916,268,861

유형자산

118,603,067,316

108,178,393,847

영업권 이외의 무형자산

10,299,730,456

10,415,217,326

기타비유동금융자산

7,908,924,526

4,379,651,371

기타비유동자산

83,834,650

95,322,850

이연법인세자산

12,366,426,744

3,677,493,862

자산총계

565,747,679,304

409,712,047,464

부채

유동부채

211,766,106,258

81,526,601,998

매입채무 및 기타유동채무

38,114,262,702

49,650,253,405

계약부채

146,151,775,897

단기차입금

12,000,000,000

12,000,000,000

기타유동부채

289,621,401

1,352,900,889

당기법인세부채

15,210,446,258

18,523,447,704

비유동부채

15,081,135,733

14,612,789,307

장기매입채무 및 기타비유동채무

911,100,084

1,064,606,442

퇴직급여부채

2,649,592,348

2,066,552,631

기타장기종업원급여부채

366,161,933

357,688,002

품질보증충당부채

11,154,281,368

11,123,942,232

부채총계

226,847,241,991

96,139,391,305

자본

자본금

20,636,718,000

20,636,718,000

자본잉여금

175,272,743,685

175,272,743,685

기타자본구성요소

(206,475,289)

(206,475,289)

기타포괄손익누계액

0

23,884,576

이익잉여금(결손금)

143,197,450,917

117,845,785,187

자본총계

338,900,437,313

313,572,656,159

자본과부채총계

565,747,679,304

409,712,047,464

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

포괄손익계산서

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 2 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

210,490,964,998

348,115,077,801

205,225,391,569

342,687,603,200

매출원가

128,628,262,690

211,725,342,441

124,201,301,052

202,329,803,693

매출총이익

81,862,702,308

136,389,735,360

81,024,090,517

140,357,799,507

판매비와관리비

17,366,370,551

33,904,690,410

18,471,493,964

33,498,388,816

경상연구개발비

18,422,277,722

34,441,997,007

15,716,565,109

27,732,341,146

영업이익(손실)

46,074,054,035

68,043,047,943

46,836,031,444

79,127,069,545

기타수익

1,449,407,558

1,729,731,265

1,041,599,310

1,801,479,076

기타비용

225,678,425

494,466,878

246,319,105

764,176,676

금융수익

857,697,474

1,468,960,920

341,586,589

453,736,533

금융비용

214,162,690

266,869,530

158,131,966

214,594,836

투자비용

143,402,289

143,402,289

법인세비용차감전순이익(손실)

47,797,915,663

70,337,001,431

47,814,766,272

80,403,513,642

법인세비용

16,195,656,032

14,177,387,880

11,114,850,183

18,823,026,118

당기순이익(손실)

31,602,259,631

56,159,613,551

36,699,916,089

61,580,487,524

기타포괄손익

(121,079,780)

(552,687,278)

141,145,469

(616,790,447)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(7,382,427)

(14,817,538)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(7,382,427)

(14,817,538)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(121,079,780)

(552,687,278)

148,527,896

(601,972,909)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(121,079,780)

(552,687,278)

148,527,896

(601,972,909)

총포괄손익

31,481,179,851

55,606,926,273

36,841,061,558

60,963,697,077

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

766

1,361

889

1,492

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

766

1,361

889

1,492

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

자본변동표

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 2 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

미처분이익잉여금(미처리결손금)

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

59,170,072

23,279,744,394

219,041,900,862

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

61,580,487,524

61,580,487,524

확정급여제도의재측정요소

(601,972,909)

(601,972,909)

매도가능금융자산평가손익

(14,817,538)

(14,817,538)

배당금지급

2017.06.30 (기말자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

44,352,534

84,258,259,009

280,005,597,939

2018.01.01 (기초자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

23,884,576

117,845,785,187

313,572,656,159

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(23,884,576)

(22,003,053,743)

(22,026,938,319)

당기순이익(손실)

56,159,613,551

56,159,613,551

확정급여제도의재측정요소

(552,687,278)

(552,687,278)

매도가능금융자산평가손익

배당금지급

(8,252,206,800)

(8,252,206,800)

2018.06.30 (기말자본)

20,636,718,000

175,272,743,685

(206,475,289)

0

143,197,450,917

338,900,437,313

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

현금흐름표

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 2 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

영업활동현금흐름

49,287,929,202

39,002,901,614

당기순이익(손실)

56,159,613,551

61,580,487,524

당기순이익조정을 위한 가감

30,393,753,735

34,688,810,749

외화환산손실

75,729,472

185,065,798

감가상각비

7,522,472,242

6,956,014,764

무형자산상각비

1,037,610,923

1,299,890,381

퇴직급여

1,853,124,729

1,641,535,812

이자비용

103,396,849

86,344,836

재고자산평가손실

362,676,128

8,350,066,500

파생금융자산평가손실

128,250,000

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

163,472,681

유형자산처분손실

58,076,210

1,000

무형자산처분손실

2,311,493

품질보증비

7,491,575,265

대손상각비

1,031,115

주식보상비

176,107,145

종속기업투자처분손실

143,402,289

법인세비용

14,177,387,880

18,823,026,118

재고자산평가손실환입

(1,055,473,816)

배당금수익

(138,060,558)

자산수증이익

(98,860,440)

(55,800,915)

외화환산이익

(917,639,690)

(37,852,932)

이자수익

(1,237,300,362)

(320,986,533)

채무면제이익

(287,763,636)

(466,404,897)

파생금융자산평가이익

(132,750,000)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(93,600,000)

유형자산처분이익

(1,396,000)

(712,115,367)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(18,360,986,377)

(57,197,534,418)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(23,338,455,126)

(47,957,735,039)

재고자산의 감소(증가)

(21,382,338,410)

(34,826,366,811)

기타유동자산의 감소(증가)

(1,314,295,500)

(78,216,031)

기타유동금융자산의 감소(증가)

2,250,000

(236,575,805)

기타비유동자산의 감소(증가)

11,488,200

6,469,900

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(11,265,109,080)

24,549,355,892

계약부채

46,878,063,703

기타유동부채의 증가(감소)

92,329,000

(2,253,567,977)

기타비유동부채의 증가(감소)

(41,849,867)

82,962,161

퇴직급여채무의 증가(감소)

(1,999,223,900)

(1,599,121,900)

품질보증충당부채의 증가(감소)

(6,012,319,328)

5,115,261,192

기타장기종업원급여부채의 증가(감소)

8,473,931

법인세의환급(납부)

(18,904,451,707)

(68,862,241)

투자활동현금흐름

(22,612,542,834)

(7,841,192,374)

이자의 수취

1,185,239,851

303,706,534

기타금융자산의 감소

347,449,590

6,170,924

기타금융자산의 증가

(314,500,000)

(840,041,074)

유형자산의 처분

15,036,364

712,911,117

유형자산의 취득

(18,243,420,285)

(6,109,670,731)

무형자산의 취득

(1,046,359,546)

(1,088,576,444)

임차보증금의 증가

(3,972,000,000)

(1,578,192,700)

임차보증금의 감소

508,655,920

752,500,000

배당금수취

138,060,558

관계기업투자자산의 취득

(806)

종속기업투자자산의 처분

429,960,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,660,664,480)

재무활동현금흐름

(8,355,004,109)

(86,704,084)

이자의 지급

(102,821,509)

(86,704,084)

배당금지급

(8,252,182,600)

현금및현금성자산의순증가(감소)

18,320,382,259

31,075,005,156

기초현금및현금성자산

111,765,952,740

38,278,646,358

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

106,815,903

기말현금및현금성자산

130,193,150,902

69,353,651,514

주) 제2기(전기) 및 제1기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호와 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

5. 재무제표 주석

제 3 (당) 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일 까지

제 2 (전) 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일 까지

주식회사 원익아이피에스

1. 일반사항

주식회사 원익아이피에스(이하 "당사")는 2016년 4월 1일자로 주식회사 원익홀딩스의 반도체, Display 및 Solar 장비의 제조사업부문이 인적분할하여 설립한 분할신설법인으로서 반도체, Display 및 Solar 장비의 제조 및 판매 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 2016년 5월 2일자로 한국거래소에 주식을 재상장하였습니다. 

한편, 당반기말 현재 자본금은 20,637백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜원익홀딩스
13,557,748
32.85

삼성전자 주식회사
1,850,936
4.48

삼성디스플레이 주식회사
1,850,936
4.48

자기주식
12,402
0.03

기타
24,001,414
58.16

합 계
41,273,436
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2-1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표이며 당사는 종속기업과 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따라서 원가법으로 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업과 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기업회계기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 33에서 설명하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세정보는 주석 33에서 설명하고 있습니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가'

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'(개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

보고기간 종료일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

2-3-1 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별할 예정입니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

당사는 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 분석할 예정이며, 정해진 시행일에 기준서를 적용할 예정입니다.

2-4 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산, 부채 및 수익, 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 부문정보

3-1 당사의 사업부문은 반도체 장비 제조이며, 보고부문은 다음과 같습니다.

구 분
사업내용

반도체
반도체 양산 장비 및 장치 판매

DS (Display 및 Solar)
Display 및 Solar Cell 양산 장비 판매

3-2 주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기 중 고객으로부터의 매출액이 당사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

삼성전자 주식회사
237,349,046
271,711,527

삼성디스플레이 주식회사 (주1)
54,318,082
-

SK하이닉스 주식회사 (주1)
38,805,081
-

(주1) 전체 매출액의 10%가 되지 않아 전반기 금액을 기재하지 않았습니다.

3-3 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기

반도체
DS
합 계

주요 제품/용역

제품
264,149,650
53,270,207
317,419,857

상품
24,939,539
4,229,517
29,169,056

용역
1,401,525
124,640
1,526,165

소 계
290,490,714
57,624,364
348,115,078

지리적 시장(주1)

국내
278,281,833
54,450,572
332,732,405

중국
11,194,372
84,837
11,279,209

기타
1,014,509
3,088,955
4,103,464

소 계
290,490,714
57,624,364
348,115,078

수익인식시기

한 시점에 인식
289,089,189
57,499,724
346,588,913

기간에 걸쳐 인식
1,401,525
124,640
1,526,165

소 계
290,490,714
57,624,364
348,115,078

(주1) 상기 수익 정보는 고객의 위치에 기초하였습니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

현금
2,752
1,000

단기성예금
130,190,399
111,764,953

합 계
130,193,151
111,765,953

5. 매출채권및기타채권 

5-1 보고기간말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

매출채권
7,915,203
38,795,148

대손충당금
-
(417,846)

미수금
56,485,977
12,584,803

합 계
64,401,180
50,962,105

5-2 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초
417,846
115,159

손상차손인식
1,031
417,846

제각
-
(115,159)

계정재분류 (주1)
(418,877)
-

기 말
-
417,846

(주1) 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 계약자산 대손충당금으로 계정재분류 하였습니다(주석 6 참조).

5-3 보고기간말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수 기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

만기미도래
50,321,077
45,772,329

만기경과 미손상금액:

180일이내
14,080,103
4,687,884

180 ~ 365일
-
15,200

365일 이상
-
486,692

합 계
64,401,180
50,962,105

6. 계약자산과 계약부채 

보고기간말 현재 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말

계약자산 - FAT 미완료
418,877

대손충당금
(418,877)

계약자산 합계
-

계약부채 - 설치 미완료
146,151,776

계약부채 합계
146,151,776

7. 재고자산 

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,880,693
(1,880,693)
-
1,880,693
(1,880,693)
-

재공품
189,723,443
(6,709,723)
183,013,720
94,371,419
(7,627,166)
86,744,253

원재료
28,704,930
(3,052,453)
25,652,477
24,691,223
(2,687,053)
22,004,170

미착품
572,211
-
572,211
1,091,332
-
1,091,332

합 계
220,881,277
(11,642,869)
209,238,408
122,034,667
(12,194,912)
109,839,755

8. 기타금융자산, 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

8-1 보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

유동
비유동
유동
비유동

기타금융상품
-
882,197
-
1,109,647

미수수익
187,752
-
199,786
-

보증금
2,512,017
6,919,548
2,710,000
3,258,220

보증금-현재가치할인차금
(22,841)
(175,348)
(19,577)
(75,540)

단ㆍ장기대여금
36,000
90,000
38,250
90,000

대여금-현재가치할인차금
-
(1,973)
-
(2,676)

기타의투자자산
-
194,500
-
-

합 계
2,712,928
7,908,924
2,928,459
4,379,651

8-2 당반기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

당기손익-공정가치측정금융자산
매도가능금융자산 (주1)

유동
비유동
유동
비유동

지분증권
-
-
-
1,750,000

채무증권
300,880
4,067,148
-
1,027,236

합 계
300,880
4,067,148
-
2,777,236

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과입니다(주석 33 참조).

8-3 당반기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산과 전기말 현재 매도가능금융자산 중 비유동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
구분
당반기말
전기말

취득원가
공정가액 또는
순자산가액
장부금액

원익 2016 Hidden Opportunity 펀드 (주1)
채무
2,100,000
2,092,954
1,750,000

IBK-BNW 2018 사모투자합자회사(PEF)
채무
336,000
336,000
-

Wonik Global PTE. LTD. (주2)
채무
625,484
625,484
-

국고0400-3112(11-7)
채무
1,027,236
1,012,710
1,027,236

합 계
4,088,720
4,067,148
2,777,236

(주1) 당사의 최대주주인 (주)원익홀딩스의 종속기업인 원익투자파트너스(주)가 업무집행사원입니다(주석 26-4 참조).

(주2) 관계기업인 Wonik Global PTE. LTD.에 대한 대여금입니다(주석 26-5 참조).

9. 기타자산 

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
4,997,682
83,835
3,604,109
95,323

선급비용
259,268
-
172,083
-

합 계
5,256,950
83,835
3,776,192
95,323

10. 종속기업투자 및 관계기업투자

보고기간말 현재 종속기업투자 및 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
당 반 기 말
전 기 말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
투자
원익IPS반도체설비기술유한공사
중국
100
143,766
100
143,766

원익IPS USA INC
미국
100
154,501
100
772,503

소 계

298,267

916,269

관계기업
투자
Wonik Global PTE. LTD. (주1)
싱가폴
25
1
-
-

소 계

1

-

(주1) 당반기 중 취득하였습니다.

11. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
(주1)
감가상각비
기 말

토지
11,095,098
-
-
-
-
11,095,098

건물
38,941,434
15,000
-
4,877,657
(714,522)
43,119,569

구축물
5,599,373
-
-
1,578,000
(105,536)
7,071,837

기계장치
8,032,689
84,000
(1)
269,398
(1,420,934)
6,965,152

차량운반구
84,370
-
(19,573)
58,356
(18,103)
105,050

공구와기구
35,219
-
-
-
(12,242)
22,977

집기비품
1,548,673
857,334
(3)
173,149
(350,187)
2,228,966

연구개발설비
28,270,998
-
(52,139)
11,022,367
(4,900,948)
34,340,278

건설중인자산
14,570,539
17,076,308
-
(17,992,707)
-
13,654,140

합 계
108,178,393
18,032,642
(71,716)
(13,780)
(7,522,472)
118,603,067

(주1) 잔액 13,780 천원은 기타의무형자산으로 대체되었습니다(주석 12 참조).

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
기 말

토지
11,095,098
-
-
-
-
11,095,098

건물
41,483,727
-
-
-
(708,670)
40,775,057

구축물
5,791,648
-
-
-
(96,138)
5,695,510

기계장치
9,222,197
85,390
(1)
1,710,661
(1,557,590)
9,460,657

차량운반구
95,335
23,534
(1)
2,353
(20,758)
100,463

공구와기구
39,230
19,500
(1)
-
(11,267)
47,462

집기비품
880,080
306,945
(793)
10,800
(206,073)
990,959

연구개발설비
24,370,110
-
-
6,542,414
(4,355,519)
26,557,005

건설중인자산
11,810,752
5,364,561
-
(8,266,228)
-
8,909,085

합 계
104,788,177
5,799,930
(796)
-
(6,956,015)
103,631,296

12. 무형자산 

12-1 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
계정대체
기 말

산업재산권
918,001
135,366
(2,311)
(78,795)
-
972,261

개발비
3,538,621
(31,150)
-
(522,960)
-
2,984,511

회원권
3,564,863
349,200
-
-
-
3,914,063

기타의무형자산
2,393,732
457,240
-
(435,856)
13,780
2,428,896

합 계
10,415,217
910,656
(2,311)
(1,037,611)
13,780
10,299,731

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
감가상각비
기 말

산업재산권
845,761
127,890
(81,527)
892,124

개발비
4,903,295
362,479
(847,531)
4,418,243

회원권
3,562,113
1,650
-
3,563,763

기타의무형자산
1,986,330
573,057
(370,832)
2,188,555

합 계
11,297,499
1,065,076
(1,299,890)
11,062,685

12-2 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 34,441,997천원 및 27,732,341천원입니다. 

13. 매입채무및기타채무 

보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
24,558,349
-
38,310,238
-

미지급금
6,143,349
911,100
9,075,668
1,064,606

미지급비용
7,412,542
-
2,264,347
-

미지급배당금
22
-
-
-

합 계
38,114,262
911,100
49,650,253
1,064,606

14. 단기차입금

보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차 입 처
이 자 율(%)
당 반 기 말
전 기 말

기업 일반운용자금
기업은행
Libor - 0.505
2,000,000
2,000,000

기업 일반운용자금(R&D)
기업은행
Libor - 0.790
2,000,000
2,000,000

기업 일반운용자금
산업은행
산금채 + 1.020
3,000,000
3,000,000

기업 시설자금
기업은행
Libor - 0.968
5,000,000
5,000,000

합 계
12,000,000
12,000,000

15. 기타유동부채 

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

선수금
101,404
1,163,315

예수금
188,217
189,586

합 계
289,621
1,352,901

16. 퇴직급여부채 

당사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초
2,066,553
1,603,488

급여비용(당기손익)

- 근무원가
1,814,867
1,613,558

- 순이자비용
38,257
27,978

소계
1,853,124
1,641,536

국민연금전환금의 변동
776
878

퇴직급여 지급액
-
-

순확정급여부채의 재측정요소

- 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
141,866
13,284

- 경험조정
587,273
780,876

소계
729,139
794,160

기여금 납입액
(2,000,000)
(1,600,000)

기말
2,649,592
2,440,062

17. 기타장기종업원급여부채

당반기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기

기 초
357,688

증 가
8,474

감 소
-

기 말
366,162

18. 품질보증충당부채

당반기와 전반기 중 품질보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기 초
11,123,942
6,034,506

증 가 (주1)
11,015,407
7,242,353

감 소
(10,985,068)
(2,127,092)

기 말
11,154,281
11,149,767

(주1) 당반기와 전반기 중 각각 6,034,373천원과 7,596,393천원은 판매비와관리비에포함되고 나머지는 매출원가에 포함되어 있습니다.

19. 자본금과 잉여금

19-1 당사가 발행할 주식의 총수는 당반기말 현재 200,000,000주이며, 발행한 주식 수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

보통주(액면가 500원)
41,273,436
20,636,718
41,273,436
20,636,718

19-2 보고기간말 현재 자본잉여금은 모두 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다. 

19-3 당반기와 전반기 중 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

19-4 보고기간말 현재 기타자본은 모두 자기주식으로 구성되어 있습니다. 

19-5 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액(변경 전)
23,885
59,171

회계정책의 변경 (주1)
(23,885)
-

기초금액(변경 후)
-
59,171

기중 평가액

매도가능금융자산평가손익
-
(19,548)

법인세 효과
-
4,730

반기말금액
-
44,353

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과입니다(주석 33 참조).

20. 주식기준보상

20-1 당반기말 현재 주식기준보상약정과 관련된 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
약정유형 1
약정유형 2

부여일
2017년 07월 07일
2018년 03월 26일

부여수량
542,000주
635,600주

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 주가차액보상 모두 선택적용가능
신주발행, 자기주식교부, 주가차액보상 모두 선택적용가능

행사가능기간
부여일로부터 3년 경과 후 3년간 각각 30%, 30%, 40%이내
부여일로부터 2년 경과 후 3년간 각각 30%, 30%, 40%이내

가득조건
용역제공조건 3년
용역제공조건 2년

20-2 당반기와 전반기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초 잔여주
91,400
41,017

신규 부여
199,200
-

행사 및 소멸
-
(41,017)

기말 잔여주
290,600
-

20-3 주식기준보상거래와 관련하여 당반기말 현재 부채로 인식한 금액은 771,861천원입니다.

20-4 주식선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

구 분
약정유형1
약정유형2

주가
33,400원
32,300원

행사가격
29,350원
34,850원

기대주가변동성
14.10%
15.10%

만기
5.02년
4.74년

기대배당금
-
-

무위험이자율
2.40%
2.44%

21. 매출액 및 매출원가

21-1 당반기와 전반기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

제품매출액
195,671,705
317,419,857
195,366,136
322,743,514

기타매출액
14,819,260
30,695,221
9,859,256
19,944,090

합 계
210,490,965
348,115,078
205,225,392
342,687,604

21-2 당반기와 전반기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

제품매출원가
120,870,620
195,698,181
119,171,708
191,973,797

기타매출원가
7,757,643
16,027,161
5,029,594
10,356,007

합 계
128,628,263
211,725,342
124,201,302
202,329,804

22. 영업이익 

22-1 당반기와 전반기 중 매출원가, 판매비와관리비 및 경상연구개발비에 대한 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

완제품 및 재공품의 변동
13,754,274
(95,352,024)
10,522,768
(23,208,660)

원재료 및 소모품의 사용
109,759,364
216,537,974
124,092,731
209,784,878

종업원급여
17,554,583
32,615,995
16,375,680
28,238,386

감가상각 및 상각비용
4,427,174
8,560,083
4,252,303
8,255,905

광고 및 판매촉진비
64,937
268,678
35,676
198,144

물류비용
338,246
683,119
419,714
591,390

기타
18,518,333
116,758,204
2,690,488
39,700,490

합 계
164,416,911
280,072,029
158,389,360
263,560,533

22-2 당반기와 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

급여
13,766,041
26,112,527
13,728,923
23,384,480

퇴직급여
884,261
1,853,125
805,050
1,641,536

복리후생비
2,904,281
4,650,343
1,841,707
3,212,370

합 계
17,554,583
32,615,995
16,375,680
28,238,386

22-3 당반기와 전반기 중 감가상각비 및 무형자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

감가상각비
3,919,217
7,522,472
3,599,698
6,956,015

무형자산상각비
507,957
1,037,611
652,605
1,299,890

합 계
4,427,174
8,560,083
4,252,303
8,255,905

22-4 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

1. 급여
6,578,788
12,538,507
6,434,313
11,258,050

2. 퇴직급여
468,392
644,663
435,038
643,095

3. 기타장기종업원급여
103
8,474
-
-

4. 복리후생비
1,544,990
2,479,292
914,637
1,670,059

5. 접대비
165,905
298,202
107,485
200,973

6. 감가상각비
358,326
692,520
485,681
1,277,644

7. 무형자산상각비
507,957
1,037,611
652,605
1,299,890

8. 세금과공과
76,040
179,007
55,211
186,892

9. 광고선전비
64,937
268,678
35,676
198,144

10. 대손상각비
1,031
1,031
-
-

11. 차량유지비
81,673
162,277
75,541
167,499

12. 수선비
197,657
198,496
174,989
237,231

13. 교육훈련비
122,382
422,155
53,924
177,811

14. 운반비
328,673
665,328
381,301
545,278

15. 여비교통비
406,558
673,047
294,348
572,845

16. 보험료
52,056
109,206
40,534
92,001

17. 통신비
36,049
67,947
29,440
58,128

18. 수도광열비
263,078
517,940
118,188
237,097

19. 소모품비
75,693
473,046
240,255
504,191

20. 지급수수료
2,712,349
4,688,838
1,663,294
3,562,632

21. 도서인쇄비
7,925
17,478
4,122
13,273

22. 임차료
182,344
327,818
157,728
244,151

23. 품질보증비
3,818,723
6,034,373
4,508,866
7,596,393

24. 외주용역비
(984,424)
970,263
1,415,977
2,460,568

25. 포장비
293,906
414,033
192,341
294,544

26. 잡비
5,260
14,460
-
-

합 계
17,366,371
33,904,690
18,471,494
33,498,389

23. 기타손익

23-1 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

외환차익
177,194
370,361
326,597
473,736

외화환산이익
852,252
917,640
(8,299)
37,853

유형자산처분이익
1,396
1,396
700,999
712,115

채무면제이익
287,764
287,764
-
466,405

자산수증이익
98,860
98,860
-
55,801

수입수수료
5,193
9,505
4,312
8,625

잡이익
26,749
44,205
17,990
46,944

합 계
1,449,408
1,729,731
1,041,599
1,801,479

23-2 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

외환차손
245,242
348,315
248,801
513,010

외화환산손실
(81,708)
75,729
(59,263)
185,066

유형자산처분손실
52,140
58,076
1
1

무형자산처분손실
-
2,311
-
-

잡손실
4
36
-
300

기부금
10,000
10,000
65,000
65,800

재고자산평가손실
-
-
(8,220)
-

합 계
225,678
494,467
246,319
764,177

24. 금융손익 

24-1 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

이자수익
626,037
1,237,300
217,487
320,987

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
93,600
93,600
-
-

배당금수익
138,061
138,061
-
-

파생금융자산평가이익
-
-
124,100
132,750

합 계
857,698
1,468,961
341,587
453,737

24-2 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

발생원천 금융자산
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

금융기관예치금
591,805
1,173,207
218,810
334,138

기타
34,232
64,093
(1,323)
(13,151)

합 계
626,037
1,237,300
217,487
320,987

24-3 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적
2분기
(검토받지 않은
재무제표)
누적

이자비용
50,690
103,397
46,132
86,345

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
163,473
163,473
-
-

파생금융자산평가손실
-
-
112,000
128,250

합 계
214,163
266,870
158,132
214,595

25. 투자비용

당반기 중 투자비용은 전액 종속기업투자처분손실입니다.

26. 특수관계자 공시

26-1 보고기간말 현재 당사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자명
당사과의 관계

원익IPS반도체설비기술유한공사
종속기업

원익IPS USA INC
종속기업

Wonik Global PTE. LTD.
관계기업

원익홀딩스㈜
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업

㈜원익 등 원익기업집단 계열회사 (주1)
기타특수관계자

(주1) ㈜원익의 종속기업 및 관계기업 등이 포함되어 있습니다.

26-2 보고기간말 현재의 관련 채권, 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
자 산
부 채

매출채권
기 타 자 산
매 입 채 무
미 지 급 금 등

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
-
-
48,400
689,711

종속기업투자 :

원익IPS반도체설비기술유한공사
-
-
-
62,815

원익IPS USA INC
95,643
-
-
-

관계기업투자 :

Wonik Global PTE. LTD.
-
625,484
-
-

기타특수관계자 :

㈜원익큐엔씨
-
-
143,381
-

㈜원익머트리얼즈
-
-
87,131
-

㈜원익앨엔디
-
600,000
-
-

㈜원익테라세미콘
-
-
-
76,610

㈜씨엠에스랩
-
-
-
951

합 계
95,643
1,225,484
278,912
830,087

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
자 산
부 채

미 수 금
기 타 자 산
매 입 채 무
미 지 급 금 등

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
1,120,205
-
-
742,058

종속기업투자 :

원익IPS반도체설비기술유한공사
-
-
-
82,284

원익IPS USA INC
-
-
-
89,761

기타특수관계자 :

㈜원익
-
-
91,751
-

㈜원익큐엔씨
-
-
744,253
-

서안반도체과기유한공사
-
-
-
195,017

㈜원익머트리얼즈
-
-
2,794
-

㈜원익앨엔디
-
600,000
-
8,088

㈜원익테라세미콘
43,192
-
-
64,746

㈜씨엠에스랩
-
-
-
3,521

합 계
1,163,397
600,000
838,798
1,185,475

26-3 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

특수관계자
기중거래액

매 출
매 입
기타매출
기타매입

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
3,900
44,780
100,613
1,355,176

종속기업투자 :

원익IPS반도체설비기술유한공사
-
-
-
726,345

원익IPS USA INC
134,239
-
-
423,748

관계기업투자 :

Wonik Global PTE. LTD.
-
-
-
625,484

기타특수관계자 :

㈜원익
-
631,576
-
4,931

㈜원익큐엔씨
-
3,453,029
-
-

서안반도체과기유한공사
-
-
-
486,900

㈜원익머트리얼즈
-
103,090
-
-

㈜원익테라세미콘
-
-
226,466
404,491

㈜씨엠에스랩
-
-
-
237,033

㈜하늘물빛정원
-
-
-
30,000

농업회사법인주식회사장산
-
-
-
357

합 계
138,139
4,232,475
327,079
4,294,465

<전반기>
(단위 : 천원)

특수관계자
기중거래액

매 입
유형자산 취득
기타매출
기타매입

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사 :

㈜원익홀딩스
-
25,934
4,738
452,515

종속기업투자 :

원익IPS반도체설비기술유한공사
-
-
-
285,752

원익IPS USA INC
-
-
-
671,914

기타특수관계자 :

㈜원익
201,140
-
677
497

㈜원익큐엔씨
3,317,581
-
1,354
7,419

서안반도체과기유한공사
-
-
-
658,344

㈜원익머트리얼즈
27,489
-
6,769
-

㈜원익앨엔디
-
-
-
1,903

㈜원익테라세미콘
-
-
211,208
3,654

㈜씨엠에스랩
-
-
2,031
19,930

㈜원익로보틱스
-
-
2,031
-

㈜원익큐브
37,600
-
1,354
599

합 계
3,583,810
25,934
230,162
2,102,527

26-4 당사는 원익투자파트너스㈜가 업무집행사원인 원익 2016Hidden Opportunity 투자조합사모투자전문회사에 펀드결성일부터 3년간 총 3,500백만원(11.7%)을 출자하기로 약정하였습니다. 당반기말 현재 동 약정에 따라 당사가 추가로 출자해야 하는금액은 1,400백만원입니다. 

26-5 당사는 관계기업인 Wonik Global PTE. LTD. 에 4년간 USD 3,000,000를 대여하기로 약정하였으며, 당반기말 현재 동 약정에 따라 당사가 추가로 대여해야 하는 금액은 USD 2,412,316입니다. 당사는 해당 대여금을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. Wonik Global PTE. LTD. 은 원익투자파트너스(주)가 업무집행사원인 원익 뉴그로쓰2018 사모투자합자회사에 펀드결성일로부터 8년간 총 12,000,000천원(6%)를 출자하기로 약정하였습니다. 당반기말 현재 동 약정에 따라 Wonik Global PTE. LTD. 이 추가로 출자해야 하는 금액은 9,570,000천원입니다.

26-6 당반기와 전반기 중 주요 경영진 보상은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
2,964,080
2,592,305

퇴직급여
565,039
256,396

주식보상비용
113,151
-

합 계
3,642,270
2,848,701

(주1) 당사의 주요경영진은 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다.

27. 법인세 

27-1 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

당기법인세:

당기법인세
15,407,623
13,894,906

전기법인세 조정액
167,044
-

이연법인세:

일시적차이의 변동
(1,573,731)
4,731,203

자본에 직접 반영된 법인세비용
176,452
196,917

반기순이익에 반영된 법인세비용
14,177,388
18,823,026

27-2 당반기와 전반기 중 자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

확정급여제도의 재측정요소
176,452
192,187

매도가능증권평가손익
-
4,730

합 계
176,452
196,917

27-3 당반기와 전반기 중 당사의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세비용차감전순이익
70,337,001
80,403,514

적용세율에 따른 법인세
17,021,554
19,457,650

조정사항

- 비과세수익
7,343
-

- 비공제비용
243,779
47,712

- 세액공제
(1,310,734)
-

- 전기법인세 조정액
167,044
-

- 이연법인세 미인식효과
-
(1,117,303)

- 기타(세율차이 등)
(1,951,598)
434,967

법인세비용
14,177,388
18,823,026

유효세율
20.16%
23.41%

28. 주당이익 
기본주당이익은 당사의 보통주 소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 희석주당이익은 당사의 보통주소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수에 희석성 잠재적보통주인 주식선택권이 보통주로 변경되는 경우 발행될 보통주의 가중평균주식수를 합한 주식수로 나누어 계산합니다.

28-1 기본주당이익

(단위 : 주, 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

반기순이익
56,159,613,551
61,580,487,524

보통주반기순이익
56,159,613,551
61,580,487,524

유통보통주식수
41,261,034
41,261,034

기본주당이익
1,361
1,492

28-2 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(단위 : 주)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초 보통주식수
41,273,436
41,273,436

기초 자기주식수
(12,402)
(12,402)

가중평균 유통보통주식수
41,261,034
41,261,034

28-3 희석주당이익

(단위 : 주, 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

보통주반기순이익
56,159,613,551
61,580,487,524

보통주희석화반기순이익
56,159,613,551
61,580,487,524

잠재적보통주의 유통보통주식수
41,266,447
41,261,034

희석주당순이익
1,361
1,492

28-4 잠재적보통주의 유통보통주식수의 산정내역

(단위 : 주)

구 분
당 반 기
전 반 기

가중평균유통보통주식수
41,261,034
41,261,034

희석성 잠재적보통주
5,413
-

잠재적보통주식수
41,266,447
41,261,034

29. 현금흐름표 
당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

건설중인자산의 유형자산 대체
17,992,707
8,266,228

무형자산 취득관련 미지급금의 변동
(135,704)
(23,500)

유형자산 취득관련 미지급금의 변동
(210,778)
(309,740)

30. 우발채무와 약정사항 

30-1 당사는 무역금융과 관련하여 신한은행으로부터 CNY 1,600,000, JPY 27,168,000과 우리은행으로부터 USD 2,170,154의 외화지급보증을 제공받고 있습니다. 

30-2 보고기간말 현재 당사의 채무와 관련하여 담보로 제공된 당사 소유 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입과목
담보내역
담보설정액

기업은행
운전/R&D자금
진위사업장 토지,건물
10,800,000

31. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.
당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험 입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

31-1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 
전기말과 비교하여 시장위험에 대한 최대 노출 정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

31-2 신용위험
전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 대한 중요한 변동사항은 없습니다.

31-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.
당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매입채무및기타채무
38,114,263
-
-
38,114,263

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
911,100
911,100

합 계
38,114,263
12,000,000
911,100
51,025,363

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매입채무및기타채무
49,650,253
-
-
49,650,253

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
1,064,606
1,064,606

합 계
49,650,253
12,000,000
1,064,606
62,714,859

(주1) 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. 

31-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간말 현재 부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

부채총액
226,847,242
96,139,391

자기자본
338,900,437
313,572,656

부채비율
66.94%
30.66%

32. 공정가치 

32-1 보고기간말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

32-1-1 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

당기손익-공정가치측정금융자산
4,368,028
-

매도가능금융자산
-
2,777,236

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
130,193,151
111,765,953

매출채권및기타채권
64,401,180
50,962,105

기타유동금융자산
2,712,928
2,928,459

기타비유동금융자산
7,908,925
4,379,651

소 계
205,216,184
170,036,168

합 계
209,584,212
172,813,404

32-1-2 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무
38,114,263
49,650,253

단기차입금
12,000,000
12,000,000

장기매입채무및기타채무
911,100
1,064,606

합 계
51,025,363
62,714,859

32-2 보고기간말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
130,193,151
130,193,151
111,765,953
111,765,953

매출채권및기타채권
64,401,180
64,401,180
50,962,105
50,962,105

기타유동금융자산
2,712,928
2,712,928
2,928,459
2,928,459

매도가능금융자산
-
-
2,777,236
2,777,236

당기손익-공정가치측정금융자산
4,368,028
4,368,028
-
-

기타비유동금융자산
7,908,925
7,908,925
4,379,651
4,379,651

합 계
209,584,212
209,584,212
172,813,404
172,813,404

금융부채 :

매입채무및기타채무
38,114,263
38,114,263
49,650,253
49,650,253

단기차입금
12,000,000
12,000,000
12,000,000
12,000,000

장기매입채무및기타채무
911,100
911,100
1,064,606
1,064,606

합 계
470,193,787
470,193,787
408,341,667
408,341,667

32-3 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

현금및현금성자산
2,752
130,190,399
-
130,193,151

매출채권및기타채권
-
-
64,401,180
64,401,180

기타유동금융자산
-
-
2,712,928
2,712,928

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
4,368,028
4,368,028

기타비유동금융자산
-
882,197
7,026,728
7,908,925

금융부채 :

매입채무및기타채무
-
-
38,114,263
38,114,263

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
911,100
911,100

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

현금및현금성자산
1,000
111,764,953
-
111,765,953

매출채권및기타채권
-
-
50,962,105
50,962,105

기타유동금융자산
-
-
2,928,459
2,928,459

매도가능금융자산
-
-
2,777,236
2,777,236

기타비유동금융자산
-
-
4,379,651
4,379,651

금융부채 :

매입채무및기타채무
-
-
49,627,216
49,627,216

단기차입금
-
12,000,000
-
12,000,000

장기매입채무및기타채무
-
-
1,064,606
1,064,606

33. 회계정책의 변경

33-1 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 설명한 바와 같이 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1115호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 최초 적용일(당기초) 현재 변경된 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
기준서 제1115호
채택 전 금액
조정 (주1)
보고금액

이익잉여금
117,846
(22,027)
95,819

(주1) 재화의 판매로 인한 수익인식시점이 재화의 중요한 위험과 보상이 고객에게 이전되는 인도시점에서 고객이 그 자산을 통제하는 시점으로 변경되었습니다. 당사는 제품의 설치가 완료되는 시점에 통제가 이전된다고 판단하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(재무상태표)

(단위 : 백만원)

구 분
기준서 제1115호
채택 전 금액
조정
보고금액

자산

매출채권
29,410
(21,494)
7,916

재고자산
116,596
92,642
209,238

이연법인세자산
-
12,366
12,366

소 계
146,006
83,514
229,520

부채

계약부채
-
146,152
146,152

선수금
2,105
(2,003)
102

당기법인세부채
17,802
(2,592)
15,210

이연법인세부채
1,972
(1,972)
-

품질보증충당부채
14,065
(2,911)
11,154

소 계
33,839
136,674
170,513

자본

이익잉여금
196,357
(53,160)
143,197

소 계
196,357
(53,160)
143,197

(포괄손익계산서)

(단위 : 백만원)

구 분

기준서 제1115호 채택 전 금액

조정

보고금액

고객과의 계약에서 생기는 수익
404,511
(56,396)
348,115

매출원가
222,461
(10,736)
211,725

판매비와관리비
73,435
(5,088)
68,347

영업외수익
3,574
(375)
3,199

법인세비용
23,992
(9,815)
14,177

당기순이익 효과
87,292
(31,132)
56,160

총포괄손익 순효과
86,739
(31,132)
55,607

(현금흐름표)

(단위 : 백만원)

구 분

기준서 제1115호 채택 전 금액

조정

보고금액

당기순이익
87,292
(31,132)
56,160

당기순이익조정항목:

법인세비용
23,992
(9,815)
14,177

대손상각비
1
-
1

품질보증비
8,954
(1,463)
7,491

외화환산이익
(1,293)
375
(918)

매출채권및기타채권
(33,749)
10,410
(23,339)

재고자산
(7,020)
(14,361)
(21,381)

기타유동부채
985
(893)
92

계약부채
-
46,878
46,878

품질보증충당부채
(6,013)
1
(6,012)

영업활동으로 인한 순현금유입(유출)
49,288
-
49,288

투자활동으로 인한 순현금유입(유출)
(22,613)
-
(22,613)

재무할동으로 인한 순현금유입(유출)
(8,355)
-
(8,355)

33-2 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용

주석2에서 설명한 바와 같이 당사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 분류와 측정
금융상품의 분류와 측정으로 인해 당사의 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

조정내역
주석
기타포괄손익누계액
이익잉여금

기초 조정 전 - 기업회계기준서 제1039호

23,885
117,845,785

조정사항

금융자산 계정 재분류 (주1)
8
(23,885)
23,885

기초 조정 후 - 기업회계기준서 제1109호

-
117,869,670

(주1) 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 모두 목적으로 하고 있어 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다.

(2) 금융상품의 재분류

최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
측정범주
장부금액

제1039호
제1109호
제1039호
제1109호
차이

지분상품
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
1,750,000
1,750,000
-

채무상품
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
1,027,236
1,027,236
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기 반기
한영회계법인
-
해당사항 없음

제2기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제1기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
한영회계법인
- 반기 별도/연결 재무제표 검토
(반기검토 : 2018.07.23~2018.07.25)
- 별도/연결 재무제표에 대한 감사
85,000천원
254시간

제2기(전기)
한영회계법인
- 반기 별도/연결 재무제표 검토
(반기검토 : 2017.07.24~2017.07.28)
- 별도/연결 재무제표에 대한 감사
(중간감사 : 2017.10.23~2017.10.27)
(기말감사 : 2018.02.05~2018.02.09)
70,000천원
1,349시간

제1기(전전기)
한영회계법인
- 반기 별도/연결 재무제표 검토
(반기검토 : 2016.07.20~2016.07.22)
- 별도/연결 재무제표에 대한 감사
(중간감사 : 2016.11.21~2016.11.25)
(기말감사 : 2017.02.06~2017.02.10)
65,000천원
1182시간

※ 보수의 경우, 연간 계약 기준으로 작성

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

제2기(전기)
2017.10.11
IFRS 제1115 도입 영향 분석
18일
27백만원
안진회계법인

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 공시대상 기간중에 회계감사인이 변경 되지 않았습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명(이현덕, 이용한, 하윤희, 
박성기), 사외이사 2명(조중휘, 김곤호), 기타비상무이사 1명(김강수)으로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

의결사항
1. 법령 또는 정관에 정하여진 사항
2. 주주총회로부터 위임받은 사항
3. 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등

감 독
이사의 직무집행

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

1) 인적사항 주총 전 공시여부
당사는 상법 제 362조 및 당사 정관 제19조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주 전에 서면, 전자공고 등으로 주주에게 통지하고 있습니다.

2) 주주의 추천여부
- 해당사항 없음

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
- 해당사항 없음

(4) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 
이해관계
대내외교육 
참여현황
비고

김곤호
- 위스콘신 메디슨 대학교 졸업 
- 한국반도체디스플레이기술학회 수석 총무이사 역임
- 서울대학교 공과대학 에너지 시스템공학부 교수(현재)
관계없음
-
-

조중휘
- 한양대 대학원 전자공학과 졸업 
- ㈜삼성전자,㈜팬택 기술고문 역임 
- 지식경제부 반도체전략기술지원단 단장 역임
- 인천대학교 공과대학 교수(현재)
관계없음
-
-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무팀

(5) 사외이사 활동 내역

회차
개최일자
의안
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김곤호
(출석률: 100%)
조중휘
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.23
제1호
제2기(2017년 사업년도) 재무제표(안) 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

제2호
현금 배당 결정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

제3호
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2018.03.09
제1호
정기주주총회 소집 및 의안결정 건 外
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2018.06.18
제1호
해외 지사 설립의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

제2호
유형자산(토지 및 건물) 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2018.07.24
제1호
외화통합한도 차입의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

제2호
주식매수선택권 취소의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2018.09.18
제1호
해외(중국) 법인 설립의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회의 구성과 소집
① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때엔 소집절차를 생략할 수 있다.

2) 이사회의 결의방법
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3) 이사회의 의사록
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안
의안내용
가결여부
비고

1
2018.02.23
제1호
제2기(2017년 사업년도) 재무제표(안) 승인의 건
가결
-

제2호
현금 배당 결정의 건
가결
-

제3호
타법인 주식 취득의 건
가결
-

2
2018.03.09
제1호
정기주주총회 소집 및 의안결정 건 外
가결
-

3
2018.06.18
제1호
해외 지사 설립의 건
가결
-

제2호
유형자산(토지 및 건물) 취득의 건
가결
-

4
2018.07.24
제1호
외화통합한도 차입의 건
가결
-

제2호
주식매수선택권 취소의 건
가결
-

5
2018.09.18
제1호
해외(중국) 법인 설립의 건
가결
-

(3) 이사회내의 위원회 구성현황
해당사항 없습니다. 

(4) 이사회내의 위원회 활동내역
해당사항 없습니다.

다. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 전문성
회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
① 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 
소집을 청구할 수 있다.
④ 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수
있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
회사와의 
거래내역
비 고

장호승

고려대학교 물리학 졸업(78.2)
삼성전자(78.2~02.1)
아토,아이피에스(03.3~09.12)

없음
없음
-

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안
의안내용
가결여부
비고

1
2018.02.23
제1호
제2기(2017년 사업년도) 재무제표(안) 승인의 건
가결
-

제2호
현금 배당 결정의 건
가결
-

제3호
타법인 주식 취득의 건
가결
-

2
2018.03.09
제1호
정기주주총회 소집 및 의안결정 건 外
가결
-

3
2018.06.18
제1호
해외 지사 설립의 건
가결
-

제2호
유형자산(토지 및 건물) 취득의 건
가결
-

4
2018.07.24
제1호
외화통합한도 차입의 건
가결
-

제2호
주식매수선택권 취소의 건
가결
-

5
2018.09.18
제1호
해외(중국) 법인 설립의 건
가결
-

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
관계회사
보통주
13,557,748
32.85
13,557,748
32.85
-

이현덕
당사 임원
보통주
0
0.00
5,000
0.01
장내 매수

하윤희
당사 임원
보통주
6,408
0.02
6,408
0.02
-

장호승
당사 임원
보통주
42,000
0.10
42,000
0.10
-

서태욱
관계회사 임원
보통주
70,000
0.17
70,000
0.17
-

임창빈
관계회사 임원
보통주
40,000
0.10
40,000
0.10
-

계
보통주
13,716,156
33.23
13,721,156
33.24
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 보고서 작성 기준일 (2018년 10월 26일) 당사의 최대주주는 (주)원익홀딩스이며
 그 지분(율)은 13,557,748주(32.85%)로서 특수관계인을 포함하는 경우 
 13,721,156주(33.24%)입니다.

2. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 지분율 (2018년 10월 26일 현재)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)원익홀딩스
13,464
이재헌,박영규
-
-
-
(주)원익
26.93

-
-
-
-
-
-

※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준 주주수입니다.
※ 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다.
※ 지분율은 (주)원익의 주식등의대량보유상황보고서 공시(2018년 10월 22일)
 기준 입니다.

나. 최대주주의 대표자 (2018년 10월 26일 현재)

성 명

직위 (상근여부)

출생연도

이재헌

각자 대표이사 (상근)

1958년 03월

박영규
각자 대표이사 (상근)
1959년 09월

<법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역>

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 03월 27일
- 변경전: 이재헌
- 변경후: 이재헌, 박영규
-
-
-
-
-

※ 최대주주인 (주)원익홀딩스는 2018년 3월 27일 개최된 이사회에서 기업가치 
 극대화 및 효율성 증대를 위해 이재헌, 박영규 각자대표 체제로 전환하였습니다.
 - 사업부문 대표이사 : 이재헌 사장
 - 투자부문 대표이사 : 박영규 사장(신규)

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
당사 최대주주인 주식회사 원익홀딩스의 최근 제27기(2017년) 연결 재무제표 기준 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
1,061,203

부채총계
245,683

자본총계
815,521

매출액
481,987

영업이익
76,308

당기순이익
80,652

라. 최대주주의 사업현황등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 설립일자 
당사의 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 19일에 설립되었으며, 1996년 6월 1일에 주식회사 아토로 상호변경을 하였습니다. 또한 1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였으며, 2010년 12월 29일 (주)아이피에스를 흡수 합병 완료하였습니다. 2011년 3월 24일 제20기 정기주주총회에서 (주)아토에서 (주)원익아이피에스로, 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 (주)원익아이피에스에서 (주)원익홀딩스로 회사명을 변경하였습니다.

(2) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 
본점주소 : 경기도 평택시 칠괴길 78-40
본점전화 : 031-230-4600
홈페이지 : http://www.wonikholdings.kr

(3) 주요 사업의 내용
당사 최대주주인 (주)원익홀딩스는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청청이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업을 영위하고 있습니다. 

<회사가 영위하는 목적사업 - 원익홀딩스>

정관에 기재된 목적사업
비 고

1. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매

2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매

3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업

4. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업
5. 부동산임대업

6. 부동산 개발업

7. 정보통신공사업

8. 기계설비공사업

9. 가스관련 제조 및 판매업

10. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업

11. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 타회사의
 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 사업

12. 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의
 공동활용 등을 위한 사무지원사업

13. 소프트웨어 개발업
14. 전기공사업
15. 산업, 환경설비공사업

16. 위 각호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나
 부대되는 일체의 사업

-

(4) 최대주주(원익홀딩스)의 최대주주에 관한 사항
당사 최대주주의 최대주주는 주식회사 원익이며, 그 지분(율)은 20,798,914주
(26.93%)입니다.

1) 최대주주의 최대주주 및 그 지분율 (2018년 06월 30일 현재)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)원익
2,684
백상천
-
-
-
이용한
38.70

-
-
-
-
-
-

※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준 주주수입니다.
※ 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다.
※ 지분율은 이용한의 주식등의대량보유상황보고서 공시(2018년 04월 26일)
 기준 입니다.

2) 최대주주의 최대주주 대표자 (2018년 10월 26일 현재)

성 명

직위 (상근여부)

출생연도

백상천
대표이사 (상근)
1968년 02월

※ 최대주주의 최대주주인 (주)원익은 2018년 3월 30일 개최된 이사회에서 
 일신상의 사유로 최화영 대표이사가 사임함에 따라 백상천 대표이사를 
 신규 선임하였습니다.

3) 최대주주의 최대주주 최근 결산기 재무현황
당사 최대주주의 최대주주인 주식회사 원익이며 최근 제35기(2017년) 연결 재무제표기준 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
222,663

부채총계
81,535

자본총계
141,127

매출액
67,244

영업이익
424

당기순이익
15,162

마. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

주주명
양수도(前)
양수도(後)

소유주식수
지분율(%)
소유주식수
지분율(%)

(주)원익홀딩스
1,000주
100.00%
-
-

(주)원익아이피에스
-
-
1,000주
100.00%

※ 2016년 6월 7일 당사가 보유하고 있는 WONIKIPS USA INC 회사의 주식 
 100.0%를 (주)원익아이피에스에게 양도하는 계약을 체결하였으며, 
 양수도계약은 2016년 6월 7일 (잔금청산일) 종료됨. 양도금액은 7.7억원임.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 07월 25일
(주)원익홀딩스
13,557,748
32.85%
-

※ 원익홀딩스가 2016년 7월 25일 공개매수 및 현물출자 유상증자를 완료함으로써
 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다. 
 변경전) 원익 (10.16%), 이용한 (6.83%), 원익홀딩스 (6.22%), 
 원익큐엔씨 (5.53%),
 변경후) 원익홀딩스 (32.85%)

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)원익홀딩스
13,557,748
32.85%
최대주주

TT International
3,145,328
7.62%
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
15,194
99.91%
17,211,714
41.70%
-

※ 당사는 정기주주총회 시 주주를 확정하기 위해 2017년 12월 31일 기준으로 
 주주명부를 폐쇄하였으며, 이를 한국예탁결제원으로부터 수령받아 소액주주 
 현황을 작성하였습니다. 

6. 주식사무

정관상 
신주인수권의내용
제10조의 1 (신주인수권) 
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우엔 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자를 하는 경우 
2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 
3) 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자자에게 신주를 발행하거나 이와 관련하여 외국인 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 신주를 발행하는 경우 
4) 상법 제340조의2 혹은 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 
6) 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 국내외 투자자 혹은 금융기관 등에게 신주를 발행하는경우 
7) 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행과 관련하여 사채인수인의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우 
8) 신규 사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 
9) 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우 
10) 자산 또는 다른 회사의 주식의 현물 출자와 관련하여 신주를 배정하는 경우 
③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 각 호(제2호, 제4호는 제외)에 의하여 발행하는 주식은 각 회사 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내로 하며, 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정의 제한에 따라 정한다. 
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다. 
제10조의 2 (신주의 배당 기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
일, 오, 일십, 오십, 일백, 오백, 일천, 일만주권(8종)

명의개서대리인
(주)국민은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재
인터넷홈페이지(www.ips.co.kr). 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 게재 한다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월
2018년 8월
2018년 9월
2018년 10월

기명식
보통주
최 고
34,300
34,400
29,400
28,800
27,000
21,800

최 저
30,700
27,750
24,550
24,550
22,200
18,050

월간거래량
4,112,523
4,598,370
4,648,992
6,498,222
5,134,611
4,510,638

나. 해외증권시장
- 해당사항 없습니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이현덕
남
1961년 03월
사내이사
등기임원
상근
대표이사
삼성디스플레이, 삼성전자
Univ. of Florida 화학공학 박사
5,000
80,000
1년 6개월
2020년 03월 23일

하윤희
남
1956년 11월
사내이사
등기임원
상근
경영지원본부장
삼성전자, 삼성비피화학
성균관대학교 경제학 학사
6,408
52,000
2년 3개월
2019년 04월 03일

이용한
남
1954년 04월
사내이사
등기임원
비상근
경영총괄
원익 회장
고려대학교 산업정보 대학원
-
-
1년 4개월
2020년 03월 23일

박성기
남
1959년 08월
사내이사
등기임원
상근
반도체2사업본부 본부장
SK하이닉스
연세대학교 요업공학 학사
-
56,000
2년 3개월
2020년 03월 23일

조중휘
남
1957년 05월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(주)삼성전자 기술고문
-
-
2년 3개월
2019년 04월 03일

김곤호
남
1960년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
한국반도체 디스플레이 이사
-
-
2년 3개월
2019년 04월 03일

김강수
남
1966년 09월
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사
삼성전자 메모리 제조센터 T기술팀장
-
-
2년 3개월
2019년 04월 03일

장호승
남
1953년 06월
감사
등기임원
상근
감사
삼성전자, 아토, 아이피에스
42,000
-
2년 3개월
2019년 04월 03일

전진성
남
1968년 10월
전무
미등기임원
상근
핵심기술센터장
삼성전자, Intel
U of Illinois at Urbana Champaign 재료공학 박사
-
40,000
2년 3개월
-

박상준
남
1963년 01월
전무
미등기임원
상근
선행장비팀장
디지웨이브텍
경북대학교 전자공학 박사수료
7,000
32,000
2년 3개월
-

하형찬
남
1964년 05월
전무
미등기임원
상근
해외영업팀장
Applied Materials
Lehigh University 재료공학 박사
-
36,000
2년 3개월
-

박문수
남
1969년 08월
상무
미등기임원
상근
모듈개발팀장
LG 반도체, 주성엔지니어링
인하대학교 전기공학 학사
-
20,000
2년 3개월
-

최형섭
남
1968년 08월
전무
미등기임원
상근
DS사업본부장
만도기계
강원대학교 제어계측공학 석사
-
28,000
2년 3개월
-

안성일
남
1968년 07월
상무
미등기임원
상근
DS영업팀장
한일합섬, 유진트레이딩
인하대학교 무역학 학사
-
16,000
2년 3개월
-

류동호
남
1969년 02월
상무
미등기임원
상근
ALD팀장
삼성전자
중앙대학교 화학공학 학사
-
20,000
2년 3개월
-

권영수
남
1970년 10월
상무
미등기임원
상근
APM1팀장
Applied Materials
경희대학교 반도체물리학 석사
-
16,000
2년 3개월
-

전진호
남
1966년 03월
상무
미등기임원
상근
METAL팀장
삼성전자, Applied Materials
광운대학교 전자재료공학 석사
-
20,000
2년 3개월
-

백춘금
남
1969년 04월
상무
미등기임원
상근
시스템설계팀장
청송엔지니어링
한경대학교 환경공학 학사
-
20,000
2년 3개월
-

신홍재
남
1964년 02월
상무
미등기임원
상근
반도체1사업본부장
삼성전자
성균관대학교 화학공학 학사
-
24,000
2년 3개월
-

김일경
남
1971년 02월
상무
미등기임원
상근
CAE팀장
삼성전자
한양대학교 기계공학 박사
-
20,000
2년 3개월
-

김태운
남
1964년 05월
상무
미등기임원
상근
품질보증팀장
삼성전자
건국대학교 전자공학 학사
-
20,000
2년 3개월
-

김민
남
1966년 10월
상무
미등기임원
상근
공정개발실장
삼성전자
성균관대학교 반도체공학 석사
-
24,000
2년 3개월
-

박진형
남
1973년 10월
상무
미등기임원
상근
SEC영업팀장
삼성전자
성균관대학교 반도체디스플레이공학 석사
-
16,000
2년 3개월
-

양호식
남
1973년 07월
상무
미등기임원
상근
DS공정개발팀장
선익시스템
성균관대학교 화학공학 박사수료
-
24,000
2년 3개월
-

나민권
남
1965년 03월
상무
미등기임원
상근
SKH영업팀장
SK하이닉스
고려대학교 재료공학 학사
-
20,000
1년 9개월
-

최용배
남
1963년 07월
상무
미등기임원
상근
개발운영팀장
삼성전자
부산대학교 물리학 학사
-
16,000
1년 9개월
-

이내일
남
1974년 07월
상무
미등기임원
상근
RF제어개발팀장
세메스
한양대학교 R/F플라즈마 박사
-
20,000
2년 3개월
-

김태영
남
1972년 11월
상무
미등기임원
상근
DS장비개발팀장
건국대학교 기계설계학 학사
-
20,000
2년 3개월
-

이근우
남
1957년 10월
전무
미등기임원
상근
구매본부장
삼성전자
성균관대학교 경영학 학사
-
36,000
1년 6개월
-

김동철
남
1972년 11월
상무
미등기임원
상근
인사재무담당
LG전자, 듀폰코리아
연세대학교 경제학 학사
-
20,000
1년 6개월
-

공철민
남
1973년 03월
상무
미등기임원
상근
MOLD팀
삼성전자, 삼성자동차
세종사이버대학교 학사
-
12,000
2년 3개월
-

박종오
남
1973년 10월
상무
미등기임원
상근
시스템설계팀
EPCO
한국산업기술대 기계설계공학 학사
-
12,000
2년 3개월
-

김명규
남
1971년 09월
상무
미등기임원
상근
고객지원팀장
주성엔지니어링
연세대학교 화합물반도체 석사
-
10,400
2년 3개월
-

최용호
남
1969년 07월
상무
미등기임원
상근
APM2팀장
삼성전자
충남대학교 재료공학 학사
-
8,000
1년 2개월
-

김현수
남
1965년 07월
전무
미등기임원
상근
APM3팀장
SK하이닉스
한국과학기술원 물리학 박사
-
18,000
1년 1개월
-

김재현
남
1970년 06월
전무
미등기임원
상근
설비개발실장
Applied Materials, Lam Research
삼성전자
MIT 기계공학 박사
-
20,000
10개월
-

이주화
남
1963년 11월
상무
미등기임원
상근
DS공정개발팀
삼성SDI, 삼성디스플레이
Massachusetts Lowell 물리학 박사
-
8,000
7개월
-

Thomas Kuo
남
1964년 06월
전무
미등기임원
비상근
해외영업 
 대만지사 영업 총괄
Archers Systems, Foxconn / DirectorNationa /l Chiao Tung University EMBA 석사
-

5개월
-

주) 재직기간은 분할 기일(2016년 4월 1일)을 기준으로 재 작성되었습니다.

※ 대표이사 주요 약력 
- 성 명 : 이 현 덕 
- 현 직 : 원익아이피에스 대표이사

- 생년월일 : 1961년 3월

- 학 력 : University of Florida 화학공학 박사
- 주요경력 : 삼성전자, 삼성디스플레이

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사 사업부
남
706
-
10
-
716
4.8
20,525,173
28,666
-

전사 사업부
여
69
-
6
-
75
3.8
1,510,481
20,140
-

합 계
775
-
16
-
791
4.7
22,035,654
27,858
-

※ 2016년 4월 1일 분할기일을 기준으로 하여 (주) 원익홀딩스로부터 종업원승계를
 받았으므로, 평균근속연수를 기존과 동일하게 표기하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
3,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
760
95
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
745
149
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
15
15
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
129
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
3
129
-

<표2>

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

이현덕
등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
40,000
-
-
40,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

하윤희
등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
26,000
-
-
26,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

박성기
등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
28,000
-
-
28,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

박상준
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
16,000
-
-
16,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

하형찬
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,000
-
-
18,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

이근우
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,000
-
-
18,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

전진성
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
20,000
-
-
20,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

백춘금
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

최형섭
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

김태영
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

안성일
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

류동호
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

김동철
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

박문수
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

권영수
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

양호식
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
12,000
-
-
12,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

이내일
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

전진호
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

민병곤
계열회사 임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

신홍재
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
12,000
-
-
12,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

김일경
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

김태운
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

임동하
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
8,000
-
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

김민
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
12,000
-
-
12,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

박진형
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

최용배
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

나민권
미등기임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

변수철
계열회사 임원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
8,000
-
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

000외
60명
직원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
199,200
-
11,200
188,000
2020.07.08~
2023.07.07
29,350

이현덕
등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
40,000
-
-
40,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

하윤희
등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
26,000
-
-
26,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

박성기
등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
28,000
-
-
28,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

박상준
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
16,000
-
-
16,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

하형찬
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,000
-
-
18,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

이근우
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,000
-
-
18,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

전진성
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
20,000
-
-
20,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김재현
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
20,000
-
-
20,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

최형섭
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,000
-
-
18,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김현수
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,000
-
-
18,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

백춘금
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김태영
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

안성일
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

류동호
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김동철
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

박문수
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

권영수
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

양호식
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
12,000
-
-
12,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

이내일
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

전진호
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

신홍재
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
12,000
-
-
12,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김일경
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김태운
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김민
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
12,000
-
-
12,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

박진형
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

최용배
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

나민권
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

최용호
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

이주화
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

신동원
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
8,000
0
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

공철민
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

박종오
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

김명규
미등기임원
2018년 03월 26일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
8,000
-
-
8,000
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

000외
65명
직원
2017년 07월 07일
신주교부 , 
자기주식교부 , 차액보상
보통주
208,800
-
3,200
205,600
2020.03.27~
2023.03.26
34,850

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : 원익

당사는 2018년 06월 30일 현재 당사를 제외하고 40개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회 사 명
업 종
설립년월일
상 장 구 분
사업자등록번호

(주)원익
전자의료기기판매업
1983.10.31
상장(코스닥)
513-81-01732

WONIK QUARTZ TAIWAN(주7)
석영유리가공제조업
1996.09.16
비상장
-

(주)위닉스
전자부품 제조업
1997.09.25
비상장
513-81-12689

원익투자파트너스(주)
창업투자
1997.08.16
비상장
314-81-19654

WONIK QUARTZ EUROPE(독일)
석영유리가공제조업
2000.11.21
비상장
-

(유)호라이즌캐피탈
자산 평가 관리.운용
1999.12.23
비상장
120-86-05429

(주)원익큐엔씨
석영유리가공제조업
2003.11.12
상장(코스닥)
513-81-31648

WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국)
석영유리가공제조업
2005.09.28
비상장
-

(주)원익아이피에스
반도체장비제조
2016.04.04
상장(코스닥)
695-81-00374

(주)원익홀딩스
반도체장비제조
1991.09.19
상장(코스닥)
133-81-27249

WONIK IPS USA Inc
반도체장비 AS서비스
2014.08.28
비상장
-

(주)원익머트리얼즈
특수가스정제 및 판매
2006.12.01
상장(코스닥)
317-81-02448

WONIIK CORPORATION USA(미국)
부품 수입 판매
1957.10.31
비상장
-

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
부동산임대관리업
2007.06.19
비상장
104-86-08405

국제전자센터빌딩제이차 유한회사
부동산임대관리업
2010.06.09
비상장
104-86-28639

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
반도체 설비기술
2008.06.03
비상장
-

원익엘앤디(주)
골프장 운영업 및 유통단지 개발운영
2008.09.09
비상장
226-81-38596

(주)미네박스
소프트웨어개발, 안테나 외
2008.09.18
비상장
214-88-30979

원익(서안)반도체과기유한공사(중국)
(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD)
반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정
2013.02.20
비상장
-

함양원익반도체무역유한공사(주10)
XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD
화물취급장비임대
2017.06.08
비상장
-

서안신원익반도체재료유한공사(중국)(주15)
XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD
산업용가스 제조업
2018.01.18
비상장
-

위남원익반도체재료유한공사(중국)
WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR
MATERIALS CO.,LTD(주16)
산업용가스 제조업
2018.04.12
비상장
-

(주)원익큐브
화학제품, 건자재, 인쇄기
1979.06.12
상장(코스닥)
220-81-05078

(주)원탱크터미널(주9)
위험물품 보관업, 탱크임대업
2017.07.12
비상장
354-81-00814

(주)씨엠에스 랩
화장품, 바이오신약
2009.03.02
비상장
206-86-32439

(주)원익테라세미콘(주12)
반도체, 디스플레이, 태양전지 장비제조
2002.03.12
상장(코스닥)
124-81-94031

서안테라반도체설비무역유한공사
반도체 장비 AS서비스
2013.06.28
비상장
-

쿤산테라디스플레이설비무역유한공사(주8)
디스플레이 장비 AS서비스
2017.03.08
비상장
-

Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)(주11)
전구체의 제조 및 판매
2012.04.15
비상장
-

(주)나노이닉스(주1)
전도성 고분자의 제조 및 판매
2001.08.17
비상장
206-81-61415

(주)맨텍(주2)
전자, 통신부품 제조 및 판매
2000.07.01
비상장
504-81-35067

하늘물빛정원(주3)
음식숙박 및 음식료품 종합소매업
1998.10.25
비상장
305-81-30596

장산(주3)
농산물 유통,가공,판매 및 구매업
2013.07.1
비상장
305-86-27591

상해신이화장품 유한공사(주4)
화장품 수입 판매
2015.08.20
비상장
-

원익인사이트㈜(주5)
경영컨설팅
2015.10.20
비상장
516-88-00158

원익로보틱스(주6)
로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조
2004.04.13
비상장
129-86-66649

나노윈(주) (주13)
반도체/디스플레이 소재 및 장비부품정밀세정 및 코팅
2000.02.17
비상장
124-81-69866

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.(주14)
경영 및 관리 컨설팅업
2018.02.21
비상장
-

진수 주식회사(주17)
부동산매매업
2015.05.21
비상장
566-81-00061

WONIK GLOBAL PTE. LTD.(주18)
경영 및 관리 컨설팅업
2018.01.25
비상장
-

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.(주19)
유통업
2018.05.16
비상장
-

(주1) 원익큐브가 2015년 6월 25일 ㈜나노이닉스의 지분 70.00%를 취득함에 따라 
 ㈜나노이닉스를 계열회사에 편입하였습니다.
(주2) 위닉스가 2015년 4월 28일 ㈜맨텍의 지분 100.00%를 취득함에 따라 ㈜맨텍을 계열회사에 편입하였습니다.
(주3) 원익이 2015년 7월 27일 하늘물빛정원 및 장산의 지분을 각각 60.00%를 취득
 함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주4) 씨엠에스랩이 2015년 8월 20일 상해신이화장품 유한공사의 지분 100.00%를 
 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주5) 원익, 원익큐엔씨,국제전자센터빌딩제이차유한회사가 2015년 10월 20일 
 원익인사이트의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주6) 원익홀딩스가 2016년 4월 11일에 원익로보틱스의 지분 95.71% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주7) WONIK TAIWAN QUARTZ는 사명을 WONIK QUARTZ TAIWAN으로 변경 
 하였습니다.
(주8) 원익테라세미콘이 2017년 5월 26일 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주9) 원익큐브가 2017년 7월 21일 ㈜원탱크터미널의 지분 100.00%를 취득함에 
 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주10) 원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 지분 
 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주11) 2018년 3월중 노바켐유한책임회사 사명을 Wonik Materials North America
 로 변경하였습니다. 
(주12) 2018년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 상호변경 승인절차를 통해 
 (주)테라세미콘에서 (주)원익테라세미콘으로 상호를 변경하였습니다
(주13) 2018년 3월 6일 원익QnC가 나노윈(주) 지분 100%를 취득함에 따라 계열
 회사에 편입하였습니다.
(주14) 2018년 2월 21일 ㈜원익홀딩스에서 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. 
 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주15) 2018년 2월 28일 ㈜원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사
 (중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주16) 2018년 5월 25일 ㈜원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주17) 2018년 3월 21일 국제전자센터제이차유한회사가 진수주식회사의 지분 50%
 를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주18) 원익테라세미콘, 원익아이피에스, 원익머트리얼즈가 2018년 4월 3일 
 WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 
 편입하였습니다.
(주19) WONIK QUARTZ TAIWAN이 2018년 5월 16일 WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.의 지분 49.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

2. 계열사에 관한 사항

(2018년 06월 30일 현재)

(주)원익아이피에스(주5)
: (주)원익홀딩스(32.85%)

원익투자파트너스㈜
WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.(78.37%)
이용한(7.64%)

(주)위닉스(주7)
(주)원익(50.00%)
이용한(0.28%)
(주)원익큐엔씨(37.88%)
(주)위닉스(0.04%)
(유)호라이즌캐피탈(11.62%)

(주)원익(주26)
이용한(38.69%)
(유)호라이즌캐피탈(6.88%)

(주)원익머트리얼즈(주16)
(주)원익홀딩스(45.69%)

(주)원익큐엔씨
이용한(19.35%)
(주)원익홀딩스(21.00%)

WONIK QUARTZ TAIWAN
(주)원익큐엔씨(61.24%)
WONIK QUARTZ TAIWAN(1.36%)

WONIK QUARTZ EUROPE
(주)원익큐엔씨(100.00%)

WONIK QUARTZ INTERNATIONAL
(주)원익큐엔씨(97.88%)
WONIK QUARTZ EUROPE(1.55%)

(유)호라이즌캐피탈
이용한(100.00%)

WONIK CORPORATION USA(주8)
(주)원익(49.00%)

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
(주)원익(100.00%)

국제전자센터빌딩제이차 유한회사(주1)
(주)원익홀딩스(100.00%)

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
(주)원익아이피에스(100.00%)

원익엘앤디(주)
(주)원익(20.00%)
(주)원익큐엔씨(40.00%)
(주)원익홀딩스(40.00%)

(주)미네박스
(주)위닉스(100%)

원익(서안)반도체과기유한공사(중국)(주12)
(주)원익머트리얼즈(54.49%)
(주)원익큐엔씨(45.51%)

(주)원익큐브(주6)
이용한(1.28%)
(주)원익(5.11%)
(주)원익머트리얼즈(26.46%)

(주)원탱크터미널(주14)
(주)원익큐브(100.00%)

(주)씨엠에스랩
(주)원익(95.19%)

(주)원익테라세미콘(주11)
(주)원익홀딩스(30.15%)

서안테라반도체설비무역유한공사
(주)원익테라세미콘(100.00%)

쿤산테라디스플레이설비무역유한공사(주13)
(주)원익테라세미콘(100.00%)

WONIK IPS USA Inc(주2)
(주)원익아이피에스(100.00%)

Wonik Materials North America(미)
(구 Nova-kem,LLC.)(주20)
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

서안신원익반도체재료유한공사(중국)(주21)
XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR 
MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

위남원익반도체재료유한공사(중국)(주22)
WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR
MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

함양원익반도체무역유한공사(중국)(주15)
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

(주)나노이닉스(주17)
(주)원익큐브(83.15%)

(주)맨텍
(주)위닉스(100.00%)

(주)하늘물빛정원(주9)
(주)원익(100.00%)

농업법인 장산(주10)
(주)원익(90.00%)

상해신이화장품 유한공사
(주)씨엠에스 랩(100.00%)

원익인사이트㈜(주24)
(주)원익(100.00%)

(주)원익로보틱스(주3)
(주)원익홀딩스(97.83%)

(주)원익홀딩스(주4)
(주)원익(26.93%)
이용한(18.10%)
(주)원익큐엔씨(8.02%)

나노윈(주)(주18)
(주)원익큐엔씨(100.00%)

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.(주19)
(주)원익홀딩스(100.00%)

진수㈜(주23)
국제전자센터빌딩제이차유한회사(50.00%)

WONIK GLOBAL PTE. LTD(주25)
(주)원익테라세미콘(50.00%)
(주)원익아이피에스(25.00%)
(주)원익머트리얼즈(25.00%)

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.(주27)
WONIK QUARTZ TAIWAN(49.00%)

(주1) 국제전자센터빌딩제이차 유한회사의 경우, 2016년 4월 27일 원익홀딩스가
 신원종합개발에서 보유하고 있는 지분 33.3%를 양수하였습니다. 
 양수도 계약은 2016년 4월 27일 (잔금청산일) 종료되었습니다. 
 2018년 5월 17일 원익머트리얼즈가 보유한 지분 33.33%를 ㈜원익홀딩스에서 
 양수하여 100% 지분을 소유하게 되었습니다.
(주2) WONIKIPS USA INC의 경우, 2016년 6월 7일 (주)원익홀딩스에서 
 보유하고 있는 WONIKIPS USA INC의 주식 100%를 양수하는 계약체결을 
 통하여 원익아이피에스의 연결대상 종속기업으로 추가 되었습니다. 
 양수도 계약은 2016년 6월 7일 (잔금청산일) 종료 되었습니다.
(주3) 원익로보틱스의 경우, 2018년 2월 20일 유상증자를 진행함으로 원익홀딩스 
 지분율이 95.71%에서 97.83%으로 변경되었습니다.
(주4) 원익홀딩스의 경우, 원익QnC가 보유한 원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 
 19일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 원익(23.93%), 이용한(16.10%), 원익큐엔씨(13.02%)
 변경후) 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%)
(주5) 원익IPS의 경우, 원익홀딩스가 2016년 7월 25일 공개매수 및 현물출자 
 유상증자를 완료함으로써 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다. 
 변경전) 원익 (10.16%), 이용한 (6.83%), 원익큐엔씨 (5.53%), 
 원익홀딩스 (6.22%)
 변경후) 원익홀딩스 (32.85%)
(주6) 원익큐브의 경우, 최대주주 원익머트리얼즈와 원익큐엔씨 간 장외매매계약 
 체결로 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다. 
 변경전) 이용한 (1.28%), 원익 (5.11%), 원익큐엔씨 (6.39%), 
 원익머트리얼즈 (20.07%)
 변경후) 이용한 (1.28%), 원익 (5.11%), 원익머트리얼즈 (26.46%)
(주7) 위닉스의 경우 2016년 12월 15일 유상증자를 진행함으로 지분율이 변경
 되었습니다. 
 변경전) 원익 (44.83%), 이용한 (0.30%), 원익큐엔씨 (41.80%), 
 위닉스 (0.25%), 호라이즌캐피탈 (12.82%)
 변경후) 원익 (50.00%), 이용한 (0.28%), 원익큐엔씨 (37.88%), 
 위닉스 (0.04%), 호라이즌캐피탈 (11.62%)
(주8) WONIK CORPORATION USA의 경우, 2016년 7월 28일 지분매각함으로써 
 100%에서 49%로 변경되었습니다. 
(주9) 하늘물빛정원의 경우, 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 
 기존 60%에서 90%에서 변경되었습니다. 
 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익
 에서 추가 매입하여 지분 100%를 보유하게 되었습니다.
(주10) 장산의 경우, 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%
 에서 80%에서 변경되었습니다. 
 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익
 에서 추가 매입하여 지분 90%를 보유하게 되었습니다.
(주11) 원익테라세미콘의 경우, 2016년 11~12월 ㈜원익홀딩스에서 장내매수를 
 통하여 250,000주를 추가 취득하여 지분율이 11.50%에서 13.71%로 변동
 되었습니다. 
 2017년 2월 경영권안정화를 위하여 ㈜원익홀딩스에서 삼성디스플레이가 
 보유하고 있는 1,285,858주를 추가 취득하여 지분율이 13.71%에서 25.09%
 로 변동되었습니다.
 2018년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 상호변경 승인절차를 통해 
 (주)테라세미콘에서 (주)원익테라세미콘으로 상호를 변경하였습니다.
 2018년 4~5월간 코스닥 시장 내 매매를 통하여 5.06%(571,725주)를 추가 
 취득하여 지분율이 25.09%에서 30.15%로 변동되었습니다.

(주12) 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)의 경우 2017년 6월 20일 원익큐엔씨의 
 추가출자로 지분율이 다음과 같이 변경되었습니다.
 변경전) 원익머트리얼즈(70.00%), 원익큐엔씨(30.00%)
 변경후) 원익머트리얼즈(54.49%), 원익큐엔씨(45.51%)
(주13) 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사의 경우, 2017년 5월 26일에 
 지분 100.00% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다.
(주14) ㈜원탱크터미널의 경우, 2017년 7월 12일에 지분 100.00% 투자하여 
 계열회사에 편입하였습니다.
(주15) 원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 
 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주16) 원익머트리얼즈의 경우 주식매수선택권 부여로 인한 총 주식수 변동으로 
 원익홀딩스의 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 원익홀딩스(46.11%)
 변경후) 원익홀딩스(45.69%) 
(주17) 나노이닉스의 경우 보고서 작성 기준일 이후인 2018년 7월 12일 잔여지분을 
 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 
 변경전) 원익큐브(83.15%), 김진열(16.72%), 국민대학교 산학협력단(0.13%)
 변경후) 원익큐브(100%)
(주18) 나노윈 주식회사의 경우, 2018년 3월 6일 원익큐엔씨에서 지분 100%를 취득
 하였습니다.
(주19) WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.경우, ㈜원익홀딩스에서 2018년 2월 
 21일 지분 100% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다.
(주20) 원익머트리얼즈가 Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)
 의 잔여지분 49.33%를 2018년 1월 8일 추가 취득하여 지분율 100%로 변경
 되었습니다.
(주21) 2018년 2월 28일 ㈜원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사
 (중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주22) 2018년 5월 25일 ㈜원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 
 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주23) 2018년 3월 21일 국제전자센터제이차유한회사가 진수주식회사의 지분 50%
 를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.
(주24) 2018년 4월 26일 ㈜원익에서 잔여지분을 취득함으로써 지분율이 변경
 되었습니다.
 변경전) 원익(33.33%), 원익큐엔씨(33.33%), 
 국제전자센터제이차유한회사(33.33%)
 변경후) 원익(100.00%)
(주25) WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 경우, ㈜원익테라세미콘(50.00%), 
 ㈜원익아이피에스(25.00%),㈜원익머트리얼즈(25.00%)에서 2018년 4월 3일 
 지분 100.00% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다
(주26) 2018년 4월 20일 주주배정 유상증자로 인해 최대주주 등 지분율이 변경
 되었습니다.
 변경전) 이용한(38.09%), (유)호라이즌캐피탈(6.78%)
 변경후) 이용한(38.69%), (유)호라이즌캐피탈(6.88%)
(주27) WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.의 경우, WONIK QUARTZ TAIWAN
 에서 2018년 5월 16일 지분 49.00% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다

3. 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 해당여부
- 해당사항 없습니다. 

4. 계열사간 임원 겸직현황
- 이용한 사내이사는 원익, 원익큐브, 원익큐엔씨, 원익머트리얼즈, 원익테라세미콘,
원익홀딩스, 위닉스, 원익투자파트너스, 호라이즌캐피탈 사내이사를 겸직하고 
있습니다.

5. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

원익아이피에스
반도체설비유한공사(비상장)
2016년 04월 01일
투자
143,766
-
100%
143,766
-
-
-
-
100%
143,766
173,676
-76,334

WONIKIPS USA INC(비상장)
2016년 06월 07일
투자
772,503
1,000
100%
772,503
-800
-618,002
-143,402
200
100%
154,501
818,574
138,271

Wonik Global PTE. LTD.(비상장)(주1)
2018년 04월 03일
투자

1

-

-

-

1

1

-6,342

1

25%

-

-

-

합 계
1,000
-
916,269
-799
-618,001
-149,744
201
-
298,267
992,250
61,937

(주1) WONIK GLOBAL PTE. Ltd.는 2018년 1월 25일 신설된 법인으로 
 최근사업연도 재무현황은 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2018.01.03
단일판매ㆍ공급계약체결
삼성전자와 423.5억 규모 반도체 제조장비 공급계약 체결
2018.02.28 납품완료

2018.01.18
단일판매ㆍ공급계약체결
삼성전자와 276억 규모 반도체 제조장비 공급계약 체결
2018.04.30 납품완료

2018.02.08
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2017년 4분기 연결 영업(잠정)실적 공시
-

2018.02.14
단일판매ㆍ공급계약체결
삼성전자와 478억 규모 반도체 제조장비 공급계약 체결
2018.05.31 납품완료

2018.02.23
매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동
전년대비 매출액 158.5% 증가, 영업이익 325.7% 증가
-

2018.02.23
현금ㆍ현물배당 결정
보통주1주당 200원 현금배당 결정
-

2018.03.09
주주총회소집결의
제2기 정기주주총회 (2018년 3월 26일) 소집결의
-

2018.03.09
주주총회소집공고
제2기 정기주주총회 (2018년 3월 26일) 소집공고
-

2018.03.19
감사보고서 제출
제2기 별도 및 연결 감사보고서 제출
-

2018.03.26
정기주주총회결과
제2기 정기주주총회 결과 (원안대로 승인)
-

2018.03.26
주식매수선택권부여에관한신고
주식매수선택권부여에관한신고 제출
-

2018.04.02
사업보고서 (2017.12)
2017년 사업보고서 제출
-

2018.05.03
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2018년 1분기 연결 영업(잠정)실적 공시
-

2018.05.15
분기보고서 (2018.03)
2018년 1분기보고서 제출
-

2018.08.01
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2018년 2분기 연결 영업(잠정)실적 공시
-

2018.08.14
반기보고서 (2018.06)
2018년 반기보고서 제출
-

2018.08.24
기업설명회(IR) 개최
HSBC Annual Korea Corporate Day 참가
-

2018.08.29
조회공시 요구(풍문 또는 보도)
(주)원익테라세미콘 합병 추진 보도
-

2018.08.29
조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)
합병을 검토중에 있으나 미확정
2018.10.29까지 재공시

나. 주주총회 의사록 요약

일자
의안
안 건
결 의 내 용

창립총회 갈음 이사회
(2016.04.04)
제1호
분할보고 및 창립주주총회 대체의 건
원안대로 승인

제2호
정관 승인의 건
원안대로 승인

제3호
대표이사 선임의 건
원안대로 승인

제4호
이사회 의장 선임의 건
원안대로 승인

제5호
본점 설치 장소 결정의 건
원안대로 승인

제6호
명의개서대리인 설치의 건
원안대로 승인

임시주주총회
(2016.11.07)
제1호
주식회사 테라세미콘과의 합병계약 승인의 건
원안대로 승인

정기주주총회
(2017.03.24)
제1호
제1기(16.4.1~16.12.31) 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호
이사 선임의 건 
(사내이사 : 이현덕, 이용한, 박성기)
원안대로 승인

제3호
이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제4호
감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

임시주주총회
(2017.07.07)
제1호
주식매수선택권 부여 및 승인의 건
원안대로 승인

정기주주총회
(2018.03.26)
제1호
제2기(17.1.1~17.12.31) 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호
주식매수선택권 부여 및 승인의 건
원안대로 승인

제3호
임원퇴직금 규정 변경의 건
원안대로 승인

제4호
이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제5호
감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

※ 2016년 11월 07일 개최된 임시주주총회 제1호 의안인 합병계약서 승인의 건의
 경우, 합병상대회사인 주식회사 테라세미콘 임시주주총회에서 합병계약서 
 승인의 건이 부결됨에 따라 합병계약이 해제되었습니다.

2. 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다. 

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.06.30)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

4. 채무보증현황
- 해당사항 없습니다.

5. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.

6. 신용보강 제공 현황

(단위 : 원)

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

-
-
-
-
-
-
-
-

7. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

-
-
-
-
-
-

8. 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 원)

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

매출액
-
-
-
-
-

매출채권
-
-
-
-
-

9. 그밖의 우발채무 등
현재 당사의 채무와 관련하여 담보로 제공된 당사 소유 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입과목
담보내역
담보설정액

기업은행
운전자금/R&D
진위사업장 건물,토지
10,800,000

합 계
10,800,000

10. 중소기업기준 검토표

중소기업확인서

11. 제재사항
- 해당사항 없습니다.

가. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.06.30)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
-
-
-

총액
-
-
-

나. 단기매매차익 미 환수 현황

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.06.30)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계 (
-
건)
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

12. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.

13. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

14. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

15. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

16. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

-
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

17. 보호예수 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
1) 연결대상 종속회사

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

서안테라반도체
설비무역유한공사
2013.06.28
Xi'an, China
AS 서비스
200,929
지분 50%초과 보유
X

쿤산테라디스플레이
설비무역유한공사
2017.03.08
Kunsan, China
AS 서비스
126,499
지분 50%초과 보유
X

주1)
주요 종속회사 판단 여부
 : 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 : 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 원익테라세미콘이라고 표기합니다. 영문으로는 WONIK TERA SEMICON CO.,LTD. 라 표기합니다.
※ 2018년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 상호변경을 위한 정관변경 승인절차를 통해 국문 명칭은 '주식회사 테라세미콘'에서 '주식회사 원익테라세미콘'으로 영문 명칭은 'TERA SEMICON CO.,LTD.'에서 'WONIK TERA SEMICON CO.,LTD.'으로 상호를 변경하였습니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2002년 3월 12일 반도체 제조용 기계제조업 등을 주 목적으로 설립되어 본 공시일 현재 존속하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

구분
내용

주 소
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

전화번호
031-831-2500

홈페이지
http://www.terasemicon.com/

마. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름, 주소 및 연락처
※ 해당사항 없음

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
당사는 반도체, 디스플레이, 태양전지 제조를 위한 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매를 주된 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재 된 목적사업]

목적사업
비고

1. 반도체 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매
2. 디스플레이 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매
3. 태양전지 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매
4. 미세공정용 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매
5. 상기 제품의 수출입업
6. 부동산 임대업
7. 전술한 목적에 부수되거나 도움이 되는 일체의 행위
-

아. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 당보고서 공시서류작성기준일 현재 당사를 제외하고 40개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
상응 회사채등급

2018.05.02
이크레더블
BBB+

2017.04.15
이크레더블
BBB

2016.05.09
이크레더블
BBB-

2015.05.07
이크레더블
BB+

2014.04.28
이크레더블
BBB-

주1)

이크레더블 신용등급 정의

신용등급
등급정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA
AA+
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

AA

AA-

A
A+
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의
영향을 받기 쉬움.

A

A-

BBB
BBB+
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라
채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라
그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

BB

BB-

B
B+
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이
있어 그 안정성면에서 투기적임.

B

B-

CCC
CCC+
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우
투기적임.

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음.

차.
회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2011년 11월 01일
부
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

2002. 03.
300mm 초고온로 장비 개발 시작

2003. 06.
300mm 고온용 열처리 장비 납품

2004. 03.
기업부설연구소 설립, INNO-BIZ 기업 인증 획득

2004. 10.
300mm Mini fab turn-key line 구축

2005. 04.
300mm Pyro, 열처리 및 LPCVD 납품

2005. 05.
300mm 고온용 열처리 장비 수출

2005. 06.
300mm SOI용 고온 열처리 장비 수출

2006. 03.
4G AMOLED용 결정화 시생산 장비 수출

2006. 12.
4G AMOLED용 LTPS 결정화 양산 장비 수출

2007. 07.
신 공장 준공 이전 (경기도 화성시 동탄 소재, 현 본사)

2007. 12.
산업자원부장관 우수제조기술연구센터 지정

2008. 01.
세계최초 450mm용 초고온 열처리 장비 수출

2008. 12.
지식경제부 2차 성능/양산 평가사업 성공 (극저온 alloy 장비)

2009. 07.
스마트 과제 선정 (5.5G LTPS용 결정화/열처리 장비 개발)

2009. 10.
ISO 14001:2004 인증 취득

2010. 09.
SEMI 인증 및 CE 인증 취득

2010. 10.
ISO 27001:2005 (국제정보보호관리체계) 인증 취득

2010. 10.
디스플레이의 날 지식경제부장관 표창

2010. 11.
5.5G LTPS용 양산 장비 납품

2010. 12.
지식경제부 5차 성능/양산 평가사업 성공 (LPCVD)

2011. 01.
3D LCD용 8G 산화물 반도체 양산 장비 납품

2011. 02.
300mm 반도체 장비 미국 수출

2011. 07.
2011년 산업융합원천기술개발사업 고효율 CIGS 박막태양전지 기술개발

2011. 08.
안성공장 준공

2011. 09.
AMOLED TV용 장비 납품

2011. 11.
코스닥 상장

2012. 03.
삼성디스플레이(주) 전략적 파트너 선정

2012. 07.
2012 벤처 천억기업 선정(2011년)

2012. 08.
'제7회 디스플레이 국가연구개발사업 성과우수자' 지식경제부장관 표창

2012. 12.
'제3회 ATC 기술혁신상' 지식경제부장관 표창

2013. 06.
서안테라반도체설비무역유한공사 설립

2013. 10.
미국 반도체 FOUNDRIES사 장비 수출

2013. 11.
300mm 반도체 신개념 ALD 설비 납품

2014. 02.
삼성전자 2014년 올해의 강소기업 선정

2014. 03.
삼성디스플레이 혁신우수협력사 선정

2014. 08.
중국 5.5G AMOLED 양산장비 첫 수출

2014. 10.
'제7회 반도체의 날, 반도체 장비ㆍ재료 성능평가 사업 산업발전 유공자'
산업통상자원부 표창

2015. 03.
K-OHSMS 18001:2007 / OHSAS 18001:2007 안전보건경영시스템 인증

2015. 03.
KOSHA 18001 안전보건경영시스템 인증

2015. 10.
'디스플레이산업 발전' 산업통상자원부장관 표창

2016. 09.
'대.중소기업 간 협업증진 및 동반성장' 중소기업청장 표창

2017. 03.
쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 설립

2017. 05.
한국거래소 2017년 코스닥 라이징스타 선정

2017. 07
'제12회 디스플레이 국가연구개발사업 성과우수자' 산업통상자원부장관 표창

2017. 09
'제8회 디스플레이의 날' 산업통상자원부장관 표창

2017. 10
'제10회 반도체의 날' 산업통상자원부장관 표창

2017. 12
'제54회 무역의날' 동탑산업훈장 및 5천만불탑 수상

2018. 03
상호변경
 : 변경전) 주식회사 테라세미콘
 : 변경후) 주식회사 원익테라세미콘

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사는 2002년 5월과 2007년 8월에 걸쳐 두 차례 본점소재지를 변경하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

변경일
변경 전
변경 후
비고

2002.03.12
-
경기도 화성시 태안읍 반월리 774-1
설립

2002.05.03
경기도 화성시 태안읍 반월리 774-1
경기도 화성시 태안읍 반월리 31-5
이전

2007.08.01
경기도 화성시 태안읍 반월리 31-5
경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24
이전

다. 경영진의 중요한 변동

1)
2012년 3월 23일 개최한 제10기 정기주주총회에서 윤재민 기타비상무이사(신규선임)
를 선임하였습니다.

2)
2012년 9월 7일 개최한 제11기 임시주주총회에서 이병일 사내이사(재선임)를
선임하였습니다.

3)
2013년 3월 22일 개최한 제11기 정기주주총회에서 이재규 기타비상무이사(신규선임),
안병용 감사(재선임)를 선임하였습니다. (윤재민 기타비상무이사 사임)

4)
2014년 3월 21일 개최한 제12기 정기주주총회에서 장택용 사내이사(재선임),
이문용 사내이사(신규선임), 문상영 사외이사(신규선임), 김종철 감사(신규선임)를
선임하였습니다.
(이병일 사내이사 사임, 이은재 사외이사 임기만료, 안병용 감사 사임)

5)
2014년 10월 31일 개최한 제13기 임시주주총회에서 이재경 사내이사(신규선임)를
선임하였습니다.(이문용 사내이사 사임)

6)
2014년 10월 31일 개최한 이사회에서 이재경 대표이사(신규선임)를 선임하였습니다.
(장택용 대표이사, 대표이사직 사임)

7)
2015년 3월 27일 개최한 제13기 정기주주총회에서 이용한 사내이사(신규선임),
권장연 사외이사(신규선임), 문상영 상근감사(신규선임)를 선임하였습니다.
(장택용 사내이사 사임, 문상영 사외이사 사임, 김종철 감사 사임)

8)
2016년 3월 25일 개최한 제14기 정기주주총회에서 노철래 기타비상무이사(신규
선임)를 선임하였습니다. (이재규 기타비상무이사 임기만료)

9)
2017년 3월 10일 노철래 기타비상무이사가 일신상의 형편으로 사임하였습니다.

10)
2017년 3월 24일 개최한 제15기 정기주주총회에서 서태욱 사내이사(신규선임)를
선임하였습니다.

11)
2017년 10월 31일 개최한 제16기 임시주주총회에서 이재경 사내이사(재선임),
문상영 상근감사(재선임)를 선임하였습니다.

12)
2018년 3월 26일 제16기 정기주주총회에서 이용한 사내이사(재선임), 박재근 사외이사
(신규선임)를 선임하였습니다.(권장연 사외이사 임기만료)

라. 최대주주의 변동
당보고서 공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 원익홀딩스이며, 최근 5사업연도 중에 변동된 내역은 다음과 같습니다.

변동일
변동 전
변동 후
변동사유

2014.03.21
장택용
주식회사
원익아이피에스
주식매매 및 경영권
양수도 계약체결

2016.04.04
주식회사
원익아이피에스
주식회사
원익홀딩스
상호변경

주1)
장택용(1,050,000주) 및 그 특수관계인 이병일(250,000주)이 보유하고 있는 주식회사 원익테라세미콘의 주식 1,300,000주를 주식회사 원익아이피에스에 주식매매 및 경영권 양수도 계약을 2014년 1월 24일 체결하였으며 2014년 3월 21일 최대주주가 주식회사 원익아이피에스로 변경 되었습니다.

주2)
최대주주는 2016년 3월 25일 정기주주총회를 개최하여 상호 변경을 결의 하였으며 상호변경 적용일은 분할계획서 승인에 따른 회사분할의 효력이 발생한 날인 2016년 4월 4일입니다.

주3)
최대주주에 관한 사항
 1) 법인명 : 주식회사 원익홀딩스
 2) 설립일자 : 1991년 9월 19일
 3) 대표자 : 이재헌, 박영규
 4) 최대주주 : 주식회사 원익
 5) 주요사업 : 반도체장비 및 장치, LCD장비, SOLAR 장비
 6) 소재지 : 경기도 평택시 칠괴길 78-40
 7) 인수목적 : 반도체, 디스플레이, 태양전지 장비시장에서의 전략적 파트너쉽 구축 및
 Synergy로 인한 경쟁력 강화

마. 상호의 변경
2018년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 상호변경을 위한 정관변경 승인절차를 통해 국문 명칭은 '주식회사 테라세미콘'에서 '주식회사 원익테라세미콘'으로 영문 명칭은 'TERA SEMICON CO.,LTD.'에서 'WONIK TERA SEMICON CO.,LTD.'으로 상호를 변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖의 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나
현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
※ 해당사항 없음

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘 양사는 계열사로서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 지배구조의 투명성 증대, 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등의 성장역량을 확보하며, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 2016년 9월 9일 합병을 결정하였습니다.
2016년 11월 7일 개최된 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못하여 "주식회사 원익아이피에스와의 합병계약 승인의 건"이 부결됨에 따라 회사 합병 계약이 해제 되었습니다. 따라서, 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며 구주권 제출, 채권자 이의 제출, 주식매수청구권 행사 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되었습니다.
※ 기타 사항은 2016년 11월 7일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
최초 반도체 제조용 장비, 재료, 부품 제조 및 판매 사업목적으로 시작한 당 회사는 현재까지 사업다각화를 통한 사업목적의 추가는 발생하였으나 중요한 변동사항은 없습니다.
- 2007. 03. 디스플레이 및 미세공정용 장비, 재료, 부품 제조 및 판매 사업목적 추가
- 2012. 03. 태양전지 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매 사업목적 추가

자. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
※ 해당사항 없음

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황 (증자(감자)현황)

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2002년 05월 07일
-
보통주
500,000
1,000
1,000
설립자본

2003년 04월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
125,000
1,000
4,000

2003년 08월 26일
무상증자
보통주
375,000
1,000
-

2005년 02월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
50,000
1,000
1,000

2005년 06월 16일
유상증자(제3자배정)
우선주
300,000
1,000
10,000

2005년 12월 22일
전환권행사
보통주
83,333
1,000
6,000

2006년 01월 19일
유상증자(제3자배정)
보통주
200,000
1,000
1,000

2006년 05월 09일
유상증자(제3자배정)
우선주
100,000
1,000
15,000

2007년 02월 09일
전환권행사
보통주
250,000
1,000
4,000

2007년 10월 10일
주식분할
보통주
1,583,333
500
-

2007년 10월 10일
주식분할
우선주
400,000
500
-

2010년 08월 02일
전환권행사
보통주
200,000
500
-
우선주 전환

2010년 12월 03일
무상증자
보통주
2,525,000
500
-

2010년 12월 03일
무상증자
우선주
450,000
500
-

2011년 02월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
289,236
500
3,000
우리사주조합 배정

2011년 03월 31일
전환권행사
보통주
1,225,000
500
-
우선주→보통주 전환

2011년 10월 26일
유상증자(일반공모)
보통주
640,000
500
13,500
코스닥시장 상장

2011년 11월 03일
주식매수선택권행사
보통주
14,999
500
500

2011년 11월 03일
주식매수선택권행사
보통주
9,998
500
1,429

2011년 11월 03일
주식매수선택권행사
보통주
29,996
500
2,143

2012년 03월 22일
주식매수선택권행사
보통주
8,332
500
2,143

2012년 03월 22일
주식매수선택권행사
보통주
1,666
500
2,858

2012년 11월 02일
주식매수선택권행사
보통주
75,000
500
500

2012년 11월 02일
주식매수선택권행사
보통주
10,001
500
1,429

2012년 11월 02일
주식매수선택권행사
보통주
58,338
500
2,143

2012년 11월 06일
신주인수권행사
보통주
524,842
500
2,858

2012년 11월 16일
신주인수권행사
보통주
419,874
500
2,858

2012년 11월 27일
신주인수권행사
보통주
454,863
500
2,858

2012년 12월 10일
주식매수선택권행사
보통주
44,004
500
2,860

2013년 03월 22일
주식매수선택권행사
보통주
8,334
500
2,143

2013년 03월 22일
주식매수선택권행사
보통주
1,667
500
2,858

2013년 04월 01일
주식매수선택권행사
보통주
1,667
500
2,143

2013년 04월 01일
주식매수선택권행사
보통주
49,172
500
5,000

2013년 11월 04일
주식매수선택권행사
보통주
40,001
500
500

2013년 11월 04일
주식매수선택권행사
보통주
10,001
500
1,429

2013년 11월 04일
주식매수선택권행사
보통주
33,333
500
2,143

2013년 12월 09일
주식매수선택권행사
보통주
42,337
500
2,860

2014년 04월 01일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
2,143

2014년 04월 01일
주식매수선택권행사
보통주
1,667
500
2,858

2014년 04월 01일
주식매수선택권행사
보통주
40,838
500
5,000

2014년 12월 09일
주식매수선택권행사
보통주
25,658
500
2,860

2014년 12월 24일
주식매수선택권행사
보통주
8,334
500
2,860

2014년 12월 24일
주식매수선택권행사
보통주
3,334
500
5,000

2015년 04월 01일
주식매수선택권행사
보통주
33,824
500
5,000

2016년 09월 26일
전환권행사
보통주
1,285,858
500
22,932
제4회 무기명식
이권부 무보증 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황

당보고서 공시서류작성기준일 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
당보고서 공시서류작성기준일 현재 미상환 신주인수권부사채, 신주인수권 표시 증서는 존재하지 않습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당보고서 공시서류작성기준일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권은 존재하지 않습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,303,840
-
11,303,840
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,303,840
-
11,303,840
-

Ⅴ. 자기주식수
96,031
-
96,031
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,207,809
-
11,207,809
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
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장외
직접 취득
보통주
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공개매수
보통주
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소계(a)
보통주
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신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
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-

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현물보유물량
보통주
96,031
-
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96,031
-

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-
-

소계(b)
보통주
96,031
-
-
-
96,031
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-

기타 취득(c)
보통주
-
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-
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-

총 계(a+b+c)
보통주
96,031
-
-
-
96,031
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식 발행 현황
※ 해당사항 없음

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,303,840
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
96,031
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,207,809
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제17기 반기
제16기
제15기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
8,950
43,189
19,488

(별도)당기순이익(백만원)
8,978
43,231
19,346

(연결)주당순이익(원)
799
3,843
1,899

현금배당금총액(백만원)
-
3,362
1,681

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
7.8
8.6

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.1
0.6

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
300
150

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

가. 업계의 현황 및 전망
반도체 및 디스플레이 장비 산업은 전방 산업인 반도체 소자기업 및 디스플레이 패널제조기업의 경기변동 및 설비투자에 중요한 영향을 받습니다.

반도체 산업은 수급상황 즉, 공급부족에 의한 활황과 이후 제품 개발 후 설비투자 완료에 따른 공급초과로 인한 불황이 반복되는 실리콘 사이클(Silicon cycle)을 보여왔으며, 보통 약 3~4년 주기로 경기변동이 반복되어 왔습니다. 최근에는 반도체시장이과점체제로 재편돼 공급량 조절이 가능한 상태에서 PC용 제품에서 복합응용, 모바일 및 서버향 중심으로 재편되고 있습니다.

디스플레이 산업 또한 반도체 산업과 유사하게 통상 30~36개월을 주기로 나타나는 경기변동 사이클을 보여 왔습니다. 디스플레이 산업은 양산을 위한 투자규모가 크고 투자에서 생산까지 일정한 시차가 존재한다는 특징이 있으며 이러한 특징으로 인해 초과수요 또는 초과공급 현상이 주기적으로 반복되고 있습니다. 최근에는 한국 Major LCD 고객들의 중국 공장 건설 및 중국 Local 고객들의 투자가 재개되고 있고, 기존 a-si TFT LCD 위주의 디스플레이에서 Oxide TFT LCD, AMOLED, Flexible 등과 같은 새로운 디스플레이로 발전하고 있습니다. 기존 노트북, 모니터, TV등과 같은 전통적인 디스플레이에 새로운 응용범위를 부가하여 투명 디스플레이 등을 이용한 응용범위 확대로 새로운 시장 창출을 위한 노력이 진행되고 있으며, 공급부족 상태인AMOLED의 경우 중국 패널업체들의 투자가 크게 확대되고 있습니다. 기존 LCD 산업과 유사하게 AMOLED 시장에서도 선두업체는 역시 선제적인 투자와 양산능력 확보로 경쟁기업들과의 격차를 확대하는 전략을 취하고 있습니다.

삼성과 Apple이 주도해온 스마트폰 시장은 high-end 시장의 성장 둔화와, 중저가 시장의 확대 가속화로 인하여 시장 점유율을 급속히 확대한 중국 local maker 역시 중국시장의 성장률 둔화우려로 인하여 고품질 대화면 化의 경쟁에 가세할 것으로 판단됩니다. 이와 같은 시장 변화는 고객사의 flexible OLED 투자와 중국 내 display maker들의 OLED 및 LTPS LCD 투자를 크게 유도 할 것으로 예측되고 있습니다.

Tablet PC 시장 역시 Apple의 M/S가 '13년도 45%에서 '14년 3Q 22%까지 하락하는 등 high-end 제품 maker의 차별화가 없어지고 있어, ipad에 기존 a-Si TFT에서 Oxide TFT 채용으로 고품질화 전략을 세우고 있습니다. 이에 따라 2015년 상반기에 고객사의 Oxide TFT 양산라인 투자가 이루어지는 등 향후 지속적으로 고객사의 Oxide TFT 라인 투자가 필요할 것으로 예상됩니다.

나. 영업의 경과
(1) 반도체 장비
반도체 산업은 Mobile 시장 동향에 따라 고객의 장비투자 양상은 최근 Logic, Flash Memory, DRAM 모든 분야에서 장기 예측이 힘들 만큼 급변하고 있습니다. 장비능력에 대한 시장의 요구 또한 막의 두께, 온도의 관리에 있어서 극한적 수치를 요구하고 있습니다. 고온 Oxidation 및 Anneal 공정에서는 보다 엄격한 온도 범위 내에 관리해야 하고, 박막(CVD) 형성에서도 두께 산포를 극단적으로 최소화하는 관리가 요구되고 있습니다. 누적출하 300여대를 넘긴 300mm Oxidation 장비는 고온 공정에서도 완벽하게 device의 요구조건을 만족하고 있으며, 중/저온 범위의 각종 Oxidation/Anneal 공정에서는 완벽한 온도관리 능력을 바탕으로 고객사 내에서 독보적 점유율을 차지하고 있습니다.

(2) 디스플레이 장비
AMOLED 및 Oxide-TFT를 시작으로 확대되고 있는 고품질 디스플레이는 종래의 LCD에서 요구 되던 가공 온도보다 훨씬 높은 고온을 필요로 하고 있습니다. 이와 같은 고온 공정은 온도의 균일도는 물론이며 glass의 변형 최소화와 열적 안정성을 확보하는 가공 기술 및 장비 설계가 필수적입니다.

당사는 2004년부터 개발을 시작한 고온 열처리 장비를 고객사에 2006년 4.5G 장비 납품을 시작으로 2008년에 세계 최초로 대면적 유리 기판을(>5.5G) 고온에서 균일하게 가공할 수 있는 독창적 장비를 개발하였고, 2010년부터 고객사의 5.5G 및 8G 양산라인에서 여러 개의 고온 열처리 공정에 거의 독보적 수준의 장비납품 실적을 보이고 있습니다.

향후 고품질 디스플레이 시장을 이끌어 갈 Flexible 디스플레이 또한 전술한 공정 장비와 더불어 향후 mobile향 AMOLED의 주력 제품으로 급부상하고 있습니다. 당사는 독창적 개념으로 개발 완료한 PI curing 장비를 독보적으로 공급하고 있습니다. 2014년 이후 주요 대형 고객사가 단행한 Flexible OLED 라인 투자에 당사는 PI cure 공정을 독점 수주 받는 등 일반 열처리까지 확대하고 있습니다.

Oxide-TFT LCD는 기존 비정질 TFT LCD를 급속히 대체할 것으로 판단되며 대부분 device maker들이 이미 양산 파일럿 라인을 구축 중에 있습니다. 이러한 Oxide 물질 또한 electron mobility 향상을 위해서 고온 열처리가 필수적인 바, 당사는 고객사에 2011년부터 5G, 7G 및 8G Pilot라인에 Oxide용 고온 열처리 장비를 공급하였습니다. 2차 고객(set maker)들이 Tablet 제품에 대거 Oxide TFT를 채용 계획함에 따라 고객들(device maker)의 본격적인 장비 투자가 기대되고 있습니다.

(3) 태양전지 제조 장비
결정계 Solar cell을 대체할 CIGS 제조과정에서 Selenization 공정은 가장 중요한 핵심기술입니다. 2011년 당사는 열처리 분야 특화 기술을 바탕으로 고객사와 컨소시엄을 구성하여 5G CIGS 국책과제(Selenization) 장비개발을 시작하였습니다. 개념검증과 선행개발을 위하여 2G 장비를 2011년 납품 후 개발 완료하였으며, 2012년 11월 5G 양산 장비를 납품하였습니다.

다. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 기술적인 요인, 사업 Portfolio 측면에서의 요인,가격 요인, 영업 요인 등을 들 수 있으며, 상기의 요인들과 관련한 당사의 경쟁 우위는 다음과 같습니다.

(1) 기술적 측면에서의 진입장벽 구축

당사는 2002년 설립되어 반도체용 300mm 열처리 장비를 개발하기 시작하였으며 100~1,050℃의 폭넓은 온도 영역 대에 모두 양산 적용 중에 있으며, 기술적 난이도가 높은 초 고온용 열처리 장비(< 1,400℃)까지 개발 및 양산 공급함에 따라 열처리 장비의 Full line-up을 구축하였습니다.

당사의 장비인 Batch식 장비의 경우 한번에 100~150장의 웨이퍼를 동시에 열처리를 진행하여야 하므로 공정상 넓은 영역에서 균일한 온도 분포의 유지가 매우 중요하여 온도제어 기술이 핵심입니다. 당사의 온도제어 기술은 공정 온도는 물론, 온도 상승, 하강 구간에서도 기존 기술보다 균일도를 높인 기술이며 특히, 초고온용 열처리 장비의 경우 온도제어기술 뿐만 아니라 1,050℃ 이상의 고온에서 공정 진행 시 발생되는 웨이퍼의 변형을 방지하기 위한 기술이 필요합니다. 당사 장비의 경우 초정밀 전산모사(simulation)를 바탕으로 특허화된 최적의 chamber, 특화 Boat의 설계 및 기류흐름의 조절, 웨이퍼 지지방법의 혁신을 통하여 고온에서의 웨이퍼의 변형뿐만 아니라 오염을 근본적으로 방지하고 있습니다. 또한 24시간 운영되는 반도체 제조라인의 양산체제상 지속적으로 정교하게 움직여야 하는 신뢰성 높고 안정적인 이송이 가능한 로봇이 요구됩니다.

이에 당사는 국내업체와 수년간의 공동 개발을 통해 로봇과 운영을 위한 소프트웨어를 개발하여 당사 장비에 적용하였고 이로 인해 안정적이고도 높은 이송속도와 여러 장을 동시에 이송하는 구조로 타사 장비 대비 생산성을 증가시켰습니다. 그 이외에 장비자체의 운영 소프트웨어를 비롯하여 반도체 생산라인의 공장자동화에 대응한 운영 소프트웨어를 확보하여 양산 대응 능력을 확보하였습니다.

이러한 기술력이 기반이 된 장비는 개발 완료 이후 유수의 국내외 Device 업체의 양산 공정에 적용되었으며 장비 공급 이후 양산 진행 과정에서 습득한 노하우를 장비 개발 시 적극 반영하여 최적화된 장비를 개발하는 선순환 구조를 확보하였습니다.

또한 이러한 양산 레퍼런스를 기반으로 장비에 대한 검증을 완료하였고 2009년부터는 세계 최대 메모리 반도체 제조기업인 삼성전자를 주력 매출처로 확보하게 되었습니다. 삼성전자의 경우 당사의 열처리 장비가 공급되기 이전에는 100% 외산 장비를 채택하였으나 2009년 당사 장비의 양산 공급으로 이후 발생된 신규 투자 분에 대해서는 당사가 거의 독점적으로 수주를 확보함에 따라 300mm 배치타입 열처리 장비의 국산화가 달성되었습니다.

열처리 장비 개발을 통해 확보된 핵심 기술은 당사의 Portfolio 확장의 기반이 되었습니다. 우선 반도체 장비 내에서 열처리라는 기본 원리는 동일하나 기존 열처리 장비 보다는 기술적 난이도가 높은 LPCVD 장비의 개발로 제품 군을 확대하였습니다. LPCVD 장비의 경우 2010년 고객사에 신규로 개발장비가 공급되기 시작하였으며 현재LPCVD 공정 내에서 적용 공정을 확대하고 있습니다.

또한, 차세대 공정의 핵심분야로 부상되고 있는 ALD(Atomic Layer Deposition) 장비를 당사의 독창적인 설계를 토대로 기존 300mm furnace 대비 고 생산성을 목표로개발하고 있으며, DRAM/Flash/Logic의 모든 분야에서 양산확대를 기대하고 있습니다.

제품군 확대 이외에 전방산업에 있어서 유사성이 존재하는 디스플레이 장비로 사업영역을 확대하였습니다. 디스플레이 장비의 경우 이미 많은 경쟁사들이 진입한 상태로 당사는 경쟁이 치열한 TFT LCD가 아닌 차세대 고품질 디스플레이용 열처리 장비와 결정화 장비 개발에 착수하였고 이에 성공하여 국내를 비롯하여 해외에 장비를 공급하였습니다.

반도체 장비를 통해 확보한 열처리 기술을 기반으로 디스플레이 2세대 기판 크기부터 8세대 크기의 대형 유리기판을 변형 없이 열 공정을 수행할 수 있는 장비를 개발하였으며 동 장비는 여러 장의 유리기판을 동시에 처리하는 batch식 장비로 높은 생산성을 제공합니다. 또한, 수십 개의 heater를 독립적/종속적으로 조절하여 열 공정의 핵심인 유리 기판내의 온도 균일도를 확보하였으며, 공정 조건 역시 진공, N2, O2 등의 사용이 가능하여 최근의 신규 열 처리 공정에 모두 적용 될 수 있습니다.

LCD TV가 대형화, FHD에서 UHD로 고정세화 추세에 따라 기존의 비정질 실리콘(a-Si) TFT를 Oxide-TFT로 전환 필요성이 발생하고 있습니다. 이 Oxide-TFT는 고온열처리가 필요한 물질로서 당사는 주요 고객에 고온 열처리 양산 설비를 납품, 성공적 공정 결과를 내고 있습니다. 열처리 장비 이외에 당사의 디스플레이 결정화 장비는 기판 위에 금속 촉매를 원자 단위 이하로 균일하게 증착시키는 초박막 증착기술과더불어 증착 이후 필요한 열처리 기술이 복합적으로 소요되는 방식으로 당사는 이러한 핵심 기술을 독자 개발하여 기술적인 진입장벽을 확고하게 구축하였습니다.

향후 차세대 디스플레이 시장을 주도할 Flexible 디스플레이 관련 당사의 PI curing 설비는 세계 최초로 5.5세대 양산 개발에 성공하였으며, 6세대 신규 양산 line에 납품을 하였습니다. 대용량 by-product의 강제 배기 기술과 batch 방식의 고 생산성 기술은 타 경쟁사와의 기술 격차를 더욱 벌려 시장 지배력을 확고히 하고 있습니다.

당사의 디스플레이 결정화 장비는 타 방식 대비 장비 단가를 비롯하여 유지비, 수율, 균일도 등 여러 측면에서 우위에 있습니다. 또한 고온 열처리 공정에서도 기판의 변형이 전혀 없는 균일한 열 공정이 가능하여 금속촉매를 증착하지 않고 단순 열 공정에 의해 결정화를 진행하는 SPC 방식의 결정화 공정에도 적용이 가능합니다.

(2) 사업 Portfolio 측면에서의 경쟁력

당사가 경쟁사 대비 비교우위에 있는 또 하나의 요소는 사업 Portfolio 측면에서의 경쟁력으로, 당사는 열처리를 기반으로 하는 반도체 장비 개발에서 시작하여 반도체 장비 내에서 기술 난이도가 높은 장비를 추가적으로 개발하여 주력 산업 내에서 제품 라인업을 확대해왔습니다.

또한, 반도체 장비를 통해 축적된 기술력 및 노하우를 기반으로 디스플레이 장비산업에 진출하였으며, 특히 기존 디스플레이와는 차별화된 차세대 고품질 디스플레이 장비시장에 진출하여 사업영역을 확장하였습니다.

디스플레이 장비의 개발 및 양산은 디스플레이 산업 내에서의 장비 고도화와 더불어 태양전지 장비시장으로의 진출을 위한 교두보가 되었습니다. 태양전지 장비의 경우 반도체 및 디스플레이 장비 개발 및 양산을 통해 확보된 기술력이 결합된 장비로 현재까지 시현된 매출규모는 미미하나 향후 태양광 시장의 성장성을 고려할 경우 성장성은 매우 우수한 것으로 판단됩니다. 특히 전세계 태양전지 및 모듈의 50% 이상이 생산되는 중국은 정부 차원에서 박막 태양광 에너지 사업을 적극 추진하고 있어 관련기업들에게는 매우 유리한 영업환경이 조성되고 있습니다. 당사가 현재 개발중인 박막 CIGS 태양전지용 Selenization 장비는 태양전지 및 모듈생산에서 가장 중요하고 어려운 핵심제조 장비입니다.

일반적인 장비시장의 경우 전방 업체인 반도체 및 디스플레이 패널 제조업체가 관련 산업의 주도권을 가지고 있으며 기술유출 등 여러 리스크로 인해 검증된 기업들과 지속적으로 비즈니스 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 관계는 후발업체에게 진입장벽으로 작용하여 선점한 기업에게는 경쟁력이 될 수 있으나 다른 한편으로는 타 경쟁사로의 진입이 쉽지 않다는 단점이 있습니다. 이로 인해 장비 업체들은 안정적인 매출처 확보는 가능하나 매출처에 종속적인 사업구조를 보여온 것이 일반적이었습니다.

이에 당사는 기존 주력 매출처에 집중하면서도 새로운 성장동력을 확보하기 위한 방편으로 앞서 설명한 바와 같이 지속적인 연구개발을 통해 AMOLED, 태양광과 같은 고성장 산업으로 사업영역을 확장하며 반도체 장비와 더불어 안정적인 사업 포트폴리오를 구축해나가고 있습니다.

(3) 가격 측면에서의 경쟁력

앞서 설명한 바와 같이 당사는 반도체 및 디스플레이 제조공정에 적용되는 장비의 국산화에 성공하였습니다. 이는 외국의 유수 장비기업들이 수십 년간 축적해 온 기술력과 노하우 대비 당사의 경쟁력이 입증된 결과입니다. 당사는 기술 개발과 더불어 장비 제조에 소요되는 각종 부품들 역시 국내 부품들로 대체하였으며, 이로 인해 소수의 일부 품목을 제외하고는 대부분 국내 업체를 통해 조달하고 있습니다. 이를 통해 진정한 국산화는 물론 당사 장비는 외산 장비 대비 가격 경쟁력을 확보하게 되었습니다.

현재 주요 반도체 업체들은 반도체 가격 하락에 따른 수익성 확보를 위해 공정 미세화를 지속적으로 추진 중으로 원가 경쟁력 확보가 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 상황에서 외산 장비와 동등한 수율을 보장하면서 저렴한 가격으로 장비를 공급할 수 있는 당사의 경쟁력은 더욱 부각되고 있습니다. 또한 고객사의 요구나 각종 문제에 대한 신속한 대응으로 고객사의 불만사항을 최소화하고 이 과정에서 고객사의 needs를 파악하고 추가 수주 시 이를 반영하여 Customer-Oriented 된 장비를 공급하고 있습니다. 또한, 최근에는 예전의 외산 장비를 국산화로 대체하는 수준에서 벗어나 품질 및 성능 면에서 외산 장비를 뛰어 넘는 장비를 개발하여 원가 경쟁력을 바탕으로 하여 우수한 품질 및 생산성을 확보하여 가격 면에서도 외산 장비를lead 할 수 있는 장비 개발을 진행하고 있습니다.

디스플레이 장비 역시 기존 장비 대비 우수한 성능을 보장하면서 경쟁사 대비 경쟁력있는 가격으로 양산할 수 있는 능력을 확보하였습니다. 최근 AMOLED의 경우 기존TFT-LCD와 동등한 원가 구성이 가능해졌습니다. 그 동안 AMOLED 라인도 수율 안정화, 제조용 재료비의 절감 활동 등으로 충분히 LCD와 동일한 가격 경쟁이 가능하게 되었습니다.

(4) 영업 측면에서의 경쟁력

반도체 및 디스플레이 장비산업의 경우 수요업체들 별로 생산 라인의 차이가 존재하며 이로 인해 대부분 수요자의 요구에 따른 개발 및 생산 형태로 이루어지고 있어 제품의 신뢰도가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 따라서 고객들의 요구에 대한 신속한 대응과 긴밀한 협업을 통한 생산라인에서의 검증이 필수적인 요소입니다.

현재 당사의 주요 매출처는 삼성전자, 삼성디스플레이 등으로 반도체 및 디스플레이 산업을 선도하고 있는 기업들이며, 당사는 동 매출처들과 당사 장비의 검증 완료 및 양산 적용으로 지속적인 파트너쉽을 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 안정적인 Captive Market을 확보하고 있으며 매출처들의 성장과 더불어 당사도 지속적으로 성장하고 있습니다.

당사는 상기와 같은 핵심 매출처 이외에 추가적인 성장동력 확보 목적으로 해외시장을 대상으로 지속적인 영업활동을 영위하여 중국, 대만 고객들로부터 수주를 잇따라 확보하는 성과가 있었습니다. 국내 주요고객의 본격적인 매출 시현 이전부터 일본, 대만 등의 기업들로부터 당사 장비의 납품 레퍼런스를 확보하였으며, 이러한 공급 레퍼런스는 주요 반도체 및 디스플레이 제조업체로 매출처를 확대할 수 있는 기반이 되었습니다.

반도체는 삼성전자 등 Device Maker 들의 적극적인 중국 진출에 발맞춰 중국 법인을설립하였으며, 현지 Local 엔지니어들을 채용, 국내에서 장기간 수련 과정 후에 현장 배치하고 있습니다. 현재는 설립 초기와는 반대로 시장 선도기업들로부터의 당사 장비의 기술력 및 양산 라인 적용 능력의 검증이 해외 매출처 확대의 기반이 되고 있습니다. 국내 업체들이 관련 분야에서 기술력이나 투자 집행 속도나 규모 등 모든 면에서 우위를 점하고 있어 해외 시장은 국내 시장 대비 난이도가 다소 낮은 편으로 국내 시장에서 검증된 장비의 해외 진출은 용이한 편입니다. 따라서 주요 반도체 및 디스플레이 제조국인 미국, 일본, 대만, 중국 등의 시장 현황과 각 국가나 제조기업들의 특성, 요구사항 등에 대한 파악 및 적극적인 대응을 통해 매출처를 확대해 나가고 있습니다. 현재 마케팅 및 기술기획 인력은 과거 Device maker 근무 경력자가 주류를 이루고 있으며, 향후 Device 측면에서의 needs를 선행 파악하여 장비제품 개발에 적용, 고객의 관심을 크게 끌어 올리고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

사업
부문
매출
유형
품목
매출액
비율
비고

전사
제품
반도체 장비
디스플레이 장비
95,952,375
95.3%
-

기타
-
4,734,960
4.7%
-

합계
100,687,335
100.0%
-

나. 주요 제품 등의 가격변동 원인
당사의 장비는 고객의 사양에 의하여 변동되며, 동 제품은 반도체 및 디스플레이 장비산업의 특성상 표준사양의 장비가 아닌 고객 요구사양에 따른 주문 제작 장비인 관계로 공급되는 장비들이 사양에 따라 대당 판매가격에 변화가 발생합니다.

다. 주요원재료 등의 매입현황

(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비율
비고

반도체
디스플레이
원재료
FRAME
Chamber 및 주요구성물안착용 구조물
1,396,672
2.3%
-

IGS
GAS 주입 장치
1,467,550
2.4%
-

HEATER
공정진행시 필요한 열원
944,641
1.5%
-

ROBOT
Glass 또는 Wafer 이송장치
6,345,073
10.2%
-

CHAMBER
공정진행을 위한 구성 BODY
1,235,768
2.0%
-

LADDER
글라스 안착용 장치
1,063,343
1.7%
-

SCR
전류조절장치
199,203
0.3%
-

기타
-
32,607,612
52.7%
-

원재료 소계
-
45,259,862
73.1%
-

반도체
디스플레이
외주가공비
-
전장, UTILITY HOOK-UP 등
16,658,788
26.9%
-

외주가공비 소계
-
16,658,788
26.9%
-

합계
-
61,918,650
100.0%
-

라. 원재료 가격 변동 추이
당사의 장비는 고객사의 주문에 의한 생산으로 장비 세대별 동일한 규격 부품이 조달되지 않고 일부의 경우 사급의 형태로 부품을 조달하고 있습니다.

마. 원재료 가격 변동 원인
당사의 장비는 고객사의 주문에 의한 생산으로 장비 세대별 동일한 규격부품이 조달되지 않고 일부의 경우 사급의 형태로 부품을 조달하고 있습니다.

3. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적 등
생산 제품은 대부분 비규격의 주문생산제품으로서, 생산능력 및 생산실적 등을 적절하게 산정하여 표시하기가 부적합하여 기재를 생략합니다.

나. 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지]
(단위 : 천원)

사업장
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
대체
당기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
화성
7,155 ㎡
4,886,721
-
-
-
-
4,886,721
-

안성
자가
안성
16,529 ㎡
4,090,595
-
-
-
-
4,090,595
-

둔포
자가
아산
38,595 ㎡
8,595,566
-
-
-
-
8,595,566
-

합 계
17,572,882
-
-
-
-
17,572,882
-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 천원)

사업장
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
대체
당기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
화성
3,699 ㎡
2,982,574
-
-
50,552
-
2,932,022
-

안성
자가
안성
6,189 ㎡
4,529,222
-
-
67,088
-
4,462,134
-

둔포
자가
아산
7,199 ㎡
10,027,976
-
-
125,874
-
9,902,102
-

합 계
17,539,772
-
-
243,514
-
17,296,258
-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 천원)

사업장
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
화성
13종
4,908,098
93,145
-
675,994
4,325,249
-

둔포
자가
아산
2종
104,429
-
-
10,803
93,626
-

합계
5,012,527
93,145
-
686,797
4,418,875
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 천원)

사업장
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
화성
10종
27,611
-
-
4,377
23,234
-

[자산항목 : 공구와기구]
(단위 : 천원)

사업장
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
화성
11종
33
-
-
22
11
-

[자산항목 : 비품]
(단위 : 천원)

사업장
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
화성
799종
837,750
128,937
392
108,567
857,728
-

안성
자가
안성
168종
251,824
12,312
122
40,568
223,446
-

둔포
자가
아산
8종
23,404
9,000

3,389
29,015
-

합계
1,112,978
150,249
514
152,524
1,110,189
-

[자산항목 : 시설장치]
(단위 : 천원)

사업장
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
화성
79종
401,924
537,436

78,540
860,820
-

안성
자가
안성
42종
363,173
50,780

54,564
359,389
-

합계
765,097
588,216

133,105
1,220,209
-

4. 매출

가. 매출 실적

(단위 : 천원/1,000$/1,000￥)

사업부문
매출유형
품목

제17기 반기

제16기

제15기

반도체
디스플레이
제품매출
반도체 장비
디스플레이 장비
수출
41,978,404
($35,297)
(￥59,098)
95,694,265
($76,232)
(￥762,021)
29,517,247
($26,226)

내수
53,973,971
258,967,677
136,796,213

합계
95,952,375
354,661,941
166,313,460

상품매출
수출
364,400
($182)
273,666
($244)
208,211
($178)

내수
3,517,334
3,092,884
1,866,626

합계
3,881,735
3,366,550
2,074,837

임대매출
내수
449,797
35,299
1,573

합계
449,797
35,299
1,573

기타매출
수출
78,696
($4)
367,614
($287)
466,897
($410)

내수
324,733
2,711,026
3,531,836

합계
403,429
3,078,640
3,998,733

합계
수출
42,421,500
($35,483)
(￥59,098)
96,335,545
($76,763)
(￥762,021)
30,192,355
($26,814)

내수
58,265,835
264,806,885
142,196,248

합계
100,687,335
361,142,430
172,388,603

나. 판매 경로와 방법
당사의 반도체 및 디스플레이, 박막 태양전지 공정장비는 고객주문에 의한주문 생산체제로, 고객사와의 사양 미팅을 통해 제품사양을 결정한 후 직접 납품하는 방식으로진행됩니다.

다. 판매전략

(1) 반도체 장비

당사는 국내의 반도체 제조업체인 주요 고객과 긴밀한 협조를 통한 국내 판매 전략을수립하고 있으며 현재까지의 주력 장비인 300mm Vertical 열처리 장비 이외에 Device가 급속한 집적화에 따라 기존 CVD 공정이 ALD 공정으로 대부분 대체되고 있어 ALD 장비의 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 매출처 다변화를 위한 해외시장 공략을 적극적으로 추진하고 있으며 현지 법인과의 제휴관계 구축으로 미국, 일본, 대만, 중국 등의 업체와 접촉하고 있습니다.

(2) 디스플레이 장비

디스플레이 시장은 AMOLED와 더불어 Oxide TFT가 기존의 TFT-LCD를 대체할 수 있는 차세대 디스플레이로 부각되고 있으며 현재 중소형 위주의 패널 생산에서 향후 TV 등으로의 적용을 위해 대형 패널로의 전환이 진행되고 있습니다. 당사는 2005년부터 개발을 시작한 고온 열처리 장비를 국내, 외에 4.5G 장비 납품을 시작으로 2009년에 세계 최초로 대면적 유리 기판을(>5.5G) 고온에서 균일하게 가공할 수 있는 독창적 장비를 개발하였고, 2010년부터 주요 고객사의 5.5G 및 8G 양산라인에서 AMOLED제조용 고온 열처리공정에 독보적 수준의 장비납품 실적을 보이고 있습니다. 또한 디스플레이 시장 변화에 발 맞추어 지속적인 장비 개발로 2014년 이후 주요 대형 고객사가 단행한 Flexible OLED 라인 투자에 당사는 PI cure 공정을 독점 수주 받는 등 일반 열처리까지 확대하고 있습니다.

(3) 박막 태양전지 장비
실리콘 wafer가 아닌 대면적 유리기판 위에 박막 태양전지를 제조하는 기술은 향후 태양전지가 나아가야 할 기술 집약적인 산업입니다. 2011년 당사는 열처리 분야 특화 기술을 바탕으로 고객사와 컨소시엄을 구성하여 5G CIGS 국책과제(Selenization) 장비개발을 시작하였습니다. 개념검증과 선행개발을 위하여 2G 장비를 2011년 납품 후 개발 완료하였으며, 2012년 11월 5G 양산 장비를 납품하였습니다.

5. 수주상황

(단위 : 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

반도체장비
디스플레이장비
2016.08.10
외
2018.06.17
외
-
105,459
-
43,618
-
61,840

합 계
-
105,459
-
43,618
-
61,840

주1)
외화로 수주한 계약잔액에 대한 환율변동효과가 반영되어있습니다.

주2)
회사가 관련 계약정보를 공시할 경우에는 판매가격 노출로 인한 현저한 손실을 초래할 가능성이 높으므로 해당 항목의 공시를 생략하였습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험 및 외환위험으로 구성됩니다. 반기말 현재 시장위험에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

1) 이자율위험
이자율위험은 미래 시장이자율 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동금리부 조건의 차입금과 예금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 연결기업은 변동이자부 예금과 변동이자부 차입금의 적절한 균형을 유지시켜 이자비용을 관리하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결기업의 변동금리부 예금과 관련된 수익 및 현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 중요하게 영향을 받지는 않습니다.

2) 외환위험
연결기업은 영업활동으로 인하여 다양한 통화로부터 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업이 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러(USD), 일본엔화(JPY), 중국위안화(CNY) 및 대만달러(TWD)입니다. 연결기업의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 따른 원화의 환율 5% 변동시 환율 변동이 순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
1,607,277
(1,607,277)
1,622,321
(1,622,321)

JPY
55,874
(55,874)
123,695
(123,695)

CNH
17
(17)
5,487
(5,487)

합 계
1,663,167
(1,663,167)
1,751,503
(1,751,503)

3) 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 투자활동에서신용위험에 노출되어 있습니다.
연결기업은 신용거래를 원하는 모든 거래상대방에 대하여 재무상태, 과거 채무불이행 경험 등의 기타 여러 요소를 고려하여 신용평가를 수행함으로서 신용도가 건전한 거래 상대방과의 거래만을 수행하고 있으며, 일부 기존 거래처의 신용도가 낮아질 경우에는 개별적인 신용한도 관리정책을 시행하여 집중관리하고 있습니다. 또한, 주기적으로 모든 거래상대방에 대한 신용도를 검토하는 등의 지속적인 관리업무를 수행하여 채권 관련 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 함으로써 신용위험을 최소화하고 있습니다.
또한, 연결기업은 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련하여 신용위험에 노출되어 있으며, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 신용등급이 우수하여 안정성이 보장되는 금융기관과의 거래를 수행함으로써, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련한 신용위험에 대한 실질적인 노출정도는 제한적입니다.

4) 유동성위험

유동성위험은 연결기업의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험입니다.
연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여, 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키는 정책을 포함하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연체된 금융자산은 없으며, 금융부채별 상환계획(할인되지 않은 계약상의 금액)은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무

5) 자본관리
연결기업의 자본관리의 주요 목적은 자본성장과 분배를 통하여 주주들의 지속적인 투자수익을 창출하는 것입니다. 이러한 목적을 달성하기 위한 방안으로 연결기업은 위험과 수익간의 적절한 균형을 유지하고 전략적 투자 및 운전자본의 유지를 위한 충분한자금조달능력을 유지하기 위하여 부채비율을 감독하고 있습니다. 또한, 배당정책의 변경, 유상증자 또는 부채 상환 등을 통한 자본구조의 변경 결정시 연결기업은 단기적 현황과 장기적인 영업전망 및 사업목표를 모두 고려하고 있습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하고 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 매입채무및기타채무 및 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무및기타채무(A)
7,011,074
15,580,833

차입금(B)
-
-

차감: 현금및현금성자산(C)
21,153,497
5,798,785

순부채(D=A+B-C)
(14,142,423)
9,782,048

자기자본(E)
168,624,797
159,741,122

순부채 및 자기자본(F=D+E)
154,482,375
169,496,170

부채비율(G=D÷F)
-9.15%
5.77%

나. 기타 위험 및 위험관리 정책
당사는 별도의 위험 관리 조직을 구성하고 있지 아니하며, 환위험 및 금리위험의 경우 재무담당부서에서 관리를 하고 있습니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
※ 해당사항 없음

8. 경영상의 주요계약 등

당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비정상적인 중요계약은 없습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

구분
주요 업무

DS, 반도체
개발
- 신 공정 Concept 발굴
 - 신 공정 대응 장비 개발
 - 기존 장비/공정 개선
 - Demo Tool/Fab 유지/관리

요소기술
- 신규 장비 개발 및 모듈 개발
 - 신규 장비의 문제점 조치 및 개선 설계
 - 신규 장비의 양산 개발로 이관 업무
 - 차세대 설비개발의 핵심기술 선행개발
 - 공정/설비 Simulation을 통한 열/유동해석
 - 중장기 연구개발 계획
 - 차세대 기술동향 분석
 - 연구개발과제 관리

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

과목
제17기 반기
제16기
제15기

연구개발비용 계
8,062,384
10,018,771
8,384,207

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
8.01%
2.77%
4.86%

다. 연구개발실적

연구과제명
연구기관
연구결과 및 기대효과

300mm In-situ depoed poly
설비 개발
기업부설연구소
(5차 반도체 장비성능 평가 사업)
300mm LPCVD(In-situ depoed poly) 열처리
장비 독자 개발

300mm LPCVD 장비 개발
기업부설연구소
(6차 반도체 장비성능 평가 사업)
300mm LPCVD(LP-TEOS) 장비 독자 개발

AMOLED용 실리콘 박막
저온 결정화 Ni증착 개발
기업부설연구소
(우수제조기술연구센터(ATC)
지원사업)
급속 냉각 장치, 소형 증착기, 소스정량공급장치
Cool down감소에 따른 tact time개선
양산 장비의 테스트 에러 및 불필요한 실험을
차단하여 장비효율 증가
4G용 기판의 균일한 g/s확보에 따른 6G 대면적의
정량공급장치 적용설계

6세대 열처리 장비 개발
기업부설연구소
지식경제 기술혁신사업 
(신성장동력스마트 프로젝트)
heater, chamber, 온도 조절 software, system control
software, holder, robot등 최고 핵심 기술 및 module이
100% 국내 기술 및 제품으로 제작
6G 장비의 세계 최초 개발로 제품 독점권 확보
핵심 기술의 완전 국산화로 국내 산업 기반 확대
8G 이상의 제품에서도 기술 지배력 유지 기대
신규 시장 확대 기대(Solar cell, PDP, OLED 조명)

8세대 열처리 장비 개발
기업부설연구소
(구매조건부신제품개발사업)
heater, chamber, 온도 조절 software, system control
software, holder, robot등 최고 핵심 기술 및 module이
100% 국내 기술 및 제품으로 제작
8G 장비의 세계 최초 개발로 제품 독점권 확보
핵심 기술의 완전 국산화로 국내 산업 기반 확대
8G 기술을 향후로 확장하는데 용이 하며 제품에서도
기술 지배력 유지 기대
신규 시장 확대 기대(Solar cell, PDP, OLED 조명)및
시장 확보에 의한 매출 및 이익 증대 기대

박막형 결정질 태양전지
열처리 장비 (Stacking furnace)
개발
기업부설연구소
09중소기업기술혁신개발사업
(신기술사업화평가 연계지원)
대형 glass 기판을 동시에 열처리, glass 변형 방지
holder기술 적용
동일 사양 장비에 대한 대응력 우수
태양전지 산업에 필수적인 열처리 장비로 시장확대 기대

2G용 태양전지H2 passivation
기업부설연구소
차세대 ICP source 확보
4세대 이후 장비 기술 확보
기술개발 선두 기회
대면적 태양전지 수소플라즈마 기술 확보

고효율 대면적
박막 태양전지 장비 개발
기업부설연구소
(11년 산업융합 원천기술개발사업)
세계 최초 대면적 고생산성 Selenization 양산 장비 개발

8G급 대면적 RTP 시스템 및
장비 부품 개발
기업부설연구소
(산업융합원천기술개발사업)
8세대 RTP system 및 온도제어기술 개발
8세대 기판용 고온 이송용 robot 및 제어시스템 개발
내열ㆍ내충격 단열기술 및 scratch free 소재 기술 개발

Mini Batch ALD 장비개발
기업부설연구소
(2014년 반도체 장비재료
성능평가 사업)

Mini Batch ALD장비 독자 개발

10. 그 밖의 투자자의 의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권의 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일)

구분
등록
출원
합계

특허권
218
54
272

실용신안권
18
3
21

상표권
11
0
11

디자인
7
1
8

11. 기업인수목적회사의 합병추진
※ 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

계정과목
제17기 반기
제16기
제15기

(2018년 6월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]
138,203
136,125
154,109

현금및현금성자산
21,153
5,799
11,925

단기금융상품
0
5,893
604

유동당기손익인식지정금융자산
0
47,362
76,740

유동매도가능금융자산
0
1,048
0

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
45,881
0
0

유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,118
0
0

매출채권 및 기타유동채권
15,232
58,576
55,288

유동확정계약자산
21,067
0
0

기타유동자산
1,951
4,357
3,840

재고자산
31,800
13,089
5,712

[비유동자산]
76,443
70,034
36,863

비유동매도가능금융자산
0
1,875
1,138

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
3,344
0
0

기타비유동금융자산
6,691
3,022
1,491

관계기업에 대한 투자자산
0
0
0

유형자산
51,035
48,487
26,787

영업권 이외의 무형자산
3,090
3,078
3,003

투자부동산
9,017
9,078
0

이연법인세자산
3,266
4,493
4,444

자산총계
214,645
206,159
190,972

[유동부채]
45,465
39,684
68,663

매입채무 및 기타유동채무
7,011
15,581
35,763

당기법인세부채
1,886
8,566
6,085

유동계약부채
26,010
0
0

기타유동부채
10,558
15,537
26,815

[비유동부채]
556
6,760
3,987

퇴직급여부채
372
196
142

기타비유동부채
184
6,564
3,845

부채총계
46,020
46,445
72,650

[자본금]
5,652
5,652
5,652

[자본잉여금]
60,872
60,872
60,872

[기타자본구성요소]
(1,296)
(1,296)
(1,296)

[기타포괄손익누계]
2
(58)
(4)

[이익잉여금]
103,395
94,544
53,097

[지배기업 소유주지분]
168,625
159,714
118,322

[비지배지분]
0
0
0

자본총계
168,625
159,714
118,322

(2018.01.01~
2018.06.30)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
100,687
361,142
172,389

영업이익
18,109
62,957
25,931

총포괄이익
17,378
43,074
19,484

ㆍ지배기업의 소유주
17,378
43,074
19,484

ㆍ비지배지분
0
0
0

지배기업소유주기본주당이익(원)
1,546
3,843
1,899

지배기업소유주희석주당이익(원)
1,546
3,843
1,899

연결에 포함된 회사수
2개사
2개사
1개사

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보

(단위: 백만원)

계정과목
제17기 반기
제16기
제15기

(2018년 6월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]
138,024
135,967
153,931

현금및현금성자산
21,022
5,696
11,833

단기금융상품
0
5,893
604

유동당기손익인식지정금융자산
0
47,362
76,740

유동매도가능금융자산
0
1,048
0

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
45,881
0
0

유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,118
0
0

매출채권 및 기타유동채권
15,232
58,576
55,288

유동확정계약자산
21,067
0
0

기타유동자산
1,904
4,303
3,753

재고자산
31,800
13,089
5,712

[비유동자산]
76,645
70,249
36,963

비유동매도가능금융자산
0
1,875
1,138

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
3,344
0
0

기타비유동금융자산
6,691
3,022
1,491

종속기업에 대한 투자자산
224
224
112

관계기업에 대한 투자자산
0
0
0

유형자산
51,015
48,480
26,778

영업권 이외의 무형자산
3,087
3,076
3,000

투자부동산
9,017
9,078
0

이연법인세자산
3,266
4,493
4,444

자산총계
214,669
206,216
190,894

[유동부채]
45,662
39,837
68,728

매입채무 및 기타유동채무
7,209
15,733
35,828

당기법인세부채
1,886
8,566
6,085

유동계약부채
26,010
0
21,977

기타유동부채
10,558
15,537
4,838

[비유동부채]
556
6,760
3,987

퇴직급여부채
372
196
142

기타비유동부채
184
6,564
3,845

부채총계
46,218
46,597
72,716

[자본금]
5,652
5,652
5,652

[자본잉여금]
60,872
60,872
60,872

[기타자본구성요소]
(1,296)
(1,296)
(1,296)

[기타포괄손익누계액]
4
(48)
0

[이익잉여금]
103,218
94,439
52,950

자본총계
168,450
159,619
118,178

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.01.01~
2018.06.30)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
100,687
361,142
172,389

영업이익
18,001
62,798
25,693

당기순이익
17,255
43,231
19,346

기본주당이익(원)
1,540
3,857
1,886

희석주당이익(원)
1,540
3,857
1,886

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 17 기 반기말 2018.06.30 현재

제 16 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기 반기말

제 16 기말

자산

유동자산

138,202,577,914

136,124,518,668

현금및현금성자산

21,153,496,534

5,798,784,942

단기금융상품

0

5,892,700,000

유동당기손익인식지정금융자산

0

47,362,187,959

유동매도가능금융자산

0

1,048,472,040

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

45,880,984,212

0

유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

1,117,998,390

0

매출채권 및 기타유동채권

15,231,706,696

58,576,391,033

유동확정계약자산

21,067,169,855

0

기타유동자산

1,951,216,218

4,357,337,894

재고자산

31,800,006,009

13,088,644,800

비유동자산

76,442,664,911

70,034,277,692

비유동매도가능금융자산

0

1,875,000,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,344,306,220

0

기타비유동금융자산

6,691,170,558

3,022,236,395

관계기업에 대한 투자자산

0

0

유형자산

51,034,781,061

48,487,487,279

영업권 이외의 무형자산

3,089,561,006

3,078,258,378

투자부동산

9,016,755,043

9,078,162,829

이연법인세자산

3,266,091,023

4,493,132,811

자산총계

214,645,242,825

206,158,796,360

부채

유동부채

45,464,555,921

39,684,480,036

매입채무 및 기타유동채무

7,011,073,624

15,580,832,796

당기법인세부채

1,885,982,225

8,566,371,815

유동계약부채

26,009,605,474

0

기타유동부채

10,557,894,598

15,537,275,425

비유동부채

555,889,432

6,760,194,319

퇴직급여부채

372,124,796

196,435,464

기타비유동부채

183,764,636

6,563,758,855

부채총계

46,020,445,353

46,444,674,355

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

168,624,797,472

159,714,122,005

자본금

5,651,920,000

5,651,920,000

자본잉여금

60,872,190,647

60,872,190,647

기타자본구성요소

(1,295,780,263)

(1,295,780,263)

기타포괄손익누계액

1,550,277

(58,218,805)

이익잉여금(결손금)

103,394,916,811

94,544,010,426

비지배지분

0

0

자본총계

168,624,797,472

159,714,122,005

자본과부채총계

214,645,242,825

206,158,796,360

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

연결 포괄손익계산서

제 17 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

47,548,089,021

100,687,335,371

109,273,747,544

223,648,561,947

매출원가

31,058,287,916

66,411,056,678

86,323,087,238

173,797,763,971

매출총이익

16,489,801,105

34,276,278,693

22,950,660,306

49,850,797,976

판매비와관리비

9,070,179,529

16,166,806,120

5,463,770,698

10,148,369,565

영업이익(손실)

7,419,621,576

18,109,472,573

17,486,889,608

39,702,428,411

기타이익

1,516,237,169

3,058,401,602

208,884,853

370,631,044

기타손실

(401,045,739)

490,933,597

1,031,909,284

3,276,740,149

금융수익

1,910,873,813

2,215,116,789

596,468,895

943,656,713

금융원가

369,942,369

453,657,787

(689,591,295)

494,815,267

지분법손익

(1,620)

(1,620)

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

10,877,834,308

22,438,397,960

17,949,925,367

37,245,160,752

법인세비용

2,500,645,259

5,111,298,826

4,285,591,849

8,484,833,836

당기순이익(손실)

8,377,189,049

17,327,099,134

13,664,333,518

28,760,326,916

기타포괄손익

103,113,859

50,712,519

41,368,356

(1,405,183)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(9,056,563)

(9,056,563)

701,305

1,277,757

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(11,947,972)

(11,947,972)

1,109,243

1,685,695

법인세효과

2,891,409

2,891,409

(407,938)

(407,938)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

112,170,422

59,769,082

40,667,051

(2,682,940)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

10,248

7,068,108

8,629,886

(3,243,345)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

32,216,080

739,320

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

147,968,567

69,526,351

0

0

법인세효과

(35,808,393)

(16,825,377)

(178,915)

(178,915)

총포괄손익

8,480,302,908

17,377,811,653

13,705,701,874

28,758,921,733

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

8,377,189,049

17,327,099,134

13,664,333,518

28,760,326,916

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

8,480,302,908

17,377,811,653

13,705,701,874

28,758,921,733

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

747

1,546

1,219

2,566

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

747

1,546

1,219

2,566

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

연결 자본변동표

제 17 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

(3,694,666)

53,097,008,907

118,321,644,625

0

118,321,644,625

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

(1,681,171,350)

(1,681,171,350)

0

(1,681,171,350)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

28,760,326,916

28,760,326,916

0

28,760,326,916

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

1,277,757

1,277,757

0

1,277,757

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

0

0

0

(3,243,345)

0

(3,243,345)

0

(3,243,345)

매도가능증권평가손익

0

0

0

560,405

0

560,405

0

560,405

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

0

0

0

0

0

0

0

0

자본 증가(감소) 합계

0

0

0

(2,682,940)

27,080,433,323

27,077,750,383

0

27,077,750,383

2017.06.30 (기말자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

(6,377,606)

80,177,442,230

145,399,395,008

0

145,399,395,008

2018.01.01 (기초자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

(58,218,805)

94,544,010,426

159,714,122,005

0

159,714,122,005

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

(5,104,793,486)

(5,104,793,486)

0

(5,104,793,486)

배당금지급

0

0

0

0

(3,362,342,700)

(3,362,342,700)

0

(3,362,342,700)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

17,327,099,134

17,327,099,134

0

17,327,099,134

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

(9,056,563)

(9,056,563)

0

(9,056,563)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

0

0

0

7,068,108

0

7,068,108

0

7,068,108

매도가능증권평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

0

0

0

52,700,974

0

52,700,974

0

52,700,974

자본 증가(감소) 합계

0

0

0

59,769,082

8,850,906,385

8,910,675,467

0

8,910,675,467

2018.06.30 (기말자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

1,550,277

103,394,916,811

168,624,797,472

0

168,624,797,472

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

연결 현금흐름표

제 17 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

영업활동현금흐름

14,024,317,454

11,052,221,896

당기순이익(손실)

17,327,099,134

28,760,326,916

당기순이익조정을 위한 가감

4,847,197,875

22,523,130,973

퇴직급여

663,741,360

545,325,375

비유동종업원급여충당부채의 증가(감소)

18,403,218

0

감가상각비

1,290,010,511

977,545,206

무형자산상각비

227,981,492

206,953,212

재고자산평가손실

(717,518)

10,227,486

충당부채전입액

30,109,677

13,715,113,094

충당부채환입액

(1,150,818,406)

(7,610,212,539)

하자보수비

1,915,052,798

4,414,800,609

외화환산이익

(1,734,651,803)

(19,442,730)

외화환산손실

237,731,171

964,543,670

유형자산처분이익

(256,069)

(9,815,182)

유형자산처분손실

0

1,292,100,382

기부금

770,000

0

당기손익인식금융자산평가이익

0

(411,790,198)

당기손익인식금융자산평가손실

0

218,284,601

금융자산처분이익

0

(388,694,851)

금융자산처분손실

0

276,530,666

당기손익-공정가치금융자산평가이익

(735,287,838)

0

당기손익-공정가치금융자산처분이익

(1,419,912,118)

0

당기손익-공정가치금융자산처분손실

453,657,787

0

지분법손실

1,620

0

이자수익

(59,916,833)

(143,171,664)

법인세비용

5,111,298,826

8,484,833,836

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

738,921,642

(34,480,584,356)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(1,557,162,945)

(21,708,545,265)

유동확정계약자산

5,446,741,260

0

기타유동자산의 감소(증가)

2,406,121,676

(1,388,927,868)

재고자산의 감소(증가)

(6,352,166,727)

(7,051,202,857)

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

(8,820,469,211)

(6,159,125,141)

유동계약부채

13,650,796,129

0

기타유동부채의 증가(감소)

(3,527,438,540)

2,899,728,752

기타비유동부채의 증가(감소)

(7,500,000)

(771,633,877)

퇴직급여채무의 증가(감소)

(302,490,936)

(65,721,402)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

(197,509,064)

(235,156,698)

이자수취(영업)

59,916,833

143,171,664

법인세납부(환급)

(8,948,818,030)

(5,893,823,301)

투자활동현금흐름

3,594,268,806

(5,567,333,387)

유형자산의 처분

0

867,372

유형자산의 취득

95,276,210

(1,365,303,466)

무형자산의 처분

0

238,376,647

무형자산의 취득

(438,766,105)

(835,607,781)

당기손익인식금융자산의 처분

0

341,452,621,238

당기손익인식금융자산의 취득

0

(343,236,517,879)

당기손익-공정가치금융자산의 감소

252,992,570,504

0

당기손익-공정가치금융자산의 증가

(251,279,130,808)

0

매도가능금융자산의 처분

0

0

매도가능금융자산의 취득

0

(1,614,808,000)

단기금융상품의 처분

5,892,700,000

1,111,300,000

단기금융상품의 취득

0

(1,121,700,000)

장기금융상품의 처분

315,711,875

120,038,268

장기금융상품의 취득

(3,984,091,250)

(316,599,786)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(1,620)

0

재무활동현금흐름

(3,362,342,700)

(1,681,171,350)

배당금지급

(3,362,342,700)

(1,681,171,350)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

14,256,243,560

3,803,717,159

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,098,468,032

(460,843,608)

현금및현금성자산의순증가(감소)

15,354,711,592

3,342,873,551

기초현금및현금성자산

5,798,784,942

11,925,169,397

기말현금및현금성자산

21,153,496,534

15,268,042,948

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

3. 연결재무제표 주석

제 17 (당)
제 16 (전)
반 기
반 기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 원익테라세미콘(구, 주식회사 테라세미콘)과 그 종속기업

1. 회사의 개요

1-1 지배기업의 개요 

주식회사 원익테라세미콘(이하 "지배기업"라 함. 구, 주식회사 테라세미콘)은 2002년 3월에 설립된 이래 반도체 및 디스플레이 제조를 위한 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매를 주된 사업으로 하고 있으며 본사는 경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24에 소재하고 있습니다. 

지배기업은 설립후 수차의 증자와 전환사채ㆍ전환상환우선주의 보통주 전환, 무상증자 및 신주인수권의 행사 등을 통해 당반기말 현재 자본금은 5,651,920천원입니다. 또한, 지배기업은 2011년 한국거래소에 발행주식을 상장하여 2011년 11월 1일부터 코스닥시장에서 거래가 되고 있습니다. 지배기업은 2018년 3월 26일 사명을 주식회사 테라세미콘에서 주식회사 원익테라세미콘으로 변경하였습니다.

한편, 당반기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜원익홀딩스
3,407,583 주
30.15%

자기주식
96,031 주
0.85%

대표이사
5,000 주
0.04%

기타
7,795,226 주
68.96%

합 계
11,303,840 주
100.00%

1-2 연결대상 종속기업의 현황

(1) 기업회계기준서 제1110호 "연결재무제표"에 따른 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업(이하 "종속기업"이라 함)의 세부 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

회사명
결산월
업종
지배주주
지분율
비지배지분
지분율
소재지

서안테라반도체설비무역유한공사
12월
AS서비스
100%
-
중국

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
12월
AS서비스
100%
-
중국

<전기말>
(단위 : 천원)

회사명
결산월
업종
지배주주
지분율
비지배지분
지분율
소재지

서안테라반도체설비무역유한공사
12월
AS서비스
100%
-
중국

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
12월
AS서비스
100%
-
중국

(2) 전반기 중에 신규로 연결재무제표에 포함되거나 연결대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분
종속기업명
사유

신규포함
쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
신규출자

(3) 당반기말 현재 각 종속기업의 요약 재무상태(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순이익
총포괄이익

서안테라반도체설비무역유한공사
215,516
2,021
213,495
277,835
10,352
14,639

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
194,428
9,541
184,887
756,776
62,104
64,885

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준

반기연결재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었으며 지배기업의 기능통화인 원화로 표시하되 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 재무제표 본문은 원단위로, 주석은 천원단위로 표시되어 있습니다.

2-2 준거 회계기준

연결기업의 반기연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-3 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무재표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세정보는 주석 25에서 설명하고 있습니다. 

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결실체와 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세정보는 주석 25에서 설명하고 있습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) : 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다. 이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) : 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결실체는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) : 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1)투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2)관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3)투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) : 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-4 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

보고기간 종료일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별할 예정입니다. 다만, 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

연결실체는 동 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향을 분석할 예정이며, 정해진 시행일에 기준서를 적용할 예정입니다.

2-5 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 부문정보

연결실체는 단일의 보고부문으로 구성되어 있으며, 기업회계기준서 제1108호에 의한 기업 전체수준에서의 주요정보는 다음과 같습니다.

3-1 유형별 외부고객으로부터의 수익

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
95,952,375
220,740,031

상품매출
3,881,735
1,063,383

임대매출
449,797
-

기타매출
403,428
1,845,148

합 계
100,687,335
223,648,562

3-2 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

주요 제품/용역

반도체 매출액
54,324,849
64,769,522

디스플레이 매출액
46,362,486
158,879,040

합 계
100,687,335
223,648,562

외부고객으로부터의 수익

한국
59,002,835
167,362,792

중국
40,991,851
46,597,811

기타
692,649
9,687,959

합 계
100,687,335
223,648,562

수익인식시기

한 시점에 인식
57,068,960
2,358,531

기간에 걸쳐 인식
43,618,375
221,290,031

합 계
100,687,335
223,648,562

3-3 당반기와 전반기 중 단일고객에 대한 매출이 매출액의 10%이상인 주요 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

매출액
비중
매출액
비중

고객 1

52,681,317

52.32%

61,291,388
27.41%

고객 2

33,964,601

33.73%

-
-

고객 3
-
-
105,660,624
47.24%

고객 4
-
-
25,610,305
11.45%

합 계
86,645,918
86.05%
192,562,317
86.10%

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일하며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
4,070
4,094

단기예금
21,149,427
5,794,691

합 계
21,153,497
5,798,785

5. 단기금융상품

당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

예금상품
-
5,892,700

6. 당기손익-공정가치금융자산

6-1 당반기말과 전기말 현재 유동당기손익-공정가치금융자산 및 유동당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<유동>
(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치금융자산 (주1)
당기손익인식금융자산 (주1)

MMF
15,000,303
3,300,522

특정금전신탁 (주2)
30,880,681
44,061,666

합 계
45,880,984
47,362,188

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).
(주2) 당반기말과 전기말 현재 특정금전신탁은 예금상품 및 채무상품에 투자하고 있으며, 신탁일로부터 만기가 6개월 이내입니다.

6-2 당반기말과 전기말 현재 비유동당기손익-공정가치금융자산 및 비유동매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

<비유동>
(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치금융자산 (주1)
매도가능금융자산 (주1)

SVIC30호신기술사업투자조합
2,092,500
1,875,000

WONIK GLOBAL PTE. Ltd.(주2)
1,251,806
-

합 계
3,344,306
1,875,000

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).
(주2) WONIK GLOBAL PTE. Ltd.에 대한 대여금 입니다(주석 20-4 참조).

7. 기타포괄손익-공정가치금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

<유동>
(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산 (주1)
매도가능금융자산 (주1)

채무상품

회사채
1,117,998
1,048,472

합 계
1,117,998
1,048,472

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).

8. 매출채권및기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
15,110,076
28,177,509

미청구공사 (주1)
-
26,912,410

미수금
121,631
3,486,472

합 계
15,231,707
58,576,391

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).

9. 계약자산 및 계약부채와 재고자산

9-1 계약자산 및 계약부채
당반기말과 당기초 현재 연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기말

당기초

계약자산 (주1)

미청구공사
21,067,170
27,107,911

계약자산 합계

21,067,170
27,107,911

계약부채 (주1)

선수금
16,560,648
9,466,200

초과청구공사
9,448,957
2,892,609

계약부채 합계

26,009,605
12,358,809

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).

9-2 재고자산
당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
2,982,900
(510,473)
2,472,427
5,832,239
(511,190)
5,321,049

재공품
30,142,220
(814,641)
29,327,579
8,582,237
(814,641)
7,767,596

합 계
33,125,120
(1,325,114)
31,800,006
14,414,476
(1,325,831)
13,088,645

당반기와 전반기 중 인식한 재고자산 원가에는 재고자산의 순실현가능가치 평가와 관련된 당분기 재고자산평가손실환입액 718천원과 전반기 재고자산평가손실 10,227천원이 포함되어 있습니다.

10. 관계기업투자주식

10-1 당반기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산일
지분율
취득원가
장부금액

WONIK GLOBAL PTE. Ltd. (주1)
싱가포르
12월 31일
50%
2
2

(주1) 당반기 중 신규취득하였습니다. 연결실체의 지분율이 50%임에도 불구하고 실질지배력 및 공동지배력을 행사할 수 없다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 20-4 참조).

10-2 당반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
반기말

WONIK GLOBAL PTE. Ltd.
-
2
(2)
-

10-3 당반기말 현재 관계기업투자주식의 요약재무상태는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
반기순이익
총포괄이익

WONIK GLOBAL PTE. Ltd.
2,635,627
2,662,084
(26,457)
-
(25,368)
(25,368)

11. 유형자산 및 무형자산

11-1 당반기와 전반기 중 유,무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유형자산
무형자산

전기초
26,786,876
3,002,857

취득
2,701,646
865,870

처분
(1,292,104)
(238,377)

감가상각
(977,545)
(206,953)

환율변동
689
(100)

전반기말
27,219,562
3,423,297

당기초
48,487,487
3,078,258

취득
3,774,284
239,196

처분
(514)
-

감가상각
(1,228,603)
(227,981)

환율변동
2,127
88

당반기말
51,034,781
3,089,561

11-2 당반기 중 발생한 경상연구개발비 8,062,384천원(전반기 : 3,643,189천원)은 판매비와관리비로 계상하고 있습니다.

11-3 보험가입자산

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
부보자산
당반기말
전기말

화재보험
건물, 기계장치 등
60,955,269
34,775,459

12. 투자부동산
12-1 당반기와 전반기 중 투자부동산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
투자부동산

전기초
-

취득
-

처분
-

감가상각
-

전반기말
-

당기초
9,078,163

취득
-

처분
-

감가상각
(61,408)

당반기말
9,016,755

12-2 당반기와 전반기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
449,797
-

운영비용
(61,408)
-

합 계
388,389
-

13. 기타부채

13-1 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

초과청구공사 (주1, 2)
-
-
9,375,120
-

공사손실충당부채 (주2)
30,110
-
-
-

품질보증충당부채 (주3)
5,861,169
-
6,162,155
-

하자보수충당부채 (주4)
4,666,616
-
-
6,390,898

장기근속충당부채
-
183,765
-
172,861

합 계
10,557,895
183,765
15,537,275
6,563,759

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).
(주2) 전기말 공사손실충당부채는 미청구공사와 초과청구공사에 포함하여 공시되었습니다.
(주3) 품질보증과 관련하여 지출될 것이 예상되는 금액을 추정하여 설정하였습니다.
(주4) 하자보수의무를 부담하고 있으며, 그와 관련된 하자보수비용을 추정하여 설정하였습니다.

13-2 당반기와 전반기 중 공사손실충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

당반기
1,150,818
30,110
(1,150,818)
30,110

전반기
4,314,036
13,715,113
(7,610,212)
10,418,937

13-3 당반기와 전반기 중 품질보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

당반기
6,162,155
-
(300,986)
5,861,169

전반기
-
-
-
-

13-4 당반기와 전반기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
회계변경효과
(주1)
증 가
감 소
기 말

당반기
6,390,897
(487,115)
1,915,053
(3,152,219)
4,666,616

전반기
3,845,472
-
4,414,801
(785,756)
7,474,517

14. 퇴직급여부채

연결실체는 종업원을 위하여 확정급여제도를 적용하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

14-1 당반기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무
3,498,891
3,106,588

사외적립자산
(3,126,766)
(2,910,153)

순확정급여부채
372,125
196,435

14-2 당반기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합 계

당기초
3,106,588
(2,910,153)
196,435

당기근무원가
649,633
-
649,633

이자비용(이자수익)
45,161
(31,052)
14,109

확정급여제도의 재측정요소
-
11,948
11,948

지급액
(302,491)
302,491
-

기여금 납입액
-
(500,000)
(500,000)

당반기말
3,498,891
(3,126,766)
372,125

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합 계

전기초
1,264,556
(1,122,611)
141,945

당기근무원가
587,811
-
587,811

이자비용(이자수익)
6,954
(13,909)
(6,955)

확정급여제도의 재측정요소
-
(1,686)
(1,686)

계열사로부터의 전출입액
450,706
(450,706)
-

지급액
(65,721)
65,721
-

기여금 납입액
-
(300,877)
(300,877)

전반기말
2,244,306
(1,824,068)
420,238

15. 자본

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식수
30,000,000 주
30,000,000 주

1주당금액
500 원
500 원

발행주식수
보통주
11,303,840 주
11,303,840 주

자본금
보통주
5,651,920 천원
5,651,920 천원

16. 판매비와관리비 및 기타손익 

16-1 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
1,140,090
2,177,648
1,065,340
2,115,618

퇴직급여
69,396
138,792
73,852
144,613

복리후생비
262,793
488,123
162,754
336,984

여비교통비
69,078
157,761
22,376
42,061

접대비
27,034
68,180
32,124
61,388

통신비
11,793
26,407
15,836
32,276

세금과공과
21,263
143,620
6,319
106,500

감가상각비
32,001
61,065
72,161
144,790

지급임차료
88,804
243,713
55,070
108,825

관리비
5,695
10,508
3,965
6,823

수선비
1,680
2,597
1,713
5,333

차량유지비
25,379
35,995
17,100
32,031

경상연구개발비 (주석 11-2)
4,348,579
8,062,384
1,882,842
3,643,189

운반비
61,922
77,777
7,004
67,634

소모품비
7,663
16,387
8,827
24,591

지급수수료
1,364,436
2,113,715
1,809,714
2,808,365

광고선전비
4,515
105,460
1,078
71,909

무형자산상각비
39,742
76,153
44,264
89,891

출장비
28,759
57,853
93,695
169,011

교육훈련비
12,073
21,885
7,356
13,609

수출제비용
58,046
149,697
70,328
97,985

하자보수비
1,384,973
1,915,053
-
-

기타
4,466
16,033
10,053
24,944

합 계
9,070,180
16,166,806
5,463,771
10,148,370

16-2 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차익
47,706
1,304,736
183,149
286,047

외화환산이익
1,453,325
1,734,652
15,800
19,443

유형자산처분이익
256
256
-
9,815

잡이익
14,950
18,758
9,936
55,326

합 계
1,516,237
3,058,402
208,885
370,631

16-3 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기부금
1,370
1,970
600
1,860

외환차손
(418,516)
250,961
524,873
1,017,069

외화환산손실
16,094
237,731
(785,831)
964,544

유형자산처분손실
-
-
1,292,100
1,292,100

잡손실
6
272
167
1,167

합 계
(401,046)
490,934
1,031,909
3,276,740

16-4 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

원재료와 소모품의 사용액
19,677,826
47,374,408
60,484,717
113,897,387

재고자산의 변동
3,876,433
(5,685,703)
(1,033,650)
(4,237,111)

상품매입액
571,234
880,196
124,967
338,950

종업원급여
6,675,612
12,342,890
5,095,628
9,966,910

감가상각비 및 무형자산상각비
767,296
1,517,992
610,183
1,184,498

기타의 경비
8,560,066
26,148,080
26,505,013
62,795,500

합 계
40,128,467
82,577,863
91,786,858
183,946,134

16-5 당반기와 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
5,722,339
10,480,424
4,401,697
8,568,075

퇴직급여
365,562
663,741
269,005
545,325

복리후생비
734,093
1,198,725
424,926
853,510

합 계
6,821,994
12,342,890
5,095,628
9,966,910

17. 금융수익 및 금융원가

17-1 당반기와 전반기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익(대여금및수취채권)
34,582
59,917
79,210
143,172

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
245,384
411,790

당기손익인식금융자산처분이익
-
-
271,875
388,695

당기손익-공정가치금융자산평가이익
733,060
735,288
-
-

당기손익-공정가치금융자산처분이익
1,143,232
1,419,912
-
-

합 계
1,910,874
2,215,117
596,469
943,657

17-2 당반기와 전반기 중 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

당기손익인식금융자산평가손실
-
-
(689,591)
218,285

당기손익인식금융자산처분손실
-
-
-
276,530

당기손익-공정가치금융자산평가손실
(83,716)
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
453,658
453,658
-
-

합 계
369,942
453,658
(689,591)
494,815

18. 법인세

연결실체는 기대총연간이익에 적용될 수 있는 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을중간기간의 세전이익에 적용하여 법인세비용(수익)을 계산하고 있습니다.

당반기 및 전반기에 대한 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세 추납액ㆍ환급액 포함)
2,268,428
9,910,232

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
2,856,805
(1,424,811)

총 법인세 효과
5,125,233
8,485,421

자본에 직접 반영된 법인세비용
(13,934)
(587)

법인세비용
5,111,299
8,484,834

19. 주당손익

19-1 지배기업의 1주당 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배기업소유주 반기순이익
8,377,189,049 원
17,327,099,134 원
13,664,333,518 원
28,760,326,916 원

가중평균유통보통주식수
11,207,809 주
11,207,809 주
11,207,809 주
11,207,809 주

주당이익
747 원
1,546 원
1,219 원
2,566 원

19-2 지배기업의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주)

3개월
누 적

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수
가중치
가중평균주식수

기초유통보통주식수
11,207,809
91일/91일
11,207,809
181일/181일
11,207,809

합 계
11,207,809

11,207,809

11,207,809

<전반기>
(단위: 주)

3개월
누 적

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수
가중치
가중평균주식수

기초유통보통주식수
11,207,809
91일/91일
11,207,809
181일/181일
11,207,809

합 계
11,207,809

11,207,809

11,207,809

20. 특수관계자와의 거래

20-1 당반기말 현재 연결실체의 특수관계기업의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
연결실체와의 관계

㈜원익홀딩스
지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업

WONIK GLOBAL PTE. Ltd. (주1)
관계기업

원익기업집단 계열회사 (주2)
기타 특수관계자

(주1) 당반기 중 신규취득하였습니다.
(주2) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속 회사입니다.

20-2 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
내 역
당반기
전반기

㈜원익홀딩스
판매비와관리비
628,808
6,330

매출원가
22
575,689

기타매출
47,806
-

㈜원익
판매비와관리비
-
106

기타매출
-
130

㈜원익아이피에스
판매비와관리비
226,466
201,625

매출원가
-
9,583

기타매출
404,491
3,654

㈜원익엘앤디
판매비와관리비
-
3,253

㈜원익큐앤씨
판매비와관리비
-
1,590

매출원가
342,010
215,340

기타매출
-
261

㈜원익머트리얼즈
판매비와관리비
-
1,395

매출원가
-
79,800

기타매출
-
1,305

㈜씨엠에스랩
판매비와관리비
3,103
5,218

매출원가
-
2,042

기타매출
-
391

농업회사법인주식회사장산
판매비와관리비
179
-

WUXI WONIK IPS Semiconductor 
Equipment Technology Co., Ltd.
판매비와관리비
27,810
10,460

20-3 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
내 역
당반기말
전기말

㈜원익홀딩스
미지급금
393,709
311,467

매출채권
15,825
2,750

미수금
-
3,462

WONIK GLOBAL PTE. Ltd.
대여금
1,251,806
-

㈜원익아이피에스
미지급금
43,794
43,192

매출채권
76,610
21,863

미수금
-
42,884

㈜씨엠에스랩
미지급금
951
4,214

㈜원익큐앤씨
외상매입금
18,315
-

㈜원익엘앤디
미지급금
-
2,157

보증금
600,000
600,000

WUXI WONIK IPS Semiconductor 
 Equipment Technology Co., Ltd.
미지급금
1,841
2,811

20-4 당반기 중 특수관계자와의 지분거래내역 및 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
거래상대방
관계
당반기

신규취득
WONIK GLOBAL PTE. Ltd.
관계기업
2

자금대여
WONIK GLOBAL PTE. Ltd. (주1)
관계기업
1,251,806

(주1) 연결실체는 관계기업인 WONIK GLOBAL PTE. Ltd.(지분율 50%)에 대하여 4년간 USD 6,000,000를 대여하기로 약정하였으며, 당반기말 현재 동 약정에 따라 연결실체가 추가로 대여해야하는 금액은 USD 4,824,632입니다. 연결실체는 해당 대여금을 당기손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다. WONIK GLOBAL PTE. Ltd.은 원익투자파트너스(주)가 업무집행사원인 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사에 펀드결성일로부터 4년간 12,000,000천원(6%)을 출자하기로 약정하였습니다. 당반기말 현재 동 약정에 따라 WONIK GLOBAL PTE. Ltd.이 추가로 출자해야 하는 금액은 9,409,512천원입니다.

20-5 당반기 중 주요 경영진에 대한 보상으로 단기급여 1,424,358천원(전반기 : 1,491,776천원) 및 퇴직급여 209,912천원(전반기 : 138,427천원)을 당반기 비용으로 인식하였습니다. 주요 경영진에는 연결실체의 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 및 비등기임원들이 포함되어 있습니다.

21. 제공받은 지급보증 및 주요 약정사항 등

21-1 당반기말과 전기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

보증제공자
보증제공처
보 증 금 액
내 역

당반기말
전기말

서울보증보험
한국농어촌공사안성지사
3,512
3,512
이행보증

삼성전기㈜
539,000
-
이행보증

씨티은행
Shanghai Tianma
USD 1,184
-
입찰보증 등

21-2 당반기말과 전기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

내 역
금융기관
당반기말
전기말

기타외화지급보증
씨티은행
25,000,000
25,000,000

22. 제품수주계약잔액

22-1 당반기와 전반기 중 연결실체의 제품수주계약잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
기초계약잔액
환율변동효과
회계기준변경
(주1)
신규계약액
당기수익계상액
기말계약잔액

반도체장비
8,190,634
-
(7,564,374)
3,600
545,277
84,583

디스플레이장비
70,760,096
(4,058,575)
504,430
37,622,720
43,073,098
61,755,573

합 계
78,950,730
(4,058,575)
(7,059,944)
37,626,320
43,618,375
61,840,156

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
기초계약잔액
환율변동효과
신규계약액
당기수익계상액
기말계약잔액

반도체장비
13,434,906
-
64,682,000
62,905,895
15,211,011

디스플레이장비
105,104,985
-
116,091,427
157,834,136
63,362,276

합 계
118,539,891
-
180,773,427
220,740,031
78,573,287

22-2 당반기말 현재 미청구공사와 초과청구공사 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
계약부채 (주1)
계약자산 (주1)

초과청구공사 (주2)
미청구공사

반도체장비
16,733
19,054

디스플레이장비
9,432,224
21,048,116

합 계
9,448,957
21,067,170

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 25 참조).
(주2) 전기말 초과청구공사에 공사손실충당부채를 포함하여 공시하였습니다.

22-3 당반기말 현재 연결실체의 투입법으로 진행기준을 적용하는 건설계약과 관련한 예정원가변동에 따른 공사손익 변동금액은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
총계약수익의 변동
총계약원가의 변동
당기 손익에 
미치는 영향
미래 손익에 
미치는 영향

반도체장비
-
4,950,579
(3,880,611)
(1,069,968)

디스플레이장비
-
12,769
(11,500)
(1,269)

합 계
-
4,963,348
(3,892,111)
(1,071,237)

22-4 당반기말 현재 진행기준을 적용하는 계약 중 계약수익 금액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

계약구분
(주1)
계약일
계약상 납품기한
(주2)
진행률
미청구공사 (주4)
매출채권

총 액
손상차손누계액
총 액
대손충당금

디스플레이장비
2016-08-16
2019-12-31
70%
5,934,517
-
-
-

디스플레이장비
2016-12-23
2017-05-30
94%
2,140,311
-
-
-

디스플레이장비
2017-03-28
2017-09-30
-
(주3)
(주3)
(주3)
(주3)

디스플레이장비
2017-01-26
2017-03-02
95%
2,511,940
-
-
-

디스플레이장비
2017-03-22
2017-04-26
96%
1,419,004
-
-
-

디스플레이장비
2017-10-17
2018-03-01
85%
-
-
7,341,075
-

(주1) 계약구분 분류는 세부 프로젝트별로 분할된 건들을 고객사의 PO기준으로 병합한 분류입니다.
(주2) 납기일자는 최초 PO상의 장비납품일자로 장비 입고 후 FAT(Final AcceptanceTest) 과정 및 양사간 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주3) 발주사와 체결한 2017년 3월 28일자 계약에 대해, 동 계약과 관련된 정보를 발주자의 동의 없이 공시하지 못하도록 되어 있고, 연결실체가 관련 계약정보를 공시할 경우에는 계약위반에 따른손해배상청구 가능성이 높으므로, 기업회계기준서 제1011호 한45.2(2)에 따라 해당 항목의 공시를 생략하였습니다. 연결실체는 생략된 공시 항목을「자본시장법」상 증권신고서, 투자설명서, 사업(분ㆍ반기)보고서 등을 통해 공시ㆍ공개한 사실이 없습니다. 
(주4) 해외수주 프로젝트의 경우, 원화 환산적용 환율 차이로 원화금액 기준의 기납품액, 수주잔고, 미청구공사 및 진행률 정보 상호간 다소 차이가 발생할 수 있습니다.

23. 금융상품

23-1 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
(1) 금융자산

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
기타포괄손익-
공정가치금융자산
당기손익-
공정가치금융자산
합 계

현금및현금성자산
21,153,497
-
-
21,153,497

당기손익-공정가치금융자산
-
-
49,225,290
49,225,290

매출채권및기타채권
15,231,707
-
-
15,231,707

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
1,117,998
-
1,117,998

기타금융자산
6,691,171
-
-
6,691,171

합 계
43,076,375
1,117,998
49,225,290
93,419,663

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,798,785
-
-
5,798,785

단기금융상품
5,892,700
-
-
5,892,700

당기손익인식금융자산
-
-
47,362,188
47,362,188

매출채권및기타채권
58,576,391
-
-
58,576,391

매도가능금융자산
-
2,923,472
-
2,923,472

기타금융자산
3,022,236
-
-
3,022,236

합 계
73,290,112
2,923,472
47,362,188
123,575,772

(2) 금융부채

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
7,011,074
7,011,074

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
15,580,833
15,580,833

23-2 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채의 공정가치 측정 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3

유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동

공정가치로 측정되는 자산:

당기손익-공정가치
45,880,984
3,344,306
-
-
45,880,984
-
-
3,344,306

기타포괄손익-공정가치
1,117,998
-
-
-
-
-
1,117,998
-

공정가치가 공시되는 자산:

현금및현금성자산
21,153,497
-
4,070
-
21,149,427
-
-
-

매출채권및기타채권
15,231,707
-
-
-
-
-
15,231,707
-

기타금융자산
-
6,691,171
-
-
-
-
-
6,691,171

합 계
83,384,186
10,035,477
4,070
-
67,030,411
-
16,349,705
10,035,477

공정가치가 공시되는 부채:

매입채무및기타채무
7,011,074
-
-
-
-
-
7,011,074
-

합 계
7,011,074
-
-
-
-
-
7,011,074
-

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3

유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동

공정가치로 측정되는 자산:

특정금전신탁등
47,362,188
-
-
-
47,362,188
-
-
-

공정가치가 공시되는 자산:

현금및현금성자산
5,798,785
-
4,094
-
5,794,691
-
-
-

단기금융상품
5,892,700
-
-
-
5,892,700
-
-
-

매출채권및기타채권
58,576,391
-
-
-
-
-
58,576,391
-

매도가능금융자산
1,048,472
1,875,000
-
-
-
-
1,048,472
1,875,000

기타금융자산
-
3,022,236
-
-
-
-
-
3,022,236

합 계
118,678,536
4,897,236
4,094
-
59,049,579
-
59,624,863
4,897,236

공정가치가 공시되는 부채:

매입채무및기타채무
15,580,833
-
-
-
-
-
15,580,833
-

합 계
15,580,833
-
-
-
-
-
15,580,833
-

24. 현금흐름표

24-1 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다(주석4).

24-2 당반기와 전반기 중 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

유형자산 처분관련 미수금의 변동
-
(8,951)

유형자산 취득관련 미지급금의 변동
(442,566)
6,568

유형자산 취득관련 재고자산 대체
3,426,994
(1,322,442)

유형자산 취득관련 퇴직급여 대체
-
(21,409)

무형자산 취득관련 미지급금의 변동
(199,570)
30,263

하자보수충당부채 관련 퇴직급여 대체
-
(14,122)

유형자산 처분 관련 기부금 대체
770
-

25. 회계정책의 변경

25-1 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 적용
주석 2에서 설명한 바와 같이 연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 분류와 측정

(단위 : 천원)

조정 내역
주석
금액

기초 이익잉여금 - 기준서 제1039호

94,544,010

조정사항

금융자산 계정재분류
6,7
-

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호

94,544,010

(2) 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

(단위 : 천원)

계정과목
측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
제1039호
제1109호
차이

지분상품
매도가능금융자산
당기손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,875,000
-

채무상품
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
1,048,472
1,048,472
-

채무상품
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치금융자산
47,362,188
47,362,188
-

25-2 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용
주석 2에 기재된 것처럼 연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(1) 최초 적용일(당기초) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
2017.12.31
(수정전)
조정 (주1)
2018.01.01
(수정후)

매출채권및기타채권
58,576,391
(45,906,312)
12,670,079

계약자산
-
27,107,911
27,107,911

재고자산
13,088,645
15,785,471
28,874,116

이연법인세자산
4,493,133
1,629,763
6,122,896

기타자산
130,000,628
-
130,000,628

자산총계
206,158,797
(1,383,167)
204,775,630

기타유동부채
15,537,275
(2,246,286)
13,290,989

계약부채
-
12,358,809
12,358,809

기타비유동부채
6,563,759
(6,390,897)
172,862

기타부채
24,343,640
-
24,343,640

부채총계
46,444,674
3,721,626
50,166,300

이익잉여금
94,544,010
(5,104,793)
89,439,217

기타자본
65,170,113
-
65,170,113

자본 총계
159,714,123
(5,104,793)
154,609,330

(주1) 연결실체는 기존 진행기준으로 인식하던 제품매출 및 매출원가에 대하여 고객과의 계약에서 계약상 또는 실무상 대체가능성이 없고 지급청구권이 있는 계약에 대해서는 기간에 걸쳐 수익을 인식하며, 그렇지 않은 경우 고객에게 통제가 이전되는 일정시점에 수익을 인식하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

<재무상태표>
(단위 : 천원)

구 분
보고된 금액
조정
제1115호 미적용

매출채권및기타채권 (주1)
15,231,707
22,571,944
37,803,651

계약자산 (주1)
21,067,170
(21,067,170)
-

재고자산 (주1)
31,800,006
(11,689,901)
20,110,105

이연법인세자산 (주2)
3,266,091
85,225
3,351,316

기타자산
143,280,269
-
143,280,269

자산총계
214,645,243
(10,099,902)
204,545,341

기타유동부채 (주1)
10,557,895
5,226,908
15,784,803

계약부채 (주1)
26,009,605
(26,009,605)
-

당기법인세부채 (주1)
1,885,982
1,434,177
3,320,159

기타비유동부채
183,765
5,019,033
5,202,798

기타부채
7,383,198
-
7,383,198

부채총계
46,020,445
(14,329,487)
31,690,958

이익잉여금
103,394,917
4,229,585
107,624,502

기타자본
65,229,881
-
65,229,881

자본 총계
168,624,798
4,229,585
172,854,383

<포괄손익계산서>
(단위 : 천원)

구 분
보고된 금액
조정
제1115호 미적용

매출 (주1)
100,687,335
(6,747,372)
93,939,963

매출원가 (주1, 2)
(66,411,057)
2,502,780
(63,908,277)

판매비와관리비 (주2)
(16,166,805)
1,915,052
(14,251,753)

기타손익 및 금융손익
4,328,925
-
4,328,925

법인세비용
5,111,299
(681,631)
4,429,668

반기순이익
17,327,099
(1,647,910)
15,679,189

총포괄이익
17,377,812
(1,647,910)
15,729,902

(주1) 연결실체는 기존 진행기준으로 인식하던 제품매출 및 매출원가에 대하여 고객과의 계약에서 계약상 또는실무상 대체가능성이 없고 지급청구권이 있는 계약에 대해서는 기간에 걸쳐 수익을 인식하며, 그렇지 않은 경우 고객에게 통제가 이전되는 일정시점에 수익을 인식하였습니다.
(주2) 연결실체는 기존에 매출원가로 인식하던 하자보수비를 판매비와관리비로 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름과 동일합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 17 기 반기말 2018.06.30 현재

제 16 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기 반기말

제 16 기말

자산

유동자산

138,023,931,104

135,967,391,521

현금및현금성자산

21,022,250,636

5,695,501,571

단기금융상품

0

5,892,700,000

유동당기손익인식지정금융자산

0

47,362,187,959

유동매도가능금융자산

0

1,048,472,040

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

45,880,984,212

0

유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

1,117,998,390

0

매출채권 및 기타유동채권

15,231,706,696

58,576,391,033

유동확정계약자산

21,067,169,855

0

기타유동자산

1,903,815,306

4,303,494,118

재고자산

31,800,006,009

13,088,644,800

비유동자산

76,644,761,612

70,248,620,737

비유동매도가능금융자산

0

1,875,000,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,344,306,220

0

기타비유동금융자산

6,691,170,558

3,022,236,395

종속기업에 대한 투자자산

224,000,000

224,000,000

관계기업에 대한 투자자산

1,620

0

유형자산

51,015,258,894

48,480,348,079

영업권 이외의 무형자산

3,087,178,254

3,075,740,623

투자부동산

9,016,755,043

9,078,162,829

이연법인세자산

3,266,091,023

4,493,132,811

자산총계

214,668,692,716

206,216,012,258

부채

유동부채

45,662,386,602

39,836,554,269

매입채무 및 기타유동채무

7,208,904,305

15,732,907,029

당기법인세부채

1,885,982,225

8,566,371,815

유동계약부채

26,009,605,474

0

기타유동부채

10,557,894,598

15,537,275,425

비유동부채

555,889,432

6,760,194,319

퇴직급여부채

372,124,796

196,435,464

기타비유동부채

183,764,636

6,563,758,855

부채총계

46,218,276,034

46,596,748,588

자본

자본금

5,651,920,000

5,651,920,000

자본잉여금

60,872,190,647

60,872,190,647

기타자본구성요소

(1,295,780,263)

(1,295,780,263)

기타포괄손익누계액

4,313,316

(48,387,658)

이익잉여금(결손금)

103,217,772,982

94,439,320,944

자본총계

168,450,416,682

159,619,263,670

자본과부채총계

214,668,692,716

206,216,012,258

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

포괄손익계산서

제 17 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

47,548,089,021

100,687,335,371

109,273,747,544

223,648,561,947

매출원가

30,845,328,356

65,950,033,282

86,175,535,993

173,540,393,538

매출총이익

16,702,760,665

34,737,302,089

23,098,211,551

50,108,168,409

판매비와관리비

9,299,390,500

16,735,830,890

5,559,141,955

10,378,999,890

영업이익(손실)

7,403,370,165

18,001,471,199

17,539,069,596

39,729,168,519

기타이익

1,516,237,169

3,058,401,602

208,884,853

370,631,044

기타손실

(317,126,461)

455,388,190

1,019,492,927

3,249,014,725

금융수익

1,910,873,813

2,215,116,789

596,468,895

943,656,713

금융원가

369,942,369

453,657,787

(689,591,295)

494,815,267

법인세비용차감전순이익(손실)

10,777,665,239

22,365,943,613

18,014,521,712

37,299,626,284

법인세비용

2,500,645,259

5,111,298,826

4,280,100,306

8,479,342,293

당기순이익(손실)

8,277,019,980

17,254,644,787

13,734,421,406

28,820,283,991

기타포괄손익

103,103,611

43,644,411

32,738,470

1,838,162

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(9,056,563)

(9,056,563)

701,305

1,277,757

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(11,947,972)

(11,947,972)

1,109,243

1,685,695

법인세효과

2,891,409

2,891,409

(407,938)

(407,938)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

112,160,174

52,700,974

32,037,165

560,405

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

32,216,080

739,320

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

147,968,567

69,526,351

0

0

법인세효과

(35,808,393)

(16,825,377)

(178,915)

(178,915)

총포괄손익

8,380,123,591

17,298,289,198

13,767,159,876

28,822,122,153

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

739

1,540

1,225

2,571

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

739

1,540

1,225

2,571

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

자본변동표

제 17 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

0

52,949,696,725

118,178,027,109

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

(1,681,171,350)

(1,681,171,350)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

28,820,283,991

28,820,283,991

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

1,277,757

1,277,757

매도가능증권평가손익

0

0

0

560,405

0

560,405

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

0

0

0

0

0

0

자본 증가(감소) 합계

0

0

0

560,405

27,140,390,398

27,140,950,803

2017.06.30 (기말자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

560,405

80,090,087,123

145,318,977,912

2018.01.01 (기초자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

(48,387,658)

94,439,320,944

159,619,263,670

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

(5,104,793,486)

(5,104,793,486)

배당금지급

0

0

0

0

(3,362,342,700)

(3,362,342,700)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

17,254,644,787

17,254,644,787

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

(9,056,563)

(9,056,563)

매도가능증권평가손익

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

0

0

0

52,700,974

0

52,700,974

자본 증가(감소) 합계

0

0

0

52,700,974

8,778,452,038

8,831,153,012

2018.06.30 (기말자본)

5,651,920,000

60,872,190,647

(1,295,780,263)

4,313,316

103,217,772,982

168,450,416,682

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

현금흐름표

제 17 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

영업활동현금흐름

13,981,184,226

11,171,654,176

당기순이익(손실)

17,254,644,787

28,820,283,991

당기순이익조정을 위한 가감

4,838,708,617

22,514,585,839

퇴직급여

663,741,360

545,325,375

비유동종업원급여충당부채의 증가(감소)

18,403,218

0

감가상각비

1,281,745,900

974,711,303

무형자산상각비

227,758,465

206,733,524

재고자산평가손실

(717,518)

10,227,486

충당부채전입액

30,109,677

13,715,113,094

충당부채환입액

(1,150,818,406)

(7,610,212,539)

하자보수비

1,915,052,798

4,414,800,609

외화환산이익

(1,734,651,803)

(19,442,730)

외화환산손실

237,731,171

964,543,670

유형자산처분이익

(256,069)

(9,815,182)

유형자산처분손실

0

1,292,100,382

기부금

770,000

0

당기손익인식금융자산평가이익

0

(411,790,198)

당기손익인식금융자산평가손실

0

218,284,601

금융자산처분이익

0

(388,694,851)

금융자산처분손실

0

276,530,666

당기손익-공정가치금융자산평가이익

(735,287,838)

0

당기손익-공정가치금융자산처분이익

(1,419,912,118)

0

당기손익-공정가치금융자산처분손실

453,657,787

0

이자수익

(59,916,833)

(143,171,664)

법인세비용

5,111,298,826

8,479,342,293

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

776,732,019

(34,418,055,560)

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)

(1,558,666,152)

(21,708,545,265)

유동확정계약자산

5,446,741,260

0

기타유동자산의 감소(증가)

2,399,678,812

(1,378,706,568)

재고자산의 감소(증가)

(6,352,166,727)

(7,051,202,857)

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

(8,774,712,763)

(6,106,817,645)

유동계약부채

13,650,796,129

0

기타유동부채의 증가(감소)

(3,527,438,540)

2,899,728,752

기타비유동부채의 증가(감소)

(7,500,000)

(771,633,877)

퇴직급여채무의 증가(감소)

(302,490,936)

(65,721,402)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

(197,509,064)

(235,156,698)

이자수취(영업)

59,916,833

143,171,664

법인세납부(환급)

(8,948,818,030)

(5,888,331,758)

투자활동현금흐름

3,612,789,724

(5,674,173,651)

유형자산의 처분

0

867,372

유형자산의 취득

113,797,128

(1,360,343,730)

무형자산의 처분

0

238,376,647

무형자산의 취득

(438,766,105)

(835,607,781)

당기손익인식금융자산의 처분

0

341,452,621,238

당기손익인식금융자산의 취득

0

(343,236,517,879)

당기손익-공정가치금융자산의 감소

252,992,570,504

0

당기손익-공정가치금융자산의 증가

(251,279,130,808)

0

매도가능금융자산의 처분

0

0

매도가능금융자산의 취득

0

(1,614,808,000)

단기금융상품의 처분

5,892,700,000

1,111,300,000

단기금융상품의 취득

0

(1,121,700,000)

기타비유동금융자산의 처분

315,711,875

120,038,268

기타비유동금융자산의 취득

(3,984,091,250)

(316,599,786)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

(111,800,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(1,620)

0

재무활동현금흐름

(3,362,342,700)

(1,681,171,350)

배당금지급

(3,362,342,700)

(1,681,171,350)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

14,231,631,250

3,816,309,175

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,095,117,815

(460,401,237)

현금및현금성자산의순증가(감소)

15,326,749,065

3,355,907,938

기초현금및현금성자산

5,695,501,571

11,833,494,733

기말현금및현금성자산

21,022,250,636

15,189,402,671

주1)
제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

5. 재무제표 주석

제 17 (당)
제 16 (전)
반 기
반 기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 원익테라세미콘 (구, 주식회사 테라세미콘)

1. 회사의 개요
주식회사 원익테라세미콘(이하 "당사"라 함. 구, 주식회사 테라세미콘)은 2002년 3월에 설립된 이래 반도체 및 디스플레이 제조를 위한 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매를 주된 사업으로 하고 있으며 본사는 경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24에 소재하고 있습니다. 

당사는 설립후 수차의 증자와 전환사채ㆍ전환상환우선주의 보통주 전환, 무상증자 및 신주인수권의 행사 등을 통해 당반기말 현재 자본금은 5,651,920천원입니다. 또한, 당사는 2011년 한국거래소에 당사의 발행주식을 상장하여 2011년 11월 1일부터 코스닥시장에서 거래가 되고 있습니다. 당사는 2018년 3월 26일 사명을 주식회사 테라세미콘에서 주식회사 원익테라세미콘으로 변경하였습니다.

한편, 당반기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜원익홀딩스
3,407,583 주
30.15%

자기주식
96,031 주
0.85%

대표이사
5,000 주
0.04%

기타
7,795,226 주
68.96%

합 계
11,303,840 주
100.00%

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준
2-1 재무제표 작성기준
반기재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었으며 당사의 기능통화인 원화로 표시하되 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 재무제표 본문은 원단위로, 주석은 천원단위로 표시되어 있습니다.

2-2 준거 회계기준
당사의 반기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-3 중요한 회계정책
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표이며 당사는 종속기업과 관계기업 및 공동기업에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따라서 원가법으로 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업과 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세정보는 주석 26에서 설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사와 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세정보는 주석 26에서 설명하고 있습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) : 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다. 이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) : 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) : 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1)투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2)관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3)투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) : 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-4 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

보고기간 종료일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별할 예정입니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

당사는 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 분석할 예정이며, 정해진 시행일에 기준서를 적용할 예정입니다.

2-5 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 부문정보

당사는 단일의 보고부문으로 구성되어 있으며, 기업회계기준서 제1108호에 의한 기업 전체수준에서의 주요정보는 다음과 같습니다.

3-1 유형별 외부고객으로부터의 수익

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
95,952,375
220,740,031

상품매출
3,881,735
1,063,383

임대매출
449,797
-

기타매출
403,428
1,845,148

합 계
100,687,335
223,648,562

3-2 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

주요 제품/용역

반도체 매출액
54,324,849
64,769,522

디스플레이 매출액
46,362,486
158,879,040

합 계
100,687,335
223,648,562

외부고객으로부터의 수익

한국
59,002,835
167,362,792

중국
40,991,851
46,597,811

기타
692,649
9,687,959

합 계
100,687,335
223,648,562

수익인식시기

한 시점에 인식
57,068,960
2,358,531

기간에 걸쳐 인식
43,618,375
221,290,031

합 계
100,687,335
223,648,562

3-3 당반기와 전반기 중 단일고객에 대한 매출이 당사 매출액의 10%이상인 주요 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

매출액
비중
매출액
비중

고객 1

52,681,317

52.32%

61,291,388
27.41%

고객 2

33,964,601

33.73%

-
-

고객 3
-
-
105,660,624
47.24%

고객 4
-
-
25,610,305
11.45%

합 계
86,645,918
86.05%
192,562,317
86.10%

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 재무상태표와 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일하며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
1,835
2,273

단기예금
21,020,416
5,693,229

합 계
21,022,251
5,695,502

5. 단기금융상품

당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

예금상품
-
5,892,700

6. 당기손익-공정가치금융자산

6-1 당반기말과 전기말 현재 유동당기손익-공정가치금융자산 및 유동당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<유동>
(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치금융자산 (주1)
당기손익인식금융자산 (주1)

MMF
15,000,303
3,300,522

특정금전신탁(주2)
30,880,681
44,061,666

합 계
45,880,984
47,362,188

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).
(주2) 당반기말과 전기말 현재 특정금전신탁은 예금상품 및 채무상품에 투자하고 있으며, 신탁일로부터 만기가 6개월 이내입니다.

6-2 당반기말과 전기말 현재 비유동당기손익-공정가치금융자산 및 비유동매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

<비유동>
(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치금융자산 (주1)
매도가능금융자산 (주1)

SVIC30호신기술사업투자조합
2,092,500
1,875,000

WONIK GLOBAL PTE. Ltd. (주2)
1,251,806
-

합 계
3,344,306
1,875,000

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).
(주2) WONIK GLOBAL PTE. Ltd.에 대한 대여금 입니다(주석 21-4 참조).

7. 기타포괄손익-공정가치금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

<유동>
(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산 (주1)
매도가능금융자산 (주1)

채무상품

회사채
1,117,998
1,048,472

합 계
1,117,998
1,048,472

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).

8. 매출채권및기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
15,110,076
28,177,509

미청구공사 (주1)
-
26,912,410

미수금
121,631
3,486,472

합 계
15,231,707
58,576,391

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).

9. 계약자산 및 계약부채와 재고자산

9-1 계약자산 및 계약부채
당반기말과 당기초 현재 당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

계약자산 (주1)

미청구공사
21,067,170
27,107,911

계약자산 합계

21,067,170
27,107,911

계약부채 (주1)

선수금
16,560,648
9,466,200

초과청구공사
9,448,957
2,892,609

계약부채 합계

26,009,605
12,358,809

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).

9-2 재고자산
당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
2,982,900
(510,473)
2,472,427
5,832,239
(511,190)
5,321,049

재공품
30,142,220
(814,641)
29,327,579
8,582,237
(814,641)
7,767,596

합 계
33,125,120
(1,325,114)
31,800,006
14,414,476
(1,325,831)
13,088,645

당반기와 전반기 중 인식한 재고자산 원가에는 재고자산의 순실현가능가치 평가와 관련된 당반기 재고자산평가손실환입액 718천원과 전반기 재고자산평가손실 10,227천원이 포함되어 있습니다.

10. 종속기업투자주식

당반기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재지
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

서안테라반도체설비무역유한공사
중국
100%
112,200
100%
112,200

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
〃
100%
111,800
100%
111,800

합 계

224,000

224,000

11. 관계기업투자주식

당반기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산일
지분율
취득원가
장부금액

WONIK GLOBAL PTE. Ltd. (주1)
싱가포르
12월 31일
50%
2
2

(주1) 당반기 중 신규취득하였습니다. 당사의 지분율이 50%임에도 불구하고 실질지배력 및 공동지배력을 행사할 수 없다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 21-4 참조).

12. 유형자산 및 무형자산

12-1 당반기와 전반기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유형자산
무형자산

전기초
26,778,320
2,999,734

취득
2,697,627
865,871

처분
(1,292,104)
(238,377)

감가상각
(974,711)
(206,734)

전반기말
27,209,132
3,420,494

당기초
48,480,348
3,075,741

취득
3,755,763
239,195

처분
(514)
-

감가상각
(1,220,338)
(227,758)

당반기말
51,015,259
3,087,178

12-2 당반기 중 발생한 경상연구개발비 8,062,384천원(전반기 : 3,643,189천원)은 판매비와관리비로 계상하고 있습니다.

12-3 보험가입자산

당반기말과 전기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
부보자산
당반기말
전기말

화재보험
건물, 기계장치 등
60,955,269
34,775,459

13. 투자부동산

13-1 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
투자부동산

전기초
-

취득
-

처분
-

감가상각
-

전반기말
-

당기초
9,078,163

취득
-

처분
-

감가상각
(61,408)

당반기말
9,016,755

13-2 당반기와 전반기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
449,797
-

운영비용
(61,408)
-

합 계
388,389
-

14. 기타부채

14-1 당반기말과 전기말 현재 당사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

초과청구공사 (주1, 2)
-
-
9,375,120
-

공사손실충당부채 (주2)
30,110
-
-
-

품질보증충당부채 (주3)
5,861,169
-
6,162,155
-

하자보수충당부채 (주4)
4,666,616
-
-
6,390,898

장기근속충당부채
-
183,765
-
172,861

합 계
10,557,895
183,765
15,537,275
6,563,759

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).
(주2) 전기말 공사손실충당부채는 미청구공사와 초과청구공사에 포함하여 공시되었습니다.
(주3) 품질보증과 관련하여 지출될 것이 예상되는 금액을 추정하여 설정하였습니다.
(주4) 하자보수의무를 부담하고 있으며, 그와 관련된 하자보수비용을 추정하여 설정하였습니다.

14-2 당반기와 전반기 중 공사손실충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

당반기
1,150,818
30,110
(1,150,818)
30,110

전반기
4,314,036
13,715,113
(7,610,212)
10,418,937

14-3 당반기와 전반기 중 품질보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

당반기
6,162,155
-
(300,986)
5,861,169

전반기
-
-
-
-

14-4 당반기와 전반기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
회계변경효과
(주1)
증 가
감 소
기 말

당반기
6,390,897
(487,115)
1,915,053
(3,152,219)
4,666,616

전반기
3,845,472
-
4,414,801
(785,756)
7,474,517

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).

15. 퇴직급여부채

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 적용하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

15-1 당반기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무
3,498,891
3,106,588

사외적립자산
(3,126,766)
(2,910,153)

순확정급여부채
372,125
196,435

15-2 당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합 계

당기초
3,106,588
(2,910,153)
196,435

당기근무원가
649,633
-
649,633

이자비용(이자수익)
45,161
(31,052)
14,109

확정급여제도의 재측정요소
-
11,948
11,948

지급액
(302,491)
302,491
-

기여금 납입액
-
(500,000)
(500,000)

당반기말
3,498,891
(3,126,766)
372,125

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합 계

전기초
1,264,556
(1,122,611)
141,945

당기근무원가
587,811
-
587,811

이자비용(이자수익)
6,954
(13,909)
(6,955)

확정급여제도의 재측정요소
-
(1,686)
(1,686)

계열사로부터의 전출입액
450,706
(450,706)
-

지급액
(65,721)
65,721
-

기여금 납입액
-
(300,877)
(300,877)

전반기말
2,244,306
(1,824,068)
420,238

16. 자본

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식수
30,000,000주
30,000,000주

1주당금액
500원
500원

발행주식수
보통주
11,303,840주
11,303,840주

자본금
보통주
5,651,920천원
5,651,920천원

17. 판매비와관리비 및 기타손익 

17-1 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
1,115,249
2,093,054
1,018,677
2,065,377

퇴직급여
69,396
138,792
73,852
144,613

복리후생비
197,953
364,705
131,202
279,916

여비교통비
63,362
146,641
19,264
36,656

접대비
27,034
68,180
32,124
61,388

통신비
7,605
15,487
12,010
24,021

세금과공과
14,496
135,453
6,045
105,514

감가상각비
26,985
52,801
70,757
141,956

지급임차료
43,285
93,908
26,007
50,412

수선비
1,680
2,530
1,714
5,274

차량유지비
7,907
16,169
10,612
20,013

경상연구개발비 (주석 12-2)
4,348,579
8,062,384
1,882,842
3,643,189

운반비
61,639
77,358
6,475
67,000

소모품비
6,041
13,779
7,551
22,670

지급수수료
1,805,759
3,173,826
2,070,659
3,297,404

광고선전비
4,515
105,460
1,078
71,909

무형자산상각비
39,631
75,930
44,155
89,671

출장비
-
-
57,506
118,063

교육훈련비
12,073
21,885
7,356
13,609

수출제비용
58,046
149,697
70,328
97,985

하자보수비
1,384,973
1,915,053
-
-

기타
3,182
12,739
8,928
22,360

합 계
9,299,390
16,735,831
5,559,142
10,379,000

17-2 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차익
47,706
1,304,736
183,149
286,047

외화환산이익
1,453,325
1,734,652
15,800
19,443

유형자산처분이익
256
256
-
9,815

잡이익
14,950
18,758
9,936
55,326

합 계
1,516,237
3,058,402
208,885
370,631

17-3 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기부금
1,370
1,970
600
1,860

외환차손
(334,595)
215,676
512,622
990,509

외화환산손실
16,094
237,731
(785,831)
964,544

유형자산처분손실
-
-
1,292,100
1,292,100

잡손실
5
11
2
2

합 계
(317,126)
455,388
1,019,493
3,249,015

17-4 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

원재료와 소모품의 사용액
19,677,826
47,374,408
60,484,717
113,897,387

재고자산의 변동
3,876,433
(5,685,703)
(1,033,650)
(4,237,111)

상품매입액
571,234
880,196
124,966
338,950

종업원급여
6,613,983
12,134,879
5,017,413
9,859,601

감가상각비 및 무형자산상각비
762,168
1,509,504
608,670
1,181,445

기타의 경비
8,643,075
26,472,580
26,532,562
62,879,121

합 계
40,144,719
82,685,864
91,734,678
183,919,393

17-5 당반기와 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
5,637,745
10,395,830
4,355,033
8,517,834

퇴직급여
365,562
663,741
269,005
545,325

복리후생비
610,676
1,075,308
393,375
796,442

합 계
6,613,983
12,134,879
5,017,413
9,859,601

18. 금융수익 및 금융원가

18-1 당반기와 전반기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
34,582
59,917
79,210
143,172

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
245,384
411,790

당기손익인식금융자산처분이익
-
-
271,875
388,695

당기손익-공정가치금융자산평가이익
733,060
735,288
-
-

당기손익-공정가치금융자산처분이익
1,143,232
1,419,912
-
-

합 계
1,910,874
2,215,117
596,469
943,657

18-2 당반기와 전반기 중 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

당기손익인식금융자산평가손실
-
-
(689,591)
218,285

당기손익인식금융자산처분손실
-
-
-
276,530

당기손익-공정가치금융자산평가손실
(83,716)
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
453,658
453,658
-
-

합 계
369,942
453,658
(689,591)
494,815

19. 법인세

당사는 기대총연간이익에 적용될 수 있는 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을중간기간의 세전이익에 적용하여 법인세비용을 계산하고 있습니다.

당반기와 전반기 중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세 추납액ㆍ환급액 포함)
2,268,428
9,904,740

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
2,856,805
(1,424,811)

총 법인세 효과
5,125,233
8,479,929

자본에 직접 반영된 법인세비용
(13,934)
(587)

법인세비용
5,111,299
8,479,342

20. 주당손익

20-1 당사의 1주당 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주 반기순이익
8,277,019,980 원
17,254,644,787 원
13,734,421,406 원
28,820,283,991 원

가중평균유통보통주식수
11,207,809 주
11,207,809 주
11,207,809 주
11,207,809 주

주당이익
739 원
1,540 원
1,225 원
2,571 원

20-2 당사의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주)

3개월
누 적

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수
가중치
가중평균주식수

기초유통보통주식수
11,207,809
91일/91일
11,207,809
181일/181일
11,207,809

합 계
11,207,809

11,207,809

11,207,809

<전반기>
(단위: 주)

3개월
누 적

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수
가중치
가중평균주식수

기초유통보통주식수
11,207,809
91일/91일
11,207,809
181일/181일
11,207,809

합 계
11,207,809

11,207,809

11,207,809

한편, 당사는 희석화증권을 보유하고 있지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 일치합니다.

21. 특수관계자와의 거래

21-1 당반기말 현재 당사의 특수관계기업의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
당사와의 관계

서안테라반도체설비무역유한공사
종속기업

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사

WONIK GLOBAL PTE. Ltd.(주1)
관계기업

㈜원익홀딩스
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업

원익기업집단 계열회사 (주2)
기타 특수관계자

(주1) 당반기 중 신규취득하였습니다.
(주2) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속 회사입니다.

21-2 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
기업명
내 역
당반기
전반기

종속기업
서안테라반도체설비무역유한공사
판매비와관리비
291,705
493,306

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
판매비와관리비
778,191
-

당사에 유의적 영향력을
행사하는 기업
㈜원익홀딩스
판매비와관리비
628,808
6,330

매출원가
22
575,689

기타매출
47,806
-

기타특수관계자
㈜원익
판매비와관리비
-
106

기타매출
-
130

㈜원익아이피에스
판매비와관리비
226,466
201,625

매출원가
-
9,583

기타매출
404,491
3,654

㈜원익엘앤디
판매비와관리비
-
3,253

㈜원익큐앤씨
판매비와관리비
-
1,590

매출원가
342,010
215,340

기타매출
-
261

㈜원익머트리얼즈
판매비와관리비
-
1,395

매출원가
-
79,800

기타매출
-
1,305

㈜씨엠에스랩
판매비와관리비
3,103
5,218

매출원가
-
2,042

기타매출
-
391

농업회사법인주식회사장산
판매비와관리비
179
- 

WUXI WONIK IPS Semiconductor 
 Equipment Technology Co., Ltd.
판매비와관리비
27,810
10,460

21-3 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
기업명
내 역
당반기말
전기말

종속기업
서안테라반도체설비무역유한공사
미지급금
79,571
81,225

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
미지급금
129,822
79,419

괸계기업
WONIK GLOBAL PTE. Ltd.
대여금
1,251,806
-

당사에 유의적 영향력을
행사하는 기업
㈜원익홀딩스
미지급금
393,709
311,467

매출채권
15,825
2,750

미수금
-
3,462

기타특수관계자
㈜원익아이피에스
미지급금
43,794
43,192

매출채권
76,610
21,863

미수금
-
42,884

㈜씨엠에스랩
미지급금
951
4,214

㈜원익큐앤씨
외상매입금
18,315
-

㈜원익엘앤디
미지급금
-
2,157

보증금
600,000
600,000

WUXI WONIK IPS Semiconductor 
 Equipment Technology Co., Ltd.

미지급금
1,841
2,811

21-4 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 지분거래내역 및 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
거래상대방
관계
당반기
전반기

신규설립
쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
종속기업
-
111,800

신규취득
WONIK GLOBAL PTE. Ltd.
관계기업
2
-

자금대여
WONIK GLOBAL PTE. Ltd. (주1)
관계기업
1,251,806
-

(주1) 당사는 관계기업인 WONIK GLOBAL PTE. Ltd.(지분율 50%)에 대하여 4년간 USD 6,000,000를 대여하기로 약정하였으며, 당반기말 현재 동 약정에 따라 당사가 추가로 대여해야하는 금액은 USD 4,824,632입니다. 당사는 해당 대여금을 당기손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다. WONIK GLOBAL PTE. Ltd.은 원익투자파트너스(주)가 업무집행사원인 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사에 펀드결성일로부터 4년간 12,000,000천원(6%)을 출자하기로 약정하였습니다. 당반기말 현재 동 약정에 따라 WONIK GLOBAL PTE. Ltd.이 추가로 출자해야 하는 금액은 9,409,512천원입니다.

21-5 당반기 중 주요 경영진에 대한 보상으로 단기급여 1,424,358천원(전반기 : 1,491,776천원) 및 퇴직급여 209,912천원(전반기 : 138,427천원)을 당반기 비용으로 인식하였습니다. 주요 경영진에는 당사의 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 및 비등기임원들이 포함되어 있습니다.

22. 제공받은 지급보증 및 주요 약정사항 등

22-1 당반기말과 전기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

보증제공자
보증제공처
보 증 금 액
내 역

당반기말
전기말

서울보증보험
한국농어촌공사안성지사
3,512
3,512
이행보증

삼성전기㈜
539,000
-
이행보증

씨티은행
GVO(Yungu)
USD 1,184
-
입찰보증 등

22-2 당반기말과 전기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

내 역
금융기관
당반기말
전기말

기타외화지급보증
씨티은행
25,000,000
25,000,000

23. 제품수주계약잔액

23-1 당반기와 전반기 중 당사의 제품수주계약잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
기초계약잔액
환율변동효과
회계기준변경
(주1)
신규계약액
당기수익계상액
기말계약잔액

반도체장비
8,190,634
-
(7,564,374)
3,600
545,277
84,583

디스플레이장비
70,760,096
(4,058,575)
504,430
37,622,720
43,073,098
61,755,573

합 계
78,950,730
(4,058,575)
(7,059,944)
37,626,320
43,618,375
61,840,156

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
기초계약잔액
환율변동효과
신규계약액
당기수익계상액
기말계약잔액

반도체장비
13,434,906
-
64,682,000
62,905,895
15,211,011

디스플레이장비
105,104,985
-
116,091,427
157,834,136
63,362,276

합 계
118,539,891
-
180,773,427
220,740,031
78,573,287

23-2 당반기말 현재 미청구공사와 초과청구공사 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
계약부채 (주1)
계약자산 (주1)

초과청구공사 (주2)
미청구공사

반도체장비
16,733
19,054

디스플레이장비
9,432,224
21,048,116

합 계
9,448,957
21,067,170

(주1) 당반기 중 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따른 효과 입니다(주석 26 참조).
(주2) 전기말 초과청구공사에 공사손실충당부채를 포함하여 공시하였습니다.

23-3 당반기말 현재 당사의 투입법으로 진행기준을 적용하는 건설계약과 관련한 예정원가변동에 따른 공사손익 변동금액은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
총계약수익의 변동
총계약원가의 변동
당기 손익에 
미치는 영향
미래 손익에 
미치는 영향

반도체장비
-
4,950,579
(3,880,611)
(1,069,968)

디스플레이장비
-
12,769
(11,500)
(1,269)

합 계
-
4,963,348
(3,892,111)
(1,071,237)

23-4 당반기말 현재 진행기준을 적용하는 계약 중 계약수익 금액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

계약구분
(주1)
계약일
계약상 납품기한
(주2)
진행률
미청구공사 (주4)
매출채권

총 액
손상차손누계액
총 액
대손충당금

디스플레이장비
2016-08-16
2019-12-31
70%
5,934,517
-
-
-

디스플레이장비
2016-12-23
2017-05-30
94%
2,140,311
-
-
-

디스플레이장비
2017-03-28
2017-09-30
-
(주3)
(주3)
(주3)
(주3)

디스플레이장비
2017-01-26
2017-03-02
95%
2,511,940
-
-
-

디스플레이장비
2017-03-22
2017-04-26
96%
1,419,004
-
-
-

디스플레이장비
2017-10-17
2018-03-01
85%
-
-
7,341,075
-

(주1) 계약구분 분류는 세부 프로젝트별로 분할된 건들을 고객사의 PO기준으로 병합한 분류입니다.
(주2) 납기일자는 최초 PO상의 장비납품일자로 장비 입고 후 FAT(Final AcceptanceTest) 과정 및 양사간 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주3) 발주사와 체결한 2017년 3월 28일자 계약에 대해, 동 계약과 관련된 정보를 발주자의 동의 없이 공시하지 못하도록 되어 있고, 당사가 관련 계약정보를 공시할 경우에는 계약위반에 따른손해배상청구 가능성이 높으므로, 기업회계기준서 제1011호 한45.2(2)에 따라 해당 항목의 공시를 생략하였습니다. 당사는 생략된 공시 항목을「자본시장법」상 증권신고서, 투자설명서, 사업(분ㆍ반기)보고서 등을 통해 공시ㆍ공개한 사실이 없습니다. 
(주4) 해외수주 프로젝트의 경우, 원화 환산적용 환율 차이로 원화금액 기준의 기납품액, 수주잔고, 미청구공사 및 진행률 정보 상호간 다소 차이가 발생할 수 있습니다.

24. 금융상품

24-1 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
(1) 금융자산

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
기타포괄손익-
공정가치금융자산
당기손익-
공정가치금융자산
합 계

현금및현금성자산
21,022,251
-
-
21,022,251

당기손익-공정가치금융자산
-
-
49,225,290
49,225,290

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
1,117,998
-
1,117,998

매출채권및기타채권
15,231,707
-
-
15,231,707

기타금융자산
6,691,171
-
-
6,691,171

합 계
42,945,129
1,117,998
49,225,290
93,288,417

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,695,502
-
-
5,695,502

단기금융상품
5,892,700
-
-
5,892,700

당기손익인식금융자산
-
-
47,362,188
47,362,188

매출채권및기타채권
58,576,391
-
-
58,576,391

매도가능금융자산
-
2,923,472
-
2,923,472

기타금융자산
3,022,236
-
-
3,022,236

합 계
73,186,829
2,923,472
47,362,188
123,472,489

(2) 금융부채

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
7,208,904
7,208,904

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
15,732,907
15,732,907

24-2 공정가치 서열체계

당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채의 공정가치 측정 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3

유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동

공정가치로 측정되는 자산:

당기손익-공정가치
45,880,984
3,344,306
-
-
45,880,984
-
-
3,344,306

기타포괄손익-공정가치
1,117,998
-
-
-
-
-
1,117,998
-

공정가치가 공시되는 자산:

현금및현금성자산
21,022,251
-
1,835
-
21,020,416
-
-
-

매출채권및기타채권
15,231,707
-
-
-
-
-
15,231,707
-

기타금융자산
-
6,691,171
-
-
-
-
-
6,691,171

합 계
83,252,940
10,035,477
1,835
-
66,901,400
-
16,349,705
10,035,477

공정가치가 공시되는 부채:

매입채무및기타채무
7,208,904
-
-
-
-
-
7,208,904
-

합 계
7,208,904
-
-
-
-
-
7,208,904
-

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3

유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동

공정가치로 측정되는 자산:

당기손익인식금융자산
47,362,188
-
-
-
47,362,188
-
-
-

공정가치가 공시되는 자산:

현금및현금성자산
5,695,502
-
2,273
-
5,693,229
-
-
-

단기금융상품
5,892,700
-
-
-
5,892,700
-
-
-

매출채권및기타채권
58,576,391
-
-
-
-
-
58,576,391
-

매도가능금융자산
1,048,472
1,875,000
-
-
-
-
1,048,472
1,875,000

기타금융자산
-
3,022,236
-
-
-
-
-
3,022,236

합 계
118,575,253
4,897,236
2,273
-
58,948,117
-
59,624,863
4,897,236

공정가치가 공시되는 부채:

매입채무및기타채무
15,732,907
-
-
-
-
-
15,732,907
-

합 계
15,732,907
-
-
-
-
-
15,732,907
-

25. 현금흐름표

25-1 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다(주석4).

25-2 당반기와 전반기 중 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

유형자산 처분관련 미수금의 변동
-
(8,951)

유형자산 취득관련 미지급금의 변동
(442,566)
6,568

유형자산 취득관련 재고자산 대체
3,426,994
(1,322,442)

유형자산 취득관련 퇴직급여 대체
-
(21,409)

무형자산 취득관련 미지급금의 변동
(199,570)
30,263

하자보수충당부채 관련 퇴직급여 대체
-
(14,122)

유형자산 처분 관련 기부금 대체
770
-

26. 회계정책의 변경

26-1 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 적용
주석 2에서 설명한 바와 같이 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 분류와 측정

(단위 : 천원)

조정 내역
주석
금액

기초 이익잉여금 - 기준서 제1039호

94,439,321

조정사항

금융자산 계정재분류
6,7
-

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호

94,439,321

(2) 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

(단위 : 천원)

계정과목
측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
제1039호
제1109호
차이

지분상품
매도가능금융자산
당기손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,875,000
-

채무상품
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
1,048,472
1,048,472
-

채무상품
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치금융자산
47,362,188
47,362,188
-

26-2 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용
주석 2에 기재된 것처럼 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(1) 최초 적용일(당기초) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
2017.12.31
(수정전)
조정 (주1)
2018.01.01
(수정후)

매출채권및기타채권
58,576,391
(45,906,312)
12,670,079

계약자산
-
27,107,911
27,107,911

재고자산
13,088,645
15,785,471
28,874,116

이연법인세자산
4,493,133
1,629,763
6,122,896

기타자산
130,057,844
-
130,057,844

자산총계
206,216,013
(1,383,167)
204,832,846

기타유동부채
15,537,275
(2,246,286)
13,290,989

계약부채
-
12,358,809
12,358,809

기타비유동부채
6,563,759
(6,390,897)
172,862

기타부채
24,495,714
-
24,495,714

부채총계
46,596,748
3,721,626
50,318,374

이익잉여금
94,439,321
(5,104,793)
89,334,528

기타자본
65,179,944
-
65,179,944

자본 총계
159,619,265
(5,104,793)
154,514,472

(주1) 당사는 기존 진행기준으로 인식하던 제품매출 및 매출원가에 대하여 고객과의 계약에서 계약상 또는 실무상 대체가능성이 없고 지급청구권이 있는 계약에 대해서는 기간에 걸쳐 수익을 인식하며, 그렇지 않은 경우 고객에게 통제가 이전되는 일정시점에 수익을 인식하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

<재무상태표>
(단위 : 천원)

구 분
보고된 금액
조정
제1115호 미적용

매출채권및기타채권 (주1)
15,231,707
22,571,944
37,803,651

계약자산 (주1)
21,067,170
(21,067,170)
-

재고자산 (주1)
31,800,006
(11,689,901)
20,110,105

이연법인세자산 (주2)
3,266,091
85,225
3,351,316

기타자산
143,303,719
-
143,303,719

자산총계
214,668,693
(10,099,902)
204,568,791

기타유동부채 (주1)
10,557,895
5,226,908
15,784,803

계약부채 (주1)
26,009,605
(26,009,605)
-

당기법인세부채 (주1)
1,885,982
1,434,177
3,320,159

기타비유동부채
183,765
5,019,033
5,202,798

기타부채
7,581,029
-
7,581,029

부채총계
46,218,276
(14,329,487)
31,888,789

이익잉여금
103,217,773
4,229,585
107,447,358

기타자본
65,232,644
-
65,232,644

자본 총계
168,450,417
4,229,585
172,680,002

<포괄손익계산서>
(단위 : 천원)

구 분
보고된 금액
조정
제1115호 미적용

매출 (주1)
100,687,335
(6,747,372)
93,939,963

매출원가 (주1, 2)
(65,950,033)
2,502,780
(63,447,253)

판매비와관리비 (주2)
(16,735,831)
1,915,052
(14,820,779)

기타손익 및 금융손익
4,364,473
-
4,364,473

법인세비용
5,111,299
(681,631)
4,429,668

반기순이익
17,254,645
(1,647,910)
15,606,735

총포괄이익
17,298,289
(1,647,910)
15,650,379

(주1) 당사는 기존 진행기준으로 인식하던 제품매출 및 매출원가에 대하여 고객과의 계약에서 계약상 또는 실무상 대체가능성이 없고 지급청구권이 있는 계약에 대해서는 기간에 걸쳐 수익을 인식하며, 그렇지 않은 경우 고객에게 통제가 이전되는 일정시점에 수익을 인식하였습니다.
(주2) 당사는 기존에 매출원가로 인식하던 하자보수비를 판매비와관리비로 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름과 동일합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 이용상의 유의점
연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황
1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위:천원)

구 분
제17기 반기
제16기
제15기

매출채권
15,110,076
28,177,509
17,472,489

대손충당금
-
-
-

미청구공사
-
26,912,410
37,795,122

미수금
121,631
3,486,472
20,342

미수수익
-
-
-

합 계
15,231,707
58,576,391
55,287,953

2) 대손충당금 변동 현황

(단위:천원)

구 분
제17기 반기
제16기
제15기

기초
12,442
-
10,200

설정
-
12,442
-

제각
-
-
(10,200)

환입
-
-
-

기말
12,442
12,442
-

3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침
보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금을 설정합니다. 다만 과거 대손경험율이 없는 경우에는 대손충당금을 설정하지아니합니다.

4) 기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
9,983
6
3,762
1,266
15,018

특수관계자
92
-
-
-
92

계
10,076
6
3,762
1,266
15,110

구성비율
66.68%
0.04%
24.90%
8.38%
100.00%

다. 재고자산 현황 등
1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위:백만원)

사업부문
계정과목
제17기 반기
제16기
제15기
비고

전사
원재료
2,472
5,321
2,167
-

재공품
29,328
7,768
3,545
-

소 계
31,800
13,089
5,712
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.81%
6.35%
2.99%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가 ÷
{(기초재고+기말재고) ÷ 2}]
5.9회
29.0회
22.6회
-

2) 재고자산의 실사내용
당반기 재고실사는 외부감사인은 입회하지 아니하고 연결기업 자체적으로 진행하였으며, 재무상태표일과 실사일의 실사대상 재고자산 차이는 회계장부에 반영된 일자별 매입내역, 수불내역을 통해 확인하며, 이를 근거로 반기말 현재 실재 재고자산과 회계장부 금액은 일치하는 것으로 간주하였습니다.

라. 공정가치평가 내역
1) 금융상품 공정가치 평가절차 요약
연결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 분류와 측정

(단위 : 천원)

조정 내역
금액

기초 이익잉여금 - 기준서 제1039호
94,544,010

조정사항

금융자산 계정재분류
-

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호
94,544,010

(2) 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

(단위 : 천원)

계정과목
측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
제1039호
제1109호
차이

지분상품
매도가능금융자산
당기손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,875,000
-

채무상품
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
1,048,472
1,048,472
-

채무상품
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치금융자산
47,362,188
47,362,188
-

(3) 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액
① 금융자산

<당반기말>
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
기타포괄손익-
공정가치금융자산
당기손익-
공정가치금융자산
합 계

현금및현금성자산
21,153,497
-
-
21,153,497

당기손익-공정가치금융자산
-
-
49,225,290
49,225,290

매출채권및기타채권
15,231,707
-
-
15,231,707

기타포괄손익-공정가치금융자산

-
1,117,998
-
1,117,998

기타금융자산
6,691,171
-
-
6,691,171

합 계
43,076,375
1,117,998
49,225,290
93,419,663

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,798,785
-
-
5,798,785

단기금융상품
5,892,700
-
-
5,892,700

당기손익인식금융자산
-
-
47,362,188
47,362,188

매출채권및기타채권
58,576,391
-
-
58,576,391

매도가능금융자산
-
2,923,472
-
2,923,472

기타금융자산
3,022,236
-
-
3,022,236

합 계
73,290,112
2,923,472
47,362,188
123,575,772

② 금융부채

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
7,011,074
7,011,074

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
15,580,833
15,580,833

2) 공정가치 서열체계
연결기업은 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

반기말 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계에 대한 양적공시는 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3

유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동

공정가치로 측정되는 자산:

당기손익-공정가치
45,880,984
3,344,306
-
-
45,880,984
-
-
3,344,306

기타포괄손익-공정가치
1,117,998
-
-
-
-
-
1,117,998
-

공정가치가 공시되는 자산:

현금및현금성자산
21,153,497
-
4,070
-
21,149,427
-
-
-

매출채권및기타채권
15,231,707
-
-
-
-
-
15,231,707
-

기타금융자산
-
6,691,171
-
-
-
-
-
6,691,171

합 계
83,384,186
10,035,477
4,070
-
67,030,411
-
16,349,705
10,035,477

공정가치가 공시되는 부채:

매입채무및기타채무
7,011,074
-
-
-
-
-
7,011,074
-

합 계
7,011,074
-
-
-
-
-
7,011,074
-

<전기>

(단위:천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3

유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동
유 동
비유동

공정가치로 측정되는 자산:

특정금전신탁등
47,362,188
-
-
-
47,362,188
-
-
-

공정가치가 공시되는 자산:

현금및현금성자산
5,798,785
-
4,094
-
5,794,691
-
-
-

단기금융상품
5,892,700
-
-
-
5,892,700
-
-
-

매출채권및기타채권
58,576,391
-
-
-
-
-
58,576,391
-

매도가능금융자산
1,048,472
1,875,000
-
-
-
-
1,048,472
1,875,000

기타금융자산
-
3,022,236
-
-
-
-
-
3,022,236

합 계
118,678,536
4,897,236
4,094
-
59,049,579
-
59,624,863
4,897,236

공정가치가 공시되는 부채:

매입채무및기타채무
15,580,833
-
-
-
-
-
15,580,833
-

합 계
15,580,833
-
-
-
-
-
15,580,833
-

마. 진행율적용 수주상황

1) 연결기준

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Wuhan Tianma Microelectronics
2016.08.16
2019.12.31
31,674
70
5,935
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Kunshan Govisionox Optoelectronics
2016.12.23
2017.05.30
14,883
94
2,140
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
삼성디스플레이 주식회사
2017.03.28
2017.09.30
42,789
-
-
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Wuhan Tianma Microelectronics
2017.01.26
2017.03.02
16,893
95
2,512
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Kunshan Govisionox Optoelectronics
2017.03.22
2017.04.26
9,044
96
1,419
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Yungu(gu'an)Technology Co.,Ltd.
2017.10.17
2018.03.01
44,528
75
-
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Yungu(gu'an)Technology Co.,Ltd.
2017.10.17
2018.03.01
33,255
85
-
-
7,341
-

합 계
-
12,006
-
7,341
-

주1)
계약구분 분류는 세부 프로젝트별로 분할된 건들을 고객사의 PO기준으로 병합한 분류입니다.

주2)
납기일자는 최초 PO상의 장비납품일자로 장비 입고 후 FAT(Final AcceptanceTest) 과정 및 양사간 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발주사와 체결한 2017년 3월 28일자 계약에 대해, 동 계약과 관련된 정보를 발주자의 동의 없이 공시하지 못하도록 되어 있고, 연결기업이 관련 계약정보를 공시할 경우에는 계약위반에 따른 손해배상청구 가능성이 높으므로, 기업회계기준서 제1011호 한45.2(2)에 따라 해당 항목의 공시를 생략하였습니다. 연결기업은 생략된 공시 항목을「자본시장법」상 증권신고서, 투자설명서, 사업(분ㆍ반기)보고서 등을 통해 공시ㆍ공개한 사실이 없으며, 이 항목을 2018년 재무제표의 주석에서 공시하지 않는다는 사실을 2018년 08월 14일 지배기업의 감사에게 보고하였습니다.

주4)
해외수주 프로젝트의 경우, 원화 환산적용 환율 차이로 원화금액 기준의 기납품액, 수주잔고, 미청구공사 및 진행률 정보 상호간에 다소 차이가 발생할 수 있습니다.

2) 별도기준

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Wuhan Tianma Microelectronics
2016.08.16
2019.12.31
31,674
70
5,935
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Kunshan Govisionox Optoelectronics
2016.12.23
2017.05.30
14,883
94
2,140
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
삼성디스플레이 주식회사
2017.03.28
2017.09.30
42,789
-
-
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Wuhan Tianma Microelectronics
2017.01.26
2017.03.02
16,893
95
2,512
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Kunshan Govisionox Optoelectronics
2017.03.22
2017.04.26
9,044
96
1,419
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Yungu(gu'an)Technology Co.,Ltd.
2017.10.17
2018.03.01
44,528
75
-
-
-
-

(주)원익테라세미콘
디스플레이 제조장비
Yungu(gu'an)Technology Co.,Ltd.
2017.10.17
2018.03.01
33,255
85
-
-
7,341
-

합 계
-
12,006
-
7,341
-

주1)
계약구분 분류는 세부 프로젝트별로 분할된 건들을 고객사의 PO기준으로 병합한 분류입니다.

주2)
납기일자는 최초 PO상의 장비납품일자로 장비 입고 후 FAT(Final AcceptanceTest) 과정 및 양사간 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발주사와 체결한 2017년 3월 28일자 계약에 대해, 동 계약과 관련된 정보를 발주자의 동의 없이 공시하지 못하도록 되어 있고, 연결기업이 관련 계약정보를 공시할 경우에는 계약위반에 따른 손해배상청구 가능성이 높으므로, 기업회계기준서 제1011호 한45.2(2)에 따라 해당 항목의 공시를 생략하였습니다. 연결기업은 생략된 공시 항목을「자본시장법」상 증권신고서, 투자설명서, 사업(분ㆍ반기)보고서 등을 통해 공시ㆍ공개한 사실이 없으며, 이 항목을 2018년 재무제표의 주석에서 공시하지 않는다는 사실을 2018년 08월 14일 지배기업의 감사에게 보고하였습니다.

주4)
해외수주 프로젝트의 경우, 원화 환산적용 환율 차이로 원화금액 기준의 기납품액, 수주잔고, 미청구공사 및 진행률 정보 상호간에 다소 차이가 발생할 수 있습니다.

바. 기업어음증권 발행실적 등

1) 연결기준

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 별도기준
 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제17기(당기)
한영회계법인
-
해당사항 없음

제16기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제15기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제17기(당기)
한영회계법인
- 반기 재무제표 검토
- 개별.연결 재무제표 감사 및 내부회계
 관리제도 검토
70백만원
339

제16기(전기)
한영회계법인
- 반기 재무제표 검토(17.07.17~17.07.19)
- 중간 감사(17.12.11~12.15)
- 개별.연결 재무제표 감사 및 내부회계
 관리제도 검토(18.01.29~02.21)
62백만원
1,082

제15기(전전기)
한영회계법인
- 분기 재무제표 검토(16.04.25~16.04.26)
- 반기 재무제표 검토(16.07.18~16.07.20)
- 분기 재무제표 검토(16.10.27~16.10.28)
- 개별.연결 재무제표 감사 및 내부회계
 관리제도 검토(17.02.06~17.02.10)
58백만원
1,037

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제17기(당기)
-
-
-
-
-

제16기(전기)
-
-
-
-
-

제15기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 공시대상 기간중에 회계감사인이 변경 되지 않았습니다.

5. 내부통제에 관한 사항
당사의 회계감사인은 제16기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토를 실시하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제 5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
1) 이사회 구성 개요
당사는 당보고서 공시서류작성기준일 현재 3인의 사내이사, 1인의 사외이사로 구성되어있으며, 관계법령 또는 당사의 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

2) 이사회의 권한 내용

당사가 제정하여 시행 중인 이사회운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분
조항

제11조 (결의)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는
 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을
 행사하지 못한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는
 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12조 (의결사항)
① 이사회에서 의결할 사항은 다음 각호와 같다.
 1. 관계법령에 규정된 사항
 2. 정관에 의하여 이사회의 의결을 요하는 사항
 3. 경영에 관한 중요한 결정 및 변경 사항
 4. 재무에 관한 중요한 결정 및 변경 사항
 5. 이사에 관한 사항
 (1) 이사와 회사간 거래의 승인
 (2) 타회사의 임원 겸임
 6. 기타
 (1) 중요한 소송의 제기
 (2) 주식매수선택권 부여의 취소
 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임
 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음 각호와 같다.
 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할
 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

3) 이사회 운영규정의 주요내용

구분
조항

구성과 소집
제4조 (구성)
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

제9조 (소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고시에는 제5
 조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의
 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일
 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한
 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제10조 (소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에
 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차
 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한
제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임
 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을
 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제13조 (권한의 위임)
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제14조 (이사에 대한 직무집행 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당
 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여
 적절한 조치를 취하여야 한다.

결의 방법
제11조 (이사회 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는
 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을
 행사하지 못한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는
 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록
제15조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 
 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명
 한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할
 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다.
 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는
 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 참석여부

권장연
(출석률:100%)
박재근
(출석률:-%)

1
2018.02.07
[보고사항]
제1호 의안 : 내부회계관리제도의 운영실태 보고

[의결사항]
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
-

2
2018.02.22
[의결사항]
제1호 의안 : 연결 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 현금배당 결의의 건
가결
찬성
-

3
2018.03.09
[의결사항]
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 타법인 주식 취득의 건
제3호 의안 : 금전대차 계약의 건
가결
찬성
-

4
2018.09.20
[의결사항]
제1호 의안 : 외화 지급보증 한도 약정 연장의 건
가결
-
찬성

주1)
2018년 3월 26일 개최된 제16기 정기주주총회에서 권장연 사외이사의 임기만료로 박재근 사외이사를 신규 선임하였습니다.

다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 당보고서 공시서류작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
대내외교육
참여현황
비고

권장연
- 서울대학교 재료공학부(박사)
- 삼성종합기술원 책임/수석연구원
- 서울대학교 재료공학부 연구교수
- 연세대학교 글로벌융합공학부 교수
관계없음
-
-

박재근
- (미국) 노스캐롤라이나주립대
 재료공학(박사)
- 한양대학교 융합전자공학부 교수
- 한국반도체디스플레이기술학회장
관계없음
-
-

주1)
2018년 3월 26일 개최된 제16기 정기주주총회에서 권장연 사외이사의 임기만료로 박재근 사외이사를 신규 선임하였습니다.

주2)
사외이사의 업무지원 조직 : 재무팀 (담당자 : 이후련 과장, 031-831-2704)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 일반사항
1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

구분
조항

정관
제46조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에
 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하
 여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 
 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는
 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제42조 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집
 을 청구 할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지
 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 직무규정
제8조 (문서 열람)
감사는 주요 품의서 외 업무 집행에 관한 중요한 문서를 열람하고, 필요에 따라 이사 또는 담당자에게 그 설명을 요구해야 한다.

제9조 (재산의 조사)
① 감사는 자산의 실질 가치를 파악하기 위해 노력해야 한다.
② 감사는 중요한 자산의 취득·처분 및 관리에 대해 조사하고, 법령
 등에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을
 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다.

제10조 (그 외 거래의 조사)
감사는 제8조 이외의 중요 또는 비통상 거래 등에 대해 법령에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록이사에게 조언해야 한다.

제11조 (현장 조사)
① 감사는 본사 각 부문을 조사하여 업무가 적법하고 적정하게 행해
 지고 있는지 확인하고, 아울러 회사의 업무 전반의 실정을 파악
 해야 한다.
② 감사는 제1항의 조사 결과, 필요한 경우에는 이사 또는 담당자에게
 조언 또는 권고를 실시한다.

제12조 (정보 관리의 조사)
감사는 소정의 문서·규정, 중요한 기록 및 그 외 중요한 정보의 정비·보존 등 그 관리 상황을 조사하고, 필요에 따라 이사 또는 사용자에게 설명을 요구한다.

2) 감사의 인적사항

성명
주요경력
결격요건 여부
비고

문상영
- 중앙대학교 화학공학(학사)
- 삼성반도체 이사
- (주)아토 대표이사
- (주)아이피에스 대표이사
- 엠프리시젼 대표이사
-
-

나. 감사의 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사 참석여부

문상영
(출석률:100%)

1
2018.02.07
[보고사항]
제1호 의안 : 내부회계관리제도의 운영실태 보고

[의결사항]
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
가결
찬성

2
2018.02.22
[의결사항]
제1호 의안 : 연결 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 현금배당 결의의 건
가결
찬성

3
2018.03.09
[의결사항]
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 타법인 주식 취득의 건
제3호 의안 : 금전대차 계약의 건
가결
찬성

4
2018.09.20
[의결사항]
제1호 의안 : 외화 지급보증 한도 약정 연장의 건
가결
찬성

다. 감사의 독립성
당사의 감사는 감사로서의 자격요건을 갖추고 있습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 설립 이후 당보고서 공시서류작성기준일 현재까지 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

구분
조항

제32조
(이사의 수 및 선임)
① 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의
 4분의 1 이상으로 한다.
② 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사의 선임은 출석한 주주의
 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로
 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서
 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 소수주주권의 행사 여부
당사는 당보고서 공시서류작성기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁
※ 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
최대주주
보통주
2,835,858
25.09
3,407,583
30.15
-

이재경
대표이사
보통주
5,000
0.04
5,000
0.04
-

계
보통주
2,840,858
25.13
3,412,583
30.19
-

-
-
-
-
-
-

주1)
장택용(1,050,000주) 및 그 특수관계인 이병일(250,000주)이 보유하고 있는 주식회사 원익테라세미콘의 주식 1,300,000주를 주식회사 원익아이피에스에 주식매매 및 경영권 양수도 계약을 2014년 1월 24일 체결하였으며 2014년 3월 21일 최대주주가 주식회사 원익아이피에스로 변경 되었습니다.

주2)
주식매매 및 경영권 양수도 계약 내용
 ① 양수도 대금 : 27,300,000,000원
 ② 주당 인수금액 : 21,000원
 ③ 인수자금 조달방법 : 주식회사 원익아이피에스 운영자금
 ④ 인수 목적 : 반도체, 디스플레이, 태양전지 장비시장에서의 전략적 파트너쉽 구축 및
 Synergy로 인한 경쟁력 강화

주3)

최대주주는 2016년 3월 25일 정기주주총회를 개최하여 상호 변경을 결의 하였으며 상호변경 적용일은 분할계획서 승인에 따른 회사분할의 효력이 발생한 날인 2016년 4월 4일입니다.
 - 변경전 : 주식회사 원익아이피에스 (WONIK IPS CO.,LTD.)
 - 변경후 : 주식회사 원익홀딩스 (WONIK HOLDINGS CO.,LTD.)

주4)
(주)원익홀딩스의 최근 3사업연도 주식변동 내역
 - 2016년 11~12월 장내매수를 통하여 250,000주를 추가 취득하였으며 지분율이 11.50%에서
 13.71%로 변동되었습니다.
 - 2017년 2월 경영권안정화를 위하여 삼성디스플레이가 보유하고 있는 1,285,858주를
 추가 취득하였으며 지분율이 13.71%에서 25.09%로 변동되었습니다.
 - 2018년 4~5월 장내매수를 통하여 571,725주를 추가 취득하였으며 지분율이 25.09%에서
 30.15%로 변동되었습니다.

나. 최대주주 관련 사항
1) 최대주주의 기본정보
당사 최대주주는 주식회사 원익홀딩스이며, 그 지분(율)은 3,407,583주(30.15%)입니다.

(1) 최대주주 및 그 지분율 (2018년 10월 26일 현재)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)원익홀딩스
13,464
이재헌
-
-
-
(주)원익
26.93

박영규
-
-
-

주1)
출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준 주주수입니다.

주2)
업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다.

주3)
지분율은 (주)원익의 주식등의대량보유상황보고서 공시(2018년 5월 3일)기준 입니다.

(2) 최대주주의 대표자 (2018년 10월 26일 현재)

성 명
직 위 (상근여부)
출생연도

이재헌
대표이사 (상근)
1958년 03월

박영규
대표이사 (상근)
1959년 09월

주1)
최대주주인 (주)원익홀딩스는 2018년 3월 27일 개최된 이사회에서 기업가치 극대화 및 효율성 증대를 위해 이재헌, 박영규 각자대표 체제로 전환하였습니다.
- 사업부문 대표이사 : 이재헌 사장
- 투자부문 대표이사 : 박영규 사장

(3) 최대주주의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017년 12월 19일
-
-
-
-
(주)원익
26.93

2018년 03월 27일
이재헌
박영규
-
-
-
-
-

주1)
(주)원익QnC가 보유한 (주)원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변동되었습니다.
 - 변동전 : 원익(23.93%), 이용한(16.10%), 원익큐엔씨(13.02%)
 - 변동후 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%)

주2)
최대주주인 (주)원익홀딩스는 2018년 3월 27일 개최된 이사회에서 기업가치 극대화 및 효율성 증대를 위해 이재헌, 박영규 각자대표 체제로 전환하였습니다.
 - 사업부문 대표이사 : 이재헌 사장
 - 투자부문 대표이사 : 박영규 사장

(4) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
1,061,203

부채총계
245,683

자본총계
815,521

매출액
481,987

영업이익
76,308

당기순이익
80,652

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
(5-1) 설립일자
당사의 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 19일에 설립되었으며, 1996년 6월 1일에 주식회사 아토로 상호변경을 하였습니다. 또한 1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였으며, 2010년 12월 29일 (주)아이피에스를 흡수 합병 완료하였습니다. 2011년 3월 24일 제20기 정기주주총회에서 (주)아토에서 (주)원익아이피에스로, 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 (주)원익아이피에스에서 (주)원익홀딩스로 회사명을 변경하였습니다.

(5-2) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

주 소
경기도 평택시 칠괴길 78-40

전화번호
031-659-2000

홈페이지
http://www.wonikholdings.kr

(5-3) 주요사업의 내용

당사 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청청이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업을 영위하고 있습니다.

<회사가 영위하는 목적사업>

정관에 기재된 목적사업
비고

1. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매

2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매

3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업

4. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업
5. 부동산임대업

6. 부동산 개발업

7. 정보통신공사업

8. 기계설비공사업

9. 가스관련 제조 및 판매업

10. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업

11. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 타회사의
 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 사업

12. 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의
 공동활용 등을 위한 사무지원사업

13. 소프트웨어 개발업

14. 위 각호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나
 부대되는 일체의 사업

-

2) 최대주주(원익홀딩스)의 최대주주 기본정보
당사 최대주주의 최대주주는 주식회사 원익이며, 그 지분(율)은 20,798,914주(26.93%)입니다.

(1) 최대주주의 최대주주 및 그 지분율 (2018년 9월 30일 현재)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)원익
2,684
백상천
-
-
-
이용한
38.70

-
-
-
-
-
-

주1)
출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2017.12.31) 기준 주주수입니다.

주2)
업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다.

주3)
지분율은 이용한의 주식등의대량보유상황보고서 공시(2018년 04월 26일)기준 입니다.

(2) 최대주주의 최대주주 대표자 (2018년 9월 30일 현재)

성 명
직 위 (상근여부)
출생연도

백상천
대표이사 (상근)
1963년 10월

(3) 최대주주의 최대주주 최근 결산기 재무현황
당사 최대주주의 최대주주는 주식회사 원익이며 최근 제35기(2017년) 연결 재무제표기준 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제35기 (2017년)

자산총계
222,663

부채총계
81,535

자본총계
141,127

매출액
67,244

영업이익
424

당기순이익
15,162

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2014년 03월 21일
(주)원익홀딩스
1,999,895
20.23
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약
체결로 인한 최대주주 변경

2015년 11월 06일
(주)원익홀딩스
1,950,255
19.47
특별관계자 장내매도(-49,640주)

2015년 11월 09일
(주)원익홀딩스
1,926,000
19.23
특별관계자 장내매도(-24,255주)

2015년 11월 10일
(주)원익홀딩스
1,921,635
19.18
특별관계자 장내매도(-4,365주)

2015년 11월 11일
(주)원익홀딩스
1,915,908
19.12
특별관계자 장내매도(-5,727주)

2015년 11월 12일
(주)원익홀딩스
1,803,392
18.00
특별관계자 장내매도(-112,516주)

2015년 11월 13일
(주)원익홀딩스
1,648,000
16.45
특별관계자 장내매도(-155,392주)

2015년 11월 16일
(주)원익홀딩스
1,616,500
16.14
특별관계자 장내매도(-31,500주)

2015년 11월 17일
(주)원익홀딩스
1,579,000
15.76
특별관계자 장내매도(-37,500주)

2015년 11월 18일
(주)원익홀딩스
1,502,000
14.99
특별관계자 장내매도(-77,000주)

2015년 11월 19일
(주)원익홀딩스
1,358,000
13.56
특별관계자 장내매도(-144,000주)

2015년 11월 23일
(주)원익홀딩스
1,352,000
13.50
특별관계자 장내매도(-6,000주)

2015년 12월 21일
(주)원익홀딩스
1,346,000
13.44
특별관계자 장내매도(-6,000주)

2015년 12월 22일
(주)원익홀딩스
1,340,000
13.38
특별관계자 장내매도(-6,000주)

2015년 12월 23일
(주)원익홀딩스
1,325,000
13.23
특별관계자 장내매도(-15,000주)

2015년 12월 24일
(주)원익홀딩스
1,304,155
13.02
특별관계자 장내매도(-20,845주)

2015년 12월 28일
(주)원익홀딩스
1,300,000
12.98
특별관계자 장내매도(-4,155주)

2016년 09월 26일
(주)원익홀딩스
2,585,858
22.88
특별관계자 전환사채 전환권 행사
(+1,285,858주)

2016년 10월 17일
(주)원익홀딩스
2,590,858
22.92
특별관계자 장내매수(+5,000주)

2016년 11월 29일
(주)원익홀딩스
2,622,358
23.20
최대주주 장내매수(+31,500주)

2016년 11월 30일
(주)원익홀딩스
2,654,858
23.49
최대주주 장내매수(+32,500주)

2016년 12월 01일
(주)원익홀딩스
2,695,858
23.85
최대주주 장내매수(+41,000주)

2016년 12월 02일
(주)원익홀딩스
2,739,358
24.23
최대주주 장내매수(+43,500주)

2016년 12월 05일
(주)원익홀딩스
2,771,659
24.52
최대주주 장내매수(+32,301주)

2016년 12월 06일
(주)원익홀딩스
2,800,922
24.78
최대주주 장내매수(+29,263주)

2016년 12월 07일
(주)원익홀딩스
2,827,258
25.01
최대주주 장내매수(+26,336주)

2016년 12월 08일
(주)원익홀딩스
2,840,858
25.13
최대주주 장내매수(+13,600주)

2018년 04월 05일
(주)원익홀딩스
2,928,137
25.90
최대주주 장내매수(+87,279주)

2018년 04월 06일
(주)원익홀딩스
3,021,815
26.73
최대주주 장내매수(+93,678주)

2018년 04월 09일
(주)원익홀딩스
3,098,063
27.41
최대주주 장내매수(+76,248주)

2018년 04월 10일
(주)원익홀딩스
3,132,729
27.71
최대주주 장내매수(+34,666주)

2018년 04월 11일
(주)원익홀딩스
3,193,638
28.25
최대주주 장내매수(+60,909주)

2018년 05월 04일
(주)원익홀딩스
3,211,928
28.41
최대주주 장내매수(+18,290주)

2018년 05월 08일
(주)원익홀딩스
3,243,540
28.69
최대주주 장내매수(+31,612주)

2018년 05월 09일
(주)원익홀딩스
3,261,706
28.85
최대주주 장내매수(+18,166주)

2018년 05월 10일
(주)원익홀딩스
3,291,149
29.12
최대주주 장내매수(+29,443주)

2018년 05월 15일
(주)원익홀딩스
3,356,583
29.69
최대주주 장내매수(+65,434주)

2018년 05월 16일
(주)원익홀딩스
3,412,583
30.19
최대주주 장내매수(+56,000주)

주1)
변동일은 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일, 주식 외의 증권의 권리행사한 경우에는 권리행사일 입니다.

주2)
소유주식수 및 지분율은 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.

주3)
장택용(1,050,000주) 및 그 특수관계인 이병일(250,000주)이 보유하고 있는 주식회사 원익테라세미콘의 주식 1,300,000주를 주식회사 원익아이피에스에 주식매매 및 경영권 양수도 계약을 2014년 1월24일 체결하였으며 2014년 3월 21일 최대주주가 주식회사 원익아이피에스로 변경 되었습니다.

주4)
주식매매 및 경영권 양수도 계약 내용
① 양수도 대금 : 27,300,000,000원
② 주당 인수금액 : 21,000원
③ 인수자금 조달방법 : 주식회사 원익아이피에스 운영자금
④ 인수 목적 : 반도체, 디스플레이, 태양전지 장비시장에서의 전략적 파트너쉽 구축 및
 Synergy로 인한 경쟁력 강화

주5)
최대주주 주식회사 원익아이피에스는 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 주식회사 원익홀딩스로 회사명을 변경하였습니다. 상호변경 적용일은 분할계획서 승인에 따른 회사분할의 효력이발생한 날인 2016년 4월 4일입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)원익홀딩스
3,407,583
30.15%
-

-
-
-
-

우리사주조합
10,722
0.09%
-

주1)
5% 이상 주주의 소유주식수는 작성기준일 현재 주주명부를 폐쇄하지 않아 주식소유현황을 파악하기 어려워 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성한 '보유현황'이며 결산일현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수도 있습니다.

4. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
13,247
99.9%
7,147,497
63.2%
-

주1)
발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

5. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의
 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서
 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을
 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자
 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호
 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한
 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의
 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로
 인하여 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로
 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야
 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지
 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고
 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를
 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정
 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서
 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에
 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를
 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조
 제1호(신주의 종류와 수), 제2호(신주의 발행가액과 납입기일),
 제3호(신주의 인수방법) 및 제4호(현물출자를 하는 자의 성명과
 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의
 종류와 수)에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게
 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한
 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에
 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 제1호 내지 제3호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할
 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의
 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을
 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는
 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는
 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은
 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게
 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회 개최일
매년 결산기 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄기간
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000주권 (8종)

주식업무 대행기관
대리인 명칭
주식회사 국민은행

사무취급 장소
서울특별시 영등포구 여의도동 36-3번지

주주에 대한 특전
-

공고게재신문
- 회사의 인터넷 홈페이지(www.terasemicon.com)
- 일간 한국경제(전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의
인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때)

6. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종류
'18.04
'18.05
'18.06
'18.07
'18.08
'18.09

보통주
주가
최고(원)
22,200
19,550
17,700
17,150
18,550
19,550

최저(원)
18,200
16,700
14,450
13,600
14,950
16,750

평균
20,390
18,198
15,950
14,886
16,186
17,971

거래량
최고(일)
313,754
329,648
454,973
472,111
2,114,970
570,964

최저(일)
67,318
63,173
31,997
33,078
34,109
40,787

월간
2,831,459
2,939,414
2,743,237
2,633,074
6,437,110
3,284,489

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 10월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이재경
남
1958년 02월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
삼성전자
세크론(주)
세메스(주)
5,000
0
4년 2개월
2020.10.31

이용한
남
1954년 04월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
(주)원익 대표이사
(주)원익 회장
0
0
3년 6개월
2021.03.26

서태욱
남
1961년 05월
사내이사
등기임원
상근
기술본부장
삼성전자(주)
(주)원익아이피에스
0
0
1년 9개월
2020.03.24

박재근
남
1959년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
노스캐롤라이나주립대 재료공학(박사)
한양대학교 융합전자공학부 교수
한국반도체디스플레이기술학회장
0
0
0년 6개월
2021.03.26

문상영
남
1957년 02월
감사
등기임원
상근
감사
삼성반도체 이사
(주)아토 대표이사
(주)아이피에스 대표이사
엠프리시젼 대표이사
0
0
4년 6개월
2020.10.31

신현보
남
1965년 01월
전무이사
미등기임원
상근
영업본부장
삼성전자
삼성모바일디스플레이
0
0
7년 6개월
-

김형석
남
1968년 11월
전무이사
미등기임원
상근
경영지원본부장
효성기계공업(주)
동아건설산업(주)
티페이지글로벌(주)
(주)원익아이피에스
0
0
3년 9개월
-

김효석
남
1964년 02월
전무이사
미등기임원
상근
DS총괄장
Toray Chemical
0
0
0년 7개월
-

위광희
남
1972년 06월
상무이사
미등기임원
상근
해외마케팅팀장
유니셈
LIG에이디피
0
0
13년 4개월
-

박경완
남
1974년 03월
상무이사
미등기임원
상근
DS공정팀장
(주)전자빔기술센터
2,411
0
10년 6개월
-

이태완
남
1970년 05월
상무이사
미등기임원
상근
공정개발
서울대학교 무기재료공학과(박사)
주성엔지니어링(주)
0
0
6년 2개월
-

이승호
남
1973년 12월
상무이사
미등기임원
상근
부품개발팀장
주성엔지니어링(주)
317
0
5년 4개월
-

국정호
남
1961년 03월
상무이사
미등기임원
상근
CS총괄장
제일제당
삼성전자
0
0
2년 11개월
-

최명렬
남
1967년 08월
상무이사
미등기임원
상근
Simulation팀장
서울대학교 기계공학과(박사)
Stanford Univ.
삼성전자
도시바삼성스토리지테크놀러지
0
0
2년 2개월
-

장원준
남
1970년 01월
상무이사
미등기임원
상근
반도체연구소장
삼성전자
0
0
1년 5개월
-

김형동
남
1970년 08월
상무이사
미등기임원
상근
반도체기술총괄장
삼성전자
0
0
0년 7개월
-

임창현
남
1969년 09월
상무이사
미등기임원
상근
공정개발
삼성전자
0
0
0년 6개월
-

노진태
남
1969년 07월
상무이사
미등기임원
상근
공정개발
Tohoku대학교 전자공학(박사)
삼성전자
0
0
0년 2개월
-

최용안
남
1969년 06월
상무이사
미등기임원
상근
국내마케팅2팀장
SK하이닉스
0
0
0년 0개월
-

주1)
최용안 상무이사는 공시서류작성기준일 이후 입사하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사업부
남
334
0
2
0
336
4년 3개월
13,942
41
-

전사업부
여
31
0
7
0
38
3년 0개월
955
25
-

합 계
365
0
9
0
374
4년 2개월
14,897
40
-

주1)
비상근 등기이사 제외

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
2,000
-

감사
1
200
-

2) 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
545
109
-

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
518
173
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
15
15
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12
12
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사의 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원을 초과하지 아니하여 아래 개인별 보수지급금액 및 산정기준등은 기재하지 아니합니다.

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

개인별 보수가 5억원을 초과하지 아니하여 아래 개인별 보수 지급금액 및 산정기준등은 기재하지 아니합니다.

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
-
-

사외이사
1
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
5
-
-

<표2>

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

이병일
미등기임원
2004년 03월 08일
신주발행
보통주
40,000
40,000
-
-
2006.03.08 ~ 2016.03.07
500

이병일
미등기임원
2004년 10월 27일
신주발행
보통주
20,000
20,000
-
-
2006.10.28 ~ 2016.10.27
500

이영호
미등기임원
2005년 06월 13일
신주발행
보통주
30,000
30,000
-
-
2007.06.13 ~ 2017.06.12
500

이경복
미등기임원
2007년 03월 23일
신주발행
보통주
30,000
30,000
-
-
2009.03.23 ~ 2019.03.22
2,143

이경복
미등기임원
2010년 12월 09일
신주발행
보통주
25,000
25,000
-
-
2012.12.09 ~ 2022.12.08
2,860

신현보
미등기임원
2011년 03월 29일
신주발행
보통주
20,000
20,000
-
-
2013.03.29 ~ 2023.03.28
5,000

홍일심
미등기임원
2008년 03월 17일
신주발행
보통주
10,000
10,000
-
-
2010.03.17 ~ 2020.03.16
2,143

홍일심
미등기임원
2010년 03월 22일
신주발행
보통주
5,000
5,000
-
-
2012.03.22 ~ 2022.03.21
2,143

홍일심
미등기임원
2010년 12월 09일
신주발행
보통주
7,000
7,000
-
-
2012.12.09 ~ 2022.12.08
2,860

신연경
미등기임원
2011년 03월 29일
신주발행
보통주
10,000
10,000
-
-
2013.03.29 ~ 2023.03.28
5,000

이은호
미등기임원
2011년 03월 29일
신주발행
보통주
10,000
10,000
-
-
2013.03.29 ~ 2023.03.28
5,000

직원 1명
직원
2003년 08월 14일
신주발행
보통주
10,000
10,000
-
-
2005.08.14 ~ 2015.08.14
500

직원 1명
직원
2003년 11월 03일
신주발행
보통주
15,000
10,000
5,000
-
2005.11.03 ~ 2015.11.03
500

직원 3명
직원
2005년 03월 18일
신주발행
보통주
30,000
20,000
10,000
-
2007.03.18 ~ 2017.03.17
500

직원 4명
직원
2006년 03월 17일
신주발행
보통주
30,000
30,000
-
-
2008.03.17 ~ 2018.03.16
1,429

직원 4명
직원
2007년 03월 23일
신주발행
보통주
25,000
25,000
-
-
2009.03.23 ~ 2019.03.22
2,143

직원 1명
직원
2007년 09월 10일
신주발행
보통주
15,000
15,000
-
-
2009.09.10 ~ 2019.09.09
2,143

직원 3명
직원
2008년 03월 17일
신주발행
보통주
20,000
15,000
5,000
-
2010.03.17 ~ 2020.03.16
2,143

직원 7명
직원
2009년 03월 23일
신주발행
보통주
50,000
35,000
15,000
-
2011.03.23 ~ 2021.03.22
2,143

직원 2명
직원
2010년 03월 22일
신주발행
보통주
45,000
25,000
20,000
-
2012.03.22 ~ 2022.03.21
2,143

직원 1명
직원
2010년 03월 22일
신주발행
보통주
25,000
5,000
20,000
-
2012.03.22 ~ 2022.03.21
2,858

직원 18명
직원
2010년 12월 09일
신주발행
보통주
168,000
88,333
79,667
-
2012.12.09 ~ 2022.12.08
2,860

직원 31명
직원
2011년 03월 29일
신주발행
보통주
143,500
87,168
56,332
-
2013.03.29 ~ 2023.03.28
5,000

주1)
공시서류작성기준일 현재 종가는 17,000원 입니다.

주2)
당보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 당보고서 공시서류작성기준일 현재 당사를 제외하고 37개의 계열회사를 가지고 있습니다.

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 : 원익

나. 기업집단에 소속된 회사
(기준일 : 2018년 06월 30일)

상장구분
회 사 명
업 종
설립년월일
사업자등록번호

상장
(코스닥)
(주)원익
전자의료기기판매업
1983.10.31
513-81-01732

(주)원익큐엔씨
석영유리가공제조업
2003.11.12
513-81-31648

(주)원익아이피에스
반도체장비제조
2016.04.04
695-81-00374

(주)원익홀딩스
반도체장비제조
1991.09.19
133-81-27249

(주)원익머트리얼즈
특수가스정제 및 판매
2006.12.01
317-81-02448

(주)원익큐브
화학제품, 건자재, 인쇄기
1979.06.12
220-81-05078

(주)원익테라세미콘 (주12)
반도체, 디스플레이, 태양전지 장비제조
2002.03.12
124-81-94031

비상장
WONIK QUARTZ TAIWAN (주7)
석영유리가공제조업
1996.09.16
-

(주)위닉스
전자부품 제조업
1997.09.25
513-81-12689

원익투자파트너스(주)
창업투자
1997.08.16
314-81-19654

WONIK QUARTZ EUROPE (독일)
석영유리가공제조업
2000.11.21
-

(유)호라이즌캐피탈
자산 평가 관리.운용
1999.12.23
120-86-05429

WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION (미국)
석영유리가공제조업
2005.09.28
-

WONIK IPS USA Inc
반도체장비 AS서비스
2014.08.28
-

WONIIK CORPORATION USA (미국)
부품 수입 판매
1957.10.31
-

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
부동산임대관리업
2007.06.19
104-86-08405

국제전자센터빌딩제이차 유한회사
부동산임대관리업
2010.06.09
104-86-28639

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
반도체 설비기술
2008.06.03
-

원익엘앤디(주)
골프장 운영업 및 유통단지 개발운영
2008.09.09
226-81-38596

(주)미네박스
소프트웨어개발, 안테나 외
2008.09.18
214-88-30979

원익(서안)반도체과기유한공사 (중국)
(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD)
반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정
2013.02.20
-

함양원익반도체무역유한공사 (중국) (주10)
(XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD)
화물취급장비임대
2017.06.08
-

서안신원익반도체재료유한공사 (중국) (주15)
(XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD)
산업용가스 제조업
2018.01.18
-

위남원익반도체재료유한공사 (중국)
(WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD)
(주16)
산업용가스 제조업
2018.04.12
-

(주)원탱크터미널 (주10)
위험물품 보관업, 탱크임대업
2017.07.12
354-81-00814

(주)씨엠에스 랩
화장품, 바이오신약
2009.03.02
206-86-32439

서안테라반도체설비무역유한공사
반도체 장비 AS서비스
2013.06.28
-

쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 (주8)
디스플레이 장비 AS서비스
2017.03.08
-

Wonik Materials North America (미국)
(구 Nova-kem,LLC.) (주11)
전구체의 제조 및 판매
2012.04.15
-

(주)나노이닉스 (주1)
전도성 고분자의 제조 및 판매
2001.08.17
206-81-61415

(주)맨텍 (주2)
전자, 통신부품 제조 및 판매
2000.07.01
504-81-35067

하늘물빛정원 (주3)
음식숙박 및 음식료품 종합소매업
1998.10.25
305-81-30596

장산 (주3)
농산물 유통,가공,판매 및 구매업
2013.07.1
305-86-27591

상해신이화장품 유한공사 (주4)
화장품 수입 판매
2015.08.20
-

원익인사이트(주) (주5)
경영컨설팅
2015.10.20
516-88-00158

원익로보틱스 (주6)
로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조
2004.04.13
129-86-66649

나노윈(주) (주13)
반도체/디스플레이 소재 및 장비부품정밀세정 및 코팅
2000.02.17
124-81-69866

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. (주14)
경영 및 관리 컨설팅업
2018.02.21
-

진수 주식회사 (주17)
부동산매매업
2015.05.21
566-81-00061

WONIK GLOBAL PTE. LTD. (주18)
경영 및 관리 컨설팅업
2018.01.25
-

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD. (주19)
유통업
2018.05.16
-

주1)
원익큐브가 2015년 6월 25일 (주)나노이닉스의 지분 70.00%를 취득함에 따라 (주)나노이닉스를 계열회사에 편입하였습니다.

주2)
위닉스가 2015년 4월 28일 (주)맨텍의 지분 100.00%를 취득함에 따라 (주)맨텍을 계열회사에 편입하였습니다.

주3)
원익이 2015년 7월 27일 하늘물빛정원 및 장산의 지분을 각각 60.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주4)
씨엠에스랩이 2015년 8월 20일 상해신이화장품 유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주5)
원익, 원익큐엔씨, 국제전자센터빌딩제이차유한회사가 2015년 10월 20일 원익인사이트의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주6)
원익홀딩스가 2016년 4월 11일에 원익로보틱스의 지분 95.71% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주7)
WONIK TAIWAN QUARTZ는 사명을 WONIK QUARTZ TAIWAN으로 변경하였습니다.

주8)
원익테라세미콘이 2017년 5월 26일 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주9)
원익큐브가 2017년 7월 21일 (주)원탱크터미널의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주10)
원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주11)
2018년 3월중 노바켐유한책임회사의 사명을 Wonik Materials North America 로 변경하였습니다.

주12)
2018년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 상호변경 승인절차를 통해 (주)테라세미콘에서
(주)원익테라세미콘으로 상호를 변경하였습니다.

주13)
2018년 3월 6일 원익QnC가 나노윈(주) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주14)
2018년 2월 21일 (주)원익홀딩스에서 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주15)
2018년 2월 28일 (주)원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주16)
2018년 5월 25일 (주)원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주17)
2018년 3월 21일 국제전자센터제이차유한회사가 진수주식회사의 지분 50%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주18)
원익테라세미콘, 원익아이피에스, 원익머트리얼즈가 2018년 4월 3일 WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주19)
WONIK QUARTZ TAIWAN이 2018년 5월 16일 WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.의 지분 49.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

다. 계열회사에 관한 사항
(기준일 : 2018년 06월 30일)

피출자회사
출자자(회사)

(주)원익홀딩스 (주4)
(주)원익(26.93%)

이용한(18.10%)

(주)원익큐엔씨(8.02%)

원익투자파트너스(주)

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. (78.37%)

이용한(7.64%)

(주)위닉스 (주7)
(주)원익(50.00%)

이용한(0.28%)

(주)원익큐엔씨(37.88%)

(주)위닉스(0.04%)

(유)호라이즌캐피탈(11.62%)

(주)원익 (주25)
이용한(38.69%)

(유)호라이즌캐피탈(6.88%)

(주)원익머트리얼즈 (주16)
(주)원익홀딩스(45.69%)

(주)원익큐엔씨
이용한(19.35%)

(주)원익홀딩스(21.00%)

WONIK QUARTZ TAIWAN
(주)원익큐엔씨(61.24%)

WONIK QUARTZ TAIWAN(1.36%)

WONIK QUARTZ EUROPE
(주)원익큐엔씨(100.00%)

WONIK QUARTZ INTERNATIONAL
(주)원익큐엔씨(97.88%)

WONIK QUARTZ EUROPE(1.55%)

(유)호라이즌캐피탈
이용한(100.00%)

WONIK CORPORATION USA (주8)
(주)원익(49.00%)

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
(주)원익(100.00%)

국제전자센터빌딩제이차 유한회사 (주1)
(주)원익홀딩스(100.00%)

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
(주)원익아이피에스(100.00%)

원익엘앤디(주)
(주)원익(20.00%)

(주)원익큐엔씨(40.00%)

(주)원익홀딩스(40.00%)

(주)미네박스
(주)위닉스(100%)

원익(서안)반도체과기유한공사 (중국) (주12)
(주)원익머트리얼즈(54.49%)

(주)원익큐엔씨(45.51%)

(주)원익큐브 (주6)
이용한(1.28%)

(주)원익(5.11%)

(주)원익머트리얼즈(26.46%)

(주)원탱크터미널 (주14)
(주)원익큐브(100.00%)

(주)씨엠에스랩
(주)원익(95.19%)

(주)원익테라세미콘 (주11)
(주)원익홀딩스(30.15%)

서안테라반도체설비무역유한공사
(주)원익테라세미콘(100.00%)

쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 (주13)
(주)원익테라세미콘(100.00%)

WONIK IPS USA Inc (주2)
(주)원익아이피에스(100.00%)

Wonik Materials North America (미국)
(구 Nova-kem,LLC.) (주20)
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

서안신원익반도체재료유한공사 (중국) (주21)
XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

위남원익반도체재료유한공사 (중국) (주22)
WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

함양원익반도체무역유한공사 (중국) (주15)
(주)원익머트리얼즈(100.00%)

(주)나노이닉스 (주17)
(주)원익큐브(83.15%)

(주)맨텍
(주)위닉스(100.00%)

(주)하늘물빛정원 (주9)
(주)원익(100.00%)

농업법인 장산 (주10)
(주)원익(90.00%)

상해신이화장품 유한공사
(주)씨엠에스 랩(100.00%)

원익인사이트(주) (주27)
(주)원익(100.00%)

(주)원익로보틱스 (주3)
(주)원익홀딩스(97.83%)

(주)원익아이피에스 (주5)
(주)원익홀딩스(32.85%)

나노윈(주) (주18)
(주)원익큐엔씨(100.00%)

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. (주19)
(주)원익홀딩스(100.00%)

진수(주) (주23)
국제전자센터빌딩제이차유한회사(50.00%)

WONIK GLOBAL PTE. LTD (주24)
(주)원익테라세미콘(50.00%)

(주)원익아이피에스(25.00%)

(주)원익머트리얼즈(25.00%)

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD. (주26)
WONIK QUARTZ TAIWAN(49.00%)

주1)
국제전자센터빌딩제이차 유한회사의 경우, 2016년 4월 27일 원익홀딩스가 신원종합개발에서 보유하고 있는 지분 33.3%를 양수하였습니다. 양수도 계약은 2016년 4월 27일(잔금청산일) 종료되었습니다. 2018년 5월 17일 (주)원익머트리얼즈가 보유한 지분 33.33%를 (주)원익홀딩스에서 양수하여 100% 지분을 소유하게 되었습니다.

주2)
WONIKIPS USA INC의 경우, 2016년 6월 7일 (주)원익홀딩스에서 보유하고 있는 WONIKIPS USA INC의 주식 100%를 양수하는 계약체결을 통하여 원익아이피에스의 연결대상 종속기업으로 추가 되었습니다. 양수도 계약은 2016년 6월 7일(잔금청산일) 종료 되었습니다.

주3)
원익로보틱스의 경우, 2018년 2월 20일 유상증자를 진행함으로 원익홀딩스 지분율이 95.71%에서 97.83%으로 변경되었습니다.

주4)
원익홀딩스의 경우, 원익QnC가 보유한 원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 원익(23.93%), 이용한(16.10%), 원익큐엔씨(13.02%)
 변경후) 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%)

주5)
원익IPS의 경우, 원익홀딩스가 2016년 7월 25일 공개매수 및 현물출자 유상증자를 완료함으로써 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 원익(10.16%), 이용한(6.83%), 원익큐엔씨(5.53%), 원익홀딩스(6.22%)
 변경후) 원익홀딩스(32.85%)

주6)
원익큐브의 경우, 최대주주 원익머트리얼즈와 원익큐엔씨 간 장외매매계약 체결로 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 이용한(1.28%), 원익(5.11%), 원익큐엔씨(6.39%), 원익머트리얼즈(20.07%)
 변경후) 이용한(1.28%), 원익(5.11%), 원익머트리얼즈(26.46%)

주7)
위닉스의 경우 2016년 12월 15일 유상증자를 진행함으로 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 원익(44.83%), 이용한(0.30%), 원익큐엔씨(41.80%), 위닉스(0.25%),
 호라이즌캐피탈(12.82%)
 변경후) 원익(50.00%), 이용한(0.28%), 원익큐엔씨(37.88%), 위닉스(0.04%),
 호라이즌캐피탈(11.62%)

주8)
WONIK CORPORATION USA의 경우, 2016년 7월 28일 지분매각함으로써 100%에서 49%로 변경되었습니다.

주9)
하늘물빛정원의 경우, (주)원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 90%로 변경되었습니다. 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 (주)원익에서 추가 매입하여 지분 100%를 보유하게 되었습니다.

주10)
장산의 경우, (주)원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 80%로 변경되었습니다. 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 (주)원익에서 추가 매입하여 지분 90%를 보유하게 되었습니다.

주11)
원익테라세미콘의 경우, 2016년 11~12월 (주)원익홀딩스에서 장내매수를 통하여 250,000주를추가 취득하여 지분율이 11.50%에서 13.71%로 변동되었습니다.
2017년 2월 경영권안정화를 위하여 (주)원익홀딩스에서 삼성디스플레이가 보유하고 있는 1,285,858주를 추가 취득하여 지분율이 13.71%에서 25.09%로 변동되었습니다.
2018년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 상호변경 승인절차를 통해 (주)테라세미콘에서
(주)원익테라세미콘으로 상호를 변경하였습니다.
2018년 4~5월간 코스닥 시장 내 매매를 통하여 5.06%(571,725주)를 추가 취득하여 지분율이 25.09%에서 30.15%로 변동되었습니다.

주12)
원익(서안)반도체과기유한공사(중국)의 경우 2017년 6월 20일 원익큐엔씨의 추가출자로 지분율이 다음과 같이 변경되었습니다.
 변경전) 원익머트리얼즈(70.00%), 원익큐엔씨(30.00%)
 변경후) 원익머트리얼즈(54.49%), 원익큐엔씨(45.51%)

주13)
쿤산테라디스플레이설비무역유한공사의 경우, 2017년 5월 26일에 지분 100.00% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다.

주14)
(주)원탱크터미널의 경우, 2017년 7월 12일에 지분 100.00% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다.

주15)
원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주16)
원익머트리얼즈의 경우 주식매수선택권 부여로 인한 총 주식수 변동으로 원익홀딩스의 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 원익홀딩스(46.11%)
 변경후) 원익홀딩스(45.69%)

주17)
나노이닉스의 경우 보고서 작성 기준일 이후인 2018년 7월 12일 잔여지분을 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다.
 변경전) 원익큐브(83.15%), 김진열(16.72%), 국민대학교 산학협력단(0.13%)
 변경후) 원익큐브(100%)

주18)
나노윈(주)의 경우, 2018년 3월 6일 원익큐엔씨에서 지분 100%를 취득하였습니다.

주19)
WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.경우, (주)원익홀딩스에서 2018년 2월 21일 지분 100% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다.

주20)
원익머트리얼즈가 Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)의 잔여지분 49.33%를 2018년 1월 8일 추가 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다.

주21)
2018년 2월 28일 (주)원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주22)
2018년 5월 25일 (주)원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

주23)
2018년 3월 21일 국제전자센터제이차유한회사가 진수주식회사의 지분 50%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 2018년 4월 26일 (주)원익에서 잔여지분을 취득함으로써 지분율이 변경되었습니다.

주24)
WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 경우, (주)원익테라세미콘(50.00%), (주)원익아이피에스(25.00%), (주)원익머트리얼즈(25.00%)에서 2018년 4월 3일 지분 100.00% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다.

주25)
2018년 4월 20일 주주배정 유상증자로 인해 최대주주 등 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 이용한(38.09%), (유)호라이즌캐피탈(6.78%)
 변경후) 이용한(38.69%), (유)호라이즌캐피탈(6.88%)

주26)
WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.의 경우, WONIK QUARTZ TAIWAN에서 2018년 5월 16일 지분 49.00% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다.

주27)
원익인사이트는 2018년 4월 26일 (주)원익에서 잔여지분을 취득함으로써 지분율이 변경되었습니다.
 변경전) 원익(33.33%), 원익큐엔씨(33.33%), 국제전자센터제이차유한회사(33.33%)
 변경후) 원익(100.00%)

라. 계열회사간 임원 겸직현황
등기이사 이용한은 (주)원익, (주)원익큐브, (주)원익큐엔씨, (주)원익머트리얼즈, (주)원익테라세미콘, (주)원익홀딩스, (주)위닉스, 원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈, (주)원익IPS의 이사를 겸직하고 있습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

서안테라반도체
설비무역유한공사
(비상장)
2013.07.15
경영참가 등
112,200
-
100.0
112,200
-
-
-
-
100.0
112,200
200,929
25,069

쿤산테라디스플레이
설비무역유한공사
(비상장)
2017.05.26
경영참가 등
111,800
-
100.0
111,800
-
-
-
-
100.0
111,800
126,499
5,580

WONIK GLOBAL PTE. Ltd.
(비상장)
2018.04.03
투자
2
-
-
-
2
2
-2
2
50.0
-
-
-

합 계
-
-
224,000
2
2
-2
2
50.0
224,000
327,428
30,649

주1)
WONIK GLOBAL PTE. Ltd.는 2018년 1월 25일 신설된 법인으로 최근사업연도 재무현황은 없습니다

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경 상황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2016.08.17
단일판매ㆍ공급계약체결
1. 판매ㆍ공급계약 내용 : 디스플레이 제조장비
2. 계약금액 : 30,610,580,000원
3. 계약상대방 : Wuhan Tianma
 Microelectronics Co., Ltd.
4. 계약기간 : 2016.08.16 ~ 2019.12.31
진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자
구분
안건
가결여부
비고

2016.03.25
정기
주주총회
[보고사항]
 가. 감사 보고
 나. 영업 보고
 다. 제14기 재무제표 보고

[의결사항]
 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(노철래)
 제2호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결
-

2016.11.07
임시
주주총회
[의결사항]
 제1호 의안 : 주식회사 원익아이피에스와의
 합병계약 승인의 건
부결
-

2017.03.24
정기
주주총회
[보고사항]
 가. 감사보고
 나. 영업보고

[의결사항]
 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서 포함)
 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (서태욱)
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

2017.10.31
임시
주주총회
[보고사항]
 가. 감사보고

[의결사항]
 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (이재경)
 제3호 의안 : 상근감사 선임의 건 (문상영)
가결
-

2018.03.26
정기
주주총회
[보고사항]
 가. 감사보고
 나. 영업보고

[의결사항]
 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서 포함)
 제2호 의안 : 정관변경 승인의 건(상호 변경)
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이용한 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 박재근 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사항
※ 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황
※ 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황
※ 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등
※ 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
※ 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
※ 해당사항 없음

나. 단기매매차익 미환수 현황
※ 해당사항 없음

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
※ 해당사항 없음

라. 중소기업기준 검토표

(원익테라세미콘) 중소기업 확인서_180509.jpg
(원익테라세미콘) 중소기업 확인서_180509

마. 직접금융 자금의 사용
1) 공모자금의 사용내역
※ 해당사항 없음

2) 사모자금의 사용내역
※ 해당사항 없음

바. 외국지주회사의 자회사 현황
※ 해당사항 없음

사. 합병등의 사후정보
(주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘 양사는 계열사로서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 지배구조의 투명성 증대, 사업의 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등의 성장역량을 확보하며, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 2016년 09월 09일 합병을 결정하였습니다.
2016년 11월 07일 개최된 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못하여 "주식회사 원익아이피에스와의 합병계약 승인의 건"이 부결됨에 따라 회사 합병 계약이 해제 되었습니다. 따라서, 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며 구주권 제출, 채권자 이의 제출, 주식매수청구권 행사 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되었습니다.
※ 기타 사항은 2016년 11월 7일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
※ 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.