HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181026)
제출인: HLB테라퓨틱스

전환사채권 발행결정
1.9
지트리비앤티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 지트리비앤티

대 표 이 사 :
양 원 석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지)http://www.gtreebnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 일 섭

(전 화) 031-786-7845

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 10월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.00%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

전환권을 행사하지 않은 사채의 액면금액에 대하여 그 사채의 만기일에 보장 수익률(3.0%)과 표면이율(0.0%)과의 차이를 사채발행일로부터 상환기일 전일까지의 기간 동안 1년 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산한 금액인
원금의 109.2727%를 일시 상환
한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하되, 일부 은행 또는 일부 점포가 영업하는 날, 토요일 및 일요일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
25,300

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 행사가격이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)지트리비앤티 기명식 보통주

주식수
79,051

주식총수대비
비율(%)
0.32

전환청구기간
시작일
2019년 10월 31일

종료일
2021년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 시가를 하회하는 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

가. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 

나. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 준용)또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다. 

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. 

3. 제1항 및 제2항과는 별도로 본건 전환사채 발행일로부터 매3개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정하고 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다. 다만, 조정 후 전환가액의 조정은 최초전환가액(제 1항, 제2항, 제5항에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 그 조정된 전환가액)의 100분의 70이상으로 한다. 

4. 위 제1항 내지 제3항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

5. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1.
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인는 본 사채의 발행일로부터 1년 되는 2019년 10월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 30일

12. 납입일
2018년 10월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(사모발행에 의한 발행 후1년 이내 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권에(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인는 본 사채의 발행일로부터1년 되는 2019년 10월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 기업은행 파크뷰지점
3) 조기상환 청구기간: 인수인은 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 인수인이 만기 전 조기상환청구권을 청구할 경우에 발행회사는 이에 응하여야 하고 본 전환사채의 권면금액에 조기상환 수익률을 가산한 금액을 일시 상환하되, 원 미만 금액은 절사한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2019.09.01

2019.10.01

2019.10.31

103.0000%

2차

2019.12.02

2020.01.02

2020.01.31

103.7765%

3차

2020.03.01

2020.03.31

2020.04.30

104.5362%

4차

2020.06.01

2020.07.01

2020.07.31

105.3130%

5차

2020.09.01

2020.10.05

2020.10.31

106.0900%

6차

2020.12.02

2021.01.04

2021.01.31

107.0289%

7차

2021.03.01

2021.03.31

2021.04.30

107.6676%

8차

2021.06.01

2021.07.01

2021.07.31

108.4700%

4) 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 인수인이 등록필증을 소지한 경우는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 인수인 내역 및 상환결제은행 등)를 조기상환 청구장소에 제출하며 예탁자인 경우에는 한국예탁결제원에 통보해야 한다.

나. 발행회사의 기한의 이익상실
본건 전환사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 제6조 제1항의 제8호에 따른 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 기한이익의 상실일의 익일부터 실지급일까지 제6조 제2항의 제4호에 따른 지연배상금을 가산하기로 한다.
1) 본 계약 제3조 제2항에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
2) 발행회사가 투자금 사용 목적을 위반하여 집행한 경우
3) 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
4) 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 기업구조조정촉진법(법률 제14975호)을 대체하여 향후 제정되는 법률에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 주채권은행 등에 의한 공동관리절차가 시작되는 등 일체의 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차(‘채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약’ 등 사적 절차 포함)의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우
5) 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
6) 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
7) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서의 최종적이고 확정적인 의견이“감사범위 제한으로 인한“부적정” 또는“의견거절”인 경우
8) 발행회사가 본건 전환사채 및/또는 그 이외의 중요 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 등의 사유로 인하여 발행회사가 본 계약상의 중요 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
9) 발행회사가 상법에 위반하여 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우
10) 발행회사의 주식이 상장폐지로 지정되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한2주 이하의 영업정지의 경우는 제외한다)
11) 발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 개장일 기준20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
12) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 경영 및 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 회사의 경영 및 조직의 근본적인 변경에는 발행회사의 최대주주의 지분 매각 등을 통해, 실질적으로 지배권에 변동이 발생하는 경우를 포함한다. (단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.)
13) 발행회사가 본 계약상 의무의 전부 또는 일부를 위반하여 인수인이 그 시정을 요구하였으나 그 요구일로부터7일 이내에 시정에 착수하지 않거나30일 이내에 시정이 완료되지 아니한 경우
14) 발행회사의 임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 기타 위법한 행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 발행회사의 임원이 발행회사의 경영과 관련하여 유죄판결을 받는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

HB-KIS 2018 투자조합

(업무집행조합원 에이치비인베스트먼트 주식회사)

-
1,000,000,000

HB청년창업투자조합

(업무집행조합원 에이치비인베스트먼트 주식회사)

-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재