경남제약 — 주주총회소집공고 (20181025)
제출인: 경남제약

주주총회소집공고
2.7
경남제약(주)

주주총회소집공고

2018 년 10 월 25 일

회 사 명 :
경남제약(주)

대 표 이 사 :
김 태 현

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 창 주

(전 화) 02-3490-5105

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2018년 11월 09일(금) 오전 09시 30분

2. 장소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 경남제약㈜ 본사 회의실

3. 회의목적사항

□ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(세부내역 별첨 참조)

□ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 2명)

제2-1호의 의안 : 사내이사 김주선 선임의 건

제2-2호의 의안 : 사내이사 최원준 선임의 건

제2-3호의 의안 : 사내이사 정성훈 선임의 건

제2-4호의 의안 : 사내이사 김상진 선임의 건
 제2-5호의 의안 : 사내이사 진현철 선임의 건

제2-6호의 의안 : 사외이사 추영재 선임의 건

제2-7호의 의안 : 사외이사 김경배 선임의 건

□ 제3호 의안 : 비상근감사 박재순 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 10월 30일 ～ 2018년 11월 08일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

2018년 10월 25일

경 남 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 김 태 현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김재훈
(출석률: 77%)
서정민
(출석률: 100%)
진영석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.01.02
임시주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
찬성
-
-

2
2018.01.22
제5회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 발행의 건
부결
반대
-
-

3
2018.02.08
임시주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
찬성
-
-

4
2018.02.12
제20기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-

5
2018.03.05
제20기 정기주주총회 소집에 관한 건
전자투표 채택의 건
가결
찬성
-
-

6
2018.03.06
임시주주총회 소집 취소의 건
정기주주총회 주주제안 적법심사 진행의 건
정기주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
부결
가결
찬성
반대
찬성
-
-

7
2018.03.14
제20기 정기주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
찬성
-
-

8
2018.03.26
제20기 정기주주총회 일부 안건 철회의 건
가결
불참
-
-

9
2018.03.30
제20기 정기주주총회 일부 안건 철회의 건
가결
불참
-
-

10
2018.06.04
경남제약(주) 공개매각M&A 우선협상 대상자 선정의 건
가결
불참
-
-

11
2018.06.15
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
-
-

12
2018.06.29
경남제약 공개매각 M&A 중단의 건
임시주주총회 소집결의 철회의 건
가결
찬성
-
-

13
2018.07.17
임시주주총회 전자투표 채택의 건
가결
찬성
-
-

14
2018.08.01

대표이사 해임 및 새로운 대표이사 선임의 건

경영지배인 2인 선임의 건

가결
-
찬성
찬성

15
2018.09.03
임시주주총회 소집의 건
전자투표 채택의 건
가결
-
찬성
찬성

16
2018.09.27
임시주주총회 소집결의 변경의 건
가결
-
찬성
찬성

17
2018.10.15
임시주주총회 소집결의 변경의 건
제3자배정 신주발행 유상증자 진행의 건
가결
-
찬성
찬성

주) 2018년 8월 1일 임시주주총회에서 사외이사의 변경이 있었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
9
9
2018년2분기말 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

소득세 등 
대납
이희철
(최대주주 
특수관계인)
2015.04.03
432,281,900원
1.1%

소득세 등
대납 상환
경남제약
2016.10.14
432,281,900원
1.1%

※ 상기 거래금액 및 비율은 2017년 말 당사 재무제표상 매출액(402억원) 대비 
1.1% (4억원) 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임. 

- 2014년 12월 (주)화성바이오팜에 대한 마산세무서 세무조사 결과, 소득의 귀속이 불분명한 금액에 대해 당시 대표이사인 이희철에게 상여처분에 의한 소득세, 지방세, 가산세 등 총 금 432,281,900원이 과세되었습니다.

- 원천징수의무자인 경남제약(주)이 2015년 이를 대납하였으며, 이희철은 2016년 상기 금액을 전액 상환하였습니다. 그러나 이자 등이 발생하여 이희철은 경남제약에 44백만원의 미수금이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을 받고 있습니다. 

더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

2016년 국내 제약시장 규모는 약 21조7,265억원으로 집계되었습니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.

전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내 제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 
위해 시설확충과 R&D 강화, 또 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 
Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월
몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결하는 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시 하는 등, 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 

현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다. 이로 인해 2018년 중국시장에서의 매출 증대가 기대 됩니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위: 백만원)

구 분
제 21기 2분기
(2018.01.01 ~ 2018.06.30)
제 20기 2분기
(2017.01.01 ~ 2017.06.30)

매출액
21,762
19,798

영업이익
649
2,025

당기순이익(손실)
(10,625)
(913)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표

- 당반기 매출액은218억원으로 전년 동기 대비 9.9% 증가하였습니다.
영업이익은 전년대비 67.9% 감소한 6억원 ,순이익은 주가급등에 따른 파생상품평가손실 124억원 반영에 따라 적자가 지속되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 대표제품인 레모나는 특성상 구분이 불분명하고 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않으며, 그외 제품군은 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,
태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나디액 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다. 

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다. 

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크‘자하생력’등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 

2011년에는 의약외품과 식품을 기존의 유통밴더를 통해 전국의 할인점, 편의점, 온라인 쇼핑몰에 공급하여 왔으며, 2012년 이후 그 판매채널을 확대해나가며 대형유통체인과 추가적 입점계약을 추진하는 등 회사 정책적으로 유통채널의 다변화를 모색하고 있습니다.

또한 당사는 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2018년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_21기

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 및 판매업

2. 의약외품 제조 및 판매업

3. 의약품, 화장품 도매업

4. 수출입업(의약품, 화장품 원료, 의료기기, 미용기기)

5. 식품 등 수입판매업

6. 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 제조 및 판매업

7. 유통전문 판매업

8. 의료기기, 미용제품, 미용기기 제조 및 판매업

9. 부동산 임대업

10. 상기 각호에 관련되는 일체의 사업

제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업

2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업

3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업

4. 의료기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업

5. 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업

6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업

7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)

8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업

9. 부동산 임대업

10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

11. 의약연구개발업

사업목적 추가 및 재배열

제 18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제 18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

발행가능금액의 증액

제 19조 (신주인수권부 사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이
금오백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제 19조 (신주인수권부 사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이
금이천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

발행가능금액의 증액

제 24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역
또는 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.

주주총회 소집지 확대

제 33조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상
6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 33조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상
8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 확대

제 39조 (이사회의 구성과 소집)
③ 이사회는 이사회 의장이 회일
7일
전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 39조 (이사회의 구성과 소집)
③ 이사회는 이사회 의장이 회일
2일
전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 신속한 개최

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김주선
1966-05
사내이사

없음

이사회

최원준
1977-06
사내이사

없음

이사회

정성훈
1971-09
사내이사

없음

이사회

김상진
1971-09
사내이사

없음

이사회

진현철
1985-01
사내이사

없음

이사회

추영재
1968-02
사외이사

없음

이사회

김경배
1964-08
사외이사

없음

이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김주선
미국H MART 그룹 홈앤홈 서북부 사업부 전무
㈜한샘 도무스 대표이사
미국H MART 그룹 홈앤홈 서북부 사업부 전무
한국디자인진흥원 해외사업 자문위원
한국공예디자인진흥원 상품개발 자문위원

없음

최원준
IntrerB capital 대표이사

모건스탠리 kansas city

메릴린치 증권
IntrerB capital 대표이사

없음

정성훈
인베스트인 대표이사

함께하는 시민행동 팀장

㈜리얼아이매쓰 대표이사

인베스트인 대표이사

없음

김상진
경남제약 경영지배인

건국대학교 불어불문학과

단성일렉트론 부장

에이스하이텍 부사장
경남제약 경영지배인

없음

진현철
Naver 경영지원

한양대학교 건축공학과

창생한방병원 사내감사

KPMG - BUsiness cunsulting service

Naver 경영지원

없음

추영재
코리아에셋투자증권㈜ 중소벤처기업금융센터 상무

연세대학교 경제학과

신한금융투자 기업금융본부 부장

코리아에셋투자증권㈜ 중소벤처기업금융센터 상무

없음

김경배
하나은행 서초남금융센터지점장 겸RM

경희대학교 회계학과

하나은행 광명지점장

하나은행 서초남금융센터지점장 겸RM

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재순
1971-09

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박재순
영앤진회계법인

인하대 경영학과

前)삼일회계법인

前)한국기업평가컨설팅사업본부

前)세무법인 진명

現)영앤진회계법인

없음

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.