케이에스피 — 기타경영사항(자율공시)(변경회생계획안 제출) (20181025)
제출인: 케이에스피

케이에스피/기타 경영사항(자율공시)/(2018.10.25)기타 경영사항(자율공시)(변경회생계획안 제출)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목

변경회생계획안 제출

2. 주요내용

Ⅰ. 사건명: 2016회합 1014회생

Ⅱ. 채무자: 주식회사 케이에스피

Ⅲ. 법률상관리인: 정진모

Ⅳ. 관할법원: 부산지방법원

Ⅵ. 변경회생계획안의 주요 내용

1. 회생담보권의 권리변경과 변제방법

가. 회생담보권(금융기관채무): 유아이제십육차유동화전문(유)

확정채권액의 87.36%를 변제기일에 현금으로 변제하며, 미변제 잔액은 본 변경회생계획안의 제4장 제2절에 따라 출자전환하여 변제에 갈음합니다.

확정채권액을 제외한 개시후이자는 전액 면제합니다.

2. 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 금융기관채무, 상거래채무, 특수관계자채무

확정채권액의 50.02101689%를 변제기일에 현금으로 변제하며, 미변제 잔액은 본 변경회생계획안의 제4장 제2절에 따라 출자전환하여 변제에 갈음합니다.

개시후이자는 전액 면제합니다.

나. 조세등채무

변동후채권액의 100%를 현금으로 변제합니다.

다. 미확정구상채무

대위변제가 발생할 경우 상환할 금액과 상환방법은 회생채권(금융기관채무)의 권리변경 및 변제방법에 의하여 변제하는 것으로 하였으며, 대위변제가 발생한 최초 변제시점의 변제비율은 대위변제 발생시점의 회생채권(금융기관채무)에 대한 누적 변제비율과 동일하게 변제하는 것으로 하였습니다.

3. 주주의 권리변경

가. 추후보완 신고된 회생채권의 출자전환으로 인한 신주의 발행

원회생계획의 인가 이후에 추후보완 신고된 회생채권에 대하여 다음과 같이 출자전환주식을 발행합니다.

(1) 주식의 종류: 기명식 보통주식

(2) 1주의 액면금액: 500원

(3) 1주의 발행가액: 3,200원

(4) 발행할 주식의 수: 1,354주(이때, 발생하는 1주 미만의 단주는 무상 소각)

(5) 신주발행으로 인하여 증가하는 자본금: 677,000원. 다만, 단주의 처리로 인하여 자본금이 위와 일치하지 않을 경우에는 실제의 신주발행 결과에 따릅니다.

(6) 신주발행으로 감소되는 부채의 금액: 4,335,100원

(7) 신주발행의 효력 발생일: 회생법원의 허가를 득한 날

(8) 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대하여는 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

나. 기존 주식의 병합

(1) 주식의 병합

추후보완 신고된 회생채권에 대하여 발행하는 출자전환주식을 포함하여 기존 주주의 소유주식에 대하여 7주를 2주로 병합합니다.

(2) 주식병합의 효력 발생일

주식병합에 따른 자본 감소의 효력은 본 회생계획안 인가일에 발생합니다.

다. 출자전환에 의한 신주의 발행

(1) 출자전환에 따른 신주발행의 원칙

채무의 권리변경에 따라 회생채권자가 주금을 신규로 납입하지 아니하고 채권액을 출자로 전환하는 경우, 아래와 같이 신주를 발행하고 신주발행의 효력 발생일에 변제로 갈음합니다.

(2) 회사는 다음과 같이 출자전환주식을 발행합니다(미확정구상채무 제외).

① 주식의 종류: 기명식 보통주식

② 1주의 액면금액: 500원

③ 1주의 발행가액: 500원

④ 발행할 주식의 수: 17,634,647주(이때, 발생하는 1주 미만의 단주는 무상 소각)

⑤ 신주발행으로 인하여 증가하는 자본금: 8,817,323,500원. 다만, 미확정채무의 확정으로 인한 출자전환 대상액의 변동과 단주의 처리로 인하여 자본금이 위와 일치하지 않을 경우에는 실제의 신주발행 결과에 따릅니다.

⑥ 신주발행으로 감소되는 부채의 금액: 8,817,352,217원. 다만, 미확정채무의 확정으로 인한 출자전환 대상액의 변동시 실제의 부채 감소액에 따릅니다.

⑦ 신주발행의 효력 발생일: 본 장 제1절 주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일 이후 최초로 도래하는 영업일에 효력이 발생하며, 관리인이 회생법원의 허가를 얻어 주권을 발행합니다.

⑧ 본 회생계획안 제출일 현재 있는 출자전환대상 채무금액이 확정되지 아니한 미확정채무의 경우 출자전환대상 채무금액이 확정될 경우 법원의 허가를 얻어 출자전환하며, 미확정채무의 확정에 따라 발행되는 출자전환주식의 효력발생일은 법원의 허가를 득한 날입니다.

⑨ 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대하여는 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

라. 자본의 감소

(1) 주식의 병합: 제4장 제4절에따라 발행되는 출자전환주식에 대하여 7주를 2주로 병합합니다.

(2) 주식병합의 효력 발생일: 주식병합에 따른 자본 감소의 효력은 출자전환주식의 효력발생일의 익영업일에 발생합니다.

(3) 주권의 제출: (2)항에 따라 병합되는 주권은 출자전환주식의 효력발생일로부터 7일 이내에 채무자의 관리인에게 제출하여야 합니다.

마. 유상증자에 의한 신주의 발행

채무자 회사는 회생담보권 및 회생채권의 변제자금 조달을 위하여 회생법원의 허가를 얻어 다음과 같이 인수자에 대한 제3자 배정 유상증자방식으로 신주를 발행합니다.

(1) 주식의 종류: 기명식 보통주식

(2) 1주의 액면금액: 500원

(3) 1주의 발행가액: 500원

(4) 발행할 주식의 수: 29,000,000주

(5) 인수자: 금강공업 컨소시엄

(6) 신주발행으로 인하여 증가하는 자본금: 14,500,000,000원

(7) 신주인수대금의 납입기일: 본 변경회생계획안 인가결정이 되는 날

(8) 신주인수대금의 납입계좌: 채무자 회사가 지정하는 채무자 회사 명의 금융기관의 예금계좌이며, 투자계약 제5조 제4항에 따라 예치된 최종인수대금 중 신주인수대금 상당액은 상기 납입기일에 신주인수대금으로 전환되어 납입된 것으로 봅니다.

(9) 신주발행의 효력발생일: 신주인수대금 납입기일의 익영업일

(10) 처분제한: 인수자는 본 절에 따라 인수하는 주식의 50%를 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 이를 1년간 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제23조에 의하면 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자 방식으로 신주를 발행하여 최대주주가 변경된 경우 그 주식을 취득한 자는 취득한 주식 전부를 발행일부터 추가상장일 후 6월까지 처분할 수 없습니다. 인수자는 이를 담보하기 위하여 처분이 금지된 신주의 주권을 한국예탁결제원에 보호예수하고 그 관련서류를 지체 없이 채무자에게 제출하여야 합니다.

4. 사채의 발행

채무자는 아래와 같은 조건으로 사채를 발행합니다.

(1) 사채의 종류: 무보증 사모사채

(2) 사채의 권면총액: 금 일백사십오억원 (14,500,000,000)원

(3) 사채의 발행가액: 각 회사채 권면총액의 100%

(4) 사채권의 종류: 무기명식 이권부 회사채

(5) 사채의 표면금리: 연 2.9%의 고정금리

(6) 사채의 만기일: 발행일로부터 5년

(7) 이자의 지급시기: 만기일에 원금과 함께 일시 지급

(8) 연체이자율: 연 5.8%

(9) 사채 인수대금의 납입기일 및 발행일: 인수자에 대한 유상신주의 효력발생일

3. 결정(확인)일자

2018-10-24

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 결정(확인)일자는 당사가 변경회생계획안을 법원에 제출한 일자입니다.

- 변경회생계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회 일정이 확정되는대로 재공시할 예정입니다.

- 상기 내용은 관계인집회 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

2016-07-22 회생절차개시신청

2016-07-26 회생절차개시신청

2016-09-08 회생절차개시결정

2017-02-16 회생계획 인가