경남제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20181025)
제출인: 경남제약

참고서류
3.2
경남제약(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 10 월 25 일

권 유 자:

성 명: 경남제약(주)
주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
전화번호: 02-3490-5105

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

경남제약(주)
-
287
0.00
본인
자기주식
(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이희철
최대주주
보통주
1,456,146
12.95%
최대주주
-

계
보통주
1,456,146
12.95%
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김문철
-
-
직원
-

조헌정
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

경남제약(주)의 제21기 임시주주총회(2018년 11월 09일 오전9시30분)를 위한 
주주명부 폐쇄기준일(2018년 9월 18일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제21기 임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 10월 30일, (종료일) - 2018년 11월 08일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) 2018 년 11 월 09일 09시 30분 
 (장소) 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 경남제약㈜ 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) 조헌정 
 (부서 및 직위) 기획팀 과장 
 (연락처) 02-3490-5158

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 및 판매업

2. 의약외품 제조 및 판매업

3. 의약품, 화장품 도매업

4. 수출입업(의약품, 화장품 원료, 의료기기, 미용기기)

5. 식품 등 수입판매업

6. 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 제조 및 판매업

7. 유통전문 판매업

8. 의료기기, 미용제품, 미용기기 제조 및 판매업

9. 부동산 임대업

10. 상기 각호에 관련되는 일체의 사업

제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업

2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업

3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업

4. 의료기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업

5. 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업

6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업

7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)

8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업

9. 부동산 임대업

10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

11. 의약연구개발업

사업목적 추가 및 재배열

제 18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제 18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

발행가능금액의 증액

제 19조 (신주인수권부 사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이
금오백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제 19조 (신주인수권부 사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이
금이천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

발행가능금액의 증액

제 24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역
또는 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.

주주총회 소집지 확대

제 33조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상
6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 33조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상
8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 확대

제 39조 (이사회의 구성과 소집)
③ 이사회는 이사회 의장이 회일
7일
전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 39조 (이사회의 구성과 소집)
③ 이사회는 이사회 의장이 회일
2일
전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 신속한 개최

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김주선
1966-05
사내이사

없음

이사회

최원준
1977-06
사내이사

없음

이사회

정성훈
1971-09
사내이사

없음

이사회

김상진
1971-09
사내이사

없음

이사회

진현철
1985-01
사내이사

없음

이사회

추영재
1968-02
사외이사

없음

이사회

김경배
1964-08
사외이사

없음

이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김주선
미국H MART 그룹 홈앤홈 서북부 사업부 전무
㈜한샘 도무스 대표이사
미국H MART 그룹 홈앤홈 서북부 사업부 전무
한국디자인진흥원 해외사업 자문위원
한국공예디자인진흥원 상품개발 자문위원

없음

최원준
IntrerB capital 대표이사

모건스탠리 kansas city

메릴린치증권
IntrerB capital 대표이사

없음

정성훈
인베스트인 대표이사

함께하는 시민행동 팀장

㈜리얼아이매쓰 대표이사

인베스트인 대표이사

없음

김상진
경남제약 경영지배인

건국대학교 불어불문학과

단성일렉트론 부장

에이스하이텍 부사장
경남제약 경영지배인

없음

진현철
Naver 경영지원

한양대학교 건축공학과

창생한방병원 사내감사

KPMG - BUsiness cunsulting service

Naver 경영지원

없음

추영재
코리아에셋투자증권㈜ 중소벤처기업금융센터 상무

연세대학교 경제학과

신한금융투자 기업금융본부 부장

코리아에셋투자증권㈜ 중소벤처기업금융센터 상무

없음

김경배
하나은행 서초남금융센터지점장 겸RM

경희대학교 회계학과

하나은행 광명지점장

하나은행 서초남금융센터지점장 겸RM

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재순
1971-09

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박재순
영앤진회계법인

인하대 경영학과

前)삼일회계법인

前)한국기업평가컨설팅사업본부

前)세무법인 진명

現)영앤진회계법인

없음