팜젠사이언스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181024)
제출인: 팜젠사이언스

전환사채권 발행결정
1.9
우리들제약 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 24 일

회 사 명 :
우리들제약 주식회사

대 표 이 사 :
류 남 현

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50

(전 화) 02) 2194 - 3532

(홈페이지)http://www.wooridulpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 한 기 목

(전 화) 02) 2194 - 3532

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
31
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

운영자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2021년 11월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.5%에 따라 산출한 금액의1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]
2019년 02월 01일, 2019년 05월 01일, 2019년 08월 01일, 2019년 11월 01일,
2020년 02월 01일, 2020년 05월 01일, 2020년 08월 01일, 2020년 11월 01일,
2021년 02월 01일, 2021년 05월 01일, 2021년 08월 01일, 2021년 11월 01일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 11월 1일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,290

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 이하는 상위호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
우리들제약 주식회사 기명식 보통주식

주식수
2,743,484

주식총수대비
비율(%)
19.17

전환청구기간
시작일
2019년 11월 01일

종료일
2021년 10월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 50% 이상이어야 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 미만인 경우에는 액면가를 새로운 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 이하는 상위호가로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 1일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 1일을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(발행회사의 매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 콜옵션 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 발행회사는 그 다음 영업일에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.

[* 이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판당에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바라며, 매도청구권 행사로 인하여 본 사채를 취득 또는 제3자(최대주주와 그 특수관계인뿐만 아니라 그에 해당하지 않는 자)에게 양도 될 수 있습니다.]

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 26일

12. 납입일
2018년 11월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 1일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간

(1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 2.5%

(2) 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(*)

FROM

TO

1차

2019-10-06

2019-10-16

2019-11-01

100%

2차

2020-01-06

2019-01-16

2020-02-01

100%

3차

2020-04-05

2020-04-15

2020-05-01

100%

4차

2020-07-06

2020-07-16

2020-08-01

100%

5차

2020-10-06

2020-10-16

2020-11-01

100%

6차

2021-01-06

2021-01-16

2021-02-01

100%

7차

2021-04-05

2021-04-15

2021-05-01

100%

8차

2021-07-06

2021-07-16

2021-08-01

100%

(*) 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액 / 조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 청담동지점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 전자메일 통지 및 우편발송의 방법으로 제출한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 1일을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(발행회사의 매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 콜옵션 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 발행회사는 그 다음 영업일에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.

- 콜옵션 행사일: 2019년 11월 01일, 2020년 02월 01일, 2020년 05월 01일,
 2020년 08월 01일, 2020년 11월 01일.

- 인수인별 콜옵션 부여 현황

인수인

사채 인수금액

콜옵션 한도

조은저축은행

3,500,000,000

3,150,000,000

농협은행 주식회사(에이디에프케이에프비전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

5,000,000,000

4,500,000,000

하나캐피탈

7,500,000,000

6,750,000,000

합 계

16,000,000,000

14,400,000,000

가. 발행회사는 콜옵션행사일에 본건 콜옵션 행사 대상사채의 권면금액, 매매대금, 본건 콜옵션을 행사한다는 취지를 인수인에게 서면으로 통지(이하 본 조에서 “행사통지서”)함으로써 본건 콜옵션을 행사하기로 한다. 이 때, 발행회사는 콜옵션행사일 15일전까지 인수인에게 행사통지서가 도달되도록 해야하며, 본건 콜옵션의 행사통지서가 인수인에게 도달하는 시점에 발행회사와 인수인 간에 행사통지서 기재 내용대로 사채 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 발행회사는 콜옵션 행사일에 매매대금을 인수인 명의 계좌에 입금하는 하는 방식으로 매매대금 지급의무를 이행하여야 한다.

나. 본 사채 인수계약상 사채권자의 조기상환청구권과 본건 콜옵션이 같은 날에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 또한, 사채권자의 전환청구권과 본건 콜옵션이 같은 날에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다.

다. 인수인은 매매대금 전액을 지급받음과 동시에 발행회사에게 본건 콜옵션 행사 대상사채를 양도한다.

라. 발행회사가 인수인에게 지급기일 내에 위 매매대금을 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날의 전날까지 연 19%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 다만, 위 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용하며, 인수인은 해당 이자율을 발행회사에게 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

조은저축은행

-

3,500,000,000

농협은행 주식회사(에이디에프케이에프비전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

-

5,000,000,000

하나캐피탈

-

7,500,000,000

임권일

-

2,000,000,000

고재선

-

1,000,000,000

양대인

-

1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재