조이시티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181023)
제출인: 조이시티

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 조이시티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 조이시티

대 표 이 사 :
조 성 원, 박 영 호

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당로 55
(서현동, 분당퍼스트타워)

(전 화) 031 - 789 - 6500

(홈페이지) http://www.joycity.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 강 도 원

(전 화) 031 - 789 - 6500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
16,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 10월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

가. 만기 상환 및 기한전 상환의 경우, 전환하지 않은 사채의 권면총액의 100.00%(소수점 둘째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

나. 만기일, 조기 상환기일 혹은 기한전 상환기일(통칭하여 "상환기일")이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일을 각 상환기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 발생하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
13,455

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음의 가액 중 높은가액의 100%로 산정한다. 다만, 원단위 미만은 절상하여 산정한다. 
 가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
 나. 최근일 가중산술평균주가
 다. 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 조이시티 기명식 보통주식

주식수
1,189,149

주식총수대비
비율(%)
10.01

전환청구기간
시작일
2019년 10월 26일

종료일
2023년 09월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채의 전환 전에 회사가 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가액으로 유상증자(전환사채 및 신주인수권부사채 기타 주식연계증권의 발행 포함)를 하거나 기타 주식배당,준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 단, 전환사채, 신주인수권부사채 기타 주식연계증권 등의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]
 A : 기발행주식수
 B : 신발행주식수
 C : 1주당 발행가격
 D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 회사의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 및 신주인수권부사채 등의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 및 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중에서 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에서 "조정후 전환가액"의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 상기 가 및 나목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 회사 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 단. 전환가액의 조정은 액면가를 한도로 한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 23일

12. 납입일
2018년 10월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2020년 10월 26일) 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 GS타워금융센터

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면에 의한 통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

시작일

종료일

1차

2020-08-27

2020-09-26

2020-10-26

100.00%

2차

2020-11-27

2020-12-27

2021-01-26

100.00%

3차

2021-02-25

2021-03-27

2021-04-26

100.00%

4차

2021-05-27

2021-06-26

2021-07-26

100.00%

5차

2021-08-27

2021-09-26

2021-10-26

100.00%

6차

2021-11-27

2021-12-27

2022-01-26

100.00%

7차

2022-02-25

2022-03-27

2022-04-26

100.00%

8차

2022-05-27

2022-06-26

2022-07-26

100.00%

9차

2022-08-27

2022-09-26

2022-10-26

100.00%

10차

2022-11-27

2022-12-27

2023-01-26

100.00%

11차

2023-02-25

2023-03-27

2023-04-26

100.00%

12차

2023-05-27

2023-06-26

2023-07-26

100.00%

13차

2023-08-27

2023-09-26

2023-10-26

100.00%

(4) 조기상환청구절차 : 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(청구금액, 사채권자의 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환청구장소에 제출한다. 

2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다.)는 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 10월 26일과 그 날로부터 시작하여 발행일 후 24개월이 되는 2020년 10월 26일까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본건사채를 매수할 수 있는 권리(이하 "콜옵션"이라 한다.)를 가진다. 단, 매도청구권자가 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의 40%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

(1) 콜옵션 행사일 및 행사금액

2019년 10월 26일: 권면금액의 102.0000%

2020년 01월 26일: 권면금액의 102.5062%

2020년 04월 26일: 권면금액의 103.0150%

2020년 07월 26일: 권면금액의 103.5262%

2020년 10월 26일: 권면금액의 104.0400%

(2) 콜옵션 행사대금 지급장소: 우리은행 GS타워금융센터

(3) 콜옵션 청구기간 및 청구절차

매도청구권자는 콜옵션을 행사하는 경우 (1)항 기재 각 행사일의 60일전부터 30일전(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다)까지 사채권자에게 콜옵션행사청구인, 콜옵션 행사대상 사채의 권면금액과 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지를 발송함으로써 매도청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

시작일

종료일

1차

2019-08-27

2019-09-26

2019-10-26

102.0000%

2차

2019-11-27

2019-12-27

2020-01-26

102.5062%

3차

2020-02-26

2020-03-27

2020-04-26

103.0150%

4차

2020-05-27

2020-06-26

2020-07-26

103.5262%

5차

2020-08-27

2020-09-26

2020-10-26

104.0400%

3) 기한의 이익 상실

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 본건 사채의 기한의 이익 상실 사유를 구성한다.

가. 회사 또는 회사의 최대주주가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반하는 때

나. 회사가 본 계약에서 정하는 바에 따라 지급하여야 할 원금액을 해당 지급기일까지 지급하지 아니하거나, 이자, 수수료, 비용 등의 금액을 해당 지급기일로부터 5영업일 이내에 지급하지 아니하는 경우(단, 은행간 이체와 관련한 기술적인 장애로 인하여 회사의 귀책사유없이 지급이 불가능한 경우에는 그 장애가 해소된 후 1영업일 이내로 지급하지 못한 경우에 한함)

다. 회사가 제공한 진술 및 보증사항이 중요한 점에 있어서 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 경우

라. 회사에게 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 기타 이와 유사한, 관계 법령이 정하는 구조조정절차가 개시되고, 그 개시일로부터 60일 이내에 이를 실효시키지 못한 경우

마. 회사가 3개월 이상 영업을 중단하는 경우

바. 회사가 발행한 주식에 대해 상장폐지의 결정이 있거나 상장폐지 실질심사 대상이 된 경우

사. 회사의 영업, 운영실적, 자산 및 재무상태에 중대한 부정적 영향(예를 들어회사 자산총계의 10% 이상이 되는 자산에 대해 압류, 가압류의 집행이 있거나 경매 개시 결정이 있는 경우를 말하며 이에 제한되지 않는다.)이 발생하고 그 발생일로부터 60일 이내에 그와 같은 사유가 해소되지 아니할 때

아. 회사에 대하여 어음거래정지처분의 사유(원리금미상환, 수수료미지급, 제계약의무 불이행시 등)가 발생한 때

자. 회사의 최대주주 또는 임직원이 회사 업무 집행과 관련하여 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 회사에 금 일십억 원 이상에 상응하는 재산상 중댕한 손실을 초래하거나 그 불법행위로 인하여 금융감독원, 검찰 등 정부기관으로부터 수사, 조사를 받고, 그 행위에 대해 유죄판결이 확정되는 경우

차. 회사에 관하여 경영임대차, 경영의 위탁, 경영권의 양도, 최대주주의 변경 및 최근 사업년도말 기준 매출액의 50%이상을 차지하는 중요한 사업의 양수도 등 근본적인 회사 조직 변경이 있는 경우 단, 인수자로부터 사전 서면 동의를 받는 경우에는 예외로 한다.

카. 정부당국의 어떠한 인허가가 취소되거나 철회되어 회사의 영업 및 재무상태에 중대한 부정적 영향이 발생하는 경우

(2) 위 (1)의 가호 내지 바호에서 규정한 어느 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 본건 사채는 즉시 기한의 이익을 상실하며 사채권자에 의한 이행청구나 독촉 등의 조치가 없더라도 자동적으로 즉시 본건 사채 원리금채무의 이행기가 도래한다.

(3) 위 (1)의 가호 내지 바호 이외의 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 사채권자는 회사에게 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있고, 이 경우 사채권자의 별도의 이행청구나 독촉 등의 조치 없이 그 통지로서 통지발송일에 본건 사채 원리금채무의 이행기가 도래한 것으로 본다.

(4) 위 (2) 또는 (3)에 의하여 회사가 본건 사채의 기한의 이익을 상실한 경우라도, 사채권자는 회사에 대한 명시적인 의사표시에 의하여 본건 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 부활시킬 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

Value-Up 중기특화솔루션 신기술투자조합1호
-
1,000,000,000

산은캐피탈 주식회사
-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사(*)
-
1,800,000,000

미래에셋대우 주식회사(*)
-
6,200,000,000

신한금융투자 주식회사(*)
-
3,000,000,000

엔에이치투자증권(*)
-
1,000,000,000

IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술 조합
-
1,000,000,000

(*) 각각의 금융기관은 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서 인수자가 됩니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재