웰킵스하이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181023)
제출인: 웰킵스하이텍

전환사채권 발행결정
1.9
크로바하이텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 23 일

회 사 명 :
크로바하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
한동준

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 월명로55번길 57

(전 화) 02-453-0488

(홈페이지)http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 나재호

(전 화) 02-453-0488

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024.11.26

6. 이자지급방법

“본 사채”의 이자는 “본 사채”의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 연 표면이율의 1/4로 산정된 이자를 아래의 이자지급기일에 후지급하되, 원단위 미만은 절사한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급기일]
2019년 02월 26일, 2019년 05월 26일, 2019년 08월 26일, 
2019년 11월 26일, 2020년 02월 26일, 2020년 05월 26일, 
2020년 08월 26일, 2020년 11월 26일, 2021년 02월 26일, 
2021년 05월 26일, 2021년 08월 26일, 2021년 11월 26일,

2022년 02월 26일, 2022년 05월 26일, 2022년 08월 26일, 
2022년 11월 26일, 2023년 02월 26일, 2023년 05월 26일, 
2023년 08월 26일, 2023년 11월 26일, 2024년 02월 26일, 
2024년 05월 26일, 2024년 08월 26일, 2024년 11월 26일

7. 원금상환방법
해당 사채의 만기가 도래한 경우에는2024년 11월 26일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
4,221

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
크로바하이텍 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,369,106

주식총수대비
비율(%)
10.17

전환청구기간
시작일
2019.11.26

종료일
2024.10.26

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2019년 02월 26일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 4년이 경과한 날인 2022년 11월 26일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 

2. 이 외 option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 아래(20.기타 투자판단에 참고할 사항 참조)를 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.10.25

12. 납입일
2018.11.26

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.10.23

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 4년이 경과한 날인 2022년 11월 26일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 30일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

From

To

1차

2022-10-27

2022-11-11

2022-11-26

100.0000%

2차

2023-01-27

2023-02-11

2023-02-26

100.0000%

3차

2023-04-26

2023-05-11

2023-05-26

100.0000%

4차

2023-07-27

2023-08-11

2023-08-26

100.0000%

5차

2023-10-27

2023-11-11

2023-11-26

100.0000%

6차

2024-01-27

2024-02-11

2024-02-26

100.0000%

7차

2024-04-26

2024-05-11

2024-05-26

100.0000%

8차

2024-07-27

2024-08-11

2024-08-26

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 이내에 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물) 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2. 본 사채의 발행은 당사 정관 14조 1항 3호에 의거하여 인수자와 신기술 도입 및 자본제휴를 위하여 발행하고자 합니다.

※ 정관 제14조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 자금의 사용목적 : 공시기준일 현재 타법인 증권 취득자금 10,000,000,000원에 대한 대상법인 및 출자금액 등은 미확정으로, 이에 대한 세부사항은 검토 중에 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에스씨글로벌 주식회사
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재