글로벌텍스프리 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20181022)
제출인: 글로벌텍스프리

영업양수 결정
1.0
글로벌텍스프리 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10월 22일

회 사 명 :
글로벌텍스프리 주식회사

대 표 이 사 :
강 진 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 131, 9층 (충무로2가 신일빌딩)

(전 화) 02-518-0837

(홈페이지)http://www.global-taxfree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이광민

(전 화) 02-518-0837

영업양수 결정

1. 양수영업
주식회사 케이티스의 Tax Refund 사업부문

2. 양수영업 주요내용
주식회사 케이티스의 국내 Tax Refund 사업 관련 가맹점 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 양수함

3. 양수가액(원)
6,011,376,571

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액

1,603,258,058

75,947,980,944
2.11

매출액

9,132,839,760

32,962,877,546
27.71

부채액

91,881,487

11,906,027,921
0.77

4. 양수목적
시장점유율 확대 및 경쟁력 강화

5. 양수영향
국내 Tax Refund 사업 시장점유율 확대 및 경쟁력 강화를 통한 기업 가치 증대

6. 양수예정일자
계약체결일
2018년 10월 22일

양수기준일
2019년 01월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 케이티스(유가증권시장 상장기업)

자본금(원)
17,401,000,000

주요사업
컨택센터 서비스, 광고서비스 상품판매, 통신유통사업, Tax Refund 서비스

본점소재지(주소)
서울시 영등포구 여의대로 14, KT빌딩 10층

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급

(1) 지급형태 : 
- 본 계약에 의한 양도인의 자산 양도, 계약의 이전, 영업권의 양도에 따른 거래대금은 합계 금 6,011,376,571원으로 하며, 계약금, 중도금 및 잔금으로 구성됩니다.

- 추가 정산 사항이 발생할 경우에는 당사와 양도인(주식회사 케이티스)의 합의하에 중도금 또는 잔금을 조정하여 양수도 금액을 확정하고 재정산할 예정입니다.

(2) 지급시기 : 
(a) 계약금 : 금 1,000,000,000원
 지급예정일 : 2018년 10월 22일 (계약체결일)

(b) 중도금 : 금 2,986,376,571원
 지급예정일 : 2019년 1월 31일

(c) 잔 금 : 2,025,000,000원
 지급예정일 : 2019년 3월 31일

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
세연회계법인

외부평가 기간
2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 21일

외부평가 의견
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상사업부의 가치는 평가기준일 현재 5,045백만원에서 7,593백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 6,011백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2018년 12월 07일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
7,159

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
주주명부 확정 기준일 : 2018년 11월 6일

① 영업양수 반대의사표시 접수 : 
 2018년 11월 7일 ~ 2018년 12월 6일
② 주식매수청구권 행사기간 : 
 2018년 12월 7일 ~ 2018년 12월 27일

(4) 행사장소
 ① 명부주주 : 서울시 중구 퇴계로 131, 9층
 (전화번호 : 02-518-0837)
 ② 실질주주 : 해당 거래증권사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면, 별도의 통지 없이 즉시 영업양수 계약은 해제됩니다.

또한 당사의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 당사 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우 당사는 귀책사유 없이 본 계약을 해제할 수 있습니다.

그리고 공정거래위원회에 대한 임의적 사전심사 또는 기업결합신고 결과 본건 거래가 경쟁제한적 기업결합에 해당한다는 의견 또는 당사가 본건 영업을 계속 영위하기에 부적합하거나 신규영업을 제한하는 조건을 부과하겠다는 취지의 회신 또는 의견을 받은 경우 당사는 향후 사업에 미치는 영향을 판단하여 귀책사유 없이 본계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)양수가액
본 건 양수대상 사업부문의 양수가액은 6,011백만원이며, 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상사업부의 가치는 평가기준일 현재 5,045백만원에서 7,593백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 6,011백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(2)재무내용
상기 자산액 및 매출액은 최근 사업년도말(2017년 12월 31일) 연결 재무제표 기준입니다.

(3)주식매수청구권의 주식매수예정가격
①협의를 위한 회사의 제시가격 : 7,159원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위 : 원,주)

거래일
종가
거래량㈜
거래대금(원)

2018-10-19
7,050
118,296
823,540,070

2018-10-18
6,770
59,114
398,054,370

2018-10-17
6,800
49,470
332,289,490

2018-10-16
6,760
44,643
300,592,650

2018-10-15
6,760
57,752
391,453,960

2018-10-12
6,790
85,786
582,269,470

2018-10-11
6,980
126,666
850,266,010

2018-10-10
7,220
50,015
361,865,110

2018-10-08
7,470
82,415
600,909,090

2018-10-05
7,250
94,709
692,934,210

2018-10-04
7,530
145,258
1,074,094,320

2018-10-02
7,730
141,933
1,100,319,850

2018-10-01
7,990
204,329
1,634,737,890

2018-09-28
7,980
525,993
4,111,874,520

2018-09-27
7,470
201,922
1,497,915,800

2018-09-21
7,450
124,101
917,594,200

2018-09-20
7,360
250,748
1,808,562,130

2018-09-19
6,950
65,728
453,136,020

2018-09-18
6,870
50,750
345,113,260

2018-09-17
6,880
43,359
297,230,300

2018-09-14
6,880
55,212
375,821,720

2018-09-13
6,750
41,356
278,870,310

2018-09-12
6,740
52,939
358,403,030

2018-09-11
6,870
52,473
357,234,900

2018-09-10
6,810
84,403
572,814,490

2018-09-07
6,910
36,964
257,143,570

2018-09-06
7,020
50,634
354,541,950

2018-09-05
7,000
61,311
429,306,070

2018-09-04
7,000
29,297
204,375,040

2018-09-03
7,010
38,871
271,747,470

2018-08-31
7,050
27,039
190,879,770

2018-08-30
7,090
110,176
784,094,210

2018-08-29
7,000
48,723
338,622,120

2018-08-28
7,050
39,481
277,566,170

2018-08-27
7,060
60,073
421,236,200

2018-08-24
7,080
79,931
564,534,300

2018-08-23
7,050
144,530
1,017,832,970

2018-08-22
6,870
70,785
482,314,700

1주일 가중산술평균주가 (a)
6,820

1개월 가중산술평균주가 (b)
7,419

2개월 가중산술평균주가 (c)
7,238

(a) (b) (c) 가중산술평균주가
7,159

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음