디아이동일 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181019)
제출인: 디아이동일

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
동일방직(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 19 일

회 사 명 :
동일방직(주)

대 표 이 사 :
김 인 환

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 516

(전 화) 02-2222-3073

(홈페이지)http://www.dong-il.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 경 종

(전 화) 02-2222-3085

회사합병 결정

1. 합병방법
동일방직(주)가 (주)디아이알을 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사의 흡수합병을 통해 경영효율화 및 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
 동일방직(주)와 (주)디아이알은 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 동일방직(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 동일방직(주)는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
 본 합병을 통해 경영효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
동일방직(주) : (주)디아이알
1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 동일방직(주)는 소멸회사인 (주)디아이알 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식
으로 본 합병을 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디아이알

주요사업
의류 등 섬유제품의 제조, 가공 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
45,693,982,504
자본금
44,000,000,000

부채총계
44,907,443,166
매출액
50,854,100,342

자본총계
786,539,338
당기순이익
-3,365,091,768

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 10월 22일

주주확정기준일
2018년 11월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 11월 06일

종료일
2018년 11월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 11월 05일

종료일
2018년 11월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 23일

종료일
2018년 12월 24일

합병기일
2018년 12월 27일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 12월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로합병회사인 동일방직(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) (주)디아이알은 2018년 10월 19일 이사회 및 2018년 10월22일 주주총회의 결의에 따라 2018년 10월 31일을 분할기일로 하여 의류사업부문을 물적분할 예정이며, 분할후 존속회사가 합병 상대회사가 됩니다. 분할 후 존속회사는 (주)디아이알이고, 분할신설 회사명은 분할기일 이전에 결정할 예정입니다. 

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 

 3) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표(별도) 기준입니다. 

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병 당사 회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 합병주요일정
 - 합병이사회결의일 : 2018.10.19
 - 합병 계약체결 : 2018.10.22
 - 주주확정 기준일 : 2018.11.05
 - 합병반대주주 통지기간 : 2018.11.05 ~ 2018.11.21
 - 합병승인을 위한 이사회결의일 : 2018.11.22
 - 채권자 이의제출 공고일 : 2018.11.23
 - 채권자 이의제출 기간 : 2018.11.23 ~ 2018.12.24
 - 합병 기일 : 2018.12.27
 - 합병종료보고 이사회결의일 : 2018.12.28
 - 합병 등기 : 2018.12.28 

 6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.