케어랩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181019)
제출인: 케어랩스

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 케어랩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 18일

회 사 명 :
주식회사 케어랩스

대 표 이 사 :
김동수, 이창호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로28길 20, 2층(서초동, 두원빌딩)

(전 화) 02-6929-2340

(홈페이지)http://carelabs.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 황상필

(전 화) 02-6929-2340

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2021.11.22

6. 이자지급방법
이자는 표면이자율 0%로 만기까지 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
회사는 사채권자가 사채금액을 신주인수권 행사로 인한 주금납입으로 갈음하지 않은 사채권에 대하여 사채상환일에 해당 사채의 원금을 일시 상환한다. 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 지급기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
25,750

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 의해, 1주당 액면금액 오백원 기준, 본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이없는경우는납입일) 3거래일전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위(50원) 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 케어랩스 기명식 보통주

주식수
582,524

주식총수대비
비율(%)
9.4

전환청구기간
시작일
2019.11.23

종료일
2021.11.22

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구권 행사를 하기 전에 회사가 주식분할, 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 하회하는 경우에 한한다) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 전환청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환청구권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 사채발행일 이후 전환기간 만료일 이전까지 사채발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정한다(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 전환가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 전환가액으로 보되, 최초의 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

라. 위의 조건에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
: 사채권자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 이후 언제든지 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.
이 때 조기상환청구권의 행사가액은 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 일할로 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.
사채권자는 회사에 서면으로 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 회사는 사채권자의 통지서에 기재된 조기상환예정일에 사채권자에게 해당 행사가액을 모두 상환하여 사채원리금 지급의무를 이행한다.

나. 발행회사의 사채 매도청구권(Call Option)
: 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 11월 23일)부터 1년에 해당하는 날까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 인수인에게 본건 사채 권면총액의 40%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 권리가 있다. 발행회사 등의 사채 매도청구는 인수인에 대하여 서면통지로써 하여야 하며, 발행회사등은 사채매도청구 통지일로부터 7일 이내에 매매대금을 인수인에게 지급하여야 하고, 인수인은 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사등에게 이전하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.10.18

12. 납입일
2018.11.23

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.10.18

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조에 의해 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '주식총수대비비율' 계산을 위한 '주식총수'는 현재 발행 주식수인 6,168,275주 기준입니다.

나. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 

: 사채권자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 이후 언제든지 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.
이 때 조기상환청구권의 행사가액은 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 일할로 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.
사채권자는 회사에 서면으로 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 회사는 사채권자의 통지서에 기재된 조기상환예정일에 사채권자에게 해당 행사가액을 모두 상환하여 사채원리금 지급의무를 이행한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 

: 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 11월 23일)부터 1년에 해당하는 날까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 인수인에게 본건 사채 권면총액의 40%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 권리가 있다. 발행회사 등의 사채 매도청구는 인수인에 대하여 서면통지로써 하여야 하며, 발행회사등은 사채매도청구 통지일로부터 7일 이내에 매매대금을 인수인에게 지급하여야 하고, 인수인은 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사등에게 이전하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

시냅스신기술투자조합
-
15,000,000,000

주) 해당 공시일 기준 상기 증권 발행대상의 조합원은 아직 확정되지 않음 

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재