SK디스커버리 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (20181019)
제출인: SK디스커버리

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
SK가스(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 19 일

회 사 명 :
에스케이가스(주)

대 표 이 사 :
최창원, 이재훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub

(전 화) 02-6200-8114

(홈페이지) http://www.skgas.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 강성욱

(전 화) 02-6200-8114

회사합병 결정

1. 합병방법
SK가스(주)가 지허브(주)를 흡수 합병
- 존속회사 : SK가스(주)
- 소멸회사 : 지허브(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK가스(주)는 지허브(주)의 지분
100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK가스(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 지허브(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK가스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK가스(주)의 최대주주 변경은 없음
2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 사업간 시너지를 강화함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됨

4. 합병비율
SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK가스(주)는 피합병법인인 지허브(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
지허브(주) (G.Hub co.Ltd)

주요사업
보관 및 창고업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
247,944,697,906
자본금
35,000,000,000

부채총계
156,049,457,244
매출액
46,426,850,527

자본총계
91,895,240,662
당기순이익
11,693,324,131

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 10월 22일

주주확정기준일
2018년 11월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 11월 06일

종료일
2018년 11월 12일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 11월 05일

종료일
2018년 11월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 20일

종료일
2018년 12월 20일

합병기일
2018년 12월 21일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 12월 24일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK가스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함
(2) 주요사항보고서 제출일 현재 SK가스(주)는 지허브(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2017년 말 재무제표 기준임
(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK가스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 합병의 주요 일정은 아래와 같음

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2018. 10. 19
-

주요사항보고서 제출
2018. 10. 19
-

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고
2018. 10. 19
-

합병 계약일
2018. 10. 22
-

주주확정기준일
2018. 11. 05
-

소규모합병 공고
2018. 11. 05
-

주주명부 폐쇄기간
2018. 11. 06 ~ 2018. 11. 12
-

합병반대의사 통지 접수기간
2018. 11. 05 ~ 2018. 11. 19
소규모 합병 공고 후 2주간

합병승인 이사회 결의일
2018. 11. 20
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2018. 11. 20
-

채권자 이의제출기간
2018. 11. 20 ~ 2018. 12. 20
-

합병기일
2018. 12. 21
-

합병 종료보고 총회
2018. 12. 24
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2018. 12. 24
-

합병 등기 (예정)
2018. 12. 24
-

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음
※ 관련공시

- 해당사항 없음