바이오스마트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181019)
제출인: 바이오스마트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)바이오스마트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 19일

회 사 명 :
주식회사 바이오스마트

대 표 이 사 :
윤 호 권

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 광나루로 172

(전 화) 02-3218-9000

(홈페이지)http://www.bio-smart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3218-9000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)바이오스마트가 자회사인 (주)비에스인터내셔널을 
흡수합병하는 방법. 
 ㆍ존속회사 : (주)바이오스마트 
 ㆍ소멸회사 : (주)비에스인터내셔널

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
100% 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)바이오스마트는 (주)비에스인터내셔널의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)바이오스마트의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 100% 완전 자회사의 흡수 합병를 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다..

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 
본 합병을 통해 피합병회사인 (주)비에스인터내셔널의 관리비용 등 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대시켜서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)바이오스마트 : (주)비에스인터내셔널
 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)바이오스마트는 소멸회사인 (주)비에스인터내셔널의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없습니다. 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비에스인터내셔널 (BS International)

주요사업
국내외 투자

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
797,685,400
자본금
1,000,000,000

부채총계
2,842,099,671
매출액
0

자본총계
-2,044,414,271
당기순이익
-119,708,664

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 10월 22일

주주확정기준일
2018년 11월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 11월 06일

종료일
2018년 11월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 11월 05일

종료일
2018년 11월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 12월 24일

합병기일
2018년 12월 26일

종료보고 총회일
2018년 12월 26일

합병등기예정일자
2018년 12월 27일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되기 때문에, 상법 제527조의3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 적용되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로, 합병의 과정에서 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않기 때문에 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기8항의 합병상대회사(비에스인터내셔널)는 현재 당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사(100% 자회사)이며, 기재된 재무현황은 2017년말 기준입니다. 

 2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)바이오스마트의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 결의로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2018년 11월 20일) 

 3) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 (주)바이오스마트 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없으며 주주총회 승인을 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 

 4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

 (1) 합병에 관한 기본사항 
 ① 합병의 상대방

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

상호
(주)바이오스마트
(주)비에스인터내셔널

소재지
서울시 성동구 광나루로 172
서울시 성동구 광나루로 172

대표이사
윤호권
윤호권

법인구분
코스닥 상장회사
비상장회사

 ② 합병 배경 
 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)바이오스마트가 피합병회사인 (주)비에스인터내셔널을 흡수합병하면서 (주)비에스인터내셔널의 관리비용 등 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대시키기 위함입니다.

 ③ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
 - 상기 표 3항의 '합병의 중요영향 및 효과' 내용 참조. 

 ④ 향후 회사구조개편에 관한 계획 
 신고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

 (2) 합병가액 및 그 산출근거 
(주)바이오스마트가 합병 상대회사(소멸회사)인 (주)비에스인터내셔널의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율을 1:0으로 하여 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 

 (3) 투자위험 요소 
피 합병법인 ㈜비에스인터내셔널은 2007년 9월에 설립되어 국내외 투자사업을 진행해왔습니다. 본 보고서 제출일 현재 매출은 없으며, 금융비용 및 판매관리비등의 영향으로 2018년 반기기준 당기 순손실 81백만원이며, 자산총계는 816백만원 입니다. 

본 합병은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 연결재무제표 작성대상 종속회사인 ㈜비에스인터내셔널에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, (주)비에스인터내셔널이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 당사(바이오스마트)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 고려해야 할 투자위험 요소는 거의 없습니다. 

상법 제527조의3 제4항에 의하여 (주)바이오스마트 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없으니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다. 

 (4) 주식매수청구권에 관한 사항 
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되기 때문에, 상법 제527조의3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 적용되지 않습니다. 

 (5) 당사 회사간의 이해관계 등 
 - 당사(바이오스마트)는 (주)비에스인터내셔널이 발행한 제3회 전환사채 20억원을 보유하고 있으며, 전환사채에 관한 사항은 하기 미상환 전환사채 발행현황을 참고하시기 바랍니다. 

 - (주)비에스인터내셔널은 당사와 임대차 계약을 체결하고 임대료와 관리비를 당사에 지급하고 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병 상대회사인 (주)비에스인터내셔널에 관한 사항은 아래와 같습니다. 

 (1) 회사의 개요 
(주)비에스인터내셔널은 국내외 투자를 주 사업목적으로 하여 2007년 9월 4일에 설립되었으며, 서울시 성동구 광나루로 172에 사무소를 두고 있습니다. 

◇ 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 10월 19일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제3회 무보증 
사모 전환사채
2015.10.22
2018.10.22
2,000,000,000
보통주
2015.10.23~
2018.10.21
100
15,000
2,000,000,000
133,333
-

 (2) 사업의 내용 
(주)비에스인터내셔널은 국내외 투자를 주사업으로 영위하고 있습니다. 

 (3) 재무에 관한 사항 

① 재무상태표

(단위 : 원)

항 목
제12기 2분기
제11기
제10기

2018년 06월 30일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

[유동자산]
654,076,780
653,191,490
812,864,230

ㆍ당좌자산
654,076,780
653,191,490
812,864,230

ㆍ재고자산
0
0
0

[비유동자산]
162,432,180
144,493,910
261,844,040

ㆍ투자자산
154,180,180
136,241,910
253,592,040

ㆍ유형자산
2,000
2,000
2,000

ㆍ무형자산
8,250,000
8,250,000
8,250,000

자산총계
816,508,960
797,685,400
1,074,708,270

[유동부채]
481,331,343
398,876,653
538,840,729

ㆍ미지급금
28,325,644
28,325,644
28,325,644

ㆍ예수금
0
1,143,700
0

ㆍ단기차입금
0
0
300,000,000

ㆍ미지급비용
453,005,699
369,407,309
210,515,085

[비유동부채]
2,443,223,018
2,443,223,018
2,443,223,018

ㆍ전환사채
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

ㆍ상환할증금
443,223,018
443,223,018
443,223,018

부채총계
2,924,554,361
2,842,099,671
2,982,063,747

[자본금]
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

[자본조정]
797,448,949
797,448,949
797,448,949

[기타포괄손익누계액]
-45,543,586
-63,481,856
-46,131,726

[결손금]
5,859,950,764
5,778,381,364
5,658,672,700

자본총계
-2,108,045,401
-2,044,414,271
-1,907,355,477

② 손익계산서

(단위 : 원)

항 목
제12기 2분기
제11기
제10기

2018.01.01~2018.06.30
2017.01.01~2017.12.31
2016.01.01~2016.12.31

매출액
0
0
0

판매비와 일반관리비
8,444,021
37,245,920
26,394,870

영업손실
8,444,021
37,245,920
26,394,870

영업외 수익
10,473,011
199,464,685
48,443

영업외 비용
83,598,390
281,927,429
940,214,138

당기순손실
81,569,400
119,708,664
966,560,565

 (4) 감사인의 감사의견 : 해당사항 없음. 
 ※ (주)비에스인터내셔널은 외부감사 대상이 아닙니다. 

 (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 
 - 본 보고서 제출일 현재 (주)비에스인터내셔널의 이사회는 3명으로 구성되어 있 으며 감사 1명이 있습니다.

 (6) 주주에 관한 사항 
 - (주)비에스인터내셔널의 주주는 모회사인 (주)바이오스마트이며, 지분 100%를 보유하고 있습니다.

 (7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 
 - 본 보고서 제출일 현재 등기이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

성명
성별
출생년월
등기임원
여부
주요경력

윤호권
남
1966.02
등기임원
ㆍ서강대 사학과
ㆍ(전)네티뱅크 대표이사
ㆍ(현)바이오스마트 대표이사

박혜린
여
1969.09
등기임원
ㆍ연세대학교 대학원 
 융합경영 기술학과 졸업
ㆍ(현)옴니시스템 대표이사

정진훈
남
1967.11
등기임원

ㆍ고려대학교 무역학과

ㆍ(전)진도금융부 국제금융과
ㆍ(전)C&그룹

권형선
남
1966.05
등기임원
ㆍ(전) IBK캐피탈 근무

 (8) 계열회사 등에 관한 사항 
 - (주)비에스인터내셔널은 옴니시스템(주) 주식 58,814주를 보유하고 있습니다.

취득일
취득가액
장부가액
(2018년 6월말)
보유주식수 (지분율)

2009년 12월 01일
199,636,266원
154,180,180원
58,814주 (0.14%)

※ 옴니시스템의 최대주주 회사는 바이오스마트이며, 합병 완료후 상기 주식은 바이오스마트로 명의개서 될 예정입니다. 

 (9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 : 해당사항 없음