티이엠씨씨엔에스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181019)
제출인: 티이엠씨씨엔에스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
오션브릿지 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 19일

회 사 명 :
오션브릿지 주식회사

대 표 이 사 :
이경주

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 양성면 동항공단길 49

(전 화) 031-8052-9090

(홈페이지)http://www.oceanbridge.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 서재용

(전 화) 031-8052-9090

회사합병 결정

1. 합병방법
오션브릿지 주식회사가 주식회사 미래하이트론을 흡수합병
-존속회사: 오션브릿지 주식회사
-소멸회사: 주식회사 미래하이트론

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 시너지 극대화 및 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 미래하이트론의 최대주주는 합병법인인 오션브릿지 주식회사로, 피합병법인의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 오션브릿지 주식회사는 존속회사로 남고, 피합병법인인 주식회사 미래하이트론은 소멸합니다.

2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 오션브릿지 주식회사의 wafer 영업자문 및 서비스업의 시너지를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 내부 자원 관리 체계 통합을 통해 경영 효율성 측면에서도 긍정적인 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.

4. 합병비율
오션브릿지 주식회사 :주식회사 미래하이트론
= 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
1) 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조
5의 규정과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병비율을 산정했습니다.

2) 소멸법인인 주식회사 미래하이트론은 당사가 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의했습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 미래하이트론

주요사업
웨이퍼 영업자문 및 서비스업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,264,595,825
자본금
100,000,000

부채총계
29,629,943
매출액
351,584,502

자본총계
1,234,965,882
당기순이익
221,591,171

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.10.19

주주확정기준일
2018.11.06

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.11.07

종료일
2018.11.13

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.11.15

종료일
2018.11.28

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.11.29

종료일
2018.12.29

합병기일
2018.12.30

종료보고 총회일
2018.12.31

합병등기예정일자
2018.12.31

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018.10.19

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 미래하이트론의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

나) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회의 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

다) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

라) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 오션브릿지 주식회사와 주식회사 미래하이트론은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 오션브릿지 주식회사 또는 주식회사 미래하이트론은 본 합병계약을 해지할 수 있습니다.

① 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나, 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

② 오션브릿지 주식회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고일로 부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우

③ 본 합병계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 합병계약을 해지해제하기로 양 당사자가 서면으로 합의하는 경우

바) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등에 관한 기본 사항

1) 합병의 목적

(1) 합병등의 상대방과 배경
① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
오션브릿지 주식회사

소재지
경기도 안성시 양성면 동항공단길 49

대표이사
이경주

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 미래하이트론

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14

대표이사
이경주

법인구분
비상장법인

② 합병 배경
현재 당사의 자회사인 주식회사 미래하이트론은 반도체 wafer 영업자문 및 서비스업등을 영위하고 있습니다.
당사는 이번 합병을 통하여 반도체wafer영업자문 및 서비스업의 시너지를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 내부 자원 관리 체계 통합을 통해 경영 효율성 측면에서도 긍정적인 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 미래하이트론의 최대주주는 합병법인인 오션브릿지 주식회사로, 피합병법인의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 오션브릿지 주식회사 는 존속회사로 남고, 피합병법인인 주식회사 미래하이트론은 소멸합니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 오션브릿지 주식회사는 기존 반도체 사업과 wafer영업자문 및 서비스업의 사업간 시너지를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 내부 자원 관리 체계 통합을 통해 경영 효율성 측면에서도 긍정적인 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.

(4) 투자위험요소

1) 전방산업인 글로벌 반도체산업 경기 침체 위함
당사는 반도체 제조에 투입되는 공정재료 및 공정장비를 생산하고 있으며, 당사의 고객사는 반도체 제조 소자 업체입니다. 따라서, 전방산업으로 시장규모 및 성장률 추이의 변동성이 큰 것으로 판단되는메모리반도체 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 당사가 영위하는 반도체 관련 공정재료 및 장비 제조업은 반도체 소자업체들의 생산 계획 및 설비투자계획과 높은 상관관계를 보이며, 전방산업인 글로벌 반도체산업 경기에 크게 영향을 받고 있습니다.향후 글로벌 경기의 불황이 장기화되거나, 외부변수에의한 반도체 산업의 시장규모가 위축될 경우 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 당사는 지속적인 성장 및 수익성 확보를 위해 지속적인 수주확보가 필요합니다.

2) 반도체 산업의 빠른 기술 변화
반도체 산업은 기술변화 및 발전이 빠르게 일어나고 있으며, 이러한 이유로 반도체 공정재료 및 장비업체는 전방산업의 기술개발에 대응가능한 새로운 제품의 개발과 적시공급이 중요한 경쟁력이 되고 있습니다. 이와 같은 반도체 산업의 빠른 기술 변화 속도에 신속하게 대응하지 못할 경우 당사의 수익성과 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다. 

3) 수익성 악화 위험
반도체 산업의 특성상 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나고 있습니다.이에 따른 메모리반도체 가격 하락은 주요 고객사인 반도체 제조 업체로부터의 단가 인하 요구를 발생시킬 수 있으며, 이는 당사의 제품 판매단가에도 부정적인 영향을 발생시켜 향후 매출의 감소에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

4) 신규경쟁업체 및 경쟁 기술의 등장
반도체 공정용 프리커서, 특수가스 등 케미칼 제품은 전방업체의 사용목적에 따라 높은 수준의 순도 및 다양한 제품 스펙을 요구하며 신규 진입에 있어서는 매우 치열한 경쟁구도를 나타내고 있으나, 일단 해당 시장내에 진입한 후에는 상당히 안정적인 시장을 유지할 수 있습니다. 다만 신규 경쟁업체 및 경쟁 기술의 등장으로 인하여 업체 간 경쟁이 심화될 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

5) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 가. 합병회사 기업 개황 
 오션브릿지 주식회사의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

 나. 피합병회사 기업 개황 
 본 보고서의 "1. 합병의 개요"의 "③ 주요사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

6) 기타위험

 가. 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 11월 15일 ~ 2018년 11월 28일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 
 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니
 하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
 첨부된 합병 관련 계약서를 참고하시기 바랍니다.

(5). 주식매수청구권에 관한 사항 
 해당사항 없습니다.

(6). 당사회사간의 이해관계 등 
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 오션브릿지 주식회사는 주식회사 미래하이트론의 주식을 20,000주 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 
 해당사항 없습니다.

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 
 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 
 주식회사 미래하이트론은 반도체 wafer 영업자문 및 서비스업등을 주사업목적으로 하여 2013년 8월 1일 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14 에 본사를 두고 있습니다.

2. 사업의 내용
 주식회사 미래하이트론은 반도체 영업자문 및 서비스업사업등을 하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위:원)

구분
2017년
2016년
2015년

[자산]

유동자산
1,857,119,401
1,074,967,571
679,435,761

현금 및 현금성자산
1,380,256,359
266,517,757
583,410,854

매출채권 및 기타채권
-
54,677,036
63,749,208

기타유동자산
476,863,042
753,772,778
32,275,699

비유동자산
(592,523,576)
21,783,104
19,608,474

유형자산
1,783,924
2,910,604
735,974

무형자산
(600,000,000)
-
-

기타비유동자산
5,692,500
18,872,500
18,872,500

자산총계
1,264,595,825
1,096,750,675
699,044,235

[부채]

유동부채
29,629,943
83,375,964
115,872,129

매입채무 및 기타채무
29,629,943
83,375,964
115,872,129

비유동부채
-
-
-

부채총계
29,629,943
83,375,964
115,872,129

자본금
100,000,000
100,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,134,965,882
913,374,711
483,172,106

자본총계
1,234,965,882
1,013,374,711
583,172,106

부채 및 자본총계
1,264,595,825
1,096,750,675
699,044,235

(2) 손익계산서
 (단위:원)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
351,584,502
648,245,615
698,052,866

매출원가
-
-
-

매출총이익
351,584,502
648,245,615
698,052,866

판매비와관리비
65,346,239
142,203,088
172,017,784

영업이익
286,238,263
506,042,527
526,035,082

영업외수익
13,962,056
26,537,510
15,619,404

영업외비용
18,222,311
8,850,877
11,289,193

법인세비용차감전순손실
281,978,008
523,729,160
530,365,293

법인세비용
60,386,837
93,526,555
93,751,901

당기순손실
221,591,171
430,202,605
436,613,392

4. 감사인의 감사의견
 해당사항 없습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 
 주식회사 미래하이트론은 소규모 회사로서 이사회를 구성하는 이사 1인을 두고 있습니다. 
 
6. 주주에 관한 사항
1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 및 변동 내역
① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 10월 19일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

오션브릿지 주식회사
본인
보통주
10,000
50.00
20,000
100.00
-

계
보통주
10,000
50.00
20,000
100.00
-

-
-
-
-
-
-

[최대주주 개요]

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
오션브릿지 주식회사
한자(영문)
OCEANBRIDGE CO., LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 안성시 양성면
생년월일 또는
사업자등록번호 등
119-86-53348

직업(사업내용)
그 외 기타 화학제품 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

[최대주주에 대한 구체적인 사항]
오션브릿지 주식회사의 사업보고서(2017.12.31)를 참조하시기 바랍니다.

② 최대주주 변동현황

(기준일 :
2018년 10월 19일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017.04.19
오션브릿지 주식회사
10,000
50.00
변경 전 최대주주인 김성철은 오션브릿지 주식회사에 주식회사 미래하이트론 기명식 보통주 10,000주를 금 848,369,985원에 양도

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
 (1) 임원의 현황 
 (단위:주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이경주
남
601010
대표이사
해당
상근
경영총괄
2012.03.02 ~오션브릿지 대표이사
-
-
1년 5개월
2020.05.10

 (2) 직원의 현황
 (단위:명,원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
연간급여
1인평균
비고

정규직
계약직
기타
합계
근속연수
총액
급여액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-

8. 계열회사 등에 관한 사항 
 해당사항 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당사항 없습니다.