본느 — 증권발행실적보고서(합병등) (20181018)
제출인: 본느

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 10월 18일

회 사 명 :

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

백 종 권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32 (여의도동)

(전 화)02-3787-2458

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 백 종 권

(전 화) 02-3787-2458

Ⅰ. 일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.05.24
2018.05.24

합병계약일

2018.05.24
2018.05.24

주주명부폐쇄 공고일

2018.07.30
2018.07.30

권리주주확정 기준일
2018.08.14
2018.08.14

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.08.16
2018.08.16

종료일

2018.08.24
2018.08.24

주주총회 소집통지 공고
2018.08.28
2018.08.28

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.08.28
2018.08.28

종료일

2018.09.11
2018.09.11

합병승인을 위한 주주총회일

2018.09.12
2018.09.12

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.09.12
2018.09.12

종료일

2018.10.02
2018.10.02

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.09.13
2018.09.13

종료일

2018.10.15
2018.10.15

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.10.12
2018.10.12

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018.10.15

종료일

-
2018.10.25

합병기일

2018.10.16
2018.10.16

합병종료보고 총회일
2018.10.16
2018.10.16

합병종료보고 공고일

2018.10.17
2018.10.17

합병등기(신청)일
2018.10.18
2018.10.18

합병신주 교부일
2018.10.26
2018.10.26

합병신주상장(예정)일
2018.10.29
2018.10.29

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
주주명
관계
합병전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

에이치엠씨아이비제3호
기업인수목적(주)
(주)디티앤인베스트먼트
최대주주 및 발기인
400,000
6.15%
400,000
1.37%

현대차증권(주)
발기인
20,000
0.31%
20,000
0.07%

AJ인베스트먼트파트너스(주)
발기인
80,000
1.23%
80,000
0.27%

(주)본느
임성기
최대주주
1,326,000
40.90%
9,240,615
31.76%

임예원
자
331,500
10.20%
2,310,153
7.94%

강은실
임원
292,500
9.00%
2,038,371
7.01%

김미
처
255,000
7.90%
1,777,041
6.11%

임준혁
자
127,500
3.90%
888,520
3.05%

주1) 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 전환사채보유자 : 현대차증권(주) 6.8억원, AJ인베스트먼트파트너스(주) 3.2억원
주2) 주1)의 전환사채보유자는 전환사채미전환확약서를 통하여 합병신주상장 후 6개월간 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였음.
주3) 신주배정시 발생가능한 단주처리를 위하여 10주 미만의 주식 변동이 발생할 수 있으며, 합병비율에는 변동이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,069원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,033원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)본느의 주식매수청구시 주식매수예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

13,938원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에따라 산정한 가액 (13,938원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.09.12~2018.10.04
1
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2018.09.12~2018.10.04
-
-

합계
1
-

나. 피합병법인 [(주)본느]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.09.12~2018.10.04
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2018.09.12~2018.10.04
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

아이비케이에스제3호기업인수목적(주)
2018년 10월 12일

케이엠제약(주)
2018년 10월 12일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2018.09.12
-

채권자 이의제출 공고
2018.09.13
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ : 한국경제신문
(주)본느 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2018.09.13 ~ 2018.10.15
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
22,597,696주

1주당 액면가액
100원

합병비율
㈜본느 보통주 1주당 6.96879028주의 비율로 하여 
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 피합병회사인 (주)본느를 흡수합병함에 있어 합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜가 피합병회사인 (주)본느의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표]

(단위 : 천원)

과 목
합병전
합병 후
(추정)

에이치엠씨아이비
제3호기업인수목적㈜
㈜본느

Ⅰ. 유동자산
13,692,943
9,848,423
23,059,939

Ⅱ. 비유동자산
-
8,178,444
8,178,444

자 산 총 계
13,692,943
18,026,867
31,238,383

Ⅰ. 유동부채
8,763
3,518,981
3,527,744

Ⅱ. 비유동부채
967,156
5,285,350
6,252,506

부 채 총 계
975,919
8,804,331
9,780,250

Ⅰ. 자 본 금
650,000
1,621,350
2,909,770

Ⅱ. 자본잉여금
11,935,523
2,767,928
14,348,007

Ⅲ. 기타자본항목
-
-850,000
-850,000

Ⅳ. 이익잉여금
131,501
5,683,258
5,050,356

자 본 총 계
12,717,024
9,222,536
21,458,133

부채와자본총계
13,692,943
18,026,867
31,238,383

주) 합병 후 재무상태표는 2018년 6월 30일을 기준일로하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 재무상태표 및 (주)본느의 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)본느가 코스닥 시장 상장을 위해 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.