디와이디 — 주주총회소집공고 (20181018)
제출인: 디와이디

주주총회소집공고
2.7
(주)엠피한강

주주총회소집공고

2018년 10 월 18 일

회 사 명 :
(주)엠피한강

대 표 이 사 :
박진기

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차)

(전 화)02-814-4640

(홈페이지)http://www.mphk.co.kr
 http://www.hkcorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정의호

(전 화)02-814-4640

주주총회 소집공고

(제4기 임시주주총회)

주주님께

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 편안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 24 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 11월 02일(금요일) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 34길 55 코오롱사이언스밸리 2차 B125호 E-스퀘어

3. 회의 목적사항

가. 부의안건 : 아래와 같음

■ 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건

제1-1호 의안 : 상호변경의 건

제1-2호 의안 : 사업목적 추가

제1-3호 의안 : 기타사항 변경의 건

■ 제2호 의안 : 이사선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사(이병찬) 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사(윤문상) 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사(박규리) 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제 368조의 3 및 당사 정관 제 31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등을 기재, 인감날인),

대리인신분증

8. 금번 정기주주총회에는 기념품을 지급하지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

[별첨]

1. 정관 신구조문 비교표

2. 이사후보 약력

2. 서면투표에 의한 의결권 행사서

2018년 10월 18일

주식회사 엠피한강

대표이사 박 진 기(직인 생략)

[별첨1] 정관 신구조문 비교표

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 엠피한강”이라 한다.

영문으로는 MP Hankang Co., Ltd.(약호 MPHK)라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 지엘앤코”이라 한다.

영문으로는 GL & Co.,Ltd.(약호 GL&Co)라 표기한다.

상호변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 가방 및 잡화, 식품 도소매업

2. 각호와 관련된 수출입업

3. 각호와 관련된 수출입 알선업

4. 화장품 도소매업

5. 인터넷 쇼핑몰업

6. 디자인개발사업

7. 화장품 제조업

8. 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 가방 및 잡화, 식품 도소매업

2. 각호와 관련된 수출입업

3. 각호와 관련된 수출입 알선업

4. 화장품 도소매업

5. 인터넷 쇼핑몰업

6. 디자인개발사업

7. 화장품 제조업

8. 각호에 부대하는 사업일체

9. 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업

10. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업

11. 바이오 화장품 개발, 제조, 판매,

수출입업

12. 바이오 의약품 개발, 제조, 판매,

수출입업

13. 의약품, 의료기기, 가공 수탁업

14. 화장품 개발, 판매, 수출입업
15. 식품 제조, 판매, 수출입업

16. 주택사업

17. 부동산 매매 및 임대업

18. 상가운영 및 임대사업

목적추가

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

한도변경

(2~4항

변경없음)

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

한도변경

(2~5항

변경없음)

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

한도변경

(2항

변경없음)

부 칙이 정관은 2018년 11월 02일부터 시행한다

[별첨2] 이사 후보자

직책명

성명

약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와 관계

사내이사

(등기)

이병찬

(1971.02.11)

2004 - 2006 (주)오리엔트 엠지 / 화장품BU 부장

2006 - 2017 (주)소우영 대표이사

2016 - 현재 (주)퓨라섹 대표이사

2017 - 현재 (주)뉴메딕 대표이사

이사회

없음

-

사외이사

(등기)

윤문상

(1954.03.13)

2014 - 2016 주택금융공사 사외이사 겸 리스크관리 위원장

2017 - 현재 (주)신한캐피탈 사외이사 겸 감사위원장

사외이사

(등기)

박규리

(1960.07.06)

2010 - 2011 영남저축은행 사외이사
현재 동국대학교 겸임교수

[별첨 3] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

주식회사 엠피한강 귀중

본인은 2018년 11월 02일 개최되는 주식회사 엠피한강의 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건

찬성

반대

제1호 의안 : 정관 일부변경의 건

제1-1호 의안 : 상호변경의 건

제1-2호 의안 : 사업목적 추가

제1-3호 의안 : 기타사항 변경의 건

제2호 의안 : 이사선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사(이병찬) 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사(윤문상) 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사(박규리) 선임의 건

1. 상법 제 368조의 3 및 당사 정관 31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

당사 주소:[08381] 서울시 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 "○"표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2018년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※주주명 란에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※금번 주주총회 안건에 대해 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다.

(http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하만준
(출석률: 100%)
노광
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

18-01
2018-02-28
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

18-02
2018-03-07
경영고문 선임의 건
찬성
찬성

18-03
2018-03-08
제3기 정기주추총회 소집의 건
찬성
찬성

18-04
2018-03-13
제3기 정기주주총회 소집의 건
(배당내용추가)
찬성
찬성

18-05
2018-03-14
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성
찬성

18-06
2018-06-62
새문안 교회 내 시민복합문화공간 건립기금 후윈의 건
찬성
-

18-07
2018-09-17
- 임시주주총회 소집의 건
- 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건
- 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
- 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
찬성
-

18-08
2018-09-17
- 임시주주총회 소집의 건(정정)
찬성
-

주) 가결 여부에는 2018년 03월 20일 사임한 노광 사외이사의 활동내역이 포함되어 있습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
19,000,000
19,000,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액이며 지급총액은 당기중 사임한 사외이사를 포함한 금액이며 인원은 보고서 작성일 현재 인원수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 세계 화장품 시장 규모

'미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대 그리고 아름다움에 대한 추구 경향, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.

한국보건산업진흥원 발간 '2017년 화장품산업분석보고서'상의 Euromonitor 자료에 의하면 2016년 세계 화장품 시장규모(mkt. value)는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가했으며, 이는 향후에도 지속되어 2021년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

화장품산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 산업 분야 중 하나입니다.화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화,소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는분야입니다.
지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러(전년대비 5.1% 증가)로 가장크며,
이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났다. 한편 중동 및 아프리카는 220억 달러로 세계시장에서 6.0%를 차지했으나, 연평균 10.2% 증가로 미루어 볼 때 향후 전망 또한 밝을 것으로 기대된다.
2012년과 2016년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였다.
2016년 화장품 시장규모는 미국이 706억 달러(19.4%)로 개별국가 기준 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(436억 달러, 12.0%), 일본(329억 달러, 9.0%), 브라질(235억 달러, 6.4%), 독일(150억 달러, 4.1%) 등 순으로 규모가 컸다. 한편 우리나라 2016년 화장품 시장규모는 109억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며, 세계 화장품 시장에서 차지하는 비중은 3.0% 수준이다.
전통적 화장품 강국 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장점유율을 보이고 있으나 한국을 포함하여 중국, 인도, 러시아 등의 성장률이 전 세계 평균성장률을 크게 상회하고 있으며 앞으로도 지속적인 성장이 예상된다.

2) 국내 화장품 시장 규모

2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가했다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석된다.
화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가했다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2014년 흑자전환이후 2년 새 약 5배 이상 증가했다.
화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 2016년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가했다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균(2012∼16) 7.4% 증가한 것으로 나타났다. (출처: “2017년 화장품산업 분석 보고서)
2016년 눈 화장용 제품류 생산액은 2,952억원으로 전년대비 14.8% 증가했다. 아이 섀도, 아이 라이너 생산액이 각각 843억원, 637억원으로 가장 컸으며, 그다음은 아이브로 펜슬(636억원), 마스카라(496억원) 등 순이었다.
전년대비 증가율이 가장 높은 유형은 아이 섀도로 21.8% 증가했다. 그 다음으로 아
이브로 펜슬(13.1%), 아이 라이너(11.5%) 등 순으로 증가율이 높았다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 현대메이크업의 트렌드에 맞는 제품을 공급할 목적으로 2000년 12월 22일 설립하였으며 수입제품 전문 유통사업을 영위하고 있습니다.

당사는 2003년 12월 호주 화장품 브랜드인 'Red Earth' 제품의 국내 독점판매 사업을 시작으로 수입 코스메틱 브랜드 국내 독점 공급 사업을 본격적으로 시작하였습니다. 사업초기에는 브랜드 단독 매장을 오픈하고 인터넷 사이트를 개설하여 온/오프라인 판매를 진행하는 동시에 2004년경 Drug Store 에 입점하였고 이후 수익성 등을 고려하여 단독매장 등은 철수하고 Drug Store에 대한 수입 브랜드 공급 및 온라인 판매 사업에 집중하게 되었습니다.

이후 당사는 미국의 'Kiss My Face'와 현재 주요 매출의 근간이 되고 있는 일본의 '키스미', '캔메이크' 등의 해외 브랜드를 올리브영에 입점하였으며, 올리브영에 이어 Drug Store 사업에 진출하던 GS왓슨스에 대한 입점 계약도 추가로 성사시키는 등 사업의 확장세를 나타내었습니다. 이 후 유통처 또한 CJ홈쇼핑, 홈플러스등 다양한 매출처를 확보하는 동시에 'BCL', '케이팔레트' 등의 일본 시장 메이크업 브랜드에 대한 독점 공급 사업을 강화하였습니다.

금융위기 이후 국내 H&B스토어 시장의 급속적인 확대에 따라 회사의 매출 또한 급속히 성장하였습니다. 당사는 Durg Store매출 외에도 다양한 마케팅 전략 기획 및 활동을 통하여 면세점, 온라인, 마트 등의 다양한 유통채널을 확보하고 매출을 향상 시킬 수 있었습니다.

이후 수입 브랜드 전문 유통에 대한 노하우와 네트워크, 마케팅 전략 수립 및 수행에 대한 노하우를 바탕으로 당사는 브랜드 라이선스 계약을 바탕으로 '엘리자베스' 브랜드의 OEM 판매 매출을 확대하고 있으며, '엘리자베스' 브랜드의 경우 '해서린'(출시 초기 명칭 '해일리')의 자체 브랜드화를 통하여 코팩 등 모공케어 제품을 중심으로 매출을 일으키고 있습니다. 또한, 자체브랜드인 '릴리바이레드"를 기획 생산하여 색조메이크업 제품을 중심으로 매출을 일으키고 있습니다.
이와 별개로 주요 수입브랜드인 "키스미"는 이세한그룹(본사)과 한국내 독점공급계약에서 코리아키스미(지사)설립에 따른 대리점 공급계약으로 변경된 바 있습니다.

[ 사업의 구분 및 설명 ]

사업 분야

대상브랜드

설 명

해외

브랜드 사업

· 키스미

· 엘리자베스

· 캔메이크

· BCL

· 세일러문

· 베르사유의 장미

· 케이팔레트

· 다이안

· 오킵스

등 총 9개 브랜드

해외 유명 코스메틱 브랜드와의 국내시장 공급계약 및 독점 공급, 대리점 공급 계약 을 통하여 해당 상품에 대한 한국시장 전문 마케팅 및 유통·공급 사업 수행

현재 일본의 주요 판매채널로 자리잡은 Variety Shop, Drug Store 등에서 대중적으로 판매되고 있는 유명 코스메틱 브랜드를 위주로 국내 독점 공급 및 대리점 공급 사업을 수행하고 있으며, 국내에 대한 유통 역시 Drug Store 형태와 유사한 H&B스토어 위주로 제품을 공급

수입상품의 단순 유통 공급이 아닌 한국시장에 적합한 상품 선별 및 마케팅 기획 업무를 수행하고 있으며, 마켓 포지셔닝 및 타게팅, Package 기획, 매장 디스플레이 방안, 광고 홍보 등의 마케팅 전략을 자체적으로 수립하여 수입 브랜드사 및 H&B스토어와 협력하여 판매 활동에 적용 중

‘엘리자베스‘ 등 일부 브랜드의 경우 국내 시장 전용 상품을 기획하여 국내 OEM 제조업체를 통한 상품 공급을 영위

자체/공동

브랜드 사업

· 해서린

· 메이크트웬티

· 릴리바이레드

등 총 3개 브랜드

자체 상표권 보유 브랜드에 대하여 시장조사, 상품기획, OEM 의뢰 및 관리, 마케팅, 판매처 유통·공급 등을 진행하고 있으며, 기존의 국내 시장 뿐만 아니라 해외 시장 진출을 계획하고 있음

* 당사는 국내 독점 공급 브랜드인 ‘엘리자베스’ 브랜드의 프로모션을 위하여 일본 Elizabeth Co., Ltd.와의 협력 하에 자체 기획한 코팩 등의 상품에 대하여 ‘해서린‘ 브랜드로 독립하여 출시하고 있으며, 기존의 당사 자체 브랜드인 ’메이크트웬티'와 '릴리바이레드'를 포함하여 총 3개의 브랜드 상표권 사용이 가능함.

* ‘해서린’ 브랜드의 경우 출시 초기 ‘해일리(Haley)’ 브랜드로 제품이 출시된 바 있음

2) 신규 사업

당사는 비즈니스 영역의 확대와 규모의 성장을 위해 기존 완제품 수입, 유통 외 다양한 방향의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 이는 당사가 보유하고 있는 뛰어난 제품 기획 능력, 고객 맞춤 마케팅 노하우, 다양한 유통 채널과의 좋은 관계와 관련 경험을 최대한 활용할 수 있는 방향으로 전개될 것입니다. 특히 최대 강점인 H&B스토어 내 포트폴리오 다양화를 통해 경쟁력을 더욱 강화하는 것에 첫 번째 초점이 맞추어 질 것이며, 제조 상품 매출 비중을 강화하고, 해외 시장 개척 등도 본격화할 예정입니다.

가) H&B스토어 내 포트폴리오 다양화

당사는 현재 H&B스토어 내 메이크업 카테고리, 그 중에서도 특히 아이메이크업 카테고리에서 매출 규모 및 판매 수량 면에서 1위를 다투고 있습니다. 그러나 상대적으로 더 큰 시장이 존재할 수 있고, 더 가파른 매출 성장을 기대할 수 있는 타 카테고리에서의 점유율은 상대적으로 미미한 것이 사실입니다. 이에 빠르게 성장하고 있는 국내 H&B 시장에서의 전체적 점유율 상승과 매출 규모 확대를 위해 당사가 아직 보유하지 않고 있거나, 상대적으로 경쟁력이 약한 카테고리에서의 제품 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다.

메이크업 외 카테고리 점유율 확보를 위해 엘리자베스 브랜드의 컨펌 아래 해서린 브랜드를 개발하여 코팩, 피지 관리 키트, 트러블 패치, 시트 마스크 등으로 스페셜 케어 카테고리를 공략하고 있으며, 일본 네이쳐랩사와 맺은 '모이스트 다이안' 브랜드 독점 수입, 판매권 계약을 통해 헤어 케어 카테고리의 매출 확보도 시작하였습니다.

또한 여전히 부족한 바디케어, 스킨케어, 헤어 스타일링, 남성 등의 화장품 카테고리 신규 브랜드를 지속적으로 서칭하고 있으며, 화장품 외 오랄 케어, 홈케어, 식품, 잡화 등의 카테고리에서도 적합한 브랜드 유치를 추진하고 있습니다. 
이에 일환으로 2016년 핸드크림 미국판매 1위 브랜드인 오킵스의 워킹핸즈핸드크림을 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및 오프라인에도 입점되어 의미 있는 매출을 기록해 가고 있습니다.

나) 제조 상품 매출 비중 강화

현재 당사의 매출은 80% 이상이 수입 완제품 판매를 통해 만들어 지고 있습니다. 수입 제품의 매출을 계속 확대해 가는 와중에도 수입 제품의 의존성을 낮추고, 예측할 수 없는 외부적 리스크(환율 상승, 해외 시장의 급격한 변화 등)를 축소해 나가기 위해 당사가 기획하고 판매하며, 당사가 모든 사항을 컨트롤할 수 있는 제조 상품의 비중을 점차적으로 확대해 나갈 계획입니다. 이는 단순히 매출 비중의 분산과 외부 리스크 관리의 목적뿐만 아니라, 수입 완제품이 따라갈 수 없는 국내 시장의 트렌드에 발을 맞추고, 때로는 새로운 트렌드 리더가 되는 가능성을 확보함과 동시에 한류 열풍으로 더욱 뜨거워지고 있는 해외 시장의 가능성 개척을 위해 반드시 필요한 과정이라 말할 수 있습니다.

이에따라 엘리자베스의 협조 아래 ‘해서린’ 브랜드를 개발하였으며, 티트리 코팩, 티트리 3스텝 키트, 포어클리어 3스텝 키트, 트러블패치 등 총 4종의 상품을 국내 OEM 제조, 판매하고 있습니다.

또한 국내 메이크업 시장 트렌드 섭렵을 위해 ‘릴리바이레드' 출시하여 , 현재 스태리아이즈나인투나인 젤 아이라이너, 앙큼라이어코팅틴트 등의 국내 OEM 제조, 판매하고 있으며, 해당 제품들은 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및오프라인에도 입점되어 의미 있는 매출을 기록해 가고 있습니다.

다. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 엠피한강”이라 한다.

영문으로는 MP Hankang Co., Ltd.(약호 MPHK)라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 지엘앤코”이라 한다.

영문으로는 GL & Co.,Ltd.(약호 GL&Co)라 표기한다.

상호변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 가방 및 잡화, 식품 도소매업

2. 각호와 관련된 수출입업

3. 각호와 관련된 수출입 알선업

4. 화장품 도소매업

5. 인터넷 쇼핑몰업

6. 디자인개발사업

7. 화장품 제조업

8. 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 가방 및 잡화, 식품 도소매업

2. 각호와 관련된 수출입업

3. 각호와 관련된 수출입 알선업

4. 화장품 도소매업

5. 인터넷 쇼핑몰업

6. 디자인개발사업

7. 화장품 제조업

8. 각호에 부대하는 사업일체

9. 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업

10. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업

11. 바이오 화장품 개발, 제조, 판매,

수출입업

12. 바이오 의약품 개발, 제조, 판매,

수출입업

13. 의약품, 의료기기, 가공 수탁업

14. 화장품 개발, 판매, 수출입업
15. 식품 제조, 판매, 수출입업

16. 주택사업

17. 부동산 매매 및 임대업

18. 상가운영 및 임대사업

목적추가

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

한도변경

(2~4항

변경없음)

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 기업을 인수합병하기 위하여 국내외 금융기관을 포함한 재무적 투자자 및 전략적 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

한도변경

(2~5항

변경없음)

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

한도변경

(2항

변경없음)

-

부 칙

이 정관은 2018년 11월 02일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이병찬
1971.02.11
사내이사
-
이사회

윤문상
1954.03.13
사외이사

이사회

박규리
1960.07.06
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

사내이사

(등기)

이병찬
(1971.02.11)

2004 - 2006 (주)오리엔트 엠지 화장품BU 부장

2006 - 2017 (주)소우영 대표이사

2016 - 현재 (주)퓨라섹 대표이사

2017 - 현재 (주)뉴메딕 대표이사

-

사외이사
(등기)

윤문상

(1954.03.13)

2014 - 2016 주택금융공사 사외이사 겸

리스크관리 위원장

2017 - 현재 (주)신한캐피탈 사외이사 겸

감사위원장

-

사외이사
(등기)
박규리
(1960.07.06)

2010 - 2011 영남저축은행 사외이사
현재 동국대학교 겸임교수

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※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 해당사항이 없습니다.