DKME — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181018)
제출인: DKME

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 큐로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 큐로

대 표 이 사 :
서상훈

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화)052-278-9000

(홈페이지)http://www.curo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)류희정

(전 화)052-278-9139

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2021년 10월 22일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는 본 사채의 발행일 다음날(또는 전납입기일 다음날)로부터 다음의 이자지급기일까지 원금에 대하여 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급한다.

<이자지급기일>
매년 1월 22일, 4월 22일, 7월 22일, 10월 22일

단, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다.

7. 원금상환방법
만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자지급기일 단위(매 3개월) 복리로 계산 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다(원금의 113.0754%에 해당하는 금액). 단, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
627

전환가액 결정방법
본 전환사채의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 본 전환사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중평균산술주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 큐로 기명식 보통주

주식수
3,189,792

주식총수대비
비율(%)
2.5

전환청구기간
시작일
2019년 10월 22일

종료일
2021년 10월 21일

전환가액 조정에 관한 사항
1. 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 

★ 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [(기발행주식수 + A) / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

(A = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가)

2. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 전환사채” 발행일로 부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다(단, 액면가 이상). 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.

3. 1번을 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유,무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상화하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만을 적용합니다.

4. 자본감소, 주식불할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정사유가 발생한 경우에는 조정비율만큼 전환가격을 조정하기로 한다.

5. 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채는 조기상환청구권(Put-Option)만 존재합니다. 조기상환청구에 관한 사항은 다음과 같다.
(1)조기상환 청구금액 및 상환 : 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액과 이에 대한 “본 전환사채” 발행일 다음날로부터 조기상환일까지 보장수익률로 이자지급기일 단위(매 3개월) 복리로 산출한 이자금액에서 기지급 이자금액을 차감한 금액의 합산금액을 청구하여 30일이내 상환한다.

(2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 한국산업은행 남울산지점

(4) 조기상환 청구기간 : “본 전환사채”발행일로부터 1년이 되는 시점(2019년 10월 22일) 이후 조기 상환을 청구 할 수 있으며, 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(5) 조기상환 절차 : 조기상환청구를 행사하고자 하는 사채권자는 사채권과 조기상환 청구내역서와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
(6) 조기상환청구일로부터 30일이내에 본 사채를 상환하지 아니한 때에는 30일을 초과하는 날로부터 실제 지급하는 날까지 지급하여야 할 금액에 대하여 KDB산업은행에서 정한 율과 계산방법에 따라 산출되는 지체일수에 해당하는 지연배상금을 지급해야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 22일

12. 납입일
2018년 10월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채 총발행금액 20억원은 발행회사(주식회사 큐로)가 기 차입한 20억과 상계함.

(2) 사채인수계약의 취소 : 발행회사가 본 사채 만기전의 채무변제의무를 부담하게 되는 사유가 발생한 경우에는 KDB산업은행은 본 계약의 일부 또는 전부를 취소하거나 사채인수대금의 지출을 중지하더라도 이의 없기로 한다.

(3) 지연배상금 : 이 거래와 관련하여 채무의 이행을 지체한 때에는 그 다음날로부터 지급하여야 할 금액에 대하여 다음 각 호와 같이 지연배상금률을 적용하여 을이 정한 계산방법에 따라 산출되는 지체일수에 해당하는 지연배상금을 지급하기로 한다.

가. 지연배상금률은 보장수익률에 연체가산이자율을 더하여 산출하며, 이 경우 지연배상금의 최고율은 연 15%로 한다.(연체가산이자율 연 3%)

나. 채무자에 대하여 파산, 회생절차개시의 신청이 있거나 채무자가 제공한 담보재산에 대하여 경매, 공매의 개시결정으로 기한의 이익을 상실한 때에는 기한의 이익 상실일 다음날로부터 지연배상금률의 최고율을 적용하기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

KDB산업은행
해당사항 없음
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재