남화산업 — 증권신고서(지분증권) (20181018)
제출인: 남화산업

증권신고서(지분증권)
2.4
남화산업

Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 10월 18일

회 사 명 :

남화산업 주식회사

대 표 이 사 :

최 재 훈

본 점 소 재 지 :

전라남도 무안군 청계면 서호로 162

(전 화) 061-450-9000

(홈페이지) http://www.muangc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최 재 훈

(전 화) 061-450-9000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 3,088,000주

모집 또는 매출총액 :
9,572,800,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 2) 남화산업(주) : 전라남도 무안군 청계면 서호로 162 3) 대신증권(주) : 서울특별시 중구 삼일대로 343

(본·지점 상세 현황은 하단에 표기)

▣ 대신증권(주) 본ㆍ지점망

본 사

서울특별시 중구 삼일대로 343

고객지원센터

1588-4488, 1544-2000

홈 페 이 지

http://www.daishin.com

지점명

지점주소

전화번호

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

(02) 3462-1630

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩)

(02) 569-9233

광화문

서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩)

(02) 735-7571

대림동

서울 영등포구 시흥대로 641, 1층(대림동, 대신증권빌딩)

(02) 849-4923

도곡역

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)

(02) 553-8400

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미)

(02)3432-4950

명일동

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩)

(02) 3426-3551

목동

서울 양천구 오목로 299, 2층(목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴)

(02) 2653-7778

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층

(02) 592-6200

사당

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

(02) 3474-0600

노원

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

(02) 3391-4654

신촌

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

(02) 719-3713

압구정

서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩)

(02) 546-3901

양재동

서울 서초구 논현로 79, 2층(양재동, 윈드스톤오피스텔)

(02) 574-0300

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동)

(02)757-8211

영업부

서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터)

(02) 6951-0123

이촌동

서울 용산구 이촌로64길 14, 4층(이촌동, 제일빌딩)

(02)749-4800

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움)

(02) 421-2332

청담

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

(02) 3443-0100

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 16, 2층(철산동, 대신증권빌딩)

(02) 2681-2311

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

(032) 667-1512

분당센터

경기 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 3층(서현동, 코스콤빌딩)

(031) 702-5400

송탄

경기 평택시 관광특구로 33, 3층(서정동, 대신증권빌딩)

(031) 663-1901

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

(031) 224-9900

수지

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

(031) 265-2733

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩)

(031) 375-8377

일산

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩)

(031) 919-5033

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

(031) 388-2400

인천

인천센터

인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동)

(032) 435-8700

송도

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동)

(032) 763-8108

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동)

(042) 482-1221

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

(043) 222-7290

충남

천안

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

(041) 578-0535

광주

광주센터

광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩)

(062) 223-6601

상무

광주 서구 상무중앙로 98, 2층(치평동, 전국교수공제회관)

(062) 371-0017

전북

군산

전북 군산시 수송로 192, 1층(수송동, 퍼스트빌딩)

(063) 442-3151

전주

전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩)

(063) 275-4600

전남

광양

전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩)

(061) 791-7800

나주

전남 나주시 나주로 182-1, 3층(중앙동, 송현빌딩)

(061) 337-9696

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

(061) 284-4611

순천

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

(061) 724-8440

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

(053) 558-6300

동대구

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)

(053) 751-6040

복현

대구 북구 동북로 150, 3층(산격동, 대현빌딩)

(053) 958-1711

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

(054) 273-4411

부산

동래

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)

(051) 556-8200

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)

(051) 806-5561

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

(051) 704-3800

울산

무거동

울산 남구 북부순환도로 17, 2층(무거동, 남운프라자)

(052) 224-5500

울산

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

(052) 265-2266

경남

창원

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

(055) 281-6404

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 1층(노형동, 세기스마트빌딩)

(064) 743-4131

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 대신증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III.투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사", "회사", "남화산업", "남화산업(주)", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 남화산업 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사", "대신증권" 또는 "대신증권(주)"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사를 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인 서명_181018-1.jpg
대표이사 확인 서명_181018

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 경기변동에 따른 위험

국내 레저시장 규모는 레저인구의 증가 및 1인당 레저비용 상승으로 인해 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 국내 GDP 증가보다 빠르게 성장하는 시장입니다. 하지만 미국과 중국의 무역전쟁 발발 등 국내외 경기의 악화로 인해 당사의 영업실적 및 순손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 계절적요인 및 날씨에 의한 위험

골프는 야외에서 즐기는 스포츠로 날씨 및 계절적요인에 절대적인 영향을 받는 스포츠입니다. 혹서기 및 혹한기와 성수기의 입장객 수 및 매출의 큰 차이가 있으며, 단기적으로 비, 태풍에 의해 영업을 하지 않는 날도 있습니다. 이처럼 당사에서 계절적 요인 및 날씨의 영향에 따라 매출 등 직접적인 실적의 변동이 일어날 위험이 있습니다.

다.
고령화 진행에 따른 레저시장 규모 감소에 관한 위험

우리나라는 서구선진 고령국가들에 비해 고령층의 전체인구 대비 소득이 낮습니다. 이에 따라 은퇴한 국내고령인구층의 레저 시장 유입이 쉽지 않지 않습니다. 이에따라 향후 고령화비중이 높아질수록 레저시장 이용 인구가 줄어들어 전체시장 규모가 감소할 위험이 존재합니다.

라.
정부규제 변화에 따른 위험

당사가 영위중인 대중제 골프장은 회원제 골프장에 비해 각종 세금 및 국민체육진흥기금 부담이 낮습니다. 또한 2014년 문화체육관광부에서 고시하는 ‘골프장의 입지기준 및 환경보전 등에 관한 규정’에 따라 원형보전지 보존비율이 삭제 되었습니다. 이처럼 골프장 신규 건설 및 운영에 관한 정부 규제 정책 및 세금이 빈번히 변화하고 있습니다. 이처럼 정부규제의 변화에 따라 당사의 이용객수가 변하거나 부담하는 세금이 달라져 손익이 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

마.
골프장 이용객 수 감소에 따른 위험

국내 골프장 이용객수는 꾸준히 증가하고 있으며 이는 일반 이용객의 접근성이 높은 대중제 골프장의 증가 및 골프장 이용료 인하에 따른 것으로 판단됩니다. 다만 이처럼 대중제골프장의 증가에 따라 골프장이용객이 선택할 수 있는 옵션이 많아질수록 시설 및 가격에 대한 경쟁력이 필요합니다. 이에 따라 신규 숙박시설 건설을 계획하고 있으나 판매 마케팅전략을 적극적으로 하지 않을 시 인근 유사 경쟁 골프장과의 경쟁에서 밀려 골프장 이용객 수가 감소 할 수 있습니다.

바.

무안국제공항 및 무안국제공항KTX역 활성화 지연에 따른 위험

무안국제공항이 2007년 개항이후 빠르게 이용객수가 많아지고 있으며, 국토교통부의 결정으로 호남고속철도노선이 변경되어 무안국제공항 KTX역이 2025년 완공예정입니다. 이에 따라 당사의 숙박시설 및 골프장 이용객수가 증가할 것으로 예상되나 무안국제공항 활성화 및 고속철도 공사의 지연에 따라 당사 이용객수가 계획보다 빠르게 증가하지 않을 위험이 존재합니다.

사.
신규 사업 부문에 관한 위험

무안국제공항 및 KTX역 완공에 따라 숙박시설 수요가 높아질 것으로 예상되어 노후화된 현재 숙박시설을 증설하여 레지던스 77객실 증가 및 VIP용 골프텔을 20객실 증설할 예정입니다. 이에 따라 숙박시설 증가 및 시너지효과에 따른 골프장이용객도 증가할 것으로 예상되나 마케팅 전략 실패 또는 신규숙박시설 완공일자의 일정 변동으로 인해 이용객수 모집에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다.

회사위험

가.
손익구조에 따른 위험

당사의 주요사업인 골프장운영업으로 발생하는 영업이익 이외 지분법이익으로 발생하는 영업외이익이 2017년말 기준 약 59억원으로 영업이익대비 높게 발생하고 있습니다. 이처럼 관계회사의 영업실적에 따라 당사의 순이익에 큰 영향력을 주고 있습니다. 한국씨엔티의 사업영역인 시멘트 또는 면방직 제품 시장, 그리고 한국레미콘, 영일레미콘, 공단레미콘이 영위하고 있는 레미콘시장 영업환경에 따라 동사의 순이익에 영향을 줄 위험이 존재합니다.

나.

관계회사간 지배구조에 따른위험

당사는 최대주주인 남화토건 주식회사를 비롯하여 총 14개의 관계회사가 존재합니다. 이중 한국씨엔티가 보유중인 남화토건 주식은 당사 및 남화토건이 상호출자제한기업집단이 아니므로 매도할 필요 없으나 향후 정책방향이 달라질 경우 순환출자를 해소해야 할 가능성이 있으며 이에 따른 주가변동의 위험이 발생할 수 있습니다.

다.
부
동산보유비중에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 업종의 특성 상 전체 자산에서 부동산이 차지하는 비중이 타 업종 대비 높은 편이며, 만약 당사가 소득세법 상 정의하고 있는 “부동산과다보유법인”에 해당하게 되는 경우 주식 양도 시 양도소득세가 부과됩니다. 2018년 6월말 기준 당사의 소득세법상 부동산보유비율은 70.38%이며 80% 미만이므로, 주식양도 시 상기 양도소득의 범위에 포함되지 않는 것으로 판단됩니다. 하지만, 상장 이후 부동산가액의 증가 등에 따라 부동산보유비율이 80%이상이 되는 경우 양도소득세가 과세될 가능성이 존재하며, 이는 당사 주식의 거래를 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 상기 소득세법상 부동산보유비율이 80%를 초과하는 경우 당사의 주식 거래 시 양도소득세가 과세될 수 있으니 투자자는 이 점 유의하시기 바랍니다

라.
대표이사 변경에 따른 위험

최재훈 대표이사는 25년 이상의 업계 경력과 대표이사로서의 경영능력을 보유하고 있으며 당사의 경영자로서의 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 최재훈 대표이사는 당사의 대표이사로 경영 전반에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 갑작스러운 일신상의 이유로 퇴임을 할 경우 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

마.

투자손실에 따른 위험

2018년 중 당사가 보유중이던 남화토건의 주식 201,208주 중 2018년 반기말까지 90,841주를 장내 매도하였으며 남아있던 110,367주 또한 증권신고서 제출일 현재 장내 매도하여 현재 당사는 남화토건의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 당사 보유 남화토건 주식 처분으로 인해 평가이익이 발생하였습니다. 남화토건 주식 매도로 발생한 평가이익은 일회성 이익이며 당사가 보유하고 있는 다른 투자상품은 가치 변동으로 인하여 당사 손익에 영향을 줄 수 있으니 투자시 유의 바랍니다.

바.

매출의 성장성에 대한 위험

당사는 최근 3개년 및 2018년도 반기연환산기준 매출이 꾸준히 성장하지 않고 증가와 감소를 반복하고 있습니다. 공모자금을 활용해 신규 숙박시설을 건설하여 무안국제공항의 활성화 및 무안국제공항 KTX역 이용객을 모집할 계획이나 무안국제공항 KTX 역 및 신규 숙박시설 건설일정의 차질이 발생할 수 있으며 숙박시설 완공후 즉각적으로 매출상승으로 이어지지 않을 가능성도 존재합니다. 

사.

매출구조의 단순화에 따른 위험 

당사는 골프입장, 식음료, 대여, 숙박 부문으로 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 크게 보면 전체 매출은 골프장 이용객으로부터 발생하고 있습니다. 사업자간 법인 매출이 존재하지 않으며 매출 100% 개인으로부터 발생하고 있습니다. 신규숙박시설 건설로 인하여 골프장 이용객 이외의 이용객에게서 매출을 발생키거나 법인 매출을 발생 시키는 등 매출의 다양화를 계획하고 있습니다. 다만, 현재는 매출구조가 복잡하지 않으므로 골프장 이용객 수의 변동에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다.

아.

인
력 유출에 따른 영업 위험

골프장운영의 핵심 경쟁력 중 하나는 내장객과 게임이 종료될때까지 함께 하는 경기보조원(캐디)의 전문성과 서비스 정신으로 볼 수 있습니다. 많은 골프장들이 오랜 경력으로 전문성을 키운 경기보조원(캐디) 확보를 위하여 노력하고 있으며, 이에 당사의 전문 경기보조원 인력이 대량으로 유출될 경우 당사 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험 

금번 공모는 코스닥시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

나. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

다. 공모주식수 변동 가능 위험 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라
. 상
장 후 매도가능 물량에 따른 주가변동 위험

상장 후 공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 20,588,000주 중 최대주주등이 보유한 보통주 17,500,000주(상장 후 6개월), 공모 시 배정되는 우리사주조합 보통주 617,600주(예탁 후 1년)는 의무보호예수로 상장 이후 일정기간 매각제한됩니다. 이에 당사의 보통주 2,470,400주(12.0%)는 상장 직후 출회 가능하며이후 최대주주 및 기타 보호예수(또는 예탁) 주식의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

마. 수요예측 배정비율 변동에 따른 위험 

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

바. 주식시장 변동성 등에 따른 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있습니다.

사. 증권신고서 기재사항 정정에 따른 위험 

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. Put-Back Option 미부여 

(舊)유가증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않습니다. 또한 당사는 증권인수업무등에 관한 규정 제10조의3에 따른 환매청구권 또한 해당사항이 없으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

자. 공모 일정 변경 가능 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

차. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

카. 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

타. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

파. 재무제표 작성기준일 이후 사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 말 재무제표 작성기준일 이후 2018년 반기 말까지의 사항을 기재하고 있으며, 이후 변동사항을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

하. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,088,000
200
3,100
9,572,800,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
3,088,000
9,572,800,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.11.15 ~ 2018.11.16
2018.11.20
2018.11.15
2018.11.19
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설 증측 자금
9,572,800,000

발행제비용
358,944,480

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

 (단위: 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,088,000
200
3,100
9,572,800,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
3,088,000
9,572,800,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.11.15 ~ 2018.11.16
2018.11.20
2018.11.15
2018.11.19
-

주1)
모집(매출)예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 남화산업(주)의 제시 공모희망가액인 3,100원 ~ 3,700 원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사인 남화산업(주)가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 우리사주조합 청약일: 2018년 11월 15일 (1일간) 
- 기관투자자 청약일: 2018년 11월 15일 ~ 11월 16일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2018년 11월 15일 ~ 11월 16일 (2일간)
※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2018년 11월 15일부터 11월 16일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집, 매출하는 것으로 2018년 4월 24일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 10월 11일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)
총 인수대가는 모집금액 및 매출금액, 추가 주식(의무인수분 발생시 주관사 의무인수 주식 등)의 총 공모금액과 추가주식의 총 취득금액의 3.0% 또는 3억원 중 큰 금액 입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 총액인수계약상 발행회사는 대표주관회사의 본 공모와 관련된 업무성실도, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상)에 해당하여 코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 따라 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없습니다.

2. 공모방법

금번 남화산업(주)의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,088,000주(100.00%) 일반공모 방식에 의합니다. 

[공모방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
3,088,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
3,088,000 주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모 대상 배정내역]

공 모 대 상
주식수(비 율)
주당 공모가액
공모총액
비 고

기관투자자
1,852,800 주(60.0%)
3,100 원
5,743,680,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

일반투자자
617,600 주(20.0%)
1,914,560,000 원
-

우리사주조합
617,600 주(20.0%)
1,914,560,000 원
-

합 계
3,088,000 주(100.0%)
9,572,800,000 원
-

주)
주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 3,100 원 ~ 3,700 원 중 최저가액인 3,100 원 기준입니다.

가. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
3,088,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
3,088,000 주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

기관투자자
1,852,800 주(60.0%)
3,100 원
5,743,680,000 원
-

우리사주조합
617,600 주(20.0%)
1,914,560,000 원

일반투자자
617,600 주(20.0%)
1,914,560,000 원
-

합계
3,088,000 주(100.0%)
9,572,800,000 원
-

주1) 우리사주조합에 모집주식 총 617,600주(20.0%)를 우선배정하였습니다.

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.
-기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

※

투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※
대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

※
고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 30이상이고 이를 포함한 국내 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※

"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※
대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※
부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4) 배정주식수
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수합니다.
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5) '주당 모집가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(3,100 원 ~ 3,700 원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(3,100 원 ~ 3,700 원)의 제시밴드 최저가액을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 매출의 방법 등

금번 남화산업(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상)에 해당되므로 코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 따라 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

남화산업(주)의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보)

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 대신증권(주)는 남화산업(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 남화산업(주)의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
3,100 원 ~ 3,700 원

확정공모가액 
결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 남화산업(주)와 대표주관회사인 대신증권(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 남화산업(주)의 절대적 평가 가치가 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 남화산업(주)가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

2) 대표주관회사인 대신증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 남화산업(주)와 대표주관회사인 대신증권(주)가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 11월 8일(목)
인터넷 공고 (주1)

기업 IR
2018년 11월 8일(목)
(주2)

수요예측 일시
2018년 11월 8일(목) ~ 2018년 11월 9일(금)
(주3)

문의처
- 남화산업(주) (☎ 061-450-9000)
- 대신증권(주) (☎ 02-769-2292, 2239)
-

주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2018년 11월 8일(목)에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다.

주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 한국시간 기준 2018년 11월 9일 17시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 수요예측 참가자격

가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함)

"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서 조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. 

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제4항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※ 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측등에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

나) 참여제외 대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

① 인수회사(대표주관회사) 및 인수회사의 이해관계인("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
③ 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항 및 제5항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 대신증권(주)에서 관리하는 '불성실 수요예측 참여자'로 분류되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자는 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한, 금번 수요예측에 참여한 후 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 6개월~12개월간 수요예측의 참여가 제한되므로 유의하시기 바랍니다.
⑤ "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항 및 제5항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 하기에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈페이지에 불성실 수요예측 참여자로 분류되어 제재 기간 중에 있는 자
⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자자 등

■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호에 해당하는 자를 말합니다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우
4. 수요예측에 참여시 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 11조를 위반한 자
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7. 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 자

■ 대신증권(주)의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항

"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제2항에 의거, 대신증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.

1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
2. 불성실수요예측참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일

■ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 

구분

적용 대상

참여제한기간

수요
예측

참여
금지

미청약/
미납입
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
5천만원 당 1개월씩 가산
*수요예측 참여제한기간 상한:24개월

1억원 이하
6개월

의무보유 
확약위반
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
1.5억원 당 1개월씩 가산
*수요예측 참여제한기간 상한:12개월

1억원 이하
6개월

제17조의2제1항제3호 및 
제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 
제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

(*)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약· 미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수(**) × 공모가격

(**)

의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주1)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주2)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주3)
제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) ×500만원

주4)
기타사항 : 가중·감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함, 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,852,800 주
60%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1) 비율은 전체 공모주식수 3,088,000주에 대한 비율입니다.
주2) 일반청약자 배정분 20.0% 및 우리사주조합 배정분 20.0%는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 1,852,800주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.
주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주) 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정 공모가격으로 배정 받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주합니다.

6) 수요예측 참여방법

수요예측은 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.

가) 인터넷 접수방법

① 홈페이지 접속 :「www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호),
 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

나) 인터넷 접수시 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)
② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.
③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권(주)는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다.
④ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.
⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권(주)가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다.
다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권(주) 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.
- 파일 제목 형식 : 남화산업_기관투자자명_접수날짜
⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
- 파일 제목 형식 : 남화산업_기관투자자명_접수날짜

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간
2018년 11월 8일(목) ~ 11월 9일(금)

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
인터넷 접수

접수장소
대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com)

문의처
02-769-2239

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다. 
③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.
⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.
⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다.한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
⑦ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑧ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후
대신증권(주)에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑨
수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권(주) IB부문 IPO본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
⑩ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.]

9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 

10) 물량배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 

한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(코스닥시장 상장의 경우 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

11) 배정결과 통보

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.
② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권(주)홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.

12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.
③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.
④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

13) 수요예측에 관한 특약사항

① 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 2주, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다. 
② 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권(주)에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다. 
③
수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일내에 대신증권(주) IB사업단 IB부문 IPO본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 (불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 동안 대신증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 
④ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,088,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
3,100 원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
9,572,800,000 원

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일
일반공모
개시일
2018년 11월 15일

종료일
2018년 11월 16일

우리사주조합
개시일
2018년 11월 15일

종료일
2018년 11월 15일

청약증거금
주3)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

우리사주조합
100%

납입기일
2018년 11월 20일

※우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 11월 15일(1일간) 실시되고 기관투자자와 일반청약자 청약은 2018년 11월 15일부터 2018년 11월 16일까지(2일간) 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주1) 주당 공모가액
주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 3.100 원 ~ 3,700 원 중 최저가액인 3,100 원 기준입니다. 청약일 전에 대신증권(주)이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2) 청약단위
① 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 
② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 
③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 

주3) 청약증거금
① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 11월 20일(화) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
② 우리사주조합 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금 및 상기 초과금을 발행회사 또는 청약자에게 지급할 때까지 유치하는 기간에 대한 이자는 지급하지 않습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
방 법

수요예측 안내 공고
2018년 11월 8일
인터넷 공고

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 11월 13일
인터넷 공고

일반청약 공고
2018년 11월 15일
인터넷 공고

배정 공고
2018년 11월 19일
인터넷 공고

주1) "수요예측 안내 공고"는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주2) "모집 또는 매출가액 확정의 공고"는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주3) 일반청약자에 대한 "배정공고"는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일날 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대해선 배정을 받지 못합니다.

다. 청약방법

(1) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.
② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.
③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

[투자설명서 교부 방법]

구 분
투자설명서 교부방법

기관투자자
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

우리사주조합
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

일반청약자
1), 2)와 3)을 병행

1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주) 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부
① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다. 
② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.

3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다.

(2) 모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 합니다. 또한 금번 공모에서 한 회사내에서는 단일 계좌에 의한 청약만 인정하며(이중 청약금지) 이중청약의 경우 청약은 무효로 처리됩니다. 청약자는 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 

(3) 우리사주조합원의 청약은 대신증권(주)에서 우리사주조합장의 명의로 합니다. 

(4) 기관투자자의 청약방법 

기관투자자의 청약(추가청약 포함)은 청약일인 2018년 11월 15일 ~ 11월 16일 08:00 ~ 16:00에 대신증권(주)가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 대신증권(주) 본 ·지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 11월 20일 08:00 ~ 13:00에 대표주관회사인 대신증권(주)의 본 ·지점에 납입해야 합니다. 

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

(5) 일반청약자의 청약방법 

일반청약자의 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 청약 사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 청약가능 시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[일반청약자의 청약가능 시간]

구 분
일반청약자 청약가능 시간

HTS 및 홈페이지를 통한 청약시
2018년 11월 15일 ~ 11월 16일 (08:00 ~ 16:00)

대신증권(주) 본ㆍ지점 내점 또는 
지점 유선 청약시
2018년 11월 15일 ~ 11월 16일 (08:00 ~ 16:00)

(6) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우 홈페이지를 통해 고지할 예정입니다.

[대신증권(주)의 일반청약자 청약자격]

구분

청약한도

내용

우대

200%

1) 고객등급 HNW등급 이상 개인고객

HNW등급 (정기등급)

직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객

2) 직전 3개월 개인연금 평잔 4백만원 이상(CIF기준)

일반

오프라인
청약

100%

- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객중 정기등급 프라임 등급이상

프라임등급 (정기등급)

직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상

[오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약]

온라인

청약

100%

- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객

[온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS]

유의사항

청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능 
※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가

청약수수료

청약수수료는 3,000원이며, CMA계좌 보유고객은 청약수수료 면제

배정기준

1) 일반/우대청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정함.
2) 일반/우대청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함 
3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 우대청약자에게 추첨하여 재배정함

주1)

고객 정기등급 산출 방법(연4회)

- 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용

주2)

개인연금저축기준

① 개인연금의 경우 직전 3개월 평잔(CIF기준)

- 10월 청약의 경우 당해년도 7월, 8월, 9월 3개월 평잔

② 연금보유고객(CIF기준)

- 신연금펀드(직전 3개월 평잔 4백만원 이상)

- 구연금펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상)

- 신연금펀드와 구연금펀드 동시 보유고객(신연금펀드 평잔과 구연금펀드 말잔 합산 400만원 이상)

(7) 청약단위 

① 우리사주조합의 청약단위는 1주, 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 
② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 

구분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

대신증권
617,600 주
주)
50%

주1)
대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 
□ 우대그룹의 청약한도 : 61,500 주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 30,500 주 (100%)
청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

주2)

대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.
청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

[대신증권(주)의 일반청약자의 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

(8) 청약취급처 

[대신증권(주)의 청약취급처]

구 분
청약취급처

기관투자자
대신증권(주) 본ㆍ지점

일반청약자
대신증권(주) 본ㆍ지점

우리사주조합
대신증권(주) 본ㆍ지점

(9) 청약결과 배정방법 

(가) 공모주식 배정비율

구 분
배정주식수
배정비율

일반청약자
617,600 주
20.0 %

기관투자자
1,852,800 주
60.0 %

우리사주조합
617,600 주
20.0 %

① 상기 표의 배정분 중 기관투자자의 청약미달로 인한 잔여주식이 있는 경우에는 이를 추가청약한 기관투자자에게 우선 배정할 수 있습니다. 그럼에도 잔여주식이 있을 경우 이를 일반청약자 배정분에 합산하여 배정합니다. 한편, 우리사주조합 우선배정분에 미청약이 발생할 경우에는 추가 청약한 기관투자자에게 우선 배정할 수 있습니다. 그 이후에도 미청약분이 발생할 경우에는 일반청약자 배정분에 합산하여 배정합니다. 

② 발행회사 또는 인수인의 이해관계인("증권인수업무에 관한 규정" 제2조 제9항 각호의 1에 해당하는 자)과 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계자 있는 자는 배정에서 제외합니다. 

③ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(나) 배정방법 

청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 

① 우리사주조합은 배정주식 수 내에서 우리사주조합이 청약한 주식수대로 배정합니다. 

② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 일반청약자에게 추첨하여 재배정합니다. 

⑤ 일반청약자에 대한 최종 청약 후 배정은 대표주관회사가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.

(다) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2018년 11월 19일 일반청약사무처인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

라. 주권 교부에 관한 사항

(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 주권교부일을 공고합니다. 

(2) 주권교부장소 : 청약사무취급처에서 교부합니다. 

(3) 상기 (나) 배정방법에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 5항 규정에 의하여 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제294조의 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 대표주관회사에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 주금납입기일 익일에 일괄 발행하며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 대표주관회사의 계좌에 자동 입고됩니다. 

마. 주금납입장소 

대표주관회사는 주금납입기일에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 농협은행 무안군지점 계좌로, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 배분하여 송금합니다.

바. 기타사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항 

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. 

(2) 증권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁계좌부 상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 "상법" 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. 

(3) 정보이용의 제한 

대표주관회사인 대신증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

(4) 주권의 매매개시일 

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 거래소 시장 공시 시스템을 통하여 안내할 예정입니다. 

(5) 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액 (주2)
인수조건

명칭
주소

대신증권(주)
서울시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
기명식보통주
3,088,000 주
9,572,800,000 원
총액인수

주1)
대표주관회사인 대신증권(주)가 전체 공모물량의 100%(3,088,000주)를 총액인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 대신증권(주)이 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(3,100 원 ~ 3,700 원)의 밴드 최저가액인 3,100 원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 인수대가에 관한 사항 

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권(주)
300,000,000 원
주)

합계
300,000,000 원
-

주) 인수수수료는 인수인의 총 취득금액의 3.0%과 3억원 중 큰금액입니다. 또한, 이와는 별도로 본 공모와 관련하여 대표주관회사의 업무성실도, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 자기자본 1,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 따라 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없습니다.

라. 기타의 사항

1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지대표주관회사인 대신증권(주)와 체결한 총액인수계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사와의 사전 서면 동의 없이는 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직 ·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 본 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외합니다. 

또한, 상기와 동일한 기간동안 발행회사의 최대주주 등이 대표주관회사와의 사전 서면동의 없이 총액인수 계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 주식을 직 ·간접적으로 매매하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 하였습니다. 

2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 대신증권(주)는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
①금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다.)

3) 초과배정 옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다.

4) 상장예비심사의 경과

발행회사는 2018년 4월 25일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 10월 11일에 신규상장심사요건 중 주식의 분산기준을 제외한 모든 요건을 충족하고 있다는 내용의 상장예비심사 결과를 통지 받았습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 200원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 

※ 당사의 정관 (이하동일)

제7조(1주의 금액) 
주식 1주의 금액은 200원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제8조(주권의 종류) 
회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의 8종류로 한다.

제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들 의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이 하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 100분의 25 범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통 주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경 우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당 한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다 는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환 및 전환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환 및 전환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정 하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 신주 발행일로부터 주주가 보통주식으 로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하 고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1 주로 한다.

⑫ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제13조를 준용한다.

⑬ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주 식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

3. 의결권에 관한 사항

제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자 회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권 의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임 장)을 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으 로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발 행하는 경우

8. 주권을 “유가시장 또는 코스닥시장”에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주 에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무 제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제59조(반기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이 하 “반기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?상법? 제462조의3의 규정 에 따라 반기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 반기배당 기준일 이후 60일 내에 하여야 한다.

③ 반기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금 액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기 로 정한 금액

4. 반기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 반기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준 비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 반기배당에 관해서는 당 해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 반기배당 기준 일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 반기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 반기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용 한다.

제60조(배당금 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금 지급 청구권은 5년간 이를 행 사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기변동에 따른 위험

국내 레저시장 규모는 레저인구의 증가 및 1인당 레저비용 상승으로 인해 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 국내 GDP 증가보다 빠르게 성장하는 시장입니다. 하지만 미국과 중국의 무역전쟁 발발 등 국내외 경기의 악화로 인해 당사의 영업실적 및 순손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 제공하는 골프 서비스는 전방산업인 레저산업의 환경 및 변화에 영향을 받습니다. 레저산업의 규모는 꾸준한 국민소득향상과 더불어 2004년부터 단계적으로 시행된 주5일 근무제의 확산으로 여가시간이 늘어나면서 지속적으로 증가해왔습니다. 과거 일 중심의 생활관에서 휴식과 에너지의 재충전 및 자기계발의 시간을 중요시하는 생활관으로 점차 변화하고 있습니다. 국내 레저시장의 규모는 2005년부터 2017년까지 연평균 성장률 4.48%로서 지속적으로 성장중이며, GDP역시 5.41%의 CAGR을 보이며 성장중이므로 이에 따른 가처분소득 역시 늘어날 것으로 판단되며 이로 인해 레저시장의 꾸준한 성장을 예상할 수 있습니다. 하지만 향후 경제성장률의 둔화와 이로 인한 가처분소득의 감소 발생시 레저비 지출 감소로 인해 레저시장의 규모는 축소될 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적과 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다.

 (단위: 십억원, 만원)

국내총생산과 1인당 레저비.jpg
국내총생산과 1인당 레저비

자료: 통계청 국가통계포털

나. 계절적요인 및 날씨에 의한 위험

골프는 야외에서 즐기는 스포츠로 날씨 및 계절적요인에 절대적인 영향을 받는 스포츠입니다. 혹서기 및 혹한기와 성수기의 입장객 수 및 매출의 큰 차이가 있으며, 단기적으로 비, 태풍에 의해 영업을 하지 않는 날도 있습니다. 이처럼 당사에서 계절적 요인 및 날씨의 영향에 따라 매출 등 직접적인 실적의 변동이 일어날 위험이 있습니다.

골프장의 경우 날씨 및 기후에 많은 영향을 받습니다. 눈과 비가 많이 내리는 날에는 골프를 칠 수 없으며, 혹한기나 혹서기에는 기후의 영향으로 골프 이용객의 숫자가 감소할 수 밖에 없습니다. 단, 당사의 경우 지리적 영향으로 인해 혹한기에도 기온이 다른 지역에 비해 높은 편이라 혹한기로 인한 폐장일이 짧은 편입니다.

날씨와 기후가 대체적으로 좋은 성수기(4~6월, 9~11월)에는 연매출 약 70 ~ 75%가량이 집중되어 나타나며 월별 매출액의 추이는 아래 그래프와 같습니다. 하지만 기후의 변화로 인해 동절기 및 혹서기의 기간이 늘어난다거나, 돌발적인 날씨의 영향으로강우와 폭설의 빈도수가 늘어날 경우 당사의 영업일수의 감소를 가져와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 
 (단위: 만원)

최근 3사업연도 월별 매출액 추이.jpg
최근 3사업연도 월별 매출액 추이

자료: 2015~2017년 남화산업 감사보고서

다.
고령화 진행에 따른 레저시장 규모 감소에 관한 위험

우리나라는 서구선진 고령국가들에 비해 고령층의 전체인구 대비 소득이 낮습니다. 이에 따라 은퇴한 국내고령인구층의 레저 시장 유입이 쉽지 않지 않습니다. 이에따라 향후 고령화비중이 높아질수록 레저시장 이용 인구가 줄어들어 전체시장 규모가 감소할 위험이 존재합니다.

우리나라는 2000년에 고령화사회에 진입하였으며, 2028년 초고령사회에 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 3~4년 후에는 인구구성 비율 중 경제활동인구(15세~64세)가 차지하는 비율이 급락하는 인구절벽 구간에 직면하게 돼 고령화 진행속도가 세계에서 가장 빠를 것으로 예상하고 있습니다. 대체로 인간은 생애주기상 40대를 전후로 소비가 정점을 이룬 이후 50세를 지나면서부터는 소비가 계속 줄어듭니다. 각 산업이 생산한 각종 상품과 서비스가 결국은 소비를 전제로 한 것임으로 고려할 때 고령화는 모든 산업에 있어 부정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 그러나 고령선진국(미국, 일본, 독일, 스웨덴)에서 공통적으로 성장이 관측된 산업은 금융업종, 교육/건강, 레저, 부동산(임대)업종이었습니다. 특히 은퇴 후 여가생활을 누릴 수 있는 시간이 크게 증가하면서 레저 산업이 크게 성장했습니다.

다만, 우리나라는 서구선진 고령국가들의 경우 은퇴 후 고령자들이 가지고 있는 부의규모가 다릅니다. 오랜 기간 고령화가 진전된 미국이나 프랑스의 경우 고령인구의 소득이 전체인구의 소득을 넘어서고, 그 외 많은 서구 선진국들의 노인인구 소득 역시 전체인구 소득의 80%를 상회하고 있습니다. 하지만 우리나라 노인인구의 소득은 전체인구 소득의 60%를 겨우 넘고 있습니다. 또한 우리나라 노인가구의 경우 은퇴 후에도 지속적이고 안정적인 소비를 가능하게 하는 연금소득이 매우 낮으며, 소득 대부분이 은퇴전과 마찬가지로 여전히 노동에서 발생하고 있어, 자칫 실직을 하거나 고령으로 인해 노동력을 상실할 경우 이들 중 상당수는 빈곤층으로 전락할 수 밖에 없는 상황입니다. 따라서 국내 레저산업은 서구선진 고령국가들과 다르게 고령화 진행에 따라 성장성이 다소 제한적일 수 있으며, 장기적으로 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 정부정책변화에 따른 위험

우리나라에서 골프는 단순 스포츠의 의미보다는 비즈니스의 연장,럭셔리 레저 활동 등의 이미지가 강해 그에 따른 정부의 정책 변화가 타 레저, 스포츠 산업에 비해 잦은 편에 속합니다. 2016년 시행된 청탁금지법에서 정하는 청탁의 금액 기준이 낮아지거나 사회적으로 골프 문화에 대한 부정적 인식이 법률 개정으로 이어질 경우 골프장운영업황에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

① 청탁금지법 시행

2016년 9월 28일부터 시행된 부정청탁 및 금품 수수의 금지에 관한 법률(“이하 청탁금지법”)로 인하여 단기적으로 접대수요가 사라지며 고급 회원제 골프장이 큰 타격을 받을 것으로 예상하였습니다. 그 이유는 우선 청탁금지법에서는 골프 접대를 금지하고 있기 때문에 법인들이 접대를 위해 구입하는 회원권 수요가 줄어들 것으로 예상되었기 때문입니다.

그러나 청탁금지법의 시행으로 회원제 골프장 대신 대중제 골프장이 성장하며 골프 스포츠에 대한 진입장벽이 낮아지는 효과를 가져오게 되었고 국내 골프장산업이 건전화되고 부실한 회원제 골프장의 구조조정이 촉진되는 촉매제 역할을 하는 등 순기능이 발견되고 있습니다.

【 이용 형태에 따른 골프장 구분 】

구분

개념 및 주요특성

회원제

- 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장으로
 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영하는 골프장

- 회원제 골프장은 3홀 이상도 가능하도록 개정

대중제

회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장

출처: 문화체육관광부, 체육시설의 설치,이용에 관한 법률

② 정책적 배치

기획재정부는 해외 골프관광 수요를 국내로 끌어들이기 위하여 2008년부터 2010년까지 한시적으로 서비스산업 선진화 방안을 시행하였습니다. 이와 함께 골프장 증설을 유도하는 정책도 함께 추진되었는데 이는 2011년 시행된 민간 골프장 토지수용권 폐지와 정면으로 배치되는 정책으로 무리한 골프장 증설로 줄도산하게되는 계기가 되었습니다.

민간 골프장 토지수용권 폐지란 민간이 건설하는 체육시설에 토지수용권을 부여하지 않고 100% 토지를 확보해야만 사업이 가능한 정책으로 토지 확보에 소요되는 자금을 무리하게 차입하여 골프장을 증설하는 부작용을 낳게 되었습니다.

【서비스산업 선진화 방안 주요 내용】

구분

종전

개정 후

개별소비세

회원제 골프장 입장료에 
개소세, 체육진흥기금 부과

지방 회원제 골프장 입장료에 
개소세, 체육진흥기금 폐지

종합부동산세율

회원제 4%, 대중제 0.8%

지방 회원제 0.8%

취득세

취득가액의 10%(대중제 2%)

지방 회원제 취득가액의 2%

골프장 숙박시설

유하거리 20km 이내의 지역에 대해 골프장 숙박시설 설치 금지

폐지

재산세

분리과세 4%

지방 회원제 분리과세 2%

경사도

경사 20도 이상인 면적 50% 미만

경사 25도 이상 면적 40% 미만

원형 보존지 면적 기준

20% 이상

10% 이상

【연도별 골프장 수 추이】

(단위 : 개소)

연도

회원제

대중제

군

합계

증가수

2009년말

193

145

30

368

27

2010년말

210

167

30

407

39

2011년말

223

187

32

442

35

2012년말

229

208

32

469

27

2013년말

229

231

33

493

24

2014년말

227

249

33

509

16

2015년말

219

265

33

517

8

2016년말

196

290

35

521

4

2017년말

184

301

35

520

-1

자료 : 레저백서 2018

2008년 정부의 서비스산업 선진화 방안에 따라 2011년까지 큰 폭으로 증가하던 골프장 수는 2011년 토지수용권 폐지 등에 따라 토지 매입 비용 충당, 입회금 반환 비용 등으로 회원제 골프장의 재무구조가 취약해짐에 따라 회생절차에 들어가는 빈도가 증가하게 되었으며 2013년부터 대중제 골프장 수가 회원제 골프장 수를 상회하기 시작하였습니다.

상기와 같이 상호 상충된 정부의 정책들이 발표될 경우, 산업 전반의 방향성이 불확실해져 영업활동에 차질이 발생할 수 있습니다.

마.
골프장 이용객 수 감소에 따른 위험

국내 골프장 이용객수는 꾸준히 증가하고 있으며 이는 일반 이용객의 접근성이 높은 대중제 골프장의 증가 및 골프장 이용료 인하에 따른 것으로 판단됩니다. 다만 이처럼 대중제골프장의 증가에 따라 골프장이용객이 선택할 수 있는 옵션이 많아질수록 시설 및 가격에 대한 경쟁력이 필요합니다. 이에 따라 신규 숙박시설 건설을 계획하고 있으나 판매 마케팅전략을 적극적으로 하지 않을 시 인근 유사 경쟁 골프장과의 경쟁에서 밀려 골프장 이용객 수가 감소 할 수 있습니다.

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 접대문화 변화에 따른 기업들의 비즈니스 수요 증가 등의 영향으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2016년의 골프장 이용객수는 3,466만 2천명으로 전년에 비해 2.3% 증가하면서 사상 최소수준을 기록했으며 2005년보다는 거의 2배다 급증했습니다. 이는 ‘청탁금지법’ 시행에도 불구하고, 예년 대비 따뜻한 겨울로 인한 영업일수 증가 및 골프장수 증가와 골프장간 입장료 인하 경쟁 등이 있었기 때문입니다. 대중 골프장의 이용객수(18홀 환산)는 1,606만명으로 2015년보다 10.8% 증가했고 2010년보다는 거의2.2배 급증했습니다. 대중 골프장 이용객수가 증가한 것은 신규개장 골프장 11개소와 대중제로 전환한 골프장이 24개소에 달했기 때문입니다. 전체 골프장 이용객수중 회원제 골프장 이용객수의 비중은 2011년 63.1%에서 2016년에는 48.7%로 14.4% 포인트 하락한 반면, 대중 골프장 이용객수의 비중은 같은 기간 31.3%에서 46.3%로 15.0% 포인트 상승했습니다. 2006~2016년 동안의 골프장 전체 이용객수는 79.2% 늘어났는데, 회원제는 25.7% 증가에 그쳤지만 대중은 대중 골프장수 급증 등으로 266.5% 급증했습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 시설 노후화나 판매 및 영업전략의 부진등으로 인해 이용객 수가 감소한다면 당사의 실적에도 악영향을 미칠 수 있습니다.
 (단위: 천명)

연도별 골프장 이용객 수 추이.jpg
연도별 골프장 이용객 수 추이

자료: 레저백서 2017

바.

무안국제공항 및 무안국제공항KTX역 활성화 지연에 따른 위험

무안국제공항이 2007년 개항이후 빠르게 이용객수가 많아지고 있으며, 국토교통부의 결정으로 호남고속철도노선이 변경되어 무안국제공항 KTX역이 2025년 완공예정입니다. 이에 따라 당사의 숙박시설 및 골프장 이용객수가 증가할 것으로 예상되나 무안국제공항 활성화 및 고속철도 공사의 지연에 따라 당사 이용객수가 계획보다 빠르게 증가하지 않을 위험이 존재합니다.

무안국제공항은 전라남도 무안군 망운면에 위치한 국제공항으로 2007년 11월 8일 개항하였습니다. 개항이후 꾸준히 이용객이 증가하여 2017년 30만명이 무안국제공항을 이용하였으며 2018년에는 약 50만명이 이용할 것으로 예상됩니다.
 (단위: 명)

무안국제공항 이용객 추이.jpg
무안국제공항 이용객 추이

자료: KAC 한국공항공사, 전라남도 도로교통과

무안국제공항은 2007년 개항하였지만 2015년 이후 이용객이 크게 증가하였으며 무안국제공항에 다양한 항공사에서 노선을 취항하고 있습니다. 증권신고서 제출일 1년전부터 취항한 항공사 및 노선은 다음과 같습니다.

신규취항일

항공사

노선

비고

2017-10-29

아시아나항공

제주도

-

2017-10-29

코리아익스프레스에어항공

돗토리현, 기타큐슈

-

2018-10-01
양양

2018-11-02

(예정)

일본 기타큐슈
2018년 11월 운항 예정

2018-04-30

제주항공

일본 오사카

-

2018-05-01

베트남 다낭

-

2018-05-02

태국 방콕

-

2018-07-27

대만 타이베이

2018-03-25

중국동방항공

중국 상하이

2017년 5월 운항중단이후
 11개월만에 재운항

2018-03-25
티웨이항공
제주도
-

자료: 무안국제공항 홈페이지

무안국제공황이 활성화 되는것과 함께 2017년 11월 30일 국토교통부가 호남고속철도 2단계(광주송정-목포)노선을 무안공항경유 노선으로 변경 결정하였습니다. 호남고속철도의 광주송정이남 구간의 노선협의가 지연되고 있었으나 2017년 11월 결정으로 무안공항을 경유하는것으로 결정되었으며 2020년 착공하여 2025년 개통 예정입니다. 무안국제공항 및 KTX역은 네이버지도를 기준으로 당사에서 약 7km, 약 10분 거리에 위치하고 있어 당사의 신규 숙박시설 및 골프장을 이용할 잠재고객층이 늘어날 것으로 기대하고 있습니다.

호남고속촐도 기본계획 변경 노선도.jpg
호남고속철도 기본계획 변경 노선도

무안국제공항-남화산업 거리.jpg
무안국제공항-남화산업 거리

사.
신규 사업 부문에 관한 위험

무안국제공항 및 KTX역 완공에 따라 숙박시설 수요가 높아질 것으로 예상되어 노후화된 현재 숙박시설을 증설하여 레지던스 77객실 증가 및 VIP용 골프텔을 20객실 증설할 예정입니다. 이에 따라 숙박시설 증가 및 시너지효과에 따른 골프장이용객도 증가할 것으로 예상되나 마케팅 전략 실패 또는 신규숙박시설 완공일자의 일정 변동으로 인해 이용객수 모집에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다.

호남고속철도가 무안국제공항을 경유하는 것으로 정부에서 확정 발표함에 따라 KTX 무안국제공항역 개통 후 내장객 및 일반 투숙객의 증가에 대비하여 리조트 증설을 계획하고 있습니다. 현재 신규 부지 확보를 통해 증설을 계획하고 있으며, 80실 규모의 레지던스를 신축하려고 구상 중입니다. 또한 레지던스와 별도로 VIP고객들을 위한 골프텔을 20동 정도 신축하여 제공할 예정입니다. 완공 후에는 숙박시설 및 부대시설의 충분한 활용 및 골프이용객 유치를 위해 골프패키지 상품을 여행사와 협업하여 적극적으로 홍보할 예정입니다. 아래는 당사의 최근 3사업연도 사업 부문별 매출 현황입니다.

(단위: 백만원, 명)

과목

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

13,933

12,912

14,214

6,321

입장수입(비중)

11,787(84.6%)

10,913(84.5%)

11,515(81.0%)

4,981(78.8%)

식음료매출(비중)

1,439(10.3%)

1,330(10.3%)

1,487(10.5%)

640(10.1%)

대여수입(비중)

494(3.5%)

455(3.5%)

994(7.0%)

622(9.8%)

숙박수입(비중)

213(1.5%)

214(1.7%)

218(1.5%)

78(1.2%)

당사는 현재 노후화된 골프텔 20객실을 운영중으로 이로 인해 숙박수입은 현재 매우 낮은 비중을 보이고 있습니다. 하지만 향후 레지던스 77객실증가와 VIP용 골프텔 20객실이 증가된다면 현재의 매출 수준에 약 5배 가량 숙박수입이 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 골프를 이용하지 않는 가족단위 고객을 신?숙박시설 완공일정에 맞추어 골프장 관련 사업 외 신규사업을 계획하고 있습니다. 신규사업을 통한 매출의 다양화 및 비골프이용객의 매출 발생으로 다양한 마케팅 방안으로 활용할 수 있을 것으로 기대되며 영업실적에도 긍정적인 영향을 미칠것으로 기대하고 있습니다.
그러나 당사 인근 토지를 활용한 신규사업이 신규숙박시설 완공일정과 동시에 서비스를 제공할 수 없을 가능성이 있으며 당사의 신규 사업부문 진행 후 당사의 판매 전략이 부진하거나, 이에 따른 이용객수 모집에 어려움이 있을 수 있습니다.

2. 회사위험

※ 당사의 '17년 감사보고서 및 '18년 반기 검토보고서 기준 주요 재무수치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2018년 반기
2017년

매출액
6,321,035
14,214,445

영업이익
1,741,510
4,378,393

당기순이익
2,672,916
8,542,804

또한 당사의 최근 3개년 안정성 관련 비율 다음과 같습니다.

[ 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율]

구분

2018년 
반기

2017년

2016년

2015년

16년 업종평균

유동비율

389.44%

611.80%

308.35%

137.55%

55.36%

부채비율

11.21%

11.16%

11.74%

13.22%

173.21%

차입금의존도

0.00%

0.00%

0.57%

2.08%

29.39%

당좌비율

387.69%

609.57%

305.86%

135.96%

51.83%

주1) 업종평균은 2017년 10월 발간한 한국은행 ‘2016년 기업경영분석’ 중
R. 예술, 스포츠 및 여가 관련 서비스 업중 종합 기준으로 기재하였습니다.
주2) 유동비율 = (유동자산÷유동부채)×100
주3) 부채비율 = (총부채÷자기자본)×100
주4) 차입금의존도 = (차입금÷총자본)×100
주5) 당좌비율 = ((유동자산-재고자산)÷유동부채)×100

가.
손익구조에 따른 위험

당사의 주요사업인 골프장운영업으로 발생하는 영업이익 이외 지분법이익으로 발생하는 영업외이익이 2017년말 기준 약 59억원으로 영업이익 대비 높게 발생하고 있습니다. 이처럼 관계회사의 영업실적에 따라 당사의 순이익에 큰 영향력을 주고 있습니다. 한국씨엔티의 사업영역인 시멘트 또는 면방직 제품 시장, 그리고 한국레미콘, 영일레미콘, 공단레미콘이 영위하고 있는 레미콘시장 영업환경에 따라 동사의 순이익에 영향을 줄 위험이 존재합니다.

당사는 최근 3개년 기준 영업으로 발생하는 영업이익 외 당사의 관계회사이자 당사가 42.54% 보유중인 한국씨엔티 및 종속회사의 지분법이익으로 발생하는 이익규모가 높게 발생하고 있습니다. 2017년 기준 한국씨엔티의 부채비율이 15%로 유사업종보다 부채비율이 현저히 낮으며 당사와 유사하게 부채비율에 따른 위험은 줄이면서 영업하고 있습니다. 그러나 한국씨엔티는 시멘트 및 면방적 제품을 생산 및 판매하는 법인으로 대외적인 사유로 인하여 우발적으로 이익규모가 감소할 경우가 있으며 종속회사인 한국레미콘, 영일레미콘, 공단레미콘 3사의 레미콘 영업환경에 따라 손익의 영향을 받습니다. 한국씨엔티의 손익이 감소 할 경우 그 경우 동사가 42.54%의 지분을 보유에 따른 지분법 이익 규모가 감소할 가능성이 있습니다. 

다음은 당사의 지분법이익에 영향을 주는 한국씨엔티 주식회사 및 한국씨엔티 주식회사의 종속회사의 개황 및 최근 3개년 별도 재무수치 입니다.

(단위 : 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기 순이익

배당율

주주명

지분

회사명 : 한국씨엔티㈜

대표자 : 김훈석

설립일 : 1980.01.01

결산기: 12월
주소: 광주광역시 북구 무등로 239

업종 : 시멘트 제조업

주제품 : 슬래그시멘트

회사와의 관계 : 관계회사

2015년도

166,955

11,143

144,670

156,119

11,358

20%

남화산업㈜

42.54%

2016년도

179,761

11,143

155,838

150,485

13,531

20%

남화산업㈜

42.54%

2017년도

190,725

11,143

166,582

159,368

14,230

30%

남화산업㈜

42.54%

(단위 : 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기 순이익

배당율

주주명

지분

회사명 : 한국레미콘㈜

대표자 : 정의석

설립일 : 2007.07.04

결산기 : 12월
주소: 경북 고령군 성산면 가족리

업종 : 레미콘 제조업

주제품 : 레미콘 제조

회사와의 관계 : 관계회사

2015년도

5,394

2,400

2,895

13,860

423

10%

한국씨엔티(주)
쌍용양회공업(주)

60%
40%

2016년도

4,567

2,400

2,613

10,489

-42

-

한국씨엔티(주)
쌍용양회공업(주)

60%
40%

2017년도

4,034

2,400

2,511

7,564

-102

-

한국씨엔티(주)
쌍용양회공업(주)

60%
40%

(단위 : 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기 순이익

배당율

주주명

지분

회사명 : 영일레미콘㈜

대표자 : 박찬규

설립일 : 2005.08.24

결산기: 12월
주소: 경북 포항시 청하면 하대리

업종 : 제조업, 부동산업

주제품 : 레미콘,아스콘, 임대업

회사와의 관계 : 관계회사

2015년도

2,043

3,350

1,542

120

22

-

한국씨엔티(주)
쌍용양회공업(주)

60%
40%

2016년도

1,886

3,350

1,583

128

41

-

한국씨엔티(주)
쌍용양회공업(주)

60%
40%

2017년도

1,942

3,350

1,639

130

55

-

한국씨엔티(주)
쌍용양회공업(주)

60%
40%

(단위 : 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기 순이익

배당율

주주명

지분

회사명 : 공단레미콘㈜

대표자 : 김희창

설립일 : 2008.06.11

결산기: 12월
주소: 경북 포항시 남구 장흥동

업종 : 제조업, 부동산업 및 임대업

주제품 : 레미콘, 부동산 임대

회사와의 관계 : 관계회사

2015년도

4,181

3,500

3,934

634

370

10%

한국씨엔티(주)

100%

2016년도

4,148

3,500

3,908

565

324

-

한국씨엔티(주)

100%

2017년도

4,403

3,500

4,184

495

276

-

한국씨엔티(주)

100%

나.

관계회사간 지배구조에 따른위험

당사는 최대주주인 남화토건 주식회사를 비롯하여 총 14개의 관계회사가 존재합니다. 이중 한국씨엔티가 보유중인 남화토건 주식은 당사 및 남화토건이 상호출자제한기업집단이 아니므로 매도할 필요 없으나 향후 정책방향이 달라질 경우 순환출자를 해소해야 할 가능성이 있으며 이에 따른 주가변동의 위험이 발생할 수 있습니다.

당사는 최대주주인 남화토건 주식회사를 비롯하여 총 14개의 관계회사가 존재합니다. 관계회사간 지배구조는 아래 표와 같습니다.

남화산업 및 관계회사 계통도.jpg
남화산업 및 관계회사 계통도

한국씨엔티가 당사의 최대주주인 남화토건의 일부를 증권신고서 제출일 현재 211,000주(1.79%) 보유하고 있어 순환출자고리가 존재합니다. 당사 및 남화토건은 상호출자제한기업집단이 아니므로 한국씨엔티가 보유중인 남화토건 주식을 매도할 필요가 없습니다. 그러나 공정거래위원회를 비롯하여 정부기관으로의 정책방향이 달라진다면 향후 순환출자를 해소해야 할 가능성이 있습니다. 이에 따른 주가 변동의 위험이 발생할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

다.
부
동산보유비중에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 업종의 특성 상 전체 자산에서 부동산이 차지하는 비중이 타 업종 대비 높은 편이며, 만약 당사가 소득세법 상 정의하고 있는 “부동산과다보유법인”에 해당하게 되는 경우 주식 양도 시 양도소득세가 부과됩니다. 2018년 6월말 기준 당사의 소득세법상 부동산보유비율은 70.38%이며 80% 미만이므로, 주식양도 시 상기 양도소득의 범위에 포함되지 않는 것으로 판단됩니다. 하지만, 상장 이후 부동산가액의 증가 등에 따라 부동산보유비율이 80%이상이 되는 경우 양도소득세가 과세될 가능성이 존재하며, 이는 당사 주식의 거래를 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 상기 소득세법상 부동산보유비율이 80%를 초과하는 경우 당사의 주식 거래 시 양도소득세가 과세될 수 있으니 투자자는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사가 영위하고 있는 업종의 특성 상 전체 자산에서 부동산이 차지하는 비중이 타 업종 대비 높은 편이며, 만약 당사가 소득세법 상 정의하고 있는 “부동산과다보유법인”에 해당하게 되는 경우 주식 양도 시 양도소득세가 부과됩니다.

구분

주요내용

업종

골프장, 스키장, 휴양콘도미니엄, 전문휴양시설

부동산비율

80% 이상 
(토지, 건물 및 부동산에 관한 권리의 자산가액의 합계 ÷ 당해 법인의 자산 총액)

주식소유비율

소유비율에 상관없이 과세함

주식양도비율

1주를 양도해도 과세

비고

상장, 비상장 여부에 관계 없이 과세됨

소득세법 제94조(양도소득의 범위) 제1항제4호다목에 따르면, “주식 등의 주권 또는 출자증권을 발행한 법인의 주주의 구성, 부동산의 보유 현황 또는 사업의 종류를 고려하여 대통령령으로 정하는 자산의 양도로 발행하는 소득”은 양도소득의 범위에 포함된다고 규정하고 있습니다. 동 법에서 규정하고 있는 “대통령령으로 정하는 자산”은 동 법 시행령 제158조제1항에서 정의하고 있으며, 당사가 적용될 수 있는 조항은 다음과 같습니다.

[소득세법 시행령 제158조제1항제5호]

5. 다음 가목 및 나목에 해당하는 법인의 주식등을 양도하는 경우의 해당 주식등

가. 해당 법인의 자산총액 중 법 제94조제1항제1호(*1) 및 제2호의 자산가액(*2)과 다음 계산식에 따라 계산한 해당 법인이 보유한 다른 법인(제158조제1항제1호 또는 제5호의 요건에 해당하는 법인에 한정한다)의 주식가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인

해당 법인이 보유한 다른법인의 주식가액

×

다른법인의 법 제94조제1항제1호 및 제2호의 자산가액

다른 법인의 총 자산가액

나. 「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」에 의한 골프장업·스키장업등 체육시설업 및 「관광진흥법」에 의한 관광사업중 휴양시설관련업과 부동산업·부동산개발업으로서 기획재정부령이 정하는 사업을 영위하는 법인

주1) 토지 또는 건물
주2) 부동산을 취득할 수 있는 권리, 지상권, 전세권과 등기된 부동산임차권

부동산비율 산정 시 자산총액은 세무상 자산총액을 의미하므로, 회계상 자산총액에서 유보를 가감해야 합니다(단, 토지 및 건물의 경우 기준시가와 장부가액 중 큰 금액). 다만, 자산총액에는 다음의 금액을 제외하여야 합니다.

- 무형고정자산 중 개발비와 사용수익기부자산
- 최근 1년간 차입금 또는 증자 등에 의하여 증가한 현금·금융재산 및 대여금의 합계액

상기 기재된 산식에 따라 산정된 2018년 반기말 현재 당사의 소득세법상 부동산보유비율 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 반기말 부동산보유 비율]

(단위 : 백만원)

구분

금액

비고

부동산가액

토지, 코스,

Max(장부, 기준시가)

77,307

-

건물

Max(장부, 기준시가)

7,218

-

구축물

Max(장부, 기준시가)

5,031

-

투자부동산

세무상 장부가액

4,550

소계(A)

94,106

-

자산총액

자산총액

소득세법상 평가액
133,721

-

유보항목

자산 유보금액

-

-

개발비

자산총액에서 제외

-

-

사용수익기부자산

-

-

최근 1년 차입금 등

-

-

기타(*)

-

소계(B)

133,721

-

부동산보유비율

(A)/(B)

70.38%

-

주1) 동명회계법인
주2) 토지 및 건물은 세무상 장부가액(회계상 장부가액 - 관련 유보(재평가 등))과 기준시가 중 큰 금액으로 평가하여야 하는 바, 그 차액을 자산총액에 가산함.

현재 당사의 소득세법 상 부동산보유비율은 80% 미만이므로, 주식양도 시 상기 양도소득의 범위에 포함되지 않는 것으로 판단됩니다. 하지만, 상장 이후 부동산가액의 증가 등에 따라 부동산보유비율이 80%이상이 되는 경우 양도소득세가 과세될 가능성이 존재하며, 이는 당사 주식의 거래를 저해하는 요인으로 작용할 수 있습니다.
당사는 현재보다 부동산보유비율을 높일 계획이 없으나 우발적인 요인으로 인하여 
상기 소득세법 상 부동산보유비율이 80%를 초과하는 경우 당사의 주식 거래 시 양도소득세가 과세될 수 있으니 투자자는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
대표이사 변경에 따른 위험

최재훈 대표이사는 25년 이상의 업계 경력과 대표이사로서의 경영능력을 보유하고 있으며 당사의 경영자로서의 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 최재훈 대표이사는 당사의 대표이사로 경영 전반에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 갑작스러운 일신상의 이유로 퇴임을 할 경우 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최재훈 대표이사는 1990년 설립 이후 골프장 설립부터 현재까지 대표이사로써 경영의 일선에서 안정적으로 회사를 이끌어 나가고 있습니다. 골프라는 스포츠가 대중화 되지 않았던 시기에 골프 스포츠가 대중화 되어 국민 스포츠로 발돋움하길 바라며 회원제 골프장이 아닌 대중 골프장을 설립하며 골프의 대중화에 앞장섰습니다. 2009년부터 대한골프협회와 한국중고골프연맹에서 부회장을 역임하여 골프스포츠의 발전에 기여하고 있습니다. 이같은 최대훈 대표이사의 관심과 적극적인 노력에 따라 국내 유수 대회를 당사의 무안컨트리클럽에서 개최하고 있습니다. 2009년부터 올해까지 10여년간 KLPGA 2부투어인 드림투어와 정규투어 시드전을 개최하여 왔으며, 대한골프협회산하기관인 한국중고등학교 골프연맹에서 주관하는 전라남도지사배대회 외 2개의 대회를 매년 개최하고 있습니다.

대회 개최로 인해 무안CC의 홍보 효과와 대회 준비를 위한 지속적인 코스관리로 인해 양질의 코스 수준을 유지할 수 있으므로, 골프 이용객들에게 무안CC에 대한 긍정적인 인식을 심어줄 수 있다는 점이 대회 개최의 장점이라 할 수 있습니다. 또한 대회 기간에는 대회에 참가하는 골프선수들로 인해 대회가 열리는 코스는 일정한 매출 수준을 유지할 수 있다는 점 역시 당사에게 도움이 된다고 할 수 있습니다. 

이처럼 최재훈 대표이사는 당사의 대표이사로 경영 전반에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 갑작스러운 일신상의 이유로 퇴임을 할 경우 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[최재훈 대표이사의 주요 경력사항 ]

주요경력

근무기간

회사명

업종

직위

1978.12 ~ 현재

남화토건주식회사

건설업

사내이사

1990.01 ~ 2018.03

남화개발주식회사

건설업

대표이사

1990.02 ~ 현재

남화산업주식회사

골프장 운영업

대표이사

2004.07 ~ 2018.03

한국씨엔티주식회사

시멘트 제조업

사내이사

사회활동 및 
수상경력

일시 및 기간

내용

1997.04 ~ 2003.03

광주상공회의소 제16-17대 상임위원

2003.03 ~ 2006.03

광주상공회의소 제18대 부회장

2004.03.03

국세청장 표창(납세유공)

2004.05.30

대통령 표창(이웃돕기 유공)

2005.02.17

제6회 노사협력대상(광주·전남 경총)

2006.03 ~ 현재

목포대학교 기성회 회장

2009.03 ~ 현재

사단법인 대한골프협회 이사

2009.03 ~ 현재

사단법인 한국중고골프연맹 부회장

2011.03.03

기획재정부장관 표창(납세유공)

2012.03 ~ 현재

법무부범죄예방자문위원 (광주지역협의회)

2016.07 ~ 현재

사단법인 대한골프협회 부회장

2017.12.02

광주지방검찰청 검사장 표창(법사랑위원)

마.

투자손실에 따른 위험

2018년 중 당사가 보유중이던 남화토건의 주식 201,208주 중 2018년 반기말까지 90,841주를 장내 매도하였으며 남아있던 110,367주 또한 증권신고서 제출일 현재 장내 매도하여 현재 당사는 남화토건의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 당사 보유 남화토건 주식 처분으로 인해 평가이익이 발생하였습니다. 남화토건 주식 매도로 발생한 평가이익은 일회성 이익이며 당사가 보유하고 있는 다른 투자상품은 가치 변동으로 인하여 당사 손익에 영향을 줄 수 있으니 투자시 유의 바랍니다.

당사는 당기손익인식금융자산, 장기금융상품 및 매도가능금융자산, 만기보유금융자산등의 금융자산을 보유하고 있습니다. 2018년 반기말 기준 금융자산의 내역 및 금융상품 손익은 아래와 같습니다. 금융자산의 성격상 자산의 가치가 변동될 수 있습니다. 

당사가 보유중이던 남화토건의 주식 201,208주 중 2018년 반기말까지 90,841주를 장내 매도하였으며 남아있던 110,367주 또한 증권신고서 제출일 현재 장내 매도하여 현재 당사는 남화토건의 주식을 보유하고 있지 않습니다.
 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 회계기준서 제1109호'금융상품'을 적용하여 회계기준이 변경되었으며 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

당사 보유 남화토건 주식 처분으로 평가이익이 발생하였습니다. 그러나 금융상품 중 투자상품은 가치 변동으로 인하여 당사 손익에 영향을 줄 수 있으니 투자시 유의 바랍니다.

[금융상품 범주별 장부금액]

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
2018년 반기말
2017년말

당기손익인식금융자산
-
2,239,591

당기손익-공정가치금융자산
1,147,202
-

매도가능금융자산
-
1,146,886

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,153,335
-

매출채권및기타채권
80,919
71,310

기타금융자산
40,447
40,532

장기금융상품
2,553,220
2,409,333

상각후원가금융자산
3,017,488
-

만기보유금융자산
-
3,022,084

현금및현금성자산
7,560,338
8,154,373

합 계
15,552,949
17,084,109

재무상태표 상 부채
2018년 반기말
2017년말

상각후원가

매입채무
50,927
183,256

기타유동금융부채
362,668
272,567

합 계
413,595
455,823

[금융상품 범주별 순손익]

(단위: 천원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기

당기손익-공정가치(당기손익인식)금융자산

배당수익
30,898
-

평가손익(당기손익)
22,335
10,800

기타포괄손익-공정가치(매도가능)금융자산

배당수익
20,121
20,121

평가손익(기타포괄손익)
1,264,652
122,415

상각후원가금융자산

이자수익
59,784
57,249

합 계
1,397,790
210,585

바.

매출의 성장성에 대한 위험

당사는 최근 3개년 및 2018년도 반기연환산기준 매출이 꾸준히 성장하지 않고 증가와 감소를 반복하고 있습니다. 공모자금을 활용해 신규 숙박시설을 건설하여 무안국제공항의 활성화 및 무안국제공항 KTX역 이용객을 모집할 계획이나 무안국제공항 KTX 역 및 신규 숙박시설 건설일정의 차질이 발생할 수 있으며 숙박시설 완공후 즉각적으로 매출상승으로 이어지지 않을 가능성도 존재합니다.

당사는 2015년 약 139억원 매출 이후 2016년 129억원 2017년 142억원을 기록하였으며 2018년 반기 연환산 기준 약 126억원의 매출을 기록하였습니다. 골프장 매출의 경우 계절성 및 날씨에 대한 영향을 많이 받아 눈이 많이오거나 폭우가 많이 오는 일수가 성수기이거나 주말일 경우 매출 감소가 크게 나타납니다. 이처럼 연도의 매출액의 연간 변동성이 높으며 영업비용은 연도별 큰 변동 없이 유사한 수준을 보이고 있습니다. 이에 따라 영업이익 또한 매출 변동과 유사한 수준으로 변동됩니다.

당사는 최근 3개년 및 2018년 반기 연환산 기준 매출액, 영업이익, 당기순이익이 꾸준히 성장하고 있지 않습니다. 적극적으로 여행사와의 협업 등으로 매출을 증가하기 위한 마케팅을 계획하고 있으나 이 점이 확실한 매출증대를 보장하지 않습니다. 공모자금 활용을 통해 신규 숙박시설 건설 또한 계획중이나 공사일정이 변동 될 수 있는 위험이 존재하며 완공 후 이용객 확보가 되지않아 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.

[당사 수익성 추이]
(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기
2018년 반기 연환산
2017년
2016년
2015년

[영업수익]
6,321
12,642
14,214
12,912
13,932

[영업비용]
4,579
9,159
9,836
9,607
9,741

[영업이익]
1,742
3,483
4,378
3,304
4,191

영업이익률
27.55%
30.80%
25.60%
30.08%

[당기순이익]
2,673
5,346
8,543
7,089
7,431

당기순이익률
42.29%
60.10%
54.90%
53.33%

사.

매출구조의 단순화에 따른 위험 

당사는 골프입장, 식음료, 대여, 숙박 부문으로 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 크게 보면 전체 매출은 골프장 이용객으로부터 발생하고 있습니다. 사업자간 법인 매출이 존재하지 않으며 매출 100% 개인으로부터 발생하고 있습니다. 신규숙박시설 건설로 인하여 골프장 이용객 이외의 이용객에게서 매출을 발생키거나 법인 매출을 발생 시키는 등 매출의 다양화를 계획하고 있습니다. 다만, 현재는 매출구조가 복잡하지 않으므로 골프장 이용객 수의 변동에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출구조는 골프입장 수입이 연간 약 80%를 차지하고 있으며 골프카트 대여수입과 합할 시 약 85%~90% 정도의 매출이 발생하고 있습니다. 식음료 매출 및 숙박 매출도 골프 이용객의 이용으로 인한 매출이므로 실질적으로 골프장 이용객이 당사 매출 유형의 대부분을 차지한다고 말할 수 있습니다. 또한 당사 매출은 법인으로부터 제품, 상품 판매 등의 매출이 없으며 100% 골프장 이용객 개인들에 의해 발생한 매출입니다.

무안국제공항의 활성화 및 무안국제공항 KTX역이 완공되고 당사의 신규숙박시설이 완공된다면 골프장이용객 이외의 이용객으로 부터 매출이 발생가능할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 현재는 당사매출이 모두 골프장 이용객 개인으로부터 입장료 및 식음료 등이 발생하는 구조이므로 매출구조가 복잡하지 않습니다. 매출 구조의 단일화에 따른 매출 요인의 집중도가 크며, 이러한 구조로 인해 골프장 이용객 수의 변동에 따라 당사 손익에영향을 미칠 위험이 존재하는 점 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출액 현황]
(단위: 백만원, %)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

골프입장
4,981
78.81%
11,515
81.01%
10,913
84.52%
11,787
84.60%

식음료
640
10.13%
1,487
10.46%
1,330
10.30%
1,439
10.33%

대여
622
9.84%
994
6.99%
455
3.52%
494
3.55%

숙박
78
1.23%
218
1.54%
214
1.66%
213
1.53%

합 계
6,321
100.00%
14,214
100.00%
12,912
100.00%
13,933
100.00%

아.

인
력 유출에 따른 영업 위험

골프장운영의 핵심 경쟁력 중 하나는 내장객과 게임이 종료될때까지 함께 하는 경기보조원(캐디)의 전문성과 서비스 정신으로 볼 수 있습니다. 많은 골프장들이 오랜 경력으로 전문성을 키운 경기보조원(캐디) 확보를 위하여 노력하고 있으며, 이에 당사의 전문 경기보조원 인력이 대량으로 유출될 경우 당사 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

골프장운영의 핵심 경쟁력 중 하나는 내장객과 게임이 끝날때까지 함께 하는 경기보조원(이하 '캐디')의 전문성과 서비스 정신으로 볼 수 있습니다. 한국골프캐디양성협회에 따르면 캐디는 '골프장에 소속된 준직원으로 용모 단정하고 골퍼가 경기하는 동안 경기의 수족이 된다는 마음가짐으로 크럽의 규칙을 준수하여 골퍼의 클럽을 운반 또는 취급하고 기타 지시 받은 일을 하면서 자기가 맡은 손님이 원활한 골프 경기를 진행할 수 있도록 안내하는 전문직'을 의미합니다. 

골프장을 찾아오는 고객이 가장 오랜 시간을 함께 하고, 골프장 서비스를 직접적으로 제공하는 역할을 하는 것이 캐디임에 따라 캐디에 대한 인상이 곧 골프장의 인상이 될 수 있으며 캐디의 역량과 능력이 곧 골프장의 경쟁력에 반영된다고 볼 수 있습니다. 이에 골프장 서비스 품질 향상을 위한 캐디 서비스를 창출하기 위하여 우수한 캐디를 확보, 교육, 관리하는 인적자원관리의 필요성이 증대하고 있으며, 오랜 경력으로 전문성을 키운 캐디는 많은 골프장으로부터 확보 대상이 되고 있습니다.

당사는 2018년 9월말 기준 총 125명의 경기보조원이 근무하고 있으며, 그 중 39명이 10년 이상 경력을 가진 베테랑으로 다른 골프장의 영입 대상이 되고 있습니다. 

【 무안CC 경력별 캐디 분포】

구분

3년 미+만

3년이상 7년 미만

7년 이상 10년 미만

10년 이상

합계

캐디

51명

28명

7명

39명

125명

주) 2018년 9월말 기준

이에 따라 당사는 지역신문 및 인터넷 매체를 통한 지속적인 선발 광고하고 있으며 모집 후 교육 및 실습을 통해 근무 할 수 있도록 지원하는 등 노력 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고 전문 캐디 인력이 대량으로 유출될 경우 당사 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험 

금번 공모는 코스닥시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

본 주식은 코스닥 상장을 목적으로 모집 및 매출하는 것으로 당사는 2018년 4월 24일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 10월 11일 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 금번 공모는 코스닥 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 코스닥시장 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 합니다. 또한 당사가 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

따라서 본건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권시장에서는 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 구주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다.

나. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 공모주식수 변동 가능 위험 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라
. 상
장 후 매도가능 물량에 따른 주가변동 위험

상장 후 공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 20,588,000주 중 최대주주등이 보유한 보통주 17,500,000주(상장 후 6개월), 공모 시 배정되는 우리사주조합 보통주 617,600주(예탁 후 1년)는 의무보호예수로 상장 이후 일정기간 매각제한됩니다. 이에 당사의 보통주 2,470,400주(12.0%)는 상장 직후 출회 가능하며이후 최대주주 및 기타 보호예수(또는 예탁) 주식의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

대주주등의 보유 주식 및 신주발행 공모주식을 포함하여, 당사의 상장예정주식수(보통주 기준) 20,588,000주 중 보호예수 대상 수량 및 우리사주조합 의무보호예수 주식은 총 18,117,600주로 지분율은 88.0%(보통주 기준) 입니다. 보호예수 대상 수량은 한국예탁결제원에 보호예수 되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정되는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 

따라서 당사의 상장예정주식(보통주) 기준 총 발행주식수 20,588,000주 중 2,470,400주(상장예정주식수 기준 12.0%)는 상장일부터 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 보호예수 및 의무예탁 대상주식 또한 해당 기간이 경과한 후 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[상장 후 유통가능 주식수 현황]

(단위: 주)

구분
공모 후 주식수
공모 후 지분율
상장 후 
매도제한 기간

유통제한물량
최대주주등
17,500,000
85.0%
주1)

우리사주
617,600
3.0%
주2)

소계
18,117,600
88.0%
-

유통가능물량
공모주주
(기관투자자, 일반투자자)
2,470,400
12.0%
-

소계
2,470,400
12.0%

합계
20,588,000
100.0%

주1)
최대주주등의 보호예수 기간은 6개월입니다.

주2)
우리사주조합원 지분 617,600주는 예탁일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁 될 예정입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 하지만 2018년 반기 기준 자기자본이 1,000억원 이상으로 으로 동 규정 제2조 제38항에 따른 대형법인에 해당함에 따라 동 규정 제26조 제8항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없습니다.

한편, 희석가능주식과 관련하여 당사는 상장 이후 보통주로 행사가능한 CB, BW, RCPS, 주식매수선택권 등은 존재하지 않습니다.

마. 수요예측 배정비율 변동에 따른 위험 

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 중의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 우선배정 617,600주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 617,600주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,852,800주(공모주식의 60.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,852,800주를 대상으로 2018년 11월 8일 ~ 9일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 

바. 주식시장 변동성 등에 따른 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

사. 증권신고서 기재사항 정정에 따른 위험 

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

아. Put-Back Option 미부여 

(舊)유가증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않습니다. 또한 당사는 증권인수업무등에 관한 규정 제10조의3에 따른 환매청구권 또한 해당사항이 없으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 대신증권(주)는 2007년 06월 19일부터 시행된 유가증권인수업무에 관한 규칙에 따라 종전 규정의 "일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option)" 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다. 또한 당사는 증권인수업무등에 관한 규정 제10조의3에 따른 환매청구권 또한 해당사항이 없으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다. 
상장후 주가 하락시 일반청약자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 공모 일정 변경 가능 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

차. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리변동(금융시장 환경 등)
- 국내 및 글로벌 반도체 산업의 경쟁상황 변화

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불가하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 따라서 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있으며, 투자자 여러분께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에서 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

카. 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

타. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

파. 재무제표 작성기준일 이후 사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 말 재무제표 작성기준일 이후 2018년 반기 말까지의 사항을 기재하고 있으며, 이후 변동사항을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2016년 10월 28일에 삼일회계법인과 지정감사인 계약을 체결하였으며, 현재 2016년(제27기) 사업연도부터 2017년(제28기) 대해서는 지정감사인인 삼일회계법인을 통하여 감사 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성 및 2018년 반기 검토보고서를본 신고서에 기재하였습니다. 2018년 반기 말 이후의 변동을 반영하지 않았았다는 점이 있으므로 이 점, 투자에 유의하시기 바랍니다.

하. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권(주)이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "대신증권(주)"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 남화산업(주)의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "남화산업(주)"로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 대신증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 남화산업(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 

대신증권(주)의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대신증권(주)가 투자자에게 본 건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 인수단이 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의해야 합니다. 
 본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가개요

가. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
대신증권
00110893

나. 개요

대표주관회사인 대신증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 대신증권(주)은 남화산업 (주)의 기명식 보통주식 3,088,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을, 평가함에 있어 최근 3사업연도 실적 재무제표와 결산서, 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

다. 평가일정

구 분
일 시

대표주관계약 체결
2016 년 8 월 25 일

기업실사
2016 년 9 월 5 일 ~ 2018 년 4 월 23 일

상장예비심사 청구
2018 년 4 월 24 일

청구 후 기업실사
2018 년 4 월 30일 ~ 2018 년 10 월 8일

상장예비심사 승인
2018년 10월 11일

증권신고서 제출
2018년 10월 18일

라. 기업실사참여자

(1) 대표주관회사 실사 담당자

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

대신증권
IB부문
박성준
부문장
기업실사 전체총괄
19년

대신증권
IPO본부
나유석
본부장
기업실사 및 서류작성 총괄
16년

대신증권
IPO본부
고재욱
팀장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄
15년

대신증권
IPO본부
이지훈
과장
기업실사 및 서류작성 실무
7년

대신증권
IPO본부
박병진
대리
기업실사 및 서류작성 실무
3년

(2) 발행회사 실사 참여자

성명

부서

직책

담당업무

최재훈
-
대표이사
경영총괄

최영곤
-
이사
경영지원 총괄

유병몽
경영지원부
부장
재무회계총괄

최종헌
경영지원부
팀장
총무담당

2. 기업실사

가. 기업실사 이행상황

 대표주관회사인 대신증권(주)는 남화산업(주)의 코스닥시장 상장을 위해 남화산업(주)에 방문하여 상장예비심사청구서 등을 위한 기
업실사를
2016년 9월 5일부터 2018년 4월 23일까지
진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 증권신고서((예비)투자설명서) 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 주요 일정 및 내용 참조)하였습니다. 

일자

장소

기업실사내용

16.09.05

~

16.09.08

남화산업 본사

1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

3) 정관, 등기부등본 등 검토

4) 내부규정 구비현황 검토

- 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정 등 검토

5) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토

17.02.13

~

17.02.15

남화산업 본사

1) 회사의 사업내용 이해

- 사업의 내용, 영업현황 등

- 회사 보유기술에 대한 이해

- 제품에 대한 이해

- 경쟁사 현황 파악

- 관계회사 현황 파악(남화토건, 한국씨엔티 등 11개사)

17.07.10

~

17.07.12

남화산업 본사

1) 골프장 코스 투어

2) 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰

3) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토

4) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 관련 검토

5) 임원진 약력, 경영계획, 회사조직에 관한 인터뷰

17.08.21

~

17.08.23

남화산업 본사

1) 주요 주주 현황 검토

- 주식 양수도 현황 및 이슈사항 검토

- 최대주주 등 보호예수 대상자 파악

17.11.06

~

17.11.08

남화산업 본사

1) 사업의 내용 관련사항 인터뷰

- 산업 및 시장, 경쟁현황 분석

18.02.05

~

18.02.08

남화산업 본사

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

- 청구서 본문 작성, 검토 및 수정

- DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정

2) 외형요건 및 질적요건 재검토

3) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비

18.02.26

~

18.02.28

남화산업 본사

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

- 청구서 본문 작성, 검토 및 수정

- DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비

18.04.09

~

18.04.12

남화산업 본사

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

- 청구서 본문 작성, 검토 및 수정

- DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비

3) 상장예비심사청구를 위한 Valuation 확정

18.05.07

~

18.08.17

남화산업 본사
1) 상장예비심사 청구 후 실사, 한국거래소의 예비심사 요청자료 검토
2) 세무조사 관련 자료 및 현황 검토
2) 2018년 1분기, 반기 실적 검토

18.10.08

~

18.10.08

남화산업 본사
1) 증권신고서 기재사항에 대한 실사, 투자위험요소 점검 등
- 작성 요령 설명 및 첨부서류 제출을 위한 제반 업무 진행
- Valuation 및 공모구조 최종 협의

3. 평가의견

가. 기술성

동사는 골프장 운영업을 영위하는 회사로써 기술에 관련된 부분은 해당사항이 없습니다.

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

 (가) 시장 규모 추이

국내 골프장산업 시장규모는 골프인구, 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 국내 골프장산업의 전체 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 2016년 5조 486억원으로 전년보다 4.4%로 증가했고 11년만에 2배로 급증했습니다. 이 중 골프장산업의 매출액(캐디피 지출액 제외)은 2016년 4조 191억원으로 전년보다 4.1%, 2011년보다는 21.3% 증가했습니다. 2011 ~ 2016년 동안 18홀 환산 골프장수는 21.8%(95.4개소), 골프장 이용객수도 30.2% 늘어났기 때문입니다.

회원제 골프장의 매출액(입장료, 카트피, 식음료 등 포함, 캐디피 제외)은 2015년 보다 4.7% 감소한 2조 475억원으로 2010년 이후 7년 연속 감소했는데, 이는 개장 골

프장수가 감소한 데다, 부실한 회원제 골프장들이 대중제로 전환했기 때문입니다. 이에 반해 대중 골프장의 매출액은 1조 8,766억원으로 15.3% 급증했는데, 대중 골프장 수 및 이용객수가 급증한 것이 이유입니다.

회원제 골프장의 매출 비중은 계속 하락하는 반면, 대중 골프장의 매출비중은 상승세를 지속하고 있습니다. 회원제 골프장의 매출비중은 2011년 69.1%에서 2016년에는 50.9%로 하락했지만, 대중 골프장의 비중은 같은 기간에 28.3%에서 46.7%로 상승했습니다. 앞으로 국내 골프장산업 매출액은 골프장수 증가에도 불구하고 입장료 하락, 골프장 이용객수 정체 등으로 2017년 이후 성장이 둔화될 것으로 전망됩니다. 하지만 대중골프장의 매출액은 2021년 2조 3,483억원으로 2016년보다 25.1% 급증할 것으로 예상됩니다.

 (단위 : 억원)

골프장산업의 시장규모 추이

(출처 : 레저백서 2017)

 국내 골프장수는 2016년말 522개소로 전년보다 4개소 늘어났습니다. 11개소가 신규 개장했음에도 불구하고 4개소 증가에 그친 것은 증설, 병설 대중이 있는 회원제 골프장의 대중제 전환 때문입니다. 회원제 골프장수가 2014년 이후 3년 연속 감소하면서 대중 골프장수는 회원제 골프장수를 94개소 초과했습니다. 대중 골프장수가 급증하는 것은 그동안 정부가 추진해왔던 골프대중화 정책이 성과를 거두고 있기 때문입니다. 대중 골프장수는 2016년말 292개소로 전년말보다 26개소 늘어났고 2011년말보다는 105개소 늘어났습니다. 기간별로 보면, 2007~2016년 동안에는 총 215개 골프장이 새로 개장했는데, 이중 회원제 골프장수는 22개소 늘어나는데 그친 반면, 대중 골프장수는 188개소 증가했습니다. 

 (단위: 개소)

연도별 골프장 수 추이.jpg
연도별 골프장 수 추이

(출처 : 레저백서 2017)

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 접대문화 변화에 따른 기업들의 비즈니스 수요 증가 등의 영향으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2016년의 골프장 이용객수는 3,466만 2천명으로 전년에 비해 2.3% 증가하면서 사상 최소수준을 기록했으며 2005년보다는 거의 2배다 급증했습니다. 이는 ‘청탁금지법’ 시행에도 불구하고, 예년 대비 따뜻한 겨울로 인한 영업일수 증가 및 골프장수 증가와 골프장간 입장료 인하 경쟁 등이 있었기 때문입니다. 대중 골프장의 이용객수(18홀 환산)는 1,606만명으로 2015년보다 10.8% 증가했고 2010년보다는 거의2.2배 급증했습니다. 대중 골프장 이용객수가 증가한 것은 신규개장 골프장 11개소와 대중제로 전환한 골프장이 24개소에 달했기 때문입니다. 전체 골프장 이용객수중 회원제 골프장 이용객수의 비중은 2011년 63.1%에서 2016년에는 48.7%로 14.4% 포인트 하락한 반면, 대중 골프장 이용객수의 비중은 같은 기간 31.3%에서 46.3%로 15.0% 포인트 상승했습니다. 2006~2016년 동안의 골프장 전체 이용객수는 79.2% 늘어났는데, 회원제는 25.7% 증가에 그쳤지만 대중은 대중 골프장수 급증 등으로 266.5% 급증했습니다.

 (단위: 천명)

연도별 골프장 이용객 수 추이].jpg
연도별 골프장 이용객 수 추이

(출처 : 레저백서 2017)

(나) 향후전망

운영중인 골프장수(18홀 환산, 군 골프장 포함)는 2016년말 532.1개소에서 공사중인 골프장이 개장하면, 2018년말에는 550개소에 달할 것으로 전망됩니다. 여기에다 추진 가능한 골프장이 모두 완공될 경우, 국내 골프장수는 2020년말 566개소로 2016년말에 비해 34개소 늘어나고 그 이후에는 거의 늘어나지 않을 것으로 전망됩니다.

 (단위: 개소)

향후 국내 골프장수(18홀 환산) 전망.jpg
향후 국내 골프장수(18홀 환산) 전망

(자료: 레저백서 2017)

향후 골프장 공급을 둔화하는 요인으로는 회원제 골프장의 입회금 반환 사태, 수익성 둔화 · 악화 및 인허가 요건 강화 등을 들 수 있습니다. 우선 골프회원권 가격이 분양가를 크게 밑돌면서 신규 회원제 골프장의 회원권 분양이 크게 어려워지고 있습니다. 이 때문에 새로 개장하는 회원제 골프장은 거의 없을 것으로 예상됩니다. 또한 인허가 요건이 강화되면서 새로 골프장을 추진하기 어려워졌습니다. 2011년 12월부터 골프장, 스키장 등이 민간이 건설하는 체육시설은 토지수용권이 부여되지 않아 100% 토지를 확보해야만 사업이 가능해집니다. 18홀 골프장을 건설하려면 산지의 경우 30만평 이상의 대규모 토지가 필요한데, 지주가 많아 모든 토지를 매입해서 추진하기가 쉽지 않기 때문에 과거에는 토지의 80%를 매입하면 토지수용권을 줬었습니다. 이 같은 인허가 요건 강화로 민간의 골프장 건설에 대한 진입장벽이 높아짐에 따라 골프장 수 증가 추세는 둔화될 것으로 전망됩니다.

국내 골프장 중에서 대중 골프장이 차지하는 비중이 2016년 7월에 절반을 넘어섰습니다. 즉 대중 골프장의 비중(홀수 기준)이 2011년말 32.2%에서 2016년말에는 50.0%로 높아졌지만, 회원제 골프장의 비중은 2011년말 63.7%에서 2016년말에는 46.0%로 낮아졌습니다. 이처럼 대중 골프장의 비중이 높아지는 것은 입회금 반환 사태, 경영적자폭 확대 등에 기인합니다. 또한 골퍼들이 국내경기 침체, 가처분소득 정체 등으로 평균 4만원 정도 비싼 회원제보다는 대중 골프장을 선호하는 것도 회원제의 대중 골프장 전환을 촉진시키고 있기 때문입니다. 대중 골프장의 비중이 높아진다는 것은 값싸게 칠 수 있는 골프장이 많아지면서 진정한 의미의 골프대중화가 이루어진다는 것을 의미합니다. 회원제 골프장은 회원을 모집할 수 있는 장점이 있었지만 입회금 반환과 높은 세율 적용 등으로 지속가능한 경영이 불가능한편이며, 골프회원권 가격 폭락과 입회금 반환 사태, 골프장 공급과잉시대 도래 등으로 일반세율을 적용받는 대중 골프장이 대세로 굳어지고 있습니다.

[회원제 및 대중 골프장 수 비중 전망]
 (단위: 개소, %)

연도

회원제

대중

군

합계

수

비중

수

비중

수

비중

2001년말

138

83.2%

26.8

16.2%

1

0.6%

165.8

2006년말

196.5

70.0%

66

23.5%

18.2

6.5%

280.7

2011년말

278

63.7%

140.5

32.2%

18.2

4.2%

436.7

2016년말

244.5

46.0%

265.8

50.0%

21.8

4.1%

532.1

2018년말

199.5

36.3%

328.8

59.8%

21.8

4.0%

550.1

2020년말

184.5

32.6%

359.3

63.5%

21.8

3.9%

565.6

자료: 레저백서 2017

(2) 시장경쟁 상황

(가) 경쟁 상황

당사가 운영하고 있는 골프장은 고객들이 방문하여 이용하는 레저 시설입니다. 따라서 위치한 지역의 인근 고객들이 가장 많이 이용하며, 당사의 경우 광주 및 전남권 고객들이 주 고객이라 할 수 있습니다. 이런 특성으로 인해 지역성을 띄는 산업으로 인근 지역에 있는 골프장들이 당사와 경쟁하는 기업들입니다.

당사가 영업활동을 벌이는 광주 및 전남권에서 운영중인 골프장의 개수는 대중 골프장 33개소(9홀 골프장 포함), 회원제 8개소, 군 2개소이며 이중 당사가 운영하는 무안CC가 제일 많은 홀을 보유하여 광주 및 전남에서 최대의 규모를 자랑하고 있습니다.

골프장은 인허가 및 관련 법규 저촉 및 환경, 교통 등에 대한 영향평가가 엄격히 이루어진 후 신설이 가능하기에 진입장벽이 높은 산업이라 할 수 있습니다. 따라서 현재 존재하는 골프장 이외에 신규 골프장의 신설은 어려울 것으로 보이며, 다음과 같이 광주 및 전남에 존재하는 골프장이 당사의 경쟁 골프장입니다. 

[광주 및 전남권에 소재한 골프장]

No

구 분

골프장 명

소재지

규모(홀)

회원

대중

계

1

대중

무안 CC

무안

54

54

2

대중

보성 CC

보성

18

18

3

대중

푸른솔 GC

장성

27

27

4

대중

영광CC

영광

18

18

5

대중

담양 레이나CC

담양

18

18

6

대중

무등산CC

화순

27

27

7

대중

파인비치CC

해남

18

18

8

대중

함평 엘리체CC

함평

27

27

9

대중

JNJ 골프리조트

장흥

27

27

10

대중

아크로CC

영암

27

27

11

대중

여수시티파크

여수

18

18

12

대중

여수 경도CC

여수

27

27

13

대중

여수 디오션CC

여수

18

18

14

대중

파인힐스CC

순천

27

27

15

대중

순천 부영CC

순천

18

18

16

대중

클린밸리CC

무안

18

18

17

대중

나주 부영CC

나주

18

18

18

회원제

광주CC

곡성

27

27

19

회원제

화순 엘리체CC

화순

18

18

20

회원제

승주CC

순천

27

27

21

회원제

해피니스CC

나주

18

9

27

22

회원제

어등산CC

광주

18

9

27

23

회원제

화순CC

화순

27

27

24

회원제

골드레이크

나주

18

18

36

25

회원제

레이크힐스 순천

순천

18

18

36

26

대중

백양우리CC

장성

9

9

27

대중

나주CC

나주

9

9

28

대중

창평CC

담양

9

9

29

대중

힐사이드CC

순천

9

9

30

대중

조아밸리 CC

화순

9

9

31

대중

함평천지CC

함평

9

9

32

대중

옥과 기안CC

곡성

9

9

33

대중

에콜리안 광산CC

광주

9

9

34

대중

에콜리안 영광CC

영광

9

9

35

군

상무대CC

장성

9

9

36

군

공군체력단련장

광주

9

9

37

대중

나주힐스CC

나주

9

9

38

대중

빛고을CC

광주

9

9

39

대중

해남 오시아노CC

해남

9

9

40

대중

보성 에덴CC

보성

9

9

41

대중

죽향CC

담양

9

9

합계

171

603

774

18홀 환산 골프장 수

9.5

33.5

43

(나) 경쟁업체 현황

당사는 골프장 운영사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 주로 지역형 산업의 특성을 갖고 있기 때문에 주로 사업 영역은 광주 전남권이라 말할 수 있습니다. 하지만 광주 전남권에서 당사의 규모에 비교할 수 있는 골프장은 존재하지 않으므로, 당사와 같이 많은 홀을 보유하고 있고 당사와 같이 간척지 위에 골프장을 조성하고 전북 지역에 위치한 군산CC와 당사가 위치한 무안군 내에 있는 무안클린밸리CC를 경쟁사로 선정하였습니다.

 (단위: 백만원, %)

구분

남화산업

군산CC

(군산레저산업)

무안클린밸리CC

(영산)

2015년
 (제26기)

2016년
 (제27기)

2017년 
(제28기)

2015년

(제13기)

2016년

(제14기)

2017년

(제15기)

2015년

(제5기)

2016년

(제6기)

2017년

(제7기)

설립일

1990.02.23

2003.02

2011.03

매출액

13,933

12,912

14,214

21,576

19,208

17,404

5,892

5,866

6,211

(매출원가율)

32.6%

34.9%

31.1%

26.0%

32.4%

37.0%

27.4%

49.4%

33.3%

영업이익

4,191

3,305

4,378

4,730

2,118

1,828

2,695

1,462

2,218

(이익률)

30.1%

25.6%

30.8%

21.9%

11.0%

10.5%

45.7%

24.9%

35.7%

당기순이익

7,431

7,089

8,543

3,606

1,302

725

1,758

790

1,294

(이익률)

53.3%

54.9%

60.1%

16.7%

6.8%

4.2%

29.8%

13.5%

20.8%

총자산

115,576
121,893
130,819

93,028

92,031

89,521

30,694

29,877

29,458

총부채

13,492
12,808
13,139

39,268

37,968

34,734

20,621

19,013

17,300

자기자본

102,084
109,085
117,680

53,760

54,062

54,787

10,074

10,864

12,158

상장여부

(상장일)

상장준비중

비상장

비상장

주요제품

(매출비중)

입장수입(81.0%)

입장수입(84.3%)

입장수입(89.8%)

다. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 영업이익율은 2015년 30.08%에서 2016년 25.60%로 소폭 감소했으나, 2017년 30.80%로 증가하여 개선되는 추세를 나타내고 있습니다. 업종평균인 9.44% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 당기순이익율은 2015년 53.33%, 2016년 54.90%, 2017년 60.10%로 매년 증가하는 추이를 나타내고 있습니다.

 (단위: 백만원)

과 목

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

13,933

12,912

14,214

6,321

영업이익

4,191

3,305

4,378

1,742

영업이익율

30.08%

25.60%

30.80%

27.55%

당기순이익

7,431

7,089

8,543

2.673

당기순이익율

53.33%

54.90%

60.10%

42.29%

(2) 매출의 우량도

(단위 : 백만원)

구 분

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 반기

매출액

13,933

12,912

14,214

6,321

수출금액

(비중)

-

(0%)

-

(0%)

-

(0%)

-

(0%)

거래업체 수

-

-

-

-

기말 매출채권

(6월이상 채권)

-

-

-

-

부도금액(주)

(업체 수)

-

(0)

-

(0)

-

(0)

-

(0)

주1) 동사의 경우 B2C 사업을 영위하므로 매출의 거래처는 골프이용객 개인입니다

라. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 최재훈 대표이사는 1990년 설립 이후 골프장 설립부터 현재까지 대표이사로써 경영의 일선에서 안정적으로 회사를 이끌어 나가고 있습니다. 골프 스포츠가 대중화 되지 않았던 시기에 골프 스포츠가 대중화 되어 국민 스포츠로 발돋움하길 바라며 회원제 골프장이 아닌 대중 골프장을 설립하며 골프의 대중화에 앞장섰습니다. 2009년부터 대한골프협회와 한국중고골프연맹에서 부회장을 역임하여 골프스포츠의 발전에 기여하고 있습니다. 현재 동사의 대표이사는 안정적인 경영능력과 골프 산업에 대한 이해와 관심으로 동사를 광주, 전남권에서 최고의 골프장으로 성장시킬 수 있을 것이라 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는
증권신고서 제출일 현재 82명의 인력을 보유하고 있으며, 골프 코스 관리에 오랜 경력을 지닌 20여명의 직원이 매일 최상의 코스환경을 만들어 골프 이용객들의 만족도를 높이고 있습니다. 또한 비수기 시즌 전사 직원들을 상대로 복지차원의 해외여행을 지원함으로 업무에 대한 동기부여를 하고 있으며, 올바른 기업문화와 서비스 마인드 향상을 위한 사내교육을 수시로 실시하고 있습니다. 그리고 정기적으로 사내 행사 등을 통해 직원들 간 친밀한 분위기 형성을 통해 서로 배려하고 같은 목표를 향해 함께하고자 하는 문화가 정착되어 있습니다.

(3) 경영의 투명성

동사는 2017년 5월 이해관계자 거래규정 개정하였으며, 2018년 3월 사외이사 1인을 추가로 선임하여 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 내부거래에 대한 통제수단을 강화하였습니다. 특히 최대주주 등 이해관계자와의 거래는 내부거래위원회에서 최우선적으로 결정하도록 되어 있습니다. 이러한 내부통제 절차를 통해서 의사결정 및 집행과정의 경영투명성은 확보되어 있다고 판단되며, 또한 동사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영함으로써 기업의 경영 및 재무에 관하여 감사의 확인을 거쳐 투명성을 재확인하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성

동사의 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 운영규정에 의거하여 경영상 중요한 사안에 대하여 공정하고 투명한 절차에 의해 의사결정을 실시하고 있습니다. 동사의 이영호 감사는 금융기관에서 일했던 이력을 바탕으로 동사의 경영 전반에 걸쳐 전문적인 조언을 아끼지 않으며 독립적인 역할을 수행하고 있습니다.

마. 재무상태

(1) 재무성장성
[재무성장성 비율] (단위 : 백만원)

구 분

2015년도

(제26기)

2016년도

(제27기)

2017년도

(제28기)

2018년도 반기

(제29기)

매출액

(증감률 %)

13,933

(6.7%)

12,912

(-7.3%)

14,214

(10.1%)

6,321
(-11.06%)

영업이익

(증감률%)

4,191

(16.6%)

3,305

(-21.1%)

4,378

(32.5%)

1,742
(-20.42%)

1인당 부가가치

169

160

188

150

경상이익률(%)

67.75%

70.96%

76.02%

48.70%

주1) 2018반기 증감률은 2017년 반기 기준으로 산출
주2) 1인당 부가가치는 부가가치금액 연환산 기준으로 계산

(2) 재무안정성
[재무안정성 비율] (단위: 백만원)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년
반기

2016년

업종평균

부채비율(%)

13.22%

11.74%

11.16%

11.21%

173.21%

자본의 잠식률(%)

0%

0%

0%

0%

0%

재고자산 회전율(회)

69

82

101

322

42.69

매출채권 회전율(회)

388

432

261

166

70.65

영업활동으로 인한 현금흐름

5,548

4,641

6,505

3,524

-

특정인에 대한 자금의존 
또는 자금 대여

-

-

-

-

주) 업종평균은 2017년 10월 발간한 한국은행 ‘2016년 기업경영분석’ 중 예술, 스포츠 및 여가 관련 서비스 업중 종합 기준으로 기재하였습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견

동사는 상장을 추진하면서 2016년 10월 지정감사인과 계
약하여 2016년 및 2017년에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 최근 3개년인 2015년~2017년 외부감사인의 감사의견은 적정의견이며, 2018년 반기재무수치에 대해 검토받았습니다. 이에 대한수정사항 및 특기사항은 없습니다.

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기사항

2015년
제26기

적정

동명회계법인

K-GAAP

-

-

-

2016년
제27기

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

2016.10.14

-

2017년
제28기

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

-

-

2018년
제29기
-
삼일회계법인
K-IFRS

-
검토

(나) 감사인의 독립성

외부감사인 및 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할만한 사실이 발견되지 않았습니다.

(다) K-IFRS 도입에 대한 적정성

동사는 2016년 9월 K-IFRS 도입을 위한 준비를 하였으며, K-IFRS 기준으로 회계처리를 하기 위한 시스템을 구축하고 현재까지 운영중에 있습니다. 

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 대신증권(주)는 남화산업(주)의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
3,100 원 ~ 3,700원

확정공모가액 
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 남화산업(주)의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 

2) 금번 남화산업(주)의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.

절대가치평가법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital) - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치평가법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정 하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며,또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정 

대표주관회사인 대신증권(주)는 금번 공모를 위한 남화산업(주)의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 글로벌 주식시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치평가법을 이용하였습니다.

[남화산업(주) 비교가치 산정 시 PBR 적용사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 보유하고 있는 대규모 유형자산을 기반으로 부동산 활용 능력을 확대하는 것이 산업 특성상 중요한 요소로서 회사의 성장성, 수익성 등의 가치 반영 측면에서 순자산가치가 가치평가의 적합성을 내포하고 있다고 판단하여 PBR 평가방법을 적용하였습니다.

[남화산업(주) 비교가치 산정시 PER, EV/EBITDA, PSR 제외사유]

적용 투자지표
투자지표의 부적합성

PER
PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익성에 대한 시장의 평가, 영업활동의 위험성 등이 반영된 지표입니다. PER은 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 

그러나 손익계산서 상의 순이익만을 고려할 경우 회사의 수익성에 대한 평가는 가능하나 특정기간의 순이익만 고려되며, PER를 적용한 비교가치는 기본적으로 주가를 단순히 순이익에만 영향을 받는다는 단순한 가정 때문에 주가에 영향을 미치는 업종성장성 등이 배제될 우려가 있습니다. 더불어 PER을 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

따라서 PER지표는 기업 규모 및 장기적인 성장성 보다 특정 기간의 이익에 기반하여 산출되고 타 지표 대비 변동성이 크기 때문에 동사의 기업가치 평가방법의 한계점이 있다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. E
BITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고 있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(2) 비교기업의 선정

대표주관회사인 대신증권(주)는 동사와의 업종, 사업, 재무 등의 유사성을 고려하여 총

2개사를 동사
의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 아래와 같습니다. 

최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 비교기업 선정의 개요

동사는 골프장 운영을 주된 사업으로 영위하고 있으며 현재 골프장운영업을 주로 하는 기업중 증권시장에 상장한기업이 1개사 밖에 없어 골프장운영업[R91121] 또는 휴양콘도 운영업[I55103] 또는 분류코드상 상위 분류인 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업[R00000]에 속하는 기업을 모집단으로 선정한 후 다음과 같은 세부적인 선정기준을 적용해 2개기업을 최종 유사기업으로 선정하였습니다.

산정된 유사회사의 실질적인 사업내용의 유사성 및 재무적 유사성 등을 고려하여 최종 유사회사를 산정하였으며, 최종 비교회사 산정을 위한 세부 기준 및 산정 결과는 다음과 같습니다.

구분

선정

기준

세부검토기준

선정회사

1차

업종 관련성

① 한국표준산업분류코드상 골프장운영업[R91121] 또는 휴양콘도 운영업[I55103] 또는 분류코드상 상위 분류인 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업[R00000]에 속할 것
② 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장사 일것
총 12개사

2차

사업 내용의
유사성

① 골프장을 운영하고 있으며 골프장운영 매출이 발생 할 것
총 3개사

3차

재무적 유사성

① 2017년 및 2018년 반기 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것
② 결산월이 12월일 것
총 2개사

최종
비교가능성
① 주식시장에서 주식분할 등으로 인한 매매거래 정지가 없었을 것
② 관리종목이 아닐 것
③ 상장 후 6개월 이상이 경과하였을 것
총 2개사

(나) 비교기업 선정

2) 1차 유사회사 선정

 골프장운영업[R91121] 또는 휴양콘도 운영업[I55103] 또는 분류코드상 상위 분류인 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업[R00000]에 속하는 회사를 기재하였습니다.

세부산업분류
기업명

골프장 운영업
[R91121]
아난티(주)

휴양콘도 운영업
[I55113]
(주)용평리조트

기타 갬블링 및 베팅업
[R91249]
(주)강원랜드, GKL(주), (주)파라다이스, (주)마제스타

공연 및 제작관련 대리업
[R90192]
(주)판타지오, (주)화이브라더스코리아

유원지 및 테마파크 운영업
[R91210]
(주)이월드

그외 기타 창작 및 예술관련 
서비스업
[R90199]
(주)시공테크, (주)이에스에이

그외 기타 스포츠 서비스업
[R91199]
(주)갤럭시아에스엠

3) 2차 유사회사 선정
업종유사성을 고려해 선정한 1차 유사기업 중 사업내용의 유사성을 고려하기 위하여
아래의 요건을 충족하는 기업들을 2차 유사기업으로 선정하였습니다.

①

골프장 운영 관련 부문의 매출이 존재할 것

순번
회사명
주요 매출비중
선정여부

1
(주)용평리조트
호텔, 콘도 운영(36.26%), 스키 운영(12.23%),
 골프(4.36%), 콘도분양(39.96%), 기타(7.19%)
O

2
(주)갤럭시아에스엠
스포츠 마케팅(99.8%), 스포츠 중계권 판권(0.2%)
X

3
(주)이월드
테마파크 티켓수입(74.1%), 식음료수입(14.4%),
 기타(11.6%)
X

4
(주)강원랜드
카지노(89.8%), 호텔(6.6%), 콘도 1.6%), 골프장(0.3%), 스키장(1.6%), 기타(0.1%)
O

5
GKL(주)
카지노(98.7%), 환전수입(1.3%)
X

6
(주)시공테크
전시문화시설 및 인테리어시설 설치(93.4%), 용역(6.6%)
X

7
(주)파라다이스
카지노(81.9%), 호텔(15.8%), 기타(2.3%)
X

8
(주)판타지오
엔터테인먼트(97.3%), 기타(2.7%)
X

9
(주)화이브라더스코리아
매니지먼트(54.8%), 상품(27.5%), 제품매출(7.6%),
 영화/드라마제작(5.8%), 기타(4.3%)
X

10
(주)이에스에이
엔터테인먼트 마케팅용역(72.0%),
 영화예매권 상품(28.0%)
X

11
(주)마제스타
카지노(100%)
X

12
아난티(주)
골프 및 리조트운영(57.1%), 리조트분양(42.2%), 
기타(0.8%)
O

[2차 유사회사 선정 기업]

회사명 (3개사)

(주)용평리조트

(주)강원랜드

아난티(주)

4) 3차 유사회사 선정
2차 유사기업으로 선정된 3개사를 대상으로 추가적으로 아래와 같은 요건에 대한 충족여부를 검토하였습니다. 
① 12월 결산 법인일 것
② 최근 사업연도말 및 2018년도 반기 결산 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것

순번
회사명
12월 결산법인
영업이익 및 
당기순이익 시현
선정여부

1
(주)용평리조트
O
O
O

2
(주)강원랜드
O
O
O

3
아난티(주)
O
X
X

[3차 유사회사 선정 기업]

회사명 (2개사)

(주)용평리조트

(주)강원랜드

(다) 유사기업의 기준주가

기준주가는 시장상황의 일시적인 변동 요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 비교기업의 보통주를 기준으로 증권신고서 제
출일
7영업일 전일을
평가기준일로 하여 i) 평가기준일(최근일)의 종가, ii) 1개월(2018년
9월 10일 ~ 2018년 10월 8일
) 간의 종가 평균 중 작은 값을 기준주가로 산정하였습니다.

기준주
가 =
Min[평가기준일(최근일) 종가 , 1개월 평균종가]

구분
용평리조트
강원랜드

2018-09-10
6,900
28,050

2018-09-11
7,240
27,950

2018-09-12
7,110
27,000

2018-09-13
7,180
27,000

2018-09-14
7,190
27,600

2018-09-17
7,070
27,450

2018-09-18
7,070
27,850

2018-09-19
6,900
27,900

2018-09-20
6,880
27,800

2018-09-21
7,260
28,450

2018-09-24
7,260
28,450

2018-09-25
7,260
28,450

2018-09-26
7,260
28,450

2018-09-27
7,290
28,350

2018-09-28
7,160
28,700

2018-10-01
7,160
28,250

2018-10-02
7,240
27,750

2018-10-03
7,240
27,750

2018-10-04
7,250
28,100

2018-10-05
7,250
28,450

기준일 종가 (A)
7,360
28,300

1주일 평균 (B)
7,275
28,150

1개월 평균 (C)
7,168
28,002

Min(A, B, C)
7,168
28,002

(라) 최종 유사기업 선정 결과 

금번 남화산업(주)의 공모희망가액을 결정함에 있어 PBR 배수는 2018년 반기말 자기자본을 기준으로 평가하였습니다.

구분
용평리조트
강원랜드

발행주식총수 (주)

48,133,333 주

213,940,500 주

기준주가

7,168
28,002

2018년 반기 
자기자본 (천원)

417,880,238천원

3,493,098,683천원

PBR (배)
0.83
1.72

평균 PBR (배)
1.27

(마) 유사회사 선정의 한계점

상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 기업가치 평가 요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.

그러나 동사와 동일한 사업인 골프장운영업을 주사업으로 영위하는 상장사가 1개사 밖에 없어 여가관련 서비스 업 및 휴양콘도 운영업을 유가시업으로 선정하였으며 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 동사의 주당 평가가액은 동사의 2018년 반기기준 자기자본을 기준으로 하여 PBR을 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.

일반적으로 IPO시 사용하는 가치평가방법인 PER(주가수익비율)을 사용하지 않아 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지 나타내는 지표를 사용하지 않아 기업 수익성의 측면을 반영하는 지표를 사용하지 않아 PBR을 통한 동사의 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(3) 희망 공모가액의 결정

(가) PBR 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PBR 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의 

PBR(Price/Book value Ratio)이란 기업의 주가를 1주당 순자산으로 나눈 값으로 해당기업의 주가가 기업의 장부가치에 비해 어느 정도로 평가되고 있는지를 나타내는 비율입니다. 장부가치는 상대적으로 안정된 수치로 고정자산 등 자산의 비중이 높은 기업의 가치평가에 유용하며, 순이익이 마이너스인 기업에도 적용할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

PBR을 적용한 비교가치는 2018년 반기말 기준의 수치를 반영하고 회사의 상황을 종합적으로 판단하여 산정된 실적가액을 기준으로 유사회사의 평균 PBR을 동사의 자기자본에 적용하여 산출하였습니다.

② 산정방법 

PBR를 적용한 비교가치는 2018년 반기말 기준으로 비교대상회사의 PBR를 산출하여 동사에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.

※ PBR를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ BPS 
 BPS = 자기자본 ÷발행주식총수

③ 한계점 

순자산이 적정 시장가치를 반영하기 위해서는 수시로 자산재평가가 이루어져야하나 이는 현실적으로 불가능하며, 적정가치를 표시하지 못하는 재고자산, 매출채권 등의 재무제표상의 장부가치는 기업의 현재가치를 적정하게 반영하고 있지 못 할 수 있습니다.

1) 유사회사 PBR 산출 

[2018년 반기 재무현황을 적용한 PBR 산출]

(단위 : 원, 주, 배)

구분

용평리조트
강원랜드

자기자본 (A)

417,880,238 천원

3,493,098,683 천원

발행주식총수 (B)

48,133,333 주

213,940,500 주

BPS (C=A÷B)

8,681.72

16,327.43

기준주가 (D)

7,168

28,002

PBR (E=D÷C)

0.81

1.72

평균 PBR

1.27

주1)
자기자본의 경우 2018년 반기 연결기준 지배회사지분 자기자본

주2)
발행주식총수의 경우 평가기준일 기준 상장주식총수

주3)
기준주가의 경우 평가기준일(2018년 10월8일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

2) 주당 평가가액 산출 결과

(단위 : 백만원, 배, 주)

구 분

PBR Valuation

비 고

재무실적

120,139백만원
A

(2018년 반기말 자본총계)

적용 Multiple

1.27
B

평가 시가총액

152,576백만원
C=A*B

기준주식수

20,588,000주
(주1)

주당 평가가액

4,711원

-

주1)
기준주식수의 경우 상장예정주식총수

(나) 희망 공모가액의 결정

상기 상대가치 산출 결과를 적용한 남화산업(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
7,411원

평가액 대비 할인율
59.00% ~ 51.00%

공모희망가액 밴드
3,100원 ~3,700원

확정 공모가액 주1)
-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.
대표주관회사 대신증권㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교 참고 정보

하기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
유사회사의 주요 재무현황 및 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사회사의 주요 매출 등

[유사회사의
2017년
및 2018년 반기 주요재무 수치] (단위: 원)

회사명
용평리조트
강원랜드

2017년
2018년 반기
2017년
2018년 반기

구 분

결산월
12월
12월
12월
12월

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

* 요약 연결 재무상태표

자산총계
868,156,494,402
843,162,586,434
4,185,657,487,281
4,075,684,093,734

[유동자산]
142,599,009,703
131,091,875,534
2,164,296,050,928
1,987,771,592,116

[비유동자산]
725,557,484,699
712,070,710,900
2,021,361,436,353
2,087,912,501,618

부채총계
459,975,320,953
425,282,348,576
684,421,554,024
582,585,410,673

[유동부채]
257,429,705,798
249,026,396,849
681,337,932,339
580,506,035,008

[비유동부채]
202,545,615,155
176,255,951,727
3,083,621,685
2,079,375,665

비지배지분
27,265,046
12,986,555
131,255,966
126,466,180

자본총계
408,181,173,449
417,880,237,858
3,501,235,933,257
3,493,098,683,061

* 요약 연결 포괄손익계산서

매출액
209,677,450,085

109,022,506,436

1,604,470,054,656

717,112,444,384

매출원가
162,350,743,018

76,340,221,371

787,533,848,260

333,535,293,585

영업이익
33,497,016,886

23,791,245,855

530,897,334,149

241,000,011,539

연결총당기순이익
16,953,249,948

14,438,454,750

437,540,506,708

185,001,516,378

[지배기업소유주지분]
16,953,604,626

14,365,981,740

437,614,528,552

185,006,376,992

[비지배지분]
(354,678)

2,723,779

(74,021,844)

(4,860,614)

(2) 유사회사의 주요 재무비율 

[유사회사의
2017년
및 2018년 반기 주요 재무비율]

구분
세부항목
(단위 : %, 회)
용평리조트
강원랜드

2017년
2018년 반기
2017년
2018년 반기

성장성
매출액 증가율
-0.49
3.99
-5.43
-10.61

영업이익 증가율
10.28
42.05
-14.18
-9.21

당기순이익 증가율
18.38
70.33
-3.74
-15.44

총자산 증가율
-6.54
-2.88
5.19
-2.63

활동성
재고자산 회전율(회)
14.85
15.47
1230
1239

매출채권 회전율(회)
1.84
2.76
326.2
380

수익성
매출액 영업이익율
15.98
21.82
33.08
33.61

매출액 순이익율
8.09
13.24
27.27
25.80

총자산 순이익율
1.89
6.85
10.72
8.96

자기자본 순이익율
4.21
6.99
12.96
10.58

안정성
부채비율
1.13
1.02
0.2
0.17

차입금의존도
35
0.38
0.04
-

유동비율
0.55
0.53
3.18
3.42

주1)
재무자료 등은 각사 공시자료를 참조하였습니다.

주2)
유사회사의 재무비율 산출 시 매출액, 영업이익, 순이익 수치는 연환산하여 산출하였습니다.

[참고 : 주요 재무비율 산식]

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액
──────── ×100 - 100
 전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익
──────── ×100 - 100 
 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익
증가율
당기순이익
──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산
──────── ×100 - 100
전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권회전율
당기 매출액
──────────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액
──────────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 회전현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액
영업이익율
당기 영업이익
───────── ×100
 당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 순이익
───────── ×100
 당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 순이익
───────── ×100
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본
순이익율
당기 순이익
───────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
장단기차입금+회사채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
기업이 차입금에 의존하는 정도를 나타내는 것으로서 통상 총자본에 대한 차입금 비율을 말합니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 이자 등 금융비용의 부담이 커 수익성이 떨어지고 안전성도 낮아지게 됩니다.

[참고: 본질가치(자산가치) 산출]

남화산업㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제5-13조 및 "동규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2018년 반기말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위 : 원)

구 분
금액
비 고

1. 자본총계
120,138,652,323
-

(1) 가산항목

- 자기주식
-
-

- 결산기 이후 유상증자액
-
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목

- 무형자산
-
-

- 회수불능채권
-
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한
순자산 감소액
-
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
120,138,652,323
-

3. 발행주식총수

-

- 최근 사업년도말 발행주식수

17,500,000

-

- 결산기 이후 유상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수
(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환)
-
-

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
6,865
-

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 자금의조달 금액 및 비용

가. 자금조달 금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집총액 (1)

9,572,800 (주1)

상장주선인 의무인수 금액 (2)

- (주2)

발행제비용(3)
358,874

순조달금액 [(1)+(2)-(3)]
9,213,926

주1)
모집 및 매출총액, 발행 제비용은 공모희망가액인 3,100원 ~ 3,700원 중 최저가액인 3,100원 기준입니다.

주2)
당사는 '대형법인' 요건에 해당되어 코스닥 상장규정 제26조 제8항에 의해 주관사 인수주식은 해당사항이 없습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
300,000
총인수금액의 3.0%과 3억중 큰금액

등 록 세
2,470

증가 자본금의 0.4%

교 육 세
494

등록세의 20%

신규상장수수료
5,980
500만원+500억원 초과금액의 10억원 7만원

기타비용
50,000
주권발행비, IR, 청약공고 등 기타비용

합 계
358,944
-

주1)
인수수수료 및 신규상장수수료는 최저공모가액(3,100원)을 기준으로 작성했으며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액이며, 상장주선인의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

시설자금

연구개발비

차입금상환

기타 운영자금

합 계

9,214
-
-
-
9,214

주1. 공모희망가액의 하한인 3,100원을 기준으로 하여 산출된 금액이며, 상장주선인 의무인수 금액이 포함 되었습니다. 향후의 경영현황에 따라 자금사용계획은 변경될 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

(단위 : 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

신규모집자금

자체조달

합계

시설자금

레지던스 및 골프텔 신축비용

9,214

7,000

16,214

2019년 2월 ~ 2020년 2월

-

주)신규 레지던스 및 골프텔 신축비용 약 150억원이며 부대비용을 포함하여 기재하였습니다.

금번 공모를 통해 조달되는 자금 전액은 신규 레지던스와 VIP용 골프텔 신축 공사를 위해 사용할 예정입니다. 현재 숙박시설은 노후화되어 있으므로 필수적으로 신규 레지던스가 필요하며 향후 무안공항 확대 및 KTX역 신설시 유동인구의 숙박 및 골프장 유입을 위해 반드시 필요합니다.

다. 기타사항

당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기 '나. 자금의 세부 사용계획' 상에 기재된 용도로 사용하기 전까지는 신용평가등급이 우량한 국내시중은행 정기예금 등에 보관할 예정이며, 동 자금의 운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당자의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 또한, 본 공모를 통해 모집된 자금의 사용에 대해서는 상장 이후 제출할 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '남화산업 주식회사'이며, 영문명은 'Namhwa Industrial Co.,Ltd. '입니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1990년 2월 23일 설립되었으며, 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본점소재지
전라남도 무안군 청계면 서호로 162

전화번호
061-450-9000

홈페이지
http://www.muangc.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 골프장운영을 하는 법인으로 회사사업 영위함에 있어『 체육시설의 설치 ·이용에 관한 법률』및 동법률 시행령, 시행규칙의 에 따
라 사업을 진행하고 있습니다
관
련법률 및 시행령의 주요내용은 다음과 같습니다.

체육시설의 설치·이용에 관한 법률

제10조
(체육시설업의
 구분ㆍ종류)

①체육시설업은 다음과 같이 구분한다.

1. 등록 체육시설업 : 골프장업, 스키장업, 자동차 경주장업

2. 신고 체육시설업 : 요트장업, 조정장업, 카누장업, 빙상장업, 승마장업, 종합 체육시설업, 수영장업, 체육도장업, 골프 연습장업, 체력단련장업, 당구장업, 썰매장업, 무도학원업, 무도장업

②제1항 각 호에 따른 체육시설업은 그 종류별 범위와 회원 모집, 시설 규모, 운영 형태 등에 따라 그 세부 종류를 대통령령으로 정할 수 있다.

제19조
(체육시설업의
 등록)

①제12조에 따른 사업계획의 승인을 받은 자가 제11조에 따른 시설을 갖춘 때에는 영업을 시작하기 전에 대통령령으로 정하는 바에 따라 시ㆍ도지사에게 그 체육시설업의 등록을 하여야 한다. 등록 사항(문화체육관광부령으로 정하는 경미한 등록 사항을 제외한다)을 변경하려는 때에도 또한 같다.

②시ㆍ도지사는 골프장업 또는 스키장업에 대한 사업계획의 승인을 받은 자가 그 승인을 받은 사업시설 중 대통령령으로 정하는 규모 이상의 시설을 갖추었을 때에는 제1항에도 불구하고 문화체육관광부령으로 정하는 기간에 나머지 시설을 갖출 것을 조건으로 그 체육시설업을 등록하게 할 수 있다.

체육시설의 설치·이용에 관한 법률 시행령

제12조
(사업계획 승인의 제한)

시ㆍ도지사는 법 제13조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 체육시설업 사업계획의 승인 또는 변경승인을 할 수 없다.

1. 대중골프장업으로 승인을 받은 사업계획이나 등록한 시설의 전부 또는 일부를 회원제 골프장업의 사업계획이나 시설로 전환하려는 경우

2. 골프장업에 있어서는 자연환경 보전을 위하여 문화체육관광부장관이 관계 중앙행정기관의 장과 협의하여 고시하는 골프장의 입지 기준 및 환경 보전에 관한 사항에 적합하지 아니한 경우. 다만, 부지면적이 늘어나지 아니하는 다음 각 목의 사업계획 변경승인은 제한하지 아니한다.

가. 「물환경보전법」 제2조제7호에 따른 수질오염물질 각 항목의 배출량을 증가시키지 아니하고 골프장업의 시설물을 고치거나 수리하는 경우

나. 골프장업 부지면적의 100분의 10의 범위에서 「자연환경보전법」 제2조제14호에 따른 생태ㆍ자연도(「자연환경보전법」 제34조제1항제4호의 별도관리지역은 제외한다)의 등급이 높은 지역의 부지를 제외하고 낮은 지역의 부지를 편입시키거나, 「자연환경보전법 시행령」 제23조제1항제4호에 따른 녹지등급이 높은 지역의 부지를 제외하고 낮은 지역의 부지를 편입시키는 경우

3. 스키장업에 있어서는 부지 내 산림(「산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 산림으로서 사업계획 승인 당시의 산림을 말하며, 사업부지가 변경되는 사업계획 변경의 경우에는 변경된 부지를 대상으로 한 사업계획 승인 당시 산림이었던 부분과 새로 부지가 된 부분의 산림을 합한 것을 말한다)의 면적에 대하여 원형이 보전(保全)되는 면적의 비율이 100분의 25 미만인 경우

제13조
(대중골프장의 
병설 등)

법 제14조 본문에 따라 시ㆍ도지사는 회원제 골프장업을 하려는 자에게 다음 각 호의 기준에 따라 대중골프장을 직접 병설(竝設)하게 하여야 한다. 다만, 제1호에 해당하는 규모의 대중골프장을 이미 설치ㆍ운영하고 있는 자에 대하여는 그러하지 아니하다.

1. 대중골프장의 규모

가. 18홀인 회원제 골프장 : 6홀 이상의 대중골프장

나. 18홀을 초과하는 회원제 골프장 : 6홀에 18홀을 초과하는 9홀마다 3홀을 추가하는 규모 이상의 대중골프장

2. 대중골프장의 준공기한

회원제 골프장업을 등록하기 전까지 대중골프장의 설치공사를 마칠 것. 다만, 시ㆍ도지사는 회원제 골프장업의 등록을 신청하는 자가 그 등록신청 당시 병설할 대중골프장업에 대한 사업계획의 승인을 받은 경우에는 문화체육관광부령으로 정하는 바에 따라 대중골프장의 준공기한을 회원제 골프장업의 등록일부터 1년 6개월의 범위에서 연기할 수 있다.

제14조
(대중골프장
 조성비의
 예치금액 등)

① 시ㆍ도지사는 법 제14조 단서에 따라 대중골프장을 직접 병설하여야 할 자가 부득이한 사정으로 직접 병설이 곤란하다고 인정하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 따라 대중골프장 조성비를 문화체육관광부령으로 정하는 대중골프장 조성비의 관리기관(이하 "대중골프장 조성비 관리기관"이라 한다)에 예치(豫置)하게 하여야 한다.

1. 예치금액 : 제13조제1호에 따라 병설하여야 할 대중골프장 1홀당 예치금액은 문화체육관광부령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 예치시기 : 회원제 골프장업에 대한 사업계획 승인 시, 제1차 회원모집계획서 제출 시 및 등록 시에 각각 대중골프장 조성비 총액의 3분의 1씩을 현금으로 예치하게 할 것. 다만, 시ㆍ도지사는 제1차 회원모집계획서의 제출 또는 등록신청 당시 제1차분의 대중골프장 조성비를 사업계획 승인 시에 예치하였을 경우에는 문화체육관광부령으로 정하는 바에 따라 제2차 및 제3차분의 대중골프장 조성비의 예치기한을 그 회원제 골프장업의 등록일부터 1년 6개월의 범위에서 연기할 수 있으며, 이 경우 문화체육관광부령으로 정하는 이자율에 의한 이자를 함께 예치하게 하여야 한다.

② 시ㆍ도지사는 제13조 각 호 외의 부분 본문에 따라 대중골프장을 직접 병설하기로 한 자가 부득이한 사정으로 직접 병설이 곤란하다고 인정하는 경우 그가 신청을 하면 그 대중골프장의 전부 또는 일부를 병설하지 아니하고 대중골프장 조성비를 예치하게 할 수 있다. 이 경우 대중골프장 조성비의 예치금액과 예치시기에 관하여는 제1항을 준용하되, 신청할 때에 제1항제2호 본문에 따른 제1차분ㆍ제2차분 또는 제3차분의 대중골프장 조성비의 예치기한이 지났을 때에는 그 해당 분에 대하여 같은 항 같은 호 단서에 따른 이자율에 의한 이자를 함께 예치하게 하여야 한다.

제15조
(대중골프장
 조성비의 관리
 및 사용)

① 대중골프장 조성비의 예치자는 법 제15조제1항에 따라 대중골프장 조성비를 예치자 공동으로 대중골프장의 설치ㆍ운영에 관한 사업에 투자하려면 문화체육관광부령으로 정하는 바에 따라 그 예치자가 공동으로 대중골프장의 설치ㆍ운영을 목적으로 하는 법인을 설립하여야 한다.

② 제1항에 따른 법인은 제4항제2호에 따라 대중골프장 조성비 관리기관으로부터 이관(移管)받은 대중골프장 조성비를 다음 각 호의 사업에 사용할 수 있다.

1. 대중골프장의 조성을 위한 부동산의 매입 또는 임차

2. 대중골프장시설의 설치ㆍ관리ㆍ운영 등

3. 법인의 설립ㆍ운영

③ 제1항에 따른 법인은 문화체육관광부령으로 정하는 바에 따라 대중골프장 조성비의 사용계획서, 사업계획서, 수지예산서 및 잉여금처분계획서를 작성하여 문화체육관광부장관의 승인을 받아야 한다. 이를 변경하려는 경우에도 또한 같다.

④ 대중골프장 조성비 관리기관과 제1항에 따른 법인은 대중골프장 조성비를 다음 각 호에 따라 관리하여야 한다.

1. 대중골프장 조성비 관리기관은 제14조제1항에 따라 대중골프장 조성비를 예치받았을 때에는 지체 없이 문화체육관광부장관이 정하는 바에 따라 금융기관에 예입(預入)할 것

2. 대중골프장 조성비 관리기관은 제1항에 따른 법인에 문화체육관광부장관이 정하는 바에 따라 그 법인에 참여한 예치자가 예치한 대중골프장 조성비(이자를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)를 이관할 것

3. 대중골프장 조성비 관리기관과 제1항에 따른 법인은 법 제31조에 따라 회원제 골프장업의 사업계획 승인이 취소된 경우 외에는 예치받거나 이관받은 대중골프장 조성비를 예치자(그의 지위를 승계한 자를 포함한다)에게 반환하지 말 것

4. 대중골프장 조성비 관리기관은 예치된 대중골프장 조성비의 관리책임을 보장하기 위하여 보증보험에 가입하는 등 필요한 재정보증 조치를 할 것

⑤ 제1항에 따른 법인은 대중골프장의 설치 장소, 설치 규모, 이용료 및 이용 방법 등에 관하여 문화체육관광부령으로 정하는 사항을 지켜야 한다.

⑥ 제1항에 따른 법인은 매 회계연도가 끝난 후 2개월 이내에 다음 각 호의 서류를 문화체육관광부장관에게 제출하여야 한다.

1. 전(前) 사업연도의 사업실적서 및 수지결산서 각 1부

2. 전 사업연도 말의 재산목록(현금이 있는 경우에는 금융기관의 잔고증명서를 첨부한다) 1부

⑦ 제6항에 따른 서류를 받은 문화체육관광부장관은 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 법인 등기사항증명서를 확인하여야 한다.

제20조(등록 신청)

① 법 제19조제1항에 따라 체육시설업의 등록을 하려는 자는 체육시설업 등록신청서에 문화체육관광부령으로 정하는 서류를 첨부하여 관할 시ㆍ도지사에게 제출하여야 한다.

② 시ㆍ도지사는 제1항에 따른 등록 신청이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외하고는 등록을 해 주어야 한다.

1. 법 제11조제1항에 따른 시설 기준에 미달하는 경우

2. 법 제12조에 따른 사업계획의 승인을 받지 아니한 경우

3. 법 제31조 각 호의 어느 하나에 해당하여 사업계획의 승인이 취소된 경우

4. 그 밖에 법, 이 영 또는 다른 법령에 따른 제한에 위반되는 경우

③ 제1항에 따라 체육시설업의 등록을 하려는 자 중 회원제 골프장업의 등록을 하려는 자는 해당 골프장의 토지 중 다음 각 호에 해당하는 토지 및 골프장 안의 건축물을 구분하여 등록을 신청하여야 한다.

1. 골프코스(티그라운드ㆍ페어웨이ㆍ러프ㆍ해저드ㆍ그린 등을 포함한다)

2. 주차장 및 도로

3. 조정지(골프코스와는 별도로 오수처리 등을 위하여 설치한 것은 제외한다)

4. 골프장의 운영 및 유지ㆍ관리에 활용되고 있는 조경지(골프장 조성을 위하여 산림훼손, 농지전용 등으로 토지의 형질을 변경한 후 경관을 조성한 지역을 말한다)

5. 관리시설(사무실ㆍ휴게시설ㆍ매점ㆍ창고와 그 밖에 골프장 안의 모든 건축물을 포함하되, 수영장ㆍ테니스장ㆍ골프연습장ㆍ연수시설ㆍ오수처리시설 및 태양열이용설비 등 골프장의 용도에 직접 사용되지 아니하는 건축물은 제외한다) 및 그 부속토지

6. 보수용 잔디 및 묘목ㆍ화훼 재배지 등 골프장의 유지ㆍ관리를 위한 용도로 사용되는 토지

④ 시ㆍ도지사는 제2항에 따라 등록을 한 경우에는 체육시설업 등록부에 적고, 신청인에게 등록증을 발급하여야 한다.

⑤ 체육시설업의 변경등록신청에 관하여는 제1항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

바. 중소기업/벤처기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 퍼블릭 골프장 54홀 운영 및 식음료 매출, 카트대여, 숙박 등 관련사업을 하고 있습니다. 
사업 내용과 관련하여 상세한 내용은 제2부 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(1) 주요 사업내용 

목적사업
비고

1. 부동산 임대업

2. 음식 숙박업

3. 운동설비 운영업(골프장)

4. 각호에 부대하는 사업일체

-

(2) 현재 영위하고 있지 않은 사업

목적사업
비고

1. 콘크리트제품 제조 및 판매업

2. 골재 채취업

3. 철근 가공 조립업

4. 유류 판매업

-

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시

내용

세부내용 (주소)

1990.02.23

설립

전라남도 무안군 청계면 서호로 162

나. 경영진의 중요한 변동

당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다.

1) 대표이사 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2) 경영진 1/3이상 변동

연월일

임원구성현황

변동사유

대표이사

사내이사 및 사외이사

감사

2013.03.29

최재훈

유근석(사내이사)

최홍석(사내이사)

최현석(사내이사)

이강복(사외이사)

최영곤

유근석(사내이사 취임)

유근석(감사 퇴임)

이강복(사외이사 취임)

최영곤(사내이사 사임)

최영곤(감사 취임)

최성운(사내이사 사임)

2016.03.29

최재훈

유근석(사내이사)

최홍석(사내이사)

최현석(사내이사)

오병주(사외이사)

최영곤

오병주(사외이사 취임)

이강복(사외이사 퇴임)

2017.06.10

최재훈

최영곤(사내이사)

유근석(사내이사)

오병주(사외이사)

이영호

최영곤(사내이사 취임)

이영호(감사 취임)

최홍석(사내이사 퇴임)

최현석(사내이사 퇴임)

최영곤(감사 사임)

2018.03.31

최재훈

최영곤(사내이사)

유근석(사내이사)

오병주(사외이사)

이무용(사외이사)

이영호

이무용(사외이사 취임)

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 남화토건 주식회사이며, 1996년 8월 5일 최대주주가 된 이후 증권신고서제출일 현재까지 최대주주가 변경된 내역은 없습니다. 다만, 최대주주 본인의 주식수 및 지분율에는 변동이 발생하였는 바, 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변경사유

1990.02.20

최재훈
3,000 주
30.00%
설립

1996.07.30

남화토건
9,600 주
32.00%
유상증자

1996.08.05

32,000 주
29.09%
유상증자

1998.05.07

102,000 주
29.14%
유상증자

2018.03.31

5,100,000 주
29.14%
액면분할(1:50)

라. 상호의 변경

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[남화산업 설립이후 경영활동 주요 발생내용]

1990.02

회사 설립

1990.03

북항주유소 운영

1996.09

9홀 대중골프장 승인

1997.09

9홀 대중골프장 개장

1998.06

유류판매업(북항주유소) 사업양도

1999.12

18홀 대중골프장 변경 승인

2001.09

27홀 대중골프장 개장

2003.09

36홀 대중골프장 개장

2005.08

KJGA 주관 그린배 전국학생대회 개최(추가 2회 개최)

2005.12

신 클럽하우스 준공

2006.07

KJGA 주관 전담도지사배 전국학생대회 개최(13년째 지속중)

2007.07

54홀 대중골프장 개장

2008.05

KJGA 주관 용인대학교 총장배 전국학생대회 개최(추가 6회 개최)

2008.11

KLPGA 주관 정규투어시드전 개최(11년째 지속중)

2009.09

KLPGA 주관 드림투어 개최(10년째 지속중)

2012.04

KJGA 주관 파맥스-빅야드배 전국학생대회 개최

2013.04

KJGA 주관 매경 세인트나인배 전국학생대회 개최

2014.04

KJGA 주관 한국씨엔티배 전국학생대회 개최(5년째 지속중)

2017.04

KPGA 주관 카이도시리즈 전남오픈대회 개최

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)
일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주 당
발행(감소)가액
비고

1990-02-20
설립
보통주

10,000

10,000

10,000

설립금

1996-07-30
유상증자
보통주

30,000

10,000

10,000

-

1996-08-05

유상증자

보통주

70,000

10,000

10,000

-

1997-12-23

유상증자

보통주

40,000

10,000

10,000

-

1998-05-07

유상증자

보통주

200,000

10,000

10,000

-

2018-03-31

액면분할

보통주

17,150,000

200

-
10,000원->200원

합계
보통주
17,500,000
-
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,500,000
-
17,500,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
17,500,000
-
17,500,000
-

Ⅴ. 자기주식수 (주1)
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
17,500,000
-
17,500,000
-

나. 자기주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,500,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가
보통주
-
-

배제된 주식수(C)
우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
보통주
17,500,000
-

(F = A - B - C - D + E)
우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 정관 상 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다,

제7장 회계

제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제58조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제59조(배당금지급청구권의 소멸시효) 
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
2017년
2016년
2015년

제28기
제27기
제26기

주당액면가액(원)
10,000
10,000
10,000

당기순이익(백만원)
8,543

7,089

7,431

주당순이익(원)
24,408
20,255
21,231

현금배당금총액(백만원)
1,750

-

963

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)

20.48%

-

12.95%

현금배당수익률(%)

대주주

50.00%

-

27.5%

소액주주

-

-

-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 배당가능이익 산식 = 순자산액(자산총계-부채총계) - 자본금 - 자본준비금 - 이익준비금 - 적립할 이익준비금 - 미실현이익

다. 이익참가부사채에 대한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

가. 사업 개황

당사가 영위하고 있는 사업은 골프장 운영업이며, 대중 골프장(Public course) 54홀을 운영하고 있습니다. 이는 국내에서 세 번째로 큰 규모의 골프장입니다. 골프장은 보통 이용형태에 따라서 회원제 골프장(Membership course)과 대중 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장이며, 대중(퍼블릭) 골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 회원제 골프장에 비해 이용요금이 저렴한 편입니다. 따라서 회원제 골프장은 회원권 분양에 의해 투자자금을 조기에 회수하는 것이 용이하지만 대중 골프장은 투자비 회수에 장기간이 소요된다는 단점과 수익성이 회원제 골프장 보다 훨씬 높게 나타나는 장점이 있습니다.

국내 골프산업은 1998년 박세리 선수의 세계 메이저대회 2회 우승을 포함해 4회 우승을 계기로 1999년 10월 김대중 전 대통령의 ‘골프대중화 선언’이 나오면서 고급스포츠의 이미지가 강했던 골프가 대중화되기 시작했으며, 이를 통해 국내 골프산업의 시장규모와 이용객은 급증하고 입장료등의 이용료가 하락하면서 골프가 대중 스포츠로 발전하고 있습니다.

[골프장의 유형 및 특성]

구분

개념 및 주요 특성

이용형태별

회원제

- 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프 장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영하는 골 프장이나 3홀이상이면 가능.(체육시설의 설치·이용에 관한 법 률 시행수칙 제8조에서 정하고 있음)

대중

회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장

운영형태별

(회원제)

입회금제

회원이 경영회사에 입회금을 예탁하고 그 시설을 우선적으로 이용할 권리(시설이용권)와 일정한 거치기간이 지난 후 입회금의 반환을 청구할 권리(입회금 반환청구권)를 갖는 골프장

사단법인제

골퍼들로 구성된 조직체(골프클럽)가 골프장을 건설, 운영하고 그회원인 골퍼들이 그 시설을 이용하는 골프장

주주회원제

골프장을 경영하는 주식회사의 주식을 전 회원이 골고루 나누어 가지고 이들의 총의에 의해 그 회사가 운영되는 골프장

규모별

(대중)

정규 대중

18홀 이상의 정규대중골프장

일반 대중

9홀의 대중골프장

간이골프장

3홀 이상 8홀 이하의 골프장

자료: 문화체육관광부, <체육시설의 설치·이용에 관한 법률>

나. 시장 전망

(1) 시장규모 추이

국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 국내 골프장산업의 전체 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 2016년 5조 486억원으로 전년보다 4.4%로 증가했고 11년만에 2배로 급증했습니다. 이 중 골프장산업의 매출액(캐디피 지출액 제외)은 2016년 4조 191억원으로 전년보다 4.1%, 2011년보다는 21.3% 증가했습니다. 2011 ~ 2016년 동안 18홀 환산 골프장수는 21.8%(95.4개소), 골프장 이용객수도 30.2% 늘어났기 때문입니다.

회원제 골프장의 매출액(입장료, 카트피, 식음료 등 포함, 캐디피 제외)은 2015년 보다 4.7% 감소한 2조 475억원으로 2010년 이후 7년 연속 감소했는데, 이는 개장 골프장수가 감소한 데다, 부실한 회원제 골프장들이 대중제로 전환했기 때문입니다. 이에 반해 대중 골프장의 매출액은 1조 8,766억원으로 15.3% 급증했는데, 대중 골프장 수 및 이용객수가 급증한 것이 이유입니다.

회원제 골프장의 매출 비중은 계속 하락하는 반면, 대중 골프장의 매출비중은 상승세를 지속하고 있습니다. 회원제 골프장의 매출비중은 2011년 69.1%에서 2016년에는 50.9%로 하락했지만, 대중 골프장의 비중은 같은 기간에 28.3%에서 46.7%로 상승했습니다. 앞으로 국내 골프장산업 매출액은 골프장수 증가에도 불구하고 입장료 하락, 골프장 이용객수 정체 등으로 2017년 이후 성장이 둔화될 것으로 전망됩니다. 하지만 대중골프장의 매출액은 2021년 2조 3,483억원으로 2016년보다 25.1% 급증할 것으로 예상됩니다.

(단위: 억원)

골프장산업의 시장규모 추이.jpg
골프장산업의 시장규모 추이

자료: 레저백서 2017

국내 골프장수는 2016년말 522개소로 전년보다 4개소 늘어났습니다. 11개소가 신규 개장했음에도 불구하고 4개소 증가에 그친 것은 증설, 병설 대중이 있는 회원제 골프장의 대중제 전환 때문입니다. 회원제 골프장수가 2014년 이후 3년 연속 감소하면서 대중 골프장수는 회원제 골프장수를 94개소 초과했습니다. 대중 골프장수가 급증하는 것은 그동안 정부가 추진해왔던 골프대중화 정책이 성과를 거두고 있기 때문입니다. 대중 골프장수는 2016년말 292개소로 전년말보다 26개소 늘어났고 2011년말보다는 105개소 늘어났습니다. 기간별로 보면, 2007~2016년 동안에는 총 215개 골프장이 새로 개장했는데, 이중 회원제 골프장수는 22개소 늘어나는데 그친 반면, 대중 골프장수는 188개소 증가했습니다.

(단위: 개소)

연도별 골프장 수 추이.jpg
연도별 골프장 수 추이

자료: 레저백서 2017

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 접대문화 변화에 따른 기업들의 비즈니스 수요 증가 등의 영향으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2016년의 골프장 이용객수는 3,466만 2천명으로 전년에 비해 2.3% 증가하면서 사상 최소수준을 기록했으며 2005년보다는 거의 2배다 급증했습니다. 이는 ‘청탁금지법’ 시행에도 불구하고, 예년 대비 따뜻한 겨울로 인한 영업일수 증가 및 골프장수 증가와 골프장간 입장료 인하 경쟁 등이 있었기 때문입니다. 대중 골프장의 이용객수(18홀 환산)는 1,606만명으로 2015년보다 10.8% 증가했고 2010년보다는 거의2.2배 급증했습니다. 대중 골프장 이용객수가 증가한 것은 신규개장 골프장 11개소와 대중제로 전환한 골프장이 24개소에 달했기 때문입니다. 전체 골프장 이용객수중 회원제 골프장 이용객수의 비중은 2011년 63.1%에서 2016년에는 48.7%로 14.4% 포인트 하락한 반면, 대중 골프장 이용객수의 비중은 같은 기간 31.3%에서 46.3%로 15.0% 포인트 상승했습니다. 2006~2016년 동안의 골프장 전체 이용객수는 79.2% 늘어났는데, 회원제는 25.7% 증가에 그쳤지만 대중은 대중 골프장수 급증 등으로 266.5% 급증했습니다.

(단위: 천명)

연도별 골프장 이용객 수 추이.jpg
연도별 골프장 이용객 수 추이

자료: 레저백서 2017

(2) 향후 전망

운영중인 골프장수(18홀 환산, 군 골프장 포함)는 2016년말 532.1개소에서 공사중인 골프장이 개장하면, 2018년말에는 550개소에 달할 것으로 전망됩니다. 여기에다 추진 가능한 골프장이 모두 완공될 경우, 국내 골프장수는 2020년말 566개소로 2016년말에 비해 34개소 늘어나고 그 이후에는 거의 늘어나지 않을 것으로 전망됩니다.

 (단위: 개소)

향후 국내 골프장수(18홀 환산) 전망.jpg
향후 국내 골프장수(18홀 환산) 전망

자료: 레저백서 2017

향후 골프장 공급을 둔화하는 요인으로는 회원제 골프장의 입회금 반환 사태, 수익성 둔화 ·악화 및 인허가 요건 강화 등을 들 수 있습니다. 우선 골프회원권 가격이 분양가를 크게 밑돌면서 신규 회원제 골프장의 회원권 분양이 크게 어려워지고 있습니다. 이 때문에 새로 개장하는 회원제 골프장은 거의 없을 것으로 예상됩니다. 또한 인허가 요건이 강화되면서 새로 골프장을 추진하기 어려워졌습니다. 2011년 12월부터 골프장, 스키장 등이 민간이 건설하는 체육시설은 토지수용권이 부여되지 않아 100% 토지를 확보해야만 사업이 가능해집니다. 18홀 골프장을 건설하려면 산지의 경우 30만평 이상의 대규모 토지가 필요한데, 지주가 많아 모든 토지를 매입해서 추진하기가 쉽지 않기 때문에 과거에는 토지의 80%를 매입하면 토지수용권을 줬었습니다. 이 같은 인허가 요건 강화로 민간의 골프장 건설에 대한 진입장벽이 높아짐에 따라 골프장 수 증가 추세는 둔화될 것으로 전망됩니다.

국내 골프장 중에서 대중 골프장이 차지하는 비중이 2016년 7월에 절반을 넘어섰습니다. 즉 대중 골프장의 비중(홀수 기준)이 2011년말 32.2%에서 2016년말에는 50.0%로 높아졌지만, 회원제 골프장의 비중은 2011년말 63.7%에서 2016년말에는 46.0%로 낮아졌습니다. 이처럼 대중 골프장의 비중이 높아지는 것은 입회금 반환 사태, 경영적자폭 확대 등에 기인합니다. 또한 골퍼들이 국내경기 침체, 가처분소득 정체 등으로 평균 4만원 정도 비싼 회원제보다는 대중 골프장을 선호하는 것도 회원제의 대중 골프장 전환을 촉진시키고 있기 때문입니다. 대중 골프장의 비중이 높아진다는 것은 값싸게 칠 수 있는 골프장이 많아지면서 진정한 의미의 골프대중화가 이루어진다는 것을 의미합니다. 회원제 골프장은 회원을 모집할 수 있는 장점이 있었지만 입회금 반환과 높은 세율 적용 등으로 지속가능한 경영이 불가능한편이며, 골프회원권 가격 폭락과 입회금 반환 사태, 골프장 공급과잉시대 도래 등으로 일반세율을 적용받는 대중 골프장이 대세로 굳어지고 있습니다.

[회원제 및 대중 골프장 수 비중 전망]

(단위: 개소, %)

연도

회원제

대중

군

합계

수

비중

수

비중

수

비중

2001년말

138

83.2%

26.8

16.2%

1

0.6%

165.8

2006년말

196.5

70.0%

66

23.5%

18.2

6.5%

280.7

2011년말

278

63.7%

140.5

32.2%

18.2

4.2%

436.7

2016년말

244.5

46.0%

265.8

50.0%

21.8

4.1%

532.1

2018년말

199.5

36.3%

328.8

59.8%

21.8

4.0%

550.1

2020년말

184.5

32.6%

359.3

63.5%

21.8

3.9%

565.6

자료: 레저백서 2017

다. 시장의 특성

(1)골프스포츠의 개요 및 산업 특성

골프(Golf)란 다수의 홀이 갖춰진 경기장에서 정지된 공을 골프채로 쳐서 홀에 넣는 경기로, 홀에 들어가기까지 걸린 타수가 적은 사람이 경기에 이깁니다. 경기는 1번 홀부터 18번 홀까지 차례로 규칙에 따라 클럽으로 공을 치면서 행해지는데, 공을 친 횟수가 적은 사람이 승자가 되며, 18홀의 경기를 1회전 경기라고 합니다. 걷는 거리는 약 6km, 소요시간은 3시간 30분에서 4시간가량이 소요되는 운동입니다. 현재와 같은 골프 경기가 시작된 것은 15세기 중엽 스코틀랜드에서 비롯되었다고 알려져 있으며, 19세기 후반부터 20세기 초에는 영국에서만 성행했으며 그 뒤 미국, 유럽 각국과 일본, 한국 등지에도 보급되어 현재까지 이어져왔습니다. 골프는 많은 비용과 플레이 시간이 소요되는 고급스포츠임에도 불구하고, 고령자의 플레이가 가능하고 세대를 초월해 교류가 가능한 동시에 건강증진에도 기여하는 스포츠입니다. 우리나라 골프인구는 2000년대 들어 골프붐의 형성, 골프장수 증가 등으로 인해 지속적으로 늘어났습니다. 그동안 국내 골프산업은 1998년 박세리 선수의 세계 메이저대회 2회 우승을 계기로 1999년 10월 김대중 전 대통령의 ‘골프대중화 선언’이 나오면서 대중화의 기틀을 마련하기 시작했습니다.

골프산업은 규모나 운영에서 타 스포츠산업들과는 다른 특성을 갖으며, 레저스포츠, 건축, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적으로 연계되어 있는 산업으로 국가산업에 많은 기여를 하고 있습니다. 첫째, 골프산업은 타 레저스포츠 시설에 비해 많은 부지를 필요로 하므로 부지의 효용가치를 정확히 분석해야합니다. 둘째, 골프산업은 부대시설의 활용이 경영의 승패에 중요한 역할을 개발기간 동안의 자금투자와 회수에 대한 과학적인 기획을 필요로 합니다. 셋째, 골프산업은 시설의 관리와 원활한 라운드 운영을 위한 인력자원의 효율적인 활용이 중요합니다. 즉, 서비스인력의 질적 수준이 필수적인 요건이라 할 수 있습니다. 넷째, 골프산업은 시설의 투자규모가 크고 대체로 장거리에 위치하기 때문에 소비자들이 많은 시간과 비용을 투자해야하는 스포츠시설입니다. 이와 같이 타 스포츠 종목 보다 특성이 많은 스포츠로서 국가산업이 큰 비중을 차지하고 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 골프장 유형

1) 이용형태에 의한 분류

가) 회원제 골프장

고가의 회원권을 구입해서 그 골프장의 회원대우를 받고 라운드의 예약이 가능하게 되는 등 혜택이 주어지는 골프장이 회원제 골프장입니다. 법률적으로 골프장 회원권은 재산권이기는 하되 골프장 시설에 대한 물권이나 무체재산권이 아니고 사업주와 상호 약정된 이용 · 예탁금 반환 등을 요구할 수 있는 채권적 권리에 국한됩니다. 회원권은 시세의 등락이 존재하며 투자의 목적으로 활용도 가능하고 골프장의 입장에서는 골프장 건설비를 충당하기 위해 회원권을 분양하기도 합니다.

나) 대중제 골프장

일반적으로 대중제 골프장이라 불리는 비회원제 골프장의 경우 정식 명칭은 대중 골프장이며, 고가의 회원권을 구매하여 그 골프장의 회원대우를 받고 라운딩의 예약이 가능하게 되는 회원제 골프장과 개념상 대비되는 골프장이라 할 수 있습니다. 체육시설의 설치 · 이용에 관한 법률에 따라 골프장업은 등록체육시설 업에 속하며, 행정적으로 등록은 인허가에 있어 신고보다 훨씬 까다롭고 법령이 정하는 조건을 만족시켜야 합니다.

2) 운영형태에 의한 분류

가) 예탁금회원제 골프장

우리나라의 골프장들은 거의 모두 예탁금회원제로 운영되고 있습니다. 예탁금 회원제 골프장이란 경영회사에 입회비라는 명목으로 회사가 정한 금액을 예탁하면서 회원으로 가입한 사람들이 그 시설을 회사가 정하여 놓은 약관에 따라 우선적으로 이용할 권리와 어느 경우에 예탁금의 반환을 청구할 권리를 가지는 골프장입니다.

나) 사단법인제 골프장

사단법인제란 골퍼들로 구성된 조직체가 바로 골프장을 설치 · 운영하고 그 회원인 골퍼들이 그 시설을 이용하는 것을 말합니다. 이때의 골프클럽은 법인격을 갖추어야 하는데 그 클럽이 법인격을 갖춘 경우에는 사단법인으로 되며 이런 골프장을 사단법인제 골프장이라고 합니다.

다) 주주회원제 골프장

순수한 주주회원제란 골프장을 경영하는 주식회사의 주식을 전회원이 골고루 나누어 가지고 이들이 총회에 의하여 그 회사가 운영되는 것을 말합니다. 즉, 이런 골프장에서는 전회원이 컨트리클럽의 회원이자 경영회사의 주주이고 이들 이외에는 주주가 존재하지 않습니다. 그리고 이들 회원들의 보유 주식수는 똑같아서 회원들은 주주로서도 동등한 권리의무를 가집니다.

(3) 골프관련 정책의 변화

1) 청탁금지법 시행

부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(청탁금지법)이 2016년 9월 28일 시행되면서 골프산업에 미치는 긍정적인 효과가 적지 않을 것으로 예상됩니다. 단기적으로는 접대수요가 사라지면서 고급 회원제 골프장들이 큰 타격을 받겠지만 중장기적으로는 입장료가 합리적인 수준으로 조정되면서 골프가 사치성 스포츠에서 대중스포츠로 발전하는 좋은 계기가 될 것으로 기대됩니다.

또한 ‘청탁금지법’의 시행으로 골프장 업계에 긍정적 효과가 기대되고 있습니다. 그동안 골프에 대한 부정적인 시각이 존재했던 이유가 비싼 골프장에서 공짜로 접대 받으면서 부정한 거래를 한다는 인식이 있었기 때문입니다. 골프접대가 금지되고 골프회원값이 추락할 경우, 골프에 대한 부정적인 인식이 크게 완화될 것으로 전망되고 있습니다. 접대수요가 점차 줄어들고 그 자리를 개인수요가 채우면서 국내 골프장산업이 건전화되고 부실한 회원제 골프장의 구조조정이 이루어지는 계기가 될 것입니다.

2) 정부의 소비촉진방안

정부가 발표한 ‘소비촉진방안’중 골프산업 측면에서의 조치들은 골퍼들의 경제적 부담을 완화시키면서 골프대중화에 기여할 것으로 기대되고 있습니다. 기획재정부가 2015년 8월 26일에 발표한 ‘소비촉진방안’에 따르면, 정부는 대중골프장을 중심으로 골프장 이용요금 인하를 적극 유도하기로 했습니다. 우선 캐디와 카트를 선택해서 이용할 수 있는 ‘캐디·카트 선택제’ 실시를 유도합니다. 캐디선택제를 실시할 경우, 골프장 측에서는 부족한 캐디난을 덜 수 있고, 연간 4억~6억원(18홀 기준)에 달하는 숙식비, 피복비 등 관련 비용을 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 또한 골퍼들은 캐디피를 절약하면서 이용횟수를 늘릴 수 있습니다.

(사)한국골프소비자모임에서는 2016년 3월 하순부터 남여주GC에서 마샬캐디를 시행하고 있습니다. 퇴직자·경력단절여성 등이 일하는 마샬캐디는 골프백을 전동카트에 싣고 운전해주고 세컨샷 할 때 남은 거리를 불러주는 단순한 캐디입니다. 마샬캐디를 할 경우, 캐디피는 6만원으로 일반 캐디피의 절반에 불과하지만, 캐디업무를 마친 후 일몰시간대에 주 1회 이상 골프를 무료로 칠 수 있다는 장점이 있습니다. 마샬캐디 도입시 골퍼들은 캐디피를 절감할 수 있고, 골프장은 캐디수급난을 덜 수 있으며, 사회적으로는 퇴직자·경력단절여성 등의 사회적 약자들에게 일자리를 제공하는 동시에, 소득증대에도 기여할 수 있습니다.

그렇지만 카트선택제는 카트대여료 수입이 전체 골프장 수입의 약 15% 수준에 달하기 때문에 이를 포기하는 골프장은 거의 없을 것이지만, 당사의 경우 카트대여료가 저렴한 편이라 카트선택제를 도입한다고 해도 매출 측면에서 큰 타격을 입지 않을 것으로 판단됩니다.

3) 민간 골프장에 토지수용권 폐지

2011년 12월 이후부터는 골프장, 스키장 등 민간이 건설하는 체육시설은 토지수용권이 부여되지 않아 100% 토지를 확보해야만 사업이 가능합니다. 국토해양부는 이와 같은 내용을 골자로 한 도시계획시설규칙을 2011년 11월 1일 공포, 시행하고 있습니다. 개정 규칙에는 도시계획시설로 설치할 수 있는 체육시설의 범위를 축소해 공공 체육시설 중 국가 · 지자체, 대한체육회 등 공공기관이 설치 · 소유하는 전문체육시설(국내외 대회용)과 생활체육시설(일반 체육시설)로 한정했습니다.

이는 종전까지 골프장, 스키장 등 민간이 영리목적으로 추진하는 사업에도 토지수용권이 부과되어 공익성 논란이 발생하자, 공공사업으로 추진하는 사업에만 토지수용권을 주기로 결정된 것입니다. 이에 따라 2011년 12월 이후부터는 골프장 등의 사업을 추진하는 민간은 토지소유권을 100% 확보해야만 사업이 가능해집니다.

라. 경쟁현황

(1) 경쟁 상황

당사가 운영하고 있는 골프장은 고객들이 방문하여 이용하는 레저 시설입니다. 따라서 위치한 지역의 인근 고객들이 가장 많이 이용하며, 당사의 경우 광주 및 전남권 고객들이 주 고객이라 할 수 있습니다. 이런 특성으로 인해 지역성을 띄는 산업으로 인근 지역에 있는 골프장들이 당사와 경쟁하는 기업들입니다.

당사가 영업활동을 벌이는 광주 및 전남권에서 운영중인 골프장의 개수는 대중 골프장 33개소(9홀 골프장 포함), 회원제 8개소, 군 2개소이며 이중 당사가 운영하는 무안CC가 제일 많은 홀을 보유하여 광주 및 전남에서 최대의 규모를 자랑하고 있습니다.

골프장은 인허가 및 관련 법규 저촉 및 환경, 교통 등에 대한 영향평가가 엄격히 이루어진 후 신설이 가능하기에 진입장벽이 높은 산업이라 할 수 있습니다. 따라서 현재 존재하는 골프장 이외에 신규 골프장의 신설은 어려울 것으로 보이며, 다음과 같이 광주 및 전남에 존재하는 골프장이 당사의 경쟁 골프장입니다.

[광주 및 전남권에 소재한 골프장]

No

구 분

골프장 명

소재지

규모(홀)

회원

대중

계

1

대중

무안 CC

무안

-

54

54

2

대중

보성 CC

보성

-

18

18

3

대중

푸른솔 GC

장성

-

27

27

4

대중

영광CC

영광

-

18

18

5

대중

담양 레이나CC

담양

-

18

18

6

대중

무등산CC

화순

-

27

27

7

대중

파인비치CC

해남

-

18

18

8

대중

함평 엘리체CC

함평

-

27

27

9

대중

JNJ 골프리조트

장흥

-

27

27

10

대중

아크로CC

영암

-

27

27

11

대중

여수시티파크

여수

-

18

18

12

대중

여수 경도CC

여수

-

27

27

13

대중

여수 디오션CC

여수

-

18

18

14

대중

파인힐스CC

순천

-

27

27

15

대중

순천 부영CC

순천

-

18

18

16

대중

클린밸리CC

무안

-

18

18

17

대중

나주 부영CC

나주

-

18

18

18

회원제

광주CC

곡성

27

-

27

19

회원제

화순 엘리체CC

화순

18

-

18

20

회원제

승주CC

순천

27

-

27

21

회원제

해피니스CC

나주

18

9

27

22

회원제

어등산CC

광주

18

9

27

23

회원제

화순CC

화순

27

-

27

24

회원제

골드레이크

나주

18

18

36

25

회원제

레이크힐스 순천

순천

18

18

36

26

대중

백양우리CC

장성

-

9

9

27

대중

나주CC

나주

-

9

9

28

대중

창평CC

담양

-

9

9

29

대중

힐사이드CC

순천

-

9

9

30

대중

조아밸리 CC

화순

-

9

9

31

대중

함평천지CC

함평

-

9

9

32

대중

옥과 기안CC

곡성

-

9

9

33

대중

에콜리안 광산CC

광주

-

9

9

34

대중

에콜리안 영광CC

영광

-

9

9

35

군

상무대CC

장성

-

9

9

36

군

공군체력단련장

광주

-

9

9

37

대중

나주힐스CC

나주

-

9

9

38

대중

빛고을CC

광주

-

9

9

39

대중

해남 오시아노CC

해남

-

9

9

40

대중

보성 에덴CC

보성

-

9

9

41

대중

죽향CC

담양

-

9

9

합계

171

603

774

18홀 환산 골프장 수

9.5

33.5

43

(2) 주요 경쟁업체 현황

당사는 골프장 운영사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 주로 지역형 산업의 특성을 갖고 있기 때문에 주로 사업 영역은 광주 전남권이라 말할 수 있습니다. 하지만 광주 전남권에서 당사의 규모에 비교할 수 있는 골프장은 존재하지 않으므로, 당사와 같이 많은 홀을 보유하고 있고 당사와 같이 간척지 위에 골프장을 조성하고 전북 지역에 위치한 군산CC와 당사가 위치한 무안군 내에 있는 무안클린밸리CC를 경쟁사로 선정하였습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

남화산업

군산CC

(군산레저산업)

무안클린밸리CC

(영산)

2015년
 (제26기)

2016년
 (제27기)

2017년
 (제28기)

2015년

(제13기)

2016년

(제14기)

2017년

(제15기)

2015년

(제5기)

2016년

(제6기)

2017년

(제7기)

설립일

1990.02.23

2003.02

2011.03

매출액

13,933

12,912

14,214

21,576

19,208

17,404

5,892

5,866

6,211

(매출원가율)

32.6%

34.9%

31.1%

26.0%

32.4%

37.0%

27.4%

49.4%

33.3%

영업이익

4,191

3,305

4,378

4,730

2,118

1,828

2,695

1,462

2,218

(이익률)

30.1%

25.6%

30.8%

21.9%

11.0%

10.5%

45.7%

24.9%

35.7%

당기순이익

7,431

7,089

8,543

3,606

1,302

725

1,758

790

1,294

(이익률)

53.3%

54.9%

60.1%

16.7%

6.8%

4.2%

29.8%

13.5%

20.8%

총자산

115,576

121,893

130,819

93,028

92,031

89,521

30,694

29,877

29,458

총부채

13,492

12,808

13,139

39,268

37,968

34,734

20,621

19,013

17,300

자기자본

102,084

109,085

117,680

53,760

54,062

54,787

10,074

10,864

12,158

상장여부

(상장일)

상장준비중

비상장

비상장

주요제품

(매출비중)

입장수입(81.0%)

입장수입(84.3%)

입장수입(89.8%)

2. 주요 제품 및 서비스에 관한 사항

가. 주요제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

품목

2015년도

(제26기)

2016년도

(제27기)

2017년도

(제28기)

2018년도 반기
(제29기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

골프입장

11,787

84.60%

10,913

84.52%

11,515

81.01%

4,981
78.80%

식음료

1,439

10.33%

1,330

10.30%

1,487

10.46%

640
10.13%

대여

494

3.55%

455

3.52%

994

6.99%

622
9.84%

숙박

213

1.53%

214

1.66%

218

1.54%

78
1.23%

합계

13,933

100.00%

12,912

100.00%

14,214

100.00%

6,321
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

2018년도

평일

토요일&공휴일

일요일

그린피

성수기

80,000

120,000

102,500

혹서기

75,000

115,000

100,000

혹한기

67,000

100,000

95,000

카트비

성수기

10,000

10,000

10,000

혹서기

10,000

10,000

10,000

혹한기

10,000

10,000

10,000

패키지

(1박2일)

성수기

172,000

227,000

190,000

혹서기

162,000

217,000

185,000

혹한기

151,000

193,000

183,000

주) 최근 3사업연도간 금액의 변화는 없으며, 상기 금액은 부가세 포함 금액입니다.

3. 주요 원재료

가. 매입현황

(단위: 백만원)

매입유형

품 목

구 분

2015년도

(제26기)

2016년도

(제27기)

2017년도

(제28기)

원재료

코스관리

(농약/비료)

국 내

778

720

545

원재료

레스토랑

국 내

513

502

547

소 계

1,290

1,222

1,092

기 타

822

582

656

합 계

2,113

1,804

1,748

나. 원재료 가격변동 추이

당사의 원재료인 비료 및 농약, 세사의 가격 변동은 변화 없으며, 식음료 원재료는 가격변동 추이를 추적이 어렵습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 골프장운영하는 법인으로 제품을 생산하는 설비 또는 시설은 없으나 당사가 운영중인 골프장 운영가능시간을 모두 고객이 이용한 것을 총 생산능력으로 보았을때 실제 이용객이 이용한 내역을 생산실적으로 보아 가동률을 계산하였습니다.

(단위 : 명, 백만원, %)

제 품 품목명

구 분

2015년도

(제26기)

2016년도

(제27기)

2017년도

(제28기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

골프

서비스

생산

능력

246,456

19,156

246,456

19,156

246,456

19,156

생산

실적

166,309

11,787

152,135

10,913

158,466

11,515

가동율

67.5%

61.7%

64.3%

주1) 생산금액은 골프입장수입 기준

주2) 가동율은 수량 기준

나. 생산설비에 관한 사항

당사는 남코스, 서코스, 동코스 총 3개의 코스로 이루어진 54홀의 골프장을 운영중입니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위: 백만원, %)

품목

2015년도

(제26기)

2016년도

(제27기)

2017년도

(제28기)

2018년도 반기
(제29기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

골프입장

11,787

84.60%

10,913

84.52%

11,515

81.01%

4,981
78.80%

식음료

1,439

10.33%

1,330

10.30%

1,487

10.46%

640
10.13%

대여

494

3.55%

455

3.52%

994

6.99%

622
9.84%

숙박

213

1.53%

214

1.66%

218

1.54%

78
1.23%

합계

13,933

100.00%

12,912

100.00%

14,214

100.00%

6,321
100.00%

나. 판매 전략

(1). 판매조직

당사는 골프장 운영사로서 판매조직이 존재하지 않으나, 홈페이지 및 당사 예약부서와 프론트를 통해 골프장 예약 및 결제를 진행하고 있습니다.

(2). 판매경로

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없으나, 당사의 골프 서비스와 식음료 서비스는 당사가 운영하는 골프장에서 당사가 100% 직접 제공하고 있습니다.

(3). 판매전략

현재 당사는 기존 고객들을 상대로 이벤트 시 SMS 발송 등을 통해 지속적인 고객관리를 통해 유치 전략을 펼치고 있습니다. 향후 레지던스 및 골프텔 신축 및 부대시설 리모델링 시점에 맞추어 다양한 패키지 상품을 만들어 여행사와 협업을 통해 적극적인 판매 전략을 수립할 계획입니다.

6. 수주 상황

당사는 수주 기반 사업이 아닙니다. 따라서 증권신고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리 

가. 재무위험 관리

회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 정책 및 외환위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 특정분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다.

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

보고기간말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2017년말
2016년말

현금및현금성자산(*)
8,140,383
5,018,261

당기손익인식금융자산
2,239,591
1,003,186

매출채권및기타채권
71,310
51,734

장기금융상품
2,409,333
1,971,804

매도가능금융자산
1,146,886
1,130,789

만기보유금융자산
3,022,084
3,030,187

기타금융자산
40,532
40,390

합계
17,070,119
12,246,351

(*) 재무상태표의 '현금및현금성자산'과 차이는 직접 보유하고 있는 현금입니다.

(2) 유동성 위험

당사의 재무팀은 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일의 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다

 (단위:천원).
-2017년말

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무
183,256
-
-
-
183,256

기타금융부채
272,567
-
-
-
272,567

합계
455,823
-
-
-
455,823

-2016년말

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무
51,274
-
-
-
51,274

차입금
700,000
-
-
-
700,000

기타금융부채
232,614
200,000
-
-
432,614

합계
983,888
200,000
-
-
1,183,888

(3) 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 있습니다.

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 재무상태표상의총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2017년말
2016년말

부채
13,138,619
12,808,107

자본
117,680,248
109,085,090

부채비율
11.2%
11.7%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요 계약 등

증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

10. 연구개발활동 현황

당
사는 연구개발 조직을 보유하고 있지 않습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

남화산업 주식회사
(단위 : 백만원)

사업년도

구분

2018년 반기
(제29기)

2017년

(제28기)

2016년

(제27기)

2015년

(제26기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

검토

적정

적정

(감사받지 아니한 재무제표)

유동자산

8,875
10,557
6,181
5,185

비유동자산

124,736
120,262

115,712

110,391

자 산 총 계

133,611
130,819
121,893
115,576

유동부채

2,279
1,726
2,004
3,769

비유동부채
11,193
11,413
10,804
9,723

부 채 총 계

13,472
13,139
12,808
13,492

자본금
3,500
3,500
3,500
3,500

주식발행초과금
-
-
-
-

기타자본항목
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
1,609
85
120
220

이익잉여금
115,030
114,095
105,465
98,364

자 본 총 계

120,139
117,680
109,085
102,084

부 채 와 자 본 총 계

133,611
130,819
121,893
115,576

영업수익
6,321
14,214
12,912
13,933

영업이익

1,742
4,378
3,305
4,191

법인세차감전순이익

3,078
10,805
9,162
9,540

당기순이익

2,673
8,543
7,089
7,431

기타포괄손익

1,535
52
(88)
246

총포괄이익

4,208
8,595
7,001
7,677

기본주당순이익
153원
24,408원
20,255원
21,231원

희석주당순이익
153원
24,408원
20,255원
21,231원

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 29 기 반기 : 2018년 06월 31일 현재

제 28 기 : 2017년 12월 31일 현재

제 27 기 : 2016년 12월 31일 현재

제 26 기 : 2015년 12월 31일 현재 (감사받지 아니한 재무제표)

남화산업 주식회사
(단위: 원)

과 목
2018년 반기
(제29기)
2017년
(제28기)
2016년
(제27기)
2015년
(제26기)
(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
8,875,301,672

10,556,958,867

6,180,675,168

5,184,697,156

현금및현금성자산
7,560,337,560

8,154,372,621

5,025,689,888

4,914,991,070

당기손익인식금융자산
-

2,239,591,020

1,003,186,000

99,870,000

당기손익-공정가치금융자산
1,147,201,750
-
-
-

매출채권및기타채권
80,918,900

71,309,500

51,734,100

73,223,700

기타유동금융자산
19,779,473

19,794,009

19,854,140

12,667,935

기타유동자산
27,168,146

33,403,395

30,436,612

23,913,946

재고자산
39,895,843

38,488,322

49,774,428

60,030,505

비유동자산
124,735,765,760

120,261,908,703

115,712,521,272

110,391,404,939

장기금융상품
2,553,219,739

2,409,333,320

1,971,803,960

1,494,274,600

매도가능금융자산
-

1,146,885,600

1,130,788,960

1,201,211,760

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,153,335,150
-
-
-

만기보유금융자산
-

3,022,084,253

3,030,186,654

2,032,574,770

상각후원가금융자산
3,017,487,708
-
-
-

기타비유동금융자산
20,667,450

20,737,570

20,535,660

460,620

관계기업투자
71,059,805,801

70,846,054,076

66,436,761,070

61,840,591,516

유형자산
42,381,149,912

42,816,813,884

43,122,444,968

43,822,291,673

투자부동산
4,550,100,000
-
-
-

자 산 총 계
133,611,067,432

130,818,867,570

121,893,196,440

115,576,102,095

부 채

유동부채
2,279,009,410

1,725,564,846

2,004,449,176

3,769,344,319

매입채무
50,927,050

183,255,500

51,273,670

69,288,885

단기차입금
-

-

700,000,000

2,400,000,000

기타유동금융부채
362,668,070

272,566,554

232,614,075

230,914,210

기타유동부채
1,048,581,346

329,696,220

413,636,087

431,164,303

당기법인세부채
816,832,944

940,046,572

606,925,344

637,976,921

비유동부채
11,193,405,699

11,413,054,588

10,803,657,578

9,722,500,013

기타비유동금융부채
-

-

200,000,000

200,000,000

순확정급여부채
883,870,699

868,958,345

1,049,903,888

896,505,992

이연법인세부채
10,309,535,000

10,544,096,243

9,553,753,690

8,625,994,021

부 채 총 계
13,472,415,109

13,138,619,434

12,808,106,754

13,491,844,332

자 본

자본금
3,500,000,000

3,500,000,000

3,500,000,000

3,500,000,000

기타자본항목
1,608,986,644

84,950,956

119,745,225

219,688,490

이익잉여금
115,029,665,679

114,095,297,180

105,465,344,461

98,364,569,273

자 본 총 계
120,138,652,323

117,680,248,136

109,085,089,686

102,084,257,763

부채와자본총계
133,611,067,432

130,818,867,570

121,893,196,440

115,576,102,095

포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 31일까지

제 28 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 27 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제 26 기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

남화산업 주식회사
(단위: 원)

과 목
2018년 반기
(제29기)
2017년
(제28기)
2016년
(제27기)
2015년
(제26기)
(감사받지 아니한 재무제표)

영업수익
6,321,035,394

14,214,444,757

12,912,115,455

13,932,756,372

영업비용
4,579,525,130

9,836,052,222

9,606,919,613

9,741,366,579

영업이익
1,741,510,264

4,378,392,535

3,305,195,842

4,191,389,793

기타수익
7,663,742

653,803,137

352,379,661

398,487,933

기타비용
107,261,798

292,876,922

214,099,392

258,020,012

금융수익
136,114,833

183,340,945

159,939,703

33,597,332

금융비용
2,976,833

9,544,737

43,420,696

84,195,518

지분법이익
1,303,208,841

5,891,997,683

5,601,879,145

5,158,074,863

법인세비용차감전순이익
3,078,259,049

10,805,112,641

9,161,874,263

9,439,334,391

법인세비용(수익)
405,343,173

2,262,308,883

2,072,583,666

2,008,543,707

당기순이익
2,672,915,876

8,542,803,758

7,089,290,597

7,430,790,684

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
11,452,623

87,148,961

11,484,591

1,277,075

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
1,264,652,238

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
259,383,450

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
-

12,555,379

(54,929,784)

97,651,039

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-

(47,349,648)

(45,013,481)

146,991,434

당기총포괄이익
4,208,404,187

8,595,158,450

7,000,831,923

7,676,710,232

주당손익

기본주당이익
153원

24,408원

20,255원

21,231원

희석주당이익
153원

24,408원

20,255원

21,231원

자 본 변 동 표

제 29 기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 31일까지

제 28 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 27 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제 26 기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

남화산업 주식회사
(단위 : 원)

구 분
보통주자본금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2015. 01. 01 잔액(제26기초)
(감사 받지 아니한 재무제표)
-
(24,953,983)
91,895,001,514
95,370,047,531

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
7,430,790,684
7,430,790,684

확정급여부채의 재측정요소
-
-
1,277,075
1,277,075

매도가능금융자산 평가손익
-
97,651,039
-
97,651,039

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-
146,991,434
-
146,991,434

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

중간배당
-
-
(962,500,000)
(962,500,000)

2015. 12. 31 잔액(제26기말)
(감사 받지 아니한 재무제표)
3,500,000,000
219,688,490
98,364,569,273
102,084,257,763

2016. 01. 01 잔액(제27기초)
(감사 받지 아니한 재무제표)
3,500,000,000
219,688,490
98,364,569,273
102,084,257,763

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
7,089,290,597
7,089,290,597

확정급여부채의 재측정요소
-
-
11,484,591
11,484,591

매도가능금융자산 평가손익
-
(54,929,784)
-
(54,929,784)

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-
(45,013,481)
-
(45,013,481)

2016. 12. 31 잔액(제27기말)
3,500,000,000
119,745,225
105,465,344,461
109,085,089,686

2017. 01. 01 잔액(제28기초)
3,500,000,000
119,745,225
105,465,344,461
109,085,089,686

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
8,542,803,758
8,542,803,758

확정급여부채의 재측정요소
-
-
87,148,961
87,148,961

매도가능금융자산 평가손익
-
12,555,379
-
12,555,379

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-
(47,349,648)
-
(47,349,648)

2017. 12. 31 잔액(제28기말)
3,500,000,000
84,950,956
114,095,297,180
117,680,248,136

2018.01.01(당기초)
3,500,000,000
84,950,956
114,095,297,180
117,680,248,136

반기총포괄손익 :

반기순이익
-
-
2,672,915,876
2,672,915,876

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
11,452,623
11,452,623

기타포괄손익-공정가치 평가손익
-
1,264,652,238
-
1,264,652,238

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-
259,383,450
-
259,383,450

소유주와의 거래 :

배당금의 지급
-
-
(1,750,000,000)
(1,750,000,000)

2018.06.30(당반기말)
3,500,000,000
1,608,986,644
115,029,665,679
120,138,652,323

현 금 흐 름 표

제 29 기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 31일까지

제 28 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 27 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제 26 기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

남화산업 주식회사
(단위: 원)

과 목
2018년 반기
(제29기)
2017년
(제28기)
2016년
(제27기)
2015년
(제26기)
(감사받지 아니한 재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름
3,524,121,998
6,504,731,513
4,640,521,748
5,547,588,339

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,941,549,450
5,895,242,245
4,730,488,691
5,827,897,137

이자의 수취
64,394,607
124,440,874
142,853,514
8,513,827

이자의 지급
-
(10,514,791)
(43,979,326)
(84,436,175)

배당금 수입
1,473,019,161
1,449,174,995
962,084,560
722,120,800

법인세 납부
(954,841,220)
(953,611,810)
(1,150,925,691)
(926,507,250)

투자활동으로 인한 현금흐름
(2,368,157,059)
(2,476,048,780)
(2,829,822,930)
(3,227,147,948)

당기손익인식금융자산의 증가
-
(1,196,517,412)
(4,019,000,000)
-

당기손익인식금융자산의 감소
-
-
3,118,870,000
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,114,724,583
-
-
-

장기금융상품의 증가
(143,886,419)
(437,529,360)
(475,911,820)
(415,856,000)

장기금융상품의 감소
-
-
-
110,003,400

매도가능금융자산의 증가
-
-
-
(503,296,920)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
1,373,536,203
-
-
-

만기보유금융자산의 증가
-
-
(1,006,600,000)
(2,033,400,000)

투자부동산의 취득
(4,550,100,000)
-
-
-

유형자산의 취득
(162,501,546)
(851,211,461)
(455,469,706)
(404,570,028)

유형자산의 처분
-
9,411,363
28,363,636
20,000,000

보증금의 증가
(124,740)
(559,690)
(20,485,640)
(548,860)

보증금의 감소
194,860
357,780
410,600
520,460

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,750,000,000)
(900,000,000)
(1,700,000,000)
(962,500,000)

배당금 지급
(1,750,000,000)
-
-
(962,500,000)

차입금의 상환
-
(700,000,000)
(1,700,000,000)
-

임대보증금의 감소
-
(200,000,000)
-
-

현금및현금성자산의 증가(감소)
(594,035,061)
3,128,682,733
110,698,818
1,357,940,391

기초 현금및현금성자산
8,154,372,621
5,025,689,888
4,914,991,070
3,557,050,679

(반)기말 현금및현금성자산
7,560,337,560
8,154,372,621
5,025,689,888
4,914,991,070

5. 재무제표 주석

제29(당)기 반기 : 2018년 6월 30일 현재

제28(전)기 : 2017년 12월 31일 현재

남화산업 주식회사

1. 일반사항 :

남화산업 주식회사(이하 "회사")는 1990년 2월 23일 설립되어, 대중골프장업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 전라남도 무안군 청계면 서호로 163에 본사를 두고 있습니다. 

당반기말과 전기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

남화토건(주)
5,100,000
29.14
102,000
29.14

(주)엔큐산업
3,350,000
19.14
67,000
19.14

남화개발(주)
2,500,000
14.29
50,000
14.29

최재훈
2,150,000
12.29
43,000
12.29

최용훈
1,750,000
10.00
35,000
10.00

기타
2,650,000
15.14
53,000
15.14

합계
17,500,000
100.00
350,000
100.00

회사는 2018년 4월 유통주식수 확대를 위하여 액면가 10,000원에서 200원으로 액면분할을 실시하였습니다.

2. 중요한 회계정책 :

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
요약반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약반기재무제표
는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
201
8
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

(3) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니
다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기준
서 제1109호 '금융상품' 

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 없습니다.

(5) 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서와 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 06월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2
회계정책

요약반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은

주석 2.1.1
에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
외환손익은
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리
가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합
니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권 및 계약자산에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.3 수익인식

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다
.

회사는 골프장운영 사업을 영위하고 있으며, 고객에게 ① 골프코스(입장수입), ② 골프카트 임대용역(임대수입), ③ 식음료 판매(식음료수입), ④ 숙박용역(숙박수입)을 제공하고 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
아래에서 설명하는 기준서 제1109호 및 제1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융자산의 손상

기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 회사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

4. 재무위험관리 :

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

부채
13,472,415
13,138,619

자본
120,138,652
117,680,248

부채비율
11.2%
11.2%

5. 공정가치
:

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익인식금융자산
-
-
2,239,591
2,239,591

당기손익-공정가치금융자산
1,147,202
1,147,202
-
-

매도가능금융자산
-
-
1,146,886
1,146,886

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,153,335
1,153,335
-
-

합계
2,300,537
2,300,537
3,386,477
3,386,477

금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다(단위:천원). 

-당반기말

구분
장부금액
공정가치
공정가치 서열체계

수준1
수준2
수준3

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치금융자산
1,147,202
1,147,202
-
1,147,202
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,153,335
1,153,335
1,153,335
-
-

합계
2,300,537
2,300,537
1,153,335
1,147,202
-

-전기말

구분
장부금액
공정가치
공정가치 서열체계

수준1
수준2
수준3

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
2,239,591
2,239,591
-
2,239,591
-

매도가능금융자산
1,146,886
1,146,886
1,146,886
-
-

합계
3,386,477
3,386,477
1,146,886
2,239,591
-

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수 
 

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 공정가치 측정치에 대하여 다음의가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원).

-당반기말

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
1,147,202
2
발행자공시가격
해당사항 없음
해당사항 없음

합계
1,147,202

-전기말

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익인식금융자산

파생결합증권
1,031,100
2
발행자공시가격
해당사항 없음
해당사항 없음

수익증권
1,208,491
2
발행자공시가격
해당사항 없음
해당사항 없음

합계
2,239,591

6. 범주별 금융상품 :

6
.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당반기말

전기말

당기손익인식금융자산
-
2,239,591

당기손익-공정가치금융자산
1,147,202
-

매도가능금융자산
-
1,146,886

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,153,335
-

상각후원가금융자산

매출채권및기타채권
80,919
71,310

기타금융자산
40,447
40,532

장기금융상품
2,553,220
2,409,333

상각후원가금융자산
3,017,488
-

만기보유금융자산
-
3,022,084

현금및현금성자산
7,560,338
8,154,373

합 계
15,552,949
17,084,109

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당반기말

전기말

상각후원가

매입채무
50,927
183,256

기타유동금융부채
362,668
272,567

합 계
413,595
455,823

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

당기손익-공정가치(당기손익인식)금융자산

배당수익
30,898
-

평가손익(당기손익)
22,335
10,800

기타포괄손익-공정가치(매도가능)금융자산

배당수익
20,121
20,121

평가손익(기타포괄손익)
1,264,652
122,415

상각후원가금융자산

이자수익
59,784
57,249

합 계
1,397,790
210,585

7. 금융자산

:

7.1. 당기손익-공정가치 금융자산

주석 2
에서 설
명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 

(1) 당기손익-공정가치 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동항목

수익증권
1,147,202
-

상기 수익증권은 전기에 당기손익인식금융자산으로 분류되었습니다. 

7.2. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치 지분상품

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

비유동항목

상장주식
1,153,335
-

상기 지분상품은 전기에 매도가능금융자산으로 분류되었습니다. 

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 

당반기에 상장주식을 일부 매각하여 공정가치 평가차익을 실현하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 1,373,536천원입니다.

7.3. 매출채권및기타채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 

(1) 매출채권및기타채권

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

매출채권및기타채권
80,919
71,310

손실충당금
-
-

매출채권및기타채권
80,919
71,310

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

기타금융자산
19,779
20,667
40,446
19,794
20,738
40,532

장기금융상품
-
2,553,220
2,553,220
-
2,409,333
2,409,333

상각후원가금융자산
-
3,017,488
3,017,488
-
-
-

만기보유금융자산
-
-
-
-
3,022,084
3,022,084

현금및현금성자산
7,560,338
-
7,560,338
8,154,373
-
8,154,373

총 장부금액
7,580,117
5,591,375
13,171,492
8,174,167
5,452,155
13,626,322

차감: 손실충당금
-
-
-
-
-
-

상각후원가
7,580,117
5,591,375
13,171,492
8,174,167
5,452,155
13,626,322

8. 투자부동산 :

당반기 중 투자부동산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
기초
취득
취득원가
손상차손누계액
장부금액

토지
-
4,550,100
4,550,100
-
4,550,100

9. 유형자산 :

(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기
전반기

기초
42,816,814
43,122,445

취 득
162,502
146,090

감가상각 및 상각
(598,166)
(549,122)

반기말
42,381,150
42,719,413

(2) 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 유형자산은 없습니다.

10
. 관계기업투자 :

(1) 보고기간말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

회사명
지분율(%)
소재국가
당반기말
전기말

취득원가
순자산가액
장부금액
취득원가
순자산가액
장부금액

한국씨엔티(주)
42.54
대한민국
21,868,449
71,059,806
71,059,806
21,868,449
70,846,054
70,846,054

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기
전반기

기초장부금액
70,846,054
66,436,761

취득
-
-

처분
-
-

지분법손익
1,303,209
3,092,141

지분법기타포괄손익
332,543
51,797

배당금 수령
(1,422,000)
(948,000)

기말장부금액
71,059,806
68,632,699

11. 순확정급여부채 :

(1) 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
56,511
74,556

순이자원가
10,585
12,075

과거근무원가 및 정산손익
-
-

종업원 급여에 포함된 총 비용
67,096
86,631

(2) 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
883,871
868,958

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
-
-

소 계
883,871
868,958

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 부채
883,871
868,958

(3) 당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 90,213천원(전반기: 184,403천원)입니다.

12. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 

13. 자본금 :

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 17,500,000주, 1주당 액면금액은 200원입니다. 회사는 유통주식수 확대를 위하여 2018년 4월에 보통주식의 1주당 액면금액을 10,000원에서 200원으로 액면분할 하였으며, 이에 따라 발행주식 총수는 350,000주에서 17,500,000주로 증가하였습니다.

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

1주당 액면금액
200원
10,000원

발행한 주식수
17,500,000주
350,000주

보통주자본금
3,500,000,000원
3,500,000,000원

14. 배당금 :

2017년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 1,750백만원은 2018년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 0원).

15. 영업수익 및 영업비용 :

(1) 영업수익

당반기 및 전반기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

입장수입
3,714,862
4,981,195
3,945,850
5,470,945

식음료수입
470,866
640,141
489,982
707,288

대여수입
460,609
621,423
158,714
224,555

숙박수입
62,627
78,277
70,364
94,918

합계
4,708,964
6,321,036
4,664,910
6,497,706

(2) 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
1,435
(1,408)
5,347
(7,555)

재고자산의 매입
294,559
372,124
388,006
487,268

급여
703,253
1,396,296
768,436
1,518,504

상여금
51,200
72,350
106,525
136,875

잡급
134,647
164,510
138,789
172,038

퇴직급여
86,304
157,308
87,895
171,034

복리후생비
125,929
238,100
122,171
232,167

여비교통비
1,751
3,494
756
1,858

접대비
5,340
13,398
3,400
6,400

통신비
6,060
11,976
6,807
12,884

수도광열비
33,601
57,389
29,050
58,051

전력비
55,873
123,216
57,123
126,314

세금과공과금
552,125
568,551
477,600
494,344

감가상각비
288,563
598,166
273,427
549,122

지급임차료
-
-
2,370
4,740

수선비
24,000
43,340
34,273
35,998

보험료
(4,128)
29,275
(2,702)
27,804

차량유지비
21,335
34,587
22,081
34,602

운반비
156
241
164
226

도서인쇄비
200
362
140
272

소모품비
149,592
271,606
137,684
202,173

장비사용료
5,000
7,900
350
350

장비유지비
22,452
37,275
19,608
31,152

지급수수료
141,147
245,957
66,704
172,193

광고선전비
5,264
10,110
4,445
9,382

잡비
3,500
3,800
500
500

신용카드수수료
90,500
119,602
91,684
126,175

합계
2,799,658
4,579,525
2,842,633
4,604,871

16. 기타수익 및 기타비용 :

당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

수입임대료
3,342
4,523
74,329
106,463

잡이익
2,221
3,141
4,440
5,749

소계
5,563
7,664
78,769
112,212

기타비용

기부금
10,000
11,000
8,000
10,500

보상비
1,083
1,083
-
-

잡손실
95,179
95,179
-
-

소계
106,262
107,262
8,000
10,500

17

. 우발채무와 약정사항 :

(1) 보고기간종료일 현재 진행중인 소송사건은 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 대출약정은 없습니다.

18. 특수관계자와의 거래 :

(1) 회사의 주요특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 

구분
당반기말
전기말

회사에 유의적 영향력을 행사하는 기업

남화토건(주),
남화개발(주)

남화토건(주),
남화개발(주)

관계기업
한국씨엔티(주)
한국씨엔티(주)

기타
(주)엔큐산업, (주)시유 등
(주)엔큐산업, (주)시유 등

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

-당반기

구 분
특수관계자명
임대료수입
소모품비

기타
(주)엔큐산업
1,375
1,814

합계
1,375
1,814

-전반기

구 분
특수관계자명
임대료수입
소모품비

기타
(주)엔큐산업
52,270
-

기타
(주)시유
48,482
-

기타
무안씨씨골프샵
5,711
926

합계
106,463
926

(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 없으며, 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다(단위:천원).

-전기말

구 분
특수관계자명
채권

미수금

기타
(주)엔큐산업
500

합계
500

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
특수관계자명
당반기
전반기

배당금 수령
배당금 수령

유의적 영향력을 행사하는 기업
남화토건(주)
20,121
20,121

관계기업
한국씨엔티(주)
1,422,000
948,000

합계
1,442,121
968,121

(5) 보고기간말 현재
회사가 자금조달 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 없습니다.

19. 회계정책의 변경 :

19
.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2
에서 설명한 바
와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 일부 위험회피회계관련 사항을 제외하고는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

19.2

기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2
에 설명한 바와 같이
회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

발생일

내용

비고

2017.7.1

㈜엔큐산업으로부터

자산 양수도

골프카트 56대 및 유도선 일체
228,981,500원

2017.7.1

㈜시유로부터

자산 양수도

골프카트 56대 및 메인컨트롤박스
(MCB), 유도선 일체 262,680,000원

(3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(4). 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

비교표시된 2015년 12월 31일의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표는 감사받지 아니한 것입니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황

당사는 골프장을 운영하는 법인으로 재고자산 비중이 총자산 대비 0.03%, 매출액 대비 0.32% 수준으로 재고자산을 실시간으로 파악하지 않고 기말기준으로 재고자산내역을 파악하고 있습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 진행기준으로 수익을 인식하는 부분이 없으므로해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익인식금융자산
-
-
2,239,591
2,239,591

당기손익-공정가치금융자산
1,147,202
1,147,202
-
-

매도가능금융자산
-
-
1,146,886
1,146,886

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,153,335
1,153,335
-
-

합계
2,300,537
2,300,537
3,386,477
3,386,477

금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다(단위:천원). 

-2018년 반기말

구분
장부금액
공정가치
공정가치 서열체계

수준1
수준2
수준3

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치금융자산
1,147,202
1,147,202
-
1,147,202
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,153,335
1,153,335
1,153,335
-
-

합계
2,300,537
2,300,537
1,153,335
1,147,202
-

-2017년말

구분
장부금액
공정가치
공정가치 서열체계

수준1
수준2
수준3

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
2,239,591
2,239,591
-
2,239,591
-

매도가능금융자산
1,146,886
1,146,886
1,146,886
-
-

합계
3,386,477
3,386,477
1,146,886
2,239,591
-

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수 
 

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 공정가치 측정치에 대하여 다음의가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원).

-당반기말

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
1,147,202
2
발행자공시가격
해당사항 없음
해당사항 없음

합계
1,147,202

-전기말

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익인식금융자산

파생결합증권
1,031,100
2
발행자공시가격
해당사항 없음
해당사항 없음

수익증권
1,208,491
2
발행자공시가격
해당사항 없음
해당사항 없음

합계
2,239,591

바. 채무증권 발행실적 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

특기사항

2015년
제26기

동명회계법인

적정

-

2016년
제27기

삼일회계법인

적정

지정감사

2017년
제28기

삼일회계법인

적정

지정감사

2018년 반기
제29기
삼일회계법인
-
검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도

감사인

내 용

보수(천원)

총소요시간

2018년

삼일회계법인

지정감사인 회계감사보수
97,000
620

2017년

삼일회계법인

지정감사인 회계감사보수
73,000
442

2016년

삼일회계법인

지정감사인 회계감사보수
73,000
441

2015년
동명회계법인
재무제표에 대한 외부감사
40,000
308

주1) 2016년 회계감사는 삼일회계법인에서 실시하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 금융감독원으로부터 지정받은 회계법인입니다. (지정감사일 통보일: 2016년 10월 14일, 감사계약서 체결일 : 2016년 10월 28일)

다. 회계감사인과의 비감사 용역 계약체결 현황

사업연도

감사인

내 용

보수(천원)

총소요시간

2017년
동명회계법인
세무조정, 포괄컨설팅
14,500
152

2. 회계감사인의 변경

당사는 지정감사 신청으로 회계감사인 변경 외 외부감사인 변동은 없으며 외부감사 감사인으로부터 적정의견을 받았습니

다.

2016.10.14 삼

일회계법인으로 감사인 변경

3. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스의 확립하고 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등에 주요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 상기 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 득하도록 할 예정입니다.

이를 통해 향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립할 것 입니다. 나아가 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서, 분(반)기보고서, 주요사항보고서 등 중요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 것 입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 3명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
 
[이사회 운영규정]

구 분

내 용

소집권자

제8조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장(또는 회장)이 소집한다. 그러나 대표이사 사장(또는 회장)이 사 고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행 한다.

② 각 이사는 대표이사 사장(또는 회장)에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집 을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장(또는 회장)이 5일내에 이사회를 소집하지 아 니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

제9조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송 하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법

제10조(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출 석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으 며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입 하지 아니한다.

권 한

제3조(권한)

① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제13조(이사의 직무집행에 대한 감독권)

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한 다.

기 록

제14조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원 의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 주요의결사항 등

(1) 이사회의 주요활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

2016-1회차

2016.03.10

1. 2015회계년도 결산심의 건

2. 2015회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2015회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 정기주주총회 소집의 건

가결

2016-2회차

2016.08.20

1. 한국거래소 코스닥 상장 추진을 위한 대표주관회사 선정 심의의 건

가결

2017-1회차

2017.03.10

1. 2016회계년도 결산 심의건

2. 2016회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2016회계년도 감사의 내부회계관리 제도 운영실태보고

4. 정기주주총회 소집의 건

가결

2017-2회차

2017.05.10

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 이해관계자거래규정 개정의 건

가결

2017-3회차

2017.06.10

1. 대표이사 보선의 건

가결

2017-4회차

2017.06.26

1. 엔큐산업, 시유 소유 승용식 골프카 인수 운영의 건

가결

2017-5회차

2017.12.23

1. 회장 최상옥 퇴직금 지급관련의 건

가결

2018-1회차

2018.03.12

1. 2017회계년도 결산심의 건

2. 2017회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2017회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 정기주주총회 소집의 건

가결

2018-2회차

2018.04.02

1. 내부회계관리규정 제정의 건

2. 이사회운영규정 개정의 건

가결

2018-3회차

2018.04.06

1. 명의개서대리인 선임의 건

가결

2018-4회차

2018.04.14

1. 제28기(2017년도) 결산에 따른 정기 이익 배당의 건

가결

2018-5회차

2018.04.17

1. 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의의 건

가결

2018-6회차
2018.05.03
1. 목포 신항만 지구내 토지 매입의 건
가결

2018-7회차
2018.10.17
1. 코스닥시장 신규상장을 위한 신주 발행의 건
가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차

개최일자

안건

사외이사

참석인원

비 고

2015-1회차

2015.03.10

1.2014회계년도 결산심의 건

2.2014회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

1(1)

-

2015-2회차

2015.12.23

1. 중간 배당 결정의 건 (1주당 2,750원, 배당총액 : 962,500천원)

1(1)

-

2016-1회차

2016.03.10

1. 2015회계년도 결산심의 건

2. 2015회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2015회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 정기주주총회 소집의 건

1(1)

-

2016-2회차

2016.08.20

1. 한국거래소 코스닥 상장 추진을 위한 대표주관회사 선정 심의의 건

1(1)

-

2017-1회차

2017.03.10

1. 2016회계년도 결산 심의건

2. 2016회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2016회계년도 감사의 내부회계관리 제도 운영실태보고

4. 정기주주총회 소집의 건

1(1)

-

2017-2회차

2017.05.10

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 이해관계자거래규정 개정의 건

1(1)

-

2017-3회차

2017.06.10

1. 대표이사 보선의 건

0(1)

-

2017-4회차

2017.06.26

1. 엔큐산업, 시유 소유 승용식 골프카 인수 운영의 건

1(1)

-

2017-5회차

2017.12.23

1. 회장 최상옥 퇴직금 지급관련의 건

1(1)

-

2018-1회차

2018.03.12

1. 2017회계년도 결산심의 건

2. 2017회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2017회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 정기주주총회 소집의 건

1(1)

-

2018-2회차

2018.04.02

1. 내부회계관리규정 제정의 건

2. 이사회운영규정 개정의 건

2(2)

-

2018-3회차

2018.04.06

1. 명의개서대리인 선임의 건

2(2)

-

2018-4회차

2018.04.14

1. 제28기(2017년도) 결산에 따른 정기 이익 배당의 건

2(2)

-

2018-5회차

2018.04.17

1. 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의의 건

2(2)

-

2018-6회차
2018.05.03
1. 목포 신항만 지구내 토지 매입의 건
2(2)
-

2018-7회차
2018.10.17
1. 코스닥시장 신규상장을 위한 신주 발행의 건
2(2)
-

다. 이사회내의 위원회

당사는 관계회사간 공정거래 및 경영투명성 제고, 독립적인 사외이사 선임을 위해 내부거래위원회를 설치하였습니다. 위원회의 3분의 2는 사외이사로 구성되며, 내부거래에 대한 금액 및 조건의 적정성에 대하여 위원회의 승인을 받도록 구축하였습니다.

위원회명

구성
소속 이사명

설치목적 및 권한

비고

내부거래위원회

사외이사

오병주

(위원장)

설치목적 : 이해관계자 거래의 적정성 및 필요성에 대한 검토

권한 : 이해관계자 거래 승인

사외이사

이무용

사내이사

최영곤

내부거래위원회의 설치 이후 결의된 안건은 없습니다. 향후 관계회사 등 이해관계자와 내부거래시 거래의 적정성 및 검토를 하여 경영의 투명성을 높일 예정입니다. 내부거래위원회 관련규정 주요내용은 다음과 같습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.

(2) 사외이사 현황

현 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다. 

선임일

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

결격요건 여부

2016.03.29

사외이사

(비상근/등기)

오병주

(1950.05.06)

-한국해양대학교 기관학과 졸업

-전남대학교 대학원 기계공학박사

-1977 ~ 2015.08 목포해양대학교 교수

-2001 ~ 2004 목포해양대학교 총장

-2005 ~2006 중국대련해사대학교 외래교수

-2011 ~ 2012 중국상해해사대학교 방문교수

-2016.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사

없음

2018.03.31

사외이사

(비상근/등기)

이무용

(1962.02.03)

-1989.02 조선대학교 무역학과 졸업

-1980.10 ~ 1988.01 제일은행 행원

-1988.01 ~ 1991.05 한미은행 행원

-1991.05 ~ 1998.12 광은창업투자(광주은행 계열사)

-2000.03 ~ 2002.06 아시아신용정보 광주지사장

-2002.08 ~ 2013.12 신한신용정보 광주지점장

-2014.01 ~ 2015.12 신한신용정보 전략사업본부장

-2018.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사

없음

마. 사외이사의 전문성

당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다. 

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 이영호 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

이영호

조선대학교 경영학과 학사 졸업(1990.03)

대신증권(1989.12~2015.05)

하나금융투자(2015.09~2016.10)

남화산업 상근감사(2017.06~현 재)

해당사항 없음

상근

다. 감사의 독립성

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 내부감사규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

내부감사규정

제 16 조(감사인의 권한)

①감사인은 감사항목에 대한 감사를 행함에 있어 다음과 같은 권한을 가진다.

1.피감사부서 또는 관련 부서에 대한 모든장부, 증빙, 물품 및 관계서류의 제출요구

2.관계자의 출석 및 답변 요구

3.피감사부서 또는 관련부서의 문서고, 창고, 금고 등의 실물조사 및 봉인

4.감사인은 필요한 경우 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계 직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

5.전산의 모든 감사 관련 자료의 온라인 조회 및 자료출력 요구

6.관계 거래처에 대한 관련 자료의 조회 요청

7.피감사인에 대한 확인서 징구권한

8.피감사부서의 감사 지적사항에 대한 시정조치 실시 여부

9.관계직원의 문책요구 권한

10.감사결과에 의거한 업무 및 제도개선을 위한 제안 및 건의

11.기타 업무수행에 필요한 사항의 요구

②제1항 9, 10, 11호의 권한은 감사인 개인의견을 취합?검토하여 감사부서장이 행사 한다. 이 경우에는 감사담당부서의 임원의 승인을 얻어야 한다.

제 17 조(감사인의 의무)

감사인은 직무를 수행함에 있어 다음 각 항의 사항을 준수하여야 한다.

1.감사인은 감사와 관련되는 모든 사항에 대하여 항상 독립성과 공정한 태도를 갖는다.

2.감사인은 직무상 지득한 사실을 누설하여서는 안된다.

3.감사인은 직무수행에 있어 관련 규정, 지시사항 및 사실과 증거에 의해 업무를 수행하여야 하며, 선입견이나 추측에 의해 판단하여서는 안된다.

4.감사인은 감사를 실시함에 있어 피감사부서의 업무상 창의와 활동기능이 위축되거나 침체되지 않도록 노력하여야 한다.

5.감사인은 사전에 감사계획을 작성하고 그에 따라 질서정연하게 감사를 실시하여야 한다.

제 18 조(피감사조직의 의무)

①피감사부서는 감사업무의 원활한 수행을 위하여 감사기간은 물론, 감사기간중이 아니라도 감사인으로부터 감사와 관련한 각종 자료의 제시 및 기타 요구가 있을 때는 적극 협조하여야 한다.

②피감사부서는 정당한 사유없이 감사인의 자료제출, 출석, 답변요구 등 제1항의 요구에 대해 거부하지 못한다.

③피감사부서장은 감사결과에 의한 시정조치에 대하여 개선대책을 수립하여 즉시 실시하고, 그 결과를 감사부서에 통보하여야 한다.

제 25 조(타 규정과의 관계)

내부감사업무와 관련하여 타 규정, 규칙 및 지시 중 본 규정과 상충되는 사항에 대하여는 본 규정이 우선한다.

라. 감사의 주요 활동 내용

회차

개최일자

의안 내용

가결여부

비고

2016-1회차

2016.03.10

1. 2015회계년도 결산심의 건

2. 2015회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2015회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 정기주주총회 소집의 건

가결

-

정기

주총

2016.03.29

1. 2015년도 결산승인의 건

2. 이익잉여금 처분의 건

3. 임원상여금 지급한도 승인의 건

4. 이사,감사 보선의 건

가결

-

2016-2회차

2016.08.20

1. 한국거래소 코스닥 상장 추진을 위한 대표주관회사 선정 심의의 건

가결

-

2017-1회차

2017.03.10

1. 2016회계년도 결산심의 건

2. 2016회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2016회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 정기주주총회 소집의 건

가결

-

정기

주총

2017.03.31

1. 2016년 결산승인의 건

2. 이익잉여금 처분의 건

3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건

가결

-

2017-2회차

2017.05.10

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 이해관계자거래규정 개정의 건

가결

-

2017-3회차

2017.06.10

1. 대표이사 보선의 건

가결

-

임시

주총

2017.06.10

1. 이사 보선의 건

가결

-

2017-4회차

2017.06.26

1. 엔큐산업, 시유 소유 승용식 골프카 인수 운영의 건

가결

-

2017-5회차

2017.12.23

1. 회장 최상옥 퇴직금 지급관련의 건

가결

-

2018-1회차

2018.03.12

1. 2017회계년도 결산심의 건

2. 2017회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 2017회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 정기주주총회 소집의 건

가결

-

정기

주총

2018.03.31

1. 2017년 결산승인의 건

2. 이익잉여금 처분의 건

3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건

4. 정관 변경의 건

5. 주권의 액면분할의 건

6. 사외이사 선임의 건

가결

-

2018-2회차

2018.04.02

1. 내부회계관리규정 제정의 건

2. 이사회운영규정 개정의 건

가결

-

2018-3회차

2018.04.06

1. 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2018-4회차

2018.04.14

1. 제28기(2017년도) 결산에 따른 정기 이익 배당의 건

가결

-

2018-5회차

2018.04.17

1. 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의의 건

가결

-

2018-6회차
2018.05.03
1. 목포 신항만 지구내 토지 매입의 건
가결

2018-7회차
2018.10.17
1. 코스닥시장 신규상장을 위한 신주 발행의 건
가결
-

마. 준법지원인에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 32조에 서면투표제를 명시하고 있으며, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주)

성 명

관계

주식의

종류

소유주식수(지분율)

변동

사유

기초

(2017.10.18)

증가

감소

기말

(2018.10.18)

남화토건㈜

본인/관계회사

보통주

5,100,000

(29.14%)

-

-

5,100,000

(29.14%)

-

㈜엔큐산업

관계회사/관계회사

보통주

3,350,000

(19.14%)

-

-

3,350,000

(19.14%)

-

남화개발㈜

관계회사/관계회사

보통주

2,500,000

(14.29%)

-

-

2,500,000

(14.29%)

-

최재훈

사내이사

/본인

보통주

2,150,000

(12.29%)

-

-

2,150,000

(12.29%)

-

최용훈

관계회사 임원/형제

보통주

1,750,000

(10.00%)

-

-

1,750,000

(10.00%)

-

최철훈

관계회사 임원/형제

보통주

1,750,000

(10.00%)

-

-

1,750,000

(10.00%)

-

최상준

대표이사/ 숙부

보통주

750,000

(4.29%)

-

-

750,000

(4.29%)

-

최홍석

관계회사등기임원/子

보통주

75,000

(0.43%)

-

-

75,000

(0.43%)

-

최현석

관계회사등기임원/子

보통주

75,000

(0.43%)

-

-

75,000

(0.43%)

-

소 계

보통주

17,500,000

(100.00%)

17,500,000

(100.00%)

-

주) 최대주주인 남화토건과의 관계 / 최재훈 대표이사와의 관계

나. 최대주주의 주요 경력

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

대표이사

(상근/등기)

최재훈

(1951년)

경영

총괄

-1978.02 한양대 건축학과 졸업

-1978.12 ~ 현재 남화토건(주) 사내이사

-1990.01 ~ 2018.03 남화개발(주) 대표이사

-1990.02 ~ 현재 남화산업(주) 대표이사

-2003.03 ~ 2006.06 광주상공회의소 제18대 부회장

-2004.07 ~ 2018.03 한국 씨엔티(주) 부회장

-2006.03 ~ 현재 목포대학교 기성회 회장

-2009.03 ~ 현재 (사)대한골프협회 이사

-2009.03 ~ 현재 (사)한국중고골프연맹 부회장

-2016.07 ~ 현재 (사)대한골프협회 부회장

2. 최대주주 변동현황

당사의 최대주주는 남화토건 주식회사이며, 1996년 8월 5일 최대주주가 된 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변경된 내역은 없습니다. 다만, 최대주주 본인의 주식수 및 지분율에는 변동이 발생하였는 바, 변동내역은 다음과 같습니다.

일자

최대주주

보유주식수

지분율

사유

1990.02.20

최재훈

3,000

20.0%

설립

1996.08.05

남화토건㈜

32,000

29.1%

유상증자

(주주배정후 실권주 제3자배정)

1997.12.23

남화토건㈜

32,000

21.3%

유상증자

(주주배정)

1998.05.07

남화토건㈜

102,000

29.1%

유상증자

(주주배정후 실권주 제3자배정)

2018.03.31

남화토건㈜

5,100,000

29.1%

액면분할(1:50)

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)

성 명

관계

주식의

종류

소유주식수(지분율)

변동

사유

기초

(2017.10.18)

증가

감소

기말

(2018.10.18)

5% 이상 주주
남화토건㈜

본인/관계회사

보통주

5,100,000

(29.14%)

-

-

5,100,000

(29.14%)

-

㈜엔큐산업

관계회사/관계회사

보통주

3,350,000

(19.14%)

-

-

3,350,000

(19.14%)

-

남화개발㈜

관계회사/관계회사

보통주

2,500,000

(14.29%)

-

-

2,500,000

(14.29%)

-

최재훈

사내이사

/본인

보통주

2,150,000

(12.29%)

-

-

2,150,000

(12.29%)

-

최용훈

관계회사 임원/형제

보통주

1,750,000

(10.00%)

-

-

1,750,000

(10.00%)

-

최철훈

관계회사 임원/형제

보통주

1,750,000

(10.00%)

-

-

1,750,000

(10.00%)

-

기타
 (5%미만주주)
-

-

보통주

900,000
(5.15%)

-

-

900,000
(5.15%)

-

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 최대주주인 남화토건과의 관계 / 최재훈 대표이사와의 관계

나. 소액주주현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-

4. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으 로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발 행하는 경우

8. 주권을 “유가시장 또는 코스닥시장”에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주 에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서 대리인
한국예탁결제원

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

증권신고서 제출일 현재 당사의 주권은 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에 상장되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성명

성별

직위

등기
임원
여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

재직
기간

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

최재훈
남
대표이사
등기
임원
상근
경영총괄

1978.02 한양대 건축학과 졸업

1978.12 ~ 현재 남화토건(주) 사내이사

1990.01 ~ 2018.03 남화개발(주) 대표이사

1990.02 ~ 현재 남화산업(주) 대표이사

2004.07 ~ 2018.03 한국 씨엔티(주) 부회장

2,150,000
-

중임

(27년)

최영곤
남
이사
등기
임원
상근
경영관리

1987.02 조선대 경영학과 졸업

1990.02 ~ 2013.03 남화산업(주) 이사

2013.03 ~ 2017.06 남화산업(주) 감사

2017.06 ~ 현재 남화산업(주) 이사

-
-

중임

(20년)

유근석
남
이사
등기
임원
상근
경기운영총괄

1988.02 조선대 경영학과 졸업

1997.08 ~ 2010.07 남화산업(주) 부장

2010.07 ~ 2013.03 남화산업(주) 감사

2013.03 ~ 현재 남화산업(주) 이사

-
-

중임

(7년)

이영호
남
감사
등기
임원
상근
감사

1990.02 조선대 경영학과 졸업

1989.12 ~ 2015.05 대신증권(주) 근무

2015.09 ~ 2016.10 하나대투증권 근무

2017.06 ~ 현재 남화산업(주) 감사

-
-
신임

오병주
남
사외이사
등기
임원
비상근
경영자문

한국해양대학교 기관학과 졸업

전남대학교 대학원 기계공학박사

1977 ~ 2015.08 목포해양대학교 교수

2001 ~ 2004 목포해양대학교 총장

2005 ~ 2006 중국대련해사대학교 외래교수

2011 ~ 2012 중국상해해사대학교 방문교수

2016.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사

-
-
신임

이무용
남
사외이사
등기
임원
비상근
경영자문

1989.02 조선대학교 무역학과 졸업

1980.10 ~ 1988.01 제일은행 행원

1988.01 ~ 1991.05 한미은행 행원

1991.05 ~ 1998.12 광은창업투자(광주은행 계열사)

2000.03 ~ 2002.06 아시아신용정보 광주지사장

2002.08 ~ 2013.12 신한신용정보 광주지점장

2014.01 ~ 2015.12 신한신용정보 전략사업본부장

2018.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사

-
-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2018.06.30)

(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무, 경기, 예약
남
9
-
-
-
9
9.5
177,070,000
19,674,444
-

여
8
-
-
-
8
6
95,496,000
11,937,000
-

레스토랑, 주방
남
6
-
-
-
6
12.7
104,590,000
17,431,667
-

여
19
-
-
-
19
7
211,577,000
11,135,632
-

코스, 시설관리
남
32
-
-
-
32
9.5
488,481,000
15,265,031
-

여
1
-
-
-
1
9.9
11,200,000
11,200,000
-

합 계
75
-
-
-
75
9.1
1,088,414,000

-

주1)
임원은 제외하였습니다.

주2)
연간급여 총액은 2018.01.01~2018.06.30까지 지급된 금액이며, 1인당 평균급여는 급여총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 천원)

구 분

인원수

승인한도금액

비 고

이 사
5
1,000,000
-

감 사
1
100,000
-

주) 2018년 3월 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도입니다.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

6명
324,100
54,017

-

주)
보수총액은 등기임원 전체에 대한 2018년 1월 ~ 6월까지의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정하였습니다.

(나) 유형별

(단위: 천원)

구 분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사

3
296,800
98,933

-

사외이사

2
22,200
11,100

-

감사

1
5,100
5,100

-

주)
보수총액은 2018년 1월 ~ 6월까지의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

당사 등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정하고 있으며, 개인별 근로기준계약에 의거하여 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(1) 이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

당사는 증권신고서 제출일 현재 등기이사, 감사가 보유한 주식매수선택권은 없습니다.

(2) 주식매수선택권 부여 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역 및 행사내역이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 지배, 종속 및 출자현황

가. 계열회사등 현황 및 계통도

구 분
회 사 명
사업자등록번호

상장사 (1개사)
남화토건(주)
408-81-08184

비상장사 
(13개사)
한국씨엔티(주)
409-81-14447

남화개발(주)
409-81-07174

(주)광주텔레콤
409-81-18502

(주)센트럴저축은행
408-81-05101

(주)한국케이블티브이광주방송
409-81-21690

(주)엔큐산업
129-81-87194

(주)시유
409-86-01777

한국레미콘(주)
504-81-72586

영일레미콘(주)
506-81-56073

공단레미콘(주)
506-81-64419

(주)장터미디어
409-86-12522

(주)장터미디어플러스
305-86-21239

(주)하나로통신써비스
408-81-38811

남화산업 및 관계회사 계통도.jpg
남화산업 및 관계회사 계통도

나. 계열회사 등의 상호 투자지분 현황

기준일: 2018년 06월 30일
(단위 : %)

출자

피출자
남화
토건
남화
산업
한국
씨엔티
시유
남화
개발
엔큐
산업
광주
텔레콤
한국케이블
티브이
광주방송
장터
미디어

남화토건
-
1.54
1.80
13.87
-
6.86
-
-
-

남화산업
29.14
-
-
-
14.29
19.14
-
-
-

한국씨엔티
-
42.54
-
-
-
-
-
1.93
-

남화개발
68.57
-
-
-
-
-
-
-
-

광주텔레콤
-
-
-
-
-
-
-
-
53.22

한국케이블
티브이 광주방송
41.75
-
-
-
-
-
13.97
-
12.91

센트럴저축은행
-
-
16.60
-
-
-
-
-
-

한국레미콘
-
-
60.00
-
-
-
-
-
-

영일레미콘
-
-
60.00
-
-
-
-
-
-

공단레미콘
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-

장터미디어플러스
-
-
-
-
-
-
20.49
55.97
-

하나로통신써비스
-
-
-
-
-
-
25.00
75.00
-

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인 출자현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서제출일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서제출일 현재까지 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년이상의 장기공급을 체결한 사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

주요 경영진에 대한 급여 및 퇴직급여 등을 제외하고, 증권신고서 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역은 존재하지 않습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

당사는 2016년도부터 증권신고서 제출일 전일 현재까지 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다. 

개최일자
구분
안건
가결여부

2016.03.29
정기주주총회

1. 2015년도 결산승인의 건

2. 이익잉여금 처분의 건

3. 임원상여금 지급한도 승인의 건

4. 이사,감사 보선의 건

가결

2017.03.31
정기주주총회

1. 2016년 결산승인의 건

2. 이익잉여금 처분의 건

3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건

가결

2017.06.10
임시주주총회
1. 이사 보선의 건
가결

2018.03.26
정기주주총회

1. 2017년 결산승인의 건

2. 이익잉여금 처분의 건

3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건

4. 정관 변경의 건

5. 주권의 액면분할의 건

6. 사외이사 선임의 건

가결

2. 우발채무 등 

가. 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 경영상의 주요계약

계약상대방

계약체결일

계약기간

내용

한국프로골프투어주식회사(KLPGT)

2017.2.16

2017.2.16~

2019.12.31

KLPGA 드림투어(프로 2부) 개최하며

그린피 및 카트피는 남화산업 수취

사업권, 국내외 방송권 및 출장선수의 초상에 대한 권리는 한국여자프로골프투어㈜ 확보

라. 담보제공 및 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

마. 할인어음(배서어음 포함)

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

바. 기타의 우발채무 등

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 환수현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 중소기업 기준검토표

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.