THE E&M — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181016)
제출인: THE E&M

전환사채권 발행결정
1.9
더이앤엠 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 16 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
양성휘, 남득현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사

(성 명)

배문섭

(전 화) 02-2088-8222

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
400,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
400,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 10월 16일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채의 발행일 익일부터 원금상환기일까지 계산하여 “본 사채”만기일에 일시 상환한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채만기일에 권면금액의 만기보장수익률 100.00%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
816

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
더이앤엠 주식회사 기명식 보통주

주식수
490,195

주식총수대비
비율(%)
0.46

전환청구기간
시작일
2019년 10월 16일

종료일
2021년 09월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환권 행사를 하기 전에 회사가 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 보통주식인 신주를 발행하거나 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, (회사의 주식이 교환대상인; 이하 같음) 교환사채 또는 전환주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 보통주에 관한 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가액이 전환가격 또는 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 신주, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행일로 한다.

*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X [a+(b x c/d)]/(a+b)

[a. 기발행주식수, b. 신주발행주식수. c. 1주당 발행가격, d. 시가]

(2) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 전환주식을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 전환주식을 발행할 경우에는 당해 사채 또는 전환주식 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

(3) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(4) 상기 제1호 내지 제3호와는 별도로 회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행일 이후 만기일 이전까지 사채발행일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 산술평균가격{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮을 경우 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다(전환가격의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 전환가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 전환가격으로 본다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 제1호 또는 제3호에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

(5) 전환가액의 조정의 중복 적용 등: 상기 제1호 내지 제4호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

(6) 회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 날부터 매 6개월이 되는 날(이하 '조기상환청구 예정일', 당일 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일)마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

옵션에 대한 자세한 사항은20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 16일

12. 납입일
2018년 10월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환사채의 내용 및 조건
1) 사채의 명칭: 더이앤엠 주식회사 제3회 사모 전환사채

2) 사채발행의 목적: 타법인주식 취득
3) 사채의 납입방법: 본 사채의 권면총액에 상응하는 금액을 인수인들의 경영주식양도 
 매매대금 및 대상회사의 가수금 대등액으로 상계하는 방식으로 납입

 *대상회사: 주식회사 레코드팜
 - 내용: 주식회사 레코드팜의 보통주식 및 우선주식 취득, 가수금 상계 납입
 - 대상: 레코드팜의 지분 100%(118,750주, 보통주식(100,000원) 및 우선주식(18,750주))
4) 사채의 분할 및 병합금지: 본 사채는 무기명식 무보증 사모 전환사채에 한하며, 발행 후 1년 이내에는 그 분할 및 병함을 인정하지 아니한다.
5) 사채의 발행총액: 금 사억원(￦400,000,000)

6) 사채의 발행가액: 각 사채 권면총액의 100%

7) 사채의 권종 및 매수: 아래와 같이 발행한다.

권 종

매 수

금 삼억일십사만오천삼백칠십오원(\300,145,375)권

1매

금 오천일백만원(￦51,000,000)권

1매

금 사천팔백팔십오만사천육백이십오원(\48,854,625)권

1매

나. 전환사채의 상환에 관한 사항

1) 만기상환: 회사는 사채권자가 전환청구기간 중에 전환권을 행사하지 아니한 사채로서 아직 상환되지 아니한 사채에 대하여 사채상환일(만기)이 도래하면 아래 [(a)+(b)-(c)]에 상당하는 금원을 사채권자에게 지급한다.

(a). 사채권자가 보유한 사채의 권면액 전액

(b). 동 권면액에 관하여 발행일로부터 사채상환일까지

만기보장수익률을 적용하여 일할 계산한 금액

(c). 사채상환일까지 회사가 기지급한 이자액

2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 날부터 매 6개월이 되는 날(이하 ‘조기상환청구 예정일’, 당일 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일)마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 

(1) 조기상환 금액 및 청구기간: 사채권자는 조기상환청구 예정일 60일 전부터 30일 전까 지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

조기상환청구 예정일

청구기간(From)

청구기간(To)

조기상환금액

2019년 10월 16일

2019년 8월 17일

2019년 9월 16일

권면금액의 103.00%

2020년 4월 16일

2020년 2월 16일

2020년 3월 17일

권면금액의 104.53%

2020년 10월 16일

2020년 8월 17일

2020년 9월 16일

권면금액의 106.09%

2021년 4월 16일

2021년 2월 15일

2021년 3월 17일

권면금액의 107.67%

(2) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 회사에게 (i) 조기상환청구 예정일, (ii) 상환청구대상 사채의 권면액을 기재한 서면으로 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 회사는 사채권자의 통지서에 기재된 조기상환청구 예정일에 사채권자에게 아래 [(a)+(b)-(c)]에 해당하는 금원을 지급해야 한다.

(a). 상환청구대상 사채의 권면액 전액

(b). 동 권면액에 관하여 발행일로부터 조기상환청구 예정일까지

조기상환수익률
인
연 복리 3.0% 적용
하여 일할 계산한 금액

(c). 조기상환청구 예정일까지 상환청구대상 사채와 관련하여

회사가 기지급한 이자액

다. 전환사채의 전환에 관한 사항

1) 전환청구권자: 사채권자

2) 전환청구기간: 전환청구 기간의 시기는 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로 하고 종기는 만기로부터 1개월 전의 날로 한다. 단, 어떠한 경우에도 사채발행일로부터 1년 이내에는 전환권을 행사할 수 없다.

3) 전환비율: 전환사채 권면금액(2매 이상의 전환사채로 전환권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래 제4항의 전환가격으로 나눈 주식수(단주는 버림)를 전환주식수로 한다.

4) 전환가격:
금 1주당

팔백일십육 (￦816) 원

. 전환가격은 본 건 전환사채의 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

1) 회사의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술

평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 회사의 최근일 거래량가중산술평균주가

3) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량

가중산술평균주가

5) 전환가액의 조정: 위의 전환가액 조정에 관한 사항과 내용 동일.

6) 전환으로 인하여 발행할 주식: 회사의 기명식 보통주식(1주 액면 100원)

7) 전환청구 절차 및 전환청구를 받을 장소: 회사의 본점에 소정의 전환청구서 2부에 필요한 사항을 기재하고 날인하여 전환의 대상인 사채권과 함께 회사에게 제출하여 전환을 청구한다.

8) 전환의 효력발생: 주식의 전환은 전환청구서와 전환의 대상인 사채권을 제출 한 때에 효력이 발생한다.

9) 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당 및 기발생한 이자: 사채권자가 주식으로 전환을 청구한 때에는 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 본다. 다만, 사채에 관하여 기발생한 이자는 전환권의 행사로 인하여 영향을 받지 않는다.

10) 미발행 수권주식의 유보: 회사는 전환청구 기간의 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에서 본 사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

11) 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일로부터 5영업일 이내에 상법에 의한 증자등기를 행한다.

12) 전환신주의 교부방법 및 장소: 회사는 전환청구가 있은 경우 전환청구일로부터 2주 이내에 전환으로 인하여 발행되는 주식의 주권을 회사의 본점에서 교부한다.

라. 기타 사항(타법인주식 취득 등)
 - 내용: 주식회사 레코드팜의 보통주식 및 우선주식 취득, 가수금 상계
 - 대상: 레코드팜의 지분 100%(118,750주, 보통주식(100,000원) 및 우선주식(18,750주))
 - 양수대상 및 인수가액

대상회사
양도인
양도대상
총인수가액
(제3회차 CB 납입)
비고

주식회사 
레코드팜
IDV U-테크 
이노베이션 투자조합
레코드팜 보통주식 및 우선주식 102,125주
300,145,375원
레코드팜 보통주 및 우선주

신해용
레코드팜 보통주식 16,625주
48,854,625원
레코드팜 보통주

김준식
레코드팜 가수금 5,100만원 상계
51,000,000원
레코드팜 가수금 상계

합계
총 3명
- 레코드팜 보통주식 및 우선주식 118,750주(액면가 500원)
- 레코드팜 가수금 5,100만원 상계
400,000,000원
-

※ 본 사채의 권면총액에 상응하는 금액을 양도인들의 경영주식양도 매매대금및 대상회사의 가수금 대등액으로 상계하는 방식으로 납입한다.

※ 동 타법인 인수가액은 당사 자본금의 10% 미만으로 별도의 공시는 진행하지 않습니다.

*주식회사 레코드팜
-
대표이사명: 신해용
- 주요사업: 창작자 중심의 음원 유통 오픈 플랫폼
- 요약재무정보(최근년도 기준)

구분
2017년(천원)

매출액
78,091

영업이익
(43,385)

당기순이익
(44,067)

자산총계
79,354

자본총계
26,837

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

IDV U-테크 이노베이션 투자조합
-
300,145,375

김준익
-
51,000,000

신해용
-
48,854,625

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재