에코글로우 — 주주총회소집공고 (20181016)
제출인: 에코글로우

주주총회소집공고
2.7
(주)스킨앤스킨

주주총회소집공고

2018년 10월 16일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
서세환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화)070-5073-4918

(홈페이지)http://www.skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 서세환

(전 화) 070-5073-4918

주주총회 소집공고

(제13기 임시)

주주여러분께

제13기 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제20조 및 제21조의 규정에 의거, 제13기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 :

20
18년 10월 31일(수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 3층 대회의실

※ 대표전화: 070-5073-4918

3. 회의 목적 사항
【보고 사항】
 - 감사의 감사보고

【부의 안건】

- 제1호 의안 : 정관일부변경의 건(사업목적추가등)

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 및 기타비상무이사)

제2-1호 의안, 양성우 사내이사 후보자 선임의 건
 제2-2호 의안, 홍성민 사내이사 후보자 선임의 건
 제2-3호 의안, 이기준 사내이사 후보자 선임의 건
 제2-4호 의안, 박준곤 기타비상무이사 후보자 선임의 건

제2-5호 의안, 신민철 사내이사 후보자 선임의 건
 제2-6호 의안, Raphael Tham Wai Mun 사내이사 후보자 선임의 건

제2-7호 의안, Tony LAI 사내이사 후보자 선임의 건

제2-8호 의안, 서세환 사내이사 후보자 선임(중임)의 건

제2-9호 의안, 이기호 사내이사 후보자 선임(중임)의 건
 제2-10호 의안, 송강은 사내이사 후보자 선임(중임)의 건

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건 
 제3-1호 의안, 김용재 감사 후보자 선임의 건
 제3-2호 의안, 홍지욱 감사 후보자 선임의 건

 - 제4호 의안 : 영업양도 승인의 건

※ 기타 세부내용 : Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5-1. 영업양도와 관련한 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다

6. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 당 회사의 안건 중 제4호 의안 (성남OLED사업부문 영업양도)에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2018년 10월 02일 현재 당 회사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 다음 주식매수청구권행사 안내문에 따른 절차에 따라야 합니다.
 
7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
2018년 10월 21일 ～ 2018년 10월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5 시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위 임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범 용 공인인증서
라. 금번 임시주주총회 안건 중 제4호 의안 영업양도 승인과 관련해서 반대의사를 표 시하고자 하는 (명부/실질)주주분께서는 아래의 안내문을 반드시 확인 후 의사표 시를 하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인), 
 위임한 주주의 신분증 사본
 대리인의 신분증

9. 기타사항 :

금번 주주총회에서는 주주분들의 참여를 독려하기 위하여 당사 화장품(미스트, 시중가 3만원 상당)을 기념품으로 지급할 예정입니다.

2018년 10월 16일

주식회사 스킨앤스킨

대표이사 서세환

주식매수청구권행사 안내문

1. 주식매수청구권이란

상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 당 회사의 임시주주총회 안건 중 제4호 의안 (성남OLED사업부문 영업양도)에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2018년 10월 02일 현재 당 회사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 다음 행사요령에 따른 절차에 따라야 합니다.

2. 주식매수청구권 행사요령

1) 안건(영업양도)에 대한 반대의사 통지

"이사회결의 반대의사 통지서"(붙임양식)를 작성하여

■ 명부주주는 주주총회일 전까지 당 회사에 서면 통지

■ 실질주주(증권회사에 거래주주)는 주주총회일 3영업일전까지 거래하는 증권회사에
 각각 제출하셔야 합니다.

2) 주식매수청구권행사

주주총회에서 영업양도가 승인된 경우에는 "이사회결의 반대의사 통지서"를 제출한 
 주주에 한하여 "주식매수청구서"(붙임양식)를 작성하여

■ 명부주주는 소유주권을 첨부하여 매수청구 종료일(2018년 11월 20일)까지 당 회사에
 제출
 ■ 실질주주는 매수청구종료일 3영업일전까지 거래 증권회사에 제출해야 합니다.

3. 주식매수가격과 지급예정일자

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항 및 동법시행령 제176조의7 제3
 항에 의거하여 산정된 주식매수가격은 보통주 1주당 715원입니다.

- 주식매수대금은 2018년 11월 30일까지 지급할 예정이며, 지급장소는

■ 명부주주는 당 회사 자금담당 부서이며,

■ 실질주주는 거래증권회사 계좌를 통하여 지급합니다.

4. 기타

- 매수청구의 취소는 주식매수청구 종료일까지 가능합니다.
 -

본건 영업양도와 관련하여 (주)스킨앤스킨 주주님들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있으며, 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.

- 실질주주의 경우는 거래증권회사의 사정에 따라서 "이사회결의 반대의사 통지서" 및
"주식매수청구서" 제출시한이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 확인하시기 바랍니다.

- 명부주주의 "이사회결의 반대의사 통지서" 및 "주식매수청구서"(주권포함) 제출처는 
다음과 같습니다.

 - 다 음 -

 <주소> 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
 <전화> 070-5073-4918 <팩스> 02-545-8187

 2018년 10월 16일
 주식회사 스킨앤스킨
 대표이사 서세환

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(성남OLED사업부문 영업양도)에 대하여 아래와 같이 반대함을 통지합니다.

주주번호

소유주식수
보통주 :

반대의사표시 주식수
보통주 :

 2018년 월 일

주 소 :
주민(사업자)등록번호 : 
성 명 : (인) (연락처 : )

 주식회사 스킨앤스킨 대표이사 귀하

---------------------------------- 절 취 선 -----------------------------------

주식매수 청구서

본인은 귀사의 "성남OLED사업부문 영업양도"에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수
보통주 :

반대의사표시 주식수
보통주 :

주식매수청구 주식수
보통주 :

 2018년 월 일
주 소 :
주민(사업자)등록번호 : 
성 명 : (인) (연락처 : )
 주식회사 스킨앤스킨 대표이사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

- 해당사항 없음
- 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 해당되는 벤처기업으로서 상법 제542조의8 ①항에 따른 사외이사 수에 대하여 해당사항이 없습니다. 

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식양수도
박준곤외 3인
(최대주주)
2018.08.31
30.56
6.09

- 상기 '비율'은 당사의 최근 사업연도말 연결 재무제표의 자산총액 대비 비율을 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

박준곤외 3인
(최대주주)

주식양수도

2018.08.31
30.56
6.09

- 상기 '비율'은 당사의 최근 사업연도말 연결 재무제표의 자산총액 대비 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황
 - 화장품 사업부
 - OLED 사업부

[화장품 사업부]

1.1 업계현황

(1) 현황
국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 최근의 국내 화장품산업의 성장률을 살펴보면 2008년부터 2012년까지 연평균8%대의 성장을 이루어 왔으며, 2013년부터 2017년까지 연평균 7%대의 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

최근 국내 화장품 업계는 전세계적인 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화(2007~2010년간 평균수출 증가율은 약 28.7%)하고 있으며, 특히 그 동안 방문판매 및 대형매장을 통한 판매에서 벗어나 홈쇼핑 및 온라인채널 등 새로운 유통경로의 확대는 국내 화장품산업을 단순 내수시장의 산업에서 수출 및 지속가능성장이 가능한 사업으로 변모시키고 있습니다. 또한 최근 개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

중국 관광객들은 최근 들어 약 30% 내외로 증가율을 보이고 있으며, 이들이 국내에서 화장품을 구매한 금액은 약1조 8천억원으로 한국 화장품 시장의 18% 내외를 차지할 정도 큰비중을 차지합니다. 중국 관광객들은 앞으로도 계속 증가할것으로 예상되고 있기에, 화장품 구매액도 같이 증가할 것으로 예상됩니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

[OLED 사업부]

(산업의 특성)

(1) 기술혁신이 요구되는 산업 
OLED 패널은 LCD 패널과 달리 전기를 가진 입자가 직접적으로 패널 속을 이동하므로 열에 의한 재료의 발광 성능 저하가 나타날 수 있습니다. 따라서, OLED에 사용되는 유기물들은 열화현상에 의한 분해가 일어나지 않아야 하고 전기적 에너지에 대한 발광량이 높아야 하므로 이러한 요건을 충족시키는 기술이 발전해야 합니다. OLED 패널의 적용이 소형 핸드폰에서 대형인 TV로 옮겨감에 따라 OLED 재료가 받는 전기적 스트레스는 점점 더 커지므로 이러한 스트레스에 잘 반응하는 우수한 유기물질의 개발이 지속적으로 필요합니다. 

(2) 진입장벽이 높은 산업 
OLED 재료를 개발하기 위하여는 전기 및 전자공학적 지식과 유기물을 만드는 화학적 지식, 유기물 분자 내에서 전자의 분포 및 발광 메커니즘을 이해할 수 있는 물리적 지식 등의 넓은 범위의 지식을 습득하고 있어야 합니다. 또한, 유기물을 전자 재료로 사용하기 위해서는 99.95% 이상으로 고순도를 유지해야 하므로 유기물 정제기술에 대한 노하우(Know-How)가 있어야 합니다. 특히, 초기 연구단계에서의 유기물 합성은 대부분 사람의 손에 의해 진행되어 이를 정량화 할 수 없고, 합성 인력의 숙련된 기술이 바탕이 되어야 하므로 충분한 자금과 장치만으로 접근할 수 있는 산업이 아닙니다. 

(3) 중견 중소업체에 적합한 산업 
현재 AMOLED 패널의 최대량을 생산하고 있는 삼성디스플레이(구, 삼성모바일디스플레이)가 소모하는 재료량은 1개월에 1종당100 kg ~ 500 kg 정도 이고, 이를 납품하기 위한 재료회사의 매출 규모는 수백억원 규모입니다. 또한 유기물 재료를 생산하는 방법은 톤규모의 물질들을 넣을 수 있는 대규모 반응기 안에 원재료들을 넣고 특정 조건에서 화학 반응을 일으켜 결과물을 얻는 방법입니다. 따라서 이러한 생산형태나 매출 규모는 대기업에서 추구하는 양산체제에 적합하지 않으므로 대형업체보다는 중소업체에 적합한 산업입니다. 

(4) 유기재료의 비중이 중요시 되는 산업 
OLED 디스플레이 산업에서 유기재료는 디스플레이 성능과 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 대형, 장수명, 광추출 효율 등의 기술적 진보는 재료의 성능 향상과 같이 합니다. LCD와 다르게 OLED 에서는 배면광이 필요없고, 유리기판과 편광필름의 발전으로 OLED패널을 구성하는 전체 재료비는 LCD 패널 재료비의 65% 수준으로 낮습니다. OLED는 LCD와 비교해 공정 비용을 제외한 재료비가 줄어들지만, 유기재료의 비중은 확대되어 OLED의 대형화와 더불어 유기재료의 성능은 더욱 중요시 되고 있습니다. 

(5) 전후방 산업에서 국산화, 세계화가 이뤄지고 있는 산업
소형 디스플레이에서 시작한 AMOLED의 대량생산을 통해 우리나라가 전세계 OLED 물량의 거의 대부분을 차지하고 있고, 이제는 대형 OLED TV 양산단계까지 와 있습니다. 전세계 물량의 97%를 삼성디스플레이(구, 삼성모바일디스플레이)가 양산하고 있는 것은 우리나라 역사상 처음으로 있는 일입니다. 실제 반도체나 LCD는 한국이 1위지만 소재부품 등의 후방산업 시장은 그 시장을 선점했던 미국과 일본에 의존해왔습니다. 반면에 아직 발전단계인 AMOLED는 우리나라가 선도하고 있으며 국내 전후방 산업이 같이 발전하여 국산화, 세계화를 이루고 있습니다. 

(산업의 성장성)
국내 시장의 경우 2008년 이후 매출액 규모가 급격히 커지면서 향후 전세계 시장의 80% 이상을 독과점 할 것으로 예상되고 있으며, 현재 전세계 OLED 시장의 90%이상을 차지하는 기업이 국내 기업인만큼 국내 소재 업체가 소재 시장을 주도하면서 동반 성장할 것으로 예측됩니다. 

OLED가 차세대 디스플레이 기술로서 지속 성장할 것으로 전망되는 가장 큰 이유는OLED TV가 점차 현실화되고, 장기적으로는 LCD와 경쟁할 만큼 시장규모가 커질것으로 예상되기 때문입니다. 특히, LCD TV의 성장이 성숙기에 접어들어 수익성 확보가 어려워지면서 패널 및 TV 업체들은 과거 CRT에서 PDP, LCD로 TV의 패러다임이 바뀌어 온 것처럼 OLED TV가 LCD TV를 대체하며 새로운 시장이 열리기를 기대하고 있습니다. 

OLED의 지속 성장을 확신하는 또다른 이유는 투명 디스플레이를 위해서도 OLED 패널이 적합한 디스플레이 기술이기 때문입니다. 투명디스플레이는 디스플레이 패널후면에 대해 약 60~80%의 투광도(Transparency)를 가져 뒤의 사물이 디스플레이 패널 전면에 투시되어 보이는 기술이라고 정의됩니다. OLED는 플렉서블 디스플레이와 마찬가지로 투명디스플레이 구현을 위해 LCD 대비 더 적합한 기술이라 할 수 있는데, 이는 기존 LCD 대비 광 투과율이 높고, 자발광 소재라서 별도의 광원이 필요 없기 때문입니다. 

OLED 소재산업은 장비산업에 비해 공정 특성의 영향을 덜 받고, 매출 다변화도 가능해 OLED시장이 성장할 경우 공급량이 시장 성장에 비례할 가능성이 높은 산업입니다. 특히 OLED시장은 대형화 및 플렉서블 출시 등 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예견되는데 이러한 OLED 시장의 성장세에 따라 공급가능한 소재 업체들은 분야별로 제한적입니다. 따라서 대량 공급이 필요한 경우 신규업체 보다는 기존 공급사를 중심으로 공급량을 늘려갈 가능성이 높다는 점에서 기존 소재 공급사들의 수혜는 높아질 것으로 추정하고 있습니다.

(경기변동의 특성)
OLED소재 산업은 전방산업의 활성화에 따라 영향을 받는 산업입니다. 그러나 최근 삼성디스플레이 및 엘지디스플레이 등 생산 수율이 점차 높아지고 있으며, 신규 생산설비에 대한 투자가 이루어지고 있는 추세이고, 이에 따른 생산능력이 확보될 것으로 추정하고 있습니다. 당사는 전방산업의 영향에 대비하여 OLED소재의 차세대 기술개발 및 OEM생산에 대한 포트폴리오를 구성하는 등 경기변동에 대한 리스크를 최소화 할 수 있도록 대응방안을 구축하고 있습니다.

(계절성)
OLED 소재 산업은 전방산업에 대한 영향을 많이 받는 산업입니다. 전방산업은 IT산업의 일반적인 계절성 영향을 받는 산업이며, 상반기에 신제품 출시 등을 개발을 완료하고 하반기에 마케팅 활동을 통해 판매를 집중하고 있는 추세입니다. 그러나 현재 OLED소재 산업은 R&D활동이 주축을 이루는 산업으로써 계절성 요인은 다른 산업에 비해 적게 받고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

나. 회사의 현황

[화장품 사업부]

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 OLED사업과 더불어 장기적으로는 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

주요 발주처는 씨앤피코스메틱스로 전체 매출의 약 67%를 차지하고 있으며, CGMP 인증 획득의 경우 매출 규모 뿐 아니라 수익성 측면에서도 향상될 가능성이 있습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2018년에는 OEM에 그치지 않고 자체 브랜드 런칭도 순차적으로 진행하여, 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다. 

(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

[OLED 사업부]

(1) 시장의 안정성
향후 OLED 패널의 가격 하락으로 OLED 패널의 채택은 더욱 증가할 것으로 추정됩니다. 이와 더불어 OLED 패널을 적용할 경우, 디스플레이의 두께가 얇아지고, 색채도 선명하며, 특히 플렉서블이 적용될 경우 하드웨어적 차별화 강점으로 스마트폰과 태블릿 PC를 포함한 OLED 패널의 침투율은 지속적으로 증가할 것으로 추정합니다. 

OLED TV의 패널은 LCD에 비해 이론적으로 원가 경쟁력에서 앞선다는 점에 주목할 필요가 있습니다. LCD의 부품, 소재등 원재료비가 차지하는 비중은 65%를 상회합니다. 그러나 OLED의 경우 45% 내외에 불과합니다. 따라서 양산수율이 LCD에 근접하는 시점 또는 설비에 대한 감가상각이 종료되는 시점에는 OLED 가격이 더 낮아질 수 있습니다. 이에 따라 예상 가능한 점은 OLED의 제조원가가 LCD보다 낮아지는 시점 이후 OLED의 침투속도는 빨라질 것이라는 점입니다. 색 재현성, 명암비, 응답속도, 소비전력 등 모든 측면에서 기능적 우위를 갖고 있는데다 가격도 더 낮아진다면 소비자가 OLED를 선택하지 않을 이유는 없을 것입니다.

(2) 경쟁상황
OLED 관련 전방업체인 삼성디스플레이와 엘지디스플레이의 경우, 몇몇 재료회사별로 특정 기능성 물질들을 서로 나누어서 공급받고 있거나 받을 예정이며, 신규재료 개발에 있어서도 특정 기업군에 기능성 재료 개발을 협업하고 있기 때문에 OLED 소재시장은 독과점형태의 경쟁을 보이고 있습니다. 

OLED소재 산업은 R&D 활동을 통한 핵심기술 및 우수인력 확보가 매우 중요한 산업입니다. 당사는 분자계산, 유기합성, 승화정제, 순도분석 등 많은 분야에서 우수한 인력을 확보하고 있고, 전방 업체와의 기술협력 등을 통해 개발단계에서 영업, 양산 등 신규 물질에 대한 협업을 진행하고 있습니다. 

(3) 시장점유율
시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(시장에서의 경쟁요소 및 경영상의 강점과 단점)

(1) 인력의 확보 
당사는 최근 1,000 여종에 달하는 많은 OLED용 유기물들을 개발하여 다양한 재료들의 특성을 이해하였으며 많은 know-how를 습득하고 있고, 개발진의 다수가 분자계산, 유기합성, 승화정제, 대량 생산, 순도 분석 등 많은 분야에서 우수한 개발 경험을 함양하고 있습니다. 또한 세계 최초로 7 kg 이상을 한번에 승화정제할 수 있는 정제장비를 개발하였고, 현재에는 10kg 및 12kg을 거쳐 15kg 이상을 한번에 승화정제할 수 있는 승화정제 장비 개발에 박차를 가하고 있습니다. 

(2) 재료의 고순도 확보 
OLED 재료들은 고순도를 요구합니다. OLED 소자에 전달되는 전기에너지는 OLED를 구성하는 유기물 분자들에게는 매우 견디기 힘든 높은 에너지입니다. 따라서 전기적 환경에서 OLED 재료들이 분해되지 않고 장시간 유지되기 위해서는 불순물들의 양이 극히 적어야합니다. 그러나 이러한 불순물을 제거하는 방법은 논문 같은 문헌에서는 찾기 어려우며 경험에 의한 부분이 매우 많기 때문에 OLED 재료의 순도를 99.95% 이상으로 얻어내는 기술은 유기화학을 전공한 것과 별개의 지식이 필요합니다. 더욱이 화학적 정제 방법이나 승화정제 같은 물리적 방법에 의한 정제 기법은 기업간에 철저히 보안을 유지하고 있는 분야이므로 이러한 기술을 새로이 습득하는 것은 4~5년 이상 긴 시간을 필요로 합니다. 

(3) 대량 생산공정 개발
연구 개발에서 얻어진 OLED 재료가 그 우수성이 확인되었다면 대량 생산을 위한 공정을 개발하여야합니다. 대량 생산은 매우 제한적인 환경에서 수백 kg 내지 수 톤 규모의 재료가 밀집된 용기에서 화학반응을 거쳐 생산되므로 연구개발 과정과는 전혀 다른 과정을 거치게 됩니다. 이러한 대량 생산을 위한 생산 공정 개발은 새로운 연구가 필요하기 때문에 기술을 습득하기 위해서는 대용량의 반응기를 확보할 수 있는 기업만이 공정 개발에 대한 연구가 가능합니다. 1회의 연구에 필요한 연구비가 수억원 내지 수십억원의 비용이 소요되므로 공정 개발과정에서 실패는 기업의 승패를 좌우하는 매우 중요한 단계라고 할 수 있습니다. 따라서 대량 양산과 관련된 충분한 기술력을 확보한 기업만이 이러한 개발 과정에 도전할 수 있습니다.

(4) 기술의 변경이 어려움 
OLED 패널에서 발광 재료를 바꾸면 패널을 구동하는 구동소자 및 주변 기술을 교체하여야 하며, 이러한 작업은 많은 비용을 필요로하므로 정착된 기술에 사용하는 재료를 교체하는 것은 매우 어렵습니다. 당사가 토소등을 통하여 삼성디스플레이에 납품하는 HTL 재료 등은 이미 그 안정성이 입증된 재료들이므로 재료의 교체에 대한 위험성은 타 기능성 재료에 비해 매우 낮습니다. 또한 새로운 형광청색, 인광녹색의 기술개발에 있어서도 기존에 양산을 담당하는 업체들과의 협업을 통해 새로운 소재를 개발하는 구조이기 때문에 신규 진출업체에 비해서 기술적으로 앞서있다 할 수 있으며, 이와 더불어 양산단계까지 가기에 해결해야 하는 문제들이 많기 때문에 타업체의 진입이 쉽지 않습니다.

(5) 조직도

180630_스킨_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기초 화합물 제조업

2. 의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공

3. 디스플레이용 소재 및 부품의 제조 및 가공

4. 기타 화학제품 제조업

5. 기계기구 제조업

6. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

7. 부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업

8. 프렌차이즈 모집 및 운영

9. 화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업

10. 화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업

11. 할랄식품(다류, 건강기능식품 포함)제조 및 판매업

12. 할랄인증 심사 및 평가, 인증 컨설팅업

13. 할랄인증 대행 업무

14. 국제인증(품질)시스템의 개발, 교육 및 컨설팅

15. 시험, 평가, 인증관련 국제기구 및 외국기관과의 협력

16. 신소재 연구개발업 및 투자업

17. 건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매

18. 전자상거래 및 인터넷사업

19. 패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자

20. 미용업, 사설 미용학원 설치운영, 관광업

21. 화장품 국내외 제조,유통 및 국내외 무역업

22. 리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업

23. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매

24. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

25. 생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매

26. 화장품 용기 제조업

27. 플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업

28. 의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업

29. 화장품 원부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업

30. 물류사업 및 창고임대업

31. 공장자동화라인 설비 및 구축업

32. 건설기자재 판매업

33. 구매대행 및 컨설팅업

34. 반도체장비 개발 및 서비스업

35. 반도체장비 부품 도소매업

36. 리크센서 제조 및 설치업

37. 무인비행기 및 항공기 제조 및 판매업
38. 무인비행기 및 항공기용 엔진제조 및 판매업
39. 무인비행기 및 항공기부품 및 보조장치 제조업
40. 항공촬영 및 항공측량업, 항공촬영기 및 영상기기 제조업
41. 무인비행기 및 항공기 연구개발 용역업
42. 조립식 무선조정체 제조 및 도,소매업, 항공기 및 무선조정체 교육업
43. 무인전송장치 제조, 개발 및 판매업, 무선조정체 수출입업
44. 카쉐어링 시스템 및 관련 운용체계에 대한 소프트웨어 도·소매 및 동 운영체계의 설치운영업, 자동차대여업 및 체인화사업
45. 신·재생에너지 관련 기술개발 및 원료·부품·소재·기기의 제조, 설치, 판매, 보관 및 수출입
46. 소재(복합재료, 유·무기재료, 금속제품, 비타민C유도체등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

47. 각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매

48. 각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업

49. 각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자

50. 금융, 투자정보 개발 및 평가업무
51. 금융, 투자정보의 제공 및 관련자료의 출판업무
52. 증권 및 금융 관련 사이버 지점 업무
53. 주식관련 업종지수의 개발 및 주식매매신호 관련 사업
54. 유사투자자문업, 인터넷광고 대행업
55. 소프트웨어 개발, 유지보수 및 판매업
56. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도·소매업, 제조업, 수출입업

57. 화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 제조업 및 판매업

58. 화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구의 소분 및 가공업

59. 생명공학 관련업(관련기업 투자포함)

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
(제1호~59호 기재생략)

(삭제)
1. 기초화합물 제조업
3. 디스플레이용 소재 및 부품의 제조 및 가공

(추가)
- 바이오마커 분석 상품개발, 제조 및 판매사업
- 바이오마커 탐색상품개발, 제조 및 판매사업

- 유전자 진단 검사 및 분석 서비스업

- 생명공학관련 연구분석대행업
- 의약품의 연구개발, 생산 판매업
- 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매업
- 분자진단시약 제조 및 판매업, 
- 연구용 시약, 기자재의 생산 판매업
- 연료절감장치 제조 및 판매업

영업양도 추진에 따른 사업목적 일부 삭제 및 신규사업 다각화를 위한 사업목적 추가

제32조 (이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 13명 이내로한다.

제32조 (이사의 수)
회사의 이사는
3명 이상 12명 이내로 한다.

신사업 등 부문별 책임경영강화를 위한 이사 정원수 변경

<부칙>
 이 정관은 2018년 7월 19일부터 시행한다.

<부칙>
 이 정관은
2018년 10월 31일부터 시행한다.

부칙 시행일 문구정비

※ 기타 참고사항

- 금번 임시주주총회에서 사업목적 삭제 결의에 따라, 추후 사업목적의 순번은 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양성우
1975.09.02
-
-
이사회

홍성민
1978.08.06
-
-
이사회

이기준
1982.08.31
-

이사회

박준곤
1949.03.23
기타비상무이사
본인
이사회

신민철
1972.07.07
-
-
이사회

Raphael Tham Wai Mun
1970.05.20
-
-
이사회

Tony LAI
1970.08.14
-
-
이사회

서세환
1970.03.04
-
-
이사회

이기호
1956.06.01
-
-
이사회

송강은
1967.02.07
-
-
이사회

총 (10) 명

※ 위 이사 선임 후보자 중 '서세환, 이기호, 송강은'은 신규선임이 아닌 재선임(중임) 입니다.
※ 이사 후보자 전원의 임기는 1년 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

양성우
현)법무법인 서화 변호사
서울대학교 졸업
법무법인 태평양 변호사(사시47회)
-

홍성민
현)연길지호상무복무 유한공사 법인장
현)연길지호상무복무 유한공사 법인장
-

이기준
현) 푸르덴셜생명 세무자문역
연세대학교 졸업
세무법인 신원 팀장
세무법인 호원 대표
-

박준곤
현)(주)코람스틸 대표이사
연세대학교 졸업
(주)코람파나진 대표이사
2018.08.31. (주)글라이칸 주식양도

신민철
현) (주)케이엘에프 대표이사
전) POSCO LED인증 팀장
-

Raphael Tham Wai Mun
현)Fortuna Opportunities Fund(Listed in Luxembourg Stock exchange), Founder

전)USP Group Ltd ,Executive Director

전)Asia Games & Media Private Equity Fund Pte.Ltd3

-

Tony LAI
현)SIM Global Education, Director

전)Singapore Tourism Board(Marina Bay Sands, Genting

전)MediaCorp Pte Ltd, Executive Vice President

전)SMU-Singpore Management University, Chief Strategist

-

서세환
(주)스킨앤스킨 대표이사
전) 대명개발기획 경영지원부
현)라미화장품제조(주) 대표이사
- 2017.11.02
 주임종 단기대여금 지급(전액 상환)
- 2017.12.27
 주임종 단기대여금 지급(분할 상환)

이기호
(주)스킨앤스킨 사내이사
현) 코디웍스 대표이사
-

송강은
(주)스킨앤스킨 사내이사
전) 쉐링제약
현) (주)글로벌데이몬파마 COO
-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김용재
1982.08.18
-
이사회

홍지욱
1962.01.07
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김용재
한국세무사회 관리위원장
딜로이트 안진회계법인 시니어
-

홍지욱

(현) 법무법인 바른 파트너변호사

- 서울대 법대 학사

판사 (사시 25회)
- (전) (주)스킨앤스킨 감사

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

- 해당사항 없음.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)씨엠디엘
김건기
충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107
계열회사

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양도의 목적
당사는 수익성 및 재무건정성 제고 및 주력 사업인 화장품에 집중하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 이익을 개선하고자, 성남지점에서 영위중인 OLED
사업부문을
당사 계열회사인 (주)씨엠디엘에 영업양도 하기로 2018년 10월 16일 이사회에서 결의하였습니다.

(2) 계약의 주요내용

본 영업양도 계약은 당사의 성남OLED사업부문과 관련된 현금 및 토지, 건물을 제외한, "정제 및 승화정제기 등
일체의 시설과 관련된 영업자산 및 계약, 근로관계, 기타 권리"를 (주)씨엠디엘에 양도하는 건입니다. 거래종결일(양도기준일)에 순자산가액의 변동액 확인 후 해당 금액을 상호간에 정산할 예정입니다.

- 양도회사 및 양수회사의 개요

구분
양도인
양수인

회사명
(주)스킨앤스킨
(주)씨엠디엘

대표이사
서세환
김건기

본점소재지
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107

연락처
070-5073-4918
041-563-5400

설립연월일
2006년 6월 19일
2017년 3월 2일

납입자본금
10,274,603,500원(*1)
500,000,000원(*1)

자산총액
50,212,554,643원(*2)
9,649,674,000원(*3)

결산기
12월
12월

주권상장일
코스닥(2012년 12월 27일)
비상장

발행주식의 종류 및 수
보통주 102,746,035주(*1)
보통주 100,000주(*1)

(*1) 2018년 06월 30일 개별 재무제표 기준
(*2) 2017년 12월 31일 연결 재무제표 기준
(*3) 2017년 12월 31일 개별 재무제표 기준

- 진행상황 및 일정

구분
일자

이사회결의일 및 영업양수도 계약일
2018년 10월 16일

주주명부 확정 기준일
2018년 10월 02일

영업양도 반대의사표시 접수
시작일
2018년 10월 16일

종료일
2018년 10월 30일

영업양도 승인을 위한 주주총회
2018년 10월 31일

영업양도 기준일(거래종결일)
2018년 11월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 10월 31일

종료일
2018년 11월 20일

- 영업양도 가액 및 평가기관에 대한 사항

본건 영업양도의 외부평가기관인 대주회계법인은

평가대상회사의 사업부가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다.
평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는
1,382,490천원에서 1,886,382천원의
범위로 산출됩니다.
이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인
1,767,000천원
은
당 법인이 평가한 가치금액범위 내
에 있는 금액
이며,
평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지아니하였습니다.

양도가액은 2018년 9월 30일 기준으로 평가하여 산정한 금액이며, 2018년 11월 26일 기준으로 실제 이전되는 자산의 변동금액이 발생하는 경우 양도금액이 일부 변동될 수 있습니다. 
기타 사항은 당사가 2018년 10월 16일 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 주식매수청구권에 관한 사항
① 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일(2018.10.02) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일(2018.10.02)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

② 매수예정가격 : 보통주 1주당 715원

(ㄱ) 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2018/10/15
761
2,245,682
1,708,964,002

2018/10/12
622
439,209
273,187,998

2018/10/11
600
497,002
298,201,200

2018/10/10
650
411,682
267,593,300

2018/10/08
677
775,195
524,807,015

2018/10/05
683
206,155
140,803,865

2018/10/04
701
294,680
206,570,680

2018/10/02
716
299,327
214,318,132

2018/10/01
717
362,222
259,713,174

2018/09/28
720
256,631
184,774,320

2018/09/27
722
437,142
315,616,524

2018/09/21
701
455,503
319,307,603

2018/09/20
660
539,757
356,239,620

2018/09/19
674
387,673
261,291,602

2018/09/18
664
741,505
492,359,320

2018/09/17
694
446,251
309,698,194

2018/09/14
717
384,724
275,847,108

2018/09/13
725
310,460
225,083,500

2018/09/12
715
533,374
381,362,410

2018/09/11
719
1,848,103
1,328,786,057

2018/09/10
784
1,173,360
919,914,240

2018/09/07
805
996,997
802,582,585

2018/09/06
830
732,708
608,147,640

2018/09/05
841
960,622
807,883,102

2018/09/04
849
3,288,011
2,791,521,339

2018/09/03
792
3,446,166
2,729,363,472

2018/08/31
718
1,130,177
811,467,086

2018/08/30
708
781,556
553,341,648

2018/08/29
725
2,240,990
1,624,717,750

2018/08/28
704
2,625,485
1,848,341,440

2018/08/27
695
200,142
139,098,690

2018/08/24
691
488,432
337,506,512

2018/08/23
720
4,511,068
3,247,968,960

2018/08/22
702
204,344
143,449,488

2018/08/21
696
529,770
368,719,920

2018/08/20
669
1,081,137
723,280,653

2018/08/17
610
266,057
162,294,770

2018/08/16
614
273,542
167,954,788

① 2개월 가중산술평균종가
737.22

② 1개월 가중산술평균종가
697.32

③ 1주일 가중산술평균종가
709.02

산술평균 = (①+②+③)/3
715

(Source: 한국거래소)

(ㄴ) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(ㄷ)

상기 영업양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인, 당사 주주총회 및 이사회결의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(ㄹ) 본건 영업양도와 관련하여 (주)스킨앤스킨 주주님들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다. 또는 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 당사는 2017년 3월에 OLED 유기소재 제조업을 영위하는 천안OLED사업부를 단순물적분할(지분율 100%)한 바 있으며, 잔여 성남OLED사업부문을 당사의 종속회사에 양도하는 건입니다.

- 양도회사와 양수회사간 임직원 겸직 현황 : 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음