에코글로우 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20181016)
제출인: 에코글로우

영업양도 결정
1.0
(주)스킨앤스킨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 16일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
서세환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화)070-5073-4918

(홈페이지)http://www.skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)서세환
(성 명)대표이사

(전 화)070-5073-4918

영업양도 결정

1. 양도영업
OLED 사업부

2. 양도영업 주요내용

성남지점에서 영위중인 OLED 사업부문의 정제 및 승화정제기 등
일체의 시설과 관련된 영업자산 및 계약, 기타 권리양도(
현금 및 부동산은
제외)

3. 양도가액(원)
1,767,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
3,175,632,508
50,212,554,643
6.32

매출액
4,452,549,287
29,874,487,385
14.90

4. 양도목적
사업구조 개편 및 재무구조 개선

5. 양도영향
당사는 화장품 사업을 주력사업으로 영위하고 있으며, 성남 OLED사업부를 종속회사에 양도함으로서 당사의 화장품 사업 주력과 종속회사의 OLED사업으로 구조를 개편하여 책임경영강화

6. 양도예정일자
계약체결일
2018년 10월 16일

양도기준일
2018년 11월 26일

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 씨엠디엘

자본금(원)
500,000,000

주요사업
OLED 관련 기초화합물 제조업

본점소재지(주소)
충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
- 계약금 : 계약체결일로부터 3영업일 이내 
 (\530,000,000)
- 잔 금 : 양도기준일 2018년 11월 26일 이내
 (\1,237,000,000)

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2018년 08월 30일 ~ 2018년 10월 15일

외부평가 의견

평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는
1,382,490천원에서 1,886,382천원의
범위로 산출되었습니다.
평가대상사업부의 양수도예정가액이
1,767,000천원

입니다.
이는 당사자 간의 사업부에 대한 영업권 등을 포함한 거래금액임을 감안할 때, 양도예정가액
이
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2018년 10월 31일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일(2018.10.02) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일(2018.10.02)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
715

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구방법
상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사 기간
- 영업양도 반대의사표시 접수
 : 2018년 10월 16일 ~ 2018년 10월 30일
- 주식매수청구권 행사기간
 : 2018년 10월 31일 ~ 2018년 11월 20일

(4) 행사 장소
- 명부주주 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동 (전화번호 : 070-5073-4918)

- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본건 영업양도와 관련하여 (주)스킨앤스킨 주주님들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있으며, 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 양도가액
외부평가기관인 대주회계법인은 평가대상회사의 사업부가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다.

평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치
는
1,382,490천원에서 1,886,382천원의
범위로 산출되었습니다.
평가대상사업부의 양수도예정가액이
1,767,000천원
입니
다.
이는 당사자 간의 사업부에 대한 영업권 등을 포함한 거래금액임을 감안할 때, 양도예정가액
이
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

양도가액은 2018년 9월 30일 기준으로 평가하여 산정한 금액이며, 2018년 11월 26일 기준으로 실제 이전되는 자산의 변동금액이 발생하는 경우 양도금액이 일부 변동될 수 있습니다.

2) 재무내용 : 

-
양도대상 영업부문(A) : 최근 사업연도(2017년 기말) 재무제표 기준이며, 양도가 액은 2018년 9월말 기준으로 평가하여 산정하였습니다.
 - 당사 전체(B) : 최근 사업연도(2017년 기말) 연결재무제표 기준입니다.

(3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2018/10/15
761
2,245,682
1,708,964,002

2018/10/12
622
439,209
273,187,998

2018/10/11
600
497,002
298,201,200

2018/10/10
650
411,682
267,593,300

2018/10/08
677
775,195
524,807,015

2018/10/05
683
206,155
140,803,865

2018/10/04
701
294,680
206,570,680

2018/10/02
716
299,327
214,318,132

2018/10/01
717
362,222
259,713,174

2018/09/28
720
256,631
184,774,320

2018/09/27
722
437,142
315,616,524

2018/09/21
701
455,503
319,307,603

2018/09/20
660
539,757
356,239,620

2018/09/19
674
387,673
261,291,602

2018/09/18
664
741,505
492,359,320

2018/09/17
694
446,251
309,698,194

2018/09/14
717
384,724
275,847,108

2018/09/13
725
310,460
225,083,500

2018/09/12
715
533,374
381,362,410

2018/09/11
719
1,848,103
1,328,786,057

2018/09/10
784
1,173,360
919,914,240

2018/09/07
805
996,997
802,582,585

2018/09/06
830
732,708
608,147,640

2018/09/05
841
960,622
807,883,102

2018/09/04
849
3,288,011
2,791,521,339

2018/09/03
792
3,446,166
2,729,363,472

2018/08/31
718
1,130,177
811,467,086

2018/08/30
708
781,556
553,341,648

2018/08/29
725
2,240,990
1,624,717,750

2018/08/28
704
2,625,485
1,848,341,440

2018/08/27
695
200,142
139,098,690

2018/08/24
691
488,432
337,506,512

2018/08/23
720
4,511,068
3,247,968,960

2018/08/22
702
204,344
143,449,488

2018/08/21
696
529,770
368,719,920

2018/08/20
669
1,081,137
723,280,653

2018/08/17
610
266,057
162,294,770

2018/08/16
614
273,542
167,954,788

① 2개월 가중산술평균종가
737.22

② 1개월 가중산술평균종가
697.32

③ 1주일 가중산술평균종가
709.02

산술평균 = (①+②+③)/3
715

(Source: 한국거래소)

②협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(4) 당사는 2017년 3월에 OLED 유기소재 제조업을 영위하는 천안OLED사업부를 단순물적분할(지분율 100%)한 바 있으며, 잔여 성남OLED사업부문을 당사의 종속회사에 양도하는 건입니다.

(5)
상기 영업양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인, 당사 주주총회 및 이사회결의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 양도기준일(2018년 11월 26일)의 시점에 양도 부문의 순자산가치의 변동이 발생할 경우, 양수도가액은 조정될 수 있습니다.

※ 관련공시 :-