모트렉스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20181016)
제출인: 모트렉스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
모트렉스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 15일

회 사 명 :
모트렉스 주식회사

대 표 이 사 :
이형환

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 258번길 25,
 12층(수내동,서영빌딩)

(전 화)070-4626-8119

(홈페이지)http://www.motrex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명)고 대 곤

(전 화) 070-4626-8119

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
전진중공업 주식회사

국적
대한민국
대표자
조재규

자본금(원)
5,336,612,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
10,673,224
주요사업
건설기계장비의 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
-

양수금액(원)(A)
-

총자산(원)(B)
202,553,627,317

총자산대비(%)(A/B)
-

자기자본(원)(C)
136,991,504,514

자기자본대비(%)(A/C)
-

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양수목적
사업다각화에 따른 성장동력 확보

5. 양수예정일자
2018년 12월 14일

6. 거래상대방
회사명(성명)
케이티비이천칠사모투자전문회사 및 개인주주

자본금(원)
252,029,000,000

주요사업
금융투자업

본점소재지(주소)
서울특별시 영등포구 여의대로 66

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1. 지급형태: 현금(KRW)
2. 지급시기: 2018.10.15. 금 19,700,000,000원
 2018.12.14. 금 241,900,000,000원
3. 자금조달방법: 보유자금 등
4. 위 양수금액인 261,600,000,000원은 전진중공업 발행주식 9,064,374주 인수에 대한 전체 금액입니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행
령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표
기준 자산총액의 10% 이상)
- 사유 : 주식양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 활용

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 09월 17일 ~ 2018년 10월 15일

외부평가 의견
적정
(자세한 내용은 외부기관의 평가보고서 참고)

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사는 케이티비이천칠사모투자전문회사 및 개인주주에게 전진중공업 주식회사의 자기주식 1,608,850주를 제외한 발행주식 전부인 보통주 9,064,374주를 
261,600,000,000원에 당사와 웰투시인베스트먼트 공동투자 계약으로 진행하였습니다.

본 계약 체결 후 당사와 웰투시인베스트먼트 주식회사는 당사와 웰투시인베스트먼트주식회사가 설립할 경영참여형 집합투자기구(PEF)가 참여하는 투자목적회사(SPC)에 본 계약 상 매수인 지위를 이전하고, 동 투자목적회사(SPC)가 전진중공업 주식 
9,064,374주를 인수할 예정입니다.

2) 위 양수금액인 261,600,000,000원은 전진중공업 발행주식 9,064,374주 인수에 대한 전체 금액으로, 1) 기재와 같이 SPC가 설립되면 당사는 SPC에 양수대금 중 일부를 출자할 예정이고, SPC는 당사와 위 PEF의 출자금과 인수금융계약을 통해 조달한 대금으로 양수대금을 지급할 예정입니다. 당사의 출자금액이 확정되면 재공시 할 예정입니다.

3) 상기 “3. 양수 후 소유주식수 및 지분비율”은 향후 설립될 SPC에 대한 당사의 지분참여비율에 따라 추후 결정될 예정입니다. 

4) SPC는 전진중공업 주식 인수 즉시 전진중공업이 보유하는 전진CSM주식회사 발행주식 전부를 주식회사 수산중공업에 매각할 예정입니다. 예상 지분 매각금액은 
63,500,000,000원으로 2018. 10. 15일 상호간의 합의서를 작성하였으며, 
이행 보증금 10%인 6,350,000,000원을 수산중공업으로부터 수령하였습니다.
향 후 관련 공시는 주식매매계약이 확정되는 시점에 공시할 예정입니다.

5) 상기 “13. 풋옵션 등 계약 체결여부”와 관련하여 현재 당사가 체결한 약정은 없으나 향후 당사와 PEF 간의 주주간 계약의 내용에 따라 이러한 약정을 체결할 수 있습니다. 해당 사항은 관련 주주간 계약이 확정되는 시점에 공시할 예정입니다. 

6) 당사와 PEF 간의 전진중공업 주식회사의 운영에 관한 사항, 당사의 출자금액 및 전진중공업의 전진CSM 주식회사 발행주식 매각에 관한 사항은 관련 주주간 계약 및 해당 주식매매가 확정되는 시점에 공시할 예정입니다.

7) 2018년 10월 8일 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(전진중공업(주) 공동 인수 추진설) 에 대한 확정 답변입니다.

※ 관련공시 :
2018년 10월 8일 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(전진중공업(주) 공동 인수 추진설)

2018년 10월 10일 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
207,956
63,002
144,954
5,337
203,481
22,112
적정
삼일회계법인

전년도
203,960
74,793
129,167
5,337
193,304
21,678
적정
삼일회계법인

전전년도
224,108
104,171
119,937
5,337
241,835
34,083
적정
삼일회계법인

- 상기 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년 연결재무제표 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

케이티비이천칠사모투자전문회사
대한민국
서울시 영등포구

직업(사업내용)
금융투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월

자산총계
92,452
자본금
252,029

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-