베노티앤알 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181016)
제출인: 베노티앤알

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사엔터메이트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 엔터메이트

대 표 이 사 :
박 세 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 제나동1,2층

(전 화) 02-3461-2150

(홈페이지) http://www.entermate.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조 성 근

(전 화) 02-3461-2150

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,010,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,010,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2048년 10월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
가. 본 사채의 만기일인 2048년 10월 23일 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업 일에 상환한다.

나. 발행회사가 만기일 30일 전까지 서면으로 인수인에게 본사채의 만기의 연장을 요청할 경우 발행회사가 요청하는 바에 따라 만기일이 연장된다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
2,728

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 하며, 원단위 미만은 절상한다. 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가
3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엔터메이트 기명식 보통주식

주식수
2,569,648

주식총수대비
비율(%)
5.82

전환청구기간
시작일
2020년 04월 24일

종료일
2048년 09월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액(전환환율에 따라 환산한 원화금액)을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 인수인은 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 없다.
나. 조기상환권
- 권리행사자 : 발행회사(주식회사 엔터메이트)
- 권리의 형태 : 조기상환권
- 권리행사기간 : 주식매매계약의 거래종결시점 
- 행사가능금액 : 본 사채권의 일부 또는 전부

*구체적인 내용은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 10월 16일

12. 납입일
2018년 10월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년 이상 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 만기의 연장에 관한 사항
- 본 사채의 만기가 도래한 경우 발행회사는 사채권자에 대하여 만기일로부터 30일 전까지 사전 서면통지한 경우에 한하여 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 추가로 5년 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없습니다. 또한 발행회사의 선택에 따라 만기가 연장되는 경우 본 사채의 전환청구기간의 종료일은 연장된 만기일 전 5영업일이 되는 날까지로 조정합니다.

2) 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

- 본 사채의 인수인은 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 없습니다.

3) 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항

- 본 사채는 2018년 10월 16일 공시된 타법인주식및출자증권양수결정과 관련되어 있습니다. 사채권 발행대상자 4인은 모두 Boston AI INC의 주주로서 2019년 9월 30일까지 Boston AI INC 회사의 매출계산기간 산정액을 통해 본 사채권의 일부가 소각될 수 있으며, 주식매매계약의 매수자 매도자간의 거래종결 요건을 충족시키지 못할 경우 본 사채권 전액에 대하여 발행회사에 반환될 수 있습니다 

4) 연체이자
- 본 사채의 연체이자는 발행회사가 본 계약에 정한 지급기일에 원금 등을 지급하지 아니한 경우, 발행회사는 그 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 해당 지급할 금액에 대하여 연 12.0%의 비율에 의한 연체이율을 적용하여 산정한 연체이자를 함께 지급합니다.

5) 발행회사의 기한이익의 상실
가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본건 사채의 권면금액에 발행일(당일 포함)로부터 실제 상환일(당일 불포함)까지 연체이율을 적용한 금액을 기한이익이 상실된 날의 10영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

1. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2. 발행회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 3개월 이내의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사에서 상장폐지로 결정된 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그에 대한 발행일(당일 포함)부터 청구일(당일 불포함)까지 기간에 대하여 연체이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자로부터 청구서를 수령한 날의 10영업일 이내에 해당 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

1. 본건 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

2. 본건 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 5영업일 이상 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

3. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분 결정이 선고되고, 90일 이내에 취소 또는 해제되지 않은 경우 또는 해당 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되고 90일 이내에 취소 또는 해제되지 않은 경우

4. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

5. 발행회사가 고의 또는 중과실로 본 계약에 따른 의무를 중대하게 위반한 때

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

강정석
-
2,290,000,000

신태원
-
2,290,000,000

Yilun Zhu
-
2,290,000,000

Play Labs LLC
-
140,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재