대덕 — 투자설명서 (20181015)
제출인: 대덕

투자설명서
1.5
대덕전자 주식회사

투 자 설 명 서

2018년 10월 15일

( 발 행 회 사 명 )
대덕전자 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
대덕전자 주식회사 기명식 보통주 31,887,869주
대덕전자 주식회사 기명식 우선주 3,310,980주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 288,784,159,349원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 10월 13일

2. 모집가액 :

보통주 8,581원 (액면가 500원)
우선주 4,577원 (액면가 500원)

3. 청약기간 :

2018년 10월 30일 
(합병승인 결의를 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2018년 12월 01일
(합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 대덕전자(주) → 경기도 시흥시 소망공원로 335

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

대덕전자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 Ⅵ. 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

본 투자설명서에 기재된 '당사', '합병회사(합병법인)' 및 '존속회사'는 합병후 존속하는 회사인 대덕전자 주식회사('이하' 대덕전자)를 의미합니다. '피합병회사' 및 '소멸회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 대덕지디에스 주식회사('이하 대덕GDS')를 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 대덕전자와 대덕지디에스를 의미합니다.

사업위험

■ 공통 사업위험 : 대덕전자 주식회사, 대덕지
디에스 주식회사

[공통 사업위험]
1.

경기변
동 관련 위험

대덕전자 및 대덕GDS가 영위중인 사업은 모든 전자부품에서 없어서는 안될 핵심부품으로서, 특히
휴대폰, 반도체, 통신, 자동차 등의 전방 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 양사의
전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있으며, 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.

국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 양사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공통 사업위험]
2. 전
자부품산업 성장 위험

대덕전자와 대덕GDS는 각종 전자제품에 부품으로 사용되는 PCB(Printed Circuits Board; 인쇄회로기판) 생산 및 제조를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 대덕전자는
반도체 및 Mobile 통신기기 등 각 분야에 걸쳐서 첨단 PCB를 공급하고 있으며, 현재 CSP, MCP, SiP, Flip-chip, BOC 등의 반도체용 PCB를 주력 생산하고 있습니다. 대덕GDS는
스
마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장 등에 사용되는 PCB를 전문 생산하고 있습니다.
세
계 반도체, 디스플레이, 휴대폰, 컴퓨터 등 주요 전자산업이 지속적으로 성장함에 따라 세계 PCB 산업 또한 그에 비례하여 성장하는 모습을 보였습니다.
다만 스마트폰 시장 성장 둔화 및 과열경쟁으로 인해 2014년 이후 연평균 0.2%의 정체된 성장률을 보이고 있습니다. 현재의 성장을 지속하고 있는 전방산업의 영향에 따른 긍정적 효과에도 불구하고 향후
전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 양사가 영위하고 있는 PCB 산업의 수익성 및 성장성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[공통 사업위험] 3.
전
방산업(스마트폰 산업) 부진에 따른 수익성 악화 위험

대덕전자는 반도체칩용 PKG(package substrate)
가 주력품목이며, 반도체칩용 PCB의 최종 수요처는
반도체 메모리 패키징 업체(삼성반도체, SK Hynix, Skyworks, 스태츠칩팩, Amkor등으로 주요 제품군은

Mobile
IT
기기
,
Server, Cloud, PC 등

입
니다.
Server, Cloud,
Mobile
IT
기기
입니다.
대덕GDS의 주력품목은 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB
이며, 카메라모듈용 RF-PCB의 주요 수요처는 카메라모듈 제조회사들로 삼성전기, 파트론 등 이
며

스마트폰에 사용되고 있기에 성장성 및 수익성은
전방산업인 스마트폰 등의 모바일 기기에 대한 시장 수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 신흥 시장 성장 등의 긍정적인 영업환경에도 불구하고 향후
스마트폰 시장이 전 세계적인 포화 상태에 이르러 스마트폰 상승세가 둔화될 가능성
이 존재하고 있으며, 이에
양사 주요 제품(반도체칩용 PKG, 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB 등) 매출에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 4. 대규모 장치산업 위험

PCB산업은 자본집약적인 대규모 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고 지속적인 설비 업그레이드가 요구되어 신규 진입이 용이하지 않은 산업입니다.
전자산업의 급속한 발달과 더불어 첨단 부품으로서 PCB도 그 품질과 기능이 날로 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가 이루어져 있습니다. 이에 PCB업체들은 시장의 급속한 변화에 대응하기 위한 기술 개발 및 설비투자로 경쟁력 확보에 전력을 기울이고 있습니다. 이렇듯 산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 업체간 경쟁적인 생산능력 확충이 이루어짐에 따라
공급 과잉 상황으로 이어질 우려가 있으며
이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[공통 사업위험] 5.
생
산수율 관리 위험

P
CB 산업은 고객사 주문에 따라 다품종 소량의 제품을 복잡한 생산 공정을 거쳐 제조하고 있습니다. 이에 따라
납기를 준수하는 가운데 생산수율을 관리하는 능력이 원가경쟁력의 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 향후 고객사 주문사항의 급격한 변화 및 신규 시설의 생산안정화 과정에서 수율 관리에 따른 원가율 변동에 의해 양사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

[공통 사업위험] 6.
환
율변동 위험

한국은 세계 PCB 시장에서 2017년 생산 기준 점유율 13.2%로 4위를 차지하고 있으며 중국, 대만, 일본 등과 함께 시장을 주도하며 경쟁하는 상황입니다. 대덕전자의 경우
2018년 반기기준 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이
91%
이며, 대덕GDS의 수출 비중은

73%

입니다. 환율 동향에 따라 수출 비중이 높은 양사를 포함한 PCB 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.
향후 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 양사를 비롯한 PCB 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한
원
화 강세는 양사 전방산업인 반도체산업과 휴대폰산업의 실적에 부정적인 영향
을 미침으로써,
양사 수익성 또한 악화
될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

[공통 사업위험]
7.
환
경 규제 관련 위험

양사가 영위하는 PCB 산업은
전세계적으로 엄격해져가는 친환경 관련 규제의 영향 하에 있습니다. 향후
환경 관련 정부의 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈대두로 인해 양사의 제조 공정에 제약이 발생함으로써 원가 및 수익성에 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시길 바랍니다.

[공통 사업위험]
8.
PCB 신기술 도입에 따른 위험

2018년에 출시한 삼성전자 갤럭시S9 시리즈에 이어 갤럭시노트9에도 차세대 메인 기판
SLP(Substrate Like PCB)
가
도입
되었습니다. 최근 스마트폰은 공간 활용도를 끌어올리는 게 큰 과제입니다. 배터리를 최대한 크게 만들어서 스마트폰을 오래 쓸 수 있게 하고, 여러 고성능 부품을 탑재하려면 공간 확보가 필요합니다.
SLP는 작은 기판 위에 회로를 더 많이 구현할 수 있는 강점이 부각되

고 있습니다.
여기에 반드시 필요한 기술이 MSAP(Modified Semi Additive Process) 도금 공법입니다. 대덕전자와 대덕GDS의 합병에서 기술 Synergy를 기대할 수 있는 공법이기도 합니다.
대덕전자는 MSAP 도금 공법을 이미 PKG substrate PCB 생산에 수년전부터 적용해 오던 공법으로 스마트폰用 기판에 적용될 MSAP 기술을 조기에 안정적으로 실현
할 수 있을 것입니다.

대덕GDS는 안정적인 재무 능력을 기반으로 이미 MSAP 공정을 구축 완료
하였습니다. 다만,
고사
양

스마트폰의 출고량 감소에 따른 시장규모가 감소하거나 투자 대비 수익성이 떨어질 경우, 합병 후
SLP제품의
실적에 부

정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

■ 합병회사 : 대덕전자 주식회사

[합병회사_사업위험]
9.
전

방산업(IT 시장 - PC 및 모바일 기기시장)변화에 따른 위험

합병회사인 대덕전자 주식회사는 반도체칩용 PKG와 통신장비향 PCB인 MLB를 주로 생산하고 있으며, 합병회사의 매출은 전방산업인 반도체 경기, 모바일 기기 시장, 서버 시장 등에 영향
을 받습니다. 메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던
메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있습니다.
합병회사는 지속적인 사업 포트폴리오 개선을 통해 차세대 기술 개발, 신제품의 적기 출시 등을 통해 경기변동에 따른 사업 리스크를 최소화하려고 노력하고 있지만,
예기치 못한 IT산업 트렌드의 변화, 전방산업의 부진 등으로 인해 회사 실적에 부정적 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사_사업위험]
10.
메
모리반도체 시장 관련 위험

합병회사의 주요 매출은 반도체칩용 PKG이며, 전방산업인 글로벌 반도체산업 경기에 크게 영향을 받고 있습니다. 향후
글로벌 경기의 불황이 장기화되거나, 외부변수에 의한 반도체 산업의 시장규모가 위축될 경우 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

■ 피합병회사 : 대덕지디에스 주식회사

[피합병회사_사업위험]
11.
자
동차 전장화 관련 위험

대덕GDS의 2018년 상반기 전장용 PCB매출은 전체매출 대비

16%의
비중을 차지하고 있습니다.
자동차의 전자화가 급진전 되면서 자동차용 PCB의 수요가 급증하고 용도에 따라 다양한 PCB가 제공되고 있어 큰 시장으로 부각되고 있습니다. 하지만 자동차 전자부품은 전방산업인 완제품 업체의 수요변화에 민감하게 반응하며, 해외시장 경기변동에도 영향을 받고 있습니다. 고가의 내구재로서의 자동차 산업은
경기민감도가 높은 산업이므로, 글로벌 경기의 변동에 따라 전방산업인 자동차산업의 변동에 따라 피합병회사가 영위중인 전장PCB 사업 또한 높은 경기민감도를 보일 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 글로벌 기업들과의 기술 경쟁이 심화되고 지속적인 연구개발이 요구되는 사업의 특성상 피합병회사의 기술경쟁력이 약화되는 경우 그에 따른 수익이 발생하지 않아 피합병회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

■ 공통 회사위험 : 대덕전자 주식회사, 대덕지디에스 주식회사

[공통 회사위험] 1.

매
출 및 수익성 하락 위험

대덕전자와 대덕GDS 양사의 매출 구성은 모두 PCB(인쇄회로기판) 제조
로, 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 대덕전자의 경우,
스마트폰의 반도체패키징 수요가 지속적으로 증가하
여, 과거 3개년(2015년~2017년) 매출액이 꾸준하게 5,000억원 내외를 기록하고 있으며
영업이익도 2015년 268억원, 2016년 287억원, 2017년 305억원을 기록하며 연평균 7.0% 성장률을
기록하고 있습니다. 

대덕GDS는 주로 스마트폰 카메라모듈용
RF-PCB(Rigid F
lexible PCB)
와 스마트폰용 HDI PCB를 공급하고 있으며,

과거 3개년(2015년~2017년) 연결기준 평균 매출액이 약 4,900억원을 기록하였으며,
2017년에는 연결기준으로 영업이익 300억원으로 2016년 대비 518% 증가
하였습니다
.

다만,
대덕GDS의 2018년 상반기 연결기준 매출액은 2,126억원으로 전년 반기 대비 -6.53% 감소하였으며, 영업이익은 91억원으로 전년 반기 대비 -49.93%의 증가율을 기록하였습니다.

2018년 상반기 영업이익 감소는 2017년 크게 증가했던 실적에 대한 기저 효과도 있었지만, 전방 시장인 스마트폰 시장의 침체가 영향을 주었습니다.

향후 전방산업(대덕전자 전방산업 : 메모리반도체 및 모바일 통신장비/ 대덕GDS의 전방산업: 휴대폰 산업 및 자동차 전장 부문)의 부진할 경우, 양사 수익성과 성장성에 악영향을
미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 회사위험] 2.

재무안정성 위험

대덕전자의 2018년 상반기말 자산총계 5,809억원 및 유동자산 3,240억원, 부채총계 827억원 및 총 차입금 46억원, 자본총계 4,982억원
입니다.
주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 0.79%,
부채비율은
16.60%,
유동비율은
409.24%
로써 우수한 재무상태를 유지하고 있습니다. 
한편,
대덕GDS의 2018년 상반기말 연결기준 자산총계 5,501억원 및 유동자산 2,228억원, 부채총계 641억원 및 총 차입금 66억원, 자본총계 4,859억원
입니다.
주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 1.20%,
부채비율은
13.21%,
유동비율은
364.34%
로써 합병회사인 대덕전자와 비슷한 재무상태를 유지하고 있습니다. 

양사 모두 전방산업이 크게 악화되거나,
첨단 PCB 연구/생산,
신기술이 도입된 스마트폰 출시로 인한 설비 증설 등으로 인해 외부자금 수요가 발생할 경우, 회사 재무상황에 부정적 영향
을 줄 수 있습니다.

[공통 회사위험] 3.

매출편중 위험

PCB 제조업은 대표적인 B2B 산업으로 고객사와의 Partnership 관계가 매우 중요합니다. 우호적인 Partnership 을 위해 PCB 제조기술 능력, 납기, 품질 등 고객사의 요구를 충족하는 것이 중요합니다.

대덕전자의 주요 최종 수요처는 삼성전자, SK하이닉스, Skyworks 등 반도체 제조사입니다. 대덕전자의 경우, 2
018년 반기 기준 주요고객인 삼성전자 및 SK하이닉스向 매출이 전체 매출의 51.9%를 차지하고 있습니다.

대덕GDS의 주요 최종 수요처는 삼성전자, 삼성전기, 파트론,
엘지전자 등 휴대폰 및 카메라모듈, 전장 모듈 제조사입니다.
대덕GDS의 경우,
삼성전자, 파트론, 삼성전기, 엘지전자向 매출이 전체 매출의 47.2%
를 차지하고 있습니다. 

양사의 매출은 상기 고객사에 집중되어 있으며
주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 양사의 수익성이 영향
을 받을 수 있습니다.
이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 양사의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성
이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

[공통 회사위험] 4.

매
출채권 관련 위험

대덕전자의
2018년 6월말 매출채권 총액은 768억원으로 2017년말 매출채권 총액 553억원
대비 약 215억원 증가하였습니다. 매출채권의 증가 원인은
주로 매출 증가 따른 것에

기인합니다.

매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인

매출채권 회전율은 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 8.46회이며, 평균 매출채권회전일수는 43.1일
입니다.

한편,
대손충당금설정율은 2018년 상반기 1.75%이며, 과거 3개년 평균 1.59%

대비 소폭 증가
하였습니다.

대덕GDS의 2018년 6월말 연결기준 매출채권 총액은 877억원으로 2017년말 매출채권 총액 1,044억원
대비 약 167억원 감소하였으며, 이는 대덕GDS 매출감소에 기인합니다.

매출채권 회전율은 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 4.87회이며, 평균 매출채권회전일수는 75.1일입니다.

연결기준 대손충당금설정율은 2018년 상반기 2.12%이며, 과거 3개년 평균 2.57% 대비 소폭 하락
하였습니다.

대덕전자 및 대덕GDS의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, 삼성전기 및 SK하이닉스)으로,

매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
다만, 양사의 전방산업 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생
할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의
영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[공통 회사위험] 5.

재고자산 관련 위험

PCB 제조업은 대표적인 발주사업으로 고객사의 요구가 있을 경우(Make To Order) 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 더불어 고객사의 제품 출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다
. 이러한 사유로 대덕전자와 대덕GDS는 일정 수준의 완제품 PCB의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

대덕전자의 재고자산평가충당금 설정률은

2018년 상반기말 9.03%로 2017년 대비 1.48%p 증가하였지만, 과거 3개년(2015년~2017년) 평균 수치인 9.69% 보다 낮은 수치
를 기록하였습니다.

대덕GDS의 재고자산평가충당금 설정률은 2018년 상반기말 11.2%로 2017년과 비숫한 수준을 기록하였으며, 과거 3개년(2015년~2017년) 평균 수치는 11.2%
를 나타냈습니다.

양사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
다만,
고객사의 제품 단종이나 사양 변경 등의 사유로 재고자산의 불용화가 발생할 수 있으며,
향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

[공통 회사위험] 6.

원재료 관련 위험

대덕전자의 경우, PCB원재료인 CCL과 PREPREG는 일부 특수사양 제품을 제외하고 기존 해외수입 중심(일본 등)에서 국내(두산전자, LG화학) 중심으로 공급 받고 있어 자재공급에 대한 유동성 확보는 양호한 수준입니다. 다만, INK 및 D/F, 동박 등은 아직 해외 수입 제품에 대한 의존도가 높아 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다. 

한편 대덕GDS의 경우, PCB의 주요 원료 조달원은 국내에서는

두산전자, 일진머티리얼즈

등, 해외에서는 일본,중국, 대만 등지에서 조달하고 있으며, 조달면에서는 안정적으로 공급받고 있습니다.

양사의 주요 원재료 가격은 매년 거래업체와의 단가협상에 따라 변동하고 있습니
다.
한편,
양사의 주원재료인 CCL, Copper Foil 의 경우 구리를 사용하므로 단가협상 이외에도 구리 국제시세 및 환율변동 등 복합적인 요인에 의해 변동되고 있습니다. 최근 원재료 가격은 안정화되는 추세이나 2017년은 동박 국제시세 상승 등의 영향으로 2016년 대비 가격이 상승하
였습니다. 향후
원자재 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다
. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공통 회사위험] 7.

특수관계자간 거래위험 

대덕전자와 대덕GDS 그리고 기타의 특수관계자 간에는 일부 원자재, PCB 그리고 부동산 임대차의 거래가 발생
하고 있습니다. 다
만,
법률에서 정한 규모에 미치지 않는 수준이며 양사는 관련 법률을 준수
하고 있습니다. 향후 관련 법률의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있습니다.

■ 피합병회사 : 대덕지디에스 주식회사

[대덕GDS_회사위험] 8.

종속기업 및 관계기업투자 관련 위험

2018년 6월말 현재 대덕GDS 연결재무제표 작성대상 종속기업 중 Daeduck Vietnam Co., Ltd은 2018년 상반기 4.5억원의 손실을 기록하였으며, 2017년에는 14.2억원 당기순손실을 기록
하였습니다. 주요 적자원인은 신규투자에 따른 비용발생입니다.
상기 손실 수준은 2018년 상반기 대덕GDS 별도기준 당기순이익의 3.52%비중, 2017년 당기순이익의 4.22%에 해당
됩니다.
한편, 대덕GDS는
2017년 7월 (주)와이솔을 인수
하였습니다.
(주)와이솔 지분 취득 목적은 향후 5G 통신 시대가 도래함에 따라 Mobile IT 기기 및 Network 산업의 지속적인
성장이 예상되므로 이에 양사는 5G 통신 관련 전자부품 분야에서 Synergy 제고를 위해 상호 협력하기 위함입니다.

(주)와이솔 인수로 인한 대덕GDS와의 시너지 효과 및 대덕GDS 수익성 개선 등에 어떤 영향을 미칠지는 현재로선 정확히 예측할 수 없습니다. 다만,
대덕GDS 종속회사 및 관계회사의 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 대덕GDS 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 재무현황 및 (주)와이솔 인수 효과 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[대덕GDS_회사위험] 9.

(주
)와이솔 인수와
관련된 위험

향후 5G 통신용 RF부품의 핵심은 각종 부품을 PCB에 실장 Assembly 시 모듈 집적도를 끌어 올리는 것입니다.
이를 위해 모듈 내부 소자의 크기를 줄이고 성능을 향상시키는 노력에 더하여 핵심 부품인 PCB의 미세회로 고밀도화와 경박단소

(가볍고, 얇고, 작은 PCB)
화를 같이
추진해야
만 합니다
. 초박판
PCB에
더하여 전송특성을 강화하거나, 구조적으로 Cavity 또는 소자를 내장한 PCB의 개발도 향후 중요한 과제로 급부상할 것으로 예상됩니다. 이런 면에서 와이솔과 대덕GDS는 소자와 연결부품인 PCB 분야에서 고도의 기술력을 결합하여 최적화된 모듈을 최소시간에 개발할 수 있는 Synergy를 창출할 수 있을 것입니다. 다만, RF 부품시장 그리고 전방산업에서의 실제품으로의 적용시기 등에 따른 위험이 발생할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[대덕GDS_회사위험] 10.

해
외 PCB생산 공장과 관련된 위험

대덕GDS는 대덕필리핀과 대덕베트남 2개의 해외 PCB생산 법인을 보유하고 있습니다. 회사의 향후 해외 진출 규모와 구성의 변화는 회사의 실적에 간접적으로 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 투자 전 참고하시기 바랍니다.

(1) 대덕필리핀
대덕필리핀은 필리핀 PEZA 지역에 위치한 자동차 전장용 PCB 생산을 주력으로 하는 생산공장입니다. 향후 자율주행 등 자동차 기술의 발달로 전장용 PCB의 시장 규모 성장이 예상됩니다. 따라서 합병법인은 대덕필리핀을 통한 제품 생산 확대를 검토 중에 있습니다. 다만, 대덕필리핀의 생산능력, 고객 승인여부 등에 따라 그 시기가 유동적이므로 투자자들께서는 투자 전 이점을 유의하시기 바랍니다.

(2) 대덕베트남

대덕베트남은 베트남 빙푹성에 위치하고 있으며 스마트폰 카메라 모듈용 RF-P
C
B
의
후공정 생산을 하고 있습니다.
베트남에는 삼성전기, 파트론 등 카메라 모듈 제조회사의 베트남 현지법인이 설립되어 있으며 이에 따라 한국의 주요 PCB 제조사들 또한 현지화 전략으로 다수 진출해 있는 상황입니다. 따라서 합병법인은 대덕베트남을 통해 베트남 생산거점을 확보하고 고객사 현지법인에 대한 빠른 대응으로 협력관계를 더욱 강화할 계획입니다.

다만 고객사의 현지화 전략 변경, 생산 계획의 변경 등에 따라 대덕베트남의 매출규모와 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 투자 전 이점을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[기타위험] 1.
대
덕전자 합병신주(우선주) 상장 요건 불충족 위험

대덕전자GDS 우선주 주주들에게 대덕전자의 합병신주(우선주)를 1:1.6072719의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 합병신주(우선주)의 신규상장을 추진하여 2018년 8월 9일 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 그 결과, 2018년 9월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다. 다
만, 우선주 상장 승인 이후, 본 합병 과정에서 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라, (1)대덕전자 우선주 주주 수가 300명 미만이거나 (2) 대덕전자 우선주 상장예정인 주식수가 50만주 미만일 경우, 신규상장 요건이 불충족되어 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 대덕GDS 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을
각별히 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 2. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의
승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[기타위험] 3. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험

대덕GDS가 소유한 자기주식과 현재 대덕GDS가 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를
배정하지 아니합니다. 본건 합병에 반대하는 대덕전자 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여
대덕전자가 소유하게될 자기주식은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 대덕전자의 자기주식 취득으로 처리하며,

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 단주취득으로 인한 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습
니다.

향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 4.

직원 승계 및 고용에 관한 사항

대덕전자는 합병기일 현재
대덕GDS에 재직하는 직원을 대덕전자의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 

[기타위험] 5.
조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약
화 위험

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김영재 대표이사(11.74%)입니다. 본 합병완료 시

최대주주의 지분율은 11.74%에서

7.69%
로, 최대주주등(특수관계포함시)의 지분율은 22.84%에서 19.16%로 감소할 것으로 예상되며,
합

병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다.
이에 따라
합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나
현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 또한 주식회사 합병 전에 대덕전자의 이사 및 감사로 재직하는 자는 본건 합병 후에도 지위를 유지할 예정이나,
조직 및 경영진의 변동과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
기타위험]
6. 추가
자금 소
요 관련
위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도

있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기
타위험] 7. 일정 변경위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,

관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경
될 수
도 있으
므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[기
타위험]
8.
피합병법인 구주권 거래정지 관련 위험

피합병법인인 대덕GDS 보통주식과 대덕GDS 우선주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 11월 30일로 예정되어 있으며,
이에
따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 11월 29일)부터 합병신주상장일의 전일(2018년 12월 18일 예정)까지 대덕GDS의 보통주식 및 우선주식에 대한 매매거래가 정지될 예정
이오니
주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기일정은 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

[기
타위험]
9.
합병법인과 피합병법인의 합병가액과 주식매수청구권행사가격 관련 위험

보통주 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호, 주식매수청구권행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7에 따라 산정되었습니다.
향후 합병법인과 피합병법인의 주가의 변동에 따라 주식매수청구권행사 여부가 주주님들의 재무적 결과에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
* 합병비율 - 대덕전자 : 대덕GDS = 1: 1.6072719
* 합병가액 - 대덕전자 : 대덕GDS = 8,581원 : 13,792원(우선주 4,577원 : 7,358원)
* 주식매수청구권행사가격 - 대덕전자 8,478원, 대덕GDS 13,801원(우선주 7,370원)

[기
타위험]
10.
적격합병 요건 중 고용승계 요건 불충족 위험

기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일1개월 전 당시 분할하는 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
대덕전자와 대덕GDS는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 주주의 연속성, 사업목적의 연속성, 근로자 고용 승계 등입니다.
(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병법인 대덕전자는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(대덕전자)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 주주님께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[기
타위험]
11.
우선주 합병비율 산정 관련 위험

피합병법인인 대덕GDS의 우선주는 주권상장되어 있으나, 합병법인인 대덕전자가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 대덕전자의 우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고있지 않습니다. 

합병법인 우선주 합병비율을 보통주 합병비율과 동일하게 적용하기로 한 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액을 피합병법인의 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

만약 합병법인 우선주 합병가액을 상기 방법 이외에 다른 산정방법을 적용하였다면, 본 우선주 합병비율 (
대덕전자 : 대덕GDS = 1: 1.6072719)과 차이가 존재할 수 있습니다.

우선주
투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅵ.투자위험요소」1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소부분을 참조하시기 바랍니다.

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

대덕전자(합병회사) 및 대덕GDS(피합병회사)가 체결한 합병계약의 해제조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서] 제 12 조 (계약의 해제)

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 이사회 결의를 통해 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 어느 일방 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우

(4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

(5) 갑과 을의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 금 85,000,000,000원을 초과한 경우

(6) 본건 합병기일까지 본 계약에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환 또는 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자게 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제14조, 제15조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련한 관계당국의 승인 ㆍ인가ㆍ등록ㆍ신고ㆍ수리 등 중 "합병당사회사"들의 영업에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실합니다.

(2)
대덕전자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 따라 직전 사업연도 자산총액 또는 매출액의 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우 공정거래위원회에 신고해야 하며, 당사자 중 일방 이상이 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모회사의 경우에는 사전신고 대상입니다. 다만 본 합병의 경우, 대덕전자와 대덕GDS는 위 기업결합신고 요건은 충족하나, 계열회사 합계 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사"에 해당되지 않아 사후신고 대상이며, 2018년 12월 1일 예정인 합병등기 완료일 이후 30일 이내에 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 
 한편, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2017-22호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

다. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS의 합병승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수의 동의를 얻지 못할 경우는 합병계약이 효력을 상실합니다.

[합병계약서]

제 6 조 (합병승인을 위한 주주총회)

2018년 10월 30일 갑과 을은 본건 합병의 승인을 위한 주주총회(이하 “합병승인 주주총회”라 한다)를 개최하고, 각각 본 계약의 승인 및 본건 합병에 따른 필요한 사항에 대하여 결의하기로 한다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 양 당사자의 상호 합의에 의하여 위 일자를 변경할 수 있다.

제 13 조 (합병의 보고 및 합병의 효력 발생)

13.1 본건 합병의 합병보고 주주총회는 이사회의 공고로써 갈음하기로 하며, 이를 위해 갑은 합병기일 후 지체 없이 이사회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다.

13.2 본건 합병은 합병등기를 마침으로써 그 효력이 발생한다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원 판례에 따르면 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 
본 합병의 합병비율은 '자본시장및금융투자업에관한법률' 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되었고, '상법' 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효가 될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주(보통주, 우선주) 상장예정일

합병신주(보통주, 우선주)는 2018년 12월 18일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 12월 19일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

대덕GDS 우선주 주주들에게 대덕전자의 합병신주(우선주)를 1:1.6072719의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 합병신주(우선주)의 신규상장을 위하여 2018년 8월 9일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여, 2018년 9월 14일 상장예비심사 승인을 받았습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 피합병회사인 대덕GDS의 경우, 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

또한 우선주 상장 승인 이후, 본 합병 과정에서 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라, (1)대덕전자 우선주 주주 수가 300명 미만이거나 (2) 대덕전자 우선주 상장예정인 주식수가 50만주 미만일 경우, 신규상장 요건이 불충족되어 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 대덕GDS 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결하지 않았습니다.

나. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 다만 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 08월 08일

계약일
2018년 08월 08일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 08월 23일

승인을 위한 주주총회일
2018년 10월 30일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
대덕전자(주) 보통주식 8,478원
대덕GDS(주) 보통주식 13,801원
대덕GDS(주) 우선주식 7,370원

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
주주총회 소집 통지 및 공고
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의제출 기간 만료일
합병기일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병종료보고 공고일
합병 등기 예정일
합병신주 상장 예정일
2018년 08월 08일
2018년 10월 15일
2018년 10월 30일
2018년 11월 30일
2018년 12월 01일
2018년 12월 03일
2018년 12월 03일
2018년 12월 03일
2018년 12월 19일

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금을 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날(2018년 11월 19일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
주3) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

가. 보통주 합병비율
대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719 

나. 우선주 합병비율
대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

외부평가기관
삼일회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
31,887,869
500
8,581
273,629,803,889

기명식우선주
3,310,980
500
4,577
15,154,355,460

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. 
주2) 1주 미만의 단주에 대해서는 미발행하며, 합병으로 인하여 발생하는 신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 대덕전자가 보유하고 있는 대덕GDS 보통주 3,055,990주 (지분율 14.85%)에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다. 한편, 대덕GDS의 자기주식(주식매수청구 행사로 인한 자기주식 포함)에 합병신주(보통주, 우선주)를 미배정할 예정이며, 대덕GDS 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병 신주 주식수(보통주, 우선주)가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.
주4) 합병법인인 대덕전자는 발행한 우선주가 존재하지 않아 우선주의 최근 1개월간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일 종가를 산정할 수 없는 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인인 대덕GDS의 우선주 합병가액(7,358원)을 피합병법인의 보통주 합병비율(1.6072719)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정한 금액입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
대덕전자
대덕GDS

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
48,796,300
20,575,613

우선주
-
2,160,000

총자산
607,099,316,074
553,128,068,347

자본금
24,398,150,000
11,367,806,500

주1) 합병당사회사의 정보 중 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 자본금 및 자산총액은 2017년 12월 31일 기준 각사의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.08.08

【기 타】
합병회사인 대덕전자(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2018년 08월 08일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방 

합병후 존속회사
상 호
대덕전자 주식회사

소재지
경기도 시흥시 소망공원로 335

대표이사
김영재, 장홍은

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
대덕지디에스 주식회사

소재지
경기도 안산시 단원구 강촌로 230

대표이사
김영재, 강경식

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 합병 배경 

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS는 관계회사로서 설립 시부터 다같이 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)를 생산하여 국내외 유수의 고객에게 공급해 왔습니다. 현재는, 대덕전자가 반도체 패키징 PCB 및 Mobile 통신기기용 PCB 등을 주로 공급하고 있는 반면, 대덕GDS는

스마트폰용 PCB와 전장용 PCB 를 주로 공급하고 있습니다.

과거에는 PCB가 필요한 제품군이 스마트폰, Network, 반도체, 전장, 가전제품 등으로 각자 독립적인 발전을 이루어 왔다면, 최근에는 기술의 경계가 허물어지면서 기존의 제품군을 통합, 연결시켜주는 5G, IoT, AI, Big data 등의 4차 산업혁명으로 새로운 융복합의 패러다임이 나타나고 있습니다. 이러한 큰 변화의 물결에 회사는 두 개의 회사로 나뉜 기술 및 영업 역량을 통합하여 대응하고자 합니다. 

이에 양사는 외부 환경의 변화 속에서 경쟁력 확보 및 지속경영 가능성 강화를 위하여 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (1) 제품 및 기술 변화에 적극적으로 대응하고 기술 개발 역량을 집중하여 미래 PCB 기술경쟁력을 확보하며 (2) 영업조직을 강화하여 효율적인 마케팅 전략으로 고객 만족도 향상 및 시장참여 기회를 더욱 확대하고 (3) 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대하고자 합니다.

이를 기반으로 합병법인은 기존의 반도체, Network, Mobile IT 기기에 적용되는 PCB 사업의 경쟁력을 더욱 강화하고, 수익성 높은 핵심 사업에 역량을 집중하여 새로운 PCB 시장을 선점할 것입니다. 또한 이를 통해 한층 강화된 수익 창출력으로 주주가치를 제고하고 보다 적극적인 주주환원 경영정책을 펼칠 것입니다.

합병 시너지는 크게 (1) 기술 경쟁력 확보 (2) 고객 만족도 향상 및 시장참여기회 확대 (3) 경영 효율화로, 다음과 같습니다.

※ 대덕전자와 대덕GDS의 합병 효과

구분

외적 환경 변화

합병 시너지

기술 경쟁력 확보

- Mobile용 PCB(Flexible, SLP주))의 반도체용 PCB 수준의 사양확대

- 기술의 경계가 모호해지고 융합

- 대덕전자와 대덕GDS의 기술 개발에 협력 필요

- 기술개발에 역량 집중하여 회사주력 제품의 기술 Leadership확보

- 수익성이 높은 핵심 사업(반도체, 고난도 Mobile 용 PCB, 5G, AI, IoT, 자율주행차 전장용 PCB 등)에 역량 집중

고객 만족도 향상 및 시장참여기회 
확대

- 양사의 고객사 구분이 명확하였으나 현재는 반도체, Mobile, 5G, AI, IoT, 자동차 등에 공급되는 PCB의 고객사의 다양한 기술요구

- PCB 에 대한 시장 수요가 산업별, 지역별로 큰 편차를 보이고 변화와 부침이 심함

- 국내 제조산업 환경의 경직성이 높아지고 있어 고객 수요에 탄력적으로 대응하지 못함

- 다양한 제품 portfolio 와 개발 능력을 바탕으로 One-Stop Solution 을 제공하여 고객 만족도를 획기적으로 향상 시킴

- 양사 영업조직 통합을 통하여 효율이 높은 시장에 영업력을 집중하고 통합 고객 베이스를 활용하여 신제품 수요 대응력을 확산시킴

- 국내외 생산기지의 생산 제품 portfolio를 최적화하여 경쟁력을 높이고 환경변화에 탄력적으로 대응

경영 효율화

- 전방 산업의 제품이 고도화되고 변화 속도가 빨라지고 있어 공장, 설비, 장비, 원자재 등의 교체주기도 점점 빨라 지고 있음

- 고객 요구의 변화폭이 확대되어 이에 대응하기 위해서는 공장 site, 자금, 엔지니어, 제조 노하우, 원자재 대응력 등 다양한 자원의 조합과 재편이 필요함

- 노동집약적인 공정 혹은 범용 제품의 국내 수행은 비효율이 커짐

- 자원의 통합으로 인한 규모의 경제 실현으로 고객 요구 변화에 탄력적으로 대응하고 고객 만족 달성

- 기획, 구매, 재경, 총무, 인사, PI 등의 조직 통합으로 관리비용을 절감하고 원부자재 및 설비 등에 대한 구매협상력 을 강화함

- 공장 통폐합으로 설비투자비, utility 비용 등을 감축하고, 설비의 최신화로 생산성을 높임

주) SLP(Substrate Like PCB)는 현재 스마트폰 메인기판으로 많이 쓰이는 고밀도다층기판(HDI)이 발전된 제품임. 기존의 HDI에 반도체 패키지 기술을 접목시켜 면적과 폭을 줄이고 층수를 높여 작은 크기에도 고성능을 지원할 수 있는 것이 주요 특징임

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

- 본 증권신고서 제출일 현재, 최대주주인 김영재와 그 특수관계인은 존속회사인 대덕전자의 주식을 총 11,147
,
142주(지분율 22.84%) 보유하고 있습니다. 소멸회사인 대덕GDS의 최대주주인 대덕전자와 그 특수관계인은 소멸회사의 주식을 총 5,754,267주(지분율 27.97% [보통주 기준]) 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사인 대덕전자의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 총 19.16%(보통주 기준, 대덕GDS 자기주식 735,865주에 대해 합병신주 미배정 반영) 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 
- 본 합병 이후 대덕전자는 존속하며 대덕GDS는 소멸합니다.
- 대덕전자와 대덕GDS는 주요 사업, 재무 상황 등 매우 유사한 모습을 띠고 있는 관계사로서 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계 회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

- 합병 전ㆍ후 지분 현황과 관련하여 보다 자세한 사항은 [IX. 기타 투자자보호에 필요 사항
2. 대주주 지분 현황 등]을 참고하시길 바랍니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 양사는 재무적으로도 비슷한 특성을 가지고 있습니다. 재무상태나 이익 구조도 상당히 유사하며, 무차입경영, 투명경영 등 주요 경영 방침도 동일하고 양사의 지배구조나 배당 정책 등도 매우 유사합니다.
- 본 합병을 통해 존속법인인 대덕전자의 자산총액 및 매출액은 각각 1조원을 상회할 것으로 추정되며 9천억원 이상의 자기자본과 13.8% 수준의 부채비율로 안정적인 재무구조는 지속될 것으로 예상됩니다. 기업의 규모와 자기자본의 증가로 향후 목적사업을 추진할 수 있는 안정적인 재원을 마련하여 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로 기대됩니다.
- 이에 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다

- 합병 양사의 재무에 관한 사항은 대덕전자와 대덕GDS가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.k)에 공시한 2017년 사업보고서, 2018년 반기보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 현재 대덕전자는 메모리 반도체용 PCB가 주력 제품이고 대덕GDS는 스마트폰용 PCB가 주력 제품이기 때문에 동일 고객이거나 유사한 고객이 많지만 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직이 동일한 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 
- 본 합병을 통해 첨단 PCB 제조기술의 개발과 영업조직 통합 및 영업력 확대를 통해 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 원가경쟁력 확보하여 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.
- 또한 양사가 영위하고 있는 제품 포트폴리오의 안정적인 구성으로 기술 및 영업분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.

(4) 대덕전자 및 대덕GDS 주주가치에 미치는 영향

- 본 합병기일 현재 대덕GDS 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 대덕전자 보통주식 1.6072719주를 발행 교부될 예정이며, 대덕GDS 우선주 주주들이 보유한 우선주식 1주당 대덕전자 우선주식 1.6072719주를 발행 교부될 예정입니다.
- 본 합병과정에서 피합병회사인 대덕GDS가 자기주식으로 보유중인 보통주 735,865주, 우선주 100,000주에 대해서는 합병 신주를 발행하지 않는 것으로 결정했습니다. 대덕GDS 전체 상장주식의 약 4%에 해당하며 금액으로는 약 109억원(합병가액 기준 보통주 13,792원, 우선주 7,358원) 입니다. 이는 곧 자기주식 소각과 같은 효과를 가집니다.
-
합병법인은 상기 명시한 3가지 합병 시너지를 통해 합병법인의 매출을 확대하고 비용을 줄여 합병법인의 영업이익을 개선할 수 있을 것이라 당사는 판단하고 있습니다. 또한 미래 PCB 기술경쟁력 확보를 통해 수익성 높은 사업을 선점하여 회사 사업가치가 재평가 될 것으로 기대하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 실적 증가 및 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방 회사인 대덕GDS의 명칭은 대덕GDS주식회사이고 영문으로는 DAEDUCK GDS Co.,Ltd.입니다. 단, 약칭으로는 대덕GDS(주)라고 표기합니다.

(2) 설립일자

대덕GDS는 무역업을 주된 사업목적으로 1965년 1월 13일 설립되었으며, 1972년 5월에 전자공업체로 등록하여 PCB(Printed Circuit Board) 생산을 개시하였습니다. 1984년 12월 반월공업단지(경기도 안산시 소재)에 신축공장을 준공하여 본사 및 공장을 이전하였습니다. 또한 해외 법인으로서, 대덕필리핀(필리핀 소재), 대덕베트남(베트남 소재) 등 대덕GDS가 출자한 해외현지법인을 자회사로 보유하고 있습니다.
대덕GDS는 IPO(기업공개)를 실시하여 1987년 8월 10일에 주권을 한국거래소가 개설한 KRX유가증권시장에 상장하였습니다.

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230
- 전화번호 : 031-8040-8072
- 홈페이지 : http://www.daeduckgds.com

(4) 중소기업 해당여부

대덕GDS는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

(5) 주요사업의 내용

대덕GDS주식회사는 PCB를 주요제품으로 제조 및 판매하는 전자부품 전문회사이며 주요 사업으로 스마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장 등에 사용되는 PCB를 생산하는 사업을 영위하고 있습니다.

2011년부터 대덕GDS가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사(대덕필리핀, 천진대덕전자상무유한공사, 대덕베트남)에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 PCB제조 및 가공, 판매가 있습니다.

주요사업의 내용과 관련한 세부사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조 바랍니다.

(6) 임직원 현황

① 임원 현황

대덕GDS의 임원은
각자대표이사 2인(김영재,강경식)을 포함하여 총 14명으로 등기임원 5명, 미등기임원 9명입니다. 등기임원은 사내이사(상근) 3명 및 사외이사(비상근) 1명, 감사(상근) 1명으로 구성되어 있습니다.

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김영재
남
1959.01
대표이사
등기임원
상근
사장
-한국과학기술원(KAIST) 화학과
-(現) 대덕전자(주) 대표이사 사장
-(現) 대덕GDS(주) 대표이사 사장
299,017
-
11. 03. 18 ~ 現
2020.03.17

강경식
남
1958.06
대표이사
등기임원
상근
부사장
-University of Minnesota 대학원 경제학
-홍원제지(주) 전무이사
-(現) 대덕GDS(주) 대표이사 부사장
-
-
14. 03. 21 ~ 現
2020.03.17

조무영
남
1958.07
전무이사
등기임원
상근
관리
-한양대 산업경영대학원 경영학과
-(現) 대덕GDS(주) 전무이사
15,456
-
88. 03. 01 ~ 現
2019.03.18

최형구
남
1958.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-Columbia University, School of Law
-중앙국제법률사무소 수석변호사
-(現) 충남대학교 법과대학 교수
-(現) 대덕GDS(주) 사외이사
-
-
16. 03. 18 ~ 現
2019.03.18

김의조
남
1960.07
감사
등기임원
상근
감사
-서울대학교 대학원 법학과
-KG이니시스 감사
-(現) 대덕GDS(주) 사내감사
-
-
17. 03. 17 ~ 現
2020.03.17

김성욱
남
1959.11
전무이사
미등기임원
상근
영업
-명지대학교 영어영문학과
-(現) 대덕GDS(주) 전무이사
12,264
-
88. 03. 01 ~ 現
-

고영주
남
1966.12
전무이사
미등기임원
상근
제조
-한양대학교 대학원 금속공학과
-대덕전자(주) 상무이사
-(現) 대덕GDS(주) 전무이사
-
-
90. 12. 17 ~ 現
-

신 동
남
1965.09
상무이사
미등기임원
상근
제조

-영남대학교 정밀기계학과
-(現) 대덕GDS(주) 상무이사

3,090
-
04. 06. 17 ~ 現
-

전진희
남
1965.12
이사
미등기임원
상근
HDI영업
-영남대학교 영어영문과
-대덕전자㈜ 이사
-(現) 대덕GDS(주) 이사
-
-
91. 01. 03 ~ 現
-

황창식
남
1962.02
이사
미등기임원
상근
외주
-인천대학교 기계공학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사
10,165
-
87. 01. 05 ~ 現
-

배영근
남
1968.10
이사
미등기임원
상근
재무

-한양대 산업경영대학원 경영학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사

3,346
-
93. 02. 01 ~ 現
-

이충식
남
1969.12
이사
미등기임원
상근
개발

-한양대학원 재료공학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사

6,420
-
95. 06. 01 ~ 現
-

김종남
남
1966.01
이사
미등기임원
상근
FPC영업
-연세대학교 지질학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사
-
-
17. 02. 13 ~ 現
-

김선태
남
1970.07
이사
미등기임원
상근
품질
- 청주대학교 전자공학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사
-
-
96. 03. 04 ~ 現
-

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

직책
성 명
겸임회사명
직위
상근여부
비 고

사장
김영재
대덕전자(주)
대표이사
상근
대한민국 시흥시

이사
김영재
(주)와이솔
이사
상근
대한민국 오산시

③ 직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

PCB사업부
남
631
-
344
5
975
6.7
24,893
29
-

PCB사업부
여
46
-
41
-
87
2.3
1,745
22
-

합 계
677
-
385
5
1,062
6.4
26,638
28
-

(7) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

대덕GDS의 최대주주는 대덕전자이며, 그 보통주 기준 지분(율)은 3,055,990주(14.85%)로 특수관계인을 포함하여 5,754,267주 (27.97%) 입니다.

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018년 6월 30일
2018년 9월 17일

주식수
지분율
주식수
지분율

대덕전자(주)
본인
보통주
3,055,990
14.85
3,055,990
14.85
-

김정식
기타
보통주
1,883,804
9.16
1,883,804
9.16
-

김정식
기타
우선주
398,446
18.45
398,446
18.45
-

김영재
임원
보통주
299,017
1.45
299,017
1.45
-

대덕복지재단
기타
보통주
500,000
2.43
500,000
2.43
-

조무영
임원
보통주
15,456
0.08
15,456
0.08
-

계
보통주
5,754,267
27.97
5,754,267
27.97
-

우선주
398,446
18.45
398,446
18.45
-

(8) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
대덕전자(주)
3,055,990
14.85%
-

김정식
1,883,804
9.16%
-

국민연금공단
1,037,471
5.04%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 소유주식수는 보통주 기준으로 작성하였으며, 지분율은 보통주 발행주식수 대비 비율입니다.

주2)
상기 기재사항은 대량보유상황보고를 토대로 작성된 주식보유현황으로,
보유현황과
결산일 현재 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다
.

② 소액주주 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
7,256
99.77%
11,787,619
51.84%
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.

주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 연결재무정보

(단위:백만원)

구 분
제54기 당반기
제53기
제52기
제51기

2018년 06월 30일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일
2015년 12월 31일

[유동자산]
222,837
282,560
256,473
293,732

ㆍ현금및현금성자산
55,947
29,141
16,256
68,920

ㆍ매출채권및기타채권
90,926
108,274
107,204
96,484

ㆍ재고자산
52,870
50,611
37,903
48,057

ㆍ매도가능금융자산
-
-
16
189

ㆍ기타금융자산
19,058
87,691
89,651
75,357

ㆍ기타유동자산
4,036
6,843
4,670
4,702

ㆍ당기법인세자산
-
-
773
24

[비유동자산]
327,318
286,096
256,674
232,606

ㆍ매출채권및기타채권
884
-
-
638

ㆍ매도가능금융자산
-
920
19,255
17,908

ㆍ관계기업투자주식
83,819
70,774
-
-

ㆍ유형자산
225,984
195,994
162,033
191,077

ㆍ무형자산
3,520
3,245
3,118
2,621

ㆍ투자부동산
-
-
2,902
2,937

ㆍ기타금융자산
9,765
9,876
62,128
11,538

ㆍ기타비유동자산
840
879
43
747

ㆍ확정급여자산
579
2,087
5,542
3,297

ㆍ이연법인세자산
1,927
2,321
1,653
1,842

자산총계
550,155
568,656
513,147
526,339

[유동부채]
61,162
86,754
54,535
71,159

[비유동부채]
3,018
3,028
2,583
924

부채총계
64,180
89,782
57,118
72,083

[지배기업 소유주지분]
485,976
478,874
456,029
454,256

ㆍ자본금
11,368
11,368
11,368
11,368

ㆍ자본잉여금
48,353
48,353
48,353
48,353

ㆍ기타자본
△7,174
△7,168
△7,168
△2,132

ㆍ기타포괄손익누계액
△541
△1,595
598
△685

ㆍ기타적립금
415,154
393,754
385,754
365,074

ㆍ이익잉여금
18,816
34,162
17,124
32,278

[비지배지분]
-
-
-
-

자본총계
485,976
478,874
456,029
454,256

2018년 1월 1일 ~
2018년 06월 30일
2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일
2015년 1월 1일 ~
2015년 12월 31일

매출액
212,660
482,364
463,195
523,114

영업이익(영업손실)
9,100
30,039
4,860
7,605

당기순이익(당기순손실)
12,856
33,656
9,598
20,966

지배기업 소유주지분
12,856
33,656
9,598
20,966

비지배지분
-
-
-
-

보통주기본주당이익
587원
1,536원
437원
935원

우선주기본주당이익
589원
1,541원
442원
940원

연결에 포함된 회사수
4개
4개
4개
5개

[△는 음(-)의 수치임]

주) 연결재무제표에 대한 주석은 연결재무제표에 대한 검토보고서를 참조하시기 바랍니다.

② 요약 별도재무정보

(단위:백만원)

구 분
제54기 당반기
제53기
제52기
제51기

2018년 06월 30일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일
2015년 12월 31일

[유동자산]
202,352
264,287
239,354
274,873

ㆍ현금및현금성자산
45,728
18,459
8,938
62,835

ㆍ매출채권및기타채권
96,760
113,022
105,351
91,019

ㆍ재고자산
38,330
40,418
30,235
41,561

ㆍ매도가능금융자산
-
-
16
189

ㆍ기타금융자산
19,058
87,691
89,651
75,357

ㆍ기타유동자산
2,475
4,697
4,392
3,912

ㆍ당기법인세자산
-
-
771
-

[비유동자산]
328,345
288,841
259,080
232,120

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
884
-
-
638

ㆍ매도가능금융자산
-
920
19,255
17,908

ㆍ관계기업투자주식
75,973
65,972

ㆍ종속기업투자주식
27,710
26,037
13,743
13,132

ㆍ유형자산
206,618
177,941
151,288
178,200

ㆍ무형자산
3,349
3,143
2,419
2,593

ㆍ투자부동산
-
-
2,902
2,937

ㆍ기타금융자산
9,720
9,838
62,080
11,485

ㆍ확정급여자산
579
2,087
5,542
3,297

ㆍ이연법인세자산
3,512
2,903
1,851
1,929

자산총계
530,696
553,128
498,434
506,993

[유동부채]
51,503
77,319
44,515
55,012

[비유동부채]
2,485
2,518
2,018
384

부채총계
53,988
79,837
46,533
55,397

[자본금]
11,368
11,368
11,368
11,368

[자본잉여금]
47,298
47,298
47,298
47,298

[기타자본]
△7,168
△7,168
△7,168
△2,132

[기타포괄손익누계액]
-
-
△22
△957

[기타적립금]
415,154
393,754
385,754
365,074

[이익잉여금]
10,056
28,039
14,670
30,945

자본총계
476,708
473,291
451,900
451,596

[종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법]
원가법
원가법
원가법
원가법

2018년 1월 1일 ~
2018년 06월 30일
2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일
2015년 1월 1일 ~
2015년 12월 31일

매출액
200,546
456,606
429,173
476,462

영업이익(영업손실)
8,609
30,114
3,644
7,412

당기순이익(당기순손실)
10,202
29,997
8,502
20,936

보통주기본주당이익
466원
1,369원
387원
934원

우선주기본주당이익
468원
1,374원
392원
939원

[△는 음(-)의 수치임]

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

대덕전자가 대덕GDS를 흡수합병하여, 대덕전자는 존속하고, 대덕GDS는 소멸합니다. 대덕전자는 본건 합병을 함에 있어 합병신주(보통주, 우선주)를 발행하여, 합병기일 현재 대덕GDS의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 

본 건의 합병 거래 구조는 다음과 같습니다.

[본건 합병 거래 구조도]

합병구조_예비

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다. 

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대덕전자는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

한편, 대덕GDS 우선주 주주에게 기존 우선주와 똑같은 형태로 대덕전자 우선주를 발행하여 1 :
1.6072719주의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 대덕전자 우선주가 존재하지 않아, 대덕전자 우선주를 신규상장하기 위해 2018년 8월 9일 한국거래소에 종류주권 상장예비심사를 신청하였습니다. 그 결과, 2018년 9월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다. 다만,

본 합병 과정에서 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라, (1)우선주 주주 수가 300명 미만이거나 (2) 상장예정인 주식수가 50만주 미만일 경우, 신규상장 요건이 불충족되어 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 대덕GDS 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

종류주권 승인 통보 공문_예비.jpg
종류주권 승인 통보 공문_예비

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 대덕전자의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 
주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병기일 현재 대덕전자가 보유하고 있는 대덕GDS 보통주 3,055,990주 (지분율 14.85%)에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다. 한편, 대덕GDS가 현재 보유하고 있는 대덕GDS의 자기주식 보통주 735,865주 및 자기주식 우선주 100,000주 (대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.

4. 진행경과 및 일정 

가. 진행경과

구 분
내 용

2018년 07월 02일 ~ 08월 07일
주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2018년 07월 20일 ~ 08월 07일
외부평가기간(삼일회계법인)의 대덕GDS 우선주 합병비율 산출

2018년 08월 08일
합병 이사회 결의

2018년 08월 08일
합병계약 체결

2018년 08월 08일
주요사항보고서(합병결정) 공시

2018년 08월 09일
종류주권 상장예비심사신청서 제출

2018년 09월 14일
한국거래소 종류주권 상장예비심사 승인

나. 주요일정

구 분
대덕전자
(합병회사)
대덕GDS
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

합병계약일
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

주주확정기준일
2018년 08월 23일
2018년 08월 23일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 08월 24일
2018년 08월 24일

종료일
2018년 08월 30일
2018년 08월 30일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 10월 15일
2018년 10월 15일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 08월 08일
2018년 08월 08일

종료일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 19일
2018년 11월 19일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 10월 30일

종료일
-
2018년 11월 30일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 11월 29일

종료일
-
2018년 12월 18일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 30일
2018년 11월 30일

합병기일
2018년 12월 01일
2018년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 12월 03일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 12월 03일
2018년 12월 03일

주권교부 예정일
2018년 12월 18일
-

신주상장 예정일
2018년 12월 19일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
- 대덕전자 : 2018년 12월 18일
- 대덕GDS : 2018년 11월 29일

5. 합병의 성사 조건 

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제 12 조 (계약의 해제)

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 이사회 결의를 통해 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 어느 일방 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우

(4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

(5) 갑과 을의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 금 85,000,000,000원을 초과한 경우

(6) 본건 합병기일까지 본 계약에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환 또는 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자게 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제14조, 제15조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 대덕전자를, "을"은 피합병회사인 대덕GDS를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

나. 합병계약의 효력발생

본 합병계약은 대덕전자와 대덕GDS간의 계약이 체결함과 동시에 효력이 발생하나, 대덕전자와 대덕GDS의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

'상법' 제435조 제1항에 정하는 바에 따라, 본 합병 건과 관련하여 대덕GDS의 우선주 종류주주총회는 요구되지 않음을 참고하시기 바랍니다. 대덕GDS의 우선주에 대해 대덕전자가 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일 종류, 동일 내용의 우선주식으로 합병대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 우선주의 주주는 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단되므로 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회의 결의는 요구되지 않는 다는 것으로 판단됩니다. 

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

본건 합병과 관련하여 대덕전자는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 대덕전자는 자산규모 또는 매출규모 2조원 이하로 사후 신고 대상으로 합병등기일로부터 30일 이내에 신고할 예정입니다. 

[기업결합 신고 구분]

구분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회)의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사

외의 자

주식취득

주권교부일등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일로부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

가. 보통주 기준 합병비율

대덕전자와 대덕GDS의 본 합병은 양사는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(단위 : 원)

구분
합병회사
(대덕전자)
피합병회사
(대덕GDS)

기준주가
8,581원
13,792원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
8,581원
13,792원

합병비율
1
1.6072719

주1)
합병회사 대덕전자와 피합병회사 대덕GDS는 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장되어 있으므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2018년 12월 1일) 현재 대덕GDS의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 대덕전자의 보통주식(액면가액 500원) 1.6072719주를 발행 교부할 예정입니다.

나. 우선주 기준 합병비율

(단위 : 원)

구분
합병회사
(대덕전자)
피합병회사
(대덕GDS)

기준주가
4,577
7,358

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
4,577
7,358

합병비율
1
1.6072719

주1)
피합병법인인 대덕GDS의 우선주는 주권상장되어 있으나, 합병법인인 대덕전자가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 대덕전자의 우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고있지 않습니다.
공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사법인 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 합병법인과 피합병법인이 인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업이라는 동일업종을 영위하는 점, 본건 합병에 있어서 피합병법인의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병법인 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병법인의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하고 그 적정성을 보통주와 우선주 간의 괴리율 분석을 통하여 추가 검토하였습니다.
※ 우선주 합병가액 산정 방법에 관한 보다 자세한 사항은 본 증권신고서 첨부문서 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시길 바랍니다.

주2)
합병기일(2018년 12월 1일) 현재 대덕GDS의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 우선주식 1주(액면가액 500원) 당 대덕전자의 우선주식(액면가액 500원) 1.6072719주를 발행 교부할 예정입니다.

다. 본 합병에 따라 대덕GDS 우선주주에게 합병대가로 지급될 대덕전자 주식회사의 우선주의 주요 조건

제2종 종류주식의 내용 및 조건

1. 주식의 종류: 의결권 없는 이익배당에 관한 종류주식

2. 이익배당의 내용: 보통주식보다 액면금액 기준 연 1% 더 배당함.

3. 의결권의 부활: 제2종 종류주식에 대하여 해당 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 제2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

4. 적용배제: 제2종 종류주식에 대한 이익배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 하는 때에는 적용하지 아니함.

라. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병회사인 대덕전자는 합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

2. 산출근거

가. 보통주 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS의 경우, 양사의 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 '자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(1) 대덕전자(합병법인) 기명식 보통주식의 합병가액 산정

유
가
증
권시장 주권상장법인인 대덕전자의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회
결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 합병가액 산정시 이를 적용하지 아니하였습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 08월 07일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일

8,401원

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일
8,612원

최근일 종가(C)
2018년 8월 7일
8,730원

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
8,581원

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
8,581원

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

기준주가 산정을 위해 2018년 08월 07일을 기산일로 하여 소급한 대덕전자 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)

2018-07-09
8,190
88,441
723,129,350

2018-07-10
8,160
85,441
698,787,760

2018-07-11
8,100
71,529
579,456,990

2018-07-12
8,150
53,425
434,294,350

2018-07-13
8,340
91,333
757,374,980

2018-07-16
8,330
41,366
343,221,730

2018-07-17
8,350
53,110
444,012,700

2018-07-18
8,380
53,783
453,274,740

2018-07-19
8,440
86,232
725,705,200

2018-07-20
8,530
81,963
697,103,470

2018-07-23
8,270
91,586
765,190,780

2018-07-24
8,280
32,654
270,836,600

2018-07-25
8,260
63,037
521,975,100

2018-07-26
8,350
40,469
337,321,570

2018-07-27
8,480
57,873
488,621,660

2018-07-30
8,550
41,043
349,246,970

2018-07-31
8,510
63,251
536,367,870

2018-08-01
8,540
66,711
570,546,710

2018-08-02
8,400
76,426
647,178,900

2018-08-03
8,590
60,765
517,393,810

2018-08-06
8,730
120,978
1,052,888,930

2018-08-07
8,730
68,844
597,360,970

1개월 가중평균종가(원)

8,401

1주일 가중평균종가(원)
8,612

최근일 종가(원)
8,730

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 대덕GDS(피합병법인) 기명식 보통주식의 합병가액 산정

유
가
증
권시장 주권상장법인인 대덕GDS의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회
결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 합병가액 산정시 이를 적용하지 아니하였습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 08월 07일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일

13,488원

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일
13,889원

최근일 종가(C)
2018년 8월 7일
14,000원

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
13,792원

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
13,792원

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

기준주가 산정을 위해 2018년 08월 07일을 기산일로 하여 소급한 대덕GDS 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)

2018-07-09
13,250
55,199
739,288,900

2018-07-10
13,700
79,053
1,075,593,500

2018-07-11
13,550
58,901
799,459,350

2018-07-12
13,750
96,634
1,313,974,600

2018-07-13
13,750
103,035
1,422,121,200

2018-07-16
13,850
85,367
1,187,294,400

2018-07-17
13,950
37,865
524,963,350

2018-07-18
13,850
76,016
1,054,452,050

2018-07-19
13,850
93,640
1,312,245,700

2018-07-20
13,850
85,980
1,187,627,150

2018-07-23
13,100
167,467
2,221,134,450

2018-07-24
13,050
120,274
1,576,206,700

2018-07-25
12,850
186,869
2,416,661,850

2018-07-26
12,750
177,876
2,268,704,250

2018-07-27
13,150
259,994
3,422,229,050

2018-07-30
13,400
110,613
1,469,468,300

2018-07-31
13,400
102,109
1,373,193,250

2018-08-01
14,000
236,436
3,309,354,850

2018-08-02
13,950
169,823
2,371,233,700

2018-08-03
13,700
155,832
2,136,264,200

2018-08-06
13,600
52,729
723,089,150

2018-08-07
14,000
73,042
1,012,095,800

1개월 가중평균종가(원)

13,488

1주일 가중평균종가(원)
13,889

최근일 종가(원)
14,000

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 우선주 합병비율 산출근거

피합병법인인 대덕GDS의 우선주는 주권상장되어 있으나, 합병법인인 대덕전자가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 대덕전자의 우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고있지 않습니다.

공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사법인 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 합병법인과 피합병법인이 인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업이라는 동일업종을 영위하는 점, 본건 합병에 있어서 피합병법인의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병법인 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병법인의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하고 그 적정성을 보통주와 우선주 간의 괴리율 분석을 통하여 추가 검토하였습니다.

※ 우선주 합병가액 산정 방법에 관한 보다 자세한 사항은 본 증권신고서 첨부문서 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시길 바랍니다.

(1)
대덕전자(합병법인) 기명식 우선주식의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인 간의 합병가액은 기준시가를 적용하도록 정하고 있으나, 합병법인은 발행한 우선주가 존재하지 않아 우선주의 최근 1개월간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일 종가를 산정할 수 없는 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 기준시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사법인 간 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

-
합병가액 : 4,577원 

주
) 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액(
7,358원
)을 피합병법인의 보통주 합병비율(

1.

6072719
)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정한 금액입니다.

(2)
대덕GDS(피합병법인) 기명식 우선주식의 합병가액 산정

피합병법인의 우선주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한 최
근 1개월간의거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 08월 07일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일

7,278원

최근 1주일 가중평균종가(B)
2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일
7,316원

최근일 종가(C)
2018년 8월 7일
7,480원

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
7,358원

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
7,358원

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

기준주가 산정을 위해 2018년 08월 07일을 기산일로 하여 소급한 대덕GDS 우선주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)

2018-07-09
7,900
184
1,454,200

2018-07-10
8,000
1,248
9,789,340

2018-07-11
8,000
28
224,040

2018-07-12
8,000
181
1,428,840

2018-07-13
7,990
213
1,705,990

2018-07-16
7,960
405
3,229,020

2018-07-17
7,900
458
3,653,440

2018-07-18
7,990
598
4,738,100

2018-07-19
8,000
482
3,798,280

2018-07-20
8,000
1,021
8,165,680

2018-07-23
7,700
278
2,143,040

2018-07-24
7,700
3,896
29,209,770

2018-07-25
7,360
15,418
113,423,400

2018-07-26
7,000
19,055
135,107,000

2018-07-27
7,150
5,405
38,221,760

2018-07-30
7,260
688
4,940,910

2018-07-31
7,060
1,889
13,436,810

2018-08-01
7,250
436
3,150,470

2018-08-02
7,300
450
3,256,830

2018-08-03
7,360
183
1,346,050

2018-08-06
7,470
86
641,830

2018-08-07
7,480
96
716,990

1개월 가중평균종가(원)

7,278

1주일 가중평균종가(원)
7,316

최근일 종가(원)
7,480

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

상기와 같이

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 8,581원(액면가액 500원)과 13,792원(액면가액 500원)으로 보통주 합병비율은 1 :
1.
6072719

이며, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각 4,577원(액면가액 500원)과 7,358원(액면가액 500원)으로 우선주 합병비율은 1 :

1.
6072719

입니다.

3. 외부평가에 관한 사항

【분석기관평가의견서】

대덕전자주식회사 및 대덕GDS주식회사 귀중

대덕전자주식회사 및 대덕GDS주식회사 간의 합병 시 합병비율 적정성에 대한 평가의견

삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 대덕전자주식회사(이하 "대덕전자" 또는 "합병법인")와 주권상장법인인 대덕GDS주식회사(이하 "대덕GDS" 또는 "피합병법인") 간 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사법인") 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인과 피합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사법인이 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 최근주가자료를 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 보통주와 우선주의 괴리율을 산정하기 위하여 유가증권시장 상장법인의 보통주와 우선주 괴리율을 분석하였습니다.

본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법
인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각
8,581
원(액면가액 500원)과
13,792
원
(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1 :
1.

6072719 이며
, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각
4,577원(
액면가액 500원)과

7,358원(
액면가액 500원)으로 우선주 합병비율은 1 :
1.
6072719

입니다. 

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사법인의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 보통주와 달리 그 우선주의 가치 산정방법에 관한 법령이 명시되어 있지 않습니다. 따라서 본 의견서는 합병당사법인의 요청에 따른 우선주 합병비율의 산정을 위한 합의된 업무범위에 대하여 제한적인 업무를 수행하고 제출하는 것으로 업무의 충분성 여부에 대한 책임은 합병당사법인에게 있으며, 본 평가인은 본 의견서의 목적을 위하여 수행한 업무 범위가 충분한지 여부에 대해서는 어떠한 보증도 하지 않습니다.

보통주와 우선주의 합병비율 및 보통주와 우선주의 괴리율은 합병당사법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나상황에 따라 영향을 받을 수도 있습니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 

본 의견서는 의견서 제출일(2018년
8월
8일
) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병가액 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과상이한 결과가 나타날 수 있고 또한 그 사항이 중요할 수도 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의 독립성 : 삼일회계법인은 대덕전자주식회사 및 대덕GDS주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및직무 제한을 받지 아니합니다.

평가 계약일자 : 2018년 7월

20
일

평 가 기 간 : 2018년
7월 20일
~ 2018년
8월 7일

제 출 일 자 : 2018년
8월 8일

평 가 회 사 명 : (유)삼일회계법인

대 표 이 사 : 김 영 식 (인)

소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로 100

평 가 책 임 자 : (직책) 상 무 (성명) 장 성 욱 (인)

(전화번호) 02-709-0360

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 대덕전자가 피합병법인인 대덕GDS를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서, 본 합병으로 합병법인인 대덕전자는 존속하고, 피합병법인인 대덕GDS는 해산하여 소멸할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사법인 개요

법인명
대덕전자
대덕GDS

합병후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김영재
김영재

주소
본사
경기도 시흥시 소망공원로
335
경기도 안산시 단원구 강촌로
230

연락처
031-599-8800
031-8040-8072

설립연월일
1972년 08월 10일
1965년 01월 13일

납입자본금(주1)
보통주 24,398 백만원
보통주 10,288 백만원
이익배당우선주 1,080 백만원

자산총액(주1)
598,160 백만원
587,997 백만원

결산기
12월
12월

종업원수(주2)
1,330명
1,046명

주권상장일
1989년 01월 26일
1987년 08월 10일

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 48,796,300주
보통주 20,575,613주
이익배당우선주 2,160,000주

액면가액
500 원
500 원

(Source : 합병당사법인 제시 자료, DART 공시 분기보고서)
(주1) 2018년 3월 31일 현재 한국채택국제회계기준(이하 "K-IFRS")에 따라 작성된 재무제표 상 납입자본금과 자산총액, 발행주식수입니다.
(주2) 2018년 3월 31일 현재 분기보고서 상 인원수입니다.

2.2 평가 개요

대덕전자와 대덕GDS 간의 합병을 실시함에 있어 합병당사법인은 2018
년
8
월
8
일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회 및 한국거래소에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 보고서와 신고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 대덕전자와 대덕GDS의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법 시행령 제176조의5

2.3 평가방법

2.3.1 기준시가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 보통주 기준시가와 피합병법인의 보통주 및 우선주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.2 합병법인의 우선주 합병가액 분석방법

(1) 우선주 합병비율 산정방법

피합병법인인 대덕GDS의 우선주는 주권상장되어 있으나, 합병법인인 대덕전자가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 대덕전자의 우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고있지 않습니다.

공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사법인 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 합병법인과 피합병법인이 인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업이라는 동일업종을 영위하는 점, 본건 합병에 있어서 피합병법인의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병법인 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병법인의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하고 그 적정성을 보통주와 우선주 간의 괴리율 분석을 통하여 추가 검토하였습니다.

(2) 합병법인 우선주 합병가액 산정방법

본 의견서 제출일 현재 합병법인의 우선주는 발행되어 있지 않아 우선주 합병비율을 보통주 합병비율과 동일하게 적용하기로 한 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액을 피합병법인의 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

합병법인 우선주 합병가액 산정방법

합병법인 우선주 합병가액 = 피합병법인 우선주 합병가액 / 피합병법인 보통주 합병비율

(3) 합병법인 우선주 합병가액 적정성 검토 방법

전술한 바와 같이 보통주 합병비율을 적용하여 합병법인의 우선주 합병가액을 산정한 바, 결과적으로 피합병법인의 보통주 합병가액과 우선주 합병가액간의 괴리율이 합병법인과 동일합니다. 따라서 그 적정성을 검토하기 위한 목적으로 피합병법인 보통주 합병가액과 우선주 합병가액 간의 괴리율을 검토 하였습니다.

보통주와 우선주 간의 가격 차이는 이들 두 종류의 주식을 소유함으로써 갖게 되는 권리의 내용이 다르기 때문에 발생하며, 이는 일반적으로 보통주와 우선주 간의 괴리율이라는 개념으로 사용됩니다. 괴리율 개념은 이론적으로 우선주의 가치를 분석하는 다수의 연구에서 빈번하게 활용하고 있으며, 실무적으로도 보통주와 우선주 간의 가치 차이에 대한 검토를 위해 괴리율 분석을 수행하는 바, 시가가 존재하지 않는 우선주 합병가액의 적정성을 검토함에 있어 보통주와 우선주 간의 괴리율을 검토하는 것은 합리적인 접근방법이라 판단됩니다.

(4) 괴리율 검토 방법

본 평가인은 합병법인 보통주 합병가액과 우선주 합병가액 간의 괴리율에 대한 검토를 위해 보통주와 우선주가 모두 상장된 국내 회사들을 대상으로 분석대상기간 동안의 괴리율 범위를 분석하여 검토하였습니다.

1) 국내 우선주의 특징

국내 주식시장에 상장되어 있는 대부분의 무의결권 우선주는 보통주의 배당률에 1%를 가산하여 배당금을 주되 의결권을 부여하지 않는다는 내용의 소위 1% 무의결권 우선주가 보편적인 형태이며, 이는 일반적으로 1996년 12월 상법 개정 이전에 발행된 구형우선주로 분류됩니다. 이러한 국내 우선주의 공통적인 특징은 의결권이 부여되지 않으면서도 신형우선주와는 달리 확정배당을 갖지 않는다는 것입니다. 따라서 보통주와 채권의 합성형으로도 보기 어려우며, 투자자에게는 보통주 뿐 아니라 채권보다 불리한 증권에 해당합니다. 더구나 국내 주식시장에서의 관행은 배당을 시가가 아닌 액면가를 기준하여 결정하므로 보통주보다 1% 높은 우선주의 배당률은 실질적으로 보통주와 큰 차이가 없다고 할 수 있으며, 우선주의 배당은 보통주의 배당률이 정해진 후에 결정되거나 또한 동시에 결정되는 경우라도 보통주의 배당률에 연계시켜야만 그 배당액이 확정되기 때문에 우선적인 배당을 받는 것으로 보기도 어렵습니다. 따라서, 국내 주식시장에 상장된 우선주 주당가치와 보통주 주당가치의 차이는 보통주에 주어지는 의결권에 대한 가치에 기인한 것으로 볼 수 있으며, 우선주를 발행하는 기업의 특성, 규모나 우선주의 거래량, 시가총액 및 발행비중 등에 따라 괴리율 수준에 유의적인 영향이 존재할 수 있습니다.

2) 분석대상기간

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호는 주권상장법인 간 합병에 있어 기준시가 기산일을 기준으로 최근일 부터 최근 1개월간의 기간에 대한 종가를 분석하도록 정하고 있습니다. 본 평가인은 동 규정을 준용하여 괴리율 검토를 위한 분석대상 기간을 본건 합병의 합병가액 산정을 위한 기준시가 산정기간과 동일한 2018년

7
월
9일 부터 2018년 8월 7일까지로

정하여 일자별 보통주와 우선주 간의 괴리율을 분석하였습니다.

3) 분석대상 선정

분석대상기간 동안 보통주와 우선주가 동시에 유가증권시장에 상장되어 있는 101개법인들의 117개 우선주를 분석대상 모집단으로 선정하였습니다.

본 평가인은 피합병법인의 보통주와 우선주 간 괴리율의 적정성 검토를 위해 표본 선정시 이상치(outliers)를 제거하였습니다. 이상치를 제거한 기준은 ① 분석대상기간 동안 우선주 가격이 보통주 가격보다 높았던 현상이 발생하였던 우선주 ② 분석대상기간 동안 관리종목 지정 이력이 있는 회사 ③ 합병당사법인과 규모가 상이한 회사
(
2018년 7월말 기준으로 한국거래소가 선정한 KOSPI 100에 해당하는 회사) ④ 합병당사법인의 우선주와 그 조건이 상이한 경우입니다.

①과 ②를 적용한 이유는 다음과 같습니다.
이론적으로 보통주 가격은 의결권의 가치로 인하여 우선주 가격보다 높은 것이 정상이지만 일부 기업들 가운데 우선주 가격이 보통주 가격보다 높게 형성되는 예외적인 경우가 존재합니다. 이는 매우 이례적인 현상이며, 대내외적인 시장상황 및 관리종목지정 등 다양한 사유로 가격 형성이 왜곡된 결과로 판단됩니다. 따라서 이상치가 발생하였던 우선주는 괴리율 값에 왜곡을 일으킬 수 있다 판단하여 표본에서 제외하였습니다. 

③의 기준을 적용한 이유는 다음과 같습니다.
기업의 규모가 괴리율에 미치는 영향을 고려하여 합병당사법인과 비슷한 규모의 기업들을 표본으로 괴리율을 분석하였습니다. 합병당사 법인이 KOSPI 200에 속해있으나 시가총액 비교시 KOSPI 100에 속한 회사들과 현격한 차이가 발생하고 있으므로 해당 기업들을 제외하는 것이 합병당사법인과 규모 면에서의 특성을 가장 잘 반영해 줄 수 있다고 판단하였습니다.

④의 기준을 적용한 이유는 다음과 같습니다.
국내 시장에서 거래되는 우선주는 대부분 상법 개정(1996.10.1 시행) 이전에 발행된 것으로 의결권이 없는 반면 보통주 배당률에 일정비율(대부분 1%)을 가산하여 배당하는 조건의 비누적적 우선주(일명 이익배당우선주 또는 구형우선주)이며, 합병당사법인의 배당우선주도 이와 동일합니다. 따라서, 이에 해당하지 않는 우선주는 권리내용 자체가 달라 괴리율 비교가 적절치 않다고 판단하여 표본에서 제거하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

3.1.1 보통주 합병비율 평가 요약

[보통주]

(단위: 원)

구 분
대덕전자
대덕GDS

가. 보통주 기준시가
8,581
13,792

나. 본질가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액
8,581
13,792

마. 합병비율
1
1.6072719

(주) 합병법인 대덕전자와 피합병법인 대덕GDS는 그 각각의 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치, 수익가치 및 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

3.1.2 우선주 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분
대덕전자
대덕GDS

가. 우선주 기준시가(주1)
해당사항 없음
7,358

나. 본질가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액(주2)
4,577
7,358

마. 합병비율
1
1.6072719

바. 괴리율(주3)
46.65%
46.65%

(
주1) 합병법인은 우선주가 발행되어 있지 않아 우선주 기준시가를 산정할 수 없습니다.

(주2) 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액(
7,358원
)을 피합병법인의 보통주 합병비율(

1.
6072719

)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정한 금액입니다.
(주3) 보통주 합병가액과 우선주 합병가액 간의 괴리율((보통주 합병가액 - 우선
주 합병가액) / 보통주 합병가액)에 해당하며, 합병당사법인의 보통주와 우선주 간의
괴리율은
46.65%
(
원단위 이하를 절사하여 산정한 합병가액으로 인해 발생한 단수차이 조정)

입니다.

3.2 합병법인의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 보통주 합병가액 산정

합병법인의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회
결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018/07/09부터 2018/08/07까지
8,401

나. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018/08/01부터 2018/08/07까지
8,612

다. 최근일 종가
2018/08/07
8,730

라. 기준시가([가+나+다]÷3)
8,581

한편, 상기 기준시가
산정을 위해
2018년 8월 7일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018/08/07
8,730
68,844
601,008,120

2018/08/06
8,730
120,978
1,056,137,940

2018/08/03
8,590
60,765
521,971,350

2018/08/02
8,400
76,426
641,978,400

2018/08/01
8,540
66,711
569,711,940

2018/07/31
8,510
63,251
538,266,010

2018/07/30
8,550
41,043
350,917,650

2018/07/27
8,480
57,873
490,763,040

2018/07/26
8,350
40,469
337,916,150

2018/07/25
8,260
63,037
520,685,620

2018/07/24
8,280
32,654
270,375,120

2018/07/23
8,270
91,586
757,416,220

2018/07/20
8,530
81,963
699,144,390

2018/07/19
8,440
86,232
727,798,080

2018/07/18
8,380
53,783
450,701,540

2018/07/17
8,350
53,110
443,468,500

2018/07/16
8,330
41,366
344,578,780

2018/07/13
8,340
91,333
761,717,220

2018/07/12
8,150
53,425
435,413,750

2018/07/11
8,100
71,529
579,384,900

2018/07/10
8,160
85,441
697,198,560

2018/07/09
8,190
88,441
724,331,790

(Source : 한국거래소, 삼일회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 우선주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인 간의 합병가액은 기준시가를 적용하도록 정하고 있으나, 합병법인은 발행한 우선주가 존재하지 않아 우선주의 최근 1개월간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일 종가를 산정할 수 없는 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 기준시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사법인 간보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 보통주 합병가액
8,581
13,792

나. 보통주 합병비율
1
1.6072719

다. 우선주 합병가액(주1)
4,577
7,358

라. 우선주 합병비율
1
1.6072719

마. 괴리율(주2)
46.65%
46.65%

(주1) 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액(
7,358원
)을 피합병법인의 보통주 합병비율(

1.

6072719
)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정한 금액입니다.
(주2)
보통주 합병가액과 우선주 합병가액 간의 괴리율((보통주 합병가액 - 우선
주 합병가액) / 보통주 합병가액)에 해당하며, 합병당사법인의 보통주와 우선주 간의
괴리율은
46.65%
(
원단위 이하를 절사하여 산정한 합병가액으로 인해 발생한 단수차이 조정)

입니다.

※ 보통주 주당가치에 대한 우선주 괴리율 분석

본 평가
인은 2018년
7월 9일부터
2018년
8월 7일까지의
분석대상기간 동안 보통주와 우선주가 유가증권시장에 동시에 상장되어 있는 101개의 법인들의 117개 우선주를 분석대상으로 선정하였습니다. 동일기업이 다수의 우선주를 발행한 경우, 그 우선주를 모두 포함하였습니다. 보통주 및 우선주의 일별 종가 자료를 기초로 분석을 실시하였으며, 그 중 다음의 4가지 기준을 모두 충족하는 경우를 표본으로 선정하였습니다.

구 분
내 용
비 고

①

분석대상기간 동안 보통주 가격이 우선주보다 높은 법인

보통주 가격은 의결권의 가치로 인하여 우선주 가격보다 높은 것이 일반적이며, 표본에서 제외된 우선주의 경우 발행주식 수가 크지 않은 종목(또는 시가총액이 과소한 종목)이 많고 이들은 소규모의 거래만으로도 가격을 변동시킬 수 있어 가격 왜곡이 발생하고 있는 바, 이러한 가격 왜곡이 발생한 우선주를 제외하였습니다.

②
관리종목으로 지정되지 아니한 법인
보통주가 관리종목으로 지정되어 정상적 상황의 시장가격이라 보기 어려운 경우를 배제하였습니다.

③

합병당사법인과 규모가 유사한 회사
(
2018년 7월말 기준으로 한국거래소가 선정한 KOSPI 100에 해당하는 회사 제외)

2018년 7월말 기준으로 한국거래소가 선정한 KOSPI 100에 해당하는 법인을 제외하였습니다. 합병당사법인은 KOSPI 200에 속해 있으나 시가총액 규모가 크지 아니하여, KOSPI 100에 속하는 대규모 기업들을 제외하는 것이 합병당사법인과 규모면에서의 특성을 가장 잘 반영해 줄 수 있다고 판단하였습니다.

④
합병당사법인의 우선주와 그 조건이 유사한 경우
국내 시장에서 거래되는 우선주는 대부분 상법 개정(1996.10.1시행) 이전에 발행된 것으로 의결권이 없는 반면 보통주 배당률에 일정비율(대부분 1%)을 가산하여 배당하는 조건의 비누적적 우선주(일명 이익배당우선주 또는 구형우선주)이며, 합병당사법인의 배당우선주도 이와 동일합니다. 따라서, 이에 해당하지 않는 우선주는 권리내용 자체가 달라 괴리율 비교가 적절치 않다고 판단하여 표본에서 제거하였습니다.

위의 요건을 기준으로 선정된

32
개 기업의 분석대상기간 동안의 평균 괴리율의 산정세부 내역 및 보통주 주가에 대한 우선주 주가의 연도별 평균 괴리율은 다음과 같습니다.

- 괴리율 산정방법

괴리율

가. 보통주 주가

나. 우선주 주가

다. 괴리율 (다 = (가 - 나) / 가) (주1)

(주1) 보통주와 우선주의 가격 차이를 의미하며 괴리율이 높을수록 보통주의 가격이 우선주의 가격보다 높다는 의미입니다.

- 괴리율 검토 요약

구 분
괴리율

우선주 합병가액 산정에 적용한 괴리율
46.65%

피합병법인의 직전 1개월 괴리율 범위
40.38%~48.21%

분석대상 회사의 직전 1개월 평균 괴리율 범위

3.89%~66.90%

분석대상 회사의 직전 10년 평균 괴리율 범위
13.00%~66.32%

피합병법인의 직전 1개월 괴리율의 최소값-최대값 범위는
40.38%~48,21%
, 분석대상 회사들의 직전 1개월 평균 괴리율의 최소값-최대값 범위는

3.89%~66.90%
, 직전10년간 괴리율의 최소값-최대값 범위는
13.00%~66.32%
로 합병당사법인의 보통주와 우선주 간의 괴리율
46.65%
가 해당 범위 내에 포함되어 있음을 확인하였습니다.

- 분석대상기간 동안의 표본 평균 괴리율의 산정 세부 내역

일자
코오롱인더
녹십자홀딩스
롯데
칠성
SK
케미칼
태영
건설
한진칼
동원시스템즈
삼양
홀딩스
대상
삼양사
SK디스커버리

2018-07-09
57.98%
42.03%
53.61%
67.01%
61.85%
23.67%
16.98%
53.77%
46.58%
45.90%
53.59%

2018-07-10
57.39%
40.82%
53.75%
67.15%
62.01%
25.57%
27.51%
50.92%
48.50%
44.32%
53.67%

2018-07-11
57.05%
37.98%
53.43%
67.45%
60.84%
25.64%
31.37%
50.60%
50.38%
44.69%
53.90%

2018-07-12
56.09%
36.58%
54.00%
67.39%
59.44%
23.91%
28.33%
51.62%
50.84%
45.10%
54.20%

2018-07-13
55.80%
38.03%
53.59%
67.88%
60.27%
26.67%
28.65%
52.56%
50.19%
44.74%
54.46%

2018-07-16
56.19%
35.02%
53.86%
67.27%
59.71%
23.92%
30.80%
51.76%
49.32%
46.40%
54.56%

2018-07-17
56.23%
34.71%
53.96%
66.42%
58.83%
24.21%
19.24%
50.65%
49.12%
46.82%
54.43%

2018-07-18
55.21%
36.67%
53.93%
66.45%
60.22%
24.43%
0.56%
49.38%
48.58%
46.16%
53.66%

2018-07-19
55.56%
36.29%
53.81%
66.68%
58.41%
24.27%
18.54%
48.79%
47.10%
46.36%
53.79%

2018-07-20
55.08%
36.94%
53.64%
66.40%
59.33%
23.53%
1.39%
48.98%
48.69%
47.13%
53.73%

2018-07-23
54.81%
37.48%
53.84%
66.57%
59.46%
28.78%
14.92%
50.52%
49.60%
47.32%
54.18%

2018-07-24
55.42%
38.75%
53.95%
66.76%
59.49%
26.06%
15.41%
52.25%
49.40%
47.27%
53.65%

2018-07-25
55.91%
39.03%
54.25%
66.21%
60.14%
27.38%
20.09%
52.09%
49.90%
47.17%
51.99%

2018-07-26
55.72%
35.85%
54.46%
66.40%
60.42%
30.77%
22.55%
53.07%
50.48%
47.10%
52.07%

2018-07-27
56.11%
33.33%
53.55%
66.46%
60.41%
29.83%
27.41%
53.10%
49.80%
46.83%
52.22%

2018-07-30
56.77%
32.55%
52.20%
66.36%
59.04%
28.53%
28.35%
53.10%
48.59%
47.14%
51.76%

2018-07-31
56.78%
32.55%
52.18%
66.95%
59.66%
31.79%
30.70%
53.51%
47.97%
46.62%
51.73%

2018-08-01
56.92%
34.42%
51.71%
67.04%
59.66%
32.89%
30.27%
53.30%
49.00%
47.02%
52.52%

2018-08-02
56.61%
32.17%
51.09%
66.69%
60.21%
31.71%
26.56%
53.36%
48.89%
46.59%
51.72%

2018-08-03
56.56%
31.84%
51.73%
66.50%
59.58%
29.75%
28.46%
53.30%
49.30%
44.13%
51.41%

2018-08-06
56.48%
28.31%
51.85%
66.44%
58.01%
29.09%
28.51%
53.22%
48.90%
46.61%
51.28%

2018-08-07
57.07%
28.50%
51.74%
66.57%
58.69%
29.25%
25.77%
53.13%
48.27%
45.65%
51.42%

평균
56.06%
37.72%
53.82%
66.90%
60.00%
25.23%
19.52%
51.07%
49.09%
46.11%
53.83%

(Source : Bloomberg, 삼일회계법인 Analysis)

일자
유안타증권
JW중외제약
일양
약품
LG하우시스
대신
증권
신영
증권
코오롱
남양
유업
한화투자증권
넥센
대상홀딩스

2018-07-09
32.54%
15.98%
31.80%
43.31%
25.43%
11.82%
45.68%
67.09%
4.60%
32.24%
24.83%

2018-07-10
32.50%
12.87%
30.98%
43.99%
24.42%
11.97%
44.90%
66.53%
6.35%
31.03%
25.22%

2018-07-11
33.33%
13.67%
30.51%
43.51%
24.68%
12.28%
44.33%
66.24%
4.84%
30.10%
23.95%

2018-07-12
33.80%
15.40%
29.95%
44.68%
23.91%
12.28%
44.58%
66.77%
4.84%
31.12%
25.00%

2018-07-13
34.60%
16.05%
31.61%
44.36%
24.44%
11.17%
44.49%
66.75%
7.02%
32.04%
26.80%

2018-07-16
34.02%
17.11%
30.79%
44.23%
24.60%
11.50%
44.79%
66.51%
2.81%
31.12%
23.95%

2018-07-17
33.70%
19.05%
31.77%
44.88%
24.96%
11.13%
44.69%
66.96%
3.82%
31.95%
23.98%

2018-07-18
34.36%
16.67%
30.61%
44.61%
24.79%
10.93%
44.39%
66.56%
0.41%
33.13%
21.15%

2018-07-19
34.79%
16.96%
30.44%
44.63%
23.71%
11.29%
43.72%
66.26%
4.28%
31.11%
23.09%

2018-07-20
35.36%
17.93%
28.62%
44.66%
24.36%
11.11%
44.69%
66.45%
2.64%
33.07%
21.28%

2018-07-23
33.29%
18.72%
30.10%
43.81%
23.41%
11.46%
44.40%
66.75%
1.46%
32.91%
21.90%

2018-07-24
33.67%
18.46%
29.07%
45.09%
23.58%
11.93%
45.25%
66.75%
4.37%
32.15%
20.61%

2018-07-25
34.09%
17.13%
27.10%
45.01%
23.25%
11.95%
45.32%
67.76%
3.12%
31.89%
21.52%

2018-07-26
34.63%
18.49%
28.27%
46.01%
25.04%
12.82%
47.18%
67.56%
5.25%
33.28%
22.46%

2018-07-27
33.84%
16.35%
27.77%
45.07%
24.57%
12.04%
48.77%
67.85%
3.43%
33.01%
23.18%

2018-07-30
33.84%
19.20%
30.30%
44.58%
24.16%
11.71%
48.83%
67.95%
5.22%
33.33%
21.33%

2018-07-31
33.79%
20.89%
30.90%
45.02%
24.62%
12.78%
48.47%
67.86%
7.69%
32.30%
22.30%

2018-08-01
34.50%
21.82%
30.37%
45.92%
25.00%
12.41%
48.38%
68.15%
8.30%
28.52%
23.75%

2018-08-02
33.43%
21.02%
30.54%
45.49%
24.02%
10.84%
47.43%
67.43%
6.80%
31.50%
23.12%

2018-08-03
33.61%
21.40%
31.10%
46.30%
24.73%
11.68%
47.94%
67.29%
6.18%
32.85%
23.24%

2018-08-06
33.97%
20.53%
31.74%
46.36%
24.22%
11.58%
48.19%
67.77%
7.13%
31.71%
23.27%

2018-08-07
34.43%
17.74%
29.64%
47.20%
23.57%
10.96%
48.44%
67.42%
6.57%
33.22%
22.80%

평균
33.85%
16.62%
30.26%
44.37%
24.27%
11.60%
44.71%
66.72%
3.89%
31.83%
23.33%

(Source : Bloomberg, 삼일회계법인 Analysis)

일자
세방
부국증권
크라운해태홀딩스
대한제당
노루
페인트
코리아
써키트
NPC
유화증권
크라운
제과
유유제약

2018-07-09
48.17%
11.14%
13.61%
42.19%
4.23%
50.50%
49.30%
3.15%
21.74%
36.98%

2018-07-10
48.70%
11.21%
13.80%
44.78%
6.66%
50.84%
48.39%
3.48%
26.27%
36.96%

2018-07-11
48.29%
11.91%
13.51%
45.44%
4.29%
49.86%
47.41%
3.16%
25.43%
36.02%

2018-07-12
48.41%
14.44%
14.24%
45.14%
6.57%
51.02%
47.96%
3.85%
27.12%
36.62%

2018-07-13
48.66%
14.64%
13.91%
43.69%
9.30%
51.69%
46.96%
3.83%
28.33%
36.22%

2018-07-16
48.86%
15.71%
14.24%
43.78%
6.77%
51.62%
46.91%
3.50%
29.08%
38.26%

2018-07-17
48.97%
14.49%
11.95%
44.67%
8.53%
52.65%
46.96%
2.81%
29.41%
39.31%

2018-07-18
48.33%
10.61%
10.00%
44.17%
7.16%
51.54%
46.02%
5.17%
28.15%
39.37%

2018-07-19
45.28%
10.92%
7.61%
44.33%
8.41%
50.88%
46.02%
4.83%
29.30%
38.60%

2018-07-20
48.56%
13.87%
6.38%
43.43%
7.64%
50.90%
44.32%
6.12%
28.02%
38.32%

2018-07-23
48.55%
12.82%
5.51%
43.58%
10.36%
50.28%
45.21%
4.83%
31.07%
38.23%

2018-07-24
48.03%
13.00%
3.94%
41.94%
9.36%
50.50%
46.64%
3.82%
29.76%
37.19%

2018-07-25
47.60%
11.25%
2.88%
42.80%
11.96%
50.22%
45.91%
3.82%
30.43%
36.19%

2018-07-26
47.36%
11.46%
3.48%
41.47%
13.09%
50.64%
46.51%
3.48%
30.55%
37.45%

2018-07-27
45.29%
12.76%
2.11%
41.30%
13.89%
51.61%
45.98%
3.15%
30.35%
38.05%

2018-07-30
44.18%
13.38%
2.45%
41.87%
12.50%
52.03%
44.29%
3.48%
28.40%
36.43%

2018-07-31
43.64%
14.82%
5.96%
42.55%
11.36%
51.46%
44.75%
3.48%
28.76%
37.95%

2018-08-01
45.27%
14.47%
6.53%
41.58%
12.58%
51.92%
45.27%
3.48%
28.56%
38.34%

2018-08-02
46.15%
13.63%
5.30%
42.77%
13.60%
51.24%
45.83%
2.42%
27.53%
38.37%

2018-08-03
45.93%
12.84%
6.25%
41.45%
13.48%
50.48%
46.18%
2.78%
28.35%
37.85%

2018-08-06
46.78%
12.26%
6.27%
42.44%
13.84%
51.36%
46.31%
4.14%
27.87%
37.65%

2018-08-07
47.04%
14.17%
4.91%
42.74%
15.40%
52.17%
47.12%
3.46%
26.96%
35.94%

평균
48.19%
12.77%
10.12%
43.84%
7.79%
50.96%
46.77%
4.03%
28.01%
37.56%

(Source : Bloomberg, 삼일회계법인 Analysis)

- 연도별 표본 평균 괴리율의 산정 세부 내역

구분
2009년
(주1)
2010년
(주1)
2011년
(주1)
2012년
(주1)
2013년
(주1)
2014년
(주1)
2015년
(주1)
2016년
(주1)
2017년
(주1)
2018년
(주1)
10년 
평균
(주2)

코오롱인더
-
76.92%
78.22%
76.70%
70.83%
60.64%
60.22%
58.24%
57.30%
57.87%
66.32%

녹십자홀딩스
48.67%
35.43%
17.72%
2.71%
0.09%
18.17%
38.23%
28.66%
23.80%
40.65%
25.41%

롯데칠성
65.29%
66.11%
71.20%
78.63%
78.03%
60.74%
60.61%
59.37%
56.41%
55.38%
65.18%

SK케미칼
-
-
-
-
-
-
-
-
-
65.97%
65.97%

태영건설
73.37%
68.00%
70.89%
67.97%
63.05%
52.04%
42.02%
23.15%
36.87%
53.30%
55.07%

한진칼
-
-
-
-
37.78%
49.45%
45.42%
35.42%
40.80%
38.19%
41.18%

동원시스템즈
34.84%
33.86%
20.01%
22.80%
8.51%
29.44%
46.06%
59.41%
50.34%
41.33%
34.66%

삼양홀딩스
49.81%
46.55%
52.78%
58.53%
62.24%
53.60%
59.06%
52.40%
48.88%
51.72%
53.56%

대상
69.09%
66.33%
69.90%
78.84%
76.91%
62.20%
58.71%
55.06%
50.45%
49.41%
63.69%

삼양사
-
-
19.28%
46.75%
48.96%
47.34%
51.33%
49.85%
43.29%
47.23%
44.25%

SK디스커버리
75.42%
73.47%
78.38%
78.12%
70.73%
56.62%
54.87%
57.07%
58.14%
54.86%
65.77%

유안타증권
64.61%
60.67%
57.28%
51.65%
47.69%
42.64%
35.54%
30.31%
31.08%
40.14%
46.16%

JW중외제약
19.13%
13.29%
12.11%
15.46%
26.58%
29.51%
29.90%
48.78%
45.04%
36.42%
27.62%

일양약품
58.50%
54.56%
37.14%
30.63%
36.80%
36.97%
34.06%
39.01%
34.37%
35.32%
39.74%

LG하우시스
66.16%
66.58%
72.08%
74.65%
70.13%
55.63%
50.74%
41.77%
44.74%
42.18%
58.46%

대신증권
59.84%
49.13%
47.45%
41.05%
41.01%
40.87%
41.09%
34.36%
34.78%
34.33%
42.39%

신영증권
46.04%
27.68%
18.81%
13.51%
14.97%
12.55%
11.62%
7.66%
7.48%
10.22%
17.05%

코오롱
77.21%
71.75%
65.55%
59.37%
56.35%
50.47%
61.29%
58.68%
57.10%
52.11%
60.99%

남양유업
53.45%
55.33%
65.16%
68.34%
69.23%
59.32%
62.73%
64.87%
66.60%
67.76%
63.28%

한화투자증권
63.99%
54.13%
44.52%
33.39%
49.58%
47.33%
32.18%
18.33%
6.41%
11.34%
36.12%

넥센
64.97%
65.60%
60.55%
72.39%
73.17%
59.61%
53.19%
45.15%
36.33%
32.39%
56.33%

대상홀딩스
46.22%
36.73%
36.76%
47.57%
52.90%
54.17%
56.16%
37.18%
31.94%
28.54%
42.82%

세방
73.44%
71.16%
71.39%
73.52%
72.14%
60.97%
57.78%
50.41%
46.79%
45.88%
62.35%

부국증권
65.49%
50.53%
44.10%
42.33%
34.11%
19.99%
10.64%
2.64%
10.87%
14.42%
29.51%

크라운해태
홀딩스
55.35%
54.33%
52.02%
55.36%
57.23%
46.63%
49.37%
42.38%
17.68%
12.01%
44.24%

대한제당
75.00%
67.57%
68.53%
68.32%
66.90%
57.33%
50.08%
50.38%
46.88%
43.72%
59.47%

노루페인트
31.31%
19.91%
7.79%
29.50%
15.85%
16.50%
17.93%
10.22%
-8.21%
-2.16%
13.86%

코리아써키트
58.96%
65.71%
70.93%
80.46%
77.58%
61.06%
58.49%
55.72%
64.71%
54.70%
64.83%

NPC
44.71%
43.47%
54.61%
56.47%
66.15%
61.26%
54.65%
56.73%
54.22%
50.91%
54.32%

유화증권
25.46%
19.06%
15.69%
18.22%
15.98%
11.17%
7.54%
7.10%
5.89%
3.91%
13.00%

크라운제과
-
-
-
-
-
-
-
-
32.79%
31.56%
32.18%

유유제약
62.64%
63.15%
64.58%
65.05%
64.71%
56.88%
50.47%
43.08%
38.28%
45.10%
55.39%

최소값
13.00%

최대값
66.32%

(Source : Bloomberg, 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 2009년 1월 1일부터 2018년 8월 7일까지 일별 보통주 종가에 대한 우선주 종가 괴리율의 종목별 평균값입니다. 1차년도는 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지의 기간이며 9차년도까지 같은 기준으로 구분하였으며, 10차년도는 2018년 1월 1일부터 2018년 8월 7일까지의 기간을 적용하였습니다.
(주2) 2009년 1월 1일부터 2018년 8월 7일까지 일별 보통주 종가에 대한 우선주 종가 괴리율의 종목별 평균값입니다.

3.3 피합병법인의 합병가액 산정

3.3.1 피합병법인의 보통주 합병가액 산정

피합병법인의 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병
을 위한 이사회 결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018/07/09부터 2018/08/07까지
13,488

나. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018/08/01부터 2018/08/07까지
13,889

다. 최근일 종가
2018/08/07
14,000

라. 기준시가([가+나+다]÷3)
13,792

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2018년
8월 7일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018/08/07
14,000
73,042
1,022,588,000

2018/08/06
13,600
52,729
717,114,400

2018/08/03
13,700
155,832
2,134,898,400

2018/08/02
13,950
169,823
2,369,030,850

2018/08/01
14,000
236,436
3,310,104,000

2018/07/31
13,400
102,109
1,368,260,600

2018/07/30
13,400
110,613
1,482,214,200

2018/07/27
13,150
259,994
3,418,921,100

2018/07/26
12,750
177,876
2,267,919,000

2018/07/25
12,850
186,869
2,401,266,650

2018/07/24
13,050
120,274
1,569,575,700

2018/07/23
13,100
167,467
2,193,817,700

2018/07/20
13,850
85,980
1,190,823,000

2018/07/19
13,850
93,640
1,296,914,000

2018/07/18
13,850
76,016
1,052,821,600

2018/07/17
13,950
37,865
528,216,750

2018/07/16
13,850
85,367
1,182,332,950

2018/07/13
13,750
103,035
1,416,731,250

2018/07/12
13,750
96,634
1,328,717,500

2018/07/11
13,550
58,901
798,108,550

2018/07/10
13,700
79,053
1,083,026,100

2018/07/09
13,250
55,199
731,386,750

(Source : 한국거래소, 삼일회계법인 Analysis)

3.3.2. 피합병법인 우선주 합병가액 산정

피합병법인의 우선주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한 최
근 1개월간의거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018/07/09부터 2018/08/07까지
7,278

나. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018/08/01부터 2018/08/07까지
7,316

다. 최근일 종가
2018/08/07
7,480

라. 기준시가([가+나+다]÷3)
7,358

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2018
년
8월 7일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018/08/07
7,480
96
718,080

2018/08/06
7,470
86
642,420

2018/08/03
7,360
183
1,346,880

2018/08/02
7,300
450
3,285,000

2018/08/01
7,250
436
3,161,000

2018/07/31
7,060
1,889
13,336,340

2018/07/30
7,260
688
4,994,880

2018/07/27
7,150
5,405
38,645,750

2018/07/26
7,000
19,055
133,385,000

2018/07/25
7,360
15,418
113,476,480

2018/07/24
7,700
3,896
29,999,200

2018/07/23
7,700
278
2,140,600

2018/07/20
8,000
1,021
8,168,000

2018/07/19
8,000
482
3,856,000

2018/07/18
7,990
598
4,778,020

2018/07/17
7,900
458
3,618,200

2018/07/16
7,960
405
3,223,800

2018/07/13
7,990
213
1,701,870

2018/07/12
8,000
181
1,448,000

2018/07/11
8,000
28
224,000

2018/07/10
8,000
1,248
9,984,000

2018/07/09
7,900
184
1,453,600

(Source : 한국거래소, 삼일회계법인 Analysis)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

평가인은 주권상장법인인 대덕전자주식회사와 주권상장법인인 대덕GDS주식회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사법인이 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병법인 우선주 합병가액의 적정성을 검토하기 위한 목적으로 합병법인의 보통주와 우선주 합병가액 간의 괴리율에 대해 검토하였으며, 이를 위해 합병당사법인이 속한 유가증권시장(KOSPI) 상장회사의보통주와 우선주 간의 괴리율을 분석하였습니다.

본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 8,581원(액면가액 500원)과 13,792원(액면가액 500원)으로 보통주 합병비율은 1 :
1.
6072719

이며, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각 4,577원(액면가액 500원)과 7,358원(액면가액 500원)으로 우선주 합병비율은 1 :

1.
6072719

입니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨1

본 평가 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

① 본 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

② 본 의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령에 따라 합병당사법인이 관계당국에 제출하여야 하는 주요사항보고서 및 증권신고서의 첨부자료로 이용할 목적으로 작성되었으므로, 그 외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 본 의견서가 타 용도를 위해서 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대해 당 법인은 책임이 없습니다.

③ 본 평가인은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 감사를 실시하지 아니하였으므로 이에 대하여 어떠한 감사의견도 제시하지 않습니다. 만약 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 수행하였다면 본 평가 결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

④ 본 평가업무에 사용된 주가정보, 공시 자료, 보통주와 우선주의 괴리(할인)율 자료등의 공공정보는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

⑤ 본 평가인은 합병당사회사 간 우선주 합병비율의 적정성 검토를 위하여 분석대상기간 동안 합병회사와 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 보통주 주가와 우선주 주가 간의 괴리율 범위를 산정한 후 합병회사의 보통주 기준시가에 동 괴리율을 적용한 우선주 주당가치를 합병당사회사가 산정한 합병회사의 우선주 합병가액과 비교하였습니다. 따라서 동 괴리율 검토의 분석대상 기간이나 보통주 기준시가 변동시 본 평가 결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이가 중요할 수 있습니다.

⑥ 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

⑦ 본 의견서의 평가 결과, 평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

⑧ 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 당 법인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

⑨ 상기 ① 내지 ⑧ 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨2

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천 
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가? 
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도 
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석 
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? 
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가? 
- 경영진, 핵심고객과 거래처 
- 공급하고 있는 재화 용역 
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법 
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? 
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? 
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? 
- 이익, 현금흐름에 대한 예측 
- 비경상적인 수익과 비용항목 
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정 
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출 
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? 
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? 
- 평가관련 문서를 보존
예

 외부평가기관: 삼일회계법인

대 표 이 사: 김 영 식 ( 인 )

평가책임자: 장 성 욱 ( 인 )

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 대덕전자는 합병기일 현재 피합병회사인 대덕GDS의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 대덕GDS 보통주식(액면금액 500원) 1주당 대덕전자 보통주식(액면금액 500원) 1.6072719주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 보통주 31,887,869
주)을 교부합니다. 또한 대덕GDS 우선주주에 대하여 대덕GDS 우선주식(액면금액 500원) 1주당 대덕전자 우선주식(액면금액 500원) 1.6072719주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 우선주 3,310,980주)을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 대덕GDS 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2018년 12월 01일(합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 12월 18일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 대덕전자의 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주 배정

합병기일 현재 대덕전자가 보유하고 있는 대덕GDS 보통주 3,055,990주 (지분율 14.85%)에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다.

한편, 대덕GDS가 보유하고 있는 대덕GDS의 자기주식 [보통주, 우선주](대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

대덕전자는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주, 우선주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은 2018년 12월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

합병회사 대덕전자는 피합병회사 대덕GDS를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 대덕GDS의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

대덕전자가 대덕GDS를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 대덕GDS 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문수수료
480

법률, 회계 및 합병자문 수수료 등 
(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하
여 포괄적으로 산출하
였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 감정평가비용까지 포함된 금액입니다.)

상장수수료
28.4
(1) 대덕전자 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 2,582억원 (대덕GDS 주가 12,550원 가정 / 2018년 09월 14일 종가)
- 수수료율 : 시가총액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하 / 2,800만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 7만원
(2) 우선주 신규상장 수수료
- 신규상장 금액 기준 신규상장 예상 시가총액 : 약 173억원 (2018년 09월 14일 종가)
- 수수료율 : 200억원 이하 / 160만원
신규 상장예비심사수수료(정액)
- 2,500,000원

기타 비용
30
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
538.40

자료 : 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 (추가상장 수수료)
주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.
주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2017년 02월 08일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(1) 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 2018.09.17)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주
우선주

합병회사 대덕전자
자기주식
7,151,210
-

피합병회사발행주식
3,055,990
-

피합병회사 대덕GDSl
자기주식
735,865
100,000

합병회사발행주식
-
-

나. 처리 방침

대덕전자가 보유하고 있는 대덕GDS 보통주 3,055,990주에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다. 한편, 대덕GDS가 보유하고 있는 대덕GDS의 자기주식(보통주 735,865주, 우선주 100,000주 및 대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주[보통주, 우선주]를 배정하지 아니합니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 대덕전자는 피합병회사인 대덕GDS의 직원을 합병기일에 대덕전자의 직원으로 승계합니다. 

7. 종류주주의 손해 등

- 해당사항 없음

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 10월 30일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 10월 30일부터 2018년 11월 30일까지
(3) 공고매체
 - 대덕전자 : 홈페
이지
http://www.daeduck.com

- 대덕GDS : 홈페이지 http://www.daeduckgds.com

(4) 이의 제출처
 - 대덕전자 : 경기도 시흥시 소망공원로 335 재경팀
 - 대덕GDS : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230 재경팀

라. 피합병회사인 대덕GDS가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 대덕전자가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제 12 조 (계약의 해제)

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 이사회 결의를 통해 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 어느 일방 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우

(4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

(5) 갑과 을의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 금 85,000,000,000원을 초과한 경우

(6) 본건 합병기일까지 본 계약에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환 또는 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자게 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제14조, 제15조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 대덕전자를, "을"은 피합병회사인 대덕GDS를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

나. 이사 및 감사의 임기

(1) 본건 합병 전에 대덕전자의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 사임, 해임 등의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 대덕전자의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다.

(2) 대덕전자는 이사회를 통해 2018년 10월 30일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 김의조 감사와 존속회사 미등기임원인 안병록 이사를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 대덕GDS의 이사는 해산등기와 동시에 존속회사인 대덕전자의 미등기임원으로 계속 재직할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 합니다.

(2) 대덕전자 또는 대덕GDS가 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못한 경우 또는 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2018년 10월 30일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 대덕전자 및 대덕GDS가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

조항

변경 전

변경 후

제2조

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 전자, 전기 기계기구와 그 부품 및 소재의 제조 판매업

② 독극물 수출입업

③ 수출입업 및 동 대행업

④ 부동산 임대업

⑤ 인터넷 및 정보통신사업

⑥ 전 각 호에 관련되는 사회사업 및 부대되는 사업

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 전자, 전기 기계기구와 그 부품 및 소재의 제조 판매업

② 독극물 수출입업

③ 수출입업 및 동 대행업

④ 부동산 임대업

⑤ 인터넷 및 정보통신사업

⑥ 물품매도 확약서 발행업

⑦ 비닐 물품 제조 판매업

⑧ 전구 및 조명장치, LED 조명관련 제조업

⑨ 전동기, 발전기 및 전기 변환 공급장치 제조업

⑩ 전 각 호에 관련되는 사회사업 및 부대되는 사업

제5조

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 팔천만주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제8조

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

제8조의2

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 사천만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제8조의 2 (제1종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 사천만주로 한다.

② 제1종 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 제1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 제1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제8조의3
(*주)

<신설>

제8조의 3 (제2종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 제2종 종류주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 이천만주의 범위 내에서 관련 법령상 발행 가능한 수로 한다.

② 제2종 종류주식의 배당에 있어서 보통주식보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당한다.

③ 제2항의 제2종 종류주식에 대한 이익배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 하는 때에는 적용하지 아니한다.

④ 제2종 종류주식에 대하여 해당 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 제2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

부칙

<신설>

부칙 (2018. 10. 30.)

제1조 (시행일) 본 정관은 2018. 10. 30. 이 회사의 주주총회에서 승인한 합병의 등기일부터 시행한다. 단, 제8조의3은 2018. 10. 30.부터 시행한다.

주1) 합병 후 존속법인인 대덕전자의 정관에 대덕GDS의 구.정관(2011. 5. 23. 상법 개정 전) 우선주 관련 조항을 상기와 같이 반영할 예정입니다. 다만, 대덕전자는 기존 대덕GDS 우선주 주주에게가 불이익을 받지 않도록 하기 위해, 대덕GDS 구 정관 내용(제8조의 3)을 똑같이 적용하였으며, 현행 상법은 제344조의3 제1항에서 "회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다"고 규정하고 있는바, 의결권 배제 종류주식의 의결권 부활 조건을 정한 경우에는 정관에 반드시 규정을 두어야 한다는 점에서 현행 상법 하에서도 허용되는 규정이라는 점을 참고하시길 바랍니다.

주2) 대덕전자가 발행할 제2종 종류주식은 2011년 개정 이전 상법상의 이른바 1% 우선주에 해당하는 것으로서, 보통주보다 우선하여 이익배당을 하는 원래적 의미의 ‘우선주’가 아니라 단지 보통주보다 1% 추가배당해주는 조건만 가진 주식이므로, 현행 상법상 ‘이익배당에 관하여 내용이 다른 종류주식’(상법 제344조의2 제1항) 및 ‘의결권배제에 관한 종류주식’(상법 제344조의3)의 성격을 동시에 가지는 종류주식의 한 종류에 해당합니다. 따라서, 이와 같은 제2종 종류주식의 내용에 비추어 보아 우선주에 대한 배당금이 부족한 경우의 처리방법에 관한 누적적/비누적적 조건이나, 우선주와 보통주 간의 배당 순서에 관한 참가적/비참가적 조건은 본건 제2종 종류주식에 대해서는 필수적으로 부과될 필요가 없는 것으로 판단됩니다(대덕GDS가 동 우선주를 발행할 당시에도 누적적/참가적 배당조건에 관한 정함 없이 발행하였습니다). 이에 따라 제2종 종류주식은 참가적, 누적적 조건을 부과하지 아니하고 발행할 예정이며, 배당에 관한 성격의 분류에 따라 나누자면 비참가적, 비누적적인 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 합병 후 존속법인인 대덕전자의 정관에 대덕GDS의 구.정관(2011. 5. 23. 상법 개정 전) 우선주 관련 조항을 상기와 같이 반영할 예정입니다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2018년 12월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바. 일부무효

본 합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.

사. 관할합의

본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 1심의 전속적 관할법원으로 한다.

아. 자산 및 권리의무의 이전

대덕전자는 본건 합병에 따라 합병기일에 대덕GDS의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.

자. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

(1) 대덕전자 주식회사 보통주
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 31,887,869
주

(2) 대덕전자 주식회사 우선주
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 3,310,980
주

주) 대덕GDS의 자기주식(주식매수청구 행사로 인한 자기주식 포함)에 합병신주(보통주, 우선주)를 미배정할 예정이며, 대덕GDS 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병 신주 주식수(보통주, 종류주식)가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

나. 합병신주의 권리 내용

(1) 보통주의 권리

발행신주는 대덕전자 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 대덕전자 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

1. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을
받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신
주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 관련법규의 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정
하는 경우
4. 관련법규의 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행
하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서
주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입·연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행 하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서
자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. < 삭 제 >
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그
처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 의결권에 관한 사항

제 24 조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의 4 (신주의 배당 기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(2) 기명식 우선주의 권리 

발행신주는 대덕전자 주식회사 기명식 우선주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 우선주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

합병 후 변경될 존속회사 정관 상 대덕전자 기명식 우선주의 권리는 다음과 같습니다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 사천만주
로 한다.
② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로
우선배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통
주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된
미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식
으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

본 합병 이후 변경 예정(주주총회 2018년 10월 30일 결의 예정)인 대덕전자의 정관이 정하는 대덕전자 기명식 우선주의 권리는 다음과 같습니다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

제8조의 2 (제1종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 사천만주로 한다.

② 제1종 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 제1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 제1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제8조의 3 (제2종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 제2종 종류주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 이천만주의 범위 내에서 관련 법령상 발행 가능한 수로 한다.

② 제2종 종류주식의 배당에 있어서 보통주식보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당한다.

③ 제2항의 제2종 종류주식에 대한 이익배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 하는 때에는 적용하지 아니한다.

④ 제2종 종류주식에 대하여 해당 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 제2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

주1) 대덕GDS 우선주주 주주가 본건 합병에 따라 교부되는 우선주는 대덕전자 제2종 종류주식입니다. 
주2) 합병 후 존속법인인 대덕전자의 정관에 대덕GDS의 구.정관(2011. 5. 23. 상법 개정 전) 우선주 관련 조항을 상기와 같이 반영할 예정입니다. 다만, 대덕전자는 기존 대덕GDS 우선주 주주에게가 불이익을 받지 않도록 하기 위해, 대덕GDS 구.정관 내용을 똑같이 적용하였습니다.

(3) 신주의 이익배당기산일

합병신주(보통주 및 우선주)에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항

대덕전자는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주 및 우선주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2018년 12월 19일(수)

한편, 대덕GDS 우선주 주주들에게 대덕전자 주식회사의 합병신주(우선주)를 1:1.6072719의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 동 합병신주(우선주)의 신규 상장을 위해, 2018년 08월 09일 한국거래소에 종류주권 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 그 결과, 2018년 09월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다. 다만, 향후 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라 주주 수 요건(300명 이상) 등의 신규상장 요건이 불충족될 경우 상장이 불가할수있습니다. 이에 따라 대덕GDS 우선주 주주들의 환금성에제약이 발생할 수 있으므로 이점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상

합병기일(2018년 12월 01일) 현재 주주명부에 등재된 대덕GDS 보통주 및 우선주 주주

(2) 교부 비율

- 대덕GDS의 보통주 1주당 1.6072719의 비율로 하여 대덕전자의 보통주를 교부
- 대덕GDS의 우선주 1주당 1.6072719의 비율로 하여 대덕전자의 우선주를 교부

(3) 교부예정일 : 2018년 12월 18일

(4) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 대덕전자의 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급

합병회사 대덕전자는 피합병회사 대덕GDS를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 대덕GDS의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '합병회사' 또는 '존속회사'는 합병후 존재하는 회사인 대덕전자 주식회사(이하 '대덕전자')를 의미하며, '피합병회사' 또는 '소멸회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 대덕지디에스 주식회사(이하 '대덕GDS')를 의미합니다. 또한 '양사' 또는 "합병당사회사"은 대덕전자와 대덕GDS를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

대덕전자(합병회사) 및 대덕GDS(피합병회사)가 체결한 합병계약의 해제조건은 다음과 같습니다.

【본 합병 계약서】

제 12 조 (계약의 해제)

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 이사회 결의를 통해 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 어느 일방 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우

(4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

(5) 갑과 을의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 금 85,000,000,000원을 초과한 경우

(6) 본건 합병기일까지 본 계약에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환 또는 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자게 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제14조, 제15조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 대덕전자를, "을"은 피합병회사인 대덕GDS를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

나. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련한 관계당국의 승인 ㆍ인가ㆍ등록ㆍ신고ㆍ수리 등 중 "합병당사회사"들의 영업에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실합니다.

(2)
대덕전자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 따라 직전 사업연도 자산총액 또는 매출액의 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우 공정거래위원회에 신고해야 하며, 당사자 중 일방 이상이 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모회사의 경우에는 사전신고 대상입니다. 다만 본 합병의 경우, 대덕전자와 대덕GDS는 위 기업결합신고 요건은 충족하나, 계열회사 합계 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사"에 해당되지 않아 사후신고 대상이며, 2018년 12월 1일 예정인 합병등기 완료일 이후 30일 이내에 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 
 한편, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2017-22호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

다. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS의 합병승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수의 동의를 얻지 못할 경우는 합병계약이 효력을 상실합니다.

【본 합병 계약서】

제 6 조 (합병승인을 위한 주주총회)

2018년 10월 30일 갑과 을은 본건 합병의 승인을 위한 주주총회(이하 “합병승인 주주총회”라 한다)를 개최하고, 각각 본 계약의 승인 및 본건 합병에 따른 필요한 사항에 대하여 결의하기로 한다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 양 당사자의 상호 합의에 의하여 위 일자를 변경할 수 있다.

제 13 조 (합병의 보고 및 합병의 효력 발생)

13.1 본건 합병의 합병보고 주주총회는 이사회의 공고로써 갈음하기로 하며, 이를 위해 갑은 합병기일 후 지체 없이 이사회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다.

13.2 본건 합병은 합병등기를 마침으로써 그 효력이 발생한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 대덕전자를, "을"은 피합병회사인 대덕GDS를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

본 합병 건과 관련하여 대덕GDS의 우선주 종류주주총회는 요구되지 않음을 참고하시기 바랍니다. 대덕GDS의 우선주에 대해 대덕전자가 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일 종류, 동일 내용의 우선주식으로 합병대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 우선주의 주주는 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단되므로 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회의 결의는 요구되지 않는 다는 것으로 판단됩니다. 

【상법】

제435조(종류주주총회) ① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>
②제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. <개정 1995.12.29.>
③주주총회에 관한 규정은 의결권없는 종류의 주식에 관한 것을 제외하고 제1항의 총회에 준용한다.
제436조(준용규정) 제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원 판례에 따르면 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 

본 합병의 합병비율은 '자본시장및금융투자업에관한법률' 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되었고, '상법' 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효가 될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2018년 10월 30일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주(보통주, 우선주) 상장예정일

합병신주(보통주, 우선주)는 2018년 12월 18일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 12월 19일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

대덕GDS 우선주 주주들에게 대덕전자의 합병신주(우선주)를 1:1.6072719의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 합병신주(우선주)의 신규상장을 위하여 2018년 8월 9일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여, 2018년 9월 14일 상장예비심사 승인을 받았습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 피합병회사인 대덕GDS의 경우, 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

또한 우선주 상장 승인 이후, 본 합병 과정에서 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라, (1)대덕전자 우선주 주주 수가 300명 미만이거나 (2) 대덕전자 우선주 상장예정인 주식수가 50만주 미만일 경우, 신규상장 요건이 불충족되어 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 대덕GDS 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

■ 합병회사 기업개황 : 대덕전자

대덕전자는 반도체용 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)와 Network 통신기기용 PCB를 주로 제조하고 있으며 대덕GDS는 스마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장 등에 사용되는 PCB를 전문 생산하고 있습니다.

대덕전자는 반도체용 PCB(package substrate)가 주력품목이며, 2018년 상반기 기준 전체 매출의 82.3%의 비중을 차지하고 있습니다. 반도체용 PCB는 반도체칩(AP, 메모리 등)을 패키징하여 메인보드에 실장하기 위한 용도로 사용됩니다. 또한 Network, 반도체 검사장비, 의료기기 등에 적용되는 MLB PCB (Muti Layer Board, 다층 PCB 기판) 등을 제조 및 판매하고 있으며 이는 모두 16층 이상으로 고다층 PCB입니다.

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180905_반도체 packaging과 substrate pcb_예비

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180905_mlb pcb & 적용제품_예비

대덕전자 PCB종류별 매출현황은 다음과 같습니다.

[대덕전자_PCB종류별 매출현황]

(단위: 백만원)

구분
2018.6
2017.6
2017
2016
2015

PKG substrate
234,028
196,795
422,897
416,624
416,061

MLB
49,979
48,077
89,250
74,244
96,536

합 계
284,007
244,872
512,147
490,868
512,597

자료 : 대덕전자 제공

■ 피합병회사 기업개황 : 대덕GDS

대덕GDS는 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB(Rigid Flexible PCB)을 주력으로 하
고 있으며

2018년 상반기 기준 전체 매출의 60%의 비중

을 차지하고 있습니다. 카메라모듈용 RF_PCB는 경성(Rigid) PCB와 연성(Flex) PCB가 결합된 구조로, 각각의 장점인 표면실장과 유연성의 신뢰성을 동시에 가진 일체형 PCB이며 모바일 카메라와 메인기판을 연결합니다. 그 밖의 HDI (High Density Interconnection) PCB가
17%, 전장용 PCB가 16%
의
비중을 차지하고 있습니다. HDI PCB는 Mobile Phone 메인기판으로 주로 8~12층 구조로 구성되어 있으며 MSAP 공법을 통한 미세패턴구현 확대와 Stack Via-Hole 품질이 기술력의 핵심입니다.

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180905_smartphone hdi 메인기판, rf기판 실장_예비

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180905_스마트카의 첨단기능 & pcb_예비

대덕GDS PCB종류별 매출현황은 다음과 같습니다.

[대덕GDS_PCB종류별 매출현황]

(단위: 백만원)

구분
2018.6
2017.6
2017
2016
2015

FPCB
130,865
127,649
273,907
226,006
230,074

HDI
34,256
29,884
89,439
86,230
95,331

전장
31,548
47,235
76,032
77,963
89,801

기타(주)
3,876
9,481
17,229
38,975
61,256

합 계
200,546
214,249
456,606
429,173
476,462

자료 : 대덕GDS 제공

가. 사업위험

■ 공통사업위험 : 대덕전자 주식회사, 대덕지디에스 주식회사

[공통 사업위험]
1.

경기변
동 관련 위험

대덕전자 및 대덕GDS가 영위중인 사업은 모든 전자부품에서 없어서는 안될 핵심부품으로서, 특히
휴대폰, 반도체, 통신, 자동차 등의 전방 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 양사의
전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있으며, 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.

국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 양사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

대덕전자 및 대덕GDS가 영위중인 사업은 모든 전자부품에서 없어서는 안될 핵심부품으로서, 특히 휴대폰, 반도체, 통신, 자동차 등의 전방 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 양사의 전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있으며, 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.

글로벌 경제상황과 관련하여 국제통화기금(IMF)은 2018년 4월 발표한 세계경제전망 보고서에서 투자 및 무역 증가에 따른 선진국과 신흥국 전반의 경기 개선 모멘텀 확산과 미국 확장재정에 대한 기대치로 세계경제의 성장세가 지속될 것으로 전망하였으며, 2018년 세계경제 성장률 전망치는 3.9%로 종전(2018년 1월 발표) 전망을 유지하였습니다. 미국은 양호한 노동시장 상황, 재정부양 효과 등을 기반으로 2018년 2.9%, 2019년 2.7%의 성장세를 보일 것으로 전망하였으며, 유로존은 노동시장 개선 및 양호한 소비 및 기업심리 등이 성장세를 뒷받침할 것으로 전망하였습니다. 일본경제도 향후 완만한 성장세를 지속할 것으로 전망하였으며, 신흥개도국의 경우 성장세가 지속 유지되어 2018년에는 4.9%의 경제성장률을, 2019년에는 종전 전망치보다 0.1%p. 상승한 5.1%의 경제성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 

2018년 1월 IMF는 2018년 및 2019년 한국의 경제성장률을 각각 3.0% 및 2.9%로 전망하였으며, 2018년 4월에도 종전 전망을 유지하였습니다. 한편 2018년 7월에 발표한 경제전망보고서에서 한국은행은 한국의 2018년 및 2019년의 경제성장률을 각각 2.9% 및 2.8%로 전망하여 IMF가 2018년 4월에 발표한 국내 경제성장률 전망치와 유사한 수준을 나타내었습니다. 

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2017년
2018년(E)
2019년(E)

세계
3.8
3.9
3.9

선진국
2.3
2.5
2.2

신흥개도국
4.8
4.9
5.1

한국
3.1
3.0
2.9

미국
2.9
2.9
2.7

유로존
2.3
2.4
2.0

중국
6.9
6.6
6.4

일본
1.7
1.2
0.9

자료 : 2018년 4월 IMF 세계경제전망보고서

최근 세계경제는 회복세를 나타내고 있으나, 미국금리인상, 미국 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 지정학적 분쟁 등과 관련한 불확실성이 여전히 잠재되어 있습니다. 양사가 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기가 크게 둔화될 경우 양사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험]
2. 전
자부품산업 성장 위험

대덕전자와 대덕GDS는 각종 전자제품에 부품으로 사용되는 PCB(Printed Circuits Board; 인쇄회로기판) 생산 및 제조를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 대덕전자는
반도체 및 Mobile 통신기기 등 각 분야에 걸쳐서 첨단 PCB를 공급하고 있으며, 현재 CSP, MCP, SiP, Flip-chip, BOC 등의 반도체용 PCB를 주력 생산하고 있습니다. 대덕GDS는
스
마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장 등에 사용되는 PCB를 전문 생산하고 있습니다.
세
계 반도체, 디스플레이, 휴대폰, 컴퓨터 등 주요 전자산업이 지속적으로 성장함에 따라 세계 PCB 산업 또한 그에 비례하여 성장하는 모습을 보였습니다.
다만 스마트폰 시장 성장 둔화 및 과열경쟁으로 인해 2014년 이후 연평균 0.2%의 정체된 성장률을 보이고 있습니다. 현재의 성장을 지속하고 있는 전방산업의 영향에 따른 긍정적 효과에도 불구하고 향후
전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 양사가 영위하고 있는 PCB 산업의 수익성 및 성장성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

대덕전자와 대덕GDS는 각종 전자제품에 부품으로 사용되는 PCB(Printed Circuits Board; 인쇄회로기판) 생산 및 제조를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 에폭시 수지의 절연판 위에 동박을 입혀서 회로를 형성하고 그 회로 위에 반도체와 저항기, 콘덴서 등의 전자부품을 실장하여, 각 부품들을 전기적으로 연결해주는 기판으로 전자산업 및 정보통신산업의 기술발전을 위해 반드시 선행되어야 할 첨단부품 산업입니다. 따라서 PCB는 모든 전자부품에서 없어서는 안될 핵심부품으로서 전자제품의 초기 개발단계에서부터 대량생산에 이르기까지 전자, 정보통신제품 제조업체의 주문에 따라 생산이 이루어지는 제품입니다.

대덕전자는
반도체 및 Mobile 통신기기
등 각 분야에 걸쳐서 첨단 PCB를 공급하고 있으며, 현재 CSP, MCP, SiP, Flip-chip, BOC 등의 반도체용 PCB를 주력 생산하고 있습니다. 대덕GDS는
스
마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장
등에 사용되는 PCB를 전문 생산하고 있습니다. 

[용어설명]

기종
설명

BOC
(Board On Chip)
고속 DDR DRAM의 Signal Noise 감소를 위해 기존 Lead Frame을 대체한 Package 用 기판. Unit 중앙에 Slot(Window)가 있는 게 특징임.
* 용도 : Main DRAM, Desktop PC, Notebook 등

CSP
(Chip Scale Package)
소형, 휴대기기에 사용되는 반도체의 경박단소화 요구에 의해 등장한 BGA의 狹Pitch版 Package 用 기판. Substrate의 크기가 Chip 크기의 120% 내외의 제품을 의미
* 용도 : NAND Flash, SRAM, Mobile (Phone) D-RAM 등

SIP
(System In Package)
마더보드에 탑재되던 수동소자를 Package 내부에 수용함으로써, IC와 수동소자를 하나의 Package로 결합 시 사용되는 Package 用 기판
* 용도 : RF IC, Smart Phone, WiFi/Bluetooth Module 등

fcBOC
(Flip Chip BOC)
메모리 칩을 기판에 실장할 때, 기존의 Wire bonding 방식이 아니라 BUMP Ball을 이용해 기판에 직접 융착시키는 기술을 접목한 BOC.
 기존 BOC에 대비해 소형화, 경량화가 가능하고 전류인가율이 높아 반응속도가 빠르다.
* 용도 : Main DRAM, Desktop PC, Notebook 등

자료 : 대덕전자 제공

세계 반도체, 디스플레이, 휴대폰, 컴퓨터 등 주요 전자산업이 지속적으로 성장함에 따라 세계 PCB 산업 또한 그에 비례하여 성장하는 모습을 보였으며, 특히 2009년 이후 전세계 PCB 산업은 지속적인 성장세를 보여왔습니다. 그러나 최근들어 스마트폰과 컴퓨터 관련 시장의 정체 및 수요과잉에 따른 가격하락으로 인하여 성장성이 정체되고 있는 상황입니다. '14년 세계 PCB 생산 규모는 573억달러이며 '15년에는 576억달러, '16년에는 570억달러를 기록하는 등 2014년 이후 연평균 0.2%의 정체된 성장률을 보이고 있습니다. 생산 지역 별로는 중국(46.5%), 대만(13.5%), 한국(12.5%), 일본(9.1%) 4개국의 점유율이 전 세계 PCB 시장의 81.6%를 나타내고 있습니다. 

[지역별 세계 PCB 생산 규모]

(단위 : 백만 USD)

구분
2014
2015
2016
2017(F)
점유율('16)
성장률('16)
평균성장률

중국
26,300
26,800
26,500
26,700
46.5
-1.1
0.5

대만
8,400
7,900
7,700
7,600
13.5
-2.5
-3.3

한국
7,300
7,200
7,100
7,300
12.5
-1.4
0.0

일본
6,300
5,400
5,200
5,200
9.1
-3.7
-6.2

미국
2,900
2,800
2,700
2,600
4.7
-3.6
-3.6

유럽
2,100
2,000
2,000
2,000
3.5
0.0
-1.6

동남아 등
4,000
5,500
5,800
6,200
10.2
5.5
15.7

합계
57,300
57,600
57,000
57,600
100.0
-1.0
0.2

자료 : 한국전자회로산업협회(2017)
주1) 상기 자료는 해당 지역내 생산액 기준임
주2) 2017년 수치는 전망치임

[세계 PCB산업 현황]

(단위 : 백만 USD)

세계pcb시장_예비

자료 : (사)한국전자회로산업협회

한편 2017년 국내 PCB 산업의 규모는 13조 6,190억원(2016년 대비 11.7% 성장)을 기록했으나, 2016년의 경우 12조 1,910억원으로 2015년 대비 -2.4%의 역성장을 기록하였습니다. 기판의 경우에도 2017년에는 2016년 대비 12.7%의 성장률을 기록하였으나, 2016년에는 -2.4%의 성장률을 나타낸 바 있습니다. 국내 프리미엄 스마트폰 시장의 정체로 인해 2016년에는 역성장을 나타냈지만, 2017년에는 국내 글로벌 스마트폰 제조기업의 신제품 출시, 고기능 기판 중심 매출 증가로 11.7% 성장률을 기록하였습니다. 

[국내 PCB 시장 규모]

(단위 : 억원, %)

구분
2015년
2016년
2017년

금액
금액
성장률(%)
금액
성장률(%)

PCB기판
91,000
89,600
-1.5
101,000
12.7

원자재
11,220
11,240
0.2
12,120
7.8

부자재
2,840
2,750
-3.2
2,960
7.6

설비
2,850
2,400
-15.8
3,810
58.8

약품
4,700
4,550
-3.2
4,770
4.8

전문가공
12,350
11,370
-7.9
11,530
1.4

합계
124,960
121,910
-2.4
136,190
11.7

자료 : 한국전자회로산업협회(2018)

상기와 같이 현재의 성장을 지속하고 있는 전방산업의 영향에 따른 긍정적 효과에도 불구하고 향후 전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 양사가 영위하고 있는 PCB 산업의 수익성 및 성장성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[공통 사업위험] 3.
전
방산업(스마트폰 산업) 부진에 따른 수익성 악화 위험

대덕전자는 반도체칩용 PKG(package substrate)
가 주력품목이며, 반도체칩용 PCB의 최종 수요처는
반도체 메모리 패키징 업체(삼성반도체, SK Hynix, Skyworks, 스태츠칩팩, Amkor등으로 주요 제품군은

Mobile
IT
기기
,
Server, Cloud, PC 등

입
니다.
Server, Cloud,
Mobile
IT
기기
입니다.
대덕GDS의 주력품목은 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB
이며, 카메라모듈용 RF-PCB의 주요 수요처는 카메라모듈 제조회사들로 삼성전기, 파트론 등 이
며

스마트폰에 사용되고 있기에 성장성 및 수익성은
전방산업인 스마트폰 등의 모바일 기기에 대한 시장 수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 신흥 시장 성장 등의 긍정적인 영업환경에도 불구하고 향후
스마트폰 시장이 전 세계적인 포화 상태에 이르러 스마트폰 상승세가 둔화될 가능성
이 존재하고 있으며, 이에
양사 주요 제품(반도체칩용 PKG, 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB 등) 매출에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

대
덕전자는 반도체칩용 PKG(package substrate)가 주력품목이며, 반도체칩용 PCB의 최종 수요처는
반도체 메모리 패키징 업체(삼성반도체, SK Hynix, Skyworks, 스태츠칩팩, Amkor등으로 주요 제품군은

Mobile
IT
기기
,
Server, Cloud, PC 등

입니다.

대덕GDS의 주력품목은 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB이며, 카메라모듈용 RF-PCB의 주요 수요처는 카메라모듈 제조회사들로 삼성전기, 파트론 등 이
며

스마트폰에 사용되고 있기에 성장성 및 수익성은
전방산업인 스마트폰 등의 모바일 기기에 대한 시장 수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

[스마트폰 출하량]

[단위 : 백만대, %]

글로벌 스마트폰 출하량_예비.jpg
글로벌 스마트폰 출하량_예비

구분
2018년(F)
2017년(F)
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

스마트폰 출하량
1,690
1,624
1,530
1,428
1,265
990
700
491

성장률(%)
4.0%
6.2%
7.1%
12.9%
27.7%
41.4%
42.7%
68.4%

자료 : Strategy Analytics, 한국투자증권(2018.04)

 스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 2011년 491백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 700백만대(+42.7%), 2013년 990백만대(41.4%)로 2014년 1,265백만대(27.7%)로 높은 성장률을 보였습니다. 하지만 2015년을 기점으로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 2016년은 전년 대비 7.1% 성장률을 보이면서 한자릿수 성장률을 기록했으며, 2017년 6.2%, 2018년 4.0% 등 지속적인 성장률 둔화 추세가 예상됩니다. 

[스마트폰 교체 주기]

[단위 :개월]

스마트폰 교체주기__예비.jpg
스마트폰 교체주기__예비

구분
2016년
2015년
2014년
2013년

미국
22.7
21.6
20.9
20.5

중국
20.2
19.6
21.8
19.6

EU
21.6
20.4
19.5
19.3

자료 : Kantar Worldpanel, 한국투자증권(2018.04)

스마트폰 시장은 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 미국의 경우 2013년 20.5개월마다 스마트폰을 교체했으나 2016년은 22.7개월로 교체기간이 10.7% 늘어났으며 중국, EU도 각각 19.6개월, 19.3개월에서 20.2개월, 21.6개월로 교체주기가 길어졌습니다. 교체주기가 늘어나는 이유는 최근 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 프리미엄 제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구가 줄었기 때문입니다. 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 양사와 같은 스마트폰 부품제조업체의 마진 또한 줄어들 가능성이 높습니다.

[스마트폰 평균 판매 가격 (ASP, Average Selling Price)]

[단위 : USD, %]

연간 스마트폰 asp 추이_예비.jpg
연간 스마트폰 asp 추이_예비

구분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

스마트폰
248
224
242
246
274
319
338

성장률(%)
10.7%
-7.4%
-1.6%
-10.2%
-14.1%
10.2%
2.4%

자료 : Strategy analytics, 한국투자증권(2018.04)

스마트폰의 ASP(Average Sales Price, 대당 판매단가)는 2011년 USD 338를 기록한 이래 하향 추세가 이어지고 있었습니다. 2015년 USD 242로 4년 만에 -28.4% 하락한 수치를 보였습니다. 초창기 스마트폰은 높은 ASP로 휴대폰 시장의 성장을 견인했으나, 스마트폰 보급율이 높아지고 중저가 제품의 시장 점유율이 증가하면서 2016년ASP는 USD 224(-7.4%)를 기록하며 하락세를 보였습니다. 2017년은 애플, 삼성 등 상위 스마트폰 제조업체들이 정체된 스마트폰 시장을 탈피하고자 하이엔드 성능과 부품을 탑재한 프리미엄 제품을 집중적으로 출시하면서 ASP는 USD 248로 전년 대비 +10.7%로 5년 만에 반등했습니다. 다만, 정체된 스마트폰 출하량 증가세와 늘어난 교체주기를 고려 시, 2017년 반등은 일시적인 것으로 판단되며 스마트폰 ASP의 장기적인 증가로 이어지기는 어려울 것으로 판단됩니다.

[지역별 출하량 및 성장률]

[단위 : 백만대, %]

구 분
2017~2019년
연평균 성장률
2019년(F)
2018년(F)
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

글로벌
1.48%
1,629.0
1,598.2
1,558.8
1,516.6
1,462.4
1,317.7
1,048.9
741.1
520.9

- 성장률
-
1.93%
2.53%
2.78%
3.71%
10.98%
25.63%
41.53%
42.27%

- 비중
-
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

북미
-0.04%
182.3
182.7
182.5
174.9
174.1
157.1
142.9
128.0
110.7

- 성장률
-
-0.22%
0.11%
4.35%
0.46%
10.82%
9.94%
11.64%
15.63%

- 비중
-
11.19%
11.43%
11.71%
11.53%
11.91%
11.92%
13.62%
17.27%
21.25%

중남미
2.66%
158.7
154.4
146.7
139.5
156.7
136.5
103.4
56.5
36.8

- 성장률
-
2.78%
5.25%
5.16%
-10.98%
14.80%
32.01%
83.01%
53.53%

- 비중
-
9.74%
9.66%
9.41%
9.20%
10.72%
10.36%
9.86%
7.62%
7.06%

유럽
1.63%
239.3
235.6
228.0
236.7
235.1
220.0
192.5
161.3
126.9

- 성장률
-
1.57%
3.33%
-3.68%
0.68%
6.86%
14.29%
19.34%
27.11%

- 비중
-
14.69%
14.74%
14.63%
15.61%
16.08%
16.70%
18.35%
21.76%
24.36%

아프리카, 중동
2.16%
186.7
179.7
175.1
152.4
140.8
96.1
52.6
31.3
30.6

- 성장률
-
3.90%
2.63%
14.90%
8.24%
46.51%
82.70%
68.05%
2.29%

- 비중
-
11.46%
11.24%
11.23%
10.05%
9.63%
7.29%
5.01%
4.22%
5.87%

아시아/태평양
1.42%
862.1
845.9
826.5
813.0
755.7
708.1
557.6
364.0
215.9

- 성장률
-
1.92%
2.35%
1.66%
7.58%
6.72%
26.99%
53.19%
68.60%

- 비중
-
52.92%
52.93%
53.02%
53.61%
51.68%
53.74%
53.16%
49.12%
41.45%

자료 : CounterPoint, NH투자증권 리서치센터

글로벌 휴대폰 성장률 속도가 둔화되는 주요 원인은 중국, 인도를 포함한 아시아 지역의 스마트폰 성장률 둔화가 예상보다 빠르게 진행되었기 때문으로 판단됩니다. 아시아/태평양 지역 출하량이 글로벌 시장에서 차지하는 비중은 2011년 14.45%(2억1천5백만대)에서 2017년 53.02%(8억 2천6백만대)로 꾸준히 성장해 글로벌 시장의 절반 이상을 차지하고 있습니다. 향후에도 2018년 52.93%, 2019년 52.92% 등 글로벌 시장의 절반 이상을 차지할 것으로 예상됩니다. 

그러나 높아진 비중에서 불구하고 아시아/태평양 지역 스마트폰 출하량 성장률은 2012년 68.60%에서 지속적으로 감소, 2017년에는 1.66%를 기록하였습니다. 향후에도 2018년부터 2019년까지 평균 2.13%로 한 자리 수 성장률이 이어질 것으로 판단됩니다. 

[중국 스마트폰 출하량 및 성장률]

[단위 : 백만대, %]

구분
2017~2019년
연평균 성장률
2019년(F)
2018년(F)
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

글로벌
1.48%
1,629.0
1,598.2
1,558.8
1,516.6
1,462.4
1,317.7
1,048.9
741.1
520.9

- 성장률
-
1.93%
2.53%
2.78%
3.71%
10.98%
25.63%
41.53%
42.27%

- 비중
-
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

중국
-0.59%
458.1
460.3
466.3
472.8
439.3
430.2
352.5
202.4
116.2

- 성장률
-
-0.48%
-1.29%
-1.37%
7.63%
2.12%
22.04%
74.16%
74.18%

- 비중
-
28.12%
28.80%
29.91%
31.17%
30.04%
32.65%
33.61%
27.31%
22.31%

자료 : CounterPoint, NH투자증권 리서치센터

특히 중국 스마트폰 시장의 성장 둔화가 아시아시장 성장 둔화를 초래하고 있습니다. 2014년 22.04%의 고성장을 이어 왔던 중국 스마트폰 시장 성장률은 2015년 2.12%로 글로벌 평균 성장률의 1/5 수준까지 떨어졌고, 2017~2019년 연평균 (-)0.59% 등 역성장까지도 예상되고 있습니다. 중국 시장의 비중 또한 2014년 32.65%로 정점을 기록한 후 2016년 31.17%, 2017년 29.91%, 2018년 28.80%, 2019년 28.12% 로 감소할 것으로 판단됩니다.

아시아 스마트폰 시장의 성장률의 둔화 이유는 1) 스마트폰의 보급률이 이미 글로벌 상위 수준에 도달했고, 2) 스마트폰의 하드웨어, 기능 평준화로 인해 교체 주기가 길어지고 수요가 감소했기 때문입니다. 향후, 스마트폰 시장은 스마트폰 보급률과 기능 평준화에 따른 신규 수요 감소로 인해 성장세의 둔화가 지속될 것으로 예상됩니다.

전세계 휴대폰 시장의 성장률이 둔화되고 있고, 특히, 전세계 스마트폰 시장의 성장을 주도하였던 아시아/태평양 시장마저 성장률이 둔화되고 있는 점은 양사 주요 제품(반도체칩용 PKG, 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB 등) 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 4. 대규모 장치산업 위험

PCB산업은 자본집약적인 대규모 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고 지속적인 설비 업그레이드가 요구되어 신규 진입이 용이하지 않은 산업입니다.
전자산업의 급속한 발달과 더불어 첨단 부품으로서 PCB도 그 품질과 기능이 날로 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가 이루어져 있습니다. 이에 PCB업체들은 시장의 급속한 변화에 대응하기 위한 기술 개발 및 설비투자로 경쟁력 확보에 전력을 기울이고 있습니다. 이렇듯 산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 업체간 경쟁적인 생산능력 확충이 이루어짐에 따라
공급 과잉 상황으로 이어질 우려가 있으며
이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

PCB산업은 자본집약적인 대규모 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고 지속적인 설비 업그레이드가 요구되어 신규 진입이 용이하지 않은 산업입니다. 전자산업의 급속한 발달과 더불어 첨단 부품으로서 PCB도 그 품질과 기능이 날로 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가 이루어져 있습니다. PCB산업은 일본, 미국의 첨단 제품과 대만, 중국 및 동남아시아 범용제품으로 양분되어 있습니다. 이에 PCB업체들은 시장의 급속한 변화에 대응하기 위한 기술 개발 및 설비투자로 경쟁력 확보에 전력을 기울이고 있습니다.
또한 최근의 5G 기술은 상품·기술의 통합을 요구하고 있으며 회사는 이에 대응하기 위한 기술을 모두 보유하고 있습니다.
이에 양사는 합병을 통해, 대덕전자는 반도체패키징, MLB(통신장비용) PCB 등의 매출 정체를 벗어나 전장부품, Mobile IT 기기용 PCB 사업을 강화할 예정이며, 대덕GDS는 SLP(Substrate Like Package), MSAP 기술 확대 요구로 대규모 투자 필요성 커지는 과정에서 대덕전자의 기술력과 자산을 활용할 수 있어 투자지출을 최소할 예정입니다.

한편, 국내 PCB 산업 내 주요 경쟁업체와 매출액 추이는 다음과 같으며, 이 밖에 해외 주요 경쟁사로는 일본의 Ibiden, Shinko 등과 대만의 Kinsus, Unimicron 등이 있습니다. 

[주요 국내 경쟁사 현황]

(단위 : 억원, 명)

구분
대덕전자
대덕GDS
(주)인터플렉스
코리아써키트
이수페타시스
심텍

설립일
1972/08/11
1965/01/13
1994/07/19
1972/04/11
1972/02/14
2015/07/01

최대주주
김영재
대덕전자
(주)코리아써키트
(주)영풍
(주)이수
심텍홀딩스

주요 제품
PKG substrate
FPCB/HDI
FPCB
HDI
PKG substrate
MLB
PKG substrate
Memory Module

자산
6,071
5,687
5,543
5,565
4,833
7,282

부채
870
898
1,973
1,411
3,102
5,134

자기자본
5,201
4,789
3,571
4,154
1,731
2,147

매출액
5,121
4,824
8,055
5,916
5,313
8,116

영업이익
306
300
615
111
-80
338

당기순이익
356
337
416
296
-149
161

종업원 수
1,208
1,062
487
610
904
2,515

상장여부
상장
상장
상장
상장
상장
상장

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

주) 재무수치는 2017년말 기준 (연결기준)

[글로벌 주요 경쟁업체]

구 분
업체명

일 본
NIPPON MEKTRON, IBIDEN, SHINKO

대 만
KINSUS, UMTC, TRIPODM

중 국
KINGBOARD

기 타
VIASYSTEMS

자료: 대덕전자 제시

[국내 주요 경쟁사 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

업체명
2018년 상반기
2017년
2016년
2015년

대덕전자
284,007
512,147
490,868
512,597

대덕GDS
200,545
456,606
429,173
476,462

인터플렉스
80,101
703,865
492,170
489,568

코리아써키트
235,728
520,450
473,115
479,114

이수페타시스
159,761
301,678
352,940
315,263

심텍
389,360
768,547
763,387
726,553

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

주) K-IFRS 별도 기준

대덕전자는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매를 주사업목적으로 1972년 8월 11일에 설립하였으며, 현재 반도체 및 Mobile 통신기기 등 각 분야에 걸쳐서 첨단 PCB를 공급하고 있습니다. 대덕GDS는 1965년 1월 13일 설립되었으며, 1972년 5월에 전자공업체로 등록하여 PCB(Printed Circuit Board) 생산을 개시하였습니다. 현재는 다양한 분야에 첨단 PCB를 안정적으로 공급하기 위하여 제품별 전문화된 생산라인을 운영하고 있으며 스마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장 등에 사용되는 PCB를 생산하고 있습니다. 양사 모두 4차 산업을 주도할 5G, 인공지능, 빅데이터 등의 기술에 요구되는 대용량, 다기능화, 초박판화에 대응하기 위해 선행기술을 확보하여 첨단 제품을 생산 설비를 지속적으로 투자하고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 규모의 경제가 존재하고 지속적인 설비 투자가 필요한 대규모 장치산업이라는 산업의 특성과 더불어 전방산업의 호황으로 늘어나는 물량에 맞추기 위하여 양사를 비롯한 국내 주요 PCB 생산업체들은 최근 설비 투자를 계속해왔습니다. 양사 또한 선제적인 투자로 생산 설비를 늘림으로써 변화하는 시장 상황에 적절히 대응하고자 하였으며 향후에도 주력사업 및 미래 성장동력을 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다. 이렇듯 산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 업체간 경쟁적인 생산능력 확충이 이루어짐에 따라 공급 과잉 상황으로 이어질 우려가 있으며 이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 관계 유지 여부에 따라 물량 확보 및 공장 가동율에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러한 시장환경 변화에 따라 양사의 실적이 기대에 미치지 못할 경우 투자에 대한 회수기간이 지연될 수도 있습니다. 

[공통 사업위험] 5.
생
산수율 관리 위험

P
CB 산업은 고객사 주문에 따라 다품종 소량의 제품을 복잡한 생산 공정을 거쳐 제조하고 있습니다. 이에 따라
납기를 준수하는 가운데 생산수율을 관리하는 능력이 원가경쟁력의 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 향후 고객사 주문사항의 급격한 변화 및 신규 시설의 생산안정화 과정에서 수율 관리에 따른 원가율 변동에 의해 양사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

PCB는 다품종 소량생산 체제 및 복잡한 생산 공정 등으로 인해 일반적인 제조업체 대비 수율관리가 중요하게 여겨집니다. 특히 빠르게 일어나는 기술 진보에 맞춰 생산 공정의 고도화가 요구되고 있으나, 고객의 주문에 따라 생산하는 주문형 산업의 특성상 전방산업의 빠른 수요변화에 맞춰 납기 준수만을 최우선시할 경우 품질관리 및 신기술 채택에 미온적일 수 있습니다. 산업통상자원부(구.지식경제부)의 국내 PCB 산업 불량분석에 따르면 현재 모든 공정에서 고르게 불량이 발생하는 것으로 조사되었으며, 일부 소규모 임가공 업체들은 품질 및 신뢰성 확보 측면에서 경쟁력이 높지 않은 것으로 평가되었습니다.

PCB 제조업에서 수율 개선은 원가경쟁력을 강화하여 수익성 개선에 큰 영향을 주는 아주 핵심적인 요소입니다.
양사는 생산성 향상 및 수익성 확보를 위해 생산 설비의 자동화, 숙련된 제조인력, 유능한 엔지니어의 확보 등을 통하여 수율 개선에 끊임없이 매진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 새로운 공법의 개발, PCB 회로폭의 초미세화, 초박판화는 수율 개선에 큰 난관으로 작용하고 있습니다. 양사는 이를 극복하기 위해 제조인력 교육, 반도체 공정 수준의 먼지없는 공정관리, 제조 공정 중 제품 취급에 유리한 자동화 투자 등 수율 개선을 위한 끊임없이 노력하고
있습니다. 향후 고객사 주문사항의 급격한 변화 및 신규 시설의 생산안정화 과정에서 수율 관리에 따른 원가율 변동에 의해 양사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

[공통 사업위험] 6.
환
율변동 위험

한국은 세계 PCB 시장에서 2017년 생산 기준 점유율 13.2%로 4위를 차지하고 있으며 중국, 대만, 일본 등과 함께 시장을 주도하며 경쟁하는 상황입니다. 대덕전자의 경우
2018년 반기기준 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이
91%
이며, 대덕GDS의 수출 비중은

73%

입니다. 환율 동향에 따라 수출 비중이 높은 양사를 포함한 PCB 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.
향후 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 양사를 비롯한 PCB 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한
원
화 강세는 양사 전방산업인 반도체산업과 휴대폰산업의 실적에 부정적인 영향
을 미침으로써,
양사 수익성 또한 악화
될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

최근 전세계 주요 전자제품 세트 업체들이 중국 등 아시아 등지로 생산기지를 옮기고 있으며 PCB 시장 역시 아시아를 생산 중심지로 하여 자리잡았습니다. 한국은 세계 PCB 시장에서 2017년 생산 기준 점유율 13.2%로 4위를 차지하고 있으며 대만, 일본, 중국 등과 함께 시장을 주도하며 경쟁하는 상황입니다. PCB 시장이 글로벌화됨에 따라 국내 전체 PCB 시장의 수출 또한 2013년까지 증가하는 양상을 보였으며, 이후 생산기지의 해외 이전에 따라 소폭 감소하였습니다. 2017년 들어서
삼성전자와 Apple向 공급 증가 및 전장용 기판 증가로 인해 2016년 대비 수출물량이 증가하는 모습을 나타냈습니다.

[인쇄회로기판 수출물량지수(연간)]

pcb_국내수출현황(연)_한국은행_예비

[인쇄회로기판 수출물량지수(분기)]

pcb_국내수출현황(분기)_한국은행_예비

자료 : 한국은행 경제통계시스템

국내 PCB 생산 업체는 국내 기업에만 납품하는 형태를 넘어서 미국, 유럽, 중국 등 다양한 국적의 기업에 납품하는 것을 목표로 변하고 있습니다
.

대덕전자의 경우 2018년 반기기준 총 매출에서 수출이 차
지하는 비중이
91%이며
대덕GDS의 수출 비중은
73%로 수출 비중이 아주 높습니다
.

따라서 환율의 등락은
수출 비중이 높은 양사를 포함한 PCB 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.

[대덕전자 국내외 매출 실적 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018.6
2017.6
2017
2016

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내매출
24,904
8.8%
25,453
10.4%
52,038
10.2%
40,222
8.2%

수출매출
259,103
91.2%
219,419
89.6%
460,109
89.8%
450,646
91.8%

합 계
284,007
100.0%
244,872
100.0%
512,147
100.0%
490,868
100.0%

자료 : 대덕전자 제공
주) 수출매출 : 직수출, Local 수출

[대덕GDS 국내외 매출 실적 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018.6
2017.6
2017
2016

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내매출
57,403
27.0%
66,931
29.4%
141,798
29.4%
139,954
30.2%

수출매출
155,257
73.0%
160,582
70.6%
340,565
70.6%
323,241
69.8%

합 계
212,660
100.0%
227,512
100.0%
482,364
100.0%
463,195
100.0%

자료 : 대덕GDS 제공

주) 수출매출 : 직수출, Local 수출

한편, 최근 3년간 원/달러 환율은 2008년 급격한 상승 이후 지속적으로 하향 추세를 보이다 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보였습니다. 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선된 후 강달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세를 보였습니다. 이후 원/달러 환율은 지속적으로 상승하여 2016년 12월 28일 10개월래 최고치인 달러당 1,212.5원을 기록하였습니다. 2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 01월 20일에 가까워질수록 하락하는 모습을 보였습니다. 이는 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 이후, 그 수단으로 약달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영된 것으로 판단됩니다. 트럼프 대통령은 인프라 지출 확대 및 감세 등을 통해 확대재정정책을 펼칠 것을 강조한 바 있으며, 취임 이후에도 원/달러 환율은 지속적으로 하락해 2017년 03월 27일, 미국 대선 전이었던 전년도 10월 이후 가장 낮은 수준인 달러당 1,108.5원을 기록하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가로 인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 2017년 11월 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대에 따라 재차 원-달러 환율은 하락하였습니다. 원-달러 환율 약세 기조는 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%) 에도 불구하고 미국의 보호 무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 지속되었습니다. 2018년의 경우 미국 FOMC에서 4번의 금리 인상이 예상되는 가운데, 2018년 3월, 6월 두차례에 금리인상이 있었습니다. 이에 따라 한국 기준금리(1.50%)와 미국기준금리의 역전 상황이 야기되었습니다. 또한 미국경제 대비 기타국의 상대적 경제 부진, 무역갈등 격화로 인한 안전자산인 달러화 선호, 글로벌 경기확장에 대한 불안심리 등이 복합적으로 작용되어 원달러 환율은 2018년 5월 이후 상승하여 최근 보합세를 유지하고 있습니다.

[환율(원/달러) 추이]

환율_예비

자료: 서울외국환중개 (2017.01.01 ~ 2018.09.14)

한
편, 현대경제연구원이 2018년 1월에 발표한 '환율변동이 수출에 미치는 영향과 시사점'에 따르면, 원/달러 환율이 1%하락(가치절상)할 경우 한국의 총 수출은 0.51% 감소하며, 산업별로 기계 0.76%, IT 0.57%, 자동차 0.4% 순으로 수출 감소 효과가 큰 것으로 추정됩니다.

[원/달러 환율 1% 환율 하락(가치 절상)에 따른 산업별 수출 감소효과]

환율변동이 수출에 미치는 영향_예비.jpg
환율변동이 수출에 미치는 영향_예비

자료 : 현대경제연구원(2018.01)

원화 약세가 지속될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 대덕전자 및 대덕GDS를 비롯한 PCB 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다. 그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 양사를 비롯한 PCB 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 원
화 강세는 양사 전방산업인 반도체산업과 휴대폰산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 양사 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

[공통 사업위험]
7.
환
경 규제 관련 위험

양사가 영위하는 PCB 산업은
전세계적으로 엄격해져가는 친환경 관련 규제의 영향 하에 있습니다. 향후
환경 관련 정부의 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈대두로 인해 양사의 제조 공정에 제약이 발생함으로써 원가 및 수익성에 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시길 바랍니다.

환경문제에 대한 세계적인 관심 증대에 따라 정부의 친환경 정책이 발표되고 있는 가운데 환경규제가 전세계적으로 본격화되면서 유럽과 일본을 필두로 모든 전자제품에 납을 사용하지 않는 움직임이 일었습니다. 유럽의 유해물질 사용제한 지침 등 주요 선진국을 중심으로 형성되고 있는 환경규제 분위기에 따라 PCB 업계는 납과 할로겐을 함유하지 않은 원자재 사용이 증가하게 되었습니다. 

또한, PCB 제품을 생산하는 과정에서 일부 공정에서
질소산화물, 황산화물, 먼지, 동화합물 등
의
환경오염물질이 배출되는 경우가 있습니다. 양사는 대기 및 수질오염물질 배출량을 환경관련법에서 요구하는 허용 기준 절반 수준을 목표로 삼고 폐기물 및 유해화학물질 사용을 통제하기 위하여 환경유해물질관리 절차서, 대기관리 절차서, 수질관리 절차서, 폐기물관리 절차서, 유독물·위험물·유해화학물질관리 절차서 등 사내 기준을 세우고 주기적인 측정 및 개선을 통하여 준수하고 있습니다. 또한 환경안전팀을 별도로 설치, 전문 담당 인력을 보유하고 환경 방침과 환경 유해물질관리 절차서 등을 작성 및 준수하고 있습니다.

상기와 같이 양사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나 향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 양사의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는 기업에게 법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 양사의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 양사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

[공통 사업위험]
8.
PCB 신기술 도입에 따른 위험

2018년에 출시한 삼성전자 갤럭시S9 시리즈에 이어 갤럭시노트9에도 차세대 메인 기판
SLP(Substrate Like PCB)
가
도입
되었습니다. 최근 스마트폰은 공간 활용도를 끌어올리는 게 큰 과제입니다. 배터리를 최대한 크게 만들어서 스마트폰을 오래 쓸 수 있게 하고, 여러 고성능 부품을 탑재하려면 공간 확보가 필요합니다.
SLP는 작은 기판 위에 회로를 더 많이 구현할 수 있는 강점이 부각되

고 있습니다.
여기에 반드시 필요한 기술이 MSAP(Modified Semi Additive Process) 도금 공법입니다. 대덕전자와 대덕GDS의 합병에서 기술 Synergy를 기대할 수 있는 공법이기도 합니다.
대덕전자는 MSAP 도금 공법을 이미 PKG substrate PCB 생산에 수년전부터 적용해 오던 공법으로 스마트폰用 기판에 적용될 MSAP 기술을 조기에 안정적으로 실현
할 수 있을 것입니다.

대덕GDS는 안정적인 재무 능력을 기반으로 이미 MSAP 공정을 구축 완료
하였습니다. 다만,
고사
양

스마트폰의 출고량 감소에 따른 시장규모가 감소하거나 투자 대비 수익성이 떨어질 경우, 합병 후
SLP제품의
실적에 부

정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

SLP(Substrate Like PCB)는 반도체 패키징用 기판(Substrate)의 수준을
요구하는 PCB로,
기존의 스마트폰의 메인 보드(기존 HDI 기판)를 대체할 고사양 기판을 의미합니다. 2018년에 출시한 삼성전자 갤럭시S9 시리즈에 이어 갤럭시노트9에도 차세대
메인 기판 SLP가 도입되었습니다.
업계에서는 LG전자 또한 내년 상반기 전략 스마트폰을 타깃으로 SLP를 준비하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 최근 스마트폰은 공간 활용도를 끌어올리는 게 큰 과제입니다. 배터리를 최대한 크게 만들어서 스마트폰을 오래 쓸 수 있게 하고, 여러 고성능 부품을 탑재하려면 공간 확보가 필요합니다. SLP는 작은 기판 위에 회로를 더 많이 구현할 수 있는 강점이 부각되고 있습니다.

기존의 HDI라고 부르는 스마트폰用 고밀도 다층기판이 있음에도 불구하고 SLP가 필요한 대표적인 이유는 스마트폰의 고사양화로 배터리 용량을 더욱 강화하기 위해서입니다. 결국 배터리의 용량을 증대하기 위해서는 배터리 실장면적을 확대가 필요하며 면적확대를 위해서는 메인보드의 면적을 축소하는 것이 필수적인데, 여기에 반드시 필요한 기술이 MSAP(Modified Semi Additive Process) 도금 공법입니다. 대덕전자와 대덕GDS의 합병에서 기술 Synergy를 기대할 수 있는 공법이기도 합니다. 대덕전자는 MSAP 도금 공법을 이미 PKG substrate PCB 생산에
수 년 전부터
적용해 오고 있어서
스마트폰用 기판에 적용될 MSAP 기술을 조기에 안정적으로 실현할 수 있을 것입니다. SLP 공정을 구축하기 위해서는 기술력 보유 뿐만아니라 상당히 큰 규모의 설비투자를 필요로 하기 때문에 재무적 능력 또한 중요합니다. 대덕GDS는 안정적인 재무 능력을 기반으로 이미 MSAP 공정을 구축 완료하였습니다. 다만,
고사양
스마트폰의 출고량 감소에 따른 시장규모가 감소하거나 투자 대비 수익성이 떨어질 경우, 합병 후
SLP제품의
실적에 부

정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

■ 합병회사 : 대덕전자 주식회사

[합병회사_사업위험]
9.
전

방산업(IT 시장 - PC 및 모바일 기기시장)변화에 따른 위험

합병회사인 대덕전자 주식회사는 반도체칩용 PKG와 통신장비향 PCB인 MLB를 주로 생산하고 있으며, 합병회사의 매출은 전방산업인 반도체 경기, 모바일 기기 시장, 서버 시장 등에 영향
을 받습니다. 메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던
메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있습니다.
합병회사는 지속적인 사업 포트폴리오 개선을 통해 차세대 기술 개발, 신제품의 적기 출시 등을 통해 경기변동에 따른 사업 리스크를 최소화하려고 노력하고 있지만,
예기치 못한 IT산업 트렌드의 변화, 전방산업의 부진 등으로 인해 회사 실적에 부정적 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 대덕전자 주식회사는 반도체칩용 PKG와 통신장비향 PCB인 MLB를 주로 생산하고 있으며, 합병회사의 매출은 전방산업인 반도체 경기, 모바일 기기 시장, 서버 시장 등에 영향을 받습니다.

합병회사의 전방산업인 과거 메모리반도체 산업은 전통적으로는 PC의 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 모바일 환경의 등장에 따라 스마트폰 중심의 모바일기기의 성장세가 메모리 수요를 견인해 왔으며, 지난해부터는 Cloud, IoT, AI 등 4차 산업혁명이 본격화 되면서
서버 시장 수요가 메모리 반도체 시장 성장을 주도하고 있습니다.

[PC 시장](Desktop PC와 Portable PC)

세계 PC 시장은 성숙단계로 진입하였습니다. 2011년 유로존 재정위기 등으로 선진국의 PC 수요 회복이 지연되는 한편, 태국 홍수 사태에 따른 HDD 공급부족, 태블릿 PC, 스마트폰 등 모바일 기기 확산에 따른 수요 이동 등으로 인하여 글로벌 PC 출하량 증가율은 2010년 이전 성장률과 대비하여 낮은 수준인 1.96%를 기록하였습니다 (글로벌 PC 출하량 : 2011년 3억 6천만대, 2010년 3억 5천만대). 또한 2012년에는 글로벌 PC 출하량이 2011년 대비 2.44% 감소한 3억 5천만대를 기록하며 역성장하는 모습을 보인 것으로 나타났는데, 이는 2012년 상반기 글로벌 경기 부진에 따른 소비심리 위축, 선진국 PC 보급률 상승, 태블릿 PC 등 대체재 수요 이동 등으로 판매위축이 불가피했기 때문입니다. 2013년에는 선진국을 중심으로 한 완만한 경기 회복이 이루어졌으나, 미국의 양적완화 축소 등에 따른 신흥국 시장의 경기 부진과 대체재로의 수요 이동이 지속되면서 PC 출하량이 3억 1천만대로 2012년 대비 10.53% 감소하였습니다. 이러한 감소세는 2013년 이후에도 지속되었으며, 2017년의 경우 PC 출하량은 2억 6천만대로 2016년 대비 2.09% 감소하였습니다.

[PC 출하량 추이]

(단위 : 백만대, %)

구분
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010

PC
262.5
268.1
282
308.2
314.3
351.3
360.1
350.1

성장률
-2.09%
-4.93%
-8.50%
-1.94%
-10.53%
-2.44%
2.86%
-

※ 출처: CounterPoint, NH투자증권 리서치센터

[모바일 기기 시장] (Smartphone과 Tablet PC)

앞서 언급한 바와 같이 최근 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 성장세가 메모리 수요를 견인해 왔으며, 이러한 모바일기기의 성장세는 언제 어디서나 모바일기기를 편리하게 이용하고자 하는 소비자의 욕구 증대에 기인합니다. 모바일 기기에 대한 욕구 증대로 스마트 시대로의 전환이 빠르게 진행되어 왔으며, 하나의 기기로 여러 가지기능 수행이 가능한 디지털 컨버전스가 맞물린 스마트 컨버전스 시대로의 전이가 이루어지고 있습니다. 이를 기반으로 스마트폰 시장은 2009년부터 2012년까지 연평균 60.9%의 급격한 성장을 이루어 왔습니다. 2013년에는 스마트폰 및 태블릿 PC 출하량이 12억 7천만대를 기록하면서 시장규모가 2012년 대비 40.17% 성장하였습니다. 2014년의 경우에는 2013년 보다 21.49% 성장한 15억 5천만대가 출하되면서 그 성장세가 지속되었습니다. 2015년 동제품 출하량은 16억 7천만대를 기록하면서 전년 대비 약 8.15% 성장하였으나, 태블릿 PC는 약 7.91% 감소하면서 2010년 이래 처음으로 감소세로 전환되었습니다. 2016년부터는 태플릿 PC의 출하량 감소가 지속되고 있으며, 스마트폰 보급율 확대로 스마트폰 출하량의 성장세가 둔화되면서 스마트폰과 태블릿 PC 전체 출하량 성장세도 둔화되고 있습니다. 다만, 모바일기기 성장세 둔화에도 불구하고, 모바일기기 단위당 메모리 채용량이 지속 증가하면서 모바일 시장의 메모리 수요 역시 지속적으로 증가하고 있습니다.

[스마트폰 및 태블릿 PC 출하량 추이]

(단위 : 백만대)

구분
2018(추정)
2017
2016
2015
2014
2013
2012

스마트폰
1,598.2
1,558.8
1,516.6
1,462.4
1,317.7
1,048.9
741.1

태블릿 PC
158
169
186
214.2
232.6
227.2
169.3

합계
1,756
1,728
1,703
1,677
1,550
1,276
910.4

합계성장률
1.64%
1.48%
1.55%
8.15%
21.49%
40.17%
-

※ 출처: CounterPoint, NH투자증권 리서치센터

[서버 시장]

최근 서버 시장은 크게 증가하였는데, 이는 클라우드, IoT, VR, 인공지능 시대의 도래로 대용량 데이터 저장 및 활용의 필요성이 증가하고 있기 때문입니다. 기존 컴퓨터의 경우 CPU가 대부분 서버 내부의 데이터를 처리하였지만 최근 등장한 머신러닝의 경우 방대한 양의 데이터를 많은 수의 프로세서가 동시에 처리해야 하므로 CPU 중심 컴퓨터 설계에서 메모리 중심 컴퓨터 설계로 바뀌고 있습니다. 이에 따라 단위당 메모리 채용량도 빠르게 증가하는 추세입니다. 서버 시장은 2013년부터 2017년까지 연평균 5.61%의 성장을 이루어 왔으며, 2018년의 경우 2013년에 비해 출하량이 약 31.33% 증가하여 약 1천8백만대로 증가하였습니다.

[서버 출하량 추이]

(단위 : 백만대)

구분
2018
2017
2016
2015
2014
2013

서버
18.4
17.5
17.0
16.0
15.0
14.0

성장률
5.00%
3.00%
6.25%
6.67%
7.14%
-

자료 : CounterPoint, NH투자증권 리서치센터

또한 전세계 DRAM시장에서 서버가 차지하는 비중 추세를 보면 2016년 24.4%에서 2017년 27.9%로 증가하였는데, 동일기간 전체 DRAM 출하량 증가분이 19.7% 반면 서버향 DRAM의 경우 36.9%로 전체 시장 성장을 크게 상회했습니다. 데이터센터 1개당 평균 1000만~2000만GB의 서버 DRAM이 필요하며, 데이터센터에 들어가는 서버 1대당 필요한 DRAM의 용량은 모바일 평균의 약 60배, PC평균의 약 26배 수준입니다. 신규로 늘어나는 데이터센터 개수와 함께 그 안에 들어가는 DRAM의 탑재량도 증가하여 전체 서버향 DRAM 수요는 지속 증가할 전망입니다.

[전세계 DRAM 제품군별 출하 전망(연간)]

전세계 dram제품군별 출하 전망_예비.jpg
전세계 dram제품군별 출하 전망_예비

자료 : DRAMeXchange, 이베스트투자증권 리서치센터

[서버용 DRAM 시스템당 용량 추세]

서버용 dram 시스템당 용량 추세_예비.jpg
서버용 dram 시스템당 용량 추세_예비

자료 : DRAMeXchange, 이베스트투자증권 리서치센터

과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있습니다. 합병회사는 지속적인 사업 포트폴리오 개선을 통해 차세대 기술 개발, 신제품의 적기 출시 등을 통해 경기변동에 따른 사업 리스크를 최소화하려고 노력하고 있지만, 예기치 못한 IT산업 트렌드의 변화, 전방산업의 부진 등으로 인해 회사 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사_사업위험]
10.
메
모리반도체 시장 관련 위험

합병회사의 주요 매출은 반도체칩용 PKG이며, 전방산업인 글로벌 반도체산업 경기에 크게 영향을 받고 있습니다. 향후
글로벌 경기의 불황이 장기화되거나, 외부변수에 의한 반도체 산업의 시장규모가 위축될 경우 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

메모리반도체 산업은 과거 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔습니다. 호황기에 집중된 설비투자가 공급과잉에 따른 불황으로 이어지고 불황기에 나타난 단가하락은 수요증가를 촉발하여 설비투자를 증대시켰으며, 글로벌 경기 변동에 따라 산업성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장치산업의 전형적인 경기변동성특징을 보여왔습니다. 그러나, 최근 공급자 감소 및 미세공정 난이도 증가 등으로 공급증가 속도가 둔화되면서 시장의 안정성은 과거 대비 현저히 개선되는 추세에 있습니다.

최근 10년간 메모리반도체 산업 동향을 살펴 보면, 메모리 반도체 산업은 2008년 이후 공급 과잉에 따른 판매가격의 급격한 하락과 미국신용위기에 따른 세계경제 침체의 영향으로 2009년까지 성장세가 다소 제한되어 왔습니다. 그러나 2010년 주요 업체들의 감산 및 재무악화에 기인한 생산차질로 공급과잉이 해소되었고, 각국 경기부양책에 따른 전방산업의 호조로 521억 달러의 시장규모를 시현하여 메모리반도체 산업에 일시적인 호황이 나타났습니다.

하지만 2011년 유럽발 재정위기와 미국의 신용등급 강등에 따른 세계 경기의 더블딥우려 등으로 다시 한번 글로벌경기의 불안정한 상태가 심화되었습니다. 이에 따라 실물경기 회복 지연과 Conventional IT 제품들에 대한 수요부진, 특히 PC 시장 부진이 지속되면서 메모리반도체 시장규모는 2011년과 2012년 각각 7.4%, 0.2%씩 감소하면서 2년 연속 마이너스 성장을 하였습니다.

2012년 메모리반도체 전체 시장규모는 2011년 대비 0.2% 감소한 481억 달러를 기록하였고, PC시장 부진으로 인해 DRAM이 2011년 대비 10.7% 감소한 264억 달러를 기록한 반면, NAND는 2011년 대비 16.3% 증가한 217억 달러를 기록했습니다.

2013년에는 유로존이 플러스 성장세로 반전하고 미국경기의 회복추세가 보이면서 선진국 중심의 경기 회복세가 이어졌습니다. 시장조사기관인 IHS에 의하면2013년에는 메모리반도체 업황도 수요강세에 힘입어 2012년 대비 14.9% 성장했으며, 특히 DRAM은 수요가 확대되면서 2012년 대비 시장규모가 32.5% 성장하였습니다.

또한, 2014년에는 업체들의 보수적인 투자기조가 지속됨에 따라 시장 내 공급량을 제한하였으며, 수요 또한 양호한 흐름을 유지하였습니다. 이에 따라 2014년 메모리반도체 시장은 703억 달러의 규모를 기록하면서 2013년 대비 27.3%의 성장을 보였습니다. 이 중 DRAM 시장은 PC 및 서버분야의 OS지원 종료에 따른 교체수요 및 신규 스마트폰 출시 등으로 인하여 2013년 보다 32.1% 성장한 462억 달러를 기록하였고, NAND 시장은 SSD의 수요가 증가하면서 2013년 대비 19.0% 성장한 241억 달러를 기록하였습니다.

[세계 메모리반도체 시장규모 및 성장률 ]

(단위 : 백만 US$, %)

구 분
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011

메모리반도체
125,998
78,416
77,081
70,311
55,242
48,093
48,205

(성장률)
60.70%
1.70%
9.60%
27.30%
14.90%
-0.20%
-7.40%

- DRAM
72,205
41,596
45,100
46,246
35,015
26,418
29,568

(성장률)
73.60%
-7.80%
-2.50%
32.10%
32.50%
-10.70%
-25.50%

- NAND
53,792
36,820
31,981
24,065
20,227
21,675
18,637

(성장률)
46.10%
15.10%
32.90%
19.00%
-6.70%
16.30%
50.60%

※ 출처: IHS

2015년에는 그리스의 신용경색에 따른 유로존 탈퇴 가능성, 미국 금리 불확실성, 유가 및 상품 가격 급락, 중국 증시 급락 등 글로벌 경기변동성이 증가하였으나, 메모리반도체 시장은 모바일 기기의 수요 증가와 공급 증가 둔화에 따라 안정적인 수급여건을보였으며, 2016년까지 안정적인 수급 여건이 지속되었습니다.

참고로, 최근까지 이어지고 있는 공급 증가 둔화는 메모리반도체 공급 업체 감소와 더불어 미세화 난이도 증가에 따른 Bit Growth 둔화, 공정 난이도 증가에 따른 투자비 부담 증가로 인한 공급 업체들의 보수적인 설비 투자 경향에 기인하고 있으며, 이러한 추세는 향후에도 지속될 가능성이 높을 것으로 예상되고 있습니다.

한편, 2017년에는 이러한 공급 증가 제약 속에 메모리반도체 산업이 4차 산업혁명의 수혜를 받으면서 시장규모가 사상 최초로 1,000억 달러를 돌파 하였습니다. 이러한 성장은 과거 PC와 스마트폰 중심의 메모리 수요에 더해 Cloud 서비스 확산과 IoT 및 AI 등 새로운 IT 수요 환경에 대응하기 위한 IDC 업체들의 데이터 센터 투자 확대 등 서버 시장수요가 급격히 증대하였기 때문이며, 이에 따라 메모리 산업 전반의 영업실적이 큰 폭으로 향상되었습니다.

[글로벌 메모리 업체 CAPEX(설비투자) 추이 및 전망 ]

(단위 : 백만 US$)

글로벌 메모리 업체 capex(설비투자) 추이 및 전망_예비.jpg
글로벌 메모리 업체 capex(설비투자) 추이 및 전망_예비

자료: DRAMeXchange, NH투자증권 리서치본부

전반적으로 글로벌 경기가 선진국을 중심으로 점진적인 회복세를 보일 것으로 전망되고 있으나, 주요 소비국가인 중국의 경제성장 둔화 및 일부 신흥국의 금융 불안 가능성과 미 트럼프 정부의 정책 불확실성 등이 혼재하고 있는 상황입니다. 이러한 불안 요인으로 인하여 글로벌 경제의 변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 합병회사의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 피합병회사 : 대덕지디에스 주식회사

[피합병회사_사업위험]
11.
자
동차 전장화 관련 위험

대덕GDS의 2018년 상반기 전장용 PCB매출은 전체매출 대비

16%의
비중을 차지하고 있습니다.
자동차의 전자화가 급진전 되면서 자동차용 PCB의 수요가 급증하고 용도에 따라 다양한 PCB가 제공되고 있어 큰 시장으로 부각되고 있습니다. 하지만 자동차 전자부품은 전방산업인 완제품 업체의 수요변화에 민감하게 반응하며, 해외시장 경기변동에도 영향을 받고 있습니다. 고가의 내구재로서의 자동차 산업은
경기민감도가 높은 산업이므로, 글로벌 경기의 변동에 따라 전방산업인 자동차산업의 변동에 따라 피합병회사가 영위중인 전장PCB 사업 또한 높은 경기민감도를 보일 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 글로벌 기업들과의 기술 경쟁이 심화되고 지속적인 연구개발이 요구되는 사업의 특성상 피합병회사의 기술경쟁력이 약화되는 경우 그에 따른 수익이 발생하지 않아 피합병회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전자기기의 핵심 부품 중 하나인 PCB는 기존 TV, PC, 스마트폰 등 범용 제품 영역을 넘어 자동차, 스마트 홈, 의료 등 새로운 영역으로부터 수요 확대가 본격화되고 있습니다. 자동차의 경우, 2000년도 초기에는 자동차 계기판을 중심으로 한 양면기판의 저가제품이 주종을 이루었지만, 자동차의 전자화가 급진전 되면서 자동차용 PCB의 수요가 급증하고 용도에 따라 다양한 PCB가 제공되고 있어 큰 시장으로 부각되고 있습니다. 현재는 전장 (카메라/센서/ADAS)용 PCB부품의 매출 성장은 지속적으로 확대되고 있으며, Murata, TDK와 같은 일본 업체들의 전장 관련 매출비중 또한 계속 확대되고 있습니다.

[자동차의 전자부품 코스트 비중 추세]

자동차의 전자부품 코스트 비중 추세_예비.jpg
자동차의 전자부품 코스트 비중 추세_예비

자료 : Bosch, PSA, Freescale Strategy

자동차용 IT산업은 반도체, 디스플레이, 모바일 기기, 인포테인먼트, 소프트웨어, 전기차, 자율주행차 등 방대한 범주를 내포하기 때문에, 탑재되는 PCB의 면적과 성능 모두 증가하게 됩니다. 피합병회사는 현재 카메라, 센서, 인포테인먼트에서 매출이 발생하고 있으나, 향후 자동차 및 전기차 관련 신규 전자부품 영역 확대에 따라 고부가가치 산업으로 성장할 것으로 기대하고 이에 대한 사업영역을 확장해 나가고 있습니다. 

한편, 전장용 PCB의 주요 사용처는 과거 자동차 ECU/Telematics/ABS 등에 사용되었으며 주요 사양으로는 4~8층 정도의 다층기판과 양면 기판이 많이 사용되었습니다. 향후에는 HEV/EV 전기자동차에 사용되는 고전력용 Heavy Cu PCB와 자율주행자동차에 사용되는 ADAS용 고사양 HDI PCB의 사용이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[용어설명]

구분
용어설명

ECU
[Electronic Control Unit]
자동차의 엔진, 자동변속기, ABS 따위의 상태를 컴퓨터로 제어하는 전자제어 장치

Telematics
자동차와 무선통신을 결합한 새로운 개념의 차량 무선인터넷 서비스

ABS

[Anti-lock Brake System]

자동차가 급제동할 때 바퀴가 잠기는 현상을 방지하기 위해 개발된 특수 브레이크

HEV
[Hybrid Electric Vehicle]
전기, 휘발유 등 두 종류 이상의 동력원을 사용할 수 있는 자동차

EV

[Electric Vehicle]

석유 연료와 엔진을 사용하지 않고, 2차전지를 동력원으로 전기 모터를 구동하여 움직이는 자동차

ADAS
[Advanced Driver Assistance
System]

첨단운전자보조시스템, 운전하면서 생길 수 있는 사고를 예방할 수 있는 보조적 기능의 성격을 가진 시스템.

이처럼 PCB산업의 성장 동력은 스마트폰 시장과 더불어 스마트카로 이동하고 있습니다. 하지만 자동차 전자부품은 전방산업인 완제품 업체의 수요변화에 민감하게 반응하며, 해외시장 경기변동에도 영향을 받고 있습니다. 고가의 내구재로서의 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업이므로, 글로벌 경기의 변동에 따라 전방산업인 자동차산업의 변동에 따라 피합병회사가 영위중인 전장PCB 사업 또한 높은 경기민감도를 보일 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 글로벌 기업들과의 기술 경쟁이 심화되고 지속적인 연구개발이 요구되는 사업의 특성상 피합병회사의 기술경쟁력이 약화되는 경우 그에 따른 수익이 발생하지 않아 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

■ 공통 회사위험 : 대덕전자 주식회사, 대덕지디에스 주식회사

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS는 관계회사로서 설립 시부터 다같이 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)를 생산하여 국내외 유수의 고객에게 공급해 왔습니다. 현재는, 대덕전자가 반도체 패키징 PCB 및 Mobile 통신기기용 PCB 등을 주로 공급하고 있는 반면, 대덕GDS는 휴대폰용 PCB와 전장용 PCB 를 주로 공급하고 있습니다. 

또한 대덕전자와 대덕GDS는 주요 사업, 재무 상황 등 매우 유사한 모습을 띠고 있는 관계사로서 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계 회사이기 때문에, 재무상태나 이익 구조도 상당히 유사하며, 무차입경영, 투명경영 등 주요 경영 방침도 동일하고 양사의 지배구조나 배당 정책 등도 매우 유사합니다.

따라서 본 증권신고서 나. 회사위험에 기재한 위험요소의 상당부분을 대덕전자 및 대덕GDS의
[공통 회사위험]으로 기재하였습니다.

[공통 회사위험] 1.

매
출 및 수익성 하락 위험

대덕전자와 대덕GDS 양사의 매출 구성은 모두 PCB(인쇄회로기판) 제조
로, 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 대덕전자의 경우,
스마트폰의 반도체패키징 수요가 지속적으로 증가하
여, 과거 3개년(2015년~2017년) 매출액이 꾸준하게 5,000억원 내외를 기록하고 있으며
영업이익도 2015년 268억원, 2016년 287억원, 2017년 305억원을 기록하며 연평균 7.0% 성장률을
기록하고 있습니다. 

대덕GDS는 주로 스마트폰 카메라모듈용
RF-PCB(Rigid F
lexible PCB)
와 스마트폰용 HDI PCB를 공급하고 있으며,

과거 3개년(2015년~2017년) 연결기준 평균 매출액이 약 4,900억원을 기록하였으며,
2017년에는 연결기준으로 영업이익 300억원으로 2016년 대비 518% 증가
하였습니다
.

다만,
대덕GDS의 2018년 상반기 연결기준 매출액은 2,126억원으로 전년 반기 대비 -6.53% 감소하였으며, 영업이익은 91억원으로 전년 반기 대비 -49.93%의 증가율을 기록하였습니다.

2018년 상반기 영업이익 감소는 2017년 크게 증가했던 실적에 대한 기저 효과도 있었지만, 전방 시장인 스마트폰 시장의 침체가 영향을 주었습니다.

향후 전방산업(대덕전자 전방산업 : 메모리반도체 및 모바일 통신장비/ 대덕GDS의 전방산업: 휴대폰 산업 및 자동차 전장 부문)의 부진할 경우, 양사 수익성과 성장성에 악영향을
미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대덕전자와 대덕GDS 양사의 매출 구성은 모두 PCB(인쇄회로기판) 제조로, 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 대덕전자는 반도체 패키징 PCB 및 Mobile 통신기기용 PCB 등을 주로 공급하고 있는 반면, 대덕GDS는 휴대폰용 PCB와 전장용 PCB 를 주로 공급하고 있습니다. 

대덕전자의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성 비율)은 다음과 같습니다.

[
대덕전자_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년상반기
2017년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
284,007
244,872
512,147
490,868
512,597

매출원가
256,292
218,276
457,948
441,445
462,677

매출총이익
27,715
26,596
54,199
49,423
49,920

판매비와관리비
11,044
10,559
23,621
20,661
23,112

영업이익
16,671
16,037
30,578
28,762
26,807

영업외수익
17,558
13,794
25,992
19,539
18,411

영업외비용
2,498
6,039
11,176
8,016
5,098

당기순이익
23,418
18,235
35,608
23,367
30,600

매출액증가율
15.98%
-
4.34%
-4.24%
-25.81%

영업이익증가율
3.95%
-
6.31%
7.29%
10.66%

매출원가율
90.24%
89.14%
89.42%
89.93%
90.26%

매출총이익률
9.76%
10.86%
10.58%
10.07%
9.74%

영업이익률
5.87%
6.55%
5.97%
5.86%
5.23%

당기순이익률
8.25%
7.45%
6.95%
4.76%
5.97%

자료: 대덕전자 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서
주) 2018년 상반기 매출액 및 영업이익증가율은 전년 반기 대비 수치임

[
대덕전자_PCB종류별 매출현황]

(단위: 백만원)

구분
2018년6월
2017년6월
2017년
2016년
2015년

PKG substrate
234,028
196,795
422,897
416,624
416,061

MLB
49,979
48,077
89,250
74,244
96,536

합 계
284,007
244,872
512,147
490,868
512,597

자료 : 대덕전자 제공

대덕전자의 경우, 과거 3개년(2015년~2017년) 매출액이 꾸준한게 5,000억원 내외를 기록하고 있으며 영업이익도 2015년 268억원, 2016년 287억원, 2017년 305억원을 기록하며 연평균 7.0% 성장률을 기록하고 있습니다. 스마트폰의 반도체패키징 수요가 지속적으로 증가하고, 데이터센터향 통신장비용 PCB 수주가 꾸준하게 이어지면서 과거 3개년 안정적인 실적을 기록하였습니다.

2018년 상반기 매출액은 2,840억원으로 전년 반기 대비 15.98% 증가하였으며, 영업이익은 166억원으로 전년 반기 대비 3.95% 증가하였습니다. 2018년 2분기는 글로벌 스마트폰 세트 업체들의 재고조정이 있었으나, 국내 주요고객사인 삼성전자 및 SK하이닉스의 반도체 패키징의 견조한 수요로 인해 반도체 패키징 PCB[PKG substrate] 의 2018년 상반기 매출액이 전년 반기 대비 18.9% 증가하였으며, 데이터센터 및 통신장비용 MLB 수요 증가로 2018년 상반기 매출액이 전년 반기 대비 4.2%로 소폭 증가한 실적을 기록하였습니다. 2018년 하반기 국내 및 북미 스마트폰 업체들의 신제품 출시가 예정되어 있으며, 해외 데이터센터 증설이 계속되는 등 전반적으로 견조한 매출 성장이 기대됩니다. 2018년 상반기 영업이익률 또한 과거 3개년 평균치인 5.69%보다 소폭 증가한 5.87%를 기록하였습니다.
 
한편, 대덕GDS의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성 비율)은 다음과 같습니다.

[
대덕GDS_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년상반기
2017년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
200,546
214,249
456,606
429,173
476,462

매출원가
183,389
187,678
405,445
406,300
450,183

매출총이익
17,156
26,571
51,161
22,873
26,279

판매비와관리비
8,547
8,225
21,047
19,229
18,867

영업이익
8,609
18,346
30,114
3,644
7,412

영업외수익
10,905
6,454
23,077
15,759
26,446

영업외비용
6,289
7,000
14,492
8,921
7,735

당기순이익
10,202
13,326
29,997
8,502
20,936

매출액증가율
-6.40%
-
6.39%
-9.93%
-8.66%

영업이익증가율
-53.07%
-
726.34%
-50.83%
-41.24%

매출원가율
91.45%
87.60%
88.80%
94.67%
94.48%

매출총이익률
8.55%
12.40%
11.20%
5.33%
5.52%

영업이익률
4.29%
8.56%
6.60%
0.85%
1.56%

당기순이익률
5.09%
6.22%
6.57%
1.98%
4.39%

자료: 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서
주) 2018년 상반기 매출액 및 영업이익증가율은 전년 반기 대비 수치임

[
대덕GDS_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추
이(
연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년상반기
2017년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
212,660
227,512
482,364
463,195
523,114

매출원가
193,443
199,733
428,197
435,864
491,249

매출총이익
19,217
27,779
54,167
27,332
31,865

판매비와관리비
10,117
9,605
24,128
22,472
24,261

영업이익
9,100
18,174
30,039
4,860
7,605

영업외수익
14,057
6,597
28,592
16,713
28,245

영업외비용
6,486
7,257
14,899
9,644
10,201

당기순이익
12,856
12,939
33,656
9,598
20,966

매출액증가율
-6.53%
-
4.14%
-11.45%
-11.31%

영업이익증가율
-49.93%
-
518.09%
-36.09%
-57.51%

매출원가율
90.96%
87.79%
88.77%
94.10%
93.91%

매출총이익률
9.04%
12.21%
11.23%
5.90%
6.09%

영업이익률
4.28%
7.99%
6.23%
1.05%
1.45%

당기순이익률
6.05%
5.69%
6.98%
2.07%
4.01%

자료: 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서
주) 2018년 상반기 매출액 및 영업이익증가율은 전년 반기 대비 수치임

대덕GDS는 주로 스마트폰 카메라모듈용
RF-PCB(Rigid F
lexible PCB)
와 스마트폰용 HDI PCB를 공급하고 있으며,
대덕GDS의 매출 및 영업이익은 전방산업인 스마트폰 시장과 스마트폰 기술 개발 변화에 영향을 많이 받습니다. 과거 3개년(2015년~2017년) 연결기준 평균 매출액이 약 4,900억원을 기록하였으며,
2017년에는 연결기준으로 영업이익 300억원으로 2016년 대비 518% 증가하였습니다
.
2017년에는 주요 스마트폰 업체의 듀얼카메라 및 전후면 고화소용 카메라 채택 확산으로 카메라모듈 부품 시장이 크게 성장하였으며 대덕GDS는 듀얼카메라 제품 및 고화소용 카메라와 같은 고부가가치 제품의 수주 확대로 영업이익이 전년 대비 개선되었습니다.

대덕GDS의 2018년 상반기 연결기준 매출액은 2,126억원으로 전년 반기 대비 -6.53% 감소하였으며, 영업이익은 91억원으로 전년 반기 대비 -49.93%의 증가율을 기록하였습니다.

2018년 상반기 영업이익 감소는 2017년 크게 증가했던 실적에 대한 기저 효과도 있었지만, 전방 시장인 스마트폰 시장의 침체가 영향을 주었습니다.
특히 대덕GDS 주요 고객사인 삼성전자의 반기보고서에 따르면 2018년 상반기 휴대폰 생산(공장) 가동률은 83.6%로 전년 반기 대비 11.6%p 떨어졌으며, 생산 대수 또한 1억 7270만대로 지난해 같은 기간 1억 9600만대 보다 약 13% 감소하였습니다. 

[삼성전자 IM사업부문 가동률 현황]

(단위: 천대)

부문
품목
2018년 상반기
2017년 상반기

생산능력 대수
실제 생산대수
가동률
생산능력 대수
실제 생산대수
가동률

IM
HHP
206,700
172,702
83.60%
205,800
196,003
95.20%

자료 : 삼성전자 2018년 반기보고서 및 2017년 반기보고서

주) 반기 가동률은 생산능력 대비 생산실적으로 산출함

PCB산업 특성 상 고객의 주문생산 방식으로 영업활동이 이뤄지며, 제품 개발, 회로설계, 제품의 사양 등 모든 생산공정들이 고객의 Needs에 따라 결정됩니다. 따라서 양사의 실적은 전방산업과
밀접

한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 휴대폰 단말기의 고성능화, 자동차 산업 수요 증가 등으로 인해 PCB 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(대덕전자 전방산업 : 메모리반도체 및 모바일 통신장비/ 대덕GDS의 전방산업: 휴대폰 산업 및 자동차 전장 부문)의 부진 등으로 인해 양사 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 회사위험] 2.

재무안정성 위험

대덕전자의 2018년 상반기말 자산총계 5,809억원 및 유동자산 3,240억원, 부채총계 827억원 및 총 차입금 46억원, 자본총계 4,982억원
입니다.
주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 0.79%,
부채비율은
16.60%,
유동비율은
409.24%
로써 우수한 재무상태를 유지하고 있습니다. 
한편,
대덕GDS의 2018년 상반기말 연결기준 자산총계 5,501억원 및 유동자산 2,228억원, 부채총계 641억원 및 총 차입금 66억원, 자본총계 4,859억원
입니다.
주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 1.20%,
부채비율은
13.21%,
유동비율은
364.34%
로써 합병회사인 대덕전자와 비슷한 재무상태를 유지하고 있습니다. 

양사 모두 전방산업이 크게 악화되거나,
첨단 PCB 연구/생산,
신기술이 도입된 스마트폰 출시로 인한 설비 증설 등으로 인해 외부자금 수요가 발생할 경우, 회사 재무상황에 부정적 영향
을 줄 수 있습니다.

대덕전자의 2018년 상반기말 자산총계 5,809억원 및 유동자산 3,240억원, 부채총계 827억원 및 총 차입금 46억원, 자본총계 4,982억원입니다. 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 0.79%,
부채비율은
16.60%,
유동비율은 409.24%로써 우수한 재무상태를 유지하고 있습니다. 향후 대덕전자의 PCB사업부문 영업 환경이 악화되거나, 첨단 PCB 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
대덕전자_요약 재무 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

자산총계
580,936
607,099
557,709
525,407

유동자산
324,032
310,298
267,322
288,630

비유동자산
256,904
296,802
290,387
236,777

부채총계
82,724
87,033
90,859
69,217

유동부채
79,178
84,066
86,693
67,034

비유동부채
3,546
2,968
4,166
2,183

자본총계
498,211
520,066
466,850
456,190

자본금
24,398
24,398
24,398
24,398

부채비율
16.60%
16.74%
19.46%
15.17%

유동비율
409.24%
369.11%
308.36%
430.57%

총 차입금
4,600
6,280
-
-

단기차입금
4,600
6,280
-
-

현금및현금성자산
30,299
28,125
24,614
39,655

단기금융상품
148,018
168,000
106,000
128,900

차입금의존도
0.79%
1.03%
0.00%
0.00%

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

2018년 상반기말 현재 대덕전자의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
단기차입금은 고객사의 물대지원펀드의 상생결제자금 지원금으로 이자비용은 주관사에서 부담하여 별도의 이자비용이 발생하지 않습
니다.

(단위: 백만원)

차 입 처
내 역
2018.06.30현재
연이자율(%)
2018년6월말
2017년말
2016년말

KB국민은행
삼성전자
물품대 지원펀드
2.88%
2,600
2,600
-

우리은행
SK Hynix
물품대 지원펀드
3.30%
2,000
-
-

KEB하나은행
기업운전무역어음대출
-
-
3,680
-

합계
4,600
6,280
-

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

2018년 상반기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년6월말
2017년말
2016년말

기타유동부채

선수금
155
1,827
2,177

예수금
520
990
1,002

미지급관세
435
942
1,119

소 계
1,110
3,759
4,298

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

한편, 대덕GDS의 2018년 상반기말 연결기준 자산총계 5,501억원 및 유동자산 2,228억원, 부채총계 641억원 및 총 차입금 66억원, 자본총계 4,859억원입니다. 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 1.20%, 부채비율은 13.21%, 유동비율은 364.34%로써 합병회사인 대덕전자와 비슷한 재무상태를 유지하고 있습니다. 합병회사인 대덕전자와 마찬가지로 향후 대덕GDS의 전방산업이 크게 악화되거나, 신기술이 도입된 스마트폰 출시로 인한 대덕GDS의 설비 증설 등으로 인해 외부자금 수요가 발생할 경우, 회사 재무상황에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[
대덕GDS
_요약 재무 현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

자산총계
530,697
553,128
498,434
506,993

유동자산
202,352
264,287
239,354
274,873

비유동자산
328,345
288,841
259,080
232,120

부채총계
53,989
79,837
46,534
55,397

유동부채
51,503
77,319
44,515
55,012

비유동부채
2,486
2,518
2,019
385

자본총계
476,708
473,291
451,900
451,596

자본금
11,368
11,368
11,368
11,368

부채비율
11.33%
16.87%
10.30%
12.27%

유동비율
392.89%
341.82%
537.70%
499.66%

총 차입금
1,000
1,000
-
-

단기차입금
1,000
1,000
-
-

현금및현금성자산
45,728
18,459
8,938
62,835

단기금융상품
19,011
80,000
84,556
60,500

차입금의존도
0.19%
0.18%
0.00%
0.00%

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

[
대덕GDS
_요약 재무 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

자산총계
550,155
568,656
513,147
526,338

유동자산
222,837
282,560
256,473
293,732

비유동자산
327,318
286,096
256,674
232,606

부채총계
64,179
89,782
57,118
72,082

유동부채
61,162
86,755
54,535
71,159

비유동부채
3,017
3,027
2,583
923

자본총계
485,976
478,874
456,029
454,256

자본금
11,368
11,368
11,368
11,368

부채비율
13.21%
18.75%
12.53%
15.87%

유동비율
364.34%
325.70%
470.30%
412.78%

총 차입금
6,613
5,918
6,577
10,539

단기차입금
6,613
5,918
6,577
10,539

현금및현금성자산
55,947
29,141
16,256
68,920

단기금융상품
19,011
80,000
84,556
60,500

차입금의존도
1.20%
1.04%
1.28%
2.00%

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

2018년 상반기말 현재 대덕GDS의 연결기준 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

단기차입금은 66억원으로 국민은행
차입금
10억원은 고객사의 물대지원펀드의 상생결제자금 지원금으로
이자비용은 주관사에서 부담하여 별도의 이자비용이 발생하지 않습
니다.

필리핀 RCBC은행 차입금 56억원은 해외법인 대덕필리핀의 운영자금용 차입금입니다.

(
단위: 백만원
)

차 입 처
내 역
2018.06.30현재
연이자율(%)
2018년6월말
2017년말
2016년말

국민은행
삼성전자
물품대지원펀드
2.97%
1,000
1,000
-

필리핀 RCBC은행
종속기업차입금
2.70%
5,613
4,918
6,577

합계
6,613
5,918
6,577

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

2018년 상반기말 현재 연결기준 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(
단위: 백만원
)

구 분
2018년6월말
2017년말
2016년말

기타유동부채

선수금
251
239
687

예수금
439
741
863

관세미지급금
91
255
340

소 계
781
1,235
1,890

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

[공통 회사위험] 3.

매출편중 위험

PCB 제조업은 대표적인 B2B 산업으로 고객사와의 Partnership 관계가 매우 중요합니다. 우호적인 Partnership 을 위해 PCB 제조기술 능력, 납기, 품질 등 고객사의 요구를 충족하는 것이 중요합니다.

대덕전자의 주요 최종 수요처는 삼성전자, SK하이닉스, Skyworks 등 반도체 제조사입니다. 대덕전자의 경우, 2
018년 반기 기준 주요고객인 삼성전자 및 SK하이닉스向 매출이 전체 매출의 51.9%를 차지하고 있습니다.

대덕GDS의 주요 최종 수요처는 삼성전자, 삼성전기, 파트론,
엘지전자 등 휴대폰 및 카메라모듈, 전장 모듈 제조사입니다.
대덕GDS의 경우,
삼성전자, 파트론, 삼성전기, 엘지전자向 매출이 전체 매출의 47.2%
를 차지하고 있습니다. 

양사의 매출은 상기 고객사에 집중되어 있으며
주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 양사의 수익성이 영향
을 받을 수 있습니다.
이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 양사의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성
이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

PCB 산업은 대량생산체제로 일반 대중에게 판매되는 제품이 아니며 완제품 제조업
자(Set Maker)의 요구에 따른 주문형 체제이고 전방산업의 성장과 밀접하게 연계된 
다품종 소량생산체제의 특징을 지니고 있습니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 각 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 방식입니다. 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 PCB를 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요합니다. 따라서 PCB산업은 고객지향적이며 고객사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있습니다.
 현재 PCB 산업의 가장 큰 수요처는 휴대폰 및 반도체 제조 업체이며 스마트폰, 웨어러블기기 등의 스마트 디바이스 시장의 성장으로 인하여 이러한 추세는 계속될 것으로 여겨집니다. 양사는 이러한 추세에 맞추어 국내외 주요 휴대폰 제조업체와 반도체 업체에 납품을 지속하고 있습니다. 주요 최종 수요처로 삼성전자, SK하이닉스 등의 국내 우량기업이 있으며, Skyworks 등 해외 글로벌 기업에도 공급함으로써 매출처를 다변화하여 개별 기업의 실적 등락의 영향을 최소화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

대덕전자의 주요 최종 수요처는 삼성전자, SK하이닉스, Skyworks 등 반도체 제조사입니다. 대덕GDS의 주요 최종 수요처는 삼성전자, 삼성전기, 파트론,
엘지전자 등 휴대폰 및 카메라모듈, 전장 모듈 제조사입니다. 양사의 주요고객에 대한 매출내역은 다음과 같습니다. 

[대덕전자 주요 고객별 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2018.6
2017.6
2017
2016

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내매출
Local 매출
삼성전자
65,211
22.9%
60,234
24.6%
125,129
24.4%
165,359
33.7%

SK Hynix
42,736
15.0%
29,156
11.9%
73,123
14.3%
57,976
11.8%

스태츠칩팩코리아
19,707
6.9%
4,902
2.0%
15,464
3.0%
8,748
1.8%

기타
47,661
16.8%
51,835
21.2%
102,241
20.0%
82,408
16.8%

국내매출 합계
175,316
61.7%
146,127
59.7%
315,956
61.7%
314,490
64.1%

해외매출
삼성전자
15,153
5.3%
13,479
5.5%
37,391
7.3%
13,318
2.7%

SK Hynix
24,321
8.6%
17,418
7.1%
38,830
7.6%
34,665
7.1%

Skyworks
24,577
8.6%
32,996
13.5%
57,880
11.3%
61,124
12.5%

Amkor
10,010
3.5%
89
0.0%
899
0.2%
548
0.1%

Ciena
8,493
3.0%
9,639
3.9%
16,791
3.3%
16,600
3.4%

기타
26,137
9.2%
25,123
10.3%
44,400
8.7%
50,120
10.2%

해외매출 합계
108,691
38.3%
98,745
40.3%
196,191
38.3%
176,374
35.9%

총 합계
284,007
100.0%
244,872
100.0%
512,147
100.0%
490,865
100.0%

자료 : 대덕전자 제시
주1) 상기 매출액은 별도 기준임
주2) 국내/해외 분류는 주요 고객向의 국적으로 분류

[대덕GDS 주요 고객별 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2018.6
2017.6
2017
2016

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내매출
Local 매출

삼성전자
3,088
1.45%
2,144
0.94%
2,705
0.56%
14,450
3.12%

파트론
16,294
7.66%
14,885
6.54%
32,941
6.83%
25,517
5.51%

기타
38,022
17.88%
49,902
21.93%
106,153
22.01%
99,988
21.59%

국내매출 합계
57,403
26.99%
66,931
29.42%
141,798
29.40%
139,954
30.21%

해외매출
삼성전자
31,073
14.61%
32,426
14.25%
78,814
16.34%
86,045
18.58%

삼성전기
37,209
17.50%
33,175
14.58%
70,918
14.70%
36,019
7.78%

엘지전자
12,771
6.01%
13,747
6.04%
25,453
5.28%
25,725
5.55%

기타
74,204
34.89%
81,233
35.70%
165,381
34.29%
175,452
37.88%

해외매출 합계
155,257
73.01%
160,582
70.58%
340,565
70.60%
323,241
69.79%

총 합계
212,660
100.00%
227,512
100.00%
482,364
100.00%
463,195
100.00%

자료 : 대덕GDS 제시
주1) 상기 매출액은 연결 기준임
주2) 국내/해외 분류는 주요 고객向의 국적으로 분류

대덕전자의 경우, 2018년 반기 기준 주요고객인 삼성전자 및 SK하이닉스向 매출이 전체 매출의 51.9%를 차지하고 있습니다.

대덕GDS의 경우, 삼성전자, 파트론, 삼성전기, 엘지전자向 매출이 전체 매출의 47.2%를 차지하고 있습니다. 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바, 주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 양사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 휴대폰 제조 업체 및 반도체 업체의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 양사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 양사의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

[공통 회사위험] 4.

매
출채권 관련 위험

대덕전자의
2018년 6월말 매출채권 총액은 768억원으로 2017년말 매출채권 총액 553억원
대비 약 215억원 증가하였습니다. 매출채권의 증가 원인은
주로 매출 증가 따른 것에

기인합니다.

매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인

매출채권 회전율은 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 8.46회이며, 평균 매출채권회전일수는 43.1일
입니다.

한편,
대손충당금설정율은 2018년 상반기 1.75%이며, 과거 3개년 평균 1.59%

대비 소폭 증가
하였습니다.

대덕GDS의 2018년 6월말 연결기준 매출채권 총액은 877억원으로 2017년말 매출채권 총액 1,044억원
대비 약 167억원 감소하였으며, 이는 대덕GDS 매출감소에 기인합니다.

매출채권 회전율은 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 4.87회이며, 평균 매출채권회전일수는 75.1일입니다.

연결기준 대손충당금설정율은 2018년 상반기 2.12%이며, 과거 3개년 평균 2.57% 대비 소폭 하락
하였습니다.

대덕전자 및 대덕GDS의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, 삼성전기 및 SK하이닉스)으로,

매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
다만, 양사의 전방산업 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생
할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의
영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대덕전자의 2018년 6월말 매출채권 총액은 768억원으로 2017년말 매출채권 총액 553억원 대비 약 215억원 증가하였습니다. 매출채권의 증가 원인은
주로 매출 증가 따른 것에

기인합니다.
매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인

매출채권 회전율은 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 8.46회이며, 평균 매출채권회전일수는 43.1일입니다. 즉, 대덕전자의 매출채권이 현금으로 회수되는데 약 43.1일 소요됩니다.

2018년 6월말 총자산 대비 매출채권 비중은 13.22%이며, 과거 3개년 평균 10.26%를 기록하고 있습니다. 대덕전자의 주요 매출처는 국내외 대기업인 삼성전자 및 SK하이닉스이며, 전자부품 특성상 장기간의 주문생산이 거의 없이 단납기주문생산체제로 운용하고 있어 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단되나, 대덕전자와 직접 거래관계에 있는 주요 부품 업체들의 경영건전성악화로 인한 매출채권의 회수 위험성은 존재합니다. 

대덕전자는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한,
대손위험에 대한 대덕
전자의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 대덕전자는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으
며, 손상여부 판단 기준은 과거 매출채권 대손 발생 비율에 의한 충당금 설정 및 신용도 발생 고객사(법정관리, 회생절차, 부도 등)의 경우 100% 충당금 설정하고 있습니다.

한편, 대손충당금설정율은 2018년 상반기 1.75%이며, 과거 3개년 평균 1.59% 대비 소폭 증가하였습니다.

[대덕전자 매출채권 현황]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
284,007
512,147
490,868
512,597

매출채권
76,809
55,320
70,983
46,907

매출채권 대손충당금
1,342
559
1,294
912

매출채권회전율(회)
-
8.11
8.33
8.95

매출채권회수기간(일)
-
45.0
43.8
40.8

총자산
580,936
607,099
557,709
525,407

총자산 대비 매출채권 비중
13.22%
9.11%
12.73%
8.93%

대손충당금설정율
1.75%
1.01%
1.82%
1.94%

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서
주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

또한 2018년 6월말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
~ 60일
60일~90일
90일~120일
120일~1년
1년 초과
합 계

매출채권
77,868
256
18
9
0
78,151

자료:
대덕전자 제공

대덕GDS의 2018년 6월말 연결기준 매출채권 총액은 877억원으로 2017년말 매출채권 총액 1,044억원 대비 약 167억원 감소하였으며, 이는 대덕GDS 매출감소에 기인합니다.

매출채권 회전율은 과거 3개년(2015년 ~ 2017년) 평균 4.87회이며, 평균 매출채권회전일수는 75.1일입니다.

대덕GDS의 중국, 베트남 등 해외고객 비중이 상대적으로 높아 회수기일이 대덕전자보다 높게 나오고 있습니다.

2018년 6월말 연결기준 총자산 대비 매출채권 비중은 15.94%이며, 과거 3개년 평균 18.69%를 기록하고 있습니다. 대덕GDS의 주요 매출처 또한 국내외 대기업인 삼성전자, 삼성전기 및 카메라모듈업체인 파트론이며, 대덕전자와 마찬가지로 단납기주문생산체제로 운용하고 있어 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단되나, 일부 부품 업체들의 경영건전성악화로 인한 매출채권의 회수 위험성은 존재합니다. 

한편, 연결기준 대손충당금설정율은 2018년 상반기 2.12%이며, 과거 3개년 평균 2.57% 대비 소폭 하락하였습니다.

대덕GDS는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한,
대손위험에 대한 대덕
GDS의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록
매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 대덕GDS는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.
(손상여부 판단 기준 : 과거 매출채권 대손 발생 비율에 의한 충당금 설정 및 신용도 발생 고객사(법정관리, 회생절차, 부도 등)는 100% 충당금 설정)

[대덕GDS 매출채권 현황(별도기준)]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
200,546
456,606
429,173
476,462

매출채권
94,593
109,498
102,607
85,859

매출채권 대손충당금
1,763
3,616
4,278
1,577

매출채권회전율(회)
-
4.31
4.55
11.10

매출채권회수기간(일)
-
84.78
80.14
32.89

총자산
530,697
553,128
498,434
506,993

총자산 대비 매출채권 비중
17.82%
19.80%
20.59%
16.93%

대손충당금설정율
1.86%
3.30%
4.17%
1.84%

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서
주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

[대덕GDS 매출채권 현황(연결기준)]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
212,660
482,364
463,195
523,114

매출채권
87,712
104,430
104,440
91,264

매출채권 대손충당금
1,903
2,718
3,894
1,460

매출채권회전율(회)
-
4.62
4.73
5.27

매출채권회수기간(일)
-
79.03
77.11
69.32

총자산
550,155
568,656
513,147
526,339

총자산 대비 매출채권 비중
15.94%
18.36%
20.35%
17.34%

대손충당금설정율
2.17%
2.60%
3.73%
1.60%

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서
주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

또한 대덕GDS의 2018년 6월말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
~ 60일
60일~90일
90일~120일
120일~1년
1년 초과
합 계

매출채권
49,086
23,337
13,510
2,495
1,188
89,615

자료:
대덕GDS 제공

대덕전자 및 대덕GDS의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, 삼성전기 및 SK하이닉스)으로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 양사의 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[공통 회사위험] 5.

재고자산 관련 위험

PCB 제조업은 대표적인 발주사업으로 고객사의 요구가 있을 경우(Make To Order) 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 더불어 고객사의 제품 출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다
. 이러한 사유로 대덕전자와 대덕GDS는 일정 수준의 완제품 PCB의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

대덕전자의 재고자산평가충당금 설정률은

2018년 상반기말 9.03%로 2017년 대비 1.48%p 증가하였지만, 과거 3개년(2015년~2017년) 평균 수치인 9.69% 보다 낮은 수치
를 기록하였습니다.

대덕GDS의 재고자산평가충당금 설정률은 2018년 상반기말 11.2%로 2017년과 비숫한 수준을 기록하였으며, 과거 3개년(2015년~2017년) 평균 수치는 11.2%
를 나타냈습니다.

양사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
다만,
고객사의 제품 단종이나 사양 변경 등의 사유로 재고자산의 불용화가 발생할 수 있으며,
향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

PCB 제조업은 대표적인 발주사업으로 고객사의 요구가 있을 경우(Make To Order) 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 더불어 고객사의 제품 출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다. 이러한 사유로 대덕전자와 대덕GDS는 일정 수준의 완제품 PCB의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

또한 대덕전자와 대덕GDS의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

대덕전자의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원재료 및 부재료, 소액의 저장품 등으로 구성되어 있습니다. 2018년 상반기말 재고자산 장부가액은 600억원으로 2017년말 대비 22.76% 증가하였으며, 이는 반도체칩용 PCB의 최종 수요처인
반도체 메모리 패키징 업체向(삼성반도체, SK Hynix, Skyworks, 스태츠칩팩, Amkor
등
) PCB 판매 확대로 인한 재고자산 증가에 기인합니다.

매출 증가로 인해 재고자산이 증가할 경우, 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다.

회사의 재고자산평가충당금 설정률은 2018년 상반기말 9.03%로 2017년 대비 1.48%p 증가하였지만, 과거 3개년(2015년~2017년) 평균 수치인 9.69% 보다 낮은 수치를 기록하였습니다.

회사는 매
출 실현되지 못한 장기체화 제품재고 및 생산 완료되지 않는 재공품재고에 대하여 회사 내부의 기준(아래 표 참조)을 적용하여 재고자산에 대
한 손상처리를 하고 있습니다.

또한 대덕전자의 과거 3개년도 동안 재고자산 장부금액은 총자산 대비 8.15%로, 회사는 재고자산의 증가, 진부화를 막기 위한 노력의 일환으로 적정재고관리, 재고자산의 선입선출 등의 노력을 기울이고 있습니다.
하

지만, 향후 예측하지 못한 매출이 감소할 경우 재고자산 금액이 증가할 수 있습니다.

[대덕전자의 재고자산별 평가충당금 설정 기준 (요건 해당 시, 100% 충당금 설정)]

구 분
제품
재공품
원재료

180일 이상
Network, 통신용 PCB

각 자재별 Life Cycle
적용하여
평가충당금 설정

120일 이상
PKG substrate PCB

60일 이상

Network, 통신용 PCB

45일 이상

PKG substrate PCB

자료:
대덕전자 제공

[대덕전자 재고자산 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
284,007
512,147
490,868
512,597

매출원가
256,292
457,948
441,445
462,677

재고자산(취득원가)
65,993
52,900
53,400
46,026

평가손실충당금
5,961
3,997
3,849
6,581

재고자산(장부금액)
60,032
48,903
49,552
39,445

재고자산평가충당금 설정률(%)
9.03%
7.56%
7.21%
14.30%

재고자산증가율(%)
22.76%
-1.31%
25.62%
-39.44%

자산총계
580,936
607,099
557,709
525,407

총자산 대비 재고자산비중(%)
10.33%
8.06%
8.88%
7.51%

총 매출액 대비 재고자산 비중(%)
10.57%
9.55%
10.09%
7.70%

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서

2018년 6월말 대덕전자의 재고자산 내역은 다음과 같습니다. 회사는 2018년 6월말과 2017년말에 순실현가능가치에 기초한 재고자산 평가와 관련하여 각각재고자산평가손실

1,965백만원과 460백만원을 인식
하였으며, 2018년 6월말과 2017년말에 파손 등에 의해 폐기된 재고자산과 관련하여 계상된 재고자산폐기손실은 각각
3,928백만원과 2,563백만원
입니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년 6월말
2017년말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
21,250
(3,683)
17,569
17,290
(3,325)
13,965

재공품
19,348
(2,055)
17,293
18,793
(411)
18,382

원재료
17,293
(223)
17,070
9,263
(260)
9,003

부재료
6,544
-
6,544
5,865
-
5,865

저장품
1,093
-
1,093
1,123
-
1,123

미착품
466
-
466
566
-
566

합 계
65,993
(5,961)
60,032
52,900
(3,996)
48,904

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서

대덕GDS의 재고자산은 대덕전자와 똑같이 제품, 재공품, 원재료 등으로 구성되어 있으며, 2018년 상반기말 연결기준 재고자산 장부가액은 528억원으로 2017년말 대비 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.

회사의 재고자산평가충당금 설정률은 2018년 상반기말 11.2%로 2017년과 비숫한 수준을 기록하였으며, 과거 3개년(2015년~2017년) 평균 수치는 11.2%를 나타냈습니다.

회사는 매
출 실현되지 못한 장기체화 제품재고 및 생산 완료되지 않는 재공품재고에 대하여 회사 내부의 기준(아래 표 참조)을 적용하여 재고자산에 대
한 손상처리를 하고 있습니다.

[대덕GDS의 재고자산별 평가충당금 설정 기준 (요건 해당 시, 100% 충당금 설정)]

구 분
제품
재공품
원재료

120일 이상
PCB 전제품

각 자재별 Life Cycle
적용하여 설정

60일 이상

PCB 전제품

자료 : 대덕GDS 제공

또한 대덕GDS의 과거 3개년도 동안 재고자산 장부금액은 총자산 대비 8.5%로 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하
고 있습니다.

[대덕GDS 재고자산 현황(별도기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
200,546
456,606
429,173
476,462

매출원가
183,389
405,445
406,300
450,183

재고자산(취득원가)
43,209
44,693
32,121
45,202

평가손실충당금
4,880
4,276
1,886
3,639

재고자산(장부금액)
38,329
40,417
30,235
41,563

설정률(%)
11.29%
9.57%
5.87%
8.05%

재고자산증가율(%)
-5.17%
33.68%
-27.26%
5.63%

자산총계
530,697
553,128
498,434
506,993

총자산 대비 재고자산비중(%)
7.22%
7.31%
6.07%
8.20%

총 매출액 대비 재고자산 비중(%)
9.56%
8.85%
7.04%
8.72%

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서

[대덕GDS 재고자산 현황(연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
212,660
482,364
490,868
512,597

매출원가
193,443
428,197
490,868
512,597

재고자산(취득원가)
59,564
57,206
42,338
54,275

평가손실충당금
6,694
6,594
4,434
6,218

재고자산(장부금액)
52,871
50,611
37,904
48,057

설정률(%)
11.24%
11.53%
10.47%
11.46%

재고자산증가율(%)
4.46%
33.53%
-21.13%
-4.27%

자산총계
550,155
568,656
513,147
526,338

총자산 대비 재고자산비중(%)
9.61%
8.90%
7.39%
9.13%

총 매출액 대비 재고자산 비중(%)
12.43%
10.49%
7.72%
9.38%

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서

2018년 6월말 대덕GDS의 재고자산 내역은 다음과 같습니다. 회사는
재
고자산의 순실현가능가액과 장부가액을 비교하여 2018년 6월말 및 2017년말에 계상한 재고자산평가손실
은

각각
19백만원
및 2,048백만
원입니다.
또한, 2018년 6월말과 2017년말에 파손 등에 의해
폐기된 재고자산과 관련하여 계상된 재고자산폐기손실은

각각

803백만원 및

1,207백만원입니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년 6월말
2017년말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
27,556
(4,269)
23,287
21,752
(3,456)
18,295

재공품
12,436
(489)
11,948
17,789
(1,012)
16,777

원재료
12,244
(883)
11,361
9,970
(708)
9,261

부재료
6,357
(917)
5,440
6,442
(876)
5,566

저장품
679
-
679
377
-
377

상품
292
(136)
156
876
(542)
335

합 계
59,564
(6,694)
52,871
57,206
(6,594)
50,611

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서

양사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[공통 회사위험] 6.

원재료 관련 위험

대덕전자의 경우, PCB원재료인 CCL과 PREPREG는 일부 특수사양 제품을 제외하고 기존 해외수입 중심(일본 등)에서 국내(두산전자, LG화학) 중심으로 공급 받고 있어 자재공급에 대한 유동성 확보는 양호한 수준입니다. 다만, INK 및 D/F, 동박 등은 아직 해외 수입 제품에 대한 의존도가 높아 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다. 

한편 대덕GDS의 경우, PCB의 주요 원료 조달원은 국내에서는

두산전자, 일진머티리얼즈

등, 해외에서는 일본,중국, 대만 등지에서 조달하고 있으며, 조달면에서는 안정적으로 공급받고 있습니다.

양사의 주요 원재료 가격은 매년 거래업체와의 단가협상에 따라 변동하고 있습니
다.
한편,
양사의 주원재료인 CCL, Copper Foil 의 경우 구리를 사용하므로 단가협상 이외에도 구리 국제시세 및 환율변동 등 복합적인 요인에 의해 변동되고 있습니다. 최근 원재료 가격은 안정화되는 추세이나 2017년은 동박 국제시세 상승 등의 영향으로 2016년 대비 가격이 상승하
였습니다. 향후
원자재 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다
. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

대덕전자의 경우, PCB원재료인 CCL과 PREPREG는 일부 특수사양 제품을 제외하고 기존 해외수입 중심(일본 등)에서 국내(두산전자, LG화학) 중심으로 공급 받고 있어 자재공급에 대한 유동성 확보는 양호한 수준입니다. 다만, INK 및 D/F, 동박 등은 아직 해외 수입 제품에 대한 의존도가 높아 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다. 

[PCB의 원재료 및 용도 설명]

180905_pcb원자재설명_예비

자료: 대덕전자 제공

대
덕전자의 원재료의 가격변동은 다양한 요인(동박, PPG의 특성, 구리 가격의 변동, 환율변동 등)에 의해 결정되며,
대

덕전자의 주요 원재료 현황 및 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[대덕전자 주요 원재료 구입현황]
(단위 : 백만원, %)

사업부문
품 목
세 부 품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

PCB제조
 /
 판매
원재료
CCL
PCB제조
35,002
56.09%

두산전자
엘지화학
미쯔이금속
등

Prepreg
PCB제조
22,449
35.97%

Copper Foil
PCB제조
3,878
6.21%

기타
PCB제조
1,077
1.73%

원재료 합계
62,406
100%
-

부재료
PGC
PCB제조
25,048
42.92%
희성촉매

기타
PCB제조
33,309
57.08%
다이요잉크 등

부재료 합계
58,358
100%
-

[대덕전자 주요 원재료 등의 가격변동추이]
(단위 : 원)

품 목
2018년상반기
2017년
2016년
2015년
비고(주요매입처)

CCL

38,524

45,532
45,814
37,382
(주)두산전자 외

PREPREG

17,240

14,268
17,140
15,888
(주)두산전자 외

COPPER FOIL

8,294

8,498
8,698
9,960
미쓰이금속 외

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

주1) 산출기준 : 해당기간 구매금액 / 구매수량(㎡) 

주2)
주요 가격변동 요인 : 판매제품 변화

한편 대덕GDS의 경우, PCB의 주요 원료 조달원은 국내에서는
두산전자, 일진머티리얼즈 등
, 해외에서는 일본,중국, 대만 등지에서 조달하고 있으며, 조달면에서는 안정적으로 공급받고 있습니다.

원재료의 용도 및 설명은 상기 대
덕전자 "PCB의 원재료 및 용도
설명
"을
참조하시길 바랍니다.

대
덕GDS의 주요 원재료 현황 및 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[대덕GDS 주요 원재료 구입현황]
(단위 : 백만원, %)

사업부문
품 목
세 부 품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

PCB제조
 /
 판매
원재료
FCCL
PCB원판
3,040
6.83%

두산전자㈜,
 일진머티리얼즈,
 SK이노베이션㈜ 등

HDI/MLB CCL
PCB원판
8,992
20.21%

PREPREG
PCB제조
6,062
13.62%

COPPER FOIL
PCB제조
3,719
8.36%

기타
PCB제조
22,687
50.98%

원재료 합계
44,500
100.00%
-

부재료
기타
PCB제조
29,554
100.00%
-

부재료 합계
29,554
100.00%
-

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

[대덕GDS 주요 원재료 등의 가격변동추이]
(단위 : 원)

품목
2018년상반기
2017년
2016년
2015년

F CCL
20,300
21,000
20,300
20,600

HDI/MLB CCL
20,400
19,800
18,600
17,500

PREPREG
1,300
1,300
1,400
1,550

COPPER FOIL
850
720
560
570

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서
주) 산출기준
※ FCCL [ 매입금액 / 총 매입수량 (㎡) = 평균 매입단가(㎡)］
※ HDI/MLB CCL [ 매입금액 / 총 매입수량 (SHEET) = 평균 매입단가(SHEET)
※ PREPREG [ 매입금액 / 총 매입수량 (PANEL) = 평균 매입단가(PANEL)
※ COPPER FOIL [ 매입금액 / 총 매입수량 (PANEL) = 평균 매입단가(PANEL)

양사의 주요 원재료 가격은 매년 거래업체와의 단가협상에 따라 변동하고 있습니
다. 한편, 양사의 주원재료인 CCL, Copper Foil 의 경우 구리를 사용하므로 단가협상 이외에도 구리 국제시세 및 환율변동 등 복합적인 요인에 의해 변동되고 있습니다. 최근 원재료 가격은 안정화되는 추세이나 2017년은 동박 국제시세 상승 등의 영향으로 2016년 대비 가격이 상승하였습니다. 향후 원자재 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[공통 회사위험] 7.

특수관계자간 거래위험 

대덕전자와 대덕GDS 그리고 기타의 특수관계자 간에는 일부 원자재, PCB 그리고 부동산 임대차의 거래가 발생
하고 있습니다. 다
만,
법률에서 정한 규모에 미치지 않는 수준이며 양사는 관련 법률을 준수
하고 있습니다. 향후 관련 법률의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있습니다.

2018년 상반기말 대덕전자의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
지배기업
당사와의 관계

국내 법인:

대덕GDS(주)
-
기타의 특수관계자

(주)삼양수지 (주1)
-
기타의 특수관계자

(주)와이솔 (주1)
-
기타의 특수관계자

(주)엠플러스 (주2)
-
기타의 특수관계자

(주)위매스
(주)와이솔
기타의 특수관계자

해외법인:

Daeduck Philippines Inc.
대덕GDS(주)
기타의 특수관계자

천진대덕전자상무유한공사 (주3)
대덕GDS(주)
기타의 특수관계자

Daeduck Vietnam Co., Ltd.
대덕GDS(주)
기타의 특수관계자

천진위성전자유한공사
(주)와이솔
기타의 특수관계자

WISOL HANOI Co.,Ltd.
(주)와이솔
기타의 특수관계자

WISOL JAPAN Co.,Ltd.
(주)와이솔
기타의 특수관계자

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서
주1) 대덕GDS(주)의 관계기업입니다.
주2) (주)와이솔의 관계기업입니다.
주3) 천진대덕전자상무유한공사는 2018년 중 청산하였습니다.

대덕전자의 2018년 상반기,
2017년 및 2016년 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.
이 중 피합병회사로부터 PCB 제조 주요 원재료, 부재료를 매입하는 거래가 발생하였으며 거래규모는

2018년 상반기 기준 5천만원 수준입니다. 이러한 원재료, 부재료, 임가공, 외주가공비 등의 피합병법인과의 거래는 PCB 제조과정에서 불가피하게 발생하는 모두 비정기적인 거래입니다.

(단위: 천원)

회 사 명
내 역
2018년상반기
2017년
2016년

대덕GDS(주)
제품 매출
7,144
81,387
-

원재료 매입
50,558
20,398
2,918,639

원/부재료 처분
3,657
-
-

임가공수익
140,198
-
-

외주가공비
6,404
7,357
20,196

배당금 수익
916,797
555,374
555,373

기타수익
통합관리본부용역_수익 (주1)
1,432,852
12,452
672,749

기타비용
20,400
14,018
1,018,500

기타비용
통합관리본부용역_비용 (주2)
1,105,395
-
37,124

(주)와이솔
상품매출
31,526
-

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서

주1, 주2) 대덕전자와 대덕GDS는 관리본부(총무, 인사, 기획, 구매, PI, 재경 업무 부서 관할 본부)를 통합하여 업무 수행 중으로 이에 대한 상호 용역 제공에 대한 대가를 청구/지급하고 있습니다.

2018년 상반기말,
2017년말 및 2016년말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
내 역
2018년상반기말
2017년말
2016년말

대덕GDS(주)
매출채권
35,851
25,150
-

미수금
231,832
-

(주1)

1
,100,000

매입채무
18,589
8,188
16,198

미지급비용
174,739
3,579
4,899

임차보증금
68,000
-
-

(주)와이솔
매출채권
22,991
4,093
-

자료 : 대덕전자 2018년 반기보고서
주1) 설비 매각 대금

한편, 대덕GDS의 2018년 6월말 현재 종속기업 및 관계기업 그리고 기타의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

종속기업
Daeduck Philippines, Inc., Daeduck Vietnam Co., Ltd.

관계기업
(주)와이솔(주1), (주)삼양수지, 천진위성전자유한공사(주2), (주)위매스(주2), WISOL HANOI Co.,Ltd.(주2), WISOL JAPAN Co.Ltd.(주2)

기타특수관계자
대덕전자(주), (주)엠플러스(주2)

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서
주1) 2017년 중 신규로 관계기업에 편입되었습니다.
주2) (주)와이솔의 종속기업 및 관계기업입니다.
주3) 천진대덕전자상무유한공사는 2018년 중 청산하였습니다.

대덕GDS의 2018년 상반기,
2017년 및 2016년 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.
대덕GDS의 종속기업인 천진대덕전자상무유한공사는 2012년 6월에 설립하였으며 중국 지역 PCB

판매법인이
며

2018년 2월 청산되었습니다.

Daeduck Philippines, Inc.은 1996년 2월 설립되었으며, 대덕GDS와 전장용 PCB 거래가 있습니다.
Daeduck Vietnam Co., Ltd.는 2014년 7월에 설립하였으며
대덕GDS와 카메라모듈용 FPCB 거래가 있습니다.

(단위: 백만원)

회 사 명
내 역
2018년상반기
2017년
2016년

종속기업:

천진대덕전자상무유한공사
매출
-
-
1,129

매입
-
-
555

Daeduck Philippines, Inc.
매출
0.2
1,255
196

매입
7,483
9,104
3,553

Daeduck Vietnam Co., Ltd.
매출
43,472
57,959
20,858

유형자산매각
-
167
50

외주가공비
1,597
658
124

관계기업:

(주)와이솔
배당금수익
598
-

기타특수관계자:

대덕전자(주)
매출
57
86
2,976

기타수익
1,126
-

배당금수익
-
673
673

매입
11
174
1,019(주)

외주가공비
140
13
-

기타비용
1,433
-
-

배당금지급
917
555
555

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서
주) 유형자산매입 항목임

또한 대덕GDS의
2018년 상반기말,
2017년말 및 2016년말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

천진대덕전자상무유한공사는 결손누적으로 2018년 2월 청산되었으며 2017년 대
손충당금은 결손누적에 따른 회수하지 못한 채권입니다.
Daeduck Vietnam Co., Ltd의 매출채권은 대덕GDS와 카메라모듈용 FPCB 거래로 발생한 채권입니다.

(단위: 백만원)

회사명
내 역
2018년상반기
2017년
2016년

종속기업:

천진대덕전자상무유한공사
매출채권
-
1,031
1,739

대손충당금
-
(1,031)
(585)

매입채무
-
-
567

Daeduck Philippines, Inc.
미수금
12
9
4

매입채무
1,894
1,209
1,096

Daeduck Vietnam Co., Ltd.
매출채권
23,074
22,025
6,851

미수금
256
393
50

미지급비용
113
247
14

관계기업:

(주)삼양수지
미수금
241
241
241

대손충당금
(241)
(241)
(241)

기타특수관계자:

대덕전자(주)
매출채권
18
7
13

미수금
175
4
8

매입채무
-
25
-

미지급비용
268
-
1,100

임대보증금
68
-
-

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서

■ 피합병회사 : 대덕지디에스 주식회사

[대덕GDS_회사위험] 8.

종속기업 및 관계기업투자 관련 위험

2018년 6월말 현재 대덕GDS 연결재무제표 작성대상 종속기업 중 Daeduck Vietnam Co., Ltd은 2018년 상반기 4.5억원의 손실을 기록하였으며, 2017년에는 14.2억원 당기순손실을 기록
하였습니다. 주요 적자원인은 신규투자에 따른 비용발생입니다.
상기 손실 수준은 2018년 상반기 대덕GDS 별도기준 당기순이익의 3.52%비중, 2017년 당기순이익의 4.22%에 해당
됩니다.
한편, 대덕GDS는
2017년 7월 (주)와이솔을 인수
하였습니다.
(주)와이솔 지분 취득 목적은 향후 5G 통신 시대가 도래함에 따라 Mobile IT 기기 및 Network 산업의 지속적인
성장이 예상되므로 이에 양사는 5G 통신 관련 전자부품 분야에서 Synergy 제고를 위해 상호 협력하기 위함입니다.

(주)와이솔 인수로 인한 대덕GDS와의 시너지 효과 및 대덕GDS 수익성 개선 등에 어떤 영향을 미칠지는 현재로선 정확히 예측할 수 없습니다. 다만,
대덕GDS 종속회사 및 관계회사의 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 대덕GDS 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 재무현황 및 (주)와이솔 인수 효과 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2018년 6월말 현재 대덕GDS의 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
결산월
자본금(백만원)
지분율
업 종
소재지

당반기(%)
전기(%)

Daeduck Philippines, Inc.
12월
28,306
100
100
PCB 제조/판매
필리핀

Daeduck Vietnam Co., Ltd
12월
20,668
100
100
PCB 제조/판매
베트남

천진대덕전자상무유한공사(주1)
12월
-
-
100
PCB 판매
중국

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서
주) 2018년 2월 천진대덕전자상무유한공사는 청산되었습니다.

2018년 6월말 현재 대덕GDS 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다. 종속기업 중 Daeduck Vietnam Co., Ltd은 2018년 상반기 4.5억원의 손실을 기록하였으며, 2017년에는 14.2억원 당기순손실을 기록하였습니다. 주요 적자원인은 신규투자에 따른 비용발생입니다.

상기 손실 수준은 2018년 상반기 대덕GDS 별도기준 당기순이익의 3.52%비중, 2017년 당기순이익의 4.22%에 해당됩니다.주요 비용으로는 신규생산인력 채용에 따른 인건비와 교육비용 그리고 신규투자설비 시운전 및 생산 안정화 시점화까지의 가동에 따른 초기 운영비용입니다. 

[2018년 상반기 종속기업의 주요재무현황]

(단위: 백만원)

회 사 명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기손익
기타포괄손익

Daeduck Philippines, Inc.
26,048
11,629
14,419
19,636
601
644

Daeduck Vietnam Co., Ltd
40,810
23,912
16,898
45,031
(453)
536

천진대덕전자상무유한공사
-
-
-
-
(64)
(12)

합 계
66,859
35,541
31,318
64,668
84
1,168

[2017년 종속기업의 주요재무현황]

(단위: 백만원)

회 사 명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기손익
기타포괄손익

Daeduck Philippines, Inc.
23,842
10,668
13,174
39,538
1,513
(1,563)

Daeduck Vietnam Co., Ltd
38,411
23,269
15,142
53,933
(1,419)
(1,162)

천진대덕전자상무유한공사
70
0.2
70
-
(289)
20

합 계
62,323
33,937
28,386
93,471
(195)
(2,705)

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서
주) 2018년 2월 천진대덕전자상무유한공사는 청산되었습니다.

한편 2018년 6월말 대덕GDS 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회 사 명
소재지
2018년 6월말
2017년말

지분율(%)
취득원가

순자산가치

(주3)

장부금액
지분율(%)
취득원가

순자산가치

(주3)

장부금액

(주)와이솔(주1)
대한민국
20.39
75,973
48,536
83,819
17.37
65,972
38,025
70,774

(주)삼양수지(주2)
대한민국
20.64
-
-
-
20.64
-
-
-

합 계

75,973
48,536
83,819

65,972
38,025
70,774

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서
주1) 전기말 (주)와이솔에 대한 소유지분율이 20% 미만이나, 주주간 약정에 의해 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 분류하였습니다.

주2)

(주)삼양수지는

법원판결에 따라 당사 채권의 출자전환 형태로 취득하였으며, 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

주3)
연결기업에 귀속되지 않는 주식선택권을 조정한 이후의 순자산가치입니다.

대덕GDS는 2017년 7월 주식회사 와이솔이 발행하는 보통주 제3자배정 유상증자 형태로 참여하여, (주)와이솔의 보통주식 1,557,971주를 취득하였습니다. 같은 시기에, 대덕GDS는 (주)와이솔 최대주주인 김지호가 보유하고 있는 주식 2,348,906주를 대덕GDS에게 양도하는 계약을 체결하여, 대덕GDS는 (주)와이솔의 최대주주가 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 대덕GDS는 (주)와이솔에 대한 소유지분율이

22.92%입니다. 보다 자세한 사항은 본 증권신고서
[Ⅸ.

기타 투자자보호에 필요한 사항

1.
과거 합병 등 내용]을 참고하시길 바랍니다.

한편, (주)와이솔은 자체 기술을 바탕으로 개발한 SAW Filter 및 Duplexer 등 휴대폰에서 사용되는 RF(Radio Frequency: 무선 주파수) 솔루션 제품을 국내외 휴대폰 제조업체에게 공급하는 것을 주사업으로, 특히 휴대폰 통신 시 특정 주파수를 통과시키는 국내 유일 소필터 제조사입니다.

(주)와이솔 지분 취득 목적은 향후 5G 통신 시대가 도래함에 따라 Mobile IT 기기 및 Network 산업의 지속적인
성장이 예상되므로 이에 양사는 5G 통신 관련 전자부품 분야에서 Synergy 제고를 위해 상호 협력하기 위함입니다.

2018년 6월말 대덕GDS 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)

회 사 명
2018년 6월말
2018년 6월

자산
부채
지배기업
소유주지분
비지배지분
매출액
지배기업지분
순이익

(주)와이솔
381,240
142,742
238,750
(253)
217,281
21,387

(주)삼양수지
-
-
-
-
-
-

합 계
381,240
142,742
238,750
(253)
217,281
21,387

(단위: 백만원)

회 사 명
2017년말
2017년

자산
부채
지배기업
소유주지분
비지배지분
매출액
지배기업지분
순이익

(주)와이솔
343,090
123,801
219,609
(320)
446,123
44,645

(주)삼양수지
-
-
-
-
-
-

합 계
343,090
123,801
219,609
(320)
446,123
44,645

자료 : 대덕GDS 2018년 반기보고서
주1) 연결기업의 (주)와이솔 지분취득 이전의 2017년 재무성과를 포함하고 있습니다.

(주)와이솔의 주요 재무 요약은 다음과 같습니다.

(주)와이솔은 2017년 연결기준 매출 4,461억원, 영업이익 526억원 실적을 기록하였으며, 2018년 상반기 연결기준 매출 2,173억원, 영업이익 260억원으로 전년 반기 대비 매출액은 소폭 하락하였으나, 영업이익은 21.17% 증가하였습니다. 이는 스마트폰 제조사들이 배터리 공간 확보의 일환으로 고사양 SAW 채용을 확대하면서 평균판매단가(ASP)가 높은 복합제품 공급 증가에 기인합니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년상반기
2017년상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
217,281
218,267
446,123
435,681
354,942

매출원가
166,823
177,158
349,510
359,461
290,101

매출총이익
50,457
41,109
96,612
76,219
64,842

판매비와관리비
24,454
19,650
44,050
33,176
28,365

영업이익
26,003
21,459
52,562
43,044
36,477

영업외수익
13,826
11,144
20,677
23,230
11,750

영업외비용
12,453
14,447
23,583
28,943
18,890

당기순이익
21,455
14,111
44,539
31,814
28,502

매출액증가율
-0.45%
-51.07%
2.40%
22.75%
54.74%

영업이익증가율
21.17%
-
22.11%
18.00%
183.16%

매출원가율
76.78%
81.17%
78.34%
82.51%
81.73%

매출총이익률
23.22%
18.83%
21.66%
17.49%
18.27%

영업이익률
11.97%
9.83%
11.78%
9.88%
10.28%

당기순이익률
9.87%
6.46%
9.98%
7.30%
8.03%

자료 : (주)와이솔 2018년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서

(주)와이솔 인수로 인한 대덕GDS와의 시너지 효과 및 대덕GDS 수익성 개선 등에 어떤 영향을 미칠지는 현재로선 정확히 예측할 수 없습니다. 다만,
상기
종
속회사 및 관계회사의 수익성과 재무구조가 악화 될 경우
, 당사 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 재무현황 및 (주)와이솔 인수 효과 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[대덕GDS_회사위험] 9.

(주
)와이솔 인수와
관련된 위험

향후 5G 통신용 RF부품의 핵심은 각종 부품을 PCB에 실장 Assembly 시 모듈 집적도를 끌어 올리는 것입니다. 이를 위해 모듈의 내부 소자의 크기와 성능을 줄이는 노력에 더하여 핵심 부품인 PCB의 미세회로 고밀도화와 경박단소(가볍고, 얇고, 작은 PCB)화를 같이 추진해야만 합니다. 초박판 PCB에 더하여 전송특성을 강화하거나, 구조적으로 Cavity 또는 소자를 내장한 PCB의 개발도 향후 중요한 과제로 급부상할 것으로 예상됩니다. 이런 면에서 와이솔과 대덕GDS는 소자와 연결부품인 PCB 분야에서 고도의 기술력을 결합하여 최적화된 모듈을 최소시간에 개발할 수 있는 Synergy를 창출할 수 있을 것입니다. 다만, RF 부품시장 그리고 전방산업에서의 실제품으로의 적용시기 등에 따른 위험이 발생할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[대덕GDS_회사위험] 10.

해
외 PCB생산 법인과 관련된 위험

대덕GDS는 대덕필리핀(Daeduck Philippines, Inc.)과 대덕베트남 (Daeduck Vietnam Co., Ltd) 2개의 해외 PCB생산 법인을 보유하고 있습니다. 회사의 향후 해외 진출 규모와 구성의 변화는 회사의 실적에 간접적으로 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 투자 전 참고하시기 바랍니다.

(1) 대덕필리핀
(Daeduck Philippines, Inc.)

대덕필리핀은 필리핀 PEZA 지역에 위치한 자동차 전장용 PCB 생산을 주력으로 하는 생산공장입니다. 향후 자율주행 등 자동차 기술의 발달로 전장용 PCB의 시장 규모 성장이 예상됩니다. 따라서 합병법인은 대덕필리핀을 통한 제품 생산 확대를 검토 중에 있습니다. 다만, 대덕필리핀의 생산능력, 고객 승인여부 등에 따라 그 시기가 유동적이므로 투자자들께서는 투자 전 이점을 유의하시기 바랍니다.

(2) 대덕베트남
(Daeduck Vietnam Co., Ltd)

대덕베트남은 베트남 빙푹성에 위치하고 있으며 스마트폰 카메라 모듈용 RF-P
C
B
의
후공정 생산을 하고 있습니다.
베트남에는 삼성전기, 파트론 등 카메라 모듈 제조회사의 베트남 현지법인이 설립되어 있으며 이에 따라 한국의 주요 PCB 제조사들 또한 현지화 전략으로 다수 진출해 있는 상황입니다. 따라서 합병법인은 대덕베트남을 통해 베트남 생산거점을 확보하고 고객사 현지법인에 대한 빠른 대응으로 협력관계를 더욱 강화할 계획입니다.

다만 고객사의 현지화 전략 변경, 생산 계획의 변경 등에 따라 대덕베트남의 매출규모와 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 투자 전 이점을 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] 1.
대
덕전자 합병신주(우선주) 상장 요건 불충족 위험

대덕전자GDS 우선주 주주들에게 대덕전자의 합병신주(우선주)를 1:1.6072719의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 합병신주(우선주)의 신규상장을 추진하여 2018년 8월 9일 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 그 결과, 2018년 9월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다. 다
만, 우선주 상장 승인 이후, 본 합병 과정에서 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라, (1)대덕전자 우선주 주주 수가 300명 미만이거나 (2) 대덕전자 우선주 상장예정인 주식수가 50만주 미만일 경우, 신규상장 요건이 불충족되어 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 대덕GDS 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을
각별히 유의하시기 바랍니다.

[종류주권 신규상장 요건]

요 건
내 용

보통주 등 상장법인
상장예비심사 신청일 현재 신규상장신청인의 보통주권 또는 외국주권 등이 관리종목 지정기준에 해당하지 않을 것

상장예정주식수
상장예정인 주식 수가 50만주 이상일 것

기준시가
기준시가 총액이 20억원 이상일 것

모집매출 주식수
모집(법시행령 제11조 제2항에 따른 간주공모 제외) 또는 매출을 하는 주식의 총 수가 발행주식수의 25% 이상

주주수
주주 수가 300명 이상일 것

전환청구기간
전환청구권 등의 잔존권리 행사기간 또는 만기가 상장신청일 현재 1년 이상 남아있을 것

양도제한
주식의 양도에 제한이 없을 것

기타 질적심사요건
경영권 방어수단으로 남용되거나 기존 주주의 이익을 침해할 우려가 있다고 인정되는 경우, 이익배당/상환을 위한 재원이 충분히 유보되지 않은 경우 등을 중심으로 질적 심사 진행

자료: 유가증권시장 상장규정

[기타위험] 2. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의
승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[기타위험] 3. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험

대덕GDS가 소유한 자기주식과 현재 대덕GDS가 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를
배정하지 아니합니다. 본건 합병에 반대하는 대덕전자 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여
대덕전자가 소유하게될 자기주식은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 대덕전자의 자기주식 취득으로 처리하며,

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 단주취득으로 인한 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습
니다.

향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 4.

직원 승계 및 고용에 관한 사항

대덕전자는 합병기일 현재
대덕GDS에 재직하는 직원을 대덕전자의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.

[기타위험] 5.
조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약
화 위험

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김영재 대표이사(11.74%)입니다. 본 합병완료 시

최대주주의 지분율은 11.74%에서

7.69%
로, 최대주주등(특수관계포함시)의 지분율은 22.84%에서 19.16%로 감소할 것으로 예상되며,
합

병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다.
이에 따라
합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나
현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 또한 주식회사 합병 전에 대덕전자의 이사 및 감사로 재직하는 자는 본건 합병 후에도 지위를 유지할 예정이나,
조직 및 경영진의 변동과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 김영재 대표이사(11.74%)이며, 특수관계인 포함시 최대주주등의 지분율은 22.84%입니다.
본 합병완료 시

최대주주의 지분율은 11.74%에서

7.69%
로, 최대주주등(특수관계포함시)의 지분율은 22.84%에서 19.16%로 감소할 것으로 예상되며,
합

병회사 최대주주의 변경은 없을 것으로 예상됩니다.

이에 따라 합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나 현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 

[합병 전ㆍ후 최대주주등 지분율 변동표(보통주 기준)]

구분
(보통주 기준)
대덕GDS
대덕전자

현재(2018.09.17 기준)
현재(2018.09.17 기준)
합병신주
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
주식수
지분율

김영재
299,017
1.45%
5,727,896
11.74%
480,601
6,208,497
7.69%

김정식
1,883,804
9.16%
2,914,514
5.97%
3,027,785
5,942,299
7.36%

유재학
-
-
55,071
0.11%
-
55,071
0.07%

장홍은
-
-
32,870
0.07%
-
32,870
0.04%

김도영
-
-
17,061
0.03%
-
17,061
0.02%

(재)해동과학문화재단
-
-
2,400,000
4.92%
-
2,400,000
2.97%

대덕전자(주)
3,055,990
14.85%
-
0.00%
4,911,806
-
-

대덕복지재단
500,000
2.43%
-
0.00%
803,635
803,635
1.00%

조무영
15,456
0.08%
-
0.00%
24,841
-
-

최대주주등
5,754,267
27.97%
11,147,412
22.84%
9,248,668
15,459,433
19.16%

자기주식
735,865
3.58%
7,151,210
14.66%
-
12,063,016
14.95%

기타주주
14,085,481
68.46%
30,497,678
62.50%
22,639,197
53,161,716
65.89%

보통주 총발행주식
20,575,613
100.00%
48,796,300
100.00%
31,887,869
80,684,169
100.00%

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 대덕전자 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(
1 :
1.6072719)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는

31,887,869주입니다.

주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 대덕전자와 대덕GDS의 주식수 증감 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주4) 본 증권신고서 제출일 현재 대덕전자는 이사회를 통해 2018년 08월 08일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사인 대덕GDS의 김의조 감사와 존속회사인 대덕전자의 미등기임원인 안병록 이사를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 대덕GDS의 이사인 강경식, 조무영은 해산등기와 동시에 존속회사인 대덕전자의 미등기임원으로 재직할 예정이며, 따라서 합병회사인 대덕전자의 특수관계인에서 제외될 예정입니다.

주5) 대덕GDS의 자기주식(주식매수청구 행사로 인한 자기주식 포함)에 합병신주(보통주, 우선주)를 미배정할 예정이며, 대덕GDS㈜의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병 신주 주식수(보통주, 우선주)가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

한편, 본건 합병 전에 대덕전자의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 대덕전자의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 본 증권신고서 제출일 현재 대덕전자는 이사회를 통해 2018년 10월 30일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 김의조 감사와 존속회사 미등기임원인 안병록 이사를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 대덕GDS의 이사는 해산등기와 동시에 존속회사인 대덕전자의 미등기임원으로 계속 재직할 예정입니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
직위
주요경력(현직포함)

안병록
1968년 11월
3
신규선임
사내이사
2012 ~ 현재 대덕전자(주) 이사

김의조
1960년 07월
3
신규선임
감사
2011 ~ 2014 KG이니시스 감사 
2017 ~ 현재 대덕GDS(주) 감사

한편 상기와 같이 본건 합병 전에 대덕전자의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 대덕전자의 이사 및 감사의 지위를 유지하는 바, 합병 이후에도 대덕전자의 경영진 중요한 변동은 없을 것으로 보입니다. 다만, 본합병에 따른 조직 및 경영진의 변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
기타위험]
6. 추가
자금 소
요 관련
위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도

있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 대덕전자 및 대덕GDS 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 

본 증권신고서 제출일 현재
대덕전자의 최대주주등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(30,497,678주, 지분율 62.50%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약

2,585억원(
주식매수청구 예정가격:
주당
8,478

원
)에 달할 것으로 예상되며,보통주 기준
대덕GDS의 최대주주등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(14,085,481주, 지분율 68.46%)이 주식매수청구권을 행사할 경우 총 매수대금은 약
1,944억원(
주식매수청구 예정가격:
주당

13,801원
)에 달할 것으로 예상되며, 우선주 기준으로 총 매수대금은 약 197억원이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 양사의 주식매수청구 금액을 예측할 수 없으며, 양사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 850억원을 초과하게 되는 경우, 본 합병계약이 해제 될 수 있습니다.

[기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금]

(단위: 주, 원)

구 분
대덕전자 보통주
대덕GDS 보통주
대덕GDS 우선주

기타 주주 (주)
30,497,678
14,085,481
2,670,569

주식매수청구가격 (원)
8,478
13,801
7,370

총 매수대금 (원)
258,559,314,084
194,393,723,281
19,682,093,932

자료 : 대덕전자, 대덕GDS 제공
주) 기타 주주는 양사 최대주주등과 자기주식을 제외한 수치임

주식매수대금은 합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 한편 본 합병계약의 효력은 주식매수청구결과 및 금액에 영향을 받지 않으나 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등) 

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>
1. 삭제 <2013.8.27.>
2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것
가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건
나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건
⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
⑥ 삭제 <2013.8.27.>
⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우
나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자
2. 신용평가회사
3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간
2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간
3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간
4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간
⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>
⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우
2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우
3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우
4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우
⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>
⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)

① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
[본조신설 2009.2.3.]

[기
타위험] 6.
물량 출하에 따른 주가하락 위
험

본 합병으로

대덕GDS 기명식 보
통주식
(1주당 합병가액: 13,792원)
1주당
대덕전자 기명식 보통주식
(1주당 합병가액:
8,581원)이

1.6072719주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다. 대덕전자의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는
상장예정일(2018년 12월 19일)에 대덕전자 보통주식

31,887,869
주

가 추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자
자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 대덕GDS 기명식 우선주식(1주당 합병가액: 7,358원) 1주당 대덕전자 기명식 우선주식(1주당 합병가액: 4,577원)이
1.6072719주
의 비율로 합병신주가 배정되어
2018년 12월 19일 신규상장됩니다.

본 합
병으로

대덕GDS 기명식 보
통주식
(1주당 합병가액: 13,792원)
1주당
대덕전자 기명식 보통주식
(1주당 합병가액:
8,581원)이

1.6072719주
의 비율로

합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 대덕전자의 주식 가격 변동 또는 대덕GDS의 주식 가격 변동에 따라 추가적으로 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 대덕GDS의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 대덕전자의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한 대덕전자의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 12월 19일)에 대덕전자 보통주식
31,887,869
주가 추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 대덕GDS 기명식 우선주식(1주당 합병가액: 7,358원) 1주당 대덕전자 기명식 우선주식(1주당 합병가액: 4,577원)이
1.6072719주
의 비율로 합병신주가 배정되어
2018년 12월 19일 신규상장됩니다.

[기
타위험] 7. 일정 변경위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,

관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수
도 있으
므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[기
타위험]
8.
피합병법인 구주권 거래정지 관련 위험

피합병법인인 대덕GDS 보통주식과 대덕GDS 우선주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 11월 30일로 예정되어 있으며,
이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 11월 29일)부터 합병신주상장일의 전일(2018년 12월 18일 예정)까지 대덕GDS의 보통주식 및 우선주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니
주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기일정은 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 구주권 제출 및 상장 예정일

○ 구주권 제출 공고 및 통지일 : 2018년 10월 30일

○ 구주권 제출기간 만료일 : 2018년 11월 30일

○ 합병신주(대덕전자 기명식 보통주식 및 대덕전자 기명식 우선주식)

- 주권교부 예정일 : 2018년 12월 18일

- 신주상장 예정일 : 2018년 12월 19일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

[기
타위험]
9.
합병법인과 피합병법인의 합병가액과 주식매수청구권행사가격 관련 위험

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호, 주식매수청구권행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7에 따라 산정되었습니다.
향후 합병법인과 피합병법인의 주가의 변동에 따라 주식매수청구권행사 여부가 주주님들의 재무적 결과에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
* 합병비율 - 대덕전자 : 대덕GDS = 1: 1.6072719
* 합병가액 - 대덕전자 : 대덕GDS = 8,581원 : 13,792원(우선주 4,577원 : 7,358원)
* 주식매수청구권행사가격 - 대덕전자 8,478원, 대덕GDS 13,801원(우선주 7,370원)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 대덕전자 및 대덕GDS는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다. (주식매수청구권 및 가격결정방법에 관한 보다 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 VII. 주식매수청구권에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.)

구분

대덕전자

대덕GDS

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 
제시가격)

보통주 8,478원

보
통주 13,801원
우선주 7,370원

한편, 양사의 합병가액은 다음과 같습니다. (합병가액 및 그 산출근거는 제1부 합병의 개요 II.합병가액 및 그 산출근거에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.)

구분

대덕전자

대덕GDS

합병가액(1주당)

보통주 8,581원
우선주 4,577원

보
통주 13,792원
우선주 7,358원

대덕전자의 1주당 보통주 합병가액은 8,581원으로 대덕전자 보통주 주식매수 예정가액 8,478원보다 다소 높게 결정되었습니다. 대덕GDS의 경우 대덕GDS 1주당 보통주 합병가액 13,792원, 우선주 합병가액 7,358원으로 대덕GDS가 제시한 주식매수 예정가액(보통주 13,801원, 우선주 7,370원)보다 다소 낮게 결정되었습니다.

한편, 정정증권신고서 제출 전 거래일(2018년 9월 28일) 기준, 대덕전자 보통주는 7,980원, 대덕GDS 보통주 12,250, 우선주 7,810원 입니다. 대덕전자 및 대덕GDS 보통주 주가는 상기 합병가액과 주식매수 예정가액보다 낮게 형성되어 있습니다.

투자자분들께서는 양사 합병가액과 주식매수 예정가액, 현재 거래되는 가격과의 차이를 제대로 인지하시어 투자 결정
을
하시기 바랍니다.

[기
타위험]
10.
적격합병 요건 중 고용승계 요건 불충족 위험

기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일1개월 전 당시 분할하는 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지하도록 하고 있습니다.

(
1) 적격합병요건의 충족
대덕전자와 대덕GDS는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 주주의 연속성, 사업목적의 연속성, 근로자 고용 승계 등입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병법인 대덕전자는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(대덕전자)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 주주님께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

특히, 기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일1개월 전 당시 분할하는 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지하도록 하고 있습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것
충족예상
-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의
3가지
사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 

③ 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

또한 합병회사인 대덕전자는 합병기일 현재
피합병회사인 대덕GDS에 재직하는 직원을 대덕전자의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.
이
에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

현재 합병회사는
근로자를 상대로 본 합병에 관한 설명회를 개최하여 합병의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용 등을 충분히 설명하여 근로자들의 이해와 협력을 구하는 절차를 진행하고 있으며, 충분한 협의 절차를 거쳐서 이전되는 근로자들의 근로조건 등에 대해서 협의를 하여 합병 절차가 지연되지 않도록 할 예정입니다.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(대덕전자)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 주주님께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[기
타위험]
11.
우선주 합병비율 산정 관련 위험

피합병법인인 대덕GDS의 우선주는 주권상장되어 있으나, 합병법인인 대덕전자가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 대덕전자의 우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고있지 않습니다. 

합병법인 우선주 합병비율을 보통주 합병비율과 동일하게 적용하기로 한 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액을 피합병법인의 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

만약 합병법인 우선주 합병가액을 상기 방법 이외에 다른 산정방법을 적용하였다면, 본 우선주 합병비율 (
대덕전자 : 대덕GDS = 1: 1.6072719)과 차이가 존재할 수 있습니다.

우선주
투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것
충족예상
-

한
편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의
3가지
사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 

③ 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
또한 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2018년 8월 23일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 대덕전자 및 대덕GDS는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

대덕전자

대덕GDSl

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

보통주 8,478원

보통주 13,801원
우선주 7,370원

한편, 양사의 합병가액은 다음과 같습니다.

구분

대덕전자

대덕GDS

합병가액(1주당)

보통주 8,581원
우선주 4,577원

보
통주 13,792원
우선주 7,358원

대덕전자의 1주당 보통주 합병가액은 8,581원으로 대덕전자 보통주 주식매수 예정가액 8,478원보다 다소 높게 결정되었습니다. 대덕GDS의 경우 대덕GDS 1주당 보통주 합병가액 13,792원, 우선주 합병가액 7,358원으로 대덕GDS가 제시한 주식매수 예정가액(보통주 13,801원, 우선주 7,370원)보다 다소 낮게 결정되었습니다.

투자자분들께서는 양사 합병가액과 주식매수 예정가액의 차이를 제대로 인지하시어 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. 

가. 대덕전자 보통주식 매수가격 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,478원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

8,422

2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

8,401

2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

8,612

2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

8,478

-

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

거래대금(원)

2018-06-08
8,400
223,034
1,874,416,750

2018-06-11
8,580
155,033
1,322,716,810

2018-06-12
8,740
206,117
1,792,795,330

2018-06-14
8,780
361,090
3,209,839,370

2018-06-15
8,700
297,715
2,631,484,030

2018-06-18
8,350
149,787
1,266,245,400

2018-06-19
8,480
138,631
1,176,154,380

2018-06-20
8,440
107,099
907,477,020

2018-06-21
8,160
109,468
904,434,310

2018-06-22
8,080
158,569
1,276,880,060

2018-06-25
8,100
87,101
704,707,600

2018-06-26
8,260
116,974
959,162,400

2018-06-27
8,300
85,052
704,395,750

2018-06-28
8,200
86,256
710,556,660

2018-06-29
8,350
89,708
744,226,480

2018-07-02
8,040
105,687
861,767,320

2018-07-03
8,120
59,480
482,866,760

2018-07-04
8,130
55,918
453,574,860

2018-07-05
8,140
46,822
381,677,050

2018-07-06
8,260
72,075
589,454,270

2018-07-09
8,190
88,441
723,129,350

2018-07-10
8,160
85,441
698,787,760

2018-07-11
8,100
71,529
579,456,990

2018-07-12
8,150
53,425
434,294,350

2018-07-13
8,340
91,333
757,374,980

2018-07-16
8,330
41,366
343,221,730

2018-07-17
8,350
53,110
444,012,700

2018-07-18
8,380
53,783
453,274,740

2018-07-19
8,440
86,232
725,705,200

2018-07-20
8,530
81,963
697,103,470

2018-07-23
8,270
91,586
765,190,780

2018-07-24
8,280
32,654
270,836,600

2018-07-25
8,260
63,037
521,975,100

2018-07-26
8,350
40,469
337,321,570

2018-07-27
8,480
57,873
488,621,660

2018-07-30
8,550
41,043
349,246,970

2018-07-31
8,510
63,251
536,367,870

2018-08-01
8,540
66,711
570,546,710

2018-08-02
8,400
76,426
647,178,900

2018-08-03
8,590
60,765
517,393,810

2018-08-06
8,730
120,978
1,052,888,930

2018-08-07
8,730
68,844
597,360,970

1주일 가중평균종가(원)

8,422

1개월 가중평균종가(원)

8,401

2개월 가중평균종가(원)

8,612

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 대덕GDS 보통주식 매수가격 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

13,801원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

14,027

2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

13,488

2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

13,889

2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

13,801

-

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

거래대금(원)

2018-06-08
15,900
291,096
4,694,273,450

2018-06-11
15,750
182,106
2,864,611,300

2018-06-12
16,400
326,923
5,326,755,200

2018-06-14
16,050
224,694
3,630,378,400

2018-06-15
15,650
203,532
3,214,226,700

2018-06-18
14,650
319,800
4,731,314,600

2018-06-19
13,850
301,194
4,247,173,300

2018-06-20
13,900
199,672
2,773,034,650

2018-06-21
13,250
194,666
2,636,678,950

2018-06-22
13,000
198,038
2,578,063,650

2018-06-25
13,250
137,964
1,830,811,150

2018-06-26
13,500
122,208
1,630,783,500

2018-06-27
13,300
99,220
1,347,214,800

2018-06-28
13,200
90,060
1,191,961,700

2018-06-29
13,350
64,529
849,209,500

2018-07-02
12,800
88,733
1,161,393,850

2018-07-03
12,750
124,264
1,581,575,450

2018-07-04
13,100
52,643
687,843,300

2018-07-05
13,150
53,678
705,167,300

2018-07-06
13,200
78,301
1,023,075,550

2018-07-09
13,250
55,199
739,288,900

2018-07-10
13,700
79,053
1,075,593,500

2018-07-11
13,550
58,901
799,459,350

2018-07-12
13,750
96,634
1,313,974,600

2018-07-13
13,750
103,035
1,422,121,200

2018-07-16
13,850
85,367
1,187,294,400

2018-07-17
13,950
37,865
524,963,350

2018-07-18
13,850
76,016
1,054,452,050

2018-07-19
13,850
93,640
1,312,245,700

2018-07-20
13,850
85,980
1,187,627,150

2018-07-23
13,100
167,467
2,221,134,450

2018-07-24
13,050
120,274
1,576,206,700

2018-07-25
12,850
186,869
2,416,661,850

2018-07-26
12,750
177,876
2,268,704,250

2018-07-27
13,150
259,994
3,422,229,050

2018-07-30
13,400
110,613
1,469,468,300

2018-07-31
13,400
102,109
1,373,193,250

2018-08-01
14,000
236,436
3,309,354,850

2018-08-02
13,950
169,823
2,371,233,700

2018-08-03
13,700
155,832
2,136,264,200

2018-08-06
13,600
52,729
723,089,150

2018-08-07
14,000
73,042
1,012,095,800

1주일 가중평균종가(원)

14,027

1개월 가중평균종가(원)

13,488

2개월 가중평균종가(원)

13,889

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 대덕GDS 우선주식 매수가격 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

7,370원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 08월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

7,516

2018년 06월 08일부터 2018년 08월 07일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

7,278

2018년 07월 09일부터 2018년 08월 07일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

7,316

2018년 08월 01일부터 2018년 08월 07일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

7,370

-

주) 상기 가액은 원단위 미만
절
하하여 산출함

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

거래대금(원)

2018-06-08
8,900
959
8,517,280

2018-06-11
8,860
313
2,787,040

2018-06-12
8,860
442
3,878,210

2018-06-14
8,850
335
2,955,340

2018-06-15
8,660
363
3,208,900

2018-06-18
8,650
189
1,637,300

2018-06-19
8,640
134
1,153,880

2018-06-20
8,600
381
3,253,810

2018-06-21
8,590
410
3,470,410

2018-06-22
8,600
76
651,690

2018-06-25
8,650
4,332
36,874,270

2018-06-26
8,580
23
195,010

2018-06-27
8,580
1
8,580

2018-06-28
8,580
1,131
9,488,340

2018-06-29
8,600
633
5,382,810

2018-07-02
8,320
138
1,140,430

2018-07-03
8,000
1,543
12,346,220

2018-07-04
7,950
414
3,254,560

2018-07-05
7,950
82
651,900

2018-07-06
7,830
461
3,596,240

2018-07-09
7,900
184
1,454,200

2018-07-10
8,000
1,248
9,789,340

2018-07-11
8,000
28
224,040

2018-07-12
8,000
181
1,428,840

2018-07-13
7,990
213
1,705,990

2018-07-16
7,960
405
3,229,020

2018-07-17
7,900
458
3,653,440

2018-07-18
7,990
598
4,738,100

2018-07-19
8,000
482
3,798,280

2018-07-20
8,000
1,021
8,165,680

2018-07-23
7,700
278
2,143,040

2018-07-24
7,700
3,896
29,209,770

2018-07-25
7,360
15,418
113,423,400

2018-07-26
7,000
19,055
135,107,000

2018-07-27
7,150
5,405
38,221,760

2018-07-30
7,260
688
4,940,910

2018-07-31
7,060
1,889
13,436,810

2018-08-01
7,250
436
3,150,470

2018-08-02
7,300
450
3,256,830

2018-08-03
7,360
183
1,346,050

2018-08-06
7,470
86
641,830

2018-08-07
7,480
96
716,990

1주일 가중평균종가(원)

14,027

1개월 가중평균종가(원)

13,488

2개월 가중평균종가(원)

13,889

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

(1) 반대의사의 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 8월 23일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 08월 08일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 08월 09일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일(2018년 10월 26일)전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2018년 11월 16일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

대덕전자
(합병회사)

경기도 시흥시 소망공원로 335 재경팀

주권을 증권회사에 위탁한
실질주주는 해당 증권회사에 접수

대덕GDS
(피합병회사)

경기도 안산시 단원구 강촌로 230 재경팀

다. 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2018년 08월 23일

합병반대의사표시 
접수
시작일

2018년 08월 08일

종료일
2018년 10월 29일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2018년 10월 30일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 19일

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 850억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 양사 주주와 대덕전자 및 대덕GDS 간 각각 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 850억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 본 합병계약이 해제 될 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 대덕전자 : 2018년 12월 18일
- 대덕GDS : 2018년 11월 29일

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 대덕전자 또는 대덕GDS 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 대덕전자 또는 대덕GDS 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

대덕전자는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 대덕전자의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 소유하게 될 자기주식(보통주, 우선주)에 대하여 합병신주를

배정
하지 않습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS가 포함된 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

[관계회사 등 현황]

구 분

회 사 명

상장사 (2개사)

대덕지디에스㈜, ㈜와이솔

비상장사 (7개사)

대덕필리핀, 대덕베트남, 천진위성전자유한공사, WISOL HANOI CO.,Ltd, 
WISOL JAPAN Co.,Ltd, ㈜위매스, ㈜엠플러스

[관계회사 등 상호 투자지분 현황]

투자회사 ＼피투자

회사

대덕
GDS㈜

와이솔

대덕

필리핀

대덕

베트남

천진위성전자유한공사

WISOL HANOI CO.,Ltd

WISOL JAPAN Co.,Ltd

㈜위매스

㈜엠플러스

대덕전자㈜

14.9%

-

-

-

-

-

-

-

-

대덕GDS㈜

-

20.4%

100%

100%

-

-

-

-

-

㈜와이솔

-

-

-

-

100%

100%

100%

80%

35.9%

나. 임원의 상호겸직

(1) 합병회사인 대덕전자의 임원 상호겸직 현황

직 책
성 명
겸임회사명
직위
상근여부
비 고

사장
김영재
대덕지디에스(주)
대표이사
상근
대한민국 안산시

이사
김영재
(주)와이솔
이사
상근
대한민국 오산시

자료 :

대
덕전자 2018년 반기보고서

(2) 피합병회사인 대덕GDS의 등기 임원 상호겸직 현황

직책
성 명
겸임회사명
직위
상근여부
비 고

사장
김영재
대덕전자(주)
대표이사
상근
대한민국 시흥시

이사
김영재
(주)와이솔
이사
상근
대한민국 오산시

자료 :

대
덕GDS 2018년 반기보고서

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 대덕전자의 최대주주는 김영재 대표이사(지분율 11.74%)이며, 대덕GDS의 최대주주는 합병회사인 대덕전자(지분율 14.85%)입니다. 

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS는 관계회사로서 설립 시부터 다같이 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)를 생산하여 국내외 유수의 고객에게 공급해 왔습니다. 현재는, 대덕전자가 반도체 패키징 PCB 및 Mobile 통신기기용 PCB 등을 주로 공급하고 있는 반면, 대덕GDS는 휴대폰용 PCB와 전장용 PCB 를 주로 공급하고 있습니다.

합병을 통해 (1) 제품 및 기술 변화에 적극적으로 대응하고 기술 개발 역량을 집중하여 미래 PCB 기술경쟁력을 확보하며 (2) 영업조직을 강화하여 효율적인 마케팅 전략으로 고객 만족도 향상 및 시장참여 기회를 더욱 확대하고 (3) 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대하고자 합니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 출자

해당사항 없습니다.

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

1) 매출 및 매입 거래

(단위 : 백만원)

회사명
거래대상회사
거래목적
거래일자
거래대상물
거래금액
비고

대덕전자
대덕GDS
매출입등
2018.01~2018.06
PCB 등
2,767
-

매출입등
2017.01~2017.12
PCB 등
273
-

매출입등
2016.01~2016.12
PCB 등
2,976
-

매출입등
2015.01~2015.12
PCB 등
15,354
-

2) 매출채권

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
매출채권

대덕전자
대덕GDS
2017.12.31
25,150

2016.12.31
-

2015.12.31
975,286

대덕GDS
대덕전자
2017.12.31
85,913

2016.12.31
2,975,959

2015.12.31
207,169

3) 매입채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
매입채무

대덕전자
대덕GDS
2017.12.31
8,188

2016.12.31
16,198

2015.12.31
209,202

대덕GDS
대덕전자
2017.12.31
138,852

2016.12.31
-

2015.12.31
975,286

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

대덕전자의 대주주는 김영재 대표이사로, 최근 3년간 대덕전자와의 대표이사간의 거래내용은 없습니다. 대덕GDS의 대주주는 대덕전자로 해당 거래내용은 다음과 같습니다.

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 대덕GDS
해외채무보증

( 기준일 : 2016년 12월 31일 )
(단위 : USD)

법인명
관계
채권자
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

대덕필리핀
계열회사
CITI BANK
8,000,000
-
8,000,000
-
-

( 기준일 : 2015년 12월 31일 )
(단위 : USD)

법인명
관계
채권자
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

대덕필리핀
계열회사
CITI BANK
11,000,000
-
3,000,000
8,000,000
-

(2)
대덕GDS 국내채무보증

( 기준일 : 2015년 12월 31일 )
(단위 : 천원)

법인명
관계
채권자
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

(주)영테크
계열회사
하나은행
-
4,000,000
4,000,000
-
-

나. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원)

거래상대방
관계
거래목적
거래일자
거래대상물
거래금액
비고

대덕전자(주)
계열회사
자산매입
2016.01~2016.12
기계장치
1,019
-

계열회사
자산매입
2015.01~2015.12
차량운반구
29
-

계열회사
자산매입
2015.01~2015.12
기계장치
300
-

계열회사
자산매각
2015.01~2015.12
기계장치
2,171

다. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

법인명
관계
거래목적
거래일자
거래대상물
거래금액
비고

대덕전자(주)
계열회사
매출입등
2018.01~2018.06
PCB 등
2,767
-

계열회사
매출입등
2017.01~2017.12
PCB 등
273
-

계열회사
매출입등
2016.01~2016.12
PCB 등
2,976
-

계열회사
매출입등
2015.01~2015.12
PCB 등
15,354
-

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등 내용

최근 3년간 합병 당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.

■
합병회사 : 대
덕전자

해당사항 없습니다.

■
피합병회사 : 대
덕GDS

최
근
3년간 대덕GDS의 기타 대규모 타법인 주식 취득 내용은 아래와 같습니다.

대덕GDS는 2017년 7월 주식회사 와이솔이 발행하는 보통주 제3자배정 유상증자 형태로 참여하여, (주)와이솔의 보통주식 1,557,971주를 취득하였습니다.

 (주)와이솔의 2017.05.19에 공시한 주요사항보고서는 다음과 같습니다.

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,557,971

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,329,892

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
21,967,391,100

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
14,100

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 2항7호

9. 납입일
2017년 07월 10일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 07월 20일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 07월 21일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 05월 19일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일 (2017년 5월 18일)을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가] 를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준하여 10% 할인율 적용하여 산출함. (호가단위 미만은 절상한다.)

(1-1) 발행가액 산출

구 분
산 식
주 가

가중산술평균
1 개 월
SUM(거래대금) / SUM(거래량)
15,863

1 주 일
SUM(거래대금) / SUM(거래량)
15,442

최근일 가중산술평균
최근일 가중산술평균 주가
15,679

산술평균금액
SUM(1개월, 1주일, 최근일) / 3
15,661

산출기준금액
MIN(최근일, 산술평균금액)
15,661

할인율
10.0%

기준가액
14,094.90

최종 발행가액
호가단위미만 절상
14,100

(2) 청약에 관한 사항
1. 신주의 청약예정일 : 2017년 7월 10일
2. 주금 납입예정일 : 2017년 7월 10일
3. 주금납입장소 : 우리은행 송탄지점 

(3) 상기 "11. 신주권교부예정일", "12.신주의 상장예정일"은 관계기관의 협의과정 및 등기확정일에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 배정대상자 선정경위 : 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제9
조의 규정에 의거하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 추진하게 되었습니다.

(5) 본 유상증자로 발행되는 보통주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 1년간 보호예수 예정입니다. 

(6) 본 유상증자 및 신주발행에 관한 세부사항 및 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임함

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회결의로 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주권을 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 합작 등의 필요 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 및 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달, 재무구조 개선 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 우리사주조합, 기술도입선, 거래선 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

대규모 시설투자 및 사업협력 관계 형성등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

대덕GDS
(주)
해당없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 납입능력등을 고려하여 배정 대상자를 선정함.
-
1,557,971
-

또한 대덕GDS는 (주)와이솔 최대주주인 김지호가 보유하고 있는 주식 2,348,906주를 대덕GDS에게 양도하는 계약을 체결하여, 대덕GDS는 (주)와이솔의 최대주주가 되었습니다. 주식양수도계약 관한 사항은 다음과 같습니다. 

1. 계약체결일 : 2017년 07월 11일 
2. 총양수도금액 : 45,436,904,292원 
3. 계약당사자 
 - 양도인 : 김지호 
 - 양수인 : 대덕GDS주식회사 
4. 대금지급일정 
 1) 1차 매매대금 : 33,572,363,292원(거래완료) 
 지급일 : 2017년 07월 11일 
 2) 2차 매매대금 : 11,864,541,000원 
 지급일 : 2020년 07월 11일(계약에 따라 변경될 수 있음) 
 3) 총액 : 45,436,904,292원 
5. 대상주식의 양도 
 1) 1차 매매대금 지급일에 1,740,468주를 양수인에게 양도 
 2) 2차 매매대금 지급일에 608,438주를 양수인에게 양도 
6. 기타 
 2차 매매대상 주식수 608,438주에 대한 의결권은 대덕GDS주식회사가 행사할 수 있습니다. 
▶ 기타 
1. 상기 최대주주 소유비율은 7월 10일 제3자배정 유상증자로 인해 발행한 1,557,971주를 포함한 22,887,863주에서 자기주식 512,297주를 제외한 22,375,566주를 기준으로 산정하였습니다. 
2. 대덕GDS주식회사 소유주식수는 유상증자로 보유한 1,557,971주를 포함하였습니다.

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주등 지분율 변동표(보통주 기준)]

(단위: 주, %)

구분
(보통주 기준)
대덕GDS
대덕전자

현재(2018.09.17 기준)
현재(2018.09.17 기준)
합병신주
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
주식수
지분율

김영재
299,017
1.45%
5,727,896
11.74%
480,601
6,208,497
7.69%

김정식
1,883,804
9.16%
2,914,514
5.97%
3,027,785
5,942,299
7.36%

유재학
-
-
55,071
0.11%
-
55,071
0.07%

장홍은
-
-
32,870
0.07%
-
32,870
0.04%

김도영
-
-
17,061
0.03%
-
17,061
0.02%

(재)해동과학문화재단
-
-
2,400,000
4.92%
-
2,400,000
2.97%

대덕전자(주)
3,055,990
14.85%
-
0.00%
4,911,806
-
-

대덕복지재단
500,000
2.43%
-
0.00%
803,635
803,635
1.00%

조무영
15,456
0.08%
-
0.00%
24,841
-
-

최대주주등
5,754,267
27.97%
11,147,412
22.84%
9,248,668
15,459,433
19.16%

자기주식
735,865
3.58%
7,151,210
14.66%
-
12,063,016
14.95%

기타주주
14,085,481
68.46%
30,497,678
62.50%
22,639,197
53,161,716
65.89%

보통주 총발행주식
20,575,613
100.00%
48,796,300
100.00%
31,887,869
80,684,169
100.00%

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 대덕전자 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(
1 :
1.6072719)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는

31,887,869주입니다.

주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 대덕전자와 대덕GDS의 주식수 증감 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주4) 본 증권신고서 제출일 현재 대덕전자는 이사회를 통해 2018년 08월 08일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사인 대덕GDS의 김의조 감사와 존속회사인 대덕전자의 미등기임원인 안병록 이사를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 대덕GDS의 이사인 강경식, 조무영은 해산등기와 동시에 존속회사인 대덕전자의 미등기임원으로 재직할 예정이며, 따라서 합병회사인 대덕전자의 특수관계인에서 제외될 예정입니다.

주5) 대덕GDS의 자기주식(주식매수청구 행사로 인한 자기주식 포함)에 합병신주(보통주, 우선주)를 미배정할 예정이며, 대덕GDS㈜의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병 신주 주식수(보통주, 우선주)가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주등 지분율 변동표(우선주 기준)]

우선주
대덕GDS
대덕전자

현재(2018.09.17 기준)
합병후(2018.12.01예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

김정식
398,446
18.45%
640,411
19.34%

자기주식
100,000
4.63%
-
-

기타주주
1,661,554
76.92%
2,670,569
80.66%

총발행주식
2,160,000
100.00%
3,310,980
100.00%

주1) 합병법인은 발행한 우선주가 존재하지 않아 우선주의 최근1개월간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일 종가를 산정할 수 없는 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인인 대덕GDS의 우선주 합병가액(7,358원)을 피합병법인의 보통주 합병비율(1.6072719)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정한 금액입니다.
주2) 대덕GDS의 자기주식(주식매수청구 행사로 인한 자기주식 포함)에 합병신주(보통주, 우선주)를 미배정할 예정이며, 대덕GDS㈜의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병 신주 주식수(보통주, 우선주)가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
합병 전
합병 후

대덕전자
대덕GDS
대덕전자

보통주
보통주
우선주
보통주
우선주

수권주식수
80,000,000
40,000,000
200,000,000

발행주식수
48,796,300
22,735,613
2,160,000
80,684,169
3,310,980

자본금
24,398,150,000
11,367,806,500
41,997,574,500

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 대덕GDS의 자기주식(주식매수청구 행사로 인한 자기주식 포함)에 합병신주(보통주, 우선주)를 미배정할 예정이며, 대덕GDS㈜의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병 신주 주식수(보통주, 우선주)가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 대덕전자의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 대덕전자의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 대덕GDS의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 대덕GDS의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

본 증권신고서 제출일 현재 대덕전자는 이사회를 통해 2018년 10월 30일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 김의조 감사와 존속회사 미등기임원인 안병록 이사를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 대덕GDS의 이사는 해산등기와 동시에 존속회사인 대덕전자의 미등기임원으로 계속 재직할 예정입니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
직위
주요경력(현직포함)

안병록
1968년 11월
3
신규선임
사내이사
2012 ~ 현재 대덕전자(주) 이사

김의조
1960년 07월
3
신규선임
감사
2011 ~ 2014 KG이니시스 감사 
2017 ~ 현재 대덕GDS(주) 감사

5. 사업계획 등

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS는 관계회사로서 설립 시부터 다같이 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)를 생산하여 국내외 유수의 고객에게 공급해 왔습니다. 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경 등은 현재 구체적으로 확정된 바가 없으며, 합병 후 존속회사는 기존 사업인 PCB을 계속 영위할 예정입니다.

양사는 합병을 통해 (1) 제품 및 기술 변화에 적극적으로 대응하고 기술 개발 역량을 집중하여 미래 PCB 기술경쟁력을 확보하며 (2) 영업조직을 강화하여 효율적인 마케팅 전략으로 고객 만족도 향상 및 시장참여 기회를 더욱 확대하고 (3) 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대하고자 합니다.

보다 자세한 사항은 본 증권신고서 [제1부 합병의 개요 I.합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적]을 참조하시길 바랍니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(단위: 원)

과 목
합병회사
(대덕전자)
피합병회사
(대덕GDS)
합병후(합산)

자산

-

유동자산
324,031,901,374
202,351,527,638
526,383,429,012

현금및현금성자산
30,299,147,857
45,727,887,741
76,027,035,598

매출채권 및 기타유동채권
78,790,398,858
96,760,177,112
175,550,575,970

재고자산
60,031,662,013
38,329,954,041
98,361,616,054

기타유동금융자산
149,423,290,146
19,058,219,769
168,481,509,915

기타유동자산
4,792,302,500
2,475,288,975
7,267,591,475

유동매도가능금융자산

-

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
695,100,000

695,100,000

비유동자산
256,903,652,101
328,344,924,638
585,248,576,739

매출채권및기타채권

비유동매도가능금융자산

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,110,192,600
883,860,539
10,994,053,139

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
40,797,466,500

40,797,466,500

종속기업투자주식

27,709,600,445
27,709,600,445

관계기업투자주식

75,973,355,672
75,973,355,672

유형자산
177,069,393,928
206,618,220,556
383,687,614,484

무형자산
3,312,702,684
3,349,296,531
6,661,999,215

퇴직급여자산

-

기타비유동금융자산
12,413,731,844
9,719,832,964
22,133,564,808

확정급여자산

578,895,005
578,895,005

이연법인세자산
13,200,164,545
3,511,862,926
16,712,027,471

자산총계
580,935,553,475
530,696,452,276
1,111,632,005,751

부채

-

유동부채
79,178,389,705
51,503,466,880
130,681,856,585

매입채무 및 기타유동채무
63,531,207,222
46,541,262,517
110,072,469,739

단기차입금
4,600,000,000
1,000,000,000
5,600,000,000

기타유동금융부채
6,323,800
60,310,000
66,633,800

기타유동부채
1,109,912,188
781,126,815
1,891,039,003

당기법인세부채
9,930,946,495
3,120,767,548
13,051,714,043

비유동부채
3,545,832,953
2,484,617,593
6,030,450,546

기타비유동부채
2,547,748,489
1,245,689,190
3,793,437,679

기타비유동금융부채
115,400,000
1,010,944,716
1,126,344,716

비유동충당부채
423,967,127
227,983,687
651,950,814

퇴직급여부채
458,717,337

458,717,337

부채총계
82,724,222,658
53,988,084,473
136,712,307,131

자본

-

자본금
24,398,150,000
11,367,806,500
35,765,956,500

자본잉여금
80,115,554,123
47,297,977,835
127,413,531,958

기타자본
(44,760,276,270)
(7,167,910,343)
(51,928,186,613)

기타포괄손익누계액
(4,851,813,972)
-
(4,851,813,972)

적립금
420,107,348,883
415,154,055,445
835,261,404,328

이익잉여금
23,202,368,053
10,056,438,366
33,258,806,419

자본총계
498,211,330,817
476,708,367,803
974,919,698,620

자본과부채총계
580,935,553,475
530,696,452,276
1,111,632,005,751

주1) 상기 금액은 2018년 06월말 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 대덕전자 별도 기준 재무상태표와 대덕GDS 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 06월 30일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

대덕전자는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 대덕전자는 투자설명서를 대덕전자의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 대덕전자의 주주와 대덕GDS의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 대덕전자 보통주식 및 우선주식을 교부받는 대덕GDS의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 등재된 대덕GDS 보통주 및 우선주 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 대덕전자 보통주식 및 우선주식을 교부받는 대덕GDS의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

대덕GDS의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 대덕전자 본점 및 대덕GDS 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 대덕전자 및 대덕GDS 재경팀에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)

① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

존속회사인 대덕전자 주식회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 대덕전자주식회사입니다. 영문명은 DAEDUCK ELECTRONICS CO., LTD.입니다. 단, 약칭으로는 대덕전자(주)라고 표기합니다. 

나. 설립일자
대덕전자 주식회사(이하 "당사")는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매를 주사업목적으로 1972년 8월 11일에 설립되었습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 경기도 시흥시 소망공원로 335

전화번호 : 031-599-8800
홈페이지 : http://www.daeduck.com

라 . 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 모든 전자부품에서 없어서는 안될 핵심부품인 인쇄회로기판 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 상세한 내용은 동 공시서류의 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 : 대덕
(2) 기업집단에 소속된 회사

구분
회사수
회사명

상장사
3
대덕전자(주)
대덕지디에스(주)
(주)와이솔

비상장사
7
대덕필리핀
대덕베트남
천진위성전자유한공사
WISOL HANOI Co.,Ltd
WISOL JAPAN Co.,Ltd
(주)위매스
(주)엠플러스

계
10

※ 출자비율 등은 동 공시서류의 「IX. 계열회사에 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.
※ 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 공시대상기업집단 및 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 5년간 신용평가에 관한 내용

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2014.04.29
DNA보고서
A
이크레더블

2014.05.26
CLIP보고서
AA-
나이스디앤비

2014.09.18
DNA보고서
A
이크레더블

2015.04.28
DNA보고서
A
이크레더블

2015.10.08
DNA보고서
A
이크레더블

2016.05.03
DNA보고서
A
이크레더블

2016.10.04
DNA보고서
A
이크레더블

2017.04.24
DNA보고서
A
이크레더블

2017.09.15
DNA보고서
A
이크레더블

2018.04.25
DNA보고서
A+
이크레더블

※ 당사는 당기 중 회사채를 발행한 사실이 없습니다.

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미
(가) 한국기업데이터

등급체계
등급 부여 의미

AAA
채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라그 안정성면에 서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임

CC
채무불이행 가능성이 높음

C
채무불이행 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분

(나) 이크레더블

등급체계
등급 부여 의미

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 투기적인 요소가 내포

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성 면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분

(다) 나이스디엔비

등급체계
등급 부여 의미

AAA
현재 수준에서 합리적으로 예측 가능한 어떠한 환경변화에도 대처 가능한 초우량의 신용수준

AA
예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A
예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준

BBB
적정 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

BB
비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

B
단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래안정성이 저하될 가능성이 있는 수준

CCC
현재 수준에서 상거래 신뢰도가 제한적이며, 장래 거래 안정성 저하 가능성이 예상되어 주의가 요망되는 수준

CC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 거래안정성이 매우 낮은 수준

C
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기상환능력이 의심되는 수준

D
지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무한 수준

NG
등급부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분

아. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장
1989년 01월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

2000년 03월
 2000년 04월
 2000년 10월
 2000년 11월
 2001년 07월
 2002년 04월
 2003년 02월
 2003년 06월
 2005년 03월
 2005년 04월
 2005년 07월
 2006년 02월
 2006년 07월
 2007년 09월
 2009년 10월
 2011년 11월
 2012년 09월
 2013년 02월
 2013년 08월
 2013년 12월
 2014년 04월
 2014년 09월
 2015년 03월
 2016년 11월
 2017년 02월
 2018년 04월
인터넷 및 정보통신사업(사업목적추가28기)
경제정의 기업상 수상
우수개발전자부품(우수상-한국전자산업진흥회)
2억불 수출탑 수상
『투명회계대상』(사단법인 한국회계학회)
세계일류상품 선정(Build UP PCB, 산자부)
한국윤리경영대상 복지제도 부문(신산업경영원)
TL-9000인증(KMA-QA)
납세자의 날 대통령상 수상
공정거래의 날 공정거래위원장 표창 수상
아페리오(주) 설립
전자의 날 선포 및 전자수출 1000억불 달성기념 노동조합 공로패 수상
한국 표준협회 TS16949 인증취득
노사문화 우수기업(노동부장관)
성실납세이행 협약업체 선정(국세청)
대한민국 안전대상(행정안전부)
대덕역사관 개관
삼성강소기업 선정
성실납세업체 선정(안산시청)
6억불 수출탑 수상
아페리오(주) 흡수합병
통계의 날 대통령 표창
본사이전(경기도 안산시에서 경기도 시흥시 소망공원로 335로 이전)
대중소기업 동반성장 대통령 표창
삼성전자 "Best Partner Award" 수상
삼성전자 혁신우수협력사 수상

나. 본점소재지의 변동

일 자
내 용

1972년 08월
서울특별시 강서구 등촌동 633-5

1985년 10월
경기도 안산시 단원구 범지기로 27

2015년 03월
경기도 시흥시 소망공원로 335

다. 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2017년 03월
단독 대표이사(김영재) ⇒ 각자 대표이사(김영재,장홍은)

라. 최대주주의 변동

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
변동원인

2018.06.30
증감
2018.09.17

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김영재
본인
보통주
5,727,896
11.74
-
-
5,727,896
11.74
-

김정식
친인척
보통주
2,914,514
5.97
-
-
2,914,514
5.97
-

유재학
임원
보통주
55,071
0.11
-
-
55,071
0.11
-

장홍은
임원
보통주
32,870
0.07
-
-
32,870
0.07
-

김도영
임원
보통주
17,061
0.03
-
-
17,061
0.03
-

(재)해동과학문화재단
기타
보통주
2,400,000
4.92
-
-
2,400,000
4.92
-

계
보통주
11,147,412
22.84
-
-
11,147,412
22.84
-

우선주
-
-
-
-
-
-
-

마. 상호의 변경

일 자
내 용

1972년 08월 11일
한국우라마하공업(주)

1974년 04월 19일
대덕전자(주)

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

2014년 1월 28일 이사회 결의를 통해 당사의 100% 종속회사인 아페리오(주)의 흡수합병이 진행되었습니다. 합병기일 및 합병등기일은 각각 2014년 4월 4일 및 2014년 4월 8일입니다. 이에 대한 상세한 내용은 2014년 4월 11일자로 금융감독원에 제출한 「합병등 종료보고서」를 참조하여 주시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음 -

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
-
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
48,796,300
-
48,796,300
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
48,796,300
-
48,796,300
-

Ⅴ. 자기주식수
7,151,210
-
7,151,210
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
41,645,090
-
41,645,090
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
7,151,210
-
-
-
7,151,210
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
7,151,210
-
-
-
7,151,210
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
7,151,210
-
-
-
7,151,210
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
48,796,300
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
7,151,210
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
41,645,090
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책
당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 매년 배당을 실시하고 있으며, 배당수준은 회사의 지속성장을 위한 투자재원확보 및 자금여력, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제46조에서 이익배당에 관하여 아래와 같이 규정하고 있습니다.

정관 제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② < 삭 제 >

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제47기 당반기
제46기
제45기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
23,418
35,608
23,367

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
562
855
561

현금배당금총액(백만원)
-
12,493
12,493

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
35.09
53.47

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.97
3.67

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
300
300

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 주당순이익 계산근거는 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석
>
25. 주당손익」
을 참조하시기 바랍니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 PCB를 주요제품으로 생산 및 판매하는 전자부품 전문회사입니다. PCB(Printed Circuit Board)는 우리말로는 인쇄회로기판이라고 불리며, 에폭시 수지의 절연판 위에 동박을 입혀서 회로를 형성하고 그 회로 위에 반도체와 저항기, 콘덴서 등의 전자부품을 실장하여, 각 부품들을 전기적으로 연결해주는 기판으로 전자산업 및 정보통신산업의 기술발전을 위해 반드시 선행되어야 할 첨단부품 산업입니다. 따라서 PCB는 모든 전자부품에서 없어서는 안될 핵심부품으로서 전자제품의 초기 개발단계에서부터 대량생산에 이르기까지 전자, 정보통신제품 제조업체의 주문에 따라 생산이 이루어지는 제품입니다.

가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
PCB 산업의 특징으로는 첫째, 장치산업으로 제조 설비의 수준 및 규모가 기업의 경쟁력을 좌우합니다. 둘째, 고객의 주문생산 방식으로 영업활동이 이루어집니다. 따라서 제품 개발, 회로설계, 제품의 사양 등 모든 생산공정들이 고객의 Needs에 따라 결정됩니다. 셋째, 첨단고부가가치 산업으로 향후 지속적으로 성장이 예상되는 반도체, 인공지능 및 IoT 산업과 최근 수년간 눈부신 발전을 거듭한 스마트폰, Display 패널 등 각종 IT산업의 산물들을 비롯하여 자동차 전장회로, 항공, Network 산업등에 모두 PCB가 핵심부품으로 활용됩니다.

(2) 산업의 성장성
IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 휴대폰 단말기의 고성능화, 자동차 산업 수요 증가 등으로 인해 PCB 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 최근 4차 산업혁명을 주도할 5G, 인공지능, 빅데이터 등의 산업이 발달함에 따라 반도체용 PCB에 대한 새로운 수요 창출과 성장이 예상되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
당사에서 생산하는 PCB는 전세계의 정보통신산업의 경기와 밀접한 관련이 있습니다. 다만 계절적 경기변동의 영향은 다소 미미한 수준입니다. 

(4) 경쟁요소
세계 PCB산업은 고부가 반도체 및 휴대폰용 제품을 생산하는 일본, 한국, 대만과 저렴한 생산원가를 바탕으로 하는 중국 및 동남아시아로 크게 양분할 수 있습니다. 그러나 최근에는 중국업체들도 선진기업의 진출 및 경쟁업체의 기술력 향상으로 PCB 제조 기술 격차가 좁혀져 한국의 기업은 첨단기술 개발을 통한 품질확보, 생산성 향상을 꾀하지 않으면 경쟁력을 갖출 수 없는 구조를 갖고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
PCB원재료인 CCL과 PREPREG는 일부 특수사양 제품을 제외하고 기존 해외수입 중심(일본 등)에서 국내(두산전자, LG화학) 중심으로 공급 받고 있어 자재공급에 대한 유동성 확보는 양호한 수준입니다. 다만, INK 및 D/F, 동박 등은 아직 해외 수입 제품에 대한 의존도가 높아 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다.

나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 반도체 및 Mobile 통신기기 등 각 분야에 걸쳐서 첨단 PCB를 공급하고 있습니다. 현재 CSP, MCP, SiP, Flip-chip, BOC 등의 반도체용 PCB를 주력 생산하고 있으며, 세계 최고의 국내외 반도체 제조사에 공급되고 있습니다. 또한 4차 산업을 주도할 5G, 인공지능, 빅데이터 등의 기술에 요구되는 대용량, 다기능화, 초박판화에 대응하기 위해 선행기술을 확보하여 첨단 제품을 생산하고 있습니다.

(나) 주요제품 및 서비스

제 조 업 : 인쇄회로기판(PCB) 제조
무 역 업 : 상품자재수출
① 제품별 매출 (단위: 백만원, %)

사업부문
구 분
제 품 명
매 출 액
구 성 비 율

PCB사업부문
제 조 업
인쇄회로기판
283,862
99.95%

무 역 업
상품(자재)
145
0.05%

합 계
284,007
100.00%

(2) 시장점유율 등 
(가) 주요 PCB회사의 매출현황 (단위: 백만원)

업체명
2018년 1분기
2017년
2016년

대 덕 전 자
142,545
512,147
490,868

대 덕 G D S
109,879
456,606
429,173

인 터 플 렉 스
39,768
703,865
492,170

코리아 써키트
121,805
520,450
473,115

이수 페타시스
68,995
301,678
352,940

심 텍
195,646
768,547
763,387

※ 회사의 시장점유율을 정확히 파악하는데 무리가 있어 각 PCB 업체
의
별도재무제표 기준
매출액을 표시합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 주요 영업지역 : 중국, 미국, 동남아
(나) 수요자의 구성 
당사가 생산하는 인쇄회로기판은 각종 전자제품에 소요되는 부품으로서 주문생산 
방식을 통하여 각 산업분야별 제조업체에 공급되고 있습니다.
(다) 매출의 구성
 ① Domestic : 8.73%
 ② Local 수출 : 52.95%
 ③ Direct 수출 : 38.32%

(라) 주요 거래처 : 삼성전자(주), (주)하이닉스반도체, SKYWORKS, MICRON, 
 CIENA, STATS ChipPAC, AMKOR 등이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

20180630_조직도_예비

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, % )

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

PCB
사업부문
제품
PCB
휴대폰, 반도체용 PCB
-
283,862
99.95%

기타
상품
휴대폰, 반도체용 PCB
-
145
0.05%

합 계
284,007
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원 )

품 목
제 47기 당반기
제 46기
제 45기
제 44기

인쇄회로기판(내수)
1,012,495
1,005,931
969,186
993,935

인쇄회로기판(수출)
853,794
792,359
772,295
800,932

(1) 산출기준 : 제품매출액 ÷ 판매량(㎡) = 평균단가

(2)
주요 가격변동원인 : 고사양/고부가제품 수주확대

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 천원)

사업부문
구 분
당 기
전 기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

PCB
사업부문
제품
21,249,595
(3,682,767)
17,566,828
17,289,999
(3,325,097)
13,964,902

재공품
19,347,757
(2,055,208)
17,292,549
18,793,064
(411,374)
18,381,690

원재료
17,292,974
(223,448)
17,069,526
9,263,076
(260,110)
9,002,966

부재료
6,544,491
-
6,544,491
5,865,306
-
5,865,306

저장품
1,092,614
-
1,092,614
1,122,537
-
1,122,537

미착품
465,654
-
465,654
565,762
-
565,762

합 계
65,993,085
(5,961,423)
60,031,662
52,899,744
(3,996,581)
48,903,163

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원 )

품 목
제 47기 당반기
제 46기
제 45기
비고(주요매입처)

CCL

38,524

45,532
45,814
(주)두산전자 외

PREPREG

17,240

14,268
17,140
(주)두산전자 외

COPPER FOIL

8,294

8,498
8,698
미쓰이금속 외

(1) 산출기준 : 해당기간 구매금액 / 구매수량(㎡) 

(2)
주요 가격변동 요인 : 판매제품 변화

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : ㎡)

사업부문
품 목
사업소
제 47기 
당반기
제 46기
제 45기
제 44기

제조
인쇄회로기판
본사
790,020
1,568,880
1,299,648
984,000

(
2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

- 1일 최대생산능력: ( 4,389 )㎡
 - 1개월 작업일수 : 30일
 - 작업월수 : 6개월
 ② 산출방법

- 생산능력 = (
4,389 )㎡ ×30일×6개월
 (나) 평균가동시간

- 1일 평균가동시간 : ( 22 )시간
 - 1개월 작업일수 : 30일
 - 작업월수 : 6개월

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : ㎡)

사업부문
품 목
사업소
제 47기 
당반기
제 46기
제 45기
제 44기

제조
인쇄회로기판
본사
335,352
683,060
679,041
653,296

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
당기가동가능시간
당기실제가동시간
평균가동률

제조
3,960
3,564
90.00%

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
손상차손 및
감가상각비
당반기말

토지
43,812,179
-
(2,335,970)
-
-
41,476,209

건물
40,300,826
582,021
-
4,782,881
(1,701,884)
43,963,844

구축물
14,648,141
134,199
-
92,900
(782,551)
14,092,689

기계장치
68,088,911
6,930,472
-
8,250,283
(18,313,944)
64,955,722

차량운반구
317,931
464,997
(66,975)
24,900
(104,995)
635,858

공기구비품
1,707,733
305,272
-
4,848
(339,705)
1,678,148

건설중인자산
16,548,685
6,973,412
-
(13,255,173)
-
10,266,924

합 계
185,424,406
15,390,373
(2,402,945)
(99,361)
(21,243,079)
177,069,394

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

사업부문
구 분
투자기간
투자대상
자산
투자효과
총투자액
기투자액
(당기분)
향후
투자액
비 고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(나) 향후 투자계획

당기말 현재 이사회결의 등으로 향후 1년 내에 추가투자를 개시하기로 결정된 사항은 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제 47기 당반기
제 46기
제 45기

PCB
사업부문
제품
수 출
259,103
460,109
450,646

내 수
24,759
51,571
39,623

합 계
283,862
511,680
490,270

상품
수 출
109
401
584

내 수
36
67
15

합 계
145
467
598

합 계
284,007
512,147
490,868

※ 제46기(전기) 및 제45기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 및 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 지역별 매출실적

(단위 : 백만원)

지 역
제 47기 당반기
제 46기
제 45기

대한민국
175,177

315,974

314,493

중국
63,000

96,910

63,011

미국
31,310

72,281

77,690

말레이시아
-

393

1,278

멕시코
5,163

8,352

6,184

대만
4,105

862

425

기타
5,253

17,375

27,787

합 계
284,007

512,147

490,868

다. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

- 각 부문별 영업팀 제품 판매활동 담당 ('1. 사업의 개요' 中 조직도 참조 )

(2) 판매경로

- 주문생산방식에 의한 직거래 판매 

(3) 판매방법
- 국내 : 주문생산방식에 의한 현금 및 외상판매
- 수출 : 주문생산방식에 의한 구매확인서 및 T/T결제방식

(4) 판매전략

- 기존의 국내 대형 업체와의 Partnership 강화 
- 신규 우량 업체 발굴을 통해 국내시장에서의 Market Leader로서의 위치를 강화
- 해외 우량 통신 및 네트워크 장비 업체와의 거래를 확대
- 고부가가치 제품 개발 및 생산 주력

6. 수주상황

(단위 : ㎡, 억원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

PCB
2018.01.01~2018.06.30
2018.01.01~2018.06.30
373,403
3,302
328,098
2,841
45,305
460

※ 전자부품 특성상 장기간의 주문생산이 거의 없이 단납기주문생산체제로 운용하고 있습니다. 

이에 2018년 당반기 수주총액 및 2018년 6월 30일 현재 수주잔고를 기재합니다.

7. 시장위험과 위험관리

동 공시서류「 III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석」의 '27. 재무위험관리의 목적 및 정책
'을 참조하시기 바랍니다.

8. 경영상의 주요계약 등

- 해당사항 없음 - 

9. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직

'1. 사업의 개요' 中 조직도 참조

(
2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제47기 당반기
제46기
제45기
비 고

원 재 료 비
40,756
110,233
152,652
-

인 건 비
963,702
2,444,474
2,528,649
-

감 가 상 각 비
2,365
7,521
325,672
-

위 탁 용 역 비
29,141
70,344
130,028
-

기 타
112,830
114,738
79,888
-

연구개발비용 계
1,148,794
2,747,310
3,216,889
-

회계처리
판매비와 관리비
185,092
302,836
688,240
-

제조경비
963,702
2,444,474
2,528,649
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.40%
0.54%
0.66%
-

나. 연구개발 실적

항목
내용
진행현황

Coreless 4L substrate 개발
외층 Embedded pattern 4L coreless 공정개발
개발완료

40/80p iSRO개발
Fine pitch Cupillar 用 FC개발(산학;홍익대)
개발완료

low cost interposer 개발
Etching 공법 기반의 저가형 interposer기판개발
개발완료

고효율 Via Fill 약품 개발
후판 Via Fill전용 약품 개발
개발완료

SULCTE원자재개발
High-End FC용 CTE 1.5ppm급 기판 소재 개발
개발완료

초소형 Passive부품내장기술개발
0603MLCC 내장 양산기술 개발
개발완료

25/25 Tenting 기술개발
50pitch low cost 양산기술 개발
개발완료

Ultra Thin PCB개발
0.08T PKG기판 양산기술 개발
개발완료

Cu stud bump
C4용 Cu stud bump
개발완료

ETS memory 기판 개발
초박판, 초협피치 차세대 메모리
개발완료

molded pakage 개발
로코스트 차세대 패키지 개발
개발완료

복합사양 finish 기판개발
2종 이상의 표면처리 적용 SiP기판개발
개발완료

New cavity 개발
부품실장용 cavity 재료/공법 개발
개발완료

New SAP 공법 개발
Low cost 대응 Non-primer SAP 공법 개발
개발완료

New SR 개발
비 감광성 고강도 신규 SR 재료/공법 개발
개발완료

고다층 Coreless 기술 개발
고다층 Coreless 기술 개발
개발완료

저유전/저손실 고주파 패키지 기판 개발
저유전/저손실 고주파 패키지 기판 개발
개발완료

초박판 캐리어 패키지 기술 개발
초박판 캐리어 패키지 기술 개발
개발중

회로 노출형 캐비티 개발
복합 조립 대응 가능 회로 및 범프 노출형 캐비티 개발
개발중

low cost substrate 개발
HDI 공정을 활용한 저가형 패키기 기판 개발
개발완료

초미세 회로 공정 개발
L/S 10/10 미만 초미세 회로 형성 및 검사기술 개발
개발중

Low Dk / 고다층 패키지 기판 개발
패키지급 저유전 원자재 및 고다층 공정 기술 개발
개발완료

고다층 복합사양 SiP 개발
10~12L, 복합 Finish, 솔더범프, Low Dk Hybrid SiP 개발
개발완료

신자재를 이용한 Build-up 기술 개발
고해상도/고신뢰도 감광성 절연자재 및 공정 개발
개발중

캐비티 PCB 개발
캐비티 PCB 단품화 가공 및 포장 기술 개발
개발완료

초박판 coreless PCB 개발
RCC를 이용한 초박판 고다층 coreless PCB 재료/공정기술 개발
개발완료

초미세 ETS 기판 기술 개발
인쇄 기술과 특수 약품을 이용한 초미세 ETS 기판 기술 개발
개발중

초미세 회로 신공법 개발
감광성 수지를 이용한 초미세 회로 형성 기술 개발
개발중

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 환경관련 규제사항

당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품 환경규제와 사업장관리 환경규제를 철저하게 준수하고 있습니다. 또한 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 법규에서 
요구하는 사업장에서 발생하는 '온실가스 배출량과 에너지사용량'을 정부에 
신고하고 이해관계자들에게 관련정보를 투명하게 제공하고 있습니다.

(녹색경영 관련 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 6. 녹색경영
 부분을 참고하십시오.) 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원 )

구 분
제47기
제46기
제45기

2018년 6월말
2017년 12월말
2016년 12월말

[유동자산]
324,031,901,374
310,297,510,666
267,321,711,306

ㆍ현금및현금성자산
30,299,147,857
28,125,048,104
24,614,124,246

ㆍ매출채권및기타채권
78,790,398,858
55,954,485,262
72,789,394,481

ㆍ재고자산
60,031,662,013
48,903,162,551
49,551,742,879

ㆍ기타금융자산
149,423,290,146
172,951,407,524
107,935,827,837

ㆍ기타유동자산
4,792,302,500
3,645,952,225
4,528,531,970

ㆍ매도가능금융자산
-
717,455,000
7,902,089,893

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
695,100,000
-
-

[비유동자산]
256,903,652,101
296,801,805,408
290,387,255,216

ㆍ매도가능금융자산
-
85,272,381,000
24,849,730,500

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,110,192,600
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
40,797,466,500
-
-

ㆍ유형자산
177,069,393,928
185,424,406,458
171,819,846,616

ㆍ무형자산
3,312,702,684
3,392,439,329
3,896,920,162

ㆍ투자부동산
-
-
2,459,487,438

ㆍ퇴직급여자산
-
2,262,262,195
-

ㆍ기타금융자산
12,413,731,844
19,841,058,432
79,124,194,773

ㆍ이연법인세자산
13,200,164,545
609,257,994
8,237,075,727

자산총계
580,935,553,475
607,099,316,074
557,708,966,522

[유동부채]
79,178,389,705
84,065,685,379
86,692,554,054

[비유동부채]
3,545,832,953
2,967,757,135
4,166,201,324

부채총계
82,724,222,658
87,033,442,514
90,858,755,378

[자본금]
24,398,150,000
24,398,150,000
24,398,150,000

[자본잉여금]
80,115,554,123
80,115,554,123
80,115,554,123

[기타자본]
(44,760,276,270)
(44,760,276,270)
(44,760,276,270)

[기타포괄손익누계액]
(4,851,813,972)
27,694,173,929
(896,749,234)

[적립금]
420,107,348,883
395,407,348,883
388,907,348,883

[이익잉여금]
23,202,368,053
37,210,922,895
19,086,183,642

자본총계
498,211,330,817
520,065,873,560
466,850,211,144

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의
평가방법

원가법
원가법
원가법

(2018.01.01~
2018.06.30)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
284,007,369,827
512,147,273,125
490,868,073,033

영업이익(영업손실)
16,670,969,319
30,578,169,607
28,761,952,221

당기순이익(당기순손실)
23,417,544,122
35,608,233,962
23,367,135,190

주당순이익(주당순손실)
562
855
561

※ 제46기(전기) 및 제45기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 및 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음 -

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음 -

4. 재무제표

※ 제46기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 및 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

재무상태표

제 47 기 반기말 2018.06.30 현재

제 46 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기 반기말

제 46 기말

자산

유동자산

324,031,901,374

310,297,510,666

현금및현금성자산

30,299,147,857

28,125,048,104

매출채권 및 기타유동채권

78,790,398,858

55,954,485,262

재고자산

60,031,662,013

48,903,162,551

기타유동금융자산

149,423,290,146

172,951,407,524

기타유동자산

4,792,302,500

3,645,952,225

유동매도가능금융자산

717,455,000

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

695,100,000

비유동자산

256,903,652,101

296,801,805,408

비유동매도가능금융자산

85,272,381,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

10,110,192,600

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

40,797,466,500

유형자산

177,069,393,928

185,424,406,458

무형자산

3,312,702,684

3,392,439,329

퇴직급여자산

2,262,262,195

기타비유동금융자산

12,413,731,844

19,841,058,432

이연법인세자산

13,200,164,545

609,257,994

자산총계

580,935,553,475

607,099,316,074

부채

유동부채

79,178,389,705

84,065,685,379

매입채무 및 기타유동채무

63,531,207,222

67,332,486,132

단기차입금

4,600,000,000

6,280,000,000

기타유동금융부채

6,323,800

6,339,010

기타유동부채

1,109,912,188

3,759,448,728

당기법인세부채

9,930,946,495

6,687,411,509

비유동부채

3,545,832,953

2,967,757,135

기타비유동부채

2,547,748,489

2,397,356,395

기타비유동금융부채

115,400,000

115,400,000

비유동충당부채

423,967,127

455,000,740

퇴직급여부채

458,717,337

부채총계

82,724,222,658

87,033,442,514

자본

자본금

24,398,150,000

24,398,150,000

자본잉여금

80,115,554,123

80,115,554,123

기타자본

(44,760,276,270)

(44,760,276,270)

기타포괄손익누계액

(4,851,813,972)

27,694,173,929

적립금

420,107,348,883

395,407,348,883

이익잉여금

23,202,368,053

37,210,922,895

자본총계

498,211,330,817

520,065,873,560

자본과부채총계

580,935,553,475

607,099,316,074

포괄손익계산서

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

141,462,272,128

284,007,369,827

121,416,947,783

244,872,432,323

매출원가

128,210,101,883

256,292,180,694

111,034,645,375

218,275,988,209

매출총이익

13,252,170,245

27,715,189,133

10,382,302,408

26,596,444,114

판매비와관리비

5,849,348,018

11,044,219,814

5,307,526,051

10,559,170,240

영업이익(손실)

7,402,822,227

16,670,969,319

5,074,776,357

16,037,273,874

기타수익

13,543,114,731

14,886,043,748

8,273,018,659

11,106,311,893

기타비용

1,038,650,200

2,485,606,054

(314,372,589)

5,895,841,574

금융수익

898,968,722

1,754,859,829

1,124,709,415

2,132,248,404

금융비용

11,923,905

693,369

투자손익

916,797,000

413,397,645

법인세비용차감전순이익(손실)

20,806,255,480

31,731,139,937

14,786,877,020

23,792,696,873

법인세비용

(5,939,861,375)

(8,313,595,815)

(3,522,918,106)

(5,557,470,825)

당기순이익(손실)

14,866,394,105

23,417,544,122

11,263,958,914

18,235,226,048

기타포괄손익

(8,833,703,166)

(32,730,193,856)

6,771,946,044

8,236,825,749

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(8,833,703,166)

(32,730,193,856)

(103,948,135)

(162,830,511)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(8,686,651,575)

(32,545,987,901)

확정급여제도의 재측정요소

(147,051,591)

(184,205,955)

(103,948,135)

(162,830,511)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

6,875,894,179

8,399,656,260

매도가능금융자산평가손익

6,875,894,179

8,399,656,260

총포괄손익

6,032,690,939

(9,312,649,734)

18,035,904,958

26,472,051,797

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

357

562

270

438

자본변동표

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

적립금

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

24,398,150,000

80,115,554,123

(44,760,276,270)

(896,749,234)

388,907,348,883

19,086,183,642

466,850,211,144

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

18,235,226,048

18,235,226,048

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(162,830,511)

(162,830,511)

매도가능금융자산평가이익

8,399,656,260

8,399,656,260

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

현금배당

(12,493,527,000)

(12,493,527,000)

임의준비금의 적립

6,500,000,000

(6,500,000,000)

2017.06.30 (기말자본)

24,398,150,000

80,115,554,123

(44,760,276,270)

7,502,907,026

395,407,348,883

18,165,052,179

480,828,735,941

2018.01.01 (기초자본)

24,398,150,000

80,115,554,123

(44,760,276,270)

27,694,173,929

395,407,348,883

37,210,922,895

520,065,873,560

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(48,366,009)

(48,366,009)

당기순이익(손실)

23,417,544,122

23,417,544,122

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(184,205,955)

(184,205,955)

매도가능금융자산평가이익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(32,545,987,901)

(32,545,987,901)

현금배당

(12,493,527,000)

(12,493,527,000)

임의준비금의 적립

24,700,000,000

(24,700,000,000)

2018.06.30 (기말자본)

24,398,150,000

80,115,554,123

(44,760,276,270)

(4,851,813,972)

420,107,348,883

23,202,368,053

498,211,330,817

현금흐름표

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

영업활동현금흐름

(11,843,928,023)

25,701,993,365

당기순이익(손실)

23,417,544,122

18,235,226,048

비현금항목의 조정

18,916,694,186

18,599,224,945

재고자산평가손실(환입)

1,964,841,948

459,531,411

재고자산폐기손실

3,927,508,951

2,562,564,464

퇴직급여

2,477,963,760

2,723,517,336

대손상각비(대손충당금환입)

856,661,491

(639,958,678)

판매보증비

67,764,816

611,435,459

감가상각비

21,135,711,840

19,564,515,732

무형자산상각비

361,998,115

385,436,446

외화환산이익

(3,200,550,616)

(613,347,026)

유형자산처분이익

(9,447,122,747)

(7,595,031,189)

외화환산손실

666,402,594

564,860,749

유형자산처분손실

5,838,094

440,716,656

유형자산손상차손

107,368,094

매도가능금융자산처분손실

141,975,855

이자수익

(7,692,154)

(6,992,270)

운전자본의 조정

(54,178,166,331)

(11,132,457,628)

매출채권

(19,887,221,321)

6,350,148,152

기타채권

59,474,645

(127,599,655)

재고자산

(17,020,850,361)

762,497,440

기타금융자산

1,735,805,759

(417,270,396)

기타유동자산

(1,146,350,275)

527,716,318

이연법인세자산

(2,125,983,744)

(856,475,331)

매입채무

1,953,960,873

(3,380,568,163)

기타채무

(18,392,594,018)

2,023,042,878

기타유동부채

(2,649,536,540)

(1,139,233,198)

기타비유동부채

150,392,094

144,762,561

당기법인세부채

3,243,534,986

(9,019,478,234)

퇴직급여부채(기여금납입)

(6,000,000,000)

충당부채

(98,798,429)

투자활동현금흐름

27,673,579,552

(13,670,898,243)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

(1,174,000,000)

매도가능금융자산의 증가

(402,000,000)

매도가능금융자산의 감소

6,950,212,001

유형자산의 취득

(3,122,037,105)

(27,681,485,158)

무형자산의 취득

(182,900,538)

(94,800,000)

유형자산의 처분

10,364,576,834

10,762,174,914

기타금융자산의 증가

(99,088,875,000)

(58,210,000,000)

기타금융자산의 감소

120,876,815,361

55,005,000,000

재무활동현금흐름

(14,173,542,210)

(12,493,527,000)

단기차입금의 차입

2,000,000,000

7,600,000,000

단기차입금의 상환

(3,680,000,000)

(7,600,000,000)

배당금지급

(12,493,542,210)

(12,493,527,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,656,109,319

(462,431,878)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

517,990,434

(211,013,654)

기초현금및현금성자산

28,125,048,104

24,614,124,246

기말현금및현금성자산

30,299,147,857

23,940,678,714

이자, 배당, 법인세 현금흐름

이자의 수취

3,336,620,938

1,707,985,738

이자의 지급

(11,923,905)

(693,369)

배당의 수취

916,797,000

555,373,500

법인세의 지급액

(7,168,314,664)

(15,357,715,490)

5. 재무제표 주석

1.

회사의 개요 

대덕전자 주식회사(이하 "당사")는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매를 주사업목적으로 1972년 8월 11일에 설립되었으며, 1980년 11월 1일 경기도 안산시 소재 반월공업단지에 신축공장을 준공하여 본사를 이전하였습니다. 당사는 기업공개를실시하여 1989년 1월 26일에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.
또한, 당사는 2014년 4월 4일을 합병기일로 하여 종속기업인 아페리오 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

2. 중요한 회계정책

2-1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 재무제표는 원화로 표시되어 있으며 반기재무제표에 대한 주석을 제외하고는 원단위로 표시되어 있습니다.

2-2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2018년 1월 1일부터 적용되는 다음의 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였고 최초 적용 누적효과를 최초 적용일 현재 완료되지 아니한 계약에만 적용하였습니다. 그러므로
비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었으며

당사의 기준서 제1115호 최초 적용에 따른 유의적인 변경과 이에 따른금액적 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였습니다. 그러므로비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았습니다. 유의적인 변경과 이에 따른 금액적 영향은 아래와 같습니다.

(i) 2018년 1월 1일 자본변동표에 미치는 영향(단위:천원)

구분
조정사항
제1109호
 채택 전 금액
조정(*)
보고금액

자본금

24,398,150
-
24,398,150

자본잉여금

80,115,554
-
80,115,554

기타자본

(44,760,276)
-
(44,760,276)

기타포괄손익누계액

27,694,174

27,694,174

적립금

395,407,349
-
395,407,349

이익잉여금
(a)
37,210,923
(48,366)
37,162,557

총자본

520,065,874
(48,366)
520,017,508

(*) 원가법으로 인식해온 금융상품에 대한 평가손익 효과입니다.

(ii) 2018년 6월 30일 포괄손익계산서에 미치는 영향(단위:천원)

구분
조정사항
제1109호
 채택 전 금액
조정
보고금액

반기순이익

23,417,544
-
23,390,398

반기총포괄이익

(9,312,650)
-
(9,339,796)

(a) 분류 및 측정
특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매 출채권및기타채권을 포함합니다. 

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 . 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 기타포괄손익-공 정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다.
기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 상장지분상품은 매도가 능금융자산으로 분류되었습니다.

-
파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않 은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐 름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유 하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다.

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

당사는 투자조합출자금과 복합금융상품을 각각 매도가능증권, 당기손익인식지정금융자산(기타금융자산)에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 하였습니다. 이러한 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 이에 따라 2018년 1월 1일에 2,132,293천원의 매도가능금융자산과 7,500,000천원의 기타금융자산이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다.

또한 당사는 상장주식을 매도가능증권에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 하였습니다. 이러한 금융자산은 지분상품에 대한 투자로 단기매매항목이 아니고 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가가 아닌 지분상품이므로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 것으로 선택하였습니다.
이에 따라 2018년 1월 1일에 83,734,126천원의 매도가능금융자산이 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 당사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다. 

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.
기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항으로 인하여 당사의 채무상품에 대한 손실충당금은 변동되지 않았습니다. 

(c) 위험회피회계
당사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용은 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가'
(제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 영업부문 정보

3-1 당사의 경영관리 목적으로 영업활동은 PCB의 제조 및 판매로서 단일 영업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

3-2 지역별정보
당반기와 전반기의 지역별 매출액은 다음과 같으며, 비유동자산은 모두 국내(대한민국)에 소재하고 있습니다.

(단위: 천원)

지 역
당 반 기
전 반 기

대한민국
175,176,696
146,138,447

중국
63,000,228
42,907,392

미국
31,309,901
39,848,118

기타
14,520,545
15,978,476

합 계
284,007,370
244,872,433

3-3
주
요고객
정보

당기 중
당
사의
매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은
2개사로, 이들로부터의 매출액은 각각 65,214,131천원, 42,735,927천원입니다.

4. 범주별 금융상품

4-1 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
30,299,148
28,125,048

매출채권및기타채권
78,790,399
55,954,485

기타금융자산
149,423,290
171,068,400

만기보유금융자산
-
1,883,008

매도가능금융자산
-
717,455

당기손익-공정가치 측정 금융자산
695,100
-

소 계
259,207,937
257,748,396

비유동자산

상각후원가 금융자산

기타금융자산
12,413,732
810,439

당기손익인식지정금융자산
-
7,500,000

만기보유금융자산
-
11,530,619

매도가능금융자산
-
85,272,381

당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,110,193
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
40,797,467
-

소 계
63,321,392
105,113,439

합 계
322,529,329
362,861,835

4-2 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무
63,531,207
67,332,486

기타금융부채
6,324
6,339

단기차입금
4,600,000
6,280,000

소 계
68,137,531
73,618,825

비유동부채

상각후원가 금융부채

기타금융부채
115,400
115,400

소 계
115,400
115,400

합 계
68,252,931
67,454,225

5. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
10,781
17,495

단기예금
30,288,367
28,107,553

합 계
30,299,148
28,125,048

6. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
78,151,497
55,879,101

(대손충당금)
(1,342,224)
(558,789)

미수금
2,059,779
639,601

(대손충당금)
(78,653)
(5,428)

합 계
78,790,399
55,954,485

7. 재고자산
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
21,249,595
(3,682,767)
17,566,828
17,289,999
(3,325,097)
13,964,902

재공품
19,347,757
(2,055,208)
17,292,549
18,793,064
(411,374)
18,381,690

원재료
17,292,974
(223,448)
17,069,526
9,263,076
(260,110)
9,002,966

부재료
6,544,491
-
6,544,491
5,865,306
-
5,865,306

저장품
1,092,614
-
1,092,614
1,122,537
-
1,122,537

미착품
465,654
-
465,654
565,762
-
565,762

합 계
65,993,085
(5,961,423)
60,031,662
52,899,744
(3,996,581)
48,903,163

당사는 당반기와 전반기에 순실현가능가치에 기초한 재고자
산 평가와 관련하여 각각재고자산평가손실
1,964,842천원
과 459,531천원을 인식하였으며, 당반기와 전반기에 파손 등에 의해 폐기된 재고자산과 관련하여 계상된 재고자산폐기손실은 각각
3,927,509천원
과 2,562,564천원입니다.

8. 기타금융자산 및 부채

8-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

상각후원가 금융자산

장ㆍ단기금융상품
148,017,520
11,539,581
168,000,000
-

당기손익인식지정금융자산 (*1)
-
-
-
7,500,000

미수수익
1,405,770
-
3,068,400
-

장ㆍ단기대여금
-
-
-
5,423

만기보유금융자산 (*2)
-
-
1,883,008
11,530,619

임차보증금
-
865,815
-
796,680

기타보증금
-
8,336
-
8,336

합 계
149,423,290
12,413,732
172,951,408
19,841,058

기타금융부채:

상각후원가 금융부채

임대보증금
-
115,400
-
115,400

미지급배당금
6,324
-
6,339
-

합 계
6,324
115,400
6,339
115,400

(*1) 당반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되었습니다 (주석 11 참조).
(*2) 당반기 중 장ㆍ단기금융상품으로 분류되었습니다.

8-2 보고기간종료일 현재 사용제한예금은 없습니다.

9. 기타유동자산
보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급비용
727,545
363,898

미수관세환급금
1,081,645
954,570

기타미수금
296,738
-

부가세환급금
2,686,375
2,327,484

합 계
4,792,303
3,645,952

10. 매도가능금융자산

전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
전기말

취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액
미실현
보유손익
손상차손

당반기이전
당반기

시장성 있는 지분증권
47,198,276
83,734,126
83,734,126
36,535,850
-
-

시장성 없는 지분증권
2,195,100
2,195,100
2,195,100
-
-
-

채무증권
60,610
60,610
60,610
-
-
-

합 계
49,453,986
85,989,836
85,989,836
36,535,850
-
-

(유동성매도가능증권)
(717,455)
(717,455)
(717,455)
-
-
-

차감계
48,736,531
85,272,381
85,272,381
36,535,850
-
-

11. 공정가치 측정 금융자산

11-1 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
장부금액
(*)

취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액
미실현
보유손익

채무증권
10,869,100
10,805,293
10,805,293
(63,807)
-

합 계
10,869,100
10,805,293
10,805,293
(63,807)
-

(유동성 금융자산)
(695,100)
(695,100)
(695,100)
-
-

차감계
10,174,000
10,110,193
10,110,193
(63,807)
-

(*) 전기에는 매도가능금융자산과 기타금융자산으로 분류되었습니다.

11-2 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
장부금액
(*)

취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액
미실현
보유손익

지분증권
47,198,276
40,797,467
40,797,467
(6,400,809)
-

(유동성 금융자산)
-
-
-
-
-

차감계
47,198,276
40,797,467
40,797,467
(6,400,809)
-

(*) 전기에는 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

12. 유형자산

12-1 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
(*1)
손상차손 및
감가상각비
당반기말

토지
43,812,179
-
(2,335,970)
-
-
41,476,209

건물
40,300,826
582,021
-
4,782,881
(1,701,884)
43,963,844

구축물
14,648,141
134,199
-
92,900
(782,551)
14,092,689

기계장치
68,088,911
6,930,472
-
8,250,283
(18,313,944)
64,955,722

차량운반구
317,931
464,997
(66,975)
24,900
(104,995)
635,858

공기구비품
1,707,733
305,272
-
4,848
(339,705)
1,678,148

건설중인자산
16,548,685
6,973,412
-
(13,255,173)
-
10,266,924

합 계
185,424,406
15,390,373
(2,402,945)
(99,361)
(21,243,079)
177,069,394

(*1) 당반기 중 99,361천원은 무형자산으로 대체되었습니다(주석 13 참조).

<전기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
전기말

토지
25,474,118
161,721
(1,495,452)
19,671,792
-
43,812,179

건물
36,190,464
8,039,026
(741,326)
43,090
(3,230,428)
40,300,826

구축물
13,759,455
2,465,359
(101,385)
21,500
(1,496,788)
14,648,141

기계장치
64,011,750
31,130,559
(147,964)
7,302,144
(34,207,578)
68,088,911

차량운반구
405,508
131,743
(24,634)
-
(194,686)
317,931

공기구비품
1,230,474
983,519
-
58,039
(564,299)
1,707,733

건설중인자산
30,748,078
12,897,172
-
(27,096,565)
-
16,548,685

합 계
171,819,847
55,809,099
(2,510,761)
-
(39,693,779)
185,424,406

13. 무형자산

13-1 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
상각액
계정대체
손상차손
당반기말

회원권
1,945,914
-
-
-
-
-
1,945,914

토지이용권
-
-
-
-
-
-
-

시설이용권
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
1,446,525
182,901
-
(361,998)
99,361
-
1,366,789

합 계
3,392,439
182,901
-
(361,998)
99,361
-
3,312,703

<전기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
상각액
계정대체
손상차손
전기말

회원권
1,945,914
-
-
-
-
-
1,945,914

토지이용권
-
-
-
-
-
-
-

시설이용권
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
1,951,006
261,992
-
(766,473)
-
-
1,446,525

합 계
3,896,920
261,992
-
(766,473)
-
-
3,392,439

13-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 
당사는 개성공단 토지이용권 및 비한정 내용연수를 가진 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 당
반기 중 손상차손으로 인식할 금액은 없습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

14. 투자부동산

14-1 전기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
감가상각비
계정대체
전기말

토지
1,974,589
-
(1,974,589)
-
-
-

건물
484,898
-
(449,360)
(35,538)
-
-

합 계
2,459,487
-
(2,423,949)
(35,538)
-
-

14-2 전기 중 투자부동산을 전액 처분하였습니다.

15. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
35,474,028
-
33,172,159
-

미지급금
5,489,324
-
9,525,441
-

미지급비용
22,567,855
-
24,634,886
-

합 계
63,531,207
-
67,332,486
-

16.
차입금 및 기타부
채

16-1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내 역
2018.06.30현재
연이자율(%)
당반기말
전기말

KB국민은행
물품대 지원펀드
2.88
2,600,000
2,600,000

우리은행
물품대 지원펀드
3.30
2,000,000
-

KEB하나은행
기업운전무역어음대출
-
-
3,680,000

합계
4,600,000
6,280,000

16-2 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채

선수금
155,000
1,827,311

예수금
519,902
990,292

미지급관세
435,010
941,846

소 계
1,109,912
3,759,449

기타비유동부채

기타장기종업원급여
2,547,748
2,397,356

소 계
2,547,748
2,397,356

합 계
3,657,660
6,156,805

17.
순퇴직급여부채
(자산)

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순퇴직급여부채(자산)의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당반기와 전기 중 순퇴직급여부채(자산)의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

퇴직급여부채의 변동:

기초금액
(2,262,263)
282,830

당기손익으로 인식하는 총비용
2,477,964
5,447,035

기여금 납입액
-
(6,000,000)

퇴직급여 지급액
-
-

확정급여부채의 재측정요소
243,016
(1,992,128)

재무적가정의 변동
-
(845,847)

인구통계적가정의 변동
-
910,115

경험조정
-
(2,387,021)

사외적립자산의 수익
243,016
330,625

기말금액
458,717
(2,262,263)

재무상태표상 구성항목:

퇴직급여채무의 현재가치
47,738,982
47,347,025

사외적립자산의 공정가치
(47,280,265)
(49,609,288)

합 계
458,717
(2,262,263)

18. 판매보증충당부채

당반기와 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

기초
455,001
264,580

충당부채인식액
67,765
904,448

사용액
(98,798)
(714,027)

기말
423,967
455,001

19. 우발채무와 약정사항

19-1 대
출
약
정

보고
기간종료일 현재 당사의 금융
기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
한도액

무역금융
KEB하나은행
18,100,000

D/A, D/P
KEB하나은행
1,000,000

L/C
KEB하나은행
8,400,000

일반구매론
KEB하나은행
59,900,000

19-2
보고기간종료일 현재 피고로 계류중인 소송사건은 없
습니다.

19-3 당반기 중 배출부채의 변동내역은 없습니다.

19-4 지급보증

보고기간종료일 현재 신용장발행과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

제공자
당 반 기
전 기

한 도
실행금액
한 도
실행금액

KEB하나은행
8,400,000
97,420
8,400,000
911,146

상기 지급보증 이외에 당사는 보고기간말 현재 서울보증보험으로부터 50,000천원의이행보증을 제공받고 있습니다.

19-5 당사는 일부 국내외 업체와 체결된 Sales Representation Agreement에 따라, 미국 및 캐나다에 대한 제품판매 대금회수액의 1~3% 또는 월정액을 지급하고 있으며, 이에 따라 당반기 및 전반기 중 각각

866,553천원 및 870,602천원을 지급수수료(판매비와 관리비)로 인식하였습니다.

20. 자본금과 잉여금

20-1 자본금

보고기간종료일 현재
자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분
단 위
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
주
80,000,000
80,000,000

1주당 액면금액
원
500
500

발행한 주식의 총수
주
48,796,300
48,796,300

자본금
천원
24,398,150
24,398,150

20-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
72,825,074
72,825,074

자기주식처분이익
6,002,151
6,002,151

기타
1,288,329
1,288,329

합 계
80,115,554
80,115,554

20-3 기타자본
보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당반기말
전기말

자기주식
(44,161,786)
(44,161,786)

자본조정
(598,490)
(598,490)

합 계
(44,760,276)
(44,760,276)

20-4 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 당사의 기타포괄손익누계액은 전액 기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손익 (전기 : 매도가능금융자산평가손익)입니다(주석 10, 11참조).

20-5 적립금

보고기간종료일 현재 당사의 법정적립금과 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

법정적립금

이익준비금 (*)
18,880,000
18,880,000

임의적립금

기업합리화적립금
14,497,349
14,497,349

재무구조개선적립금
225,000
225,000

시설투자적립금
303,400,000
303,400,000

기타
83,105,000
58,405,000

합 계
420,107,349
395,407,349

당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으나, 당기말 현재 당사의 이익준비금이 자본금의 50%에 달하였으므로 추가 적립할 의무는 없습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

20-6 배
당금

2018년 3월 16일 개최된 주주총회에서 승인된 배당금 12,493,527천원은 2018년 4월에 지급되었습니다.

21. 특수관계자 공시

21-1 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 관계기업 그리고 기타특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
지배기업
당사와의 관계

국내 법인:

대덕GDS(주)
-
기타의 특수관계자

(주)삼양수지 (주1)
-
기타의 특수관계자

(주)와이솔 (주1)
-
기타의 특수관계자

(주)엠플러스 (주2)
-
기타의 특수관계자

(주)위매스
(주)와이솔
기타의 특수관계자

해외법인:

Daeduck Philippines Inc.
대덕GDS(주)
기타의 특수관계자

천진대덕전자상무유한공사 (주3)
대덕GDS(주)
기타의 특수관계자

Daeduck Vietnam Co., Ltd.
대덕GDS(주)
기타의 특수관계자

천진위성전자유한공사
(주)와이솔
기타의 특수관계자

WISOL HANOI Co.,Ltd.
(주)와이솔
기타의 특수관계자

WISOL JAPAN Co.,Ltd.
(주)와이솔
기타의 특수관계자

(주1) 대덕GDS(주)의 관계기업입니다.
(주2) (주)와이솔의 관계기업입니다.
(주3) 천진대덕전자상무유한공사는 당반기 중 청산하였습니다.

21-2 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
내 역
당반기말
전기말

대덕GDS(주)
매출채권
35,851
25,150

미수금
231,832
-

매입채무
18,589
8,188

미지급비용
174,739
3,579

임차보증금
68,000
-

(주)와이솔
매출채권
22,991
4,093

21-3 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
내 역
당 반 기
전 반 기

대덕GDS(주)
제품 매출
7,144
81,387

원재료 매입
50,558
20,398

원/부재료 처분
3,657
-

임가공수익
140,198
-

외주가공비
6,404
7,357

배당금 수익
916,797
555,374

기타수익
1,432,852
12,452

기타비용
20,400
14,018

통합관리비
1,105,395
-

(주)와이솔
상품매출
31,526
-

21-4 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

21-5 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
489,645
420,951

퇴직급여
95,583
75,615

합 계
585,228
496,566

상기의 주요 경영진은 당사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다.

22. 영업이익

22-1 당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

재고자산의 변동 등
(10,368,634)
(16,417,151)
(3,858,500)
(8,426,428)

원재료와 소모품의 사용액
55,934,683
110,123,746
45,253,162
87,845,507

종업원급여
22,109,012
43,176,825
19,991,549
38,202,567

감가상각비 및 무형자산상각비
10,813,597
21,497,710
9,811,391
19,949,952

외주가공비 등
33,939,787
67,292,947
25,804,669
51,511,470

지급수수료
4,415,965
7,599,421
3,743,464
7,773,379

기타
17,215,040
34,062,903
15,596,436
31,978,711

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
134,059,450
267,336,401
116,342,171
228,835,158

22-2 판매비와 관리비
당반기와 전반기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

1. 급여
2,565,716
5,062,857
2,376,304
4,725,081

2. 퇴직급여
201,857
418,170
207,018
438,208

3. 복리후생비
292,461
534,010
306,474
555,309

4. 여비교통비
142,837
340,583
158,317
378,012

5. 통신비
41,527
81,628
55,205
109,515

6. 도서인쇄비
5,416
26,131
1,578
14,729

7. 지급수수료
835,751
1,501,571
856,630
2,019,096

8. 접대비
92,515
200,764
93,125
218,540

9. 교육비
30,021
47,836
(10,372)
20,490

10. 광고선전비
886
952
41,009
51,456

11. 수선비
6,926
31,922
8,807
15,097

12. 보험료
119,065
201,088
104,343
167,864

13. 차량유지비
28,674
68,135
34,531
68,352

14. 세금과공과
(60)
174,293
87,480
183,851

15. 소모품비
39,886
108,454
64,999
140,697

16. 협회비
4,330
25,077
6,857
26,647

17. 운반비
173,951
332,304
184,049
382,621

18. 대손상각비(대손충당금 환입)
661,249
856,661
(443,856)
(639,959)

19. 판매보증비
78,626
67,765
632,257
611,435

20. 판매제비
37,272
80,204
40,409
79,925

21. 감가상각비
172,487
341,606
200,320
406,239

22. 무형자산상각비
114,532
227,092
101,947
215,395

23. 경상시험연구비
136,542
185,092
98,261
172,253

24. 수도광열비
4,850
14,140
43,011
87,511

25. 지급임차료
62,031
115,885
58,823
110,803

26. 잡비
-
-
-
3

합 계
5,849,348
11,044,220
5,307,526
10,559,170

23. 영업외손익

23-1 기타수익
당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

외환차익
1,033,126
1,510,116
426,821
2,049,967

외화환산이익
2,795,041
3,200,551
153,152
613,347

유형자산처분이익
9,352,301
9,447,123
7,207,415
7,595,031

수입임대료
238,180
480,443
348,953
675,374

임가공수익
79,046
140,198
4,005
4,005

수입수수료
2,325
5,739
2,227
4,170

잡이익
43,095
101,874
130,446
164,418

합 계
13,543,114
14,886,044
8,273,019
11,106,312

23-2 기타비용
당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

외환차손
1,136,370
1,681,416
1,565,973
4,871,569

외화환산손실
(123,292)
666,403
(2,031,294)
564,861

유형자산처분손실
3,080
5,838
132,317
440,717

유형자산손상차손
-
107,368
-
-

임가공매출원가
11,000
11,000
1,169
1,169

잡손실
32
121
10,462
10,526

기부금
11,460
13,460
7,000
7,000

합 계
1,038,650
2,485,606
(314,373)
5,895,842

23-3 투자손익
당반기와 전반기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

투자수익:

배당금수익
-
916,797
-
555,374

투자원가:

매도가능금융자산처분손실
-
-
-
(141,976)

차 감 계
-
916,797
-
413,398

23-4 금융수익

당반기와 전반기 중 금융수익은 전액 이자수익입니다.

23-5 금융비용
당반기와 전반기 중 금융비용은 전액 이자비용입니다.

24. 법인세비용

24-1 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

세무상 법인세 부담액
7,575,718
10,467,309
4,365,733
6,375,993

일시적차이 및 세액공제로 인한 이연법인세 변동내역 중 당기손익 반영액
(4,456,116)
(12,575,466)
1,319,204
1,773,224

자본에 직접 반영된 법인세비용
2,820,259
10,449,482
(2,162,019)
(2,629,699)

법인세추납액(환급액)
-
(27,730)
-
37,953

손익에 반영된 법인세비용
5,939,861
8,313,595
3,522,918
5,557,471

24-2 보고기간종료일 현재 자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

당기법인세

확정급여제도의 재측정요소
46,948
58,810
33,186
51,985

이연법인세

매도가능금융자산평가손익
-
-
(2,195,205)
(2,681,684)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
2,773,311
10,390,672
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
2,820,259
10,449,482
(2,162,019)
(2,629,699)

25. 주당손익

주당손익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 당반기 및 전반기 주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

반기순이익
14,866,394,105
23,417,544,122
11,263,958,914
18,235,226,048

가중평균유통주식수(주1)
41,645,090
41,645,090
41,645,090
41,645,090

기본주당순이익
357
562
270
438

(주1) 가중평균유통보통주식수
 (단위: 주)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

기초유통보통주식수
48,796,300
48,796,300
48,796,300
48,796,300

자기주식수
(7,151,210)
(7,151,210)
(7,151,210)
(7,151,210)

가중평균유통보통주식수
41,645,090
41,645,090
41,645,090
41,645,090

한편
, 당사는
희석성
잠재적보통주가 없으므로
희석주당이익은 산정하지 아니합니다.

26. 현금흐름표

26-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

26-2 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매도가능금융자산의 유동성대체
-
2,031,864

장기금융상품의 유동성대체
-
61,000,000

유형자산의 취득
12,268,337
8,389,425

유형자산의 처분
1,479,653
-

건설중인자산의 본계정대체
13,255,173
27,096,565

27. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의
재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다
.

27-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. 

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 당사의 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동이자율부차입금에서 비롯됩니다.
당사는 보고기간종료일 현재 변동이자율부 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동이 금융상품의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동으로 인하여 USD 및 JPY 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
72,026,189
17,341,148
70,733,417
13,053,590

JPY
381,225
1,800,250
949
3,685,020

EUR
-
66,172
-
73,685

합 계
72,407,414
19,207,570
70,734,366
16,812,295

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
2,734,252
(2,734,252)
2,883,991
(2,883,991)

JPY
(70,951)
70,951
(184,204)
184,204

EUR
(3,309)
3,309
(3,684)
3,684

합 계
2,659,992
(2,659,992)
2,696,103
(2,696,103)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 매도가능지분상품 중 상장지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간종료일 현재 해당 주식의 주가가 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동이 기타포괄손익(기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익
2,039,873
(2,039,873)

법인세효과
(493,649)
493,649

법인세효과 차감후 기타포괄손익
1,546,224
(1,546,224)

27-2 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
76,809,273
55,320,312

기타채권
1,981,126
634,173

합 계
78,790,399
55,954,485

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산
현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는
KEB하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

27-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
62,990,007
541,200
-
63,531,207

기타금융부채
-
6,324
115,400
121,724

단기차입금
-
4,600,000
-
4,600,000

합 계
62,990,007
5,147,524
115,400
68,252,931

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
66,791,286
541,200
-
67,332,486

기타금융부채
-
6,339
115,400
121,739

단기차입금
-
6,280,000
-
6,280,000

합 계
66,791,286
6,827,539
115,400
73,734,225

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

27-4 자본관리

자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총부채
82,724,223
87,033,443

차감: 현금및현금성자산
(30,299,148)
(28,125,048)

순부채
52,425,075
58,908,395

자기자본
498,211,331
520,065,874

부채비율
10.52%
11.33%

28. 공정가치

28-1 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (유동)
695,100
695,100
-
-

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (비유동)
10,110,193
10,110,193
-
-

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (비유동)
40,797,467
40,797,467
-
-

- 매도가능금융자산(유동)
-
-
717,455
717,455

- 매도가능금융자산(비유동)
-
-
85,272,381
85,272,381

- 기타금융자산(비유동)
-
-
7,500,000
7,500,000

공정가치로 인식된 금융자산 소계
51,602,760
51,602,760
93,489,836
93,489,836

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
30,299,148
30,299,148
28,125,048
28,125,048

- 매출채권및기타채권
78,790,399
78,790,399
55,954,485
55,954,485

- 기타금융자산(유동)
149,423,290
149,423,290
172,951,408
172,951,408

- 기타금융자산(비유동)
12,413,732
12,413,732
12,341,058
12,341,058

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
270,926,569
270,926,569
269,371,999
269,371,999

금융자산 합계
322,529,329
322,529,329
362,861,835
362,861,835

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

- 단기차입금
4,600,000
4,600,000
6,280,000
6,280,000

- 매입채무및기타채무(유동)
63,531,207
63,531,207
67,332,486
67,332,486

- 기타금융부채(유동)
6,324
6,324
6,339
6,339

- 기타금융부채(비유동)
115,400
115,400
115,400
115,400

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
68,252,931
68,252,931
73,734,225
73,734,225

금융부채 합계
68,252,931
68,252,931
73,734,225
73,734,225

28-2 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

28-3 공정가치의 측정
보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

공정가치로 측정되는 자산:

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
-
-
695,100
695,100

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
-
-
10,110,193
10,110,193

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)

40,797,467
-
-
40,797,467

소 계
40,797,467
-
10,805,293
51,602,760

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
10,781
30,288,367
-
30,299,148

- 매출채권및기타채권
-
-
78,790,399
78,790,399

- 기타금융자산(유동)
-
-
149,423,290
149,423,290

- 기타금융자산(비유동)
-
-
12,413,732
12,413,732

소 계
10,781
30,288,367
240,627,421
270,926,569

자산 합계
40,808,248
30,288,367
251,432,714
322,529,329

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
4,600,000
-
4,600,000

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
63,531,207
63,531,207

- 기타금융부채(유동)
-
-
6,324
6,324

- 기타금융부채(비유동)
-
-
115,400
115,400

소 계
-
4,600,000
63,652,931
68,252,931

부채 합계
-
4,600,000
63,652,931
68,252,931

전기말:

공정가치로 측정되는 자산:

- 매도가능금융자산(유동)
-
-
717,455
717,455

- 매도가능금융자산(비유동)
83,734,126
-
1,538,255
85,272,381

- 기타금융자산(비유동)
-
-
7,500,000
7,500,000

소 계
83,734,126
-
9,755,710
93,489,836

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
17,495
28,107,553
-
28,125,048

- 매출채권및기타채권
-
-
55,954,485
55,954,485

- 기타금융자산(유동)
-
-
172,951,408
172,951,408

- 기타금융자산(비유동)
-
-
12,341,058
12,341,058

소 계
17,495
28,107,553
241,246,951
269,371,999

자산 합계
83,751,621
28,107,553
251,002,661
362,861,835

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
6,280,000
-
6,280,000

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
67,332,486
67,332,486

- 기타금융부채(유동)
-
-
6,339
6,339

- 기타금융부채(비유동)
-
-
115,400
115,400

소 계
-
6,280,000
67,454,225
73,734,225

부채 합계
-
6,280,000
67,454,225
73,734,225

상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매입채무및기타채무 및 기타금융부채는장부금액이 공정가치와 유사합니다.

(2) 당기손익-공정가치 측정 금융자산과 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치는 활성시장에서 이용가능한 시장가격에 기초하여 산정되었습니다.

29. 보
고
기간 이후의 사건
당사는 2018년 8월 8일 이사회 결의에 따라 대덕GDS 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

합병회사

대덕전자(주)

피합병회사

대덕GDS(주)

이사회 결의일

2018년 08월 08일

합병 기일

2018년 12월 01일

합병방법

대덕전자(주)가 대덕GDS(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : 대덕전자(주)
 - 소멸회사 : 대덕GDS(주)

보통주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

우선주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제47기
당반기
매출채권
78,151,497
1,342,224
1.72%

미수금
2,059,780
78,653
3.82%

계
80,211,277
1,420,878
1.77%

제46기
매출채권
55,879,101
558,789
1.00%

미수금
639,601
5,428
0.85%

계
56,518,702
564,217
1.00%

제45기
매출채권
72,276,575
1,293,831
1.79%

미수금
1,822,623
15,972
0.88%

계
74,099,198
1,309,804
1.77%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제47기 당반기
제46기
제45기

1. 기초충당금 잔액 합계
564,216
1,309,804
916,709

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-

① 대손처리액

-
-

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액

-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
856,661
-745,587
393,094

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
1,420,878
564,216
1,309,804

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권 등의 잔액에 대하여 개별분석(현재 회수여부, 담보유무 등) 및 과거 대손발생 경험을 근거로 회수가능성이 없거나, 회수가 의문시 되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 당기말 현재 만기 경과후 90일을 초과하여 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권에 대해 1% 대손충당금을 설정하고 있으며, 365일을 초과하여 연체된 매출채권및기타채권은 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
제47기 당반기
제46기
제45기

만기미도래
62,037,047
51,732,414
63,284,336

만기경과 미손상금액:

90일 이내
16,726,703
4,147,194
9,401,163

90 ~ 180일 이내
26,649
75,077
59,512

180 ~ 365일 이내
-
-
44,383

소 계
16,753,352
4,222,271
9,505,058

합 계
78,790,399
55,954,685
72,789,394

나. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제47기 당반기
제46기
제45기
비고

PCB사업부
제 품
17,566,828
13,964,902
16,894,324
-

재공품
17,292,549
18,381,690
16,373,601
-

원재료
17,069,526
9,002,966
10,925,265
-

부재료
6,544,491
5,865,306
4,277,391
-

저장품
1,092,614
1,122,537
1,001,159
-

미착품
465,654
565,762
80,003
-

상 품
-
-
-
-

합 계

60,031,662

48,903,163

49,551,743

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산÷기말자산총계×100]
10.3%
8.1%
8.9%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
9.4회
9.3회
9.9회
-

(2) 재고자산의 실사내용 
① 실사일자 : 2018년 07월 02일
② 실사기준일 : 2018년 06월 30일 

* 실사일과 재무상태표일(2018년 06월 30일) 사이의 재고자산 차이의 확인요령
 - 납품서, 작업지시, 출고증 등의 증거자료로 확인.

③ 실사방법 : 실물 전수 또는 표본 조사
④ 실사결과 : 
보고기간 종료일 현재의 재고자산 수량은 기말 장부상 재고자산수량과 일치
⑤ 장기체화재고 등의 현황 
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같음

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
21,249,595
(3,682,767)
17,566,828
17,289,999
(3,325,097)
13,964,902

재공품
19,347,757
(2,055,208)
17,292,549
18,793,064
(411,374)
18,381,690

원재료
17,292,974
(223,448)
17,069,526
9,263,076
(260,110)
9,002,966

부재료
6,544,491
-
6,544,491
5,865,306
-
5,865,306

저장품
1,092,614
-
1,092,614
1,122,537
-
1,122,537

미착품
465,654
-
465,654
565,762
-
565,762

합 계
65,993,085
(5,961,423)
60,031,662
52,899,744
(3,996,581)
48,903,163

다. 금융상품의 공정가치 평가방법

(1) 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매 출채권및기타채권을 포함합니다. 

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 . 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 기타포괄손익-공 정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 

-
파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않 은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐 름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유 하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(2) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다. 

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.
※ 금융상품의 공정가치평가 내역은「Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 28. 공정가치」를 참조 바랍니다.

라. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음-

바. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음-

사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음-

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제47기(당기)
한영회계법인
예외사항없음
해당사항 없음

제46기(전기)
한영회계법인
적 정
해당사항 없음

제45기(전전기)
한영회계법인
적 정
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제47기(당기)
한영회계법인
- 분반기 검토
- 개별재무제표감사
140
590

제46기(전기)
한영회계법인
- 분반기 검토
- 개별재무제표감사
130
1,895

제45기(전전기)
한영회계법인
- 분반기 검토
- 개별재무제표감사
125
1,846

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제47기(당기)
-
-
-
-
-

제46기(전기)
-
-
-
-
-

제45기(전전기)
2016.04.11
사업평가
2016.04.11~2016.04.15
20
-

2. 회계감사인의 변경

당사는 한영회계법인과의 감사계약 만료로 2017년 3월 10일 외부감사인선임위원회를 통하여 제46기(2017.1.1~2017.12.31)부터 제48기(2019.1.1~2019.12.31)까지의 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 한영회계법인으로 재선임하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
감사의 감사결과 내부통제에 이상이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 내부회계관리제도
당사는 현재 내부회계관리제도를 운영중에 있으며, 주기적으로 내부통제 시스템 및 구조에 대한 평가를 수행하고 있습니다. 회계감사인은 제47기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토한 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4명으로 구성되어 있습니다. 

(기준일 : 2018년 09월 17일)

인원
사내이사
사외이사

총 4명
김영재, 장홍은, 김도영
정덕균

나. 중요의결사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사
비고

정덕균
(출석률:100%)

제1차
2018.02.26
제46기 재무제표 승인의 건 외
가결
찬성
-

제2차
2018.02.26
제46기 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 
결의의 건
가결
찬성
-

제3차
2018.03.16
제47기 이사 및 감사 보수 한도 결정의 건
가결
찬성
-

제4차
2018.03.16
제47기 비등기임원 보수 한도 결정의 건
가결
찬성
-

제5차
2018.04.19
여신약정 체결 및 자금 차입의 건
가결
찬성
-

제6차
2018.05.09
제47기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

제7차

2018.08.08

제47기 반기 재무제표 승인의 건

가결

찬성

-

제8차

2018.08.08

합병계약 체결의 건

가결

찬성

-

다. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없음 - 

라. 이사의 독립성

- 당사는 이사선출과 관련하여 법령에 따라 주주총회 소집/통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 
- 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구분
성명
추천인
선임배경
담당업무
회사와의
거래
최대주주등과 
관계

사내이사(상근)
김영재
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
대표이사
사장
해당없음
본인

사내이사(상근)
장홍은
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
대표이사
부사장
해당없음
해당없음

사내이사(상근)
김도영
이사회
당사의 영업 및 마케팅 업무를 안정적으로 수행하기 위함
영업총괄
부사장
해당없음
해당없음

사외이사(비상근)
정덕균
이사회
반도체공학 분야의 전문가
사외이사
해당없음
해당없음

마
. 사외이사
의 전문성
당사는 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회에서 전문적인 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있으며, 정기적인 간담회 개최를 통해 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 
이해관계
비 고

정덕균
UC버클리대 전기컴퓨터 공학박사
(現) 서울대학교 전기컴퓨터공학과 교수
없음
회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 
중요사항에 대한 이사회의결권 행사

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 재경팀 (담당자 : 박훈식 차장)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

유재학
(상근감사)
한양대학교 최고경영자 과정
1973 부산동양고무산업(주) 경리부
1979 서울대한약품공업(주) 경리부
1981 대덕지디에스(주) 입사
1989 대덕전자(주) 전입
1996 대덕전자(주) 경리부장
1998 ~ 現 대덕전자(주) 감사
-

나. 감사의 독립성
- 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련
(1) 업무감사권 : 감사는 이사회 및 대표이사 등의 회사 경영활동업무 전반에 걸쳐 감사할 수 있습니다.
(2) 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다.
(3) 회계 감사권 : 정기 또는 수시감사를 통해 회계장부에 대한 감사를 실시합니다.
(4) 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사에게 부여된 권한을 행사할 수 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사
비 고

유재학
(출석률:100%)

제1차
2018.02.26
결의
제46기 재무제표 승인의 건 외
가결
찬성
-

제2차
2018.02.26
결의
제46기 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 
결의의 건
가결
찬성
-

제3차
2018.03.16
결의
제47기 이사 및 감사 보수 한도 결정의 건
가결
찬성
-

제4차
2018.03.16
결의
제47기 비등기임원 보수 한도 결정의 건
가결
찬성
-

제5차
2018.04.19
결의
여신약정 체결 및 자금 차입의 건
가결
찬성
-

제6차
2018.05.09
결의
제47기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

제7차

2018.08.08

결의

제47기 반기 재무제표 승인의 건

가결

찬성

-

제8차

2018.08.08

결의

합병계약 체결의 건

가결

찬성

-

라. 준법지원인 등 
- 당사는 당기말 현재 준법지원인을 선임하지 아니하였습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 행사여부

- 해당 사례 없음 -

다. 경
영권 경쟁

- 해당 사례 없음 -

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.06.30
2018.09.17

주식수
지분율
주식수
지분율

김영재
본인
보통주
5,727,896
11.74
5,727,896
11.74
-

김정식
친인척
보통주
2,914,514
5.97
2,914,514
5.97
-

유재학
임원
보통주
55,071
0.11
55,071
0.11
-

장홍은
임원
보통주
32,870
0.07
32,870
0.07
-

김도영
임원
보통주
17,061
0.03
17,061
0.03
-

(재)해동과학문화재단
기타
보통주
2,400,000
4.92
2,400,000
4.92
-

계
보통주
11,147,412
22.84
11,147,412
22.84
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 최대주주의 주요경력

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김영재

대표이사

2004.03 ~ 現
대덕전자(주) 대표이사

대덕지디에스(주) 대표이사
(

2017.03 ~ 現)
 (주)와이솔 이사 (2018.03 ~ 現)

2. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
김영재
11,147,412
22.84
2018.09.17

-
김영재
11,147,412
22.84
제47기 당반기

-
김영재
10,983,898
22.51
제46기

-
김영재
12,428,241
25.47
제45기

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김영재
5,727,896
13.75%
-

국민연금공단
4,483,686
10.77%
-

김정식
2,914,514
7.00%
-

신영자산운용
2,690,963
6.46%
-

(재)해동과학문화재단
2,400,000
5.76%
-

우리사주조합
-
-
-

※ 상기 소유주식수는 기준일 현재 의결권 있는 주식 기준입니다. (자기주식 7,151,210주 제외)
※ 상기 기재사항은 대량보유상황보고를 토대로 작성된 주식보유현황으로,
보유현황과
결산일 현재 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
8,541
99.84
21,664,311
44.40
-

※ 2018.09.17 현재 실질적인 주주의 파악이 불가능하여 2017년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 관련법규의 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 관련법규의 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입·연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20(또는 액면총액이 50억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. < 삭 제 >

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권

명의개서대리인
주식회사 하나은행(서울특별시 중구 을지로 35)

주주의 특전
-
공고방법
당사 홈페이지(http://www.daeduck.com)
부득이한 경우 한국경제신문에 공고함.

5. 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

[한국거래소] (단위 : 원,주)

종 류
18년 1월
18년 2월
18년 3월
18년 4월
18년 5월
18년 6월
18년 7월
18년 8월

보통주
최 고
10,100
9,470
8,710
8,590
8,620
8,780

8,550

9,000

최 저
9,190
8,960
8,150
8,040
7,970
8,080

8,040

8,220

평 균
9,649
9,198
8,442
8,288
8,273
8,356

8,289

8,457

월간
거래량
최고(일)
194,810
252,400
262,067
177,940
209,806
361,090

105,687

3,639,916

최저(일)
43,201
58,338
37,704
38,508
53,979
74,363

32,654

60,765

월간
2,628,930
2,257,515
2,063,962
2,094,051
2,312,060
2,771,085

1,436,518

7,104,589

※ 평균주가는 종가기준(일 종가 합계액 / 월 거래일수)으로 산출하였습니다.

나. 해외증권시장

- 해당사항 없음
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김영재
남
1959.01
대표이사
등기임원
상근
사장
한국과학기술원 화학과 졸업
(現) 대덕전자(주) 사장
5,727,896
-
80.01.01 ~ 現
2019.03.22

장홍은
남
1957.07
대표이사
등기임원
상근
부사장
인하대학교 경영학과 졸업
(現) 대덕전자(주) 부사장/관리본부장
32,870
-
85.01.01 ~ 現
2020.03.20

김도영
남
1959.11
부사장
등기임원
상근
영업
한양대학교 대학원 마케팅 석사
(現) 대덕전자(주) 전무이사
17,061
-
88.03.02 ~ 現
2019.03.22

정덕균
남
1958.08
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
UC버클리대 전기컴퓨터공학 박사
(現) 서울대학교 전기컴퓨터공학과 교수
-
-
16.03.18 ~ 現
2019.03.22

유재학
남
1957.08
감사
등기임원
상근
감사
한양대학교 최고경영자 과정 수료
(現) 대덕전자(주) 감사
55,071
-
81.05.12 ~ 現
2019.03.22

신영환
남
1960.11
부사장
미등기임원
상근
제조
인하대학교 화학공학 졸업
(現)대덕전자(주) 전무이사
15,779
-
15.03.01 ~ 現
-

안은철
남
1966.08
전무이사
미등기임원
상근
품질
한국과학기술원 재료공학 박사
(現) 대덕전자(주) 상무이사
-
-
17.09.01 ~ 現
-

지상철
남
1965.07
전무이사
미등기임원
상근
제조
한양대학교 대학원 재료공학과 졸업
(現) 대덕전자(주) 상무이사
12,604
-
90.12.17 ~ 現
-

강상혁
남
1968.03
이사
미등기임원
상근

제조

소사고등학교 졸업
(現) 대덕전자(주) 이사
446
-

93.07.19 ~ 現

-

박성윤
남
1970.08
이사
미등기임원
상근

환경

창원대학교 제어계측공학 졸업
(現) 대덕전자(주) 이사
1,600
-

95.07.01 ~ 現

-

오화동
남
1972.12
이사
미등기임원
상근

개발

서울대학교 대학원 금속공학 석사
(現) 대덕전자(주) 이사
5,060
-

04.08.23 ~ 現

-

윤상근
남
1971.01
이사
미등기임원
상근

영업

한국항공대학원 재료공학 석사
(現) 대덕전자(주) 이사
7,315
-

96.03.01 ~ 現

-

박상갑
남
1968.09
이사
미등기임원
상근
사양
충북대학교 전자공학과 졸업
(現) 대덕전자(주) 이사
-
-
14.06.01 ~ 現
-

안병록
남
1968.11
이사
미등기임원
상근
지원
아주대학교 행정학과 졸업
(現) 대덕전자(주) 이사
4,763
-
95.07.01 ~ 現
-

유문길
남
1965.12
이사
미등기임원
상근
노무
구미전자공업고등학교 졸업
(現) 대덕전자(주) 이사
-
-
12.09.05 ~ 現
-

한상욱
남
1971.05
이사
미등기임원
상근
개발
연세대학교 대학원 세라믹공학과 졸업
(現)대덕전자(주) 이사
3,420
-
05.10.01 ~ 現
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

PCB
남
843
-
191
-
1,034
9.8
29,303
29
-

PCB
여
99
-
75
-
174
4.9
2,909
21
-

합 계
942
-
266
-
1,208
9.1
32,213
29
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500
-

감사
1
300
-

(2) 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
490
98
-

(3) 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
395
132
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
18
18
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
77
77
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음 -

(2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음 -

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음 -

(2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음 -

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항 없음 - 

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황
(1) 기업집단의 명칭 : 대덕

(2) 기업집단에 소속된 회사

상장구분

회사수

회사명

업종

사업의내용

소재지

사업자등록번호

상장

3

대덕전자(주)

제조업

PCB 제조

경기도 시흥시

134-81-06363

대덕지디에스(주)

제조업

PCB 제조

경기도 안산시

134-81-03503

(주)와이솔

제조업

SAW필터 제조

경기도 오산시

135-81-98089

비상장

7

대덕필리핀

제조업

PCB 제조

필리핀 PEZA

-

대덕베트남

제조업

PCB 제조

베트남 빙푹성

-

천진위성전자유한공사

제조업

SAW필터 제조

중국 서천시

-

WISOL HANOI Co.,Ltd

제조업

SAW필터 제조

베트남 박닌성

-

WISOL JAPAN Co.,Ltd

기술개발

SAW필터 연구개발

일본 가와사키

-

(주)위매스

제조업

화학약품 제조

충청북도 제천시

124-81-74582

(주)엠플러스

제조업

진동모터 제조

경기도 수원시

695-87-00129

계
10

(3) 계열회사간의 출자 현황

＼피투자회사
 투자회사
대덕
지디에스
(주)
와이솔
대덕필리핀
대덕베트남

천진
 위성전자
 유한공사

WISOL
 HANOI

WISOL
 JAPAN

위매스

엠플러스

대덕전자(주)
14.9%
-
-
-

대덕지디에스(주)
-
20.4%
100%
100%

(주)와이솔
-
-
-
-

100%

100%

100%

80%

35.9%

※ 대덕전자(주)가 보유한 대덕지디에스(주) 지분 14.9%는 보통주 기준으로 작성되었습니다.

(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직 책
성 명
겸임회사명
직위
상근여부
비 고

사장
김영재
대덕지디에스(주)
대표이사
상근
대한민국 안산시

이사
김영재
(주)와이솔
이사
상근
대한민국 오산시

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

대덕지디에스(주)
2004.05.17
경영권확보
47,198
3,055,990
13.44%
83,734
-
-
-42,937
3,055,990
13.44%
40,797
553,128
29,997

삼성벤처투자(SVIC18호)
2010.03.12
벤처펀드
695
7
2.00%
695
-
-
-
7
2.00%
695
48,751
4,303

삼성벤처투자(SVIC30호)
2015.04.29
벤처펀드
1,500
15
2.11%
1,500
2
174
-
17
2.11%
1,674
68,674
-1,762

합 계
-
-
85,929
-
174
-42,937
-
-
43,166
-
-

※ 대덕지디에스(주) 지분율은 보통주와 우선주 합계 기준으로 작성되었습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당해 사업연도중 기 공시한 사항에 대해, 공시한 내용과 다르게 진행되었거나, 제출일 현재 완료되지 아니한 사항은 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제46기
주주총회
(2018.03.16)
제1호 의안
제46기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
원안대로 승인

제2호 의안
이사보수한도 승인의 건(보수한도: 15억원)
원안대로 승인

제3호 의안
감사보수한도 승인의 건(보수한도: 3억원)
원안대로 승인

제45기
주주총회
(2017.03.17)
제1호 의안
제45기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
원안대로 승인

제2호 의안
이사선임의 건 : 이사: 장홍은(재선임)
원안대로 승인

제3호 의안
이사보수한도 승인의 건(보수한도: 15억원)
원안대로 승인

제4호 의안
감사보수한도 승인의 건(보수한도: 3억원)
원안대로 승인

제44기
주주총회
(2016.03.18)
제1호 의안
제44기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
원안대로 승인

제2호 의안
이사선임의 건 : 이사: 김영재(재선임), 김도영(신임), 정덕균(신임)
원안대로 승인

제3호 의안
감사선임의 건 : 감사: 유재학(재선임)
원안대로 승인

제4호 의안
이사보수한도 승인의 건(보수한도: 15억원)
원안대로 승인

제5호 의안
감사보수한도 승인의 건(보수한도: 3억원)
원안대로 승인

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 
- 해당사항 없음 -

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

- 해당사항 없음 -

다. 담보제공 및 채무보증 내역 
당기말 현재 당사의 금융기관 등과의 대출약정 현황은 다음과 같습니다.

[2018. 06. 30 현재]

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
통 화
한도액

당 기
전 기

하나은행
무역금융
KRW
18,100,000
18,100,000

D/A, D/P
KRW
1,000,000
1,000,000

L/C
KRW
8,400,000
8,400,000

일반구매론
KRW
59,900,000
59,900,000

합 계
KRW
87,400,000
87,400,000

당기말 현재 당사의 신용장 발행과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[2018. 06. 30 현재]

(단위 : 천원)

제공자
당 분 기
전 기

한 도
실행금액
한 도
실행금액

하나은행
8,400,000
97,420
8,400,000
911,146

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음 - 

마. 그 밖의 우발부채 등
- 해당사항 없음 -

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없음 -

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

- 해당사항 없음 -

5. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

2018년 8월 8일 이사회 결의에 따라 대덕전자 주식회사와 대덕지디에스 주식회사는 합병을 결정하였습니다.

구분
내용

합병회사

대덕전자(주)

피합병회사

대덕GDS(주)

이사회 결의일

2018년 08월 08일

합병 기일

2018년 12월 01일

합병방법

대덕전자(주)가 대덕GDS(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : 대덕전자(주)
 - 소멸회사 : 대덕GDS(주)

보통주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

우선주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

※ 자세한 사항은 2018.08.08 공시된 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.

6. 녹색경영

당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도
온실가스 배출량(tCO₂eq)
에너지 사용량(TJ)
비고

2016년

39,435

809

-

2017년

44,035

929

-

2018년 상반기

23,824

515

-

※ 당사는 합병 후 목표관리제 대상 사업장에서 배출권거래제 대상 사업장으로 변경되었으며, 상기 표는 배출권거래제 적용 공장을 대상으로 기재하였습니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

소멸회사인 대덕지디에스 주식회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

대덕필리핀
1996년 02월
필리핀 PEZA
PCB제조
23,842

기업 의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당없음

천진대덕전자
상무유한공사
2012년 06월
중국 천진
PCB판매
70

기업 의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당없음

대덕베트남
2014년 07월
베트남 빙푹성
PCB제조
38,411

기업 의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당없음

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 금액입니다.
주2) 주요종속기업 여부는 직전사업연도말 자산총액 750억원 기준으로 판단하였습니다.
주3) 2018년 2월 천진대덕전자상무유한공사는 청산되었습니다.

※ 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 대덕GDS주식회사이고 영문으로는 DAEDUCK GDS Co.,Ltd.입니다.
단, 약칭으로는 대덕GDS(주)라고 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 무역업을 주된 사업목적으로 1965년 1월 13일 설립되었으며, 1972년 5월에 전자공업체로 등록하여 PCB(Printed Circuit Board) 생산을 개시하였습니다. 1984년 12월 반월공업단지(경기도 안산시 소재)에 신축공장을 준공하여 본사 및 공장을 이전하였습니다. 또한 해외 법인으로서, 대덕필리핀(필리핀 소재), 대덕베트남(베트남 소재) 등 당사가 출자한 해외현지법인을 자회사로 보유하고 있습니다.
당사는 IPO(기업공개)를 실시하여 1987년 8월 10일에 주권을 한국거래소가 개설한 KRX유가증권시장에 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 - 주 소 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230
 - 전화번호 : 031-8040-8072
 - 홈페이지 : http://www.daeduckgds.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업
지배회사인 대덕GDS주식회사는 PCB를 주요제품으로 제조 및 판매하는 전자부품 전문회사이며 주요 사업으로 스마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장 등에 사용되는 PCB를 생산하는 사업을 영위하고 있습니다.

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사(대덕필리핀, 천진대덕전자상무유한공사, 대덕베트남)에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 PCB제조 및 가공, 판매가 있습니다.

기타 자세한 사항은 동보고서의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다. 

사. 계열회사에 관한 사항

업종
회사명
사업의 내용
회사수

상장
대덕GDS(주)
PCB 제조
3

대덕전자(주)
PCB 제조

(주)와이솔
SAW필터 제조

비상장
대덕필리핀
PCB 제조
7

대덕베트남
PCB 제조

천진위성전자유한공사
SAW필터 제조

WISOL HANOI Co.,Ltd
SAW필터 제조

WISOL JAPAN Co.,Ltd
SAW필터 연구개발

(주)위매스
화학약품 제조

(주)엠플러스

진동모터 제조

주1)
2018년 2월 천진대덕전자상무유한공사는 청산되어
보고기준일 현재 계열회사에서 제외하였습니다
주2) 자세한 사항은 본문 "Ⅸ.계열회사 등에 관한사항"을 참고하시기 바랍니다.

주3) 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가에 관한 내용

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2018. 04. 23
CLIP보고서
A+
나이스디앤비

2018. 04. 20
DNA보고서
A+
이크레더블

2017. 05. 21
기업신용인증서
A+
한국기업데이터

2017. 05. 22
DNA보고서
A
이크레더블

2017. 04. 26
CLIP보고서
A+
나이스디앤비

2016. 10. 13
DNA보고서
A+
이크레더블

2016. 05. 13
기업신용인증서
A+
한국기업데이터

2016. 04. 19
CLIP보고서
A+
나이스디앤비

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미
① 한국기업데이터

등급
체계
등급 부여 의미

AAA
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 
받기 쉬움

BBB
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 
저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
상거리 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장
환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

주1) AA등급에서 CCC등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라서 "+" , "-" 로 등급 구분

② 나이스디앤비

등급
체계
등급 부여 의미

AAA
최상위의 상거래 신뢰도를 보유하여, 현재 수준에서 합리적으로 예측 가능한 어떠한 환경변화에도 대처 가능한 초우량의 신용수준

AA
양호한 상거래 신뢰도를 보유하여, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A
우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 
제한적인 수준

BBB
적정 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 
요인이 내재되어 있는 수준

BB
비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 
부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

B
단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래안정성이 저하될 가능성이 있는 수준

CCC
현재 수준에서 상거래 신뢰도가 제한적이며, 장래 거래 안정성 저하 가능성이 
예상되어 주의가 요망되는 수준

CC
채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 거래안정성이 매우 
낮은 수준

C
채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기상환능력이 의심되는 
수준으로 현금거래가 요망되는 수준

D
지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무한 수준

NG
등급부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주1) 각 신용등급에 +,0,-를 부가하여 등급을 세분화

③ 이크레더블

등급
체계
등급 부여 의미

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 
쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 
저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 투기적인 요소가 내포

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 
안정성 면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

주1) AA등급에서 CCC등급까지는 등급 내에서는 상대적 위치에 따라서 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음

자. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장
1987년 08월 10일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립
 ·1965. 01. 13 회 사 설 립 (무역회사) 
 ·1965. 01. 29 대표이사 김 정 식 취임 
 ·1972. 05. 22 전자공업진흥회 등록 (PCB 생산개시)
 ·1974. 06. 20 성수동에서 강서구 염창 3동으로 공장 신축이전 
 ·1984. 10. 25 강서구 염창 3동에서 반월공단으로 공장 신축이전
 ·1986. 01. 10 대표이사 김 연 혁 취임 
 ·1999. 03. 19 대표이사 유 영 훈 취임
 ·2013. 10. 21 FPC 신공장 준공(목내동)
 ·

2014. 03. 21 대표이사
김 영 재, 이 희 준 취임

 ·

2017. 03. 17
대표이사 김 영 재, 강 경 식 취임

나. 수상 및 인증획득 현황
 ·2006. 09. 20 2006년도 노사문화우수기업 인증[노동부]
 ·2006. 11. 30 무역의날 2억불 수출의 탑 수상
 ·2006. 12. 26 STH PCB 세계일류 상품선정[산업자원부]
 ·2007. 03. 21 상공의 날 기념 은탑산업훈장 수상
 ·2008. 07. 02 ISO/TS 16949 인증획득
 ·2009. 09. 07 자원순환 선도기업 국무총리상 수상[환경부]
 ·2010. 09. 16 산업기술부문공로 인촌상 수상 
 ·2011. 06. 29 그린사업장 인증 
 ·2011. 09. 23 SQ마크 인증
 ·2012. 06. 28 탄소절감 최우수기관 선정

 ·2014. 10. 14 제9회 전자, IT의 날 산업포장 수상
 ·2015. 02. 12 올해의 강소기업 선정(삼성전자)
 ·2015. 10. 13 현대/기아자동차 SQ마크 인증 취득
 ·2016. 01. 15 AEO 인증 취득
 ·2017. 02. 09 LG전자 VC사업부 16년 Field 품질혁신상 수상
 ·2017. 03. 14 2016년 삼성전자 혁신우수 협력사 장려상 수상
 ·2017. 07. 05 2017년 노사문화 우수기업 선정

다. 본점소재지 변경

일 자
내 용

1974년 06월
서울특별시 강서구 염창 3동 32번지

1984년 12월
경기도 안산시 단원구 강촌로 230

2010년 07월
경기도 안산시 단원구 산단로 63

2018년 01월
경기도 안산시 단원구 강촌로 230

라. 상호의 변경

변경 일자
내 용

1965년 01월
대덕산업주식회사

2000년 03월
대덕지디에스주식회사(2000년 03월 주주총회에서 상호변경 결의)

마. 경영진의 중요한 변동

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년

대표이사
사내이사
이희준(14.03.21 선임)
이희준(14.03.21 선임)
김영재(17.03.17 선임)
강경식(17.03.17 선임)
김영재(17.03.17 선임)
강경식(17.03.17 선임)

사내이사
김영재(14.03.21 선임)
김영재(14.03.21 선임)
-
-

사내이사
노태균(13.03.15 선임)
조무영(16.03.18 선임)
조무영(16.03.18 선임)
조무영(16.03.18 선임)

사외이사
전국진(13.03.15 선임)
최형구(16.03.18 선임)
최형구(16.03.18 선임)
최형구(16.03.18 선임)

바. 최대주주의 변동

[2018년 09월 17일 현재]
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수(지분율)
변동
원인

2018.06.30
증 가
감 소
2018.09.17

주식수
지분율
주식수
주식수
주식수
지분율

대덕전자(주)
본인
보통주
3,055,990
14.85
-
-
3,055,990
14.85
-

김 정 식
기타
보통주
1,883,804
9.16
-
-
1,883,804
9.16
-

우선주
398,446
18.45
-
-
398,446
18.45
-

김 영 재
임원
보통주
299,017
1.45
-
-
299,017
1.45
-

대덕복지재단
기타
보통주
500,000
2.43
-
-
500,000
2.43
-

조 무 영
임원
보통주
15,456
0.08
-
-
15,456
0.08
-

계
보통주
5,754,267
27.97
-
-
5,754,267
27.97
-

우선주
398,446
18.45
-
-
398,446
18.45

합 계
6,152,713
27.06
-
-
6,152,713
27.06

사. 연결대상 종속회사의 연혁

연결대상 종속회사에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

대덕필리핀
PCB제조
- 1996.02 회사 설립 
- 1997.03 ISO 9002 인증 획득 (TUV / PS)
- 2001.07 QS 9000 인증 획득 ( TUV )
- 2004.11 TS 16949 인증 취득
- 2005.08 ISO 14000, OHSAS 18000 인증 획득

천진대덕전자 
상무유한공사
PCB판매
- 2012.06 회사 설립

대덕베트남
PCB제조
- 2014.07 회사 설립

주1) 2018년 2월 천진대덕전자상무유한공사는 청산되었습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,575,613
2,160,000
22,735,613
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,575,613
2,160,000
22,735,613
-

Ⅴ. 자기주식수
735,865
100,000
835,865
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,839,748
2,060,000
21,899,748
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
2018.06.30
수량
변동 수량
2018.09.17
수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
100,000
-
-
-
100,000
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
100,000
-
-
-
100,000
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
735,865
-
-
-
735,865
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
735,865
-
-
-
735,865
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
735,865
-
-
-
735,865
-

우선주
100,000
-
-
-
100,000
-

다. 종류주식(우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
1988년 09월 23일

주당 발행가액(액면가액)
-
500

발행총액(발행주식수)
-
2,160,000

현재 잔액(현재 주식수)
-
2,160,000

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
현금배당일 경우 보통주보다 1% 추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는것으로 합니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,575,613
-

우선주
2,160,000
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
735,865
자기주식

우선주
2,160,000
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
19,839,748
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책
당사는 정관에 의거하여 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제54기 당반기
제53기
제52기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
12,856
33,656
9,598

(별도)당기순이익(백만원)
10,202
29,997
8,502

(연결)주당순이익(원)
587
1,536
437

현금배당금총액(백만원)
-
6,580
6,580

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
19.6
68.6

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.2
2.4

우선주
-
3.2
4.2

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
300
300

우선주
-
305
305

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 자기주식은 배당에서 제외되었습니다.

주2) 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다.

주3) 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 '3.연결재무제표 주석' 중 주당이익 항목을 
 참조하십시오

Ⅱ. 사업의 내용

1.사업의 개요

대덕GDS주식회사와 그 종속회사(이하 '연결회사')는 PCB제조 및 판매를 주사업 목적으로 하며 단일 사업부문으로 간주됩니다. 
연결회사 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
주요 생산 및 판매제품 유형
사업내용

PCB제조
 /
판매
PCB
스마트폰 등 휴대폰용 PCB,
DTV 등 가전제품용 PCB,
자동차용 전장PCB 등 제조/판매

가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
PCB(Printed Circuit Board:인쇄회로기판)는 인쇄회로 원판에 전기배선의 회로설계
에 따라 각종 전자부품을 연결하거나 부품을 지지해주는 핵심부품입니다.
또한, PCB는 대량생산체제로 일반 대중에게 판매되는 제품이 아니며 완제품 제조업
자(Set Maker)의 요구에 따른 주문형 체제이고 전방산업의 성장과 밀접하게 연계된 
다품종 소량생산체제의 특징을 지니고 있습니다.

일반적으로 반도체가 전자제품의 두뇌라면 PCB는 신경시스템(Nervous system)
에 비유될 수 있는데, 최근에는 반도체의 고집적화와 메모리용량의 확대로 인한 
정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB의 성능도 보다 다기능,
고밀도화 되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있습니다.
또한 사용범위가 매우 다양하고, 이를 이용하는 제품의 기술개발 속도가 빨라
전형적인 장치산업이면서도, 기술 변화에 빠르게 대응할 수 있는 기술 및 자금력이 
요구되는 산업입니다.

PCB산업의 특징으로는
첫째, IT산업의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단 기술산업으로 고도의 전자회로
및 정밀기계 기술을 요구하며, 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니
다. 초고속통신용 네트워크장비, DTV, 스마트폰 등 첨단장비 및 제품의 필수 
핵심부품이며, 기술력에 따라 수익성의 차별화가 두드러지게 나타납니다.
 
 둘째, 고객이 제품을 설계하고 이를 주문하여 생산하는 주문형 산업으로 고품질과 
 납기준수를 강하게 요구받는 고객지향적 산업입니다. 제품 개발시부터 전기적 특성,
 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 맞추어 주문 생산하는 산업입니다.
 
 셋째, 설비는 산업체의 제조능력에 좌우되며, 반도체나 LCD 산업과 마찬가지로
 전공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업입니다.
 
 넷째, 표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측,
 화공, 소재 등 관련된 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업파급효과가 매우 
 큰 산업입니다.
 
 다섯째, 국제 환율, 국제 원자재 가격, 수출시장 환경 등의 해외 경기 변동에 따라 
 매우 민감하게 반응하며, 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
 인쇄회로기판 산업의 경기변동은 전자산업의 경기변동에 큰 영향을 받고 있으며,
 관련기술과 시장환경이 급속히 변화하고 있습니다.
 
(3) 경쟁요소

전자산업의 급속한 발달과 더불어 첨단 부품으로서 PCB도 그 품질과 기능이 날로
 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가
 이루어져 있습니다.
 PCB산업은 일본, 미국의 첨단 제품과 대만, 중국 및 동남아시아 범용제품으로 
 양분되어 있습니다. 이에 PCB업체들은 시장의 급속한 변화에 대응하기 위한 기술
 개발 및 설비투자로 경쟁력 확보에 전력을 기울이고 있습니다. 
 당사 또한 경쟁력 확보를 위해 지속적인 기술개발 및 설비투자를 계획, 진행하고
 있습니다. 

(4) 자원 조달의 특성
 (가) 원 재 료 
 PCB의 주요 원료 조달원은 국내에서는 두산전자 등, 해외에서는 일본,중국,
 대만 등지에서 조달하고 있으며, 조달면에서는 안정적으로 공급받고 있습니다.
 (나) 노 동 력
 기술집약적사업의 영위로 인한 기술력확보 및 단순기능사원 등 다양한 인력을 
 배치함으로써 노동력 수급은 안정적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

당사는 50여년 이상 PCB산업을 선도해온 핵심부품업체로 최고의 기술과 품질을
 자랑하는 세계적인 PCB 전문기업입니다.

PCB산업의 적용 분야는 크게 IT산업, 가전산업, 반도체산업, 자동차산업 등으로 
나누어볼 수 있습니다.
 당사는 다양한 분야에 첨단 PCB를 안정적으로 공급하기 위하여 제품별 전문화된
생산라인을 운영하고 있으
며 스마트폰, 카메라모듈, 웨어러블 기기, 자동차용 전장 등에 사용되는 PCB를 전문 생산하고 있습니다.
 이와 같이 모든 종류의 PCB를 전문 생산하는 PCB Total Solution 사업기반을 구축하고 이를 토대로 디지털시장을 선도하는 Global 기업으로 변화하기 위해 첨단제품과 수익중심의 효율경영을 추구하고 있습니다.

(나) 사업부문의 구분

① 사업부문의 구분 : PCB제조 / 판매 
※ 연결기업의 영업활동은 제조 및 판매로서 단일영업부문입니다.

[연결기준 사업부문]
(단위 : 백만원,%)

사업부문
구분
제54기 당반기
제53기
제52기

PCB제조
 /
판매
매출액
212,660
100.00%
482,364
100.00%
463,195
100.0%

영업이익(손실)
9,100
4.28%
30,039
6.2%
4,860
1.0%

총자산
550,155
100.00%
568,656
100.00%
513,147
100.0%

② 시장점유율 등
- 주요 PCB 제조회사의 매출현황

(단위 : 백만원)

업 체 명
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

대덕GDS(주)
456,606
429,173
476,462
521,639
551,972

대덕전자(주)
512,147
490,868
512,597
690,942
737,186

코리아써키트
520,450
473,115
479,114
446,627
461,212

인터플렉스
703,865
492,170
489,568
642,764
991,097

심 텍
768,547
763,387
726,553
653,708
521,543

주1) 회사의 시장점유율을 정확히 파악하는데 무리가 있어서 각 PCB생산 업체의 별도재무제표 기준 매 출액으로 표시합니다.

주2) 해당자료출처는 금융감독원 전자공시시스템입니다.

(다) 시장의 특성
① 주요 영업지역 : 중국, 유럽, 동남아, 남미

② 수요자의 구성 : 당사가 생산하는 인쇄회로기판은 스마트폰, 카메라모듈, 자동차
 용 전장 등 각종 전자제품에 소요되는 부품으로서 주문생산 방식
 을 통하여 각 산업분야별 제조업체에 공급되고 있습니다. 

③ 주요 매출처(국내/수출) :
삼성전자(주), 삼성전기, (주)캠시스, (주)파트론
 (주)엠씨넥스, TRULY, SUNNY, 엘지전자(주) 등

(라) 신규사업 등의 내용

당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규 
 사업은 없습니다.

(마) 조직도

조직도_예비

2. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황
(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

PCB제조 /
판매
제 품
인쇄회로기판
스마트폰,
전장 등의
전자부품
DDGDS 등
261,333
122.9%

기타
기타
-
-
3,880
1.8%

내부거래등
-
-
-52,553
-24.7%

합 계
-
-
212,660
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
(단위 : 천원)

품 목
제54기 당반기
제53기
제52기

F-PCB
1,050
1,023
916

HDI/MLB PCB
319
270
262

LEM PCB
-
73
65

(1) 산출기준

-산출대상 : 제품 및 상품
-산출단위 및 산출방법 : 대상 제품 및 상품의 평균판가
 (대상 제품 및 상품 총매출액 ÷ 대상 제품 및 상품 총매출수량)

(2) 주
요 가격변동 원인

- 판매제품 변화, 환율 변동 등.

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 주요 원재료 구입현황
(단위 : 백만원, %)

사업부문
품 목
세 부 품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

PCB제조
 /
 판매
원재료
FCCL
PCB원판
3,040
6.83%

두산전자㈜,
 일진머티리얼즈,
 SK이노베이션㈜ 등

HDI/MLB CCL
PCB원판
8,992
20.21%

PREPREG
PCB제조
6,062
13.62%

COPPER FOIL
PCB제조
3,719
8.36%

기타
PCB제조
22,687
50.98%

원재료 합계
44,500
100.00%
-

부재료
기타
PCB제조
29,554
100.00%
-

부재료 합계
29,554
100.00%
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
(단위 : 원)

품목
제54기 당반기
제53기
제52기

F CCL
20,300
21,000
20,300

HDI/MLB CCL
20,400
19,800
18,600

PREPREG
1,300
1,300
1,400

COPPER FOIL
850
720
560

(1) 산출기준

※ FCCL
[ 매입금액 / 총 매입수량 (㎡) = 평균 매입단가(㎡)］
 ※ HDI/MLB CCL
[ 매입금액 / 총 매입수량 (SHEET) = 평균 매입단가(SHEET)
 ※ PREPREG
[ 매입금액 / 총 매입수량 (PANEL) = 평균 매입단가(PANEL)
 ※ COPPER FOIL
[ 매입금액 / 총 매입수량 (PANEL) = 평균 매입단가(PANEL)

(2) 주요 가격변동원인

- 비철금속 가격 변동에 따른 원부재료 단가변동

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력
(단위 : 천㎡)

사업부문
품 목
사업소
제54기 당반기
제53기
제52기

PCB제조 
/
판매
F - PCB
한국
150
300
300

MLB/HDI PCB
한국, 필리핀
360
960
960

합 계
510
1,260
1,260

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

㉮ FLEXIBLE PCB : 월평균 생산량 :

25,000㎡

㉯ HDI/MLB PCB : 월평균 생산량 :
60,000㎡

② 산출방법

월평균생산량 * 개월수 = 연간생산량

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적
(단위 : 천㎡)

사업부문
품 목
사업소
제54기 당반기
제53기
제52기

PCB제조
 / 
판매
F - PCB
한국
121
268
253

HDI/MLB PCB
한국, 필리핀
254
690
625

합 계
374
958
878

(2) 당해 사업연도의 가동률
(단위 : 천㎡)

구 분
품 목
당반기 생산능력
당반기 생산실적
당반기 가동률

한국
 / 
필리핀
F - PCB
150
121
80%

HDI/MLB PCB
360
254
70%

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
기타 
증감액
당반기말

취득원가:

토지
17,207,322
-
-
-
-
-
17,207,322

건물
104,234,164
231,248
-
-
-
390,808
104,856,220

구축물
37,498,830
421,975
-
3,467,000
-
758
41,388,563

기계장치
263,139,442
2,292,354
(6,034,396)
8,212,274
-
2,020,595
269,630,269

차량운반구
958,614
214,455
(161,755)
-
-
6,477
1,017,791

공기구비품
18,241,510
696,723
-
309,000
-
168,392
19,415,625

건설중인자산
31,513,263
37,600,048
-
(11,988,274)
-
6,381
57,131,418

소 계
472,793,145
41,456,803
(6,196,151)
-
-
2,593,411
510,647,208

감가상각누계액:

건물
(29,684,504)
-
-
-
(1,684,863)
(256,905)
(31,626,272)

구축물
(7,779,892)
-
-
-
(658,475)
(50)
(8,438,417)

기계장치
(223,160,552)
-
6,034,384
-
(8,836,083)
(1,431,649)
(227,393,900)

차량운반구
(685,933)
-
97,457
-
(68,571)
(5,164)
(662,211)

공기구비품
(15,488,532)
-
-
-
(889,257)
(164,335)
(16,542,124)

소 계
(276,799,413)
-
6,131,841
-
(12,137,249)
(1,858,103)
(284,662,924)

장부금액:

토지
17,207,322
-
-
-
-
-
17,207,322

건물
74,549,660
231,248
-
-
(1,684,863)
133,903
73,229,948

구축물
29,718,938
421,975
-
3,467,000
(658,475)
708
32,950,146

기계장치
39,978,890
2,292,354
(12)
8,212,274
(8,836,083)
588,946
42,236,369

차량운반구
272,681
214,455
(64,298)
-
(68,571)
1,313
355,580

공기구비품
2,752,978
696,723
-
309,000
(889,257)
4,057
2,873,501

건설중인자산
31,513,263
37,600,048
-
(11,988,274)
-
6,381
57,131,418

합 계
195,993,732
41,456,803
(64,310)
-
(12,137,249)
735,308
225,984,284

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자
(단위 : 백만원)

사업
부문
구 분
투자기간
투자대상
자산
투자효과
(내역)
총투자액
기투자액
(당기분)
향후
투자액
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통해 추진하는 중요한 시설투자는 없습니다.

(나) 향후 투자계획

당반기말 현재 이사회결의 등으로 향후 1년 내에 추가투자를 개시하기로 결정된 사항은 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(1) 부문별/유형별 매출실적
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제54기 당반기
제53기
제52기

PCB제조
 / 
판매
제 품
PCB
261,333
537,146
472,797

기 타
기타
3,880
12,931
16,446

내부거래 등
-52,553
-67,713
-26,048

합 계
212,660
482,364
463,195

※ 제53기(전기) 및 제52기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 및 제1018호에 따라 작성되었습니다.

(2) 지역별 매출실적
(단위 : 백만원)

지 역
제54기 당반기
제53기
제52기

국 내
77,838
203,709
196,765

중 국
45,211
102,885
136,548

필리핀
3,774
9,209
8,061

베트남
65,706
92,963
49,110

홍 콩
3,185
15,604
24,038

기 타
16,946
57,994
48,673

합 계
212,660
482,364
463,195

주1) 상기 매출액은 고객이 위치하는 지역에 근거하여 구분한 것입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
 - 각 부문별 영업팀 제품 판매활동 담당 ('1. 사업의 개요' 中 조직도 참조 )

(2) 판매경로
 - 주문생산방식에 의한 직거래 판매

(3) 판매방법 및 조건

- 국내 : 주문생산방식에 의한 현금 및 외상판매
 - 수출 : 주문생산방식에 의한 구매승인서 및 T/T결제방식

(4) 판매전략

- 기존의 국내 대형 업체와의 Partnership 강화 
 - 신규 우량 업체 발굴을 통해 국내시장에서의 Market Leader로서의 위치를 강화
 - 해외 우량 통신 및 IT, 가전 업체와의 거래를 확대
 - 고부가가치 제품 개발 및 생산 주력

6. 수주상황

(단위 : 천㎡,억원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

PCB
2018.01.01
~2018.06.30
2018.01.01
~2018.06.30
381
2,293
331
1,997
50
296

합 계
381
2,293
331
1,997
50
296

주1) 전자부품 특성상 장기간의 주문생산이 거의 없이 단납기주문생산체제로 운영하고 있습니다.
 이에 2018년 수주총액 및 2018년 06월 30일 현재 수주잔고를 기재합니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리의 목적 및 정책
연결기업의 재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험의 두가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

① 이자율위험 
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으므로 이자율변동이 금융상품의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

② 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 및 CNY 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
90,085,607
28,415,147
93,649,862
5,454,423

CNY
6,779,458
-
7,380,637
-

JPY
16,520
367,368
2,852,168
2,426,554

EUR
4,455
224,535
-
1,228,720

합 계
96,886,040
29,007,050
103,882,667
9,109,697

연결기업은
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
3,083,523
(3,083,523)
4,409,772
(4,409,772)

CNY
338,973
(338,973)
369,032
(369,032)

JPY
(17,542)
17,542
21,281
(21,281)

EUR
(11,004)
11,004
(61,436)
61,436

합 계
3,393,950
(3,393,950)
4,738,649
(4,738,649)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

① 매출채권 및 기타채권

연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
87,712,302
104,429,980

기타채권
3,214,028
3,844,349

합 계
90,926,330
108,274,329

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 기타의 자산

현금, 장ㆍ단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 하나은행 등의 금융기관에 현금 및 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합계

매입채무및기타채무
50,516,141
-
-
50,516,141

단기차입금
3,248,230
3,365,100
-
6,613,330

기타금융부채
-
60,310
1,070,425
1,130,735

합 계
53,764,371
3,425,410
1,070,425
58,260,206

<전기> (단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합계

매입채무및기타채무
72,584,237
-
-
72,584,237

단기차입금
632,872
5,285,600
-
5,918,472

기타금융부채
-
58,310
1,023,916
1,082,226

합 계
73,217,109
5,343,910
1,023,916
79,584,935

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(4) 자본관리

자본관리의 주목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 총부채에서 현금 및 현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총부채
64,179,606
89,782,499

차감: 현금및현금성자산
(55,947,091)
(29,140,796)

순부채
8,232,515
60,641,703

자기자본
485,975,606
478,873,823

부채비율
1.69%
12.66%

8. 경영상의 주요계약 등

(단위 : 백만원)

계약상대방
계약체결일 및 계약기간
계약의 목적 및 내용
결제방식
비 고

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

'1. 사업의 개요' 中 조직도 참조

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제54기 당반기
제53기
제52기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
1,544
3,265
2,970
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
91
98
188
-

연구개발비용 계
1,635
3,363
3,158
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
1,635
3,363
3,158
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.8%
0.7%
0.7%
-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

나. 연구개발 실적

연구과제
연구기간
연구결과 및 기대효과
비고

STH PCB 개발
1994 - 1995
- 월간 40,000㎡ 생산
- '96년 뉴미디어상품 대상수상
- 장은 기술상수상
- 2006년 하반기 세계 일류 상품 선정
 (산업자원부)
-

CPTH PCB 개발
1996 - 1997
- 월간 3,000㎡ 생산
-

EPOXY 양면 PCB 
저가형 공정개발
1997 - 1998
- 10,000㎡ 생산
-

GREEN PCB 개발
1998 - 1999
- 환경친화적 PCB 생산
-

FINE INTERCONNECTION
RIGID-FLEX 개발
2004
- 월간 300㎡생산
-

HDI-FPC 개발
2005 - 2006
- 고밀도 FPC 생산
-

RFID/USN용 센서 태그 및
센서 노드 기술 개발
2006 - 2007
- 반능동형 Sensor Tag Board 국산화
 (주관연구기관 : 한국전자통신연구원)
-

Embedded Active Device
(능동 부품 내장 기판) 개발
2006 - 2007
- 고밀도 PCB 선행 기술 개발
-

LED用 高放熱 기판 개발
2008 - 2010
- 방열 특성 개선 기판 개발
-

New Patterning FPC 개발
2007 - 2008
- 생산성 향상, 원가 절감 및 환경친화형 
 FPC 개발
-

Rigid Flex PCB용 고탄성
접착 필름 개발
2009 - 2011
- 차세대 Build up Rigid Flex용 자재 개발 
 선점 기존 층구성 대비 20% 두께 감소 
 초박판 PCB 공급능력 확보
-

고출력 신광원용 
복합구조 
히트스프레더 개발
2010 - 2013
- High-Power LED 및 전장용 Power Moudle 
 대응 고방열 소재개발을 통한 차세대 고휘도
 소재개발
-

PCB 플라즈마 유기막 표면처리 
장비 및 공정기술 개발
2013 - 2016
- 친환경적인 PCB 표면처리 공법 개발
-

투명 플렉시블 전자필름 소재 및
미세회로 공정기술 개발
2014 - 2017
- 투명 플렉시블 디스플레이 기기에 활용 가능한 투명 FPCB 개발
-

12층Any layer Multi-flexible PCB
배선 기술개발
2015 - 2018
- 웨어러블 기기에 활용 가능한 도금 및 미세회로 형성 기술 개발
-

초소형 레이더용 TRM을 위한
 다층 액정폴리머 회로 기술 개발

2018 - 2021
- 5G 초고주파 대역대 응용LCP 적층기술 개발
-

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

환경관련 규제사항

당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품 환경규제와 사업장관리 환경규제를 철저하게 준수하고 있습니다. 또한 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 법규에서 
요구하는 사업장에서 발생하는 '온실가스 배출량과 에너지사용량'을 정부에 
신고하고 이해관계자들에게 관련정보를 투명하게 제공하고 있습니다.

(녹색경영 관련 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 5. 녹색경영
 부분을 참고하십시오.)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

지배기업 및 종속기업의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라
제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

제53기(전기) 및 제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 및 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

가. 요약연결재무정보

(단위:백만원)

구 분
제54기 당반기
제53기
제52기

2018년 06월 30일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

[유동자산]
222,837
282,560
256,473

ㆍ현금및현금성자산
55,947
29,141
16,256

ㆍ매출채권및기타채권
90,926
108,274
107,204

ㆍ재고자산
52,870
50,611
37,903

ㆍ매도가능금융자산
-
-
16

ㆍ기타금융자산
19,058
87,691
89,651

ㆍ기타유동자산
4,036
6,843
4,670

ㆍ당기법인세자산
-
-
773

[비유동자산]
327,318
286,096
256,674

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
884
-
-

ㆍ매도가능금융자산
-
920
19,255

ㆍ관계기업투자주식
83,819
70,774
-

ㆍ유형자산
225,984
195,994
162,033

ㆍ무형자산
3,520
3,245
3,118

ㆍ투자부동산
-
-
2,902

ㆍ기타금융자산
9,765
9,876
62,128

ㆍ기타비유동자산
840
879
43

ㆍ확정급여자산
579
2,087
5,542

ㆍ이연법인세자산
1,927
2,321
1,653

자산총계
550,155
568,656
513,147

[유동부채]
61,162
86,754
54,535

[비유동부채]
3,018
3,028
2,583

부채총계
64,180
89,782
57,118

[지배기업 소유주지분]
485,976
478,874
456,029

ㆍ자본금
11,368
11,368
11,368

ㆍ자본잉여금
48,353
48,353
48,353

ㆍ기타자본
△7,174
△7,168
△7,168

ㆍ기타포괄손익누계액
△541
△1,595
598

ㆍ기타적립금
415,154
393,754
385,754

ㆍ이익잉여금
18,816
34,162
17,124

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
485,976
478,874
456,029

2018년 1월 1일 ~
2018년 06월 30일
2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일

매출액
212,660
482,364
463,195

영업이익(영업손실)
9,100
30,039
4,860

당기순이익(당기순손실)
12,856
33,656
9,598

지배기업 소유주지분
12,856
33,656
9,598

비지배지분
-
-
-

보통주기본주당이익
587원
1,536원
437원

우선주기본주당이익
589원
1,541원
442원

연결에 포함된 회사수
4개
4개
4개

[△는 음(-)의 수치임]

나. 요약별도재무정보

(단위:백만원)

구 분
제54기 당반기
제53기
제52기

2018년 06월 30일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

[유동자산]
202,352
264,287
239,354

ㆍ현금및현금성자산
45,728
18,459
8,938

ㆍ매출채권및기타채권
96,760
113,022
105,351

ㆍ재고자산
38,330
40,418
30,235

ㆍ매도가능금융자산
-
-
16

ㆍ기타금융자산
19,058
87,691
89,651

ㆍ기타유동자산
2,475
4,697
4,392

ㆍ당기법인세자산
-
-
771

[비유동자산]
328,345
288,841
259,080

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
884
-
-

ㆍ매도가능금융자산
-
920
19,255

ㆍ관계기업투자주식
75,973
65,972

ㆍ종속기업투자주식
27,710
26,037
13,743

ㆍ유형자산
206,618
177,941
151,288

ㆍ무형자산
3,349
3,143
2,419

ㆍ투자부동산
-
-
2,902

ㆍ기타금융자산
9,720
9,838
62,080

ㆍ확정급여자산
579
2,087
5,542

ㆍ이연법인세자산
3,512
2,903
1,851

자산총계
530,696
553,128
498,434

[유동부채]
51,503
77,319
44,515

[비유동부채]
2,485
2,518
2,018

부채총계
53,988
79,837
46,533

[자본금]
11,368
11,368
11,368

[자본잉여금]
47,298
47,298
47,298

[기타자본]
△7,168
△7,168
△7,168

[기타포괄손익누계액]
-
-
△22

[기타적립금]
415,154
393,754
385,754

[이익잉여금]
10,056
28,039
14,670

자본총계
476,708
473,291
451,900

[종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법]
원가법
원가법
원가법

2018년 1월 1일 ~
2018년 06월 30일
2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일

매출액
200,546
456,606
429,173

영업이익(영업손실)
8,609
30,114
3,644

당기순이익(당기순손실)
10,202
29,997
8,502

보통주기본주당이익
466원
1,369원
387원

우선주기본주당이익
468원
1,374원
392원

[△는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

제53기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 및 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

연결 재무상태표

제 54 기 반기말 2018.06.30 현재

제 53 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 반기말

제 53 기말

자산

유동자산

222,837,106,369

282,560,180,247

현금및현금성자산

55,947,090,661

29,140,795,748

매출채권 및 기타유동채권

90,926,330,152

108,274,328,550

재고자산

52,869,751,715

50,611,129,971

기타유동금융자산

19,058,219,769

87,691,403,429

기타유동자산

4,035,714,072

6,842,522,549

비유동자산

327,318,105,346

286,096,141,435

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

883,860,539

매도가능금융자산(비유동)

919,721,960

관계기업투자주식

83,818,891,841

70,773,788,813

유형자산

225,984,283,541

195,993,731,508

무형자산

3,520,376,184

3,245,319,642

기타비유동금융자산

9,765,329,116

9,876,271,901

기타비유동자산

839,520,801

879,108,812

확정급여자산

578,895,005

2,087,091,131

이연법인세자산

1,926,948,319

2,321,107,668

자산총계

550,155,211,715

568,656,321,682

부채

유동부채

61,161,788,481

86,754,594,982

매입채무 및 기타유동채무

50,516,141,098

72,584,237,233

단기차입금

6,613,330,040

5,918,471,694

기타유동금융부채

60,310,000

58,310,000

기타유동부채

781,126,815

1,234,913,154

당기법인세부채

3,190,880,528

6,958,662,901

비유동부채

3,017,817,688

3,027,903,993

확정급여부채

473,719,709

452,476,862

기타비유동금융부채

1,070,425,102

1,023,915,844

기타비유동부채

1,245,689,190

1,291,702,176

비유동충당부채

227,983,687

259,809,111

부채총계

64,179,606,169

89,782,498,975

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

485,975,605,546

478,873,822,707

자본금

11,367,806,500

11,367,806,500

자본잉여금

48,352,483,416

48,352,483,416

기타자본

(7,174,014,099)

(7,167,910,343)

기타포괄손익누계액

(540,853,439)

(1,594,632,824)

기타적립금

415,154,055,445

393,754,055,445

이익잉여금(결손금)

18,816,127,723

34,162,020,513

자본총계

485,975,605,546

478,873,822,707

자본과부채총계

550,155,211,715

568,656,321,682

연결 포괄손익계산서

제 54 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 53 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

95,610,355,481

212,659,933,062

119,457,924,238

227,512,217,399

매출원가

90,231,835,111

193,442,705,390

105,606,917,227

199,732,831,407

매출총이익

5,378,520,370

19,217,227,672

13,851,007,011

27,779,385,992

판매비와관리비

4,953,778,475

10,116,919,235

5,054,066,396

9,605,422,089

영업이익(손실)

424,741,895

9,100,308,437

8,796,940,615

18,173,963,903

기타수익

5,171,255,711

9,686,972,722

1,993,093,661

4,461,329,611

기타비용

1,277,756,385

6,438,921,965

5,000,801

7,176,731,882

금융수익

434,312,891

818,426,845

617,863,318

1,463,197,567

금융원가

24,108,607

47,568,168

36,163,825

80,232,270

투자이익

11,674,300

100,664,938

672,748,800

지분법이익

1,960,818,438

3,450,445,767

법인세비용차감전순이익(손실)

6,700,938,243

16,670,328,576

11,366,732,968

17,514,275,729

법인세비용

1,469,395,323

3,814,741,370

3,017,981,594

4,575,095,485

당기순이익(손실)

5,231,542,920

12,855,587,206

8,348,751,374

12,939,180,244

기타포괄손익

927,991,447

929,151,591

2,378,313,205

3,486,641,279

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

2,498,723,593

4,912,456,589

해외사업장환산외환차이

993,309,721

885,281,881

267,809,610

(790,937,545)

지분법자본변동

24,883,516

168,497,504

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익

(90,201,790)

(124,627,794)

(388,219,998)

(634,877,765)

총포괄손익

6,159,534,367

13,784,738,797

10,727,064,579

16,425,821,523

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

5,231,542,920

12,855,587,206

8,348,751,374

12,939,180,244

비지배지분

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

6,159,534,367

13,784,738,797

10,727,064,579

16,425,821,523

비지배지분

주당이익

보통주기본주당손익 (단위 : 원)

239

587

381

591

우선주기본주당이익 (단위 : 원)

240

589

382

593

연결 자본변동표

제 54 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 53 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

기타적립금

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

11,367,806,500

48,352,483,416

(7,167,910,343)

598,047,484

385,754,055,445

17,124,984,920

456,029,467,422

456,029,467,422

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

12,939,180,244

12,939,180,244

12,939,180,244

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

4,912,456,589

4,912,456,589

4,912,456,589

해외사업환산손익

(790,937,545)

(790,937,545)

(790,937,545)

지분법자본변동

확정급여제도의재측정요소

(634,877,765)

(634,877,765)

(634,877,765)

총포괄손익

4,121,519,044

12,304,302,479

16,425,821,523

16,425,821,523

지분법자본조정

임의적립금의적립

8,000,000,000

(8,000,000,000)

현금배당

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

2017.06.30 (기말자본)

11,367,806,500

48,352,483,416

(7,167,910,343)

4,719,566,528

393,754,055,445

14,849,062,999

465,875,064,545

465,875,064,545

2018.01.01 (기초자본)

11,367,806,500

48,352,483,416

(7,167,910,343)

(1,594,632,824)

393,754,055,445

34,162,020,513

478,873,822,707

478,873,822,707

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(96,627,802)

(96,627,802)

(96,627,802)

당기순이익(손실)

12,855,587,206

12,855,587,206

12,855,587,206

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

해외사업환산손익

885,281,881

885,281,881

885,281,881

지분법자본변동

168,497,504

168,497,504

168,497,504

확정급여제도의재측정요소

(124,627,794)

(124,627,794)

(124,627,794)

총포괄손익

1,053,779,385

12,730,959,412

13,784,738,797

13,784,738,797

지분법자본조정

(6,103,756)

(6,103,756)

(6,103,756)

임의적립금의적립

21,400,000,000

(21,400,000,000)

현금배당

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

2018.06.30 (기말자본)

11,367,806,500

48,352,483,416

(7,174,014,099)

(540,853,439)

415,154,055,445

18,816,127,723

485,975,605,546

485,975,605,546

연결 현금흐름표

제 54 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 53 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

영업활동현금흐름

28,503,643,426

24,821,352,681

당기순이익(손실)

12,855,587,206

12,939,180,244

비현금 조정

6,880,261,761

16,694,545,692

재고자산평가손실(환입)

18,613,618

2,047,868,522

재고자산폐기손실

802,914,761

1,207,281,779

퇴직급여

1,402,756,196

966,069,488

감가상각비

12,137,248,155

14,953,590,243

무형자산상각비

25,759,444

13,723,972

대손충당금환입

(539,110,916)

(614,909,204)

외화환산이익

(3,531,284,390)

(696,702,466)

유형자산처분이익

(104,286,352)

(795,943,127)

무형자산처분이익

(496,531,818)

외화환산손실

206,120,704

110,098,303

유형자산처분손실

12,641,246

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

370,690

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(101,035,628)

지분법이익

(3,450,445,767)

운전자본조정

8,767,794,459

(4,812,373,255)

매출채권

20,065,650,187

(5,167,079,444)

기타채권

606,845,847

(301,550,456)

재고자산

(3,161,520,059)

(12,587,245,544)

기타금융자산

2,360,082,054

354,178,458

기타유동자산

2,806,808,477

1,899,971,671

기타비유동자산

39,588,011

23,545,869

당기법인세자산

772,797,456

이연법인세자산

1,549,463,579

575,629,126

매입채무

(2,219,421,207)

3,632,560,339

기타채무

(7,598,798,562)

5,019,043,979

기타금융부채

48,509,258

744,424,692

기타유동부채

(453,786,339)

(866,832,067)

기타비유동부채

(46,012,986)

(15,931,000)

충당부채

(31,825,424)

당기법인세부채

(3,767,782,373)

4,229,001,418

이연법인세부채의 증가(감소)

(1,419,148,094)

(1,111,495,464)

확정급여부채

(1,993,828,800)

퇴직금의지급

(10,857,910)

(19,563,488)

투자활동현금흐름

3,154,312,206

54,568,071,133

기타금융자산의 증가

(19,012,825,000)

(26,004,081,841)

기타금융자산의 감소

85,434,333,000

86,387,988,014

매도가능금융자산의 증가

(40,429,700)

매도가능금융자산의 감소

1,975,000

당기손익-공정가치측정금융자산의감소

349,310

관계기업투자주식의 배당

598,735,790

관계기업투자주식의 취득

(10,001,088,540)

유형자산의 처분

155,955,108

1,067,184,888

유형자산의 취득

(53,726,326,610)

(7,430,144,659)

무형자산의 처분

618,181,818

무형자산의 취득

(294,820,852)

(32,602,387)

재무활동현금흐름

(6,137,082,646)

(7,167,081,156)

배당금지급

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

단기차입금의 증가

1,615,358,346

694,287,940

단기차입금의 상환

(1,172,216,592)

(1,281,144,696)

현금및현금성자산의 증감

25,520,872,986

72,222,342,658

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,285,421,927

(537,783,260)

기초현금및현금성자산

29,140,795,748

16,256,094,867

기말현금및현금성자산

55,947,090,661

87,940,654,265

이자,배당,법인세현금흐름

이자의 수취

3,178,508,899

1,817,376,025

이자의 지급

(47,568,168)

(80,232,270)

배당의 수취

672,748,800

법인세의 납부

7,431,211,742

(109,162,949)

3. 연결재무제표 주석

제 54 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 53 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

대덕GDS주식회사와 그 종속기업

1. 일
반적 사항

1-1 지배기업의 개요
대덕GDS주식회사(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 무역업을 주 사업목적으로 1965년1월 13일 설립되었으며, 1972년 5월에 전자공업진흥회에 전자공업체로 등록하고 PCB(Printed Circuit Board)의 생산을 개시하였습니다. 1984년 12월에 경기도 안산시 소재 반월공업단지에 신축공장을 준공하여 본사 및 공장을 이전하였습니다. 또한 당사는 기업공개를 실시하여 1987년 8월 10일에 주식을 한국거래소가 개설한 KRX유가증권시장에 상장하였습니다.

당사는 그 동안 수차례의 유,무상 증자 등을 실시하였으며, 당반기말 현재 보통주자본금은 10,287,807천원, 우선주자본금은 1,080,000천원입니다. 한
편, 2018년 6월 30일 현재 당사는 국외에 2개의 종속기업을 두고 있습니다.

1-2 종속기업의 현황
(1) 당반기말 현재 당사의 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
결산월
자본금(천원)
지분율
업 종
소재지

당반기(%)
전기(%)

Daeduck Philippines, Inc.
12월
28,306,374
100
100
PCB 제조/판매
필리핀

Daeduck Vietnam Co., Ltd
12월
20,667,942
100
100
PCB 제조/판매
베트남

천진대덕전자상무유한공사(주1)
12월
-
-
100
PCB 판매
중국

(주1) 당반기 중 천진대덕전자상무유한공사는 청산되었습니다.

(2) 당반기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다.

 <당반기> (단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기손익
기타포괄손익

Daeduck Philippines, Inc.
26,048,323
11,629,115
14,419,208
19,636,393
600,855
644,361

Daeduck Vietnam Co., Ltd
40,810,333
23,911,929
16,898,404
45,031,342
(452,723)
536,003

천진대덕전자상무유한공사
-
-
-
-
(64,470)
(12,446)

합 계
66,858,656
35,541,044
31,317,612
64,667,735
83,662
1,167,918

<전기> (단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기손익
기타포괄손익

Daeduck Philippines, Inc.
23,841,618
10,667,626
13,173,992
39,537,644
1,513,236
(1,562,556)

Daeduck Vietnam Co., Ltd
38,411,208
23,268,885
15,142,323
53,933,294
(1,418,682)
(1,162,045)

천진대덕전자상무유한공사
70,412
285
70,127
-
(289,158)
19,655

합 계
62,323,238
33,936,796
28,386,442
93,470,938
(194,604)
(2,704,946)

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준
지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업")의 연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

연결재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 연결재무제표는 원화로 표시되어있으며 반기연결재무제표에 대한 주석을 제외하고는 원단위로 표기되어 있습니다.

2-2 중요한 회계정책
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결기업은 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 연결기업은 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 연결기업의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

(1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한, 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결기업은 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1115호를 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기업회계기준서 제1011호 '건설계약'과 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결기업이 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 적용하였습니다. 연결기업은 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았습니다. 유의적인 변경과 이에따른 금액적 영향은 아래와 같습니다.

(i) 2018년 1월 1일 자본변동표에 미치는 영향(단위:천원)

구분
조정사항
제1109호
 채택 전 금액
조정
보고금액

자본금

11,367,807
-
11,367,807

자본잉여금

48,352,483
-
48,352,483

기타자본

(7,167,910)
-
(7,167,910)

기타포괄손익누계액

(1,594,633)
-
(1,594,633)

적립금

393,754,055
-
393,754,055

이익잉여금
(a), (b)
34,162,021
(96,628)
34,065,393

총자본

478,873,823
(96,628)
478,777,195

(*) 원가법으로 인식해온 금융상품에 대한 평가손익 효과 및 기대손실모형 적용으로 인한 관계회사의 기초이익잉여금 변동효과로 구성되어 있습니다.

(ii) 2018년 6월 30일 포괄손익계산서에 미치는 영향(단위:천원)

구분
조정사항
제1109호
 채택 전 금액
조정
보고금액

반기순이익
(a), (b)
12,800,012
55,575
12,855,587

반기총포괄이익
(a), (b)
13,729,164
55,575
13,784,739

(a) 분류 및 측정
특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지기준에 근거합니다.

연결기업의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결기업 의 매출채권및기타채권을 포함합니다. 

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 . 이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인 식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 기타포괄손익- 공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다.

파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

연결기업은 TNP벤처투자조합의 출자금 등을 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 하였습니다. 이러한 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 이에 따라 2018년 1월 1일에 814,180천원이 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 당반기 이러한 금융자산과 관련한 공정가치평가이익 101,036천원은 당기손익에 인식되었습니다.

연결기업의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다. 

기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항으로 인하여 연결기업의 당기순이익이 21,010천원 감소하였습니다.

(c) 위험회피회계
연결기업은 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용은 연결기업의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급 - 선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업은 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (i) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (ii) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (iii) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 영업부문정보

3-1 연결기업의 경영관리 목적으로 영업활동은 PCB의 제조 및 판매로서 단일 영업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. 

3-2 지역별정보
당반기와 전기 중 지역별 매출액 및 비유동자산은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

지 역
매출액(주1)
비유동자산(주2)

당반기
전반기
당반기말
전기말

국 내
77,838,298
100,984,840
306,925,636
267,057,045

중 국
45,211,142
51,105,289
-
-

베 트 남
65,706,206
39,541,358
13,778,074
14,103,010

인 도
5,931,661
6,511,074
-
-

일 본
4,545,605
4,903,899
-
-

홍 콩
3,184,613
10,264,027
-
-

필 리 핀
3,773,383
4,516,861
6,614,395
4,936,086

기 타
6,469,025
9,684,869
-
-

합 계
212,659,933
227,512,217
327,318,105
286,096,141

(주1) 상기 매출액은 고객이 위치하는 지역에 근거하여 구분한 것입니다.
(주2) 비유동자산은 유형자산, 무형자산 및 투자자산 등으로 구성되어 있습니다.

3-3 주요
고객정보

당반
기 중 연
결기업의
매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 1개사로 매출액은

34,096,151천원
입니다.

4. 범주별 금융상품

4-1 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
55,947,091
29,140,796

매출채권및기타채권
90,926,330
108,274,329

기타금융자산
19,058,220
87,691,403

소 계
165,931,641
225,106,528

비유동자산

상각후원가 금융자산

기타금융자산
9,765,329
9,876,272

당기손익-공정가치측정금융자산
883,861
-

매도가능금융자산
-
919,722

소 계
10,649,190
10,795,994

합 계
176,580,831
235,902,522

4-2 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무
50,516,141
72,584,237

단기차입금
6,613,330
5,918,472

기타금융부채
60,310
58,310

소 계
57,189,781
78,561,019

비유동부채

상각후원가 금융부채

기타금융부채(파생상품부채제외)
655,470
608,961

당기손익-공정가치측정금융부채

기타금융부채(파생상품부채)
414,955
414,955

소 계
1,070,425
1,023,916

합 계
58,260,206
79,584,935

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
21,366
16,855

단기예금
55,925,725
29,123,941

합 계
55,947,091
29,140,796

6. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
89,615,069
-
107,148,202
-

(대손충당금)
(1,902,767)
-
(2,718,221)
-

미수금
3,248,619
240,695
3,855,464
240,695

(대손충당금)
(34,591)
(240,695)
(11,116)
(240,695)

합 계
90,926,330
-
108,274,329
-

7. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
27,555,825
(4,269,287)
23,286,538
21,751,709
(3,456,423)
18,295,286

재공품
12,436,257
(488,706)
11,947,551
17,789,242
(1,012,133)
16,777,109

원재료
12,244,403
(883,403)
11,361,000
9,969,564
(708,313)
9,261,251

부재료
6,356,571
(916,869)
5,439,702
6,441,653
(875,756)
5,565,897

저장품
679,038
-
679,038
376,850
-
376,850

상품
291,952
(136,029)
155,923
876,422
(541,685)
334,737

합 계
59,564,046
(6,694,294)
52,869,752
57,205,440
(6,594,310)
50,611,130

재
고자산의 순실현가능가액과 장부가액을 비교하여 당반기 및 전반기에 계상한 재고자산평가손실
은

각각
18,614천원
및 2,047,869
천원입니다.
또한, 당반기와 전반기에파손 등에 의해
폐기된 재고자산과 관련하여 계상된 재고자산폐기손실은

각각

802,915천원 및

1,207,282천원입니다.

8. 기타금융자산 및 부채

8-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기금융상품
19,011,060
33,900
80,000,000
1,500

미수수익
47,160
-
2,274,346
-

후순위채권
-
7,258,655
5,417,057
7,310,089

만기보유금융상품
-
1,997,421
-
1,998,272

임차보증금
-
475,353
-
566,411

합 계
19,058,220
9,765,329
87,691,403
9,876,272

기타금융부채:

장기미지급비용
-
59,480
-
56,813

임대보증금
60,310
595,990
58,310
552,148

파생상품부채
-
414,955
-
414,955

합 계
60,310
1,070,425
58,310
1,023,916

8-2 보고기간종료일 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금융기관
당반기말
전기말
제한내용

장기금융상품
KEB하나은행
1,500
1,500
당좌개설보증금

9. 기타유동자산 및 기타비유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

부가세환급금
2,838,463
-
4,700,774
-

선급비용
905,908
839,521
713,538
879,109

관세환급금
246,739
-
449,025
-

선급금
44,604
-
979,186
-

합 계
4,035,714
839,521
6,842,523
879,109

10. 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
장부금액

취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액
손상차손

당반기이전
당반기

시장성 없는 지분증권
946,737
883,861
883,861
-
-
889,087

채무증권(*1)
-
-
-
-
-
30,635

합 계
946,737
883,861
883,861
-
-
919,722

(*1) 당반기 중 상각후원가 금융자산으로 분류되었습니다 

11. 관계기업투자

11-1 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

회 사 명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
취득원가
순자산가치
(주2)
장부금액
지분율(%)
취득원가
순자산가치
(주2)
장부금액

(주)와이솔(주1)
대한민국
20.39
75,973,356
48,535,716
83,818,892
17.37
65,972,267
38,024,964
70,773,789

(주)삼양수지
대한민국
20.64
-
-
-
20.64
-
-
-

합 계

75,973,356
48,535,716
83,818,892

65,972,267
38,024,964
70,773,789

(주1) 전기말 (주)와이솔에 대한 소유지분율이 20% 미만이나, 주주간 약정에 의해 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 분류하였습니다.
(주2) 연결기업에 귀속되지 않는 주식선택권을 조정한 이후의 순자산가치입니다.

11-2 당반기 및 전기 중 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

회 사 명
당기초
취득
지분법손익
지분법
자본변동
지분법
자본조정
지분법
이익잉여금
(회계정책변경)
배당
당반기말

(주)와이솔
70,773,789
10,001,089
3,450,446
222,292
(8,053)
(21,935)
(598,736)
83,818,892

(주)삼양수지
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
70,773,789
10,001,089
3,450,446
222,292
(8,053)
(21,935)
(598,736)
83,818,892

<전기> (단위: 천원)

회 사 명
전기초
취득
지분법손익
지분법
자본변동
지분법
이익잉여금
전기말

(주)와이솔
-
65,972,267
5,012,192
(198,554)
(12,116)
70,773,789

(주)삼양수지
-
-
-
-
-
-

합 계
-
65,972,267
5,012,192
(198,554)
(12,116)
70,773,789

11-3 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니 다.

<당반기> (단위: 천원)

회 사 명
당반기말
당반기

자산
부채
지배기업
소유주지분
비지배지분
매출액
지배기업지분
순이익

(주)와이솔
381,239,658
142,742,020
238,750,267
(252,629)
217,280,670
21,387,279

(주)삼양수지
-
-
-
-
-
-

합 계
381,239,658
142,742,020
238,750,267
(252,629)
217,280,670
21,387,279

<전기> (단위: 천원)

회 사 명
전기말
전기(주1)

자산
부채
지배기업
소유주지분
비지배지분
매출액
지배기업지분
순이익

(주)와이솔
343,090,302
123,800,845
219,609,270
(319,813)
446,122,563
44,644,617

(주)삼양수지
-
-
-
-
-
-

합 계
343,090,302
123,800,845
219,609,270
(319,813)
446,122,563
44,644,617

(주1) 연결기업의 (주)와이솔 지분취득 이전의 2017년 재무성과를 포함하고 있습니다.

11-4 관계기업투자주식의 장부금액으로의 조정 내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

회 사 명
지배기업
소유주지분(A)(주1)
지분율(B)

순자산

지분금액(AXB)

영업권
평가차액
장부금액

(주)와이솔
238,036,863
20.39%
48,535,715
25,534,996
9,748,181
83,818,892

(주)삼양수지
-
20.64%
-
-
-
-

합 계
238,036,863

48,535,715
25,534,996
9,748,181
83,818,892

<전기> (단위: 천원)

회 사 명
지배기업
소유주지분(A)(주1)
지분율(B)

순자산

지분금액(AXB)

영업권
평가차액
장부금액

(주)와이솔
218,911,712
17.37%
38,024,965
24,166,937
8,581,887
70,773,789

(주)삼양수지
-
20.64%
-
-
-
-

합 계
218,911,712

38,024,965
24,166,937
8,581,887
70,773,789

(주1) 연결기업에 귀속되지 않는 주식선택권을 조정한 이후의 지배기업 소유주지분입니다.

12. 유형자산

12-1 당반기 및 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
기타
증감액(주1)
당반기말

토지
17,207,322
-
-
-
-
-
17,207,322

건물
74,549,660
231,248
-
-
(1,684,863)
133,903
73,229,948

구축물
29,718,938
421,975
-
3,467,000
(658,475)
708
32,950,146

기계장치
39,978,890
2,292,354
(12)
8,212,274
(8,836,083)
588,946
42,236,369

차량운반구
272,681
214,455
(64,298)
-
(68,571)
1,313
355,580

공기구비품
2,752,978
696,723
-
309,000
(889,256)
4,056
2,873,501

건설중인자산
31,513,263
37,600,048
-
(11,988,274)
-
6,381
57,131,418

합 계

195,993,732
41,456,803
(64,310)
-
(12,137,248)
735,307
225,984,284

<전기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
기타 
증감액(주1)
전기말

토지
17,320,405
-
(113,083)
-
-
-
17,207,322

건물
78,421,290
425,943
(399,649)
-
(3,458,348)
(439,576)
74,549,660

구축물
27,136,101
4,029,522
(186,887)
(145,183)
(1,103,477)
(11,138)
29,718,938

기계장치
34,951,929
28,431,388
(63,398)
291,537
(22,423,442)
(1,209,124)
39,978,890

차량운반구
173,531
235,782
(27,944)
-
(106,350)
(2,338)
272,681

공기구비품
3,862,806
955,572
(10,674)
17,400
(2,058,463)
(13,663)
2,752,978

건설중인자산
167,363
31,513,263
-
(163,754)
-
(3,609)
31,513,263

합 계
162,033,425
65,591,470
(801,635)
-
(29,150,080)
(1,679,448)
195,993,732

(주1) 환율변동액 및 타계정대체액 등으로 구성되어 있습니다.

13. 무형자산

13-1

당반기 및 전기 중 연결기업의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
상각비
환율변동액
당반기말

소프트웨어
101,957
88,888
-
(25,759)
5,994
171,080

회원권
3,143,363
205,933
-
-
-
3,349,296

합 계

3,245,320
294,821
-
(25,759)
5,994
3,520,376

<전기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
상각비
환율변동액
타계정대체
전기말

소프트웨어
41,144
98,979
-
(29,989)
(8,177)
-
101,957

회원권
2,419,276
1,215,506
(491,419)
-
-
-
3,143,363

토지이용권
657,120
-
-
(11,044)
(40,838)
(605,238)
-

합 계
3,117,540
1,314,485
(491,419)
(41,033)
(49,015)
(605,238)
3,245,320

13-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 

연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

14. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
25,622,728
27,783,537

미지급금
5,143,816
17,001,864

미지급비용
19,749,597
27,798,836

합 계
50,516,141
72,584,237

15. 차입금 

보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

차 입 처
내 역
2018.6.30 현재
연이자율(%)
당반기말
전기말

국민은행
삼성전자
물품대지원펀드
-
1,000,000
1,000,000

필리핀 RCBC은행
종속기업차입금
2.70
5,613,330
4,918,472

합 계
6,613,330
5,918,472

16. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선수금
250,649
238,934

예수금
439,470
741,122

관세미지급금
91,008
254,857

합 계

781,127
1,234,913

17. 순확정급여부채
(자산)

연결기업은 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채(자산)의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당반기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

순확정급여부채(자산)의 변동:

기초금액
(1,634,614)
(5,063,341)

당기손익으로 인식하는 총비용
1,402,756
5,815,887

기여금 납입액
-
(4,992,447)

퇴직급여 지급액
(10,858)
(16,971)

확정급여제도의 재측정요소
164,417
2,678,097

환율효과
(26,876)
(55,839)

기말금액
(105,175)
(1,634,614)

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
19,583,778
20,388,160

사외적립자산의 공정가치
(19,688,953)
(22,022,774)

합 계
(105,175)
(1,634,614)

확정급여자산
(578,895)
(2,087,091)

확정급여부채
473,720
452,477

합 계
(105,175)
(1,634,614)

18. 우발채무와 약정사항

18-1 대
출
약
정

보고기간종료일 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD/천원)

구 분
금융기관
한도액

종속기업 L/C
필리핀 RCBC은행
USD 10,000,000

수입신용장(일람불)
KEB하나은행
USD 700,000

수입신용장(기한부)
KEB하나은행
USD 6,300,000

무역금융거래
KEB하나은행
20,000,000

e-구매론
KEB하나은행
50,000,000

18-2 기타 약정사항
연결기업은 (주)와이솔 주주와 주식양수도계약에 따라 608,438주를 추가 취득할 예정입니다. 추가 취득예정인 608,438주에 대해서는 주주간 계약을 통해 의결권을 위임받았습니다. 연결기업은 동 계약의 공정가치를 측정하여 파생상품부채로 인식하였습니다(주석 8, 11참조). 

18-3

보고기간종료일 현재 피고로 계류중인 소송사건은 없
습니다.

18-4 질권설정자산

보고기간종료일 현재 연결기업의 유형자산(토지, 건물 및 기계장치) 일부가 차입금과관련하여 담보로 제공되어 있습니다(장부금액:
2,209,985천원).

18-5 당반기 중 배출부채의 변동내역은 없습니다.

19. 자본금과 잉여금

19-1 자본금 등

보고기간종료일 현재 지배기업의
자본금 내역은 다음과 같습니다.

<보통주>

구 분
단 위
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수 (주1)
주
40,000,000
40,000,000

1주당 액면금액
원
500
500

발행한 주식의 총수
주
20,575,613
20,575,613

보통주 자본금
천원
10,287,807
10,287,807

<우선주>

구 분
단 위
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수 (주1)
주
20,000,000
20,000,000

1주당 액면금액
원
500
500

발행한 주식의 총수
주
2,160,000
2,160,000

우선주 자본금
천원
1,080,000
1,080,000

(주1) 상기 보통주와 우선주를 합한 주식수 발행한도는 40,000,000주입니다.

(주2) 상기 우선주는 구 상법(1995년 12월 29일 개정 이전)의 규정에 의해 1988년 9월 28일에 발행된 우선주로서 보통주와 동등한 이익배당권을 가지며, 현금배당시에는 보통주보다 1% 추가배당의 권리가 존재합니다.

19-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
36,394,863
36,394,863

자기주식처분이익
10,890,767
10,890,767

종속기업 지분변동차액
1,054,506
1,054,506

기타자본잉여금
12,347
12,347

합 계
48,352,483
48,352,483

19-3 기타자본

보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주 자기주식
6,935,252
6,935,252

우선주 자기주식
232,658
232,658

지분법자본조정
6,104
-

합 계
7,174,014
7,167,910

보고기간종료일 현재 연결기업이 보유중인 우선주 자기주식 100,000주와 보통주 자기주식
735,865주는 장래에
당사 주가안정 등을 위해 사용될 예정입니다.

19-4 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 연결기업의 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

해외사업환산손익
(558,846)
(1,444,129)

지분법자본변동
17,993
(150,504)

합 계
(540,853)
(1,594,633)

19-5 적립금
보고기간종료일 현재 연결기업의 법정적립금과 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금

이익준비금
10,776,007
10,776,007

임의적립금

시설투자적립금
333,000,000
311,600,000

기업합리화적립금
8,240,049
8,240,049

재무구조개선적립금
138,000
138,000

임의적립금
60,000,000
60,000,000

개발적립금
3,000,000
3,000,000

합 계
415,154,056
393,754,056

연결기업은 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

19-6 배당금

2018년 3월 16일 개최된 주주총회에서 승인된 배당금 6,580,224천
원은 2018년 4월에 지급되었습니다.

20. 특수관계자 공시

20-1 보고기간종료일 현재 특수관계는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
(주)와이솔(주1), (주)삼양수지, 천진위성전자유한공사(주2), (주)위매스(주2), WISOL HANOI Co.,Ltd.(주2), WISOL JAPAN Co.Ltd.(주2)

기타특수관계자
대덕전자(주), (주)엠플러스(주2)

(주1) 전기 중 신규로 관계기업에 편입되었습니다.
(주2) (주)와이솔의 종속기업 및 관계기업입니다.

20-2 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
내 역
당반기말
전기말

관계기업:

(주)삼양수지
미수금
240,695
240,695

대손충당금
(240,695)
(240,695)

기타특수관계자:

대덕전자(주)
매출채권
17,844
7,463

미수금
175,485
4,303

매입채무
-
25,150

미지급비용
267,683
-

임대보증금
68,000
-

(주1) 연결기업은 당반기 중 특수관계자와 자금대여 및 자금회수가 없습니다.

20-3 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
내 역
당 반 기
전 반 기

관계기업:

(주)와이솔
배당금수익
598,734
-

기타특수관계자:

대덕전자(주)
매출
56,962
41,773

기타수익
1,125,795
-

배당금수익
-
672,749

매입
10,801
89,834

외주가공비
140,198
4,005

기타비용
1,432,852
-

배당금지급
916,797
555,374

20-4 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
768,769
651,237

퇴직급여
97,904
212,966

합 계
866,673
864,203

상기의 주요 경영진에는 연결기업의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가진 등기임원들이 포함되어 있습니다.

21. 영업이익

21-1 당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

재고자산의 변동
(3,328,123)
(2,258,622)
(3,806,419)
(9,443,985)

원재료 및 상품 매입액
29,392,569
66,652,031
41,867,405
81,847,469

종업원급여
16,891,714
33,056,655
14,208,896
26,644,798

감가상각비 등
6,051,232
12,189,890
7,312,235
14,967,314

외주가공비
21,800,336
48,677,219
32,324,683
57,556,636

지급수수료
3,543,678
8,340,426
6,106,547
13,398,530

기타의 경비
20,834,208
36,902,026
12,647,637
24,367,491

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
95,185,614
203,559,625
110,660,984
209,338,253

21-2 판매비와 관리비

당반기 및 전반기의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

1. 급여
2,225,343
4,330,467
2,159,344
4,365,441

2. 퇴직급여
184,530
510,088
297,748
428,283

3. 여비교통비
147,017
257,386
96,676
215,983

4. 복리후생비
203,372
406,817
222,528
430,005

5. 도서인쇄비
5,669
16,328
2,470
7,094

6. 소모품비
73,364
258,135
129,620
210,368

7. 통신비
36,085
73,425
34,390
76,961

8. 접대비
98,472
168,527
78,382
143,024

9. 교육비
3,841
17,338
540
1,541

10. 광고선전비
-
-
-
500

11. 수선비
262,087
573,841
236,839
482,058

12. 보험료
91,584
160,082
78,609
139,360

13. 감가상각비
325,080
652,892
344,412
697,550

14. 판매보증비(환입)
(41,833)
(31,825)
-
-

15. 차량유지비
(30,073)
8,156
9,998
19,370

16. 세금과공과
50,921
212,524
78,803
155,520

17. 대손충당금환입
(149,276)
(539,111)
(309,015)
(614,909)

18. 협회비
17,111
24,056
19,335
30,951

19. 운반비
429,395
855,190
621,443
1,203,355

20. 지급수수료
433,079
981,017
399,171
685,631

21. 판매제비
460,175
904,037
242,123
439,086

22. 수도광열비
67,076
114,098
92,425
189,094

23. 지급임차료
7,756
61,092
7,976
28,509

24. 무형자산상각비
12,363
25,759
8,166
13,724

25. 잡비
40,640
76,600
202,083
256,923

합 계
4,953,778
10,116,919
5,054,066
9,605,422

22. 영
업외손익

22-1 기타수익

당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

외화환산이익
3,155,202
3,531,284
494,653
696,702

외환차익
1,785,658
5,697,282
599,899
2,415,568

유형자산처분이익
42,507
104,286
384,553
795,943

무형자산처분이익
-
-
496,532
496,532

잡이익
187,889
354,121
17,457
56,585

합 계
5,171,256
9,686,973
1,993,094
4,461,330

22-2 기타비용

당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

외화환산손실
(257,923)
206,121
(2,623,726)
110,098

외환차손
1,397,217
6,003,293
2,547,178
6,862,712

유형자산처분손실
9,633
12,641
-
-

기부금
14,000
14,000
7,000
7,000

잡손실
114,829
202,867
74,549
196,922

합 계
1,277,756
6,438,922
5,001
7,176,732

22-3 투자손익

당반기와 전반기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

배당금수익
-
-
-
672,749

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
11,674
101,036
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
-
(371)
-
-

차 감 계
11,674
100,665
-
672,749

22-4 금융수익 
당반기와 전반기 중 금융수익은 전액 이자수익입니다.

22-5 금융비용
당반기와 전반기 중 금융비용은 전액 이자비용입니다.

23. 법인세비용

23-1 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

세무상 법인세 부담액
1,989,280
3,733,560
3,847,885
4,816,572

일시적차이 및 세액공제로 인한
이연법인세 변동내역 중 당기손익 반영액
(225,562)
412,933
(70,600)
577,282

자본에 직접 반영된 법인세비용
(294,323)
(289,385)
(759,303)
(1,113,149)

법인세 추납액(환급액)
-
(42,367)
-
294,390

손익에 반영된 법인세비용
1,469,395
3,814,741
3,017,982
4,575,095

23-2 보고기간종료일 현재 자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

당기법인세

확정급여제도의 재측정요소
28,798
39,789
123,944
202,692

이연법인세

매도가능금융자산평가손익
-
-
(797,746)
(1,568,357)

해외사업환산손익
(317,125)
(282,636)
(85,501)
252,516

지분법자본조정
1,949
1,949
-
-

지분법자본변동및이익잉여금
(7,945)
(48,487)
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
(294,323)
(289,385)
(759,303)
(1,113,149)

24. 주당손익

주당손익은 보통주 및 우선주 1주에 대한 지배기업순이익을 계산한 것으로, 연결기업의 1주당 순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

지배기업순이익
5,231,543
12,855,587
8,348,751
12,939,180

지배기업순이익 중 보통주 해당분
4,737,199
11,641,661
7,561,187
11,717,391

÷ 가중평균유통보통주식수 (주1)
19,839,748
19,839,748
19,839,748
19,839,748

보통주기본주당이익(단위: 원)
239
587
381
591

지배기업순이익 중 우선주 해당분
494,344
1,213,926
787,564
1,221,789

÷ 가중평균유통우선주식수 (주1)
2,060,000
2,060,000
2,060,000
2,060,000

우선주기본주당이익(단위: 원)
240
589
382
593

(주1) 가중평균유통보통주식수

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

기초유통보통주식수
20,575,613
20,575,613
20,575,613
20,575,613

자기주식수
(735,865)
(735,865)
(735,865)
(735,865)

가중평균유통보통주식수
19,839,748
19,839,748
19,839,748
19,839,748

기초유통우선주식수
2,160,000
2,160,000
2,160,000
2,160,000

자기주식수
(100,000)
(100,000)
(100,000)
(100,000)

가중평균유통보통주식수
2,060,000
2,060,000
2,060,000
2,060,000

한편, 연결기업은 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석주당이익은 산정하지 아니합니다.

25. 현금흐름표

25-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

25-2 연결기업의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

유형자산 취득관련 미지급금의 변동
(12,269,524)
699,246

건설중인자산의 본계정 대체
11,988,274
420,000

26. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의
재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다
.

26-1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험 및 환위험의 두가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. 

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으므로 이자율변동이 금융상품의공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 및 CNY 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
90,085,607
28,415,147
93,649,862
5,454,423

CNY
6,779,458
-
7,380,637
-

JPY
16,520
367,368
2,852,168
2,426,554

EUR
4,455
224,535
-
1,228,720

합 계
96,886,040
29,007,050
103,882,667
9,109,697

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
3,083,523
(3,083,523)
4,409,772
(4,409,772)

CNY
338,973
(338,973)
369,032
(369,032)

JPY
(17,542)
17,542
21,281
(21,281)

EUR
(11,004)
11,004
(61,436)
61,436

합 계
3,393,950
(3,393,950)
4,738,649
(4,738,649)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

26-2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
87,712,302
104,429,980

기타채권
3,214,028
3,844,349

합 계
90,926,330
108,274,329

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고있습니다.

(2) 기타의 자산

현금 및 장ㆍ단기예금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험
노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은
KEB하나은행 등
의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

26-3 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합계

매입채무및기타채무
50,516,141
-
-
50,516,141

단기차입금
3,248,230
3,365,100
-
6,613,330

기타금융부채
-
60,310
1,070,425
1,130,735

합 계
53,764,371
3,425,410
1,070,425
58,260,206

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합계

매입채무및기타채무
72,584,237
-
-
72,584,237

단기차입금
632,872
5,285,600
-
5,918,472

기타금융부채
-
58,310
1,023,916
1,082,226

합 계
73,217,109
5,343,910
1,023,916
79,584,935

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

26-4 자본관리
자본관리의 주목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총부채
64,179,606
89,782,499

차감: 현금및현금성자산
(55,947,091)
(29,140,796)

순부채
8,232,515
60,641,703

자기자본
485,975,606
478,873,823

부채비율
1.69%
12.66%

27. 공정가치

27-1 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
55,947,091
55,947,091
29,140,796
29,140,796

- 매도가능금융자산
-
-
919,722
919,722

- 당기손익-공정가치측정금융자산
883,861
883,861
-
-

공정가치로 인식된 금융자산 소계
56,830,952
56,830,952
30,060,518
30,060,518

상각후원가로 인식된 금융자산

- 매출채권및기타채권
90,926,330
90,926,330
108,274,329
108,274,329

- 기타금융자산(유동)
19,058,220
19,058,220
87,691,403
87,691,403

- 기타금융자산(비유동)
9,765,329
9,765,329
9,876,272
9,876,272

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
119,749,879
119,749,879
205,842,004
205,842,004

금융자산 합계
176,580,831
176,580,831
235,902,522
235,902,522

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

- 기타금융부채(비유동)
414,955
414,955
414,955
414,955

공정가치로 인식된 금융부채 소계
414,955
414,955
414,955
414,955

상각후원가로 인식된 금융부채

- 매입채무및기타채무
50,516,141
50,516,141
72,584,237
72,584,237

- 단기차입금
6,613,330
6,613,330
5,918,472
5,918,472

- 기타금융부채(유동)

60,310
60,310
58,310
58,310

- 기타금융부채(비유동)
655,470
655,470
608,961
608,961

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
57,845,251
57,845,251
79,169,980
79,169,980

금융부채 합계
58,260,206
58,260,206
79,584,935
79,584,935

27-2 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

27-3 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산과 부채의 수준별 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
883,861
883,861

소 계
-
-
883,861
883,861

공정가치로 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
21,366
55,925,725
-
55,947,091

- 매출채권및기타채권
-
-
90,926,330
90,926,330

- 기타금융자산(유동)
-
19,000,000
58,220
19,058,220

- 기타금융자산(비유동)
-
1,500
9,763,829
9,765,329

소 계
21,366
74,927,225
100,748,379
175,696,970

자산 합계
21,366
74,927,225
101,632,240
176,580,831

공정가치로 측정되는 부채

- 기타금융부채(비유동)
-
414,955
-
414,955

소 계
-
414,955
-
414,955

공정가치로 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
50,516,141
50,516,141

- 단기차입금
-
6,613,330
-
6,613,330

- 기타금융부채(유동)
-
-
60,310
60,310

- 기타금융부채(비유동)
-
-
655,470
655,470

소 계
-
6,613,330
51,231,921
57,845,251

부채 합계
-
7,028,285
51,231,921
58,260,206

전기말:

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산(비유동)
-
-
919,722
919,722

소 계
-
-
919,722
919,722

공정가치로 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
16,855
29,123,941
-
29,140,796

- 매출채권및기타채권
-
-
108,274,329
108,274,329

- 기타금융자산(유동)
-
35,000,000
52,691,403
87,691,403

- 기타금융자산(비유동)
-
1,500
9,874,772
9,876,272

소 계
16,855
64,125,441
170,840,504
234,982,800

자산 합계
16,855
64,125,441
171,760,226
235,902,522

공정가치로 측정되는 부채

- 기타금융부채(비유동)
-
414,955
-
414,955

소 계
-
414,955
-
414,955

공정가치로 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
72,584,237
72,584,237

- 단기차입금
-
5,918,472
-
5,918,472

- 기타금융부채(유동)
-
-
58,310
58,310

- 기타금융부채(비유동)
-
-
608,961
608,961

소 계
-
5,918,472
73,251,508
79,169,980

부채 합계
-
6,333,427
73,251,508
79,584,935

상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매입채무및기타채무 및 기타금융부채는 장부금액이 공정가치와 유사합니다.
(2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 활성시장에서 이용가능한 시장가격에 기초하여 산정되었습니다.

(3) 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

28. 보고기간 이후의 사건

연결기업은 2018년 8월 8일 이사회 결의에 따라 대덕전자 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

합병회사

대덕전자(주)

피합병회사

대덕GDS(주)

이사회 결의일

2018년 08월 08일

합병 기일

2018년 12월 01일

합병방법

대덕전자(주)가 대덕GDS(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : 대덕전자(주)
 - 소멸회사 : 대덕GDS(주)

보통주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

우선주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

4. 재무제표

제53기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 및 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

재무상태표

제 54 기 반기말 2018.06.30 현재

제 53 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 반기말

제 53 기말

자산

유동자산

202,351,527,638

264,286,957,514

현금및현금성자산

45,727,887,741

18,459,353,283

매출채권 및 기타유동채권

96,760,177,112

113,021,932,056

재고자산

38,329,954,041

40,417,495,826

기타유동금융자산

19,058,219,769

87,691,403,429

기타유동자산

2,475,288,975

4,696,772,920

비유동자산

328,344,924,638

288,841,110,833

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

883,860,539

매도가능금융자산(비유동)

919,721,960

종속기업투자주식

27,709,600,445

26,036,800,445

관계기업투자주식

75,973,355,672

65,972,267,132

유형자산

206,618,220,556

177,941,471,826

무형자산

3,349,296,531

3,143,363,531

기타비유동금융자산

9,719,832,964

9,837,714,358

확정급여자산

578,895,005

2,087,091,131

이연법인세자산

3,511,862,926

2,902,680,450

자산총계

530,696,452,276

553,128,068,347

부채

유동부채

51,503,466,880

77,318,634,556

매입채무 및 기타유동채무

46,541,262,517

68,127,137,962

단기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

기타유동금융부채

60,310,000

58,310,000

기타유동부채

781,126,815

1,234,913,154

당기법인세부채

3,120,767,548

6,898,273,440

비유동부채

2,484,617,593

2,518,614,003

기타비유동금융부채

1,010,944,716

967,102,716

기타비유동부채

1,245,689,190

1,291,702,176

비유동충당부채

227,983,687

259,809,111

부채총계

53,988,084,473

79,837,248,559

자본

자본금

11,367,806,500

11,367,806,500

자본잉여금

47,297,977,835

47,297,977,835

기타자본

(7,167,910,343)

(7,167,910,343)

기타적립금

415,154,055,445

393,754,055,445

이익잉여금(결손금)

10,056,438,366

28,038,890,351

자본총계

476,708,367,803

473,290,819,788

자본과부채총계

530,696,452,276

553,128,068,347

포괄손익계산서

제 54 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 53 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

90,666,518,054

200,545,529,648

112,436,377,831

214,248,649,908

매출원가

86,320,771,076

183,389,354,719

98,909,598,434

187,677,717,860

매출총이익

4,345,746,978

17,156,174,929

13,526,779,397

26,570,932,048

판매비와관리비

4,183,536,270

8,546,710,648

4,478,616,446

8,224,758,546

영업이익(손실)

162,210,708

8,609,464,281

9,048,162,951

18,346,173,502

기타수익

5,017,732,042

9,390,777,195

2,008,409,096

4,428,477,349

기타비용

1,239,998,658

6,289,222,531

(10,415,556)

7,000,197,457

금융수익

432,689,716

814,963,782

576,371,573

1,352,466,141

투자이익

11,675,790

699,400,728

672,748,800

법인세비용차감전순이익(손실)

4,384,309,598

13,225,383,455

11,643,359,176

17,799,668,335

법인세비용

942,077,615

3,022,982,373

2,949,333,171

4,473,351,920

당기순이익(손실)

3,442,231,983

10,202,401,082

8,694,026,005

13,326,316,415

기타포괄손익

(90,201,790)

(124,627,794)

2,110,503,595

4,277,578,824

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

2,498,723,593

4,912,456,589

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익

(90,201,790)

(124,627,794)

(388,219,998)

(634,877,765)

총포괄손익

3,352,030,193

10,077,773,288

10,804,529,600

17,603,895,239

주당이익

보통주기본주당손익 (단위 : 원)

157

466

397

608

우선주기본주당손익 (단위 : 원)

158

468

398

611

자본변동표

제 54 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 53 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

기타적립금

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

11,367,806,500

47,297,977,835

(7,167,910,343)

(21,870,789)

385,754,055,445

14,670,206,185

451,900,264,833

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

13,326,316,415

13,326,316,415

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

4,912,456,589

4,912,456,589

확정급여제도의 재측정요소

(634,877,765)

(634,877,765)

총포괄손익

4,912,456,589

12,691,438,650

17,603,895,239

임의적립금의적립

8,000,000,000

(8,000,000,000)

현금배당

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

2017.06.30 (기말자본)

11,367,806,500

47,297,977,835

(7,167,910,343)

4,890,585,800

393,754,055,445

12,781,420,435

462,923,935,672

2018.01.01 (기초자본)

11,367,806,500

47,297,977,835

(7,167,910,343)

393,754,055,445

28,038,890,351

473,290,819,788

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(80,000,873)

(80,000,873)

당기순이익(손실)

10,202,401,082

10,202,401,082

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

확정급여제도의 재측정요소

(124,627,794)

(124,627,794)

총포괄손익

10,077,773,288

10,077,773,288

임의적립금의적립

21,400,000,000

(21,400,000,000)

현금배당

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

2018.06.30 (기말자본)

11,367,806,500

47,297,977,835

(7,167,910,343)

415,154,055,445

10,056,438,366

476,708,367,803

현금흐름표

제 54 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 53 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

영업활동현금흐름

29,048,713,264

23,651,773,585

당기순이익(손실)

10,202,401,082

13,326,316,415

비현금 조정

9,125,442,939

15,499,174,009

재고자산평가손실(환입)

603,883,618

1,602,154,641

재고자산폐기손실

802,914,761

1,207,281,779

퇴직급여

1,344,905,053

946,506,000

감가상각비

10,271,190,245

13,781,635,228

대손충당금환입

(581,428,364)

(169,195,323)

외화환산이익

(3,305,584,590)

(679,216,748)

유형자산처분이익

(100,467,607)

(803,558,053)

무형자산처분이익

(496,531,818)

외화환산손실

178,053,515

110,098,303

유형자산처분손실

12,641,246

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

370,690

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(101,035,628)

운전자본조정

9,720,869,243

(5,173,716,839)

매출채권

17,994,551,322

(6,823,855,886)

기타채권

1,333,238,872

(526,796,715)

재고자산

680,743,406

(10,568,451,659)

기타금융자산

2,360,082,054

354,178,458

기타유동자산

2,221,483,945

1,862,382,531

당기법인세자산

771,051,873

이연법인세자산

(543,852,481)

(495,763,926)

매입채무

(2,869,461,196)

3,119,392,359

기타채무

(7,191,502,498)

4,931,508,196

기타금융부채

45,842,000

747,908,000

기타유동부채

(453,786,339)

(866,832,067)

기타비유동부채

(46,012,986)

(15,931,000)

충당부채

(31,825,424)

당기법인세부채

(3,777,505,892)

4,331,321,797

확정급여부채

(1,993,828,800)

퇴직금의 지급

(1,125,540)

투자활동현금흐름

3,987,751,747

55,125,734,714

기타금융자산의 증가

(19,012,825,000)

(26,000,000,000)

기타금융자산의 감소

85,434,443,000

86,387,988,014

매도가능금융자산의 증가

(40,429,700)

매도가능금융자산의 감소

1,975,000

당기손익-공정가치측정금융자산의감소

349,310

관계기업투자주식의 취득

(10,001,088,540)

종속기업투자주식의 취득

(1,672,800,000)

유형자산의 처분

152,136,363

1,212,043,284

유형자산의 취득

(50,706,530,386)

(7,054,023,702)

무형자산의 처분

618,181,818

무형자산의 취득

(205,933,000)

재무활동현금흐름

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

배당금지급

(6,580,224,400)

(6,580,224,400)

현금및현금성자산의 증감

26,456,240,611

72,197,283,899

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

812,293,847

7,571,258

기초현금및현금성자산

18,459,353,283

8,937,663,665

기말현금및현금성자산

45,727,887,741

81,142,518,822

이자,배당,법인세현금흐름

이자의 수취

3,175,045,836

1,706,644,599

배당의 수취

598,735,790

672,748,800

법인세의 납부

(751,931,738)

133,257,824

5. 재무제표 주석

제 54 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 53 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

대덕GDS주식회사

1. 회사의 개요

대덕GDS주식회사(이하 "당사")는 무역업을 주 사업목적으로 1965년 1월 13일 설립되었으며, 1972년 5월에 전자공업진흥회에 전자공업체로 등록하고 PCB(Printed Circuit Board)의 생산을 개시하였습니다. 1984년 12월에 경기도 안산시 소재 반월공업단지에 신축공장을 준공하여 본사 및 공장을 이전하였습니다. 또한 당사는 기업공개를 실시하여 1987년 8월 10일에 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 유가증권시장에 상장하였습니다.

당사는 그 동안 수차례의 유,무상 증자 등을 실시하였으며, 당반기말 현재 보통주자본금은 10,287,807천원, 우선주자본금은 1,080,000천원입니다.

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준
당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및관계기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 관계기업및 공동기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 다만, 한국채택국제회계기준을 최초로 채택하기 전부터 소유한 종속기업 및 관계기업투자에 대하여는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 원가법을 적용하였습니다. 한편, 종속기업, 관계기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 재무제표는 원화로 표시되어 있으며 분기재무제표에 대한 주석을 제외하고는 원단위로 표시되어 있습니다.

2-2 중요한 회계정책
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

당사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 당사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

(1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한, 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1115호를 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기업회계기준서 제1011호 '건설계약'과 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였습니다. 그러므로비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았습니다. 유의적인 변경과 이에 따른 금액적 영향은 아래와 같습니다.

(i) 2018년 1월 1일 자본변동표에 미치는 영향(단위:천원)

구분
조정사항
제1109호
 채택 전 금액
조정
보고금액

자본금

11,367,807
-
11,367,807

자본잉여금

47,297,978
-
47,297,978

기타자본

(7,167,910)
-
(7,167,910)

적립금

393,754,055
-
393,754,055

이익잉여금
(a)
28,038,890
(80,001)
27,958,889

총자본

473,290,820
(80,001)
473,210,819

(*) 원가법으로 인식해온 금융상품에 대한 평가손익 효과입니다.

(ii) 2018년 6월 30일 포괄손익계산서에 미치는 영향(단위:천원)

구분
조정사항
제1109호
 채택 전 금액
조정
보고금액

반기순이익
(a)
10,125,816
76,585
10,202,401

반기총포괄이익
(a)
10,001,188
76,585
10,077,773

(a) 분류 및 측정
특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매 출채권및기타채권을 포함합니다. 

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 . 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 기타포괄손익-공 정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다.

파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

당사는 TNP벤처투자조합의 출자금 등을 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류 하였습니다. 이러한 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 이에 따라 2018년 1월 1일에 814,180천원이 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 당반기 이러한 금융자산과 관련한 공정가치평가이익 101,036천원은 당기손익에 인식되었습니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에 금융자산은 계약상 정의와 당사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다. 

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항으로 인하여 당사의 채무상품에 대한 손실충당금은 변동되지 않았습니다. 

(c) 위험회피회계
당사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용은 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급 - 선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (i) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (ii) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (iii) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 영업부문 정보

3-1 당사의 경영관리 목적으로 영업활동은 PCB의 제조 및 판매로서 단일 영업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. 

3-2 지역별정보
당반기와 전반기의 지역별 매출액은 다음과 같으며, 비유동자산은 모두 국내(대한민국)에 소재하고 있습니다.
 (단위: 천원)

지 역
당 반 기
전 반 기

국 내
77,196,354
100,273,333

베 트 남
65,744,504
41,024,374

중 국
42,766,462
48,418,991

인 도
5,931,661
6,511,074

일 본
4,545,605
4,903,899

홍 콩
3,184,613
10,264,027

기 타
1,176,331
2,852,952

합 계
200,545,530
214,248,650

(*) 상기 매출액은 고객이 위치하는 지역에 근거하여 구분한 것입니다.

3-3 주요고객정보

당반기 중 당
사의
매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 1개사로 매출액은

34,096,151천원
입니다.

4. 범주별 금융상품

4-1 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
45,727,888
18,459,353

매출채권및기타채권
96,760,177
113,021,932

기타금융자산
19,058,220
87,691,403

소 계
161,546,285
219,172,688

비유동자산

상각후원가 금융자산

기타금융자산
9,719,833
9,837,714

당기손익-공정가치측정금융자산
883,861
-

매도가능금융자산
-
919,722

소 계
10,603,694
10,757,436

합 계
172,149,979
229,930,124

4-2 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무
46,541,263
68,127,138

차입금
1,000,000
1,000,000

기타금융부채
60,310
58,310

소 계
47,601,573
69,185,448

비유동부채

상각후원가 금융부채

기타금융부채(파생상품부채제외)
595,990
552,148

당기손익-공정가치측정금융부채

기타금융부채(파생상품부채)
414,955
414,955

소 계
1,010,945
967,103

합 계
48,612,518
70,152,551

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
16,876
9,814

단기예금
45,711,012
18,449,539

합 계
45,727,888
18,459,353

6. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
96,356,030
-
113,113,779
-

(대손충당금)
(1,762,961)
-
(3,615,669)
-

미수금
2,201,699
240,695
3,534,938
240,695

(대손충당금)
(34,591)
(240,695)
(11,116)
(240,695)

합 계
96,760,177
-
113,021,932
-

7. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
19,757,342
(4,121,506)
15,635,836
16,392,590
(2,729,962)
13,662,628

재공품
10,191,962
(468,509)
9,723,453
15,421,739
(992,842)
14,428,897

원재료
8,508,818
(152,848)
8,355,970
6,938,543
(10,519)
6,928,024

부재료
4,098,521
-
4,098,521
4,848,993
-
4,848,993

저장품
360,251
-
360,251
214,217
-
214,217

상품
291,952
(136,029)
155,923
876,422
(541,685)
334,737

합 계
43,208,846
(4,878,892)
38,329,954
44,692,504
(4,275,008)
40,417,496

재고자산의 순
실현가
능가액과 장부가액을 비교하여 당반기와 전반기에
인식한 재고자산평가
손실은
각
각

603,884천원 및

1,602,155
천원
입
니다.
또한,

당반기와 전반기에 파손 등에
의해 폐기된
재고자산과 관련하여 계상된 재고자산
폐기손실은 각각
802,915천원

및

1,207,
282
천원
입
니다
.

8. 기타금융자산 및 부채

8-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기금융상품
19,011,060
33,900
80,000,000
1,500

미수수익
47,160
-
2,274,346
-

후순위채권
-
7,258,655
5,417,057
7,310,089

만기보유금융상품
-
1,997,421
-
1,998,272

임차보증금
-
429,857
-
527,853

합 계
19,058,220
9,719,833
87,691,403
9,837,714

기타금융부채:

임대보증금
60,310
595,990
58,310
552,148

파생상품부채
-
414,955
-
414,955

합 계
60,310
1,010,945
58,310
967,103

8-2 보고기간종료일 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금융기관
당반기말
전기말
제한내용

장기금융상품
KEB하나은행
1,500
1,500
당좌개설보증금

9. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부가세환급금
1,351,503
3,577,540

선급비용
852,437
625,398

관세환급금
246,739
449,025

선급금
24,610
44,810

합 계
2,475,289
4,696,773

10.
당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말
장부 금액

취득원가
공정가치/
순자산가액
장부금액
손상차손

당반기이전
당반기

시장성 없는 지분증권
946,737
883,861
883,861
-
-
889,087

채무증권(*1)
-
-
-
-
-
30,635

합 계
946,737
883,861
883,861
-
-
919,722

(*1) 당반기 중 상각후원가 금융자산으로 분류되었습니다

11. 종속기업투자 및 관계기업투자

보고기간종료일 현재 종속기업투자 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

회 사 명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업:

Daeduck Philippines, Inc.
필리핀
100
7,041,659
100
7,041,659

천진대덕전자상무유한공사(주1)
중국
-
-
100
-

Daeduck Vietnam Co., Ltd.
베트남
100
20,667,941
100
18,995,141

관계기업:

(주)와이솔
대한민국
20.39
75,973,356
17.37
65,972,267

(주)삼양수지
대한민국
20.64
-
20.64
-

합 계

103,682,956

92,009,067

(주1) 천진대덕전자상무유한공사는 당반기 중 청산하였습니다.

12. 유형자산

12-1 당반기 및 전기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
당반기말

토지
17,207,322
-
-
-
-
17,207,322

건물
71,240,721
4,124
-
-
(1,543,048)
69,701,797

구축물
29,715,507
405,000
-
3,467,000
(657,705)
32,929,802

기계장치
25,375,247
270,000
(13)
8,212,274
(7,137,360)
26,720,148

차량운반구
240,925
214,454
(64,297)
-
(64,446)
326,636

공구기구비품
2,648,487
695,800
-
309,000
(868,631)
2,784,656

건설중인자산
31,513,263
37,422,871
-
(11,988,274)
-
56,947,860

합 계
177,941,472
39,012,249
(64,310)
-
(10,271,190)
206,618,221

<전기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
전기말

토지
17,320,405
-
(113,083)
-
-
17,207,322

건물
74,333,499
416,365
(399,649)
-
(3,109,494)
71,240,721

구축물
26,959,919
4,029,522
(186,887)
16,000
(1,103,047)
29,715,507

기계장치
28,664,102
17,086,375
(208,225)
75,900
(20,242,905)
25,375,247

차량운반구
161,543
198,173
(19,341)
-
(99,450)
240,925

공기구비품
3,738,843
912,558
(7,945)
17,400
(2,012,369)
2,648,487

건설중인자산
109,300
31,513,263
-
(109,300)
-
31,513,263

합 계
151,287,611
54,156,256
(935,130)
-
(26,567,265)
177,941,472

13. 무형자산

13-1 당반기 및 전기 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
손상
당반기말

회원권
3,143,364
205,933
-
3,349,297

<전기> (단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및
자본적지출
손상
전기말

회원권
2,419,276
1,215,506
(491,418)
3,143,364

13-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사
당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

14. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
21,719,740
24,419,832

미지급금
5,386,144
17,210,617

미지급비용
19,435,379
26,496,689

합 계
46,541,263
68,127,138

15. 차입금

보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

차 입 처
내 역
2018.6.30 현재
연이자율(%)
당반기말
전기말

국민은행
삼성전자
물품대지원펀드
-
1,000,000
1,000,000

16. 기타유동부
채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선수금
250,649
238,934

예수금
439,470
741,122

관세미지급금
91,008
254,857

합 계
781,127
1,234,913

17. 순확정급여부채
(자산)

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채(자산)의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당반기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

순확정급여부채(자산)의 변동:

기초금액
(2,087,091)
(5,541,652)

당기손익으로 인식하는 총비용
1,344,905
5,755,054

기여금 납입액
-
(4,992,447)

퇴직급여 지급액
(1,126)
(9,983)

확정급여제도의 재측정요소
164,417
2,701,937

기말금액
(578,895)
(2,087,091)

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
19,110,059
19,935,683

사외적립자산의 공정가치
(19,688,954)
(22,022,774)

합 계
(578,895)
(2,087,091)

18. 우발채무와 약정사항

18-1 대
출
약
정

보고기간종료일 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD/천원)

구 분
금융기관
한도액

수입신용장(일람불)
KEB하나은행
USD 700,000

수입신용장(기한부)
KEB하나은행
USD 6,300,000

무역금융거래
KEB하나은행
20,000,000

e-구매론
KEB하나은행
50,000,000

18-2 기타 약정사항
당사는 (주)와이솔 주주와 주식양수도계약에 따라 608,438주를 추가 취득할 예정입니다. 추가 취득예정인 608,438주에 대해서는 주주간 계약을 통해 의결권을 위임받았습니다. 당사는 동 계약의 공정가치를 측정하여 파생상품부채로 인식하였습니다(주석 8, 11참조). 

18-3

보고기간종료일 현재 피고로 계류중인 소송사건은 없
습니다.

18-4 당반기 중 배출부채의 변동내역은 없습니다. 

19. 자본금과 잉여금

19-1 자본금 등

보고기간종료일 현재 당사의
자본금 내역은 다음과 같습니다.

<보통주>

구 분
단 위
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수 (주1)
주
40,000,000
40,000,000

1주당 액면금액
원
500
500

발행한 주식의 총수
주
20,575,613
20,575,613

보통주 자본금
천원
10,287,807
10,287,807

<우선주>

구 분
단 위
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수 (주1)
주
20,000,000
20,000,000

1주당 액면금액
원
500
500

발행한 주식의 총수
주
2,160,000
2,160,000

우선주 자본금
천원
1,080,000
1,080,000

(주1) 상기 보통주와 우선주를 합한 주식수 발행한도는 40,000,000주입니다.
(주2) 상기 우선주는 구 상법(1995년 12월 29일 개정 이전)의 규정에 의해 1988년 9월 28일에 발행된 우선주로서 보통주와 동등한 이익배당권을 가지며, 현금배당시에는 보통주보다 1% 추가배당의 권리가 존재합니다.

19-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
36,394,863
36,394,863

자기주식처분이익
10,890,767
10,890,767

기타
12,348
12,348

합 계
47,297,978
47,297,978

19-3 기타자본

보고기간종료일 현재 당사의 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주 자기주식
6,935,252
6,935,252

우선주 자기주식
232,658
232,658

합 계
7,167,910
7,167,910

보고기간종료일 현재 당사가 보유중인 우선주 자기주식 100,000주와 보통주 자기주식
735,865주는 장래에
당사 주가안정 등을 위해 사용될 예정입니다.

19-4 기타적립금
보고기간종료일 현재 당사의 법정적립금과 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금

이익준비금
10,776,007
10,776,007

임의적립금

시설투자적립금
333,000,000
311,600,000

기업합리화적립금
8,240,049
8,240,049

재무구조개선적립금
138,000
138,000

임의적립금
60,000,000
60,000,000

개발적립금
3,000,000
3,000,000

합 계
415,154,056
393,754,056

당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

19-5 배당금

2018년 3월 16일 개최된 주주총회에서 승인된 배당금 6,580,224천
원은 2018년 4월에 지급되었습니다.

20. 특수관계자 공시

20-1 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업 그리고 기타의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

종속기업
Daeduck Philippines, Inc., Daeduck Vietnam Co., Ltd.

관계기업
(주)와이솔(주1), (주)삼양수지, 천진위성전자유한공사(주2), (주)위매스(주2), WISOL HANOI Co.,Ltd.(주2), WISOL JAPAN Co.Ltd.(주2)

기타특수관계자
대덕전자(주), (주)엠플러스(주2)

(주1) 전기 중 신규로 관계기업에 편입되었습니다.
(주2) (주)와이솔의 종속기업 및 관계기업입니다.

20-2 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
내 역
당반기말
전기말

종속기업:

천진대덕전자상무유한공사
매출채권
-
1,030,984

대손충당금
-
(1,030,984)

Daeduck Philippines, Inc.
미수금
12,154
9,254

매입채무
1,894,345
1,208,637

Daeduck Vietnam Co., Ltd.
매출채권
23,074,369
22,024,678

미수금
255,951
392,684

미지급비용
112,703
247,383

관계기업:

(주)삼양수지
미수금
240,695
240,695

대손충당금
(240,695)
(240,695)

기타특수관계자:

대덕전자(주)
매출채권
17,844
7,463

미수금
175,485
4,303

매입채무
-
25,150

미지급비용
267,683
-

임대보증금
68,000
-

(주1) 당사는 당반기 중 특수관계자와 자금대여 및 자금회수가 없습니다.

20-3 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
내 역
당 반 기
전 반 기

종속기업:

Daeduck Philippines, Inc.
매출
284
-

매입
7,483,408
4,135,870

Daeduck Vietnam Co., Ltd.
매출
43,472,171
20,832,718

유형자산매각
-
166,504

외주가공비
1,597,469
22,918

관계기업:

(주)와이솔
배당금수익
598,734
-

기타특수관계자:

대덕전자(주)
매출
56,962
41,773

기타수익
1,125,795
-

배당금수익
-
672,749

매입
10,801
89,834

외주가공비
140,198
4,005

기타비용
1,432,852
-

배당금지급
916,797
555,374

20-4 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
469,730
351,828

퇴직급여
97,904
46,986

합 계
567,634
398,814

상기의 주요 경영진에는 당사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들이 포함되어 있습니다.

21. 영업이익

21-1 당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

재고자산의 변동
1,042,180
2,087,542
(4,904,224)
(7,759,015)

원재료 및 상품 매입액
29,884,126
66,142,155
41,008,591
79,507,931

종업원급여
15,568,708
30,426,443
12,962,108
24,317,150

감가상각비
5,108,943
10,271,190
6,738,566
13,781,635

외주가공비
21,681,482
48,826,813
31,835,220
56,595,302

지급수수료
3,526,369
8,119,091
6,049,902
13,284,520

기타의 경비
13,692,499
26,062,831
9,698,052
16,174,953

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
90,504,307
191,936,065
103,388,215
195,902,476

21-2 판매비와 관리비

당반기 및 전반기의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

1. 급여
1,954,663
3,788,972
1,880,102
3,799,764

2. 퇴직급여
176,377
496,172
131,412
261,188

3. 여비교통비
58,823
155,193
63,944
147,421

4. 복리후생비
153,524
304,092
179,959
350,779

5. 도서인쇄비
5,669
16,328
2,470
7,094

6. 소모품비
62,406
232,919
116,246
179,856

7. 통신비
24,632
47,828
17,295
38,098

8. 접대비
80,866
142,888
73,266
122,020

9. 교육비
3,487
16,640
-
-

10. 광고선전비
-
-
-
500

11. 수선비
259,783
568,861
232,413
472,939

12. 보험료
89,958
156,722
78,120
135,429

13. 감가상각비
319,653
640,571
330,154
666,784

14. 판매보증비(환입)
(41,833)
(31,825)
-
-

15. 차량유지비
2,431
8,156
8,863
17,029

16. 세금과공과
48,614
204,581
76,791
147,845

17. 대손상각비(환입)
(149,276)
(581,428)
136,699
(169,195)

18. 협회비
14,873
20,196
16,172
25,617

19. 운반비
263,361
555,822
514,379
914,505

20. 지급수수료
395,351
854,925
343,276
596,452

21. 판매제비
460,174
904,037
242,123
439,085

22. 지급임차료
-
45,061
-
-

22. 수도광열비
-
-
34,932
71,549

합 계
4,183,536
8,546,711
4,478,616
8,224,759

22. 영
업외손익

22-1 기타수익

당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

외화환산이익
3,029,526
3,305,585
489,557
679,217

외환차익
1,768,024
5,654,653
594,126
2,393,271

유형자산처분이익
42,496
100,468
401,121
803,558

무형자산처분이익
-
-
496,532
496,532

잡이익
177,686
330,071
27,073
55,899

합 계
5,017,732
9,390,777
2,008,409
4,428,477

22-2 기타비용

당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

외화환산손실
(261,703)
178,054
(2,617,284)
110,098

외환차손
1,363,239
5,946,131
2,532,302
6,815,533

유형자산처분손실
9,633
12,641
-
-

기부금
14,000
14,000
7,000
7,000

잡손실
114,830
138,397
67,566
67,566

합 계
1,239,999
6,289,223
(10,416)
7,000,197

22-3 투자손익

당반기와 전반기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

배당금수익
2
598,736
-
672,749

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
11,674
101,036
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
-
(371)
-
-

차 감 계
11,676
699,401
-
672,749

22-4 금융수익
당반기와 전반기 중 금융수익은 전액 이자수익입니다.

23. 법인세비용

23-1 당반기와 전반기중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

세무상 법인세 부담액
1,921,896
3,609,202
3,793,124
4,674,726

일시적차이 및 세액공제로 인한
이연법인세 변동내역 중 당기손익 반영액
(1,008,616)
(583,642)
(169,989)
869,901

자본에 직접 반영된 법인세비용
28,798
39,789
(673,802)
(1,365,665)

법인세 추납액(환급액)
-
(42,367)
-
294,390

손익에 반영된 법인세비용
942,078
3,022,982
2,949,333
4,473,352

23-2 보고기간종료일 현재 자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

당기법인세

확정급여제도의 재측정요소
28,798
39,789
123,944
202,692

이연법인세

매도가능금융자산평가손익
-
-
(797,746)
(1,568,357)

자본에 직접 반영된 법인세비용
28,798
39,789
(673,802)
(1,365,665)

24. 주당손익

주당손익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로, 당사의 1주당 순이익의계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

반기순이익
3,442,232
10,202,401
8,694,026
13,326,316

반기순이익 중 보통주 해당분
3,116,199
9,238,047
7,873,983
12,068,111

÷ 가중평균유통보통주식수 (주1)
19,839,748
19,839,748
19,839,748
19,839,748

보통주기본주당손익(단위: 원)
157
466
397
608

반기순이익 중 우선주 해당분
326,033
964,354
820,043
1,258,205

÷ 가중평균유통우선주식수 (주1)
2,060,000
2,060,000
2,060,000
2,060,000

우선주기본주당손익(단위: 원)
158
468
398
611

(주1) 가중평균유통보통주식수

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

기초유통보통주식수
20,575,613
20,575,613
20,575,613
20,575,613

자기주식수
(735,865)
(735,865)
(735,865)
(735,865)

가중평균유통보통주식수
19,839,748
19,839,748
19,839,748
19,839,748

기초유통우선주식수
2,160,000
2,160,000
2,160,000
2,160,000

자기주식수
(100,000)
(100,000)
(100,000)
(100,000)

가중평균유통보통주식수
2,060,000
2,060,000
2,060,000
2,060,000

한편, 당사는 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석주당이익은 산정하지 아니합니다.

25. 현금흐름표

25-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

25-2 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

유형자산 취득관련 미지급금의 변동
(11,694,281)
699,246

건설중인자산의 본계정 대체
11,988,274
365,000

26. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의
재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다
.

26-1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험 및 환위험의 두가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다.

이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금에서 비롯됩니다.또한 당사는 차입을 실행하지 않는 것이 기본적인 정책으로 이자율변동이 금융상품의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 및 CNY 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
72,685,578
4,908,998
75,517,368
5,295,158

CNY
6,779,458
-
7,380,637
-

JPY
16,520
323,225
2,852,168
2,136,696

EUR
-
-
-
1,228,720

합 계
79,481,556
5,232,223
85,750,173
8,660,574

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
3,388,829
(3,388,829)
3,511,111
(3,511,111)

CNY
338,973
(338,973)
369,032
(369,032)

JPY
(15,335)
15,335
35,774
(35,774)

EUR
-
-
(61,436)
61,436

합 계
3,712,467
(3,712,467)
3,854,481
(3,854,481)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

26-2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
94,593,069
109,498,110

기타채권
2,167,108
3,523,822

합 계
96,760,177
113,021,932

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산
현금 및 장ㆍ단기예금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험
노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는
KEB하나은행 등
의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

26-3 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
46,541,263
-
-
46,541,263

단기차입금
1,000,000
-
-
1,000,000

기타금융부채
-
60,310
1,010,945
1,071,255

합 계
47,541,263
60,310
1,010,945
48,612,518

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
68,127,138
-
-
68,127,138

단기차입금
-
1,000,000
-
1,000,000

기타금융부채
-
58,310
967,103
1,025,413

합 계
68,127,138
1,058,310
967,103
70,152,551

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

26-4 자본관리
자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총부채
53,988,084
79,837,249

차감: 현금및현금성자산
(45,727,888)
(18,459,353)

순부채
8,260,196
61,377,896

자기자본
476,708,368
473,290,820

부채비율
1.73%
12.97%

27. 공정가치

27-1 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
45,727,888
45,727,888
18,459,353
18,459,353

- 매도가능금융자산
-
-
919,722
919,722

- 당기손익-공정가치측정금융자산
883,861
883,861
-
-

공정가치로 인식된 금융자산 소계
46,611,749
46,611,749
19,379,075
19,379,075

상각후원가로 인식된 금융자산

- 매출채권및기타채권
96,760,177
96,760,177
113,021,932
113,021,932

- 기타금융자산(유동)
19,058,220
19,058,220
87,691,403
87,691,403

- 기타금융자산(비유동)
9,719,833
9,719,833
9,837,714
9,837,714

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
125,538,230
125,538,230
210,551,049
210,551,049

금융자산 합계
172,149,979
172,149,979
229,930,124
229,930,124

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

- 기타금융부채(비유동)
414,955
414,955
414,955
414,955

공정가치로 인식된 금융부채 소계
414,955
414,955
414,955
414,955

상각후원가로 인식된 금융부채

- 매입채무및기타채무
46,541,263
46,541,263
68,127,138
68,127,138

- 단기차입금
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

- 기타금융부채(유동)
60,310
60,310
58,310
58,310

- 기타금융부채(비유동)
595,990
595,990
552,148
552,148

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
48,197,563
48,197,563
69,737,596
69,737,596

금융부채 합계
48,612,518
48,612,518
70,152,551
70,152,551

27-2 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

27-3 공정가치 측정
보고기간종료일 현재 자산과 부채의 수준별 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

공정가치로 측정되는 자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
883,861
883,861

소 계
-
-
883,861
883,861

공정가치로 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
16,876
45,711,012
-
45,727,888

- 매출채권및기타채권
-
-
96,760,177
96,760,177

- 기타금융자산(유동)
-
19,000,000
58,220
19,058,220

- 기타금융자산(비유동)
-
1,500
9,718,333
9,719,833

소 계
16,876
64,712,512
106,536,730
171,266,118

자산 합계
16,876
64,712,512
107,420,591
172,149,979

공정가치로 측정되는 부채

- 기타금융부채(비유동)
-
414,955
-
414,955

소 계
-
414,955
-
414,955

공정가치로 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
46,541,263
46,541,263

- 단기차입금
-
1,000,000
-
1,000,000

- 기타금융부채(유동)
-
-
60,310
60,310

- 기타금융부채(비유동)
-
-
595,990
595,990

소 계
-
1,000,000
47,197,563
48,197,563

부채 합계
-
1,414,955
47,197,563
48,612,518

전기말:

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
919,722
919,722

소 계
-
-
919,722
919,722

공정가치로 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
9,814
18,449,540
-
18,459,354

- 매출채권및기타채권
-
-
113,021,932
113,021,932

- 기타금융자산(유동)
-
35,000,000
52,691,403
87,691,403

- 기타금융자산(비유동)
-
1,500
9,836,214
9,837,714

소 계
9,814
53,451,040
175,549,549
229,010,403

자산 합계
9,814
53,451,040
176,469,271
229,930,125

공정가치로 측정되는 부채

- 기타금융부채(비유동)
-
414,955
-
414,955

소 계
-
414,955
-
414,955

공정가치로 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
68,127,138
68,127,138

- 단기차입금
-
1,000,000
-
1,000,000

- 기타금융부채(유동)
-
-
58,310
58,310

- 기타금융부채(비유동)
-
-
552,148
552,148

소 계
-
1,000,000
68,737,596
69,737,596

부채 합계
-
1,414,955
68,737,596
70,152,551

상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매입채무및기타채무 및 기타금융부채는장부금액이 공정가치와 유사합니다.
(2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 활성시장에서 이용가능한 시장가격에 기초하여 산정되었습니다.

(3) 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

28. 보고기간 이후의 사건

당사는 2018년 8월 8일 이사회 결의에 따라 대덕전자 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

합병회사

대덕전자(주)

피합병회사

대덕GDS(주)

이사회 결의일

2018년 08월 08일

합병 기일

2018년 12월 01일

합병방법

대덕전자(주)가 대덕GDS(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : 대덕전자(주)
 - 소멸회사 : 대덕GDS(주)

보통주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

우선주 합병비율

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항

- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제54기
당반기
매출채권
89,615
1,903
2.12%

미수금
6,575
275
4.19%

계
96,190
2,178
2.26%

제53기
매출채권
107,148
2,718
2.54%

미수금
4,096
252
6.15%

계
111,244
2,970
2.67%

제52기
매출채권
108,334
3,894
3.59%

미수금
3,004
241
8.01%

계
111,339
4,135
3.71%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구분
제54기 당반기
제53기
제52기

1. 기초충당금 잔액 합계
2,970
4,135
2,180

2. 순대손처리액(①-②±③)
-627
499
1,955

① 대손처리액
-266
1,492
3,060

② 상각채권회수액
361
1,905
1,105

③ 기타증감액
-
912
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-165
1,664
-

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
2,178
2,970
4,135

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 개별분석(현재 회수여부,
담보유무 등) 및 과거 대손발생 경험을 근거로 회수가능성이 없거나, 회수가 의문시 되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권에 대해 1% 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구분
30일 이내
30~180일 이내
180~365일 이내
365일 이상
계

금액
81,306
7,131
29
1,149
89,615

구성비율
90.7%
8.0%
0.0%
1.3%
100.00%

다. 재고자산 현황(연결기준)

(1) 재고자산의 실사내역

① 실사일자:

당사는 2018년 제54기 당반기 재무제표를 작성함에 있어서 2018년 06월 30일 
 공장가동 종료시를 기준으로 2018년 7월에 재고실사를 하였습니다.

한편, 당사는 2018년 06월 30일까지에는 공장가동 및 재고자산의
 이동이 없었으며 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 
 일치하는 것으로 간주하였습니다.

② 실사일과 재무상태표일(2018년 06월 30일) 사이의 재고자산 차이의 확인요령
 -납품서, 현출증, 작업지시, 출고증 등의 증거자료로 확인.

③ 장기체화재고 등의 현황

재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의
 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 
 다음과 같음.

(단위 : 백만원)

구 분
취득원가
보유금액
당기평가
손실 충당금
기말잔액
비고

제 품
27,556
27,556
-4,269
23,287
-

재공품
12,436
12,436
-489
11,947
-

원재료
12,244
12,244
-883
11,361
-

부재료
6,357
6,357
-917
5,440
-

저장품
679
679
-
679
-

상 품
292
292
-136
156
-

합 계
59,564
59,564
-6,694
52,870
-

(2) 재고자산의 보유내역

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제54기 당반기
제53기
제52기
비고

PCB사업부
제 품
23,287
18,295
11,280
-

재공품
11,947
16,777
13,952
-

원재료
11,361
9,261
6,695
-

부재료
5,440
5,566
4,535
-

저장품
679
377
274
-

상 품
156
335
1,167

합 계
52,870
50,611
37,903
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산÷기말자산총계×100]
9.61%
8.90%
7.39%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.48회
9.68회
10.14회
-

라. 금융상품의 공정가치 평가방법
(1) 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.
 
 - SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매 출채권및기타채권을 포함합니다. 
 
 - 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.
 
 기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.
 
 - 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 기타포괄손익-공 정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 
 
 - 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않 은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐 름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유 하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.
 
 기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(2) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다. 

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.
※ 금융상품의 공정가치평가 내역은「Ⅲ. 재무에 관한 사항 > (연결)재무제표 주석 > 27. 공정가치」를 참조 바랍니다.

마. 기업어음증권 발행실적 등
(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제54기(당반기)
한영회계법인
예외사항 없음
특이사항 없음

제53기(전기)
한영회계법인
적 정
특이사항 없음

제52기(전전기)
한영회계법인
적 정
특이사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제54기(당반기)
한영회계법인
별도 및 연결재무제표에 대한 감사
150
755

제53기(전기)
한영회계법인
별도 및 연결재무제표에 대한 감사
140
1,994

제52기(전전기)
한영회계법인
별도 및 연결재무제표에 대한 감사
135
1,720

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제54기(당반기)
-
-
-
-
-

제53기(전기)
2017.03.20
재무, 세무 자문업무
2017.03~2017.06
220
-

제52기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 종속회사의 개별재무제표에 대한 감사의견
당사의 연결대상 종속회사인 대덕필리핀 및 천진대덕전자상무유한공사,
대덕베트남은 회계감사인으로부터 2015년 ~ 2017년 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 2016년 한영회계법인과의 감사계약 만료로 2017년 3월 10일 외부감사인선임위원회를 통하여 한영회계법인을 제53기 사업연도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 재선임하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

감사의 감사결과 내부통제에 이상이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 현재 내부회계관리제도를 운영중에 있으며, 주기적으로 내부통제 시스템 및 구조에 대한 평가를 수행하고 있습니다. 회계감사인은

제53기
당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토한 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4명으로 구성되어 있습니다. 

(기준일 : 2018년 06월 30일)

인원
사내이사
사외이사

총 4명
김영재, 강경식, 조무영
최형구

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사
비 고

최형구
(출석률:100%)

1차
2018.02.26
제53기 재무제표 및 연결재무제표 등의 승인의 건 외
가결
찬성
-

제53기 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 결의의 건
가결
찬성
-

2차
2018.03.16
제54기 이사 및 감사 보수 한도 결정의 건
가결
찬성
-

3차
2018.04.27
(주)와이솔 보통주식 취득의 건
가결
찬성
-

4차
2018.05.09
제54기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

5차
2018.06.15
금융거래한도 기간 연장의 건
가결
찬성
-

6차
2018.06.28
베트남 투자 승인의 건
가결
찬성
-

7차
2018.08.08
제54기 상반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

합병계약 체결의 건
가결
찬성
-

다. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없음 

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다

당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사
직책명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등
과의 관계

김영재
대표이사
(사내이사)
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
-
임원

강경식
대표이사
(사내이사)
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
사업부문
-
-

조무영
사내이사
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
관리부문
-
-

최형구
사외이사
이사회
법학/법률 분야의 전문가
사외이사
-
-

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성

당사는 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회에서 전문적인 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있으며 정기적인 간담회 개최를 통해 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
대내외 교육 
참여현황
비 고

최형구
생년월일:1958년 5월 21일
학력사항
-1982년 서울대학교 법과대학
-1985년 서울대학교 대학원 법학과
-1993년 Columbia University, School of Law
-2003년 Southern Baptist Theological Seminary
경력사항
-1984년 사법연수원(제14기)
-1998년~2006년 중앙국제법률사무소등 구성원 및 수석변호사
-2006년 충남대학교 법과대학/법학전문대학원 교수(現)
이해관계 없음
-

회사 경영의 기본방침 및 
업무집행에 관한 중요사항에 대한 
이사회의결권 행사

※ 사외이사의 업무지원조직 : 재경그룹(담당자 : 이창언 부장☎031-8040-8072)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사는 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다.

감사는 이사의 직무집행에 관한 사항을 감독하고 이사의 직무집행을 감사합니다

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

(가) 내부감시장치의 개요

① 우리회사의 내부 감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다.

이사회
이사의 직무 집행에 관한 사항을 감독합니다.

감사
이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 회사의 전반적인 사항에 대한 업무에 대하여 보고체계를 확립하였으며 이와는 별도로 회사의 업무상태와 재산상태등을 조사합니다.

내부감사보고서
부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 정기적 감사와 수시감사, 특별감사를 실시하고 있으며 업무 및 회계에 대한 감사는 시재감사 및 잔액조회서의 발송과 회계장부의 대조 확인 등 여러가지의 경로를 통하여 업무에 대한 감사를 실시합니다.

② 이사회는 2018년 6월말 현재 4명으로 구성되어 있으며, 이중 사외이사가 1명입니다.

(나) 감사의 선임

- 관련법규에 의한 일정한 자격요건을 갖춘 상근감사를 규정을 준수하여 선임하는
 절차를 거쳐 선임하였습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김의조
(상근감사)
학력사항
-1983년 서울대학교 법과대학
-1986년 서울대학교 대학원 법학과
경력사항
-1988년 동서증권
-1997년 나래이동통신 경영기획팀장
-2003년 휴니드테크놀러지스 경영지원실장 상무이사
-2011년 KG이니시스 감사
-2017년~ 現 대덕GDS(주) 감사
-

(라) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사
비 고

김의조
(출석률:100%)

1차
2018.02.26
제53기 재무제표 및 연결재무제표 등의 승인의 건 외
가결
찬성
-

제53기 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 결의의 건
가결
찬성
-

2차
2018.03.16
제54기 이사 및 감사 보수 한도 결정의 건
가결
찬성
-

3차
2018.04.27
(주)와이솔 보통주식 취득의 건
가결
찬성
-

4차
2018.05.09
제54기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

5차
2018.06.15
금융거래한도 기간 연장의 건
가결
찬성
-

6차
2018.06.28
베트남 투자 승인의 건
가결
찬성
-

7차
2018.08.08
제54기 상반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

합병계약 체결의 건
가결
찬성

나. 준법지원인 등
- 당사는 작성기준일 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음

라. 경영권 경쟁

- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주
식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.06.30
2018.09.17

주식수
지분율
주식수
지분율

대덕전자(주)
본인
보통주
3,055,990
14.85
3,055,990
14.85
-

김정식
기타
보통주
1,883,804
9.16
1,883,804
9.16
-

김정식
기타
우선주
398,446
18.45
398,446
18.45
-

김영재
임원
보통주
299,017
1.45
299,017
1.45
-

대덕복지재단
기타
보통주
500,000
2.43
500,000
2.43
-

조무영
임원
보통주
15,456
0.08
15,456
0.08
-

계
보통주
5,754,267
27.97
5,754,267
27.97
-

우선주
398,446
18.45
398,446
18.45
-

나. 최대주주의 개요

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대덕전자(주)
8,555
김영재
11.74
-
-
김영재
11.74

장홍은
0.07
-
-
-
-

주1) 출자자수는 최근주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준입니다.
주2) 지분율은 2018년 09월 17일 기준이며 발행주식수 대비 비율입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 03월 08일
김영재
0.02
-
-
김영재
0.02

2018년 04월 12일
김영재
0.20
-
-
김영재
0.20

2018년 04월 13일
김영재
0.12
-
-
김영재
0.12

주1) 상
기 지분(%)는 변동일에 취득한 지분율입
니
다
.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
580,935

부채총계
82,724

자본총계
498,211

매출액
284,007

영업이익
16,671

당기순이익
23,418

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

대덕전자 주식회사(이하 "당사")는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매를 주사업목적으로 1972년 8월 11일에 설립되었습니다. 당사는 기업공개를 실시하여 1989년 1월 26일에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.

2.
최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2009년 03월 20일
김정식 외
3,654,731
18.13
이사 신규선임

2009년 06월 02일
김정식 외
3,609,771
17.90
특수관계인의 장내매도

2009년 07월 13일
김정식 외
3,693,603
17.95
제2우선주의 보통주 전환

2010년 12월 21일
김정식 외
3,709,313
18.03
특수관계인의 장내매수

2011년 03월 18일
김정식 외
3,664,325
17.81
임원퇴임

2011년 05월 06일
김정식 외
3,996,065
19.42
특수관계인의 장내매수

2011년 05월 12일
김정식 외
4,075,085
19.80
특수관계인의 장내매수

2013년 03월 15일
김정식 외
4,024,581
19.56
임원퇴임

2014년 03월 05일
김정식 외
4,944,826
24.03
특수관계인에게 자기주식 매도

2014년 03월 21일
김정식 외
4,534,066
22.04
임원퇴임

2014년 09월 17일
김정식 외
4,534,066
22.04
복지재단에 주식 출연

2014년 12월 23일
김정식 외
4,547,243
22.10
장내매수

2016년 03월 18일
김정식 외
4,569,549
22.21
이사 신규선임

2017년 03월 17일
김정식 외
4,556,372
22.14
임원퇴임

2017년 05월 22일
김정식 외
4,549,522
22.11
장내매수

2017년 08월 03일
김정식 외
4,578,522
22.25
장내매수

2017년 08월 04일
대덕전자(주) 외
4,590,644
22.31
장내매수

2017년 08월 09일
대덕전자(주) 외
4,609,884
22.40
장내매수

2017년 08월 10일
대덕전자(주) 외
4,644,036
22.57
장내매수

2017년 08월 11일
대덕전자(주) 외
4,718,036
22.93
장내매수

2017년 08월 14일
대덕전자(주) 외
4,726,475
22.97
장내매수

2017년 08월 16일
대덕전자(주) 외
4,727,345
22.98
장내매수

2017년 09월 21일
대덕전자(주) 외
4,785,753
23.26
장내매수

2017년 08월 22일
대덕전자(주) 외
4,804,033
23.35
장내매수

2017년 08월 29일
대덕전자(주) 외
4,817,323
23.41
장내매수

2017년 08월 30일
대덕전자(주) 외
4,817,504
23.41
장내매수

2017년 09월 04일
대덕전자(주) 외
4,841,166
23.53
장내매수

2017년 09월 05일
대덕전자(주) 외
4,917,168
23.90
장내매수

2017년 09월 06일
대덕전자(주) 외
4,945,244
24.03
장내매수

2017년 09월 07일
대덕전자(주) 외
4,948,030
24.05
장내매수

2017년 09월 08일
대덕전자(주) 외
4,988,781
24.25
장내매수

2017년 09월 18일
대덕전자(주) 외
4,992,327
24.26
장내매수

2017년 09월 21일
대덕전자(주) 외
5,004,993
24.32
장내매수

2017년 09월 22일
대덕전자(주) 외
5,140,833
24.99
장내매수

2017년 09월 25일
대덕전자(주) 외
5,210,117
25.32
장내매수

2017년 09월 26일
대덕전자(주) 외
5,366,742
26.08
장내매수

2017년 09월 27일
대덕전자(주) 외
5,402,642
26.26
장내매수

2017년 10월 16일
대덕전자(주) 외
5,422,642
26.35
장내매수

2017년 10월 17일
대덕전자(주) 외
5,458,831
26.53
장내매수

2017년 10월 18일
대덕전자(주) 외
5,516,904
26.81
장내매수

2017년 10월 19일
대덕전자(주) 외
5,532,780
26.89
장내매수

2017년 10월 20일
대덕전자(주) 외
5,553,381
26.99
장내매수

2017년 10월 23일
대덕전자(주) 외
5,558,558
27.02
장내매수

2017년 10월 24일
대덕전자(주) 외
5,587,640
27.16
장내매수

2017년 10월 26일
대덕전자(주) 외
5,591,640
27.18
장내매수

2017년 10월 30일
대덕전자(주) 외
5,611,590
27.27
장내매수

2017년 10월 31일
대덕전자(주) 외
5,629,595
27.36
장내매수

2017년 11월 01일
대덕전자(주) 외
5,637,150
27.40
장내매수

2017년 11월 02일
대덕전자(주) 외
5,667,092
27.54
장내매수

2017년 11월 03일
대덕전자(주) 외
5,691,782
27.66
장내매수

2017년 11월 06일
대덕전자(주) 외
5,716,782
27.78
장내매수

2017년 11월 07일
대덕전자(주) 외
5,754,267
27.97
장내매수

3.

5% 이상 주식 소유현황 및 우리사주조합 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
대덕전자(주)
3,055,990
14.85%
-

김정식
1,883,804
9.16%
-

국민연금공단
1,037,471
5.04%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 소유주식수는 보통주 기준으로 작성하였으며, 지분율은 보통주 발행주식수 대비 비율입니다.

주2)
상기 기재사항은 대량보유상황보고를 토대로 작성된 주식보유현황으로,
보유현황과
결산일 현재 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

4.

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
7,256
99.77%
11,787,619
51.84%
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.

주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

5.

주식의 사무

정관상 주식의 발행
및 배정의 내용
제 6 조 【 주식의 발행 및 배정 】 
 ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한
 다.
 1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2.발행주식총수의 100분의 50[또는 액면총액이 100억원]을 초과하지 않는 범
 위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성
 하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를
 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여
 하는 방식
 3.발행주식총수의 100분의 50[또는 액면총액이 100억원]을 초과하지 않는 범
 위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)
 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대
 하여 신주를 배정하는 방식
 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각
 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
 1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불
 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
 2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아
 니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 
 부여하는 방식
 3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 
 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받
 을 기회를 부여하는 방식
 4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요
 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게
 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
 5. <삭제>
 6. <삭제>
 7. <삭제>
 8. <삭제>
 ③제1항 제2호 및 3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2
 호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지
 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한
 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함
 으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
 ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식
 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
 ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거
 나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행
 가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
 ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의
 로 정한다.
 ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권
 증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
기준일 12월 31일 1월 1일~1월 31일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000(8종)

명의개서대리인에 
관한 사항
1. 대 리 인 : 주식회사 하나은행
2. 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 35
3. 전화번호 : 02-368-5800

주주의 특전
-
공고방법

당사 홈페이지(http://
www.daeduckgds.com), 
부득이한 경우 한국경제신문에 공고함.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김영재
남
1959.01
대표이사
등기임원
상근
사장
-한국과학기술원(KAIST) 화학과
-(現) 대덕전자(주) 대표이사 사장
-(現) 대덕GDS(주) 대표이사 사장
299,017
-
11. 03. 18 ~ 現
2020.03.17

강경식
남
1958.06
대표이사
등기임원
상근
부사장
-University of Minnesota 대학원 경제학
-홍원제지(주) 전무이사
-(現) 대덕GDS(주) 대표이사 부사장
-
-
14. 03. 21 ~ 現
2020.03.17

조무영
남
1958.07
전무이사
등기임원
상근
관리
-한양대 산업경영대학원 경영학과
-(現) 대덕GDS(주) 전무이사
15,456
-
88. 03. 01 ~ 現
2019.03.18

최형구
남
1958.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-Columbia University, School of Law
-중앙국제법률사무소 수석변호사
-(現) 충남대학교 법과대학 교수
-(現) 대덕GDS(주) 사외이사
-
-
16. 03. 18 ~ 現
2019.03.18

김의조
남
1960.07
감사
등기임원
상근
감사
-서울대학교 대학원 법학과
-KG이니시스 감사
-(現) 대덕GDS(주) 사내감사
-
-
17. 03. 17 ~ 現
2020.03.17

김성욱
남
1959.11
전무이사
미등기임원
상근
영업
-명지대학교 영어영문학과
-(現) 대덕GDS(주) 전무이사
12,264
-
88. 03. 01 ~ 現
-

고영주
남
1966.12
전무이사
미등기임원
상근
제조
-한양대학교 대학원 금속공학과
-대덕전자(주) 상무이사
-(現) 대덕GDS(주) 전무이사
-
-
90. 12. 17 ~ 現
-

신 동
남
1965.09
상무이사
미등기임원
상근
제조

-영남대학교 정밀기계학과
-(現) 대덕GDS(주) 상무이사

3,090
-
04. 06. 17 ~ 現
-

전진희
남
1965.12
이사
미등기임원
상근
HDI영업
-영남대학교 영어영문과
-대덕전자㈜ 이사
-(現) 대덕GDS(주) 이사
-
-
91. 01. 03 ~ 現
-

황창식
남
1962.02
이사
미등기임원
상근
외주
-인천대학교 기계공학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사
10,165
-
87. 01. 05 ~ 現
-

배영근
남
1968.10
이사
미등기임원
상근
재무

-한양대 산업경영대학원 경영학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사

3,346
-
93. 02. 01 ~ 現
-

이충식
남
1969.12
이사
미등기임원
상근
개발

-한양대학원 재료공학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사

6,420
-
95. 06. 01 ~ 現
-

김종남
남
1966.01
이사
미등기임원
상근
FPC영업
-연세대학교 지질학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사
-
-
17. 02. 13 ~ 現
-

김선태
남
1970.07
이사
미등기임원
상근
품질
- 청주대학교 전자공학과
-(現) 대덕GDS(주) 이사
-
-
96. 03. 04 ~ 現
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

PCB사업부
남
631
-
344
5
975
6.7
24,893
29
-

PCB사업부
여
46
-
41
-
87
2.3
1,745
22
-

합 계
677
-
385
5
1,062
6.4
26,638
28
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500
-

감사
1
300
-

(2) 보수지급금액

① 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
470
94
-

② 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
369
123
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
18
18
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
83
83
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 해당사항 없음

(2) 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 해당사항 없음

(2) 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

※ 해당사항 없음

(2) 주식매수선택권 행사현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사

가. 계열회사 현황

(1) 기업집단의 명칭 : 대덕

(2)
기업집단에 소속된 회사

상장구분
회사수
회사명
업종
사업의내용
소재지
사업자등록번호

상장
3
대덕GDS(주)
제조업
PCB 제조
경기도 안산시
134-81-03503

대덕전자(주)
제조업
PCB 제조
경기도 시흥시
134-81-06363

(주)와이솔
제조업
SAW필터 제조
경기도 오산시
135-81-98089

비상장
7
대덕필리핀
제조업
PCB 제조
필리핀 PEZA
-

대덕베트남
제조업
PCB 제조
베트남 빙푹성
-

천진위성전자
유한공사
제조업
SAW필터 제조
중국 서천시
-

WISOL HANOI Co.,Ltd
제조업
SAW필터 제조
베트남 박닌성
-

WISOL JAPAN Co.,Ltd
기술개발
SAW필터 연구개발
일본 가와사키
-

(주)위매스
제조업
화학약품 제조
충청북도 제천시
124-81-74582

(주)엠플러스
제조업
진동모터 제조
경기도 수원시
695-87-00129

계
10

주1)
2018년 2월 천진대덕전자상무유한공사는 청산되어
보고기준일 현재 계열회사에서 제외하였습니다

(3)
계열사간 출자 현황

＼ 피투자회사
투자회사
대덕
GDS
대덕
전자
와이솔
대덕
필리핀
대덕
베트남
천진
위성전자
유한공사
WISOL
HANOI
WISOL
JAPAN
위매스
엠플러스

대덕GDS(주)
-
-
20.4%
100%
100%
-
-
-
-
-

대덕전자(주)
14.9%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)와이솔
-
-
-
-
-
100%
100%
100%
80%
35.9%

나. 계열회사 임원겸임 현황

직책
성 명
겸임회사명
직위
상근여부
비 고

사장
김영재
대덕전자(주)
대표이사
상근
대한민국 시흥시

이사
김영재
(주)와이솔
이사
상근
대한민국 오산시

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)와이솔
(상장)
2017년 07월 10일
계열회사
75,973
3,991,562
17.4
65,972
921,845
10,001
-
4,913,407
20.4
75,973
289,192
33,973

대덕필리핀
(비상장)
1997년 06월 19일
계열회사
3,571
3,778,091
100.0
7,041
-
-
-
3,778,091
100.0
7,041
23,842
1,513

대덕베트남
(비상장)
2014년 07월 24일
계열회사
20,668
-
100.0
18,995
-
1,673
-
-
100.0
20,668
38,411
-1,419

천진대덕전자상무
유한공사(비상장)
2012년 07월 16일
계열회사
346
-
100.0
-
-
-
-
-
-
-
70
-289

TNP벤처투자조합

(비상장)

2013년 09월 30일
투자
947
-
2.05
888
-
-
-4
-
2.05
884
42,070
-2,825

합 계
-
-
92,896
-
11,674
-4
-
-
104,566
-
-

주1) K-IFRS 별도재무제표 작성에 따라 지분법 주식은 원가법으로 작성되었습니다.

주2)
2018년 2월 천진대덕전자상무유한공사는 청산되
었습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제53기
주주총회
( 18.03.16)
제1호의안:제53기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안), 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안:이사보수한도 승인의 건 

제3호의안:감사보수한도 승인의 건
1.매출액: 456,606백만원
2.당기순이익: 29,997백만원
3.주주배당 
보통주: 현금 60% 
우선주: 현금 61%
4.자산총계: 553,128백만원
5.부채총계: 79,837백만원
6.자본총계: 473,291백만원

1.제53기 이사보수 한도 승인액: 15.0억
2.제54기 이사보수 한도 요청액: 15.0억

1.제53기 감사보수 한도 승인액: 3.0억
2.제54기 감사보수 한도 요청액: 3.0억

-

제52기
주주총회
( 17.03.17)
제1호의안:제52기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안), 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안:이사 선임의 건(사내이사 2명)

제3호의안:감사 선임의 건(상근감사 1명)

제4호의안:이사보수한도 승인의 건 

제5호의안:감사보수한도 승인의 건
1.매출액: 429,173백만원
2.당기순이익: 8,502백만원
3.주주배당 
보통주: 현금 60% 
우선주: 현금 61%
4.자산총계: 498,434백만원
5.부채총계: 46,534백만원
6.자본총계: 451,900백만원

1. 사내이사 : 김영재(중임)
 사내이사 : 강경식(신임)

1. 상근감사 : 김의조(신임)

1.제52기 이사보수 한도 승인액: 15.0억
2.제53기 이사보수 한도 요청액: 15.0억

1.제52기 감사보수 한도 승인액: 3.0억
2.제53기 감사보수 한도 요청액: 3.0억

-

제51기
주주총회
( 16.03.18)
제1호의안:제51기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안), 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안:이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)

제3호의안:이사보수한도 승인의 건 

제4호의안:감사보수한도 승인의 건
1.매출액: 476,462백만원
2.당기순이익: 20,936백만원
3.주주배당 
보통주: 현금 60% 
우선주: 현금 61%
4.자산총계: 506,993백만원
5.부채총계: 55,397백만원
6.자본총계: 451,596백만원

1. 사내이사 : 조무영(신임)
 사외이사 : 최형구(신임)

1.제51기 이사보수 한도 승인액: 15.0억
2.제52기 이사보수 한도 요청액: 15.0억

1.제51기 감사보수 한도 승인액: 3.0억
2.제52기 감사보수 한도 요청액: 3.0억

-

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

※ 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

※ 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

※ 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황

※ 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

※ 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

※ 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가.
제재현황

※ 해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

2018년 8월 8일 이사회 결의에 따라 대덕전자 주식회사와 대덕지디에스 주식회사는 합병을 결정하였습니다.

구분

내용

합병회사

대덕전자(주)

피합병회사

대덕GDS(주)

이사회 결의일

2018년 08월 08일

합병기일

2018년 12월 01일

합병방법

대덕전자(주)가 대덕GDS(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : 대덕전자(주)
 - 소멸회사 : 대덕GDS(주)

합병비율

보통주

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

우선주

대덕전자(주) : 대덕GDS(주) = 1 : 1.6072719

※ 자세한 사항은 2018.08.08 공시된 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표

- 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조에 따라 당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

※ 해당사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황

※ 해당사항 없음

5. 녹색경영

당사는 2010년 9월 28일 『저탄소 녹생성장 기본법』제42조 제5항에 따른 관리업체(사업장단위 관리업체)로 지정되어, 적용 사업장을 대상으로 에너지 사용 현황을 파악하고 있으며, 온실가스 인벤토리 구축 및 에너지 절감 방안을 마련하여 시행 중입니다.

※ 지정기준

- 업 체 기준 : 온실가스 배출량 (125,000 tCO2eq 이상) / 에너지 사용량 (500 TJ 이상)
- 사업장 기준 :
온실가스 배출량 (25,000 tCO2eq 이상) / 에너지 사용량 (100 TJ 이상)

당사의 최근 3년간 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

배출항목
2016년
2017년
2018년 상반기

온실가스 배출량(tCO2eq)
32,469
33,476
14,844

에너지 사용량(TJ)
655
676
293

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.