비트플래닛 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20181015)
제출인: 비트플래닛

SGA/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2018.10.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

에스지에이솔루션즈 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

에스지에이솔루션즈 주식회사가 에스지에이임베디드 주식회사를 흡수합병

- 존속법인 : 에스지에이솔루션즈 주식회사

- 해산법인 : 에스지에이임베디드 주식회사

※ 합병 후 존속법인의 상호 : 에스지에이솔루션즈 주식회사

2. 합병목적

- 에스지에이솔루션즈(주)의 통합보안솔루션 기술과 에스지에이임베디드(주)의 Embedded 솔루션 및 IoT 사업의 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고, 매출처 확대 및 다변화를 통한 지속성장 가능성을 확보하여 공공시장과 민수시장에 대한 시장 지배력을 공히 확대함

- 4차 산업혁명 시대의 사물인터넷, 클라우드, 빅데이터, AI 등 혁신 기술의 진화와 IT 시장의 급격한 변화에 따라 지속적으로 수요가 증가하는 정보보안 영역에서 양사의 서비스 및 핵심 기술역량을 집중하고 시너지를 극대화하여 대응함으로써 IoT/Cloud/Mobile/Block Chain 등 차세대 보안사업을 중심으로 한 신성장 융복합 사업 역량을 강화하고 관련 시장을 선점하여 수익성을 제고함

- 양사간 인적, 물적 자원을 결합한 효율적인 조직 운영으로 경영 합리성을 제고하여 지속적인 주주가치 증대를 위한 발판을 마련함

3. 합병비율

보통주 1 : 2.0789474 (에스지에이솔루션즈(주) : 에스지에이임베디드(주))

4. 합병비율 산출근거

(1) 에스지에이솔루션즈 주식회사(합병법인)의 합병가액

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2018 10월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 9월 15일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,926원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 10월 8일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,761원

- 최근일 주가(2018년 10월 14일의 직전 영업일인 2018년 10월 12일 주가) : 1,670원

- 합병가액(산술평균 주가) : 1,786원

(2) 에스지에이임베디드 주식회사(피합병법인)의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1주일 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 3,713원

a. 자산가치 : 1,403원

b. 수익가치 : 5,253원

나. 상대가치 : 유사회사 3사미만임으로 선정하지 아니함

다. 합병가액 : 3,713원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,786원(주당 액면가액 100원)과 3,713원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 2.0789474로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

3,340,217

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

에스지에이임베디드 주식회사

주요사업

응용소프트웨어 개발 및 공급업

회사와 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

22,644,436,949

자본금

2,209,082,500

부채총계

17,566,998,700

매출액

32,949,399,829

자본총계

5,077,438,249

당기순이익

511,432,181

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의제출기간

시작일

2018-11-23

종료일

2018-12-24

합병기일

2018-12-25

합병등기예정일자

2018-12-27

신주권교부예정일

2019-01-03

9. 주식매수청구권 사항

-

10. 이사회결의일(결정일)

2018-10-15

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)

상기 6항의 합병상대회사인 에스지에이임베디드(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 개별재무제표 기준입니다.

(2)

상기 '8. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 에스지에이임베디드(주)에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 당사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 11월 22일)

(3)

상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 12월 26일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

(4)

상기 '8. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

(5)

상기 '9. 주식매수청구권 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(6)

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 에스지에이솔루션즈 주식회사를, "을"은 에스지에이임베디드 주식회사를 의미합니다.

2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 주주총회를 개최할 예정입니다.

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

에스지에이솔루션즈

영문

SGA Solutions Co.,Ltd.

- 대표자

최영철

- 주요사업

보안·IT 소프트웨어 개발 및 공급

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

83,033,096,139

지배회사의 연결 자산총액(원)

147,318,939,743

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

56.36