휴림에이텍 — 주주총회소집공고 (20181015)
제출인: 휴림에이텍

주주총회소집공고
2.7
두올산업

주주총회소집공고

2018 년 10 월 15일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
박 재 진

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 055-352-4860

(홈페이지)http://www.idual.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한 기 현

(전 화) 02)6922-7132

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제23조 규정에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 
개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시
: 2018년 10월 31일 (화) 오전 11시

2. 장 소
: 경상남도 밀양시 산내면 가인리364 소재 당사 본점 회의실

3. 회의의 목적사항
제1호 의안 : 정관 개정의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 변태웅 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 성룡 선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 김재우 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 문창기 선임의 건
제4호 의안 : 비상근 감사 심언철 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하시어 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 대리인의 신분증

2018. 10. 15.

두 올 산 업 주 식 회 사

대 표 이 사 박 재 진 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

고영상
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2018.01.30
제25기 재무제표(안) 승인의 건
참석(찬성)

2
2018.02.22
제25기 정기주주총회 소집결의에 관한 건
참석(찬성)

3
2018.03.16
제25기 정기주주총회 의사록
참석(찬성)

4
2018.07.25
(주)IHC 우리은행 대출건에 관한 연대보증의 건
참석(찬성)

5
2018.09.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건
제3호 의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건
제4호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있으며, 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 우리나라의 자동차산업은 1955년 최초 생산을 시작으로 1970년대 초부터 본격적인 종합 자동차공장 체제를 갖추며 부품 국산화와 수출을 시작했습니다. 1990년대 글로벌 생산체제 구축과 연구개발 투자를 확대해 나갔으나, 외환위기로 인해 대대적인 구조조정을 시행했습니다. 그 결과 현재는 현대, 기아, 한국지엠, 르노삼성, 쌍용의 주요 5개사 체제로 구성되어 있으며, 기술력 강화와 재무구조 개선 등으로 경기 둔화에도 불구하고 2015년 생산기준 글로벌 5위를 기록하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성 및 국내외 시장여건
 최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있는 추세입니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 따라서 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 보입니다. 이에 따라 자동차 업계는 차량 연비 개선을 강화하는 한편, 친환경 자동차의 수요에 대비하고 있습니다. 앞으로 개발될 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리나 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할것으로 예상됩니다. 따라서 갈수록 강화되고 있는 글로벌 환경기준 강화, 불안정한 유가변동 및 안전과 편의성에 대한 요구 증가 등으로 인해 앞선 기술력을 확보해야만향후 글로벌 경쟁에서 살아남을 수 있는 자동차산업의 특성을 고려하여 볼때 향후 미래형 자동차의 기술개발 경쟁 등이 본격적으로 전개될 전망입니다. 특히 과거에는 유가상승은 소형차의 수요를 증가시키는데 국한되었지만 이제는 친환경차 수요를 증대시키는 쪽으로 확산될 것으로 예상됩니다.

1) 내수

2017년 내수판매는 노후 경유차 교체 세제지원(2017.6.30까지)에도 불구,
16년 상반기 개별소비세 인하 정책 종료에 따른 기저효과, 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축으로 전년비 2.8% 감소한 175만대 전망

 <2017년 내수시장 영향요인>

긍정적 요인

부정적 요인

ㅇ노후 경유차 교체 세제지원(16.12.5.~17.6.30.)
- 승용차 개별소비세 70% 감면(100만원 한도)
- 화물.승합차 취득세 50% 감년(100만원 한도)
ㅇ출시예정 모델 증가: 10개( 16) →12개( 17)
현대(소형SUV, G70, 벨로스터 후속),
기아(모닝후속, 프라이드 후속, 소형
CUV, K8), 한국지엠(크루즈 후속, Bolt),
쌍용(렉스톤 후 속 , 코란도스포츠
후속), 르노삼성(클리오) 등
- 소형 SUV 및 CUV, 제네시스 G70, 픽업
스타일 SUV 출시에 따른 라인업 다양화
ㅇ개별소비세 인하 혜택 종료( 16.6.30.)에
따른 기저효과
- 개별소비세 인하 효과로 2016년 상반기
10.4% 증가
ㅇ경제성장률 둔화 : 2.7%(16)→2.4%( 17)
- 가계부채 현황: 1,137조원( 15) →
1,191조원( 16. 상반기)
- 실업률 증가, 고용불안에 따른 소비심리
위축

자료) 한국자동차산업협회, 2017년 자동차산업 전망, 2016.12

2)수출

2017년 수출은 전년도 부진으로 인한 기저효과와 함께 고급 브랜드 해외런칭 확대에 따른 수출단가 상승, 하반기 이후 원유 및 원자재가 상승으로 인한 신흥시장 경기 회복세, 기체결된 FTA 관세인하에 따른 수출환경 개선, 한-중미 6개국 FTA 체결 등으로 전년비 0.4%증가한 269만대 전망

 <2017년 수출시장 영향요인>

긍정적 요인

부정적 요인

ㅇ원유 및 원자재가 상승으로 신흥국 경기 회복세 전환
ㅇ고급 브랜드 해외 런칭 확대 및 다양한 신모델 투입
ㅇ국산차의 품질 및 브랜드가치 상승
- 미국 신차품질 만족도 조사(J.D.Power): 기아
1위, 현대 3위
- 현대기아차 그룹 중국 고객만족도 조사 8개
차종 1위
ㅇFTA 관세 인하에 따른 수출환경 개선
- 캐나다 : 2% → 0%, 터키 : 4.67% → 3.5%,
페루 : 3.6% → 2.7%
ㅇ 세계 자동차시장 성장률 둔화 : 2.6%( 16)
→1.5%( 17)
ㅇ미국 대선결과에 따른 보호무역 기조
확산과 기준금리 인상
ㅇ해외생산 비중의 지속적인 증가
- 현대 중국 5공장(충징) 가동 예정 및 기아
멕시코, 현대 중국 4공장 가동률 확대

자료) 한국자동차산업협회, 2017년 자동차산업 전망, 2016.12

2) 세계시장

2017년 세계 자동차수요는 미국.유럽의 성장 둔화와 중국의 소형차 취득세 인하 종료, 인도 시장 성장, 러시아의 경기 회복세 등으로 전년비 1.5% 증가한 9,613만대 전망 
 〈2017년 세계자동차 수요전망〉(단위: 천대, %)

2017년 세계자동차 수요전망.jpg
2017년 세계자동차 수요전망

자료: LMC Automotive,「Global Car & Truck Forecast」, 2016. 3Q

(3) 경기 변동의 특성

자동차 산업은 경기변동과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 특히 자동차 산업은 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가 동향과 밀접한 관련이 있어 경기침체에 따른 자산가치 하락, 가계부채 증가 등에 기인한 소비심리 위축과 고용불안정, 고유가의 지속으로 인한 유지비 부담 증가 등은 자동차판매에 부정적인 영향을 미치며, 반대로 경기회복시에는 소득증가에 따른 소비심리 회복과 고용증가, 국내유가 안정 등의 긍정적인 요인으로 판매확대의 경향을 보입니다. 이외 차량구매 및 유지비용, 수입차의 시장점유율, 신차효과 등도 자동차 내수판매에 영향을 미치게 됩니다. 

(4) 경쟁 요소

자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산 설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만 명에 이르고 협력업체가 수천 개에 달하기 때문에, 실적 부진이 장기화되는 경우에도 국민 경제에 미치는 파장을 고려해 구조조정이나 조업단축에 신중할 필요가 있습니다.

자동차 산업의 핵심 경쟁 요소로는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁 우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주
게 됩니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발 비용, 양산차 제조 생산성, 간접 인력의 생산성, 금융 비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
자동차산업은 철강 등 원재료 및 2만여개의 부품을 원활하게 조달해야 하는 특성을 지니고 있다. 자동차 제조용 철강은 단일기업으로는 세계 최대 철강업체인 포항제철과 현대자동차그룹의 계열사인 현대하이스코등에서 조달하고 있습니다. 반면, 부품조달은 완성차업체가 직접 생산하는 자작(MIP) 부품과 국내 부품업체로부터 조달하는 외주(LP) 부품, 해외로부터 수입해 오는 도입(KD) 부품 등 세가지 경로로 나뉘어지며, MIP 부품은 자동차의 핵심 부품이 엔진, 미션 그리고 주단조 부품 등으로 국내업체의 재료비 중 45% 정도를 차지하고 있으며, LP부품은 브레이크, 타이어, 유리, 전장품,고무, 플라스틱 등으로 재료비 중 55% 정도를 차지하고 있습니다. 반면 KD 부품은 점차 규모가 감소되어 현재 국내에 도입되고 있는 KD 부품은 경제성이 낮은 일부 품목에 한정되어 있습니다.
한편 최근 들어서는 모든 부품을 별도로 생산 조립하는 기존 방식과는 달리 연관성이높은 부품을 함께 묶어 한덩어리로 제작, 완성차업체에 공급하는 자동차 모듈화가 진행되면서 자동차 부품수가 크게 줄어들고 있는 추세입니다.

(6) 관계 법령 또는 정부의 규제 등
 자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전 관련 규제, 배기가스, 소음, 유해물질 등 환경 규제와 공정거래관련 규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다. 우리나라는 자동차에 대한 제작, 수입 및 판매규제는 전체적인 안전에 대해 국토교통부에서, 배출가스 및 소음에 대해 환경부에서 통제를 하고 있습니다. 또한 자동차가 실제 국내법 및 규정에 맞게 제작되었는지를 검사하고 시험하는 산하실무기관들이 있어서 해당업무를 수행하고 있습니다.

(1) 자동차관리에 관한 법규

자동차의 등록, 안전기준, 형식승인, 점검, 정비 및 자동차관리사업에 관한 사항을 규정하고 있는 자동차관리법을 기본법으로 하여 동시행령과 자동차등록령이 있고, 부령으로 동시행규칙과 자동차 및 자동차부품의 성능과 기준에 관한 규칙 등 6개가 있습니다.

(2) 자동차의 에너지 및 환경보전에 관한 법규

자동차의 연비향상을 위해 목표주행거리를 공고하고 미달시 부과금을 징수할 수 있는 에너지 이용합리화법이 있습니다. 또한 환경오염으로 인한 위해를 예방하고 자연환경 및 생활환경을 적정하게 관리보전하기 위한 환경정책기본법과 공장, 건설현장, 도로, 철도 등으로부터 발생하는 소음·진동으로 인한 피해를 방지하고 적정하게 관리규제하기 위한 소음·진동관리법 그리고 대기오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 대기환경을 적정하게 관리보전하기 위하여 대기환경보전법에서 자동차의 배출가스허용기준을 규정하고 있습니다.

(3) 자동차운송사업에 관한 법규

자동차의 운송사업, 운송알선사업과 자동차 대여사업에 관한 질서확립과 종합적인 발달을 도모하기 위하여 여객자동차운수사업법이 있습니다.

(4) 도로·교통안전에 관한 법규

도로의 노선, 관리보전, 구조 등에 관하여 도로법이 있고, 교통안전을 위한 도로교통법, 교통사고처리 특례법, 자동차손해배상 보장법과 교통안전법 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2
017년 당사는 매출액 400억원, 영업이익 23억원, 당기순이익 26억원을 기록하였습니다
. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및 트레일러 제조업(D30399)으로 구분됩니다.

(2) 시장점유율

당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 경쟁업체로는 동진이공, 무등기업, 한민내장, 두올물산 등의 업체가 있습니다. 이중에 두올산업,
동연내장, 동진이공이 중심을 이루고 있는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

과거 국내 자동차 부품업계는 완성차 업계와의 계열적 납품관계로 인해 완성차기업 에 대한 매출의존도가 커 완성차 생산동향에 따라 실적이 결정되는 양상을 보여왔습니다.
그러나 1998년 IMF 이후 자동차 부품기업들의 국내외 다양한 거래선확보와 대형차 및 RV차종 등 고부가가치 차종의 생산증가에 따라 자동차 부품업계의 완성차기업에대한 의존도는 줄어들고있는 추세입니다.

또한 2003년부터 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다.
따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 
현재 국내의 자동차 부품은 각 부품회사들의 경쟁입찰방식으로 진행되므로 품질, 가격경쟁력에 대한 중요성이 커지고 있으며, 이는 완성차 업계와의 계열적 납품관계가 아닌 각 부품업체들의 경쟁력에 의한 납품관계로의 변화를 보여주고 있다고 할 수 있습니다.

■ 자동차 부품시장 구조 ■

구분
1차 수요자

자동차내장
CARPET
수요자의 구성
완성차 회사
현대자동차
기아자동차

수요의 변동요인
- 자동차 부품업계는 완성차 업계와의 강한 
 수직계열관계에 있기 때문에 자동차 수요에 따라 수요가 결정된다고 볼 수 있음.
 - 따라서 자동차수요 결정요인인 국내외경기,
 소득수준,유류비,각종세금정책등에 의해 변 동 된다고 볼 수 있다.

구매결정요소
개발/생산능력
품질/가격경쟁력

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차업체와의 협력관계 추진등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 현재까지의 신규사업부분은 확정된 사항이 없습니다

(5) 조직도

두올산업 조직도.jpg
두올산업(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 섬유제품 제조업

② 자동차 내장 카페트 제조업

③ 자동차부품 제조업

④ 부동산 임대업

⑤ 수ㆍ출입 사업

⑥ 국내외 자원 개발 관련 사업

1. 국내외 원유, 가스 및 기타 광물자원 탐사, 개발 및 생산 판매사업 및 서비스

2. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매 사업을 수행하는데 필요한 제조 및 보관시설, 저유시설의 건설, 소유, 임대와 처분 관련 기술용역 수탁

3. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매사업의 중개 및 자문

4. 국내외 자원의 탐사와 그 개발 사업의 참여 또는 기술용역 업무의 수행

⑦ 국내외 발전소 관련 사업

1. 국내외 전력자원의 개발 및 투자

2. 국내외 발전ㆍ송전ㆍ배전 및 이와 관련 부대되는 영업 및 개발, 투자

⑧ 국내외 기업 경영자문 및 재무컨설팅사업

⑨ 국내외 부동산매매 및 임대, 개발업

⑩ 기타 위에 부대되는 사업

⑩ 유가증권 투자에 관한 사업

⑪ 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

⑫ 컨텐츠(영상, 음원 및 게임물 등) 제작 및 유통업

⑬ 전자상거래업 및 모바일플랫폼사업

⑭ 음식점업 및 프랜차이즈 관련사업

⑮ 기타 위에 부대되는 사업일체 및 투자

사업
목적
추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

변태웅

1970.03.11

사내이사
없음
이사회

성룡

1965.03.18

사내이사
없음
이사회

김재우

1976.08.11

사외이사
없음
이사회

문창기

1971.03.14

사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

변태웅

위드윈인베스트먼트 대표이사

前) 삼정회계법인, 의정부지방법원 관리위원

現) 위드윈인베스트먼트 대표이사

없음

성룡

(주)보만 대표이사

(주)보만 대표이사

없음

김재우

미래에셋벤처투자 심사역

피닉스자산운용 주식운용역 
미래에셋벤처투자 심사역

없음

문창기

주식회사 우리테크놀로지 대표이사

주식회사 우리테크놀로지 대표이사

없음

※ 기타 참고사항
해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

심언철

1978.01.16

없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

심언철
現) 법무법인 대화
前) 연합뉴스 기자, 
법무법인 윈앤윈
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음.