서울도시가스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20181015)
제출인: 서울도시가스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
서울도시가스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 15일

회 사 명 :
서울도시가스 주식회사

대 표 이 사 :
박 근 원, 김 진 철

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 공항대로 607 (염창동)

(전 화) 1588-5788

(홈페이지) http://www.seoulgas.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공동대표이사
(성 명) 박 근 원

(전 화) 02-3660-8105

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 도시가스 사업부문(이하“분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위하게 됩니다. 

본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하여 양 회사 모두 상장을 유지할 예정입니다.
 1) 분할되는 회사
 - 회사명 : 에스씨지지주 주식회사(가칭)
 - 사업부문 : 투자사업부문(지주사업)
 
 2) 인적분할신설회사
 - 회사명 : 서울도시가스 주식회사(가칭)
 - 사업부문 : 도시가스사업부문(도시가스공급 및 에너지절약사업 등) 

(2) 분할기일은 2019년 4월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사로 승계된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 제6항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따라 이를

결정합니다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제7항 내지 제10항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. 또한 본항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한 본항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(10) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무는 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 제42조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사가 추후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 이루어진 다음 분할존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사와 분할존속회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업부문을 자회사관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문과 도시가스공급 및 에너지절약사업을 목적으로 하는 도시가스 사업부문으로 분리하고 이를 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통해 분할존속회사는 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키고, 장기적 성장을 위한 기업지배구조를 확립합니다.

(2) 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 도시가스 사업부문은 도시가스사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구합니다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 각 사업부문별 독립경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 경영의 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 수 있을 것입니다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 기업의 장기성장을 도모하고 주주가치를 극대화할 수 있을 것입니다.

4. 분할비율

<인적분할신설회사 : 서울도시가스(주))가칭)>

(1) 분할되는 회사의 1주당 교부할 인적분할신설회사 주식수는 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정합니다.

(a) 분할비율은 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로

"분할대상사업부문의 순자산

"을 분할전 회사의 순자산에 자기주식을 더한 장부가액
"으로 나누어 산정합니다.

- 분할존속회사는 0.4271407
- 분할신설회사는 0.5728593 입니다.

(b) 1주의 금액비율
= (분할되는 회사의 1주의 금액 5,000원) / (인적분할신설회사 1주의 금액 1,000원) = 5

(2) 분할회사 소유주식 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 2.8642965 (=0.5728593 x 5) 입니다.

(a) 분할신설회사는 분할 이후 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 액면분할 할 예정입니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 인적분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권등을 모두 포함함. 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일(2019년 4월 1일 예정) 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 분할존속회사의 잔류 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권의 이전은 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 지식재산권 등에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 지식재산권 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권 등이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

(6) 분할회사가 보유하고 있는 투자유가증권(해외자회사 투자주식 포함) 중 분할신설회사의 사업과 관련되지 아니한 것은 법인세법 시행령 제82조의2 제5항 및 동법 시행규칙 제42조에 따라 분할신설회사에게 이전하지 않고 모두 분할회사에게 귀속합니다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에, 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산 외 등기ㆍ등록이 필요한 자산 중 분할신설회사에 귀속되는 자산은 부동산 외 등기ㆍ등록이 필요한 승계대상 자산 목록에 각 기재하되, 동 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이나 자산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 한편, 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산과 관련한 임대보증금과 관련 자산 및 부채는 해당부동산이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(8) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 분할계획서 상의 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 합니다.

(9) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리 및 의무는 분할계획서 상의 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 동 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

(10) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스씨지지주 주식회사
(SCG HOLDINGS CO.,LTD. (약호SCGH))

분할후 재무내용(원)
자산총계
433,138,709,353
부채총계
34,738,168,589

자본총계
398,400,540,764
자본금
20,678,520,000

2018년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
3,633,086,650

주요사업
투자사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
서울도시가스 주식회사
(SEOUL CITY GAS CO., LTD. (약호 SCG))

설립시 재무내용(원)
자산총계
910,696,129,992
부채총계
350,409,757,663

자본총계
560,286,372,329
자본금
14,321,480,000

2018년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,340,264,951,142

주요사업
도시가스사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)

57
.
28593

구주권제출기간
시작일
2019년 02월 27일

종료일
2019년 03월 29일

매매거래정지 예정기간
시작일
2019년 03월 28일

종료일
2019년 05월 13일

신주배정조건
분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 인적분할신설회사 발행 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 인적분할신설회사의 주식을 배정합니다.

단주처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 인적분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

신주배정기준일
2019년 03월 31일

신주권교부예정일
2019년 05월 13일

신주의 상장예정일
2019년 05월 14일

9. 주주총회 예정일
2019년 02월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2019년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2019년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계획서의 승인) 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정입니다.

(3) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서가 2019년 2월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (iv) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회결의 및 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 배정비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(4) 주주의 주식매수청구권

본 분할은 상법 530조의2내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우로서, 인적분할신설회사의 주권이 증권시장에 재상장 될 것을 계획하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

※ 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.