이브이첨단소재 — 주주총회소집공고 (20181015)
제출인: 이브이첨단소재

주주총회소집공고
2.7
(주)액트

주주총회소집공고

2018년 10월 15일

회 사 명 :
주식회사 액트

대 표 이 사 :
최낙훈, 김창준

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동)

(전 화) 053-602-4253

(홈페이지)http://www.actfpc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김창훈

(전 화) 02-413-6262

주주총회 소집공고

(제15기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

본인들은 대구지방법원 서부지원 2018. 9. 13.자 2018비합5009 주주총회소집허가결정에 따라 위 법원으로부터 주식회사 액트의 임시주주총회를 개최할 정당한권한을 인정받은 자로서, 상법 제365조와 정관 제20조에 의하여 아래와 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 (또한, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공고 및 회사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시: 2018년 10월 30일(화) 오전 10시

2. 장소: 대구광역시 달서구 성서로 35길 26, 주식회사 액트 지하강당

3. 회의목적사항

《부의 안건》

□제1호 의안: 이사 선임의 건
 제1-1호: 사내이사 황선운 선임의 건

제1-2호: 사내이사 최원석 선임의 건
 제1-3호: 사외이사 유승덕 선임의 건

제1-4호: 사외이사 석균삼 선임의 건

제1-5호: 사외이사 조정훈 선임의 건

사내이사 후보자 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

황선운

1958-07

3년

신규선임

LG디스플레이(주) 상무 
 (주)라이트피플스 대표이사 
 (주)액트 사외이사

최원석

1978-09

3년

신규선임

LG전자(주) MC사업본부 
 한국타이어(주) SCM consultant

사외이사 후보자 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

유승덕

1981-12

3년

신규선임

현 주식으로 미래를 여는 사람들 대표

-

석균삼

1964-02

3년

신규선임

(주)메가마트 지점장 
 (주)메가마트 구매팀장 
 삼덕 대표이사

-

조성훈

1984-10

3년

신규선임

프라임특허법률사무소 변리사 
 특허법인 세림 변리사

-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 제3항에 의거하여 경영참고사항은 당사의 본사, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 삭제로 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사(일명 섀도우보팅)할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 위임인의 신분증, 대리인의 신분증

2018년 10월 15일

대구지방법원 서부지원 2018. 9. 13.자 2018비합5009 주주총회소집허가결정에 
 따른 임시주주총회 소집권자이자 주식회사 액트의 주주

석균삼, 김윤숙, 유승덕

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최운식
(출석률: 83%)
최영관
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
18.01.24

- 제14기 현금배당 결정의 건
- 신규 시설투자의 건
-
주주우선공모 유상증자의 건
 (보류) 최낙훈, 최영관 - 자금조달 필요하지만
 추후 다시 논의

(반대) 김창준, 김성범, 최운식 - 무리한 자금조달 불필요 및 주가하락의 위험성. 
- 전자투표, 전자위임장 채택의 건

찬성
찬성
반대

찬성
찬성
찬성
보류

찬성

2
18.01.29
제14기 별도, 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
18.02.06
제14기 정기주주총회 개최의 건
불참
찬성

4
18.03.06
제14기 정기주주총회 의안 변경의 건
찬성
찬성

5
18.03.08
- 우리은행 차입금 신청의 건 (17.5억원 만기 연장)
- 우리은행 차입금 신청의 건 (20억원 만기 연장)
불참
불참

6
18.05.31
- 임시주주총회 소집의 건
- 수출입은행 대출 기간연장 승인의 건
 (US$400,000)
- 서울지점 이전의 건
- 김성범 대표이사 해임의 건
 (찬성) 최낙훈, 김창준, 최운식 - 베트남 진출 및 신규 거래처 확보를 위해 새로운 경영인 필요
 (반대) 김성범, 고창균 - 대표이사가 해임되면 
 현재 거래처로부터 주문이 단절될 가능성, 
 거래은행의 문제 제기 가능성, 임직원 및 주주
 등의 혼란 야기..
찬성
찬성

찬성
찬성

-

7
18.06.12
임시주주총회 일정변경의 건
찬성
-

8
18.06.12
기업운전자금 대출의 건
찬성
-

9
18.07.09
대표이사 선임의 건
찬성
-

10
18.07.09
유상 신주발행(일반공모)의 건
찬성
-

11
18.09.12
제15기 임시주주총회 일정변경의 건
찬성
-

12
18.09.12
연태법인 사업자금대출 연대보증의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

2명

1,500

20

10
사외이사를 포함한 이사 전체의 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

인쇄회로기판은 모든 전자제품에 들어가는 핵심부품으로서 전방산업인 전자, 정보통신, 통신장비 등 관련산업의 성장과 그 흐름을 같이 하고 있습니다. 특히 연성회로기판(FPCB)는 주로 핸드폰 및 개인 휴대용 소형전자부품에 많이 사용되고 있기 때문에, 국내외 경기침체가 지속되거나 주요 업체들의 매출이 부진해질 경우 FPCB도 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 최근 수년간의 정보통신시장 활황에 따라 Build-up PCB 제품 및 FPCB제품의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 또한 정보통신산업 자체가 고부가가치화 및 고도화 되고 있으며 향후에도 정보통신산업과 FPCB 산업은 같이 발전할 것으로 예상됩니다.

2) 산업의 성장성

경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

FPCB산업은 부품산업으로서 전자산업의 동향에 민감할 수 밖에 없습니다. 그러나 전자산업은 가전, 정보기기, 통신기기, 전장품, 정밀계측기기 등 수 많은 분야가 있기때문에 FPCB의 최종 수요처에 따라 경기변동에 대한 민감도는 상당한 차이를 보이고 있습니다. 가전이나 정보기기에 사용되는 FPCB의 경우에는 경기동향에 매우 민감하지만 통신 등 시스템기기에 사용되는 FPCB의 경우 상대적으로안정되어 있는 편입니다. 또한 FPCB의 주요 수요처는 휴대전화, LCD 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기에 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

4) 경쟁요소

동종업종의 대표적인 경쟁요소로 작용할 수 있는 사항으로는 설비보유 능력, 생산노하우, 가격경쟁력, 고객지향 영업 등을 꼽을 수 있습니다. FPCB 산업은 설립 초기부터 투자자본이 많이 소요되며, 꾸준하게 제품을 공급할 수 있는 수요처 또한 확보해야 합니다. 따라서 신규업체의 시장진입은 결코 용이하지 않습니다.

기존에 이미 시장에 진입해 있는 기업들 역시 끊임없는 설비투자나 독창적인 기술개발 없이는 결코 경쟁에서 우위를 점할 수 없으므로 이와 같은 위험를 잘 관리하고 통제할 수 있는 경영노하우가 다른 어떠한 업종보다 필요하고 중요하게 여겨지는 것이 FPCB 산업입니다.

최근 FPCB 산업은 일본 및 미국이 선진기술로서 시장을 선점하고 있고, 중국 및 동남아 국가들이 저가 제품을 무기로 새롭게 시장에 진출하고 있어 시장 내에서의 경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 세계의 주요 FPCB시장의 세트메이커들이 중국을 중심으로 한 아시아로 생산기지를 옮겨가고 있어 생산기지의 현지화 전략 또한 요구되는 상황입니다.

5) 자원조달상의 특성

FPCB의 주요 원재료인 동박 등은 과거 해외(일본)에서 조달하였으나, 최근 국내의 부품소재개발에 힘입어 국내 조달 비중이 증가하고 있습니다. 따라서 주요 원·부재료의 가격은 비교적 안정적이며, 일부 수입되는 원·부재료의 단가는 환율의 추세에 따라 변동될 수 있습니다.

6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

해당사항이 없습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 FPCB의 수요가 급격히 증가하기 시작하였으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.

당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.
최근 들어 휴대전화의 기능 다양화, 가일층의 경박단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 
Fine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등 입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기 위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다. 그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다. 또한 고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 재고를 위해 중국의 연태에 해외 생산 거점을 마련하였습니다.
그리고 LG 계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한결과 희성전자, 삼성전기등 안정적인 신규거래처를확보함으로서 FPCB업계의 일류기업으로 도약하는 과정에 있습니다.

2) 시장점유율
(단위 : 억원)

구분
2017년
2016년
2015년

인터플렉스
8,055
5,756
5,294

에스아이플렉스
13,607
5,260
4,104

영풍전자
7,714
1,924
2,030

비에이치
6,983
3,719
3,646

뉴프렉스
1,516
1,452
1,206

액트
870
608
503

3) 시장의 특성

가) 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

나) 수요자의 구성 및 특성

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

다) 수요의 변동요인

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 
FPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다.

한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

4) 조직도

본사 조직도.jpg
본사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황선운
1958.07.12

사내이사

-
주주

최원석
1978.09.16

사내이사

-
주주

유승덕
1981.12.25

사외이사

-
주주

석균삼
1964.02.17
사외이사
-
주주

조성훈
1984.10.22
사외이사
-
주주

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

황선운
-
LG디스플레이(주) 상무
(주)라이트피플스대표이사
(주)액트사외이사
없음

최원석
삼전산업(주) 대표이사
LG전자(주) MC사업본부
한국타이어(주) SCM consultant
없음

유승덕
주식으로미래를여는사람들 대표
-
없음

석균삼
-
(주)메가마트지점장
(주)메가마트구매팀장
삼덕대표이사
없음

조성훈
한양대학교 산학협력단 변리사
프라임특허법률사무소변리사
특허법인세림변리사
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음