비트플래닛 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20181015)
제출인: 비트플래닛

SGA/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2018.10.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

에스지에이임베디드 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

에스지에이솔루션즈 주식회사가 에스지에이임베디드 주식회사를 흡수합병

- 존속법인 : 에스지에이솔루션즈 주식회사

- 해산법인 : 에스지에이임베디드 주식회사

※ 합병 후 존속법인의 상호 : 에스지에이솔루션즈 주식회사

2. 합병목적

- 에스지에이솔루션즈(주)의 통합보안솔루션 기술과 에스지에이임베디드(주)의 Embedded 솔루션 및 IoT 사업의 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고, 매출처 확대 및 다변화를 통한 지속성장 가능성을 확보하여 공공시장과 민수시장에 대한 시장 지배력을 공히 확대함

- 4차 산업혁명 시대의 사물인터넷, 클라우드, 빅데이터, AI 등 혁신 기술의 진화와 IT 시장의 급격한 변화에 따라 지속적으로 수요가 증가하는 정보보안 영역에서 양사의 서비스 및 핵심 기술역량을 집중하고 시너지를 극대화하여 대응함으로써 IoT/Cloud/Mobile/Block Chain 등 차세대 보안사업을 중심으로 한 신성장 융복합 사업 역량을 강화하고 관련 시장을 선점하여 수익성을 제고함

- 양사간 인적, 물적 자원을 결합한 효율적인 조직 운영으로 경영 합리성을 제고하여 지속적인 주주가치 증대를 위한 발판을 마련함

3. 합병비율

보통주 1 : 2.0789474 (에스지에이솔루션즈(주) : 에스지에이임베디드(주))

4. 합병비율 산출근거

(1) 에스지에이솔루션즈 주식회사(합병법인)의 합병가액

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2018 10월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 9월 15일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,926원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 10월 8일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,761원

- 최근일 주가(2018년 10월 14일의 직전 영업일인 2018년 10월 12일 주가) : 1,670원

- 합병가액(산술평균 주가) : 1,786원

(2) 에스지에이임베디드 주식회사(피합병법인)의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1주일 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 3,713원

a. 자산가치 : 1,403원

b. 수익가치 : 5,253원

나. 상대가치 : 유사회사 3사미만임으로 선정하지 아니함

다. 합병가액 : 3,713원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,786원(주당 액면가액 100원)과 3,713원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 2.0789474로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

3,340,217

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

에스지에이솔루션즈 주식회사

주요사업

시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와 관계

최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

83,033,096,139

자본금

3,194,249,700

부채총계

32,589,590,687

매출액

55,343,524,896

자본총계

50,443,505,452

당기순이익

2,221,076,095

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2018-11-22

구주권제출기간

시작일

2018-11-23

종료일

2018-12-24

채권자이의제출기간

시작일

2018-11-23

종료일

2018-12-24

합병기일

2018-12-25

합병등기예정일자

2018-12-27

신주권교부예정일

2019-01-03

9. 주식매수청구권 사항

(1)행사요건

상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(2)매수예정가격 : 3,713원

(3)행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 10월 30일) 현재 에스지에이임베디드 주식회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 10월 15일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 10월 16일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 에스지에이임베디드 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2018년 11월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 11월 20일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2018년 11월 21일)에 실질주주를 대신하여 에스지에이임베디드(주)에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 에스지에이임베디드(주)에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 에스지에이임베디드(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 에스지에이임베디드(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2018년 12월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 기간

1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 11월 07일 ~ 2018년 11월 21일

2) 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 11월 22일 ~ 2018년 12월 12일

라. 장소: 에스지에이임베디드(주) 서울 사무소 (서울시 송파구 법원로11길 25 / 070-7410-9319)

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

(4)지급예정시기, 지급방법

가. 지급예정시기

2018년 12월 19일에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

나. 지급 방법

1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

(5)주식매수청구권 제한 관련 내용

가. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

나. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(6)계약에 미치는 효력

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 에스지에이임베디드(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

10. 이사회결의일(결정일)

2018-10-15

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)

상기 6항의 합병상대회사인 에스지에이솔루션즈 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 연결재무제표 기준입니다.

(2)

상기 '8. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 11월 21일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 에스지에이임베디드 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(3)

상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 에스지에이솔루션즈 주식회사의 2018년 12월 26일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

(4)

상기 '8. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

(5)

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 에스지에이솔루션즈 주식회사를, "을"은 에스지에이임베디드 주식회사를 의미합니다.

2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 주주총회를 개최할 예정입니다.

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

에스지에이임베디드 주식회사

영문

SGA Embedded Co.,Ltd.

- 대표자

구천열, 은유진

- 주요사업

응용소프트웨어 개발 및 공급업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

22,644,436,949

지배회사의 연결 자산총액(원)

147,318,939,743

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

15.37