유진기업 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181012)
제출인: 유진기업

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
유진기업주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 12일

회 사 명 :
유진기업 주식회사

대 표 이 사 :
최종성

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 석천로 457(삼정동)

(전 화) 032-677-5111

(홈페이지)http://www.eugenes.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 오영석

(전 화) 02-3704-5300

회사합병 결정

1. 합병방법
유진기업(주)가 현대산업(주)외 10개사를 흡수합병(소규모합병)
 - 존속회사 : 유진기업(주)
 - 소멸회사 : 현대산업(주), (주)고흥레미콘, 흥한레미콘(주), (주)현대콘크리트, 현대레미콘(주), (주)현대개발, 현대기업(주), (주)서진개발, 유진아이티디(주), 유진엔랩(주), 유진바이오에너지(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
조직 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 달성을 통해, 사업경쟁력 및 주주가치 극대화를 추구하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 유진기업(주)는 현대산업(주)외 10개사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유), 본 합병 완료 시, 유진기업(주)는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 현대산업(주)외 10개사의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 유진기업(주)에게 포괄적으로 양도되며, 유진기업(주)는 이를 승계함

4. 합병비율
유진기업(주) : 현대산업(주)외 10개사 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 유진기업(주)는 소멸회사인 현대산업(주)외 10개사의 주식 100%를 소유하고 있으며(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유), 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
현대산업(주) (Hyun Dai Industry Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,423,532,290
자본금
2,300,000,000

부채총계
5,626,525,577
매출액
8,934,423,681

자본총계
8,797,006,713
당기순이익
-317,833,715

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 10월 15일

주주확정기준일
2018년 10월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 10월 29일

종료일
2018년 11월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 14일

종료일
2018년 12월 14일

합병기일
2018년 12월 17일

종료보고 총회일
2018년 12월 17일

합병등기예정일자
2018년 12월 18일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.(예정일 : 2018년 11월 13일)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임함.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 감사의견'은 2017년말 재무제표(별도) 기준이며, 상기 표에 기재되지 않은 10개사의 내용은 아래와 같음.

8-1. 합병상대회사
회사명
(주)고흥레미콘 (Ko Heung Remicon Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매, 임대

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,043,047,761
자본금
1,200,000,000

부채총계
101,755,380
매출액
72,500,000

자본총계
4,941,292,381
당기순이익
-47,475,267

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-2. 합병상대회사
회사명
흥한레미콘(주) (Heung Han Remicon Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매, 임대

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,125,105,415
자본금
5,650,000,000

부채총계
371,114,134
매출액
102,000,000

자본총계
4,753,991,281
당기순이익
53,308,095

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-3. 합병상대회사
회사명
(주)현대콘크리트 (Hyun Dai Concrete Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매, 임대

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
434,744,593
자본금
250,000,000

부채총계
277,903,991
매출액
63,600,000

자본총계
156,840,602
당기순이익
-35,306,151

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-4. 합병상대회사
회사명
현대레미콘(주) (Hyun Dai Remicon Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매, 임대

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,617,893,559
자본금
1,650,000,000

부채총계
165,950,366
매출액
78,800,000

자본총계
3,451,943,193
당기순이익
117,100,325

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-5. 합병상대회사
회사명
(주)현대개발(Hyun Dai Development Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,456,640,811
자본금
1,000,000,000

부채총계
26,415,567
매출액
0

자본총계
1,430,225,244
당기순이익
35,449,117

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-6. 합병상대회사
회사명
현대기업(주) (Hyun Dai Corporation Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,881,152,216
자본금
1,000,000,000

부채총계
109,842,158
매출액
0

자본총계
1,771,310,058
당기순이익
63,948,910

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-7. 합병상대회사
회사명
(주)서진개발(Seo Jin Development Co.,Ltd.)

주요사업
레미콘 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,136,853,882
자본금
3,000,000,000

부채총계
7,519,002,334
매출액
0

자본총계
-5,382,148,452
당기순이익
-345,350,482

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-8. 합병상대회사
회사명
유진아이티디(주) (Eugne ITD Co.,Ltd.)

주요사업
무역업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,383,004,399
자본금
7,050,000,000

부채총계
67,999,200
매출액
0

자본총계
1,315,005,199
당기순이익
-1,151,440,279

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8-9. 합병상대회사
회사명
유진엔랩(주) (Eugene En Lab Co.,Ltd.)

주요사업
엔지니어링 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,973,128,676
자본금
763,420,000

부채총계
1,256,000,888
매출액
0

자본총계
8,717,127,788
당기순이익
-424,602,111

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

8-10. 합병상대회사
회사명
유진바이오에너지(주) (EUGENE BioEnergy Co., Ltd.)

주요사업
과학 및 기술 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
219,701,993
자본금
50,000,000

부채총계
201,383,782
매출액
0

자본총계
18,318,211
당기순이익
-12,655,941

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임.(예정일 : 2018년 12월 17일)

마. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 “존속회사” 또는 “소멸회사”는 본 합병계약을 해지할 수 있다.

1. 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나, 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 본 합병계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 합병계약을 해지하기로 양 당사자가 서면으로 합의하는 경우

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 이사회 결의 : 2018년 10월 12일
- 주주명부 폐쇄 공고 : 2018년 10월 12일
- 합병 계약체결일 : 2018년 10월 15일
- 주주확정기준일 및 소규모합병 공고일: 2018년 10월 29일
- 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 6일
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2018년 10월 29일 ~ 2018년 11월 12일
- 합병 승인 이사회 결의 : 2018년 11월 13일
- 채권자 이의제출 공고 : 2018년 11월 14일
- 채권자 이의제출 기간 : 2018년 11월 14일 ~ 2018년 12월 14일
- 합병기일: 2018년 12월 17일
- 합병 종료보고 이사회 결의 : 2018년 12월 17일
- 합병 종료보고 공고 : 2018년 12월 17일
- 합병(해산)등기 : 2018년 12월 18일

※ 관련공시 : 해당사항 없음.