KT지니뮤직 — 합병등종료보고서(합병) (20181012)
제출인: KT지니뮤직

합병등종료보고서
1.1
지니뮤직

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 10월 12일

회 사 명 :
주식회사 지니뮤직

대 표 이 사 :
김 훈 배

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 415(삼성동)

(전 화) 02-3282-2600

(홈페이지) http://www.geniemusic.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 부 사 장

(성 명) 조 성 수

(전 화) 02 - 3282 - 2600

Ⅰ. 일정

당사는 2018년 07월 25일자

이
사회결의
에 의거 씨제이디지털뮤직과 합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2018년 10월 10일 입니다.

구 분

(주)지니뮤직
(존속회사)

씨제이디지털뮤직(주)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2018년 07월 25일
2018년 07월 25일

합병 계약일

2018년 07월 25일
2018년 07월 25일

주주확정기준일

2018년 08월 09일
-

합병 공고일

2018년 07월 25일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 08월 10일
-

종료일

2018년 08월 16일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2018년 08월 20일
-

종료일

2018년 09월 03일
-

주주총회 예정일자

2018년 09월 04일
-

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018년 09월 04일
-

종료일

2018년 09월 27일
-

채권자 이의제출 공고일

2018년 09월 04일
2018년 09월 04일

채권자 이의제출기간

시작일

2018년 09월 04일
2018년 09월 04일

종료일

2018년 10월 05일
2018년 10월 05일

합병기일(예정)

2018년 10월 10일
2018년 10월 10일

합병종료보고
총회에
갈음하는 이사회 결의일 (주1)

2018년 10월 11일

-

합병종료보고 공고일

2018년 10월 11일
-

합병등기
예정일
(해산등기
예정일)

2018년 10월 12일
2018년 10월 12일

신주권 교부 예정일
2018년 11월 01일
-

신주의 상장예정일
2018년 11월 02일
-

주1) 합병종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명
관계
합병 전
합병 후

(주)지니뮤직
(합병존속법인)
씨제이디지털뮤직(주)
(피합병소멸법인)
(주)지니뮤직
(합병존속법인)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)케이티
최대주주
20,904,514

42.
49

-
-
20,904,514
35.97

합 계
20,904,514

42.
49

-
-
20,904,514

35.97

주1) 합병전 (주)지니뮤직의 발행주식총수는 49,192,753주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주2) 합병후 (주)지니뮤직의 발행주식총수는 58,115,438주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주3) 본 합병을 통해 (주)지니뮤직의 최대주주 변동은 없습니다.
주4) (주)지니뮤직은 합병비율에 따라 씨제이디지털뮤직(주)의 100% 주주인 (주)씨제이이엔엠에게 (주)지니뮤직의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 8,922,685주를 교부할 예정입니다.
주5) 합병에 의해 발행되는 주식(8,922,685주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 지니뮤직 보통주식

협의를 위한 회사의
제시가격

6,2
48
원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 매수예정가액: 6,248 원/주
(2)
주식매수청구권 산정 방법

구 분
기 간
가 격(원)

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2018년 5월 25일 ~ 2018년 7월 24일

6,325

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 6월 25일 ~ 2018년 7월 24일

6,180

C. 최근
1주일
가중산술평균종가

2018년 7월 18일 ~ 2018년 7월 24일

6,239

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
6,248

주식매수청구권 산정을 위해 2018년 07월 25일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 지니뮤직 보통주의 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량㈜
종가×거래량

2018-05-25
5,930
556,588
3,300,566,840

2018-05-28
5,830
503,634
2,936,186,220

2018-05-29
5,800
862,829
5,004,408,200

2018-05-30
5,740
2,596,037
14,901,252,380

2018-05-31
5,820
496,028
2,886,882,960

2018-06-01
6,190
1,552,404
9,609,380,760

2018-06-04
6,000
885,465
5,312,790,000

2018-06-05
5,910
312,595
1,847,436,450

2018-06-07
5,830
243,877
1,421,802,910

2018-06-08
5,770
186,584
1,076,589,680

2018-06-11
5,880
160,282
942,458,160

2018-06-12
5,850
172,383
1,008,440,550

2018-06-14
5,950
205,293
1,221,493,350

2018-06-15
6,370
4,011,969
25,556,242,530

2018-06-18
6,960
5,359,574
37,302,635,040

2018-06-19
6,500
2,121,217
13,787,910,500

2018-06-20
6,340
1,631,147
10,341,471,980

2018-06-21
6,710
1,203,144
8,073,096,240

2018-06-22
6,860
1,767,286
12,123,581,960

2018-06-25
6,260
1,181,265
7,394,718,900

2018-06-26
6,250
1,130,565
7,066,031,250

2018-06-27
6,270
595,486
3,733,697,220

2018-06-28
6,100
448,603
2,736,478,300

2018-06-29
6,120
440,618
2,696,582,160

2018-07-02
5,810
415,712
2,415,286,720

2018-07-03
5,800
366,112
2,123,449,600

2018-07-04
5,900
370,461
2,185,719,900

2018-07-05
5,650
346,825
1,959,561,250

2018-07-06
5,750
373,187
2,145,825,250

2018-07-09
6,000
370,922
2,225,532,000

2018-07-10
5,950
310,945
1,850,122,750

2018-07-11
5,830
190,587
1,111,122,210

2018-07-12
6,280
657,978
4,132,101,840

2018-07-13
6,540
938,878
6,140,262,120

2018-07-16
6,590
487,834
3,214,826,060

2018-07-17
6,290
575,373
3,619,096,170

2018-07-18
6,220
233,712
1,453,688,640

2018-07-19
6,090
486,305
2,961,597,450

2018-07-20
6,230
355,511
2,214,833,530

2018-07-23
6,100
251,754
1,535,699,400

2018-07-24
6,440
569,710
3,668,932,400

(자료: 한국거래소)

나. 씨제이디지털뮤직 주식회사 보통주식

주권비상장법인인 씨제이디지털뮤직(주)의 지분 100%를 (주)씨제이이엔엠이 소유하고 있고, (주)지니뮤직이 (주)씨제이이엔엠에 신주 발행을 통해 씨제이디지털뮤직(주)을 인수합병할 예정이기에 씨제이디지털뮤직(주)은 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.

2. 주식매수청구 내용

청구기간: 2018년 09월 4일 ~ 2018년 09월 27일

구분
청구주주수
청구주식수
매수대금(원)

개인투자자
38
85,857
536,434,536

기관투자자
신한BNP자산
1
148,380
927,078,240

현대인베스트먼트자산
1
81,536
509,436,928

메리츠종합금융증권
1
25,000
156,200,000

KB증권
1
21,261
132,838,728

교보생명SBI
1
6,444
40,262,112

합계

43
368,478
2,302,250,544

3. 매수
예정
일자

구분
매수일
비고

주식회사 지니뮤직
2018년 10월 26일
예정

주1) 상기 일자는 주식매수청구기간 종료일로부터
(2018년 9월 27일)
1개월 이내 기간입니다.

4. 주식매수대금의 원천

주식회사 지니뮤직은 자체 보유 자금으로 2018년 10월 26일에 한국예탁결제원을 통해 매
수대금을 지급할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 주식회사 지니뮤직 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)지니뮤직과 소멸회사인 씨제이디지털뮤직(주)은 2018년 9월 4일 채권자 이의제출공고
를 진행하였고, 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의제출 기간(2018년 9월 4일 ~ 2018년 10월 5일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

(가) 신주의 배정
① 신주배정 내용
합병기일(2018년 10월 10일) 현재 피합병법인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이디지털뮤직 주식회사의 보통주(액면금액 5000원) 1주당 합병회사 주식회사 지니뮤직의 보통주식(액면금액 500원)
5.5766783

주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 10월 10일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2018년 11월

0
1일

② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 지니뮤직의 자기주식 취득으로 처리합니다.

③ 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2018년 11월
0
1일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 11월
0
2일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며,
제반 사정상 변경될 수 있습니다.

-
합병 신주
상
장 예정일 : 2018년 11월 02일

④ 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

(나) 교부금 등 지급
주식회사 지니
뮤직
이
씨제이디지털뮤
직 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(다) 특정주주에 대한 보상
주식회사 지니뮤직이 씨제이디지털뮤직 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

기준일: 2018.06.30 (단위: 원)

합병전
합병후(추정)

존속회사
소멸회사

(주)지니뮤직
씨제이디지털뮤직(주)

유동자산
106,387,184,399
39,012,801,512
126,186,193,910

비유동자산
22,657,522,020
26,984,325,570
89,659,219,481

자산총계
129,044,706,419
65,997,127,082
215,845,413,391

유동부채
35,576,319,238
32,774,137,546
65,169,952,283

비유동부채
709,765,809
1,119,073,927
1,828,839,736

부채총계
36,286,085,047
33,893,211,473
66,998,792,019

자본금
24,596,376,500
10,000,000,000
29,057,719,140

자본총계
92,758,621,372
32,103,915,609
148,846,621,372

부채및자본총계
129,044,706,419
65,997,127,082
215,845,413,391

1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용가능한 가장 최근의 재무제표인 2018년 6월 30일 기준, 각 회사의 별도 재무상태표를 기준으로 작성함.
2) 합병후(추정) 재무상태표는 각 회사별 별도 재무제표를 합산한 수치에서 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 추정함.
3) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 거치지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 또는 검토결과 변경될 수 있음.