SK증권 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20181012)
제출인: SK증권

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
SK증권

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 12일

회 사 명 :
SK증권 주식회사

대 표 이 사 :
김신

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 31

(전 화) 02-3773-8245

(홈페이지) http://www.sks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 정준호

(전 화) 02-3773-8912

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
116,110,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
320,117,171

기타주식 (주)
3,912,514

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
79,999,790,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

주) 당사의 현재 총 발행주식 수는 324,029,685주이나 2018년 10월 12일 이사회 결의에 의해 제3자배정 유상증자 신주(보통주) 36,363,000주가 발행될 예정으로 해당 신주가 발행될 경우 당사의 총 발행주식 수는 360,392,685주 입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
689
확정예정일
2018.11.29

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23.기타 투자판단에 참고할 사항
1) 신주 발행가액 산정내역 참조

8. 신주배정기준일
2018.10.30

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2660718437

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2018.12.03

종료일
2018.12.03

구주주
시작일
2018.12.03

종료일
2018.12.04

12. 납입일
2018.12.11

13. 실권주 처리계획
23. 기타투자판단에 참고할 사항
2) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018.01.01

15. 신주권교부예정일
2018.12.21

16. 신주의 상장예정일
2018.12.24

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
신영증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
신영증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018.10.12

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 1주당 신주배정주식수는 2018년 10월 12일 이사회 결의에 의해 발행하는 제3자배정 유상증자 신주(보통주) 36,363,000주를 포함한 당사의 총발행주식수 360,392,685주에 대하여 배정하는 비율입니다.
주2) 우선주주에 대해서도 당사의 정관에 따라 우선주식 1주당 상기의 배정비율에 따라 보통주를 배정합니다.
주3) 금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 의거, 실권주 발행 철회의 예외로서 대표주관회사와 실권주 전부에 대한 인수계약을 체결하고, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약시 배정 신주 1주당 0.2주의 초과청약 방식으로 진행할 예정입니다.
주4) 상기 1주당 신주배정주식수는 주식관련사채의 권리행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주발행 산정내역

「(구)유가증권발행및공시등에관한규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

(1) 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

＊ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율) ]

(2) 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 20%를 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

＊ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

(3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가를 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

＊ 확정 발행가액 = MAX[MIN ( 1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%]

2) 신주의 배정방법

(1) 우리사주조합 배정 : 총 공모주식의 20%에 해당하는 23,222,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

(2) 구주주 배정 : 신주배정기준일(2018년 10월 30일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2660718437주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정주식수 산출근거]

구 분
상세내역

A. 보통주식수
356,480,171주

B. 우선주식수
3,912,514주

C. 발행주식총수 (A+B)
360,392,685주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
11,283,968주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
349,108,717주

F. 유상증자 주식수
116,110,000주

G. 증자비율 (F/C)
32.2176350%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)
23,222,000주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
92,888,000주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.2660718437

주) 상기 1주당 신주배정주식수는 2018년 10월 12일 이사회 결의에 의해 발행하는 제3자배정 유상증자 신주(보통주) 36,363,000주를 포함한 당사의 총발행주식수 360,392,685주에 대하여 배정하는 비율입니다.

(3) 초과청약에 대한 배정 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

(4) 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 “대표주관회사”와 “발행회사”가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 배정수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정시 “대표주관회사”와 “발행회사”의 “총청약물량”이 “일반공모 배정분” 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) “대표주관회사”와 “발행회사”의 “총청약물량”이 “일반공모 배정분” 주식수에 미달하는 경우, “대표주관회사”는 자기의 계산으로 인수합니다.

(iii) 단, “대표주관회사”는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

3) 신주의 청약기간
(1) 우리사주조합을 위한 청약기간은 2018년 12월 3일 1일간
(2) 구주주를 위한 청약기간은 2018년 12월 3일 ~ 2018년 12월 4일 2일간.
(3) 일반청약자를 위한 청약기간은 2018년 12월 6일 ~ 2018년 12월 7일 2일간

4) 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장기간: 2018년 11월 16일 ~ 2018년 11월 22일(5영업일)
(4) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

5) 기타 참고사항

(1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 10월 31일로부터 2018년 11월 6일까지로 합니다.
(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
(4) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.