iM금융지주 — 일괄신고추가서류 (20181011)
제출인: iM금융지주

일괄신고추가서류(채무증권)
1.7
(주)DGB금융지주

N

일괄신고추가서류

금융위원회 귀중
2018년 10월 11일

회 사 명 :

주식회사 DGB금융지주

대 표 이 사 :

김태오

본 점 소 재 지 :

대구광역시 북구 옥산로 111(칠성동2가)

(전 화) 053-740-7900

(홈페이지) http://www.dgbfg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장 (성 명) 권기욱

(전 화) 053-740-7939

모집 또는 매출 증권의 종류 :
(주)DGB금융지주 제11-1회 무기명식 이권부 무보증사채
(주)DGB금융지주 제11-2회 무기명식 이권부 무보증사채
(주)DGB금융지주 제11-3회 무기명식 이권부 무보증사채

이번 모집 또는 매출총액 :
370,000,000,000
원

일괄신고서의 내용과 모집 또는 매출실적

일괄신고서 내용
제출일(효력발생일)
2018년 09월 14일( 2018년 09월 27일)

발행예정기간
2018년 09월 27일 ~ 2019년 09월 26일

발행예정금액(A)
420,000,000,000 원

발행예정기간중
모집ㆍ매출 총액
(실제 모집ㆍ매출액)
모집ㆍ매출 일자
모집ㆍ매출금액

-
-

합 계(B)

(실제 모집ㆍ매출액)

-

잔 액 (A-B)
420,000,000,000 원

일괄신고서, 일괄신고추가서류 및 투자설명서 열람장소

가. 일괄신고서 및 일괄신고추가서류

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)DGB금융지주 - 대구광역시 북구 옥산로 111
 NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 신한금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70

※ 금융기관이 추가서류를 제출하는 경우에는 대표이사 등의 확인 생략이 가능하며,
 그 이외의 경우는 대표이사 등의 확인을 작성해야 합니다.
 (영 §122②ㆍ④, 규정 개정(안) §2-4②ㆍ④ 금융위 공고 제2009-72호)

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 당사는 금융지주회사로
금융지주회사는 관련 법률에 의해 자회사에 대한 자금지원, 출자지원 및 관리 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무 외에 다른 영리 목적의 업무를 영위할 수 없으며, 따라서 자회사의 경쟁력 및 영업실적에 의해 회사의 경쟁력과 수익에 직접적인 영향

을
받습니다.

일괄신고추가서류 제출일 기준 당사의 자회사는 (주)대구은행, DGB생명보험(주), (주)DGB캐피탈 및 DGB자산운용(주) 등 7개사입니다. 
나.

금융업은 국가의 핵심 기간산업이자 규제산업으로 금융당국의 규제와 정부정책에 많은 영향을 받습니다. 따라서,
당사의 자회사들은 환경 변화 및 제도 변화로 인한 수익성 변동 위험에 노출되어 있으니, 개별 자회사들의 경쟁력 뿐만 아니라 거시경제 및 정부의 규제환경 등 외부환경을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
다.
글로벌 금융환경의 변화는 금융산업에 많은 영향을 미치고 있으며, 이로 인해 금융지주회사는 직ㆍ간접적으로 영향을 받고 있습니다.
라.
금융회사들은 대형화, 다각화 및 영업시너지 창출을 위해 인수합병을 추진하고 있으며, 이에 따라
금융산업의 구조가 재편되면서 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 예상
됩니다.
이러한 경쟁심화는 수익성 악화로 연결될 수 있습니다.
마.
금융산업은 IT 의존도가 큰 산업으로 관련 시스템에 적절한 관리가 필요하며 운영 IT시스템에 문제가 발생할 경우 재무적, 비재무적 손실을 입을 수 있습니다.

회사위험

가.
2018년 반기말 연결기준 당사의 총자산 59.2조원, 총부채 54.7조원,
총자본 4.5조원,
영
업이익 2,750억원을 시현하였습니다.
당사의 자회사로는 (주)대구은행, (주)DGB캐피탈, DGB생명보험(주) 등 총 7개사가 있습니다.
나.
당사는 금융지주회사법에 따라 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무만을 수행하는 순수금융지주회사이며
현금유입의 주된 원천은 자회사로부터 수취하는 배당입니다. 따라서,
자회사들의 수익성이 악화될 경우당사의 배당수입 또한 감소할 수 있다는 점 투자자 분들께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
다.
당 그룹이 속한 금융업종 특성 상, 영업활동 과정에서 우발채무가 발생할 수 있습니다. 그 규모가 확대될 경우 당사의 자회사의 실적뿐만 아니라당사에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
라.
자회사의 효과적인 통합, 관리가 이루어지지 않아 지주회사 경영여건이 악화될 위험이 존재합니다. 
마.
당사의 자산건전성 추이를 고려할 시 단기간 내에 악화될 가능성은 낮은 편이라고 판단되나, 향후 영업환경의 변화에 따라 자산건전성이 변동될 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바.
당사의 2018년 반기말 연결기준 BIS 자기자본비율 및 기본자본비율은각각 13.19% 및 11.60%이
며
,
이중레버리지비율은 106.15% 입
니
다.
당
사
는
바젤Ⅲ 기준에 부합하기 위해 적극 대응할 예정이나, 그렇지 못할 경우 당사의 자본적정성이 저하될 가능성이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
사.
당사는 2017년 11월 08일 이사회 결의를 통하여 하이투자증권(주) 인수안을 의결하였고, 이와 관련하여 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 내용을 공시하였습니다. 이후 2018년 09월 12일 자로 하이투자증권(주)의 자회사 편입승인 등 관련법령에 따른 금융감독위원회의 승인을 득하였으며 기 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정' 상, 2018년 10월 30일
취득 예정입니다.
동 인수 건이 당그룹에 미칠 영향은 아직 불확실합니다.

기타 투자위험

가
.

본 일괄신고추가서류 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 심사과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

나.

본 사채는 NICE신용평가 및 한국기업평가에서 AAA등급을 받았습니다. AAA등급의 채권은 원리금지급 확실성이 최고로 높지만 장래 급격한 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있으며 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 집니다.

다.

본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 

라.
「자본시장과금융투자업에관한법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는
승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 반기보고서, 사업보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니
투자의사를 결정 시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

1_모집또는매출에관한사항의요약

회차 :
11-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
120,000,000,000
모집(매출)총액
120,000,000,000

발행가액
120,000,000,000
권면이자율
2.437

발행수익률
2.437
상환기일
2021년 10월 12일

원리금
지급대행기관
㈜대구은행
본점 영업부
(사채)관리회사

한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
NICE신용평가(주) AAA / 한국기업평가(주) AAA

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권(주)
-
2,000,000
20,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
KB증권(주)
-
7,000,000
70,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
한국투자증권(주)
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 10월 12일
2018년 10월 12일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
120,000,000,000

발행제비용
241,320,000

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을발행하지 아니함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채는 등록발행하나 편의상 권면금액 1만원권을 기준으로 수량을 기재함.

1_모집또는매출에관한사항의요약

회차 :
11-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
권면이자율
2.671

발행수익률
2.671
상환기일
2023년 10월 12일

원리금
지급대행기관
㈜대구은행
본점영업부
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
NICE신용평가(주) AAA / 한국기업평가(주) AAA

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권(주)
-
7,000,000
70,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
KB증권(주)
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 10월 12일
2018년 10월 12일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
100,000,000,000

발행제비용
143,520,000

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을발행하지 아니함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채는 등록발행하나 편의상 권면금액 1만원권을 기준으로 수량을 기재함.

1_모집또는매출에관한사항의요약

회차 :
11-3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
150,000,000,000
모집(매출)총액
150,000,000,000

발행가액
150,000,000,000
권면이자율
2.814

발행수익률
2.814
상환기일
2028년 10월 12일

원리금
지급대행기관
㈜대구은행
본점영업부
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
NICE신용평가(주) AAA / 한국기업평가(주) AAA

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권(주)
-
6,000,000
60,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
한국투자증권(주)
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
신한금융투자(주)
-
6,000,000
60,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 10월 12일
2018년 10월 12일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
150,000,000,000

발행제비용
247,520,000

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을발행하지 아니함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채는 등록발행하나 편의상 권면금액 1만원권을 기준으로 수량을 기재함.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_모집또는매출에관한일반사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[ 회 차 :
11-1
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
120,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
2.437

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
120,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
2.437

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법 및 기한
이자지급 방법

이
자는 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후 지급한다. 다만, 이자지급기일이
영업일이 아닌
경
우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

이자지급 기한
2019년 01월 12일, 2019년 04월 12일, 2019년 07월 12일, 2019년 10월 12일,
2020년 01월 12일, 2020년 04월 12일, 2020년 07월 12일, 2020년 10월 12일,
2021년 01월 12일, 2021년 04월 12일, 2021년 07월 12일, 2021년 10월 12일.

신용평가 
등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
NICE신용평가(주) 2018년 10월 11일 / 한국기업평가(주) 2018년 10월 10일

평가결과등급
AAA / AAA

주관회사의
분석
주관회사명
NH투자증권(주)

분석일자
2018년 10월 11일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
사채의 원금은 2021년 10월 12일에 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 사채의 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2021년 10월 12일

납 입 기 일
2018년 10월 12일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 지급
대행기관
회 사 명
(주)대구은행 본점영업부

회사고유번호
00109019

기 타 사 항
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채는 등록발행하나 편의상 권면금액 1만원권을 기준으로 수량을 기재함.

[회 차 :
11-2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
2.671

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
2.671

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법 및 기한
이자지급 방법

이
자는 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후 지급한다. 다만, 이자지급기일이
영업일이 아닌
경
우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

이자지급 기한
2019년 01월 12일, 2019년 04월 12일, 2019년 07월 12일, 2019년 10월 12일,
2020년 01월 12일, 2020년 04월 12일, 2020년 07월 12일, 2020년 10월 12일,
2021년 01월 12일, 2021년 04월 12일, 2021년 07월 12일, 2021년 10월 12일,
2022년 01월 12일, 2022년 04월 12일, 2022년 07월 12일, 2022년 10월 12일,
2023년 01월 12일, 2023년 04월 12일, 2023년 07월 12일, 2023년 10월 12일.

신용평가 
등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
NICE신용평가(주) 2018년 10월 11일 / 한국기업평가(주) 2018년 10월 10일

평가결과등급
AAA / AAA

주관회사의
분석
주관회사명
NH투자증권(주)

분석일자
2018년 10월 11일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
사채의 원금은 2023년 10월 12일에 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 사채의 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2023년 10월 12일

납 입 기 일
2018년 10월 12일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 지급
대행기관
회 사 명
㈜대구은행 본점영업부

회사고유번호
00109019

기 타 사 항
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채는 등록발행하나 편의상 권면금액 1만원권을 기준으로 수량을 기재함.

[회 차 :
11-3
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
150,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
2.814

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
150,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
2.814

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법 및 기한
이자지급 방법

이
자는 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후 지급한다. 다만, 이자지급기일이
영업일이 아닌
경
우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

이자지급 기한
2019년 01월 12일, 2019년 04월 12일, 2019년 07월 12일, 2019년 10월 12일,
2020년 01월 12일, 2020년 04월 12일, 2020년 07월 12일, 2020년 10월 12일,
2021년 01월 12일, 2021년 04월 12일, 2021년 07월 12일, 2021년 10월 12일,
2022년 01월 12일, 2022년 04월 12일, 2022년 07월 12일, 2022년 10월 12일,
2023년 01월 12일, 2023년 04월 12일, 2023년 07월 12일, 2023년 10월 12일,
2024년 01월 12일, 2024년 04월 12일, 2024년 07월 12일, 2024년 10월 12일,
2025년 01월 12일, 2025년 04월 12일, 2025년 07월 12일, 2025년 10월 12일,
2026년 01월 12일, 2026년 04월 12일, 2026년 07월 12일, 2026년 10월 12일,
2027년 01월 12일, 2027년 04월 12일, 2027년 07월 12일, 2027년 10월 12일,
2028년 01월 12일, 2028년 04월 12일, 2028년 07월 12일, 2028년 10월 12일.

신용평가 
등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
NICE신용평가(주) 2018년 10월 11일 / 한국기업평가(주) 2018년 10월 10일

평가결과등급
AAA / AAA

주관회사의
분석
주관회사명
NH투자증권(주)

분석일자
2018년 10월 11일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
사채의 원금은 2028년 10월 12일에 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 사채의 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2028년 10월 12일

납 입 기 일
2018년 10월 12일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 지급
대행기관
회 사 명
㈜대구은행 본점영업부

회사고유번호
00109019

기 타 사 항
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채는 등록발행하나 편의상 권면금액 1만원권을 기준으로 수량을 기재함.

2. 공모방법

- 해당사항 없음

3. 공모가격 결정방법

본 사채의 발행과 관련된 공모가격은 발행회사와 대표주관회사의 협의로 최근 채권 발행시장 상황을 반영하여 아래과 같은 조건으로 결정되었습니다.

(1) 제11-1회

청약일 2영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)DGB금융지주 3년 만기 회사채 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사) 이
자율에 0.01
%p.
를 차감한 이자율로 한다.

[기준일 : 2018년 10월 10일]
(단위 : %)

항 목
한국자산평가
KIS채권평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

(주)DGB금융지주 3년
2.454
2.450
2.436
2.448
2.447

(2) 제11-2회
청약일 2영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)DGB금융지주 5년 만기 회사채 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사) 이자율에
0.01%p.
를 차감한 이자율로 한다
.

[기준일 : 2018년 10월 10일]
(단위 : %)

항 목
한국자산평가
KIS채권평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

(주)DGB금융지주 5년
2.632
2.702
2.697
2.696
2.681

(2) 제11-3회
청약일 2영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)DGB금융지주 10년 만기 회사채 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사) 이자율에
0.03%p.
를 차감한 이자율로 한다
.

[기준일 : 2018년 10월 10일]
(단위 : %)

항 목
한국자산평가
KIS채권평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

(주)DGB금융지주 10년
2.783
2.875
2.861
2.858
2.844

따라서, 본
사채의 확정 공모가격은 아래와 같습니다.

- 제11-1회 : 사
채발행
일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액에 대하여 

연

2.437%
로

한다.

- 제11-2회 : 사
채발행
일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액에 대하여 

연

2.671%
로
한
다
.

- 제11-3회 : 사
채발행
일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액에 대하여 

연

2.814%
로
한
다
.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

1. 청약공고기간 : "일괄신고추가서류" 수리일 이후부터 청약 개시일까지
2. 청약일 : 2018년 10월 12일
3. 청약 및 배정방법

(1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약합니다.

(2) 모집총액의 100%를 전문투자자(이하 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조5항에 의한 전문투자자로 하되, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제10조 제3항의 17호 내지 18호에 해당하는 전문투자자는 제외한다. 이하 같다.)에게 우선배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반청약자(전문투자자를 제외한 투자자를 의미하며, 이하 같다.)에게 배정합니다.

(3) 청약 후 그 청약금액에 대하여 다음 각호의 방법으로 배정합니다.

1) 전문투자자는 전문투자자의 청약을 집계하여 청약금액에 비례하여 안분 배정하고전문투자자 청약이 미달된 경우에 일반청약자에게 청약일 당일의 영업개시시간 이후15시까지 접수된 것에 한하여 잔액에 대하여 배정합니다.

2) 전문투자자 배정 후 일반청약자 총 청약건수가 모집총액에서 전문투자자 배정 금액을 차감후 금액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 청약자에게 배정합니다.

3) 일반청약자 청약건수가 전문투자자 배정 후 잔여금액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과청약금액에 비례하여 안분 배정합니다.

(4) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다.
1) 교부장소 : "인수단"의 본, 지점
2) 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

3) 교부일시 :
2018년 10월 11일

4) 기타사항 
- "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.
- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4. 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의
규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

※ 관련법규
□자본시장과 금융투자업에 관한 법률 
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 
 
□자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 
 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

나. 청약단위 
최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 십억원 단위로 합니다.

다. 청약기간

청약기간
시 작 일
2018년 10월 12일

종 료 일
2018년 10월 12일

라. 청약증거금

청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액. 청약증거금은 2018년
10월 12일에
"본
사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2018년 10월 12일
에 반환합니다.

마. 청약취급장소

"인수단"의 본점

바. 납입장소

(주)대구은행 본점 영업부

사. 상장신청예정일

2018년 10월 12일 (상장예정일 : 2018년 10월 13일)

아. 사채권교부예정일

본 사채는 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권을 발행
하지 않습니다.

자. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우, 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

차. 기타 모
집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.
(2) 사채의 청약증거금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주
)

DGB금
융지주가 전적으로 책임을 집니다.
(4) 이자지급 및 원리금상환과 관련하여 발행사가 상기 정해진 기일에 이자 및 원리금을 지급하지 못하는 경우에는 약정 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울에 본점을 둔 시중은행 연체대출이율 중 최고 이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채 이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제11-1회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명 칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
20,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
70,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
30,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

합 계
120,000,000,000
-
-

[제11-2회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명 칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
70,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
30,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

합 계
100,000,000,000
-
-

[제11-3회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명 칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
60,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
30,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
60,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

합 계
150,000,000,000
-
-

나. 사채의 관리

[제11-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
120,000,000,000
1,000,000
-

[제11-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
100,000,000,000
1,000,000
-

[제11-3회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
150,000,000,000
1,000,000
-

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위 : 원, %)

회차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제11-1회 무보증사채
120,000,000,000
2.437
2021년 10월 12일
-

제11-2회 무보증사채
100,000,000,000
2.671
2023년 10월 12일
-

제11-3회 무보증사채
150,000,000,000
2.814
2028년 10월 12일
-

(1) 당사가 발행하는 제11-1회, 제11-2회 및 제11-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 단, 기한의 이익이 상실한 경우, 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지발생한 이자 중 미지급액의 즉시 변제 청구할 수 있습니다.

(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

(1) 기한의 이익 상실에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여
2018년 10월 10일
한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

"발행회사"는 (주)DGB금융지주를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

① 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우

(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "발행회사"가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 기업구조조정촉진법을 대체하여 향후 제정되는 법률에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) "발행회사"가 「채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약」에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동 협약 제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우

(차) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(카) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "발행회사"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

③ 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등

기한의 이익이 상실되면 "발행회사"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "사채관리회사"가 지출하였거나 지출할 비용의상환을 하기에 충분한 금액을 "사채관리회사"에게 지급하거나 예치할 것

⑥ 기타 중요 사항

"사채관리회사"는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가.(2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약 상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나적절한 조치

(2) 발행회사의 의무 및 책임 관련

본 사채의 "사채관리계약서" 상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다.

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권 설정제한

내용
본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급

운영자금

부채비율 
300% 이하 유지

직전 회계연도의 "자기자본"의 50% 이하

구분
자산의 처분 제한
사채관리계약이행상황보고서
사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무
발행회사의 책임

내용

하나의 회계년도에 1회 또는 수회에

걸쳐

"최근보고서상" 자산
총
액
의

30%
(
자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매.양도.임대 기타 처분 금지

사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서
 제출시 통지
(상장사는 생략가능)
허위 또는 중대한 정보가 
누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬 시 배상책임

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① "발행회사"는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② "발행회사"는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '본 사채에 관한 지급대행계약'에 따라 지급대행자인 (주)대구은행 본점 영업부에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수있는 지급자금을 예치하여야 하고, "발행회사"는 이를 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.

③ "발행회사"가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하
며,
이 경우 연체이자는
지급할날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지
계산한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① "발행회사"는 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② "발행회사"는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각호 사항을 이행하여야 한다.

1. "
발행회사"는 부채비율을
300%
이하로 유지하여야 한다
.[동 재무비율은
(별도기준)

재무제표를 기준으로 한다.]
단, "발행회사"의 최근 보고서 상

부채비율은
21.5%
, 부채규모는
5,641
억원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "발행회사" 또는 타인의 채무를 위하여 "발행회사"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "사채관리회사"가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산(고유영업을 위해 매입하는 유동화증권 등의 자산 포함)의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 '담보권'

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 '담보권'

4.
본 사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'
의
50%를
넘지 않는 경우. 단, "발행회사"의 "최근 보고서" 상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은
2,200억원이며 이는 "발행회사"의

최근 보고서상 '자기자본'의
8.37%
이다

.
5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는
'담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "사채관리회사" 또는 "사채관리회사"가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "사채관리회사" 또는 "사채관리회사"가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "발행회사"가 부담하며 
"사채관리회사"의 요청이 있는 경우 "발행회사"는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "사채관리회사"는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)
① "발행회사"는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에

걸쳐

"최근 보고서 상" 자산
총
액
의

30%
(
자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매.양도.임대 기타 처분할 수 없다. 단 구조조정 목적으로 처분하는 자산은 제외하며 처분후 자산총액이 "본 사채" 발행일 현재 최근보고서 상의 자산 총액을 초과할 경우에는 예외로 한다. 단, "발행회사”의 "최근 보고서" 상

자산규모(자산총계)는

별
도 기준 31,914억원
이다.

② "발행회사"는 매매.양도.임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. "발행회사"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “발행회사”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

“발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주(삼성생명보험㈜)의 지분율은 6.95%이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①"발행회사"는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의[사채관리계약이행상황보고서]를 작성하여 "사채관리회사"에게 제출하여야 한다.

②제1항의 [사채관리계약이행상황보고서]에는 "발행회사"의 외부감사인이 [사채관리계약이행상황보고서]의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는 가를 확인한 확인서 를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 "발행회사"의 외부감사인이작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ "발행회사"는 제1항의 [사채관리계약이행상황보고서]에 "발행회사"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명 날인하도록 하여야 한다.

④ "사채관리회사"는 사채관리계약이행상황보고서를 "사채관리회사"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "발행회사"는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.(단, 발행회사가 주권상장법인인 경우에는 위 통지를 생략할 수 있다)

② "발행회사"가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.(단, 발행회사가 주권상장법인인 경우에는 위 통지를 생략할 수 있다)

③ "발행회사"는 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.

④ "발행회사"는 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "사채관리회사"에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ "사채관리회사"는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환액'의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "발행회사"로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) "발행회사"가 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "사채관리회사" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "발행회사"는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

(3) 사채관리회사에 관한 사항

① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[제11-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
120,000,000,000
1,000,000
-

[제11-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
100,000,000,000
1,000,000
-

[제11-3회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
150,000,000,000
1,000,000
-

② 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사간 계열회사 여부
해당사항 없음

임원겸임 관계
사채관리회사 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당사항 없음

대출 관계
사채관리회사와 주관회사 간 대출거래 여부
해당사항 없음

사채관리회사와 발행회사 간 대출거래 여부
해당사항 없음

채권인수 관계
사채관리회사와 주관회사 간 채권인수 여부
해당사항 없음

사채관리회사와 발행회사 간 채권인수 여부
해당사항 없음

기타 이해관계
사채관리회사의 주관회사 및 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당사항 없음

- 사채관리회사의 사채관리 실적(2018.06.30 반기말 기준)

구분
실적

2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 2분기
계

계약체결 건수
79건
112건
136건
136건
115년
62건
640건

계약체결 위탁금액
14조 5,060억원
23조 4,037억원
24조 9,340억원
22조 1,910억원
22조 1,910억원
12조 2,870억원
119조 5,407억원

＊업무개시일 :
2013.01.18

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
회사채관리팀
02-3770-8605, 8646, 8556

③ 사채관리회사의 권한

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① "사채관리회사"는 다음 각호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "사채관리회사"는 다음 각 호의 행위를 하여야한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "사채관리회사"가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "사채관리회사"가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "사채관리회사"는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "사채관리회사"는 상기 지시에응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류.가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. "발행회사"가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 "사채관리회사"는 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상,재판외의 행위를 할 수 있다.

③ "사채관리회사"는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다) 
3. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등
4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "발행회사"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "사채관리회사"가 지출하는 모든 비용은 이를 "발행회사"의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "사채관리회사"는 "발행회사"로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "사채관리회사"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "사채관리회사"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "사채관리회사"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "사채관리회사"는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사"로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "사채관리회사"는 이로부터 제5항에 따라우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ "사채관리회사"는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "사채관리회사"는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 "사채관리회사"는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "사채관리회사"는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "사채관리회사"가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 "사채관리회사"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "사채관리회사"가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "사채관리회사"는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "사채관리회사"는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

④ 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① "사채관리회사"는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "발행회사"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "발행회사"는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. "발행회사"가 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항각 호 소정의 사유를 소명하여 "사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 "사채관리회사"는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "사채관리회사"가 "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "사채관리회사"는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "사채관리회사"가 조사를 하지 아니하는경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "사채관리회사"의 자료제공 요구 등에 따른 비용은 
"발행회사"가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "발행회사"가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ "발행회사"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시"사채관리회사"는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "발행회사"가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "발행회사"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① "발행회사"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "발행회사"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 
"사채관리회사"는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "발행회사"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "사채관리회사"가 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야한다.

④ "사채관리회사"는 "발행회사"에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "사채관리회사"가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "사채관리회사"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "사채관리회사"가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "발행회사"의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "사채관리회사"가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② "사채관리회사"는 선량한 관리자의 주의로써 본 계약 상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ "사채관리회사"가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

⑤ 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① "사채관리회사"는 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "사채관리회사"가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에"사채관리회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "사채관리회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "사채관리회사"는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "사채관리회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "사채관리회사"의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"와 사채권자집회의 일치로써그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ "사채관리회사"가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ "사채관리회사"는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ "사채관리회사"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약 상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

⑥ 기타사항

사채관리회사인 한국증권금융은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약 상의 권한을행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 일괄신고추가서류에 첨부된사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 당사는 금융지주회사로
금융지주회사는 관련 법률에 의해 자회사에 대한 자금지원, 출자지원 및 관리 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무 외에 다른 영리 목적의 업무를 영위할 수 없으며, 따라서 자회사의 경쟁력 및 영업실적에 의해 회사의 경쟁력과 수익에 직접적인 영향

을
받습니다.

일괄신고추가서류 제출일 기준 당사의 자회사는 (주)대구은행, DGB생명보험(주), (주)DGB캐피탈 및 DGB자산운용(주) 등 7개사입니다.

당사는 2011년 5월 금융지주회사법에 의해 설립된 금융지주회사로서 종속회사 등에대한 지배 내지 경영관리, 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달, 자회사 등과의 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동 활용 등을 위한 사무지원, 기타 인ㆍ허가를 요하지 아니하는 업무 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무를 영위합니다. 이를 제외하고 당사는 영리를 목적으로 하는다른 업무를 영위할 수 없습니다.

금융지주회사는 자회사로부터의 배당금 등이 주 수입원이며, 따라서, 자회사의 경쟁력 및 영업실적에 의해 회사의 경쟁력과 수익에 직접적인 영향을 받습니다. 당사가 순수 금융지주회사로서 자체적인 영업활동을 하지 않고 있는 점을 감안할 경우 향후에도 당사의 영업수익은 여유자금 운용에 따른 소규모 이자수익 외에는 대부분 자회사에 대한 배당수익으로 구성됩니다. 따라서 금융지주회사의 경쟁요소는 소유 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 

[ 당사의 계열회사 요약재무정보 및 지분보유 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

회사명
보유주식수
지분율(%)
자산
부채
총수익

반기순이익

(손실)

소재지
결산일

(주)대구은행
136,125,000주
100.00
50,429,928
46,375,598
1,347,872
198,253
대한민국, 대구
12월

DGB생명보험(주)
34,741,343주
100.00
6,005,110
5,774,756
623,236
2,001
대한민국, 부산
12월

(주)디지비캐피탈
25,200,000주
100.00
2,682,034
2,374,451
75,361
12,311
대한민국, 서울
12월

디지비자산운용(주)
2,200,000주
100.00
36,065
1,697
8,556
4,249
대한민국, 서울
12월

(주)디지비유페이
2,511,415주
100.00
36,641
24,452
7,622
194
대한민국, 대구
12월

(주)디지비신용정보
600,000주
100.00
4,826
222
905
63
대한민국, 대구
12월

(주)DGB데이터시스템
1,200,000주
100.00
10,830
1,198
7,274
123
대한민국, 대구
12월

DGB전문투자형사모부동산투자11호
102,000백만좌
100.00
223,949
122,724
2,596
(775)
대한민국, 서울
4월/10월

합 계
59,429,383
54,675,098
2,073,422
-
-

(자료 : 당사 2018년 반기보고서)

당사의 위험을 검토하기 위해서는 자회사의 영업 현황에 대한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 자회사가 영위하고 있는 주요 부문별 사업위험은 다음과 같습니다.

- 은행 부문의 사업위험(대상회사: (주)대구은행)

은행업은 자금의 수요·공금의 중개, 산업발전을 위한 자금동원, 기업과 가계부문의 결제업무 등을 수행하는 산업입니다. 특히, 고객들의 예금과 국내외의 차입금을 바탕으로 민간과 공공부문에 각종 필요자금을 공급해주는 자금중개의 역할을 수행하고 있어 국내 산업발전과 국가경제에 미치는 영향이 매우 큰 산업이라 할 수 있습니다. 은행의 고유업무는 불특정 다수로부터 예금·적금 등을 수입하거나 유가증권 및 그 밖의 채무증서의 발행으로 자금을 조달하여 자금을 필요로 하는 수요자에게 대출 등의 형태로 자금을 공급하는 자금중개업무이며, 이러한 고유업무 이외에 부수업무와 겸영업무를 운영하고 있습니다.

은
행업은 국가 금융정책 및 취급상품의 특수성으로 인해 완전 경쟁구조는 갖추지 못하고 있으나 과거보다는 상당히 경쟁적 구조로 바뀌었습니다. 금융회사 상호간의 겸업주의 확대, 중소기업 금융, 주택금융, 금융채 등과 같은 독점적 금융상품에 대한 영역이 개방되었을 뿐 아니라 은행과 증권, 은행과 보험 등 다른 업종과의 전략적 업무제휴가 확대되고, 우체국 및 저축은행 등의 공세가 강화되어 은행업을 둘러싼 경쟁이 갈수록 치열해지는 양상을 보이고 있습니다. 또한 해외은행과의 인수·합병 전략을 통해 글로벌 네트워크 구축 및 신사업 진출을 위한 교두보를 마련하는 등 미래 성장동력 확보에도 발 빠르게 대응하고 있습니다. 특히, 유통업 및 정보통신업 등 산업자본의 은행업 진출, 인터넷 전문은행의 설립 등이 현실화되면서 앞으로도 은행업의 경쟁구도는 한층 심화될 것으로 전망되고 있습니다.

내수 비중이 높은 은행업의 성장성은 경기 및 GDP성장률과 밀접한 관계가 있습니다.

글로벌 금융위기 이후 전반적으로 저성장이 고착화 되어 온 국내 은행업은 2015년
및
2016년, 부동산 경기 활성화에 따른 가계여신부문의 주택담보대출 증가, 기업여신부문의 중소기업대출증가에 힘입어 성장성이 다소 개선되는 모습을 보였습니다. 그러나 가계여신부문에서는 경제성장률을 지속적으로 상회하고 있는 가계부채의 높은 증가율에 대한 우려가 커지고 있습니다. 이를 감안한 정부의 가계부채 종합관리방안 시행, 기업부채 모니터링 강화의 영향으로 향후 신규대출이 위축될 것으로 보여 성장성은 다시 둔화될 것으로 전망 됩니다. 

또한 기업여신부문에서는 조선업을 비롯한 일부 쇠퇴산업을 영위하는 기업들의 부실화 가능성이 높아지고 있습니다. 낮은 엔화를 통한 가격경쟁력을 보유한 일본과 저렴한 노동력 및 기술을 키워가는 중국 사이에서 자동차, 조선 등 기간산업이 위축되고 있으며 7월 고용쇼크 등 실업률에서도 한국 경제의 분위기를 볼 수 있습니다. 이에따라 OECD는 2018년 09월, 한국 경제성장률을 2018년 중 3.0%에서 2.7%로 격하 시켰으며 이는 미국보다도 낮은 수치 입니다. 

이에 반해, 미국경기는 기업의 양호한 수익흐름, 자산가격 상승세, 경기회복 기대감 등이 수요 확대요인으로 작용하며 높은 성장세를 보임에 따라 글로벌 경기가 같이 상승세를 지속하였습니다. 이에 따라 미 연준은 2015년 12월 금리를 0~0.25%에서 0.25~0.50%로 올린 이후, 2018년 8번째 인상을 단행하며 현재 미국 기준금리를 2~2.25%로 인상하였습니다. 미국은 이번 금리인상을 진행하면서 향후 점진적 금리 인상에 대한 시사를 하여 추가적인 금리인상이 예상되고 있습니다. 

미국금리의 인상에 따라 현재 역전된 한미금리에 대한 부담으로 국내 금리의 변동성이 커지고 있으며 현제의 경제상황에서 금리의 인상이 결정될 경우, 한국경제에는 큰 부담이 될 수 있을 것으로 보입니다. 추가적으로 미국이 자국우선주의를 통해 미국 중국간 무역 마찰이 커지고 있어 수출경제 기반인 한국 경제에 변동성이 확대될 가능성이 큽니다. 

2016년 하반기 이후 국내 수출경기는 반도체의 시장활황을 통해 높은 회복세를 보여 2017년 국내 경기는 수출, 설비투자 부문의 개선 등으로 3.1% 성장을 기록하였으며, 2018년 2분기는 전년동기대비 2.9% 성장을 기록하였습니다. 하지만 반도체 경기의 지속성에 대한 불확실성, 자동차, 조선업 등 국내 주요 산업의 하락세, 트럼프의 보호무역주의, 중동 지정학적 리스크 등의 불확실한 대외상황과 정부의 가계대출 수요규제, 고용 위축 등이 국내 경제에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최근 정부의 부동산 정책으로 인한 부동산경기 침체는 부동산 PF 대출 부실 확대 및 부동산담보대출에 대한 가계의 상환 부담 능력 저하로 이어져, 건전성을 위협하는 불안요소로 작용할 수 있습니다.

[ 일반은행 대출채권 잔액 및 총 자산 추이 ]

(기준일 : 2018년 반기말)

(단위 : 조원)

일반은행 대출채권 잔액 및 총 자산 추이.jpg
일반은행 대출채권 잔액 및 총 자산 추이

(자료 : 금융감독원 금융통계정보시스템)

미국 및 한국을 포함한 주요 금융시장의 저금리 기조가 지속되어
은행의 NIM은 지속적으로 하락했습니다. NIM은 2015년부터 2017년까지는 1%대로 낮아졌고, ROA는 금융위기 전 1.0% 수준에서 2017년 마이너스로 전환, ROE도 2017년에는 1.25%를 기록하였습니다.
하지만 미국의
지속적인 금리 인상 및 향후 금리 인상 시사에 따라 NIM이 회복되는 모습을 보여주고 있습니다. 미국은 2018년에만 3차례 기준금리를 인상하여 기준금리는 2018년 09월 27일, 2.0~2.25%로 2016년 12월 기준금리 0.5~0.75% 대비 1.5%p 인상되었습니다. 미국 연방준비제도 연방공개시장위원회는 추가적인 인상 여지를 시사하여 1.5%로 2017년 11월부터 동결 되어온 한국의 기준금리도 상승압력을 받고 있습니다. 이에따라 시장에서는 은행 NIM의 개선 가능성도 전망되고 있습니다.

[ 일반은행 수익성 지표 추이 ]

(단위 : %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 반기말

BIS비율
15.23
14.48
14.26
14.07
15.77
15.61

ROA
0.4
0.32
0.28
0.48
-0.74
N/A

ROE
5.4
4.26
3.8
6.15
1.25

N/A

NIM
2.29
2.21
1.96
1.92
1.97
2.04

(주1) NIM(Net Interest Margin, 명목이자 순마진) : 자산을 운용하여 낸 수익에서 조달비용을 차감하여 운용자산 총액을 나눈 수치로, 금융기관의 수익성을 평가하는 주요 지표로 활용
(주2) ROA 및 ROE 지표는 연간 단위로 통계가 제공

(자료 : 금융감독원 금융통계정보시스템)

국내은행들은 과거 글로벌 금융위기 발생 이후 기업여신을 중심으로 부실이 증가하는 가운데 NIM 하락에 따른 이익창출력 저하로 인해 고정이하여신을 적극적으로 정리하지 못하면서 자산건전성이 저하되는 양상을 보였습니다. 2010년 이후 고정이하여신 비율은 0.99~1.66% 사이 수준으로 등락을 반복하다 최근 3년간 하락하였습니다. 쇠퇴산업을 대상으로 구조조정이 추진되고 바젤III 등 자산건정성 규제가 강화되고 있음을 감안하면 향후 자산건전성은 다시 상승할 우려가 있습니다. 또한 한국의 조선, 해운, 철강, 건설 업종의 경쟁력 및 수익성이 저하됨에 따라 대기업의 신용 우려가 속출하고 있는 상황입니다. 이러한 가운데 부실화 우려 기업에 대해서는 기존 채권단 주도 구조조정 외에 산업 차원의 구조조정 병행이추진되고 있습니다. 이를 감안하면 향후 구조조정 과정에서 기업여신부문의 자산건전성 저하 및 대손비용 증가 가능성이 존재합니다.

[ 일반은행 자산건전성 추이 ]

(단위 : %)

일반은행_고정이하여신비율 추이.jpg
일반은행_고정이하여신비율 추이

(자료 : 금융감독원 금융통계정보시스템)

- 여신전문금융업 부분의 사업위험(대상회사: (주)DGB캐피탈)

여신전문금융업은 시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업, 신용카드업 등 총 4개 업종이 통합된 금융업종으로 수신기능이 없는 대신 직·간접적 형태로 자금을 조달하여 여신행위를 주 업무로 영위하고 있습니다. 카드업종을 제외한 기타 업종에 대한 진출입이 종래의 인가제에서 등록제로 전환되어 대주주 및 자본금 요건만 구비하면 진출입이 자유로운 업종입니다. 다른 권역에 비해 실물거래와 직접적으로 연결된 금융을 취급함에 따라 실물 경제와의 연관성이 높기 때문에 실물 부문과 금융을 연결하는 가교 역할을 하고 있습니다. 다만, (주)DGB캐피탈의 경우 카드 사업은 영위하고 있지 않습니다.

여신전문금융업종은 1998년 1월 여신전문금융업법 시행으로 기존의 신용카드업, 할부금융업, 시설대여업, 신기술사업금융업 등 4개 업종이 통합된 금융업종으로, 수신기능이 없는 대신 채권 발행을 통해 자금을 조달하여 여신행위를 주 업무로 영위하고있으며, 신용카드업종을 제외한 기타업종에 대한 진출입이 종래의 인가제에서 등록제로 전환되어 대주주 및 자본금 요건만 구비하면 진출입이 자유로운 상태입니다.

일괄신고추가서류 제출일 기준 리스ㆍ할부금융사 46개, 카드사 8개사, 신기술금융사43개사 등 총 97개의 여신전문금융회사가 영업을 하고 있습니다(금융감독원 금융통계시스템 제공 기준).

[ 여신전문금융회사 현황 ]

구분
회사명

리스ㆍ할부금융사(46)
데라게란덴, 도이치파이낸셜, 동화캐피탈, 롯데오토리스, 롯데캐피탈, 메르세데스벤츠파이낸셜서비스코리아, 메리츠캐피탈, 메이슨캐피탈, 무림캐피탈, 비엠더블유파이낸셜서비스코리아, 산은캐피탈, 스카니아파이낸스코리아, 스타파이낸셜서비시스, 신한캐피탈, 씨앤에이치캐피탈, 아주캐피탈, 알씨아이파이낸셜서비스코리아, 애큐온캐피탈, 에스와이오토캐피탈, 에스피씨캐피탈, 에이제이캐피탈파트너스, 에코캐피탈, 엔에이치농협캐피탈, 오릭스캐피탈코리아, 오케이캐피탈, 웰릭스캐피탈, 제이엠캐피탈, 제이티캐피탈, 중동파이넨스, 코스모캐피탈, 토요타파이낸셜서비스코리아, 폭스바겐파이낸셜서비스코리아, 하나캐피탈, 하이델베르그프린트파이낸스코리아, 한국자산캐피탈, 한국캐피탈, 한국투자캐피탈, 현대캐피탈, 현대커머셜, 홈앤캐피탈, 효성캐피탈, BNK캐피탈, DB캐피탈, DGB캐피탈, JB우리캐피탈, KB캐피탈

카드사(8)
하나카드, 롯데카드, 비씨카드, 삼성카드, 신한카드, 우리카드, 현대카드, KB국민카드

신기술금융사(43)
나우아이비캐피탈, 농심캐피탈, 더블유투자금융, 디에이밸류인베스트먼트, 롯데엑셀러레이터, 메가인베스트먼트, 미래에셋캐피탈, 메래에쿼티파트너스, 브라만인베스트먼트, 삼성벤처투자, 솔론인베스트먼트, 수앤파이낸셜인베스트먼트, 시너지아이비투자, 아주아이비투자, 액시스인베스트먼트, 에스인베스트먼트, 에스티캐피탈, 에이스투자금융, 에이치씨인베스트먼트, 에이치인베스트먼트, 엔베스터, 엔엑스브이피, 옐로우독, 와이지인베스트먼트, 우리기술투자, 위드원인베스트먼트, 유비쿼스인베스트먼트, 이앤인베스트먼트, 제니타스 인베스트먼트, 제미니투자, 지엠비인베스트먼트, 케이클라비스인베스트먼트, 케이팁인베스트먼트, 코너스톤투자파트너스, 코리아오메가투자금융, 큐캐피탈파트너스, 킹고투자파트너스, 티그리스인베스트먼트, 포스코기술투자, 한빛인베스트먼트, 현대투자파트너스, IBK캐피탈, NHN인베스트먼트

(자료 : 여신금융협회)

할부ㆍ리스 시장은 진입장벽이 높지 않아 경쟁이 심화되고 있는 가운데, 국내외 각종시장불안요인이 해결되지 않아 경기하강 우려가 존재하는 상황이며, 경기침체로 사업의 주요취급물건인 자동차, 기계류의 수요가 감소하고 중소기업 및 가계의 채무상환능력 저하로 일반대출의 확대도 쉽지 않을 것으로 예상되기 때문에 전반적인 할부ㆍ리스시장의 성장세는 다소 제한될 수 있습니다. 또한 경기하강에 대응하여 캐피탈사들의 건전성 관리 부담이 증대될 것으로 예상되고 있어 당분간 급격한 자산확대 보다는 보수적인 채권관리와 안정성 검증이 요구될 것으로 보입니다.

수신기능이 없는 리스사, 할부금융사, 신기술금융사 등 여신전문업체는 자금의 거의 전부를 외부에서 조달하여야 하기 때문에 글로벌 금융위기에 따른 자금시장 경색 시 조달 금리 상승 등으로 인한 유동성 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인한 조달비용의 증가는 수익성저하로 이어질 개연성이 존재합니다.

또한 지속적인 가계부채 증가세, 높은 변동금리 가계대출 비중, 서민금융 가계부채 증가, 다중채무관계 심화는 향후 가계부채문제를 확대시킬 수 있는 주요 리스크 요인인 것으로 판단됩니다. 특히 서민금융부분의 가계부채는 빠른 증가세를 나타내고 있을 뿐만 아니라 차주 구성상 신용도가 열위하여 부실화 가능성이 타금융권에 비하여 높고, 전체 가계부채에서 차지하는 비중도 상당한 바, 대출의 부실화가 할부ㆍ리스업전반에 걸쳐 부정적인 영향울 줄 수 있는 요인인 것으로 판단합니다. 

최근 저금리 기조가 고착됨에 따라 할부ㆍ리스사들이 취급하고 있는 개인신용 대출금리에 대해서도 인하압력이 가중되고 있어 제반가격 인하 가능성이 높아지고 있습니다. 이러한 지속적인 금리인하 압력은 수익성을 제한하는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[ 영업의 종류 ]

구 분
내 용

1. 시설대여업
이용자가 선정한 특정물건을 구입 후 임대(리스,렌탈)하고 일정기간에 걸쳐 사용료를 받는 임대차형식의 물건을 매개로 한 물적금융

2. 할부금융
재화 및 용역의 매매계약에 대하여 매도인 및 매수인과 각각 약정을 체결하여 매수인에게 융자한 재화 및 용역의 구매자금을 매도인에게 지급하고매수인으로부터 그 원리금을 분할하여 상환받는 방식의 금융

3. 팩토링
기업이 물품 및 용역의 공급에 의하여 취득한 매출채권을 양수하여 관리, 회수하는 업무

4. 일반대출
기업/개인을 상대로 운전자금, 주택자금, 가계자금 대출 및 부동산 PF

5. 신기술사업금융
기술신용보증기금법상 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화 하는 중소기업 및 산업기술연구조합에 대한 투자, 융자 등을 하는 금융

여신전문금융시장은 총자산이 자기자본의 일정 배수를 초과하지 않도록 여신전문금융업법 제48조 외형확대 위주의 경영제한(10배이상), 개인정보보호법 강화 규제가 실시되고 있으며, 또한 2014년 7월에는 여전사의 자산 가계부채 비중을 총자산 20%(자산 2조원 이상 여전사는 10%)이내로 제한하는 업무비중 규제방식 개편과 대주주와의 거래 등을 제한하고 있습니다. 이러한 규제 강화 가운데 타금융업권(은행, 저축은행, 대부업)의 여전업 시장 침투가 증가하고 있으며, 기업금융시장의 침체기가 지속되면서 소매금융시장으로 눈을 돌리는 캐피탈사들이 늘어나면서 캐피탈사 간의 경쟁도 치열해지고 있습니다. 이러한 규제 및 경쟁을 극복하고 지속적인 성장을 위해 기존 간접 영업방식에서 탈피, IT 인프라 구축을 통한 모바일 및 다이렉트 영업을 추진하고 있습니다. 아울러 타업권 및 타캐피탈사와의 차별전략을 꾀하여 시장 규모를 점진적으로 확대중에 있습니다.

- 생명보험업 부분의 사업위험(대상회사: DGB생명보험(주))

보험업은 사람의 생사에 관하여 약정한 급여의 제공을 약속하거나 우연한 사고로 인하여 발생하는 손해의 보상을 약속하고 금전을 수수하는 것 등을 업으로 행하는 것으로 생명보험업ㆍ손해보험업 및 제3보험업으로 구분할 수 있으며, 생명보험업은 사람의 생존 또는 사망에 관하여 약정한 급여의 제공을 약속하고 금전을 수수하는 것을 업으로 행하고 있습니다. 

2018년에는 수출 부진에 따른 경제성장률 하락, 내수경기 침체, 인구증가율 둔화, 가계부채 부담 증가 등 생명보험산업을 둘러싼 부정적 영업환경이 지속되고 있습니다. 또한 경기 둔화의 영향이 갈수록 심화됨에 따라 소비자심리가 위축되어 신계약률이 감소하고 있으며, 보험 계약 해약률이 증가할 가능성이 커지고 있는 가운데 가계부채가 가파르게 증가하는 등 업계 전체적으로 보험 수요가 감소할 수 있다는 우려가 높아지고 있습니다.

이에 따라 생명보험사들은 장기적인 경기침체에 따른 보험수요 감소에 대비하고 수익구조를 개선하기 위하 손해율 관리를 강화하고 자산 포트폴리오 다각화를 추진하고 있으며, 대형사를 중심으로 기업체질 개선을 위한 조직개편과 구조조정이 확대되고 있습니다. 또한, 통화정책 정상화는 국내 금리 상승세를 확대시키고 있는데, 이는 가계부채 부담 증가로 인해 보험계약 해약 등 수요를 저하시킬 수 있습니다.

이와 함께 미국 금리인상 가능성, 국제유가 변동성 증가, 중국 성장 둔화 등 글로벌 경제의 불안요인이 지속되고 저성장 추세가 장기화됨에 따라 향후 금융시장 경색 및 영업실적 하락에 대한 가능성이 우려되고 있습니다. 이에 성장성 및 수익성을 개선하고 안정적인 상품 포트폴리오를 구성하기 위해 업계 전반적으로 보장성보험 판매를 확대하는 양상은 2018년에도 지속될 것으로 전망됩니다. 따라서 투자자 분들께서는 이 부분에 대해 충분한 모니터링 후 투자결정에 임하시기 바랍니다. 

나.

금융업은 국가의 핵심 기간산업이자 규제산업으로 금융당국의 규제와 정부정책에 많은 영향을 받습니다. 따라서,
당사의 자회사들은 환경 변화 및 제도 변화로 인한 수익성 변동 위험에 노출되어 있으니, 개별 자회사들의 경쟁력 뿐만 아니라 거시경제 및 정부의 규제환경 등 외부환경을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

금융산업 발전에 따른 금융소비자의 복합금융 서비스 Needs 충족과 타금융산업 진출을 통한 대형화-겸업화의 본격화, 그룹 내 타업종 금융계열사와의 시너지 창출 극대화를 위해 지주회사 체제로의 전환을 추진하는 금융사들이 더욱 증가하고 있습니다. 비은행권의 그룹들도 계열내 금융사를 모아 금융지주사를 설립할 가능성이 높은 것으로 알려지고 있습니다. 이러한 신규 금융지주회사의 출현과 대형화는 금융산업의 경쟁 심화로 이어질 수 있습니다.

국내에서 은행 및 보험권은 시장이 성숙단계에 접어들고 있어 성장에 한계를 보이고 있고, 증권 및 투자은행 분야는 국내시장이 규모의 경제에 크게 미치지 못하고 있습니다. 당사는 자회사들에게 영향을 미치는 환경 변화 및 제도 변화로 인한 수익성 변동 위험에 노출 되어 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 자회사가 영위하고 있는 주요 금융 환경 변화와 제도변화는 다음과 같습니다.

- 은행 부문의 사업위험(대상회사: (주)대구은행)

은행은 자금의 수요자와 공급자간 중개기관으로서 예금, 대출, 지급결제, 자산관리 등의 업무를 통해 자원배분의 효율성을 제고하고, 다른 산업의 생산활동 증대에 따라발생하는 금융수요와 관련된 다양한 금융서비스 제공을 통해 부가가치를 창출하는 전략산업입니다. 특히 우리나라 일반은행은 전체 이익 중에서 국내 이익 비중이 95%이상을 차지하는 전통적인 내수산업으로, 은행업의 붕괴는 국가 경제의 위기로 직결됩니다. 과거 은행업의 위기 때마다 금융시스템 안정을 위한 정부의 강도 높은 지원을 받아 온 핵심 국가 기간산업입니다.

이러한 산업의 높은 중요도로 인하여 신규 진입 시 은행법에 의하여 금융위원회의 인가를 받아야 하는 등 여느 산업보다 정부의 규제와 보호를 많이 받고 있습니다. 이에 따라 일반기업과 달리 수익성뿐만 아니라 공공성도 강조되고 있으며, '상법' 및 '은행법' 이외에 '외국환거래법', '금융산업의구조개선에관한법률', '예금자보호법', '자본시장과금융투자업에관한법률' 등의 여러 법령 규제를 받고 있습니다. 따라서, 이러한제도적 환경요인에 의해 수익성과 성장성이 영향을 크게 받습니다.

바젤III 등 전 세계적으로 은행에 대한 규제가 강화되는 가운데 국내 은행에 대한 감독당국의 규제도 이에 맞춰 강화되는 추세입니다. 이러한 추세에 따라 은행의 자본과유동성에 대한 규제가 더욱 강화되고 있을 뿐만 아니라 과도한 레버리지를 억제하기 위한 레버리지비율 규제, 예대율 규제 등도 도입되었습니다. 이외에도 외환건전성 부담금(자본유출입 변동성 완화를 위해 금융기관의 비예금성(비예수성) 외화부채에 대해 만기 별로 차등화되어 부과되는 부담금)의 도입, 금융소비자 보호 등 각종 규제가 시행되었으며, 이에 따른 은행의 규제 준비 비용 부담이 점차 커지고 있습니다. 뿐만아니라 정부의 주요정책 방향도 은행의 수익성에 영향을 주는 요소로 작용하고 있습니다. 

[은행 영업환경의 변화]

구 분
내 용

바젤 Ⅲ

바젤Ⅲ는 2013년부터 단계적으로 도입

[ 자본적정성 규제 ]

바젤기준 자본적정성 규제.jpg
바젤기준 자본적정성 규제

- (도입완료) 필라1 : 보통주자본(4.5%), 기본자본(6%), 총자본비율(8%) 
- (도입완료) 필라2 : '자본보전완충자본' 도입 (2.5%)
- (도입완료) 필라2 : D-SIB에 대한 추가 자본규제 (1.0%)
 * D-SIB : Domestic Systematic Important Bank ('시스템적 중요 은행')
 * 2016년 1월부터 적용(4년간 1/4만큼씩 단계적 추가적립)
- (도입완료) 필라3 : 은행연합회의 「금융업경영통일공시기준」에 미흡한 국내 공시항목을 추가로 반영

[레버리지비율 규제] : 레버리지비율(Tier1/총 익스포져) > 3% 
[유동성 규제기준 도입] 유동성커버리지비율 ≥ 100%, 2015년 규제 도입 
 순안정조달비율 ≥ 100%, 2018년 규제 도입

※ 보통주자본비율 규제

(단위 : %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

최저규제 보통주자본비율
4.5
4.5
4.5
4.5
4.5

+) 자본보전완충자본
-
0.625
1.25
1.875
2.5

+) D-SIB 은행
-
0.25
0.5
0.75
1

+) 경기대응완충자본
-
0~2.5
0~2.5
0~2.5
0~2.5

D-SIB 은행
4.5
5.375~7.875
6.25~8.75
7.125~9.625
8.0~10.5

기타 은행
4.5
5.125~7.625
5.75~8.25
6.375~8.875
7.0~9.5

주) 기본자본비율과 BIS자기자본비율은 각각 보통주자본비율보다 1.5%, 3.5% 상회하여야 함.
(자료 : 은행업감독규정)

글로벌
대형은행
자본규제
(TLAC)
도입
최근 FSB(금융안정위원회)는 글로벌 대형은행들에 대한 자본규제인 TLAC(Total loss-absorbing capacity, 손실흡수자본) 최종안에 합의 
- 9/25 FSB 정례회의에서 최종안이 합의되었으며, 11월 G-20 정상회의에서 최종적으로 의결된 후 구체적 내용 공개

금융시장에서는 TLAC의 적용시점 및 은행권에 미칠 영향 등에 관심
- 적용시점 : 은행권 부담을 감안하여 2019년 낮은 수준(16%)으로 도입되어 2022년 상향조정(18%)될 것으로 예상
- 적용대상 : 글로벌 대형은행(G-SIBs) 30개 중 중국계 은행 3곳을 제외한 27개 은행에 우선적으로, 그리고 개별 자회사가 아닌 그룹 전체로 적용될 전망
- 은행권 영향 : 논의과정에서 규제비율이 완화되면서 은행권 부담은 다소 줄어들 것으로 보이나 채권발행 증가 등에 따른 중장기적 수익성 저하는 불가피 할 것으로 평가

향후 TLAC 와 유사한 규제를 도입하는 국가가 늘어날 것으로 예상되며 이 같은 자본규제 강화가 은행권 자금조달 전략 등에 미치는 영향이 상당할 전망. TLAC 규제의 최종안 통과 및 각국의 입법화 과정 등에 대한 지속적 모니터링 필요
- 금융권에서는 FSB의 TLAC를 바젤 Ⅲ, Dodd-Frank법 등과 함께 2008년 글로벌 금융위기 이후 시행된 은행권 규제강화의 핵심조치인 것으로 평가

가계부채
구조개선
촉진시행
현재 우리 경제의 내수기반을 확대하기 위해서는 가계의 소비를 억누르고 있는 가계부채 문제를 최우선적으로 해결
- 가계의 "소득 대비 부채 비율"을 핵심관리지표로 설정하고, '17년말까지 현재보다 5%p. 하향 안정될 수 있도록 목표 관리 
- 은행권 주택담보대출 중 고정금리·비거치식분할상환 대출 비중을 '17년말까지 42.5%까지 확대
- 금리상한부 대출, 만기 5~10년의 중기 분할상환대출 등 소비자의 상환여건에 맞는 다양한 대출상품이 출시될 수 있는 여건 마련

(자료 : 금융위원회 및 금융감독원 보도자료)

- 여신전문금융업 부분의 사업위험(대상회사: (주)DGB캐피탈)

여신전문금융회사는 감독기관의 감독정책 등에 많은 영향을 받고 있으며 여신전문금융업과 관련된 주요 법령 및 감독규정은 다음과 같습니다.

주요 법령 및 감독규정
주요 내용

여신전문금융업법,
동법 시행령, 동법 시행규칙
여신전문금융업감독규정,
동 시행세칙 등
(가) 회사채 발행한도 : 자기자본 10배
(나) 업무용 부동산 투자한도 : 자기자본의 100% 이내
(다) 자기계열사에 대한 여신한도 : 자기자본의 100% 이내
(라) 조정자기자본비율 : 7% 이상
(마) 원화유동성비율 : 100% 이상
(바) 가계대출 관련 채권 비율 : 보유 채권의 50% 이내

최근 개정된 여신전문금융업법 및 여신전문금융업 감독규정은 회계 처리의 보수성을강조하고 있습니다. 이는 여전사의 재무적 건전성을 도모하는데 도움이 되고 있으나 실질적으로는 여전사의 재무적 외형과 손익을 과소계상하여 여전사의 재투자여력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 여신전문금융업감독규정 제19조에 의하면
㉠ 조정자기자본비율이 100분의 1미만인 경우,
㉡ 경영실태평가 결과 종합평가등급이 5등급으로 판정되는 경우,
㉢ 경영개선요구를 받은 여신전문금융회사가 경영개선계획의 주요사항을 이행하지 않거나 이행이 곤란하여 정상적인 경영이 어려울 것으로 인정되는 경우

금융감독위원회로부터 경영개선명령을 받게 되며 경영개선명령 이행에 필요한 조치 중 하나로 6월 이내의 업무의 전부 또는 일부의 정지 명령을 받을 수 있습니다.
향후 여전업이 국가경제에서 차지하는 비중 및 리스크를 고려할 때 감독기관의 규제 강화는 지속될 것으로 예상되므로 기준 및 규제 내용의 변경 및 조정에 따라 여신전문금융업 전체의 영업성과 및 재무상태가 영향을 받을 수 있습니다.

- 생명보험업 부분의 사업위험(대상회사: DGB생명보험(주))

보험산업의 경우 보험의 사회 공익적 특성으로 인하여 정부의 규제강도가 매우 높은 산업입니다. 따라서 법규 및 정부 정책 변화에 따라 당사 자회사인 DGB생명보험(주)의 영업활동이 영향을 받을 수 있습니다. 

① 국제회계기준(IFRS17) 도입 
IFRS4는 국제회계기준원(IASB)에서 제정한 국제회계기준(IFRS) 가운데 보험계약의회계처리에 관한 내용을 담고 있는 기준서로서, 한국은 국제회계기준을 전면 도입하고 있는 국가로서 국제회계기준이 변경되면 자동적으로 이를 반영하여야 합니다. 현행 IFRS4는 각국의 보험회계 관행을 준용할 수 있도록 허용하고 있는 반면, IFRS17에서는 기존의 보험회계 관행을 인정하지 않습니다. 2015년 3월 30일 금융위원회는 2021년 1월 1일부터 도입예정인 IFRS17 도입준비단을 확대 개편하는 내용을 골자로 하는 IFRS17 연착륙방안을 발표하였습니다. 이 방안에 따라 금융위원회는 금융감독원이 운영해 오던 'IFRS4 2단계 도입준비단'을 모든 보험 유관기관이 참여하는 기구로 확대 개편하였습니다. 

[ IFRS17 도입준비단 구성체계 ]

도입준비단 구성체계.jpg
도입준비단 구성체계

(자료 : 금융위원회)

② 보험시장 내 경쟁촉진

정부는 최근 보험시장 내 경쟁촉진 정책으로 보험사의 지급결제 기능 허가, 독립투자자문업(IFA), 온라인슈퍼마켓, 금융복합점포 등을 제시하였습니다. 또한 방카슈랑스와 온라인 저축보험 사업비 구조 변경을 통해서 기존의 전속채널 중심의 선지급 구조를 변화 시키려 시도하고 있습니다. 

한편, 자본시장법의 시행을 포함한 자본시장 및 금융투자상품에 대한 개혁과 사업관행의 현대화 역시 국내 금융기관 사이의 경쟁을 촉진시켰습니다. 예를 들어, 최근 몇 년 간 은행들이 국내에서 금융상품과 서비스의 가장 빠르게 성장하는 판매 채널이 되어 왔습니다. 국내법상 보험회사들은 은행들과 독점적인 판매 약정을 맺는 것이 허용되지 않습니다, 따라서 DGB생명보험(주)이 판매 약정을 맺은 하나 이상의 은행이 당사의 경쟁사들 상품을 당사 상품보다 선호하는 경우 DGB생명보험(주)의 매출은 중대하게 불리한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제정 이후 국내 금융업계에서는, 2010년 한국산업은행의 금호생명보험㈜의 인수(현, KDB생명보험(주)), 2013년 엠비케이파트너스 계열사의 아이엔지생명보험㈜의 인수, 우리아비바생명보험㈜의 2014년 NH농협금융지주㈜에 의한 1차 그리고 2015년 당사에 의한 2차 인수, 2015년 9월 중국의 Anbang Insurance Group에 의한 동양생명보험㈜의 인수, (주)신한금융지주회사의 아이엔지생명보험(주)의 인수(현, 오렌지라이프생명보험(주))를 포함하여 수많은 중요한 인수합병이 이루어졌으며, 금융 산업계에서의 합병은 향후에도 계속될 것으로 예상됩니다. 이러한 합병과 통합 추세에 따라 현재 시장의 경쟁환경이 경쟁사간 합병에 따라 변동될 수 있으며, 이러한 합병에 따른 금융기관들의 규모 증가와 사업 범위 확대로 인해 DGB생명보험(주)의 경쟁부담이 더 심화시킬 수 있습니다.

다.
글로벌 금융환경의 변화는 금융산업에 많은 영향을 미치고 있으며, 이로 인해 금융지주회사는 직ㆍ간접적으로 영향을 받고 있습니다.

국내 경제는 수출과 수입의 비중이 GDP의 100%가 넘는 대외의존도가 높은 구조이며, 자본시장 역시 대외에 전면 개방되어 있습니다. 이에 따라 국내 실물경제는 글로벌 경제 변동에 따라 많은 영향을 받고 있으며, 실물경제의 영향을 받는 금융산업 역시 대외 변수에 큰 영향을 받고 있습니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 각국 중앙은행은 대규모 통화공급을 통해 금융안정과 경기회복을 꾀하고 있으나 유럽 각국의 재정위기와 중국경제의 경착륙 우려, 신흥국의 금융불안 및 금융위기 이전의 자산버블의 디레버리징 과정에 따르는 경기회복 둔화와 저성장의 고착화로 인해 세계 경제 회복은 쉽지만은 않은 상황입니다.

2011년 이후 유로존 국가의 재정위기와 디폴트 위험이 부각되고 미국의 재정절벽에 따른 국가 신용등급 강등이 이어지는 등 국제 금융시장 불안이 실물경제의 둔화를 야기하였습니다. 이러한 위기감으로 인해 최근까지 미국, 유럽, 일본 등이 금융위기 극복과 경기부양, 환율방어 등의 목적으로 일제히 양적완화 정책을 유지하여 왔으나, 2013년 하반기부터 미국의 양적완화 축소(QE Tapering) 및 종료가 진행되어, 현재는 미국의 금리인상 시점에 대해 전세계의 이목이 집중되고 있습니다. 

2016년 4분기 중 글로벌 경제는 11월 미국 대선에서의 예기치 못한 트럼프 후보의 당선 및 12월 연준의 금리인상 단행 등으로 불확실성이 높았으나, 미국은 트럼프 대통령의 신정부에 들어 취업률을 포함한 여러 지표가 뒷받침되며며 경제 성장률은 상반기 3.2%를 기록하였습니다. 일명 트럼프노믹스가 적용되고 있는 2018년에는 미국은 4%의 높은 성장률과 3%대로 낮아진 실업률을 바탕으로 높은 성장성을 보여주고 있습니다. 

미국의 이런 활황 기조가 유지되고 있으나 자국 우선주의에 입각한 보호무역 강화기조에 의해 중국과 무역전쟁이 진행중입니다. 현재 심화되고 있는 중국과의 무역전쟁 등에 의한 영향으로 글로벌 교역량이 줄어들 것으로 우려되며, 이로 인해 수출을 기반으로 하는 신흥국들의 경기에는 악영향이 예상됩니다. 이에 더해 美 연준의 기준금리 인상 기조는 신흥국에서의 자금유출 확대를 자극함으로써 글로벌 금융시장의 불안정성을 야기할 가능성도 있습니다.

국내 기준금리는 국내 경기 회복세가 둔화되면서 현재까지 1.50% 수준을 유지하고 있습니다. 반면 미국이 경제상황의 개선을 토대로 일괄신고추가서류 제출일 기준으로 2018년에만 3번의 금리인상을 단행함으로써 미국금리는 2%~2.25%로 상승하였습니다. 이로써 한미 금리역전현상은 심화되었으며 미국의 경우 각종 경제지표의 호조세를 바탕으로 추가적인 금리인상이 시사화 되고 있어 국내 역시 중단기적인 금리 상승에 압박을 주고 있습니다. 이에 반해 한은 금통위에서는 보수적인 의견을 지속해서 피력해왔으나, 미국의 3차 금리인상 이후, 저금리의 부작용을 우려하며 금리 인상을 시사하는 발언들을 지속하고 있으나 한국 금통위 금리인상과 관련하여서는 투자자의 지속적 모니터링이 요구 됩니다. 

[세계 경제 성장률 전망]

(단위 : %)

구분
전망시점
2017
2018년(E)
2019년(E)

IMF
18.4월
3.8
3.9
3.9

(선진국)
18.4월
2.3
2.5
2.2

(신흥국)
18.4월
4.8
4.9
5.1

OECD
18.5월
3.7
3.8
3.9

World Bank
18.6월
3.7
3.8
3.8

Global Insight
18.6월
3.8
3.8
3.8

(자료 : 한국은행 경제전망보고서(2018년 7월))

[국내외 경제성장률 전망]

(단위 : %)

구분
2017년
2018년(E)
2019년(E)

연간
상반기
하반기
연간

세계 경제성장률
3.8
3.8
3.7
3.8
3.7

미국
2.3
2.8
2.7
2.8
2.6

유로
2.4
2.4
1.8
2.1
1.9

일본
1.7
1.1
1.0
1.1
0.9

중국
6.9
6.7
6.3
6.5
6.3

국내 경제성장률
3.1
2.9
2.8
2.9
2.8

민간소비
2.6
3.1
2.2
2.7
2.7

설비투자
14.6
1.8
0.6
1.2
1.7

상품수출
3.8
3.0
4.0
3.5
3.5

상품수입
7.4
2.5
3.4
3.0
2.9

(자료 : 한국은행 경제전망보고서(2018년 7월))

2018년 7월 발표된 한국은행의 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2018년 중 2.9%, 2019년에는 2.8%를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 한국은행은 2018년 중 국내 경제가 세계 경제 회복세 지속으로 수출 호조가 이어지고 정부 정책 영향 등으로 민간 소비의 증가세가 확대되면서 견실한 성장세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 보고서에 따르면 향후 성장 경로에는 상, 하방 리스크가 혼재하고 있으며, 상방 리스크 요인으로는 세계경제 성장세 강화에 따른 수출 및 설비 투자 증가세 확대, 추경편성 등 재정지출 확대, 대중 교역여건 개선 가속 등이 있습니다. 하방 리스크 요인으로는 보호무역주의 확산에 따른 수출여건 악화, 기업구조조정 추진 등에 따른 고용여건 개선 지연, 주요국 통화 정책 정상화 가속에 따른 금융시장 변동성 확대 등이 있습니다. 

최근 2018년 7월 금통위에서 한은은 시장의 예상대로 금리를 동결한 바 있습니다. 그러나 이일형 금통위원의 금리인상을 지지하는 소수의견이 나왔고, 이주열 한은 총재가 성장경로상 불확실성이 높아진 건 사실이나 이번 경제전망이 지난 4월의 전망과 크게 다르지 않음을 강조하였습니다. 하지만 2018년 3차례 금리인상 이후, 다시 금리인상에 무게를 실은 발언이 지속되어 연내 금리 인상 가능성이 예상되어 가고 있습니다. 

이러한 글로벌경기의 회복 지연과 금융시장 불안으로 인하여 금융산업의 전반적인 성장성, 수익성이 하락하고 자산건전성이 악화될 수 있으며, 시장변동, 환율변동 등에 의한 유동성 위험이 커질 수 있으니, 이 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

라.
금융회사들은 대형화, 다각화 및 영업시너지 창출을 위해 인수합병을 추진하고 있으며, 이에 따라
금융산업의 구조가 재편되면서 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 예상
됩니다.
이러한 경쟁심화는 수익성 악화로 연결될 수 있습니다.

국내 은행업계 및 금융산업은 2014년까지 우리금융그룹 및 산은금융그룹의 민영화 추진과 한국외환은행의 하나금융그룹 편입 등의 재편이 진행되었으며, 향후에도 구조 재편이 금융업계 경쟁구도 및 개별 은행의 시장지배력에 미칠 영향에 대해 모니터링이 필요합니다. 

농협중앙회의 신용부문과 경제부문을 분리하는 농협법이 통과되면서 2012년 3월 2일 농협금융지주가 출범하였습니다. 또한 우리금융지주는 2013년 6월말 민영화 방안이 발표되어, 광주은행, 경남은행, NH투자증권(舊우리투자증권), DGB생명보험(舊우리아비바생명) 등이 분리 매각 되었으며, 2015년 9월 1일 하나은행과 한국외환은행이 완전 합병하였습니다.

이러한 금융시장의 재편은 금융산업의 대형화, 다각화를 초래하여 금융상품의 다양성을 증대하여 고객의 선택의 기회를 높일 수 있으나 금융회사에게는 시장점유율 확대를 위한 경쟁심화로 연결될 수 있으며 고객과 시장 변화에 효과적으로 대응하지 못할 경우 고객 이탈과 매출 감소, 수익성 저하로 연결될 수 있습니다.

마.
금융산업은 IT 의존도가 큰 산업으로 관련 시스템에 적절한 관리가 필요하며 운영 IT시스템에 문제가 발생할 경우 재무적, 비재무적 손실을 입을 수 있습니다.

금융회사는 고객의 정보를 보유하고 있어 개인정보 유출 등 정보보안 사고가 발생할 가능성이 존재합니다. 고객정보 유출 사고 발생 시 사고 수습에 필요한 관리 비용 및 피해고객에 대한 손해배상 등의 재무적 위험과 금융회사 및 경영진 등에 대한 대규모제재 관련 위험, 그 밖의 평판 저하에 따른 영업력 저하 등 회사에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

개인정보가 중요시 되고 있는 가운데 당사 및 당사의 자회사는 고객정보 보호를 위해내부통제절차에 의한 내부보안을 한층 더 강화하고 고객정보관리에 주기적인 점검 수준을 높이는 노력을 진행하고있습니다. 또한, 내부 직원에 의한 정보 유출을 차단하기 위해 고객정보 접근에 대한 통제절차와 보안강화 등의 노력을 기울여 고객정보가 유출될 가능성을 최대한 차단하고 있습니다.

하지만 이미 국내 및 해외에서 여러 차례 발생한 해킹 등 대형 정보보안 사고 발생가능성이 존재하고 금융회사에 더욱더 많은 책임을 요구하는 사회분위기가 조성됨에 따라 투자자분들께서는 이러한 점 유의해 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.
2018년 반기말 연결기준 당사의 총자산 59.2조원, 총부채 54.7조원,
총자본 4.5조원,
영
업이익 2,750억원을 시현하였습니다.
당사의 자회사로는 (주)대구은행, (주)DGB캐피탈, DGB생명보험(주) 등 총 7개사가 있습니다.

당사는 2018년 반기말 연결기준 총자산 59.2조원, 총부채 54.7조
원,
총자본 4.5조
원이며, 영업이익 2,750억원을 시현하였습
니다.
일괄신고추가서류 제출일 기준 당사의 종속회사는 (주)대구은행, DGB생명보험(주), (주)DGB캐피탈, DGB자산운용(주), (주)DGB유페이, (주)DGB데이터시스템 및 (주)DGB신용정보 총 7개사입니다.

[ 당사의 계열회사 및 지배구조 ]

dgb금융지주 계통도.jpg
DGB금융지주 계통도

(자료 : 당사 2018년 반기보고서)

당사의 주 수익원은 자회사의 배당수익으로, 2018년 반기 그룹연결기준 지배주주지분 순이익은 1,982억원이며, ROA(총자산이익률)와 ROE(자기자본순이익률)은 각각 0.55%, 8.05%(금감원 금융통계정보시스템 기준), 연결기준 BIS비율(바젤Ⅲ)은 13.19%를 기록하였습니다.

특히, 은행부분에서는 2018년도 반기말 현재 누적순이익 1,983억원(별도기준 1,965억원), 영업이익 2,622억원(별도기준 2,568억원)을 달성하였습니다. 또한 2018년도 반기말 현재 수익성을 나타내는 NIM은 2.27%, ROA(총자산이익률)와 ROE(자기자본 순이익률)는 각각 0.61%와 7.77%(금감원 금융통계정보시스템 기준)를 기록하였으며, 고정이하여신비율은 0.70%, 연체비율은 0.51%, BIS비율은 14.84%를 기록하였습니다. 당사가 영위하는 영업의 종류는 아래와 같습니다.

사업부문
내 용

금융지주업
자회사에 대한 자금 지원, 경영관리 업무 등

은행업
일반대중으로부터 예금 등의 형태로 취득한 자금을 주 재원으로 하여 자금수요자에게 장.단기 대출형식으로 자금을 공급하는 업무 등

생명보험업
생명보험 사업과 이에 수반되는 업무

여신전문금융업
시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업

자산운용업
증권투자신탁운용, 투자자문

(자료 : 당사 2018년 반기보고서)

당사의 연결실체는 금융지주업, 은행업, 생명보험, 여신전문금융업, 자산운용업으로 구성이 됩니다. 주요 자회사의 2018년 반기말 영업 실적을 부문별로 파악하면 다음과 같습니다. 당사의 주요 자회사 중 대구은행의 2018년 반기말 기준 영업이익은 2,622억원이며, 당기순이익은 1,983억원을 기록했습니다.

이는 당사 2018년 반기 말 연결기준 영업수익의 65.8%를 차지하고 있습니다. 이러한 은행업에 높게 편중된 사업구조는 은행 자회사의 수익 변동성에 크게 의존을 하는 편이며, 이는 대내외 경제불황 등으로 은행업황이 악화될 경우 당사의 수익성 등도 악화될 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 당 그룹 영업 실적 ]

(단위 : 백만원)

구 분
DGB금융지주
(연결)
DGB금융지주
(별도)
대구은행
(연결)
DGB생명보험
DGB캐피탈
(연결)
DGB자산운용
기타 및 조정

이자부문
이자수익
992,626
3,350
848,791
84,048
72,436
187
(16,185)

예치금이자
4,405
858
2,577
1,280
428
171
(908)

유가증권이자
151,713
-
89,501
72,321
1,494
16
(11,619)

대출채권이자
822,507
2,420
742,830
10,329
70,514
-
(3,586)

기타이자수익
14,001
72
13,883
118
-
-
(72)

이자비용
302,189
6,240
265,558
3,596
30,980
-
(4,185)

예수부채이자
204,321
-
205,524
-
-
-
(1,202)

차입금이자
31,707
-
28,775
-
5,723
-
(2,791)

사채이자
60,381
6,240
29,048
3,466
21,818
-
(192)

기타이자비용
5,780
-
2,211
130
3,439
-
-

소계
690,437
(2,890)
583,233
80,452
41,456
187
(12,000)

수수료부문
수수료수익
81,696
21
73,816
3,080
1,751
7,961
(4,934)

수입수수료
70,879
21
62,999
3,080
1,751
7,961
(4,934)

수입보증료
2,569
-
2,569
-
-
-
-

기타수수료
8,248
-
8,248
-
-
-
-

수수료비용
37,869
515
32,944
1,263
3,052
272
(178)

지급수수료
14,325
515
9,301
1,263
3,052
272
(79)

기타지급수수료
23,544
-
23,643
-
-
-
(99)

소계
43,827
(494)
40,872
1,817
(1,301)
7,689
(4,756)

기타영업부문
기타영업수익
964,726
1,775
420,038
534,855
1,068
405
6,586

보험수익
488,773
-
-
488,773
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 관련이익
27,962
-
13,554
13,023
981
405
-

매매목적파생상품관련이익
260,633
-
260,633
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련이익
4,314
-
3,181
2,833
-
-
(1,700)

위험회피회계파생상품관련이익
11,543
-
138
11,405
-
-
-

외환거래이익
144,820
-
126,150
18,651
19
-
-

5,650
235
5,608
57
-
-
(250)

기타영업수익
21,031
1,540
10,774
113
68
-
8,536

기타영업비용
1,424,029
6,324
781,898
615,074
24,219
2,606
(6,092)

보험비용
528,810
-
-
543,943
-
-
(15,134)

당기손익-공정가치측정 금융자산 관련손실
27,004
-
15,010
10,770
1,203
21
-

매매목적파생상품관련손실
250,759
-
250,759
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련손실
215
-
136
80
-
-
-

위험회피회계파생상품관련손실
27,656
-
1
27,655
-
-
-

외환거래손실
130,623
-
128,730
1,844
49
-
-

신용손실충당금 전입액
65,945
-
56,926
(590)
9,776
-
(167)

일반관리비
319,738
6,324
269,713
31,020
12,632
2,585
(2,535)

기타영업비용
73,279
-
60,623
352
559
-
11,744

소계
(459,303)
(4,549)
(361,860)
(80,219)
(23,151)
(2,201)
12,678

영업수익(매출액)
2,039,048
5,146
1,342,645
621,983
75,255
8,553
(14,533)

영업이익
274,962
(7,933)
262,245
2,050
17,004
5,675
(4,079)

법인세차감전순이익
274,801
(7,972)
257,962
2,862
16,800
5,662
(513)

총당기순이익
207,116
(8,089)
198,253
2,001
12,311
4,249
(1,609)

지배주주지분순이익
198,186

비지배주주지분순이익
8,930

(자료 : 당사 2018년 반기보고서)

나.
당사는 금융지주회사법에 따라 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무만을 수행하는 순수금융지주회사이며
현금유입의 주된 원천은 자회사로부터 수취하는 배당입니다. 따라서,
자회사들의 수익성이 악화될 경우당사의 배당수입 또한 감소할 수 있다는 점 투자자 분들께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 순수금융지주회사로서 자체적인 영업활동을 하지 않으며, 자회사로부터의 배당 규모에 따라 수익이 결정됩니다. 이로 인해 당사 자체의 재무상태 외에도 자회사의 재무상태가 중요한 평가요인이 되고있으며, 국내외 경제 여건과 같은 대외적인 변수로 인해 자회사들의 수익성이 악화될 경우 배당수입 또한 감소할 수 있습니다.

주요 자회사의 영업 현황을 살펴보면 아래와 같습니다.

- (주)대구은행은

2018년도 반기말 현재 누적순이익 1,983억원 (별도기준 1,965억원), 영업이익 2,622억원 (별도기준 2,568억원)을 달성하였습니다. 또한 2018년도 반기말 현재수익성을 나타내는 기중 NIM은 2.27%, ROA(총자산이익률)와 ROE(자기자본 순이익률)는 각각 0.61%와 7.77%(금감원 금융통계정보시스템 기준)를 기록하였으며, 고정이하여신비율은 0.70%, 원리금기준 연체대출채권비율은 0.51%, BIS기준 총자본비율은 14.84%를 기록하였습니다.

 은행업은 국가 금융정책 및 취급상품의 특수성으로 인해 완전경쟁구조는 갖추지 못하고 있으나 과거보다는 상당히 경쟁적 구조로 바뀌었습니다. 금융회사 상호간의 겸업주의 확대, 중소기업 금융, 주택금융, 금융채 등과 같은 독점적 금융상품에 대한 영역이 개방되었을 뿐 아니라 은행과 증권, 보험 등 다른 업종과의 전략적 업무제휴가 확대되고, 우체국 및 저축은행 등의 공세가 강화되는 등 은행업을 둘러싼 경쟁이 갈수록 치열해지는 양상을 보이고 있습니다. 특히 유통업 및 정보통신업 등 산업자본의은행업 진출, 인터넷전문은행의설립 등이 현실화되면서 은행업의 경쟁구도가 한층 심화될 것으로 전망됩니다.

- DGB생명보험(주)는 2015년 1월 29일자로 당사의 자회사로 편입되었습니다. DGB생명보험(주)는 보험업법에 따른 생명보험업, 제3보험업 등을 주요 영업목적으로 하고 있으며, 2018년 반기 별도 기준 자본금은 173,707백만원 입니다.

DGB생명보험(주)는 변화와 혁신을 통한 미래 성장동력을 확충하고 진취적인 조직문화를 구축하기
위해 헌신적이고 열정적으로 노력해 왔습니다.
현재 규모를 살펴보면
2018년 6월말

현재 임직
원 287명,
등록설계사 772명
, 영업
점 43개소(DM지점 제외),
대리점 59개, 금융기관보험대리점 11개를 보유
하고 있으며, 꾸준한 내실화를 추진하고 있습니다.

IFRS9기
준

2018년 2분기
영
업이익 3,239백만원,

당기순이익 2,001백만원을 달성하
였으며,

총자
산
은
6조 51억원을 기록했습니다.

수
입보험료는 전년동기
대비 12.6% 늘어난
4,909억원을
기록하였습니다.

DGB생명보험(주)는 2018년 반기 영업이익 2,050백만원, 당기순이익 2,001백만원을 달성하였으며, 총자산은 전기대비 2,542억원 늘어난 6조 51억원을 기록하였습니다. 또한, 보험료수익은 전년동기 대비 4.9% 감소한 4,143억원을 기록하였으나, 보장성상품 판매 확대 및 정도영업을 통한 내실 중심의 성장을 지속하고 있습니다. 다만, RBC 제도 강화, IFRS17 도입 등 변화하는 제도 속에서 보험업계는 외형 성장에 치중하기 보다는 대내외적으로 악화된 경영환경에 대응하면서 재무건전성을 강화하고 저성장 하에서도 보험수요를 지속 창출하고 소비자 신뢰도를 높이기 위해 내실을 다지는데 집중할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 보험업계의 자본확충 부담은 갈수록 커져가는 가운데 상품, 가격, 자산운용 자유화로 인한 보험사간 경쟁은 더욱 치열해질 전망이며, 앞으로 핀테크, 빅데이터 등 디지털기술을 활용한 새로운 부가가치창출 노력이 더욱 중요해질 것으로 예상되고 있습니다.

- (주)DGB캐피탈은 기업금융중심으로 소액여신을 전문적으로 취급하고 있습니다. 자체영업기반 외에 계열사 연계 영업을 통해 수익을 창출하고 있으나 당 그룹내에서 차지하는 자산 및 수익 비중은 낮은 수준입니다. 하지만 고위험, 고수익 고객을 대상으로 영업을 하는 업종 특성상 심사 기능 확충과 리스크 관리가 중요하고, 이에 실패할 시 대출회수에 어려움을 겪을 수 있으며 이에 따라 자산건전성이 악화될 수 있습니다. (주)DGB캐피탈은 2018년 반기말 영업이익 17,004백만원(별도기준 17,289백만원), 당기순이익 12,311백만원(별도기준 12,844백만원)을 달성하였습니다. 또한 2018년 반기말 현재, 주죠 경영지표 중 수익성을 나타내는 총자산이익률은 0.93%, 자기자본이익률은 7.71%를 기록하였으며, 자본의 적정성을 나타내는 조정자기자본비율은 12.58%, 자기자본 대비 총자산 배율은 11.55배를 기록하였으며, 자산의 건전성을 나타내는 고정이하채권비율은 1.58%, 연체채권비율은 2.27%를 기록하였습니다.

한편, 당사는 최근 3년간 총 2,709억원의 배당금을 수취하였으며 연평균 수취 배당금은 약 903억원으로, 이는 2015년 ~ 2017년 당사 별도기준 영업수익 995억원 중 90.8%를 차지하고 있습니다. 당사가 최근 3년간 대구은행 등 자회사로부터 지급받은 배당 내역입니다. 

[ 최근 3년간 주요 자회사 배당추이]

(단위 : 억원, %)

연도
자회사
당기순이익
배당총액
배당성향

2015년
(주)대구은행
2,618
741
28.3

(주)DGB캐피탈
54
40
74.2

2016년
(주)대구은행
2,650
790
29.8

(주)DGB캐피탈
141
59
42.1

2017년
(주)대구은행
2,941
1,001
34.0

(주)DGB캐피탈
169
79
47.1

(주) 당기순이익은 K-IFRS 연결기준
(자료 : 각 사 사업년도 사업보고서)

[최근 3년간 (주)대구은행의 배당 지급 내역]

구 분
주식의 종류
2018년 반기말
2017년
2016년

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
198,253
294,133
264,977

(개별)당기순이익(백만원)
196,500
293,545
264,734

(연결)주당순이익(원)
1,391
2,057
1,843

현금배당금총액(백만원)
-
100,052
78,953

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
34.02
29.8

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
735
580

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(자료 : (주)대구은행 2018년 반기보고서)

[최근 3년간 (주)DGB캐피탈의 배당 지급 내역]

구 분
주식의 종류
2018년 반기말
2017년
2016년

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
12,294
16,862
14,100

(별도)당기순이익(백만원)
12,844
16,516
14,579

(연결)주당순이익(원)
488
682
583

현금배당금총액(백만원)
-
7,938
5,929

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
47.08
42.05

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
315
245

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(자료 : (주)DGB캐피탈 2018년 반기보고서)

위와 같이 당사의 실적은 자회사들의 배당수입에 대한 의존도가 높아 자회사들의 실적이 악화될 시, 배당수입 감소로 인하여 당사의 실적이 악화될 수 있는 점 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다.
당 그룹이 속한 금융업종 특성 상, 영업활동 과정에서 우발채무가 발생할 수 있습니다. 그 규모가 확대될 경우 당사의 자회사의 실적뿐만 아니라당사에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

본 투자위험요소에 당사 및 당사 자회사의 수익성, 자산건정성, 유동성, 자본적정성 등을 분석하였으며, 대구은행을 바탕으로 한 당 그룹은 안정적인 수준을 유지할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 그러나 전세계 경기 둔화에 대한 우려가 증폭되면서 한국의 경제 성장률도 낮은 수준에 머무를 것으로 예상되며, 이러한 성장 둔화는 국내 은행들의 수익성 및 자산건전성에 부담 요인으로 작용할 전망입니다. 또한, 조선업과해운업에 대한 기업 구조조정이 진행중인 상황에서 구조조정 해당 기업들과 그 계열사를 중심으로 한 한계차주의 채무상환능력 저하 추세가 지속되고 있습니다. 채무 불이행 규모가 동시에 커질 경우 한계기업 여신에 노출 정도가 큰 당 계열사 위주로 우발채무가 확대될 가능성이 있습니다. 당 그룹은 철저한 리스크 관리를 하고 있지만 자회사의 영업 상 발생하는 우발채무(지급보증, 소송 등)의 규모가 확대될 경우 자회사뿐만 아니라, 당사에도 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

라.
자회사의 효과적인 통합, 관리가 이루어지지 않아 지주회사 경영여건이 악화될 위험이 존재합니다.

- 당사는 자회사들 간의 업무통합, 관리 및 시너지 창출 등의 경영관리 활동을 통해 자회사의 수익 창출에 기여할 수 있으며 이를 통해 지주회사 전체의 수익을 창출 할 수 있습니다. 따라서 자회사에 대한 효과적인 통합, 관리가 이뤄지지 않는다면 금융지주회사의 이점을 살릴수 없다는 위험이 존재합니다. 이에 따라 지주회사체제 정착을 위해 그룹 지배구조 및 경영체제를 정비하여 경영투명성이 확보될 수 있도록 하였
습니다.

마.
당사의 자산건전성 추이를 고려할 시 단기간 내에 악화될 가능성은 낮은 편이라고 판단되나, 향후 영업환경의 변화에 따라 자산건전성이 변동될 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자산건전성을 측정할 수 있는 지표로는 고정이하여신비율과 이중레버리지비율 등이 있습니다. 고정이하여신비율은 은행의 총여신 중 고정이하여신이 차지하는 비율로서 은행의 자산건전성을 나타내는 지표이며 고정이하여신은 총여신을 자산건전성분류기준에 따라 분류한 결과 산정된 고정, 회수의문, 추정손실의 합계액을 말합니다. 이중레버리지비율은 지주회사의 자기자본 대비 자회사 출자총액을 의미하며, 금융감독원은 동비율을 130% 이하로 유지할 것을 권고하고 있습니다.

당사는 대손상각 및 매각과 충당금 적립을 병행하면서 매분기말 고정이하여신비율을1.5%이하로 유지하고 있습니다. 2018년 반기말 연결기준 고정이하여신비율은 0.75%로 전년동기 1.08% 대비 0.33%p. 하락한 수치를 기록하였습니다. 

[ 당사 자산건전성 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년 반기말
2017년 반기말
2017년
2016년
2015년
2014년

총여신
39,087,648
37,875,553
38,797,410
36,209,318
34,036,162
30,504,258

정상
38,394,195
37,140,394
38,076,831
35,398,188
33,232,608
29,759,820

요주의
399,485
324,681
385,674
376,354
365,067
392,541

고정
202,417
289,509
222,148
330,418
336,144
259,554

회수의문
40,416
46,788
64,021
31,324
53,956
60,682

추정손실
51,135
74,181
48,736
73,034
48,387
31,661

고정이하여신
293,968
410,478
334,905
434,776
438,487
351,897

(고정이하여신비율)
0.75
1.08
0.86
1.20
1.29
1.15

대손충당금등 적립잔액
266,769
284,677
275,863
578,636
578,274
443,189

(대손충당금등 적립비율)
90.75
69.35
82.37
1.60
1.70
1.45

(자료 : 금융감독원 금융통계정보시스템)

당사는 지방은행이 주요 자회사인 특성상 대출채권 중 중소기업여신이 높은 비중을 차지하고 있으며, 특히 대구은행의 경우 2012년 이후 신규부실채권 발생이 이전대비증가한 가운데 2014년 이후 부실채권 회수 및 정상화가 과거 대비 다소 부진한 모습을 보이면서 고정이하여신이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 

또한 (주)DGB캐피탈의 자산건전성은 2013년 이후 저하추세를 보이고 있으며 최근 여신증가율이 높은 수준을 기록해왔습니다. DGB생명보험(주)의 경우 2018년 반기말 기준 가중부실자산비율은 0.18%로 생명보험업계 평균 0.09% 대비 비교적 우수한 건전성을 나타내며, 운용자산의 91.0%가 채권위주의 유가증권이므로 부실화 부담이 높은 수준은 아니라고 판단되나 동 비율들에대해서는 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다.

2018년 반기말 기준 당사의 자산건전성은 타지방금융지주와 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 고정이하여신비율 및 이중레버리지비율의 경우 타지방금융지주에 비해 낮은 수치를 나타내고 있으며 BIS자기자본비율의 경우 타지방금융지주의 평균치를 유지하고 있습니다. 

[ 주요 지방 금융지주회사의 재무비율 현황 ]

(단위 : %)

구분
고정이하여신비율
BIS자기자본비율
이중레버리지비율

당사
0.75
13.19
106.15

(주)BNK금융지주
1.43
13.48
120.56

(주)JB금융지주
0.98
12.64
124.37

금융지주회사평균
0.83
10.86
121.40

(자료 : 금융감독원 금융통계정보시스템, 2018년 반기말 기준)

위와 같이 당사의 자산건전성 추이를 고려할 시 단기간 내에 자산건전성이 악화될 가능성은 낮은 편이라고 판단되나, 향후 영업 환경의 변화에 따라 자산건전성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
당사의 2018년 반기말 연결기준 BIS 자기자본비율 및 기본자본비율은각각 13.19% 및 11.60%이
며
,
이중레버리지비율은 106.15% 입
니
다.
당
사
는
바젤Ⅲ 기준에 부합하기 위해 적극 대응할 예정이나, 그렇지 못할 경우 당사의 자본적정성이 저하될 가능성이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 반기말 연결기준 총자본비율은 13.19%, 기본자본비율은 11.60% 입니다. 타 금융지주의 총자본 비율과 비교 시, 평균적 수치임을 감안할 때, 당사는 양호한 자본적정성을 유지하고 있다고 판단됩니다. 

[ 당사 BIS기준 자기자본비율 현황(연결기준) ]

(단위 : 억원, %)

구 분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년
2014년

자기자본(A)
47,302
44,141
43,023
40,989
37,345

위험가중자산(B)
358,517
350,634
332,734
317,875
289,116

자기자본비율(A/B)
13.19
12.59
12.93
12.89
12.92

주) 1. BIS(Bank for International Settlements : 국제결제은행)기준 자기자본비율 = 자기자본/위험가중자산 ×100

2.
금
융
지
주
회사감독규정시행세칙 개정(2016.12.14)에 따라 2016년부터 대손준비금을 자본으로 인정

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 분기보고서)

[ 자기자본비율 세부 비율(연결기준) ]

(단위 : %)

구 분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년
2014년

보통주자본비율
10.42
10.21
10.20
9.36
9.02

기본자본비율
11.60
10.88
10.94
10.21
9.99

보완자본비율
1.59
1.71
1.99
2.69
2.93

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 분기보고서)

한편, 당사의 이중레버리지비율은 2018년 반기 기준, 106.15%로 2017년 말 109.54%보다 3.39%p, 하락하였으며 2015년 이후 자본총계가 지속적으로 상승했기 때문입니
다.
한편, 2015년 이중레버리지율의 전기대비 5.32%p. 상승한 이유는 2015년 1월 DGB생명보험 인수, 2015년 2월 대구은행 및 DGB캐피탈의 유상증자 참여 및 2015년 5월 DGB생명보험의 유상증자 참여에 기인합니다. 

[ 이중레버리지 비율(별도기준) ]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년
2014년

자회사에 대한 출자총액(A)
2,788,778
2,788,778
2,727,873
2,690,886
2,220,886

자본총계(B)
2,627,285
2,545,963
2,508,069
2,489,658
2,161,243

이중레버리지(A/B)
106.15
109.54
108.76
108.08
102.76

주1)

금
융
지
주
회사감독규정시행세칙 개정(2016.12.14)에 따라 2016년부터 대손준비금을 자본으로 인정
주2) 2014년 및 2015년의 자본총계는 대손준비금 차감 후의 자본 총계

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 분기보고서)

부채비율은 금융지주회사의 건전성을 평가하는 중요 지표로써 당사는 금융감독원 경영실태평가 1등급 수준인 30% 이하로 유지하고 있습니다. 2018년 반기말 별도기준 부채비율은 21.47%로 2014년 이후 최저치를 기록하고 있습니다. 

[ 부채비율(별도기준) ]

(단위: 백만원, %)

구 분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년
2014년

부채총계(A)
564,083
611,798
595,441
546,267
491,470

자본총계(B)
2,627,285
2,545,963
2,508,069
2,489,658
2,161,243

부채비율(A/B)
21.47
24.03
23.74
21.94
22.74

주1)
금
융
지
주
회사감독규정시행세칙 개정(2016.12.14)에 따라 2016년부터 대손준비금을 자본으로 인정
주2) 2014년 및 2015년의 자본총계는 대손준비금 차감 후의 자본 총계

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 분기보고서)

향후 당사는 사업라인 추가를 위한 대형 M&A를 진행하거나 자회사에 대한 자금 지원 및 증자 참여 진행 시, 각종 재무비율의 변화를 고려하여 적절한 자금조달 수단을 활용해야하며, 금융지주회사로서 바젤 III 기준에 부합되기 위한 관리 및 노력도 필요할 것으로 판단되나, 그렇지 못할 경우 당사의 자본적정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

사.
당사는 2017년 11월 08일 이사회 결의를 통하여 하이투자증권(주) 인수안을 의결하였고, 이와 관련하여 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 내용을 공시하였습니다. 이후 2018년 09월 12일 자로 하이투자증권(주)의 자회사 편입승인 등 관련법령에 따른 금융감독위원회의 승인을 득하였으며 기 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정' 상, 2018년 10월 30일
하이투자증권(주)의 지분 85.32%를 취득 예정입니다.
동 인수 건이 당그룹에 미칠 영향은 아직 불확실합니다.

3. 기타위험

가. 본 일괄신고추가서류 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 심사과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

금번 발행되는 제
11-1회
, 제11-2회 및
제11-3회
무보
증사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과
할 것이므로 환금성에 제약은 없지만 급변하는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다.

구분
요건
요건충족내역
비고

발행회사
자본금이 5억원이상일 것.
8,457억원
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의해
발행되었을 것.
공모발행
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원
이상일 것.
제11-1회 : 1,200억원
제11-2회 : 1,000억원
제11-3회 : 1,500억원
충족

발행후 경과년수
채권발행일로부터 1년이상 경과하지 아니할 것.
발행일에 상장신청 
1영업일 후 상장
충족

미상환액면총액
당해 채권의 액면총액이
3억원이상일 것.
제11-1회 : 1,200억원
제11-2회 : 1,000억원
제11-3회 : 1,500억원
충족

주) 자본
금은 2018년
반기말 별도기준

나. 본 사채는 NICE신용평가 및 한국기업평가에서 AAA등급을 받았습니다. AAA등급의 채권은 원리금지급 확실성이 최고로 높지만 장래 급격한 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있으며 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 집니다.

다. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

라.「자본시장과금융투자업에관한법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 반기보고서, 사업보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정 시 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)DGB금융지주
제
11-1회, 제11-2회 및 제11-3회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 함)는「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)DGB금융지주로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의제시로인하여 일괄신고추가서류 또는 투자설명서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로「자본시장과 금융투자업에 관한법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 일괄신고추가서류 또는 투자설명서의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 
 
기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 일괄신고추가서류 또는 투자설명서의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 평가의 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제71조 및동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 일괄신고추가서류 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채무증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 내부 규정인 '기업실사 내부지침'을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 평가 일정

구분
일시

기업실사 기간
2018.09.28 - 2018.10.10

실사보고서 작성 완료
2018.10.10

일괄신고추가서류 제출일자
2018.10.11

4. 기업실사 참여자

가. 대표주관회사

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

NH투자증권(주)
Financial Industry부
조장희
부장
실사총괄
기업금융업무 15년

NH투자증권(주)
Financial Industry부
유동환
차장
실사책임자
기업금융업무 8년

NH투자증권(주)
Financial Industry부
김지훈
과장
기업실사 및 서류작업
기업금융업무 등 6년

나. 발행회사

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

㈜DGB금융지주
재무기획부
권기욱
부장
실사 총괄

㈜DGB금융지주
재무기획부
김시현
차장
회사채 조달 업무

㈜DGB금융지주
재무기획부
성수용
과장
회사채 조달 업무

5. 기업실사 

주요내용
점검사항

모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 일괄신고추가서류에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 

6. 종합평가의견

(1) 동사는 2011년 5월 17일 출범한 금융지주회사로, 일괄신고추가서류 제출일 현재(주)대구은행, DGB생명보험(주), (주)DGB캐피탈, DGB자산운용(주), (주)DGB유페이, (주)DGB데이터시스템, (주)DGB신용정보 등 7개 자회사를 지배하고 있습니다.동사는 핵심 자회사인 (주)대구은행의 비중이 절대적인 구조로 출범하였습니다. 2018년 반기말 기준으로 (주)대구은행이 연결기준 금융그룹 자산 및 순이익에서 차지하는 비중은 절대적인 수준을 나타내고 있는 바, 향후 동사를 비롯한 금융그룹의 수익성은 (주)대구은행의 경영실적에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다.

(2) 동사 내 핵심적인 위치를 차지하고 있는 (주)대구은행은 2018년도 반기말 현재 누적 순이익 1,983억원(별도기준 1,965억원), 영업이익 2,2622억원(별도기준 2,568억원)을 달성하였습니다. 또한 2018년도 반기말 현재 수익성을 나타내는 NIM은 2.27%, ROA(총자산이익률)와 ROE(자기자본 순이익률)는 각각 0.61%와 7.77%를 기록(금감원 금융통계정보시스템 기준)하였으며, 고정이하여신비율은 0.70%, 원리금기준 연체대출채권비율은 0.51%, BIS기준 총자본비율은 14.84%를 기록하였습니다. 1967년 설립 이후 대구/경북지역을 중심으로 한 오랜 영업력을 바탕으로 지역 소재 가계 및 소상공인 등과 긴밀한 거래관계를 장기간 유지하는 등 밀착형 영업을 통해 안정적인 수신기반을 보유하고 있는 것으로 판단되며, 이를 바탕으로 전반적인 영업규모가 꾸준히 확대되는 추세를 보이고 있습니다. 수익성 측면에서는 저원가성 수신 기반에 기초하여 저금리에도 불구하고, 예대금리차, 순이자 마진 등의 기본적인 수익성 지표가 타행 대비 상대적으로 양호하게 유지되고 있습니다. 

(3) 금융지주회사는 자회사로부터의 배당금 유입, 유상증자, 채권발행, 차입 등을 통한 자금조달이 가능합니다. 동 그룹은 향후 대구은행 등으로부터의 배당 유입과 이자수입 등 경상적인 자금유입을 바탕으로 이자비용 및 판관비 등의 경상경비와 배당금 지급 수요를 충족시키는 구조를 보일 것으로 예상되며, 자회사 대출 및 유상증자 등의 지원 자금은 당분간 회사채 발행 등을 통해 충당할 것으로 판단됩니다. 회사가 금융그룹에서 차지하고 있는 중요한 지위, 보유한 자회사 주식의 가치, 자회사 배당 유입 등 경상적인 자금 창출 능력에 기초한 현금흐름, 회사채 발행 여력, 우수한 대외 신인도 등을 함께 고려할 때 회사의 유동성 위험은 낮은 수준으로 관리될 수 있을 전망입니다. 다만, 동사는 배당유입액 대비 지속적인 종속회사의 지원 부담이 높은 수준으로 유지될 경우, 자기자본 대비 차입부채 증가 및 자기자본 확충 여부에 대한 추가적인 변동사항이 존재할 가능성이 있습니다.

(4) 최근 개인정보 유출과 관련하여 금융산업의 보안사고에 대한 우려가 높아지고 있는 상황입니다. 이러한 개인정보 유출 등 정보 보안사고 발생 시, 고객 이탈 및 평판저하, 감독당국의 제제 및 민형사상 법적 책임 등 장기적인 영업력이 약화되어 금융산업에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 금융지주회사의 특성상 금융 자회사가 다수이고 수익에 직접적인 영향을 주기 때문에 동사 이외의 자회사의 금융보안에 대한 모니터링도 필요하다고 판단됩니다.

(5) 동사의 최대주주는 실사일 현재까지 삼성생명보험이 지분 6.95%를 보유하고 있습니다. 금융지주회사법 제8조의2(비금융주력자의 주식보유제한 등)에 의거 비금융주력자의 지방은행지주회사 지분 15% 초과 보유 금지 및 금융지주회사법 제8조(은행지주회사주식의 보유제한 등)에 의거 지분 변동 시 금융위원회의 보고 및 승인을 받아야하는 등 금융지주회사의 대주주 변경은 현실적으로 어려워 동사의 경영권 불안정성이 대두될 가능성은 낮다고 판단됩니다.

(6) 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제11-1회, 제11-2회, 및 제11-3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화에 영향을 받을 수 있습니다. NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AAA등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론, 동 일괄신고추가서류 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무, 산업 및 영업 상의 위험요소를 충분히 인지하시고 투자의사 결정을 내리시기 바랍니다.

2018. 10. 11

대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제11-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
120,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
241,320,000

순 수 입 금 액 [(1) - (2)]
119,758,680,000

[제11-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
143,520,000

순 수 입 금 액 [(1) - (2)]
99,856,480,000

[제11-3회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
150,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
247,520,000

순 수 입 금 액 [(1) - (2)]
149,752,480,000

나. 발행제비용의 내역 

[제11-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
48,000,000
발행가액의 0.04%

인수수수료
120,000,000
인수금액의 0.10%

사채관리수수료
1,000,000
정액

신용평가수수료
70,000,000
NICE신용평가/한국기업평가 (부가세 제외)

상장수수료
1,500,000
발행금액 1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
300,000
만기 1년당 100,000원(최대 500,000원)

채권등록비용
500,000
발행금액의 0.001%(최대 500,000원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

합 계
241,320,000
-

주1) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조 

- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의 
 - 사채관리수수료 : 사채관리회사와 협의

- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> 
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> 
 - 채권등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

주2) 상기 발행제비용은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[제11-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
40,000,000
발행가액의 0.04%

인수수수료
100,000,000
인수금액의 0.10%

사채관리수수료
1,000,000
정액

신용평가수수료
-
-

상장수수료
1,500,000
발행금액 1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000
만기 1년당 100,000원(최대 500,000원)

채권등록비용
500,000
발행금액의 0.001%(최대 500,000원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

합 계
143,520,000
-

주1) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조 

- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의 
 - 사채관리수수료 : 사채관리회사와 협의

- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> 
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> 
 - 채권등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

주2) 상기 발행제비용은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[제11-3회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
60,000,000
발행가액의 0.04%

인수수수료
150,000,000
인수금액의 0.10%

사채관리수수료
1,000,000
정액

신용평가수수료
34,000,000
NICE신용평가/한국기업평가 (부가세 제외)

상장수수료
1,500,000
발행금액 1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000
만기 1년당 100,000원(최대 500,000원)

채권등록비용
500,000
발행금액의 0.001%(최대 500,000원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

합 계
247,520,000
-

주1) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조 

- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의 
 - 사채관리수수료 : 사채관리회사와 협의

- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> 
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> 
 - 채권등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

주2) 상기 발행제비용은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

-

제11-1회, 제11-2회 및 제11-3회 무보증사채 발행을 통해 조달하는 자금 총 3,700억원은
운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다. 또한 금번 회사채 발행 시 회사와 인수단 사이에 총액인수계약을 체결할 예정이므로 미달자금은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.

[제11-1회]
(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
120,000,000,000
-
-
120,000,000,000

[제11-2회]
(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
100,000,000,000
-
-
100,000,000,000

[제11-3회]
(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
150,000,000,000
-
-
150,000,000,000

■
자금의 세부사용내역 

<운영자금>
제11-1회, 제11-2회 및 제11-3회 무보증사채 발행 총액 금 삼천칠백억원(\370,000,000,000)은 전액 하이투자증권(주)의 인수자금으로 사용될 예정입니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

[운영자금]
(단위 : 억원)

자금의 사용시기
자금의 사용용도
비고

2018.10.30
하이투자증권(주) 인수자금
-

주) 금번 사채발행을 통해 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채 현황(별도기준)

(기준일 :
2018.10.10
)
(단위 : 백만원, %)

종 목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
보증 또는
수탁 기관
만기일
비고

제6회
2014.05.29
50,000
공모
3.24
동부증권
2019.05.29
-

제7-1회
2015.11.23
100,000
공모
2.29
한국예탁결제원
2020.11.23
-

제7-2회
2015.11.23
50,000
공모
2.05
한국예탁결제원
2018.11.23
-

제8-1회
2016.09.30
50,000
공모
1.56
한국예탁결제원
2019.09.30
-

제8-2회
2016.09.30
60,000
공모
1.68
한국예탁결제원
2021.09.30
-

제9-1회
2017.01.17
50,000
공모
1.96
한국예탁결제원
2020.01.17
-

제9-2회
2017.01.17
50,000
공모
2.23
한국예탁결제원
2022.01.17
-

제10-1회
2017.06.20
50,000
공모
2.35
한국예탁결제원
2022.06.20
-

제10-2회
2017.06.20
50,000
공모
2.54
한국예탁결제원
2024.06.20
-

제1회
2018.02.21
150,000
공모
4.47
한국예탁결제원
-
주)

합 계
-
660,000
-
-
-
-
-

기발행사채의 총액 : 660,000,000,000원
주) 본 사채는 당사가 18년 02월 21일 발행한 상각형 조건부자본증권으로 영구채 임

나. 미상환 기업어음의 현황(별도기준)

(기준일: 2018.10.10) (단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

다. 미상환 전자단기사채의 현황(별도기준)

(기준일: 2018.10.10)
(단위: 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
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사모
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합계
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* 해당사항 없습니다.

2. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평
가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

NICE신용평가(주)
00648466
2018.10.11
제11-1회, 제11-2회, 및 11-3회
AAA

한국기업평가(주)
00156956
2018.10.10
제11-1회, 제11-2회, 및 11-3회
AAA

나. 평가의 개요
당사는「증권 인수업무에 관한 규정」제11조에 의거, 당사가 발행할 제11-1회, 제11-2회, 및 제11-3회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의

평정요지

NICE신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 
현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을
받지 않을 만큼 안정적임.
- 핵심 자회사인 대구은행의 공고한 사업기반
- 저금리 기조 심화에도 불구하고 안정적인 수익성 유지
- 자산건전성은 전반적으로 우수한 수준
- 자본적정성은 우수한 수준이나 은행금융지주 평균 대비 다소 열위
- 경상적인 자금 유입 등을 바탕으로 한 안정적인 유동성

한국기업평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 
예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을받지 않을 만큼 안정적이다.
- 대구ㆍ경북 지역내 차별적인 프랜차이즈 가치
- 이익창출력 및 재무건전성 우수
- 시장금리 상승으로 순이자마진 개선 기대되나, 자산건전성관리 부담 지속 전망
- 주력 자회사인 대구은행과 실질적으로 동일한 경제적 실체로, 유사시 정부 지원
 가능성 높은 수준

3. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

(2) 공시방법
NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.co.kr
한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 일괄신고추가서류의 효력 발생은 일괄신고추가서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)DGB금융지주가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 일괄신고추가서류에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 일괄신고추가서류 제출 이후 관계기관과 협의하여 일괄신고추가서류의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 등 기타 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.