JB금융지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20181010)
제출인: JB금융지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)JB금융지주

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 10월 10일

회 사 명 :

주식회사 JB금융지주

대 표 이 사 :

김 한

본 점 소 재 지 :
전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2)

(전 화) 02) 2128 - 2742

(홈페이지) http://www.jbfg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이재용

(전 화) 02-2128-2735

Ⅰ. 일정

본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구분

JB금융지주

광주은행

이사회 결의일

2018.07.13
2018.07.13

주식교환계약서 체결일

2018.07.13

2018.07.13

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2018.07.13
2018.07.13

주주확정 기준일

2018.07.30
2018.07.30

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018.07.31
2018.07.31

종료일

2018.08.02
2018.08.02

주식교환반대의사 통지 접수기간

2018.07.13~2018.09.19

2018.07.13~2018.09.19

주주총회 소집통지 및 공고예정일

2018.09.05
2018.09.05

주식교환 승인을 위한 주주총회일

2018.09.20
2018.09.20

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018.09.20
2018.09.20

종료일

2018.10.01
2018.10.01

광주은행의 주권실효통지 및 공고예정일

-

2018.10.02

광주은행의 매매거래정지 예정일

-

2018.10.05

광주은행 주식매수대금 지급 예정일
-
2018.10.05

주식교환일(주식교환을 할 날)

2018.10.09
2018.10.09

주식교환 등기 예정일

2018.10.12

-

신주권교부 예정일

2018.10.25
-

신주상장 및 광주은행 상장폐지 예정일

2018.10.26
2018.10.26

JB금융지주 주식매수대금 지급 예정일

2018.10.30
-

주1) 주식매수청구권 행사는 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로 단축하여 이루어집니다.
주2) 광주은행의 구주권 제출, 실효 통지 및 공고는 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주식교환일 5일 전까지로 단축하여 이루어집니다.
주3) 상기일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전ㆍ후의 대주주의 지분변동

구분

교환전(신고서제출일 현재)

교환후

JB금융지주

광주은행

JB금융지주

광주은행

최대주주 등

삼양사 외 3인

JB금융지주

삼양사 외 3인

JB금융지주

최대주주 등
소유주식수

13,998,168주

29,235,500주

13,998,168주

51,316,057주

최대주주 등
지분율

9.01%

56.97%

7.10%

100%

주1) 상기의 교환전, 교환후의 JB금융지주 및 광주은행의 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.
주2) 교환후 JB금융지주에 대한 최대주주 등의 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 가장 최근일에 공시된 JB금융지주와 광주은행의 교환전 보유 주식수를 기준으로 계산하였습니다.

[참고: JB금융지주 최대주주 등 지분현황]

성명

교환전

교환후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

(주)삼양사
13,034,674
8.39
13,034,674
6.62

(재)수당장학회
886,551
0.57
886,551
0.45

김 윤
27,287
0.02
27,287
0.01

김 한
49,656
0.03
49,656
0.02

합 계

13,998,168
9.01
13,998,168
7.10

주) JB금융지주의 주식교환 이후 지분율은 주식교환 양 당사회사의 주식매수청구권과 신주 배정시 발생할 단주 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. JB금융지주 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
5,773원

산출근거
금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 주식교환을 하는 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.
(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2018년 07월 12일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
5,961원
2018년 05월 13일 ~ 2018년 07월 12일

②최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
5,727원
2018년 06월 13일 ~ 2018년 07월 12일

③최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
5,629원
2018년 07월 06일 ~ 2018년 07월 12일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
5,773원

상기 기준가격 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2018-07-12 (목)
5,660
120,698
683,150,680

2018-07-11 (수)
5,720
211,273
1,208,481,560

2018-07-10 (화)
5,670
135,948
770,825,160

2018-07-09 (월)
5,570
211,745
1,179,419,650

2018-07-06 (금)
5,510
135,156
744,709,560

2018-07-05 (목)
5,490
237,919
1,306,175,310

2018-07-04 (수)
5,500
72,063
396,346,500

2018-07-03 (화)
5,520
174,264
961,937,280

2018-07-02 (월)
5,520
123,342
680,847,840

2018-06-29 (금)
5,570
251,187
1,399,111,590

2018-06-28 (목)
5,520
185,626
1,024,655,520

2018-06-27 (수)
5,640
239,500
1,350,780,000

2018-06-26 (화)
5,780
133,528
771,791,840

2018-06-25 (월)
5,760
117,502
676,811,520

2018-06-22 (금)
5,710
195,781
1,117,909,510

2018-06-21 (목)
5,720
265,191
1,516,892,520

2018-06-20 (수)
5,880
155,436
913,963,680

2018-06-19 (화)
5,880
206,293
1,213,002,840

2018-06-18 (월)
5,920
252,321
1,493,740,320

2018-06-15 (금)
5,950
463,530
2,758,003,500

2018-06-14 (목)
6,170
227,809
1,405,581,530

2018-06-12 (화)
6,260
110,560
692,105,600

2018-06-11 (월)
6,270
275,611
1,728,080,970

2018-06-08 (금)
6,200
248,710
1,542,002,000

2018-06-07 (목)
6,180
301,026
1,860,340,680

2018-06-05 (화)
6,040
133,324
805,276,960

2018-06-04 (월)
6,110
180,656
1,103,808,160

2018-06-01 (금)
5,970
212,991
1,271,556,270

2018-05-31 (목)
6,060
253,013
1,533,258,780

2018-05-30 (수)
6,000
623,431
3,740,586,000

2018-05-29 (화)
6,090
228,082
1,389,019,380

2018-05-28 (월)
6,120
148,236
907,204,320

2018-05-25 (금)
6,150
212,743
1,308,369,450

2018-05-24 (목)
6,140
164,947
1,012,774,580

2018-05-23 (수)
6,180
268,098
1,656,845,640

2018-05-21 (월)
6,300
182,200
1,147,860,000

2018-05-18 (금)
6,280
274,897
1,726,353,160

2018-05-17 (목)
6,320
204,229
1,290,727,280

2018-05-16 (수)
6,280
269,247
1,690,871,160

2018-05-15 (화)
6,270
147,822
926,843,940

2018-05-14 (월)
6,320
269,805
1,705,167,600

2개월 가중산술평균종가(원)
5,961

1개월 가중산술평균종가(원)
5,727

1주일 가중산술평균종가(원)
5,629

나. 광주은행 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
10,793원

산출근거
금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 주식교환을 하는 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.
(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2018년 07월 12일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
11,011원
2018년 05월 13일 ~ 2018년 07월 12일

②최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
10,779원
2018년 06월 13일 ~ 2018년 07월 12일

③최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
10,586원
2018년 07월 06일 ~ 2018년 07월 12일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
10,793원

상기 기준가격 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2018-07-12 (목)
10,650
25,292
269,359,800

2018-07-11 (수)
10,600
53,304
565,022,400

2018-07-10 (화)
10,650
30,945
329,564,250

2018-07-09 (월)
10,550
32,844
346,504,200

2018-07-06 (금)
10,400
17,226
179,150,400

2018-07-05 (목)
10,350
30,712
317,869,200

2018-07-04 (수)
10,450
14,521
151,744,450

2018-07-03 (화)
10,450
52,105
544,497,250

2018-07-02 (월)
10,550
62,451
658,858,050

2018-06-29 (금)
10,700
92,599
990,809,300

2018-06-28 (목)
10,450
97,345
1,017,255,250

2018-06-27 (수)
10,650
87,134
927,977,100

2018-06-26 (화)
10,850
96,005
1,041,654,250

2018-06-25 (월)
10,800
150,975
1,630,530,000

2018-06-22 (금)
10,600
70,428
746,536,800

2018-06-21 (목)
10,700
94,702
1,013,311,400

2018-06-20 (수)
10,900
131,981
1,438,592,900

2018-06-19 (화)
11,000
74,412
818,532,000

2018-06-18 (월)
11,000
74,995
824,945,000

2018-06-15 (금)
11,350
118,155
1,341,059,250

2018-06-14 (목)
11,200
59,753
669,233,600

2018-06-12 (화)
11,500
56,770
652,855,000

2018-06-11 (월)
11,500
52,741
606,521,500

2018-06-08 (금)
11,400
64,435
734,559,000

2018-06-07 (목)
11,300
142,013
1,604,746,900

2018-06-05 (화)
11,100
39,454
437,939,400

2018-06-04 (월)
11,100
56,468
626,794,800

2018-06-01 (금)
10,950
40,785
446,595,750

2018-05-31 (목)
10,950
71,027
777,745,650

2018-05-30 (수)
10,900
120,607
1,314,616,300

2018-05-29 (화)
11,150
60,954
679,637,100

2018-05-28 (월)
11,100
67,371
747,818,100

2018-05-25 (금)
11,100
62,848
697,612,800

2018-05-24 (목)
11,250
37,207
418,578,750

2018-05-23 (수)
11,350
34,376
390,167,600

2018-05-21 (월)
11,500
48,670
559,705,000

2018-05-18 (금)
11,400
79,891
910,757,400

2018-05-17 (목)
11,350
62,029
704,029,150

2018-05-16 (수)
11,400
76,572
872,920,800

2018-05-15 (화)
11,500
44,680
513,820,000

2018-05-14 (월)
11,550
119,544
1,380,733,200

2개월 가중산술평균종가(원)
11,011

1개월 가중산술평균종가(원)
10,779

1주일 가중산술평균종가(원)
10,586

2. 청구내용

가. JB금융지주

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수예정일자
매수자금 원천

JB금융지주
5,773원
2018.09.20 ~
2018.10.01
보통주 36,462주
210,495,126원
2018.10.30
자체자금

나. 광주은행

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

광주은행
10,793원
2018.09.20 ~
2018.10.01
보통주 671주
7,242,103원
2018.10.05
자체자금

3. 매수주식의 처리방침

JB금융지주는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

광주은행이 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식교환에따라 JB금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 광주은행은 위와 같이 배정 받은 JB금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 ㈜JB금융지주나 ㈜광주은행을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

주식교환일(2018년 10월 9일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 광주은행 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, JB금융지주는 제외)에 대하여 광주은행의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 JB금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 1.8814503주를 교환신주로 교부(2018년 10월 25일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 JB금융지주의 보통주식을 교부 받게 될 광주은행 주주들이 보유하고 있는 광주은행 주식은 주식교환일에 JB금융지주에 이전될 예정입니다. 또한, 완전자회사가 될 예정인 광주은행이 보유한 자기주식(본 공시서류 제출일 현재 보유한 자기주식 24,362주 및 본건 주식교환에 반대하는 광주은행 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대하여도 JB금융지주의 주식을 배정할 예정입니다.

JB금융지주가 본건 주식교환에 따라 광주은행의 주주(단, JB금융지주는 제외)에게 배정할 JB금융지주 기명식 보통주식은 총 41,543,471주로 JB금융지주의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다.

2. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 광주은행 주주에게 교환비율에 따른 주식(JB금융지주의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

※ 아래 표기된 합병등 전·후의 요약재무정보는 본 주식의 포괄적교환과 관련하여 공시된 증권신고서(2018.08.21 제출) 및 투자설명서(2018.08.31 제출)에 기재된 수치에서 일부분 변경되었습니다. 

변경의 주요 원인: 
투자자께 더욱 정확한 정보를 제공하기 위하여 투자설명서 발송 당시 확인되지 않았던 주식매수청구권 실제 행사내역을 2018년 반기보고서에 반영하였습니다. 

[JB금융지주] 

(단위: 백만원)

과 목
교환전
교환후
증감

자 산

1. 현금및예치금
75,324
75,114
(210)

2. 종속기업투자
1,977,446
2,213,080
235,634

3. 유형자산
392
392

4. 무형자산
3,424
3,424

5. 기타자산
18,573
18,573

자 산 총 계
2,075,159
2,310,583
235,424

부 채

1. 파생금융부채
1,793
1,793

2. 사채
469,444
469,444

3. 확정급여부채
81
81

4. 기타부채
13,880
13,880

부 채 총 계
485,198
485,198

자 본

1. 자본금
777,197
984,914
207,717

2. 신종자본증권
268,000
268,000

3. 자본잉여금
451,401
479,318
27,917

4. 자본조정
(15,017)
(15,227)
(210)

5. 기타포괄손익누계액
(75)
(75)

6. 이익잉여금
108,455
108,455

자 본 총 계
1,589,961
1,825,385
235,424

부 채 와 자 본 총 계
2,075,159
2,310,583
235,424

주1) 교환전 재무상태표는 2018년 반기말 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 당사가 보유하게 되는 광주은행 지분증가분 및 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자사주 내역이 반영되어 있으나, 교환 신주 발행으로 인해 발생하는 단주대금의 경우 현재시점에서 합리적인 예측이 어려워 반영하지 않았습니다.
주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(5,773원)로 가정하였습니다.
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[광주은행]

(단위: 백만원)

과 목
교환전
교환후
증감

자 산

금융자산
23,105,012
23,105,005
(7)

투자부동산 및 유형자산
183,201
183,201

기타자산
103,151
103,151

자산총계
23,391,364
23,391,357
(7)

부 채

예수부채
19,518,811
19,518,811

차입부채
1,829,523
1,829,523

기타부채
397,486
397,486

부채총계
21,745,819
21,745,819

자 본

자본금
256,580
256,580

신종자본증권
86,865
86,865

기타불입자본
689,138
689,138

기타자본구성요소
(27,882)
(27,889)
(7)

이익잉여금
640,844
640,844

자본총계
1,645,545
1,645,538
(7)

부채 및 자본 총계
23,391,364
23,391,357
(7)

주1) 교환전 재무상태표는 2018년 반기말 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 주식매수청구권 행사로 인한 변동내역이 반영되어 있습니다.
주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 광주은행의 재무제표는 주식매수청구권 행사내역 외에는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.