아이에이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20181010)
제출인: 아이에이

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)아이에이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 아이에이

대 표 이 사 :
김동진

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로22길 5-23

(전 화) 02-3015-1300

(홈페이지)http://www.ia-inc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 최용성

(전 화) 02-3015-1300

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,135,232

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
41,288,060

기타주식 (주)
1,642,035

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,001,920

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식의 종류)

당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 제1항에 의해 발행 되는 종류주식의 배당에 관해서는 제9조 제3항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

④ 종류주식은 주주의 전환청구 또는 회사의 결정에 의하여 전환할 수 있으며, 전환청구기간 및 세부 전환조건에 관한 사항은 발행시 이사회에서 정한다.

⑤ 제4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑥ 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조를 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가와 동일
전환비율: 1 대 1
전환가격의 조정: 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2019년 10월 19일 ~ 2023년 10월 18일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
2,135,232

의결권에 관한 사항
우선주의 보통주 전환 시 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항

발행가액 기준 연 2.0%

(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,810

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10.00%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제11조 신주인수권

9. 납입일
2018년 10월 18일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 10월 29일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.09.10.~2018.10.09.)
3,271원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.10.03.~2018.10.09.)
3,122원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.10.08.)
3,122원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
3,172원

기준주가 (Min{ⓒ, ⓓ})
3,122원

할인율
10.00%

최종 발행가액(※호가단위 절상)
2,810원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 전환우선주의 발행조건
(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식
(2) 우선배당: 발행가액 기준 연 2.0% (누적적, 참가적 조건)
(3) 존속기간: 발행일로부터 5년
(4) 전환기간: 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는 날~존속기한 전일
 - 존속기간의 만기일 도래 시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환
(5) 전환가격: 발행가와 동일
(6) 전환비율: 1 대 1
(7) 전환가격의 조정

① 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 [조정 후 전환가격= (조정 전 전환가격 × 기발행주식수) ÷(기발행주식수 + 신발행주식수)]의 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

② 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 『시가(또는 인수인의 전환가격)를 하회하는 발행가격, 전환가격, 행사가격 등(이하 ”하회발행가격“이라 함)』으로 『전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 이익참가부사채 등(이하 “특수사채”라 함)』을 발행하거나 유상증자(특수사채의 전환, 행사 등에 의한 경우 포함, 이하 같음)를 하는 경우(특수사채발행 또는 유상증자 후 사후적으로 발행가격, 전환가격, 행사가격 등이 인수인의 조정 후 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함) 전환가격을 다음과
같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [ (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) ]

위 산식에서 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수를 적용하며, 신발행주식수 산정시에는 신발행되는 우선주와 특수사채의 발행가격, 전환가액, 행사가액 등을 적용하여 산출되는 보통주식수를 적용하되, 사후적으로 그 발행가격, 전환가액, 행사가액 등이 인수인의 주당 실질 전환가액보다 하향 조정되는 경우에는 그 하향 조정된 발행가격, 전환가액, 행사가액 등을 적용하여 산출되는 보통주식수를 적용한다.

위 산식에서 시가는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 전환사채의 경우에는 본 주식의 전환가격으로 한다.

③ 위 제①항 내지 제②항과는 별도로 본 주식 발행일로부터 매 1개월(매월 19일)마다 전환가격을 조정하되, 해당 '본 주식 전환가격 조정일 전일'을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만, 본 항에 따른 전환가격의 최저조정한도는 발행 시 전환가격(조정일 전에 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

④ “본건 우선주”의 전환청구 전에 제①항 내지 제③항에 속하는 사항이 2회 이상 발생한 경우 각 조정 전 전환가격은 직전회차 조정 후 전환가격으로 한다.

⑤
이 계약에 의해 산정된 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.

⑥ 제①항 내지 제⑤항에도 불구하고 제①항 내지 제⑤항에 의해 조정되는 전환가격이 본 목 다른 항에 의한 기존의 전환가격 조정에 의해 확정된 전환가격을 상회하는 경우 전환가격은 기존에 확정된 전환가격을 유지한다.

⑦ 본 목에 의거한 전환가격의 조정에도 불구하고, “본건 우선주”의 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액은 액면가를 하회할 수 없으며 발행회사는 인수인의 전환권 행사 이전에 유무상 증자를 실시함으로써 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유무상 증자를 실시하지 아니한다.

⑧ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 호에서 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다.

3) 기타
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권 교부 예정일 다음날 확인가능합니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.
(5)
조달자금의 사용목적

사용 목적
금 액(억 원)
내 용

운영자금
60
전장제품 개발 및 원재료 매입 등 운영자금

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 재무구조 개선, 사업 다각화, 자금조달 등 회사의 경영상 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 회사가 경영상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매 및 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜세원
없음
경영상 목적 달성 및 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
2,135,232
우선주 발행 후
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재