씨엑스아이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20181005)
제출인: 씨엑스아이

참고서류
3.2
씨케이에이치푸드앤헬스리미티드

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 10월 05일

권 유 자:

성 명: 씨케이에이치푸드앤헬스리미티드 
주 소: P.O Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West
Bay Road, Grand Cayman, KYI - 1205 Cyaman Islands
전화번호: 86-591-8803-1033

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

씨케이에이치푸드앤헬스리미티드
보통주
0
0%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

WANG YUEREN
최대주주
보통주
30,665,656
27.78%
-
-

계
보통주
30,665,656
27.78%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

길봉
-
-
한국사무소 소장
-

3. 피권유자의 범위

씨케이에이치푸드앤헬스리미티드의 정기 주주총회를 위한

주주명부 폐쇄기준일 (2018년 06월 30일) 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

씨케이에이치푸드앤헬스리미티드의 정기 주주총회(2018년 10월 25일)의 원활한 진행 및의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) - 2018년 10월 15일 
(종료일) - 2018년 10월 24일

나. 위임장용지의 교부방법
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항을 안내할 예정임

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 10월 25일 10시 
(장소) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 22, 이룸센터 지하1층 누리홀 

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 오헌 
(부서 및 직위) - 한국사무소 주임 
(연락처) - 02-780-1649 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안： 재무제표(2017.07.01~2018.06.30) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

건강식품산업의 중국 내수시장의 특징은 방대한 지역과 성별,연령,소득수준별로 시장을 세분화하여 해당 목표시장에 특화된 제품으로 차별화된 제품포지션닝을 이루는 것이 중요한 과제입니다.회사는 각 목표시장에 따라 시장의 특성을 세분화하여 각각의 시장 특성에 맞는 제품군을 형성하여 판매를 하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 매출과 이익은 중국 내에서의 건강식품 생산 및 판매사업을 통하여 발생하고 있습니다. 이는 단일 영업부문으로서 자원배분 및 성과평가목적으로 그룹 최고 경영자에게 내부적으로 보고되는 부분과 동일한 내용입니다. 또한, 그룹의 고객과 주요 자산이 중국에 소재하고 있으므로, 부문별 정보에 대한 분석자료는 별도로 공시하지 않습니다. 주요재무 정보는 정기보고서의 III. 재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 시장점유율

중국 건강식품 산업의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 다양하며, 계속해서 세분화되는 경향이 있습니다. 또한 제품유형, 사용되는 원재료, 브랜드에 따라 경쟁상대가 달라질수 있으므로 객관적인 시장의 규모 및 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다. 또한 앞서 언급했듯이 중국당국의 체계적인 관리가 부족한 실정이기 때문에 전문적인 기관의 신뢰도 높은 시장점유율 통계가 이루어지지 않았고 있습니다.

(3) 시장의 특성

많은 선진국의 발전 과정에 따르면 노인이 건강 식품의 주요 사용자입니다. 중국 앞으로 10년간 동안 인구 노령화 현상이 건강식품의 초고속적인 발전을 이끌어 갈 것으로 보입니다. <중국인구통계연감>에 따르면 2000년 전국에서 50세 이상 인구가 18%를 차지했는데 2010년 29%까지 올랐으며, 2015년 33%이나 될 것으로 예상됩니다.

국민소득 수준, 연령구조 그리고 소비자의 소비경향이 업계 발전에 힘이 되는 세 가지 요소입니다. 과거 10년 동안의 발전 경험으로 보면 중국 1인당 GDP 2001년에 1000위안에서 2010년 4400위안까지 증가하는 한 편에 건강 식품의 총량도 마찬가지로 2001년부터 2010년까지 460억위안에서 1050억위안으로 증가하였습니다

현재 중국은 1인당 국민소득 수준이 4000위안에서 8000위안으로 증가하는 과정이기에 건강식품도 고급 소비품에서 필수 영양제로 전환하고 있습니다. 앞으로 10년간 동안이 건강식품 업계의 황금발전시기가 될 것으로 예상됩니다. . 건강식품의 시장규모가 국민 소득 증가에서 영향을 많이 받는 것을 쉽게 볼 수 있습니다. 건강식품의 침투도 방향이 ‘1,2선 도시 에서 3,4선 도시’, 노인들에서 젊은이들에게’ 발전될 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생산, 판매, 연구개발, 교육, 여행, 국제무역, 전자상거래의 건강산업에 관련된 다원화 기업집단으로 발전할 것 입니다.

당사는 천연건강제품 산업을 확대하는 동시에 자본시장에서 새로운 돌파구를 찾아 산업과 자본이 상호 촉진할 수 있도록 하며, 자금조달채널을 확대하고 시장 네트워크를 개척하며 기업의 운영메커니즘을 완비해 나갈 것 입니다. 회사의 장기적인 목표는 3-5년 내에 회사를 중국 내에서 가장 경쟁력을 갖춘 건강산업관련 기업으로 발전시키고, 중국 건강산업 100대기업 및 국제경쟁력을 갖춘 글로벌기업을 발전하는 것입니다. 

- 경영목표

기존의 기술우위, 제품우위, 품질우위와 단지건설에서의 장점을 충분히 활용하여 기존 천연 건강제품포트폴리오를 확장해 나가는 한편, 이에 기반하여 천연건강제품 다양성을 확대해 나가고 생산기술을 업그레이드하여 제품의 기술력을 향상시킬 것 입니다. 재배단지 건설을 확대하고 연구, 재배, 가공 등이 연계된 현대화 재배단지를 건설하며, 원료에서부터 철저한 품질관리를 진행하여 대부분 원료를 천연, 녹색(무공해) 산지에서 조달하도록 보장합니다. 동시에 마케팅모델을 구축하여 새로운 이윤창출 및 성장 포인트를 탐색하고 건강한 친환경 프랜차이즈기관을 설립하며, 전국적으로 그린가맹점(건강가맹점)을 설립하며, 중국시장에서 외국 유명브랜드 제품을 대리 판매하는 것을 목표로 잡고 있습니다.

- 중국건강산업단지 건설

중국 건강산업단지는 건강업계의 핵심으로서 중국 내 유명한 학술기구와 최고의 업계관련 학계를 연합하여 국가급 중점실험실을 가동하며 중국 내 건강업계의 기술역량을 통합하여 제품 연구개발, 인큐베이팅, 생산제조, 국제물류, 국제연수, 국제관광을 하나로 한 종합적인 산업단지를 건설하고 외국 건강제품이 중국에 진출하여 하나의 녹색통로를 만들 수 있을 뿐만 아니라 다양화된 합작모델로 국내외 건강제품의 연구성과가 테스트, 심의비준, 생산 및 시장출시가 이루어질 수 있도록 원스톱 서비스를 제공하는 것입니다.

- 재배단지와 천연식물 추출단지 건설

재배단지를 건설하여 원자재 생산의 전반 과정을 규범화하여 원천에서부터 품질을 통제할 수 있으며, 국제시장과 접목하여 “진실, 고품질, 안정, 통제가능”한 목적을 달성할 수 있도록 합니다.

복건성은 산이 많고 나무가 많으며, 삼림녹화율은 중국 내 1위를 차지하며, 기후가 습윤하고 강우량이 풍부하며 토지가 비옥하기 때문에 중약재 생산에 적합합니다. 조사결과에 따르면, 복건성의 약용생물과 미네랄 자원이 매우 풍부한데, 전체 445과, 2468개 품종이 이르고 있습니다. 복건성에서 거래가 되고 있는 중약재의 수는 800여종에 달합니다. 여기서 복건성 지역명물로 선정된 특산약재는 21종에 달하며 일반적으로 널리 쓰이는 대종약재가 91종에 이르고 희귀품종 약재가 27종으로 집계되었습니다.

복건성 정부는 중약재의 현대화 산업단지 건설을 중요한 사업으로 선정하고 중약재단지 건설과 관련된 지원정책을 출시하였습니다. 복건성 농업청은 “12차 5개년 계획”을 제정하면서 복건성의 지방명물 중약재의 생산을 적극적으로 발전시키고 규모와 규범화된 중약재 생산단지를 건설해야 한다고 건의하여 중약재 재배면적을 4억 제곱미터로 계획하고 있습니다. 중점 산업구역에 3개의 지역명물 약재의 재배(성급) 단지를 건설하고 1015종의 지역명물 중약재 품종의 무공해 약재생산단지를 건설할 계획입니다. 동시에 복건성 농업청에서 중약과 건강식품 기업이 중약재 단지를 건설하는 것을 적극적으로 격려하고 유치하여 중약재 재배합작사를 육성하고 “기업+단지+농민” 등 운영모델을 추진하여 중약재의 품질과 시장경쟁력을 향상시킬 것입니다.

당사에서는 천연식물의 단지 건설에 주력하여 복건성의 독특한 지리적 위치, 뛰어난 기후조건 및 풍부한 자원우위를 활용하여 기존의 연택과 찻잎단지 건설의 기초상에 복건성의 특색이 있고 영양가치가 높고 효능이 뛰어나며 시장전망이 좋은 천연식물(금선련, 파극천, 태자삼, 의이(율무, 薏苡), 나선조, 선초 등)을 개발할 것 입니다. 중점 품종을 중심으로 연택, 찻잎 등 2개 단지의 건설을 강화하며 기존의 단지건설을 확대하여 SOP 규범관리에 따라 단지기능을 개척하여 연구, 재배, 가공 등이 맞물린 현대화 재배단지로 점차적으로 형성할 것 입니다.

CO2 초임계추출 기술, 다공성 레진의 흡착분리 기술, 막분리 기술 및 초마이크로 분쇄 기술 등을 도입하여 천연 식물의 추출 연구를 하며, 상응한 응용기술 시범단지와 중간실험선(medium experimental line), 생산선을 형성할 수 있으며, “복건성 중초약 표준추출물 연구개발기술센터”라는 플랫폼을 구축하여 산학연 결합에 새로운 모델을 제공할 것입니다.

- 마케팅 네트워크 건설

시장개발 과정에 각종 사회자원을 충분히 활용하고 고객구조를 최적화하고 판매품질을 향상시키고 경영 리스크를 낮추어 회사의 제품판매가 지속적으로 성장하도록 할 것 입니다. 당사 총판은 2010년 전국 24개에서 2015년 40개로 안정적으로 확대되어 왔습니다. 향후 서로 다른 제품유형에 따라 총판 유형도 세분화하여 지속적으로 총판 수를 늘려나갈 계획입니다.
그 동안 시청률이 높은 지역방송국 프로그램을 통하여 제품광고를 진행한 적 있으나 비용 대비 효율 문제로 2013년부터 광고전략을 수정하였습니다. 향후에도 지면광고 위주로 지역커뮤니티에 어필할 수 있게 애드버토리얼(기사형태의 광고), ppl 등 방법 이용하여 홍보 진행할 예정입니다. 또한 총판들의 비정기적 판촉행사 및 대형 박람회 참석 등 다양한 루트를 통하여 브랜드 홍보에 힘쓸 것입니다. 

(5) 조직도

회사조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2018. 06. 30 현재

제 9 기 2017. 06. 30 현재

(단위 : RMB)

과 목
제 10 기
제 9 기

자산

비유동자산
712,889,552
796,996,982

유형자산
101,878,713
111,973,691

선급토지임차료
608,133,132
681,697,111

기타비유동자산
2,877,707
3,326,180

유동자산
2,597,592,176
2,811,865,143

재고자산
30,793,349
29,915,187

매출채권
262,147,230
154,141,203

기타유동자산
80,879,777
74,497,474

현금 및 현금성자산
1,218,485,796
2,549,849,553

단기금융상품
1,000,000,000
-

당기법인세자산
5,286,024
3,461,726

자산총계
3,310,481,728
3,608,862,125

부채와자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
3,089,722,741
3,511,684,022

자본금
37,867,093
37,867,093

자본잉여금
857,623,960
857,623,960

기타자본항목
33,753,327
17,516,973

이익잉여금
2,160,478,361
2,598,675,996

비지배지분
-
-

자본총계
3,089,722,741
3,511,684,022

비유동부채
-
-

신주인수권부사채
-
-

유동부채
220,758,988
97,178,103

매입채무
192,449,222
72,592,883

기타유동부채
24,339,806
22,146,436

주주임원종업원차입금
3,969,960
2,438,784

당기법인세부채
-
-

부채총계
220,758,988
97,178,103

자본 및 부채 총계
3,310,481,729
3,608,862,125

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 9 기 (2016. 07. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

(단위 : RMB)

과 목
제 10 기
제 9 기

매출
860,976,458
873,389,796

매출원가
865,343,272
561,407,554

매출총이익
(4,366,814)
311,982,242

판매비와 관리비
449,028,319
293,791,332

영업이익
(453,395,133)
18,190,910

금융수익
12,545,350
7,341,316

금융비용
34,006
27,730

기타수익
1,129,400
5,079,143

기타비용
267,545
358,691

법인세차감전순이익
(440,021,934)
30,224,948

법인세비용
(1,824,299)
25,535,333

당기순이익
(438,197,635)
4,689,615

기타포괄손익
-
-

총포괄이익(지배기업의 주주에 귀속)
(438,197,635)
4,689,615

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
(438,197,635)
4,689,615

비지배지분
-
-

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
(438,197,635)
4,689,615

비지배지분
-
-

주당이익

기본주당이익
(3.97)
0.04

희석주당이익
(3.97)
0.04

- 자본변동표

<자본변동표>

제 10 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 9 기 (2016. 07. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

(단위 : RMB)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
계

2016년 07월 01일
36,072,991
859,464,259
-
2,593,986,381
3,489,523,631
-
3,489,523,631

총포괄이익
-
-
-
4,689,615
4,689,615
-
4,689,615

주식배당
1,794,102
(1,840,299)
-
-
(46,197)
-
(46,197)

주식매수선택권
-
-
17,516,973
-
17,516,973
-
17,516,973

2017년 06월 30일
37,867,093
857,623,960
17,516,973
2,598,675,996
3,511,684,022
-
3,511,684,022

2017년 07월 01일
37,867,093
857,623,960
17,516,973
2,598,675,996
3,511,684,022
-
3,511,684,022

총포괄이익
-
-
-
(438,197,635)
(438,197,635)
-
(438,197,635)

주식매수선택권
-
-
16,236,354
-
16,236,354
-
16,236,354

2018년 06월 30일
37,867,093
857,623,960
33,753,327
2,160,478,361
3,089,722,741
-
3,089,722,741

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 10 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 9 기 (2016. 07. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

(단위 : RMB)

과 목
제 10 기
제 9 기

1. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1) 법인세비용차감전순이익
(440,021,933)
30,224,948

(2) 비현금항목조정
87,521,395
94,926,478

가.감가상각비
10,093,303
10,978,813

나.선급토지임차료 상각
73,563,978
73,563,978

다.외화환산손실
265,870
112,774

라.외화차손
-
-

마.사채할인발행차금상각
-
-

바.신주인수권조정상각
-
-

사.이자비용
-
-

아.유형자산처분손실
-
245,914

자.유형자산폐기손실
1,675
-

차.주식보상비
16,236,354
17,516,973

카.외화환산이익
(288,400)
(150,658)

파.이자수익
(12,351,385)
(7,341,316)

운전자본변동전 영업현금흐름
(352,500,538)
125,151,426

(3) 운전자본의 조정
13,664,153
248,470,851

가.재고자산의 감소(증가)
(878,162)
4,833,439

나.매출채권의 감소(증가)
(108,006,027)
279,214,208

다.기타유동자산의 감소(증가)
498,634
1,411,285

라.매입채무 증가(감소)
119,856,339
(25,419,117)

마.기타유동부채의 증가(감소)
2,193,369
(11,568,964)

영업활동에서 창출된 현금
(338,836,385)
373,622,277

(4) 법인세의 납부
0
(553,172)

영업활동으로 인한 순현금유입액
(338,836,385)
323,524,133

2. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1) 유형자산의 취득
-
(553,172)

(2) 이자수취
5,917,823
7,341,316

(3) 유형자산의 처분
-
269,000

(4) 선급토지임차료의 증가
-
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(1,000,000,000)
7,057,144

3. 재무활동으로 인한 현금흐름
(994,082,177)

(1) 이자지급
-
-

(2) 배당금지급
-
(46,197)

(3) 주주임원종업원차입금의 증가
1,562,876
2,428,606

재무활동으로 인한 순현금흐름
1,562,876
2,382,409

4. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(8,071)
36,600

5. 현금및현금성자산 순증감액
(1,331,363,757)
333,000,286

6. 기초의 현금 및 현금성자산
2,549,849,553
2,216,849,267

7. 기말의 현금 및 현금성자산
1,218,485,796
2,549,849,553

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
2017.06
2016.06

주당액면가액 (원)
57
58

당기순이익 (백만원)
786
52,396

주당순이익 (원)
7
530

현금배당금총액 (백만원)
-
-

주식배당금총액 (백만원)
-
306

현금배당성향 (%)
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
8.42

우선주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
0.05

우선주
-
-

주1) 2016.06기준 주식배당금 총액은 배당주식총수 5,254,284에 주당 액면가액 0.05USD 및 배당기준일인 2016년 6월 30일 1,164.70원/USD를 적용하여 계산된 금액입니다.

주2) 해당국 화폐로 표시된 내용 및 적용환율을 참조하십시오.

구 분
2017.06
2016.06

주당액면가액 (USD)
0.05
0.05

당기순이익 (천RMB)
4,690
288,860

주당순이익 (RMB)
0.04
2.92

적용환율
달러
1,139.60
1,164.70

인민폐
167.79
174.67

□ 이사의 선임

제2호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

LIN HANGHAN
1983-04-18
사내이사
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주ㅇ된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

LIN HANGHAN
- 복건금산대도건강과기유한공사 종합관리부 경리
- 용우소프트웨어 복주지사 프로젝트매니저 
- 복건영생활력생물공정유한공사 정보관리부 경리
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제3호의안 :

자
회사 사명 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(상호)
회사 명칭: 복건금산대도건강과기유한공사
화사 영문명: FUJIAN KINGHIGHWAY HEALTH TECHNOLOGY LIMITED
제2조(상호)
회사 명칭: 복건금산대도(그룹)유한공사
회사 영문명: FUJIAN KINGHIGHWAY（GROUP）LIMITED
상호 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
253만RMB
253만RMB

주) 당사의 보수한도는 중국 위안화(RMB)로 승인됩니다. 전기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2017.06.30기준: 167.79원/1RMB)적용 시 424,508,700원이며 당기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2018.06.30기준: 169.41원/1RMB)적용 시 428,607,300원입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호의안: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
25.3만RMB
25.3만RMB

주) 당사의 보수한도는 중국 위안화(RMB)로 승인됩니다. 전기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2017.06.30기준: 167.79원/1RMB)적용 시 42,450,870원이며 당기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2018.06.30기준: 169.41원/1RMB)적용 시 42,860,730원입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음