비보존 제약 — 주주총회소집공고 (20181005)
제출인: 비보존 제약

주주총회소집공고
2.7
루미마이크로(주)

주주총회소집공고

2018년 10월 05일

회 사 명 :
루미마이크로 주식회사

대 표 이 사 :
조 경 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(전 화) 031-210-1917

(홈페이지)http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)한 재 관

(전 화)031-210-1917

주주총회 소집공고

(제17기 임시)

제17기 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거 제17기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 10월 22일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309 루미마이크로(주) 3층 강당

3. 회의목적사항
 가. 보고안건
 -감사보고

 나. 부의안건
 의 안 : 회사 분할(계획서) 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.
 
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 본인 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감 날인 및 인감증명서 첨부)
 , 대리인의 신분증

7. 기타사항
상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지를 갈음합니다.

※ 당사는 주주총회에서 기념품을 준비하지 않기로 하였습니다.
 주주여러분의 깊은 이해를 바랍니다.

 2018년 10월 05일

루미마이크로주식회사

대표이사 조 경 숙 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유한철
(출석률: 81%)
이장원
(출석률: 33%)

찬 반 여 부

'18-01
2018.01.26
-. 제16기 감사의 내부회계관리제도의 평가 보고의 건
찬성
-

'18-02
2018.01.26
-. 제16기 내부회계관리자의 운영실태보고의 건
찬성
-

'18-03
2018.01.26
-. 제16기 (2017년) 결산 재무제표 승인의 건
찬성
-

'18-04
2018.02.06
-. 루미마이크로주식회사 제5회 무보증 공모 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-

'18-05
2018.02.20
-. 루미마이크로주식회사 제5회 무보증 공모 신주인수권부사채 정정 발행의 건
찬성
-

'18-06
2018.02.21
-. 제16기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

'18-07
2018.03.14
-. 제16기(2017년) 결산 재무제표 정정 승인의 건
찬성
-

'18-08
2018.03.14
-. 제16기(2017년) 영업보고서 승인의 건
찬성
-

'18-09
2018.03.22
-. 제16기(2017년) 정기주주총회의 건
찬성
-

'18-10
2018.03.22
-. 대표이사 선임의 건
찬성
-

'18-11
2018.04.25
-. 신한은행(무역금융) 여신금액 연장 및 연대보증 약정의 건
불참
-

'18-12
2018.05.11
-. 1호의안 제3자배정 신주발행 유상증자의 건
 2호의안 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-

'18-13
2018.05.17
-. 임시주주총회 소집에 관한 건
 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
-

'18-14
2018.05.31
- .제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
-

'18-15
2018.06.14
-. 1. 임시주주총회 세부의안 확정의 건
 2. 임시주주총회 전자투표제도 채택의 건
불참
-

'18-16
2018.06.29
-. 루미마이크로㈜ 제17기 임시주주총회의 건
찬성
-

'18-17
2018.06.29
-. 대표이사 선임의 건
-
찬성

'18-18
2018.07.03
-. 1호의안 제3자배정 신주발행 유상증자의 건
 2호의안 제3자배정 신주발행 유상증자의 건
-
찬성

'18-19
2018.07.03
-. 제3자배정 신주발행 유상증자의 정정의 건
-
찬성

'18-20
2018.07.04
-. 제3자배정 신주발행 유상증자의 정정의 건
-
찬성

'18-21
2018.07.11
-. 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
-
찬성

'18-22
2018.07.16
-. 제3자배정 신주발행 유상증자의 정정의 건
-
불참

'18-23
2018.07.26
-. 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
-
불참

'18-24
2018.08.14
-. 제3자배정 신주발행 유상증자의 건
-
불참

'18-25
2018.08.14
-. 1호의안 제3자배정 신주발행 유상증자 정정의 건
 2호의안 제3자배정 신주발행 유상증자 정정의 건
-
불참

'18-26
2018.08.23
- .제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건
-
불참

'18-27
2018.08.23
-. 제3자배정 신주발행 유상증자의 건
-
불참

'18-28
2018.09.04
-. 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
-
불참

'18-29
2018.09.06
-. 1호의안 LED PKG 사업부문 회사분할(계획서) 승인에 관한 결의의 건
 2호의안 임시주주총회 소집에 관한 결의의 건
-
불참

'18-30
2018.09.18
-. 제3자배정 신주발행 유상증자의 정정의 건
-
불참

'18-31
2018.09.20
-. 루미마이크로로(주)우리사주조합 대여금 대여 약정의 건
-
불참

※ 1.사외이사 이장원은 제17기 임시주주총회(2018.06.29)를 통해 신규선임 
 되었습니다.
 2.사외이사 유한철은 2018.06.29자로 중도 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000
12,000
12,000
-

※ 1. 상기 주총승인금액은 이사(사외이사 포함) 전체의 보수한도 금액입니다.
 2. 2017.09.30 기준으로 작성되었습니다.
※ 1.사외이사 이장원은 제17기 임시주주총회(2018.06.29)를 통해 신규선임 
 되었습니다.
 2.사외이사 유한철은 2018.06.29자로 중도 퇴임하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
금호전기(주)
(전 최대주주)
2018.01.01 ~ 01.31
6.5
2.80

2018.02.01 ~ 02.28
4.8
2.08

2018.03.01 ~ 03.31
6.0
2.59

2018.04.01 ~ 04.30
10.4
4.45

2018.05.01 ~ 05.31
6.6
2.84

2018.06.01 ~ 06.30
8.4
3.36

※ 상기 거래금액은 2018년 06월 30일 기준.
※ 상기 비율은 최근 제17기 (2018년) 반기 매출총액(232.8억)에 대한 비율이며, 월간 누적금액 1%이상에 대하여 기재하였음.
※ 거래금액은 부가세 별도 금액임.
※ 당사의 최대주주는 2018년 6월 19일자로 금호전기㈜에서 에스맥㈜로 변경되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

금호전기(주)
(전 최대주주)
매입
2018.01.01 ~ 2018.03.31
42.8
18.39

※ 상기 거래금액은 2018년 06월 30일 기준.
※ 상기 비율은 최근 제17기 (2018년) 반기 매출총액(107,7억)에 대한 비율이며, 누적금액 5%이상에 대하여 기재하였음.
※ 거래금액은 부가세 별도 금액임.
※ 당사의 최대주주는 2018년 6월 19일자로 금호전기㈜에서 에스맥㈜로 변경되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
LED(Light Emitting Diode)광원은 p-n 접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전압이 걸릴 때 단파장광(Monochromatic Light)이 방출되는 현상인 전기발광효과(Electroluminescence)를 이용한 반도체 소자입니다.

LED는 상당히 오래된 역사를 가지고 있습니다. 1993년 일본의 S.Nakamura가 Sapphire기판에 InGaN발광층을 형성하는 기술을 선보이면서 현재 상용되고 있는 광파워의 Blue LED가 탄생되었고 이를 계기로 RGB혼합비율에 따라 Full Color 및 White Color의 구현이 가능하게 된 것입니다.

특히 White LED의 구현은 빛의 3원색(Red, Green, Blue)혼합에 따른 방법과 Blue소자에 Phosphor(형광체)를 도포시켜 구현하는 두 가지 방법이 주로 적용되고 있습니다. 

또한, 그 고유의 특성이 지니고 있는 많은 장점들 때문에 Red, Green, Blue Color를 필두로 가전제품의 Display Module, Signal Indicator, 자동차의 Turn Signal, 신호 등으로 채택되어 사용되기 시작하면서, 최근 White Color의 구현이 실현되고부터 소형 LCD Panel의 BLU(Back Light Unit) 광원, 휴대폰의 Flash 광원으로 그 적용 범위가 확대되었습니다.

2004년 11월 일본 소니사가 백라이트에 빨강(R), 초록(G), 파랑(B) LED를 광원으로 하는 40인치, 46인치 LCD TV을 선보이면서 대형 BLU 광원으로 채택되는 계기가 되었고, 국내에서도 삼성, LG 등 Major급 Display Maker들이 Car Navigation, 노트북 PC, Monitor용 중형 BLU와 특히 2009년부터 대형 LCD TV용 BLU에 LED를 광원으로 채택한 제품(LED TV)이 폭발적인 수요창출로 인하여 2010년 LED의 적용 범위는 IT 분야를 중심으로 급속도로 확대되었으며, 이후 LED 적용분야의 범위는 저가 직하형 LED TV BLU, 일반조명 및 자동차용 조명으로 확대 되었습니다. 

(1) LED장점과 단점

구 분
내 용

장 점
1) 저소비전력, 장수명, 높은 내구성, 취급 편리성, 경량화
2) 우수한 색재현성(NTSC 대비 100% 이상의 색재현 범위 실현 가능)
3) 휴대폰, 자동차, 일반조명, 가전, 전광판 등 다양한 용도로 사용 가능
4) 무수은에 따른 환경 친화성

단 점
1) 낮은 가격경쟁력(휘도당 가격이 높고, LED드라이버의 방열 및 휘도 보정기능 추가로 가격상승)
2) 광학적으로 선명한 단색광을 보여줌으로써 연색성이 나쁨
3) 점광원 형태로 대면 조명 전환 어려움
4) 취약한 열 특성(온도가 상승함에 따라 LED 휘도 감소 및 색상변화 발생 가능)

『출처 : 산업자원부, 굿모닝신한증권』

(2) LED 종류

종 류
응용분야

Chip LED
Top LED
Side View LED
Lamp LED
Power LED
휴대폰 Keypad 광원, 가전기기의 인디케이터, 각종 스위치
조명: 일반&장식용, 전자기기 인디케이터, 자동차용 광원
휴대폰, 디지털카메라 등 중소형 LCD Backlight 광원
조명: 일반&장식용, 교통신호등, 간판, 전광판, 자동차 내부등, 손전등
일반조명, 실내외 건축 조명, 손전등, 교통신호, 자동차

『출처 : 푸르덴셜투자증권』

2) 산업의 성장성
LED산업은 성장단계별로 도입기 (1997~2007), 성장기(2008~2012), 성숙기(2013~)로 구분할 수 있습니다. 각 단계별 특징을 살펴보면, 도입기에는 핸드폰이 시장을 주도했고, 성장기에는 LED BLU, 공공조명 등의어플리케이션이 시장을 주도하였습니다. 2013년 이후인 성숙기에는 LED가 각 국의 에너지절감 및 환경문제에 따른 백열등/형광등 규제로 인해 자동차용 및 일반조명분야에서 보편화될 것으로 기대됩니다.
이와 같은 LED를 활용한 주요 응용제품군으로는 조명과 디스플레이 및 부품이 있습니다. 2017년 6월에 발행된 HIS, 키움증권 자료에 따르면 2015년 140억달러에 그쳤던 LED 시장은 2018년 150억달러를 상회할 것으로 예상되고 있으며 2022년에는 200억달러 수준에 이를 것으로 예상하는 등 지속적인 성장 추세에 있습니다. 특히, 그동안 높은 가격과 가격대비 아쉬운 성능 등으로 백열전구 및 형광등을 대체하지 못하던 LED 조명이 가격인하와 더불어 Chip 개발에 의한 조도 향상, PKG의 발열 및 설계 개선 등으로 상품성이 획기적으로 개선되면서 전통 조명시장을 급격히 잠식하는 등 일상 생활의 활용도가 급증할 전망입니다.

(1) LED 조명시장전망

LED 조명시장은 Full Color LCD 스크린과 키패드 역광조명(Back lighting)을 포함한 휴대폰의 도입을 거쳐 기존에 비해 크게 성장하였습니다.

LED는 다른 조명 분야에도 다양하게 접목되었습니다. 계기 패널조명과 외부 신호용 모두에 적용되면서 자동차 분야에서 폭 넓게 도입되었고 이뿐만 아니라 LED는 높은 효율과 긴 수명의 장점에 힘입어 실생활에서 손쉽게 접할 수 있는 모든 조명에 응용되어 크게 성장하고 있습니다.

전체 조명시장에서 LED조명의 점유율은 2012까지는 미비하였으나 2013년 15%를 기점으로 하여 2018년에는 전체 조명시장에서 LED조명이 차지하는 비율은 52%까지 증가할 것으로 예상됩니다.

led 조명시장규모.jpg
led 조명시장규모

[자료 : 메르츠종금증권]

(2) BLU용 LED 시장전망

과거 LED 산업은 디스플레이의 업황싸이클과 궤를 같이했습니다. LED는 디스플레이 패널의 백라이트로써 CCFL을 대체하면서 성장을 이어갔기 때문입니다. 
즉, 01~05년은 휴대폰 시장의 성장과 LED 채용 확대로, 07~10년은 노트북에서 LED 채용 확대로, 09~10년은 모니터와 TV 내 LED 채용 급증으로 성장해왔기 때문입니다. LED가 신규기기에 채용되고 보급이 확산되면서 LED 업체들의 이익이 개선되었습니다. 따라서 12년까지 LED업체들의 실적은 디스플레이 업황과 비슷한 흐름을 보였습니다.
 향후 LED패키지 시장은 BLU용이 정체를 보이나 Non-BLU용 중심으로 양호한 성장이 예상됩니다. IT BLU용 시장은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 수요가 성숙기에 다다르고 LED 채용률도 대부분 100%에 이르렀기 때문입니다. 또한 IT 업체들이 제품당 채용 개수 감소 노력을 지속하고 있기 때문입니다.

led 수요-blu용 정체, non-blu용 고성장 지속[1].jpg
led 수요-blu용 정체, non-blu용 고성장 지속[1]

[자료 : NH농협증권]

(3) 자동차용 LED 시장전망

자동차 조명의 경우, 자동차 후미등, 실내등을 넘어 헤드램프에도 LED를 탑재하는 추세는 뚜렷합니다. 프리미엄 세단을 중심으로 채택되었던 LED 헤드램프는 최근 중형 세단까지 확장되는 움직임을 보이고 있습니다. LED 산업에서 일반 조명은 고성장하며 명실상부 시장의 중심으로 떠오른 세그멘트로 볼 수 있습니다. 한편 , 자동차는 비중이 크지는 않지만 안정적 성장과 높은 마진을 동시에 가져오는 알짜 세그멘트 입니다. 게다가 성장 잠재력도 무궁무진합니다.

최근까지는 주로 내장형 인테리어용 스위치류, 클러스터, 공조기, 오디오등의 Lamp로 내/외장용 조명이 주를 이루었으나, 점점 더 외장형 헤드라이트 및 방향지시등, 브레이크등까지 확대 적용되고 있으며, 차량의 고급화를 위하여 각 제조사별 색감을 브랜드화하고 있습니다. (현대 아이스블루, 기아 레드, 아우디 레드, 삼성 엠버 등)

특히, 자동차업계에서는 2025년까지 에너지 소비를 50%까지 줄인다는 목표 아래 자동차의 친환경화, 경량화, 지능화, 전장화를 표방하는데 부합하는 차세대 조명기술로 에너지 소모량이 적은 친환경 반도체 광원인 LED를 점차 채택하게 됨으로써 향후 자동차에 구성되는 라이팅 대부분은 LED로 급격하게 시장 확산이 이루어질 전망입니다. 시장 조사기관 SNR Research에 따르면 자동차용 LED 시장은 급격히 증가하고 있으며, 2013년 10억 2,600만달러 규모의 시장에서 2020년에는 27억 700만달러로 연평균 15.9%씩 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

자동차용 led 시장 전망[1].jpg
자동차용 led 시장 전망[1]

[자료 : SNR Research]

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자동차에 적용된 led 관련 부품[1]

[자료 : Electronicast Consultants]

3) 경기변동의 특성

LED산업은 친환경, 고효율, 장수명의 LED 장점을 바탕으로 다양한 분야에서 성장해 오고 있습니다. LED가 보급률이 높아지고 사용되어지는 Application이 다양화됨에 따라 LED의 기술력은 점차 높아지고 있는 추세입니다. 기술력의 발전을 통해 LED에 영향을 주는 인자들에 대한 보완이 강화되고 있습니다. 또한, LED가 사용되는 제품의 개발 시 LED자체에 적합한 재료를 사용하고 보완하고 있기에 광원으로서 발휘하는 LED의 수명은 반 영구적인 수준까지 발전하고 있으며 특성은 현재보다 더욱 높은 수준으로 올라가고 있습니다.
또한, 점점 주요 소수 Top 업체들간의 기술 경쟁이 최근에는 다양한 원천기술들이 개발되고, LED 회사간의 글로벌 네트워크와 고객과의 협력 강화에 따른 여러 제품들이 파생됨에 따라 제품 성능을 좌우하는 기술력이 더욱 더 중요해지고 그에 따라 원천기술에 대한 특허가 점점 중요한 사항이 되어 가고 있습니다.
특히 일반조명은 국제사회의 환경규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향 및 각국 정부의 친환경정책에 따라 일반조명에서 LED조명으로 빠르게 성장하고 있습니다. 2016년 전체 조명 Fixture 소비 매출에서 LED가 차지하는 비중은 IHS, SU 모두 10% 초반으로 분석하고 있습니다. 이렇듯 조명 시장에서의 LED 팽창은 이제 막 본격 단계에 접어들었다고 할 수 있으며 특히 일본, 미국, EU등 선진국에서는 정부차원에서 에너지 소비를 줄이기 위하여 LED를 이용한 조명개발을 적극 지원하고 있어 LED조명시장의 상용화가 예상보다 빨라질 수도 있을 것으로 전망됩니다. 이미 EU, 미국등 여러 국가/지역에서는 백열등의 판매 및 수입을 금지하고 있으며, 미나마타 조약 에 의거하여 2020년 이후에는 수은을 사용한 형광등 등의 제조 및 수출입도 금지될 예정입니다. 이런 환경적인 규제와 더불어 최근에는 빛과 바이오의 결합을 바탕으로 빛이 인간에 미치는 영향에 대한 연구와 함께 LED 빛의 품질을 높이고자 하는 노력이 Major 업체를 중심으로 활발히 진행중입니다. 

4) 시장여건

[분야별 시장 여건]

4-1) 일반조명 분야 
 LED 조명시장은 2012년 14조원에서 2020년 85조원 시장으로 급성장할 전망입니다. 같은 기간 전체 조명시장에서 LED 조명이 차지하는 비중은 16%에서 67%로 상승할 전망입니다. LED 조명 침투율이 16%를 기록하면서 본격적으로 대중화가 시작하였고, 아래와 같은 이유로 고성장이 예상됩니다.

① LED 조명가격의 빠른 하락이 수요 증가의 촉매제
 LED 조명가격은 지난 3년간 50~60% 이상 하락했습니다. 이는 LED 조명으로 교체할 경우 투자비용 회수기간(백열전구를 LED로 교체하면서 든 추가비용을 전기료 절약액으로 커버하는 기간)이 크게 짧아졌다는 것을 의미합니다. 전세계에서 LED 조명 보급률이 가장 높은 일본의 경우에는 투자비용 회수기간이 1년 미만으로 떨어진 시점부터 LED 조명시장은 가파르게 성장했습니다. 국내에도 상가 등 조명사용시간이 긴 곳에서는 LED 조명 설치 후 투자비용 회수기간이 채 1년이 되지 않습니다.

② 주요국 정부 규제 효과의 본격화
 14년 세계 최대 시장인 미국에서 40~60W 백열전구 판매가 금지됩니다. 2012년 100W 판매금지, 2013년 75W 판매금지에 이어, 가정에서 가장 많이 사용하는 40~60W 백열전구도 퇴출됩니다. 이미 백열전구 규제를 시작한 일본과 프랑스 등의 사례로 볼 때, 미국에서도 백열전구의 대체재인 LED 조명의 수요가 급증할 가능성이 높습니다.
(참조 : NH농협증권)

4-2) BLU용 LED
 과거 LED 산업은 디스플레이의 업황싸이클과 궤를 같이했습니다. LED는 디스플레이 패널의 백라이트로써 CCFL을 대체하면서 성장을 이어갔기 때문입니다. 즉, 1) 01~05년은 휴대폰 시장의 성장과 LED 채용 확대로, 2) 07~10년은 노트북에서 LED 채용 확대로, 3)09~10년은 모니터와 TV 내 LED 채용 급증으로성장해왔기 때문입니다. LED가 신규기기에 채용되고 보급이 확산되면서 LED 업체들의 이익이 개선되었습니다. 따라서 12년까지 LED업체들의 실적은 디스플레이 업황과 비슷한 흐름을 보였습니다.
 향후 LED패키지 시장은 BLU용이 정체를 보이나 Non-BLU용 중심으로 양호한 성장이 예상됩니다. IT BLU용 시장은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 수요가 성숙기에 다다르고 LED 채용률도 대부분 100%에 이르렀기 때문입니다. 또한 IT 업체들이 제품당 채용 개수 감소 노력을 지속하고 있기 때문입니다.
(참조 : NH농협증권)

4-3) 자동차 분야 
 자동차업계에서는 2025년까지 에너지 소비를 50%까지 줄인다는 목표 아래 자동차의 친환경화, 경량화, 지능화, 전장화를 표방하는데 부합하는 차세대 조명기술로 에너지 소모량이 적은 친환경 반도체 광원인 LED를 점차 채택하게 됨으로써 향후 자동차에 구성되는 라이팅 대부분은 LED로 급격하게 시장 확산이 이루어질 전망입니다. 시장 조사기관 SNR Research에 따르면 자동차용 LED 시장은 급격히 증가하고 있으며, 2013년 10억 2,600만달러 규모의 시장에서 2020년에는 27억 700만달러로 연평균 15.9%씩 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 
[자료 : SNR Research]

5) 기타 규제 및 시장 사항 등

기존 백열등은 소비전력이 크고 탄소가 많이 배출되며, 형광등의 경우 수은을 포함하고 있어, 주요 국가들은 친환경정책 즉, 에너지 절감 및 환경문제 대응을 위해 정책적으로 백열등을 규제하고 있으며, 이에 따라 LED조명 확산이 예상됩니다. 

세계 각국은 다음과 같이 LED 관련 주요 정책을 시행 또는 시행할 예정입니다. 유럽은 2011년 9월 이후 60W 백열등 사용을 금지하였으며, 2012년 9월부터는 모든 종류의 백열등 생산, 수입, 판매를 금지하고 있습니다. 그 외 일본, 미국, 중국 등도 2012년을 기점으로 단계적인 백열등 규제정책을 시행하고 있습니다. 

미국은 2012년 ~ 2014년에 걸쳐 단계적으로 백열등 사용을 금지하는 정책을 시행하고 있습니다. EU는 이미 2009년부터 백열등 판매금지를 단계적으로 실시하고 있으며, 2012년 9월부터 모든 백열등의 생산, 수입이 금지되었습니다. 

중국은 2012년부터 100W 백열등의 판매금지를 시작으로 단계적으로 백열등을 퇴출시키는 정책을 실시하고 있습니다. 또한 심천, 샤먼, 대련, 상해 등 5개 지역에 국가 반도체조명 산업화 기지를 육성할 계획을 가지고 있습니다.

일본은 백열등 규제강화, LED 보급확대 등의 정책을 시행하고 있습니다. 이는 2011년 대지진에 따른 후쿠시마 원전사고로 인하여 일본정부가 한 때 자국 원전 50기의 운전을 전면 중단하는 등 '제로원전’정책에 나서면서 에너지절감과 절전이 사회적인 화두가 됐고, 그 대안으로 LED조명이 급부상하였습니다.2020년까지 전체 전력의 20%를 신재생 에너지로 공급하기 위한 정책을 마련 중이며, 현재 시행중인 LED조명 관련 주요 정책을 정리하면, 1. Eco Point 지급으로 LED 보급확대 추진 2. Light for 21C 프로젝트 추진(120lm/w 진행, 조명으로 사용되는 에너지의 20% 감소 추진) 3. 2012년부터 단계적으로 백열등 사용금지 추진입니다.
*출처 : 한국LED산업신문 자료 인용, http://www.lednews.net/

미국은 2014년부터, 중국은 2016년부터 백열전구 판매가 전면 금지 되는 등 LED조명의 확산을 위한 각국의 지원정책이 단계적으로 펼쳐지고 있습니다. 또한 파리기후협약(2015년 12월) 이후 각국의 다양한 친환경 정책이 시행되고, 아프리카, 중남미, 인도 등 신흥국들의 활발한 LED조명 보급정책 및 미국의 DLC(Designlight Consortium, 미국 전역에 위치한 전력회사와 에너지 효율 기관들이 만든 민간 협력체)를 중심으로 한 고효율 조명 인증 강화 정책 등 LED산업이 성장할 수 잇는 시장환경이 조성되고 있습니다. 우리나라 역시 2020년 국가 전체 LED조명 보급률 60%, 공공기관 보급률 100% 달성을 목표로 제시한 "LED조명 2060 계획(중장기 LED 보급 로드맵)"을 제시하여, 차질 없이 달성할 경우 2020년에는 50Kw급 화력발전소 7~8개를 대체하는 에너지 절감효과가 기대되며, 산업 경제적으로도 LED산업이 현재의 반도체 사업 규모로 성장하여 차세대 주력산업으로 도약하게 될 전망이라고 밝혔습니다. 

본격적인 LED 조명시장의 성장을 위해서는 민간부문에서의 수요견인이 필요하나, 우리나라는 2011년 7월 시행된 "공공기관 에너지이용합리화 추진에 관한 규정"에 따라 현재 민간부문 이외의 공공기관 및 도로조명을 위주로 LED조명으로 교체되고 있으며, 이러한 점은 LED조명시장의 확대가 추가로 기대되는 점입니다.

[LED 관련 각국 주요 정책]

주요 국가의 백열전구 금지 및 LED 보급 활성화 정책에 대한 세부내용은 다음과 같습니다

[주요 국가의 백열전구 퇴출 정책]

국가

퇴출시행일

추진계획(퇴출대상)

근거법령

한국

2012.1.1

70W 이상 150W 미만 판매금지

에너지이용합리화법 제15조 및 제16조 등

2014.1.1

25W 이상 70W 미만 판매금지

미국

2012.1.1

100W 생산, 판매 금지

ENERGY INDEPENDENCE AND SECURITY ACT Sec.321

2013.1.1

75W 생산, 판매 금지

2014.1.1

65W, 40W이상 생산, 판매 금지

EU

2009.9.1

100W 생산, 판매 금지

The Ecodesign Directive, 2009/125/EC

2010.9.1

75W 생산, 판매 금지

2011.9.1

60W 생산, 판매 금지

2012.9.1

40W 및 25W 생산, 판매 금지

호주

2009.11.1

텅스텐 일반 백열전구 등 판매금지

Energy Labeling and MEPS Program Regulatory Ruling 43호

2010.10.1

40W이상 촛불모양 장식용 백열전구 등 판매금지

2011.11.1

반사장치가 없는 할로겐램프 판매금지

2012.10

25W이상 촛불모양 장식용 백열전구 판매금지

2013.10

반사장치가 있는 백열전구 및 할로겐램프

중국

2012.10.1

100W 이상 수입, 판매 금지

일반 조명 백열등 수입과 판매금지에 관한 공고 (2011-28호)

2014.10.1

60W 이상 수입, 판매 금지

2016.10.1

15W 이상 수입, 판매 금지

* 자료 : 산업통상자원부, 흥국증권 리서치 (2014.03)

[주요 국가의 LED 보급 활성화 정책]

국가

정책 내용

미국

Next Generation Lighting Initiative (Vision 2020) :

2020년까지 200lm/W 개발, 조명시장 50% 점유 LED 상용화 지원

①SSL Quality Advocates ②CALiPER Program ③GATEWAY Demonstration ④Design Competitions ⑤Technical Information Network for SSL ⑥Standards Development ⑦Municipal Consortium

일본

Eco-point 제도 도입 :

친환경 가전제품(TV, 냉장고 등) 구매시 포인트 적립 및 제품 구입시 포인트 활용

통신성을 중심으로 Light for 21C 프로젝트 추진 :

120lm/W 진행, 조명으로 사용되는 에너지의 20% 감소추진

중국

5개지역(심천, 대련, 상해 등)에 '국가 반도체조명 산업화 기지' 선정

10개 도시 만개 LED 전등 시범프로젝트 추진

보조금 지급 정책 변화: 장비→완제품

대만

모든 가로등 LED로 교체

* 자료 : 산업통상자원부, 흥국증권 리서치 (2014.03)

나. 회사의 현황

1) 영업개황 

당사가 현재 영위하고 있는 사업의 주된 제품은 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Back Light Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set 제조 및 판매입니다.

2018년 반기에는 일본의 LED 조명 수요 및 LED Tube Module Set 수요가 지속적으로 발생하였으나, 판가하락 및 경쟁심화 등으로 인하여 매출액 23,277백만원, 영업손실 2,305백만원, 당기순손실 3,413백만원을 기록하여, 전년 동기 대비 매출액은24.78% 감소하였으며, 영업이익은 적자지속 및 당기순이익은 적자지속인 상황입니다.

당사는 어려운 시장여건에도 불구하고, COB Type LED PKG, Power LED PKG, TWIN LAMP Module set 등 분야에 집중 및 영업활성화를 통하여 매출 확대를 실현할 계획입니다. 또한, 지속적인 원가절감과 생산성 향상 및 신규ITEM 개발 노력으로 시장에서의 위치를 더욱 강화해 나갈 것입니다.

2) 시장(LED)의 특성 및 경쟁상황

① LED의 주요 적용분야 : 중.소형 LCD 후광원(TV, 노트북,휴대폰), 채널사인, Light Panel, 생활(건축조명포함)&일반조명, 자동차관련 조명 등 각종 조명용 응용분야.

② LED의 주요기능 : Mobile 전자 제품의 광원, 일반조명(실내.외 조명) 광원, LCD TV BLU,노트북 BLU, 가전제품 실내등 광원(냉장고 등), 광고용 채널사인&Light Panel BLU, 자동차 조명(실내등, 전조등,후미등 외) 등 기능.

③ 경쟁상황 : 형광등이 세계에서 가장 많이 사용하는 조명이고 이를 대체하는 것이 바로 직관형 LED입니다. 당사의 일본 직관형 LED 수출은 판가하락 및 수요정체 등으로 실적이 감소 추세에 있는 상황입니다.

3) 시장점유율 등

조명 제조 분야의 경우 국내 사업자별로 규모 및 참여 업체가 달라 정확한 국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 시장이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다. 따라서 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소

당사의 경쟁우위 요소는 창사 이래 LED 단일 사업만(수직적 기술개발) 해온 LED 패키징 전문기업으로 제품별 전용 LINE化 구축에 따른 생산성 향상, LED 패키징에 다양한 Application적용으로 (일반조명, TV Display用 LCD BLU, 차량용 LED, LED Module등 ) 제품별 포트폴리오 확보 , 특허관련 LICENSE 보유, 계열회사간의 수직계열화 실현에 따른 원가 경쟁력 제고, 부설연구소 운영에 따른 우수한 연구인력 확보 및 개발 능력 보유 등 입니다.

5)신규사업 등의 내용 및 전망

① 조명용 고효율 Power LED 개발 및 양산
LED 광원이 본격적인 조명광원으로 점점 응용분야를 확대 진행됨에 따라 당사는 전문 기술인력 확보를 통한 핵심 기술개발을 기반으로 조명용 고효율 고출력 LED 개발 및 양산을 위한 해결과제인 LED 광원 가격 개선, 광 효율 개선 기술, 열 특성 개선 및 발열문제 개선 기술뿐만 아니라 고품질의 조명용 백색 LED 제조의 필수기술인 CRI 개선 기술, CCT편차 축소 기술 그리고 LED 광원의 대형 모듈화 기술 등을 해결할 수 있는 고효율 Power LED 개발 계획을 세워 향후에 열릴 조명시장 (경관조명,자동차 전조등,가로등 등) 에서의 기술경쟁력 제고를 통한 시장 선점과 매출 성장을 기대하고 있습니다. 

② 조명용 고출력 COB(Chip on board) Type LED 개발 및 양산
전세계 LED 조명시장은 2013년부터 급속하게 확대되고 있으며, 이에 따라 MR/PAR/bulb등의 다양한 일반조명 제품에 적합한 LED 광원 개발 및 양산 체계 구축이 절실하게 요구되고 있는 실정입니다. 현재 전세계적으로 경박단소하면서 열방출 특성이 좋은 COB형 LED 광원이 LED조명시장에서 새로운 제품군으로 각광받고 있습니다. 이에 당사는 5W급 COB형 LED 광원을 개발 완료 및 판매중이며, 2015년에도 지속적으로 조명용 30W~100W급 고출력 COB형 LED 연구개발을 통해 기술 및 원가 경쟁력 확보와 고객의 Needs 충족으로 LED 조명시장을 선점할 계획입니다.

③ IT분야 CSP(Chip Scales Package) Type LED 개발 및 양산
와이어 본딩이 아닌 플립칩 방식을 사용하여 LED 패키징의 사이즈를 칩 사이즈만큼 줄이는 것이다. 
CSP 방식은 실장 면적의 축소됩니다. 이는 좁은 면적에서도 고휘도의 빛을 집중적으로 낼 수 있는 동시에 viewing angle이 넓기 때문에 주로 사용되는 application은 Mobile Device, TV용 직하형 BLU, 스마트폰용 카메라 플래시에 적용되고 있다. 
고휘도 및 원가 절감에 유리하므로 향후 조명기기용 LED에도 적용되는 비중이 확대될 전망이다.

6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

루미마이크로 주식회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순물적 분할의 방법으로 분할하여 새로운 회사를 설립하기로 한다.

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할의 목적

1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 사업 LED PKG 사업부문, 즉, 일반조명 및 자동차조명, TV/모니터용 Back Light Unit 관련 사업부문의 분리를 통하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화하고자 하며 경영자원을 존속회사와 신설회사에 명확히 배분하고 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 통해 수익성 위주의 경영체제를 바탕으로 경영효율을 높여서 급변하는 경영환경의 변화에 탄력적이고 전략적으로 대응하여 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구하고자 한다.

2) 분할되는 회사는 주력 사업부문인 기존 소재 사업부문에 집중하며, 수익성을 높여 시장에서 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 한다.

3) 분할을 통해 각 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정체계를 확립하고, 보유 핵심역량 및 자원을 적재적소에 배치함으로써 해당 사업영역에서 경쟁력을 강화하고자 한다.

(2) 분할의 중요영향 및 효과

1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 장비 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분

회 사 명

사 업 부 문

분할되는 회사

루미마이크로 주식회사

모듈사업부문(조명용 Module 및 완제품 제조) (주1)

분할 신설회사

루미엘이디앤마이크로주식회사(가칭)

LED PKG 사업부문(일반조명 및 자동차조명, TV/모니터용 Back Light Unit 제조)

(주1) 분할되는 회사의 정관변경

분할되는 회사의 정관 중 제2조(목적)의 제1호 내지 제7호는 삭제한다.

(2) 분할기준일은 2019년 01월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제 할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2018년 10월 23일부터 2018년 11월 23일까지로 한다.

(4) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할대상사업부문이 사용하는 토지 및 건물, 건물부속설비는 분할대상에서 제외한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 물적분할의 진행에 있어서 LED PKG사업부문과 관련한 소송이 있을 경우 이에 대한 일체의 의무 및 권리(향후에 승소시 발생 가능한 구상권 등 포함)도 물적분할에 의하여 신설되는 회사로 승계되는 것임을 확인한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할일정 

(1) 분할의 주요 일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2018년 9월 6일

주요사항보고서 제출일

2018년 9월 6일

주주명부 폐쇄 기준일

2018년 9월 21일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2018년 10월 22일

분할기일

2019년 1월 1일

분할보고총회 및 창립총회일

2019년 1월 2일

분할등기(예정)일

2018년 1월 4일

기타일정

주주명부폐쇄 및 기준일 공고일

2018년 9월 6일

주식명의개서 정지기간

2018년 9월 22일 ~ 2018년 9월 28일

주주총회소집통지서 발송일

2018년 10월 5일

채권자 이의제출 공고일

2018년 10월 23일

채권자 이의제출 기간

2018년 10월 23일~ 2018년 11월 23일

(주1) 상기 일정은 관계법령 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있다.

(주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수도 있다.

(주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있다.

3. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법

구 분

내 용

상 호

국문명: 루미마이크로 주식회사 영문명: LUMIMICRO CO., LTD.

목 적

(주1)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 수출입업

2. 부동산업

3. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

4. 조명기기, 전기기기, 제작수리 및 판매

5. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

6. 건축자재 제조 및 판매업

7. 마그네슘 압출제품 가공 및 판매업

8. 설비임대업

9. 각종 자동차 부품 제작 가공 수리 및 판매

10. 조명디자인 및 설계

11. 전기공사업

12. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업

13. 창업자에 대한 투자

14. 투자회사에 대한 경영관리

15. 뉴미디어시스템 단말기 개발,판매

16. 뉴미디어시스템 단말기 부품개발,판매

17. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

18. 데이터베이스업

19. 온라인정보제공업

20. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

21. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업

22. 정보처리시스템 및 정보서비스업

23. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

24. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

25. 여신금융업

26. 대부업

27. 캐릭터 및 디지털·문화 컨텐츠 사업

28. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

29. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

30. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출및 판매업

31. 시약, 의료기기, 과학기자재 도,소매업

32. 의료기기 제조 수출입 및 판매업

33. 유전자 관련 분석과 특수분석사업

34. 의료기관 위탁운영 등 경영컨설팅 사업

35. 생명공학연구 DNA Chip 제조 및 도, 소매업

36. 질환치료용 유전백신관련 기술의 연구개발 및 기술판매업

37. 생명공학분야의 연구수탁 업무업

38. 생명공학분야의 기술자문업

39. 화장품의 제조 및 판매

40. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

41. 전 각호에 부대한 사업 및 투자일체

본점소재지

경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

공고방법

당 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.lumimicro.com)에 게재함. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.

(주1) 분할되는 회사의 정관변경

분할되는 회사의 정관 중 제2조(목적)은 분할등기 이후 최종적으로 분할되는 회사가 영위할 사업목적을 의미하며 그 시행일은 분할등기예정일로 한다.

(주) 위 내용은 본건 분할에 따라 개정될 예정인 [별첨3]의 분할존속회사의 정관에 따른다.

(2) 감소할 자본과 준비금액

- 단순 물적 분할로 해당사항 없음.

(3) 자본의 감소방법

- 단순 물적 분할로 해당사항 없음.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

< 분할 전, 후 발행주식총수 및 자본금의 변동사항 >

(단위 : 주 , 원)

구 분

종 류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

기명식보통주

1,000,000,000

1,000,000,000

0

발행주식수

기명식보통주

54,436,688

54,436,688

0

1주의 금액

-

500

500

0

자 본 금

-

27,218,344,000

27,218,344,000

0

(주1) 분할로 인한 자본금 감소는 없음.

(5) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 사업목적, 본점의 소재지, 공고방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명 : (가칭) 루미엘이디앤마이크로 주식회사 영문명 : (가칭) LUMILED&MICRO CO.,LTD.

사업목적

1. 화합물 반도체 제조 및 판매업

2. 수출입업

3. 부동산업

4. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

5. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

6. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매

7. 설비임대업

8. 전 각호에 부대한 사업 및 투자일체

본점소재지

경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

공고방법

분할되는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.lumilednmicro.com)에 게재함. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.

결산기

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 영업년도는 분할신설회사의 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

주) 본 건 분할내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회 등에서 변경될 수 있음.

(2) 회사의 자본

구 분

내 용

수권주식수

100,000,000주

분할 당시 발행하는 신주의 총수

10,000,000주

1주의 액면금액

500원

분할 당시 등기자본금

5,000,000,000원

(3) 임원에 관한 사항

구 분

성 명

주민등록번호

약 력

사내이사
(대표이사)

조경숙

1960.02

· KAIST 최고경영자과정

· (現) 에스맥(주) 대표이사

· (現) 오성엘에스티(주) 대표이사

· (現) 루미마이크로(주) 대표이사

사내이사

김동훈

1961.12

· 중앙대학교 대학원 전자공학 졸업

· (現) 루미마이크로(주) 연구소 소장

사내이사

김유신

1972.10

· 전남대학교 화학공학과 졸업
· (現)오성첨단소재(주) 연구소장 겸 개발팀장

감 사

정기도

1975.05

· 전남대학교 회계학과 졸업

· (現) 에스맥(주) 재무팀 상무

주1) 이사 및 감사에 대한 사항은 추후 2019년 1월 2일 창립총회에서 확정될 예정이므로 명단은 변동될 수 있음. 

주2) 임원들의 임기는 분할계획서에 의한 분할기일부터 개시됨.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금분할회사에서 분할신설회사로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 그 들의 퇴직금은 분할기준일로 분할신설회사에 승계된다.

(5) 특허권

특허권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 그 분할대상부문을 승계한 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

(6) 신설회사의 계산

"분할되는 회사"가 분할로 "신설회사"에 이전하는 자산 및 부채, 기타 권리의무와 사실관계 일체에 대한 계산은 분할기준일부터 "신설회사"가 한 것으로 한다.

(7) 신설회사의 정관

신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(8) 신주배정에 관한 사항본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

5. 분할의 내용

(1) 분할신설법인으로 이전되는 영업의 내용

LED PKG 사업부문은 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Back Light Unit, 자동차 조명의 제조 및 판매입니다.

6. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2018년 7월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2019년 01월 01일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일하게 처리한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(6) 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

7. 분할로 인하여 이전할 사업부문의 매출액 등의 비중

(2018년 7월 31일 기준, 단위: 천원)

구 분

합계

분할회사

분할신설회사

매 출(연결기준)

27,716,305

21,485,700

6,230,605

비 중

100.00%

77.52%

22.48%

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항 

(1)분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다. 분할계획서가 2018년 10월 22일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ②그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.

① 분할회사 및 신설회사의 회사명

② 신설회사의 본점소재지 및 공고방법의 신설

③ 분할일정

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 신설회사의 정관

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항이 없다.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2019년 01월 01일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다.

(5) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 상기 ‘7. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 7월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(7) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정 기준일은 2018년 9월 21일이다.

(8) 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 ① 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무(책임 포함)만을 부담하며, 존속회사는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을(책임포함) 부담한다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2018년 10월 23일 ~ 2018년 11월 23일까지로 한다.

② 분할기준일전의 원인행위로 분할 후에 우발채무 등이 발생하는 경우, 이에 대한 채무는 당해 사업부문의 귀속 주체가 당해 우발채무를 부담한다.

(9) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(10) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.

(11) 분할과 관하여 본 이사회에서 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대한 권한은 대표이사에게 위임한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의재무상태표 및 포괄손익계산서

【루미마이크로(주)】

<재 무 상 태 표>

제 16 기 2017.12.31 현재

제 15 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 16 기

제 15 기

자산

유동자산

27,949,851,651

30,585,441,347

현금및현금성자산

1,598,003,821

1,688,870,926

단기금융상품

120,000,000

120,000,000

매출채권 및 기타유동채권

12,920,492,936

13,163,313,638

기타유동금융자산

367,482,204

477,020,055

당기법인세자산

364,870

28,070,770

재고자산

12,943,507,820

15,108,165,958

비유동자산

8,454,698,703

11,374,763,988

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

928,450,657

1,432,595,428

유형자산

3,549,287,008

5,573,725,461

영업권 이외의 무형자산

2,345,831,374

3,082,657,637

비유동매도가능금융자산

748,542,000

958,861,200

장기매출채권 및 기타비유동채권

577,851,629

0

기타금융자산

208,080,000

255,104,604

기타비금융자산

96,656,035

71,819,658

자산총계

36,404,550,354

41,960,205,335

부채

유동부채

19,930,299,023

15,578,211,094

단기차입금

8,000,000,000

3,000,000,000

유동성장기차입금

27,770,000

3,333,240,000

매입채무 및 기타유동채무

8,702,859,402

8,887,745,662

기타유동부채

70,520,355

269,795,471

유동반품충당부채

84,911,376

87,429,961

유동성전환사채

2,314,451,890

0

유동파생상품부채

729,786,000

0

비유동부채

374,708,402

3,639,536,047

장기차입금

0

27,770,000

전환사채

0

2,035,147,520

비유동파생상품부채

0

1,022,184,000

확정급여채무

204,885,647

379,574,604

비유동반품충당부채

169,822,755

174,859,923

부채총계

20,305,007,425

19,217,747,141

자본

자본금

18,968,750,000

18,968,750,000

기타불입자본

64,915,797,159

64,915,797,159

기타자본구성요소

(198,074,072)

(147,859,232)

이익잉여금(결손금)

(67,586,930,158)

(60,994,229,733)

자본총계

16,099,542,929

22,742,458,194

자본과부채총계

36,404,550,354

41,960,205,335

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 16 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 15 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 16 기

제 15 기

수익(매출액)

61,021,493,389

68,210,590,542

매출원가

60,318,264,819

62,784,233,915

매출총이익

703,228,570

5,426,356,627

판매비와관리비

5,709,917,269

4,937,455,937

영업이익(손실)

(5,006,688,699)

488,900,690

금융수익

515,982,567

301,683,042

금융원가

678,504,923

617,889,842

기타이익

955,107,165

2,308,254,398

기타손실

1,992,114,958

2,036,146,476

관계기업투자이익(손실)

(453,929,931)

(2,225,998,070)

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,660,148,779)

(1,781,196,258)

법인세비용

7,480,128

당기순이익(손실)

(6,667,628,907)

(1,781,196,258)

기타포괄손익

24,713,642

(130,268,583)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

74,928,482

(42,296,231)

확정급여제도의 재측정손익

74,928,482

(42,296,231)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(50,214,840)

(87,972,352)

매도가능금융자산평가손익

지분법자본변동

(50,214,840)

(87,972,352)

총포괄손익

(6,642,915,265)

(1,911,464,841)

주당이익

기본주당이익(손실)

(176)

(47)

[첨부목록]

[첨부1] 분할재무상태표

[첨부2] 승계대상 재산목록

[첨부3] 분할존속법인의 정관

[첨부4] 분할신설법인의 정관

[첨부1] 분할재무상태표 
 (단위 : 원)

과목

제17기 07월말 기준

분할전

분할회사(루미마이크로)

신설회사

(루미엘이디앤마이크로)

자산

유동자산

54,991,376,595

28,846,628,938

26,144,747,657

현금및현금성자산

18,318,275,911

3,318,275,911

15,000,000,000

단기금융상품

5,040,108

5,040,108

0

매출채권및기타채권

11,771,760,752

10,719,479,596

1,052,281,156

기타유동자산

11,591,805,362

11,450,293,686

141,511,676

당기법인세자산

527,350

527,350

0

재고자산

13,022,621,305

3,138,265,978

9,884,355,327

반환재고회수권(유동)

281,345,807

214,746,309

66,599,498

비유동자산

6,482,203,413

31,035,947,060

4,424,464,123

관계기업투자

574,172,856

0

574,172,856

종속기업투자

28,978,207,770

유형자산

2,926,233,465

405,156,325

2,521,077,140

무형자산

1,362,415,818

178,760,686

1,183,655,132

당기손익-공정가치측정 금융자산(매도가능증권)

784,011,660

784,011,660

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

기타금융자산

272,678,000

260,318,000

12,360,000

기타비금융자산

0

0

0

반환재고회수권(비유동)

562,691,614

429,492,619

133,198,995

자산총계

61,473,580,008

59,882,575,998

30,569,211,780

부채

유동부채

7,345,919,419

6,054,125,766

1,291,793,653

단기차입금

0

0

0

유동성장기차입금

0

0

0

매입채무및기타채무

6,701,770,721

5,510,588,236

1,191,182,485

기타유동부채

264,360,292

230,191,436

34,168,856

전환사채

0

0

0

당기손익-공정가치측정 금융부채(파생상품부채)

0

0

0

환불부채(유동)

379,788,406

313,346,094

66,442,312

충당부채

0

비유동부채

19,035,000,790

18,735,790,433

299,210,357

장기차입금

0

0

0

신주인수권부사채

1,712,118,512

1,712,118,512

0

전환사채

16,396,979,731

16,396,979,731

0

순확정급여부채

166,325,734

0

166,325,734

기타금융부채

0

0

0

파생상품부채

0

0

0

환불부채(비유동)

759,576,813

626,692,190

132,884,623

충당부채

0

부채총계

26,380,920,209

24,789,916,199

1,591,004,010

자본

자본금

27,218,344,000

27,218,344,000

5,000,000,000

기타불입자본

80,489,978,262

80,489,978,262

23,978,207,770

기타자본구성요소

-174,903,434

-174,903,434

0

이익잉여금(결손금)

-72,440,759,029

-72,440,759,029

0

자본총계

35,092,659,799

35,092,659,799

28,978,207,770

부채및자본총계

61,473,580,009

59,882,575,998

30,569,211,780

※ 2017년 7월 31일 현재기준임.

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

과목

제17기 07월말

내역

자산

유동자산

26,144,747,657

현금및현금성자산

15,000,000,000

LED 부문 보통예금

단기금융상품

0

매출채권및기타채권

1,052,281,156

LED 부문 외상매출금

기타유동자산

141,511,676

LED 부문 선급비용, 선급금

당기법인세자산

0

재고자산

9,884,355,327

LED 부문 상품, 제품,원재료,재공품

반환재고회수권(유동)

66,599,498

LED부문 반품 반환재고회수권(유동)

비유동자산

4,424,464,123

관계기업투자

574,172,856

LED 부문 관계기업투자주식

종속기업투자

0

유형자산

2,521,077,140

LED 부문 기계장치, 공구와기구 등

무형자산

1,183,655,132

LED 부문 개발비, 산업재산권 등

당기손익-공정가치측정 금융자산(매도가능증권)

0

장기매출채권및기타채권

0

기타금융자산

12,360,000

LED 부문 주.임.종 장기대여금

기타비금융자산

0

반환재고회수권(비유동)

133,198,995

LED부문 반품 반환재고회수권(비유동)

자산총계

30,569,211,780

부채

0

유동부채

1,291,793,653

단기차입금

0

유동성장기차입금

0

매입채무및기타채무

1,191,182,485

LED 부문 외상매입금, 미지급금 등

기타유동부채

34,168,856

LED 부문 선수금

전환사채

0

당기손익-공정가치측정 금융부채(파생상품부채)

0

환불부채(유동)

66,442,312

LED 부문 환불부채(유동)

충당부채

0

비유동부채

299,210,357

장기차입금

0

신주인수권부사채

0

전환사채

0

순확정급여부채

166,325,734

LED 부문 DB형 확정급여채무

기타금융부채

0

파생상품부채

0

환불부채(비유동)

132,884,623

LED 부문 환불부채(비유동)

충당부채

0

부채총계

1,591,004,010

자본

0

자본금

5,000,000,000

기타불입자본

23,978,207,770

기타자본구성요소

0

이익잉여금(결손금)

0

자본총계

28,978,207,770

부채 및 자본총계

30,569,211,780

[별첨3] 분할존속회사의 정관

제1장 총칙

제1조 (상 호)

이 회사는 "루미마이크로 주식회사"이라 한다. 영문으로는 LUMIMICRO CO., LTD (약호

LUMIMICRO)라 표기한다.

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 수출입업

2. 부동산업

3. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

4. 조명기기, 전기기기, 제작수리 및 판매

5. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

6. 건축자재 제조 및 판매업

7. 마그네슘 압출제품 가공 및 판매업

8. 설비임대업

9. 각종 자동차 부품 제작 가공 수리 및 판매

10. 조명디자인 및 설계

11. 전기공사업

12. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업

13. 창업자에 대한 투자

14. 투자회사에 대한 경영관리

15. 뉴미디어시스템 단말기 개발,판매

16. 뉴미디어시스템 단말기 부품개발,판매

17. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

18. 데이터베이스업

19. 온라인정보제공업

20. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

21. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업

22. 정보처리시스템 및 정보서비스업

23. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

24. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

25. 여신금융업

26. 대부업

27. 캐릭터 및 디지털·문화 컨텐츠 사업

28. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

29. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

30. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출및 판매업

31. 시약, 의료기기, 과학기자재 도,소매업

32. 의료기기 제조 수출입 및 판매업

33. 유전자 관련 분석과 특수분석사업

34. 의료기관 위탁운영 등 경영컨설팅 사업

35. 생명공학연구 DNA Chip 제조 및 도, 소매업

36. 질환치료용 유전백신관련 기술의 연구개발 및 기술판매업

37. 생명공학분야의 연구수탁 업무업

38. 생명공학분야의 기술자문업

39. 화장품의 제조 및 판매

40. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

41. 전 각호에 부대한 사업 및 투자일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lumimicro.com)에 한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제2장 주식과 주권

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사는 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및

10,000주권의 8종류로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로

인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인

및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와

의 인수합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게

신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발생할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (2008.03.21 삭제)

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 없다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그

부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 (이하"최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사. 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ (2009.03.27 삭제)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각 할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게

신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한다.

제3장 사채

제17조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조의 2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제20조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제22조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문 및 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 · 약력 · 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 · 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 1년 이상 계속하여이 회사에 재직한 임. 직원으로 한한다.

⑤ 제 4항의 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를 통해 제4항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의 2 (이사의 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감사

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둔다.

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그보고의 내용을 확인할 필요가 있는

때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다.

④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는

소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그청 구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제50조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정· 의결하여야 한다.

제7장 회계

제52조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우

상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

부 칙

① (시행일)

이 정관은 2018년 10월 22일 개최예정인 주주총회에서 안건 승인시 회사분할의 효력이 발생하는 2018년 12월 03일부터 시행한다.

② (세칙과 내규)

이 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

③ (규정 외의 사항)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의와 상법 및 기타법령에 의한다.

【제정 및 개정 이력】

2002년 08월 22일 제정

2002년 09월 10일 개정

2002년 10월 01일 개정

2004년 10월 30일 개정

2008년 03월 21일 개정

2009년 03월 27일 개정

2010년 03월 18일 개정

2012년 03월 22일 개정

2013년 03월 22일 개정

2014년 12월 12일 개정

2015년 09월 11일 개정

2017년 03월 15일 개정

2018년 06월 29일 개정

2018년 10월 22일 개정 (단 개정일 주주총회에서 승인받은 회사분할의 효력이 발생하는 2019월 01일 04일 시행한다.)

[첨부4] 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 루미엘이디앤마이크로주식회사라 한다. 영문으로는 LUMILED&MICRO CO., LTD.라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화합물 반도체 제조 및 판매업

2. 수출입업

3. 부동산업

4. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

5. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

6. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매

7. 설비임대업

8. 전 각호에 부대한 사업 및 투자일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lumilednmicro.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ①당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수의 1/4로 한다.

②우선주식에 대하여는 배당가능이익이 있는 경우 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③우선주식에 대하여 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 그 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 이익에서 배당한다.

④우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥우선주식의 존속 기간은 발행일로부터 7년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제8조의3 (전환주식) ①당 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

②회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 한다.

③주주의 전환청구가 있을 경우, 회사는 전환주식 1주당 액면가액이 오백원인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 전환비율을 조정 할 수 있으며, 이때에 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의4 (상환주식) ①당 회사는 제8조의2 및 제8조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의5 (의결권 없는 주식의 특례) ①상법 제370조 제2항의 규정에 의한 의결권 없는 주식수의 한도를 적용함에 있어서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 정하는 바에 따라 외국에서 주식을 발행하거나 외국에서 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 기타 주식과 관련된 증권 또는 증서의 권리 행사로 의결권 없는 주식을 발행하는 경우, 당해 의결권 없는 주식은 그 한도의 계산에 이를 산입하지 아니한다.

②제1항의 외국에서 발행한 의결권 없는 주식과 상법 제370조 제2항의 규정에 의한 의결권 없는 주식을 합한 의결권 없는 주식의 총수는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 못한다.

제9조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.상법 제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.회사가 신기술도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 개인에게 신주를 발행하는 경우

7.회사가 경영상 필요로 하는 경우 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8.회사가 재무구조 개선 등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 회사 채권자에게 출자전환 등에 의하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (주식매수선택권) ①당 회사는 임·직원등에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 없다.

③주식매수선택권을 부여받을 임·직원등은 회사의 설립과 경영·기술혁신등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1.의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2.이사·감사의 선임과 해임등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3.제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존·비속

④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나.당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권을 부여받은자는 제1호의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은자가 제2항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑩다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 임.직원등이 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직하는 경우

2.당해 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 한다. 다만, 제46조 제3항 단서의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제11조 (명의개서대리인) ①당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행) ①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 채권자, 기관 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로도 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행) ①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 채권자, 기관 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식 또는 기명식우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조의2 (교환사채의 발행) ①당 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집시기) ①당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 한국경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③당 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④당 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명·약력·추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제20조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및 지점이 설치된 지역과 지점의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과 요령과 그 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사· 이사회

제29조 (이사의 수) ①당 회사의 이사는 3인이상 7인이내로 한다.

제29조의2 (사외이사의 수) 당 회사는 1인이상의 사외이사를 둘 수 있다.

제30조 (이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 보선) 이사중 결원이 생긴때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (대표이사등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사(회장 또는 사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임 할 수 있다.

제34조 (이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 (이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의3 (이사 감사의 회사에 대한 책임감경) ①당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지),

제397조의2(회사기회유용금지)및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다

제35조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제36조 (이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회의 의장은 제35조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조 (이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제39조 (상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제40조 (감사의 수) 당 회사의 감사는 1인이상 2인이내로 한다.

제41조 (감사의 선임) ①감사의 선임은 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임은 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조의2 (외부감사인의 선임) 당 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제42조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제42조의2 (감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그리하지 아니한다.

제42조의3 (감사의 직무 등) ①감사는 이사회의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사에 대해서는 제34조의3 제3항의 규정을 준용한다.

⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제42조의4 (감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제42조의5 (감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 가진 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제43조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제44조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치등) ①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2.감사 전원의 동의가 있을 때

④제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제3항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분) 당 회사는 매사업년도의 처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익금준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제45조의2 (주식의 소각) 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제46조 (이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전외의 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 이 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

④이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다

제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 루미마이크로 주식회사로부터의 회사분할등기예정일인 2019년 01월 04일부터 시행한다.

제2조(적용범위)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 및 기타 법령에 의한다.

제3조(최초의 사업연도)

본 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립년월일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

"해당사항 없음"