금호건설 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20181005)
제출인: 금호건설

교환사채권 발행결정
1.6
금호산업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 5 일

회 사 명 :
금호산업(주)

대 표 이 사 :
박삼구, 서재환

본 점 소 재 지 :
전라남도 나주시 시청길4(송월동)

(전 화)02-6303-0548

(홈페이지)http://www.kumhoenc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)서 원 상

(전 화)02-6303-0548

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
300
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
13,809,880,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,809,880,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 10월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
2023년 10월 08일에 원금의 105.12055033%를 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
13,050

교환가액 결정방법

본 사채의 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행인의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액을 교환가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 

가. 교환대상회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 교환대상회사의 보통주의 본 사채 발행일 제3거래일 전 가중산술평균주가

교환대상
종류
금호산업(주) 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
1,058,228

주식총수 대비
비율(%)
2.94

교환청구기간
시작일
2018년 11월 08일

종료일
2023년 09월 08일

교환가액 조정에 관한 사항

사채권자가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액 등으로 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정후교환가격 = 조정전교환가격× [기발행주식수 + {신발행주식수 × (1주당발행가격÷시가)}]÷(기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. "신발행주식수"는 유상증자 시에는 신규발행주식수이며, 주식연계사채의 경우에는 신규발행 가능주식수로 한다. 또한, "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5조 -18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

2) 분할 또는 합병, 교환대상 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가격을 조정한다.

3) 교환대상 주식의 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자, 주식병합 등의 비율만큼 교환가격을 상향 조정한다.

4) 시가하락에 따른 교환가격의 조정은 적용하지 아니한다.
5) 조정 후 교환가격 중 호가단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.
6) 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자및 한국예탁결제원에 서면 통지하여야 한다. 단, 사채권자에 대한 통지는 전자공시시스템에 공시하는 것으로 이를 갈음할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항
19. "기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2018년 10월 08일

11. 납입일
2018년 10월 08일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날(이하 "조기상환일")에 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, "조기상환일"이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 "조기상환일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 조기상환 청구금액

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2020년 10월 08일

2020년 09월 13일

2020년 09월 23일

권면금액의

102.01758777%

2021년 01월 08일

2020년 12월 14일

2020년 12월 24일

권면금액의

102.27263174%

2021년 04월 08일

2021년 03월 14일

2021년 03월 24일

권면금액의

102.52831332%

2021년 07월 08일

2021년 06월 13일

2021년 06월 23일

권면금액의

102.78463410%

2021년 10월 08일

2021년 09월 13일

2021년 09월 23일

권면금액의

103.04159569%

2022년 01월 08일

2021년 12월 14일

2021년 12월 24일

권면금액의

103.29919968%

2022년 04월 08일

2022년 03월 14일

2022년 03월 24일

권면금액의

103.55744768%

2022년 07월 08일

2022년 06월 13일

2022년 06월 23일

권면금액의

103.81634130%

2022년 10월 08일

2022년 09월 13일

2022년 09월 23일

권면금액의

104.07588215%

2023년 01월 08일

2022년 12월 14일

2022년 12월 24일

권면금액의

104.33607186%

2023년 04월 08일

2023년 03월 14일

2023년 03월 24일

권면금액의

104.59691204%

2023년 07월 08일

2023년 06월 13일

2023년 06월 23일

권면금액의

104.85840432%

2. 조기상환 청구장소 : 금호산업(주)의 본점

3. 조기상환 지급장소 : 우리은행 역전기업영업지원팀

4. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일 25일 전일부터 15일 전일까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

5. 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(2) 기한의 이익의 상실에 관한 사항

1. 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실한다.

1) 발행회사 또는 교환대상 주식의 발행기업에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

2) 발행회사 또는 교환대상 주식의 발행기업이 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

3) 발행회사 또는 교환대상 주식의 발행기업에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

4) 발행회사 또는 교환대상 주식의 발행기업이 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

5) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

6) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우.

7) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우. 단, 본호의 사유에 대해 발행회사가 그 상대방에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 예상 또는 계류된 경우에는 예외로 한다.

8) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

9) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본호 및 8호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

10) 발행회사 또는 교환대상 주식의 발행기업의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우.

11) 인수계약 제 8조에 따라 발행회사가 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 따라 사채권자에게 제공한 제반 서류(단, 추정재무제표 등 미래 사항의 추정에 관한 자료는 제외) 등이 중요한 점에 있어 허위 또는 부정확하거나 그 중요부분에 있어 누락이 있음이 밝혀지거나 제 9조의 확약 사항을 위반하는 경우.

12) 발행회사가 인수계약에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

13) 발행회사가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

14) 발행회사 또는 교환대상 주식의 발행기업의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 "적정"의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

15) 발행회사가 타회사(단, 관계사는 제외한다.)와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 경영권 양수도, 기타 회사 조직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

16) 사채권자의 사전동의 없이 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우.

17) 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 사채권자에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 사채권자는 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채의 상환을 청구할 수 있다.

18) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

19) 교환대상 주식의 발행기업의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되는 경우.

2. 발행회사에 전호에 의한 기한의 이익 상실사유가 발생하였다고 사채권자 중 1인 이상이 판단하는 경우 사채권자는 기한의 이익이 상실된 사실과 해당 사유가 발생한 날을 명시하여 발행회사에게 통지하고, 이 경우 발행회사는 본 사채의 미상환 원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 조기상환일까지 만기보장수익률로 계산한 이자를 가산한 상환금액을 투자자에게 상환하여야 한다. 만기보장수익률로 이자 계산 시 3개월 단위 미만의 이자에 대하여는 3개월 미만의 기간에 대하여 1년을 365(윤년의 경우 366일)일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하되, 원단위 미만은 절사한다. 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 제3조 17항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다.

(3) 자금의 사용목적 : 운영자금(차입금 상환)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

NH투자증권 주식회사
없음
13,809,880,000