제일파마홀딩스 — 증권신고서(지분증권) (20181004)
제출인: 제일파마홀딩스

증권신고서(지분증권)
2.4
제일파마홀딩스(주)

N

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 10월 4일

회 사 명 :

제일파마홀딩스(주)

대 표 이 사 :

한상철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 사평대로 343

(전 화) 02-549-7451

(홈페이지) http://www.jeilpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 문 봉 희

(전 화) 02-549-7451

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

모집 또는 매출총액 :
377,117,996,640
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 제일파마홀딩스(주) 서울시 서초구 사평대로 343
 NH투자증권(주) 서울시 영등포구 여의대로 60

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_제일파마홀딩스

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자위험요소 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[제일파마홀딩스(주)의 사업위험]

(1) 지주회사의 법적 요건 및 종속회사의 경영실적에 따른 영향

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는
사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 사업을 영위하고 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로서 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는
자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의
주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상
이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 따라서 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

(2) 지주회사 관련 규제강화 

공정거래법에서는 지주회사와 그 자회사 및 손자회사에 대한 행위제한요건을 열거하고 있으며 위반시 과징금 또는 벌칙을 부과받을 수 있습니다. 2016년 공정거래법 시행령 개정안의 발표로 지주회사의 자산요건이 강화되었습니다. 뿐만 아니라 2017년 5월 새로운 정부가 들어서며
대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 또한,
최근인 2018년 8월에는 공정거래법 전부개정안이 입법예고 되었습니다.
동 전부개정안에는 지주회사 및 사익편취 규제 강화를 포함하고 있습니다.
이와 같이 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

※ 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주) 사업위험
당사의 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)는 제약산업을 영위하고 있음에 따라 뒤이어 기재되는
'현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 사업위험
'에 대부분의 제약산업 관련 위험이 포함되어 있습니다. 이에 따라 제일헬스사이언스(주)의 사업위험은 기재를 생략하였으며, '회사위험' 기재시에 제일헬스사이언스(주)와 관련한 주요 위험요소들을 기재하였습니다. 투자자께서는 'Ⅲ. 투자위험요소
- 2. 회사위험 -
(6) 주
요 자회사인 제일헬스사이언스(주)의
회사위험'을 참고하시기 바랍니다
.

[현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 사업위험]

(3) 제약산업의 성장성 정체 위험
인구구조의 고령화와 식습관 변화로 인한 만성질환등의 증가를 바탕으로 향후 제약산업은 안정적인 성장이 기대되지만,
고령화로 인한 건강보험 재정수지 적자에 따른 일괄 약가인하와 의약품 리베이트 규제 강화를 포함한
정부규제정책은 제약산업의 성장성을 위축시키는 위험 요소로 작용
하고 있으며, 향후
제일약품(주)의 매출과 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

(4) 정부의 의약품 규제에 의한 수익성 악화 위
험

제약산업은 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여,
일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다.

특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있으며,

리베이트 규제 강화에 영업활동 위축으로 제약사들의 성장성 및 수익성에 영향을 줄 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 

(5) '의약품 허가-특허 연계제도' 도입에 따른 위험

한ㆍ미 FTA 협상에 따라 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계 제도'가 시행
되었습니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며,
특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연
시킬 수 있습니다. '의약품 허가-특허 연계 제도' 도입으로 인한 신약 특허권 강화로 인해, 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측되며, 제일약품(주)의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 수 있습니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 제일약품(주)에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(6) 생산설비 구축에 따른 투자 증가와 재무건전성 훼손 위험

원료의약품산업은 엄격한 기준에 부합하기 위하여 원료의약품 생산 시 GMP(우수의약품 제조기준)에 따라
생산설비 확보 및 원료의약품 생산을 위한 원료의약품신고제도의 등록 및 허가가 필요합니다.
규정에 적합한 원료의약품 생산설비 구축 및 제품등록은 대규모 투자와 오랜 기간이 소요되므로, 제일약품(주)의 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 제약산업의 높은 경쟁강도와 상품 매출 비중의 확대

제약산업은 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다.
강도높은 시장경쟁과 더불어 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있으며,
국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으로 확대
되
어
2016년 9월 기준으로

44.8%
에 이르고 있습니다. 글로벌 제약사들의 오리지널 의약품을 도입하여 판매하는 상품판매의 경우 제품을 개발하여 판매하는 경우에 비하여

수익성이 낮으며, 판권회수 및 계약조건 등이 글로벌 제약사들에 비하여 열위합니다.

(8) 신약 연구개발의 불확실성 등으로 인한 수익성 훼손
일반적으로

연구개발을 통한 신약 개발은 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공하더라도 이에 투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있는 정도의 수익 창출 여부에 대한 불확실성이 높습니다. 

(9) 건강기능식품 시장 경쟁강도 심화 및 트렌드 변화에 따른 수익성 훼손

건강기능식품 산업은
시장의 성장과 함께 시장에 진입하는 신규경쟁업체가 증가하고 있으며 이에 따라 경쟁강도가 지속적으로 상승하고 있습니다. 또한
건강기능식품은 완제의약품보다 진입장벽이 낮아 신규업체의 진입이 용이한 편입니다.
건강기능식품 시장의 경쟁 고도화 또는 시장침체는 제일약품(주)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(10)
건강기능식품 시장의 성장성 둔화

식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품 부작용 신고 건수는 2012년 이후 지속적으로 증가
하고 있습니다. 2012년 건강기능식품 부작용 신고 건수는 136건이었으나,

2014년 신고건수는 백수오사태 등으로 1,773건으로 13배 이상 증가였으며 2015년에도 502건으로 2014년을 제외하고 최대건수
를 기록하고 있습니다.

부
작
용
신고 건수의 증가는 건강기능식품에 대한
소비자들의 부정적인 인식을 확산시킬 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품 시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발
할 수 있습니다.

(11) 식품 위생문제 발생

주요 제품의 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 회사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화
될
수 있습니다.

회사위험

[제일파마홀딩스(주)의 회사위험]

(1) 지주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험

당사는
증권신고서 제출일 현재 총자산이 2,715억원으로 지주회사 성립요건인 총자산 5,000억원 요건에 못 미치며, 또한 총자산 중 자회사 지분가액(130억원) 비율이 4.78%로 지주회사의 성립요건인 총자산 중 자회사 지분가액 50% 상회 요건을 충족하지 못 하고 있습니다. 이에 당사는 금번 현물출자 유상증자를 통해 총자산 5,000억원을 충족할 예정이며, 제일약품(주)을 자회사로 편입하면서 총자산 중 자회사 지분가액이 50%를 상회할 것으로 예상하고 있습니다.(단, 상기 자회사 지분가액 비율은 당사가 진행하고 있는 제일약품(주) 보통주식 공개매수 결과에 따라 변동될 수 있습니다.) 또한,
당사는 지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 미충족 요건을 해소하지 않는다면, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다. 당사는
지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(2)
지배구조 변동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 전문의약품 사업부문을 담당하는 부문을 인적분할하여 새로운 회사인 제일약품(주)를 설립
하였습니다.
당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 제일약품(주)를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 제일약품(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행
합니다.
당사 및 제일약품(주)는 2017년 반기중 분할에 따라 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하
되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향
을 줄 수 있습니다.

(3)
우발채무 발생에 따른 재무건전성 악화 가능성
제일파마홀딩스(주) 2018년 반기말 연결기준
특수관계자에게 담보 및 지급보증을 제공하고 있으며, 계류중인 소송 1건이 존재합니다. 2018년 반기말 연결기준으로
당사는 제일약품(주)에
761억원 규모의 자산을 담보로 제공하고 있으며, 담보설정금액은 486억원으로 당사의 2018년 반기말 연결기준 총자산 대비 16.24%
에 해당합니다. 또한 당사는 2018년 반기말 연결기준으로
제일약품(주)에 195억원의 지급보증을 제공하고 있으며, 이는 총자산 대비 6.50% 수준입니다. 한편 당사가 계류중인 소송은 1건이며, 이는
증권선물위원회(금융감독원장)의 단기매매차익 취득사실통보에 대해 당사가 제소한 소송건(관련금액 2.2억)입니다.
증권신고서 제출일 현재 소송의 승패는 예측할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 한편, 당사는 분할 전 舊제일약품(주)의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다(상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거). 제일약품(주)(이하 동사)의
우발부채 규모는 2018년 반기말 기준 담보제공자산 250억원(채권채고액 기준)과 소송가액 합계 4.5억원으로, 총 255억원 수준
입니다. 이는 동사의 총자산 대비 6.08%로 미미한 수준입니다. 그러나
동사가 속한 시장 및 영업 환경의 급격한 변동에 따라 우발채무가 현실화 되는 경우 동사의 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4)
자회사들의 경영실적 부진에 따른 재
무비율 악화에 대한 위험

2018년 반기
현재 제일파마홀딩스(주)(이하 당사)의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 2,715억원, 부채총계는 717억원, 자본총계는 1,998억원, 차입금은 470억원으로 부채비율은 35.91%, 차입금의존도는 17.31%입니다. 한편 2018년 반기말 기준 당사의 영업수익은 58억원이며, 관계회사 및 투자회사를 통한 지분법 수익 27억원, 임대수익 12억원, 경영자문 수수료등을 포함한 이익 18억원으로 구성되어 있습니다. 당사의
주요 수익 중 로열티수수료, 배당수익의 경우 당사의 자회사 및 관계회사의 영업수익성에 따라 영향을 받을 수 있는 바, 계열사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관되어 있습니다. 현재 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)를 포함해 당사의 자회사들은 2018년 반기말 기준 당기순이익을 기록하고 있습니다. 그러나,
당사의 자회사들이 속한 산업의 업황악화등은 자회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식에 따른 재무건전성 악화 위험
당사는
종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 종속기업 및 관계기업 등의 사업실적 등은 당사의 재무제표에 반영됩니다.
주요 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 실적 부진이 발생할 경우 당사의 재무적 건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(6) 주
요 자회사인 제일헬스사이언스(주)의
회사위험

제일헬스사이언스(주)(이하 동사)는 2016년 11월 1일을 분할기일로 하여 제일파마홀딩스(舊 제일약품)주식회사의 일반의약품 사업부분이 물적분할되어 신설된 법인으로서, 완제 의약품 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위
하고 있습니다. 동사는 2017년 기준 총자산 325억원을 보유하고 있으며, 부채총계 140억원 및 자본총계 185억원으로 구성되어 있습니다. 2017년 기준 동사의 재무안정성 지표를 살펴보면 부채비율이 75.85%, 유동비율이 208.44%, 차입금의존도가 2.09%를 기록하고 있어 동사의 재무안정성은 우수한 수준인 것으로 판단됩니다. 2017년말 기준 동사는 안정적인 영업활동으로 인해 매출총이익률은 37.20% 기록하고 있으며, 영업이익률의 경우 10.02%, 당기순이익률은 7.14%를 기록해 양호한 수익창출력을 나타내고 있습니다. 한편 동사의 경우
매출·매입거래 이외에도 특수관계자들에 대해 임대수익이 발생하고 있으며, 임차료 및 경상연구개발비등의 비용을 지불
하고 있습니다. 이에 따라
향후 동사가 특수관계자들과의 거래에서 발생하는 수익 및 비용이 증대될 경우, 제일파마홀딩스(주) 및 제일약품(주)가 영위하는 사업의 지대한 영향
을 받을 수 있습니다. 이는
동사의 사업안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 회사위험]

(7) 수익성 둔화 위험

2017년 6월 1일 분할 이후 제일약품(주)(이하 동사)의 수익성 추이를 살펴보면, 2018년 반기말 기준 매출액은 3,024억원을 기록하였으며, 영업이익이 15억원, 당기순이익은 5억원을 기록했습니다.
매출액영업이익률의 경우 2018년 반기말 기준 0.48%를 기록하며 2017년말의 1.34% 대비 악화된 모습입니다. 또한,
동사는 향후 연구개발비 및 신규제품개발 등으로 인한 영업비용 상승 등의 비용 증가로 인하여 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

(8) 재무안정성 관련 위험

제일약품(주)(이하 동사)는 2018년 반기말 4,186억원의 자산총계를 보유하고 있으며, 이는 2017년말 자산총계 4,137억원 대비 1.18% 증가한 수치입니다. 한편 동사의 2018년 반기말 부채총계는 2,338억원으로 2017년말 2,357억원
대비 0.80% 수준으로 소폭 감소하였습니다.

동

사는
2018년 반기말 현재
보유중
인 현
금및현
금성자
산(
157억원)과 영
업현금창출능력, 동사의
우수한 신용도 및 안
정적인 재무구조를 감안하였을 경우 차입금의 만기 상환 또는 연장이 가능할 것으로 판단되나,
향후 급격한 시장의 변동 또는 동사 신용도의 급격한 악화 등 부정적인 이벤트가 발생하였을 경우 동사의 재무안정성이 훼손
될 가능성
이 있습니다.

(9) 매출채권 손상 및 재고자산 진부화 위험

제일약품(주)(이하 동사)는 2018년 반기말 기준 1,648억원의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 2017년말 1,830억원의 매출채권 보유액 대비 9.95% 감소한 수치입니다.
2018년 반기말 기준 동사의 총자산 대비 매출채권의 비중을 살펴보면 2018년 반기의 경우 39.37%를 차지하였고, 2017년의 경우 44.23%의 비중을 나타내 총자산 대비 매출채권의 비중이 다소 높은 수준인 것으로 판단됩니다. 따라서
향후 매출채권 회수율이 악화될 경우 동사의 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2018년 반기말 동사의 재고자산은 793억원을 기록하며 전년의 837억원 대비 5.29% 감소하였습니다.
총자산 대비 재고자산의 비중을 살펴보면 2018년 반기말 18.94%, 2017년 20.23%를 나타내 총자산 대비 재고자산의 비중이 20% 내외의 수준을 기록하고 있습니다. 2018년 반기말 현재 동사의 운전자본 관련 지표는 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 영업환경의 변화로 매출의 감소가 지속적으로 발생하거나, 주요 판매처에서의 대량의 반품 발생 또는 대규모의 공급계약이 중단될 경우 재고자산 진부화 등으로 인하여 당사의 재무안정성이 악화

될 가능

성

이 있습니
다.
투
자자
께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 우발채무 관련 위험

제일약품(주)(이하 동사)의
우발부채 규모는 2018년 반기말 기준 담보제공자산 250억원(채권채고액 기준)과 소송가액 합계 4.5억원으로, 총 255억원 수준
입니다. 이는 동사의 총자산 대비 6.08%로 미미한 수준입니다. 그러나
동사가 속한 시장 및 영업 환경의 급격한 변동에 따라 우발채무가 현실화 되는 경우 동사의 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 환차손 발생 위험
제일약품(주)(이하 동사)의 2018년 반기말 기준 총 매출액 중 수출금액은 79억원으로 전체 매출의 2.60%를 차지하고 있으며, 2017년에는 243억원의 수출을 기록하여 전체 매출의 6.55% 비중을 나타냈습니다. 동사의 수출비중은 10% 미만의 수준으로 큰 비중을 차지하지는 않지만,
향후 동사의 글로벌 유통망이 확대될 경우 환위험 노출 등으로 동사 전체 수익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(12) 연구개발 실적 및 비용과 관련한 수익성 악화 위험

제일약품(주)(이하 동사)는 의약품 및 의약품 원료개발을 위한 연구개발 및 임상 등으로 인해 연구개발비가 지속적으로 발생하고 있습니다.
동사의 연구개발비 현황을 살펴보면, 2018년 반기말 기준으로 135억원이 투입되었으며, 이는 총 매출액의 4.45% 수준을 나타내고 있습니다. 2017년의 경우 동사는 155억원을 연구개발에 투자하였으며, 이는 매출액 대비 4.17%의 비중을 차지했습니다.
향후 연구 및 임상 과제들이 상품화에 성공하지 못하거나 상품화 후 매출이 예상보다 적을 경우 동사의 수익성이 둔화될 수 있습니다. 특히 신약개발의 경우 이러한 정부 및 유관기관의 엄격한 통제하에
실제 신약개발 성공확률은 9.6% 수준으로 낮은 것으로 발표되었습니다. 뿐만 아니라,
개발기간의 경우 신약후보물질 발굴부터 정부의 판매승인까지 약10~15년이 소요되는 것으로 나타났습니다. 또한
개발에 성공하여 신약이 출시되는 경우에도 투자비용을 회수할 만큼에 판매가 이루어질 확률은 높지 않은 것으로 나타나고 있습니다. 또한,
임상시험 진행결과 정보가 제대로 공개되지 않고 있어 투자자 등 외부에서는 신약개발의 실패 여부를 판단하기 어려운 부분이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 신약개발 진행 현황에 대한 확인과 단계별 성공 확률 등을 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재
하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 11,708,830주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 4,345,507주의 269.45%에 해당합니다. 본 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험
이 있으며,
주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한
금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험
당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나,
금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

(4) 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험
당사는 정관 제9조 2항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나
정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

(6) 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

(8) 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 舊제일약품(주)의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사인 제일약품(주)의 주식 1,989,057주(13.53%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라
당사는 제일약품(주)(지분율 13.53%) 보유하고 있는바 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다.
본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
11,708,830
500
32,208
377,117,996,640
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일
2018년 11월 16일
2018년 10월 04일
2018년 11월 15일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금
377,117,996,640

발행제비용
200,192,420

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2018.10.02

【기 타】
1. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라 자금의 사용목적상 금액은 변동될 수 있습니다.

3. 금번 제일파마홀딩스(주)의 유상증자는 제일약품(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주)기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 제일파마홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정신고서 제출 요구를 받을 수 있으며 정정신고서 제출 요구를 받을 경우 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번 제일파마홀딩스(주)의 유상증자는 청약기간(2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일) 동안 제일약품(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당 
액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
11,708,830
32,208
-
377,117,996,640
-
500

주1) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2018년 10월 2일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 9월 20일 ~ 2018년 9월 27일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).
주2) 확정발행가액은 2018년 10월 23일 확정될 예정이며, 2018년 10월 24일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법
제일약품(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다. 

현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

2018년 10월 2일 이사회 결의를 통해 제일약품(주)의 기명식 보통주식 7,000,000주(공개매수 목표수량)를 1주당 53,874원에 공개매수하기로 하였습니다. 

'주식의 수'는 2018년 10월 23일에 '제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2018년 10월 26일부터 2018년 11월 14일까지 진행하는 공개매수 청약 결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다. 

제일약품(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

(단위: 원)

일자
종가

2018/09/03
41,600

2018/09/04
40,950

2018/09/05
41,200

2018/09/06
40,600

2018/09/07
40,650

2018/09/10
40,900

2018/09/11
42,200

2018/09/12
42,800

2018/09/13
42,900

2018/09/14
42,100

2018/09/17
42,100

2018/09/18
41,700

2018/09/19
39,900

2018/09/20
42,500

2018/09/21
55,200

2018/09/27
59,900

2018/09/28
59,300

2018/10/01
57,500

최근일종가 (A)
57,500

1주일평균 (B)
58,900

1개월평균 (C)
45,222

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
53,874

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
53,874

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) 
①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 제일파마홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 예정 모집가액은 이사회 결의일(2018년 10월 2일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 9월 20일 ~ 2018년 9월 27일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다(원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
주 가
거래량
거래금액

2018/09/20
27,350
107,543
3,023,629,700

2018/09/21
34,300
660,340
21,531,739,950

2018/09/27
32,500
255,606
8,408,737,300

총 거래금액 (A)
32,964,106,950

총 거래량 (B)
1,023,489

가중산술평균주가 (A/B)
32,207.58

할인율
0%

모집가액(발행가액)
(원미만 절상)
32,208

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액(발행가액)'에 따라 결정됩니다. 
- 예정모집총액(377,117,996,640원) = [ 예정주식의 수(11,708,830주) × 예정모집가액(32,208원) ]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 제일약품(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집
11,708,830주 (100%)
-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계
11,708,830주 (100%)
-

주1) 상기 '일반모집'의 '주식수'는 이사회 결의일(2018년 10월 2일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 9월 20일 ~ 2018년 9월 27일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 '예정 모집가액'으로 하여 산정한 '예정 모집주식수'를 기재하였습니다.

주2) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다. 확정발행가액은 2018년 10월 23일 확정될 예정이며, 2018년 10월 24일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다.

주3) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 NH투자증권(주)는 모집주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주4) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아닌, 제일약품(주) 주식을 현물출자하고 그 대가로 제일파마홀딩스(주) 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 제일약품(주) 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 제일약품(주) 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다.

주5) 우리사주조합 배정 관련 관련 법규

※ 해당법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 
① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 상법」제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]
제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)
① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013.8.27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013.8.27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

[근로복지기본법]
제36조(우리사주조합기금의 조성 및 사용) 
① 우리사주조합은 우리사주 취득 등을 위하여 다음 각 호의 재원으로 우리사주조합기금을 조성할 수 있다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.>

1. 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품. 이 경우 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사 및 수급관계회사는 매년 직전 사업연도의 법인세 차감 전 순이익의 일부를 우리사주조합기금에 출연할 수 있다.

2. 우리사주조합원이 출연한 금전

3. 제42조제1항에 따른 차입금

4. 제37조에 따른 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금

5. 그 밖에 우리사주조합기금에서 발생하는 이자 등 수입금

② 우리사주조합은 제1항에 따라 조성한 우리사주조합기금을 대통령령으로 정하는 금융회사 등에 보관 또는 예치하는 방법으로 관리하여야 한다.

③ 제1항에 따라 조성된 우리사주조합기금은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 용도로 사용하여야 한다. 이 경우 제4호의 용도로는 제45조제4항 각 호 외의 부분 전단에 따른 출연금만을 사용하여야 한다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.>

1. 우리사주의 취득

2. 제42조제1항에 따른 차입금 상환 및 그 이자의 지급

3. 제43조의2에 따른 손실보전거래

4. 제37조에 따른 우리사주조합원의 계정의 우리사주 환매수

④ 우리사주조합은 제1항제1호 및 제3호에 따라 회사 또는 회사의 주주가 제공한 재원으로 취득하게 된 우리사주를 해당 회사 소속 근로자인 우리사주조합원에게 배정되도록 운영하여야 한다.

⑤ 제3항제2호에 따라 우리사주조합기금을 차입금 상환 및 그 이자의 지급에 사용하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

1. 제1항제1호에 따른 금전과 물품 및 제4호에 따른 배당금은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에만 사용하여야 한다.

2. 제1항제2호에 따른 우리사주조합원이 출연한 금전은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에 사용할 수 없다.

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위) 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다. <개정 2013.5.28.>

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

[근로복지기본법 시행령]
제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위) 
① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.

② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
11,708,830주

주당 모집가액
예정가액
32,208원

확정가액
-

모집총액
예정가액
377,117,996,640원

확정가액
-

청약단위
- 제일약품(주)기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2018년 10월 26일

종료일
2018년 11월 14일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2018년 11월 16일

배당기산일(결산일)
2018년 1월 1일

주1) 상기 '모집주식의 수'와 '주당 모집가액' 및 '모집총액'은 예정수량과 예정금액입니다. '주당 모집가액'은 이사회 결의일(2018년 10월 2일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 9월 20일 ~ 2018년 9월 27일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.
주2) 확정발행가액은 2018년 10월 23일 확정될 예정이며, 2018년 10월 24일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '주당 모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 제일약품(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2018년 10월 4일
제일파마홀딩스(주) 홈페이지
(http://www.jeilph.co.kr)

청약공고
2018년 10월 4일
서울경제

2018년 10월 4일
서울신문

배정공고
2018년 11월 15일
NH투자증권(주) 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모 방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이 없으며, 상법 제418조에 따라 2018년 10월 4일 신주발행 관련 사항을 공고하였습니다. 
주2) 금번 유상증자는 현물출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일(2018년 11월 16일) 이전까지 응모자(청약자) 개개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 송부할 예정입니다. 
주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다. 
주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법

① 금번 제일파마홀딩스(주)의 유상증자는 제일약품(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 제일약품(주) 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. 제일약품(주) 기명식 보통주식의 명부주주

- NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 주식청약서(공개매수청약서)를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서, 투자설명서 및 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

b. 제일약품(주) 기명식 보통주식의 실질주주

㉠ NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡ NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢ NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2018년 11월 16일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.5%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.

※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.5%

▶ 단수주대금 결제일인 2018년 11월 16일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2018년 11월 14일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 11월 14일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c. 제일파마홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일

㉡ 확인절차 
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 제일파마홀딩스(주)와 모집주선회사인 NH투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 해당법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]
제11조(증권의 모집ㆍ매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.6.21., 2016.6.28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(3) 청약취급처

 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

현물출자가 확정된 제일약품(주) 기명식 보통주식의 수 X 제일약품(주) 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(7,000,000주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(7,000,000주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등
현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2018년 11월 16일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(7,000,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2018년 11월 16일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 제일파마홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2018년 11월 30일

b. 주권교부일(예정) : 2018년 11월 29일

c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(주식회사 국민은행)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]
제309조(예탁결제원에의 예탁 등)
⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

NH투자증권(주)는 금번 제일파마홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 

1. 액면금액 
가. 1주의 금액 (당사 정관 제6조) 
 : 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항
가. 주주의 의결권 (당사 정관 제21조)
 : 주주의 의결권은 1주에 대하여 1개로 한다.

나. 의결권의 불통일행사 (당사 정관 제23조)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고 자 할 때에는 회의일 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유 를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사 (당사 정관 제24조)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위 임장)을 제출하여야 한다

3. 배당에 관한 사항
가. 신주의 배당기산일 (당사 정관 제9조의2)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 이익배당 (당사 정관 제42조)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

다. 배당금지급청구권의 소멸시효 (당사 정관 제43조)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[제일파마홀딩스(주)의 사업위험]

(1) 지주회사의 법적 요건 및 종속회사의 경영실적에 따른 영향

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는
사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 사업을 영위하고 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로서 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는
자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의
주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상
이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 따라서 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사로서, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 해당 회사의 주식(의결권)을 법적기준 이상 보유함으로서 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등을 주된 수입원으로 합니다. 한편 사업지주회사는 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 "공정거래법")에 규정되어 있습니다. 정부는 1986년 공정거래법 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선 등을 들 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업지단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2017년 11월말 기준 총 193개사(일반183개, 금융 10개)로써 2016년 총 162개사(일반 152개, 금융 10개)보다 31개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2008년(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 다소 둔화되었다 2016년에 다시 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

(단위 : 개)

지주회사 현황.jpg
지주회사 현황

구분
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

합계
60
88
96
105
115
127
132
140
162
193

일반 지주회사
55
79
84
92
103
114
117
130
152
183

금융 지주회사
5
9
12
13
12
13
15
10
10
10

증가율
50%
47%
9%
9%
10%
10%
4%
6%
16%
19%

자료: 공정거래위원회(2017.11)

2017년 3분기 기준으로 지주회사(193개)의 평균 자산총액은 1조 4,022억원으로 2016년(1조 5,237억원) 대비 다소 감소하였습니다. 2017년 3분기 기준 지주회사의 평균 부채비율은 37.1%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지) 보다 크게 낮으며, 2016년(40.2%) 대비 소폭 감소하였습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. 

[연도별 지주회사의 부채비율 변동 추이]

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017.3Q

전체

43.2%

43.8%

50.4%

40.0%

42.5%

37.2%

35.4%

41.6%

40.2%

37.1%

일반 지주회사

45.5%

46.4%

54.9%

43.3%

44.8%

39.3%

37.3%

42.7%

41.2%

37.6%

금융 지주회사

18.3%

23.2%

19.0%

15.4%

23.0%

19.4%

20.9%

26.8%

25.4%

27.6%

자료: 공정거래위원회 기업집단정보포털

한편, 2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어있습니다. 

[공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안]

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : ①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), ②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되,

- 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

자료 : 공정거래위원회 보도자료

당사는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 당사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구 분
내 용

배당금 수익
- 보유 중인 자회사로부터의 배당소득
- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익
- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

기타 수익
- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익
- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

당사의 공정거래법상 자회사에 해당하는 회사는 제일헬스사이언즈(주), 제일앤파트너스(주) 및 Jeil YaoPhama.Co., Ltd.(중국법인)입니다. 당사는 지주회사로서 이들 회사들로부터 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받습니다. 이에 따라 투자자께서는 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업 실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

(2) 지주회사 관련 규제강화 

공정거래법에서는 지주회사와 그 자회사 및 손자회사에 대한 행위제한요건을 열거하고 있으며 위반시 과징금 또는 벌칙을 부과받을 수 있습니다. 2016년 공정거래법 시행령 개정안의 발표로 지주회사의 자산요건이 강화되었습니다. 뿐만 아니라 2017년 5월 새로운 정부가 들어서며
대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 또한,
최근인 2018년 8월에는 공정거래법 전부개정안이 입법예고 되었습니다.
동 전부개정안에는 지주회사 및 사익편취 규제 강화를 포함하고 있습니다.
이와 같이 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

현행 공정거래법에서는 아래와 같이 지주회사의 행위제한요건을 열거하고 있으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금또는 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[지주회사 및 자회사에 대한 규제]

장점
내용

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 미만
- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지
- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지
- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지

자회사 및 손자회사에
대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능
- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용

자료: 공정거래위원회, 2017년 공정거래백서(2017.11)

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제17조(과징금) ④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다. 

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20
나. 삭제 
다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20
나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40

제66조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. 

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자

제70조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

자료: 법제처

2017년 05월 09일 새로운 정부의 출범과 더불어 대통령 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다.

[새 정부의 후보 시절 '경제 민주화' 관련 공약]

1. 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진
① 계열공익법인, 자사주, 우회출자 등 대주주 일가 지배력 강화 차단 방안 마련
② 다중대표소송제, 집중투표.전자투표.서면투표제 도입 추진
③ 횡령, 배임 등 경제범죄 엄정 처벌 및 사면권 제한

2. 문어발 재벌의 경제력 집중 방지
① 지주회사 요건과 규제 강화, 자회사 지분 의무소유비율 강화
② 검찰, 경찰, 국세청, 공정위, 감사원, 중소기업청 등 범정부차원의 '특별 위원회'를 구성하여 일감몰아주기, 부당내부거래, 납품단가 강제인하와 같은 재벌의 갑질 횡포에 대한 전면적 조사와 수사를 강화하고 엄벌
③ 소상공인생계형적합업종 지정 특별법 제정
④ 금산분리로 재벌이 장악한 제2금융권을 점차적으로 재벌의 지배에서 독립
⑤ 금융계열사의 타 계열사 의결권 행사를 제한하고 계열사 간 자본출자를 자본적정성 규제에 반영하는 통합금융감독시스템 구축

자료: 중앙선거관리위원회

공정거래위원회는 변화하는 경제환경과 공정경제 혁신성장 등 시대적 요구를 반영하기 위해 '공정거래법 전부개정안'을 2018년 8월 24일 입법예고 하였습니다. 동 개편안은 민간 전문가로 구성된 특별위원회 논의결과를 토대로 학계, 국회, 경제계, 토론회 등을 통한 이해관계자 의견을 반영한 것입니다. 동 개편안은 크게 법 집행체계 개선, 기업집단법제 개선, 혁신성장 생태계 구축, 법집행의 투명성 강화를 주요 내용으로 하고 있습니다. 이 중, 지주회사 및 지배구조와 관련된 개정안 내용은 다음과 같습니다.

[공정거래법 전부개정안]

□ 편법적 지배력 확대 차단 강화

ㅇ (공익법인) 대기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도의 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금 혜택을 받으면서 총수일가의 지배력 확대나 사익편취 수단으로 이용된다는 우려가 지속적으로 제기되어 왔다.

- 이에 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사를 원칙 금지하되, 상장 계열사에 한해 특수관계인의 지분을 합산하여 15% 한도 내에서 예외적으로 의결권을 행사할 수 있도록 했다.

- 다만, 법시행 후 2년간은 현재와 같이 의결권 행사를 허용하되, 2년 경과 후 3년에 걸쳐 단계적으로 의결권 행사 비율을 축소하도록 했다.(30%→25%→20%→15%)

ㅇ (금융보험사) 금융보험사의 추가적 의결권 제한(금융보험사 단독 5% 규제)은 규제 실익이 크지 않아 현행 기준을 유지하기로 했다.

- 다만, 적대적 인수합병(M&A) 방어와 무관한 계열사 간 합병은 예외적 의결권 행사 사유에서 제외했다.

ㅇ (순환출자) 상호출자제한 기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 않은 경우 현행 규정으로는 규율하기가 쉽지 않은 상황이다.

- 이에 지정 전의 순환출자에 대해 의결권 제한을 도입하되, 기존 집단의 경우 순환출자를 자발적으로 해소하는 추세인 점을 감안하여 신규로 지정되는 기업집단에 한하여 의결권 제한을 적용하기로 했다.

□ 지주회사 및 사익편취 규제 강화

ㅇ (지주회사) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우도 포함)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 상향했다.

- 구체적으로 상장회사에 대한 지분율은 현행 20%에서 30%로, 비상장회사에 대한 지분율은 현행 40%에서 50%로 상향했다.

- 한편, 기존 지주회사에 대해서는 세법상의 규율(익금불산입률 조정 등)을 통해 자발적인 상향을 유도해 나가기로 했다.

ㅇ (사익편취) 규제 회피 등에 대한 지적이 많은 사익편취 규제는 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 현행 상장회사 30%, 비상장회사 20%에서 상장ㆍ비상장 구분없이 20%로 일원화하고,

- 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함시켜 규제 실효성을 제고했다.

□ 기업집단 지정 및 해외계열사 공시

ㅇ (지정 기준) 상호출자제한 기업집단의 범위가 경제 규모의 성장에 연동하여 자동적으로 결정될 수 있도록 상호출자제한 기업집단 기준을 현행 자산규모(10조 원)에서 GDP의 0.5%에 연동하는 방식으로 개편했다.

- 다만, 수범자의 예측가능성을 제고하기 위해 명목 GDP 0.5%가 10조 원을 초과하는 해의 다음해부터 시행하기로 했다.(2023년~2024년 예상)

ㅇ (해외계열사) 동일인(총수)에게 국내계열사에 직·간접 출자한 해외계열사의 주식 소유 및 순환출자 현황과 총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 해외계열사 현황에 대한 공시 의무를 부과했다.

자료: 공정거래위원회(2018.08)

[지주회사 행위제한 요건 강화(공정거래법 개정안) 내용]

구분

현행

개정안

지주회사 부채비율 유지조건 강화

200%

100%

자회사·손자회사 의무소유 비율 상향

상장사 - 20%
비상장사 - 40%

상장사 - 30%
비상장사 - 50%

자료: 국내 언론, 공정거래위원회

동 전부개정안이 국회를 통과하여 시행될 경우, 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안에서는 기존 지주회사가 자회사나 손자회사를 신규 편입하기 위해서는 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 더욱 강화하였습니다. 또한, 총수일가가 상장사 30%, 비상장사 20% 이상의 지분을 보유한 경우 그 대상이 되는 사익편취 규제의 경우, 상장사와 비상장사 모두 20%로 일원화하면서 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함하였습니다. 상기와 같이 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

※ 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주) 사업위험

당사의 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)는 제약산업을 영위하고 있음에 따라 뒤이어 기재되는
'현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 사업위험
'에 대부분의 제약산업 관련 위험이 포함되어 있습니다. 이에 따라 제일헬스사이언스(주)의 사업위험은 기재를 생략하였으며, 아래의 '회사위험' 기재시에 제일헬스사이언스(주)와 관련한 주요 위험요소들을 기재하였습니다. 투자자께서는 'Ⅲ. 투자위험요소
- 2. 회사위험 -
(6) 주
요 자회사인 제일헬스사이언스(주)의
회사위험'을 참고하시기 바랍니다
.

2018년 반기말 기준 당사의 주요 자회사 현황 및 요약재무상태표는 아래와 같습니다.

[당사의 주요 자회사 현황(2018년 반기말 기준)]

(단위: 백만원)

회 사 명
소재지
주요영업활동
소유지분율(%)
지분가치

제일헬스사이언스(주)
대한민국
일반의약품 제조, 판매
80.00
11,585

자료: 당사 반기보고서

[제일헬스사이언스(주)의 요약재무상태표]

(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

제일헬스사이언스(주)
38,740
17,559
21,181
20,477
955
3,160

자료: 당사 반기보고서

[제일헬스사이언스(주)의 주요제품 등 현황]
(단위 : 백만원,%)

회사
매출유형
매출품목
매출액
매출비중

제일헬스사이언스(주)
의약품 제조, 판매
케펜텍
7,960
38.87

쿨파프
1,694
8.27

한방파프수
1,210
5.91

록펜텍
747
3.65

기타
8,866
43.30

합 계
20,477
100.0

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서

[현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 사업위험]

(3) 제약산업의 성장성 정체 위험

인구구조의 고령화와 식습관 변화로 인한 만성질환등의 증가를 바탕으로 향후 제약산업은 안정적인 성장이 기대되지만,
고령화로 인한 건강보험 재정수지 적자에 따른 일괄 약가인하와 의약품 리베이트 규제 강화를 포함한
정부규제정책은 제약산업의 성장성을 위축시키는 위험 요소로 작용
하고 있으며, 향후
제일약품(주)의 매출과 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

제일약품(주)가 영위하고 있는 제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않은 산업군입니다. 또한 제약산업의 시장규모는 수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에 많은 영향을 받으며, 국내 제약시장의 경우 인구고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하는 특성이 있습니다. 현재는 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가에 따른 소비자의 건강에 대한 관심 증대에 따라 국내 제약산업은 2000년 이후로 꾸준히 성장하였습니다.

실제로 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 통계청에 따르면 2010년 전체인구 중 65세 이상 인구 비중은 11.29%로 10%를 넘어섰으며, 2020년에는 65세 인구의 비중이 15.64%로 예상되어 한국이 고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다. (전체 인구 중 65세 이상 인구 비중이 7%를 넘으면 '고령화 사회', 14%를 넘으면 '고령사회'로 분류).

[65세이상 인구 추이]
[단위 : 만명]

구 분
2000
2005
2010
2015
2020(E)
2025(E)
2030(E)

65세 미만
4,261
4,268
4,257
4,475
4,384
4,210
3,999

65세 이상
337
437
542
678
813
1,051
1,296

65세 이상 비중
7.33%
9.29%
11.29%
13.16%
15.64%
19.98%
24.48%

자료: 통계청

한국의 고령사회 진입이 예상되는 등 향후에도 지속적인 노인인구 증가, 소득증가, 건강에 대한 관심 증가 등의 이유로 진료비용과 의약품비용을 포함한 의료비용이 증가하고, 이에 따라 국내 제약산업의 매출도 함께 안정적인 성장을 지속 할 것으로 전망됩니다. 2017년 2월에 발표한 건강보험심사평가원 자료에 따르면 2016년 65세 이상 노인진료비는 24조 5,643억원으로 전년 대비 15.0%가 증가하였으며, 이에 따른 총진료비에서 65세 이상 노인인구의 건강진료비가 차지하는 비중은 2016년 기준 38%에 달하였습니다. 이러한 증가추세는 앞으로 더욱 가파르게 전개될 것으로 예상됩니다. 

[연도별 노인진료비 및 구성비 현황]

연도별 노인진료비 및 구성비 현황.jpg
연도별 노인진료비 및 구성비 현황

자료: 건강보험심사평가원 '2017 진료비평가지표'(2017년 2월 발표)

한편, 한국제약바이오협회의 제약산업통계집에 따르면 국내 의약품 생산량은 2006년이후 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 특히 2000년 8월 의약분업 실시 이후 처방약(전문의약품)과 비처방약(일반의약품)이 명확하게 분리되면서 의약품 시장은 전문의약품 중심으로 재편되었으며, 전문의약품의 성장에 힘입어 국내 의약품 시장 규모는 2009년까지 지속적인 성장세를 나타냈습니다. 

하지만, 건강보험 의료비 중 약품비 비중 상승이 약가 인하 압력으로 작용하고 있던 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 약가 제도 개편 등에 따른 사업 환경 변화에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서 정체된 흐름을 보였습니다. 하지만, 바이오 의약품 및 혁신 신약 등 고가약의 생산 및 수입이 증가하면서 2016년 국내 의약품 시장 규모는 21조 7,256억원으로 전년 대비 약 12.9% 성장하였습니다

[국내 의약품 시장 현황 2006~2016]
[단위 : 억원]

연도
생산
생산량 
증가율
수출
수입
무역수지
시장규모
시장성장률

2006
114,728
-
8,711
34,690
-25,979
140,707
-

2007
125,982
9.81%
9,554
36,207
-26,653
152,635
8.5%

2008
138,938
10.28%
12,666
45,583
-32,917
171,855
12.6%

2009
147,866
6.43%
17,872
52,193
-34,321
182,187
6.0%

2010
157,098
6.24%
17,810
54,184
-36,374
193,472
6.2%

2011
155,968
-0.72%
19,585
55,263
-35,678
191,646
-0.9%

2012
157,140
0.75%
23,409
58,535
-35,126
192,266
0.3%

2013
163,761
4.21%
23,306
52,789
-29,483
193,244
0.5%

2014
164,194
0.26%
25,442
54,952
-29,510
193,704
0.2%

2015
169,696
3.35%
33,348
56,016
-22,668
192,364
-0.7%

2016
188,061
10.82%
36,209
65,404
-29,195
217,256
12.9%

자료: 한국제약바이오협회, 제약산업통계집(2017년 12월)
주1) 국내시장규모: 생산액-수출액+수입액

한편, 세계 의약품 시장은 2000년대 후반까지 7~8%에 이르던 성장률을 기록하였으나 2010년부터 성장률이 점차 낮아져, 2016년에는 1조 1,060억달러(전년대비 3.17% 성장)의 시장규모를 이룰 것으로 예상됩니다. 또한, IMS에 따르면, 세계 의약품시장은 향후 연평균 5.8% 성장하여, 2020년에는 1조 4,240억달러에 이를 것으로 전망됩니다. 지역별로는 미국이 41%로 가장 큰 비중을 차지할 전망이며, 분류별로는 오리지널 의약품이 52%, 제네릭 의약품이 35%, OTC가 13%를 차지할 것으로 예측됩니다. 치료 영역별로는 감염성 질환 치료제가 15%, 암치료제가 11%, 당뇨병 관련 의약품이 10%의 점유율로 추정합니다. 이는 미국이나 유럽에서 특허가 유지되고 있는 전문의약품, 특히 항암제, 만성질환 치료제가 향후 높은 가치를 인정받을 것으로 예상되기 때문입니다.

[세계 의약품시장 전망]

세계시장전망

자료 : IMS Health

국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망되며, 특히, '문재인 케어'로 불리는 신정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보입니다. 2012년 일괄 약가 인하 이후인 2014년 9월에도 기존의 시장형 실거래가 제도가 폐지되고 처방, 조제 약품비 절감 장려금 제도가 시행되는 등 건강보험의 약품비 부담 완화를 위한 조치들이 시행되고 있으며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 의약품 시장의 성장세 지속 여부는 불확실할 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 이러한 국내 제약 산업의 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

(4) 정부의 의약품 규제에 의한 수익성 악화 위
험

제약산업은 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여,
일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다.

특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있으며,

리베이트 규제 강화에 영업활동 위축으로 제약사들의 성장성 및 수익성에 영향을 줄 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다.

이에 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다. 주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대. 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정, 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 보험공단과의 협상에 의한 가격결정
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가
연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가
상환제도
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 대형요양기관의 과도한 구매할인 및 저가납품요구
- 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
 (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
 (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함.

2014
국민건강보험법 개정
(리베이트 투아웃제)
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
 (리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
- 제약업계의 영업방식의 변화
 (영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

약품비 절감 장려금 제도
- 저가구매 뿐 아니라 처방약 품목 수 절감, 저가약 처방 등의 의약품 사용량 감소실적을 함께 고려
- 상시 약가인하 기전이 강화되었으나,
 과도한 저가낙찰 및 요양기관의 저가납품요구 감소

자료 : 보건복지부, NICE신용평가 '2018 Industry Risk Rating' (2017년 12월 발표)

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 이로 인해 건강보험에 등재된 약 13,000여 품목 중 약 6,500여개 전문의약품의 약가가 평균 21% 인하되었으며, 이로 인해 전체 의약품 가격은 약 14% 인하 되었습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

[약가 일괄 인하제도]

약가 일괄 인하제도.jpg
약가 일괄 인하제도

자료 : 보건복지부

의약품 수요의 증가는 건강보험의 약품비 지출을 확대시키는 요인이기 때문에 건강보험의 재정건전성 유지를 위한 약가 규제가 지속될 전망입니다. 건강보험 재정은 약가 규제가 본격화된 이후 당기 수지 흑자가 매년 누적되면서 2016년 누적 수지 흑자가 약 20조원에 달하였습니다. 확충된 건강보험 재정 등을 고려할때 2012년과 같은 대규모의 일괄적인 약가인하가능성은 제한적이지만, 건강보험 급여범위 확대 정책하에서 전반적인 의약품 수요의 확대는 지속적인 약가 인하 압력으로 작용할 가능성이 존재합니다.

[건강보험 약품비 및 재정수지 추이]

(단위 : 조원, %)

건강보험 약품비 및 재정수지 추이 (증권신고서).jpg
건강보험 약품비 및 재정수지 추이

자료 : 건강보험심사평가원, 국민건강보험공단 (2017.03)

한편, 그 동안 국내 제약사들이 대부분 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 리베이트가 만연하였으며, 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하였습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다. 

또한 상기 규제에도 불구하고 리베이트 관행이 여전하다는 판단 하에 2014년 7월 2일부터 국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트 금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다.

[급여적용 정지기간]

부당금액
500만원
미만
500~
2,000
2,000~
3,500
3,500~
5,500
5,500~
7,500
7,500~
1억원
1억원 이상

1회
경고
1개월
2개월
4개월
6개월
9개월
12개월

2회
2개월
3개월
4개월
6개월
8개월
11개월
급여제외

3회
급여제외

자료 : 보건복지부

또한, 보건복지부는 2018년 03월 26일 보도자료를 통해, 불법 리베이트 제공행위로 적발된 11개 제약사 340개 약제에 대한 가격을 평균 8.38% 인하하는 안건을 건강보험정책심의위원회에서 의결('18.3.23) 하였다고 밝혔습니다. 이번 처분은 2009년 8월부터 2014년 6월까지 리베이트를 제공한 혐의로 서울중앙지검 등에서 적발 및 기소('12.3.~) 이후 법원 판결 확정 및 검찰 수사 세부 자료 등을 추가로 확보한 데 따른 것입니다. 더불어, 리베이트 위반 약제가 국민건강보험 약제급여목록에서 삭제된 후 동일 성분으로 재등재 또는 양도·양수로 타 제약사에서 재등재한 8개 제약사 11개 약제에 대해서도 약가 인하처분을 하였습니다. 보건복지부는 11개 제약사 340개 품목이 인하될 경우 평균 8.38%, 연간 약 170억원의 약제비가 절감될 것으로 기대된다고 밝힌 바 있습니다.

정부는 제약산업 투명성 제고를 위한 제도 도입으로 장기적인 관점에서 제약회사들의 판매관리비 감소를 통한 수익성 향상과 신약개발을 위한 연구ㆍ투자능력이 향상될 것으로 기대하지만, 단기적으로 제약사들의 시장경쟁구조 변화에 따른 혼란과 매출액 감소로 인한 수익성 저하 및 다국적 제약 기업들의 시장지배력 확대가 예상됩니다.

[국내 연도별 원외처방액 증감률]

연도별원외처방금액

자료 : UBIST LIVE

리베이트 투아웃제도 도입으로 인하여 강력한 영업 네트워크를 바탕으로 영업을 영위하던 상위 제약사들의 영업환경에도 부정적 영향을 미치고 있습니다. 제도가 도입된 이후 국내 원외처방액이 2%p 이상 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 리베이트 투아웃제도가 본 취지에 따라 정착된다면 국내 제약사들의 마케팅 비용 하락 및 유통마진을 감소시켜 제약 유통선진화 및 향후 제약업체의 수익체질개선이 기대되지만, 제도가 정착되기까지 영업환경 변화로 인하여 동사의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) '의약품 허가-특허 연계제도' 도입에 따른 위험

한ㆍ미 FTA 협상에 따라 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계 제도'가 시행
되었습니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며,
특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연
시킬 수 있습니다. '의약품 허가-특허 연계 제도' 도입으로 인한 신약 특허권 강화로 인해, 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측되며, 제일약품(주)의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 수 있습니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 제일약품(주)에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 「약사법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과함에 따라, 2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효되어 우리나라는 이행 의무 유예기간 3년 후 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전청이 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

[한미 FTA 협정문의 의약품 허가-특허 연계제도]

제18.9조 특정 규정제품과 관련된 조치
5. 당사국이 의약품의 시판을 승인하는 조건으로, 안전성 또는 유효성 정보를 원래 제출한 인 이외의 인이 그러한 정보 또는 당사국의 영역 또는 다른 영역에서의 이전 시판승인의 증거와 같이 이전에 승인된 제품의 안전성 또는 유효성 정보의 증거에 의존하도록 허용하는 경우, 그 당사국은
가. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 시장에 진입하기 위하여 시판승인을 요청하는 모든 다른 인의 신원을 특허권자가 통보받도록 규정한다. 그리고
나. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 특허권자의 동의 또는 묵인 없이 다른 인이 제품을 판매하는 것을 방지하기 위한 시판승인 절차에서의 조치를 이행한다.

※ 한미 자유무역협정 제18.9조 제5항 나호는 한미 자유무역협정이 발효된 다음 날부터 3년이 지난 시점부터 대한민국에 적용된다.

의약품 허가-특허 연계제도는 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 연구개발에 막대한 비용이 소요되는 의약 특허를 두텁게 보호하여 질 좋은 의약품 개발을 촉진하려는 취지에서 도입되었습니다. 한국제약협회에 따르면 1999~2010년 동안 개발된 국내 신약은 17개에 그치며, 해외 연평균 신약개발 수 (미국 11개, 유럽 17개, 일본 9개)와 비교할 때 한국은 연평균 1.4개로 상당히 저조한 수준입니다. 따라서 의약품 허가-특허 연계제도 도입으로 인한 신약 특허권 강화는 신약 개발의 경제적 유인을 증가시켜, 주로 복제약 생산에 의존하는 국내 제약회사의 행태를 변화시키고 중장기적으로 국내 제약산업의 선진화를 가져올 것으로기대됩니다.

한편, 동 제도의 시행으로 인해 한국제약협회는 연간 1,673~3,170억원의 매출액 감소를 예상하였으며, 우리나라 의약품 시장에서 제네릭 의약품이 차지하는 비중이 수량기준으로 60~70%에 달한다는 점을 고려할 때 상기 사안이 미치는 파급 효과가 적지 않을 것으로 판단됩니다.

실제로 한미 FTA 발효 이후 대부분 산업의 대 미국 무역수지 흑자가 크게 증가했지만 보건산업 분야의 대미 무역 적자는 더욱 심화된 것으로 나타났습니다. 한국보건산업진흥원이 분석한 '한미 FTA 발효가 국내 보건사업에 미치는 영향' 자료에 따르면, 한미 FTA 발효전 1년 6개월(2010.10~2012.3)과 발효후 1년 6개월(2012.4~2013.9)을 비교할 때 전 산업의 대미 무역수지 흑자는 189억 6천만달러에서 266억 9천만달러로 40.8% 증가한 반면, 의약품·의료기기·화장품 등 보건산업의 대미 무역수지 적자는 28억 1천만달러에서 30억 6천만달러로 8.8% 증가하는 등 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다.

보건산업 부문별 대미 무역수지는 의약품의 경우 적자가 13억 2천만달러에서 16억 6천만달러로 25.7% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 11억달러에서 9억 7천만달러로 12.0% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 3억 9천만달러에서 4억 3천만달러로 10.1% 증가한 것으로 집계되어 의료기기를 제외한 의약품과 화장품의 대미 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다. 반면, 한미FTA 발효후 1년 6개월 동안 전산업의 대미 수출은 발효전 1년 6개월에 비해 4.2% 증가한 890억 4천만달러, 수입은 6.2% 감소한 623억 5천만달러를 기록해 무역수지 흑자가 발효전 189억 8천만달러에서 발효후 266억 9천만달러로 40.8% 급증했습니다.

또한 한미FTA 발효 1년 6개월 전후 보건산업의 대세계 수출은 14.3% 증가한 109억 7천만달러, 수입은 7.2% 증가한 194억 9천만달러로 집계됐고, 국내 보건산업의 대세계 무역수지 적자는 발효전 85억 9천만달러에서 발효후 85억 2천만달러로 0.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 대세계 무역수지는 의약품의 경우 적자가 65억 9천만달러에서 69억 5천만달러로 5.5% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 15억 3천만달러에서 13억달러로 15.1% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 4억 7천만달러에서 2억 7천만달러로 43.3%나 크게 감소했습니다. 전산업의 대세계 수출은 1.0% 증가한 8,263억 7천만달러, 수입은 0.7% 감소한 7,682억 5천만달러를 기록했으며, 전산업의 대세계 무역수지 흑자는 447억 3천만 달러에서 581억 2천만 달러로 29.9% 증가했습니다.

따라서 한미 FTA 발효 후 1년 6개월간 보건산업의 대세계 무역역조는 0.8% 개선된 반면 대미 무역역조는 8.8% 심화되었으며, 특히 의약품의 대미 무역수지 적자는 25.7% 증가한 것으로 나타났습니다.

[한미 FTA 발효 후 대미국 보건산업 수출입 현황]

(단위 : 억달러, %)

구분
산업구분
대세계
대미국

발효전 
1년 6개월
발효후
1년 6개월
증가율
발효전
1년 6개월
발효후
1년 6개월
증가율

수출
전산업
8,185.40
8,263.70
1.0
854.6
890.4
4.2

보건산업
95.9
109.7
14.3
10.0
10.9
9.3

의약품
43.2
50.1
16.0
2.5
2.9
16.8

의료기기
39.1
43.8
11.9
6.6
6.6
1.4

화장품
13.6
15.7
16.1
0.9
1.3
44.5

수입
전산업
7,738.10
7,682.50
-0.7
665.0
623.5
-6.2

보건산업
181.8
194.9
7.2
38.1
41.5
8.9

의약품
109.1
119.6
9.7
15.7
19.5
24.3

의료기기
54.4
56.8
4.3
17.6
16.3
-7.0

화장품
18.3
18.4
0.7
4.9
5.7
16.7

무역
수지
전산업
447.3
581.2
29.9
189.6
266.9
40.8

보건산업
-85.9
-85.2
0.8
-28.1
-30.6
-8.8

의약품
-65.9
-69.5
-5.5
-13.2
-16.6
-25.7

의료기기
-15.3
-13.0
15.1
-11.0
-9.7
12.0

화장품
-4.7
-2.7
43.3
-3.9
-4.3
-10.1

자료 : 한국보건산업진흥원

한편, 의약품 허가-특허 연계제도가 최혜국대우 원칙에 따라 유럽연합의 제약기업에도 적용되면, 국내 제약산업의 피해가 더욱 커질 가능성이 있으며, 신약 특허권자의 특허권 행사가 용이해짐에 따라 다국적 제약기업의 특허권 관련 소송 남용도 우려되는 실정입니다. 

실제로 허가-특허 연게제도 시행 후 2015년 3월부터 2016년2월까지 이와 관련 심판청구 수는 총 1,909건으로 특허무효가 1117건으로 가장 많았고 존속기간연장무효 505건, 권리범위확인(소극) 284건 순이였습니다. 이는 2015년 3월 이전 324건보다 약6배 급증한 수치입니다. 등재특허의 종류별 분쟁에서는 조성물 특허분쟁이 38%를 차지했고 무효를 입증하기 어려운 물질특허 분야에서도 약 28％ 분쟁이 제기됐으며 결정형 특허분쟁도 17% 차지했습니다(의약품 특허조사업체 코아제타의 GLAS데이터 참조). 

[허가특허연게제도 관련 심판청구 현황 및 등재특허의 종류별 분쟁구분 현황]

허가특허연게제도 관련.jpg
허가특허연게제도 관련

허가특허연게제도 관련

자료 : GLAS(2016년 3월)

허가-특허 연계제도를 이용한 주요 소송내역 중 하나인 페북소스타트 건의 내용을 살펴보면 페북소스타트(제품명 페브릭)는 일본 제약사 테이진 가부시키가이샤가 특허권자로 SK케미칼이 국내 도입해 2011년 출시했는데, 페북소스타트의 PMS기간이 2015년 6월 24일 만료됨에 따라 다수의 국내 제약사들이 제네릭 개발에 나섰고 동시에 권리범위확인 심판도 청구하였습니다. 이에 맞서 특허권자는 식약처에 제네릭 판매금지를 요청했으며, 그해 7월 제네릭 판매금지가 적용되었습니다. 제도에 따라 국내사들은 개발을 중단해야 했지만, 특허소송에 기대를 걸고 시판계획을 밟아갔고, 심판원은 같은해 11월 특허권자의 패소판결을 내려 한국콜마와 유유제약, 삼진제약, 신풍제약, 한림제약, 대원제약, 이니스트바이오제약, 안국약품, 한미약품, 삼천당제약 등은 우판권을 획득해 2016년 2월 제네릭을 출시했으며 9개월간의 독점권도 인정받은 바 있습니다..

[허가특허연게제도 개관]

허가특허연계제도 개관.jpg
허가특허연계제도 개관

허가특허연계제도 개관

자료 : GLAS(2016년 3월)

제일약품(주)는 증권신고서 제출일 현재 허가특허연계제도와 관련한 진행 중인 소송사건은 없습니다. 그러나 향후 한미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 제일약품(주)에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 생산설비 구축에 따른 투자 증가와 재무건전성 훼손 위험

원료의약품산업은 엄격한 기준에 부합하기 위하여 원료의약품 생산 시 GMP(우수의약품 제조기준)에 따라
생산설비 확보 및 원료의약품 생산을 위한 원료의약품신고제도의 등록 및 허가가 필요합니다.
규정에 적합한 원료의약품 생산설비 구축 및 제품등록은 대규모 투자와 오랜 기간이 소요되므로, 제일약품(주)의 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품 허가, 보험 약가 등재 뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다.

원료의약품은 원칙적으로 완제의약품에 준하는 허가 및 등록 과정을 거치기 때문에 완제의약품 제조사에게 적용되는 GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조기준)가 원료의약품 제약사에게도 동일하게 적용됩니다. GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 우리나라 정부는 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 연간 품질 평가, 변경 관리 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되습니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭

주요 내용

GMP

의무화

- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조 관리운영체계
- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별

밸리데이션

의무화

- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도
- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

한편, 2017년 식품의약품통계연보에 따르면 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 생산기업은 2016년 기준 353개로 시장규모에 비해 참여기업들의 수가 다소 과도한 수준이며, 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문입니다. 

그러나 상기와 같이 2008년 정부의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정 강화에 따라 개별 품목 허가 시 마다 국내외 의약품 제조 현장을 지도 및 점검하는 것이 반드시 요구되기 시작하였습니다. 이에 따라 국내 제약업체들은 각 분류에 적합한 GMP 생산시설을 필수적으로 구비해야 합니다. 또한, cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다. 

위와 같은 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다.

한편, 원료의약품 생산ㆍ판매를 위해서는 DMF라고 불리는 원료의약품신고제도(DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필요합니다. DMF는 원료 제조 공장의 시설내역, 불순물, 잔류유기용매, 공정관리, 포장재질, 안정성시험자료 등 원료의약품 제조와 품질관리 전반에 관한 자료의 적정성을 평가합니다. 우리나라는 지난 2002년 7월 도입 이후 업계의 준비 기간을 고려해 국민 다소비 성분을 우선 선정해 단계적으로 신고 대상 성분을 확대하고 있으며, 해외 시장 수출을 위해서는 모든 품목에 대해 해당 국가 식약청의 DMF등록과 승인이 필수적입니다. GMP 제도와 원료의약품신고 제도 또한 설비투자 및 비용 증가 등 국내 주요 제약회사들의 투자 부담으로 작용하고 있습니다.

향후에도 제약산업의 지속적인 규제강화가 이어진다면, 이는 제일약품(주)를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생으로 이어질 가능성이 존재하며, 이는 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 제약산업의 높은 경쟁강도와 상품 매출 비중의 확대

제약산업은 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다.
강도높은 시장경쟁과 더불어 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있으며,
국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으로 확대
되
어
2016년 9월 기준으로

44.8%
에 이르고 있습니다. 글로벌 제약사들의 오리지널 의약품을 도입하여 판매하는 상품판매의 경우 제품을 개발하여 판매하는 경우에 비하여

수익성이 낮으며, 판권회수 및 계약조건 등이 글로벌 제약사들에 비하여 열위합니다.

식품의약안전처에서 발행한 2017년 식품의약품 통계연보에 따르면, 2016년 기준 제약산업은 생산규모 기준 상위 13개의 제약회사들이 전체 시장 생산액의 약 37.2%를 점유하고 있습니다. 특히, 연간 생산액 500~1,000억원 규모의 시장 중위권 업체의 업체수점유율과 생산액점유율이 각각 33.7%, 47.0% 수준으로 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 

다만, 최근에는 우수한 영업력과 품목 포트폴리오를 확보하고 있는 상위권 제약회사들과 상대적으로 제품력 및 영업력이 미흡한 하위 제약회사간의 시장지위 격차가 벌어지는 양극화 현상이 일부 관측되고 있습니다. 또한, 이러한 양극화 현상은 정부규제 등 시장환경의 변화에 의해 제약산업내 설비투자와 연구개발의 중요성이 확대되면서 향후 이에 대한 투자여력 여부에 따라 더욱 심화되고 있는 것으로 판단됩니다.

[완제의약품 생산규모별 기업현황]

구 분
2016년
2017년

업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율
업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율

5,000억원이상
5
3,085,675
1.4%
18.9%
5
2,840,169
1.4%
19.1%

3,000~5,000억원
8
2,983,726
2.3%
18.3%
5
1,820,359
1.4%
12.3%

1,000~3,000억원
29
4,889,820
8.2%
29.9%
31
5,309,294
8.7%
35.7%

500~1,000억원
39
2,954,835
11.0%
18.1%
36
2,494,303
10.1%
16.8%

100~500억원
80
2,072,538
22.7%
12.7%
77
2,033,369
21.6%
13.7%

50~100억원
27
201,011
7.6%
1.2%
28
208,104
7.9%
1.4%

10~50억원
54
126,740
15.3%
0.8%
50
132,116
14.0%
0.9%

10억원미만
111
18,060
31.4%
0.1%
124
18,311
34.8%
0.1%

합 계
353
16,332,405
100.0%
100.0%
356
14,856,025
100.0%
100.0%

자료 : 식품의약품통계연보 2017

위와 같은 강도높은 시장경쟁과 더불어 약가 인하 및 리베이트 규제 강화에서 비롯된 매출 감소분을 만회하기 위하여 국내 제약사들이 다국적 제약사와의 제휴를 통해 오리지널 신약을 도입하는 사례가 증가하고 있습니다. 오리지널 신약 도입은 신규투자없이 기존의 영업망을 활용하므로 재무부담없이 매출증대를 기대할 수 있지만, 오리지널 신약 도입에 과도하게 의존할 경우, 도입한 오리지널 신약의 판권회수, 계약만료 등에 따라 회사의 실적에 큰 변동이 발생할 위험이 상존합니다. 

한편, 2015년 매출액 기준 국내 10대 제약사의 오리지널 신약 등이 포함된 상품매출 비중은 2010년 26.7%였는데, 2012년 대규모 일괄 약가인하 이후 크게 증가하여 2016년 9월말에는 44.8%까지 상승하였습니다. 

[10대 주요 제약사 제품/상품 매출액 추이]

(단위 : 조원, %)

제품 상품매출액.jpg
제품 상품매출액

자료 : 각사 공시자료(개별(별도) K-IFRS 합산 기준), 한국신용평가(2017.03)
주) 10대 제약사(유한양행, 한미약품, 녹십자, 셀트리온, 대웅제약, 종근당, 동아에스티,제일약품, 광동제약, 일동제약) 개별(별도)합산 기준. 단, 개별(별도)가 공시되지 않는 경우는 연경기준 적용

제일약품(주)의 경우도 2018년 반기말 기준 상품의 비중이 78.99%로 70%를 상회하는 높은 상품매출 비중이 지속되고 있습니다. 이는 우수한 제품경쟁력을 보유한 다국적 제약사의 광범위한 영업망을 가진 국내 제약사와의 이해관계가 부합된 결과입니다.

[제일약품(주) 제품/상품 매출액 및 비중 추이]

(단위 : 천원, %)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
62,166,500
20.56%
13,822,427
26.10%
93,071,085
25.05%

상품
238,879,948
78.99%
39,024,099
73.69%
276,786,682
74.49%

기타
1,359,420
0.45%
114,142
0.22%
1,733,996
0.47%

합계
302,405,868
100.00%
52,960,668
100.00%
371,591,763
100.00%

자료 : 제일약품(주) 반기보고서 및 사업보고서

이러한 상품 매출 의존도의 증가는 외형 및 이익규모의 확대 측면에서 장점이 있을 수 있으나 대체로 수익성이 열위하고 불공정 계약조건도 많아 국내 제약산업의 체질을 취약하게 만들 수 있습니다. 이에 따라 2012년 12월 공정거래위원회는 제약사 간에 의약품을 공급/판매 하는 경우, 불공정한 조건으로 계약이 이루어지는 관행을 방지하기 위한 가이드라인을 제정ㆍ발표한 바 있습니다.

[공정위 가이드라인의 주요 내용]

불공정우려 계약조항
개선 내용

경쟁제품 취급금지
1. 계약기간 내 연구개발ㆍ생산 제한 금지
2. 계약기간 종료 후 경쟁제품 취급제한 금지

최소구매량ㆍ판매목표량 한정
판매 및 구매목표 미달 시 즉시 계약해지 금지

원료구매 강제
제품의 품질 보장 등을 위한 경우에만 배타적 원료구매 규정 가능

자료 : 공정거래위원회

상기 가이드라인은 모범계약서의 형태로써 자율적으로 권장되는 사항이지만, 정부 규제의 영향력이 강한 국내 제약산업의 여건상 상당한 효과를 보일 것으로 예상되며,주로 다국적 제약사로부터 의약품을 도입하여 판매하는 국내 중상위 제약사들에게 불공정 조건 계약 등에서 벗어나 일정부분 영업환경 개선 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 다국적 제약사로부터 도입한 의약품에 대한 판권 회수가 특정 시기에 집중될 경우 이에 따른 매출과 수익성 변동 가능성이 잠재되어 있으며, 특히 해외 오리지널 의약품의 매출이 포함된 상품매출의 비중이 높은 제일약품(주)의 수익성에도 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 신약 연구개발의 불확실성 등으로 인한 수익성 훼손

일반적으로

연구개발을 통한 신약 개발은 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공하더라도 이에 투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있는 정도의 수익 창출 여부에 대한 불확실성이 높습니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 제약산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

[대형제약사 합산 연구개발비 및 매출액 대비 연구개발비 비중 추이]

(단위 : 억원, %)

대형제약사_합산_연구개발비_및_매출액_대비_연구개발비_비중_추이[1]

자료 : 한국기업평가 보고서, '제약사, 수출에 눈 돌리다'(2017.12)
주) 대형제약사는 유한양행, 녹십자, 대웅제약, 한미약품, 동아에스티, 종근당, 광동제약, 제일약품, LG생명과학, 일동제약, JW 중외제약, 보령제약, 한독 13개사 합산기준, 2017년 3분기(누적)에는 LG생명과학 제외, 인적분할 법인은 분할전 실적 기준

한편, 정부는 일정수준 이상의 R&D 투자를 집행하는 제약사들을 "혁신형 제약기업" 선정 하여 선별적 약가 우대, 세제 혜택 등의 지원을 제공함으로써 국내 제약산업의 연구개발 투자를 지속적으로 증가시키며 신약개발 역량 강화를 도모해왔습니다. 국내 대형제약사들의 연구개발비는 2011년 5,742억원에서 2016년 8,846억원으로 증가하여 최근 5개년간 54.05% 증가하였으며, 매출액 대비 R&D 비용 지출 비중 또한 2006년 이후 점진적으로 증가하여 10% 수준을 기록하고 있습니다.

제일약품(주)는 2018년 반기말 기준 약 135억원의 연구개발비를 지출하였으며, 이는 매출액 대비 4.45%의 비중입니다. 전년동기의 매출액 대비 연구개발비가 4.38% 수준이었던 점을 감안할 시에 매년 일정수준의 연구개발비가 지속적으로 지출되고 있음을 확인할 수 있습니다.

하지만 신약 개발에 소요되는 막대한 자금은 제약사의 현금흐름을 제약하는 요인으로 작용하고 있으며, 연구개발과제의 상업화에 대한 불확실성 또한 내재되어 있습니다. 따라서 연구개발 확대에 따른 자금소요에 대한 대응력이 필수적이며, 개발신약의 성과가 매출신장 및 수익성의 증대로 연결될 수 있을지는 불확실합니다. 이로 인하여, 연구개발에 투입된 연구개발비용이 매몰될 가능성이 있으며, 이는 제일약품(주)의 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 여려분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이와 관련한 상세내용은 본 증권신고서 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 -

(12) 연구개발 실적 및 비용과 관련한 수익성 악화 위험
'을
참고하
시기 바랍니다.

(9) 건강기능식품 시장 경쟁강도 심화 및 트렌드 변화에 따른 수익성 훼손

건강기능식품 산업은
시장의 성장과 함께 시장에 진입하는 신규경쟁업체가 증가하고 있으며 이에 따라 경쟁강도가 지속적으로 상승하고 있습니다. 또한
건강기능식품은 완제의약품보다 진입장벽이 낮아 신규업체의 진입이 용이한 편입니다.
건강기능식품 시장의 경쟁 고도화 또는 시장침체는 제일약품(주)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

건강기능식품 시장은 인구 고령화와 함께 빠르게 성장해 왔으며, 웰빙 열풍으로 젊은 층까지 건강기능식품을 구매하는 등 건강 및 미용을 위한 기능성 식품 복용이 늘어남에 따라 시장이 확대되고 있는 추세입니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2000년에 7%를 넘어 이미 고령화사회로 진입했고, 이로부터 18년 뒤인 2018년에는 고령사회로, 다시 8년 뒤인 2026년경에는 초고령사회에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행되어 2060년경에는 65세 이상의 인구가 40.1%에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 인구구조 변화 추이]

인구변화추이1

(자료 : 통계청 장래인구추계)

이러한 인구 고령화와 웰빙 열풍으로 인한 젊은 층의 건강 및 미용을 위한 기능성 식품 복용이 증가함에 따라 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심이 증가하였으며, 건강기능식품 시장규모은 2012년부터 2016년까지 연평균 9.75% 성장하여 2016년말 기준 1조 9,500억원의 시장이 형성되었습니다. 건강기능식품 시장의 성장에 따라 건강기능식품 생산액 또한 2012년 1조 500억원에서 2016년 1조 4,700억원으로 성장하였습니다. 

[건강기능식품 산업현황]

건강기능식품 산업현황.jpg
건강기능식품 산업현황

(자료: 식약처, 2017 식품의약품 통계연보)

한편 건강기능식품 시장의 성장에 따라 건강기능식품을 제조업체는 2000년대 이후 지속적으로 증가하여 2016년 말 현재 총 480여곳을 상회하고 있으며, 판매 및 수입업체까지 포함하면 9만여개의 업체가 영업중인 것으로 파악됩니다. 이에 따라 건강기능식품의 시장 내 경쟁강도가 지속적으로 상승하고 있습니다. 

이와 같이 건강기능식품을 생산하는 회사가 지속적으로 증가하여 경쟁심화로 인한 단가인하 등 출혈 경쟁이 진행되거나, 트렌드의 변화로 인하여 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 낮아지는 경우 전방시장이 침체될 위험이 있습니다. 건강기능식품시장의 침체는 제일약품(주)의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 

(10)
건강기능식품 시장의 성장성 둔화

식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품 부작용 신고 건수는 2012년 이후 지속적으로 증가
하고 있습니다. 2012년 건강기능식품 부작용 신고 건수는 136건이었으나,

2014년 신고건수는 백수오사태 등으로 1,773건으로 13배 이상 증가였으며 2015년에도 502건으로 2014년을 제외하고 최대건수
를 기록하고 있습니다.

부
작
용
신고 건수의 증가는 건강기능식품에 대한
소비자들의 부정적인 인식을 확산시킬 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품 시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발
할 수 있습니다.

건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구고령화 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 건강기능식품 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 부작용 신고 건수는 2012년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 

[국내 건강기능식품 부작용 추정사례 신고 현황]

건강기능식품부작용사례1

(자료 : 식품의약품안전처, 시사저널)

2015년 한해 부작용 신고 건수는 502건으로 2014년을 제외하면 가장 많은 수치를 보이고 있으며,

2016년 7월까지 373건을 기록하여 전년과 비슷한 신고건수를 기록할 것으로 예상됩니다.

2014년은 홈쇼핑 가짜백수오 사태로 인하여 연간 부작용 신고 건수가 1,733회를 기록하였습니다. 2014년 백수오 사태 이후 건강기능식품 부작용 신고 사례는 감소하였지만 건강기능식품의 생산은 지속적으로 증가하고 있기 때문에 소비자의 불만신고도 늘어날 것으로 예상됩니다. 건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례가 지속적으로 증가 시 건강기능식품에 대한 소비자들의 인식이 부정적으로 변할 수 있으며, 관심도가 하락할 수 있습니다. 부정적인 인식의 확산 등에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 제일약품(주)의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 식품 위생문제 발생

주요 제품의 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 회사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화
될
수 있습니다.

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품안전에 대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 급식파동, 조류독감, 멜라민사태 및 구제역 발생에 이르기까지 각종 식품관련 사건 사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 제일약품(주)의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 제일약품(주)는 제품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이와 같이 음식료산업의 특성상 식품위생사고 또는 관련 이슈 발생시 매출급감 및 평판리스크 상승에 따른 실적 둔화가 발생할 수 있는 등 부정적인 잠재리스크의 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 따라서 향후 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조될 경우, 제일약품(주)는 투자 및 원가부담이 증가할 수 있습니다. 

2. 회사위험

[제일파마홀딩스(주)의 회사위험]

(1) 지주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인 제일약품(주)의 2개사로 분할되었습니다. 당사는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다. 현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29) 제2조 및 부칙에 따르면, 지주회사는 분할등기일 현재기준으로 자산총액 5,000억원 이상이어야 하며, 2027년 6월 30일까지 동 요건을 충족해야 합니다. 

당사는
증권신고서 제출일 현재 총자산이 2,715억원으로 지주회사 성립요건인 총자산 5,000억원 요건에 못 미치며, 또한 총자산 중 자회사 지분가액(130억원) 비율이 4.78%로 지주회사의 성립요건인 총자산 중 자회사 지분가액 50% 상회 요건을 충족하지 못 하고 있습니다. 이에 당사는 금번 현물출자 유상증자를 통해 총자산 5,000억원을 충족할 예정이며, 제일약품(주)을 자회사로 편입하면서 총자산 중 자회사 지분가액이 50%를 상회할 것으로 예상하고 있습니다.(단, 상기 자회사 지분가액 비율은 당사가 진행하고 있는 제일약품(주) 보통주식 공개매수 결과에 따라 변동될 수 있습니다.) 또한,
당사는 지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 미충족 요건을 해소하지 않는다면, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.

당사는
지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다. 

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")은 지주회사 성립요건 충족을 위해서 지주회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상을 유지하도록 하였습니다. 이외 지주회사는 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사40%) 이상 보유하여야 하며 부채비율은 200% 이내로 유지해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식을 보유할 수 없고, 지주회사 체제 내 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사를 지배할 수 없습니다. 지주회사는 이러한 행위제한의 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 

2016년 9월 29일 개정되어 2017년 7월 1일부터 시행한 공정거래법 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29) 제2조 및 부칙에 따르면, 지주회사는 분할등기일 현재 기준으로 자산총액 5,000억원 이상이어야 합니다. 하지만, 동 개정 시행령 시행일(2017년 7월 1일) 이전에 공정거래법 시행령 제15조제1항에 따른 지주회사 전환신고를 한 경우에 한하여 2027년 6월 30일까지 개정 시행령을 통해 변경된 요건을 만족하면 지주회사 요건을 충족하는 것으로 규정하고 있으며, 관련 법령은 아래와 같습니다. 

[공정거래법 개정 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29) 제2조 제1항 및 부칙]

제2조(지주회사의 기준) ① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007.11.2., 2016.9.29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007.11.2.>

③법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.7.13., 2007.11.2., 2014.1.14., 2016.9.29.>

1. 지주회사의 계열회사(「중소기업창업 지원법」에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것

2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2007.11.2.>

1. 자회사의 계열회사일 것

2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

⑤ 공정거래위원회는 3년마다 국민경제 규모의 변화, 지주회사에 해당되는 회사의 자산총액 변화, 지주회사에 해당되는 회사 간 자산총액 차이 등을 고려하여 제1항 각 호에 따른 자산총액의 타당성을 검토한 후 자산총액의 조정 등 필요한 조치를 할 수 있다. <신설 2016.9.29.>

부 칙 <대통령령 제27529호, 2016.9.29.>

제1조(시행일) 이 영은 2016년 9월 30일부터 시행한다. 다만, 제2조제1항의 개정규정은 2017년 7월 1일부터 시행한다.

제2조(지주회사의 기준에 관한 경과조치) 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 전에 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하여 제15조제1항에 따라 신고를 한 지주회사로서 같은 시행일 당시 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 기준에 해당하지 아니하게 된 지주회사(이하 "기존 지주회사"라 한다)는 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에도 불구하고 2027년 6월 30일까지 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 지주회사의 자산총액 기준을 충족하여야 한다. 다만, 기존 지주회사가 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 이후 제15조제4항에 따라 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외된다.

공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

구 분

주 요 내 용

비 고

지주회사 요건

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을
주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 시행령 제2조

- 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

- 부채비율 200% 이하

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 제8조의2

- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지

- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지

- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

제재조치

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

2018년 반기말 기준으로 당사의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건을 검토한 결과는 아래와 같습니다. 

[지주회사 요건 충족 검토 (2018년 6월말 기준)]

요건
내용
검토결과
충족여부

성립요건
자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 2,715억원

미충족
주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 130억원
총자산 중 자회사 지분가액 비율: 4.78%
자회사: 제일헬스사이언스(주), 제일앤파트너스(주), 
Jeil YaoPhama.Co., Ltd

미충족
주1)

행위제한
요건
자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

제일약품(주): 13.5%

미충족
주2)

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 717원

자본총계: 1,998억원

부채비율: 35.91%

충족

지분율 규제 (상장 20%, 비상장 40% 이상)

[상장회사]
- 제일약품(주): 13.5%
[비상장회사]
- 제일헬스사이언스(주): 80.0%
- 제일앤파트너스(주): 100.0%
- Jeil YaoPhama.Co., Ltd.: 50.0%

미충족
주2)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 
보유 행위 불가

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

[제일헬스사이언스(주]
- 제일에이치앤비(주): 49.1%

충족

자회사의 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 
주식소유 제한
해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한
해당사항 없음

충족

자료 : 당사 반기보고서
주1) 당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 제일약품(주)의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 자산총계 성립요건과, 총자산 중 자회사 지분가액 비율 요건을 충족할 예정입니다. 만약, 지주회사 성립요건을 충족하지 못 할 경우(자산총계 5,000억원 이상, 총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상), 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 자회사 지분을 추가 취득할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았습니다. 

주2) 당사는 금번 유상증자(공개매수 포함)를 통해 제일약품(주)의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 제일약품(주)을 자회사로 편입할 예정이나, 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 당사는 지주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 이를 해소해야 합니다. 동 행위제한 요건을 해소하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.

당사는 2018년 반기말 기준으로 자산총액이 2,715억원으로 자산총액 요건(자산총액 5,000억원)을 충족하지 못하였으며, 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 보유한 자회사의 지분합계가 당사 자산총액의 50% 미만으로 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족하지 않습니다. 또한 제일약품(주)의 지분율이 20% 미만으로 자회사 이외의 계열사 지분 보유 불가에 대한 행위제한 요건을 충족하지 못하였습니다.

▶ 행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙◀

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규 정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

이에 따라 당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 제일약품(주)의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 지주회사 성립요건인 자산총계 및 총자산 중 자회사 지분가액 비율 요건을 충족할 예정이며, 현물출자 유상증자가 완료된 후 당사의 자산총계, 자회사 지분가액 비율 등은 다음과 같습니다. 

금번 공개매수 청약률이 100% 라는 가정하에 현물출자 유상증자 완료 후 자산총계 및 자회사 지분가액에 대한 시뮬레이션 결과 당사의 자산총계는 6,486억원, 자회사의 지분가액 3,901억원, 자회사 지분가액 비율은 60.14%로 예상됨에 따라 지주회사 성립요건 자산총액 5,000억원 이상과 자회사 지분가액 비율 50%를 상회할 것으로 판단됩니다.

[공개매수 청약 비율에 따른 현물출자 유상증자 완료 후 자회사 지분가액 비율]

(단위: 백만원)

구 분
공개매수 청약 비율

현물출자
유상증자 전
70%
80%
90%
100%

자산총계
271,504
535,487
573,198
610,910
648,622

부채총계
71,742
71,742
71,742
71,742
71,742

자본총계
199,763
463,746
501,457
539,169
576,881

자회사 지분가액
12,965
276,948
314,659
352,371
390,083

자회사 지분가액 비율
4.78%
51.72%
54.90%
57.68%
60.14%

금번 현물출자 유상증자 완료 후 자산총계 및 자회사 지분가액에 대한 시뮬레이션 결과 공개매수 청약에 70% 참여 시 당사의 자산총계는 5,355억원, 자회사의 지분가액 2,769억원, 자회사 지분가액 비율은 51.72%로 예상되며, 공개매수 청약에 100%참여 시 당사의 자산총계는 6,486억원, 자회사의 지분가액 3,901원, 자회사 지분가액 비율은 60.14%로 예상됨에 따라 지주회사 성립요건인 자산총액 5,000억원 이상과 자회사 지분가액 비율 50%를 충족할 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 제일약품(주) 발행주식(14,704,872주) 중 1,989,057주(지분율 13.53%)를 보유하고 있습니다. 공개매수 참여에 관한 모의 계산결과 2,027,097주(13.79%)이상이 공개매수에 참여할 경우 당사가 제일약품(주) 지분율 20% 이상을 보유하게 되어되며, 증권신고서 제출일 현재 제일약품(주)의 최대주주 보유주식수(4,016,153주)를 상회하게 되므로 제일약품(주)를 자회사로 편입할 수 있습니다. 당사는 금번 공개매수 규모를 7,000,000주로 하고 있으며, 7,000,000주 전량이 공개매수에 참여할 경우 당사의 제일약품(주) 대한 지분율은 61.13%가 됩니다.

(단위 :주)

공개매수전
공개매수 참여수량
공개매수 후

보유수량
지분율
참여수량
참여지분율
보유수량
지분율

1,989,057
13.53%
2,027,097
13.79%
4,016,154
27.31%

3,000,000
20.40%
4,989,057
33.93%

5,000,000
34.00%
6,989,057
47.53%

7,000,000
47.60%
8,989,057
61.13%

주1) 참여지분율은 제일약품(주)의 총 발행주식 14,704,872주에 대한 참여수량의 비율입니다.
주2) 증권신고서 제출일 현재 제일약품(주)의 최대주주는 당사의 대표이사인 한흥수 회장으로, 지분 27.31%(4,016,153주)을 보유하고 있습니다. 따라서 당사가 제일약품(주)를 자회사로 편입하기 위해서는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 최대주주의 보유주식 4,016,153주를 상회하여야 합니다.

당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 또한 유의하시기 바랍니다.

(2)
지배구조 변동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 전문의약품 사업부문을 담당하는 부문을 인적분할하여 새로운 회사인 제일약품(주)를 설립
하였습니다.
당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 제일약품(주)를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 제일약품(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행
합니다.
당사 및 제일약품(주)는 2017년 반기중 분할에 따라 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향
을 줄 수 있습니다.

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 전문의약품 사업부문을 담당하는 부문을 인적분할하여 새로운 회사인 제일약품(주)를 설립하였습니다. 당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 제일약품(주)를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 제일약품(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사 및 제일약품(주)는 2017년 반기중 분할에 따라 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 

분할의 개요, 지배구조 변경, 주요일정, 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다. 

[분할의 개요]

구분

회사명

사업부문

역할

분할되는 회사

제일약품(주)
의약품 제조 및 판매
사업회사

분할회사, 분할존속회사

제일파마홀딩스(주)
투자사업부문
지주회사

인적분할신설회사

제일약품(주)
의약품 제조 및 판매
사업회사

[분할 전 지배구조]

제일약품 지배구조_분할전.jpg
제일약품 지배구조_분할전

[분할 후 지배구조]

제일약품 지배구조_분할후.jpg
제일약품 지배구조_분할후

[분할의 주요일정]

구분

일자

이사회 결의일

2017년 1월 16일

분할계획서 작성일

2017년 1월 16일

주요사항보고서 제출일

2017년 1월 16일

주주확정 기준일

2017년 2월 2일

증권신고서 제출일

2017년 3월 22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 4월 27일

분할기일

2017년 6월 1일

분할보고 이사회결의

2017년 6월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2017년 6월 1일

분할등기일

2017년 6월 1일

기타

일정

주주확정 기준일 및 폐쇄 공고

2017년 1월 17일

주주명부 폐쇄 기간

2017년 2월 3일 ~ 2017년 2월 8일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2017년 4월 12일

구주권 제출 공고일

2017년 4월 28일

구주권 제출기간

2017년 5월 1일 ~ 2017년 5월 31일

매매거래 정지기간

2017년 5월 30일 ~ 2017년 7월 14일

변경상장

2017년 7월 17일

재상장

2017년 7월 17일

[분할 전·후 요약재무정보]

(단위 : 백만원)

과 목
분할전
제일파마홀딩스(주)
(舊 제일약품(주))
분할후

분할존속회사
제일파마홀딩스(주)
분할신설회사
제일약품(주)

자산

Ⅰ.유동자산
323,740
32,700
291,039

(1)현금및현금성자산
26,042
12,838
13,204

(2)단기금융상품
4,851
4,851
-

(3)매출채권
193,424
8,447
184,977

(4)기타수취채권
8,463
67
8,397

(5)재고자산
88,506
6,496
82,010

(6)기타유동자산
2,453
2
2,451

Ⅱ.비유동자산
176,800
75,126
111,470

(1)장기금융상품
12
-
12

(2)기타수취채권
2,679
-
2,679

(3)이연법인세자산
135
135
2,138

(4)매도가능금융자산
3,499
11,157
-

(5)만기보유금융자산
8
-
8

(6)관계기업및공동기업투자
43,043
43,043
-

(7)유형자산
114,064
11,683
102,381

(8)투자부동산
9,094
9,094
-

(9)무형자산
4,266
14
4,252

자산총계
500,540
107,827
402,510

부채

Ⅰ.유동부채
200,374
8,593
191,781

(1)매입채무
159,509
5,020
154,489

(2)기타채무
10,825
2,403
8,422

(3)차입금
20,074
-
20,074

(4)기타유동부채
4,865
538
4,327

(5)당기법인세부채
1,612
371
1,241

(6)반품충당부채
3,489
261
3,228

Ⅱ.비유동부채
47,026
12,912
36,252

(1)차입금
26,500
-
26,500

(2)예수보증금
4,330
4,065
264

(3)종업원급여부채
11,052
1,565
9,487

(4)이연법인세부채
5,144
7,281
-

부채총계
247,400
21,505
228,032

자본

Ⅰ.자본금
7,425
2,173
5,252

Ⅱ.자본잉여금
4,018
2,492
169,225

Ⅲ.기타자본구성요소
9,249
-150,791
-

Ⅳ.기타포괄손익누계액
1,152
1,152
-

Ⅴ.이익잉여금
227,850
227,850
-

Ⅵ.비지배지분
3,446
3,446
-

자본총계
253,140
86,322
174,477

부채와자본총계
500,540
107,827
402,510

자료 : 당사 증권발행실적보고서(합병등) (2017.07.06)
주) 상기 재무제표는 2017년 6월 1일 분할기일 재무제표를 기준으로 분할계획서상 분할비율에 따라 작성되었습니다.

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(2017년 5월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

구 분
분할신설회사

상 호
제일약품 주식회사 (가칭)

보통주
0.7073733주

주1) 분할비율 산정근거: 2016년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상 부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다. 
주2) 분할비율 산정공식은 아래와 같습니다.

분할대상부문 순자산의 장부가액(1,813억원)

= 0.7073733

분할전 순자산의 장부가액(2,454억원) + 자기주식(108억원)

한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일(2017년 5월 31일) 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.2926267 주의 비율로 주식을 병합하였습니다.

당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 제일약품(주)를 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 제일약품(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 그러나 2017년 6월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 당사 및 제일약품(주) 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 지주회사의 특성상 향후 당사의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

(3)
우발채무 발생에 따른 재무건전성 악화 가능성

제일파마홀딩스(주) 2018년 반기말 연결기준
특수관계자에게 담보 및 지급보증을 제공하고 있으며, 계류중인 소송 1건이 존재합니다. 2018년 반기말 연결기준으로
당사는 제일약품(주)에
761억원 규모의 자산을 담보로 제공하고 있으며, 담보설정금액은 486억원으로 당사의 2018년 반기말 연결기준 총자산 대비 16.24%
에 해당합니다. 또한 당사는 2018년 반기말 연결기준으로
제일약품(주)에 195억원의 지급보증을 제공하고 있으며, 이는 총자산 대비 6.50% 수준입니다. 한편 당사가 계류중인 소송은 1건이며, 이는
증권선물위원회(금융감독원장)의 단기매매차익 취득사실통보에 대해 당사가 제소한 소송건(관련금액 2.2억)입니다.
증권신고서 제출일 현재 소송의 승패는 예측할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 한편, 당사는 분할 전 舊제일약품(주)의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다(상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거). 제일약품(주)(이하 동사)의
우발부채 규모는 2018년 반기말 기준 담보제공자산 250억원(채권채고액 기준)과 소송가액 합계 4.5억원으로, 총 255억원 수준
입니다. 이는 동사의 총자산 대비 6.08%로 미미한 수준입니다. 그러나
동사가 속한 시장 및 영업 환경의 급격한 변동에 따라 우발채무가 현실화 되는 경우 동사의 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제일파마홀딩스(주) 2018년 반기말 연결기준 특수관계자에게 담보 및 지급보증을 제공하고 있으며, 계류중인 소송 1건이 존재합니다. 

2018년 반기말 연결기준으로 당사는 제일약품(주)에
761억원 규모의 자산을 담보로 제공하고 있으며, 담보설정금액은 486억원으로 당사의 2018년 반기말 연결기준 총자산 대비 16.24%에 해당합니다.

[당사의 담보제공내역]

담보제공자산
제공받은 특수관계자
장부금액
담보설정금액
담보권자
비고

토지 및 건물
제일약품㈜
70,975
27,000
한국화이자제약
매입거래에 대한 담보

토지 및 건물
제일약품㈜
5,130
21,600
농협은행
차입약정에 대한 공동담보

합 계
76,105
48,600

자료: 당사 반기보고서

또한, 당사는 2018년 반기말 연결기준 제일약품(주)의 채무에 대해 195억원의 지급보증을 제공하고 있으며, 이는 당사의 2018년 반기말 연결기준 총자산 대비 6.50% 수준입니다. 

[당사의 지급보증내역]

(단위: 백만원)

제공받은 특수관계자
보증금액
보증내용

제일약품㈜
19,456
채무보증

자료: 당사 반기보고서

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 1건으로, 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 단기매매차익 취득사실통보 대해 당사가 제소한 소송건(관련금액 2.2억)이 이에 해당합니다. 당
사는 최근 3사업연도 동안 총 2건, 前 임원에 대하여 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 단기매매차익 취득사실통보를 받았습니다. 이중 1건에 대해서는 환수 조취가 완료된 상태이며, 나머지 1건에 대해서 당사는 금융감독원의 단기매매차익 취득사실 통보에 대하여 이의신청을 제기하였으며 현재 소송진행 중에 있습니다. 이와 관련해 당사는 관련 법률을 검토한 후 반환청구 계획 수립여부를 결정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 소송의 승패는 예측할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[단기매매차익 발생 및 환수현황]

(대상기간 : 2014.1.1. ~ 2016.12.31.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
2
1
1

총액
224,131,198
30,150
224,101,048

자료: 당사 반기보고서

[단기매매차익 미환수 현황]

(대상기간 : 2015.03.06. ~ 2016.05.04.)

(단위 : 백만원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수
금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

임원
고문
2017년 06월 12일
224
0
224
단기매매차익 반환 지급명령청구
소송
진행중
2015년 07월 31일 ~ 2016년 01월 25일
홈페이지공고

합 계
(1건)
224
0
224

자료: 당사 반기보고서
주) 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있습니다.(자본시장법시행령 제197조)

또한 2018년 반기말 기준 당사는 금융기관과 75억원 규모의 한도거래 약정을 체결하고 있으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

[금융기관 한도거래 약정 내역]

(단위: 백만원)

금융기관
구분
금 액

KEB하나은행
일반자금대출
3,000

매출채권담보대출
4,500

합 계
7,500

자료: 당사 반기보고서

한편, 당사는 분할 전 舊제일약품(주)의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다(상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거). 분할 전 舊제일약품(주)가 자회사 등의 채무는 분할신설회사인 제일약품(주)(이하 동사)로 주채무의무가 이전되었습니다.

[연대책임 및 채권자보호절차에 관한 상법 규정]

제530조의9(분할 및 분할합병후의 회사의 책임)

①
분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 또는 분할합병전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

②제1항의 규정에 불구하고 분할되는 회사가 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우 분할되는 회사가 분할후에 존속하는 때에는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담한다.

③분할합병의 경우에 분할되는 회사는 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 존립 중의 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우에는 제2항 후단의 규정을 준용한다.

④제439조제3항 및 제527조의5의 규정은 제2항의 경우에 이를 준용한다.

제527조의5(채권자보호절차) ①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.

②제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.

③제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.

2018년 반기말 기준 동사의 우발채무 등과 관련한 내역을 살펴보면, 차입금 담보로 제공된 자산 250억원(채권최고액 기준)과, 동사가 계류 중인 소송 4건의 소송가액 4.5억원 등이 있습니다. 기타 약정사항의 경우 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정 900억원이 있습니다.

[우발채무와 약정사항]

2018년 반기말 현재 동사가 담보로 제공하는 자산의 내역은 다음과 같습니다. 동사는 토지 및 건물등의 자산 총액 451억원을 차입금 담보로 하고 있으며, 해당 채권의 최고액은 250억원으로 설정되어 있습니다. 이는 동사의 총자산 대비 5.97%로 미미한 수준이나, 예기치 못한 영업 환경의 급격한 변동시에는 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[동사가 담보로 제공하는 자산]
(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
내용
담보권자

토지
15,351
25,000
차입금 담보
농협은행

건물
29,719

합 계
45,070

자료: 동사 반기보고서

한편 동사가 피고로 계류중인 소송 사건은 아래와 같습니다. 4건의 소송가액 합계는 4.5억원으로 동사의 손익에 미치는 유의한 영향은 없을 것으로 판단되나, 소송으로 인한 평판 악화 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

[동사가 계류중인 소송 내역]
(단위: 백만원)

사건명
원고
피고
소송가액
진행정도

한우약품구상금 청구 소
신용보증기금
제일약품(주)
150
화해권고(소취하)

시티글립틴인삼염특허무료
머크
제일약품(주)
100
항소(승소)

'니코프로'상표 등록무효
대웅제약
제일약품(주)
100
소송중(대리인선정)

'Nicopro'상표 등록무효
대웅제약
제일약품(주)
100
소송중(대리인선정)

합 계
450
-

자료: 동사 반기보고서

현재 동사의 총자산 대비 발생가능한 우발채무는 6.08%로 미미한 수준이지만, 시장 및 영업 환경의 급격한 변동에 따라 지급보증이 현실화 되는 경우 제일약품(주)의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2018년 반기말 현재 동사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정내역은 아래와 같습니다.

[동사의 한도거래 약정내역]
(단위: 백만원)

금융기관
구분
금액

우리은행
당좌차월
7,000

일반자금대출
2,000

상업어음할인
4,000

신한은행
당좌차월
8,000

일반자금대출
2,000

상업어음할인
14,500

KEB하나은행
당좌차월
6,000

일반자금대출
2,000

상업어음할인
8,000

농협은행
일반시설자금
26,500

일반자금대출
5,000

산업은행
일반자금대출
5,000

합 계
90,000

자료: 동사 반기보고서

(4)
자회사들의 경영실적 부진에 따른 재
무비율 악화에 대한 위험

2018년 반기
현재 제일파마홀딩스(주)(이하 당사)의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 2,715억원, 부채총계는 717억원, 자본총계는 1,998억원, 차입금은 470억원으로 부채비율은 35.91%, 차입금의존도는 17.31%입니다. 한편 2018년 반기말 기준 당사의 영업수익은 58억원이며, 관계회사 및 투자회사를 통한 지분법 수익 27억원, 임대수익 12억원, 경영자문 수수료등을 포함한 이익 18억원으로 구성되어 있습니다. 당사의
주요 수익 중 로열티수수료, 배당수익의 경우 당사의 자회사 및 관계회사의 영업수익성에 따라 영향을 받을 수 있는 바, 계열사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관되어 있습니다. 현재 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)를 포함해 당사의 자회사들은 2018년 반기말 기준 당기순이익을 기록하고 있습니다. 그러나,
당사의 자회사들이 속한 산업의 업황악화등은 자회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할됨에 따라, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로 주요 수익은 계열사에 대한 로열티수수료, 임대수익 및 배당금수익 등입니다. 

[영업수익 상세내역(2018년 반기 별도기준)]

(단위 : 백만원)

매출유형
내용
영업수익
비율

수수료수익
경영자문 수수료외
1,818
31.17

임대수익
본사사옥외 임대료 매출
1,225
21.01

지분법수익
관계회사 및 투자회사 지분법수익
2,789
47.82

합계
5,832
100.00

자료: 당사 반기보고서

2018년 반기말 기준 당사의 영업수익은 58억원이며, 관계회사 및 투자회사를 통한 지분법수익 27억원, 임대수익 12억원, 경영자문 수수료등을 포함한 수수료수익 18억원으로 구성되어 있습니다. 

[요약별도손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년

영업수익
5,832
3,878
39,417

영업이익(손실)
2,774
-2,129
3,924

당기순이익
2,494
516,831
8,817

자료: 당사 반기보고서
주) 2017년 당기순이익의 경우 2017년 6월 1일 舊제일약품 분할로 중단영업당기순이익이 반영되었습니다.

2018년 반기말 기준
2018년 6월 30일 현재 제일파마홀딩스(주)(이하 당사)의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 2,715억원, 부채총계는 717억원, 자본총계는 1,998억원, 차입금은 470억원으로 부채비율은 35.91%, 차입금의존도는 17.31%입니다. 

그러나 당사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 반기 기준 당사의 연결 및 별도 재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 재무현황(2018년 6월 30일 기준)]

(단위: 백만원)

구분

2018년 반기 연결기준
2018년 반기 별도기준

자산총계
299,211
271,504

- 유동자산
44,518
10,398

- 비유동자산
254,693
261,106

부채총계
90,006
71,742

- 유동부채
65,661
48,928

- 비유동부채
24,345
22,813

차입금
47,000
47,000

자본총계
209,205
199,763

- 자본금
2,173
2,173

부채비율
43.02%
35.91%

차입금의존도
15.71%
17.31%

자료: 당사 반기보고서

한편,

당사의 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)는 2016년 11월 1일에 설립되어, 최근 3년간 재무정보를 바탕으로한 수익성 위험 요소를 판단하기 어렵습니다.
투자자께서는 당사의 재무정보 및 외부감사 결과를 바탕으로 작성된 수익성 위험을 검토하신 후, 주요 자회사의 잠재적 위험요소에 대하여 숙고하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

[주요 자회사에 관한 사항]

▶ 제일헬스사이언스(주)

(1) 사업의 개요
제일헬스사이언스(주)는 2016년 11월 1일을 분할기일로 하여 제일파마홀딩스(舊 제일약품)주식회사의 일반의약품사업부분이 물적분할되어 신설된 법인으로서, 완제 의약품 제조 및 판매업을 주된 영업으로 하고 있습니다.

(2) 요약재무현황(2018.06.30 기준)
(단위 : 백만원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄이익

제일헬스사이언스(주)
38,740
17,559
21,181
20,477
955
3,160

(3) 주요 제품 등의 현황
(단위 : 백만원,%)

회사
매출유형
매출품목
매출액
매출비중

제일헬스사이언스(주)
의약품 제조, 판매
케펜텍
7,960
38.87

쿨파프
1,694
8.27

한방파프수
1,210
5.91

록펜텍
747
3.65

기타
8,866
43.30

합 계
20,477
100.0

제일헬스사이언스(주)(이하 동사)는 2017년 기준으로 총자산 325억원을 보유하고 있으며, 부채총계 140억원 및 자본총계 185억원으로 구성되어 있습니다. 2017년 기준 동사의 재무안정성 지표를 살펴보면 부채비율이 75.85%, 유동비율이 208.44%, 차입금의존도가 2.09%를 기록하고 있어 동사의 재무안정성은 우수한 수준인 것으로 판단됩니다. 

[제일헬스사이언스(주) 요약재무상태표 및 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원)

과 목
2017년
2016년

유동자산
29,044
22,066

비유동자산
3,435
2,752

자산총계
32,479
24,817

유동부채
13,934
7,471

단기차입금
679
-

비유동부채
76
1,413

부채총계
14,010
8,884

자본총계
18,470
15,933

부채및자본총계
32,479
24,817

부채비율(%)
75.85%
55.76%

유동비율(%)
208.44%
295.35%

차입금의존도(%)
2.09%
-

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서
주) 2016년 재무수치의 경우 동사의 분할기일인 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일 까지 기간(1개월)에 대한 재무 수치입니다.

동사는 2017년말 기준 매출액 367억원을 기록하였으며, 매출총이익은 136억원, 영업이익이 37억원, 당기순이익은 26억원을 나타냈습니다. 2017년말 기준 동사는 안정적인 영업활동으로 인해 매출총이익률은 37.20% 기록하였으며, 영업이익률의 경우 10.02%, 당기순이익률은 7.14%를 기록해 양호한 수익창출력을 나타냈습니다.

[제일헬스사이언스(주) 요약손익계산서 및 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

과 목
2017년
2016년

매출액
36,652
1,235

매출원가
23,016
824

매출총이익
13,636
410

판매비와일반관리비
9,962
1,202

영업이익(손실)
3,674
-792

법인세비용차감전순이익(손실)
3,072
-620

법인세비용
455
307

당기순이익(손실)
2,618
-927

매출원가율(%)
62.80%
66.77%

매출총이익률(%)
37.20%
33.23%

영업이익률(%)
10.02%
-64.12%

당기순이익률(%)
7.14%
-75.05%

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서
주) 2016년 재무수치의 경우 동사의 분할기일인 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일 까지 기간(1개월)에 대한 재무 수치입니다.

당사의 주요 수익 중 로열티수수료, 배당수익의 경우 당사의 자회사 및 관계회사의 영업수익성에 따라 영향을 받을 수 있는 바, 계열사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관되어 있습니다. 현재 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)를 포함해 당사의 자회사들은 2018년 반기말 기준 당기순이익을 기록하고 있습니다. 그러나 향후 제약산업의 업황 악화와 과도한 연구개발비의 투자 등은 당사의 자회사들의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.
자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성
이 존
재합니다.

[당사의 자회사 요약 재무현황 ]

(단위 : 백만원)

회사명
지분율(%)
장부가액
자 산
부 채
매 출
반기순손익

제일헬스사이언스㈜
80.0
11,585
38,740
17,559
20,477
955

제일앤파트너스㈜
100.0
500
1,342
407
5,332
283

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
50.0
880
1,753
2
-
3

자료: 당사 반기보고서

따라서 투자자께서는 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바라며, 투자위험 내에 기재된 주요 자회사들의 사업위험 및 회사위험을 숙지하시기 바랍니다.

(5) 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식에 따른 재무건전성 악화 위험

당사는
종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 종속기업 및 관계기업 등의 사업실적 등은 당사의 재무제표에 반영됩니다.
주요 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 실적 부진이 발생할 경우 당사의 재무적 건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

당사는 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 종속기업 및 관계기업 등의 사업실적은 당사의 재무제표에 반영됩니다. 당사는 제일헬스사이언스(주), 제일앤파트너스(주) 및 Jeil YaoPhama.Co., Ltd.에 대한 투자주식을 보유하고 있으며, 그 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[종속기업]

2018년 반기말 기준 당사의 종속기업 투자주식 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

회사명
지분율(%)
주된 사업장
재무제표일
투자기업활동의 성격
2018년 반기
2017년

제일헬스사이언스㈜
80.00
대한민국
12월 31일
일반의약품 제조, 판매
11,585
11,585

제일앤파트너스㈜
100.00
대한민국
12월 31일
의약품 판매
500
500

합 계
12,085
12,085

자료: 당사 반기보고서

당
사의 2018년 반기 및 2017년 기준 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[2018년 반기]

(단위: 백만원)

회사명
자 산
부 채
매 출
반기순손익

제일헬스사이언스㈜
38,740
17,559
20,477
955

제일앤파트너스㈜
1,342
407
5,332
283

자료: 당사 반기보고서

[2017년]

(단위: 백만원)

회사명
자 산
부 채
매 출
당기순손익

제일헬스사이언스㈜
32,479
14,033
36,652
2,595

제일앤파트너스㈜
918
265
5,987
243

자료: 당사 반기보고서

[관계기업 및 공동기업]

2018년 반기말 기준 당사의 종속기업 투자주식 내역은 다음과 같습니다. 

회사명
지분율(%)
주된 사업장
재무제표일
투자기업활동의 성격

한국오츠카제약㈜
22.50
대한민국
12월 31일
완제 의약품 제조업

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.(주1)
50.00
중국
12월 31일
의약품 제조업

자료: 당사 반기보고서
주) Jeil YaoPhama.Co., Ltd.는 약정에 의하여 공동으로 의사결정 과정을 수행하므로 공동기업으로 분류하였습니다

2018년 반기말 기준 당사의 종속기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

회사명
기 초
지분법손익
배당
지분법자본변동
기 말

한국오츠카제약㈜
45,357
2,788
-2,948
4,172
49,368

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
847
2
-
31
880

합 계
46,203
2,789
-2,948
4,203
50,248

자료: 당사 반기보고서

당
사의 2018년 반기 및 2017년 기준 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[2018년 반기]

(단위: 백만원)

회사명
자 산
부 채
매 출
반기순손익

한국오츠카제약㈜
254,922
35,507
79,866
12,390

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
1,753
2
-
3

자료: 당사 반기보고서

[2017년]

(단위: 백만원)

회사명
자 산
부 채
매 출
당기순손익

한국오츠카제약㈜
222,424
20,839
148,574
16,838

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
1,694
-
-
52

자료: 당사 반기보고서

당사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업은 2018년 반기말 기준으로 모두 반기순손익을 기록하였습니다. 그러나 향후 업황 악화나 예기치 못한 영업 환경의 변화가 발생할 경우 당사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 영업수익에 악영향을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 매출액 및 순이익과 직결된 사항이오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 주
요 자회사인 제일헬스사이언스(주)의
회사위험

제일헬스사이언스(주)(이하 동사)는 2016년 11월 1일을 분할기일로 하여 제일파마홀딩스(舊 제일약품)주식회사의 일반의약품 사업부분이 물적분할되어 신설된 법인으로서, 완제 의약품 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위
하고 있습니다. 동사는 2017년 기준 총자산 325억원을 보유하고 있으며, 부채총계 140억원 및 자본총계 185억원으로 구성되어 있습니다. 2017년 기준 동사의 재무안정성 지표를 살펴보면 부채비율이 75.85%, 유동비율이 208.44%, 차입금의존도가 2.09%를 기록하고 있어 동사의 재무안정성은 우수한 수준인 것으로 판단됩니다. 2017년말 기준 동사는 안정적인 영업활동으로 인해 매출총이익률은 37.20% 기록하고 있으며, 영업이익률의 경우 10.02%, 당기순이익률은 7.14%를 기록해 양호한 수익창출력을 나타내고 있습니다. 한편 동사의 경우
매출·매입거래 이외에도 특수관계자들에 대해 임대수익이 발생하고 있으며, 임차료 및 경상연구개발비등의 비용을 지불
하고 있습니다. 이에 따라
향후 동사가 특수관계자들과의 거래에서 발생하는 수익 및 비용이 증대될 경우, 제일파마홀딩스(주) 및 제일약품(주)가 영위하는 사업의 지대한 영향
을 받을 수 있습니다. 이는
동사의 사업안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제일헬스사이언스(주)(이하 동사)는 2016년 11월 1일을 분할기일로 하여 제일파마홀딩스(舊 제일약품)주식회사의 일반의약품 사업부분이 물적분할되어 신설된 법인으로서, 완제 의약품 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

2018년 반기말 기준 동사의 매출품목별 매출현황은 살펴보면, 2018년 반기말 기준 동사의 매출액은 205억원을 기록하였으며, 이중 동사의 주요 제품인 케펜텍이 80억원 가량의 매출을 창출하여 총매출액 중 38.87% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 

[제일헬스사이언스(주) 매출품목별 매출비중]

(단위 : 백만원,%)

매출유형
매출품목
매출액
비율

의약품 제조, 판매
케펜텍
7,960
38.87

쿨파프
1,694
8.27

한방파프수
1,210
5.91

록펜텍
747
3.65

기타
8,866
43.30

합 계
20,477
100.0

자료: 제일파마홀딩스(주) 반기보고서

한편 동사는 2017년 기준으로 총자산 325억원을 보유하고 있으며, 부채총계 140억원 및 자본총계 185억원으로 구성되어 있습니다. 2017년 기준 동사의 재무안정성 지표를 살펴보면 부채비율이 75.85%, 유동비율이 208.44%, 차입금의존도가 2.09%를 기록하고 있어 동사의 재무안정성은 우수한 수준인 것으로 판단됩니다. 

[제일헬스사이언스(주) 요약재무상태표 및 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원)

과 목
2017년
2016년

유동자산
29,044
22,066

비유동자산
3,435
2,752

자산총계
32,479
24,817

유동부채
13,934
7,471

단기차입금
679
-

비유동부채
76
1,413

부채총계
14,010
8,884

자본총계
18,470
15,933

부채및자본총계
32,479
24,817

부채비율(%)
75.85%
55.76%

유동비율(%)
208.44%
295.35%

차입금의존도(%)
2.09%
-

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서
주) 2016년 재무수치의 경우 동사의 분할기일인 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일 까지 기간(1개월)에 대한 재무 수치입니다.

동사는 2017년말 기준 매출액 367억원을 기록하였으며, 매출총이익은 136억원, 영업이익이 37억원, 당기순이익은 26억원을 나타냈습니다. 2017년말 기준 동사는 안정적인 영업활동으로 인해 매출총이익률은 37.20% 기록하고 있으며, 영업이익률의 경우 10.02%, 당기순이익률은 7.14%를 기록해 양호한 수익창출력을 나타내고 있습니다.

[제일헬스사이언스(주) 요약손익계산서 및 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

과 목
2017년
2016년

매출액
36,652
1,235

매출원가
23,016
824

매출총이익
13,636
410

판매비와일반관리비
9,962
1,202

영업이익(손실)
3,674
-792

법인세비용차감전순이익(손실)
3,072
-620

법인세비용
455
307

당기순이익(손실)
2,618
-927

매출원가율(%)
62.80%
66.77%

매출총이익률(%)
37.20%
33.23%

영업이익률(%)
10.02%
-64.12%

당기순이익률(%)
7.14%
-75.05%

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서
주) 2016년 재무수치의 경우 동사의 분할기일인 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일 까지 기간(1개월)에 대한 재무 수치입니다.

한편 동사는 매출·매입에 있어서 특수관계자인 제일파마홀딩스(주) 및 제일약품(주)와의 거래가 발생하고 있습니다. 2017년말 기준으로 특수관계자에 대한 매출의존도는 4.36%에 해당하며, 매입의존도는 2.13% 수준으로 과도한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 동사의 경우 매출·매입거래 이외에도 특수관계자들에 대해 임대수익이 발생하고 있으며, 임차료 및 경상연구개발비등의 비용을 지불하고 있습니다. 이에 따라 향후 동사가 특수관계자들과의 거래에서 발생하는 수익 및 비용이 증대될 경우, 제일파마홀딩스(주) 및 제일약품(주)가 영위하는 사업의 지대한 영향을 받을 수 있습니다. 이는 동사의 사업안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[제일헬스사이언스(주)의 특수관계자에 대한 매입·매출 의존도]

(단위 : 백만원)

특수관계자명
거래내용
2017년
2016년

금액
비중
금액
비중

제일파마홀딩스㈜
매출
809
2.21%
48
3.89%

제일약품㈜
매출
799
2.18%
-
-

합 계
1,608
4.36%
-
-

제일파마홀딩스㈜
매입
421
1.83%
-
-

제일약품㈜
매입
70
0.30%
-
-

합 계
491
2.13%
-
-

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서
주1) 2016년 재무수치의 경우 동사의 분할기일인 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일 까지 기간(1개월)에 대한 재무 수치입니다.
주2) 상기표의 매출비중은 동사의 총매출액 대비 비율이며, 매입비중의 경우 동사의 매출원가 대비 비율입니다.

[제일헬스사이언스(주) 특수관계자와의 거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계자명
거래내용
2017년
2016년

제일파마홀딩스㈜
매출
809
48

임대수익
22
9

매입
421
-

경상연구개발비
183
20

임차료
54
9

기타비용
684
23

제일약품㈜
매출
799
-

임대수익
31
-

매입
70
-

경상연구개발비
263
-

기타비용
86
-

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서
주) 2016년 재무수치의 경우 동사의 분할기일인 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일 까지 기간(1개월)에 대한 재무 수치입니다.

[제일헬스사이언스(주)의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 내역]

(단위 : 백만원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

제일파마홀딩스㈜
-
31
668
-

제일약품㈜
276
5
-
4,975

자료: 제일헬스사이언스(주) 감사보고서
주) 2016년 재무수치의 경우 동사의 분할기일인 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일 까지 기간(1개월)에 대한 재무 수치입니다.

[현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 회사위험]

(7) 수익성 둔화 위험

2017년 6월 1일 분할 이후 제일약품(주)(이하 동사)의 수익성 추이를 살펴보면, 2018년 반기말 기준 매출액은 3,024억원을 기록하였으며, 영업이익이 15억원, 당기순이익은 5억원을 기록했습니다.
매출액영업이익률의 경우 2018년 반기말 기준 0.48%를 기록하며 2017년말의 1.34% 대비 악화된 모습입니다. 또한,
동사는 향후 연구개발비 및 신규제품개발 등으로 인한 영업비용 상승 등의 비용 증가로 인하여 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

제일약품(주)(이하 동사)의 매출은 넥실렌(급성위염 치료제), 케펜텍(진통소염제), 크라비트(광범위경구용 항생제) 등의 제품과 리피토정(고지혈증 치료제), 쎄레브렉스 캡슐(해열 및 진통소염제) 등의 상품입니다. 

[동사의 주요 제품 및 상품 등의 현황]
(단위 : 백만원 %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액
비율

의약품
제 품
넥실렌
급성위염, 만성위염
4,986
1.65

티에스원 캡슐
위암,두경부암, 결장,직장암
4,043
1.34

란스톤 캡슐
활동성십이지장 궤양
3,678
1.22

베라실
만성동맥폐색증에 따른 궤양
3,288
1.09

클로피린 캡슐
급성관상동맥 증후군 개선
3,190
1.05

크라비트주
광범위 항생제
2,986
0.99

스타브론 정
우울증
2,977
0.98

비유피-4정
빈뇨,뇨실금
2,759
0.91

옴니세프
전연성농가진
2,623
0.87

필그렐정
죽상동맥경화성 증상의 개선
2,471
0.82

야마테탄 주
패혈증
2,451
0.81

기타
-
26,713
8.83

소 계
62,167
20.56

상 품
리피토 정
고지혈증
77,217
25.53

리리카 캡슐
말초신경병성
28,385
9.39

쎄레브렉스 캡슐
해열,진통소염제
21,217
7.02

네시나
당뇨
16,124
5.33

란스톤 LFDT 정
활동성십이지장 궤양
14,822
4.90

뉴론틴 캡슐
신경병성통증
12,130
4.01

카듀엣 정
고혈압
10,623
3.51

액토스
당뇨
10,143
3.35

덱실란트 디알캡슐
미란성 식도염의 치료
8,275
2.74

기타
-
39,943
13.21

소 계
238,880
78.99

기 타
임가공외
-
1,359
0.45

합 계
302,406
100.00

자료: 동사 반기보고서

동사는 분할 후 2017년 연결기준으로 3,716억원의 매출액을 기록하며, 매출액 기준 시장점유율 6위를 기록했습니다. 

[시장점유율 / 매출액 기준]

(단위 : 백만원)

순위
회사명
2017년
2016년
2015년

1
유한양행
14,520
13,120
11,209

2
녹십자
10,985
10,331
9,129

3
종근당
8,843
8,320
5,925

4
대웅제약
8,668
7,940
8,005

5
한미약품
7,026
6,878
11,132

6
제일약품(분할후실적)
3,716
-
-

자료: 동사 반기보고서
주) 상기 매출액은 각 회사의 실적관련공시 및 정기공시를 참고로하여 별도기준으로 작성하였습니다.

한편, 2017년 6월 1일 분할 이후 제일약품(주)의 수익성 추이를 살펴보면, 2018년 반기말 기준 매출액은 3,024억원을 기록하였으며, 영업이익은 15억원, 당기순이익의 경우 5억원을 기록했습니다. 매출액영업이익률의 경우 2018년 반기말 기준 0.48%를 기록하며 2017년말의 1.34% 대비 악화된 모습입니다. 이에 매출액순이익률 또한 2018년 반기말 0.18%를 나타내며 2017년말의 0.89% 대비 감소하였습니다.

[제일약품(주) 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년

매출액
302,406
371,592

매출원가
236,066
294,552

매출총이익
66,340
77,039

판매비와관리비
64,883
72,073

영업이익(손실)
1,457
4,966

법인세비용 차감전순이익(손실)
1,789
3,323

당기순이익(손실)
531
1,068

매출액영업이익률
0.48%
1.34%

매출액순이익률
0.18%
0.89%

자료: 제일약품 반기보고서 및 사업보고서
주) 상기 재무제표는 2017년 6월 1일 동사의 인적분할 이후의 수치입니다. 따라서, 2017년 재무제표의 경우 사업연도의 해당기간은 '2017.06.01~2017.12.31(6개월)'입니다.

동사는 업종의 특성상 일정수준의 연구개발비가 지속적으로 투입되고 있으며, 향후에도 연구개발비 및 신규제품개발 등으로 인한 영업비용 상승으로 인하여 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 연구개발비와 관련한 투자위험요소는
아
래의 '(12) 연구개발 실적 및 비용과 관련한 수익성 악화 위험
' 내용을 참고하시기 바랍니다.

(8) 재무안정성 관련 위험

제일약품(주)(이하 동사)는 2018년 반기말 4,186억원의 자산총계를 보유하고 있으며, 이는 2017년말 자산총계 4,137억원 대비 1.18% 증가한 수치입니다. 한편 동사의 2018년 반기말 부채총계는 2,338억원으로 2017년말 2,357억원
대비 0.80% 수준으로 소폭 감소하였습니다.

동

사는
2018년 반기말 현재
보유중
인 현
금및현
금성자
산(
157억원)과 영
업현금창출능력, 동사의
우수한 신용도 및 안
정적인 재무구조를 감안하였을 경우 차입금의 만기 상환 또는 연장이 가능할 것으로 판단되나,
향후 급격한 시장의 변동 또는 동사 신용도의 급격한 악화 등 부정적인 이벤트가 발생하였을 경우 동사의 재무안정성이 훼손
될 가능성
이 있습니다.

제일약품(주)(이하 동사)는 2018년 반기말 4,186억원의 자산총계를 보유하고 있으며, 이는 2017년말 자산총계 4,137억원 대비 1.18% 증가한 수치입니다. 한편 동사의 2018년 반기말 부채총계는 2,338억원으로 2017년말 2,357억원 대비 0.80% 수준으로 소폭 감소하였습니다. 

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년

자산총계
418,591
413,726

- 유동자산
287,549
298,603

- 비유동자산
131,042
115,124

부채총계
233,795
235,740

- 유동부채
202,830
206,457

- 비유동부채
30,965
29,283

자본총계
184,796
177,986

- 자본금
7,352
5,252

부채비율(%)
126.52%
132.45%

총차입금
49,372
61,815

- 단기차입금
24,872
36,315

- 장기차입금
24,500
25,500

차입금의존도(%)
11.79%
14.94%

자료: 동사 반기보고서

동사의 2018년 반기말 기준 부채비율은 126.52%를 기록하며 전년의 132.45% 대비 소폭 개선된 모습을 나타냈습니다. 차입금의존도의 경우 2018년 반기말 11.79%를 나타내며 2017년말의 14.94% 대비 3.15% 감소함에 따라 재무안정성 지표가 향상된 모습입니다.

한편 동사의 2018년 반기말 기준 차입금 상세내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 내역]
(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
이자율(%)
금액

일반자금대출
KEB하나은행
2.95~3.304
2,000

산업은행
5,000

우리은행
2,000

신한은행
2,000

매출채권할인(주1)
KEB하나은행
3.23~3.55
300

신한은행
3,791

시설자금대출(주2)
농협
2.88
2,000

당좌차월
KEB하나은행
3.23~3.55
1,145

우리은행
6,108

신한은행
527

합 계
24,872

자료: 동사 반기보고서

[장기차입금 내역]
(단위: 백만원)

차입처
내역
이자율(%)
금액

농협은행
시설자금대출
2.71~3.05
26,500

유동성대체
(2,000)

합 계
24,500

자료: 동사 반기보고서
주) 2018년 반기말 기준 동사의 장기차입금 상환계획은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

기 간
금 액

2019.07.01~2020.06.30
7,656

2020.07.01~2021.06.30
6,125

2021.07.01~2022.06.30
6,125

2022.07.01~2023.06.30
4,594

합 계
24,500

2018년 반기말 기준 동사의 차입금 규모는 494억원이며, 1년이내 만기가 돌아오는 차입금은 76억원으로, 2018년 반기말 현재 동사가 보유중인 현금및현금성자산 157억원을 감안할 시에 단기적인 차입금 상환력은 우수한 수준인 것으로 판단됩니다. 또한, 동사의 안정적인 영업활동현금흐름과
우수한 신용도 및 안
정적인 재무구조를 감안하였을 경우 차입금의 만기 상환 또는 연장이 가능할 것으로 판단됩니다.
그
러나 향후 급격한 시장 변동 또는 동사 신용도의 급격한 악화 등 부정적인 이벤트가 발생하였을 경우 동사의 재무안정성이 훼손
될 가능성
이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[제일약품(주)의 요약 현금흐름표]
(단위: 백만원)

구 분
금 액

기초현금및현금성자산
16,208

영업활동현금흐름
20,360

투자활동현금흐름
-8,016

재무활동현금흐름
-13,256

현금및현금성자산의순증가(감소)
-548

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
363

기말현금및현금성자산
15,660

자료: 동사 반기보고서

(9) 매출채권 손상 및 재고자산 진부화 위험

제일약품(주)(이하 동사)는 2018년 반기말 기준 1,648억원의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 2017년말 1,830억원의 매출채권 보유액 대비 9.95% 감소한 수치입니다.
2018년 반기말 기준 동사의 총자산 대비 매출채권의 비중을 살펴보면 2018년 반기의 경우 39.37%를 차지하였고, 2017년의 경우 44.23%의 비중을 나타내 총자산 대비 매출채권의 비중이 다소 높은 수준인 것으로 판단됩니다. 따라서
향후 매출채권 회수율이 악화될 경우 동사의 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

2018년 반기말 동사의 재고자산은 793억원을 기록하며 전년의 837억원 대비 5.29% 감소하였습니다.
총자산 대비 재고자산의 비중을 살펴보면 2018년 반기말 18.94%, 2017년 20.23%를 나타내 총자산 대비 재고자산의 비중이 20% 내외의 수준을 기록하고 있습니다.

2018년 반기말 현재 동사의 운전자본 관련 지표는 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 영업환경의 변화로 매출의 감소가 지속적으로 발생하거나, 주요 판매처에서의 대량의 반품 발생 또는 대규모의 공급계약이 중단될 경우 재고자산 진부화 등으로 인하여 당사의 재무안정성이 악화

될 가능

성

이 있습니
다.
투
자자
께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제일약품(주)(이하 동사)는 2018년 반기말 기준 1,648억원의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 2017년말 1,830억원의 매출채권 보유액 대비 9.95% 감소한 수치입니다. 2018년 반기말 기준 동사의 총자산 대비 매출채권의 비중을 살펴보면 2018년 반기의 경우 39.37%를 차지하였고, 2017년의 경우 44.23%의 비중을 나타내 총자산 대비 매출채권의 비중이 다소 높은 수준인 것으로 판단됩니다. 따라서 향후 매출채권 회수율이 악화될 경우 동사의 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

2018년 반기말 동사의 재고자산은 793억원을 기록하며 전년의 837억원 대비 5.29% 감소하였습니다. 총자산 대비 재고자산의 비중을 살펴보면 2018년 반기말 18.94%, 2017년 20.23%를 나타내 총자산 대비 재고자산의 비중이 20% 내외의 수준을 기록하고 있습니다.

2018년 반기말 기준 동사는 3.48회의 매출채권회전율과 7.42회의 재고자산회전율을 기록하였습니다. 이는 동사의 2017년 매출채권회전율 4.06회, 재고자산회전율이 8.88회 대비 소폭 악화된 수준입니다. 그러나 향후 매출채권 및 재고자산의 회전율이 급격하게 악화될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[제일약품(주)의 매출채권 및 재고자산 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년

매출액
302,406
371,592

총자산
418,591
413,726

매출채권
164,806
183,010

총자산 대비 비중
39.37%
44.23%

회전율
3.48회
4.06회

재고자산
79,265
83,693

총자산 대비 비중
18.94%
20.23%

회전율
7.42회
8.88회

자료: 동사 반기보고서
주1) 상기 재무제표는 2017년 6월 1일 동사의 인적분할 이후의 수치입니다. 따라서, 2017년 재무제표의 경우 사업연도의 해당기간은 '2017.06.01~2017.12.31(6개월)'입니다. 
주2) 동사는 2017년 6월 1일 분할신설되어 상기 표의 내용 중 2017년 매출채권 및 재고자산 회전율의 경우 각각 당기 매출채권 및 재고자산을 적용하여 산정하였습니다.

동사는 매출처로부터 발생하는 매출채권에 대하여 과거 대손발생경험률을 반영하여 대손충당금을 설정하여 관리하고 있으며, 특히 부도업체 등 회수가능성이 낮은 업체에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하는 등 별도로 관리하고 있습니다. 동사는 2018년 반기말 기준 56억원의 대손충당금을 설정하였습니다.

[제일약품(주)의 매출채권 대손충당금 설정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2018년 반기
매출채권
170,425
5,618
3.30%

2017년
매출채권
188,573
5,563
2.95%

자료: 동사 반기보고서

한편 2018년 반기말 현재 동사의 장부가액 기준 재고자산은 793억원 수준이며, 이는 2017년의 837억원 대비 소폭 감소한 수준입니다. 동사의 재고자산 보유현황을 살펴보면 상품의 비중이 높은 수준인데, 이는 사업의 특성상 일정 수준의 반품이 지속적으로 발생하기 때문입니다. 2018년 반기말 현재 동사의 재고자산 관련 충당금설정률은 1.51% 수준으로 낮은 수준이나, 향후 과도한 반품 발생과 장기체화재고 비중이 확대될 경우 충당금설정률이 높아져 재고자산의 가치가 감소할 수 있으며, 이는 동사의 사업안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[제일약품(주)의 재고자산 보유현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
2018년 반기
2017년

의약품 제조
제 품
17,129
16,017

상 품
35,665
33,576

미 착 품
184
932

재 공 품
12,168
11,601

원 재 료
11,784
19,349

부 재 료
1,594
1,628

포 장 재 료
715
568

저 장 품
26
22

합 계
79,265
83,693

자료: 동사 반기보고서

[제일약품(주)의 재고자산 관련 평가손실충당금 설정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년

제 품
568
419

상 품
508
65

원재료
138
88

재고자산 충당금계
1,213
572

재고자산 취득원가
80,478
84,265

충당금 설정률(%)
1.51%
0.68%

자료: 동사 반기보고서

2018년 반기말 현재 동사의 운전자본 관련 지표는 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경의 변화로 매출의 감소가 지속적으로 발생하거나, 주요 판매처에서의 대규모 반품 발생 또는 대규모의 공급계약이 중단될 경우 재고자산 진부화 등으로 인하여 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(10) 우발채무 관련 위험

제일약품(주)(이하 동사)의
우발부채 규모는 2018년 반기말 기준 담보제공자산 250억원(채권채고액 기준)과 소송가액 합계 4.5억원으로, 총 255억원 수준
입니다. 이는 동사의 총자산 대비 6.08%로 미미한 수준입니다. 그러나
동사가 속한 시장 및 영업 환경의 급격한 변동에 따라 우발채무가 현실화 되는 경우 동사의 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 분할 전 舊제일약품(주)의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다(상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거). 분할 전 舊제일약품(주)가 자회사 등의 채무는 분할신설회사인 제일약품(주)(이하 동사)로 주채무의무가 이전되었습니다.

[연대책임 및 채권자보호절차에 관한 상법 규정]

제530조의9(분할 및 분할합병후의 회사의 책임)

①
분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 또는 분할합병전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

②제1항의 규정에 불구하고 분할되는 회사가 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우 분할되는 회사가 분할후에 존속하는 때에는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담한다.

③분할합병의 경우에 분할되는 회사는 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 존립 중의 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우에는 제2항 후단의 규정을 준용한다.

④제439조제3항 및 제527조의5의 규정은 제2항의 경우에 이를 준용한다.

제527조의5(채권자보호절차) ①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.

②제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.

③제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.

2018년 반기말 기준 동사의 우발채무 등과 관련한 내역을 살펴보면, 차입금 담보로 제공된 자산 250억원(채권최고액 기준)과, 동사가 계류 중인 소송 4건의 소송가액 4.5억원 등이 있습니다. 기타 약정사항의 경우 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정 900억원이 있습니다.

[우발채무와 약정사항]

2018년 반기말 현재 동사가 담보로 제공하는 자산의 내역은 다음과 같습니다. 동사는 토지 및 건물등의 자산 총액 451억원을 차입금 담보로 하고 있으며, 해당 채권의 최고액은 250억원으로 설정되어 있습니다. 이는 동사의 총자산 대비 5.97%로 미미한 수준이나, 예기치 못한 영업 환경의 급격한 변동시에는 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[동사가 담보로 제공하는 자산]
(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
내용
담보권자

토지
15,351
25,000
차입금 담보
농협은행

건물
29,719

합 계
45,070

자료: 동사 반기보고서

한편 동사가 피고로 계류중인 소송 사건은 아래와 같습니다. 4건의 소송가액 합계는 4.5억원으로 동사의 손익에 미치는 유의한 영향은 없을 것으로 판단되나, 소송으로 인한 평판 악화 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

[동사가 계류중인 소송 내역]
(단위: 백만원)

사건명
원고
피고
소송가액
진행정도

한우약품구상금 청구 소
신용보증기금
제일약품(주)
150
화해권고(소취하)

시티글립틴인삼염특허무료
머크
제일약품(주)
100
항소(승소)

'니코프로'상표 등록무효
대웅제약
제일약품(주)
100
소송중(대리인선정)

'Nicopro'상표 등록무효
대웅제약
제일약품(주)
100
소송중(대리인선정)

합 계
450
-

자료: 동사 반기보고서

현재 동사의 총자산 대비 발생가능한 우발채무는 6.08%로 미미한 수준이지만, 시장 및 영업 환경의 급격한 변동에 따라 지급보증이 현실화 되는 경우 제일약품(주)의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2018년 반기말 현재 동사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정내역과, 로열티 계약과 관련한 기술사용료 내역은 다음과 같습니다. 

[동사의 한도거래 약정내역]
(단위: 백만원)

금융기관
구분
금액

우리은행
당좌차월
7,000

일반자금대출
2,000

상업어음할인
4,000

신한은행
당좌차월
8,000

일반자금대출
2,000

상업어음할인
14,500

KEB하나은행
당좌차월
6,000

일반자금대출
2,000

상업어음할인
8,000

농협은행
일반시설자금
26,500

일반자금대출
5,000

산업은행
일반자금대출
5,000

합 계
90,000

자료: 동사 반기보고서

[동사의 로열티 계약 관련]

동사는 2018년 반기말 현재 특정제품의 판매와 관련한 TAKEDA PHARMACEUTICALCO.,LTD 외 3개 회사와 기술도입계약을 체결하고 기술 및 용역을 제공받고 있습니다. 동 계약에 따라 동사는 기술사용료를 지급하여야 하는 바, 이와 관련하여 2018년 반기말 기준 비용으로 인식한 금액은 19억원 입니다.

[특수관계자와의 거래]

동사는 매출 및 매출원가 규모에 비하여 특수관계자와의 거래규모가 크지않은 편이지만 향후 동사의 수익성이 악화된다면 동사에 매출을 의존하고 있는 특수관계자의 수익성이 악화될 가능성이 있으며, 동사의 계열회사의 재무안정성이 훼손되었을 경우 동사의 재무적 부담이 높아질 수 있습니다. 이는 동사의 재무안정성을 훼손할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[특수관계자와의 거래]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

기타특수관계자
제일파마홀딩스㈜
-
2,050

제일앤파트너스㈜
-
5,316

제일헬스사이언스㈜
371
711

제일에이치엔비㈜
-
13

관계기업
㈜엔도비전
-
235

합 계
371
8,324

비 중(%)
0.12%
3.53%

자료: 동사 반기보고서
주) 상기 비중(%)은 각각 총매출액 대비, 매출원가 대비 비중입니다.

동사의 특수관계자에 대한 채권금액은 총 73억원이며, 채무금액의 규모는 12억원으로 미미한 수준입니다. 하지만, 동사의 재무안정성 및 현금흐름이 악화되어 계열회사에 대한 채무금액을 지급만기내 지급하지 못한다면, 동사보다 열악한 재무여건을 보유한 동사 계열회사의 재무상태가 훼손될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

기타특수관계자
제일파마홀딩스㈜
-
1,264
-
955

제일헬스사이언스㈜
71
5,417
63
51

제일앤파트너스㈜
-
22
-
-

제일에이치앤비㈜
-
-
-
4

관계기업
㈜엔도비전
-
500
173
-

합 계
71
7,203
236
1,009

자료: 동사 반기보고서

(11) 환차손 발생 위험

제일약품(주)(이하 동사)의 2018년 반기말 기준 총 매출액 중 수출금액은 79억원으로 전체 매출의 2.60%를 차지하고 있으며, 2017년에는 243억원의 수출을 기록하여 전체 매출의 6.55% 비중을 나타냈습니다. 동사의 수출비중은 10% 미만의 수준으로 큰 비중을 차지하지는 않지만,
향후 동사의 글로벌 유통망이 확대될 경우 환위험 노출 등으로 동사 전체 수익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제일약품(주)(이하 동사)의 2018년 반기말 기준 총 매출액 중 수출금액은 79억원으로 전체 매출의 2.60%를 차지하고 있으며, 2017년에는 243억원의 수출을 기록하여 전체 매출의 6.55% 비중을 나타냈습니다. 동사의 수출비중은 10% 미만의 수준으로 큰 비중을 차지하지는 않지만, 향후 동사의 글로벌 유통망이 확대될 경우 환위험 노출 등으로 동사 전체 수익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[제일약품(주) 수출 및 내수 매출실적]

(단위 : 백만원)

매출유형
구분
2018년 반기
2017년

금액
비중
금액
비중

제품
수출
7,812
2.58%
24,020
6.46%

내수
54,355
17.97%
69,051
18.58%

합계
62,167
20.56%
93,071
25.05%

상품
수출
62
0.02%
327
0.09%

내수
238,818
78.97%
276,460
74.40%

합계
238,880
78.99%
276,787
74.49%

기타
내수
1,359
0.45%
1,734
0.47%

합계
수출
7,874
2.60%
24,347
6.55%

내수
294,532
97.40%
347,245
93.45%

합계
302,406
100.00%
371,592
100.00%

자료: 동사 반기보고서
주) 상기 재무제표는 2017년 6월 1일 동사의 인적분할 이후의 수치입니다. 따라서, 2017년 재무제표의 경우 사업연도 대상기간은 '2017.06.01~2017.12.31(6개월)'입니다.

한편 2018년 반기말 기준 동사의 외화 관련 총 손익은 5.3억원 수준의 이익으로 발생하였으나, 2017년 발생한 10억원 규모의 손실이 발생한 바 있습니다. 이는 2018년 반기 동사의 수출 비중이 2017년 대비 축소되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 그러나 앞서 언급한 바와 같이 향후 동사의 매출액 중 수출의 규모 및 비중이 확대될 경우 외화 관련 손익의 영향이 확대될 수 있습니다.

[제일약품(주)의 외화 관련 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2018년 반기
2017년

외환차익
277
308

외화환산이익
508
277

이익(A)
785
585

외환차손
157
883

외화환산손실
99
398

손실(B)
256
1,281

총 손익(A-B)
529
-1,003

자료: 동사 반기보고서
주) 상기 재무제표는 2017년 6월 1일 동사의 인적분할 이후의 수치입니다. 따라서, 2017년 재무제표의 경우 사업연도 대상기간은 '2017.06.01~2017.12.31(6개월)'입니다.

앞서 언급한 바와 같이 동사는 매출거래 및 매입거래 등과 관련하여 환위험에 노출되어 있습니다. 2018년 반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같으며, 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동하였을 경우 총 손익에 미치는 영향은 10억원입니다.

[환위험 민감도]

(외화단위: 1단위, 원화단위: 백만원)

통 화
외화표시 화폐성자산
외화표시 화폐성부채

외화
원화
외화
원화

USD
8,855
9,932
1,983
2,225

JPY
266,715
2,707
33,175
337

합 계

12,639

2,561

자료: 동사 반기보고서

동사는 상기와 같은 환율 변동의 불확실성을 최소화하기 위하여 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으나, 향후 글로벌 금융시장 변동성 확대로 인해 예상치 못한 외화관련 손실은 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(12) 연구개발 실적 및 비용과 관련한 수익성 악화 위험

제일약품(주)(이하 동사)는 의약품 및 의약품 원료개발을 위한 연구개발 및 임상 등으로 인해 연구개발비가 지속적으로 발생하고 있습니다.
동사의 연구개발비 현황을 살펴보면, 2018년 반기말 기준으로 135억원이 투입되었으며, 이는 총 매출액의 4.45% 수준을 나타내고 있습니다. 2017년의 경우 동사는 155억원을 연구개발에 투자하였으며, 이는 매출액 대비 4.17%의 비중을 차지했습니다.
향후 연구 및 임상 과제들이 상품화에 성공하지 못하거나 상품화 후 매출이 예상보다 적을 경우 동사의 수익성이 둔화될 수 있습니다.

특히 신약개발의 경우 이러한 정부 및 유관기관의 엄격한 통제하에
실제 신약개발 성공확률은 9.6% 수준으로 낮은 것으로 발표되었습니다. 뿐만 아니라,
개발기간의 경우 신약후보물질 발굴부터 정부의 판매승인까지 약10~15년이 소요되는 것으로 나타났습니다. 또한
개발에 성공하여 신약이 출시되는 경우에도 투자비용을 회수할 만큼에 판매가 이루어질 확률은 높지 않은 것으로 나타나고 있습니다. 또한,
임상시험 진행결과 정보가 제대로 공개되지 않고 있어 투자자 등 외부에서는 신약개발의 실패 여부를 판단하기 어려운 부분이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 신약개발 진행 현황에 대한 확인과 단계별 성공 확률 등을 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

제일약품(주)(이하 동사)는 신약개발을 위한 연구개발 및 임상 등으로 인해 연구개발비가 지속적으로 발생하고 있습니다. 동사의 연구개발비 현황을 살펴보면, 2018년 반기말 기준으로 135억원이 투입되었으며, 이는 총 매출액의 4.45% 수준을 나타내고 있습니다. 2017년의 경우 동사는 155억원을 연구개발에 투자하였으며, 이는 매출액 대비 4.17%의 비중을 차지했습니다. 동사의 연구개발비용은 매출액 대비 4% 이상의 수준으로 발생하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[제일약품(주) 연구개발비용 현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2018년 반기
2017년

연구개발비용 계
13,455
15,488

(정부보조금)
558
1,983

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.45%
4.17%

자료: 동사 반기보고서
주) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 총액을 기준으로 산정
주) 상기 재무제표는 2017년 6월 1일 동사의 인적분할 이후의 수치입니다. 따라서, 2017년 재무제표의 경우 사업연도 대상기간은 '2017.06.01~2017.12.31(6개월)'입니다.

2018년 반기말 현재 동사의 연구개발 담당조직은 중앙개발연구소내 11개 부서로 구분되어 있으며, 총 인원은 85명 구성되어 있습니다.

[제일약품(주) 연구개발 담당조직]

1. 연구소명 : 제일약품 주식회사 중앙개발연구소
2. 설립일 : 2017년 6월 1일
3. 인증일 : 2017년 7월 6일 (최초인정일 : 1986년 12월 11일)
4. 부서 및 인원 현황

부서명
인원
부서명
인원
부서명
인원

합성연구,개발
8명
제제연구실
13명
분석연구실
14명

신약연구1,2실
15명
약리독성연구실
10명
연구지원
1명

개발
4명
허가
7명
임상개발
7명

특허
2명
라이센싱
4명
총 인원: 85명

자료: 동사 제공

동사의 핵심 연구인력 현황은 아래와 같습니다.

[제일약품(주) 핵심 연구인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력
주요 연구실적

연구소장
 (전무)
김정민
연구총괄
서울대 화학과 학사
KAIST 화학과 석사
위스컨신주립대학 생화학 박사
LG화학 기술연구원 책임연구원
녹십자 종합연구소 상무
LG화학 신약개발상 수상/국제항바이러스학회 1등상 수상

연구소장
 (이사)
전훈
연구총괄
충북대학교 제약학 박사('2017)
성균관대학교 제약학 석사('2000)
성균관대학교 약학사('1998)
동국제약 중앙연구소 수석연구원('2016-'2017)
드림파마 중앙연구소 책임연구원('2009-'2015)
[논문]
Preparation and in vivo characterization of dual release tablet containing sarpogrelate hydrochloride 
(2017년, Journal of Pharmaceutical Investigation)
 
Comparison of the Pharmacokinetics, Safety, and Tolerability of Vitamin D3 in DP-R206 (150-mg Ibandronate/24,000-IU Vitamin D3 Tablet) and as Monotherapy (24,000 IU) in Healthy Male Korean Adults
(2013년, Clinical Therapeutics)
 
[학회발표]
Understanding the pharmacokinetic rationale for the dual-release formulation using bi-layer tablet of sarpogrelate hydrochloride 
(2015년, 대한약학회)

상무
이창석
신규과제 기획 및 연구총괄, 개발과제 합성 및 관리
U. Wisconsin Madison, PhD(1994)
LG화학(생명과학) 연구위원(1995~2015)
㈜큐라켐 이사 (2015~2017)
제일약품 신약연구실 상무(2017~현재)
DPPIV 계열 당뇨치료제 제미글로 도출 (2012년 KFDA 승인)
 
[논문]
"Synthesis, SAR, and X-ray structure of novel potent DPPIV inhibitors: Oxadiazolyl ketones", Chang-Seok Lee* etc.
(2007년, Bioorg. and Med. Chem. Lett.)
 
[특허]
신규 디펩티딜 펩티데이즈Ⅳ 저해제 및 이의 제조방법 CT/KR06/01169

이사
강동일
분석연구
건국대학교 물리화학 박사 ('11)
중외제약 중앙연구소 ('96~'09)
제일약품 중앙연구소 ('09~현재)
[논문]
Structure and Backbone Dynamics of Vanadate-Bound PRL-3: Comparison of N-15 Nuclear Magnetic Resonance Relaxation Profiles of Free and Vanadate-BoundPRL-3
('14, Biochemistry)
 
Discovery of Novel Human Phenylethanolamine N-methyltransferase (hPNMT) Inhibitors Using 3D Pharmacophore-Based in silico, Biophysical Screening and Enzymatic Activity Assays
('10, Molecular Cells)
 
Evidence that the tertiary structure of 20(S)-ginsenoside Rg3 with tight hydrophobic packing near the chiral center is important for Na + channel regulation
('06, Biochemical Journal)

수석연구원

(부장)

남준우
신규과제 기획
신약1실 과제 합성총괄
JPI-289 뇌졸중과제 PL
연구소 신약 라이센싱 업무
프린스턴대 화학과 박사('04)
스크립스 연구소 박사후 연구원('07)
크리스탈지노믹스 신약팀 책임연구원('09~'12)
 제일약품 신약연구1실 실장('12~현재)
[대표논문]
1. "Benzimidazole Derivatives as Potent JAK1-Selective Inhibitors" J. Med. Chem. 2015. 
2. "Alanine Scan of [L-Dap2]Ramoplanin A2 Aglycon: Assessment of the Importance of Each Residue" J. Am. Chem. Soc. 2007.
3. "Stochastic Detection of Monovalent and Bivalent Protein-Ligand Interactions" Angew. Chem. Int. Ed. 2004.
4. "Determining Absolute Configuration in Flexible Molecules: A Case Study" J. Am. Chem. Soc. 2001.
 
[대표특허]
"C-glycoside derivatives having fused phenyl ring or pharmaceutical acceptable salts thereof, method for preparing the same and pharmaceutical composition comprising the same" KR2016-0000610

부장
이상균
연구기획 및 
 과제 총괄 관리
경북대학교 화학과 박사('96)
화학연구원 박사후연구원 ('96.1~'96.8)
경북대학교 화학과 박사후연구원, 초빙교수
('97.1~'03.11)
[논문]
Light-Induced Hydrogen And Oxygen from Water (95년, Int. J. Hydrogen Energy)외 4건
 
[특허]
무정형 리르카니디핀의 제조방법 외 6건

수석연구원
박지선
약리독성연구실 실장
일본 히로시마대학교 생리학 박사('02) 
한국생명공학연구원 박사후연구원
('02~'03, '05~'06)
Canada CancerCare Manitoba research Fellow 
('03~'04)
[논문]
Early Treatment with Poly(ADP-Ribose) Polymerase-1 Inhibitor (JPI-289) 
Reduces Infarct Volume and Improves Long-Term Behavior in an Animal
Model of Ischemic Stroke 
(18년, Molecular Neurobiology)
 
Neuroprotective effects of a novel poly (ADP-ribose) polymerase-1 inhibitor, JPI-289, in hypoxic rat cortical neurons 
(17년, Clin Exp Pharmacol Physiol)
 
Nystatin-like Pseudonocardia polyene B1, a novel disaccharidecontaining antifungal heptaene antibiotic
(18년, Scientific Reports)
 
[학회발표] 
The Development of a Novel PARP inhibitor with Potent Antitumor Activity in Various tumor xenograft models
(14년, 미국암학회)

자료: 동사 제공

동사가 진행중인 연구개발 건들의 경우 크게 의약품인 치료제 개발과 의약품의 원료로 쓰이는 원료 개발로 나뉘고 있습니다. 이 중 실제 판매 중이거나 판매 승인이 확정된 경우는 일부에 불과하며, 상당수가 연구개발의 초기단계인 임상 진행 중이거나 개발 진행 중인 건에 해당합니다. 따라서 동사가 현재 진행 중인 연구개발에 있어서 실제 상품화에 성공할 지의 여부는 확신할 수 없습니다. 향후 동 연구 및 임상 과제들이 상품화에 성공하지 못하거나 상품화에 성공한 후에도 매출이 예상보다 적을 경우 동사의 수익성이 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

2018년 반기말 현재 동사의 연구개발 진행 현황 및 실적은 아래와 같습니다. 

[제일약품(주)의 연구개발 진행 현황 및 실적]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
명칭 및 내용
진행 현황 / 실적
구분

뇌졸증 치료제의 개발
주1)
제일약품
서울아산병원
서울대병원 외
범부처신약개발사업단 과제

뇌졸중 치료제로서 Licensing out이 가능한 신약후보 
 물질창출
신약개발 및 기술 추출을 통한 기술료 수입 예상
신물질 설계기술, 조합화학기술, 동물모델 개발기술,
고효율 약효능 검색 기술 등 전반적인 신약 개발 기술의
 구축 및 개발
신약후보물질의 약제학적 기술 개발 뇌졸중 치료제의
임상시험 평가기술 개발
범부처신약개발사업단 과제 재선정
임상 1A/1B상 완료
임상 2A상 진행 중
임상2A상 진행중
치료제

항암제 개발
주1)
제일약품
항암사업단
서울대병원외
신규기전의 Dual inhibitor로 임상1상 진행 중.
Unmed medical need가 높은 대장암, 위암, 폐암 및 여러
난치성암 치료제로서 단독 및 병용요법 개발시 가치 창출
가능
보건복지부 지원사업으로 항암신약개발사업단과 공동개발진행중
임상1상 진행 중
임상1상 진행 중
치료제

통증치료제 개발
제일약품, 서울대 약학대학, 미래부 차세대신약기반기술 사업과제
분자모델링, LBDD를 이용하여 Lead를 도출하고,2D/3D-QSAR을 통해 신경병성 및 당뇨병성 통증치료제를 개발 염증, 암, 췌장염, 요실금, 기침, 편두통과 같은 질환으로 적응증 확대가 가능할 것으로 기대
선도물질 최적화 중
서울대 약학대학과 공동연구로 미래부 차세대신약기반기술 사업과제 진행 중
선도물질 최적화 중
치료제

천연물 유래 
당뇨병 치료제의 개발
제일약품
기존 치료제 대비 효능이 우수하고 부작용이 적어 안전한 천연물 유래 당뇨병 치료제 개발 연구 
개발될 당뇨병 치료제를 이용, 다양한 당뇨병 복합제 개발 가능성 예상
선도물질 최적화 중
선도물질 최적화 중
치료제

신규 당뇨 치료제의 개발
주1)
제일약품
기존의 당뇨병 치료제와 병용 가능하며 경구 투여를 통해 
식후 혈당조절과 체중감소 효과를 동시에 갖는 신규 기전의 약물 개발
PCT 특허출원 완료
임상용 API 제조 및 동물모델에서 효능/독성평가
전임상 시험 수행 중
전(前) 임상 진행 중
치료제

당뇨 치료제의 개발
제일약품
연세대학교
자가포식 증진 기전을 갖는 first-in-class 2형
당뇨병치료제 개발 가능성 기대
과학기술부 지원사업으로 연세대학교와 공동연구 진행
후보물질 발굴 중
치료제

인간배아 줄기세포로부터
파킨슨병의 세포치료제
개발
제일약품
과기부세포응용연구
 사업단
보건복지부과제
과기부과제
줄기세포를 이용한 파킨슨병 치료제 개발
국내기술로 개발되는 배아줄기세포유래 세포치료제 개발로 파킨슨병의 궁극적 치료법 제공
타신경계 질환으로의 적응증 확대 가능
기술적, 제도적 기반을 포함한 전반적인 기반구축
국내에서 전임상 종료
L/O준비중
망막질환치료제로 
과기부과제 진행중
전(前) 임상 완료
치료제

항진균제 개발
제일약품
인하대학교
농촌진흥청 과제
미생물 유래의 구조 재설계된 신규 폴리엔 항진균제로서 
기존의 폴리엔계 화합물의 낮은 수용성과 심각한 부작용을 개선-극복하여 널리 유용하게 이용될 가능성 높음
인하대와 공동연구로 농진청 지원과제 
종료함
과제 종료
항진균제

역류성식도염 치료제의 
개발
주1)
제일약품
서울대병원
기존의 프로톤펌프억제제(PPI)와는 다른 작용기전의
소화성궤양 및 역도성식도염(GERD) 치료제의 개발
제품군 수직계열화로 시너지효과 창출
신물질 설계기술, 약효검색기술 및 동물모델 개발 기술 구축
전임상 시험 완료 후 
국내 임상1 진행중
유럽임상1상 승인목표로 보건복지부 지원과제 수행 중
임상1상 진행 중
치료제

카바페넴계 항생제 원료개발
제일약품
비무균 에르타페넴의 모노소듐 개발 
이미페넴 원료 개발 및 실라스타틴 개발
파니페넴 원료 합성공정개발
수출용 허가등록
mixture 수출 중
일본 수출 중
수출 중
원료

갑상선 항진증 치료제
(항암보조치료)
제일약품
시나칼셋 원료 수출 위한 공정개선
2020년 생산품 수출 예정
신규 PV 완료
PMDA 신청 준비 중
수출 준비
치료제

세파계 항생제 원료개발
제일약품
세프테람, 세프디토렌, 세프카펜등 세파계항생제 원료 개발
세포독심 원료개발
원료 수출 중
EDQM 등록
수출 중
원료

B형 간염 치료제 
원료개발
제일약품
아데포비어, 엔테가비어, 테노포비어, 라미부딘등 원료개발
자사 제네릭 및 원료판매
KDMF 등록 및 완제 
일본 수출 중
수출 중
원료

정신분열증 치료제 원료개발
제일약품
블로난세린 원료 수출 및 제네릭 개발을 위한 합성공정 개발
리스페리돈 원료개발
KDMF 등록 및 
일본 수출 준비 중
수출 준비
원료

당뇨병 치료제 원료 개발
제일약품
시타글립틴 무수물의 합성공정 개발(제네릭)
리나글립틴 개발
다파글리프로진 공결정을 개발(조기발매)
KDMF 등록 및 수출 
Lab 공정 개발 완료
공결정 Lab 개발 완료
수출 준비
중단
중단
원료

과민성방광치료제 원료 개발
제일약품
솔리페나신 합성공정개발
자사 제네릭 및 원료판매
KDMF 등록 
자가원료 전환
판매 중
치료제

스마트항암제 원료 개발
제일약품
이마티닙, 다사티닙, 게피티닙, 수니티닙 원료 합성공정 개발
자사 제네릭 및 원료판매
KDMF 등록
판매 중
원료

항혈전제의 원료 개발
제일약품
클로피도그렐, 리바록사반 합성공정개발
사포그릴레이트 특허회피 결정형 개발 진행 중
KDMF 등록
혼형 결정형 합성공정개발진행
개발 진행 중
원료

고혈압치료제 원료 개발
제일약품
아젤니디핀 원료 수출 위한 합성공정 개발
일본 수출 예정
수출품목허가등록
일본PMDA 승인
수출 준비
원료

알츠하이머 치료제 원료 개발
제일약품
메만틴 원료 수출 위한 합성공정개발
원료품목 허가 등록
원료품목 허가 등록
치료제

고지혈증 치료제 원료 
개발
제일약품
로슈바스타틴 합성공정개발 
완제 및 원료 개발
KDMF 등록
개발완료
원료

세포독성 항암제 원료 
개발
제일약품
이리노테칸 합성공정개발
아자시티딘 원료 수출을 위한 합성공정개발
M원료품목 허가 등록
PV 준비 중
판매 중
개발진행 중
원료

옥사세펨계 항생제 원료 개발
제일약품
플로목세프, 라타목세프 원료 합성공정 개발
원료 국내판매 및 수출
원료품목 허가 등록
중국등록 준비 중
원료

금연치료제의 원료 개발
제일약품
바레니클린 오리지날 염 원료 수출 위한 합성공정 개발
Lab 공정개발 완료
개발 진행 중
원료

저나트륨 혈증 치료제의 원료 개발
제일약품
톨밥탄 원료 수출 위한 합성공정 개발
PV 완료
개발 진행 중
원료

조기 발매 위한 당뇨병 
치료제 원료 개발
제일약품
시타글립틴 캠실산 염의 합성공정 개발, PV을 완료하여 KDMF 등록 진행 중이며 조기발매를 위해 제제연구 진행 중
KDMF 등록 
제제연구 진행
개발 완료
원료

조기 발매 위한 비만 
치료제 원료 개발
제일약품
로카세린 개량 염의 합성공정 개발
개량염 Lab 공정 개발 완료
과제 종료
원료

전립선비대증 치료제의 개발
제일약품
남성 전립선비대증 치료를 위한 개량신약의 개발
임상3상 진행중
임상3상 진행 중
치료제

당뇨/고지혈증 치료제의 개발
제일약품
당뇨/고지혈증 동반질환자의 복약순응도 개선을 위한 복합치료제 개량신약 개발
임상3상 진행중
임상3상 진행 중
치료제

고혈압/고지혈증 치료제의 개발
제일약품
고혈압/고지혈증 동반질환자의 복약순응도 개선을 위한 복합치료제 개량신약 개발
허가 심사 진행중
허가 심사 진행 중
치료제

관절염치료제의 개발
제일약품
관절염치료제로 사용되는 methotrexate에 대한 일본수출용 제제 개발 완료
제제기술공장이전완료
허가 진행 중
허가 심사 진행 중
치료제

간색전술용
미세구체의 개발
유타인하DDS 및 신의료 기술공동연구소
전량해외수입에 의존하는 간색전술용 미세구체의 국산화를 통한 의료기기 분야의 진입을 목표로 하고 있음
pilot study 완료
/pivotal study 완료
산자부과제
허가 심사 진행 중
의료기기

조기 발매 위한 당뇨병 치료제 원료 개발
제일약품
시타글립틴 무수물의 합성공정 개발 PV을 완료하여 KDMF 등록 완료/ 조기발매를 위한 시타글립틴, 리나글립틴 신규염을 개발 진행 중. 또한 다파글리프로진의 조기발매를 위한다파글리프로진 공결정을 개발 진행
시타글립틴(무수물) 
DMF 등록 완료
개발 진행 중
원료

정신분열증 치료제
제일약품
블로난세린의 PV완료 및 DMF등록
DMF 등록 완료
DMF 등록 완료
치료제

금연치료제의 개발
제일약품
금연치료를 위한 염변경개량신약의 개발
허가 심사 중
허가 심사 중
치료제

과민성방광치료제의 개발
제일약품
과민성방광치료를 위한 제네릭제품 개발
발매 예정
발매 예정
치료제

당뇨병치료제의 개발
제일약품
당뇨병치료제의 제네릭제품 개발
생동성시험완료/
허가진행
허가 심사 진행 중
치료제

항혈전제의 개발
제일약품
항혈전제의 제네릭제품 개발
생동성시험완료/
허가진행
발매 예정
치료제

고혈압치료제의 개발
제일약품
세비카 CT 정의 제네릭제품 개발
생동시험완료/안정성 시험 진행중
시험 진행 중
치료제

당뇨병치료제의 개발
제일약품
당뇨치료제인 dapagliflozin 염변경개량신약의 개발
제제연구 진행
제제연구 진행 중
치료제

자료: 동사 반기보고서
주1) 동사가 진행중인 연구개발 현황 중 신약개발에 해당하며, 이와 관련한 자세한 내용은 아래의 '신약연구개발 현황'을 참고하시기 바랍니다.
주2) 상기 표의 내용 중 주요 약어 및 용어의 해설은 아래와 같습니다.
- DMF(Drug Master File): 원료의약품 신고제도로, 제조공장, 고정, 약의제조, 처리, 포장 저장에서 사용된 물질에 대한 자세한 기밀정보를 미국식품의약국(FDA)에 신고하는 제도
 대게 미래의 신약신청(NDA: New Drug Application)을 위해 물질, 제조공장, 제조공정을 등록하고자 하는 경우 신청함.
- KDMF(Korea Drug Master File): 원료의약품 신고제도로, 제조공장, 고정, 약의제조, 처리, 포장 저장에서 사용된 물질에 대한 자세한 기밀정보를 식품의약품안전처에 신고하는 제도

- PV(Process Validation): 공정유효성검사로, 공정, 시설 또는 시스템이 의도한 대로 적절히 기능하고 있는지를 확인하기 위하여 이들을 체계적으로 조사 및 검토하여 문서화 하는것

- PMDA(Pharmaceuticals and Medeical Devices Agency): 미국식품의약국(FDA) 조직과 비슷한 기능을 가진 일본의 의약품 및 의료제품 규제기관

- EDQM(European Directorate for Quality of Medicines): 유럽 의약품 품질 위원회는 유럽의회 산하기관으로 유럽약전을 만들고 관련된 국제회의, 교육 및 세미나를 주관하는 한편 
 유럽약전의 기준 및 규격에 대한 확인시험 및 분석을 수행하고 의약품 및 생물의약품 표준품을 제조, 분양 등의 업무를 수행하는 조직임.

동사는 2018년 반기말 현재 4건의 신약연구개발을 진행하고 있으며, 동 연구개발 현황과 관련한 상세내용은 아래와 같습니다.

[제일약품(주)의 신약연구개발 현황]

1. JPI-289(뇌졸중 치료제)

1) 연구기관 : 제일약품 / 서울대병원 외 11개 임상시험기관

2) 연구기간 : 2013.09 ~ 2019.09

3) 연구결과 및 기대효과 :

- 뇌졸중 치료제로서 Licensing out이 가능한 신약후보 물질 창출

- 신물질 설계기술, 조합화학 기술, 동물모델 개발 기술, 고효율 약효능 검색 기술 등 전반적인 신약 개발 기술의 구축 및 개발

- 신약후보물질의 약제학적 기술 개발

- Rat 색전성뇌졸중모델에서tPA와 병용투여 시 우수한 뇌경색용적 감소효과와 tPA에
 의한 출혈 감소효과를 확인함으로써 임상에서 tPA와 병용투여 할 근거를 확보함

- 뇌졸중 치료제의 임상시험 평가기술 개발

4) 현재진행상황 :
- 범부처신약개발사업단 과제로 선정되어
임상 1상 완료 후 2A상 시험 진행
중

5) 향후진행예정 : 임상 2A상 코오트2 2018년 중 완료 계획

6) 정부지원 여부 : O

2. JPI-547 (항암제)

1) 연구기관 : 제일약품 / 서울대병원, 분당서울대병원

2) 연구기간 : 2015.08 ~ 2020.12

3) 연구결과 및 기대효과

- PARP와 Tankyrase를 동시에 저해하는 약물로서 PARP만을 저해하는 Niraparib
 (Tesaro사)등과는 차별화된 항암효과를 나타냄

4) 현재진행상황 : 
- 항암신약개발사업단 과제로 선정되어 전임상시험 완료 후 국내
임상 1상 진행
중

5) 향후진행예정 : 임상 1B상 시험 2020년 중 완료 계획

6) 정부지원 여부 : O

3. JP-1366 (역류성식도염 치료제)

1) 연구기관 : 제일약품 / 서울대병원

2) 연구기간 :2017.04 ~ 2018.12

3) 연구결과 및 기대효과 :

- 신물질설계기술, 약효검색기술 및 동물모델 개발 기술 구축

- 기존의 프로톤펌프억제제(PPI)와는 다른 작용기전의소화성궤양 및 역도성식도염
 (GERD) 치료제 개발

- 제품군 수직계열화로 시너지효과 창출

4) 현재진행상황 : 전임상시험 완료 후 국내
임상 1상 진행 중

5) 향후진행예정 : 2018년 하반기 유럽 임상 1상 승인 획득 계획

6) 정부지원 여부 : O

4. JP-2266 (제1형 및 2형 당뇨병 치료제)

1) 연구기관 : 제일약품 / 미국 MPI 사

2) 연구기간 : 2017.08 ~ 2018.12

3) 연구결과 및 기대효과 :

- 기존의 당뇨병 치료제와 병용 가능하며 경구 투여를 통해 식후 혈당조절과 체중감소
 효과를 동시에 갖는 신규 기전의 약물을 개발함

- 인슐린은 주사제로 투약이 불편하고 저혈당 위험이 있어 이를 대체할 수 있는 경구용
 약물로 JP-2266을 개발하고 있음

- First-in-class인 Zynquista는 SGLT1 저해가 moderate하여 효능이 약한 반면 JP-2266
 은 뛰어난 SGLT1 저해 효능으로 식후혈당강하능이 매우 우수하여 인슐린 사용을 
 줄일 수 있는 약물임

4) 현재진행상황 : 
- 보건복지부 지원 사업으로 해외 GLP
전임상시험
기관에서 동물 4주 독성 평가 중

5) 향후진행예정 : 2018년 하반기 임상 1상 승인 획득 계획

6) 정부지원 여부 : O

자료: 동사 반기보고서

한편 동사를 포함해 다수의 의약품 제조사들은 신약개발을 위한 연구를 진행 중에 있습니다. 이러한 신약개발 과정은 절차가 표준화되어 있으며, 임상 각 단계를 진행함에 있어 정부(식약처)의 엄격한 통제를 받게 됩니다.

[신약개발의 절차 요약]

신약후보물질 발굴 → 전(前)임상시험 → 임상시험(1상~3상) → 정부 판매승인

이러한 정부 및 유관기관의 엄격한 통제하에 실제 신약개발 성공확률은 9.6% 수준으로 낮은 수준인 것으로 발표되었습니다. 뿐만 아니라, 개발기간의 경우 신약후보물질 발굴 부터 정부의 판매승인까지 약 10~15년이 소요되는 것으로 나타났습니다. 

[신약개발 단계별 성공 확률]

구 분
임상1상
임상2상
임상3상
판매승인 신청

판매승인(까지)
9.6%
15.2%
49.6%
85.3%

차상위 단계(까지)
63.2%
30.7%
58.1%
85.3%

소요기간
1.5년
(임상前 8년)
2년
3년
0.5년

자료: 금융감독원 보도자료 '제약·바이오 기업의 공시실태 및 투자자 보호 방안' 재인용
(원자료 출처)
 - 미국바이오협회의 '06~'15년 기간 중 1,103개사의 7,455개 임상 프로그램 조사 결과 - 한국바이오경제연구센터

앞서 언급한 바와 같이 신약개발의 경우 대규모 자금(약 1~3조원) 뿐만 아니라 장기간(약 10~15년)이 요구되며, 개발에 성공하여 신약이 출시되는 경우에도 투자비용을 회수할 만큼에 판매가 이루어질 확률은 높지 않은 것으로 나타나고 있습니다. 또한, 임상시험 진행결과 정보가 제대로 공개되지 않고 있어 투자자 등 외부에서는 신약개발의 실패 여부를 판단하기 어려운 부분이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 신약개발 진행 현황에 대한 확인과 단계별 성공 확률 등을 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2018년 반기말 현재 동사는 제품에 대한 기술도입계약 및 상표계약을 체결하고 있으며, 계약체결에 대한 상세내용은 아래와 같습니다.

[제일약품(주)의 주요 계약체결 현황]

계약상대방
계약체결일
계약체결의 목적 및 내용
계약품목
진행단계

Almirall
1. 1990.01.11
1. Almirall사에서 Almax의 원료구매 및 기술도입, TM계약 체결
알맥스 정
판매중

2. 2014.05.09
2. 연장계약 체결, 원료가 조정
알맥스 현탁액

Astellas
1. 1998.11.01
1. 라이선스 계약 (Fujisawa)
옴니세프 캅셀/세립

Cinfa
1. 2017.04
1. 레스피비엔 상표, 허가양도,양수계약
레스피비엔

Daiichi Sankyo
1. 1944.02.22
1. 라이선스 계약
크라비트

2. 2006.12.19
2. 한국에서의 실시권허락계약서

3. 2014.04.01
3. 공급 및 위탁판촉 계약

Kyowa Hakko Kirin
1. 2003.06.01
1. 제품공급계약서
그라신

2. 2016.12.29
2. 제품공급계약서(한국쿄와하코기린)

Pfizer
1. 1997.01.01
1. TM, License, 마케팅, 기술이전 계약(Warner-Lambert)
로피드 캅셀

Pfizer
1. 1995.11.01
1. TM, License, 마케팅, 기술이전 계약(Warner-Lambert)
뉴론틴

2. 2013.04.01
2. 공동판매계약(계약연장 및 계약조건 변경)

Pfizer
1. 1996.06.28
1. 라이선스 계약(Warner-Lambert)
리피토

2. 2013.04.01
2. 공동판매계약(계약연장 및 계약조건 변경)

Pfizer
1. 2005.06.01
1. 공동판매계약
리리카

2. 2013.04.01
2. 공동판매계약(계약연장 및 계약조건 변경)

Pfizer
1. 2006.03.23
1. 공동판매계약
카듀엣

2. 2013.04.01
2. 공동판매계약(계약연장 및 계약조건 변경)

Pfizer
1. 2014.12.22
1. 공동판매계약
세레브렉스

Pfizer
1. 2017.01.02
1. TM, License, 마케팅, 단독판매 계약
비아그라 정,
비아그라엘 정, 
디트루시톨 정,
카두라 정

Recordati
1. 1982.01.01
1. 라이선스 계약
스파게린정

Servier
1. 1996.10.01
1. 라이선스 계약
스타브론 정

2. 2014.09.12
2. TM 계약 (계약연장)

Taiho
1. 1995.06.30
1. 서브라이선스 계약
비유피-4 정

2. 1998.04.15
2. 상표사용계약

Taiho
1. 1997.08.01
1. 라이선스 계약
유에프티-E

2. 1998.10.13
2. 기술이전 계약

Taiho
1. 2002.04.11
1. 라이선스 계약
TS-1

Taiho
1. 2017.05.26
1. 라이선스 계약.
Lonsurf

Takeda
1. 1999.08.19
1. 라이선스/TM계약
란스톤 캅셀

Takeda
1. 2005.02.15
1. 라이선스 계약
란스톤 LFDT

2. 2011.10.12
2. 도매계약

3. 2012.03.01
3. sales promotion, 단독판매계약

Takeda
1. 2012.06.20
1. 공동판매계약
덱실란트

Takeda
1. 2013.07.01
1. 공동판매계약
네시나, 액토스

Mochida
1. 1992.07.02
1. 상표사용계획
기모타부

Mitsubishi Tanabe
1. 1997.04.15
1. 라이선스 계약
가스트렉스 과립

유타인하신의료기술및DDS연구소
1. 2013.12.05
1.특허 및 기술실시 계약서
간암치료 
화학색전술용 
마이크로비드
임상완료, 허가진행중

바이오리더스
1. 2016.04.14
1.공동개발 및 국내사업권계약
경구용 HPV백신
(임상2B중)
임상2B중

자료: 동사 제공
주) 상기의 라이선스 계약의 경우 'License In(인수)' 형태의 계약입니다.

앞서 언급한 바와 같이 동사는 매년 일정 수준의 연구개발비를 투입하여 치료제 및 의약품 원료 개발을 진행 중에 있습니다. 그러나 동사가 진행중인 연구개발건들 중 상당수가 아직까지 상품화되지 않았습니다. 따라서, 향후 동사가 진행중인 연구 및 임상과제들이 상품화에 성공하지 못할 위험이 존재하며, 상품화에 성공한 후에도 연구개발 투입액 대비 매출창출이 부진할 경우 영업수익성이 저하될 위험이있습니다. 또한 동사가 체결한 주요 기술도입계약 및 상표계약에 있어서 계약 조건 변경 또는 계약 연장이 불가한 상황이 발생할 경우 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3. 기타위험

(1) 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재
하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 : 2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일)동안 제일약품(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

당사는 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장예정일인 2018년 11월 30일까지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자와 함께 이루어지는 제일약품(주)에 대한 공개매수 응모 후, 당사의 신주가 상장(2018년 11월 30일)되기까지 환금성에 제한이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 11,708,830주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 4,345,507주의 269.45%에 해당합니다. 본 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험
이 있으며,
주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한
금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수

는

11,708,830
주로 증권
신고서 제
출일 현재
당사의 발행
주식총수
4,345,
507주(보
통주 기준)
의
269.45%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용
(보통주식 기준)

비고

모집주식수

11,708,830주

-

발행주식총수(신고서 제출일 현재)

4,345,507주

보통주 기준

모집가액

32,208원/주

-

모집총액

377,117,996,640원

-

주) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2018년 10월 2일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 9월 20일, 2018년 9월 21일, 2018년 9월 27일(3거래일))까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상). 확정발행가액은 2018년 10월 23일 확정될 예정이며, 2018년 10월 24일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 32,208원/주이며 이는 예정금액으로 2018년 10월 23일 발행가액이 확정될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 11월 30일로 예정되어 있습니다.

(3) 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나,
금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다. 

그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가 개정됨에 따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에 법원의 인가가 불필요하게 되었습니다.

따라서 금번 당사의 제일약품(주) 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자 대상주식인 제일약품(주) 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에 법원의 인가 절차를 거치지 않았습니다. 당사는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) 
①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

(4) 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험

당사는 정관 제9조 2항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나
정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례와 (관련)판례 등을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사의 정관 제9조 2항은 지주회사 전환을 위한 현물출자 및 신주발행에 관한 사항을 명시하고 있고, 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.

이에 당사의 정관 제9조 2항을 근거로 제일약품(주)의 주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를 2018년 10월 2일 실시하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다.

『당사 정관』

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 165조의 7의 규정에 의하여

우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2및 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위해, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가

발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위해, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받아 신주를 배정할 수 있도록 규정하고 있는 바 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 향후 사업 전망에 대한 신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망의 내용은 보고서 제출일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(7) 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

(8) 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 舊제일약품(주)의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사인 제일약품(주)의 주식 1,989,057주(13.53%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라
당사는 제일약품(주)(지분율 13.53%) 보유하고 있는바 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다.
본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

 NH투자증권(주)는 금번 제일파마홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
377,117,996,640

발행제비용
200,192,420

주1) 금번 제일파마홀딩스(주) 유상증자는 제일약품(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 제일파마홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
주3) 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 최종발행가액은 2018년 10월 23일 확정되는 바, 상기 모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있습니다. (2018년 10월 24일 정정공시 예정)

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

67,881,230
발행금액 ×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
50,000,000
정액

상장수수료

44,210,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세

23,417,660
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

4,683,530
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

10,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
200,192,420
-

주1) 

상기 금액은 예정금액으로 2018년 10월 23일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2018년 10월 24일 정정공시할 예정입니다.

주2) 

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하에 해당하는 금액입니다.

주3)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주4)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
-
-
377,117,996,640
377,117,996,640

주1) 금번 제일파마홀딩스(주) 유상증자는 제일약품(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 제일파마홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 상기 금액은 예정금액으로 2018년 10월 23일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2018년 10월 24일 정정공시할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

제일헬스사이언스(주)
2016.11.01
서울시 서초구 사평대로343
제조
판매
32,479
기업의결권의
과반수 소유
해당
(자산10%이상)

제일앤파트너스(주)
2016.12.01
서울시 서초구
주홍5길11,
2동 201호
판매대행
918
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

당기 중 신규로 연결재무제표에 포함되거나, 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장법인
1988년 01월 20일
-
-

가. 회사의 법적,상업적 명칭
 당사의 명칭은 "제일파마홀딩스주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 
 "JEIL PHARMA HOLDINGS INC"로 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간
 당사는 1959. 03. 07일 설립되었으며 1988. 01. 20에 발행주식을 한국거래소에 상장한 주권상장법인입니다. (인적분할로 2017.7.17일 변경상장)

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소: 서울시 서초구 사평대로 343
 전화번호: 02)549-7451
 홈페이지: http://www.jeilph.co.kr

라. 중소기업 해당 여부
 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당
되지 않습니다

마. 주요 사업의 내용 
 당사는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2017년 04월 27일 주주총회의 승인을 얻어 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적 분할됨에 따라 투자, 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수익 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다. 자세한 내용은 Ⅱ.'사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 인적분할한 제일약품(주)으로 분할 되었습니다. 보고서 기준일 현재 지주회사 전환을 추진 중에 있으며 추후 이를 완료하게 되면 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율 경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
 당사는 공시서류작성기준일 현재 종속법인으로 제일헬스사이언스(주)와 제일앤파트너스(주)가 있으며, 당사의 지분율은 각각80% 및 100%이며 비상장입니다.

주) 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 인적분할한 제일약품(주)로 분할되었습니다. 2017년 7월 17일 유가증권시장에 당사는 변경상장, 제일약품(주)는 재상장되었습니다.

회사명
업종
상장여부
비고

1
제일파마홀딩스(주)
지주회사
상장(유가증권시장)
-

2
제일약품(주)
의약품 제조업
상장(유가증권시장)
-

3
제일헬스사이언스(주)
의약품 제조업(일반의약품)
비상장
-

4
제일앤파트너스(주)
판매대행업
비상장
-

5
제일에이치앤비(주)
화장품 도소매
비상장
-

6
제일야오
중국현지법인
비상장
-

7
주식회사 엔도비젼
의료기기
비상장
-

2. 회사의 연혁

(1) 제일파마홀딩스(주)의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도)중 회사의 주된 변동 요인은 아래와 같습니다.

가. 설립 이후의 변동상황

1) 경영진의 중요한 변동
 2005.04.01 성석제 대표이사 사장취임 
 (회사분할로 사임하고 신설법인 제일약품(주) 대표이사 사장으로 취임)
 2017.06.01 한상철 대표이사 사장취임
 
2)사업목적의 중요한 변동내역
 2013. 03. 15 사업목적추가 : 항암바이러스, 유전자치료제의 개발 및 제조
 2017. 04. 27 사업목적추가 :

1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을

지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의

공동활용 등을 위한 사무지원 사업

3) 자회사 등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금조달 사업

4) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사

등으로부터 위탁 받은 업무

5) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

6) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

3) 2004.04.07 한승수 회장 국민훈장 동백장 수훈

나. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

2016년 11월 01일 물적분할 - 제일헬스 사이언스(주)
 2017년 06월 01일 인적분할 - 존속법인 : 제일파마홀딩스(주)(구:제일약품(주))
 신설법인 : 제일약품(주)

다. 생산설비의 변동

2017년 6월 1일자 인적분할로 인해 생산설비는 신설법인인 제일약품(주)로 이관됨

라. 기타 합병등의 주요한 사항

2017년 07월 17일 : 존속법인 : 제일파마홀딩스(주)(구:제일약품(주)) -변경상장
 (인적분할) 신설법인 : 제일약품(주) - 재상장
 

(2) 종속회사의 연혁 - 제일헬스사이언스(주)

제일헬스사이언스 주식회사는 2016년 11월01일을 분할기일로 하여 제일파마홀딩스(구 제일약품)주식회사의 일반의약품사업부분이 물적분할되어 신설된 법인으로서, 완제 의약품 제조 및 판매업을 주된 영업으로 하고 있습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경.
 -본점소재지 : 서울시 서초구 사평대로 343

나. 경영진의 중요한 변동

변동일
변동원인
대표자
비고

2016년 11월 01일
신규설립
한상철
-

* 대표자인 한상철은 제일파마홀딩스(주)및 제일약품(주)의 임원을 겸하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
지분율
비 고

2016년 11월 01일
제일파마홀딩스(주)
100%
-

2016년 12월 28일
제일파마홀딩스(주)
80%

* 공시서류작성일 현재 최대주주의 변동사항 변동이 없었습니다.

주)
당사의 명칭은 분할전 제일약품(주)에서 분할후 지주사업을 영위하는 제일파마홀딩스(주)로 변경 되었습니다. 따라서 최대주주명을 제일파마홀딩스(주)로 표시하였습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2016.12 유상증자 (자본금 총액 : 6.25억원)

(3) 종속회사의 연혁 - 제일앤파트너스(주)

제일앤파트너스(주)는 2016년 12월01일을 개업일로 , 제일약품(주)의 완제의약품의
판매대행을 주된 영업으로 하고 있습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경.
 -본점소재지 : 
 2016년 12월 01일 서울시 강남구 개포로22길 14, 4층401호(개포동,민빌딩)
 2017년 06월 15일 서울시 서초구 주홍5길11, 2동 201호(반포동,그린타운)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일
변동원인
대표자
비고

2016년 12월 01일
신규설립
유승철
-

2018년 03월 22일
전임자 퇴임
허강노

.
다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
지분율
비 고

2016년 12월 01일
제일파마홀딩스(주)
100%
-

* 공시서류작성일 현재 최대주주의 변동사항 변동이 없었습니다.

주) 당사의 명칭은 분할전 제일약품(주)에서 분할후 지주사업을 영위하는 제일파마홀딩스(주)로 변경 되었습니다. 따라서 최대주주명을 제일파마홀딩스(주)로 표시하였습니다

3. 자본금 변동사항

[증자(감자)현황]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2006년 04월 19일
주식분할
보통주
14,850,000
500
-
액면분할

2017년 06월 01일
주식분할
보통주
10,504,493
500
-
인적분할

주) 당사는 2017년 04월 27일 주주총회의 승인을 얻어 2017년 06월 01일 분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식발행(감소)일자는 분할일 기준(2017년 06월 01일)으로 작성되었습니다. 현재 발행주식총수는 4,345,507주 입니다

4. 주식의 총수 등

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 40,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 4,345,507주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다

[주식의 총수 현황]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,850,000
-
14,850,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
10,504,493
-
10,504,493
회사분할 주)

1. 감자
10,504,493
-
10,504,493
회사분할 주)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,345,507
-
4,345,507
-

Ⅴ. 자기주식수
622,230
-
622,230
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,723,277
-
3,723,277
-

[자기주식 취득 및 처분 현황]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
524,199
-
-
-
524,199
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
524,199
-
-
-
524,199
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
30,711
-
-
-
30,711
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
63,540
-
-
-
63,540
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
94,251
-
-
-
94,251
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,780
-
-
-
3,780
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
622,230
-
-
-
622,230
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,345,507
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
622,230
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,723,277
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

- 배당에 관한 사항은 당사 정관 제42조(이익배당)에 따름

제42조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 
 질권자에게 지급한다. 

[주요배당지표]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제59기 반기
제58기
제57기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,493
519,341
7,890

(별도)당기순이익(백만원)
2,494
516,831
8,817

(연결)주당순이익(원)
880
138,848
620

현금배당금총액(백만원)
-
223
892

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
0.04
11.3

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.2
0.1

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
60
70

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 현금배당수익율의 계산근거:
- 현금배당수익율은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일전부터 과거 1주일간 공표된 매일의 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.
주2) 기본주당순이익 계산근거:
- 회사의 주당순이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 투자사업부문을 담당하는 제일파마홀딩스(주)(존속법인)와 의약사업부문의 제일약품(주)(신설법인)으로 2017년 6월 1일 인적분할을 통해 분할하였습니다. 당사는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전 회사인 제일약품(주)이 보유한 자회사 및 관계회사 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계회사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직간접적으로 영향을 받습니다. .

[계속사업 부문]

(존속법인-제일파마홀딩스)

가. 산업의 특성
지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(연결기준)
1) 매출액 : 31,222백만원
2) 영업이익 : 3,953백만원 
3) 법인세차감전순이익 : 5,354백만원
4) 당기순이익 : 3,493백만원

(별도기준)
1) 영업수익 : 5,832백만원
2) 영업이익 : 2,774백만원
3) 법인세차감전순이익 : 3,918백만원
4) 당기순이익 : 2,494백만원 

주) 2017년 06월 01일(분할기준일) 당사는 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인 제일약품(주)로 이관되었습니다. 

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망
제일파마홀딩스(주)는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2017년 04월 27일 주주총회의 승인을 얻어 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할됨에 따라 투자, 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수익 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 조직도

제일파마홀딩스조직도(20180630)

[중단사업 부문]
(제일약품(주)-인적분할회사)

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 부존자원이 부족하나 기술집약형, 연구개발형으로 고부가가치를 창출하는 미래성장형 산업인 제약산업은 정밀화학 기술과 생명공학 기술을 이용 우수한 인적자원이 풍부한 우리나라에 적합한 산업이며, 산업 경기 측면에서도 수요탄력성은 낮고 경제 흐름의 영향을 덜 받는 안정적인 산업적 특성을 가졌다. 

2) 산업의 성장성
현재 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수 소비 둔화와 약가 규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 다수 제약사들은 성장 정체를 극복하고 신성장 동력을 창출하기 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.
최근에는 글로벌 제약사를 대상으로 국내 제약사들의 기술수출이 이어지고 있으며, 헬스케어 업종에 대한 정부의 지원도 강화되고 있어 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

※국내 제약시장 규모
(단위 : 십억원)

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

전문의약품
14,979
14,039
13,111
12,445
11,770
11,756
12,099

일반의약품
2,151
2,097
2,006
1,940
1,852
1,866
1,968

합 계
17,130
16,136
15,117
14,385
13,622
13,622
14,067

성장률
6.2%
6.7%
5.1%
5.6%
0.0%
-3.2%
5.2%

자료 : IMS Health Data

3) 경기변동의 특성
제약산업은 타사업에 비해 전반적인 경기변동을 덜 받는 업종이며. 일반의약품의 경우 경기 변동에 영향을 받는 편이지만, 전문의약품의 경우 일반경기 변동이나 계절적 경기 변동에 민감함 반응을 나타내지 않고 있음.그러나, 신종플루와 같은 대유행 바이러스 발생시 백신관련 매출이 급격히 증가하는 등 시장상황에 따라 변동이 큰 경우도 있습니다.

4) 경쟁요소

자본력,신약개발력, 오리지날 의약품의 강점을 보유한 다국적 기업들이 국내 시장에서의 제품 지명도를 바탕으로 자사 브랜드를 회수, 직접 진출을 시도함에 따라 신규 경쟁사로 등장하였고, 원료의약품, 신약개발, 바이오산업의 형태로 국내 대기업들의 제약업계 진출이 가속화 되고있고 , cGMP투자에 따른 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다.

5) 자원조달의 특성
국내 대체 원료 사용을 위해 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화 되면서 이에 따른 일정한 성과를 거두기도 했지만 아직은 원료의약품의 수입의존도가 높아 환율에 영향을 많아 수익성 변동요인이 큼.

6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원

제약업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 산업으로 그 특성상 지원 
보다는 규제 및 통제의 대상이 되어 왔다.

▶ 관계법령
- 약사법 , 우수의약품 제조기준 (KGMP), 향 정신의약품 관리법, 마약법, 
 우수의약품 유통관리기준 (KGSP) 등

▶

정부의 규제
- 사용량 약가 인하 연동제, 위험분담제 등
- 품목별 GMP차등평가제
- 한미 FTA

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

재무상태표상의 자산총계는 유형자산의 등으로 4,186억원이 되었습니다. 
한편 부채는 2,338억원이고 자본총계는 1,848억원입니다. 
 
손익계산서에 있어서는 당반기 매출액은 3,024억원을 실현하였습니다. 영업이익은 15억원, 법인세차감전순이익과 당기순이익은 18억원과 5억원을 실현했습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매업이 지배적 단일 사업부문으로 별도 구분되는 사업부문은 없습니다.

(2) 시장점유율

(단위: 억원)

구 분
매출액

2017년
2016년
2015년

유한양행
14,520
13,120
11,209

녹십자
10,985
10,331
9,129

종근당
8,843
8,320
5,925

대웅제약
8,668
7,940
8,005

한미약품
7,026
6,878
11,132

제일약품(분할후실적)
3,716
-
-

주) 상기 매출액은 별도 재무제표 기준입니다(각 사의 실적 보고 참조)

(3) 시장의 특성

의약품시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며 일반의약품 시장보다는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준히 성장하고 있다. 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 항응고제인 나파몬주, 과민성방광치료제인 솔리나신 등 제레닉 제품을 지속적으로 출시를 하여 계속적인 성장을 추구해 나갈것입니다.

(5) 조직도

조직도(20180630)

※ 제일약품(주)에 대한 자세한 내용은 2018년 8월14일 공시한 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

[지배회사] 제일파마홀딩스(주)
가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
내용
매출액
비율

지주사업
수수료
경영자문 수수료외
1,818
31.17

임대료
본사사옥외 임대료 매출
1,225
21.01

지분법
관계회사 및 투자회사 지분법수익
2,789
47.82

합계
5,832
100.00

[종속회사 내용] 
가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원,%)

회사
매출유형
매출품목
매출액
비율

제일헬스
사이언스(주)
의약품 제조, 판매
케펜텍
7,960
38.87

쿨파프
1,694
8.27

한방파프수
1,210
5.91

록펜텍
747
3.65

기타
8,866
43.30

합 계
20,477
100.0

제일앤파트너스(주)
판매대행
판매대행수수료
5,332
100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

[제일헬스사이언스(주)]
(단위: 원)

품 목
제59기 반기
제58기
제57기

케펜텍 플라스타 34매
5,669
6,000
-

제일쿨파프 5매
1,205
1,176
1,220

악사노바 제일 파워 
패취(E) 7매
1,517
1,551
-

한방파프수 에스 
카타플라스마 6매
1,272
1,272
-

탑사인 카타플라스마 6매
1,348
1,345
-

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원 %)

회사
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비율
비고

제일헬스
사이언스(주)
원료
KETOPROFEN
케펜텍
216,000
3.51
-

원료
KEFEN TECH 직포
(수출용)
케펜텍
808,322
13.14
-

원료
UNITAC-A700
케펜텍
571,360
8.64
-

포장재료
PAP 밀착포(공용)
제일쿨파프외
407,250
6.62
-

기타
4,188,513
68.09
-

합계
6,151,445
100.00
-

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 원)

품 목
제59기반기
제58기
제57기

KETOPROFEN
90,000
90,000
90,000

KEFEN TECH 직포(수출용)
2,000
2,000
2,000

UNITAC-A700
8,200
7,984
8,200

PAP 밀착포(공용)
27
30
31

(1) 산출기준
 KETOPROFEN : g 기준 UNITAC-A700 : kg 기준
 KEFEN TECH 직포 : M 기준 PAP 밀착포 : SH 기준

(2) 주요 가격변동원인
 KETOPROFEN : 단가변동 UNITAC-A700 : 단가변동
 KEFEN TECH 직포 : 단가변동 PAP 밀착포 : 단가변동

 

3. 생산 및 설비에 관한 사항(연결기준)

[지배회사] 제일파마홀딩스(주)
가. 생산설비의 현황 등

당사는 분할 후 지주회사로 전환하여 별도의 생산시설이 없습니다.

[종속회사] 제일헬스사이언스(주)
가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

품 목

단위

구 분 /

규 격

2018년도

(제59기반기)

2017년도

(제58기)

2016년도

(제57기)

카타플라스마제
sh
422매/분
+436매/분
43,243,200
86,486,400
86,486,400

플라스타제
sh
1200매/분
+1200매/분
120,960,000
241,920,000
241,920,000

(2) 산출기준 및 산출방법 등

1) 산출기준: 주요 생산 설비의 기본수용력을 기준으로 작성되었습니다.

구 분

(단위)

규격
(발수)

최대속도

(RPM)

표준속도

(RPM)

시간당 최대

시간당 표준

연간최대

연간표준

카타플라스마제
422매/분+436매/분
8시간/1일
7시간/1일

98,841,600
86,486,400

플라스
타제
1200매/분+1200매/분
8시간/1일
7시간/1일

276,480,000
241,920,000

2) 산출방법

품 목

산 출 방 법

카타플라스마,플라스타
연간표준 = 규격 X 7시간 X 240일

평균가동일수*8시간(일일작업시간)*시간당 생산능력

(나) 평균가동시간

일평균 가동시간 : 8시간 월평균 가동시간 : 20일(160시간)
연평균가동시간 : 240일(1,920시간)

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 천원 )

회사
품목
사업소
제59기반기
제58기 연간
제57기 연간

제일헬스
사이언스(주)
케펜텍

3,606,278
7,077,084
367,044

쿨파프

1,105,511
2,513,751
234,230

페인카타
플라스마

410,811
749,676
86,658

기타

700,373
1,004,846
177,887

합 계
5,822,973
11,345,357
865,819

주) 당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인인 제일약품(주)로 이관하였습니다. 위의 생산실적은 종속회사인 제일헬스사이언스만의 실적입니다(제57기는 2016년 11월1일~12월31일간의 실적입니다.)

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

의약품제조
960
769
80.1

합 계
960
769
80.1

다. 생산설비의 현황 등

당사는 분할 후 지주회사로 전환하여 별도의 생산시설이 없으며, 종속회사인 제일헬스 사이언스에서 보유하고 있는 주요 유형자산은 다음과 같습니다.

(1) 생산설비의 현황

(단위 : ㎡,천원 )

자산항목
소유
형태
소재지
기초장부
가액
당기증감
당기상각
기말장부가액
비고

증가
감소

토지
자가
용인
807,600
932,400

1,740,000

건물
자가
용인
1,519,953
1,907,613

37,590
3,389,976

기계장치
자가
용인
177,388

26,670
150,718

공구기구
자가
용인
27,636

2,978
24,658

집기비품
자가
용인
3,278
27,044

1,857
28,465

합계

2,535,855
2,867,057

69,095
5,333,817

* 토지, 건물 증가분은 재평가로 인한 증가분임

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

당사는 분할 후 지주회사로 전환하여 설비의 신설및 매입계획이 없습니다.

4. 매출에 관한 사항(연결기준)

가. 매출실적

(단위 :천원 )

사업부문
매출유형
품 목
제59기 반기
제58기 연간
제57기 연간

의약품
제조
제품
케펜텍
수출
3,871,524
8,727,323
8,279,169

내수
4,088,751
6,662,969
6,565,505

합계
7,960,275
15,390,292
14,844,674

쿨파프
수출
-
28,533
-

내수
1,693,535
3,766,915
211,486

합계
1,693,535
3,795,448
211,486

티에스원
내수
-
5,410,756
12,383,777

넥실렌
내수
-
4,243,612
10,481,301

크라비트
수출
-
127,108
234,793

내수
-
3,829,800
11,031,968

합계
-
3,956,908
11,266,761

베라실
내수
-
2,867,721
6,307,704

란스톤캡슐
내수
-
2,730,039
7,173,296

스타브론
내수
-
2,526,476
7,054,430

비유피-4
내수
-
2,372,589
6,501,739

옴니세프
내수
-
2,499,429
6,354,742

야마테탄주
내수
-
2,406,032
5,847,825

기타
수출
980,985
15,638,203
54,196,487

내수
558,563
18,222,980
39,164,783

합계
1,539,548
33,861,183
93,361,270

소계
수출
4,852,509
24,521,167
62,710,449

내수
6,340,849
57,539,318
119,078,556

합계
11,193,358
82,060,485
181,789,005

상품
리피토
내수
-
61,001,097
136,818,793

리리카
내수
-
27,139,546
59,993,282

쎄레브렉스
내수
-
14,665,292
37,722,725

란스톤
엘에프디티
내수
-
12,227,138
30,506,676

네시나
내수
-
10,876,451
22,248,752

렉사프로
내수
-
10,324,800
20,305,823

뉴론틴
내수
-
10,089,822
22,577,685

카듀엣
내수
-
8,827,300
19,989,866

액토스
내수
-
8,140,262
19,106,578

한방파프수
내수
1,210,787
2,131,821
-

록펜텍
내수
746,984
1,264,125
-

기타
수출
-
356,357
334,710

내수
7,580,436
49,438,976
63,219,348

합계
7,580,436
49,795,333
63,554,058

소계
수출
-
356,357
334,710

내수
9,538,207
216,126,630
432,489,528

합계
9,538,207
216,482,987
432,824,238

기타
임가공외
내수

1,530,000
2,666,637

지주사외
기타
경영자문
내수
1,421,447
1,390,528
-

임대료
내수
1,202,013
1,820,191
-

지분법수익
내수
2,535,020
-
-

판매대행
내수
5,331,677
4,577,700
-

합 계
수출
4,852,509
24,877,524
63,045,159

내수
26,369,213
282,984,367
554,234,721

합계
31,221,722
307,861,891
617,279,880

나. 판매경로 및 판매방법 등

주1) 당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인인 제일약품(주)로 이관되었습니다. 다만 분할기준일이 2017년 06월 01일 이므로 58기의 매출은 1~5월 매출(263,421,314천원)을 포함하여 기재하였습니다.
주2) 의약품사업부문의 분할 후 매출실적은 제일약품(주)의 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 판매경로

약국 : 46.4% 
도매 : 17.5%
특판 : 46.4%
기타 : 46.8%
수출 : 22.9%

(2) 판매방법 및 조건

- 방법 : 주문판매
- 조건 : 외상매출후 현금, 어음, 카드등 수금

주) 당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인인 제일약품(주)로 이관되었습니다. 위 판매경로 및 판매방법 등은 종속회사인 제일헬스사이언스(주)에 관한 사항임.

5. 위험관리

연결기업의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 기타금융부채로 구성되어 있으며,이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 

또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 금융상품과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 또한 매도가능금융자산, 기타금융자산을 보유하고 있습니다. 연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

① 이자율위험 

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 

당반기말과 전기말 현재 연결기업의 변동이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채:

차입금
47,000,000
678,579

당반기와 전기 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% 변동시 손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순이익 증가(감소)
(470,000)
470,000
(6,786)
6,786

② 환율변동위험

환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 기업의 영업활동(수익이나 비용이 연결기업의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
815,564
(815,564)
846,069
(846,069)

JPY
1,086
(1,086)
45,380
(45,380)

EUR
84,149
(84,149)
41,959
(41,959)

합 계
900,799
(900,799)
933,408
(933,408)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

③ 기타 가격위험

연결기업은 재무상태표상 매도가능금융자산 또는 당기손익인식금융자산으로 분류되는 연결기업 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결기업은 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결기업이 정한 한도에 따라 이루어집니다.

당기말 현재 비시장성 지분상품 공정가치 노출액은 1,457백만원입니다. 동 투자자산의 공정가치 평가를 위한 가치평가기법과 투입변수는 연결 주석32의 (6)에서 기술하고 있으며 투입변수의 변동이 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

당분기말 현재 시장성 지분상품 공정가치 노출액은 94,430백만원입니다. 동 투자주식은 전액 상장주식으로 구성되어 있습니다. 

(2) 신용위험

연결기업은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

연결기업의 매출채권 및 기타수취채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없습니다. 또한, 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당기 및 전기 보고기간종료일 현재 연결기업의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결기업의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

고객신용위험은 연결기업의 정책, 절차 및 고객 신용위험관리 관련 통제를 준수하여야 하는 각 사업부문에 의해 관리되고 있습니다. 신용한도는 내부 등급평가기준에 근거하여 모든 고객에 대하여 설정되어 있습니다. 고객 신용평가는 다양한 요소가 고려되어작성되는 신용등급평가점수에 근거하여 이루어지고 있습니다. 매출채권금액은 정기적으로 모니터링되고 있으며 주요 고객에 대한 선적시 신용장 또는 다른 형태의 신용보험으로 보증받고 있습니다.

연결기업은 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거 발생손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다. 보고기간말 현재 신용위험에 대한 최대노출액은 주석에 기술된 금융자산범주별 장부금액입니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 
<당반기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
1년 미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과

매입채무
8,531,353
8,531,353
-
-
-

미지급금
7,705,504
7,705,504
-
-
-

예수보증금
6,359,026
-
6,359,026
-
-

합계
22,595,883
16,236,857
6,359,026
-
-

(4) 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
90,005,648
37,383,552

자본총계(B)
209,205,321
206,724,382

부채비율(C = A ÷ B)
43.02%
18.08%

6. 수주상황

-
해당 사항 없음

7. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황 - 해당 사항 없음

나. 리스크 관리에 관한 사항 - 해당 사항 없음

8. 경영상의 주요계약 등

1) 기술도입계약 및 상표 계약
-
당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 기술도입계약 및 상표 계약이 분할신설법인 제일약품(주)로 전부 이관되었습니다.

9. 연구개발활동

- 당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해
연구개발에 관한 조직및 업무를 신설회사인 제일약품(주)로 전부 이관하였습니다.

10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 최근 3년간 신용등급 - 해당 사항 없음

나. 기타 중요한 사항 - 해당 사항 없음

[종속회사에 관한사항]

가. 제일헬스 사이언스(주)

1. 사업의 개요

제일헬스사이언스(주)는 2016년 11월1일을 분할기일로 하여 제일파마홀딩스(구 제일약품)주식회사의 일반의약품사업부분이 물적분할되어 신설된 법인으로서, 완제 의약품 제조 및 판매업을 주된 영업으로하고 있습니다.

2. 요약재무현황(2018.06.30 기준)

(단위 : 백만원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄이익

제일헬스사이언스(주)
38,740
17,559
21,181
20,477
955
3,160

나. 제일앤 파트너스(주)

1. 사업의 개요

제일앤파트너스(주)는 2016년 12월01일을 개업일로, 제일약품(주)의 완제의약품의
판매대행을 주된 영업으로 하고 있습니다.

2. 요약재무현황(2018.06.30 기준)

(단위 : 백만원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄이익

제일앤파트너스(주)
1,342
407
935
5,332
283
283

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며
제59기 반기 현황은 외부회계법인의 검토를 받은 재무정보입니다..

1. 연결요약재무상태표 , 연결요약손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
제 59 기 반기
제 58 기
제 57 기

[유동자산]
44,518,440
38,523,418
312,749,806

ㆍ매출채권및
 기타수취채권
20,366,049
18,632,451
196,716,870

ㆍ기타유동자산
24,152,391
19,890,967
116,032,936

[비유동자산]
254,692,530
205,584,516
179,235,191

ㆍ투자부동산
111,819,179
62,024,056
9,175,949

ㆍ기타비유동자산
142,873,351
143,560,460
170,059,242

자산총계
299,210,970
244,107,934
491,984,997

[유동부채]
65,660,691
15,367,628
193,554,339

[비유동부채]
24,344,957
22,015,924
46,350,929

부채총계
90,005,648
37,383,552
239,905,268

[자본금]
2,172,754
2,172,754
7,425,000

[자본잉여금]
2,306,349
2,306,349
4,018,488

[기타자본항목]
(55,846,057)
(568,200,181)
10,772,440

[이익잉여금]
256,325,945
766,742,685
226,724,625

[비지배지분]
4,246,331
3,702,775
3,139,176

자본총계
209,205,322
206,724,382
252,079,729

종속.
관계.공동기업투자
주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

(2018.1.1.~
2018.6.30)
(2017.1.1.~
2017.12.31)
(2016.1.1.~
2016.12.31)

매출액
31,221,722
44,440,577
40,603,633

영업이익
3,953,085
292,150
3,132,953

당기순이익
3,493,240
519,341,463
7,890,255

지배기업 소유주지분
3,301,814
518,816,622
6,308,419

비지배지분
191,426
524,841
1,581,836

기타포괄손익
(340,653)
(4,039,576)
(1,434,642)

총포괄손익
3,152,587
515,301,887
6,455,613

지배기업 소유주지분
2,519,166
514,793,406
5,161,394

비지배지분
633,421
508,481
1,294,219

기본주당순이익(원)
880
138,848
620

계속영업기본주당이익(원)
880
1,077
295

중단영업기본주당이익(원)
0
137,771
325

희석주당이익(원)
880
1,077
295

연결에 포함된 회사수
2
2
1

2. 요약별도재무상태표 , 요약별도손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
제 59 기 반기
제 58 기
제 57 기

[유동자산]
10,397,768
9,300,410
293,252,073

ㆍ매출채권및
 기타수취채권
2,763,189
4,265,262
189,676,272

ㆍ기타유동자산
7,634,579
5,035,148
103,575,801

[비유동자산]
261,106,419
214,214,134
188,221,951

ㆍ투자부동산
111,819,179
62,024,056
9,175,949

ㆍ기타비유동자산
149,287,240
152,190,078
179,046,002

자산총계
271,504,187
223,514,544
481,474,024

[유동부채]
48,928,174
1,983,298
188,651,241

[비유동부채]
22,813,491
21,494,286
45,091,253

부채총계
71,741,665
23,477,584
233,742,494

[자본금]
2,172,754
2,172,754
7,425,000

[자본잉여금]
631,433
631,433
2,157,810

[기타자본항목]
(57,617,163)
(568,200,182)
10,772,440

[이익잉여금]
254,575,498
765,432,955
227,376,280

자본총계
199,762,522
200,036,960
247,731,530

종속.
관계.공동기업투자
주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

(2018.1.1.~
2018.6.30)
(2017.1.1.~
2017.12.31)
(2016.1.1.~
2016.12.31)

영업수익
5,832,225
3,878,015
39,417,056

영업이익(손실)
2,773,855
(2,129,201)
3,924,495

당기순이익
2,494,294
516,830,743
8,816,842

계속영업당기순이익
2,494,294
3,064,269
4,686,552

중단영업당기순이익
0
513,766,474
4,130,290

기타포괄손익
(2,545,335)
(3,957,971)
(1,709,573)

총포괄손익
(51,041)
512,872,772
7,107,269

기본주당이익(원)
664
138,176
692

계속영업기본주당이익(원)
664
819
367

중단영업기본주당이익(원)
0
137,357
325

계속영업희석주당이익(원)
664
819
367

※ 비교 표시된 제58기(전기) 및 제57기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 제1018호에 따라 작성되었습니다. 

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 59 기 반기말 2018.06.30 현재

제 58 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 59 기 반기말

제 58 기말

자산

유동자산

44,518,439,727

38,523,418,404

현금및현금성자산

12,511,272,083

8,753,840,010

단기금융상품

3,332,749,093

4,842,704,510

매출채권 및 기타수취채권

20,366,048,982

18,632,450,621

재고자산

7,781,233,905

6,255,329,203

계약자산

453,042,824

0

기타유동자산

74,092,840

39,094,060

비유동자산

254,692,529,880

205,584,515,731

장기금융상품

1,299,680,000

0

기타채권

50,000,000

50,000,000

매도가능금융자산

0

91,442,514,320

당기손익-공정가치 측정 금융자산

1,456,831,758

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

74,430,349,820

0

관계기업및공동기업투자주식

50,394,041,567

46,603,385,272

유형자산

15,227,335,873

5,060,838,670

투자부동산

111,819,179,090

62,024,056,469

무형자산

15,111,772

16,184,632

이연법인세자산

0

387,536,368

자산총계

299,210,969,607

244,107,934,135

부채

유동부채

65,660,691,243

15,367,627,769

매입채무 및 기타채무

16,298,681,073

12,628,410,230

단기차입금

47,000,000,000

678,578,939

기타유동부채

236,293,546

913,196,277

당기법인세부채

870,481,065

908,641,634

계약부채

1,255,235,559

0

반품충당부채

0

238,800,689

비유동부채

24,344,956,879

22,015,924,183

기타채무

6,359,026,000

4,728,980,000

순확정급여부채

2,124,218,758

1,484,584,545

이연법인세부채

15,861,712,121

15,802,359,638

부채총계

90,005,648,122

37,383,551,952

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

204,958,990,979

203,021,607,039

자본금

2,172,753,500

2,172,753,500

자본잉여금

2,306,349,447

2,306,349,447

기타자본구성요소

(66,782,953,840)

(579,934,117,703)

기타포괄손익누계액

10,936,896,956

11,733,936,709

이익잉여금(결손금)

256,325,944,916

766,742,685,086

비지배지분

4,246,330,506

3,702,775,144

자본총계

209,205,321,485

206,724,382,183

자본과부채총계

299,210,969,607

244,107,934,135

연결 포괄손익계산서

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 반기

제 58 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

16,294,275,482

31,221,721,641

9,719,709,785

19,749,955,583

매출원가

6,894,594,882

12,917,995,860

5,443,324,038

10,960,983,603

매출총이익

9,399,680,600

18,303,725,781

4,276,385,747

8,788,971,980

판매비와관리비

7,397,485,164

14,350,640,820

3,125,152,335

6,480,571,751

영업이익(손실)

2,002,195,436

3,953,084,961

1,151,233,412

2,308,400,229

기타수익

1,206,427,218

1,231,455,593

108,249,614

149,827,265

기타비용

72,904,247

164,074,487

596,592

201,616,489

금융수익

347,013,430

388,647,378

108,660,039

120,067,336

금융비용

13,402,020

55,119,662

(94,594,897)

365,605

법인세비용차감전순이익(손실)

3,469,329,817

5,353,993,783

1,462,141,370

2,376,312,736

계속영업 법인세비용

1,344,017,263

1,860,753,457

976,678,376

593,203,547

계속영업당기순이익(손실)

2,125,312,554

3,493,240,326

485,462,994

1,783,109,189

중단영업당기순이익(손실)

0

0

517,760,241,649

517,509,075,960

당기순이익(손실)

2,125,312,554

3,493,240,326

518,245,704,643

519,292,185,149

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

1,877,340,089

3,301,813,773

517,950,557,814

518,798,272,021

비지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

106,012,465

191,426,553

295,146,829

493,913,128

기타포괄손익

(2,137,223,954)

(340,653,348)

129,746,884

14,315,258,394

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(5,401,995,248)

(3,901,353,937)

0

14,690,605,192

확정급여제도의 재측정요소

(8,169,623)

(17,826,267)

0

0

재평가잉여금(세후기타포괄손익)

7,926,321,158

7,926,321,158

0

14,690,605,192

매도가능금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(13,320,146,783)

(11,809,848,828)

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

3,264,771,294

3,560,700,589

129,746,884

(375,346,798)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

190,284,304

173,517,651

지분법 자본변동

3,264,771,294

3,560,700,589

(60,537,420)

(548,864,449)

총포괄손익

(11,911,400)

3,152,586,978

518,375,451,527

533,607,443,543

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유지분

(561,103,363)

2,519,166,373

518,080,304,698

533,113,530,415

비지배지분

549,191,963

633,420,605

295,146,829

493,913,128

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당손익(손실) (단위 : 원)

500

880

20

114

중단영업기본주당손익(손실) (단위 : 원)

0

0

52,600

45,666

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당손익(손실) (단위 : 원)

500

880

20

114

연결 자본변동표

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업 지분 합계

2017.01.01 (기초자본)

7,425,000,000

4,018,488,380

9,249,005,253

1,523,435,119

226,724,624,530

248,940,553,282

3,139,176,105

252,079,729,387

회계정책변경 효과

20,061,375,223

20,061,375,223

20,061,375,223

개정기준서 도입효과

0

당기순이익(손실)

518,798,272,021

518,798,272,021

493,913,128

519,292,185,149

기타포괄손익 :

매도가능금융자산평가이익

173,517,651

173,517,651

173,517,651

재평가잉여금

14,690,605,192

14,690,605,192

14,690,605,192

지분법자본변동

(548,864,449)

(548,864,449)

(548,864,449)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

확정급여채무에대한 보험수리적손익

현금배당

(891,528,470)

(891,528,470)

(891,528,470)

자기주식 거래로 인한 증감

(50,217,814)

(50,217,814)

(50,217,814)

인/물적분할

(5,252,246,500)

(1,526,376,965)

(590,931,336,935)

(597,709,960,400)

(597,709,960,400)

감자차손 보존

0

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소)

(185,761,968)

130,643,760

(55,118,208)

55,118,208

0

자본 증가(감소) 합계

(5,252,246,500)

(1,712,138,933)

(590,981,554,749)

14,315,258,394

538,098,762,534

(45,531,919,254)

549,031,336

(44,982,887,918)

2017.06.30 (기말자본)

2,172,753,500

2,306,349,447

(581,732,549,496)

15,838,693,513

764,823,387,064

203,408,634,028

3,688,207,441

207,096,841,469

2018.01.01 (기초자본)

2,172,753,500

2,306,349,477

(579,934,117,703)

11,733,936,709

766,742,685,086

203,021,607,039

3,702,775,144

206,724,382,183

회계정책변경 효과

0

개정기준서 도입효과

(30,108,018)

(328,277,795)

(358,385,813)

(89,865,243)

(448,251,056)

당기순이익(손실)

3,301,813,773

3,301,813,773

191,426,553

3,493,240,326

기타포괄손익 :

매도가능금융자산평가이익

0

재평가잉여금

7,482,216,504

7,482,216,504

444,104,654

7,926,321,158

지분법자본변동

3,560,700,589

3,560,700,589

3,560,700,589

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(11,809,848,828)

(11,809,848,828)

(11,809,848,828)

확정급여채무에대한 보험수리적손익

(15,715,665)

(15,715,665)

(2,110,602)

(17,826,267)

현금배당

(223,396,620)

(223,396,620)

(223,396,620)

자기주식 거래로 인한 증감

0

인/물적분할

0

감자차손 보존

513,151,163,863

(513,151,163,863)

0

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소)

0

자본 증가(감소) 합계

513,151,163,863

(797,039,753)

(510,416,740,170)

1,937,383,940

543,555,362

2,480,939,302

2018.06.30 (기말자본)

2,172,753,500

2,306,349,447

(66,782,953,840)

10,936,896,956

256,325,944,916

204,958,990,979

4,246,330,506

209,205,321,485

연결 현금흐름표

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 반기

제 58 기 반기

영업활동현금흐름

2,667,985,961

9,462,944,921

영업활동으로 창출된 현금흐름

3,589,227,020

11,700,585,245

이자의수취

74,240,733

67,251,381

이자의지급

(1,470,779)

(869,424,144)

법인세납부

(994,011,013)

(1,435,467,561)

투자활동현금흐름

(45,237,578,929)

(2,917,303,267)

단기금융상품의 증가

(4,737,598,930)

(1,700,682,108)

단기금융상품의 감소

6,247,554,347

0

장기금융상품의 증가

(1,299,680,000)

0

유형자산의 취득

(99,230,000)

(2,847,836,580)

유형자산의 처분

0

1,500,000

무형자산의 취득

0

(28,156,601)

투자부동산의 취득

(48,778,303,540)

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

376,000,000

0

배당금수취

106,179,194

7,272,022

관계기업투자주식 배당금 수취

2,947,500,000

1,650,600,000

재무활동현금흐름

46,098,104,181

(23,699,602,128)

단기차입금의 증가

47,000,000,000

779,318,447

단기차입금의 감소

(678,578,939)

(9,383,410,780)

장기차입금의 감소

0

(1,000,000,000)

배당금지급

(223,316,880)

(891,213,610)

인적분할로인한 현금유출

0

(13,204,296,185)

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,757,432,073

(17,060,919,858)

기초현금및현금성자산

8,753,840,010

30,020,898,015

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

228,920,860

93,040,616

기말현금및현금성자산

12,511,272,083

12,959,978,157

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

제일파마홀딩스 주식회사(구, 제일약품 주식회사)(이하 "지배기업")는 1959년 3월 7일 의약품제조업을 주사업목적으로 하여 설립되었습니다. 1988년 1월 20일 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 본사는 서울특별시 서초구 사평대로 343에 위치하고 있습니다.

한편, 지배기업은 전기 중 인적분할의 방법으로 전문의약품 제조사업부문인 제일약품주식회사를 신설하고, 투자사업부문을 영위하는 분할존속회사("지배기업")의 명칭을 제일파마홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

(2) 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
소재지
주요영업활동
소유지분율(%)

제일헬스사이언스㈜
대한민국
일반의약품 제조, 판매
80.00

제일앤파트너스㈜
대한민국
의약품 판매
100.00

2) 연결대상 종속기업의 2018년 6월 30일 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계기간의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

제일헬스사이언스㈜
38,739,924
17,559,075
21,180,849
20,477,138
954,843
3,159,525

제일앤파트너스㈜
1,342,282
406,835
935,447
5,331,677
282,553
282,553

3) 당반기 중 신규로 연결재무제표에 포함되거나, 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준 

지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업")의 반기연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

연결기업은 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결기업은 경과규정에 따라 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 

동 기준서의 도입으로 연결기업의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다.

① 반품 및 환불 회계처리

이전 기준에서는 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출총이익에 기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다.

기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 계약자산으로 인식합니다. 이러한 기준의 변경으로 당기초 반품충당부채 238,801천원이 각각 계약부채 555,076천원과 계약자산 316,275천원으로 재분류되었으며, 해당 계약자산에 대하여 재고자산평가충당금 590천원을 인식하였습니다.

② 변동대가 
매출로부터의 수익은 계약에 따른 가격에서 예상되는 할인을 차감한 금액으로 인식하였습니다. 축적된 경험에 기초해서 할인액을 기댓값 방법으로 할인금액을 예측하고 수익을 인식하였으며, 보고기간종료일까지 이루어진 매출과 관련하여 고객에게 지급될 것으로 예상되는 할인은 계약부채로 인식하였습니다. 

기업회계기준서 제1115호 최초 적용에 따라 연결실체의 이익잉여금과 비지배지분이각각 358,386천원, 89,865천원 증가하였습니다.

또한, 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 당반기 연결포괄손익계산서에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
현행 기업회계기준
조정금액
과거 기업회계기준

매출액
31,221,722
(82,317)
31,139,405

영업이익
3,953,085
(82,317)
3,870,768

반기연결순이익
3,493,240
(64,207)
3,429,033

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결기업이 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 연결기업은 2018년 1월 1일 기초 자본에서 이익잉여금
30,108천
원 증가 및 기타포괄손익누계액
30,108천원
감소의 조정이 발생하였습니다.

① 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서

제1109호

하에서

채무상품은

후속적으로 상각후원가,

당기손익-공정가치(FVPL) 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지기준에 근거합니다.

연결기업의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결기업의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이

당기손익으로

재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품.이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결기업은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

연결기업의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 연결기업의 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
측정범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

유동금융자산:

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
8,753,840
8,753,840

단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
4,842,705
4,842,705

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
16,345,062
16,345,062

미수금
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
2,248,358
2,248,358

미수수익
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
39,031
39,031

소 계
32,228,996
32,228,996

비유동금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
매도가능금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
1,495,333
1,495,333

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
89,947,182
89,947,182

보증금
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
50,000
50,000

소 계
91,492,515
91,492,515

합 계
123,721,511
123,721,511

② 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항이 연결기업의 요약연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업은 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다.

이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 회계정책의 변경

기업회계기준서 제1016호 유형자산(토지와 건물)의 재평가모형 적용

연결기업은 보다 목적적합한 재무정보를 제공하기 위하여 당반기말에 유형자산으로 분류되는 토지와 건물의 후속 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다.(주석
11 참조).

기업회계기준서 제1040호 투자부동산의 공정가치모형 적용

연결기업은 보다 목적적합한 재무정보를 제공하기 위하여 당반기말에 투자부동산의 후속측정방법을 원가모형에서 공정가치모형으로 변경하였습
니다.(주석
12
참조) 투자부동산의 장부금액을 공정가치로 소급하여 수정하였으며 이로 인한 재무적 영향은 다음과 같습니다
.

① 비교표시된 2017년 기말 및 2017년 기초의 연결재무상태표에 미치는 영향

(단위: 천원)

과 목
2017년 기말(전기말)
2017년 기초(전기초)

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

자산
176,994,118
46,520,426
223,514,544
481,474,024
25,719,712
507,193,736

투자부동산(토지)
6,858,315
41,648,707
48,507,022
3,975,939
22,873,690
26,849,630

투자부동산(건물)
8,645,315
4,871,719
13,517,035
5,200,010
2,846,022
8,046,031

부채
13,243,091
10,234,494
23,477,584
233,742,493
5,658,337
239,400,830

이연법인세부채
5,217,874
10,234,494
15,452,368
6,396,598
5,658,337
12,054,934

자본
163,751,028
36,285,932
200,036,960
247,731,530
20,061,375
267,792,906

재평가잉여금
-
14,690,605
14,690,605
-
-
-

이익잉여금
743,837,628
21,595,327
765,432,955
227,376,280
20,061,375
247,437,656

②
비교표시된 2017년 반기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향

(단위: 천원)

과 목
2017년 반기

수정전
수정금액
수정후

법인세차감전순손익
2,266,259
110,054
2,376,313

법인세비용
593,204
-
593,204

계속영업당기순이익
1,673,055
110,054
1,783,109

반기순이익
519,182,131
110,054
519,292,185

기타포괄손익
(375,347)
14,690,605
14,315,258

총포괄손익
518,806,784
14,800,659
533,607,443

기본주당이익(원)
45,770
10
45,780

계속영업기본 및 
희석주당이익(원)
104
10
114

(4) 전기 재무제표의 계정과목 재분류

연결기업은 당반기 연결재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전반기 요약포괄손익계산서의 일부 계정과목을 당반기의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순자산가액이나 반기순이익에는 영향을 미치지 아니합니다.

(5) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제 1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제 2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할

것을

요구합니다
.

동

기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터),단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다.리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며 조기 적용이 허용됩니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다.

연결기업은 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

3. 영업부문 정보

(1) 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결기업의 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결기업의 경영진은 다음과 같은 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.

부 문
주요사업

투자사업부문
지주회사의 관계기업투자 및 기타투자부문

의약사업부문
의약품 제조 및 판매

(2) 당반기 및 전반기 중 부문별 매출액 및 영업이익

(단위: 천원)

부 문
당반기
전반기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

투자사업부문
5,832,225
2,773,855
2,059,806
(120,346)

일반의약품사업부문
25,808,815
1,179,230
18,526,005
2,663,336

소 계
31,641,040
3,953,085
20,585,811
2,542,990

연결조정
(419,318)
-
(835,855)
(234,590)

합 계
31,221,722
3,953,085
19,749,956
2,308,400

(3) 보고기간종료일 현재 보고부문별 자산 및 부채

(단위: 천원)

부 문
당반기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

투자사업부문
271,504,187
71,741,665
223,514,544
23,477,584

일반의약품사업부문
40,082,206
17,965,910
33,397,376
14,274,907

소 계
311,586,393
89,707,575
256,911,920
37,752,491

연결조정
(12,375,423)
298,074
(12,803,986)
(368,939)

합 계
299,210,970
90,005,649
244,107,934
37,383,552

(4) 주요 고객에 대한 정보

당기와 전기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 연결실체 총 수익의 10% 이상인 주요 고객은 존재하지 않습니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금시재액
25,092
6,874

보통예금 등
12,486,180
8,746,966

합 계
12,511,272
8,753,840

5. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래처
당반기말
전기말
비고

장기금융상품
농협
1,299,680
-
차입금에 대한 질권설정

6. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
18,875,908
-
16,927,137
-

미수금
2,218,939
-
2,248,358
-

미수수익
11,906
-
39,031
-

보증금
-
50,000
-
50,000

소 계
21,106,753
50,000
19,214,526
50,000

대손충당금
(740,704)
-
(582,075)
-

순장부금액
20,366,049
50,000
18,632,451
50,000

(2) 당반기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초
582,075
5,959,762

설정
158,629
194,606

제각
-
(15,985)

분할로 인한 감소
-
(5,556,308)

기말
740,704
582,075

7. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
639,270
(9,922)
629,348
471,555
(1,101)
470,455

상품
3,291,800
(7,671)
3,284,129
3,578,947
(3,544)
3,575,403

재공품
1,335,558
-
1,335,558
1,044,592
-
1,044,592

원재료
290,863
-
290,863
131,248
-
131,248

부재료
1,657,408
-
1,657,408
761,391
-
761,391

포장재료
576,250
-
576,250
272,240
-
272,240

미착품
7,678
-
7,678
-
-
-

합계
7,798,827
(17,593)
7,781,234
6,259,973
(4,644)
6,255,329

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 폐기손실 및 평가손실은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산평가손실
8,341
7,829

재고자산폐기손실
102,008
271,070

8. 기타자산 및 기타부채

보고기간종료일 현재 기타자산 및 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
유동

기타자산:

선급금
15,698
26,517

선급비용
58,394
12,577

기타자산 합계
74,092
39,094

기타부채:

예수금
219,621
844,621

미지급배당금
16,673
16,593

선수금
-
51,982

기타부채 합계
236,294
913,196

9. 공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

(1) 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

수익증권
256,513
256,612
256,612
295,113

출자금 등
2,370,220
1,200,220
1,200,220
1,200,220

합 계
2,626,733
1,456,832
1,456,832
1,495,333

당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
1,495,333
1,622,447

평가손익
(38,501)
(64,916)

대체
-
(50,218)

기말
1,456,832
1,507,313

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정지분증권 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
미실현
보유손익
장부금액

시장성 있는 지분증권
93,743,809
74,430,350
74,430,350
(19,313,459)
89,947,182

당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
89,947,182
1,221,833

인적분할로 인한 취득
-
93,485,679

처분
(376,000)
-

평가손익
(15,140,832)
191,190

기말
74,430,350
94,898,702

10. 관계기업 및 공동기업투자주식

(1) 관계기업 및 공동기업 투자의 현황

회사명
지분율(%)
주된 사업장
재무제표일
투자기업활동의 성격

한국오츠카제약㈜
22.50
대한민국
12월 31일
완제 의약품 제조업

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.(주1)
50.00
중국
12월 31일
의약품 제조업

제일에이치앤비㈜
49.10
대한민국
12월 31일
화장품 도매업

(주1) Jeil YaoPhama.Co., Ltd.는 약정에 의하여 공동으로 의사결정 과정을 수행하므로 공동기업으로 분류하였습니다

(2) 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

회사명
기 초
지분법손익
배당
지분법자본변동
기 말

한국오츠카제약㈜
45,356,508
2,787,725
(2,947,500)
4,171,662
49,368,395

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
846,877
1,722
-
31,475
880,073

제일에이치앤비㈜
400,000
(254,427)
-
-
145,573

합 계
46,603,385
2,535,020
(2,947,500)
4,203,137
50,394,042

<전반기>

(단위: 천원)

회사명
기 초
지분법손익
배당
지분법자본변동
기 말

한국오츠카제약㈜
43,985,926
1,360,899
(1,650,600)
(611,351)
43,084,874

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
889,151
-
-
-
889,151

합 계
44,875,077
1,360,899
(1,650,600)
(611,351)
43,974,025

(3) 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
매 출
반기순손익

한국오츠카제약㈜
254,922,430
35,507,340
79,865,518
12,389,891

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
1,753,356
1,624
-
3,443

제일에이치앤비㈜
530,293
233,811
244,643
(107,624)

<전기>

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
매 출
당기순손익

한국오츠카제약㈜
222,423,829
20,839,347
148,574,407
16,837,642

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
1,693,754
-
-
52,498

제일에이치앤비㈜
567,268
149,574
237,365
(711,443)

관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 연결기업이 채택한 회계정책과 일관되도록
조정되었습니다.

11. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
9,290,756
-
9,290,756
1,780,104
-
1,780,104

건물
10,105,194
(4,713,212)
5,391,982
5,027,289
(2,224,018)
2,803,271

구축물
316,700
(316,697)
3
316,700
(316,697)
3

차량운반구
6,042,517
(5,891,799)
150,718
6,042,517
(5,865,129)
177,388

집기비품
162,720
(162,719)
1
162,720
(162,719)
1

기타의유형자산
495,770
(101,894)
393,876
396,540
(96,468)
300,072

합 계
26,413,657
(11,186,321)
15,227,336
13,725,870
(8,665,031)
5,060,839

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
재평가
감가상각
당반기말

토지
1,780,104
-
7,510,652
-
9,290,756

건물
2,803,271
-
2,651,298
(62,587)
5,391,982

구축물
3
-
-
-
3

기계장치
177,388
-
-
(26,670)
150,718

차량운반구
1
-
-
-
1

기타의유형자산
300,072
99,230
-
(5,426)
393,876

합 계
5,060,839
99,230
10,161,950
(94,683)
15,227,336

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분및폐기
감가상각
기타증감
(주1)
분할로 인한
감소
전반기말

토지
14,994,655
1,199,301
-
-
(2,882,376)
(11,531,476)
1,780,104

건물
88,607,637
98,000
-
(1,149,741)
(3,724,909)
(80,984,935)
2,846,052

구축물
350,741
-
-
(27,163)
-
(323,575)
3

기계장치
6,235,821
1,099,213
-
(1,322,216)
-
(5,824,821)
187,997

차량운반구
7
30,047
(1)
(2,003)
-
(28,049)
1

기타의유형자산
4,970,893
419,987
-
(707,002)
(749,020)
(3,688,567)
246,291

합 계
115,159,754
2,846,548
(1)
(3,208,125)
(7,356,305)
(102,381,423)
5,060,448

(주1) 전반기 중 임대비율 변동에 따라 투자부동산으로 대체된 금액과 건설중인자산에서 재고자산으로 대체된 금액입니다. 투자부동산으로 대체된 토지와 건물의 공정가치 평가차액은 재평가잉여금으로 반영하였습니다.

12. 투자부동산

(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
공정가치변동
당반기말

토지
48,507,022
34,139,921
1,042,600
83,689,543

건물
13,517,035
14,638,382
(25,781)
28,129,636

합 계
62,024,057
48,778,303
1,016,819
111,819,179

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
기타증감(주1)
전반기말

토지
26,849,630
19,587,039
46,436,669

건물
8,046,031
5,854,354
13,900,385

합 계
34,895,661
25,441,393
60,337,054

(주1) 전기중 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 대체되었습니다.

(2) 투자부동산에 대한 공정가치모형 적용

연결기업은 투자부동산에 대하여 후속측정을 공정가치로 평가하고 있으며, 투자부동산의공정가치는 평가대상 투자부동산과 유사한 부동산을 평가한 경험이 있고 전문적자격이 있는 독립된 평가기관에서 측정한 가치에 따라 결정되었습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임대수익
611,764
1,225,319
389,808
698,907

운영/유지보수비용 등
(242,762)
(516,858)
(178,325)
(330,483)

13. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
상각
당반기말

산업재산권
16,185
(1,073)
15,112

<
전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
분할로 인한 감소
전반기말

산업재산권
1,706,642
29,445
(118,855)
(1,602,544)
14,688

판매권
280,000
-
(16,667)
(263,333)
-

회원권
2,386,366
-
-
(2,386,366)
-

합 계
4,373,008
29,445
(135,522)
(4,252,243)
14,688

14. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
8,531,353
-
5,000,176
-

미지급금
7,705,504
-
7,628,234
-

미지급비용
61,825
-
-
-

예수보증금
-
6,359,026
-
4,728,980

합 계
16,298,682
6,359,026
12,628,410
4,728,980

15. 단기차입금

보고기간종료일 현재 단
기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
만기
당반기말
전기말

KEB하나은행
일반대출
-
-
-
678,579

농협
시설대출
3.02
2019-06-29
42,000,000
-

KDB산업은행
일반대출
3.02
2019-06-26
5,000,000
-

합 계
47,000,000
678,579

16. 계약자산 및 계약부채

(1) 보고기간종료일 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
당기초

계약자산
예상 고객반품
453,043
316,276

계약부채
환불부채
725,257
555,076

예상 매출할인
529,978
447,661

소 계
1,255,235
1,002,737

(2) 계약부채와 관련하여 당반기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익:

- 예상 매출할인
258,913

17. 종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,478,419
4,696,029
10,158,741
23,162,684

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

당기근무원가
240,560
481,121
1,002,802
2,312,992

이자원가
16,304
32,607
62,002
140,028

소 계
256,864
513,728
1,064,804
2,453,020

합 계
2,735,283
5,209,757
11,223,545
25,615,704

(2) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무
8,502,137
8,322,687

사외적립자산의 공정가치
(6,377,918)
(6,838,103)

확정급여제도의 부채 인식액
2,124,219
1,484,585

18. 담보제공자산

당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자
비고

당기손익-공정가치측정금융자산
1,170,000
2,340,000
원주기업도시
공공출자자 및 재무출자자
담보설정(주1)

투자부동산
(토지 및 건물)
48,747,807
50,400,000
농협은행
차입금 담보

(주1) 연결기업은 원주기업도시 출자와 관련하여 전략출자자로 출자를 하였으며 재무출자자와 공공부문출자자들에게 연결기업 지분금액을 담보로 제공하고 있습니다.

19. 우발채무와 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
당반기말
전기말

KEB하나은행
일반자금대출
3,000,000
3,000,000

매출채권담보대출
4,500,000
4,500,000

(2) 당반기말 현재 연결기업은 이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 157,219천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 계류중인 소송은 연결기업이 제소한 1건(관련금액 : 224,101천원)이며,소송의 승패는 예측할 수 없습니다.

20. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 수
40,000,000주
40,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
4,345,507주
4,345,507주

보통주자본금
2,172,754천원
2,172,754천원

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
631,433
631,433

기타자본잉여금
1,674,917
1,674,917

합 계
2,306,350
2,306,350

21. 기타자본구성요소

보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

재평가적립금
19,485,771
19,485,771

자기주식처분이익
86,383,685
86,383,685

기타자본잉여금
(169,230,422)
(682,381,586)

자기주식
(3,421,988)
(3,421,988)

합 계
(66,782,954)
(579,934,118)

22. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

재평가잉여금
22,172,822
14,690,605

매도가능증권평가이익
-
(3,194,060)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(15,034,017)
-

지분법자본변동
3,798,092
237,392

합 계
10,936,897
11,733,937

23. 배당금

지배기업이 당반기 중 지급한 배당금액은 223,396천원(주당 60원)이며, 전반기 중 지급한 배당금액은 891,528천원(주당 70원)입니다.,

24. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기 및 전반기의 지배기업 소유주 지분 귀속 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주 지분 귀속 
계속영업반기순이익
1,877,340,089
3,301,813,773
80,262,025
1,069,087,783

지배기업 소유주 지분 귀속 
중단영업반기순이익
-
-
517,760,241,649
517,509,075,960

지배기업 소유주 지분 귀속 
반기순이익
1,877,340,089
3,301,813,773
517,840,503,674
518,578,163,743

가중평균유통보통주식수(주1)
3,753,988
3,753,988
9,843,259
11,332,569

계속기업 기본주당순이익
500
880
8
94

중단사업 기본주당순이익
-
-
52,600
45,666

기본주당순이익
500
880
52,608
45,760

(주1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균발행주식수
4,345,507
4,345,507
11,386,980
13,108,924

가중평균자기주식수
(591,519)
(591,519)
(1,543,721)
(1,776,355)

가중평균유통보통주식수
3,753,988
3,753,988
9,843,259
11,332,569

(2) 당반기말 발행한 희석화증권이 존재하지 않아 당반기와 전반기의 지배기업 소유주 지분 희석주당손익은 지배기업 소유주 지분 기본주당손익과 동일합니다.

25. 매출액

(1) 당반기 및 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약 등에서 생기는 수익
15,139,053
28,686,702
8,821,186
18,389,056

지분법손익
1,155,223
2,535,020
898,524
1,360,899

합 계
16,294,276
31,221,722
9,719,710
19,749,955

(2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약 등에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

수익의 원천별 구분

제품매출
6,211,843
11,193,358
5,481,578
11,321,639

상품매출
4,803,376
9,538,207
3,554,708
7,204,365

수수료수익
3,731,563
7,145,562
-
-

임대료수익
628,778
1,228,893
252,455
698,907

연결조정
(236,507)
(419,318)
(467,555)
(835,855)

소 계
15,139,053
28,686,702
8,821,186
18,389,056

수익인식시기에 따른 구분

한시점에 인식
11,015,219
20,731,565
9,036,286
18,526,004

기간에 걸쳐 인식
4,360,341
8,374,455
252,455
698,907

연결조정
(236,507)
(419,318)
(467,555)
(835,855)

소 계
15,139,053
28,686,702
8,821,186
18,389,056

26. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,106,389
3,892,883
1,430,499
3,059,918

퇴직급여
242,248
399,796
199,111
323,540

복리후생비
267,113
569,394
66,081
364,907

여비교통비
230,571
446,612
104,894
366,506

광고선전비
863,598
1,832,780
281,448
700,903

회의비
116,014
219,581
68,848
127,342

지급수수료
2,534,102
4,890,760
32,268
232,292

경상연구개발비
528,103
528,600
52,936
95,168

기타
509,347
1,570,235
889,067
1,209,996

합 계
7,397,485
14,350,641
3,125,152
6,480,572

27. 기타수익과 기타비용

당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

외화환산이익
106,610
106,700
(13,161)
15,186

외환차익
39,370
40,783
106,467
106,467

임대료수익
13,230
26,460
13,230
26,460

투자부동산평가손익
1,016,819
1,016,819
-
-

잡이익
30,398
40,693
1,714
1,714

합 계
1,206,427
1,231,455
108,250
149,827

<기타비용>

기부금
-
200
-
-

외화환산손실
(3,075)
8,182
(111,848)
43,476

외환차손
75,980
155,692
111,735
157,430

잡손실
-
1
710
710

합 계
72,905
164,075
597
201,616

28. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<금융수익>

이자수익
22,565
47,418
10,102
19,521

배당금수익
106,179
106,179
7,272
7,272

외화환산이익
218,269
235,050
91,286
93,274

합 계
347,013
388,647
108,660
120,067

<금융비용>

이자비용
9,057
10,489
81
132

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
38,501
38,501
-
-

외화환산손실
(34,156)
6,129
(94,676)
234

합 계
13,402
55,119
(94,595)
366

29. 법인세비용

당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기법인세부담액(추납액포함)
955,919
1,749,948

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 변동
446,889
(200,572)

총법인세비용
1,402,808
1,549,376

자본에 직접 반영된 법인세비용
457,946
109,730

법인세비용
1,860,754
1,659,106

중단영업법인세비용
-
1,065,902

계속영업법인세비용
1,860,754
593,204

30. 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금성자산을 제외한 금융자산은 다음과 같습니다
.
<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

유동:

매출채권및기타채권
20,366,049
-
-
20,366,049

단기금융상품
3,332,749
-
-
3,332,749

소 계
23,698,798
-
-
23,698,798

비유동:

매출채권및기타채권
50,000
-
-
50,000

장기금융상품
1,299,680
-
-
1,299,680

당기손익-공정가치
 측정금융자산
-
-
1,456,832
1,456,832

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
-
74,430,350
-
74,430,350

소 계
1,349,680
74,430,350
1,456,832
77,236,862

합 계
25,048,478
74,430,350
1,456,832
100,935,660

<전기말>

(단위: 천원)

구 분

대여금 및 수취채권

매도가능금융자산

합 계

유동:

매출채권및기타채권
18,632,451
-
18,632,451

단기금융상품
4,842,704
-
4,842,704

소 계
23,475,155
-
23,475,155

비유동:

매출채권및기타채권
50,000
-
50,000

매도가능금융자산
-
91,442,514
91,442,514

소 계
50,000
91,442,514
91,492,514

합 계
23,525,155
91,442,514
114,967,669

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채 전액 상각후원가로 측정하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

매입채무및기타채무
16,298,681
12,628,410

단기차입금
47,000,000
678,579

소 계
63,298,681
13,306,989

비유동:

기타채무
6,359,026
4,728,980

합 계
69,657,707
18,035,969

31. 현금흐름표

당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

I. 영업에서 창출된 현금흐름

1. 반기순이익
3,493,240
519,292,185

2. 비현금항목 조정

법인세비용
1,860,753
1,659,106

퇴직급여
513,728
2,453,020

대손상각비
158,629
37,065

감가상각비
94,683
3,208,125

무형자산상각비
1,073
135,522

재고자산평가손실및폐기손실
110,350
276,776

당기손익-공정가치측정금융자산
 평가손익
38,501
-

유형자산처분이익
-
(1,499)

투자부동산평가이익
(1,016,819)
-

외화환산손익
(327,439)
420,581

이자비용
10,489
791,710

이자수익
(47,115)
(41,995)

배당금수익
(106,179)
(7,272)

지분법손익
(2,535,020)
(1,360,899)

중단영업처분이익
-
(516,718,475)

3. 운전자본의 변동

매출채권
(957,812)
(5,968,133)

재고자산
(1,636,844)
(7,391,571)

기타채권
2,288
(1,757,076)

계약자산
(136,767)
-

기타유동자산
(35,067)
(44,994)

매입채무
2,160,552
25,856,223

기타채무
635,390
(5,715,144)

기타유동부채
(676,983)
(3,453,804)

계약부채
252,498
-

반품충당부채
-
(83,644)

수입보증금
1,630,046
(63,000)

사외적립자산
493,323
2,846,182

퇴직금의 지급
(390,271)
(2,308,404)

기타비유동자산
-
(360,000)

합 계
3,589,227
11,700,585

32. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
지역
회사명

관계기업 및 공동기업
대한민국
한국오츠카제약

중국
Jeil YaoPhama.Co., Ltd.

대한민국
제일에이치엔비㈜

기타특수관계자
대한민국
제일약품㈜

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내용
당반기
전반기

관계기업
한국오츠카제약
배당
2,947,500
1,650,600

제일에이치엔비㈜
매출 등
12,690
181,955

매입 등
4,000
-

기타특수관계자
제일약품㈜
매출 등
8,076,487
-

매입 등
370,845
4,480

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기말
전기말

매출채권
기타채권

매입채무

기타채무
매출채권
기타채권

기타채무

수입보증금

관계기업
제일에이치엔비㈜
-
6,980
-
15,000
-
-
-
-

기타특수관계자
제일약품㈜
903,528
165,185
615,524
6,158,998
353,603
119,320
237,923
720,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상내역

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

단기종업원급여
676,918
1,386,953

퇴직급여
264,011
508,609

(5
) 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보내역

(단위: 천원)

담보제공자산
담보제공자
장부금액
담보설정금액
담보권자
비고

토지 및 건물
제일약품㈜
70,975,200
27,000,000
한국화이자제약
매입거래에 대한 담보

토지 및 건물
제일약품㈜
5,129,976
21,600,000
농협은행
차입약정에 대한 공동담보

(6) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증

(단위 : 천원)

구 분
제공받은 특수관계자
보증금액
보증내용

기타특수관계자
제일약품㈜
19,455,648
채무보증

33. 재무위험관리의 목적 및 정책

금융상품과 관련하여 연결기업은 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결기업이 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결기업의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

(1) 위험관리 정책
연결기업의 전반적인 위험관리는 연결기업의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 연결기업의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별,평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사를 통해 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 연결기업은 변동이자부 차입금과 관련하여 시장이자율의변동으로 인한 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험이 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(3) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자 자산에서 발생합니다.

(4) 유동성위험
유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(5) 자본관리
자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
90,005,648
37,383,552

자본총계(B)
209,205,321
206,724,382

부채비율(C = A ÷ B)
43.02%
18.08%

(6) 금융상품의 공정가치

1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정하는 금융자산:

매도가능금융자산
-
-
91,442,514
91,442,514

당기손익-공정가치측정금융자산
1,456,832
1,456,832
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
74,430,350
74,430,350
-
-

상각후원가로 측정하는 금융자산:

장ㆍ단기금융상품
4,632,429
4,632,429
4,842,705
4,842,705

매출채권및기타채권
20,416,049
20,416,049
18,682,451
18,682,451

금융자산 합계
100,935,660
100,935,660
114,967,670
114,967,670

상각후원가로 측정하는 금융부채:

매입채무및기타채무
22,657,707
22,657,707
17,357,390
17,357,390

차입금
47,000,000
47,000,000
678,579
678,579

금융부채 합계
69,657,707
69,657,707
18,035,969
18,035,969

2) 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

3) 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. 

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정하는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 
 금융자산
256,612
-
1,200,220
1,456,832

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산
74,430,350
-
-
74,430,350

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정하는 금융자산:

매도가능금융자산
90,242,294
-
-
90,242,294

4. 재무제표

재무상태표

제 59 기 반기말 2018.06.30 현재

제 58 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 59 기 반기말

제 58 기말

자산

유동자산

10,397,767,959

9,300,410,158

현금및현금성자산

4,232,955,926

163,039,114

단기금융상품

3,332,749,093

4,842,704,510

매출채권 및 기타수취채권

2,763,188,783

4,265,261,945

기타유동자산

68,874,157

29,404,589

비유동자산

261,106,418,763

214,214,134,325

장기금융상품

1,299,680,000

0

매도가능금융자산

0

91,442,514,320

당기손익-공정가치 측정 금융자산

1,456,831,758

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

74,430,349,820

0

관계기업및공동기업투자주식

50,248,468,770

46,203,385,272

종속기업 투자

12,085,055,748

12,085,055,748

유형자산

9,763,793,975

2,455,983,796

투자부동산

111,819,179,090

62,024,056,469

무형자산

3,059,602

3,138,720

자산총계

271,504,186,722

223,514,544,483

부채

유동부채

48,928,173,464

1,983,298,663

매입채무 및 기타채무

1,239,617,246

943,479,576

단기차입금

47,000,000,000

0

기타유동부채

112,362,520

311,451,604

당기법인세부채

576,193,698

728,367,483

비유동부채

22,813,491,172

21,494,285,621

장기예수보증금

6,347,026,000

4,726,980,000

순확정급여부채

1,532,811,047

1,314,937,870

이연법인세부채

14,933,654,125

15,452,367,751

부채총계

71,741,664,636

23,477,584,284

자본

자본금

2,172,753,500

2,172,753,500

자본잉여금

631,432,820

631,432,820

기타자본구성요소

(66,782,953,840)

(579,934,117,703)

기타포괄손익누계액

9,165,791,656

11,733,936,709

이익잉여금(결손금)

254,575,497,950

765,432,954,873

자본총계

199,762,522,086

200,036,960,199

자본과부채총계

271,504,186,722

223,514,544,483

포괄손익계산서

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 반기

제 58 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

3,008,626,327

5,832,224,770

1,288,331,988

2,059,805,931

영업비용

1,425,196,611

3,058,369,571

1,095,177,783

2,180,152,407

영업이익(손실)

1,583,429,716

2,773,855,199

193,154,205

(120,346,476)

기타수익

1,042,575,666

1,043,395,924

1,707,141

1,707,141

기타비용

0

200,005

6,326

6,326

금융수익

126,098,934

148,631,513

9,497,729

11,485,452

금융비용

47,519,541

47,519,541

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

2,704,584,775

3,918,163,090

204,352,749

(107,160,209)

계속영업 법인세비용

1,034,911,954

1,423,869,039

609,600,365

(22,812,906)

계속영업당기순이익(손실)

1,669,672,821

2,494,294,051

(405,247,616)

(84,347,303)

중단영업당기순이익(손실)

0

0

517,373,879,070

517,274,486,205

당기순이익(손실)

1,669,672,821

2,494,294,051

516,968,631,454

517,190,138,902

기타포괄손익

(4,347,819,196)

(2,545,335,544)

129,746,884

14,315,258,394

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(7,612,590,490)

(6,106,036,133)

0

14,690,605,192

확정급여제도의 재측정요소

(3,554,911)

(7,298,509)

0

0

재평가잉여금(세후기타포괄손익)

5,711,111,204

5,711,111,204

0

14,690,605,192

매도가능금융자산평가손익

(13,320,146,783)

(11,809,848,828)

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

3,264,771,294

3,560,700,589

129,746,884

(375,346,798)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

190,284,304

173,517,651

지분법 자본변동

3,264,771,294

3,560,700,589

(60,537,420)

(548,864,449)

총포괄손익

(2,678,146,375)

(51,041,493)

517,098,378,338

531,505,397,296

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당손익(손실) (단위 : 원)

445

664

(41)

(7)

중단영업기본주당손익(손실) (단위 : 원)

0

0

(52,561)

45,645

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당손익(손실) (단위 : 원)

445

664

(41)

(7)

자본변동표

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

7,425,000,000

2,157,809,785

9,249,005,253

1,523,435,119

227,376,280,295

247,731,530,452

회계정책변경 효과

20,061,375,223

20,061,375,223

개정기준서 도입효과

당기순이익(손실)

517,190,138,902

517,190,138,902

기타포괄손익 :

매도가능자산평가이익

173,517,651

173,517,651

재평가잉여금

14,690,605,192

14,690,605,192

지분법자본변동

(548,864,449)

(548,864,449)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

확정급여채무에대한 보험수리적손익

0

현금배당

(891,528,470)

(891,528,470)

자기주식 거래로 인한 증감

(50,217,814)

(50,217,814)

인/물적분할

(5,252,246,500)

(1,526,376,965)

(590,931,336,935)

0

0

(597,709,960,400)

감자차손의 보전

0

자본 증가(감소) 합계

(5,252,246,500)

(1,526,376,965)

(590,981,554,749)

14,315,258,394

536,359,985,655

(47,084,934,165)

2017.06.30 (기말자본)

2,172,753,500

631,432,820

(581,732,549,496)

15,838,693,513

763,736,265,950

200,646,596,287

2018.01.01 (기초자본)

2,172,753,500

631,432,820

(579,934,117,703)

11,733,936,709

765,432,954,873

200,036,960,199

회계정책변경 효과

0

개정기준서 도입효과

(30,108,018)

30,108,018

0

당기순이익(손실)

2,494,294,051

2,494,294,051

기타포괄손익 :

매도가능자산평가이익

0

재평가잉여금

5,711,111,204

5,711,111,204

지분법자본변동

3,560,700,589

3,560,700,589

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(11,809,848,828)

(11,809,848,828)

확정급여채무에대한 보험수리적손익

(7,298,509)

(7,298,509)

현금배당

(223,396,620)

(223,396,620)

자기주식 거래로 인한 증감

0

인/물적분할

0

감자차손의 보전

513,151,163,863

(513,151,163,863)

0

자본 증가(감소) 합계

513,151,163,863

(2,568,145,053)

(510,857,456,923)

(274,438,113)

2018.06.30 (기말자본)

2,172,753,500

631,432,820

(66,782,953,840)

9,165,791,656

254,575,497,950

199,762,522,086

현금흐름표

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 반기

제 58 기 반기

영업활동현금흐름

2,442,794,621

8,307,539,245

영업활동으로 창출된 현금흐름

3,388,193,844

10,560,355,232

이자의수취

69,577,686

51,943,677

이자의지급

0

(869,292,103)

법인세납부

(1,014,976,909)

(1,435,467,561)

투자활동현금흐름

(45,149,560,929)

(2,882,304,777)

단기금융상품의 증가

(4,737,598,930)

(1,700,682,108)

단기금융상품의 감소

6,247,554,347

0

장기금융상품의 증가

(1,299,680,000)

0

유형자산의 취득

(11,212,000)

(2,812,838,090)

유형자산의 처분

0

1,500,000

무형자산의 취득

0

(28,156,601)

투자부동산의 취득

(48,778,303,540)

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

376,000,000

0

배당금수취

106,179,194

7,272,022

관계기업투자주식 배당금 수취

2,947,500,000

1,650,600,000

재무활동현금흐름

46,776,683,120

(24,478,920,575)

단기차입금의 증가

47,000,000,000

0

단기차입금의 감소

0

(9,383,410,780)

장기차입금의 감소

0

(1,000,000,000)

배당금지급

(223,316,880)

(891,213,610)

인적분할로인한 현금유출

0

(13,204,296,185)

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,069,916,812

(19,053,686,107)

기초현금및현금성자산

163,039,114

22,159,569,288

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

기말현금및현금성자산

4,232,955,926

3,105,883,181

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

제일파마홀딩스 주식회사(구, 제일약품 주식회사)(이하 "당사")는 1959년 3월 7일 의약품제조업을 주사업목적으로 하여 설립되었습니다. 1988년 1월 20일 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 본사는 서울특별시 서초구 사평대로 343에 위치하고 있습니다.

한편, 당사는 전기 중 인적분할의 방법으로 전문의약품 제조사업부문인 제일약품 주식회사를 신설하고, 투자사업부문을 영위하는 분할존속회사("당사")의 명칭을 제일파마홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용 

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 경과규정에 따라 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 

기업회계기준서 제1115호 신규 도입 이전의 계약은 모두 과거 기준에 따라 완료된 계약으로 판단하여, 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 전환효과는 없습니다.

또한, 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 기존 수익인식 기준 대비 반기재무상태표, 반기손익계산서, 반기포괄손익계산서, 반기자본변동표 및 반기현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 당사는 2018년 1월 1일 기초 자본에서 이익잉여금
30,108천원
증가 및 기타포괄손익누계액
30,108천원
감소의 조정이 발생하였습니다.

① 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서

제1109호

하에서

채무상품은

후속적으로 상각후원가,

당기손익-공정가치(FVPL) 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사는의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이

당기손익으로

재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품.이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 당사의 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
측정범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

유동금융자산:

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
163,039
163,039

단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
4,842,705
4,842,705

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
2,383,577
2,383,577

미수금
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
1,842,654
1,842,654

미수수익
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
39,031
39,031

소 계
9,271,006
9,271,006

비유동금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
매도가능금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
1,495,333
1,495,333

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
89,947,182
89,947,182

소 계
91,442,515
91,442,515

합 계
100,713,521
100,713,521

② 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항이 당사의 요약재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다.

이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 회계정책의 변경

기업회계기준서 제1016호 유형자산(토지와 건물)의 재평가모형 적용

당사는 보다 목적적합한 재무정보를 제공하기 위하여 당반기말에 유형자산으로 분류되는 토지와 건물의 후속 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다.(주석
10
참조).

기업회계기준서 제1040호 투자부동산의 공정가치모형 적용

당사는 보다 목적적합한 재무정보를 제공하기 위하여 당반기말에 투자부동산의 후속측정방법을 원가모형에서 공정가치모형으로 변경하였습
니다.(주석
11
참조) 투자부동산의 장부금액을 공정가치로 소급하여 수정하였으며 이로 인한 재무적 영향은 다음과 같습니다
.

① 비교표시된 2017년 기말 및 2017년 기초의 재무상태표에 미치는 영향

(단위: 천원)

과 목
2017년 기말(전기말)
2017년 기초(전기초)

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

자산
176,994,118
46,520,426
223,514,544
481,474,024
25,719,712
507,193,736

투자부동산(토지)
6,858,315
41,648,707
48,507,022
3,975,939
22,873,690
26,849,630

투자부동산(건물)
8,645,315
4,871,719
13,517,035
5,200,010
2,846,022
8,046,031

부채
13,243,091
10,234,494
23,477,584
233,742,493
5,658,337
239,400,830

이연법인세부채
5,217,874
10,234,494
15,452,368
6,396,598
5,658,337
12,054,934

자본
163,751,028
36,285,932
200,036,960
247,731,530
20,061,375
267,792,906

재평가잉여금
-
14,690,605
14,690,605
-
-
-

이익잉여금
743,837,628
21,595,327
765,432,955
227,376,280
20,061,375
247,437,656

②
비교표시된 2017년 반기 포괄손익계산서에 미치는 영향

(단위: 천원)

과 목
2017년 반기

수정전
수정금액
수정후

법인세차감전순손익
(217,214)
110,054
(107,160)

법인세비용
(22,813)
-
(22,813)

계속영업당기순이익
(194,401)
110,054
(84,347)

반기순이익
517,080,085
110,054
517,190,139

기타포괄손익
(375,347)
14,690,605
14,315,258

총포괄손익
516,704,738
14,800,659
531,505,397

기본주당이익(단위: 원)
45,628
10
45,638

계속영업기본 및 
희석주당이익(단위: 원)
(17)
10
(7)

(4) 전기 재무제표의 계정과목 재분류

당사는 당반기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전반기 요약포괄손익계산서의 일부 계정과목을 당반기의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순자산가액이나 반기순이익에는 영향을 미치지 아니합니다.

(5) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제 1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제 2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할

것을

요구합니다
.

동

기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터),단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다.리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며 조기 적용이 허용됩니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다.

당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

3. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금시재액
4,042
1,759

보통예금 등
4,228,914
161,280

합 계
4,232,956
163,039

4. 사용제한금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래처
당반기말
전기말
비고

장기금융상품
농협
1,299,680
-
보증금에 대한 질권설정

5. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
1,085,494
2,383,577

미수금
1,665,789
1,842,654

미수수익
11,906
39,031

합 계
2,763,189
4,265,262

6. 기타자산 및 기타부채

보고기간종료일 현재 기타자산 및 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
유동

기타자산:

선급금
12,550
25,660

선급비용
56,324
3,745

기타자산 합계
68,874
29,405

기타부채:

예수금
95,690
294,859

미지급배당금
16,673
16,593

기타부채 합계
112,363
311,452

7. 공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

(1) 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

수익증권
256,513
256,612
256,612
295,113

출자금 등
2,370,220
1,200,220
1,200,220
1,200,220

합 계
2,626,733
1,456,832
1,456,832
1,495,333

당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
1,495,333
1,622,447

평가손익
(38,501)
(64,916)

대체
-
(50,218)

기말
1,456,832
1,507,313

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
미실현
보유손익
장부금액

시장성 있는 지분증권
93,743,809
74,430,350
74,430,350
(19,313,459)
89,947,182

당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
89,947,182
1,221,833

인적분할로 인한 취득
-
93,485,679

처분
(376,000)
-

평가손익
(15,140,832)
191,190

기말
74,430,350
94,898,702

8. 관계기업 및 공동기업투자주식

(1) 관계기업 및 공동기업 투자의 현황

회사명
지분율(%)
주된 사업장
재무제표일
투자기업활동의 성격

한국오츠카제약㈜
22.50
대한민국
12월 31일
완제 의약품 제조업

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.(주1)
50.00
중국
12월 31일
의약품 제조업

(주1) Jeil YaoPhama.Co., Ltd.는 약정에 의하여 공동으로 의사결정 과정을 수행하므로 공동기업으로 분류하였습니다

(2) 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

회사명
기 초
지분법손익
배당
지분법자본변동
기 말

한국오츠카제약㈜
45,356,508
2,787,725
(2,947,500)
4,171,662
49,368,395

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
846,877
1,722
-
31,475
880,074

합 계
46,203,385
2,789,447
(2,947,500)
4,203,137
50,248,469

<전반기>

(단위: 천원)

회사명
기 초
지분법손익
배당
지분법자본변동
기 말

한국오츠카제약㈜
43,985,926
1,360,899
(1,650,600)
(611,351)
43,084,874

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
889,151
-
-
-
889,151

합 계
44,875,077
1,360,899
(1,650,600)
(611,351)
43,974,025

(3) 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
매 출
반기순손익

한국오츠카제약㈜
254,922,430
35,507,340
79,865,518
12,389,891

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
1,753,356
1,624
-
3,443

<전기>

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
매 출
당기순손익

한국오츠카제약㈜
222,423,829
20,839,347
148,574,407
16,837,642

Jeil YaoPhama.Co., Ltd.
1,693,754
-
-
52,498

관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 당사가 채택한 회계정책과 일관되도록 조정되었습니다.

9. 종속기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
지분율(%)
주된 사업장
재무제표일
투자기업활동의 성격
당반기말
전기말

제일헬스사이언스㈜
80.00
대한민국
12월 31일
일반의약품 제조, 판매
11,585,056
11,585,056

제일앤파트너스㈜
100.00
대한민국
12월 31일
의약품 판매
500,000
500,000

합 계
12,085,056
12,085,056

(2) 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
매 출
반기순손익

제일헬스사이언스㈜
38,739,924
17,559,075
20,477,138
954,843

제일앤파트너스㈜
1,342,282
406,835
5,331,677
282,553

<전기>

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
매 출
당기순손익

제일헬스사이언스㈜
32,479,131
14,032,572
36,652,158
2,594,908

제일앤파트너스㈜
918,245
265,351
5,986,870
242,786

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
7,550,756
-
7,550,756
972,504
-
972,504

건물
3,181,706
(1,179,700)
2,002,006
1,999,797
(716,479)
1,283,318

구축물
316,700
(316,697)
3
316,700
(316,697)
3

차량운반구
162,720
(162,719)
1
162,720
(162,719)
1

집기비품
14,630
(602)
14,028
3,418
(260)
3,158

기타의유형자산
197,000
-
197,000
197,000
-
197,000

합 계
11,423,512
(1,659,718)
9,763,794
3,652,139
(1,196,155)
2,455,984

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
재평가액
감가상각
당반기말

토지
972,504
-
6,578,252
-
7,550,756

건물
1,283,318
-
743,685
(24,997)
2,002,006

구축물
3
-
-
-
3

차량운반구
1
-
-
-
1

집기비품
3,158
11,212
-
(342)
14,028

기타의유형자산
197,000
-
-
-
197,000

합 계
2,455,984
11,212
7,321,937
(25,339)
9,763,794

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분및폐기
감가상각
기타증감
(주1)
분할로 인한
감소
전반기말

토지
14,187,055
1,199,301
-
-
(2,882,376)
(11,531,476)
972,504

건물
87,032,310
98,000
-
(1,112,151)
(3,724,909)
(80,984,935)
1,308,315

구축물
350,741
-
-
(27,163)
-
(323,575)
3

기계장치
6,018,128
1,099,213
-
(1,292,520)
-
(5,824,821)
-

차량운반구
7
30,047
(1)
(2,003)
-
(28,049)
1

기타의유형자산
4,954,809
386,277
-
(706,499)
(749,020)
(3,688,567)
197,000

합 계
112,543,050
2,812,838
(1)
(3,140,336)
(7,356,305)
(102,381,423)
2,477,823

(주1) 전반기 중 임대비율 변동에 따라 투자부동산으로 대체된 금액과 건설중인자산에서 재고자산으로 대체된 금액입니다. 투자부동산으로 대체된 토지와 건물의 공정가치 평가차액은 재평가잉여금으로 반영하였습니다.

11. 투자부동산

(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
공정가치변동
당반기말

토지
48,507,022
34,139,921
1,042,600
83,689,543

건물
13,517,035
14,638,382
(25,781)
28,129,636

합 계
62,024,057
48,778,303
1,016,819
111,819,179

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
기타증감(주1)
전반기말

토지
26,849,630
19,587,039
46,436,669

건물
8,046,031
5,854,354
13,900,385

합 계
34,895,661
25,441,393
60,337,054

(주1) 전기중 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 대체되었습니다.

(2) 투자부동산에 대한 공정가치모형 적용

당사는 투자부동산에 대하여 후속측정을 공정가치로 평가하고 있으며, 투자부동산의공정가치는 평가대상 투자부동산과 유사한 부동산을 평가한 경험이 있고 전문적 자격이 있는 독립된 평가기관에서 측정한 가치에 따라 결정되었습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임대수익
611,764
1,225,319
389,808
698,907

운영/유지보수비용 등
(242,762)
(516,858)
(178,325)
(330,483)

12. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
상각
당반기말

산업재산권
3,139
(79)
3,060

<
전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
분할로 인한 감소
전반기말

산업재산권
1,693,050
28,157
(118,063)
(1,602,544)
600

판매권
280,000
-
(16,667)
(263,333)
-

회원권
2,386,366
-
-
(2,386,366)
-

합 계
4,359,416
28,157
(134,730)
(4,252,243)
600

13. 기타채무

보고기간종료일 현재 기타채무
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
1,177,793
-
943,480
-

미지급비용
61,824
-
-
-

예수보증금
-
6,347,026
-
4,726,980

합 계
1,239,617
6,347,026
943,480
4,726,980

14. 단기차입금

당반기말 현재 단
기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
만기
당반기말

농협
시설대출
3.02
2019-06-29
42,000,000

KDB산업은행
일반대출
3.02
2019-06-26
5,000,000

합 계
47,000,000

15. 종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
639,142
1,408,661
8,858,226
20,572,788

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

당기근무원가
64,138
128,276
905,985
2,119,358

이자원가
10,140
20,280
47,230
110,484

소 계
74,278
148,556
953,215
2,229,842

합 계
713,420
1,557,217
9,811,441
22,802,630

(2) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무
5,119,999
4,928,947

사외적립자산의 공정가치
(3,587,188)
(3,614,009)

확정급여제도의 부채 인식액
1,532,811
1,314,938

16. 담보제공자산

당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자
비고

당기손익-공정가치측정금융자산
1,170,000
2,340,000
원주기업도시
공공출자자 및 재무출자자
담보설정(주1)

투자부동산
(토지 및 건물)
48,747,807
50,400,000
농협은행
차입금 담보

(주1) 당사는 원주기업도시 출자와 관련하여 전략출자자로 출자를 하였으며 재무출자자와 공공부문출자자들에게 당사 지분금액을 담보로 제공하고 있습니다.

17. 우발채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 회사는 이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 157,219천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 계류중인 소송은 당사가 제소한 1건(관련금액 : 224,101천원)이며,소송의 승패는 예측할 수 없습니다.

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 수
40,000,000주
40,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
4,345,507주
4,345,507주

보통주자본금
2,172,754천원
2,172,754천원

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
631,433
631,433

19. 기타자본구성요소

보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

재평가적립금
19,485,771
19,485,771

자기주식처분이익
86,383,685
86,383,685

기타자본잉여금
(169,230,422)
(682,381,586)

자기주식
(3,421,988)
(3,421,988)

합 계
(66,782,954)
(579,934,118)

20. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

재평가잉여금
20,401,716
14,690,605

매도가능증권평가이익
-
(3,194,060)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(15,034,017)
-

지분법자본변동
3,798,092
237,392

합 계
9,165,791
11,733,937

21. 배당금

당사가 당반기 중 지급한 배당금액은 223,396천원(주당 60원)이며, 전반기 중 지급한 배당금액은 891,528천원(주당 70원)입니다.

22. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기 및 전반기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계속기업이익
1,669,672,821
2,494,294,051
(405,247,616)
(84,347,303)

중단사업이익
-
-
517,373,879,070
517,274,486,205

반기순이익
1,669,672,821
2,494,294,051
516,968,631,454
517,190,138,902

가중평균유통보통주식수(주1)
3,753,988
3,753,988
9,843,259
11,332,569

계속기업 기본주당순이익
445
664
(41)
(7)

중단사업 기본주당순이익
-
-
52,561
45,645

기본주당순이익
445
664
52,520
45,638

(주1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균발행주식수
4,345,507
4,345,507
11,386,980
13,108,924

가중평균자기주식수
(591,519)
(591,519)
(1,543,721)
(1,776,355)

가중평균유통보통주식수
3,753,988
3,753,988
9,843,259
11,332,569

(2) 당반기말 발행한 희석화증권이 존재하지 않아 당반기와 전반기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

23. 영업수익

(1) 당반기 및 전반기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약 등에서 생기는 수익
1,598,976
3,042,778
389,808
698,907

지분법손익
1,155,223
2,535,020
898,524
1,360,899

합 계
3,008,626
5,832,225
1,288,332
2,059,806

(2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약 등에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

수익의 원천별 구분

수수료수익
987,213
1,817,459
-
-

임대료수익
611,763
1,225,319
389,808
698,907

소 계
1,598,976
3,042,778
389,808
698,907

수익인식시기에 따른 구분

기간에 걸쳐 인식
1,598,976
3,042,778
389,808
698,907

24. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
누적
누적

급여
639,142
1,408,661
546,953
1,203,353

퇴직급여
74,278
148,556
18,102
170,217

복리후생비
131,016
243,214
22,869
61,533

여비교통비
5,720
10,168
6,606
6,893

회의비
6,398
16,427
9,138
9,138

지급수수료
207,128
336,690
19,844
19,844

기타
561,560
894,654
471,666
709,174

합 계
1,425,197
3,058,370
1,095,178
2,180,152

25. 기타수익과 기타비용

당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

투자부동산평가이익
1,016,819
1,016,819
-
-

잡이익
25,757
26,577
1,707
1,707

합 계
1,042,576
1,043,396
1,707
1,707

<기타비용>

기부금
-
200
-
-

잡손실
-
-
6
6

합 계
-
200
6
6

26. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<금융수익>

이자수익
19,920
42,452
2,225
4,213

배당금수익
106,179
106,179
7,272
7,272

합 계
126,099
148,631
9,497
11,485

<금융비용>

이자비용
9,019
9,019
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
38,501
38,501
-
-

합 계
47,520
47,520
-
-

27. 법인세비용(수익)

당반기와 전반기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기법인세부담액(추납액포함)
862,803
1,116,629

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 변동
(518,714)
(183,269)

총법인세비용
344,089
933,360

자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)
1,079,780
109,730

법인세비용
1,423,869
1,043,090

중단영업법인세비용
-
1,065,903

계속영업법인세비용(수익)
1,423,869
(22,813)

28. 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금성자산을 제외한 금융자산은 다음과 같습니다
.
<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

유동:

매출채권및기타채권
2,763,189
-
-
2,763,189

단기금융상품
3,332,749
-
-
3,332,749

소 계
6,095,938
-
-
6,095,938

비유동:

장기금융상품
1,299,680
-
-
1,299,680

당기손익-공정가치
 측정금융자산
-
-
1,456,832
1,456,832

기타포괄손익-공정가치
 측정지분증권
-
74,430,350
-
74,430,350

소 계
1,299,680
74,430,350
1,456,832
77,186,862

합 계
7,395,618
74,430,350
1,456,832
83,282,800

<전기말>

(단위: 천원)

구 분

대여금 및 수취채권

매도가능금융자산

합 계

유동:

매출채권및기타채권
4,265,262
-
4,265,262

단기금융상품
4,842,704
-
4,842,704

소 계
9,107,966
-
9,107,966

비유동:

매도가능금융자산
-
91,442,514
91,442,514

합 계
9,107,966
91,442,514
100,550,480

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채 전액 상각후원가로 측정하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

기타채무
1,239,617
943,480

단기차입금
47,000,000
-

소 계
48,239,617
943,480

비유동:

기타채무
6,347,026
4,726,980

합 계
54,586,643
5,670,460

29. 현금흐름표

당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

I. 영업에서 창출된 현금흐름

1. 반기순이익
2,494,294
517,190,139

2. 비현금항목 조정

법인세비용
1,423,869
1,043,090

퇴직급여
148,556
2,229,842

대손상각비
-
35,362

감가상각비
25,339
3,140,337

무형자산상각비
79
134,730

재고자산평가손실
-
3,185

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손익
38,501
-

유형자산처분이익
-
(1,499)

투자부동산평가이익
(1,016,819)
-

외화환산손익
-
(606,050)

이자비용
9,019
(791,578)

이자수익
(42,452)
(26,688)

배당금수익
(106,179)
(7,272)

지분법손익
(2,789,447)
(1,360,899)

중단영업처분이익
-
(516,718,475)

3. 운전자본의 변동

매출채권
1,298,083
(4,772,656)

재고자산
-
(5,407,658)

기타채권
176,865
(2,007,582)

기타유동자산
(39,470)
(42,057)

매입채무
-
23,755,605

기타채무
287,119
(5,714,861)

기타유동부채
(199,169)
366,291

반품충당부채
-
(64,231)

수입보증금
1,620,046
(63,000)

사외적립자산
59,960
2,618,797

퇴직금의 지급
-
(2,012,517)

기타비유동자산
-
(360,000)

합 계
3,388,194
10,560,355

30. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
지역
회사명

종속기업
대한민국
제일헬스사이언스㈜

대한민국
제일앤파트너스㈜

관계기업 및 공동기업
대한민국
한국오츠카제약

중국
Jeil YaoPhama.Co., Ltd.

기타특수관계자
대한민국
제일약품㈜

대한민국
제일에이치엔비㈜

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내용
당반기
전반기

종속기업
제일헬스사이언스㈜
매출 등
396,012
447,462

매입 등
-
830,741

제일앤파트너스(주)
매출 등
23,306
-

매입 등
-
-

관계기업
한국오츠카제약
배당
2,947,500
1,650,600

기타특수관계자
제일에이치엔비㈜
매출 등
12,690
-

제일약품㈜
매출 등
2,049,741
104,063

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기말
전기말

매출채권
기타채권
미지급금
수입보증금
매출채권

기타채무

수입보증금

종속기업
제일헬스사이언스㈜
230,733
12,612
-
30,000
667,717
1,428
30,000

제일앤파트너스㈜
14,640
2,382
-
-
19,786
-
-

기타특수관계자
제일에이치엔비㈜
-
6,980
-
15,000
4,653
-
15,000

제일약품㈜
840,121
114,448
544,061
720,000
1,644,231
544,061
720,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상내역

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

단기종업원급여
529,422
1,298,573

퇴직급여
206,485
476,792

(5
) 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보내역

(단위: 천원)

담보제공자산
담보제공자
장부금액
담보설정금액
담보권자
비고

토지 및 건물
제일약품㈜
70,975,200
27,000,000
한국화이자제약
매입거래에 대한 담보

(6) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증

(단위 : 천원)

구 분
제공받은 특수관계자
보증금액
보증내용

종속기업
제일헬스사이언스㈜
9,000,000
채무보증

기타특수관계자
제일약품㈜
19,455,648
채무보증

31. 재무위험관리의 목적 및 정책

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

(1) 위험관리 정책
당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 당사의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사를 통해 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련하여 시장이자율의변동으로 인한 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험이 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(3) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자 자산에서 발생합니다.

(4) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(5) 자본관리
자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
71,741,665
23,477,584

자본총계(B)
199,762,522
200,036,960

부채비율(C = A ÷ B)
35.91%
11.74%

(6) 금융상품의 공정가치

1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정하는 금융자산:

매도가능금융자산
-
-
91,442,514
91,442,514

당기손익-공정가치금융자산
1,456,832
1,456,832
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
74,430,350
74,430,350
-
-

상각후원가로 측정하는 금융자산:

장ㆍ단기금융상품
4,632,429
4,632,429
4,842,704
4,842,704

매출채권및기타채권
2,763,189
2,763,189
4,265,262
4,265,262

금융자산 합계
83,282,800
83,282,800
100,550,480
100,550,480

상각후원가로 측정하는 금융부채:

기타채무
1,239,617
1,239,617
5,670,460
5,670,460

차입금
47,000,000
47,000,000
-
-

금융부채 합계
48,239,617
48,239,617
5,670,460
5,670,460

2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

3) 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. 

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정하는 금융자산:

당기손익-공정가치측정
 금융자산
256,612
-
1,200,220
1,456,832

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산
74,430,350
-
-
74,430,350

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정하는 금융자산:

매도가능금융자산
90,242,294
-
-
90,242,294

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 공

정가치평가(연결기준)

1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

장부금액
공정가치

공정가치로 측정하는 금융자산:

매도가능금융자산
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,456,832
1,456,832

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
74,430,350
74,430,350

상각후원가로 측정하는 금융자산:

장ㆍ단기금융상품
4,632,429
4,632,429

매출채권및기타채권
20,416,049
20,416,049

금융자산 합계
100,935,660
100,935,660

상각후원가로 측정하는 금융부채:

매입채무및기타채무
22,657,707
22,657,707

차입금
47,000,000
47,000,000

금융부채 합계
69,657,707
69,657,707

2) 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

3) 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. 

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정하는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 
 금융자산
-
-
1,456,832
1,456,832

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산
74,430,350
-
-
74,430,350

2. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, % )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제59기반기
매출채권
18,876
741
3.92

제58기
매출채권
16,927
582
3.44

제57기
매출채권
194,895
5,960
3.06

주)당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인 제일약품(주)로 이관되었습니다.
 
(1) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제59기반기
제58기
제57기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
582,075
5,959,762
5,780,514

2. 순대손처리액(①－②±③)
0
15,985
145,253

① 대손처리액(상각채권액)
0
15,985
145,253

② 상각채권회수액
0
0
0

③ 기타증감액
0
0
0

3. 대손상각비 계상(환입)액
158,629
194,606
324,501

4. 분할로 인한 변동
0
5,556,308
0

5. 기말 대손충당금 잔액합계
740,704
582,075
5,959,762

주) 58기말 분할로 인해 변동한 대손충당금의 장부가액은 5,556,308천원이며 인적분할한 제일약품(주)와 관련된 것입니다.

(2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정방침
회사는 재무상태표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있음

2) 설정방법
ㄱ. 부도채권등 이상채권을 제외한 채권은 당사의 정상 매출채권회수일인 360일을 초과하는 매출채권에 대하여 과거 3개년의 평균회수율을 반영하여 미회수율을 충당금 설정율로 적용하여 충당금을 설정합니다.
ㄴ. 부도채권등은 담보가 설정되어 회수가 확실하다고 판단되는 채권에 대하여는 충당금을 설정하지 아니하고 기타의 부도채권은 기간별 설정율을 적용하여 대손 충당금을 설정하고 있습니다.

3) 대손처리 기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리 
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 기타 법인세법시행령 제62조 ①항에서 규정하는 사유 발생시

(3) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원,% )

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
16,962,796
572,850
500,132

18,035,778

특수관계자
840,130

840,130

계
17,802,926
572,850
500,132

18,875,908

구성비율
94.32
3.03
2.65

100.00

주)
특수관계자는 제일약품(주)에 대한 채권을 표시하였습니다.

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제59기반기
제58기
제57기
비고

의약품 제조
제 품
629
471
14,924

상 품
3,284
3,575
24,238

미 착 품
8
0
376

재 공 품
1,336
1,045
16,628

원 재 료
291
131
20,070

부 재 료
1,657
761
3,168

포 장 재 료
576
272
1,023

저 장 품
0
0
25

합 계
7,781
6,255
80,452

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
20.09%
19.26%
16.35%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.7회
4.2회
6.3회

주) 당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인 제일약품(주)로 이관되었으며, 그로 인해 82,010,207천원의 재고자산이 제일약품(주)로 이전되었습니다. 위
제58기 이후 현황은 연결종속회사인 제일헬스사이언스의 현황입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자

당사는 2018년 반기말 시점으로 2018년 7월 2일 재고자산 실사를 하였습니다. 실사수량에서 2018년 7월 1일의 입출고 수량을 차가감하여 재고자산 차이를 확인하였습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
 당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인의 입회는 없었습니다.

3) 장기체화재고
당반기말 현재 수입진행중인 재고 및 안전재고 이외의 장기체화재고, 진부화재고, 
손상재고에 대해서는 충당금으로 설정 비용으로 인식하고 있습니다.

(기준일 :2018년 6월 30일) (단위 : 천원)

계정과목
취득원가
평가충당금
기말잔액
비 고

재고자산
7,798,827
(17,593)
7,781,234

[채무증권 발행실적]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[기업어음증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[전자단기사채 미상환 잔액]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[회사채 미상환 잔액]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[신종자본증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[조건부자본증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제59기(당기)
한영회계법인
-
-

제58기(전기)
한영회계법인
적정
-

제57기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제59기(당기)
한영회계법인
-
-
-

제58기(전기)
한영회계법인
개별 및 연결재무제표 감사, 
반기 재무제표 검토 및 
내부회계관리제도 검토
82,000
1,106

제57기(전전기)
삼정회계법인
개별 및 연결재무제표 감사, 
반기 재무제표 검토 및 
내부회계관리제도 검토
87,000
1,215

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제59기(당기)
-
-
-
-
-

제58기(전기)
2017.1.16

2017.6.20
분할검토자문

세무자문
2016.8.1~
2017.2.28
-
40,000

38,000
삼정회계법인

한영회계법인

제57기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

회계감사인은 제58기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 3명의 사외이사인 
 총 6명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 
 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 
 회의일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 
 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

주주총회 이사후보의 인적사항을 신고하였으며, 주주의 추천은 없었습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음

(라) 사외이사 인적현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

이해돈
전)동국제약 대표이사
없 음

한승만

전)Zenitas Investment

현)&Beyond 파트너

없 음

정승호

전)중부지방국세청 서기관

현)경기세무법인 동탄지점대표

없 음

주) 제57기 정기주주총회시 한성신 사외이사와 현병무 사외이사가 개인적인 사유로 사임하고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다.
주) 사외이사의 업무지원 조직(부서) :총무부 (담당자 : 하용수이사 ☎ 549-7451)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 의장은 이사회의 소집권자인 대표이사로 한다.
② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것 을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2016.02.05.

[
안건]
KEB하나은행 당좌대 약정에 
 관한 건

가결

사외이사미출석

2
2016.02.26.

[
안건]
제56기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

가결

3

2016.05.25

[
안건]
산업은행 일반대약정에 관한 건

가결

사외이사미출석

4
2016.08.26

[안건]

자사주 신탁계약 연장의 건

가결
사외이사미출석

5
2016.09.08

[
안건]
임시주주총회 개최의 건
 분할계획서 승인의 건

가결

6
2016.11.01
분할보고총회를 갈음하는 공고의 건
결의

사외이사미출석

7
2016.11.04

[안건]

자사주 신탁계약 연장의 건

가결
사외이사미출석

8
2016.11.29

[
안건]
농협은행 시설대 약정에 관한 건

가결

사외이사미출석

9
2016.11.29

[
안건]
제일헬스사이언스(주) 차입에 대한 보증의 건

가결

10
2017.01.16
[안건] 분할계획서 승인의건
 임시주주총회 소집의 건
가결

11
2017.02.27

[
안건]
제57기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

가결

12
2017.03.17

[안건] 대표이사 선임의 건

가결

13
2017.03.31

[안건] 임시주주총회 장소 변경의 건

가결

14
2017.06.01

[안건] 분할보고총회 갈음 공고 승인 건
 대표이사 선임의 건

가결

15
2017.08.25

[안건] 자사주신탁 중도해지 승인 건

가결

16
2018.02.26

[안건]
제58기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

가결

17
2018.05.10

[안건] 유형자산 매입의 건

가결

18
2018.06.25

[
안건]
농협은행 시설대 차입에 관한 건

가결

[
안건]
산업은행 일반대 차입에 관한 건

가결

19
2018.06.26

[안건] 자산 재평가의 건

가결

20
2018.10.02
[안건] 현물출자에 의한 유상증자의 건
 제일약품(주)주식에 대한 공개매수의 건
가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사의결여부(참석율)

한성신
(18%)
김기탁
(50%)
현병무
(36%)
이해돈
(54%)
정승호
(89%)
한승만
( %)

1
2016.02.26

[안건]
제56기 정기주주총회 개최의 건

가결
-
찬성
-
찬성
-
-

[안건]
제56기 현금배당

가결
-
찬성
-
찬성
-
-

[안건]
이사후보자 추천의 건

가결
-
찬성
-
찬성
-
-

2
2016.09.08

[안건]
임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
-
-

[안건]
분할계획서 승인의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
-
-

3
2016.11.29

[
안건]
제일헬스사이언스(주) 차입에 
 대한 보증의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
-
-

4
2017.01.16

[안건]
임시주주총회 개최의 건

가결
-
-
찬성
찬성
-
-

[안건]
분할계획서 승인의 건

가결
-
-
찬성
찬성
-
-

5
2017.02.27

[안건]
제57기 정기주주총회 개최의 건

가결
-
-
찬성
찬성
-
-

[안건]
제57기 현금배당

가결
-
-
찬성
찬성
-
-

[안건]
이사후보자 추천의 건

가결
-
-
찬성
찬성
-
-

6
2017.03.17

[안건] 대표이사 선임의 건

가결
-
-
-
찬성
-
-

7
2017.03.31

[안건] 임시주주총회 장소 변경의 건

가결
-
-
-
-
찬성
-

8
2017.06.01

[안건]
분할보고총회 갈음 공고 승인 건

대표이사 선임의 건

가결
-
-
-
-
찬성
-

9
2017.08.25

[안건] 자사주신탁 중도해지 승인 건

가결
-
-
-
-
찬성
-

10
2018.02.26

[안건]
제58기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

가결
-
-
-
찬성
찬성
-

11
2018.05.10

[안건] 유형자산 매입의 건

가결
-
-
-
-
찬성
-

12
2018.06.25

[
안건]
농협은행 시설대 차입에 관한 건

가결
-
-
-
-
찬성
-

[
안건]
산업은행 일반대 차입에 관한 건

가결
-
-
-
-
찬성
-

13
2018.06.26

[안건] 자산 재평가의 건

가결
-
-
-
-
찬성
-

14
2018.10.02
[안건] 현물출자에 의한 유상증자의 건
 제일약품(주)주식에 대한 공개매수의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성

※ 사외이사 참석율은 모든 이사회에 사외이사가 참석한 비율임.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

감사위원회
사외이사
이해돈, 한승만, 정승호
하단의 감사제도에 관한 사항 참조

※ 제57기 정기주주총회시 한성신사외이사와 현병무사외이사가 개인적인 사유로 사임하시고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
출석감사위원

감사
 위원회
2016.02.26

[안건]
제56기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

출석위원 전원찬성 가결

이해돈,김기탁

2016.09.08
[안건] 임시 주주총회 개최의 건
 분할계획서 승인의 건

출석위원 전원찬성 가결

한성신,이해돈,현병무

2017.01.16
[안건] 임시 주주총회 개최의 건
 분할계획서 승인의 건

출석위원 전원찬성 가결

이해돈,현병무

2017.02.27

[안건]
제57기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

출석위원 전원찬성 가결

이해돈,현병무

2018.02.26

[안건]
제58기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

출석위원 전원찬성 가결

이해돈,정승호

(바) 이사의 독립성
1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직위
상근여부
사내/사외이사 구분
성 명
추천인
회사와의
 최근3년간 거래내역
최대주주 
와의 관계

대표이사 사장
상근
사내이사
한상철
이사회
해당없음
자

전무이사
(관리총괄)
상근
사내이사
문봉희
이사회
해당없음
관계없음

이사
(기획총괄)
상근
사내이사
서병구
이사회
해당없음
관계없음

사외이사
비상근
사외이사
이해돈
이사회
해당없음
관계없음

사외이사
비상근
사외이사
한승만
이사회
해당없음
관계없음

사외이사
비상근
사외이사
정승호
이사회
해당없음
관계없음

※ 제57기 정기주주총회시 한성신사외이사와 현병무사외이사가 개인적인 사유로 사임하시고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2007년 3월 16일 정기주주총회에서 정관변경을 
 통해 감사위원회를 설치
 2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사
 로 한다
 3) 감사위원회의 직무와 권한
 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
 ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 
 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 
 ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 
 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 
 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 
 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 
마련 여부

1) 감사실을 두어 감사에 필요한 정보의 수집 및 보고가 체계적으로 이루어질 수
 있도록 하고 있음.
 2) 내부장치로는
 ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 
 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 
 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
 1. 재무상태표(대차대조표) 2. 손익계산서
 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
 ② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 
 제출하여야 한다.
 ③ 회사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
 ④ 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표(대차대조표)와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

이해돈
동국제약 대표이사
-

한승만

전)Zenitas Investment

현)&Beyond 파트너

-

정승호

전)중부지방국세청 서기관

현)경기세무법인 동탄지점대표

-

※ 제57기 정기주주총회시 한성신사외이사와 현병무사외이사가 개인적인 사유로 
사임하시고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
출석감사위원

1
2016.02.26

[안건]
제56기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

법령이나 정관에 중대한 
위반이 없음에 출석한 
감사위원 전원 동의

이해돈,김기탁

2
2016.09.08
[안건] 임시 주주총회 개최의 건
 분할계획서 승인의 건
법령이나 정관에 중대한 
위반이 없음에 출석한 
감사위원 전원 동의
한성신,이해돈,현병무

3
2017.01.16
[안건] 임시 주주총회 개최의 건
 분할계획서 승인의 건
법령이나 정관에 중대한 
위반이 없음에 출석한 
감사위원 전원 동의
이해돈,현병무

4
2017.02.27

[안건]
제57기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

법령이나 정관에 중대한 
위반이 없음에 출석한 
감사위원 전원 동의

이해돈,현병무

5
2018.02.26

[안건]
제58기 정기주주총회 개최의 건
 현금배당, 이사후보자 추천의 건

법령이나 정관에 중대한 
위반이 없음에 출석한 
감사위원 전원 동의

이해돈,정승호

6
2018.10.02
[안건] 현물출자에 의한 유상증자의 건
 제일약품(주)주식에 대한 공개매수의 건
법령이나 정관에 중대한 
위반이 없음에 출석한 
감사위원 전원 동의

정승호

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부 - 채택하지 않음

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 채택하지 않음

(3) 소수주주권의 행사여부 - 해당 사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한승수
본인
보통주
4,055,400
27.31
1,186,718
27.31
-

한응수
친인척
보통주
1,026,470
6.91
300,372
6.91
-

한상철
자
보통주
692,430
4.66
202,623
4.66
-

이주혜
배우자
보통주
356,770
2.40
104,400
2.40
-

한상우
자
보통주
180,910
1.22
52,939
1.22
-

민이영
친인척
보통주
97,670
0.66
28,580
0.66
-

한보연
자
보통주
54,400
0.37
15,918
0.37
-

계
보통주
6,465,050
43.53
1,891,550
43.53
-

-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)와 신설법인인 제일약품(주)로 인적분할 되었습니다. 회사분할에 따라 발행주식은 (존속회사 : 인적분할회사 = 0.2926267 : 0.7073733) 나뉘어 졌습니다.

주2) 기초는 분할전(2017.05.30) 기준 주식으로 표시하였습니다.

[최대주주의 개요]

최대주주명
주요경력
경임현황

한승수
2011년 3월 ~ 2017년 5월 제일약품(주) 회장
 2017년 6월 ~ 제일파마홀딩스(주) 회장
-

[최대주주 변동내역]

- 변동사항 없음

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 06월 01일
한승수
1,186,718
27.31
-

[주식 소유현황]

(기준일 :
2018년 10월 2일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한승수
1,186,718
27.31
-

한응수
300,372
6.91
-

우리사주조합
-
-
-

[소액주주현황]

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,528
99.78
1,385,702
31.89
-

[주식사무]

정관상 
신주인수권의 내용
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 
 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 
 자에게 신주를 배정할 수있다.
 1. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 165조의 6의 규정에 
 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 
 발행하는 경우
 2. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 165조의 7의 규정에 
 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
 3. 상법 제340조의 2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단 주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 - 1월 31일

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,
일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인
주식회사 국민은행

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국경제신문

공고 방법

공고는 인터넷 홈페이지(http://www.jeilph.co.kr)에 게재한다. 
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 
홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 
한국경제신문에 게재한다.

[최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적]

(단위 : 원,주)

종 류
4월
5월
6월
7월
8월
9월

보통주
최 고
33,300
30,150
29,300
27,500
25,000
34,300

최 저
30,350
28,250
27,500
23,350
23,250
25,150

월간거래량
194,094
118,097
91,755
198,085
85,717
1,234,193

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

[임원 현황]

(기준일 :
2018년 2018년 10월 2일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

한승수
남
1947년 11월
회장
미등기임원
상근
총괄
오클라오마대학교 
경영학
제일약품 회장
1,186,718
-
46년
-

한상철
남
1976년 01월
대표이사
사장
등기임원
상근
총괄
로체스터 대학원
경영학
제일약품 부사장
202,623
-
15년
2019년 03월 18일

이해돈
남
1946년 08월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
연세대 대학원 
행정학
전)동국제약 
대표이사
-
-
10년
2021년 03월 22일

한승만
남
1975년 08월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
연세대
현)&Beyond 
파트너
-
-
2년
2020년 03월 16일

정승호
남
1959년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
용인대학교 경영학
현)경기세무법인
동탄지점대표
-
-
2년
2020년 03월 16일

문봉희
남
1952년 02월
전무이사
등기임원
상근
관리총괄
중앙대학교 경영학
제일약품 상무
-
-
21년
2020년 04월 26일

서병구
남
1967년 07월
이사
등기임원
상근
기획
고려대 대학원
경영학
제일약품 이사대우
-
-
13년
2020년 04월 26일

신종길
남
1976년 02월
이사
미등기임원
상근
기획
다트머스 칼리지
MBA
전)언스트앤영어드바이저리전략팀이사
제일약품 이사대우
-
-
3년
-

※한상철 등기임원은 종속회사인 제일헬스사이언스(주)의 대표를 겸하고 있음.
※주식현황은 2017년 12월 31일 기준임

[직원 현황]

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지주
남
25
-
-
-
25
17.1
1,119,698
44,788
-

지주
여
15
-
-
-
15
8.3
288,963
19,264
-

합 계
40
-
-
-
40
12.7
1,408,661
35,217
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,000,000
-

* 이사 주총승인금액은 등기이사와 사외이사(감사위원)를 포함한 금액입니다

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
268,534
44,756
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
258,534
86,178
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
10,000
3,333
-

감사위원회 위원
3
-
-
-

감사
-
-
-
-

* 당회사는 사외이사가 감사위원회위원을 겸하고 있음
 * 등기이사 및 사외이사보수총액은 분할 후 존속회사인 당사의 보고서 작성일 현재 등기이사 6인에 대한 보수총액임.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
 (1) 기업집단의 명칭 : 제일파마홀딩스(주)
 (2) 계열사간 출자 현황

(2018년 6월 30일 현재)

회사명
투자지분현황
비고

제일파마홀딩스(주)
(114-81-01234)
제일헬스사이언스(주) 80.0%, 
제일앤파트너스(주) 100.0%, 제일약품(주) 13.5%
제일야오 50.0%
상장

제일약품(주)
(628-88-00669)
주식회사 엔도비젼 33%
상장

제일헬스사이언스(주)
(553-87-00470)
제일에이치앤비(주) 49.1%
비상장

제일앤파트너스(주)
(465-86-00555)

비상장

제일에이치앤비(주)
(873-86-00514)

비상장

제일야오
(중국법인)

비상장

주식회사 엔도비젼
(506-86-23686)

비상장

2. 임원 겸직 현황

(2018년 6월 30일 현재)

성 명
회사
계열회사

명칭
직명
명칭
직명
비고

한상철
제일파마홀딩스(주)
대표이사 사장
제일약품(주)
부사장
상근

제일헬스사이언스(주)
사장
상근

제일에이치앤비(주)
대표
상근

3. 타법인출자 현황(연결기준)

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

한국오츠카제약
-
-
3,223
235,800
22.5
45,357
-
-
4,011
235,800
22.5
49,368
222,424
13,427

제일야오
-
-
884
-
50.0
847
-
-
33
-
50.0
880
1,694
8

제일에이치앤비
-
-
400
193,000
49.1
400
-
-
-254
193,000
49.1
146
567
-725

합 계
428,800
-
46,604
-
-
3,790
428,800
-
50,394
-
-

주) 최근 사업년도 재무현황은 2017년 기말 기준임

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
지역
회사명

관계기업 및 공동기업
대한민국
한국오츠카제약

중국
Jeil YaoPhama.Co., Ltd.

대한민국
제일에이치엔비㈜

기타특수관계자
대한민국
제일약품㈜

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내용
당반기

관계기업
한국오츠카제약
배당
2,947,500

제일에이치엔비㈜
매출 등
12,690

매입 등
4,000

기타특수관계자
제일약품㈜
매출 등
8,076,487

매입 등
370,845

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기말

매출채권
기타채권

매입채무

기타채무

관계기업
제일에이치엔비㈜
-
6,980
-
15,000

기타특수관계자
제일약품㈜
903,528
165,185
615,524
6,158,998

(4
) 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보내역

(단위: 천원)

담보제공자산
담보제공자
장부금액
담보설정금액
담보권자
비고

토지 및 건물
제일약품㈜
70,975,200
27,000,000
한국화이자제약
매입거래에 대한 담보

토지 및 건물
제일약품㈜
5,129,976
21,600,000
농협은행
차입약정에 대한 공동담보

(5) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증

(단위 : 천원)

구 분
제공받은 특수관계자
보증금액
보증내용

기타특수관계자
제일약품㈜
19,455,648
채무보증

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

공시일자
제목
공시내용
공시사항의
진행상황

2016.02.26
현금·현물
배당 결정
주당배당금 : 보통주 60원
시가배당률 : 0.2
2016.04.14 지급

2016.08.26
자기주식취득
신탁계약연장
계약금액 : 20억
계약기간 : 2016.08.26 ~ 2017.08.26
체결기관 : 미래에셋증권
2017.08.25 만기해지

2016.09.08
회사 분할
일반의약품사업부 물적 분할
2016.10.31 임시주주 총회에서 가결

2016.11.04
자기주식취득
신탁계약연장
계약금액 : 20억
계약기간 : 2016.11.06 ~ 2017.11.05
체결기관 : 신한금융투자
2017.08.25 중도해지

2017.01.16
회사 분할
회사분할 결정
존속법인 : 제일파마홀딩스(쥬)
신설법인 : 제일약품(주)
2017.04.27 임시주주 총회에서 가결
 2017.06.01 분할
 2017.07.17 변경상장

2017.02.27
현금·현물
배당 결정
주당배당금 : 보통주 70원
시가배당률 : 0.1
2017.04.13지급

2017.08.25
자기주식취득
신탁계약해지
자사주 자기보관으로 계약해지
(미래에셋대우)
만기해지

2017.08.25
자기주식취득
신탁계약해지
자사주 자기보관으로 계약해지
(신한금융투자)
중도해지

2018.02.26
현금·현물
배당 결정
주당배당금 : 보통주 60원
시가배당률 : 0.2
2018.04.19 지급

2018.05.10
유형자산 취득
서울시강남구역삼동736-56 
(서울시 강남구 테헤란로26길 12) 
토지 및 건물 매입
양수금액 : \46,300,000,000원
2018.06.29 완료

2018.06.26
자산재평가
서울 본사외 자산재평가 실시
2018.07.23 완료

2018.10.02
유상증자 결정
일반공모 (현물출자)유상증자 결정
2018.10.02 주요사항 보고서 제출

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비고

제58기
주주총회
(2018.03.23)
제1호 의안 : 제58기 (2017년 1월1일 - 2017년 12월 31일) 재무재표및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 
 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인가결

원안대로 다음 사람을 사외이사로 선출
사외이사 : 이해돈(재선임)
원안대로 다음 사람을 사외이사인 
 감사위원으로 선출
사외이사인 감사위원 : 이해돈(재선임)
이사보수한도액을 1,000,000,000원으로
할 것을 승인 가결

임시
주주총회
(2017.04.27)
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 정관일부 변경의 건
원안대로 승인가결

원안대로 다음 사람을 이사로 선출
이사 : 문봉희(신규선임)
 서병구(신규선임)
원안대로 승인가결

제57기
주주총회
(2017.03.17)
제1호 의안 : 제57기 (2016년 1월1일 - 2016년 12월 31일) 재무재표및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 
 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인가결

원안대로 다음 사람을 이사로 선출
이사 : 성석제(재선임), 소동준(재선임)
 김정진(신규선임)
원안대로 다음 사람을 사외이사로 선출
사외이사 : 한승만(신규선임)
 정승호(신규선임)
원안대로 다음 사람을 사외이사인 
 감사위원으로 선출
사외이사인 감사위원 : 한승만(신규선임)
 정승호(신규선임)
이사보수한도액을 2,000,000,000원으로
할 것을 승인 가결

임시주주총회
(2016.10.31)
제1호 의안 : 분할계획서 승인의건
원안대로 승인가결

제56기
주주총회
(2016.03.18)
제1호 의안 : 제56기 (2015년 1월1일 - 2015년 12월 31일) 재무상태표, 
손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서 
승인의 건 
제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 
 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인가결

원안대로 다음 사람을 이사로 선출
이사 : 한상철(재선임)
원안대로 다음 사람을 사외이사로 선출
사외이사 : 한성신(재선임)
 현병무(신규선임)
원안대로 다음 사람을 사외이사인 
감사위원으로 선출
사외이사인 감사위원 : 한성신(재선임)
 현병무(신규선임)
이사보수한도액을 2,000,000,000원으로
할 것을 승인 가결

제55기
주주총회
(2015.03.20)
제1호 의안 : 제55기 (2014년 1월1일 - 2014년 12월 31일) 재무상태표, 
손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서 
승인의 건 
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 
선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인가결

원안대로 다음 사람을 사외이사로 선출
사외이사 : 이해돈(재선임)
원안대로 다음 사람을 사외이사인 
감사위원으로 선출
사외이사인 감사위원 : 이해돈(재선임)
이사보수한도액을 2,000,000,000원으로
할 것을 승인 가결

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당 사항 없음

3. 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
당반기말
전기말

KEB하나은행
일반자금대출
3,000,000
3,000,000

매출채권담보대출
4,500,000
4,500,000

(2) 당반기말 현재 연결기업은 이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 157,219천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 계류중인 소송은 당사가 제소한 1건(관련금액 : 224,101천원)이며,소송의 승패는 예측할 수 없습니다.

4. 제제현황 등 그 밖의 사항

[단기매매차익 발생 및 환수현황]

(대상기간 : 2014.1.1. ~ 2016.12.31.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
2
1
1

총액
224,131,198
30,150
224,101,048

[단기매매차익 미환수 현황]

(대상기간 : 2015.03.06. ~ 2016.05.04.)

(단위 : 천원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

임원
고문
2017년 06월 12일
224,101
0
224,101
단기매매차익 반환 지급명령청구
소송
진행중
2015년 07월 31일 ~ 2016년 01월 25일
홈페이지공고

합 계
(1건)
224,101
0
224,101

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

5. 외국지주회사의 자회사 현황

-
해당사항 없음

6. 합병등의 사후정보

가. 회사 분할에 관한 사항

(1) 일자 : 2017년 6월 1일(분할기일)

(2) 분할개요

구분
분할되는 회사(존속회사)
인적분할회사

회사명
제일파마홀딩스㈜
제일약품㈜

사업부문
부동산,서비스
의약품 제조

본점소재지
서울시 서초구
서울시 서초구

분할비율
0.2926267
0.7073733

수권주식수
40,000,000주
40,000,000주

발행주식수
4,345,507주
10,504,493주

(3) 분할내용

1) 분할의 배경
 분할회사인 제일파마홀딩스주식회사(구, 제일약품주식회사)의 2017년 1월 16일자이사회 결의 및 2017년 4월 27일자 임시주주총회의 승인에 의거하여 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 존속회사인 제일파마홀딩스와 신설회사인 제일약품(주)로 인적분할 하였습니다.

2) 분할로 신설회사인 제일약품(주)에 승계한 자산ㆍ부채

(단위: 천원)

승계한 자산
승계한 부채

<유동자산>
<비유동자산>

현금및현금성자산
13,204,296
매입채무및기타채무
162,910,457

매출채권및기타채권
193,373,918
단기차입금
20,074,386

재고자산
82,010,207
기타유동부채
4,326,968

기타유동자산
2,450,778
당기법인세부채
1,240,996

반품충당부채
3,227,769

소 계
291,039,199
소 계
191,780,576

<비유동자산>
<비유동부채>

장기금융상품
12,440
장기차입금
26,500,000

기타채권
2,678,833
기타채무
264,446

이연법인세자산
2,374,027
종업원급여부채
7,733,384

만기보유금융자산
7,850

유형자산
102,381,422

무형자산
4,252,243

소 계
111,706,815
소 계
34,497,830

합 계
402,746,014
합 계
226,278,406

3) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항

분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

[관련공시내용] 
 2017년 1월 16일 '주요사항보고서(회사분할결정)'
 2017년 3월 22일 '증권신고서(분할)'
 2017년 3월 31일 '[기재정정]증권신고서(분할)'
 2017년 4월 12일 '투자설명서'
 2017년 6월 8일 '증권발행실적보고서(합병등)'
 2017년 7월 6일 '[기재정정] 증권발행실적보고서(합병등)'

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

제일파마
홀딩스(주)
매출액
44,441
51,000
44,441
0
-
-
-

영업이익
292
4,000
292
0
-
-
-

당기순이익
519,341
3,200
519,341
0
-
-
-

주) 위 현황은 연결기준임

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음