다산디엠씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181004)
제출인: 다산디엠씨

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 엔지스테크널러지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 4 일

회 사 명 :
(주)엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
박 용 선

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 왕십리로 58 서울숲 포휴 5층

(전 화)02-1522-9060

(홈페이지)http://www.engistech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 오 경 태

(전 화) 02-1522-9060

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021.12.03

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
본 전환사채의 만기가 도래하는 경우, 발행회사는 만기일(만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 (i) 당시까지 아직 전환되지 않은 본건 전환사채의 권면총액 및 (ii) 이에 대하여 본건 전환사채 발행일 익일부터 만기일까지 만기보장수익률(연 복리 3%)을 적용하여 계산한 이자의 합계액(= (i) + (ii))을 투자자에게 일시 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
29,983

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2018년 10월 04일) 전일로부터 소급한 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가 미만일 경우 발행회사의 보통주 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엔지스테크널러지 기명식 보통주

주식수
333,522

주식총수대비
비율(%)
9.64

전환청구기간
시작일
2019.12.03

종료일
2021.12.02

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 투자자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 주식배당, 준비금의 자본전입, 무상증자 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 또는 (ii) 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가격의 조정일은 (i)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수(주식연계증권이 그 행사가격으로 전부 행사될 경우를 전제한 완전 희석화 기준)로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가격으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식배당, 준비금의 자본전입, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상한다.

나. 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 

다. '가' 및 '나'와는 별도로, 본건 전환사채 발행일 후 매 3개월마다(이하 본 호에서 본건 전환사채 발행일 후 매 3개월이 되는 날을 “전환가격 조정일”이라 한다) 총 12회에 걸쳐 전환가격을 조정하되 전환가격 조정일의 주가가 직전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 본 호에 따라 조정되는 새로운 전환가격은 (i) 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액 및 (ii) 제3항에 따른 최초의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 미만으로 조정되지 아니한다.

라. 본 항에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 후회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항
옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.10.04

12. 납입일
2018.12.03

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.10.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

투자자는 그 선택으로 아래 각 조기상환청구기간(조기상환지급일 60일전부터 30일전까지)에 발행회사에 대하여 본건 전환사채의 전부 또는 일부의 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 만기 전 상환 시 상환원리금은 아래 해당 조기상환수익률에 따르며, 발행회사는 아래 해당 조기상환지급일(단, 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 해당 원리금(조기상환금지급장소 : KEB하나은행 성수역지점)을 투자자에게 일시 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019.10.04

2019.11.04

2019.12.03

103.0000%

2차

2020.01.04

2020.02.04

2020.03.03

103.7640%

3차

2020.04.04

2020.05.04

2020.06.03

104.5336%

4차

2020.07.04

2020.08.04

2020.09.03

105.3089%

5차

2020.10.04

2020.11.04

2020.12.03

106.0900%

6차

2021.01.04

2021.02.04

2021.03.03

106.8769%

7차

2021.04.04

2021.05.04

2021.06.03

107.6696%

8차

2021.07.04

2021.08.04

2021.09.03

108.4682%

※ 기한이익의 상실

본건 전환사채의 만기일 전에 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우, (i) 발행회사는 해당 사유 발생 즉시 투자자에게 이를 통지하여야 하고, (ii) 투자자는, 발행회사의 위 (i)에 따른 통지 유무에 불구하고, 그 선택에 따라 발행회사에 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환을 요구할 수 있다. 본 항에 따른 투자자의 만기 전 상환청구가 있는 경우, 발행회사는 상환청구일로부터 5일 이내에 (i) 만기 전 상환청구의 대상인 본건 전환사채의 권면총액 및 (ii) 이에 대하여 본건 전환사채 발행일 익일부터 실제 상환일까지 만기 전 산환금일(연 복리 3%)를 적용하여 계산한 이자의 합계액(=(i) + (ii))을 투자자에게 일시 상환한다.

(1) 발행회사가 본건 전환사채의 내용과 조건을 위반하고, 그 시정을 요구하는 투자자의 서면 통지가 있은 날로부터 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

(2) 발행회사가 발행회사와 투자자 사이의 2018년 10월 4일자 전환사채 인수계약에 따라 진술하고 보장한 내용에 중대한 허위 또는 오류가 발견된 경우

(3) 발행회사가 본 계약에 따라 이행 또는 준수하여야 할 확약과 의무를 중대하게 위반한 경우

(4) 발행회사의 중요재산에 대하여 압류(가압류나 가처분을 포함하나, 그 가압유류 가처분이 있는 날로부터 3개월 이내에 해당 가압류나 가처분이 해소된 경우에는 예외로 함) 결정이 있거나 강제집행절차개시 또는 체납처분의 착수가 있는 경우

(5) 발행회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 금융기관과의 거래가 정지 또는 금지된 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(6) 발행회사에 대하여 민사집행법에 따른 채무불이행자명부등재신청이 있거나, 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 해당 절차가 개시되는 경우

(7) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시되는 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)

(8) 발행회사에 대하여 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(9) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 그 중요한 영업을 수행할 수 없게 되거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대하여 영업정지 또는 취소가 있거나 사업이 1개월 이상 중단된 경우

(10) 발행회사가 본건 전환사채 이외의 사채 또는 차입금에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(11) 발행회사가 본건 전환사채에 관한 것 이외의 채무를 불이행하여 발행회사에 대하여 강제집행이 개시될 수 있는 상황이 된 경우

(12) 발행회사의 외부감사의견이 적정이 아닌 경우

(13) 발행회사의 보통주가 관리종목 지정, 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 또는 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(14) 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈해위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

(15) 발행회사에 관하여 경영권 양도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 투자자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재