제일약품 — 공개매수신고서 (20181004)
제출인: 제일파마홀딩스

공개매수신고서
2.4
제일약품주식회사

공 개 매 수 신 고 서

금융위원회 귀중
2018년 10월 04일

공 개 매 수 자
성 명 : 제일파마홀딩스 주식회사

주 소 : 서울특별시 서초구 사평대로 343
전화번호 : 02-549-7451

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60
전화번호 : 02-768-7000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr
ㆍ공개매수사무취급자 : NH투자증권(주)의 본점과 지점, 
 그 밖의 영업소

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
제일파마홀딩스주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상
 지주회사의 성립요건 충족 및
 제일약품(주)의 자회사 편입

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
제일약품(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
7,000,000주
(발행주식총수의 47.60%)

매수 가격
53,874원

공개매수조건
공개매수에 응한 제일약품(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일
- 결제일: 2018년 11월 16일
- 단수주에 대한 현금 지급 : 2018년 11월 16일
 (응모주주의 응모계좌로 입금)
- 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식 신주상장 : 
 2018년 11월 30일(예정)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
1,989,057주

보유 비율
13.53%

공개매수후
(예정)
보유 수량
8,989,057주

보유 비율
61.13%

사무취급자
NH투자증권(주)

주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 제일파마홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 제일약품(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 제일파마홀딩스(주)의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 제일파마홀딩스(주)의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2) 제일약품(주)의 발행주식총수는 보통주 14,704,872주이며, 발행된 우선주는 없습니다. 현재 공개매수자는 보통주 1,989,057주(발행주식총수의 13.53%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 8,390,544주(발행주식총수의 57.05%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 금번 공개매수는 공개매수자인 제일파마홀딩스(주)의 공정거래법상 지주회사 성립요건 충족 및 제일약품(주)의 자회사 편입을 위한 공개매수로써, 공개매수에 참여한 청약자에 대하여 공개매수의 대가로 제일파마홀딩스(주)의 보통주 신주를 지급하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1) 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

제일헬스사이언스(주)
2016.11.01
서울시 서초구 사평대로343
제조
판매
32,479
기업의결권의
과반수 소유
해당
(자산10%이상)

제일앤파트너스(주)
2016.12.01
서울시 서초구
주홍5길11,
2동 201호
판매대행
918
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

당기 중 신규로 연결재무제표에 포함되거나, 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장법인
1988년 01월 20일
-
-

가. 회사의 법적,상업적 명칭
 당사의 명칭은 "제일파마홀딩스주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 
 "JEIL PHARMA HOLDINGS INC"로 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간
 당사는 1959. 03. 07일 설립되었으며 1988. 01. 20에 발행주식을 한국거래소에 상장한 주권상장법인입니다. (인적분할로 2017.7.17일 변경상장)

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소: 서울시 서초구 사평대로 343
 전화번호: 02)549-7451
 홈페이지: http://www.jeilph.co.kr

라. 중소기업 해당 여부
 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당
되지 않습니다

마. 주요 사업의 내용 
 당사는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2017년 04월 27일 주주총회의 승인을 얻어 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적 분할됨에 따라 투자, 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수익 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다. 자세한 내용은 Ⅱ.'사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 인적분할한 제일약품(주)으로 분할 되었습니다. 보고서 기준일 현재 지주회사 전환을 추진 중에 있으며 추후 이를 완료하게 되면 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율 경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
 당사는 공시서류작성기준일 현재 종속법인으로 제일헬스사이언스(주)와 제일앤파트너스(주)가 있으며, 당사의 지분율은 각각 80% 및 100%이며 비상장입니다.

주) 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 인적분할한 제일약품(주)로 분할되었습니다. 2017년 7월 17일 유가증권시장에 당사는 변경상장, 제일약품(주)는 재상장되었습니다.

회사명
업종
상장여부
비고

1
제일파마홀딩스(주)
지주회사
상장(유가증권시장)
-

2
제일약품(주)
의약품 제조업
상장(유가증권시장)
-

3
제일헬스사이언스(주)
의약품 제조업(일반의약품)
비상장
-

4
제일앤파트너스(주)
판매대행업
비상장
-

5
제일에이치앤비(주)
화장품 도소매
비상장
-

6
제일야오
중국현지법인
비상장
-

7
주식회사 엔도비젼
의료기기
비상장
-

2) 회사의 연혁

(1) 제일파마홀딩스(주)의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도)중 회사의 주된 변동 요인은 아래와 같습니다.

가. 설립 이후의 변동상황

1) 경영진의 중요한 변동
 2005.04.01 성석제 대표이사 사장취임 
 (회사분할로 사임하고 신설법인 제일약품(주) 대표이사 사장으로 취임)
 2017.06.01 한상철 대표이사 사장취임
 
2)사업목적의 중요한 변동내역
 2013. 03. 15 사업목적추가 : 항암바이러스, 유전자치료제의 개발 및 제조
 2017. 04. 27 사업목적추가 :

1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을

지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의

공동활용 등을 위한 사무지원 사업

3) 자회사 등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금조달 사업

4) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사

등으로부터 위탁 받은 업무

5) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

6) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

3) 2004.04.07 한승수 회장 국민훈장 동백장 수훈

나. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

2016년 11월 01일 물적분할 - 제일헬스 사이언스(주)
 2017년 06월 01일 인적분할 - 존속법인 : 제일파마홀딩스(주)(구:제일약품(주))
 신설법인 : 제일약품(주)

다. 생산설비의 변동

2017년 6월 1일자 인적분할로 인해 생산설비는 신설법인인 제일약품(주)로 이관됨

라. 기타 합병등의 주요한 사항

2017년 07월 17일 : 존속법인 : 제일파마홀딩스(주)(구:제일약품(주)) -변경상장
 (인적분할) 신설법인 : 제일약품(주) - 재상장
 

(2) 종속회사의 연혁-제일헬스사이언스(주)

제일헬스사이언스 주식회사는 2016년 11월 01일을 분할기일로 하여 제일파마홀딩스(구 제일약품)주식회사의 일반의약품사업부분이 물적분할되어 신설된 법인으로서, 완제 의약품 제조 및 판매업을 주된 영업으로 하고 있습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경.
 -본점소재지 : 서울시 서초구 사평대로 343

나. 경영진의 중요한 변동

변동일
변동원인
대표자
비고

2016년 11월 01일
신규설립
한상철
-

* 대표자인 한상철은 제일파마홀딩스(주)및 제일약품(주)의 임원을 겸하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
지분율
비 고

2016년 11월 01일
제일파마홀딩스(주)
100%
-

2016년 12월 28일
제일파마홀딩스(주)
80%

* 공시서류작성일 현재 최대주주의 변동사항 변동이 없었습니다.

주)
당사의 명칭은 분할전 제일약품(주)에서 분할후 지주사업을 영위하는 제일파마홀딩스(주)로 변경 되었습니다. 따라서 최대주주명을 제일파마홀딩스(주)로 표시하였습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2016.12 유상증자 (자본금 총액 : 6.25억원)

(3) 종속회사의 연혁-제일앤파트너스(주)

제일앤파트너스(주)는 2016년 12월 01일을 개업일로, 제일약품(주)의 완제의약품의
판매대행을 주된 영업으로 하고 있습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경.
 -본점소재지 : 
 2016년 12월 01일 서울시 강남구 개포로22길 14, 4층401호(개포동,민빌딩)
 2017년 06월 15일 서울시 서초구 주홍5길11, 2동 201호(반포동,그린타운)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일
변동원인
대표자
비고

2016년 12월 01일
신규설립
유승철
-

2018년 03월 22일
전임자 퇴임
허강노

.
다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
지분율
비 고

2016년 12월 01일
제일파마홀딩스(주)
100%
-

* 공시서류작성일 현재 최대주주의 변동사항 변동이 없었습니다.

주) 당사의 명칭은 분할전 제일약품(주)에서 분할후 지주사업을 영위하는 제일파마홀딩스(주)로 변경 되었습니다. 따라서 최대주주명을 제일파마홀딩스(주)로 표시하였습니다

3) 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2006년 04월 19일
주식분할
보통주
14,850,000
500
-
액면분할

2017년 06월 01일
주식분할
보통주
10,504,493
500
-
인적분할

*주) 당사는 2017년 04월 27일 주주총회의 승인을 얻어 2017년 06월 01일 분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식발행(감소)일자는 분할일 기준(2017년 06월 01일)으로 작성되었습니다. 현재 발행주식총수는 4,345,507주 입니다.

4) 주식의 총수 등

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 40,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 4,345,507주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다

(1) 주
식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,850,000
-
14,850,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
10,504,493
-
10,504,493
회사분할 주)

1. 감자
10,504,493
-
10,504,493
회사분할 주)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,345,507
-
4,345,507
-

Ⅴ. 자기주식수
622,230
-
622,230
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,723,277
-
3,723,277
-

주) 당사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)와 신설법인인 제일약품(주)로 인적분할 되었습니다. 회사분할에 따라 발행주식은 (존속회사 : 인적분할회사 = 0.2926267 : 0.7073733) 나뉘어 졌습니다

(2) 자
기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
524,199
-
-
-
524,199
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
524,199
-
-
-
524,199
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
30,711
-
-
-
30,711
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
63,540
-
-
-
63,540
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
94,251
-
-
-
94,251
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,780
-
-
-
3,780
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
622,230
-
-
-
622,230
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5) 의결권 현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,345,507
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
622,230
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,723,277
-

-
-
-

6) 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 배당에 관한 사항은 당사 정관 제42조(이익배당)에 따름

제42조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 
 질권자에게 지급한다. 

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제59기 반기
제58기
제57기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,493
519,341
7,890

(별도)당기순이익(백만원)
2,494
516,831
8,817

(연결)주당순이익(원)
880
138,848
620

현금배당금총액(백만원)
-
223
892

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
0.04
11.3

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.2
0.1

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
60
70

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 현금배당수익율의 계산근거 
 현금배당수익율은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부
 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일전부터 과거 1주일간 공표된 매일의 유가증권
 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 
 백분율로 산정한 것입니다.
주2) 기본주당순이익 계산근거 
 회사의 주당순이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것입니다.

7) 임원의 현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

한승수
남
1947년 11월
회장
미등기임원
상근
총괄
오클라오마대학교 
경영학
제일약품 회장
1,186,718
-
46년
-

한상철
남
1976년 01월
대표이사
사장
등기임원
상근
총괄
로체스터 대학원
경영학
제일약품 부사장
202,623
-
15년
2019년 03월 18일

이해돈
남
1946년 08월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
연세대 대학원 
행정학
전)동국제약 
대표이사
-
-
10년
2021년 03월 22일

한승만
남
1975년 08월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
연세대
현)&Beyond 
파트너
-
-
2년
2020년 03월 16일

정승호
남
1959년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
용인대학교 경영학
현)경기세무법인
동탄지점대표
-
-
2년
2020년 03월 16일

문봉희
남
1952년 02월
전무이사
등기임원
상근
관리총괄
중앙대학교 경영학
제일약품 상무
-
-
21년
2020년 04월 26일

서병구
남
1967년 07월
이사
등기임원
상근
기획
고려대 대학원
경영학
제일약품 이사대우
-
-
13년
2020년 04월 26일

신종길
남
1976년 02월
이사
미등기임원
상근
기획
다트머스 칼리지
MBA
전)언스트앤영어드바이저리전략팀이사
제일약품 이사대우
-
-
3년
-

※한상철 등기임원은 종속회사인 제일헬스사이언스(주)의 대표를 겸하고 있음.

※주식현황은 2017년 12월 31일 기준임

8) 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한승수
본인
보통주
1,186,718
27.31
1,186,718
27.31
-

한응수
친인척
보통주
300,372
6.91
300,372
6.91
-

한상철
자
보통주
202,623
4.66
202,623
4.66
-

이주혜
배우자
보통주
104,400
2.40
104,400
2.40
-

한상우
자
보통주
52,939
1.22
52,939
1.22
-

민이영
친인척
보통주
28,580
0.66
28,580
0.66
-

한보연
자
보통주
15,918
0.37
15,918
0.37
-

계
보통주
1,891,550
43.53
1,891,550
43.53
-

-
-
-
-
-
-

주) 기초는 2018년 2분기 초를 의미하며, 기말은 신고서 제출일 현재입니다.

(1)
최
대주주의 개요

최대주주명
주요경력
경임현황

한승수
2011년 3월 ~ 2017년 5월 제일약품(주) 회장
 2017년 6월 ~ 제일파마홀딩스(주) 회장
-

(2)
최
대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 06월 01일
한승수
1,186,718
27.31
-

변동사항 없음

9) 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자(제일파마홀딩스(주))의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.
공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1) 회사의 개요,
(1) 연결대상 종속회사 개황, 바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
를 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2018년 10월 02일)
(단위 : 원)

구분
성명
공개매수자와의 관계
직업
(직위)
자본금
최대주주
사업 내용

개인
한승수
공개매수자의 주요주주
회장
-
-
-

한응수
공개매수자의 주요주주의 친인척
-
-
-
-

한상철
공개매수자의 주요주주의 친인척
사장
-
-
-

이주혜
공개매수자의 주요주주의 친인척
-
-
-
-

한상우
공개매수자의 주요주주의 친인척
-
-
-
-

민이영
공개매수자의 주요주주의 친인척
-
-
-
-

한보연
공개매수자의 주요주주의 친인척
-
-
-
-

이해돈
공개매수자의 임원
임원
-
-
-

한승만
공개매수자의 임원
임원
-
-
-

정승호
공개매수자의 임원
임원
-
-
-

문봉희
공개매수자의 임원
임원
-
-
-

서병구
공개매수자의 임원
임원
-
-
-

신종길
공개매수자의 임원
임원
-
-

성석제
계열회사 임원
임원
-
-
-

김정진
계열회사 임원
임원
-
-
-

김오식
계열회사 임원
임원
-
-
-

정호상
계열회사 임원
임원
-
-
-

김진성
계열회사 임원
임원
-
-
-

김정민
계열회사 임원
임원
-
-
-

홍구열
계열회사 임원
임원
-
-
-

이창석
계열회사 임원
임원
-
-
-

노치국
계열회사 임원
임원
-
-
-

양동수
계열회사 임원
임원
-
-
-

김광수
계열회사 임원
임원
-
-
-

김상주
계열회사 임원
임원
-
-
-

김주남
계열회사 임원
임원
-
-
-

김필중
계열회사 임원
임원
-
-
-

법인
제일약품(주)
계열회사
-
7,352,436,000
한승수

제일헬스사이언스(주)
계열회사
-
625,375,000
제일파마홀딩스(주)
일반의약품 제조, 판매

제일앤파트너스(주)
계열회사
-
100,000,000
제일파마홀딩스(주)
의약품 판매

제일에이치앤비(주)
계열회사
-
196,500,000
제일헬스사이언스㈜
화장품 도매업

제일야오
계열회사
-
10,000,000위안
야오팜,제일파마홀딩스(주)
의약품 제조업

주식회사 엔도비젼
계열회사
-
720,000,000
정민호
의료기기업

10) 최
근 3사업연도의 재무제표

※ 아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며
제59기 반기 현황은 외부회계법인의 검토를 받은 재무정보입니다..

(1)
연결요약재무상태표, 연결요약손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
제 59 기 반기
제 58 기
제 57 기

[유동자산]
44,518,440
38,523,418
312,749,806

ㆍ매출채권및
 기타수취채권
20,366,049
18,632,451
196,716,870

ㆍ기타유동자산
24,152,391
19,890,967
116,032,936

[비유동자산]
254,692,530
205,584,516
179,235,191

ㆍ투자부동산
111,819,179
62,024,056
9,175,949

ㆍ기타비유동자산
142,873,351
143,560,460
170,059,242

자산총계
299,210,970
244,107,934
491,984,997

[유동부채]
65,660,691
15,367,628
193,554,339

[비유동부채]
24,344,957
22,015,924
46,350,929

부채총계
90,005,648
37,383,552
239,905,268

[자본금]
2,172,754
2,172,754
7,425,000

[자본잉여금]
2,306,349
2,306,349
4,018,488

[기타자본항목]
(55,846,057)
(568,200,181)
10,772,440

[이익잉여금]
256,325,945
766,742,685
226,724,625

[비지배지분]
4,246,331
3,702,775
3,139,176

자본총계
209,205,322
206,724,382
252,079,729

종속.
관계.공동기업투자
주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

(2018.1.1.~
2018.6.30)
(2017.1.1.~
2017.12.31)
(2016.1.1.~
2016.12.31)

매출액
31,221,722
44,440,577
40,603,633

영업이익
3,953,085
292,150
3,132,953

당기순이익
3,493,240
519,341,463
7,890,255

지배기업 소유주지분
3,301,814
518,816,622
6,308,419

비지배지분
191,426
524,841
1,581,836

기타포괄손익
(340,653)
(4,039,576)
(1,434,642)

총포괄손익
3,152,587
515,301,887
6,455,613

지배기업 소유주지분
2,519,166
514,793,406
5,161,394

비지배지분
633,421
508,481
1,294,219

기본주당순이익(원)
880
138,848
620

계속영업기본주당이익(원)
880
1,077
295

중단영업기본주당이익(원)
0
137,771
325

희석주당이익(원)
880
1,077
295

연결에 포함된 회사수
2
2
1

(2)
요약별도재무상태표, 요약별도손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
제 59 기 반기
제 58 기
제 57 기

[유동자산]
10,397,768
9,300,410
293,252,073

ㆍ매출채권및
 기타수취채권
2,763,189
4,265,262
189,676,272

ㆍ기타유동자산
7,634,579
5,035,148
103,575,801

[비유동자산]
261,106,419
214,214,134
188,221,951

ㆍ투자부동산
111,819,179
62,024,056
9,175,949

ㆍ기타비유동자산
149,287,240
152,190,078
179,046,002

자산총계
271,504,187
223,514,544
481,474,024

[유동부채]
48,928,174
1,983,298
188,651,241

[비유동부채]
22,813,491
21,494,286
45,091,253

부채총계
71,741,665
23,477,584
233,742,494

[자본금]
2,172,754
2,172,754
7,425,000

[자본잉여금]
631,433
631,433
2,157,810

[기타자본항목]
(57,617,163)
(568,200,182)
10,772,440

[이익잉여금]
254,575,498
765,432,955
227,376,280

자본총계
199,762,522
200,036,960
247,731,530

종속.
관계.공동기업투자
주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

(2018.1.1.~
2018.6.30)
(2017.1.1.~
2017.12.31)
(2016.1.1.~
2016.12.31)

영업수익
5,832,225
3,878,015
39,417,056

영업이익(손실)
2,773,855
(2,129,201)
3,924,495

당기순이익
2,494,294
516,830,743
8,816,842

계속영업당기순이익
2,494,294
3,064,269
4,686,552

중단영업당기순이익
0
513,766,474
4,130,290

기타포괄손익
(2,545,335)
(3,957,971)
(1,709,573)

총포괄손익
(51,041)
512,872,772
7,107,269

기본주당이익(원)
664
138,176
692

계속영업기본주당이익(원)
664
819
367

중단영업기본주당이익(원)
0
137,357
325

계속영업희석주당이익(원)
664
819
367

※ 비교 표시된 제58기(전기) 및 제57기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 제1018호에 따라 작성되었습니다. 

11)
공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1) 회사의 개요,
(1) 연결대상 종속회사 개황, 바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
를참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

1)

공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

2)

공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

3) 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

1) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
보통주식
합계

주식수
지분율
주식수
지분율

제일파마홀딩스㈜
공개매수자 본인
1,989,057
13.53
1,989,057
13.53

제일약품㈜
계열회사
5,494
0.04
5,494
0.04

한승수
공개매수자의 주요주주
4,016,153
27.31
4,016,153
27.31

한응수
공개매수자의 주요주주
1,016,535
6.91
1,016,535
6.91

한상철
공개매수자의 주요주주
685,728
4.66
685,728
4.66

이주혜
공개매수자의 주요주주
353,316
2.40
353,316
2.40

한상우
공개매수자의 주요주주
179,158
1.22
179,158
1.22

민이영
공개매수자의 주요주주
96,724
0.66
96,724
0.66

한보연
공개매수자의 주요주주
53,873
0.37
53,873
0.37

계
8,396,038
57.10
8,396,038
57.10

주1) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 보통주 14,704,872주이며, 지분율은 발행주식총수 기준입니다.
주2) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사는 우선주, 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

2) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 : 2018년 10월 02일)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의 
종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분
단가

변동전
증감
변동후

제일파마홀딩스㈜
공개매수자 본인
보통주
2018.04.30
1,420,755
568,302
1,989,057
무상신주취득
-

한승수
공개매수자의 주요주주
보통주
2018.04.30
2,868,681
1,147,472
4,016,153
무상신주취득
-

한응수
공개매수자의 주요주주
보통주
2018.04.30
726,097
290,438
1,016,535
무상신주취득
-

한상철
공개매수자의 주요주주
보통주
2018.04.30
489,806
195,922
685,728
무상신주취득
-

이주혜
공개매수자의 주요주주
보통주
2018.04.30
252,369
100,947
353,316
무상신주취득
-

한상우
공개매수자의 주요주주
보통주
2018.04.30
127,970
51,188
179,158
무상신주취득
-

민이영
공개매수자의 주요주주
보통주
2018.04.30
69,089
27,635
96,724
무상신주취득
-

한보연
공개매수자의 주요주주
보통주
2018.04.30
38,481
15,392
53,873
무상신주취득
-

3) 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1) 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장법인
2017년 07월 17일
-
-

가. 회사의 법적,상업적 명칭
 회사의 명칭은 "제일약품주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "Jeil Pharmaceutical Co.,Ltd"로 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간
 제일약품 주식회사는 2017년 6월 1일에 제일파마홀딩스 주식회사(구, 제일약품 주식회사)로부터 인적분할되어 설립된 분할신설회사로 2017. 07. 17에 발행주식을 한국거래소에 재상장한 주권상장법인입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소: 서울시 서초구 사평대로 343
 전화번호: 02)549-7451
 홈페이지: http://www.jeilpharm.co.kr

라. 중소기업 해당 여부
 공개매수 대상회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다

마. 주요 사업의 내용 
 공개매수 대상회사는 의약품의 제조, 판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

주) 공개매수 대상회사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)에서 인적분할하여 제일약품(주)로 설립 되었습니다. 2017년 7월 17일 유가증권시장에 제일파마홀딩스(주)는 변경상장, 제일약품(주)는 재상장되었습니다.

회사명
업종
상장여부
비고

1
제일파마홀딩스(주)
지주회사
상장(유가증권시장)
-

2
제일약품(주)
의약품 제조업
상장(유가증권시장)
-

3
제일헬스사이언스(주)
의약품 제조업(일반의약품)
비상장
-

4
제일앤파트너스(주)
판매대행업
비상장
-

5
제일에이치앤비(주)
화장품 도소매
비상장
-

6
제일야오
중국현지법인
비상장
-

7
(주)엔도비젼
의료기기 제조업
비상장
-

사. 연결대상 종속회사 개황
 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 연결대상회사의 변동내역
 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다

1-1) 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도)중 회사의 주된 변동 요인은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 본점 소재지 및 그 변경 
 1) 2017년 06월 서울특별시 서초구 사평대로 343

주) 제일약품 주식회사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)로부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 본점소재지 변경이 없습니다.

(2) 기타 설립 이후 중요한 변동사항
 1) 2017년 07월 17일 제일약품(주) 유가증권시장 재상장(매매개시일). 
 
(3) 생산설비의 변동 
 1) 2017년 06월 제일약품 용인(백암)공장 

주) 제일약품 주식회사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)로 부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 생산설비의 변경이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동
 2017년 06월 성석제 대표이사 사장취임

다. 상호의 변경
 1) 2017년 06월 01일 제일약품주식회사 설립

주) 제일약품 주식회사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)로 부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 상호의 변경이 없습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
 1) 2017년 06월 기업분할 후 제일약품 사업개시

2) 2017년 07월 유가증권시장 재상장
 3) 2018년 04월 무상증자(40%) 실시

마. 종속회사의 연혁
 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2) 자본금 및 발행주식총수

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 06월 01일
-
보통주
10,504,493
500
500
주)

2018년 04월 30일
무상증자
보통주
4,200,379
500
500
-

주) 공개매수 대상회사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

나. 주식의 총수 등

공개매수 대상회사의 2018년 10월 02일 신고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 40,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,704,872주입니다. 공개매수 대상회사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,704,872
-
14,704,872
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
14,704,872
-
14,704,872
-

Ⅴ. 자기주식수
5,494
-
5,494
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
14,699,378
-
14,699,378
-

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,545
1,949
-
-
5,494
주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,545
1,949
-
-
5,494
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 무상증자에 의한 단수주(1,949)임

3)
최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 10월 02일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한승수
본인
보통주
4,016,153
27.31
4,016,153
27.31
-

한응수
친인척
보통주
1,016,535
6.91
1,016,535
6.91
-

한상철
자
보통주
685,728
4.66
685,728
4.66
-

이주혜
배우자
보통주
353,316
2.40
353,316
2.40
-

한상우
자
보통주
179,158
1.22
179,158
1.22
-

민이영
친인척
보통주
96,724
0.66
96,724
0.66
-

한보연
자
보통주
53,873
0.37
53,873
0.37
-

제일파마
홀딩스(주)
기타
보통주
1,989,057
13.53
1,989,057
13.53
-

계
보통주
8,390,544
57.05
8,390,544
57.05
-

-
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2018년 2분기 초를 의미하며, 기말은 신고서 제출일 현재입니다.

주2) 최대주주의 주요 경력등은 아래와 같습니다.

최대주주명
주요경력
겸임현황

한승수
2011년 3월 ~ 2017년 5월 제일약품(주) 
 2017년 6월 ~ 제일파마홀딩스(주)
-

4)
최근 3사업연도의 요약재무정보

※ 아래의 제2기 반기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라
 작성되었으며 외부회계법인의 검토를 받은 재무정보입니다.

요약재무상태표 , 요약손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
제2기 반기
제 1 기

[유동자산]
287,548,616
298,602,582

ㆍ매출채권
164,806,160
183,009,592

ㆍ기타유동자산
122,742,456
115,592,990

[비유동자산]
131,042,026
115,123,520

ㆍ유형자산
120,488,419
102,658,484

ㆍ기타비유동자산
10,553,607
12,465,036

자산총계
418,590,642
413,726,102

[유동부채]
202,829,501
206,456,956

[비유동부채]
30,965,156
29,282,909

부채총계
233,794,657
235,739,865

[자본금]
7,352,436
5,252,247

[자본잉여금]
149,115,172
171,215,361

[기타자본구성요소]
9,542,873
(233,291)

[이익잉여금]
18,785,504
1,751,920

자본총계
184,795,985
177,986,237

종속.
관계.공동기업투자
주식의 평가방법

지분법
지분법

(단위 : 천원)

구 분
제2기 반기
제 1 기 반기

매출액
302,405,868
52,960,668

영업이익
1,456,678
392,021

반기순이익
530,664
215,574

기타포괄손익
9,763,945
-

총포괄손익
10,294,609
215,574

주당순이익(원)
36
21

※ 비교 표시된 제1기(전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 제1018호에 따라 작성되었습니다. 

5)
공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

본 신고서의 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1) 회사의 개요,

(1) 연결대상 종속회사 개황, 바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 및 공개매수 대상회사가 공시한 반기보고서(2018.06)의 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원 주)

종 류
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월
2018년 8월
2018년 9월

보통주
최 고
64,000
41,250
41,200
38,150
41,450
59,900

최 저
40,300
36,400
36,700
33,000
35,300
39,900

평 균
51,195
38,750
39,142
35,325
37,989
44,500

월간거래량
983,847
812,820
623,896
599,737
437,098
5,960,330

주) 주가는 일자별 종가 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수대상회사인 제일약품(주)가 공개매수자인 제일파마홀딩스(주)에게 제공하고 있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다. 

단, 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 제일파마홀딩스(주) 및 제일약품(주)는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(舊제일약품(주))의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

※ 해당법령

상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) ①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

[본조신설 1998.12.28.]

상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) ① 분할회사, 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

② 제1항에도 불구하고 분할회사가 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 분할회사가 분할 후에 존속하는 경우에는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다.

③ 분할합병의 경우에 분할회사는 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할합병계약서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 제2항 후단을 준용한다.

④ 제2항의 경우에는 제439조제3항 및 제527조의5를 준용한다.
[전문개정 2015.12.1.]

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

舊 제일약품(주)는 지주회사 전환을 위해 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할하여, 존속회사는 제일파마홀딩스(주)로 사명을 변경하였고, 제일약품(주)를 신설하였습니다. 이후 존속법인인 제일파마홀딩스(주) 및 신설법인인 제일약품(주)는 2017년 7월 17일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다.

제일파마홀딩스(주)는 금번 제일약품(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사의 성립요건을 충족하고 제일약품(주)을 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 제일파마홀딩스(주)가 제일약품(주)의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 제일약품(주)을 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.

제일파마홀딩스(주)는 상기에 명시한 제일약품(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간(2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일)동안 제일약품(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 제일약품(주)의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.

※ 공개매수 대상주식인 제일약품(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분
주당 현물출자가격(공개매수가격)

제일약품(주) 기명식 보통주식
53,874원

제일파마홀딩스(주)는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

제일파마홀딩스(주)는 금번 제일약품(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 제일약품㈜를 공정거래법상 자회사로 편입하여 지주회사 체제를 안정화하고 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다. 

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류
제일약품(주) 기명식 보통주식

대상회사
제일약품(주)

주식수
7,000,000주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

명칭
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정
주식등의 수 (B)
공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

제일파마홀딩스(주)
1,989,057
13.53
7,000,000
47.60
8,989,057
61.13

한승수
4,016,153
27.31
미정
미정

한응수
1,016,535
6.91

한상철
685,728
4.66

이주혜
353,316
2.40

한상우
179,158
1.22

민이영
96,724
0.66

한보연
53,873
0.37

합계
8,390,544
57.05

주1) 제일약품(주)의 발행주식총수는 14,704,872주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 1,989,057주(발행주식총수의 13.53%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 8,390,544주(발행주식총수의 57.05%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권
(기명식 보통주)
53,874원
7,000,000주
제일파마홀딩스(주) 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 제일약품(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

※ 관련법규

『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

(1) 신주 교부 주식수

공개매수가 확정된 제일약품(주) 기명식 보통주식의 수 × 제일약품(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(53,874원)

신주 교부 주식수
=
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)'에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 제일파마홀딩스(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 제일파마홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2018년 10월 26일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절하)

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 :NH투자증권 반포WM센터)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일 (20일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제일(2018년 11월 16일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2018년 11월 29일에 응모주주의 응모계좌로 입고(예정)(2018년 11월 30일 상장 예정)
- 단수주에 대한 현금지급 : 2018년 11월 16일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2018년 11월 16일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2018년 11월 16일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소
- 점포명 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 
- 소재지 : (본점) 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 (지점) 본 신고서 V.1. 바 참조 

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.5%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2018년 11월 16일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 제일약품(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격(53,874원) × 0.5%

(3) 단수주대금 결제일인 2018년 11월 16일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(서울경제, 서울신문)에 즉시 공고하겠습니다.

(주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없음

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 제일약품(주) 기명식 보통주식 명부주주

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다

다. 제일약품(주) 기명식 보통주식 실질주주

(1) NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2018년 11월 14일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

(4) 금번 공개매수는 제일파마홀딩스(주)가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자 대상이 되는 주식인 제일약품(주) 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, 제일파마홀딩스(주)가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2018년 11월 14일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 11월 14일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

제일파마홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.

바. 청약의 장소

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

※ 하기 본ㆍ지점 및 영업소 현황은 공개매수 신고서 제출일 현재 기준으로 작성되었으므로, 자세한 내용은 NH투자증권(주)로 문의하시기 바랍니다. (Tel : 1544-0000)

- 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60

- 지점 소재지

소재지

지점명

주소

전화번호

서 울

NH금융PLUS 영업부금융센터

서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

1544-0000

신사WM센터

서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

1544-0000

NH금융PLUS 대치WM센터

서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트빌딩 2층

1544-0000

NH금융PLUS 삼성동금융센터

서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

1544-0000

골드넛WM센터

서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

1544-0000

청담WM센터

서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

1544-0000

압구정WM센터

서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

1544-0000

Premier Blue 강남센터

서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

1544-0000

천호WM센터

서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

1544-0000

미아WM센터

서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

1544-0000

건대역WM센터

서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

1544-0000

구로WM센터

서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

1544-0000

상계WM센터

서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

1544-0000

마포WM센터

서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

1544-0000

홍대역WM센터

서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

1544-0000

홍제WM센터

서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

1544-0000

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

1544-0000

방배WM센터

서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

1544-0000

강남대로WM센터

서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

1544-0000

교대역WM센터

서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

1544-0000

왕십리WM센터

서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

1544-0000

문정동WM센터

서울 송파구 법원로 128, SK V1 GL 메트로시티 C동 3층

1544-0000

올림픽WM센터

서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

1544-0000

잠실WM센터

서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

1544-0000

목동WM센터

서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

1544-0000

영등포WM센터

서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

1544-0000

이촌동WM센터

서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

1544-0000

NH금융PLUS 광화문금융센터

서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

1544-0000

명동WM센터

서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층

1544-0000

Premier Blue 강북센터

서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

1544-0000

상봉WM센터

서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

1544-0000

소계

31

부 산

부산중앙WM센터

부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

1544-0000

부산WM센터

부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

1544-0000

해운대WM센터

부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드 센텀 2층

1544-0000

구포WM센터

부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

1544-0000

동래WM센터

부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

1544-0000

소계

5

대 구

대구WM센터

대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

1544-0000

두류WM센터

대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

1544-0000

범어동WM센터

대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

1544-0000

소계

3

광 주

광주WM센터

광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

1544-0000

상무WM센터

광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

1544-0000

수완WM센터

광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

1544-0000

소계

3

대 전

대전WM센터

대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

1544-0000

둔산WM센터

대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

1544-0000

소계

2

인 천

인천WM센터

인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

1544-0000

부평WM센터

인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

1544-0000

소계

2

울 산

울산WM센터

울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

1544-0000

소계

1

경기도

과천WM센터

경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

1544-0000

의정부WM센터

경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

1544-0000

구리WM센터

경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

1544-0000

수원WM센터

경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

1544-0000

NH금융PLUS 평촌WM센터

경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

1544-0000

NH금융PLUS 분당WM센터

경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

1544-0000

수지WM센터

경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

1544-0000

일산WM센터

경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

1544-0000

평택WM센터

경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

1544-0000

안산WM센터

경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

1544-0000

김포WM센터

경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

1544-0000

산본WM센터

경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

1544-0000

미금역WM센터

경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

1544-0000

북수원WM센터

경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

1544-0000

판교WM센터

경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

1544-0000

소계

15

강원도

원주WM센터

강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

1544-0000

춘천WM센터

강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

1544-0000

강릉WM센터

강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

1544-0000

소계

3

충 북

청주WM센터

충북 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층

1544-0000

소계

1

충 남

NH금융PLUS 천안아산WM센터

충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

1544-0000

당진WM센터

충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

1544-0000

소계

2

경 북

포항WM센터

경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

1544-0000

구미WM센터

경북 구미시 송정대로 73 KB빌딩 3층

1544-0000

소계

2

경 남

진주WM센터

경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

1544-0000

창원WM센터

경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

1544-0000

소계

2

전 북

전주WM센터

전북 전주시 완산구 효자동3가 1693-2 NH농협 전북본부2층

1544-0000

소계

1

전 남

목포WM센터

전남 목포시 영산로 101 LIG빌딩 2층

1544-0000

여수WM센터

전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

1544-0000

소계

2

제 주

제주WM센터

제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

1544-0000

소계

1

- 영업소 소재지

소재지

지점명

주소

전화번호

서 울

트윈 Branch

서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

1544-0000

농협재단 Branch

서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

1544-0000

NH금융PLUS 삼성역Branch

서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

1544-0000

소계

3

기타

NH금융PLUS BIFC Branch

부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

1544-0000

NH금융PLUS 순천Branch

전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

1544-0000

NH금융PLUS 세종Branch

세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

1544-0000

소계

3

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
230,000,000

증권
11,708,830

매매수수료 (B)
50,000,000

기타 (C)
200,192,420

합계 (A+B+C)
현금
480,192,420

증권
11,708,830

주1) '매수대금 (A)' 중 '현금'은 제일약품(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 제일파마홀딩스(주)의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 본 대금은 제일약품(주)
의
무
상증자 신주배정기준일(2018년 04월 12일) 기준 소액주주수(7,060명)에 제일파마홀딩스(주) 신주의 1주당 발행예정가액(32,208원)을 곱한 금액인 227,388,480원보다 여유있게 230,000,000원으로 설정했습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) '매수대금 (A)'의 11,708,830주는 제일파마홀딩스(주)의 신주를 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 오천만원(50,000,000) 입니다.
주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
67,881,230
발행금액 ×1.8 / 10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
50,000,000
정액

상장수수료
44,210,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
23,417,660
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
4,683,530
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
10,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비 등

합 계
200,192,420
-

주1) 본 비용 산정과 관련된 신주발행규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.
주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 (상장금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하)에 해당하는 금액입니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 발행예정가, 발행예정주식수, 이사회결의일 종가로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수
자금의
조성내역
자기자금 (A)
230,000,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
230,000,000

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고등
보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권(주)
230,000,000
단주대금

합계
230,000,000
-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

- 상기 공개매수 결제대금인 230,000,000원은 공개매수용 계좌인 NH투자증권(주)

반포WM센터에 개설한 제일파마홀딩스(주)계좌에 2018년 10월 04일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제(2018년 11월 16일자) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. 
- 공개매수신고서 제출일 현재 상기 자금의 인출은 불가능합니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식

수량(A)
11,708,830주

1주당 발행가격(B)
32,208원

금액 (A×B=C)
377,117,996,640원

기타
신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
- 증권신고서 및 공개매수신고서 
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 투자설명서 및 공개매수설명서
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 √서면문서 : 제일파마홀딩스(주) → 서울특별시 서초구 사평대로 343
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

주1) '1주당 발행가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2018년 10월 26일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절하)
주2) 유상증자 이사회결의일(2018년 10월 02일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 09월 20일 ~ 2018년 09월 27일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 제일파마홀딩스(주)기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액은 32,208원입니다.
주3) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

제일약품(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(7,000,000주) × 제일약품(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(53,874원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------

제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 (예정)발행가액(32,208원)

상기 '수량(예정)' 11,708,830주는 본 유상증자 이사회 결의일(2018년 10월 02일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 09월 20일 ~ 2018년 09월 27일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액(32,208원)을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 제일파마홀딩스(주)가 공개매수방식을 통해 공개매수 대상회사인 제일약품(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 제일파마홀딩스(주)로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명
제일파마홀딩스(주)

본점소재지
서울특별시 서초구 사평대로 343

대표자 직명 및 성명
대표이사 한상철

자본금
2,172,753,500원

회사의 목적 및
사업의 내용

1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

3) 자회사 등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금조달 사업

4) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

5) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

6) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

7) 의약품 수출입, 제조, 판매업

8) 의약품 소분업

9) 향정신성 의약품 수출입 및 제조 판매업

10) 의약품 가공수탁, 제조시설 및 기구 임대업

11) 마약류 의약품 수출입 및 제조 판매업

12) 의료용구, 의료장비 수입 및 제조 판매업

13) 한약재 수출입 및 판매업

14) 건강식품 수입, 제조, 판매업

15) 동물약품 방역약품, 농약 제조 및 판매업

16) 내외무역업

17) 화공약품, 위생용품, 위생재료기 제조 및 판매업

18) 문구류 제조 및 판매업

19) 식료품, 식품소분업, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료, 건강보조식품, 다류 수입 및 제조 판매업

20) 축산업 (목축업 및 종축업)

21) 유실수 재배 및 종묘업

22) 농산물 약초 재배 가공업 (인삼, 연초, 앵속 제외)

23) 레저산업 및 서비스 산업

24) 정보통신 관련사업

25) 보통 및 냉장 창고업

26) 인터넷 및 전자상거래 관련산업

27) 통신판매 및 방문 판매업

28) 의약외품, 화장품, 세제 제조 수입 및 판매업

29) 부동산 매매 및 임대업

30) 세포치료제의 개발 및 제조

31) 항암바이러스, 유전자치료제 개발 및 제조

32) 위 각 호와 관련된 일체의 부대사업 및 투자

최근 3년간 1주당
배당액 등의 상황
결산기
당기
전기
전전기

제59기 반기
제58기
제57기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,493
519,341
7,890

(별도)당기순이익(백만원)
2,494
516,831
8,817

(연결)주당순이익(원)
880
138,848
620

현금배당금총액(백만원)
-
223
892

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
0.04
11.3

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.2
0.1

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
60
70

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

최근의 주가 및
주식거래상황
(보통주)
월별
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월
2018년 8월
2018년 9월

보통주
최고주가(원)
33,300
30,150
29,300
27,500
25,000
34,300

최저주가(원)
30,350
28,250
27,500
23,350
23,250
25,150

평균(원)
31,693
29,393
28,289
24,866
24,439
27,612

월간거래량(주)
194,094
118,097
91,755
198,085
85,717
1,234,193

주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.
주2) (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.
주3) 현금배당수익율의 계산근거 
현금배당수익율은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일전부터 과거 1주일간 공표된 매일의 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.
주4) 기본주당순이익 계산근거 
회사의 주당순이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것입니다.
주5) 보통주 평균주가는 해당월의 일자별 종가 기준입니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. 제일파마홀딩스(주)는 본 공개매수와 관련하여 제일약품(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 제일파마홀딩스(주)는 본 공개매수 대상회사인 제일약품(주)의 기명식 보통주식 1,989,057주(발행주식총수의 13.53%)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 제일파마홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 제일약품(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 제일약품(주) 주식을 보유한 제일파마홀딩스(주) 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한 제일파마홀딩스(주)는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.