알파칩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181002)
제출인: 알파칩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)알파홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 2일

회 사 명 :
(주)알파홀딩스

대 표 이 사 :
김영선, 구희도

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층

(전 화) 070-4600-0000

(홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명)이정승

(전 화)070-4600-0058

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)알파홀딩스가 (주)에이디텍을 흡수합병
-존속회사: (주)알파홀딩스
-소멸회사: (주)에이디텍

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

1) 시스템반도체 사업 강화

2) 대외 신인도 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)에이디텍의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 
또한 합병법인과 피합병
법인의
합병비율은 1:
0
으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다. 
본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다. 

본 합병을 통해 원가절감 및 인적, 물적자원의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)알파홀딩스:(주)에이디텍 = 1:0

5. 합병비율 산출근거
㈜알파홀딩스가 ㈜에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이디텍

주요사업
반도체 전자부품의 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
36,287,722,417
자본금
2,329,532,000

부채총계
1,500,671,891
매출액
17,571,857,314

자본총계
34,787,050,526
당기순이익
2,900,021,753

- 외부감사 여부
기관명
대경회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 10월 04일

주주확정기준일
2018년 10월 17일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 10월 18일

종료일
2018년 10월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 10월 19일

종료일
2018년 11월 01일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 03일

종료일
2018년 12월 03일

합병기일
2018년 12월 04일

종료보고 총회일
2018년 12월 04일

합병등기예정일자
2018년 12월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

※ 관련공시

-

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경 
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)알파홀딩스

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로344,8층

대표이사
김영선, 구희도

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)에이디텍

소재지
충북 청주시 흥덕구 가로수로 1360,6층

대표이사
최진규

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)알파홀딩스가 피합병법인인 (주)에이디텍을 흡수합병함으로써 시스템반도체 개발 및 공급 사업에 대한 원가경
쟁력 강화를
통해 매출 및 수익을 증대하고,
기업가치를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
 해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
 보고서 제출일 현재 (주)에이디텍의 최대주주는 ㈜알파홀딩
스로
100%의
지분 을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사 는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니
다.
따라서
본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)알파홀딩스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)알파홀딩스는 인적, 물적 자원 활용 의 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영 업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
 신고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

2. 합병비율 및 산출근거
 ㈜알파홀딩스가 ㈜에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소 

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

 가. 합병회사 기업 개황 
 (주)알파홀딩스의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

 나. 피합병회사 기업 개황 
 (주)에이디텍(이하 "당사")은 반도체 전자부품의 제조 및 판매
를
주 사업목적으로
하여 1998년 9월 4일 설립되었으며, 충북 청주시 흥덕구 가
로수로 1360(복대동) 대광빌딩에
본사를 두고
전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 등을 제조하여 판매하고 있습니다. 

2) 기타위험

 가. 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 10월 19일 ~ 2018년 11월 1일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

투자자 여러분께서는
상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부 
 첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

4. 주
식매수청구권에 관한 사항 
 해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등 
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 ㈜알파홀딩스는 (주)에이디텍의 주식을 4,235,784주 소유하고 있습니다.

2) (주)에이디텍은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스 제5회차 전환사채
권면액 10억원을 보
유하고 있습니다. 

3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 
 해당사항 없습니다.

4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 
 (주)알파홀딩스는 (주)에이디텍으로부터 40억원의 단기차입금이 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 
 (주)에이디텍(이하 "당사")은 반도체 전자부품
의 제조 및 판매를
주 사업목적으로
하여 1998년 9월 4일 설립되었으며, 충북 청주시 흥덕구 가
로수로 1360(복대동) 대광빌딩에
본사를 두고
전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 등을 제조하여 판매하고 있습니다. 

2. 사업의 내용
 (주)에이디텍은 전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC
관련사업을
영
위하고
있습니다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위:원)

구분
2016년
2017년

자산

유동자산
26,906,432,946
29,804,881,747

현금 및 현금성자산
6,405,989,194
3,178,690,116

매출채권 및 기타채권
2,924,618,851
2,729,591,906

기타유동자산
17,575,824,901
23,896,599,725

당기법인세자산
-
-

비유동자산
7,003,736,462
6,482,840,670

기타금융자산
567,015,761
402,464,993

유형자산
1,222,777,733
1,201,937,390

무형자산
4,193,335,859
4,249,934,129

기타비유동자산
1,020,607,109
628,504,158

자산총계
33,910,169,408
36,287,722,417

부채

유동부채
1,060,750,344
1,100,495,680

매입채무 및 기타채무
1,060,750,344
1,100,495,680

단기차입금
-
-

유동성 장기부채
-
-

비유동부채
424,738,371
400,176,211

퇴직급여충당부채
334,738,371
345,176,211

장기차입금
-
-

기타비유동부채
90,000,000
55,000,000

부채총계
1,485,488,715
1,500,671,891

자본금
2,329,532,000
2,329,532,000

기타포괄손익누계액
661,720,912
661,720,912

이익잉여금
29,433,427,781
31,795,797,614

자본총계
32,424,680,693
34,787,050,526

부채 및 자본총계
33,910,169,408
36,287,722,417

(2) 손익계산서
 (단위:원)

구분
2016년
2017년

매출액
17,079,662,849
17,571,857,314

매출원가
8,681,506,813
9,301,217,319

매출총이익
8,398,156,036
8,270,639,995

판매비와관리비
4,979,397,268
4,166,092,552

영업이익
3,418,758,768
4,104,547,443

기타수익
850,053,381
150,566,610

기타비용
1,352,517,198
1,638,050,156

금융수익
290,063,389
321,644,846

금융비용
-
-

법인세비용차감전순손실
3,206,358,340
2,938,708,743

법인세비용
213,119,230
38,686,990

당기순손실
2,993,239,110
2,900,021,753

4. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제20기(당기)
대경회계법인
적정
-

제19기(전기)
대경회계법인
적정
-

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 
 (주)에이디텍은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다. 
 
6. 주주에 관한 사항
 (주)에이디텍은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
 (1) 임원의 현황 
 (단위:주)

성명
성별
출생
연월
직위
등기임원여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
의결권

있는 주식
없는 주식

최진규
남
6901
대표이사
등기
상근
대표이사
동업종 2년
0
0
0년 1월
2021.09.14

김성민
남
6909
이사
등기
상근
개발관련
동업종 1년
0
0
0년 1월
2021.09.14

박정환
남
6909
이사
등기
상근
관리관련
동업종 2년
0
0
0년 1월
2021.09.14

이정승
남
7406
감사
등기
상근
감사관련
동업종 10년
0
0
0년 1월
2021.09.14

 (2) 직원의 현황
 (단위:명,백만원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

연간급여

1인평균

비고

정규직

계약직

기타

합계

근속연수

총액

급여액

경영관리본부

남

7

-

-

7

10

549

78

-

여

4

-

-

4

6

87

22

-

개발본부

남

16

-

-

16

11

1,310

82

-

여

2

-

-

2

9

69

34

-

영업기획실

남

3

-

-

3

8

249

83

-

합 계

32

-

-

32

10

2,264

71

-

8. 계열회사 등에 관한 사항 
 (주)에이디텍의 최대주주는 (주)알파홀딩스로 보고서 작성일 현재 ㈜에이디텍의 계열회사는 아래와 같습니다.

계열회사의 명칭
상장여부
주요사업
지분율
비고

(주)에이티에스
비상장

반도체 제조, 검사

34.1
-

(주)칩앤라이트
비상장

반도체 개발, 제조

24.5
-

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당사항 없습니다.