제일파마홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20181002)
제출인: 제일파마홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
제일파마홀딩스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10 월 02 일

회 사 명 :
제일파마홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
한 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 사평대로 343

(전 화) 02-549-7451

(홈페이지) http://www.jeilpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 문 봉 희

(전 화) 02-549-7451

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
11,708,830

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
4,345,507

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
377,117,996,640

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
32,208

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2018년 10월 26일

종료일
2018년 11월 14일

10. 납입일
2018년 11월 16일

11. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

12. 신주권교부예정일
2018년 11월 29일

13. 신주의 상장예정일
2018년 11월 30일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권(주)

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 02일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 舊 제일약품(주)는 지주회사 전환을 위해 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할하여, 존속회사는 제일파마홀딩스(주)로 사명을 변경하였고, 제일약품(주)를 신설하였습니다. 이후 존속법인인 제일파마홀딩스(주) 및 신설법인인 제일약품(주)는 2017년 7월 17일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 제일약품(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자 합니다. 

이에 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 제일약품(주)의 주주들로부터 당해 회사(제일약품(주)) 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사(제일파마홀딩스(주))의 신주를 발행, 배정하는 방식의 본 유상증자를 실시할 계획입니다. 

본 유상증자는 일반공모증자방식에 준하여 진행되나, 청약 및 신주배정의 대상은 계열회사인 제일약품(주)의 주주 중 공개매수에 응한 주주들로 한정됩니다.

(2) 현물출자 대상 주식인 제일약품(주)의 기명식 보통주식 보유자들로부터 2018년 10월 26일부터 2018년 11월 14일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

※ 공개매수 예정수량 : 제일약품(주) 기명식 보통주식 7,000,000주 
(공개매수가격 : 1주당 53,874원)

[현물출자 가격 결정방법]

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

(단위 : 원)

일자
종가

2018/09/03
41,600

2018/09/04
40,950

2018/09/05
41,200

2018/09/06
40,600

2018/09/07
40,650

2018/09/10
40,900

2018/09/11
42,200

2018/09/12
42,800

2018/09/13
42,900

2018/09/14
42,100

2018/09/17
42,100

2018/09/18
41,700

2018/09/19
39,900

2018/09/20
42,500

2018/09/21
55,200

2018/09/27
59,900

2018/09/28
59,300

2018/10/01
57,500

최근일종가 (A)
57,500

1주일평균 (B)
58,900

1개월평균 (C)
45,222

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
53,874

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
53,874

[해당 법령]

상법 제422조(현물출자의 검사) 

① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. 

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 
1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우
2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 

① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

(3) 상기 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 산정되는 가액으로 하되, 그 가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 합니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(4) 상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)", "4. 자금조달의 목적" - "타법인 증권취득자금(모집총액)", "6.신주 발행가액"은 예정수량과 예정금액이며, 산정방법은 하기 참조 1, 2, 3을 참조하시기 바랍니다. 이사회결의전 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2018년 9월 20일 ~ 2018년 9월 27일)의 가중산술평균주가 (그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 예정기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액 (원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.

상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)"는 공개매수수량의 변동에 따라 변동될 수 있으며, 상기 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 변동사항이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

<참조1> 신주발행주식수 산정 방법(예정)

현물출자 주식수(7,000,000 주) X 제일약품(주) 1주당 현물출자 가격(53,874 원)

신주의 수 =
---------------------------------------------------------------------

제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(32,208원)

<참조2> 타법인 증권 취득자금(모집총액) 산정 방법(예정)
모집총액 (377,117,996,640원) = [신주의 수(11,708,830주) × 신주 발행가액(32,208원)]

<참조3> 신주발행가액 산정표

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2018/09/20
27,350
107,543
3,023,629,700

2018/09/21
34,300
660,340
21,531,739,950

2018/09/27
32,500
255,606
8,408,737,300

총 거래금액 (A)
32,964,106,950

총 거래량 (B)
1,023,489

가중평균주가 (A/B)
32,207.58

할인율
0%

신주 발행가액
(원미만 절상)
32,208

주) 상기 '주식의 수'와 '발행가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '발행가액가액'은 유상증자 이사회 결의일(2018년 10월 2일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 9월 20일 ~ 2018년 9월 27일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상). 2018년 10월 23일 이후 발행조건이 확정되는 즉시 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(5) 상기 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 변동사항이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

(6) 금번 제일파마홀딩스(주)의 유상증자는 제일약품(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 제일파마홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

(7) 본 유상증자는 모집주선방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 투자중개회사로서 상기 신주에 대하여 인수 행위는 하지 않습니다.