씨티씨바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181002)
제출인: 씨티씨바이오

전환사채권 발행결정
1.9
씨티씨바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 10월 2일

회 사 명 :
주식회사 씨티씨바이오

대 표 이 사 :
우성섭, 성기홍

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 중대로 296, 6층

(전 화)1661-8800

(홈페이지)http://www.ctcbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정휘경

(전 화)070-4033-0214

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
21,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
21,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 10월 04일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 0 %이며, 이자지급주기는3개월로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 4일에 권면금액의 만기상환율 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,950

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 1기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 2최근일 가중산술평균주가 및 3청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 “기준주가”로 하여 기준주가의 100%에 해당하는 금액을 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 씨티씨바이오 기명식 보통주

주식수
1,621,621

주식총수대비
비율(%)
7.75

전환청구기간
시작일
2019년 10월 04일

종료일
2023년 09월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 3개월 후 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[콜옵션에 관한 사항(Call Option)]

"발행회사 및 발행회사가 지정하는 자"는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 10월 4일부터 2020년 10월 4일까지매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 매수청구권자는 인수회사에게 본 합의 2.항의 콜옵션 행사금액을 지급함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 또는 취득할 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.

[조기상환청구권에 관한 사항(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2020년 10 월 4일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외의 내용 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 04일

12. 납입일
2018년 10월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[콜옵션(Call Option)에 관한 사항]
1. 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2019년 10월 4일: 권면금액의 102.01505006%

2020년 1월 4일: 권면금액의 102.52512531%

2020년 4월 4일: 권면금액의 103.03775094%

2020년 7월 4일: 권면금액의 103.55293970%

2020년 10월 4일: 권면금액의 104.07070440%

2. 콜옵션 청구대금 지급장소: 농협은행 가락동지점 또는 향후 협의하여 지정

3. 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 각 행사일 60일전부터 30일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매수청구권자에 의해 콜옵션이 행사된 경우, 본 합의에서 정한 조건이 반영된 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2019-08-05

2019-09-04

2019-10-04

102.01505006%

2차

2019-11-05

2019-12-05

2020-01-04

102.52512531%

3차

2020-02-04

2020-03-05

2020-04-04

103.03775094%

4차

2020-05-05

2020-06-04

2020-07-04

103.55293970%

5차

2020-08-05

2020-09-04

2020-10-04

104.07070440%

4. 매수청구권자는 콜옵션 행사일에 인수회사에게 인수회사가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수회사는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션 대상사채를 직접교부방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하며, 토요일, 일요일 및 공휴일과 일부 은행 또는 어느 은행의 일부 점포가 영업을 하는 경우는 제외)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

5. 인수회사는, 발행회사의 사전 서면동의가 없는 한, 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2020년 10월 4일)까지 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 발행회사의 기한 이익 상실로 상환 청구를 받은 경우에는 예외로 한다.

6. 인수회사는 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 조건과 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

7. 인수인이 본 사채를 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 조건과 방법으로 제3자에게 양도한 것을 전제로, 본 인수계약 상 인수인의 의무(매수청구권자의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다8. 취득규모 : 최대 6,300,000,000원
9. 행사자가 얻게 될 경제적 이익 : 행사자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 486,486주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 694,980주까지 취득 가능함. 이에 행사자는 당사 지분율을 2.32%에서 최대 3.32%(리픽싱70%)까지 보유 가능.

[조기상환청구권에 관한 사항(Put Option)]
1. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

2. 조기상환 지급장소: 농협은행 가락동지점]

3. 조기상환 수익률 및 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-08-05

2020-09-04

2020-10-04

102.0176%

2차

2021-02-03

2021-03-05

2021-04-04

102.5283%

3차

2021-08-05

2021-09-04

2021-10-04

103.0416%

4차

2022-02-03

2022-03-05

2022-04-04

103.5574%

5차

2022-08-05

2022-09-04

2022-10-04

104.0759%

6차

2023-02-03

2023-03-05

2023-04-04

104.5969%

4.조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

[사채의 분할 및 병합금지]

본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

[기한이익 상실]

1. 발행회사의 기한이익 당연 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 본 별지 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법 또는 “채권금융기관의 기업구조조정업무 운용협약”에 따른 관리절차(워크아웃) 신청(법령 또는 협약의 제·개정 등으로 인한 이와 유사한 절차를 포함) 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 한국거래소가 개설한 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

2. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익이 상실된다는 사실을 발행회사에 통지함으로써 즉시 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 아래 각 항목의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 미상환 원금의 전부 또는 일부에 대한 지급기일로 본다.

가. 발행회사가 본 계약 또는 본 계약에 부수된 계약에 따른 의무를 위반하고, 사채권자의 시정요구에도 불구하고 5 영업일 이내에 이를 시정하지 않은 경우

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장 또는 본 계약서에서 발행회사가 한 확인 사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영권 양도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

자. 제9조에 따른 발행회사의 사전 동의 등 의무를 이행하지 아니한 경우

3. 발행회사가 본호 (1)목 내지 (2)목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12호의 이자율을 적용한 연체이자를 가산한다.

4. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사

-
3,000,000,000

키움증권㈜

-
4,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 1의 신탁업자의 지위에서)

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 2의 신탁업자의 지위에서)

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 3의 신탁업자의 지위에서)

-
1,600,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드 4의 신탁업자의 지위에서)

-
2,900,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 5의 신탁업자의 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
1,700,000,000

신한금융투자 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
3,300,000,000

본 계약에서 “본건 펀드”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구를 말한다. 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 각각의 신탁업자가 부담하는 모든 권리와 의무는 해당 집합투자기구의 집합투자업자의 개별 운용지시에 따라 각각의 투자신탁 재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 집합투자기구에 귀속한다. 

본건 펀드

집합투자기구의 명칭

본건 펀드 1

NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 2

NH앱솔루트 Pre IPO Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 3

지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁 ,

지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁,

지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 4

지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁,

지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁 ,

지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 5

지브이에이 코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 6

타임폴리오 The Time-A 전문투자형사모투자신탁,

타임폴리오 The Venture-G 전문투자형사모투자신탁,

타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 7

타임폴리오 The Time-M2 전문투자형사모투자신탁,

타임폴리오 The Time-A2 전문투자형사모투자신탁,

타임폴리오 The Time-T2 전문투자형사모투자신탁,

타임폴리오 The Venture-V 전문투자형사모투자신탁,

타임폴리오 코스닥벤처 Quant-I 전문투자형사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재