나무에이엑스 — 투자설명서 (20181001)
제출인: 나무에이엑스

투자설명서
1.5
교보비엔케이기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2018년 10월 1일

( 발 행 회 사 명 )
교보비엔케이기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 20,137,820주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
40,275,640,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 9월 29일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2018년 10월 23일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2018년 11월 27일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시스템
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로97 17층 (교보증권빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
교보증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_1001.jpg
대표이사 등의 확인_1001

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 산정된 합병가액 변동 위험

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)과 피합병법인(나무기술㈜)은 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,052원 및 16,072원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 7.8323586로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,052원)에서 2.53% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(16,072원)에서 8.37%의 할증율을 적용한 17,418원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 8.7090000). 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(17,418원)과 동일한가액입니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액(17,418원)은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

(2) 시장 성장 한계로 인한 매출성장성 감소 위험

피
합병법인(나무기술㈜)
은 응용소프트웨어 개발 및 공급업의 업종을 영위하고 있습니다. 국내 S/W시장 시장규모는 2015년 113.4억 달러에서 2018년(E) 125.8억 달러로

매년 증가하고 있습
니 다. 소프트웨어 중 피합병법인의 사업 부문에 해당하는 국내 가상화 시장 규모는 2014년 33,331백만원에서 2018년(E) 107,471백만원으로 국내 클라우드 PaaS 시장 규모는 2016년 143,736 백만원에서 2018년(E) 216,834백만원으로
매년 증가하고 있지만 기술도입 지연 등 시장이 기대치만큼 성장하지 못하거나

피
합병법인 (나무기술㈜)
의 수요처 업황 및 IT 관련 투자 규모에 따라 산업의매출이 변동할 수 있으며, 이는 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 국내외 경기변동에 따른 위험

피합병법인(나무기술
㈜)이 영위하는 IT서비스 시장은 경기 민감도가 높은 산업으로 기업들의 전산 관련 투자가 경기변동에 영향을 받기 때문에
피합병법인(나무기술
㈜)의 실적에도 영향을 미칩니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여, 전방산업이 급격하게 변화할 경우,
피합병법인(나무기술
㈜) 사업의 변동성이 커져 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 경기 변동의 영향이 높기 때문에
피합병법인(나무기술
㈜)이 관리할 수 없는 외부적요인에 의하여 영위하는 사업의 업황이 악화되어

실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 신제품 개발 실패 등 기술 낙후 위험

피
합병법인(나무기술㈜)이 속한 IT서비스 시장의 특징은 기술변화, 업계표준의 끊임없는진화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등을 꼽을 수 있습니다. 시장의 변화와 고객의 수요를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못한다면 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해동사의 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화되는 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 정부 정책 변화에 따른 위험

소프트웨어는 정부의 규제와 관련법령의 제정에 따라 영향을 많이 받습니다. 정부 차원에서 2016년 공공기관 및 금융권 망분리를의무화 한

결과 가상화 매출의 폭발적인 증가가 있었습니다. 향후그동안 미도입한 공공기관, 대학교, 중소 서비스 업체 등으로 정부정책이 확대되어 매출증가에 영향을 미칠 것으로 전망됩니 다. 

클라우드 부문에서는 클라우드 컴퓨팅 발전법의 제정에 따라 우선 공공부문의 클라우드 컴퓨팅 도입이 가속화 될 전망입니다. 이와 같은 정부 정책에 힘입어 클라우드 사업의 핵심인 가상화 기술부문 또한 큰폭으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 중소기업 성장을 독려하는 정부의 시책과 더불어 국가기관 등이 발주하는 구축사업에 대기업의 입찰을 제한하고 있습니다. 이와 같은 관계법령 및 규정에 따라
피
합병법인(나무기술㈜)은 대기업과의 직접적인 경쟁을 피할 수 있는 상황이지만,
피
합병법인(나무기술㈜)이 영위하는 사업 관련된 주요 법령 및 규정이
피
합병법인(나무기술㈜)에 불리하게 개정될 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 시장경쟁 심화 위험

국내 소프트웨어산업은 시장참여자 수가 과다하여 사실상 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. IT시스템 내 상당비중을 차지하는 주요 하드웨어 및 소프트웨어 등이 대부분 범용화 되었고 핵심인력과 기술력 이외의 차별화 요인인 가격에 있어서 경쟁사가 악의적인 가격경쟁을 할 경우,
피
합병법인(나무기술㈜)의기존 고객이 유실될 가능성이 존재하며 이러한 경우 동사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 매출의 계절성에 따른 위험 

피
합병법인(나무기술㈜)은 매출이 연말에 편중되는 경향이 있습니다. 이는
피
합병법인 (나무기술㈜)의 고객 대부분이 1년 단위로예산을 편성하고 이를 회계연도가 끝나기 전에 집중적으로 집행하기 때문입니다. 이에
피
합병법인(나무기술㈜)은 분기별로 매출이 일정하게 발생하는 유지관리 매출 등을 증가시켜 매출 편중 현상을 완화시키려는 노력을 지속하고 있지만,
피
합병법인(나무기술㈜)은 18년도 반기 기준으로 적자가 발생하였으며 이러한 실적 패턴은 앞으로도 반복될 가능성이 있습니다.
피
합병법인(나무기술㈜)의 실적은 업황에 관계없이 1분기 또는 상반기에 부진할 가능성이 있으며, 이에 따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 증가될 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 인력 유출 위험

IT산업은 산업의 특성상 기술개발의 속도가 빠르므로 꾸준한 투자와 연구개발이 필요합니다. 피
합병법인(나무기술㈜)은 임금수준 및 경쟁기업의 우수한 유치노력 등으로 핵심 인력의 이탈이 있을 수 있으며, 이는
피
합병법인(나무기술㈜)의 제품 등 연구개발 활동에 있어 프로젝트 수행능력 및 수행 중인 프로젝트에 대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기술 유출 위험

피
합병법인(나무기술㈜)이 특허를 출원하기 전까기 기술개발 과정에서 영업비밀을 적절하게 보호하고 기술유출을 방지하는 것은매우 중요한 사항입니다. 만일
피
합병법인(나무기술㈜)의 종업원들이나 제3자에 의하여 이와 같은 핵심기술사항들이 유출될 경 우,
피
합병법인(나무기술㈜)은 향후 연구개발 과정에 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위확보가 어려워질 수 있으니 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 현금 유동성 부족에 의한 위험

2018년 반기말 기준
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금 및 현금성자산은 166백만원이며, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나
피
합병법인(나무기술㈜)의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한 수익률감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 지속적으로 발생할 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 회수지연으로 인한 위험

피
합병법인(나무기술㈜)의 매출채권은 대부분 3개월 이하의 정상매출채권으로 2017년말 현재 매출채권에서 차지하는 비중은 97.69%이고, 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 0.94%로 매출채권 건전성은 매우 양호합니다.
피
합병법인(나무기술㈜)의 매출채권건전성 저하로 인한 위험은 미미하나, 전방산업 불황 등으로 인한 매출채권 회수 지연 시
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금흐름 및재무구조가 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 환율변동위험

피
합병법인(나무기술㈜)은 해외기업으로부터 해당통화로 관련 상품를 수입하거나 해당통화로
피
합병법인(나무기술㈜)의 제품을 판매하고 있습니다.
피
합병법인(나무기술㈜)은 환율변동위험을 회피하기 위해 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 그러나
피
합병법인(나무기술㈜)이 합리적으로 예측할 수 없는 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 손실 발생의 위험성이 존재하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 경영권분쟁위험

피
합병법인(나무기술㈜)은 최대주주 이수병 이사(36.73%)를 포함한 임원 등 10인(특수관계인)이 총 58.30%의 지분을 보유하고 있어 안정적인 의사결정이 가능합니다. 합병 이후 존속회사의 최대주주는 이수병 이사로 변경되며,
대표이사 및 특수관계인 등의 지분율은 43.08%(전환사채 미전환 가정)가 될 예정으로 이후에도안정적인 경영권 확보에는 무리가 없을 것으로 판단되나,
경영을 주도하고 있는 대표이사나 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 관계법규의 위반 및 소송진행, 도덕적 해이 발생 등으로
피
합병법인(나무기술㈜)의 경영환경이 악화될 경우 주가가 급락하거나 사업 계속성이 위협받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 자회사의 영업실적 악화에 따른 부실 전이 위험

피합병법인(나무기술㈜)은 신고서 제출일 현재 4개의 자회사를 보유하고 있습니다. 각각의 자회사는 별도의 목적에 맞게 설립하여, 개별 자회사의 영업실적은 피합병법인의 연결 재무제표에 반영되게 되므로 개별 자회사의 실적 악화, 재무안정성 악화 등은 즉시 피합병법인의 연결 재무제표에 영향을 미치게 됩니다. 이로 인하여 피합병법인의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 특수관계자 거래에 관한 위험 

피합병법인(나무기술㈜)은 사업상의 목적 등으로 자회사의 거래가 발생하고 있습니다. 이에, 피합병법인(나무기술㈜)은 상장을 준비하는 과정에서부터 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 해외 진출에 따른 위험

피합병법인(나무기술㈜)은 일본, 미주, 아시아 등 해외 판매 및 마케팅활동을 통한 수주확대 및 매출처 다변화 정책을 전개해 나가고 있습니다.

글로벌 매출 증대와 수익성 개선을 위하여 해외 영업활동을 성공적으로 진행하기 위해서는 계속적으로 기술 투자뿐만 아니라 현지 인력의 충원 비용 등 다양한 투자비용이 발생할 수 있어 중단기적인 회사의 비용지출 요인이 될 수 있습니다. 

해외매출 성장이 기대와 달리 부진할 경우 투자비용의 회수가 불가능해 질 수 있으며, 해외 인력 관리 등이 제대로 이루어지지 않아 효율성 감소로 인한 지속적인 비용의 발생 또는 핵심기술 유출등의 이유로 피합병법인(나무기술㈜)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(
10) 우발 채무에 따른 위험

신고서 제출일 현재 피합병법인(나무기술㈜)은 종속회사에 지급보증 1건(3억원)을 제공하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)이 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 피합병법인(나무기술 ㈜)의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 

(11) 주요 계약 해지에 따른 매출 감소 위험

피합병법인(나무기술㈜) 매출의 대부분은 파트너 계약을 통한 Citrix 사의 가상화 솔루션과 Dell 사의 서버 및 스토리지 상품 매출과이를 구축하는 용역 매출입니다. 파트너사와 공급 단가, 기술저하등의 이유로 마찰이 생길 경우 상대적으로 교섭력이 약하여
피합병법인(나무기술㈜)의
매출 및 이익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

교보비엔케이기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
2,038원

입니다. 

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 교보비엔케이기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격 2,053원으로,
회사가 제시한 코스닥 주가추이를 반영한 가격인 2,038원과차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,053원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다

교보비엔케이기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2)
피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 16,056원이며, 피합병법인(나무기술㈜)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2018년 7월 2일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가,과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 이에 나무기술㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 나무기술㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

교보비엔케이기업인수목적㈜의 주주와 나무기술㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 나무기술㈜의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 교보비엔케이기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

2,038원이며, 나무기술㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 16,056입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보비엔케이기업인수목적㈜ 또는 나무기술㈜ 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 9월 1일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(121억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니 다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.합병상장일후 6개월부터 발기인인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 945백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 945,000주), ㈜비엔케이투자증권이 보유한 전환사채(권면총액 945백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 945,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 27,247,820주의 6.94%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 KB증권㈜이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이수병으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 교보증권㈜ 1,000,000주(보통주 55,000주, 전환사채 전환가정 주식수 945,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.43%), ㈜비엔케이투자증권 1,000,000주(보통주 55,000주, 전환사채 전환가정 주식수 945,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.43%), ㈜위드인베스트먼트 550,000주(보통주 550,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.89%), ㈜윈스 450,000주(보통주 450,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.55%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 6,000,000주로 전체 주식수의 84.39%에 해당하며, 합병 후 지분율은 22.02%(전환사채 전환가정 지분율 20.59%)로 하락하게 됩니다. 

아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 이수병 외 특수관계인 9명 11,739,467주(합병 및 전환가정지분율 40.29%)

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 12,849,467주(47.15%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 14,739,467주(50.59%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는유의하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는 424명이며, 피합병법인의나무기술㈜의 소액주주수는 2018년 7월 2일 기준 151명이므로 본합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 575명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(9) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(11) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

(12) 합병대상법인의 사업군

교보비엔케이기업인수목적㈜는 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜는 피합병법인인 나무기술㈜가 영위하는 응용소프트웨어 시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

(13) 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으 며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 
교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트,㈜윈스, 교보증권㈜ 및㈜비엔케이투자증권 중 교보증권㈜은 신고서 제출일 현재 나무기술㈜의 주식 359주(합병전 0.01%)를 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 보유하고 있습니다. 다만, 나무기술㈜가 보유한 지분은 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 나무기술㈜는 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(14) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 7월 2일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보비엔케이기업인수목적㈜는 2018년 7월 2일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 8월 23일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되 어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 17,418원입니다. "자본시장과금융투자업에관한법률시행령" 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 16,072원에 8.37%의 할증율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에대한 평가를 실시하였으 며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

해당 본질가치 산정에 따른 가액은 17,418원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 16,072원에 8.37%의 할증율을 적용하였습니다. 기준주가(16,072원)와 평가가액(17,418원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 나무기술㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기바랍니다. 

(17) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

나무기술㈜는 2018년 7월 2일 이사회의 합병결의를 통해 교보비엔케이기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 나무기술㈜로 유입될 자금 규모는 약

143
억원이며, 유입시기는 2018년 12월로 예정되어 있습니다. 나무기술㈜는 상기 유입자금을신규제품 개발 72억원, 차입금 상환 등 운영자금 70억원 등으로 사용할 계획입니다. 다만, 나무기술㈜로의 유입 자금의 규모는 교보비엔케이기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(18) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜ (합병회사)가 코넥스상장법인인 나무기술㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
1,699백만원으로예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 7월 2일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 10월 23일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 해당시점의 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(나무기술㈜)이 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 나무기술㈜의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 나무기술㈜와 동종 업종 및 유사한 규모

(시가총액 1천억원 이하)
의 코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한영업베타에 나무기술㈜의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 

이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 0.7852이며
,
수익가치는 27,414원, 본질가치는 17,418원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지
아니하고, 코넥스에 상장된

나무기술㈜의
영업베타를 이용할 경우
베타값은 0.1649며,
나무기술㈜
의 수익가치와 본질가치는 각각 83,765원 및 51,228원으로 계산됩니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다
.
피합병법인인
나무기술㈜

경우 2016년 11월 28일 코넥스 시장에 상장되어 평가기준일인 2017년 12월 31일까지 267영업일간 상장되어 있었습니다. 동 기간 피합병법인의 주식 거래가 발생한 날은 109일이었으며, 동 기간 전체 거래 대금은 7,192백만원으로
피합병법인의 시가총액 대비 미미한 수준으로 판단됩니다. 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인
으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할경우 베타값이 왜곡될 위험이있습니다. 

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한규모의 코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상에 명시된 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우합병이 무산될 수 있습니다. 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 공모전주주인 교보증권㈜, ㈜윈스,㈜위드인베스트먼트, ㈜비엔케이투자증권은 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은의결권을 행사하지 않기로 하였습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바립니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제5조(자동해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2016년 9월 1일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 모두 충족합니다. 

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우(경영상 중대한 사실[발행한 어음또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등]이 발생한 경우, 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우, 최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대한 외부감사 및 회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한 또는 검찰고발 또는 통보에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의정정내용이 중요한 경우, 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우, 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우) 에는 피합병법인의 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니하며, 또한 최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 상장규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우 거래소는 합병대상법인에 대해 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 한국거래소 코스닥 시장 합병상장이 무산될 수 있습니다. 

(6) 합병신주는 2018년 12월 10일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 12월 11일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기바랍니다.

(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 07월 02일

계약일
2018년 07월 02일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 09월 12일

승인을 위한 주주총회일
2018년 10월 23일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 10월 23일

종료일
2018년 11월 09일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,038 원

피합병법인 : 16,056 원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등
2018년 11월 21일
2018년 11월 27일

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일

2018-04-30

2018-04-30

이사회결의일

2018-07-02

2018-07-02

합병계약일

2018-07-02

2018-07-02

합병상장 예비심사청구서 제출일

2018-07-02

2018-07-02

주요사항보고서(합병) 제출일

2018-07-02

2018-07-02

상장 심사 승인일

2018-08-23

2018-08-23

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2018-08-27

2018-08-27

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2018-08-27

2018-08-27

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2018-09-12

2018-09-12

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-09-13

2018-09-13

종료일

2018-09-19

2018-09-19

주주총회 소집통지 공고
2018-10-04

2018-10-04

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2018-10-04

2018-10-04

종료일

2018-10-22

2018-10-22

합병승인을 위한 주주총회일

2018-10-23

2018-10-23

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-10-23

2018-10-23

종료일

2018-11-09

2018-11-09

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일

2018-10-24

2018-10-24

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018-10-24

2018-10-24

종료일

2018-11-26

2018-11-26

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-11-21

2018-11-21

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018-11-23

종료일

-
2018-12-10

합병기일

2018-11-27

2018-11-27

합병종료보고 공고일

2018-11-27

-

합병등기(신청)일

2018-11-28

-

합병신주 교부일
2018-12-10
-

합병신주상장(예정)일
2018-12-11
-

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율 : 나무기술㈜의 기명식 보통주식 1주당 교보비엔케이기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 8.7090000주
합병가액 : 교보비엔케이기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / 나무기술㈜ 1주당 17,418원

외부평가기관
지율회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
20,137,820
100
2,000
40,275,640,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
교보비엔케이기업인수목적㈜
나무기술㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,110,000
2,312,300

우선주
-
-

총자산
14,941,952,952
20,497,892,884

자본금
711,000,000
1,156,150,000

주) 총자산 및 자본금은 2018년 반기말 K-IFRS 별도기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.08.27

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
교보비엔케이기업인수목적 주식회사
나무기술 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이창열
정철

주 소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로97
경기도 성남시 분당구 판교로 255

연락처
02-3771-9294
031-8017-3900

설립연월일
2016년 03월 30일
2001년 11월 11일

납입자본금 (주1)
 보통주
 우선주

711,000,000원
711,000,000원
-
1,156,150,000원
1,156,150,000원
 -

자산총액(주2)
14,941,953천원
20,497,893천원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수 (주3)
4명

85명

발행주식의 종류 및 수
보통주 7,110,000주 (액면 100원)
보통주 2,312,300주(액면 500원)

(주1) 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.
(주2)
2018년 6월 30 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도감
사
보고서상 자산총액입니다. 
(주3) 종업원수는 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

교보비엔케이기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 3월 30일 설립되어 당해연도 9월 7일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 교보비엔케이기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

정관 제58조상 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[ 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공 모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업 무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2016년 9월 교보비엔케이기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, 나무기술
㈜
는 교보증권
㈜
로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 교보비엔케이기업인수목적㈜는 기술력과 성장잠재력을 보유한 나무기술㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 나무기술㈜의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 나무기술㈜는 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인
교보증권
㈜로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

나무기술㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있습니다. 외에도 주식 시장의 관심도 집중, 주식 환금성 향상, 기업 이미지 제고 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 이에 본 합병은 합병법인 및 피합병법인의 주식가치 제고에 도움이 된다고판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최대주주는 KB증권㈜이며 9.77%의 지분을 보유하고 있습니다. 나무기술㈜의 최대주주는 이수병이며 36.73%의 지분을 보유하고 있습니다. 

합병 완료시의 최대주주는 이수병으로 변경되고, 특수관계인을 포함한 예상 지분율은 43.08%로 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜과 나무기술㈜의 합병이 완료되면 교보비엔케이기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 나무기술㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 나무기술㈜가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 

따라서 합병을 통하여 나무기술㈜의 주주는 기존 코넥스 시장 주식을 제출하고 합병비율에 따라서 코스닥 시장에 상장된 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되는 효과가 있습니다. 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라서 투자이익을 실현 했다면, 합병 후에는 나무기술㈜의 주주가 되어 나무기술㈜ 영위하는 사업(응용소프트웨어 개발 및 제조)에 따라서 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

교보비엔케이기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 나무기술㈜와 합병 후에는 나무기술㈜의 주요 사업인 응용소프트웨어 개발 및 공급업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

나무기술㈜는 합병을 통해 교보비엔케이기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전

(2017년도말)

합병후

(추정)

구분
교보비엔케이
기업인수목적㈜
나무기술㈜

감사인(감사의견)

한울회계법인(적정)

삼덕회계법인(적정)

-

자산총계

14,891

16,056

30,342

ㆍ유동자산
(주2)

14,891

13,541

27,827

ㆍ비유동자산

-

2,515

2,515

부채총계

1,796

10,034

11,830

ㆍ유동부채

3

9,922

9,925

ㆍ비유동부채

1,793

112

1,905

자본총계

13,095

6,022

18,512

ㆍ자본금
(주3)

711

1,156

2,725

ㆍ자본잉여금
(주3)

12,182

342

13,491

ㆍ자본조정

162

-

162

ㆍ기타포괄손익누계액

-

-81

-81

ㆍ이익잉여금
(주4)

40

4,605

2,215

(주
1
) 합병 후 재무상태표는 2017년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 나무기술㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 교보비엔케이기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 유동자산은 합병으로 인한 수수료비용 등 605백만원을 차감 반영하여 추정하였습니다. 동 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주3) 자본금과 자본잉여금은 합병으로 인한 자본구조 변경효과를 반영하여 추정하였습니다. 
(주4) 이익잉여금은 합병으로 인한 예상상장비용 및 수수료비용 등의 효과를 반영하여 추정하였습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 나무기술㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜가 보유하고 있는 유동자산 (예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 나무기술㈜는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 상장비용이 발생하게 됩니다. 

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

교보비엔케이기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이됨에 따라 나무기술㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 나무기술㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 교보비엔케이기업인수목적㈜는 존속하고 나무기술㈜는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의 3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 나무기술㈜에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 교보비엔케이기업인수목적㈜는 존속하고 나무기술㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 나무기술㈜가 교보비엔케이기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 교보비엔케이기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2018년 11월 28일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2016년 9월 1일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

교보비엔케이기업인수목적㈜는 2016년 9월 7일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 나무기술㈜를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 나무기술㈜는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다. 

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 4월 30일 지율회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 4월 30일부터 2018년 7월 1일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2018년 7월 2일

(4) 합병계약 체결일 : 2018년 7월 2일

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일

2018-04-30

2018-04-30

이사회결의일

2018-07-02

2018-07-02

합병계약일

2018-07-02

2018-07-02

합병상장 예비심사청구서 제출일

2018-07-02

2018-07-02

주요사항보고서(합병) 제출일

2018-07-02

2018-07-02

상장 심사 승인일

2018-08-23

2018-08-23

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2018-08-27

2018-08-27

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2018-08-27

2018-08-27

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2018-09-12

2018-09-12

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-09-13

2018-09-13

종료일

2018-09-19

2018-09-19

주주총회 소집통지 공고
2018-10-04

2018-10-04

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2018-10-04

2018-10-04

종료일

2018-10-22

2018-10-22

합병승인을 위한 주주총회일

2018-10-23

2018-10-23

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-10-23

2018-10-23

종료일

2018-11-09

2018-11-09

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일

2018-10-24

2018-10-24

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018-10-24

2018-10-24

종료일

2018-11-26

2018-11-26

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-11-21

2018-11-21

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018-11-23

종료일

-
2018-12-10

합병기일

2018-11-27

2018-11-27

합병종료보고 공고일

2018-11-27

-

합병등기(신청)일

2018-11-28

-

합병신주 교부일
2018-12-10
-

합병신주상장(예정)일
2018-12-11
-

(주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상 호
나무기술(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255 5층(삼평동, 이노밸리F동)

대표이사
정철

설립일
2001년 11월 11일

업종
응용소프트웨어 개발 및 공급업

주요사업의 내용
소프트웨어(가상화 및 클라우드) 개발, 공급

임직원 현황

85
명 (제출일 현재 기준)

주요주주 현황

이수병 외 특수관계인(58.30%), 오방원(5.88%)

나. 요약재무정보

(1) 2015년~2018년 반기 요약재무정보(연결)

(단위 : 천원)

구 분
2015연도
(제15기)
2016연도
(제16기)
2017연도
(제17기)
2018연도 반기
(제18기 반기)

회계처리기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

감사인(감사의견)
-
우리회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
-

[자산총계]
12,180,169
15,540,665
27,852,420
30,815,782

I. 유동자산
10,464,561
13,496,816
25,510,997
28,097,202

II. 비유동자산
1,715,608
2,043,849
2,341,423
2,718,580

[부채총계]
10,134,620
9,240,465
20,385,925
23,707,358

I. 유동부채
7,010,582
8,459,928
19,734,634
21,724,511

II. 비유동부채
3,124,038
780,537
651,291
1,982,847

[자본총계]
2,045,549
6,300,200
7,466,495
7,108,424

I. 자본금
1,020,000
1,156,150
1,156,150
1,156,150

Ⅱ. 자본잉여금
(94,605)
1,322,269
1,497,269
1,497,269

Ⅲ. 기타자본항목
(100,963)
(82,153)
(121,319)
(90,398)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
1,159,604
3,001,098
3,844,850
3,708,244

Ⅴ. 비지배지분
61,513
902,836
1,089,545
837,159

매출액
35,614,802
49,435,595
60,002,032
25,461,823

매출총이익(손실)
7,919,876
9,107,783
8,387,788
3,444,506

영업이익(손실)
89,268
2,133,109
1,470,618
(305,192)

법인세비용차감전순이익(손실)
224,417
2,086,813
1,305,460
(349,781)

당기순이익(손실)
(229,066)
1,742,434
870,959
(367,608)

(주1) 한국채택국제회계기준 전환 전(2016, 2015) 일반기업회계기준 적용 당시에는 연결재무제표를 작성하지 않았습니다.
(주2) 우리회계법인은 2016년 한국채택국제회계기준으로 작성된 연결재무제표에 대하여 한국공인회계사회가 제정한 특정목적감사기준에 따라 감사의견을 제공하였습니다.
(주3) 우리회계법인은 2018년 반기 한국채택국제회계기준으로 작성된 연결재무제표에 대하여 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토의견을 제공하였습니다.

(2) 2015년~2018년 반기 요약재무정보(별도 또는 개별)

(단위 : 천원)

구 분
2015연도
(제15기)
2016연도
(제16기)
2017연도
(제17기)
2018연도 반기
(제18기 반기)

회계처리기준
일반기업회계기준
일반기업회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

감사인(감사의견)
신우회계법인(적정)
우리회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
-

[자산총계]
12,002,364
11,968,286
16,055,719
20,497,893

I. 유동자산
10,138,954
9,656,836
13,540,846
18,136,952

II. 비유동자산
1,863,410
2,311,450
2,514,873
2,360,941

[부채총계]
8,986,365
7,139,700
10,034,235
14,587,453

I. 유동부채
6,396,609
6,639,700
9,921,670
13,451,918

II. 비유동부채
2,589,756
500,000
112,565
1,135,535

[자본총계]
3,015,999
4,828,586
6,021,484
5,910,440

I. 자본금
1,020,000
1,156,150
1,156,150
1,156,150

Ⅱ. 자본잉여금
28,091
342,011
342,011
342,011

Ⅲ. 기타자본항목
(91,342)
(78,325)
(81,669)
(77,875)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
2,059,250
3,408,750
4,604,992
4,490,154

매출액
31,881,475
33,012,801
41,291,448
16,089,673

매출총이익(손실)
6,634,545
5,473,572
5,491,871
2,105,438

영업이익(손실)
548,545
1,673,832
1,717,250
(8,969)

법인세비용차감전순이익(손실)
698,268
1,737,373
1,559,307
(54,148)

당기순이익(손실)
533,806
1,345,395
1,259,763
(76,005)

(주1) 우리회계법인은 2018년 반기 한국채택국제회계기준으로 작성된 별도재무제표에 대하여 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토의견을 제공하였습니다.

한편, 한국채택국제회계기준으로 작성한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2015연도
(제15기)
2016연도
(제16기)
2017연도
(제17기)
2018연도 반기
(제18기 반기)

회계처리기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

감사인(감사의견)
-
우리회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
-

[자산총계]
12,197,691
11,962,489
16,055,719
20,497,893

I. 유동자산
10,045,193
9,626,487
13,540,846
18,136,952

II. 비유동자산
2,152,498
2,336,002
2,514,873
2,360,941

[부채총계]
9,625,704
7,226,355
10,034,235
14,587,453

I. 유동부채
6,536,859
6,639,700
9,921,670
13,451,918

II. 비유동부채
3,088,845
586,655
112,565
1,135,535

[자본총계]
2,571,987
4,736,134
6,021,484
5,910,440

I. 자본금
1,020,000
1,156,150
1,156,150
1,156,150

Ⅱ. 자본잉여금
28,091
342,011
342,011
342,011

Ⅲ. 기타자본항목
(91,342)
(78,325)
(81,669)
(77,875)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
1,615,238
3,316,298
4,604,992
4,490,154

매출액
31,881,475
33,012,801
41,291,448
16,089,673

매출총이익(손실)
6,634,545
5,473,572
5,491,871
2,105,438

영업이익(손실)
367,618
1,842,527
1,717,250
(8,969)

법인세비용차감전순이익(손실)
507,512
1,890,864
1,559,307
(54,148)

당기순이익(손실)
67,050
1,462,766
1,259,763
(76,005)

(주1) 우리회계법인은 2016년 한국채택국제회계기준으로 작성된 별도재무제표에 대하여 한국공인회계사회가 제정한 특정목적감사기준에 따라 감사의견을 제공하였습니다.
(주2) 우리회계법인은 2018년 반기 한국채택국제회계기준으로 작성된 별도재무제표에 대하여 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토의견을 제공하였습니다.

(3) 외부감사여부

나무기술㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2017 사업연도에는 코스닥 이전상장을 위한 지정감사인을 삼덕회계법인으로 지정받아 외부 감사를 받았으며, 2018 사업연도는 우리회계법인으로부터 외부 감사를 받고 있습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2016년 9월1일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 교보증권㈜, ㈜윈스, ㈜위드인베스트먼트, ㈜비엔케이투자증권은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나무기술 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 나무기술의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 나무기술이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 나무기술의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 나무기술의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 나무기술의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 나무기술은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나무기술 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서 계약사항]

<주주간 계약서> 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥시장 상장규정 제19조의4 (기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

 1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 
 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 
 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 
 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 
 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조
 제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 
 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 
 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.

 가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1) 및 (3)의 요건은
 제외하고, (2) 및 (4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 
 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장
 법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

 나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 
 요건을 충족하고 있을 것

 2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업
 연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상
 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조
 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상
 일 것

 3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 
 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

 4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 
 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 
 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 
 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

교보비엔케이기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

나무기술㈜의 최근 사업연도 말(2017년 12월 말 결산 기준) 별도 감사보고서 상 자산총액은 161억원으로 교보비엔케이기업인수목적㈜가 신탁한 자금인 121억원의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조에 제3항에 의거 교보비엔케이기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

나무기술㈜는 응용소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 소프트웨어ㆍ서비스에 해당합니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자 :
2018년 4월 30일

평 가 기 간 :

2018년 4월 30일 ~
2018년 7월 1일

제 출 일 자 :

2018년 7월 2일

평 가 회 사 명 :

지율회계법인

대 표 이 사 :

엄 기 영 (인)

소 재 지 :

서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩

평 가 책 임 자 :

(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)
(전화번호) 02-532-0733

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜가 코넥스시장 주권상장법인인 나무기술㈜를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 교보비엔케이기업인수목적㈜는 존속하고 나무기술㈜는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음)을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176
조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)
은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

교보비엔케이기업인수목적 주식회사
나무기술 주식회사

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

이창열
정철

주소

본사

서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
경기도 성남시 분당구 판교로255 이노밸리 F동 5층

연락처

02-3771-9294
031-8017-3900

설립년월일

2016년 3월 30일
2001년 11월 11일

납입자본금(주1)

보통주자본금 711,000,000원
보통주자본금 1,156,150,000 원

자산총액(주2)

14,890,704,603원
16,055,718,897원

결산기

12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)

4명
75명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 7,110,000 주(액면100원)
보통주 2,312,300 주 (액면 500원)

(출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)
(주1) 평
가의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금 입니다.

(주2)

2017년 12월 31일 현재의

한국채택국제회계기준에 의한 별도감
사
보고서상 자산총액입니다.

(주3) 2017년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준입니다.

2.2. 평가개요

코스닥시장 주권상
장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시
함에 있어

2018년 7월 2일

에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를
제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1. 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한
날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가,
최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할
인 또는 할증한 가액
(
본건 합병에서
는
2.53% 할인한 가액
)
으로 산정하였습니다.

주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법
인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액

(본
건 합병에서는 8.37% 할증한 가액
)
으로 하도록 규정
하고 있습니다
. 본 평가
에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증
률 또는 할인율을산정함에 있어,
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조
내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제
출하는 날의
5영업일

전일인
2018년 6월 25일
입니
다.

2.3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 2015 회계연도만 배당이 존재하며, 그외의 회계연도에는 배당을 하지 아니하였으며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 높아 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않다고 판단됩니다.

이에 본 평가에서는 피합병법인 평가에 있어 가장 합리적이라고 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히 피합병법인이 주요 사업이 속한 클라우드, 가상화시장의 경우 중장기적으로 지속적인 성장이 예상되는 바, 이러한 시장성장에 대한 전망을 바탕으로 수립된 피합병법인의 사업계획이 적절히 반영될 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 방법으로 판단됩니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채를 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 평가대상회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면

본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는
금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.
1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
17,418

a. 기준시가
2,052
16,072

b. 할증률(할인율)
(-)2.53%
8.37%

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
17,418

a. 자산가치
1,842
2,423

b. 수익가치
해당사항 없음
27,414

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
17,418

E. 합병비율
1
8.70900000

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을
반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다.
본 평가에서는 합병가액 산정에 대한합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하
여 자산가치를 상회하되

최근(2016년 9월 2일)의
주식공모가와
동
일한수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

기준시가
2,052

할증률(할인율)
(-)2.53%

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,842

합병가액(Max[A,B])
2,000

3.2.1. 합병법인의 기준시가에

할인율
을

반
영
한

평가가액 산정

합병법인의 기준
시가에

할인율

을 반영
한 평가
가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(
2018년 7월2일)
과 합병계약을 체결한 날

(
2018년 7월 2일
) 중 앞서는 날의 전일
(
2018년 7월 1일
)
을 기산일로 한 최근 1개월간의
거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서
할인 또는 할
증한 가액

(본건 합병에서는
2.53% 할인한 가액
)
으로 산
정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 6월 2일 ~ 2018년 7월 1일
2,038

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018년 6월 25일 ~ 2018년 7월 1일
2,049

C. 최근일 종가
2018년 6월 29일
2,070

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,052

E. 할증률(할인율)
(-)2.53%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000

한편, 상기 기준시가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2018년 7월 1일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2018-06-29
2,070
21,783
45,090,810

2018-06-28
2,055
21,208
43,582,440

2018-06-27
2,040
41,951
85,580,040

2018-06-26
2,045
10,782
22,049,190

2018-06-25
2,045
34,515
70,583,175

2018-06-22
2,030
100
203,000

2018-06-21
2,030
9,158
18,590,740

2018-06-20
2,030
21,200
43,036,000

2018-06-19
2,020
3,031
6,122,620

2018-06-18
2,030
17,950
36,438,500

2018-06-15
2,020
30,880
62,377,600

2018-06-14
2,025
3,892
7,881,300

2018-06-12
2,025
1,895
3,837,375

2018-06-11
2,020
33,939
68,556,780

2018-06-08
2,035
10
20,350

2018-06-07
2,035
5,378
10,944,230

2018-06-05
2,040
8,371
17,076,840

2018-06-04
2,040
40,037
81,675,480

최근 1개월 합계
306,080
623,646,470

최근 1주일 합계
130,239
266,885,655

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,038

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,049

최근일 종가
2,070

(출처 : 한국거래소, 지율회계법인 Analysis)

3.
2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
13,094,633,625

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
13,094,633,625

라. 발행주식총수(주2)
7,110,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,842

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
17,418

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,423

b. 수익가치
1주당 수익가치
27,414

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 기준시가

16,072

D. 할증률(할인율)

8.37%

E. 합병가액

17,418

3.
3.1. 피합병법인의 기준시가 산정

피합병
법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일
(2018년 7월 2일)
과 합병계약을 체결한 날
(2018년 7월 2일)
중 앞서는 날의 전일
(2018년 7월 1일)
을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 6월 2일 ~ 2018년 7월 1일
15,904

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018년 6월 25일 ~ 2018년 7월 1일
16,311

C. 최근일 종가
2018년 6월 29일
16,000

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
16,072

한편,
상기 기준시가 산정을 위해
2018년 7월 1일을
기산일로 하여 소급
한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2018-06-29
16,000
774
12,384,000

2018-06-28
16,450
938
15,430,100

2018-06-27
17,900
101
1,807,900

2018-06-26
15,700
-
-

2018-06-25
16,200
450
7,290,000

2018-06-22
17,000
594
10,098,000

2018-06-21
15,400
37
569,800

2018-06-20
15,200
584
8,876,800

2018-06-19
15,050
283
4,259,150

2018-06-18
15,050
210
3,160,500

2018-06-15
15,400
2,149
33,094,600

2018-06-14
15,650
420
6,573,000

2018-06-12
15,650
1,716
26,855,400

2018-06-11
15,950
280
4,466,000

2018-06-08
16,000
80
1,280,000

2018-06-07
16,000
-
-

2018-06-05
16,200
119
1,927,800

2018-06-04
16,300
2,141
34,898,300

최근 1개월 합계
10,876
172,971,350

최근 1주일 합계
2,263
36,912,000

최근 1개월 가중산술평균 종가
15,904

최근 1주일 가중산술평균 종가
16,311

최근일 종가
16,000

(출처 : 한국거래소, 지율회계법인 Analysis)

3.3.2. 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.3.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,021,484,151

나. 조정항목 (A-B)
(419,586,394)

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 전환사채
-

B. 차감항목
419,586,394

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
235,129,402

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
184,456,992

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액(주4)
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
5,601,897,758

라. 발행주식총수(주4)
2,312,300

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
2,423

(
주
1
) 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

소프트웨어
39,415,968

회원권
195,713,434

합 계
235,129,402

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의 지분평가액이 장부가액보다 낮은 경우, 그 차이금액을 순자산 가액에서 차감 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
지분율
지분평가액(A)
장부가액(B)
차이금액(C=B-A)
차감반영금액
 (D=MAX(C,0))

NAMUTECH JAPAN
83.3%
374,184,371
274,641,300
(99,543,071)
-

NANJING NAMUTECH
100.0%
-
-
-
-

아스펜스
51.0%
973,657,951
320,000,000
(653,657,951)
-

아콘소프트
50.0%
101,543,009
235,000,000
133,456,992
133,456,992

합 계

1,449,385,331
829,641,300
(619,744,031)
133,456,992

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

또한, 상기 투자주식 이외에 피합병법인이 보유하고 있는 채무증권인 신용보증기금후순위사채 장부가액 51,000,000원이 가치가 없다고 판단하여 순자산가액에서 차감반영하였습니다. 

3.
3.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.4. 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위 : 원,주)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
14,029,293,101

나. 영구현금흐름의 현재가치
49,086,798,561

다. 영업가치 (가+나)
63,116,091,662

라. 비영업자산의 가치
2,272,583,846

마. 기업가치 (다+라)
65,388,675,507

바. 이자부부채의 가치
2,000,000,000

사. 수익가치(주주가치) (마-바)
63,388,675,507

아. 발행주식수
2,312,300

자. 1주당 수익가치(사÷아)
27,414

3.
3.3. 피합병법인의 합병가액

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
17,418

B. 기준시가
16,072

C. 할증률(할인율)
8.37%

D. 합병가액
17,418

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.3.3.1. 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은 2016년 11월 28일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전일까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

연 월
거래량
거래대금
평균거래가액

2016년 11월
200
1,392,160
6,961

2016년 12월
2,700
23,020,000
8,526

2017년 1월
4,757
49,195,400
10,342

2017년 2월
9,460
118,228,500
12,498

2017년 3월
240,118
2,877,997,600
11,986

2017년 4월
5,113
71,227,600
13,931

2017년 5월
12,288
171,499,000
13,957

2017년 6월
35,363
511,160,650
14,455

2017년 7월
-
-
-

2017년 8월
-
-
-

2017년 9월
1,432
22,627,150
15,801

2017년 10월
6,069
95,425,200
15,723

2017년 11월
209,642
2,672,114,950
12,746

2017년 12월
49,907
578,327,900
11,588

2018년 1월
69,437
817,193,500
11,769

2018년 2월
72,943
1,037,319,300
14,221

2018년 3월
53,407
648,919,350
12,150

2018년 4월
39,340
485,990,400
12,354

2018년 5월
30,721
489,704,400
15,940

2018년 6월
16,000
253,555,650
15,847

(출처 : 한국거래소, 지율회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 상장전 주식양도거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2016년 08월 30일
이수병
NH투자증권
120,000
4,000
480,000,000
액면금액 500

2016년 09월 29일
이수병
NH투자증권
15,000
4,000
60,000,000
액면금액 500

2016년 09월 29일
이수병
삼성증권
15,000
4,000
60,000,000
액면금액 500

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.3.3.2. 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2016년 3월 30일 주주총회 결의를 통해 1주당 액면금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였습니다.

(단위 : 원,주)

주주총회결의일자
구 분
분할전주식수 / 액면금액
분할후주식수 / 액면금액

2016년 3월 30일
액면분할
204,000 / 5,000
2,040,000 / 500

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.3.3.3. 최근 2년간 유상증자 내역

피합병법인은 우리사주조합을 대상으로 하는 유상증자를 2016년 10월 10일 이사회결의를 통해 실시하였습니다. 유상증자에 대한 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

주금납입일
배정대상
증자주식수
발행가액

2016년 10월 21일
우리사주조합
272,300
1,660

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.3.3.4. 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의
에 의한

할증률
을 적용하여산정하였습니다.

피합병법인의 합병가액이 자본시장과금융투자업에관한 법률 시
행령 제176조의 5 제1항 제1호에서 정하고 있는
산정 가액에
100분의 30의 범위 내(
본건 합병에서는
8.37%
할증한 가액
)
에서 산정
함에 있어 합
병가액
평가에 대한
합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및
동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

4.
피합병법인에 대한 이해 및 추정 재무제표

4.1. 피합병법인에 대한 이해

4.1.1. 피합병법인이 속한 산업의 이해

4.1.1.1. 소프트웨어산업 개요

(1) 소프트웨어산업 정의

소프트웨어산업은 정보의 멀티미디어화와 인터넷의 급속한 성장 등 정보산업의 환경변화에 따라 급속한 성장을 지속하고 있는 분야로서, 소프트웨어의 개발, 유통 및 유지보수 등의 활동과 정보화를 실현하기 위하여 필요한 시스템의 계획, 개발 및 유지보수 등 일련의 정보처리 활동을 의미합니다. 
 
소프트웨어산업은 지식정보화산업의 대표적 산업으로서 타 산업의 부가가치를 증대시키고 기반 도구로서 제공되는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 소프트웨어산업 특성
 
① 제품의 수명주기가 짧은 산업
소프트웨어산업에서 발생되는 생산품은 수십만 가지가 넘으며 각 생산품에 대한 구분 자체가 모호하고 관련기술도 끊임없이 발전ㆍ개선되고 있습니다. 산업 내 제품의 개발은 새로운 산업 개념을 형성하고 그 개념이 추가, 발전되어 정의가 내려질 즈음에는 그 제품의 수명은 다하고 새로운 제품의 등장을 통한 새로운 산업으로의 대체가 진행되는, 개별 제품의 라이프사이클이 매우 짧은 산업입니다. 
 
② 기술 집약적 산업

전형적인 기술집약 산업으로서 기술력이 성장의 최우선 요소입니다. 또한 소프트웨어 생산에 필요한 자원 중 절반은 인력이 차지하는데 인적자원 중에서도 특히 교육수준이 높은 인력을 필요로 하는 산업입니다. 
 
③ 해외 의존도가 높은 산업

응용S/W 중에서도 워드프로세서(Word Processor), 게임 등 일부 품목에서만 국산품이 실적을 유지하고 있으며, 시스템S/W는 대부분 수입에 의존하고 있고 참여기업도소규모에 불과하여 미국, 일본 등 선진기업의 종속화가 우려되는 사업입니다. 또한 S/W산업을 선도하고 있는 SI기업의 경우도 선진국의 솔루션에 대부분 의존하고 있습니다. 

④ 완전경쟁 시장

시장 참여 기업들에 있어서 외국기업 및 국내기업의 참여가 다양하게 이루어지고 있는 완전경쟁시장 체제입니다. 
 
⑤ 경기변동의 특성
S/W산업은 정부지원과 수요기반의 확충에 따라 성장하기 때문에 국내 경기변동에 비교적 민감한 산업입니다.

(3) 전통적인 소프트웨어산업 환경 변화
 
① 신 소프트웨어 산업
기존의 전통적인 소프트웨어 시장은 패키지소프트웨어와 IT서비스로 구분되었으나 최근에는 클라우드, 빅데이터, IoT, 지능형 소프트웨어 등 고부가가치를 창출하는 새로운 소프트웨어 산업으로 성장이 확대되고 있으며, 국내 소프트웨어 산업은 특히 클라우드와 빅데이터 산업이 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. 
 
② 공공 SW의 신산업 분야 대기업 참여 제한 완화(소프트웨어산업진흥법 개정)
2015년 10월 미래창조과학부는 대기업의 공공부문 사업 참여 제한을 완화하기 위한 논의를 진행하고 ICBM(IoT, Cloud, Big Data, Mobile) 등 신산업 분야에서 대기업의참여 제한을 완화하기로 하였습니다. 

정부는 공공S/W 시장에서 중소기업의 참여 확대를 위해 2013년 1월부터 소프트웨어산업진흥법 개정을 통해 상호출자제한기업집단 소속 기업의 참여를 원칙적으로 제한해 왔습니다. 그러나 클라우드나 사물인터넷 등 신기술 기반 공공서비스 수요가 증가하고 있는 가운데 전통적인 정보시스템 구축사업 위주의 공공시장은 성장이 둔화되고 있는 바, 정부는 공공S/W시장의 활력 제고 및 신시장 창출을 위해 공공S/W 부문에서 대기업 참여 제한을 완화하기로 하였습니다. 
 
③ 정보보호산업법 시행
2015년 12월 23일 '정보보호산업의 진흥에 관한 법률(정보보호산업법)'이 시행되었습니다. 정보보호산업법에 따라 미래창조과학부는 2016년 6월 '정보보호산업 진흥계획' 수립안을 발표하였으며, 창업활성화를 통한 경쟁력 강화, 정보보호 투자 확대 및 신시장 창출, 내수 위주에서 글로벌 진출을 통한 시장 확대에 중점을 두고 있으며,이를 위해 스타트업 육성, 핵심 보안기술 개발, 법제도 개선 등 10대 정책과제를 선정하였습니다. 
 
미래창조과학부는 이를 통해 2020년까지 정보보호 창업기업 100개, 글로벌 강소기업 10개 육성, 현재 1조 6천억원 규모의 정보보호 수출규모를 4조 5천억원으로 확대하여, 1만 9천개 일자리 창출이 기대되고, 지능정보기술을 활용한 정보보호 원천기술 확보로 선진국과의 기술격차를 현재 1.5년에서 0.2년으로 단축시킨다고 밝혔습니다.

(4) 소프트웨어산업 시장규모 및 전망
2016년 국내 S/W시장은 4.3% 성장한 118억 달러 규모가 예상됩니다. 2012년 S/W시장 규모 100억 달러를 돌파한 이후 성장세가 지속되면서 2017년에는 120억 달러 규모를 돌파할 것으로 전망하였습니다. 국내 S/W 시장은 2014년부터 연평균 3.2%씩 성장하여 2019년에는 130억 달러 규모에 달할 것으로 예상됩니다.

[국내 소프트웨어 시장 실적 및 전망]

(단위: 억달러)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016(E)년

2017(E)년

2018(E)년

2019(E)년

시장규모

107.2

110.6

113.4

118.3

122.1

125.8

129.5

성장률

3.17%
2.53%
4.32%
3.21%
3.03%
2.94%

(출처 : IDC Worldwide Blackbook_2016년 2월)

분석 기준일 현재 입수 가능한 가장 최신의 전망자료로서, 2016년 및 2017년의 실제시장규모는 확인할 수 없었습니다. 한편, 동 전망자료는 전체 소프트웨어 시장의 성장 현황을 확인하기 위해 인용한 참고 목적의 자료이며,
소프트웨서 산업 전체에 대한 전망 자료로서 피합병법인의 사업부문 추정에는 적합하지않아 본 평가시 매출 추정에는 인용하지 아니하였
습니다.

2017년 및 2018년의 소프트웨어 산업은 글로벌경기 및 국내경기의 저성장 기조 지속에도 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 제조업체들의 글로벌시스템
통합, ERP 고도화, 노후 시스템 교체 등과 함께 스마트 인프라 분야의 신규 투자 확대가 예상되며, 금융권은 보안 관련 정부시책 등의 강화로 망분리, 개인정보보호, 통합관제 등 보안 관련 분야의 투자가 확대될 것으로 전망됩니다. 공공부문 역시 2017년부터 인트라넷 망분리를 추진함에 따라 망분리 사업 관련 수요는 지속될 것으로 보이며, 전자정부 2020 실현을 위한 클라우드 기반 차세대 행정정보 인프라 구축이 확대될 것으로 예상됩니다.

4.1.1.2. 가상화 산업 개요

(1) 가상화 산업 정의

가상화는 최근 인터넷과 스마트 단말을 통한 클라우드 컴퓨팅이 확산되면서 주목받고 있는 기술 중 하나로, 클라우드 시스템 구성의 핵심 요소로서 물리적으로 다른 시스템을 논리적으로 통합하거나 반대로 하나의 시스템을 논리적으로 분할해 자원을 효율적으로 사용케 하는 기술을 의미합
니다.
이를 통해 서로 다른 기종의 서버와 스토리지도 연결해 쓸 수 있으며 한 시스템에서 파티셔닝을 통해 업무간 간섭없이 서로다른 종류의 업무를 한번에 처리할 수도 있습니다.

가상화는 나날이 향상되는 서버의 활용능력을 극대화하기 위한 고민에서 출발한 기술로서, 서버의 성능을 최대로 활용함과 동시에 비용을 절감할 수 있는 중요한 기술입니다. 예를 들어, 기존에는 하나의 물리적인 서버에서 하나의 OS만이 운영되었다면 가상화를 통해 하나의 물리적인 서버를 논리적으로 분리하여 여러개의 서버가 존재하는 것처럼 만들어 다수의 OS를 운영할 수 있습니다. 이때 각각의 OS는 VM(Virtual Machine), 즉 가상 머신이라고 부르는 소프트웨어적으로 운영되는 서버에 설치되게 됩니다. 따라서 가상화는 물리적 환경에 제약을 받지 않는 디바이스나 자원의 논리적 재현(동적인 변경과 조정)이라고 볼 수 있습니다. 

[가상화 개념]

가상화 개념.jpg
가상화 개념

(출처 : 피합병법인 제시자료)
 
가상화 산업 시장에서 '가상 데스크톱 인프라(Virtual Desktop Infrastructure : VDI)시스템'은 2008년 소개된 이후 IT 시장에서 핫이슈로 떠오르고 있습니다. 인터넷 상에서 가상으로 내 PC환경을 구축하여 다양한 단말을 통해 언제 어디서나 업무 환경을 실현한다는 VDI는 녹색 성장을 위한 에너지 효율 증대, 스마트워크 실현 등의 필요성과 맞물려 국내 외적으로 도입 사례도 증가하고 있고 시장 규모도 확대되고 있습니다. 특히 2010년 국내 대기업의 구축 사례 등장 이후로 기업 보안 차원에서 기업 문서의 중앙화 수요와 맞물려 급성장 하고 있습니다.
 
(2) 가상화 기술을 이용한 정보 보안(망분리)

급속도로 진전되는 정보화에 의해 정보의 접근성이 용이해지고 경쟁력이 높아지면서각종 해킹 툴이나 바이러스에 의한 정보훼손 및 정보유출 위험의 피해가 급증하고 있습니다. 정부는 이러한 보안사고의 대책으로 2016년까지 공공기관 및 금융권에 대해서는 물리적 망분리를 의무화하였으며, 대부분의 기업에서도 이러한 추세에 따라 물리적 망분리 및 논리적 망분리의 도입을 서두르고 있습니다. 이러한 망분리는 가상화기술인 VDI시스템을 통해 구현될 수 있습니다.

[VDI 적용 전후 보안 관점]

vdi 적용 전후 보안 관점.jpg
vdi 적용 전후 보안 관점

(출처 : 피합병법인 제시자료)

망분리 구축방식은 물리적, 논리적 망분리 방식으로 구분되며 논리적 망분리 방식이 현 시장에서 주류를 형성하고 있습니다. 망분리 시장의 초기 단계에서는 물리적 망분리 기술이 대세를 이루었으나 고비용인 관계로 최근에는 선호하지 않고 있으며, S/W를 통한 논리적 망분리를 선택하게 되었습니다. 논리적 망분리 기술이 보급되던 초창기에는 Client단에서 망을 분리시키는 클라이언트기반 컴퓨팅(CBC) 방식이 비용이 저렴하여 많이 채택되었으나, 보안상의 문제(메모리 해킹)로 그 수요가 급감하게 되었고, 그 대체안으로 VDI(데스크톱 가상화)를 이용하여 Server단에서망을 분리시키는 서버기반 컴퓨팅(SBC) 방식이 나오게 되었습니다. VDI 방식은 비용면에서는 물리적 망분리에 비하여 저렴하면서 보안성이 뛰어나고 관리가 편리하여 현 시장의 주류를 형성해 가고 있습니다. 

[망분리 방식 개념도]

망분리 방식 개념도.jpg
망분리 방식 개념도

(출처 : 피합병법인 제시자료)

망
분리 방식 별 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[망분리 방식 비교]

구 분

물리적 망분리

논리적 망분리

클라이언트 기반 (CBC)

서버 기반(SBC-VDI)

[피합병법인 제공 기술]

구성방법

업무용 PC와 인터넷용 PC로 물리적 분리(PC 2대 사용)

PC부분 가상화를 통해 인터넷 영역과 업무 영역 분리

인터넷 망은 서버를 통해 업무망은 PC로 분리(반대로도 구축 가능)

도입비용

높음(PC, 추가망 구축)

낮음(추가 장비 최소화)

보통(서버 팜 구축)

추가장비

- PC 인당 추가

- 라이선스(OS, Office)

- 네트워크(스위치, 방화벽)

- 네트워크(게이트웨이)

- PC기반 솔루션

- 서버팜 (서버, 스토리지 등)

- 네트워크(스위치)

- 가상화 소프트웨어

보안

매우 높음(근본적 분리)

보통(PC에서 인터넷 사용)

높음(서버에서 인터넷 사용)

장점

해커의 직접적인 접근 차단

- 도입 비용 최소화

- 쉽고 간편한 설치

- 문서 보안 등 높은 보안성

- PC대비 업무환경 우수

- BYOD/스마트오피스 최적

단점

- 비효율성(비용, 유지/관리 등)

- 스마트오피스 불가

고장발생시 복구 어려움

- 최초 도입비용 높음

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 망분리(가상화) 시스템산업 시장규모 및 전망

분
석기준일 최근 시점에 공시된 가상화 시장 전망 자료를 입수할 수 없어,

2015년 한국인터넷진흥원에서 발표한 "국내 정보보호산업 실태조사 보고서"에 따르면
망분리솔루션 관련 제품 및 서비스 시장은 지속적인 성장이 예상되며 2020년까지 연평균
30.90%
씩 성장하여 2020년에는 1,677억원 규모에 달할 전망입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
(주1)

2014년

2015년(E)

2016년(E)

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

CAGR
(주2)

망분리
 (가상화)

33,331

47,065

63,854

83,798

107,471

135,322

167,704

30.90%

성장률

41.20%
35.67%
31.23%
28.25%
25.91%
23.93%

(출처 : 한국인터넷진흥원)

(주1) 2015년 발표된 자료로서 2015년부터 2020년까지는 시장 예상 전망치 입니다. 
(주2)
CAGR은 2014년부터 2020년까지의 연평균성장률입니다.
 

동

성
장률 자료는 분석기준일 현재 입수가능한 가상화 시장 관련 가장 최근의 자료입니다.

한편,
2017년에
한국정보보호산업협회

가 발표한 '국내 정보보호산업 실태조사'에서는
미래 연

도별 전망치를 추정하지는 아니하였으나 2016년의
망분리(가상화)시장 규모는
확인이 가능하였는 바,

과거 예측치를 뛰어넘는 75,118백만원으로 확인됨에 따라 관련 시장이 예상치를 뛰어 넘어 성장하고 있는 것으로 보입니다.

피합병법인의 가상화 제품 매출 역시 2016년부터 매출이 발생하기 시작하여 그 해 563백만원에서 2017년에 1,139백만원으로
102.
43
%

성장하였으며, 가상화 관련 전체매출도 2016년 12,331백만원에서 2017년 23,716백만원으로 92.33% 성장하였습니다.

공공시장은 2008년, 2009년 물리적 망분리 시범구축 시 발생하는 불편성으로 인해 논리적 망분리 개념이 대두되었으며, 2010년에 최초로 우정사업본부가 서버기반(VDI) 논리적 망분리를 구축하였습니다. 이 사례는 논리적 기반 방식이 업무생산성 저하 문제를 최소화시킬 수 있다는 것을 입증하였고, 이후 공공, 금융권에서 논리적 망분리사업은 꾸준히 증가하고 있습니다.
 
금융권의 경우 금융감독기관에 의해 2013년 7월 11일에 망분리가 의무화되었고, 2013년 9월에 망분리 가이드라인이 발표된 이후 본격적으로 망분리 도입을 위한 다양한 방식들에 대해서 테스트를 진행하였으며, 보안성/비용절감/편의성/관리성 등의 장점 때문에 VDI를 통한 망분리 방식을 주로 도입하고 있습니다.

이 외에도 앞으로 IT기술이 더 진화하고, 인터넷 전문은행(Fintech), 빅데이터 및 IoT산업 등이 성장함에 따라 개인정보를 다루는 서비스 사업자가 증가할 것으로 예측되며, 이에 따른 망분리 시장은 계속 확대될 것으로 보입니다. 망분리는 외부로부터의 정보유출 통로를 근원적으로 차단시키기 때문에 법적 의무대상의 증가뿐만 아니라 비의무대상의 보안시스템 도입 명목으로 도입되고 있어 2020년까지 꾸준한 성장세를 유지할 것입니다.

(4) 망분리 규제 및 주요 내용

망분리 시장은 외부의 악의적 침투로부터 국가 행정망 및 주요 내부망을 보호하기 위해 국가정보원이 공공기관에 권고하면서 시작되었습니다. 2007년 국가정보원에서는정보통신기술의 급격한 발전으로 업무수행이 정보시스템에 대한 의존도가 심화되고 있어 컴퓨터 해킹, 웜ㆍ바이러스 등 사이버 공격을 받게 되면 국가안보는 물론 국가 이익에 막대한 지장을 초래할 것으로 판단하였습니다. 2007년에 조사된 국가정보보호백서에 따르면 2006년 공공부문 사이버 침해사고 중 대부분의 유형이 웜ㆍ바이러스 감염 60% 및 경유지 악용 31% 등으로 나타났습니다. 또한 조사를 통해 밝혀진 자료 훼손 및 유출 건수가 전체 침해사고 발생 수에 비해 소수를 차지하고 있지만 국가공공기관의 정보유출이 초래하는 국가적 파급효과를 고려한다면 해당 문제는 간과할수 없는 상황이었습니다. 이에 따라 국가정보원은 지능화되고 있는 웜ㆍ바이러스 등 각종 악성프로그램을 차단하여 우리나라 전자정부의 안정성과 신뢰성을 확보하고, 국가간 사이버 전쟁으로 인한 국가정보 유출사고 등을 원천 차단하기 위해 업무전산망과 인터넷을 분리하라는 권고를 내렸습니다.

한편 망분리 시스템을 고려하지 않던 금융사와 온라인 쇼핑몰 등에서는 대규모 개인정보 유출 사고가 지속적으로 발생하게 되었습니다. 유출된 개인정보로 인해 보이스피싱, 스팸메일 등 2차 피해의 발생 우려가 점차 높아졌으며, 정부는 개인정보 유출사고를 근절하기 위해 보다 높은 수준의 보안대책을 마련하였습니다. 그 일환으로 2012년 8월 17일에 개정ㆍ공포된 "정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 시행령”에 개인정보처리시스템에 접근하는 컴퓨터 등의 외부 인터넷망 차단(망분리) 조항이 신설 및 2013년 2월 18일부터 시행되었습니다.

개인정보 유출 사례 외에도 2013년도에 3.20 전산대란, 6.25 사이버테러 등의 국가와 국민에 큰 손실을 초래할 수 있는 사이버 공격이 발생하였습니다. 결과적으로 2007년 국가ㆍ공공기관 망분리 권고지침부터 시작해서 전자거래기본법, 정보통신망법, 금융전산보안 강화대책 그리고 최근 ISMS인증 의무 대상자 확대에 이르기까지 망분리 규제는 점차 그 적용대상을 넓혀왔습니다. 이에 따라 망분리를 구축하는 기관 및 기업의 수요가 큰 폭으로 증가하여 시장의 규모도 지속적으로 확대되고 있습니다. 

망

분리 규제 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

법 / 규정

주요 내용

적용 대상

2007년

국가ㆍ공공기관

망분리 권고

(국가정보원)

- 물리적 또는 논리적 망분리 필수

- 국가정보원 CC인증 취득필요

- 국가기관 / 공기업

- 정부부처 및 산하기관

- 지자체 및 산하기관

2011년

전자거래기본법

(금융위원회

금융감독원)

- 내부통신망과 연결된 단말기에서 제1호의 규정에 따른 정보보호시스템을 우회한 인터넷 등 외부통신망(무선통신망 포함) 접속 금지

- 기존 금융권

- 금융권 협회

- 상호저축

- 여신전문금융까지 확대

2012년

정보통신망법 개정

(행정자치부)

- 기술적 관리적 보호조치 개정

- 제15조 개인정보의 보호조치: 개인정보처리시스템에 접속하는 개인정보취급자 컴퓨터 등에 대한 외부 인터넷 망 차단

- 집적통신 사업자

- 기간통신 사업자

- 정보통신서비스 사업자

2013년

금융전산보안

강화대책 발표

(금융위원회

금융감독원)

- 금융전산 망분리 의무화 및 가이드라인 배포

- 금융회사의 전산센터에 대해 물리적 망분리 의무화

- 본사 영업점 등은 규모에 따라 물리적 또는 논리적 망분리를 단계적으로 추진

- 금융 회사

- 전자금융업자

2016년
ISMS인증

의무대상자 확대

- 정보통신 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(이하 "정보통신망법") 제47조 및 시행령 제49조 근거

- [기존]2013년

①정보통신망서비스를 제공하는 자(ISP)

②집적정보통신시설 사업자(IDC)

③전년도매출액이 100억원 이상 또는 3개월간 일일평균 이용자수 100만명 이상

- [확대]2016년
 비영리 단체(세입1,500억원 이상인 상급종합병원 및 재학생수1만명 이상 학교 등)

(5) 가상화 기술을 이용한 스마트워크 

최근 스마트폰과 태블릿등의 증가에 따라 일부 고객들은 다양한 환경에서 업무를 하고자 하는 요구가 많이 발생하고 있으며 이에 따라 스마트워크(SmartWork) 시장도 확대되고 있습니다. 스마트워크란 시간과 장소에 얽매이지 않고 언제 어디서나 일할 수 있는 체제를 뜻하며, 스마트워크는 가상화 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)의 확장 형태로서 중앙의 데이터센터에 모든 업무환경을 집중화 하고 사용자는 언제 어디서나 기존에 사용하던 환경과 동일한 VM(Virtual Machine) 형태로 데스크톱을 사용할 수 있어 업무의 효율성과 신속성을 증대시킬 수 있습니다. 이용자들은 이를 통해 비용절감 효과를 거둘 수 있게 되어 많은 정부 공공기관, 금융기관, 교육기관, 대기업 등에서의 도입이 늘어가는 추세입니다.

[국내 스마트워크 추진 기업]

기 관

사 례

KT

전 직원들에게 태블릿 PC와 스마트폰 보급

직원 20,000명을 대상으로 스마트워크 실시

스마트워크센터 9곳 운영, 영상 기반 원격협업 지원

한국 IBM

모바일 오피스 운영

3년 이상 근무 우수인력에게 주2일 이상 재택근무 허용

업무 생산성 향상과 사무실 운영의 효율성 증대

아모레퍼시픽

통합 커뮤니케이션 협업 환경 구축

대웅제약

우수 여성인력 주 4~5일 재택근무

SK

본사, 울산공장, 대전기술원, 베이징 4자 다중 화상회의 시스템 운영

삼성SDS

우수 여성인력 재택근무 및 모바일 오피스 운영

삼성석유화학

서울 본사 또는 원격지에서 공장 현장의 공정운전정보 시스템 접속

현대모비스

서울 본사, 지방, 해외법인 화상회의 운영

현대중공업

설계도면 조회, 공정 입력이 가능한 '와이브로 조선소' 구축

롯데홈쇼핑

시간 별 재택근무제 및 모바일 오피스 운영

포스코

스마트팩토리 구축, 현장 혁신 및 신속한 의사결정 지원

4.1.1.3. 클라우드 컴퓨팅산업 개요

(1) 클라우드 컴퓨팅산업 정의

미국국립표준기술원(NIST)에 따르면 클라우드 컴퓨팅이란 "① 분산되어 있는 컴퓨팅자원을 ② 네트워크를 활용하여 ③ 가상화 기술이나 분산처리 기술 등을 통해 ④ 자동적으로 ⑤ 통합(공유)된 컴퓨팅자원과 같이 이용할 수 있도록 하여 ⑥ 컴퓨팅 자원의 효율을 달성하도록 한 컴퓨팅 방식으로, ⑦ 이용자가 그 서비스 제공자로부터 소프트웨어, 서버, 네트워크, 스토리지 등 각종 컴퓨팅 자원을 ⑧ 필요한 만큼만 ⑨ 신축적으로 빌려서 사용하고, ⑩ 사용한 양에 대해서만 비용을 지불하는 ⑪ 서비스형태로 제공되는 컴퓨팅"으로 정의할 수 있습니다.
 
즉, 클라우드컴퓨팅은 접속한 만큼 비용을 지불하게 함으로서 쓸모없는 비용이 지불되지 않도록 하는 경제적 효과와 유연한 서비스 제공, 신속한 구현, 부가적인 작업보다는 중요 작업에 더 많은 시간을 투자할 수 있도록 하는 효율성 증가, 공동 이용에 따른 서버의 감소와 에너지 절약에 따른 에너지 효율성의 실현 등의 장점을 보유하고있습니다. 
 
클라우드 컴퓨팅 서비스의 유형별 내역은 다음과 같습니다.

[클라우드 컴퓨팅의 서비스 운용 형태]

구 분
내 역

퍼블릭 클라우드

- 누구든지 이용하도록 구현되는 것으로 일반 이용자 또는 대기업에게 사용량에 따라 과금하는 형태로 제공되는 서비스
 - 퍼블릭 클라우드의 인프라는 서비스를 판매한 업체가 소유하며, Amazon, 통신사 및 포털이 제공하는 클라우드 서비스가 여기에 해당됨.

프라이빗 클라우드

- 특정 조직 내부에서 클라우드컴퓨팅 사용 환경을 제공하여 폐쇄적으로 구현하는 서비스
 - 프라이빗 클라우드 인프라는 해당기관 또는 제3자에 의해 관리할 수 있으며, 영역 내/영역 외에 사용자가 조직에 포함되는 여부에 따라 권한 할당이 가능함. 대표적으로 국내의 대형 IT 서비스 업체인 삼성 SDS, LG-CNS 및 SK C&C 등이 구축하여 그룹내 관계사들에게 비용을 받고 서비스를 제공하는 클라우드 들이 여기에 해당됨.

하이브리드 클라우드

- 퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드의 혼재된 형태로 중요자료는 프라이빗 클라우드에 보관하고, 부분적으로 퍼블릭 클라우드를 활용하는 형태로 운영
 - 데이터와 애플리케이션의 이동을 가능하게 하는 표준기술로 하나로 묶거나 2개 이상의 클라우드를 통합함

[클라우드 컴퓨팅의 서비스 유형]

구 분
내 역

IaaS(서비스로서의인프라)

- 서버, 프로세서, 네트워크, 스토리지 등 인프라스트럭쳐를 가상화 환경으로 만들어 필요에 따라 인프라 자원을 사용할 수 있도록 하는 서비스. PaaS와 SaaS의 기반이 되는 가장 기본적인 클라우드 서비스의 형태.
- AWS(Amazon Web Service-EC2, S3), 가비아의 g클라우드, KT의 UCloudBiz, SKT의 TCloudBiz, LGU+의 CloudN및 이노그리드의 Cloudit 등

PaaS(서비스로서의 플랫폼)

- 이용자가 애플리케이션을 개발ㆍ테스트ㆍ구축할 수 있는 통합된 플랫폼을 제공하는 서비스로서, 이용자는 PaaS를 통해 새로운 애플리케이션을 개발하기도 하고, 다른 SaaS 서비스를 제공하기도 함
 - 사용자는 클라우드 인프라, 네트워크, 서버, 운영체제, 스토리지에 대한 관리/제어 권한이 없지만 사용자가 구성한 애플리케이션과 호스팅한 애플리케이션 시스템 환경의 구성 및 관리 권한을 가질 수 있음
- 구글의 구글 앱 엔진 (Google App Engine), 마이크로소프트의 MS-SQL Azure, 정부통합전산센터 G Cloud에서 전자정부프레임워크 등

SaaS(서비스로서의 소프트웨어)

- 일정관리, 주소록, CRM용 프로그램, 오피스 프로그램 등 다양한 소프트웨어를 웹을 통해 임대해 사용할 수 있도록 제공하는 서비스
 - 사용자에게 서비스의 환경 설정만 제한적으로 제공될 뿐 클라우드 인프라 등에 대한 관리 및 제어가 불가능
- 네이버 메일, G메일, 구글 앱스, 세일즈포스 CRM서비스, MS오피스 365, 드롭박스와 같은 클라우드 스토리지 서비스 등

(2) 국내 클라우드 컴퓨팅산업 정책 현황 시장규모 및 전망
 
우리나라의 경우, '클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률(클라우드 발전법)' 을 제정(2015. 3월)ㆍ시행(2015. 9월)하고, 클라우드 이용자 보호를 위한 '클라우드 서비스 활성화를 위한 정보보호 대책(2015. 9월)' 및 체계적인 클라우드 산업 육성을 위해 '제1차 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획(2016년~2018년)'을 수립 및 발표하여 법ㆍ제도적인 기반을 마련하였습니다. 특히, '제1차 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획'은 우리나라가 클라우드 선도국가로 도약하기 위한 성장 모멘텀 기반을 마련하여 주었습니다.
 
국내 클라우드 시장은 '클라우드 발전법'에 따라 공공기관을 중심으로 클라우드를 우선하는 전략이 점차 늘어나고 있습니다. 특히 공공기관과 기업이 비용절감 효과나 유연한 서비스 확장성을 기대하며 클라우드 서비스 도입을 검토 중입니다. 이에 따라 정부 차원의 클라우드 소프트웨어 개발지원 및 클라우드 관련 기업에 대한 지원, 기업들의 클라우드 서비스 도입에 관한 인식 개선에 따라 지속적인 시장 확대가 예상됩니다.

[클라우드 발전법 기대효과]

구 분

내 용

공공

정부 및 공공기관 등 공공시스템 비용 절감 (효율적인 IT 운영)

협업ㆍ공유 등 정부 3.0 실현

민간

중소기업의 IT활용 확대로 IT를 통한 경영혁신 가속화

클라우드 기반의 융합 신시장 창출 활성화

개인

IT이용자는 자신이 필요한 IT환경을 언제, 어디서나, 시간 및 장소에 관계없이 이용할 수 있어 스마트워크 실현

ICT 산업

클라우드 전환/투자 확대로 ICT 산업 활성화 및 시장 확대

IoT/빅데이터 등 신기술의 출현이 용이

클라우드 기반의 다양한 서비스 요구에 대한 새로운 비즈니스 창출

클라우드 발전법이 시행되면서 공공, 제조, IT, 금융 등의 산업을 중심으로 클라우드 도입이 증가할 것으로 기대되며, 정부주도 클라우드 컴퓨팅 관련사업은 다음과 같습니다.

정부주도의 클라우드 컴퓨팅 관련 사업]

구 분

내 용

국가 R&D

- (내용)국가 연구 개발 추진 시, ICT장비나 공용SW를 각각 구매하지 않고, 민간 클라우드 이용

- (계획)①ICTR&D적용('16년∼)②국가연구개발전체확대

초,중,고

SW교육

- (내용) 11,612개교 6백만 초중고생 SW 교육에 필요한 시스템과 SW를 개별 구축·운영하지 않고 민간 클라우드에서 구축ㆍ공동 활용

- (계획) ① 클라우드 기반 시범 교육('15년∼'17년) ② 전체 확산('18년)

국가학술정보

- (내용) 도서관 등 1,669개 기관별 축적ㆍ관리중인 대량학술정보(기사, 원문)를 국민이 통합검색ㆍ활용토록 클라우드 기반으로 개방

- (계획) ① 국회도서관 등 5개 기관 통합('16년) ② 전체 도서관 확대('17년∼)

공공기관

스마트협업

- (내용)지방 이전 공공기관의 출장중 업무 연속성 확보와 직원간협업을 지원하는 첨단환경을 민간 클라우드 활용ㆍ구축

- (계획) ① 한국정보화진흥원 시범적용('15년∼) ② 기관확대('17년∼)

CCTV 영상 보관 관리

- (내용) 공공시설, 어린이집 등 CCTV 설치의무화로 급격히 증가 중인 영상자료를 개별 저장소 구축 없이 민간 클라우드에 보관

- (계획) ① 시범도입('16년) ② 대상 확대('17년∼)

국가대형

이벤트

- (내용) 한시적으로 대량자원이 필요한 올림픽 등 대형경기나 행사시스템을 각각 구축하지 않고, 민간 클라우드를 빌려 사용

- (계획) ① 평창올림픽 적용('16년∼) ② 국가주관 경기ㆍ행사 확대('17년)

지자체

대민서비스

- (내용) 축제ㆍ행사ㆍ공공자전거 등 지자체가 외부에 위탁하여 구축운영하는 각종 대민 서비스에 민간 클라우드를 활용

- (계획) ① 충북주관 축제 선도적용('16) ② 전국 확대('17년∼)

선거관리

- (내용)지자체, 총선 등 짧은기간 동안 대량자원이 필요한 선거유관업무시 선거기간 동안만 민간 클라우드를 이용

- (계획) ① 총선 선거안내 시범적용('16년) ② 대상 선거업무 확대

헌법기관

자료백업

- (내용) 헌법기관 백업시스템을 각각 구축 없이 민간 클라우드 활용

- (계획) ① 헌법재판소 시범적용('16년) ② 헌법기관 확대('17년∼)

(3) 클라우드 컴퓨팅산업 시장규모 및 전망

클라우드 서비스시장은
퍼블릭, 프리이빗, 하이브리드로 구분되나 프리이빗이나 하이브리드의 경우 사용 기업들에 대한 정보가 공식적으로 노출이 되어 있지 아니하여
미래 전망자료를 입수할 수 없었습니다. 다만,
퍼블릭 클라우드 시장이 전체 시장의 대부분을 차지하고 있으며,
프라이빗 및 하이브리드 시장이 퍼블릭 시장에 기반하여 성장한다는 점을 고려하여

세계적인 정보기술 연구 및 리서치회사인 가트너(Gartne r)가 발표한

'2016년~2020년 한국 퍼블릭클라우드 최종사용자 지출전망'
에 따라 시장을 분석하였습니다. 이에 따르면,

2016년 국내 퍼블릭 클라우드 서비스 시장(광고제외)은 1조 176억원 규모로 집계되었으며, 2017년 시장규모는 2016년 대비
22.52%
성장한 1조 2,468억원 규모로 전망하였습니다.

국내 퍼블릭클라우드 서비스 시장은 연평균
21.00%
씩 성장하여 2020년에는 2조 1,814억원 규모에 달할 전망입니다.

[국내 퍼블릭클라우드 서비스 시장 전망 2016~2020]

(단위 : 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR(주1)

클라우드 비지니스 프로세스 서비스(BPaaS)

139,541

141,392

142,169

144,644

147,947

1.47%

성장률

1.33%
0.55%
1.74%
2.28%

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스(PaaS)

143,736

179,700

216,834

258,640

306,259

20.82%

성장률

25.02%
20.66%
19.28%
18.41%

클라우드 애플리케이션 서비스(SaaS)

346,802

440,054

556,029

692,345

858,162

25.42%

성장률

26.89%
26.35%
24.52%
23.95%

클라우드 관리 및 안전서비스

133,141

164,076

195,575

229,391

264,049

18.67%

성장률

23.23%
19.20%
17.29%
15.11%

클라우드 시스템 인프라 서비스(IaaS)

254,369

321,529

415,767

507,122

605,026

24.19%

성장률

26.40%
29.31%
21.97%
19.31%

클라우드 광고

2,726,417

3,051,248

3,564,737

4,147,206

4,839,279

15.42%

성장률

11.91%
16.83%
16.34%
16.69%

총 계

3,744,006

4,297,999

5,091,111

5,979,348

7,020,722

총계-광고제외

1,017,589

1,246,751

1,526,374

1,832,142

2,181,443

21.00%

성장률

22.52%
22.43%
20.03%
19.07%

(출처: Gartner_2016년 12월, 2016년-2020년 한국 퍼블릭 클라우드 최종 사용자 지출 전망)

(주1) CAGR은 2016년부터 2020년까지의 연평균성장률입니다.

한편, 2018년 4월 가트너가 발표한 전세계 클라우드 시장 전망은 다음과 같습니다.

[전세계 퍼블릭클라우드 서비스 시장 전망 2017~2021]

(단위 : 십억달러)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년
CAGR(주1)

클라우드 비지니스 프로세스 서비스(BPaaS)
42.6
46.4
50.1
54.1
58.4
8.21%

성장률

8.92%
7.97%
7.98%
7.95%

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스(PaaS)
11.9
15.0
18.6
22.7
27.3
23.07%

성장률

26.05%
24.00%
22.04%
20.26%

클라우드 애플리케이션 서비스(SaaS)
60.2
73.6
87.2
101.9
117.1
18.10%

성장률

22.26%
18.48%
16.86%
14.92%

클라우드 관리 및 안전서비스
8.7
10.5
12.3
14.1
16.1
16.63%

성장률

20.69%
17.14%
14.63%
14.18%

클라우드 시스템 인프라 서비스(IaaS)
30
40.8
52.9
67.4
83.5
29.16%

성장률

36.00%
29.66%
27.41%
23.89%

총 계
153.5
186.4
221.1
260.2
302.5
18.48%

성장률

21.43%
18.62%
17.68%
16.26%

(출처 : Gartner_2018년 4월)
(주1) CAGR은 2017년부터 2021년까지의 연평균성장률입니다.

가트너는 매년 전세계 클라우드 시장 규모를 예측하여 발표하고 있는데 피합병법인의 사업 부문에 해당되는 PaaS의 2017년 2월에 발표한 시장 전망 자료는 다음과 같습니다. 

[전세계 퍼블릭클라우드 Paas 서비스 시장 전망 2016~2020]

(단위 : 십억달러)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
CAGR(주1)

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스(PaaS)
7.17
8.85
10.62
12.58
14.80
19.86%

성장률

23.46%
19.94%
18.50%
17.63%

(출처 : Gartner_2017년 2월)
(주1) CAGR은 2016년부터 2020년까지의 연평균성장률입니다.

약 1년의 시차를 두고 발표된 자료에 의하면, 2018년 4월에 발표된 전망 수치가 더 양호하여 과거의 추정치를 뛰어 넘는 것으로 확인되며, 시장의 성장성이 지속적으로 유지되는 것으로 판단됩니다. 

또한, 국내 시장이 전세계 시장보다 성장율이 크게 나타나는데, 이는 우리나라의 경우 아직까지 시장 초기 단계임에 따라 향후 성장가능성이 더 클 것으로 기대되기 때문인 것으로 판단됩니다. 'OECD 디지털 경제전망 2017 보고서'에 따르면, 우리나라의 기업용 클라우드 서비스 사용률은 OECD 회원국 33개국 중 27번째로 높아 하위권에 위치하고 있어 향후, 성장가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 또한, 피합병법인의 경우 내수 위주로 매출이 발생하고 있어, 전세계시장전망보다는 국내 시장전망을 적용하는 것이 합리적인 것으로 판단됩니다.

클라우드컴퓨팅 서비스는 처리장치, 스토리지, 네트워크 등 기반 컴퓨팅 자원을 클라우드 인프라를 통해 제공하는 laaS에서 어플리케이션을 개발하고 테스트할 수 있는 통합된 플랫폼을 클라우드 인프라를 통해 제공하는 PaaS 영역을 지나 클라우드 서비스 제공자의 어플리케이션을 사용할 수 있도록 클라우드 인프라를 통해 제공하는 SaaS로 영역을 넓혀가고 있습니다. 

이와 함께 프라이빗 클라우드에 더해 필요한 경우 외부 클라우드 서비스를 함께 빌려사용하는 하이브리드 형태의 클라우드 도입이 확대될 것으로 전망됩니다. 아직 국내에서는 핵심 업무에 대해 프라이빗 클라우드 의존도가 높은 편이지만, 비교적 간단한
업무이거나 워크로드가 집중될 경우에 한해 퍼블릭 클라우드를 사용하면 전문 기업의 자동화된 관리 서비스를 받을 수 있어 운영과 관리가 한층 수월하기 때문입니다.

실제로 가트너는 2016년이 프라이빗에서 하이브리드 클라우드로의 본격적인 전환이시작되는 해가 될 것이라는 전망하였으며, 2017년 말까지 전 세계 대기업의 절반 가량이 하이브리드 클라우드를 도입하게 될 것으로 기대하고 있습니다.

한편,
또 다른 리서치기관인 IDC가 2017년
발표한 국내외 클라우드 서비스 유형별 시장규모는 다음과 같습니다. 

[전세계 클라우드 서비스 시장 전망 2016~2021]

(단위 : 십억달러)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

CAGR

(15-20)

국외

SaaS

727.8

(70.7%)

873.8

(67.4%)

1,032.5

(64.5%)

1,205.7

(62.0%)

1,391.3

(59.6%)

1,593.1

(57.6%)

17.0%

PaaS

124.9

(12.1%)

174.1

(13.4%)

232.8

(14.5%)

301.8

(15.5%)

386

(16.5%)

479.9

(17.3%)

33.3%

IaaS

177.3

(17.2%)

249.5

(19.2%)

336.2

(21.0%)

437.09

(22.5%)

555.2

(23.8%)

694.9

(25.1%)

18.0%

합 계

1,030

1,297.4

1,601.6

1,944.6

1,746.3

2,767.9

23.1%

국내

SaaS

2.4

(42.9%)

3.0

(42.1%)

3.5

(40.3%)

4.0

(39.2%)

4.5

(38,2%)

5

(37.3%)

16.7%

PaaS

0.4

(7.2%)

0.6

(8.0%)

0.8

(8.0%)

1.1

(10.8%)

1.5

(12.3%)

1.9

(14.4%)

35.8%

IaaS

2.9

(50.0%)

3.6

(49.9%)

4.4

(50.4%)

5.1

(50.0%)

5.8

(49.4%)

6.4

(48.2%)

15.3%

합 계

5.7

7.3

8.7

10.3

11.8

13.3

17.9%

(출처 : IDC 2017_정보통신산업진흥원 보고서 발췌)

가트너와 비교하여 시장규모의 차이는 있으나 마찬가지로 높은 성장률을 예상하고 있습니다. 특히, PaaS 시장의 경우
연평균 35.5%로 고성장하여,
클라우드 시장 내 비중이 2016년 7.2%에서 2021년에 14.4%로 시장이 확대되는 것으로 나타납니다. 

4.1.2. 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 IT분야에서 네트워크 환경 인프라 구축(서버 및 스토리지 등)과 가상화및 클라우드 솔루션, 시스템통합 및 유지보수 사업을 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 2001년 11월 11일에 설립되어 2016년 11월 26일에 코넥스 시장에 주권상장되었습니다.
 
피합병법인은 IT분야 인프라 구축을 주 사업으로 진행해 오다가 2010년 이후 부터는가상화및 클라우드 분야로 사업을 확장해 나가고 있습니다.
 

4.1.2.1. 피합병법인 연혁

년 월

내 용

2001.11

나무정보통신 설립

2002.01

한국후지쯔 공인파트너 체결

2003.01

ISO인증(9001, 14001)

2005.04

사명변경(나무기술 주식회사)

2006.01

삼성전자 공식 납품업체 등록

2007.06

한국썬마이크로시스템즈 파트너 체결

2010.04

기업부설연구소 인증

2010.06

기술보증기금 우량기업 선정

2011.01

일본법인 설립

2012.01

중국법인 설립

2013.01

Microsoft 파트너 체결

2013.01

경영혁신기업 선정

2013.01

부산사무소 개소

2014.05

정보통신공사업 등록

2015.01

사옥이전(판교 테크노밸리)

2015.05

NCC(Namu Cloud Center)개발

2016.03

각자대표이사 취임(정철 대표이사)

2016.07

아콘소프트(주) 관계회사 설립

2016.11

한국거래소 코넥스 상장

2017.03

이노비즈협회 인증

2017.05

제4회 코넥스대상 수상

하이브리드 클라우드 솔루션 칵테일 출시

Dell EMC 플래티늄 파트너 선정

Citrix 올해의 파트너상 수상

2017.12

특허등록(클라우드 플랫폼에 어플리케이션을 컨테이너화 하는 방법)

2018.02

사옥이전(판교 이노밸리)

(출처 : 피합병법인 제시자료)

4.1.2.2. 피합병법인의 주요 사업 및 시장현황

(1) 사업개요

피합병법인 2001년 말 사업을 시작하여 초기에는 인프라 구축(정보통신 H/W 위주)으로 사업을 진행 하였습니다. 인프라 중에서도 유닉스 서버시장을 타겟으로 사업을 시작하였습니다.

사업 초기 당시 정보통신 기기 중 서버는 HP, IBM, 썬마이크로시스템즈, Dell 등으로구성된 Vendor의 체제로 구성되어 있었습니다. 그 중에서도 피합병법인은 썬마이크로시스템즈의 파트너사로 협약을 맺으며 2005년까지 국내 유닉스 서버시장에서 입지를 계속 다졌습니다. 2002년부터 2004년까지는 통신중계기를 모니터링 하는 EMS서버 시장이 주력 사업 분야였으며 특히, KT, 하나로통신의 CDMA 장비를 통제하고 제어하는 유닉스 기반의 EMS서버(썬마이크로시스템즈사)를 제공하고 유지보수를 통해 수익을 창출하였습니다.

2006년 서버시장은 유닉스서버에서 x86서버 시장으로 전환을 하게 됩니다. x86 서버는 '보급형 서버' 로 불릴 만큼 저가에 제공되고 있었으며 성능 또한 유닉스서버와 큰차이가 발생하지 않음에 따라 시장의 수요는 x86서버로 전환되었습니다. 피합병법인은 이러한 시장흐름에 따라 유닉스서버에서 x86서버를 주력으로 변경하였으며 Vender를 Dell사로 변경하여 사업을 진행하였습니다.

한
편, 서버와 관련된 H/W 구축 사업을 시작하면서 향후 IT환경은 물리적인 H/W환경에서 좀더 진화한 가상화 및 클라우드 시장으로 변경될 것으로 판단하였고, 이에 따라 가상화와 클라우드에 대한 솔루션을 개발하고 공급하는 사업을 주력으로 영위하고자 사업의 방향을 잡았습니다.

가상화 사업과 관련하여 피합병법인은 2004년 1월부터 기업 가상화 시장의 메인 업체인 Citrix와 파트너 체결을 통해 데스크톱 가상화 시장에 본격적으로 진출하여 국내 최고의 가상화 사업자로 시장을 선도하였습니다.

2015년에는 Citrix 기반의 운영 관리인 데스크톱 가상화 운영솔루션(NCC-VDI, NCC-VBR, NCC-WEBDRIVE)을 개발하여 공급하고 있으며 2016년에는 컨테이너 기반의 클라우드 플랫폼(칵테일) 개발 완료하였으며 가상화 사업과 더불어 피합병법인의 주력 산업으로 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 주요 사업 및 관련 제품ㆍ상품 현황

피합병법인의 매출은 가상화 관련 솔루션(NCC, Citrix사의 Xen 등)과 클라우드 솔루션(칵테일), DELL 등의 스토리지 서버와 관련된 제품ㆍ상품 및 용역 매출로 구분할 수 있습니다. 

각각의 매출은 아래의 구분대로도 발생할 수도 있지만 서로 연계되어 동시에 또는 순차적으로 발생하기도 합니다. 

구 분
내 역

1) 상품 매출

- 서버스토리지 등
DELL사의 서버 등, 기타 H/W 및 S/W 장비

-
가상화 솔루션

Xen App, Xen Desktop, Xen Server 및 관련 서버 등 가상화 솔루션

2) 제품 매출

- NCC
Citrix 기반의 가상화 시스템 운영 및 관리를 위한 가상화 솔루션

- 칵테일 클라우드
클라우드 컨테이너 관리 PaaS 플랫폼

3) 용역 매출

- 시스템 용역
- 하드웨어를 위주로 한 서버설치 및 구축
- 매달 시스템 점검 유지보수

- 솔루션 용역
- 가상화 등 프로젝트에 투입되어 솔루션 설치 등 시스템 구축
- 매달 솔루션 점검 유지보수

(출처 : 피합병법인 제시자료)

현재 피합병법인은 SI관련 매출 중심에서 가상화, 클라우드 관련 매출로 주 사업분야를 변경하고 있으며, 향후에는
가상화 및 클라우드 관련 매출이
피합병법인의 수익성에 가장 큰 기여를 할 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 가상화 사업(Citrix사의 Xen, NCC 등)

피합병법인은 가상화 사업과 관련하여 가상화 솔루션(S/W)의 컨설팅 서비스 및 구축을 제공하고 있으며, 가상화 솔루션을 컨설팅 하면서 축적된 노하우 및 고객의 요구를 반영하여 2015년 망분리 시스템을 통합 관리할 수 있는 프로그램인 NCC를 자체 개발하여 함께 공급하고 있습니다.

피합병법인의
가상화 사업부문에는 업무망과 인터넷망을 분리시켜 인터넷 망을 통해침투하는 외부 공격으로부터 업무망을 지키기 위한 "망분리 사업", 스마트폰과 태블릿 등 다양한 스마트 기기의 등장으로 모바일 업무 환경의 요구와 함께 기존 업무 방식을 좀 더 똑똑하게 개선하려는 "스마트워크 사업",
언제 어디서나 가상의 업무환경을 제공 가능하게 하는 "프라이빗 클라우드 사업" 이 있습니다. 

망분리 사업이 가상화 사업부문의 대부분을 차지하고 있으며, 스마트워크 사업 및 프라이빗 클라우드 사업은 주로 망분리를 진행하면서 추가적인 고객의 요청에 의해 이루어지고 있습니다.

망분리 사업과 스마트워크 사업은 미국의
Citrix사
의 가상화 기술과 피합병법인의 자체 개발 기술인 NCC(Namu Cloud Center) 데스크톱 통합 관리 솔루션을 함께 사용하여 구축 및 공급하고 있으며,
프라이빗 클라우드 사업은 미국의 액셀러라이트 사의클라우드 플랫폼을 활용하여 솔루션을 구축 공급하고 있습니다.

 

① 주요 제품(상품) 소개
피합병법인의 주력제품인 Citrix사의 VDI 데스크톱 가상화 솔루션(XenApp / XenDesktop)은 개인의 업무공간을 서버에 할당하고 사용자가 언제 어디서든 접속해 사용할 수 있는 환경을 구성해 주는 가상화 솔루션입니다. 가상화 솔루션은 클라우드 서비스의 확산에 따라 수요가 급증하고 있으며, 국내는 클라우드 서비스 도입의 확산과정보보호법으로 인한 망분리 사업의 확대에 따라서 데스크톱 가상화 시장이 해외보다 오히려 빠르게 성장하고 있습니다. 

2016년 이후 국내 금융 시장에서의 망분리 구축 대부분이

Citrix
데스크톱 가상화 솔루션을 도입하여 운용하고 있으며 몇몇 국내산 제품들에 비하여 월등히 높은 시장 점유율을 보이고 있습니다.

Citrix사의 데스크톱 가상화 솔루션인 Xen 솔루션은 1996년부터 전 세계적으로 가장많이 사용되고 있는 애플리케이션 가상화 기술과 2010년부터 시작된 VDI 아키텍처 방식인 FlexCast 기술을 통해 개발된 솔루션입니다.

해당 솔루션은 강력한 애플리케이션/데스크톱 통제와 배포 및 관리가 용이하며 데이터센터에 x86서버와 스토리지를 구성하고 사용자는 언제 어디서나 클라우드 서비스 형태로 쉽고 빠르게 접근이 가능한 제품입니다.

제품명

제품 설명

Xen 솔루션

XenApp/XenDesktop은 베어메탈 기반 또는 하이퍼바이저 기반 위에 구성이 되며 x86기반의 모든 애플리케이션과 데스크톱을 가상화하여 사용자에게 FlexCast라는 독자적인 프로토콜을 통하여 온 프레미스 또는 클라우드 서비스 형태로 애플리케이션과 데스크톱을 전달하게 하는 제품.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

이에 발맞춰 피합병법인은 자사 개발 제품인 가상화 포털 NCC를 개발하여 다양한 고객사에서 외산솔루션을 운영함에 있어 더욱 더 편리하게 배포ㆍ관리할 수 있도록 공급 및 유지보수를 지원하고 있습니다. NCC제품은 국내 가상화 시장에서 메인인

Citrix
데스크톱 가상화 제품에 최적화시켜 타 솔루션 대비하여 경쟁력 및 노하우를 지속적으로 쌓아감으로서 타사에 비해 우위를 선점하고 있습니다.

현재 NCC 관련하여 피합병법인이 판매하고 있는 제품 및 향후 개발 예정인 제품은 다음과 같습니다.

제품명

설 명

개발 여부

NCC-VDI

- VDI 데스크톱 설치 자동화 및 통합 관리

- 사용자 및 관리자를 위한 Web Portal

- 사용자 VM 접속 및 Self Service 환경 제공

상용화

NCC-VBR

- Hypervisor 및 VM 수준별 백업/복구 관리

- 서버/데스크톱 가상화 인프라의 백업관리 자동화를 통한 가상화 운영 안정성 향상

상용화

NCC-WebDrive

- 망분리 환경에서 로컬 PC와 가상 PC간의 자료를 보안정책에 따라 안전하게 전송하여 불법적인 파일 유출을 방지

- 표준 웹 기반 서비스로 Active-X설치없이 HTML5를 지원하는 모든 웹브라우저에서 사용

상용화

NCC-AaaS

(Log)

- 인프라 요소별로 생성되는 Machine-Data를 실시간 분석, 이벤트 처리

- 클라우드 환경에서 일어나는 장애에 대해 미리 예측하고 분석함으로 신뢰성 향상 및 업무 연속성, 안정성을 확보

개발완료

NCC-PMS

(Platform)

- S/W 중앙 집중 관리, 자동설치, 제거, 변경

- OS별(Windows, Linux) 서비스

개발예정

(출처 : 피합병법인 제시자료)

② NCC 매출과 관련된 망분리 및 스마트워크 구축 사례

고객사

사업연도

구 분

사업명

하나외환은행

2015

망분리

인터넷 망분리 사업

코스콤

2015

망분리

인터넷 망분리 사업

동부증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

신영증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

NH투자증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

미래에셋대우증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

미래에셋생명

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

KB증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

흥국생명

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

흥국화재

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

한화생명

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

교보증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

아주캐피탈

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

NH캐피탈

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

이스프링자산운용

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

제주항공

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

CJ헬스케어

2017

스마트워크

스마트워크 사업

CJ제일제당

2017

스마트워크

스마트워크 사업

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 상기 구축 사례에는 상품, 제품, 용역 매출이 포함되어 있습니다. 

(4) 클라우드 사업(칵테일 클라우드 등)

피합병법인은 이러한 모든 가상화 업무 환경의 정수인 클라우드 사업에도 많은 노력을 기울이고 있습니다. 클라우드는 가상화 기술이 베이스가 되기 때문에 설립 초기부터 가상화 사업 분야에 매진해온 피합병법인의 기술력 및 노하우를 바탕으로 클라우드 구축 솔루션분야에서도 두각을 나타낼 수 있을 것으로 판단됩니다. 

클라우드는 혁신을 가속화하는 동시에 다양하고 높은 컴퓨팅 및 스토리지 요구를 처리하면서 데이터 보안을 유지하는데 최적의 구성 모델입니다. 피합병법인은 프라이빗 클라우드 구축 사업을 진행함과 동시에 2016년에 개발된 클라우드 통합관리 솔루션인 칵테일의 공급도 동시에 진행하고 있습니다. 최근 대부분의 기업들은 프라이빗 클라우드 환경을 구축하고 IoT, AI, 모바일 오피스 등 최신의 분야에 적용하여 신속하고 정확한 비즈니스 환경을 구현하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 사업 환경에 맞도록 컨테이너 기반의 매니지드 클라우드 서비스, 멀티/하이브리드 클라우드 구축및 서비스, 전문컨설팅 서비스를 주요한 사업모델을 보유하고 있습니다.

피합병법인의 클라우드 컴퓨팅 모델은 프라이빗 클라우드의 사업모델과 퍼블릭 클라우드 사업모델, 그리고 하이브리드 클라우드 사업모델을 모두 통합관리할 수 있는 기술을 가지고 있습니다. 프라이빗 클라우드의 사업 모델은 단일 조직을 대상으로 하며, IT 조직이 관리하는 기업 방화벽의 배후에서 구현됩니다. 프라이빗 클라우드는 혁신을 가속화하는 동시에 높은 컴퓨팅 및 스토리지 요구를 처리하면서 데이터 보안을 유지하는 데 최적의 구성 모델입니다. 이러한 사업 모델을 기반으로 칵테일을 활용한컨테이너 기반의 매니지드 클라우드 서비스, 퍼블릭 클라우드 서비스 브로커리(CSB), 컨테이너 마이그레이션 서비스, 멀티/하이브리드 클라우드 구축 및 서비스, 전문컨설팅 서비스를 주요한 사업모델로 보유하고 있습니다.

피합병법인이 제공하는 서비스를 이용하여 클라우드 환경을 구축한 기업은 분산된 기업 시스템을 통합관리 환경으로 손쉽게 전환하여 관리의 효율성과 서비스의 즉시대응성을 향상시킬 수 있게 됩니다. 고객은 이러한 장점으로 자원의 효율적인 분배가가능해지며, 높은 안정성과 고가용성을 확보하게 됩니다. 더불어 기업 내 IT 자원 활용도를 극대화시켜 전체적인 비용절감 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 컨테이너 기반의 클라우드 환경 구현을 통해서 개발 및 운영효율화에 대한 최적의 환경을 제공하게 합니다. 

① 칵테일 제품 소개

칵테일은 컨테이너 기술 기반의 PaaS 클라우드 솔루션으로서, 멀티/하이브리드 클라우드(Multi Hybrid Cloud) 관리 플랫폼입니다. 클
라우드 자원 관리 및 애플리케이션의 개발, 배포, 운영 환경을 제공하며 인프라, 컨테이너, 애플리케이션의 모니터링 및 통합관리 기능을 제공합니다. 일반기업의 IT계열사, 클라우드 및 CSB 사업자, 호스팅 사업자, 정부ㆍ공공기관 등 가상화 플랫폼을 구축
,
운영하는 기관
및
기업에서 활용 가능하며, 주요 기능으로 자동화된 DevOps(Development와 Operations의 합성어로 시스템 개발과 운영을 병행및 협업하는 방식) 환경 제공, 클라우드 네이티브 컴퓨팅 환경 제공, 컴퓨팅 자원의 효율적인 활용, 인프라에 독립적인 운영, 마이크로 서비스 환경 제공, 멀티/하이브리드 클라우드 관리 등이 포함됩니다. 

국내 대다수의 기업들은 자체적으로 클라우드 환경을 구축하고 운영하려는 의지가 큰 편입니다. 이는 기업이 보유한 민감한 데이터에 대한 외부 오픈에 대하여 부정적인 시각이 크고 다소 자체적인 운영비용을 감수하더라도 독립적인 운영에 호의적인 편입니다. 이를 바탕으로 독립적인 프라이빗 클라우드 구축과 이미 기존에 사용중인 퍼블릭 클라우드의 통합 관리와 운영 효율화 측면에서 피합병법인이 보유한 멀티/하이브리드 클라우드 기술인 칵테일의 시장성은 매우 크다고 평가될 수 있습니다.

또한, Paas 클라우드 솔루션 기반으로 SaaS 클라우드 솔루션으로도의 확장이 가능하며, 향후 Saas형 칵테일 서비스도 제공할 예정입니다. 

[칵테일 클라우드 구성]

칵테일 클라우드 구성.jpg
칵테일 클라우드 구성

(출처 : 피합병법인 제시자료)

한편, 칵테일의 기반이 되는 컨테이너는 한 컴퓨팅 환경에서 다른 환경으로 이동 시에 소프트웨어를 안정적으로 실행할 수 있도록 돕는 솔루션으로서 주요 내용은 다음과 같습니다.

컨테이너(Container)

컨테이너는 OS 레벨 가상화 기술 또는 어플리케이션 레벨 가상화 기술입니다. 기존의 VM(가상 머신, Virtual Machine)은 컴퓨팅 인프라의 가상화를 지원하는 반면, 컨테이너는 소프트웨어 애플리케이션의 가상화를 지원합니다. 가상 시스템과 달리 컨테이너는 자체 운영체제를 제공하기보다 호스트의 OS(운영 체제)를 이용합니다.

전체 운영 체제를 포함하고 있지 않기 때문에 컨테이너는 최소한의 컴퓨팅 리소스만 필요로 하며, 빠르고 쉽게 설치할 수 있습니다. 이러한 효율성 덕분에 클러스터에 구축 가능하며, 개별 컨테이너들이 복잡한 애플리케이션의 단일 구성 요소를 캡슐화합니다. 개발자들은 각기 다른 컨테이너에 애플리케이션 구성 요소를 분리함으로써 전체 애플리케이션에 대한 재작업 없이 개별 구성 요소들을 업데이트할 수 있습니다.

시장에서는 컨테이너가 더 확산할 것으로 예상하고 있습니다. 안정적이면서 확장성이 좋은 인프라에 대한 수요가 높기 때문입니다. 특히 많은 사람이 동시에 사용하는 인터넷 애플리케이션에는컨테이너가 유용하며, 실제로 포털사이트의 커뮤니티나 메일 서비스에는 이미 이 기술이 사용되고 있습니다. 온 프레미스 외에 프라이빗/퍼블릭 클라우드 등 인프라가 복잡해지는 환경에서 더 효과적인 솔루션입니다.

현재 구글, 아마존, MS 등 대형 클라우드 프로바이더들은 이미 컨테이너를 이용한 서비스를 제공하고 있고 수많은 회사들이 컨테이너를 활용해 자사의 서비스를 제공하고 있어 컨테이너 기술은 향후 매우 빠른 속도로 기존 가상화 시장을 대체하고 새로운 가상화 플랫폼으로 자리매김 하게 될 예정입니다.

② 칵테일 제품 기술평가 내역
피합병법인의 칵테일은 2018년 5월에 나이스신용평가 주식회사와 이크레더블 주식회사로부터 기술평가를 받았으며 기술평가등급은 각각 'A'와 'BBB'를 획득하였습니다. 특히, 나이스신용평가로부터 획득한 A 등급은 장래 환경변화에 크게 영향을 받지않을 정도의 높은 수준의 기술력을 가진 기업을 의미합니다. 

본 기술평가 보고서에 기술된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사업 전망
클라우드 산업은 성장기에 진입하였으며, 가트너, IDC 및 국내 조사기관에 따르면 소프트웨어 산업 및 전체 산업 대비 높은 수준의 성장성이 전망되고, 국내의 경우 2017년 기준 약 1조 5천억 원의 시장을 형성한 것으로 조사됨. 피합병법인의 플랫폼은 PaaS/SaaS 시장에 참여 가능하고, 국내 및 글로벌 기업을 대상으로 영업활동을 수행하고 있어, 목표시장의 규모 및 성장성은 사업영위에 있어 긍정적인 것으로 판단됨.

칵테일 플랫폼의 특징
회사의 플랫폼은 마이크로서비스 컴포넌트를 빌트인으로 제공하고 컴포넌트를 교체할 수 있도록 함으로써, 마이크로서비스 도입에 적합한 환경을 제공하고, 하나의 관리 화면에서 베어메탈, 프라이빗 클라우드, 퍼블릭 클라우드에 존재하는 복수 개의 클러스터를 통합관리 할 수 있어, 멀티 클라우드/클러스터 운영이 필요한 기업 환경에서 향상된 관리 편의성을 제공함. 또한, 컨테이너 및 애플리케이션의 구동/운영/관리의 전 과정을 GUI(*1) 형태로 제공하며, 클라우드 사용자를 위한 대시보드의 디자인 및 인터페이스가 우수하고, 시장의 요구에 따른 원활한 고객 맞춤화 및 기술지원이 가능한 기술역량을 확보하고 있음. 
회사의 플랫폼은 경쟁제품(오픈시프트, 피보탈 등)이 제공하는 모든기능을 기본적으로 제공하고, 추가적인 기능구현 및 커스터마이징을 통해 사용자 편의성을 높였으며, 컨테이너 오케스트레이션 엔진으로 사실상의 시장 표준 기술인 쿠버네티스를 채택하고 있어 특정 벤더 사용에 따른 기술종속성을 낮추고, 확장성을 높여 구글의 클라우드 플랫폼 기술파트너로 선정되는 등 클라우드 플랫폼 관련 우수한 기술경쟁력을 확보한 것으로 판단됨.
(*1) Graphical User Interface: 사용자가 컴퓨터와 정보를 교환할 때, 그래픽을 통해 작업할 수 있는 환경을 의미함.

결론
피합병법인은 우수한 기술역량을 바탕으로 경쟁 플랫폼 대비 이기종 멀티클라우드의 통합관리를 안정적으로 제공한다는 점에서 상당한 기술적 경쟁력을 보유하고있으며, 국내 및 일본에서의 기술사업화 관련 레퍼런스 확보를 통해 고성장이 가능한 것으로 판단됨. 또한, 국내 공공기관을 중심으로 클라우드의 도입이 활성화될 것으로 전망되며, 기술적 우위를 바탕으로 클라우드 산업의 저변확대에 기여할 것으로 기대됨.

(출처 : 나이스신용평가 및 이크레더블 기술평가 보고서)

(4) SI사업
 
SI 매출은 시스템 통합과 관련된 서버, 스토리지 등과 같은 H/W와 제품통합솔루션을매입하여 관련 용역서비스와 함께 고객에게
제공하는 방식으로 발생됩니다.
관련 H/W 및 솔루션은 Dell, Solidfire, Dassault Systems 등과 같은 Top Tier 업체와 파트너십을 유지하며 주기적으로 매입하고 있으며 주요 매출처는 금융 및 일반 산업분야입니다. 

2010년 이후 인프라사업과 서버시장은 근래에 이슈화되는 클라우드와 연계된 시장으로 발전하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인은 클라우드 솔루션을 기반으로 인프라사업을 연계하여 시장에 대응하고 있습니다. 현재 피합병법인이 취급하는 H/W는 인프라의 중심이 되는 Dell 서버 & 네트워크 모든 서비스에 대한 DB 및 데이터를 보관하는 All Flash Storage (Pure Storage)로 구성 되어 있습니다.

① 주요 상품 소개

상 품
내 용

dell precision t7610.jpg
dell precision t7610

- 인텔? Xeon? 프로세서: 최대 24개 코어(프로세서당 12개)를 포함하는 최대 2개의 고성능 인텔? Xeon? 프로세서 E5-2600 v2 옵션을 수용 가능

- 매우 빠른 메모리: 초고속 성능을 위해 최대 512GB1의 1,866MHz ECC 메모리 장착

- 최대 그래픽 성능: 빠른 응답, 전문가용 NVIDIA? Quadro? 및 AMD FirePro™ 그래픽 옵션 채용

- 유연한 스토리지 용량: 대형 작업에는 대형 스토리지가 필요하고, 최대 4개의 3.5인치 드라이브 또는 8개의 2.5인치 드라이브, 고성능 SATA, SAS, SSD 및 RAID 스토리지 옵션을 위한 전면 액세스 가능 공간을 포함

equallogic ps6000.jpg
equallogic ps6000

- 일체화 : 스냅샷/복제/썬 프로비저닝 기능등 스토리지 운용에 필요한 소프트웨어 기능을 무상 번들로 제공

- 편리한 운영 : 직관적으로 조작이 용이한 GUI로 되어 있어 고객이 직접 스토리지 설정을 할수 있음

- 자율형 스토리지 : 자동로드 밸런싱 기능을 표준 탑재하여 시스템 튜닝 불필요함

solidfire

- 업계 최고의 성능/용량 확장성

- 완벽한관리 운영 자동화

- 실시간 용량 절감 기능

- 혁명적인 방식의 고가용성 제공

fusion-io

- 최고의 성능 및 확장성

- 완벽한 Data 보호와 보정

- 검증된 안정성과 신뢰도

- DB 성능개선, 서버당 처리성능 혁신

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 설립초기부터 삼성전자를 주 거래처로 영업을 진행하고 있으며 오랜 업력에서 쌓인 신뢰 및 업무적 노하우, 인프라를 바탕으로 삼성계열사로 매출처를 다변화하고 있습니다. 현재는 삼성전자뿐만 아니라 SK 계열사(SKT, SK네트웍스 등) 및 LG 계열사(LG화학, 디스플레이 등) 등 국내 대기업과 거래 관계를 유지하고 있습니다. 특히, 가상화 및 클라우드 환경으로의 변화로 인해 꾸준한 서버 및 스토리지의 수요가 뒷받침됨에 따라 관련 서버 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

4.
1.3. 피합병법인의 과거 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

4.1.3.1. 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2015년에서

2018년 반기까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

2015년

(주1)

2016년

(주1)

2017년

(주1)

2018년 반기(주2)

자 산

I. 유동자산
10,045,192,833
9,626,486,835
13,540,846,114
18,136,951,925

현금및현금성자산
438,232,602
217,586,177
259,275,970
165,639,308

매출채권및기타채권
6,478,839,650
7,059,682,785
10,793,626,794
6,919,005,275

재고자산
2,408,222,151
1,628,572,258
459,943,459
5,865,856,918

기타금융자산
676,215,275
615,470,481
797,161,573
1,731,000,000

기타유동자산
43,683,155
105,175,134
1,230,838,318
3,455,450,424

II. 비유동자산
2,152,497,669
2,336,002,061
2,514,872,783
2,360,940,959

유형자산
492,968,000
222,636,726
170,158,032
254,926,102

무형자산
192,324,011
230,048,002
235,129,402
482,549,377

기타금융자산
631,126,787
951,657,067
1,097,425,964
603,829,539

종속기업투자주식
467,885,000
724,641,300
829,641,300
829,641,300

이연법인세자산
368,193,871
207,018,966
182,518,085
189,994,641

자 산 총 계
12,197,690,502
11,962,488,896
16,055,718,897
20,497,892,884

부 채

I. 유동부채
6,536,858,843
6,639,700,245
9,921,670,159
13,451,917,684

매입채무및기타채무
4,984,786,962
4,015,360,204
7,086,579,885
9,538,688,638

단기차입금
1,131,250,000
1,100,000,000
1,500,000,000
3,769,361,582

유동성사채
320,265,085
1,200,000,000
500,000,000
-

기타유동부채
47,124,030
45,079,570
575,381,156
61,152,846

당기법인세부채
53,432,766
279,260,471
259,709,118
82,714,618

II. 비유동부채
3,088,845,348
586,654,364
112,564,587
1,135,534,905

장기차입금
620,163,370
-
-
500,000,000

사채
1,700,000,000
500,000,000
-
350,000,000

퇴직급여부채
768,681,978
86,654,364
112,564,587
285,534,905

부 채 총 계
9,625,704,191
7,226,354,609
10,034,234,746
14,587,452,589

자 본

I. 자본금
1,020,000,000
1,156,150,000
1,156,150,000
1,156,150,000

II. 자본잉여금
28,090,760
342,011,240
342,011,240
342,011,240

III. 기타포괄손익누계액
(91,342,037)
(78,325,315)
(81,669,457)
(77,874,834)

IV. 이익잉여금
1,615,237,588
3,316,298,362
4,604,992,368
4,490,153,889

자 본 총 계
2,571,986,311
4,736,134,287
6,021,484,151
5,910,440,295

부채및자본총계
12,197,690,502
11,962,488,896
16,055,718,897
20,497,892,884

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감
사

/검토
보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2016년과 2017년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무제표입니다. 

<한국채택국제회계기준으로의 전환>
피합병법인의 2015년 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위 : 천원)

구 분

과거회계기준

전환효과

한국채택
 국제회계기준

비고

자 산

I. 유동자산

10,138,953

(68,827)

10,070,126

현금및현금성자산

247,790

-

247,790

매출채권및기타채권

6,479,143

(68,827)

6,410,316

(주1,5)

재고자산

2,408,222

-

2,408,222

기타금융자산

676,215

-

676,215

기타유동자산

302,650

-

302,650

유동이연법인세자산

24,933

-

24,933

II. 비유동자산

1,863,409

264,155

2,127,564

유형자산

391,821

101,147

492,968

(주2)

무형자산

184,804

7,520

192,324

(주2)

종속기업투자주식

-

527,885

527,885

(주3)

기타금융자산

1,099,012

(527,885)

571,127

(주3)

이연법인세자산

187,772

155,488

343,260

(주4)

자 산 총 계

12,002,362

195,328

12,197,690

부 채

I. 유동부채

6,396,608

140,250

6,536,858

매입채무및기타채무

4,984,786

-

4,984,786

단기차입금

991,000

140,250

1,131,250

(주5)

유동성장기부채

320,265

-

320,265

기타금융부채

-

-

-

기타유동부채

47,124

-

47,124

당기법인세부채

53,433

-

53,433

II. 비유동부채

2,589,755

499,091

3,088,846

장기차입금

620,163

-

620,163

사채

1,700,000

-

1,700,000

확정급여채무

269,592

499,091

768,683

(주6)

부 채 총 계

8,986,363

639,341

9,625,704

자 본

I. 자본금

1,020,000

-

1,020,000

II. 기타자본

28,091

-

28,091

III. 기타포괄손익누계액

(91,342)

-

(91,342)

IV. 이익잉여금

2,059,250

(444,013)

1,615,237

(주7)

자 본 총 계

3,015,999

(444,013)

2,571,986

부채및자본총계

12,002,362

195,328

12,197,690

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 대손충당금 실적률에 따른 설정 효과
(주2) 계정과목 재분류 및 감가상각방법 변경 효과
(주3) 연결범위변동에 따른 계정재분류
(주4) 이연법인세회계처리 적용
(주5) 금융자산 제거요건을 충족하지 못한 양도거래
(주6) 예측단위적립방식에 따른 확정급여채무의 설정 효과
(주7) 상기 조정에 따른 이잉잉여금의 변동 효과

4.1.3.2. 손익
계산서

한국채택국제회계기준에 의한 2015년에서

2018년 반기
까
지

손
익
계
산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

2015년

(주1)

2016년

(주1)

2017년

(주1)

2018년 반기(주2)

Ⅰ. 매출액
31,881,474,705
33,012,800,958
41,291,447,700
16,089,673,101

Ⅱ. 매출원가
25,246,929,964
27,539,228,659
35,799,576,910
13,984,235,118

Ⅲ. 매출총이익
6,634,544,741
5,473,572,299
5,491,870,790
2,105,437,983

Ⅳ. 판매비와관리비
6,266,926,888
3,631,044,966
3,774,620,919
2,114,406,853

Ⅴ. 영업이익
367,617,853
1,842,527,333
1,717,249,871
(8,968,870)

금융수익
614,926
19,906,214
55,350,387
10,771,412

금융비용
273,415,202
213,928,508
156,745,923
86,245,144

기타수익
456,568,652
431,548,599
109,429,255
71,459,840

기타비용
43,874,050
189,189,416
165,976,491
41,165,640

VI. 법인세비용차감전순이익
507,512,179
1,890,864,222
1,559,307,099
(54,148,402)

VII. 법인세비용
440,461,686
428,097,892
299,544,099
21,856,628

VIII. 당기순이익
67,050,493
1,462,766,330
1,259,763,000
(76,005,030)

IX. 기타포괄손익
(141,150,294)
247,206,319
25,586,864
(35,038,826)

Ⅹ. 총포괄손익
(74,099,801)
1,709,972,649
1,285,349,864
(111,043,856)

(출처 : 피합병법인 제시자료,
감사
/검토
보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2016년과 2017년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무제표입니다.

<한국채택국제회계기준으로의 전환>
피합병법인의 2015년 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위 : 천원)

구 분

과거회계기준

전환효과

한국채택
 국제회계기준

비고

I. 매출액

31,881,475

-

31,881,475

II. 매출원가

25,246,930

-

25,246,930

III. 매출총이익

6,634,545

-

6,634,545

IV. 판매비와관리비

6,086,000

180,927

6,266,927

(주1,2,3)

V. 영업이익

548,545

(180,927)

367,618

금융수익

10,031

(9,416)

615

(주3)

금융비용

273,415

-

273,415

기타수익

456,981

(412)

456,569

(주2)

기타비용

43,874

-

43,874

VI. 법인세비용차감전순이익

698,268

(190,755)

507,513

VII. 법인세비용

164,462

276,000

440,462

(주4)

VIII. 당기순이익

533,806

(466,755)

67,051

IX. 기타포괄손익

11,859

(153,009)

(141,150)

(주3)

X. 총포괄손익

545,665

(619,764)

(74,099)

(출처 : 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주1) 대손충당금 실적률로 설정
(주2) 감가상각방법 변경효과
(주3) 예측단위적립방식에 따른 확정급여채무의 설정 효과
(주4) 일시적차이에 대한 이연법인세회계처리 적용

4.2. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정

4.2.1. 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 주식가치로 평가하였습니다.

4.
2.2. 평가방법의 전제조건

4.2.2.1. 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

4.2.2.2. 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

4.2.2.3. 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2018년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2023년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

4.
2.2.4. 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

4.2.2.5. 주요 거시경제지표

2018년~2022년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

소비자물가상승률

1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

명목임금상승률

3.30%
3.70%
3.20%
3.90%
4.30%

(
출처 : Economist Intelligence Unit_2018년
3월)

4.
2.2.6. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세 율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

4.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.3.1. 산정결과 요약

4.3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액

31,881,475
33,012,801
41,291,448
16,089,673
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

매출원가

25,246,930
27,539,229
35,799,577
13,984,235
34,531,958
38,680,736
43,353,291
48,726,378
54,743,108

매출총이익

6,634,545
5,473,572
5,491,871
2,105,438
7,464,390
8,770,782
10,304,937
12,093,116
14,145,188

판관비

6,266,927
3,631,045
3,774,621
2,114,407
4,550,653
5,152,761
5,757,892
6,276,985
6,952,916

영업이익

367,618
1,842,527
1,717,250
(8,969)
2,913,737
3,618,020
4,547,044
5,816,130
7,192,273

법인세비용

493,518
633,264
818,627
1,076,510
1,363,609

세후영업이익

2,420,219
2,984,756
3,728,417
4,739,620
5,828,664

(+) 감가상각비등

114,111
93,306
96,190
97,115
96,658

(±) 순운전자본증감

919,061
(585,195)
(680,995)
(812,127)
(905,074)

(-) CAPEX

(107,592)
(88,989)
(105,728)
(72,210)
(84,795)

영업현금흐름(FCFF)

3,345,798
2,403,877
3,037,884
3,952,397
4,935,453

할인율(=WACC)

9.0274%
9.0274%
9.0274%
9.0274%
9.0274%

현가계수(주1)

0.9577
0.8784
0.8057
0.7390
0.6778

현재가치

3,204,291
2,111,587
2,447,555
2,920,696
3,345,163

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치

14,029,293

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)

49,086,799

다. 영업가치

63,116,092

라. 비영업자산(주3)
2,272,584

마. 기업가치(다+라)
65,388,676

바. 이자부부채의 가치(주4)
(2,000,000)

사. 자기자본의 가치(마-바)
63,388,676

아. 발행주식수(주5)
2,312,300

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
27,414

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사
/
검토
보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구 분
평균연수
산 식
현가계수

2018년
0.5년
1 / (1+9.0274%)^0.5
0.9577

2019년
1.5년
1 / (1+9.0274%)^1.5
0.8784

2020년
2.5년
1 / (1+9.0274%)^2.5
0.8057

2021년
3.5년
1 / (1+9.0274%)^3.5
0.7390

2022년
4.5년
1 / (1+9.0274%)^4.5
0.6778

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2022년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. 
본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2022년 세후영업이익
5,828,664

나. 영구성장률
1.00%

다. 2022년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
5,886,950

라. 순운전자본의 증감
(73,324)

마. 2022년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
5,813,626

바. 할인율(가중평균자본비용)
9.0274%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.6778

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
49,086,799

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부가액
조 정
평가액
비 고

현금및현금성자산
259,276
(259,276)
-

단기금융상품
797,162
-
797,162
정기예금, 저축성보험 등

장기금융상품
779,238
-
779,238

매도가능금융자산
51,000
(51,000)
-
(*1)

종속기업투자주식
829,641
(133,457)
696,184
(*2)

합 계
2,716,317
(443,733)
2,272,584

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(*1) 채무증권인 신용보증기금 후순위사채로서 취득원가 51,000,000원이 가치가 없다고 판단하여 비영업자산에서 차감 조정하였습니다.

(*2) 종속기업투자주식은 지분평가액과 장부가액 중 작은 금액으로 비영업자산에 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율
지분평가액(A)
장부가액(B)
평가액(Min(A,B))

NAMUTECH JAPAN
83.30%
374,334
274,641
274,641

NANJING NAMUTECH
100.00%
-
-
-

아스펜스
51.00%
973,658
320,000
320,000

아콘소프트
50.00%
101,543
235,000
101,543

합 계

1,449,535
829,641
696,184

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주4) 평가기준일 현재 피합법병인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

단기차입금
1,500,000
신한, KEB하나은행 등

유동성사채
500,000
제2회 무보증 사모사채

합 계
2,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
주식수
비 고

분석기준일 현재 유통보통주식수
2,312,300
보통주

(출처 : 피합병법인 제시자료)

4.3.1.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

8.5274%
9.0274%
9.5274%

영구성장률
0.5%
29,254
27,307
25,593

1.0%
29,369
27,414
25,691

1.5%
29,485
27,520
25,789

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

4.

3.2. 매출액 추정

피합병법인의 매출은 상품(DELL사 등의 서버스토리지 및 Citrix사의 가상화, 기타 솔루션/장비)매출, 제품(NCC 가상화 및 칵테일 클라우드)매출, 용역(시스템 용역 및 솔루션 용역)매출로 구성되어 있습니다.

4.3.2.1. 매출 추정 근거 및 과거 실적

(1) 매출 추정 근거

구 분
내 역

상품 매출

상품 매출은 피합병법인의 전체 매출액(2015년부터 2017년까지 누적액)의 약 74.6%를 차지하고 있습니다. 상품매출은 주로 Dell사의 서버스토리지 및

Citrix
사의 가상화 솔루션 H/W 및 S/W 매출로 구성되어 있습니다. 본 평가에서는 '서버스토리지 등' 매출과 '가상화 솔루션' 매출로 구분하여 추정하였습니다. 

2018년 추정 매출의 경우, 각 프로젝트별로 분석기준일까지 매출실적과 분석기준일 이후 진행 중인 매출예상액의 실현가능성을 검토하여 각 거래별 수주확도를 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 

20
19년부터 2022년까지는 '서버스토리지 등' 매출의 경우, SI산업이 너무 포괄적임에 따라 미래 성장률을 참고할 수 있는 시장 데이터를 확보하기가 어려운 점, 그러나 지속적으로 매출이 증가하는 등 시장의 성장은 안정적인 점을 고려하여 'Economist Intelligence Unit(2018년 3월)에서 발표한 매년 소비자물가성장률 만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

'가상화 솔루션'
매출은

가상화 시장과 관련한 최근의 전망 자료를 입수할 수 없어

한국인터넷진흥원에서 2015년 발표한 '국내정보보호산업 실태조사 보고서'의 망
분리(가상화) 시장 성장률만큼 지속적으로 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

제품 매출

제품 매출은 평가기준일 현재까지는 피합병법인의

매
출에서 차지하는 비중이 크지는 아니하나 지속적으로 매출이 증가하고 있어 향후 피합병법인의 주력산업이 될 부문입니다. 제품 매출은 가상화 제품인 NCC 및 클라우드 제품인 칵테일 클라우드 매출로 구성되어 있습니다. 본 평가에서는 'NCC' 매출과 '칵테일' 매출로 구분하여 추정하였습니다. 

2018년 추정 매출의 경우, 각 프로젝트별로 분석기준일까지 매출실적과 분석기준일 이후 진행 중인 매출예상액의 실현가능성을 검토하여 각 거래별 수주확도를 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 

2019년부터 2022년까지는 'NCC' 매출의 경우,
'
가
상화 솔루션' 상품 매출과 동일하게 한국인터넷진흥원에서 발표한 망분리(가상화) 시장 성장률만큼 지속적으로 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다. 

'칵테일'은 컨테이너 기술 기반의 PaaS 클라우드 솔루션입니다. 따라서

'칵테일' 매출은 가트너에서 2016년 12월에 발표한 '한국 퍼블릭 클라우드 최종 사용자 지출전망 보고서'의 PaaS 시장 성장률만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.
피합병법인의 경우 내수 위주의 매출구조를 가지고 있어 전세계 시장전망 자료는 적합하지 않은 것으로 판단하였으며, IDC 자료의 경우 가트너에 비해 보다 최근 자료이기는 하나, 성장률이 훨씬 상회하여 보수적인관점에서 가트너의 국내 시장 전망자료를 사용하였습니다.

용역 매출

용역 매출은 피합병법인의 전체 매출액(2015년부터 2017년까지의 누적액)의 약 22.4%를 차지하고 있으며, 단독으로 또는 제품 및 상품매출과 연동되어 발생하고 있습니다. 용역 매출은 '시스템 용역(SI 장비 설치/구축 및 유지보수)' 및 '솔루션 용역매출'로 구성되어 있으며, '솔루션 용역'은 다시 '가상화 솔루션 용역' 및 '기타 솔루션 용역'으로 구분됩니다. 

2018년 추정 매출의 경우, 각 프로젝트별로 분석기준일까지 매출실적과 분석기준일 이후 진행 중인 매출예상액의 실현가능성을 검토하여 각 거래별 수주확도를 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 

2019년부터 2022년까지는 '시스템 용역' 및 '기타 솔루션 용역' 매출의 경우, '서버스토리지 등' 상품매출과 동일하게 'Economist Intelligence Unit(2018년 3월)에서 발표한 매년 소비자물가성장률 만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였으며, 솔루션 매출의 경우 '가상화 솔루션용역'은

'가상화 솔루션' 상품매출 및 'NCC' 제품매출과 동일하게 한국인터넷진흥원에서 발표한 망분리(가상화) 시장 성장률만큼 지속적으로 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(2) 예상 매출 추정시 사용한 시장전망자료

① 가상화 사업부문

피합병법인의 가상화 사업부문(상품, 제품, 용역 매출의 일부를 구성)에 대한 향후 시장성장률은 분석기준일 현재 가장 최근에 공표된 국내 망분리(가상화) 성장자료인 2015년 한국인터넷진흥원에서 발표한 "국내 정보보호산업 실태조사 보고서"에 근거하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분(주1)
2014년

2015년
(E)

2016년
(E)

2017년
(E)

2018년
(E)

2019년
(E)

2020년
(E)

망분리(가상화)
33,331
47,065
63,854
83,798
107,471
135,322
167,704

성장률

41.20%
35.67%
31.23%
28.25%
25.91%
23.93%

CAGR
30.90%

피합병법인 가상화 매출 실적(2015~2017년)

상품 매출

5,745
11,769
20,529

성장률

104.83%
74.43%

제품 매출

-
563
1,139

성장률

102.43%

용역 매출

(주2)
(주2)
2,049

성장률

합계

5,745
12,331
23,716

성장률

114.62%
92.33%

(출처 : 한국인터넷진흥원)

(주1) 2015년 발표된 자료로서 2015년부터 2020년까지는 시장 예상전망치 입니다.

(주2) 가상화 관련 용역 매출의 경우, 2017년부터 구분이 가능하여 2017년의 수치만 기재하였습니다. 

동

성
장률 자료는 분석기준일 현재 입수가능한 가상화 시장 관련 가장 최근의 자료입니다.

한편,
2017년에
한국정보보호산업협회

가 발표한 '국내 정보보호산업 실태조사'에서는
미래 연

도별 전망치를 추정하지는 아니하였으나 2016년의
망분리(가상화) 시장 규모는
확인이 가능하였는 바,

과거 예측치를 뛰어넘는 75,118백만원으로 확인됨에 따라 관련 시장이 예상치를 뛰어 넘어 성장하고 있는 것으로 보입니다.

피합병법인의 가상화 제품 매출 역시 2016년부터 매출이 발생하기 시작하여 그 해 563백만원에서 2017년에 1,139백만원으로 102.43% 성장하였으며, 가상화 관련 전체매출도 2016년 12,331백만원에서 2017년 23,716백만원으로 92.33% 성장하였습니다. 

한국인터넷진흥원은
인터넷주소(IP) 관리 및 인터넷 활성화 등을 담당해 오던 한국인터넷진흥원과 정보보안 활성화 업무를 담당해 오던 한국정보보호진흥원, 해외 진출업무 지원 등을 담당해 오던 정보통신국제협력진흥원의 3개 기관을 통합하여 2009년 7월 23일 공식 출범하였습니다. 주요 업무로 (a) 국내 IP주소ㆍ도메인ㆍDNS 시스템 등 인터넷 서비스 활성화 및 인터넷주소자원관리,
(b)
최근 늘고 있는 해킹 및 개인정보 침해와 불법유해정보 등 인터넷 침해사고에 대한 대응체계를 구축하는 등 국내 인터넷 관련 전담기관의 역할,
(c)
국제적으로 한국을 대표하는 인터넷 공식기구로서 국제적 인터넷 정보센터들과의 정보 교환 등 국제적 협력을 통한 기술 교류 등의 활동을
수행하고 있는
우리나라의 인터넷 업무를 총괄하는 기관입니다.

 
② 클라우드 사업부문

피합병법인의 클라우드 사업부문(제품 매출의 일부를 구성)에 대한 향후 시장성장률은 2016년 12월 가트너(Gartner)가 발표한
'2016년~2020년 한국 퍼블릭클라우드 최종사용자 지출전망'
에 근거하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

클라우드 비즈니스 프로세스
(BPaaS, 서비스형 비즈니스 프로세스)
139,541
141,392
142,169
144,644
147,947

성장률

1.33%
0.55%
1.74%
2.28%

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스
(PaaS, 서비스형 플랫폼)
143,736
179,700
216,834
258,640
306,259

성장률

25.02%
20.66%
19.28%
18.41%

CAGR (PaaS)
20.82%

클라우드 애플리케이션 서비스
(SaaS, 서비스형 소프트웨어)
346,802
440,054
556,029
692,345
858,162

성장률

26.89%
26.35%
24.52%
23.95%

클라우드 관리 및 안전 서비스
133,141
164,076
195,575
229,391
264,049

성장률

23.23%
19.20%
17.29%
15.11%

클라우드 시스템 인프라 서비스
(IaaS, 서비스형 인프라)
254,369
321,529
415,767
507,122
605,026

성장률

26.40%
29.31%
21.97%
19.31%

클라우드 광고
2,726,417
3,051,248
3,564,737
4,147,206
4,839,279

성장률

11.91%
16.83%
16.34%
16.69%

총 계
3,744,006
4,297,999
5,091,111
5,979,348
7,020,722

성장률

14.80%
18.45%
17.45%
17.42%

(출처 : Gartner_2016년 12월)

가트너(Gartner)는
1979년 기디언 가트너(Gideon Gartener)에 의해 미국 코네티컷주스탬퍼드에 가트너 그룹으로 시작되었으며, 2001년 이후 가트너라고 불리고 있습니다. 미국을 포함한 다양한 나라의 IT 분야 연구 및 자문 역할을 담당하는 회사입니다.
각 나라의 정부기관, 다국적 IT 기업 및 투자 회사 등 다양한 고객을 상대하고 있으며, 설문 조사 부분에서 높은 신뢰도를 보이고 있습니다. 특히, 시장 분석 결과를 시각화하기 위한 도구로 매직 쿼드런트(Magic quadrant)나 하이프 사이클(Hype cycle)을 개발하여 적용하였습니다. 
2017년 기준으로 세계 80여 개국에 1만 2,000개 이상의 고객을 두고 있으며, 사원의25% 이상이 리서치 애널리스트나 컨설턴트 업무를 담당하고 있는 신뢰도 높은 시장조사 분석기관입니다.

(3) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 분석
대상기간인 2015년부터

2017년 및 2018년

반기
까지의 실적과
2018년부터
2022년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

1. 상품매출

1.1 서버스토리지 등
16,655,199
13,122,158
11,436,623
5,330,717
16,052,168
16,325,055
16,553,606
16,868,124
17,222,355

1.2
가상화 솔루션

5,745,473
11,768,624
20,528,533
5,069,339
12,905,411
16,249,835
20,138,354
24,588,200
29,605,078

상품매출 소계
22,400,672
24,890,782
31,965,156
10,400,056
28,957,579
32,574,890
36,691,960
41,456,325
46,827,433

2. 제품매출

2.1 NCC
-
562,539
1,138,726
227,172
1,488,050
1,873,677
2,322,040
2,835,126
3,413,594

2.2 칵테일
-
-
1,492,712
156,751
3,954,606
4,717,061
5,585,534
6,567,559
7,670,203

제품매출 소계
-
562,539
2,631,438
383,923
5,442,656
6,590,738
7,907,574
9,402,686
11,083,797

3. 용역매출

3.1 시스템 용역
307,902
321,191
359,667
380,716
431,238
438,569
444,708
453,158
462,674

3.2 솔루션 용역
9,172,900
7,238,289
6,335,187
4,924,978
7,164,875
7,847,321
8,613,985
9,507,326
10,514,392

용역매출 소계
9,480,803
7,559,480
6,694,853
5,305,694
7,596,113
8,285,890
9,058,694
9,960,484
10,977,066

합 계
31,881,475
33,012,801
41,291,448
16,089,673
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

(출처 : 피합병법
인
제시자

료, 감사

/검토
보고
서
및 지율회계법인 Analysis)

(4)
과거 실적 및 미래 예상성장률

피합병법인의 분석대상기간인 2015년
부터

2017년 및 2018년 반기까지의 실적과

2018년부터 2022년까지의 추정매출에 대한 성장률은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

매출액
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출
22,400,672
24,890,782
31,965,156
10,400,056
28,957,579
32,574,890
36,691,960
41,456,325
46,827,433

- 성장률

11.12%
28.42%
-
(-)9.41%
12.49%
12.64%
12.98%
12.96%

제품매출
-
562,539
2,631,438
383,923
5,442,656
6,590,738
7,907,574
9,402,686
11,083,797

- 성장률

367.78%
-
106.83%
21.09%
19.98%
18.91%
17.88%

용역매출
9,480,803
7,559,480
6,694,853
5,305,694
7,596,113
8,285,890
9,058,694
9,960,484
10,977,066

- 성장률

(-)20.27%
(-)11.44%
-
13.46%
9.08%
9.33%
9.95%
10.21%

합 계
31,881,475
33,012,801
41,291,448

16,089,673

41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

성장률

3.55%
25.08%
-
1.71%
12.99%
13.08%
13.35%
13.27%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사
/검토
보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(
5) 과거 매출액 구성비율

피합병법인의 과거 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기
합 계

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

상품매출
22,400,672
70.26%
24,890,782
75.40%
31,965,156
77.41%
10,400,056
64.64%
79,256,611
74.64%

제품매출
-
0.00%
562,539
1.70%
2,631,438
6.37%
383,923
2.39%
3,193,977
3.01%

용역매출
9,480,803
29.74%
7,559,480
22.90%
6,694,853
16.21%
5,305,694
32.98%
23,735,136
22.35%

합 계
31,881,475
100.00%
33,012,801
100.00%
41,291,448
100.00%
16,089,673
100.00%
106,185,723
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사
/검토
보고서 및 지율회계법인 Analysis)

상품매출이 피합병법인의 매출에서 70% 이상의 가장 큰 비중을 차지하고 있으나, 부가가치가 높은 제품매출(NCC 및 칵테일)이 지속적으로 증가하고 있습니다. 피합병법인은 부가가치가 높은 제품매출의 증대를 통해 지속적으로 성장하는인 사업구조를 계획하고 있습니다. 

4.

3.2.2. 상품(서버스토리지 등
, 가
상화 솔루션)매출

상품 매출은 주로 SI 사업부문 매출인 DELL사 등의 서버스토리지 매출과 가상화 사업부문의
Citrix
사의 솔루션 매출 등으로 구성되어 있습니다. 주요 거래처와 품목은 다음과 같습니다.

구 분
거래처
품 목

서버스토리지 등

삼성SDS, 삼성전자, 아주캐피탈 등 다수 업체
Dell Precision T7610, EqualLogic PS6000, SOLIDFIRE, Fusion-io, NetScaler 등

가상화 솔루션
CJ올리브, 삼성SDS, 삼성전자, 두산정보통신, LG엔시스, 한화생명 등 다수 업체
XenDesktop, XenServer, XenApp, Cloud Platform 등

(출처 : 피합병법인 제시자료)

상품매출의 경우 수요처의 사전 예산 수립에 근거하여 발주가 이루어지는 경우가 대부분으로서, 발주공고 또는 납품의뢰 이전에 수주 규모 및 수주 가능성을 일정 수준 예측할 수 있는 업종 특성이 존재합니다.

본 평가에서는 이와 같은 점을 고려하여 피합병법인의 2018년도 연간 사업계획을 토대로 프로젝트별 예상수주액에 매출실현가능성이 고려된 매출추정률을 적용하여 2018년도 매출액을 추정하고, 2019년도 이후 연도에는 시장성장률 등을 반영하여 산정한 매출성장률을 적용하여 연도별 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 상품 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

서버스토리지 등
16,655,199
13,122,158
11,436,623
5,330,717
16,052,168
16,325,055
16,553,606
16,868,124
17,222,355

- 성장률

(-)21.21%
(-)12.84%
-
40.36%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

가상화 솔루션

5,745,473
11,768,624
20,528,533
5,069,339
12,905,411
16,249,835
20,138,354
24,588,200
29,605,078

- 성장률

104.83%
74.43%
-
(-)37.13%
25.91%
23.93%
22.10%
20.40%

합 계
22,400,672
24,890,782
31,965,156
10,400,056
28,957,579
32,574,890
36,691,960
41,456,325
46,827,433

성장률

11.12%
28.42%
-
(-)9.41%
12.49%
12.64%
12.98%
12.96%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(1) 2018년도 상품매출 추정

① 상품매출 추정결과
피합병법인이 제시한 2018년도 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를토대로 연간 매출액을 추정하였
습니
다.

서버 등 IT장비
매출의
경우 상반기보다는 하반기의 매출이 더 크게 발생하는 경향이 있습니다. 이는 거래처들의 발주 후 검수가 이루어지는 시기가 하반기에 집중될 뿐만 아니라, 예비예산 및 추경예산의 집행을 위하여 상반기에는 발주 계획이 수립되지 않았던 프로젝트를 하반기에 발주하는 경우가 빈번하기 때문입니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 서버 등의 발주계획이 확정 또는 예정되어 있거나 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행 중인 프로젝트로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 프로젝트를 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 프로젝트별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 발주계획, 프로젝트 및 납품계획의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인 또는 피합병법인이 포함된 컨소시엄의 영업적ㆍ기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였습니다.

프로젝트별 예상발주액 중 피합병법인 귀속분에 사업계획 검토 후 조정반영된 각 프로젝트별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정률을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내 용
매출 추정률 적용치

Closed
계약완료 및 세금계산서 발행 프로젝트
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의 중이거나 기존 고객사와의 장비 및 부품 교체시기 확정 등 수주가 거의 확실할 것으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 90%

Define
고객사 발주 확정건 중 회사 및 컨소시엄 구성 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 상당히 높을 것으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 80%

Discovery
고객사 발주 확정건 중 회사 및 컨소시엄 구성 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 20%

프로젝트별 예상발주액에 수주확도별 매출추정률을 적용하여 산출된 2018년도 상품매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
예상발주액
매출추정률
매출추정액

서버
스토리지 등
Closed
1,965,851
100%
1,965,851

Confirm
12,229,180
90%
11,006,262

Define
1,571,811
80%
1,257,449

Discovery
2,233,000
50%
1,116,500

Prediscovery
3,530,530
20%
706,106

소 계
21,530,372

16,052,168

가상화 솔루션
Closed
1,452,910
100%
1,452,910

Confirm
1,746,099
90%
1,571,489

Define
9,240,640
80%
7,392,512

Discovery
4,641,000
50%
2,320,500

Prediscovery
840,000
20%
168,000

소 계
17,920,649

12,905,411

합 계
39,451,021

28,957,579

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

② 상품매출 추정 세부내역
프로젝트별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
프로젝트명
평가인 추정

예상발주액
수주확도
매출추정률
매출추정액

서버스토리지 등
A사_서버
12,000,000
confirm
90%
10,800,000

B사_PC 교체_4000대
3,000,000
Prediscovery
20%
600,000

C사_VD클러스터 G2
289,965
Closed
100%
289,965

D사_7mega_2018
298,806
Define
80%
239,045

E사_서버
500,000
Discover
50%
250,000

F사_ADJ
256,020
Define
80%
204,816

G사_CA법인_VDI_5yr
203,000
Define
80%
162,400

H사_thinclient
300,000
Discover
50%
150,000

I사_대전기술원_HPC_2018
250,000
Discover
50%
125,000

J사_R730_8ea
124,000
Confirm
90%
111,600

K사_정보전자 7Mega 인프라
120,374
Closed
100%
120,374

L사
200,000
Discover
50%
100,000

M사_HPC_VDcluster_2018_1차
200,000
Discover
50%
100,000

기타
3,788,207

2,798,968

합 계

21,530,372

16,052,168

가상화 솔루션
A사
2,800,000
Define
80%
2,240,000

B사_SPC 32G 메모리 투자
600,000
Define
80%
480,000

C사_가상화
600,000
Define
80%
480,000

D사_업무망 가상화 구축건
375,770
confirm
90%
338,193

E사_XA(300)
372,355
Confirm
90%
335,119

F사_P10공장_XenApp증설
660,000
Discover
50%
330,000

G사_XA(500)
362,500
Define
80%
290,000

H사_VDI 1,000유저 구축 사업
355,000
Define
80%
284,000

I사_업무망 가상화
350,000
Define
80%
280,000

J사_XD_500
500,000
Discover
50%
250,000

K사_인도 센타 통합 VDI
300,000
Define
80%
240,000

L사
300,000
Define
80%
240,000

M사_VDR
250,000
Define
80%
200,000

N사_VDI_50
240,000
Define
80%
192,000

O사_WA법인_공장증설_XenApp
240,000
Define
80%
192,000

P사_외부접속_100
209,000
Define
80%
167,200

Q사
200,000
Define
80%
160,000

R사
200,000
Define
80%
160,000

S사_VDI구축
300,000
Discover
50%
150,000

T사_설비용 VDI
300,000
Discover
50%
150,000

U사_XenDesktop(2100)
300,000
Discover
50%
150,000

V사_XenApp 유지보수_2018
180,000
Define
80%
144,000

W사_VDI_증설
250,000
Discover
50%
125,000

X사_VDI구축
250,000
Discover
50%
125,000

Y사_XD(500)
250,000
Discover
50%
125,000

Z사_XD(500)
250,000
Discover
50%
125,000

AA사_서버가상화 구축
150,000
Define
80%
120,000

BB사_350유저
150,000
Define
80%
120,000

CC사_CP_256lic
110,514
Closed
100%
110,514

DD사_반도체 투자
200,000
Discover
50%
100,000

EE사_XD(250)
200,000
Discover
50%
100,000

기타
6,115,511

4,402,385

합 계
17,920,649

12,905,411

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(2) 2019년도 이후 매출 추정

① 서버스토리지 등 매출

서버스토리지 등 매출은 매년 소비자물가상승률만큼 성장한다고 가정하여 미래 매출액을 추정하였습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소비자물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처 : Economist Intelligence Unit_2018년 3월)

②
가
상화 솔루션 매출

가상화 솔루션 매출의 경우 대부분 피합병법인의 망분리(가상화) 사업과 관련하여 매출이 발생하고 있습니다. 분석기준일 현재 입수가능한 2015년 한국인터넷진흥원에서 발표한 '국내 정보보호산업 실태조사 보고서'에 따르면 망분리(가상화) 솔루션 시장은 2014년
부터 2020년까지 연평균 30.90%의 성장을 예측하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

망분리(가상화)
33,331
47,065
63,854
83,798
107,471
135,322
167,704

성장률

41.20%
35.67%
31.23%
28.25%
25.91%
23.93%

CAGR
30.90%

(출처 : 한국인터넷진흥원)

피합병법인의
가상화 솔루션
매출은 최근에 공시된 시장전망자료를 입수 할 수 없어 2019년부터 2020년까지는 한국인터넷진흥원에서 발표한 '국내 정보보호산업 실태조사 보고서'의 망분리(가상화) 성장률을 적용하였으며, 2021년부터 2022년까지는 보수적인 추정을 위해 직전연도의 성장률에 성장 하락폭

(7.66%)
을 반영한 성장률을 적용하였습니다. 

상기 사항을 반영한 2018년부터 2022년까지의 가상화 솔루션 시장의 추정 성장률은다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

성장률
28.25%
25.91%
23.93%
22.10%
20.40%

(출처 : 한국인터넷진흥원, 지율회계법인 Analysis)

4.3.2.3. 제품(NCC, 칵테일)매출

제품매출은 가상화 사업부문 매출인 NCC 매출과 클라우드 사업부문 매출인 칵테일 매출로 구성되어 있습니다. 주요 거래처와 품목은 다음과 같습니다. 

구 분
거래처
품 목

NCC
아주캐피탈, 삼성전기, CJ올리브네트웍스 등 다수 업체
NCC-VDI, NCC-VBR, NCC-WebDrive 등

칵테일
LS글로벌, 에이텍정보통신, 엑셀러라이트 등
칵테일 클라우드 플랫폼

(출처 : 피합병법인 제시자료)

제품 매출의 경우 수요처의 사전 예산 수립에 근거하여 발주가 이루어지는 경우가 대부분으로서, 발주공고 또는 납품의뢰 이전에 수주 규모 및 수주 가능성을 일정 수준 예측할 수 있는 업종 특성이 존재합니다. 

본 평가에서는 이와 같은 점을 고려하여 피합병법인의 2018년도 연간 사업계획을 토대로 프로젝트별 예상수주액에 매출실현가능성이 고려된 매출추정률을 적용하여 2018년도 매출액을 추정하고, 2019년도 이후 연도에는 시장성장률 등을 반영하여 산정한 매출성장률을 적용하여 연도별 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 제품매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

NCC
-
562,539
1,138,726
227,173
1,488,050
1,873,677
2,322,040
2,835,126
3,413,594

- 성장률

102.43%
-
30.68%
25.91%
23.93%
22.10%
20.40%

칵테일

-
-
1,492,712
156,750
3,954,606
4,717,061
5,585,534
6,567,559
7,670,203

- 성장률

-
164.93%
19.28%
18.41%
17.58%
16.79%

합 계
-
562,539
2,631,438
383,923
5,442,656
6,590,738
7,907,574
9,402,686
11,083,797

성장률

367.78%
-
106.83%
21.09%
19.98%
18.91%
17.88%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(1) 2018년도 제품매출 추정

① 제품매출 추정결과
피합병법인이 제시한 2018년도 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

상품매출과 마찬가지로 제품
매출도
예산 등의 집행을 이유로 상반기보다는 하반기의 매출이 더 크게 발생하는 경향이 있습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 가상화 또는 칵테일 매출 발주계획이 확정 또는 예정되어 있거나 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행중인 프로젝트로서, 분석기준일 현재합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 예측할 수 있는 프로젝트를검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 프로젝트별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 발주계획, 프로젝트 및 납품계획의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인 또는 피합병법인이 포함된 컨소시엄의 영업적ㆍ기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였습니다.

프로젝트별 예상발주액 중 피합병법인 귀속분에, 사업계획 검토후 조정반영된 각 프로젝트별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정률을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내 용
매출 추정률 적용치

Closed
계약완료 및 세금계산서 발행 프로젝트
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의 중이거나 기존 고객사와의 장비 및 부품 교체시기 확정 등 수주가 거의 확실할 것으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 90%

Define
고객사 발주 확정건 중 회사 및 컨소시엄 구성 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 상당히 높을 것으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 80%

Discovery
고객사 발주 확정건 중 회사 및 컨소시엄 구성 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 20%

프로젝트별 예상발주액에 수주확도별 매출추정률을 적용하여 산출된 2018년도 제품매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
예상발주액
매출추정률
매출추정액

NCC
Closed
61,750
100%
61,750

Confirm
182,000
90%
163,800

Define
1,182,000
80%
945,600

Discovery
629,000
50%
314,500

Prediscovery
12,000
20%
2,400

소 계
2,066,750

1,488,050

칵테일
Closed
9,750
100%
9,750

Confirm
-
90%
-

Define
2,827,320
80%
2,261,856

Discovery
2,860,000
50%
1,430,000

Prediscovery
1,265,000
20%
253,000

소 계
6,962,070

3,954,606

합 계
9,028,820

5,442,656

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

② 제품매출 추정 세부내역
프로젝트별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
프로젝트명
평가인 추정

예상발주액
수주확도
매출추정률
매출추정액

NCC
A사_NCC-Moniter(VDI통합모니터링)
227,000
Define
80%
181,600

B사_망분리
350,000
Discover
50%
175,000

C사_NCC-VDI
200,000
Define
80%
160,000

D사_NCC-VDI
185,000
Define
80%
148,000

E사_VDI 포탈
150,000
Define
80%
120,000

F사_B/D VDI
100,000
Define
80%
80,000

G사_SF 연동 모듈-기술지원
90,000
Define
80%
72,000

H사_NCC-VDI
72,000
confirm
90%
64,800

I사_NCC-VDI
80,000
Define
80%
64,000

J사_NCC-FUD MA
70,000
Confirm
90%
63,000

K사_망분리 사업
61,750
Closed
100%
61,750

기타
481,000

297,900

합 계
2,066,750

1,488,050

칵테일
A사_클라우드
1,000,000
Define
80%
800,000

B사_G-ERP 칵테일 투자
400,000
Define
80%
320,000

C사_클라우드
500,000
Discover
50%
250,000

D사_클라우드
400,000
Discover
50%
200,000

E사_클라우드
300,000
Discover
50%
150,000

F사_클라우드사업
300,000
Discover
50%
150,000

G사_클라우드사업
300,000
Discover
50%
150,000

H사_클라우드 사업
300,000
Discover
50%
150,000

I사_칵테일
180,000
Define
80%
144,000

J사_VD 사업부 컨테이너
100,000
Define
80%
80,000

K사_칵테일
100,000
Define
80%
80,000

L사_칵테일 컨설팅
100,000
Define
80%
80,000

M사_칵테일
100,000
Define
80%
80,000

N사_칵테일
80,000
Define
80%
64,000

O사_칵테일 라이선스 공급
80,000
Define
80%
64,000

P사_칵테일 라이선스 공급-인건비 추가
80,000
Define
80%
64,000

Q사_클라우드 서비스 구축 사업
80,000
Define
80%
64,000

R사_칵테일 공급-인건비 추가
70,000
Define
80%
56,000

S사_Contrainer 제안
100,000
Discover
50%
50,000

T사_Public Cloud
100,000
Discover
50%
50,000

기타
2,292,070

908,606

합 계
6,962,070

3,954,606

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(2) 2019년도 이후 매출 추정

제품매출은 가상화 사업부문의 NCC 매출과 클라우드 사업부문의 칵테일 매출로 구성되며, 각 사업부문의 시장성장률을 적용하여 매출성장률을 산정하였습니다.

① NCC 매출

NCC 매출의 경우
가상화 관련
상품 매출
과 마찬가지로 대부분 피합병법인의 망분리(가상화) 사업과 관련하여 매출이 발생하고 있습니다. 분석기준일 현재 입수가능한 2015년 한국인터넷진흥원에서 발표한 "국내 정보보호산업 실태조사 보고서"에 따르면망분리(가상화) 솔루션 시장은 2014년
부터 2020년까지 연평균 30.90%의 성장을 예측하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

망분리(가상화)
33,331
47,065
63,854
83,798
107,471
135,322
167,704

성장률

41.20%
35.67%
31.23%
28.25%
25.91%
23.93%

CAGR
30.90%

(출처 : 한국인터넷진흥원)

피합병법인의
NCC 매출은 최근에 공시된 시장전망자료를 입수할 수 없어 2019년부터 2020년까지는 한국인터넷진흥원에서 2015년에 발표한 '국내 정보보호산업 실태조사 보고서'의 망분리(가상화) 성장률을 적용하였으며, 2021년부터 2022년까지는 보수적인 추정을 위해 직전연도의 성장률에 성장 하락

폭
(7.66%)
을
반영한 성장률을적용하였습니다. 

상기 사항을 반영한 2018년부터 2022년까지의 가상화 솔루션 시장의 추정 성장률은다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

성장률
28.25%
25.91%
23.93%
22.10%
20.40%

(출처 : 한국인터넷진흥원, 지율회계법인 Analysis)

② 칵테일 매출

칵테일은 '클라우드 컨테이너 관리 PaaS 플랫폼'으로서 '칵테일 클라우드'라는 제품명으로 서비스를 제공하고 있습니다. 분석기준일 현재 입수가능한 2016년 12월의 Gartner에서 발표한 "2016년~2020년 한국 퍼블릭클라우드 최종사용자 지출전망"에 따르면 PaaS클라우드 시장은 2020년까지 연평균

20.82%
의 성장을 예측하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

클라우드 비즈니스 프로세스
(BPaaS, 서비스형 비즈니스 프로세스)
139,541
141,392
142,169
144,644
147,947

성장률

1.33%
0.55%
1.74%
2.28%

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스
(PaaS, 서비스형 플랫폼)
143,736
179,700
216,834
258,640
306,259

성장률

25.02%
20.66%
19.28%
18.41%

CAGR (PaaS)
20.82%

클라우드 애플리케이션 서비스
(SaaS, 서비스형 소프트웨어)
346,802
440,054
556,029
692,345
858,162

성장률

26.89%
26.35%
24.52%
23.95%

클라우드 관리 및 안전 서비스
133,141
164,076
195,575
229,391
264,049

성장률

23.23%
19.20%
17.29%
15.11%

클라우드 시스템 인프라 서비스
(IaaS, 서비스형 인프라)
254,369
321,529
415,767
507,122
605,026

성장률

26.40%
29.31%
21.97%
19.31%

클라우드 광고
2,726,417
3,051,248
3,564,737
4,147,206
4,839,279

성장률

11.91%
16.83%
16.34%
16.69%

총계
3,744,006
4,297,999
5,091,111
5,979,348
7,020,722

성장률

14.80%
18.45%
17.45%
17.42%

(출처 : Gartner_2016년 12월)

피합병법인의 칵테일매출은 위 표의 클라우드 항목 중 PaaS에 해당하므로, 2019년부터 2020년까지 PaaS 성장률을 적용하였으며, 보수적인 추정을 위해 2021년부터 2022년까지는 직전연도의 성장률에 성장 하락폭

(4.51%)
을

반
영한 성장률을 적용하였습니다. 

상기 사항을 반영한 2018년부터 2022년까지의
PaaS
시장의 추정 성장률은 다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

성장률
20.66%
19.28%
18.41%
17.58%
16.79%

(출처 : Gartner_2016년 12월, 지율회계법인 Analysis)

4.

3
.
2.4. 용역매출

용
역 매출은 시스템 용역과 솔루션 용역으로 이루어져 있습니다. 시스템 용역은 최초 H/W를 위주로 한 서버 설치 및 구축업무를 수행하는 설치용역과 매달 방문하여 시스템을 점검하여 주는 유지보수 용역으로 구성됩니다. 솔루션 용역은 가상화 망분리 등 프로젝트에 투입되어 솔루션을 설치하면서 전반적인 시스템을 구축하여 주는 설치용역과 매달 방문하여 솔루션을 점검하여 주는 유지보수 용역으로 구성됩니다. 

용역 매출도 상품 또는 제품 매출과 마찬가지로 수요처의 사전 예산 수립에 근거하여발주가 이루어지는 경우가 대부분으로서, 발주공고 또는 납품의뢰 이전에 수주 규모 및 수주 가능성을 일정수준 예측할 수 있는 업종 특성이 존재합니다. 

본 평가에서는 이 같은 용역 매출의 수주산업으로서의 특성을 고려하여 피합병법인의 2018년도 연간 사업계획을 토대로, 프로젝트별 예상수주액에 매출 실현가능성이 고려된 매출추정률을 적용하여 2018년도 매출액을 추정하고, 2019년도 이후 연도에는시장성장률 등을 분석하여 산정한 매출성장률을 적용하여 연도별 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 용역 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

시스템용역
307,902
321,191
359,667
380,716
431,238
438,569
444,708
453,158
462,674

- 성장률
-
4.32%
11.98%
-
19.90%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

솔루션용역

9,172,900
7,238,289
6,335,187
4,924,978
7,164,875
7,847,321
8,613,985
9,507,326
10,514,392

- 성장률
-
(-)21.09%
(-)12.48%
-
13.10%
9.52%
9.77%
10.37%
10.59%

합 계
9,480,803
7,559,480
6,694,853
5,305,694
7,596,113
8,285,890
9,058,694
9,960,484
10,977,066

성장률
-
(-)20.27%
(-)11.44%
-
13.46%
9.08%
9.33%
9.95%
10.21%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

한편, 솔루션용역 매출을 가상화 솔루션 매출과 기타 솔루션 매출로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

가상화 솔루션용역

2,048,680
1,445,899
2,315,282
2,915,285
3,612,900
4,411,220
5,311,268

- 성장률

-
-
13.01%
25.91%
23.93%
22.10%
20.40%

기타 솔루션용역

4,286,507
3,479,079
4,849,593
4,932,036
5,001,085
5,096,106
5,203,124

- 성장률

-
-
13.14%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

합 계
9,172,900
7,238,289
6,335,187
4,924,978
7,164,875
7,847,321
8,613,985
9,507,326
10,514,392

성장률
-
(-)21.09%
(-)12.48%
-
13.10%
9.52%
9.77%
10.37%
10.59%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 솔루션용역의 가상화 및 기타 용역 매출로의 구분이 2017년부터 가능하여 2017년부터 구분하여 표시하였습니다. 

가상화 솔루션용역의 경우, 클라우드와 함께 피합병법인이 주력으로 키우는 부문으로 한국인터넷진흥원에서 발표한 자료 등에 따르면 향후에도 지속적인 성장이 예상되나, 기타 솔루션용역의 경우, 전통적인 SI산업에 속하는 분야로서 매출 규모는 크지만 성장성은 높지 아니한 산업입니다. 이에 따라 각 용역별
로
예
상
성
장률의 차이가클 것으로 판단하여 추정

성장률을 다르게 적용하였습
니
다
.

(1) 2018년도 용역 매출 추정

① 용역매출 추정 결과
피합병법인의 2018년도 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 용역 매출 발주계획이 확정 또는 예정되어 있거나 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행 중인 프로젝트로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 예측할 수 있는 프로젝트를 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 프로젝트별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 발주계획, 프로젝트 및 용역수행계획의 구체성, 관련 업무 진행상황, 기수행 용역과제와의 연관성, 유사용역 수행이력, 피합병법인 및 피합병법인이 포함된 컨소시엄의 영업적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 판단하여 예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였습니다.

프로젝트별 예상발주액 중 피합병법인 귀속분에, 사업계획 검토후 조정반영된 각 프로젝트별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정률을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내 용
매출 추정률 적용치

Closed
계약완료 및 세금계산서 발행 프로젝트
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의 중이거나 기존 고객사와의 장비 및 부품 교체시기 확정 등 수주가 거의 확실할 것으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 90%

Define
고객사 발주 확정건 중 회사 및 컨소시엄 구성 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 상당히 높을 것으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 80%

Discovery
고객사 발주 확정건 중 회사 및 컨소시엄 구성 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 프로젝트
예상발주액 x 20%

프로젝트별 예상발주액에 수주확도별 매출추정률을 적용하여 산출된 2018년도 용역매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
예상발주액
매출추정률
매출추정액

시스템 용역
Closed
303,190
100%
303,190

Confirm
16,000
90%
14,400

Define
72,060
80%
57,648

Discovery
112,000
50%
56,000

Prediscovery
-
20%
-

소 계
503,250

431,238

솔루션 용역
Closed
954,635
100%
954,635

Confirm
3,560,609
90%
3,204,548

Define
1,952,115
80%
1,561,692

Discovery
2,822,273
50%
1,411,136

Prediscovery
164,320
20%
32,864

소 계
9,453,951

7,164,875

합 계
9,957,201

7,596,113

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

② 용역매출 추정 세부내역
2018년도의 프로젝트별 용역 매출 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
프로젝트명
평가인 추정

예상발주액
수주확도
매출추정률
매출추정액

시스템
용역
A사_파주_VD클러스터 G2
33,396
Closed
100%
33,396

B사_파주_VD클러스터 G2
33,396
Closed
100%
33,396

C사_P10공장_XenApp증설
56,000
Discover
50%
28,000

D사_P10공장_XenApp증설
56,000
Discover
50%
28,000

기타
324,458

308,446

합 계
503,250

431,238

솔루션
용역
A사_VDI망분리
800,000
Discover
50%
400,000

B사_VDI
352,550
confirm
90%
317,295

C사_VDI
352,550
confirm
90%
317,295

D사_HPServer
286,687
Confirm
90%
258,018

E사_DevOps용 칵테일 플랫폼 도입
400,000
Discover
50%
200,000

F사_Container 서비스 플랫폼
400,000
Discover
50%
200,000

G사_SMART OFFICE B/D_VDI
228,000
Define
80%
182,400

H사_SMART OFFICE B/D_VDI
228,000
Define
80%
182,400

I사_MA_3,000User
159,000
confirm
90%
143,100

J사_MA_3,000User
159,000
confirm
90%
143,100

K사_VDI망분리
150,000
confirm
90%
135,000

L사_VDI망분리
150,000
confirm
90%
135,000

M사_컨설팅 용역
236,273
Discover
50%
118,136

기타
5,551,891

4,433,131

합 계
9,453,951

7,164,875

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(2) 2018년도 이후 매출 추정

① 시스템 용역 및 기타 솔루션 용역 매출

시스템 용역 및 기타 솔루션 용역 매출은 매년 소비자물가상승률만큼 성장한다고 가정하여 미래 매출액을 추정하였습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소비자물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처 : Economist Intelligence Unit_2018년 3월)

②
가상화 솔
루션 용역 매출

가상화 솔루션 용역 매출의 경우 피합병법인의 망분리(가상화) 사업과 관련하여 매출이 발생하고 있습니다. 분석기준일 현재 입수가능한 2015년 한국인터넷진흥원에서 발표한 '국내 정보보호산업 실태조사 보고서'에 따르면 망분리(가상화) 솔루션 시장은 2014년
부터 2020년까지 연평균 30.90%의 성장을 예측하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

망분리(가상화)
33,331
47,065
63,854
83,798
107,471
135,322
167,704

성장률

41.20%
35.67%
31.23%
28.25%
25.91%
23.93%

CAGR
30.90%

(출처 : 한국인터넷진흥원)

피합병법인의
가상화 솔루션 용역
매출은 최근에 공시된 시장전망자료를 입수 할 수 없어 2019년부터 2020년까지는 한국인터넷진흥원이 2015년에 발표한 '국내 정보보호산업 실태조사 보고서'의 망분리(가상화) 성장률을 적용하였으며, 2021년부터 2022년까지는 보수적인 추정을 위해 직전연도의 성장률에 성장 하락폭

(7.66%)
을 반영한 성장률을 적용하였습니다. 

상기 사항을 반영한 2018년부터 2022년까지의 가상화 솔루션 시장의 추정 성장률은다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

성장률
28.25%
25.91%
23.93%
22.10%
20.40%

(출처 : 한국인터넷진흥원, 지율회계법인 Analysis)

4.3.3. 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 재료비 및 외주가공비, 노무비와 제조경비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 

재료비 및 외주가공비는 과거 재료비 등 비율에 근거하여 추정하였으며, 노무비는 향후 인원충원계획 및 물가상승률에 근거하여 추정하였습니다. 제조경비는 항목별 성격에 따라 인건비성경비(급여 및 인원 연동), 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석대상기간인 2015년부터

2017년 및 2018년 반기까지의 실적과
2018년부터 2022년까지의 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출
22,400,672
24,890,782
31,965,156
10,400,056
28,957,579
32,574,890
36,691,960
41,456,325
46,827,433

상품매출원가
19,786,119
22,589,782
28,602,045
9,319,159
26,095,765
29,355,585
33,065,773
37,359,286
42,199,579

원가율
88.33%
90.76%
89.48%
89.61%
90.12%
90.12%
90.12%
90.12%
90.12%

제품매출
-
562,539
2,631,438
383,923
5,442,656
6,590,738
7,907,574
9,402,686
11,083,797

제품매출원가
-
301,261
1,286,348
223,062
2,238,323
2,605,457
3,011,840
3,473,470
3,947,733

원가율
-
53.55%
48.88%
58.10%
41.13%
39.53%
38.09%
36.94%
35.62%

용역매출
9,480,803
7,559,480
6,694,853
5,305,694
7,596,113
8,285,890
9,058,694
9,960,484
10,977,066

용역매출원가
5,460,811
4,648,185
5,911,184
4,442,014
6,197,870
6,719,695
7,275,677
7,893,623
8,595,795

원가율
57.60%
61.49%
88.29%
83.72%
81.59%
81.10%
80.32%
79.25%
78.31%

총 매출
31,881,475
33,012,801
41,291,448
16,089,673
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

총 매출원가
25,246,930
27,539,229
35,799,577
13,984,235
34,531,958
38,680,736
43,353,291
48,726,378
54,743,108

총 원가율
79.19%
83.42%
86.70%
86.91%
82.23%
81.52%
80.80%
80.12%
79.47%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사
/검토
보고서 및 지율회계법인 Analysis)

분석대상기간인 2015년부터 2017년
및 2018년 반기
동안의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2015년(주1)
2016년
2017년
2018년 반기
합 계

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

상품매출
22,400,672

24,890,782

31,965,156

10,400,056

79,256,611

상품매출원가
19,786,119
88.33%
22,589,782
90.76%
28,602,045
89.48%
9,319,159
89.61%
70,977,946
89.55%

제품매출
-

562,539

2,631,438

383,923

3,193,977

제품매출원가
-
-
301,261
53.55%
1,286,348
48.88%
223,062
58.10%
1,587,610
49.71%

- 재료비, 외주가공비
-
-
-
0.00%
495,802
18.84%
44,100
11.49%
495,802
15.52%

- 노무비
-
-
226,077
40.19%
524,814
19.94%
134,165
34.95%
750,891
23.51%

- 제조경비
-
-
75,184
13.37%
265,732
10.10%
44,796
11.67%
340,917
10.67%

용역 매출
9,480,803

7,559,480

6,694,853

5,305,694

23,735,136

용역 매출원가
5,460,811
57.60%
4,648,185
61.49%
5,911,184
88.29%
4,442,014
83.72%
16,020,180
67.50%

- 재료비, 외주가공비
5,460,811
57.60%
3,443,139
45.55%
4,017,620
60.01%
3,150,141
59.37%
12,921,570
54.44%

- 노무비
-
-
904,308
11.96%
1,264,289
18.88%
964,760
18.18%
2,168,598
9.14%

- 제조경비
-
-
300,737
3.98%
629,275
9.40%
327,112
6.17%
930,012
3.92%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

4.
3.3.1. 재료비 및 외주가공비

재료비 및 외주가공비는 H/W와 S/W 구매비용 및 외주비용으로 구성됩니다. 외주가공비의 경우 실제 재료비와 유사한 성격으로 금액적 중요성이 높아 재료비에 포함하여 추정하였습니다.

재료비등 비율을 분석한 결과, 매출액과 연동되어 발생하므로 각 항목별 2016년과 2017년의 평균재료비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

상품 매출액
22,400,672
24,890,782
31,965,156
10,400,056
28,957,579
32,574,890
36,691,960
41,456,325
46,827,433

- 재료비 등
 (상품 구매액)
19,786,119
22,589,782
28,602,045
9,319,159
26,095,765
29,355,585
33,065,773
37,359,286
42,199,579

비율
88.33%
90.76%
89.48%
89.61%
90.12%
90.12%
90.12%
90.12%
90.12%

제품-NCC 매출액
-
562,539
1,138,726
227,172
1,488,050
1,873,677
2,322,040
2,835,126
3,413,594

- 재료비 등
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비율
-
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

제품-칵테일 매출액
-
-
1,492,712
156,751
3,954,606
4,717,061
5,585,534
6,567,559
7,670,203

- 재료비 등
-
-
495,802
44,100
1,313,516
1,566,765
1,855,226
2,181,404
2,547,646

비율
-
-
33.21%
28.13%
33.21%
33.21%
33.21%
33.21%
33.21%

용역 매출액
9,480,803
7,559,480
6,694,853
5,305,694
7,596,113
8,285,890
9,058,694
9,960,484
10,977,066

- 재료비 등
5,460,811
3,443,139
4,017,620
3,150,141
4,009,147
4,373,204
4,781,082
5,257,037
5,793,579

비율
57.60%
45.55%
60.01%
59.37%
52.78%
52.78%
52.78%
52.78%
52.78%

총 매출액
31,881,475
33,012,801
41,291,448
16,089,673
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

총 재료비 등
25,246,930
26,032,921
33,115,466
12,513,400
31,418,428
35,295,554
39,702,082
44,797,728
50,540,804

비율
79.19%
78.86%
80.20%
77.77%
74.81%
74.38%
73.99%
73.66%
73.37%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

4.
3.3.2. 노무비 

피합병법인의 노무비는 제조 및 용역 매출에 대한 급여 및 퇴직급여 등으로 구성되어있으며, 피합병법인의 부서 중 기술본부에서 발생하는 급여입니다. 노무비는 피합병법인의 향후 인원계획 및 임금상승률을 반영하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

실 적

추 정

2015년
(주1)

2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

제조 노무비
-
226,077
524,814
134,165
650,381
730,649
812,032
903,965
974,264

- 급여
-
212,989
478,139
122,639
600,351
674,445
749,568
834,429
899,320

- 퇴직급여
-
13,088
46,675
11,526
50,029
56,204
62,464
69,536
74,943

용역 노무비
-
904,308
1,264,289
964,760
1,539,243
1,650,595
1,751,397
1,844,629
1,949,948

- 급여
-
851,957
1,148,302
895,534
1,420,840
1,523,626
1,616,674
1,702,735
1,799,952

- 퇴직급여
-
52,352
115,987
69,226
118,403
126,969
134,723
141,895
149,996

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 노무비에 대한 매출원가와 판매비와관리비로의 구분 회계처리가 2016년도부터 이루어짐에 따라 2015년의 매출원가에 해당하는 노무비는 없습니다. 

(1) 급여
피합병법인의 노무비는
2017년 12월의 제조 및 용역 부문의 급여를 인원으로 나눈 1인당 평균 급여에서 매출 증가에 따른 인원 신규채용을 고려한 인원계획 및 향후 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명,천원)

구 분

실 적

추 정

2017년
2018년 반기
2018년(주1)
2019년
2020년
2021년
2022년

인원

제조 노무비
기술본부
9.0
5.5
12.0
13.0
14.0
15.0
15.5

용역 노무비
기술본부
28.5
40.7
34.3
35.5
36.5
37.0
37.5

평균급여

제조 노무비
기술본부
49,991
44,596
50,029
51,880
53,541
55,629
58,021

용역 노무비
기술본부
40,506
44,007
41,388
42,919
44,292
46,020
47,999

총 급여

제조 노무비
기술본부
449,923
122,639
600,351
674,445
749,568
834,429
899,320

용역 노무비
기술본부
1,154,428
895,534
1,420,840
1,523,626
1,616,674
1,702,735
1,799,952

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
2018년의 인당평균급여는 2017년 12월의 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

명목임금상승률

3.30%
3.70%
3.20%
3.90%
4.30%

(출처 : Economist Intelligence Unit_2018년 3월)

(2) 퇴직급여
피합병법인의 퇴직급여(제조 및 용역)는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

실 적

추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

제조 노무비

급여
-
212,989
478,139
122,639
600,351
674,445
749,568
834,429
899,320

퇴직급여
-
13,088
46,675
11,526
50,029
56,204
62,464
69,536
74,943

급여대비비율
(주1)

-
6.14%
9.76%
9.40%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

용역 노무비

급여
-
851,957
1,148,302
895,534
1,420,840
1,523,626
1,616,674
1,702,735
1,799,952

퇴직급여
-
52,352
115,987
69,226
118,403
126,969
134,723
141,895
149,996

급여대비비율
(주1)

-
6.14%
10.10%
7.73%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
퇴직급여는 급여의 1/12의 비율로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.3.3.3. 제조 및 용역 기타경비

제조 및 용역매출원가 중 기타경비의 경우 변동경비 항목과 고정경비 항목으로 분류하였습니다. 변동경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비성경비(급여 또는 인원
에 연동)와 변동비성경비(매출에 연동)로 구분하여 추정하였습니다. 기타경비의 분석대상기간인 2015년부터 2017년
및 2018년 반기
실적과 추정기간인 2018년부터 2022년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

복리후생비
인건비성항목-급여
-
62,642
139,436
94,037
146,084
158,868
171,023
183,377
195,093

여비교통비
인건비성항목-인원
-
58,207
85,094
38,779
100,584
107,085
113,062
118,633
123,453

교육훈련비
인건비성항목-인원
-
13,017
8,563
10,227
15,912
16,940
17,886
18,767
19,529

차량유지비
고정비
-
8,971
7,417
3,246
8,342
8,483
8,602
8,766
8,950

통신비
인건비성항목-인원
-
20,437
22,804
13,138
30,868
32,863
34,698
36,407
37,886

세금과공과
인건비성항목-급여
-
19,806
57,772
36,067
76,630
83,336
89,712
96,192
102,339

임차료
고정비
-
7,242
115,376
31,084
117,453
119,450
121,122
123,423
126,015

보험료
인건비성항목-급여
-
12,093
47,778
16,910
24,377
26,510
28,538
30,600
32,555

지급수수료
변동비
-
50,108
166,728
19,425
146,648
167,318
190,820
217,778
248,120

운반비
고정비
-
22,249
61,602
18,122
62,710
63,776
64,669
65,898
67,282

출장비
변동비
-
101,149
163,601
85,840
175,122
199,806
227,872
260,065
296,297

소모품비
고정비
-
-
14,327
4,455
14,585
14,833
15,040
15,326
15,648

수도광열비
고정비
-
-
4,510
579
4,591
4,669
4,735
4,825
4,926

합 계
-
375,922
895,007
371,909
923,906
1,003,939
1,087,780
1,180,056
1,278,093

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(1) 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 노무비(또는 인원) 추정액에 과거 연도의 노무비(또는 인원) 대비 인건비성경비 각 항목별 비율을 적용하여 추정하였으며, 인건비성경비 항목에 대한 매출원가와 판매비와관리비로의 구분 회계처리가 2016년도부터 이루어짐에따라, 2016년 및 2017년도의 항목별 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

노무비 급여(주1)
1,064,946
1,626,442
1,018,173
2,021,191
2,198,071
2,366,242
2,537,164
2,699,272

인원(주1)
29.2
37.5
46.2
46.3
48.5
50.5
52.0
53.0

복리후생비(주2)
금액
62,642
139,436
94,037
146,084
158,868
171,023
183,377
195,093

노무비 대비 비율
5.88%
8.57%
9.24%
7.23%

여비교통비(주3)
금액
58,207
85,094
38,779
100,584
107,085
113,062
118,633
123,453

평균 인원
29.2
37.5
46.2
46.3
48.5
50.5
52.0
53.0

교육훈련비
금액
13,017
8,563
10,227
15,912
16,940
17,886
18,767
19,529

평균 인원
29.2
37.5
46.2
46.3
48.5
50.5
52.0
53.0

통신비
금액
20,437
22,804
13,138
30,868
32,863
34,698
36,407
37,886

평균 인원
29.2
37.5
46.2
46.3
48.5
50.5
52.0
53.0

세금과공과(주4)
금액
42,924
57,772
36,067
76,630
83,336
89,712
96,192
102,339

노무비 대비 비율
4.03%
3.55%
3.54%
3.79%

보험료(주5)
금액
12,093
20,762
16,910
24,377
26,510
28,538
30,600
32,555

노무비 대비 비율
1.14%
1.28%
1.66%
1.21%

인건비성경비 소계
209,321
334,431
209,158
394,455
425,604
454,919
483,975
510,856

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토
보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 기술본부에 근무하는 임직원으로서 제조 및 용역원가를 구성하고 있습니다.
(주2) 건강보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 택시비, 주유비, 주차/통행료 등으로 구성되어 있습니다. 
(주4) 국민연금 회사부담분 및 법인차량 자동차세 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 2016년도에 판매비와관리비로 처리된 국민연금 회사부담분 23,118천원을 제조 및 용역경비로 재분류하여 추정하였습니다. 
(주5) 고용보험과 산재보험 회사부담분 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 제조 및 용역경비로 처리된 이행보증보험료 27,016천원을 판매비와관리비로 재분류하여 추정하였습니다. 

(2) 변동비
변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 매출원가와 판매비와관리비로의 구분 회계처리가 2016년도부터 이루어짐에 따라, 2016년 및 2017년도 매출액 대비 변동비 항목별 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출(제품 및 용역 매출)
10,853,076
9,326,291
5,689,617
13,038,769
14,876,628
16,966,268
19,363,169
22,060,863

지급수수료
금액
50,108
166,728
19,425
146,648
167,318
190,820
217,778
248,120

매출 대비 비율
0.46%
1.79%
0.34%
1.12%

출장비(주1)
금액
101,149
163,601
85,840
175,122
199,806
227,872
260,065
296,297

매출 대비 비율
0.93%
1.75%
1.51%
1.34%

변동비 소계
151,257
330,329
105,265
321,770
367,124
418,692
477,843
544,417

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토
보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 국
내출장비 및 해외출장비를 포함한 가액입니다. 

(3) 고정비

고정비의 경우, 2018년은 가장 최근연도의 비용 발생 실적인 2017년도의 항목별 금액과 과거 2개년 평균 발생비용 중 큰 금액에 2018년의 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였으며, 2019년 이후에는 2018년도의 금액에 추정연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

물가상승률(주1)

1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

차량유지비
8,971
7,417
3,246
8,342
8,483
8,602
8,766
8,950

임차료
7,242
115,376
31,084
117,453
119,450
121,122
123,423
126,015

운반비
22,249
61,602
18,122
62,710
63,776
64,669
65,898
67,282

소모품비
-
14,327
4,455
14,585
14,833
15,040
15,326
15,648

수도광열비
-
4,510
579
4,591
4,669
4,735
4,825
4,926

고정비 소계
38,462
203,232
57,486
207,681
211,211
214,168
218,237
222,820

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)
(주1) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소비자물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처 : The Economist Intelligence Unit_2018년 3월)

4.3.4. 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 분석대상기간인 2015년부터 2017년

및 2018년 반기까지의 실적과

2018년부터 2022년까지의 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
인건비
3,106,730
1,611,151
1,457,703
816,367
1,871,081
2,219,328
2,531,364
2,761,755
3,123,881

퇴직급여
인건비
369,456
(161,967)
125,681
65,926
197,758
231,844
264,188
290,492
325,887

복리후생비
인건비성경비-급여
270,268
198,967
240,316
131,830
266,106
311,972
355,494
390,890
438,517

여비교통비
인건비성경비-인원
110,715
56,440
49,225
22,955
68,598
78,088
87,882
95,759
105,917

접대비
고정비
473,795
324,623
266,510
120,687
300,887
306,002
310,286
316,181
322,821

통신비
인건비성경비-인원
50,480
29,070
34,767
17,943
41,392
47,118
53,028
57,781
63,911

수도광열비
고정비
3,719
1,316
1,175
210
1,196
1,216
1,233
1,257
1,283

세금과공과금
인건비성경비-급여
146,060
208,355
93,867
43,759
118,563
138,999
158,390
174,161
195,381

감가상각비
별도추정
94,075
97,103
94,990
52,828
100,709
79,211
77,217
77,344
79,527

지급임차료
고정비
339,353
278,100
240,869
138,458
264,155
268,646
272,407
277,583
283,412

수선비
고정비
125
-
-
-
-
-
-
-
-

보험료
인건비성경비-급여
84,126
123,097
71,231
39,827
132,179
154,962
176,580
194,162
217,819

차량유지비
고정비
87,314
92,471
82,062
42,461
88,837
90,348
91,612
93,353
95,314

연구개발비
별도추정
328,262
507,125
386,061
13,880
502,016
562,800
638,891
724,154
786,763

운반비
고정비
31,325
6,262
4,129
944
5,289
5,379
5,454
5,558
5,675

교육훈련비
인건비성경비-인원
74,814
25,116
25,807
13,473
33,038
37,609
42,326
46,120
51,012

도서인쇄비
고정비
16,339
8,916
9,288
6,899
9,455
9,616
9,750
9,936
10,144

소모품비
고정비
37,323
20,010
26,175
21,081
26,646
27,099
27,478
28,000
28,588

지급수수료
변동비
114,289
272,506
406,515
268,901
380,058
429,426
485,595
550,403
623,424

광고선전비
고정비
59,650
25,988
24,212
83,661
25,552
25,986
26,350
26,851
27,415

대손상각비
변동비
139,435
(157,343)
(13,037)
130,831
-
-
-
-
-

건물관리비
고정비
39,370
36,572
36,368
38,594
37,127
37,758
38,287
39,014
39,833

무형자산상각비
별도추정
2,200
3,028
9,919
5,584
13,402
14,095
18,973
19,770
17,131

출장비
변동비
287,702
24,138
100,790
37,308
66,608
75,261
85,105
96,463
109,260

합 계
6,266,927
3,631,045
3,774,621
2,114,407
4,550,653
5,152,761
5,757,892
6,276,985
6,952,916

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토
보고서 및 지율회계법인 Analysis)

한편, 2018년 반기에 개발비로 처리된 급여 236,922천원 및 퇴직급여 16,082천원을 각각 연구개발비와 퇴직급여로 처리할 경우, 연구개발비와 퇴직급여는 각각 250,802천원 및 82,008천원이 되며, 판매비와관리비는 2,367,411천원으로 증가합니다. 아래상세 분석에서는 개발비를 비용화하여 추정하였습니다.

감가상각비와 무형자산상각비의 추정 내역은 아래의 '3.6 CAPEX 및 감가상각비'에 상세히 기술되어 있습니다.

4.
3.4.1. 인건비

피합병법인의 인건비성 비용은 판매관리부문 및 연구개발부문에 대한 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 인건비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

실 적

추 정

2015년(주1)
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

판매관리 인건비
3,476,186
1,449,184
1,583,384
898,375
2,068,840
2,451,172
2,795,552
3,052,247
3,449,768

- 급여
3,106,730
1,611,151
1,457,703
816,367
1,871,081
2,219,328
2,531,364
2,761,755
3,123,881

- 퇴직급여
369,456
(161,967)
125,681
82,008
197,758
231,844
264,188
290,492
325,887

연구개발 인건비(주2)
328,262
507,125
386,061
250,802
502,016
562,800
638,891
724,154
786,763

- 급여
328,262
507,125
386,061
250,802
502,016
562,800
638,891
724,154
786,763

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)

인건비에 대한 매출원가와 판매비와관리비로의 구분 회계처리가 2016년도부터 이루어짐에 따라 2015년의 인건비는 전액 판매비와관리비에 계상되었습니다. 
(주2) 연구개발 인건비에 대한 퇴직급여는 판매관리 인건비의 퇴직급여에 포함되어 있습니다. 

(1) 급여(판관및연구개발비)

피합병법인의 급여(판관및연구개발비)는 2017년 12월의 관련 부서별 급여를 인원으로 나눈 1인당 평균 급여에서 매출 증가에 따른 인원 신규채용을 고려한 인원계획 및향후 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명,천원)

구 분

실 적

추 정

2017년
2018년 반기
2018년(주1)
2019년
2020년
2021년
2022년

인원

판관비
경영임원
1.4
1.5
1.8
2.0
2.0
2.0
2.0

경영지원부
7.2
7.8
8.8
9.0
10.0
11.0
12.0

영업1본부
5.9
5.0
5.1
6.0
7.0
7.0
8.0

영업2본부
6.8
6.0
6.9
7.5
8.5
9.0
10.0

영업3본부
3.3
5.5
6.2
7.0
7.0
7.5
8.0

신사업팀
-
0.5
1.0
2.0
3.0
3.0
3.0

마케팅부
0.6
1.5
1.8
2.0
2.0
2.5
3.0

소 계
25.1
27.8
31.4
35.5
39.5
42.0
46.0

연구개발비
기술연구소
7.1
8.5
9.3
10.0
11.0
12.0
12.5

평균급여

판관비
경영임원
114,149
108,172
154,950
160,683
165,825
172,292
179,701

경영지원부
44,873
49,289
42,339
43,905
45,310
47,077
49,102

영업1본부
62,892
59,457
64,687
67,081
69,227
71,927
75,020

영업2본부
56,386
66,753
53,499
55,478
57,253
59,486
62,044

영업3본부
58,159
54,749
66,630
69,096
71,307
74,088
77,273

신사업팀
-
74,084
64,687
67,081
69,227
71,927
75,020

마케팅부
31,178
33,371
32,023
33,208
34,270
35,607
37,138

소 계
367,636
445,875
478,815
496,531
512,420
532,404
555,298

연구개발비
기술연구소
54,528
59,012
54,272
56,280
58,081
60,346
62,941

총 급여

판관비
경영임원
160,950
81,129
271,163
321,366
331,650
344,584
359,402

경영지원부
321,288
192,226
370,463
395,146
453,101
517,849
589,218

영업1본부
371,695
148,642
328,611
402,483
484,590
503,489
600,159

영업2본부
380,603
200,259
369,675
416,085
486,654
535,376
620,442

영업3본부
189,016
150,561
410,443
483,669
499,147
555,657
618,187

신사업팀
-
18,521
64,687
134,161
207,681
215,781
225,060

마케팅부
18,083.31
25,028
56,040
66,416
68,541
89,018
111,414

소 계
1,441,635
816,367
1,871,081
2,219,328
2,531,364
2,761,755
3,123,881

연구개발비
기술연구소
386,061
250,802
502,016
562,800
638,891
724,154
786,763

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)
(주1)
2018년의 인당평균급여는 2017년 12월의 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

명목임금상승률

3.30%
3.70%
3.20%
3.90%
4.30%

(출처 : Economist Intelligence Unit_2018년 3월)

(2) 퇴직급여(판관및연구개발비)

피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

실 적

추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
3,434,992
2,118,276
1,843,764
1,067,169
2,373,097
2,782,128
3,170,255
3,485,909
3,910,644

퇴직급여
369,456
(161,967)
125,681
82,008
197,758
231,844
264,188
290,492
325,887

급여대비비율(주1)
10.76%
(-)7.65%
6.82%
7.68%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
퇴직급여는 급여의 1/12의 비율로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.
3.4.2. 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 인건비(또는 인원) 추정액에 과거 연도의 판매비와관리비 중 인건비(또는 인원) 대비 인건비성경비 각 항목별 비율을 적용하여 추정하였으며, 인건비성경비 항목에 대한 매출원가와 판매비와관리비로의 구분 회계처리가 2016년도부터 이루어짐에 따라, 2016년 및 2017년도의 각 항목별 평균비율을 적용하였습니다. 인건비성경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비(판관및연구개발)(주1)
2,118,276
1,843,764
830,247
2,373,097
2,782,128
3,170,255
3,485,909
3,910,644

인원(판관및연구개발)(주1)
31.6
32.1
36.3
40.7
45.5
50.5
54.0
58.5

복리후생비(주2)
금액
198,967
240,316
131,830
266,106
311,972
355,494
390,890
438,517

인건비 대비 비율
9.39%
13.03%
15.88%
11.21%

여비교통비
금액
56,440
49,225
22,955
68,598
78,088
87,882
95,759
105,917

평균인원
31.6
32.1
36.3
40.7
45.5
50.5
54.0
58.5

통신비(주3)
금액
29,070
34,767
17,943
41,392
47,118
53,028
57,781
63,911

평균인원
31.6
32.1
36.3
40.7
45.5
50.5
54.0
58.5

세금과공과(주4)
금액
103,822
93,867
43,759
118,563
138,999
158,390
174,161
195,381

인건비 대비 비율
4.90%
5.09%
5.27%
5.00%

보험료(주5)
금액
123,097
98,247
39,827
132,179
154,962
176,580
194,162
217,819

인건비 대비 비율
5.81%
5.33%
4.80%
5.57%

교육훈련비
금액
25,116
25,807
13,473
33,038
37,609
42,326
46,120
51,012

평균인원
31.6
32.1
36.3
40.7
45.5
50.5
54.0
58.5

인건비성경비 소계
536,511
542,229
269,787
659,877
768,748
873,702
958,872
1,072,558

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 급여 및 경상연구개발비 합계금액입니다.
(주2) 건강보험 회사부담분과 야근식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 택시비, 주유비, 주차/통행료 등으로 구성되어 있습니다. 
(주4) 국민연금 회사부담분 및 법인차량 자동차세 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 2016년도에 판매비와관리비로 처리된 국민연금 회사부담분 23,118천원을 제조 및 용역경비로 재분류하였으며, 세무조사와 관련하여 비경상적으로 발생한 81,415천원을제외하여 추정기간의 세금과공과를 계산하였습니다. 
(주5) 고용보험과 산재보험 회사부담분 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 제조 및 용역경비로 처리된 이행보증보험료 27,016천원을 판매비와관리비로 재분류하여 추정하였습니다. 

4.3.4.3. 변동비

변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 매출원가와 판매비와관리비로의 구분 회계처리가 2016년도부터 이루어짐에 따라, 2016년 및 2017년도 매출액 대비 변동비 항목별 비율을 평균적용하여 추정하였습니다. 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
33,012,801
41,291,448
16,089,673
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

지급수수료
금액
272,506
406,515
268,901
380,058
429,426
485,595
550,403
623,424

매출액 대비 비율
0.83%
0.98%
1.67%
0.90%

대손상각비(주1)
금액
(157,343)
(13,037)
130,831
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율
0.00%
(-)0.03%
0.81%
0.00%

출장비(주2)
금액
24,138
100,790
37,308
66,608
75,261
85,105
96,463
109,260

매출액 대비 비율
0.07%
0.24%
0.23%
0.16%

변동비 소계
139,301
494,267
437,040
446,666
504,686
570,700
646,866
732,684

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사

/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 대손상각비는 과거 실적이 없어 향후에도 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 
(주2)
국
내출장비 및 해외출장비를 포함한 가액입니다. 

4.
3.4.4. 고정비

고정비의 경우, 2018년은 가장 최근연도의 비용 발생 실적인 2017년도의 항목별 금액과 과거 2개년 평균 발생비용 중 큰 금액에 2018년의 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였으며, 2019년 이후에는 2018년도의 금액에 추정연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

물가상승률(주1)

1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

접대비
324,623
266,510
120,687
300,887
306,002
310,286
316,181
322,821

수도광열비
1,316
1,175
210
1,196
1,216
1,233
1,257
1,283

지급임차료
278,100
240,869
138,458
264,155
268,646
272,407
277,583
283,412

차량유지비
92,471
82,062
42,461
88,837
90,348
91,612
93,353
95,314

운반비
6,262
4,129
944
5,289
5,379
5,454
5,558
5,675

도서인쇄비
8,916
9,288
6,899
9,455
9,616
9,750
9,936
10,144

소모품비
20,010
26,175
21,081
26,646
27,099
27,478
28,000
28,588

광고선전비
25,988
24,212
83,661
25,552
25,986
26,350
26,851
27,415

건물관리비
36,572
36,368
38,594
37,127
37,758
38,287
39,014
39,833

고정비 소계
794,260
690,787
452,995
759,144
772,049
782,858
797,732
814,485

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사
/검토보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처 : Economist Intelligence Unit_2018년 3월)

4.3.4.5. 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 CAPEX 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.

4.3.5. 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

4.
3.5.1. 법인세 납부 실적

피합병법인의 분석대상기간인 2015년부터 2017년까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년

세전영업이익
367,618
1,842,527
1,717,250

법인세차감전이익
507,512
1,890,864
1,559,307

각사업연도소득금액
737,954
2,096,643
1,418,327

이월결손금
-
-
-

과세표준
737,954
2,096,643
1,418,327

적용세율에 따른 법인세
127,591
399,329
263,665

연구인력개발비 세액공제
72,310
116,131
96,515

법인세납부액
55,281
283,197
167,150

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 세무조정계산서)

4.
3.5.2. 법인세 비용 추정 내용

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

법인세차감전이익
2,913,737
3,618,020
4,547,044
5,816,130
7,192,273

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
2,913,737
3,618,020
4,547,044
5,816,130
7,192,273

적용세율에 따른 법인세
619,022
773,964
978,350
1,257,549
1,560,300

연구인력개발세액공제(주1)
125,504
140,700
159,723
181,038
196,691

법인세추정액
493,518
633,264
818,627
1,076,510
1,363,609

TAX RATE
16.94%
17.50%
18.00%
18.51%
18.96%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10% 이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 향후에도 계속하여 세액공제를 적용받는 것으로 가정하여 법인세를 추정하였습니다. 추정기간동안 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

연구인력에 대한 인건비 지출액
502,016
562,800
638,891
724,154
786,763

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

세액공제 예상액
125,504
140,700
159,723
181,038
196,691

4.
3.6. CAPEX 및 감가상각비 추정

피합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자는 발생하지 않으며, 자산항목에 따라 주기적인 신규 투자 및 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생한다는 가정하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다. 감가상각비와 무형자산상각비는 기존 자산에 대한 상각비와 추정기간의신규 투자금액에 대한 상각비를 반영하여 추정하였습니다.

4.
3.6.1. 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황 및 2016년도 상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
차량운반구
292,554
(259,492)
33,061
5년 정액법

비품
12,462
(8,931)
3,531
5년 정액법

시설장치
654,562
(520,997)
133,566
5년 정액법

소계
959,578
(789,420)
170,158

무형자산
소프트웨어
39,416
-
39,416
5년 정액법

회원권
195,713
-
195,713
-

소계
235,129
-
235,129

합 계
1,194,707
(789,420)
405,287

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

4.
3.6.2. 신규투자 및 상각비 가정

(1) 신규 투자

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 일정 규모의 주기적인 신규 투자를 진행할 계획입니다.
다만, 소프트웨어산업의 특성상 거액의 설비투자가 발생하지 아니하므로 고정자산에 대한 대규모 투자는 발생하지 아니하는 것으로 확인됩니다. 이러한 점을 고려하여
이에 따라 피합병법인의 향후 신규 투자액은 피합병법인의 사업계획 상 투자 내역을 바탕으로 추정하였습니다.

(2) 기존 설비 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 설비 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

자산항목별 재투자액 및 상각비에 대한 가정은 다음과 같습니다.

구 분
재투자 및 상각비 가정

유형자산
차량운반구
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

비품
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

시설장치
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

무형자산
소프트웨어
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

4.
3.6.3. CAPEX 추정 결과

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

유형자산
대체투자
81,424
44,105
26,760
14,072
3,546

- 시설장치
23,875
5,677
1,996
1,496
-

- 차량운반구
2,492
1,038
-
-
-

- 비품
55,057
37,390
24,764
12,576
3,546

신규투자
15,000
35,000
50,000
50,000
60,000

- 시설장치
-
20,000
20,000
20,000
-

- 차량운반구
-
-
-
-
30,000

- 비품
15,000
15,000
30,000
30,000
30,000

소 계
96,424
79,105
76,760
64,072
63,546

무형자산
대체투자
11,169
9,884
8,969
8,139
1,249

-소프트웨어
11,169
9,884
8,969
8,139
1,249

신규투자
-
-
20,000
-
20,000

-소프트웨어
-
-
20,000
-
20,000

소 계
11,169
9,884
28,969
8,139
21,249

합 계
107,592
88,989
105,728
72,210
84,795

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

4.
3.6.4. 상각비 추정 결과

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

기존투자
시설장치
23,875
5,677
1,996
1,496
-

차량운반구
2,492
1,037
-
-
-

비품
55,057
37,390
24,764
12,576
3,546

소 계
81,424
44,105
26,760
14,072
3,546

소프트웨어
11,169
9,884
8,969
8,139
1,249

합 계
92,592
53,989
35,728
22,210
4,795

대체투자
시설장치
4,775
5,910
6,310
6,609
6,609

차량운반구
498
706
706
706
706

비품
11,011
18,489
23,442
25,957
26,666

소 계
16,285
25,106
30,458
33,272
33,981

소프트웨어
2,234
4,211
6,004
7,632
7,882

합 계
18,518
29,316
36,462
40,904
41,863

신규투자
시설장치
-
4,000
8,000
12,000
12,000

차량운반구
-
-
-
-
6,000

비품
3,000
6,000
12,000
18,000
24,000

소 계
3,000
10,000
20,000
30,000
42,000

소프트웨어
-
-
4,000
4,000
8,000

합 계
3,000
10,000
24,000
34,000
50,000

총 계
114,111
93,306
96,190
97,115
96,658

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

4.
3.7. 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수금, 예수금 등으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 과거 평균회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석대상기간인 2015년부터 2017년까지의 실적 및 2018년부터 2022년까지의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
번호
실 적(주1)
추 정(주2)

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출채권
(1)
5,569,991
7,035,859
10,512,761
7,516,670
8,493,057
9,603,958
10,885,709
12,329,895

미수금
(2)
15,521
18,227
268,415
19,832
22,408
25,339
28,721
32,531

선급금
(3)
11,126
69,739
1,215,034
112,760
126,307
141,565
159,110
178,757

선급비용
(4)
32,557
35,436
15,804
34,688
37,544
40,751
43,970
47,719

재고자산
(5)
2,408,222
1,628,572
459,943
2,166,446
2,426,729
2,719,873
3,056,967
3,434,441

자산 계(A)

8,037,417
8,787,833
12,471,958
9,850,395
11,106,045
12,531,487
14,174,477
16,023,343

매입채무
(6)
3,999,722
2,975,097
6,689,362
4,341,286
4,877,014
5,485,892
6,189,990
6,983,548

미지급금
(7)
752,582
785,388
145,021
697,023
776,487
855,715
928,156
1,014,517

미지급비용
(8)
232,483
254,875
252,197
319,646
356,088
392,421
425,641
465,245

예수금
(9)
47,124
45,080
60,030
56,056
63,530
70,626
76,833
84,319

선수금
(10)
-
-
57,261
87,358
98,705
111,616
126,513
143,297

부채 계(B)

5,031,911
4,060,440
7,203,871
5,501,369
6,171,824
6,916,270
7,747,133
8,690,926

순운전자본(A-B)

3,005,506
4,727,393
5,268,087
4,349,027
4,934,222
5,615,217
6,427,344
7,332,417

순운전자본 증감

1,721,887
540,695
(919,061)
585,195
680,995
812,127
905,074

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채
권은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출채권
3,782,649
5,569,991
7,035,859
10,512,761
7,516,670
8,493,057
9,603,958
10,885,709
12,329,895

매출액

31,881,475
33,012,801
41,291,448
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

회전율

6.82
5.24
4.71
5.59
5.59
5.59
5.59
5.59

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(2) 미수금

미수금은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

미수금
-
15,521
18,227
268,415
19,832
22,408
25,339
28,721
32,531

매출액

31,881,475
33,012,801
41,291,448
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

회전율

4,108.26
1,956.47
288.10
2,117.61
2,117.61
2,117.61
2,117.61
2,117.61

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(3) 선급금

선급금은 재료비 관련 선지급액 등이며, 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이일정
하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

선급금
266,493
11,126
69,739
1,215,034
112,760
126,307
141,565
159,110
178,757

매출원가

25,246,930
27,539,229
35,799,577
34,531,958
38,680,736
43,353,291
48,726,378
54,743,108

회전율

181.88
681.12
55.73
306.24
306.24
306.24
306.24
306.24

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(4) 선급비용

선급비용은 각종 보험료 관련 선지급액 등이며, 피합병법인의 과거 3개년도의 평균
회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

선급비용
25,102
32,557
35,436
15,804
34,688
37,544
40,751
43,970
47,719

기타비용

2,462,479
2,050,657
2,700,183
2,903,704
3,142,729
3,411,230
3,680,640
3,994,477

회전율

85.41
60.32
105.39
83.71
83.71
83.71
83.71
83.71

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(5) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재고자산
2,426,828
2,408,222
1,628,572
459,943
2,166,446
2,426,729
2,719,873
3,056,967
3,434,441

매출원가

25,246,930
27,539,229
35,799,577
34,531,958
38,680,736
43,353,291
48,726,378
54,743,108

회전율

10.44
9.99
27.39
15.94
15.94
15.94
15.94
15.94

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(6) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매입채무
3,154,020
3,999,722
2,975,097
6,689,362
4,341,286
4,877,014
5,485,892
6,189,990
6,983,548

원재료비

25,336,710
27,879,981
32,054,219
31,418,428
35,295,554
39,702,082
44,797,728
50,540,804

회전율

7.08
7.99
6.63
7.24
7.24
7.24
7.24
7.24

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(7) 미지급금

미지급금은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

미지급금
256,384
752,582
785,388
145,021
697,023
776,487
855,715
928,156
1,014,517

인건비 및 기타비용

6,266,927
5,137,352
6,458,731
7,664,183
8,537,944
9,409,101
10,205,636
11,155,219

회전율

12.42
6.68
13.88
11.00
11.00
11.00
11.00
11.00

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(8) 미지급비용

미지급비용은 주로 일반 경비성 지출 및 이자 관련 미지급액으로, 피합병법인의 과거3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

미지급비용
261,479
232,483
254,875
252,197
319,646
356,088
392,421
425,641
465,245

인건비 및 기타비용

6,266,927
5,137,352
6,458,731
7,664,183
8,537,944
9,409,101
10,205,636
11,155,219

회전율

25.37
21.08
25.47
23.98
23.98
23.98
23.98
23.98

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(9) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 예수액으로, 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

예수금
21,509
47,124
45,080
60,030
56,056
63,530
70,626
76,833
84,319

인건비

3,434,992
3,183,222
3,470,206
4,394,288
4,980,199
5,536,497
6,023,073
6,609,916

회전율

100.10
69.05
66.03
78.39
78.39
78.39
78.39
78.39

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(10) 선수금

선수금은 주로 매출액 중 일부를 선수한 금액으로, 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

선수금
-
-
-
57,261
87,358
98,705
111,616
126,513
143,297

매출액

31,881,475
33,012,801
41,291,448
41,996,348
47,451,518
53,658,228
60,819,494
68,888,296

회전율

-
-
1,442.22
480.74
480.74
480.74
480.74
480.74

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

4.

3.8. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

4.
3.8.1. 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분

산출내역
비 고

Rf
(주1)

2.2796%
Bloomberg(평가기준일부터 과거 12개월 평균 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
(주1)

9.7593%

Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임
.
평가기준일부터 과거 12개월 평균
)

β
0.7852
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
9.9423%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)

시장위험프리미엄은

시장포트폴리오에 대한 기대수익률과 무위험이자율간의 차이로서 주주가 기대하는 미래현금흐름의 불확실성에 대한 대가입니다. 따라서, 장기간의 미래 현금흐름을 추정하는데 있어 특정 시점의 수익률보다는일정 기간 동안의 수익률을 평균하여 사용하는 것이 과거의 다양한 경제적 효과를 반영함으로써 미래를 합리적으로 추정할 수 있다고 판단하여 과거 12개월 평균을 적용하였습니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 '소프트웨어 개발 및 공급업'에 해당합니다. 하지만 피합병법인과의 업종의 유사성을 고려하여 추가적으로 '컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업'의 회사를 같이 고려하였습니다. 유가증권, 코스닥 및 코넥스 상장법인 중 이에 해당하는 회사는 총 155개사 이며,이
중
피
합병법인과 규모

(시가총액 1천억원 이하)
가 유사하고, 매출항목이 가상화, 망분리, 클라우드, IT서비스 그리고 시스템통합(SI) 및 운영(SM)으로서 피합병법인과 유사한 영업활동을 영위한다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 11개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
주요 제품 또는 용역
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

대신정보통신
시스템구축, SW개발, HW제품
0.1978
48,420,433
10,000,000
20.65%
0.1703
0.7852

데이타솔루션
시스템구축, SW개발, HW제품
0.0000
61,434,320
8,367,571
13.62%
0.0000

링네트
NI (Network Integration) 사업, 스토리지.서버사업
1.2809
51,671,347
1,565,028
3.03%
1.2514

쌍용정보통신
네트워크 솔루션 설계 / 공급
0.3673
53,007,885
4,711,503
8.89%
0.3435

아이크래프트
시스템 통합 서비스, 클라우드 및 데이터센터 구축 서비스, 통합보안 구축 서비스
1.2783
40,640,619
-
0.00%
1.2783

아이티센
시스템 기획,개발 및 구축(스토리지 및 네트워크장비), 가상화, 클라우드
0.9535
44,994,393
32,917,709
73.16%
0.6071

에스넷
네트워크 통합시스템 구축 및 자문, 유지보수, 가상화, 클라우드
1.5414
80,242,990
2,012,667
2.51%
1.5119

인성정보
DELL EMC 시스템 및 솔루션 구축, 서버, 스토리지, 네트워크, 백업 및 가상화가 통합된 기업 데이터센터용 하이퍼컨버지드인프라(HCI) 솔루션 구축
1.1652
90,675,692
20,660,660
22.79%
0.9894

정원엔시스
소프트웨어 , 시스템 설치운영및 교육, 서버 가상화 시스템 구축
0.3634
67,800,560
6,067,934
8.95%
0.3397

콤텍시스템
시스템 구축 사업, ITO, 망분리
1.1001
38,381,017
1,638,118
4.27%
1.0646

퓨전데이타
가상화, 망분리
0.1765
59,024,013
5,624,099
9.53%
0.1643

평 균
15.22%
0.7019

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 지율회계법인 Analysis)
(주1) 2017년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2017년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2017년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 15.22%를 적용하였습니다.

4.3.8.2. 타인자본비용

2017년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2017년말 현재 이자부부채 잔액을 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위 : 천원)

금융기관 명
차입금액
연이자비용
이자율

신한은행
500,000
23,150
4.6300%

KEB하나은행
100,000
4,244
4.2440%

900,000

29,106
3.2340%

제2회무보증사모사채
500,000
20,810
4.1620%

가중평균차입이자율(합계)
2,000,000
77,310
3.8655%

4.
3.8.3. 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 15.22%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.0274%이며, 산식은 아래와 같습니다.

9.0274% = {9.9423% × 86.7926% + 3.8655% × (1-22%) × 13.2074%}

한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 피합병법인의 영업베타를 이용하여 자기자본비용 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정한 결과는 다음과 같습니다. 

구분
산출내역
비고

Rf
2.2796%
Bloomberg(평가기준일부터 과거 12개월 평균 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.7593%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β(주1)
0.1649
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
3.8888%
Rf + (Rm - Rf) x β

(주1) 2017년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

가중평균자본비용(WACC) =

3.7734% = {3.8888% × 86.7926% + 3.8655% × (1-22%) × 13.2074%}

해당 가중평균자본비용(WACC) 3.7734%를 이용한 피합병법인의 주당 수익가치와 본질가치는 각각 83,765원 및 51,228원에 해당합니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

기간별 피합병법인의 베타(β)는 다음과 같습니다.

구분
2016-12-31
2017-03-31
2017-06-30
2017-09-30
2017-12-31

나무기술
0.6991
0.8927
0.0597
-0.2267
0.1649

이에 따라 피합병법인의 경우 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였습니다.

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 나무기술㈜(이하 "피합병법인")간에합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 2,000원(액면가액 100원)과 17,418원(액면가액 500원)으로
산정되
었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율

1 : 8.7090000
은 적
정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러 한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비

ㆍ시설 방문여부 및 정도

ㆍ법률적 등록문서

ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

YES

2. 평가대상에 대한 분석

○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처

ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역

ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법

○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

ㆍ비경상적인 수익과 비용항목

ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정

○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출

○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 문서화

○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

ㆍ평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관

:

지율회계법인

대표이사

:

엄 기 영 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)
(전화번호) 02-532-0733

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
주 요 내 용

신주배정 내용

신주의 종류
교보비엔케이기업인수목적㈜의 보통주

배정조건
피합병법인인 나무기술㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 나무기술㈜의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 8.7090000주를 교부합니다.

배정기준일
2018.11.27 (합병 예정기일)

교부예정일
2018.12.10

신주배정시 
 발생하는 단주 
 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

<합병계약서 제2조 제3항 (합병비율 및 단주의 처리)>

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 나무기술의 주주명부에 기재된 주주들(나무기술이 보유중인 자기주식 포함)에 대하여 나무기술의 액면금액 500원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 100원인 보통주식 8.7090000주의 각 비율로 존속회사의 신주(이하 "합병신주")를 배정, 교부한다.

2.3.2 존속회사는 합병신주를 교부함에 있어 각 주주별로 계산하여 1주미만의 단주가발생하는 경우, 그 단주에 대하여는 합병신주를 교부하지 아니한다

2. 교부금의 지급

합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 피합병회사인 나무기술㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜가 피합병회사인 나무기술㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 피합병회사인 나무기술㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜가 피합병회사인 나무기술㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
200,000
정액

자문수수료
300,000
합병자문

회계법인 등 자문수수료
45,000
외부평가비용, 법률검토비용

등록세
8,055
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,611
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
604,666

(주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3)
교보비엔케이기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 4억원이었으며, 이 중 50%에해당하는 금액(2억원)은 교보증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 2억원입니다.

(주4)
자문계약은 합병법인교보비엔케이기업인수목적㈜)의 발기주주인 교보증권㈜와 맺고 있으며, 합병상장 과정에서 기타 추가적으로 자문계약을 체결할 수 있습니다.

(주5)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

(주6)
증권신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 교보증권㈜ 임원과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

신고서 제출일 현재 존속회사 교보비엔케이기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 나무기술㈜ 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

나무기술㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 나무기술㈜의 자기주식이 되며 교보비엔케이기업인수목적㈜와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이 소멸법인(나무기술㈜) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[ 합병계약서 ]

제4조 (합병기일의이행행위)

4.2 나무기술 종업원의 승계

존속회사는 나무기술의 종업원과의 고용관계 및 근로조건을 합병기일에 포괄적으로 승계한다

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니

다
.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 10월 24일부터 2018년 11월 26일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 교보비엔케이기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다.합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 나무기술㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 교보비엔케이기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총 20,137,820주를 교부합니다.

나. 교보비엔케이기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 나무기술㈜의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 8.7090000의 비율로 하여 교보비엔케이기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 교보비엔케이기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

나무기술㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 나무기술㈜의 자기주식이 되며 교보비엔케이기업인수목적㈜와 합병시 신주를 배정하지 않습니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2018년 12월 11일 코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 2018년 10월 23일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 29 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (의결권의 행사)
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 33 조 (주주총회의 결의 방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의에 의하여 주주이외의 자에게신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산 판매 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에의한 중소기업창업투자회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 10 조 (주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당에 관한 주식, 의결권 배제 또는 제한에관한 주식, 상환에 관한 주식, 전환에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식)

① 본 회사는 이익배당, 의결권 배제에 관한종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 100분의 25범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상에서 발행 시 이사회가 우선배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한 다.
⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑧ 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.

제 9 조의 2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 본 회사가 발행할 종류주식은 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주식의 전환비율 조정으로 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 된 보통주식 1주당 의결권 1표를 갖는 것으로 하며 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25의 범위 내로 한다.
③ 본 회사가 발행할 종류주식에 대하여는 이익배당에 있어 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하며 발행 시 이사회에서 우선배당률을 결정한다. 본 항에 따른 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 보통주에 우선하여 배당 받는다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에서 정한 우선배당률에 따라 배당을 하고 배당가능이익이있을 경우 회사는 종류주식에 대하여 종류주식이 위 배당을 위한 기준일의 전환비율에 따라 보통주식으로 전환된 것으로 간주하여 이와 같이 전환된 것으로 간주된 주식수에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
⑤ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.
⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.⑦ 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.

제 9 조의 3 (상환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 본 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

③ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
④ 종류주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다.
⑤ 종류주식의 상환기간은 발행일이 속하는회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.1. 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
⑥ 제5항에 따라 종류주식의 주주로부터 종류주식의 상환을 청구받은 경우 회사는 그러한 청구로부터 10일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출받음과 동시에 상환가액을주주에게 지급하여 상환한다.
⑦ 본 회사는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑧ 종류주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.
⑨ 본 회사가 종류주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다.

제 9 조의 4 (전환에 관한 종류주식)

① 종류주식의 주주는 보유하는 종류주식의전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다.(이하 전환되기 전의 이러한 주식을 이 조에서 "종류주식"이라 하고, "종류주식"의 전환으로인해 새로이 발행되는 보통주식을 "신주식"이라 한다.) 종류주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 종류주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급된 배당 이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산 시까지 배당되지 아니한 이익)을 지급하여야 한다.

② 제1항에 따라 발행하는 종류주식의 전환기간은 최초 발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환 청구 기간 내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있으며, 종류주식의 전환조건은 종류주식 발행시 이사회가정하는 바에 따라 전환주식 발행후 전환청구기간 만료 전까지 변경될 수 있다.
③ 이익이나 이자의 배당과 관련하여 종류주식은 전환청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 본다. 
④ 종류주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 12 조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 '상법 시행령' 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만,회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 58 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 교보비엔케이기업인수목적㈜이나 교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 나무기술㈜가 영위하는사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나무기술 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 나무기술의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 나무기술이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 나무기술의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 나무기술의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 나무기술의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 나무기술은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나무기술 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2.
합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는

2018년 12월 10일
에 교부할 예정이며, 상장예정일은
2018년 12월 11일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인
교보비엔케이기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2016년 9월 1일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게

되며,
이
경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[ 피합병법인의 상장 외형요건 검토 ]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업, 기술성장기업 제외)

2001년 11월 11일 설립

충족

기업규모

※ 선택적용

① 자기자본 30억원 이상

(벤처기업 15억원, 기술성장기업 10억원)

② 시가총액 90억원 이상

'17년말 자기자본 6,377백만원

(연결, 비지배지분 제외)

충족

경영성과 및
이익규모
* 기술성장기업 미적용
-
미적용

자본상태

자본잠식 없을 것

(대형법인 미적용, 기술성장기업 
자본잠식률 10% 미만)

'17년말 자기자본

6,377백만원

(연결, 비지배지분 제외)

충족

감사의견

적정 의견

'17년 감사의견 적정

(연결포함)

충족

주식의 
양도제한

없을 것

없음

충족

합병대상
법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 
합병가액의 80% 이상

80% 이상

충족

교보비엔케이기업인수목적㈜는 2018년 7월 2일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 8월 23일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단,합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□
교보비엔케이기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제19조의4 (기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심
사(
'18.8.23)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적
㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 사업위험합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 나무기술㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) 산정된 합병가액 변동 위험

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)과 피합병법인(나무기술㈜)은 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,052원 및 16,072원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 7.8323586로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,052원)에서 2.53% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(16,072원)에서 8.37%의 할증율을 적용한 17,418원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 8.7090000). 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(17,418원)과 동일한 가액입니다.
외부평가인의 피합병법인 평가가액(17,418원)은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

합병법인(
교보비엔케이기업인수목적㈜)과 피합병법인(나무기술㈜
)은 각각 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으며, 모두 상장법인으로 "자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가
각각 2,052원 및 16,072원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 7.8323586로 계산됩니다.
하지만, 합병법인은 기준주가(2,052원)에서
2.53% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(16,072원)에서 8.37%의 할증율을 적용한 17,418원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 8.7090000).

[ 기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,038
15,904

B. 1주일 가중평균 주가
2,049
16,311

C. 최종일 주가
2,070
16,000

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,052
16,072

E. 할인(증)율
(-)2.53%
8.37%

F.
기준주가
에 할인(증)율을 반영한
평가가액
(D×(1±E)])

2,000
17,418

합병법인의 경우 상장시 공모가액(2,000원) 수준을 고려하여 기준주가인 2,052원에서 2.53%의 할인율을 적용하였으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액(17,418원)에 기초하여 기준주가인 16,072원 대비
8.37%
의 할증율을 적용하였습니다.

또한,
피합병법인의 기준시가를 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 함께 평가하여 반영하였습니다.
이
에 따라 피합병법인의 기준주가에 적용된 할증율(8.37%)은 상기 외부평가인의 본질가치평가금액에 기초하고 있으며 동 평가액은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다.
외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 변동될 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니 다.

(2) 시장 성장 한계로 인한 매출성장성 감소 위험

피
합병법인(나무기술㈜)
은 응용소프트웨어 개발 및 공급업의 업종을 영위하고 있습니다. 국내 S/W시장 시장규모는 2015년 113.4억 달러에서 2018년(E) 125.8억 달러로

매년 증가하고 있습
니다. 소프트웨어 중 피합병법인의 사업 부문에 해당하는 국내 가상화 시장 규모는 2014년 33,331백만원에서 2018년(E) 107,471백만원으로 국내 클라우드 PaaS 시장 규모는 2016년 143,736 백만원에서 2018년(E) 216,834백만원으로
매년 증가하고 있지만 기술도입 지연 등 시장이 기대치만큼 성장하지 못하거나

피
합병법인(나무기술㈜)
의 수요처 업황 및 IT 관련 투자 규모에 따라 산업의 매출이 변동할 수 있으며, 이는 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(나무기술㈜)
은 응용소프트웨어 개발 및 공급업의 업종을 영위하고 있습니다.
2016년국내 S/W시장은 4.3% 성장한 118억 달러 규모가 예상됩니다. 2012년 S/W시장 규모 100억 달러를 돌파한 이후 성장세가 지속되면서 2017년에는 120억 달러 규모를 돌파할 것으로 전망하였습니다. 국내 S/W 시장은 2014년부터 연평균 3.2%씩 성장하여 2019년에는 130억 달러 규모에 달할 것으로 예상됩니다.

[ 소프트웨어산업 시장규모 및 전망 ]

(단위: 억달러)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016(E)년

2017(E)년

2018(E)년

2019(E)년

시장규모

107.2

110.6

113.4

118.3

122.1

125.8

129.5

성장률

3.2%

2.5%

4.3%

3.3%

3.1%

2.9%

(출처 : IDC Worldwide Blackbook_2016년 2월)

소프트웨어 중에서도
피
합병법인(나무기술㈜)이 영위하고 있는 주요 사업 부문은 아래와 같습니다.

[ 당사 사업 형태 ]

형태

주요 내용

가상화 사업

가상화 상품

당사 공급 System에 대하여 설계, 분석, 구축 및 서비스 형태로 제공하고 인력을 활용하여 공급

NCC 관련 제품

당사 보유 S/W를 고객의 요구에 맞게 설계하여 System으로 구성한 후(customizing) 공급

클라우드 사업

클라우드 상품

당사 공급 System에 대하여 컨설팅, 구축, 인력지원의 형태로 공급

칵테일 관련 제품

당사 보유 S/W를 고객의 요구에 맞게 설계하여 System으로 구성한 후(customizing) 공급

용역/유지보수 사업

당사 공급 System 과 보유한 S/W에 대하여 setup 및 무상 A/S 기간 경과 후 유상으로 유지 및 보수하는 사업

1) 가상화 시장

2015년 한국인터넷진흥원에서 발표한 "국내 정보보호산업 실태조사 보고서"에 따르면 망분리솔루션 시장은 지속적인 성장이 예상되며 2020년까지 연평균 31%씩 성장하여 2020년에는 1,677억원 규모에 달할 전망입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2014년

2015년(E)

2016년(E)

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

CAGR(주1)

망분리
(가상화)

33,331

47,065

63,854

83,798

107,471

135,322

167,704

30.9%

성장률

41.2%

35.7%

31.2%

28.3%

25.9%

23.9%

(출처 : 한국인터넷진흥원)

2) 클라우드(Paas) 시장

세계적인 정보기술 연구 및 리서치회사인 가트너(Gartner)가 발표한

'2016년~2020년 한국 퍼블릭클라우드 최종사용자 지출전망'에 따르면 2016년 국내 퍼블릭 클라우드 서비스 시장(광고제외)은 1조 176억원 규모로 집계되었으며, 2017년 시장규모는 2016년 대비 22.5% 성장한 1조 2,468억원 규모로 전망하였습니다.

국내 퍼블릭클라우드 서비스 시장은 연평균 21%씩 성장하여 2020년에는 2조 1,814억원 규모에 달할 전망입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR(주1)

클라우드 비지니스 프로세스 서비스(BPaaS)

139,541

141,392

142,169

144,644

147,947

1.47%

성장률

1.3%

0.5%

1.7%

2.3%

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스(PaaS)

143,736

179,700

216,834

258,640

306,259

20.82%

성장률

25.0%

20.7%

19.3%

18.4%

클라우드 애플리케이션 서비스(SaaS)

346,802

440,054

556,029

692,345

858,162

25.42%

성장률

26.9%

26.4%

24.5%

24.0%

클라우드 관리 및 안전서비스

133,141

164,076

195,575

229,391

264,049

18.67%

성장률

23.2%

19.2%

17.3%

15.1%

클라우드 시스템 인프라 서비스(IaaS)

254,369

321,529

415,767

507,122

605,026

24.19%

성장률

26.4%

29.3%

22.0%

19.3%

클라우드 광고

2,726,417

3,051,248

3,564,737

4,147,206

4,839,279

15.42%

성장률

11.9%

16.8%

16.3%

16.7%

총 계

3,744,006

4,297,999

5,091,111

5,979,348

7,020,722

총계-광고제외

1,017,589

1,246,751

1,526,374

1,832,142

2,181,443

21.00%

성장률

22.5%

22.4%

20.0%

19.1%

(출처: Gartner_2016년 12월, 2016년-2020년 한국 퍼블릭 클라우드 최종 사용자 지출 전망)

(주1) CAGR은 2016년부터 2020년까지의 연평균성장률입니다.

한편, 2018년 4월 가트너가 발표한 전세계 클라우드 시장 전망은 다음과 같습니다.

(단위 : 십억달러)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년
CAGR(주1)

클라우드 비지니스 프로세스 서비스(BPaaS)
42.6
46.4
50.1
54.1
58.4
8.21%

성장률

8.92%
7.97%
7.98%
7.95%

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스(PaaS)
11.9
15.0
18.6
22.7
27.3
23.07%

성장률

26.05%
24.00%
22.04%
20.26%

클라우드 애플리케이션 서비스(SaaS)
60.2
73.6
87.2
101.9
117.1
18.10%

성장률

22.26%
18.48%
16.86%
14.92%

클라우드 관리 및 안전서비스
8.7
10.5
12.3
14.1
16.1
16.63%

성장률

20.69%
17.14%
14.63%
14.18%

클라우드 시스템 인프라 서비스(IaaS)
30
40.8
52.9
67.4
83.5
29.16%

성장률

36.00%
29.66%
27.41%
23.89%

총 계
153.5
186.4
221.1
260.2
302.5
18.48%

성장률

21.43%
18.62%
17.68%
16.26%

(출처 : Gartner_2018년 4월)
(주1) CAGR은 2017년부터 2021년까지의 연평균성장률입니다.

이
처럼 시장규모는 매년 증가하고 있는 추세에 있으나 기술도입 지연 등 시장이 기대치만큼 성장하지 못하거나

피
합병법인(나무기술㈜)
의 수요처 업황 및 IT 관련 투자 규모에 따라 산업의 매출이 변동할 수 있으며, 이는 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 국내외 경기변동에 따른 위험

피합병법인(나무기술
㈜)이 영위하는 IT서비스 시장은 경기 민감도가 높은 산업으로 기업들의 전산 관련 투자가 경기변동에 영향을 받기 때문에
피합병법인(나무기술
㈜)의 실적에도 영향을 미칩니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여, 전방산업이 급격하게 변화할 경우,
피합병법인(나무기술
㈜) 사업의 변동성이 커져 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 경기 변동의 영향이 높기 때문에
피합병법인(나무기술
㈜)이 관리할 수 없는 외부적요인에 의하여 영위하는 사업의 업황이 악화되어

실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

IT서비스산업은 경기 민감도가 높은 산업으로 기업들의 전산 관련 투자가 경기변동에 영향을 받기 때문에

피합병법인(나무기술
㈜)의 실적에도 영향을 미칩니다. 일반적으로 IT 관련산업은 경기상승 국면에서 후행적인 성격이 강한 반면 경기하락 시에는 광고선전비 등 기업의 마케팅 비용과 함께 비용절감을 위한 첫 번째 고려대상이 되는경향이 강합니다. 이는 중소규모 기업의 경우 특히 영향을 많이 받는데, 그 이유는 그룹소속 기업의 경우 계열사 발주물량이 경기부침에 대해 완충작용을 해주는 반면 중소기업의 경우 고정적인 발주물량을 확보할 수 없어 영업기반이 취약하고 불안정해지기 때문입니다.

2018년 1월 IMF 세계경제전망 수정발표에 의하면 2018년 세계 GDP 성장률을 각각3.9%로 예상하고 있습니다. 이는 2017년 10월 경제전망보고서에 비해 0.2%p 증가한 수치로 선진국의 견조한 성장세를 반영하여 상향 조정한 것으로 판단됩니다. 그러나 예상보다 빠른 선진국의 금리인상 속도, 자국중심주의 정책 심화, 동아시아 및 중동의 지정학적 긴장 등의 요소로 인하여 세계 경제에 불확실성이 존재하고 있습니다.

[ 국가별 경제성장률 ]

(단위 : %)

구분

2013

2014

2015

2016

2017(E)

2018(E)

세계전체

3.4

3.4

3.1

3.2

3.7

3.9

선진국

1.4

1.8

1.9

1.7

2.3

2.3

미국

2.2

2.4

2.5

1.8

2.3

2.7

유로존

-0.4

0.9

1.5

1.5

2.4

2.2

독일

0.2

1.6

1.5

1.9

2.5

2.3

프랑스

0.7

0.2

1.1

1.2

1.8

1.9

이탈리아

-1.7

-0.4

0.8

0.9

1.6

1.4

스페인

-1.2

1.4

3.2

3.2

3.1

2.4

일본

1.6

0.0

0.6

1.0

1.8

1.2

영국

1.7

2.9

2.2

1.8

1.7

1.5

캐나다

2.0

2.5

1.2

1.5

3.0

2.3

기타선진국

2.2

2.8

2.1

2.2

2.7

2.6

개도국

5.0

4.6

4.0

4.3

4.7

4.9

러시아

1.3

0.6

-3.7

-0.2

1.8

1.7

브라질

2.5

0.1

-3.8

-3.6

1.1

1.9

중국

7.7

7.3

6.9

6.7

6.8

6.6

인도

6.9

7.3

7.3

7.1

6.7

7.4

한국

2.9

3.3

2.8

2.8

3.0

3.0

(주) 기타 선진국은 G7과 유로존 국가 제외한 선진국 평균입니다

출처 : IMF, World Economic Outlook Update 2018.01

한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2017년 10월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에는 국내 경제성장률을 2017년 3.0%, 2018년 2.9%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다.

[ 국내 주요 거시경제지표 전망 ]

(단위 : %)

구분(전년동기대비,%)

2016

2017(F)

2018(F)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.8

2.8

3.2

3.0

2.9

민간소비

2.5

2.1

2.5

2.3

2.6

설비투자

-2.3

15.9

12.1

14.0

2.8

지식재산생산물투자

2.3

2.6

3.1

2.9

3.0

건설투자

10.7

9.4

4.9

6.9

0.2

상품수출

2.2

4.2

3.3

3.7

3.5

상품수입

3.6

9.3

5.0

7.1

3.4

(주) 전년 동기대비 예상 성장률임

자료: 한국은행 경제전망보고서(2017.10)

2018년 이후 세계 경제 전망은 선진국 주도 하에 견조한 상승세를 보여줄 것으로 전망하고 있으나, 경기침체의 불안요소가 상존하고 있습니다.

최근 IT기술 기반의 확보가 경기변동에 따른 영업 악화에 대한 대안으로 인식되어 기업의 경쟁력 강화와 산업구조의 지식산업화에 측면에서 오히려 투자가 활성화 되는 경우도 나타나고 있어 이러한 경기 민감도는 기존 대비 약화 되는 모습도 나타나고 있습니다. 또한,
피
합병법인(나무기술㈜)의 주요 사업 분야는 최근 정부가 주도하고 있는 망분리 및 클라우드 관련 시장과 연관되어 있기 때문에 해당 산업의 경기 민감도는 일반적인 IT서비스 산업 대비 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다.

하지만 이러한 경기 민감도 완화 요인에도 불구하고, 해외 및 국내 경기가 완만한 저성장이 지속되어 기업들이 비용절감 차원으로 전산관련 투자를 줄이거나 신규 수요가 둔화되어 유지보수 중심의 보수적 투자 패턴이 지속될 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 신제품 개발 실패 등 기술 낙후 위험

피
합병법인(나무기술㈜)이 속한 IT서비스 시장의 특징은 기술변화, 업계표준의 끊임없는진화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등을 꼽을 수 있습니다. 시장의 변화와 고객의 수요를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못한다면 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해 동사의 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화되는 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

IT산업의 특징은 신속한 기술변화, 업계표준의 끊임없는 진화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등을 꼽을 수 있습니다. 따라서
피
합병법인(나무기술㈜)의 성장성 및 수익성은 이러한 시장의 특성 및 고객의요구사항을 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다. 하지만 시장의 변화와 고객의 수요를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못한다면 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해
피
합병법인(나무기술㈜)의 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 또한 시장수요에 맞춰
피
합병법인(나무기술㈜)이 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술직의 영입 혹은 추가적인 자본지출이 필요할 수도 있습니다.

최근 IT산업의 생태계 변화로 인해, Stand Alone방식의 IT 인프라가 대규모 가상화 중심의 서비스제공 형태로 빠르게 변화되고 있습니다. 이로 인해 IT 인프라에 대한 투자규모는 대형화될 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 전통적인 IT 가치사슬의 변화도 발생하고 있는 가운데, 하드웨어 및 소프트웨어 공급자들 중 Global 사업자, 국내 대형 SI사업자, 네트워크 사업자 및 플랫폼 사업자들 중 일부는 이미 자체적인 대규모 클라우드 또는 가상화 인프라 기반의 사업을 진행하고 있습니다. 실제 2018년 국가정보화 예산 중 클라우드컴퓨팅 예산 규모는 5,056억원으로 전체 예산 중 10%에 가까운 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이러한 IT 생태계의 변화는 전통적인 가치사슬 체계에서의 부가가치의 흐름을 바꾸게 될 것으로 예상이 되고 있으나 클라우드 산업의 활성화가 지연으로 신규 시장이 개화가 늦어질 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 정부 정책 변화에 따른 위험

소프트웨어는 정부의 규제와 관련법령의 제정에 따라 영향을 많이 받습니다. 정부 차원에서 2016년 공공기관 및 금융권 망분리를 의무화 한

결과 가상화 매출의 폭발적인 증가가 있었습니다. 향후 그동안 미도입한 공공기관, 대학교, 중소 서비스 업체 등으로 정부정책이 확대되어 매출증가에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 

클라우드 부문에서는 클라우드 컴퓨팅 발전법의 제정에 따라 우선 공공부문의 클라우드 컴퓨팅 도입이 가속화 될 전망입니다. 이와 같은 정부 정책에 힘입어 클라우드 사업의 핵심인 가상화 기술부문 또한 큰폭으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 중소기업 성장을 독려하는 정부의 시책과 더불어 국가기관 등이 발주하는 구축사업에 대기업의 입찰을 제한하고 있습니다. 이와 같은 관계법령 및 규정에 따라
피
합병법인(나무기술㈜)은 대기업과의 직접적인 경쟁을 피할 수 있는 상황이지만,
피
합병법인(나무기술㈜)이 영위하는 사업 관련된 주요 법령 및 규정이
피
합병법인(나무기술㈜)에 불리하게 개정될 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소프트웨어는 정부의 규제와 관련법령의 제정에 따라 영향을 많이 받습니다. 2014년개인정보보호보법, 정보통신망법, 금융거래법 등 개정을 통해 개인정보보호법 및 금융감독원 감독규정 등 법률적 기준이 보다 세분화됨에 따라 서버 내의 행위 통제 및 감사 요구 사항이 증가하고 있는 추세이며, 금융권의 경우 개인정보보호의 기술적 조치(개인정보암호화, 망분리 등)를 의무적으로 취함에 따라 은행을 포함한, 카드사, 보험사, 저축은행을 모두 포함한 개인정보보호시장의 폭발적 증가가 있었습니다. 향후 그동안 미도입한 공공기관, 대학교, 중소 서비스 업체 등으로 정부 정책이 확대되어 매출증가에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 

클라우드 부문에서는 클라우드 컴퓨팅 발전법의 제정에 따라 우선 공공부문의 클라우드 컴퓨팅 도입이 가속화 될 전망입니다. 이와 같은 정부 정책에 힘입어 클라우드 사업의 핵심인 가상화 기술부문 또한 큰폭으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

[ 클라우드 발전법 기대효과 ]

구분

내용

공공

정부 및 공공기관 등 공공시스템 비용 절감 (효율적인 IT 운영)

협업·공유 등 정부 3.0 실현

민간

중소기업의 IT활용 확대로 IT를 통한 경영혁신 가속화

클라우드 기반의 융합 신시장 창출 활성화

개인

IT이용자는 자신이 필요한 IT환경을 언제, 어디서나, 시간 및 장소에 관계없이 이용할 수 있어 스마트워크 실현

ICT 산업

클라우드 전환/투자 확대로 ICT 산업 활성화 및 시장 확대

IoT/빅데이터 등 신기술의 출현이 용이

클라우드 기반의 다양한 서비스 요구에 대한 새로운 비즈니스 창출

출처 : 미래창조부 클라우드 컴퓨팅 주요내용 및 정책방향

또한, 가상화 및 클라우드 산업의 특성상 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 관련한 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관의입찰은 이러한 규정에 따른 입찰 적정성을 중요한 요건으로 간주하고 있으며 관련 규정 및 요건은 지속적으로 변경되고 있습니다.

[ 입찰 참여 자격 ]

참여자격 등록

해당 규정

정보통신 공사업

정보통신공사업법 제14조

소프트웨어 사업자

소프트웨어산업진흥법 제24조

"소프트웨어산업진흥법" 개정 이후 상호출자제한기업집단 소속 회사 및 대기업의 공공시장 참여가 제한됨에 따라 상대적으로 이들 기업의 공공분야 사업의 축소가 불가피하며, 이로 인한 반사이익으로 중소ㆍ중견기업의 공공시장 참여기회는 증가될 것으로 예상됩니다. 다만, 국방, 외교, 치안, 전략, 그 밖에 국가안보 등과 관련된 사업에 대해서는 부분적으로 대기업 참여가 허용되고, 또한 사업의 특성상 대규모 사업의경우, 사업적인 관리위험을 부담하고 사업에 참여할 중소ㆍ중견 기업이 제한적이므로 이와 같은 사업에 대한 대기업의 시장 진입은 일정부분 허용될 것으로 예상되고 있습니다.

[ 공공기관 입찰 제한 관련 주요 규정 ]

관련 규정

주요 내용

소프트웨어산업 진흥법

제24조의 2 (중소 
소프트웨어사업자의 
사업 참여 지원)

- 국가기관 발주 사업에 대한 대기업의 참여시 사업금액의 하한(과학기술정보통신부) 규정

- 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 사업금액 관계없이 참여제한 가능

과학기술정보통신부

(시행 2017.08.24)

대기업인 SW사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한

매출액 8천억원 이상인 대기업 : 80억원 이상

매출액 8천억원 미만인 대기업 : 40억원 이상

중소기업이 중견기업에 해당하는 대기업이 된 경우

: 그 사유가 발생한 날로부터 5년간 20억원 이상

현재는 중소기업의 성장을 독려하는 정부의 시책과 더불어 국가기관 등이 발주하는 40억원 이하의 정보시스템 구축사업에 매출액 8천억원 이상인 대기업 소프트웨어 사업자가 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 따라서 중소업체들은 40억 미만의 중소 프로젝트에서 대기업과의 직접적인 경쟁을 피할 수 있는 상황이지만 미래에 발생 가능한 규제, 규정 및 법규 변화와 관련하여 사전적인 대비가 충분히 이루어져야 합니다. 이러한 변화에 대한 대비 및 사업 전략의 수정이 적절하게 이루어지지 않을 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 입찰 경쟁력 상실에 대한 위험이 존재하니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 시장경쟁 심화 위험

국내 소프트웨어산업은 시장참여자 수가 과다하여 사실상 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. IT시스템 내 상당비중을 차지하는 주요 하드웨어 및 소프트웨어 등이 대부분 범용화 되었고 핵심인력과 기술력 이외의 차별화 요인인 가격에 있어서 경쟁사가 악의적인 가격경쟁을 할 경우,
피
합병법인(나무기술㈜)의 기존 고객이 유실될 가능성이 존재하며 이러한 경우 동사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 소프트웨어산업은 시장참여자 수가 과다하여 사실상 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. 허가제가 아닌 신고제로 인하여 신규 설립 시 제도적 진입장벽이 전무하며 업종특성상 대규모 초기 시설투자가 불필요하여 자본적 진입장벽 또한 크지 않기 때문입니다. 

2014년 기준 국내 IT서비스를 영위하는 업체 수는 이미 4,650개를 상회하였고 그 중매출액 50억 미만의 중소 IT서비스 기업이 76.1%로 절대 다수를 차지하고 있습니다.결국 완전경쟁시장에 가까워 다수의 기업들이 신규고객 확보를 위해 과다경쟁을 일삼음으로써 채산성이 저조한 수준입니다.

[ 매출액 규모별 국내IT 서비스 기업 수 ]

매출액 규모별

업체수

비율

10억 이하

1,835

39.5%

10억~50억 이하

1,700

36.6%

50억~100억 이하

513

11.0%

100억~300억 이하

379

8.1%

300억~5,000억 이하

205

4.4%

5,000억 초과

19

0.4%

합계

4,651

100%

출처 : 소프트웨어정책연구소 (SW산업 연간보고서 2015)

최근 들어 상위기업들은 수익성이 검증된 물량을 선별적으로 수주하고 있으며 중위권 이하의 기업들은 소프트웨어산업 진흥법의 개정으로 공공시장에 대한 대기업의 입찰제한으로
피
합병법인(나무기술㈜)과 사업 및 매출규모가 비슷한 많은 소프트웨어 전문기업들이 기존에 대기업들이 장악하고 있던 공공시장의 진출을 위해 노력하고 있는 상황입니다.

대기업들의 공공시장 제한이 적용됨에 따라 공공기관에서 발주되는 사업의 수주를 위해 기존에 대기업들과 같이 사업을 수행하였던 중소기업들이 사업수행 경험을 강점으로 내세우며 사업을 수주하고 있으며, 공공시장사업의 특성상 기존에 사업을 수행했던 기업이 타 경쟁업체들보다 고객의 업무에 대한 이해도가 높아 고객들이 더욱 효율적이 업무를 진행하는데 필요한 요소 시스템을 개발하거나 시스템을 업그레이드시키는 점에서 유리한 포지션을 가지고 있기 때문에 선행 사업을 수행한 회사가 후행사업을 수행하는 경우가 많습니다.

피
합병법인(나무기술㈜)의 경우 오랜 업력에서 쌓인 신뢰 및 업무적 노하우, 인프라를 바탕으로 국내 대기업과 거래 관계를 유지하고 있기 때문에 이를 바탕으로 공공기관에서 발주되는 사업의 수주에 있어서 유리한 위치를 점할 가능성이 높습니다.

하지만 IT시스템 내 상당비중을 차지하는 주요 하드웨어 및 소프트웨어 등이 대부분 범용화 되었고 핵심인력과 기술력 이외의 차별화 요인인 가격에 있어서 경쟁사가 악의적인 가격경쟁을 할 경우,
피
합병법인(나무기술㈜)의 기존 고객이 유실될 가능성이존재하며 이러한 경우 동사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 매출의 계절성에 따른 위험 

피
합병법인(나무기술㈜)은 매출이 연말에 편중되는 경향이 있습니다. 이는
피
합병법인 (나무기술㈜)의 고객 대부분이 1년 단위로 예산을 편성하고 이를 회계연도가 끝나기 전에 집중적으로 집행하기 때문입니다. 이에
피
합병법인(나무기술㈜)은 분기별로 매출이 일정하게 발생하는 유지관리 매출 등을 증가시켜 매출 편중 현상을 완화시키려는 노력을 지속하고 있지만,
피
합병법인(나무기술㈜)은 18년도 반기 기준으로 적자가 발생하였으며 이러한 실적 패턴은 앞으로도 반복될 가능성이 있습니다.
피
합병법인(나무기술㈜)의 실적은 업황에 관계없이 1분기 또는 상반기에 부진할 가능성이 있으며, 이에 따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 증가될 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(나무기술㈜)은 매출이 연말에 편중되는 경향이 있습니다. 이는
피
합병법인(나무기술㈜)의 고객 대부분이 1년 단위로 예산을 편성하고 이를 회계연도가 끝나기 전에 집중적으로 집행하기 때문입니다. 또한 통상 제품 납품과 동시에 검수확인이이루어져 매출인식이 가능한 하드웨어 납품 프로젝트와는 달리 소프트웨어 개발 프로젝트는 제품 개발이 완료된 이후 검수확인이 가능하기 때문에 프로젝트가 상반기에 시작되어도 매출인식은 하반기에 이루어지는 경우가 많습니다.

반면에
피
합병법인(나무기술㈜)의 매출원가 및 판관비 등의 비용은 대부분 상품매입원가 및 동사 임직원의 급여 등의 인건비 성격으로 분기별로 고르게 발생합니다. 따라서
피
합병법인(나무기술㈜)은 18년도 반기 기준으로 적자가 발생하였으며 이러한 실적 패턴은 앞으로도 반복될 가능성이 있습니다. 이에
피
합병법인(나무기술㈜)은 분기별로 매출이 일정하게 발생하는 유지관리 매출 등을 증가시켜 매출 편중 현상을 완화시키려는 노력을 지속하고 있습니다.

[ 분기별 매출액 및 비중 ]

(단위 : 천원)

구분

2015년

2016년

2017년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

1분기

4,803,442

15.07%

4,881,073

14.79%

4,549,501

11.02%

2분기

8,243,119

25.86%

4,250,014

12.87%

5,922,660

14.34%

3분기

7,386,555

23.17%

7,301,690

22.12%

17,842,485

43.21%

4분기

11,448,359

35.91%

16,580,024

50.22%

12,976,802

31.43%

합계

31,881,475

100.00%

33,012,801

100.00%

41,291,448

100.00%

피
합병법인(나무기술㈜)의 매출은 상기와 같이 계절성을 보이고 있습니다. 특히 최근3년간 동사의 4분기 매출은 각 연간 매출의 30% 이상을 차지할 정도로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 또한
피
합병법인(나무기술㈜)은 소프트웨어 개발 회사이기 때문에 타 업종에 비해 영업 레버리지가 큰 특성을 가지고 있습니다. 따라서
피
합병법인 나무기술㈜)의 실적은 업황에 관계없이 1분기 또는 상반기에 부진할 가능성이 있으며, 이에 따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 증가될 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 인력 유출 위험

IT산업은 산업의 특성상 기술개발의 속도가 빠르므로 꾸준한 투자와 연구개발이 필요합니다. 피
합병법인(나무기술㈜)은 임금수준 및 경쟁기업의 우수한 유치노력 등으로 핵심 인력의 이탈이 있을 수 있으며, 이는
피
합병법인(나무기술㈜)의 제품 등 연구개발 활동에 있어 프로젝트 수행능력 및 수행 중인 프로젝트에 대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(나무기술㈜)이 영위하고 있는 IT산업은 인력자원이 중심이 되는 속성을 지니고 있습니다. 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발이력을 활용하기 위해서는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요하며, 기존 핵심인력의 고용안정성을 보장할 뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다.

피
합병법인(나무기술㈜)
의 핵심 사업인 가상화, 클라우드 솔루션 분야는 경험이 많은우수인재들이 필요한 사업입니다. 따라서
피
합병법인(나무기술㈜)은 우수인력의 유치 및 관리가 경쟁력 유지 및 강화, 미래의 기업성공을 좌우하는 결정적 요인임을 인식하고, 자발적이고 의욕적으로 업무를 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.
피
합병법인(나무기술㈜)은 우수인력 유치를 위해 다음과 같은 노력을 하고 있습니다.

구분

내용

우수인재 채용을 위한 직원 장려금

나무기술에서는 우수인재 추천시 직원에게 인센티브를 지급하고 있습니다. 이를 통하여 검증된 우수인재 수급과 업무수행능력 향상을 도모하고자 합니다.

헤드헌터를 통한 우수 인력채용

나무기술에서는 헤드헌팅업체를 통해서 고급인력을 채용함으로써 업무적응과 생산성향상을 도모하고 있습니다.

우리사주조합

나무기술에서는 직원들 사기 및 보상 차원에서 우리사주조합을 결성하여 우리사주를 부여하고 있습니다.

하지만

피
합병법인(나무기술㈜)의 이러한 노력에도 불구하고 임금수준 및 경쟁기업의 우수한 유치노력 등으로 핵심 인력의 이탈이 있을 수 있으며, 이는
피
합병법인(나무기술㈜)의 제품 개발 및 연구개발 활동에 있어 프로젝트 수행능력 및 수행중인 프로젝트에 대한 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기술 유출 위험

피
합병법인(나무기술㈜)이 특허를 출원하기 전까기 기술개발 과정에서 영업비밀을 적절하게 보호하고 기술유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 만일
피
합병법인(나무기술㈜)의 종업원들이나 제3자에 의하여 이와 같은 핵심기술사항들이 유출될 경우,
피
합병법인(나무기술㈜)은 향후 연구개발 과정에 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위확보가 어려워질 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(나무기술㈜)의 핵심기술과 영업비밀을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 이에
피
합병법인(나무기술㈜)은 중요한 영업비밀을 접하게 되는 종사자의 경우 재직 중은 물론 퇴직 후에도 일정기간 동안
피
합병법인(나무기술㈜)의 영업비밀을 이용하여 창업하거나 경쟁회사에 전직 또는 동업을 제한하도록 임직원과 비밀유지에 대한 서약을 맺고 있습니다. 또한, 정보보안을 강화하여 중요한 회사의 정보들을 관리하고자 합니다.

그런 노력의 결과에도 불구,
피
합병법인(나무기술㈜)의 종업원들 또는 제3자에 의하여 이와 같은 핵심기술사항들이 유출될 경우,
피
합병법인(나무기술㈜)은 향후 연구개발 과정에 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워질 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 현금 유동성 부족에 의한 위험

2018년 반기말 기준
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금 및 현금성자산은 166백만원이며, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나
피
합병법인(나무기술㈜)의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한 수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 지속적으로 발생할 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(나무기술㈜)은 2017년 1,260백만원의 당기순이익을 시현하고 현금흐름이 없는 비용을 가산한 결과 영업활동 현금흐름이 1,354백만원 증가하였습니다. 단ㆍ장기 금융상품 투자와 종속기업유상증자에 추가적으로 참여하면서 투자활동 현금흐름은 498백만원을 감소하였고, 재무활동 현금흐름은 기한이 만료된 사채를 상환하면서 또한 800백만원이 감소하였습니다. 반면, 반기는 매출의 계절성에 의해 영업활동 현금흐름이 1,883백만원 감소하고, 단기금융상품을 추가 취득한 결과 투자활동 현금흐름 역시 831백만원 감소하였습니다. 반면, 재무활동 현금흐름에서 구매자금 차입을 늘려 2,619백만원의 현금 증가가 있었습니다. 하반기 매출을 위해 상품구매를 늘린 결과였습니다.

[ 현금 현황 ]

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

당기순이익(손실)

67,051

1,462,766

1,259,763

(54,148)

기초의현금

506,514

438,233

217,586

259,276

① 영업활동으로 인한 현금흐름

(52,033)

(428,641)

1,354,051

(1,882,567)

② 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,304,767)

589,352

(498,018)

(830,842)

③ 재무활동으로 인한 현금흐름

1,288,519

(381,358)

(800,000)

2,619,362

④ 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(14,343)

411

현금의 증가 (①+②+③+④)

(68,281)

(220,647)

41,690

(93,637)

기말의 현금

438,233

217,586

259,276

165,639

2018년 반기말 기준
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금 및 현금성자산은 166백만원이며, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나
피
합병법인(나무기술㈜)의 주요제품에 대한매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한 수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 지속적으로 발생할 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 회수지연으로 인한 위험

피
합병법인(나무기술㈜)의 매출채권은 대부분 3개월 이하의 정상 매출채권으로 2017년말 현재 매출채권에서 차지하는 비중은 97.69%이고, 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 0.94%로 매출채권 건전성은 매우 양호합니다.
피
합병법인(나무기술㈜)의 매출채권건전성 저하로 인한 위험은 미미하나, 전방산업 불황 등으로 인한 매출채권 회수 지연 시
피
합병법인(나무기술㈜)의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(나무기술㈜)은 2017년말 기준으로 매출채권 대비 약 0.94%의 대손충당금을 설정하였고, 장기 미회수 채권에 대하여 개별 분석을 통한 회수가능성을 감안하여 50%~100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[ 매출채권 현황 ]

(단위: 천원, 회)

구 분

2015

2016

2017

2018 반기

매출채권

5,840,488

7,149,012

10,612,877

7,096,348

대손충당금

(270,496)

(113,153)

(100,116)

(230,947)

합계

5,569,992

7,035,859

10,512,762

6,865,401

매출채권회전율

6.82

5.24

4.71

1.85

피
합병법인(나무기술㈜)의 매출처는 대부분 국내 대기업 등으로 매출채권 회수에 대한 문제가 발생할 확률은 적습니다. 또한 매출채권 평가를 통해 회수가능성이 높지 않은 경우에는 합리적인 수준의 대손충당금을 적립하여 매출채권 회수 불가로 인한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

또한 연말에 매출이 집중되는 업종의 특성상 연말에 매출채권이 늘어나는 경향이 있으며 실제로 매출채권 회수현황을 분석한 결과 3개월 이내에 대부분의 매출채권이 회수되고 있습니다. 따라서
피
합병법인(나무기술㈜)이 보유중인 매출채권은 매출채권 연령이 짧고 매출처가 분산되어 있기 때문에 매출채권으로 인한 위험은 크지 않다고 판단됩니다.

하지만
피
합병법인(나무기술㈜)의 매출처를 다양화하고 매출 규모가 증가하면서 매출채권 미회수에 대한 위험 또한 증가하고 있으며, 매출채권 부도가 발생할 경우
피
합병법인(나무기술㈜)의 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 환율변동위험

피
합병법인(나무기술㈜)은 해외기업으로부터 해당통화로 관련 상품를 수입하거나 해당통화로
피
합병법인(나무기술㈜)의 제품을 판매하고 있습니다.
피
합병법인(나무기술㈜)은 환율변동위험을 회피하기 위해 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 그러나
피
합병법인(나무기술㈜)이 합리적으로 예측할 수 없는 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 손실 발생의 위험성이 존재하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(나무기술㈜)은 영업활동을 영위함에 있어 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매 및 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 통화로는 USD, JPY, CNY 등이 있습니다.

2017년말 기준으로
피
합병법인(나무기술㈜)의 해외 매출이 총 매출에서 차지하는 비중은 1.8%로 내수매출에 비해 미미한 수준이나 향후 계획상 주력 제품인 칵테일의 2017년 말 해외매출 비중이 43.1%로 높습니다. 글로벌플랫폼화(일본어, 영어 버전 출시)를 완벽히 완료하고 해외 시장을 개척해가고 있는 바, 해외사업의 비중이 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

피
합병법인(나무기술㈜)은 해외영업과정에서 발생하는 외화 환포지션을 관리하기 위하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으나 향후 환율의 급격한변동이 발생할 경우 외화 관련 손익이
피
합병법인(나무기술㈜)의 손익에 미치는 영향은 보다 증가할 것이며, 이로 인한 회사 실적 변동 위험 역시 커질 것으로 예상됩니 다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 경영권분쟁위험

피
합병법인(나무기술㈜)은 최대주주 이수병 이사(36.73%)를 포함한 임원 등 10인(특수관계인)이 총 58.30%의 지분을 보유하고 있어 안정적인 의사결정이 가능합니다. 합병 이후 존속회사의 최대주주는 이수병 이사로 변경되며,
대표이사 및 특수관계인 등의 지분율은 43.08%(전환사채 미전환 가정)가 될 예정으로 이후에도 안정적인 경영권 확보에는 무리가 없을 것으로 판단되나,
경영을 주도하고 있는 대표이사나 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 관계법규의 위반 및 소송진행, 도덕적 해이 발생 등으로
피
합병법인(나무기술㈜)의 경영환경이 악화될 경우 주가가 급락하거나 사업 계속성이 위협받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재
피
합병법인(나무기술㈜)은 최대주주 이수병 이사(36.73%)를 포함한 임원 등 10인(특수관계인)의 지분율이 총 58.30%입니다. 합병 이후 존속회사의최대주주는 이수병 이사로 변경되며,
대표이사 및 특수관계인 등의 지분율은 43.08%(전환사채 미전환 가정)가 될 예정으로 안정적인 경영권 확보에는 무리가 없을 것으로 판단
됩니다.

대표이사와 경영진은 합병 이후에도 40%이상의 지분율을 기반으로 안정적인 경영활동을 지속할 것이나, 대표이사나 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 관계법규의 위반 및 소송진행, 도덕적 해이 발생 시 회사의 경영환경이 악화되고 회사 실적 및 주가등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 자회사의 영업실적 악화에 따른 부실 전이 위험

피합병법인(나무기술㈜)은 신고서 제출일 현재 4개의 자회사를 보유하고 있습니다. 각각의 자회사는 별도의 목적에 맞게 설립하여, 개별 자회사의 영업실적은 피합병법인의 연결 재무제표에 반영되게 되므로 개별 자회사의 실적 악화, 재무안정성 악화 등은 즉시 피합병법인의 연결 재무제표에 영향을 미치게 됩니다. 이로 인하여 피합병법인의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 피합병법인의 자회사 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
업종
상장여부
결산일
지분율

아스펜스(주).
한국
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
51.00%

아콘소프트(주)
한국
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
60.35%

NAMUTECH JAPAN

일본
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
83.30%

NANJING NAMUTECH

중국
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
100.0%

아스펜스는 다쏘시스템의 파트너사로서 PLM사업 등을 영위하고 있습니다.
PLM은제품의 기획, 설계, 생산, A/S에 이르는 전체 ProductLife Cycle을 통합 관리하는 시스템입니다. 프로젝트를 성공적으로 수행하여 고객과의 신뢰관계를 구축해가고 있습니다.
아콘소프트는 피합병법인(나무기술㈜)의 주력 제품인 칵테일을공동개발한 개발 전문회사
로 칵테일의 버전 업데이트, 패치 제공 등의 개발 활동을 지속하고 있습니다.
또한, NAMUTECH JAPAN과 NANJING NAMUTECH는 각각 중국, 일본 해외 시장 진출을 위한 목적으로 설립되었습니다.
현재 NAMUTECH JAPAN은 기존 유지보수 활동 외에도 자사 제품의 일본 시장 진출을 지원하고 있습니다. 반면, NANJING NAMUTECH는 영업활동을 일시중단한 상태입니다.

최근사업연도말(2017년말) 현재 각 자회사의 재무상황은 다음과 같습니다.

[ 최근 사업연도 자회사 재무상황 ]

(단위 : 천원)

자회사명
자산총계
자본총계
매출액
당기순이익

아스펜스(주).
12,268,621
1,863,542
18,780,167
609,661

아콘소프트(주)
696,176
203,086
587,020
(633,652)

NAMUTECH JAPAN

545,106
449,201
1,296,746
11,538

NANJING NAMUTECH

2,309
15,135
43,374
(15,091)

상기 재무상황에서 보듯이 피합병법인의 일부 자회사는 영업활동이 정상궤도에 이르지 못하고 있습니다. 따라서 해당 자회사의 손실은 모두 피합병법인의 연결 재무손실로 반영되고 있습니다. 각 자회사의 영업활동이 계획과 달리 증가하지 못하거나 혹은매출이 발생하지 않을 경우 지속적으로 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 특수관계자 거래에 관한 위험 

피합병법인(나무기술㈜)은 사업상의 목적 등으로 자회사의 거래가 발생하고 있습니다. 이에, 피합병법인(나무기술㈜)은 상장을 준비하는 과정에서부터 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(나무기술㈜)은 사업상의 목적 등으로 자회사와의 거래가 발생하고 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[ 최근 3개년 이해관계자 거래 내역 ]

(단위: 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2018연도 반기

2017연도

2016연도

2015연도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

아스펜스

자회사

매출거래

-
-

-

-

-

-

1,191,907

상품

채권잔액

-
-

-

-

-

-

320,521

-

매입거래

479,559
1,131,241
상품
용역

1,000,000

용역

900

11,700

상품

용역

25,300

51,200

상품

용역

채무잔액

85,781
-

-

-

9,029

-

41,650

-

아콘

소프트

자회사

매출거래

5,374
용역

334,118

상품

-

-

-

-

채권잔액

-
-

367,949

-

-

-

-

-

매입거래

47,025
상품

487,020

상품

150,000

상품

-

-

채무잔액

48,510
-

21,832

-

150,000

-

-

-

NANJING 
NAMUTECH

자회사

매출거래

-

-

-

-

4,056

용역

-

-

채권잔액

-

-

-

-

4,471

-

-

-

NAMUTECH 
JAPAN

자회사

매출거래

-

-

-

-

17,653

상품

73,204

107,356

상품

용역

채권잔액

-

-

-

-

17,885

-

145,180

-

(주)실제 발생금액에 맞게 공시된 보고서와 달리 금액을 재작성하였습니다.

이에 피합병법인(나무기술㈜)은 상장을 준비하는 과정에서 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였으며 이를 통해 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 내부통제를 강화하는 한편, 감사보고서 및 사업보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재를 통해 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 

그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 독립성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 피합병법인(나무기술㈜)의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(9) 해외 진출에 따른 위험

피합병법인(나무기술㈜)은 일본, 미주, 아시아 등 해외 판매 및 마케팅활동을 통한 수주확대 및 매출처 다변화 정책을 전개해 나가고 있습니다.

글로벌 매출 증대와 수익성 개선을 위하여 해외 영업활동을 성공적으로 진행하기 위해서는 계속적으로 기술 투자뿐만 아니라 현지 인력의 충원 비용 등 다양한 투자비용이 발생할 수 있어 중단기적인 회사의 비용지출 요인이 될 수 있습니다. 

해외매출 성장이 기대와 달리 부진할 경우 투자비용의 회수가 불가능해 질 수 있으며,해외 인력 관리 등이 제대로 이루어지지 않아 효율성 감소로 인한 지속적인 비용의 발생 또는 핵심기술 유출 등의 이유로 피합병법인(나무기술㈜)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(나무기술㈜)은 일본, 미주, 아시아 등 해외 판매 및 마케팅활동을 통한 수주확대 및 매출처 다변화 정책을 전개해 나가고 있습니다. 해외 진출을 위해 칵테일 제품과 NCC제품은 영어와 일본어제품을 별도로 만들었으며, 브로셔를 포함한 각종 마케팅 자료 등도 영어와 일본어 버전을 준비하였습니다. 

현재 해외 발생하는 매출은 미미한 수준이지만 본격적인 사업화를 통해 매출확대를 기대하고 있습니다. 

가까운 일본과 아시아 영어권 및 호주등에 파트너 계약을 통해 판매 대리점을 구축하는 것을 우선으로 하여 이를 위해 판매 대리점 구축 후 기술 교육, 매뉴얼 등 관련 자료 준비 및 영문 및 일본 Demo version 구축 등을 노력하고 있습니다. 글로벌 매출 증대와 수익성 개선을 위하여 해외 영업활동을 성공적으로 진행하기 위해서는 계속적으로 기술 투자뿐만 아니라 현지 인력의 충원 비용 등 다양한 투자비용이 발생할 수 있어 중단기적인 회사의 비용지출 요인이 될 수 있습니다. 

해외매출 성장이 기대와 달리 부진할 경우 투자비용의 회수가 불가능해 질 수 있으 며, 해외 인력 관리 등이 제대로 이루어지지 않아 효율성 감소로 인한 지속적인 비용의 발생 또는 핵심기술 유출 등의 이유로 피합병법인(나무기술㈜)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 우발 채무에 따른 위험

신고서 제출일 현재 피합병법인(나무기술㈜)은 종속회사에 지급보증 1건(3억원)을 제공하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)이 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 피합병법인(나무기술㈜)의 영업 및 손익에부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(
나무기술㈜
)이 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 피합병법인(
나무기술㈜
)이 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 종속기업인
아스펜스㈜
에 제공한 지급보증액은 3억원입니다.

(단위 : 천원)

수혜자
보증금액
보증처
보증기간
내용

아스펜스(주)
300,000
서울보증보험
2017.11.01 ~ 2018.10.31
이행하자보증

한편, 계류중인 소송사건은 없습니다.

상기와 같이 피합병법인(
나무기술㈜
)이 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 지급보증이 실제로 이행되거나 핵심기술에 대해서 국내외에서 소송 및 분쟁이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 피합병법인(
나무기술㈜
)의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있
는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 주요 계약 해지에 따른 매출 감소 위험

피합병법인(나무기술㈜) 매출의 대부분은 파트너 계약을 통한 Citrix 사의 가상화 솔루션과 Dell 사의 서버 및 스토리지 상품 매출과 이를 구축하는 용역 매출입니다. 파트너사와 공급 단가, 기술저하 등의 이유로 마찰이 생길 경우 상대적으로 교섭력이 약하여
피합병법인(나무기술㈜)의
매출 및 이익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(나무기술㈜) 매출의 대부분은 파트너 계약을 통한
Citrix
사의 가상화 솔루션과
Dell
사의 서버 및 스토리지 상품 매출과 이를 구축하는 용역 매출입니다.

피합병법인(나무기술㈜)
은 파트너사 계약 이후 안정적인 매출 성장을 인정 받아 양사로부터 높은 파트너레벨을 부여 받았고, 이를 유지하기 위해 많은 유관 인력과 높은 기술력을 보유하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 

그
러나, 파
트
너사와 공급 단가, 기술저하 등의 이유로 마찰이 생길 경우 상대적으로 교섭력이 약하여
피합병법인(나무기술㈜)의
매출 및 이익에 부정적인 영향을 끼칠 수있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 기타위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

교보비엔케이기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
2,038원

입니다. 

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 교보비엔케이기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격 2,053원으로,
회사가 제시한 코스닥 주가추이를 반영한 가격인 2,038원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,053원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다

교보비엔케이기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

2,038원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 7월 2일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2018/06/29
2,070
21,783
45,090,810

2018/06/28
2,055
21,208
43,582,440

2018/06/27
2,040
41,951
85,580,040

2018/06/26
2,045
10,782
22,049,190

2018/06/25
2,045
34,515
70,583,175

2018/06/22
2,030
100
203,000

2018/06/21
2,030
9,158
18,590,740

2018/06/20
2,030
21,200
43,036,000

2018/06/19
2,020
3,031
6,122,620

2018/06/18
2,030
17,950
36,438,500

2018/06/15
2,020
30,880
62,377,600

2018/06/14
2,025
3,892
7,881,300

2018/06/12
2,025
1,895
3,837,375

2018/06/11
2,020
33,939
68,556,780

2018/06/08
2,035
10
20,350

2018/06/07
2,035
5,378
10,944,230

2018/06/05
2,040
8,371
17,076,840

2018/06/04
2,040
40,037
81,675,480

2018/06/01
2,025
13,169
26,667,225

2018/05/31
2,030
7,289
14,796,670

2018/05/30
2,020
22,446
45,340,920

2018/05/29
2,030
54,492
110,618,760

2018/05/28
2,025
7,045
14,266,125

2018/05/25
2,020
444
896,880

2018/05/24
2,010
85,534
171,923,340

2018/05/23
2,035
69,009
140,433,315

2018/05/21
2,005
7,469
14,975,345

2018/05/18
2,005
20,802
41,708,010

2018/05/17
2,005
19,411
38,919,055

2018/05/16
2,000
1,000
2,000,000

2018/05/15
2,000
3,406
6,812,000

2018/05/14
2,000
2,000
4,000,000

2018/05/11
1,995
5,852
11,674,740

2018/05/10
2,010
4,154
8,349,540

2018/05/09
2,005
30
60,150

2018/05/08
1,990
20,000
39,800,000

2018/05/04
2,000
18,748
37,496,000

2018/05/03
2,000
618
1,236,000

2018/05/02
2,000
5,646
11,292,000

2개월 가중평균종가 (A)

2,026

1개월 가중평균종가 (B)

2,038

1주일 가중평균종가 (C)

2,049

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,038

(Source : 한국거래소)

비교목적으로 기재하는 예치금 분배시 예정가격 2,053원으로 계산의 근거는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

12,182,629,116
(주1)

이자금액(B)

163,360,712

예상 이자율 1.84%

원천징수금액(C)

25,157,550

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

12,320,832,278

-

주식수

6,000,000주

-

주식매수예정가격(원)

2,053

원단위 미만 절사

(주1) 최초 예치금액은 공모금액 120억원이며, 최근(18.03.02) 재예치한 예탁원본금액

교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,038원
입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가
그
매수가격에 대하
여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 16,056원이며, 피합병법인(나무기술㈜)가 상장되어 있는코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2018년 7월 2일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 나무기술㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 나무기술㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

16,056원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 16,056원이며, 피합병법인(나무기술㈜)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2018년 7월 2일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2018/06/29
16,000
774
12,384,000

2018/06/28
16,450
938
15,430,100

2018/06/27
17,900
101
1,807,900

2018/06/26
15,700
-
-

2018/06/25
16,200
450
7,290,000

2018/06/22
17,000
594
10,098,000

2018/06/21
15,400
37
569,800

2018/06/20
15,200
584
8,876,800

2018/06/19
15,050
283
4,259,150

2018/06/18
15,050
210
3,160,500

2018/06/15
15,400
2,149
33,094,600

2018/06/14
15,650
420
6,573,000

2018/06/12
15,650
1,716
26,855,400

2018/06/11
15,950
280
4,466,000

2018/06/08
16,000
80
1,280,000

2018/06/07
16,000
-
-

2018/06/05
16,200
119
1,927,800

2018/06/04
16,300
2,141
34,898,300

2018/06/01
15,800
5,898
93,188,400

2018/05/31
15,900
751
11,940,900

2018/05/30
16,000
1,702
27,232,000

2018/05/29
16,300
452
7,367,600

2018/05/28
16,400
5
82,000

2018/05/25
16,550
-
-

2018/05/24
16,600
674
11,188,400

2018/05/23
16,150
261
4,215,150

2018/05/21
16,300
1,570
25,591,000

2018/05/18
16,600
5,092
84,527,200

2018/05/17
16,000
633
10,128,000

2018/05/16
16,150
1,136
18,346,400

2018/05/15
16,400
1,022
16,760,800

2018/05/14
16,400
1,273
20,877,200

2018/05/11
16,350
4,230
69,160,500

2018/05/10
16,150
1,422
22,965,300

2018/05/09
15,650
3,610
56,496,500

2018/05/08
15,300
5,789
88,571,700

2018/05/04
14,950
753
11,257,350

2018/05/03
14,000
101
1,414,000

2018/05/02
13,800
245
3,381,000

2개월 가중평균종가 (A)

15,952

1개월 가중평균종가 (B)

15,904

1주일 가중평균종가 (C)

16,311

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

16,056

(Source : 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 나무기술㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

교보비엔케이기업인수목적㈜의 주주와 나무기술㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 나무기술㈜의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)과 피합병법인(나무기술㈜)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

 다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정) : 양도소득과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번합병에 있어 교보비엔케이기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

2,038원이며, 나무기술㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 16,056입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보비엔케이기업인수목적㈜ 또는 나무기술㈜ 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

금번합병에 있어 교보비엔케이기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

2,038원
이며, 나무기술㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 16,056입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보비엔케이기업인수목적㈜ 또는 나무기술㈜ 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 교보비엔케이기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 교보비엔케이기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 9월 1일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 교보비엔케이기업인수목적㈜의 합병대상법인은 교보비엔케이기업인수목적㈜가 신탁한 자금(121억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 상장 후 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 교보비엔케이기업인수목적㈜의 1주당청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 9월 1일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(121억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 120억원 및 이자)은 동사의 정관 제5조(자동 해산 사유) 및 제59조(투자자금 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜ 정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된 다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(6) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.합병상장일후 6개월부터 발기인인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 945백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 945,000주), ㈜비엔케이투자증권이 보유한 전환사채(권면총액 945백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 945,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 27,247,820주의 6.94%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2021.04.07) 직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,890백만원이며, 교보증권㈜가보유하고 있는 전환사채(권면총액 945백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 945,000주), ㈜비엔케이투자증권이 보유한 전환사채(권면총액 945백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 945,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 27,247,820주의 6.94%에 해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[ 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2016년 4월 7일

만기일
2021년 4월 7일

액면금액
1,890,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (0.00%)

전환청구기간
사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2016.05.07)로부터 
사채만기일 직전 영업일(2021.04.06)까지

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 사채권면 금액의 100%
- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
교보증권㈜ (945백만원, 50%) 
㈜비엔케이투자증권 (945백만원, 50%)

전환가능주식수
1,890,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈
주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권
행사 제한 사항
전환사채 인수자인 교보증권㈜, ㈜비엔케이투자증권은 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 한편,주주간 합의서에 따라공모 시 발행주식 및 공모후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 교보증권㈜ 및 ㈜비엔케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 교보증권㈜, ㈜비엔케이투자증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 +신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[ 발기인 주주의 지분율 현황 ]

(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보증권㈜
55,000
0.77%
55,000
0.20%
1,000,000
3.43%

㈜비엔케이투자증권
55,000
0.77%
55,000
0.20%
1,000,000
3.43%

㈜위드인베스트먼트
550,000
7.74%
550,000
2.02%
550,000
1.89%

㈜윈스
450,000
6.33%
450,000
1.65%
450,000
1.55%

발기인 소계

1,110,000
15.61%
1,110,000
4.07%
3,000,000
10.30%

발행주식총수

7,110,000
100.00%
27,247,820
100.00%
29,137,820
100.00%

(주) 상기 지분율 현황에는 교보증권㈜가 코넥스상장법인인 나무기술㈜의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득하여 보유하고있는 주식을 제외하였습니다.

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 교보증권㈜ 0.20%, ㈜비엔케이투자증권 0.20%, ㈜위드인베스트먼트 2.02%, ㈜윈스 1.65% 이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 교보증권㈜ 3.43%, ㈜비엔케이투자증권 3.43%, ㈜위드인베스트먼트 1.89%, ㈜윈스 1.55% 차지합니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 KB증권㈜이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이수병으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 교보증권㈜ 1,000,000주(보통주 55,000주, 전환사채 전환가정 주식수 945,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.43%), ㈜비엔케이투자증권 1,000,000주(보통주 55,000주, 전환사채 전환가정 주식수 945,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.43%), ㈜위드인베스트먼트 550,000주(보통주 550,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.89%), ㈜윈스 450,000주(보통주 450,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.55%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 6,000,000주로 전체 주식수의 84.39%에 해당하며, 합병 후 지분율은 22.02%(전환사채 전환가정 지분율 20.59%)로 하락하게 됩니다. 

아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 이수병 외 특수관계인 9명 11,739,467주(합병 및 전환가정지분율 40.29%)

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 12,849,467주(47.15%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 14,739,467주(50.59%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최대주주는 KB증권㈜ 9.77%이며, 나무기술㈜의 최대주주는 이수병으로 36.73%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이수병으로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 기존의 교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, 나무기술㈜의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 1년동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 

[ 합병전후 주요주주 지분율 변화 ]

(단위: 주)

구 분

합병 전

합병 후

합병 후(CB전환 가정)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보비엔케이
기업인수목적㈜
교보증권㈜
55,000
0.77%
55,000
0.20%
1,000,000
3.43%

㈜비엔케이투자증권
55,000
0.77%
55,000
0.20%
1,000,000
3.43%

㈜위드인베스트먼트
550,000
7.74%
550,000
2.02%
550,000
1.89%

㈜윈스
450,000
6.33%
450,000
1.65%
450,000
1.55%

기타주주(공모주주)
6,000,000
84.39%
6,000,000
22.02%
6,000,000
20.59%

소계
7,110,000
100.00%
7,110,000
26.09%
9,000,000
30.89%

나무기술㈜
이수병
849,292
36.73%
7,396,484
27.14%
7,396,484
25.38%

정중현
227,560
9.84%
1,981,820
7.27%
1,981,820
6.80%

정철
142,800
6.18%
1,243,645
4.56%
1,243,645
4.27%

박영해
88,600
3.83%
771,617
2.83%
771,617
2.65%

권윤범
11,496
0.50%
100,118
0.37%
100,118
0.34%

배창호
4,997
0.22%
43,518
0.16%
43,518
0.15%

조재우
7,703
0.33%
67,085
0.25%
67,085
0.23%

문성규
5,806
0.25%
50,564
0.19%
50,564
0.17%

박상현
2,013
0.09%
17,531
0.06%
17,531
0.06%

정길룡
7,703
0.33%
67,085
0.25%
67,085
0.23%

소계
1,347,970
58.30%
11,739,467
43.08%
11,739,467
40.29%

합계
18,849,467
69.18%
20,739,467
71.18%

(주) 상기 지분율 현황에는 교보증권㈜가 코넥스상장법인인 나무기술㈜의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득하여 보유하고있는 주식을 제외하였습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 20,137,820주이며, 합병 후 발행주식총수는 27,247,820주입니다. 이 중 교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기주주 보유 보통주 1,110,000주 및 전환사채는 합병신주 상장일 기준 6개월 간, 피합병법인(나무기술㈜)최대주주등의 보유분 11,739,467주에 해당하는 수량은 합병신주 상장일 기준 1년간 매각제한 됩니다. 

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는424명이며, 피합병법인의 나무기술㈜의 소액주주수는 2018년 7월 2일 기준 151명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 575명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31 일) 기준 소액주주수는 424명이며, 피합병법인의 나무기술㈜의 소액주주수는 2018년 7월 2일 기준 151명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 575명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(9) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 나무기술㈜의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 교보비엔케이기업인수목㈜의 사명은 나무기술㈜로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
최대주주와의 관계

정철
1962.08.26
대표이사

-1981.02~1986.03 서강대학교 경제학과 학사

-1989.09~1991.08 일리노이주립대MBA

-1986.03~1995.02 삼성코닝 차장

-1996.02~1999.03 텍트로닉스 코리아 본부장

-1999,03~2003.04 NEC Korea. 대표이사

-2003.04~2007.01 Dell Korea 영업총괄

-2007.01~2015.03 Siemens Korea 대표이사

-2015.04 나무기술 대표이사

이수병
1967.03.29
이사

-1986.03~1993.02 연세대학교 생화학과 학사

-1993.12~1997.05 Sindo Computer 대리

-1997.06∼1998.07 Tektronix Korea 과장

-1998.08∼1999.12 Dell 팀장

-2000.02∼2002.01 SUN Microsystems 차장

-2002.01~현재 나무기술 이사

정우상
1972.07.22
이사

-1997.09~2000.02 부산외대 경영학과 학사

-1995.02~1997.08 신도철강공업(주)

-2000.08~2003.02 (주)서진씨엔씨테크

-2003.03~2003.11 서울우유 반여대리점

-2004.01 나무기술 입사

-2014.01~현재 경영지원본부 이사

박기성
1963.01.06
감사

-연세대 법학대학원

-1993 : 제25회 사법시험 합격

-1996.03~2002.03 검사(서울, 광주,부산지검)

-2007~현재 법무법인 일원 변호사

-2018.03~현재 나무기술 감사

홍석기
1963.04.15
사외이사

-1986.02 서강대학교 경제학과 학사

-1986.01~1997.02 현대자동차 부품수출부

-1990.05 오클라호마 주립대학교 M.B.A 과정

-1996.08 네브래스카 주립대학교 경영학 박사

-1997.07~2003.02 건국대학교 경영학과장

-2003.03~현재 단국대학교 경영학부 교수

-2017.04~현재 에스디 생명공학 사외이사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜ 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

교보비엔케이기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(11) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(12) 합병대상법인의 사업군

교보비엔케이기업인수목적㈜는 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜는 피합병법인인 나무기술㈜가 영위하는 응용소프트웨어 시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

합병 대상인 나무기술㈜는 18년 동안 사업을 영위한 소프트웨어 전문업체입니다. IT분야에서 네트워크 환경 인프라 구축과 가상화 및 클라우드 솔루션, 시스템통합 및 유지보수 서비스를 국내 주요 대기업과 공공기업에 제공하여 왔습니다. 나무기술㈜는 SI 업체로의 한계를 탈피하기 위해 끊임없는 연구 개발의 결과로 가상화 부문에서 NCC, 클라우드 부문에서 컨테이너 기반의 칵테일을 제품으로 출시하였습니다. 특히, 칵테일은 클라우드 시장의 성장과 컨테이너의 높은 편의성에 향후 성장성이 높다고 판단됩니다. 

교보비엔케이기업인수목적㈜는 피합병법인인 나무기술㈜가 영위하는 응용소프트웨어 시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

(13) 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 
교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트, ㈜윈스, 교보증권㈜ 및㈜비엔케이투자증권 중 교보증권㈜은 신고서 제출일 현재 나무기술㈜의 주식 359주(합병전 0.01%)를 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 보유하고 있습니다. 다만, 나무기술㈜가 보유한 지분은 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 나무기술㈜는 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수 기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 교보비엔케이기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인 및 합병제한) 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용) ]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 "특별한 이해관계가 있는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

 1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자
 업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사
 가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수
 목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 
 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및
 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을
 포함한다)
 4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 
 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 
 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및
 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 
 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[ 교보비엔케이기업인수목적㈜ 정관 제58조 ]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

신고서 제출일 현재 합병법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기인중 교보증권㈜는 피합병법인인 나무기술㈜의 기명식 보통주 359주(합병전 0.01%)를 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 보유하고 있습니다. 다만, 나무기술㈜가보유한 지분은 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 나무기술㈜는 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(14) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 7월 2일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우,수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 4월 30일 지율회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다.지율회계법인은 외부평가기관으로서 나무기술㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2018년부터 2019년까지 2개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2018년 4월 30일~ 2018년 7월 1일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 7월 2일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보비엔케이기업인수목적㈜는 2018년 7월 2일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 8월 23일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보비엔케이기업인수목적㈜는 2018년 7월 2일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 8월 23일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 교보비엔케이기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심
사(
'18.8.23
)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 17,418원입니다. "자본시장과금융투자업에관한법률시행령" 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 16,072원에 8.37%의 할증율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으 며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

해당 본질가치 산정에 따른 가액은 17,418원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 16,072원에 8.37%의 할증율을 적용하였습니다. 기준주가(16,072원)와 평가가액(17,418원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 나무기술㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 17,418원입니다. "자본시장과금융투자업에관한법률시행령" 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 16,072원에 8.37%의 할증율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
17,418

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,423

b. 수익가치
1주당 수익가치
27,414

B. 상대가치

주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가

16,072

D. 할증률(할인율)

8.37%

E. 합병가액

17,418

해당 본질가치 산정에 따른 가액은 17,418원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 16,072원에 8.37%의 할증율을 적용하였습니다. 기준주가(16,07원)와 평가가액(17,418원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 나무기술㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

나무기술㈜는 2018년 7월 2일 이사회의 합병결의를 통해 교보비엔케이기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 나무기술㈜로 유입될 자금 규모는 약

143
억원이며, 유입시기는 2018년 12월로 예정되어 있습니다. 나무기술㈜는 상기 유입자금을 신규제품 개발 72억원, 차입금 상환 등 운영자금 70억원 등으로 사용할 계획입니다. 다만, 나무기술㈜로의 유입 자금의 규모는 교보비엔케이기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

나무기술㈜는 2018년 7월 2일 이사회의 합병결의를 통해 교보비엔케이기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 나무기술㈜로 유입될 자금 규모는 약
143억원이며, 유입시기는 2018년 12월로 예정되어 있습니다.

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
14,941,952
-

발행제비용(2)

604,666

상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
14,337,286
-

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
200,000
정액

자문수수료
300,000
합병자문, 회계자문, 법률자문

회계법인 자문수수료
45,000
외부평가비용

등록세
8,055
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,611
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
604,666

(주) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

1) 연구개발비

(단위 : 천원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

연구개발비

NCC PMS 상용화

500,000

2018년 ~ 2019년

-

NCC Aaas 상용화

700,000

2018년 ~ 2019년

-

NCC 모니터 개발

1,500,000

2018년 ~ 2019년

Cocktail Cloud 고도화 개발

4,500,000

2018년 ~ 2019년

회사는 현재 클라우드 및 가상화 사업분야에서 국내ㆍ외적으로 수요가 증대하고 있는클라우드 통합관리 솔루션 시장에 대응하기 위해 Cocktail Cloud 및 NCC 제품을 지속적으로 고도화하고 있습니다. 이를 통해 가상화는 물론 클라우드 통합 관리솔루션 분야에서 시장 지배력을 보다 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

2) 운영자금

(단위 : 천원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

운영자금

해외법인 운영

1,000,000

2018년 ~ 2019년

신규인력충원 및 국내외 마케팅 비용

3,500,000

2018년 ~ 2019년

기타운영비

2,500,000

2018년 ~ 2019년

회사는 현재 5G NFV에 필요한 인프라 및 OpenStack을 삼성전자㈜에 공급하고 있으며 이를 배경으로 향후 삼성전자와 함께 미국, 베트남, 인도, 중국 및 유럽 동반 진출 하고자 합니다. 이에 회사는 스팩 합병을 통해 확보된 자금을 활용해 삼성전자와 동반 진출한 글로벌 경쟁력을 갖춘 마케팅 및 개발인력을 적극적으로 충원하고 글로벌 파트너의 수요에 적극적으로 대응할 예정입니다. 

상기 자금사용계획은 향후 나무기술㈜의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 나무기술㈜로의 유입 자금의 규모는 교보비엔케이기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(18) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜ (합병회사)가 코넥스상장법인인 나무기술㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
1,699백만원으로예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 7월 2일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 10월 23일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 10월 23일)
추정 상장비용

2,000원
1,699백만원

2,500원
5,254백만원

3,000원
8,809백만원

3,500원
12,364백만원

4,000원
15,919백만원

4,500원
19,474백만원

5,000원
23,029백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 35.6억원씩증가하게 되므로 해당시점의 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 나무기술㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

7,110,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) (주1)

14,220,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

13,125,405

기타 부대비용(C) (주2)

604,666

상장비용(A-B+C)

1,699,261

(주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
(주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
(주3) 최근 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 7월 2일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 10월 23일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 10월 23일)
추정 상장비용

2,000원
1,699백만원

2,500원
5,254백만원

3,000원
8,809백만원

3,500원
12,364백만원

4,000원
15,919백만원

4,500원
19,474백만원

5,000원
23,029백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 35.6억원씩증가하게 되므로 해당시점의 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(나무기술㈜)이 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2001.11.11

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.11.28
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(나무기술㈜)이 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 나무기술㈜의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 나무기술㈜와동종 업종 및 유사한 규모

(시가총액 1천억원 이하)
의 코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한영업베타에 나무기술㈜의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 

이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 0.7852이며
,
수익가치는 27,414원, 본질가치는 1 7,418원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모

의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지
아니하고, 코넥스에 상장된

나무기술㈜의
영업베타를 이용할 경우
베타값은 0.1649며,
나무기술㈜
의 수익가치와 본질가치는 각각 83,765원 및 51,228원으로 계산됩니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다
.
피합병법인인
나무기술㈜

경우 2016년 11월 28일 코넥스 시장에 상장되어 평가기준일인 2017년 12월 31일까지 267영업일간 상장되어 있었습니다. 동 기간 피합병법인의 주식 거래가발생한 날은 109일이었으며, 동 기간 전체 거래 대금은7,192백만원으로
피합병법인의 시가총액 대비 미미한 수준으로 판단됩니다. 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인
으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 위험이있습니다. 

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한규모의코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 Specific Risk를 반영하여 산출되었으며, 자본자산가격결정모형에서 기업의 자기자본비용은 무위험수익율에 위험프리미엄을 가산하는 것으로 정의하고 있습니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

[ 유사기업을 활용한 피합병법인 베타값 및 자기자본비용 산출 내역 ]

구 분

산출내역
비 고

Rf
2.2796%
Bloomberg(평가기준일부터 과거 12개월 평균 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.7593%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
0.7852
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
9.9423%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 지율회계법인 Analysis)

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인
나무기술㈜
와 동종 업종 및 유사한 규모

(시가총액 1천억원 이하)
의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 0.7852이며,
수익가치는 27,414원, 본질가치는 17,418원으로
계산됩니다. 

한편, 피합병법인인
나무기술㈜
와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된

나무기술㈜

의 영업베타를 이용하여 자기자본비용 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정한 결과는 다음과 같습니다.

[ 피합병법인의 코넥스 주가를 활용한 베타값 및 자기자본비용 산출 내역 ]

구분
산출내역
비고

Rf
2.2796%
Bloomberg(평가기준일부터 과거 12개월 평균 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.7593%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β(주1)
0.1649
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
3.8888%
Rf + (Rm - Rf) x β

(주1) 2017년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

상기와 같이 코넥스에 상장된 피합병법인의 영업베타를 이용하여 자기자본비용을 구한 후 이를 적용하여 피합병법인의 수익가치와 본질가치는
각각 83,765원 및 51,228원으로 계산됩니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다
.
피합병법인인
나무기술㈜

경우 2016년 11월 28일 코넥스 시장에상장되어 평가기준일인 2017년 12월 31일까지 267영업일간 상장되어 있었습니다. 동 기간 피합병법인의주식 거래가 발생한 날은 109일이었으며, 동 기간전체 거래 대금은 7,192백만원으로
피합병법인의 시가총액 대비 미미한 수준으로 판단됩니다.유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인
으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 위험이있습니다. 

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업의 베타(β) 및 목표 자본구조 산출과정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
주요 제품 또는 용역
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

대신정보통신
시스템구축, SW개발, HW제품
0.1978
48,420,433
10,000,000
20.65%
0.1703
0.7852

데이타솔루션
시스템구축, SW개발, HW제품
0.0000
61,434,320
8,367,571
13.62%
0.0000

링네트
NI (Network Integration) 사업, 스토리지.서버사업
1.2809
51,671,347
1,565,028
3.03%
1.2514

쌍용정보통신
네트워크 솔루션 설계 / 공급
0.3673
53,007,885
4,711,503
8.89%
0.3435

아이크래프트
시스템 통합 서비스, 클라우드 및 데이터센터 구축 서비스, 통합보안 구축 서비스
1.2783
40,640,619
-
0.00%
1.2783

아이티센
시스템 기획,개발 및 구축(스토리지 및 네트워크장비), 가상화, 클라우드
0.9535
44,994,393
32,917,709
73.16%
0.6071

에스넷
네트워크 통합시스템 구축 및 자문, 유지보수, 가상화, 클라우드
1.5414
80,242,990
2,012,667
2.51%
1.5119

인성정보
DELL EMC 시스템 및 솔루션 구축, 서버, 스토리지, 네트워크, 백업 및 가상화가 통합된 기업 데이터센터용 하이퍼컨버지드인프라(HCI) 솔루션 구축
1.1652
90,675,692
20,660,660
22.79%
0.9894

정원엔시스
소프트웨어 , 시스템 설치운영및 교육, 서버 가상화 시스템 구축
0.3634
67,800,560
6,067,934
8.95%
0.3397

콤텍시스템
시스템 구축 사업, ITO, 망분리,LAN부문/WAN부문
1.1001
38,381,017
1,638,118
4.27%
1.0646

퓨전데이타
가상화, 망분리
0.1765
59,024,013
5,624,099
9.53%
0.1643

평 균
15.22%
0.7019

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 지율회계법인 Analysis)

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1.
주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 나무기술㈜ 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2.

주식매수예정가격 등

가. 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

교보비엔케이기업인수목적㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜의 정관 제60조3항

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

2,038원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 7월 2일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2018/06/29
2,070
21,783
45,090,810

2018/06/28
2,055
21,208
43,582,440

2018/06/27
2,040
41,951
85,580,040

2018/06/26
2,045
10,782
22,049,190

2018/06/25
2,045
34,515
70,583,175

2018/06/22
2,030
100
203,000

2018/06/21
2,030
9,158
18,590,740

2018/06/20
2,030
21,200
43,036,000

2018/06/19
2,020
3,031
6,122,620

2018/06/18
2,030
17,950
36,438,500

2018/06/15
2,020
30,880
62,377,600

2018/06/14
2,025
3,892
7,881,300

2018/06/12
2,025
1,895
3,837,375

2018/06/11
2,020
33,939
68,556,780

2018/06/08
2,035
10
20,350

2018/06/07
2,035
5,378
10,944,230

2018/06/05
2,040
8,371
17,076,840

2018/06/04
2,040
40,037
81,675,480

2018/06/01
2,025
13,169
26,667,225

2018/05/31
2,030
7,289
14,796,670

2018/05/30
2,020
22,446
45,340,920

2018/05/29
2,030
54,492
110,618,760

2018/05/28
2,025
7,045
14,266,125

2018/05/25
2,020
444
896,880

2018/05/24
2,010
85,534
171,923,340

2018/05/23
2,035
69,009
140,433,315

2018/05/21
2,005
7,469
14,975,345

2018/05/18
2,005
20,802
41,708,010

2018/05/17
2,005
19,411
38,919,055

2018/05/16
2,000
1,000
2,000,000

2018/05/15
2,000
3,406
6,812,000

2018/05/14
2,000
2,000
4,000,000

2018/05/11
1,995
5,852
11,674,740

2018/05/10
2,010
4,154
8,349,540

2018/05/09
2,005
30
60,150

2018/05/08
1,990
20,000
39,800,000

2018/05/04
2,000
18,748
37,496,000

2018/05/03
2,000
618
1,236,000

2018/05/02
2,000
5,646
11,292,000

2개월 가중평균종가 (A)

2,026

1개월 가중평균종가 (B)

2,038

1주일 가중평균종가 (C)

2,049

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,038

(Source : 한국거래소)

비교목적으로 기재하는 예치금 분배시 예정가격 2,053원으로 계산의 근거는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

12,182,629,116
(주1)

이자금액(B)

163,360,712

예상 이자율 1.84%

원천징수금액(C)

25,157,550

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

12,320,832,278

-

주식수

6,000,000주

-

주식매수예정가격(원)

2,053

원단위 미만 절사

(주1) 최초 예치금액은 공모금액 120억원이며, 최근(18.03.02) 재예치한 예탁원본금액

교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,038원
입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가
그
매수가격에 대하
여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

나. 나무기술㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

16,056원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 16,056원이며, 피합병법인(나무기술㈜)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2018년 7월 2일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2018/06/29
16,000
774
12,384,000

2018/06/28
16,450
938
15,430,100

2018/06/27
17,900
101
1,807,900

2018/06/26
15,700
-
-

2018/06/25
16,200
450
7,290,000

2018/06/22
17,000
594
10,098,000

2018/06/21
15,400
37
569,800

2018/06/20
15,200
584
8,876,800

2018/06/19
15,050
283
4,259,150

2018/06/18
15,050
210
3,160,500

2018/06/15
15,400
2,149
33,094,600

2018/06/14
15,650
420
6,573,000

2018/06/12
15,650
1,716
26,855,400

2018/06/11
15,950
280
4,466,000

2018/06/08
16,000
80
1,280,000

2018/06/07
16,000
-
-

2018/06/05
16,200
119
1,927,800

2018/06/04
16,300
2,141
34,898,300

2018/06/01
15,800
5,898
93,188,400

2018/05/31
15,900
751
11,940,900

2018/05/30
16,000
1,702
27,232,000

2018/05/29
16,300
452
7,367,600

2018/05/28
16,400
5
82,000

2018/05/25
16,550
-
-

2018/05/24
16,600
674
11,188,400

2018/05/23
16,150
261
4,215,150

2018/05/21
16,300
1,570
25,591,000

2018/05/18
16,600
5,092
84,527,200

2018/05/17
16,000
633
10,128,000

2018/05/16
16,150
1,136
18,346,400

2018/05/15
16,400
1,022
16,760,800

2018/05/14
16,400
1,273
20,877,200

2018/05/11
16,350
4,230
69,160,500

2018/05/10
16,150
1,422
22,965,300

2018/05/09
15,650
3,610
56,496,500

2018/05/08
15,300
5,789
88,571,700

2018/05/04
14,950
753
11,257,350

2018/05/03
14,000
101
1,414,000

2018/05/02
13,800
245
3,381,000

2개월 가중평균종가 (A)

15,952

1개월 가중평균종가 (B)

15,904

1주일 가중평균종가 (C)

16,311

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

16,056

(Source : 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 나무기술㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3.

행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018.09.12) 현재
각 사(교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜)
주주명부에 등재된 주주는
이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각 사

(교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜)
주주총회 전일(

2018.10.22
)까지
각 사(교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜)
에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에

통지하여야 합니다.

이때 반대의사 표시는 주총일3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여
각 사(교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜)
에 반대의사를 통지합니다.

실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 청구하고자하는 경우 반대의사 통지는 2018년 10월 22일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는

주주총회결의일

(
2018.10.23
)
부
터 20일 이내에 주식의종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의

2
영
업
일
전
까지
거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.
실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 주식매수를 청구하고자 하는 경우 주식매수 청구는 2018년 11월 9일까지 서면으로 회사에 통지하여야합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

교보비엔케이기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

나무기술㈜

경기도 성남시 분당구 판교로 255

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4.

주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

5.

주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 공모전 주주

(㈜위드인베스트먼트, ㈜윈스, 교보증권㈜ 및 ㈜비엔케이투자증권)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6.

주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

교보비엔케이기업인수목적㈜

2018년 11월 21일

나무기술㈜

2018년 11월 21일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터

5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 교보비엔케이기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) 나무기술㈜

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 교보비엔케이기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) 나무기술㈜

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[ 최대 주주의 합병전후 지분율 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
관계
주식의 종류
보유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
보유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

KB증권㈜
최대주주
보통주
694,331
9.77%
694,331
2.55%
694,331
7.71%
694,331
2.38%

[ 최대주주 변동 현황 ]

(단위: 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 3월 30일
㈜위드인베스트먼트
550,000
49.55%
발행기준총수
1,110,000주 기준

2016년 9월 12일
㈜위드인베스트먼트
550,000
7.74%
발행기준총수
7,110,000주 기준

2017년 12월 31일
KB증권
617,051
8.68%
-

2018년 03월 30일
KB증권
694,331
9.77%
(주1)

(주1) 해당 주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년3월 30일 기준의 주주명부와 주식등의 대량보유상황보고서 공시기준이며, 이 후 매매 등을 통하여 주식 수 및 최대주주가 변경되었을 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)위드인베스트먼트
550,000
7.74%
발기투자자

(주)윈스
450,000
6.33%
발기투자자

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 최대 주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 ]

(단위: 주)

성명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

이수병
최대주주
849,292
36.73%
7,396,484
27.14%
보통주

정중현
관계사 임원
227,560
9.84%
1,981,820
7.27%
보통주

정철
대표이사
142,800
6.18%
1,243,645
4.56%
보통주

박영해
대표이사 친인척
88,600
3.83%
771,617
2.83%
보통주

권윤범
임원
11,496
0.50%
100,118
0.37%
보통주

배창호
임원
4,997
0.22%
43,518
0.16%
보통주

조재우
임원
7,703
0.33%
67,085
0.25%
보통주

문성규
임원
5,806
0.25%
50,564
0.19%
보통주

박상현
임원
2,013
0.09%
17,531
0.06%
보통주

정길룡
임원
7,703
0.33%
67,085
0.25%
보통주

합 계
1,347,970
58.30%
11,739,467
43.08%
-

주) 합병 후 지분율은 교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트, ㈜윈스, 교보증권㈜ 및 ㈜비엔케이투자증권이 보유한 발기주식 등(보통주, 전환사채)

에 한해 합병 신주 상장일로부터 6개월까지주식 등의 보유의무가 있습니다. 나무기술㈜의 최대주주 등은 합병 신주 상장일로부터 1년간 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니 다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주)

성명(회사명)
합병 후
보호예수기간
관계

주식수
지분율

<나무기술㈜>

이수병
7,396,484
27.14%
합병신주 상장 후 1년
최대주주

정중현
1,981,820
7.27%
합병신주 상장 후 1년
관계사 임원

정철
1,243,645
4.56%
합병신주 상장 후 1년
대표이사

박영해
771,617
2.83%
합병신주 상장 후 1년
대표이사 친인척

권윤범
100,118
0.37%
합병신주 상장 후 1년
임원

배창호
43,518
0.16%
합병신주 상장 후 1년
임원

조재우
67,085
0.25%
합병신주 상장 후 1년
임원

문성규
50,564
0.19%
합병신주 상장 후 1년
임원

박상현
17,531
0.06%
합병신주 상장 후 1년
임원

정길룡
67,085
0.25%
합병신주 상장 후 1년
임원

소계
11,739,467
43.08%
-
-

<교보비엔케이기업인수목적㈜>

㈜위드인베스트먼트
550,000
2.02%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

㈜윈스
450,000
1.65%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

㈜비엔케이투자증권
55,000
0.20%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

교보증권㈜
55,000
0.20%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

소계
1,110,000
4.07%
-
-

합계
12,849,467
47.15%
-
-

주1) 상기 보유율은 합병후 발행주식총수인

27,247,820
주에 대한 보유율입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 교보증권㈜ 945백만원, ㈜비엔케이투자증권 945백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병전후 지분율]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
7,110,000

27,247,820

우선주
-
-

자본금
보통주
711,000,000

2,724,782,000

우선주
-
-

(주1) 합병 후 합병에 따른 신주

27,247,820주의 교부를 감안하여 산정하였습니다.
주2) 합병 후 주식수는 교보비엔케이기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 가정하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기
최대주주와의 관계

대표이사
정철
3년
등기임원

이사
이수병
3년
등기임원

이사
정우상
3년
등기임원

감사
박기성
3년
등기임원

사외이사
홍석기
3년
등기임원

5. 사업 계획

교보비엔케이기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 나무기술㈜의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 나무기술㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전

(2017년도말)

합병후

(추정)

구분
교보비엔케이
기업인수목적㈜
나무기술㈜

감사인(감사의견)

한울회계법인(적정)

삼덕회계법인(적정)

-

자산총계

14,891

16,056

30,242

ㆍ유동자산

14,891

13,541

27,727

ㆍ비유동자산

-

2,515

2,515

부채총계

1,796

10,034

11,830

ㆍ유동부채

3

9,922

9,925

ㆍ비유동부채

1,793

112

1,905

자본총계

13,095

6,022

18,412

ㆍ자본금

711

1,156

2,724

ㆍ자본잉여금

12,182

342

12,792

ㆍ자본조정

162

-

162

ㆍ기타포괄손익누계액

-

-81

-81

ㆍ이익잉여금

40

4,605

2,815

(주1) 합병 후 재무상태표는 2017년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 나무기술㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 교보비엔케이기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 교보비엔케이기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 나무기술㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2018년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

7,110,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) (주1)

14,220,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

13,125,405

기타 부대비용(C) (주2)

604,666

상장비용(A-B+C)

1,699,261

(주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
(주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
(주3) 최근 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 10월 23일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 10월 23일)
추정 상장비용

2,000원
1,699백만원

2,500원
5,254백만원

3,000원
8,809백만원

3,500원
12,364백만원

4,000원
15,919백만원

4,500원
19,474백만원

5,000원
23,029백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

교보비엔케이기업인수목적㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 교보비엔케이기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인 (교보비엔케이기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2016년 9월 1일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금 121억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분

내 용

비고

예치기관

한국증권금융

-

예치금액

12,182,629,116
원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[ 정관상 예치자금등의 반환 등 규정 ]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된 다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항 ]

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 교보비엔케이기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 교보비엔케이기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

교보비엔케이기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[ 교보비엔케이기업인수목적㈜ 임원 현황 ]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이창열
남
1955.04
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

(2016.04~현재) 삼일흥산 대표이사

(2013.07~2016.01) 비엔케이투자증권 전무

(2011~2012) 부산은행 부행장보

(2010~2011) 부산은행 지역본부장

(2003~2010) 부산은행 지점장
(1985) 경성대학교 회계학과 졸업

-
-
25개월
2019.03.30

최윤석
남
1977.04
사외이사
등기임원
비상근
경영
자문

(2013~현재) 법무법인 로플렉스 변호사

(2015.06~현재) 주식회사 엑셈 사외이사

(2014~2015.06) 교보위드기업인수목적㈜ 사외이사

(2011~2013) 법무법인 산지

(2009~2011) 법무법인 지안

(2008) 사법연수원 제38기 수료
(2004) 서울대학교 경제학부 졸업

-
-
25개월
2019.03.30

이상오
남
1977.12
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

(2005~현재) 교보증권 기업금융본부 2부 부서장

(2004~2005) 우리회계법인 
(2005) 서강대학교 경제학과 졸업

-
-
25개월
2019.03.30

정재진
남
1975.03
감사
등기임원
비상근
감사
(2002~2005)성도회계법인
(2005~2007)삼정회계법인
(2008~2011)교보증권
(2011~2013)동부증권
(2013~현재)한울회계법인
-
-
25개월
2019.03.30

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜) 임원의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

임원성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)
다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

이창열

삼일흥산

건물임대업

대표이사

경영총괄

1년
-
-

최윤석

법무법인 로플렉스

법무

변호사

기업법무

(M&A, PEF)

부동산개발, 지적재산권, 노동

4년

-
-

주식회사 엑셈

소프트웨어 개발 및 판매업

사외이사

기업관리 등

2년
-
-

이상오

교보증권

금융투자업

차장

IB2부 부서장

13년

-

-

교보7호
기업인수목적㈜
기타금융
이사
관리총괄 등
6개월
-
-

정재진
한울회계법인

회계, 세무

회계사

회계감사 등

5년

-

-

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

교보비엔케이기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 3월 30일 설립되어 당해연도 9월 7일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 나무기술㈜는 18년 동안 사업을 영위한 소프트웨어 전문업체입니다. IT분야에서 네트워크 환경 인프라 구축과 가상화 및 클라우드 솔루션, 시스템통합 및 유지보수 서비스를 국내 주요 대기업과 공공기업에 제공하여 왔습니다. 나무기술㈜는 SI 업체로의 한계를 탈피하기 위해 끊임없는 연구 개발의 결과로 가상화 부문에서 NCC, 클라우드 부문에서 컨테이너 기반의 칵테일을 제품으로 출시하였습니다. 특히, 칵테일은 클라우드 시장의 성장과 컨테이너의 높은 편의성에 향후 성장성이 높다고 판단됩니다. 

나무기술㈜의 기업역량 제고 및 경영효율성 극대화를 위해 기업공개를 계획하는 중 2018년 2월 교보비엔케이기업인수목적㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다. 이와 같이 나무기술㈜는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

나무기술㈜는 당 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수있을 것으로 판단됩니다.

또한 합병대상법인인 나무기술㈜의 최근 사업연도 말(2017년 12월 말 결산 기준) 별도 감사보고서 상 자산총액은 161억원으로 교보비엔케이기업인수목적㈜의 예치금액인 121억원의 80%를 초과합니다. 

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

교보비엔케이기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2001.11.11

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.11.28
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30> 

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

교보비엔케이기업인수목적㈜ 교보증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

교보증권㈜
인수수수료
400,000,000
전체 IPO 인수수수료

(주1) 인수수수료는 정액 4억원이며, 2억원은 선지급되었고, 나머지 2억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.
(주2) 상기 외에 교보비엔케이기업인수목적㈜는 임원, 발기주주 및 특수관계인으로부터 자문 등을 받은 바가 없습니다. 

한편, 교보비엔케이기업인수목적㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

[ 보수지급내역 ]

(단위: 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
10,000,000
5,000,000

사외이사
1
5,000,000
5,000,000

감사
1
5,000,000
5,000,000

(주) 2017년 지급액을 기재하였습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

교보비엔케이기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 교보비엔케이기업인수목적㈜의 본점, 나무기술㈜의 본점에 비치하여 교보비엔케이기업인수목적㈜ 및 나무기술㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 교보비엔케이기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 나무기술㈜의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한

주주확정일(2018년 9월 12일) 현재 주주명부상
등재된 나무기술㈜ 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 교보비엔케이기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 나무기술㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2018년 10월 23일에 개최되는 교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

교보비엔케이기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

- 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥상장
2016년 09월 07일
부
부

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 명칭은 '교보비엔케이기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kyobo BNK Special Purpose Acqusition Company'라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 

- 설립일자 : 2016년 3월 30일 (설립등기일)
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 3771-9294
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2016년 3월 30일 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구 분

변경일

변경 전

변경 후

비 고

기타비상무이사

2016.04.20

조현면

이상오

이사회

임시주주총회

감사
2018.03.16
박정훈
정재진
정기주주총회

주1) 기타비상무이사인 조현면 이사가 2016년 4월 20일 사임함에 따라 임시주주총회를 개최하여 이상오 이사로 변동되었습니다. 
주2) 박정훈 감사는 2018년 3월 16일 일신상의 이유로 사임하였으며, 당사의 제2기 정기주주총회를 통해 정재진 감사가 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 3월 30일
㈜위드인베스트먼트
550,000
49.55
발행기준총수
1,110,000주 기준

2016년 9월 12일
㈜위드인베스트먼트
550,000
7.74
발행기준총수
7,110,000주 기준

2017년 12월 31일
KB증권
617,051
8.68
-

2018년 03월 30일
KB증권
694,331
9.77
(주1)

(주1) 2018년 4월 3일 공시된 주식등의대량보유상황보고서(약식)을 참고하였습니다.

최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

라. 상호의 변경

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 3월 30일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 03월 30일
유상증자
(제3자배정)
보통주
1,110,000
100
1,000
설립자본금

2016년 09월 02일
유상증자
(일반공모)
보통주
6,000,000
100
2,000
코스닥
상장공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제1회
무보증
전환사채
2016.04.07
2021.04.07
1,890,000,000
기명식
보통주
사채 발행일 후 1월이 경과한 날
(2016.05.07)로부터 사채만기일 
직전 영업일(2021.04.06)까지
100
1,000
1,890,000,000
1,890,000
-

합 계
-
-
1,890,000,000
-
-
100
1,000
1,890,000,000
1,890,000
-

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2016년 4월 7일

만 기 일
2021년 4월 7일

권 면 총 액
1,890,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2016.05.07)로부터 
사채만기일 직전 영업일(2021.04.06)까지

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 사채권면 금액의 100%
- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
교보증권(주) (945백만원, 50%) 
(주)비엔케이투자증권 (945백만원, 50%)

전환가능주식수
1,890,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈
주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 교보증권(주), (주)비엔케이투자증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
(가) 본건 사채의 전환 전에 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 교보증권(주), (주)비엔케이투자증권은 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

<주주간 합의서>

1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권 등 발기주주가 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

한편, 동 주주간 계약서에 의거 전환사채 인수자들은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,110,000
-
7,110,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,110,000
-
7,110,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,110,000
-
7,110,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,110,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,110,000
-

우선주
-
-

주) 공모전 주주는 공모전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 발기인 간에 체결한 주주간 계약서에 의거하여 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

<주주간 합의서>

1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권 등 발기주주가 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 반기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
30
67
-28

(연결)주당순이익(원)
4
9
-7

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜) 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(2) 합병 일정

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 2016년 3월 30일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 2018년 07월 02일 나무기술(주)와 합병결정을 하였으며, 합병상장(예비)심사를 받고 있습니다.

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)과 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조 및「동규정시행세칙」제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조」및「동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

상기 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)과 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 상기 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항」
에서 규정하는 사항으로
달라집니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항

Valuation 방법 정리

제4항에서 정하는 투자자 보호요건을 충족하는 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병하는 경우 주권비상장법인의 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법, 수익가치와 상대가치의 산출방법은 다음 각 호에서 정하는 방법에 따른다.

1. 주권비상장법인의 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.

2. 주권비상장법인의 수익가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 해당 법인의 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산출한다. 이 경우 자본환원율은 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.

3. 주권비상장법인의 상대가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 유사회사별 비교가치를 산술평균한 가액을 기초로 산출한다. 이 경우 유사회사는 거래소의 업종 분류상 소분류 업종에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의 10 이내인 법인을 포함하며, 상대가치 산정에 적용되는 할인율은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

2.수익가치 산정시의 자본환원율을 최저 10% 이상으로 하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

3.상대가치 산정시 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)과 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.

[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]

사업1

한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 않습니다.

※ 미래성장동력 분야

하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.

(1) 9대 전략산업(Growth Engine)

(가) 주력산업

1) 스마트자동차

스마트자동차

▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차

▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

2) 5G 이동통신

5G 이동통신

▶ 목표 : '20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)

▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

3) 심해저 해양플랜트

심해저 해양플랜트

▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능

▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

(나) 미래신산업

1) 지능형 로봇

지능형 로봇

▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성

▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모)

▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업, 중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

2) 착용형 스마트기기

착용형 스마트기기

▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

3) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠

▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%)

▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기, 통신/플랫폼, 콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능

▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

(다) 공공복지산업

1) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스 케어

▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

▶시장잠재력 : '10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장 예상

▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

2) 재난안전관리 스마트시스템

재난안전관리 스마트시스템

▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, '20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱, 시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

3) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템

▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급, 관리 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

(라) 4대 기반산업(Platform)

1) 지능형 반도체

지능형 반도체

▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

2) 융복합 소재

융복합 소재

▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

3) 지능형 사물인터넷

지능형 사물인터넷

▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

4) 빅데이터

빅데이터

▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략

하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 바이오 미래전략의 필요성

- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)

- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능

(2) 현황

- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출

- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등

- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계

(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략

(가) 글로벌 시장 진출

구 분

내 용

① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약

[현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨

[지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원

② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성

[현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음

[지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대

③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성

[현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유

[지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축

(나) 사업화 연계기반 확충

구 분

내 용

④ 민간주도 R&D 촉진

민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진

⑤ 중개연구 활성화

융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성

⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축

범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등

(4) 기대 효과

- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)

- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대
※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%
※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요 건

설립 후 경과연수

설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것 (벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본

자기자본 30억원 이상 (벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태

최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과

최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 있을 것

이익규모 등

최근 사업연도 말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익율 5%, 당기순이익 10억원 이상 / 기술성장기업 미적용)

감사의견

최근 사업연도 적정 (연결재무제표 포함)

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인의 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성, 기타 투자자 보호 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니 다.

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다.

한편,

주주간 합의서에 따라

공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식
(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)
에 대해서는 의결권을 행사할 수 있

습
니
다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

<주주간 합의서>

1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권 등 발기주주가 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)과 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다.

단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)이나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분

금액

비고

주식발행

1,110,000,000

-

전환사채 발행

1,890,000,000

-

공모

12,000,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

12,000,000,000

공모자금의 100%

총 운영자금

3,000,000,000

-

나. 운영자금 사용계획

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 추후 합병 진행과정 중 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

[합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

0.1억원

법무법인

회계자문수수료

0.4억원

회계법인

합병자문수수료

3.0억원

M&A 자문기관

합 계

3.5억원

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 3백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재
무담당
임원

에게 보고하고, 3백만원 초과 1억원 이하의 자금 집행은대표이사의 결재를 받으며, 1억원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

운영자금 사용규정

제2조(위임전결규정) 자금의 집행에 있어 삼백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고한다. 삼백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 한다.

제3조(자금관리) 회사의 운영자금은 우리은행 여의도중앙금융 지점에 개설한 회사 명의의 계좌(계좌번호:1005-502-953304)에서 관리하는 것으로 하되, 업무수탁자가 제2조에 따른 절차를 거쳐 자금을 인출, 집행한다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 3 기 반기
제 2 기
제 1 기

회계처리기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

감사인(감사의견)
-
한신회계법인(적정)
한신회계법인(적정)

[자산총계]
14,941,952,952
14,890,704,603
14,776,791,382

·유동자산
14,941,952,952
14,890,704,603
14,776,791,382

·비유동자산
-
-
-

[부채총계]

1,816,547,305
1,796,070,978
1,749,655,867

·유동부채
4,248,000
3,122,000
2,000,000

·비유동부채
1,812,299,305
1,792,948,978
1,747,655,867

[자본총계]

13,125,405,647
13,094,633,625
13,027,135,515

·자본금
711,000,000
711,000,000
711,000,000

·자본잉여금
12,181,564,600
12,181,564,600
12,181,564,600

·기타자본항목
162,499,103
162,499,103
162,499,103

·이익잉여금(결손금)
70,341,944
39,569,922
(27,928,188)

영업수익
-
-
-

영업비용
46,572,130
49,914,790
57,010,312

영업이익(손실)
(46,572,130)
(49,914,790)
(57,010,312)

법인세비용차감전순이익(손실)
33,970,999
78,446,681
(35,805,369)

당기순이익(손실)
30,772,022
67,498,110
(27,928,188)

주당순이익(손실)
4
9
(7)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

"검토를 받은 반기재무제표"

반 기 재 무 상 태 표

제 3(당)기 반기 2018년 6월 30일 현재

제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재

교보비엔케이기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기 반기
제 2(전)기

자 산

I. 유동자산

14,941,952,952

14,890,704,603

1. 현금및현금성자산
4,5,6
2,656,179,059

2,681,753,812

2. 단기금융상품

4,5,6,7
12,206,608,598

12,135,353,786

3. 미수수익

4,5
70,264,125

54,852,664

4. 당기법인세자산

8,901,170

18,744,341

자 산 총 계

14,941,952,952

14,890,704,603

부 채

I. 유동부채

4,248,000

3,122,000

1. 기타금융부채
4,5
4,248,000

3,122,000

II. 비유동부채

1,812,299,305

1,792,948,978

1. 전환사채
4,5,8,15
1,770,780,198

1,750,354,207

2. 이연법인세부채
13
41,519,107

42,594,771

부 채 총 계

1,816,547,305

1,796,070,978

자 본

I. 자본금
9

711,000,000

711,000,000

II. 자본잉여금
9

12,181,564,600

12,181,564,600

Ⅲ. 기타자본항목

162,499,103

162,499,103

Ⅳ. 이익잉여금
10

70,341,944

39,569,922

자 본 총 계

13,125,405,647

13,094,633,625

부채 및 자본 총계

14,941,952,952

14,890,704,603

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 2(전)기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

교보비엔케이기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기 반기
제 2(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

-

-

Ⅱ. 영업비용

28,766,180

46,572,130

14,571,940

29,900,290

1. 판관비
11,15
28,766,180

46,572,130

14,571,940

29,900,290

Ⅲ. 영업이익(손실)

(28,766,180)

(46,572,130)

(14,571,940)

(29,900,290)

Ⅳ. 금융수익
5,12

50,806,898

100,969,120

44,392,675

82,592,276

Ⅴ. 금융원가
5,12,15

10,253,967

20,425,991

10,015,805

19,951,572

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

11,786,751

33,970,999

19,804,930

32,740,414

Ⅶ. 법인세비용
13

6,323,743

3,198,977

1,459,079

6,228,111

Ⅷ. 반기순이익

5,463,008

30,772,022

18,345,851

26,512,303

Ⅸ. 기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅹ. 당기총포괄손익

5,463,008

30,772,022

18,345,851

26,512,303

ⅩⅠ. 주당손익
14

1. 기본 및 희석주당이익

1

4

3

4

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제 3(당)기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 2(전)기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

교보비엔케이기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)

711,000,000
12,181,564,600
162,499,103
(27,928,188)
13,027,135,515

총포괄손익:

반기순이익(손실)

-
-
-
26,512,303
26,512,303

2017년 6월 30일(전반기말)

711,000,000
12,181,564,600
162,499,103
(1,415,885)
13,053,647,818

2018년 1월 1일(당기초)

711,000,000
12,181,564,600
162,499,103
39,569,922
13,094,633,625

총포괄손익:

반기순이익(손실)

-
-
-
30,772,022
30,772,022

2018년 6월 30일(당반기말)

711,000,000
12,181,564,600
162,499,103
70,341,944
13,125,405,647

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제 3(당)기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 2(전)기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

교보비엔케이기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기 반기
제 2(전)기 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

45,680,059

36,239,022

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

(45,446,130)

(26,952,290)

(1) 반기순이익

30,772,022

26,512,303

(2) 조정

(77,344,152)

(56,412,593)

이자비용

20,425,991

19,951,572

이자수익

(100,969,120)

(82,592,276)

법인세비용

3,198,977

6,228,111

(3) 운전자본의 변동

1,126,000

2,948,000

기타금융부채의 증가(감소)

1,126,000

2,948,000

2. 이자의 수취

85,557,659

74,327,642

3. 법인세의 지급

(13,175,840)

(11,446,420)

4. 법인세의 환급

18,744,370

310,090

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(71,254,812)

(61,735,769)

1.단기금융상품의 취득

71,254,812

61,735,769

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(25,574,753)

(25,496,747)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

2,681,753,812

2,727,955,264

Ⅵ.반기말 현금및현금성자산

2,656,179,059

2,702,458,517

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 반기 : 2018년 6월 30일 현재

제 2(전)기 : 2017년 12월 31일 현재

교보비엔케이기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

교보비엔케이기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 3월 30일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당사는 2016년 9월 7일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

당반기말 현재 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

KB증권
694,331

9.77%

(주)위드인베스트먼트
550,000
7.74%

(주)윈스
450,000
6.33%

교보증권(주)
55,000
0.77%

(주)BNK투자증권
55,000
0.77%

기타
5,305,669
74.62%

합계

7,110,000

100.00%

2. 중요한 회계정책

(1) 회계기준의 적용 

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

(2) 기능통화와 표시통화 

당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

- 법인세
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 유의적인 회계정책

당사의 2018년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간에 대한
반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기재무제표
는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은
아래 문단에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방
법과 동일합니다.

(1) 당사가 채택한 제 ·개정 기준서

당사
는
201
8
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

① 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

② 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

③ 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나
비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기준
서 제1109호 '금융상품' 

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
이러한 경우 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는
2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)으
로 인식하도록 하고 있습니다. 당사는 동 기준서의적용으로 인한 잉여금 또는 자본의 변동이 발생하지 아니하였으며, 전기까지 대여금및수취채권으로 인식한 금융상품을 당반기부터 상각후원가금융자산으로 인식하였습니다. 이의 내역은 주석 5에서 설명하고 있습니다. 

⑤ 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)에
인식되도록 소급하여 적용하였습니다
. 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하므로 동 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

① 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 
새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.
당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(3) 금융자산

① 분류
2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

② 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

(i) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합
니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

(ii) 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권
리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은
손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

③ 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

(4) 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 

기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하므로 동 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 영업부문
당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 
당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 신용위험
당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금 및 현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

현금및현금성자산

2,656,179
2,681,754

단기금융상품
12,206,609
12,135,354

미수수익
70,264
54,853

합계
14,933,052
14,871,961

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분

3개월 미만

3개월~1년 이하

1년~5년 이하

5년 초과

기타금융부채
4,248
-
-
-

전환사채(*)
-
-
1,890,000
-

(*) 전환사채는 만기 액면금액으로 전환권조정과 사채할인발행차금 차감전 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분

3개월 미만

3개월~1년 이하

1년~5년 이하

5년 초과

기타금융부채
3,122
-
-
-

전환사채
-
-
1,890,000
-

(4) 자본위험관리 
당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 

당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

예치기관
국민은행

주식발행금액
12,000,000
12,000,000

예치액
12,206,609
12,135,354

예치율
101.7%
101.1%

5. 범주별 금융상품 

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후 원가 측정 금융자산(*)

당반기말
전기말

금융자산 :

현금및현금성자산
2,656,179
2,681,754

단기금융상품
12,206,609
12,135,354

미수수익
70,264
54,853

합 계
14,933,052
14,871,961

(*) 전기까지는 대여금 및 수취채권으로 분류되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후 원가로 측정 금융부채

당반기말
전기말

금융부채 :

기타금융부채
4,248
3,122

전환사채
1,770,780
1,750,354

합 계
1,775,028
1,753,476

(3) 당반기와 전반기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후 원가 측정 금융자산 :

이자수익
50,807
100,969
44,393
82,592

상각후 원가 측정 금융부채 :

이자비용
10,254
20,426
10,016
19,952

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당반기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
예치기관
당반기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
우리은행
2,656,179
2,681,754

단기금융상품
정기예금
국민은행
12,206,609
12,135,354

7.
사
용제한된 금융상품

당반기말과 전기말 현재 당사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

예치기관

당반기말
전기말

단기금융상품(*)
국민은행
12,206,609
12,135,354

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재의 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,890,000
1,890,000

전환권조정
(118,459)
(138,760)

할인발행차금
(761)
(886)

합계
1,770,780
1,750,354

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

사채의 명칭

교보비엔케이기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류

기명식 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액

1,890,000,000원

발행일
2016년 4월 7일

만기일
2021년 4월 7일

표시이자율
0.00%

보장수익률
0.00%

전환으로 인하여
발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격

액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간

당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

9. 자본금 및 자본잉여금 

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
7,110,000 주
7,110,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주자본금
711,000,000 원
711,000,000 원

주식발행초과금
12,181,564,600 원
12,181,564,600 원

(2) 당반기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다.

10. 이익잉여금

당반기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익잉여금
70,342
39,570

11. 판
매비와관리비

당반기 및 전반기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와 관리비

급여
6,000
12,000
6,000
12,003

지급수수료
22,766
34,413
8,572
17,885

인쇄비
-
149
-
-

여비교통비
-
11
-
12

합계
28,766
46,573
14,572
29,900

12. 금융수익 및 금융원가

(1) 당반기 및 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익

은행예금
50,807
100,969
44,393
82,592

(2) 당반기 및 전반기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용

전환권조정 상각 등
10,254
20,426
10,016
19,952

13. 법인세비용 

당반기 및 전반기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세 부담액
4,275
975

당기 법인세부담액
4,275
975

이연법인세의 변동액
(1,076)
5,253

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
(1,076)
5,253

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
3,199
6,228

14. 주당손익 

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익
5,463,008원
30,772,022원
18,345,851원
26,512,303원

가중평균유통보통주식수(*)
7,110,000주
7,110,000주
7,110,000주
7,110,000주

기본주당순손익 및 희석주당순손익
1원
4원
3원
4원

(*) 당반기 및 전반기 동안 주식수의 변동이 없어 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래 

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타의 특수관계자
교보증권(주)

(주)BNK투자증권

(주)위드인베스트먼트

(주)윈스

(2) 수익 및 비용 등 거래

(단위: 천원)

내용 및 계정과목
특수관계자
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정 상각 등
(이자비용)
교보증권(주)
5,127
10,213
5,008
9,976

(주)BNK투자증권
5,127
10,213
5,008
9,976

합계
10,254
20,426
10,016
19,952

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 주요 잔액

(단위: 천원)

계정과목
특수관계자
당반기말
전기말

전환사채
(전환권조정 등 차감전)
교보증권(주)
945,000
945,000

(주)BNK투자증권
945,000
945,000

합계
1,890,000
1,890,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 12,000천원이 계상되어 있습니다.

16. 보
고기간후 사건

당사는 2018년 7월 2일 이사회 결의에 의하여

'나무기술(주)'와의 합병을 추진 중입니다.
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 당사가 코넥스시장 상장법인인 나무기술(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 합병 후 당사는 존속하고 나무기술(주)는 소멸하게 됩니다. 다만, 당사는 존속법인으로서 나무기술(주)의 영업을 그대로 승계하고 사명을 나무기술(주)로 변경할 예정입니다. 합병비율은 1: 8.70900000으로 산정되었으며, 합병 일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있으나 검토보고서일 현재 예상되는 일정은 다음과 같습니다.

구분
일자

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 09월 13일

종료일
2018년 09월 19일

합병주주총회 예정일
2018년 10월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 10월 23일

종료일
2018년 11월 12일

합병기일 및 합병종료보고 총회일
2018년 11월 26일

합병등기 예정일
2018년 11월 27일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 삼백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 삼백만원 초과 일원원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

라. 채무증권 등에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

교보비엔케이기업인수목적(주)
회사채
사모
2016.04.07
1,890
0.0
-
2021.04.07
미상환
-

합 계
-
-
-
1,890
0.0
-
-
미상환
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
한신회계법인
-
-

제2기(전기)
한신회계법인
적정
-

제1기(전전기)
한신회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
한신회계법인
외부감사
1,540만원
-

제2기(전기)
한신회계법인
외부감사
1,540만원
145

제1기(전전기)
한신회계법인
외부감사
2,640만원
84

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

최윤석

現법무법인 로플렉스 변호사
교보위드기업인수목적㈜ 사외이사
법무법인 산지
법무법인 지안
사법연수원 제38기 수료
서울대학교 경제학과 졸업

이해관계 없음

결격 요건

없음

-

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 사외이사 최윤석은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

 [사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

상법 제382조제3항 각호

-

-

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

-

-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

구 성

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자

1. 이사회는 의장이 소집한다.

2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

3. 감사규정 제22조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

1. 의장은 이사회 개최 1주일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

2. 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법

1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.

2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.

3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 상법 및 정관상 결의사항

(1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조)

(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)

(3) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조)

(4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제11조)

(5) 준비금의 자본전입(상법 제461조)

(6) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조)

(7) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2)

(8) 사채의 발행(상법 제469조)

(9) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조)

(10) 자본의 감소(상법 제438조)

(11) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2)

(12) 영업의 양도,양수,임대 등(상법 제374조)

(13) 정관의 변경(상법 제434조)

(14) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)

(15) 주식의 분할(상법 제329조의2)

2. 회사경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 장단기사업계획

(3) 신규사업 또는 신제품의 개발

(4) 자금계획 및 기본예산

3. 조직에 관한 사항

(1) 기본조직의 제정 및 개정

(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정

4. 인사에 관한 사항

(1) 정원의 책정

(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사

5. 자산에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요시설의 신설, 개폐

6. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입

7. 기타

(1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항

(3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는사항

의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 의사록의 원본은 관리부에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2016.03.30

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2

2016.04.05

- 공모자금 신탁약정의 건

가결

-

3

2016.04.07

- 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2016.04.07

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

가결

-

5

2016.04.07

- 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 외부감사인 계약 체결의 건

- 대표주관회사 선정의 건

가결

-

6

2016.04.08

- 이사회운용규정 제정의 건

- 감사규정 등의 제정의 건

- 조직 제정의 건

가결

-

7

2016.04.20

- 임시주주총회 소집의 건

가결

-

8

2016.04.27

- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

-

9

2016.04.27

- 사규제정의 건

가결

-

10
2016.07.26

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건(공모금액변경)

가결

-

11
2016.12.08
- 내부정보관리규정 제정의건 - 내부회계관리자 선임의건
가결
-

12
2017.01.11
- 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
-

13
2017.01.16
- 제1기재무제표 승인의건
가결
-

14
2017.02.23
- 정기주주총회개최의건
가결
-

16
2018.01.30
- 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

17
2018.01.31
- 제2기 재무제표 승인의 건
가결
-

18
2018.02.12
- 정기주주총회 개최의 건
가결
-

19
2018.07.02
- 합병계약 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

의안

찬반여부

1

2016.03.30

1인(총 1인)

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

찬성
찬성
찬성

2

2016.04.05

1인(총 1인)

- 공모자금 신탁약정의 건

찬성

3

2016.04.07

1인(총 1인)

- 전환사채 발행의 건

찬성

4

2016.04.07

1인(총 1인)

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

찬성

5

2016.04.07

1인(총 1인)

- 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 외부감사인 계약 체결의 건

- 대표주관회사 선정의 건

찬성

찬성
찬성

6

2016.04.08

1인(총 1인)

- 이사회운용규정 제정의 건

- 감사규정 등의 제정의 건

- 조직 제정의 건

찬성
찬성
찬성

7

2016.04.20

1인(총 1인)

- 임시주주총회 소집의 건

찬성

8

2016.04.27

1인(총 1인)

- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

찬성

9

2016.04.27

1인(총 1인)

- 사규제정의 건

찬성

10
2016.07.26
1인(총 1인)
- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건(공모금액변경)
찬성

11
2016.12.08
1인(총 1인)
- 내부정보관리규정 제정의건 - 내부회계관리자 선임의건
찬성

12
2017.01.11
1인(총 1인)
- 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성

13
2017.01.16
1인(총 1인)
- 제1기재무제표 승인의건
찬성

14
2017.02.23
1인(총 1인)
- 정기주주총회개최의건
찬성

15
2017.05.26
1인(총 1인)
- 내부정보관리규정 개정의 건
찬성

16
2018.01.30
1인(총 1인)
- 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성

17
2018.01.31
1인(총 1인)
- 제2기 재무제표 승인의 건
찬성

18
2018.02.12
1인(총 1인)
- 정기주주총회 개최의 건
찬성

19
2018.07.02
1인(총 1인)
- 합병계약 체결의 건
찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제
48
조

(
감
사
의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비고

정재진
성도회계법인
삼정회계법인
교보증권
동부증권
(현)한울회계법인

결격사항 없음

-

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

-

-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 감사 박정훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 주식은 소유하고 있지 아니합니다.또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

감사 참석인원

가결 여부

1

2016.03.30

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

1명(총 1명)

가결

2

2016.04.05

- 공모자금 신탁약정의 건

1명(총 1명)

가결

3

2016.04.07

- 전환사채 발행의 건

1명(총 1명)

가결

4

2016.04.07

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

1명(총 1명)

가결

5

2016.04.07

- 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 외부감사인 계약 체결의 건

- 대표주관회사 선정의 건

1명(총 1명)

가결

6

2016.04.08

- 이사회운용규정 제정의 건

- 감사규정 등의 제정의 건

- 조직 제정의 건

1명(총 1명)

가결

7

2016.04.20

- 임시주주총회 소집의 건

1명(총 1명)

가결

8

2016.04.27

- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

1명(총 1명)

가결

9

2016.04.27

- 사규제정의 건

1명(총 1명)

가결

10
2016.06.26
- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건(공모금액변경)
1명(총 1명)

가결

11
2016.12.08
- 내부정보관리규정 제정의건 - 내부회계관리자 선임의건
1명(총 1명)
가결

12
2017.01.11
- 내부회계관리제도 운영실태보고
1명(총 1명)
가결

13
2017.01.16
- 제1기재무제표 승인의건
1명(총 1명)
가결

14
2017.02.23
- 정기주주총회개최의건
1명(총 1명)
가결

15
2017.05.26
- 내부정보관리규정 개정의 건
1명(총 1명)
가결

16
2018.01.30
- 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 내부회계관리 운영평가 보고의 건
1명(총 1명)
가결

17
2018.01.31
- 제2기 재무제표 승인의 건
1명(총 1명)
가결

18
2018.02.12
- 정기주주총회 개최의 건
1명(총 1명)
가결

19
2018.07.02
- 합병계약 체결의 건
1명(총 1명)
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 신고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상

의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제

는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

한편,

주주간합의서에 따라

공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식
(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)
에 대해서는 의결권을 행사할 수 있

습
니
다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

<주주간 합의서>

1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할수 없음.

주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 등 발기주주가 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

KB증권
본인
보통주
617,051
8.68
694,331
9.77
-

계
보통주
617,051
8.68
694,331
9.77
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주의 개요

- 회사명 : 케이비증권 주식회사
- 대표자 : 윤경은, 전병조

- 설립일 : 1962년 06월 01일
- 주 소 : 서울 영등포구 여의나루로 4길 21
- 업 종 : 투자매매 및 투자중개업
- 주요주주 : KB금융지주 100.00%

(2) 주요 사업내용 

- 투자매매, 투자중개업 등

(3) 재무현황

(단위 : 천원)

재 무 상 황

년도

자산

총액

부채

총계

자본금

자기

자본

매출액

당기 순이익

2015

23,779,133
20,477,159
1,183,063
3,301,974
4,267,218
279,552

2016

32,381,938
28,237,760
1,493,102
4,144,178
4,520,155
-430

2017
36,079,842
31,723,362
1,493,102
4,356,479
5,747,479
271,533

(4) 연혁

구 분
내용

회사 연혁

- 1962.06.01 : 국일증권 주식회사 설립
 - 1962.06.12 : 증권업 허가
 - 1969.10.27 : 증권업 재허가
 - 1975.09.30 : 기업공개
 - 1977.10.25 : 최우수 저축기관상 수상(재경원 장관)
 - 1986.06.05 : 상호변경 (국일증권(주) → 현대증권(주))
 - 1988.12.13 : 뉴욕사무소 개설
 - 1989.04.29 : 홍콩사무소 개설
 - 1992.04.30 : 런던현지법인 설립
 - 1995.11.17 : 동경사무소 개설
 - 1996.03.26 : 뉴욕현지법인 설립
 - 1996.07.24 : 싱가폴사무소 개설
 - 1997.06.24 : 홍콩사무소를 홍콩 현지법인으로 전환. 설립
 - 1997.08.01 : 동경사무소를 동경지점으로 전환 설립
 - 1998.05.06 : 싱가폴사무소 폐쇄
 - 2004.02.07 : 주식선물업 겸영 허가
 - 2004.05.14 : 간접투자자산운용업법에 의한 투자일임업 등록
 - 2004.06.11 : 장외파생금융상품 거래업무 겸영 인가
 - 2005.12.09 : 신탁업 겸영 인가
 - 2007.10.01 : 호치민 사무소 신설
 - 2008.03.01 : 알마티 사무소 신설
 - 2009.02.04 : 투자매매, 중개, 일임, 자문, 신탁업 재인가
 - 2009.12.02 : 선물업 인가
 - 2010.08.31 : 퇴직연금 상품 판매 관련 부수업무 인가
 (종업원 급여관련 퇴직급여 계리평가 등)
 - 2011.10.27 : 대영상호저축은행 인수(현대저축은행으로 상호변경)
 - 2011.12.29 : 전담중개업무(Prime Brokerage Service) 개시
 - 2011.12.30 : 주주배정 유상증자 신주발행 (우선주 : 66,612,530주)
 - 2012.03.30 : 베트남 호치민사무소 폐쇄
 - 2013.01.21 : 동경지점 폐쇄
 - 2013.10.30 : 종합금융투자사업자 지정
 - 2015.09.17 : 런던현지법인 폐쇄
 - 2016.05.31 : 최대주주 변경(현대상선 → KB금융지주), KB금융지주 자회사 편입
 - 2016.06.28 : 현대증권 자사주 KB금융지주로 매각(지분율 : 22.56% -> 29.68%)
 - 2016.10.19 : KB금융지주와의 포괄적 주식교환(100% 자회사)
 - 2016.11.01 : 주식교환에 따른 상장폐지
 - 2016.12.30 : KB투자증권과의 합병 및 상호변경(케이비증권)
 - 2016.12.31 : 주주배정 유상증자 신주발행(보통주 : 19,780,220주)

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016.03.30
㈜위드인베스트먼트
550,000
49.55
발행기준총수
1,110,000주 기준

2016.09.12
㈜위드인베스트먼트
550,000
7.74
발행기준총수
7,110,000주 기준

2017.12.31
KB증권
617,051
8.68
-

2018.03.31
KB증권
694,331
9.77
(주1)

(주1) 2018년 4월 3일 공시된 주식등의대량보유상황보고서(약식)을 참고하였습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)위드인베스트먼트
550,000
7.74
-

(주)윈스
450,000
6.33
-

우리사주조합
-
-
-

(주) 별도의 명부폐쇄기간을 거치지 않았으므로, 2017.12.31 기준으로 작성하였습니다.

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
424
94.64
2,438,599
34.30
-

(주) 별도의 명부폐쇄기간을 거치지 않았으므로, 2017.12.31 기준으로 작성하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이창열
남
1955.04
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

(2016.04~현재) 삼일흥산 대표이사

(2013.07~2016.01) 비엔케이투자증권 전무

(2011~2012) 부산은행 부행장보

(2010~2011) 부산은행 지역본부장

(2003~2010) 부산은행 지점장
(1985) 경성대학교 회계학과 졸업

-
-
25개월
2019.03.30

최윤석
남
1977.04
사외이사
등기임원
비상근
경영
자문

(2013~현재) 법무법인 로플렉스 변호사

(2015.06~현재) 주식회사 엑셈 사외이사

(2014~2015.06) 교보위드기업인수목적㈜ 사외이사

(2011~2013) 법무법인 산지

(2009~2011) 법무법인 지안

(2008) 사법연수원 제38기 수료
(2004) 서울대학교 경제학부 졸업

-
-
25개월
2019.03.30

이상오
남
1977.12
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

(2005~현재) 교보증권 기업금융본부 2부 부서장

(2004~2005) 우리회계법인 
(2005) 서강대학교 경제학과 졸업

-
-
25개월
2019.03.30

정재진
남
1975.03
감사
등기임원
비상근
감사
(2002~2005)성도회계법인
(2005~2007)삼정회계법인
(2008~2011)교보증권
(2011~2013)동부증권
(2013~현재)한울회계법인
-
-
25개월
2019.03.30

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

M&A 경력 및 IPO 등 관련 주요 경력

이창열
(대표이사)

M&A 자문

(2015) 이래CS 한국델파이 인수 자문

(2015) 비상장 팬스타엔터프라이즈 상장 헤스본 인수 자문

(2015) 부산주공 유상증자 자문

(2013) 부산은행 경남은행 인수 자문

(2005) (주)동일 H저축은행 인수 자문

(2005) (주)동일 통도CC 인수 자문

PEF설립 및 투자자문

(2014) 메디치 2014-2 스타트업 투자조합 설립자문

(2012) MVP-무림 PEF 설립 자문

최윤석
(사외이사)

M&A 자문

(2016) 고흥 태양광발전소 자산양수도 자문

(2015) (주)보타바이오 주식양수도, 합병 자문

(2013) 안성Q골프장 및 골프회사 M&A 자문

(2013) 중소기업진흥공단 M&A 자문위원

(2010) 중앙부산저축은행, 예쓰상호저축은행 M&A 자문

(2009) IS동서(주)와 삼홍테크㈜ M&A 자문

이상오
(기타비상무이사)

M&A 자문

(2005) 나자인, 온세텔레콤 M&A 자문

PEF설립 및 투자자문

(2011) 코에프씨교보한화그로쓰챔프2010의6호사모투자전문회사 운영

(2010) 퓨처제일호사모투자전문회사 운영

IPO 경력

(2016) 교보4호기업인수목적주식회사와 닉스테크 합병상장

(2015) 교보3호기업인수목적주식회사와 바이오로그디바이스 합병상장

(2015) 교보위드기업인수목적주식회사와 엑셈 합병상장

(2015) 교보4호기업인수목적주식회사 IPO

(2014) 교보위드기업인수목적(주)및 교보3호기업인수목적(주) IPO

(2014) 메가스터디 분할 재상장

정재진
(감사)

M&A 자문

바이더웨이 매각 자문
동아건설산업 매각 자문

네티션닷컴 매수 자문
토탈이수 매수 자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

내 용

이창열

최윤석

이상오

정재진

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

X

X

X

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

X

X

X

X

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 자본시장통합법, 외국 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

X

X

X

X

5. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

6. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법 또는 금융관련 법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한자

X

X

X

X

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자

-

-

-

-

1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

X

X

X

X

2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

X

X

X

X

3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

X

X

X

X

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

X

X

X

X

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜) 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

증권신고서 제출일 현재 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜) 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)
다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

이창열

삼일흥산

건물임대업

대표이사

경영총괄

1년
-
-

최윤석

법무법인 로플렉스

법무

변호사

기업법무

(M&A, PEF)

부동산개발, 지적재산권, 노동

4년

-
-

주식회사 엑셈

소프트웨어 개발 및 판매업

사외이사

기업관리 등

2년
-
-

이상오

교보증권

금융투자업

차장

IB2부 부서장

13년

-

-

교보7호기업인수목적(주)
기타금융
이사
관리총괄 등
6개월
-
-

정재진
한울회계법인

회계, 세무

회계사

회계감사 등

5년

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 정관 제58조에 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜) 임원이 겸직 중인 회사 또는 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜) 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것으로 사료됩니다.

아. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

합병업무
남
-
-
2
-
2
25개월
-
-
-

관리
남
-
-
1
-
1
25개월
-
-
-

합 계
-
-
3
-
3
25개월
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
1,500,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
-

주1) 세전 보수지급금액 기준입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법
- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법
- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2016.03.30
창립발기인총회

- 창립사항 보고에 관한 건
- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

승인

2016.04.20
임시주주총회

- 이사 선임의 건

승인

2016.04.27
임시주주총회

- 개시제무제표 승인의 건

- 이사보수 한도 승인의 건

- 감사보수 한도 승인의 건

- 임원 보수지급 규정 제정의 건

승인

2017.03.17
정기주주총회
- 1기 제무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 또는 결손근처리계산서 승인의 건
- 이사보수 한도 승인의 건
- 감사보수 한도 승인의 건
승인

2018.03.16
정기주주총회
- 2기 제무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 또는 결손근처리계산서 승인의 건
- 감사 신규선임의 건
- 이사보수 한도 승인의 건
- 감사보수 한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)은 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 
내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것

O

-

공모자금 100%예치

신탁계약 약정체결

(KB국민은행)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조 명시

신탁계약서

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

교보증권 (8,159억원)
(2017년 12월말 기준)
비엔케이투자증권
(2,141억)

(2016년 12월말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주금납입일에

상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제59조 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제60조 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 120억 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우

교보증권, 비엔케이투자증권 발행총액 각각 6.67%, 6.67%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권은 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜)의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 12월말 현재 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권의 자기자본은 각각 8,159억원, 2,141억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 합병법인(교보비엔케이기업인수목적㈜) 발행총액 15,000백만원(발기인의 주식및 전환사채 투자금액 3,000백만원, 공모금액 12,000백만원) 가정 시 교보증권(주) 및 (주)비엔케이투자증권의 주식 등 투자금액은 각각 10억원(발행총액의 6.67%)으로동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 
사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥
시장상장)
2016.09.01
공모자금의 100%인 120억원을 KB국민은행에 신탁하며, 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정.
12,000
100%를 
KB국민은행에 
신탁.

사용내역 없음
-
-

-
-
-
-
-
-
-

보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,110,000
2016년 
09월 07일
2019년 
09월 07일
합병신주상장일로부터 6개월
코스닥 상장규정 제21조
7,110,000

주1) 코스닥시장 상장규정 제21조에 의거 합병에 따른 추가상장일 후 6월간 보호예수 의무가 있으며, 반환예정일은 상장일로부터 3년뒤의 기간을 기입한 것으로 실제 보호예수 기간은 달라질 수 있습니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

법인명
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사여부

아스펜스(주)
2010.01.11
경기도 성남시 분당구 판교로255
이노밸리 F동 5층
S/W개발 
및 공급업
12,269
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서1027호13)
해당

아콘소프트(주)
2016.07.22
서울시 강남구 역삼로 239
화광센터 4층
S/W개발 
및 공급업
696
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서1027호13)
해당

NAMUTECH JAPAN

2012.09.11
No.201 silver palace.,4-6-1,Kudanminami,Chiyoda-ku,Tokyo 102-0074,Japan
S/W개발 
및 공급업
545
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서1027호13)
해당

NANJING NAMUTECH

2012.09.17
Room 302-4,12# Xing Ke Road , Economic-Technological Development Area , Nanjing city, China
S/W개발 
및 공급업
2
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서1027호13)
해당

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

피합병법인(나무기술㈜)의 명칭은 "나무기술 주식회사"라고 하고, 영문으로 "NAMU TECH CO.,LTD. "라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

피합병법인(나무기술㈜)은 2001년 11월 11일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255 이노밸리 F동 5층
전화번호: 031-8017-3900
홈페이지: http://www.namutech.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

피합병법인(나무기술㈜)은 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업

피합병법인(나무기술㈜)은 가상화 및 클라우드 솔루션 개발 및 공급업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

날 짜

연 혁

2001.11

나무정보통신 설립

2002.01

한국후지쯔 공인파트너 체결

2003.01

ISO인증(9001, 14001)

2005.04

사명변경(나무기술 주식회사)

2006.01

삼성전자 공식 납품업체 등록

2007.06

한국썬마이크로시스템즈 파트너 체결

2010.04

기업부설연구소 인증

2010.06

기술보증기금 우량기업 선정

2011.01

일본법인 설립

2012.01

중국법인 설립

2013.01

Microsoft 파트너 체결

2013.01

경영혁신기업 선정

2013.01

부산사무소 개소

2014.05

정보통신공사업 등록

2015.01

사옥이전(판교 테크노밸리)

2015.05

NCC(Namu Cloud Center)개발

2016.10
우리사주조합 설립

2016.11
한국거래소 코넥스 상장

2017.03
이노비즈협회 인증

2017.05
코넥스 대상

2017.12
특허등록(클라우드 플랫폼에 어플리케이션을 컨테이너화 하는 방법)

2018.02
사옥이전(판교 이노밸리)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2001.11.11
유상증자(주주배정)

보통주

10,000

5,000

5,000

-

2004.02.20
유상증자(주주배정)

보통주

10,000

5,000

5,000

-

2005.04.22
유상증자(주주배정)

보통주

40,000

5,000

5,000

-

2005.12.23
유상증자(주주배정)

보통주

20,000

5,000

5,000
-

2012.04.10
유상증자(주주배정)

보통주

20,000

5,000

5,000

-

2015.10.06
유상증자(주주배정)

보통주

40,000

5,000

5,000

-

2015.11.02
유상증자(제3자배정)

보통주

10,000

5,000

35,000

-

2015.11.30
무상증자

보통주

54,000

5,000

5,000

-

2016.05.10
주식분할
보통주
1,836,000
500
500
-

2016.10.21
유상증자(제3자배정)
보통주
272,300
500
500
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,312,300
-
2,312,300
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,312,300
-
2,312,300
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,312,300
-
2,312,300
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,312,300
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,312,300
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제17기
제16기
제15기

주당액면가액(원)
500
500
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
871
1,742
-229

(별도)당기순이익(백만원)
1,260
1,463
67

(연결)주당순이익(원)
384
782
-179

현금배당금총액(백만원)
-
-
240

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-104.8

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
1,176

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 피합병법인(나무기술㈜)은 2016년 5월 10일 주당 액면금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였습니다. 주당순이익은 액면분할 후 주식수를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 제15기 피합병법인(나무기술㈜) 배당의사결정은 일반기업회계기준으로 작성된 개별재무제표를 기준으로 진행되었습니다. 동 기준으로 작성된 재무재표상 제15기의 당기순이익은 533(백만원)이며, 이에 따른 현금배당성향은 45.0(%)입니다.
주3) 피합병법인(나무기술㈜)은 제15기 배당시 주권비상장법인으로 현금배당수익률은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

피합병법인(나무기술㈜)은 IT분야에서 네트워크 환경 인프라 구축(서버 및 스토리지 등)과 가상화 및 클라우드 솔루션, 시스템통합(System Integration, SI) 및 유지보수 사업을 중심으로 사업을 영위 해오고 있습니다. 사업 초기는 인프라 구축(정보통신 H/W 위주)으로 사업을 진행해 오다가 2010년 이후 부터는 가상화 및 클라우드 사업분야 위주로 사업을 확장해 나가고 있습니다. 

가. 업계 현황 및 전망

(1) 시장의 특성

(가) 가상화 시장

클라우드 데스크톱 가상화(VDI)는 제2의 PC 혁명이라 불리우는 가상 데스크톱 인프라 시스템 기술입니다. VDI는 컴퓨팅 자원을 한 곳에 모아 두어 언제 어디서든 인터넷을 통하여 개인의 PC 환경을 사용할 수 있는 서비스를 제공하기 위한 기술이며 녹색 성장을 위한 에너지 효율 증대, 스마트워크 실현 등의 필요성과 맞물려 국내외적으로 도입 사례도 증가하고 있고, 시장 규모도 확대되고 있습니다. 

특히, 2010년 국내 대기업의 구축 사례 등장 이후로 기업의 보안 강화, 전력 절감, TCO 절감 등을 목적으로 많은 기업들에 의해 성공적으로 도입되고 있습니다. 현재 VDI는 인터넷을 통하여 가상 데스크톱 서비스를 사용자의 PC 경험 수준으로 제공하기 위해 많은 연구와 개발이 진행되어 현저한 성과를 보이고 있습니다. 데스크톱 가상화는 중앙 집중형 컴퓨팅인 메인프레임의 서버형 서비스 전통과 사용자 중심의 데스크톱 서비스 전통을 유지하는 모델이어서 대부분의 사용자에게 친숙한 IT서비스 환경입니다. 개별 사용자는 자신의 데스크톱 운영체제와 애플리케이션을 보유하지만그 모두가 서버상의 가상머신 상에서 돌아갑니다. 가상 데스크톱은 하이퍼바이저 계층 기반에서 가상머신을 제공하고 관리할 수 있는 플랫폼을 제공하고 있으며, 데스크톱 가상화에는 개별 사용자들이 운영체제 인스턴스(Instance)와 기존에 설치된 모든 애플리케이션을 담고 있는 가상머신이 할당되어 사용자가 보기에는 실제 데스크톱과동일해 보입니다. 최근 기업들은 보안 통제에 대한 고민이 깊어지고 있는데, 특히 2013년 3.20 사이버 테러(방송사/금융사)와 2014년 카드 3사 개인 정보 유출(1억 4백만 건) 사고 등으로 인해 보안 문제는 이제 단순히 기업의 보안사고 차원이 아닌 사회적인 이슈로 확대되고 있으며, 그 결과 기업의 생존과도 직결되는 CEO의 핵심 Agenda가 되었습니다. 

또한 직원들의 BYOD((Bring Your Own Device) 환경의 일반화로 기업들은 이동성 근무를 지원해야 하고 이로 인해 발생 가능한 보안 이슈들을 사전에 통제할 수 있는 방안을 수립해야 할 필요성이 높아지고 있습니다. 이에 따라 기업들이 갖고 있는 보안 문제를 해결하기 위한 솔루션으로 VDI가 활발히 도입되고 있습니다. VDI는 사용자 PC 환경을 가상공간에 구축하여 시간(Any Time)과 장소(Any where), 접속 단말 (Any Device)에 구애받지 않고 자유롭게 PC를 이용할 수 있도록 하는 기술(Technology)을 의미하며, 또한 Cloud PC, 데스크톱 가상화 등의 클라우드 서비스를 통칭하는용어이기도 합니다. 

VDI는 기업 정보가 기업의 데이터 센터에서 관리되므로 PC 분실/도난/파손으로 인한 자료 유출 위험성이 없습니다. 또한 기존 PC 사용 대비 보안성이 높고, 임직원 개인별 가상 PC 환경을 보장할 뿐만 아니라 표준화된 관리가 가능하여 관리의 효율성이 뛰어나다는 장점이 있습니다.

가상화 기술이 확산된 배경에는 비용절감, 기업 운영방식 및 시장 환경 변화 등 다양한 요인이 있습니다. 가장 중요한 요인은 기존 방식의 ICT 자원 운영에 한계가 왔기 때문이며, 가상화는 비용 측면에서 ROI 극대화를 위한 하드웨어 비용 절감, 관리 및 운영비용 절감, 전력/쿨링비용 절감, 상면 공간 절감 등 TCO 관점에서 이점을 제공할 수 있습니다. 

특히 기술적 측면에서 가상화 투자를 통해 기존 ICT 투자를 보호하면서도 (기존 및 신규) 이기종 장비를 활용하고, 통일적으로 운영함으로서 비용 절감이 가능해졌습니다. 가상화 시스템의 국내특허 출원 동향을 살펴보면, 연도별로는 2006년부터 2009년까지 4년 동안 190건에 불과하던 출원건수가 2010년부터 2012년까지 3년 동안 307건으로 증가하였습니다. 세부기술 분야별로는 컴퓨터 서버 가상화 기술이 전체 출원건수 중 45%, 저장 장치 가상화 기술이 14%, 클라우드 컴퓨팅 등 응용 서비스 기술이 41%를 각각 차지하고 있습니다.

(나) 클라우드 시장

1) 클라우드 컴퓨팅의 유형

클라우드 컴퓨팅에는 일반적으로 서비스로서의 인프라(IaaS), 서비스로서의 플랫폼 (PaaS), 서비스로서의 소프트웨어(SaaS)라고 불리는 세 가지 유형이 있습니다. 필요에 적합한 클라우드 컴퓨팅 유형을 선택하면, 적절하게 균형 잡힌 제어를 할 수 있고 획일적인 부담을 피할 수 있습니다.

가) 서비스로서의 인프라(IaaS)

IaaS로 줄여 쓰기도 하는 서비스로서의 인프라는 클라우드 IT의 기본 빌딩 블록을 포함하고 일반적으로 네트워킹 기능, 컴퓨터(가상 또는 전용 하드웨어) 및 데이터 스토리지 공간을 제공합니다. 서비스로서의 인프라는 IT 리소스에 대해 가장 높은 수준의유연성과 관리 제어를 제공하며 오늘날 많은 IT 부서와 개발자에게 익숙한 기존 IT 리소스와 가장 비슷합니다.

나) 서비스로서의 플랫폼(PaaS)

서비스로서의 플랫폼을 사용하면 조직은 기본 인프라(일반적으로 하드웨어와 운영 체제)를 관리할 필요가 없어 애플리케이션 개발과 관리에 집중할 수 있습니다. 즉, 애플리케이션 실행과 관련된 리소스 구매, 용량 계획, 소프트웨어 유지 관리, 패치 또는다른 모든 획일적인 작업에 대한 부담을 덜어 더욱 효율적이 되도록 해줍니다.

다) 서비스로서의 소프트웨어(SaaS):

서비스로서의 소프트웨어는 서비스 제공자에 의해 실행되고 관리되는 완전한 제품을고객에게 제공합니다. 대부분의 경우 서비스로서의 소프트웨어라고 하면 최종 사용자 애플리케이션을 말합니다. SaaS 오퍼링을 사용하면 서비스가 어떻게 유지 관리되는지 또는 기본 인프라가 어떻게 관리되는지 생각할 필요가 없으므로 해당 특정 소프트웨어를 어떻게 사용할지만 생각하면 됩니다. SaaS 애플리케이션의 일반적인 예로는 이메일 제품용 추가 기능을 관리할 필요가 없고 이메일 프로그램이 실행되는 서버및 운영 체제를 유지 관리하지 않고 이메일을 보내고 받을 수 있는 웹 기반 이메일이 있습니다.

2) 클라우드 컴퓨팅 배포 모델

가) 클라우드

클라우드 기반 애플리케이션은 클라우드상에 완전히 배포되며 애플리케이션의 모든 부분이 클라우드에서 실행됩니다. 클라우드상의 애플리케이션은 클라우드에서 생성되었거나 클라우드 컴퓨팅을 활용하기 위해 기존 인프라에서 클라우드로 마이그레이션 되었습니다. 클라우드 기반 애플리케이션은 낮은 수준의 인프라상에 구축할 수 있고 또는 주요 인프라를 관리, 설계 및 확장할 필요가 없는 높은 수준의 서비스를 사용할 수 있습니다.

나) 하이브리드

하이브리드 배포는 클라우드 기반 리소스와 클라우드에 위치하지 않은 기존 리소스 간에 인프라와 애플리케이션을 연결하는 방법입니다. 클라우드와 기존 온프레미스 인프라 간에 가장 일반적인 하이브리드 배포 방법은 클라우드 리소스를 내부 시스템에 연결하면서 조직의 인프라를 클라우드로 확장하는 것입니다.

다) 온프레미스

가상화 및 리소스 관리 도구를 사용하여 온프레미스에 리소스를 배포하는 것을 "프라이빗 클라우드"라고 부르기도 합니다. 온프레미스 배포는 클라우드 컴퓨팅이 가진 많은 장점을 제공하지는 않지만 전용 리소스를 제공하는 온프레미스 기능이 필요할 때가 있습니다. 대부분의 경우 온프레미스 배포 모델은 리소스 활용도를 높이기 위해 애플리케이션 관리 및 가상화 기술을 사용한다는 점에서 레거시 IT 인프라와 같습니다.

3) 클라우드 컴퓨팅의 세가지 모델

클라우드 컴퓨팅에는 퍼블릭 클라우드, 프라이빗 클라우드, 하이브리드 클라우드라고 하는 세 가지 모델이 있습니다.

가) 퍼블릭 클라우드

특정 기업이나 사용자를 위한 서비스가 아닌 인터넷에 접속 가능한 모든 사용자를 위한 클라우드 서비스 모델입니다. 데이터나 기능, 서버 같은 자원은 각 서비스에서 사용자 별로 권한 관리가 되거나 격리 되어, 서비스 사용자 간에는 전혀 간섭이 없다는 장점이 있습니다. 대부분의 기업들이 사용하는 IT인프라구조를 특정 서버나 PC가 아닌 클라우드를 통한 서비스 형태로 제공받기 때문에 전통적인 PC환경에서 경험할수 없었던 다양한 혜택(보안강화, 생산성 강화, 관리효율 증가등)을 얻을 수 있습니 다. 결과적으로 기존 IT의 저효율성, IT 투자 대비 최대의 효과를 얻을수 있는 서비스모델입니다. 민간에서는 이미 클라우드 시스템의 여러 가지 장점들로 인하여 시장성이 입증되었으며, 정부는 정부자금의 효율적 사용과 IT 트렌드의 흐름에 맞춰 2015년 3월 국회 본회의에서 클라우드 발전법을 의결하였으며 2015년 9월부터 법이 시행되었습니다. 

이미 글로벌 업체인 아마존, Microsoft, Google, IBM등의 기업은 우리나라를 비롯한글로벌 영역으로 시장을 확대하고 있습니다. 클라우드 컴퓨팅 발전법의 제정에 따라 우선 공공부문의 클라우드 컴퓨팅 도입이 가속화 될 전망입니다. 이와 같은 정부 정책에 힘입어 클라우드 사업의 핵심인 가상화 기술부문 또한 큰폭으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

[ 클라우드 발전법 기대효과 ]

구분

내용

공공

정부 및 공공기관 등 공공시스템 비용 절감 (효율적인 IT 운영)

협업, 공유 등 정부 3.0 실현

민간

중소기업의 IT활용 확대로 IT를 통한 경영혁신 가속화

클라우드 기반의 융합 신시장 창출 활성화

개인

IT이용자는 자신이 필요한 IT환경을 언제, 어디서나, 시간 및 장소에 관계없이 이용할 수 있어 스마트워크 실현

ICT 산업

클라우드 전환/투자 확대로 ICT 산업 활성화 및 시장 확대

IoT/빅데이터 등 신기술의 출현이 용이

클라우드 기반의 다양한 서비스 요구에 대한 새로운 비즈니스 창출

출처 : 미래창조부 클라우드 컴퓨팅 주요내용 및 정책방향

나) 프라이빗 클라우드

제한된 네트워크 상에서 특정 기업이나 특정 사용자만을 대상으로 하는 클라우드 서비스의 자원과 데이터는 기업 내부에 저장됩니다. 또한 기업이 자원의 제어권을 갖고있습니다. 따라서 보안성이 매우 뛰어나며, 개별 고객의 상황에 맞게 클라우드 기능을 커스터마이징 할 수 있다는 장점이 있습니다. 업무 특성으로 인해 독립적인 네트워크를 사용하거나 보안상 외부와 자원을 공유하기 어려울 때, 그리고 IT자원에 대해직접 통제권을 보유하고자 할 때에는 직접 클라우드 환경을 구축하고 자원을 사용해야 합니다. Private 클라우드는 기업 내에 설치된 클라우드 데이터 센터를 기반으로 클라우드 서비스 환경을 구성하여 특정 사용자 또는 그룹에게 제한적으로 서비스를 제공합니다. Private 클라우드 서비스는 '스마트워크', '재택근무', '데이터중앙집중화', '그린IT' 등의 다양한 형태로 공공/금융/의료/교육 등 여러 분야에 공급되고 있습니다.

[ 클라우드 비교 ].jpg
[ 클라우드 비교 ]

다) 하이브리드 클라우드

하이브리드 클라우드는 퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드를 병행해 사용하는 방식으로 여겨져 왔으나, 최근에는 개념이 모호해진 경향이 있어 가상 서버과 물리 서버를 결합한 형태를 말하기도 합니다. 이럴 경우 퍼블릭 클라우드의 유연성, 경제성, 신속성과 물리 서버의 보안성, 안정성 등을 함께 취할 수 있는 장점이 있습니다.

4) 클라우드 시장현황

세계적으로 ICT 비용절감, 업무혁신을 위해 정보 시스템을 자체 구축ㆍ사용하는 방식에서 서비스 형태로 이용하는 클라우드 컴퓨팅(이하 클라우드)이 확산 중입니다. 클라우드가 등장한 2000년대 후반에는 클라우드가 이처럼 산업 및 기업에 전방위적으로 도입될지 예상하지 못했었으나, 현재는 사물인터넷, 빅데이터 등 새로운 ICT 기술을 실현시킬 수 있는 핵심 인프라로 자리 잡아가고 있습니다. 특히, 클라우드는 혁신과 융합을 촉진하는 디지털 인프라로 국가, 사회 전반의 변혁을 주도하고 정부 3.0의 핵심가치인 개방ㆍ공유ㆍ소통ㆍ협업을 가능케 하는 중요 산업으로 발전해가고 있습니다.

가) 주요국의 클라우드 정책 추진 현황

미국, 영국, 중국 등 주요국은 클라우드의 중요성을 인식하고, 공공부문의 업무 혁신과 자국 기업의 경쟁력 강화를 위해 클라우드 정책을 펼치고 있습니다. 미국과 영국은 우수한 자국의 클라우드 기업을 바탕으로 공공부문의 업무 혁신을 꾀하고 있으며,후발 주자인 중국은 자국 클라우드 기업의 육성에 초점을 맞추고 있습니다. 우리나라도 클라우드 중요성을 인식하고, 세계 최초로 '클라우드 컴퓨팅 이용자 보호 및 발전에 관한 법률(이하 클라우드 컴퓨팅법)'을 제정(2015. 3월)ㆍ시행(2015. 9월) 하고, 클라우드 이용자 보호를 위한 '클라우드 서비스 활성화를 위한 정보보호 대책'(2015.9월) 및 체계적인 클라우드 산업 육성을 위해 '제1차 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획 (2016년~2018년)'을 수립 및 발표하여 법ㆍ제도적인 기반을 마련하였습니다. 특히, '제1차 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획'은 우리나라가 클라우드 선도국가로 도약하기 위한 성장 모멘텀 기반을 마련하기 위해 수립을 하였습니다.

[ 주요국의 클라우드 정책 현황 ].jpg
[ 주요국의 클라우드 정책 현황 ]

나) 클라우드 산업의 동향

세계 클라우드 시장은 아마존, MS 등 세계 주요 선도 클라우드 선도기업이 위치하고 있는 미국 시장 및 기업을 중심으로 시장을 주도 중이며, 적극적인 정부육성 의지와 기업의 투자를 추진하고 있는 중국 클라우드 시장이 급성장 중에 있습니다.

다) 국내 클라우드 산업 동향

국내도 민ㆍ관의 노력으로 2015년 클라우드 시장규모는 전년(5,239억 원) 대비 46.3%가 증가한 7,664억 원으로 성장하였으며, 국내 ITㆍSW 기업도 클라우드 시장에 적극 진출하여 전년 대비 95개가 증가한 353개가 비즈니스를 진행 중에 있습니다. 또한, 클라우드 이용기업도 2013년 대비 5만2천 개가 증가하여 2014년 17만1천 개(이용률 4.7%)가 클라우드를 이용하고 있습니다. 특히, 클라우드 이용이 ICT 기업 중심에서 금융(삼성페이), 방송(YTN) 및 공공(서울시) 등 다양한 분야로 확대되고 있어 앞으로 교육, 의료 등 다양한 산업에서 클라우드 이용이 확대될 전망입니다. 그리고, 일부 국내 SaaS 기업은 글로벌 진출이 용이한 클라우드 특성을 고려하고, 글로벌 클라우드 기업으로 성장하기 위해 아마존, 구글 등 글로벌 플랫폼을 활용하여 중국, 일본 등 해외 시장 진출을 강화 중이며, 일부 스타트업은 처음부터 국내 서비스가 아닌 글로벌 서비스를 목표로 SaaS를 개발 중에 있습니다. 국내의 클라우드 시장 확대 전망에 따라 아마존, MS 등 글로벌 클라우드 선도 기업도 국내 클라우드 시장에 적극적으로 진입하고 있으며, 국내 클라우드 기업과 치열한 경쟁이 전망됩니다. 특히 아마존이 전 세계 5번째로 서울에 리전을 발표하는 등 공공 및 민간 부분에 적극적인 행보를 보이고 있습니다.

라) 정부의 규제 및 관련법 제정

소프트웨어는 정부의 규제와 관련법령의 제정에 따라 영향을 많이 받습니다. 클라우드컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 등 정부의 클라우드시장 활성화에 대한 의지표명과 사기업들의 가상화 및 클라우드 관련 정책 시행 등에 따라 시장이 확대될것으로 예상 됩니다. 특히, 2015년부터 시행된 클라우드컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 등으로 인해 정부, 공공기관 등의 클라우드 환경 구축을 위한 투자가 증가하고 있으며 사기업의 경우도 데이터의 효율적 이용 및 보안 등의 이유로 클라우드환경을 조성하고 있습니다. 또한 2014년 개인정보보호보법, 정보통신망법, 금융거래법 등 개정을 통해 개인정보보호법 및 금융감독원 감독규정 등 법률적 기준이 보다 세분화됨에 따라 서버 내의 행위 통제 및 감사 요구 사항이 증가하고 있는 추세이며, 금융권의 경우 개인정보보호의 기술적 조치(개인정보암호화, 망분리 등)를 의무적으로 취해야 함에 따라 은행을 포함한, 카드사, 보험사, 저축은행을 모두 포함한 개인정보보호시장의 폭발적 증가가 예상됩니다. 또한 그동안 미도입한 공공기관, 대학교, 중소 서비스 업체 등으로 도입이 확대되어 매출증가에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

[ 2016년 정부주도의 클라우드 컴퓨팅 관련 사업 ]

구분

내용

국가 R&D

o (내용)국가 연구 개발 추진 시, ICT장비나 공용SW를 각각 구매하지 않고, 민간 클라우드 이용

o (계획)①ICTR&D적용(’16년∼)②국가연구개발전체확대

초,중,고

SW교육

o (내용) 11,612개교 6백만 초중고생 SW 교육에 필요한 시스템과 SW를 개별 구축ㆍ운영하지 않고 민간 클라우드에서 구축ㆍ공동 활용

o (계획) ① 클라우드 기반 시범 교육('15년∼'17년) ② 전체 확산('18년)

국가학술
정보

o (내용) 도서관 등 1,669개 기관별 축적·관리중인 대량학술정보(기사, 원문)를 국민이 통합검색·활용토록 클라우드 기반으로 개방

o (계획) ① 국회도서관 등 5개 기관 통합('16년) ② 전체 도서관 확대('17년∼)

공공기관

스마트협업

o (내용)지방 이전 공공기관의 출장중 업무 연속성 확보와 직원간협업을 지원하는 첨단환경을 민간 클라우드 활용·구축

o (계획) ① 한국정보화진흥원 시범적용('15년∼) ② 기관확대('17년∼)

CCTV 영상 보관 관리

o (내용) 공공시설, 어린이집 등 CCTV 설치의무화로 급격히 증가 중인 영상자료를 개별 저장소 구축 없이 민간 클라우드에 보관

o (계획) ① 시범도입('16년) ② 대상 확대('17년∼)

국가대형

이벤트

o (내용) 한시적으로 대량자원이 필요한 올림픽등 대형경기나 행사시스템을 각각 구축하지않고, 민간 클라우드를 빌려 사용

o (계획) ① 평창올림픽 적용('16년∼) ② 국가주관 경기·행사 확대('17년)

지자체

대민서비스

o (내용) 축제·행사, 공공자전거 등 지자체가 외부에 위탁하여 구축운영하는 각종 대민 서비스에 민간 클라우드를 활용

o (계획) ① 충북주관 축제 선도적용('16) ② 전국 확대('17년∼)

선거관리

o (내용)지자체, 총선 등 짧은기간 동안 대량자원이 필요한 선거유관업무시 선거기간 동안만 민간 클라우드를 이용

o (계획) ① 총선 선거안내 시범적용('16년) ② 대상 선거업무 확대

헌법기관

자료백업

o (내용) 헌법기관 백업시스템을 각각 구축 없이 민간 클라우드 활용

o (계획) ① 헌법재판소 시범적용('16년) ② 헌법기관 확대('17년∼)

마) IT 기술발전에 따른 플랫폼의 변화

과거 PC기반의 OS에서만 사용하던 SW들이 이제는 각종 스마트폰과 태블릿 PC등의 보급으로 사용 플랫폼이 확대되었고, 최근에는 이러한 여러 플랫폼에서 자유자재로 사용할 수 있도록 클라우드 시장이 확대되고 있습니다. 이러한 IT기술발전에 따른환경변화로 지속적인 보안제품의 업그레이드와 신제품 개발이 요구되어 장기적으로 관련 시장이 확대되어 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

5) 클라우드 관리 시스템의 필요성 및 특징

가) 운영 관리 개선

급격한 클라우드 인프라 도입 및 확산에 비해 전문적인 관리 인원이 부족하여 안정적인 운영이 어려움이 있으며, 인프라 장애 감지, 문제 발생 시 관리자가 문제점 분석 및 원인 분석을 직접수행하고 있어 문제 해결에 많은 처리 시간 소요되고 있습니다. 또한 정형화된 기존 IT 관제 시스템 구조로는 급변하는 클라우드 인프라 적용 및 관리가 어려우며, 중소기업의 경우 24시간 운영자를 보유하기 어려우나 클라우드 기반의 중요 업무 서비스 중단을 최소화하기 위하여 실시간 관리 체계 도입이 필요할 것으로 판단되었습니다.

나) 클라우드 통합 관리 필요

국내 클라우드 인프라 서비스 업체는 장애 감지 및 운영 현황에 대한 실시간 모니터링 위주의 서비스만을 제공하고 있습니다. 그리고 안정적인 클라우드 인프라 관리를 위해서는 IT service management, Server management, Network Management, Application management등 다양한 분야의 관리 도구를 별도 구매 및 운영하여야 하므로 다양한 관리 기능을 지원하는 클라우드 인프라 통합 관리 제품이 필요합니다. 또한 퍼블릭/프라이빗 클라우드 인프라를 통합 지원하는 제품은 개발 초기 단계이므로외산 제품의 점유 이전에 빠른 시장 선점이 중요할 것으로 보입니다.

다) 실시간 인프라 분석 필요

효율적인 클라우드 인프라 관리를 위하여 전통적인 인프라 구성 요소별 장애 감지 성능 모니터링 위주 관제방식의 개선이 필요한 것으로 보입니다. 클라우드 인프라 운영상의 이상 상황 발생 시 각 구성 요소별 실시간 장애 감지 및 장애 유형별 정의된 정책을 실행하고, 장애 패턴 DB 기반 원인 분석, 인프라 현황 연관 분석, 과거 유사 장애 처리 이력 조회등 복합적인 인프라 분석 정보 제공이 필요할 것으로 판단됩니다.

라) 도입/운영비용 개선

전통적인 소유 개념의 IT 관리제품 도입이 아닌 급변하는 클라우드 인프라에 적합하도록 서비스 사용량에 따라 부과되는 효율적인 서비스 사용 중심의 과금 체계가 요구되고 있습니다. 또한 고가의 외산 제품 대비 경쟁력 있는 국산 제품 개발이 필요하며,라이브러리 사용에 따른 라이선스 비용이나 특정 벤더에 종속되지 않는 오픈 소스 기반의 범용적 제품 개발이 필요합니다. 전산자원의 개념이 소유에서 사용으로 변화하면서 다양한 클라우드 인프라의 확산이 이루어지고 있으며, IT 시스템 환경이 전통적인 서버 중심의 인프라에서 클라우드 환경으로 전환되고 있습니다. 하지만 현재 국내상황은 클라우드 관리 전문 인력이 부족하여 신속한 장애 대응이 어려우며, 기존 관제 시스템은 장애 발생 감지 및 모니터링 서비스 중심으로만 국한되어 있습니다. 그리하여 복잡하고 다양한 클라우드 환경에서 발생하는 대량의 빅데이터를 실시간 감시하여 이를 기반으로 장애 감지 및 장애패턴 분석이 가능한 제품 요구가 증가하고 있는 상황입니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 가상화 시장

데스크톱 가상화의 이점은 가상화를 통해 CPU와 메모리 같은 컴퓨팅 자원을 효율적으로 활용할 수 있어 유휴 자원을 최소화하고 지속적인 서비스를 제공할 수 있습니 다. 또한 중앙의 데이터 센터에서 패치 및 업그레이드가 수행됨으로써 사용자들이 일일이 이런 작업을 하지 않아도 되어 관리비용을 줄일 수 있습니다. 특히 새로운 사용자가 생겨을 때 즉시 개인용 데스크톱 환경을 제공할 수 있고 모든 데이터와 애플리케이션이 데이터센터 내에 있기 때문에 서비스가 안정적이며 데이터 보안이 강화됩니다. 그리고 가상화로 인해 서버의 활용도를 높여 과다한 컴퓨팅 자원을 가동하지 않아도 되므로 데이터 센터의 에너지 절감에 큰 기여를 하게 됩니다. 이러한 현상은 국내 가상 데스크톱 구축 사례를 통해 살펴볼 수 있습니다. 공공, 교육, 제조/건설, 금융, 통신/서비스, 의료 등 산업 전 분야에서 구축 사례들이 발생하고 있고, 잦은 보안 사고와 개인정보 보호의 중요성 증가, 국가 정책(스마트워크), 스마트 패드 등 다양한단말 출현, LTE와 같은 고속 이동 네트워크 확산 등에 따라 더욱 활성화될 전망이며,다양한 기관에서 예측하는 시장 전망치로도 VDI 시장 규모를 이해할 수 있습니다. 2015년 한국인터넷진흥원에서 발간한 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 망분리 솔루션 시장은 2020년까지 연평균 30.9%의 성장을 예측하고 있습니다. 

[ 망분리(가상화) 솔루션 시장 규모 ]

(단위 : 백만원)

분류

2014년

2015년(E)

2016년(E)

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

CAGR

망분리

(가상화)

33,331

47,065

63,854

83,798

107,471

135,322

167,704

30.90%

출처 : 한국인터넷진흥원

주1) CAGR은 2014년부터 2020년까지의 연평균성장률입니다.

그 외에도 앞으로 IT기술이 더 진화하고 인터넷 전문은행, 빅데이터 및 IoT 산업 등이 성장함에 따라 개인정보를 다루는 서비스 사업자가 증가할 것으로 예측됩니다. 망분리는 외부로부터의 정보유출 통로를 근원적으로 차단시키기 때문에 법적 의무대상의 증가뿐만 아니라 비의무대상의 보안시스템 도입 명목으로 도입되고 있어 2020년까지 꾸준한 성장세를 유지할 것입니다. VDI 시장 규모의 증가는 PC 및 데이터 센터운용 비용, 스토리지 소프트웨어 및 시스템 비용, 서버 가상화 관리와 인프라 및 가상데스크톱 인프라 소프트웨어 비용의 추이를 고려해 볼 때 상기 표와 같이 앞으로도 한동안 계속될 전망입니다.

(나) 클라우드 시장

1) 시장 영역의 확인

중소기업청과 TIPA(중소기업기술정보진흥원)이 내놓은 "중소ㆍ중견기업 기술로드맵 2017-2019 컴퓨팅 인프라" 자료를 참조하였을 때, 본 기술(사업)인 "칵테일 클라우드"의 해당 영역이 PaaS 클라우드 플랫폼과 IaaS 클라우드 플랫폼 및 서비스 관리 플랫폼에 해당하는 것을 확인하였습니다. 피합병법인(나무기술㈜)의 클라우드 제품은 인프라와 어플리케이션을 관리하기 위한 클라우드 모니터링 서비스를 제공하고 있기 때문에, 서비스 관리 플랫폼으로도 분류할 수 있습니다.

[ 클라우드 시장 영역 ].jpg
[ 클라우드 시장 영역 ]

2) 국내 시장과 전세계 시장 규모

가트너는 2016년 12월, 전세계와 국내의 퍼블릭 클라우드의 시장 크기 현황 및 전망 자료를 발표하였습니다. 피합병법인(나무기술㈜)의 클라우드 제품이 속하는 영역은 가트너의 자료에서 클라우드 애플리케이션 인프라 서비스 (PaaS) 영역과 클라우드 관리 및 안전 서비스 영역, 그리고 클라우드 시스템 인프라 서비스 (IaaS)의 영역 모두에 해당하며, 세가지 영역의 수치를 합산하여 시장 크기를 산출하였습니다.

[ 클라우드 국내 시장 규모 ]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

클라우드 비즈니스 프로세스 서비스 (BPaaS)

139,541

141,392

142,169

144,644

147,947

클라우드 애플리케이션 서비스 (SaaS)

346,802

440,054

556,029

692,345

858,162

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스 (PaaS)

143,736

179,700

216,834

258,640

306,259

클라우드 관리 및 안전 서비스

133,141

164,076

195,575

229,391

264,049

클라우드 시스템 인프라 서비스 (IaaS)

254,369

321,529

415,767

507,122

605,026

클라우드 광고

2,726,417

3,051,248

3,564,737

4,147,206

4,839,279

총계

3,744,006

4,297,799

5,091,111

5,979,348

7,020,722

[ 클라우드 세계 시장 규모 ]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

클라우드 비즈니스 프로세스 서비스 (BPaaS)

40,812

43,772

47,556

51,652

56,716

클라우드 애플리케이션 서비스 (SaaS)

38,567

46,331

55,143

64,870

75,734

클라우드 애플리케이션 인프라 서비스 (PaaS)

7,169

8,851

10,616

12,580

14,798

클라우드 관리 및 안전 서비스

7,150

8,768

10,427

12,159

14,004

클라우드 시스템 인프라 서비스 (IaaS)

25,290

34,603

45,559

57,897

71,552

클라우드 광고

90,257

104,516

118,520

133,566

151,091

총계

209,244

246,841

287,820

332,723

383,355

나. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 사업 개요

1) 가상화 사업

피합병법인(나무기술㈜)은 주로 가상화 솔루션(S/W)의 컨설팅 서비스 및 구축을 제공하고 있으며, 가상화 솔루션을 컨설팅하면서 축적된 노하우 및 고객의 니즈를 반영하여 2015년 망분리시스템을 통합 관리할 수 있는 프로그램인 NCC를 자체개발하여함께 공급하고 있습니다. 또한 2016년부터는 자회사와 공동 개발한 컨테이너 가상화기반의 클라우드 통합관리 플랫폼인 칵테일을 공급하고 있습니다. 가상화는 나날이 향상되는 서버의 활용능력을 극대화하기 위한 고민에서 출발한 기술로서, 서버의 성능을 최대로 활용함과 동시에 비용을 절감할 수 있는 중요한 기술입니다. 예를 들어, 기존에는 하나의 물리적인 서버에서 하나의 OS만이 운영되었다면 가상화를 통해 하나의 물리적인 서버를 논리적으로 분리하여 여러개의 서버가 존재하는 것처럼 만들어 다수의 OS를 운영할 수 있습니다. 이때 각각의 OS는 VM(Virtual Machine) 즉 가상 머신이라고 부르는 소프트웨어적으로 운영되는 서버에 설치되게 됩니다. 따라서 가상화는 물리적 환경에 제약을 받지 않는 디바이스나 자원의 논리적 재현(동적인 변경과 조정)이라고 볼 수 있습니다.

[ 가상화 개념 ]

위와 같이 기존의 물리적인 환경에서 논리적인 환경의 VM 형태로 전환하여 사용자에게 서비스함으로써 사용자는 기존의 환경과 동일한 조건의 업무 조건을 제공받게 되며, 이를 통하여 가상화의 다양한 이점과 효과를 얻게 됩니다.

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[ 가상화 효과 ]

최근 ICT(Information Communication Technology) 환경의 변화는 가상화 시장의 성숙과 이를 바탕으로 한 클라우드의 전성시대로 나아가고 있습니다. 여기에서 가상화란 물리적인 서버가 요구하는 성능, 상면, 전력 등을 최적화하기 위해 서버의 논리적 분리를 통해 '자원의 가용률'을 높이는 기술을 의미한다면, 클라우드는 서버나 네트워크 등 IT를 구현하는데 필요한 자원을 통합 관리하여 운영을 자동화할 수 있는환경을 의미합니다. 그리고 향후에는 이러한 클라우드 인프라를 기반으로 IoT(Internet of Things), AI(Artificial Intelligent), BigData 등의 서비스가 활성화되는 산업 환경이 도래할 것으로 예상되며 가상화와 클라우드에 대한 핵심 전략과 기술을 보유한 기업은 다가오는 IT 환경 하에서 우수한 경쟁력을 보유한 것으로 판단될 수 있습니 다. 피합병법인(나무기술㈜)은 이러한 시장의 변화에 맞추어 사업초기에는 인프라 사업을 시작으로 가상화의 전문적인 기술과 전략을 보유하고 공급하였으며, 클라우드 사업으로의 확장과 자체 제품의 개발과 공급을 준비해 왔습니다. 현재 피합병법인(나무기술㈜)의 주요한 사업영역은 가상화사업부문과 클라우드 사업부문으로 나누어 볼수있습니다. 가상화 사업부문에는 업무망과 인터넷 망을 분리시켜 인터넷 망을 통해침투하는 외부 공격으로부터 업무망을 지키기 위한 "망분리 사업", 스마트폰과 태블릿 등 다양한 스마트 기기의 등장으로모바일 업무 환경의 요구와 함께 기존 업무 방식을좀 더 똑똑하게 개선하려는 "스마트워크 사업", 언제 어디서나 가상의 업무환경을 제공 가능하게 하는 "프라이빗 클라우드 사업"이 있습니다. 망분리 사업과 스마트워크 사업은 미국 시트릭스의 가상화 기술과 피합병법인(나무기술㈜)의 자체 개발 기술인 NCC(Namu Cloud Center) 데스크톱 통합 관리 솔루션을 함께 사용하여 구축 및 공급하고 있으며, 프라이빗 클라우드 사업은 미국 액셀러라이트의 클라우드 플랫폼을 활용하여 솔루션을 구축 공급하고 있습니다. 

그리고 향후 피합병법인(나무기술㈜)의 주요 성장 축의 하나인 클라우드 사업부문에서는 클라우드 네이티브 통합관리 플랫폼인 칵테일클라우드(Cocktail Cloud)를 제작 및 공급하고 있습니다. 칵테일클라우드는 통합 멀티 하이브리드 운영 관리 플랫폼으로서 기업들이 주요 퍼블릭 클라우드인 아마존 웹 서비스(AWS), 마이크로소프트 애저(Azure), 구글 클라우드 플랫폼(GCP), 아이비엠 클라우드 프라이빗 및 온프라미스/프라이빗 클라우드 등 특정 클라우드 환경에 종속되지 않고 클라우드간 효율적인 이동 및 운용이 가능하도록 하는 멀티 하이브리드 운영 관리 제품입니다. 피합병법인(나무기술㈜)이 공급하고 있는 망분리 사업은 한국인터넷진흥원에서 발표한 정보보안 제품 및 분류 항목에 따르면 대분류는 정보보안 제품이고 소분류는 네트워크 보안으로 분류됩니다.

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[ 정보보안 제품 및 서비스 분류 ]

망분리는 2013년에 발생한 3.20 전산망 마비 사건과 같은 해킹을 막을 수 있는 최선의 기술로 주목받고 있으며, 외부의 침입으로부터 내부 전산자원을 보호하기 위해 네트워크망을 이중화시켜 업무용과 개인용으로 분리하는 것을 말합니다.

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[ 망분리 개념도 ]

망분리는 크게 물리적 망분리와 논리적 망분리로 나뉩니다. 물리적 망분리는 개인 당두 개의 PC를 사용하거나 전환 스위치로 망을 분리하는 방식, 네트워크 카드를 두개 탑재한 PC를 사용하는 방안 등이 있습니다. 그동안 대부분의 공공기관들은 보안 등의 이유로 두 대의 PC를 사용하는 물리적 망분리를 실시해 왔습니다. 완벽한 망분리가 지원돼 내부망의 안전성이 높다고 평가되기 때문입니다. 하지만 개인 당 두 대의 PC를 사용하는 것은 비용이 많이 들고, 정부부처 이전이나 청사 이전을 할 경우 구축한 인프라를 재활용 할 수 없다는 단점이 있습니다. 게다가 PC의 수가 물리적으로 많아지면서 발열로 인해 업무환경도 악화됩니다. 이에 따라 2011년 우정사업본부를 시작으로 특허청, 남부발전 등의 공공기관들은 논리적 망분리를 선택하였으며, 금융기관과 정보통신서비스 사업자의 인터넷 망분리는 의무화되었습니다. 망분리는 이제 금융권뿐 아니라 학교, 병원, 공공 시장에서의 요구 사항도 많아지고 있으며, 이에 따라 피합병법인(나무기술㈜)의 망분리 사업은 향후에도 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.

또한 피합병법인(나무기술㈜)은 고객 중 망분리를 진행하면서 추가적으로 스마트워크를 요청하는 고객에 대하여 스마트워크 사업도 진행하고 있습니다. 최근 스마트폰과 태블릿등의 증가에 따라 일부 고객들은 다양한 환경에서 업무를 하고자 하는 니즈가 많이 발생하고 있으며 이에 따라 스마트워크 사업도 일부 발생하고 있습니다. 스마트워크는 가상화 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)의 확장 형태로서 중앙의 데이터센터에 모든 업무환경을 집중화 하고 사용자는 언제 어디서나 기존에 사용하던 환경과 동일한 VM(Virtual Machine) 형태로 데스크톱을 사용할 수 있어 업무의 효율성과 신속성을 증대시킬 수 있으며 기업들은 이를 통해 비용절감 효과를 거둘 수 있게 되어 많은 정부 공공기관, 금융기관, 교육기관, 대기업 등에서의 도입이 늘어가는 추세입니다.

2) 클라우드 사업

피합병법인(나무기술㈜)은 이러한 모든 가상화 업무 환경의 정수인 클라우드 사업에도 많은 주안점을 두고 있습니다. 클라우드는 가상화 기술이 베이스가 되기 때문에 설립 초기부터 가상화사업 분야에 매진해온 피합병법인(나무기술㈜)의 기술력 및 노하우를 바탕으로 클라우드 구축 솔루션 분야에서도 두각을 나타낼 수 있을 것으로 판단됩니다. 칵테일 클라우드는 컨테이너 기반 어플리케이션의 지속적인 개발/배포/운영 환경을 제공하는 컨테이너 어플리케이션 관리 플랫폼입니다. 클라우드 인프라 통합관리, 컨테이너 어플리케이션의 개발/운영을 위해 요구되는 자동화된 지속적인 통합/배포(CI/CD) 운영관리, 서비스 카탈로그, 부하에 따른 오토 스케일링, 동적 자원 관리 등을 쉽고 편리한 GUI를 통해 제공합니다. 본 제품을 통해 기존 컴퓨팅 환경을 클라우드에 최적화된(클라우드 네이티브) 환경으로 전환하여 민첩성, 가용성, 탄력적자원 운영, 서비스 지향 아키텍처, 업무프로세스의 자동화를 통한 효율성 향상이 가능합니다. 이를 통해 기업의 IT 생산성향상과 인프라, 어플리케이션의 탄력적인 통합관리 및 서비스 지향 컴퓨팅 환경으로전환하여 다양한 비즈니스 및 IT 환경의 요구사항을 민첩하게 대응할 수 있어 소프트웨어 제품 및 서비스를 시장에 빨리 출시해 시장 점유율을 높일 수 있는 결과를 가져올 수 있습니다.

클라우드 사업은 두 가지 품목을 주력으로 진행 중입니다.

첫째, 칵테일클라우드 판매 - "Build your own Cloud"

칵테일 클라우드 플랫폼은 "클라우드 네이티브 컴퓨팅 구축 및 관리 플랫폼"입니다. 인프라부터 어플리케이션까지의 전 영역에 대한 자동화 및 관리 기능을 제공하며, 핵심 엔진으로 쿠버네티스(Kubernetes)를 사용합니다. 칵테일 클라우드 플랫폼은 오픈소스를 결합하여 구성한 것에 비해 다음과 같은 특장점이 있습니다.

- HA(High Availability) 구성을 통해 클러스터의 안정성 제공, 인증과 보안 강화

- 서비스 기준의 패키징(칵테일 서버)으로 Kubernetes의 배포, 운영/관리 효율성 높임

- 빌드부터 배포, 업데이트, 운영까지 전체 과정을 DevOps 환경으로 파이프라인 자동화

- 공통 플랫폼 런타임(DB, 미들웨어, 서버 등)을 템플릿화하여 원클릭 배포/사용할 수 있는 서비스 [카탈로그] 제공

- Full-stack 컨테이너 모니터링(인프라 → 어플리케이션) 지원

- 멀티/하이브리드 클러스터 통합 관리

- 서비스 또는 팀 기준 자원 할당 및 권한 관리

- 쉽고 간편한 클러스터 및 플랫폼 구성

클라우드 컴퓨팅은 기업의 IT 미래 전략에 있어 빠질 수 없는 요소임이 분명해 지고 있습니다. 기존 기업들이 IT기술을 통해 비즈니스를 창출하고 확장하는 "디지털 트랜스포메이션(Digital Transformation)" 전략에 있어서도 클라우드 컴퓨팅은 플랫폼의 역할을 담당합니다. 컨테이너 기술의 등장으로 클라우드 컴퓨팅이 진화해가면서 이제 클라우드 네이티브 컴퓨팅의 시대가 도래하고 있으며, 기업들은 혁신을 위해 이러한 변화에 빠르게 적응하여 대처하고 있어 그 변화는 가속되고 있습니다. 칵테일 클라우드 플랫폼의 비전도 이와 맥락을 같이 하고 있습니다. 더 나은 기술을 기업에 적용하여 비즈니스 성과를 창출할 수 있는 기반을 제공하는 것이 그것입니다.

둘째, 퍼블릭 클라우드 서비스 브로커리지(CSB) 및 컨설팅

클라우드 인프라(Iaas) 제공서비스의 4대 업체인 아마존 AWS, 마이크로소프트 Azure, 구글 GCP, 아이비엠 IBM Cloud 의 인프라 재판매 사업을 진행하고 있습니다. 고객이 클라우드 인프라를 사용하면서 발생하는 사용료의 약정된 비율의 수수료가 수익의 원천입니다. 고객이 기존의 구축/운영 중인 시스템을 클라우드 인프라로 전환하는 경우에 필요한 시스템 아키텍처 설계 컨설팅을 진행하며, 실제 클라우드로 이전하는 작업 즉, 마이그레이션(Migration) 서비스를 제공합니다. 이 두 가지 역시 주요한 수익 기반입니다. 클라우드는 혁신을 가속화하는 동시에 다양하고 높은 컴퓨팅 및스토리지 요구를 처리하면서 데이터 보안을 유지하는데 최적의 구성 모델입니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 프라이빗 클라우드 구축 사업을 진행함과 동시에 2016년에 개발된 클라우드 통합관리 솔루션인 칵테일의 공급도 동시에 진행하고 있습니다. 최근 대부분의 기업들은 프라이빗 클라우드 환경을 구축하고 IoT, AI, 모바일 오피스 등 최신의 분야에 적용하여 신속하고 정확한 비즈니스 환경을 구현하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 이러한 사업 환경에 맞도록 컨테이너 기반의 매니지드 클라우드 서비스, 멀티/하이브리드 클라우드구축 및 서비스, 전문컨설팅 서비스를 주요한 사업모델을 보유하고 있습니다.

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[ 프라이빗 클라우드 개념 ]

피합병법인(나무기술㈜)의 주요 매출 영역인 가상화 망분리 사업은 정부의 법제화로 인해 많은 수요와 기회가 지속적으로 증가하고 있으며, 많은 기관과 기업들이 빠르게급변하는 IT 업무환경 속에 비즈니스 경쟁력 확보를 위한 투자 수요가 늘어나고 있습니다. 그리고 피합병법인(나무기술㈜)은 다양한 컨텐츠 및 솔루션으로 프라이빗 클라우드 구축을 제공하고 있으며, 피합병법인(나무기술㈜)의 통합 멀티 하이브리드 운영관리 제품인 칵테일 클라우드로 이러한 모든 IT 서비스 인프라에 대한 효율적인 환경구현을 가능하게 합니다.

(나) 설립 배경 및 성장 과정

1) 설립 배경

피합병법인(나무기술㈜)은 발전하는 IT 기술의 진보 속에 변화를 주도하지 못하는 회사는 도태 할 수밖에 없다는 것을 알기에 항상 고민하고 새로운 기술을 끊임없이 연구하는 회사를 경영이념으로 2001년 11월에 설립되었습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 설립 당시 급변하는 경영환경 및 진일보하는 IT 기술들을 바라보며 향후에는 가상화를 통한 자원 활용의 효율화 및 이를 기반으로 한 스마트워크 산업이 도래할 것으로 예상하였으며, 이러한 시장 환경 속에서 성장 및 발전하고자 노력하였습니다.이에 따라 피합병법인(나무기술㈜)은 가상화와 인프라 사업을 중심으로 구성된 고급 IT 인력들을 토대로 항시 준비된 자세로 고객에게 먼저 다가가 서비스를 제공하는 최적의 서비스를 유지하고 있습니다. 또한 클라우드 분야로의 사업 확장과 함께 피합병법인(나무기술㈜) 제품의 성공적인 개발과 시장 진입을 이루었으며, 고객이 진정 원하는 것이 무엇인지에 초점을 맞추고 서비스를 제공하며 임직원 모두가 하나의 목표인 클라우드의 숲을 이루기 위해 매일 매일 전진하는 것을 회사의 사명으로 삼고 있습니다.

2) 가상화와 스마트워크의 필요성

여러 분야에서 생산적인 업무환경을 제공하기 위하여 IT 업무 환경은 다양한 형태로 진화해오고 있습니다. 가상화 환경 업무 인프라는 10여년 이상의 기술 향상과 성숙을 통해 이제는 보편적인 기술이 되어 여러 분야에 적용되고 있습니다. 보안과 효율성을 기반으로 한 인터넷 망분리, 언제 어디서든 스마트 모바일을 통해 업무처리를 하는 모바일 오피스, 그리고 곳곳에 설치된 간이 스마트오피스라고 할 수 있는 스마트워크플레이스(SWP, Smart Workplace)를 통한 스마트워크의 분야로까지 확대 되고 있습니다. 

[ 가상화와 스마트워크의 등장배경 ]

구분

내용

사회적 배경

OECD 국가 중 최장 시간 근무

저출산, 고령화에 따른 인력 부족

여성의 경제활동 참가율 증가

사무직 직장인의 온실가스 배출량 증가

원격협업 환경 필요성 증가

법적인 제재 확대: 망분리 의무, 클라우드발전법

보안강화와 정보유출 방지 방안 필요

효율적인 데스크톱 관리

미래학자 전망

감성이 지배하는 시대 도래

가상현실 사회 구축

인공지능 사회 구축

하이컨셉, 하이터치 중시되는 개념의 시대로 이동

기술적 배경

협업 중심의 업무 변화

모바일 기술의 발전과 스마트폰 보급의 확대

클라우드 컴퓨팅 환경

그룹웨어 업무 환경

태블릿 PC 보급의 확대

가상화 기반의 VDI(Virtual Desktop Infrastructure) 업무 환경은 이러한 사회적 요구와 변화에 따른 새로운 업무환경인 스마트워크 사업을 활성화 시키고 있습니다. VDI 업무 환경은 멀티 디바이스를 통한 업무 효율화를 가져오게 하며 디스플레이 기능만을 탑재한 Thin/Zero 클라이언트 등을 통해서 서버에 접속하며, 데이터의 중앙관리 및 자원 관리의 효율성을 위해 구성되는 데스크톱 인프라 기술입니다.

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[ VDI의 개념 ]

VDI의 주요 특징은 아래와 같습니다.

- 개별적인 PC에 저장되던 데이터를 중앙에 집중화하고 관리함으로써 보안관리의 중앙화 제공

- 분산 관리되던 기존 인프라를 가상화 기술을 활용하여 데이터센터에 일괄 관리 및 배포함으로써 관리효율성 제공

- 디스플레이만을 전달하는 Thin/Zero 클라이언트의 사용으로 그린IT 환경을 실현

- 클라우드 기반의 가상화 환경의 무중단 서비스가 가능함으로써 언제 어디서나 업무의 연속성 제공

- 더욱 효율적이고 효과적인 사용자 데스크톱의 관리를 통해 TCO의 절감 효과 제공

3) 가상화와 스마트워크의 도입 효과

클라우드 인프라 구축을 통해 가상화 기반과 스마트워크 환경에 대한 도입 효과는 여러 측면에서 많은 부분을 제공할 수 있게 합니다.

[ 가상화 도입효과 ]

구분

내용

보안강화

어플리케이션, 데이터 등의 중앙집중화를 통해 중요자료의 외부유출을 원천적으로 차단 할 수 있음

IT 자원의 관리비용 절감

서버기반컴퓨팅(SBC: Server Based Computing)를 통해 서버마다 설치되어야 하는 어플리케이션, 운영체제, 관리인력, 자산관리의 간소화 등 비용적인 측면에서 최고의 효과 제공

최상의 성능 유지

서버기반컴퓨팅(SBC)를 통해 통합된 시스템(서버)의 업그레이드 및 패치 만으로 모든 클라이언트에 동일한 성능 향상 효과 제공

최상의 사용 편의성

어플리케이션 가상화(AVI: Application Virtualization Infrastructure)를 통해 언제 어디서나 업무를 볼 수 있는 환경을 제공하고 어플리케이션의 효율적인 사용이 가능

[ 스마트워크의 환경 변화 ].jpg
[ 스마트워크의 환경 변화 ]

스마트워크는 VDI 가상화 기술을 활용하여 시간과 장소에 얽매이지 않고, 언제 어디서나 편리하고 똑똑하게 근무함으로써 업무효율성을 향상시킬 수 있는 최상의 업무환경 개념으로 확산 되고 있습니다.

4) 성장 과정

피합병법인(나무기술㈜)은 2001년 설립 이후 사업 초기에는 유닉스 서버시장을 타겟으로 하여 인프라 구축(정보통신 H/W 위주) 위주의 사업을 전개하여 KT, 하나로통신의 CDMA 장비를 통제하고 제어하는 유닉스 기반의 EMS서버(썬마이크로시스템즈)를 제공하고 유지보수를 통해 수익을 창출하였습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 서버와 관련된 H/W 구축 사업과 함께 향후 IT환경은 물리적인 H/W환경에서 좀 더 진화한 가상화 및 클라우드 시장으로 변경될 것으로 판단하였고, 2004년부터 가상화와클라우드에 대한 솔루션을 개발하고 공급하는 사업을 주력으로 영위하고자 사업의 방향을 변경하였습니다. 2005년부터는 국내 가상화 사업의 초기로 가상화 분야에서 글로벌 선두업체인 시트릭스와의 파트너 체결을 통해 국내외 어플리케이션 가상화 시장을 개척하였으며, 2010년부터 서버가상화와 데스크톱 가상화 시장의 태동과 함께 기존의 어플리케이션 가상화 시장과 더불어 국내 최고의 가상화 구축 및 서비스 회사로 발돋움 하게 되었습니다. 2015년에는 가상화 시스템을 통합관리 할수 있는 NCC(Namu Cloud Center)를 개발하여 가상화 환경에서 보다 쉽고 효율적인 관리와 운영을 가능하게 하여 더욱 진보된 가상화 업무환경을 제공하였으며, 더 나아가 2016년에는 퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드 환경 모두를 아우르는 클라우드 통합관리 솔루션인 칵테일을 개발 완료하여 가상화 및 클라우드 분야에서의 입지를 굳혀 나가고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 가상화 시장에서 컨설팅, 구축, 운영관리까지 모두 구현 할 수 있는 업체이며 국내 가상화 관련 토탈 솔루션 프로바이더로서 솔루션 시장의 선두주자로서 지속적인 성장을 실현해 나가고자 합니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 상기한 바와 같이 사업 초기에는 인프라 구축(정보통신 H/W 위주)으로 사업을 진행해 왔으며 2010년 이후 부터는 가상화 및 클라우드 사업분야 위주로 사업을 확장해 나가고 있습니다. 이 과정에서 2015년에는 일부 사업부문을 조정하였고 현재는 가상화 및 클라우드 솔루션 전문기업으로 개편을 완료하였기 때문에 가상화 및 클라우드 시장이 주 타겟입니다.

(다) 사업 세부사항

1) 가상화 사업

피합병법인(나무기술㈜)의 주력제품인 시트릭스 VDI 데스크탑 가상화 솔루션은 개인의 업무공간을 서버에 할당하고 사용자가 언제 어디서든 접속해 사용할 수 있는 환경을 구성해 주는 가상화 솔루션입니다. 가상화 솔루션은 클라우드 서비스의 확산에 따라 수요가 급증하고 있으며, 국내는 클라우드 서비스 도입의 확산과 정보보호법으로 인한 망분리 사업의 확대에 따라서 데스크톱 가상화 시장이 해외보다 오히려 빠르게 성장하고 있습니다. SBC(Server Based Computing)서비스로 시작된 데스크톱 가상화 서비스는 기업뿐 아니라 국내 공공기관 및 지자체를 통해 급속히 보급되고 있습니다. 국내 VDI시장 규모는 매년 높은 성장률을 보이며 급속히 성장하고 있습니다. 국내에 도입되는 VDI솔루션은 대부분 시트릭스 또는 VMware와 같은 외산 제품을 기반으로 하고 있으며, 피합병법인(나무기술㈜)은 대부분 시트릭스에서 제공하는 데스크톱 가상화 솔루션을 구축하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 2012년 시트릭스의 최고 파트너 등급인 플래티넘 파트너로 선정되었으며 2016년 및 2017년 연속 '시트릭스 파트너 서밋'에서 베스트 레비뉴 상을 수상할 정도로 국내에서 피합병법인(나무기술㈜)의 시트릭스 파트너로서의 위치는 확고합니다. 시트릭스 데스크탑 가상화 솔루션은 개인의 업무공간을 서버에 할당하고 사용자가 언제 어디서든 접속해 사용할 수 있는 환경을 구성해 주는 가상화 솔루션입니다. 국내에 도입되는 VDI솔루션은 대부분 외산 제품을 기반으로 대부분 시트릭스에서 제공하는 데스크톱 가상화 솔루션을 구축하고 있습니다. 2016년 이후 국내 금융 시장에서의 망분리 구축 대부분이 시트릭스 데스크톱 가상화 솔루션을 도입 운용하고 있으며 몇몇 국내산 제품들에 비하여 월등히 높은 시장 점유율을 보이고 있습니다. 이에 발맞춰 피합병법인(나무기술㈜)은 자사 개발 제품인 가상화 포털 NCC(Namu Cloud Center)를 개발하여 다양한 고객사에서 외산솔루션을 운영함에 있어 더욱더 편리하게 배포 관리할 수 있도록 공급 유지보수를 지원하고 있습니다. NCC제품은 국내 가상화 시장에서 메인인 시트릭스 데스크톱 가상화 제품에 최적화시켜 타 솔루션 대비하여 경쟁력 및 노하우를 지속적으로 쌓아감으로서 타사에 비해 우위를 선점하고 있습니다.

가) 망분리 사업

① 일반적인 현황

VDI는 기업 정보가 기업의 데이터 센터에서 자료들이 관리되므로 PC의 분실/도난/파손 등으로 인한 자료 유출 위험성이 없습니다. 또한 기존 PC 사용 대비 보안성이 높고, 임직원 개인별 가상 PC 환경을 보장할 뿐만 아니라 표준화된 관리가 가능하여 관리의 효율성이 뛰어나다는 장점이 있습니다. 금융권의 경우 금융감독기관에 의해 2013년 7월 11일에 망 분리가 의무화되었습니다. 그리고 2013년 9월에 망 분리 가이드라인이 발표된 이후 본격적으로 망 분리 도입을 위한 다양한 방식들에 대해서 테스트를 진행하였으며, 보안성/비용절감/편의성/관리성 등의 장점 때문에 VDI를 통한 망 분리 방식의 도입을 의무화하고 있습니다.

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[ 망분리 방식 비교 ]

[ 망분리의 기본원칙 ]

원칙

내용

적용방법

PC보안관리

- 인터넷망과 업무망에 접근하는 PC를 분리하고, 인터넷 PC와 업무 PC에 대한 보안관리를 각각 수행하여야 한다.

- 망분리

인터넷메일사용

- 외부 이메일 송수신을 위한 메일 서버는 업무망과 분리하고 인터넷 PC에서만 접근 가능하도록 한다.

- 메일 솔루션

패치관리

시스템 관리

- 패치관리시스템은 외부 인터넷과 분리 운영한다.

- PMS

네트워크

접근제어

- 비인가된 기기(PC, 노트북 등)는 인터넷망과 업무망에 접속할 수 없도록 통제되어야 한다.

- NAC

보조기억

장치관리

- 인가된 보조기업장치(USB 메모리, CD, 이동식 하드디스크 등)만 사용하도록 통제 되어야 한다.

- 매체 제어

망간자료전송

- 인터넷 PC와 업무 PC간의 자료 전송 또는 공개 서버와 업무 서버 간 실시간 업무 연계 시 망간 자료 전송 시스템 등을 운영할 수 있다.

- 망연계

프린터 등 주변기기 운영

- 프린터 등 주변기기는 인터넷용 또는 업무용으로 분리 운영되어야 한다.

- 프린터서버

망분리 사업을 위한 금융감독원 지침에 따른 기본 원칙에 따라 피합병법인(나무기술㈜)은 PC보안관리 영역에 대하여 VDI 기술을 활용한 논리적 망분리를 설계 컨설팅과 구축 및 유지보수에 집중 하고 있습니다. 

[ 망분리 기대효과 ]

AS IS

TO BE

장점

물리적인 망분리의 경우 사용자 당 2대의 PC 필요

사용자 PC 의 증가로 인한 데스크톱 관리 부하 증가

전력 및 공간 확보 등 망분리로 인한 시설 투자 증가

물리적인 망분리를 위한 네트워크 투자 비용 증가

사용률이 낮은 PC의 증가로 인한 IT 자원 비효율화

가상화를 통한 망분리로 사용자 당 1대의 PC 유지

기존의 PC를 이용, 인터넷용 가상 데스크톱에 연결

기존 네트워크 망을 활용, 가상화 서버에 접속

물리적 망분리에 비해 데스크톱 관리 부하 감소

전력 및 공간 확보 불필요로 인한 시설투자비 감소

논리적인 망분리를 통한 네트워크 투자비용 절감

사용률이 낮은 PC에 대한 가상화로 인한 IT 자원 효율화 추구

[ 망분리 기대효과 ].jpg
[ 망분리 구조 ]

나) 망분리 사업의 경쟁력

① 변화관리 유도 능력

망분리 사업의 가장 중요한 부분은 업무 환경의 변화에 따른 사용자의 자연스러운 업무전환을 위한 기술적인 안정성 확보와 불편함을 최소화 하는 변화관리의 유도라고 할 수 있습니다. 이러한 방안을 해결 가능한 피합병법인(나무기술㈜)의 기술이 망분리 사업의 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 자사 개발 제품인 NCC 관련 제품을 망분리 사업에 함께 포함하여 공급함으로 사업의 성공적인 수행을 이끌어 내고 있습니다.

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[ 내외부 분리에 따른 업무 유형 ]

② 업무 분석 설계 컨설팅 능력

논리적 망분리 도입 시에는 안정성, 편의성, 경제성과 같은 주요한 요건에 대하여 충분한 검토를 할 수 있는 노하우와 경험을 갖춘 기술과 인력의 보유가 필수적입니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 네트워크 설계에서부터 기존에 고객이 사용하고 있는 업무환경에 대한 완벽한 분석과 이해를 바탕으로 구축 및 안정화, 유지보수에 이르는 모든 단계를 제공하고 있습니다.

[논리적 망분리 도입시 검토 사항]

구분

검토 사항

안정성

- 액티브-X 등 충돌 문제로 인한 인터넷뱅킹, 증명서 인터넷 발급 등 인터넷 사용 제약이 없어야 함

- 보안모듈 및 소프트웨어 충돌 문제로 인터넷망 보안정책 적용 제약 및 업무 소프트웨어 사용 제약이 없어야 함

- 액티브 디렉토리 등 인증 서버나 싱글사인온(SSO) 연동 문제 등 연동 호환성 문제에서 자유로워야 함

편의성

- 추가적인 인프라 구축 및 증설, 업무환경 변화를 최소화해야 함

- 중앙 집중 관리가 가능해야 함

- 가상 PC가 실제 PC의 리소스를 사용하므로 가상 PC 사용 시 불편함이 없도록 리소스를 최소한으로 사용해야 함

- 사용자가 속도에 대한 변화를 체감할 수 없는 제품이어야 함

- 외부로부터 해킹 등의 공격이나 악성코드 감염으로 인한 장애 시 복구가 편리해야 함

경제성

- 초기 구축비용뿐만 아니라 향후 인프라 환경 개선이나 사용자 확대 시에도 추가 비용이 경제적이어야 함

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[ 성공적인 망분리를 위한 6가지 영역의 접근 방법 ]

더불어 실제 사업을 진행하게 되면 망분리 기술 및 망연계 기술 선택에 따라 기존 정보보호시스템에서 사용되던 DRM, DLP, 매체제어 등의 사용이 불필요하거나 축소되는 경우가 발생하게 됩니다. 따라서 성공적인 수행을 위한 망분리 기술 검토, 망연계 기술 검토, 정보보호시스템 추가 구매 등은 기술의 연관성 및 중복투자 관점에서 따로 검토하지 않고 종합적 관점에서 검토하고 추진할 수 있게 하는 능력이 필요합니다.

③ 관리 포털과 사용자 포털 제공 능력

망분리 구축 이후 사용자의 환경은 웹 포털을 통해서 자신의 인터넷 전용 데스크톱 접속을 사용하게 됩니다. 또한 사용자의 윈도우 OS, 보안패치, 바이러스 백신, 각종 애플리케이션에 대한 모든 구성은 관리자가 관리하는 형태로 변경됩니다. 이런 사유로 사용자의 IT 사용환경을 위한 중앙 관리 시스템에서 "강제적"으로 관리하여 모든 사용자들에게 가장 높은 등급의 보안 설정을 사용할 수 있게 하고 이를 중앙에서 관제 및 관리하는 능력이 핵심 기술이며, 피합병법인(나무기술㈜)은 이를 위하여 NCC 제품을 개발하여 공급하고 있습니다.

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[ NCC-VDI 솔루션 ]

④ 다양한 망분리 구축 경험 능력

피합병법인(나무기술㈜)은 최근 3개년 동안 다수의 망분리 사업과 스마트워크 사업을 수주하여 구축 이행을 하였습니다. 사업 수행을 통하여 다양한 고객사의 현황을 이해하고 변화관리를 주도하여 고객의 니즈와 요구사항에 맞게 커스터마이징 능력을확보하였으며, 자사 제품인 NCC의 기능향상과 버전 업그레이드를 확보하여 더욱 성숙한 제품 경쟁력을 확보하여 망분리 사업의 경쟁력을 한층 더 강화하였습니다.

[ 피합병법인(나무기술㈜) 망분리와 스마트워크 주요 구축 사례 ]

고객사

사업연도

구분

사업명

하나외환은행

2015

망분리

인터넷 망분리 사업

코스콤

2015

망분리

인터넷 망분리 사업

동부증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

신영증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

NH투자증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

미래에셋대우증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

미래에셋생명

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

KB증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

흥국생명

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

흥국화재

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

한화생명

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

교보증권

2016

망분리

인터넷 망분리 사업

아주캐피탈

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

NH캐피탈

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

이스프링자산운용

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

제주항공

2017

망분리

인터넷 망분리 사업

CJ헬스케어

2017

스마트워크

스마트워크 사업

CJ제일제당

2017

스마트워크

스마트워크 사업

다) 스마트워크 사업

① 개요

스마트워크란 시간과 장소에 얽매이지 않고 언제 어디서나 일할 수 있는 체제를 뜻하며, 대표적으로 재택근무, 모바일 근무, 스마트워크센터 근무를 예로 들 수 있습니다.스마트워크는 VDI에서 보다 진보된 작업 환경을 제공할 수 있는 기술이며 구축과 동시에 모바일 오피스, 재택근무 등의 목적으로 사용할 수 있습니다.

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[ 스마트워크 특징 ]

② 국내외 스마트워크 도입 현황

대한민국 정부는 2014년 중소기업용 스마트워크센터 설치 사업을 진행하는 등 점진적으로 스마트워크를 추진하고 있습니다. 그 결과물로 현재 수도권에 13개, 세종특별자치시에 2개, 대전광역시에 1개 총 16개의 공공기관용 스마트워크센터가 완공되었으며, 공무원이 육아, 출장 등의 사유로 이용하고 있습니다. 이외에도 아직은 초기 단계지만 많은 기업들이 다양한 목적에 의거해서 스마트워크를 추진하고 있습니다.

[ 국내 스마트워크 추진 기업 ]

기관

사례

KT

- 전 직원들에게 태블릿 PC 와 스마트폰 보급

- 직원 20,000명을 대상으로 스마트워크 실시

- 스마트워크센터 9곳 운영, 영상 기반 원격협업 지원

한국 IBM

- 모바일 오피스 운영

- 3년 이상 근무 우수인력에게 주2일 이상 재택근무 허용

- 업무 생산성 향상과 사무실 운영의 효율성 증대

아모레퍼시픽

- 통합 커뮤니케이션 협업 환경 구축

대웅제약

- 우수 여성인력 주 4~5일 재택근무

SK

- 본사, 울산공장, 대전기술원, 베이징 4자 다중 화상회의 시스템 운영

삼성 SDS

- 우수 여성인력 재택근무 및 모바일 오피스 운영

삼성석유화학

- 서울 본사 또는 원격지에서 공장 현장의 공정운전정보 시스템 접속

현대모비스

- 서울 본사, 지방, 해외법인 화상회의 운영

현대중공업

- 설계도면 조회, 공정 입력이 가능한 ‘와이브로 조선소’ 구축

포스코

- 스마트팩토리 구축, 현장 혁신 및 신속한 의사결정 지원

롯데홈쇼핑

- 시간 별 재택근무제 및 모바일 오피스 운영

[ 해외 스마트워크 현황 ]

국가

현황

미국

- 재난, 재해, 테러, 전염병 등 비상상황 대응체제로 텔레워크 인식/활용

- 오바마행정부, 11년까지 공무원 15만명 원겨근무 전환 목표 (2011 Budget and Performance Plan)

- 연방정부 원격근무 촉진을 위한 ‘Telework Enhancement Act of 2010’ 제정 (10년12월)

영국

- 비용 절감을 위해 재택근무 중심의 텔레워크 확산

- 17세 미만 자녀 부모의 유연근무 신청 권리 보장(09년 4월~)

- 텔레워크 도입 고용주 대폭 증가 (05년 13% -> 09년 66%)

네덜란드

- 07년 기준 전체 사업체의 49%가 원격 근무 제도 운영

- 고용규모가 클수록 원격근무자 비율 높음 (500인 이상 기업의 91% 도입)

- 민간 주도하 전국적으로 100여개의 스마트워크 센터 운영중

일본

- 민간부문 스마트워크 비즈니스 활성화를 위한 수요창출 정책 시행

- 대지진 원전 사고 후 업무 연속성 확보, 전략 수급 해결 차원에서 관심 증대

- 원격 근무 기반 시설 구축에 대한 세제 지원, 제도 환경 정비 등 수행

③ 스마트워크 기대효과

스마트워크 인프라 구축에 피합병법인(나무기술㈜)의 주요 기술 중 하나인 가상화 기술이 적용되고 있으며, 이를 관리 및 모니터링, 관제가 가능한 영역에서 피합병법인(나무기술㈜)의 자체 개발 제품인 NCC 기술이 적용되고 있으며 많은 기업과 기관에 확산되고 있습니다.

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[ 스마트워크의 경제적 효과 ]

[ 스마트워크 기대효과 ]

구분

기대효과

생산성/효율성 향상

- 스마트워크를 통한 '일하는 방식의 변화'로 기업의 업무생산성 향상 및 국가 전반의 효율성 제고

＞ 모바일오피스를 활용한 현장ㆍ이동 근무, 다자간 실시간 원격협업 등을 통해 불필요한 시간 낭비 방지 및 업무효율성 제고

신규시장/
일자리 창출

- 스마트 인프라 구축 및 활용을 통하여 국가 전반의 산업 경쟁력 및 부가가치 제고

＞ 스마트단말, 영상커뮤니케이션, 클라우드, 모바일 솔루션 등 최신 비즈니스 모델 개발 및 상용화 촉진

* 한국ㆍ핀란드 전문가, 그린ICT 미래시장으로 스마트워크 잠재력 주목(KISTEP, '11년)

근로취약계층/고용여건 개선

- 시간ㆍ장소에 구애받지 않는 업무환경 변화로 육아여성, 장애인 고령자 등 근로취약계층의 근무여건 획기적 개선

＞ 근로취약계층이 선호하는 재택ㆍ센터 근무 등을 통해, 유연한 근무 환경을 제공하고 새로운 고용기회 창출 및 Job Sharing 촉진

* "고용창출 100대 우수기업의 공통점은 인재중시, 열린채용, 스마트워"(전자신문, '12.1월)

일과 삶의 균형

- 출ㆍ퇴근 시간 절약과 자유로운 시간 관리로 자기계발·여가 시간 등의 증가, 친가족적인 사회 환경 조성

* 英, 출퇴근 시간 1일 42분 절약으로 연간 8.5일 여유시간 확보(주 2회 기준)

＞ 저출산ㆍ고령화 해소, 국민의 삶의 질 제고 등 복지향상에 기여

중소기업/지역경제 활성화

- IT기반인 스마트워크는 경제성, 접근성이 높아 1인 창조기업 및 중소기업의 활성화 효과가 지대

* ’10년 1인 기업 21,000개 증가, 특히 IT/서비스 분야에 효과(중기청 분석)

＞ 지역적 한계없이 고용이 가능, 지방 인재활용 및 경제 활성화에 기여

녹색성장

- 원격근무, 화상회의 등을 통한 교통수단 이용 감소를 통해, 에너지 소비 및 탄소배출 절감 실현

＞ 국내 사무직 전체 860만명 주1회 원격근무시 연간 111만톤의 탄소배출량(소나무 4억그루 식재효과)과 
1조6천억원의 교통비용 절감('09.12월, 녹색생활 실천전략 IT기반 원격근무, 한국정보화진흥원)

비용절감

- 출ㆍ퇴근 거리 감소 및 화상회의를 통한 원거리 출장 대체로 교통ㆍ환경ㆍ에너지 등 사회간접 비용 절감

＞ 종이 없는(Paperless) 근무환경, 변동좌석제 등을 통한 효율적인 공간 활용, 전기소모량 및 출장 감소 등을 통해 사무실 운영경비 절감

* (10년, 7월 국가정보화전략위원회)1인당 사무공간은 22m²(6.655평)에서 13m²(3.9325평)로 41% 감소하고, 이에 따른 전기소모량도 연간 550kwh에서 330kwh 로 40% 감소 (40% 원격근무 기준)

비상대응

- 재해, 재난, 테러, 전염병 등 비상상황에서 업무연속성 확보

* "('11.7월 서울지역) 폭우에 출근대란… 스마트워크엔 햇살 "(머니투데이, '11.8월)

2) 클라우드 사업

가) 사업 개요

클라우드 컴퓨팅은 클라우드 서비스 플랫폼에서 컴퓨팅 파워, 데이터베이스 스토리지, 애플리케이션 및 기타 IT 리소스를 필요에 따라 인터넷을 통해 제공하고 사용한 만큼만 비용을 지불하는 것을 말합니다. 수백만 명의 다양한 디바이스를 소유한 사용자에게 단순한 데이터를 공유하는 애플리케이션을 운영하든 기업의 중요한 비즈니스업무환경 운영을 지원하든 관계없이 클라우드 서비스 플랫폼은 유연하고 저렴한 비용의 IT 리소스에 대하여 빠른 액세스를 제공합니다. 클라우드 컴퓨팅을 사용하면 하드웨어에 막대한 사전 투자를 하거나 하드웨어를 유지 관리하기 위해 많은 시간을 할애하지 않아도 되며, 필요한 만큼의 리소스에 거의 바로 액세스할 수 있게 됩니다. 따라서 새로운 아이디어를 즉시 실현하거나 IT 부서를 운영하는 데 필요한 컴퓨팅 리소스의 유형 및 크기를 정확하게 중앙에서 프로비저닝을 통해서 사용하게 됩니다. 클라우드 컴퓨팅은 서버, 스토리지, 데이터베이스 및 광범위한 애플리케이션 서비스를 인터넷을 통해 간단하게 액세스할 수 있는 방법을 제공하며, 다양한 형태의 클라우드 서비스 플랫폼들은 이러한 애플리케이션 서비스에 필요한 네트워크 연결 하드웨어 등을 소유하고 이에 대한 유지 관리를 담당합니다. 그리고 클라우드 사용자는 웹 애플리케이션을 통해 필요한 것을 프로비저닝하여 사용하게 됩니다.

나) 클라우드 컴퓨팅 방식

클라우드 컴퓨팅에는 퍼블릭 클라우드, 프라이빗 클라우드, 하이브리드 클라우드의 세 가지 방식이 있습니다.

- 프라이빗 클라우드

제한된 네트워크 상에서 특정 기업이나 특정 사용자만을 대상으로 하는 클라우드 서비스로서, 여기서 활용되는 자원과 데이터는 기업 내부에 저장됩니다. 또한 기업이 자원의 제어권을 갖고 있기 때문에 보안성이 매우 뛰어나며 개별 고객의 상황에 맞게클라우드 기능을 커스터마이징 할 수 있다는 장점이 있습니다.

- 퍼블릭 클라우드

특정 기업이나 사용자를 위한 서비스가 아닌 인터넷에 접속 가능한 모든 사용자를 위한 클라우드 서비스 모델입니다. 데이터나 기능, 서버 같은 자원은 각 서비스에서 사용자 별로 권한 관리가 되거나 격리 되어 서비스 사용자 간에는 전혀 간섭이 없다는 장점이 있습니다.

- 하이브리드 클라우드

하이브리드 클라우드는 퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드를 병행해 사용하는 방식으로 여겨져 왔으나, 최근에는 개념이 모호해진 경향이 있어 가상 서버과 물리 서버를 결합한 형태를 말하기도 합니다. 이럴 경우 퍼블릭 클라우드의 유연성, 경제성, 신속성과 물리 서버의 보안성, 안정성 등을 함께 취할 수 있는 장점이 있습니다.

다) 클라우드 사업 영역

피합병법인(나무기술㈜)의 클라우드 컴퓨팅 모델은 프라이빗 클라우드의 사업모델과퍼블릭 클라우드 사업모델, 그리고 하이브리드 클라우드 사업모델을 모두 통합관리할 수 있는 기술을 가지고 있습니다. 프라이빗 클라우드의 사업 모델은 단일 조직을 대상으로 하며, IT 조직이 관리하는 기업 방화벽의 배후에서 구현됩니다. 프라이빗 클라우드는 혁신을 가속화하는 동시에 높은 컴퓨팅 및 스토리지 요구를 처리하면서 데이터 보안을 유지하는 데 최적의 구성 모델입니다. 이러한 사업 모델을 기반으로 칵테일을 활용한 컨테이너 기반의 매니지드 클라우드 서비스, 퍼블릭 클라우드 서비스 브로커리(CSB), 컨테이너 마이그레이션 서비스, 멀티/하이브리드 클라우드 구축 및 서비스, 전문컨설팅 서비스를 주요한 사업모델로 보유하고 있습니다.

[ 멀티/하이브리드 클러스터 통합 관리 기술 ]

- 컨테이너 기반의 매니지드 클라우드 서비스

개발 및 운영 효율화를 위한 PaaS(Platform as a Service) 에 대한 기대감 상승과 함께, 달라지는 환경에 비 의존적이고 다양한 플랫폼을 위한 환경 구성과 제공이 가능해 PaaS의 핵심기술로 주목받고 있는 가상화 기술인 컨테이너가 주목받고 있습니다.기존 가상화 기술로도 충분히 PaaS 서비스가 가능 하지만 개발 및 운영 효율화를 위한 PaaS 서비스에 대한 환경은 매우 다양하게 구성이 되어, 특히 소프트웨어는 환경에 매우 민감하기에 개발된 환경과 달라질 경우 구동이 되지 않거나 오동작의 가능성이 매우 크게 됩니다. 이런 문제를 해결하기 위해 컨테이너를 PaaS의 핵심 기술로 사용하면 달라지는 환경에 비 의존적이며 다양한 플랫폼을 위한 환경의 구성 및 제공이가능해 지게 됩니다. 이와 함께 다양한 클라우드 플랫폼에 대하여 오랜 경험과 노하우를 보유한 전문 엔지니어를 통하여 유연하고 잘 관리된 클라우드 서비스의 제공을 가능하게 합니다.

- 4개의 주요 글로벌 퍼블릭 클라우드 서비스 브로커리(CSB)

아마존, 마이크로소프트, 구글 및 IBM에서 제공하는 퍼블릭 클라우드 서비스에 대한기술지원 및 컨설팅을 제공합니다. 구글의 GCP는 현재 계약된 고객사가 10여개이며, 그 중에 N사(게임)의 경우에는 빅쿼리 플랫폼을 사용하며, 2017년 매출 7억원을 달성하였으며, 올해는 매출 규모가 급상승 할 것으로 예상됩니다. N사 고객은 현재 빅쿼리의 기능에 만족하고 있으며 전사적인 비즈니스 분석 툴로 활용할 예정입니다.

- 컨테이너 마이그레이션 서비스

기업의 서버 인프라 운영방식이 점점 클라우드, 그 중에서도 컨테이너化가 트렌드로 자리잡아 가고 있습니다. 컨테이너를 선택하는 가장 큰 이유는 프로비저닝의 손쉬움과 개발부터 운영까지 원스탑 프로세스로 관리할 수 있기 때문입니다. 신규로 구축 시스템에는 초기부터 컨테이너를 적용하여 개발하면 되지만, 기존에 구축되어 있는 시스템의 경우에는 컨테이너로의 마이그레이션 작업이 필요하게 됩니다. 피합병법인(나무기술㈜)에서는이러한 컨테이너 마이그레이션 사업모델을 적극 발굴하여, 시장을 확대해 나갈 예정입니다. 이 시장은 새롭게 창출되는 시장이며, IT 인프라를 보유하고 있는 모든 기업이 대상이 됩니다. 마이그레이션 서비스는 컨설팅의 영역이며, 전문 영역이라 높은 기술 수준이 요구됨에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있습니 다.

- 멀티/하이브리드 클라우드 통합 구축 및 서비스

기업의 자산관리에서 모니터링과 프로비저닝, 대시보드 운영과 빌링 처리까지 기업 IT 서비스 운영의 모든 부분에 대하여 통합 관리가 가능한 오케스트레이션으로 플랫폼을 제공합니다.

- 전문컨설팅 서비스

현재 고객이 보유하고 있는 IT 환경을 클라우드에서 더욱 쉽고 유연하고 강력한 서비스 제공이 가능하도록 전문컨설팅 엔지니어 그룹의 기술역량으로 제공 가능하게 합니다.

라) 클라우드의 특징

피합병법인(나무기술㈜)이 제공하는 서비스를 이용하여 클라우드 환경을 구축한 기업은 분산된 기업 시스템을 통합관리 환경으로 손쉽게 전환하여 관리의 효율성과 서비스의 즉시대응성을향상시킬 수 있게 됩니다. 고객은 이러한 장점으로 자원의 효율적인 분배가 가능해지며, 높은 안정성과 고가용성을 확보하게 됩니다. 더불어 기업 내 IT 자원 활용도를 극대화시켜 전체적인 비용절감 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 컨테이너 기반의 클라우드 환경 구현을 통해서 개발 및 운영효율화에 대한 최적의환경을 제공하게 합니다. 컨테이너는 OS 레벨 가상화 기술 또는 어플리케이션 레벨 가상화 기술입니다. 컨테이너 가상화의 기술은 기존의 가상화와 다른 차별점을 가지게 됩니다.

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[ 컨테이너와 virtualization 비교 ]

현재 구글, 아마존, MS 등 대형 클라우드 프로바이더들은 이미 컨테이너를 이용한 서비스를 제공하고 있고 수많은 회사들이 컨테이너를 활용해 자사의 서비스를 제공하고 있어 컨테이너 기술은 향후 매우 빠른 속도로 기존 가상화 시장을 대체하고 새로운 가상화 플랫폼으로 자리매김 하게 될 예정입니다.

마) 클라우드의 비교 경쟁우위 요소

피합병법인(나무기술㈜)의 클라우드는 엔터프라이즈 클라우드입니다. 엔터프라이즈 클라우드는 기업의 비즈니스와 IT 전략을 구현한 클라우드로 어플리케이션 서비스를중심으로 기술과 인프라를 맞춤화, 최적화 하는 것이 가장 중요한 요소입니다. 이를 바탕으로 피합병법인(나무기술㈜)의 클라우드는 고객에게 Build Your Own Cloud를 표방하며 이에 맞게 최상의 서비스 환경을 제공하게 됩니다. 엔터프라이즈 클라우드는 어플리케이션 서비스의 가용성과 확장성을 위해 최적의 클라우드 기술 및 인프라 적용과 통합관리, 개발/운영 업무 효율화 측면에서 엔터프라이즈 클라우드 전략을 구현하고 있습니다.

① DevOps 자동화된 개발 환경 제공

기존의 개발/테스트/운영으로 분리된 구성을 하나로 연결하여 빠른 개발과 배포로 생산성 향상이 필요한 환경에 적용될 수 있습니다. 관련 솔루션으로는 Jenkins가 있으나 사용자가 직접 설치 및 구성을 해야 하며 컨테이너 구동환경과 연동하는 이슈로사용이 쉽지 않았습니다. 칵테일 솔루션에서 빌트인으로 제공하는 소스 빌드, 컨테이너 생성, 배포 자동화 기능은 타 솔루션에 비해 쉽고 다양한 개발언어로 사용할 수 있습니다.

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[ DevOps 자동화된 개발 환경 제공 ]

② 설치형 SW의 배포와 관리 속도 향상

복수개로 구성되어 있는 클러스터 환경에서 어플리케이션을 동시에 배포할 수 있는 기능은 칵테일 솔루션이 경쟁제품과 차별화 되는 부분입니다. 중앙에서 원격 관리하는 기능을 통해 원클릭으로 클러스터에 배포할 수 있는 편리함을 제공하며 기업들의 배포 시간 및 관리노력을 절감시켜 줍니다.

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[ 설치형 sw의 배포와 관리 속도 향상 ]

③ 멀티/하이브리드 클라우드 통합 운영

복수개의 클라우드 인프라를 통합관리하고 개별 클라우드에 특화된 장점만을 사용할수 있어 한종류의 클라우드에서만 운영가능한 기존 제품과 차별성을 가지고 있습니다.

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[ 멀티/하이브리드 클라우드 통합 운영 ]

④ CSB(Cloud Service Brokerage)/클라우드서비스 플랫폼으로 활용

기존 인프라 임대/재판매의 낮은 이익률 한계에 직면한 클라우드 중개 서비스 사업자의 차별화된 서비스 제공할 수 있는 새로운 수익 창출 요소로 클라우드 매니지드 서비스 플랫폼으로 활용이 가능합니다.

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[ CSB/클라우드서비스 플랫폼으로 활용 ]

바) 프라이빗 클라우드 시장에 대한 객관적인 평가

퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드 중에 고객이 투자하기 유리한 비용적인 측면에서의 객관적인 평가를 시장조사업체인 451리서치(451 Research)의 자료로 예측해볼 수 있습니다. 리서치의 자료를 참고하게 되면 퍼블릭 대비 프라이빗 클라우드 배치 비용에 영향을 끼치는 가장 중요한 요소는 2가지인데, 바로 기업의 효율적인 인프라 관리 능력과 하드웨어 자원 활용도인 것으로 나타났습니다. 높은 수준의 활용도로다수의 서버를 관리할 수 있는 전문지식이 있는 기업은 온프레미스 고객 관리형 프라이빗 클라우드를 운영하는 것이 퍼블릭 클라우드보다 총 소유비용(TCO, Total Cost of Ownership)이 더 유리할 수 있다는 평가입니다. 특히 국내 대다수의 기업들은 자체적으로 클라우드 환경을 구축하고 운영하려는 의지가 큰 편입니다. 이는 기업이 보유한 민감한 데이터에 대한 외부 오픈에 대하여 부정적인 시각이 크고 다소 자체적인운영비용을 감수하더라도 독립적인 운영에 호의적인 편입니다. 이를 바탕으로 독립적인 프라이빗 클라우드 구축과 이미 기존에 사용중인 퍼블릭 클라우드의 통합 관리와 운영 효율화 측면에서 피합병법인(나무기술㈜)이 보유한 멀티/하이브리드 클라우드 기술인 칵테일의시장성은 매우 크다고 평가될 수 있습니다.

(2) 주요 제품 설명

(가) NCC

1) NCC 제품 개요

급속도로 진전되는 정보화에 의해 정보의 접근성이 용이해지고 경쟁력이 높아지면 서, 각종 해킹 툴이나 바이러스에 의한 정보훼손 및 정보유출 위험의 피해가 급증하고 있습니다. 정부는 이러한 보안사고의 대책으로 2016년까지 공공기관 및 금융권에대해 물리적 망분리를 의무화했으며, 대부분의 기업에서도 이러한 추세에 따라 물리적 망분리 및 논리적 망분리의 도입을 서두르고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은망분리 추진에 힘입어이를 위한 데스크톱 가상화 운영솔루션을 개발하고 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 2001년 11월 설립 초기부터 가상화 환경에 필요한 서버, 스토리지 등의판매를 시작으로 가상화 분야의 Global No.1인 시트릭스와 파트너 체결을 통해 데스크톱 가상화 시장에 본격적으로 진출하여국내 최고의 가상화 사업자로 시장을 선도하였으며, 2012년부터는 시트릭스 기반의 가상화 시스템 운영 및 관리를 위한 NCC-VDI와 VM의 파일 및 스토리지를 백업할 수 있는 NCC-VBR, 로컬PC와 VM 간의 파일을 전송할 수 있는 NCC-WebDrive 개발을 진행하였습니다. 이를 기반으로 2015년부터 NCC 매출이 발생하였으며, 가상화 시장에서 컨설턴트, 구축, 운영관리까지전 분야를 아우르는 국내 유일의 업체로서국내 가상화 관련 솔루션 시장의 선두주자로 지속적인 성장을 실현하고 있습니다.

2) NCC 제품 상호 연관성

NCC 제품은 고객의 입사부터 퇴사까지 사용 관리되는 모든 LifeCycle을 관리할 수 있도록 계정관리, VM 할당, 자원변경, VM 삭제까지 VM 내에서 관리되는 모든 프로세스를 관리하도록 지원하고 있습니다. 가상화 환경에서 예기치 못한 파일 삭제 및장애에 대한 대안으로 NCC-VBR을 통해 가상머신 및 스토리지 파일백업과 파일 복구를 지원하여 피해를 최소화 할 수 있습니다. 또한 망분리 및 업무보안에 따른 파일 유출에 대한 피해를 최소화하기 위해 NCC-WebDrive 솔루션을 통해 결재시스템과 연동하여 파일을 반입/반출 할 수 있도록 하였습니다. NCC는 VM에서 사용되는 모든 데이터 및 관리에 필요한 모든 프로세스를 쉽게 운영할 수 있도록 하기 위해 개발되었으며, 향후 VM 내부에 운영상에 필요한 프로그램을 자동으로 설치할 수 있는 어플리케이션 자동설치 솔루션까지 개발될 경우 모든 자원을 관리할 수 있을 것으로 기대합니다.

3) NCC 제품 종류 및 내용

NCC는 Namu Cloud Center의 약어로서 피합병법인(나무기술㈜)이 클라우드 환경의 중심에 서겠다는 의지를 담고 있으며 향후 다양한 클라우드 솔루션을 하나의 제품군으로 묶는 대표 브랜드명을 의미합니다. 현재 상용화중인 제품 및 향후 개발 예정인 제품은 아래와 같습니다.

[ NCC 제품 설명 ]

제품명

설명

개발 여부

NCC-VDI

VDI 데스크탑 설치 자동화 및 통합 관리

사용자 및 관리자를 위한 Web Portal

사용자 VM 접속 및 Self Service 환경 제공

상용화

NCC-VBR

- Hypervisor 및 VM 수준별 백업/복구 관리

서버/데스크탑 가상화 인프라의 백업관리 자동화를 통한 가상화 운영 안정성 향상

상용화

NCC-WebDrive

망분리 환경에서 로컬 PC와 가상 PC간의 자료를 보안정책에 따라 안전하게 전송하여 불법적인 파일 유출을 방지

표준 웹 기반 서비스로 Active-X설치없이 HTML5를 지원하는 모든 웹브라우저에서 사용

상용화

NCC-AaaS

(Log)

인프라 요소별로 생성되는 Machine-Data를 실시간 분석, 이벤트 처리

클라우드 환경에서 일어나는 장애에 대해 미리 예측하고 분석함으로 신뢰성 향상 및 업무 연속성, 안정성을 확보

개발

완료

NCC-PMS

(Platform)

S/W 중앙 집중 관리, 자동설치, 제거, 변경

OS별(Windows, Linux) 서비스

개발

예정

가) NCC-VDI

NCC-VDI는 가상화된 IT자원(서버, 데스크톱, 스토리지, 네트워크)의 종합적이고 효율적인 운영관리를 위해 자원에 대한 추적 및 가시성 확보, 제어 그리고 자동화 측면에서 자원 관리를 하나의 라이프 사이클 공간에서 관리할 수 있습니다.

[ 기존 PC 환경, SBC와 데스크탑 가상화 구성에 따른 차이 비교 ]

구성

PC 직접 접속

SBC

VDI

사례

리모트 데스크톱, VNC

MS Terminal Service,
XenApp

Vmware View, 
XenDesktop

성능

보통

보통

높음

보안

낮음

보통

높음

안정성

낮음

보통

높음

애플리케이션 호환성

보통

낮음

높음

최종사용자 체감성능

낮음

보통

높음

논리적 망분리

불가

제한적

제공

완전히 분리된 독립적PC 환경 제공

O

X

O

중앙 집중 관리성

낮음

보통

높음

클라우드 환경 연계

X

△

O

실제 가상화 환경 운영에서의 문제점과 이를 해결 하기 위한 NCC-VDI의 주요 기능은 다음과 같습니다.

① 자동화 : 사용자 환경을 고려한 가상 데스크톱의 자동 생성 및 배포

ㆍ회사 인사 시스템과 연계된 환경 구성

ㆍ인사 시스템과 연계하여 신규 VM 배포 및 삭제 자동화(입사, 퇴사 발령 등등)

ㆍ선택 배포, 일괄 배포 및 배포 이력 관리 제공

ㆍ사용자에 맞는 자원 확보 (IP, Storage 용량)

② 가시성 : 시스템 자원 및 문제 발생 시 신속하게 대처할 수 있도록, VDI 시스템 현황에 대한 모니터링 체계 필요

ㆍ직관적이고 신뢰할 수 있는 통합 대쉬보드 제공

ㆍ서버, 네트워크, 스토리지 및 VM의 현황 모니터링

ㆍ과거 VM 및 XenServer 이력 정보를 통한 통계 정보 제공

③ 종합 관리 : 사용자의 편의성을 위한 웹 인터페이스 필요

ㆍ사용자 신청 및 접속 환경 제공 (사용자 포탈)

ㆍ관리자 등 권한 별 기능 제공

ㆍ시스템 현황 조회 및 관리 기능

ㆍ고객의 운영 및 관리환경에 맞는 커스터마이징 개발 제공

④ 장애 관리 및 요청 : 장애 처리를 위한 기능 필요

ㆍSelf-Service를 통한 일차적 장애 처리 기능 제공

ㆍ발생 문제를 Report 할 수 있는 기능 제공

ㆍ원격지원을 통한 사용자 VM의 문제 해결

ㆍVM 실제 접속 시간 관리 기능

⑤ 맞춤형 포털 구축

ㆍ고객 맞춤형 포탈을 개발/구축하여 고객이 추구하는 VM 운영 환경 지원

나) NCC-VBR (클라우드 백업/복구 서비스)

가상화된 IT자원의 종합적이고 효율적인 운영관리의 필요성이 대두됨에 따라 자원에대한 추적 및 가시성 확보, 제어와 자동화 측면에서 하나의 라이프 사이클 공간에서 가상화 자원을 관리하기 위해 XenServer기반의 서버 가상화/데스크탑 가상화 인프라에 대한 백업 및 복구 시스템을 구축하게 되었습니다.

- NCC-VBR의 주요 기능

분류

내용

클라우드 인프라 관리

- Hypervisor (가상화엔진) 및 VM 모니터링 성능 분석

- 자원 사용 현황 (CPU, Memory, Disk등) 통계 및 이력 관리

- POOL별 xenserver, Desktop VM 정보 관리, 자동 갱신

- 스토리지 (SR, NAS) 현황 관리

VM 백업/복구 관리

- 백업 대상 복수의 VM을 그룹 단위로 관리

- 일별, 주별, 월별, 특정일 등 백업일정 관리용 옵션 제공

- 백업 그룹과 일정 정보를 TASK 단위로 관리

- 백업 및 복구 스케줄러에 따른 백업/복구 자동 수행 관리

- 즉시(Instant) 또는 특정시간 백업 제공

NAS 백업/복구 관리

- 백업관리서버, NAS백업스토리지, 백업보관스토리지 관리

- 일별, 주별, 월별 등 백업 주기 관리

- 스케줄러에 따른 백업 자동 수행 관리

- NAS스토리지 파일단위 백업 및 복구기능 제공

SAN 백업/복구 관리

- 백업 대상 복수의 VM을 그룹 단위로 관리

- 백업 경로 및 대상파일 필터 기능 제공

- 백업 시간대 설정기능 제공

- 복구 가능 시간대 설정 기능 제공

다) NCC-WEBDRIVE

PC와 가상 PC간의 자료 전송이 필요한 경우 망간 파일전송 시스템 운영이 필요합니다. 자료를 전송할 경우 해당 내역에 대한 로그를 반드시 기록하고 유지해야 하며 가상 PC에 저장된 자료를 외부로 반출할 경우 반출 목적을 기재하여 보안담당관의 승인을 받을 필요가 있습니다. 이처럼 망간 파일전송에는 파일 송수신 기능과 로그 기록 및 파일 반출 승인 기능이 필요합니다. 기존의 솔루션들은 Active-X 기반으로 되어있어 IE 브라우저가 아닌 경우 호환성에 문제가 있으며 별도의 프로그램을 설치해야 하는 불편함이 있습니다. Active-X 기술은 현재 마이크로소프트에서도 사용을 권장하지 않는 기술로 Windows 10의 기본 브라우저로 설정된 Edge 브라우저에서는 Active-X 사용을 차단하고 있는 현실입니다. 이와 같은 상황에서 Active-X를 사용하지 않는 순수 웹 표준 기반의 솔루션이 필요하게 되었습니다. 피합병법인(나무기술 ㈜)이 개발한 NCC-WebDrive는 기존 솔루션들과는 달리 HTML5와 CSS3로 개발되어 웹 표준을 준수하는브라우저에서 운영체제에 상관없이 사용 가능합니다. 파일전송 솔루션인 NCC-WebDrive는 로컬 PC와 가상 PC간의 자료를 보안 정책에 따라 안전하게 전송합니다. 가상 PC에서 로컬 PC로의 파일 전송은 보안담당자의 결재 하에 이뤄지며 파일 접근과반출 이력은 모두 로그DB에 저장되어 관리됩니다.

라) NCC-AaaS (클라우드 분석 서비스)

NCC-AaaS는 클라우드 인프라 구성 컴포넌트별 운영 현황에 대하여 전용 Agent로 클라우드 운영 데이터를 자동 수집합니다. 수집된 데이터는 피합병법인(나무기술㈜)이 개발한 빅데이터 기반의 분석 기술을 바탕으로 이상 상황에 대한 패턴을 도출하여장애 패턴 DB에 저장됩니다. NCC-AaaS는 클라우드 운영 데이터와 장애 패턴 DB를 바탕으로 실시간 장애 감지 및 장애 유형별 정책 대응, 원인 분석, 연관 분석, 과거이력 조회 등을 통해 장애 발생을 최소화 하고, 신속한 장애 원인 파악 서비스를 제공하여 다양한 클라우드 환경에서 인프라 운영 안정성을 확보하는 실시간 분석 서비스입니다.

- NCC-AaaS 주요 기능

분류

내용

클라우드 인프라 환경 분석 기능

클라우드 인프라 구성 컴포넌트별 구성 정보 분석 기능

클라우드 인프라 데이터 수집 기능

자원 성능, 운영 상태, 이벤트, 로그, 응용 프로그램 성능 측정 응답 시간, H/W 검증 응답시간 등의 데이터 수집 기능

빅데이터 기반의 데이터 분석

빅데이터 분석을 통한 성능 분석, 누적, 로그/이벤트 분석, 인프라 구성 요소별 연관 분석, 장애 패턴 DB를 누적/관리하는 기능

빅데이터 기반의 실시간 장애 감시,

장애 원인/예측 분석

빅데이터 분석 기술 및 장애 패턴 DB, 지식 기반DB등을 기반으로 실시간 장애 감지 및 장애 유형별 장애 분석/예측 기능

인프라 관리

관리자 및 사용자를 위한 통합 관리 포털을 제공하고, 다양한 관리 매체를 통한 인프라 운영상의 이상 상황, 장애 및 이벤트 공지 기능

(나) 칵테일 클라우드

1) 칵테일 클라우드 제품 개요

클라우드는 프라이빗 클라우드와 퍼블릭 클라우드로 구분되며, 이중 퍼블릭 클라우드를 사용하는 기업들이 단일한 퍼블릭 클라우드 서비스를 사용할 경우에 특정 클라우드 업체에 종속되기 쉽고, 데이터의 손실과 서비스 중단 등의 장애가 발생했을 때의 피해 위험이 높아질 수밖에 없습니다. 이를 위해 많은 기업들이 멀티 클라우드를 선택하고 있으며 이 때의 장점으로는 복수의 퍼블릭 클라우드 서비스를 동시에 결합하여 사용함으로써, 종속성을 분산시킬 뿐만 아니라 각 서비스가 제공하는 장점을 취사선택할 수 있습니다. 미국을 중심으로 한 글로벌 시장에서는 멀티 클라우드가 자리잡았지만, 국내 클라우드 시장에서는 아직까지는 특정 외산 클라우드 업체 선호가 강하기 때문에 멀티 클라우드는 이제 시작 단계라고 할 수 있습니다. 더불어 프라이빗 클라우드와 퍼블릭 클라우드가 가진 각각의 단점은 클라우드가 가진 많은 장점에도 불구하고 기업이 클라우드 도입을 위한 의사결정에 주저하고 망설이게 하였습니다. 하이브리드 클라우드는 프라이빗 클라우드와 퍼블릭 클라우드를 연동해 함께 사용하는 방식을 취함으로써 각각이 가진 단점을 극복하고 각각의 장점 즉, 프라이빗 클라우드의 보안 및 통제력과 퍼블릭 클라우드의 비용 효율성을 모두 가질 수 있게 됩니다. 하이브리드 클라우드의 확산은 클라우드 시장의 성장과 궤를 같이 합니다. 만약 클라우드에 익숙하지 않고 첫 도입을 고려하는 수준이라면 퍼블릭이나 프라이빗과 상관없이 해당 업무에 더 적합한 형태의 클라우드를 선택하면 되지만, 향후 더 다양한 업무를 클라우드로 이전하고, 한 조직의 전체 IT 내 클라우드 비중이 점차 넓어지고 있는 상황이 되면 퍼블릭 클라우드이든, 프라이빗 클라우드이든 단일 형태의 클라우드 환경만으로는 기업의 모든 요구를 충족할 수 없기 때문입니다. 어떤 업무는 최소의 비용으로 최대의 효과를 내는 게 더 중요할 수 있고, 어떤 업무는 비용이 조금 더 들더라도 정보보호를 우선해야 할 수 있습니다. 따라서 클라우드 채택 비중이 높아지면 높아질수록 기업 IT는 자연히 다양한 형태의 클라우드가 혼재된 상태가 됩니다. 그리고 이처럼 다양한 형태의 클라우드는 결국 통합돼야 합니다. 각각의 업무, 각각의 인프라가 담고 있는 데이터는 기업 전체의 관점에서 유기적으로 연결돼야 하고 통합돼야 할 필요성이 있기 때문입니다. 하이브리드 클라우드 모델에서는 비즈니스에 중요하지 않은 어플리케이션과 데이터를 퍼블릭 클라우드에서, 중요한 것은 프라이빗 클라우드에서 서비스 제공하는 것을 기본 전략으로 삼고 있습니다. 하이브리드 클라우드가 기존의 문제를 해결하면서 새로운 기회를 제공하게 되었지만, 이종의 클라우드를 동시 사용함에 따라 퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드에 사용되고 있는 기술간의 상호 운용성 문제가 발생하게 됩니다. 이러한 문제를 해결하고 하이브리드 클라우드가 궁극의 목적에 맞게 효율적으로 운용되기 위해서는 퍼블릭 영역과 프라이빗 영역 사이에 애플리케이션이 자유롭게 이동할 수 있는 상호운용성과 호환성이 필요합니다. 이러한 요구에 가장 잘 부합하고 있는 기술로서 컨테이너라는 OS 가상화 기술이 주목받고 있으며, 피합병법인(나무기술㈜)은 이 컨테이너 기술을 기반으로 오랫동안의 가상화 기술력을 바탕으로 멀티 하이브리드 클라우드를 관리 운용할 수 있는 멀티 하이브리드용 클라우드 플랫폼(칵테일)을 개발 하였습니다.

특히 엔터프라이즈 클라우드에서는 기업의 비즈니스와 IT전략을 구현한 클라우드로 어플리케이션 서비스를 중심으로 기술과 인프라를 맞춤화, 최적화 하는 것이 중요하며 가용성/확장성을 위한 최적화, 효율적인 개발과 운영 체계로 구성되어야 합니다. 피합병법인(나무기술㈜)의 칵테일 클라우드는 위에서 설명한 멀티 하이브리드 클라우드를 지원하는 어플리케이션 서비스의 가용성/확장성, 클라우드 통합 관리, 개발/운영의 효율화를 위한 엔테프라이즈 클라우드 플랫폼입니다.

2) 칵테일 클라우드 제품 특징 및 내용

칵테일 클라우드 제품의 주요 특징은 다음과 같습니다.

특징

설명

자동화된

DevOps 환경 제공

- 개발된 소스를 운영 환경에 즉시 배포

- 개발/시험/운영 서버 환경을 동일하게 구축/관리

- 업그레이드 또는 패치를 다운타임 없이 실행

- 어플리케이션의 개발/배포/운영 프로세스 자동화 관리

클라우드 네이티브 컴퓨팅 환경제공

- 컨테이너 기반 어플리케이션 운영

- 동적인 자원할당 및 자동화된 어플리케이션 라이프사이클관리

- 마이크로 서비스 구성 및 운영환경 제공

컴퓨팅 자원의 
효율적인 활용

- Virtual Machine 대비 가볍고 성능 손실 없는 OS 가상화

- 어플리케이션이 필요한 만큼의 자원 할당(CPU, Memory)

- 서버 단위가 아닌 어플리케이션 단위의 스케일링

인프라에 독립적인 운영

- 인프라의 종류에 상관없이 배포/운영 (Bare Metal/VM/Cloud)

- 인프라 벤더 종속성 제거

- 멀티/하이브리드 클라우드 환경에서의 통합 운영

Microservice 환경 제공

- 서비스간의 네트워크 연결 관리 (Service Discovery)

- 독립적인 배포/운영 가능

- 마이크로 서비스 단위 스케일링

어플리케이션 
서비스의 가용성과
확장성 제공

- 가용성과 확장성은 클라우드 인프라의 장점이며, 다양한 기술과 공급자를 통해 확보 가능

- 어플리케이션 서비스의 경우에도 인프라단에서 제공되는 가용성과 확장성을 보장

멀티/하이브리드 클라우드 관리

- 클라우드 서비스 도입 시 보안, 기술, 비용을 고려하여 단일 보다는 멀티/하이브리드 클라우드 구축이 일반적이며 유연한 적용이 가능한 멀티/하이브리드 클라우드 통합 관리기능을 제공

개발과 운영의 
효율화

- 클라우드의 자동화(API), 셀프서비스등의 특징은 개발/운영의 효율화를 위한 기반을 제공하며 비즈니스의 민첩함 제공

칵테일 클라우드 제품의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가) 컨테이너 기술 스택

[ 엔터프라이즈 클라우드 구축운영 플랫폼 ].jpg
[ 엔터프라이즈 클라우드 구축운영 플랫폼 ]

나) 칵테일 클라우드 구성

칵테일 클라우드는 멀티/하이브리드 클라우드 통합 관리를 기반으로 어플리케이션 가용성, 확장성을 보장하고 개발, 운영의 효율화를 위한 뷰와 도구를 제공 합니다.

[ 칵테일 클라우드 구성 ].jpg
[ 칵테일 클라우드 구성 ]

다) 클라우드 통합(Cloud Integration)

클라우드 통합은 멀티/하이브리드 클라우드의 인프라를 자동 구성하여 어플리케이션에 제공하고 관리를 위한 구성 정보를 동기화 하는 역할을 수행합니다.

① 클라우드 프로비져닝(Cloud Provisioning)

- 어플리케이션 클러스터(칵테일 클러스터)에 클라우드 네트워크 인프라를 구성, 제공

- 어플리케이션에 클라우드의 컴퓨팅 인프라를 구성, 제공

- 물리 인프라(Bare Metal)의 경우 클러스터 설정 도구 제공

- 지원 클라우드

Public : Amazon AWS, Microsoft Azure, Aliyun, Google Cloud Platform

Private : Openstack, VMWare, On-premise, Datacenter BareMetal Infra

② 클라우드 동기화(Cloud Synchronization)

- 클라우드 인프라 구성 정보를 통합 CMDB에 저장/관리

- 운영시 인프라 변경 정보를 CMDB와 동기화

[ 클라우드 동기화 ].jpg
[ 클라우드 동기화 ]

라) 어플리케이션 오케스트레이션(Orchestration)

오케스트레이션은 어플리케이션의 배포와 가용성, 확장성을 보장하는 기능으로 칵테일 클러스터의 핵심 기능입니다.

① 어플리케이션 배포(Deployment)

- 컨테이너 이미지 기반의 배포로 별도 설정과 구성 작업이 필요 없는 용이성을 제공

- 어플리케이션 배포 시 클라우드 인프라 자동 프로비져닝

② 복제(Replication Control)

- 어플리케이션 안정성과 가용성을 위해 초기 지정한 복제 수(다중화)를 유지

- 어플리케이션 컨테이너 헬스체크(Health Check)를 통해 이상 시 재기동 하는 방식으로 OS 재부팅 방식보다 빠르고 효율적

- 복제된 어플리케이션은 로드벨런싱을 통해 서비스 됩니다.

③ 롤링 업데이트(Rolling Update)

- 어플리케이션 서비스의 중단 없이 배포, 인프라 변경 등의 업데이트 작업을 수행

- 여러 어플리케이션 간 의존성이 있을 경우 DevOps View의 작업(Job)관리 기능을 통해 자동화 구성

④ 스케일링(Scaling)

- 어플리케이션의 모니터링을 통해 인스턴스의 스케일링 In/Out

- 어플리케이션 인프라의 경우 자원 용량의 Scale Up/Down

- 모니터링 정보를 통해 스케일링 자동화 구성

⑤ 모니터링(Monitoring)

- 어플리케이션 인스턴스(컨테이너 + 인프라) 모니터링

- 임계치 설정을 통한 알람 발생 및 관리

[ 모니터링 ].jpg
[ 모니터링 ]

⑥ 개발/운영(DevOps View) - 전사 현황 관리/분석

- 칵테일 클라우드는 전사 어플리케이션, 클라우드, 비용 현황을 파악하고 분석 할 수 있는 칵테일 대시보드(Cocktail Dashboard)를 제공합니다.

[ 비용예산관리 분석 화면 ].jpg
[ 비용/예산관리 분석 화면 ]

⑦ 전사 현황 관리 및 분석

- 전사 현황 관리 및 분석은 기업 내 모든 서비스를 대상으로 전체 현황을 조회하고 분석 할 수 있는 뷰로 본 제품 클라우드에서는 대시보드 형태로 제공 됩니다.

- 본 제품 클라우드는 다양한 클라우드 제공자 및 가상화 엔진, 컨테이너 가상화 클러스터를 지원합니다.

+ Amazon AWS

+ On premise, Datacenter Baremetal

+ Microsoft Azure

+ Aliyun

+ Google GCP

+ Redhat Open Stack

+ VMWare

+ Docker Swarm

+ Google Kubernetes

+ MESOS DCOS

마) 칵테일 클라우드의 경쟁력

① 상호운용성의 중요성 부각에 따른 효율적 플랫폼

클라우드 상호운용성(Interoperability)이란 둘 또는 그 이상의 시스템이나 응용 애플리케이션들이 서로 정보를 교환하고 교환된 정보를 상호 간에 사용할 수 있는 능력입니다. 이는 여러 네트워크로 이루어진 오늘날의 인터넷처럼 미래의 클라우드 이용 환경 또한 여러 개의 클라우드가 상호 연결되고 연동되는 상태를 의미하며 시스코는 대규모 기업의 경우 이미 4~5개의 클라우드 서비스를 이용하고 있고 이는 더욱 더 가속화 될 것이라 전망하였으며, 2014년 9월 퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드 그리고 하이브리드 클라우드 간의 글로벌 상호 연결을 위한 자사의 인터클라우드(Intercloud) 전략을 확장하기 위해 10억 달러를 추가로 투자한다고 밝힌 바 있습니다.

[ 국내외 상호운용성 표준화 현황 ]

국내

국외

국내에서는 한국정보통신기술협회(TTA)와 클라우드 컴퓨팅 표준화 포럼에서 상호운용성 기반의 미디어 2015 한국인터넷백서150 + 제1편 서비스 클라우드 및 IaaS 제공을 위한 요구사항 등에 대한 표준을 제정

상호운용성을 위해서는 클라우드 연동의 기초가 되는 아키텍처와 표준이 필수.

ITU-T SG11 Q14, JTC1 SC38 WG4를 중심으로 국제 표준화를 진행 중.

OASIS(Organization for the Advancement of Structured Information Standards) 등의 사실표준화기구에서도 관련 표준을 제정하였거나 표준화를 추진 중.

상호운용성을 확보하는 것이 손쉬운 일은 아니지만 노력할만한 가치가 있는 것으로, 이는 단일 클라우드가 갖는 혁신과 경제적 효과를 배가하거나 또는 그 이상의 가치를 제공하게 될 것임.

② 타 산업과의 융/복합 서비스로의 활용

융/복합이란 서로 다른 기술이나 산업 분야 간에 효율과 성능 개선 등을 목적으로 결합됨으로써 존재하지 않았던 새로운 기능이나 서비스를 창출하는 현상으로, 기존의 것을 단순히 파괴함으로써 이루어지는 것이 아니라 기존 것의 계승과 개선 그리고 새로운 것의 창조가 유기적으로 연결되고 결합되는 것을 의미합니다. 해외에서는 구글의 Android@Home 및 클라우드 로보틱스, OpenFeint의 GPaaS(Game Platform as a Service), 싱가포르 ASORO (A*STAR Social Robotics Laboratory)의 DAvinCi(서비스 로봇을 위한 클라우드 컴퓨팅 프레임워크, Distributed Agents with Collective Intelligence), 미국 노스캐롤라이나주립대의 클라우드 기반 학술정보시스템 등 다양한 클라우드 융/복합 서비스가 출시되고 상용화되고 있으며 국내에서도 클라우드 기반의 스마트 가전, 클라우드 게임, 클라우드 의료HIS(Hospital Information System) 및 클라우드 로봇 등 다양한 분야에서 클라우드가 활용되거나 융/복합 되고 있어 클라우드가 단일 서비스가 아닌 공공재로서 확대/발전하고 있습니다.

③ 협업 생태계의 교두보 역할

클라우드는 하드웨어(서버ㆍ스토리지 등), 정보통신망, 소프트웨어 콘텐츠(정보)가 종합적으로 응집된 정보통신 서비스로서 광범위한 기술과 서비스 영역을 보유하고 있어 그 생태계 또한 다양하고 포괄적입니다. 따라서 아마존, 마이크로소프트, 세일즈포스닷컴 등 글로벌 기업들조차도 다양한 서드 파티들과의 생태계를 구축하고 확대해 나가고 있으며, 이러한 협업 생태계의 중요성은 아무리 강조해도 지나침이 없을것입니다. 이에 글로벌 기업에 비해 자금력, 인력 등이 취약한 국내 기업의 경우에 있어서 이러한 협업 생태계는 선택이 아닌 생존을 위한 필수 조건으로 인식이 확산되고있으며 자사의 클라우드를 기반으로 CSB 기업을 육성하는 것이나 하드웨어와 소프트웨어 기업이 연합하여 클라우드 어플라이언스 제품을 출시하는 등이 대표적일 것입니다. 글로벌 기업의 국내 마케팅 본격화 및 협소한 국내 시장을 벗어나 글로벌 사업을 추진하는 추세가 이어지면서 국내 클라우드 협업 생태계는 국내 대ㆍ중소기업 간 협업뿐만 아니라 국내 기업과 글로벌 기업 간 협업 생태계 구축을 위한 노력들이 더욱 더 증가할 것으로 전망됩니다.

(3) 사업 구조

피합병법인(나무기술㈜)의 사업부문은 크게 영업1본부, 영업2본부, 영업3본부, 기술1본부, 기술2본부, 기술3본부, 경영지원본부, 기술연구소로 나누고 있으며, 기술연구소에서 개발한 가상화 솔루션 산업군을 대상으로 하는 NCC-VDI(Namu Cloud Center-Virtual Desktop Infrastructure), NCC-VBR(Namu Cloud Center-Virtual Backup Restore), NCC-WEBDRIVE 제품에 대하여 프로젝트 별 고객의 니즈에 맞춰 프로그램을 개발하여 제공하고 있으며, 영업본부에서 국내, 외 기업과 정부, 공공기관, 금융, 의료, 교육기관 등을 대상으로 판매하고 있습니다. 그리고 기술본부에서 컨설팅과 구축에 관련된 사업지원 및 유지보수 사업을 책임지고 있습니다.

[ 피합병법인(나무기술㈜) 사업 형태 ]

형태

주요 내용

가상화 사업

가상화 상품

피합병법인(나무기술㈜) 공급 System에 대하여 설계, 분석, 구축 및 서비스 형태로 제공하고 인력을 활용하여 공급

NCC 관련 제품

피합병법인(나무기술㈜) 보유 S/W를 고객의 요구에 맞게 설계하여 System으로 구성한 후(customizing) 공급

클라우드 사업

클라우드 상품

피합병법인(나무기술㈜) 공급 System에 대하여 컨설팅, 구축, 인력지원의 형태로 공급

칵테일 관련 제품

피합병법인(나무기술㈜) 보유 S/W를 고객의 요구에 맞게 설계하여 System으로 구성한 후(customizing) 공급

용역/유지보수 사업

피합병법인(나무기술㈜) 공급 System 과 보유한 S/W에 대하여 setup 및 무상 A/S 기간 경과 후 유상으로 유지 및 보수하는 사업

피합병법인(나무기술㈜)의 제품인 NCC 솔루션은 가상화 상품 공급사인 시트릭스로부터 기술 및 품질을 인정받아왔으며, 기술력 및 고객의 신뢰를 바탕으로 2001년 창사 이래로 약 15년 이상 다수의 고객에게 피합병법인(나무기술㈜)의 제품 및 서비스를 제공한 Reference를 보유하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)의 주요 매출처는 사업부문에 따라 다양한 업종에 분포되어 있습니다. 매출처는 수요처의 업종에 따라 공공, 금융, 일반산업으로 분류됩니다. 연간 다양한 매출처와 프로젝트가 진행되므로 특정 매출처에 대한 의존도는 높지 않으며 다양한 매출처로부터 안정적인 매출을 창출하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 오랜 협력에서 쌓인 신뢰 및 업무 노하우, 인프라 기술력을 바탕으로 매출처를 다변화하고 있습니다.

(가) 원재료 조달방식

피합병법인(나무기술㈜)의 사업 형태에 따라 상품은 기본적으로 S/W 및 H/W 제품이며 미국의 시트릭스와 액셀러라이트 그리고 델 등으로부터 상품 매입을 통해 원재료를 조달 받고 있습니다. 단, 자사 개발 제품인 NCC의 경우에는 기본적으로 S/W 제품이라 원재료 조달상황이 발생되지 않습니다. 함께 판매되는 대부분의 IT 장비와 부품들은 고도의 신뢰성, 정밀성이 요구되기 때문에 대다수가 외산제품이 많이 사용되고 있습니다. 더불어 대형 프로젝트별로 SI 사업이 추진되어 개별 계약에 의한 조달보다는 통합 구매 형식의 조달이 많아 장비 및 부품의 제조사나 구입처가 상이한 경우가 많이 발생 하게 됩니다.

(나) 주요 제품의 생산 방식

1) S/W의 개발 개요

NCC 신제품에 대한 개발 기획은 기존 사이트에서 신규 기능 개발 요청 또는 내부 인원들에 대한 아이디어를 기반으로 하고 있으며, 시장성을 충분히 조사하고 현재 보유하고 있는 기술력으로 타 솔루션에 비해 경쟁력이 될 수 있다는 확신이 있을 경우, 새로운 제품을 개발합니다. 이에 충분한 기능 기술 확보 및 검증이 이루어 질수 있도록 ProtoType 프로그램을 먼저 개발하여 내부 시연 및 보고, 추가 지속개발에 대한 승인을 받은 후, 여러 전문기관 및 기술을 필요로 하는 사이트를 통해 최종 검증을 거쳐 제품을 출시하게 됩니다.

2) S/W 개발 프로세스

피합병법인(나무기술㈜)의 제품 개발은 시스템의 주요 기능을 초기에 실제 운영 가능한 모델로 개발 후 수정 및 보완해나가는 원형 패러다임(Prototype Model) 기법을 바탕으로 진행하고 있습니다. 해당 방법론을 통해 사용자 피드백을 개발 초기 단계에서부터 얻어낼 수 있고 고객의 요구 사항을 보다 구체적으로 반영하여 고객의 니즈에 맞춘 제품을 빠르게 생산할 수 있습니다.

[ 원형 패러다임 개발 방법론 ].jpg
[ 원형 패러다임 개발 방법론 ]

: 제품 버전업 또는 추가기능 개발시 “요구사항분석”부터 다시 진행

프로세스

주요 내용

요구사항분석

고객의 요구사항 정리 및 명세화

추가적인 정의가 필요한 부분은 시제품(프로토타입)이 개발된 후 2차, 3차, n차를 반복하면서 계속 정제해 나감.

프로토타입 설계

프로토타입에 대한 방향과 내용을 정리하여 명세화

- 원형에 대한 설계를 하며 고객이 볼 수 있는 수준에 초점을 맞추어 설계하고 무엇이 포함되고 배제되는지를 규명함.

프로토타입 구현

예비로 작동되는 시범모델에서 사전 구축하여 결함을 발견

프로토타입을 검증하면서 설계방향과 내용을 제시

고객 평가

- 고객에 의해 평가되며 개발될 소프트웨어의 요구사항을 구체화

- 요구사항의 오류를 발견하고 규명할 수 있게 되며, 추가되어야 하는 요구사항을 찾아낼 수 있음

프로토타입 정제

- 고객의 추가 요구사항이 반영된 제품 개발을 위한 조율 진행

- 다시 고객에게 평가되는 순환을 하게 되고 고객이 만족할 때까지 계속 반복진행됨.

완제품생산

- 개발된 프로토타입에 대한 고객의 평가를 통해 1차, 2차, 3차, ... n차의 프로토타입 개발 과정을 반복한 후 요구사항이 충분히 반영된 완제품이 만들어짐

3) 기술 확보 및 검증 프로세스

개발된 기능에 대한 기술 확보 및 검증의 경우 델파이 기법(Delphi Method : 전문가의 경험적 지식을 통한 문제해결 및 미래예측을 위한 기법)을 이용하며, 여러 전문가들의 견해를 유도하고 종합하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 모든 근거 및 여러 가지의 의견들은 통합 이슈관리 도구인 Redmine 툴을 이용하여 히스토리 및 버그들을 관리하며, Gant Chart를 통해 개발 및 버그픽스에 대한 일정을 내부적으로 공유하게 됩니다.

[ redmine을 이용한 개발검증.jpg
[ redmine을 이용한 개발검증 ]

(다) 주요 제품 및 상품의 판매 방식

1) 가상화 및 클라우드 시스템의 설계, 구축, 공급 프로세스

피합병법인(나무기술㈜)은 가상화 및 클라우드 시스템에 대하여 구축과 공급 프로세스를 통하여 고객사에 제공하게 됩니다.

[ 피합병법인(나무기술㈜) 시스템 공급 프로세스 ]

구분

프로세스

세부내용

Start 및 업무 분석

착수 및 계획

프로젝트 팀 구성

사업 수행계획 수립

업무 분석

업무 환경 분석

요구사항 분석

설계

네트워크 인프라 설계

네트워크 아키텍쳐 설계

백본스위치 스위치 구성 설계

로드밸런싱 스위치 구성 및 필터링 정책 설계

시스템 설계

네트워크 구성 설계

시스템 구성 설계

스토리지 구성 설계

VM 마스터 설계

정책 설계

배포방안 설계

구축

네트워크 인프라 구축

전원 및 네트워크 케이블 포설

가상화 로드밸런싱 장비 설치

네트워크 장비 입고

백본 장비 설치

시스템 구축

H/W 입고 및 설치

구축

시스템 구축

네트워크 구성

소프트웨어 설치

정책 적용

프린터 서버 설치 및 구성

인사 정보 연동 구성

마스터이미지 제작 및 템플릿 생성

시험

단위 시험

단위 기능 시험계획 수립

정보보호 인프라 기능 시험

단위시험

네트워크 인프라 기능 시험

시스템 기능 시험

망연계 시스템 기능 시험

연동 시험

연동 기능 시험계획 수립

PMS/백신 연동 시험

시스템 연동 시험

망연계 시스템 연동 시험

통합 시험

통합 기능 시험계획 수립

통합 기능 시험

배포 및 운영전환

VM 배포

시범사용자 VM 및 클라이언트 배포

전체 사용자 VM 및 클라이언트 확산 배포

운영 전환

시험 운용

1차 사용자 오픈

2차 사용자 오픈

교육 및 홍보

교육 자료 준비

교육계획 수립

사용자 및 운영자 매뉴얼 작성

교육 동영상 제작

사용자 교육

선도 그룹 사용자 교육

운용자 교육

On-site 교육

완료 및 안정화

모니터링 및 운영 지원

성능 모니터링 및 튜닝

VoC 지원 (HelpDesk)

완료 보고

완료 보고

주요 가상화 상품인 시트릭스의 데스크톱/어플리케이션 가상화 라이선스와 프라이빗 클라우드 상품인 액셀러라이트의 플랫폼 라이선스와 함께 자사 개발 제품인 가상화 통합 관리, 배포, 관제 용도인 NCC 관련 라이선스, 클라우드 통합 관리 오케스트레이션 제품인 칵테일 클라우드 플랫폼을 공급하게 됩니다. 공급 방식은 가상화 사업의 경우, 고객사에 직접 계약 및 공급하는 직접판매 방식과 SI(System Integrator)를 통해 프로젝트 방식을 공급하는 간접판매 방식으로 제공하며, 칵테일 클라우드 플랫폼의 경우에는 채널 판매(파트너십 계약)를 통해 공급 및 제공하게 됩니다. 채널 판매는 라이선스 유통 경로와 서비스 경로를 총판매 대리점을 통해서 1차 공급하게 되며,총판매 대리점은 서울, 경기 및 주요 광역시 별로 지역 대리점과 별도의 파트너 계약을 통해 2차 공급 및 기술지원과 유지보수를 제공하게 됩니다.

2) 유지보수 프로세스

유지보수 업무는 시스템의 설치 및 완료와 안정화 이후 무상 1년의 기간 동안 서비스를 제공하며, 1년 이후에는 유상 계약체결을 통하여 이루어지며, 통상 1년 또는 1년 이상의 계약 기간을 설정하여 계약이 체결되고, 서비스를 제공하게 됩니다.

3) 외주생산의 활용 여부

피합병법인(나무기술㈜)은 당사 공급 가상화 기술과 제품의 품질 수준 유지를 위하여자체보유 기술과 인력에 의한 제품 생산(제작)을 우선으로 하고 있습니다. 부득이하게 고객사의 특별한 요구가 있는 경우에는 OEM(주문자요구제작방식) 형식의 외주 생산을 하는 경우도 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원, %)

품 목

생산(판매) 
개시일

주요상표

2017년도

2018년도 반기

제 품 설 명

매출액
비율
매출액
비율

NCC

2015년 06월

NCC-VDI

NCC-VBR

VCC-WebDrive

1,138,726

2.76

227,173

1.41

가상화시장의 운영관리와

백업과 파일 업/다운로드기능을 갖춤

칵테일

2016년 12월

칵테일

1,492,712

3.62

156,750

0.97

클라우드 통합 관리 솔루션

소 계

2,631,438

6.38
383,923
2.38

나. 주요 제품 가격변동추이

피합병법인(나무기술㈜)의 개발한 클라우드 관련 NCC 제품군들은 Server 및 Client로 구분하여 가격을 산정하고 있으며, 컨테이너 기반의 클라우드 오케스트레이션 플랫폼 솔루션은 Server 및 Portal 로 구분하여 가격을 산정하고 있습니다. 또한 클라우드 환경 구축 기반이 되는 가상화 솔루션 또는 하이퍼바이저 솔루션에 대한 제품군인 Xen 관련 제품의 경우는 User 당 가격으로 산정하고 있습니다. 모든 제품군은 가격 정책에 의한 할인율에 따라 상이한 면이 있고, 제품을 도입할 경우 다량의 수량으로 구매 시 할인율이 높아지는 점을 감안하여 정부 또는 공공기관 판매를 위한 조달청 제 3자 단가 등록을 기준으로 가격을 책정하고 있습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

- NCC-VDI

NCC-VDI 솔루션은 클라우드 기반의 VDI 서비스 운영시에 자동화 및 관리, 모니터링에 대한 솔루션으로 제품의 기능에 대한 글로벌 또는 국내 공식 표준은 없으며, 국내 고객사의 서비스 환경과 필요에 따라 고객의 요구사항을 충족 하는 형태로 공급 됩니다.

- NCC-VBR

NCC-VBR 솔루션은 클라우드와 가상화 기반의 백업 솔루션으로 제품의 기능에 대한 글로벌 또는 국내 공식 표준은 없으며, 국내 고객사의 서비스 환경과 필요에 따라 고객의 요구사항을 충족 하는 형태로 공급 됩니다.

- Cocktail

Cocktail 솔루션은 컨테이너 기반의 클라우드 오케스트레이션 플랫폼 솔루션으로 제품의 기능에 대한 글로벌 또는 국내 공식 표준은 없으며, 국내 고객사의 서비스 환경과 필요에 따라 고객의 요구사항을 충족 하는 형태로 공급 됩니다.

- XenApp

XenApp 베어메탈 또는 오픈 하이퍼바이저 기반의 애플리케이션 가상화 솔루션은 국내외에 별도로 지정된 표준은 아직 마련되어 있지 않으며, 클라우드 및 가상화 인프라 구현에 보안을 위한 용도로 사용이 될 경우 국정원의 CC 인증 또는 국제 CC 인증을 통해서 안정성과 제품의 신뢰도 검증 후 제공하게 됩니다.

- XenDesktop

XenDesktop 오픈 하이퍼바이저 기반의 데스크톱 가상화 솔루션은 국내외에 별도로 지정된 표준은 아직 마련되어 있지 않으며, 클라우드 및 가상화 인프라 구현에 보안을 위한 용도로 사용이 될 경우 국정원의 CC 인증 또는 국제 CC 인증을 통해서 안정성과 제품의 신뢰도 검증 후 제공하게 됩니다.

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

피합병법인(나무기술㈜)이 개발한 클라우드, 가상화 제품과 솔루션을 국내에 공급한 이후에 고객사로부터 불만사항이 제기된 사례가 없었으며, 이와 관련된 피합병법인(나무기술㈜) 부담의 비용 발생이나 소송 등은 제기된 사례가 없습니다.

피합병법인(나무기술㈜)은 제품 및 솔루션 납품 후에도 사후 지원으로서 지속적으로 고객과의 소통을 유지하며 제품 사용 교육 및 솔루션 운영 관련 전문적인 컨설팅 서비스를 진행해 오고 있습니다. 또한 피합병법인(나무기술㈜) 자체적으로 또는 가상화제품 개발사인 Citrix社와 함께 정기적인 세미나를 통해 제품의 업데이트에 대해 고객과 정기적으로 공유할 뿐 아니라 기술본부 및 영업본부는 고객과의 접점에서 신속하고 안정적인 서비스를 진행하기 위해 노력하고 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)이 공급하는 제품은 온라인으로도 언제든지 실시간 문의가 가능하며, 담당 엔지니어와 바로 연결되어 신속하고 정확한 문제 해결에 최적화된 시스템을 갖추고 있습니다.각 고객사마다 전담 엔지니어를 배치하고, 정기적인 점검 및 고객사의 장애 발생 시 언제든지 지원할 수 있는 24시간 365일 대응 체제를 갖추고 있습니다.

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 매입 현황

(단위 : 천원)

매입유형

품 목

구 분

2016연도

(제16기)

2017연도

(제17기)

2018연도 반기

(제18기 반기)

상품

hw_서버

국 내

11,748,253

20,086,231

11,107,324

수 입

-

464,058

781,897

소 계

11,748,253

20,550,289

11,889,220

hw_기타

국 내

596,620

7,330

67,700

수 입

-

-

-

소 계

596,620

7,330

67,700

sw_시트릭스

국 내

3,319,916

3,850,529

685,746

수 입

-

-

-

소 계

3,319,916

3,850,529

685,746

sw_기타

국 내

6,145,343

3,132,648

1,953,021

수 입

-

-

384,346

소 계

6,145,343

3,132,648

2,337,367

소 계

국 내

21,810,132

27,076,738

13,813,791

수 입

-

464,058

1,166,243

합 계

21,810,132

27,540,796

14,980,034

나. 원재료의 제품별 비중

피합병법인(나무기술㈜)은 표준품을 제조하기보다 고객의 요구에 의거 S/W 와 H/W 를 결합, 맞춤 설계 및 제작(customizing) 과정을 거친 후 하나의 System을 구성, 제품으로 공급하기 때문에 각 제품(또는 System)당 투입되는 S/W 와 H/W 의 비중이 각각 상이하여 원재료의 제품별 비중을 산출할 수 없습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

피합병법인(나무기술㈜)은 가상화 Solution 전문기업 입니다. 피합병법인(나무기술㈜)이 주로 제공하는 가상화 솔루션은 S/W 및 H/W의 결합을 통한 시스템의 구성이 고객의 요청 사항에 따라 커스터마이징 되는 부분이 많기 때문에 일반 제조업체의 생산능력과 생산 실적의 산출은 사실상 가능하지 않습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

피합병법인(나무기술㈜)은 사업의 특성상 별도의 생산공장을 보유하고 있지 아니하며, 모든 제품의 조립과 구성은 고객사의 정보시스템 운영장소로 직송되어 이루어집니다. 

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원, %)

매출유형

제 품 명

2016연도

(제16기)

2017연도

(제17기)

2018연도 반기

(제18기 반기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액
비율

제품매출

솔루션(NCC)

562,539

1.70

1,138,726

2.76

227,173

1.41

솔루션(Cocktail)

-

-

1,492,712

3.62

156,750

0.97

소 계

562,539

1.70

2,631,438
6.38
383,923
2.38

상 품 매 출

24,890,782
75.40

31,965,157

77.41

10,400,056

64.64

용 역 매 출

7,559,480

22.90

6,694,853

16.21

5,305,694

32.98

매 출 총 계

33,012,801

100.0

41,291,448

100.0

16,089,673

100.0

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

구분

인원

주요 거래처

영업 1본부

5명

삼성전자, 삼성SDS, CJ그룹, 현대오토에버 등

영업 2본부

6명

공공기관, 롯데정보통신 등

영업 3본부

5명

SK, 엘지씨엔에스, 엘지디스플레이, 메리츠화재 등

합 계

16명

-

나. 판매경로

피합병법인(나무기술㈜)에서 개발 및 판매하는 제품과 솔루션에 대하여 특정한 고객사와 영역을 바탕으로 사업을 전개하고 있습니다. 특히 주요 대기업인 삼성그룹과 CJ그룹과 제1, 제2금융사 그리고 닷컴사를 중심으로 사업 영역을 확대해 나가고 있으며, 삼성그룹의 경우에는 삼성전자와 관계사인 삼성SDI, 삼성전기, 삼성디스플레이, 삼성물산, 에버랜드, 삼성중공업, 삼성SDS를 주요 고객으로 지속적인 사업 관계를 유지하고 있습니다. CJ그룹의 경우에는 CJ제일제당, CJ헬스케어, CJ올리브네트웍스를 주요 고객으로 사업 관계가 유지되고 있으며, 금융사의 경우에는 하나외환은행, KB국민은행, IBK기업은행, 코스콤, 현대해상, 메리츠화재보험이 있으며, 그 외의 고객으로는 이지웰페어, 풀무원, C&M, 엔프라니, 엔씨소프트가 주요 고객으로 사업의 확장과 유지가 되고 있습니다. 그리고 모든 매출은 피합병법인(나무기술㈜)의 직접 판매를 통해 진행되고 있습니다.

다. 판매전략

피합병법인(나무기술㈜)의 주요 사업영역인 클라우드 솔루션판매, 시스템통합 및 유지보수 사업은 IT서비스라는 측면에서 다양한 방식과 경로를 통해 최종고객에서 제품과 서비스가 제공되고 있습니다. 또한 시장 카테고리에 따라 이러한 다양한 사업자들이 존재하고 있으므로 각 시장영역별로 차별적인 영업 전략을 전개해야 합니다.

피합병법인(나무기술㈜)의 클라우드 및 가상화 솔루션 영업 전략을 다음과 같이 수립하여 진행하고 있습니다.

구 분

내 용

기존 고객사

기존 고객사 대상으로는 클라우드 솔루션 매출 확대를 위한 노력

추가 제품 구매 및 업그레이드 시 가격 경쟁력 제공

기존 고객을 지키고 고객의 제품 충성도를 높이는 전략

신규 고객사

법령에 따른 제품 구매 제안

다양한 기능 및 통합 제품 기능 제공으로 인한 장점 제안

하나의 솔루션이 아닌 통합 솔루션을 제안하여 도입 단가를 높이고 만약 도입 금액이 정해진 경우 플랫폼 제공에 대한 제안을 통해서 차후 업그레이드를 통한 추가 제품군 구매 유도

진입 장벽 및

충성도 높이기

제품의 판매 후 사후 관리를 통한 제품의 충성도를 높이는 방안

보안에 대한 제품 교육을 통해서 지속적인 제품에 대한 업그레이드 강조(유지보수 재계약 높이기)

고객의 요구 사항 수용을 통한 타 벤더 솔루션 진입 장벽을 높임

브랜드 이미지 구축

클라우드솔루션의 전문 브랜드 이미지 구축

기업의 전시회 홍보를 통해서 보안 전문 브랜드 이미지 강화

신제품 런칭을 통한 끊임없는 도약의 브랜드 이미지 구축

7. 시장위험과 위험관리

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가. 외환위험

피합병법인(나무기술㈜)은 영업활동을 영위함에 있어 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매 및 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 통화로는 USD, JPY, CNY 등이 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 해외영업과정에서 발생하는 외화 환포지션을 관리하기 위하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

나. 유동성위험

피합병법인(나무기술㈜)의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 피합병법인(나무기술㈜)은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

피합병법인(나무기술㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약

계약일

계약기간

계약상대방

계약내역

2006년

해마다 갱신

시트릭스

제품공급 파트너십 (플래티넘)

2009년

자동갱신

델인터네셔널

제품공급 파트너십 (프리미어)

2013년

자동갱신

퓨전IO

제품공급 파트너십

2012년

자동갱신

Red Hat

제품공급 파트너십

2016년

자동갱신

구글

서비스공급 파트너십 (클라우드 서비스 등)

2018년

자동갱신

AgenTec

일본내 칵테일 홍보 및 판매를 위한 MOU 체결

2018년

자동갱신

Matrix

칵테일 리셀러 계약 체결

10. 연구개발활동

[ 나무기술 연구개발 조직도 ].jpg
[ 나무기술 연구개발 조직도 ]

[나무기술(주) 기업부설연구소 개요]

구 분

내 용

조직형태

기술연구소

명칭

나무기술(주) 기술연구소

연구소장

문성규 상무

연구원수

연구소장외 9명

연구소 인정일

2011년 4월 16일

연구소 인정기관

한국산업기술진흥협회

연구소 주요업무

NCC 가상화 제품 솔루션 개발 / 연구개발

국책과제 연구개발 / 연구과제 추진

가. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

2016년

(제16기)

2017년

(제17기)

2018연도 반기

(제18기 반기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

253,004

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

253,004

비용

처리

제조원가

-

-

-

판관비

507,124

386,061

13,880

합 계

(매출액 대비 비율)

507,124

(1.5%)

386,061

(0.9%)

266,884

(1.7%)

나. 연구개발실적

- 정부출연 연구과제 수행실적

1. 연구과제

클라우드 서비스 기반의 가상화 통합관리 솔루션 개발 (2014.07 ~ 2015.06)

연구기관

주최기관: 중소기업청, 주관기관: 나무기술㈜

연구결과 및 기대효과

<개요>

본 과제의 개발 목표는 클라우드 서비스 기반의 가상화 운용환경을 통합관리하는 솔루션을 개발하는 것이었습니다. 기존 가상화 관리 제품은 가상 데스크탑 환경 구축과 가상 인프라 자원 모니터링의 두 가지 기능에 국한되어 통합 관리가 어려운점이 있었으며, 이러한 기본적인 기능 이외에 복잡하고 다양한 클라우드 환경을 보다 효율적으로 운용하고 분석하는 기능을 함께 구현함으로써 사용자에게 통합된 서비스를 제공하고자 하였습니다.

또한 가상화 관리 제품은 특정 클라우드 인프라 벤더 제품에 종속되는 경우가대부분이나, 본 개발에서는 특정 벤더 제품에 종속되지 않는 표준 인터페이스 체계로 개발하고 또한 사용자 편의성을 증대시킬 수 있도록 통합 유저 인터페이스를 제공하고자 하였습니다.

<연구결과>

본 과제를 통하여 아래 각 클라우드 운용환경(데스크탑 통합관리, 인프라 모니터링, 가상 OS(VM) 백업 및 복구, 로그 분석, 플랫폼 관리)을 통합하여 관리하는 솔루션을 개발하게 되었습니다.

최종 결과물은 다음과 같습니다.

- 웹기반으로 통합된 클라우드 통합 관리 솔루션

- 클라우드 기반 가상 OS 구축 자동화 솔루션

- 클라우드 인프라 모니터링 관제 솔루션

- 가상 OS 백업 및 복구 솔루션

- 로그 분석 솔루션

- 응용 프로그램 설치, 업그레이드, 제거 관리 솔루션

※ 근거 1. 한국정보통신기술협회(TTA) 소프트웨어 시험 100% 인증

tta 시험 결과서.jpg
< TTA 시험 결과서 1 >

kpi 항목별 통과 내역.jpg

<기대효과>

효율적인 클라우드 인프라 관리를 통합화된 솔루션으로 개발 / 제공하여 외산제품의 수입 대체 효과 및 글로벌 클라우드 시장 확산을 위한 경쟁력을 제고할 수 있으며, 또한 공개 소프트웨어와 자체 기술을 토대로 별도의 저작권이나 외산 제품의 라이선스 비용이 없는 개방형 제품으로 과제를 개발함으로써,국내 공개 소프트웨어 기술의 발전과 클라우드를 위한 공개소프트웨어 기술력을 발전시킬 것으로 예상됩니다.

제품화

클라우드 서비스 기반의 가상화 운용환경 통합 관리 솔루션(NCC-Portal) 개발

2. 연구과제

빅데이터 기반의 클라우드 인프라 실시간 분석 서비스 개발 (2015.11 ~ 2016.10)

연구기관

주최기관: 미래창조과학부, 주관 기관: 나무기술㈜

연구결과 및 기대효과

<개요>

퍼블릭/프라이빗 클라우드 인프라에서 생성되는 대량의 운영 자료를 빅데이터 기반으로 실시간 분석하고, 클라우드 인프라 운영상의 이상 상황에 대한 장애패턴 DB분석/연관분석을 통한 신속한 장애 감지, 장애예측 및 원인분석을 제공하여 이를 기반으로 안정적인 클라우드 운영 안정성을 확보하고자 하였습니다.

<연구결과>

국내 클라우드 인프라 서비스 업체는 장애 감지 및 운영 현황에 대한 실시간 모니터링 위주의 서비스만을 제공하고 있으며, 퍼블릭/프라이빗 클라우드 인프라를 통합 지원하는 제품은 개발 초기 단계이므로 외산 제품의 점유 이전에 빠른 시장 선점이 중요하다고 판단되어 본 과제를 진행하게 되었습니다.

본 과제를 통하여 빅데이터 기반의 분석 기술을 바탕으로 이상 상황에 대한 패턴을 도출하여 장애 패턴 DB를 구축하고 실시간 장애 감지 및 장애 유형별 정책 대응, 원인 분석, 연관 분석, 과거 이력 조회 등을 통해 장애 발생을 최소화 하고, 신속한 장애 원인 파악 서비스를 제공하는 솔루션을 개발하게 되었습니다.

※ 근거 1. 한국정보통신기술협회(TTA) 소프트웨어 시험 100% 인증

tta 시험 결과서 2.jpg
< TTA 시험 결과서 2 >

kpi 항목별 통과 내역 2.jpg
< KPIi 항목별 통과 내역 2 >

※ 근거 2. 특허 출원

> 출원명칭 : 빅데이터 기반의 클라우드 인프라 실시간 분석 시스템 및 그 제공방법

> 기존 모니터링 위주의 관제 기능을 개선한 빅데이터 기반의 패턴 분석 기능과 이상 징후 감지 및 실시간 패턴 적용 기능을 특허 주제로 출원함.

< 출원번호통지서 >

<기대효과>

다양한 클라우드 인프라 정보를 빅데이터로 실시간 분석하여 장애 발생 최소화, 신속한 장애 대응 및 원인 분석을 통한 클라우드 인프라 가용성 및 운영 안정성 확보할 수 있을것으로 예상됩니다.

제품화

빅데이터 기반의 클라우드 인프라 실시간 분석 서비스(AaaS) 개발

연구과제 수행기간 및 정부출연금

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

클라우드 서비스 기반의

가상화 통합관리 솔루션 개발

중소

기업청

'14.07 ~ '16.06

190,000,000원

NCC-Portal

수행 완료

빅데이터 기반의 클라우드

인프라 실시간 분석 서비스 개발

미래창조

과학부

'15.11 ~ '16.10

250,000,000원

NCC-AaaS

수행 완료

- 자체 연구과제 수행실적

연구과제

데스크탑 클라우드 모니터링 시스템 프로토타입 구현

연구기관

나무기술㈜, 동의대

연구 기간

2012년 3월 ~ 2012년 11월 (9개월)

연구결과

<개요>

가상 데스크탑 시스템을 효율적으로 관리하기 위해 관리자가 시스템 서버의 사용자별 독립 OS의 문제점과 자원현황을 관리하고, 물리적인 자원을 효율적으로 분배, 사용함으로써 클라우드 운영 안정성 및 효율적인 인프라 운영이 가능하도록 데스크탑 클라우드 기반의 모니터링 시스템 개발 가능성을 프로토타입으로 검증하고, 주요 기능의 개발 가능성 및 상용화 가능성을 검증

<연구결과>

- XenServer, XenDesktop SDK를 통한 모니터링/관리 기능 구현

- Powershell을 통한 모니터링/관리 기능 구현

- 모니터링 및 Dashboard : 가상화 환경에 대한 Activity를 통합 모니터링 기능을 통해 가시성 확보

- 통합 인증 및 관리 포탈 : 사용자 인증 및 신청, 변경, 접근 인터페이스 제공, 통합 UI 제공

- 통합 관리 툴 : 자원의 상태, 동작, 분포, 속성, 관계 등이 통합되어 단일 관리 기능을 통해 제공

- 클라우드 환경 모니터링

. XenServer Host Performance

. 관리서버(Active Directory, DDC, SQL 등) Performance

. Desktop Group 별 사용 현황

. 사용자 VM Performance 현황

- 운영자 관리 포탈

. 사용자 VM 신청, 변경

. 관리자 VM 관리

. CD Image Insert 자동화

. 라이선스 사용 현황

. 사용자 접속 로그

제품화

자사 제품인 NCC-VDI 제품화를 위한 프로토타입 개발 및 기능 검증

상용화 이전 단계에서 개발 가능성 및 제품화 가능성 검증

연구과제

데스크탑 클라우드 IaaS 인프라 구축 프로토타입 구현

연구기관

나무기술㈜, 동의대

연구 기간

2013년 1월 ~ 2013년 12월 (12개월)

연구결과

<개요>

가상 데스크탑 시스템은 고성능 서버에 사용자별 독립 OS를 가진 가상 데스크 탑 & 서버 환경을 마련하여, 다양한 Client로 언제 어디서든 개인 업무 및 사내 서버 인프라 환경으로 접속 할 수 있게 하는 컴퓨팅 환경 므로 1단계 모니터링 기능을 검증 후 2단계로 클라우드 인프라 자동화 (Iaas) 주요 기능 개발 검증을 통해 클라우드 통합관리 제품 개발 가능성 및 주요 기능의 상용화 가능성을 검증

<연구결과>

- 기존 제품들은 한 개의 가상 데스크톱을 생성하기 위해 서버에 OS를 생성하고, 관리 서버에 사용자를 등록하고, 가상 데스크톱과 사용자를 매칭 시키는 등의 매우 많은 작업들을 필요로 했으나 이런 작업은 매우 오랜 시간이 걸리며, 복잡한 절차로 이루어져 있음

- Auto-Provisioning(요구사항에 맞게 데스크톱을 생성하고 사용자가 사용할 수 있는 상태로 준비하는 절차)기능을 사용하면 사용자가 가상 OS를 요구하면 Web에서 간단한 정보를 입력하면 SSD, Server CPU를 장착한 대용량 서버에서 3분 이내의 빠른 시간 안에 VM생성 및 설정을 처리하여 사용자에게 제공하도록 구현하는 주요 기능의 검증

- 주요 검증 기능

. 가상화된 IT 전산자원의 구성 분석, 배정 가능한 리소스 분석

. 웹 기반으로 클라우드 자동화를 위한 정보 분석, 설정

. 표준 템플릿 기반의 OS 복제, CPU/Memory등 자원 동적 할당

. 배포된 OS의 IP설정, 사용자 설정등 OS 기본 환경의 변경 기능

제품화

자사 제품인 NCC-VDI 제품화를 위한 자동화 기능 프로토타입 개발 및 주요 기능 검증

1단계 클라우드 통합 모니터링 프로토타입에 2차로 클라우드 자동화 기능을 통합하여 제품 상용화 가능성 검증

NCC-VDI 1.0 상용 제품화 출시

연구과제

가상OS (VM) 백업 및 복구기능 PoC

연구기관

나무기술㈜, 삼성SDS

연구 기간

2014년 1월 ~ 2014년 6월 (6개월)

연구결과

<개요>

서버 클라우드 및 가상 데스크탑 인프라에서 운영중인 가상VM의 운영 안정성을 확보하고, 스토리지 / 서버등 인프라 장애가 발생시 빠른 복구 체계의 수립과 재해복구를 위해서 클라우드/가상화 기반의 전용 백업 인프라가 필요하며, 주요 기능 개발을 통해 상용화 가능성을 검증

상용 백업 제품이 대부분 외산 제품으로 클라우드 환경에 적용시 도입비용이 높고, 커스터마이징이 어려우므로 국산화 개발을 통한 수입 대체 효과 및 상용화 가능성을 검증

<연구결과>

주요 개발 기능

. 클라우드 정보 자동화 관리 (Information Builder)

. VM 백업 / 복구 정책 등록, 관리

. 관리자 통합 UI Portal

. 가상화 자원 성능 및 VBR 운영 현황 관리

. XenServer Agent : NCC-VBR VM backup Agent

. 백업 일정 및 이력 관리

기존 상용 제품의 경우 정책관리를 위한 관리서버와 백업 미디어 서버로 구분되어 백업 인프라가 증가하는 경우 백업 인프라의 추가 도입이 요구되는 구조임

PoC를 통하여 미디어 서버를 가상화 인프라 (Xenserver)에서 직접 수행하여 클라우드 인프라 확산시에도 추가적인 백업 인프라 도입이 필요하지 않도록 병렬 처리하는 기능을 구현

상용 제품과의 차별성을 위하여 SLA 기반의 백업 TASK 관리 기능 개발 및 인프라 운영 현황에 연계하여 동적으로 백업 수행

대용량 클라우드 운영 지원을 위한 분산 처리 구조의 백업 수행 기능의 검증 및 서버 클라우드에 적용하여 운영 안정성 검증

제품화

클라우드 백업 기능의 제품화를 위한 프로토타입 및 주요 기능 검증

NCC-VBR 1.0 상용 제품화 출시

연구과제

컨테이너 기반의 하이브리드 클라우드 통합 관리 제품 클라우드 플랫폼 “칵테일” 개발

연구기관

나무기술㈜

연구 기간

2016년 7월 ~

연구결과

<개요>

컨테이너 기반 어플리케이션의 지속적인 개발/배포/운영 환경을 제공하는 컨테이너 어플리케이션 관리 플랫폼 “칵테일”은 클라우드 인프라 통합관리, 컨테이너 어플리케이션의 개발/운영을 위해 요구되는 자동화된 지속적인 통합/배포(CI/CD) 운영관리, 서비스 카탈로그, 부하에 따른 오토 스케일링, 동적 자원 관리 등을 쉽고 편리한 GUI를 통해 제공

기존 컴퓨팅 환경을 클라우드에 최적화된(클라우드 네이티브) 환경으로 전환하여 민첩성, 가용성, 탄력적 자원 운영, 서비스 지향 아키텍처, 업무프로세스의 자동화를 통한 효율성 제고

기업의 IT 생산성 향상과 인프라, 어플리케이션의 탄력적인 통합 관리 및 서비스 지향 컴퓨팅 환경으로 전환하여 다양한 비즈니스 및 IT 환경의 요구사항을 민첩하게 대응할 수 있어 소프트웨어 제품 및 서비스를 시장에 빨리 출시해 시장 점유율 상승 기대

<연구결과>

. 주요 개발 내용

- 자동화된 DevOps 환경 제공

- 클라우드 네이티브 컴퓨팅 환경제공

- 컴퓨팅 자원의 효율적인 활용

- 인프라에 독립적인 운영

- Microservice 환경 제공

- 어플리케이션 서비스의 가용성과 확장성 제공

- 멀티/하이브리드 클라우드 관리

- 개발과 운영의 효율화

. 특허 출원 : 2건

- 특허명 : 클라우드 플랫폼 시스템 (10-1826498)

- 특허명 : 클라우드 플랫폼에서 어플리케이션을 컨테이너화하는 방법

(10-1807806)

. 2017년 12월, 한국정보통신기술협회(TTA)의 클라우드 상호운용성 시험 합격

제품화

- 2017년 4월, ‘칵테일 클라우드 1.0’를 공개

- 2018년 6월 버전 2.5의 개발 완료

다. 연구개발 계획

연구

과제

연구

기관

연구개발내용 및 기대효과

소요

자금

(백만원)

재원조달

방법

NCC-VDI

Ver 3.0

기술

연구소

■ 연구 개발 배경

- Citrix XenServer / XenDesktop 기능의 지속적인 업그레이드에 따른 추가기능 개발 필요

■ 연구 개발 내용

- XenServer 7.0 이상 / XenDesktop 7.11 이상의 기능에서 지원되는 기능 추가 개발

- 다양한 VM 환경 추가 개발 (Windows 10 x86/X64)

- 데이터디스크 자동 할당 및 수거 기능 (ISCSI / NFS / CIFS / vDisk)

- 신규입사부터 퇴사까지 완전 자동화 Life Cycle Workflow 개발

- Existing/MCS/PVS 기능 개선 (Citrix에서 추가지원 기능에 따른 업그레이드 필요)

- 제품 기능 강화 (기존 사이트에서 커스터마이징 된 내용중 활용성이 높은 기능을 선별하여 기본기능으로 탑재)

- Monitoring 기능 강화 (XenServer, VM, 관리서버등의 모니터링 기능 강화)

- 사전 예약 Provisioning 기능 개발

- 기타 Hypervisor 기능 개발 (VmWare, Hyper-V, KVM 등)

- 멀티 언어기능 지원 개발 (i18n)

- 기타 버그 수정

■ 기대 효과

- 국내 선행 경쟁제품과 경쟁하여 보다 강력하고 편리한 기능개발을 통해 국내 최고의 솔루션이 되도록 함

- 현재 국내 최고의 사이트 레퍼런스를 가지고 있는 본사의 지원에 힘입어 NCC 제품에 대한 파급력 기대

50

자기

자금

NCC-VBR

Ver 2.0

기술

연구소

■ 연구 개발 배경

기존 XenServer 환경 이외의 범용 Hypervisor (VmWare, Hyper-V, KVM 등) 기반의 VM Full / Incremental Backup 기능 추가 개발

■ 연구 개발 내용

- 백업방식 기능 추가 개발 : VM Incremental Backup 기능 추가개발

- 기타 Hypervisor 기능 개발 (VmWare, Hyper-V, KVM 등)

- 백업 데이터에 대한 안정성 기능 추가개발 (Validation 기능 개선)

- 멀티 언어기능 지원 개발 (i18n)

- 기타 버그 수정

■ 기대 효과

- 현재 지원하는 XenServer 이외에 기타 Hypervisor 기능 지원으로 인한 다양한 시장 점유 가능

- Incremental Backup 기능으로 인한 디스크 용량 및 시간절약

50

자기

자금

칵테일

클라우드 2.5~3.0

기술

연구소

■ 연구 개발 배경

- Cocktail Cloud 기능의 지속적인 업그레이드, Micro-Service/server-less 환경지원 기능개발

- SaaS 서비스 기능 개발

■ 연구 개발 내용

- 카탈로그 기능 UX개선( 생성, 배포, 관리기능 UX 개편)

- 어플리케이션 빌드 기능 개선( 개발언어 확장 및 자동화 기능 강화)

- Cluster 관리 기능 강화(구성관리 및 모니터링)

- K8S 스펙 추가 지원(1.9 ~1.10 버전 대응)

- single node 무료 배포 버전 개발(로컬 PC 및 단일 인스턴스에서 구동)

- Windows 환경 지원 버전 개발

- Micro-Service, Server-less 서비스구성을 위한 Service Routing Policy, monitoring, trace, service control 기능개발

- Cocktail SaaS 서비스 개발

■ 기대 효과

- 금년 컨테이너 시장 확대가 예측되는 상황에서 경쟁사 대비 차별화된 기능을 선도 개발하여 시장 선점효과 및 경쟁력 강화

- 개발, 운영 환경을 고려한 사용성 강화로 적용 사업군 확대 및 레퍼런스 사이트 지속적 확보 가능

- 무료 사용 버전 배포를 통한 제품, 기술가치 흥보 효과 및 고객 유입 확대

500

자기

자금

라. 지적재산권 등

- 기존 모니터링 위주의 관제 기능을 개선한 빅데이터 기반의 패턴 분석 기능과 이상 징후 감지 및 실시간 패턴 적용 기능을 특허 주제로 출원하였으며 클라우드 플랫폼 관련 2개의 특허를 등록 완료하고 관련 국제특허도 출원하였습니다.

구분

기술명

출원/등록 번호

출원/등록 일자

특허

빅데이터 기반의 클라우드 인프라 실시간 분석 시스템 및 그 제공방법

특허출원

(한국/10-2016-0169515)

2016.12

특허

클라우드 플랫폼 시스템

특허등록 한국/

제10-1826498호

2017.05.02

2018.02.01

특허

클라우드 플랫폼에서 어플리케이션을

컨테이너화 하는 방법

특허등록 한국/

제10-1807806호

2017.05.02

2017.12.05

PCT국제

특허출원

클라우드 플랫폼 시스템

국제출원번호

PCT/KR2018/004991

2018.04.30

PCT국제

특허출원

클라우드 플랫폼 시스템에서 어플리
케이션을 컨테이니화하는 방법

국제출원번호

PCT/KR2018/004992

2018.04.30

상표

Cocktail Cloud 칵테일 클라우드

상표등록

(한국/제40-1326749호)

2017.05.02

2018.01.31

상표

칵테일 클라우드 로고

상표등록

(한국/제40-1326750호)

2017.05.02

2018.01.31

상표

Build Your Own Cloud

상표등록 출원 한국

제40-2017-0055822호

2017.05.02

기타

칵테일 클라우드프로그램 등록

제C-2018-000263호

2018.01.03

마. 기술이전 수혜 또는 기술이전

해당사항 없습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(연결)

(단위 : 원)

과 목

2018연도 반기

(제18기 반기)

2017연도

(제17기)

2016연도

(제16기)

회계처리기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
우리회계법인(적정)

[자산총계]
30,815,781,947
27,852,420,330
15,540,664,877

·유동자산
28,097,201,823
25,510,997,591
13,496,816,124

‥ 당좌자산
18,727,072,565
22,739,212,059
11,195,818,559

‥ 재고자산
9,370,129,258
2,771,785,532
2,300,997,565

·비유동자산
2,718,580,124
2,341,422,739
2,043,848,753

‥ 투자자산
865,039,499
1,311,624,017
1,085,227,570

‥ 유형자산
505,028,832
328,290,663
322,817,840

‥ 무형자산
988,557,189
354,401,906
287,323,003

‥ 기타비유동자산
359,954,604
347,106,153
348,480,340

[부채총계]

23,707,358,443
20,385,925,203
9,240,464,776

·유동부채
21,724,510,885
19,734,634,140
8,459,927,701

·비유동부채
1,982,847,558
651,291,063
780,537,075

[자본총계]

7,108,423,504
7,466,495,127
6,300,200,101

·자본금
1,156,150,000
1,156,150,000
1,156,150,000

·자본잉여금
1,497,268,547
1,497,268,547
1,322,268,547

·기타자본항목
(90,398,336)
(121,318,720)
(82,153,315)

·이익잉여금(결손금)
3,708,243,869
3,844,849,903
3,001,098,586

·비지배지분
837,159,424
1,089,545,397
902,836,283

매출액
25,461,822,885
60,002,031,787
49,435,595,354

매출총이익(손실)
3,444,506,440
8,387,788,051
9,107,782,532

영업이익(손실)
(305,191,636)
1,470,618,158
2,133,109,139

법인세비용차감전순이익(손실)
(349,781,084)
1,305,459,689
2,086,812,616

당기순이익(손실)
(367,608,208)
870,959,003
1,742,433,804

주당순이익(손실)

·기본 주당순이익(손실)
(45)
384
782

·희석 주당순이익(손실)
(45)
384
782

(주) 우리회계법인은 2016년 한국채택국제회계기준으로 작성된 연결재무제표에 대하여 한국공인회계사회가 제정한 특정목적감사기준에 따라 감사의견을 제공하였습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에
추가된 회사명
전기대비 연결에서
제외된 회사명

2018연도 반기

(제18기 반기)

아스펜스(주)
아콘소프트(주)
NAMUTECH JAPAN
NANJING NAMUTECH
-
-

2017연도

(제17기)

아스펜스(주)
아콘소프트(주)
NAMUTECH JAPAN
NANJING NAMUTECH
-
-

2016연도

(제16기)

아스펜스(주)
아콘소프트(주)
NAMUTECH JAPAN
NANJING NAMUTECH
-
-

다. 요약재무정보(별도)

(단위 : 원)

과 목

2018연도 반기

(제18기 반기)

2017연도

(제17기)

2016연도

(제16기)

회계처리기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
우리회계법인(적정)

[자산총계]
20,497,892,884
16,055,718,897
11,962,488,896

·유동자산
18,136,951,925
13,540,846,114
9,626,486,835

‥ 당좌자산
12,271,095,007
13,080,902,655
7,997,914,577

‥ 재고자산
5,865,856,918
459,943,459
1,628,572,258

·비유동자산
2,360,940,959
2,514,872,783
2,336,002,061

‥ 투자자산
1,433,470,839
1,927,067,264
1,676,298,367

‥ 유형자산
254,926,102
170,158,032
222,636,726

‥ 무형자산
482,549,377
235,129,402
230,048,002

‥ 기타비유동자산
189,994,641
182,518,085
207,018,966

[부채총계]

14,587,452,601
10,034,234,746
7,226,354,609

·유동부채
13,451,917,696
9,921,670,159
6,639,700,245

·비유동부채
1,135,534,905
112,564,587
586,654,364

[자본총계]

5,910,440,283
6,021,484,151
4,736,134,287

·자본금
1,156,150,000
1,156,150,000
1,156,150,000

·자본잉여금
342,011,240
342,011,240
342,011,240

·기타자본항목
(77,874,834)
(81,669,457)
(78,325,315)

·이익잉여금(결손금)
4,490,153,877
4,604,992,368
3,316,298,362

매출액
16,089,673,101
41,291,447,700
33,012,800,958

매출총이익(손실)
2,105,437,983
5,491,870,790
5,473,572,299

영업이익(손실)
(8,968,870)
1,717,249,871
1,842,527,333

법인세비용차감전순이익(손실)
(54,148,402)
1,559,307,099
1,890,864,222

당기순이익(손실)
(76,005,042)
1,259,763,000
1,462,766,330

주당순이익(손실)

·기본 주당순이익(손실)
(33)
545
699

·희석 주당순이익(손실)
(33)
545
699

주) 우리회계법인은 2016년 한국채택국제회계기준으로 작성된 별도재무제표에 대하여 한국공인회계사회가 제정한 특정목적감사기준에 따라 감사의견을 제공하였습니다.

2. 연결재무제표

"검토를 받은 반기연결재무제표"

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제18
(당)기
반기 2018년 6월
30일 현재

제17
(전)기

2017년 12월 31일 현재

회사명 : 나무기술 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)기 반기말
제17(전)기말

자 산

I. 유동자산

28,097,201,823

25,510,997,591

현금및현금성자산
3,4,5,25,26
1,009,696,914

682,396,806

매출채권및기타채권
3,4,6,25,26
11,375,771,041

19,562,595,788

재고자산
7
9,370,129,258

2,771,785,532

기타금융자산
3,4,5,8,25,26
1,955,120,690

894,961,573

기타유동자산
9
4,386,483,920

1,599,257,892

II. 비유동자산

2,718,580,124

2,341,422,739

유형자산
10
505,028,832

328,290,663

무형자산
11
988,557,189

354,401,906

기타금융자산
3,4,8,25,26
865,039,499

1,311,624,017

이연법인세자산
22
359,954,604

347,106,153

자 산 총 계

30,815,781,947

27,852,420,330

부 채

I. 유동부채

21,724,510,885

19,734,634,140

매입채무및기타채무
3,4,12,25,26
16,966,266,975

15,105,849,814

단기금융채무
3,4,13,25,26
4,549,361,582

3,588,000,000

기타유동부채
14
125,563,345

676,971,694

당기법인세부채
22
83,318,983

363,812,632

II. 비유동부채

1,982,847,558

651,291,063

장기금융채무
3,4,13,25,26
1,052,958,000

-

퇴직급여부채
15
929,889,558

651,291,063

부 채 총 계

23,707,358,443

20,385,925,203

자 본

I. 지배기업소유주에 
 귀속되는 자본

6,271,264,080

6,376,949,730

1. 자본금
1,16
1,156,150,000

1,156,150,000

2. 자본잉여금
16
1,497,268,547

1,497,268,547

3. 기타포괄손익누계액
16
(90,398,336)

(121,318,720)

4. 이익잉여금
16
3,708,243,869

3,844,849,903

II. 비지배지분

837,159,424

1,089,545,397

자 본 총 계

7,108,423,504

7,466,495,127

부채및자본총계

30,815,781,947

27,852,420,330

별첨 주석 참조

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제18
(당)기
반기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제17
(전)기
반기
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

회사명 : 나무기술 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)기 반기
제17(전)기 반기

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ. 매출액
18,28
15,560,314,980
25,461,822,885
9,316,561,825
16,068,689,453

Ⅱ. 매출원가
18,23
13,533,443,296
22,017,316,445
7,664,118,880
13,249,724,489

Ⅲ. 매출총이익

2,026,871,684
3,444,506,440
1,652,442,945
2,818,964,964

Ⅳ. 판매비와관리비
19,23
1,843,545,468
3,749,698,076
2,269,902,775
3,983,368,321

Ⅴ. 영업이익(손실)

183,326,216
(305,191,636)
(617,459,830)
(1,164,403,357)

금융수익
3,20
4,721,351
11,176,206
33,744,821
42,113,291

금융비용
3,20
64,942,631
96,126,903
47,119,684
81,141,926

기타수익
21
66,820,794
100,388,764
19,677,112
67,069,068

기타비용
21
49,305,379
60,027,515
(11,185,049)
132,033,765

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

140,620,351
(349,781,084)
(599,972,532)
(1,268,396,689)

VII. 법인세비용(수익)
22
17,827,124
17,827,124
(104,135,847)
(108,041,588)

VIII. 반기순이익(손실)

122,793,227
(367,608,208)
(495,836,685)
(1,160,355,101)

IX. 기타포괄손익

4,559,977
9,536,585
29,049,050
(30,903,834)

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익

31,305,571
36,282,179
10,897,387
(9,812,522)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익

(26,745,594)
(26,745,594)
18,151,663
(21,091,312)

X. 총포괄이익(손실)

127,353,204
(358,071,623)
(466,787,635)
(1,191,258,935)

XI. 반기순이익귀속

122,793,227
(367,608,208)
(495,836,685)
(1,160,355,101)

지배기업소유주지분

240,363,408
(103,768,670)
(308,613,281)
(864,769,730)

비지배지분

(117,569,681)
(263,839,038)
(187,223,404)
(295,585,371)

ⅩⅡ. 총포괄이익귀속

127,353,204
(358,071,623)
(466,787,635)
(1,191,258,935)

지배기업소유주지분

234,176,069
(105,685,400)
(270,766,520)
(870,353,376)

비지배지분

(106,822,365)
(252,385,723)
(196,021,115)
(320,905,559)

ⅩⅢ. 지배기업지분에 대한 
 기본주당이익
17

1. 기본주당손익

104
(45)
(133)
(374)

2. 희석주당손익

104
(45)
(133)
(374)

별첨 주석 참조

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제18
(당)기
반기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제17
(전)기
반기
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

회사명 : 나무기술 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
지배기업
 소유주지분
비지배지분
총 계

2,017.1.1(전반기초)
1,156,150,000
1,322,268,547
(82,153,315)
3,001,098,586
5,397,363,818
902,836,283
6,300,200,101

총포괄손익:

반기순이익(손실)
-
-
-
(864,769,730)
(864,769,730)
(295,585,371)
(1,160,355,101)

해외사업환산손익
-
-
(8,324,110)
-
(8,324,110)
(1,488,412)
(9,812,522)

보험수리적손익
-
-
-
2,740,464
2,740,464
(23,831,776)
(21,091,312)

소 계
-
-
(8,324,110)
(862,029,266)
(870,353,376)
(320,905,559)
(1,191,258,935)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

종속기업의 유상증자
-
15,456,056
-
-
15,456,056
139,543,944
155,000,000

소 계
-
15,456,056
-
-
15,456,056
139,543,944
155,000,000

2017.6.30(전반기말)
1,156,150,000
1,337,724,603
(90,477,425)
2,139,069,320
4,542,466,498
721,474,668
5,263,941,166

2018.1.1(당반기초)
1,156,150,000
1,497,268,547
(121,318,720)
3,844,849,903
6,376,949,730
1,089,545,397
7,466,495,127

총포괄손익:

반기순이익(손실)
-
-
-
(103,768,920)
(103,768,920)
(263,839,288)
(367,608,208)

해외사업환산손익
-
-
30,920,384
-
30,920,384
5,361,795
36,282,179

보험수리적손익
-
-
-
(32,837,114)
(32,837,114)
6,091,520
(26,745,594)

소 계
-
-
30,920,384
(136,606,034)
(105,685,650)
(252,385,973)
(358,071,623)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

2018.6.30(당반기말)
1,156,150,000
1,497,268,547
(90,398,336)
3,708,243,869
6,271,264,080
837,159,424
7,108,423,504

별첨 주석 참조

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제18
(당)기
반기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제17
(전)기
반기
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

회사명 : 나무기술 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)기 반기
제17(전)기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(168,820,336)

(1,155,722,287)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

211,370,550

(751,696,462)

2. 이자의 수취

7,059,606

48,272,293

3. 이자의 지급

(88,376,503)

(80,363,286)

4. 법인세 납부

(298,873,989)

(371,934,832)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,518,609,919)

(931,238,624)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

918,860,498

177,400,314

단기대여금의 감소

28,818,500

13,000,000

단기금융상품의 감소

134,961,573

116,777,405

장기금융상품의 감소

504,086,425

-

임차보증금의 감소

224,541,000

-

기타보증금의감소

26,453,000

38,532,000

차량운반구의 처분

-

9,090,909

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(2,437,470,417)

(1,108,638,938)

단기대여금의 증가

-

1,017,550

단기금융상품의 증가

1,195,120,690

754,899,988

장기금융상품의 증가

-

113,822,420

임차보증금의 증가

222,308,000

24,000,000

기타보증금의 증가

86,187,907

31,235,000

시설장치의 취득

183,799,000

8,989,795

차량운반구의 취득

-

17,137,620

비품의 취득

98,387,987

54,536,565

소프트웨어의 취득

-

15,000,000

개발비의 증가

651,666,833

88,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,014,319,582

1,780,191,341

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

3,452,319,582

1,980,191,341

단기차입금의 차입

2,749,361,582

1,825,191,341

장기차입금의 차입

702,958,000

-

종속기업의 유상증자

-

155,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(1,438,000,000)

(200,000,000)

단기차입금의 상환

1,288,000,000

200,000,000

유동성사채의 상환

150,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

410,781

(6,222,187)

V. 현금의 증가(감소) (I+II+III+Ⅳ)

327,300,108

(312,991,757)

VI. 기초의 현금

682,396,806

863,595,460

VII. 기말의 현금

1,009,696,914

550,603,703

별첨 주석 참조

3. 연결재무제표 주석

제18
(당)기
반기
2018년 6월 30일 현재

제17
(전)기
2017년 12월 31일 현재

회사명 : 나무기술 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 

이 연결재무제표는 한국채택국제회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 (이하 "회사")와 아스펜스주식회사, 아콘소프트주식회사, NAMUTECH JAPAN, NANJING NAMUTECH 4개 종속기업(이하 "종속기업")(이하 나무기술 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결실체")를 연결대상으로 하여 작성된 연결재무제표입니다.

(1) 지배기업의 개요 

나무기술 주식회사는 2001년 11월 11일에 설립되었으며 주업종은 소프트웨어자문, 개발 및 공급으로,
경기도 성남시 분당구 판교로 255 이노밸리 F동 5층
에 본점을 두고 있으며, 2016년 11월 26일 코넥스 시장에 상장하였습니다.

지배회사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 당반기말 현재 자본금은 1,156백만원이며, 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
당반기
전기

주식수
지분율
주식수
지분율

이수병
849,292
36.73%
849,292
36.73%

정중현
227,560
9.84%
227,560
9.84%

정철
142,800
6.18%
142,800
6.18%

박영해
88,600
3.83%
88,600
3.83%

오방원
136,000
5.88%
136,000
5.88%

NH투자증권
152,662
6.60%
152,662
6.60%

남정곤
95,200
4.12%
95,200
4.12%

우리사주조합
256,099
11.08%
256,099
11.08%

기타
364,087
15.75%
364,087
15.75%

합계
2,312,300
100.00%
2,312,300
100.00%

(2) 종속기업의 개요

(1) 종속기업의 현황 

(당반기)

기업명
지분율
주된사업장
결산일
업종
측정방법
지배력 판단근거

<종속기업>

NAMUTECH JAPAN
83.3%
일본
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

NANJING NAMUTECH
100.0%
중국
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아스펜스㈜
51.0%
국내
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아콘소프트㈜(주1)

50.0%

국내
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
사실상 지배력

(전기)

기업명
지분율
주된사업장
결산일
업종
측정방법
지배력 판단근거

<종속기업>

NAMUTECH JAPAN
83.3%
일본
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

NANJING NAMUTECH
100.0%
중국
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아스펜스㈜
51.0%
국내
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아콘소프트㈜

50.0%

국내
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
사실상 지배력

(3) 종속기업의 요약 재무정보

(단위 : 천원)

구 분
아스펜스㈜
아콘소프트㈜
NAMUTECH JAPAN
NANJING NAMUTECH

유동자산
9,627,407
252,635
765,126
2,252

비유동자산
464,251
705,455
27,377
-

자산 소계
10,091,658
958,090
792,503
2,252

유동부채
7,878,460
994,540
104,235
14,762

비유동부채
523,248
95,273
238,594
-

부채 소계
8,401,708
1,089,813
342,829
14,762

자본 소계
1,689,950
(131,723)
449,674
(12,510)

매출액
10,274,442
47,025
713,883
-

당기순손익
(168,833)
(351,656)
(31,698)
-

기타포괄손익
(4,759)
16,847
32,171
317

총포괄손익
(173,592)
(334,809)
473
317

(4) 비지배지분

보고기간말 현재 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
아스펜스㈜
아콘소프트㈜
NAMUTECH 
JAPAN
NANJING 
NAMUTECH

비지배지분이 보유한 소유지분율
49%
54.8%
16.7%
-

누적비지배지분
828,075
(65,862)
74,946
-

비지배지분에 귀속되는 연결분기순이익
(82,728)
(175,828)
(5,283)
-

2. 중요한 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준

연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 이 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결실체의
2018년과 2017년
6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된
2017년
12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

이 반기연결재무제표는 보고기간말인
2018년과 2017년
6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연차 보고기간말인
2018년
12월 31일 시점에 적용되는 한국채택국제회계기준은 이 반기연결재무제표를 작성하는 시점의 한국채택국제회계기준과 상이할 수 있습니다. 

중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는
2017년
12월 31일
로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 회계정책 변경의 내용

당기부터 새로 채택하여 적용한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 

새로운 기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며 주요 내용은 다음과 같습니다.

㈎ 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 관련된 연결실체의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정채무상품, 기타포괄손익-공정가치측정지분상품당기손익-공정가치측정금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실(② 금융자산의 손상 참조)에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

㈏ 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은 매출채권, 현금및현금성자산과 정기예금 등으로 구성됩니다.

기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.
- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권

- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결실체는 금융자산의 신용위험이 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

연결실체는 2018년 1월 1일 기업회계기준서 제1109호의 손상요구사항의 적용에 따른 재무제표에 미치는 중요한 영향이 없습니다.

㈐ 금융자산
금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

< 당기손익-공정가치측정금융자산 >
금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

< 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 >

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

< 상각후원가측정금융자산 >
사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

< 금융자산의 제거 >
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.

㈑ 금융자산(채무상품)의 기대신용손실
당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

㈒ 금융부채
금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

< 당기손익-공정가치측정부채 >
당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

< 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채 >
당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

< 금융부채의 제거 >
금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

㈓ 금융자산과 금융부채의 상계

연결실체는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

㈔ 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 2018년 1월 1일을 최초적용일로하여 도입하였으며, 그로 인하여 금융자산과 금융부채별 장부금액의 기업회계기준서제1039호에서 제1109호로의 재무상태표의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
측정범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
682,397
682,397

매출채권
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
19,408,700
19,408,700

기타수취채권(유동)
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
153,896
153,896

기타금융자산(유동)
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
894,962
894,962

기타금융자산(비유동)
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
1,260,624
1,260,624

매도가능증권(채무증권)
매도가능금융자산
상각후원가 측정
51,000
51,000

금융자산 합계
22,451,579
22,451,579

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익’

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 제1011호 건설계약, 기업회계기해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환거래, 제2113호 고객충성제도, 제2115호 부동산건설 약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계 기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연결실체는
기업회계기준서 제1115호의 최초 적용에 따른 영향을 평가하였는 바, 동기준서의 주요 사항별로 연결실체의 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

< 수행의무의 식별 >

연결실체는 소프트웨어자문, 개발 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

기업회계기준서 제1115호 적용시
소프트웨어자문, 개발 및 공급
계약에서 (1) 하드웨어 및 소프트웨어 제공 (2) 시스템 구축 등의 수행의무를 식별합니다. 2017 회계연도를 기준으로 연결실체의
소프트웨어자문, 개발 및 공급
에서 수행의무 식별에 대한 영향 평가를 한 결과, 제ㆍ개정사항이 연결실체의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

< 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 >
연결실체의 기술지원 및 유지보수 사업부문은 고객의
하드웨어 및 소프트웨어
유지보수 서비스 계약으로 계약기간 동안 유지보수가 진행됩니다. 

기업회계기준서 제1115에 따르면 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급 청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식할 수 있습니다. 
 
2018 회계연도를 기준으로 연결실체의
고객의
유지보수사업과 관련하여 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 대한 영향평가를 한 결과 제ㆍ개정사항이 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

< 거래가격의 배분 >

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 연결실체는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용할 예정입니다.

2018 회계연도를 기준으로 연결실체는 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분함에 따른 영향평가를 한 결과 제ㆍ개정사항이 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

① 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가"를 대체할 예정입니다.

연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

연결실체는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계 기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예: 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 연결실체는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.
연결실체는 보고기간 종료일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1116호 적용시 2017년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 예비 평가 중에 있으며, 향후 추가적인 정보에 기초하여 보다 구체적인 재무적영향을 분석할 예정입니다.

리스제공자 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

연결실체는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

②

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

개정기준서는 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경 회계처리 및 현금결제형 주식기준보상거래에 대한 가득조건과 비가득조건의 회계처리를 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기 적용이 허용됩니다. 
연결

실체는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

③ 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 공정가치 측정 항목으로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하는 개정내용과 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

연결실체는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

④ 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서는 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 상기 제정 해석서의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 금융자산의 범주 (단위 : 천원)

과 목
당반기
전기

상각후
원가측정
금융자산
당기손익
-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산

유동 :

현금및현금성자산
1,009,697
-
-
682,397
-

매출채권
11,264,937
-
-
19,408,700
-

단기대여금
38,182
-
-
67,000
-

미수금
53,522
-
-
71,882
-

미수수익
19,131
-
-
15,014
-

단기금융상품
1,955,121
-
-
894,962
-

소 계
14,340,590
-
-
21,139,955
-

비유동 :

장기금융상품
275,152
-
-
779,238
-

매도가능금융자산
51,000
-
-
-
51,000

임차보증금
299,510
-
-
301,743
-

기타보증금
239,378
-
-
179,643
-

소 계
865,040
-
-
1,260,624
51,000

합 계
15,205,630
-
-
22,400,579
51,000

(2) 금융부채의 범주 (단위 : 천원)

과 목
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기
전기

유동 :

매입채무
12,789,235
13,842,657

미지급금
3,852,570
919,545

미지급비용
324,462
343,647

단기차입금
4,549,362
3,088,000

유동성사채
-
500,000

소 계
21,515,629
18,693,849

비유동 :

장기차입금
702,958
-

사채
350,000
-

소 계
1,052,958
-

합 계
22,568,587
18,693,849

(3) 금융상품 범주별 순손익

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
대여금및
수취채권
상각후원가로
측정하는금융부채
합 계

이자수익
11,176
-
11,176

이자비용
-
(96,127)
(96,127)

외환차익
37,876
-
37,876

외화환산이익
23,877
-
23,877

외환차손
(26,994)
-
(26,994)

외화환산손실
(9,487)
-
(9,487)

합 계
36,448
(96,127)
(59,679)

(전반기) (단위 : 천원)

구 분
대여금및
수취채권
상각후원가로 
측정하는금융부채
합 계

이자수익
58,252
-
58,252

이자비용
-
(96,127)
(96,127)

외환차익
37,876
-
37,876

외화환산이익
23,877
-
23,877

외환차손
(26,994)
-
(26,994)

외화환산손실
(9,487)
-
(9,487)

합 계
83,524
(96,127)
(12,603)

(5) 금융자산과 금융부채의 상계
 
금융자산과 금융부채의 상계내용 및 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산 및 금융부채는
없습니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
1,009,697
-
682,397
-

매출채권
11,264,937
-
19,408,700
-

단기대여금
38,182
-
67,000
-

미수금
53,522
-
71,882
-

미수수익
19,131
-
15,014
-

단기금융상품
1,955,121
-
894,962
-

장기금융상품
275,152
-
779,238
-

매도가능금융자산
51,000
-
51,000
-

임차보증금
299,510
-
301,743
-

기타보증금
239,378
-
179,643
-

합 계
15,205,630
-
22,451,579
-

금융부채 :

매입채무
12,789,235
-
13,842,657
-

미지급금
3,852,570
-
919,545
-

미지급비용
324,462
-
343,647
-

단기차입금
4,549,362
-
3,088,000
-

유동성사채
-
-
500,000
-

장기차입금
702,958
-
-
-

사채
350,000
-
-
-

합 계
22,568,587
-
18,693,849
-

한편, 경영진은 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결실체는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

한편, 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

현금
16,733
15,455

예금
992,964
666,942

합 계
1,009,697
682,397

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

매출채권
11,482,525
19,476,582

차감: 대손충당금
(217,589)
(67,882)

소 계
11,264,936
19,408,700

단기대여금
249,682
278,500

차감: 대손충당금
(211,500)
(211,500)

소 계
38,182
67,000

미수금
53,522
71,882

미수수익
19,131
15,014

합 계
11,375,771
19,562,596

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 매출채권에 대한 연령분석은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

연령 구분
6개월 이하
6 ~ 12월
1년 초과
2년초과
합계

정상채권
10,299,348
-
-
-
10,299,348

연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
950,188
-
15,400
965,588

손상채권
19,384
174,242
-
23,963
217,589

합 계
10,318,732
1,124,430
-
39,363
11,482,525

(전기) (단위 : 천원)

연령 구분
6개월 이하
6 ~ 12월
1년 초과
2년초과
합계

정상채권
19,190,418
-
-
-
19,190,418

연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
11,550
206,732
-
218,282

손상채권
20,819
11,550
11,550
23,963
67,882

합 계
19,211,237
23,100
218,282
23,963
19,476,582

(3) 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
67,882
149,707
-
-
217,589

단기대여금
211,500
-
-
-
211,500

합 계
279,382
149,707
-
-
429,089

(전기) (단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
206,613
-
-
(138,731)
67,882

단기대여금
211,500
-
-
-
211,500

합 계
418,113
-
-
(138,731)
279,382

7. 재고자산

재고자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당반기
전기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
9,242,006
-
9,242,006
3,027,518
(334,082)
2,693,436

저장품
128,124
-
128,124
78,349
-
78,349

합계
9,370,130
-
9,370,130
3,105,867
(334,082)
2,771,785

8. 기타금융자산

(1) 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
1,955,121
-
894,962
-

장기금융상품
-
275,152
-
779,238

매도가능금융자산
-
51,000
-
51,000

임차보증금
-
299,510
-
301,743

기타보증금
-
239,378
-
179,643

합 계
1,955,121
865,040
894,962
1,311,624

(2) 매도가능금융자산

1) 매도가능금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

매도가능금융자산

상각후원가측정금융자산
51,000
51,000

2) 상각후원가측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
취득원가
장부금액
미실현보유손익

신용보증기금후순위사채
51,000
51,000
-

상기 신용보증기금후순위사채는 사채지급과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.

(전기) (단위 : 천원)

구분
취득원가
장부금액
미실현보유손익

신용보증기금후순위사채
51,000
51,000
-

9. 기타자산

기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
3,916,577
-
1,572,487
-

선급비용
39,474
-
26,771
-

부가세대급금
430,434
-
-
-

합 계
4,386,485
-
1,599,258
-

10. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

시설장치
544,409
(309,184)
235,225

차량운반구
53,219
(35,809)
17,410

비품
868,342
(615,949)
252,393

합 계
1,465,970
(960,942)
505,028

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

시설장치
358,797
(280,371)
78,426

차량운반구
52,087
(32,267)
19,820

비품
804,847
(574,802)
230,045

합 계
1,215,731
(887,440)
328,291

(2) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기타(*1)
기말

시설장치
78,426
183,799
-
(27,221)
222
235,226

차량운반구
19,820
-
-
(2,410)
-
17,410

비품
230,045
98,388
(16,704)
(59,305)
(31)
252,393

합 계
328,291
282,187
(16,704)
(88,936)
191
505,029

(*1) 순외환차이로 인한 효과가 반영되어 있습니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기타(*1)
기말

시설장치
76,839
34,198
-
(32,300)
(311)
78,426

차량운반구
38,877
17,138
(17,138)
(18,733)
(324)
19,820

비품
207,102
449,154
-
(91,898)
(334,313)
230,045

합 계
322,818
500,490
(17,138)
(142,931)
(334,948)
328,291

(*1) 순외환차이 및 내부거래 제거로 인한 효과가 반영되어 있습니다.

11. 무형자산

(1) 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

소프트웨어
39,416
-
-
(5,584)
33,832

개발비
119,273
651,667
-
(11,927)
759,013

회원권(주1)
195,713
-
-
-
195,713

합 계
354,402
651,667
-
(17,511)
988,558

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(전기) (단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

소프트웨어
34,335
15,000
-
(9,919)
39,416

개발비
57,275
88,000
-
(26,002)
119,273

회원권(주1)
195,713
-
-
-
195,713

합 계
287,323
103,000
-
(35,921)
354,402

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 

(2) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
계정과목
당반기
전기

판매비와관리비
경상연구개발비
159,338
729,707

매출원가
경상연구개발비
-
-

합 계

159,338
729,707

12. 매입채무 및 기타채무

매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
12,789,235
-
13,842,657
-

미지급금
3,852,570
-
919,545
-

미지급비용
324,462
-
343,647
-

합 계
16,966,267
-
15,105,849
-

13. 차입금 및 사채

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

차 입 처
구 분
이자율(%)
당반기
전기

신한은행
운전자금
3.19 ~ 4.63
1,280,000
900,000

KEB하나은행
운전자금
3.23 ~ 4.24
1,400,000
1,000,000

국민은행
구매자금
4.91 - 4.92
1,869,362
-

우리은행
할인어음
-
-
1,188,000

합 계

4,549,362
3,088,000

(2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

차 입 처
구 분
이자율(%)
당반기
전기

신한은행
운전자금
1.50
202,958
500,000

국민은행
구매자금
4.67
500,000
-

합 계

702,958

1,500,000

(3) 사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

차 입 처
인 수 기 관
이자율(%)
당반기
전기

제2회 무보증 사모사채
대우증권㈜
4.16
-
500,000

제4회 무보증 사모사채
유안타증권㈜
3.81
350,000
-

소 계
350,000
500,000

유 동 성 대 체
-
(500,000)

비 유 동 사 채
350,000
-

(4) 사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

사채명칭
제2회 무보증 사모사채(*)
제4회 무보증 사모사채

사채권면총액
500,000
350,000

발행일
2015-06-25
2018-06-18

만기일
2018-06-25
2020-06-26

이자율 및 이자지급시기
연 4.162%(매분기 1회)
연 3.812%(매분기 1회)

상환방법
만기일에 사채원리금 일시상환
만기일에 사채원리금 일시상환

(*) 상기 제2회 무보증사모사채는 신용보증기금으로부터 지급보증을 받고 있습니다.

14 기타부채

기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
-
-
89,185
-

예수금
69,310
-
108,674
-

부가세예수금
56,254
-
479,113
-

합 계
125,564
-
676,972
-

15. 퇴직급여부채

확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 할인율은 평가시점의 퇴직급여채무와 동일한 화폐단위및 유사한 만기를 보유한 우량 회사채 시장수익률을 기준으로 결정하였으며, 장래임금상승률은 물가상승률, 승급 또는 호봉 및 회사의 생산성 등을 고려하여 적용하였습니다. 가장 최근의 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 주식회사 계리법인세종에 의하여 수행되었습니다.

(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

확정급여채무의 현재가치
2,095,050
1,820,769

사외적립자산의 공정가치
(1,165,160)
(1,169,478)

합 계
929,890
651,291

(2) 확정급여채무

확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 확정급여채무
1,820,769
1,309,591

당기근무원가
329,011
264,086

과거근무원가
-
-

이자비용
24,989
15,738

재측정요소
-

재무적 가정에 의한 차이
24,845
19,162

지급액
(104,564)
(124,701)

관계사전입(전출)
-
-

기말 확정급여채무
2,095,050
1,483,876

(3) 사외적립자산 

1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 사외적립자산의 공정가치
1,169,478
1,029,054

사외적립자산의 이자수익
18,943
14,632

재측정요소
-

사외적립자산의 수익
(14,195)
(7,879)

고용인(사용자)의 기여금
39,802
150,000

지급액
(48,867)
(12,900)

기말 사외적립자산의 공정가치
1,165,161
1,172,907

2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

정기예금 등
1,165,161
1,169,478

(4) 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서의 퇴직급여로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
329,011
264,086

과거근무원가
-
-

부채에 대한 이자비용
24,989
15,738

사외적립자산의 이자수익
(18,943)
(14,632)

당기손익에 인식하는 비용
335,057
265,192

(5) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

법인세차감전 재측정요소
(39,041)
27,040

법인세효과
12,295
(5,949)

법인세차감후 재측정요소
(26,746)
21,091

(6) 보험수리적가정

1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전기

할인률
4% - 5%
2.99% ~ 3.01%

임금상승률
3.06% - 3.23%
5.00%

16. 자본

(1) 자본금

1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전기

발행할 주식의 총수
20,000,000주
20,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
2,312,300주
2,312,300주

보통주자본금
1,156,150,000원
1,156,150,000원

2) 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기 초
1,156,150
1,156,150

유상증자
-
-

기 말
1,156,150
1,156,150

(2) 자본잉여금

1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

주식발행초과금
342,011
342,011

기타자본잉여금
1,155,257
1,155,257

합 계
1,497,268
1,497,268

2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
342,011
-
-
342,011

기타자본잉여금
1,155,257
-
-
1,155,257

합 계
1,497,268
-
-
1,497,268

(전기) (단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
342,011
-
-
342,011

기타자본잉여금
980,257
175,000
-
1,155,257

합 계
1,322,268
175,000
-
1,497,268

(3) 기타포괄손익누계액

1) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

해외사업환산손익
(90,398)
(121,319)

2) 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

해외사업환산손익

(121,319)

-
(30,921)
(90,398)

(전기) (단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

해외사업환산손익
(82,154)
(39,165)
-
(121,319)

(4) 이익잉여금

이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

법정적립금(*)
74,000
74,000

임의적립금
350,000
350,000

미처분이익잉여금
3,284,244
3,420,850

합 계
3,708,244
3,844,850

(*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이 익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립한 것으로, 동 이익준비금은 현금배당의
 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

17. 주당이익

(1) 기본주당순이익

1) 기본주당순이익 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당순이익 :

보통주반기순이익
240,363,408
(103,768,920)
(308,613,281)
(864,769,730)

가중평균유통보통주식수
2,312,300
2,312,300
2,312,300
2,312,300

기본주당순이익
104
(45)
(133)
(374)

2) 보통주반기순이익 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익 :

반기순이익
240,363,408
(103,768,920)
(308,613,281)
(864,769,730)

차감 : 우선주배당금
-
-
-
-

보통주반기순이익
(308,613,281)
(864,769,730)
(308,613,281)
(864,769,730)

3) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

발행주식수
2,312,300
2,312,300
2,312,300
2,312,300

차감 : 가중평균자기주식수
-
-
-
-

가중평균유통보통주식수
2,312,300
2,312,300
2,312,300
2,312,300

(2) 희석주당순이익

당반기 및 전반기 중 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

18. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
7,688,631
13,786,465
5,823,319
10,699,719

제품매출액
374,173
383,922
285,000
480,076

용역매출액
7,497,511
11,291,436
3,208,243
4,888,894

합계
15,560,315
25,461,823
9,316,562
16,068,689

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<상품매출원가>

기초상품
3,804,370
2,693,437
4,372,657
2,300,998

당기상품매입원가
12,081,536
18,489,280
6,092,404
12,336,576

타계정대체
-
-
-
(107,381)

기말상품
(9,242,006)
(9,242,006)
(5,480,049)
(5,480,049)

상품매출원가
6,643,900
11,940,711
4,985,012
9,050,144

<제품매출원가>

기초제품
-
-
-
-

당기제품제조원가
272,248
272,248
163,765
325,818

기말제품
-
-
-
-

제품매출원가
272,248
272,248
163,765
325,818

<용역매출원가>

용역매출원가
7,748,535
9,804,357
2,515,342
3,873,763

합계
14,664,683
22,017,316
7,664,119
13,249,725

19. 판매비와 관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
692,561
1,395,745
1,053,960
1,803,545

퇴직급여
15,046
114,173
89,222
167,275

복리후생비
101,307
254,516
84,555
201,767

여비교통비
51,024
82,956
35,184
65,379

접대비
136,127
250,243
164,694
299,754

통신비
14,198
27,694
14,850
28,067

수도광열비
2,420
6,185
2,037
4,330

세금과공과금
40,638
80,364
50,769
85,372

감가상각비
30,952
88,936
34,966
68,690

지급임차료
129,717
261,293
119,248
239,274

수선비
-
302
-
-

보험료
41,085
67,036
42,774
50,933

차량유지비
23,189
43,721
34,760
62,448

경상연구개발비
84,348
159,338
106,642
289,004

운반비
1,222
1,932
3,889
10,209

교육훈련비
10,313
19,538
9,425
22,367

도서인쇄비
2,331
8,533
2,220
4,593

소모품비
21,812
38,377
16,458
27,951

지급수수료
170,520
433,086
181,858
335,951

광고선전비
94,280
104,334
79,094
100,163

대손상각비
109,296
149,706
53,530
(37,508)

건물관리비
29,093
69,802
14,438
31,245

무형자산상각비
8,756
17,512
9,642
17,084

해외출장비
21,038
34,819
55,163
77,301

출장비
12,273
39,558
10,527
28,113

잡비
-
-
-
60

합 계
1,843,546
3,749,699
2,269,905
3,983,367

20. 금융수익 및 금융비용

금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
4,721
11,176
33,745
42,113

금융비용 :

이자비용
(64,943)
(96,127)
(47,120)
(81,142)

합 계
(60,222)
(84,951)
(13,375)
(39,029)

21. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
15,289
37,876
9,953
34,167

외화환산이익
17,259
23,877
167
6,423

유형자산처분이익
-
140
-
-

정부보조금수익
17,866
21,766
-
-

잡이익
16,406
16,730
9,557
26,479

합계
66,820
100,389
19,677
67,069

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
25,636
26,994
2,393
4,813

외화환산손실
3,230
9,487
714
7,636

재고자산폐기손실
-
-
-
107,381

유형자산처분손실
16,704
16,704
-
8,047

잡손실
3,735
6,843
(14,292)
4,157

합계
49,305
60,028
(11,185)
132,034

22. 법인세비용

(1) 법인세비용의 구성내역

당반기와 전반기의 법인세비용 구성의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
18,380
14,281

이연법인세변동액
(12,848)
(128,272)

자본에반영된이연법인세
12,295
5,949

법인세비용(효익)
17,827
(108,042)

(2) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%입니다.

23. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(5,437,636)
(6,548,569)
(1,107,391)
(3,179,051)

상품 매입 등
18,971,079
28,565,885
7,953,251
14,829,109

급여
692,561
1,395,745
1,574,532
2,849,973

퇴직급여
15,046
114,173
133,220
265,192

복리후생비
101,307
254,516
125,560
275,878

여비교통비
51,024
82,956
55,936
104,750

접대비
136,127
250,243
164,694
299,754

통신비
14,198
27,694
21,702
41,441

수도광열비
2,420
6,185
2,037
4,330

세금과공과금
40,638
80,364
66,523
117,082

감가상각비
30,952
88,936
34,966
68,690

지급임차료
129,717
261,293
144,517
275,907

수선비
-
302
-
-

보험료
41,085
67,036
49,435
64,104

차량유지비
23,189
43,721
36,581
69,001

경상연구개발비
84,348
159,338
106,642
289,004

운반비
1,222
1,932
12,979
28,809

교육훈련비
10,313
19,538
11,019
27,660

도서인쇄비
2,331
8,533
2,220
4,593

소모품비
21,812
38,377
16,733
28,501

지급수수료
170,520
433,086
241,979
421,388

광고선전비
94,280
104,334
79,094
100,163

대손상각비
109,296
149,706
53,529
(37,508)

건물관리비
29,093
69,802
14,438
31,245

무형자산상각비
8,756
17,512
9,642
17,084

해외출장비
21,038
34,819
75,558
124,564

출장비
12,273
39,558
54,625
111,368

잡비
-
-
-
61

합 계
15,376,989
25,767,015
9,934,021
17,233,092

24. 특수관계자

(1) 특수관계자의 현황

관 계
당반기
전기

기타의 특수관계자
임직원
임직원

(2) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 없습니다.

(3) 주요 경영진 보상 내역

연결실체는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사ㆍ미등기이사ㆍ등기감사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

대 상
당반기
전반기

급여
퇴직급여
계
급여
퇴직급여
계

등기이사(사외이사 포함)
116,433
47,181
163,614
122,792
5,789
128,581

미등기이사
492,264
550,715
1,042,979
329,650
33,808
363,458

합 계
608,697
597,896
1,206,593
452,442
39,597
492,039

(4) 보고기간말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 대표이사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

25. 우발부채 및 약정사항 

(1) 사용제한 금융자산

사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
금융기관
당반기
전기
사용제한내용

현금및현금성자산
국민은행
67,413
67,413
질권설정

단기금융상품
KEB하나은행
750,000
750,000
질권설정

국민은행
335,000
85,000
질권설정

신한은행
500,000
-
질권설정

장기금융상품
우리은행
15,000
15,000
질권설정

국민은행
-
250,000
질권설정

합 계
1,667,413
1,167,413

(2) 금융자산의 양도

1) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산

보고기간말 현재 존재하는 전체가 제거되지 않은(양도거래 후에도 해당 금융자산 전체가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산과 관련 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다.

연결실체는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결실체가 은행에 해당금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
매출채권

당반기
전기

양도자산의 장부금액
-
1,188,000

관련부채의 장부금액
-
(1,188,000)

양수인이 양도자산에 대해서만 소구권을 갖고 있는 경우:

자산의 공정가치(A)
-
1,188,000

관련부채의 공정가치(B)
-
(1,188,000)

순포지션(A-B)
-
-

(3) 담보제공 및 사용제한 자산내용 (단위 : 천원)

계정과목
장부금액
설정금액
설정권자
내용

현금및현금성자산
67,413
67,413
국민은행
차입금 담보

단기금융상품
750,000
750,000
KEB하나은행
차입금 담보

250,000
-
국민은행
차입금 담보

500,000
-
신한은행
차입금 담보

장기금융상품

250,000
국민은행
차입금 담보

합 계
1,567,413
1,067,413

(4) 제공받은 담보 및 지급보증내용

타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

KEB하나은행
400,000
델인터내셔널(주)
2018.04.16 ~ 2019.04.15
지급보증

KEB하나은행
500,000
델인터내셔널(주)
2018.07.02 ~ 2019.07.01
지급보증

신한은행
1,500,000
델인터내셔널(주)
2018.05.23 ~ 2018.10.01
지급보증

신용보증기금
900,000
KEB하나은행
2017.11.30 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

신용보증기금
1,344,600
국민은행
2017.11.30 ~ 2019.02.27
차입금 지급보증

신용보증기금
350,000
유안타증권
2018.06.26 ~ 2020.06.26
사채 지급보증

서울보증보험
1,932,735
(주)엘지엔시스 외
2013.12.24 ~ 2022.01.24
계약이행보증

대주주
610,190
국민은행
2016.12.08 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

대주주
900,000
KEB하나은행
2016.11.30 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

대주주
600,000
신한은행
2017.11.02 ~ 2018.11.02
차입금 지급보증

대주주
300,000
서울보증보험
2017.11.01 ~ 2026.05.21
지급보증

합 계
8,731,607

(5) 금융기관 여신한도약정 (단위 : USD, 천원)

금융기관
내용
약정한도액
실행금액
미사용액

국민은행
일반자금
1,000,000
882,896
117,104

구매자금
1,494,000
1,486,466
7,534

KEB하나은행
일반자금
1,500,000
1,400,000
100,000

기타원화지급보증
900,000
900,000
-

외상매출금담보대출
5,230,000
-
5,230,000

합 계
10,124,000
4,669,362
5,454,638

26. 위험관리

(1) 금융위험 관리

연결실체는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 시장위험

연결실체는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

(가) 외환위험관리

연결실체는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
(117,965,738)
117,965,738
(12,254)
12,254

JPY
-
(3,585)
75,968
(75,968)

합 계
(117,965,738)
117,962,153
63,714
(63,714)

(나) 이자율위험관리

연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

단기차입금
4,549,362
1,900,000

장기차입금
702,958
-

합 계
5,252,320

1,900,000

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용
52,523
(52,523)
19,000
(19,000)

2) 신용위험

연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결실체는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

장부금액

신용위험

최대노출금액

장부금액

신용위험

최대노출금액

현금및현금성자산
1,009,697
1,009,697
682,397
682,397

매출채권및기타채권
11,375,771
11,375,771
19,562,596
19,562,596

기타금융자산
1,955,121
1,955,121
894,962
894,962

장기기타금융자산
275,152
275,152
1,260,624
1,260,624

합 계
14,615,741
14,615,741
22,400,579
22,400,579

3) 유동성위험

연결실체는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(당
반기) (단위 : 천원)

구 분
1년미만
1년~2년
3년~5년
5년초과
합 계

차입금
4,549,362
-
702,958
-
5,252,320

사채
-
-
350,000
-
350,000

매입채무및기타채무
16,966,267
-
-
-
16,966,267

합계
21,515,629
-
1,052,958
-
22,568,587

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
1년미만
1년~2년
3년~5년
5년초과
합 계

차입금
3,088,000
-
-
-
3,088,000

사채
500,000
-
-
-
500,000

매입채무및기타채무
15,105,850
-
-
-
15,105,850

합계
18,693,850
-
-
-
18,693,850

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결실체의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.
(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

부채총계
23,707,358
20,385,925

차감: 현금및현금성자산
(1,009,697)
(682,397)

순부채
22,697,662
19,703,528

자본총계
7,108,424
7,466,495

부채비율
319.31%
263.9%

27. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세차감전당기순이익
(349,781)
(1,268,397)

조정

퇴직급여
335,056
265,192

이자비용
96,127
81,142

외화환산손실
9,486
7,636

재고자산평가손실
-
316,562

재고자산폐기손실
-
107,381

감가상각비
88,936
68,690

무형자산상각비
17,512
17,084

대손상각비
149,706
(37,508)

유형자산처분손실
16,704
8,047

이자수익
(11,176)
(42,113)

외화환산이익
(23,877)
(6,423)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-

매출채권의 감소
8,002,775
2,726,237

미수금의 감소(증가)
18,360
(5,122)

미수수익의 증가)
-
(12,318)

선급금의 증가
(2,364,252)
(1,995,796)

선급비용의 증가
(12,702)
(993)

부가세대급금의 감소(증가)
(374,180)
8,689

당기법인세자산의 증가
-
(5,870)

상품의 증가
(6,598,344)
(3,602,996)

장기선급비용의 감소
-
2,259

매입채무의 증가(감소)
(1,048,161)
2,768,477

미지급금의 증가(감소)
2,933,025
(458,412)

미지급비용의 감소
(26,936)
(14,391)

선수금의 증가(감소)
(89,185)
466,513

예수금의 증가
16,890
19,026

부가세예수금의 증가(감소)
(479,113)
97,509

확정급여채무의 감소
(104,565)
(124,701)

사외적립자산의 감소
9,066
(137,100)

합 계
211,371
(751,696)

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

사채의 유동성대체
-
500,000

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
기타

단기차입금
3,088,000
1,461,362
-
-
-
-
4,549,362

장기차입금
-
702,958
-
-
-
-
702,958

유동성사채
500,000
(500,000)
-
-
-
-
-

사채
-
350,000
-
-
-
-
350,000

합 계
3,588,000
2,014,320
-
-
-
-
5,602,320

(전기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
기타

단기차입금
1,200,000
1,888,000
-
-
-
-
3,088,000

유동성사채
1,200,000
(1,200,000)
-
-
-
500,000
500,000

사채
500,000
-
-
-
-
(500,000)
-

합 계
2,900,000
688,000
-
-
-
-
3,588,000

28. 영업부문

연결실체의 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 연결실체의 영업부문은 총 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 

구 분
내 용

클라우드 사업부
어플리케이션, 가상화

PLM 사업부
라이센스, 서버

(2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 

1) 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다.
 
(당반기) (단위 : 천원)

구 분
클라우드사업부
PLM 사업부
연결조정
합 계

매출액
16,089,673
10,274,442
(902,292)
25,461,823

영업손익
(8,969)
(242,834)
(53,389)
(305,192)

법인세비용차감전순이익
(54,148)
(246,361)
(49,272)
(349,781)

(전반기) (단위 : 천원)

구 분
클라우드사업부
PLM 사업부
연결조정
합 계

매출액
10,572,160
5,620,772
(124,242)
16,068,690

내부매출액
124,242
-
(124,242)
-

외부매출액
10,447,918
5,620,772
-
16,068,690

영업손익
(769,109)
(295,294)
(100,000)
(1,164,403)

법인세비용차감전순이익
(874,317)
(294,080)
(100,000)
(1,268,397)

2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
클라우드사업부
PLM 사업부
연결조정
합 계

자산총액
20,497,893
10,091,658
226,231
30,815,782

부채총액
14,587,453
8,401,708
718,197
23,707,358

(전기) (단위 : 천원)

구 분
클라우드사업부
PLM 사업부
연결조정
합 계

자산총액
17,299,310
12,268,621
(1,715,510)
27,852,420

부채총액
10,638,365
10,405,079
(657,519)
20,385,925

(3) 지역별 매출액에 대한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

국 내
25,192,463
15,381,148

일 본
-
662,630

중 국
205,033
24,912

기 타
64,326
-

합 계
25,461,822
16,068,690

29. 보고기간후 사건

(1) 합병계약 체결의 건

회사는 2018년 7월 2일 이사회 결의에 의거, 2018년 11월 26일을 합병기일로 하여 코스닥시장 주권상장법인인 교보5호기업인수목적㈜에 피흡수 합병되는 합병계약을 체결하였습니다. 또한 동일자로 한국거래소 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 보고기간종료일 현재 심사가 진행중에 있습니다. 

교보5호기업인수목적㈜와 나무기술㈜의 합병이 완료되면 교보5호기업인수목적㈜가존속법인이 되고 나무기술㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 나무기술㈜가 사업의계속성을 유지한 채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 있습니다.

4. 재무제표

"검토를 받은 반기재무제표"

반 기 재 무 상 태 표

제18
(당)기
반기 2018년 6월
30일 현재

제17
(전)기

2017년 12월 31일 현재

회사명 : 나무기술 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)기 반기말
제17(전)기말

자 산

I. 유동자산

18,136,951,925

13,540,846,114

현금및현금성자산
3,4,5,26,27
165,639,308

259,275,970

매출채권및기타채권
3,4,6,25,26,27
6,919,005,275

10,793,626,794

재고자산
7
5,865,856,918

459,943,459

기타금융자산
3,4,8,26,27
1,731,000,000

797,161,573

기타유동자산
9
3,455,450,424

1,230,838,318

II. 비유동자산

2,360,940,959

2,514,872,783

유형자산
11
254,926,102

170,158,032

무형자산
12
482,549,377

235,129,402

기타금융자산
3,4,8,26,27
603,829,539

1,097,425,964

종속기업투자주식
10
829,641,300

829,641,300

이연법인세자산

189,994,641

182,518,085

자 산 총 계

20,497,892,884

16,055,718,897

부 채

I. 유동부채

13,451,917,696

9,921,670,159

매입채무및기타채무
3,4,13,25,26,27
9,538,688,638

7,086,579,885

단기차입금
3,4,14,26,27
3,769,361,582

1,500,000,000

유동성사채
3,4,14,26,27
-

500,000,000

기타유동부채
15
61,152,846

575,381,156

당기법인세부채

82,714,630

259,709,118

II. 비유동부채

1,135,534,905

112,564,587

장기차입금
3,4,14,26,27
500,000,000

-

사채
3,4,14,26,27
350,000,000

-

퇴직급여부채
16
285,534,905

112,564,587

부 채 총 계

14,587,452,601

10,034,234,746

자 본

I. 자본금
1,17

1,156,150,000

1,156,150,000

II. 자본잉여금
17

342,011,240

342,011,240

III. 기타포괄손익누계액
17

(77,874,834)

(81,669,457)

IV. 이익잉여금
17

4,490,153,877

4,604,992,368

자 본 총 계

5,910,440,283

6,021,484,151

부채및자본총계

20,497,892,884

16,055,718,897

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제18
(당)기
반기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제17
(전)기
반기
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

회사명 : 나무기술 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)기 반기
제17(전)기 반기

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ. 매출액
19,25
8,124,807,262
16,089,673,101
5,922,659,454
10,472,160,090

Ⅱ. 매출원가
19,24,25
6,923,800,808
13,984,235,118
5,016,957,447
8,913,321,766

Ⅲ. 매출총이익

1,201,006,454
2,105,437,983
905,702,007
1,558,838,324

Ⅳ. 판매비와관리비
20,24
1,056,195,570
2,114,406,853
983,231,438
1,954,210,392

Ⅴ. 영업이익(손실)

144,810,884
(8,968,870)
(77,529,431)
(395,372,068)

금융수익
3,21
5,980,174
10,771,412
33,612,214
41,923,848

금융비용
3,21
59,896,355
86,245,144
44,251,363
75,369,860

기타수익
22
43,391,494
71,459,840
14,408,838
60,009,819

기타비용
22
34,043,383
41,165,640
(11,091,412)
131,849,034

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

100,242,814
(54,148,402)
(62,668,330)
(500,657,295)

VII. 법인세비용(수익)
23
21,856,640
21,856,640
(31,217,938)
(53,555,575)

VIII. 반기순이익(손실)

78,386,174
(76,005,042)
(31,450,392)
(447,101,720)

IX. 기타포괄손익

(35,038,826)
(35,038,826)
41,331,626
26,804,623

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목

3,794,623
3,794,623
2,154,810
(648,040)

해외사업환산손익

3,794,623
3,794,623
2,154,810
(648,040)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

(38,833,449)
(38,833,449)
39,176,816
27,452,663

보험수리적손익

(38,833,449)
(38,833,449)
39,176,816
27,452,663

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

43,347,348
(111,043,868)
9,881,234
(420,297,097)

XI. 기본주당이익
18

1. 기본주당손익

34
(33)
(14)
(193)

2. 희석주당손익

34
(33)
(14)
(193)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제18
(당)기
반기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제17
(전)기
반기
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

회사명 : 나무기술 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.1.1(보고금액)
1,156,150,000
342,011,240
(78,325,315)
3,316,298,362
4,736,134,287

총포괄손익

반기순이익(손실)
-
-
-
(447,101,720)
(447,101,720)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(648,040)
-
(648,040)

보험수리적손익
-
-
-
27,452,663
27,452,663

소 계
-
-
(648,040)
(419,649,057)
(420,297,097)

2017.6.30(전반기말)
1,156,150,000
342,011,240
(78,973,355)
2,896,649,305
4,315,837,190

2018.1.1(보고금액)
1,156,150,000
342,011,240
(81,669,457)
4,604,992,368
6,021,484,151

총포괄손익

반기순이익(손실)
-
-
-
(76,005,042)
(76,005,042)

해외사업환산이익(손실)
-
-
3,794,623
-
3,794,623

보험수리적손익
-
-
-
(38,833,449)
(38,833,449)

소 계
-
-
3,794,623
(114,838,491)
(111,043,868)

2018.6.30(당반기말)
1,156,150,000
342,011,240
(77,874,834)
4,490,153,877
5,910,440,283

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제18
(당)기
반기
2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제17
(전)기
반기
2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

회사명 : 나무기술 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)기 반기
제17(전)기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,882,566,748)

(766,309,140)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
28
(1,612,852,670)

(428,099,235)

2. 이자의 수취

4,155,326

35,715,696

3. 이자의 지급

(78,494,744)

(74,591,220)

4. 법인세 납부

(195,374,660)

(299,334,381)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(830,842,277)

(897,035,623)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

726,492,265

164,400,314

단기금융상품의 감소

47,161,573

116,777,405

장기금융상품의 감소

563,298,692

-

보증금의 감소

116,032,000

38,532,000

유형자산의 처분

-

9,090,909

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,557,334,542)

(1,061,435,937)

단기금융상품의 증가

981,000,000

752,099,988

장기금융상품의 증가

59,212,267

113,822,420

보증금의 증가

126,522,000

40,235,000

유형자산의 취득

137,596,000

35,278,529

무형자산의 취득

253,004,275

15,000,000

종속기업투자주식의 취득

-

105,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,619,361,582

1,725,191,341

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

3,219,361,582

1,825,191,341

단기차입금의 차입

2,369,361,582

1,825,191,341

장기차입금의 증가

500,000,000

-

사채의 발행

350,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(600,000,000)

(100,000,000)

단기차입금의 상환

100,000,000

100,000,000

사채의 상환

500,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

410,781

(6,222,187)

V. 현금의 증가(감소) (I+II+III+Ⅳ)

(93,636,662)

55,624,391

VI. 기초의 현금

259,275,970

217,586,177

VII. 기말의 현금

165,639,308

273,210,568

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제18
(당)기
반기
2018년 6월 30일 현재

제17
(전)기
2017년 12월 31일 현재

회사명 : 나무기술 주식회사

1. 일반사항 

나무기술 주식회사(이하 "회사")는 2001년 11월 11일에 설립되었으며 주업종은 소프트웨어자문, 개발 및 공급으로,
경기도 성남시 분당구 판교로 255 이노밸리 F동 5층
에 본점을 두고 있으며, 2016년 11월 26일 코넥스 시장에 상장하였습니다.

회사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 당반기말 현재 회사의 자본금은
1,156백만원
이며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 주)

주주명
당반기
전기

주식수
지분율
주식수
지분율

이수병
849,292
36.73%
849,292
36.73%

정중현
227,560
9.84%
227,560
9.84%

정철
142,800
6.18%
142,800
6.18%

박영해
88,600
3.83%
88,600
3.83%

오방원
136,000
5.88%
136,000
5.88%

NH투자증권
152,662
6.60%
152,662
6.60%

남정곤
95,200
4.12%
95,200
4.12%

우리사주조합
256,099
11.08%
256,099
11.08%

기타
364,087
15.75%
364,087
15.75%

합계
2,312,300
100.00%
2,312,300
100.00%

2.
중요한 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 이 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.

당사의
2018년과 2017년
6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된
2017년
12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

이 반기재무제표는 보고기간말인
2018년과 2017년
6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연차 보고기간말인
2018년
12월 31일 시점에 적용되는 한국채택국제회계기준은 이 반기재무제표를 작성하는 시점의 한국채택국제회계기준과 상이할 수 있습니다. 

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는
2017년
12월 31일
로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 회계정책 변경의 내용

당기부터 새로 채택하여 적용한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 

새로운 기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며 주요 내용은 다음과 같습니다.

㈎ 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정채무상품, 기타포괄손익-공정가치측정지분상품당기손익-공정가치측정금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실(② 금융자산의 손상 참조)에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

㈏ 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은 매출채권, 현금및현금성자산과 정기예금 등으로 구성됩니다.

기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.
- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권

- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 금융자산의 신용위험이 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

당사는 2018년 1월 1일 기업회계기준서 제1109호의 손상요구사항의 적용에 따른 재무제표에 미치는 중요한 영향이 없습니다.

㈐ 금융자산
금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

< 당기손익-공정가치측정금융자산 >
금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

< 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 >

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

< 상각후원가측정금융자산 >
사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

< 금융자산의 제거 >
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.

㈑ 금융자산(채무상품)의 기대신용손실
당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

㈒ 금융부채
금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

< 당기손익-공정가치측정부채 >
당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

< 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채 >
당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

< 금융부채의 제거 >
금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

㈓ 금융자산과 금융부채의 상계

회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

㈔ 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 도입하였으며, 그로 인하여 금융자산과 금융부채별 장부금액의 기업회계기준서 제1039호에서 제1109호로의 재무상태표의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
측정범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
259,276
259,276

매출채권
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
10,512,761
10,512,761

기타수취채권(유동)
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
280,865
280,865

기타금융자산(유동)
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
797,162
797,162

기타금융자산(비유동)
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
779,238
779,238

기타수취채권(비유동)
대여금 및 수취채권
상각후원가 측정
267,188
267,188

매도가능증권(채무증권)
매도가능금융자산
상각후원가 측정
51,000
51,000

금융자산 합계
12,947,490
12,947,490

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익’

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 제1011호 건설계약, 기업회계기해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환거래, 제2113호 고객충성제도, 제2115호 부동산건설 약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계 기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는
기업회계기준서 제1115호의 최초 적용에 따른 영향을 평가하였는 바, 동 기준서의 주요 사항별로 당사의 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

< 수행의무의 식별 >

당사는 소프트웨어자문, 개발 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

기업회계기준서 제1115호 적용시
소프트웨어자문, 개발 및 공급
계약에서 (1) 하드웨어 및 소프트웨어 제공 (2) 시스템 구축 등의 수행의무를 식별합니다. 2017 회계연도를 기준으로 당사의
소프트웨어자문, 개발 및 공급
에서 수행의무 식별에 대한 영향 평가를 한 결과, 제ㆍ개정사항이 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

< 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 >
당사의 기술지원 및 유지보수 사업부문은 고객의
하드웨어 및 소프트웨어
유지보수 서비스 계약으로 계약기간 동안 유지보수가 진행됩니다. 
 

기업회계기준서 제1115에 따르면 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급 청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식할 수 있습니다. 
 
2018 회계연도를 기준으로 당사의
고객의
유지보수사업과 관련하여 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 대한 영향평가를 한 결과 제ㆍ개정사항이 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

< 거래가격의 배분 >

당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용할 예정입니다.

2018 회계연도를 기준으로 당사는 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분함에 따른 영향평가를 한 결과 제ㆍ개정사항이 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

① 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가"를 대체할 예정입니다.

회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

당사는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계 기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예: 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

회사는 보고기간 종료일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1116호 적용시 2017년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 예비 평가 중에 있으며, 향후 추가적인 정보에 기초하여 보다 구체적인 재무적영향을 분석할 예정입니다.

리스제공자 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

당사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

②

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

개정기준서는 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경 회계처리 및 현금결제형 주식기준보상거래에 대한 가득조건과 비가득조건의 회계처리를 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기 적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

③ 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 공정가치 측정 항목으로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하는 개정내용과 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

회사는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

④ 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서는 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 제정 해석서의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 금융자산의 범주 (단위 : 천원)

과 목
당반기
전기

상각후
원가측정
금융자산
당기손익
-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산

유동:

현금및현금성자산
165,639
-
-
259,276
-

매출채권
6,865,401
-
-
10,512,761
-

미수금
34,538
-
-
268,415
-

미수수익
19,066
-
-
12,450
-

단기금융상품
1,731,000
-
-
797,162
-

소 계
8,815,644
-
-
11,850,064
-

비유동:

장기금융상품
275,152
-
-
779,238
-

매도가능금융자산
51,000
-
-
-
51,000

임차보증금
125,190
-
-
138,422
-

기타보증금
152,488
-
-
128,766
-

소 계
603,830
-
-
1,046,426
51,000

합 계
9,419,474
-
-
12,896,490
51,000

(2) 금융부채의 범주 (단위 : 천원)

과 목
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기
전기

유동:

매입채무
9,155,561
6,689,362

미지급금
126,221
145,021

미지급비용
256,907
252,197

단기차입금
3,769,362
1,500,000

유동성사채
-
500,000

소 계
13,308,051
9,086,580

비유동

장기차입금
500,000
-

사채
350,000
-

소 계
850,000
-

합 계
14,158,051
9,086,580

(3) 금융상품 범주별 순손익

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
상각후 원가측정
금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자수익
10,771
-
10,771

이자비용
-
(86,245)
(86,245)

외환차익
33,885
-
33,885

외화환산이익
23,877
-
23,877

외환차손
(26,476)
-
(26,476)

외화환산손실
(9,487)
-
(9,487)

합 계
32,570
(86,245)
(53,675)

(전반기) (단위 : 천원)

구 분
대여금및
수취채권
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자수익
55,350
-
55,350

이자비용
-
(156,746)
(156,746)

외환차익
59,350
-
59,350

외화환산이익
12,816
-
12,816

외환차손
(15,285)
-
(15,285)

외화환산손실
(18,417)
-
(18,417)

합 계
93,814
(156,746)
(62,932)

(4) 금융자산과 금융부채의 상계
 
금융자산과 금융부채의 상계내용 및 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산 및 금융부채는
없습니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
165,639
-
259,276
-

매출채권
6,865,401
-
10,512,761
-

미수금
34,538
-
268,415
-

미수수익
19,066
-
12,450
-

단기금융상품
1,731,000
-
797,162
-

장기금융상품
275,152
-
779,238
-

매도가능금융자산
51,000
-
51,000
-

임차보증금
125,190
-
138,422
-

기타보증금
152,488
-
128,766
-

합 계
9,419,474
-
12,947,490
-

금융부채:

매입채무
9,155,561
-
6,689,362
-

미지급금
126,221
-
145,021
-

미지급비용
256,907
-
252,197
-

단기차입금
3,769,362
-
1,500,000
-

유동성사채
-
-
500,000
-

장기차입금
500,000
-
-
-

사채
350,000
-
-
-

합 계
14,158,051
-
9,086,580
-

한편, 경영진은 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

회사는 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

현금
16,732
14,663

예금
148,907
244,613

합 계
165,639
259,276

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,096,348
-
10,612,877
-

차감: 대손충당금
(230,947)
-
(100,116)
-

소 계
6,865,401
-
10,512,761
-

단기대여금
211,500
-
211,500
-

차감: 대손충당금
(211,500)
-
(211,500)
-

소 계
-
-
-
-

미수금
34,538
-
268,415
-

미수수익
19,066
-
12,450
-

소 계
53,604
-
280,865
-

합 계
6,919,005
-
10,793,626
-

(2) 보고기간종료일 현재 회사의 매출채권에 대한 연령분석은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

연령 구분
6개월 이하
6 ~ 12월
1년 초과
2년초과
합계

정상채권
5,950,921
-
-
-
5,950,921

연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
899,080
-
15,400
914,480

손상채권
19,384
187,600
-
23,963
230,947

합 계
5,970,305
1,086,680
-
39,363
7,096,348

(전기) (단위 : 천원)

연령 구분
6개월 이하
6 ~ 12월
1년 초과
2년초과
합계

정상채권
10,497,362
-
-
-
10,497,362

연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
11,549
3,850
-
15,399

손상채권
53,053
11,550
11,550
23,963
100,116

합 계
10,550,415
23,099
15,400
23,963
10,612,877

(3) 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
100,116
126,713
-
-
226,829

단기대여금
211,500
-
-
-
211,500

합 계
311,616
126,713
-
-
438,329

(전반기) (단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
113,153
-
-
(13,037)
100,116

단기대여금
211,500
-
-
-
211,500

합 계
324,653
-
-
(13,037)
311,616

7. 재고자산

재고자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
5,865,857
-
5,865,857
459,943
-
459,943

8. 기타금융자산

(1) 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
1,731,000
-
797,162
-

장기금융상품
-
275,152
-
779,238

매도가능금융자산
-
51,000
-
51,000

임차보증금
-
125,190
-
138,422

기타보증금
-
152,488
-
128,766

합 계
1,731,000
603,830
797,162
1,097,426

(2) 매도가능금융자산

1) 매도가능금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

매도가능금융자산

상각후원가측정금융자산
51,000
51,000

2) 상각후원가측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
취득원가
장부금액
미실현보유손익

신용보증기금후순위사채
51,000
51,000
-

상기 신용보증기금후순위사채는 사채지급과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.

(전기) (단위 : 천원)

구분
취득원가
장부금액
미실현보유손익

신용보증기금후순위사채
51,000
51,000
-

9. 기타자산

기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
3,054,794
-
1,215,034
-

선급비용
28,399
-
15,804
-

부가세대급금
372,257
-
-
-

합 계
3,455,450
-
1,230,838
-

10. 종속기업투자주식

(1) 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 

(당반기)

기업명
지분율
주된사업장
결산일
업종
측정방법
지배력 판단근거

<종속기업>

NAMUTECH JAPAN
83.3%
일본
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

NANJING NAMUTECH
100.0%
중국
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아스펜스㈜
51.0%
국내
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아콘소프트㈜(주1)

50.0%

국내
2018.6.30
소프트웨어 개발및공급
원가법
사실상 지배력

(전기)

기업명
지분율
주된사업장
결산일
업종
측정방법
지배력 판단근거

<종속기업>

NAMUTECH JAPAN
83.3%
일본
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

NANJING NAMUTECH
100.0%
중국
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아스펜스㈜
51.0%
국내
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
의결권 과반수보유

아콘소프트㈜

50.0%

국내
2017.12.31
소프트웨어 개발및공급
원가법
사실상 지배력

(2)

종속기업
투자의 내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

기업명
당반기
전기

취득원가
순자산지분가액
장부금액
취득원가
순자산지분가액
장부금액

<종속기업>

NAMUTECH JAPAN
274,641
374,728
274,641
274,641
374,184
274,641

NANJING NAMUTECH
111,710
(12,510)
-
111,710
(12,826)
-

아스펜스㈜
460,000
861,874
320,000
460,000
950,406
320,000

아콘소프트㈜
235,000
(65,862)
235,000
235,000
101,543
235,000

합 계
1,081,351
1,158,230
829,641
1,081,351
1,413,307
829,641

(3)

종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
손상
기말

NAMUTECH JAPAN
274,641
-
-
-
274,641

NANJING NAMUTECH(*)
-
-
-
-
-

아스펜스㈜
320,000
-
-
-
320,000

아콘소프트㈜
235,000
-
-
-
235,000

합 계
829,641
-
-
-
829,641

(*)
NANJING NAMUTECH
는 손상처리 전기 이전에 손상처리되어 있습니다.

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
손상
기말

NAMUTECH JAPAN
274,641
-
-
-
274,641

NANJING NAMUTECH
-
-
-
-
-

아스펜스㈜
320,000
-
-
-
320,000

아콘소프트㈜
130,000
105,000
-
-
235,000

합 계
724,641
105,000
-
-
829,641

(4) 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분
아스펜스㈜
아콘소프트㈜
NAMUTECH JAPAN
NANJING NAMUTECH

유동자산
9,627,407
252,635
765,126
2,252

비유동자산
464,251
705,455
27,377
-

자산 소계
10,091,658
958,090
792,503
2,252

유동부채
7,878,460
994,540
104,235
14,762

비유동부채
523,248
95,273
238,594
-

부채 소계
8,401,708
1,089,813
342,829
14,762

자본 소계
1,689,950
(131,723)
449,674
(12,510)

매출액
10,274,442
47,025
713,883
-

당기순손익
(168,833)
(351,656)
(31,698)
-

기타포괄손익
(4,759)
16,847
32,171
317

총포괄손익
(173,592)
(334,809)
473
317

11. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

시설장치
394,834
(279,581)
115,253

차량운반구
12,462
(10,177)
2,285

비품
689,878
(552,490)
137,388

합 계
1,097,174
(842,248)
254,926

(전기) (단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

시설장치
292,554
(259,492)
33,062

차량운반구
12,462
(8,931)
3,531

비품
654,562
(520,997)
133,565

합 계
959,578
(789,420)
170,158

(2) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

시설장치
33,061
102,280
-
(20,088)
115,253

차량운반구
3,531
-
-
(1,246)
2,285

비품
133,566
35,316
-
(31,494)
137,388

합 계
170,158
137,596
-
(52,828)
254,926

(전반기) (단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

시설장치
57,032
-
-
(12,032)
45,000

차량운반구
6,023
17,138
(17,138)
(1,246)
4,777

비품
159,582
18,141
-
(33,235)
144,488

합 계
222,637
35,279
(17,138)
(46,513)
194,265

12. 무형자산

무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

개발비
-
253,004
-
-
253,004

소프트웨어
39,416
-
-
(5,584)
33,832

회원권(*1)
195,713
-
-
-
195,713

합 계
235,129
253,004
-
(5,584)
482,549

(*1) 상기 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(전반기) (단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

소프트웨어
34,335
15,000
-
(4,335)
45,000

회원권(주1)
195,713
-
-
-
195,713

합 계
230,048
15,000
-
(4,335)
240,713

13. 매입채무 및 기타채무

매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
9,155,561
-
6,689,362
-

미지급금
126,221
-
145,021
-

미지급비용
256,907
-
252,197
-

합 계
9,538,689
-
7,086,580
-

14. 차입금 및 사채

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

차 입 처
구 분
이자율(%)
당반기
전기

신한은행
운전자금
4.63
500,000
500,000

KEB하나은행
운전자금
3.23 ~ 4.24
1,400,000
1,000,000

국민은행
구매자금
4.91 - 4.92
1,869,362
-

합 계

3,769,362
1,500,000

(2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

차 입 처
구 분
이자율(%)
당반기
전기

국민은행
구매자금
4.67
500,000
-

(3) 사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

차 입 처
인 수 기 관
이자율(%)
당반기
전기

제2회 무보증 사모사채
대우증권㈜
4.16
-
500,000

제4회 무보증 사모사채
유안타증권㈜
3.81
350,000
-

소 계
350,000
500,000

유 동 성 대 체
-
(500,000)

비 유 동 사 채
350,000
-

(5) 사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

사채명칭
제2회 무보증 사모사채(*)
제4회 무보증 사모사채

사채권면총액
500,000
350,000

발행일
2015-06-25
2018-06-18

만기일
2018-06-25
2020-06-26

이자율 및 이자지급시기
연 4.162%(매분기 1회)
연 3.812%(매분기 1회)

상환방법
만기일에 사채원리금 일시상환
만기일에 사채원리금 일시상환

(*) 회사는 상기 제2회 무보증사모사채는 신용보증기금으로부터 지급보증을 받고 있습 니다.

15. 기타부채

기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
-
-
57,261
-

예수금
61,153
-
60,030
-

부가세예수금
-
-
458,090
-

합 계
61,153
-
575,381
-

16. 퇴직급여부채

당사는 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 할인율은 평가시점의 퇴직급여채무와 동일한 화폐단위및 유사한 만기를 보유한 우량 회사채 시장수익률을 기준으로 결정하였으며, 장래임금상승률은 물가상승률, 승급 또는 호봉 및 회사의 생산성 등을 고려하여 적용하였습니다. 가장 최근의 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 주식회사 계리법인세종에 의하여 수행되었습니다.

(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

확정급여채무 현재가치
1,440,894
1,282,043

사외적립자산 공정가치
(1,155,359)
(1,169,478)

합 계
285,535
112,565

(2) 확정급여채무
확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

기초 확정급여채무
1,282,043
1,115,709

당기근무원가
163,317
290,448

과거근무원가
-
-

이자비용
18,386
27,157

재측정요소
-

재무적 가정에 의한 차이
35,591
(52,610)

지급액
(76,999)
(98,661)

관계사전입(전출)
18,556
-

기말 확정급여채무
1,440,894
1,282,043

(3) 사외적립자산 

1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

기초 사외적립자산의 공정가치
1,169,478
1,029,054

사외적립자산의 이자수익
18,943
29,263

재측정요소
-
-

사외적립자산의 수익
(14,195)
(15,520)

사용자의 기여금
30,000
150,000

지급액
(48,867)
(23,319)

기말 사외적립자산의 공정가치
1,155,359
1,169,478

2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

정기예금 등

1,155,359

1,169,478

(4) 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서의 퇴직급여로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

당기근무원가
163,317
290,448

과거근무원가
-
-

부채에 대한 이자비용
18,386
27,157

사외적립자산의 이자수익
(18,943)
(29,263)

당기손익에 인식하는 비용
162,760
288,342

(5) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

법인세차감전 재측정요소
(49,786)
37,091

법인세효과
10,953
(8,160)

법인세차감후 재측정요소
(38,833)
28,931

(6) 보험수리적가정

1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전기

할인률
3.00%
3.00%

임금상승률
5.00%
5.00%

2) 보고기간말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

임금상승률
86,878
(75,849)

할인률
(76,406)
89,441

(전기) (단위 : 천원)

구 분
1%상승시
1%하락시

임금상승률
115,109
(102,095)

할인률
(102,904)
118,545

보험수리적가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

17. 자본

(1) 자본금

1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전기

발행할 주식의 총수
20,000,000주
20,000,000주

1주당 액면금액(*)
500원
500원

발행한 주식의 수
2,312,300주
2,312,300주

보통주자본금
1,156,150,000원
1,156,150,000원

2) 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기 초
1,156,150
1,156,150

유상증자
-
-

기 말
1,156,150
1,156,150

(2) 자본잉여금

1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

주식발행초과금
342,011
342,011

2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
342,011
-
-
342,011

(전기)
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
342,011
-
-
342,011

(3) 기타포괄손익누계액

1) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

해외사업환산손익
(77,875)
(81,669)

2) 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

해외사업환산손익

(81,669)

-
(3,794)

(77,875)

(전기)
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

해외사업환산손익
(78,325)
(3,344)
-
(81,669)

(4) 이익잉여금

이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

법정적립금(*)
74,000
74,000

임의적립금
350,000
350,000

미처분이익잉여금
4,066,154
4,180,992

합 계
4,490,154
4,604,992

(*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이 익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립한 것으로, 동 이익준비금은 현금배당의
 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

18. 주당이익

(1) 기본주당순이익

1) 기본주당순이익 (단위 : 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당순이익 :

보통주반기순이익
78,386,174
(76,005,042)
(31,450,392)
(447,101,720)

가중평균유통보통주식수
2,312,300
2,312,300
2,312,300
2,312,300

기본주당순이익
34
(33)
(14)
(193)

2) 보통주반기순이익 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익 :

반기순이익
78,386,174
(76,005,042)
(31,450,392)
(447,101,720)

차감 : 우선주배당금
-
-
-
-

보통주반기순이익
78,386,174
(76,005,042)
(31,450,392)
(447,101,720)

3) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

발행주식수
2,312,300
2,312,300
2,312,300
2,312,300

차감 : 가중평균자기주식수
-
-
-
-

가중평균유통보통주식수
2,312,300
2,312,300
2,312,300
2,312,300

(2) 희석주당순이익

당반기 및 전반기 중 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

19. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
4,455,574
10,400,056
4,103,088
7,664,402

제품매출액
374,173
383,923
285,000
480,076

용역매출액
3,295,061
5,305,694
1,534,572
2,327,682

합계
8,124,808
16,089,673
5,922,660
10,472,160

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<상품매출원가>

기초상품
890,602
459,943
2,376,715
1,680,453

당기상품매입원가
9,072,571
14,725,073
3,709,089
7,210,317

타계정대체
-
-
-
(107,381)

기말상품
(5,865,857)
(5,865,857)
(2,602,708)
(2,323,095)

상품매출원가
4,097,316
9,319,159
3,483,096
6,460,294

<제품매출원가>

기초제품
-
-
-
-

당기제품제조원가
223,062
223,062
163,764
325,818

기말제품
-
-
-
-

제품매출원가
223,062
223,062
163,764
325,818

<용역매출원가>
-
-
-
-

용역매출원가
2,603,423
442,014
1,370,097
2,127,210

합계
6,923,801
13,984,235
5,016,957
8,913,322

20. 판매비와 관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
400,977
816,367
375,451
731,477

퇴직급여
3,205
65,926
34,237
65,657

복리후생비
36,400
131,830
22,357
88,128

여비교통비
15,073
22,955
15,179
28,493

접대비
68,292
120,686
70,151
141,738

통신비
10,224
17,943
8,148
16,834

수도광열비
-
210
200
413

세금과공과금
20,840
43,759
21,266
40,286

감가상각비
24,813
52,828
23,370
46,513

지급임차료
66,751
138,458
63,742
128,031

보험료
25,465
39,827
24,947
28,205

차량유지비
23,199
42,461
19,558
37,624

경상연구개발비
13,880
13,880
106,642
200,396

운반비
477
944
424
3,520

교육훈련비
5,958
13,473
2,550
7,837

도서인쇄비
1,726
6,899
1,372
3,008

소모품비
10,058
21,081
8,075
15,293

지급수수료
121,889
268,901
138,160
249,353

광고선전비
76,508
83,661
46,774
63,693

대손상각비
90,421
130,831
(43,858)
(23,335)

건물관리비
15,000
38,594
7,298
14,847

무형자산상각비
2,792
5,584
2,292
4,334

해외출장비
20,654
31,026
28,265
50,403

출장비
1,593
6,283
6,631
11,462

합 계
1,056,195
2,114,407
983,231
1,954,210

21. 금융수익 및 금융비용

금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
5,980
10,771
33,612
41,924

합 계
5,980
10,771
33,612
41,924

금융비용:

이자비용
(59,896)
(86,245)
(44,252)
(75,370)

합 계
(59,896)
(86,245)
(44,252)
(75,370)

22. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
12,929
33,885
7,709
30,141

외화환산이익
17,259
23,877
167
6,423

잡이익
13,203
13,698
6,532
23,445

합계
43,391
71,460
14,408
60,009

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
25,636
26,476
2,393
4,813

외화환산손실
3,230
9,487
714
7,636

재고자산감모손실
-
-
-
107,381

유형자산처분손실
-
-
-
8,047

잡손실
5,177
5,203
(14,198)
3,972

합계
34,043
41,166
(11,091)
131,849

23. 법인세비용

(1) 법인세비용의 구성내역

당반기와 전반기의 법인세비용 구성의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
18,380
14,281

이연법인세변동액
(7,477)
(60,093)

자본에반영된이연법인세
10,953
(7,743)

법인세비용(효익)
21,856
(53,555)

(2) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%입니다.

24. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
4,975,255
5,405,914
(225,991)
(642,641)

상품 매입 등
1,125,042
7,107,487
4,554,771
8,302,189

급여
942,146
1,834,541
375,451
731,477

퇴직급여
83,957
146,678
34,237
65,657

복리후생비
92,030
225,866
22,357
88,128

여비교통비
34,329
61,734
15,179
28,493

접대비
68,292
120,687
70,151
141,738

통신비
17,185
31,082
8,148
16,834

수도광열비
420
789
200
413

세금과공과금
39,581
79,826
21,266
40,286

감가상각비
24,813
52,828
23,370
46,513

지급임차료
83,689
169,542
63,742
128,031

보험료
35,993
56,736
24,947
28,205

차량유지비
25,118
45,707
19,558
37,624

경상연구개발비
13,880
13,880
106,642
200,396

운반비
12,004
19,066
424
3,520

교육훈련비
9,254
23,700
2,550
7,837

도서인쇄비
1,837
7,010
1,372
3,008

소모품비
10,695
25,536
8,075
15,293

지급수수료
141,076
288,214
138,160
249,353

광고선전비
76,508
83,661
46,774
63,693

대손상각비
90,421
130,831
(43,858)
(23,335)

건물관리비
15,000
38,594
7,298
14,847

무형자산상각비
2,792
5,584
2,292
4,334

해외출장비
45,661
91,908
28,265
50,403

출장비
13,018
31,241
6,631
11,462

합 계
7,979,996
16,098,642
6,000,188
10,867,531

25. 특수관계자

(1) 특수관계자의 현황

관 계
기업명

당반기
전기

<회사가 영향력을 행사하는 기업>

종속기업
아스펜스㈜
아스펜스㈜

종속기업
NANJING NAMUTECH
NANJING NAMUTECH

종속기업
NAMUTECH JAPAN
NAMUTECH JAPAN

종속기업
아콘소프트㈜
아콘소프트㈜

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

관계
특수관계자
거래내용
당반기
전반기

종속기업
아스펜스㈜
상품매출
-
24,242

상품매입
479,559
-

용역매입
1,131,241
-

종속기업
아콘소프트㈜
용역매출
5,374
-

상품매입
47,025

100,000

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

당반기 중 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 없습니다.
(단위 : 천원)

관계
특수관계자
당반기

(전기)

채 무
채 권
채 무

매입채무
매출채권
미수금
매입채무
미지급금

종속기업
아스펜스㈜
85,781
-
215,285
-
52,839

종속기업
아콘소프트㈜
48,510
367,949
-
21,832
-

합 계
134,291
367,949
215,285
21,832
52,839

(4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래는 없습니다.

(5) 주요 경영진 보상 내역

회사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사ㆍ미등기이사ㆍ등기감사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

대 상
당반기
전반기

급여
퇴직급여
계
급여
퇴직급여
계

등기이사(사외이사 포함)
116,433
47,181
163,614
122,792
5,789
128,581

미등기이사
492,264
550,715
1,042,979
329,650
33,808
363,458

합 계
608,697
597,896
1,206,593
452,442
39,597
492,039

(6) 보고기간말 현재 회사는 차입금과 관련하여
대주주 등으로부터
지급보증을 제공받고 있습니다.

26. 우발부채 및 약정사항

(1) 사용제한 금융자산

사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
금융기관
당반기
전기
사용제한내용

현금및현금성자산
국민은행
67,413
67,413
질권설정

단기금융상품
KEB하나은행
750,000
750,000
질권설정

국민은행
250,000

-

질권설정

신한은행
500,000
-
질권설정

장기금융상품
우리은행
15,000
15,000
질권설정

국민은행
-
250,000
질권설정

합 계
1,582,413
1,082,413

(2) 금융자산의 양도

보고기간말 현재 존재하는 전체가 제거되지 않은(양도거래 후에도 해당 금융자산 전체가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산과 관련 부채는 없습니다.

(3) 담보제공 및 사용제한 자산내용 (단위 : 천원)

계정과목
장부금액
설정금액
설정권자
내용

현금및현금성자산
67,413
67,413
국민은행
차입금 담보

단기금융상품
750,000
750,000
KEB하나은행
차입금 담보

250,000
-
국민은행
차입금 담보

500,000
-
신한은행
차입금 담보

장기금융상품
-
250,000
국민은행
차입금 담보

합 계
1,567,413
1,067,413

(4) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

KEB하나은행
400,000
델인터내셔널(주)
2018.04.16 ~ 2019.04.15
지급보증

KEB하나은행
500,000
델인터내셔널(주)
2018.07.02 ~ 2019.07.01
지급보증

신한은행
1,500,000
델인터내셔널(주)
2018.05.23 ~ 2018.10.01
지급보증

신용보증기금
900,000
KEB하나은행
2017.11.30 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

신용보증기금
1,344,600
국민은행
2017.11.30 ~ 2019.02.27
차입금 지급보증

신용보증기금
350,000
유안타증권
2018.06.26 ~ 2020.06.26
사채 지급보증

서울보증보험
1,326,817
(주)엘지엔시스 외
2013.12.24 ~ 2022.01.24
계약이행보증

대주주
610,190
국민은행
2016.12.08 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

대주주
900,000
KEB하나은행
2016.11.30 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

대주주
600,000
신한은행
2017.11.02 ~ 2018.11.02
차입금 지급보증

대주주
300,000
서울보증보험
2017.11.01 ~ 2026.05.21
지급보증

합 계
8,731,607

(5) 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

수혜자
보증금액
보증처
보증기간
내용

아스펜스(주)
300,000
서울보증보험
2017.11.01 ~ 2018.10.31
이행하자보증

(6) 금융기관 여신한도약정 (단위 : USD, 천원)

금융기관
내용
약정한도액
실행금액
미사용액

국민은행
구매자금
2,494,000
2,369,362
124,638

KEB하나은행
일반자금
1,500,000
1,400,000
100,000

기타원화지급보증
900,000
900,000
-

외상매출금담보대출
5,230,000
-
5,230,000

합 계
10,124,000
4,669,362
5,454,638

27. 위험관리

(1) 금융위험 관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 시장위험

회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

(가) 외환위험관리
회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
(117,965,738)
117,965,738
(12,254)
12,254

JPY
-
(3,585)
31,890
(31,890)

합계
(117,965,738)
117,962,153
19,636
(19,636)

(나) 이자율위험관리
회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

단기차입금
3,769,362
1,500,000

장기차입금
500,000
-

합 계
4,269,362

1,500,000

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당반기
전기

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용
42,694
(42,694)
15,000
(15,000)

2) 신용위험

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

장부금액

신용위험

최대노출금액

장부금액

신용위험

최대노출금액

현금및현금성자산
165,638
165,638
259,276
259,276

매출채권및기타채권
6,919,004
6,919,004
10,793,627
10,793,627

기타금융자산
1,730,999
1,730,999
797,162
797,162

장기기타금융자산
275,151
275,151
1,046,426
1,046,426

합계
9,090,792
9,090,792
12,896,491
12,896,491

3) 유동성위험

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(당
반기)

(단위 : 천원)

구 분
1년미만
1년~2년
3년~5년
5년초과
합 계

차입금
3,769,362
-
500,000
-
4,269,362

사채
-
-
350,000
-
350,000

매입채무및기타채무
9,538,689
-
-
-
9,538,689

합 계
13,308,051
-
850,000
-
14,158,051

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
1년미만
1년~2년
3년~5년
5년초과
합 계

차입금
1,500,000
-
-
-
1,500,000

사채
500,000
-
-
-
500,000

매입채무및기타채무
7,086,580
-
-
-
7,086,580

합 계
9,086,580
-
-
-
9,086,580

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.
(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

부채총계
14,587,452
10,034,235

차감: 현금및현금성자산
(165,640)
(259,276)

순부채
14,421,812
9,774,959

자본총계
5,910,439
16,055,719

부채비율
244.01%
60.88%

28. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세차감전당기순이익
(54,149)
(500,657)

조정

이자수익
(10,772)
(41,924)

이자비용
86,245
75,370

퇴직급여
162,760
144,171

감가상각비
52,828
46,513

대손상각비
130,831
(23,335)

무형자산상각비
5,584
4,334

유형자산처분손실
-
8,047

재고자산평가손실
-
316,562

재고자산폐기손실
-
107,381

외화환산손실
9,487
7,636

외화환산이익
(23,877)
(6,423)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권의 감소
3,525,248
1,724,947

미수금의 감소(증가)
252,433
(3,078)

선급금의 증가
(1,835,965)
(589,752)

선급비용의 감소(증가)
(12,596)
115

부가세대급금의 증가
(372,257)
-

재고자산의 증가
(5,405,913)
(1,066,586)

매입채무의 증가(감소)
2,471,461
(19,577)

미지급금의 감소
(18,801)
(651,126)

미지급비용의 증가
(3,040)
(40,979)

예수금의 감소(증가)
1,123
(5,010)

선수금의 감소(증가)
(57,261)
180,903

부가세예수금의 감소(증가)
(458,090)
97,492

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
18,868
(137,100)

퇴직금의 지급
(76,999)
(56,023)

합 계
(1,612,852)
(428,099)

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

사채의 유동성대체
-
500,000

합 계
-
500,000

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. 

(당반기) (단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
기타

단기차입금
1,500,000
2,269,362
-
-
-
-
3,769,362

장기차입금
-
500,000
-
-
-
-
500,000

유동성사채
500,000
(500,000)
-
-
-
-
-

사채
-
350,000
-
-
-
-
350,000

합 계
2,000,000
2,619,362
-
-
-
-
4,619,362

(전기) (단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
기타

단기차입금
1,100,000
400,000
-
-
-
-
1,500,000

유동성사채
1,200,000
(1,200,000)
-
-
-
500,000
500,000

사채
500,000
-
-
-
-
(500,000)
-

합계
2,800,000
(800,000)
-
-
-
-
2,000,000

29. 보고기간후 사건

(1) 합병계약 체결의 건

회사는 2018년 7월 2일 이사회 결의에 의거, 2018년 11월 26일을 합병기일로 하여 코스닥시장 주권상장법인인 교보5호기업인수목적㈜에 피흡수 합병되는 합병계약을 체결하였습니다. 또한 동일자로 한국거래소 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 보고기간종료일 현재 심사가 진행중에 있습니다. 

교보5호기업인수목적㈜와 나무기술㈜의 합병이 완료되면 교보5호기업인수목적㈜가존속법인이 되고 나무기술㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 나무기술㈜가 사업의계속성을 유지한 채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항 

가. 대손충당금 설정현황(연결)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분

계정과목

채권 총액

대손충당금

대손충당금설정률

제18기 반기

매출채권

11,482,525
217,589
1.89%

단기대여금

249,682
211,500
84.71%

합 계

11,732,207
429,089
3.66%

제17기

매출채권

19,476,582
67,882
0.35%

단기대여금

278,500
211,500
75.94%

합 계

19,755,082
279,382
1.41%

제16기

매출채권

9,280,387
206,614
2.23%

단기대여금

261,500
211,500
80.88%

합 계

9,541,887
418,114
4.38%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분

제18기 반기

제17기

제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

279,382
418,114
445,658

2. 순대손처리액(①－②±③)

-
-
4,106

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
4,106

3. 대손상각비 계상(환입)액

149,707
(138,732)
(31,650)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

429,089
279,382
418,114

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권관련 대손충당금 설정방침은 대차대조표일 현재 매출채권 및 단기대여금 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 최근 3사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분

6개월 이하
6월초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
합계

제18기 반기
10,318,732
1,124,430
-
39,363
11,482,525

제17기
19,211,237
23,100
218,282
23,963
19,476,582

제16기
9,083,465
22,228
153,704
20,990
9,280,387

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문

계정과목

제18기 반기

제17기

제16기

가상화 및 클라우드

상품
9,370,129
2,771,786
2,300,998

합 계

합 계

9,370,129
2,771,786
2,300,998

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]

30.41%
9.95%
14.81%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

7.25
20.35
15.86

(2) 재고자산의 실사내용(감사보고서 내용)

1) 실사일자 : 2018년 1월 9일
2) 실사장소 : 판교 본사
3) 실사대상 : 재고자산 일체

(연결)
채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

나무기술
회사채
사모
2018.06.18
350,000
3.81%
-
2020.06.26
미상환
-

합 계
-
-
-
350,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
350,000
-
-
-
-
-
350,000

합계
-
350,000
-
-
-
-
-
350,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제18기(당기)
우리회계법인
-
-

제18기(당반기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음

제17기(전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음

제16기(전전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제18기(당기)
우리회계법인
2018년 외부감사
39백만원
-

제17기(전기)
삼덕회계법인
2017년 외부감사
90백만원
770

제16기(전전기)
우리회계법인
2016년 외부감사
18백만원
269

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제17기(전기)

2017.03.30

세무자문

2017.04.01.~2018.03.30

5백만원
-

제16기(전전기)

2016.03.30

세무자문

2016.04.01.~2017.03.30

7백만원
-

주) 세무자문은 17기 삼덕회계법인이 16기는 우리회계법인에서 해당 용역을 수행하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

피합병법인(나무기술㈜)은 3인의 등기이사로 구성하고 있으며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사들은 대표이사를 보좌하고 업무분장을 통하여 업무를 집행하고 있습니다. 

(2) 사외이사의 현황

피합병법인(나무기술㈜)은 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 주요내용

피합병법인(나무기술㈜)은 이사회 운영을 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 부의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분

조항

비고

제9조

【결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회규정

제10조

【결의사항】

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회규정

제 35조 
(이사의 수)
① 본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다
정관

제 36조

(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관

제 37조

(이사 의 임기)

① 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관

제 40 조

(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2016-01-04

의안 : 특수관계자 아스펜스 대여금 승인의 건

가결

-

2

2016-01-08

의안 : 특수관계자 아스펜스 거래 승인의 건

가결

-

3

2016-02-04

의안 : 아스펜스 기타비상임이사에 정철 이사의 겸직 승인 건

가결

-

4

2016-02-11

제1호의안 : 대표이사 선임의 건(대표이사정철선임)

제2호의안 : 명의개서대리인 폐지의 건(국민은행증권대행부)

가결

-

5

2016-02-22

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

-

6

2016-03-03

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

-

7

2016-03-09

의안 : 제15기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

8

2016-04-06

의안 : 임시주주총회 소집의 건(정관 일부 변경)

가결

-

9

2016-05-30

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

-

10

2016-07-05

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

-

11

2016-07-07

제1호의안 : 관계회사 아콘소프트 설립 및 자본금 납입의 건

제2호의안 : 관계회사 아콘소프트 대표이사에 당사 정철 대표이사 겸직 승인 건

제3호의안 : 관계회사 아콘소프트 기타비상임이사에 당사 이수병 대표이사 겸직 승인 건

가결

-

12

2016-07-12

의안 : 부동산(왜관토지)매각 건(이억원 매각)

가결

-

13

2016-08-01

의안 : 아스펜스 이행하자 연대보증의 건

가결

-

14

2016-09-01

의안 : 내부회계관리규정 외 규정 제정의 건

가결

-

15

2016-09-21

제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호의안 : 우리사주조합 설립 및 우리사주조합 대상 증자의 건

가결

-

16

2016-10-06

의안 : 명의개서대리인 선임의 건(국민은행 증권대행부)

가결

-

17

2016-10-10

의안 : 신주발행의 건(발행가:1,660원/발행주272,300주)

가결

-

18

2016-11-04

의안 : 상장 추진 동의의 건

가결

-

19

2016-11-30

의안 : KEB하나은행 대출 건(일십억원/하나은행, 신보보증서)

가결

-

20

2016-12-01

의안 : 특수관계자 아콘소프트 거래 승인의 건

가결

-

1

2017-03-15

의안 : 제16기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

2

2017-03-22

의안 : 기채에 관한 건(차입금 연장)

가결

-

3

2017-03-22

의안 : 기한부 신용장 미화 이십만불 및 파생상품 미화 일십만불 신규 건

가결

-

4

2017-06-16

의안 : 원화지급보증 20억원 신규 및 예금담보 5억원 제공의 건

가결

-

5

2017-06-23

의안 : 합병계약 체결의 건

가결

-

6

2017-06-26

의안 : 관계회사 아콘소프트 유상증자 관련 자본금 추가 납입 건

가결

-

7

2017-07-01

의안 : 클라우드 플랫폼 '칵테일' 수익 배분 변경의 건

가결

-

8

2017-09-07

의안 : 합병 계약 해지의 건

가결

-

9

2017-11-01

의안 : 금융기관 대출의 건(오억원)

가결

-

10

2017-11-24

의안 : KEB하나은행 일반대출(일억원)

가결

-

1

2018-01-02

제1호의안 : 클라우드 플랫폼 ‘칵테일’ 공동사업 계약서 추가의 건

제2호의안 : 아스펜스에 대한 공동사업 계약서 체결의 건

가결

-

2

2018-02-01

의안 : 본점이전의 건

가결

-

3

2018-03-08

의안 : 제17기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

4

2018-03-30

의안 : 대표이사 정철 중임의 건

가결

-

5

2018-04-02

의안 : 이수병 기타비상무이사 이사회 의장 선임의 건

가결

-

6

2018-05-09

의안 : 메이슨인텔리전스 당사 등기이사 정우상 이사 겸직의 건

가결

-

7

2018-06-18

의안 : 무보증 사모사채 발행의 건

가결

-

8

2018-07-02

의안 : 합병계약 체결의 건

가결

라. 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

피합병법인(나무기술㈜)은 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

마. 이사회 내 위원회

피합병법인(나무기술㈜)은 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

피합병법인(나무기술㈜) 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병법인(나무기술㈜)은 증권신고서 제출일 현재 감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

피합병법인(나무기술㈜)은 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사규정을 제정하였으며, 동 감사규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

구분

내용

비고

제 6조
(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사
규정

제 7조
(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사
규정

제 8조

(감사의 의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사
규정

제 9조

(감사의 책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

감사
규정

제 48조 
(감사의 수)
① 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.
정관

제 49조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수 로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으 로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의 결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관

제 50조

(감사의 
임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러지 아니하다.

정관

제 53 조

(감사의 
보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여 야 한다.

정관

다. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

박기성
(1963.01.06)

-연세대 법학대학원

-1993 : 제25회 사법시험 합격

-1996.03~2002.03 검사(서울, 광주,부산지검)

-2007~현재 법무법인 일원 변호사

-2018.03~현재 나무기술 감사

해당사항 없음

비상근

라. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2016-01-04

의안 : 특수관계자 아스펜스 대여금 승인의 건

가결

정탁교

2

2016-01-08

의안 : 특수관계자 아스펜스 거래 승인의 건

가결

정탁교

3

2016-02-04

의안 : 아스펜스 기타비상임이사에 정철 이사의 겸직 승인 건

가결

정탁교

5

2016-02-22

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

정탁교

6

2016-03-03

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

정탁교

9

2016-05-30

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

정탁교

10

2016-07-05

의안 : 특수관계인에 대한 대여금 승인의 건

가결

정탁교

11

2016-07-07

제1호의안 : 관계회사 아콘소프트 설립 및 자본금 납입의 건

제2호의안 : 관계회사 아콘소프트 대표이사에 당사 정철 대표이사 겸직 승인 건

제3호의안 : 관계회사 아콘소프트 기타비상임이사에 당사 이수병 대표이사 겸직 승인 건

가결

정탁교

13

2016-08-01

의안 : 아스펜스 이행하자 연대보증의 건

가결

정탁교

14

2016-09-01

의안 : 내부회계관리규정 외 규정 제정의 건

가결

정탁교

18

2016-11-04

의안 : 상장 추진 동의의 건

가결

정탁교

20

2016-12-01

의안 : 특수관계자 아콘소프트 거래 승인의 건

가결

정탁교

5

2017-06-23

의안 : 합병계약 체결의 건

가결

정탁교

6

2017-06-26

의안 : 관계회사 아콘소프트 유상증자 관련 자본금 추가 납입 건

가결

정탁교

7

2017-07-01

의안 : 클라우드 플랫폼 '칵테일' 수익 배분 변경의 건

가결

정탁교

8

2017-09-07

의안 : 합병 계약 해지의 건

가결

정탁교

1

2018-01-02

제1호의안 : 클라우드 플랫폼 ‘칵테일’ 공동사업 계약서 추가의 건

제2호의안 : 아스펜스에 대한 공동사업 계약서 체결의 건

가결

정탁교

4

2018-03-30

의안 : 대표이사 정철 중임의 건

가결

박기성

5

2018-04-02

의안 : 이수병 기타비상무이사 이사회 의장 선임의 건

가결

박기성

6

2018-05-09

의안 : 메이슨인텔리전스 당사 등기이사 정우상 이사 겸직의 건

가결

박기성

8

2018-07-02

의안 : 합병계약 체결의 건

가결

박기성

마. 감사의 독립성

피합병법인(나무기술㈜)의 감사 박기성은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 피합병법인(나무기술㈜)의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인(나무기술㈜)
은 피합병법인(나무기술㈜)의 정관 제36조3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인(나무기술㈜)
은
피합병법인(나무기술㈜)
의 정관 제32조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인(나무기술㈜)
은 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 경우가없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

피합병법인(나무기술㈜)은 피합병법인(나무기술㈜)의 정관 제30조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없습니다.

마. 경영권 경쟁

피합병법인(나무기술㈜)는 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영지배권에 관하여경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이수병
본인
보통주
849,292
36.73
849,292
36.73
-

정중현
관계사임원
보통주
227,560
9.84
227,560
9.84
-

정철
대표이사
보통주
142,800
6.18
142,800
6.18
-

박영해
대표이사 처
보통주
88,600
3.83
88,600
3.83
-

권윤범
임원
보통주
11,496
0.50
11,496
0.50
-

배창호
임원
보통주
8,651
0.37
4,997
0.22
-

정연존
임원
보통주
8,651
0.37
-
-
-

남궁영
임원
보통주
11,496
0.50
-
-

조재우
임원
보통주
7,703
0.33
7,703
0.33
-

문성규
임원
보통주
5,806
0.25
5,806
0.25
-

원성희
임원
보통주
5,806
0.25
-
-
-

박상현
임원
보통주
2,013
0.09
2,013
0.09
-

박노혁
관계사임원
보통주
7,703
0.33
-
-
-

홍진기
관계사임원
보통주
11,496
0.50
-
-
-

김재중
관계사임원
보통주
11,496
0.50
-
-
-

정길룡
관계사임원
보통주
7,703
0.33
7,703
0.33
-

계
보통주
1,408,272
60.90
1,347,970
58.30
-

우선주
-
-
-
-
-

5% 이상 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
오방원
136,000
5.88
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정철

남
1962.08

대표이사

등기임원
상근

경영총괄

-1981.02~1986.03 서강대학교 경제학과 학사

-1989.09~1991.08 일리노이주립대MBA

-1986.03~1995.02 삼성코닝 차장

-1996.02~1999.03 텍트로닉스 코리아 본부장

-1999,03~2003.04 NEC Korea. 대표이사

-2003.04~2007.01 Dell Korea 영업총괄

-2007.01~2015.03 Siemens Korea 대표이사

-2015.04 나무기술 대표이사

142,800

-

중임
(4년)

-

이수병

남
1967.03

기타
비상무이사

등기임원
상근
이사회
의장

-1986.03~1993.02 연세대학교 생화학과 학사

-1993.12~1997.05 Sindo Computer 대리

-1997.06∼1998.07 Tektronix Korea 과장

-1998.08∼1999.12 Dell 팀장

-2000.02∼2002.01 SUN Microsystems 차장

-2002.01~ 2017.2 나무기술 대표이사
-2017.03~현재 나무기술 기타비상무이사

849,292

-

신임

(2년)

-

정우상

남
1972.07

사내이사

등기임원
상근

재무회계
담당

-1997.09~2000.02 부산외대 경영학과 학사

-1995.02~1997.08 신도철강공업(주)

-2000.08~2003.02 (주)서진씨엔씨테크

-2003.03~2003.11 서울우유 반여대리점

-2004.01 나무기술 입사

-2014.01~현재 경영지원본부 이사

-

-

중임

(9년)

-

박기성

남
1963.01

감사

등기임원
비상근

감사

-연세대 법학대학원

-1993 : 제25회 사법시험 합격

-1996.03~2002.03 검사(서울, 광주,부산지검)

-2007~현재 법무법인 일원 변호사

-2018.03~현재 나무기술 감사

-

-

신임
(1년)

-

권윤범

남
1964.10

전무

미등기임원
상근
영업2
본부장

-1989.03~1993.02 홍익대학교 경영학 학사

-1993.03~1999.06 쌍용정보통신팀 대리

-1999.07~2000.08 한솔텔레컴팀 차장

-2000.09~2003.04 SUN Korea 부장

-2003.05~2006.09 SUN Square, ATN

-2006.10~현재 나무기술(주) 전무

11,496

-

중임

(13년)

-

정연존

남
1970.11

상무

미등기임원
상근
영업1
본부장

-1988.08~1990.02 한국전산원 컴퓨터공학 전문학사

-1994.04~1999.08 페이퍼리스웹컨설팅 과장

-1999.08~2002.05 세종정보기술(주) 차장

-2002.06~2004.03 시나이미디어㈜ 차장

-2004.04~2006.09 나무기술(주) 부장

-2006.10~2007.12 와이즈테크놀러지 부장

-2008.01~2008.05 시트릭스한국지사 부장

-2008.08~현재 나무기술㈜ 상무

-

-

중임

(11년)

-

조재우

남
1970.04

이사

미등기임원
상근
영업3
본부장

-1996.02 : 연세대학교 이과대학 생화학과

-1997.03~2000.03 : 바이텍정보통신 (영업)

-2000.09~2009.04 : 한국썬마이크로시템즈

-2010.09 ~현재 : 나무기술(주) 상무

7,703

-

중임

(9년)

-

문성규

남
1967.04

상무

미등기임원
상근

기술
연구

소장

- 1985.03~1992.02 한양대학교 경영학 학사

-1991.10~1994.10 신한은행 해외점포 종합온라인 개발 사원

-1994.10~2006.07 한국씨티은행 부부장

-2006.10~2009.05 Anchorblue 기술이사

-2009.05~2009.06 프리랜서

-2009.10~2011.03 큐로컴 사업부장

-2011.04~현재 나무기술㈜ 상무

5,806

-

중임

(8년)

-

남궁영

남
1972.12

이사

미등기임원
상근

영업2
본부

이사

-1988.03~1991.02 용문고등학교

-1996.07~1998.10 (주)삼승컴퓨터 사원

-1998.11~1999.12 (주)은마유통 사원

-2000.01~2004.02 (주)제이넷시스템 팀장

-2004.03~현재 나무기술(주) 영업팀 이사

-

-

중임

(15년)

-

원성희

남
1965.12

이사

미등기임원
상근

공공

영업

담당

-1992.01~1998.03 현대전자 정보시스템

-1999.08~2001.08 현대오토넷

-2001.09~2004.03 제이씨현시스템 영업부장

-2011.10~현재 나무기술(주) 이사

-

-

중임

(8년)

-

배창호

남
1973.04

이사

미등기임원
상근

기술1

본부장

-1992.02~1999.02 성균관대학교 문헌정보학 학사

-1998.12~2003.02 페이퍼리스웹컨설팅 과장

-2003.03~2007.12 CBTKorea 과장

-2008.01~현재 나무기술㈜ 이사

4,997

-

신임

(3년)

-

박상현

남
1970.11

이사

미등기임원
상근

영업1
본부

이사

-1990.03~1997.02 경기대학교 응용통계학 학사

-1997.01~2000.08 케이디씨정보통신 대리

-2000.09~2003.05 신세계아이앤씨 대리

-2003.09~2011.08 CJ시스템즈 차장

-2011.12~2016.10 (주)링네트 부장

-2016.11~현재 나무기술 영업본부 이사

2,013

-

신임

(3년)

-

김계수

남
1968.08

상무

미등기임원
상근

재무총괄

-1986.03~1990.02 한양대학교 경영학 학사

-1993.08~2000.07 LG투자증권 IB본부 과장

-2000.08~2014.11 한솔인티큐브 부장

-2014.12~2017.04 에코마이스터 부장

-2017.10~현재 나무기술㈜ 상무

-

-

신임

(2년)

-

류석호
남
1974.07
이사
미등기임원
상근
기술2
본부장

-1998.02 경민전문대학 전문학사

-1997.11~2000.01 페이퍼리스웹 컨설팅

-2000.02~2002.03 제이씨현 시스템

-2002.04~2004.03 시나미디어

-2004.04~2006.01 아이티플러스 기술지원

-2006.02~2011.10 메이저택 기술지원

-2011.11~2017.12 나무기술 기술본부 부장

-2018.01~현재 나무기술 기술본부장

-
-

신임

(1년)

-

조현진
남
1973.0
이사
미등기임원
상근

영업3
본부

이사

-1992.03~1996.02 강원대학교 통계학 학사

-2002.04~2002.05 (주)에스엠이이공

-2004.10~2006.02 델인터내셔날

-2006.03~2008.10 페라매트릭코리아(주)

-2008.10~2009.09 한국오라클

-2009.11~2010.11 (주)맨파워코리아

-2010.11~2011.06 (주)아데코코리아

-2012.06~2013.07 Dell Software 영업부장

-2013.07~2015.07 청담정보기술 전략사업 부장

-2015.10~2017.12 나무기술 영업본부 부장

-2018.01~현재 나무기술 영업본부 이사

-
-

신임

(1년)

-

김홍준
남
1971.03
상무
미등기임원
상근

해외영업

신규사업

-1996.08~1998.08 연세대 대학원 기계공학 석사

-2001.03~2004.02 아주대학교 경영대학원 석사

-1996.07~1999.12 대우자동차(주) 연구원

-2001.02~2009.03 헬스원㈜/닥터플라자 대표이사

-2013.09~2015.09 유미특허법인 차장

-2015.10~2016.12 제이씨스퀘어㈜ 전무

-2017.01~2018.02 이트론㈜ 상무

-2018.04~현재 나무기술㈜ 상무

-
-

신임

(1년)

-

김인석
남
1969.03
상무
미등기임원
상근

연구소 개발담당

-1988.03~1992.02 한양대학교 물리학 학사

-1998.01~2000.05 재외동포재단 기획 대리

-2000.05~2013.07 이포넷 개발 부장

-2013.07~2017.02 브이시스템즈 개발 이사

-2017.03~2018.03 아콘소프트 개발 상무

-2018.04~현재 나무기술㈜ 상무

-
-

신임

(1년)

-

직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

회사전체

남

70명

-

-

-

70명

3년 4개월

1,609,479

22,993

-

회사전체

여

12명

-

-

-

12명

2년 4개월

198,467

16,539

-

합 계

82명

-

-

-

82명

3년 2개월

1,807,945

22,048

-

*등기 임원은 제외한 인원수이며 급여지급기간은 2018.6.30일까지로 하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이 사
3
1,000,000
-

감 사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
116,432
38,811
-

주1) 이사,감사 전체 인원수는 4명이지만, 보수가 지급된 등기임원은 등기이사 3명이며, 감사에게는 보수가 지급되지 않았습니다.
주2) 보수지급 기간은 2018.01.01~06.30일까지로 계산 하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
116,432
38,811
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
0
0
0
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
0
0
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

본 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이하로 해당사항없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계회사 현황

피합병법인(나무기술㈜)이 지분을 보유한 관계회사는 4개사이며, 관계회사의 내용은아래와 같습니다.

회사명
소재지
업종
상장여부
결산일
지분율

아스펜스(주).
한국
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
51.00%

아콘소프트(주)
한국
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
60.35%

NAMUTECH JAPAN

일본
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
83.30%

NANJING NAMUTECH

중국
소프트웨어 공급
비상장
12월 31일
100.0%

2. 회사와 관계회사간 임원겸직현황

겸직임원

겸직회사

성명

직위

등기여부

상근여부

회사명

직위

선임시기

이수병

기타비상무이사

등기

비상근

아콘소프트(주)

기타비상무이사

2016년 7월

아스펜스(주)

대표이사

2010년 1월

NANJING NAMUTECH

대표이사

2012년 9월

NAMUTECH JAPAN

공동 대표이사

2012년 9월

정철

대표이사

등기

상근

아콘소프트(주)

기타비상무이사

2016년 7월

아스펜스(주)

기타비상무이사

2016년 2월

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
제출일잔액

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액

수량
금액

아스펜스(주)
2010.01.11
PLM사업
50
104,000
51%
320
-
-
-
104,000
51%
320

아콘소프트(주)
2016.07.22
연구전담
130
58,000
50%
235
12,000
-
-
70,000
60%
235

NAMUTECH JAPAN

2012.09.11
일본 진출
72
2,550
83%
274
-
-
-
2,550
83%
274

NANJING NAMUTECH

2012.09.17
중국 진출
112
-
100%
-
-
-
-
-
100%
-

합 계
164,550
-
829
-
-
-
164,550
-
829

(주) 당기 중 정철 대표이사는 보유 중인 아콘소프트 주식 12,000주를 피합병법인(나무기술㈜)에게 무상증여하였습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
가결여부
비고

2016-03-30
1호의안 : 제15기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
2호의안 : 제15기 이익잉여금처분계산서 승인의 건
3호의안 : 주식분할의 건(1주 5,000원 > 1주 500원)
4호의안 : 정관일부 변경의 건
5호의안 : 임원보수한도의 건
가결
-

2016-04-20
의안 : 정관일부 변경의 건
가결
-

2016-10-05
1호의안 : 이사선임의 건 (이사 정우상 선임)
2호의안 : 정관일부 변경의 건
3호의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건
가결
-

2017-03-31
1호의안 : 제16기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
2호의안 : 제16기 이익잉여금처분계산서 승인의 건
3호의안 : 정관전명 개정의 건
4호의안 : 이사 보수한도 결정의 건
5호의안 : 감사 보수한도 결정의 건
6호의안 : 기타 비상무이사 선임의 건
가결
-

201803-30
1호의안 : 제17기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
2호의안 : 이사중임의 건(이사 정철 중임)
3호의안 : 감사선임의 건(감사 박기성 선임)
4호의안 : 정관 일부 개정의 건
5호의안 : 이사 보수한도 결정의 건
6호의안 : 감사 보수한도 결정의 건
가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마.
기타의 우발채무 등

(1) 사용제한 금융자산

사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
금융기관
당반기
전기
사용제한내용

현금및현금성자산
국민은행
67,413
67,413
질권설정

단기금융상품
KEB하나은행
750,000
750,000
질권설정

국민은행
250,000

-

질권설정

신한은행
500,000
-
질권설정

장기금융상품
우리은행
15,000
15,000
질권설정

국민은행
-
250,000
질권설정

합 계
1,582,413
1,082,413
-

(2) 금융자산의 양도

보고기간말 현재 존재하는 전체가 제거되지 않은(양도거래 후에도 해당 금융자산 전체가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산과 관련 부채는 없습니다.

(3) 담보제공 및 사용제한 자산내용 (단위 : 천원)

계정과목
장부금액
설정금액
설정권자
내용

현금및현금성자산
67,413
67,413
국민은행
차입금 담보

단기금융상품
750,000
750,000
KEB하나은행
차입금 담보

250,000
-
국민은행
차입금 담보

500,000
-
신한은행
차입금 담보

장기금융상품
-
250,000
국민은행
차입금 담보

합 계
1,567,413
1,067,413
-
-

(4) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

KEB하나은행
400,000
델인터내셔널(주)
2018.04.16 ~ 2019.04.15
지급보증

KEB하나은행
500,000
델인터내셔널(주)
2018.07.02 ~ 2019.07.01
지급보증

신한은행
1,500,000
델인터내셔널(주)
2018.05.23 ~ 2018.10.01
지급보증

신용보증기금
900,000
KEB하나은행
2017.11.30 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

신용보증기금
1,344,600
국민은행
2017.11.30 ~ 2019.02.27
차입금 지급보증

신용보증기금
350,000
유안타증권
2018.06.26 ~ 2020.06.26
사채 지급보증

서울보증보험
1,326,817
(주)엘지엔시스 외
2013.12.24 ~ 2022.01.24
계약이행보증

대주주
610,190
국민은행
2016.12.08 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

대주주
900,000
KEB하나은행
2016.11.30 ~ 2018.11.29
차입금 지급보증

대주주
600,000
신한은행
2017.11.02 ~ 2018.11.02
차입금 지급보증

대주주
300,000
서울보증보험
2017.11.01 ~ 2026.05.21
지급보증

합 계
8,731,607
-
-
-

(5) 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

수혜자
보증금액
보증처
보증기간
내용

아스펜스(주)
300,000
서울보증보험
2017.11.01 ~ 2018.10.31
이행하자보증

(6) 금융기관 여신한도약정 (단위 : USD, 천원)

금융기관
내용
약정한도액
실행금액
미사용액

국민은행
구매자금
2,494,000
2,369,362
124,638

KEB하나은행
일반자금
1,500,000
1,400,000
100,000

기타원화지급보증
900,000
900,000
-

외상매출금담보대출
5,230,000
-
5,230,000

합 계
10,124,000
4,669,362
5,454,638

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음