HLB글로벌 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181001)
제출인: HLB글로벌

전환사채권 발행결정
1.9
(주)넥스트사이언스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 10월 01일

회 사 명 :
주식회사 넥스트사이언스

대 표 이 사 :
이을규

본 점 소 재 지 :
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

(전 화) 02-6925-4450

(홈페이지)http://dongwoncorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이을규

(전 화)02-6925-4450

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
24
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
3,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2021년 10월 05일

6. 이자지급방법
이자는 표면이율 0%로 만기까지 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 10월 05일에 권면금액의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,104

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 넥스트사이언스 기명식 보통주

주식수
289,160

주식총수대비
비율(%)
1.28

전환청구기간
시작일
2019년 10월 05일

종료일
2021년 09월 05일

전환가액 조정에 관한 사항
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의발행일로부터1년이 되는 2019년 10월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 10월 01일

12. 납입일
2018년 10월 05일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환청구장소 : 발행회사의 인천사무소

(2) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권 실물과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(3) 전환의 효력발생시기

가. 전환의 효력 : 전환은 전환청구장소에 전환청구서를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환 청구일에 전환된 것으로 본다.

나. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(5) 조기상환청구권(Put Option)

1) 조기상환 청구기간 및 청구금액 :본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 후 매3개월마다 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있으며, 청구금액은 사채권면금액의 100%이다.

2) 조기상환 절차 : 사채권자가 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환청구기간 동안 발행회사에 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사 인천사무소

4) 조기상환 지급장소 : 발행회사 인천사무소

5) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

6) 조기상환율 : 권면금액의 100%

(6) 조달자금의 구체적 사용용도(자금사용 목적)

(단위 : 원)

사용목적
금액
내용

타법인 증권 취득자금
3,500,000,000
신규사업 등 투자

※ 금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 신규사업 진행을 위한 타법인 증권취득에 사용될 예정으로 이는 변동될 수 있으며, 자금사용 세부 사항은 추후 확정 될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

박영민
-
2,100,000,000

미래에셋캐피탈
-
700,000,000

미래에셋글로벌투자조합
-
350,000,000

미래에셋좋은기업세컨더리투자조합2호
-
350,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재