멤레이비티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20181001)
제출인: 이성훈

참고서류
3.2
네오디안테크놀로지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 10 월 1 일

권 유 자:

성 명: 이성훈
주 소: 경기도 고양시 일산동구 고봉로 20-32
 B동 616호 (장항동, 코오롱레이크폴리스3)
전화번호: 010-3434-7791

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

이성훈
보통주
75,044
0.21%
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이성훈
보통주
75,044
주주
-

-
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

2018년 08월 17일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주님께

평소 회사에 관심과 애정을 가지고 지켜봐 주시는 주주님들께 깊은 감사를 드립니다.

본인은 회사의 오랜 주주이며 최근 회사의 잘못된 유상증자에 대해 문제를 제기하여 승소하였습니다. 본인은 회사의 문제를 바로잡아 기업 가치가 제자리를 찾을 수 있도록 최선의 노력을 다하고자 합니다.

우선 본인은 최대주주였던 이현진 집행임원에서 새로운 인물로 경영권이 변경되는 것에 대해 긍정적으로 판단하였습니다. 경영권 변경을 통해 우리 주주들의 숙원이었던 기업 지배구조 개선과 기업 가치 증대가 가능하리라 판단하였기 때문입니다. 하지만 현재 경영권이 변경되는 과정을 지켜보며 실망을 금치 못하고 있습니다.

새로이 경영권을 인수한 측은 주주총회를 소집하고도 아무런 비전을 제시하지 못한 채 수 차례 주총을 연기하였습니다. 이는 인수자 측이 별다른 준비도 없이 회사를 인수한 것이 아닌가 의문을 제기하게 합니다.

게다가 이번에 공개된 주총 안건은 주주들을 더욱 절망케 하였습니다.

정관 변경을 통해 최근 회사가 야심차게 추진한 블록체인 관련 사업 목적을 삭제하고 회사의 사업과는 전혀 무관한 사업 목적을 제시하였습니다. 회사는 그 동안 탁월한 기술력과 연구 개발을 바탕으로 하여 성장해 왔습니다. 하지만 새로운 경영진은 이에 대한 아무런 이해 없이 전혀 예측이 되지 않는 신규 사업을 발표한 것이었습니다. 이는 회사의 불확실성만을 증대시킬 뿐입니다. 또한 발행예정주식 총수를 300,000,000주로 늘리겠다는 것은 금번 주총 이후 지속적으로 주식을 발행하겠다는 의지를 반영한것으로 이는 추후 저희 소액주주들에게 엄청난 피해를 입힐수 있으므로 정관 변경에 대해 반대해 주시기 바랍니다.

새로 선임될 이사 후보자들의 학력이나 전공 등에 대한 정보가 제대로 공개되지 않았습니다. 그리고 위에서 언급한 바처럼 인공지능 기술 개발사업, 바이오메디컬사업, 양자컴퓨터 개발사업, 엔터테인먼트 사업을 추진한다고 하면서 후보자들이 밝힌 이력은 전혀 부합하지 않습니다. 이사 후보자들이 무엇을 잘 해낼 수 있을지 주주들로서는 전혀 판단할 수 없는 것입니다. 믿을 수 없는 후보자에게 우리 주주들의 소중한 의결권을 건네줄 수는 없습니다. 이사 후보 전원에 대해 반대해 주시기 바랍니다.

터무니 없는 사업 목적과 정체 불명의 이사 후보자를 제안한 새로운 인수자 측이 추천한 감사 후보자에 대해서도 당연히 우리 주주들은 반대해야 합니다.

감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018 년 10 월 5 일, 
 (종료일) - 2018 년 10 월 11 일 임시주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018 년 10 월 11 일 09 시 
(장소) - 서울시 구로구 디지털로34길55 코오롱싸이언스밸리2차 지하1층B125호

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이성훈 
 (부서 및 직위) - 주주 
 (연락처) - 010-3434-7791

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
(중략)
26. 블록체인 플렛폼 개발사업
27. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리사업
28. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업
29. 블록체인 연구개발업
(이하 생략)
제2조(목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
(중략)
26. 인공지능 기술 개발사업
27. 바이오메디컬사업
28. 양자컴퓨터 개발사업
29. 엔터테인먼트사업
(이하 생략)
사업목적 삭제 및 추가

제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.
발행주식총수 증가

제11조(주식매수선택권)
①~④ (현행)
⑤ 임원, 집행임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
제11조(주식매수선택권)
①~④ (좌동)
⑤ 임원, 집행임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.
과도한 한도축소

제30조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 이사 및 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수로 하여야 한다. 이 경우에도 동일한 사업연도에 정당한 사유없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도 및 재적이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다. 또한 동 조항의 변경을 결의하는 경우에도 이와 같다.
제30조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
이사 해임요건 완화

제32조(이사의수)
회사의 이사는 7명 이내로 한다. 제30조(주주총회의 결의방법)에도 불구하고 동 조항의 변경을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다
제32조(이사의수)
회사의 이사는 7명 이내로 한다.
이사의 수 변경방법 완화

제36조의2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외 이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제 398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
제36조의2(이사의 책임감경)
(삭제)
상법 399조와 상충

제38조(이사회의 구성과 소집)
① (현행)
② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임하며 의장의 임기는 의장의 이사 임기로 한다.
③ 회사는 이사회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.
④ 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ (신설)
⑥ (신설)
제38조(이사회의 구성과 소집)
① (좌동)
② 이사회는 이사 과반수의 찬성으로 따로 정한 이사회 의장이 소집하며, 이사회 의장은 회의 일시를 정하여 각 이사 및 감사가 동의한 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메시지 등 기타 이와 유사한 방법 중 한 가지를 선택하여 적어도 회일 1일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간) 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 
③ 각 이사는 이사회 의장에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 이때 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회의 소집을 거절하는 경우 소집을 요구한 이사는 회의의 목적사항, 소집이유, 회의일시와 장소를 적은 서면을 감사에게 제출하여 감사의 동의를 얻은 다음 이사회를 소집할 수 있으며, 이 경우 이사회를 소집하는 이사는 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 이사회 소집을 통지하여야 한다. 
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
이사회의 소집절차 개선

제39조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 상법 제397조의 2항 및 제398조의 내용과 관련된 사안은 (이하 생략)
②~③ (현행)
제39조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 상법 제397조의2 및 제398조의 내용과 관련된 사안은 (이하 생략)
②~③ (좌동)
상법 조문인용 오류

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

현지웅

1970.02.28

사내이사
최대주주
이사회

오영철

1961.06.10

사내이사
없음
이사회

공선필

1986.04.21

사내이사
없음
이사회

이강현

1965.09.04

사내이사
없음
이사회

이원범

1963.03.14

사내이사
없음
이사회

이옥순

1949.08.29

사외이사
없음
이사회

노진성

1989.03.21

사외이사
없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

현지웅

-

경희대학교 신문방송학과 졸업

전) ㈜아사츠디케이코리아 이사

전) ㈜원진바이오헬스케어 본부장

전) ㈜원진비씨디 부사장

없음

오영철

-

광주대학교 학사

전) (주)포스코엠텍

전) (주)시노펙스

전) (주)SC플랜 부사장

없음

공선필

현) (주)한글로벌 이사

한양대학교 학사

전) (주)에이원씨큐

없음

이강현

현) 뉴엣지파이낸셜 한국대표

성균관대학교 통계학과

뉴욕시립대 버룩칼리지MBA

없음

이원범

현) 대종네트웍스 이사

전) 페르마에듀 대표이사

없음

이옥순

현) 한글로벌고문

전) 코원재단 이사장

없음

노진성

-
전) 몬스터홀딩스사내이사
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김봉원
1954.07.11
없음
이사회

김철웅
1966.09.30
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김봉원
현) 법무사

충남대학교 지역개발대학원

전) 사단법인 홍성군 새마을회 지회장

없음

김철웅
현) 세화회계법인

성균관대학교 회계학과

전) ㈜산성피앤씨 감사

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음