오뚜기 — 합병등종료보고서(합병) (20180928)
제출인: 오뚜기

합병등종료보고서
1.1
(주)오뚜기

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018 년 9 월 28 일

회 사 명 :
(주)오뚜기

대 표 이 사 :
이 강 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 흥안대로 405(평촌동)

(전 화)02-2010-0723

(홈페이지) http://www.ottogi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장 (성 명) 김 종 현

(전 화) 02-2010-0723

Ⅰ. 일정

구 분

(주)오뚜기
(존속회사)

상미식품지주(주)
(소멸회사)

(주)풍림피앤피지주
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2018년 7월 17일
2018년 7월 17일
2018년 7월 17일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2018년 7월 18일
-
-

합병 계약일

2018년 7월 20일
2018년 7월 20일
2018년 7월 20일

주주확정기준일

2018년 8월 02일
-
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2018년 8월 03일
-
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 8월 03일
-
-

종료일

2018년 8월 10일
-
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2018년 8월 03일
-
-

종료일

2018년 8월 17일
-
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인

2018년 8월 20일
2018년 8월 20일
2018년 8월 20일

채권자 이의제출 공고일

2018년 8월 21일
2018년 8월 21일
2018년 8월 21일

채권자 이의제출기간

시작일

2018년 8월 22일
2018년 8월 22일
2018년 8월 22일

종료일

2018년 9월 21일
2018년 9월 21일
2018년 9월 21일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 8월 22일
2018년 8월 22일

종료일
-
2018년 9월 21일
2018년 9월 21일

합병기일
2018년 9월 27일
2018년 9월 27일
2018년 9월 27일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2018년 9월 27일
-
-

합병종료보고 공고일

2018년 9월 27일
-
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2018년 9월 28일
2018년 9월 28일
2018년 9월 28일

주권교부예정일
2018년 10월 19일
-
-

신주상장예정일
2018년 10월 22일
-
-

주1) 합병회사인 (주)오뚜기의 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 존속회사인 (주)오뚜기의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병계약승인을 위한 주총갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주4) (주)오뚜기의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

 (단위:주,%)

성 명
관계
합병전
합병후

주식수
비율
주식수
비율

함영준
본인
984,529
28.62
984,529
27.31

함영림
친인척
113,980
3.31
113,980
3.16

함영혜
친인척
113,980
3.31
113,980
3.16

함창호
친인척
83,024
2.41
163,665
4.54

함윤식
친인척
75,897
2.21
75,897
2.11

함연지
친인척
43,079
1.25
43,079
1.19

채림
친인척
10,000
0.29
10,000
0.28

함영제
친인척
21,000
0.61
25,344
0.7

함영진
친인척
0
0
4,344
0.12

함영범
친인척
9,400
0.27
9,400
0.26

함영욱
친인척
9,380
0.27
9,380
0.26

함정원
친인척
9,384
0.27
9,384
0.26

정수진
친인척
10,000
0.29
10,000
0.28

정인성
친인척
10,000
0.29
10,000
0.28

정윤정
친인척
10,000
0.29
10,000
0.28

정수홍
친인척
9,000
0.26
9,000
0.25

조재현
친인척
8
0
8
0

이강훈
발행회사 임원
1,072
0.03
1,072
0.03

차성덕
발행회사 임원
1,499
0.04
1,499
0.04

김광영
발행회사 임원
0
0
5,213
0.14

오뚜기재단
재단
275,000
7.99
283,689
7.87

알디에스(주)
계열사
16,000
0.47
16,000
0.44

오뚜기제유(주)
계열사
39,000
1.13
58,473
1.62

상미식품지주(주)
계열사
110,291
3.21
0
0

오뚜기라면(주)
계열사
100,000
2.91
114,721
3.18

풍림피앤피지주(주)
계열사
30,000
0.87
0
0

오뚜기물류서비스(주)
계열사
46,580
1.35
46,580
1.29

(주)애드리치
계열사
10,000
0.29
10,000
0.28

합 계
2,142,103
62.27
2,139,237
59.34

주1) 합병 전 (주)오뚜기의 발행주식 총 수는 3,440,000주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주2) 합병 후 (주)오뚜기의 발행주식 총 수는 3,605,237주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주3) 존속회사인 (주)오뚜기는 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 5,000원) 165,237주를 발행하여 상미식품지주(주) 주주에게 136,256주를 교부하고 (주)풍림피앤피지주 주주에게 28,981주를 교부합니다.
주4) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(상미식품지주 보유 풍림피앤피지주 주식), 피합병법인의 자기주식에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다.
주5) 합병으로 배정되는 신주에 대하여는 교부예정일(2018년 10월 19일)로부터 1년(2019년 10월 18일)간 보호예수(전매제한조치) 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)오뚜기의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)오뚜기와 소멸회사인

상미식품지주(주), (주)풍림피앤피지주는 2018년 8월 21일에
각각채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고,

2018년 9월 21일
채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1) 합병기일(2018년 9월 27일) 현재 상미식품지주㈜의 주주명부에 등재된 주주에게 그가 소유한 주식 1주당 ㈜오뚜기의 기명식 보통주식 0.8689831 주를 교부하며, (주)풍림피앤피에 등재된 주주에게 그가 소유한 주식 1주당 ㈜오뚜기의 기명식 보통주식 0.2566758주를 교부하게 됩니다. 
2) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(상미식품지주 보유 풍림피앤피지주 주식), 피합병법인의 자기주식에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다.
3) 합병신주 배정시 발생하는 단주의 처리방법

합병신주의 상장 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액으로 주주에게 현금으로 지급함.
4) 피합병회사인 상미식품지주㈜, (주)풍림피앤피 주주에게 교부하는 합병신주 외에 별도의 합병교부금은 지급되지 않습니다.
5) 합병비율의 산정은 아래와 같습니다. 

구 분
(주)오뚜기
상미식품지주(주)
(주)풍림피앤피지주

(합병법인)
(피합병법인)
(피합병법인)

기준시가 (주1)
836,900
해당사항 없음
해당사항 없음

본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] (주2)
해당사항 없음
727,252
214,812

A. 자산가치
280,728
745,888
221,969

B. 수익가치
해당사항 없음
714,827
210,041

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당 합병가액(주3), (주4)
836,900
727,252
214,812

합병비율
1
0.8689831
0.2566758

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로기준시가를적용하나, 기준시가가자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 주권상장법인인 (주)오뚜기의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.
(주4) 피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
합병전
합병 후(추정)

(주)오뚜기
(합병회사)
상미식품지주(주)
(피합병회사)
(주)풍림피앤피지주
(피합병회사)
(주)오뚜기

자산

유동자산
595,973
1,786
1,206
598,965

비유동자산
809,828
187,180
71,131
889,424

자산총계
1,405,801
188,966
72,337
1,488,389

부채

유동부채
397,324
683
105
398,111

비유동부채
43,089
29,672
5,641
78,403

부채총계
440,413
30,355
5,746
476,514

자본

자본금
17,200
1,000
1,500
18,026

자본잉여금
10,190
54
7,737
142,545

자본조정
(16,199)
(3,676)
-
(129,274)

기타포괄손익누계액
-
105,295
20,005
11,453

이익잉여금
954,197
55,938
37,349
969,125

자본총계
965,388
158,611
66,591
1,011,875

자본과부채총계
1,405,801
188,966
72,337
1,488,389

주1) 상기 (주)오뚜기와 상미식품지주(주), (주)풍림피앤피지주의 재무상태표는 2017년 12월 31일 현재 각각 작성된 별도 재무상태표 상 금액입니다.
주2) 상기 상미식품지주(주), (주)풍림피앤피지주의 재무상태표는 2017년 12월31일 현재 별도 재무상태표를 K-IFRS기준으로 조정하였으며 K-IFRS기준으로 조정된 재무상태표는 감사인의 감사를 받지 않은 자료입니다.
주3) 상기 합병 후 재무상태표는 2017년 12월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.