휴림로봇 — 주주총회소집공고 (20180928)
제출인: 휴림로봇

주주총회소집공고
2.7
(주)디에스티로봇

주주총회소집공고

2018년 09 월 28일

회 사 명 :
주식회사 디에스티로봇

대 표 이 사 :
손영석

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041 - 590 - 1700

(홈페이지) http://dstrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 손영석

(전 화) 041 - 590 - 1700

주주총회 소집공고

(제20기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 :
2018년 10월 16일 (화) 오전 09시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 직산로 136

충남테크노파크 천안밸리 종합지원관 2207호

3. 회의 목적 사항

□ 부의안건

제1호 의안 : 정관변경의 건

제2호 의안 : 이사선임의 건

제2-1호 : 유병선 사내이사 신규선임
 제2-2호 : 박상배 사내이사 신규선임
 제2-3호 : 이홍관 사내이사 신규선임
 제2-4호 : 정광원 사외이사 신규선임
 제2-5호 : 사토우 마사히로 사외이사 신규선임
 제2-6호 : 류둥하이 사내이사 재선임
 제2-7호 : 천징 사내이사 재선임
 제2-8호 : 이진중 사내이사 신규선임
 제2-9호 : 이영욱 사외이사 신규선임
 제2-10호 : 수옥충 사외이사 신규선임

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

(※ 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

 2018년 09월 28일

주식회사 디에스티로봇

대표이사 손 영 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤귀섭
최청균
이재귀

찬 반 여 부

1
18.01.25
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참
불참
불참

2
18.02.05
제19기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안) 승인의 건
불참
불참
불참

3
18.02.12
1호의안 : 전기바이크 사업 및 전기바이크 물품공급계약에 관한 건
2호의안 천안공장 신축에 관한건
3호의안 : 서비스로봇 투자의 건
불참
참석(찬성)
불참

4
18.02.28
1호의안 : NH농협은행 일반대출 34억, 7억원 연장의건
2호의안 : 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

5
18.03.20
KEB하나은행 기업운전일반자금대출 신규 신청의 건
불참
참석(찬성)
불참

6
18.03.21
제19기 정기주주총회 소집에 관한 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

7
18.03.21
1호의안 : 대표이사 선임의 건
2호의안 : 경영지배인 선임의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

8
18.03.21
제20기 임시주주총회 소집에 관한건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

9
18.03.26
서울지점 영업중단의 건
불참
참석(찬성)
불참

10
18.03.30
서울지점 폐쇄의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)

11
18.03.30

1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건

2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

불참
참석(찬성)
참석(찬성)

12
18.04.10
무궁화신탁 PEF 지분 매수관련의 건
-
참석(찬성)
불참

13
18.04.17
제8회 전환사채 조기상환 청구의 건
-
참석(찬성)
불참

14
18.04.17
타법인 단기대여에 관한 건
-
참석(찬성)
불참

15
18.04.18
제20기 임시주주총회 소집에 관한 건
-
참석(찬성)
불참

16
18.04.30
1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집에 관한건
2호의안 : 타법인취득 연기의 건
3호의안 : 키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분 양도에 관한건
4호의안 : 서울사무실 계약의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

17
18.05.02
제20기 임시주주총회 소집에 관한 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

18
18.05.23
1호의안 : 당사가 보유 디에스티글로벌사모투자합자회사("PEF")의 선순위
 유한출자 지분 매각의 건
2호의안 : 당사 보유 삼부토건의 주식 처분의 건
3호의안 : 삼부토건 매각에 대한 성공보수 지급의 건
-
-
참석(찬성)

19
18.05.30
제8회 전환사채 조기상환 청구의 건
-
-
참석(찬성)

20
18.06.07
1호의안 : 제20기 임시주주총회 철회의 건
2호의안 : 제20기 임시주주총회 소집의 건
3호의안 : 제20기 임시주주총회 결의안건
-
-
참석(찬성)

21
18.06.21
1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집의 건
2호의안 : 제3자배정 소액 유상증자의 건
-
-
참석(찬성)

22
18.06.27
1호의안 : 당사가 보유한 디에스티글로벌사모투자합자회사("PEF")의 선순위
 유한출자지분 매수관련의 건
2호의안 : 디에스티글로벌 사모투자합자회사("PEF")의 선순위 유한출자지분
 매도 관련의 건
-
-
참석(찬성)

23
18.07.31
단기 운영자금 18억원 차입의 건
-
-
참석(찬성)

24
18.08.06
1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건
2호의안 : NH농협은행 대출 신규약정에 관한 건
-
-
참석(찬성)

25
18.08.10
2017년 수정 재무제표 승인의 건
-
-
참석(찬성)

26
18.08.14
제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건
-
-
참석(찬성)

27
18.09.20
제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건
-
-
불참

28
18.09.21
제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건
-
-
불참

29
18.09.28
1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건
2호의안 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 변경합의서 체결의 건
-
-
참석(찬성)

* 윤귀섭 사외이사는 2018년 4월 4일, 최청균 사외이사는 2018년 5월 4일부로 퇴임하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
700
41
14
-

* 상기보수는 2018.6.30 기준이며, 사임 임원 포함하여 계산한 금액 입니다
* 1인당 평균지급액은 1~6월 지급액을 기준으로 산정하였습니다.
* 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 보수한도총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 로봇의 개요

산업사회에서 정보화사회를 거쳐 지식기반사회로의 발전에 따라 로봇의 패러다임은 노동대체 수단으로서의 '전통적 로봇'에서 인간 친화적인 '지능형로봇'으로 변화되고
있습니다. 주변 환경의 변화나 작업의 변경에 대한 인식이 없이 사람의 지령에 의해 피동적, 반복적 작업을 수행하던 20세기의 전통적 로봇과 달리, 사회 패러다임의 변화에 따라 21세기에 접어들면서 '지능형로봇'은 '외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단(Cognition)하여, 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation)하는로봇'으로 새롭게 정의되었습니다. 또한 최근 IT기술과 융합하여 네트워크를 통한 기능분산, 가상공간 내의 동작을 포함하는 네트워크 로봇, 소프트웨어의 로봇에까지 진화하여 유비쿼터스 시대의 핵심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(2) 업계 현황

로봇은 머지않아 인간의 능력을 무한히 확장하는 파트너로서 존재가치를 입증할 것이며, 의사들은 원격진료와는 차원이 다른 것으로 로봇을 이용해 멀리 떨어져 있는 환자들을 치료하게 될 것입니다. 감시경계로봇 등 국방, 보안 분야에서도 로봇은 없어서는 안 될 중요한 역할을 맡을 것이고, 초창기 인터넷이 그랬듯 로봇혁명이 어떤 형태로 인간을 행복하게 해줄지는 확실하지는 않습니다. 그러나 로봇이 없으면 불편해서 견디기 힘든 세상은 분명히 오고 있습니다. 

(3) 향후 시장 전망

1) 제조업용 로봇시장

세계시장에서 경쟁력을 갖춘 자동차 및 디스플레이 산업으로 인하여 국내 제조업용로봇은 새로운 전환점을 맞이하게 됩니다. 이는 삼성전자와 LG Display로 대표되는 Display업체의 높은 세계시장 점유율과 고도의 신장세에 힘입어 Display제조공정에 적용되는 제조업용 로봇의 수요가 급격히 증가하고 있기 때문입니다. 전통적인 자동차 시장 또한, 현대자동차 및 기아자동차의 해외 신규 공장 증설로 인한 신규 로봇수요가 급격히 증가하고 있어, 이는 당사와 같은 국내 제조업용 로봇 업체에도 호기로 작용하고 있습니다. 

2) 서비스로봇 시장
업계 전문가들은 로봇시장의 성장이 현재 개인별 필수품으로 자리잡은 핸드폰이나 컴퓨터와 같은 성장 경로를 거칠 것으로 예측하고 있습니다. 실제로 1980년대 초 컴퓨터가 처음 출현했을 때, 기본적인 성능에 가격은 현재와 비슷한 200만원대 정도로 많은 사람들이 "How to Use"에 대한 의문을 품었으며, 컴퓨터가 일상생활에 침투할 것으로 예상하는 것에는 다소의 상상과 무리가 따른 것이 사실이었습니다. 그러나 기술적 한계 극복, 코스트다운, 기능보완이라는 진화를 거듭하여, 20여년 이상이 지난 지금은 사무실이나 각 가정에 없어서는 안될 필수품이 된 것을 고려해 볼 때, 지능형 서비스 로봇이 미래 Star산업이 될 것이라는 기대를 가능하게 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사 성장 과정에 있어서 영업 및 생산현황을 요약하면 다음과 같습니다.

1단계
(1998년~2000년)
▶ 로봇사업 기반을 구축하는 단계로, 자체 모델인 직각좌표로봇과 로봇제어기 개발을 추진해 나가면서 또한 대기업의 OEM모델 개발도 병행하여 초기 회사운영의 기반을 구축한 단계입니다.

2단계
(2001년~2005년)
▶ IMF외환위기를 조기에 탈출하여 대기업 중심으로 자동차 시장이 재활성화 되고 휴대폰 중심의 디지털전자 시장이 형성되는 시기입니다.
▶ 당사는 자체개발한 직각좌표로봇과 수평다관절로봇 및 데스크탑 등의 신제품으로 휴대폰 등 디지털전자 부문의 제조 라인을 주요 영업을 전개하여 나갔습니다.
▶ 특히, 세계최초로 개발한 Twin-X형 데스크탑 로봇은 휴대폰 시장 활성화에 편승하여 당사 매출 확대에 지대한 역할을 하였고 이 시장에서 당사가 독보적인 위치를 구축하는 계기가 되었습니다. Display제조사를 중심으로 설비투자 활성화에 맞추어 주문 형태의 제품을 생산하였습니다.

3단계
(2006년~2009년)
▶ 국내 로봇시장 진입 성공경험을 토대로 중국, 동남아 시장을 목표시장으로 설정하고, 해당 지역에 법인 또는 대리점을 구축하고 해외 전시회에 참가하는 등 마케팅 활동을 전개하여 해외시장 진출을 위한 기반을 구축한 시기입니다.
▶ Display(LCD,PDP,OLED,AMOLED) 산업의 설비 투자확대와 자동차 및 반도체산업의 투자도 지속적으로 확대되면서 당사도 다양한 로봇 형태와 시스템 대응력을 갖추어 영업을 본격적으로 진행하였고, 2006년 부터는 반도체와 자동차 부문에 Spec-in되면서 향후 많은 매출신장이 기대됩니다.
▶ 또한 애완로봇은 2006~2007년 시범사업을 기점으로 2008년부터 본격적인 양산을 위한 생산 인프라 구축을 해나가고 있습니다.

4단계
(2010년 ~ 2014년)
▶ 일본 기업 인수로 인한 글로벌 기업의 발판 마련 및 동부그룹에 계열편입되어 그룹의 신성장동력 사업중 하나로 사업영역을 확대하는 시기입니다.
▶ 고객의 진공로봇에 대한 Needs가 많아져 당사도 일본로봇전문업체인 AITEC을 인수하였고, 진공로봇에 대한 적극적인 영업을 진행하여서 관련매출 확대해 나가고 있습니다.
▶ 애완로봇은 정부의 R러닝 사업과 연계하여 사업화를 진행하고 있으며, 로봇부품 및 홈로봇등으로 사업영역을 확대해가고 있습니다.
▶ 애완로봇 외 서비스용 로봇은 콘텐츠를 유통하는 유통사의 수주대응 모델 개발로 개발완료 후 바로 시장에 출시할 수 있는 제품 개발로 매출 확대를 추진하고 있습니다.(SKT Atti출시)

5단계
(2015년~)
▶ 소형핸들링 로봇 국내 1위 매출 달성을 위한 발판 마련과 신제품 출시와 제품 포트폴리오 다각화를 추진하는 시기입니다.
▶ 장비사 신제품 개발 참여 및 End-User향 Spec-in영업으로 근원적 경쟁우위 확보를 통해 진공로봇 세계 3대 메이커로의 도약을 추진하고 있습니다.
▶ 선진사 제품 벤치마킹과 제품 경쟁력 보완을 통해 신시장 개척과 직판 거래처 매출 비중 증대를 위한 노력을 기울이고 있으며, 중국 및 동남아 시장의 수출 비중을 매출의 40%까지 끌어 올리는 노력을 기울이고 있습니다.
▶ 디스플레이 산업에 국한하지 않고 반도체, 자동차, 3D프린터 등 제품 판매처를 다양화하는 사업영역 확대를 추진하고 있습니다.
▶ 제조업용로봇 및 서비스용로봇 양대 분야에서 중국 시장에 대한 판매확대를 위해 최대주주와 협력하여 시장개척을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류 기준상 분류로는 산업용로봇 제조업(분류코드:C29280) 입니다.

(2) 시장점유율

시장점유율과 관련하여서는 객관적인 자료가 없어 정확한 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

① 제조업용 로봇

제조공정 자동화의 핵심요소인 로봇적용이 80,90년대에는 생산성 및 품질 제고를 위한 선택적 투자항목이였으나, 2000년대에 들면서 급속히 성장한 휴대폰과 Display분야에 있어서 생산제품이 다양화되고 핸들링부품이 극소화 또는 초대형화되는데 대응하기 위한 필수적인 투자항목으로 변화하면서 제조업 로봇시장이 괄목할 성장세를 보여 왔으며, 향후에도 이런 성장세가 지속될 것으로 예상합니다.

② 지능형 서비스 로봇
서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 고령화 사회의 도래와 함께 서비스 산업이 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속하게 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 일본의 경우 일본로봇 공업회가 향후 비약적인 성장이 기대되는 분야로서 여가지원 로봇 분야를 지목했습니다. 로봇시장 예측자료를 분석해 보면, 여가지원 생활 분야에서의 로봇 활용에 대한 잠재 요구가 아주 클 것으로 조사되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~63. (생략)
(64. ~ 86. 신설)

64. 위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~ 63. (생략)
64. 블록체인을 이용한 정보자료처리업

65. 블록체인 플랫폼 개발사업

66. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 
서비스 개발사업
67. 암호화폐 채굴업

68. 전자 화폐 지불 결제 서비스 사업

69. 전자 지급 결제 대행, 직불/선불 전자 지급 수단 발행 및 관리업

70. 전자금융업

71. 온라인 금융 및 결제 관련 서비스업

72. 전자화폐 환전 및 중개업, 결제대금 예치업

73. 환전업 및 외화이체업

74. 전자상거래에 의한 금융업

75. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업

76. 모바일결제사업

77. 전자고지결제업

78. 사물인터넷 솔루션 개발 및 제조업

79. 사물인터넷과 관련된 기술 개발 및 서비스업

80. 사물인터넷과 관련된 제품의 설계 및 제조업, 판매업

81. 정보통신기기 제조, 판매업

82. 네트웍 통신장비 제조, 판매업

83. 정보통신공사업

84. 전기, 전자, 정보통신, 사물인터넷과 관련된 제품 수출입업

85. 로봇 융합 요식업

86. 로봇 융합 의류제조 및 유통업

87. 프랜차이즈업

88. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

89. 휴대폰 제조 및 통신업

90. 로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업

91. 로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업

92. 바이오 및 생명공학 관련 사업

93. 위 각호에 부대되는 사업 일체

주주제안 
(사업목적 
추가 전체)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유병선
1971.09.30
-
-
이사회

박상배
1955.08.12
-
-
이사회

이홍관
1967.04.29
-
-
이사회

정광원
1975.06.20
ㅇ
-
이사회

사토우 마사히로
1970.05.19
ㅇ
-
이사회

류둥하이
1966.07.08
-
주주 제안
베이징링크선 테크놀러지

천징
1962.06.26
-
주주 제안
베이징링크선 테크놀러지

이진중
1960.07.21
-
주주 제안
베이징링크선 테크놀러지

이영욱
1961.09.30
ㅇ
주주 제안
베이징링크선 테크놀러지

수옥충
1958.05.08
ㅇ
주주 제안
베이징링크선 테크놀러지

총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유병선
기업인
연세대 공학대학원 산업정보경영학 졸업
야스카와 코리아 영업 사업부장 (전)
디에스티로봇 영업총괄이사 (현)
-

박상배
기업인
전남대학교 경영학과 졸업
금호리조트(주) 대표이사
금호리조트(주) 비상근고문 (현)
-

이홍관
기업인
전남대 섬유공학 졸업
제이준코스메틱 경영기획 이사(전)
디에스티로봇 경영기획이사(현)
-

정광원
기업인
연태사범대학 중국어
태영산업 차장(전)
In entertainment 이사(현)
-

사토우 마사히로
기업인
와세다대 졸업
E 뱅크(주) 이사 (전)
(주)ETI 대표이사 (현)
-

류둥하이
기업인
CEIBS(EMBA)
북경 HAMAAMTSU 광전자유한공사
북경 디신퉁전자통신기술유한공사
-

천징
기업인
미국 Brigham Young Universtiy(MBA)
대중화지역 부사장 겸 시큐리티사업부 사장
대중화지역 사장(미국)
디에스티로봇 대표이사
-

이진중
기업인
성균관대학교 경영학부 산업심리학과 졸업
삼성전자 중국마케팅 및 기획총괄(부사장)
디신통 경영고문
-

이영욱
기업인
삼성전자 CIS 총괄 타쉬겐트 지점장
삼성전자 한국총괄(서울, 경남)
케이비기술안전(주) 대표이사 (현)
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수옥충
기업인
아이사(마카오국제공개대학) MBA
중우보태이동통신(주) 부사장
북경중광시대통신장비유한공사 회장 (현)
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※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.