피에스케이홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180927)
제출인: 피에스케이홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
피에스케이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 09월 27일

회 사 명 :
피에스케이 주식회사

대 표 이 사 :
박경수

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로 48(석우동)

(전 화)031-660-8700

(홈페이지)http://www.psk-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박 형 태

(전 화) 031-660-8700

회사분할 결정

1. 분할방법

피에스케이 주식회사(이하 “분할회사”)는 분할대상사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하여 피에스케이 주식회사(가칭, 이하 “분할신설회사”라고 함)를 설립하고, 분할회사는 피에스케이홀딩스 주식회사(가칭, 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 “분할존속회사”)로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다(이하 “본건 분할”).

단, 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 분할존속회사는 자회사 SEMIgear, inc., 관계회사 유원미디어 및 디엠비마케팅연구소 관리 및 반도체 후공정 장비 사업부문 등에, 분할신설회사는 나머지 자회사 관리 및 반도체 전공정 장비사업부문 (이하 “분할대상부문”)을 분할하여 운영합니다.
본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 분할존속회사와 피에스케이홀딩스㈜의 합병이 진행될 예정으로 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제18조의4에 따른 우회상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 추가상장 할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2019년 02월 28일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사 할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 6. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 고객 및 사업 환경에 차이가 있는 분할대상부문과 후공정 장비 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 SEMIgear, inc., 관계회사 유원미디어 및 디엠비마케팅연구소 관리 및 반도체 후공정 장비 사업부문 등에, 분할신설회사는 분할대상부문에 집중함으로써 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 독립적인 경영을 통한 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립하고 조직효율성을 증대하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 분할존속회사는 후공정 장비 사업부문은 후공정 장비 및 관련 부품 사업을 영위하는 피에스케이홀딩스㈜(평택시 소재)와의 합병을 통하여 후공정 장비 사업부문의 연구개발, 제조, 마케팅의 시너지 효과와 전문역량 강화를 추구하고자 합니다.

(5) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통화여 경영효율화를 추구합니다.

(2) 핵심역량 강화를 통해 기업의 장기성장을 도모하고 주주가치를 극대화하려 합니다.

4. 분할비율

2018년 06월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 분할대상부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액으로 나누어 산정하였으며, 소수점 여덟째 자리에서 반올림하였습니다.

분할비율은

존속회사: 0.2737897

신설회사: 0.7262103의 비율로 분할합니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극적·소극적재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할회사의 2018년 06월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(4) 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전을 위하여 정부기관의 승인, 인허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 해당 절차를 진행할 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인권, 국내외 특허, 실용신안권 등 지식재산권 중 분할존속회사와 분할신설회사가 각 동등 비율로 공유하는 지식재산권은 분할계획서의 승계대상 지식재산권 목록에, 분할회사가 보유하고 있는 도메인 중 분할존속회사와 분할신설회사가 각 동등 비율로 공유하는 도메인은 분할계획서의 승계대상 도메인 목록에 각 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사가 각 동등 비율로 공유합니다. 

(6) 이전대상재산 중 분할회사가 보유하는 있는 부동산 및 자동차 중 분할신설회사에 귀속하는 부동산 및 차량은 분할계획서의 승계대상 부동산 등 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(7) 분할대상부문과 관련하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리, 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

(8) 분할회사의 국내외 자회사 및 영업소 중 자회사 SEMIgear, inc., 관계회사 유원미디어 및 디엠비마케팅연구소는 분할존속회사에, 나머지 국내외 자회사 및 영업소는 분할신설회사에 각 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명

피에스케이홀딩스 주식회사(가칭) (PSK HOLDINGS INC.) (가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
75,827,291,100
부채총계
5,272,458,724

자본총계
70,554,832,376
자본금
2,783,292,000

2018년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
18,755,569,166

주요사업
반도체 후공정 장비 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

피에스케이 주식회사(가칭) (PSK INC.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
232,382,342,534
부채총계
45,240,028,617

자본총계
187,142,313,917
자본금
7,382,510,000

2018년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
154,174,647,127

주요사업
반도체 전공정 장비 사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
72.62103%

구주권제출기간
시작일
2019년 01월 25일

종료일
2019년 02월 26일

매매거래정지 예정기간
시작일
2019년 02월 25일

종료일
2019년 03월 24일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 
주주에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다.
신주 배정 시 발생하는 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급합니다.

신주배정기준일
2019년 02월 26일

신주권교부예정일
2019년 03월 22일

신주의 상장예정일
2019년 03월 25일

9. 주주총회 예정일
2019년 01월 24일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2019년 02월 28일

12. 분할등기 예정일
2019년 03월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 재무정보는 개별로 작성되었습니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대/내외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령의 제/개정에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 2019년 1월 24일에 개최될 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ⅲ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (ⅳ) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (ⅴ) 적격분할 요건 충족을 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회결의에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할일정

② 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑦ 분할비율

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

-분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

(2) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 인적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.

(3) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

-
2019년 2월 25일부터 2019년 3월 24일(예정)까지

주) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(4) 채권자보호절차

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(5) 회사 간에 인수인계가 필요한 사항

- 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수?인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 근로계약관계의 이전과 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(7) 개인정보의 이전

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(9) 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 분할존속회사와 피에스케이홀딩스㈜의 합병이 진행될 예정으로 한국거래소의 우회상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 추가상장 할 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.