피에스케이홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180927)
제출인: 피에스케이홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
피에스케이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 27일

회 사 명 :
피에스케이 주식회사

대 표 이 사 :
박경수

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로 48(석우동)

(전 화)031-660-8700

(홈페이지)http://www.psk-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박 형 태

(전 화) 031-660-8700

회사합병 결정

1. 합병방법

코스닥시장 상장법인인 피에스케이 주식회사가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할 후 남은 이른바 반도체 후공정 장비 사업 부문을 주된 사업으로 영위하고 그 상호를 “피에스케이홀딩스 주식회사(가칭, 경기도 화성시 소재 예정)”로 변경하고자 하는 피에스케이 주식회사 분할존속법인이 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)를 흡수합병합니다.

합병 후 존속회사의 상호: 피에스케이홀딩스 주식회사(가칭)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 피에스케이 주식회사의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사로, 합병법인의 지분 32.13%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 피에스케이홀딩스 주식회사의 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 특수관계인 지분 포함시 100%입니다.

따라서 본건 합병 완료시 합병법인인 피에스케이 주식회사 분할존속법인의 최대주주는 박경수로 변경되며, 지분율은 35.39%가 됩니다. 합병 후 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)는 해산할 예정이며, 피에스케이 주식회사 분할존속법인은 합병 후에도 존속법인으로 계속 남아 피합병 법인인 피에스케이홀딩스 주식회사의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

피에스케이 주식회사 분할존속법인은 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화 하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

현재 피에스케이 주식회사 분할존속법인은 반도체 후공정 Descum 장비가 주력 제품이고 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사의 주력 제품 또한 반도체 패키징 Reflow 장비이므로, 고객이 동일하지만, 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직과 유지보수 기술서비스 조직을 두고 동일한 고객을 대상으로 영업활동 및 기술서비스 활동을 전개하고 있습니다.

본 합병을 통해 차세대 반도체 패키징 장비 기술개발과 영업조직, 기술서비스 조직 통합 및 영업력 확대를 통해 시너지 효과를 극대화 하여 지속적으로 국내외 고객사를 확대할 것이며, 효율적인 조직운영을 통해 고객만족 증대와 원가경쟁력 확보 등 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

4. 합병비율
1:183.7591370= 피에스케이 주식회사 분할존속법인:피에스케이홀딩스 주식회사

5. 합병비율 산출근거

가. 합병법인 합병가액

합병법인이 주권상장법인인 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따른 "기준주가"에 의하여 합병가액을 산출하여야 하나, 당 합병법인은 분할 후 존속상장법인으로서 분석기준일 현재 "기준주가"가 존재하지 아니한다고 판단하고 있습니다.

분석기준일 현재 주가는 분할 전 회사에 대한 주가이며, 이를 합병법인에 대한 "기준주가"로 이용하기 보다는 합병당사법인 간 협의에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를1과1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치로 합병가액을 산정하는 것이 보다 합리적이라고 판단하여 이를 합병법인의 합병가액으로 적용하였습니다.

a. 자산가치: 11,380원
b. 수익가치: 18,001원

본질가치([ a + (b x 1.5) ] ÷2.5) : 15,352원

합병가액: 15,352원(상대가치가 없을 경우 본질가치)

나. 피합병법인 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를1과1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

a. 자산가치: 1,407,574원
b. 수익가치: 3,763,488원

본질가치([ a + (b x 1.5) ] ÷2.5) : 2,821,123원

합병가액: 2,821,123원(상대가치가 없을 경우 본질가치)

다. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 15,352원(주당 액면가액500원)과 2,821,123원(주당액면가액10,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은1 : 183.7591370으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2018년 07월 16일 ~ 2018년 09월 26일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
7,399,038

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

피에스케이홀딩스 주식회사

주요사업

반도체 장비 제조 및 판매

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

81,114,066,336

자본금

500,000,000

부채총계

7,735,342,568

매출액
15,900,702,353

자본총계

73,378,723,768

당기순이익
3,676,303,203

- 외부감사 여부
기관명

한영회계법인

감사의견

적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 09월 27일

주주확정기준일
2018년 12월 21일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 12월 24일

종료일
2018년 12월 31일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 01월 09일

종료일
2019년 01월 23일

주주총회예정일자
2019년 01월 24일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 01월 24일

종료일
2019년 02월 13일

구주권제출기간
시작일
2019년 01월 25일

종료일
2019년 02월 26일

매매거래 정지예정기간
시작일
2019년 02월 25일

종료일
2019년 03월 24일

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 01월 25일

종료일
2019년 02월 26일

합병기일
2019년 02월 28일

종료보고 총회일
2019년 03월 04일

합병등기예정일자
2019년 03월 11일

신주권교부예정일
2019년 03월 22일

신주의 상장예정일
2019년 03월 25일

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
예

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 피에스케이 주식회사의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(2)피에스케이홀딩스 주식회사의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
19,040

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

(3) 주식매수청구기간

- 시작일:
2019년 1월 24일

- 종료일: 2019년 2월 13일

(4) 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주

- 피에스케이 주식회사:

경기도 화성시 삼성1로 4길 48(석우동)

- 피에스케이홀딩스 주식회사 :

경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주:

- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기

- 피에스케이 주식회사: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 피에스케이홀딩스 주식회사: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한"주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
피에스케이 주식회사가 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과함으로써 피에스케이 주식회사의 자금부담이 예상보다 클 때에는 피에스케이 주식회사의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병으로 소멸회사인 피에스케이홀딩스 주식회사의 주주들에게 교부되는 합병신주 및 이에 갈음하여 교부되는 존속회사인 피에스케이 주식회사 분할존속법인의 자기주식은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 합병회사와 피합병회사가 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

제16조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 및 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제10조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

주1) 상기 계약서 상의 “갑”은 피에스케이 주식회사를, “을”은 피에스케이홀딩스 주식회사를 각 의미합니다.

주2) 상기 계약서 제10조 소정의 선행조건 중에는 본 합병계약과 동시에 진행되는 피에스케이 주식회사가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할의 완료가 포함되어 있습니다.

(3) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 소멸회사인 피에스케이홀딩스 주식회사의 주주에게 합병비율에 따라 교부할 피에스케이 주식회사 분할존속법인 주식
9,187,957
주에서 합병신주에 갈음하여 이전할 자기주식의 수
1,788,919
주를 제외한 숫자입니다.

(4) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 별도재무제표(K-IFRS) 기준으로 작성되었습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있으며, 또한, 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

(6) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(7) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

(8) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(9) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사에서 박경수로 변경 될 예정입니다. 합병 시 코스닥시장 상장 법인의 최대주주가 변경되는 경우 코스닥시장 상장규정 제19조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장 심사를 받아야 합니다. 피에스케이 주식회사는 동 주요사항보고서 제출일인 2018년 9월 27일 한국거래소에 우회상장보고서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장 심사를 통과하지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.

(10) 회계상 역합병

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 피에스케이 주식회사가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할 후 남은 이른바 반도체 후공정 장비 사업 부문을 주된 사업으로 영위하고 그 상호를 “피에스케이홀딩스 주식회사”로 변경하고자 하는 피에스케이 주식회사의 분할존속법인이 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사를 흡수합병 하는 형태이나 합병 후 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사의 최대주주이므로, 실질적으로 피에스케이홀딩스 주식회사가 위 분할의 존속법인인 피에스케이 주식회사의 분할존속법인을 합병하는 회계상 역합병에 해당합니다.

1) 합병 전, 후 대주주의 지분 변동

성 명

관 계

주식의 종류

합병 전

합병 후

피에스케이 주식회사 소유주식수 및 지분율

피에스케이홀딩스 주식회사 소유주식수 및 지분율

피에스케이 주식회사의 분할존속법인(“피에스케이홀딩스 주식회사”로 회사명 변경 예정) 소유주식수 및 지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

피에스케이홀딩스 주식회사

최대주주

보통주

6,533,917

32.13%

-

-

-

-

박경수

특수관계인

보통주

-

-

24,970

49.94%

4,588,465

35.39%

주) 합병 후 지분율은 2019. 2월 22일 신주권 교부예정일 기준으로 합병신주 발행예정주식수를 적용하여 산정한 수치이며, 합병을 통해 존속법인인 피에스케이 주식회사의 분할존속법인(“피에스케이홀딩스 주식회사”로 회사명 변경 예정)의 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사에서 박경수로 변경됩니다.

2) 합병재무제표 작성시 회계처리 방식과 재무·손익에 미치는 영향 
 (단위: 천원)

구분

합병 전

합병 후

(추정)

피에스케이 주식회사

피에스케이홀딩스 주식회사

유동자산

22,313,854
18,644,589
40,958,443

비유동자산

53,513,437
66,547,031
120,060,468

자산총계

75,827,291
85,191,621
161,018,912

유동부채

4,482,050
4,113,344
8,595,394

비유동부채

790,409
5,638,497
6,428,906

부채총계

5,272,459
9,751,841
15,024,300

자본금

2,783,292
500,000
6,482,811

이익잉여금

58,910,971
71,538,394
130,449,365

기타자본항목

-
1,704,066
1,704,066

자본잉여금

8,860,569
1,697,320
7,358,370

자본총계

70,554,832
75,439,780
145,994,612

부채및자본총계

75,827,291
85,191,622
161,018,913

주) 상기 재무상태표는 피에스케이 주식회사의 분할존속회사와 피에스케이홀딩스 주식회사의 2018년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년1월 29일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등에 관한 기본 사항

1)합병의 목적

(1) 합병등의 상대방과 배경

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

피에스케이(주)

소재지

경기도 화성시 삼성1로 4길 48(석우동)

대표이사

박경수

법인구분

코스닥시장 상장법인

주) 피에스케이(주)는 본 합병계약과 동시에 진행되는 피에스케이(주)가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할 후 남은 이른바 반도체 후공정 장비 사업 부문을 주된 사업으로 영위하고 그 상호를 “피에스케이홀딩스(주)(가칭)”로 변경할 예정입니다. 이에 따라 합병 후 존속회사의 상호는 “피에스케이홀딩스(주)(가칭)”가 될 예정입니다.

합병 후 소멸회사

상호

피에스케이홀딩스(주)

소재지

경기도 평택시 산단로 15번길 28-11(모곡동)

대표이사

박경수

법인구분

비상장법인

② 합병 배경

본 합병은 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화하기 위함입니다.

피에스케이(주) 분할존속법인은 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화 하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

③ 우회상장 해당 여부

합병 후 존속회사인 피에스케이(주) 분할존속법인의 최대주주는 피합병회사 피에스케이홀딩스(주)에서 피합병 법인인 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주인 박경수씨로 변경됨에 따라 코스닥시장 상장규정 제19조 및 시행세칙 제19조에 따른 우회상장에 해당합니다. 이에 따라 합병법인인 피에스케이(주)는 2018년 9월 27일 우회상장 심사서류를 제출할 예정입니다

[최대주주 변경등의 여부에 관한 사항]

구분

해당여부

해당할 경우 합병법인의 최대주주명

변경전

변경후

관계

합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되었는지 여부

아니오

-

-

-

합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)

예

피에스케이홀딩스(주)

박경수

합병대상 주권비상장법인의 최대주주

[주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부에 관한 사항]

주권비상장법인의 규모가

주권상장법인보다 더 큰지 여부

아니요

구분

자산총계

자본금

매출액

주권상장법인(합병법인)

70,650,361,758원

2,783,292,000원

25,434,868,864원

주권비상장법인(피합병법인)

81,114,066,336원

500,000,000원

15,900,702,353원

주1. 주권상장법인(합병법인)은 인적분할 후 존속법인에 해당되며, 상기 재무실적은 분할을 감안한 존속법인의 2017년말 별도 재무제표 기준입니다.
주2. 주권비상장법인의 재무실적은 2017년말 별도 재무제표 기준입니다.

[합병요건 충족에 관한 사항]

구분

기준

충족여부(O, X)

비고

기업규모

자기자본 30억원 이상(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 15억원 이상)

O

2018년 반기 연결재무상태표 기준
96,106,134,806원

법인세비용차감전

계속사업이익

있을 것

O

2017년말

연결포괄손익계산서 기준 
14,744,692,444원

이익규모

①최근사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 100분의 5) 이상 또는 ②최근 사업연도의 당기순이익이 20억원 (주권비상장법인이 벤처기업인 경우 10억원)이상

O

2017년말

연결포괄손익계산서 기준 당기순이익

13,379,454,185원

자본잠식

없을 것

O

자본잠식 없음

감사의견

적정

O

2017년 적정

코스닥시장 상장규정

제6조 제1항 19호의 요건

코스닥시장 상장규정 시행세칙에서 정하고 있는 바를 충족할 것

향후 심사예정

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 피에스케이(주) 분할존속법인의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)로, 합병법인의 지분 32.13%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 특수관계인 지분 포함시 100%입니다.

본건 합병 완료시 합병법인인 피에스케이(주) 분할존속법인의 최대주주는 박경수로 변경되며, 지분율은 35.39%가 됩니다. 합병 후 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)는 해산할 예정이며, 피에스케이(주) 분할존속법인은 존속법인으로 계속 남아 피에스케이홀딩스(주)의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

피에스케이(주) 분할존속법인은 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화 하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

현재 피에스케이(주) 분할존속법인은 반도체 후공정 Descum 장비가 주력 제품이고 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)의 주력 제품 또한 반도체 패키징 Reflow 장비이므로, 고객이 동일하지만, 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직과 유지보수 기술서비스 조직을 두고 동일한 고객을 대상으로 영업활동 및 기술서비스 활동을 전개하고 있습니다.

본 합병을 통해 차세대 반도체 패키징 장비 기술개발과 영업조직, 기술서비스 조직 통합 및 영업력 확대를 통해 시너지 효과를 극대화 하여 지속적으로 국내외 고객사를 확대할 것이며, 효율적인 조직운영을 통해 고객만족 증대와 원가경쟁력 확보 등 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 피에스케이(주)는 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방회사의 개요

(1) 회사의 개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병 상대방 회사의 명칭은 "피에스케이홀딩스(주) "이라고 표기합니다. 또한 영문으로는PSKHOLDINGS, INC.라 표기합니다.

② 설립일자

피에스케이홀딩스(주)는 1986년 2월 24일 설립된 반도체 장비 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 설립되었으며, 현재 경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)에 소재하고 있습니다.

③ 주요사업의 내용

회사의 주요 제품은 반도체 후공정(패키징 공정)에 사용되는 Fluxless Reflow 장비와 반도체 Wet 공정에 DI Water를 공급하는 DI Water Heating system 장비, Plasma Source로 구분됩니다.

회사의 공시 재무제표 상 매출은 제품, 부품, 용역수수료, 오파수수료, 기타로 구분하고 있으며, 제품 매출은 회사 제품의 설비 매출이며, 부품 매출은 보증기간후의 부품 매출, 용역수수료는 보증기간 후 수리 등 서비스 제공 매출입니다. 오파수수료는 판매수수료 매출이며, 기타 매출은 임대수익 입니다.

회사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 패키징 공정에 사용되는 Fluxless Reflow 설비를 주력으로, 반도체 전공정(Front-end)의 DI Water Heating System, 반도체 공정 설비의 Plasma Source의 제조 및 판매 입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Front-end)과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정(Back-end)으로 구분됩니다. 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다. 후공정은 개별 chip 별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다.

회사의 주력 제품인 Fluxless Reflow 설비(GENEVA)는 기존의 Flux를 사용하는 경쟁사의 설비와는 대조적으로 Flux를 사용하지 않고 Reflow 공정을 진행 하기 때문에 친환경적이며, 반도체 패키징 공정에서 Flux Coating 및 Cleaning 공정이 불필요하므로 제조 단가를 절감할 수 있는 혁신적인 설비 입니다. 회사의 GENEVA 장비는 반도체 Package 공정 중의 하나인 Solder Bump Reflow 공정 수행, 또는 반도체 칩을 웨이퍼 위에 붙이는 Chip on Wafer Bonding Reflow 공정에 사용되는 저항가열식 Oven 설비입니다.

회사의 DI Water Heating System(HDW)는 반도체 공정의 메인 설비의 Sub unit으로써, Wet cleaning process, Chemical mixing, Wafer cleaning, 액정 glass기판/hard disk 기판 washing 등 반도체 공정에 쓰이는 DI Water(De-ionized water, 무기염류를 제거한 순수 물, 즉 탈이온수)를 Halogen Lamp에 의해 일정 온도로 가열하는 설비입니다.

회사의 Plasma Source 장치는 관계 회사인 피에스케이㈜가 제조하는 반도체장비의 Process Module에 필요한 파트의 하나입니다. Plasma Source의 역할은 주입된 가스를 방전시켜서 웨이퍼 표면의 PR(Photo Resister)과 같은 Scum을 제거(Descum)하거나 표면처리(Surface treatment)를 하는 것입니다. 경쟁사들의 Plasma Source는 RF Matcher, RF Generator, ICP가 일체형인 반면, 회사의 Source는 각각 분리되어 있는 형태이므로 유지보수가 용이하다는 특징이 있습니다. 또한, Chamber와 Source가 분리형이며, Ceramic applicator의 사용으로 인해 particle의 생성이 타사 제품에 비해 적다는 강점이 있습니다.

회사의 주요사업의 경쟁 상황은 다음과 같습니다. 반도체 후공정 장비는 각 반도체 패키징 업체별로 고유의 생산기술에 맞춰 특화된 제품을 공급해 줄 것을 요구하고 있으며, 이로 인해 요구하는 기술 수준이 반도체 패키징 업체들의 반도체 패키징 기술과 동조화 되는 경향을 보이고 있습니다.

반도체 패키징 장비는 기술적 진입장벽으로 인해 신규업체들의 진입이 쉽지 않은 상황으로 소수의 업체들이 시장을 과점하고 있으며, 개별 회사별로 특화된 기술적 특장점을 기반으로 시장 지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

최근 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서의 Reflow 설비는 두가지 측면이 강조되고 있습니다. 하나는 생산성 향상 측면이고 다른 하나는 친환경성을 높이는 측면 입니다. 회사의 Fluxless Reflow 설비인 GENEVA는 Flux 도포 및 Deflux 공정이 불필요함에 따라 낮은 CoO(Cost of Operation)로 경쟁력을 확보하고 있고, Flux 미 사용에 따른 환경 오염을 배제 하였습니다. 이러한 2가지 기조는 반도체 제조사를 중심으로 지속적으로 확대되고 있으므로 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서 회사 설비의 점유율은 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

① 최근 3년간 요약재무정보

사업연도

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

상반기

(제30기)

(제31기)

(제32기)

(제33기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인

안진회계법인

안진회계법인

한영회계법인

(적정)

(적정)

(적정)

(적정)

유동자산

17,124

13,564

14,805

18,645

비유동자산

60,427

65,088

66,309

66,547

자산총계

77,551

78,653

81,114

85,192

유동부채

1,026

1,083

2,010

4,113

비유동부채

5,902

5,747

5,726

5,638

부채총계

6,928

6,830

7,735

9,752

자본금

500

500

500

500

자본잉여금

1,697

1,697

1,697

1,697

자본조정

1,704

1,704

1,704

1,704

기타포괄적손익누계액

98

(270)

(420)

-

이익잉여금

66,624

68,191

69,898

71,538

자본총계

70,623

71,823

73,379

75,440

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

원가법

원가법

원가법

원가법

매출액

6,128

8,553

15,901

12,951

매출원가

3,490

4,725

10,669

7,400

매출총이익

2,638

3,827

5,231

5,551

판매비와관리비

1,730

1,771

3,058

2,426

영업이익

907

2,056

2,174

3,125

영업외수익

5,022

2,268

1,953

2,941

영업외비용

393

158

256

235

법인세비용차감전계속사업이익

5,537

4,166

3,870

5,831

계속사업이익법인세비용

944

664

194

757

계속사업이익

4,593

3,502

3,676

5,074

중단사업손익

-

-

-

-

당기순이익

4,593

3,502

3,676

5,074

주1. 상기 재무제표는 모두 별도재무제표 기준입니다.

② 재무제표에 관한 외부감사 여부

피에스케이홀딩스(주)는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사 대상 기업으로 2000년도부터 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년 상반기에는 지정감사인으로 한영회계법인을 지정 받아 외부 감사를 받았습니다.

3) 합병등의 형태

(1) 합병 방법

피에스케이(주) 분할존속법인이 피에스케이홀딩스(주)를 흡수합병하여, 피에스케이(주) 분할존속법인은 존속하고, 피에스케이홀딩스(주)는 소멸합니다. 피에스케이(주) 분할존속법인은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 피에스케이홀딩스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

해당사항 없습니다.

(3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 피에스케이(주) 분할존속법인은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 본건 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지하고자 합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

4) 진행경과 및 일정

(1) 진행경과

①합병대상 선정절차

반도체 전공정 장비와 후공정 장비는 기본적으로 사업 특성에서 다양한 차이점을 가지고 있습니다. 고객(대규모 소수 고객 vs. 소규모 다수 고객), 수주 유형(동일 사양의 다량의 장비 수주 vs. 사양이 다양하고 소량의 장비 수주), 판매 후 기술서비스(다수의 엔지니어가 하나의 Fab에 집중 유지보수 vs. 한명의 엔지니어가 다수의 고객사 Fab에 유지보수) 등 여러 분야에서 차이점으로 인해 각 분문의 전문성 강화, 생산성 및 효율성 증대에 어려움이 있었습니다.

또한 올해부터 반도체 후공정 장비 분야가 사각형인 Panel 타입 공정 장비 수요 추세로 기술 및 시장 수요가 본격 변동됨에 따라, 원형인 웨이퍼 타입 공정 장비로만 구성된 반도체 전공정 장비와 동일한 법인에서 기존처럼 운영될 경우 전공정 장비와 후공정 장비 각각 분야의 전문성 및 효율성이 저하될 가능성이 더욱 증대하였습니다.

코스닥 상장법인인 피에스케이㈜는 이러한 산업 환경의 변화에 능동적으로 대응하기 위해 반도체 전공정 장비 부문과 반도체 후공정 장비 부문으로 분할의 필요성을 인지하고, 분할된 이후 상대적으로 기업 역량이 축소될 우려가 있는 반도체 후공정 사업부의 제반 역량 강화를 위해 동일하게 반도체 후공정 장비가 주된 사업인 피에스케이홀딩스와 분할과 동시에 합병을 추진하면 반도체 후공정 사업부의 전문화된 제반 역량을 강화할 수 있고, 개발, 마케팅, 제조, 판매 후 기술서비스 분야에서 시너지 효과가 크다는 점을 인지하고 상장회사에 걸맞는 일정 규모를 갖추고 우량한 기업으로 성장하기 위해 피에스케이홀딩스㈜와 합병을 긍정적으로 검토하고 분할과 동시에 합병을 추진하게 되었습니다.
 
 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다.

②삼덕회계법인과 평가 계약 : 2018년 7월 16일
 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 상장주선인인 키움증권을 통해 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 7월 16일부터 2018년 9월 26일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

③이사회 합병결의

이사회 합병결의일 : 2018년 9월 27일

④합병계약 체결일

합병 계약 체결일 : 2018년 9월 27일

(2) 주요일정

이사회결의일

2018년 9월 27일

합병계약일

2018년 9월 27일

주주확정기준일

2018년 12월 21일

주주명부폐쇄기간

시작일

2018년 12월 24일

종료일

2018년 12월 31일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2019년 1월 9일

종료일

2019년 1월 23일

주주총회 예정일자

2019년 1월 24일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2019년 1월 24일

종료일

2019년 2월 13일

합병기일

2019년 2월 28일

종료보고 총회일

2019년 3월 4일

합병등기예정일자

2019년 3월 11일

(3) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

아니요

제출을 면제받은 경우 그 사유

본건 합병으로 소멸회사인 피에스케이홀딩스(주)의 주주들에게 교부되는 합병신주 및 이에 갈음하여 교부되는 존속회사인 피에스케이(주)의 자기주식은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예?결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

5) 합병등의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 선행조건

본건 합병계약은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다.

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건은 아래와 같습니다.

아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인 피에스케이(주)를, “을”은 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)를 각 지칭합니다.

제10조(합병완결의 선행조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “을”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 “을”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “을”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

4. “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과하지 아니함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 크지 않아야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “을”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “갑”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 “갑”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “갑”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

③ 본 계약에 따른 합병은“갑”이 영위하는 사업 중에서 인적분할의 방식으로 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문 분할의 완료를 선행조건으로 한다.

(2) 합병계약서 상의 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인 피에스케이(주)를, “을”은 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)를 지칭합니다.

제16조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 및 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제10조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

(3) 합병에 관한 주주총회 결의 요건

피에스케이(주) 및 피에스케이홀딩스(주)가 합병을 함에 있어 합병계약서 및 그 승인에 대한 주주총회에서의 승인 결의는 상법 상 특별결의에 해당되므로, 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 자산총액 또는 매출액 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우 공정거래위원회에 신고해야 합니다. 본건 합병의 경우, 합병법인과 피합병법인 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 ‘대규모회사외의 자’에 해당되어 사후신고 대상이며 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다.

나. 합병 가액 및 그 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가 (주1)

해당사항 없음

해당사항없음

B. 본질가치 (주2)

15,352

2,821,123

a. 자산가치

11,380

1,407,574

b. 수익가치

18,001

3,763,488

C. 상대가치 (주3)

해당사항없음

해당사항없음

D. 합병가액/1주

15,352

2,821,123

E. 합병비율

1

183.7591370

(Source: 삼덕회계법인 Analysis)
 주1. '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 "기준주가"로 평가하여야 하나, 분할 후 존속상장법인으로서 "기준주가"가 존재하지 아니한다고 판단하여, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 가중평균산술한 가치)를 적용하였습니다. 한편, 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
 주2. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
 주3. 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
 

2) 산출근거

①합병법인의 합병가액 산정
평가개요에서 언급한 바와 같이, 합병법인이 주권상장법인인 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 "기준주가"에 의하여 합병가액을 산출하여야 하나, 당 합병법인은 분할 후 존속상장법인으로서 분석기준일 현재 "기준주가"가 존재하지 아니한다고 판단하고 있습니다. 분석기준일 현재 주가는 분할 전 합병법인에 대한 주가이며, 이를 합병법인에 대한 "기준주가"로 이용하기 보다는, 합병당사법인 간 협의에 따라 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중평균한 "본질가치"로 산정하는 것이 보다 합리적이라고 판단하였습니다.

 (단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

15,352원

[a×1 + b×1.5]÷2.5

a. 자산가치

11,380원

1주당 순자산가액

b. 수익가치

18,001원

1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항없음

유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

C. 합병가액 (주1,2)

15,352원

본질가치

(Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)
 주1.

합병법
인의 자산가치 11,380원과 수익가치 18,001원을 1:1.5의 비율로 가중평균한 합병가액

15,352
원으로 합병비율을 산정하였습니다.

주2. 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다.

②피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업법에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

2,821,123원

[a×1 + b×1.5]÷2.5

a. 자산가치

1,407,574원

1주당 순자산가액

b. 수익가치

3,763,488원

1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항없음

유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

C. 합병가액 (주1,2)

2,821,123원

본질가치

(Source : 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

주1.

피합병법
인의 자산가치 1,407,574원과 수익가치 3,763,488원을 1:1.5의 비율로 가중평균한 합병가액

2,821,123원으로 합병비율을 산정하였습니다.

주2. 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다.

3) 평가기관의 개황

구 분

내 용

회사명

삼덕회계법인

설립연월일

1976년 8월

대표이사(주1)

이용모

본점 소재지

서울 종로구 우정국로 48번지 S&S빌딩 12층

목적사업

1. 회계감사업무
 2. 재무와 회계에 관한 감정,증명,정리,입안에 관한 업무
 3. 원가계산업무
 4. 법인설립 및 청산에 관한 업무
 5. 회계관련 기준 적용에 따른 자문 및 제도 입안에 관한 업무
 6. 내부통제구조와 내부회계관리제도에 관한 입안 및 자문업무
 7. 세무에 관한 대리 또는 자문 및 세무조정에 관한 업무
 8. 경영자문 업무
 9. 기업의 주식 또는 지분 등의 가치평가업무
 10. 기업매수 및 합병 및 분할에 관한 업무
 11. 경영, 경제정보의 조사 수집 및 분석업무
 12. 전산용역에 관한 업무
 13. 학술용역에 관한 업무
 14. 개발연구용역에 관한 업무
 15. 온실가스에너지 관리제와 관련된 검증업무
 16. 상기 각호에 부대되는 출판 및 교육업무
 17. 파견업
 18. 기타 상기 각호에 부대되는 업무

자본금(출자금 등)

1,000백만원

주요주주(출자자 등)

장영철외 191명

4) 평가의 개요

평가계약일자

: 2018년 7월 16일

평 가 기 간

: 2018년 7월 16일 ~ 2018년 9월 26일

제 출 일 자

: 2018년 9월 27일

평 가 회 사 명

: 삼덕회계법인

대 표 이 사

: 이 용 모 (인)

본 점 소 재 지

: 서울시 종로구 우정국로 48(견지동, S&S빌딩)

평 가 책 임 자

: (직책) 이사 (성명) 정 전 한 (인)
 (전화번호) 02-761-5353

5) 평가의 방법

(1) 기준재무제표
 
 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2017년말의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.
 
 (2) 본질가치 분석방법
 
 주
권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전
일인
2018년 9월 17일
입
니다. 

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.
 
 (2.1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(2.1.1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2.1.2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

(2.1.3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(2.1.4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(2.1.5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(2.1.6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(2.1.7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

(2.1.8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(2.1.9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
 
 (2.2) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기
업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.

합병법인 및 피합병법인은 2016년 및 2017년의 연평균 매출액 성장률은
각각
39.1%와 79.7%로
가파르게 증가하고 있
습
니
다
. 이
에
,

피합병법인이
계획하고 있는 사업환경을 중장기적으로 반영할수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.
따라서, 본 평가에서는 합병법인과 피합병법인 양자에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(2.2.1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
 
 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; WeightedAverage Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 
 (2.2.2) 배당할인법
 
 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.
 
 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
 
 (2.2.3) 이익할인법
 
 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.
 
 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 
 
 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.
 
 (3) 상대가치 분석방법
 
 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 다만, 본 합병가액 산정에 있어서는 주권상장법인인 합병법인에 대하여도 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하여, 피합병법인과 동일한 방법에 의하여 합병가액을 산정할 예정입니다. 이에, 합병법인에 대해서도 상대가치를 비교하여 공시할 계획입니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 
 

6) 평가기관의 독립성

평가기관의 독립성: 삼덕회계법인은 피에스케이 주식회사 및 피에스케이홀딩스 주식회사와 자본
시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

7) 그 밖에 분석과 관련된 특이 사항
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권상장법인인 피에스케이 주식회사의 분할 후 존속상장법인인 "후공정 사업부문"이 합병법인이며, 주권비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사가 피합병법인인 바,합병가액 분석은 분석기준일 현재합병법인 및 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사법인이 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사법인이 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 작성되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 아니하였습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사법인의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사법인의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사법인이 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사법인이 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병당사법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바,합병당사법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환
경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할
수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2018년 9월 27일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액 산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

8) 평가인의 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 피에스케이 주식회사의 분할 후 존속상장법인인 "후공정 사업부문"(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병당사법인이 제시한 2018년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 별도재무제표 및 2018년 하반기부터 2023년까지 5.5개년도에 해당하는 추정재무제표를 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 다만, 합병법인이 주권상장법인이나, 분할로 인하여 기준주가를 산정할 수 없었으며, 피합병법인과의 합리적 합병비율 산출을 위하여 합병법인에 대해서 기준주가 대신 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 "수익가치"를 산출하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병당사법인의 2017년 12월 31일 및 2018년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인 및 피합병법인이 제시한 2018년 하반기부터 2023년까지 5.5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병당사법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합
병법인이 피합병법인과 합병함에 있어서 합병비
율산정의 기준이 되는 양 합병당사법인의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
15,352
원
(액면가액 500원)과
2,821,123
원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율
1 : 183.7591370은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

 
 다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 선행 조건

본건 합병계약은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다.

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건은 아래와 같습니다.

아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인 피에스케이(주)를, “을”은 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)를 각 지칭합니다.

제10조(합병완결의 선행조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “을”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 “을”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “을”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

4. “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과하지 아니함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 크지 않아야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “을”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “갑”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 “갑”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “갑”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

③ 본 계약에 따른 합병은“갑”이 영위하는 사업 중에서 인적분할의 방식으로 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문 분할의 완료를 선행조건으로 한다.

(2) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인 피에스케이(주)를, “을”은 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)를 각 지칭합니다.

제16조 (계약의 해제, 손해배상)

③ 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

④ “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 및 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제10조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

주1. 합병법인 피에스케이(주)의 주식매수청구권 한도금액인 300억원은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예
상 매수가액
19,040
원 기준으로 합병법인 총 발행주식수의
12.15%
에 해당합니다.

주주총회의 특별결의를 통하여 합병이 승인되더라도 정해진 비율 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 합병계약이 해제될 위험이 존재합니다. 특히, 주식시장 침체 등으로 합병법인의 주가가 제시된 주식매수청구가격 보다 하회하게 되거나, 피합병법인 주주 중 일부가 합병비율에 대한 불만으로 합병에 반대하는 경우에는 본 합병계약이 해제될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병 승인 안건은 주주총회 특별결의사항으로 합병법인과 피합병법인의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(4) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 자산총액 또는 매출액 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우 공정거래위원회에 신고해야 합니다. 본건 합병의 경우, 합병법인과 피합병법인 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 ‘대규모회사외의 자’에 해당되어 사후신고 대상이며 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다.

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

(1) 합병신주 상장예정일

신주는 2019년 3월 22일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 3월 25일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(2) 상장폐지 가능성

본 합병은 한국거래소의 우회상장심사를 통과한 것을 전제로 합병 후 존속회사인 피에스케이(주)의 분할존속법인은 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지할 것으로 예상됩니다. 그러나 우회상장 적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 우회상장심사를 통과하지 못할 수 있으며, 나아가 상기 사유가 코스닥 상장규정 제38조의 상장폐지사유에 해당하는 경우 피에스케이(주)의 분할존속법인은 상장폐지될 수 있습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

(1) 사업위험

[주요 용어 정리]

용 어

설 명

메모리 반도체

정보를 저장하는 용도로 사용되는 반도체로 정보를 기록하고 기록해 둔 정보를 읽거나 수정할 수 있는 램(RAM)과 기록된 정보를 읽을 수만 있고 수정할 수 없는 롬(ROM)으로 구분됨

미세화

반도체의 회로 선폭을 줄이는 작업. 선폭이 줄어들면 웨이퍼 단위당 생산량이 확대되어 생산성 증대를 위해서 미세화 공정 개발 진행

비메모리 반도체

정보를 저장하는 용도로 사용되는 메모리반도체와는 달리 정보처리를 목적으로 제작된 반도체로 주로 D램, CPU, 주문형반도체(ASIC) 등을 지칭함

식각

(etching)

웨이퍼에서 액체 또는 기체의 부식액을 이용해 불필요한 부분을 제거한 후 반도체 회로 패턴을 만드는 것

웨이퍼

(Wafer)

반도체 집적회로를 만드는데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(Si), 갈륨 아세나이드(GaAs)등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판모양의 판

패키징

(Packaging)

반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 칩을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 패키징하는 공정

웨이퍼 레벨 패키지

(Wafer Level Package)

웨이퍼 가공 후 하나씩 칩을 잘라내 패키징하던 기존 방식과 달리, 웨이퍼 상태에서 한번에 패키지 공정 및 테스트를 진행한 후 칩을 절단하여 간단히 완제품을 만들어 내는 기술

BUMP 공정

가공된 Wafer는 PCB 등에 직접 접합할 수 있는 부분이 없다. 이러한 Fab Wafer들을 PCB 등에 조립할 수 있도록 접합체를 만들어주는 부가 공정

디스컴

(Descum)

웨이퍼레벨 패키지 공정에서 BUMP 형성 시 사용되는 감광막 현상 후, 다른 부분의 감광막의 손상 없이 감광막 찌꺼기(scum)를 제거하여 Bump 형성을 위한 전기도금이 정상적으로 이루어지도록 하기 위한 공정

리플로우

(Reflow)

능동 소자(칩)과 수동소자(저항/콘덴서)로 이루어진 하드웨이 시스템을 통칭, chip을 모듈기판이나 메인보드 등 기판에 탑재하여 전기적 신호를 연결하여 주거나 전기적 연결 돌출부를 만들기 위해 땜납을 용융시키는 과정

포토리소그래피

(photolithography)

반도체웨이퍼 위에 감광 성질이 있는 프토레지스트를 얇게 바른 후, 원하는 마스크 패턴을 올려 놓고 빛을 가해 사진을 찍는 것과 같은 방법으로 직접회로, 부품, 박만회로, 프린트 배선 패턴 등을 넣는 기법

폴리이미드

(Polyimide)

탄소와 질소로 구성된 오각형 고리 모양 구조가 반복된 고분자로 금속보다 가벼우면서 쉽게 깨지지 않고 불에 잘 타지 않는 플라스틱으로서 절연재로 사용

CIS

(CMOS Image Sensor)

CMOS 구조를 가진 저소비전력형의 촬상소자로 피사체 정보를 읽어 전기적인 영상신호로 변화해주는 이미지 센서

DRAM

(Dynamic RAM)

반도체 기억소자로, 전기를 넣은 상태에서도 일정 주기마다 동작을 가하지 않으면 기억된 정보가 지워지는 램

NAND

일반적으로 NAND Flash Memory를 지칭함. 전원이 꺼지면 저장된 자료가 사라지는 D램과 달리 전원이 없는 상태에서도 메모리에 데이터가 계속 저장되는 플래쉬 메모리의 일종으로 NAND형은 셀이 직렬로 연결이 되어 있는 구조를 가지고 있어 제조단가가 싸고 대용량의 데이터를 저장할 수 있음

PCB

(Printed Circuit Board)

별개의 전자부품들을 배치하고 지지시키는 바탕이 됨은 물론 부품들을 서로 전기적으로 연결해주는 역할을 하는 인쇄 회로 기판

SSD

(Solid State Drive)

메모리 반도체를 저장매체로 사용하는 차세대 대용량 저장장치. 낸드 플레시 메모리에 정보를 저장하기 때문에 빠른 속도와 높은 안정성을 보유

척

(Chuck)

반도체 장비의 프로세스 챔버 내에서 웨이퍼를 고정시키고 적절한 온도를 가해주는 원형 장치

[반도체 제조 공정 구분]
 

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Wafer Fabrication)과 제조된 웨이퍼를 반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 칩을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 패키징하는 후공정(패키징공정), 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사 공정으로 구분할 수 있습니다.

1

[반도체 패키징 장비 산업]

합병 및 피합병 회사가 주력으로 하는 반도체 패키징 공정 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 패키징 업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.

반도체 패키징 공정 장비들은 수천개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체 패키징 공정 장비
 주요 구성품

- Process Chamber : 진공시스템,
 - Mechatronics 시스템 : Robot
 - Process Control : CTC
 - 광학 시스템 : 전자식 광학계
 - 장비운용 시스템 : 운용 S/W 
 - Source : Plasma Tech.
 - 모니터링 시스템 : 각종 센서
 - 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

이러한 반도체 패키징 공정 장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 이로인해 반도체 패키징 공정 장비 산업은 설계기술과 초정밀가공기술, 청정기술, 극한 환경기술(온도, 압력), Software기술 등 복합적인 핵심기술을 요구하는 첨단산업, 기술집약적 산업입니다

반도체 패키징 장비 산업의 경기변동은 주로 반도체 패키징 업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 패키징 업체들의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 반도체 패키징 공정 장비는 Life-Cycle이 빠르기 때문에 시장수요에 대응하기 위한 적기 출시가 중요합니다.

합병회사와 피합병회사는 주력 사업분야가 반도체 패키징 장비 분야로 동일하고, 반도체 패키징공정 중 인접한 공정에 적용되는 장비를 주력 제품으로 하므로 사업상 위험을 대체로 유사합니다.
 

[합병 / 피합병회사 공통 사업의 위험]

[합병/피합병회사 - 사업위험] 1. 글로벌 경기 변동에 따른 실적 악화 위험

 반도체 산업은 시장의 수급상황 및 시장규모를 좌우하는 글로벌 경기 변동과 높은 상관 관계를 갖는 바, 향후 실물경기 침체가 심화되면서 세계경제의 불황국면이 장기간 지속될 경우 반도체 시장의 수급상황 및 시장규모가 위축될 수 있고, 이에 따라 반도체 패키징 장비 투자 위축에 따른 실적 악화 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 2. IT 시장(PC 및 모바일기기, 서버 등) 경기에 따른 수익성 위험
 
 반도체산업은 그 주요 전방산업인 PC, 모바일 기기 등의 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있으며, 향후 주요 전방산업인 PC, 모바일기기, 서버 등의 수요 둔화는 반도체 산업의 수요 부진으로 이어져 반도체 패키징 장비 투자가 위축될 수 있으며, 이는 회사의 영업실적 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 3. 반도체 가격 변동성에 따른 장비 판매 단가 하락 위험

 반도체 가격은 글로벌 경기, 산업 Cycle 등에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이러한 요인들로 인해 고객사인 반도체 패키징 업체들의 수익성이 하락할 경우 반도체 패키징 장비 판매 단가에 대한 인하 요구가 강해질 수 있습니다. 이러한 상황에는 회사가 적절히 대응을 하지 못할 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 4. 패키징 공정의 기술적 요구수준 고도화로 개발비 부담 증가

 최근 차세대 반도체 패키징 공정도 그 기술 요구 수준이 매우 높아지고 있고, 이러한 높아지고 있는 차세대 반도체 패키징 공정 및 장비 개발을 위한 연구개발비용은 증가할 것으로 전망되고 있으며, 이는 회사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 5. 반도체 패키징 장비 내 경쟁사와의 경쟁에 도태될 위험
 
 산업내 동종 업체의 신기술 및 연구개발 활동으로 인해 반도체 패키징 장비 산업의 경쟁은 보다 심화될 것으로 예상되고, 이에 따라 매출이 감소될 우려가 있습니다. 회사가 생산하는 반도체 패키징 장비는 반도체 패키징 공정에 속해 있는 일부분이며, 공정의 큰 흐름에 종속되어 있는 제품이기 때문에 공정의 변경 및 개발에 따라 해당 장비 역시 공정에 맞게 개발 및 개선되어야 하며 공정의 큰 흐름을 따라가지 못하게 된다면 해당 장비는 점차 도태될 수 밖에 없는 사업구조를 가지고 있습니다. 회사가 공정의 변화에 빠르게 대처하지 못하고, 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면 매출 및 수익성에 부정적인 요인으로 이어 질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 6. 고객 요구 사양의 다양성 증가 등에 따른 위험 
 
 반도체 패키징 산업은 일부 대형 기업으로 집중된 반도체 전공정(웨이퍼가공) 산업과 달리, 참여자 수도 매우 많고 규모도 상대적으로 작습니다. 이에 따라 반도체 패키징 장비기업들은 다양한 패키징 기업들로부터 사양이다양한 장비를 소량 수주 받아 납품하게 됩니다. 이러한 다양한 고객별 다양한 사양의 장비를 연구개발 및 제조 관련 프로세스와 시스템으로 관리하지 못한다면, 장비 판매 후 판매보증비용이 크게 증가할 수 있습니다. 이러한 경우 비용 증가로 회사의 수익성이 악화될 위험이 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 7. 환경 규제 강화에 따른 위험

 반도체 패키징 공정 장비 제조업은 연구개발 또는 제조 공정 중 여러 가지 환경오염을 유발하는 부산물이 생성될 수 있으며, 회사는 폐기물의 처리 및 관리를 위한 설비를 구축하고 있습니다. 사업장 폐기물은 다양한 법과 제도에 따라 규제되고 점차 강화되고 있는 추세에 있으며 회사는 해당 규제 조건을 충족하기 위한 전사적인 노력을 하고 있습니다. 하지만 규제의 강화 및 예상치 못한 폐기물 사고 등으로 인하여 벌금, 과태료 등의 행정처분을 받을 수 있으며, 이와 관련하여 회사의 영업과 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 8. 핵심기술 및 인력 유출 위험

 연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 회사의 경쟁력 중 중요한 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술 개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재하는 바, 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 9. 원재료 조달 위험

 회사가 생산하는 제품은 특성상 소량의 다품종 원재료를 필요로 합니다. 또한, 반도체 패키징 장비 제작 원재료는 국내 조달이 차지하는 비중이 낮은 편입니다. 이에 회사는 부품 국산화를 위해 노력 중입니다. 또한 통상 원재료 별로 복수의 거래처를 이용함으로써 원재료 조달 리스크를 최소화하고 있으나 특정 부품들의 공급사가 독점화되어 있습니다. 다양한 사유로 원재료 단가의 급격한 상승에 따른 부품 조달원가의 상승 또는 수급 측면에서 원활한 공급이 이루어지지 않을 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 10. 기술 개발 도태에 따른 위험

 반도체 패키징 장비 산업은 패키징 공정기술이 급속하게 변하고 있으므로, 검증된 장비 제조기술을 보유하고 있는 기업이라 하더라도 지속적인 연구개발을 통한 기술 선점, 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지의 핵심 요소입니다. 따라서, 회사가 전방산업이 요구하는 기술개발 또는 양산공정에 적용 가능한 기술개발에 성공하지 못할 경우 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미치고 실적이 악화될 위험이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 11. 외주가공업체 관계에 따른 위험

 회사가 제조하는 장비의 많은 부품들이 외주 가공업체들에 의해 생산되고 있고, 장비를 구성하는 모듈단위의 조립은 조립 전문업체들에 의해 수행되고 있습니다. 이러한, 외주가공업체와 유기적 협력관계 유지, 외주가공비 협상을 포함한 생산 관리 및 통제가 적절하게 이루어지지 못할 경우, 회사의 생산성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[합병 / 피합병회사 공통]

[합병/피합병회사 -회사위험] 1. 수익성 하락 위험

 피에스케이(주) 분할존속법인은 반도체 패키징 장비 업체의 특성상 전방산업인 반도체 시장의 영향을 많이 받으며, 반도체 산업의 경우 제품의 Life Cycle이 짧은 특징이 있어, 기술혁신과 영업환경 및 환율 등 거시경제 요소 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 바, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 2. 재무 건전성 하락 위험

 피에스케이(주) 분할존속법인은 실질적으로 무차입 경영을 유지하고 있습니다. 회사는 당분간 양호한 재무구조를 유지할 것으로 예상되나, 향후 대규모 투자가 이루어지거나 예상치 못한 영업환경의 변화 등에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 수 있으며, 이는 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 3. 매출채권 회수 불투명성에 따른 대손 증가 위험

 반도체 패키징 장비 산업의 특성상 수주 계약 상대방이 대부분 대기업이며, 통상 매출 계약시 매출 발생일로부터 1~6 개월 이내에 결제가 이루어지며, 통상 장비 출하 후(또는 셋업 완료 후) 일정 시점에 대금의 90%를 수취, 셋업 완료 후 F.A.T(Final Acceptance Test) 후 10%를 받는 구조로 계약을 체결합니다. 
 회사의 매출처가 다각화 및 수주 증가에 따라 매출채권 규모가 급격히 증가할 경우, 매출채권 관리 및 대금회수 조건이 악화될 수 있어, 이로 인하여 대손 발생시 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 4. 지적재산권 에 대한 제3자의 소송 위험

 반도체 패키징 장비기업은 제조 및 판매하는 장비와 부품 관련 제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 기술과 노하우를 사용하고 개발하여야 합니다. 향후 회사는 지적재산권 및 특허권과 관련하여 다양한 위험에 노출될 수도 있으니, 투자자분들꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 5. 제품 판매 후 고객 대응 및 기업 평판 위험

 반도체 패키징 장비분야의 특성상 매출처와 지속적인 거래관계 유지가 매출의 중요합니다. 판매된 제품에 대한 고객 불만사항과 판매 후 A/S 관리에 집중해야 합니다.
 하지만, 판매 후 적절한 A/S와 대고객 대응이 부족할 경우 매출처와의 거래 관계 및 회사의 평판에 부정적인 영향을 주어 회사의 재무상태가 위험해 질 수도 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 6. 환율변동에 따른 위험

 피에스케이㈜ 분할존속법인은 해외 기업(고객, 협력사)와 거래 비중이 매출액 또는 제조원가 대비 상당한 수준이며, 향후 해외 거래 비중이 더 증가할 수 있습니다. 이로 인해 회사는 해외 원자재가격 변동 및 환율 변동에 영향을 받게 됩니다. 이러한 원자재 가격변동 및 환율변동 상황에 따라 일정수준의 회사의 재무상태 및 경영성과 등에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 7. 소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성

 신고서 제출일 현재 피에스케이(주) 분할존속법인에게 계류 중인 소송이나 특별한 우발채무는 없으나, 향후 소송이 발생하거나, 우발채무의 위험이 현실화 될 경우, 회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사: 피에스케이(주) 분할존속법인]

[합병회사-회사위험] 8. 종속회사 관련 위험

 피에스케이(주) 분할존속법인의 주요 종속법인은 미국에 소재한 SEMIgear, Inc.입니다. 이 종속회사의 매출 및 손익 등의 변동에 따라 피에스케이(주) 분할존속법인의 실적 및 재무상태에 크게 악영향을 줄 수도 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 : 피에스케이홀딩스(주)]

[피합병회사-회사위험] 9. 종속회사 관련 위험

 2018년 상반기 기준 피에스케이홀딩스(주)의 종속법인들이 피에스케이홀딩스의 연결매출에서 차지하는 비중이 10% 미만으로 크지 않아 종속회사의 영업상황에 따른 매출 변동이 피에스케이홀딩스(주)의 매출에 크게 위험을 줄 가능성은 낮으나, 영업이익등의 급격한 하락 또는 손실에 의해 피에스케이홀딩스(주)의 이익을 크게 악화시킬 수도 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] 1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

 본 합병 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “갑”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 합니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[기타위험] 2. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험

 피에스케이(주)는 현재 자기주식을 소유하고 있지 않습니다. 그러나 본건 합병에 반대하는 피에스케이(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피에스케이(주) 분할존속법인이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리됩니다. 또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하게 되면, 해당 단주는 자기주식 취득으로 처리하게 될 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습니다. (단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 5년 이내 처분해야 합니다.)
 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3. 직원 승계 및 고용에 관한 사항

 피에스케이(주) 분할존속법인은 합병기일 현재 피에스케이홀딩스(주)에 재직하는 직원을 피에스케이(주) 분할존속법인의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.

[기타위험] 4. 조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약화 위험

 본 증권신고서 제출일 현재 합병병인인 피에스케이(주) 분할존속법인의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)이며, 본 합병완료 시 최대주주는 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주인 박경수이므로 합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나 현재까지 별도의 향후 주요 세부 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획이 구체적으로 합의된 것은 없습니다. 또한 합병 전에 피에스케이(주) 분할존속법인의 이사 및 감사로 재직하는 자는 본건 합병 후에도 지위를 유지할 예정이나, 주주총회 승인 과정 등에서 경영진의 변동이 발생할 수 있고, 이에 따른 조직변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 5. 추가 자금 소요 관련 위험

 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 6. 물량 출하에 따른 주가하락 위험

 본 합병 및 본 합병과 동시에 진행되는 피에스케이(주)의 분할과 관련하여 주가의 변동성이 커질 위험이 있습니다. 또한 피에스케이(주) 분할존속법인에 피합병되는 피에스케이홀딩스(주) 주주들이 보유하게 될 합병신주는 일정기간(1년간) 보호예수 되어 이 기간에는 물량 출하의 우려가 없으나, 이 기간이 경과한 이후에는 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 7. 일정 변경위험

 본 보고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 보고서상의 일정에 차질을 가져올 수도 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[기타위험] 8. 합병법인 주권 거래정지 관련 위험

 분할과 동시에 진행되는 합병 절차로 인해 보고서 제출 현재 피에스케이(주)의 보통주식에 대한 구주권 제출 절차 등에 의한 일정 기간동안 그 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 이러한 일정은 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 구주권 제출 및 상장 예정일

○ 구주권 제출기간 : 2019년 1월 25일부터 2019년 2월 26일

○ 매매거래 정지 예정기간 : 2019년 2월 25일부터 2019년 3월 24일

○ 합병신주(피에스케이(주) 분할존속법인)

- 주권교부 예정일 : 2019년 3월 22일

- 신주상장 예정일 : 2019년 3월 25일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

4) 합병 등과 관련하여 거래 상대방 또는 제 3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

1)주식매수청구권 행사의 요건

① 피에스케이(주)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

② 피에스케이홀딩스(주)의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

2) 주식매수예정가격 등
주식매수청구가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 이사회 결의일 전일부터 ① 과거 2개월간 가중평균종가, ② 과거 1개월간 가중평균종가, ③ 과거 1주간 가중평균종가를 산술평균한 가격인 19,040원으로 결정되었습니다.

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

4) 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

피에스케이(주)가 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과함으로써 피에스케이(주)의 자금부담이 예상보다 클 때에는 피에스케이(주)의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(1) 지급예정시기

- 피에스케이(주): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 피에스케이홀딩스(주): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

마. 합병등 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 피에스케이(주)의 최대주주는 피합병회사인 피에스케이홀딩스(주)(32.13% 보유)로 피에스케이(주)와 피에스케이홀딩스(주)는 계열사입니다.

(2) 임원의 상호겸직이 있는 경우

(작성 기준일: 2018.09.10)

성명

회사명

직책

박경수

피에스케이홀딩스(주)

대표이사

피에스케이(주)

대표이사

PSK Asia, Inc.

이사

SEMIgear, Inc.

이사

박진경

피에스케이홀딩스(주)

이사

피에스케이(주)

CPP그룹 부장

박연경

피에스케이홀딩스(주)

이사

피에스케이(주)

FN그룹 부장

김동진

피에스케이홀딩스(주)

감사

피에스케이(주)

상무

SEMIgear, Inc.

이사

(3) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피에스케이(주)의 최대주주는 피에스케이홀딩스(주)(32.13% 보유)입니다. 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주는 박경수이며, 특수관계인 포함 지분 100%를 보유하고 있습니다. 피에스케이홀딩스(주) 대표이사와 피에스케이(주) 대표이사는 동일인입니다. 따라서, 일방 당사회사의 주요 주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

합병회사인 피에스케이(주) 분할존속법인은 반도체 패키징 장비인 Descum 장비(본사)와 Reflow 장비(자회사인 SEMIgear, Inc.)를 주력으로 하고 있고, 피합병회사인 피에스케이홀딩스(주)는 반도체 패키징 Reflow장비를 주력하고 있습니다. 특히 Reflow 장비는 합병회사의 자회사인 SEMIgear, Inc.와 피합병회사인 피에스케이홀딩스(주)간 오랜기간 전반적인 사업 협력을 통해 해당 장비의 사업화를 이루고 확장시켜 왔습니다.

따라서 양사간의 합병은 기존 협력하던 장비인 Reflow 장비 사업의 협력을 더욱 강화할 수 있으며, 반도체 패키징 공정에서 인접 공정인 Descum과 Reflow 장비의 신규 고객 확대 등을 위한 마케팅 시너지 효과를 극대화 할 수 있습니다. 
 
 또한, 본건 합병을 통해 반도체 패키징 장비라는 동일업종의 통합으로 인한 개발, 제조, 구매, 마케팅, 판매 후 유지보수 등 제반 분야에서 시너지 효과를 창출할 수 있고, 지배구조의 투명성 및 책임경영을 도모하여 재무구조 및 경영의 효율성이 증대할 것으로 예상됩니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 당사회사간의 출자내역

피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)가 합병법인인 피에스케이(주)의 지분 32.13%를 보유하고 있습니다. 합병법인은 피합병법인의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

최근 3사업연도 및 주요사항보고서 제출일 현재까지 이해관계자 등과의 채무보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)의 합병법인인 피에스케이(주)와 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 내역은 다음과 같습니다.

- 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 내역

(단위 : 천원)

구 분

성 명

관계

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

(법인명)

금액

금액

금액

금액

매출

거래

피에스케이㈜

관계회사

2,284,300

4,480,927

986,185

648,730

SEMIGear, Inc.

관계회사

4,307,288

5,921,661

4,720,783

2,609,728

PSK Asia, Inc.

관계회사

91,437

38,516

-

-

PSK(CHINA)CO.,LTD.

관계회사

-

-

19,381

-

매출

채권

잔액

피에스케이㈜

관계회사

294,585

676,415

191,968

75,075

SEMIGear, Inc.

관계회사

747,073

81,298

275,850

1,207

PSK Asia, Inc.

관계회사

55,828

14,571

-

-

매입

거래

피에스케이㈜

관계회사

-

-

19,000

65,981

SEMIGear, Inc.

관계회사

1,496,236

794,543

255,932

1,057,532

매입채무

SEMIGear, Inc.

관계회사

210,215

14,115

21,684

228,734

미지급금

피에스케이㈜

관계회사

7,975

11,000

28,729

30,355

SEMIGear, Inc.

-

312,418

-

-

-

- 증권 등 매수 또는 매도 내역

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

종류

발행인

액면

금액

2017년

2016년

2015년

매수

매도

매수

매도

매수

매도

피에스케이㈜

관계회사

보통주

에스이앤에스㈜

0.5

-

-

100,000

-

-

-

- 부동산 매매 내역

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

종류

소재지

수량

(면적)

2017년

2016년

2015년

매수

매도

매수

매도

매수

매도

피에스케이㈜

관계

회사

토지

경기도 평택시 산단로 15번길 28-11(모곡동)

3,298m2

-

-

1,850

-

-

-

피에스케이㈜

관계

회사

건물

경기도 평택시 산단로 15번길 28-11(모곡동)

4,845.6m2

-

-

2,100

-

-

-

- 부동산 임대차 내역

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

종류

소재지

수량

(면적)

구분

2018년

반기

2017년

2016년

2015년

피에스케이㈜

관계

회사

건물

경기도 평택시 산단로 15번길 28-11(모곡동)

941.85m2

임차

보증금

-

-

-

-

임차료

-

-

33

66

피에스케이㈜

관계

회사

건물

경기도 평택시 산단로 15번길 28-11(모곡동)

2,165.40m2

임대

보증금

43

72

72

-

임대료

72

144

72

-

- 차입금 내역

최근 3사업연도 및 주요사항보고서 제출일 현재까지 이해관계자 등과의 차입금 내역은 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사의 10%이상 지분을 보유한 주주는 피합병회사인 피에스케이홀딩스(주) (지분 32.13%) 뿐이며, 대표이사는 동일인입니다.

따라서 당사회사 대주주와 거래 내용은 상기 당사회사간 거래 내역을 참조하시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

1) 회사의 개요

(1)회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방회사의 명칭은 피에스케이홀딩스(주)이고, 영문명은 PSK HOLDINGS INC.입니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

회사는 1986년 2월 24일 설립되었으며, 주요사항보고서 제출일 현재 32년동안 존속하여 왔습니다

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주소 : 경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)

전화번호 : 031-660-8600

홈페이지 : www.pskholdings.com

(4) 중소기업 해당여부

합병 상대방회사는 주요사항보고서 제출일 현재 기준 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

(5) 주요사업의 내용

회사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 패키징 공정에 사용되는 Fluxless Reflow 설비를 주력으로, 반도체 전공정(Front-end)의 DI Water Heating System, 반도체 공정 설비의 Plasma Source의 제조 및 판매 입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Front-end)과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정(Back-end)으로 구분됩니다. 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다. 후공정은 개별 칩 별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다.

회사의 주력 제품인 Fluxless Reflow 설비인 GENEVA는 반도체 Package 공정 중의 하나인 Solder Bump Reflow 공정 수행, 또는 반도체 칩을 웨이퍼 위에 붙이는 Chip on Wafer Bonding Reflow 공정에 사용되는 저항가열식 Oven 설비입니다. 기존의 Flux를 사용하는 경쟁사의 설비와는 대조적으로 Flux를 사용하지 않고 Reflow 공정을 진행 하기 때문에 친환경 적이며, 반도체 패키징 공정에서 Flux Coating 및 Cleaning 공정이 불필요하므로 제조 단가를 절감할 수 있는 혁신적인 설비 입니다.

회사의 HDW는 반도체 공정의 메인 설비의 Sub unit으로써, Wet cleaning process, Chemical mixing, Wafer cleaning, 액정 glass기판/hard disk 기판 washing 등 반도체 공정에 쓰이는 DI Water(De-ionized water, 무기염류를 제거한 순수 물, 즉 탈이온수)를 Halogen Lamp에 의해 일정 온도로 가열하는 설비입니다.

회사의 Source는 Plasma Source로써 관계회사인 피에스케이㈜의 인티저라는 설비의 Process Module에 필요한 파트의 하나입니다. Plasma Source의 역할은 주입된 가스를 방전시켜서 Wafer 표면의 PR(Photo Resister)과 같은 Scum을 제거(descum)하거나 표면처리(Surface treatment)를 하는 것입니다. 경쟁사들의 Plasma Source는 RF Matcher, RF Generator, AICP가 일체형인 반면, 회사의 Source는 각각 분리되어 있는 형태이므로 유지보수가 용이하다는 특징이 있습니다. 또한, Chamber와 Source가 분리형이며, Ceramic applicator의 사용으로 인해 particle의 생성이 타사 제품에 비해 적다는 강점이 있습니다.

(6) 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

이 보고서 제출일 현재 당사를 포함하여 계열회사의 총수는 11개사입니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

- 계열회사의 명칭 및 상장여부

계열회사 명칭

상장여부

소재 지역

피에스케이홀딩스(주)

비상장

대한민국

피에스케이(주)

상장(코스닥)

대한민국

PSK Tech America, Inc

비상장

미국

PSK Asia Inc., Ltd.

비상장

대만

SEMIgear, Inc.

비상장

미국

PSK(CHINA)CO.,LTD.

비상장

중국

PSK(Shanghai) Semiconductor Co.,Ltd

비상장

중국

유원미디어(주)

비상장

대한민국

디엠비마케팅연구소(주)

비상장

대한민국

에스이앤에스㈜

비상장

대한민국

에스이앤티㈜

비상장

대한민국

(7) 신용평가에 관한 사항

구분

세부내역

평가일

2018년 05월 08일

신용평가전문기관명

㈜이크레더블

신용등급

A-

현금흐름 등급

A

Watch 등급

정상

8

9

10

2). 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사는 1986.02 서울 서초구 서초동 1515-4에 본점 소재지를 두고 설립하였다가, 1995.10 성남시 분당구 야탑동 151로 본사를 이전하였습니다. 이후 2000.05 현재 회사의 본점 소재지인 경기도 평택시 모곡동 430-3으로 이전하였습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

해당사항 없습니다.

(3) 최대주주의 변동

(기준일 : 2018년 8월 31일)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동 사유

1986.02.24

박종면

22,500

45.00%

설립 지분

1996.12.31

박경수

25,000

50%

상속

(4) 상호의 변경

회사는 1986.02 ㈜금영무역으로 설립하였다가 1997.04에 ㈜금영으로 사명을 변경하였고, 비교적 최근인 2017.07 현재 회사의 사명인 피에스케이홀딩스㈜로 변경하였습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

(6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사는 대표적으로 반도체 설비 제조 및 판매, 전자부품 제조 및 판매를 주로 하는 제조업체로서 지난 5년간 사업목적의 변동내역은 다음과 같습니다.

ㅇ 2016년 11월: 태양광 발전사업, 태양전지 제조장비의 제조 및 판매, 신재생에너지 관련사업 추가 사업목적 추가

ㅇ 2017년 7월: 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 사업목적 추가

※ 회사의 목적사업(정관)

목 적 사 업

비고

1. 다음 물품의 매매, 중개 및 판매대리점업 및 수출입업

식품, 수산제품, 건자재, 의약기자재, 합성수지, 석유화학제품, 식품가공, 기계류, 철구조물, 공구류 등 기타의 가공품

2. 물품매도 확약서 발행업

3. 부동산 임대업

4. 반도체 설비 제조 및 판매

5. 화학식품, 제약장치 제조 및 판매

6. 유가증권투자

7. 기계설비 공사업

8. 인터넷 사업

9. 전자 부품 제조 및 판매

10. 태양광 발전사업

11. 태양전지 제조설비의 제조 및 판매

12. 신재생에너지 관련 사업

13. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

14. 각호에 관련된 부대사업

주1. 제출일 현재 회사가 영위하고 있는 사업은 대표적으로 반도체 설비 제조 및 판매, 전자부품 제조 및 판매, 부동산 임대업이며, 그렇지 않은 사업은 화학식품, 제약장치 제조 및 판매, 인터넷 사업, 태양광 발전사업 등입니다.

3) 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

해당사항 없습니다.

(2) 전환사채 발행현황

해당사항 없습니다.

4) 주식의 총수 등

구분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

160,000주

-

160,000주

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

50,000주

-

50,000주

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

50,000주

-

50,000주

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

-

-

-

-

5) 의결권 현황

구분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

50,000주

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

기타 법률에 의하여

의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

50,000주

6) 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분

2015년

(제30기)

2016년

(제31기)

2017년

(제32기)

당기순이익(주1)

4,592,992,400

3,502,486,148
3,676,303,203

발행주식수

50,000

50,000
50,000

주당순이익

91,860

70,050
73,526

배당금총액

2,000,000,000

2,000,000,000
3,000,000,000

배당성향

44%

57%
83%

액면배당률

현금

대주주

400%

400%
600%

소액주주

400%

400%
600%

주식

대주주

-

-
-

소액주주

-

-
-

주당순자산(주1)

1,412,462
1,436,456
1,467,574

상법상 배당가능이익

49,580,842,960

50,911,121,337
52,306,986,036

주1. 2015년은 K-GAAP 기준, 2016년 및 2017년은 K-IFRS 기준이며, 액면금액은 10,000원입니다.

나. 사업의 내용

1) 사업의 개요

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

[산업의 특성]

회사의 주요 제품은 반도체 패키징 공정에 사용되는 Fluxless Reflow 장비이며, 그 외 반도체 Wet 공정에 DI Water를 공급하는 Hot DI Water system 장비, Plasma Source로 구분됩니다.

회사의 공시 재무제표 상 매출은 제품, 부품, 용역수수료, 오파수수료, 기타로 구분하고 있으며, 제품 매출은 회사 제품의 설비 매출이며, 부품 매출은 보증기간후의 부품 매출, 용역수수료는 보증기간 후 수리 등 서비스 제공 매출입니다. 오파수수료는 판매수수료 매출이며, 기타 매출은 임대수익 입니다.

상기 표의 자사제품 유형에서 매출 1위, 매출 2위, 매출 3위는 제품 매출에 대한 것이며, 기타는 부품, 용역수수료, 오파수수료를 모두 합한 것입니다. 기타 매출 유형은 임대수익 입니다.

회사의 주력 산업은 반도체 장비 산업 분야 중 패키징 장비 부문입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Wafer Fabrication)과 제조된 웨이퍼를 반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 칩을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 패키징하는 후공정(패키징공정), 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사 공정으로 구분할 수 있습니다.

회사가 제조 판매하는 반도체 패키징 공정 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 패키징 업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.

회사의 반도체 패키징 공정 장비들은 수천개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체 패키징 공정 장비
 주요 구성품

- Process Chamber : 진공시스템,
 - Mechatronics 시스템 : Robot
 - Process Control : CTC
 - 광학 시스템 : 전자식 광학계
 - 장비운용 시스템 : 운용 S/W 
 - Source : Plasma Tech.
 - 모니터링 시스템 : 각종 센서
 - 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

이러한 반도체 패키징 공정 장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 이로인해 반도체 패키징 공정 장비 산업은 설계기술과 초정밀가공기술, 청정기술, 극한 환경기술(온도, 압력), Software기술 등 복합적인 핵심기술을 요구하는 첨단산업, 기술집약적 산업입니다

반도체 패키징 장비 산업의 경기변동은 주로 반도체 패키징 업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 패키징 업체들의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 반도체 패키징 공정 장비는 Life-Cycle이 빠르기 때문에 시장수요에 대응하기 위한 적기 출시가 중요합니다.

회사는 미세 공정화와 같은 반도체 제조사의 생산기술 발전에 따른 Fan-out 기술 등 패키징 기술의 발전에 대응하고 생산성을 확대하기 위한 연구 개발을 지속하며 경쟁력을 더욱 공고히 하고 있습니다. 또한 국내 고객에 한정하지 않고 중국, 대만, 미국, 일본, 독일 등 많은 반도체 제조 회사에 본 장비를 사용하고 있으며 더불어 신규 매출처의 발굴을 진행하고 있어 지속적이고 안정적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[성장성]

반도체 패키징 장비는 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있으며, 반도체 장비 투자 추이에 포함되어 성장성을 파악할 수 있습니다.

[세계 반도체 시장 전망]

(단위 : 십억 달러)

구 분

2014

2015

2016

2017(F)

2018(F)

전체

시장 규모

336

335

339

412

451

증감율 (%)

9.9%

-0.2%

1.1%

21.6%

9.5%

※ 자료: WSTS, November 28, 2017

세계반도체장비재료협회(SEMI)에 따르면 반도체 패키징 공정 장비를 포함한 세계 반도체장비 시장은 2017년에는 2016년 대비 37% 증가하였고, 2018년에는 전년도 대비 11% 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 2019년도에는 전년도보다 8% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 지역별로 보면 2017년에는 대한민국이 가장 크게 증가하였습니다. 2018년과 2019년에는 중국 지역이 가장 크게 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 2019년에는 대한민국의 주요한 반도체 기업들의 대규모 대중국 투자가 예상되고 있어 중국 지역의 설비투자 규모가 대한민국을 넘어서 세계 1위의 반도체 설비투자 지역이 될 것으로 예상되고 있습니다.

[경기변동의 특성, 계절성]

반도체 패키징 장비 부문을 포함한 반도체장비 산업은 wafer의 제조, 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 반도체 패키징 장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다.

반도체 패키징 장비의 경기는 특별히 계절적 경기 변동보다는 반도체 패키징 업체들의 설비투자 계획에 의해 직접적인 영향을 받습니다. 당사처럼 회계처리상 공정진행률이 아닌 실제 장비 납품후에 매출을 인식하는 업체의 경우 분기별 매출 기복이 심하게 나타날 수도 있습니다.

반도체 시장.jpg
반도체 시장

(2) 국내외 시장여건 (시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

반도체 패키징 공정 장비는 각 반도체 제조사별로 고유의 생산기술에 맞춰 특화된 제품을 공급해 줄 것을 요구하고 있으며, 이로 인해 요구하는 기술 수준이 반도체 패키징 업체들의 반도체 패키징 기술과 동조화 되는 경향을 보이고 있습니다.

반도체 패키징 장비는 기술적 진입장벽으로 인해 신규업체들의 진입이 쉽지 않은 상황으로 소수의 업체들이 시장을 과점하고 있으며, 개별 회사별로 특화된 기술적 특장점을 기반으로 시장 지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

최근 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서의 Reflow 설비는 두가지 측면이 강조되고 있습니다. 하나는 생산성 향상 측면이고 다른 하나는 친환경성을 높이는 측면 입니다. 회사의 Fluxless Reflow 설비인 GENEVA는 Flux 도포 및 De-flux 공정이 불 필요함에 따라 낮은 CoO(Cost of Operation)로 경쟁력을 확보하고 있고, Flux 미 사용에 따른 환경 오염을 배제 하였습니다. 이러한 2가지 기조는 반도체 제조사를 중심으로 지속적으로 확대되고 있으므로 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서 회사 설비의 점유율은 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

① 기술적 측면에서의 비교우위

회사는 Semigear 사와 오랜 기간 협업을 통해 차별화된 Flux(융제)를 사용하지 않는 Reflow 설비를 개발 및 제조하여 기술적 측면에서의 비교우위를 차지하고 있습니다. Fluxless Reflow 설비를 통해 Wafer level Package 공정 중의 하나인 Reflow Process를 수행하기 위한 전기식 Oven 설비 기술 또는 반도체 Chip을 Wafer 위에 bonding하는 Chip on wafer bonding Reflow기술을 보유하고 있습니다.

본 설비와 대조적인 설비로는 Reflow 공정 과정에서 Flux 물질을 사용하는 Flux Reflow 장비이며, 최근 환경적인 Issue 및 미세공정화가 되면서 Fluxless Reflow는 Package 공정 중 필수적인 설비가 되었으며, Worldwide로 Fluxl ess Reflow 장비의 독보적인 경쟁력을 유지하고 있습니다.

회사의 GENEVA 장비는 국내외시장에서 독보적인 기술 및 시장 경쟁력을 유지하고 있습니다. Flux를 사용하게 되면 이를 도포하기 위한 Flux Dispensing 공정과 Reflow 공정 후 Flux를 제거하기 위한 De-flux 공정이 추가로 필요하게 되는데, 미세 공정이 되면서 해당 공정에 많은 어려움이 동반됩니다.

그러나 회사의 GENEVA 장비는 경쟁사 대비 Flux 도포 및 De-flux 공정이 불필요(하기 그림 참고) 함에 따라 step 수가 적고 재료비 절감이 가능하다는 점에서 경쟁력을 확보하고 있고, 설비의 크기가 비교적 작아 Foot Print 측면에서 상당한 이점이 있습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 향후 지속적으로 IDM, OSAT 업체들의 점진적인 시장 확대를 이룰 것으로 전망됩니다.

[Flux Reflow와 Fluxless Reflow의 process step 비교]

12

13

② Fluxless Process 개발을 통한 원가경쟁력 확보

회사의 Fluxless Reflow 공정에서는 Flux 도포 및 De-flux step이 불 필요하여 Reflow 공정의 단순화를 이끌어냄에 따라 원가경쟁력을 확보했습니다. 이러한 공정의 단순화는 반도체 제조사에게 하기 그림과 같이 CoO(Cost of Operation) 관점에서의 Benefit을 줄 수 있게 되었습니다.

[Flux Reflow와 Fluxless Reflow의 Cost Analysis]

14

2) 주요 제품
 (단위: 천원)

매출 유형

품목

2017년

매출액

비율

제품

반도체 장비

10,814,897

68.02%

부품 매출

859,019

5.40%

용역 매출

3,955,730

24.88%

기타 매출

271,056

1.70%

합계

15,900,702

100.00%

주1. 제품 매출 세부 품목은 다음과 같습니다.

① GENAVA 장비 : 반도체 Chip과 Chip, Wafer, PCB 등과의 전기적 접속을 잘되게 하기 위하여 Bump 사의 Solder에 고온을 가하여 Solder를 용융하여 Solder의 표면장력을 이용하여 Solder 형태를 둥근 구형태로 만드는 Reflow공정에 사용되는 장비입니다.

② HDW : 세정 공정에 사용되는 DI Water(deionized water)를 60~85℃까지 Heating하여 Wet Cleaning 장비에 공급하여 세정 효율을 증대시키는 Sub 장비입니다.

③ SOURCE : 반도체 Asher 및 Descom 장비에서 Plasma를 이용하여 PR 또는 Scum을 제거하고 있으며, Plasma를 일으키기 위하여 사용되는 RF Source module입니다.

주2. 부품 매출은 각 장비의 보증기간 이후 장비의 부품을 판매하는 매출입니다.

주3. 용역 매출은 각 장비의 보증기간 이후 수리 등 서비스 제공 매출 및 판매 수수료입니다.

3) 주요 원재료

원재료 수급은 생산 계획에 따른 원재료 공급가능시기를 감안하여 업체 평가 기준에 부합하는 공급처를 선정하여 매입을 진행하고 있습니다. 주요 원재료는 제품 수주 즉시 개별 설계, 제작되는 특징(Make to Order)을 가지고 있어 안정적 공급이 최우선의 고려 사항입니다. 따라서 주요 원재료 공급의 안정성을 고려하여 원재료 별 2-3개의 업체와의 공급계약을 유지하고 있습니다. 특히 GENEVA 장비의 경우, SEMIgear, Inc.가 초기에 제조한 장비이므로 주요 원재료인 Heater Chuck, Harmonic Drive, Bubbler 등은 SEMIgear, Inc.를 주요 매입처로 하고 있습니다.

4) 생산 설비

(1) 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

공장별

자산별

2017년

2018년 반기말

가액

기초가액

당기증감

당기상각

기말가액

증가

감소

본사

토지

1,066

-

-

-

1,066

1,462

건물 및 구축물

1,207

71

-

74

1,204

1,606

기계장치

4

-

-

1

3

389

공구와기구

1

7

-

2

6

15

집기비품

13

83

-

13

83

97

소계

2,291

161

-

90

2,362

3,569

주1. IFRS 전환 기준 입니다.

주2. 기계장치 2018년 반기말 가액에는 기타유형자산이 포함되어 있습니다.

5) 매출실적

(1) 매출 유형 별 매출 실적

(단위 : 천원, 천$)

매출유형

품 목

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

제품

반도체 장비

수출

1,940,171

($1,704)

4,330,848

($4,875)

5,044,126

($6,031)

4,390,208

($4,101)

내수

1,940,768

2,325,901

5,770,771

5,149,698

소계

3,880,939

6,656,749

10,814,897

9,539,906

부품

반도체 장비용 부품

수출

7,957

($7)

135,728

($118)

136,310

($123)

137,935

($128)

내수

344,455

545,505

722,709

344,494

소계

352,412

681,232

859,019

482,429

용역

수출

763,931

($682)

284,276

($244)

787,254

($696)

540,615

($504)

내수

1,130,235

802,027

3,168,476

2,244,384

소계

1,894,166

1,086,303

3,955,730

2,784,999

기타

내수

-

128,253

271,056

144,056

소계

-

128,253

271,056

144,056

합계

수출

2,712,059

($2,392)

4,750,851

($5,237)

5,967,690

($6,850)

5,068,758

($4,733)

내수

3,415,458

3,801,686

9,933,012

7,882,631

소계

6,127,517

8,552,537

15,900,702

12,951,389

(2) 제품의 판매 경로와 방법

① 판매경로

회사에서 생산되는 GENEVA와 HDW는 반도체 제조사로 공급되고 있으며 GENEVA의 경우 미국 SMEIgear, Inc.에 OEM 방식으로 판매하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

제품

피에스케이홀딩스㈜→SEMIgear, Inc.→매출처

피에스케이홀딩스㈜→매출처

10,815

68.0%

부품

피에스케이홀딩스㈜→SEMIgear, Inc.→매출처,

피에스케이홀딩스㈜→매출처

859

5.4%

용역

피에스케이홀딩스㈜→SEMIgear, Inc.→매출처

피에스케이홀딩스㈜→매출처

3,956

24.9%

기타

피에스케이홀딩스㈜→매출처

271

1.7%

합 계

15,901

100.00%

주1. 2017년 사업연도 기준입니다.

② 판매전략

회사의 주력 장비인 GENEVA는 국내 유일의 Fluxless Reflow 제조 기술을 바탕으로 고객사의 제품 Road Map에 따른 고집적, 고기능의 제품 사양을 보유함으로써 주요 고객사의 Needs에 따른 주문생산을 하고 있습니다.

또한, GENEVA 장비의 해외 영업은 SEMIgear, Inc.가 담당하고, 회사는 국내고객사를 대상으로 영업활동을 펼치고 있습니다. 회사는 전세계에 Install 되어 있는 장비의 Warrant In, Warrant out을 통해 고객사의 신뢰를 얻고 있습니다.

회사는 지속적인 연구개발을 통해 설비 improvement를 추구하고 있고, 고유 Fluxless Reflow 기술을 기반으로 향후 GENEVA 장비 이외에 다양한 Application으로 기술을 응용하고 설비를 개발할 계획입니다.

6) 시장위험과 위험관리

가) 주요 시장위험의 내용과 손익에 미치는 영향

 (1) 주요 시장위험의 내용

회사가 속한 산업은 업계의 주기적 변동과는 무관하게 반도체의 평균 판매 가격이 지속적으로 하락할 수도 있으며, 반도체 패키징 장비를 주력하는 회사의 원가 절감 능력보다 빠르게 판매가격이 하락할 경우 회사의 이익률에 부정적인 영향을 줄 수도 있습니다.

또한, 반도체 산업은 경쟁이 매우 치열한 산업이기 때문에 현재의 시장 지위를 유지하는 것이 어려울 수도 있습니다. 회사가 주력으로 하는 장비의 가격 및 이익률은 회사의 주요 거래업체의 생산 설비 증설에 영향을 받습니다.

회사의 영업 실적은 환율 변동의 영향을 받습니다. 연결회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 손익에 미치는 영향

회사가 속한 산업의 경기 변동에 따른 손익의 영향을 받습니다. 또한 회사는 영업활동(외화 매출채권, 외화 매입채무 등)으로 인하여 특히 미국 달러화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 통상은 외화자산(채권)이 외화부채(채무) 보다 많으나, 특정 시점의 영업 상황에 따라 외화자산이 외화부채보다 많거나 작아질 수 있으며, 이에 따라 환율의 변동은 회사의 이익을 증감시키게 됩니다.

나) 회사의 위험관리정책에 관한 사항

(1) 위험관리정책

연결회사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 금융기관에서 나오는 외환과 관련한 정보를 지속적으로 수집하며, 모니터링을 수시로 실시하고 있습니다.

(2) 환관리관련 추진사항

전사 사업계획을 근거로 Net Cash Flow를 추정한 후, 환위험에 노출된 환포지션에 대하여 분석하고, 시장상황에 맞게 대응코자 전문교육을 통한 전문인력의 양성에 노력하고 있습니다.

(3) 위험관리조직

회사의 환 위험 관리는 자금을 관리하는 부서에서 환위험에 대한 지속적인 모니터링 및 전략 수립을 하고 있습니다.

다. 자본위험관리

회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

부채

12,167,999,310
9,147,732,069

자본

96,106,134,806
85,495,477,580

부채비율

12.66%
10.70%

- 연결재무제표 기준입니다. 
 

라. 금융위험관리
 
 (1) 외환위험
 
 연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

자산

부채

자산

부채

USD

2,618,897

468,118

3,022,411

35,200

회사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

215,078

(215,078)

298,721

(298,721)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.
 
 (2) 이자율위험
 
 연결회사는 공정가치로 평가하는 매도가능금융자산 중 채무증권으로 인하여 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다.
 
 보고기간 종료일 현재 이자율 위험에 노출된 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

매도가능금융자산

-

835,539

당기손익-공정가치측정금융자산

798,081

-

합 계

798,081

835,539

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 0.5% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

상승시

하락시

상승시

하락시

이자율변동

1,959

(1,959)

4,298

(4,298)

(3) 가격위험
 
 연결회사는 당기손익-공정가치측정금융자산, 당기손익인식금융자산 및 매도가능자산 중 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 
 
 보고기간 종료일 현재 가격위험에 노출된 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

당기손익인식금융자산

-

516,817

매도가능금융자산

-

3,513,107

당기손익-공정가치측정금융자산

2,639,809

-

합계

2,639,809

4,029,924

(4) 신용위험
 
 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미하며, 보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

현금및현금성자산

3,188,876

3,605,213

매출채권및기타채권

5,510,009

1,795,877

단기금융상품

-

3,500,000

당기손익인식금융자산

-

516,817

매도가능금융자산

-

3,513,107

상각후원가 측정 금융자산

4,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산

3,486,224

-

합계

16,185,109

12,931,014

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(5) 유동성위험
 
 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 비파생금융자산, 부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.
 
 1) 당반기말

(단위:천원)

구 분

1년 이내

1 ~ 2년

2년 초과

합 계

현금및현금성자산

3,188,876

-

-

3,188,876

매출채권및기타채권

5,012,983

-

497,026

5,510,009

상각후원가 측정 금융자산

4,000,000

-

-

4,000,000

당기손익-공정가치금융자산

2,105,538

532,340

848,346

3,486,224

금융자산합계

14,307,397

532,340

1,345,372

16,185,109

매입채무및기타채무

2,082,302

-

61,995

2,144,297

2) 전기말

(단위:천원)

구 분

1년 이내

1 ~ 2년

2년 초과

합 계

현금및현금성자산

3,605,213

-

-

3,605,213

매출채권및기타채권

1,493,851

-

302,026

1,795,877

단기금융상품

3,500,000

-

-

3,500,000

매도가능금융자산

2,677,568

-

835,539

3,513,107

당기손익인식금융자산

-

514,886

1,931

516,817

금융자산합계

11,276,632

514,886

1,139,496

12,931,014

매입채무및기타채무

1,901,190

-

82,907

1,984,097

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다

7) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

해당사항 없습니다.

마. 재무에 관한 사항

1) 요약재무정보

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 아래 요약재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무정보입니다.

가) 요약연결재무정보
 (단위: 백만원)

사업연도
 구분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

(제30기)

(제31기)

(제32기)

(제33기)

회계처리 기준

-

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

-

안진회계법인

안진회계법인

한영회계법인

-

(적정)

(적정)

(적정)

유동자산

-

13,885

15,449

19,274

당좌자산

-

12,111

12,273

14,382

재고자산

-

1,774

3,176

4,893

비유동자산

-

68,960

79,195

89,000

투자자산

-

64,770

73,971

82,582

유형자산

-

2,291

2,367

3,580

무형자산

-

752

779

796

기타비유동자산

-

1,148

2,078

2,042

자산총계

-

82,845

94,643

108,274

유동부채

-

1,090

2,082

4,208

비유동부채

-

6,102

7,066

7,960

부채총계

-

7,192

9,148

12,168

외부주주지분

-

-
-
-

자본금

-

500

500

500

연결자본잉여금

-

1,697

1,697

1,697

연결자본조정

-

1,810

679

691

연결기타포괄손익누계액

-

(270)

(420)

-

연결이익잉여금

-

71,915

83,039

93,218

자본총계

-

75,653

85,495

96,106

종속·관계·공동기업 투자주식의 
평가방법

-

지분법

지분법

지분법

매출액

-

8,636

16,930

13,897

매출원가

-

4,725

10,698

7,461

매출총이익

-

3,911

6,233

6,436

판매비와관리비

-

1,871

3,970

3,222

영업이익

-

2,040

2,263

3,214

법인세비용차감전계속사업이익

-

8,183

14,745

14,823

법인세비용

-

1,001

1,365

1,680

연결당기순이익

-

7,182

13,379

13,143

(외부주주지분순이익)

-

-
-
-

기타포괄손익

-

(153)

(1,537)

468

총포괄이익

-

7,030

11,843

13,611

※ 2015년도는 연결재무제표 작성대상 아님

나) 요약재무정보
 (단위: 백만원)

사업연도
 구분

2015년

2016년

2017년

2018년 상반기

(제30기)

(제31기)

(제32기)

(제33기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인

안진회계법인

안진회계법인

한영회계법인

(적정)

(적정)

(적정)

(적정)

유동자산

17,124

13,564

14,805

18,645

당좌자산

15,466

11,795

11,649

13,793

재고자산

1,658

1,769

3,155

4,852

비유동자산

60,427

65,088

66,309

66,547

투자자산

58,751

58,851

59,151

59,151

유형자산

21

2,291

2,363

3,569

무형자산

231

752

779

796

투자부동산

-

1,818

1,817

983

기타비유동자산

1,424

1,377

2,200

2,048

자산총계

77,551

78,653

81,114

85,192

유동부채

1,026

1,083

2,010

4,113

매입채무

667

557

1,861

2,053

기타지급채무

26

57

93

1,251

당기법인세부채

334

469

56

810

비유동부채

5,902

5,747

5,726

5,638

장기차입금

-

-

-

-

퇴직급여충당부채

150

-

-

-

이연법인세부채

5,739

5,660

5,643

5,577

기타비유동부채

13

87

83

62

부채총계

6,928

6,830

7,735

9,752

자본금

500

500

500

500

자본잉여금

1,697

1,697

1,697

1,697

자본조정

1,828
1,460
1,310
1,730

기타포괄적손익누계액

(26)
(26)
(26)
(26)

이익잉여금

66,624

68,191

69,898

71,538

자본총계

70,623

71,823

73,379

75,440

종속·관계·공동기업 투자주식의 
평가방법

원가법

원가법

원가법

원가법

매출액

6,128

8,553

15,901

12,951

매출원가

3,490

4,725

10,669

7,400

매출총이익

2,638

3,827

5,231

5,551

판매비와관리비

1,730

1,771

3,058

2,426

연구비

36

146

1,057

606

급여

848

775

888

590

지급임차료

62

34

14

22

영업이익

907

2,056

2,174

3,125

영업외수익

5,022

2,268

1,953

2,941

이자수익

257

210

179

68

영업외비용

393

158

256

235

이자비용

-

-

-

-

법인세비용차감전계속사업이익

5,537

4,166

3,870

5,831

계속사업이익법인세비용

944

664

194

757

계속사업이익

4,593

3,502

3,676

5,074

중단사업손익

-

-

-

-

당기순이익

4,593

3,502

3,676

5,074

기타포괄손익

1,186

(303)

(120)

(13)

총포괄손익

5,779

3,200

3,556

5,061

주당순이익

91,860

70,050

73,526

101,485

2) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제33기 반기 2018년 06월 30일 현재

제32기 2017년 12월 31일 현재

제31기
2016년 12월 31일 현재
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 12월 31일 현재
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 33 (당) 반기말

제 32 (전) 기말

제 31기

제 30기

자산

유동자산

19,274,438,870

15,448,610,860

13,884,869,857

-

현금및현금성자산

3,190,578,310

3,607,323,371

2,480,982,529

-

매출채권및기타채권

5,012,983,491

2,201,756,971

2,184,787,818

-

기타금융자산

6,105,538,295

6,177,567,933

7,267,979,966

-

기타유동자산

72,664,885

286,314,688

177,432,083

-

재고자산

4,892,673,889

3,175,647,897

1,773,687,461

-

비유동자산

88,999,695,246

79,194,598,789

68,960,345,412

-

장기매출채권및기타채권

497,026,000

302,026,000

222,956,000

-

관계기업투자

81,599,312,905

72,153,539,857

62,952,610,520

-

투자부동산

983,024,178

1,817,068,431

1,817,681,666

-

유형자산

3,579,801,254

2,366,541,581

2,290,597,964

-

무형자산

795,959,398

779,017,257

751,894,726

-

기타금융자산

1,380,685,585

1,352,356,351
863,173,949

-

순확정급여자산

163,885,926

424,049,312

61,430,587

-

자산총계

108,274,134,116

94,643,209,649

82,845,215,269

-

부채

유동부채

4,207,646,572

2,081,934,882

1,090,225,988

-

매입채무및기타부채

2,082,302,337

1,901,189,762

558,583,896

-

당기법인세부채

809,697,827

78,695,161

469,377,376

-

기타유동부채

1,279,797,807

102,049,959

62,264,716

-

충당부채

35,848,601

-

-

-

비유동부채

7,960,352,738

7,065,797,187

6,102,125,422

-

매입채무및기타부채

61,994,768

82,906,964

86,599,414

-

이연법인세부채

7,898,357,970

6,982,890,223

6,015,526,008

-

부채총계

12,167,999,310

9,147,732,069

7,192,351,410

-

자본

자본금

500,000,000

500,000,000

500,000,000

-

기타불입자본

1,697,320,409

1,697,320,409

1,697,320,409

-

기타자본구성요소

690,824,413

258,806,638

1,540,552,124

-

이익잉여금

93,217,989,984

83,039,350,533

71,914,991,326

-

자본총계

96,106,134,806

85,495,477,580

75,652,863,859

-

부채와자본총계

108,274,134,116

94,643,209,649

82,845,215,269

주1) 2015년도는 연결재무제표 작성대상이 아닙니다.

연 결
포
괄 손 익 계 산 서

제33 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제33 (당) 반기
제 32 (전) 기
제 31 기
제30 기

I. 매출액

13,896,962,263

16,930,117,353
8,635,867,249

II. 매출원가

7,461,330,059

10,697,504,695
4,725,243,368

III. 매출총이익

6,435,632,204

6,232,612,658
3,910,623,881

IV. 판매비와관리비

3,221,696,762

3,969,652,699
1,870,535,215

V. 영업이익

3,213,935,442

2,262,959,959
2,040,088,666

VI. 영업외손익

11,608,584,817

12,481,732,485
6,143,202,201

금융수익

290,815,392

281,459,179
951,734,574

금융원가

234,775,696

256,378,815
91,566,413

기타영업외수익
33,567,778
30,836,804
9,681,109

기타영업외비용

94,976

128,496
66,527,154

관계기업투자손익

11,519,072,319

12,425,943,813
5,339,880,085

VII. 법인세비용차감전순이익

14,822,520,259

14,744,692,444
8,183,290,867

VIII. 법인세비용

1,679,517,543

1,365,238,259
1,000,882,255

IX. 당기순이익

13,143,002,716

13,379,454,185
7,182,408,612

X. 기타포괄손익

467,654,510

(1,536,840,464)
(152,668,236)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

480,838,100

(1,281,745,486)
(261,510,639)

매도가능금융자산평가손익

-

(150,476,520)
(367,908,936)

지분법자본변동

480,838,100

(1,131,268,966)
106,398,297

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

(13,183,590)

(255,094,978)
108,842,403

순확정급여부채의재측정요소
(13,183,590)
30,102,407
65,093,983

지분법이익잉여금변동
-
(285,197,385)
43,748,420

XI. 당기총포괄이익
13,610,657,226
11,842,613,721
7,029,740,376

XIl. 주당이익

기본주당순이익
262,860
267,589
143,648

희석주당순이익
262,860
267,589
143,648

주1) 2015년도는 연결재무제표 작성대상 아님

연 결 자 본 변 동 표

제33 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

자 본 금

기타불입자본

기타자본
 구성요소

이 익
 잉여금

총 계

2016. 01. 01

500,000,000

1,697,320,409

1,802,062,763

66,623,740,311

70,623,123,483

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

7,182,408,612

7,182,408,612

매도가능금융자산평가손익

-

-

(367,908,936)

-

(367,908,936)

지분법평가

-

-

106,398,297

43,748,420

150,146,717

순확정급여부재의측정요소

-

-

-

65,093,983

65,093,983

소유주와의 거래:

현금배당

-

-

-

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

2016. 12. 31

500,000,000

1,697,320,409

1,540,552,124

71,914,991,326

75,652,863,859

2017. 01. 01

500,000,000

1,697,320,409

1,540,552,124

71,914,991,326

75,652,863,859

총포괄손익

당기순이익

-

-

-

13,379,454,185

13,379,454,185

매도가능금융자산평가
 손익

-

-

(150,476,520)

-

(150,476,520)

지분법평가

-

-

(1,131,268,966)

(285,197,385)

(1,416,466,351)

소유주와의 거래:

현금배당

-

-

-

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

2017. 12. 31

500,000,000

1,697,320,409

258,806,638

83,039,350,533

85,495,477,580

2018. 01. 01(당기초)

500,000,000

1,697,320,409

258,806,638

83,039,350,533

85,495,477,580

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정

-

-

(48,820,325)

48,820,325

-

총포괄손익:

반기순이익

-

-

-

13,143,002,716

13,143,002,716

지분법평가

-

-

480,838,100

-

480,838,100

순확정급여부채의재측정
 요소

-

-

-

(13,183,590)

(13,183,590)

소유주와의 거래:

현금배당

-

-

-

(3,000,000,000)

(3,000,000,000)

2018. 06. 30(당반기말)

500,000,000

1,697,320,409

690,824,413

93,217,989,984

96,106,134,806

주1) 2015년도는 연결재무제표 작성대상 아님

연
결
현 금 흐 름 표

제33 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 33 (당) 반기

제 32 (전)

제31기

제30기

l. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,244,903,438

3,16,047,276

1,297,578,240

-

-

1. 영업활동으로 창출된 현금

471,881,473

2,094,726,780

250,895,910

-

-

2. 이자의 수취

67,328,581

168,267,112

261,830,375

-

-

3. 배당의 수취

2,613,566,800

1,633,479,250

1,306,783,400

-

-

4. 법인세 환급(지급)

92,126,584

(760,425,866)

(521,931,445)

-

-

ll. 투자활동으로 인한 현금흐름

(739,992,557)

162,720,487

2,520,909,804

-

-

1. 상각후원가측정금융자산의 순증감

(500,000,000)

-

-

-

-

2. 단기금융상품의 순증감

-

(1,000,000,000)

5,000,000,000

-

-

3. 유형자산의 취득

(474,162,587)

(166,105,377)

(4,145,594,450)

-

-

4, 유형자산의 처분
-

13,181,817

-

5. 무형자산의 취득

(25,314,027)

(36,540,491)

(595,011,146)

-

-

6. 투자자산의 취득

(68,347,820)

(1,690,288,749)

(2,885,529,628)

-

-

7. 투자자산의 처분

462,831,877

3,181,543,287

5,212,145,028

-

-

8. 대여금의 감소

1,000,000

-

5,000,000

-

-

9. 대여금의 증가

(125,500,000)

(100,000,000)

(40,000,000)

-

-

10. 보증금의 증가

(10,500,000)

(39,070,000)

(30,100,000)

-

-

lll. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,000,000,000)

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

-

-

1. 배당금의 지급

(3,000,000,000)

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

-

-

lV. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(495,089,119)

1,298,767,763

1,818,488,044

-

-

V. 기초의 현금및현금성자산

3,607,323,371

2,480,982,529

620,723,866

-

-

Vl. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

78,344,058

(172,426,921)

41,770,619

-

-

Vll. 당기말의 현금및현금성자산

3,190,578,310

3,607,323,371

2,480,982,529

-

-

주1) 2015년도는 연결재무제표 작성대상 아님

3) 재무제표

재 무 상 태 표

제33기 반기 2018년 06월 30일 현재

제32기 2017년 12월 31일 현재

제31기
2016년 12월 31일 현재
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 12월 31일 현재
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사

(단위 : 원)

과목

제 33 (당) 반기

제 32 (전) 기

제31기

제30기

자산

유동자산

18,644,589,527

14,804,659,640

13,564,265,001

17,124,057,343

현금및현금성자산

2,736,842,581

3,105,387,783

2,269,031,433

620,723,866

매출채권및기타채권

4,889,173,889

2,080,358,189

2,092,258,628

819,992,533

기타금융자산

6,105,538,295

6,177,567,933

7,267,979,966

14,011,670,811

기타유동자산

61,282,080

286,110,818

165,604,513

14,000,194

재고자산

4,851,752,682

3,155,234,917

1,769,390,461

1,657,669,939

비유동자산

66,547,031,990

66,309,406,696

65,088,444,551

60,427,282,138

장기매출채권및기타채권

503,806,000

423,306,000

452,856,000

137,890,800

종속기업투자

400,000,000

400,000,000

100,000,000

-

관계기업투자

58,750,809,659

58,750,809,659

58,750,809,659

58,750,809,659

투자부동산

983,024,178

1,817,068,431

1,817,681,666

-

유형자산

3,568,861,244

2,362,799,686

2,290,597,964

21,437,574

무형자산

795,959,398

779,017,257

751,894,726

231,241,180

기타금융자산

1,380,685,585

1,352,356,351

863,173,949

1,285,902,925

순확정급여자산

163,885,926

424,049,312

61,430,587

-

자산총계

85,191,621,517

81,114,066,336

78,652,709,552

77,551,339,481

부채

유동부채

4,113,344,084

2,009,682,585

1,083,312,351

1,025,931,442

매입채무및기타부채

2,052,510,667

1,861,089,165

556,990,086

666,701,843

당기법인세부채

809,697,827

55,608,501

469,377,376

333,596,525

기타유동부채

1,215,286,989

92,984,919

56,944,889

25,633,074

충당부채

35,848,601

-

-

-

비유동부채

5,638,497,269

5,725,659,983

5,746,602,523

5,902,284,556

매입채무및기타부채

61,994,768

82,906,964

86,599,414

12,753,221

순확정급여부재

-
-

150,333,830

이연법인세부채

5,576,502,501

5,642,753,019

5,660,003,109

5,739,197,505

부채총계

9,751,841,353

7,735,342,568

6,829,914,874

6,928,215,998

자본

자본금

500,000,000

500,000,000

500,000,000

500,000,000

기타불입자본

1,697,320,409

1,697,320,409

1,697,320,409

1,697,320,409

기타자본구성요소

1,704,065,420

1,283,677,307

1,434,153,827

1,802,062,763

이익잉여금

71,538,394,335

69,897,726,052

68,191,320,442

66,623,740,311

자본총계

75,439,780,164

73,378,723,768

71,822,794,678

70,623,123,483

부채와자본총계

85,191,621,517

81,114,066,336

78,652,709,552

77,551,339,481

손 익 계 산 서

제33 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사

(단위 : 원)

과 목

제 33 (당) 기 반기

제 32 (전) 기

제31기

제30기

I. 매출액

12,951,388,763

15,900,702,353

8,552,537,249

6,127,517,250

II. 매출원가

7,399,921,111

10,669,340,831

4,725,243,368

3,489,943,949

III. 매출총이익

5,551,467,652

5,231,361,522

3,827,293,881

2,637,573,301

IV. 판매비와관리비

2,426,493,336

3,057,526,364

1,770,924,527

1,730,410,821

V. 영업이익

3,124,974,316

2,173,835,158

2,056,369,354

907,162,480

VI. 영업외손익

2,706,494,377

1,696,660,534

2,110,033,609

4,629,560,034

금융수익

295,917,767

294,777,353

951,666,706

5,003,623,394

금융원가

234,439,712

256,173,040

91,566,413

160,294,650

기타영업외수익

2,645,110,408

1,658,182,378

1,316,460,470

18,510,161

기타영업외비용

94,086

126,157

66,527,154

232,278,871

VII. 법인세차감전순이익

5,831,468,693

3,870,495,692

4,166,402,963

5,536,722,514

VIII. 법인세비용

757,228,707

194,192,489

663,916,815

943,730,114

IX. 당기순이익

5,074,239,986

3,676,303,203

3,502,486,148

4,592,992,400

X. 기타포괄손익

(13,183,590)

(120,374,113)

(302,814,953)

1,186,134,000

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

(150,476,520)

(367,908,936)

1,186,134,000

매도가능증권평가손익

-

(150,476,520)

(367,908,936)

1,186,134,000

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

(13,183,590)

30,102,407

65,093,983

-

순확정급여부채(자산)의재측정요소

(13,183,590)

30,102,407

65,093,983

-

XI. 반기총포괄이익

5,061,056,396

3,555,929,090

3,199,671,195

5,779,126,400

XIl. 주당이익

기본주당순이익 및 희석주당순이익

101,485

73,526

70,050

91,860

자 본 변 동 표

제33 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사

(단위 : 원)

과 목

자 본 금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

총 계

2015. 01. 01

500,000.000

1,697,320.409

600,929.480

60,020,088,322

62,818,338,211

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

4,592,992,404

4,592,992,404

지분법자본변동

701,269,041

137,585,481

838,854,522

매도가능금융자산평가손익

-

-

499,864,242

-

499,864,242

IFRS 전환 효과 (주1)

3,873,074,104

3,873,074,104

소유주와의 거래

-

현금배당

-

-

-

(2,000,000.000)

(2,000,000.000)

2015. 12. 31

500,000,000

1,697,320,409

1,802,062,763

66,623,740,311

70,623,123,483

2016. 01. 01

500,000,000

1,697,320,409

1,802,062,763

66,623,740,311

70,623,123,483

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

3,502,486,148

3,502,486,148

매도가능금융자산평가손익

-

-

(367,908,936)

-

(367,908,936)

순확정급여부채의재측정요소

65,093,983

65,093,983

소유주와의 거래

-

현금배당

-

-

-

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

2016. 12. 31

500,000,000

1,697,320,409

1,434,153,827

68,191,320,442

71,822,794,678

2017. 01. 01

500,000,000

1,697,320,409

1,434,153,827

68,191,320,442

71,822,794,678

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

3,676,303,203

3,676,303,203

매도가능금융자산평가손익

-

-

(150,476,520)

-

(150,476,520)

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

30,102,407

30,102,407

소유주와의 거래

-

현금배당

-

-

-

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

2017. 12. 31

500,000,000

1,697,320,409

1,283,677,307

69,897,726,052

73,378,723,768

2018. 01. 01

500,000,000

1,697,320,409

1,283,677,307

69,897,726,052

73,378,723,768

회계변경누적효과

-

-

420,388,113

(420,388,113)

-

수정 후 기초

500,000,000

1,697,320,409

1,704,065,420

69,477,337,939

73,378,723,768

총포괄손익:

반기순이익

-

-

-

5,074,239,986

5,074,239,986

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

(13,183,590)

(13,183,590)

소유주와의 거래

현금배당

-

-

-

(3,000,000,000)

(3,000,000,000)

2018. 06. 30

500,000,000

1,697,320,409

1,704,065,420

71,538,394,335

75,439,780,164

현 금 흐 름 표

제33 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

제30기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지
(감사받지 않은 재무제표)

피에스케이홀딩스 주식회사

(단위 : 원)

과 목

제 33 (당) 기 반기

제 32 (전) 기

제31기

제30기

l. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,228,757,797

3,032,420,784

1,415,527,144

1,836,015,355

1. 영업활동으로 창출된 현금

427,534,777

2,003,180,019

368,902,252

529,231,955

2. 이자의 수취

72,430,956

167,918,011

261,762,507

0

3. 배당의 수취

2,613,566,800

1,633,479,250

1,306,783,400

1,306,783,400

4. 법인세 지급액

115,225,264

(772,156,496)

(521,921,015)

0

ll. 투자활동으로 인한 현금흐름

(675,647,057)

(23,637,513)

2,191,009,804

18,371,205

1. 상각후원가측정금융자산의 순증감
(500,000,000)

-

-

-

2. 단기금융상품의 순증감
-

(1,000,000,000)

5,000,000,000

1,500,000,000

3. 유형자산의 취득
(464,317,087)

(161,083,377)

(4,145,594,450)

(9,145,000)

4. 유형자산의 처분
-

13,181,817

-

3,909,091

5. 무형자산의 취득

(25,314,027)

(36,540,491)

(595,011,146)

(30,180,000)

6. 무형자산의 처분
-

-

-

-

7. 투자자산의 취득

(68,347,820)

(1,990,288,749)

(2,985,529,628)

(3,548,350,000)

8. 투자자산의 처분

462,831,877

3,181,543,287

5,212,145,028

2,107,137,114

9. 단기대여금의 감소

30,000,000

60,000,000

5,000,000

(5,000,000)

10. 장기대여금의 증가

(110,000,000)

(80,000,000)

(300,000,000)

-

11. 보증금의 증가

(500,000)

(10,450,000)

-

-

lll. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,000,000,000)

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

1. 배당금의 지급

(3,000,000,000)

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

lV. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(446,889,260)

1,008,783,271

1,606,536,948

(145,613,440)

V. 기초의 현금및현금성자산

3,105,387,783

2,269,031,433

620,723,866

766,337,306

Vl. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

78,344,058

(172,426,921)

41,770,619

0

Vll. 당기말의 현금및현금성자산

2,736,842,581

3,105,387,783

2,269,031,433

620,723,866

바. 감사인의 감사의견

1) 감사인(공인회계사)의 감사의견

사업년도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기

사항

2018년 반기

(제33기)

적정의견

한영회계법인

K-IFRS

-

2018.05.16

-

2017년

(제32기)

적정의견

안진회계법인

K-IFRS

감사보고서
재발행

-

-

2016년

(제31기)

적정의견

안진회계법인

K-GAAP

감사보고서
재발행

-

-

2015년

(제30기)

적정의견

안진회계법인

K-GAAP

-

-

-

2) 연결재무제표에 대한 감사의견

사업년도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기

사항

2018년 반기

(제33기)

적정의견

한영회계법인

K-IFRS

-

2018.05.16

-

2017년

(제32기)

적정의견

안진회계법인

K-IFRS

-

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사. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회에 관한 사항[기재 필요]

(1) 이사회 구성개요

회사의 이사회는 주주총회에서 선임된 대표이사를 비롯하여 사내이사 2인, 총 3인으로 구성되어 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결합니다.

대표이사는 회사를 대표하고, 업무를 통할하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하여 업무를 분장하며, 대표이사 유고 시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

(2) 중요의결사항 등

① 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.02.09

타법인 출자의 건(㈜쉬운코끼리)

가결

2

2018.02.14

제32기 정기주총 소집의 건

가결

3

2018.03.30

박경수 대표이사 선임의 건

가결

4

2018.08.08

Global Single Platform 시스템개발의 건

가결

5

2018.08.20

Global Single Platform 시스템개발 계약조건의 변경

가결

6

2018.09.14

제32기 재무제표 (K-GAAP기준)/재발행 및 재공시의 건

가결

② 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

사외이사가 없으므로 해당사항 없습니다.

(3) 이사회내 위원회에 관한 사항

이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않으므로 해당사항 없습니다.

(4) 이사의 독립성

① 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

회사는 이사 선임에 있어 주주총회의 결의 (출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수)의 방법에 의하며, 이사 3인 모두 해당 절차를 거쳐 선임되었습니다.

② 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

이사

추천인

선임배경

활동분야

회사와의 거래

최대주주등과의 관계

박경수

이사회

설립자의 직계비속

경영총괄

해당없음

본인

박진경

이사회

마케팅 활동강화

마케팅

해당없음

직계비속

박연경

이사회

경영지원활동강화

경영지원총괄

해당없음

직계비속

③ 사외이사 선출방법

해당사항 없습니다.

2) 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김동진)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(2) 감사

① 감사의 인적사항

성명

주요경력

비고

김동진

- 00.05 미국 브라운대 엔지니어링&경제학 학사

- 00.06~06.07 휴렉패커드 전장 책임엔지니어

- 06.08~09.06 삼성전자 제품마케팅 매니저

- 13.05 미국 콜롬비아대MBA

- 17.07~現 피에스케이㈜ 마케팅 및 구매본부 상무이사

- 12.07~現 SEMIgear, Inc. 이사

비상근, 등기

②감사의 독립성 (감사의 선출 기준 등)

회사는 정관의 감사의 선임과 임기 규정에 따라, 주주총회의 승인에 의하여 선임하며 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 그 임기를 정해두고 있습니다. 또한 감사의 독립성에 대하여 직접적으로 명시한 규정은 없으나, 감사의 직무활동에 대한 독립성을 보장하고 있습니다

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

회사는 감사업무에 필요한 경영정보접근 관련 규정을 명시하고 있지는 않으나, 정관을 통해 재무제표 및 영업보고서를 감사에게 제출하여야 하는 의무에 대해 명시하고 있습니다.

감사의 직무 【정관 제32조】

감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

이사회의 의사록 【정관 제29조】

이사회의 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

재무제표, 영업보고서의 작성 비치 【정관 제35조】

① ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회일의 6주간 전까지 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사의 주요활동내역

개최일자

의안내용

감사참석

가결여부

2017.10.18

신규법인 설립의 건(에스이앤티㈜, 자본금 3억원)

참석

가결

2018.02.09

타법인 출자의 건(㈜쉬운코끼리)

참석

가결

2018.02.14

제32기 정기주총 소집의 건

참석

가결

2018.03.30

박경수 대표이사 선임의 건

미참석

가결

3) 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

해당사항 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

해당사항 없습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

(4) 경영권 경쟁 사항

해당사항 없습니다.

아. 주주에 관한 사항

1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 8월 31일)

성명

관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

분기말

주식수

지분율

주식수

지분율

박경수

본인

보통주

24,970

49.94%

24,970

49.94%

-

박은영

특수관계인

보통주

14,960

29.92%

14,960

29.92%

-

박준수

특수관계인

보통주

4,990

9.98%

4,990

9.98%

-

김선경

특수관계인

보통주

4,980

9.96%

4,980

9.96%

-

박진경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박연경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박희경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

김동진

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

김동완

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

김나은

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박래형

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박우경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

원해원

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

최지운

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

합계(14인)

-

50,000

100%

50,000

100%

-

2) 최대주주의 주요경력

성명(명칭)

구분(개인/단체)

주요경력

비고

박경수

개인

- 75.02 고려대학교 경영학 학사

- 80.05 미국 캘리포니아 주립대학 경영학 석사

- 86.03~現 피에스케이홀딩스㈜ 대표이사

- 90.06~現 피에스케이㈜ 대표이사

- 07.02~09.02 코스닥시장협의회 회장

- 12.07~現 SEMIgear, Inc. 이사

- 現 협성회 회장단 DS 수석부회장

- 現 코스닥시장협의회 명예회장

- 現 반도체산업협회 부회장 및 이사회 위원장

3) 최대주주 변동현황

(기준일 : 2018년 8월 30일)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동 사유

1986.02.24

박종면

22,500

45.00%

설립 지분

1996.12.31

박경수

25,000

50.00%

상속

4) 주식의 분포

(1) 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2018년 8월 31일)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

박경수

24,970

49.94%

박은영

14,960

29.92%

박준수

4,990

9.98%

김선경

4,980

9.96%

우리사주조합

해당사항 없습니다.

5) 주식사무

회사 정관에 규정된 주식의 종류, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기 등은 다음과 같습니다.

주식 및 주권의 종류 【정관 제8조】

당 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로하고 주권은 1주권, 10주권, 100주권의 3종으로 한다.

주주명부의 폐쇄 【정관 제15조】

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 정기 주주총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

소집 【정관 제17조】

당 회사의 정기 주주총회는 영업년도 말일의 다음 날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

자. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1) 임원 및 직원의 현황

- 임원 현황

(기준일: 2018년 08월 31일)

(단위 : 주, 백만원)

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

소유주식

관계

재직

기간

임기

만료일

종류

수량

대표이사

(상근, 등기)

박경수

(52.12.13)

- 75.02 고려대학교 경영학 학사

- 80.05 미국 캘리포니아 주립대학 경영학 석사

- 07.02~09.02 코스닥시장협의회 회장

- 86.03~현재 피에스케이홀딩스㈜ 대표이사

- 90.06~현재 피에스케이㈜ 대표이사

- 12.07~현재 SEMIgear, Inc. 이사회 의장

- 현재 협성회 회장단 DS 수석부회장

- 현재 코스닥시장협의회 명예회장

- 현재 반도체산업협회 부회장 및 소이사회 위원장

경영

총괄

보통주

24,970

본인

32년 6개월

2021.03.30

사내이사

(상근, 등기)

박진경

(81.06.17)

- 05.02 카이스트 산업디자인 학사

- 05.01~05.09 SK Teletech Product manager

- 05.10~10.09 NHN Product Planning manager

- 10.10~12.12. XLGAMES Product Planning manager

- 90.06~현재 피에스케이㈜ CPP G 부장

- 92.03~현재 피에스케이홀딩스㈜ GB G 임원

마케팅

보통주

10

자녀

1년 6개월

2021.03.30

사내이사

(상근, 등기)

박연경

(82.06.18)

- 11.04 고려대학교 심리학과 학사

- 16.02 서울대학교 경영학 석사

- 04.07~05.07삼성전자 구매담당

- 06.02~09.06 롯데홈쇼핑 영업전략부서 상품기획 대리

- 09.07~현재 피에스케이㈜ FN G 부장

- 10.03~현재 피에스케이홀딩스㈜ BA Center

경영

지원

총괄

보통주

10

자녀

8년 5개월

2021.03.30

부사장

(비상근, 미등기)

김완호

(56.03.08)

- 79.02 서울공대 재료공학과 학사

- 81.07~82.12 ㈜진도 해외영업부

- 83.01~96.12 ㈜쌍용 기계플랜트사업부 팀장

- 97.01~99.12 ㈜금영 사업본부장

- 00.01~01.12 ASTex Korea 대표이사

- 01.10~현재 피에스케이홀딩스㈜ GB Center 장

마케팅

총괄

-

-

타인

16년 11개월

-

감사

(비상근, 등기)

김동진

(78.02.23)

- 00.05 미국 브라운대 엔지니어링&경제학 학사

- 00.06~06.07 휴렉패커드 전장 책임엔지니어

- 06.08~09.06 삼성전자 제품마케팅 매니저

- 13.05 미국 콜롬비아대MBA

- 17.07~현재 피에스케이㈜ 마케팅 및 구매본부 상무이사

- 12.07~현재 SEMIgear, Inc. 이사

감사

보통주

10

친족

1년 6개월

19년 정기주총일

- 타 회사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

1) 박경수

- 피에스케이홀딩스㈜ 대표이사

- PSK Asia, Inc., Ltd.이사,

- SEMIgear, Inc. 이사

2) 김동진

- SEMIgear, Inc. 이사

- 피에스케이㈜ 마케팅&구매본부 상무이사

- 직원 현황

(기준일: 2018년 8월 31일)

(단위 : 천원)

사업

부문

성별

직원수

평균

근속

연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의 정함이 없는 근로자

기간제근로자

합계

전체

(단기간근로자)

전체

(단기간근로자)

사무관리직

남

5

-

-

-

5

11개월

161,21

32,242

사무관리직

여

7

-

-

-

7

9개월

173,020

24,717

영업직

여

3

-

-

-

3

2년

2개월

73,732

24,577

생산직

남

17

-

-

-

17

3년

6개월

497,351

29,255

연구직

남

13

-

-

-

13

1년

4개월

376,818

28,986

연구직

여

1

-

-

-

1

1년

24,070

24,070

합계

-

46

-

-

-

46

-

1,144,991

163,847

주1. 임원 4인 제외

주2. 연간급여총액은 2018년 1월부터 8월까지의 급여 및 제수당(상여 미포함) 합계입니다.

1인 평균 급여액=연간급여총액/사업부문별 직원 수

2) 임원의 보수 등

가) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사(사외이사포함)

3

2,000

-

감사

1

100

-

나) 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 2018년 8월 31일)

(단위 : 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

4

263

86

-

주1. 보수총액은 2018년 1월 1일부터 기준일까지의 급여 총액(상여 미포함)입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사
 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

263

87.6

-

사외이사
 (감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

0

0

-

다) 이사 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

해당 사항 없습니다.

차. 계열회사 등에 관한 사항

- 계열회사 현황

계열회사 명칭

상장여부

소재 지역

피에스케이홀딩스(주)

비상장

대한민국

피에스케이(주)

상장(코스닥)

대한민국

PSK Tech America, Inc

비상장

미국

PSK Asia Inc., Ltd.

비상장

대만

SEMIgear, Inc.

비상장

미국

PSK(CHINA)CO.,LTD.

비상장

중국

PSK(Shanghai) Semiconductor Co.,Ltd

비상장

중국

유원미디어(주)

비상장

대한민국

디엠비마케팅연구소(주)

비상장

대한민국

에스이앤에스㈜

비상장

대한민국

에스이앤티㈜

비상장

대한민국

- 계열회사간 지분 현황

피출자회사(좌측)

출자회사(아래)

피에스케이㈜

PSK Tech 
 America, Inc

PSK Asia 
 Inc., Ltd.

SEMIgear, inc.

PSK(CHINA)CO.,LTD.

PSK(Shanghai) 
 Semiconductor Co.,Ltd

유원미디어(주)

디엠비마케팅
 연구소(주)

에스이앤에스㈜

에스이앤티㈜

피에스케이
 홀딩스(주)

32.13%

-

-

-

-

-

-

-

100.00%

100.00%

피에스케이㈜

-

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

27.95%

100.00%

-

-

합계

32.13%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

27.95%

100.00%

100.00%

100.00%