피엠티 — 주주총회소집공고 (20180927)
제출인: 피엠티

주주총회소집공고
2.7
(주)마이크로프랜드

주주총회소집공고

2018 년 9 월 27 일

회 사 명 :
(주)마이크로프랜드

대 표 이 사 :
조 병 호

본 점 소 재 지 :
서울시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 10층

(전 화) 02) 944-6400

(홈페이지)http://www.microfriend.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 한창수

(전 화) 02) 944-6414

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
우리 회사는 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※신문공고시 상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 : 2018년 10월 12일 (금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 6층 스마트홀

3. 회의목적사항(부의 안건)

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 임진환 선임의 건

제1-2호 의안 : 사외이사 서정민 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조, 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제13기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 10월 2일 ～ 2018년 10월 11일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접 행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

7. 기타사항

가. 본 공고로 1% 이하의 소액주주들의 소집통지를 갈음합니다.

나. 당사는 금번 임시주주총회 시 참석 주주님들을 위한 주총 기념품을 지급하지 아니 하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

다. 주주총회 장소는 당사 홈페이지(http://www.microfriend.co.kr)의 당사 약도를 통해 확인 하실 수 있습니다.

2018년 9월 27일

 주식회사 마이크로프랜드
 대표이사 조 병 호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능의 검사를 위한 테스트 공정에 소요되는 프로브 카드(Probe Card)의 제조 및 판매하는 사업 등을 영위하고 있습니다.

(1)산업의 특성

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 급성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 글로벌 IT 경기 호조세, 개도국 중산층의 급증, 인터넷 게임시장의 성장 등도 반도체 시장 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

이런 반도체 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.

① 초기에 막대한 투자비가 소요되는 장치산업

② 투자에서의 적기(Timing)가 중요한 산업

③ 산업의 연관효과가 큰 산업

④ 부가가치가 높은 산업

⑤ 성장 속도가 빠른 산업

(2)산업의 성장성

가트너에 따르면 2018년 메모리 및 비메모리 반도체의 동반성장으로 4.0% 증가 할 것으로 예상하고 있으며, 메모리는 스마트폰 업황 회복과 SSD(Solid State Drive : NAND를 이용하여 데이터를 저장하는 장치로 HHD(Hard Disk Drive) 대비 속도가 월등함), 서버용 등 고용량 메모리 수요가 전년대비 3.3% 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.
비메모리는 자율 주행차, 사물인터넷 등 신성장산업이 확대되면서 관련제품인 ASIC, 광전자반도체, 센서 등의 수요 증가로 전년대비 4.2%의 성장을 예측하고 있습니다.(자료출처 : 산은조사월보)

세계 반도체시장 규모 및 증가율 전망.jpg
세계 반도체시장 규모 및 증가율 전망

(3) 경기변동의 특성

반도체 산업은 경기 민감도가 높고 설비투자와 양산 간의 시차로 인해 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 조절할 수 없어 수요공급의 비대칭이 존재하는 경우 가격이 불안정해지고 전체 시장 규모 축소를 유발하는 위험이 상존하고 있습니다. 따라서, 거시 경제 침체의 장기화나 반도체 수요의 변화에 따른 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등에 따라 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

최근 전방 수요제품의 다양성이 확대되고 있습니다. 과거 DRAM은 PC, NAND는 USB와 Card가 주력 수요제품이었던 메모리반도체 시장은 최근에는 모바일 수요에 힘입어 성장해 왔습니다. 연간 글로벌 판매량을 감안할 때, 모바일의 메모리반도체 전방제품의 중요성은 중기적으로 높은 수준(DRAM 중 35% 내외, NAND 중 40% 내외)을 유지할 것으로 예상 됩니다.
향후에는 모바일에 추가하여 서버와 SSD가 메모리반도체 시장의 성장을 이끌 것으로 전망 됩니다. 클라우드, IoT, VR, 인공지능 시대의 도래로 대용량 데이터 저장 및 활용의 필요성이 점증하고 있기 때문입니다. 그 결과, 단위당 메모리 채용량이 빠르게 증가하여 전체 메모리반도체 시장이 성장동력을 유지하는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다. 
특히 IT제품 단위당 메모리 채용량이 빠르게 증가하여 DRAM은 2016년 26%, 2017년 28%, NAND는 2016년 54%, 2017년 38%의 높은 성장률을 보였습니다. 최근 PC, 태블릿의 System 수량 기준 수요 감속폭이 완화되고, 스마트폰 성장률도 소폭 상승하는 등 글로벌 IT제품 수요가 회복되는 가운데, 수요제품 단위당 메모리 채용량 확대가 지속되면서 2018년 DRAM 수요 성장률은 24%, NAND 수요 성장률은 37%로 메모리 수요는 높은 수준의 성장성을 유지할 전망입니다. (자료 출처 : 한국신용평가)
전방 수요제품의 다양성과 단위당 메모리 채용량 확대에 따른 메모리 생산량 증가가 예상 됩니다.

이에 따른, 고객사의 시설투자 확대 및 웨이퍼 생산량 증가, 신제품 개발 등의 영향으로 당사 프로브 카드에 대한 수요 증가가 예상 됩니다. 

전방 수요제품별 메모리 수요.jpg
전방 수요제품별 메모리 수요

주요 수요제품별 system 당 메모리 채용량.jpg
주요 수요제품별 system 당 메모리 채용량

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

기술적 진입장벽으로 인해 신규업체들의 진입이 쉽지 않은 상황으로 소수의 업체들이 시장을 과점하고 있어 매출액 기준으로 상위 10개사가 글로벌 프로브 카드 시장의 80%를 점유하고 있는 것으로 판단 됩니다. 
당사는 반도체 제조사로는 삼성전자, 반도체 종류별로는 메모리 반도체용 프로브 카드에 특화되어 제품을 공급하고 있어 당사의 실질적인 경쟁사는 삼성전자에 메모리 반도체용 프로브 카드 제품을 공급하는 업체들입니다. 따라서 FormFactor, Micronics Japan(MJC), Japan Electronic Materials(JEM)을 비롯하여 코리아인스트루먼트, 티에스이 등과 직접적인 경쟁관계를 형성하고 있습니다.

시장점유율은 내수시장규모의 정확한 예측 어려움과 기업공개가 이루어진 회사가 일부에 불과하여 정확한 매출자료를 확인할 수가 없어 시장점유율을 추정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

① 소량 다품종 주문형 생산
 ② 소모성 장치 성격의 고부가가치의 사업
 ③ 전방산업 투자확대 및 생산량 증가에 따른 수요 확대

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 제품 다각화를 위하여 확보된 MEMS 기술을 적용하여 반도체 후공정의 패키지 테스트에 사용되는 테스트 소켓을 신규 제품으로 개발하고 양산을 준비중에 있습니다.

[당사의 테스트 소켓]

형태

팬아웃 멤스 소켓 및 탄성패드 개발

적용사업

패키지 제품 BGA 용 소켓

개발개념

패키지된 칩에서의 솔더 범프를 컨텍함.gif
패키지된 칩에서의 솔더 범프를 컨텍함

필요성

다층 구조물의 칩의 증가로 인해 패키지 제품의 미세피치에 대한 컨텍이 증가됨(<300um)

기존 포고핀의 한계인 <200um의 패드피치에 있어 팬아웃 형태의 컨텍시스템이 요구됨

기술적특징

미세피치(<200um )이하의 제품 출연(17년)시 MEMS기술에 의한 팬아웃 구조물로 한계 극복

제품형상

당사생산제품

최종완성제품

패키지 테스트는 반도체 칩이 생성된 웨이퍼를 절단하고 개별 칩으로 패키징 한 이후최종 제품에 대해 테스트를 실시하는 것으로, 테스트 소켓은 패키지 테스트시 사용되는 소모품입니다. 즉, 패키징이 완료된 칩을 테스트용 소켓과 연결하여 테스트 장비에 넣고 다양한 조건의 전압이나 전기신호, 온도 등을 가해 제품의 전기적 특성, 기능적 특성, 동작 속도 등을 측정하여 불량유무를 구별하게 됩니다.

당사는 프로브 카드를 통해 확보된 MEMS 기술을 적용하여 패키지 테스트 소켓도 MEMS Probe Pin을 형성하여 미세 피치에 대한 대응이 가능한 테스트 소켓을 개발하였고 현재 인증을 진행하고 있습니다. 동 제품은 기존의 생산라인을 활용할 수 있어 추가적인 설비투자의 부담이 없으며 기존 소켓시장에 출시된 제품과 달리 미세 피치에 대응할 수 있는 제품으로는 최초이므로 경쟁 우위를 확보할 수 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임진환
19631220
미해당
자녀
이사회

서정민
19640427
해당
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임진환
現) (주)동성산업 대표이사

USC(남가주)대학 경제학과 학사 졸업

한국3M(주) 과장

삼민화학공업(주) 전무이사

現) (주)동성산업 대표이사

없음

서정민
現)㈜SM Alliance 대표이사

동아대학교 경영학과 석사 졸업

Now&Next pty Ltd. 대표이사

現)방송통신ISC위원
現)㈜SM Alliance 대표이사

없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내
 - 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에
 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 
 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.