THE E&M — 주주총회소집공고 (20180921)
제출인: THE E&M

주주총회소집공고
2.7
더이앤엠 주식회사

주주총회소집공고

2018 년 9 월

21
일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
양성휘, 남득현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 배 문 섭

(전 화) 02-2088-8222

주주총회 소집공고

(제17기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제21조 및 상법 제365조에 의하여 제17기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 정관 제23조 및 상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. )

- 아 래 -

1. 일 시:
2018년 10월 08일 (월) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 서초구 서운로 142-4, 재전빌딩 7층 컨퍼런스룸

3. 회의목적사항
가. 보고사항: 감사의 감사보고

나. 부의사항

제1호의안: 정관 변경의 건 (사업 목적 추가)

제2호의안: 이사 선임의 건
 제2-1호 의안: 사내이사 홍태화 선임의 건

제2-2호 의안: 사외이사 김영광 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사: 주총참석장, 신분증
 - 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다.

2018년 9월 21일

더이앤엠 주식회사

대표이사 양성휘, 남득현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송윤택
(출석률: 100%)
박재영
(출석률:100%)
오경수
(출석률: 32%)

찬 반 여 부

제01회
2018.01.25
제1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건(감사전)
찬성
찬성

해당사항 없음

(18.3.30 선임)

제02회
2018.02.16
제1호의안 : 내부회계관리제도 운용 실태 보고
찬성
찬성

제2호의안 : 내부회계관리제도 운용 평가 보고

제03회
2018.03.05
제1호의안 : 내부회계관리제도 운용 실태 보고
찬성
찬성

제2호의안 : 내부회계관리제도 운용 평가 보고

제04회
2018.03.09
제1호의안 : 횡령금 치유의 건

찬성

찬성

제05회
2018.03.12
제1호의안 : 제16기 정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

제06회
2018.03.20
제1호의안 : 제16기 재무제표(별도/연결) 및 영업보고서 승인의 건

찬성

찬성

제07회
2018.04.06
제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성

해당사항 없음

(18.3.30 퇴임)

찬성

제2호의안 : 내부회계관리제도 운용 평가 보고
찬성
찬성

제08회
2018.04.20
제1호의안 : 무형자산 양도의 건
찬성
찬성

제09회
2018.04.25
제1호의안 : IR PR 컨설팅 계약 체결의 건
찬성
찬성

제10회
2018.05.21
제1호의안 : 금전소비대차계약의 건
찬성
-

제11회
2018.05.25
제1호의안 : 타법인주식양수의 건
찬성
-

제12회
2018.05.25
제1호의안 : 제1회 전환사채 신규발행의 건
찬성
-

제13회
2018.05.28
제1호의안 : 자산양수의 건
찬성
-

제14회
2018.05.28
제1호의안 : 제2회 전환사채 신규발행의 건
찬성
-

제15회
2018.05.29
제1호의안 : 유형자산 양도의 건
찬성
-

제16회
2018.05.29
제1호의안 : 주권 등 사채권의 양수 결정의 건
찬성
-

제17회
2018.06.05
제1호의안 : 금전소비대차계약의 건
찬성
-

제18회
2018.06.22
제1호의안 : 금전소비대차계약의 건
찬성
-

제19회
2018.06.29

제1호의안 : 주식매수선택권 취소의 건

찬성

-

제20회
2018.07.04
제1호의안 : 금전소비대차계약의 건
찬성

해당사항 없음

(18.7.20 퇴임)

제21회
2018.08.14
제1호의안 : 금전소비대차계약의 건
찬성

제22회
2018.08.23
제1호의안 : 제17기 임시주주총회 소집의 건
찬성

제23회
2018.08.27
제1호, 제2호의안 : 신규 운전자금 차입의 건
찬성

제24회
2018.09.07
제1호의안 : 제1차 CB 전환가액 조정의 건

찬성

제25회
2018.09.20

제1호의안 : 제2차 CB 전환가액 조정의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 인터넷 사업부문
(1) 산업의 특성
인터넷 산업은 초기 투자비용이 높지 않기 때문에 상대적으로 저자본의 중소형 기업이 시장 진입하는데 용이한 편입니다. 이에 시장 초기에는 유사한 서비스를 제공하는 기업들이 수없이 등장하며 지속적인 경쟁이 이뤄지나 시장이 성숙해짐에 따라 선두기업이 선점효과, 규모의 우위, 브랜드 로열티 등의 우월적 지위로 시장을 선도해가는 사업 환경이 조성되고 있습니다. 일정 규모 이상의 시장 지배력을 넓히기 위해서는 서버, 네트워크 등의 대규모 투자가 뒤따라야 하고 이를 적절하게 운영할 수 있는 능력과 기술력이 필요합니다.

주요 특성으로는 특정 서비스(상품)에 대한 수요가 타 이용자(소비자)에게 영향을 주는 네트워크 효과를 비롯해 시장 선점효과와 고부가가치를 꼽을 수 있습니다. 소셜 미디어 플랫폼 서비스와 같이 서로 소통하고 공유하는 이용자가 많아질수록 시청할 수 있는 라이브 방송 등의 콘텐츠가 다양해지고, 이를 통해 새로운 이용자가 유입되는 기회가 자연스럽게 창출되는 네트워크 효과가 발생돼 선진입한 기업의 선점효과가 큰 영향력을 차지합니다. 더불어 유입된 다수의 이용자를 기반으로 인터넷 검색광고(SA), 디스플레이 광고(DA) 등의 생산 과정에서 높은 부가가치를 만들어 낼 수 있는 다양한 형태의 서비스(상품)의 판매가 용이한 산업입니다.

최근 몇 년간 급속도로 확산된 모바일 디바이스로 인해 기존 PC를 기반으로 했던 온라인 기업들이 모바일 중심으로 서비스를 개편하며 시장 선점을 시도하고 있고, 모바일 특성에 맞춰 이동성이 강조된 서비스들이 각광받고 있습니다. 특히 소셜 네트워크 서비스를 필두로 한 모바일 활성화가 이용률(트래픽) 증가와 시장 확대를 야기시켰고, 이를 통한 수익 창출 가능성도 점차 높아지면서 모바일 중심의 인터넷 산업과 미디어 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다.

(2) 산업의 성장성
과학기술정보통신부와 한국인터넷진흥원이 실시한 '2017년 인터넷 이용 실태 조사' 결과에 따르면 국내 인터넷 이용률과 이용자수가 꾸준히 증가하고 있습니다. 국내 인터넷 이용현황을 보면 거의 모든 가구(99.5%)에서 인터넷 접속이 가능하며, 3세이상의 국민(5,017만 명)의 10명 중 9명(90.3%, 4,528만 명)이 최근 1개월 내 인터넷을 이용한 것으로 조사됐습니다. 직전년도 대비 2.0%, 5년 전 대비 11.9%, 10년 전 대비 14.8%가 증가한 수치를 나타냈습니다. 특히 60세 이상 고령층의 인터넷 이용률이 82.5%로 10명 중 8명은 인터넷이용자이고, 70세 이상의 경우도 올해 31.8%이나 전년 25.9%, 2015년 17.9%로 조사되는 등 해마다 인터넷 이용 연령층이 확대되고 이용자수도 늘어나고 있습니다. 

또한, 인터넷 이용환경을 보면 스마트폰 등 모바일 중심으로 무선 인터넷을 이용하는 패턴이 갈수록 두터워지고 있습니다. 만 3세 이상 인구 중 하루 1회 이상 스마트폰을 이용한 사람들의 경우 97.8%이며, 스마트폰 이용자의 주평균 이용시간은 10시간 17분, 일평균 약 1시간 28분으로 집계됐습니다. 특히 최근 1개월 내 스마트폰을 통해 무선인터넷을 이용한 사람의 비율이 87.8%이며, (2017년 7월 기준) 스마트폰 포함 스마트패드, 웨어리블기기 등의 스마트 기기를 통해서 이용한 사람은 88.5%로 조사됐습니다. 이중 20대와 30대는 99.8%, 40대는 99.4%의 이용행태를 보였습니다. 

한편, 만 6세 이상의 사람들은 여가활동, 정보획득 활동, 소비 금융활동, 커뮤니케이션 활동 등의 목적으로 인터넷을 이용하는 모습을 보였으며, 91.5%가 여가활동을 위해 인터넷을 이용한 것으로 조사됐습니다. 여가활동 중에서는 77.5%가 <동영상, 영화보기, 이미지>, 65.2%가 <음악듣기>, 57.1%가 <게임하기>를 선택하며 영상, 이미지 콘텐츠 중심의 이용행태를 보였습니다. 

(3) 경기변동 특성
인터넷 산업은 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 특히 개인 인터넷 방송 서비스의 경우 일반적인 경기 변동보다는 방학, 휴가 시즌 등 계절적 요인과 유행, 트렌드 등 사회적인 요인에 영향을 더 많이 받는 편입니다.

(4) 경쟁요소
개인 인터넷 방송은 특성상 진입 장벽이 낮기 때문에 누구나 시장에 참여할 수 있는 경쟁이 치열한 시장이나 이용자 및 시청자 수, 채널 개설 수 등 사업 선점에 따른 경쟁 우위가 뚜렷한 시장입니다. 개인 인터넷 방송의 경우 서비스 이용자가 많을수록 이용자의 선호도가 높아지고 이에 따라 신규 이용자의 유입이 용이하다는 특성이 있으므로, 당사의 사업선점을 통한 업계 상위의 이용자 및 채널 개설 수를 바탕으로 점진적으로 점유율을 확대하고 있습니다.

2) 강관사업부문
(1) 산업의 특성
당사가 생산하는 무계목강관(Seamless Pipe)은 이음매 없는 강관을 뜻하는 말로 빌릿 등의 소재를 가열하여 천공기로 중심에 구멍을 뚫고 중공소재로 만든 후 압연하거나 인발기 등으로 인발하여 소정의 외경과 두께로 만든 강관을 말하며 용접강관(Welded Pipe)과는 달리 이음매가 없이 용접강관으로 사용할 수 없는 고압, 고온, 저온, 내식 등 특수 배관용, 기계 구조용 및 열교환기용에는 필수불가결한 강관으로서 각 종 산업기계, 화학 플랜트, 원자력, 항공기, 자동차, 조선, 냉동 콘덴서, 보일러 등 그 사용분야는 매우 광범위합니다. 또한, 용도에 따라 배관용(건설 및 제조업에서 증기, 물, 가스, 공기 등의 이송), 구조용(일반 구조용, 기계구조용), 송유관용(석유 및 천연가스 수송), 유정용(석유 및 천연가스개발용), 열전달용(보일러 및 열교환기용) 등으로 나누어지기도 하며, 외경의 크기와 재질에 따른 분류도 가능합니다.

(2) 산업의 성장성
국제 유가 하락의 영향으로 개발 유정수 및 시추가 한시적으로 축소 및 지연되고 있으나, 장기적으로 셰일가스 개발에 따라 현재 축소되거나 지연된 프로젝트가 점차 회복될 것으로 전망됩니다. 셰일가스의 경우 기존 수직굴착방식으로 시추와 채굴이 이루어지는 원유와 달리 수평굴착방식으로 개발되는 셰일가스는 유정당 강관소모량이 증가될 것으로 예상되므로 향후 성장세로의 반등이 예상되고 있습니다. 이와 더불어 무계목강관은 유정, 송유관뿐만 아니라 기계, 발전설비, 해양 플랜트 등의 분야에서 폭넓게 사용되고 있으므로 지속적인 수요가 예상되어지고 있습니다.

(3) 경기변동 특성
에너지용 강관의 경우 유가 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 최근 유가하락으로 강관시장이 일시적으로 침체되어 있으나, 지속적인 셰일가스 채굴 기술혁신 및 비용절감으로 점차 회복되리라 예상되어 집니다. 또한, 향후 유가가 회복된다면 강관산업의 변동의 폭은 줄어들것으로 예상되어지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
강관사업은 대규모 설비 투자가 필요하며, 엄격한 품질기준 등의 요건으로 인해 자연적 시장진입장벽을 이루고 있습니다. 당사는 국내 최초로 대구경 무계목강관 생산체제를 구축하였으며, 현재 국내에는 당사와 경쟁이 가능한 사이즈인 140mm 이상의 무계목강관 제품이 생산 가능한 경쟁사는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 기술력을 바탕으로 기존 팝콘티비뿐만 아니라 셀럽티비 등 다양한 개인방송 플랫폼을 런칭하고 있으며, 글로벌 미디어 플랫폼으로 거듭나기 위하여 해외시장으로 사업 범위를 확대하고 있습니다. 

더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해서 각각의 고객층을 확보중인 개인방송 플랫폼(8개)를 양수하고 엔터 전문 뉴스미디어와 국내외에서 공연 및 프로모션을 기획하는 전문기업을 인수하여 향후 주요 사업의 성장성 및 수익성 강화를 도모하고 있습니다. 

강관사업부문의 경우 국제유가 하락 및 저유가 지속으로 수주물량 및 판매가가 하락하여 영업활동에 차질을 빚고 있습니다. 이에 회사는 매출의 규모 보다는 이익률 확보를 최우선으로 대응하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업구분

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

방송통신 및 정보서비스업

(J)

정보서비스업

(J63)

기타 정보 서비스업
(J639)

그외 기타 정보 서비스업
(J6399)

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
(J63991)

(3) 시장점유율

인터넷사업부문의 경우 PC 및 모바일 어플리케이션 다운로드 건수와 시청 및 채널 개설 수가 꾸준하게 증가하고 있습니다. 특히 개인 인터넷 방송 플랫폼은 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20~30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스 제공하여 시장 점유율을 점진적으로 확대하며 시장 내 지위를 더욱 공고히 하고 있습니다. 이를 더욱 강화하기 위하여 인수기업들과의 지속적인 협업을 기반으로 다양한 콘텐츠 확보 및 이용자 확충에 전사 역량을
집중하고 있습니다. 

강관사업부문의 경우 실제 제품군의 사이즈, 길이 등이 수백여 종류에 달하고, 경쟁사의 해당제품의 공정방법이 상이하여 시장점유율을 산정하는 것은 어려운 실정입니다.

(4) 시장의 특성

인터넷사업부문의 경우 경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

강관사업부문의 경우 무계목강관의 사용 용도와 형태에 따라 그 종류가 여러 가지로 분류되고 있으며, 이 중 에너지용 강관이 가장 큰 비중을 차지하고 있어, 국제유가변동에 영향을 받게 됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 조선기계부품 단조 및 매매 용역업

2) 조선기계부품 제조 및 매매 용역업

3) 금속단조제품 제조업

(생략)

30) 일반교습학원

31) 캐릭터 상품 제조 및 판매업

32) 원격평생교육사업

33) 온라인 교육정보 제공업

34) 게임개발, 제작 및 배급업

35) 각호에 관련된 일체의 부대사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 조선기계부품 단조 및 매매 용역업

2) 조선기계부품 제조 및 매매 용역업

3) 금속단조제품 제조업

 (생략)

30) 일반교습학원

31) 캐릭터 상품 제조 및 판매업

32) 원격평생교육사업

33) 온라인 교육정보 제공업

34) 게임개발, 제작 및 배급업

35) 각호에 관련된 일체의 부대사업

[추가]

36) 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

37) 연예행사기획, 대행업, 연예인대리, 엔터테인먼트업

38) 홍보피알(PR), 광고기획대행, 광고물 제작 및 작성

39) 저작권관리대행업

40) 위와 관련된 컨텐츠 제작 및 판매업

41) 온라인결제대행업

42) 인터넷 부가통신

43) 인터넷 문자메시지 서비스

 사업 다각화 도모

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영광
1964. 07. 29
사외이사
-
이사회

홍태화
1956. 07. 23
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김영광

現 변호사 김영광 법률사무소 대표
前 서울중앙지검 검사

서울대학교 대학원 법학과 수료
제38회 사범시험 합격

-

홍태화

前 전북대학교 겸임교수(환경생명자원대학 등)

前 산업통상자원부 근무(R&D 및 기업지원 업무)

전북대학교 토목공학 박사
전북대학교 환경공학 석사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.