신원종합개발 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180921)
제출인: 신원종합개발

전환사채권 발행결정
1.9
신원종합개발

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 09 월 21 일

회 사 명 :
신원종합개발 주식회사

대 표 이 사 :
우 진 호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 봉담읍 와우안길 109 103-213

(전 화) 02)6908-7000

(홈페이지)http://www.swc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김 성 민

(전 화) 02)6908-7000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
44
종류
무기명식 
이권부
무보증
사모
전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
13,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 09월 21일

6. 이자지급방법
발행일로부터 매 3개월

7. 원금상환방법
발행일로부터 만기 3년이 경과한 날인2021년 [09]월 [21]일에 원금의 100% 와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액(인수인이 만기 전 발행회사로부터 사채이자로 지급받은 금액은 제외함)을 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하며 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 만기일 이전에 전환청구하는 경우에는 발행일로부터 전환청구일까지 발생한 이자를 지급하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,000

전환가액 결정방법
전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로하여, 기준주가에 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단 전환가액은 액면가 이하로 발행할 수 없다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
발행회사의 기명식 보통주식

주식수
2,600,000

주식총수대비
비율(%)
25.82

전환청구기간
시작일
2019년 09월 21일

종료일
2021년 08월 21일

전환가액 조정에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
 (주1) 참고.

9-1. 옵션에 관한 사항
20.기타 투자판단에 참고할 사항
 (주2) 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 21일

12. 납입일
2018년 09월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(주1) 전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의발행및공시등에관한규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 전환대상 주식의 발행회사가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등을 실시함으로 인해 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

3) 사채발행일 이후 3개월이 되는 날(2018년 [12]월 [21]일)로부터 행사기간 만료일 이전까지 사채발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 산술평균가액 {(1개월 가중산술평균주가+1주일 가중산술평균주가+최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정한다(조정일 전에 본 항 및 전 1), 2)항의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 전환가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 전환가액으로 보되, 전환가액의 최저한도는 최초 전환가액의 70%이상으로 한다.

(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

4) 발행회사는 전환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 인수인에게 통지하여야 한다.

(주2) 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 : 인수인은 본 사채에 대하여 다음과 같이 사채발행권면액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환청구권의 행사비율 : 권면금액의 100%

2) 조기상환청구권의 청구금액 : 인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기상환일 전일까지 본 사채의 권면총액 또는 조기 상환되는 본 사채의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 분기단위 복리 연 3.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2019년 09월 21일

2019-07-23

2019-08-22

권면총액의 100.0000%

2019년 12월 21일

2019-10-22

2019-11-21

권면총액의 100.0000%

2020년 03월 21일

2020-01-21

2020-02-20

권면총액의 100.0000%

2020년 06월 21일

2020-04-22

2020-05-22

권면총액의 100.0000%

2020년 09월 21일

2020-07-23

2020-08-24

권면총액의 100.0000%

2020년 12월 21일

2020-10-22

2020-11-21

권면총액의 100.0000%

2021년 03월 21일

2021-01-20

2021-02-19

권면총액의 100.0000%

2021년 06월 21일

2021-04-22

2021-05-24

권면총액의 100.0000%

3) 청구기간 : 인수인은 본 사채 납입일인 2018년 [09]월 [21]일로부터 1년이 되는 날(2019년 [09]월 [21]일) 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

4) 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 전환사채증권 소지자는 매 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(전환사채증권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

5) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

6) 조기상환대금지급장소 : 발행회사의 본점

나. 매수청구권(Call option)에 관한 사항 : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 [09]월 [21]일) 및 그 후 매 3개월에 해당되는 날 본 사채 액면금액 100% 또는 그 일부에 대해 발행총액의 100%내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

아침도시투자유한회사
-
13,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재