에이팩트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180921)
제출인: 에이팩트

전환사채권 발행결정
1.9
(주)하이셈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 21일

회 사 명 :
주식회사 하이셈

대 표 이 사 :
장성호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26

(전 화) 031-8046-1700

(홈페이지)http://www.hisem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무회계팀장
(성 명) 최시영

(전 화) 031-8046-1716

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
2.50

5. 사채만기일
2025년 09월 27일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 연복리 2.50%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본건 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 118.8686%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,230

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)하이셈의 기명식 보통주

주식수
802,568

주식총수대비
비율(%)
4.37

전환청구기간
시작일
2020년 09월 27일

종료일
2025년 09월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 하며, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 당해 사채발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A : 기발행주식수
 B : 신발행주식수
 C : 신발행주식 1주당 발행가격
 D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "신발행주식 1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다. “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 만일 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 얻을 수 있었던 결과와 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우에는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3) 과는 별도로 회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매 6개월마다 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 기명식 보통주식의 1개월 가중산술평균주가 및 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본건 사채의 발행 당시 전환가격(조정 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 또는 금5,420원(조정 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 반영하여 계산된 금액)중 높은 금액 이상이어야 한다. 시가 하락에 따른 전환가격 조정일은 아래와 같다. 해당일이 거래일이 아닌 경우, 그 다음 거래일을 기준으로 한다.

2019년 9월 27일, 2020년 3월 27일, 2020년 9월 27일, 2021년 3월 27일, 2021년 9월 27일, 2022년 3월 27일, 2022년 9월 27일, 2023년 3월 27일, 2023년 9월 27일, 2024년 3월 27일, 2024년 9월 27일, 2025년 3월 27일.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 조항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 사채권자에 의한 조기상환청구권(Put Option) :
사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2020년 9월 27일부터 매년 발행일에 해당하는 날을 조기상환지급일로 정하여 본건 사채에 대하여 만기전 조기상환을 회사에게 청구할 수 있다. 사채권자가 본항에 따라 조기상환을 청구한 경우, 사채권자는 회사의 사전서면동의를 얻지 아니하는 한 당해 조기상환청구의 통지를 취소하거나 철회하지 못한다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

2. 매도청구권(Call Option) :
회사는 본건 사채의 발행일로부터 이(2)년 되는 날인 2020년 9월 27일부터 매 6개월에 해당하는 날을 조기상환지급일로 정하여 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 사채권자에게 통지할 수 있다. 회사가 본 항에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우, 회사는 사채권자의 사전서면동의를 얻지 아니하는 한 당해 조기상환통지를 취소하거나 철회하지 못한다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

* 옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 21일

12. 납입일
2018년 09월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 분할 및 2년간 행사 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채권의 분할 및 병합 금지 : 본건 사채권은 발행 후 1년 이내에는 분할 및 병합을 인정하지 아니한다. 발행 후 1년이 경과한 이후에 사채권자가 분할 및 병합을 요청하는 경우, 회사는 이에 응하여야 한다.

2. 조기상환청구권(Put Option) : 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2020년 9월 27일부터 매년 발행일에 해당하는 날을 조기상환지급일로 정하여 본건 사채에 대하여 만기전 조기상환을 회사에게 청구할 수 있다. 사채권자가 본항에 따라 조기상환을 청구한 경우, 사채권자는 회사의 사전서면동의를 얻지 아니하는 한 당해 조기상환청구의 통지를 취소하거나 철회하지 못한다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환 청구금액 : 아래 비율에 따라 산정한 금액으로 함.

2020년 9월 27일 : 권면금액의 105.0625%

2021년 9월 27일 : 권면금액의 107.6891%

2022년 9월 27일 : 권면금액의 110.3813%

2023년 9월 27일 : 권면금액의 113.1408%

2024년 9월 27일 : 권면금액의 115.9693%

나) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전 (해당일을 포함함)부터 15일전(해당일을 포함함)까지 회사에게 그 내용을 통지하여야 한다.

3. 매도청구권(Call Option) : 회사는 본건 사채의 발행일로부터 이(2)년 되는 날인 2020년 9월 27일부터 매 6개월에 해당하는 날을 조기상환지급일로 정하여 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 사채권자에게 통지할 수 있다. 회사가 본 항에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우, 회사는 사채권자의 사전서면동의를 얻지 아니하는 한 당해 조기상환통지를 취소하거나 철회하지 못한다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환 지급금액: 아래 비율에 따라 산정한 금액으로 함.

2020년 9월 27일 : 권면금액의 105.5756%

2021년 3월 27일 : 권면금액의 107.0174%

2021년 9월 27일 : 권면금액의 108.4790%

2022년 3월 27일 : 권면금액의 109.9604%

2022년 9월 27일 : 권면금액의 111.4621%

2023년 3월 27일 : 권면금액의 112.9843%

2023년 9월 27일 : 권면금액의 114.5273%

2024년 3월 27일: 권면금액의 116.0914%

2024년 9월 27일: 권면금액의 117.6768%

2025년 3월 27일: 권면금액의 119.2839%

나) 조기상환 통지기간 : 회사가 조기상환을 결정한 경우, 회사는 조기상환지급일 30일전(해당일을 포함함)부터 15일전(해당일을 포함함)까지 사채권자에게 그 내용을 통지하여야 한다.

다) 회사가 본건 사채의 일부만을 조기상환하기로 결정하는 경우, 조기상환되는 사채는 사채권자와의 합의로 정하며, 합의가 이루어지지 아니하는 경우에는 추첨에 의한다.

4. 기한의 이익 상실 : 회사에 대하여 다음 각 호의 사유 중 가. 내지 마. 목의 어느 사유가 발생한 경우에는 즉시, 기타의 사유가 발생한 경우에는 본건 사채권자가 회사에 대하여 본건 사채 총액에 관하여 기한의 이익이 상실되었음을 통지하고 이 통지가 회사에 도달함에 따라, 회사는 본건 사채 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, (1) 미지급 원금과 (2) 이에 대해 발행일(당일 포함)로부터 기한의 이익이 상실된 날(당일 포함)까지 제8항의 만기보장수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의 '합산금액(=(1)+(2))'을 즉시 변제하여야 한다.

가. 회사(회사의 청산인이나 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나. 회사(회사의 청산인이나 이사를 포함) 이외의 제3자가 회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 회사가 이에 동의(회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함) 하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이와 관련하여, 회사의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과 된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다. 회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 회사가 영업의 대부분을 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 본건 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행한 경우

사. 본건 사채 이외의 회사의 채무 중 금3,000,000,000원 이상의 금액에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

아. 회사의 중요 자산에 대하여 압류 또는 경매의 신청 기타 이와 유사한 절차가 개시된 경우(중요자산 여부 판단기준: 해당 자산이 없을 경우 당해 년도 예산 기준 혹은 직전회계년도말 기준 매출의 10% 이상을 차지하는 영업부문의 정상적인 운영이 불가능할 경우 이에 해당함. 이하 같음)

자. 회사의 자산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

차. 회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도하거나 타에 처분하는 거래의 승인이 이루어진 경우

카. 회사가 본건 사채의 조건에 의거 인수인에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

오션브릿지 주식회사
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재