멤레이비티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180921)
제출인: 멤레이비티

참고서류
3.2
(주)네오디안테크놀로지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 09 월 21 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 네오디안테크놀로지
주 소: 서울특별시 서초구 방배로34길 8, 3층(방배동, 다원빌딩)
전화번호: 02-2082-2812

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 네오디안테크놀로지
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

정현수
권유자의특수관계인
보통주
212,860
0.60
대표집행임원
-

이정용
권유자의특수관계인
보통주
120,000
0.34
비등기임원
-

이상갑
권유자의특수관계인
보통주
569,850
1.61
비등기임원
-

신승균
권유자의특수관계인
보통주
310,820
0.88
비등기임원
-

김우진
권유자의특수관계인
보통주
558,660
1.58
비등기임원
-

강경일
권유자의특수관계인
보통주
77,705
0.22
비등기임원
-

김동모
권유자의특수관계인
보통주
30,000
0.08
비등기임원
-

안재성
권유자의특수관계인
보통주
1,236,351
3.49
감사
-

계
보통주
3,116,246
8.80
-
-

※ 비등기임원 이정용, 이상갑, 신승균, 강경일, 김우진, 김동모 등 6명이 보유한 주식 1,667,035주는 서울중앙지방법원 2018카합20522 의결권 행사금지 등 가처분에 대한 결정(2018년 05월 15일)에 따라 의결권 행사가 제한되었습니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

엄진현
-
-
직원
-

한철희
보통주
400,000
직원
-

윤보라
-
-
직원
-

※ 대리인 한철희가 보유한 주식 400,000주는 서울중앙지방법원 2018카합20522 의결권 행사금지 등 가처분에 대한 결정(2018년 05월 15일)에 따라 의결권 행사가 제한되었습니다.

3. 피권유자의 범위

2018년 08월 17일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

 존경하는 주주님께.
 
 평소 네오디안테크놀로지에 관심과 애정을 가지고 지켜봐 주시는 주주님들께 깊은 감사를 드립니다.
 
 당사는 금번 임시주주총회를 통하여 정관을 정비하고, 이사 및 감사를 신규로 선임하고자 합니다.
 
 먼저 정관은 사업 목적의 추가 및 삭제, 발행주식총수의 증가, 주식매수선택권의 한도 축소, 이사의 해임요건 및 이사의 수 변경방법의 완화, 이사회의 소집절차 개선 및 관련 법령에 따른 변경 등을 통해 정비하고자 합니다.
 
 또한 현지웅, 오영철, 공선필, 이강현, 이원범, 이옥순, 노진성 등 7명의 이사를 선임하여 당사가 영위하고 있는 사업 추진에 만전을 기하고자 합니다. 금번 추천된 이사 후보자들은 여러 산업분야에서 오랜 경력을 가진 분들로서 당사의 기존 사업을 안정적으로 운영할 뿐만 아니라, 향후 발전을 모색하는데 부족함이 없는 능력을 가진 분들입니다. 
 
 마지막으로 김봉원, 김철웅 등 2명의 감사 후보자는 법무와 회계 전문가로서 많은 도움을 주실 수 있는 분들입니다. 감사 후보자들은 앞으로 당사의 경영의 전문성을 더욱더 깊고 공고하게 해주실 것으로 기대합니다.
 
 당사는 금번 주주총회를 통하여 분위기를 쇄신하고, 새로운 경영진과 전문가들을 앞세워 빠르게 변화하고 있는 한반도 정세와 전세계 기업들과의 경쟁 속에서 살아남을 뿐 아니라 산업을 선도하는 기업이 되도록 하겠습니다. 당사의 기업가치를 제고하고, 주주님들의 이익을 극대화 할 수 있는 네오디안테크놀로지가 될 수 있도록 주주님들께서 힘을 실어주시기를 간청합니다.

주주님들께는 이사회가 제안하는 안건들에 대한 찬성과 지지를 부탁 드립니다.

 감사합니다

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
(시작일) - 2018 년 10 월 01 일
(종료일) - 2018 년 10 월 11 일 임시주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2018년 10월 11일 목요일 오전 09시
 (장소) - 서울시 구로구 디지털로34길55 코오롱싸이언스밸리2차 지하1층B125호

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 엄진현
(부서 및 직위) - 경영기획팀 / 과장
(연락처) - 02-2082-2812
(팩스) - 02-2178-9212
(이메일) neodian_ir@neodian.biz

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
 (중략)
 26. 블록체인 플렛폼 개발사업
 27. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리사업
 28. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업
 29. 블록체인 연구개발업
 (이하 생략)
제2조(목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
 (중략)
 26. 인공지능 기술 개발사업
 27. 바이오메디컬사업
 28. 양자컴퓨터 개발사업
 29. 엔터테인먼트사업
 (이하 생략)
사업목적 삭제 및 추가

제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.
발행주식총수 증가

제11조(주식매수선택권)
①~④ (현행)
 ⑤ 임원, 집행임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
제11조(주식매수선택권)
①~④ (좌동)
 ⑤ 임원, 집행임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.
과도한 한도축소

제30조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 이사 및 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수로 하여야 한다. 이 경우에도 동일한 사업연도에 정당한 사유없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도 및 재적이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다. 또한 동 조항의 변경을 결의하는 경우에도 이와 같다.
제30조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
이사 해임요건 완화

제32조(이사의수)
회사의 이사는 7명 이내로 한다. 제30조(주주총회의 결의방법)에도 불구하고 동 조항의 변경을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다
제32조(이사의수)
회사의 이사는 7명 이내로 한다.
이사의 수 변경방법 완화

제36조의2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외 이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제 398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
제36조의2(이사의 책임감경)
(삭제)
상법 399조와 상충

제38조(이사회의 구성과 소집)
① (현행)
② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임하며 의장의 임기는 의장의 이사 임기로 한다.
③ 회사는 이사회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.
④ 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ (신설)
⑥ (신설)
제38조(이사회의 구성과 소집)
① (좌동)
② 이사회는 이사 과반수의 찬성으로 따로 정한 이사회 의장이 소집하며, 이사회 의장은 회의 일시를 정하여 각 이사 및 감사가 동의한 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메시지 등 기타 이와 유사한 방법 중 한 가지를 선택하여 적어도 회일 1일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간) 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 
③ 각 이사는 이사회 의장에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 이때 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회의 소집을 거절하는 경우 소집을 요구한 이사는 회의의 목적사항, 소집이유, 회의일시와 장소를 적은 서면을 감사에게 제출하여 감사의 동의를 얻은 다음 이사회를 소집할 수 있으며, 이 경우 이사회를 소집하는 이사는 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 이사회 소집을 통지하여야 한다. 
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
이사회의 소집절차 개선

제39조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 상법 제397조의 2항 및 제398조의 내용과 관련된 사안은 (이하 생략)
 ②~③ (현행)
제39조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 상법 제397조의2 및 제398조의 내용과 관련된 사안은 (이하 생략)
 ②~③ (좌동)
상법 조문인용 오류

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

현지웅

1970.02.28

사내이사
최대주주
이사회

오영철

1961.06.10

사내이사
없음
이사회

공선필

1986.04.21

사내이사
없음
이사회

이강현

1965.09.04

사내이사
없음
이사회

이원범

1963.03.14

사내이사
없음
이사회

이옥순

1949.08.29

사외이사
없음
이사회

노진성

1989.03.21

사외이사
없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

현지웅

-

경희대학교 신문방송학과 졸업

전) ㈜아사츠디케이코리아 이사

전) ㈜원진바이오헬스케어 본부장

전) ㈜원진비씨디 부사장

없음

오영철

-

광주대학교 학사

전) (주)포스코엠텍

전) (주)시노펙스

전) (주)SC플랜 부사장

없음

공선필

현) (주)한글로벌 이사

한양대학교 학사

전) (주)에이원씨큐

없음

이강현

현) 뉴엣지파이낸셜 한국대표

성균관대학교 통계학과

뉴욕시립대 버룩칼리지MBA

없음

이원범

현) 대종네트웍스 이사

전) 페르마에듀 대표이사

없음

이옥순

현) 한글로벌고문

전) 코원재단 이사장

없음

노진성

-
전) 몬스터홀딩스사내이사
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김봉원
1954.07.11
없음
이사회

김철웅
1966.09.30
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김봉원
현) 법무사

충남대학교 지역개발대학원

전) 사단법인 홍성군 새마을회 지회장

없음

김철웅
현) 세화회계법인

성균관대학교 회계학과

전) ㈜산성피앤씨 감사

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음