아이티센피엔에스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180921)
제출인: 아이티센피엔에스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)시큐센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 21일

회 사 명 :
주식회사 시큐센

대 표 이 사 :
박원규

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩 2층

(전 화) 02-3495-0700

(홈페이지) http://www.secucen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박원규

(전 화) 02-3497-6985

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
53,262

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
1,562,746

기타주식 (주)
35,294

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,994,050

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의 2 (종류주식의 발행 및 내용)

1) 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 그 발행한도는 발행 예정주식총수의 4분의 1 이내로 한다.

2) 종류주식에 대하여는 우선배당하고, 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상으로 종류주식의 발행시에 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회) 에서 우선배당률을 정한다.

3) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하고, 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도에의 배당 시에 우선하여 배당한다.

4) 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회) 의 결의로써 그 주식의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

5) 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 15년 이내에서 발행시 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환하는 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

6) 종류주식은 회사가 청산시 잔여재산의 분배에 있어서 종류주식의 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식에 우선하여 배분받을 권리를 가진다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

① 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 그 발행일 익일로부터 발행일로부터 [10]년 경과일 전일까지(또는 존속기간 말일 전일까지) 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일에 보통주식으로 자동전환된다.

② 전환방법은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

③ 전환비율은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 예비심사 청구 시 다음의 4가지의 가격 중 가장 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

가. 예비심사 청구시 공모가 밴드 상단가격 및 하단가격의 평균 (SPAC 합병의 경우 주당 합병단가)의 [70]%

나. 예비심사 청구시 공모가 밴드의 하단가격

다. 예비심사 청구시까지 조정된 본건 우선주식의 전환가격

라. 브레인 코스닥벤처 증권투자신탁(주식혼합)이 보유한 우선주식의 조정된 전환가격

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격이 평가가액에 사용하도록 전환비율을 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 회사의 분할, 합병, 피인수(M&A) 또는 경영권 매각 등으로 이해관계인 등의 지분을 매각하는 경우, 1주당 매각가격의 [70]%가 전환가격을 하회 할 경우, 최종 전환가격을 1주당 매각단가의 [70]%로 조정하도록 한다.

④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

⑤ 회사는 코스닥 IPO를 위한 상장예비심사청구시, 청구서 제출 3주전까지 서면으로 본 건의

우선주를 보통주로 전환하는 것을 요청 할 수 있으며, 상장예비심사 청구서 제출 전까지 보통주로 전환키로 한다.

⑥기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

전환청구기간
2018년 10월 02일 ~ 2028년 10월 01일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
53,262

의결권에 관한 사항
우선주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖음

이익배당에 관한 사항

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 [0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [15]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나, 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

⑤ 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 [30] 영업일 이내에 상법 제 449조의2, 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

① 이해관계인이 제25조(이해관계인의 주식처분) 및 제26조(투자자의 우선매수권)에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 투자자가 본 조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 제26조 제1항의 서면 통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 투자자가 주식의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

② 투자자가 공동매도권을 행사하는 경우, 주식양수 예정자가 이해관계인 및 투자자로부터 이해관계인과 투자자의 지분 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.

③ 제26조 제3항(투자자의 우선매수권)은 본조의 경우에도 적용한다. 단, 제26조 제3항(투자자의 우선매수권) 4호는 투자자가 본 조에 따른 공동매도권을 행사한 후에도 회사 발행 주식을 보유하고 있는 경우에 한하여 적용된다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
18,775

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
100.5%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조의 5 (신주인수권)

9. 납입일
2018년 10월 01일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 10월 19일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 21일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(코넥스 상장기업으로 면제대상)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 납입일, 11. 신주권 교부 예정일은 내부 일정 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 신주의 발행가액 기준주가 산정 근거
상기 발행가액은 확정발행가액이며, 신주의 발행가액 산정의 기준주가는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정표]

(단위 : 주, 원)

일자
종가
거래량
거래금액

2018.09.18
9,500
2,845
26,868,500

2018.09.17
9,400
670
6,058,000

2018.09.14
8,800
1,101
10,292,680

합계
4,616
43,219,180

가중산술 평균주가
9,362

할증률
100.5%

발행가액
18,775

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조의 5 (신주인수권) 
1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
 4.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 6. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 9. 근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선을 위한 
운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

2014 KIF-캡스톤 재도전IT 투자조합
투자자
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항 등을 고려하여 최종 선정
-
53,262
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재