하나제약 — 증권발행실적보고서 (20180921)
제출인: 하나제약

증권발행실적보고서
2.2
하나제약(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 9월 21일

회 사 명 :

하나제약 주식회사

대 표 이 사 :

이윤하

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

(전 화) 031-366-5511

(홈페이지) http://www.hanaph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 윤홍주

(전 화) 02-559-5751

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기업공개
106,117,960,000
-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

유가증권시장 공모
2018.09.17
2018.09.18
2018.09.20

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

미래에셋대우(주)
4,081,460
106,117,960,000
100.0
-

계
4,081,460
106,117,960,000
100.0
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
816,292
20.0
1
816,292
21,223,592,000
0.7
1
816,292
21,223,592,000
20.0

기관투자자
2,448,876
60.0
560
2,448,876
63,670,776,000
2.0
560
2,448,876
63,670,776,000
60.0

일반투자자
816,292
20.0
6,268
120,424,080
3,131,026,080,000
97.4
6,202
816,292
21,223,592,000
20.0

계
4,081,460
100.0
6,829
123,689,248
3,215,920,448,000
100.0
6,763
4,081,460
106,117,960,000
100.0

주) 청약현황 비율은 청약 수량 기준입니다.

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

6개월
141,500
5.8

3개월
-
-

1개월
10,000
0.4

15일
-
-

미확약
2,297,376
93.8

합계
2,448,876
100.0

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주)

구분
성명
관계
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
조동훈
본인
4,086,826
33.72%
4,086,826
25.23%

조예림
형제
1,846,579
15.24%
1,846,579
11.40%

조혜림
형제
1,778,011
14.67%
1,778,011
10.98%

임영자
모
694,062
5.73%
694,062
4.28%

조경일
부
525,466
4.34%
525,466
3.24%

강성화
매형
128,552
1.06%
128,552
0.79%

강태경
조카
128,552
1.06%
128,552
0.79%

강은채
조카
128,552
1.06%
128,552
0.79%

박병주
조카
128,552
1.06%
128,552
0.79%

합계
9,445,152
77.94%
9,445,152
58.30%

주) 공모전 지분율은 총 발행주식수 12,118,540주, 공모후 지분율은 16,200,000주 기준입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자 등기일 : 2018년 9월 28일 (예정)

2. 증권 교부일 : 2018년 10월 1일 (예정)

3. 상장일(매매개시일) : 2018년 10월 2일 (예정)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 모집 또는 매출가액 확정 공고

구분
방법
일자

모집(매출)가액 확정공고
미래에셋대우 홈페이지
2018년 9월 14일

금융감독원 전자공시
(dart.fss.or.kr)
2018년 9월 14일

주) 모집(매출)가액 확정공고는 2018년 9월 14일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시하였으며, 발행조건확정 증권신고서와 기재정정 투자설명서는 2018년 9월 14일 금융감독원전자공시시스템(Dart)을 통하여 공시되었습니다.

2. 청약 안내 공고

구분
방법
일자

청약 안내 공고
매일경제신문
2018년 9월 17일

3. 청약결과 배정 공고

구분
방법
일자

청약 배정 공고
미래에셋대우 홈페이지
2018년 9월 19일

주) 일반투자자에 대한 배정공고는 2018년 9월 19일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시되어 있으며 이로써 개별통지를 갈음하였습니다.

4. 증권신고서 공시

가. 전자문서 : 금융위(금감원)전자공시스템 → dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일 : 2018년 8월 20일 (증권신고서)

2018년 9월 6일 (정정 증권신고서 - 기재사항 정정)

2018년 9월 7일 (정정 증권신고서 - 기재사항 정정)

2018년 9월 14일 (정정 증권신고서 - 발행가액 확정)

5. 투자설명서 공시

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 :

(1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76

(2) 하나제약㈜ : 경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

(3) 미래에셋대우㈜ : 서울특별시 중구 을지로5길26

다. 투자설명서 제출일: 2018년 8월 20일 (예비투자설명서)

2018년 9월 6일 (정정 예비투자설명서 - 기재사항 정정)

2018년 9월 7일 (정정 예비투자설명서 - 기재사항 정정)

2018년 9월 11일 (투자설명서)

2018년 9월 14일 (정정 투자설명서 - 발행가액 확정)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
106,117,960,000
26,000
4,081,460
106,117,960,000
-

계
106,117,960,000
26,000
4,081,460
106,117,960,000
-

매출
보통주
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
106,117,960,000
26,000
4,081,460
106,117,960,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

79,200,000,000
-
26,917,960,000
106,117,960,000

주1) 발행제비용을 포함한 금액이며 세부사용계획은 발행제비용을 제외한 금액입니다.
주2) 기타에는 연구개발자금과 차입금상환자금이 포함되어 있습니다.

[자금의 세부 사용계획]

(1) 시설투자

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

합계

EU-GMP 수준 주사제공장 신축

200

13,000

13,000

26,200

레미마졸람 동결건조라인 증설

-

2,000

5,000

7,000

생산량 확장을 위한 신규 정제, 주사제 생산시설 확충

4,000

2,000

-

6,000

BFS 시스템 도입

8,000

12,000

-

20,000

통합물류시스템 자동화

6,000

14,000

-

20,000

합 계

18,200
43,000
18,000
79,200

당사는 본 공모자금으로 현재 생산시설 중 생산량의 밀집도가 높은 주사제의 신규 공장을 신축하여 EU-GMP 수준의 인증을 받고 당사의 주력 주사제 제품들과 함께 신약 레미마졸람을 대량생산할 예정입니다. 레미마졸람은 동결건조제품으로서 신규 주사제 공장의 2개층을 레미마졸람 전용 동결건조라인으로 구축할 예정이며, 이외에도 기존의 정제, 주사제 및 일부 노후 생산설비를 교체하고 추가설비를 신규로 도입하여 총 생산량을 늘리고자 합니다.

현재 당사는 PP(폴리프로필렌) 재질 용기를 사용하는 제품 생산시 PP용기를 외부에서 매입하여 약품을 주입하고. 이를 판매하는 방식으로 생산하고 있습니다. 제품의 완성도와 품질 및 생산속도를 개선하기 위해 BFS(Blow-Fill-Seal) 시스템을 도입하여 PP용기 제조에서부터 약품의 주입 및 밀봉까지 원스톱 생산을 할 예정입니다. 이를 통해 약 10% 이상의 원가절감 효과와 함께, 품질의 균일성과 안정성을 완벽에 가까운 수준으로 올릴 수 있을 것으로 판단합니다.

또한, 생산/판매량의 증대로 인해 현재 통합물류시스템의 부하가 발생함에 따라 물류시스템의 완전자동화를 통해 물류시스템의 오류를 개선하고 처리속도를 증대시켜 물류시스템의 고도화를 이룰 것이며, 늘어나는 판매물량을 흡수하고 도매상을 통한 거래의 상당부분을 직접거래로 전환함으로써 마진율도 더욱 높일 수 있을 것으로 예상합니다.

(2) 연구개발

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

합계

차세대 신약 연구개발센터 확장/이전

-

11,000

-

11,000

우수 연구인력 확충 및 연구개발장비 도입

1,872

2,000

-

3,872

합 계

1,872

13,000

-

14,872

현재 당사의 연구센터는 합성연구에 주력하는 향남중앙연구소와 DDS 및 신약개발에 집중하는 향남R&D 연구센터로 이루어져 있습니다. 당사의 자체신약개발과 국책연구개발사업은 지속적으로 늘어날 것이며, 이에 따라 현재 진행중인 'HNP-2006', 'HNP-6002', 'HNP-6003'의 연구개발속도를 가속화하고 추가적인 연구개발 파이프라인을 소화할 수 있도록 차세대 신약 연구개발 센터를 건립할 것이며, 현재의 약 66여명의 연구개발인력을 90명까지 늘리고 신규 연구개발장비를 도입하고자 합니다.

(3) 차입금 상환

(단위: 백만원)

차입처
내역
만기
금리
상환예정액
상환예정일

기업은행
운영자금대출
2018-11-17
4.14%
495
2018년

기업은행
운영자금대출
2018-12-31
3.37%
4,505
2018년

하나은행
운영자금대출
2019-08-16
3.70%
1,000
2019년

기업은행
운영자금대출
2019-09-15
2.43%
1,000
2019년

우리은행
운영자금대출
2020-06-15
3.07%
500
2019년

기업은행
운영자금대출
2021-04-14
3.78%
420
2020년

산업은행
운영자금대출
2021-06-30
3.70%
1,000
2020년

기업은행
운영자금대출
2021-10-02
3.03%
1,080
2020년

합 계
10,000
-

당사의 차입금은 2007는 하길공장 건립으로 인해 발생한 차입금이 대부분으로서 2018년 반기 현재 약 214억원입니다. 해당 차입금의 일부를 해소하여 자본비율을 업계수준보다 높이는 동시에 이자비용으로 발생하는 현금흐름을 억제하여 수익성 또한 개선하고자 합니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

해당사항 없습니다.