아이티센피엔에스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180921)
제출인: 아이티센피엔에스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)시큐센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 21일

회 사 명 :
주식회사 시큐센

대 표 이 사 :
박원규

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩 2층

(전 화) 02-3495-0700

(홈페이지) http://www.secucen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박원규

(전 화) 02-3497-6985

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
106,524

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
1,562,746

기타주식 (주)
35,294

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,999,988,100

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의 2 (종류주식의 발행 및 내용)

1) 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 그 발행한도는 발행 예정주식총수의 4분의 1 이내로 한다.

2) 종류주식에 대하여는 우선배당하고, 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상으로 종류주식의 발행시에 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회) 에서 우선배당률을 정한다.

3) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하고, 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도에의 배당 시에 우선하여 배당한다.

4) 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회) 의 결의로써 그 주식의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

5) 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 15년 이내에서 발행시 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환하는 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

6) 종류주식은 회사가 청산시 잔여재산의 분배에 있어서 종류주식의 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식에 우선하여 배분받을 권리를 가진다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

(1) 전환기간: 전환기간은 본건 우선주의 납입일 익일부터 발행일로부터 10년이 되는 날의 1개월 전(다만, 말일이 대한민국 시중 은행의 영업일(이하 “영업 일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)까지로 한다. 다만, 발행회사가 상장예비심사 청구시 발행사의 요청이 있으면 보통주로 즉시 전환 한다.

(2) 전환가격: 본건 우선주의 전환가격은 본 계약서 제3조 제1항에서 정한 본건 우선주 1주당 발행가액(이하 “ 최초 발행가격”)으로 하되, 전환가격은 제(4)항에 따라 조정된다.

(3) 전환비율: 본건 우선주의 전환비율은 본건 우선주 1주당 발행회사의 보통주 1주로 하되 제(4)항에 따라 조정된다.

(4)전환비율의 조정:

1) 본건 우선주 1주당 발행가액은 제3조의 인수금액을 인수주식수로 나눈 가액으로 한다. 다만, 인수회사가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 앞의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추 가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 한다.

2) 발행회사가 제1)호에서 규정한 본건 우선주의 1주당 발행가액을 하회하는 가 격으로 발행가액, 전환가액 및 행사가액(이하 “발행가격 등”)을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = {(조정 전 전환가액 X 기발행주식수) + (1주당 발행가액 X 신발행주식수)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액

3) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환 상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 다만, 본호의 산식에 의한 조정 후 전환가액과 제2)호에의 산식에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액

위 산식에서 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4) 제2)호 및 제3)호에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전 전환비율을 유지한다.

5) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조 정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.

6) 피투자기업이 타법인과 M&A시 주당 인수(또는 합병)단가의 70%와 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

7) 피투자기업이 한국거래소에 개설된 증권시장(유가증권시장과 코스닥 시장 중 어느한곳을 가리킨다. 이하 “증권시장”)에 피투자기업 발행의 주식을 상장하기 위한 기업공개(IPO, 이하 “기업공개”)를 진행 시 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격과 피투자기업 IPO 공모단가의 70% 중 낮은가격으로 전환가격을 조정한다. (SPAC 합병의 경우 주당 합병단가)

(5) 제(4)항에 의해 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

(6) 제(4)항에 의해 조정된 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(7) 전환조건의 조정으로 인해 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주 식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가격을 기준으로 계 산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.

(8) 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하 는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

(9) 기타 전환에 관한 사항은 관련 법령을 따른다.

전환청구기간
2018년 10월 02일 ~ 2028년 09월 02일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
106,524

의결권에 관한 사항
정관 제8조의2에 의거하여 본 기명식 전환우선주는 의결권 있음

이익배당에 관한 사항

본건 우선주의 우선배당률은 [0.0]%로 한다. 다만, 본건 우선주의 주주는 보통주의 배당이 있을 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다
.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
발행회사의 최대주주 등(특수관계인 포함)이 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 10%이상)을 양도하고자 하는 경우, 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 전환우선주를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
18,775

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
100.5%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조의 5 (신주인수권)

9. 납입일
2018년 10월 01일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 10월 19일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 21일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(코넥스 상장기업으로 면제대상)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 납입일, 11. 신주권 교부 예정일은 내부 일정 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 신주의 발행가액 기준주가 산정 근거
상기 발행가액은 확정발행가액이며, 신주의 발행가액 산정의 기준주가는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정표]

(단위 : 주, 원)

일자
종가
거래량
거래금액

2018.09.18
9,500
2,845
26,868,500

2018.09.17
9,400
670
6,058,000

2018.09.14
8,800
1,101
10,292,680

합계
4,616
43,219,180

가중산술 평균주가
9,362

할증률
100.5%

발행가액
18,775

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조의 5 (신주인수권) 
1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
 4.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 6. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 9. 근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선을 위한 
운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

중소기업은행

(브레인 코스닥벤처 증권투자신탁(주식혼합)의 신탁업자 지위에서)

-
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항 등을 고려하여 최종 선정
-
106,524
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재