LIG아큐버 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180921)
제출인: LIG아큐버

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 이노와이어리스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 9월 20일

회 사 명 :
주식회사 이노와이어리스

대 표 이 사 :
정 종 태

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 서현로 190

(전 화) 031-788-1700

(홈페이지)http://www.innowireless.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김긍태

(전 화) 031-788-1700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
13,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.5

만기이자율 (%)
5.5

5. 사채만기일
2021년 11월 07일

6. 이자지급방법
본건 전환사채의 발행일로부터 사채원금의 상환이 완료될 때까지 매 3개월이 되는 날마다 이자지급기일 당일 현재 본건 전환사채의 미상환원금잔액에 대해서 표면이율을 적용하여 계산한 이자를 사채권자에게 지급한다. 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자기간 계산시 초일은 불산입하고 말일은 산입한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 만기일 전에 보통주식으로 전환되지 아니한 본건 전환사채에 대하여 그 원금의 전부를 만기에 일시 상환한다. 다만, 그 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
22,958

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따라, 본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 이노와이어리스 기명식 보통주식

주식수
566,251

주식총수대비
비율(%)
8.62

전환청구기간
시작일
2019년 11월 07일

종료일
2021년 10월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

① 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 발행회사의 주식이 교환대상인 교환사채(이하 동일)를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 시가하락에 따른 전환가격 재조정(Refixing 조건): 위 ① 내지 ③과는 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가격 조정을 하기로 한다. 본건 전환사채는 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 본건 전환사채 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 ① 내지 ③의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 [80]% 이상이어야 한다.

⑤ 위 ① 내지 ④에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.

⑥ 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 20일

12. 납입일
2018년 11월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 전환사채의 만기일을 기준으로 발행회사가 아래 재무요건을 충족하지 못하는 경우, 대상회사는 본건 전환사채의 원금에 연 [7.5]%로 변경된 만기보장수익률을 적용하여 산정된 금액에서 기지급된 사채이자를 공제한 금액을 더한 합계액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

재무요건: 
만기일 직전 분기말을 기준으로 과거 3년간 대상회사의 (i) 산술평균 영업이익률이 5% 이상이고, (ii) 본건 전환사채의 발행일 직전 영업연도 매출액 대비 연평균매출액성장률이 10% 이상일 것

(2) 전환사채의 기한이익의 상실에 따른 상환

가. 기한의 이익 상실: 다음 각 호의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 언제든지 발행회사에 대한 서면 통지로써 사채에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 사채권자가 발행인에게 기한의 이익 상실 통지를 한 날을 "기한의 이익 상실일"로 본다.

① 발행회사가 은행거래정지처분을 받았거나 파산, 지급정지, 또는 지급불능에 빠지거나, 발행회사에 대하여 기업회생절차, 파산절차, 기업구조조정 또는 이와 유사한 기타 절차(법적 절차에 한정하지 아니함)가 제기, 신청 또는 개시되는 경우

② 발행회사가 본 계약에 따라 인수인에게 지급해야 하는 금전채무의 지급을 2기 이상 지연하는 경우

③ 발행회사가 본 계약과 관련하여 인수인에게 제공한 진술 및 보장이 중요한 면에서 사실과 다른 경우

④ 발행회사가 사채권자에게 제출한 서류 및 정보가 허위 또는 부정확하거나 사채권자의 투자결정에 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상되는 중요 서류 및 정보를 제공하지 않거나 이를 은폐한 경우

⑤ 발행회사가 본 계약에 따른 확약 기타 의무사항을 위반하고 해당 위반상태를 치유할 수 없거나, 그 위반상태가 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 10영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우

⑥ 본건 전환사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

⑦ 발행회사의 직전연도말 기준 대차대조표 상 자산총액의 [10]% 이상 규모의 자산에 압류명령, 가압류명령 또는 가처분명령이 선고되거나 임의경매가 개시되고, 30일 이내에 집행이 해제되거나 취소되지 않는 경우

⑧ 발행회사의 임직원이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위 등으로 발행회사에 재산상 손실을 초래한 경우

⑨ 발행회사를 상대로 발행회사의 영업과 관련하여 100억원 이상의 벌금, 과료, 과징금, 과태료, 이행강제금 등이 부과되거나, 자격정지이상의 형이 선고되는 경우

⑩ 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

⑪ 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지는 제외한다)

⑫ 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기검사 결과 '적정' 의견 이외의 의견을 제시하는 경우

⑬ 발행회사의 보통주식에 대하여 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일 동안 거래정지 되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외한다)

나. 발행회사는 본건 전환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우, 사채권자에게 기한의 이익 상실일로부터 [5]영업일 이내에 본건 전환사채의 원금 및 그 원금에 발행일로부터 상환일까지 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액에서 기지급된 사채이자를 공제한 합계액을 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 케이씨지아이
-
13,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재