카카오 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180920)
제출인: 카카오

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
주식회사 카카오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 09월 20일

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
여민수, 조수용

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지) https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 투자전략실장
(성 명) 배재현

(전 화) 02-6718-1082

회사분할 결정

1. 분할방법
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 커머스 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 주식 전부를 보유하는 물적분할 방식으로 분할할 예정임. 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할 후 신설회사는 비상장법인이 됨.

① 분할되는 회사
 - 회사명 : 주식회사 카카오
 - 사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 
② 신설회사 
 - 회사명: 주식회사 카카오커머스(가칭)
 - 사업부문: 커머스 관련 사업 부문(선물하기, 톡스토어, 다음쇼핑, 
 스타일, 파머, 장보기)

2. 분할목적
① 커머스 사업의 전문성 확보와 경쟁력 강화로 카카오톡 범위를 넘어서는 커머스 영역으로 사업 범위 확대

② 커머스 이용자들에게는 최적화된 쇼핑 정보와 편의성을 제공하고, 사업자들에게는 효율적으로 상품을 판매할 수 있는 인프라 서비스, 솔루션 제공 등을 통해 국내 시장을 선도하는 커머스 플랫폼으로 성장 목표

③ 또한, 이용자들이 국내뿐 아니라 해외 제품을 손쉽게 구매가 가능하고, 사업자들은 카카오 플랫폼을 통해 해외로 진출할 수 있는 글로벌 커머스 플랫폼 지향

④ 이를 위해 커머스 사업을 분사하고 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 조직 체계 확립

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 함.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 함.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리함. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같음.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권·질권 등의 담보권은 신설회사에게 귀속함.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상부문과 관계되는 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 함.

⑦ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공함.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 카카오 (Kakao Corp.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
5,764,255,149,587
부채총계
1,073,030,398,993

자본총계
4,691,224,750,594
자본금
38,192,811,000

2018년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
978,700,276,407

주요사업
인터넷 서비스

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 카카오커머스 (Kakao Commerce Corp.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
510,288,041,332
부채총계
275,682,605,826

자본총계
234,605,435,506
자본금
2,256,229,300

2018년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
인터넷 서비스

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 10월 31일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 11월 01일

종료일
2018년 11월 30일

11. 분할기일
2018년 12월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 12월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생함.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따름.

(3) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없음.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금
분할기일 현재 "분할되는 회사"에서 "신설회사"로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(퇴직금 등)는 2018년 12월 1일(분할기일)자로 신설회사에 승계됨.

(5) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 6월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있음.

(6) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2018년 10월 5일임.

(7) 분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(8) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(9) 상기 '7. 분할설립회사'의 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)'은 현재 시점에서 산정이 불가능하여 기재하지 않음. 

【별첨1】 분할재무상태표

【별첨2-1】 승계대상 재산목록
【별첨2-2】 승계대상 지식재산권 목록
【별첨3】 분할신설회사의 정관

【별첨1】 분할재무상태표

(단위 : 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,350,857,682,723

1,036,393,383,153

314,464,299,570

현금및현금성자산

747,161,708,052

497,161,708,052

250,000,000,000

단기금융상품

402,011,372,779

402,011,372,779

-

매출채권

73,810,270,192

69,256,894,404

4,553,375,788

기타금융자산

102,456,886,777

49,098,723,267

53,358,163,510

재고자산

6,781,214,790

244,182,737

6,537,032,053

기타유동자산

18,636,230,133

18,620,501,914

15,728,219

Ⅱ. 비유동자산

4,689,080,072,690

4,727,861,766,434

195,823,741,762

장기금융상품

10,000,000,000

10,000,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산

23,984,477,618

23,984,477,618

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

212,751,816,086

212,751,816,086

-

종속기업및관계기업투자

2,607,286,677,075

2,841,892,112,581

-

기타비유동금융자산

9,864,129,819

9,864,129,819

-

유형자산

205,991,951,578

204,971,926,124

1,020,025,454

무형자산

1,613,863,605,571

1,419,059,889,263

194,803,716,308

기타비유동자산

5,337,414,943

5,337,414,943

-

자산총계

6,039,937,755,413

5,764,255,149,587

510,288,041,332

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,252,990,815,453

978,594,593,665

274,396,221,788

매입채무및기타채무

170,368,680,650

105,951,598,706

64,417,081,944

단기차입금

731,495,497,242

731,495,497,242

-

기타금융부채

1,551,070,544

1,551,070,544

-

미지급법인세

39,118,959,899

39,118,959,899

-

파생상품부채

34,539,790,000

34,539,790,000

-

기타유동부채

275,916,817,118

65,937,677,274

209,979,139,844

Ⅱ. 비유동부채

95,722,189,366

94,435,805,328

1,286,384,038

비유동매입채무및기타채무

158,975,329

158,975,329

-

장기차입금

39,926,075,745

39,926,075,745

-

비유동충당부채

3,311,843,823

3,311,843,823

-

순확정급여부채

1,896,460,257

610,076,219

1,286,384,038

기타장기종업원급여부채

27,480,792,190

27,480,792,190

-

이연법인세부채

22,754,383,686

22,754,383,686

-

기타비유동금융부채

193,658,336

193,658,336

-

부채총계

1,348,713,004,819

1,073,030,398,993

275,682,605,826

자 본

Ⅰ. 자본금

38,192,811,000

38,192,811,000

2,256,229,300

Ⅱ. 자본잉여금

4,087,116,248,491

4,087,116,248,491

232,349,206,206

Ⅲ. 자본조정

(2,916,962,080)

(2,916,962,080)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(20,046,013,095)

(20,046,013,095)

-

Ⅴ. 이익잉여금

588,878,666,278

588,878,666,278

-

자본총계

4,691,224,750,594

4,691,224,750,594

234,605,435,506

부채 및 자본총계

6,039,937,755,413

5,764,255,149,587

510,288,041,332

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

【별첨2-1】 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

계정명

내역

금액

자산

Ⅰ. 유동자산

314,464,299,570

현금및현금성자산

250,000,000,000

매출채권

커머스 사업부문 외상매출금

4,553,375,788

기타금융자산

커머스 사업부문 미수금

53,358,163,510

재고자산

커머스 사업부문 재고자산

6,537,032,053

기타유동자산

커머스 사업부문 선급비용

15,728,219

Ⅱ. 비유동자산

195,823,741,762

유형자산

커머스 사업부문 전산장비 등

1,020,025,454

무형자산

커머스 사업부문 영업권, 상표권

194,803,716,308

자산총계

510,288,041,332

Ⅰ. 유동부채

274,396,221,788

매입채무및기타채무

커머스 사업부문 외상매입금, 미지급금

64,417,081,944

기타유동부채

커머스 사업부문 선수금, 선수수익

209,979,139,844

Ⅱ. 비유동부채

1,286,384,038

순확정급여부채

커머스 사업부문 확정급여부채

1,286,384,038

부채총계

275,682,605,826

Ⅰ. 자본금

2,256,229,300

Ⅱ. 자본잉여금

232,349,206,206

자본총계

234,605,435,506

부채 및 자본총계

510,288,041,332

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

【별첨2-2】 승계대상 지식재산권 목록

순번

권리

출원번호

출원

일자

등록

번호

등록

일자

명칭

상태

1

특허

10-2017-0081261

2017-06-27

-

-

메신저 기반 정보 처리 방법 및 장치

출원

2

특허

10-2017-0049384

2017-04-17

-

-

채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법

출원

3

특허

15/953,568

2018-04-16

-

-

APPARATUS AND METHOD FOR PROVIDING COOPERATIVE SHOPPING SERVICE IN ASSOCIATION WITH CHAT APPLICATION
 (채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법)

출원

4

특허

2018-076063

2018-04-11

-

-

チャットアプリケ?ションに基づいた共同ショッピングサ?ビスを提供する?置及び方法
 (채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법)

출원

5

상표

45-2016-0001701

2016-02-26

45-0070393

2016-12-23

Yellowgift

등록

【별첨3】 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 카카오커머스라 한다. 영문으로는 Kakao Commerce Corp.라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인터넷서비스, 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

2. 정보통신서비스 및 부가통신사업

3. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

4. 통신판매업, 통신판매중개업

5. 광고업

6. 전자지급결제대행업, 결제대금예치업 등 전자금융업

7. 위치정보사업 및 위치기반서비스사업

8. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 경기도 성남시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 22,562,293주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권 및 1,000,000주권의 7종류로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (전환주식)

① 회사는 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구하거나 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액을 정한 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 또한, 회사는 이사회 결의로 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법 등을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 주주가 상환을 청구하거나 회사가 상환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상 주식과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 의무적으로 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제9조에 의한 전환주식과 본 제10조에 정한 상환주식을 결합하여 발행할 수 있다.

제11조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발생주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.

④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항을 준용한다.

제22조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제24조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (결의방법)

주주총회는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제27조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1인으로 한다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정한다. 이사의 임기는 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 연장할 수 있다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제32조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제33조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제36조 (이사 및 감사의 보수)

이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제37조 (이사·감사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임은 이사 또는 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제41조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제42조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제44조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제46조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제47조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제48조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제49조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업연도)

회사의 최초의 영업연도는 회사의 설립일로부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립)

회사는 주식회사 카카오의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2018년 10월 31일자 주식회사 카카오의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (최초의 임원)

회사의 최초의 이사, 감사는 분할 후 창립총회에서, 대표이사는 분할 후 최초의 이사회에서 선임한다.

제5조 (최초 영업연도의 이사 및 감사의 보수)

회사의 최초의 영업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할 후 창립총회에서 정한다.

제6조 (발기인)

회사는 주식회사 카카오에서 물적분할을 하여 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

※ 관련공시

해당사항 없음.