한온시스템 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20180920)
제출인: 한온시스템

영업양수 결정
1.0
한온시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 9 월 20 일

회 사 명 :
한온시스템 주식회사

대 표 이 사 :
이 인 영

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 신일서로 95

(전 화) 042-930-6114

(홈페이지)http://www.hanonsystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 오 형 근

(전 화) 02-3498-5534

영업양수 결정

1. 양수영업
Magna 그룹의 Fluid Pressure & Controls 사업부
(이하 "FP&C 사업부")

2. 양수영업 주요내용
Magna 그룹이 소유하는 FP&C 사업부문 일체

3. 양수가액(원)

1,381,290,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
1,144,095,555,000
4,119,581,000,000
27.77

매출액
1,600,708,478,000
5,585,673,304,390
28.66

부채액
365,789,175,000
2,088,135,769,997
17.52

4. 양수목적
사업확장 및 기존 사업과의 시너지 창출

5. 양수영향
FP&C 사업부 역량과 한온시스템 Thermal Managem-ent 분야를 포함한 기존사업과의 시너지에 기반한 사업 영역 확대

6. 양수예정일자
계약체결일
2018년 09월 20일

양수기준일
2019년 03월 04일

7. 거래상대방
회사명(성명)
마그나 인터내셔널주식회사
(Magna International Inc.)

자본금(원)
4,061,891,000,000

주요사업
자동차 부품 연구, 제조, 생산

본점소재지(주소)
337 Magna Drive Aurora, Ontario, Canada

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급

1) 지급형태: 현금 지급 (USD)

2) 지급시기: 2019. 1분기 (예상)

3) 지급조건: 일시불 지급

4) 자금조달방법: 사채발행 및 금융기관으로부터의 차입과 보유 현금으로 지급

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2018년 07월 27일 ~ 2018년 09월 20일

외부평가 의견

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상사업부의 가치는 평가기준일 현재 1,331,223,291,000원에서 1,552,511,564,000원으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 1,381,290,000,000원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 양수대상 FP&C 사업부는 본 신고일 현재 한국, 독일, 이태리 등 총 8개국에 걸쳐 마그나 인터내셔널주식회사의 직간접 자회사를 합하여 7개의 회사 및 4개의 사업부로 구성되어 있는바, 본건 거래는 양수인인 한온시스템이 일괄하여 FP&C 사업부를 양수가액에 양수하는 거래입니다. 다만, 사업부가 다수의 국가에 여러 형태로 분산되어 있는 점을 고려하여 양도인 측인 마그나 그룹은 FP&C 사업부의 양도 편의를 위해 현재 사업부 형태인 4개 부분 중 ① 캐나다 및 이탈리아의 Benevento 관련 1개 사업부는 현물출자 등의 방식으로 자회사로 변경하여 최종적으로는 동 자회사 주식을 양도하고, ② 중국내 자회사가 영위하는 사업부는 FP&C 이외의 사업부를 이전시킨 후 해당 자회사의 주식을 양도하며, ③ 멕시코 소재 사업부는 자산양도 방식으로 함께 최종 양도할 예정이고, 7개 회사의 경우 해당 회사 주식 양도 방식으로 양도할 예정입니다. 또한 양수인인 한온시스템은 양수 편의를 위해 최종적으로는 당사가 설립하는 국내외 인수목적회사로 하여금 FP&C 사업부를 양수하도록 할 예정입니다.

2) 본건 영업양수도와 관련하여 최종 양수가액은 양수기준일의 양수대상 영업부문의 순운전자본 및 순차입금액에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 위 3. 양수가액과 양수대상 영업부문의 재무내용, 7. 거래상대방의 자본금, 9. 외부평가 의견의 가치평가액은 이사회 결의일(2018. 09. 20.) 최초고시 매매기준환율 (USD 1=1,123원)을 적용한 금액입니다.

4) 양수대상 영업부문의 재무내용은 2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일의 기간에 대한 양도인 제공 양수대상 영업부문에 대한 carve-out 재무제표 기준이며, 당사 대비 비율에서 당사 실적은 2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일 연결 재무제표를 기준으로 하여 산정한 비율입니다.

5) 양수기준일은 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 2019년 1분기 중으로 예상됩니다. 다만, 정확한 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 특히 본건 거래는 전 세계 관련 국가에 기업결합신고에 대한 승인을 받는 것을 조건으로 하는바, 위 기업결합신고에 대한 승인에는 국가별로 차이가 있으나 대략 신고서 제출일로부터 3~6개월 가량이 소요될 것으로 예상되며, 본건 양수는 위 승인을 모두 받아야 최종 완료됩니다.

6) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

7) 본 건은 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않아 주주총회는 개최하지 않습니다.

8) 양수계약서에서 정하는 일정한 해제사유가 발생할 경우 영업양수가 무산될 수 있습니다.