우진 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180919)
제출인: 우진

교환사채권 발행결정
1.6
(주)우진

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 19일

회 사 명 :
주식회사 우진

대 표 이 사 :
이재상

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동부대로970번길 110

(전 화) 031-379-3114

(홈페이지)http://www.woojininc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 백승한

(전 화) 031-379-3114

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,712,900,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,712,900,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2023년 09월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 09월 27일에 권면금액의 121.6653%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후 기간 경과에 따른 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
5,699

교환가액 결정방법
본 사채의 발행시 교환가격은 이사회결의에 따라 금 5,699원으로 한다. 이는 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 액면가액 미만은 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
(주)우진 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
476,030

주식총수 대비
비율(%)
2.74

교환청구기간
시작일
2018년 09월 28일

종료일
2023년 08월 27일

교환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자,주식배당,준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
* 조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

나. 합병, 주식분할 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전액 교환되어 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가격 조정은 적용하지 아니한다.

마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상하기로 하며, 조정 후 교환가격은 액면가액 미만으로는 조정될 수 없다.

바. 교환가격의 조정으로 예탁주식이 부족할 경우에는 발행회사는 사유발생일로부터 지체없이 해당분을 한국예탁결제원에 추가 예탁하여야 한다.

사. 단, 본호 제바목에 따라 한국예탁결제원에 추가 예탁하여야 할 교환대상주식이 해당 시점에서 발행회사가 본인 명의로 보유하고 있는 교환대상주식 수량을 초과하여, 추가예탁 부족분이 발생할 경우에는 본호 제가목 내지 제바목에도 불구하고, 교환가격은 조정하지 않는 것으로 하고, 사채권자와의 별도의 정함에 따라 교환가격 미조정으로 인한 손해 금액을 보상하기로 한다.

아. 교환가격이 조정될 경우에 발행회사는 사채권자와 한국예탁결제원에 이를 통지하여야 한다. 단, 사채권자에 대한 통지는 전자공시시스템에 공시하는 것으로 이를 갈음할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 09월 27일부터, 본 사채의 발행일로부터 48개월이 되는 2022년 09월 27일까지 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환지급일로 하여, 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률(연복리 10.0%)이 적용된 금액을 조기상환할 것을 조기상환 청구기간 내에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고.

[Call Option에 관한 사항] 
본 사채에는 Call Option이 부여되어 있지 않다.

10. 청약일
2018년 09월 21일

11. 납입일
2018년 09월 27일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 09월 27일부터, 본 사채의 발행일로부터 48개월이 되는 2022년 09월 27일까지 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환지급일로 하여, 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률(연복리 10.0%)이 적용된 금액을 조기상환할 것을 조기상환 청구기간 내에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 조기상환지급일 15일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
조기상환 청구기간의 시작일자와 종료일자는 영업일을 고려하지 않고, 아래와 같이 조기상환지급일이 속한 달의 2일부터 12일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

FROM
TO

1차

2019-09-02

2019-09-12

2019-09-27

110.0000%

2차

2019-10-02

2019-10-12

2019-10-27

110.8772%

3차

2019-11-02

2019-11-12

2019-11-27

111.7613%

4차

2019-12-02

2019-12-12

2019-12-27

112.6525%

5차

2020-01-02

2020-01-12

2020-01-27

113.5508%

6차

2020-02-02

2020-02-12

2020-02-27

114.4563%

7차

2020-03-02

2020-03-12

2020-03-27

115.3690%

8차

2020-04-02

2020-04-12

2020-04-27

116.2889%

9차

2020-05-02

2020-05-12

2020-05-27

117.2162%

10차

2020-06-02

2020-06-12

2020-06-27

118.1509%

11차

2020-07-02

2020-07-12

2020-07-27

119.0931%

12차

2020-08-02

2020-08-12

2020-08-27

120.0428%

13차

2020-09-02

2020-09-12

2020-09-27

121.0000%

14차

2020-10-02

2020-10-12

2020-10-27

121.9649%

15차

2020-11-02

2020-11-12

2020-11-27

122.9374%

16차

2020-12-02

2020-12-12

2020-12-27

123.9178%

17차

2021-01-02

2021-01-12

2021-01-27

124.9059%

18차

2021-02-02

2021-02-12

2021-02-27

125.9019%

19차

2021-03-02

2021-03-12

2021-03-27

126.9059%

20차

2021-04-02

2021-04-12

2021-04-27

127.9178%

21차

2021-05-02

2021-05-12

2021-05-27

128.9379%

22차

2021-06-02

2021-06-12

2021-06-27

129.9660%

23차

2021-07-02

2021-07-12

2021-07-27

131.0024%

24차

2021-08-02

2021-08-12

2021-08-27

132.0470%

25차

2021-09-02

2021-09-12

2021-09-27

133.1000%

26차

2021-10-02

2021-10-12

2021-10-27

134.1614%

27차

2021-11-02

2021-11-12

2021-11-27

135.2312%

28차

2021-12-02

2021-12-12

2021-12-27

136.3095%

29차

2022-01-02

2022-01-12

2022-01-27

137.3965%

30차

2022-02-02

2022-02-12

2022-02-27

138.4921%

31차

2022-03-02

2022-03-12

2022-03-27

139.5965%

32차

2022-04-02

2022-04-12

2022-04-27

140.7096%

33차

2022-05-02

2022-05-12

2022-05-27

141.8317%

34차

2022-06-02

2022-06-12

2022-06-27

142.9626%

35차

2022-07-02

2022-07-12

2022-07-27

144.1026%

36차

2022-08-02

2022-08-12

2022-08-27

145.2517%

37차

2022-09-02

2022-09-12

2022-09-27

146.4100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 동탄능동지점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 기한의 이익상실에 관한 사항

(1) 발행회사의 기한이익 당연 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 각목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 상기 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
바. 발행회사의 보통주가 한국거래소가 개설한 유가증권시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "적정"이 아닌 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음의 각목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 상기 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 아래 각목의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다.
가. 발행회사가 체결할 예정인 교환사채 인수계약 또는 이에 부수한 계약에 따른 의무를 중대하게 위반하고, 사채권자로부터 그 시정을 요구받은 날로부터 5영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 발행회사의 재산의 전부 또는 50% 이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
라. 발행회사의 재산의 전부 또는 50% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

다. 조달자금의 구체적인 사용용도
당사는 운영자금 마련 목적으로 보유중인 자기주식을 대상으로 교환사채의 발행 결정을 하였음. 금 2,712,900,000원의 교환사채 발행 대금은 원재료 구매 등의 용도로 사용할 예정임.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사
없음
2,112,900,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사
없음
600,000,000

주) "본건 펀드1"이라 함은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따른 집합투자기구인 "알펜루트 몽블랑4807 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말하며, "본건 펀드2"이라 함은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따른 집합투자기구인 "알펜루트 마테호른4478 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.