비츠로테크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180919)
제출인: 장순상

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
비츠로테크

0010
0001
20180914

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 09월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 09월 19일

보고자 :
장순상

요약정보

발행회사명
비츠로테크
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,966,019
62.48

이번 보고서
15,313,727
64.61

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,922,157
13.07

보고사유
주식담보대출계약 및 전환사채콜옵션계약에 따른 공시

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
비츠로테크
회사코드
042370

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,353,873

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
장순상
한자(영문)
張淳祥(JANG SOON SANG)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 광진구 군자동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
440707

직업(사업내용)
비츠로그룹 회장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
비츠로테크
부서
재무회계팀

직위
차장
전화번호
20-202******

성명
최민용
팩스번호
02-466*****

이메일 주소
******@vitzrocell.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
장순명
개인(국내)
친인척
310722
대한민국
서울시 성동구 성수동
회사경영
임원(미등기)

2
유병언
개인(국내)
대표이사
530207
대한민국
서울시 서초구 내곡동
전문경영
임원(등기)

3
이병호
개인(국내)
계열회사 임원
660323
대한민국
경기도 수원시 권선구 금곡동
전문경영
계열회사등 임원

4
장범수
개인(국내)
친인척
681105
대한민국
서울 광진구 광장동
전문경영
계열회사등 임원

5
장택수
개인(국내)
친인척
770823
대한민국
서울 광진구 광장동
전문경영
계열회사등 임원

6
(주)수빛
국내법인
기타
567-87-01196
대한민국
서울 광진구 중곡동
서비스업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 - (주) 수빛

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
7,100백만원
부채총액
7,000백만원

자본총액
100백만원
자본금
100백만원

대표자
허경욱

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
장범수, 장택수
최대주주 지분율
각 30%씩 보유

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2016년 09월 02일
장순상
5
13,966,019
62.48
13,966,019
62.48
22,353,873

이번보고서
2018년 09월 19일
장순상
6
15,313,727
64.61
13,966,019
62.48
22,353,873

증 감
1,347,708
2.13
0
0
0

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

Ⅲ. 회사의 자본금의 변경

Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향

Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할

Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전

Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도

Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도

Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익

전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

Ⅹ. 회사의 해산

보고자는 상위 보유목적 개요의 Ⅰ∼Ⅹ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 
현재 Ⅰ∼Ⅹ 각 호의 사항에 대한 구체적인 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상위의사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식담보대출계약 및 전환사채콜옵션계약 체결

변동사유
주식담보대출계약 및 전환사채콜옵션계약

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
장순상
440707
10,845,809
-
-
-
-
-
-
-
-
10,845,809
48.52

특별
관계자
장순명
310722
120,000
-
-
-
-
-
-
-
-
120,000
0.54

유병언
530207
40,539
-
-
-
-
-
-
-
-
40,539
0.18

이병호
660323
61,856
-
-
-
-
-
-
-
-
61,856
0.28

장범수
681105
1,015,381
-
-
-
-
-
-
-
-
1,015,381
4.54

장택수
770823
1,882,434
-
-
-
-
-
-
-
-
1,882,434
8.42

(주)수빛
567-87-01196
-
-
-
-
1,347,708
-
-
-
-
1,347,708
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

22,353,873
1,347,708
64.61
62.48

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
장순상
440707
10,845,809
-
-
-
-
-
-
10,845,809
48.52

특별
관계자
장순명
310722
120,000
-
-
-
-
-
-
120,000
0.54

유병언
530207
40,539
-
-
-
-
-
-
40,539
0.18

이병호
660323
61,856
-
-
-
-
-
-
61,856
0.28

장범수
681105
1,015,381
-
-
-
-
-
-
1,015,381
4.54

장택수
770823
1,882,434
-
-
-
-
-
-
1,882,434
8.42

(주)수빛
567-87-01196
1,347,708
-
-
-
-
-
-
1,347,708
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

장범수
특수관계인
681105
의결권있는 주식
562,303
하나금융투자
담보제공
2018년 09월 12일
2019년 3월11일 만기
2.51
주식담보

장택수
특수관계인
770823
의결권있는 주식
1,012,146
하나금융투자
담보제공
2018년 09월 12일
2019년 3월11일 만기
4.53
주식담보

(주)수빛
특수관계인
567-87-01196
전환사채권
1,347,708
현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호
CB인수
옵션계약
2018년 09월 14일
2022년 9월14일까지
6.03
주1)

합계(주식등의 수)
2,922,157
합계(비율)
13.07
-

주1) 현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호는 2018년 9월 13일 주식회사 비츠로테크와의 사이에 체결한 전환사채 발행 및 인수계약서에 따라, 2018년 9월 14일에 발행가액 합계액 이백억(20,000,000,000)원 상당의 대상회사 발행 전환사채를 인수하여, 본 계약 체결일 현재 본건 전환사채를 보유하고 있다.

현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호는 본 계약에서 정하는 바에 따른 콜옵션을 (주)수빛에게 부여하고 그에 대한 대가를 (주)수빛으부터 지급받고자 하고, (주)수빛은 현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호로부터 본건 콜옵션을 부여 받고 그에 대한 대가로 콜옵션 매매대금을 현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호에게 지급하고자 한다.

이에 당사자들은 다음과 같이 합의한다.
<콜옵션의 내용>

(1) 콜옵션의 대상 : 콜옵션의 대상은 본건 콜옵션 행사시점에 현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호가 소유하고 있는 전환사채 중 권면금액 합계액의 50%에 해당하는 권면금액 일백억(10,000,000,000)원 상당의 전환사채로 한다.

(2) 본건 콜옵션의 행사기간 : 콜옵션은 전환사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2019년 9월 14일부터 본건 전환사채 만기일의 12개월 전인 2022년 9월 14일까지의 기간 중의 날로서, 2019년 9월 14일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날을 기준으로 하여 그 전 10 영업일 동안 또는 당사자가 달리 합의하는 날에 행사할 수 있다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)수빛
567-87-01196
-
-
-
-
1,347,708
-
-
-
-
1,347,708
6.03

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)수빛
567-87-01196
2018년 09월 14일
CB인수(+)
전환사채권
-
1,347,708
1,347,708
7,420
전환가격

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)수빛
567-87-01196
-
7,000,000,000
-
7,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)수빛
차입처
하나금융투자

차입금액
7,000,000,000
차입기간
2019년 3월11일 만기

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
주주소유 비츠로테크 주식