신성델타테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180919)
제출인: 신성델타테크

전환사채권 발행결정
1.9
신성델타테크(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 19일

회 사 명 :
신성델타테크 주식회사

대 표 이 사 :
구 자 천, 김 호 경

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 271번길 39

(전 화)055-260-1000

(홈페이지)http://www.ssdelta.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무 이사
(성 명)임 관 헌

(전 화)055-260-1000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 09월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 않습니다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 각 권면금액의 100.0000%(소수점5째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하되, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포, 토요일은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,320

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
신성델타테크(주) 기명식 보통주식

주식수
2,314,814

주식총수대비
비율(%)
8.74

전환청구기간
시작일
2019년 09월 21일

종료일
2023년 08월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한날(2019년 03월 21일)및 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[ Call Option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정("발행회사" 및 "발행회사"가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사가 지정하는자
다. 취득규모 : 최대 35억원 ( Call Option 35% )
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 810,185주를 취득 할 수 있게 되며, 리픽싱이 발행당시 전환가액의 70%까지 조정 후에는 최대 1,157,407주까지 취득가능함.

[ Put Option에 관한 사항 ]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 권면금액에 연 0.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 

Call Option 및 Put Option에 관한 세부사항은 아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 21일

12. 납입일
2018년 09월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면 불할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[ 조기상환청구권(Put Option에 관한 사항 ]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 권면금액에 연 0.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1

2020년 7월 23일

2020년 8월 24일

2020년 9월 21일

권면금액의 100.0000%

2

2020년 10월 22일

2020년 11월 23일

2020년 12월 21일

권면금액의 100.0000%

3

2021년 1월 20일

2021년 2월 19일

2021년 3월 21일

권면금액의 100.0000%

4

2021년 4월 22일

2021년 5월 24일

2021년 6월 21일

권면금액의 100.0000%

5

2021년 7월 23일

2021년 8월 23일

2021년 9월 21일

권면금액의 100.0000%

6

2021년 10월 22일

2021년 11월 22일

2021년 12월 21일

권면금액의 100.0000%

7

2022년 1월 20일

2022년 2월 21일

2022년 3월 21일

권면금액의 100.0000%

8

2022년 4월 22일

2022년 5월 23일

2022년 6월 21일

권면금액의 100.0000%

9

2022년 7월 23일

2022년 8월 22일

2022년 9월 21일

권면금액의 100.0000%

10

2022년 10월 22일

2022년 11월 21일

2022년 12월 21일

권면금액의 100.0000%

11

2023년 1월 20일

2023년 2월 20일

2023년 3월 21일

권면금액의 100.0000%

12

2023년 4월 22일

2023년 5월 22일

2023년 6월 21일

권면금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: KEB하나은행 창원지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(본 사채의 사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 하며, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

[ 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option에 관한 사항 ]

“발행회사” 및 “발행회사”가 지정하는 자(이하 본 조에서 “발행회사”)는 “본 건 전환사채”의 발행 후 12개월에 해당되는 날로부터 24개월이 되는 날 전까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구가능일”)에 “본 건 전환사채”의 일부에 대하여 매도청구권을 청구할 수 있다. 이 경우 인수인이 매도청구권 행사 통지를 받은 날에 “본 건 전환사채” 중 매도청구를 받은 일부에 대한 양수도계약이 성립한 것으로본다. “발행회사”는 본 조 (3)항이 정하는 본 매도청구권의 행사 한도 범위 내에서 동일한 “인수인”에게 누적적으로 매도청구권을 행사할 수 있다.

(1) 매도청구권 행사방법 및 통지: “발행회사”가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 “발행회사”는 각 매도청구가능일로부터 20영업일 전까지 매도청구 대상 권면금액, 매도청구금액을 “인수인”에 서면으로 통지하여야 한다.

(2) 매도청구금액: 매도청구의 대상이 되는 “본 건 전환사채”의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 “매도청구가능일” 전일까지 연복리 1.0%(3개월 단위)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

[매매대금 지급기일 및 매매가액]

2019년 09월 21일: 권면금액의 101.0000%

2019년 12월 21일: 권면금액의 101.2500%

2020년 03월 21일: 권면금액의 101.5000%

2020년 06월 21일: 권면금액의 101.7500%

2020년 09월 21일: 권면금액의 102.0100%

(3) 행사 한도: “인수인”이 보유하고 있는 “본 건 전환사채” 발행가액의 각 35%를 초과하여 본 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, “발행회사”의 “인수인”에 대한 매도청구권의 권면금액의 금액은 각 “인수인”이 보유한 “본 건 전환사채” 발행가액의 35% 이내이어야 한다.

(4) 발행회사는 매도청구권을 행사한 경우, 매도청구가능일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 조 제(2)항의 매도청구금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 발행회사에게 매도청구의 대상이 되는 본건 전환사채를 계좌대체의 방식으로 발행회사에게 인도한다. 단, “매도청구가능일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수하고 “매도청구가능일” 이후 부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 의무보유: “인수인”은 본 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 인수금액의 35%에 해당하는 “본 건 전환사채”를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 본 항의 “인수인”이라 하면 “본 건 전환사채” 최초 발행 시 인수한 “인수인”으로 한정한다.

(6) “발행회사”와 “인수인” 간에는 “발행회사”의 매도청구권에 관한 본 계약의 본 조 제4항의 내용이 “본건 전환사채에 인수계약” 제6조(사채의 전매)보다 우선한다. 단, 본 조(제9조)의 내용은 본건 전환사채 인수계약 제6조에도 불구하고, 본 건 전환사채를 최초 발행 시 인수한 인수인에게만 적용된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

시너지투자자문 주식회사
없음
4,500,000,000

IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합
없음
500,000,000

수성자산운용 주식회사
없음
1,500,000,000

한국증권금융(본건 펀드1의 신탁업자)
없음
750,000,000

삼성증권주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자)
없음
400,000,000

NH투자증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자)
없음
600,000,000

KB증권 주식회사(본건 펀드 4의 신탁업자)
없음
250,000,000

한국증권금융(본건 펀드5의 신탁업자)
없음
1,000,000,000

KB증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자)
없음
200,000,000

신한금융투자 주식회사(본건 펀드7의 신탁업자)
없음
300,000,000

본 계약에서 “본건 펀드”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구를 말한다. 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 각각의 신탁업자가 부담하는 모든 권리와 의무는 해당 집합투자기구의 집합투자업자의 개별 운용지시에 따라 각각의 투자신탁 재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 집합투자기구에 귀속한다. 

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드 1

에이원A형메자닌전문투자형사모투자신탁
에이원B형메자닌전문투자형사모투자신탁
에이원A형컨버터블전문투자형사모투자신탁
에이원B형컨버터블전문투자형사모투자신탁
에이원컨버터블코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
에이원B형프리미엄전문투자형사모투자신탁
에이원자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

본건 펀드 2

에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
에이원플러스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
에이원자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드 3

에이원B형그랑프리전문투자형사모투자신탁
에이원B형프라임전문투자형사모투자신탁
에이원자산운용 주식회사
NH투자증권 주식회사

본건 펀드 4
에이원프리미엄코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
에이원자산운용 주식회사
KB증권 주식회사

본건 펀드 5
파인아시아에이원밸류업메자닌전문투자형사모투자신탁
파인아시아에이원프라임메자닌전문투자형사모투자신탁
파인아시아자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

본건 펀드 6
수성메자닌하이일드 전문투자형사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
KB증권 주식회사

본건 펀드 7
수성코스닥벤처Privilege 전문투자형 사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
신한금융투자 주식회사

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재