미스터블루 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180918)
제출인: 미스터블루

참고서류
3.2
미스터블루(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 09월 18일

권 유 자:

성 명 : 미스터블루 주식회사
주 소 : 서울시 마포구 월드컵북로6길 18 미스터블루빌딩
전화번호: 02-337-0610 (IR팀:9번)

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

미스터블루 주식회사
보통주
138,000
0.57%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조승진
최대주주
보통주
13,728,763
56.61%
최대주주
-

최진아
등기임원
보통주
858,047
3.54%
등기임원
-

정진영
등기임원
보통주
246,609
1.02%
등기임원
-

이혜영
비등기임원
보통주
1,000
0.00%
비등기임원
-

박정태
비등기임원
보통주
5,435
0.02%
비등기임원
-

박종길
비등기임원
보통주
36,897
0.15%
비등기임원
-

계
보통주
14,876,751
61.34%
-
-

* 상기 주식소유비율은 의결권이 제한된 자기주식(138,000주)을 제외한 발행주식 총수 (24,252,513주) 대비 비율입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

배근한
-
-
임원
-

장여진
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 09월 12일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 09월 21일, 
 (종료일) - 2018년 10월 05일 제5기 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 10월 05일 오전 9시
 (장소) - 서울시 마포구 월드컵북로6길 18 
 미스터블루빌딩 지하1층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 장여진
 (부서 및 직위) - IR팀 / 매니저
 (연락처) - 02-337-0610 (IR팀:9번)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

미스터블루 주식회사(이하 “분할회사”)이 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 게임사업부문(이하 “분할대상부문”)을 아래와 같이 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”)를 설립하기로 한다. 

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 온라인 및 모바일 게임사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 한다.

(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 한다.

(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(4) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 분할대상사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 한다

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 분할의 방법

(가) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 ‘에오스’ 게임사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 

[회사 분할 내용]

구 분

회사명(상호)

사업부문

비고

분할회사

(존속회사)

미스터블루 주식회사

신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

상장

분할신설회사

블루포션게임즈 주식회사
(가칭)

게임사업부문

비상장

(나) 분할기일: 2018년 10월 10일

(다) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 

(라) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속한다. 

(마) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 

(바) 본 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(사) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다. 

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(2) 분할 일정

구분

일자

이사회 결의일

2018년 08월 28일

분할계획서 작성일

2018년 08월 28일

주요사항보고서 제출일

2018년 08월 28일

주주명부 기준일

2018년 09월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 10월 05일

분할기일

2018년 10월 10일

분할보고 이사회결의

2018년 10월 10일

분할보고총회일 및 창립총회일

2018년 10월 11일

분할등기(예정)일

2018년 10월 12일

기타 일정

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고

2018년 08월 28일

주주명부 폐쇄 기준일

2018년 09월 12일

주주명부 폐쇄 기간

2018.09.13~2018.09.16

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2018.09.20

채권자 이의제출 공고일

해당사항 없음

채권자 이의제출 기간

해당사항 없음

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음

* 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임

(3) 분할 후 신설되는 회사에 관한 사항

(가) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명 : 블루포션게임즈 주식회사(가칭)

영문명 : Blue Potion Games Co.,Ltd(가칭)

목 적

<별첨3> 정관 참조

본점소재지

서울특별시 강남구 테헤란로44길 5 (역삼동)

공고방법

일간 매일경제신문 공고

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 분할신설회사의 최초 영업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

(나) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

1,000,000주

1주의 금액

5,000원

(다) 분할당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000주

주식의 종류

기명식보통주

(라) 주주에 대한 주식배정에 관한 사항
단순·물적 분할로서 분할 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 모두 배정함.

(마) 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
해당 사항 없음

(바) 분할신설법인의 자본금

구 분

금 액

자본금

1,000,000,000원

(사) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

A. 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

B. 본건 분할로 인하여 존속회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2018년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 본 계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우, (ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

C. 본 조 제B항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 06월 30일 제B항의 분할재무상태표 기준으로 하되 분할기일은 2018년 10월 10일 변동될 수 있다.

D. 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함)는 분할회사에 존속하는 것으로 한다.

E. 본 조 제D항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다

F. 분할대상 사업부문에 관한 소송은 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 소송은 분할회사에게 각각 귀속한다.

G. 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.

H. 이전대상재산은 분할등기예정일인 2018년 10월 12일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다.

I. 분할 전후 요약 재무구조(2018년 6월 30일)

 (단위: 원)

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

[유동자산]

16,594,503,183
15,814,037,295
780,465,888

[비유동자산]

21,559,988,264
22,340,454,152
4,999,802,776

자산총계

38,154,491,447
38,154,491,447
5,780,268,664

[유동부채]

8,562,205,883
8,562,205,883

-

[비유동부채]

440,899,325
440,899,325
-

부채총계

9,003,105,208
9,003,105,208
-

[자본금]

2,433,874,100
2,433,874,100
1,000,000,000

[기타자본]
19,650,596,602
19,650,596,602
4,780,268,664

[이익잉여금]
7,066,915,537
7,066,915,537
-

자본총계

29,151,386,239
29,151,386,239
5,780,268,664

부채와자본총계

38,154,491,447
38,154,491,447
5,780,268,664

주) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2018년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일까지 변동될 수 있음.

(아) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 
분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음 

(자) 임원에 관한 사항

직 책

이 름

생년월일

주요약력

이사(대표이사)

신현근

730623

미스터블루(주) 이사

이사(사내이사)

조승진

571223

미스터블루(주) 대표이사

이사(사내이사)

최진아

761022

미스터블루(주) 이사

감사

배근한

701025

미스터블루(주) 이사

(차) 정관에 관한 사항 
분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만, [별첨3] 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 수정 될 수 있다. 

(카) 분할 등기일
분할회사 및 단순분할신설회사는 2018년 10월 12일 00시 00분을 분할등기(예정)일로 한다.

(타) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

(4) 분할 후 존속하는 회사에 관한 사항

(가) 분할 후의 발행주식의 총수 

구 분

종 류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주식

100,000,000주
100,000,000주

-

발행주식수

보통주식

24,338,741주
24,338,741주

-

액면가

보통주식

100원
100원

-

자본금

보통주식

2,433,874,100원
2,433,874,100원

-

주) 2018년 6월 30일 현재 재무상대표를 기준으로 함. 

(나) 자본변경 및 정관변경을 가져오는 그 밖의 사항
해당없음

다
. 기타 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2018년 10월 5일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정, 변경이 가능하고, 이사회 결의가 필요하지 않는 세부적인일정 변경에 관한 권한은 대표이사에게 위임하며, 위동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다. 

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다. 

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. 

(4) 종업원승계와 퇴직금
분할기일 현재 분할되는 회사에서 신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일(2018년 10월 10일)이후 신설회사에 승계된다. 

(5) 계약 및 소송의 귀속
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 기타 분할사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(7) 상기 분할 후 존속회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의 설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 6월 30일 기준 외부감사를 받은 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다. 

(8) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 및 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 단순분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(9) 본 계획에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회결의로 결정한다.

(10) 증권신고서 제출대상 여부

구분

내용

증권신고서 제출대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

단순물적분할

[별첨1] 분할재무상태표

[별첨2] 승계대상 재산 목록
[별첨3] 분할신설회사의 정관

[별첨1] 분할재무상태표

 (단위:원)

과 목

분할전

분할후

미스터블루(주)
(분할되는회사)

블루포션게임즈(주)
(분할신설회사)

자산

Ⅰ.유동자산

16,594,503,183

15,814,037,295

780,465,888

1.현금및현금성자산

3,084,185,723

2,884,185,723

200,000,000

2.단기금융상품

3,300,000,000

3,300,000,000

-

3.당기손익-공정가치금융자산

781,387,500

781,387,500

-

4.매출채권

4,390,905,995

3,810,440,107

580,465,888

5.기타유동금융자산

145,818,696

145,818,696

-

6.기타유동자산

4,849,142,389

4,849,142,389

-

7.재고자산

43,062,880

43,062,880

-

Ⅱ.비유동자산

21,559,988,264

22,340,454,152

4,999,802,776

1.종속기업투자

1,138,338,840

6,918,607,504

-

2.유형자산

7,387,467,564

7,275,233,131

112,234,433

3.무형자산

12,773,671,860

8,086,103,517

4,687,568,343

4.기타비유동금융자산

260,510,000

60,510,000

200,000,000

자산총계

38,154,491,447

38,154,491,447

5,780,268,664

부채

Ⅰ.유동부채

8,562,205,883

8,562,205,883

-

1.매입채무

6,966,171

6,966,171

-

2.단기차입금

3,000,000,000

3,000,000,000

-

3.기타유동금융부채

2,785,745,447

2,785,745,447

-

4.당기법인세부채

91,671,854

91,671,854

-

5.기타유동부채

2,677,822,411

2,677,822,411

-

Ⅱ.비유동부채

440,899,325

440,899,325

-

1.이연법인세부채

40,899,325

40,899,325

-

2.기타비유동금융부채

400,000,000

400,000,000

-

부채총계

9,003,105,208

9,003,105,208

-

자본

Ⅰ.자본금

2,433,874,100

2,433,874,100

1,000,000,000

Ⅱ.기타자본

19,650,596,602

19,650,596,602

4,780,268,664

Ⅲ.이익잉여금

7,066,915,537

7,066,915,537

-

자본총계

29,151,386,239

29,151,386,239

5,780,268,664

부채 및 자본총계

38,154,491,447

38,154,491,447

5,780,268,664

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2018년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일까지 변동될 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상 재산 목록

 (단위:원)

계정과목

내용

금액

자산총계

5,780,268,664

유동자산

780,465,888

현금및현금성자산

보통예금

200,000,000

매출채권 및 기타유동채권

매출채권

580,465,888

매출채권 대손충당금

-

비유동자산

4,999,802,776

유형자산

비품

126,305,157

비품 감가상각누계액

(27,104,058)

시설장치

23,000,000

시설장치 감가상각누계액

(9,966,666)

무형자산

개발비

1,170,165,084

소프트웨어

3,517,403,259

기타비유동금융자산

임차보증금

200,000,000

부채총계

-

유동부채

-

비유동부채

-

[별첨3] 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “블루포션게임즈 주식회사” 라 한다. 영문으로는

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

2. 소프트웨어 개발

3. 데이터베이스 구축 및 관리

4. 전자상거래 및 통신판매업

5. 인터넷 관련 사업

6. 광고 홍보업

7. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. 

제2장 주 식

제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류) 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제9조(신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 겨우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 상법 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 근로복지기본법 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의하여 외국인 투자를 위해 신주를 발행하는 경우

⑧ 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매, 자본제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하거나, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑨ 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑩ 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수, 그리고 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 1(주식의 종류)

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2(이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 250,000주로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

7. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연 15%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정하 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여 한다.

10. 상환기간(도는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

11. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

12. 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

13. 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 이사회에서 이를 달리 정할 수 있으며, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.

14. 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제10조의 1(주식매수선택권)

1. 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조의 2(우리사주매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주 조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

3. 조합원 별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 3천만원 (행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

4. 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 3년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

5. 우리사주 주식 매수청구권의 부여가격은 부여 을 기준으로 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 평가하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

② 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

③ 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (명의개서대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고, 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

5. 명의개서 대리인을 선임하지 않을 경우 주식의 사무는 회사에서 취급한다.

제13조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정 하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매 사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회 가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제15조 (사채발행) 1. 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조 (전환사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매, 자본제휴를 위하여 상대회사에 전환사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규 정에 의한 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금 액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1년이 경과한 다음날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

6. 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제17조 (신주인수권부사채) 1. 회사는 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매, 자본제휴를 위하여 상대회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 1년이 경과한 다음날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제11조의 규정을 준용한다.

6. 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제18조 (이익참가부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

3. 이익참가부사채에 대해서는 제56조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

4. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제19조 (교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다

2 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조(명의개서대리인), 제13조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제21조 (소집시기) 1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융 감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항에 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (주주총회 의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권) 1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회 사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로써 한다.

제32조 (주주총회의 의사록) 1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제34조 (이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제36조 (이사의 보선) 1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제39조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

2. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (대표이사의 선임) 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

제38조 (이사의 직무) 1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

3. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제2항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다

제40조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 단 소집권자가 아닌 다른 이사는 소집권자에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 (통신수단에 의한 회의) 1. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2. 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제42조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조 (이사회의 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (이사의 보수와 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제45조 (상담역 및 고문) 1. 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제46조 (감사) 1. 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시 까지로 한다.

제48조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제49조 (감사의 직무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제50조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하 여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

3. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

제7장 계 산

제52조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등) 1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 6. 대표이사(사장)는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조 (분기배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

⑤ 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제58조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제8장 기 타

제59조 (업무규정)

회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제60조 (규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 이사회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

제61조 (최초의 영업년도)

본 회사의 최초의 영업년도는 회사 설립년월일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.

부 칙 

제1조 (시행일) 이 정관은 2018년 10월 12일 미스터블루 주식회사로부터 당 회사가 분할되는 분할등기(예정)일 시행한다.

본 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 설립위원으로써 분할 전 회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인하다

2018년 08월 28일

미스터블루 주식회사

대표이사 조 승 진 (날인 생략)

라. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【미스터블루 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 2017.12.31 현재

제 3 기 2016.12.31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 4 기
제 3 기

자산

유동자산
14,210,953,206
13,684,997,757

현금및현금성자산
4,271,112,358
3,587,380,706

현금

현금성자산
4,271,112,358
3,587,380,706

단기금융상품
1,000,000,000
2,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권
5,079,420,428
4,562,695,455

매출채권
3,753,682,711
3,560,228,728

대손충당금
(37,590,536)
(34,341,308)

단기미수금
319,382,986
3,855,680

단기미수수익
4,636,891
6,137,749

단기선급금
1,035,308,376
922,314,606

단기대여금
4,000,000
104,500,000

재고자산
58,864,116
60,781,149

제품
108,821,722
91,144,679

평가충당금
(49,957,606)
(30,363,530)

기타유동자산
3,801,556,304
3,474,140,447

비유동자산
22,332,334,704
20,353,839,256

유형자산
7,422,977,981
7,282,364,591

토지
4,240,789,904
4,227,112,716

건물
2,608,610,512
2,601,837,360

감가상각누계액
(175,437,206)
(110,236,055)

차량운반구
55,030,410
55,030,410

감가상각누계액
(13,912,401)
(1,834,347)

사무용비품
949,026,717
710,231,441

감가상각누계액
(512,414,843)
(418,037,365)

시설물
274,912,727
274,912,727

감가상각누계액
(111,634,839)
(56,652,296)

건설중인자산
108,007,000

영업권 이외의 무형자산
12,756,927,883
12,076,994,721

개발 중인 무형자산
871,917,903
833,729,229

컴퓨터소프트웨어
3,813,741,780
4,272,310,040

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
7,910,843,050
6,810,530,302

기타무형자산
160,425,150
160,425,150

기타비유동금융자산
160,510,000
931,479,944

비유동매도가능금융자산
160,510,000
931,479,944

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
1,991,918,840
63,000,000

자산총계
36,543,287,910
34,038,837,013

부채

유동부채
7,721,831,511
7,524,405,524

매입채무 및 기타유동채무
7,721,831,511
7,057,599,559

단기매입채무
8,451,412
9,419,205

단기미지급금
1,433,736,089
1,075,315,502

단기미지급비용
734,463,784
530,071,586

단기예수금
380,616,870
371,415,850

단기선수금
2,088,863,356
1,546,603,745

부가가치세예수금

153,233,671

단기선수수익

127,040,000

단기차입금
3,000,000,000
3,000,000,000

단기기타보증금
75,700,000
244,500,000

유동성전환사채

전환권조정

당기법인세부채

466,805,965

비유동부채
434,580,365
69,034,658

장기매입채무 및 기타비유동채무
400,000,000
63,500,000

장기임대보증금

63,500,000

장기기타보증금
400,000,000

이연법인세부채
34,580,365
5,534,658

부채총계
8,156,411,876
7,593,440,182

자본

자본금
2,416,095,400
2,416,095,400

보통주자본금
2,416,095,400
2,416,095,400

자본잉여금
19,626,921,040
19,626,921,040

주식발행초과금
19,626,921,040
19,626,921,040

기타자본구성요소
(225,333,890)
(334,026,172)

자기주식
(497,531,807)
(497,531,807)

주식선택권
272,197,917
163,505,635

전환권대가

기타포괄손익누계액
465,534,810
295,953,378

매도가능금융자산평가이익
465,534,810
300,074,233

매도가능금융자산평가손실

(4,120,855)

이익잉여금(결손금)
6,103,658,674
4,440,453,185

이익준비금

임의적립금
180,057,385
120,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
5,923,601,289
4,320,453,185

자본총계
28,386,876,034
26,445,396,831

자본과부채총계
36,543,287,910
34,038,837,013

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 (2017.01.01. 부터 2017.12.31 까지)

제 3 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 4기
제 3 기

영업수익
27,377,846,632
23,351,069,896

영업비용
24,948,192,936
18,863,428,609

영업이익(손실)
2,429,653,696
4,487,641,287

기타이익
69,238,481
51,578,325

기타손실
32,448,997
18,881,886

금융수익
201,120,868
142,142,420

금융원가
117,479,017
121,055,204

법인세비용차감전순이익(손실)
2,550,085,031
4,541,424,942

법인세비용
286,305,692
732,013,053

계속영업이익(손실)
2,263,779,339
3,809,411,889

당기순이익(손실)
2,263,779,339
3,809,411,889

기타포괄손익
169,581,432
149,743,262

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
169,581,432
149,743,262

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
217,412,092
191,978,540

법인세효과
(47,830,660)
(42,235,278)

총포괄손익
2,433,360,771
3,959,155,151

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음. 

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍의석
1973년 11월 23일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

홍의석
우덕회계법인 이사
홍익대학교 경영학과(공인회계사)
전) 이촌회계법인 이사
전) 신승회계법인 상무
해당사항 없음

※ 기타 참고사항 : 상기 홍의석 후보자 선임의 건은 임기 만료에 따른 감사 재선임의 건입니다.