이엠앤아이 — 주주총회소집공고 (20180917)
제출인: 이엠앤아이

주주총회소집공고
2.7
(주)케이제이프리텍

주주총회소집공고

2018 년 09 월 17 일

회 사 명 :
(주)케이제이프리텍

대 표 이 사 :
남정석

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 반월남길 77

(전 화)031-230-6902

(홈페이지)http://www.kjpretech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)유충천

(전 화)031-230-6902

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 10월 02일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 향납읍 토성로 14, 화성상공회의소 4F 교육장

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 김정근

제2-2호 의안 : 사내이사 정재열
 제2-3호 의안 : 사내이사 김기호
 제2-4호 의안 : 사외이사 최성구

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 
직접행사 : 신분증
대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인 기명날인), 대리인의 신분증 지참

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 9월 17일

 주식회사 케이제이프리텍
 대표이사 남 정 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태성
(출석률:48%%)
허상구
(출석률: 5.9%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

18-1
2018.01.03
수출성장자금대출(단기) 만기연장에 관한 건
찬성
해당사항없음

18-2
2018.02.09
2017년도 내부회계운영실태 보고의 건
찬성
해당사항없음

18-3
2018.02.14
제19기 별도재무제표 승인의 건
찬성
해당사항없음

18-4
2018.02.14
타법인 신주 취득 납입일 변경의 건
찬성
해당사항없음

18-5
2018.02.28
제19기 연결재무제표 승인의 건
찬성
해당사항없음

18-6
2018.03.15
제19기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
해당사항없음

18-7
2018.03.19
담보 제공 연장의 건
찬성
해당사항없음

18-8
2018.03.20
담보제공 동의의 건
찬성
해당사항없음

18-9
2018.05.18
제3자배정 소액공모 유상증자의 건
찬성
-

18-10
2018.05.24
제8회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-

18-11
2018.06.01
금전 차용의 건
-
-

18-12
2018.06.01
금전 차용의 건
-
-

18-13
2018.06.21
제9회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-

18-14
2018.06.21
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

18-15
2018.07.06
임시주주총회 소집의 건
-
-

18-16
2018.07.19
제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-

18-17
2018.07.30
임시주주총회 소집의 건
-
-

18-18
2018.08.13
타법인 신주 취득 납입금액 변경의 건
-
-

18-19
2018.08.16
타법인 신주 취득의 건
찬성
-

18-20
2018.08.17
제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
-
-

18-21
2018.09.03
임시 주주총회 소집에 관한 건
-
-

18-22
2018.09.05
경영지배인 선임의 건
-
-

18-23
2018.09.12
제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수자 및 납입일 변경의 건
-
-

18-24
2018.09.12
제3자 배정 유상 증자의 건
-
-

18-25
2018.09.13
제11회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-

18-26
2018.09.17
임시 주주총회 소집에 관한 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,300
23
11.5
반기기준

※ 상기 금액은 2018년 1월 1일 ~ 6월 30일 (반기보고서 기재) 기준으로 작성함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(가) 산업의 특성 및 성장성

디스플레이는 각종 전자기기에 사용되는 화면표시장치를 지칭합니다. 표시방식 측면에서 표시소자가 능동적으로 구동되는(Active Matrix) 방식이 주류이며, TFT-LCD(Thin Film Transistor Liquid Crystal Display)와 OLED(Organic Light Emitting Diode)가 이에 해당합니다. TFT-LCD는 액정을 이용한 화면표시장치로서, 전기 소비량이 적으며 가볍고 얇으면서도 높은 해상도를 구현할 수 있어, 휴대성이 강조되는 휴대폰, 태블릿 PC, MP3와 같은 제품에서부터 높은 해상도와 밝기를 요구하는 대형 TV까지 응용처가 매우 다양합니다. 중소형 디스플레이는 노트북, 모니터, TV 등과 같은 중대형 전자기기에 사용되는 대화면이 아닌 10인치 이하 휴대용 전자기기에 사용되는 디스플레이를 지칭합니다. Technology별로는 TFT-LCD와 AMOLED로 대별될 수 있으며, Application별로는 스마트폰을 포함한 휴대폰용 수요가 가장 높은 비중을 차지하고 있고, 태블릿 PC, 게임기, 디지털카메라, MP3, PMP 등 다양한 휴대 전자기기에서 광범위하게 사용되고 있습니다.
최근 스마트폰 산업의 성장률 저하로 인하여 중소형 디스플레이 시장은 다소 침체될 것으로 예상하며, 중저가 스마트폰 시장의 확대 및 평균판매가격 하락으로 인하여 시장의 수익은 낮아질 것으로 전망합니다.

 (나) 경기변동의 특성
TFT-LCD 사업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바, 진입장벽이 매우 높게 형성되어 있습니다. 이러한 장치산업은 일반적으로 경기변동에 민감한 산업으로, 제품수요는 지속적으로 증가해도 생산업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있으며, 수요증가분에 대한 선점을 위해 업체간 유사한 시기에 생산설비 투자가 집중되어 생산능력이 급격히 증가될 수 있습니다. 따라서 생산능력이 급격히 증가하는 시기에는 패널 판매가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요증가 대비 공급이 부족할 경우에는 판매가격 상승이 이루어질 수 있습니다.
당사 제품이 공급되는 휴대폰 시장은 경기 변동에 민감한 일반 소비재 시장과는 달리제품의 성능, 통신서비스 향상, 디자인 등에 좌우되는 시장으로 관련 기술의 발달에 따라 향후 매출에 큰 영향을 미칠것으로 보입니다. 
당사의 제품이 공급되는 휴대폰 및 태블릿PC의 시장의 라이프 싸이클은 현재 약 6개월~1년 정도이고 급격한 기술개발 및 소비자의 Needs에 따라 점점 그 주기가 단축되고 있으며 그에 따른 개발 능력과 핵심 기술을 보유한 회사 만이 시장 상황에 대처가 가능한 상황입니다.

(다) 자원조달의 특성

BLU사업은 초기 Mold Frame, Sheet류, LGP(도광판), White Led등 거의 대부분을 수입에 의존 하였으나, 현재는 대부분 국산화 진행 되었습니다. 특히, 일부 핵심 부품을 내재화 혹은 자체 생산하여 안정적으로 원재료를 조달하고 있습니다.

(라) 경쟁요소

당사는 고객사로부터 혁신사례, 품질에 대한 우수성을 인정 받아 품질우수 협력사, 상생협력 우수기업, 혁신부문 우수협력회사등 다수의 수상을 하였으며, 연구개발 능력, 생산기술력 등 종합적인 측면에서 고객사의 요구에 부합할 수 있도록 적극적으로노력하고 있습니다. 또한 당사는 중국 연태 및 혜주에 진출함으로써 고객사의 글로벌 제조 전략에 적극 대응하고 있습니다.
휴대폰 제조업체의 글로벌 제조 체제에 발맞추어 국내외 사업장간 효과적인 공급망 관리(SCM:Supply Chain Management) 구축을 통하여 고객사의 로컬 및 글로벌 소싱을 신속 ·정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구된다 할 수 있습니다.

(마) 자금조달의 특성

대부분의 제품이 국내외 우량 매출처로 매출되므로 매출채권에 대한 대손율이 낮은편이며, 각 결제조건별로 수금을 받고 있습니다. 또한 당회사는 대외 차입금의존도가크지않아, 부채비율이 낮은편입니다.

(바) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다.

(2) 시장점유율

당사의 최대 매출처였던 LGIT(LG이노텍)의 LCD 모듈사업이 2010년 5월 LG디스플레이에 편입되었으며, LG디스플레이는 중소형 PANEL의 경쟁력을 활용한 LCD Module 업체로 다양한 BIG Customer 확보 및 Application Solution BIZ가 가능합니다. LG디스플레이는 세계 1위의 LCD패널 제조업체로서 Global LCD Display Set Maker 대부분에 LCD 모듈을 공급하고 있습니다. 
신규 해외시장개척을 통한 물량 증대에 대비하기 위해 중국 생산거점의 전략 기지화, 자동 설비확장 및 중국현지법인 연태와 혜주생산설비확충 등으로 생산능력 및 원가 경쟁력을 향상 시키고, 시장점유율을 확대시켜 나갈 계획입니다.
다만, 당사가 영위하고 있는 IT부품산업은 다수의 업체가 진출하고 있는 반면 공신력 있는 기관의 자료가부재하여 객관적인 시장점유율 산출이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

국내의 경우 Display업체들이 생산력과 기술력을 겸비한 소수의 소형BLU 공급업체를 통하여 공급망을 집중하는 경향이 있는데, 이는 집중육성을 통해 규모의 경제를 이룩하여 원감절감을 할 수 있을 뿐만 아니라, 전략적으로 협력관계를 유지하며 상호안정적 공급망과 경쟁력을 형성하기 위함입니다. 또한, 급변하는 고객의 취향과 수요를 감지하고 기술을 주도하는 역할들이 협력된 밀착관계를 통해 신속하게 이루어 질 수 있습니다. 당사의 주 거래처인 LG이노텍의 LCD모듈사업이 2010년 5월부로 LG디스플레이에 인수 합병되면서 당사는 그대로 LG디스플레이의 협력업체로 유지가 되며, LG디스플레이 물량에 대하여적극적 수주의 진행을 하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출일 현재 신규사업과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 - 해당사항 없음.
나. 그외 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 금형 및 플라스틱 성형품 제조업
2. 무역업
3. 광학부품 제조업
4. 부동산임대업
5. 전자부품등의 제조, 도소매, 판매, 유통업
6. 자동차 부품등의 제조, 도소매, 판매, 유통업
7. 의료장비등의 제조, 도소매, 판매, 유통업
8. 의료기기등의 제조, 도소매, 판매, 유통업
9. 정보통신사업 관련 기기, 장비의 제조, 판매업
10. 통신기기, 기구 및 관련 부품의 제조, 판매, 서비스업
11. 의료정보의 제공
12. 건강관리 서비스업
13. 전자의료기기의 제조, 판매, 서비스업
14. 디지털 프린터 제조, 판매업 
15. 각 항에 관련된 수출입업
16. 종합 엔터테인먼트업
17. 연예인 발굴, 육성, 매니지먼트
18. 음반제작업
19. 이벤트사업
20. 방송프로그램 제작, 투자, 배급 사업
21. 영화 제작, 투자 배급 사업
22. 연예인 및 콘텐츠 관련 상품 제작, 판매 사업
23. 신기술사업금융업
24. 소비자여신금융업
25. 기업여신금융업
26. 해외벤처캐피탈과의 업무제휴
27. 기업인수합병의 알선 및 중개업
28. 국내외 자원개발 및 광산업
29. 국내외 자원개발 투자, 투자컨설팅 및 투자중개업
30. 국내외 자원가공 판매, 수입, 수출업
31. 각 항에 관련된 부대사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 31. 항 동일

32.중고휴대폰 수출업
33.중고 휴대폰 판매업
34휴대폰 도, 소매업
35.휴대폰 유통업
36.휴대폰 액세서리 판매업
37.게임 및 소프트웨어 개발업
38.컨텐츠 개발 및 공급업
39.통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업
40.부동산개발 투자 및 프로젝트 사업 시행업
41.채권 및 부동산컨설팅
42.부동산 자산관리
43.부동산 관련 서비스업
44.부동산 겸, 공매 컨설팅
45.부동산임대업
46.부동산의 취득, 관리, 개량, 및 처분
47.부동산관련 컨설팅(시장조사등)용역업
48.부동산의 개발 및 시행업
49.지상권 임차권등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분
50.부동산의 매매 및 분양대행업
51.부동산토지개발업
52.생활용품 및 잡화사업
53.화장품사업
54.가맹점사업
55.유실물 중개 서비스업
56.서비스대행업
57.기타서비스업
58.통신판매업
59.인테리어업
60.광고업
61.위 각호와 관련된 무역업
62.위 각호에 부대하는 기타 업체의 사업

신규사업진출에 따른 사업목적 추가

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이
오백억원을
초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원을
초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

자금조달 한도 증액

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원을
초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

자금조달 한도 증액

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정근
1986.06.18
사내이사
없음
이사회

정재열
1979.03.01
사내이사
없음
이사회

김기호
1966.05.05
사내이사
없음
이사회

최성구
1963.10.24
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김정근
현) (주)핀모바일 대표이사
-
-

정재열
현) 주도주식회사 대표이사
서울대학교 행정대학권 박사과정 수료
-

김기호
-
한양대 졸업
전) 기업은행
-

최성구
현) 일동제약 부사장
서울대 의학과
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음.