콘텐트리중앙 — 증권발행실적보고서 (20180917)
제출인: 콘텐트리중앙

증권발행실적보고서
2.2
(주)제이콘텐트리

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 09월 17일

회 사 명 :

주식회사 제이콘텐트리

대 표 이 사 :

반용음

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 156

(전 화) 02-751-9811

(홈페이지) http://www.jcontentree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 남주현

(전 화) 02-751-9811

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
영상·오디오 기록물 제작 및 배급업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
156,000,000,000
유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(구주주 초과청약 포함)
2018년 09월 06일
2018년 09월 07일
2018년 09월 14일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

삼성증권(주)
2,632
13,686,400
0.01
단수주 인수

계
2,632
13,686,400
0.01
단수주 인수

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
29,989,937
99.66
9,396
29,393,145
152,844,354,000
94.17
9,396
29,393,145
152,844,354,000
97.98

구주주(초과청약)
-
-
6,983
1,819,754
9,462,720,800
5.83
6,234
604,223
3,141,959,600
2.01

단수주
10,063
0.34
-
-
-
-
1
2,632
13,686,400
0.01

계
30,000,000
100.00
16,379
31,212,899
162,307,074,800
100.00
15,631
30,000,000
156,000,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 천주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

중앙홀딩스
최대주주
보통주
36,377
31.89
46,480
32.26
-

홍정도
특수관계인
보통주
1,531
1.34
1,531
1.06
-

계
보통주
37,908
33.23
48,011
33.32
-

기타
-
-
-
-
-

주1) 증자전 발행 주식 총수 : 114,068,982주
주2) 증자후 발행 주식 총수 : 144,068,982주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 등기완료예정일 : 2018년 09월 19일
- 주권교부예정일 : 2018년 09월 27일
- 상장예정일 : 2018년 09월 28일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 06월 29일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jcontentree.com)
금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

모집가액 확정의 공고
2018년 09월 04일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jcontentree.com)
금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

주) 신주발행 공고일은 최초 주요사항보고서 제출일 기준입니다.

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서 
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: (주)제이콘텐트리 → 서울시 강남구 도산대로 156
 삼성증권(주) → 서울시 서초구 서초대로 74길 11
 신한금융투자(주) → 서울시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
156,000,000,000
5,200
30,000,000
156,000,000,000
-

계
156,000,000,000
5,200
30,000,000
156,000,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
156,000,000,000
5,200
30,000,000
156,000,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
156,000,000,000
-
156,000,000,000

* 자금의 세부 사용계획

당사는 종합 미디어/콘텐츠 기업으로서 드라마 및 영화 콘텐츠 경쟁력 확보를 위하여, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 드라마 IP 및 대작 드라마 투자 확대, 2) 영화 펀드 등 투자규모 확대, 3) 원천 IP(웹소설, 웹툰, 작가, 제작사) 확보, 4) 유통 파이프라인 고도화, 5) 차입금 상환 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다.

금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

우선

순위

2018년
2019년
2020년

합계

운영
자금

드라마

콘텐츠

- 드라마 IP투자 확대 및 대작드라마 투자

1

-

32,000

19,200

51,200

영화

콘텐츠

- 영화 투자규모 및 펀드투자 확대

2

3,000

10,000

9,500

22,500

원천IP

확보

- 웹소설/웹툰 등 IP투자

- 작가집단/제작사 투자 등

3

1,000

16,300

10,000

27,300

유통파이프라인 고도화

- 국내외 OTT 플랫폼사업 투자 및
 공동제휴 등

4

-

5,000

10,000

15,000

차입금

상환

- 차입금 상환

5

3,000

37,000

-

40,000

합계

7,000

100,300

48,700

156,000

주1) 공모자금 사용시기가 2019년부터 집중된 이유는 드라마/영화 등 투자자금 집행이 이루어지기 전까지의 준비단계가 약 6개월 이상 소요(기존 편성분도 약 6개월 뒤까지 이미 편성되었음)되기 때문입니다.

당사의 유상증자 대금 사용 계획과 금번 유상증자를 통해 실제 조달되는 금액과 차이가 발생할 수 있는 일부 부족분은 당사 자체 보유자금으로 충당할 예정입니다. 자금의 사용계획은 콘텐츠 사업의 특성상, 작품/프로젝트 진행 추이, 제작/투자사 등과의 협의, 작품/프로젝트 규모, 콘텐츠 시장 상황, 파트너십(제휴/협업) 진행 등 내/외부 환경에 따라 시기 및 규모의 변동이 있을 수 있습니다. 또한 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.

(1) 드라마 IP콘텐츠 확대 및 대작 드라마 투자

당사는 종합편성채널인 JTBC 등 안정적인 Captive(*) 플랫폼을 바탕으로 새롭고 경쟁력 있는 드라마를 지속적으로 시장에 공급하고자 드라마 IP 콘텐츠 투자를 확대할 계획입니다. 특히, JTBC 채널을 통해 검증된 드라마 역량을 바탕으로 타 방송사 및 글로벌 OTT 등 다양한 채널을 대상으로 드라마 IP 콘텐츠 투자를 점진적으로 확대해 나가고자 합니다. 
* Captvie : 계열사 연계

또한, 최근 국내 드라마 시장은, 국내/외 시청자 저변이 확대되고, 시청자의 요구 수준이 다양해지고, 제작 수준이 대형화되면서 편당 제작비가 약 10-12억원이 소요되는 소위 텐트폴(*) 드라마 투자 수요가 증가하고 있습니다. 당사는 그동안 누적된 경험 및 트랙레코드를 바탕으로 2019년부터 텐트폴 드라마 투자를 연간 약 2편 이상으로 점진적으로 확대할 계획입니다. 
* 텐트폴 : 글로벌 제작 수준(시나리오, 감독, 세트, 해외 촬영 등)에 맞춰 편당 투자금액이 약 200억원 수준에 달하는 대작 드라마

당사의 기존 드라마 편성분 투자는 내부유보자금으로 충당 가능할 것으로 보고 있으며, 금번 유상증자 자금을 신규로 확대되는 드라마 편성분 투자를 중심으로 활용할 계획입니다. 

[드라마 IP콘텐츠 상세 투자계획]

(단위: 백만원)

구분

산출 근거

2018년
2019년
2020년

드라마 투자확대

(자체/타채널, /OTT 등)(*)

- 2019년 회당 6억원 X 16부작 X 2편(기존편성분 대비 추가)

- 2020년 회당 7억원 X 16부작 X 1편(기존편성분 대비 추가)

-

19,200

11,200

텐트폴 드라마
투자

- 2019년 회당 4억원(**) X 16부작 X 2편(기존대비 추가)

- 2020년 회당 5억원(**) X 16부작 X 1편(기존대비 추가)
(**)회당 투자비는 일반 드라마 대비 추가 투자금액 기준

-

12,800

8,000

합 계

-

32,000

19,200

(*) 자체 : JTBC, 타채널 : 공영방송 등, OTT(Over-the-top, 인터넷을 통해 볼 수 있는 TV서비스) : 넷플릭스 등

(2) 영화 투자규모 및 펀드 투자 확대

최근 국내 영화 관객들의 한국 영화에 대한 수요가 증가하는 추세이고, 한류의 영향으로 국내 영화에 대한 중국 등 해외 수요가 확대되면서, 한국 영화 콘텐츠 산업은 점차 영화의 본고장인 할리우드 수준의 눈높이를 따라 대형화되고 있는 추세입니다.

국내 영화 투자는 당사와 같이 영화관 플랫폼을 확보한 사업자 등이 영화 펀드를 설립하여 투자를 주도하고 다수의 외부 투자자들로부터 자금을 모집하는 형태로 투자가 이루어 집니다. 최근 제작되는 국내 영화는 통상적으로 작품당 100-200억원 수준의 자본이 소요되며, 투자자금 모집부터 제작완료까지 평균적으로 약 2-3년이 소요 되어 작품별 투자자금 규모의 변동성도 높은 특성이 있습니다. 당사는 연간 평균적으로 8-10편의 직접 또는 펀드 투자를 집행하고 있으며, 영화에 따라 상이하나 통상적으로 편당 15-25억원의 자금을 투자하고 있습니다.

당사는 국내 Big3 멀티플렉스인 메가박스중앙과 메가박스중앙 산하의 투자/배급 부문 브랜드인 플러스엠을 바탕으로 안정적인 영화 콘텐츠 공급이 가능한 바, 향후 점진적으로 영화 콘텐츠 투자 편수 및 규모를 확대할 계획입니다. 특히, 영화산업에서도 스타 감독/배우 및 해외 촬영 등 대규모 자본투자가 필요하고, 1,000만명 이상의 관객 동원이 가능한 블록버스터급 영화에 대한 소비자 수요가 증가함에 따라, 당사는 그동안 축적된 투자 경험 및 트랙레코드를 바탕으로 작품당 약 150억원 이상이 소요되는 대형 작품에 대한 투자를 점차 확대할 계획입니다.

[영화 콘텐츠 상세 투자계획]

(단위: 백만원)

구분

산출 근거

2018년
2019년
2020년

영화 투자

- 2019년 편당 25억원 x 2편 가정

- 2020년 편당 25억원 x 1편, 20억원 X 1편 가정

-

5,000

4,500

펀드 투자

- 2018년 펀드당 30억원 x 1개 가정

- 2019년 펀드당 25억원 x 2개 가정

- 2020년 펀드당 25억원 x 2개 가정

3,000

5,000

5,000

합 계

3,000

10,000

9,500

(3) 원천 IP 확보

최근 콘텐츠 시장은 기존 소비자에게 호응을 받은 웹소설/웹툰 등을 기반으로 한 드라마/영화 제작이 하나의 트렌드가 되고 있고, 웹소설/웹툰 등 원천IP 확보는 다양하고 새로운 콘텐츠에 대한 시청자 수요에 부응하기 위한 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 당사는 드라마/영화 등 다양한 미디어 콘텐츠를 투자/제작하는 종합미디어 그룹으로서 웹소설/웹툰 등 원천IP를 선제적으로 투자하여 새롭고 다앙한 취향의 콘텐츠 풀을 확보하고, 이러한 원천IP를 만들어 낼 수 있는 작가 등 크리에이터 풀을 확보할 계획입니다. 또한, 원천 IP, 작가 크리에이터 풀, 특정 장르에 제작/기획 경쟁력을 확보한 독립 제작사에 대한 지분 투자 등을 계획하고 있습니다. 
(*) 크리에이터 : 제작 부문에 종사하는 사람

[원천IP확보 상세 투자계획]

(단위: 백만원)

구분

산출 근거

2018년
2019년
2020년

웹소설/웹툰투자

- 2018년 IP 10억원

- 2019년 IP 20억원

- 2020년 IP 30억원

1,000

2,000

3,000

작가집단/

제작사 투자

- 작가 집단 독점 계약

- 독립 제작사 지분 인수

-

14,300

7,000

합 계

1,000

16,300

10,000

(4) 유통 파이프라인 고도화

최근 미디어 콘텐츠 산업은 TV(IPTV) 및 영화관 등 전통적인 플랫폼을 넘어 인터넷에 기반한 OTT(넷플릭스 등) 등 새로운 형태로 다양화 되고 있습니다. OTT 플랫폼은 기존의 드라마 및 영화 콘텐츠를 추가적인 플랫폼 투자 없이 전세계 시청자를 대상으로 수요를 확대할 수 있다는 점에서 콘텐츠 및 플랫폼 사업자 모두에게 새로운 기회로 인식되고 있습니다.
국내외 경쟁사업자들의 미디어 콘텐츠를 유통하기 위한 플랫폼 경쟁 현황은 다음과 같습니다.

경쟁사업자
플랫폼 경쟁 현황

넷플릭스
동남아시아 진출 확대 목표로 한류 드라마/예능 등 콘텐츠 확대, 기존사업자와 업무 제휴

유튜브
광고없는 유료 스트리밍 서비스 유튜브 레드 출시

SK브로드밴드
옥수수 OTT 플랫폼 바탕으로 자체 콘텐츠 투자확대 中

CJ E&M
티빙 OTT 플랫폼 콘텐츠 확대, 실시간 무료보기 통한 가입자 유치/활성화 노력 中

카카오
카카오페이지(VOD, 웹소설, 웹툰 등) 플랫폼 확대 中

롯데컬쳐웍스
극장 업계 최초 OTT시장 신규 진출

당사는 신문, TV, 영화관 등 전통적인 미디어 플랫폼 사업자로서, 이러한 글로벌 트렌드 변화에 대응하기 위하여 중장기적으로 국내외 각종 사업자(OTT와 기존 유통 파이프라인) 대상으로 협업 프로세스를 구축해서 급변하는 시장 내 기민하게 대응할 수 있는 기반을 마련하기 위해 국내외 OTT 플랫폼 사업자에 대한 투자 및 공동제휴 등을 계획하고 있습니다.

[상세 투자내역]

(단위: 백만원)

구분

2018년
2019년
2020년

- 국내외 OTT 플랫폼 투자 및 공동제휴 등

-

5,000

10,000

합 계

-

5,000

10,000

(5) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금 중 400억원을 차입금을 상환하는데 이용할 계획입니다.

[2018년 상반기 말 기준 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분

2018년 6월말 잔액

2018년
2019년
2020년

유동부채

차입금 및 사채

76,202

3,000

37,000

-

합 계

3,000

37,000

-

* IFRS 별도재무제표 기준

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018년 08월 13일
한국예탁결제원
-
29,989,937

계
29,989,937

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 09월 07일
한국예탁결제원
-
29,393,145

계
29,393,145

Ⅷ. 실권주 처리내역

실권주 처리 내역 : 초과청약자에 대해 배정

(단위 : 주)

실권주
초과청약주식수
초과청약자 배정비율
(1주당)
초과청약
배정주식수
비고

606,855
1,819,754
0.3334818882
604,223
초과청약 배정후 단수주 2,632주 발생

주1) 실권주는 신주인수권증서에 의한 청약 이후 발생한 실권주(596,792주)에 신주인수권증서 발행 단수주(10,063주)를 합한 주식수입니다.
주2) 초과청약배정주식수: 각 초과청약자의 초과청약주식수에 초과청약배정비율을 곱하여 산정한 주식수에 1주 미만을 절사한 주식을 배정함
주3) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 2,632주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사인 삼성증권(주)가 인수합니다.