한진 — 투자설명서 (20180917)
제출인: 한진

투자설명서
1.5
(주)한진

투 자 설 명 서

2018년 09월 17일

주식회사 한진

주식회사 한진 제85회 무기명식 무보증 이권부 무보증사채

제85회 금 사백억원 (\ 40,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일
2018년 09월 15일

2. 모집가액 :
제85회 금 사백억원 (\ 40,000,000,000)

3. 청약기간 :
2018년 09월 17일

4. 납입기일 :
2018년 09월 17일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)한진 - 서울시 중구 남대문로 63
 KB증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로 50
 한국투자증권(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 88
 미래에셋대우(주) - 서울시 중구 을지로5길 26
 NH투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 60
 유안타증권(주) - 서울시 중구 을지로 76
 이베스트투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 14

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

KB증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), NH투자증권(주), 유안타증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

(주)한진85_대표이사확인서_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.

택배단가 하락 위험성

당사
매출의
약
30%가 넘는
비중을 차
지하는

택
배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화
되고 있습니다.

택배업계는
업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량 확보를 위한
높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생
하고 있습니다.

택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

나.

새로운 경쟁사의 등장 위험성

국내 택배시장은
규모의 경제를 통한
택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한
대형 택배업체 위주로 재편
되고

있으
며
,

소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조
를 이루고
있습니다. 이러한
시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진
새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성
이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다.

유통업체의 자체 배송 강화 위
험

성

최
근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대
되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고
자
체배송 시스템구
축을 위해 공격적인 투자
를 진행하고 있습니다.
향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력
이 될 전망
입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향
을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라.

화물연대의 파업 위험성

육상 운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여
운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경 속에 2002년 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하였습니다.
한편,

2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는
'화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행
하였습니다.
화물연대의 파업은 향후 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.

해운항만사업 관련 위험
성

당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다.
항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.
국내외
경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로
국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 글로벌 경제 동향에 의해
수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화
되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.

선박 공급과잉에 따른 위
험

성

당사는 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 하지만,
해운사업부문에서는 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 최근 중국의 영향으로 단기적 반등을 보였으나 지속적으로 약보합세를 보이는 BDI지수 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니

투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사.

제3자물류사업 관련 위험성

경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

아.
국제유가 및 환율 변동 위험성

물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
이에 따라

국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.

영
업이익률 감소에 따른 수익성 악화 위험

당
사의 연결기준
매출액은 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원, 2017년 약 1조 8,126억원을 기록하며 증가
추세에 있습니다. 반면
영업이익은 2015년 연결기준 약 411억원에서 2016년 -153억원으로 적자전환
하였는데,
이는
당사가 보유한 (주)한진해운 매출채권 관련 대손상각비(약 335억원) 인식으로 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하였기 때문
입
니다.
한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 하역부문 가동률 상승에 따른 수익성 개선 및 온라인/모바일시장 성장에 따른 택배 물동량 증가, 이로 인한 고정비 완화로 2018년 6월말 연결기준 195억원의 영업이익을 기록하였습니다. 영업이익이 2016년 대비 회복추세에 있으나
향후 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재
합니다.
투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험

당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 투자 부담은 향후 당사의
현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

다.
과다한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험

당사는
2018년 반기말 연결 기준 총 차입금 약 9,484억원
, 부채비율 158.99%를 기록
하였습니다. 이는 2015년 총 차입금 약 1조 3,173억원 대비 28.01%, 부채비율 240.87% 대비 81.88%p 감소한 수치입니다.
그럼에도 불구하고 당사는 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이
지
속되고있습니다.

당사 총차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

라.
고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험

당사의
2018년 반기말 연결 기준 이자비용은 259억원으로 2015년부터 2017년까지 연결 기준으로 연 평균 약 553억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년말 연결 기준
약 153억원의 영업 손실과 이자비용 증가로 인하여
이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편,
2018년 들어 개선된 영업창출력에도 불구하고 영업이익을 상회하는 이자비용 발생으로 인하여 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하고 있습니다. 현재의
총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다.

마.
담보제공자산 증가 위험

2018년 반기말 연결 기준 당사가 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로
8,941억원(담보설정액 기준 1조 2,916억원) 입니다.
이는 당사의 2018년 반기말 연결 기준 총 자산 2조 3,949억원 중 37.33%(담보설정액 기준 53.93%)를 차지하는 수준입니다. 당사의 총 자산 대비 담보설정액 비율은 2015년말 연결기준 54.66%에서 2018년 반기말 연결 기준 53.93%로 0.73%p 감소하였으며, 담보 제공 자산의 장부가액 비율은 2015년말 연결 기준 37.50%에서 2018년 반기말 연결 기준 37.33%로 0.17%p 하락하여 유의미한 변화는 나타나지 않았습니다.
담보로 제공된 자산에 대해서 당사는 향후 매각 및 유동화와 이를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사의 보유 자산 활용에 있어 큰 제약 요인
으로 작용할 수 있습니다.

바.

종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험

당사는 2018년 반기말 기준 13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다.

종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니, 투자자 여러분들께서는
이
점
유의하시기 바랍니다
.

사. 관계기업투자 관련 위험

당사는
2018년
반기말 연결 기준 약
460억원

의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험

당
사
는
종속기업인

한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 각각 80억원, 500억원, 200억원을 한도로 자금보충의무
가 있습니다.
당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서
특수관계자 간 매출
·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며
,
계열사간 신용위험이 공유되는 가운데
예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인
으로

작용

할
수 있으
니 투자자분들께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

자. (주)한진해운 관련 위험
(주)한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되

었으며

최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다.

당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 이며 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있으
며 해당 선급금과
관련하여 당사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정
입니다.

차. 지배구조 개편 관련

한진그룹은 순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 (주)대한항공을 인적분할하여 지주회사인 (주)한진칼을 설립

하여 지주회사 체제로 전환하였습니다. 이에 따라 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼과 계열회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 행위제한 요건 중 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일까지 해소하기 위해
(주)한진칼은 (주)대한항공의 기명식 보통주식 공개매수를 통한 유상증자를 실시하였고, 당사는 보유중인 (주)대한항공 기명식 보통주식 매각, (주)한진칼의 정석기업(주) 투자사업부문 합병, 계열회사들의 지분매매 등을 통해 지배구조 개편과정을
진행
하였습니다.

지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는
2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었으며 (주)한진해운이 계열제외 됨에 따라 (주)한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.

카. 한진그룹 재무구조개선 약정 체결 관련 위험
한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2018년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결
한 바 있습니다.
만약 한진그룹이
동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

타. 평
판 관련 위험

 당사가 속해있는
기업집단(한진)의 특수관계인으로 조현민 전 대한항공 전무에 대해 폭행과 업무방해 혐의로 불구속 수사 진행 중에 있습니다. 또한 검찰은 6월 4일 당사 조양호 회장의 부인 이명희 전 일우재단 이사장을 상대로 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의를 적용해 구속영장을 신청했지만 같은 날 오후 법원이 이를 기각하여 불구속 송치 의견에 따라 검찰 기소 중에 있습니다.
한편,

검찰은 당사의 사내이사인 조양호 회장에 대해 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임·사기와 약사법 위반, 국제조세조정에 관한 법률 위반 등 5가지 혐의를 적용해 구속영장을 청구
하였으나, 7월 6일 법원은 "피의사실들에 관해 다툼의 여지가 있고 이와 관련된 피의자의 방어권을 보장할 필요가 있어 현 단계에서 구속해야 할 사유와 상당성을 인정하기 어렵다"며
구속영장을 기각하고 현재 불구속 수사가 진행 중에 있습니다.
또한,
공정거래위원회는 태일통상, 태일캐터링, 청원냉장, 세계혼재항공화물 4개사를 계열사에서 누락하고, 친족 62명의 주식소유현황 신고를 누락한 공정거래법 위반 혐의로 조양호 회장 검찰 고발을 결정 하였습니다. 이
외에도 증권신고서 제출일 전일(2018년 09월 04일) 경찰은 서울 종로구 평창동에 위치한

조양호 회장의 자택 경비 용역비를 정석기업에서 지급하였다는 의혹과 관련하여 서울중앙지법으로부터 특정경제가중처벌법상 배임 혐의로 정석기업 본사 사무실을 압수수색 하였습니다.
경찰은 본 압수수색에서 확보한 자료와 진술을 토대로 조양호 회장을 소환해 추가로 조사할 예정입니다.

파. 소
송 관련 위험

2018년 8월 30일 기준 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은
총
22
건으로 소송가
액은
7,847백만원이며

, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나,

향후 판결 결과에 따라
당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 신용등급 하향 관련 위험

2016년
3월
한국기업평가
는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가

역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

당사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정
하였습니다.

그러나,
한국신용평가와 한국기업평가는
각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일
계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정
하였습니다. 최근 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는 점, 단기적으로 자금부담이 완화된점을 들어
당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다.
향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 위험
본 사채의 상장예정일은 2018년 09월 17일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거
래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다.

하지
만

급
격
한
채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험 

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다.
신
용등급과 관련된 사항

금번 발행되
는
당사의 제85회 무보증사채와 관련하여
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은

각각 BBB+(안
정
적), BBB+(안정적)

입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며
, 투자자 여러분께서는
상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

라. 등록발행
본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사채등록법 에 의거
사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 발행일정 변동 관련 위험
본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신
고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

바. 기타 참고사항
당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
85
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
40,000,000,000
모집(매출)총액
40,000,000,000

발행가액
40,000,000,000
권면이자율
3.916%

발행수익률
3.916%
상환기일
2020년 09월 17일

원리금
지급대행기관
(주)우리은행
소공동지점
(사채)관리회사
(주)BNK투자증권

신용등급
(신용평가기관)

한국기업평가(BBB+(안정적)) / 한국신용평가(BBB+(안정적))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
700,000
7,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
한국투자증권
-
700,000
7,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
미래에셋대우
-
700,000
7,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
NH투자증권
-
700,000
7,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
유안타증권
-
700,000
7,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
이베스트투자증권
-
500,000
5,000,000,000
0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 09월 17일
2018년 09월 17일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
20,000,000,000

운영자금
20,000,000,000

발행제비용
192,016,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 KB증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), NH투자증권(주) 및 유안타증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회 차 :
85

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
40,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
3.916%

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
40,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않음.

이자율
연리이자율(%)
3.916%

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되, 원이자지급기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같으며, 해당일이 월력상 존재하지 않는 경우는 그 직전 영업일을 이자지급기일로 한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.

이자지급 기한

2018년 12월 17일, 2019년 03월 17일, 2019년 06월 17일
, 2019년 09월 17일,

2019년 12월 17일, 2020년 03월 17일, 2020년 06월 17일
, 2020년 09월 17일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자

2018년 09월 04일

/
2018
년 09월 04일

평가결과등급

BBB+(안정적)

/
BBB+(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), NH투자증권(주), 유안타증권(주)

분석일자

2018년 09월 05일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2020년 09월 17일에 일시 상환한다. 다만 상환기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2020년 09월 17일

납 입 기 일
2018년 09월 17일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 소공동지점

고유번호
00254045

기 타 사 항
▶본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 KB증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), NH투자증권(주) 및 유안타증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사 : 대표이사, CFO, 자금팀장 등
- 공동대표주관회사 : 각 사 부문장, 본부장, 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과와 금융 및 채권시장의 동향과 전망 등을 감안하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 "대표주관회사"가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시여부

수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방법

공동대표주관회사인 유안타증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)는 (주)한진의 제81회 무보증사채의 발행에 있어
민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[
제8
5
회
]

수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주
)한진
2
년
만기

회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사
)에

-0.50%p ~ +0.00%p

를 가
산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항

수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 이용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"가 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측기간은

2018년 09
월 10
일

09시부터 16시
까지
로 하며,
수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

- 최저 신청수량: 10억원

- 최고 신청수량: 본 사채의 발행예정금액

- 수량단위: 10억원

- 가격단위: 0.01%p

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

["무보증사채 수요예측 모범규준"]

I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 라. 청약 및 배정을 참고하시기 바랍니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

유효수요 판단 기준

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정 시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"공동대표주관회사"가 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은
2018년 09월 11일
정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거 

금
번 (주)한진
제85회
무보증 공모사채(이하 "본 사채")의 경우 공모희망금리는
발행회사와 공동대표주관회사간 협의를 통해 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

1
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

2
최근 동일 등급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

3
민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

4
채권시장 동향 및 전망

1. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

① 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진
2년
만기
회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") 및 "BBB+ 등급"

2년
만기회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평") 

[기준일:
2018년 09월 04일
]

(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

(주)한진 개별민평
2년

4.687
4.444
4.352
4.341
4.456

BBB+ 등급민평
2년

5.087
5.124
5.122
5.111
5.111

출처: 본드웹

② 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 위 ①의 산술평균 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는
2년
만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고채권") 간의스프레드

[기준일:

2018년 09월 04일

]

(단위: %, %p)

만기

국고채권

(주)한진 개별민평의

국고채권 대비 스프레드

BBB+ 등급민평의

국고채권 대비 스프레드

2년

1.816
2.640
3.295

출처: 본드웹
(주1) 개별민평 국고대비 스프레드 = 개별민평 - 국고채권

(주2) 등급민평 국고대비 스프레드 = 등급민평 - 국고채권

최초 증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진의
2년
만기 개별민평금리는

4.456%
로
동일 만기 국고채권 금리 대비
2.640%p
높은 수준입니다. 또한, 최초 증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+ 등급
2년
만기 회사채의 등급민평금리는
5.111%
로 동일만기 국고채권 금리 대비
3.295%p
높은 수준이며, (주)한진의 개별민평 대비
0.655%p
낮은 수준입니다. 

③ 최근 3개월간(
2018.06.04 ~ 2018.09.04
) 개별민평 및 BBB+ 등급민평 금리의 국고채권 금리 대비 스프레드 추이

[기준일:
2018년 09월 04일
]

(단위: %, %p)

일자

국고채권
2년

(주)한진
2년

BBB+ 등급
2년

개별민평 스프레드
등급민평 스프레드

2018-06-04
2.081
4.798
5.430
2.717
3.349

2018-06-05
2.080
4.794
5.427
2.714
3.347

2018-06-07
2.088
4.804
5.437
2.716
3.349

2018-06-08
2.072
4.782
5.414
2.710
3.342

2018-06-11
2.093
4.784
5.416
2.691
3.323

2018-06-12
2.087
4.777
5.410
2.690
3.323

2018-06-14
2.107
4.802
5.435
2.695
3.328

2018-06-15
2.082
4.784
5.416
2.702
3.334

2018-06-18
2.067
4.775
5.408
2.708
3.341

2018-06-19
2.057
4.760
5.393
2.703
3.336

2018-06-20
2.062
4.764
5.396
2.702
3.334

2018-06-21
2.052
4.753
5.386
2.701
3.334

2018-06-22
2.053
4.756
5.388
2.703
3.335

2018-06-25
2.050
4.750
5.382
2.700
3.332

2018-06-26
2.052
4.751
5.384
2.699
3.332

2018-06-27
2.032
4.729
5.361
2.697
3.329

2018-06-28
2.027
4.722
5.355
2.695
3.328

2018-06-29
2.028
4.723
5.355
2.695
3.327

2018-07-02
2.029
4.720
5.352
2.691
3.323

2018-07-03
2.041
4.729
5.362
2.688
3.321

2018-07-04
2.014
4.700
5.333
2.686
3.319

2018-07-05
1.990
4.677
5.304
2.687
3.314

2018-07-06
1.997
4.680
5.308
2.683
3.311

2018-07-09
2.000
4.680
5.307
2.680
3.307

2018-07-10
1.986
4.666
5.289
2.680
3.303

2018-07-11
1.951
4.640
5.263
2.689
3.312

2018-07-12
2.001
4.690
5.313
2.689
3.312

2018-07-13
2.010
4.696
5.319
2.686
3.309

2018-07-16
1.998
4.689
5.312
2.691
3.314

2018-07-17
2.001
4.685
5.307
2.684
3.306

2018-07-18
1.994
4.672
5.295
2.678
3.301

2018-07-19
1.996
4.673
5.295
2.677
3.299

2018-07-20
1.986
4.659
5.281
2.673
3.295

2018-07-23
1.984
4.661
5.283
2.677
3.299

2018-07-24
1.995
4.668
5.291
2.673
3.296

2018-07-25
1.987
4.661
5.284
2.674
3.297

2018-07-26
1.982
4.654
5.277
2.672
3.295

2018-07-27
2.024
4.688
5.311
2.664
3.287

2018-07-30
2.036
4.702
5.324
2.666
3.288

2018-07-31
2.030
4.702
5.324
2.672
3.294

2018-08-01
2.021
4.691
5.314
2.670
3.293

2018-08-02
2.015
4.683
5.306
2.668
3.291

2018-08-03
2.005
4.666
5.288
2.661
3.283

2018-08-06
1.995
4.647
5.270
2.652
3.275

2018-08-07
1.985
4.631
5.253
2.646
3.268

2018-08-08
1.971
4.610
5.233
2.639
3.262

2018-08-09
1.958
4.597
5.220
2.639
3.262

2018-08-10
1.948
4.583
5.206
2.635
3.258

2018-08-13
1.955
4.584
5.214
2.629
3.259

2018-08-14
1.961
4.581
5.224
2.620
3.263

2018-08-16
1.951
4.556
5.211
2.605
3.260

2018-08-17
1.908
4.527
5.182
2.619
3.274

2018-08-20
1.900
4.519
5.174
2.619
3.274

2018-08-21
1.841
4.470
5.125
2.629
3.284

2018-08-22
1.868
4.494
5.149
2.626
3.281

2018-08-23
1.858
4.482
5.137
2.624
3.279

2018-08-24
1.854
4.477
5.132
2.623
3.278

2018-08-27
1.854
4.478
5.133
2.624
3.279

2018-08-28
1.857
4.481
5.136
2.624
3.279

2018-08-29
1.849
4.485
5.140
2.636
3.291

2018-08-30
1.876
4.510
5.165
2.634
3.289

2018-08-31
1.801
4.449
5.104
2.648
3.303

2018-09-03
1.815
4.453
5.108
2.638
3.293

2018-09-04
1.816
4.456
5.111
2.640
3.295

최대값
2.107
4.804
5.437
2.717
3.349

최소값
1.801
4.449
5.104
2.605
3.258

출처: 본드웹
(주1) 개별민평 스프레드 =
2년

만
기 개

별민

평 -
2년
만기
국고
채권
금리

(주2) 등급민평 스프레드 =
2년
만기 등급민평 -
2년
만기
국고채권 금리

최근 3개월간

2년
만기 한진 개별민평금리 추이를 살펴보면는
2018년 06월 07
일
5.437%
의 고점에서 점진적으로 하락하여
2018년 09월 03일

5.104%
의 저점을 기록하였습니다. 동기간 2년 만기 국고금리 대비 신용 스프레드 역시 최대
2.717%p
에서 최소
2.605%p
수준까지 점진적으로 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 

동기간
2년
만기 BBB+ 등급민평금리는
2018년 06월 07일

4.804%
로 고점을 기록 후 점진적으로 하락하여
2018년 09월 03일

4.449%
의 저점을 기록하였으며,
2년
만기 국고금리 대비 스프레드 또한 최대
3.349%
에서 최소
3.258%p
수준까지 점진적으로 축소되는 모습을 보이고 있습니다.

2. 최근 6개

월간(
2018.03.04~2018.09.04
) 동
일 등
급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

[BBB+ 등급 무보증 공모회사채 발행내역]
(단위: 억원, %, %p)

종목명
만기
발행일
발행금액
발행금리
수요예측일
수요예측금액
공모희망금리
발행확정금리
(수요예측 후)
유효수요

대한항공78
2년
2018-04-11
2,400
4.048
2018-04-03
1,200
개별민평 2년 + (-0.50 ~ 0.00)%p
-1.48
5,040

한솔테크닉스56-1
1.5년
2018-04-16
500
3.366
2018-04-06
500
개별민평 1.5년 + (-0.30 ~ 0.00)%p
-1.42
1,440

한솔테크닉스56-2
2년
2018-04-16
300
3.726
2018-04-06
300
개별민평 2년 + (-0.30 ~ 0.00)%p
-1.71
1,650

한화건설95
1녀
2018-04-27
500
4.180
2018-04-19
300
개별민평 1.5년 + (-0.40 ~ 0.15)%p
-2.02
1,480

폴라리스쉬핑22-1
1년
2018-05-15
360
4.836
2018-05-08
200
개별민평 1년 + (-0.40 ~ 0.00)%p
-0.60
850

폴라리스쉬핑22-2
1.5년
2018-05-15
240
5.435
2018-05-08
100
개별민평 1.5년 + (-0.40 ~ 0.00)%p
-0.61
290

한화건설96
2년
2018-06-14
740
4.121
2018-06-05
500
개별민평 2년 + (-0.40 ~ 0.00)%p
-0.48
1,940

오케이캐피탈277
1년
2018-06-27
330
3.650
2018-06-19
200
고정금리 (3.60 ~ 4.00)%p
3.65
490

대한항공81-1
2년
2018-08-06
1,850
3.798
2018-07-30
1,200
개별민평 2년 + (-0.30 ~ 0.00)%p
-0.31
2,820

대한항공81-2
3년
2018-08-06
1,150
4.573
2018-07-30
300
개별민평 3년 + (-0.50 ~ 0.00)%p
-0.59
1,750

오케이캐피탈280
1년 2개월
2018-08-10
200
3.950
2018-08-02
200
고정금리 (3.60 ~ 4.00)%p
3.95
250

출처: 금융감독원 전자공시시스템

최근 6개월간 발행된 BBB+ 등급 회사채 수요예측 내역은 총
11건
으로 만기
1년
부터
3년
까지 진행되었습니다. 고정금리로 진행된 오케이캐피탈277 및 오케이캐피탈280을 제외한 9건은 개별민평금리 대비
-202bp ~ -31bp
범위 내에서 발행되는 모습을 보였습니다.

상기 11건 모두 수요예측금액 이상으로 유효수요가 모집되었으며, 이중
8건
(대한항공78, 한화건설95, 폴라리스쉬핑22-1, 폴라리스쉬핑22-2, 한화건설96, 오케이캐피탈277, 대한항공81-1, 대한항공81-2)은 개별민평금리 대비 낮은 금리수준에서 최초 수요예측금액 대비 증액발행하는 데 성공하였습니다. 특히, 한화건설95의 경우 풍부한 수요예측 참여 물량을 기반으로 개별민평 대비
-202bp
수준에서 증액발행하였으며, 대한항공78의 경우 최초 수요예측금액 대비
1,200억원
을 증액발행 하는데 성공하였습니다.

이처럼, 6개월간의 발행사례로 보아 BBB+ 등급 회사채에 대한 수요는 전반적으로 충분한 것으로 보여지나 BBB+ 등급 회사채의 경우 우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적, 분리과세 하이일드펀드 수요 여부 등에 따라 일부 종목에 대해 선별적으로 수요가 집중될 가능성 또한 배제할수 없습니다.

3. 민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

[기준일 :
2018년 09월 04일
]

(단위: %, %p)

민평4사 통합표

2년
개별민평

등급민평 대비 스프레드

BBB+
5.111
0

금호피앤비화학
4.882
-0.229

대한항공
3.642
-1.469

두산중공업
4.713
-0.398

아주산업
3.827
-1.284

폴라리스쉬핑
5.706
0.595

한독
4.872
-0.239

한솔테크닉스
3.445
-1.666

한양
6.702
1.591

한진
4.456
-0.655

한화건설
4.586
-0.525

AJ네트웍스
3.936
-1.175

LS네트웍스
5.339
0.228

최대값
6.702
1.591

최소값
3.445
-1.666

출처: 본드웹

상기 표와 같이 BBB+ 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타나고 있음을 확인할 수 있습니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다. 특히,
2년
만기 회사별 개별민평금리는 최소

3.445%

에서 최대
6.702%
까지 나타나고 있으며,

2년
만기 BBB+ 등급민평금리 대비 개별민평금리의 스프레드는 최소
-1.666%p
에서 최대
1.591%p
까지 형성되어 있습니다.

따라서, BBB+ 등급민평금리를 동일 등급 개별기업에 일률적으로 적용하기에는 한계가 있으므로 개별기업의 업종 및 영위 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 적정금리 수준을 판단해야 할 것으로 보입니다.

4. 채권시장 동향 및 전망

미국은 경제지표 호전 및 경기부양책에 대한 기대감으로 FOMC에서 2017년 세 차례 기준금리를 인상하였으며, 국제유가 상승 및 각국 재정정책 확대 가능성으로 인해 기대 인플레이션이 빠르게 상승하는 모습이었습니다. FOMC는 2018년도 현재까지 두 차례의 기준금리 인상을 결정한 바 있으며, FOMC 의사록 및 점도표 등을 토대로 보면 연내 추가 금리 인상이 예상되고 있는 상황입니다.

한편, 미국의 금리인상 및 국내 경기 회복세의 가시화로 금통위는 2017년 11월 기준금리 인상을 결정하였으며, 이에 따라 국내 시장 금리 또한 상승하였습니다. 2018년 상반기에는 3월과 6월 미국의 기준금리 추가인상으로 한미간 기준금리가 역전 되었으며, 이에 따라 국내 기준금리 상향에 대한 압력이 강해진 가운데 국내 금리는 소폭 등락 속에 상승 추세를 이어갔습니다. 그러나, 하반기 국내 고용지표 악화 등으로 인한 경기 둔화 우려가 확산되면서 안전자산 선호심리가 확대되었고, 이에 따라 채권금리는 하락하는 모습을 이어가고 있습니다. 최근 금리인상에 대한 소수의견이 지속적으로 제기되고 있음에도 불구하고 국내 내수관련 지표의 둔화 폭 증가로 인해 금통위는 기준금리 동결을 이어가고 있으며, 국내 기준금리 인상의 시기 및 강도 예상은 어려운 상황입니다.

향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되나, 동일 등급 내에서도 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 펀더멘탈이 우수한 채권에 대한 수요는 유효할 것으로 판단됩니다.

[종합 결론]

 발행회사와 대표주관회사는 상기에 기술한 바와 같이 1) 민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 2) 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 3) 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 4) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 (주)한진
제85회
무보증 공모사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[
제85회
]

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진
2년
만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.50%p ~ 0.00%p

를
가산
한 이자율

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준,산정 근거 및 결과와 최
종 발행가액 및 발행수익률을
2018년 09월 10일
진행 예정인수요예측 결과에 따라
2018년 09월 11일
공시 예정인 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행 사항에 따라 일부 변동될 수 있습
니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여내역

[회 차 : 85]
(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

1
17
2
-
-
-
20

수량

90
660
150
-
-
-
900

경쟁율

0.23:1
1.65:1
0.38:1
-
-
-
2.25:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포 

[회 차 : 85]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적
유*
거래실적
무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-130bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
11.11%
100
11.11%
포함

-127bp
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.11%
110
12.22%
포함

-105bp
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.22%
130
14.44%
포함

-96bp
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.11%
140
15.56%
포함

-94bp
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.22%
160
17.78%
포함

-86bp
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
3.33%
190
21.11%
포함

-79bp
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.11%
200
22.22%
포함

-72bp
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.11%
210
23.33%
포함

-71bp
-
-
1
70
-
-
-
-
-
-
-
-
1
70
7.78%
280
31.11%
포함

-66bp
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.22%
300
33.33%
포함

-62bp
-
-
1
60
-
-
-
-
-
-
-
-
1
60
6.67%
360
40.00%
포함

-58bp
1
90
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
90
10.00%
450
50.00%
포함

-56bp
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.56%
500
55.56%
포함

-46bp
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.56%
550
61.11%
포함

-36bp
-
-
2
120
-
-
-
-
-
-
-
-
2
120
13.33%
670
74.44%
포함

-34bp
-
-
1
150
-
-
-
-
-
-
-
-
1
150
16.67%
820
91.11%
포함

-32bp
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.22%
840
93.33%
포함

-26bp
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.11%
850
94.44%
포함

-10bp
-
-
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
1
50
5.56%
900
100.00%
포함

합계
1
90
17
660
2
150
-
-
-
-
-
-
20
900
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황 

[회 차 : 85]
(단위: bp, 억원)

수요예측
참여자
(주)한진 2년만기 개별평 수익률 대비 스프레드

-130bp
-127bp
-105bp
-96bp
-94bp
-86bp
-79bp
-72bp
-71bp
-66bp
-62bp
-58bp
-56bp
-46bp
-36bp
-34bp
-32bp
-26bp
-10bp
합계

A사
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

B사
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

C사
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20

D사
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

E사
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20

F사
-
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30

G사
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

H사
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

I사
-
-
-
-
-
-
-
-
70
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
70

J사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20

K사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60
-
-
-
-
-
-
-
-
60

L사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
90
-
-
-
-
-
-
-
90

M사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
50

N사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
50

O사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
100

P사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
20

Q사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
150
-
-
-
150

R사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
20

S사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
10

T사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50

합계
100
10
20
10
20
30
10
10
70
20
60
90
50
50
120
150
20
10
50
900

누적합계
100
110
130
140
160
190
200
210
280
300
360
450
500
550
670
820
840
850
900

라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

구 분
내 용

공모희망금리

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)한진
2년
만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.50
%p. ~ +0.00%p.를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위

2018년

09월 10일
실시된 수요예측에 참여한 모든 건(금리, 수량에 따른 배제 없음)을 유효수요로
정의

유효수요 판단기준 및
판단 근거
본 사채의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 (주)한진과 "공동대표주관회사"인 유안타증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), NH증권(주) 및 KB증권(주)와 협의하여 결정하였습니다.

[수요예측 신청현황]

- 총 참여신청금액: 900억원
- 총 참여신청건수 : 20건 
- 공모희망금리내 참여신청금액 : 900억원
- 공모희망금리내 참여신청건수 20건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을것으로 판단하였고, 수요예측에 참여한 금리 중 공모희망금리 밴드 내에 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

상기 기재한 바와 같이 본 사채의 유효수요의 범위를 산정함에 있어, "누적도수"의 개념을 사용하였으며, 2
018년
09월 10일
수요
예측 결과에 따라 다음의 금리를 발행금리로 결정하였습니다.

[제85회 무보증사채]
"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연
3.874
%로 사채권면금액에 대하여 적용하되 동 이자율이 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평
가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -
0.
58
%p를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -
0.
58
%p를 가산한 이자율로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
- 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

- 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여
자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모
범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "FAX, 전자우편, 서면 접수"의 순서로 한다.

3. 수요예측기간은 2018년 09월 10일 09시부터 2018년 09월 10일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : 수요예측시 공모희망금리는

제85회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "수요예측" 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 한다.
12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.
13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

[무보증사채 수요예측 모범규준]
I. 수요예측 업무절차

1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시

가. 공모 희망금리 결정

- 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다.

나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다.

다. 공모 희망금리 구간의 범위

- 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다.

라. 공모 희망금리의 최고금리

- 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다.

- 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.)

- 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다.

마. 공모 희망금리의 추정 근거

- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.

- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다.

2. 수요예측의 실시

가. 수요예측의 주관

- 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 확인

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다.

- 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다.

다. 입력 착오 방지대책 마련

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다.

라. 복수 참여금액 신청 가능

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다.

마. 고유재산과 그 외 재산의 구분

- 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다.

바. 수요예측 재실시 등

- 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다.

- 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다.

3. 유효수요의 합리적 판단

가. 유효수요의 정의

- 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다.

나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영

- 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다.

① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법

② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다.

다. 유효수요 제외 원칙

- 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다.

- 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다.

4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용

가. 공모금리의 합리적 결정

- 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다.

- 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

나. 유효수요의 적용에 관한 원칙

- 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다.

- 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 

5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항

1. 불성실 수요예측 참여자의 관리

가. 수요예측 참여자에 대한 고지

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다.

- 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고

- 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다.

2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항

- 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다.

가. 공모희망금리의 사전 제시 금지

- 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다.

- 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다.

나. 금리결정 절차 명시

- 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다.

다. 발행금리 확약 금지

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다.

라. 정보누설 금지

- 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다.

마. 이면합의 금지

- 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다.

바. 유효수요 범위 등 공개

- 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다.

3. 자료의 기록ㆍ유지

가. 기록ㆍ유지 기간

- 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다.

나. 위·변조 방지 대책 수립

- 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록적절한 대책을 수립하고 시행합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 "인수규정" 제17조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 수요예측참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 "인수규정" 제17조의2 제2항에 따라 지체없이 한국금융투자협회에 보고하여야 한다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
<불성실 수요예측참여자 지정기준>
1. 지정 기준

사유
위반금액
비중*(%)
참여제한기간

미청약/
미납입
400억원 초과
50% 초과
4개월

200억원 초과 ~ 400억원 이하
20% 초과
50% 이하
3개월

200억원 이하

2개월

제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유
1개월

* 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 
주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함

2. 가중·감경

- 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음

- 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음

* 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 
* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

다. 공모금리 결정 및 배정 

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 공모금리를 결정하고자 할 때 "유효수요"(수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 "공동대표주관회사"가 판단한 금액을 말한다. 이하 같다)가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있다.
3. 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하여서는 아니된다.
4. "인수단"은 유효수요가 발행예정금액을 초과하는 경우(발행예정금액과 같은 경우를 포함한다) 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하여서는 아니 된다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.
5. "공동대표주관회사"는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
(1) 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
(2) 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자의 경우 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
6. "공동대표주관회사"는 다음 각 호의 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있다.
(1) 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
(2) 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
7. "공동대표주관회사"는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정하여야 한다.
8. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

라. 청약 및 배정

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약일 : 2018년 09월 17일 09시부터 12시까지
3. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2018년 09월 17일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설
명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 배정방법 

① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선배정한다. 
② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」'I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙'에 따라 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
① 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.
(i) 전문투자자 및 기관투자자 : 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. 
(ii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다. 
4. 청약단위: 최저청약
금액은

일십억
원
으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.

5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2018년 09월 17일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
6. 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 사전협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
7. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.
8.
청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
9. 발행금액 결제일: 2018년 09월 17일

10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 우리은행 소공동지점

11. 등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.
12. 등록청구 : 각 인수단은 총액인수한 채권에 대하여 사채금납입일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 등록을 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 발행회사로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 발행회사에 통보한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본계약 제17조 제2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 NH투자증권 주식회사에게 위임한다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 청약단위
권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 

바. 청약기간

청약기간
시작일시
2018년 09월 17일 09시

종료일시
2018년 09월 17일 12시

사. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 청약증거금은 2018년 09월 17일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급장소

"공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 사전협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.

자. 납입장소 
우리은행 소공동지점 

차. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2018년 09월 12일
(2) 상장예정일 : 2018년 09월 17일

카. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

타. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜한진이 전적으로 책임을 진다.
(3) 원금상환의무와 이자지급의무을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 85]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
7,000,000,000

0.25%

총액인수

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
7,000,000,000

0.25%

총액인수

대표
미래에셋대우(주)
00111722
서울시 중구 을지로5길 26
7,000,000,000

0.25%

총액인수

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
7,000,000,000

0.25%

총액인수

대표
유안타증권(주)
00117601
서울시 중구 을지로76
7,000,000,000

0.25%

총액인수

인수
이베스트투자증권(주)
00330424
서울시 영등포구 여의대로 14
5,000,000,000

0.25%

총액인수

나. 사채의 관리계약

[회 차 : 85]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹고1
부산은행 부전동별관 3층, 4층
40,000,000,000
5,000,000
정액수수료

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나, 발행요구권을 행사 할 수 있는 어떠한 증권을 발행하는 이사회의 결의가 있은 때

2.
"발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
7. "발행회사" 자본총액의
100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자본총액의
100% 이
상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발행한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제85회 무보증사채
400
3.916%
2020년 09월 17일
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 (
"사채모집위탁계약서 제1-2조 14항"
)

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다. 

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실
 (1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. "본 사채"에 대하여 본항에 따라 "발행회사"가 기한의 이익을 상실한 경우, "발행회사"는 기한의 이익을 상실한 날을 지급기일로 하여 사채원리금 전액(기한의 이익상실시까지 발생한 이자액을 포함한다)을 지급하여야 하며, 그 다음 날부터는 이에 더하여 본조 제11항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다.
(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우
(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마)
"갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)
의
거래정지처분이 있는 때
및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의
만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사)
"갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아)
"갑"이 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 구 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제·개정 되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우

(자) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원
금 금

10
0억원

이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고,
90일
이
내에 취소되지 않은 경우
(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자
의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후
60일
이

경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의
"갑"
의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우
"갑"
의 영업 또는
"본 사채"
의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(아) 기타

"갑"
의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"
 (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. 
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소 
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 
(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

 당사가 발행하는 제85회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

라. 발행회사의 의무 및 책임 (
"사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조"
)

구분

원리금지급

조달자금의 사용

재무비율 유지(주1)

담보권 설정제한(주2)

내용

계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

차환자금

부채비율
400%이하 
(연결재무제표 기준)
직전회계연도 자기자본의 500% 이하
(연결재무제표 기준)

(주1)
(주)한진의 최근 보고서상 부채비율은 159%, 부채규모는

1,470,163,246,382원
이다.

(주2)
(주)한진의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은

1,291,619백만원
이며 이는 (주)한진의 최근 보고서상 '자기자본'의
140%
이다
.

구분

자산의 처분 제한

사채관리계약
이행상황보고서

사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무

발행회사의 책임

내용

하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 
처분 금지
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 
발생시 통지
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인

(주)우리은행
소
공동지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

2.
"갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다.

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)

"갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다.

① "갑"은

"부채비율"을

400%
이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상

부채비율은 159%
,
부채규모는 1,470,163,246,382원
이다.

제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한)

1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

(2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

(3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

(4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상

"자기자본"의 500%
를 넘지 않는 경우(연결 재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은

1,291,619백만원
이며 이는 "갑"의 최근 보고서상

'자기자본'의 140%

이다.

(5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
(9) 회사 경영상 부득이한 경우 "을"과 담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우

3. 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실
행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제 2-5 조 (자산의 처분제한)

1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에
걸쳐

총액 1조
원
(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.
(단, 본항의 금액 기준은 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 유형자산 및 무형자산으로 한다.) “갑”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는

2,394,865,898,389원

이다.

2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제 2-5조의2 (지배구조변경 제한)
1."갑"은본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업딥단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이속한 상호출자제한기업집단은 한진이다.
2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
가. "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항
(2) 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
나. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서)

1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다.
단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.
4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를
제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제 2-8 조 (발행회사의 책임)

"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 당사가 본 사채의 발행과 관련
하여
2018년 09월 05일
(주)BN
K투자증권과 맺은 사채관리계약
과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(1) 사채관리회사에 관한 사항 

- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 85]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로1 
부산은행 부전동별관 3층, 4층
40,000,000,000
5,000,000
정액수수료

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적(2018년 09월 04일 기준)

구분
실적

2016년
2017년
2018년
합계

계약체결 건수
1건
3건
3건
7건

계약체결 위탁금액
550억원
1,300억원
3,230억원
5,080억원

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

(주)BNK투자증권
기업금융부
02-2115-5120

나. 사채관리회사의 권한(
"사채모집위탁계약서 제4-1조, 제4-2조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-1 조 (사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건
중 어느
하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해
"을"이 해당
행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의,
회생계획안의
인가결정에 대한 이의

(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가
아니라
일부에 해당하고
장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을
수령한 즉시
"을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기
재된
문서가 첨부된
사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

(1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.
5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임(
"사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항(
"사채모집위탁계약서 제4-6조") 

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후
상법시행령 제27조 각호의
이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

마. 사채관리회사인 (주)BNK투자증권은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선, 렌터카 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 당사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 당사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있으며, 2018년 반기말 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

[영업부문별 매출액 및 비율 현황]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
168,290
18.1%

하역
항만하역 외
하역
185,110
19.9%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
14,315
1.5%

창고
화물보관 외
화물보관
9,291
1.0%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
112,882
12.1%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
319,956
34.4%

차량종합
차량 임대 및 부가서비스
차량 임대, 유류 판매, 정비
145,387
15.6%

연결조정
-
-
(24,308)
-2.6%

합계
-
-
930,924
100.0%

출처 : 당사 반기보고서

이하 내용은 당사가 주요 사업부문을 영위하는데 수반되는 위험요소들을 살펴본 것입니다.

[택배단가 하락 위험성]

가.

당사
매출
의 약
30%가 넘는
비중을 차지하는

택
배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면
서 성장세가 둔화
되고 있습니다.

택배업계는
업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량 확보를 위한
높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생
하고 있습니다.
택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

2018년 반기말 연결기준 당사 매출액의 약 34.4%
비중을 차지하는 택배부문은 1인 가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.
이에 힘입어 국내 택배시장 규모는 2017년말 매출액 기준 2011년말 3.29조원 대비 58.7% 증가한 5.22조원을 기록하였습니다. 한편, 2018년 6월말기준 택배시장은 약 2.71조원의 매출액을 기록하였으며 이는 전년 동기 대비 약 8.8%가량 증가한 수치입니다. 

[택배 시장 현황]

기간
매출액(조 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2011년
3.29
129,906
2,534

2012년
3.52
140,598
2,506

2013년
3.73
150,931
2,475

2014년
3.98
162,325
2,449

2015년
4.34
181,596
2,392

2016년
4.74
204,666
2,318

2017년
5.22
231,946
2,248

2017년 2Q
2.49
111,127
2,235

2018년 2Q
2.71
122,683
2,210

출처 : 한국통합물류협회

2017년 우리나라 택배업계는 물량기준 연간 23억 1,946만개를 처리하였으며 이는 전년 20억 4,666만개 대비 13.3% 증가하며 두자릿수의 성장률을 기록하였습니다.
앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

한편 2017년도 택배시장의 매출액은 약 5.22조원으로, 전년 대비 10.1% 증가하였으며 지속적인 성장세에 있습니다. 다만, 택배시장의 경쟁 과열로 2011년 이후 지속적으로 택배 평균단가는 하락하고 있으며
,
2017년 택배 평균단가는 전년 대비 3.0% 감소하여 2,248원을 기록하였습니다.
이러한 택배 평균단가의 하락 추세는 당분간 지속될것으로 예상되며 2018년 반기말 기준 평균단가는 작년동기대비 1.12% 감소하여 2,210원을 기록하였습니다. 택배 평균단가의 지속적인 하락은 온라인쇼핑 규모 증가와 인터넷 활성화에 따른 가격 비교의 가능성 확대 등 공급자의 가격 경쟁을 심화에서 기인합니다. 향후, 택배 물량의 증가와 함께 택배 화물의 다품종 소형화로 인하여 점차 평균단가가 하락할 것으로 예상되
며 이는 택배업계의 성장성에 장애요인으로 작용하여 당사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

 택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 경쟁에 따른 저수익성 기조는 당분간 지속될 것으로 보입니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[새로운 경쟁사의 등장 위험성]

나.
국내 택배시장은
규모의 경제를 통한
택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한
대형 택배업체 위주로 재편
되고

있으
며
,

소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조
를 이루고
있습니다. 이러한
시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진
새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성
이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2004년 전국적인 영업망을 보유하고 있는 우정사업본부가 택배사업에 참여한 데 이어, 세덱스, 로젠, 동부, 로엑스, 하나로 등 후발주자들의 진입으로 택배업체들의 저가공세가 심화되면서 택배단가는 큰 폭으로 하락하였습니다. 2005년 27개였던 택배업체는 2006년 31개까지 증가했으나, 이후 중소업체들의 퇴출 및 인수합병 등 업계 내 구조조정으로 인해 2008년에는 24개가 되었고, 2011년은 2006년 대비 절반 수준인 17개로 감소하였습니다.

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

구분
시기
인수기업
피인수기업

1차M&A
(허가제)
1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선(주)
대성기업

1994.02
아세아상선(주)
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

2차M&A
1999.10
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

3차M&A
2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.10
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12

아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

4차M&A
2010.11
나이스
미래에셋 PEF
로젠택배

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
CJ대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

5차M&A
2015.01
LG상사
범한판토스 지분 인수

2015.05
로젠택배
KGB택배

2015.10
범한판토스
하이로지스틱스 인수

2016.09
CVC캐피털
로젠택배(분쟁 조정 중)

2017.02
KG로지스
KGB택배 인수

출처 : 2015, 2016 물류산업총람, 물류신문사

2013년 4월 업계 1,2 위를 다투던 舊대한통운과 CJ GLS가 통합법인인 CJ대한통운으로 출범하면서, 2013년말 취급물량 기준 35%를 넘어서는 압도적인 시장점유율을 기록하였습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였으며, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수했습니다.

 2014년 8월 롯데그룹은 현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 35%를 인수하면서 우회적으로 택배시장에 진입했고, 대기업 택배업체와 중견택배업체는 실적이 좋지 않은 또 다른 택배업체를 인수하고자 하는 모습을 보이고 있으며, 최근에는 농축산물 운송에 특화된 택배업체가 필요하다고 주장하는 농협의 택배사업 진출이 이슈화되고 있습니다.

로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 매각 절차에 들어갔습니다. 세계 1, 2위 물류업체인 독일의 DHL과 미국의 UPS가 입찰에 참여했으나, 이내 인수를 포기하였습니다. CVC캐피탈파트너스와 어피니티에퀴티파트너스가 로젠택배 인수 의향을 밝혔으며 최종 입찰에서 CVC캐피탈파트너스가 3,300억원에 인수하기로 한 SPA계약을 체결하는 등 로젠택배를 인수하는 듯하였으나, 실사과정에서 기업가치 결함 등을 이유로 계약을 파기를 주장하였으며 신고서 제출일 현재 CVC캐피탈파트너스와 베어링PEA간 합의는 이루어지지 않은 바 신고서 제출일 현재 계약금 지급 여부를 둘러싼 양사간의 갈등은 홍콩국제중재원에 계류 중입니다.

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 당사, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 금번 인수로 KG로지스의 시장점유율은 택배시장 내 시장점유율 기준 5위 업체인 로젠택배와 비슷한 수준으로 성장하게 될것으로 보여지며 KG로지스는 업계 내 7.5% 시장점유율을 형성할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 당사 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

한
편
, 2018년 반기말 기준 경쟁사인 CJ대한통운의 시장점유율이 48.5%로 압도적인 시장우위를 유지하고 있는 가운데, 당사의 국내 택배시장 점유율은 13.6%로 2위의 시장지위를 유지하고 있으나 3위 롯데글로벌로지스 13.3% 와의 격차는 크지 않은 편입니다. 그 뒤는 로젠택배 9.8%와 우체국택배 9.7%가 잇고 있습니다.
2018년 반기말 기준 상위 5개 업체의 시장 점유율은 94.9%를 차지하고 있으며, 이는
규모의 경제를 통해
경쟁력을 확보한
대형 택배업체 위주로 시장이 재편
되
어

소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조
를 이루고
있
음을 의미합니다. 그 결과 대형 택배회사 간의 경쟁은 더욱 가속화될 전망입니다.
국내 주요 택배사들의 취급물량 기준 시장점유율 추이는 아래와 같습니다.

[주요 택배업체 시장점유율]
( 단위 : %)

업체명
CJ대한통운
한진
롯데택배
로젠택배
우체국택배

시장점유율
48.5%
13.6%
13.3%
9.8%
9.7%

출처 : 통합물류협회

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 만약 업계의 출혈경쟁이 지속되는 가운데 당사가 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 당사는 영업수익성 뿐 아니라 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[유통업체의 자체 배송 강화 위험]

다.
최
근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대
되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고
자
체배송 시스템구
축을 위해 공격적인 투자
를 진행하고 있습니다.
향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력
이 될 전망
입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향
을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.

2018년 06월 온라인 쇼핑 거래금액은 약 8조 7,252억원으로 추산되며, 이는 전년 동기 온라인 쇼핑 거래금액인 7조 2,944억원 대비 19.6% 증가한 수치입니다.
상품군별 온라인쇼핑 거래액은 전년동월대비 자동차용품 5.7% 감소했으나, 여행 및 교통서비스, 가전/전자/통신기기 및 음식서비스 등은 각각 21.7%, 27.5%, 93.6% 증가하였으며 이는 여름 휴가 및 국외여행 예약증가, 전년보다 더운 날씨에 따른 냉방가전 거래 증가 및 2018년 월드컵 특수효과로 인한 배달서비스 증가 등에 기인합니다. 이러한 상승세는 온라인 쇼핑 시장 보다 모바일 쇼핑 시장에서 더욱 강하게 나타나고 있으며, 2018년 6월 모바일 쇼핑시장 거래액은 5조 4,215억원으로 이는 전년 동월대비 32.0% 상승한 수치입니다. 

[상품군별 온라인쇼핑 거래액]
(단위 : 억원, %)

온라인쇼핑동향1

출처 : 통계청, 2018년 06월 및 연간 온라인쇼핑 동향

이처럼 모바일을 중심으로한 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 당사를 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했습니다. 쿠팡은 2014년 5월에 1억달러, 12월에는 3억달러를 투자받았으며, 2015년에는 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것으로 발표했습니다. 

빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 이마트와 같은 온/오프라인 겸영 업체 또한 물류센터에 투자를 진행하고 있고, 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. 당사는 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다.
 
 또한 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는 화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 그러나, 쿠팡의 자체 배송 서비스로 처리되는 물량은 전체 택배업계 물동량의 2%에도 미치지 못하는 등 매우 미미한 규모이고 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, 당사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[화물연대의 파업 위험성]

라.
육상 운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여
운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경 속에 2002년 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하였습니다.
한편,

2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는
'화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행
하였습니다.
화물연대의 파업은 향후 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 현재 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있기 때문에 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라 육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은 영업수익성을 보이고 있습니다.

[연도별 자동차 등록대수, 화물차 및 특수차 등록대수 추이]
(단위: 대)

연도
화물차 및 특수차 등록대수
자동차 등록대수

1992년
1,261,673
5,230,894

1993년
1,448,634
6,274,008

1994년
1,644,646
7,404,347

1995년
1,816,582
8,468,901

1996년
1,962,564
9,553,092

1997년
2,028,661
10,413,427

1998년
2,104,683
10,469,599

1999년
2,298,116
11,163,728

2000년
2,510,996
12,059,276

2001년
2,728,405
12,914,115

2002년
2,894,412
13,949,440

2003년
3,016,407
14,586,795

2004년
3,062,314
14,934,092

2005년
3,102,171
15,396,715

2006년
3,133,201
15,895,234

2007년
3,171,351
16,428,177

2008년
3,160,338
16,794,219

2009년
3,166,512
17,325,210

2010년
3,203,808
17,941,356

2011년
3,226,421
18,437,373

2012년
3,243,924
18,870,533

2013년
3,285,707
19,400,864

2014년
3,353,683
20,117,955

2015년
3,432,937
20,989,885

2016년
3,492,173
21,803,351

2017년
3,540,323
22,528,295

2018년 6월
3,565,044
22,882,035

출처 : 국토교통부 국가교통DB (www.ktdb.go.kr)

국토교통부 통계자료에 따르면, 2018년 6월말 기준 자동차 등록대수는 약 2,288만대이며, 화물차 및 특수차 등록대수는 약 357만대 입니다. 상기 표와 같이 자동차 등록대수와 화물차 및 특수차 등록대수 모두 1990년대 이후 지속적으로 증가하는 추세입니다.

국내 물류산업 내에서 가장 큰 비중을 차지하는 화물운송시장은 복잡한 이해관계에 따른 경직된 제도가 시장의 효율성을 저하시키고 물류산업의 발전을 가로막고 있다는 지적을 받음에 따라 국토교통부는 2016년 7월 발표한 경제활성화와 일자리 창출을 위한「서비스경제 발전전략」후속조치로 7대 유망 서비스의 하나인 물류산업 육성을 위해 시장발전에 장애가 되는 규제를 혁신하는 "화물운송시장 발전방안"을 2016년 8월 발표하였습니다. 

국도교통부가 발표한 보도자료 "소형화물차 증차 규제 12년만에 풀린다"에 따르면 1. 운송업 업종구분을 현행 용달/개별/일반에서 개인/일반으로 개편, 2. 최근 차량수요가 증가하는 소형화물차(1.5톤 미만)에 대한 진입규제를 완화, 3. 운송업체의 직영을 유도하기 위해 향후 신규 허가 차량은 직영 및 양도 제한을 전제로 허가, 4. 원가 산정 능력이 없는 영세 차주들의 수입 하락을 방지하고 화주에 대한 운임협상력 증대를 위한 '참고원가제' 도입 등을 추진할 예정입니다. 국토교통부 위와 같은 개편안을 통해 택배업계의 경우 택배차량의 원활한 공급으로 합법적·안정적 일자리 창출에 기여할 것으로 예상하며 물류 및 유통시장 내 경쟁이 촉진되어 서비스 수준이 향상될 것으로 기대하고 있습니다. 

[화물운송시장 발전방안 개요]

화물운송시장 발전 방안 개요.jpg
화물운송시장 발전 방안 개요

출처 : 국토교통부 보도자료 "소형화물차 증차규제 12년만에 풀린다" <2016.08.30>

[제도개선 전후 비교 및 기대효과]

제도 개선 전후 비교 및 기대효과.jpg
제도 개선 전후 비교 및 기대효과

출처 : 국토교통부 보도자료 "소형화물차 증차규제 12년만에 풀린다" <2016.08.30>

국토교통부는 지난 2017년 11월 28일 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공하여 향후 택배산업이 지속가능한 성장을 할 수 있는 환경을 조성한다고 밝혔으며 금번 대책의 주요 내용은 종사자 보호를 필두로 소비자 보호, 산업 육성 등 7개 세부 방안을 발표하였습니다. 특히, 금번 대책의 핵심 중 하나인 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 택배회사는 소비자가 온라인 쇼핑업체 등에 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 되며 이에 따른 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행 개선이 예상되며 이에 따른 실질 택배단가가 인상돼 택배회사의 마진이 개선될 것으로 전망됩니다. 

금번 방안에 따르면 1. 택배기사 표준계약서 마련과 2. 산재보험 가입확대는 그동안 택배기사들이 직영이 아닌 경우 개인사업자로 분류, 특수고용직으로 업무를 처리해왔기 때문에 일반 근로자와 달리 초과근무 수당이나 산재보험, 휴가 등의 혜택을 누리기 힘들었으나 이와 같은 처우 개선을 위해 근조 조건을 기입한 표준계약서 마련을 요구했습니다. 이는 택배기업의 고정비 증가를 불러오며 이에 따라 수익성 개선이 제한될 수 있습니다. 

2002년 출범한 화물연대는 민주노총 공공운수노조 소속이며 소속 조합원은 약 1만2천명으로, 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업
을 매년 단행하고 있습니다. 2016년 들어 정부는 12년만에 소형화물차의 증차 규제를 폐지하는 안을 내놓은 바 있으며 화물연대는 개편안의 일방성 및 일부 대기업을 위한 정책이라 비판하며 9일간 파업에 돌입한 바 있으며, 2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는 '화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행하였습니다.
또한 최근 2018년 6월에는 안전운임제 전면실시, 노조법 2조개정 및 생존권 쟁취를 위해 화물연대 투쟁결의대회를 전국 16개 지부 4천여명의 조합원이 청와대 앞에서 진행하기도 했습니다. 

[화물연대 관련 주요 보도일지]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2003.09.05
총파업 종료 및 업무복귀

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표
 (화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.03.30
삼성과 해고자 전원복직, 운송료인상, 노조활동보장 합의

2006.11.15
총파업 및 조직전환 찬반투표마감
 (총파업 찬반투표 72.9% / 조직전환 찬반투표 83.6% 찬성으로 가결)

2006.11.20~22
화물연대 간부파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2006.12.05
총파업 1단계투쟁 종료

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총 파업 돌입

2010.06.21
화물연대 창원LG분회 무기한 총파업 돌입

2010.07.07
화물연대 충남지부 총 파업 결의

2010.08.11
화물연대 충남 서산 파업 종결

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.06.29
화물연대 총파업 철회

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
CJ대한통운 택배기사 파업

2013.05.19
CJ대한통운 택배기사 복귀

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.03.29
화물연대 총파업 결의 및 하루 경고파업

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.09.29
화물연대 경남지부 거제통영지회, 전남지부 삼우분회, 포항지부 파업 돌입

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2014.12.17
화물연대 광주지부 총파업 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 CJ대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 투쟁 중단

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

2018.05.03
안전운임제 성공 정착 및 교통안전 확보 결의대회

2018.05.14
운송료 인상, 생존권 보장을 위한 화물연대 결의대회

2018.06.30
안전운임제,노조법2조 개정, 생존권 쟁취를 위한 화물연대 투쟁결의대회

출처 : 전국운수산업노동조합 화물연대 홈페이지 및 언론사 보도자료

 이와 같이 육상운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이므로 이러한 화물연대의 파업이 재차 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다. 

[해운항만사업 관련 위험]

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다.
항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.
국내외
경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로
국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 글로벌 경제 동향에 의해
수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화
되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다.

2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고, 2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다
.
2018년 반기말 기준으로도 부산항은 5.9% 증가한 추세를 이어갔으나, 목포항과 인천항 등이 각각 10.6%, 3.7% 감소하여 전국 무역항 항만 물동량은 전년동기 대비 1.0% 감소한 7억 8,794만톤을 기록하였습니다.
항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다.

또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보 할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 당사는 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합 화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립 등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단 됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[전국 항만 물동량 처리 현황]

(단위 : 천톤(R/T))

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 2Q

합계
1,358,930
1,415,904
1,463,054
1,509,479
1,574,341
787,941

(증감률, %)
1.5
4.2
3.2
3.2
4.3
-1.0

수출입
913,640
951,720
970,467
999,590
1,052,986
530,930

(수출입 증감률, %)
0.1
4.2
1.9
3.0
5.3
1.0

- 수입
629,370
658,576
674,111
698,009
730,910
370,202

- 수출
284,270
293,145
296,356
301,581
322,076
160,728

환적
209,570
232,921
246,314
243,007
259,504
145,379

(환적 증감률, %)
7.2
11.1
5.4
-1.3
6.8
14.5

- 환적수입
106,480
118,048
125,359
122,326
129,455
73,926

- 환적수출
103,080
114,873
120,955
120,681
130,049
71,453

연안
235,720
231,263
246,272
266,882
261,851
111,631

출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)

[항만별 물동량 처리 현황]

(단위 : 만톤 , %)

항만별 물동량_2018년 상반기.jpg
항만별 물동량_2018년 상반기

출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다.

[선박 공급과잉에 따른 위험]

바.
당사는 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 하지만,
해운사업부문에서는 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 최근 중국의 영향으로 단기적 반등을 보였으나 지속적으로 약보합세를 보이는 BDI 지수 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니
투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 매출에서 그 비중이 절대적이지는 않지만, 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 해운사업부문의 경우 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하고 철제품 전용선, 벌크선 컨테이너선 등 총 13척(7만 4천톤 규모)의 선박을 운영하며 철강제품, 유연탄, 석회석 등의 국내항간 연안해송 및 외항운송서비스를 제공하면서 성장세를 보여왔으나, 시장의 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 최근 중국의 영향으로 단기적 반등을 보였으나 지속적으로 약보합세를 보이는 BDI 지수 등으로 영업이 부진한 상황으로 2011년을 정점으로 매출은 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 2017년 연결기준 해운사업부문 매출액은 336억원으로 작년동기 대비 약 44.34% 감소한 수치를 기록하였습니다. 이후 당사 택배 및 육운 부문의 매출이 증가하면서 해운사업부문의 매출 비중은 상대적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 2018년 반기말 연결기준 해운사업부문 매출액과 매출 비중은 각각 143억원, 1.75% 이고 해운사업부문 매출 변동추이는 아래와 같습니다.

[해운사업 부문 매출액 변동추이]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원, %)

사업부문
2015년
2016년
2017년
2017년 반기
2018년 반기

해운
89,630(5.81%)
60,347(3.81%)
33,587(2.08%)
16,755(2.13%)
14,315(1.75%)

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

주1 : 괄호 안 숫자는 당사 사업부문 내 매출 비중임

한편, 렌터카 및 국제(국제 포워딩) 사업부문의 경우 관계사 거래를 중심으로 매출이 빠르게 늘어나면서 당사의 외형성장을 견인하였으나, 이들 사업부문은 최근 들어 관계사 외 물량 확보에 다소 어려움을 겪고 있어 최근 성장세가 둔화된 양상을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 상황이 지속 될 경우 당사에 부정적일 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[제3자물류사업 관련 위험성]

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

 일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. 당사가 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외 한 물류 전반을 특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.

(가) 물류컨설팅 능력

3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. 

(나) 현장운영 능력

3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족
시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. 

 (다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력

물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적
으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력
을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박 
등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.

(라) 정보시스템 운영능력

정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활
동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파
트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)
들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있
어야 합니다. 

 3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 

 당사는 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다.

 2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다.

 다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는 있으나, 결국 국내 경기 침체는 당사의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.

 또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다. 국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국제유가 및 환율 변동 위험성]

아. 물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

 당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가 상승은 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 글로벌 금융위기 이후 국제 유가는 경기회복세와 더불어 상승하며 100달러 내외 수준을 보여왔으나, 최근 글로벌 경기 둔화와 미국 세일가스 생산 및 산유국들의 공급과잉으로 유가는 경기회복기 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 

2014년 말 유가는 세계경제의 완만한 흐름과 지정학적 불확실성의 약화, OPEC(석유수출국기구)의 감산 협의 실패, 셰일가스 공급 확대된 상태에서 경기 침체 지속 등으로 수요가 감소하여, 초과공급 상태에 놓이며 급격히 하락했습니다. 2015년들어 유가는 2014년 평균 가격의 절반으로 하락하여 배럴당 40~50달러대를 형성하였는데, 당시 세계 실물경기의 회복세가 빠르지 않을 것이라는 점과 이란-서방 6개국(미국ㆍ영국ㆍ프랑스ㆍ러시아ㆍ중국ㆍ독일) 간의 핵협상이 타결됨에 따라 원유 공급과잉 우려가 커지고 미국 셰일오일 생산 회복세 등에 대한 예상이 반영되었던 것으로 판단됩니다. 

 2015년 상반기 유가는 2014년부터 지속된 공급 과잉이 지속되는 가운데, 미 한파에 따른 난방유 수요 증가, 사우디 등 아랍 연합군이 예멘 반군을 공습하는 등 중동지역 지정학적 리스크 확대 등의 상승 요인과 미 Fed의 기준 금리 조기 인상 전망 및 그리스 구제금융 협상 결렬에 따른 그리스 경제위기 심화 및 이란 핵협상 최종 타결 가능성에 따른 공급 과잉 심화 우려 확대 등의 하락 요인이 공존하며 높은 변동성을 나타내었습니다. 

 2015년 하반기 유가는 이란 핵협상 타결 및 중국 증시 급락에 따른 경기 둔화 우려 등으로 공급 과잉 우려가 심화되며 하락 추세를 보였습니다. 유가하락의 원인으로는 OECD 상업 재고 사상 최고치 경신, OPEC의 기존 생산 정책 유지, 이란의 경제제재 해소에 따른 공급량 증가 우려, 중국 경기 둔화에 따른 수요 감소 우려 및 12월 미 연준의 금리 인상에 따른 미 달러화 강세가 있습니다. 

 한편, 2016년 1월 16일 이란에 대한 경제제재가 공식적으로 해제된 이후 유가는 공급량 증가에 대한 우려로 2016년 1월 16일 WTI 기준 $26.21/Bbl까지 하락하였습니다. 하지만, 지속되는 저유가로 인한 주요 산유국들의 재정적자 심화에 따른 원유 생산 동결 기대, 미국연방준비제도 기준금리 동결로 인한 달러 약세 등으로 인해 유가는 한 달여 만에 약 50% 상승, $41.52/Bbl까지 회복했습니다. 

2016년 하반기는 OPEC회원국들의 감산 합의에 의해 유가가 크게 급등하였습니다. 9월 29일, 알제리 국제에너지포럼에서 열린 OPEC회원국들이 비공식 회동에서 감산에 합의했다는 소식이 전해지면서 국제유가가 급등하게 되었습니다. 합의 내용에 따르면 OPEC 산유국들이 생산량 한도를 일일 3,250 만~3,300 만 배럴로 감축하기로하였습니다. 이후, 2016년 11월 30일(현지시간) 오스트리아 빈에서 열린 OPEC 171차 정기총회에서 OPEC회원국들이 하루 산유량을 3,250만 배럴로 줄이기로 최종 합의하였고 이는 9월 감산 합의에서 제시된 범위 중 가장 낮은 수치에 해당합니다. 이로 인해 국제 유가는 하루 만에 10% 가까이 급등하며 배럴당 50달러를 돌파하였습니다. 

[OPEC 회원국 감산이행 추이]

(단위 : 천배럴/일, %)

opec 회원국가 일일생산량추이1.jpg
opec 회원국가 일일생산량추이1

출처 : Bloomberg Total OPEC Crude Oil Production

국제유가는 OPEC 및 비OPEC 국가들의 감산의지 표명으로 2016년 12월 이후 상승반전을 기록하였으며, 2017년 1월 이후 배럴당 50달러에서 56달러 수준에서 안정적 등락을 시현하여 왔습니다. 그러나 2017년 3월초부터 미국 에너지정보청(EIA)이 발표한 미국 원유재고량이 9주 연속 상승하였고 총원유재고량도 사상 최고치를 기록하면서 미국의 원유 생산량이 확대 전망되고 미 금리 인상 가능성까지 증가되면서 5% 이상 급락하여 배럴당 50달러를 하회하였습니다. 이후 OPEC의 높은 감산이행률에도 불구하고 지속되는 미국 증산정책으로 인해 세계 원유 감산 효과는 상쇄되어 하락세를 이어가던 유가는 OPEC 회원국들의 원유생산량 감축합의 연장 기대감, 미국의 시리아 공습을 비롯한 지정학적 우려 고조 및 리비아 최대 유전 폐쇄 등에 힘입어 배럴당 50달러 선을 회복하였습니다. 

이후 2017년 4월 중순부터 미국 내 원유채굴기 수가 지속적으로 증가하는 등 미국 원유생산량 우려가 다시금 확대되었고 리비아 최대 유전 생산 재개 및 중국 경제 둔화 신호가 악재로 작용하면서, 국제유가는 배럴당 50달러선이 붕괴되고 6개월 전 OPEC 회원국들이 원유생산량 감축에 합의하기 이전 수준으로 급락하였습니다. 지난 2017년 5월 25일 오스트리아에서 개최된 OPEC 정기총회에서 원유생산량 감축을 2018년 3월까지 9개월 연장을 결정하였습니다. 2018년 연초 이후 20% 가까이 상승하던 국제유가 (WTI)는 2018년 5월 25일 사우디아라비아와 러시아 등 주요 산유국이 감산량 축소를 논의한다는 소식에 하락 전환을 하였습니다. 그러나 2018년 6월 29일 미국이 아시아와 유럽의 동맹국들에게 오는 11월까지 이란산 원유 수입을 중단하라는 압박을 시작하면서 공급 위축에 대한 우려로 최고치로 상승하였습니다.

최근 2018년 6월에 개최된 OPEC 회의에서 OPEC과 비OPEC 24개국이 감산량 목표를 유지하며 150~180%에 육박했던 감산이행률을 2018년 7월 1일부터 100%까지 낮추기로 합의하면서 2018년 말까지 일일 생산량을 OPEC은 38.2만배럴 비OPEC은 13.8만 배럴 증산할 예정입니다. 이로 인해 WTI가격은 하반기 전망에서 제시된 WTI 가격 밴드55~75달러 내에서 유지될 것으로 전망됩니다. 

[2017년 연간 WTI 국제유가 추이]
(단위 : 백만배럴)

최근 3개년 wti 유가추이.jpg
최근 3개년 wti 유가추이

출처 : NYMEX (2018.08.31 기준)

국
내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 원/달러 환율은 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보이며, 2016년 3월 2일 월/달러환율이 1,240.90원까지 상승하였으나, 이후 하락세를 보인 바 있으며, 2016년 말에는 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선되며 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되기도 하였습니다.

 2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영되어 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하였습니다. 2017년 4월에 접어들면서 원/달러 환율은 미-중 정상회담, 한반도 지정학적 리스크, 유럽 내 정치 불확실성 등에 의해 안전자산 선호 심리가 부각됨에 따라 잠시 반등하는 모습을 보였습니다. 그러나 현재 글로벌 경기 회복세가 강해지는 보습을 보이면서 위험자산으로의 투자자금 이동이 나타날 것으로 전망됩니다. 또한 연준 및 ECB의 통화정책 정상화 흐름, 트럼프 정부의 보호무역주의 등의 영향으로 2017년 하반기 중 약달러 추세가 지속되었습니다. 특히 최근에는 원화 강세 현상이 나타나며 2018년 첫 거래일 원-달러 환율은 1,061원을 기록하며 2016년 하반기 이후 최저 수준으로 내려온 상태입니다.

2018년 들어 지속적으로 낮은 수준에서 등락을 반복하던 원달러 환율은 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 원/달러 환율이 급등하였고, 미국과 중국의 무역전쟁에 따른 불확실성 증대로 인해 안전자산선호 분위기가 반영되면서 증권신고서 제출일 현재 1,100원을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있습니다.

[최근 3년간 원/달러 환율 추이]

최근 3개년 원달러 환율추이.jpg
최근 3개년 원달러 환율추이

출처 : 서울외국환중개

 따라서 당사는 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2018년 반기말 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년 2Q

자산
부채
자산
부채

CNY

7,617

2,623

7,655

2,317

HKD

2,032

1,513

2,036

1,670

SUM

1,086

302

1,061

56

USD

31,925

23,384

46,021

12,136

CZK

2,345

1,064

2,951

984

합 계

45,005

28,886

59,724

17,163

출처 : 당사 반기보고서

 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2018년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2018년 2Q

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

CNY

308

(308)

267

(267)

HKD

29

(29)

18

(18)

SUM

54

(54)

50

(50)

USD

443

(443)

1,694

(1,694)

CZK

77

(77)

98

(98)

합계

911

(911)

2,127

(2,127)

출처 : 당사 반기보고서

상기 민감도 분석은 2018년 반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2. 회사위험

당사의 2018년 반기말 기준 연결재무제표 기준 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

1. 자산총액
2,503,677
2,537,558
2,453,810
2,444,791
2,394,866

- 유동자산 총액
446,358
450,530
492,646
398,764
423,424

2. 부채총액
1,769,186
1,767,294
1,584,586
1,449,274
1,470,163

- 유동부채 총액
600,674
948,626
685,269
654,990
642,427

3. 순자산총액
734,491
770,264

869,223

995,517
924,703

4. 부채비율(%)
240.87%
229.44%
182.30%
145.58%
158.99%

5. 유동비율(%)
74.31%
47.49%
71.89%
60.88%
65.91%

6. 매출액
1,641,702
1,764,804
1,812,603
877,929
930,924

7. 영업이익 또는 손실
41,147
-15,338
21,584
4,298
19,530

8. 이자비용
36,509
67,917
61,611
31,576
25,850

9. 이자보상비율(배)
1.13
-0.23
0.35
0.14
0.76

10. 당기순이익
98,694
37,564
-47,007
-28,489
68,381

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
63,069
40,919
31,889
1,184
61,199

13. 투자활동 현금흐름
-64,973
36,744
153,392
63,936
-6,593

14. 재무활동 현금흐름
21,547
-84,136
-233,727
-140,224
-42,346

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
168,919
162,758
112,466
86,507
125,710

출처 : 당사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

당사의 2018년 반기말 기준 별도재무제표 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

1. 자산총액
1,747,514
1,842,278
1,921,772
1,900,870
1,866,507

- 유동자산 총액
299,421
352,596
428,071
333,300
324,211

2. 부채총액
1,023,414
1,030,841
1,088,458
1,051,539
977,195

- 유동부채 총액
556,561
596,866
649,034
631,380
594,256

3. 순자산총액
724,099
811,437

833,313

849,332

889,312

4. 부채비율(%)
141.34%
127.04%
130.62%
123.81%
109.88%

5. 유동비율(%)
53.80%
59.07%
65.96%
52.79%
54.56%

6. 매출액
1,542,211
1,583,942
1,611,777
786,829
815,795

7. 영업이익 또는 손실
32,401
-4,134
12,075
2,170
9,077

8. 이자비용
31,399
27,518
29,131
13,716
14,455

9. 이자보상비율(배)
1.03
-0.15
0.41
0.16
0.63

10. 당기순이익
89,914
88,428
17,036
30,864
70,082

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
59,182
-20,681
33,498
30,282
32,640

13. 투자활동 현금흐름
-11,243
52,164
27,901
-63,825
2,804

14. 재무활동 현금흐름
-105,335
-19,684
-74,692
-1,201
-22,936

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
75,425
87,536
72,396
52,248
85,888

출처 : 당사 반기검토보고서 및 검토보고서

[영업이익률 감소에 따른 수익성 악화 위험]

가.
당사의 연결기준

매출액은 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원, 2017년 약 1조 8,126억원을 기록하며 증가
추세에 있습니다. 반면
영업이익은 2015년 연결기준 약 411억원에서 2016년 -153억원으로 적자전환
하였는데,
이는
당사가 보유한 (주)한진해운 매출채권 관련 대손상각비(약 335억원) 인식으로 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하였기 때문
입
니다.
한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 하역부문 가동률 상승에 따른 수익성 개선 및 온라인/모바일시장 성장에 따른 택배 물동량 증가, 이로 인한 고정비 완화로 2018년 6월말 연결기준 195억원의 영업이익을 기록하였습니다. 영업이익이 2016년 대비 회복추세에 있으나
향후 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재
합니다.
투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출액은 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원, 2017년 약 1조 8,126억원으로 꾸준한 증가세를 시현했으나 영업이익률은
2
015년 2.51%에서 한진해운 사태로 인해 당사가 보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권에 대하여 약 335억원의 대손상각비를 인식함에 따라 2016년 -0.87%로 적자전환하였고, 한진해운의 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년 1.19%로 회복되는 추세를 보이고 있습니다.

당사의 2018년 반기말 연결기준 매출액은 약 9,309억원으로 전년 동기 8,779억원 대비 6.04% 증가하였으며, 매출원가율 또한 전년 동기 대비 1.70%p. 감소한 93.88%를 기록하였습니다. 당사의 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소,
컨테이너 하역 물량 증가에 따른 수익성 개선, 적자 선박 매각 등 구조조정에 따른 해운부문 영업손실 축소 및 농협과 전략적 제휴 등으로 인한 택배사업 이익증가로
2018년 6월말 연결기준 195억원을 기록하였습니다.

[당사 주요 수익성 재무 수치(연결 기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

매출액
1,641,702
1,764,804
1,812,603
877,929
930,924

매출원가
1,541,388
1,673,204
1,717,116
839,100
873,919

매출원가율
93.89%
94.81%
94.73%
95.58%
93.88%

매출총이익
100,314
91,600
95,487
38,829
57,005

매출총이익률
6.11%
5.19%
5.27%
4.42%
6.12%

판매비와관리비
59,167
106,938
73,903
34,531
37,475

영업이익
41,147
-15,338
21,584
4,298
19,530

영업이익률
2.51%
-0.87%
1.19%
0.49%
2.10%

당기순이익
98,694
37,564
-47,007
-28,489
68,381

당기순이익률
6.01%
2.13%
-2.59%
-3.25%
7.35%

출처 : 당사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

[당사 주요 수익성 재무 수치(별도 기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

매출액
1,542,211
1,583,942
1,611,777
786,829
815,795

매출원가
1,468,858
1,533,566
1,559,153
764,453
786,775

매출원가율
95.24%
96.82%
96.74%
97.16%
96.44%

매출총이익
73,353
50,376
52,624
22,376
29,020

매출총이익률
4.76%
3.18%
3.26%
2.84%
3.56%

판매비와관리비
40,952
54,510
40,550
20,207
19,942

영업이익
32,401
-4,134
12,075
2,170
9,077

영업이익률
2.10%
-0.26%
0.75%
0.28
1.11%

당기순이익
89,913
88,428
17,036
30,864
70,082

당기순이익률
5.83%
5.58%
1.06%
3.92
8.59%

출처 : 당사 반기검토보고서 및 감사보고서

당사의 2018년 반기말 별도기준 매출액은 8,158억원으로 전년 동기 7,868억원 대비 3.68% 증가하였으며, 영업이익은 91억원으로 전년동기 22억원 대비 318% 증가하였습니다.

이와 같은 당사의 긍정적인 수익성 흐름은 당사의 전체 매출의 약 70% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 영업이익률 증가에 기인합니다.

당사 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2018년 반기말 연결기준 매출액은 약 3,200억원으로 전년 동기 2,872억원 대비 11.42% 증가하였으며 영업이익은 전년동기 대비 165% 증가한 53억원을 기록, 영업이익률은
전년동기 0.69%
에서 1.67%로 개선되었습니다. 이는 농협과의 전략적 제휴 등으로 택배사업 이익증가, 시장 내 경쟁심화로 인한 지속적인 택배 단가 하락에도 불구하고 택배 처리물량이 전년동기 대비 8.14% 증가하여 고정비가 절감되었기 때문입니다. 택배부문은 당사 매출액의 30% 이상의 큰 비중을 차지하고 있으므로, 향후 택배부문 수익성과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.

당사
매출의 약 20%를 차지하는 하역 부문의 2018년 반기말 연결 기준 매출액은 1,851억원으로 전년 동기 1,884억원 대비 1.75% 감소한 수치를 나타냈으나, 부산신항 2-1 단계 한진부산컨테이너터미널의 빠른 실적 회복세 및 인천신항 한진인천컨테이너터미널 물동량 성장세가 실적에 반영되며 2018년 반기말 연결기준 영업이익은
전년 동기 84억원 대비 92.86% 증가한
162억원을 기록하였습니다. 

당사의 하역, 육운 사업부문은 물동량 확대에 따른 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 기대되고 있으나, 향후 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여집니다.

당사의 K-IFRS 연결 기준 사업부문별 영업실적은 다음과 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
350,169
(8,356)
-2.39%
323,704
(1,713)
-0.53%
156,425
(647)
-0.41%
168,290
1,393
0.83%

하역
400,321
(8,210)
-2.05%
371,101
23,602
6.36%
188,391
8,370
4.44%
185,110
16,191
8.75%

해운
60,347
(1,566)
-2.59%
33,587
(3,793)
-11.29%
16,755
(2,774)
-16.56%
14,315
(544)
-3.80%

창고
18,649
1,521
8.16%
22,221
1,394
6.27%
10,980
643
5.86%
9,291
1,585
17.06%

국제
224,302
(2,015)
-0.90%
200,888
(3,283)
-1.63%
98,381
(1,275)
-1.30%
112,882
(458)
-0.41%

택배
548,517
6,766
1.23%
609,932
9,549
1.57%
287,221
1,983
0.69%
319,956
5,343
1.67%

차량
종합
222,793
5,598
2.51%
305,599
4,294
1.41%
148,556
2,232
1.50%
145,387
255
0.18%

연결
조정액
(60,294)
(9,076)
-
(54,429)
(8,466)
-
(28,780)
(4,234)
-
(24,308)
(4,234)
-

연결
후금액
1,764,804
(15,338)
-0.87%
1,812,603
21,584
1.19%
877,929
4,298
0.49%
930,924
19,530
2.10%

출처 : 당사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

당사의 K-IFRS 별도 기준 사업부문별 영업실적은 다음과 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업부문
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
344,373
(8,358)
-2.43%
318,716
(1,800)
-0.56%
153,738
(697)
-0.45%
165,684
1,055
0.64%

하역
240,486
(8,701)
-3.62%
201,269
5,010
2.49%
109,731
1,709
1.56%
89,843
1,807
2.01%

해운
60,347
(1,566)
-2.59%
33,587
(3,793)
-11.29%
16,755
(2,773)
-16.55%
14,315
(545)
-3.81%

창고
18,649
1,521
8.16%
22,221
1,394
6.27%
10,980
643
5.86%
9,291
1,585
17.06%

국제
148,777
606
0.41%
120,453
(2,579)
-2.14%
59,850
(928)
-1.55%
71,319
(423)
-0.59%

택배
548,517
6,766
1.23%
609,932
9,549
1.57%
287,220
1,983
0.69%
319,956
5,343
1.67%

차량종합
222,793
5,598
2.51%
305,599
4,294
1.41%
148,555
2,233
1.50%
145,387
255
0.18%

합계
1,583,942
(4,134)
-0.26%
1,611,777
12,075
0.75%
786,829
2,170
0.28%
815,795
9,077
1.11%

출처 : 당사 반기검토보고서 및 감사보고서

반면, 육운 및 하역부문의 경우 치열한 경쟁상황 지속, 국내외 경기침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 저조한 영업이익률이 지속되고 있습니다. 다만, 선박 공급과잉으로 인한 운임하락으로 2012년부터 지속적인 매출감소와 영업적자를 기록중인 해운부문의 경우 적자 선박매각 등의 구조조정으로 전년동기 대비 약 23억원의 손실폭이 감소하여 2018년 6월말 별도기준 5억원의 영업손실을 기록하였습니다. 

당사의 육운, 택배, 하역의 견조한 영업이익에 기반하여 당사의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보이고 있으나, 향후 국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업 환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험]

나. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 투자 부담은 향후 당사의
현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사 또한 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황 속에서 지난 수년간 사업기반 강화를 위해 국내외 물류 거점 확보, 시설 및 장비 확충 등에 지분투자를 포함하여 매년 일정 규모 이상의 투자자금을 집행했습니다.

당사는 (주)한진칼 지분 매각(약 780억원)이 있었던 2014년을 제외하고는, 2011년 부터 2013년까지 투자활동과 관련하여 매년 500억원 이상씩 현금 유출이 발생하였습니다. 특히, 2011년과 2012년의 경우는 영업활동 현금흐름의 규모보다 투자활동으로 인한 현금 유출 규모가 더 컸으며, 이는 당사가 영업상 창출한 현금으로 투자 소요 자금을 충당하기 어려웠다는 것을 보여줍니다. 

2015년의 경우, 순환출자 지배구조를 해소하기 위해 보유 중이었던 대한항공 지분 전량매각(5,792,627주, 지분율 9.87%)함으로써 1,226억원의 처분 이익을 인식했으나, 리스기계장치 취득으로 1,461억원의 투자현금이 유출되었습니다.
당사는 2017년 관계기업의 처분으로 발생된 1,139억원으로인해 투자활동 현금흐름이 (+)를 나타냈으나, 2018년 반기말에는 관계기업투자의 처분은 발생되지 않고 유형자산 취득 관련 현금 유출이 392억원 발생하여 투자활동 현금흐름이 (-)를 기록하였습니다. 이와 같이 당사는 매년 지속적으로 투자활동 관련 현금 유출이 발생되고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

K-IFRS 연결기준 연도별 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

영업활동 현금흐름
63,069
40,919
31,889
1,184
61,199

투자활동 현금흐름
-64,973
36,744
153,392
63,936
-6,593

유형자산 취득
-146,651
-70,078
-73,122
-32,139
-39,223

유형자산 처분
4,960
2,523
5,050
-
-

관계기업투자의 취득
-9,313
-23,110
-
-
-

관계기업투자의 처분
-
165,850
113,932
114,505
-

매도가능금융자산 취득
-429
-900
-900
-900
-

매도가능금융자산 처분
223
949
-
-
-

재무활동 현금흐름
21,547
-84,136
-233,727
-140,224
-42,346

현금 및 현금성자산 기말잔고
168,919
162,758
112,466
86,507
125,710

출처 : 당사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서
주 : K-IFRS 연결 기준

당사는 지속적인 매출 증대와 물류서비스 품질 향상을 위하여 물류(물류거점 확보, 장비 현대화
), 택배(터미널 확보, 택배기기 현대화), 차량종합(시설구축, 렌터카 차량 구입), 기타(시설 신규 투자 및 개보수, 전산 및 장비 투자) 등 사업 부문에 투자가 지속되고 있습니다.
당사는 2018년들어 택배터미널 부지 매입 및 증개축, 기타시설 개보수 등 시설투자에 27억원을 투자하였으며 향후 273억원이 추가될 계획입니다.

또한, 2016년부터 2018년 반기말까지 116억원의 장비 투자(렌터카 차량, 택배 컨베이어벨트 구매 등)를 집행하였으며 향후 추가적으로 202억원의 자금 집행이 이루어질 예정입니다.

2018년 반기말 기준 당사에서 진행 중인 투자에 대한 세부내역은 아래와 같습니다. 

[진행 중인 투자]

(단위 : 억원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
년간 합계

시설
2018
택배터미널 부지 매입 및 증개축,
기타시설 개보수 등
389
27
27

장비
2016 ~ 2018
렌터카 차량,
택배 컨베이어벨트 구매 등
318
116
108

합 계
707
143
135

출처 : 당사 반기보고서
주1 : 상기 표 중, 기투자액은 최초 투자시작일부터 '18년 반기까지의 투자 누적금액이며 년간 합계 금액은 '18년 연간 투자금액임

당사는 공급능력 확대 및 운송 서비스 품질 향상을 목적으로 2020년까지 총 2,734억원을 소요할 계획입니다. 당사의 연도별 예상 투자액은 아래와 같습니다.

[향후 투자계획]

(단위 : 억원)

계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

2018년
2019년
2020년

시설
1,262
389
628
245
공급능력 확대, 
운송 서비스 품질 향상
-

장비
1,472
310
418
744
-

합계
2,734
699
1,046
989
-
-

출처 : 당사 분기보고서

당사의 영업이익률은 2016년 이후 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있으나, 당사는 시장 지위를 유지하기 위한 물류 장비, 전국 각지의 터미널, 항만 등에 대한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요 또한 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 설비 투자에도 불구하고, 시장 경쟁 상황의 악화로 인하여 투자의 결과인 인프라 및 설비들의 저조한 가동률과 당사에서 기대하는 수익을 창출해 내지 못하면 이는 매출원가 및 판매관리비 누적으로 당사 현금흐름의 개선을 지연시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[과다한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험]

다.
당사는
2018년 반기말 연결 기준 총 차입금 약 9,484억원
, 부채비율 158.99%를 기록
하였습니다. 이는 2015년 총 차입금 약 1조 3,173억원 대비 28.01%, 부채비율 240.87% 대비 81.88%p 감소한 수치입니다.
그럼에도 불구하고 당사는 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이
지
속되고있습니다.

당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

당사의 2015년말 연결 기준 총차입금은 약 1조 3,173억원으로 2014년말 대비 약 5,032억원 가량 증가하여 차입금 규모가 확대되었습니다.
이는 당사가 2015년 하반기 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주)) 지분 50% + 1주(보통주 지분 100%)를 (주)한진해운으로부터 매수하면서 한진해운신항만(주)가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라, 한진해운신항만(주)의 전환우선주부채 2,800억원 및 금융리스 1,253억원 등 한진해운신항만(주) 차입금이 당사 연결재무제표에 반영된 것에 기인합니다.

한편, 2016년에는 한진해운신항만(주)의 한진해운 매출액 유지 조건 불충족으로 전환우선주 재무적 투자자의 풋옵션 행사가 가능해짐에 따라, 장기성차입금으로 분류되던 전환우선주부채가 유동성차입금으로 대체되었으며 당사의 단기 차입 부담이 확대되었습니다. 이에 따라, 당사의 총차입금 중 단기성차입금의 비중은 2015년 연결 기준 28.32%에서 2017년 1분기말 연결 기준 55.60%까지 증가하였습니다.

이와 관련하여 당사 및 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 3월 28일 한진해운신항만(주)의 재무적 투자자였던 펠리샤(유)와 사이에 펠리샤(유) 보유 전환우선주 및 신주인수권부사채를 임의 유상 감자 방식으로 상환하고 합작관계를 정리하기로 하는 합작관계정리합의서를 체결하였습니다(2017년 5월 30일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '주요사항보고서' 참조). 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 해당 유상 감자 재원 조달 및 자본금 확충을 위해 2017년 5월 29일 3,650억원 규모의 신주발행(제3자배정증자)을 결의하였고, 제3자배정 대상은 당사(보통주 1,160억원), 부산항만공사(보통주 490억원), 뉴포트글로벌(유)(우선주 2,000억원)입니다. 

해당 신주 발행 완료 후 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 6월 13일을 감자 기준일로 임의 유상 감자를 완료하였으며, 펠리샤(유)가 보유하고 있던 전환우선주는 전액 유상 소각되었습니다(2017년 6월 13일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '감자결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참조). 당사는 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))에 대한 1,160억원의 유상증자 참여 재원 마련을 위해 부산신항국제터미널(주) 지분 1,150억원을 2017년 4월 매각하였으며, 연결 기준 단기성차입금으로 분류되던 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))의 전환우선주 및 신주인수권부사채(총 3,000억원)에 대한 잠재적인 재무 부담이 해소되었습니다. 

이에 따라, 당사의 2017년말 연결 기준 단기성차입금은 약 3,642억원으로 2016년말 대비 약 3,506억원 가량 감소하였으며, 총 차입금 중 단기성차입금의 비중 또한 2016년말 연결 기준
약 54.55%에서 2017년말 연결 기준 약 38.16%로 감소하였습니다.

2018년 반기말 연결기준 총 차입금은 약 9,484억원(단기성차입금 4,248억원, 장기성차입금

5,236억원)이며 부채비율은 158.99% 입니다. 이는 2015년 총 차입금 약 1조 3,173억원 대비 28.01%, 부채비율 240.87% 대비 81.88%p 감소한 수치입니다.

그럼에도 불구하고 당사는 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이
지

속되고있습니다.

당사의 K-IFRS 연결기준 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[재무비율 현황]

(단위: %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 2Q

부채비율
240.87%
229.44%
182.30%
158.99%

차입금의존도
52.62%
51.63%
38.90%
39.60%

출처 : 연결감사보고서, 반기연결검토보고서 
주1 : K-IFRS 연결기준임

당사의 K-IFRS 연결기준 차입금 변동 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 2Q

단기성차입금
373,137
714,755
364,246
424,792

단기차입금
110,586
164,374
119,031
101,841

유동성장기차입금
262,551
550,381
245,215
322,951

장기성차입금
944,212
595,454
590,328
523,604

사채
229,110
244,718
237,658
186,579

장기차입금
715,102
350,736
352,670
337,025

총차입금
1,317,349
1,310,209
954,574
948,396

출처 : 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서 

주1 : K-IFRS 연결기준임

당사의 K-IFRS 별도기준 차입금 변동 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 2Q

단기성차입금
361,416
400,260
355,823
409,938

단기차입금
110,000
159,000
118,500
100,500

유동성장기차입금
251,416
241,260
237,323
309,438

장기성차입금
335,885
311,056
311,895
254,883

사채
209,398
244,718
237,658
186,579

장기차입금
126,487
66,338
74,237
68,304

총차입금
697,301
711,316
667,718
664,821

출처 : 당사 감사보고서 및 반기검토보고서
주1 : K-IFRS 별도기준임

K-IFRS 별도기준 당사의 단기성차입금 세부 내역은 다음과 같습니다. 

[단기차입금(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
2018년 2Q
2017년

일반자금
신한은행
3.54
20,000
20,000

일반자금
KB증권(주)
3.50
14,000
14,000

일반자금
KB증권(주)
3.08
20,000
20,000

일반자금
우리은행
4.07
30,000
30,000

일반자금
KEB하나은행
3.95
-
15,000

일반자금
한국증권금융
3.18
16,500
19,500

합계
100,500
118,500

출처 :
반기검토보고서

[유동성장기차입금(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
2018년 2Q
2017년

원화사채
한국산업은행 외
3.03~5.07
275,000
175,000

원화차입금
KB국민은행 외
3.18~5.09
31,000
59,000

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외
4.26~4.97
3,700
3,475

소계
309,700
237,475

차감: 사채할인발행차금
(262)
(152)

합계
309,438
237,323

출처 :
반기검토보고서

2018년 반기말 별도기준 1년 이내 만기 도래하는 당사의 단기성차입금은 총
4,099
억원이며 이 중 원화 사채가 2,750억원, 원화차입금이 310억원입니다. 당사는 금번 제85회 무보증 공모사채 발행을 통해 조달한 자금으로 2018년 09월 15일 만기 도래하는 당사의 제71-2회 무보증 공모사채 200억원 상환할 예정입니다.

향후 회사채 발행 시장에서 우량 신용등급 선호 현상이 지속되거나 금리 및 환율 등 대외변수의 변동으로 인해 발행시장이 악화될 경우, 당사는 신규 회사채 발행을 통한 차환이나 기타 자금 조달에 있어 어려운 상황에 놓일 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지분증권, 부동산 등 주요자산현황]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2018년 2Q 기준 장부가액
비고

유형자산
토지
590,050
택배센터, 물류 및 하역부지 등

건물 및 구축물
242,263

물류터미널, 부두 등

기타
435,845

하역중장비, 차량, 선박 등

관계기업투자
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,155

지분율 31.55%

기타투자주식
41,795

터미널 물류센터, 부두 등

매도가능금융자산
GS홈쇼핑
41,310
-

(주)하나금융지주
8,570
-

(주)포스코
6,580

기타매도가능금융자산
21,070

-

주요자산합계
1,391,638

총자산
2,394,866
-

총자산 대비 비중
58.11%

출처 : 당
사

반기연결검토보고서
주1 : K-IFRS 연결기
준임.

당사의 경우 유형자산(택배센터, 물류터미널, 하역부지 등), 관계기업투자 지분, 매도가능금융자산 등의 규모가 2018년 반기말 연결 장부가 기준 1조 3,916억원으로 총자산 2조 3,949억원 중 58.11%를 차지하고
있으
며, 향후 보유 자산을 통한 재무융통성 확보

가 일정 부분 가능할 것으로 보여집니다. 다만, 당사가 2018년 반기말 연결 기준 당사와 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로 1조 2,916억원이며, 해당 부분에 대해서는 재무 융통성 확보에 일부 제한이 있을 것으로 판단됩니다(본 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험 마. 참고).

당사 총 차입금의 절대적인 규모가 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험]

라. 당사의
2018년 반기말 연결 기준 이자비용은 259억원으로 2015년부터 2017년까지 연결 기준으로 연 평균 약 553억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년말 연결 기준
약 153억원의 영업 손실과 이자비용 증가로 인하여
이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편,
2018년 들어 개선된 영업창출력에도 불구하고 영업익을 상회하는 이자비용 발생으로 인하여 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하고 있습니다. 현재의
총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다.

당사의 2018년 반기말 연결 기준 이자비용은 259억원으로 2015년부터 2017년까지 연결 기준 연 평균 약 553억원의 이자비용이 발생하였습니다. 2015년 하반기중 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주))가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라 연결 기준 차입금이 대폭 증가하였으며, 이에 따라 2016년말 연결 기준 이자비용은 679억원으로 전년 대비 314억원 증가하였습니다. 

영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었습니다. 그러나, 2016년말 연결 기준 약 153억원의 영업 손실 이후 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편, 당사의 2018년 반기말 연결 기준 영업이익은 작년동기대비 354.40% 증가한 195억원을 기록하였음에도 불구하고 영업익을 상회하는 259억원의 이자비용이 발생하며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하고 있습니다.

[이자비용 변동 추이]

(단위: 백만원, 배)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년 2Q
2018년 2Q

영업이익
41,147
-15,338
21,584
4,298
19,530

이자비용
36,509
67,917
61,611
31,576
25,850

이자보상배율(배)
1.13
-0.23
0.35
0.14
0.76

당기순이익
98,694
37,564
-47,007
-28,489
68,381

출처 : 당사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황과을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 국내외 경기 침체의 지속과 시장의 경쟁 심화로 인해 현재의 영업이익 수준이 향후 감소할 경우, 당사의 이자비용은 당기순손실 발생을 야기할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

[담보제공자산 증가 위험]

마.
2018년 반기말 연결 기준 당사가 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로
8,941억원(담보설정액 기준 1조 2,916억원) 입니다.
이는 당사의 2018년 반기말 연결 기준 총 자산 2조 3,949억원 중 37.33%(담보설정액 기준 53.93%)를 차지하는 수준입니다. 당사의 총 자산 대비 담보설정액 비율은 2015년말 연결기준 54.66%에서 2018년 반기말 연결 기준 53.93%로 0.73%p 감소하였으며, 담보 제공 자산의 장부가액 비율은 2015년말 연결 기준 37.50%에서 2018년 반기말 연결 기준 37.33%로 0.17%p 하락하여 유의미한 변화는 나타나지 않았습니다.
담보로 제공된 자산에 대해서 당사는 향후 매각 및 유동화와 이를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사의 보유 자산 활용에 있어 큰 제약 요인
으로 작용할 수 있습니다.

2018년 반기말 연결 기준 당사와 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준 8,941억원(담보설정액 기준 1조 2,916억원) 입니다. 이는 당사의 2018년 반기말 연결 기준 총 자산 2조 3,949억원 중 37.33%(담보설정액 기준 53.93%)를 차지하는 수준입니다. 담보로 제공된 자산 중 토지 및 건물은 장부가액 기준 5,916억원으로 전체 담보 제공 자산 중 66.17%의 비중을 차지하고 있으며, 재무부담이 확대되는 과정에서 부동산 기반의 담보 여력이 상당 부분 축소되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[담보제공 자산 금액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 2Q

금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중

장부가액
938,965
37.50%
980,872
38.65%
971,791
39.60%
894,093
37.33%

담보설정액
1,368,402
54.66%
1,362,935
53.71%
1,317,245
53.68%
1,291,619
53.93%

자산 총계
2,503,677
-
2,537,558
-
2,453,810
-
2,394,866
-

출처: 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서

[2018년 반기말 연결 기준 담보제공 자산 내역]

(단위: 백만원)

계정과목
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
86,284
78,000
KB국민은행
일반대출 외

토지, 건물
인천 북성동 외
304,382
221,444
한국산업은행
장기차입금 외

선박
적봉호/대봉호
1,632

기계장치
대전 자동분류기
112

기계장치
부산3부두 C/C
504

토지, 건물
경기도 용인시 기흥구 외
25,975
21,600
지역농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
65,714
93,730
에이치제일차외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
62,801
36,000
우리은행
일반대출

토지
용인시 처인구 백봉리 외
37,308
32,500
KDB캐피탈
제75회 사모사채

관계기업투자
서울복합물류자산관리㈜외 주권
15,775
507,000
한국산업은행 외
장기차입금 외

기타포괄손익-공정가치측정

금융자산

포스코㈜ 주식 외
28,710
19,600
KB투자증권(주)
주식담보대출

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
GS홈쇼핑 주식
26,985
25,350
한국증권금융
주식담보대출

단기금융상품
정기예금
5,289
5,288
한국산업은행 외
장기차입금 외

건물
건물
8,430
6,000
부산은행
차입금담보

종속기업투자
한진울산신항운영(주) 주권
-
35,100
신한은행 외
장기차입금 외

장기선급비용
무상사용권
5,648

장기금융상품
예금 등
2,789

유형자산
기계장치 등
301
790

종속기업투자
한진인천컨테이너터미널 주권
-
204,000
한국산업은행 외
차입금 담보

상각후원가측정금융자산
인천항만공사채권
23,207

현금및현금성자산
예금 등
5,206

유형자산
건설중인자산 등
183,692

건물
경기도 평택시 포승읍
743
1,400
한국산업은행
차입금 담보

기계장치
하역장비 외
2,605
3,817
수협
차입금 담보

합 계
894,093
1,291,619

출처 : 당사 반기연결검토보고서
주1) 보고기간말 현재 매도가능금융자산 중 국공채 466백만원이 계약이행 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.
주2) 지배기업이 보유한 한진부산컨테이너터미널(주) 주식 3,647,141주는 주주간 계약에 따라 질권이 설정되어 있습니다.

당사의 총 자산 대비 담보설정액 비율은 2015년말 연결기준 54.66%에서 2018년 반기말 연결 기준 53.93%로 0.73%p 감소하였으며, 담보 제공 자산의 장부가액 비율은 2015년말 연결 기준 37.50%에서 2018년 반기말 연결 기준 37.33%로 0.17%p 하락하여 유의미한 변화는 나타나지 않았습니다.
담보로 제공된 자산에 대해서 향후 매각 및 유동화를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사 보유 자산 활용에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험]

바. 당사는 2018년 반기말 기준 13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다.

종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니, 투자자 여러분들께서는
이
점
유의하시기 바랍니다
.

당사는 2018년 반기말 기준 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 한진울산신항운영(주) 등 13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 

2018년 반기말 별도 기준 당사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다. 

[종속기업 투자 현황]

(단위 : %, 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2018년 2Q
2017년말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
3,013
(3,107)
3,013

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)(*1)
한국
12월
100.00
106,543
-
78,300

평택컨테이너터미널(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
62.87
237,857
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
444
-
444

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
322

소계
380,116
(3,107)
351,873

출처 : 당사 반기검토보고서
주1 : 당사와 한진인천컨테이너터미널, 한국산업은행이 전기에 체결한 후순위대출금 출자전환의무에 따라 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하였습니다

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 당사의 2018년 반기말 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원, 1,065억원으로 13개 종속회사 전체 장부가액 3,801억원의 90.60%에 해당합니다. 

한진부산컨테이너터미널(주)는 2015년 4분기 중 당사가 (주)한진해운으로부터 지분 50% +1주(보통주 지분 100%)를 매수하면서 당사의 기타 특수관계자에서 종속기업으로 편입되었습니다. 부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널(주)는 2007년 9월 5일 설립되었으며, 2009년 5월 개장하여 연간 약 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한진인천컨테이너터미널(주)는 2015년 반기 중 당사가 150억원을 추가 출자하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2014년 10월 22일 설립되었으며, 2016년 3월 개장으로 연간 120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(한진인천컨테이너터미널(주)]

1. 발행회사
회사명
한진인천컨테이너터미널 주식회사 
(Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
최정석

자본금(원)
78,300,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
15,660,000
주요사업
항만운영

2. 취득내역
취득주식수(주)
15,660,000

취득금액(원)
78,300,000,000

자기자본(원)
767,275,308,778

자기자본대비(%)
10.20

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,660,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
인천지역 컨테이너 부두 확보

6. 취득예정일자
2015-01-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,858,651,008,354
취득가액/자산총액(%)
4.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2015-01-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '6.취득예정일자'는 자본금 완납일임. 
 ○ 설립 자본금 : 375억원 ('14.10.21) 
 ○ 1차 유상증자 : 258억원 ('14.12.24) 
 ○ 2차 유상증자 : 150억원 ('15.01.27) 

- 상기 자기자본 및 자산총액은 당사 2012년 말 연결 재무제표 상 수치임.

※관련공시
2014-10-20 타법인주식및출자증권취득결정 

출처 : 당사가 공시한 2015.1.24 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 정정공시

당사는 당사의 주요 종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 하역장비 도입과 관련하여 2017년 3월 ~ 2017년 12월 기간동안 총 7회에 걸쳐 27,400백만원을 대여해준바 있습니다. 상기 대여금과 관련하여 원금 27,400백만원 및 이자 843백만원을 합산한 28,243백만원을 출자전환하기로 결정하였습니다. 출자전환으로 인하여 당사가 취득하는 한진인천컨테이너터미널(주) 보통주는 총 5,561,760주이며, 동 주식은 근질권설정 예정입니다.

[특수관계인과의 내부거래(한진인천컨테이너터미널(주)]
(단위 : 백만원)

거래상대방
한진인천컨테이너
터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018-05-09

나. 거래기간
시작일
2018-04-26

종료일
2018-05-09

다. 거래대상
한진인천컨테이너터미널(주) 보통주
5,561,760주

라. 거래금액
28,243

마. 계약체결 방식
대여금의 출자전환

3. 총거래금액
28,243

4. 이사회 의결일
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
○ 본 거래는 당사가 한진인천컨테이터미널(
주)에 대여한 대여금 ('17.3 ~ '17.12, 총 7회)
의 출자전환건 입니다.

○ 상기 '2. 거래일자 및 거래기간'은
발행 신주의 등기 완료 예정일 입니다.

○ 상기 '2. 거래금액'과 '3. 총거래금액'은
대여금 원금 27,400백만원과 이자 843백만원
이 합산된 금액입니다.

○ 상기 거래 세부내역은 진행 상황에 따라
변경될 수 있습니다

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 특수관계인과의 내부거래

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
5,561,760

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
15,660,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

운영자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
28,242,617,280

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
5,078

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
외부 회계용역 평가 결과

8. 신주배정기준일
2018-04-25

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.3551571

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 않으며 해당사는 비상장법인임.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 대주단과의 대출약정에 따라 적법한 방법으로 출자전환에 의한 취득임. 

- 상기 4의 금액은 사업관련 장비 
도입자금 용도 등으로 사용됨. 

- 상기 7의 발행가 산정방법은 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow) 
으로 산정한것임. 

- 당해 종속회사는 당사가 100% 출자한 법인으로, 출자로 발행된 주식은 근질권설정 예정임 

- 세부적인 사항은 진행중에 일부 
변동될 수 있음 

- 하기 종속회사 및 지배회사에 관한 사항은 2017년 12월말 기준임

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한진인천컨테이너터미널주식회사
영문
Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd

- 대표자
최정석

- 주요사업
운수관련서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
239,269,927,676

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,453,809,753,318

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
9.75

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

한진부산컨테이너터미널(주)는 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 최근 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라, 물동량 확대로 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 2017년 영업이익은 2016년 대비 47.89% 증가한 약 160억원을 기록하면서 수익성이 회복세를 나타내고 있습니다. 향후

실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할
것으로 판단됩니다.

한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2016년 매출액이 144억원으로
한진부산컨테이너터미널(주)
대비 낮은 수준이며, 2016년에 94억원의 영업손실을 기록하였으나 2017년 인천항 컨테이너 물동량이 2016년 대비 18.7% 증가한 1,469,495TEU를 기록하면서 매출은 2016년 대비 132.49% 증가한 335억원, 영업이익은 흑자전환하여 2억원을 기록하였습니다.

별도 기준 당사의 주요 종속기업 요약 재무제표는 아래와 같습니다.

[주요 종속기업 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분

한진부산컨테이너터미널
한진인천컨테이너터미널

2017년

자산총계

175,038
239,270

부채총계

132,495
185,999

자본총계

42,543
53,271

매출액

111,237
33,543

영업손익

15,968
208

당기순손익

4,804
(6,640)

2016년

자산총계

221,898
218,833

부채총계

173,465
158,922

자본총계

48,434
59,911

매출액

119,253
14,428

영업손익

10,797
(9,352)

당기순손익

2,530
(14,266)

출처 : 각사 감사보고서
주 : K-IFRS 별도 기준임

한편, 당사는 베트남 지역의 육상운송 및 국제물류사업 등 영위를 목적으로 2015년 5월 5일 설립된 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED 설립 지분 90%를 취득(출자금 322백만원)하면서 당사의 종속회사로 편입했습니다.

당사의 종속기업 중 한진울산신항운영(주)는 지속적으로 순손실이 발생하며 당사의 수익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 한진울산신항운영(주)의 주요 사업은 수출입 일반화물 하역 및 보관이며, 물동량의 효율적 처리를 위한 항만시설 확충과 그에 따른 물류비 절감 및 산업생산성 증대 등을 위하여 설립되었습니다. 하지만 PF대출로 인하여 차입금 규모가 자산총액 대비 큰 비중을 차지하면서 이자비용 부담으로 인해 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다.

[한진울산신항운영(주) 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년

매출액
5,337
4,999
3,782

영업이익
14
30
-270

당기순이익
-1,448
-3,136
-876

출처 : 한진울산신항운영(주) 감사보고서

당사는 한진울산신항운영(주)에 대한 지분을 매 결산시 손상차손 인식하고 있습니다.
2016년 한진울산신항운영(주) 지분에 대하여 장부가 기준 약 14억원을 손상차손 인식하였으며, 2018년 반기말 기준 한진울산신항운영(주) 지분에 대한 누적 손상차손 인식액은 31억원 입니다. 한진울산신항운영(주)는 사업책임제 구조전환을 통한 이익률 개선을 목표로 법인자체영업수행 및 화주직청구제를 실시하는 등 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나,

향후 당사는 한진울산신항운영(주) 지분에 대해 추가적인 손상차손을 인식할 가능성이 존재합니다.

종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자분들께서는 당사 종속기업의 부진한 실적 회복 여부에 대
해

유의하시기 바랍니다.

[관계기업투자 관련 위험]

사.

당사는
2018년
반기말 연결 기준 약
460억원

의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 반기말 연결 기준 약
460억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 

[2018년 반기말 연결 기준 관계기업투자 현황]
(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2018년 2Q
2017년

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
-
-

Hanjin International, JAPAN
일본
12월
25.00
3,010
2,706

인천항3부두운영(주)
한국
12월
36.00
-
-

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
156
157

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
4,155
4,260

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
13,241
13,399

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
25,388
25,603

합계
45,950
46,125

출처 : 당사 반기연결검토보고서

당사의 관계회사 영업실적은 영업외손익의 지분법 손익으로 반영되며 당사의 당기순이익 및 순자산 변동에 영향을 미치고 있습니다.
2018년 반기말 연결 기준 당사는 15억원의 지분법 이익을 기록하였으며 이는 전체 지분법 이익의 95,92%를 차지하는 TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL에서 발생하는 지분법이익에 기인합니다.그러나, 서울복합뮬류프로젝트금융투자(주)는 지속적인 손실로 인하여 2018년 반기말 기준 당사가 인식한 지분법 손실은 약 1억원이며 해당 관계회사의 수익성 회복은 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

당사의 관계회사별 지분법 평가내역은 아래와 같습니다.

[종목별 지분법 평가내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
처분
지분법이익
(손실)
기타(*1)
기말

Hanjin International, JAPAN
2,706
-
99
204
3,010

서울복합물류자산관리(주)
157
-
(1)
-
156

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,260
-
(104)
-
4,155

(주)한국티비티
13,400
-
68
(227)
13,241

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
TERMINAL CO.,LTD.
25,603
-
1,456
(1,671)
25,388

합계
46,125
-
1,518
(1,693)
45,950

출처 : 당사 반기연결검토보고서
주1 : 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 및 관계기업으로부터의 배당액 등으로 구성되어 있습니다.

당사는 2017년 1월 12일 관계회사로 분류되어 있는 부산신항국제터미널(주)의 지분 916만주를 2017년 03월 31일 처분할 예정(2017년 3월 31일 정정 공시를 통해 처분예정일자는 2017년 4월 10일로 변경되었음)이라고 공시한 바 있습니다. 당사는 지난해 (주)한진해운으로부터 부산신항 3부두 운영사인 '한진해운신항만' 지분 50%+1주를 사들여 경영권을 확보했으며, 중복투자항만 지분정리를 통한 사업역량 집중을 위해 부산신항국제터미널(주)(PNIT)의 지분 전량을 매각하기로 결정하였습니다. 

[타법인주식및출자증권처분결정 공시]

. 발행회사
회사명
부산신항국제터미널(주)

국적
대한민국
대표자
이석

자본금(원)
114,500,000,000
회사와 관계
주요주주

발행주식총수(주)
22,900,000
주요사업
수상 화물 취급업

2. 처분내역
처분주식수(주)
9,160,000

처분금액(원)
115,000,000,000

자기자본(원)
734,490,733,034

자기자본대비(%)
15.66

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 처분목적
부산지역 중복투자항만 지분정리를 통한 사업역량 집중

5. 처분예정일자
2017-04-10

6. 이사회결의일(결정일)
2017-01-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

○ 상기 '2.처분내역'중 '처분금액' 및 '5.처분예정일자'는 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

출처 : 당사가 2017.03.31 정정 공시한 '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 공시

한편,

당사는 2017년 3월 17일을 기준일로 하여 당사의 100% 종속기업인 중부대전화물터미널(주)을 합병하였습니다. 중부대전화물터미널(주)는 1만 8,000평 규모의 화물터미널을 운영하고 있으며,
본 소규모 흡수합병으로 당사는 상품 분류 능력 제고 및 기존 대전허브터미널의 생산량 분산을 통한 운영 효율화 및 택배서비스 품질 향상을 기대하고 있습니다.

[주요사항보고서(회사합병 결정)]

1. 합병방법
(주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병(소규모합병)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 조직/운영효율화 실현

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병을 통한 조직/운영 효율화 실현하여 택배사업의 거점을 
확보하며, 본 합병으로 중부대전화물터미널(주)는 소멸함.

4. 합병비율
(주)한진: 중부대전화물터미널(주)=1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
(주)한진이 중부대전화물터미널(주)를
100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 
무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 
제2호에 의거, (주)한진이 중부대전화물터미널(주)의 발행주식
총수를 보유하고 있으므로 외부평가기관의 평가 생략.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
중부대전화물터미널(주)

주요사업
화물 자동차 터미널 운영업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
17,723,463,687
자본금
9,883,000,000

부채총계
4,760,329,600
매출액
1,622,569,720

자본총계
12,963,134,087
당기순이익
701,322,290

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017.01.12

주주확정기준일
2017.02.01

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.02.01

종료일
2017.02.09

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017.01.26

종료일
2017.02.08

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017.02.13

종료일
2017.03.13

합병기일
2017.03.15

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2017.03.17

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조3에 의한 소규모 합병으로,
주식매수청구권 부여하지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017.01.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병회사인 (주)한진은 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 합병으로 인하여 (주)한진이 발행할 신주는 없음

출처 : 당사가 2017.01.23 공시한 회사합병결정 공시

과거 3년간 당사의 주요 관계회사의 영업실적은 다음과 같습니다.

[주요 관계회사 영업실적]
(단위: 백만원)

관계회사
구분
2015년
2016년
2017년

서울복합물류
프로젝트금융투자(주)
매출액
22,285
40,233
46,579

당기순이익
(-)13,496
(-)15,204
(-)1,941

부산신항국제터미널
매출액
103,996
114,163
109,634

당기순이익
19,734
20,449
14,430

(주)한국티비티
매출액
5,772
5,714
5,464

당기순이익
1,477
1,607
1,431

출처 : 각사 감사보고서
주1 : 상기 기업은 당사의 주요 관계회사입니다.
주2 : 당사는 2017년 반기 중 부산신항국제터미널 지분 전량을 매각하였습니다.

당사의 관계회사 영업실적은 영업외손익의 지분법 손실로 반영되며 당사의 당기순이익 및 순자산 변동에 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 당사의 관계회사 영업실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 사료됩니다.

아울러, 당사는 2018년 반기말 연결 기준 공정가치측정된 727억원의 매도가능금융자산을 보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으
니

투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2018년 반기말 연결 기준 당사가 보유한 공정가치측정 매도가능금융자산은 다음과 같습니다.

[공정가치측정 매도가능금융자산 내역]
(단위: 백만원)

구분
2018년 2Q
2017년

시장성 있는 지분증권
60,666
69,976

(주)GS홈쇼핑
41,310
49,784

(주)하나금융지주
8,570
9,960

(주)포스코
6,580
6,650

기타
4,206
3,582

시장성 없는 지분증권
11,480
6,741

채무증권
584
595

합계
72,730
77,312

출처 : 당사 반기연결검토보고서
주1: 2018년부터 적용된 K-IFRS 변경기준에 의해 공정가치로 측정된 매도가능금융자산 입니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

아.

당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서
특수관계자 간 매출
·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며
,
계열사간 신용위험이 공유되는 가운데
예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인
으로

작용

할
수 있으
니 투자자분들께서는
이 점 유의하시기 바랍니다. 당
사
는
종속기업인

한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 각각 80억원, 500억원, 200억원을 한도로 자금보충의무
가 있습니다.

2018년 반기말 별도 기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

종속기업
부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(구 한진해운신항만(주))
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
H.N.W. Shipping S.A.
H.C.C. Shipping S.A.

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
인천항3부두운영(주)
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자
(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아

출처 : 당사 반기검토보고서
주1 : (주)한진해운은 파산으로 계열 제외되었습니다.

당사의 특수관계자 간 거래는 주로
영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서
계열사간 매출
·매입 및 보증의 제공·공급을 받고 있으며
,
계열사 간 신용위험이 공유되는 가운데
예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인
으로 작용
할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 (주)대한항공과 관련해서는 항공운송물량 주선 업무를 대행하여 수익을 얻고 있으며 민자 부두회사들과는 하역 과정에서 장비 대여 등을 통해 매출 및 매입이 발생하고 있습니다. 

2018년 반기말 별도 기준 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입 등은 각각 331억원, 324억원 입니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래 현황]
(단위 : 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

2018년 2Q
2017년 2Q
2018년 2Q
2017년 2Q

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
106
90
1,155
1,155

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
3,066
1,033
1,654
1,839

한진울산신항운영(주)
29
144
1,197
146

한진인천컨테이너터미널(주)
1,595
1,162
169
39

평택컨테이너터미날(주)
4,980
6,253
1
80

부산글로벌물류센터(주)
497
98
1,236
298

한진부산컨테이너터미널(주)
1,902
10,605
20
47

기타
1,912
2,315
4,087
5,386

관계기업

부산신항국제터미널(주) (*1)
-
10,416

9

서울복합물류자산관리(주)
99
67
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
4
10,486
10,610

인천항3부두운영(주)
-
-
950
405

포항항7부두운영(주)
-
-
2,963
3,597

기타
-
-
277
264

기타특수관계자

(주)대한항공
15,716
16,659
1,500
1,319

정석기업(주)
32
332
1,524
1,349

한국공항(주)
2,396
1,706
421
504

한진정보통신(주)
34
31
4,725
4,657

(주)한진관광
354
149
-
61

기타
399
1,040
59
233

합계
33,117
52,104
32,424
31,998

출처 : 당사 반기검토보고서
주1 : 2017년 처분 전까지 발생한 금액입니다.

2018년 반기말 별도 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 등의 경우 각각 362억원과 65억원이며, 특수관계자와의 채권 및 채무 거래내역은 당사의 외형 대비 미미한 수준으로 판단됩니다. 

당사의 2018년 반기말 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 내역은 아래와 같습니다. 

[특수관계자와의 채권 및 채무 현황(차입금 및 대여금 제외)]
(단위 : 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

2018년 2Q
2017년
2018년 2Q
2017년

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
130
143
-
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
1,366
941
357
697

한진울산신항운영(주)
3
8
284
205

한진인천컨테이너터미널(주)
283
857
49
14

평택컨테이너터미날(주)
1,599
735
-
-

부산글로벌물류센터(주)
87
49
259
150

한진부산컨테이너터미널(주)
330
388
-
-

기타
85
61
1,153
1,489

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,543
9,543
3,838
145

인천항3부두운영(주)
-
-
23
8

포항항7부두운영(주)
-
-
233
255

기타
-
-
11
11

기타특수관계자

(주)대한항공
6,771
6,302
205
383

정석기업(주)
1,165
1,111
38
268

한국공항(주)
491
330
12
86

한진정보통신(주)
6
6
-
-

(주)한진관광
51
43
-
-

기타
225
171
6
10

합계
36,153
20,706
6,468
3,721

출처 : 당사 반기검토보고서

당사의 2018년 반기말 기준 금융수익 및 금융원가 내역은 아래와 같습니다. 

[금융수익 및 금융원가]
(단위 : 백만원)

구분
2018년 2Q
2017년 2Q

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
369
1,127
102
255

배당금수익
30
4,843
-
3,350

파생상품평가이익
780
780
77
188

합계
1,178
6,750
179
3,793

금융원가:

이자비용
(7,110)
(14,455)
(6,867)
(13,716)

기타금융수수료
(82)
(124)
(69)
(300)

산업합리화채무인수손실
-
-
(99)
(197)

파생상품평가손실
108
-
-
-

파생상품처분손실
-
-
(13,624)
(13,624)

합계
(7,084)
(14,579)
(20,659)
(27,837

출처 : 당사 반기검토보고서

한편, 당사는 2018년 반기말 별도기준 종속기업인 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 각각 80억원, 500억원 및 200억원을 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업 해지의 경우 해당사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다. 

[제공한 지급보증내역(연결기준)]
(단위: 백만원)

제공받은자
보증일
보증금액
보증내용

부산항만공사
2018.1.1~2018.12.31
147
임대보증금

합계
147

출처 : 당사 반기연결검토보고서
주1 : K-IFRS 연결기준임

2018년 반기말 연결기준 부산항만공사는 당사로부터 임대보증금 명목으로 약 1.5억원 상당의 지급보증을 받고 있습니다.

[자금대여 내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
당반기말
이자수익

Hanjin Global Logistics(Vietnam) Limited
964
-
-
45
1,010
12

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
4

한진인천컨테이너터미널(*)
27,400
-
(27,400)
-
-
80

출처 : 당사 반기검토보고서
주1 : (*) 회사와 한진인천컨테이너터미널, 한국산업은행이 전기에 체결한 후순위대출금 출자전환의무에 따라 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하였습니다.

2018년 반기말 별도 기준 당사는 종속회사인 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED 및 한진울산신항운영(주)에 각각 10억원, 4억원의 자금을 대여하고 있으며 한진인천컨테이너터미널(주)의 대여금 27,400백만원은 2018년 4월 중 당사가
원금 27,400백만원 및 이자 843백만원을 합산한 28,243백만원을 출자전환하여 회수되었습니다.
2018년 반기말 당사의 자금 대여에 따른 총 이자수익은 약 1억원입니다. 

[특수관계인과의 내부거래(한진인천컨테이너터미널(주)]
(단위 : 백만원)

거래상대방
한진인천컨테이너
터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018-05-09

나. 거래기간
시작일
2018-04-26

종료일
2018-05-09

다. 거래대상
한진인천컨테이너터미널(주) 보통주
5,561,760주

라. 거래금액
28,243

마. 계약체결 방식
대여금의 출자전환

3. 총거래금액
28,243

4. 이사회 의결일
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
○ 본 거래는 당사가 한진인천컨테이터미널(
주)에 대여한 대여금 ('17.3 ~ '17.12, 총 7회)
의 출자전환건 입니다.

○ 상기 '2. 거래일자 및 거래기간'은
발행 신주의 등기 완료 예정일 입니다.

○ 상기 '2. 거래금액'과 '3. 총거래금액'은
대여금 원금 27,400백만원과 이자 843백만원
이 합산된 금액입니다.

○ 상기 거래 세부내역은 진행 상황에 따라
변경될 수 있습니다

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 특수관계인과의 내부거래

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
5,561,760

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
15,660,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

운영자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
28,242,617,280

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
5,078

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
외부 회계용역 평가 결과

8. 신주배정기준일
2018-04-25

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.3551571

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 않으며 해당사는 비상장법인임.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 대주단과의 대출약정에 따라 적법한 방법으로 출자전환에 의한 취득임. 

- 상기 4의 금액은 사업관련 장비 
도입자금 용도 등으로 사용됨. 

- 상기 7의 발행가 산정방법은 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow) 
으로 산정한것임. 

- 당해 종속회사는 당사가 100% 출자한 법인으로, 출자로 발행된 주식은 근질권설정 예정임 

- 세부적인 사항은 진행중에 일부 
변동될 수 있음 

- 하기 종속회사 및 지배회사에 관한 사항은 2017년 12월말 기준임

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한진인천컨테이너터미널주식회사
영문
Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd

- 대표자
최정석

- 주요사업
운수관련서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
239,269,927,676

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,453,809,753,318

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
9.75

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

[차입거래 내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
차입
상환
기타
당반기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
5,766
-
(826)
235
5,174
148

H.N.W. Shipping S.A.
6,946
-
(895)
280
6,331
153

출처 : 당사 반기검토보고서

당사는 2018년 반기말 별도기준 종속기업인 H.C.C. Shipping S.A., H.N.W. Shipping S.A.로부터 52억원, 63억원의 자금을 차입하고 있으며 2018년 반기말 까지 총 17억원의 차입금 상환이 이루어졌습니다. 당사가 위 종속기업으로 부터 차입하는 자금에 따른 지불하는 이자비용은 22억원입니다.

당사의 2018년 반기말 별도 기준 특수관계자와의 지분거래 등의 내역은 아래와 같습니다.

[지분거래 등]

(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,048

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

배당
평택컨테이너터미널(주)
배당금 수익
544

출자
한진인천컨테이너터미널 (*)
출자전환
28,243

출처 : 당사 반기검토보고서
주1 : (*) 회사와 한진인천컨테이너터미널, 한국산업은행이 전기에 체결한 후순위대출금 출자전환의무에 따라 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하였습니다.

당사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 반기 중 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다. 당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 반기검토보고서

당사 전체 외형에 비해 특수관계자와의 거래 비중은 낮은 편으로 판단됩니다. 그러나 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, (주)한진해운의 파산이 결정되면서 당사의 (주)한진해운에 대한 익스포져에 대해 면밀히 살펴 볼 필요가 있습니다. (주)한진해운 익스포져 관련 내용은 본 증권신고서 투자위험요소 중 "회사위험-자. (주)한진해운 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

[(주)한진해운 관련 위험]

자. (주)한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되

었으며

최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다.

당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다.
해당 선급금 300억원((주)한진해운이 보유하고 있던 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받음)은 공익채무로 변제될 예정이나
법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정
입니다.

(주)한진해운은 컨테이너선 운송을 중심으로 하는 해상운송업을 영위하고 있었으며, 해상운송업은 공급과잉으로 인한 운임 저하에 따라 업황 부진이 지속되어 왔습니다. 이로 인해 (주)한진해운은 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록하였습니다.

한편, (주)한진해운은 2016년 8월 31일 서울중앙지방법원에 법정관리 신청을 했고, 같은 날 동사 상장채권 전부에 대한 기한의 이익 상실을 공시하였습니다. 이후 2016년 9월 2일 회생절차 개시결정을 공시하였으며 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운의 채권은 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산됨에 따라 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 

[회생절차 개시결정]

1. 사건번호
2016회합100211 회생

2. 결정일자
2016-09-01

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 결정내용
제1회 관계인집회기일
2016-12-09

회생채권ㆍ회생담보권ㆍ주식 또는 출자지분의 신고기간
시작일
2016-10-11

종료일
2016-10-25

회생채권ㆍ회생담보권 조사기간
시작일
2016-10-26

종료일
2016-11-15

5. 관리인 성명(회사와의 관계)
석태수(대표이사)

6. 확인(결정서접수)일자
2016-09-02

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2016-09-02 회생절차개시결정 
2016-09-01 회생절차개시신청 
2016-08-31 회생절차개시신청

※관련 공시법규
자본시장법

출처 : (주)한진해운이 2016.9.13 공시한 회생절차개시 결정 공시

[파산선고]

1. 사건번호
2017하합15 파산선고

2. 결정일자
2017-02-17

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 결정내용
채권 신고기간
시작일
2017-02-17

종료일
2017-05-01

제1회 채권자집회기일
2017-06-01

채권 조사기일
2017-06-01

5. 파산관재인 성명
변호사 김진한

- 회사와의 관계
-

6. 확인(결정서접수)일자
2017-02-17

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※관련공시
2016-09-01 회생절차개시신청 
2016-09-02 회생절차개시결정 
2017-02-02 회생절차 폐지결정 
2017-02-03 파산신청 

출처 : (주)한진해운이 2017.2.17 공시한 파산선고 공시

당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다
(일부 선급금(약 90억원)에 대해서는 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정)
. 또한, (주)한진해운에 대한 매출비중이 약 60%를 차지했던 한진해운신항만(주)
(현. 한진부산컨테이너터미널)
는 단기적으로 실적 저하가 불가피하여, 당사는 한진해운신항만(주)
(현. 한진부산컨테이너터미널)
지분에 대해 손상차손을 인식할 가능성이 있었습니다.
하지만,
당사는 2018년 반기말
한진해운신항만(주)
(현. 한진부산컨테이너터미널)
지분과 관련하여 손상차손을 인식하지 않았습니다.

[(주)한진해운과의 주요 지분거래 및 영업양수도 거래]
(단위: 백만원)

구분
거래일자
거래대상
금액

투자
2015.5.29
평택컨테이너터미날(주) 지분 68%(2,360,000주)
14,486

투자
2015.11.24
한진해운신항만(주) 지분 50%+1주(1,980,857주)
135,481

영업양수
2016.6.24

Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수

62,143

투자
2016.7.13

Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 21.33%

22,966

출처 : 전자공시시스템

[평택컨테이너터미날(주) 지분 취득]

당사는 2014년말까지 9.00%의 지분을 소유하고 있던 관계기업 평택컨테이너터미날(주)의 지분 2,360,000주를 (주)한진해운으로부터 추가 취득하면서 2015년 반기말 지분율이 68.00%로 증가하였으며, 이에 따라 평택컨테이너터미날(주)는 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 평택컨테이너터미날(주)는 항만 하역 사업을 영위하고 있으며, 동 지분 취득으로 인한 당사의 (주)한진해운에 대한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 당사의 지분 취득과 관련한 공시 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득(평택컨테이너터미날(주))]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
평택컨테이너터미날(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
2,360,000

나. 취득금액
14,486

다. 취득단가(원)
6,138

라. 취득후 소유주식수(주)
2,720,000
취득후 지분율(%)
68

마. 거래일자
2015.05.29

5. 취득목적
○ '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의
 행위제한 해소
○ 지분인수를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 "4.취득내역 마.거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라
변경될 수 있음

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.05.14 특수관계인으로부터 주식의 취득 공시

[한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주)) 지분 취득]

당
사는 2015년 11월 24일 부산항 신항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화 목적으로 (주)한진해운이 보유했던 한진해운신항만(주) 지분 50% + 1주(보통주 기준으로 지분 100%)전량을 매수했고, 한진해운신항만(주)는 당사의 종속회사로 편입됐습니다. 관련 공시 내용은 아래와 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한편, 당사는 한진해운신항만(주) 지분을 취득하는 과정에서 기존주주인 재무적투자자에게 풋옵션을 부여하는 계약을 체결했으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[주요 사항 보고서(풋백옵션 등 계약체결 결정)]

1. 풋백옵션 등 계약의 종류
 당사의 한진해운신항만(주) 지분 인수 관련 기존주주인 재무적투자자에게 풋옵션 부여

2. 계약의 상대방과 계약체결의 배경
 한진해운신항만(주)의 최대 매출처인 (주)한진해운이 대주주 지위에서 물러남에 따른 우려 및 당사가
 콜옵션을 행사하지 않을 경우를 대비하여 Exit 할 수 있는 풋옵션 권리 부여

3. 계약 체결일 및 만기일
 가. 계약체결일 : 2015년 11월 20일 당사의 이사회 결의를 통해 풋옵션 계약조건을 확정하였으며,
 2015년 11월 24일 계약 체결 완료됨
 나. 만기일 : 2019년 7월 26일부터 2023년 7월 26일까지 행사 가능

4. 기초자산
 한진해운신항만(주) 전환우선주 1,980,855주

5. 결제방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건
 가. 결제방법 : 현금결제
 나. 중도상환 가능여부 및 상환조건 등
 2019년 7월 26일 및 2020년부터 매년 주주총회 전일에 당사가 콜옵션 행사 가능
 ※ 행사가액 : 투자원금 또는 공정시장가격 중 큰 금액

6. 예상 손익구조
 풋옵션 행사가격(투자원리금)이 콜옵션 행사 가격(투자원금과 공정가치 중 큰 금액) 보다 낮을 가능성이 크기 때문에 행사 가능성 거의 없음
 ※ 계약 체결 후, 풋옵션 가치 평가 하여 상기사항과 상이한 경우 재공시 예정

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 [정정]주요사항보고서(풋백옵션 등 계약체결 결정)

2016년 (주)한진해운 매출액이 기준에 미달하거나, 2016년 한진해운신항만(주) EBITDA가 기준에 미달할 경우,
기존 투자자(이하 '펠리샤(유)')는 전환권 또는 풋옵션을 행사할 수 있었습니다.
전환권이 행사될 경우 펠리샤(유)가 보유한 전환우선주 1,980,855주가 1주
당 보통주 9주로 전환가능함에 따라
당사 보유 한진해운신항만(주) 지분(보통주 1,980,857주)의 가치는 하락하게 되며, 해당 지분에 대한 손상차손으로 약 1,000억원 이상을 인식할 수 있었
습
니다. 

한편, 한진해운신항만(주)는 지난 2013년 7월 유상증자 당시 펠리샤(유)를 대상으로 2,800억원 규모의 우선주 및 200억원 규모의 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 동사는 펠리샤(유)에게 이자율 6.93%의 10년 만기 신주인수권부사채를 발행하였으며 사채 원금의 100%를 일시 상환하는 조건입니다. 신주인수권을 행사할 경우 우선주를 인수할 수 있는 권리도 부여되었습니다. 우선주에는 보통주로 전환할 수 있는조건이 붙었고, 전환권을 행사할 경우 보통주로 바꿀 수 있습니다. 해당 내용 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[유상증자 결정(한진해운신항만)]

기업집단명
한진
회사명
한진해운신항만
공시일자
2013.06.27
관련법규
공정거래법

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
-

우선주 (주)
1,980,855

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
2,958,000

우선주 (주)
2,842,000

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
280,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
-

우선주 (원)
141,353

7. 주당 액면가 대비 할인율 또는 할증율 (%)
2,727

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
ㅇ 당사 정관 제14조 제2항의 다 항
 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 
 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등
 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여
 필요한 경우, 회사는 기존 주주의
 신주인수권을 인정하지 아니하고
 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나
 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

9. 납입일
2013.07.26

10. 신주의 배당기산일
2012.12.31

11. 신주권교부예정일
2013.07.27

12. 이사회결의일(결정일)
2013.06.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유
모집에 해당없음

14. 기타 투자판단에 참고할 사항
ㅇ 새로이 발행되는 우선주 중
 1,273,407주는 제2종 우선주식,
 707,448주는 제3종 우선주식임.
ㅇ 본 건 제3자배정증자의 배정 대상자는
 아이엠엠인프라 사모투자전문회사가
 2013년 7월 중 설립할 예정인
 펠리샤 유한회사임.

【제3자배정 대상자별 배정내역】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
신주배정주식수(주)
비 고

펠리샤 유한회사
기타
1,980,855
-

출처 : 한진해운신항만(주)가 공시한 2016.06.27 유상증자 결정

[신주인수권부사채 발행 결정]

기업집단명
한진
회사명
한진해운신항만
공시일자
2013.06.27
관련법규
공정거래법

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무보증 기명식
이권부 분리형

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인유가증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
20,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.93

만기이자율 (%)
6.93

5. 사채만기일
2023.07.26

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고 매 6개월마다 각 사채의 원금잔액에 표면이자율을 곱하여 2로 나눈 금액을 해당 이자지급기일에 후급하되, 이자지급기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이때 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 기한이익의 상실로 인한 기한전상환의 경우 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며, 해당 6개월 중 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 사채의 만기일에 그때까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대하여 각 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만을 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
141,353

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금

인수권행사에 따라 발행할
주식의 종류
기명식 제2종 전환우선주

권리행사기간
시작일
2013.07.27

종료일
2023.07.11

10. 청약일
-

11. 납입일
2013.07.26

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2013.06.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시
 그 사유
해당사항 없음

16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예
 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연
 계성, 수수료 등
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
하기 참조

출처 : 한진해운신항만(주)가 공시한 2016.06.27 신주인수권부사채 발행 결정

당사는 펠리샤(유)가 보유하고 있는 한진해운신항만(주)의 전환우선주 1,980,855주 및 신주인수권부사채 200억원을 3,850억원에 매매하기로 합의하였으며 한진해운신항만(주)가 기발행한 신주인수권부사채 200억원은 한진해운신항만(주)의 자체자금으로 조기상환할 계획임에 따라 지분매입가는 3,650억원으로 확정되었습니다. 

이와 관련하여 당사 및 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 3월 28일 한진해운신항만(주)의 재무적 투자자였던 펠리샤(유)와 사이에 펠리샤(유) 보유 전환우선주 및 신주인수권부사채를 임의 유상 감자 방식으로 상환하고 합작관계를 정리하기로 하는 합작관계정리합의서를 체결하였습니다(2017년 5월 30일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '주요사항보고서' 참조). 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 해당 유상 감자 재원 조달 및 자본금 확충을 위해 2017년 5월 29일 3,650억원 규모의 신주발행(제3자배정증자)을 결의하였고, 제3자배정 대상은 당사(보통주 1,160억원), 부산항만공사(보통주 490억원), 뉴포트글로벌(유)(우선주 2,000억원)입니다. 해당 신주발행 완료 후 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 6월 13일을 감자 기준일로 임의 유상 감자를 완료하였으며, 펠리샤(유)가 보유하고 있던 전환우선주는 전액 유상 소각되었습니다(2017년 6월 13일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '감자결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참조). 당사는 금번 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))에 대한 1,160억원의 유상증자 참여 재원 마련을 위해 부산신항국제터미널(주) 지분 1,150억원을 2017년 4월 매각하였으며, 연결 기준 단기성차입금으로 분류되던 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))의 전환우선주 및 신주인수권부사채(총 3,000억원)에 대한 잠재적인 재무 부담이 해소되
었
습니다.

한편,
당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여할 때, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 반기검토보고서

한진부산컨테이너터미널(주)는 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 최근 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라, 물동량 확대로 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 2017년 영업이익은 2016년 대비 47.89% 증가한 약 160억원을 기록하면서 수익성이 회복세를 나타내고 있습니다. 향후

실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할
것으로 판단됩니다.

[Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수]

당사는 (주)한진해운과 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수도 계약을 체결하고 2016년 6월 30일 해당 자산을 양수했습니다. 이 과정에서 (주)한진해운에게 선급금으로 300억원을 지급했고, (주)한진해운이 보유하고 있는 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받았습니다.
그러나 (주)한진해운에 대한 회생절차 개시결정 이후, 당사와 체결한 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수도 계약은 법원 허가를 받아서 해지되었습니다. 해당 선급금 300억원은 공익채무로 변제될 예정이나
법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금(약 90억원)에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정입니다. 

[

특수관계인으로부터
영업양수]

(단위 : 백만원)

1. 영업양도자
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

2. 양수하고자 하는
영업부문의 상세내역
가. 양수일자
2016년 9월 30일

나. 양수목적물
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수

라. 양수가액
62,143

3. 양수 목적
아시아 역내항로(Intra-Asia Lane)
컨테이너 정기선 사업 진출 기회 확보

4. 양수에 따른 영향
정기선 사업 진출을 통한 해운사업 강화 및
터미널하역사업 및 육상운송사업 연계를 통한 시너지 효과 창출

5. 이사회 의결일
2016년 6월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

6. 기타
- 상기 2항의 '양수일자'는 양수예정일자로 계약 관련 당사자의
 사정에 따라 변경될 수 있음

- 상기 2항의 '양수가액'은 예비평가 결과에 따른 금액이며, 
 '16년 6월 23일 서울외국환중개 고시환율(KRW/USD1,155.70)로
 환산하여 기재한 것으로 환율 등의 변경으로 원화금액 변동될
 수 있음

- 계약체결 후 300억원을 선급금으로 지급 예정이며, 선급금 관련
 (주)한진해운의 (주)한진퍼시픽 대여금에 대한 양도담보를
 설정 예정임

- 추후 실사를 통한 가치평가 후 최종 확정 대금을 정산 예정임

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(
특수관계인으로부터
영업양수 2016.6.24 )

[
특
수관계인으로부터 받은 담보]

(단위 : 백만원)

1. 담보제공자
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

2. 담보 내역
가. 담보받은 일자
2016년 6월 28일

나. 채권자
(주)한진

다. 담보물
(주)한진퍼시픽 대여금 및 이자

라. 담보기간
2016년 6월 28일 ~ 2016년 9월 30일

마. 담보한도
30,000

바. 담보금액
30,000

사. 거래상대방 총잔액
30,000

아. 거래의 조건
영업양수도 계약에 따른 양도담보 설정

3. 이사회 의결일
2016년 6월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

4. 기타
○ 상기 거래는 (주)한진해운으로부터 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 관련 계약 체결 후, 300억원을 선급금으로 지급 예정이며 양수 협의 기간 동안 (주)한진해운의 (주)한진퍼시픽 대여금 및 이자를 당사에 담보로 제공하는 건임

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(
[정정]특수관계인으로부터 받
은 담보 2016.6.29 )

[
특
수관계인에 대한 영업양도]

(단위 : 백만원)

1. 영업양수자
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 양도하고자 하는
영업부문의 상세 내역
가. 양도일자
-

나. 양도목적물
-

다. 양도가액
-

3. 양도 목적
-

4. 양도에 따른 영향
-

5. 이사회 의결일
2016.10.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

6. 기타
- 2016년 9월 1일 회생절차 개시 이후 영업양수도 대상 노선의 용선 선박의 반선 및 영업 관련 계약의 해지로 인하여, 동 계약의 종국적인 이행이 불가능하게 되어 계약을 해지하게 되었으며, 법원으로부터 이에 대한 허가를 받음.

- 상기 5. 이사회결의일은 법원의 영업양수도 계약 해지 허가 결정일임.

※ 관련공시일
2016.06.24 특수관계인에 대한 영업양도

출처 : 전자공시시스템(
[정정]특수관계인
에 대한 영업양도 2016.10.17 )

[Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득]

당사는 컨테이너 하역사업 해외 주요 거점 마련 및 연계 사업 시너지 확대 목적으로 2016년 7월 29일 (주)한진해운이 보유하고 있는 Tan Cang Cai Mep International Terminal 지분 21.33%를 전량 인수했습니다. 인수금액은 USD 20,009,000(약 229억원)이며, 동 지분 취득으로 인한 당사의 (주)한진해운에 대한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
Tan Cang Cai Mep
International Terminal Co.,Ltd.
회사와의 관계
-

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
-

나. 취득금액
22,966

다. 취득단가(원)
-

라. 취득후 소유주식수(주)
-
취득후 지분율(%)
21.33

마. 거래일자
2016년 7월 13일

5. 취득목적
컨테이너 하역사업 해외 주요 거점 마련 및
연계 사업 시너지 확대

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016년 7월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 거래는 금일('16.7.12) 당사 이사회에서 (주)한진해운이 보유하고 있는 Tan Cang Cai Mep International Terminal 지분 21.33%를 전량 인수하기로 결의한 내용이며, 동 법인은 주식미발행 법인입니다.

○ 상기 '4. 취득내역'의 '나. 취득금액'은 USD 20,009,000이며 2016년 7월 12일 서울외국환중개 매매기준율 USD/KRW 1,147.80원을 적용하여 환산한 금액이고 계약은 USD로 진행 예정입니다.

○ 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 계약체결 예정일이며, 계약 관련 당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(
특수관계인으로부터 주식의 취득
2016.7.12 )

한편, (주)한진해운이 보유한 미국 롱비치터미널 지분과 관련하여, (주)한진해운은 회생을 위한 자금 확보를 위해 자회사인 Total Terminals International LLC ('TTI') (미국 서안 한진해운 터미널)의 지분 등의 매각을 추진하였으며, 이와 관련하여 전문자문사 선임에 대한 법인의 허가를 받았다는 내용을 2016년 10월 21일 공시했습니다. 

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)]

1. 제목
(주)한진해운, 미국 롱비치터미널 지분 매각 추진보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 2016년 8월 31일자로 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하여 2016년 9월 1일 회생절차 개시결정을 받았습니다. 

당사는 회생을 위한 자금 확보를 위해 자회사인 Total Terminals International LLC ('TTI') (미국 서안 한진해운 터미널)의 지분 등의 매각을 추진하고 있으며, 이와 관련하여 전문자문사 선임에 대한 법인의 허가를 받았습니다. 

추후 매각과 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠습니다. 

(공시책임자) 노 재 율 
※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 10월 21일 09:12)에 따른 공시사항임

3. 재공시예정일
2016-11-18

출처 : (주)한진해운의 조회공시요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변 2016.10.21

당사는 2017년 3월 9일 공시한 '미국 롱비치터미널 지분 인수 검토 보도에 대한 조회공시 답변'을 통해, 최근까지 지분 인수를 다각적으로 검토하여왔으나 인수조건이 당사 여건과 부합하지 않아 더 이상 추진하지 않기로 결정하였음을 밝혔습니다.

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)]

1. 제목
(주)한진, 美 롱비치터미널 지분 인수 검토 보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 롱비치터미널 지분 인수를 최근까지 다각적으로 검토하여왔으나, 인수조건이 당사 여건과 부합하지 않아 더 이상 추진하지 않기로 결정하였습니다. 

(공시책임자) 김 종 성 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 8월 12일 8:54)에 따른 공시사항임 

※ 관련공시 
 - 2016.08.12 조회공시요구(풍문또는보도) 
 - 2016.08.12 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정) 
 - 2016.09.09 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)

출처 : 당사의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인) 공시(2017.03.09)

[지배구조 개편 관련]

차. 당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공를 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다.
한진그룹은 순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 (주)대한항공을 인적분할하여 지주회사인 (주)한진칼을 설립

하여 지주회사 체제로 전환하였습니다.
이에 따라 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼과 계열회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 행위제한 요건 중 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일까지 해소하기 위해
(주)한진칼은 (주)대한항공의 기명식 보통주식 공개매수를 통한 유상증자를 실시하였고, 당사는 보유중인 (주)대한항공 기명식 보통주식 매각, (주)한진칼의 정석기업(주) 투자사업부문 합병, 계열회사들의 지분매매 등을 통해 지배구조 개편과정을
진행
하였습니다.

지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는
2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었습니다. 한편, (주)한진칼의 손자회사인 (주)한진해운은 보유중인 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 유예기간 연장 승인)까지 정리하여야 합니다. 그러나 (주)한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. (주)한진해운이 계열제외 됨에 따라 (주)한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2018년 반기말 기준 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 당사를 포함하여 27개사이며, 상장 5개사, 비상장 22개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 아래와 같습니다. 

[기업집단 소속기업 현황]

상장사 (5개사)
비상장사 (22개사)

㈜한진칼

㈜대한항공

㈜한진

한국공항㈜
(주)진에어

㈜싸이버스카이, ㈜에어코리아, ㈜제동레저, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한국글로발로지스틱스시스템, ㈜한진관광, ㈜항공종합서비스, 부산글로벌물류센터㈜, 아이에이티㈜, 인천항3부두운영㈜, 정석기업㈜, 토파스여행정보㈜, 평택컨테이너터미날㈜, 포항항7부두운영, 한진정보통신㈜, 한진부산컨테이너터미널㈜, 한진울산신항운영(주), 서울복합물류자산관리㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜, ㈜왕산레저개발, ㈜한국티비티, 한진인천컨테이너터미널㈜

출처 : 반기보고서

2018년 반기말 기준 당사의 관계회사 및 자회사 지분현황은 다음과 같습니다. 

[국내법인]

(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

22.19%

-

당사가 출자한 회사
인천항3부두운영
36.00%
-

포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
31.55%
-

서울복합물류자산관리
31.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

출처 : 반기보고서

[해외법인]

(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

출처 : 반기보고서

당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공을 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다. 

순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 (주)대한항공로 인적분할하였습니다. 이후 존속법인인 (주)대한항공 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다.

본 신고서 제출일 기준 당사가 속한 한진그룹의 지배구조개편 진행경과는 아래와 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행경과]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

(주)한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
(주)대한항공 인적분할

(주)대한항공 기명식 보통주 공개매수 및 현물출자 유상증자
2014.11.11
지주회사의 자회사 지분율 확보
(상장회사 20% 이상)
(주)한진칼의 (주)대한항공 자회사 편입

정석기업(주) 투자사업부문 분할흡수합병
2015.06.30
(합병기일)
지주회사의 행위제한 요건 확보를 위한 지분구조 개편
일부 증손회사 요건 해소
(주)한진칼의 (주)한진 자회사 편입

정석기업(주)
(주)에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
한국공항(주)에 매각

(주)한진칼 지분매각
2015.12.30

한국공항(주)
(주)한진해운 지분매각
2014.11.18
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
정석기업(주)에 매각

한진에너지(주) 청산
2015.07.23
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

(주)한진
(주)한진해운 지분매각
2014.11.24
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한진칼 지분매각
2014.12.22
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
순환출자 해소

(주)에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
한국공항(주)에 매각

(주)대한항공 지분매각
2015.07.16
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자(주),
서울복합물류자산관리(주) 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사 등의 행위제한 해소
-

한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사 등의 행위제한 해소
-

인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜ 
 공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사 등의 행위제한 해소
-

(주)한진정보통신
(주)한국글로발로지스틱스시스템 지분매각
2015.05.14
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)대한항공에 매각

유니컨버스(주) 지분매각
2015.06.23
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

(주)한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널(주) 청산
2015.03.11
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

평택컨테이너터미날(주) 지분매각
2015.05.29
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진에 매각

한진해운신항만(주) 지분매각
2015.11.24
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진에 매각

한진해운광양터미널(주) 지분매입
2015.11.30
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
100% 보유

부산인터내셔널터미널(주) 지분매각
2016.6.22
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

부산마린앤오일(주) 파산선고
2016.06.29
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
에스엠상선(주)에 매각

(주)싸이버스카이
(주)한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진칼에 매각

출처 : 당사 제시자료

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 이에 따라 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼은 (주)대한항공의 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해 (주)대한항공의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안 (주)대한항공의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 (주)한진칼의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. 

공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.

[(주)대한항공 기명식 보통주식 공개매수신고서]
(단위: 원, 주)

공개매수자
ㆍ성명 : (주)한진칼
■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
(주)대한항공

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
□ 기타
- 내용: '독점규제및공정거래에관한법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)대한항공 기명식 보통주식

매수 예정 수량
(비율)
30,000,000주
(보통주 발행주식총수의 51.13%)

매수 가격
37,800원

공개매수조건
공개매수에 응한 (주)대한항공 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)한진칼 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2014. 10. 15. - 2014. 11. 05.
- (주)한진칼의 기명식 보통주식(신주) 2014년 11월 20일에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금 지급(2014년 11월 10일에 응모주주의 응모계좌로 입금)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
4,034,211

보유 비율
6.88%

공개매수후
(예정)
보유 수량
34,034,211

보유 비율
58.00%

사무취급자
하나대투증권 주식회사

출처 : (주)대한항공의 2014.10.13 [정정]공개매수신고서 공시자료
주1 : 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)한진칼의 특별관계자가 보유한 (주)대한항공 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)한진칼의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 (주)한진칼의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.
주2 : (주)대한항공의 기명식 보통주식 발행주식총수는 58,675,438주이며 현재 공개매수자는 4,034,211주(6.88%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 18,820,976주(32.08%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

[(주)대한항공 기명식 보통주식 공개매수결과보고서]
(단위: 주, %)

주식등의 종류
주식등의 수(주)
공개매수 후
주식등의 보유비율(%)

공개매수 전
공개매수
공개매수 후

보통주
18,820,976
9,241,764
28,062,740
47.83

우선주
85,319
-
85,319
7.68

신주인수권 표시 증서
-
-
-
-

전환사채권
-
-
-
-

신주인수권증권
-
-
-
-

교환사채권
-
-
-
-

증권예탁증권
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

합계
18,906,295
9,241,764
28,149,059
53.09

출처 : (주)대한항공의 2014.11.10 공개매수결과보고서 공시자료
주1 : 상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 (주)한진칼과 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.
주2 : 상기 공개매수 주식수(9,241,764주)는 공개매수자인 (주)한진칼이 공개매수한 주식의 수(15,230,387주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(5,988,623주)를 차감하여 산정하였습니다.
주3) 상기 우선주 보유비율은 (주)대한항공 우선주 발행주식수(1,110,794주)를 기준으로 보유비율을 산정하였습니다.

[(주)한진칼 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)]
(단위: 원, 주, %)

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
24,129,365

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
28,353,630

우선주 (주)
536,766

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
575,702,519,535

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
23,859

우선주 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2014년 10월 15일

종료일
2014년 11월 05일

10. 납입일
2014년 11월 10일

11. 신주의 배당기산일
2014년 01월 01일

12. 신주권교부예정일
2014년 11월 19일

13. 신주의 상장예정일
2014년 11월 20일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
하나대투증권㈜

15. 이사회결의일(결정일)
2014년 09월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : (주)한진칼의 2014.11.07[정정] 주요사항보고서(유상증자결정) 공시자료

공개매수 및 현물출자 유상증자 결과 (주)한진칼의 (주)대한항공에 대한 지분율이 32.23%로 상승하여 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하였으며, (주)대한항공은 2014년 11월 11일 자로 (주)한진칼의 자회사로 편입되었습니다.

한편, 당사의 계열회사들은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법 등을 실행하였습니다.

한국공항(주)는 2014년 11월 18일 보유하고 있는 (주)한진해운의 지분 전량(1.94%, 4,752,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 2014년 12월 22일 보유 중인 당사 지분 전량(2.22%, 171,120주)을 계열회사인 정석기업(주)에 매각하였습니다.

[한국공항(주) 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사한진해운 
(HANJIN SHIPPING CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
석태수

자본금(원)
1,226,320,470,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
245,264,094
주요사업
해상운송

2. 처분내역
처분주식수(주)
4,752,161

처분금액(원)
26,383,997,872

자기자본(원)
243,708,277,355

자기자본대비(%)
10.83

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2014-11-18

6. 이사회결의일(결정일)
2014-11-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 5,552원으로 산정 되었음. 
- 상기 자기자본은 2013년말 기준이며, 처분예정일자는 
매매체결일임.

※관련공시
-

출처 : 한국공항(주)의 2014.11.17 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

[한국공항(주)의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
정석기업(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
265,300

나. 처분금액
12,310

다. 처분단가(원)
46,400

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2014.12.22

5. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014.12.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 거래일자는 매매체결일임.

※ 관련공시일
-

출처 : 한국공항(주)의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[정석기업(주)의 특수관계인으로부터 주식의 취득]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
한국공항(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
265,300

나. 취득금액
12,310

다. 취득단가(원)
46,400

라. 취득후 소유주식수(주)
2,590,179
취득후 지분율(%)
21.63

마. 거래일자
2014년 12월 22일

5. 취득목적
지배구조 개선

6. 취득방법
장내취득 (시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

8. 기타
-

※ 관련공시일
-

출처 : 정석기업(주)의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 취득 공시자료

또한 당사는 2014년 12월 22일 보유하고 있는 (주)한진칼의 지분 전량(5.33%, 2,799,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 이를 통해 한진그룹의 순환출자구조는 해소되었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[당사의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한진칼 
(HANJIN KAL Corp.)

국적
대한민국
대표자
조원태

자본금(원)
132,549,402,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
53,019,761
주요사업
부동산임대업

2. 처분내역
처분주식수(주)
2,799,161

처분금액(원)
77,956,633,850

자기자본(원)
704,091,270,062

자기자본대비(%)
11.07

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 순환출자 해소

5. 처분예정일자
2014-12-22

6. 이사회결의일(결정일)
2014-12-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 27,850원으로 산정되었음 
- 상기 자기자본은 2013년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결 예정일임

※관련공시
-

출처 : 당사의 2014.12.19 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

(주)한진해운은 2015년 5월 29일 평택컨테이너터미날(주) 지분 전량(59%, 2,360,000주)을 당사에게 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[(주)한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.
- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : (주)한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만(주) 보유지분 전량(1,980,857주)을 당사에게 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[(주)한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
1,980,857

나. 처분금액
135,481

다. 처분단가(원)
68,395

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.11.24

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.11.05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 한진해운신항만(주)에 대한 당사의 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 매각하는 내용입니다.

- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 처분절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
2015.11.05 특수관계인에 대한 주식의 처분

출처 : (주)한진해운의 2015.11.24 [정정]특수관계인에대한주식의처분 공시자료

한진정보통신(주)는 2015년 5월 14일 보유중인 (주)한국글로발로지스틱스시스템 지분 30% 전량을 (주)대한항공에 장외거래방식으로 처분하였으며, 2015년 6월 23일 보유중인 유니컨버스(주) 지분 전량(10%, 26,018주)을 매각하였습니다.

[
한진
정보
통신
(주)의 특수관계인에 대한 주식의 처분]

(단위 : 원)

1. 거래상대방
(주)대한항공
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)한국글로발로지스틱스시스템
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
60,000주

나. 처분금액
3,374,460,000원

다. 처분단가(원)
56,241원

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.05.14

5. 처분목적
지주회사의 행위제한 요건 해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2015.05.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 처분단가는 2015년 5월 8일 기준 평가금액입니다. 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 한진정보통신(주)의 2015.05.13 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[한진정보통신(주)의 계열사 주식보유 변동]
(단위 : 주, %)

기업집단명
한진
회사명
한진정보통신(주)
공시일자
2015년 06월 26일
관련법규
공정거래법

주식보유
계열회사명
변동일
변동 전
변동 후

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유니컨버스(주)
2015.06.23
26,018
10.00
-
-
26,018
10.00
0
0
-
-
0
0

(출처) 한진정보통신(주)의 2015.06.26 계열사주식보유변동 공시자료

당사는 2015년 7월 16일 보유중인 (주)대한항공 지분 전량(7.95%, 5,792,627주)을 블록딜 매각 방식으로 처분하였습니다. 

[당사의 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 대한항공 
(KOREAN AIRLINES CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
지창훈

자본금(원)
369,752,690,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
73,950,538
주요사업
항공운송사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
5,792,627

처분금액(원)
228,519,135,150

자기자본(원)
785,878,923,518

자기자본대비(%)
29.08

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 등의 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2015-07-16

6. 이사회결의일(결정일)
2015-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 대한항공의 2015년 7월 15일 종가기준으로 작성하였으며 실제 매매금액은 할인율이 반영된 216,933,881,150원임. 
- 상기 자기자본은 2014년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임.

※관련공시
2015-07-09 타법인주식및출자증권처분결정

출처 : 당사의 2015.07.16 [정정] 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

한편, 2017년 07월 31일 (주)한진칼은 (주)싸이버스카이가 보유한 당사의 지분 67,000주 전량을 21억원에 취득하였습니다. 

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
(주)싸이버스카이
공시일자
2017.07.31
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
메리츠종금증권
회사와의 관계
기타

3. 처분주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
67,000

나. 처분금액(원)
2,101,166,900

다. 처분단가(원)
31,550

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
-

마. 거래일자
2017.07.31

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등의 행위제한 해소를 위함

6. 처분방법
장내매도 (시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.07. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
* 상기 4항의 나. 처분금액, 다. 처분단가
- 2017년7월31일 장내매도 (시간외 매매) 거래 
금액으로 작성하였으며, 제세공과금 및 수수료 제외 금액 임
* 상기 4항의 마. 거래일자
- 2017년 7월 31일 장내매도 (시간외 매매)
거래 일자 임

※ 관련공시일
-

출처 : (주)싸이버스카이의 2017.08.02 [정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

이후 2017년 06월 23일 공시를 통해 유니컨버스(주)는 100% 자회사인 유니컨버스투자(주)를 2017년 08월 01일 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[회사합병 결정]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스(주)
공시일자
2017.06.23
관련법규
공정거래법

1. 합병방법
유니컨버스(주)가 유니컨버스투자(주)를 흡수합병 함
- 존속법인 유니컨버스(주)는 상법 제527조의3에 따라 
 소규모 합병 절차로 진행함
- 소멸법인 유니컨버스투자(주)는 상법 제527조의2에 
 따라 간이합병 절차로 진행함

2. 합병목적
존속법인과 소멸법인의 합병을 통하여 경영 효율성 및 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병비율
유니컨버스(주) : 유니컨버스투자(주) = 1 : 0.0000000

4. 합병비율 산출근거
합병법인인 유니컨버스(주)가 피합병법인인 유니컨버스투자(주)의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
-

우선주
-

6. 합병
상대회사
회사명
유니컨버스투자(주)

주요사업
그외 기타 사업지원 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용
(백만원)
자산총계
17,458
자본금
1,000

부채총계
9,946
매출액
2,152

자본총계
7,512
당기순이익
1,362

7. 신설
합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2017.06.28

종료일
2017.07.31

합병기일
2017.08.01

합병등기예정일자
2017.08.01

9. 주식매수청구권 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 따라 유니컨버스(주) 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않음.

10. 이사회결의일(결정일)
2017.06.23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
○ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 진행하므로 주주총회의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.

○ 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 유니컨버스(주)의 자본금 변동은 없습니다.

○ 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.

○ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

출처 : 유니컨버스(주)의 2017.06.23 회사합병 공시자료

그리고 유니컨버스(주)가 보유하고 있던 토파스여행정보(주) 지분 216,316주 및 (주)대한항공 지분 41,642주을 2017년 08월 08일 전량 처분하였습니다.

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스(주)
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
토파스여행정보(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
216,316

나. 처분금액
31,600

다. 처분단가(원)
146,083

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '거래일자'는 주식매매계약 체결일 이며 변경될 수 있음
○ 본 공시는 비상장사 중요사항 공시 중 '비유동자산 처분결정' 공시를 대체함

※ 관련공시일

출처 : 유니컨버스(주)의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스(주)
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
하나금융투자(주)
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)대한항공
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
41,642

나. 처분금액
1,532

다. 처분단가(원)
36,800

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '처분금액' 및 '처분단가'는 거래일자 종가 기준으로 산정하였으며 변경될 수 있음

※ 관련공시일

출처 : 유니컨버스(주)의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

그리고 유니컨버스(주)의 지분을 100% 보유하고 있던 조양호 외 특수관계인들은 2017년 08월 14일 보유지분 전량을 당사에 수증하였고, (주)한진칼은 2017년 09월 14일 회사합병 공시를 통하여 유니컨버스(주)를 2017년 11월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[특수관계인으로부터 수증]

기업집단명
한진
회사명
(주)대한항공
공시일자
2017.07.20
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 증여자
조양호, 조원태,
조현아, 조에밀리리
회사와의 관계
동일인 등

2. 수증목적물
유니컨버스(주) 보통주 234,154주

3. 수증가액
39,042

4. 수증누계금액
39,042

5. 수증일
2017년 8월 14일(예정)

6. 이사회 의결일
2017년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5명

불참(명)
0명

- 감사(감사위원)참석여부
참석

7. 당해회사의 직전사업연도말
자산총액
22,706,038
자산총액 대비(%)
0.17

8. 기타
1. 유니컨버스 지분 수증 관련 법률상 제한의 사전해소를 조건으로 함
2. 수증가액은 2017년 6월 30일 기준 현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가한 금액임
3. 구체적인 수증목적물 및 가액(백만원미만 절사)은 다음과 같음
- 조양호(동일인): 유니컨버스 보통주 12,975주 (총 2,163백만원)
- 조원태(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 91,173주 (총 15,201백만원)
- 조현아(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)
- 조에밀리리(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)4. 수증일은 거래상대방과 협의 과정에서 변경될 수 있음
5. 상기 사항을 전제로 향후 주식 증여/수증 계약체결 및 그 시점에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함
6. 정정후 금액은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2, 동 법 시행령제 17조의8에 의한 대규모내부거래의 주요내용의 변경에 해당되지 않음에 
따라 정정공시로 대신함.

※ 관련공시일
-

출처 : (주)대한항공의 2017.08.14 특수관계인으로부터 수증 공시자료

[회사합병 결정]

1. 합병방법
㈜대한항공이 유니컨버스㈜를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대한항공은 유니컨버스㈜ 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜대한항공의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 

본 합병완료시 ㈜대한항공은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 유니컨버스㈜는 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 ㈜대한항공의 최대주주 변경은 없음

4. 합병비율
㈜대한항공 : 유니컨버스㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 유니컨버스㈜의 주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
유니컨버스㈜ (UniConverse Co.,LTD.)

주요사업
호스팅 및 관련 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,307,729,492
자본금
1,300,860,000

부채총계
7,640,078,269
매출액
12,302,707,106

자본총계
16,667,651,223
당기순이익
14,298,951,405

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 09월 15일

주주확정기준일
2017년 09월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 09월 30일

종료일
2017년 10월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 31일

합병기일
2017년 11월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2017년 11월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
존속법인인 ㈜대한항공은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜대한항공의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 09월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

출처 : (주)대한항공의 2017.09.14 회사합병 공시자료

합병 등 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다.

[(주)대한항공 합병 전후 재무사항 비교표]
(단위 : 원)

구 분

합병전

합병후

㈜대한항공

(존속회사)

유니컨버스㈜

(소멸회사)

㈜대한항공

[유동 자산]

3,444,613,930,644

37,663,360,569

3,482,277,291,213

[비유동 자산]

20,105,489,104,789

177,355,309

20,069,324,460,098

자산 총계

23,550,103,035,433

37,840,715,878

23,551,601,751,311

[유동 부채]

7,148,689,433,998

2,704,988,323

7,151,394,422,321

[비유동 부채]

13,530,020,619,353

-

13,530,020,619,353

부채 총계

20,678,710,053,351

2,704,988,323

20,681,415,041,674

[자본금]

479,777,140,000

1,300,860,000

479,777,140,000

[기타불입자본]

1,830,032,708,874

694,746,088

1,828,826,436,429

[기타자본구성요소]

345,241,621,687

-

345,241,621,687

[이익잉여금]

216,341,511,521

33,140,121,467

216,341,511,521

자본 총계

2,871,392,982,082

35,135,727,555

2,870,186,709,637

부채와 자본 총계

23,550,103,035,433

37,840,715,878

23,551,601,751,311

출처 : (주)대한항공 사업보고서

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 지배회사의 종속회사인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다.

본 증권신고서 제출일 기준 한진그룹은 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부사항의 경우 (주)대한항공이 (주)한진칼의 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간인 2016년 11월 10일)까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건을 충족하였습니다. 한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 4항에 따라 지주회사의 손자회사는 국내계열회사 주식을 소유할 수 없습니다. 

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 4항]

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.>

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우
⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.>

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>
⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>

출처 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

이에 따라 당사의 손자회사인 (주)한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 연장승인)까지 정리하여야 했으나 (주)한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. (주)한진해운이 계열제외 됨에 따라 (주)한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.

[(주)한진해운 보유 계열회사]
(단위: 주, %)

출자회사
피출자회사
지분율(%)
행위제한요건
충족기한

(주)한진해운
(주)한진퍼시픽
60.0
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
2016년 11월 10일

한진케리로지스틱스(주)
65.0

한진해운광양터미널(주)
100.0

한진해운신항물류센터(주)
60.0

한진해운경인터미널(주)
85.5

출처 : (주)한진해운 분기검토보고서(2016.11.14)

당사가 지분을 보유한 ㈜한국티비티, 서울복합물류자산관리㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜에 대하여는 2015.7.16. 공정거래위원회로부터 공동출자법인 승인을 받아 행위제한요건을 충족하였습니다.

한편, (주)한진칼은 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분 처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시키고자, 정석기업의 투자부문(투자부문 34.4%, 사업부문 65.6%)을 인적분할 후, 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 

분할흡수합병 이전 합병법인인 (주)한진칼의 최대주주는 26.1%를 보유한 조양호 외 특수관계인이며, 피합병법인인 정석기업(주)의 최대주주는 48.2%를 보유한 (주)한진칼입니다. 분할흡수합병 완료에 따른 (주)한진칼(합병법인)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.5%(분할흡수합병 이전 26.1%)입니다. (주)한진칼(합병법인)은 정석기업(주)(피합병법인)의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하여 존속하고, 정석기업(주)의 투자사업부문(피합병법인)은 해산하여 소멸하였습니다.

[분할합병의 당사자]

합병법인

상호

주식회사 한진칼

소재지

서울특별시 중구 소공로 88(소공동)

대표이사

조양호, 조원태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

피합병법인

상호

정석기업 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)

대표이사

조양호, 원종승, 조에밀리리

법인구분

비상장법인

[합병, 분할합병의 합병가액 및 비율]
(단위 : 원)

구분
합병회사
(주식회사 한진칼)
피합병회사
(정석기업 주식회사 
투자부문)

기준주가
36,037
-

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
247,671

- 자산가치
23,224
189,389

- 수익가치
-
286,526

합병가액(1주당)
36,037
247,671

합병비율
1
6.8726864

상대가치
-
-

출처 : (주)한진칼의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료
주1 : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 한진칼의 주당 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 
주2 : 합병법인의 1주당 액면가액은 2,500원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1: 3.4363432입니다. 
주3 : 합병비율에 따르면 피합병법인(분할신설법인) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 6.8726864주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할전 정석기업(주) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.3643718주가 교부됩니다.

정석기업(주)의 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

분할전 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할전 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 정석기업(주) 투자부문 주식을 배정하였습니다.

[정석기업(주)의 분할비율]

구 분
정석기업(주) 투자부문

주식의 종류
보통주

배정비율
0.3440244주

[정석기업(주) 분할비율 산출근거]

분할 대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액[ 122,283,868,244원]
------------------------------------------------------------ 
분할전 순자산의 장부가액[334,833,527,419원] + 자기주식[20,617,618,384원]
= 0.3440244

위와 같은 배정비율은 최초 이사회 결의시 승인된 분할계획서의 기준이 되었던 2014년 12월 31일을 기준으로 작성된 K-IFRS 별도 재무상태표를 기준으로, 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 회사의 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정한 비율입니다.

[정석기업(주) 최근 3년간 요약재무정보]

(단위: 백만원)

과 목
2015
2016년
2017년

유동자산
18,171
12,661
9,098

현금및현금성자산
4,509
4,948
6,013

단기금융자산
12,102
5,607
1,000

매출채권
1,016
1,615
1,417

기타채권
148
89
105

기타유동자산
302
329
517

재고자산
95
68
42

비유동자산
258,084
245,441
249,284

장기금융자산
15,555
10,640
17,961

기타투자자산
857
857
877

투자부동산
228,767
222,230
219,599

유형자산
8,581
8,067
7,472

무형자산
1,158
753
753

기타비유동자산
3,167
2,062
1,789

자산총계
276,256
258,102
258,382

유동부채
24,047
24,093
22,151

매입채무
553
651
618

기타유동부채
19,830
2,184
2,787

당기법인세부채
1,202
3,660
1,548

유동성장기부채
2,463
2,034
-

비유동부채
26,002
25,074
23,169

순확정급여부채
1,641
1,570
1,791

이연법인세부채
21,097
20,629
20,579

부채총계
50,049
49,166
45,320

자본총계
226,207
208,936
213,062

Ⅰ. 영업수익
41,318
40,493
41,182

Ⅱ. 영업비용
27,298
26,688
28,907

Ⅲ. 영업이익
14,019
13,805
12,275

Ⅳ. 영업외손익
-2,213
7,212
74

기타수익
475
9,166
100

기타비용
-3,988
-2,172
-494

금융수익
2,004
703
636

금융비용
-704
-485
-168

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
11,807
21,017
12,349

Ⅵ. 법인세비용
2,627
5,074
3,007

Ⅶ. 당기순이익
9,180
-331
9,342

출처 : 정석기업 감사보고서

상기 기재한 분할·합병비율 산출근거에 따라 합병회사 (주)한진칼은 분할합병기일 기준 피합병회사인 정석기업(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 정석기업(주)의 기명식 보통주식 1주당 2.3643718주의 비율로 (주)한진칼의 기명식 보통주식 2,295,389주를 교부하였습니다. (주)한진칼이 보유하고 있는 정석기업(주)의 주식에 대하여는 분할합병 신주를 배정하지 않습니다. 

발행할 분할합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다. 

구 분

수 량(주)

총 액(원)

모집(합병신주발행)

290,261
10,460,135,657

매출(자기주식교부)

2,005,128
72,258,797,736

합 계

2,295,389
82,718,933,393

피합병회사의 주주는 합병대가로 합병신주나 (주)한진칼의 자기주식을 교부받게 되는데, 분할합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며, 신주는 2015년 7월 08일에 교부되었습니다. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)한진칼의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 단주는 (주)한진칼이 자기주식으로 취득합니다.

정석기업(주)의 분할 전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.

[분할 전·후의 요약재무정보]
(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할 후

정석기업(주)
정석기업(주)
(임대사업부문)
정석기업(주)
(투자사업부문)

자산
416,608,174,099
278,830,926,497
137,777,247,602

유동자산
27,294,288,114
17,294,288,114
10,000,000,000

현금및현금성자산
8,061,203,008
61,203,008
8,000,000,000

단기금융자산(주1)
16,935,051,495
14,935,051,495
2,000,000,000

매출채권
1,138,064,313
1,138,064,313
-

기타채권
275,137,018
275,137,018
-

기타유동자산
839,904,984
839,904,984
-

재고자산
44,927,296
44,927,296
-

비유동자산
389,313,885,985
261,536,638,383
127,777,247,602

장기금융자산
16,524,049,806
16,524,049,806
-

관계기업투자
120,185,536,592
-
120,185,536,592

종속기업투자
7,591,711,010
-
7,591,711,010

기타투자자산
856,795,640
856,795,640
-

투자부동산
229,900,371,978
229,900,371,978
-

유형자산
9,673,097,376
9,673,097,376
-

무형자산
1,153,809,400
1,153,809,400
-

기타비유동자산
3,428,514,183
3,428,514,183
-

부채
81,774,646,680
66,281,267,322
15,493,379,358

유동부채
19,744,738,732
19,744,738,732
-

매입채무
499,827,706
499,827,706
-

단기차입금
12,600,000,000
12,600,000,000
-

기타유동부채
1,974,767,321
1,974,767,321
-

당기법인세부채
2,207,615,799
2,207,615,799
-

유동성장기부채
2,462,527,906
2,462,527,906
-

비유동부채
62,029,907,948
46,536,528,590
15,493,379,358

장기차입금
4,202,796,851
4,202,796,851
-

기타비유동부채
18,960,224,150
18,960,224,150
-

순확정급여부채
1,948,496,436
1,948,496,436
-

이연법인세부채
36,918,390,511
21,425,011,153
15,493,379,358

자본
334,833,527,419
212,549,659,175
122,283,868,244

자본금(주2)
10,445,000,000
6,851,665,000
3,593,335,000

기타불입자본
-11,409,128,302
-81,548,038,044
70,138,909,742

기타자본구성요소
50,635,670,753
2,084,047,251
48,551,623,502

이익잉여금
285,161,984,968
285,161,984,968
-

부채와자본합계
416,608,174,099
278,830,926,497
137,777,247,602

출처 : (주)한진칼의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)
주1 : 분할합병계약서상 만기가 도래하지 않은 단기금융자산이 분할합병기일에 현금으로 회수되면 해당 금액을 투자사업부문에 배부할 예정입니다.
주2 : 분할기일 이전에 주식 212,165주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 1,060,825천원의 차이가 발생합니다.

분할합병 전후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

[합병 전·후의 요약재무정보]
(단위 : 원)

과 목
분할합병전
분할합병후

(주)한진칼
정석기업(주)
(주)한진칼
정석기업(주)

I. 유동자산
135,653,082,278
27,294,288,114
145,652,974,167
17,294,288,114

1. 현금및현금성자산
28,364,496,439
8,061,203,008
36,364,388,328
61,203,008

2. 단기금융상품
60,000,000,000
16,935,051,495
62,000,000,000
14,935,051,495

3. 매출채권및기타채권
46,857,559,160
1,413,201,331
46,857,559,160
1,413,201,331

4. 기타유동자산
431,026,679
839,904,984
431,026,679
839,904,984

5. 재고자산
-
44,927,296
-
44,927,296

II. 비유동자산
1,395,430,750,007
389,313,885,985
1,475,886,549,293
261,536,638,383

1. 장기금융상품
-
402,500,000
-
402,500,000

2. 매도가능금융자산
1,000,000,000
16,121,549,806
1,000,000,000
16,121,549,806

3. 종속기업투자
498,185,041,450
7,591,711,010
458,455,304,144
-

4. 관계기업투자
801,555,441,300
120,185,536,592
921,740,977,892
-

5. 투자부동산
58,682,355,636
229,900,371,978
58,682,355,636
229,900,371,978

6. 유형자산
35,108,382,398
9,673,097,376
35,108,382,398
9,673,097,376

7. 무형자산
635,643,223
1,153,809,400
635,643,223
1,153,809,400

8. 기타금융자산
263,886,000
-
263,886,000
-

9. 기타투자자산
-
856,795,640
-
856,795,640

10. 기타비유동자산
-
3,428,514,183
-
3,428,514,183

자 산 총 계
1,531,083,832,285
416,608,174,099
1,621,539,523,460
278,830,926,497

I. 유동부채
93,482,590,478
19,744,738,732
93,482,590,478
19,744,738,732

1. 매입채무및기타채무
1,621,793,750
1,653,175,856
1,621,793,750
1,653,175,856

2. 당기법인세부채
849,061,468
2,207,615,799
849,061,468
2,207,615,799

3. 단기차입금
90,000,000,000
15,062,527,906
90,000,000,000
15,062,527,906

4. 기타유동부채
1,011,735,260
821,419,171
1,011,735,260
821,419,171

II. 비유동부채
211,841,505,891
62,029,907,948
227,334,885,249
46,536,528,590

1. 사채
179,552,748,925
-
179,552,748,925
-

2. 장기차입금
-
4,202,796,851
-
4,202,796,851

3. 순확정급여부채
4,134,758,437
1,948,496,436
4,134,758,437
1,948,496,436

4. 이연법인세부채
23,123,457,529
36,918,390,511
38,616,836,887
21,425,011,153

5. 기타금융부채
5,030,541,000
18,960,224,150
5,030,541,000
18,960,224,150

부 채 총 계
305,324,096,369
81,774,646,680
320,817,475,727
66,281,267,322

I. 자본금
132,549,402,500
10,445,000,000
133,275,055,000
6,851,665,000

II. 기타불입자본
1,030,826,864,168
-11,409,128,302
1,056,511,899,983
-81,548,038,044

III. 이익잉여금(결손금)
17,705,876,000
285,161,984,968
17,705,876,000
2,084,047,251

IV. 기타자본구성요소
44,677,593,248
50,635,670,753
93,229,216,750
285,161,984,968

자 본 총 계
1,225,759,735,916
334,833,527,419
1,300,722,047,733
212,549,659,175

부 채 및 자 본 총 계
1,531,083,832,285
416,608,174,099
1,621,539,523,460
278,830,926,497

출처 : (주)한진칼의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)
주1 : K-IFRS 별도 기준
주2 : 분할합병후 정석기업(주)의 재무상태표는 분할합병전 정석기업(주)의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 분할합병계획서에 따라 분할합병 후 존속회사 기준으로 조정한 재무상태표입니다.
주3 : 합병 후 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 정석기업(주)로부터 투자부문(이하 "분할합병 사업부문" 또는 "피합병법인")을 인적분할 방식을 통하여 설립될 예정이며, 분할과 동시에 (주)한진칼에 흡수합병될 예정입니다. 분할합병 사업부문의 주요자산은 (주)한진 지분(2,590,179주)과 Waikiki Resort Hotel Inc.지분(1,050,000주)이며, 종속기업 및 관계기업 지분출자 외의 자체사업은 수행하지 않고 있습니다.

[분할합병 사업부문의 주요자산내역]
(단위: 원)

계정과목
내 용
금 액(원)

현금및현금성자산
보통예금
253,124,588

제예금
3,946,875,412

정기예금
3,800,000,000

현금 및 현금성자산 합계
8,000,000,000

단기금융자산
정기예금
2,000,000,000

관계기업투자
(주)한진
120,185,536,592

종속기업투자
WAIKIKI RESORT HOTEL
7,591,711,010

이연법인세부채
관계기업투자
15,493,379,358

기타자본구성요소
관계기업투자주식평가이익
48,551,623,502

총 합계
201,822,250,462

출처 : (주)한진칼의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료

한편, 공정거래위원회는 2018년 08월 지주회사의 자회사와 손자회사의 보유의무 지분율을 상향 내용을 포함한 공정거래법 전부개정안을 마련해 입법예고했습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 2항 및 3항에 따르면 지주회사는 자회사 및 손자회사의 지분율을 상장사 20%, 비상장사 40% 이상으로 유지해야 합니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 2항 및 3항]

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2015.1.20.>

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

출처 : 법제처

공정거래위원회는 상기와 같은 지주회사 의무보유 지분율을 상장사 30%, 비상장사 50% 이상으로 상향하는 안건을 검토 중입니다. 만일 해당 공정거래법 개정 시, 당사의 지주회사인 당사는 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재하며 이로인한 자금지출이 일시적으로 대량 발생 할 수 있으므로 이 점 투자시 참고하시기 바랍니다.

[한진그룹 재무구조개선 약정 체결 관련 위험]

카. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2018년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다.
만약 한진그룹이
동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금융감독원은 매년 4월 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다.

2018년 5월 금융감독원은 2018년 주채무계열(31개) 선정 결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2018년도 주채무계열 12위(2017년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2018년도 주채무계열 선정 현황]

은행명
개수
담당 주채무계열

우리은행
10
삼성, LG, 포스코, 한화, 두산, 효성, CJ, 대림, 코오롱, 한국타이어,

산업은행
9
대우조선해양, 한진, 대우건설, 동국제강, 한진중공업, 하림, 금호아시아나, 금호석유화학, 장금상선,

하나은행
5
현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아

신한은행
4
롯데, LS, OCI, S-OIL

국민은행
3
신세계, KT, 홈플러스

출처 : 금융감독원 보도자료(2018년 5월)
주1 : 2018년도 주채무계열 선정기준 신용공여액은 1조 5,166억원으로 2017년도(1조 4,514억원) 대비 652억원(4.49%) 증가
주2 : 2017년말 기준 금융기관으로부터의 신용공여액이 전전년말 현재 금융기관 전체 신용공여잔액 대비 0.075%이상인 계열기업군 및 그 소속기업체를 주채무계열로 선정

주채무계열로 선정된 31개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시하며, 이후 계열 내 평가 대상 소속기업체 선정 후 평가를 실시하였습니다. 이에 따라 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 등에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 약정체결 계열에 대해 주채권은행이 약정 및 자구계획 이행 상황을 정기적으로 점검하고 약정 미 이행 시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도할 계획입니다.

당사 차원에서의 경영개선 계획의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[당사 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 핵심사업 중심 투자관리 및 차입금 증가 억제
- 자산 매각을 통한 유동성 확보 및 부채비율 감축 추진

영업수익성 개선
- 핵심자산(서울복합물류, 대전터미널) 최대 활용 및 주요거점(HJNC, HJIT, PCTC, TCIT) 연계 시너지 창출
- 적자사업 구조조정 실시

재무구조 개선계획
- 부채비율 감축 및 유보율(잉여금/자본금) 지속 확충하여 안정적 경영기반 구축

영업수익성 개선계획
- HUB터미널 가동율 제고 및 원가절감 추진
- 한진해운 사태 이후 대체 화주 적극 개발/유치
- 적자사업 철수 및 관련 자산 매각

유동성 관리방안
- 기말기준 500억원 이상 현금 유지
 (수익성 개선, 보유자산 매각, Credit Line 활용)

차입금 상환계획
- '16년말 차입금(7,113억원) 수준 동결

계열 구조조정계획
- 해당사항 없음

출처 : 당사 제시자료

한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[한진그룹 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선
- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획
- 항공기, 선박 Sale & Lease Back
- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획
- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안
- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획
- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획
- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

출처 : 당사 제시자료

기존 재무구조개선
약정에 따르면 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동 (신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위하여 노력중에 있습니다. 다만, 재무구조개선약정 및 자구계획은 장기간 지속적으로 이행될 예정임에 따라, 증권신고서 제출일 시점에서 정확한 이행결과를 예측하기 어렵습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니
다.

[평판 관련 위험]

타.
당사가 속해있는

기업집단(한진)의 특수관계인으로 조현민 전 대한항공 전무에 대해 폭행과 업무방해 혐의로 불구속 수사 진행 중에 있습니다. 또한 검찰은 6월 4일 조양호 회장의 부인 이명희 전 일우재단 이사장을 상대로 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의를 적용해 구속영장을 신청했지만 같은 날 오후 법원이 이를 기각하여 불구속 송치 의견에 따라 검찰 기소 중에 있습니다.

한편,
검찰은 당사의 사내이사인 조양호 회장에 대해 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임·사기와 약사법 위반, 국제조세조정에 관한 법률 위반 등 5가지 혐의를 적용해 구속영장을 청구
하였으나, 7월 6일 법원은 "피의사실들에 관해 다툼의 여지가 있고 이와 관련된 피의자의 방어권을 보장할 필요가 있어 현 단계에서 구속해야 할 사유와 상당성을 인정하기 어렵다"며
구속영장을 기각하고 현재 불구속 수사가 진행 중에 있습니다.
또한,
공정거래위원회는 태일통상, 태일캐터링, 청원냉장, 세계혼재항공화물 4개사를 계열사에서 누락하고, 친족 62명의 주식소유현황 신고를 누락한 공정거래법 위반 혐의로 조양호 회장 검찰 고발을 결정하였습니다.

이
외에도 증권신고서 제출일 전일(2018년 09월 04일) 경찰은 서울 종로구 평창동에 위치한

조양호 회장의 자택 경비 용역비를 정석기업에서 지급하였다는 의혹과 관련하여 서울중앙지법으로부터 특정경제가중처벌법상 배임 혐의로 정석기업 본사 사무실을 압수수색 하였습니다.
경찰은 본 압수수색에서 확보한 자료와 진술을 토대로 조양호 회장을 소환해 추가로 조사할 예정입니다.

위에서 기술한 사건들로 인해 그룹 및 당사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재하며, 해당 결과에 따라 법적인 절차가 진행된다면 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상되오니 투자자 여러분께서는

유의하

시기
바
랍니
다.

[조현민 전 대한항공 전무]

최근 광고대행사 직원을 대상으로 한 '물벼락' 사건으로 조현민 전 대한항공 전무에 대해 경찰은 2018년 5월 4일 폭행과 업무방해 혐의를 적용해 구속영장을 신청하였으나, 검찰은 주거가 일정하고 현장 녹음파일 등 관련 증거가 이미 확보돼 증거인멸이나 도주 염려가 있다고 보기 어려운 점과 피해자가 처벌을 원하지 않는 점을 고려, 불구속 수사할 것을 지시하고 현재 수사가 진행 중에 있습니다. 조현민 전 대한항공 전무의 경우 현재 대한항공의 임원직에서 사임함에 따라 직접적 관계가 존재하지 않으나 해당 이슈가 국내외적으로 부각됨으로써, 기업 이미지 훼손, 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조현민 전 대한항공 전무 관련 사건 일지]

구분
내용

4월 12일

언론보도로 ‘물벼락 갑질 논란’ 제기

4월 17일

경찰 정식 수사 착수 및 출국금지 조치 / 관세청 관세 포탈 사실관계 조사

4월 22일

조현아, 조현민 자매 그룹 경영에서 사퇴 / 전문경영인 제도 도입 계획 발표

5월 1일

조현민 전 전무 피의자 신분으로 경찰 소환 (폭행 및 업무방해 관련)

5월 4일

경찰, 구속영장 신청

5월 5일

검찰, 피해자 처벌 불원 사유로 구속영장 기각

출처 : 언론 보도자료

[이명희 전 일우재단 이사장]

운전기사와 경비원 등에게 폭언, 폭행을 한 혐의로 검찰은 2018년 6월 4일 조양호 회장의 부인 이명희 전 일우재단 이사장을 상대로 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의를 적용해 구속영장을 신청했지만 같은 날 오후 법원이 이를 기각하였습니다. 또한 2018년 6월 18일 서울출입국외국인청 이민특수조사대도 이명희 전 이사장에 대해 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의 등으로 출입국 관리법 위반 혐의를 적용해 구속영장을 청구하였으나, 법원은 피의자가 합의를 통해 범죄사실에 관한 증거인멸을 시도하였다고 볼 수 없고, 그 밖의 증거인멸의 염려가 있다고 볼만한 사정에 대해 소명이 부족하고 도망의 염려가 있다고 볼 수 없는 점을 종합하여 구속영장을 반려하고 현재 불구속 수사 진행 중에 있습니다. 이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 직접적인 지분취득 관계가 없으나, 그룹 일가의 이러한 사건으로 일정부분 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[이명희 전 일우재단 이사장 관련 사건 일지]

구분
내용

5월 6일

경찰, 이명희 전 일우재단 이사장 입건

5월 31일

경찰 및 검찰, 구속영장 신청 (특수폭행, 폭행 및 업무방해 관련)

6월 4일

법원, 구속영장 기각

6월 18일

법무부 서울출입국외국인청 및 검찰, 구속영장 신청 (출입국 관리법 위반 관련)

6월 21일

법원, 구속영장 기각

7월 10일

경찰, 불구속 기소의견으로 검찰 송치

출처 : 언론 보도자료

[조원태 사장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 한진칼 사장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였습니다. 재심의 기간은 2달 이내입니다. 동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 한진칼의 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조양호 회장]

2017년 경찰은 조양호 회장의 자택 공사 과정에서 (주)칼호텔네트워크의 호텔 공사비중 일부가 사용되었다는 혐의를 조사하기 위하여, 2017년 07월 07일 당사를 압수 수색하고, 2017년 09월 19일에는 조양호 회장을 소환, 조사한 후 검찰에 불구속 기소 의견으로 사건을 송치한 바 있으며, 현재 검찰이 동 사건을 수사 중인 상황입니다.

검찰은 조양호 회장에게 그룹 계열사 건물 관리 업무를 다른 계열사에 몰아주거나 면세품 납품 과정에서 총수 일가가 운영하는 중개업체를 거치며 회사에 손해를 끼친 혐의로 구속영장을 청구하였습니다. 이외에도 과거 조현아 전 대한항공 부사장의 탑승교 리턴 사건을 처리하는 과정에서 변호사 비용을 회사 돈으로 처리한 혐의와 비상장 계열사 주식을 자녀들에게 매도 한 뒤 비싼 값에 되팔도록 한 혐의에 대해 수사가 진행 중에 있습니다. 또한 2000년부터 '사무장 약국(면허대여 약국)'을 운영하며 부당이득을 취한 혐의도 받고 있습니다. 검찰은 조양호 회장에 대해 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임·사기와 약사법 위반, 국제조세조정에 관한 법률 위반 등 5가지 혐의를 적용해 구속영장을 청구하였으나, 7월 6일 법원은 “피의사실들에 관해 다툼의 여지가 있고 이와 관련된 피의자의 방어권을 보장할 필요가 있어 현 단계에서 구속해야 할 사유와 상당성을 인정하기 어렵다”며 구속영장을 기각하고 현재 불구속 수사가 진행 중에 있습니다.

한편, 08월 13일 공정거래위원회는 조양호 회장의 처남 등 친족 소유의 계열사 태일통상, 태일캐터링,세계혼재항공화물, 청원유통 등 4개 회사는 그룹 계열사 요건을 충족하였으나 공정거래위원회 상호출자제한기업진단 지정 때 공정위에 거짓 자료를 제출한 혐의로 검찰에 고발하였습니다. 공정거래법은 총수가 친족(배우자, 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척) 등과 함해 30% 이상 최다출자한 회사는 계열회사로 규정하고 있으며, 4개의 회사는 조양호 회장 처남 가족 등의 지분을 60%~100%보유한 회사입니다. 이와 관련하여 처남 가족을 포함한 친족 62명의 주식소유현황 신고를 누락한 혐의도 받게 되었습니다. 

[미편입 계열회사 내역]

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)

대표자
이승준
안효창
고장수
이상영

설립일
1986.05.01
1997.12.23
2008.10.08
1976.06.28

주요사업
- 대한항공 기내용 담요, 슬리퍼 등 
객실용 섬유 잡화 납품
- 대한항공 기내식기판거래업체 중 
거래금액1위
- 김치, 절임식품등 제조
- 대한항공 기내식기판거래업체 중 
거래금액 2위
- 대한항공 납품 식재료의 
전처리(태일캐터링 통해 거래)
-대한항공 물류 운송 방식의 
거래업체

총수일가지분
이상진(조양호의 처남)
홍명의(이상진의 처)
이상영(조양호의 처남)
지분100% 보유
이상진(조양호의 처남)
홍명희(이상진의 처)
지분99.55% 보유
홍명희(이상진의 처)
이상진(조양호의 처남)
이상진의 자녀
지분100% 보유
이상영(조양호의 처남)
손희종(이상영의 처)
지분60% 보유

자산총액
6,206
5,494
2,901
11,922

매출액
10,817
10,463
5,757
4,482

당기순이익
853
1,217
606
845

미편입계열기간
2003.04.01~현재
2003.04.01~현재
2008.11.01~현재
2003.04.01~현재

출처 : 언론 보도자료

공정거래위원회는 공소시효 5년을 감안하여 2014년 이후 행위에 대하여 검찰에 고발하기로 하였으며, 당사에 친족 가족관계등록부와 주식소유현황 등 자료 제출을요청하고 또 다른 친척이나 위장 계열사가 있는지 확인하고 있습니
다.
공정거래위원회는 계열사에서 누락된 상기 4개사에 대해, 8월 20일 당사로 계열 편입의제를 통지하였으며, 통지 시점 상 반기보고서에는 기재되지 않았습니다. 해당기업은 당사 기준 연결재무제표에 영향을 주지 않는 대규모기업집단계열사로, 특수관계인 거래 등의 반영은 차분기 예정입니다.
아울러 적발된 4개의 회사에 대하여 일감 몰아주기 규제 망에서 빠졌던 기간에 벌어진 사익 편취나 부당지원 행위를 조사할 방침입니다. 또한, 공정거래위원회는 지난 4월부터 기내면세품 '통행세'혐의로도 대한항공 등 다른 한진그룹 계열사를 조사하고 있기에 조사가 합쳐질 수도 있습니다. 

이 외에도 증권신고서 제출일 전일(2018년 09월 04일) 경찰은 서울 종로구 평창동에 위치한 조양호 회장의 자택 경비 용역비를 정석기업에서 지급하였다는 의혹과 관련하여 서울중앙지법으로부터 특정경제가중처벌법상 배임 혐의로 정석기업 본사 사무실을 압수수색 하였습니다. 경찰은 본 압수수색에서 확보한 자료와 진술을 토대로 조양호 회장을 소환해 추가로 조사할 예정입니다.

조양호 회장은 당사의 사내이사로 당사의 브랜드 평판 등에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 해당 수사들의 진행결과에 따른 지속적인 모니터링이 필요하며,해당 결과에 따라 법적인 절차가 진행된다면 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상됩니다.

[조양호 회장 관련 사건 일지]

구분
내용

4월 30일

서울지방국세청, 조양호 회장 조세포탈 혐의 고발

5월 24일

검찰, 한진중공업, 메리츠금융지주, 한진빌딩 등 압수수색

6월 11일

경찰, 업무상 배임 혐의 입건

7월 2일

검찰, 구속영장 신청 (횡령, 배임, 사기, 약사법 위반 및 국제조세조정 법률 위반 관련)

7월 6일

법원, 구속영장 기각

7월 6일

공정거래위원회, 위장계열사 혐의 검찰 고발 안 상정

7월 11일

교육부, 수의계약과 교비 부당집행 등에 대한 검찰 수사 의뢰

8월 13일
공정거래위원회, 공정거래법 위반 혐의로 조양호 회장 검찰 고발

출처 : 언론 보도자료

[조현아 전 대한항공 부사장]

2014년 12월 5일 뉴욕 JFK국제공항에서 인천국제공항으로 출발 예정이었던 대한항공 KE086편 비행기가 탑승교 리턴(이륙하기 위해 탑승 게이트를 떠난 비행기가 되돌아가는 것)하는 사건이 발생하였으며, 동년 12월 8일 사건이 언론에 기사화되면서 국토교
통부의
대한항공 및 해당
임직원들에 대한 조사가 시작되었습니다. 검찰은 사건 관련자들에 대한 수사를 진행하였고, 법원은 2014년 12월 30일 조현아 전 대한항공 부사장 및 전 객실담당임원에 대하여 사전구속영장을 발부하였습니다. 조현아 전 부사장 및 전 객실담당임원에 대한 기소가 2015년 1월 7일 이루어진 후 공판이 진행되었고, 2015년 2월 12일 법원은 조 전 부사장에 대해서는 징역 1년을, 전 객실담당임원에 대해서는 징역 8월을 선고하였습니다. 또한 2015년 4월 20일 진행 된 항소심에서 검찰은 조 전 부사장에 대하여 1심과 마찬가지인 징역3년을 구형하였지만, 2015년 5월 22일 항소심 법원에서는 조 전 부사장의 회항 장소가 "계류장" 이기 때문에 항로변경죄가 적용되지 않는다며 징역 10개월에 집행유예 2년을 선고하였습니다. 위 항소심 판결에 대하여 검찰이 상고하였지만, 대법원은 2017년 12월 21일 계류장 내 이동은 항로변경에 해당하지 않는다며 검찰의 상고를 모두 기각하는 판결을 선고하였고, 이에 위 항소심 판결이 확정되었습니다.

한편, 관세청 인천세관본부 외국에서 구입한 물건을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 조사를 받고 있습니다. 사건과 관련하여 관세청은 2018년 7월 23일 검찰에 구속영장을 청구하였으나, 검찰은 "범죄사실 중 상당부분이 구체적으로 특정되지 않았다"며 2018년 7월 24일 영장신청을 기각하였습니다. 이와 관련된 검찰 및 세관당국의 최종 판단은 결정된 바는 없으나, 해당 이슈
로
그룹
이미지 훼손, 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

위에서 기술한 사건들로 인해 그룹 및 당사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재하며, 해당 결과에 따라 법적인 절차가 진행된다면 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상되오니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[소송 관련 위험]

파.

2018년 8월 30일 기준 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은
총
22
건으로 소송가
액은
7,847백만원이며

, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나,

향후 판결 결과에 따라
당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 8월 30일 기준 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총 22건으로 소송가액은 7,847백만원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다
. 

1. 임금 소송 (대법원 2017다293629임금)

구분
내용

소제기일
2015년 3월 31일, 4월 6일

소송당사자
원고: 조병권외 62명, 이진우외 5명 (현재 소병합으로 조병권외 68명으로 표기)

피고: 주식회사 한진

소송의내용
통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액
32억 5천6백만원

진행상황
2015.10월 2015가합43663이 수이송되어 2015가합42653, 2015가합43663 병합됨

2015.11.18 청구취지 및 청구원인 변경(소가 감액)

2016.11.24 판결선고하였으며, 원고 일부승(원고 청구 금액 中 8억6천2백만원 인정)

2016.12.13 피고, 2016.12.14원고 항소하여 현재 2심 진행중

2017.11.29. 항소심 판결 선고하였으며, 원고 일부 승(원고 청구 금액 中 24억9천9백만원 인정

2017.12.13. 피고 상고(22억9천8백만원)하여 현재 3심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안
2018. 2. 28.부터 상고이유 등 법리검토 개시되어, 다툼이 지속중에 있음

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

2. 임금 소송 (대법원 2018다244631)

구분
내용

구분
내용

소제기일
2016년 01월 18일

소송당사자
원고: 곽병준 외 5명

피고: 주식회사 한진

소송의내용
통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액
8천 6백만원

진행상황
2016.12.23, 원고의 청구취지 및 청구원인 변경에 따라 2016가단7096이 이송되어 2017가합500360로 변경

17.02.28, 2017.06.27, 2017.07.12, 2017.08.08 원고는 다수의 청구취지 및 청구원인 변경 신청함

2017.09.21 판결선고 당사 패소

2017. 9.29. 피고 항소하였으나 2018.05.16 판결선고 당사 패소

2018.06. 5. 피고 상고함

향후 소송일정 및 대응방안
2018.08.17 상고이유 등 법리검토 개시되어 다툼이 지속중에 있음

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

3. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2018가합501360)

구분
내용

소제기일
2016년 12월 12일

소송당사자
원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

소송의내용
통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액
2억원

진행상황
2016.12.12 소장접수

2017.12.11. 원고가 청구취지 및 청구원인 변경 신청함.

1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
2018.11.13 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

4. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2018가단 5143205 )

구분
내용

소제기일
2018년 06월 30일

소송당사자
원고: 조병권외 12명

피고: 주식회사 한진

소송의내용
통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구- 2015.7. 부터 현재까지 피고가 지급한 임금과 근로기준법을 적용하여 산정한 임금의 차액을 청구하는 소송

소송가액
6천5백만원

진행상황
2018.6. 30. 소장접수

향후 소송일정 및 대응방안
첫 변론기일 현재 미정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

5. 그 외 사건 사안을 고려하여 중요소송으로 여겨지지는 않으나 현재 진행중인 소송 현황은 아래와 같습니다. 

사건번호
원고
피고
사건내역

2017가합554138
(서울중앙지방법원)
칼텍㈜
㈜한진
채무부존재

2017가합2201
(인천지방법원)
칼텍㈜
㈜한진
남품및공사대금

2018가합513363
(서울중앙지방법원)
항만근로자
퇴직충당금
관리위원회
㈜한진
퇴직충당금 미수금 청구

2018가합512773
(서울중앙지방법원
주식회사 일승비에프
㈜한진
용역비

상기 기재된 현재 진행 중이거나 계류 중인 소송사건에
대한 확정소송가액은 소송진행결과에 따라 변동이 생길 수 있으며, 소송결과를 예측하기 어렵습니다. 하지만 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[신용등급 하향 관련 위험]

하.

2016년
3월
한국기업평가
는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가

역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

당사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정
하였습니다.

그러나,
한국신용평가와 한국기업평가는
각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일
계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정
하였습니다. 최근 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는 점, 단기적으로 자금부담이 완화된점을 들어

당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다
.
향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 3월
한국기업평가
는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가
역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

당사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다.

한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니
다.

이후 2018년 6월 29일 NICE신용평가 또한 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 투자부담 지속으로 추가적인 재무안정성의 개선은 제한적이나, 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 당사의 신용평가등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 

[신용평가회사별 평가 근거 및 요소]

신용평가회사
평가 근거 및 요소

한국기업평가
- 사업기반 우수하나 경쟁심화 여파로 손익 및 재무구조 저하
- 하역사업 정상화를 통한 점진적인 수익성 회복 전망
- 약화된 수익창출력 및 투자부담 감안시 재무안정성 개선 여지는 제한적

NICE신용평가
- 다각화된 사업포트폴리오 및 우수한 물류 인프라 보유
- 영업수익성 회복 추세, 단기적인 자금부담 완화
- 투자부담 존재하나, 자산 매각에 따른 양호한 수준의 재무안정성 지속 전망

한국신용평가
- 물류시장 성장추이와 해당 시장에서의 시장지위 변화
- 택배부문과 하역부문 영업실적 개선폭
- 영업현금흐름을 통한 차입규모 감축 여부

출처 : 각 신용평가회사 평가 보고서

[당사 신용등급 변동 추이]

평가기관
변동 내역

한국신용평가

A-(긍정적)

A-(안정적)
A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.07
2012.12.21
2016.03.31
2016.10.25
2017.12.14

나이스신용평가

A-(Stable)
A-(Negative)
BBB+(Stable)
BBB+(Negative)
BBB+(Stable)

2010.10.13
2014.06.20
2016.10.24
2017.03.03
2018.06.29

한국기업평가

A-(긍정적)

A-(안정적)

A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.06

2012.09.13

2014.05.02
2016.03.31
2018.01.25

출처 : 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가

[신용평가등급체계 및 의미(회사채)]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주1 : AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있습니다.

한국신용평가 및 한국기업평가에서 평가한 당사의 신용등급 전망은 안정적(Stable) 입니다.

향후 계열사 지원부담 확대, 운송사업 경쟁심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다.
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[환금성 위험]

가. 본 사채의 상장예정일은 2018년 09월 17일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거
래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다.

하지
만

급
격
한
채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

 본 사채의 상장예정일은 2018년 09월 17일이며, 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있습니다. 상세한 심사요건 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

 상기 도표에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[원리금 상환 불이행에 따른 투자위험]

나.
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 (주)BNK투자증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[신
용등급과 관련된 사항]

다.
금번 발행되
는
당사의 제85회 무보증사채와 관련하여
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은

각각 BBB+(안
정
적), BBB+(안정적)

입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며
, 투자자 여러분께서는
상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

 당사는 "증권 인수업무등에 관한 규정"에 의거, 당사가 발행할 제85회 무보증 사채에 대하여 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 금번 발행되는 당사의 제85회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은

각각 BBB+(안
정
적), BBB+(안정적)

이며, 신용평가 등급의 정의 및 전망은 아래와 같습니다. 

[제85회 무보증사채]

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

한국기업평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

동 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며
, 투자자 여러분께서는
상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

[등록발행]

라. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사채등록법 에 의거
사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[발행일정 변동 관련 위험]

마. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신
고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[기타 참고사항]

바. 당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한진 제85회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주) 및 유안타증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관
KB증권(주)
00164876

공동대표주관
한국투자증권(주)
00160144

공동대표주관
미래에셋대우(주)
00111722

공동대표주관
NH투자증권(주)
00120182

공동대표주관
유안타증권(주)
00117601

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주) 및 유안타증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주) 및 유안타증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

가. 평가일정

구분
일시

주관계약 체결
2018.08.22

기업실사 기간
2018.08.22 ~ 2018.09.05

방문실사
2018.08.22

실사보고서 작성 완료
2018.09.05

증권신고서 제출
2018.09.05

나. 기업실사 참여자 

[발행회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한진
재무팀
김민수
팀장
실사총괄(자금팀장)

(주)한진
재무팀
박근우
과장
실사자료 작성 및 제공

(주)한진
재무팀
김성욱
과장
실사자료 작성 및 제공

[주관회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

안성준

부장

기업실사 총괄

2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일

기업금융업무 18년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

정연관

차장

기업실사 책임

2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일

기업금융업무 10년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

허유미

대리

기업실사 실무 및 서류 작성

2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일

기업금융업무 4년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

최대영
대리

기업실사 실무 및 서류 작성

2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 2년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김성열
이사
기업실사 총괄
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 24년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김정준
팀장
기업실사 책임
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 12년

한국투자증권(주)
인수영업2부
류장현
과장
기업실사 실무 및 서류 작성
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 6년

NH투자증권(주)
Heavy Industry
김민규
차장
기업실사 책임
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 15년

NH투자증권(주)
Heavy Industry
은한솔
과장
기업실사 실무
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 10년

KB증권(주)
기업금융본부
주태영
상무
기업실사 총괄
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 23년

KB증권(주)
기업금융본부
박정호
부장
기업실사 책임
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 11년

KB증권(주)
기업금융본부
박정수
과장
기업실사 및 서류작성
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 8년

KB증권(주)
기업금융본부
양현준
대리
기업실사 및 서류작성
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 3년

유안타증권(주)
기업금융팀
김인호
이사
기업실사 총괄
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 25년

유안타증권(주)
기업금융팀
한동규
차장
기업실사 책임
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 12년

유안타증권(주)
기업금융팀
임재현
과장
방문실사, 보고서 작성
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 9년

유안타증권(주)
기업금융팀
윤상훈
대리
방문실사, 보고서 작성
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 6년

유안타증권(주)
기업금융팀
구원모
주임
방문실사, 보고서 작성
2018년 08월 22일 ~ 2018년 09월 05일
기업금융업무 2년

3. 기업실사 이행사항

공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주) 및 유안타증권(주)는 (주)한진 제85회 무보증사채 발행을 위한 기업실사를 실시하였으며 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업 실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

나. 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2018. 08. 22 이전
가) 발행회사 초도 방문
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청

나) 진행사항 확인
- 회사의 전반적 상황에 대한 자금그룹 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의

2018. 08. 22
~ 2018. 09. 03
가) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 
- 회사일반 자료 검토 
- 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토

나) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 
- 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 

다) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

라) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항Q&A 시간

마) 실사 정리 및 브리핑

바) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

사) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 
- 소송사건 자료 검토 
- 보증 자료 검토 

아) 운전자본, 차입금 실사 시작
- 운전자본 자료 검토
- 차입금 자료 검토

자) 타법인 주식, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 
- 타법인 주식 자료 검토 
- 자금사용목적 자료 검토 
- IFRS 자료검토

2018. 09.03
~ 2018. 09. 05
- 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용 검증
- 투자위험요소 세부사항 체크
- 실사 추가 내역 확인
- 최종보고서 작성 완료

2018. 09. 05
- 실사이행결과보고서 및 증권신고서 검토

4. 평가의견

(1) 동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선, 렌터카 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 동사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 동사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

동사는 증권신고서 제출일 현재 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있으며, 2018년 반기말 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

[영업부문별 매출액 및 비율 현황]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
168,290
18.1%

하역
항만하역 외
하역
185,110
19.9%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
14,315
1.5%

창고
화물보관 외
화물보관
9,291
1.0%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
112,882
12.1%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
319,956
34.4%

차량종합
차량 임대 및 부가서비스
차량 임대, 유류 판매, 정비
145,387
15.6%

연결조정
-
-
(24,308)
-2.6%

합계
-
-
930,924
100.0%

출처 : 동사 반기보고서

(2)
동사는 2018년 반기말 기준 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 한진울산신항운영(주) 등 13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 동사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 

2018년 반기말 별도 기준 동사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다.

[종속기업 투자 현황]

(단위 : %, 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2018년 반기
2017년말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
3,013
(3,107)
3,013

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)(*1)
한국
12월
100.00
106,543
-
78,300

평택컨테이너터미널(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
62.87
237,857
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
444
-
444

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
322

소계
380,116
(3,107)
351,873

출처 : 동사 반기검토보고서
주1 : 동사와 한진인천컨테이너터미널, 한국산업은행이 전기에 체결한 후순위대출금 출자전환의무에 따라 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하였습니다

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 동사의 2018년 반기말 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원, 1,065억원으로 13개 종속회사 전체 장부가액 3,801억원의 90.60%에 해당합니다. 

(3) 택배, 육상운송, 항만하역 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 동사는 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있기 때문에 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있고, 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오 간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출 및 실적 변동추이는 아래와 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
2016년
2017년
2017년 반기
2018년 반기

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
350,169
(8,356)
-2.39%
323,704
(1,713)
-0.53%
156,425
(647)
-0.41%
168,290
1,393
0.83%

하역
400,321
(8,210)
-2.05%
371,101
23,602
6.36%
188,391
8,370
4.44%
185,110
16,191
8.75%

해운
60,347
(1,566)
-2.59%
33,587
(3,793)
-11.29%
16,755
(2,774)
-16.56%
14,315
(544)
-3.80%

창고
18,649
1,521
8.16%
22,221
1,394
6.27%
10,980
643
5.86%
9,291
1,585
17.06%

국제
224,302
(2,015)
-0.90%
200,888
(3,283)
-1.63%
98,381
(1,275)
-1.30%
112,882
(458)
-0.41%

택배
548,517
6,766
1.23%
609,932
9,549
1.57%
287,221
1,983
0.69%
319,956
5,343
1.67%

차량
종합
222,793
5,598
2.51%
305,599
4,294
1.41%
148,556
2,232
1.50%
145,387
255
0.18%

연결
조정액
(60,294)
(9,076)
-
(54,429)
(8,466)
-
(28,780)
(4,234)
-
(24,308)
(4,234)
-

연결
후금액
1,764,804
(15,338)
-0.87%
1,812,603
21,584
1.19%
877,929
4,298
0.49%
930,924
19,530
2.10%

출처 : 동사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

하역부문의 실적 개선이 영업적자에서 영업이익으로 전환할 수 있었던 가장 큰 요인이며, 이는 한진해운
파산으로 감소하였던 물동량의 증가에서 기인한 것입니다. 

동사는 물류산업 내 다각화된 사업포트폴리오와 고객포트폴리오로 수요기반을차별화한 결과 개별 부문의 실적변동성이 상호 보완되고 있습니다. 이는 사업부문 간시너지효과, 규모의경제 등에도 긍정적으로 작용하고 있어 향후에도 안정적인 사업에 기반한 외형성장세가 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 순수종합물류기업으로약 18,000개의 회사와 거래하고 있어 동사의 매출액 증대는 특정회사에 편중되어 있지 않습니다. 다
만, 경쟁이 치열한 물류산업의 특성상 택배산업 단가 하락, 부산.인천컨테이너터미널의 하역단가 변동성 등은 향후 발생할 수 있는 모니터링 요인이며, 이는동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4)

동사는
2018년 반기말 연결 기준 총 차입금 약 9,484억원
, 부채비율 158.99%를 기록
하였습니다.
이는 2015년 총 차입금 약 1조 3,173억원 대비 28.01%, 부채비율 240.87% 대비 81.88%p 감소한 수치입니다.
그럼에도 불구하고 당사는 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이
지

속되고있습니다.

동사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것
으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
동사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

[차입금 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 2Q

단기성차입금
373,137
714,755
364,246
424,792

단기차입금
110,586
164,374
119,031
101,841

유동성장기차입금
262,551
550,381
245,215
322,951

장기성차입금
944,212
595,454
590,328
523,604

사채
229,110
244,718
237,658
186,579

장기차입금
715,102
350,736
352,670
337,025

총차입금
1,317,349
1,310,209
954,574
948,396

출처 : 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서 

주1 : K-IFRS 연결기준임

동사의 K-IFRS 연결기준 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[재무비율 현황]

(단위: %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 2Q

부채비율
240.87%
229.44%
182.30%
158.99%

차입금의존도
52.62%
51.63%
38.90%
39.60%

출처 : 연결감사보고서, 반기연결검토보고서 
주1 : K-IFRS 연결기준임

(5)

한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되

었으며

최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황
이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다.

동사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다.
해당 선급금 300억원((주)한진해운이 보유하고 있던 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받음)은 공익채무로 변제될 예정이나
법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 동사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정
입니다.

(6
)

2016년
3월
한국기업평가
는 동사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가

역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

동사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 동사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정
하였습니다.

그러나,
한국신용평가는
2017년 12월 18일
계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 동사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정
하였습니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 동사가 금번에 발행하는 제85회 공모사채 및 기 발행한 공모사채의 경우, 사채관리계약서상 기한이익상실사유를 규정하고 있으며, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 동사가 미이행하거나 위반할 시, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 만약 동사의 제85회 공모사채 혹은 기발행 공모사채의 기한의 이익이 상실될 경우, 타 차입금 역시 기한의 이익 상실이 발생할 수 있으며, 이로 인한 차입금 만기의 일시적인 집중 현상이 발생하여 상환불능 상태에 직면할 수 있으니 이 부분에 대한 주의깊은 관심이 필요하다고 판단됩니다.

2018. 09. 05.

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사

대표이사 조 웅 기

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 유 상 호

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 전 병 조

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 유안타증권 주식회사

대표이사 서 명 석, 황 웨 이 청

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제85회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
40,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
192,016,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
39,807,984,000

주1: 발행제비용은 당사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나

. 발행 제비용의 내역

[제85회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
24,000,000
발행가액 X 0.06% (만기 1년 이상 2년 이하)

인수수수료
100,000,000
인수금액 X 0.25%

대표주관수수료
20,000,000
발행금액 X 0.05%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료
41,096,000
한국신용평가(주), 한국기업평가(주) (VAT포함)

기타 비용
상장수수료
1,300,000
250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
200,000
1년당 100,000(최대 50만원)

등록수수료
400,000
발행금액 X 0.001% (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
정액

합계
192,016,000

(주1) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
 - 인수수수료, 사채관리수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 대표주관수수료: 발행사와 대표주관회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2>
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2>
 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

[제85회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
20,000,000,000
20,000,000,000
40,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제85회 무보증 공모사채 발행자금 400억원 중 200억원은 차환자금 용도로 사용하고, 200억원은 운영자금 용도로 사용할 예정입니다. 자세한 사용내역은 아래 표 및 주석을 참고하시기 바랍니다. 

(1) 차환자금 세부 사용내역

[차환자금 세부 사용내역]

(단위: 원)

차환할 사채의 종류
이자율
발행일
만기일
금액

제71-2회 회사채
4.708%
2015-09-15
2018-09-15
20,000,000,000

(2) 운영자금 세부 사용내역

[운영자금 세부 사용내역]

(단위: 원)

용도
사용예정일자
금액
비고(내용)

운영자금
2018년 9월~12월
20,000,000,000
렌터카 및 택배 물류기기 등 구매

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위: 백만원, 배)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2017년 1H
2018년 1H

영업이익(A)
52,578
41,147
-15,338
21,584
4,298
19,530

이자비용(B)
33,916
36,509
67,917
61,611
31,576
25,850

이자보상비율(C=A/B)
1.55
1.13
-0.23
0.35
0.14
0.76

주1 : K-IFRS 연결기준

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우 에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우 과거 이자보상배율 약 1 ~ 1.5배 수준에 기록하였으나, 2018년 6월말 연결기준 당사의 이자보상배율은 0.76배 수준으로 영업이익 대비 이자비용 부담 정도는 높은 수준입니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채(별도기준)

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
공모
2015.09.15
20,000
4.71
A- (한국신용평가)
A- (NICE신용평가)
2018.09.15
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2015.10.16
50,000
3.51
-
2018.10.16
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.04.25
40,000
산금채3Y+1.54
-
2019.04.25
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.07.22
70,000
산금채1Y+1.70
-
2019.07.22
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
공모
2017.07.28
70,000
5.071
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.01.28
미상환
유안타증권 外

(주)한진
회사채
공모
2017.10.27
40,000
4.616
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.04.27
미상환
유안타증권 外

(주)한진
회사채
사모
2017.11.09
19,069
3.65
-
2020.11.09
미상환
국민은행

(주)한진
회사채
공모
2018.02.07
78,000
4.095
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.08.07
미상환
유안타증권 外

(주)한진
회사채
사모
2018.05.18
20,000
4.45
-
2020.05.18
미상환
이베스트증권

(주)한진
회사채
사모
2018.06.19
10,000
3.80
-
2019.06.19
미상환
KB증권

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
35,000
3.80
-
2019.07.18
미상환
KB증권 外

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
10,000
4.45
-
2020.07.17
미상환
한양증권

합 계
-
-
-
462,069
-
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음 (별도기준)

[기준일: 2018년 09월 04일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

(주1) 기초잔액은 2018년 06월 30일 기준이며, 기말잔액은 증권신고서 제출일 전일(2018년 09월 04일) 기준입니다.

다. 전자단기사채 등 (별도기준)

[기준일: 2018년 09월 04일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

(주1) 기초잔액은 2018년 06월 30일 기준이며, 기말잔액은 증권신고서 제출일 전일(2018년 09월 04일) 기준입니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2018년 09월 04일
제85회
BBB+(안정적)

한국기업평가(주)
00156956

2018년 09월 04일

제85회

BBB+(안정적)

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제85회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급
을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

한국기업평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

주) 평정등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기
당사
는
한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

나. 공시방법

한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com/
한국기업평가(주) :http://www.rating.co.kr/

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)한진이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

※ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당
1974년 08월 12일
미해당
미해당

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
25,583
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
175,038
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,247
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
14,375
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천광역시 연수구 송도미래로 30
항만시설운영
239,270
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
9,295
지배회사 보유지분
50% 초과
-

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
3,028
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
2,295
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS
SERVICE LLC.
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015, 
Uzbekistan
운송업
1,327
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,580
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
4,525
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
728
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
1,571
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
275
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
3,481
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
2,766
지배회사 보유지분
50% 초과
-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 한진』이라고 표기합니다. 영문으로는 HANJIN TRANSPORTATION CO., LTD.라고 표기하며 약식으로는 (주)한진 또는 HJT로 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간 

당사는 1958년 3월 10일에 설립되었으며, 1974년 8월 12일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

-. 주 소 : 서울시 중구 남대문로 63
 -. 전화번호 : 02-728-5114
 -. 홈페이지 : http://www.hanjin.co.kr 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 

당사는 보고서 제출기준일(2018.6.30) 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다. 주요사업에 대한 자세한 사항은 동 공시 서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹에 속해 있습니다. 보고서 제출기준일(2018.6.30) 현재 한진그룹에 속해 있는 회사는
당사를 포함하여 총
27개사이며, 상장 5개사, 비상장 22개사로 구성되어 있습니
다.

계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항 

당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 2018년 2분기 기준 회사채 관련하여 BBB+ 등급을 평가받은 바 있습니다. 동 내용을 포함한 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2018.06.29
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.18
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.17
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.01.25
회사채

BBB+

한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25

회사채

BBB+

한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25

회사채

BBB+

한국기업평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.12.14

회사채

BBB+

한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.10.17

회사채

BBB+

한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.07.18
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.07.17
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2017.06.30
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.29
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.23
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.03.03
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2016.10.25
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2016.10.25
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2016.10.24
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2016.10.24
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2016.09.02
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2016.08.31
회사채
A-
한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2016.03.31
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2016.03.22
회사채
A-
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2015.09.15
회사채
A-
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2015.09.15
회사채
A-
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

 -. 신용평가등급체계 및 의미(회사채)

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있다.

자. 연결대상 종속회사의 개요

 [평택컨테이너터미날(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은' 평택컨테이너터미날 주식회사'이며, 
 영문으로는 'PYONGTAEK CONTAINER TERMINAL Co., Ltd.'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 항만시설운영업을 목적으로 2004년 7월 12일에 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21 
 전화번호 : 031-617-9712

④
주요사업의 내용

회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

[한진부산컨테이너터미널(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은' 한진부산컨테이너터미널 주식회사'이며, 
 영문으로는 'Hanjin Busan Newport Co.Ltd'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 항만시설운영업을 목적으로 2007년 9월 5일에 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항로 434 
 전화번호 : 051-220-2122

④
주요사업의 내용

회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

[부산글로벌물류센터(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '부산글로벌물류센터주식회사'이며, 
 영문으로는 'BUSAN GLOBAL DISTRIBUTION CENTER CO.,LTD' 로 표기합 니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 창고 및 포장사업 등을 목적으로 2009년 4월 22일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77 (용원동)
 전화번호 : 055-540-8700

④
주요사업의 내용 
 회사는 창고사업 운영에 관련된 창고보관, 입출고, 적출입을 비롯하여 유통가공 및 포장, 부가가치물류의 사업영역으로 확대하는 복합물류기업입니다. 

[한진울산신항운영(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진울산신항운영 주식회사'이며,
 영문으로는 'HANJIN ULSAN NEWPORT OPERATION CO.,LTD' 로 표기합니
 다. 
 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 항만하역 사업 및 보관 등을 목적으로 2011년 4월 4일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
 전화번호 : 052-238-6500

④
주요사업의 내용
 회사는 수출입 일반화물의 하역 및 보관을 주요사업으로 하며, 국가 항만 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.
 

[한진인천컨테이너터미널(주)]

① 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진인천컨테이너터미널'이며, 영문으로는 'Hanjin Incheon 
 Container Terminal Co., Ltd' 로 표기합니다.

② 설립일자 및 존속기간

회사는 항만시설운영업을 목적으로 2014년 10월 22일에 설립되었습니다.

③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주
소 :
인천광역시 연수구 송
도동 406
 전화번호 : 032-720-5714

④ 주요 사업의 내용 

회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 'HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.'이며, 약식으로는 'HA NJIN EXPRESS'로 표기합니다.

②
설립일자 및 존속기간

(주)한진의 미주 물류사업을 위해 1993년 12월 13일 미국 ILLINOIS주에서 설립 되었으며, 현재까지 17년간 미주내 물류사업을 수행하고 있습니다.
 

③
본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 1111 E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
 전화번호 : 1-310-427-6302
 홈페이지 : www.hanjinusa.com

④
주요 사업의 내용
 회사는 소형화물에 대한 국제택배 사업, 해상/항공화물 주선사업, 창고 및 3PL사 업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 

[청도한진육해국제물류유한공사]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '청도한진육해국제물류유한공사'이며,
 중문으로는 '靑島韓進國除物流有限公司',
 영문으로는 'QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,L TD' 로 표기합니다. 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 국제물류를 목적으로 2005년 9월 1일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36 Hongkong Middle Road,
 Qingdao, China
 전화번호 : 86-532-8502-3351
 

④
주요사업의 내용
 회사는 육상운송 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진국제물류(홍콩)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(香港)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED'로 표기합 니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 홍콩지역 및 광동성을 포함한 남중국 지역의 물류사업 강화를 목적으로
 2009년 5월 20일 설립되었습니다. 

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140 Texaco Road, Tsuen Wan,
 N.T, Hong Kong
 전화번호 : 852-3153-5294

④
주요사업의 내용
 홍콩- 중국 광동성간 육상운송 및 해상/항공 국제물류 사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[EURASIA LOGISTICS SERVICE]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 'EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC' 이며, 약칭 ELS로 표기 합니다. 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 중앙아시아 지역의 물류사업을 목적으로 2010년 1월 5일 설립되었습니다

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 77, Bonur Street, Tashkent, 100015, Uzbekistan
 전화번호 : 998-71-150-6435
 홈페이지 : www.elsuz.com

④
주요 사업의 내용
 회사는 우즈베키스탄 국내 육상운송사업, 중앙아시아 인근국가 연계 국제육상운 송 사업, 항공/철도를 활용한 국제물류사업, 통관 관련사업을 주요사업으로 하고 있는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진복운국제화운(상해)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進復雲國除物流(上海)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED'로 표기합니 다. 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 8월 3일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 2501, Zhongrong Hengrui International Plaza,
 East Building No 620, Zhangyang Road, Pudong, Shanghai, China
 전화번호 : 86-21-6886-2890

④
주요 사업의 내용
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다. 

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진국제물류(대련)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(大連)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED' 로 표기합니다

②
설립일자 및 존속기간

회사는 하역 및 국제물류를 목적으로 2010년 10월 18일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,Zhongshan Dist., Dalian,
 China
 전화번호 : 86-411-8276-6797
 

④
주요 사업의 내용
 회사는 대련 장흥도 항만하역 및 벌크 해상운송을 주요사업으로 하는 기업입니다

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진복운국제화운(심천)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(深玔)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED'로 표기합니 다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 10월 20일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028 Jintian Rd.,Fuitan District, 
 Shenzhen, China
 전화번호 : 86-755-2398-2542

④
주요 사업의 내용
 회사는 3PL 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(GUANGZHOU) CO., LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은'한진국제물류(광저우)유한공사'이며,
 중문으로는 '韓進國際物流(廣州)有限公司’
 영문으로는' HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD '로
 표기합니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송, 국제물류사업을 목적으로 2012년 4월 5일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Room2505, NO.49, HuaXia Road, TianHe District,
 GuangZhou ,China
 전화번호 : 86-20-3803-1096

④
주요 사업의 내용

광저우지역 중심의 육상운송, 국제물
류사업 등 남중국 물류사업을 주요사업으로

하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o. '로
 표기합니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송 및 주선업을 목적으로 2013년 8월 12일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6, Czech Republic 
 전화번호 : 49-157-7329-5869

④
주요 사업의 내용

유
럽지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 유럽 전역의 물류사업을
 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
CO., LIMITED
.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,
 LTD'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송을 목
적으로 2014년 1월 10일 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 :
N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward, Mayangon Township,
 Yangon

전화번호 : 95-9-4211-25327 

④
주요 사업의 내용

수출입 화물 및 프로젝트 화물 운송은 물론 기 구축된 인도차이나 반도 국경운송
 서비스와 연계한 종합물류서비스를 제공하고 있습니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
CO., LIMITED
.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO.,
 LTD'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송을 목
적으로 2016년 5월 5일 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 :
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
 Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
 전화번호 : 84-313-832-012

④
주요 사업의 내용

베트남 지역의 육상운송, 국제물
류사업 등 물류사업을 주요사업으로
하는
 기업입니다.

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(2014.1.1~2018.6.30) 중 회사의 주된 변동내역

2014.01 : 미얀마 현지 법인 설립

2014.10 : 한진인천컨테이너터미널(주) 법인 설립
 2014.12 : (주)한진드림익스프레스 흡수합병
 2016.05 : 베트남 현지 법인 설립
 2017.03 : 중부대전화물터미널(주) 흡수합병

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 '서울시 중구 남대문로 63' 이며, 공시대상기간(2014.1.1 ~ 2018.6.30) 중 변동 사항은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

2014년 3월 21일 개최된 제58기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 조양호 대표이사 중임, 서용원 대표이사가 신규 선임되었으며 석태수 前 대표이사는 임기만료로 사임하였습니다. 2018년 4월 25일 개최된 제5차 이사회에서 류경표 사내이사를 대표이사로 추가 선임하였습니다. 따라서, 당사는 보고서 작성 기준일(2018.6.30) 기준 조양호, 서용원, 류경표 3인 각자 대표체제를 구축하고 있습니다.

라. 최대주주의 변동

2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, 소유주식수 및 지분율은 각각 2,657,179주, 22.19%입니다.

마. 회사가
합병등을 한 경우 그 내용

1) (주)한진드림익스프레스와 합병 (2014.12)
 (1) 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)한진드림익스프레스

이사회결의일
2014-10-23
2014-10-23

주주명부폐쇄 공고
2014-10-23
2014-10-23

합병계약일
2014-10-27
2014-10-27

주주확정 기준일
2014-11-07
2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일
2014-11-07
-

주주명부 폐쇄기간
2014-11-07 ~ 2014-11-24
2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간
2014-11-07 ~ 2014-11-21
2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2014-11-24
2014-11-24

채권자 이의제출 공고일
2014-11-25
2014-11-25

채권자 이의제출 기간
2014-11-25 ~ 2014-12-30
2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일
2014-12-31
2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일
2014-12-31
-

합병종료보고 공고일
2014-12-31
-

합병(해산) 등기
2014-12-31
2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인
(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일

 2) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)

(1) 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2014.1.1 ~ 2018.6.30) 중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다.

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진부산컨테이너터미널㈜
- 2012.06 : 한진해운신항물류센터 개장 
- 2012.12 : 연간 처리 물량 2,500,000 TEU 달성
- 2013.05 : 종합인증우수업체(AEO) 인증 취득 
- 2013.05 : 부산항만공사 '2012 신항 생산성 우수 터미널' 수상
- 2014.06 : 부산항만공사 '2013 부산항 컨테이너 터미널 항만생산성
 평가 특별상' 수상
- 2014.12 : 연간 처리 물량 2,540,000 TEU 달성
- 2015.12 : 연간 처리 물량 2,660,000 TEU 달성

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진인천컨테이너
터미널(주)
- 2013.06 : 인천항만공사와 사업실시 협약 체결
- 2015.10 : 부두 1단계 준공 ('16년 개장 대상)
- 2015.12 : 부두 2단계 준공 ('17.11월 개장 예정)
- 2016.03 : 개장 및 운영 개시

3. 자본금 변동사항

공시대상기간(2014.1.1 ~ 2018.6.30) 및 2018년 반기보고서 제출 이후 증권신고서 제출일 전일까지 회사의 자본금 변동사항(증자 또는 감자)은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅴ. 자기주식수
171,210
-
171,210
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,803,446
-
11,803,446
-

나. 자본금 및 1주당 가액
당사의 자본금은 59,873,280,000원이며, 1주당 액면가액은 5,000원입니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
60
-
-
-
60
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
60
-
-
-
60
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
171,150
-
-
-
171,150
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
171,150
-
-
-
171,150
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
171,210
-
-
-
171,210
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,974,656
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
171,210
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,803,446
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

2012년 4월 15일 부 개정된 상법에 의거 2012년 3월 16일 개최된 제56기 정기주주총회에서 주주총회의 결의 없이 이사회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 1. '당사의 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때'와 2. '감사 전원의 동의가 있을 때' 의 두 가지 요건을 충족하지 못한 경우는 주주총회의 결의에 의해 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다. 이 규정은 개정 상법이 시행되는 2012년 4월 15일부터 적용되었습니다.

 다음은 당사 정관 제36조(이익의 배당)에 관한 내용입니다.
 
 ① 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 
 등록된 질권자에게 이를 지급한다.
 ② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 정관 제34조 제④항 각 호 요건을 충족하지 못한 경우 주주총회의 결의에 의한다.
 ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ④ 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 
 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
 ⑤ 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 
 ⑥ 제⑤항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속된다.

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제63기 반기
제62기
제61기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
64,466
-47,007
37,564

(별도)당기순이익(백만원)
66,167
17,036
88,428

(연결)주당순이익(원)
5,334
-3,805
3,352

현금배당금총액(백만원)
-
4,721
4,721

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
11.93

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.5
1.5

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
400
400

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

□ 2018년도 반기

당사는 2011년도 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하여 재무제표를 작성하였습니다. 

ㅇ 연결기준 실적
-

한국채택국제회계기준하의 연결대상으로는 당사및 부산글로벌물류센터(주), 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주),평택컨테이너터미날(주), 한진부산컨테이너터미널(주), HANJIN INTERMODAL AMERICA INC., 청도한진육해국제물류유한공사, 한진국제물류(홍콩)유한공사, 한진복운국제화운(상해)유한공사, 한진국제물류(대련)유한공사, 한진복운국제화운(심천)유한공사, EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC,한진국제물류(광저우)유한공사, HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o., HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR Ltd., Hanjin Global Logistics (Vietnam) Limited 가포함됩니다.

연결
기준하의
당반기 매출액은

전년동기 대비 6% 증가한 9,309억원,
영
업이익은

전년동기 대비

152억원 증가한
195억원,
반기순손
익
은
684억원,
매도가능금융자산 평가손익 등이 포함된 총포괄이익은

전년동기 대비 흑자전환한 608억
원
입
니다

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

당사가 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있는 산업입니다. 특히 택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 당사의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도 등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다.

세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2016'에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계 24위로 2014년에 비해 3단계 하락하였으며, 싱가포르(5위), 홍콩(9위), 일본(12위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다.
 
 국가물류비 관련 통계 발표에 따르면 2014년 국가물류비는 2001년 이후 실질가치 기준으로 국제화물 포함 연평균 약 10.1% 증가하였으며, 2014년 국가물류비의 기능별 비중추이를 살펴보면 수송비(71.2%), 재고유지관리비(21.1%)가 92.3%로 절대적 비중을 차지하고 있고, 물류정보관리비는 3.7%로 2010년 이후 증가 추세로 전환한 것으로 나타났습니다.
 
 한편 기업 차원에서의 물류비 비중인 기업물류비는 국가물류비와 달리 전체 매출에서 물류비가 차지하는 비율이 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 국가물류비와 기업물류비 사이의 이러한 추세 차이는 기업단위에서는 물류비의 비중을 최소화하려는 노력이 진행된 반면 물류산업에서는 유류 등 원자재 가격 상승에 따른 절대적 비용이 증가하는 것을 보여준 것으로 국내 물류산업의 여건이 점차 어려워지고 있음을 시사해줍니다.

나. 산업의 성장성

세계물류시장은 2004년 이후 연평균 5.8% 증가세를 나타내며 세계경제 성장과 함께 2020년에는 연평균 7.0% 증가세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니다. 이 중 아시아시장은 전체의 약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아태평양지역이 전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 대형할인점 및 온라인 전자상거래 유통산업의 지속적인 확대 추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다. 

다. 경기변동의 특성

물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있습니다. 특히 수출입 경기는 당사의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약6개월 정도 미리 그 변동을 예측 할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도 거의 일정하게 유지되고 있습니다.
 

라. 경쟁우위 요소

최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한 수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스 관리기반 구축, 물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다. 

마. 자원 조달상의 특성

주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일부는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우 각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다.

바. 영업의 개황
한진의 2018년 2분기 영업수익은 8,158억원이며, 영업이익은 전년 동기대비 69억원이 증가한 91억 원 흑자를 기록하였습니다.

한진은 2018년에도 택배 자동화 설비 도입과 GDC(Global Distribution Center) 확보 등 물류 거점 / 인프라 확대를 통한 서비스 품질 향상 및 영업력 강화에 주력할 예정입니다. 아울러 사업 전부문의 생산성 제고 및 수익성 개선을 위한 노력을 지속해 나가고 있습니다. 

사. 사업부문의 구분

1) 육운사업

1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하우를 바탕으로, 다변화되는 고객의 수요에 부합하는 새로운 서비스 개발에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 전국 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입 화물 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하는 등 고객의 물류비 절감을 위해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차를 도입하고 부산 및 의왕, 세종 등 국내 주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inland Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고 있습니다.

2012년은 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 더욱 노력해 나가고 있습니다.

2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 서비스 영역을 확대하여 다양한 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 공차운영 최소화 등을 실시하고 있습니다.

2) 하역사업

1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온 항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 기술을 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초의 민자부두를 건설하여 운영하고 있으며, 현재 부산항을 비롯한 인천, 평택, 포항, 광양, 울산, 마산, 제주, 보령, 신보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작업 처리가 가능하도록 최상의 항만하역 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효율적인 화물흐름을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다.

2009년 부산신항 배후단지 신규항만 사업 거점 확보, 2011년 평택/당진항 운영법인 참여 및 포항 철제품 전용창고 신축, 2012년 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역 부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를 위해 노력하였습니다.

2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다.

2014년 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여2016년3월18일 개장하였고, 2015년에는 평택컨테이너터미날㈜, 한진해운신항만㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.

3) 해운사업

1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시하여 현재는 중량물 운반선 1척, 방폐물 운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철강전용 Ro-Ro선 2척 등 친환경 물류 및 특수 해상운송의 선두주자로 나아가고 있습니다. 철제품 전용선, 벌크선을 포함하여 총 8척 62천톤(DWT)의 선복량으로 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄, 석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있습니다. 2001년에는 국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였으며, 2005년 외항 사업에 진출하여 현재 World wide 중량물 해송서비스를 통해 성장을 지속하고 있습니다.

2009년 4월에는 방사성폐기물 운송 전용 선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2011년 4월에는 11,200DWT급 중량물 운반선 한진파이오니아호를 신규 투입하여 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물에 대한 전세계 해상운송 서비스를 제공하고 있습니다. 2011년 7월에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 물류 구현에 앞장서고 있습니다.

또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

4) 물류창고사업

한진은 종합물류 선두주자로서 축적해온 물류 노하우를 바탕으로 혁신적인 유통관리 및 고객을 위한 물류비 절감을 위하여 구로, 부곡, 양산 등 전국 주요 물류거점에 330,000㎡ 규모의 선진 복합물류 창고시설과 최신 WMS Package를 도입하여 개발한 창고관리시스템을 갖추고 있으며, 동 창고관리시스템을 바탕으로 입출고 및 유통가공, 재고관리, 인터넷을 통한 실시간 재고관리, 화물추적 시스템 등의 고객 중심 솔루션으로 최상의 창고 보관서비스를 제공하고 있습니다.

증가하는 물동량과 고객의 다양한 욕구를 충족시키고자 구로 및 대전 물류센터 증축, 안산물류센터 신축 추진, 고객맞춤형 물류센터 개발 등 물류시설의 확충을 진행하였고, 2015년에 오픈한 서울동남권물류단지 내 서울복합물류창고를 수도권 물류서비스의 거점으로 활용하고 있습니다.

고객의 재고비용 절감에 부응하기 위해 적기 납품이 가능하도록 보관과 수배송의 연계는 물론 검품, 검수, 분류, 재포장, 라벨링, 바코딩 등의 유통가공 서비스를 제공하여 고객 중심의 솔루션 제공에 노력하고 있습니다.

5) 포워딩사업

최고 수준의 인프라와 네트워크를 기반으로 경쟁력 있는 서비스를 제공함으로써 고객사의 물류 효율화에 기여하고 특히 그룹내 물류 계열사들과의 협업을 통해 고객사로부터 신뢰받는 글로벌 파트너로서 역할을 충실히 하고자 배전의 노력을 경주하고 있습니다.

항공포워딩 부문에서는 ‘17년 11월부로 개시한 대한항공 우편물조업 서비스 수행을 시작으로 국제우편물 환적운송 사업확장에 중점을 두고 있으며, 체코항공 화물 GSA(총판매대리점) 및 공군본부 해외훈련 운송 서비스 등 프로젝트 화물운송, 전시회 물자 운송 등 다양한 방면으로 사업을 확장해 나가고 있습니다.

해상포워딩 부문에서는 기업들의 글로벌 소싱 추세에 맞춰 중국과 동남아를 연결하는 국경운송(Cross Border Trucking) Route를 최초로 개발하여 상품화 한바 있으며, 추가로 미얀마, 캄보디아, 우즈벡, 러시아 등으로 최적의 운송 모드와 Route를 개발하여 고객사의 국경 운송과 연계 운송 요구에 부응하고 있습니다

포장이주 부문은 축적된 경험과 노하우를 바탕으로 기업 및 설비 이전, 주재원 해외 이사화물 서비스, 세계 스포츠대회, 해외 공연 및 전시물의 운송에 대한 포장, 통관, 보험, 항공/해상운송 등의 일괄서비스를 제공하고 있습니다. 철저한 이전 계획과 전문적인 기술력, 고품질의 서비스로 업계 발전을 선도하고 있습니다.

기업/설비 이전은 체계화된 이전 전용 운영 프로세스에 따라 시간과 비용을 최소화하고 의료 및 연구실 장비, 산업설비 등 다양한 분야의 이전 경험을 바탕으로 안전한 서비스를 제공하고 있읍니다. 포장, 국내운송, 수출통관, 보관, 하역, 보험부보, 해상운송, 해외 현지 도착까지 이전에 대한 종합서비스를 제공함으로써 고객 만족을 실현하고 있습니다.

해외공연/전시화물 이전은 국제박람회/전시회 물품, 해외방송 촬영장비, 기타 다수의 프로젝트 화물 운송 경험을 바탕으로 주요행사인 ART BUSAN, G-SEOUL, 경주 아트페어 등의 국내외 운송을 담당했습니다. 다양한 노하우를 바탕으로 2012년 여수엑스포 공식 물류 운영사, 2014년 인천아시아경기대회공식 물류 후원사, 2015년 세계군인체육대회 물류 대행업체로 지정되는 등 최상의 물류 파트너로서 입지를 확고히 하고 있습니다.

2018년에는 평창 동계올림픽 및 페럴림픽 대회 공식 물류 후원사로 여주 MDC(Main Distribution Center)와 인천국제공항, 원주, 평창, 강릉, 인천항, 부산항에 주요 물류거점을 마련하고 약 2만톤에 달하는 경기물자의 국제운송부터 통관, 보관, 경기장 및 주요 시설 국내운송 등 일괄 물류서비스를 제공하여 성공적인 대회 개최에 기여한 공로를 인정받아 평창조직위로부터 감사장을 수여 받은 바 있습니다.

6) 국제특송사업

글로벌 네트워크의 화물 운송 역량을 기반으로 개인 및 기업 소화물 전반에 안정적이고 수준 높은 국제특송 서비스를 제공하고 있으며, 특히 국가간 전자상거래(Cross border Ecommerce) 물류에 역량을 집중하고 있습니다.

다양해진 고객 수요 충족을 위해 고객이 해외 온라인 쇼핑몰에서 구매한 상품을 해외 현지 물류센터로 보내주시면 검수/포장 후 대한항공, 한진택배를 통해 한국 주소지까지 배송하는 배송대행 서비스(www.ehanex.com)를 제공하고 있습니다. 서비스 거점은 미국(오레곤, 뉴저지, 델라웨어, 캘리포니아), 유럽(독일, 영국), 아시아(일본, 홍콩) 등이며, 2018년에는 프랑스와 이탈리아 센터를 추가하여 총10개의 글로벌 특송 거점을 운영하고 있습니다.

2018년 인천국제공항 자유무역지역 내에 공항물류단지를 확보하였으며, GDC(Global Distribution Center) 구축을 통해 핵심 거점을 확보함으로써 글로벌 종합 물류서비스를 더욱 강화할 계획입니다.

7) 해외사업

1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 설립된 현지법인 HJI(Hanjin Intermodal America)는 한진의 해외사업 성장의 초석이 되었습니다. 미국의 주요 물류거점인 LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 서비스의 물류 네트워크의 기틀을 마련한 한진은 2005년부터 항공화물 운송서비스(공항터미널조업, 육상운송)를 시작하였고, 현재는 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고, 애틀랜타 등 미국 내 10여개 거점을 운영하며, 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

미주사업과 더불어 2005년에는 중국 산동성 청도지역에 물류합자법인을 설립하여 포워딩 기반의 육상운송, 외항해운사업을 개시하였고, 2008년 이후 3대 경제권역으로의 진출을 목표로 주강삼각주(광저우, 홍콩, 심천), 장강삼각주(상해), 환발해만(대련) 등 순차적으로 현지 단독법인을 설립하여 현재 총 6개의 법인을 운영하고 있으며, 중국 본토는 물론 인접한 주변 국가를 잇는 물류 네트워크를 구축하고 트럭킹, 포워딩, 국제택배(E-Commerce) 등 글로벌 종합물류 수행에 박차를 가하고 있습니다. 2015년 4월 중국 1,2급 항공면허를 취득한 이후, 그룹사 포함 유수 협력사와의 협업을 통하여 전자상거래를 포함한 중국 항공포워딩 서비스 사업의 시너지 창출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

유라시아 전역의 물류 네트워크를 완성한다는 기치로 우즈베키스탄 국영물류기업과 트럭킹 합자법인인 ELS를 설립하여 우즈베키스탄 국내는 물론 중앙아시아 및 유럽까지 트럭, 철도, 항공운송 등 종합물류서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 풍부한 경험과 노하우를 기반으로 캄보디아, 베트남, 인도네시아, 미얀마의 물류거점을 확보함으로써 극동아시아, 중앙아시아, 인도차이나를 연결하는 서비스 망을 구축하였습니다.

글로벌 생산기지로 성장하고 있는 동남아시아 지역에서는 베트남, 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 등 국가에 당사 직영 네트워크를 구축하여 포워딩, 국제택배(E-Commerce), 트럭킹을 연계한One-Stop 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 나아가 최근Trend에 맞춰 전자상거래 물량의 운송 확대 및 서비스 안정화를 위해 중국, 미국, 한국, 일본 등 주요 국가들과 연계한Network Sales에도 역량을 집중하여 그 성과 또한 지속 확대 되고 있는 상황입니다.

8) 택배사업

1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 25년 동안 과감한 투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신 및 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기여해왔으며, 미래 지향적인 사업 비전과 고객 수요 충족을 목표로 시간지정 집배송서비스, 당일택배, 오전택배 등 다양한 고객 맞춤형 특화서비스를 시행하였습니다.

국내 최초로 개인택배 브랜드 '파발마'를 도입하여 다양해진 고객의 요구를 충족하기 위해 노력하였고, 문자상담 시스템을 구축하여 원활한 고객 응대로 서비스만족도를 높였습니다. 이후 편의점과의 제휴를 통해 네트워크형 취급점을 확대하고 귀중품 택배 서비스를 개시하는 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위해 지속적으로 노력하였습니다. 또한 고객과의 커뮤니케이션 강화를 위한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정시간 안내 등 배송관련 정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 높이고, 고객정보보호를 위한 보안시스템 강화로 대고객서비스를 한단계 업그레이드 하였습니다.

2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통 물류의 핵심 거점을 확보함으로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며, 이를 바탕으로 운영효율성을 개선하고, 우수고객을 확보하는 등 수익 개선을 실현하고 있습니다.

2017년 3월 대전중부화물복합터미널㈜ 인수 합병을 통해 대전 HUB터미널의 Capacity를 확장하여 보다 안정적인 서비스 제공이 가능하게 되었습니다.

2017년 8월 농협과의 협력사업을 시행하였으며, 이후 농가 택배지원센터 개설, 산지유통 물류 프로세스 효율화 등을 통해 전국 100만 농민들에게 고품질 택배서비스를 제공하고 있습니다.

B2C, B2B, 유통가공 등 차별화된 택배사업 운영 역량을 확보하고 상호 시너지 및 수익 극대화를 위한 고객 포트폴리오 재구성 및 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치, 간선차량 운영효율화를 수행하였으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 중소기업과의 상생 경영에 앞장서고 있습니다. 앞으로도 프로세스 혁신을 지속 추진하여 운영효율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발을 추진하는 등 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다.

9) 렌터카사업

2005년도 렌터카 사업을 시작한 한진은 기업의 비용절감, 차량관리 운영 효율성 증대 및 세제혜택 확대 등을 위한 법인 장기 렌터카사업 확대 및 B2C(중소법인 및 개인고객) 시장공략 등 판매루트 다양화를 통한 영업력 강화를 추진하고 있으며, 레저문화 확산 등으로 안정적인 사업 성장을 하고 있습니다.

2008년부터 항공사, 호텔 등의 마케팅 연계를 통하여 제주지역 단기 렌터카 사업을 개시하였으며, 제휴마케팅 강화 및 성수기/비수기 수요에 따른 효율적인 차량 가동을 통해 제주시장 내 고품격 서비스 브랜드로서의 위상 정립을 위해 노력하고 있으며, 2017년 평택에 영업소 개설 및 서비스 센터 활성화를 통한 체계적인 차량관리 및 고객서비스 향상, 특화 서비스 상품 개발로 국내 최고의 명품 렌터카 브랜드가 되도록 노력을 경주하고 있습니다.

10) 유류판매사업

한진은 2008년 대전 대정동 주유소를 시작으로 한진의 택배, 육운, 항만 등 기존 물류사업과의 시너지 제고와 다양한 산업분야의 고객 확보를 통해 연간 2억리터 판매 규모의 중견대리점으로 성장하였으며, 주유소 사업과 일반대리점 판매, 윤활유 판매의 분야에서 최고의 품질과 서비스를 제공하고 있습니다.

한진은 국내 주요 물류 거점인 서울, 인천, 포항, 대전 지역에 직영주유소 운영하고 있으며, 여주, 고양, 증평, 포천 등 계열주유소를 확보하여 지속적인 주유소 네트워크망 확대를 통해 유류 B2C시장의 선두주자가 되도록 노력하고 있습니다.

2011년부터 일반대리점 사업 분야에 진출하여 수도권, 대전 지역의 일반대리점 판매와 인천,부산,평택항 등의 컨테이너터미널 유류 공급 및 2016년 개장한 동대구복합환승센터의 유류를 공급함으로써 B2B 유류판매 분야에서의 인지도를 확대하였으며, STLC(S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴를 통해 윤활유 대리점으로서 지속적인 사업확대를 하고 있습니다.

11) 정비사업

1945년 회사 창립과 동시에 미아리 정비공장을 시작으로 2017년 현재 전국 5개 자동차종합정비공장과 1개 자동차부분정비공장을 보유하고 있으며, 2015년 8월에 울산지역 신규 정비 거점인 BENZ 협력서비스센터 운영 추가를 통해 BENZ, TATA대우 등 자동차 제작사와 정비서비스센터 계약을 체결, 2016년 8월에는 양산지역 TATA대우 상용차 서비스 센터 운영 개시를 통해 유수의 상용차 회사에서 정비부문의 전문성과 노하우를 인정 받아 전문 정비업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다.

상용차는 물론 군부대 및 관공서 차량, 물류전용 차량 및 피견인 장비, 항만터미널 운영 장비 등 보다 전문적인 정비 서비스 제공을 통해 정비사업을 확대하고 있으며, 철저한 사후서비스 유지관리로 보다 나은 고객서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

아. 시장의 특성

최근 발표된 통계자료에 따른 우리나라 물류산업은 2016년을 기준으로 지난 20년간 매출은 4배, 관련 기업수는 2배 성장하여, 해운업 세계 5위, 항공업 세계 4위 등 국제수송업에서 세계적인 수준으로 성장하였으나, 2011년 이후 신규 수요를 지속 창출하고 있는 택배산업 외 육상운송, 화물자동차운송, 항공운송, 창고 산업의 성장 추이가 정체기에 접어들었으며 해상운송업은 2013년 이후 하락세로 나타났습니다.

택배산업의 시장규모는2000년대 급성장기를 지나 안정적인 성장세를 지속하고 있으나, 택배운임은 평균단가 2,000원선을 위협 받는 등 17년 전의 64%대의 국내택배운임 지수를 기록하고있는 것으로 나타났습니다.

최근 녹색성장 기조의 확산에 따라 국내적으로는 물류시설의 통합관리, 공동물류 활성화 및 친환경 물류 체계구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니다. 그 외 국제적으로는 글로벌 수송네트워크 확대를 통한 글로벌 성장 역량 확보, 국제물류거점의 고부가가치 창출 등이 추진되고 있습니다.

자. 사업별 손익 현황

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
168,290
18.1%
1,393
7.1%

하역사업
185,110
19.9%
16,191
82.9%

해운사업
14,315
1.5%
(544)
-2.8%

창고사업
9,291
1.0%
1,585
8.1%

국제사업
112,882
12.1%
(458)
-2.3%

택배사업
319,956
34.4%
5,343
27.4%

차량종합사업
145,387
15.6%
255
1.3%

연결조정액
(24,308)
-2.6%
(4,234)
-21.7%

연결후금액
930,924
100.0%
19,530
100.0

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
156,425
17.82%
(647)
-15.05%

하역사업
188,391
21.46%
8,370
194.74%

해운사업
16,755
1.91%
(2,774)
-64.54%

창고사업
10,980
1.25%
643
14.96%

국제사업
98,381
11.21%
(1,275)
-29.66%

택배사업
287,221
32.72%
1,983
46.14%

차량종합사업
148,556
16.92%
2,232
51.93%

연결조정액
(28,780)
-3.29%
(4,234)
-98.52%

연결후금액
877,929
100.00%
4,298
100.00%

<전전반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
178,281
20.18%
3,234
14.54%

하역사업
215,299
24.37%
15,001
67.43%

해운사업
38,197
4.32%
921
4.14%

창고사업
8,700
0.99%
576
2.59%

국제사업
111,959
12.67%
736
3.31%

택배사업
262,916
29.76%
3,472
15.61%

차량종합사업
102,077
11.56%
2,726
12.25%

연결조정액
(33,979)
-3.85%
(4,419)
-19.87%

연결후금액
883,450
100.00%
22,247
100.00%

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]

부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널 주식회사는 2009년 5월 개장이래 매년 높은 물동량 증가세를 보이고 있으며, 연간 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

 한진부산컨테이너터미널 주식회사는 운영 효율화 및 터미널 효율성 향상을 통한 원가 경쟁력 확보에 주력하고 있으며, 신규 선사 및 서비스 유치 노력은 물론 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통해 수익구조 개선에 힘쓰고 있습니다.

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]

인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2016년 3월 개장으로 연간 120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 신규 선사 및 서비스 유치 노력에 최선을 다하고 있으며 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통한 수익 모델 창출에 힘쓰고 있습니다.

※

상기 'II-1. 사업의 내용'의 산업의 특성, 성장성, 경쟁우위 요소 등은 연결대상 종속회사의 사업의 내용을 포함한 내용입니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 사업 등의 현황

당사는 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있습니다. 보고서 작성 기준일(2018.06.30) 현재, 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
165,684
20.3%

하역
항만하역 외
하역
89,843
11.0%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
14,315
1.8%

창고
화물보관 외
화물보관
9,291
1.1%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
71,319
8.8%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
319,956
39.2%

차량종합
차량 임대 및 부가서비스
차량 임대, 유류 판매, 정비
145,387
17.8%

합계
-
-
815,795
100.0%

 -. 매출형태별 실적

2
0
18년 반기 당사는

전년동기 대비

약 3.7% 증가
한
매
출을
달성하였습니다. 사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제63기 반기
제62기 반기
제61기 반기

육운
165,684
20.3%
153,738
19.5%
178,281
22.5%

하역
89,843
11.0%
109,731
14.0%
125,447
15.8%

택배
319,956
39.2%
287,220
36.5%
262,916
33.2%

해운
14,315
1.8%
16,755
2.1%
38,197
4.8%

기타
225,997
27.7%
219,385
27.9%
187,519
23.7%

합계
815,795
100.0%
786,829
100.0%
792,360
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
 육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(단위 : 원)

품목
제63기 반기
제62기
제61기

한진택배
동일권역
4,000
6,000
6,000

타권역
5,000
7,000
7,000

제주권
7,000
9,000
9,000

다. 주요 원재료에 관한 사항

현재 당사에서 사용하는 주요 원재료는 운송장비에 사용되는 석유제품류입니다. 이들

제품을 공급 에 공급되는 육
상유는 주로 에쓰오일, 해상운송장비인 선박에 공급되는 해상유는 주로 SK
에너지를 통해 공급받고 있습니다. 

당
분기
누계

유류 총 구입비용

2,958백만원 (육상유
886백만원
, 해상유

1,967백만원,
윤
활유 105백만원)이며 이 중 육상유인 경유의
최근 3년
간 당사 평균구입단가는 다음과 같
습
니
다.

(단위 : 원)

품목
제63기 반기
제62기
제61기

경유
1,288.28
1,234.74
1,105.64

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력의 산출근거

당사 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제63기 반기
제62기
제61기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
163,881
336,040
369,000

하역
컨테이너, 일반화물하역
90,498
197,500
259,500

택배
택배, 일반화물창고
315,595
600,000
580,000

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
13,947
29,460
80,000

기타
창고, 국제, 차량종합
237,120
387,881
387,500

합 계
821,041
1,550,881
1,676,000

나. 생산실적 및 가동률

당사의 2018년 반기 누적
생산
실

적
은
815,795
백
만원
으
로
유치물량에 비례하여
장비 운용시간이
변동됨에 따라 정확한 가동시간 기재는 생략
하였습
니다. 사업별 생산실적 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제63기 반기
제62기
제61기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
165,684
318,716
344,373

하역
컨테이너, 일반화물하역
89,843
201,269
240,486

택배
택배, 일반화물창고
319,956
609,932
548,517

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
14,315
33,587
60,347

기타
창고, 국제, 차량종합
225,997
448,273
390,219

합 계
815,795
1,611,777
1,583,942

다. 생산설비의 현황 등

-. 생산설비의 현황

당사는 육운, 해상운송, 하역, 택배, 렌터카 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과, 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계설비, 차량과 운반구, 공구와 비품, 선박]
(단위 : 백만원)

소유형태
기초 장부가액
당기증감
당기 상각
기타 증감(*1)
기말 장부가액

증가
감소

토지
589,601
449
-
-
-
590,050

건물
140,840
1,857
-
(2,385)
-
140,312

구축물
10,878
393
(8)
(999)
1
10,265

기계장치
42,614
3,415
()
(2,828)
(28)
43,173

선박
49,532
1,101
-
(2,996)
-
47,637

차량운반구
61,847
12,163
(123)
(9,355)
31
64,563

공기구와비품
4,295
1,275
(10)
(842)
1
4,719

합 계
899,607
20,653
(141)
(19,405)
5
900,719

(*1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

○ 진행중인 투자

(단위 : 억원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
년간 합계

시설
2018
택배터미널 부지 매입 및 증개축,
기타시설 개보수 등
389
27
27

장비
2016 ~ 2018
렌터카 차량,
택배 컨베이어벨트 구매 등
318
116
108

합 계
707
143
135

※ 상기 표 중, 기투자액은 최초 투자시작일부터 '18년 반기까지의 투자 누적금액이며 년간 합계 금액은 '18년 연간 투자금액임

○ 향후 투자계획

(단위 : 억원)

계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

제63기
제64기
제65기

시설
1,262
389
628
245
공급능력 확대, 
 운송 서비스 품질 향상
-

장비
1,472
310
418
744
-

합계
2,734
699
1,046
989
-
-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 크게 육운, 하역, 택배, 해운 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 화물운송, 연안해송, 항만하역, 창고 등
운수창고업의 수요는 국가경제규모의 증가에 비례
하여 꾸준히 증가하고 있습니다.

당사의 2018년
반기 누
적 매
출
실
적은

815,795
백
만원
으로
전년 동기

대비

약
3.7%
증
가되었
습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제63기 반기
제62기 반기
제62기
제61기

육운사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
165,684
153,738
318,716
344,373

합 계
165,684
153,738
318,716
344,373

하역사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
89,843
109,731
201,269
240,486

합 계
89,843
109,731
201,269
240,486

택배사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
319,956
287,220
609,932
548,517

합 계
319,956
287,220
609,932
548,517

해운사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
14,315
16,755
33,587
60,347

합 계
14,315
16,755
33,587
60,347

기타
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
225,997
219,385
448,273
390,219

합 계
225,997
219,385
448,273
390,219

합 계
수 출
-
-
-
-

내 수
815,795
786,829
1,611,777
1,583,942

합 계
815,795
786,829
1,611,777
1,583,942

나
. 판매경로 및 판매방법 등

-. 조직도

조직도_18년 2분기 기준.jpg
조직도_18년 2분기 기준

-. 판매경로 
 ○ 직접판매 : 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)
 ○ 간접판매 : 대리점 및 영업소, 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)

 -. 판매방법 및 조건 : 해당 사업별 운송약관에 따른 운송요율 또는 운송요금에 
 의한 현금 및 어음 결제

 -. 판매전략 : 대 화주 제안, 영업강화 및 고객 위주의 차별화 된 서비스 체제 구축

5. 수
주상황

당사는 순수종합물류기

업
으로

약 18,000개
의 회사와
거래
하고 있습니
다
.

이에 따라, 당사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 당사 매출액 증대는 특정 회사에 의해 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다. 

6. 시장위험과 위험관리

연결기업의 주요 금융부
채는 차입금, 매입채무및기
타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과
같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 외환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

CNY

7,655

2,317

7,617

2,623

HKD

2,036

1,670

2,032

1,513

SUM

1,061

56

1,086

302

USD

46,021

12,136

31,925

23,384

CZK

2,951

984

2,345

1,064

합 계

59,724

17,163

45,005

28,886

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

CNY

267

(267)

308

(308)

HKD

18

(18)

29

(29)

SUM

50

(50)

54

(54)

USD

1,694

(1,694)

443

(443)

CZK

98

(98)

77

(77)

합계

2,127

(2,127)

911

(911)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용

5,345

(5,345)

5,220

(5,220)

(3) 기타 가격위험 
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결회사의 매도가능금융상품 중상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당기말 현재 주가가 5% 변동시 상장지분증권의 가격변동이 기타포괄손익(매도가능금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익

3,033

(3,033)

법인세효과

(667)

667

법인세효과 차감후 기타포괄손익

2,366

(2,366)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권

연결회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.

연결회사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증

현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결회사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결회사는 한국외환은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무

178,364

-

-

-

-

단기차입금

20,957

82,605

1,381

-

-

사채

68,702

219,354

170,817

19,765

-

장기차입금

6,249

39,585

83,621

33,905

114,646

기타비유동금융부채

-

-

-

99,592

-

지급보증

28,865

-

-

-

-

자금보충의무

74,500

-

-

-

-

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
162,649
33,065
-
-

단기차입금
37,750
135,327
-
-

사채
0
431,141
225,000
-

장기차입금
5,500
113,894
335,309
9,000

기타비유동금융부채
872
4,290
1,749
8,698

지급보증
26,995
-
-
-
-

자금보충의무
20,000
-
-
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 관련 이자비용의 지급액을 포함해서 작성되었습니다.

라. 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 이를 위하여 연결회사는 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결기준 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전반기말

단기차입금
101,841
119,031

유동성장기차입금
322,951
245,215

사채
186,579
237,658

장기차입금
337,025
352,670

유동성 상환우선주부채
17,073
10,897

상환우선주부채
85,307
90,581

차감: 현금및현금성자산
(125,710)
(112,466)

순부채
925,066
943,586

자기자본
924,703
869,223

부채비율
100.04%
108.56%

7. 주요약정사항

당

반
기말 현재 당사는 금융기관 차입금
351억원
에 대하여 이자율
스왑계약을 체결하고 있습니다.

8. 연구개발활동

당사에는 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보
(K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 63기 반기
제 62기
제 61기

(2018년 06월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]

423,424,374
492,646,064
450,529,929

ㆍ매출채권 및 기타채권

221,906,775
241,594,964
210,533,690

ㆍ계약자산
5,015,398
-
-

ㆍ현금 및 현금성 자산

125,710,331
112,465,510
162,757,558

ㆍ재고자산

7,925,043
7,347,304
7,403,140

ㆍ기타

62,866,827
131,238,286
69,835,541

[비유동자산]

1,971,441,524
1,961,163,689
2,087,028,560

ㆍ유형자산

1,268,158,433
1,256,253,532
1,336,607,592

ㆍ무형자산

447,452,518
453,038,847
464,815,519

ㆍ매도가능증권
-
77,312,433
63,223,429

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산

2,400,000
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
72,730,235
-
-

ㆍ기타

180,700,338
174,558,877
222,382,020

자산총계

2,394,865,898
2,453,809,753
2,537,558,489

[유동부채]

642,426,906
685,269,182
948,625,741

[비유동부채]

827,736,340
899,317,204
818,668,550

부채총계

1,470,163,246
1,584,586,386
1,767,294,291

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

79,898,214
79,898,214
72,040,448

[자본조정]

△6,649,803
△6,649,803
△6,649,803

[기타포괄손익누계액]

21,861,031
42,333,802
35,025,556

[이익잉여금]

616,416,947
541,778,922
595,057,238

지배기업 소유주지분 합계

771,399,669
717,234,415
755,346,719

[비지배지분]

153,302,983
151,988,952
14,917,479

자본총계

924,702,652
869,223,367
770,264,198

(2018.01.01 ~ 2018.06.30.)

(2017.01.01 ~ 2017.
06.30.)

(2016.01.01 ~ 2016.
06.30.)

매출액

930,923,622
877,928,628
883,450,299

영업이익

19,530,347
4,297,740
22,246,725

법인세비용차감전순이익(손실)

83,631,558
△26,895,543
136,416,204

반기순이익(손실)

68,380,741
△28,489,256
93,939,542

ㆍ지배회사지분순이익(손실)
66,877,788
△ 28,824,980
96,087,834

ㆍ비지배지분순이익(손실)
1,502,953
335,725
△2,148,292

지배기업 소유주지분에 대한 기본주당순이익(손실) (원)
5,666
△2,442
8,141

연결에 포함된 회사수

16
16
18

[△는 음(-)의 수치임]

나. 요약 재무정보 (K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 63기 반기
제 62기
제 61기

(2018년 06월말)
(2017년 12월말)
(2016년 12월말)

[유동자산]

324,211,363
428,070,903
352,596,309

ㆍ매출채권 및 기타채권

178,251,861
202,988,249
199,599,929

ㆍ계약자산

4,866,190

ㆍ현금및현금성 자산

85,887,851
72,395,639
87,535,712

ㆍ재고자산

4,967,074
4,952,438
5,310,763

ㆍ기타

50,238,387
147,734,577
60,149,905

[비유동자산]

1,542,295,421
1,493,700,868
1,489,681,408

ㆍ유형자산

919,870,355
907,191,378
945,262,217

ㆍ투자부동산

10,938,686
10,974,476
9,549,093

ㆍ무형자산

13,357,514
14,134,991
15,326,776

ㆍ매도가능금융자산

-
77,246,918
63,172,669

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산

2,400,000
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

72,665,450
-
-

ㆍ기타

523,063,416
484,153,105
456,370,653

자산총계

1,866,506,784
1,921,771,771
1,842,277,717

[유동부채]

594,255,500
649,034,059
596,866,078

[비유동부채]

382,939,218
439,424,278
433,974,871

부채총계

977,194,718
1,088,458,337
1,030,840,949

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

72,288,545
72,288,545
72,061,308

[자기주식]

△6,017,271
△6,017,271
△6,017,271

[기타포괄손익누계액]

26,378,664
47,429,514
35,975,302

[이익잉여금]

736,788,848
659,739,367
649,544,149

자본총계

889,312,066
833,313,435
811,436,768

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2018.01.01 ~ 2018.06.30.)

(2017.01.01 ~ 2017.
06.30.)

(2016.01.01 ~ 2016.
06.30.)

매출액

815,795,167
786,829,357
792,359,882

영업이익

9,077,292
2,169,725
10,355,682

법인세비용차감전순이익(손실)

86,434,156
40,720,513
155,725,432

반기순이익(손실)

70,082,070
30,864,276
115,825,939

- 기본주당순이익(손실) (원)
5,937
2,615
9,813

[△는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 63 기 반기말 2018.06.30 현재

제 62 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 63 기 반기말

제 62 기말

자산

유동자산

423,424,374,465

492,646,064,401

현금및현금성자산

125,710,330,825

112,465,510,063

당기손익-공정가치측정 금융자산

2,400,000,000

단기금융상품

3,022,514,611

5,582,325,000

유동계약자산

5,015,398,485

매출채권 및 기타유동채권

221,906,775,082

241,594,964,189

재고자산

7,925,043,382

7,347,304,149

기타유동자산

57,444,312,080

66,791,235,386

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

58,864,725,614

비유동자산

1,971,441,523,924

1,961,163,688,917

유형자산

1,268,158,433,477

1,256,253,532,468

투자부동산

10,938,686,392

10,974,476,092

무형자산

447,452,517,798

453,038,847,493

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

45,950,462,509

46,125,324,264

장기매출채권 및 기타비유동채권

31,617,619,309

14,866,724,781

이연법인세자산

4,864,068,955

3,573,497,116

기타비유동금융자산

49,217,890,737

52,375,902,931

비유동 상각후원가 측정 금융자산

23,207,190,207

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

72,730,235,039

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

2,400,000,000

비유동만기보유금융자산

23,207,190,207

비유동매도가능금융자산

77,312,433,183

기타비유동자산

14,904,419,501

23,435,760,382

자산총계

2,394,865,898,389

2,453,809,753,318

부채

유동부채

642,426,905,983

685,269,182,356

매입채무 및 기타유동채무

178,363,821,189

306,758,237,985

유동성장기차입금

322,950,567,779

245,215,272,131

단기차입금

101,840,653,750

119,031,146,250

당기법인세부채

17,784,177,596

265,993,256

기타유동금융부채

17,073,115,639

10,896,952,309

기타유동부채

4,414,570,030

3,101,580,425

비유동부채

827,736,340,399

899,317,204,088

장기매입채무 및 기타비유동채무

사채

186,578,972,952

237,658,159,861

장기차입금

337,024,510,898

352,669,776,495

순확정급여부채

17,483,812,562

11,365,418,147

이연법인세부채

183,577,475,943

189,509,277,750

기타비유동금융부채

99,592,167,155

104,575,531,706

기타비유동부채

3,479,400,889

3,539,040,129

부채총계

1,470,163,246,382

1,584,586,386,444

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

771,399,669,193

717,234,414,923

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

79,898,213,629

79,898,213,629

기타자본구성요소

(6,649,802,807)

(6,649,802,807)

기타포괄손익누계액

21,861,031,509

42,333,801,787

이익잉여금(결손금)

616,416,946,862

541,778,922,314

비지배지분

153,302,982,814

151,988,951,951

자본총계

924,702,652,007

869,223,366,874

자본과부채총계

2,394,865,898,389

2,453,809,753,318

연결 포괄손익계산서

제 63 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 63 기 반기

제 62 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

481,498,073,521

930,923,621,933

444,955,814,411

877,928,627,511

매출원가

449,914,695,675

873,918,744,298

416,507,806,099

839,099,705,795

매출총이익

31,583,377,846

57,004,877,635

28,448,008,312

38,828,921,716

판매비와관리비

18,205,530,155

37,474,530,712

17,893,994,895

34,531,182,089

영업이익(손실)

13,377,847,691

19,530,346,923

10,554,013,417

4,297,739,627

금융수익

1,539,983,094

4,055,582,260

247,765,441

2,789,717,511

금융원가

13,599,322,065

25,974,956,081

96,317,850,885

111,941,178,178

기타이익

812,713,552

1,730,003,239

796,239,022

4,775,099,353

지분법이익

812,713,552

1,730,003,239

796,239,022

4,775,099,353

기타손실

70,112,618

212,178,521

143,499,083

211,306,977

지분법손실

70,112,618

212,178,521

143,499,083

211,306,977

기타영업외손익

(2,527,052,710)

84,502,760,278

75,959,115,943

73,394,386,126

법인세비용차감전순이익(손실)

(465,943,056)

83,631,558,098

(8,904,216,145)

(26,895,542,538)

법인세비용

4,765,431,873

(15,250,816,830)

8,625,219,988

1,593,712,981

당기순이익(손실)

4,299,488,817

68,380,741,268

(17,529,436,133)

(28,489,255,519)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

3,112,857,876

66,877,788,370

(17,752,625,683)

(28,824,980,272)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

1,186,630,941

1,502,952,898

223,189,550

335,724,753

기타포괄손익

(2,332,079,806)

(7,542,071,666)

1,228,358,168

9,462,058,521

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

744,078,650

948,754,560

644,443,653

(1,500,500,690)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

2,122,524,675

13,498,069,764

지분법자본변동

512,004,415

581,553,527

260,172,317

(660,448,721)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(2,076,397,453)

(1,809,717,366)

(16,301,077,965)

(19,027,196,998)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익

(1,511,765,418)

(7,262,662,387)

(1,798,782,477)

(1,875,061,832)

총포괄손익

1,967,409,011

60,838,669,602

(16,301,077,965)

(19,027,196,998)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

651,426,935

59,268,638,739

(16,549,503,513)

(19,083,984,502)

총 포괄손익, 비지배지분

1,315,982,076

1,570,030,863

248,425,548

56,787,504

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

264

5,666

(1,504)

(2,442)

연결 자본변동표

제 63 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,040,447,872

6,649,802,807

35,025,556,196

595,057,237,987

755,346,719,248

14,917,479,198

770,264,198,446

회계정책변경에 따른 증가(감소)

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(28,824,980,272)

(28,824,980,272)

335,724,753

(28,489,255,519)

기타포괄손익

11,616,057,602

(1,875,061,832)

9,740,995,770

(278,937,249)

총포괄이익 계

11,616,057,602

(30,700,042,104)

(19,083,984,502)

56,787,504

(19,027,196,998)

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

종속기업의 배당

연결대상범위의 변동

249,000,563,992

249,000,563,992

기타거래

863,212

863,212

2017.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

72,040,447,872

(6,649,802,807)

46,641,613,798

559,635,817,483

731,541,356,346

263,975,693,906

995,517,050,252

2018.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

42,333,801,787

541,778,922,314

717,234,414,923

151,988,951,951

869,223,366,874

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(14,673,338,013)

14,291,331,944

(382,006,069)

(382,006,069)

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

66,877,788,370

66,877,788,370

1,502,952,898

68,380,741,268

기타포괄손익

(5,799,432,265)

(1,809,717,366)

(7,609,149,631)

67,077,965

(7,542,071,666)

총포괄이익 계

(5,799,432,265)

65,068,071,004

59,268,638,739

1,570,030,863

60,838,669,602

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

종속기업의 배당

(256,000,000)

(256,000,000)

연결대상범위의 변동

기타거래

2018.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

21,861,031,509

616,416,946,862

771,399,669,193

153,302,982,814

924,702,652,007

연결 현금흐름표

제 63 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 63 기 반기

제 62 기 반기

영업활동현금흐름

61,199,275,908

1,184,297,260

현금의기타유입(유출)

54,660,456,378

12,530,345,282

이자수취(영업)

1,862,637,310

306,115,603

법인세납부(환급)

4,676,182,220

(11,652,163,625)

투자활동현금흐름

(6,592,771,112)

63,935,877,698

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

30,561,571,650

2,531,668,933

유형자산의 취득

(39,222,571,085)

(32,139,313,920)

유형자산의 처분

무형자산의 취득

(133,504,496)

(30,003,840)

무형자산의 처분

119,466,584

300,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 처분

114,504,500,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(600,000,000)

매도가능금융자산의 취득

(900,000,000)

기타금융자산의 취득

(4,136,000,000)

기타금융자산의 처분

7,869,000

매도가능금융자산의 처분

임차보증금의 증가

(2,741,553,465)

(4,434,518,824)

임차보증금의 감소

5,224,103,988

4,535,318,434

제3자에 대한 선급금 및 대여금

(1,350,957,362)

(23,317,360,000)

단기금융상품의 취득

(501,369,611)

(70,050,800)

단기금융상품의 처분

661,180,000

1,002,032,800

장기금융상품의 취득

(176,276,985)

장기금융상품의 처분

675,858,785

배당금수취

4,843,134,900

2,129,881,900

기타 장기성 자산의 처분

재무활동현금흐름

(42,346,140,590)

(140,223,938,150)

사채의 증가

107,554,700,000

39,794,430,000

사채의 상환

(60,000,000,000)

(40,000,000,000)

장기차입금의 증가

12,000,000,000

장기차입금의 상환

(8,322,433,293)

(1,920,685,327)

단기차입금의 증가

31,244,800,000

35,000,000,000

단기차입금의 상환

(48,435,292,500)

(15,538,130,000)

유동성장기차입금의 상환

(34,421,858,816)

(382,729,875,719)

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

이자지급

(25,244,677,581)

(31,108,862,696)

외부주주 지분증가액

249,000,563,992

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

984,456,556

(1,147,036,827)

현금및현금성자산의순증가(감소)

13,244,820,762

(76,250,800,019)

기초현금및현금성자산

112,465,510,063

162,757,558,129

기말현금및현금성자산

125,710,330,825

86,506,758,110

3. 연결재무제표 주석

제 63 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 62 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 한진과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요

주식회사 한진(이하 "지배기업")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역,택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 31개 지점을 운영하고 있습니다. 보고기간말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)한진칼(지분율: 21.63%)이며 (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 33.16%입니다.

1.2 종속기업의 현황

당반기말 현재 연결대상 종속기업 및 지분율은 전기말 공시된 내용과 중요한 차이가 없습니다. 또한, 에이치제이제일차(유)는 전기중 청산하여 연결대상 범위에서 제외되었습니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보

(단위: 백만원)

기업명
당반기말
당반기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,386
4,166
2,606
291

한진울산신항운영(주)
10,647
6,204
2,609
(120)

한진인천컨테이너터미널(주)
236,401
159,376
18,425
(4,345)

평택컨테이너터미날(주)
25,339
2,580
10,921
291

한진부산컨테이너터미널(주)(구 한진해운신항만(주))
181,546
230,920
63,312
7,007

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
10,649
2,951
13,871
498

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
2,941
337
3,502
(26)

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,319
59
749
(54)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
2,328
1,670
4,988
(79)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,686
1,090
3,957
(193)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
4,503
146
397
(169)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
772
269
1,062
(68)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,086
493
2,623
(175)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
753
896
216
(259)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
3,148
984
3,898
250

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
3,298
2,363
6,301
(66)

H.C.C. Shipping S.A.
5,174
5,174
148
-

H.N.W. Shipping S.A.
6,331
6,331
153
-

(단위: 백만원)

기업명
전기말
전반기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,247
4,318
10,687
4,685

한진울산신항운영(주)
14,375
9,812
16,760
11,646

한진인천컨테이너터미널(주)
239,270
185,999
230,046
173,320

평택컨테이너터미널(주)
25,583
2,314
25,516
2,073

한진부산컨테이너터미널(주)
175,038
132,528
182,083
136,601

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
9,295
2,439
8,927
2,332

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
3,028
487
2,815
178

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,327
107
2,487
113

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
2,295
1,586
2,306
1,368

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,580
858
2,537
740

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
4,525
152
5,029
248

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
728
176
991
325

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,571
829
1,457
524

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
3,481
1,562
3,534
1,917

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
275
173
373
21

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2,766
1,798
2,566
1,726

H.C.C. Shipping S.A.
5,766
5,766
-
-

H.N.W. Shipping S.A.
6,946
6,946
-
-

에이치제이제일차(유)
5,093
5,093
-
-

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준
연결기업의 반기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결기업은 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 적용이 연결기업의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다.

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서제1109호하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL),상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

연결기업의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결기업의 매출채권 및 기타채권을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결기업은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호하에서, 연결기업의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

연결기업의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

기업회계기준서 제 1109호의 분류 및 측정 요구사항을 적용함에 따라 이전 기간에 인식하였던 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 손상차손누계액이 기타포괄손익누계액으로 대체되었으며, 이에 따라 연결기업의 2018년 1월 1일 기초자본에서 이익잉여금이 14,673백만원 증가하고, 기타포괄손익누계액이 14,673백만원 감소하였습니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항은 연결기업의 채무상품에 대한 손실충당금을 382백만원 증가시켰습니다. 충당금의 증가로 인해 2018년 1월 1일 기초 이익잉여금이 382백만원 조정감소하였습니다.

(c) 위험회피회계

연결기업은 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 연결기업이 보유한모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 

기업회계기준서 1109호하에서, 현금흐름위험회피수단으로 지정된 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에효과적인 부분은 위험회피 개시 이후 위험회피대상항목의 공정가치(현재가치) 변동 누계액(위험회피대상 미래예상현금흐름의 변동 누계액의 현재가치)을 한도로 현금흐름위험회피적립금으로 자본에 인식됩니다. 비효과적인 부분은 '기타영업외수익(비용)'으로 인식됩니다.

따라서 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용은 연결기업의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업은 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.

동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제 1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며 조기 적용이 허용됩니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다.

4. 공정가치

당반기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

연결실체는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.2
공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
2,400
2,400

비유동수익증권
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

국공채
-
584
-
584

지분상품
60,666
-
11,480
72,146

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
360
360

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정한 금융자산:

매도가능금융자산
69,976
-
-
69,976

공정가치로 측정한 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,140
1,140

5. 영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

연결실체의 영업부문은 총 7개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
168,290
185,110
14,315
9,291
112,882
319,956
145,387
(24,308)
930,924

내부매출액
-
(11,967)
-
-
(12,341)
-
-
24,308
-

외부매출액
168,290
173,143
14,315
9,291
100,541
319,956
145,387
-
930,924

영업손익
1,393
16,191
(544)
1,585
(458)
5,343
255
(4,234)
19,530

감가상각비/상각비
1,237
12,352
3,048
437
626
4,629
8,997
4,234
35,560

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
156,425
188,391
16,755
10,980
98,381
287,221
148,556
(28,780)
877,929

내부매출액
-
(16,820)
-
-
(11,960)
-
-
28,780
-

외부매출액
156,425
171,571
16,755
10,980
86,421
287,221
148,556
-
877,929

영업손익
(647)
8,370
(2,774)
643
(1,275)
1,983
2,232
(4,234)
4,298

감가상각비/상각비
1,293
11,701
3,881
428
601
4,477
7,657
4,234
34,272

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익
회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
121,146
121,146

기간에 걸쳐 인식
168,290
173,143
14,315
9,291
100,541
319,956
24,242
809,778

합계
168,290
173,143
14,315
9,291
100,541
319,956
145,388
930,924

6. 우발부채와 주요 약정사항

(1) 담보제공자산

(단위: 백만원)

계정과목
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
86,284
78,000
KB국민은행
일반대출 외

토지, 건물
인천 북성동 외
304,382
221,444
한국산업은행
장기차입금 외

선박
적봉호/대봉호
1,632

기계장치
대전 자동분류기
112

기계장치
부산3부두 C/C
504

토지, 건물
경기도 용인시 기흥구 외
25,975
21,600
지역농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
65,714
93,730
에이치제일차외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
62,801
36,000
우리은행
일반대출

토지
용인시 처인구 백봉리 외
37,308
32,500
KDB캐피탈
제75회 사모사채

관계기업투자
서울복합물류자산관리㈜외 주권
15,775
507,000
한국산업은행 외
장기차입금 외

기타포괄손익-공정가치측정

금융자산

포스코㈜ 주식 외
28,710
19,600
KB투자증권(주)
주식담보대출

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
GS홈쇼핑 주식
26,985
25,350
한국증권금융
주식담보대출

단기금융상품
정기예금
5,289
5,288
한국산업은행 외
장기차입금 외

건물
건물
8,430
6,000
부산은행
차입금담보

종속기업투자
한진울산신항운영(주) 주권
-
35,100
신한은행 외
장기차입금 외

장기선급비용
무상사용권
5,648

장기금융상품
예금 등
2,789

유형자산
기계장치 등
301
790

종속기업투자
한진인천컨테이너터미널 주권
-
204,000
한국산업은행 외
차입금 담보

상각후원가측정금융자산
인천항만공사채권
23,207

현금및현금성자산
예금 등
5,206

유형자산
건설중인자산 등
183,692

건물
경기도 평택시 포승읍
743
1,400
한국산업은행
차입금 담보

기계장치
하역장비 외
2,605
3,817
수협
차입금 담보

합 계
894,093
1,291,619

한편 보고기간말 현재
국
공채
466백만
원
이
계약이행 등과 관련하여 담보로 제공되어있습니다.
또한, 지배기업이 보유한 한진부산컨테이너터미널(주) 주식 3,647,141주는 주주간 계약에 따라 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역
보고기간말 현재 연결실체의 계약이행과 관련하여 KB국민은행 등
으로부터
28,233백만원
의
지급보증을 제공받고 있습니다.

(3)
제공한
지급보증내역

(단위: 백만원)

제공받은자
보증일
보증금액
보증내용

부산항만공사
2018.1.1~2018.12.31
147
임대보증금

합계
147

연결실체는 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관
련하여 200억원을 한도로 자금보충
의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금 원리금 상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할의무가 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출
100,000

농협은행
외상담보대출
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

산업은행 등
신용공여(Credit Line)
38,000

Kookmin Bank Hong Kong Limited
신용공여(Revolving Credit Facility)
100

한국산업은행
한도대출
2,000

KEB하나은행
한도대출
500

신한은행
한도대출
785

한국산업은행
신용공여
10,000

합계
364,385

또한, 연결실체는 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업과 관련하여 한국산업은행을 대리은행으로 하는 채권단과 170,000백만원의 장기차입약정을 체결하고 있습니다.

(5)
보고기간말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의
소송은
24건(소송가액: 8,265백만원)

이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 보고기간말 현재 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(6)

연결실체는
비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설 사용료와 상계하고 있습니다. 보고기간말 현재 사용료와 상계된 이후의 총사업비 잔액은

12,259백만원(
전기말: 21,141백만원)

이
며 기타유동자
산 및 기타비유동자산에 계상되어 있습니다.
또한, 연결실체는 재무구조 개선을 목적으로 상기 항만시설관리권 중 일부를 양도할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다.

(7)
지배기업은 금융기관 차입금 16,000백만원 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, USD17,000,000에 대하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

1) 파생상품의 상세내역
보고기간종료일 현재 지배기업이 이자율변동위험을 회피하기 위해 가입한 파생상품내역은 다음과 같으며, 지배기업은 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원,USD)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

국민은행
2015-11-30
2018-11-30
4,000
MOR(*1)+ 1.58%
3.68%

국민은행
2016-04-06
2021-04-06
12,000
MOR(*1)+ 1.45%
3.55%

국민은행
2017-11-03
2020-11-09
$17,000,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

(*1) 금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate) 

2) 파생상품 평가손익의 내역

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

평가이익
평가손실
평가이익
평가손실

이자율 스왑
780
-
188
-

(8) 운용리스

연결실체는 현재 사무실 등에 대하여 각각 수입운용리스와 지급운용리스 계약을 체결하여 사용하고 있는바, 보고기간 중 발생한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

운용리스수익
18,099
16,667

운용리스비용
40,628
40,774

한편, 동 운용리스료의 연도별 최소리스료의 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
수입 운용리스료
지급 운용리스료

1년 이하
27,144
69,228

1년 초과 5년 이하
32,690
248,305

5년 초과
3,502
860,870

합계
63,336
1,178,403

(9) 한진부산컨테이너터미널 관련 주주간 약정사항
종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 전반기 중 종속기업의 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다.

한편, 지배기업은 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 한진부산컨테이너터미널(주)의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주 발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 지배기업의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 지배기업은 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 지배기업에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 지배기업이 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 지배기업 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 지배기업의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 지배기업은 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 지배기업은 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 지배기업은 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

한편, 우선주 납입금액 중 관련 리스 약정에 따라 상환의무를 부담하는 부분은 기타금융부채로 계상하였으며, 당반기말 현재 부채 장부금액은 유동부채 17,073백만원 및 85,307백만원(전기말 : 유동부채 10,897백만원, 비유동부채 90,581백만원)입니다.

7. 특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
인천항3부두운영(주)
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광

(주)에어코리아

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

당반기
전반기
당반기
전반기

유의적인영향력을미치는회사:

(주)한진칼
106
90
1,155
1,155

관계기업:

부산신항국제터미널(주) (*1)
-
10,416
-
9

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
4
10,486
10,610

서울복합물류자산관리(주)

99

67

-

-

인천항3부두운영(주)
-
-
950
405

포항항7부두운영(주)
-
-
2,963
3,597

기타
-
-
277
264

기타:

(주)대한항공
18,951
18,273
1,986
1,800

정석기업(주)
32
332
1,524
1,349

한국공항(주)
2,406
1,706
435
527

한진정보통신(주)
34
31
4,905
4,809

한진관광(주)
354
149
-
61

기타
399
1,040
59
233

합계
22,381
32,108
24,740
24,819

(*1) 2017년 처분 전까지 발생한 금액입니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금은 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

당반기말
전기말
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
130
143
-
-

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18

18

-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,543
9,543
3,838
145

인천항3부두운영(주)
-
-
23
8

포항항7부두운영(주)
-
-
233
255

기타
-
-
11
11

기타특수관계자

(주)대한항공
7,188
7,651
347
1,244

정석기업(주)
1,165
1,111
38
268

한국공항(주)
493
330
17
91

한진정보통신(주)
6
6
67
39

한진관광(주)
51
43
-
-

기타
225
223
6
12

합 계
18,819
19,453
4,580
2,073

(4) 지분거래 등

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,048

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
(주)한국티비티
배당금수익
227

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금수익
993

매각
부산신항국제터미널(주)
지분매각
45,800

매각
포항항7부두운영(주) (*1)
지분매각
-

(*1) 손상차손 인식으로 인해 처분시점 관계기업투자주식 장부금액이 0원이었습니다.

(5) 연결실체는 특수관계자로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

(6) 보고기간 중 연결실체의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,314
3,572
1,532
2,763

퇴직급여
613
865
476
1,407

합계
1,927
4,437
2,008
4,170

8. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내역

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
213,737
19,592
230,934
1,220

대손충당금
(899)
(699)
(1,192)
(686)

금융리스채권
-
7,957
-
9,204

미수금
8,064
4,768
10,247
5,129

미수수익
827
-
1,439
-

단기임차보증금
178
-
168
-

합 계
221,907
31,618
241,595
14,867

(2) 매출채권 및 기타채권(비유동 포함) 대손충당금의 변동내역

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

기초
1,877
35,015

기준서 제1109호 적용에 따른 
기초조정효과
382
-

대손상각비(환입)
(65)
(1,510)

기중제각
(269)
(13,108)

기타
(328)
37

기말
1,598
20,434

매출채권및기타채권
899
20,028

장기매출채권및기타채권(*1)
699
406

(*1) 채무자의 회생계획 승인에 따른 회생채권이 포함되어 있으며, 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하였습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결실체가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 
30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

9. 재고자산

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

저장품
5,574
4,909

상품
2,351
2,438

합계
7,925
7,347

10. 유형자산

(1) 유형자산의 변동내역

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
589,601
-
-
450
-
-
590,050

건물
188,341
29
-
1,829
(3,192)
-
187,007

구축물
56,827
45
(8)
348
(1,958)
2
55,256

기계장치
156,713
1,660
(57)
3,520
(7,312)
150
154,674

선박
49,533
1,101
-
-
(2,997)
-
47,637

차량운반구
65,887
11,353
(123)
2,494
(9,998)
(214)
69,399

공구기구와비품
5,923
597
(10)
832
(1,097)
9
6,255

리스기계장치
131,361
-
-
-
(3,270)
-
128,091

건설중인자산
12,068
31,108
-
(13,430)
-
43
29,789

합계
1,256,254
45,893
(198)
(3,957)
(29,823)
(10)
1,268,158

(*1) 환율변동효과로 인한 증감입니다.
(*2) 차량운반구에서 재고자산으로 3,598백만원 대체, 건설중인자산에서 무형자산으로 17백만원, 미지급금 등으로 342백만원 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
646,928
54
(5)
-
-
-
646,977

건물
195,757
394
(110)
(1,159)
(3,156)
(78)
191,648

구축물
58,979
-
(6)
16
(1,923)
(6)
57,060

기계장치
153,449
1,937
-
29
(6,313)
(119)
148,983

선박
74,525
328
(4,196)
21
(3,788)
-
66,890

차량운반구
57,016
10,445
(14)
2,076
(8,663)
(290)
60,570

공구기구와비품
6,711
1,186
(327)
140
(1,132)
(293)
6,285

리스기계장치
137,902
-
-
-
(3,270)
(1)
134,631

건설중인자산
5,341
22,419
-
(6,324)
-
-
21,436

합계
1,336,608
36,763
(4,658)
(5,201)
(28,245)
(787)
1,334,480

(2) 보고기간말

현재 한국산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있
습니다
(
주석 6
참조
).

(3) 매각예정자산
전기말 현재 매각 예정자산으로 분류한 부산시 해운대구 재송동 일대 토지 및 건물(장부금액 : 58,865백만원)을 당반기 중 처분 완료하고, 유형자산처분이익 91,546백만원을 인식하였습니다.

11. 무형자산

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체
상각비
기말

회원권
2,843
34
-
-
2,877

부두사용권
366,924
-
-
(4,287)
362,637

컨테이너야드사용권
9,515
-
-
(408)
9,107

전용측선이용권
185
-
-
(19)
166

산업재산권
164
6
-
(13)
157

영업권
64,511
-
-
-
64,511

기타의무형자산
8,897
94
17
(1,011)
7,997

합계
453,039
134
17
(5,738)
447,452

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체
상각비
기말

회원권
3,346
-
(300)
-
-
3,046

부두사용권
375,497
-
-
-
(4,250)
371,247

컨테이너야드사용권
10,330
-
-
-
(405)
9,925

전용측선이용권
224
-
-
-
(20)
204

산업재산권
178
10
-
-
(13)
175

영업권
64,511
-
-
-
-
64,511

기타의무형자산
10,730
20
-
162
(1,339)
9,573

합계
464,816
30
(300)
162
(6,027)
458,681

12. 관계기업투자 

(1) 관계기업투자의 내역

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당반기말
전기말

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
-
-

Hanjin International, JAPAN
일본
12월
25.00
3,010
2,706

인천항3부두운영(주)
한국
12월
36.00
-
-

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
156
157

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
4,155
4,260

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
13,241
13,399

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
25,388
25,603

합계
45,950
46,125

(2) 종목별 지분법 평가내역

<당반기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
처분
지분법이익
(손실)
기타(*1)
기말

Hanjin International, JAPAN
2,706
-
99
204
3,010

서울복합물류자산관리(주)
157
-
(1)
-
156

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,260
-
(104)
-
4,155

(주)한국티비티
13,400
-
68
(227)
13,241

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
TERMINAL CO.,LTD.
25,603
-
1,456
(1,671)
25,388

합계
46,125
-
1,518
(1,693)
45,950

(*1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 및 관계기업으로부터의 배당액 등으로 구성되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
처분
지분법이익
(손실)
기타(*1)
기말

부산신항국제터미널(주)
31,453
(34,600)
3,147
-
-

Hanjin International, JAPAN
2,693
-
189
(54)
2,828

인천항3부두운영(주)
15
-
-
-
15

서울복합물류자산관리(주)
159
-
(1)
-
158

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,872
-
(210)
-
4,662

(주)한국티비티
13,148
-
163
(227)
13,084

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
TERMINAL CO.,LTD.
24,878
-
1,276
(1,600)
24,554

합계
77,218
(34,600)
4,564
(1,881)
45,301

(*1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 및 관계기업으로부터의 배당액 등으로 구성되어 있습니다.

13
.
공정가치측정 금융자산

(1) 당반기말 현재 공정차기측정 금융자산과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
2,400
-

비유동수익증권
2,400
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
60,666
69,976

(주)GS홈쇼핑
41,310
49,784

(주)하나금융지주
8,570
9,960

(주)포스코
6,580
6,650

기타
4,206
3,582

2) 시장성 없는 지분증권
11,480
6,741

3) 채무증권
584
595

소계
72,730
77,312

합계
77,530
77,312

(2) 당반기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
2,400
-
-
-
2,400

비유동수익증권
1,800
600
-
-
2,400

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
69,976
-
-
(9,310)
60,666

(주)GS홈쇼핑
49,784
-
-
(8,474)
41,310

(주)하나금융지주
9,960
-
-
(1,390)
8,570

(주)포스코
6,650
-
-
(70)
6,580

기타
3,582
-
-
624
4,206

2) 시장성 없는 지분증권(*1)
4,941
6,539
-
-
11,480

3)채무증권
595
-
(11)
-
584

소계
75,512
6,539
(11)
(9,310)
72,730

합계
79,712
7,139
(11)
(9,310)
77,530

(*1) 취득금액은 회생 인가에 따라 출자전환된 지분증권 2,403백만원을 포함하고 있습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
평가
기말

시장성 있는 지분증권
55,011
-
17,305
72,316

(주)GS홈쇼핑
39,496
-
13,641
53,137

(주)하나금융지주
6,250
-
2,800
9,050

(주)포스코
5,150
-
590
5,740

기타
4,115
-
274
4,389

시장성 없는 지분증권
7,617
900
-
8,517

채무증권
595
-
-
595

합계
63,223
900
17,305
81,428

14. 기타비유동금융자산

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

장기금융상품
4,618
5,294

보증금
44,600
47,082

합계
49,218
52,376

상기 장기금융상품
중
13백만원
은 당좌개설보증금으로 그 사용이 제한되어 있으며,
4,473백만원
은 질권 설정되어 있는 예금입니다.

보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어 있으며 통상 1~2년 단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 매입채무 및 기타채무

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
22,254
22,082

미지급금
28,936
26,735

미지급비용
112,607
116,800

예수금
14,296
140,819

단기예수보증금
271
322

합계
178,364
306,758

매입채무 및 기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

16. 차입금

(1) 사채

(단위: 백만원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말
상환방법

제69-2회 공모사채(*1)
2015-03-18
2018-03-18
-
-
20,000
만기일시

제70회 사모사채
2015-09-02
2018-09-02

4.35
%(고정)

20,000
20,000
만기일시

제71-2회 공모사채(*1)
2015-09-15
2018-09-15

4.71
%(고정)

20,000
20,000
만기일시

제72회 사모사채
2015-09-15
2018-10-16

3.51
%(고정)

50,000
50,000
만기일시

제73회 사모사채
2016-04-25
2019-04-25

3.12

40,000
40,000
만기일시

제74회 사모사채
2016-07-22
2019-07-22

3.03

70,000
70,000
만기일시

제75회 사모사채
2016-08-18
2018-08-18

4.50%(고정)

25,000
25,000
만기일시

제77회 공모사채(*1)
2016-11-04
2018-03-16

-

-
30,000
만기일시

제78회 사모사채
2017-06-20
2018-06-20

-

-
10,000
만기일시

제79회 공모사채(*1)
2017-07-28
2019-01-28

5.07%
(고정)

70,000
70,000
만기일시

제80회 공모사채(*1)
2017-10-27
2019-04-27

4.62
%(고정)

40,000
40,000
만기일시

제80회 사모사채
2018-02-07
2019-08-07

3.65
%(고정)

78,000
-
만기일시

KB국민은행
2017-11-09
2020-11-09

4.10
%(고정)

19,069
18,214
만기일시

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18

4.45%(고정)

20,000
-
만기일시

제83회 사모사채
2018-06-19
2019-06-18

3.80%(고정)

10,000
-
만기일시

소계
462,069
413,214

차감: 유동성 대체액
(275,000)
(175,000)

차감: 사채할인발행차금 및 신주인수권조정
(490)
(556)

사채 잔액
186,579
237,658

(*1) 무보증 공모사채로서, 사
채관리계약상 연결재무제표 기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

원화장기차입금
329,220
343,433

외화장기연부채무
7,804
9,237

합계
337,024
352,670

1) 원화장기차입금

(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당기말
당기말
전기말
상환방법

운전자금
KB국민은행
3.68
4,000
8,000
원금분할

운전자금
KB국민은행
3.55
12,000
14,000
원금분할

운전자금
지역농협
5.09
18,000
18,000
원금분할

운전자금
산은캐피탈(주)
-
-
12,000
원금분할

운전자금
SBI저축은행
-
-
7,000
원금분할

운전자금
에이치제이대전(유)
-
-
5,000
원금분할

운전자금
KEB하나은행
4.22
28,750
30,000
원금분할

운전자금
농협은행
4.22
28,750
30,000
원금분할

산업시설자금대출
부산은행
4.80
3,450
3,700
원금분할

건설자금
신한은행
기준금리(*1)+2.50
2,829
5,059
원금분할

건설자금
전북은행
기준금리(*1)+2.50
2,021
3,614
원금분할

건설자금
한국산업은행 외
기준금리(*2)+1.80
75,665
75,665
원금분할

건설자금
한국산업은행 외
5.10
75,665
75,665
원금분할

금융리스(*3)
뉴포트크레인(유)
5.18
122,602
122,622
원금분할

소계
373,732
410,325

차감: 유동성 대체액
(44,512)
(66,892)

원화장기차입금 잔액
329,220
343,433

(*1) 신용등급 A+++의 만기 6개월 은행채 유통수익률
(*2) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률
(*3) 종속기업인 한진해운신항만(주) 기계장치의 사용을 위하여 뉴포트크레인(유)와 15년 조건의 금융리스계약을 체결하고 있습니다.

2) 외화장기연부채무

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말

선박금융
KB국민은행
4.26
6,331
6,946

선박금융
한국산업은행
4.97
5,173
5,766

소계
11,504
12,712

차감: 유동성 대체액
(3,700)
(3,475)

외화장기연부채무 잔액
7,804
9,237

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말

일반자금
신한은행
3.54
20,000
20,000

일반자금
KB증권(주)
3.50
14,000
14,000

일반자금
KB증권(주)
3.80
20,000
20,000

일반자금
우리은행
4.07
30,000
30,000

일반자금
KEB하나은행
3.95
-
15,000

일반자금
한국증권금융
3.18
16,500
19,500

한도대출
KB국민은행
3M Libor + 1.8
554
531

한도대출
신한은행
3M Libor + 1.0
787
-

합 계
101,841
119,031

(4) 유동성장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말

원화사채
한국산업은행 외

3.03~5.07

275,000
175,000

원화차입금
KB국민은행 외

3.18~5.09

31,000
59,000

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외

4.26~4.97

3,700
3,475

원화차입금
부산은행
4.80
750
950

건설자금
한국산업은행 외
기준금리(*1)+1.80
5,820
2,910

건설자금
한국산업은행 외
5.10
5,820
2,910

금융리스
뉴포트크레인(유)
5.18
1,122
1,122

소계
323,213
245,367

차감: 현재가치할인차금
-
-

차감: 사채할인발행차금
(262)
(152)

합계
322,951
245,215

(*1) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률

17.

순
확
정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
5,238
5,415

순이자원가
(124)
68

종업원 급여에 포함된 총 비용
5,114
5,483

총 비용 중
4,042백만원
(전반기: 4,400백만원)은 매출원가에 포함되었으며,
1,073백
만원(전반기: 1,083백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
93,542
88,698

사외적립자산의 공정가치
(76,058)
(77,333)

재무상태표상 부채
17,484
11,365

18. 지배기업의 자본금

(1) 발행할 주식의 총수 : 30,000,000주
(2) 1주의 금액 : 5,000원
(3) 발행한 주식의 수 : 보통주 11,974,656주 (자기주식 171,210주 포함)
(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 : 상법상의 제한 (자기주식 171,210주)

19. 자본잉여금

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
60,785
60,785

기타자본잉여금
19,113
19,113

합계
79,898
79,898

20. 자본조정

(1) 자본조정의 내역

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
(6,017)
(6,017)

기타의자본조정
(633)
(633)

합계
(6,650)
(6,650)

(2) 자기주식

지배기업은 자기주식
171,210주(6,017백만원)
을 주가 안정 등의 목적으로 취득하여 보유하고 있습니다.

21. 기타포괄손익누계액

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

매도가능금융자산평가손익
-
47,422

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
25,486
-

해외사업장환산외환차이
(1,081)
(1,962)

부의지분법자본변동
(2,544)
(3,126)

합계
25,861
42,334

22. 이익잉여금

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
13,825
13,352

임의적립금:

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소계
53,782
53,783

미처분이익잉여금(*1)
549,033
474,644

합계
616,640
541,779

(*1) 미처분이익잉여금에는 재평가적립금
147,485백만원
이 포함되어 있습니다.

23. 판매비와 관리비

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,161
12,570
6,188
11,662

퇴직급여
544
1,073
577
1,083

복리후생비
1,731
3,711
1,967
3,979

여비교통비
278
510
285
501

통신비
253
508
254
499

수도광열비
235
353
12
195

세금과공과
285
894
210
700

임차료
708
1,383
668
1,240

감가상각비
211
439
238
532

무형자산상각비
2,169
4,338
2,152
4,303

차량유지비
162
331
187
317

수선비
101
202
89
176

보험료
356
698
345
754

소모품비
70
139
73
145

도서인쇄비
50
116
55
118

광고선전비
109
341
121
198

교육훈련비
19
65
28
89

판매촉진비
486
1,006
447
1,046

접대비
119
299
95
243

명예퇴직금
-
-
2
2

수수료
841
1,868
930
1,710

대손상각비(대손충당금환입)
18
(65)
(310)
(1,510)

위탁작업용역비
742
1,454
714
1,370

전산처리비
2,179
4,368
2,031
4,185

잡비
379
873
573
994

합계
18,206
37,474
17,931
34,531

24. 금융수익 및 금융원가

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
730
1,251
172
472

배당금수익
30
2,025
-
2,130

파생상품평가이익
780
780
76
188

합계
1,540
4,056
248
2,790

금융원가:

이자비용
(13,625)
(25,850)
(16,283)
(31,576)

기타금융수수료
(82)
(125)
(865)
(1,098)

산업합리화채무인수손실
-
-
(100)
(197)

전환우선주부채상환손실
-
-
(65,446)
(65,446)

파생상품거래손실
-
-
(13,624)
(13,624)

파생상품평가손실
108
-
-
-

합계
(13,599)
(25,975)
(96,318)
(111,941)

25. 기타영업외손익

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
1,529
1,698
(299)
1,676

외화환산손실
(1,192)
(1,917)
88
(2,250)

외환차익
95
176
174
379

외환차손
(65)
(421)
(181)
(409)

유형자산처분이익
(87)
91,546
96
185

유형자산처분손실
(3)
(89)
(2,930)
(3,082)

기타수취채권 대손충당금환입
-
-
7
7

투자부동산감가상각비
(18)
(36)
(18)
(36)

매도가능금융자산손상차손
-
-
1
-

매출채권처분손실
-
-
(2)
(2)

관계기업투자처분이익
-
-
79,904
79,904

장기금융자산처분손실
-
(3)
-
-

기부금
(96)
(2,761)
(526)
(2,228)

보험구상금
-
-
-
222

잡이익
130
353
-
-

잡손실
(229)
(679)
(355)
(972)

지급수수료
(2,590)
(3,364)
-
-

합계
(2,526)
84,503
75,959
73,394

26.
주당순손익

(1) 기본주당순이
익(손실)

기본주당이익(손실)은 보통주 당반기순이익(손실)을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당반기 및 전반기의 기본주당순이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당반기순이익(손실) 
- 지배기업 소유주 지분
3,112,857,876
66,877,788,370
(17,752,625,683)
(28,824,980,272)

가중평균 유통보통주식수
11,803,446
11,803,446
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익(손실)
264
5,666
(1,504)
(2,442)

당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
91
1,074,113,586

적수합계(①)
1,074,113,586

일수(②)
91

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

<전반기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
181
2,136,423,726

적수합계(①)
2,136,423,726

일수(②)
181

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

(2) 지배기업이 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당반기 및 전반기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

27. 범주별 금융상품

27.1 금융자
산

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가 측정
 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
125,710
-
-
125,710

유동수익증권
-
2,400
-
2,400

비유동수익증권
-
2,400
-
2,400

상장주식
-
-
60,666
60,666

비상장주식
-
-
11,480
11,480

국공채
-
-
584
584

공사채권
23,207
-
-
23,207

매출채권및기타채권(비유동포함)
253,525
-
-
253,525

단기금융자산
3,023
-
-
3,023

기타금융자산 - 비유동
49,218
-
-
49,218

합 계
454,683
4,800
75,130
534,613

<전기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
112,466
-
-
-
112,466

매도가능금융자산
-
-
77,312
-
77,312

만기보유금융자산
-
-
-
23,207
23,207

매출채권및기타채권(비유동포함)
256,462
-
-
-
256,462

단기금융자산
5,582
-
-
-
5,582

기타금융자산 - 비유동
52,376
-
-
-
52,376

합 계
426,886
-
77,312
23,207
527,405

27.2 금융부
채

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
424,791
424,791

차입금(비유동)
-
523,603
523,603

매입채무및기타채무
-
178,364
178,364

기타금융부채 - 유동
-
17,073
17,073

기타금융부채 - 비유동
360
99,592
99,952

합 계
360
1,243,423
1,243,783

<전기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금 - 유동
-
364,246
364,246

차입금 - 비유동
-
590,328
590,328

매입채무및기타채무
-
306,758
306,758

기타금융부채 -유동
-
10,897
10,897

기타금융부채 -비유동
1,140
103,436
104,576

합 계
1,140
1,375,665
1,376,805

27.3 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가 측정
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채
상각후 원가
측정 금융부채
당기손익인식
금융부채

금융수익 :

이자수익
1,251
-
-
-
-

배당금수익
-
-
2,024
-
-

파생상품평가이익
-
-
-
-
780

합 계

1,251

-

2,024

-

780

금융원가 :

이자비용
-
-
-
(25,850)
-

기타금융수수료
-
-
-
(125)
-

합 계
-
-
-
(25,975)
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채

금융수익 :

이자수익
472

-

-

배당금수익

-

-
2,130

파생상품평가이익
-
188
-

합 계

472

188

2,130

금융원가 :

이자비용
(31,576)

-

-

기타금융수수료
(1,099)

-

-

산업합리화채무인수손실
(197)
-
-

합 계
(32,872)
-
-

28. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과 목
당반기
전반기

반기순이익(손실)
68,381
(28,489)

조정 항목 :

퇴직급여
5,114
5,483

장기종업원급여
(21)
(323)

감가상각비
29,823
28,245

투자부동산감가상각비
36
36

무형자산상각비
5,737
6,027

대손상각비
(65)
(1,510)

유형자산처분손실
89
3,082

유형자산처분이익
(91,546)
(185)

부두부지임차료
293
679

산업합리화채무인수손실
-
197

전환우선주부채상환손실
-
65,446

기타포괄손익-공정가치측정채무상품처분손실

3

2

외화환산이익
(1,698)
(1,676)

외화환산손실
1,917
2,250

관계기업투자처분이익
-
(79,904)

지분법이익
(1,730)
(4,775)

지분법손실
212
211

파생상품평가이익
(780)
(188)

배당금수익
(2,025)
(2,130)

이자수익
(1,251)
(472)

이자비용
25,850
31,576

파생상품거래손실

-

13,624

법인세비용
15,251
1,594

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
(6,944)
(11,738)

기타채권
3,429
(283)

재고자산
3,020
3,746

기타유동자산
(1,555)
18,155

장기매출채권및기타비유동채권
(5,133)
108

기타비유동자산
8,238
5,864

매입채무
173
(12,830)

기타채무
(1,527)
(26,254)

기타유동부채
1,313
12,833

기타비유동금융부채
1,070
(3,852)

기타비유동부채
(3)
-

퇴직금의 지급
(3,425)
(12,073)

타사전입효과
379
366

사외적립자산

2,035

(312)

영업으로부터 창출된 현금
54,660
12,530

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 유형자산 대체
13,070
6,162

건설중인자산의 무형자산 대체
17
162

장기차입금의 유동성 대체
5,890
86,034

사채의 유동성 대체
149,865
154,286

유형자산의 재고자산 대체
3,598
3,573

유형자산의 투자부동산 대체
-
1,458

대여금의 출자전환
28,243
-

선급금의 건설중인 자산 대체
6,670
-

4. 재무제표

재무상태표

제 63 기 반기말 2018.06.30 현재

제 62 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 63 기 반기말

제 62 기말

자산

유동자산

324,211,363,085

428,070,903,386

현금및현금성자산

85,887,851,273

72,395,639,239

당기손익-공정가치측정 금융자산

2,400,000,000

단기금융상품

683,694,611

2,582,325,000

유동계약자산

4,866,190,410

매출채권 및 기타유동채권

178,251,861,426

202,988,249,163

재고자산

4,967,073,654

4,952,438,235

기타유동금융자산

27,400,000,000

기타유동자산

47,154,691,711

58,887,526,135

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

58,864,725,614

비유동자산

1,542,295,421,040

1,493,700,868,111

유형자산

919,870,355,345

907,191,377,574

투자부동산

10,938,686,392

10,974,476,092

무형자산

13,357,513,681

14,134,991,495

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

431,402,583,782

403,159,966,502

당기손익-공정가치측정 금융자산

2,400,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

72,665,449,589

장기매출채권 및 기타비유동채권

31,617,619,309

14,866,724,781

기타비유동금융자산

51,214,920,287

53,518,687,060

비유동매도가능금융자산

77,246,917,773

기타비유동자산

8,828,292,655

12,607,726,834

자산총계

1,866,506,784,125

1,921,771,771,497

부채

유동부채

594,255,500,177

649,034,058,831

매입채무 및 기타유동채무

162,473,038,592

290,244,880,476

유동성장기차입금

309,437,978,843

237,323,067,806

단기차입금

100,500,000,000

118,500,000,000

당기법인세부채

17,591,948,878

기타유동부채

4,252,533,864

2,966,110,549

비유동부채

382,939,218,088

439,424,277,744

장기매입채무 및 기타비유동채무

254,883,358,918

311,895,028,888

장기차입금

68,304,385,966

74,236,869,027

사채

186,578,972,952

237,658,159,861

순확정급여부채

13,347,501,829

8,229,908,308

이연법인세부채

95,063,660,508

99,931,871,287

기타비유동금융부채

16,224,067,191

15,926,079,996

기타비유동부채

3,420,629,642

3,441,389,265

부채총계

977,194,718,265

1,088,458,336,575

자본

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

72,288,544,766

72,288,544,766

기타자본구성요소

(6,017,271,210)

(6,017,271,210)

자기주식

(6,017,271,210)

(6,017,271,210)

기타포괄손익누계액

26,378,664,490

47,429,514,856

이익잉여금(결손금)

736,788,847,814

659,739,366,510

자본총계

889,312,065,860

833,313,434,922

자본과부채총계

1,866,506,784,125

1,921,771,771,497

포괄손익계산서

제 63 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 63 기 반기

제 62 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

422,670,718,344

815,795,167,094

387,545,321,793

786,829,357,262

매출원가

407,428,686,031

786,775,414,235

376,176,490,945

764,453,088,991

매출총이익

15,242,032,313

29,019,752,859

11,368,830,848

22,376,268,271

판매비와관리비

9,763,611,263

19,942,461,267

9,969,695,318

20,206,543,236

영업이익(손실)

5,478,421,050

9,077,291,592

1,399,135,530

2,169,725,035

금융수익

1,178,339,232

6,749,772,638

178,931,663

3,793,058,437

금융원가

7,083,566,457

14,579,481,119

20,658,867,215

27,837,025,583

기타영업외 손익

(2,451,473,584)

85,186,573,343

65,195,810,452

62,594,754,965

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,878,279,759)

86,434,156,454

46,115,010,430

40,720,512,854

법인세비용

4,305,744,650

16,352,086,649

9,500,749,975

9,856,236,435

당기순이익(손실)

1,427,464,891

70,082,069,805

36,614,260,455

30,864,276,419

기타포괄손익

(3,488,109,616)

(8,980,054,398)

391,737,093

11,524,805,952

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

99,456,015

91,059,396

34,723,004

(95,746,661)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

2,122,941,795

13,495,614,444

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익

(1,511,168,178)

(7,261,396,428)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(2,076,397,453)

(1,809,717,366)

(1,765,927,706)

(1,875,061,831)

총포괄손익

(2,060,644,725)

61,102,015,407

37,005,997,548

42,389,082,371

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

121

5,937

3,102

2,615

자본변동표

제 63 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,061,308,221

(6,017,271,210)

35,975,302,360

649,544,148,361

811,436,767,732

회계정책변경에 따른 증가(감소)

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

30,864,276,419

30,864,276,419

기타포괄손익

13,399,867,783

(1,875,061,831)

11,524,805,952

총포괄이익 계

13,399,867,783

28,989,214,588

42,389,082,371

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

2017.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

49,375,170,143

673,811,984,549

849,331,708,248

2018.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

47,429,514,856

659,739,366,510

833,313,434,922

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(13,880,513,334)

(13,498,507,265)

(382,006,069)

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

70,082,069,805

70,082,069,805

기타포괄손익

(7,170,337,032)

(1,809,717,366)

(8,980,054,398)

총포괄이익 계

(7,170,337,032)

68,272,352,439

61,102,015,407

배당금지급

4,721,378,400

4,721,378,400

2018.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

26,378,664,490

736,788,847,814

889,312,065,860

현금흐름표

제 63 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 63 기 반기

제 62 기 반기

영업활동현금흐름

32,639,850,281

30,282,419,093

현금의기타유입(유출)

26,471,174,321

47,600,170,967

이자수취(영업)

1,589,248,169

90,144,232

법인세납부(환급)

4,579,427,791

(17,407,896,106)

투자활동현금흐름

2,803,701,854

(63,825,461,913)

제3자에 대한 선급금 및 대여금

(951,057,821)

(30,817,360,000)

유형자산의 취득

(29,509,466,649)

(22,443,035,961)

유형자산의 처분

114,091,059

1,750,885,337

무형자산의 취득

(5,522,182)

(30,001,840)

무형자산의 처분

20,102

금융리스채권의 감소

623,149,159

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(116,000,026,944)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

114,504,500,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(600,000,000)

기타금융자산의 취득

(4,136,000,000)

(900,000,000)

기타유형자산의 처분

7,869,000

임차보증금의 증가

(2,731,377,915)

(4,163,697,696)

임차보증금의 감소

5,218,560,162

4,641,381,950

단기대여금및수취채권의 취득

(13,600,000,000)

단기금융상품의 취득

(501,369,611)

(70,050,800)

단기금융상품의 처분

2,032,800

장기금융상품의 취득

(132,900,000)

(49,640,000)

장기금융상품의 처분

3,000,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

30,561,571,650

배당금수취

4,843,134,900

3,349,551,241

재무활동현금흐름

(22,935,796,657)

(1,200,974,694)

사채의 증가

107,554,700,000

39,794,430,000

사채의 상환

(60,000,000,000)

(40,000,000,000)

장기차입금의 증가

12,000,000,000

단기차입금의 증가

50,500,000,000

35,000,000,000

단기차입금의 상환

(68,500,000,000)

(15,500,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(32,500,000,000)

(13,712,984,745)

외화장기연부채무의 상환

(1,721,858,816)

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

이자지급

(13,547,259,441)

(14,061,041,549)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

984,456,556

(1,147,036,827)

동일지배하의 사업결합으로 인한 증감

603,353,823

현금및현금성자산의순증가(감소)

13,492,212,034

(35,287,700,518)

기초현금및현금성자산

72,395,639,239

87,535,711,741

기말현금및현금성자산

85,887,851,273

52,248,011,223

5. 재무제표 주석

제 63 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 62 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 한진

1. 일반사항

주식회사 한진(이하 "
회
사
")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역, 택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항
만에

6개
지역본부
31개
지점을
운영하고 있습니다. 보고기간말
현재 회사의 최대주주는
(주)한진칼(지분율: 21.63%)이며, (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 33.16%
입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준
회사의 반기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 회사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 회사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다.

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 회사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서제1109호하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL),상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 회사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에근거합니다.

회사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 회사의 매출채권 및 기타채권을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 회사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품이 범주는 회사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 회사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호하에서, 회사의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

회사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

회사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 회사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

기업회계기준서 제 1109호의 분류 및 측정 요구사항을 적용함에 따라 이전 기간에 인식하였던 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 손상차손누계액이 기타포괄손익누계액으로 대체되었으며, 회사의 2018년 1월 1일 기초자본에서 이익잉여금이 13,880백만원 증가하고, 기타포괄손익누계액이 13,880백만원 감소하였습니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1109호는 회사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 회사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 회사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 회사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항은 회사의 채무상품에 대한 손실충당금을 382백만원 증가시켰습니다. 충당금의 증가로 인해 2018년 1월 1일 기초 이익잉여금이 382백만원 조정감소하였습니다.

(c) 위험회피회계

회사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 회사가 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 

기업회계기준서 1109호하에서, 현금흐름위험회피수단으로 지정된 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 위험회피 개시 이후 위험회피대상항목의 공정가치(현재가치) 변동 누계액(위험회피대상 미래예상현금흐름의 변동 누계액의 현재가치)을 한도로 현금흐름위험회피적립금으로 자본에 인식됩니다. 비효과적인 부분은 '기타영업외수익(비용)'으로 인식됩니다.

따라서 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용은 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 회사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.

동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

공표되었으나 아직 시행되지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제 1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며 조기 적용이 허용됩니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다.

4.
공정가치

당반기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1
금융상품 종류별 공정가치

회사는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.2
공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
2,400
2,400

비유동수익증권
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

국공채
-
584
-
584

지분상품
60,606
-
11,475
72,081

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
360
360

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정한 금융자산:

매도가능금융자산
69,916
-
-
69,916

공정가치로 측정한 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,140
1,140

5.
영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

회사의 영업부
문은 총
7개
의 사업부문으로 구성
되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
165,684
89,843
14,315
9,291
71,319
319,956
145,387
815,795

영업손익
1,055
1,807
(545)
1,585
(423)
5,343
255
9,077

감가상각비/상각비
1,237
1,580
3,048
437
280
4,629
8,997
20,208

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
153,738
109,731
16,755
10,980
59,850
287,220
148,555
786,829

영업손익
(697)
1,709
(2,773)
643
(928)
1,983
2,233
2,170

감가상각비/상각비
1,293
1,718
3,881
428
252
4,476
7,657
19,705

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익
회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
121,145
121,145

기간에 걸쳐 인식
165,684
89,843
14,315
9,291
71,319
319,956
24,242
694,650

합계
165,684
89,843
14,315
9,291
71,319
319,956

145,387

815,795

6.
우발부채와 주요 약정사항

(1) 담보제공자산

(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
86,284
78,000
국민은행
일반대출 외

토지, 건물
인천 북성동 외
304,382
221,444
산업은행
장기차입금 외

선박
적봉호/대봉호
1,632

기계장치
대전 자동분류기
112

기계장치
부산3부두 C/C
504

토지, 건물
경기도 용인시 기흥구 외
25,975
21,600
지역농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
65,714
93,730
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
62,801
36,000
우리은행
일반대출

토지
용인시 처인구 백봉리 외
37,308
32,500
KDB캐피탈
제75회 사모사채

종속기업
한진울산신항운영 주권
3,013
35,100
신한은행 외
프로젝트금융

종속기업
한진인천컨테이너터미널 주권
106,109
204,000
산업은행 외
프로젝트 금융

관계기업
서울복합물류자산관리㈜외 주권
15,775
507,000
산업은행 외
프로젝트금융

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
포스코㈜ 주식 외
28,710
19,600
KB 투자증권
차입금

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
GS홈쇼핑 주식
26,985
25,350
한국증권금융
일반대출

단기금융상품
정기예금
5,289
5,288
산업은행 외
장기차입금 외

합계
770,593
1,279,912

한편
보고기간말
현재 국공채

466백만
원
이 계약
이행 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

또한, 회사가 보유한 한진부산컨테이너터미널(주) 주식 3,647,141주는 주주간 계약에 따라 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

보고기간말 현재 회사의 계약이행과 관련하여 국민은행 등으로부터 28,233백만원의지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역

회사는 종속기업인 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여
각각
80억원, 500억원 및 200억
원을 한도로 자금보충
의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실,사업의 해지의 경우 동사의 차입금 원리금 상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

(4)
보고기간말
현재
회사가
금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출
100,000

농협은행
외상담보대출
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

산업은행 외
신용공여(Credit Line)
38,000

합계
351,000

(5)

보고기간말

현재 회사가 피고
로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은

24건(소송가액: 8,625백만원)

이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나

재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 회사는
비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설사용료와 상계하고 있습니다.

보고기간말

현재 사용료와 상계된 이후의
총사업비 잔액은

6,611백만원
(전
기말:
10,579백만원)
이며 기타유동자산 및 기타비유동자산에 계상되어 있습니다.

(7) 회사는 금융기관 차입금
16,000백만원
에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있
으며,
USD17,000,000에 대하여 통화스왑계약
을 체결하고 있습니다.

1) 파생상품의 상세내역
보고기간종료일 현재 회사가 이자율변동위험을 회피하기 위해 가입한 파생상품내역은 다음과 같으며, 회사는 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원, USD)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

국민은행
2015-11-30
2018-11-30
4,000
MOR(*1)+ 1.58%
3.68%

국민은행
2016-04-06
2021-04-06
12,000
MOR(*1)+ 1.45%
3.55%

국민은행
2017-11-03
2020-11-09
$17,000,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

(*1) 금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate) 

2) 파생상품 평가손익의 내역

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

평가이익
평가손실
평가이익
평가손실

이자율 스왑
780
-
188
-

(8) 운용리스

회사는 현재 사무실 등에 대하여 각각 수입운용리스와 지급운용리스 계약을 체결하여 사용하고 있는바, 보고기간 중 발생한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

운용리스수익
18,045
16,526

운용리스비용
21,772
21,486

한편, 동 운용리스료의 연도별 최소리스료의 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
수입 운용리스료
지급 운용리스료

1년 이하
27,003
26,259

1년 초과 5년 이하
32,690
33,313

5년 초과
3,502
8,720

합계
63,195
68,292

(9)
한진부산컨테이너터미널 관련 주주간
약정사항

회사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 전반기 중 종속기업의 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며,

해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다.

한편, 회사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

7.
특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

종속기업

부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(구 한진해운신항만(주))
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

H.N.W. Shipping S.A.
H.C.C. Shipping S.A.

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
인천항3부두운영(주)
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광

(주)에어코리아

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

당반기
전반기
당반기
전반기

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
106
90
1,155
1,155

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
3,066
1,033
1,654
1,839

한진울산신항운영(주)
29
144
1,197
146

한진인천컨테이너터미널(주)
1,595
1,162
169
39

평택컨테이너터미날(주)
4,980
6,253
1
80

부산글로벌물류센터(주)
497
98
1,236
298

한진부산컨테이너터미널(주)
1,902
10,605
20
47

기타
1,912
2,315
4,087
5,386

관계기업

부산신항국제터미널(주) (*1)
-
10,416

9

서울복합물류자산관리(주)
99
67
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
4
10,486
10,610

인천항3부두운영(주)
-
-
950
405

포항항7부두운영(주)
-
-
2,963
3,597

기타
-
-
277
264

기타특수관계자

(주)대한항공
15,716
16,659
1,500
1,319

정석기업(주)
32
332
1,524
1,349

한국공항(주)
2,396
1,706
421
504

한진정보통신(주)
34
31
4,725
4,657

(주)한진관광
354
149
-
61

기타
399
1,040
59
233

합계
33,117
52,104
32,424
31,998

(*1) 2017년 처분 전까지 발생한 금액입니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

당반기말
전기말
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
130
143
-
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
1,366
941
357
697

한진울산신항운영(주)
3
8
284
205

한진인천컨테이너터미널(주)
283
857
49
14

평택컨테이너터미날(주)
1,599
735
-
-

부산글로벌물류센터(주)
87
49
259
150

한진부산컨테이너터미널(주)
330
388
-
-

기타
85
61
1,153
1,489

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,543
9,543
3,838
145

인천항3부두운영(주)
-
-
23
8

포항항7부두운영(주)
-
-
233
255

기타
-
-
11
11

기타특수관계자

(주)대한항공
6,771
6,302
205
383

정석기업(주)
1,165
1,111
38
268

한국공항(주)
491
330
12
86

한진정보통신(주)
6
6
-
-

(주)한진관광
51
43
-
-

기타
225
171
6
10

합계
36,153
20,706
6,468
3,721

(4) 자금대여 및 차입거래

<당반기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
당반기말
이자수익

Hanjin Global Logistics(Vietnam) Limited
964
-
-
45
1,010
12

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
4

한진인천컨테이너터미널(*)
27,400
-
(27,400)
-
-
80

(*) 회사와 한진인천컨테이너터미널, 한국산업은행이 전기에 체결한 후순위대출금 출자전환의무에 따라 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하였습니다(주석 12 참조).

회사명
기초
차입
상환
기타
당반기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
5,766
-
(826)
235
5,174
148

H.N.W. Shipping S.A.
6,946
-
(895)
280
6,331
153

<전반기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
전반기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
-
-
-
-
-
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
846
-
-
(48)
798
17

한진인천컨테이너터미널(주)
-
13,600
-
-
13,600
89

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
8

회사명
기초
차입
상환
기타
전반기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
8,361
-
(864)
(489)
7,008
167

H.N.W. Shipping S.A.
9,767
-
(915)
(538)
8,314
169

에이치제이제일차(유)
52,100
-
(3,750)
-
48,350
934

(5) 지분거래 등

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,048

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

배당
평택컨테이너터미널(주)
배당금 수익
544

출자
한진인천컨테이너터미널
출자전환
28,243

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
993

지분 처분
중부대전화물터미널(주) (*1)
합병
30,637

매각
부산신항국제터미널(주)
지분매각
45,800

매각
포항항7부두운영(주) (*2)
지분매각
-

출자
한진부산컨테이너터미널(주)
추가출자
116,000

(*1) 전반기 중 지분을 모두 처분하고 합병했습니다.
(*2) 손상차손 인식으로 인해 처분시점 관계기업투자주식 장부금액이 0원이었습니다.

(6) 회사는 특수관계자로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 지급보증(자금보충의무 포함)을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

(7) 보고기간 중 회사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 (비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,134
3,135
1,240
2,283

퇴직급여
556
771
336
491

합계
1,690
3,906
1,576
2,774

8.
매출채권 및 기타채권

(1)
매출채권 및 기타채권의 내역

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
172,289
19,592
195,597
1,220

대손충당금
(538)
(699)
(455)
(686)

금융리스채권
6,161
4,768
7,044
5,129

미수금
-
7,957
-
9,204

미수수익
340
-
803
-

합 계
178,252
31,618
202,988
14,867

(2) 매출채권 및 기타채권(비유동 포함) 대손충당금의 변동내역

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

기초
1,141
729

기준서 제1109호 적용에 따른 
기초조정효과
382
-

대손상각비(환입)
(101)
116

기중제각
(185)
-

기타
-
3

기말
1,237
848

매출채권및기타채권
538
279

장기매출채권및기타채권(*1)
699
569

(*1) 채무자의 회생계획 승인에 따른 회생채권이 포함되어 있으며, 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하였습니다.

(3) 보고기간말 현재 회사가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

9.
재고자산

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

저장품
2,616
2,514

상품
2,351
2,438

합계
4,967
4,952

10.

유형자산

(1) 유형자산의 변동내역

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
589,601
-
-
449
-
-
590,050

건물
140,840
29
-
1,828
(2,385)
-
140,312

구축물
10,878
45
(8)
348
(999)
1
10,265

기계장치
42,614
1,654
-
1,761
(2,828)
(28)
43,173

선박
49,532
1,101
-
-
(2,996)
-
47,637

차량운반구
61,847
11,353
(123)
810
(9,355)
31
64,563

공구기구와비품
4,295
443
(10)
832
(842)
1
4,719

건설중인자산
7,584
21,555
-
(9,989)
-
-
19,150

합계
907,191
36,180
(141)
(3,961)
(19,405)
5
919,869

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
합병
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
615,724
54
31,204
(5)
-
-
-
646,977

건물
139,477
359
7,158
(110)
(1,159)
(2,349)
(36)
143,340

구축물
10,132
-
954
-
16
(953)
(2)
10,147

기계장치
43,750
1,898
-
-
29
(2,760)
(4)
42,913

선박
74,525
328
-
(4,196)
21
(3,788)
-
66,890

차량운반구
51,645
10,442
-
(14)
2,076
(8,215)
(2)
55,932

공구기구와비품
4,668
747
1
(291)
140
(858)
(1)
4,406

건설중인자산
5,341
13,238
-
-
(6,264)
-
-
12,315

합계
945,262
27,066
39,317
(4,616)
(5,141)
(18,923)
(45)
982,920

(*1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.
(*2) 당반기 중 차량운반구에서 재고자산으로 3,598백만원(전반기 3,573백만원)이 대체,건설중인자산에서 무형자산으로 20백만원(전반기 110백만원)이 대체, 건설중인자산에서 342백만원이 미지급금 등과 대체되었습니다.

(2) 보고기간말 현재 한국산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습
니다(

주석 6

참조).

(3) 매각예정자산
전기말 현재 매각 예정자산으로 분류한 부산시 해운대구 재송동 일대 토지 및 건물(장부금액 : 58,865백만원)을 당반기 중 처분 완료하고, 유형자산처분이익 91,546백만원을 인식하였습니다.

11.
무형자산

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체
상각비
기말

회원권
2,293
-
-
-
2,293

컨테이너야드사용권
9,515
-
-
(408)
9,107

전용측선이용권
185
-
-
(19)
165

산업재산권
164
6
-
(13)
157

기타의무형자산
1,978

-

20

(364)
1,635

합계
14,135
6

20

(803)
13,358

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체
상각비
기말

회원권
2,588
-
-
-
2,588

컨테이너야드사용권
10,330
-
-
(405)
9,925

전용측선이용권
224
-
-
(20)
204

산업재산권
178
10
-
(13)
175

기타의무형자산
2,007
20
110
(345)
1,792

합계
15,327
30
110
(783)
14,684

12.
종속기업 및 관계기업투자

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당반기말
전기말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
3,013
(3,107)
3,013

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)(*1)
한국
12월
100.00
106,543
-
78,300

평택컨테이너터미널(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
62.87
237,857
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
444
-
444

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
322

소계
380,116
(3,107)
351,873

관계기업:

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
14
-
14

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
459
-
459

인천항3부두운영(주)
한국
12월
36.00
-
(180)
-

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
(19)
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
15,775
-
15,775

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
158
-
158

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
11,773
-
11,773

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
23,110
-
23,110

소계
51,289
(199)
51,289

합계
431,403
(3,306)
403,162

(*1) 회사와 한진인천컨테이너터미널, 한국산업은행이 전기에 체결한 후순위대출금 출자전환의무에 따라 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하였습니다.

13.
공정가치측정 금융자산

(1) 당반기말 현재 공정가치 측정 금융자산과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
2,400
-

비유동수익증권
2,400
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
60,606
69,916

(주)GS홈쇼핑
41,310
49,784

(주)하나금융지주
8,570
9,960

(주)포스코
6,580
6,650

기타
4,146
3,522

2) 시장성 없는 지분증권
11,475
6,736

3) 채무증권
584
595

소계
72,665
77,247

합계
77,465
77,247

(2) 당반기 중 공정가치측정 금융자산과 전반기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
2,400
-
-
-
2,400

비유동수익증권
1,800
600
-
-
2,400

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
69,916
-
-
(9,310)
60,606

(주)GS홈쇼핑
49,784
-
-
(8,474)
41,310

(주)하나금융지주
9,960
-
-
(1,390)
8,570

(주)포스코
6,650
-
-
(70)
6,580

기타
3,522
-
-
624
4,146

2) 시장성 없는 지분증권(*1)
4,936
6,539
-
-
11,475

3) 채무증권
595
-
(11)
-
584

소계
75,447
6,539
(11)
(9,310)
72,665

합계
79,647
7,139
(11)
(9,310)
77,465

(*1) 취득금액은 회생인가에 따라 출자전환된 지분증권 2,403백만원을 포함하고 있습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
평가
기말

시장성 있는 지분증권
54,965
-
17,303
72,268

(주)GS홈쇼핑
39,496
-
13,641
53,137

(주)하나금융지주
6,250
-
2,800
9,050

(주)포스코
5,150
-
590
5,740

기타
4,069
-
272
4,341

시장성 없는 지분증권
7,612
900
-
8,512

채무증권
595
-
-
595

합계
63,172
900
17,303
81,375

14.
기타금융자산

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장기금융상품
-
4,618
-
4,488

보증금
-
45,187
-
47,667

장기대여금
-
1,410
27,400
1,364

합계
-
51,215
27,400
53,519

상기 장기금융상품 중 13백만원은 당좌개설보증금으로 그 사용이 제한되어 있으며, 4,605백만원은 질권이 설정되어 있는 예금입니다.

보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어 있으며 통상 1~2년 단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

15.
매입채무 및 기타채무

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
13,234
13,596

미지급금
24,097
22,286

미지급비용
112,490
114,707

예수금
12,653
139,656

합계
162,473
290,245

매입채무 및 기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

16.
차입금

(1) 사채

(단위: 백만원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말
상환방법

제69-2회 공모사채(*1)
2015-03-18
2018-03-18
-
-
20,000
만기일시

제70회 사모사채
2015-09-02
2018-09-02
4.35%(고정)
20,000
20,000
만기일시

제71-2회 공모사채(*1)
2015-09-15
2018-09-15
4.71%(고정)
20,000
20,000
만기일시

제72회 사모사채(*1)
2015-09-15
2018-10-16
3.51%(고정)
50,000
50,000
만기일시

제73회 사모사채
2015-09-15
2019-04-25
3.12
40,000
40,000
만기일시

제74회 사모사채
2016-07-22
2019-07-23
3.03
70,000
70,000
만기일시

제75회 사모사채
2016-08-18
2018-08-18
4.05%(고정)
25,000
25,000
만기일시

제77회 공모사채(*1)
2016-11-04
2018-03-16
-
-
30,000
만기일시

제78회 사모사채
2017-06-20
2018-06-20
-
-
10,000
만기일시

제79회 공모사채(*1)
2017-07-28
2019-01-28
5.07%(고정)
70,000
70,000
만기일시

제80회 공모사채(*1)
2017-10-27
2019-04-27
4.62%(고정)
40,000
40,000
만기일시

KB국민은행
2017-11-09
2020-11-09
3.65%(고정)
19,069
18,214
만기일시

제81회 공모사채
2018-02-07
2019-08-07
4.10%(고정)
78,000
-
만기일시

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18
4.45%(고정)
20,000
-
만기일시

제83회 사모사채
2018-06-19
2019-06-18
3.80%(고정)
10,000
-
만기일시

소계
462,069
413,214

차감: 유동성 대체액
(275,000)
(175,000)

차감: 사채할인발행차금
(490)
(556)

사채 잔액
186,579
237,658

(*1) 무보증 공모사채로서, 사
채관리계약상 연결재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

(2)

장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
당반기말
전기말

원화장기차입금
60,500
65,000

외화장기연부채무
7,804
9,237

합계
68,304
74,237

1)

원화장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말
상환방법

운전자금
KB국민은행
3.68
4,000
8,000

원금분할

운전자금
KB국민은행
3.55
12,000
14,000
원금분할

운전자금
지역농협
5.09
18,000
18,000
원금분할

운전자금
산은캐피탈(주)
-
-
12,000
원금분할

운전자금
SBI저축은행
-
-
7,000
원금분할

운전자금
에이치제이대전
-
-
5,000
원금분할

운전자금
하나은행
4.22
28,750
30,000
원금분할

운전자금
농협은행
4.22
28,750
30,000
원금분할

소계
91,500
124,000

차감: 유동성 대체액
(31,000)
(59,000)

원화장기차입금 잔액
60,500
65,000

2) 외화장기연부채무

(단위: 백만원)

내역
차입처
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말

선박금융
H.N.W. Shipping S.A.
4.26
6,331
6,946

선박금융
H.C.C. Shipping S.A.
4.97
5,174
5,766

소계
11,505
12,712

차감: 유동성 대체액
(3,700)
(3,475)

외화장기연부채무 잔액
7,804
9,237

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말

일반자금
신한은행
3.54
20,000
20,000

일반자금
KB증권(주)
3.50
14,000
14,000

일반자금
KB증권(주)
3.08
20,000
20,000

일반자금
우리은행
4.07
30,000
30,000

일반자금
KEB하나은행
3.95
-
15,000

일반자금
한국증권금융
3.18
16,500
19,500

합계
100,500
118,500

(4) 유동성장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말

원화사채
한국산업은행 외
3.03~5.07
275,000
175,000

원화차입금
KB국민은행 외
3.18~5.09
31,000
59,000

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외
4.26~4.97
3,700
3,475

소계
309,700
237,475

차감: 사채할인발행차금
(262)
(152)

합계
309,438
237,323

17.

순
확
정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
3,579
4,312

순이자원가
(84)
17

종업원 급여에 포함된 총 비용
3,494
4,329

총 비용 중 2,841백만원(전반기: 4,454백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 654백만원(전반기: 642백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
75,095
71,696

사외적립자산의 공정가치
(61,748)
(63,466)

재무상태표상 부채
13,348
8,230

18.
자본금

(1) 발행할 주식의 총수 :
30,000,000주

(2) 1주의 금액 :
5,000원

(3) 발행한 주식의 수 :
보통주 11,974,656주 (자기주식 171,210주 포함)

(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 :
상법상의 제한 (자기주식 171,210주)

19.
자본잉여금

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
61,465
61,465

기타자본잉여금
10,824
10,824

합계
72,289
72,289

20.
자기주식

회사는 보고기간말 현재 자기주식

171,210주(
6,017
백만원)
를
주가 안정 등의 목적으로 취득하여 보유하고 있습니다.

21.

기타포괄손익누계액

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

매도가능금융자산평가손익
-
47,406

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
26,264
-

해외사업장환산외환차이
115
24

합계
26,379
47,430

22.

이익잉여금

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
13,825
13,352

임의적립금:

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소계
53,783
53,783

미처분이익잉여금(*1)
669,181
592,604

합계
736,789
659,739

(*1)
미처분이익잉여금에는 재평가적립
금
147,485백만원
이 포함되어 있습
니다.

23.
판매비와 관리비

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,955
7,623
3,844
7,473

퇴직급여
330
654
332
642

복리후생비
1,203
2,667
1,486
3,045

여비교통비
219
394
222
390

통신비
150
302
157
324

수도광열비
5
10
5
10

세금과공과
165
543
117
493

임차료
470
919
413
826

감가상각비
111
220
97
194

차량유지비
37
80
33
72

수선비
5
54
5
58

보험료
132
281
39
76

소모품비
13
30
16
31

도서인쇄비
47
111
53
113

광고선전비
105
335
121
196

교육훈련비
9
50
25
78

판매촉진비
419
866
376
909

접대비
38
126
24
80

수수료
226
506
471
832

대손상각비
1
(101)
-
1

위탁작업용역비
86
148
63
136

전산처리비
1,879
3,782
1,903
3,905

잡비
157
343
168
323

합계
9,764
19,942
9,970
20,207

24
.
금융수익 및 금융원가

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
369
1,127
102
255

배당금수익
30
4,843
-
3,350

파생상품평가이익
780
780
77
188

합계
1,178
6,750
179
3,793

금융원가:

이자비용
(7,110)
(14,455)
(6,867)
(13,716)

기타금융수수료
(82)
(124)
(69)
(300)

산업합리화채무인수손실
-
-
(99)
(197)

파생상품평가손실
108
-
-
-

파생상품처분손실
-
-
(13,624)
(13,624)

합계
(7,084)
(14,579)
(20,659)
(27,837)

25.
기타영업외손익

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
1,410
1,558
(316)
1,584

외화환산손실
(1,153)
(1,779)
311
(1,982)

외환차익
70
109
43
196

외환차손
(110)
(362)
(137)
(352)

유형자산처분이익
(87)
91,546
96
185

유형자산처분손실
(3)
(32)
(2,930)
(3,082)

관계기업투자처분이익

-
-
68,705
68,705

장기금융자산처분손실

(3)
-
-

투자부동산감가상각비
(18)
(36)
(18)
(36)

매출채권처분손실
-
-
(2)
(2)

보험구상금
-
-
-
222

기부금
(88)
(2,751)
(519)
(2,221)

지급수수료
(2,590)
(3,364)
-
-

잡손실
117
301
(37)
(622)

합계
(2,451)
85,187
65,196
62,595

26.
주당순이익

(1) 기

본주
당순이
익

기본주당이익은 보통주 당반기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당반기 및 전반기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당반기순이익
1,427,464,891
70,082,069,805
36,614,260,455
30,864,276,419

가중평균 유통보통주식수
11,803,446
11,803,446
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익
121
5,937
3,102
2,615

당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
181
2,136,423,726

적수합계(①)
2,136,423,726

일수(②)
181

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

<전반기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
181
2,136,423,726

적수합계(①)
2,136,423,726

일수(②)
181

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

(2) 당사가 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당반기 및 전반기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

27. 범주별 금융상품

27.1 금융자
산

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 측정하는 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
85,888
-
-
85,888

유동수익증권

2,400

2,400

비유동수익증권
-
2,400
-
2,400

상장주식
-
-
60,606
60,606

비상장주식
-
-
11,475
11,475

국공채
-
-
584
584

매출채권및기타채권(비유동포함)
209,870
-
-
209,870

단기금융자산
684
-
-
684

기타금융자산 - 비유동
51,215
-
-
51,215

합 계
347,657
4,800
72,665
425,122

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
72,396
-
-
72,396

매도가능금융자산
-
-
77,247
77,247

매출채권및기타채권(비유동포함)
217,855
-
-
217,855

단기금융자산
2,582
-
-
2,582

기타금융자산 - 유동
27,400
-
-
27,400

기타금융자산 - 비유동
53,519
-
-
53,519

합 계
373,752
-
77,247
450,999

27.2 금융부
채

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
409,938
409,938

차입금(비유동)
-
254,883
254,883

매입채무및기타채무
-
162,473
162,473

기타금융부채
360
15,864
16,224

합 계
360
843,158
843,518

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
355,823
355,823

차입금(비유동)
-
311,895
311,895

매입채무및기타채무
-
290,245
290,245

기타금융부채
1,140
14,786
15,926

합 계
1,140
972,749
973,889

27.3 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후 원가
측정 금융부채
당기손익인식
금융부채

금융수익 :

이자수익
1,127
-
-
-
-

배당금수익
-
-
2,024
-
-

파생상품평가이익
-
-
-
-
780

합 계
1,127
-
2,024
-
780

금융원가 :

이자비용
-
-
-
(14,455)
-

기타금융수수료
-
-
-
(124)
-

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
(14,579)
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채

금융수익 :

이자수익
255
-
-

배당금수익
-
-
3,350

파생상품평가이익
-
188
-

합 계
255
188
3,350

금융원가 :

이자비용
(13,716)
-
-

기타금융수수료
(301)
-
-

산업합리화채무인수손실
(197)
-
-

합 계
(14,213)
-
-

28.
현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과 목
당반기
전반기

반기순이익
70,082
30,864

조정 항목 :

퇴직급여
3,494
4,329

장기종업원급여
(21)
(323)

감가상각비
19,405
18,923

투자부동산감가상각비
36
36

무형자산상각비
803
783

대손상각비
(101)
1

유형자산처분이익
(91,546)
(185)

유형자산처분손실
32
3,082

산업합리화채무인수손실
-
197

기타포괄손익-공정가치측정채무상품처분손실
3
-

관계기업투자처분이익
-
(68,705)

매출채권처분손실
-
2

파생상품평가이익
(780)
(188)

파생상품거래손실

-

13,624

외화환산이익
(1,558)
(1,584)

외화환산손실
1,779
1,982

배당금수익
(4,843)
(3,350)

이자수익
(1,127)
(255)

이자비용
14,455
13,716

법인세비용
16,352
9,856

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
2,787
6,672

기타채권
337
(461)

재고자산
3,583
4,014

기타유동자산
437
21,279

장기매출채권및기타비유동채권
(5,133)
108

기타비유동자산
3,779
4,177

매입채무
(361)
885

기타채무
(7,092)
(17,841)

기타유동부채
1,286
21,220

기타비유동금융부채
1,078
(3,592)

퇴직금의 지급
(2,731)
(20,471)

사외적립자산
2,035
8,805

영업으로부터 창출된 현금
26,471
47,600

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

건설중인자산의 유형자산 대체
9,627
6,154

건설중인자산의 무형자산 대체
20
110

장기차입금의 유동성 대체
4,500
7,807

사채의 유동성 대체
149,648
19,953

유형자산의 재고자산 대체
3,598
3,573

유형자산의 투자부동산 대체
-
1,458

유형자산의 취득 관련 미지급금
342
4,624

대여금의 출자전환
28,243
-

선급금의 건설중인 자산 대체
6,670
-

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (연결재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제63기 반기
단기매출채권
213,737
899
0.4%

장기매출채권
19,592
699
3.6%

제62기
단기매출채권
230,934
1,192
0.5%

장기매출채권
1,220
686
56.2%

제61기
단기매출채권
232,609
26,673
11.5%

장기매출채권
8,739
8,342
95.5%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제63기 반기
제62기
제61기

기초
1,878
35,015
1,545

1109호에 따른 대손충당금
382
-
-

전입(환입)
(65)
(804)
33,447

제각
(269)
(32,164)
(15)

기타
(328)
(170)
38

기말
1,598
1,878
35,015

매출채권및기타채권
899
1,192
26,673

장기매출채권및기타채권
699
686
8,342

(3) 매출채권의 연령분석
보고기간말 현재 연결실체가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
반기말
전기말

연체되지 않은 채권

182,258

192,039

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하

24,832

35,159

1개월 초과 6개월 이하

2,239

2,383

소 계

209,329

37,542

손상채권

1개월 초과 6개월 이하

6,696

1,134

6개월 초과 12개월 이하

16,297

1,134

12개월 초과

1,007

1,439

소 계

24,000

2,573

합 계

233,329

232,154

 (4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권등 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 대손금의 해당여부를 판단하는 대손처리 기준은 법인세법시행령 제62조1항 각호와 같고 사내 대손처리위원회의 승인을 득한 후 관련채권과 상계처리하고 있습니다.

 이에 산정된 대손예상액을 대손충당금 잔액과 비교하여 양자의 차액만큼 대손충당금계정에 추가하거나 환입하는 방법으로 처리하고 있으며, 대손충당금을 추가할 경우에는 판매비의 대손상각비로 처리하고 환입할 경우에는 영업외수익의 대손충당금 환입으로 처리하고 있습니다.

-. 장기성 매출채권은 부도, 회생절차 채권별 세부적으로 구분하여 채권 유형별직전3개년 가중치를 적용한 평균대손경험율에 의해 대손충당금을 산정하였음. 

※
채권별대손설정율
'18년 반기 =
부도채권 100.00%
 회생절차채권 3.44%

※ 대손경험률 = 과거 5년간 대손금/과거 직전 5년간 채권잔액(년도별 가중치 적용)

 - 정상 매출채권은 IFRS 9 개정사항 반영하여 매출채권 연령별 차등 적용

나
.

대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제63기 반기
단기매출채권
172,289
538
0.3%

장기매출채권
19,592
699
3.6%

제62기
단기매출채권
195,597
455
0.2%

장기매출채권
1,220
686
56.2%

제61기
단기매출채권
203,573
5,319
2.6%

장기매출채권
8,739
8,342
95.5%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제63기 반기
제62기
제61기

기초금액
1,141
13,661
848

1109호에 따른 대손충당금
382

기중전입
(101)
510
12,802

기중제각
(182)
(12,972)
(15)

기타
-
58
26

기말금액
1,238
1,141
13,661

매출채권및기타채권
538
455
5,319

장기매출채권및기타채권
699
686
8,342

3) 매출채권의 연령분석 
보고기간말 현재 회사가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
반기말
전기말

연체되지 않은 채권
149,724
162,808

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하
20,498
29,808

1개월 초과 6개월 이하
1,848
2,020

소 계
172,070
31,828

손상채권

1개월 초과 6개월 이하
5,527

6개월 초과 12개월 이하
13,453
961

12개월 초과
831
1,220

소 계
19,811
2,181

합 계
191,881
196,817

다
.

재고자산의 보유 및 실사내역 등 (연결 재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목

제63기 반기

제62기
제61기
비고

합 계
저장품

1,660,922

1,787,506
1,879,156
부품

저장품

57,667

70,031
120,858
타이어

저장품

862,230

704,918
663,761
경유

저장품

34,768

40,769
88,947
잡유

상 품

2,345,853

2,411,129
2,461,846
주유소상품

상 품

-

19,169
90,562
KOICA

기 타

2,963,603

2,313,782
2,098,010
-

계

7,925,043

7,347,304
7,403,140
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]

0.33%

0.30%
0.29%
-

재고자산회전율(회수)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}÷4] ×4

244회

246회
246회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사내용

-. 실사일시 : 2018년 01월 02일
 -. 실사장소 : 인천저유소 및 양산정비창고
 -. 실사자산 : 유류 및 정비부품 (부품 개수 조사)
 -. 실사내용 
 ① 재고자산관리를 위해 자재종합시스템을 개발하여 전산으로 품목별 등록 
 및 불출관리하고 있습니다.
 ② 재고실사는 전산데이터 관리대장과 실물 수량과 일치여부, 입고 / 불출
 관리의 정확성여부 점검
 ③ 실물 및 장부 확인
 ④ 재고실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이는 감안하여 확인함

 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부
 -. 당사의 동 일자 재고실사 시에는 2017 사업연도 외부감사인인 한영회계법인
 소속 공인회계사(김솔, 문창진) 의 입회하에 실시되었습니다.

라
.
금융상품 공정가치(연결재무정보)

1.1 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 상각후원가측정 금융자산

만기보유금융상품
-
-
23,207
23,207

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

단기금융상품
-
-
2,400
2,400

펀드
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

국공채
-
584
-
584

지분상품
60,666
-
11,480
72,146

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
360
360

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
69,976
-
-
69,976

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,140
1,140

1.2 범주별 금융상품

1.2.1 금융상품 범주별 장부금액

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 측정하는 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
125,710
-
-

125,710

펀드
-
2,400
-
2,400

상장주식
-
-
60,666
60,666

비상장주식
-
-
11,480
11,480

국공채
-
-
584
584

만기보유금융자산
23,207
-
-
23,207

매출채권및기타채권(비유동포함)
258,540
-
-

258,540

단기금융자산
5,423
-
-
5,423

기타금융자산 - 비유동
49,218
-
-

49,218

합 계
462,098
2,400
72,730
537,228

재무상태표 상 부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
424,791
424,791

차입금(비유동)
-
523,603
523,603

매입채무및기타채무
-
164,068
164,068

기타금융부채 - 유동

-

17,073

17,073

기타금융부채 - 비유동
360
99,232
99,592

합 계
360
1,228,767
1,229,127

<전기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
112,466
-
-
-
112,466

매도가능금융자산
-
-
77,312
-
77,312

만기보유금융자산
-
-
-
23,207
23,207

매출채권및기타채권(비유동포함)
256,462
-
-
-
256,462

단기금융자산
5,582
-
-
-
5,582

기타금융자산 - 비유동
52,376
-
-
-
52,376

합 계
426,886
-
77,312
23,207
527,405

재무상태표 상 부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금 - 유동
-
364,246
364,246

차입금 - 비유동
-
590,328
590,328

매입채무및기타채무
-
306,758
306,758

기타금융부채 -유동
-
10,897
10,897

기타금융부채 -비유동
1,140
103,436
104,576

합 계
1,140
1,375,665
1,376,805

1.2.2 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 측정하는 금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
1,251
-
-

배당금수익
-
-
2,025

파생상품평가이익
-
780
-

합 계

1,251

780

2,025

금융원가 :

이자비용
(25,850)
-
-

기타금융수수료
(125)
-
-

합 계
(25,975)
-
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채

금융수익 :

이자수익
472

-

-

배당금수익

-

-
2,130

파생상품평가이익
-
188
-

합 계

472

188

2,130

금융원가 :

이자비용
(31,576)

-

-

기타금융수수료
(1,099)

-

-

산업합리화채무인수손실
(197)
-
-

합 계
(32,872)
-
-

마
. 금융상품 공정가치(재무정보)

2.1
금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
2,400
2,400

비유동수익증권
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

국공채
-
584
-
584

지분상품
60,606
-
11,475
72,081

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
360
360

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
69,916
-
-
69,916

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,140
1,140

2.2 범주별 금융상품

2.2.1 금융상품 범주별 장부금액

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 측정하는 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
85,888
-
-
85,888

유동수익증권

2,400

2,400

비유동수칙증권
-
2,400
-
2,400

상장주식
-
-
60,606
60,606

비상장주식
-
-
11,475
11,475

국공채
-
-
584
584

매출채권및기타채권(비유동포함)
209,870
-
-
209,870

단기금융자산
684
-
-
684

기타금융자산 - 유동
-
-
-
-

기타금융자산 - 비유동
51,215
-
-
51,215

합 계
347,657
4,800
72,665
425,122

구분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
409,938
409,938

차입금(비유동)
-
254,883
254,883

매입채무및기타채무
-
162,473
162,473

기타금융부채
360
15,864
16,224

합 계
360
843,158
843,518

<전기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
72,396
-
-
72,396

매도가능금융자산
-
-
77,247
77,247

매출채권및기타채권(비유동포함)
217,855
-
-
217,855

단기금융자산
2,582
-
-
2,582

기타금융자산 - 유동
27,400
-
-
27,400

기타금융자산 - 비유동
53,519
-
-
53,519

합 계
373,752
-
77,247
450,999

재무상태표 상 부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
355,823
355,823

차입금(비유동)
-
311,895
311,895

매입채무및기타채무
-
290,245
290,245

기타금융부채
1,140
14,786
15,926

합 계
1,140
972,749
973,889

2.2.2 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후 원가
측정 금융부채
당기손익인식
금융부채

금융수익 :

이자수익
1,127
-
-
-
-

배당금수익
-
-
2,024
-
-

파생상품평가이익
-
-
-
-
780

합 계
1,127
-
2,024
-
780

금융원가 :

이자비용
-
-
-
(14,455)
-

기타금융수수료
-
-
-
(124)
-

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
(14,579)
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채

금융수익 :

이자수익
255
-
-

배당금수익
-
-
3,350

파생상품평가이익
-
188
-

합 계
255
188
3,350

금융원가 :

이자비용
(13,716)
-
-

기타금융수수료
(301)
-
-

산업합리화채무인수손실
(197)
-
-

합 계
(14,213)
-
-

바. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
공모
2015.03.18
20,000
4.67
A- (한국신용평가)
A- (한국기업평가)
2018.03.18
상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2015.09.02
20,000
4.35
-
2018.09.02
상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2015.09.15
20,000
4.71
A- (한국신용평가)
A- (NICE신용평가)
2018.09.15
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2015.10.16
50,000
3.51
-
2018.10.16
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.04.25
40,000
산금채3Y+1.54
-
2019.04.25
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.07.22
70,000
산금채1Y+1.70
-
2019.07.22
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.08.18
25,000
4.50
-
2018.08.18
상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2016.11.04
35,000
5.07
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (NICE신용평가)
2017.11.04
상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2017.03.16
30,000
5.39
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (NICE신용평가)
2018.03.16
상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2017.06.20
10,000
5.1
-
2018.06.19
상환
KB증권

(주)한진
회사채
공모
2017.07.28
70,000
5.071
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.01.28
미상환
유안타증권 外

(주)한진
회사채
공모
2017.10.27
40,000
4.616
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.04.27
미상환
유안타증권 外

(주)한진
회사채
사모
2017.11.09
19,069
3.65
-
2020.11.09
미상환
국민은행

(주)한진
회사채
공모
2018.02.07
78,000
4.095
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.08.07
미상환
유안타증권 外

(주)한진
회사채
사모
2018.05.18
20,000
4.45
-
2020.05.18
미상환
이베스트증권

(주)한진
회사채
사모
2018.06.19
10,000
3.80
-
2019.06.19
미상환
KB증권

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
35,000
3.80
-
2019.07.18
미상환
KB증권 外

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
10,000
4.45
-
2020.07.17
미상환
한양증권

합 계
-
-
-
602,069
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

① 제71-2회 무보증사채

(작성기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제71-2회 무보증사채
2015.09.15
2018.09.15
20,000
2015.09.03
한국증권금융(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(159%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(140%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(42억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

②
제79회 무보증사채

(작성기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제79회 무보증사채
2017.07.28
2019.01.28
70,000
2017.07.17
이베스트투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018년 6월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (159%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (140%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (42억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30 제출

③ 제80회 무보증사채

(작성기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제80회 무보증사채
2017.10.27
2019.04.27
40,000
2017.10.13
주식회사 BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 6월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(159%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(140%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(42억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30 제출

④ 제81회 무보증사채

(작성기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제81회 무보증사채
2018.02.07
2019.08.07
78,000
2018.01.26
주식회사 BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 6월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(159%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(140%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(42억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

아. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
208,000
-
-
-
-
-
-
208,000

사모
205,000
30,000
19,069
-
-
-
-
254,069

합계
413,000
30,000
19,069
0
0
0
0
462,069

카. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인

제63기 반기
제62기
제61기

한영회계법인
한영회계법인
삼일회계법인

2. 감사인의 감사(또는 검토)의견

가. 연결재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진과 그 종속기업의 요약반기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 분기연결재무제표는 2018년 6월 30일 현재의 반기연결재무상태표, 2018년과 2017년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기연결포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 반기연결자본변동표 및 반기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 반기연결재무제표를 작성하고 표시할책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기연결재무제표를 작성하는 데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는 데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결손익계산서, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 15일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

나. 재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진의 요약반기재무제표를 검토하였습니다. 동 반기재무제표는 2018년 6월 30일 현재의 반기재무상태표, 2018년과 2017년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 반기자본변동표 및 반기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 반기재무제표를 작성하고 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기재무제표를 작성하는 데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는 데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 15일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사 받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제63기 반기
(당반기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

제62기(전기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

제61기(전전기)
삼일회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

3. 감사용역 체결현황
각 감사인은 아래와 같이 검토 및 감사를 각각 실시하였으며, 각 용역에 대한 보수는
제63기 138백만원으로 계약(*)하였고, 제62기 138백만원, 제61기 138백만원을 지급하였습니다. 각 용역에 대해

제 63기 반기는

950시간
,
62기는 2,181시간, 61기는
2,239시간
이 소요되었습니다.
(*) 표준감사시간제도가 2018년 확정 시행되면 감사보수 재협의 예정

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제63기
(당반기)
한영회계법인
분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
138
950
(반기)

제62기
(전기)
한영회계법인
별도재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
표본점검(문서검증, 재계산 등)

연결재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
표본점검(문서검증, 재계산 등)

내부통제 이해 및 평가
138
2,181

제61기
(전전기)
삼일회계법인
분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
개별 및 연결재무제표에 대한 감사
내부회계관리제도 운영실태보고서 검토
138
2,239

4. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제63기 반기
(당기)
-
-
-
-
-

제62기
(전기)
2017.05.31
2017.05.31
2017.07.19
2017.07.25
2017.12.12
세무자문
세무조정용역
부동산 매매계약 체결전 세무이슈자문
국내 특수관계자간 경영자문용역거래에대한 시가산정
이전가격 자문 용역
1년
1년
부동산 매매계약 종결일
용역결과 제공 후 갑의 확인 시
용역결과 제공 후 갑의 확인 시
6,000,000
14,000,000
3,000,000
13,000,000
15,000,000
한영회계법인

제61기
(전전기)
2016.02.19
2016.08.08
2016.08.08
2015.08.01
세무조사 지원
지방소득세 신고
세무조정
세무고문
2개월
1일
2일
1년
50,000,000원
1,500,000원
7,000,000원
6,000,000원
삼일회계법인

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 이사회는 3명의 사내이사(조양호, 서용원, 류경표) 및 2명의 사외이사(한강현, 성용락)로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 별도의 소위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 중요 의결 사항 등
당사는 상장회사 표준이사회규정을 기준으로 한 별도의 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 반기누계 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

한강현
성용락

1차
1/23
[심의안건]
① 제81회 회사채 발행의 건
② 농협은행 한도대출 갱신의 건
가결
찬성
찬성

2차
2/8
[심의안건]
① 제62기 결산보고서(안) [개별]
② 제62기 결산보고서(안) [연결]
[보고안건]
① 2017년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고
가결
찬성
찬성

3차
2/28
[심의안건]
① 제62기 정기주주총회 개최의 건
② 2018년도 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성

4차
3/15
[심의안건]
① 제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

5차
4/25
[심의안건]
① 한진인천컨테이너터미널(HJIT) 대여금 출자전환의 건
② 제82회 회사채 발행의 건
③ 대표이사 선임의 건

가결

찬성
찬성

6차
5/3
[심의안건]
① 택배사업 자동화 설비 증설 투자의 건

가결

찬성
찬성

7차
5/15
[심의안건]
① 백암Hub 자동화 설비 증설 투자의 건
② 지점 소재지 변경의 건
[보고안건]
① '18.1분기 결산보고(개별)
② '18.1분기 결산보고(연결)

가결

찬성
찬성

8차
6/15
[심의안건]
① 광주 택배터미널 인접부지 매입의 건
② 만기도래 차입금 차환의 건
③ 준법지원인 선임(재임명)의 건

가결

찬성
찬성

9차
6/27
[심의안건]
① (주)더원에너지 주식취득(출자전환)의 건

가결

찬성
찬성

10차
7/16
[심의안건]
① 제84회 회사채 발행의 건
② 인천항3부두운영㈜ 법인 청산의 건
가결
찬성
-
(불참)

11차
8/14

[심의안건]
① 신규 담보대출 약정의 건

② 지점 등기 변경의 건
[보고안건]

①'18.2분기 결산보고(개별)

②'18.2분기 결산보고(연결)

가결
찬성
찬성

12차
9/4
[심의안건]
① 제85회 회사채 발행의 건
② 산업은행 정책자금 대출의 건
③ 부산 감만동 택배터미널 신축 투자의 건
가결
찬성
찬성

다. 이사의 독립성

당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 회사와의 거래관계는 다음과 같습니다.

성명
추천인
회사와의 거래
최대주주와 관계

조양호
이사회
-
임원

서용원
이사회
-
-

류경표
이사회
-
-

한강현
이사회
-
-

성용락
이사회
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사의 감사는 1명의 상근감사로 구성되어 있으며 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

감사의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음과 같습니다.
 -. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 -. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 -. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.
 -. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위배되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 그 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

나. 감사의 주요경력 등
상근감사의 주요경력 등 인적사항은 다음과 같습니다.

성명
주요경력
선임내역

이근희
(前) 세무법인 리앤케이 대표 
(前) 서울지방국세청 조사4국 2과장 
(前) 서울지방국세청 운영지원과장
상근감사
(2016.03.18 신규선임)

다. 감사의 독립성
당사는 상법 제409조 등의 관련규정에 의거하여 감사를 선임하였습니다. 또한 당사는 감사의 원활한 감사 업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역
상근감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1차
1/23
[심의안건]
① 제81회 회사채 발행의 건
② 농협은행 한도대출 갱신의 건
가결

2차
2/8
[심의안건]
① 제62기 결산보고서(안) [개별]
② 제62기 결산보고서(안) [연결]
[보고안건]
① 2017년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고
가결

3차
2/28
[심의안건]
① 제62기 정기주주총회 개최의 건
② 2018년도 사업계획 승인의 건
가결

4차
3/15
[심의안건]
① 제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

5차
4/25
[심의안건]
① 한진인천컨테이너터미널(HJIT) 대여금 출자전환의 건
② 제82회 회사채 발행의 건
③ 대표이사 선임의 건

가결

6차
5/3
[심의안건]
① 택배사업 자동화 설비 증설 투자의 건

가결

7차
5/15
[심의안건]
① 백암Hub 자동화 설비 증설 투자의 건
② 지점 소재지 변경의 건
[보고안건]
① '18.1분기 결산보고(개별)
② '18.1분기 결산보고(연결)

가결

8차
6/15
[심의안건]
① 광주 택배터미널 인접부지 매입의 건
② 만기도래 차입금 차환의 건
③ 준법지원인 선임(재임명)의 건
가결

9차
6/27
[심의안건]
① (주)더원에너지 주식취득(출자전환)의 건
가결

10차
7/16
[심의안건]
① 제84회 회사채 발행의 건
② 인천항3부두운영㈜ 법인 청산의 건
가결

11차
8/14

[심의안건]
① 신규 담보대출 약정의 건

② 지점 등기 변경의 건
[보고안건]

①'18.2분기 결산보고(개별)

②'18.2분기 결산보고(연결)

가결

12차
9/4
[심의안건]
① 제85회 회사채 발행의 건
② 산업은행 정책자금 대출의 건
③ 부산 감만동 택배터미널 신축 투자의 건
가결

마. 준법지원인 등

성명
성별
출생년월
상근여부
담당업무
주요경력

김동은 변호사
남
1987년 10월
상근
법무팀
준법지원인
- 고려대학교 법학 학사 (2011.2)
- 한양대학교 로스쿨 (2014.2) 
- 공군법무관 (2014.8 ~ 2017.7)
- (주)한진 법무팀 (2017.8 ~ 현재)

※ 당사는 2018년 6월 27일에 개최된 제 8차 이사회에서 김동은 변호사를 준법지원인을 변경 선임함. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간(2014.1.1 ~ 2018.6.30)중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간(2014.1.1 ~ 2018.6.30)중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
본인
보통주
2,657,179
22.19
2,657,179
22.19
-

조양호
특수관계인
보통주
822,729
6.87
822,729
6.87
-

조원태
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조현아
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

CHO EMILY LEE
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

최은영
특수관계인
보통주
1,525
0.01
1,525
0.01
-

조유경
특수관계인
보통주
1,025
0.01
1,025
0.01
-

조유홍
특수관계인
보통주
1,025
0.01
1,025
0.01
-

정석인하학원
비영리법인
보통주
475,124
3.97
475,124
3.97
-

(주)한진
계열회사
보통주
171,210
1.43
171,210
1.43
-

계
보통주
4,141,817
34.59
4,141,817
34.59
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 최대주주 (주)한진칼의 개요

아래 내용은 ㈜한진칼 2018년 반기보고서를 기준으로 작성하였으며, 상세한 내용은 ㈜한진칼의 최근 공시 내역을 참조하시기 바랍니다.

가. 최대주주 및 지분율 
(주)한진칼의 최대주주는 조양호이며, 2018.09.30 기준 최대주주 등의 소유주식수는13,857,445주, 지분율 26.14%입니다. (소유주식수는 특수관계인 보유분 합산)

나. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭

주식회사 한진칼이라 표기하며, 영문으로는 HANJIN KAL이라 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간

(주)한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 중구 소공로 88
전화번호 : 02-726-6166
홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr

4) 중소기업 해당여부

(주)한진칼은 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

5) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.

6) 주요사업의 내용

(주)한진칼은 지주회사로서 2018년 6월말 기준 8개의 자회사를 두고있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익 등으로 구성되어 있습니다. (주)한진칼은 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 (주)한진칼 2018년 반기보고서 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

다. 임원의 현황

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호

남
1949.03

회장

등기임원
상근

대표이사
회장

○ 인하대 산업공학
○ USC MBA
○ 現. 한진그룹 회장 
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장
○ 現. ㈜한진 대표이사 회장
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장 (주1)

10,553,258

12,901

2014.03.21 ~ 현재

2020년 03월 23일

조원태

남
1976.01

사장

등기임원
상근

사장

○ USC MBA
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 사장

1,385,295

-

2014.03.21 ~ 현재

2020년 03월 23일

석태수

남
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사
사장

○ 서울대 경제학
○ MIT MBA
○ 現. 한진그룹 물류연구원장
○ 前. ㈜한진 대표이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1)

-

-

2013.08.01 ~ 현재

2019년 03월 17일

이석우
남
1949.01

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 법학
○ 前. 서울지법 남부지원 부장판사

-

-

2017.03.24 ~ 현재
2020년 03월 23일

조현덕

남
1968.04

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 보스톤대 법과대학원
○ 前. 산업정책연구원 부원장
○ 現. 김앤장 법률사무소 변호사

-

-

2013.08.01 ~ 현재

2019년 03월 17일

김종준
남
1956.09
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

○ 성균관대 경제학
○ 前. 하나은행 은행장

-

-

2016.03.18 ~ 현재

2019년 03월 17일

윤종호

남
1950.09

감사

등기임원
상근

상근감사

○ 고려대 경영학 석사
○ 前. 외환은행 글로벌기업 사업본부장

-

-

2013.08.01 ~ 현재

2019년 03월 17일

GAUD
REAU
MICHEL

남
1956.12

전무A

미등기임원
상근

안전팀장

○ Carleton University Economics & 
 Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

-

-

2014.12.01 ~ 현재

-

이성환

남
1963.02
전무B
미등기임원
상근

재무관리팀장,
재무Control팀장

○ 단국대 회계학

○ 前. ㈜대한항공 회계부담당

-

-

2014.12.01 ~ 현재

-

이용국

남
1965.10
전무B
미등기임원
상근
감사팀장

○ 서울대 경영학

○ 前. ㈜대한항공 재무본부 부본부장 겸
자금전략실장

-
-
2016.04.19 ~ 현재
-

이준구
남
1960.07
전무B
미등기임원
상근
법무담당

○ 서울대 법학

○ 前. ㈜한진 법무실장

-
-
2018.06.27 ~ 현재
-

출처: (주)한진칼 2018.08.21 증권신고서 공시서류
주1: 한진해운 파산 선고(2017.02.17)

라. 요약 재무정보

1) 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 6월말
(제6기 반기)
2017년 12월말
(제5기)
2016년 12월말
(제4기)

[유동자산]
699,444
725,590
378,526

ㆍ현금및현금성자산
151,025
246,281
83,161

ㆍ단기금융상품
431,672
371,672
202,045

ㆍ매출채권및기타채권
63,028
58,013
58,888

ㆍ유동성매도가능금융자산
-
11,943
9,816

ㆍ상각후원가 측정 채무상품
4,018
-
-

ㆍ재고자산
10,270
1,902
1,928

ㆍ당기법인세자산
995
1,509
1,499

ㆍ기타금융자산
4,667
2,972
124

ㆍ기타유동자산
33,769
31,298
21,065

[비유동자산]
1,905,952
2,050,194
1,683,506

ㆍ장기금융상품
103
1,103
105

ㆍ장기매출채권및기타채권
474
357
179

ㆍ매도가능금융자산
-
18,833
12,717

ㆍ상각후원가 측정 채무상품
8,126
-
-

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
4
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
7,121
-
-

ㆍ관계기업및공동기업투자
937,809
1,059,269
669,571

ㆍ유형자산
569,135
592,497
596,962

ㆍ투자부동산
312,482
313,014
316,069

ㆍ무형자산
10,898
5,602
6,874

ㆍ이연법인세자산
23,300
24,895
42,722

ㆍ기타금융자산
29,977
27,903
33,007

ㆍ기타비유동자산
6,523
6,721
5,300

자산총계
2,605,396
2,775,784
2,062,032

[유동부채]
570,797
736,332
760,272

[비유동부채]
399,205
329,731
198,788

부채총계
970,002
1,066,063
959,060

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
1,434,736
1,521,387
1,001,721

ㆍ자본금
149,268
149,268
149,268

ㆍ기타불입자본
1,561,138
1,562,061
1,353,553

ㆍ이익잉여금(결손금)
△367,762
△294,214
△521,884

ㆍ기타자본구성요소
92,092
104,272
20,784

[비지배지분]
200,658
188,334
101,251

자본총계
1,635,394
1,709,721
1,102,972

(2018.1.1 ~
2018.6.30)
(2017.1.1 ~
2017.12.31)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)

매출액
650,637
1,149,657
991,024

영업이익
83,853
115,286
98,978

당기순이익(손실)
△48,637
229,136
△396,431

ㆍ지배기업의 소유주
△68,451
221,905
△406,784

ㆍ비지배지분
19,814
7,231
10,353

기본주당보통주순이익(손실) (원)
△1,147
3,717
△7,170

기본주당우선주순이익(손실) (원)
△1,147
3,717
△6,814

연결에 포함된 회사수 (개)
8
8
8

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사

2018년 반기
(제6기 반기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2017년
(제5기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2016년
(제4기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

주4) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기연결검토보고서를 참고하시기 바랍니다. 
주5) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

2) 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 6월말
(제6기 반기)
2017년 12월말
(제5기)
2016년 12월말
(제4기)

[유동자산]
127,617
209,769
38,357

ㆍ현금및현금성자산
67,582
8,753
28,921

ㆍ단기금융상품
51,629
191,758
1,600

ㆍ매출채권및기타채권
7,333
7,153
6,444

ㆍ당기법인세자산
197
-
1,016

ㆍ기타금융자산
264
264
264

ㆍ기타유동자산
614
1,842
112

[비유동자산]
1,712,376
1,715,457
1,587,259

ㆍ매도가능금융자산
-
335
1,000

ㆍ종속기업투자
489,359
489,359
458,456

ㆍ관계기업투자
1,121,912
1,121,912
1,004,741

ㆍ투자부동산
65,440
65,652
66,077

ㆍ유형자산
29,501
29,601
29,775

ㆍ무형자산
1,181
1,191
939

ㆍ이연법인세자산
4,983
7,407
26,271

자산총계
1,839,993
1,925,227
1,625,616

[유동부채]
242,867
427,877
291,408

[비유동부채]
81,738
1,232
76,483

부채총계
324,606
429,109
367,891

[자본금]
149,268
149,268
149,268

[기타불입자본]
1,130,591
1,130,591
1,130,591

[이익잉여금(결손금)]
162,903
143,634
△94,760

[기타자본구성요소]
72,625
72,625
72,625

자본총계
1,515,387
1,496,118
1,257,724

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.1.1 ~
2018.6.30
(2017.1.1 ~
2017.12.31)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)

영업수익
41,796
58,768
60,147

영업이익
34,081
44,666
41,953

당기순이익(손실)
26,707
238,884
△113,953

기본주당보통주순이익(손실) (원)
447
4,001
△2,008

기본주당우선주순이익(손실) (원)
447
4,001
△1,909

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기검토보고서를 참고하시기 바랍니다.
주4) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

마. 사업 현황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 ㈜한진칼과 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할되었습니다.

당사 분할의 배경 및 목적은 아래와 같습니다.

- 투자사업부문과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문(이하 "항공사업부문")을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.

- 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 항공사업부문은 본래의 사업인 항공운송, 항공우주, 기내식/기내판매, 리무진사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.

- 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 자율 경영체제를 확립합니다. 

- 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

당사의 주 수익원은 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익,브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다.

2. 최대주주 변동내역

2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, 2018.09.04 기준 (주)한진칼의 소유주식수 및 지분율은 각각 2,657,179주, 22.19%입니다. 또한 최대주주 및 특수관계인을 포함한 소유주식수는 4,141,817주, 지분율은 34.59% 입니다. (자사주 171,210주 포함)

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식 소유 현황

증권신고서 제출일 전일 기준『1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황』에 기재한 최대주주 및 특수관계인 외에 5% 이상의 지분을 보유한 주주는
국민연금(763,741주, 6.38%), 조선내화(주)(651,657주, 5.44%), 쿼드자산운용(주)(600,242주, 5.01%)가 있습니다.

※ 주식 소유현황

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한진칼
2,657,179
22.19%
-

조양호
822,729
6.87%
-

국민연금공단
763,741
6.38%
-

조선내화(주)
651,657
5.44%
-

쿼드자산운용(주)
600,242
5.01%

우리사주조합
11,163
0.09%
-

※ 쿼드자산운용(주)의 소유주식수는 2018년 8월 24일 주식등의 대량보유상황 보고서 공시내역을 참조로 기재함
※ 국민연금공단의 소유주식수는 2018년 4월 4일 주식등의 대량보유상황 보고서
 공시내역을 참조로 기재함
※ 조선내화(주)의 소유주식수는 2017년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준 수치이며,
 향후 대량보유상황 보고 공시내역에 따라 수정 예정임

나. 소액주주현황
주주명부 폐쇄 기준일(2017.12.31) 현재 당사 소액주주현황은 다음과 같습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2017.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,279
99.68
5,812,698
48.53
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 이사회는 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2, 제340조의3, 제340조의4, 제340조의5 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 할 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권은 신주인수권증서의 교부에 의해서만 이를 양도할 수 있으며 신주인수권증서는 주식인수청약일 2주간전에 주주의 청구에 의하여만 이를 발행 한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
결산일 익일 후 3개월 내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일
(폐쇄기준일 : 매년 12월 31일)

주권의 종류
일주권/오주권/일십주권/오십주권/일백주권/
오백주권/일천주권/일만주권

명의개서 대리인
명 칭 : 한국예탁결제원
주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23
전화번호 : 02-3774-3000

공고방법
당사 홈페이지 공고 (www.hanjin.co.kr)

5. 주가 및 주식 거래실적 

(단위 : 원, 주)

종 류
2018년 6월
2018년 5월
2018년 4월
2018년 3월
2018년 2월
2018년 1월

보통주
주가
최고
25,100
26,300
25,800
24,600
27,750
28,150

최저
21,200
23,900
22,550
22,200
24,800
25,250

평균
23,063
25,210
23,824
23,576
25,808
26,452

거래량
일간최고
335,119
103,636
141,248
81,915
65,226
86,598

일간최저
18,958
17,948
24,714
22,914
19,557
21,855

월간
1,027,096
1,086,473
1,096,830
1,036,623
793,801
1,042,507

※ 상기 수치는 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호
남
1949.03
대표이사
회장
등기임원
상근
대표이사 회장

○ 인하대 산업공학

○ USC MBA

○ 現. 한진그룹 회장

○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장

○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장(주1)

822,729
-
2001.04.01 ~
2020.03.23

서용원
남
1949.08
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
○ 서울대 교육학
○ 前.대한항공 대표이사 수석부사장
-
-
2014.01.05 ~
2020.03.23

류경표
남
1964.08
대표이사
전무
등기임원
상근
대표이사 겸 경영기획실장, 
정보시스템부 담당, 차량종합사업부 총괄(주2)
○ MIT대 MBA석사
○ 前. S-Oil 부사장
-
-
2014.06.01 ~
2020.03.23

한강현
남
1956.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 법학과
○ 前.서울행정법원 부장판사
-
-
2012.03.16 ~
2021.03.26

성용락
남
1958.12
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 경희대 행정대학원
○ 前.감사원 감사원장 직무대행
-
-
2017.03.24 ~
2020.03.23

이근희
남
1955.03
감사
등기임원
상근
상근감사
○ 건국대 행정대학원
○ 前.세무법인 리앤케이 대표
-
-
2016.03.18 ~
2019.03.17

예상곤
남
1961.04
전무B
미등기임원
상근
물류사업본부장
○ 충남대 영문학
○ 前.부산지역본부장
-
-
1989.01.23 ~
-

신환산
남
1965.08
전무B
미등기임원
상근
글로벌사업본부장
○ 건국대 경영대학원
○ 前.대한항공 통합물류부 담당
-
-
2017.01.11 ~
-

신영환
남
1965.08
전무B
미등기임원
상근
택배사업본부장
○ 서강대 경영대학원
○ 前.노사협력팀장
-
-
1990.07.18 ~
-

주성균
남
1962.09
상무
미등기임원
상근
재무관리실장
○ 연세대 경영학
○ 前.대한항공 인천화물운송지점 부지점장
-
-
2016.01.12 ~
-

김기업
남
1967.04
상무
미등기임원
상근
부산지역본부장 겸 부산지점장
○ 인하대 무역학
○ 前.물류영업팀장
-
-
1990.12.10 ~
-

홍창의
남
1965.09
상무
미등기임원
상근
물류운영부, 물류기획 담당
○ 동국대 회계학
○ 前.호남지역본부장
-
-
1992.01.07 ~
-

이충규
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 인하대학원 국제통상물류학
○ 前.경영기획팀장
-
-
1992.01.07 ~
-

이윤조
남
1963.06
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 관광대 관광경영학
○ 前.택배영업팀장
-
-
1992.01.07 ~
-

박기홍
남
1964.02
상무보
미등기임원
상근
글로벌영업부 담당
○ 연세대 행정학
○ 前.대한항공 시장개발그룹장
-
-
2014.05.12 ~
-

박용선
남
1965.12
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 홍익대 영문학
○ 前.물류기획팀장
-
-
1992.01.07 ~
-

이성균
남
1967.01
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 서울시립대 행정학
○ 前.국제물류지점장
-
-
1992.01.07 ~
-

고인수
남
1963.11
상무보
미등기임원
상근
구매 및 시설관리 담당
○ 서울대 인류학
○ 前. 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보2팀장
-
-
2017.01.11 ~
-

배정진
남
1961.03
상무보
미등기임원
상근
글로벌사업부 담당
○ 경북대 불어불문학
○ 前.대한항공 한국지역본부 화물팀장
-
-
2015.07.13 ~
-

정완수
남
1962.04
상무보
미등기임원
상근
차량종합사업부 담당
○ 연세대 사회학
○ 前.대한항공 총무부 담당 직무대행 겸 총무팀장
-
-
2015.08.10 ~
-

황진호
남
1964.06
상무보
미등기임원
상근
인력관리실장
○ 항공대 항공기계학
○ 前.대한항공 인재개발실 근로기준팀장
-
-
2015.08.18 ~
-

김명욱
남
1968.07
상무보
미등기임원
상근
경인지역본부장 겸
인천지점장
○ 인천대 무역학
○ 前.영남지역본부장 겸 포항지점장
-
-
1993.07.12 ~
-

손창호
남
1967.10
상무보
미등기임원
상근
터미널사업부 담당
○ 한양대 경영학
○ 前. 한진해운 터미널사업팀 터미널사업 직종장
-
-
2016.07.01 ~
-

김종성
남
1963.01
상무보
미등기임원
상근
총무 및 안전보안 담당
○ 고려대 철학
○ 前. 대한항공 총무부 자산운영팀장
-
-
2016.07.11 ~
-

김홍기
남
1972.04
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 울산대 조선공학
○ 前. 영남지역본부장
-
-
1996.07.18 ~
-

김현우
남
1969.10
상무보
미등기임원
상근
택배기획팀, 택배영업부 담당
○ 한림대 정치외교학
○ 前. 택배기획팀장
-
-
1996.01.08 ~
-

이법렬
남
1962.02
상무보
미등기임원
상근
서울국제지점장
○ 부산대 영문학
○ 前 인천국제지점장
-
-
1989.01.23 ~
-

서민석
남
1970.08
상무보
미등기임원
상근
회계팀장
○ 한양대 공업화학
○ 現 회계팀장
-
-
2008.01.02 ~
-

권욱민
남
1962.12
상무보
미등기임원
상근
홍보담당
○ 인하대 산업공학
○ 前 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보1팀장
-
-
2018.03.19 ~
-

진영건
남
1968.07
상무보
미등기임원
상근
법무실장(주3)
○ 연세대 법학
○ 前 대한항공 법무실 사업법무팀장
-
-
2018.06.29~
-

(주1) ㈜한진해운 파산 선고 (2017.02.17) 
(주2) 2018년 4월 25일 개최된 제5차 이사회에서 류경표 사내이사를 대표이사로 추가 선임함
(주3) 2018년 6월 26일부로 이준구 전무B가 사임 (그룹사 전출)하였고, 2018년 6월 29일부로 진영건 상무보가 신규 선임됨

나. 직원 현황

당사는 보고서 작성기준일(2018.6.30) 현재 총 1,405명의 직원을 고용하고 있으며,평균근속년수는 13.5년이고 당반기 누적 급여총액은 36,984,752천원이며, 1인당
평균급여는 26,324천원입니다. 그 세부 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018.06.30
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리
남
158
-
-
-
158
11.4
5,816,187,170
36,811,310
-

경영관리
여
30
-
-
-
30
8.1
592,884,750
19,762,830
-

육운
남
140
-
6
-
146
13.0
3,371,725,140
23,094,010
-

육운
여
11
-
-
-
11
13.1
196,700,670
17,881,880
-

하역
남
316
-
14
-
330
16.6
9,559,797,620
28,969,080
-

하역
여
7
-
-
-
7
13.6
176,657,850
25,236,840
-

택배
남
262
-
6
-
268
13.2
6,344,495,620
23,673,490
-

택배
여
31
-
-
-
31
14.7
617,646,390
19,924,080
-

해운
남
51
-
11
-
62
13.4
1,993,483,460
32,152,960
-

해운
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
남
288
-
15
-
303
12.9
7,148,456,060
23,592,260
-

기타
여
56
-
3
-
59
10.2
1,166,716,910
19,774,860
-

합 계
1,350
-
55
-
1,405
13.5
36,984,751,640
26,323,670
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
2,200,000,000
-

감사
1
170,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
1,178,478,780
196,413,130
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,065,868,800
355,289,600
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
42,000,000
21,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
70,609,980
70,609,980
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

조양호
대표이사 회장
674,250,000
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

조양호
근로소득
급여
674,250,000

이사보수지급기준에 따라 직위, 직무,

전문성 등을 종합적으로 반영하여

월보수를 결정 후 매월 지급하고,

역량 및 성과 평가 후 결과에 따라

업적급을 매년1회 지급함

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속한 기업집단
 가. 기업집단의 명칭 : 한진

 나. 소속회사의 현황
 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다
.
2018 년 6월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 27개사이며, 상장 5개 사, 비상장 22개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

(주)진에어
상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

인천항3부두운영㈜

비상장

1201110194861

1218130926

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

2. 관계회사 및 자회사의 지분현황

증권신고서 제출일 전일 기준(2018.09.04) 당사와 관계회사 및 자회사의 지분현황은 다음과 같습니다.

-. 국내법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

22.19%

-

당사가 출자한 회사
인천항3부두운영
36.00%
-

포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
31.55%
-

서울복합물류자산관리
31.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

-
. 해외법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

3. 계열회사간 출자현황 계통도

(단위 :주,%)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
-
-
21
0.00%
-
-
1,885,134
59.54%
-
-
1,390,931
99.35%
-
-

한진칼
2,657,179
22.19%
28,426,706
29.62%
594,320
48.27%
-
-
600,000
100.00%
-
-
6,488
0.01%

한진
171,210
1.43%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정석기업
-
-
-
-
160,373
13.02%
-
-
-
-
-
-
-
-

한국공항
-
-
-
-
-
-
108,105
3.41%
-
-
-
-
-
-

총 발행주식수
11,974,656
95,955,428
1,231,158
3,166,355
600,000
1,400,000
59,707,224

(단위 :주,%)

구분
토파스여행정보
한국글로발
로지스틱스시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
-
-
190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%
-
-
-
-
-
-

한진칼
755,924
94.35%
-
-
-
-
-
-
2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
18,000,000
60.00%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
30,000,000

(단위 :주,%)

구분
아이에이티
왕산레저개발
인천항3부두운영
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
26,860,000
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한진
-
-
-
-
36,000
36.00%
21,221,760
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%

총 발행주식수
16,300,793
26,860,000
100,000
21,221,760
10,000
2,400,000
5,801,333

(단위 :주,%)

구분
서울복합물류프로젝트
금융투자
서울복합물류자산관리
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한진
3,155,000
31.55%
31,550
31.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%
-
-

한국공항
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
100,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2018. 6.30. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

4. 공정거래법 여부
 보고서 작성기준일(2018.6.30) 현재 당사는 한진그룹에 속해 있으며, 한진그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한, 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다.

5. 임원 겸직 현황 
 보고서 작성기준일(2018.6.30) 현재 당사 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2018년 6월 30일]

성명
회사명
등기이사 선임일
비고

조양호
(주)한진
2017.03.24
대표이사

(주)대한항공
2016.03.24
대표이사

정석기업(주)
2016.03.30
대표이사

(주)한진칼
2017.03.24
대표이사

(주)진에어
2018.03.23
이사 (주1)

한진정보통신(주)
2016.11.04
이사

(주)한진관광
2016.03.25
이사

류경표
(주)한진
2017.03.24
대표이사 (주2)

서울복합물류프로젝트금융투자
2016.02.26
이사

한진인천컨테이너터미널
2016.03.28
이사

한국티비티
2016.03.16
감사

한진부산컨테이너터미널
2015.12.30
감사

(주1) 2018. 5. 10. 부로 대표이사 사임
(주2) 2018. 4. 25 부로 대표이사 추가 선임

6. 타법인출자 현황

보고서 작성기준일(2018.6.30) 현재 당사는 투자목적 및 사업영위
(영업력강화)의 목적 등으로 관계회사 및 기타법인의 주식을 취득, 출자하고 있습니다.
취득한 주식 또는 지분을 매도가능증권, 관계회사 유가증권, 종속기업 유가증권으로 분류하고 있습니다.
2018년 09월 04일 현재 당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)지에스홈쇼핑
(상장)
1998.12.30
영업력강화
1,750
229,630
3.50
49,784
-
-
-8,473
229,630
3.50
41,310
1,425,154
102,719

(주)케이엘넷
(상장)
1998.03.31
단순투자
233
232,800
0.96
700
-
-
83
232,800
0.96
782
39,557
2,792

(주)포스코
(상장)
2007.07.04
단순투자
8,902
20,000
0.02
6,650
-
-
-70
20,000
0.02
6,580
79,024,959
2,973,469

(주)하나금융지주
(상장)
2007.04.10
단순투자
9,530
200,000
0.07
9,960
-
-
-1,390
200,000
0.07
8,570
360,089,349
2,116,622

(주)아이에스이커머스
(상장)
2004.04.30
영업력강화
831
743,190
2.91
2,754
-
-
546
743,190
2.91
3,300
97,042
33,708

(주)더원에너지
(비상장)
2018.06.27
영업력강화
2,403
-
-
-
17,165
2,403
-
17,165
43.69
2,403
38,369
-2,211

(주)의왕아이시디
(비상장)
1992.01.02
영업력강화
643
128,600
12.86
643
-
-
-
128,600
12.86
643
20,712
290

(주)양산아이시디
(비상장)
1992.01.02
영업력강화
1,554
315,778
15.79
298
-
-
-
315,778
15.79
298
88,058
-57

(주)엔투비
(비상장)
2000.08.25
단순투자
1,200
220,000
6.88
2,620
-
-
-
220,000
6.88
2,620
87,987
1,759

(주)제이티비씨
(비상장)
2011.04.20
영업력강화
4,200
840,000
0.75
192
-
-
-
840,000
0.77
192
204,600
2,400

당진항만(주)
(비상장)
2011.06.17
영업력강화
300
60,000
10.00
300
-
-
-
60,000
10.00
300
6,786
1,513

부산항터미널(주)
(비상장)
1990.05.25
영업력강화
20,843
186,170
1.63
679
-
-
-
186,170
1.63
679
113,709
4,271

인천내항부두운영(주)
(비상장)
2018.05.31
영업력강화
4,136
-
-
-
413,600
4,136
-
413,600
10.97
4,136
-
-

인천창조경제혁신펀드
2016.05.12
단순투자
900
1,800
11.61
1,800
600
600
-
2,400
19.35
2,400
-
-

마산항제4부두운영(주)
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
14
2,775
27.75
14
-
-
-
2,775
27.75
14
67
-20

Hanjin International, JAPAN
(비상장)
1993.05.22
영업력강화
146
500
25.00
459
-
-
-
500
25.00
459
15,397
1,894

인천항3부두운영(주)
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
180
36,000
36.00
-
-
-
-
36,000
36.00
-
1,033
-81

포항항7부두운영(주)
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
19
2,800
28.00
-
-
-
-
2,800
28.00
-
1,563
-53

서울복합물류프로젝트
금융투자(주) (비상장)
2011.08.01
영업력강화
15,775
3,155,000
31.55
15,775
-
-
-
3,155,000
31.55
15,775
391,930
-1,941

서울복합물류자산관리(주)
(비상장)
2011.08.01
영업력강화
150
31,550
31.55
158
-
-
-
31,550
31.55
158
609
-4

(주)한국티비티
(비상장)
2013.03.29
영업력강화
11,773
90,624
33.33
11,773
-
-
-
90,624
33.33
11,773
14,906
1,435

Tan Cang Cai Mep
International Terminal co.,Ltd
2016.07.13
영업력강화
23,110

-

21.33
23,110
-
-
-
22,966
21.33
23,110
83,281
14,093

부산글로벌물류센터(주)
(비상장)
2009.04.05
영업력강화
3,570
714,000
51.00
3,570
-
-
-
714,000
51.00
3,570
10,247
-125

한진울산신항운영(주)
(비상장)
2011.04.04
영업력강화
6,120
1,224,000
51.00
3,013
-
-
-
1,224,000
51.00
3,013
14,375
-850

한진인천컨테이너터미널(주)
(비장장)
2014.10.21
영업력강화
78,300
15,660,000
100.00
78,300
5,561,760
28,243
-
21,221,760
100.00
106,543
239,270
-6,640

평택컨테이너터미날(주)
(비상장)
2004.06.25
영업력강화
16,322
2,720,000
68.00
16,322
-
-
-
2,720,000
68.00
16,322
25,583
1,376

한진부산컨테이너터미널(주)
(비상장)
2015.11.24
영업력강화
135,481
3,647,141
62.87
237,857
-
-
-
3,647,141
62.87
237,857
175,038
-70,897

청도한진육해국제물류
유한공사 (비상장)
2005.08.30
영업력강화
1,885
-
75.00
1,885
-
-
-
-
75.00
1,885
3,028
-55

Hanjin Intermodal America Inc.
(비상장)
1994.03.17
영업력강화
243
3,000
100.00
243
-
-
-
3,000
100.00
243
9,295
-419

Eurasia Logistics Service
Limited (비상장)
2010.01.05
영업력강화
1,692
-
51.00
1,692
-
-
-
-
51.00
1,692
1,327
447

Hanjin Global Logistics
Hongkong Limited (비상장)
2009.05.20
영업력강화
3,122
-
100.00
3,122
-
-
-
-
100.00
3,122
2,295
-403

Hanjin Global Logistics
Dalian Limited (비상장)
2010.12.15
영업력강화
4,294
-
100.00
4,294
-
-
-
-
100.00
4,294
4,525
-325

Hanjin Global Logistics
Eurpoe s.r.o (비상장)
2013.07.09
영업력강화
809
-
100.00
809
-
-
-
-
100.00
809
3,481
456

Hanjin Global Logistics
Myanmar Limited (비상장)
2014.01.10
영업력강화
324
-
100.00
444
-
-
-
-
100.00
444
275
-375

Hanjin Global Logistics
Vietnam Limited (비상장)
2016.06.21
영업력강화
322
-
90.00
322
-
-
-
-
90.00
322
2,766
646

합 계
30,488,324
-
479,538
5,993,125
35,382
-9,304
36,481,449
-
505,616
442,236,247
5,175,434

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

:
해당사항없음

2. 타
인에게 제공한 지급보증 내역

: 해당사항 없음

3. 기타

당사는 종속기업인 한진울산신항운영(주)와 한진인천컨테이너터미널(주) 차입금과 관련하여 각각 80억원과 465억원, 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여
200억원을 한도로 자금보충
의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동 사의 차입금원리금 상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1
. 기 신고한
주요경
영사항의 진행
상황

기 신고한 공시사항 중 당분기말 현재 진행중인 중요한 경영사항은 없으며, 보고서 제출 대상기간 중 신고한 주요경영사항은 다음과 같습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

18.02.28
현금배당 결정
1. 1주당 배당금 : 400원
2. 시가배당율 : 1.5%
3. 배당기준일 : 2017년 12월 31일
4. 배당금지급 예정일자 : 2018년 4월 20일
5. 이사회 결정일 : 2018년 2월 28일
2018.4.20 부 배당금 지급

2. 주주총회의사록 요약
 당사는 최근 3년간 3번의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용의 세부내역은 다음과 같습니다.

주총일자
안건
결의내용

제60기
주주총회
(2016.3.18)
○ 제1호 의안 : 제60기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 감사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인

제61기
주주총회
(2017.3.24)
○ 제1호 의안 : 제61기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인

제62기
주주총회
(2018.3.23)
○ 제1호 의안 : 제62기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인

3. 중요한 소송사건 등

2018. 08. 30 기준 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총 22건으로 소송가액은 7,847백만원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 당기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.

가. 임금 소송 (대법원 2017다293629임금)

구분

내용

소제기일

2015년 3월 31일, 4월 6일

소송당사자

원고: 조병권외 62명, 이진우외 5명 (현재 소병합으로 조병권외 68명으로 표기)

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

32억 5천6백만원

진행상황

2015.10월 2015가합43663이 수이송되어 2015가합42653, 2015가합43663 병합됨

2015.11.18 청구취지 및 청구원인 변경(소가 감액)

2016.11.24 판결선고하였으며, 원고 일부승(원고 청구 금액 中 8억6천2백만원 인정)

2016.12.13. 피고, 2016.12.14. 원고 항소하여 현재 2심 진행중

2017.11.29. 항소심 판결 선고하였으며, 원고 일부 승(원고 청구 금액 中 24억9천9백만원 인정

2017.12.13. 피고 상고(22억9천8백만원)하여 현재 3심 진행중

향후 소송일정 및 
대응방안

2018.02.28부터 상고이유 등 법리검토 개시되어, 다툼이 지속중에 있음

향우 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

나. 임금 소송 (대법원 2018다244631)

구분

내용

소제기일

2016년 1월 18일

소송당사자

원고: 곽병준 외 5명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

8천 6백만원

진행상황

2016.12.23., 원고의 청구취지 및 청구원인 변경에 따라 2016가단7096이 이송되어 2017가합500360로 변경

2017.02.28., 2017.06.27, 2017.07.12, 2017.08.08. 원고는 다수의 청구취지 및 청구원인 변경 신청함

2017.09.21. 판결선고 당사 패소

2017.09.29. 피고 항소하였으나 2018.05.16 판결선고 당사 패소

2018.06.05. 피고 상고함

향후 소송일정 및 
대응방안

2018.08.17 상고이유 등 법리검토 개시되어 다툼이 지속중에 있음

향우 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

다. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2018가합501360)

구분

내용

소제기일

2016년 12월 12일

소송당사자

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

2억원

진행상황

2016.12.12 소장접수, 1심 진행 중

2017.12.11 원고가 청구취지 및 청구원인 변경 신청함.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

2018.11.13 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

라. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2018가단 5143205)

구분
내용

소제기일
2018년 06월 30일

소송당사자
원고: 조병권외 12명

피고: 주식회사 한진

소송의내용
통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구- 2015.7. 부터 현재까지 피고가 지급한 임금과 근로기준법을 적용하여 산정한 임금의 차액을 청구하는 소송

소송가액
6천5백만원

진행상황
2018.6. 30. 소장접수

향후 소송일정 및 대응방안
첫 변론기일 현재 미정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

마. 그 외 사건 사안을 고려하여 중요소송으로 여겨지지는 않으나 현재 진행중인 소송 현황은 아래와 같습니다. 

사건번호
원고
피고
사건내역

2017가합554138
(서울중앙지방법원)
칼텍㈜
㈜한진
채무부존재

2017가합2201
(인천지방법원)
칼텍㈜
㈜한진
남품및공사대금

2018가합513363
(서울중앙지방법원)
항만근로자
퇴직충당금
관리위원회
㈜한진
퇴직충당금 미수금 청구

2018가합512773
(서울중앙지방법원
주식회사 일승비에프
㈜한진
용역비

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 04일) (단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

71-2회
2015년 09월 15일
상환자금
20,000,000
상환자금
20,000,000
-

79회
2017년 07월 28일
상환자금
60,000,000
상환자금
60,000,000
-

79회
2017년 07월 28일
운영자금
10,000,000
운영자금
10,000,000
-

80회
2017년 10월 27일
상환자금
35,000,000
상환자금
35,000,000
-

80회
2017년 10월 27일
운영자금
5,000,000
운영자금
5,000,000
-

81회
2018년 02월 07일
상환자금
50,000,000
상환자금
50,000,000
-

81회
2018년 02월 07일
운영자금
28,000,000
운영자금
28,000,000
-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

72회
2015년 10월 16일
상환자금
50,000,000
상환자금
50,000,000
-

73회
2016년 04월 25일
운영자금
40,000,000
운영자금
40,000,000
-

74회
2016년 07월 22일
상환자금
70,000,000
상환자금
70,000,000
-

FRN
2017년 10월 27일
상환자금
19,068,900
상환자금
19,068,900
-

82회
2018년 05월 18일
상환자금
20,000,000
상환자금
20,000,000
-

83회
2018년 06월 19일
상환자금
10,000,000
상환자금
10,000,000
-

84-1회
2018년 07월 18일
운영자금
35,000,000
운영자금
35,000,000
-

84-2회
2018년 07월 18일
운영자금
10,000,000
운영자금
10,000,000
-

7. 합병 등 사후정보

▣ 한진드림익스프레스와의 합병 (2014년 12월 31일)
 가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)한진드림익스프레스

소재지
서울특별시 금천구 두산로 24

대표이사
서용원

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 다. 법적형태
 본 건은 (주)한진이 (주)한진드림익스프레스를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며 (주)한진드림익스프레스는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

 라. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)한진드림익스프레스

이사회결의일
2014-10-23
2014-10-23

주주명부폐쇄 공고
2014-10-23
2014-10-23

합병계약일
2014-10-27
2014-10-27

주주확정 기준일
2014-11-07
2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일
2014-11-07
-

주주명부 폐쇄기간
2014-11-07 ~ 2014-11-24
2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간
2014-11-07 ~ 2014-11-21
2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2014-11-24
2014-11-24

채권자 이의제출 공고일
2014-11-25
2014-11-25

채권자 이의제출 기간
2014-11-25 ~ 2014-12-30
2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일
2014-12-31
2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일
2014-12-31
-

합병종료보고 공고일
2014-12-31
-

합병(해산) 등기
2014-12-31
2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인
(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일
 
 바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)한진드림익스프레스를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

▣ 중부대전화물터미널과의 합병 (2017년 3월 15일)

가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
중부대전화물터미널(주)

소재지
대전광역시 유성구 대정로 67

대표이사
신영환

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

나. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 다. 법적형태
 본 건은 (주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며중부대전화물터미널(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인중부대전화물터미널(주)는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

 라. 합병비율 및 신주배정
 합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 외감법에 따라 회계감사인으로부터 검토를 받고 있으며 첨부된 검토보고서의의견과 동일합니다. 

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.