안랩 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180914)
제출인: 안랩

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
주식회사 안랩

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 9 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 안랩

대 표 이 사 :
권 치 중

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 220

(전 화) 031-722-8000

(홈페이지)http://ahnlab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 기 인

(전 화) 031-722-8000

회사분할 결정

1. 분할방법
(1)분할되는 회사가 영위하는 사업 중, 서비스사업부문을 분할하여 분할신설법인을 설립합니다.
(2)분할되는 회사가 존속하면서, 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순/물적분할의 방식으로 합니다.
(3)상법 제 530조의 3 제 1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.
(4)분할 신설회사와분할 존속회사는분할 전 회사채무에관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
(5)분할신설회사의 자산, 부채, 자본은 분할대상부문에 속하거나 직/간접적으로 관련된 자산/부채를 배부하는 것을 원칙으로 합니다.
(6)분할 기일은 2019년 1월 2일로 합니다.

2. 분할목적
(1) 서비스사업부문의 특성에 적합한 경영환경 및 지배구조를 확립하고자 합니다. 
(2) 신속하고 전문적인 의사결정을 통하여 해당 사업부문의 전문성을 강화하고, 경영의 효율성을 제고합니다.
(3)서비스사업부문의 사업 경쟁력 강화를 통한 집중 투자를 촉진합니다. 
(4)상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 추구합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2018년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2019년 1월 2일 00시 00분) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다

(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용실안, 디자인, 상표 등일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 
또한 단순분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨2】승계대상 재산 목록 1에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 안랩
(AHNLAB,INC.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
226,930,008,367
부채총계
46,480,371,357

자본총계
180,449,637,010
자본금
5,182,644,500

2018년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
102,614,672,680

주요사업
컴퓨터바이러스의 연구 및 백신프로그램의 제조 및 
컴퓨터 관련 보안 솔루션 제공

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 안랩비에스피(가칭)
(AHNLAB BSP,INC.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
20,988,424,951
부채총계
5,698,580,894

자본총계
15,289,844,057
자본금
1,000,000,000

2018년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
45,003,873,016

주요사업
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 
정보보호서비스업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 11월 02일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2019년 01월 02일

12. 분할등기 예정일
2019년 01월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

* 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 금번 이사회에 3명 전원 참석함

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 분할계획서가 2018년 11월 2일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정, 변경이 가능하고, 이사회 결의가 필요하지 않는 세부적인일정 변경에 관한 권한은 대표이사에게 위임하며, 위동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다. 
① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없습니다. 

(5) 종업원승계와 퇴직금 등
분할기일 현재 분할되는 회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 그들의 퇴직금 등은 분할기일(2019년 1월 2일)이후 분할신설회사에 승계됩니다.

(6) 채권자보호절차
분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(7) 계약 및 소송의 귀속
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이라면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 6월 30일 기준 외부감사를 받은 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(9) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 및 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취합니다.

(10) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2018년 10월 1일입니다.

[별첨1] 분할재무상태표

[별첨2] 승계대상 재산 목록
[별첨3] 분할신설회사의 정관

[별첨1] 분할재무상태표 (2018년6월30일 기준)

(단위:원)

계정과목
분할전
분할되는회사
(주식회사 안랩)
분할신설회사
(주식회사 안랩비에스피)(가칭)

자산

유동자산
154,860,373,862
136,725,622,057
18,134,751,805

현금및현금성자산
44,007,567,754
34,007,567,754
10,000,000,000

정부보조금
(175,207,527)
(175,207,527)
-

기타유동금융자산
87,508,083,933
87,508,083,933
-

매출채권및기타채권
17,913,362,674
11,859,455,887
6,053,906,787

재고자산
2,071,650,529
2,071,650,529
-

기타유동자산
3,534,916,499
1,454,071,481
2,080,845,018

비유동자산
77,768,215,399
90,204,386,310
2,853,673,146

유형자산
62,415,848,758
59,671,907,203
2,743,941,555

무형자산
2,602,045,205
2,507,526,809
94,518,396

종속기업투자
1,223,541,735
16,513,385,792
-

기타금융자산
8,774,320,685
8,759,107,490
15,213,195

이연법인세자산
2,752,459,016
2,752,459,016
-

자산총계
232,628,589,261
226,930,008,367
20,988,424,951

부채

유동부채
51,071,610,932
45,383,262,244
5,688,348,688

매입채무및기타채무
15,421,434,662
10,183,215,621
5,238,219,041

기타유동부채
34,358,496,278
33,908,366,631
450,129,647

당기법인세부채
1,291,679,992
1,291,679,992
-

비유동부채

1,107,341,319
1,097,109,113
10,232,206

기타금융부채
1,073,159,300
1,073,159,300
-

확정급여부채
34,182,019
23,949,813
10,232,206

부채총계

52,178,952,251
46,480,371,357
5,698,580,894

자본금
5,182,644,500
5,182,644,500
1,000,000,000

자본잉여금
68,207,332,465
68,207,332,465
14,289,844,057

기타자본
(21,151,879,846)
(21,151,879,846)
-

이익잉여금
128,211,539,891
128,211,539,891
-

자본총계
180,449,637,010
180,449,637,010
15,289,844,057

자본및부채의총계
232,628,589,261
226,930,008,367
20,988,424,951

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2018년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일까지 변동될 수 있습니다.

[별첨2]승계대상재산목록

(단위:원)

계정과목
분할신설회사
(주식회사 안랩비에스피)(가칭)
내역

자산

유동자산
18,134,751,805

현금및현금성자산
10,000,000,000

매출채권및기타채권
6,053,906,787
서비스부문 외상매출금

기타유동자산
2,080,845,018
서비스부문 선급금, 선급비용

비유동자산
2,853,673,146

유형자산
2,743,941,555
서비스부문 비품, 보안설비 등

무형자산
94,518,396
서비스부문 소프트웨어

기타금융자산
15,213,195
서비스부문 출자금

자산총계
20,988,424,951

부채

유동부채
5,688,348,688

매입채무및기타채무
5,238,219,041
서비스부문 외상매입금, 미지급금

기타유동부채
450,129,647
서비스부문 선수금, 예수금

비유동부채

10,232,206

확정급여부채
10,232,206
서비스부문 DB형 확정급여부채

부채총계

5,698,580,894

자본금
1,000,000,000

자본잉여금
14,289,844,057

기타자본
-

이익잉여금
-

자본총계
15,289,844,057

자본및부채의총계
20,988,424,951

1. 승계대상 상표권 목록

No.

상표

등록국가

등록번호

등록일자

만료일자

1

sefinity logo.jpg
sefinity

한국

40-0602429-00-00

2004-12-10

2024-12-10

2

Sefinity

한국

45-0036300-00-00

2011-09-26

2021-09-26

3

AhnLab SecuGround

한국

출원중

4

Sefinity

일본

5407765

2011-04-22

2021-04-22

[별첨3] 분할신설회사의 정관

주식회사 안랩비에스피(가칭)

목 차

제1장 총 칙

제1조 (상호)

제2조 (목적)

제3조 (본점의 소재지)

제4조 (공고방법)

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식 총수)

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

제7조 (1주의 금액)

제8조 (주권의 발행과 종류)

제9조 (주식의 종류)

제10조 (신주인수권)

제11조 (일반공모증자 등)

제12조 (주식매수선택권)

제13조 (신주의 배당기산일)

제14조 (주식의 소각)

제15조 (명의개서대리인)

제15조의 2 (주식의 양도)

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제3장 사 채

제18조 (사채의 발행)

제19조 (전환사채의 발행)

제19조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제4장 주 주 총 회

제21조 (소집시기)

제22조 (소집권자)

제23조 (소집통지 및 공고)

제24조 (소집지)

제25조 (의장)

제26조 (의장의 질서유지권)

제27조 (주주의 의결권)

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제29조 (의결권의 불통일행사)

제30조 (의결권의 대리행사)

제31조 (주주총회의 결의방법)

제32조 (주주총회의 의사록)

제5장 이사 · 이사회 · 대표이사

제1절 이 사

제33조 (이사의 수)

제34조 (이사의 선임)

제35조 (이사의 임기)

제36조 (이사의 직무)

제37조 (이사의 의무)

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

제2절 이 사 회

제39조 (이사회의 구성과 소집)

제40조 (이사회의 결의방법)

제41조 (이사회의 의사록)

제42조 (위원회)

제3절 대 표 이 사

제43조 (대표이사의 선임)

제44조 (대표이사의 직무)

제6장 감사

제45조 (감사의 수와 선임)

제46조 (감사의 임기)

제47조 (감사의 직무와 의무)

제48조 (감사록)

제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

제7장 회 계

제50조 (사업년도)

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

제52조 (외부감사인의 선임)

제53조 (이익금의 처분)

제54조 (이익배당)

[ 부 칙 ]

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 안랩비에스피(가칭)라 한다. 영문으로는 AHNLAB BSP, INC.라 표기한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보보호서비스업

2. 컴퓨터관련 범죄 증가에 대비한 신속한 보안 솔루션 제공 및 계도 활동

3. 대국민 정보 이용 활성화와 건전한 정보 이용 마인드 구축 기반을 제공

4. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

5. 하드웨어 개발 및 판매업

6. 교육서비스업

7. 국내 및 국제자격 인증사업

8. 출판업

9. 인터넷 정보 서비스

10. 전자 상거래

11. 도소매 및 무역업

12. 부동산 임대업

13. 정보통신공사업

14. 학술, 연구용역의 수탁 및 자문

15. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제3조(본점의 소재지)

1. 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주식

제5조(발행예정주식 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주의 금액은 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제10조(신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(1) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 이 경우, 우리사주조합원의 청약액과 청약직전 12월간 취득한 당해법인의 주식의 취득가액이 당해 법인으로부터 청약직전 12월간 지급받은 급여총액을 초과하는 경우에도 우리사주조합원에게 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 주식을 우선 배정할 수 있다.

(2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제11조(일반공모증자 등)

1. 회사는 제10조 제2항 제3호의 규정에 따라 이사회의 결의로써 신주를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

2. 전항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제12조(주식매수선택권)

1. 회사는 주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의2 내지 5의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 상법 제340조의2 제2항에 규정된 자를 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 주식 1주당 매수가격(행사가격)과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 부여하는 임원 또는 직원의 수는 재직하는 임원 또는 직원의 100분의 90을 초과할 수 없다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

(2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

(3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

(1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

(2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

(3) 주식매수선택권의 행사가액과 시가의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각)

1. 회사는 상법 제462조 제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도내에서 이사회의 결의로서 법령에서 정하는 방법에 따라 자기주식을 취득할 수 있다.

2. 회사는 이사회의 결의로써 제1항의 규정에 의하여 취득한 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조(명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

3. 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조의 2(주식의 양도)

1. 회사가 발행한 주식을 타인에게 양도하는 경우, 이사회의 승인을 받아야 한다.

2. 전항의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제15조에 따라 명의개서대리인이 선임된 경우에는 명의개서대리인에게 신고하여 야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사채

제18조(사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 일반사채, 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 전항에도 불구하고 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제19조(전환사채의 발행)

1. 회사가 이사회의 결의(제18조에 의한 대표이사의 결정에 의한 경우를 포함하며, 이하 본 조 및 제19조2에서 “이사회의 결의”라고 함)로 전환사채를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 전환사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 사채의 액면총액이 [5,000,000,000]원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 전환사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 사채의 액면총액의 [5,000,000,000]원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 전환사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식

2. 제1항제3호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

(1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

(2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회의 결의로 정한다.

5. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

7. 전환사채 발행에 있어서 본 조에 규정되지 않은 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제19조의 2(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사가 이사회의 결의로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주인수권부사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 사채의 액면총액이 [5,000,000,000]원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주인수권부사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 사채의 액면총액의 [5,000,000,000]원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수권부사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식

2. 제1항제3호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

(1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

(2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

4. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

6. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

7. 신주인수권부사채 발행에 있어서 본 조에 규정되지 않은 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제21조(소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 대하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 회사는 제1항의 소집통지서에는 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부할 수 있다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

2. 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

제32조(주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과 요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 · 이사회 · 대표이사

제 1 절 이사

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 7인이내로 한다.

제34조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

1. 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 법령 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

4. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사 등 회사의 임직원은 재임기간 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동

시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

1. 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제 3 절 대표이사

제43조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제44조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사

제45조(감사의 수와 선임)

1. 회사의 감사는 1명으로 한다.

2. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제46조(감사의 임기)

1. 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 법령 또는 정관에 정한 감사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 감사를 선임한다. 다만 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

3. 보궐 선임된 감사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제48조(감사록) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다

2. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제 7 장 회계

제50조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

(1) 대차대조표

(2) 손익계산서

(3) 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

(4) 연결재무제표

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항의 규정에도 불구하고, 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

① 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 이 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

② 감사 전원의 동의가 있을 것

7. 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제6항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조에 따른 외부감사의 대상인 경우 회사는 감사의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제53조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

[부 칙]

제1조(시행일)

본 정관은 회사의 설립일로부터 시행한다.

제2조(최초의 사업년도)

회사의 최초 사업연도는 제51조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제3조(분할에 의한 회사 설립 및 발기인)

회사는 주식회사 안랩에서 서비스사업을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제4조(정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 회사의 설립위원으로서 분할 전 주식회사 안랩의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 안랩

경기도 성남시 분당구 판교역로 220

대표이사 권 치 중 (인)