웰킵스하이텍 — 증권발행실적보고서 (20180914)
제출인: 웰킵스하이텍

증권발행실적보고서
2.2
크로바하이텍(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 09월 14일

회 사 명 :

크로바하이텍 주식회사

대 표 이 사 :

한동준

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 월명로55번길 57

(전 화) 02-453-0488

(홈페이지) http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 황계현

(전 화) 02-453-0488

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
27,140,500,000
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2018.09.06
2018.09.07
2018.09.14

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한화투자증권
1,213
3,196,255
0.01
-

계
1,213
3,196,255
0.01
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인권증서청약
10,300,000
100.00
2,978
9,683,372
25,515,685,220
90.11
2,978
9,683,372
25,515,685,220
94.01

초과청약
-
-
2,432
1,062,476
2,799,624,260
9.89
2,380
615,415
1,621,618,525
5.97

초과청약 배정후 단수주
-
-
-
-
-
-
1
1,213
3,196,255
0.01

계
10,300,000
100.00
5,410
10,745,848
28,315,309,480
100.00
5,359
10,300,000
27,140,500,000
100.00%

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
증자전
증자
증자후

주식수
지분율
구주주청약
초과청약 배정
주식수
지분율

(주)파워리퍼블릭
얼라이언스
최대주주
보통주
2,109,678
16.23
1,701,740
-
3,811,418
16.36

계
보통주
2,109,678
16.23
1,701,740
-
3,811,418
16.36

주1) 증자 전 발행주식총수 : 13,000,000주
주2) 증자 후 발행주식총수 : 23,300,000주

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 등기완료예정일: 2018년 09월 18일
2. 주권교부예정일: 2018년 09월 28일
3. 상장예정일: 2018년 10월 01일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 07월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.cloverhitech.com)
금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 09월 04일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.cloverhitech.com)
금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

주) 신주발행 공고일은 최초 주요사항보고서 제출일 기준입니다.

나. 증권신고서 공시
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

다. 투자설명서 공시

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서 : 크로바하이텍(주) → 충북 청주시 흥덕구 월명로55번길 57
 한화투자증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의대로 56 
 신한금융투자 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
27,140,500,000
2,635
10,300,000
27,140,500,000
-

계
27,140,500,000
2,635
10,300,000
27,140,500,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
27,140,500,000
2,635
10,300,000
27,140,500,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

4,885,000,000
10,255,500,000
12,000,000,000
27,140,500,000

주1) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

[자금의 세부 사용계획]

금번 유상증자로 조달된 자금 271.4억원은 타법인 경영권 지분을 인수하기 위한 인수대금 120억원, 차입금 상환 102.5억원, 시설투자 48.9억원으로 사용될 예정이며 자금집행의 중요도 순서에 따라 유상증자 대금을 사용할 예정입니다. 한편, 일부 불일치 되는 금액은 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 집행할 예정입니다. 

[자금의 사용목적 개요]

(단위: 원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설투자
시설투자
2018.09~2018.12
4,885,000,000
1순위

운영자금
차입금 상환
2018.09~2018.12
10,255,500,000
2순위

타법인증권 취득
전자제품 완성품 생산 법인 인수
2018.09~2018.12
12,000,000,000
3순위

소 계
27,140,500,000
-

(1) 당사가 영위하는 반도체/디스플레이 및 전장 부품 제조 산업은 향후 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 당사의 전원사업부는 중국 인건비의 상승으로 공장 자동화를 통한 인건비 절감이 절실합니다. 또한 반도체 사업부와 스토리지 사업부의 경우는 거래처의 요구에 따른 CAPA 확충이 요구됩니다. 

당사는 본 유상증자 대금 중 30억원은 반도체 장비구입에, 15억원은 전원사업 시설투자에, 5억원은 스토리지 시설투자에 사용 할 예정압나다.

[반도체 장비구입 3,060백만원 상세내역]

(단위 : 천원)

구분
장비명
대당가격
수량
금액
비고

COF 설비
Potting System 4Head
260,000
6
1,560,000
- ILB 진행한 CHIP을 외부환경으로부터 보호해 주기
위하여 액상수지를 이용하여 도포하여 주는 장비

ILB 장비
400,000
3
1,200,000
- WAFER의 개개 CHIP의 Au Bump와 COF Tape의
Inner Lead를 Bonding하는 공정으로 TOOL을 이용하여 온도, 시간, 압력을 주어 연결시키는 장비

기타 유틸리티
300,000
-
300,000
- 12" Wafer IQC, SAW IQC- 12" AI Camera, Software
Cassette, Self(clean 부스), Frame

합계
3,060,000
-

[전원사업 시?투자 1,325백만원 상세내역]

(단위 : 천원)

구분
장비명
대당가격
수량
금액
비고

전장용
VISION TESTER
12,500
1
12,500
- 무선충전 재규어향 검사용 장비

트레버스권선기
450
70
31,500
- 단축 권선기 보빈에 와이어를 감는 설비

마킹기
5,000
5
25,000
- 트랜스 제픔 색인(잉크젯 마킹기)

자동검사장비(주문제작)
35,000
1
35,000
-

소계
104,000
-

무접점
무접점용 자동권선기 ZG-DZ920
13,600
1
13,600
- 무선충전 코일 자동권선기- 코일만 자동으로 감을수 있는장비

ROBOT SOLDER M/C
15,000
1
15,000
- 무선충전 재규어향 납? 장비(조좡 1대 보유:25K)

소계
28,600
-

기존트랜스
자동검사장비(주문제작)
35,000
8
280,000
- 후공정 검사 자동화(L값,내압,극성)

조립자동화설비(주문제작)
35,000
1
35,000
- 코아 조립기(검토 대상)

네트워트 아날라이져
50,000
1
50,000
- 향후 모비스와 무선충전 제품의 고주파(100Mhz이상)대역 Test용 계측기

자동납조기
2,700
10
27,000
- 트랜스 권선후 핀과 단자 연결(반자동 납땜 POT)

소계
392,000
-

중국 문등공장 증축 또는 개축
-
-
800,000
-

전원사업부 합계
1,324,600
-

[스토리지 사업 시?투자 500백만원 상세내역]

(단위 : 천원)

구분
명칭
수량
금액
비고

제조설비
3.5인치 설비도입(주문제작)
1
160,000
- V11 Model 크린룸 해체, 조립 설비

2.5인치 설비도입(주문제작)
1
90,000
- RW7 Model (or New Model) 크린룸 해체, 조립 설비

pstr test 설비도입
1
200,000
- 후공정 Test 설비 (씨게이트에서 2 대 무상 입고 예정으로 투자 계획 없음)

공조설비
1
50,000
- 필터 교체 연 2회(30,000), 실외기 압축기 오버홀(7,000), 스크롤 압축기 교체(4,000), 가습기 컨트롤러 밸브 교체 (3,000), 스팀 열 교환기 교체(6,000)

스토리지 합계
500,000
-

(2) 차입금 상환

당사는 금번 공모를 통해 조달된 공모자금으로 아래와 같이 단기차입금을 상환하여 재무구조 개선 및 이자비용 절감을 통한 이익 개선을 기대하고 있습니다. 투자설명서 제출일 현재 당사의 총 차입금 잔액은 13,773,481천원이며, 이 중 10,255,500천원을 본 유상증자 대금을 사용하여 2018년 12월까지 상환할 계획입니다. 

[단기차입금 상환계획]

(단위 : 천원)

상환시기
차입처
차입종류
차입금액
이자율
상환금액
만기일

2018년 4분기
KEB하나은행
운전자금
3,339,900
4.029
3,339,900
2019.06.15

KEB하나은행
운전자금
300,525
3.345
300,525
2019.06.15

KEB하나은행
시설자금
1,631,850
2.521
1,494,755
2019.06.15

KEB하나은행
운전자금
1,001,750
3.734
1,001,750
2019.06.15

한국수출입은행
운전자금
3,005,250
5.2
3,005,250
2018.10.31

신한은행
시설자금
3,380,906
2.05
-
2019.06.21

신한은행
운전자금
1,113,300
4.56
1,113,300
2018.10.10

합 계
13,773,481
-
10,255,500
-

주) 상기 차입금액은 2018년 9월 4일 기준입니다. 

(3) 타법인증권 취득자금

구 분
세부내역
사용시기
금액 (단위: 원)

타법인증권 취득
전자제품 완성품 생산 법인
2018.08 ~ 2018.12
12,000,000,000

주) 타법인증권 취득 금액이 120억원을 초과할 시 당사의 보유현금을 사용할 예정이며 취득금액이 120억원 이하일 경우 여유자금은 본건 발행제비용등 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다. 

당사는 금번 공모 유상증자 대금으로 대금 중 약 120억원을 타법인 증권 취득(경영권 지분 인수) 자금으로 사용할 예정입니다. 인수 시점에는 외부평가기관으로부터 객관적인 주식가치평가를 받아 지분을 취득할 예정입니다.

당사와 같은 반도체/디스플레이 부품 업체들의 경우, 수요자 중심의 시장인 반도체/디스플레이 업종에서 경쟁업체의 진출에 따라 시장경쟁이 격화될 가능성이 상존하고, 이에 따라 수요자의 가격 인하 압력이 생기거나 경쟁 심화로 인한 점유율이 하락하는 동시에 수익성에 부정적인 영향을 주는 경향이 있습니다. 

당사의 현재 전원사업부 매출구조는 삼성전자 또는 LG전자등의 협력 업체인 2차밴더 솔루엠, 한솔, LG이노텍등의 협력업체에 부품을 납품하는 구조를 가지고 있습니다. 전자부품이 거래를 한단계 더 거쳐서 진행하기 때문에 수익성이 악화되고 있으므로 당사는 전자제품 및 부품 업체 인수를 통하여 완성품을 직접 생산하여 직거래가 가능한 업체에 납품을 하여 수익성을 개선하고자 합니다. 

이를 위해 당사는 현재 전자 부품 완성품 생산 능력과 네트워크를 보유한 동시에 소형 가전제품등 완성품 생산도 가능한 법인을 인수하기 위해 몇몇의 인수대상 기업과 협의 중입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018.08.16
한국예탁결제원
-
8,595,510

-
2018.08.16
명부주주
최대주주
1,701,740

계
10,297,250

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018.09.07
한국예탁결제원
-
9,044,014

2018.09.06
타사예탁실질주주
-
94

2018.09.07
명부주주
최대주주
1,701,740

계
10,745,848

※ 한국예탁결제원 청약일은 구주주 청약일의 종료일임

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

구주주 배정분 실권주

단수주

실권주 및 단수주 총계

616,628
1,213
617,841

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

구주주 실권분 
및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

617,841
1.062.476
0.5803688742

초과청약 배정 단수주 1,213주 발생

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 1,213주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 7호에 따라 대표주관회사인 한화투자증권(주)이 전량 인수함