코스나인 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180914)
제출인: 코스나인

전환사채권 발행결정
1.9
삼우엠스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 13일

회 사 명 :
삼우엠스 주식회사

대 표 이 사 :
강 문 현

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

(전 화) 053-605-8500

(홈페이지)http://www.samwooems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 신 봉 기

(전 화) 053-605-8500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 09월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 
별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,146

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단 전환가액 산정시 원단위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼우엠스 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,745,200

주식총수대비
비율(%)
4.23

전환청구기간
시작일
2019년 09월 20일

종료일
2021년 08월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

1). 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는아래와 같이 전환가격을 조정한다. 

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} /
 (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2). 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 

3). 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 

단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4). 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

5). 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6). 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는2019년 9월 20일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수있다.

단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 13일

12. 납입일
2018년 09월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행으로 1년간 권면분할 및 행사 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

 1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
 -
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 9월 20일 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 권면금 액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있 다. 
 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하 고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 - 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 
 이후 15일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2019년08월06일

2019년08월21일

2019년09월20일

2차

2019년11월06일

2020년11월21일

2019년12월20일

3차

2020년02월06일

2020년02월21일

2020년03월20일

4차

2020년05월06일

2020년05월21일

2020년06월22일

5차

2020년08월06일

2020년08월21일

2020년09월21일

6차

2020년11월06일

2020년11월21일

2020년12월21일

7차

2021년02월06일

2021년02월21일

2021년03월22일

8차

2021년05월06일

2021년05월21일

2021년06월21일

가. 조기상환 청구장소 : 삼우엠스 주식회사 본점

나. 조기상환 지급장소 : 삼우엠스 주식회사 본점

다. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 발행 회사에게 조기상환 청구를 해야 한다.
 라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

2). 기한이익 상실조건
 가. 발행회사(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.) 또는 발행회사의 채권자가 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우

나. 발행회사의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행 절차가 개시되는 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타 의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사 에게 금융결제원( 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자 명부등재 신청이 있는 때 
 마. 발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우
 바. 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발 행회사가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단 하기로 결정하는 경우
 사. 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제 3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보 권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
 아. 발행회사(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 상장적격성 실질심사 사 유에 해당하는지 여부에 관한 공시 또는 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거 래소, 금융감독원, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부 또는 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중 요한 영업용자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발 생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 대출 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우 
 자. 발행회사의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우
 차. 발행회사의 보통주가 투자주의 환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우
 카. 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시 스템 등에 기존 공시된 사항과 사전에 인수인에게 동의를 받은 경우는 예외로 한다.
 파. 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시 스템 등에 기존 공시된 사항과 사전에 인수인에게 동의를 받은 경우는 예외로 한다.
 타. 3연속거래일(“발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래 소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
 하. 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사 인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 7일 이전까지 제출되지 아니하는 경우
 거. 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 본 계약 체결일 전후 누적 벌점이 10점 을 초과하는 경우 
 너. 제 10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권 자에게 통지하지 아니하는 경우
 더. 본 사채의 만기일보다 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 기채를 내용으로 하 는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
 러. 발행회사에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유 발생이 객관적으로 확인되는 경우
 머. 발행회사가 제 9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

3). 자금조달의 목적
 - 금전 제 12회 사모 전환사채 발행에 따라 납입예정인 사채대금은 차입금 상환
 (금융부채 외) 및 신규사업을 위한 운영자금으로 충당될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 에스지에이파트너스
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재