비츠로테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180913)
제출인: 비츠로테크

전환사채권 발행결정
1.9
비츠로테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 9월 13일

회 사 명 :
(주)비츠로테크

대 표 이 사 :
장순상,유병언,이병호

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 327

(전 화) 031-489-2000

(홈페이지) http://www.vitzrotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유병언

(전 화) 02-2024-3605

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 09월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 만기일의 전일까지 계산하고, 매 3개월 단위로 이자지급기일마다, 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면이율을 곱한 금액의 1/4을 후급한다. 단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행인은 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채의 만기일에 해당 권면금액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자(단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,420

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평가주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은가액이상으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)비츠로테크의 기명식 보통주

주식수
2,695,417

주식총수대비
비율(%)
10.76

전환청구기간
시작일
2019년 09월 14일

종료일
2023년 09월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수 / B: 신발행주식수 / C: 1주당 발행가격
 D: 시가)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등의 효력발생일로 한다. 발행인이 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행인은 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행인은 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

 3. 위 (1) 또는 (2)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

 4. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

 5. 시가 하락에 따른 전환가격 재조정(Refixing)

본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날(단, 사채 만기일을 제외함)을 각 기산일로 하여 그 기산일 직전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 하고, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 단, 본목에 의하여 조정된 전환가격은 다목의 최초 전환가액의 100분의 70 이상이어야 하고, 조정 후 전환가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2020년 9월 14일부터 만기일 전까지의 기간 중의 날로서 2020년 9월 14일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(이를 합하여 “조기상환지급일”)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다(본 사채의 발행금액 일부에 대한 조기상환청구는 허용되지 아니한다). 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 실제 상환일까지의 이자를 계산한다.

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 14일

12. 납입일
2018년 09월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2020년 9월 14일부터 만기일 전까지의 기간 중의 날로서 2020년 9월 14일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(이를 합하여 “조기상환지급일”)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다(본 사채의 발행금액 일부에 대한 조기상환청구는 허용되지 아니한다). 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 실제 상환일까지의 이자를 계산한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행인의 본점

나. 조기상환 지급장소: 발행인의 거래은행

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 1개월 전까지 
 발행인에게 조기상환청구권을 행사하여야 한다.

라. 조기상환 청구금액: 권면금액 및 권면금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 연복리 2.0%로 계산한 금액에서 조기상환 직전까지 지급한 이자를 차감한 금액으로 한다. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권과 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

<기한이익의 상실>

- 발행인에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 언제든지 발행인에 대한 서면 통지로써 사채에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다.

(1) 발행인이 사채의 원금 기타 사채의 조건에 따라 지급할 금액의 지급의무를 지급기일에 불이행하고 그로부터 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니하는 경우

(2) 사채 인수계약서의 진술 및 보증 사항을 위반한 경우

(3) 발행인이 사채 인수계약서상 기타 준수사항 또는 의무를 위반한 경우

(4) 발행인에 대하여 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지 처분이 내려진 경우

(5) 발행인이 파산 또는 회생절차의 개시신청을 하거나, 제3자로부터 이러한 절차의 개시신청이 이루어진 경우

(6) 발행인이 사채 이외의 다른 채무에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우

(7) 발행인에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 발행인의 해산결의, 영업전부의 폐업 또는 휴업, 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 경우

(8) 발행인의 자산총액의 5% 이상에 해당하는 자산에 대하여 압류, 가압류, 가처분 기타 강제집행 또는 보전처분의 경우에는 보전처분 결정일로부터 30일 이내에 취소, 해제, 기타 효력이 상실되지 아니한 경우

(9) 조세 등의 체납처분을 받은 후 60일 이내에 이를 실효시키지 못하였을 때(다만, 발행인이 체납처분의 적법성에 관한 이의 또는 소를 제기하고, 발행인의 비용으로 사채권자가 선임한 법무법인 또는 회계법인으로부터 해당 이의 또는 소송에서의 발행인의 승소가능성이 있다고 인정하는 서면 의견을 받은 경우는 제외)

(10) 발행인의 임원의 횡령, 배임 또는 배임수증재 혐의가 확인되고 이로 인해 발행인이 자기자본의 3% 이상의 재무적 손실을 입은 것으로 확인된 때

(11) 발행인의 연간 또는 반기 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 ‘한정’, ‘부적정’의견을 받거나 ‘의견거절’을 받은 경우

(12) 사채 인수계약서 체결일 현재 발행인의 최대주주인 주주가 그 보유주식의 전부 또는 일부를 코스닥시장 내/외에서 매각한 경우

(13) 발행인 또는 주식회사 비츠로셀에 상장폐지사유가 발생한 경우

- 발행인은 사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우 사채의 원금과 이에 대하여 사채의 발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산된 금액을 가산한 금액을 지급하여야 한다. 발행인은 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제로 위 상환대금을 지급하는 날까지 사채의 조건 제13조에서 정한 연체이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 한다.

 - 본 조에 의한 사채의 상환청구는 사채권자의 발행인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

 - 위 자금조달의 목적인 타법인출자금액(자회사 비츠로넥스텍으로 출자)은 당사자들이 합의에 그 금액을 달리 정할 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재