메타케어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180913)
제출인: 메타케어

참고서류
3.2
우리들휴브레인(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 09월 13일

권 유 자:

성 명: 우리들휴브레인 주식회사
주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50
전화번호: 02-2186-1311

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

우리들휴브레인(주)
보통주
2,154
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

스노우월드투자조합
최대주주
보통주
2,744,425
11.29
최대주주
-

계
-
2,744,425
11.29
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신호범
-
-
직원
-

이재필
-
-
직원
-

최수정
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 9월 3일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 9월 18일, (종료일) - 2018년 9월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
통지(공고) 시 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) - 2018년 9월 28일 09시
(장소) - 서울특별시 송파구 중대로113, 15층 회의실(가락동, 대한전기협회)

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) - 정효진 (부서 및 직위) - 경영관리본부 (연락처) - 02-2186-1311

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의료용구 및 위생용품의 제조, 매매 및 소분업

2. 생명공학 관련 제품 제조 및 도매, 소매, 수출입업

3. 병원관리업

4. 인체이식용 피부 및 뼈 제조 및 도매, 소매, 수출입업

5. 의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품 등의 제조, 도매, 소매, 수출입업

6. 생물학적 제제 제조, 도매, 소매, 수출입업

7. 약화학 연구육성에 관한 사업

8. 전자상거래업 및 인터넷 관련사업

9. 방문판매업, 통신판매업

10. 기타 화학제품 및 화합물의 제조, 도매, 소매, 수출입업

11. 미생물 배양 및 신물질 개발 및 이에 따른 기술 용역업

12. 의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품 등의 유지보수외 용역 관련업

13. 생명과학 물질 또는 제품 개발, 제조 및 판매사업

14. 건강보조식품의 제조 및 판매업

15. 임상치료제신속검색기술개발, 판매 및 용역서비스업

16. 독성바이오칩(Biotoxchip) 및 바이오마커(Biomarker)개발

17. 기능성 목제의자, 부속장치물 제조 및 판매업

18. 기능성 금속제의자, 부속장치물 제조 및 판매업

19. 기능성 플라스틱제의자, 부속장치물 제조 및 판매업

20. 의약품의 제조, 매매 및 소분업

21. 의약품도매업

22. 의료기계 및 의료기기 제조 및 판매업

23. 의료보조기구 제조 및 판매업

24. 원료의약품, 의약부외품의 제조, 매매 및 소분업

25. 의약품 가공수탁, 제조설비 및 기구임대업

26. 화장품, 화장품 원료 제조 및 판매업

27. 생활용품 제조 및 판매업

28. 부동산 임대업

29. 운동 및 경기용품 제조, 판매, 임대업

30. 스포츠 및 레크레이션 용품 제조, 판매, 임대업

31. 자동차부품 판매업

32. 중고자동차부품 판매업

33. 전자부품 제조 및 판매

34. 자동차부품 온라인 판매업

35. 중고자동차부품 온라인 판매업

36. 자동차부속품 재생, 재제조 판매업

37. 광고 및 광고대행업

38. 각종 교재 출판업

39. 각종 교재 수입 판매업

40. 인터넷 교육 서비스, 인터넷 교육 솔루션 개발

41. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업

42. 평생교육시설 운영

43. 도서출판업, 전자출판업

44. 프랜차이즈 가맹업무 및 운영업

45. 가방 및 기타 보호용 케이스 제조 및 판매업

46. 유학사업

47. 유학알선 및 유학대행업

48. 학원운영업

49. 학원관리운영업

50. 학원운영 컨설팅업

51. 교육용 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업

52. 교육용 멀티미디어 서비스 및 타이틀 제작 및 판매업

53. 영상컴퓨터그래픽 및 컴퓨터애니메이션 기술개발 및 판매업

54. 뉴미디어 영상시스템 및 프로그램 제작 및 판매업

55. 정보처리 및 제공기술 개발업

56. 정보서비스업

57. 북클럽 운영 및 도서대여업

58. 경영컨설팅업

59. 어학원업 및 교육서비스업

60. 영어컨텐츠 개발 및 어학 관련 정보, 기타 서비스제공

61. 체력단련시설 운영업

62. 종합 및 기타 스포츠시설 운영업

63. 욕탕업

64. 마사지업

65. 비알콜 음료점업

66. 기타 음식점업

67. 배지 제조 및 판매업

68. 완구류 제조 및 판매업

69. 문구류 제조 및 판매업

70. 교구 제조 및 판매업

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71. 전 각호와 관련된 설비 제조, 판매, 수출입업 및 엔지니어링업

72. 전 각호에 부대되는 사업

제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~13. (현행과 동일)

14. 건강기능식품, 건강보조식품, 액화식품 및 관련기기 제조 및 판매업

15.~19. (현행과 동일)

20. 의약품 및 의약외품 제조 및 판매업

21. 바이오, 합성바이오 및 바이오의약품 제조 및 판매업

22.~25. (현행과 동일)

26. 화장품, 화장품 원료, 방향제 제조 및 판매업

27. (현행과 동일)

28. 부동산 개발, 임대, 공급, 자문, 관리업

29.~30. (현행과 동일)

31. 자동차 및 부품 판매업

32.~35. (현행과 동일)

36. 자동차 부품 제조, 재생, 재제조 및 판매업

37.~52. (현행과 동일)

53. 영상·오디오 기록물 및 애니메이션 제작 및 배급업

54.~61. (현행과 동일)

62. 종합 및 기타 스포츠시설, 경기장 운영업

63.~65. (현행과 동일)

66. 음식점 및 기타 음식점업

67.~70. (현행과 동일)

71. 음·식료품 및 관련기기 제조 및 판매업

72. 창업자에 대한 투자

73. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

74. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행

75. 해외기술의 알선.보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

76. 창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

77. 창업자로부터 위탁 받은 사업의 타당성 검토 또는 경영 및 기술향상을 위한 용역사업

78. 해외 투자자본의 투자주선 업무

79. 해외 벤처캐피탈과의 업무제휴

80. 기업인수 합병의 알선 및 중개업

81. 구조조정대상기업에 대한 투자

82. 구조조정대상기업 인수, 정상화 및 매각

83. 구조조정대상기업이 매각하는 영업 또는 자산의 매입

84. 구조조정조합의 결성 및 업무의 집행

85. 구조조정대상기업의 화의, 회사정리, 파산절차의 대행

86. 파생상품에 대한 투자업무

87. 기타금융상품에 대한 투자업무

88. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의해 허가, 인가 또는 승인 등을 받은 사업

89. 기타 법 또는 법령에 의해 허가, 인가 또는 승인 등을 받은 사업

90. 신기술사업자에 대한 투자

91. 신기술사업자에 대한 융자

92. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도

93. 신기술사업투자조합의 설립

94. 신기술사업투자조합 자금의 관리 및 운용

95. 자회사 주식 또는 기타 법인의 지분을 취득 소유함으로써 자회사 또는 기타 법인의 지배, 경영제고, 정리, 육성하는 지주사업

96. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동 활용 등을 위한 투자 등 지원사업

97. 자회사 등(자회사, 손자회사를 말함)에 대한 자금지원 및 투자유치업

98. 국내외 투자사업 및 관련업

99. 사모투자전문회사의 설립 및 운영, 투자 등 기타관련업무

100. 소비자 여신 금융업

101. 기업 여신 금융업

102. 금융 관련 서비스업

103. 인간의 질병에 대한 진단 및 치료, 예방에 관련된 사업

104. 생물공학을 통한 항암, 항바이러스, 항생물질 등의 의약품 개발

105. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업

106. 생명과학 연구용역 사업

107. 바이오, 생명공학 관련 사업

108. 유전자검사 기술개발 및 서비스 제공

109. 유전자를 이용한 질병 진단 사업

110. 유전자칩의 개발, 제조, 판매 및 서비스 제공

111. 유전자 정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공

112. 유전자 검사 및 치료제 개발, 제조, 판매업

113. 유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역사업

114. 유전체 연구 및 검사 사업

115. 유전자칩의 개발, 제조 및 판매

116. 유전체를 이용한 맞춤 의약 사업

117. 유전체를 이용한 맞춤의약과 관련한 치료제 개발 및 지적재산권 획득 및 이전

118. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업

119. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매

120. 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업

121. 인체, 동물, 연구용 및 생명공학 관련 시약, 기기, 원료의 제조, 판매, 도소매업

122. DNA 변이 연구를 통한 진단제 개발

123. 세포치료요법과 관련된 연구개발, 관련 기술 공급업

124. 인체조직 냉동 보관사업

125. 인체조직 엔지니어링 사업

126. 대량, 고속탐색 시스템을 통한 유전자의 데이터베이스 구축

127. 휴먼 바이오데이터 분석, 보관, 제공 사업

128. 생명정보분석 소프트웨어 개발, 판매및 서비스 제공

129. 웹을 활용한 의료정보 및 생명정보서비스 제공

130. 임상검사 및 서비스 제공

131. 임상시험 대행 및 자문사업

132. 의학, 생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영

133. 지적재산권의 매매 및 중개업

134. 신재생에너지 및 냉, 난방기 관련 기술의 설계, 제조, 공사 및 판매업

135. 환경, 건설, 정보통신 산업관련기술의 설계, 제조, 공사 및 판매업

136. 온실가스 감축 및 제거 장비 설계, 제조, 공사 및 판매업

137. 국내외 탄소 배출 건 매매 및 이에 수반되는 기술용역업

138. 농수산물의 재배, 가공, 유통, 판매업

139. 천연자원, 폐기물, 처리 및 재활용업

140. 국내외무역업 및 이에 수반되는 청부업

141. 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업

142. 산업용 소재의 연구개발 및 제조업

143. 산업용 소재의 도,소매업

144. 산업용 소재의 무역(수출.입업)업

145. 산업용 기계 및 장비, 자재의 제조, 가공, 판매 및 시공업

146. 신기술개발제품 제조 및 판매업

147. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

148. 금, 원석 수출입 및 판매업

149. 정보통신장비 제조 및 판매업

150. 전기, 전자기기 제조 및 판매업

151. 과학기자재 및 연구기자재 제조 및 판매업

152. 멸균, 위생 및 환경장비의 제조 및 판매업

153. 세정제 및 원료의 제조 및 판매업

154. 풍력발전시스템 제조 및 판매업

155. 조선기계부품 단조 및 매매 용역업

156. 조선기계부품 제조 및 매매 용역업

157. 금속단조제품 제조업

158. 선박 구성부분품 제조업

159. 일반 및 특수강재 제조스트랩 유통업

160. 제저, 제강 및 압연재의 생산과 판매업

161. 스테인레스강, 니켈합금, 티타늄 유통업

162. 보세 창고업 및 일반 창고업

163. 화물자동차운송업

164. 화물운송주선업

165. 복합운송주선업 및 화물터미날사업

166. 항만운송 및 항공운송 취급업, 기타의 운송주선업

167. 기타의 운송주선업

168. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 부산물의 판매, 저장, 수송, 수출입 및 액화석유가스충전업

169. 주유소, 충전소, 저유소, 주차장 등의 건설, 소유, 운영, 임대차 및 처분

170. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 그 부산물의 수송에 필요한 유조자동차, 기타 수송 장비의 소요, 운영, 임대차와 정비 및 처분

171. 폐기물수집 및 운반업

172. 자동차 관리사업 및 이와 관련된 용역업

173. 기술용역업

174. 무역대리점업

175. 음반 및 기타 음악 기록매체 출판업

176. 음반 및 비디오물 판매 및 임대업

177. 콘텐츠의 제작, 가공, 중개 및 판매업

178. 음악 콘텐츠의 기획, 제작 및 유통업

179. 영화 등 영상 콘텐츠에 대한 투자, 기획, 제작 및 유통업

180. 방송용 콘텐츠의 기획, 제작 및 유통업

181. 게임 콘텐츠에 대한 투자, 기획, 제작 및 유통업

182. 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업

183. 저작권 임대 및 위탁관리업

184. 연예인 및 스포트 선수 기타 공인 매니지먼트업

185. 연예종합 인터넷포탈사업

186. 연예활동단체기타 공연단체업

187. 정보 및 콘텐츠 제공업

188. 콘텐츠 라이센스 판매업

189. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

190. 인터넷 TV사업

191. 온라인정보 제공업

192. 방송채널 사용사업

193. 부가통신 서비스사업

194. 음향장비, 조명장비, 영상장비 대여업

195. 시청각기자재 대여업

196. 종합물품 대여, 공연시설물 장비임대업

197. 전시장, 공연장의 설치 및 기타 운영 관리업

198. 공연, 기획 및 흥행사업

199. 전시 및 디스플레이 사업

200. 인쇄, 디자인, 출판기획업

201. 관광숙박시설 운영업

202. 여행레저 오락 시설운영업

203. 여행업 및 여행지원 서비스업

204. 관광선물용품 기타 상품 도소매 및 중개업

205. 판촉물, 캐릭터, 기념품 제작 및 제조업

206. 위탁 경영 및 판매업

207. 매니지먼트업

208. 시스템통합 소프트웨어 개발업

209. 컴퓨터 및 주변장치, 하드웨어, 소프트웨어 도, 소매업

210. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

211. 컴퓨터, 통신장비 및 부대장비의 판매 및 임대서비스업

212. 방송 및 통신업

213. 자동화기기 판매와 관리대행 및 유지보수업

214. 각종 티켓 예매 및 판매 대행 서비스업

215. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

216. 스포츠행사 기획 운영업

217. 스포츠에이전시업

218. 스포츠클럽 운영업

219. 스포츠경기 운영업

220. 스포츠 홍보 및 마케팅업

221. 인력공급 및 인터넷서비스업

222. 서적 판매 및 유통업

223. 홈쇼핑 운영업

224. 미용기기의 제조 및 판매업

225. 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조 및 판매업

226. 전 각호와 관련된 연구개발, 설비 제조, 판매, 수출입업 및 엔지니어링업

227. (현행과 동일)

향후 영위가능한 사업목적 추가 및

영위하지 아니하는 사업목적 삭제

제7조(주식 및 주권의 종류)
① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식우선주식으로 한다.

(신 설)

② 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제7조(주식 및 주권의 종류)
① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ (현행과 동일)

주식의 종류 추가

제8조
(우선주식의 수와 내용) ① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 8%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 제2항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 당해 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(신 설)

(신 설)

(신 설)

(신 설)

제8조
(이익배당우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 본 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의3의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

우선주식에 관한 사항 정비

(신 설)

제8조2(의결권배제주식의 수와 내용) ① 본 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

종류주식 추가

(신 설)

제8조3(전환주식의 수와 내용) ① 본 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 본 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의3의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

종류주식 추가

제9조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 본 회사가 발행주식 총수의 100분의 50 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 200억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요 또는 재무구조개선 및 업무상 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 200억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(신 설)

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호에서 제4호까지에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권) ① (현행과 동일)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. (현행과 동일)

4. (현행과 동일)

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

자금조달방안 정비

제13조의2(전환사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 5백억을 초과하지 않는 범위에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 발행할 주식의 내용은 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락 등에 의한 발행가액의 조정에 관한 사항은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 하향조정’조항에 의거해 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 500억원 이내에서 제1항의 사유로 인하여 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제13조의2(전환사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

② (현행과 동일)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 전환가액 등은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

<삭 제>

전환사채 발행한도 명시 및 자금조달방안 정비

제14조(신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 5백억을 초과하지 않는 범위에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용은 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기한 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 제13조의2 ⑥의 규정은 신주인수권부사채의 발행에 관하여 이를 준용한다.

제14조(신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 3,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사 채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 행사권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식의 종류, 행사가액 등은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

<삭 제>

신주인수권부사채 발행한도 명시 및 자금조달방안 정비

(신 설)

제14조의2(교환사채의 발행) ① 본 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

교환사채 발행근거 신설 및 자금조달방안 확대

부칙

(신 설)

부칙

본 정관은 주주총회에서 승인한 2018년 9월 28일부터 시행한다.

부칙 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김규한
1977.08.28
사내이사
-
이사회

신범용
1972.04.18
사내이사
-
이사회

이윤창
1974.10.26
사외이사
-
이사회

장정인
1963.04.16
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김규한
(주)에이씨티 이사
타민랩 대표이사
한스인베스트먼트 이사
-

신범용
-

(주)잇츠티비 이사

-

이윤창
삼성에스디에스(주)
사업그룹 부장
LG전자(주) 상품기획팀 차장
-

장정인
-

(주)진도 상품기획팀 실장

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

주윤호
1976.11.10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

주윤호
진일회계법인
공인회계사
삼일회계법인
금융조세본부
-

※ 기타 참고사항

- 위임장 작성 시 첨부서류
(개인) - 신분증 사본
(법인) - 법인인감증명서(3개월 이내) 또는 사업자등록증 사본