에치에프알 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180913)
제출인: 에치에프알

참고서류
3.2
하나금융7호기업인수목적(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 09 월 13 일

권 유 자:

성 명: 하나금융7호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울시 영등포구 의사당대로 82
전화번호: 02-3771-3397

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

하나금융7호기업인수목적 주식회사
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

홍충희
등기임원
-
-
-
임원
-

김진평
등기임원
-
-
-
임원
-

임동규
등기임원
-
-
-
임원
-

박난춘
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김주원
-
-
-
-

김태범
-
-
-
-

원준오
-
-
-
-

정용교
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

지상화
-
-
-
-

이장섭
-
-
하나금융투자 직원
-

최은혁
-
-
하나금융투자 직원
-

3. 피권유자의 범위

하나금융7호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회(2018년 09월 28일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 08월 28일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 09월 18일, (종료일) - 2018년 09월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 09월 28일 09시 
(장소) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 하나금융투자빌딩 3층 대강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 이장섭
(부서 및 직위) 하나금융투자(주) 자본시장본부 IPO실 차장 
(연락처) 02-3771-3397

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

하나금융7호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 피합병법인인 (주)에치에프알은
SK텔레콤 및 Verizon등 국내외 통신사업자 등에게 유ㆍ무선통신용부품, 제품, 장비의 개발과 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 무선사업부문의 경우 국내외 통신사업자에게 이동통신 전송장비, 중계장비 및 부대장비를 판매하고 있으며, 유선사업부문의 경우 통신사업자의 국사 및 가입자 댁내외에 설치되는 제품 및 관련 시스템을 제조
ㆍ
판매하고 있습니다. 동사는 2016년 08월 26일 기술혁신형중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다.
(주)에치에프알은 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 향후 기술 개발 및 신규 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 및 해외 시장점유율을확대하고자 합니다. 이를 통해, (주)에치에프알의 외형 성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2018년 05월 29일

합병계약일

2018년 05월 29일

합병계약 변경계약일
2018년 08월 10일

주주명부폐쇄 공고일

2018년 08월 13일

권리주주확정 기준일
2018년 08월 28일

주주명부폐쇄기간

시작일

2018년 08월 29일

종료일

2018년 09월 04일

주주총회 소집통지 공고
2018년 09월 13일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018년 09월 13일

종료일

2018년 09월 27일

합병승인을 위한 주주총회일

2018년 09월 28일

주식매수청구 행사기간

시작일

2018년 09월 28일

종료일

2018년 10월 18일

채권자 이의제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018년 10월 01일

종료일

2018년 11월 01일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018년 10월 29일

합병기일

2018년 11월 02일

합병종료보고 공고일

2018년 11월 05일

합병등기예정일
2018년 11월 08일

합병신주 교부일
2018년 11월 15일

합병신주상장(예정)일
2018년 11월 16일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나금융7호기업인수목적 주식회사
주식회사 에치에프알

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
홍충희
정종민

주 소
본사
서울시 영등포구 의사당대로 82
경기도 성남시 분당구 성남대로43번길 10 하나EZ타워 5층 (구미동)

연락처
02-3771-3397
031-712-7768

설립연월일
2015년 10월 7일
2000년 01월 05일

납입자본금 주1)
보통주
우선주
800,000,000원
800,000,000원
-
2,530,649,000원
2,530,649,000원
413,796,500원

자산총액 주2)
16,122,309,364원(2017년말)
16,190,128,751원(2018년 반기말)

93,140,586,356원(2017년말)

94,009,857,318
원(2018년 반기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
5명
172명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 8,000,000주(액면 100원)
보통주 5,061,298주(액면 500원)
우선주 827,593주(액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인((주)에치에프알)의 재무제표상자본금은 2,530,649,000원 이며, 피합병법인((주)에치에프알)의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융7호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 12월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 
 
한편, 공모전 주주인 지앤텍벤처투자(주)(500,000주, 6.25%), (주)코오롱인베스트먼트(470,000주, 5.88%), 하나금융투자(주)(30,000주, 0.38%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【
하나금융7호기업인수목적 주식회사】

재무상태표

제 4 기 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 3 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구분

제 4 기 반기말

제 3 기말

자산

유동자산

16,190,128,751
16,122,309,364

현금및현금성자산

1,679,865,416
1,726,443,097

단기금융상품

14,373,094,795
14,373,094,795

매출채권및기타채권

137,036,630
13,018,480

당기법인세자산

131,910
9,752,992

자산총계

16,190,128,751
16,122,309,364

부채

유동부채

1,686,300
-

미지급금및기타채무

1,686,300
-

비유동부채

993,983,362
972,370,090

전환사채

976,302,621
967,346,132

이연법인세부채

17,680,741
5,023,958

부채총계

995,669,662
972,370,090

자본

자본금

800,000,000
800,000,000

자본잉여금

14,043,031,916
14,043,031,916

이익잉여금

351,427,173
306,907,358

자본총계

15,194,459,089
15,149,939,274

자본과부채총계

16,190,128,751
16,122,309,364

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2018년 1월 1일 부터 2018년 6월 30일 까지

제 3 기 반기 2017년 1월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

(단위 : 원)

구분

제 4 기 반기

제 3 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익
-
-
-
-

영업비용

47,503,670
58,246,070
(560,100)
4,723,680

영업이익(손실)

(47,503,670)
(58,246,070)
560,100
(4,723,680)

금융수익

62,778,046
124,874,819
47,208,066
93,900,507

금융원가

4,513,288
8,956,489
4,430,183
8,791,568

기타수익
-
-
556,925
556,925

법인세비용차감전순이익(손실)

10,761,088
57,672,260
43,894,908
80,942,184

법인세비용

13,152,445
13,152,445
11,250,887
11,250,887

당기순이익(손실)

(2,391,357)
44,519,815
32,644,021
69,691,297

기타포괄손익

-
-
-
-

총포괄손익

(2,391,357)
44,519,815
32,644,021
69,691,297

주당이익

기본주당이익(손실)

-
6
4
9

희석주당이익(손실)

-
6
4
9

(피합병회사) 【
주
식회사 에치에프알】

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 18 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에치에프알과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19 기 반기말
제 18 기말

자산

유동자산
76,997,431,359
77,531,020,735

현금및현금성자산
7,920,312,578
4,823,787,829

기타금융자산
2,293,391,073
3,032,095,344

매출채권
36,068,759,855
42,914,828,431

재고자산
29,407,883,289
19,213,519,370

당기법인세자산
26,101,280
6,739,830

기타자산
1,280,983,284
837,745,231

당기손익인식금융자산
-
3,000,000,000

매각예정자산
-
3,702,304,700

비유동자산
28,098,988,091
25,370,341,695

유형자산
3,815,773,939
3,920,289,630

무형자산
13,270,129,758
12,197,617,945

매도가능금융자산
-
3,426,471,721

당기손익-공정가치금융자산

959,752,080
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,942,236,411
-

기타금융자산
2,567,878,723
2,177,716,512

기타자산
91,243,758
120,449,631

이연법인세자산
3,451,973,422
3,527,796,256

자 산 총 계
105,096,419,450
102,901,362,430

부채

유동부채
43,106,740,711
38,131,773,469

매입채무
19,165,182,327
17,802,033,535

차입금
19,755,569,700
13,955,569,700

기타금융부채
2,802,998,500
3,481,963,710

당기법인세부채
-
111,031,230

기타부채
1,382,990,184
1,443,054,091

매각예정자산관련부채
-
1,338,121,203

비유동부채
8,894,603,841
10,845,784,086

차입금
1,000,000,000
2,000,000,000

순확정급여부채
4,683,730,975
5,451,353,901

기타금융부채
3,210,872,866
3,394,430,185

부 채 총 계
52,001,344,552
48,977,557,555

자본

지배기업의 소유지분
52,277,068,045
52,150,739,139

자본금
2,530,649,000
2,530,649,000

자본잉여금
2,393,162,458
2,466,028,579

기타포괄손익누계액
1,921,967,931
1,130,684,118

이익잉여금
45,431,288,656
46,023,377,442

비지배지분
818,006,853
1,773,065,736

비지배지분
3,907,882,121
5,037,835,862

기타자본
(3,089,875,268)
(3,264,770,126)

자 본 총 계
53,095,074,898
53,923,804,875

자 본 과 부 채 총 계
105,096,419,450
102,901,362,430

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 에치에프알과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기 반기

매출
49,546,947,613
47,836,379,929

매출원가
42,934,090,874
44,829,806,894

매출총이익
6,612,856,739
3,006,573,035

판매비와관리비
7,886,439,370
7,215,883,507

영업손실
(1,273,582,631)
(4,209,310,472)

기타수익
1,151,815,073
2,763,166,445

기타비용
301,869,169
2,052,586,510

금융수익
102,296,717
98,000,901

금융비용
186,956,047
169,619,423

법인세비용차감전순손실
(508,296,057)
(3,570,349,059)

법인세수익
(113,807,463)
(434,582,022)

반기순손실(계속영업부문)
(394,488,594)
(3,135,767,037)

반기순이익(중단영업부문)
13,141,822
650,437,721

총반기순손실
(381,346,772)
(2,485,329,316)

반기
순손실의 귀속:

지배주주지분
(339,023,886)
(2,431,520,766)

계속영업부문
(352,165,708)
(2,854,305,285)

중단영업부문
13,141,822
422,784,519

비지배지분
(42,322,886)
(53,808,550)

계속영업부문
(42,322,886)
(281,461,752)

중단영업부문
-
227,653,202

기타포괄손익

후속적으로 당기 손익으로 재분류될 수 없는 항목:
701,085,990
(49,800)

순확정급여부채의 재측정요소
-
(49,800)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
701,085,990
-

후속적으로 당기 손익으로 재분류될 수 있는 항목:

4,103,006
1,748,827,600

해외사업환산손익
4,103,006
(121,256,986)

매도가능금융자산손익
-
1,870,084,586

총포괄
손익

323,842,224
(736,551,516)

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
364,523,908
(621,273,894)

계속영업부문
351,382,086
(962,671,695)

중단영업부문
13,141,822
341,397,801

비지배지분
(40,681,684)
(115,277,622)

계속영업부문

(40,681,684)

(299,107,206)

중단영업부문
-
183,829,584

지배기업 지분에 대한 기본주당순손익

계속영업부문
(70)
(571)

중단영업부문
3

85

지배기업 지분에 대한 희석주당순손익

계속영업부문

(70)

(571)

중단영업부문
3

85

재 무 상 태 표

제 19 기 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 18 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에치에프알
(단위: 원)

과 목
제 19 기 반기말
제 18 기말

자산

유동자산
64,170,487,117
66,065,337,513

현금및현금성자산
3,720,612,930
1,334,744,211

기타금융자산
4,756,505,944
6,116,902,022

매출채권
34,166,943,502
39,994,256,810

재고자산
20,593,510,764
13,957,930,094

당기손익인식금융자산
-
3,000,000,000

기타자산
910,467,497
540,537,026

당기법인세자산
22,446,480
-

매각예정자산
-
1,120,967,350

비유동자산
29,839,370,201
27,075,248,843

유형자산
3,305,398,883
3,282,183,210

무형자산
9,533,054,547
8,555,176,766

종속기업및관계기업투자
6,957,478,490
6,797,188,490

매도가능금융자산
-
3,266,719,641

당기손익-공정가치금융자산

800,000,000
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,942,236,411
-

기타금융자산
2,068,616,582
1,865,572,614

이연법인세자산
3,232,585,288
3,308,408,122

자 산 총 계
94,009,857,318
93,140,586,356

부채

유동부채
38,054,335,756
36,418,894,140

매입채무
15,248,129,984
19,251,689,923

차입금
19,555,569,700
13,955,569,700

기타금융부채
1,928,084,001
1,726,505,120

당기법인세부채
-
111,031,230

기타부채
1,322,552,071
1,374,098,167

비유동부채
5,079,794,697
6,555,850,042

차입금
1,000,000,000
2,000,000,000

확정급여부채

3,969,254,750
4,433,130,895

기타금융부채
110,539,947
122,719,147

부 채 총 계
43,134,130,453
42,974,744,182

자본

자본금
2,530,649,000
2,530,649,000

자본잉여금
2,466,028,579
2,466,028,579

기타포괄손익누계액
1,940,586,596
1,239,500,606

이익잉여금
43,938,462,690
43,929,663,989

자 본 총 계
50,875,726,865
50,165,842,174

자 본 과 부 채 총 계

94,009,857,318

93,140,586,356

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 에치에프알
(단위: 원)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기 반기

매출
40,922,401,026
31,292,090,226

매출원가
36,502,560,221
29,813,675,425

매출총이익
4,419,840,805
1,478,414,801

판매비와관리비
5,354,884,837
4,945,653,589

영업손실
(935,044,032)
(3,467,238,788)

기타수익
1,467,554,765
2,556,484,913

기타비용
277,408,559
1,892,352,491

금융수익
79,768,458
76,417,003

금융비용
186,814,494
136,497,048

법인세비용차감전순이익(손실)
148,056,138
(2,863,186,411)

법인세비용(수익)
(113,807,463)
(434,582,022)

반기순이익(손실)
261,863,601
(2,428,604,389)

기타포괄손익
701,085,990
1,902,164,433

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
701,085,990
-

후속적으로 당기 손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가이익
-
1,902,164,433

총포괄손익
962,949,591
(526,439,956)

기본주당순이익(손실)
52
(486)

희석주당순이익(손실)
45
(486)

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2018년 09월 28일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나금융7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 10월 29일에 지급할 예정입니다. 단, 하나금융7호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)에치에프알의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2
및

동법 제522조의3에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에치에프알의 경우, 그청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 10월 29일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융7호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,080원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,084원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
14,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
253,380,822
적용 이자율 
- 2015.12.10 ~ 2016.12.11 : 1.80%

원천징수금액(C)
39,020,641
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
14,214,360,181

이자금액(E)
187,629,554
적용 이자율
- 2016.12.12~2017.12.11 : 1.32%

원천징수금액(F)
28,894,940
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
14,373,094,795

이자금액(H)
221,314,157
적용 이자율
- 2017.12.12~2018.10.31 : 1.74%

원천징수금액(I)
34,082,380
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
14,560,326,572

공모주식수
7,000,000

주식매수예정가격
2,080
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 5월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2018-05-28
2,120
68,161
144,501,320

2018-05-25
2,100
43,127
90,566,700

2018-05-24
2,095
59,279
124,189,505

2018-05-23
2,120
155,456
329,566,720

2018-05-21
2,095
145,495
304,812,025

2018-05-18
2,060
46,547
95,886,820

2018-05-17
2,070
87,939
182,033,730

2018-05-16
2,040
58,871
120,096,840

2018-05-15
2,035
26,834
54,607,190

2018-05-14
2,035
7,657
15,581,995

2018-05-11
2,030
7,333
14,885,990

2018-05-10
2,030
7,614
15,456,420

2018-05-09
2,030
13,046
26,483,380

2018-05-08
2,030
2,009
4,078,270

2018-05-04
2,025
13,341
27,015,525

2018-05-03
2,030
15,617
31,702,510

2018-05-02
2,025
16,491
33,394,275

2018-04-30
2,025
6,728
13,624,200

2018-04-27
2,025
22,249
45,054,225

2018-04-26
2,020
69,982
141,363,640

2018-04-25
2,025
34,263
69,382,575

2018-04-24
2,025
21,579
43,697,475

2018-04-23
2,020
10,176
20,555,520

2018-04-20
2,020
9,187
18,557,740

2018-04-19
2,020
11,208
22,640,160

2018-04-18
2,025
6,438
13,036,950

2018-04-17
2,025
29,119
58,965,975

2018-04-16
2,020
20,304
41,014,080

2018-04-13
2,025
16,820
34,060,500

2018-04-12
2,015
30,218
60,889,270

2018-04-11
2,015
45,103
90,882,545

2018-04-10
2,020
18,951
38,281,020

2018-04-09
2,020
19,945
40,288,900

2018-04-06
2,025
11,567
23,423,175

2018-04-05
2,015
6,559
13,216,385

2018-04-04
2,015
17,971
36,211,565

2018-04-03
2,015
5,762
11,610,430

2018-04-02
2,020
15,096
30,493,920

2018-03-30
2,030
29,640
60,169,200

2018-03-29
2,020
16,120
32,562,400

2개월 평균
2,060
31,245
64,371,027

1개월 평균
2,084
43,419
90,471,301

1주일 평균
2,107
94,304
198,727,254

산술평균가격
2,084

나. (주)에치에프알의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

(주)에치에프알의 주식매수 예정가격은 17,672원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)에치에프알의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에치에프알의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 8월 28일)현재 각 사(하나금융7호기업인수목적(주)와 (주)에치에프알) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2018년 09월 28일 예정)전일까지 하나금융7호기업인수목적(주), (주)에치에프알에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융7호기업인수목적(주), (주)에치에프알에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 09월 28일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

하나금융7호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(주)에치에프알
경기도 성남시 분당구 성남대로43번길 10 하나EZ타워 5층 (구미동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나금융7호기업인수목적(주)의 공모전 주주(지앤텍벤처투자(주)(500,000주, 6.25%), (주)코오롱인베스트먼트(470,000주, 5.88%), 하나금융투자(주)(30,000주, 0.38%))는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하나금융7호기업인수목적(주)
2018년 10월 29일

(주)에치에프알
2018년 10월 29일

다. 주식매수대금의 지급 방법

회사명
지급시기(예정)

주주명부에 등재된 명부주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

3) 하나금융7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. (주)에치에프알의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가존재합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 하나금융7호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 Hana Financial Seventh Special Purpose Acquisition Company라 표기한다.

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 
본 회사는 주식회사 에치에프알로 칭하며, 영문으로는HFR, Inc.라 기술한다.
합병 후 피합병회사 사업을영위하기 위한 정관 변경

제 2 조 (목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 2 조(목 적) 
본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 유·무선 정보통신 및 방송시스템 개발·제조업

2. 유·무선 멀티미디어 커뮤니케이션 및 컨텐츠 솔루션 개발·공급업

3. 정보통신 및 방송 부품·모듈 제조업

4. 정보통신 및 방송부품, 상품 유통업

5. 기술연구 및 용역수탁업

6. 수출입업

7. 부동산개발및임대업

8. IT기반 인프라 스트럭처 제조 및 판매업

9. 에너지 및 조명기기 개발 및 제조업

10. 인터넷 정보 서비스업

11. 핵융합 발전소 정밀제어 시스템 및 장기 개발 공급

12. 가속기 정밀제어 시스템 및 장비개발 공급

13. 기타 위에 부대되는 사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점 및 사무소 등을 설치 또는 폐쇄할 수 있다.

제 3 조 (본점의 소재지) 
① 본 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘수있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간지인 한국경제신문에 게재한다.

제 4 조(공고방법) 
본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.hfrnet.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 자본 및 주식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(발행예정주식의 총수) 
본 회사가 발행할 주식의총수는 일억주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 일백원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수) 
본 회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수는 일만주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8 조 (주권의 종류) 
① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용) 
① 회사가 발행한 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 주식배당, 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 주식배당 및 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는그와 같은 종류주식으로 함을 원칙으로 하되 이사회결의로 다르게 지정할 수 있다.

<조항 추가>

제 9 조의 2 (의결권 있는 잔여재산 분배 우선주식의 수와 내용) 
① 회사는 의결권 있는 잔여재산분배 우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1범위내로 한다.
② 잔여재산분배 우선주식의 주주에게는 잔여재산분배에 있어 해당주식의 발행가액의 한도 내에서 보통주주에우선하여 분배한다.

<조항 추가>

제 9 조의 3 (상환주식) 
① 회사는 제9조의2에 의한 의결권 있는 잔여재산분배 우선주식 발행 시, 이사회의 결의에 의하여 잔여재산분배 우선주식을 주주의 상환청구에 따라 또는 이사회 결의에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 ‘발행가액 + 연 복리30%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액’으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사항을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환청구기간 및 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환청구기간 또는 상환기간 내에 상환이 완료되지 못하는 경우에는 그 사유가 해소되어 상환이 완료될 때까지 상환기간은 연장된다.

④ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

<조항 추가>

제 9 조의 4 (전환주식) 
① 회사는 제9조의2에 의한 잔여재산분배 우선주식 발행 시, 이사회의 결의로 잔여재산분배 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 잔여재산분배 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 발행 시 본 조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 상환이 완료 될 때까지 전환청구기간이 연장된다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (신주인수권) 
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 및 전략적 제휴를 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10. 1호의 대표주관회사에게 주관업무 수행보상의 일환으로 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조항에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우회사는 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 위 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 부여할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금으로 지급하기로 한 경우는 제외)은 기명식 보통주식으로 한다. 그밖에 주식매수선택권의 구체적인 부여방법은 그 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 합병법인의 신주가 상장된 후 6월이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야만 동 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10 조의 2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 발행 주식 총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 단, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 단서에 따라 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 발행되거나 양도될 주식은 보통주식으로 한다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우 그 차액의 산정기준도 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권을 부여 받는 자의 수는 재직하는 이사ㆍ감사 또는 피용자의 100분의 90을 초과할 수 없고, 이사ㆍ감사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여 받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의실질가액

제 12조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10조의 3 (신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

<조항 추가>

제 10조의 4 (주식의 소각) 
회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제 11 조 (명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을
제11조의
명의개서대리인
에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 본 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 사무 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나이사회의 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 전환사채의 발행 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 필요한 경우 위 기간 내에서 이사회의 결의로 그 기간을 따로 정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑤ 제57조 제2항 규정의 예치자금등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제 3 장 사 채

제 14 조(전환사채의 발행) 
① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내외 전략적 제휴법인에게 전화사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

<조항 추가>

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 
정관 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 18 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 17 조 (소집시기) 
① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 18 조 (소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 19 조 (소집통지) 
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 ·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (소집지) 
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (의장) 
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.
② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 22 조 (의장의 질서유지권) 
① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 주주총회의 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23 조 (주주의 의결권) 
각 주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24 조(상호주에 대한 의결권 제한) 
본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 자본시장법 및 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사) 
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 사무 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 26 조 (의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조 (서면의 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야
한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

<삭제>

제 29 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 28 조 (주주총회의 의사록) 
① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제 31 조 (이사의 자격 및 수)

① 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시
그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하되, 이사총수의 4분의 1 이상은 사외이사로 한다.

제 5 장 이사·이사회·감사

제 29 조 (이사 및 감사의 수) 
① 본 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1로 한다

② 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이하로 한다.

제 32 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조 (이사 및 감사의 선임) 
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2 에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 33 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 31 조 (이사 및 감사의 임기) 
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 34 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 제34조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 32 조 (이사 및 감사의 보선) 
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 인원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 35 조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 33 조 (대표이사의 선임) 
대표이사는 이사회에서 선임한다.

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 사내이사, 기타 비상무 이사, 사외이사의 순서로 그직무를 대행한다.

제 34 조 (이사의 직무) 
① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당수행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 단, 동일한 직급의 이사가 2인 이상 있는 경우, 회사에 직원으로 근무한 기간을 포함하여 근속기간이 더 오래된 이사가 해당 상위자의 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 이를 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제 34 조의 2 (이사의 의무) 
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 성실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

<조항 추가>

제 35 조 (감사의 직무) 
① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에
대해서는
제34조의2 제3항의
규정을
준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

<조항 추가>
제 36 조 (감사의 감사록) 
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다.성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다.

<삭제>

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집) 
① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지 하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회의 소집을 요구할수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할수있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등 관련 법령에서 다르게 정하는 경우에는 그에 의한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법) 
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제34조 제2항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을
작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조 (이사회의 의사록) 
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<조항 추가>

제 40 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 42 조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

<삭제>

제 43 조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 41 조 (자문역 및 고문) 
본 회사는 이사회의 결의로 자문 또는 고문 약간 명을 둘수 있다.

제6장 감사

제 44 조 (감사의 수)

이 회사는 1명의 감사를 둔다.

<삭제>

제 45 조 (감사의 자격 및 선임)

① 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에
해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<삭제>

제 46 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

<삭제>

제 47 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

<삭제>

제 48 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<삭제>

제 49 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<삭제>

제 50 조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

<삭제>

제 7 장 계 산

제 51 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 [매년 1월 1일부터 12월 31일]까지로 한다. 다만 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립일부터 [2017년 12월 31일]까지로 한다.

제 6 장 회 계

제 42 조 (사업년도) 
본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 52 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) 
① 본 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고해야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 외부감사인을 선임한 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는공고하여야 한다.

<삭제>

제 54 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44 조 (이익금의 처분) 
① 본 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조 (이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

<조항 추가>

부 칙

제 1 조 (세칙제정) 
본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의 또는 대표이사의 전결로서 업무추진 및 경영상 필요한 세칙을 제정 시행할 수 있다.

<조항 추가>
제 2 조 (상용범위) 
본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법및 기타 법령에 의한다.

<삭제>

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 57 조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제 58 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제 59 조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보의 누설, 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제 60 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제 61 조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 62 조 (예치자금등의 반환 등)

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정종민
1968.12.16
미해당
임원
이사회

손용숙
1967.10.07
미해당
임원
이사회

조범근
1971.03.25
미해당
임원
이사회

박재민
1968.10.31
해당
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정종민
(주)에치에프알
대표이사

'92.03 ~ '95.08 KAIST 전기전자공학 박사
'95.02 ~ '00.01 SK텔레콤 선임연구원

'10.0 ~ '15.03 (주)에스엔에이치 경영총괄이사
'00.01 ~ 현재 (주)에치에프알 대표이사

-

손용숙
(주)에치에프알
부사장

'93.03 ~ '95.02 경북대학교 전자공학 석사
'95.01 ~ '00.01 SK텔레콤 전임연구원
'00.01 ~ 현재 (주)에치에프알 부사장

-

조범근
(주)에치에프알
상무

'91.03 ~ '95.02 금오공과대학교 전자공학
'94.12 ~ '01.02 동아제약-원익텔콤 주임연구원
'01.02 ~ '02.09 우리넷 선임연구원

'02.10 ~ 현재 (주)에치에프알 연구개발총괄이사

-

박재민
(주)에치에프알
사외이사
'97.06 ∼ '99.09 The Ohio State University 경제학박사
'15.07 ∼ 현재 건국대학교 기술혁신연구소
'15.11 ∼ '17.11 서울특별시 산학연정책위원회 위원
'16.09 ∼ 현재 건국대학교 기획처 처장
'17.03 ~ 현재 (주)에치에프알 사외이사
-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이근창
1968.03.19
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이근창
(주)에치에프알
비상근 감사
'87.02 ~ '88.05 KAIST 경영과학과 2년 수료
'03.03 ~ '04.03 The George Washington University Law School IBT 수료
'06.03 ~ '06.09 서울대학교 법과대학 법학연구과정 수료
'03.03 ~ '05.03 법무법인 명인
'05.03 ~ '06.05 법무법인 지성
'06.05 ~ '07.05 법무법인 동서파트너스 
'07.05 ~ 현재 법무법인 인화
'11.03 ~ 현재 (주)에치에프알 감사
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
1,000,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 보수 및 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

(주)에치에프알 임원의 보수 및 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 하며, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 보수 및 퇴직금을 지급하기로 함.

(주)에치에프알 임원 보수 및 퇴직금 지급 규정

제1조 (적용범위 및 방침)

이 규정은 정관 제 40조에 의거하여 (주)에치에프알의 임원보수에 관한 사항을 규정하며,이 규정에 정함이 없는 사항은 이사회 결의에 의한다.

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 당사 정관규정에 따라 선임되어 법원에 이사 또는 감사로 등기된 자를 말하고, 상근임원이라 함은 당사 임원으로서 상시 근무중인 임원을 말한다.

제3조 (보수의 정의)

1. 임원의 보수는 기본급, 상여금, 제수당 및 퇴직금을 말한다.

2. 임원별 기본급, 상여금, 제수당의 지급액은 이사회에서 따로 정한다. 다만 복리후생비는 복리후생 규정에 의한다.

제4조 (보수의 지급)

1. 기본급의 계산기준은 월단위 정액으로 한다.

2. 보수는 통화로 본인에게 지급한다. 다만, 사망자에 대한 보수는 그 유족에게 지급한다.

3. 보수 지급 시 근무기간이 1월 미만인 때에는 일할 계산하여 지급한다. 다만, 퇴직월에는 전액 지급한다.

제5조 (상여금)

임원에 대해서는 직원보수규정에 준하여 지급한다.

제6조 (퇴직금)

이 규정에 따른 퇴직금은 다음 각 호에 해당되는 퇴직의 경우에 지급한다.

가. 의원면직

나. 사 망

다. 해 임

라. 임기만료

마. 회사의 해산 및 합병

제7조 (퇴직금의 적용대상)

이 규정은 1년 이상 재임한 임원 중 상근임원 중 등기임원에 한하여 적용한다.

1. 비상근하는 임원은 특별히 이사회가 인정한 경우에 한하여 일정액의 급여 및 이사회의 출석에 필요한 제 경비를 지급 받을 수 있으나, 퇴직금은 지급 받지 않는다.

2. 이 규정에 따라 지급하는 퇴직금은 주주총회에서 승인 받은 이사의 보수한도 및 감사의 보수한도와는 별도로 계산한다.

제8조 (퇴직금의 계산)

1. 임원의 퇴직금은 [퇴사 전 평균임금(3개월 기본급/3＋ 1년상여금/12) ×재임연수×지급률]로 산정한다.

2. 지급률은 다음과 같은 방식으로 계산한다. (개정 2008.12.29)

직 위

지급기준

지급률

사 장

재임연수 1년

1 개월분

부 사 장

재임연수 1년

1 개월분

전무이사

재임연수 1년

1 개월분

상무이사

재임연수 1년

1 개월분

이 사

재임연수 1년

1 개월분

감 사

재임연수 1년

1 개월분

제9조 (재임연수의 계산)

1. 재임기간은 선임일자로부터 실 근무종료일까지로 한다.

2. 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

3. 임기 만료된 임원이 재선임된 경우에는 전 재임기간을 합산하여 계산한다.

4. 등기임원 중 비상근임원이 상근임원으로 선임되거나, 상근임원이 비상근임원으로변경되는 경우에는 본 규정에 따른 퇴직금은 상근임원으로 재임한 기간만을 기준으로 계산한다.

제10조 (연임 임원에 대한 퇴직금 계산)

1. 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

2. 등기이사에서 감사로 선임된 임원의 경우에는 감사로 선임되기 이전 직위에 해당하는 지급률을 적용하여 퇴직금을 계산한다.

제11조 (퇴직금 지급제한)

임원이 본인의 중대한 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제12조 (지급일)

1. 보수는 매월 25일에 지급한다. 다만, 지급일이 휴일인 경우에는 그 전일에 지급한다.

2. 퇴직금 지급일은 청구일로부터 14일 이내에 총액을 통화로 지급하여야 한다.

제13조 (단수의 계산)

제 보수 계산에 있어서 10원 미만의 단수는 절사한다.

제14조 (특별공로금)

1. 퇴직한 임원이 재직 중 회사에 특별한 공로가 있는 경우에는 제8조에 따른 퇴직금 이외에 특별공로금을 지급할 수 있다.

2. 제 1항에 따른 특별공로금 지급대상자 및 지급액은 이사회의 의결로 정한다.

제15조 (퇴직금의 중간정산)

임원이 개인적 사유에 의하여 퇴직금의 중간정산을 요청하는 경우 이사회 결의를 통하여 퇴직금을 지급할 수 있다. 단, 임원이 중간정산 퇴직금을 지급 받은 경우 퇴직금 중간 정산일 이후부터는 퇴직금이 발생하지 않는 것으로 한다.