비츠로시스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180913)
제출인: 비츠로시스

전환사채권 발행결정
1.9
(주)비츠로시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 13일

회 사 명 :
(주)비츠로시스

대 표 이 사 :
김형진, 이상호

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 성덕정길 151(성수동2가)

(전 화) 02-460-2000

(홈페이지)http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명)고 중 구

(전 화)02-460-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2021년 09월 17일

6. 이자지급방법
본 건 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매 3개월마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분의 이자를 이자 지급 기일에 후급한다. 다만, 지금 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 09월 14일에 권면금액의103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,753

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정시 원단위 미만은 
절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 비츠로시스 기명식 보통주

주식수
1,140,901

주식총수대비
비율(%)
2.55

전환청구기간
시작일
2019년 09월 17일

종료일
2021년 08월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유 상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회 하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래 와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비 금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조 정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위 한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액 면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준 으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산 술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다.

5. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사 채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6. 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 
단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 13일

12. 납입일
2018년 09월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행으로 1년간 권면분할 및 행사 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
 - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일전 이후 15일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019.11.02
2019.12.02
2019.12.17

101.0189%

2차

2020.02.02
2020.03.02
2020.03.17

101.2816%

3차

2020.05.02
2020.06.02
2020.06.17

101.5477%

4차

2020.08.02
2020.09.02
2020.09.17

101.8170%

5차

2020.11.02
2020.12.02
2020.12.17

102.0897%

6차

2021.02.02
2021.03.02
2021.03.17

102.3658%

7차

2021.05.02
2021.06.02
2021.06.17

102.6454%

8차

2021.08.02
2021.09.02
2021.09.17

102.9285%

나. 조기상환 청구장소: 주식회사 비츠로시스 본점 
 다. 조기상환 지급장소: 우리은행 테크노마트지점
 라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기 상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등 록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2). 발행회사의 기한의 이익 상실
 가. 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉 시 본 사채의 전 부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일 부와 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일 까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

나. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거 나 절차가 개시 된 경우.

다. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금 융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우.

라. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산명령 또는 해 산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

마. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업 에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우 는 제외한다.)

바. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있 는 때 및 채무불 이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

사. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이 자 지급 의무 를 불이행한 경우.

아. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루 어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생 하거나 당해 채무에 관한 담보권 이 실행된 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

차. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약 상 권리에 대하 여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우.

카. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리가 이루어진 경우.

파. 인수자의 서면동의 없이 최대주주(특수관계인 포함)의 변경된 경우.

타. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공 한 서류 및 확 인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

하. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반 하고 2주 이내 에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

거. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대 한 자료는 제외)

너. 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식 의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 경영권 양수도, 기타 회사 조 직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경 우는 예외로 한다.

더. 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과 실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행 회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수 인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에 게 본 사채의 상환을 청구 할 수 있다.

러. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 개장 일 기준 20일 이 상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자 본의 감소 등 발행회사의 일정 한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거 래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

머. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

3) 자금사용목적
 - 구매자금 상환 및 자재대 결제

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)윈홀딩스
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재