형지엘리트 — 주주총회소집공고 (20180913)
제출인: 형지엘리트

주주총회소집공고
2.7
주식회사 형지엘리트

주주총회소집공고

2018년 09월 13일

회 사 명 :
(주)형지엘리트

대 표 이 사 :
최 병 오

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 테헤란로38길 12

(전 화)02-3279-8049

(홈페이지)http://www.hyungji-elite.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)강 민 수

(전 화)02-3279-8049

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 17 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 9월 28일(금요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 개포로 15길 32 형지비전센터

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사보고
 - 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인 보고
 - 영업보고

나. 의결사항
 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 ※ 상기 [가. 보고사항] 중 제 17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인보고는 상법 제449조의② 및 당사 정관 42조의④에 의거 
 외부감사인의 "적정"의견과 감사 전원의 "동의"요건에 의해 이사회에서 승인
 하여 보고사항으로 갈음할 수 있습니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에
 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 
 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 
 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권
 대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능
 하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한도희
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

17-31

2018.06.25
신한은행 전자방식 외상매출채권담보대출 제휴업체 재약정의 건
찬성

17-30
2018.06.22
국민은행 외상매출채권 전자대출 여신 재약정의 건
찬성

17-29
2018.06.22
국민은행 기업일반 운전자금대출 여신 연장의 건
찬성

17-28
2018.06.21
국민은행 포괄외화지급보증(유산스) 재약정의 건
찬성

17-27
2018.06.20
국민은행 기업 일반 운전자금 대출 신규의 건
찬성

17-26
2018.05.23
자사주 신탁계약 연장의 건
찬성

17-25
2018.04.25
중국합자투자회사 증자의 건
찬성

17-24
2018.04.20
자금 대여 연장의 건
찬성

17-23
2018.04.16
자금 대여의 건
찬성

17-22
2018.04.10
자금 대여의 건
찬성

17-21
2018.04.05
자금 대여의 건
찬성

17-20
2018.03.12
자금 대여의 건
찬성

17-19
2018.03.09
자금 대여 연장의 건
찬성

17-18
2018.02.28
자금 대여의 건
찬성

17-17
2018.02.19
수입신용장 발행 개별건(기한부)의 신규
찬성

17-16
2018.02.14
자금 차입의 건
찬성

17-15
2018.02.12
자금 대여의 건
찬성

17-14
2018.01.19
농협은행 일반자금 차입의 건
찬성

17-13
2018.01.15
자금 대여의 건
찬성

17-12
2017.12.27
산업은행 운영자금(한도) 기한 연장의 건
찬성

17-11
2017.12.26
금융기관 추가 연대보증 입보의 건
찬성

17-10
2017.12.14
자금 대여의 건
찬성

17-09
2017.11.20
채무 보증 연장의 건
찬성

17-08
2017.11.20
자금 대여 연장의 건
찬성

17-07
2017.10.13
국민은행 포괄외화지급보증(USANCE) 재약정의 건
찬성

17-06
2017.09.21
자금 대여 연장의 건
찬성

17-05
2017.09.20
제 16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

17-04
2017.08.30
제16기 정기주주총회 개최의 건
찬성

17-03
2017.08.28
외부감사 전 제16기 연결재무제표 승인의 건
찬성

17-02
2017.07.25
중국합작투자회사 증자 납입의 건
찬성

17-01
2017.07.07
내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건
찬성

주1) 상기 이사회 출석률 및 이사회 의안은 17기(2017.07.01~2018.06.30)에 해당함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
24,600,000
24,600,000

주1) 상기 주총승인금액은 이사총수의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
㈜형지에스콰이아
(종속회사)
2017.08.31~2017.09.30
10
1.52

2017.09.15~2017.12.14
15
2.28

2018.01.15~2018.06.15
15
2.28

2018.02.28~2019.02.28
20
30.4

2018.03.12~2019.03.11
15
2.28

2018.04.05~2019.04.04
16
2.43

2018.04.10~2019.04.09
13
1.97

2018.04.16~2019.04.15
8
1.21

금전대여상환
2017.09.22
10
1.52

2017.11.02
64
9.71

2017.11.21
11
1.67

2018.02.14
15
2.28

금전대여
주식회사 라젤로
(종속회사)
2017.09.21~2018.09.21
9
1.37

매출거래
패션그룹형지(주)
(최대주주)
2017.07.01~2018.06.30
30
4.55

매입거래
PT ELITE
(종속회사)
2017.07.01~2018.06.30
35
5.31

주1) 상기 거래금액의 비율은 2018년 06월 최근사업연도말 별도기준 매출액 대비이며, 대상기간은 당해사업연도 중 2017년 07월 01일 ~ 2018년 06월 30일 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)형지에스콰이아
(종속회사)
금전대여
2017.07.01~2018.06.30
130
19.73

금전대여상환
2017.07.01~2018.06.30
108
16.39

PT ELITE
(종속회사)
매입거래
2017.07.01~2018.06.30
35
5.31

주1) 상기 거래금액의 비율은 2018년 06월 최근사업연도말 별도기준 매출액 대비이며, 대상기간은 당해사업연도 중 2017년 07월 01일 ~ 2018년 06월 30일 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 학생복 부문

1) 학생복의 역사
학생복은 단체생활을 원활히 하고 학생에게 면학의식을 갖게 하기 위해서 만든 옷으로 동일 학교의 학생들에게 소속감, 유대감을 불어넣는 수단이 되며, 공식적인 의복/정장의 역할 또한 수행하고 있습니다. 하지만, 평상시에도 계속해서 입게 되는 만큼 학생들의 체격변화에 맞춘 기능성, 경제성까지도 고려하게 되었습니다.

교복의 기원은 근대 교육의 시작과 함께 시작됩니다. 즉 19세기 영국에서, 학생들의 통제를 위해 일률적으로 교복을 입혔던 것이 그 기원이 되는데 이러한 문화가 세계로확산되면서 교복 역시 퍼저나가게 되었습니다. 우리나라 교복의 역사 역시 마찬가지로 최초의 서양식 학교가 설립된 개화기가 그 시작점입니다. 최초로 교복을 채용한 학교는 이화학당으로 알려져있습니다. 1886년 4명의 학생으로 이화학당을 창설한 메리 스크랜턴 부인은 서양인인 자신을 두려워하는 소녀들에게 우선 맛있는 과자를 주어 안심시키고, 침모를 불러 서둘러 새 옷을 지어 입히게 했습니다. 이때 만들어진 붉은 무명천의 치마 저고리가 우리나라 최초의 교복이었던 것인데, 사람들은 이 교복을 입은 이화학당 소녀들을 ‘홍동이’라 불렀다고 합니다. 그래서인지 이화학당의 교복은 곧 흰저고리에 검정치마로 바뀌었고, 또 등하교시 소풍등의 행사에는 교복위에 치마쓰게를 쓰고 다녔다고도 합니다. 
남학생의 교복이 우리나라에 등장한 것은 그보다 2년 후인 1888년입니다. 미국인 선교사 H.G아펜젤러가 설립한 배재학당에서 당복을 학생들에게 입힌 것이 그 시초인데,이 당복은 당시 일본의 학생복과 비슷한 형태였다고 합니다. 반면 수 년 후인 1904년 개교한 한성중학교는 조선식으로 검은 두루마기에 검은색 띠를 두른 복장을 교복으로 채택했다고 하니 모든 학교가 천편일률로 당복을 채택했던 것은 아니었습니다. 그후로 교복의 착용은 일반화 된 것이고 다만 그 모양만은 시대에 따라 변화를 거치게 됩니다. 예를 들어 제2차 세계대전이 막바지에 이를 1940년대의 교복은 전투태세를 갖춘 제복 형태였습니다. 여학생들은 '몸빼'라는 작업복바지에 블라우스를 입었고, 남학생은 국방색교복을 입었습니다.

다시 시대가 지나 광복과 6.25전쟁을 거친후의 교복은 상하 검은색 혹은 짙은 감색이 중심이 되는 형태었습니다. 우리가 흔히 볼수 있는 검정색바지와 자켓 그리고 후레아 스커트는 1969년 문교부가 중학교 평준화 시책을 실시하면서 학교의 특성을 없앤다는 명목하에 단추, 모자를 포함한 교복의색상과 디자인을 시도별로 통일시키면서 정착된 유형입니다. 이러한 평준화 시책은 교복만이 아니고 다른 부분에도 마찬가지였는데, 그 대표적인 분야가 머리 모양으로 이러한 두발 제한은 지금에 비하면 대단히 엄격해서 남학생에게는 머리길이 1-2CM이하를 여학생은 귀밑 3CM이하의 단발머리만을 허용하였습니다. 이러한 제한에 대한 반발로 졸업식장에서 교복과 교모에 밀가루를 칠해 칼로 찢는 것이 유행처럼 번지기도 했었습니다. 하지만 1982년 1월 2일을 기해 중,고등학생들에 대한 조발 및 교복자율화 조치가 발효되었습니다.교복 착용과 두발 제한은 일제의 잔재에 불과하다는 각계의 의견에 따른 것이었는데 이에 따라 1982년에는 학생들의 머리모양이 자유화 되었고, 연이어 이듬해에 교복자유화가 실시되었습니다. 물론 완전히 제한이 없어진 것은 아니었지만 그래도 이전과 같은 강제성은 사라진 상태였고, 사실상 대부분의 학교는 교복 제도를 폐지하게되었습니다. 그러나 교복에 대한 학부모의 요구가 드높아지고 교육계에서도 그 필요성을 실감함에 따라, 1986년 2학기부터는 위의 교복자유화 조치를 일부 보완해 학교장 재량에 따라 교복착용 여부 및 교복의 형태가 결정되도록 방향이 수정되었습니다. 그 이후로 대부분의 학교는 다시 각 학교 사정에 맞춘 교복을 제작해 입게 되었고 이후에 등장한 교복은 시간이 흐르면서 이전의 획일적이고 딱딱한 모습과는 달리 학교에 따라 다양한 디자인과 색상을 채용하게 되었고 종래의 교복이 소속감의 고취 및 학생 통제를 위한 편리함만을 고려하였던데 반해 이제는 거기에 심미성과 기능성을 부가하는 단계로 발전하게 되었습니다.

2) 학생복 사업의 개요
학생복은 종래의 검정색 교복등의 획일적인 형태에서 학생복 부활이후 개별학교별 교복을 착용하게 되면서 각 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인 및 색상의 교복을 착용하게 되었습니다. 교복 부활 초기의 학생복은 원단 브랜드를 가지고 있는 원단 생산업체에서 소규모의 일반 맞춤교복점에 원단을 납품하고 맞춤교복점에서 자체적으로 제품을 생산하여 판매하는 형태였습니다. 학생복 착용이 점차 증가함에 따라 1990년대 초반부터 브랜드 완제품이 일부 학교에 판매되기 시작하여 완제품 형태의 학생복 시장이 확대되기 시작하였고, 이후 원단 브랜드가 완제품으로 전환되고 새로운 브랜드가 출시되면서 학생복 시장은 완제품 형태로 급격하게 전환되게 되었습니다.
완제품 형태로의 시장 변화에 따라, 생산 시스템도 과거 맞춤복 형태에서 벗어나, 체계화된 생산 공장에서 사전 기획을 통하여 생산하는 시스템으로 변화되었습니다. 또한, 각 학교가 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인을 채택함에 따라, 다품종 소량 생산시스템이 불가피하게 되었으며, 이에 따라 사전에 수요를 예측하여 년간 생산계획에 의해 비축 생산하는 시스템으로 변화되게 되었습니다.
2016년 기준 교복 착용 학교수는 전체 학교의 97%로 교복자율화 조치 이전 수준으로 회복이 되었으며, 시장의 형태도 맞춤복의 형태에서 완제품 형태로 완전히 전환되었습니다.

(나) 특수사업 부문

70 ~ 80년대의 공장 작업복과 근무복 즉, 2차 산업 주류의 시장에서 발전하여 90년대 이후 사회 구조의 다양화에 따라 3차 산업 [서비스업, 금융업] 등으로 지속적으로발전해 나가고 있습니다. 업종의 특성에 따라 정장과 같은 근무복에서 과감한 패션까지 진행 중이며, 21세기의 산업화 방향과 맞춰서 개성 있는 유니폼이 주를 이루는 시장이 될 것입니다. 

(다) 교육사업 부문
교육서비스 산업은 공교육과 더불어 향후 국가발전의 토대로서 여느 사업에 비해 중요성이 매우 큰 산업부문입니다. 작금 4차 산업혁명과 함께 교육은 과거와는 다른 중요한 전기를 맞고 있으며, 새 시대가 요구하는 인재양성이 절실한 상황입니다.

기존 학원중심의 교육은 교육비의 막대한 부담 및 지역별 교육격차를 발생함으로 사회양극화 등 여러 부작용을 낳고 있습니다. 온라인 교육서비스는 이에 대한 대안으로성장해 왔으며, 최근 모바일 활용의 확대로 그 시장규모는 계속적으로 성장하고 있는상황입니다.

다만, 기존 일방적인 강의시스템으로 효과적인 교육의 목적을 달성할 수 없었던것 또한 사실입니다. 당사는 쌍방향 온라인 교육시스템을 통해 강의실과 같은 교육환경을 온라인상에서 제공함으로 교육기회의 폭넓은 제공 및 효과적인 교육 모두를 충족시킬수 있는 환경을 제공하고자 합니다. 

(2) 산업의 성장성

(가) 학생복 부문
학생복 전체 시장의 규모는 1990년대 초반부터 교복의 부활 이후 교복착용 학교의 지속적 증가에 따라 꾸준히 상승하여 현재는 전체학교의 97%가 교복을 착용하고 있으며, 당사의 표적시장인 완제품 시장은 1990년대 초중반 완제품 브랜드의 출시와 각 브랜드의 공격적 마케팅 활동의 영향, 소비자의 완제품 선호도 증가에 따라 시장의 규모는 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 총 수요인원은 약100만명에 이르며, 시장규모는 약 4,120억원에 추정되며 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개 완제품 브랜드가 취급하는 완제품 시장은 전체 시장의 약 76%선을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

한가정 한자녀 가구의 증가, 여성 지위의 향상으로 인한 맞벌이 가구의 증가, 소비자의 욕구에 따른 품질개선등으로 입학시기에 구입후 재학중 구매하는 재구매의 비율이 매년 점차적으로 상승되고 있으며, 향후에도 지속적인 재구매 비율 상승이 예상되고 있습니다. 또한, 학생들이 학교생활에 필요한 츄리닝, 스타킹, 벨트, 면T셔츠, 타이즈, 양말, 구두 등 학생용품의 수요도 점차적으로 증가하고 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼 사업은 노동집약적 산업 중심에서 산업의 다양화 및 특성화의 영향으로 기능성 및 소재, 디자인 등에서 기존 산업과 함께 차별화 및 전문화된 산업으로 성장이 예상됩니다. 특히, 당사는 수 십 년간 삼성그룹 근무복에 대한 제조 기술과 축적된 노하우, 도레이케미칼 (구,제일합섬)의 높은 품질의 원단 사용이라는 장점이 시장 성장성에 있어서 플러스 요인입니다.
 최근에는 금융권 및 대형유통업체, 항공업체, 여행사 등 서비스 업종 전반으로도 그 사업영역을 확대함으로써 지속적인 성장을 이루어가고 있습니다.

(다) 교육사업 부문
IT 기술발달 및 모바일 보급과 발달과 더불어 온라인 교육시장의 규모는 꾸준히성장세에 있으며, 평균수명이 증가함에 따라 성인들의 평생교육의 수요가 증가함으로 빠른 기술진보와 함께 그 성장세는 더욱 가속화될 것이 분명합니다.

(3) 경기변동의 특성

(가) 학생복 부문
학생복 산업은 매년 예측가능한 중고등학교 신입생 수요가 발생하며, 교복을 착용하는 학교는 반드시 교복을 착용해야 함으로 인해, 어떤 산업에 비해서도 경기변동에 의한 영향을 적게 받는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한, 사복을 구입하는 것 보다 훨씬 저렴하기 때문에 경제적 이점뿐만 아니라, 대체제의 위협도 매우 적은 편입니다. 경기변동에 의해 영향을 받는 요소로는 학생복 공동구매 및 교복 물려 받기등이 있을 수 있으나, 공동구매의 경우 브랜드 완제품에 대한 고정적 소비계층이 존재하기 때문에 공동구매가 진행 되더라도 브랜드 완제품에 대한 판매가 이루어 지며, 교복 물려 받기의 경우 학생들이 학생복을 매일 착용하고 3년간 학교생활을 해야 하는 점을 감안 할 때, 경기변동에 의해 일부 감소되었던 수요는 경기가 회복되는 시점에 재학생의 재구매 형태로 다시 수요가 나타나게 되는 특성이 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼은 교복이나 원복과 같이 각 업체별로 지속적으로 착용함에 따라, 시장환경 자체가 타 산업에 비해 경기변동성이 비교적 크지 않으며, 특히 당사의 경우에는 고정 거래선이 확보되어 안정적인 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

(다) 교육사업 부문
교육산업은 진입장벽이 낮은 산업 중의 하나로 경기 변동에 의해 크게 영향을 받지 않는 산업입니다. 수능입시 준비생의 경우 11월 수능전까지 매출이 집중되는 특성을가지고 있습니다.

(4) 시장의 특성

(가) 학생복 부문
학생복은 일반적인 패션의류와는 달리 매년 입학하는 신입생 수요가 정해져있어, 정확한 수요를 예측하여 판매를 하는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 학생복은 일반 패션의류에 비해 안정적인 수요예측이 가능하고, 해마다 새로운 신입생 고정 수요인원이 창출되어, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

판매시기는 크게 동복, 하복, 가을학기 판매로 나뉘어 지며, 동복판매는 신입생이 입학하는 2월, 하복은 5월에 집중적으로 판매되어 1년중 2개월에 대부분의 판매가 이루어 지고 있습니다.일부 지역에서는 입학후 교복을 착용하지 않고 하복부터 판매되는 가을학기 판매가 있으나, 이는 전체의 약 10%선으로 일부지역에 국한되어 판매가되고 있습니다. 판매집중시기 이외의 판매는 미미한 수준이었으나, 한가정 한자녀 가구의 증가로 판매집중 시기가 아닌 비수기 판매의 비율이 점차적으로 늘어나고 있는 추세이며, 1인당 구매하는 금액인 객단가 역시 경기상황에 따라 다소의 차이는 있으나, 점차 증가하는 추세입니다.

매출의 형태는 전국의 개별학교 디자인이 정해져 있기 때문에 타지역으로 판매가 불가능한 특성을 가지고 있어, 위탁판매 조건이 아닌 대리점 완사입형태로 진행되어 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 당사는 학생복 재고를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 생산을 원활하게 하기 위한 원부자재와 일부 학생용품 재고등을 일부 보유하고 있습니다.

유통구조는 브랜드별로 약간의 차이점은 있으나, 본사-지점-대리점-소비자로 이어지는 유통구조를 가지고 있으며, 지역 대리점이 판매수량을 예측하여 주문하면, 본사에서 협력업체에 하청을 통하여 생산하고, 주문후 납품된 물량에 대해서는 대리점의 소유가 되며, 대리점에서는 판매후 잔여 물량에 대해서 할인하여 판매를 하고 있습니다. 가격 결정 방법은 본사는 대리점에 대한 출고가격만 결정하고, 소비자 가격은 전적으로 대리점에서 자율로 결정하고 있습니다.

생산시스템은 개별학교의 디자인이 각각 틀리며, 학교당 학생수가 150명-200명으로단위품목당 생산수량이 평균 50PCS미만에 이를 정도의 다품종 소량생산을 해야 하는 특성이 있습니다. 이러한 다품종 소량 생산시스템은 학생복을 제외한 어떠한 의류업종에서 찾아보기 힘들며, 5,000여개에 이르는 개별학교의 디자인, 원자재, 부자재등의 표준자료와 더불어 주요한 사업 요소라 할 수 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼시장은 일반적인 패션의류와는 달리 기존수요 및 신규 예상수요가 비교적 수요예측이 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야 하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

수주 유니폼 시장의 경우 판매시기는 크게 동복, 하복으로 나뉘어지며, 동복은 9월과 10월에 하복은 4월과 5월에 집중적으로 판매되어 1년 중 3~4개월에 대부분의 판매가 이루어지고 있으며, 매출 형태는 대상 업종군별(작업복, 서비스, 특수복 등)로 특성에 적합한 세부 전략을 수립하여 직접 수주 상담 후 제작, 납품하는 형태가 주된 방식입니다. 수주영업은 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 본사 재고를 보유하고 있지 않으나, 삼성 및 포스코 등과 같이 계약 시 별도 요구가 있을 경우에는 운영재고를 일부 구비하고 있습니다.

아울러 대기업에서 운영하던 MRO를 통한 구매 방식이 정부 규제로 인해 축소되어, 대기업에 대한 직접적인 영업 진출 기회가 확대될 것으로 예상됩니다

(다) 교육사업 부문
국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 빠른 성장세를 보이며 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다.

“정보통신산업진흥원”이 발표한 2015년 이러닝 산업 실태조사 결과보고서에 따르면 스마트교육시장의 규모는 2014년 1조 3천억원에서 2015년 3조 4천억으로 최근 5년간 약 9%의 성장률을 기록하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 학생복 부문

가) 개괄 및 업무 흐름도
당사의 유통은 5개의 지점과 177개의 대리점(분점포함 199개)으로 운영되고 있으며, 유통형태는 크게 직판과 지점체제로 나뉘어 집니다.
직판체제로 운영되는 상권은 서울, 인천지역으로 본사에서 직접 대리점을 관리하고 있으며, 지점체제로 운영되는 상권은 원거리의 지방지역 위주의 대리점을 지점이 위탁관리하는 상권을 말하며, 지점은 본사의 지침을 대리점에 전파, 교육시키고 수주 및 입금관리를 대행하고 있습니다.

생산부서는 생산기획, 원부자재, 디자인, 개발(패턴)으로 크게 나뉘어지며 당사 학교별 표준자료를 및 패턴을 외주 봉제공장에 제공하여, 임가공 형태로 생산을 하고 있습니다. 원부자재 역시 협력업체로부터 소요량을 납품받아 운영하고 있습니다. 생산은 다품종 소량생산으로 일정기간의 생산기간이 필요하며, 동복 생산기간은 7월부터판매시즌인 차년도 2월까지이며, 하복 생산기간은 11월부터 판매시즌인 5월까지 가동이 됩니다.

생산 Main 협력 업체는 15개의 봉제협력업체, 16개 부자재 업체, 12개 원단업체로 구성되어 있으며, 본사의 생산부서의 각 파트에서 해당 협력업체의 품질관리 및 기술지도를 담당하고 있습니다. 대리점으로부터 수주를 접수하는 시기는 매시즌 판매종료후 차년도 시즌의 수주를 접수받게 되며, 수주접수 수량과 전년도 생산량을 감안하여생산을 위한 원부자재를 준비하게 됩니다.

나) 영업 및 마케팅 부분
당사의 브랜드인 엘리트 학생복은 국내 최초의 학생복 브랜드로써 1969년 삼성그룹 제일모직에서 LAUNCHING하였고, 1972년 제일합섬, 1997년 ㈜새한, 2002년 주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직)로 분사 독립하기 까지 학생복 업계의 대표브랜드로서의 위상을 유지하여 왔습니다. 과거 완제품이 아닌 원단 시장에서의 절대적인 MARKET SHARE를 유지하여 1위의 위상을 유지하여 왔으며, 학생복 부활이후 완제품 시장으로 변화되는 과정에 잠시 위기의 시절이 있었으나, 2002년 ㈜새한 으로부터 분사 독립한 이후 영업시스템을 재정비하여 영업조직의 개편과 과감한 유통정비를 통해 경쟁력을강화를 하였을 뿐만 아니라, 생산시스템 역시 현장중심의 MIND로 전환하여 적기 제품 공급, 품질개선과 과감한 제품개발을 통해 급격한 판매신장을 이루었습니다. 향후 확고한 업계 선두 위치를 점유하기 위해 기존의 영업 및 마케팅 활동이외에 BRAND IDENTITY 및 STORE IDENTITY 재정비, 사회공헌 활동 강화등 전략을 수립하여 실행하고 있습니다.

다) 생산 부분

㈜새한 으로부터 분사독립 이후 영업시스템 정비와 더불어 생산 시스템 및 협력업체에 대한 LINE-UP 재구성으로 경쟁우위의 생산능력을 보유하게 되었습니다.

다품종 소량생산을 위해 반드시 필요한 전산 시스템을 재구축하여, 학생복 사업에 반드시 필요한 적기 공급시스템을 구축하였으며, 지속적인 제품개발 및 유명 디자이너와 전략적 제휴를 통해 소비자가 선호하는 제품 개발에 주력하여 왔습니다. 또한, 신설학교등에 대한 적극적인 디자인 제안, 학교별 적기 공급을 위한 미세납기 관리, 원부자재 개발을 위한 지속적 활동을 추진하고 있습니다.

(나) 특수사업 부문

1) 수주영업 부문
수요자(업체)와의 직접 수주상담을 통해 거래조건을 확정하고, 생산, 직납하는 구조입니다.

① 기업체 수주 유니폼 영업은 수의계약, 품평회 수주, 단가입찰 수주 등으로 진행 됩니다.

② 영업팀은 기존 거래중인 업체에 대해 정기적인 제품공급과 지속적인 A/S등 관리를 통해 거래를 유지. 확대를 하고 있습니다.

③ 신규 거래의 경우 영업팀에서 목표업체를 선정하여 1차 접촉을 하고

④ 기획파트와 연계하여 수요자의 needs에 최적화된 제안을 통해 수주 상담을 합니다.

⑤ 생산관련 과정은 기성 유니폼 부문과 대동소이 하며, 직납을 통해 단위거래를 종료합니다.

⑥ 품평회 수주의 경우 수요자의 제안에 의한 품평회 참가 내용을 확보하고, 수요자의 요구사항에 최적화된 제안을 통해 경쟁 수주에 참여 합니다.

⑦ 가격입찰의 경우 대부분 최저가 입찰이므로 생산파트와 연계하여 생산원가 절감요소 협의 후 가격제안을 통해 경쟁하고 수주에 참여 하고 있습니다.

(다) 교육사업 부문
당사는 온라인 교육서비스 기업으로 발돋움함에 있어서 그 일환으로 교육사업 1차년도인 2017년 모의고사 문제지 사업을 전개하였으며, 올 해 2018년도에는 2017년도 성공적인 성과에 힘입어 주요 교과목인 국어/영어/수학(가)/수학(나) 영역의 모의고사 문제지 사업을 확대 하였습니다.

작금의 대입수학능력 시험은 EBS 교재를 최대한 반영하여 문제를 출제하고 있습니다. EBS 교재를 학습한 수험생들은 자연히 수능급 난이도 및 유형의 우수문항에 대한 요구가 커지는 계기가 되었으며, 성장성 높은 시장을 형성하게 되었습니다. 당사는 수능과 가장 근접한 문제를 “엘리트 모의평가 연구소”를 통해 문항 개발과 검증의 과정을 거쳐 수능과 동일한 구조의 질 높은 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 현재 학원 선생님들 및 학생들로부터 높은 평가를 받고 있으며, 엘리트 모의고사만의 영역별 강점/약점 분석 및 성적관리 통계시스템은 수험생들로부터 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한 올 해 모의고사 무료 해설강의 서비스를 제작, 추가 제공함으로써 질 높은 콘텐츠와 성적관리 통계시스템, 해설강의 서비스까지 완벽한 시스템을 구축하였다는 평가를 받고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 학생복 시장은 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개의 BRAND와 다수의 일반업체가 경쟁을 하고 있으나, 완제품 브랜드에 대한 소비자 선호도의 증가로 인해 계속적으로 브랜드 학생복에 대한 점유율이 증가하고 있으며, 현재 4개 브랜드의 시장점유율은 약 76%에 이르고 있습니다. 또한, 고정된 수요인원을 대상으로 영업을 하는 ZERO-SUM시장의 특성을 가지고 있어, 업체간의 경쟁강도가 매우 강하다고 할 수 있습니다. 과거 일반 맞춤복 형태가 주류를 이루던 시대에는 원단의 재질, 가격등 경쟁요소가 단순했던데 비해, 소득의 증가와 학생복에 대한 소비자의 욕구가 다양해져, 각 브랜드별로 이에 대한 소비자의 NEEDS를 충족시키고자 하는 마케팅 활동과 제품개선, 새로운 소재와 기능에 대한 연구 개발 활동으로 과거에 비해 매우 다양한 경쟁요소를 필요로 하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 동 재무제표의 승인은 상법 제449조의② 및 당사 정관 42조의④에 의거 외부감사인의 "적정"의견과 감사 전원의 "동의"요건에 의해 이사회에서 승인하여 보고사항으로 갈음코자 하오며, 이사회 최종승인 및 재무제표 변경 시 정정신고 할 계획입니다.

(1) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17(당) 기 2018. 06. 30 현재

제 16(전) 기 2017. 06. 30 현재

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
65,618,367,028
71,866,610,353

현금및현금성자산
7,403,145,431
6,291,863,769

매출채권및기타채권
38,207,159,462
42,521,558,138

기타금융자산
2,054,151,756
7,664,445,926

재고자산
15,846,976,948
13,853,915,560

기타자산
2,106,933,431
1,534,826,960

Ⅱ. 비유동자산
57,743,027,530
59,859,723,999

장기매출채권및기타채권
274,752,607
4,301,430,247

장기기타금융자산
623,000,000
43,000,000

장기기타자산
20,288,695
15,758,797

유형자산
1,329,197,251
1,332,876,852

무형자산
351,568,181
417,335,571

투자부동산
6,226,971,757
6,302,230,588

관계기업투자
2,011,132,000
660,572,000

종속기업투자
45,634,172,558
45,634,172,558

이연법인세자산
1,271,944,481
1,152,347,386

자 산 총 계

123,361,394,558
131,726,334,352

부 채

Ⅰ. 유동부채
16,666,599,198
33,334,877,136

매입채무및기타채무
9,876,872,273
9,636,353,397

단기차입금
3,934,219,195
2,013,175,744

유동성장기차입금
1,766,770,000
19,666,666,680

기타금융부채
11,070,000
-

미지급법인세
495,940,093
1,160,685,114

기타부채
581,727,637
857,996,201

Ⅱ. 비유동부채
21,334,931,270
18,884,206,632

장기매입채무및기타채무
91,843,398
97,075,741

장기차입금
4,521,090,020
-

당기손익인식금융부채
16,566,148,400
18,556,640,000

확정급여부채
155,849,452
230,490,891

부 채 총 계

38,001,530,468
52,219,083,768

자 본

Ⅰ. 자본금
9,577,399,000
9,233,626,500

Ⅱ. 자본잉여금

30,719,649,535
27,796,791,952

Ⅲ. 자본조정
(1,055,783,441)
(769,549,851)

Ⅳ. 이익잉여금
46,118,598,996
43,246,381,983

자 본 총 계
85,359,864,090
79,507,250,584

부 채 및 자 본 총 계
123,361,394,558
131,726,334,352

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17(당) 기 2017년 7월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 16(전) 기 2016년 7월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 매출액
65,886,150,487
70,228,766,669

Ⅱ. 매출원가
(51,455,004,636)
(58,953,499,246)

Ⅲ. 매출총이익
14,431,145,851
11,275,267,423

판매비와관리비
(10,477,949,817)
(9,166,637,230)

Ⅳ. 영업이익
3,953,196,034
2,108,630,193

금융수익
1,499,135,897
4,320,502,188

금융비용
(2,342,007,932)
(1,956,082,943)

기타영업외수익
1,418,709,513
4,440,316,711

기타영업외비용
(151,779,051)
(2,854,628,878)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
4,377,254,461
6,058,737,271

Ⅵ. 법인세비용
(1,448,763,151)
(1,345,781,531)

Ⅶ. 당기순이익

2,928,491,310
4,712,955,740

Ⅷ. 법인세비용차감후기타포괄손익

(56,274,297)
(70,868,615)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익:
(56,274,297)
(70,868,615)

- 확정급여제도의 재측정요소
(56,274,297)
(70,868,615)

Ⅸ
.
총포괄이익

2,872,217,013
4,642,087,125

Ⅹ.
주당이익

기본주당이익
168
266

희석주당이익
168
261

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 17(당) 기 2017년 7월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 16(전) 기 2016년 7월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
42,878,548,048
40,329,183,432

전기이월미처분이익잉여금
40,879,183,432
35,687,096,307

당기순이익
2,055,638,913
4,712,955,740

기타포괄손실
(56,274,297)
(70,868,615)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

연구및인력개발준비금환입
250,000,000
550,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

이익준비금

연구및인력개발준비금

현금배당 (주당배당금(률) :

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
43,128,548,048
40,879,183,432

- 자본변동표

<자본변동표>

제 17(당) 기 2017년 7월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 16(전) 기 2016년 7월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2016년 07월 01일 (전기초)
8,915,569,000
26,717,252,902
(611,874,821)
38,604,294,858
73,625,241,939

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
4,712,955,740
4,712,955,740

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(70,868,615)
(70,868,615)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

신주인수권의 행사
318,057,500
1,079,539,050
-
-
1,397,596,550

자기주식의 취득
-
-
(157,675,030)
-
(157,675,030)

2017년 06월 30일 (전기말)

9,233,626,500
27,796,791,952
(769,549,851)
43,246,381,983
79,507,250,584

2017년 07월 01일 (당기초)

9,233,626,500
27,796,791,952
(769,549,851)
43,246,381,983
79,507,250,584

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,928,491,310
2,928,491,310

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(56,274,297)
(56,274,297)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

신주인수권의 행사
343,772,500
2,922,857,583
-
-
3,266,630,083

자기주식의 취득

(286,233,590)

(286,233,590)

2018년 06월 30일 (당기말)

9,577,399,000
30,719,649,535
(1,055,783,441)
46,118,598,996
85,359,864,090

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 17(당) 기 2017년 7월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 16(전) 기 2016년 7월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
6,070,591,851
5,165,507,616

1. 당기순이익
2,928,491,310
4,712,955,740

2. 당기순이익 조정을 위한 가감

법인세비용
1,448,763,151
1,345,781,531

금융비용
2,265,378,572
1,956,082,943

금융수익
(1,481,900,897)
(4,320,502,188)

감가상각비
351,955,804
348,211,856

무형자산상각비
83,187,630
70,969,439

대손상각비
58,198,176
386,959,298

재고자산평가손실
-
293,282,918

퇴직급여
417,318,981
443,983,909

기타영업외비용
59,313,958
2,822,843,926

기타영업외수익
(900,335,766)
(2,929,396,200)

매출채권의 감소(증가)
5,879,351,549
4,244,332,787

기타채권의 감소(증가)
(4,529,898)
1,332,074,413

기타자산의 감소(증가)
(513,075,988)
700,493,693

재고자산의 감소(증가)
(1,993,061,388)
(158,098,535)

매입채무의 증가(감소)
128,254,914
(4,180,714,288)

기타채무의 증가(감소)
88,285,976
(480,424,199)

기타부채의 증가(감소)
(276,268,564)
394,813,919

장기매입채무및기타채무의 증가(감소)
(5,232,343)
-

퇴직금의 지급
(14,106,954)
(1,963,396,834)

사외적립자산의 감소(증가)
(550,000,000)
1,658,021,005

3. 이자의 수취
1,287,525,608
1,001,284,284

4. 이자의 지급
(910,658,467)
(2,085,493,039)

5. 법인세의 환급(납부)
(2,276,263,513)
(428,558,762)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
6,838,314,490
21,274,341,252

매도가능증권의 감소
5,946,863,577
20,000,000,000

임차보증금의 감소
54,288,000
-

대여금의 회수
15,315,205,400
3,662,388,800

유형자산의 처분
54,837,114
10,272,728

파생상품정산액
-
29,505,000

매각예정비유동자산의 처분
-
8,731,839,000

단기금융상품의 감소
(19,088,779)
-

장기금융상품의 증가
(580,000,000)
(40,000,000)

단기금융상품의 증가
-
(16,111,299)

임차보증금의 증가
(11,130,000)
-

대여금의 증가
(12,227,000,000)
(10,134,075,661)

유형자산의 취득
(345,100,822)
(110,138,816)

무형자산의 취득
-
(188,766,500)

관계기업투자의 취득
(1,350,560,000)
(660,572,000)

장기매출채권및기타채권의 취득
-
(10,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(11,799,392,759)
(21,336,278,034)

단기차입금의 증가
20,880,408,988
21,452,279,562

단기차입금의 감소
(19,010,756,517)
(38,966,863,884)

유동성장기차입금의 감소
(18,000,000,000)
(24,999,999,992)

장기차입금의 증가
6,500,000,000
-

장기차입금의 감소
(1,878,806,660)
-

장기차입금관련 거래원가
-
(10,000,000)

금융부채관련 거래원가
-
(51,615,240)

당기손익인식금융부채의 증가
-
20,000,000,000

신주인수권행사
-
1,397,596,550

주식전환등기대행수수료
(4,004,980)
-

자기주식의 취득
(286,233,590)
(157,675,030)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가
1,109,513,582
5,103,570,834

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
6,291,863,769
1,186,980,881

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,768,080
1,312,054

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
7,403,145,431
6,291,863,769

(2) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 17(당) 기 2018. 06. 30 현재

제 16(전) 기 2017. 06. 30 현재

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직) 
(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업) (단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
116,206,166,058
137,393,629,177

현금및현금성자산
9,712,291,056
7,558,052,739

매출채권및기타채권
42,937,065,914
45,986,743,374

기타금융자산
2,054,151,756
2,067,463,722

재고자산
59,949,255,969
59,968,005,109

기타자산
1,496,069,793
2,826,028,779

미수법인세
57,331,570
-

매각예정비유동자산
-
18,987,335,454

Ⅱ. 비유동자산
22,506,218,037
28,606,398,282

장기매출채권및기타채권
1,426,768,500
4,956,462,954

장기기타금융자산
1,095,000,000
215,000,000

장기기타자산
55,712,802
381,129,705

유형자산
9,016,180,002
11,895,976,009

무형자산
2,318,363,982
2,541,545,398

투자부동산
5,773,782,403
6,150,747,383

관계기업투자
1,199,942,514
308,516,513

이연법인세자산
1,620,467,834
2,157,020,320

자 산 총 계
138,712,384,095
166,000,027,459

부 채

Ⅰ. 유동부채
54,999,851,238
69,186,401,316

매입채무및기타채무
27,170,404,594
24,476,901,013

단기차입금
8,702,058,585
4,062,969,844

유동성장기차입금
15,466,770,000
33,066,666,680

파생상품부채
11,070,000
-

미지급법인세
495,940,093
1,273,570,669

기타부채
3,148,505,761
6,293,300,889

충당부채
5,102,205
12,992,221

Ⅱ. 비유동부채
23,581,974,588
36,110,763,677

장기매입채무및기타채무
229,251,520
711,686,143

장기차입금
4,521,090,020
13,700,000,000

당기손익인식금융부채
16,566,148,400
18,556,640,000

장기기타부채
2,421,997
91,549,732

확정급여부채
2,263,062,651
3,050,887,802

부 채 총 계
78,581,825,826
105,297,164,993

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
60,067,241,265
60,565,987,442

자본금
9,577,399,000
9,233,626,500

자본잉여금
30,719,649,535
27,796,791,952

자본조정
(1,207,584,290)
(921,350,700)

기타포괄손익누계액
1,019,265,617
677,413,858

이익잉여금
19,958,511,403
23,779,505,832

Ⅱ. 비지배지분
63,317,004
136,875,024

자 본 총 계
60,130,558,269
60,702,862,466

부 채 및 자 본 총 계
138,712,384,095
166,000,027,459

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17(당) 기 2017년 7월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 16(전) 기 2016년 7월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직) 
(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업) (단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 매출액
166,506,905,959
174,145,484,025

Ⅱ. 매출원가
(103,590,683,954)
(107,937,418,717)

Ⅲ. 매출총이익
62,916,222,005
66,208,065,308

판매비와관리비
(63,992,800,049)
(68,299,758,822)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(1,076,578,044)
(2,091,693,514)

금융수익
684,439,207
2,067,237,743

금융원가
(3,707,924,512)
(3,885,653,251)

기타영업외수익
3,354,253,382
6,490,558,185

기타영업외비용
(1,972,964,292)
(10,534,362,460)

관계기업손익
(464,814,513)
(478,281,727)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(3,183,588,772)
(8,432,195,024)

Ⅵ. 법인세수익(비용)
1,132,961,646
(1,505,262,116)

Ⅶ. 당기순손실

(4,316,550,418)
(9,937,457,140)

Ⅷ. 법인세비용차감후기타포괄손익

763,849,728
166,570,589

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익:
416,100,227
64,266,742

- 확정급여제도의 재측정요소
416,100,227
64,266,742

후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 포괄손익:
347,749,501
102,303,847

- 해외사업환산손익
342,068,987
92,532,483

- 관계기업투자자본변동
5,680,514
9,771,364

Ⅸ
.
총포괄손실

(3,552,700,690)
(9,770,886,551)

X. 당기순손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(4,251,720,501)
(9,823,369,875)

비지배지분
(64,829,917)
(114,087,265)

XI. 총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(3,497,215,278)
(9,659,367,648)

비지배지분
(55,485,412)
(111,518,903)

XII. 주당손익

기본주당손실
(229)
(555)

희석주당손실
(229)
(555)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 17(당) 기 2017년 7월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 16(전) 기 2016년 7월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직) 
(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업) (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2016년 07월 01일 (전기초)
8,915,569,000
26,717,252,902
(763,675,670)
576,705,398
33,557,654,549
230,321,318
69,233,827,497

총포괄손실:

당기순이익
-
-
-
-
(9,841,442,484)
(96,014,656)
(9,937,457,140)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
63,293,767
972,975
64,266,742

관계기업투자자본변동
-
-
-
9,771,364
-
-
9,771,364

해외사업환산손익
-
-
-
90,937,096
-
1,595,387
92,532,483

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

신주인수권 행사
318,057,500
1,079,539,050
-
-
-
-
1,397,596,550

자기주식의 취득
-
-
(157,675,030)
-
-
-
(157,675,030)

2017년 6월 30일 (전기말)
9,233,626,500
27,796,791,952
(921,350,700)
677,413,858
23,779,505,832
136,875,024
60,702,862,466

2017년 7월 01일(당기초)
9,233,626,500
27,796,791,952
(921,350,700)
677,413,858
23,779,505,832
136,875,024
60,702,862,466

당기순이익
-
-
-
-
(4,251,720,501)
(64,829,917)
(4,316,550,418)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
412,653,463
3,446,764
416,100,227

관계기업투자자본변동
-
-
-
5,680,514
-
-
5,680,514

해외사업환산손익
-
-
-
336,171,245
-
5,897,742
342,068,987

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자기주식의 취득
-
-
(286,233,590)
-
-
-
(286,233,590)

신주인수권 발행
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권 전환
343,772,500
2,922,857,583
-
-
-
-
3,266,630,083

2018년 6월 30일 (당기말)
9,577,399,000
30,719,649,535
(1,207,584,290)
1,019,265,617
19,958,511,403
63,317,004
60,130,558,269

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 17(당) 기 2017년 7월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 16(전) 기 2016년 7월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직) 
(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업) (단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
2,168,529,847
(17,075,514,818)

1. 당기순이익
(4,316,550,418)
(9,937,457,140)

2. 당기순이익 조정을 위한 가감

법인세비용
1,132,961,646
1,505,262,116

금융비용
3,631,295,152
3,630,943,962

금융수익
(667,204,207)
(2,067,237,743)

감가상각비
3,283,798,661
2,946,788,554

무형자산상각비
319,684,850
372,108,706

유형자산손상차손
167,258,472
-

퇴직급여
1,379,515,867
1,752,457,323

대손상각비
99,796,654
484,016,829

재고자산평가손실(환입)
1,541,126,078
(3,925,326,090)

재고자산폐기손실
-
363,105,025

기타영업외비용
124,885,233
3,924,527,937

기타영업외수익
(1,909,498,092)
(3,172,850,694)

관계기업손익
464,814,513
478,281,727

외화환산손실
269,568,965
-

외화환산이익
(20,285,306)
-

유형자산처분이익
(47,655,993)
-

유형자산처분손실
409,659,282
-

투자부동산처분손실
11,838,490
-

투자부동산처분이익
(572,719,340)
-

매출채권의 감소(증가)
2,897,030,233
3,816,476,518

기타채권의 감소(증가)
417,151,212
1,788,632,825

기타자산의 감소(증가)
1,016,240,852
(949,928,301)

재고자산의 감소(증가)
(1,582,895,941)
(10,558,855,830)

매입채무의 증가(감소)
1,010,335,879
(3,380,875,421)

기타채무의 증가(감소)
1,615,803,544
335,742,936

기타부채의 증가(감소)
(4,277,977,470)
(444,708,061)

충당부채의 증가(감소)
(7,890,016)
(30,770,029)

퇴직급여의 지급
(3,089,860,841)
(2,381,293,102)

사외적립자산의 감소(증가)
1,507,463,451
1,939,993,315

3. 이자의 수취
792,940,591
423,080,478

4. 이자의 지급
(1,938,507,061)
(3,507,276,177)

5. 법인세의 납부
(1,493,595,093)
(480,354,481)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
19,783,089,478
46,126,170,327

단기금융상품의 감소
(19,088,779)
5,000,000,000

장기금융상품의 감소
-
210,000,000

대여금의 회수
4,980,163,000
10,923,124,800

유형자산의 처분
364,421,788
67,637,514

투자부동산의 처분
924,087,000
-

무형자산의 처분
10,400,000
18,640,000

매각예정비유동자산의 처분
18,283,850,000
38,739,946,229

임차보증금의 감소
104,688,000
145,229,500

단기매매증권의 감소
-
9,281,803,807

임차보증금의 증가
(52,261,214)
(489,529,500)

단기금융상품의 증가
-
(16,111,299)

장기금융상품의 증가
(880,000,000)
(212,000,000)

대여금의 증가
(1,127,000,000)
(10,569,000,000)

유형자산의 취득
(1,366,127,123)
(6,090,033,438)

무형자산의 취득
(89,483,194)
(252,470,286)

관계기업투자의 취득
(1,350,560,000)
(660,572,000)

파생상품의 처분
-
29,505,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(19,918,558,759)
(29,562,539,298)

단기차입금의 감소
(20,063,742,766)
(34,570,358,421)

단기차입금의 증가
27,282,041,133
19,515,510,099

유동화채무의 감소
(13,400,000,000)
(12,900,000,000)

유동성장기차입금의 감소
(18,000,000,000)
(24,999,999,992)

장기차입금의 감소
(1,878,806,660)
-

장기차입금의 증가
6,500,000,000
1,929,036,270

장기차입금 거래원가
-
(10,000,000)

당기손익인식금융부채의 증가
-
20,000,000,000

당기손익인식금융부채관련 거래원가
-
(51,615,240)

사채의 상환
(20,005,209)
-

임대보증금의 증가
90,000,000
502,829,500

임대보증금의 감소
(137,806,687)
(217,863,034)

신주인수권의 행사
-
1,397,596,550

주식발행비
(4,004,980)
-

자기주식의 취득
(286,233,590)
(157,675,030)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
2,033,060,566
(511,883,789)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
7,558,052,739
8,091,405,738

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
121,177,751
(21,469,210)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
9,712,291,056
7,558,052,739

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

사업연도
주당 배당금
배당총액
시가배당율

제 17기
해당사항 없음

제 16기
해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점의 소재지)

① 회사는 본점
은 서울특별시에 둔다.

② (생 략)

제3조(본점의 소재지)

① 회사는 본점
을 인천광역시에 둔다.

② (생 략)

- 경영환경개선 및 업무 효율 증대

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.elitebasic.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hyungji-elite.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

- 도메인 변경에 따른 적용

제10조
(신주인수권)

①
주
주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구 하 고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외 의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 신규로 주권을 한국거래소에 상장 하고자 하는 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과 하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조 의3의 규정에 의하여 주식매수선택 권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우

5. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분 의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 자금의 조달 을 위하여 국내외 금융기관(신기술사업 금융회사, 중소기 업창업투자회사를 포함한다) 및 제3자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.

③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령 제176조의8, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른다

④주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사

회의 결의로 한다.

⑤제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하 거나 공고하여야 한다.

(신 설)

(신 설)

제10조
(주식의 발행 및 배정)

①
이
회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라 서 신주를 배정하기 위하여 신주인수 의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사 의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하 는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원 에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다 수인에게 신주인수의 청약을 할 기회 를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인 수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여 하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경 우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

<삭 제>

<삭 제>

<삭 제>

<삭 제>

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416 조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하 거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의9에 따라 주요사항보고서를 금융 위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은

이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아 니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법 은 발행가액의 적정성등 관련 법령에 서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다

- 자본시장법 제 165조 및 정관 개정에 따른 반영

- 자본시장법 165조의 6 제1항

- 자본시장법 165조의 6 제4항

- 자본시장법 165조의 9호

- 자본시장법 165조의 6 제2항, 및 동법176조의8 제2항,제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관 한 규정 제5-15조 의2

- 단주관련내용 을 분리하여 별도 항으로 규정 함.

- 자본시장법 제 165조의6제3항

제10조의 2(주식매수선택권)

①회사는 임직원(상법 시행령
제9조 에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.

~(이하 생략)

② (생 략)

③ (생 략)

④ (생 략)

⑤ (생 략)

⑥ (생 략)

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 의결 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있 다. 다만 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 의결일부터 2년내에
사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ (생 략)

⑨ (생 략)

제10조의 2(주식매수선택권) ①회사는 임직원(상법 시행령
제30조 에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.

~(이하 생략)

② (생 략)

③ (생 략)

④ (생 략)

⑤ (생 략)

⑥ (생 략)

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 의결 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있 다. 다만 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 의결일부터 2년내에
사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우 에는 그 행사기간 동안 주식매수선택 권을 행사할 수 있다.

⑧ (생 략)

⑨ (생 략)

상법 시행령 개정 에 따라 근거조문 변경

- 상법시행령 제30조 제5항

제11조(명의개서대리인)

① (생 략)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장 소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
하고 이를 공고한다.

③ (생 략)

④ (생 략)

제11조(명의개서대리인)

① (생 략)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
한다.

③ (생 략)

④ (생 략)

상법상 명의개서 대리인 지정에 따 른 별도의 공고의 무가 없기에 표준 정관을 개정하여 공고관련 내용을삭제함

제14조의2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있으며, 전환 사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으 로도 이를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 및 전략적 제휴를 필요로 그 관련회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 자금 의 조달을 위하여 국내외 금융기관(신 기술사업 금융회사, 중소기업창업투자 회사를 포함한다) 및 기관투자가에게 전환사채를 발행하는 경우

(신 설)

(신 설)

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식 의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날 로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나 에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방 법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하 여 사채인수의 청약을 할 기회를 부 여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초 과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수 인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

<삭 제>

<삭 제>

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인 수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여 하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경 우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배 정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수 요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리 적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에 게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기 회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회 는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여 하는 조건으로도 이를 발행할 수 있 다.

④(현행과 동일)

⑤(현행과 동일)

⑥(현행과 동일)

-자본시장법 제165조의10 제1 항 및 동법 제165조의6 제4항

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
사채의 액면총 액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 및 전략적제휴를 필요로 그 관련회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 자금 의 조달을 위하여 국내외 금융기관 (신기술사업 금융회사, 중소기업창업 투자회사를 포함한다) 및 기관투자가 에게 전환사채를 발행하는 경우

(신 설)

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범 위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식 은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간 은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지 로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주 에 대한 이익의 배당에 대하여는 본 정관 제10조 3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행
및 배정)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하 여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초 과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수 인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권 부사채를 발행하는 경우

<삭 제>

<삭 제>

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배

정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인 수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여 하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경 우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배 정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수 요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리 적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에 게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기 회를 부여하는 방식

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ (현행과 동일)

- 자본시장법 제 165조의10제1항 및 동법 제165조의6제1항

- 자본시장법 제 165조의 10제 1항 및 동법 제165조의6제4항

제19조(소집통지 및 공고)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의 4제3항과 상법시행령
제10조 제4 항에서 정하는 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지·공고 하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비 치하여야 한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의4 제3항과 상법시행령
제31조 제 4항 에서 정하는 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지·공고 하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비 치하여야 한다.

- 상법 시행령 개정에 따라 근거 조문 변경

부칙(2018.09.28)

제1조(적용시점) 본 정관은 2018년 9월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(1)명
5(1)명

보수총액 내지 최고한도액
50억원
50억원

주1) 전기 이사의 수는 직전 정기주주총회 승인 기준임.
주2) 당기 이사의 수는 소집공고 제출일 현재 기준임.
주3) 이사수는 집행임원 포함 기준임.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음.