오션인더블유 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180912)
제출인: 오션인더블유

전환사채권 발행결정
1.9
(주)더블유홀딩컴퍼니

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 09월 12일

회 사 명 :
주식회사 더블유홀딩컴퍼니

대 표 이 사 :
윤기태

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 언주로148길 19, 4층

(전 화) 02-6237-9780

(홈페이지) http://www.wholdingcompany.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤기태

(전 화) 02-6237-9780

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
국내 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
21,730,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
21,730,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2021년 10월 05일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 10월 05일에 원금의 106.1784%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
640

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
33,953,125

주식총수대비
비율(%)
17.25

전환청구기간
시작일
2019년 10월 05일

종료일
2021년 09월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환사채권을 소유한 자가 전환을 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 등의 직전에 전환사채권이 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 위 (1), (2)와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 새로운 전환가액의 최저 한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 위 (1) 내지 (3)에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은
절사한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년6개월이 되는 날인 2020년 04월 05일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정) 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 대주주 및 그 특수관계자
다. 취득규모 : 최대 6,519,000,000원(발행금액의 30%)
라. 제3자가 될 수 있는 자 : 대주주 및 그 특수관계자
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 10,185,937 주를 취득할 수 있게 되며, 액면가 리픽싱 조정 후에는 최대 65,190,000 주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.88%에서 최대 28.58%(액면가 리픽싱)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

이 외 옵션에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 09월 12일

12. 납입일
2018년 10월 05일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할, 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환 청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날인 2020년 04월 05일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2020년 05월 05일, 2020년06월05일, 2020년07월05일, 2020년 08월 05일, 2020년 09월 05일, 2020년10월 05일, 2020년11월 05일, 2020년12월 05일, 2021년01월 05일, 2021년02월 05일, 2021년03월 05일, 2021년04월 05일, 2021년05월 05일, 2021년 06월 05일, 2021년07월 05일, 2021년08월 05일, 2021년 09월 05일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

■ 매도청구권(Call Option)
(1) 발행회사는 인수자가 보유하고 있는 본 사채를 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 사채원금의 최대 30%에 해당하는 금액에 대해 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수 있으며, 인수자는 발행회사의 청구에 따라 해당사채를 매도하여야 한다.

(2) (1)의 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면총액에 사채발행일 익일로부터 매매대금 지급기일까지의 만기보장수익률(2%)과 대상 채권의 복리 3%에 해당하는 매도대가를 합산한 5%를 반영(계산)하여 이를 매매청구일 로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.

■ 자금조달의 목적
* 타법인 증권 취득
 - 투자대상 회사 : (주) 초록뱀미디어
 - 주요사업내용 : 방송프로그램 제작 및 공급업
 - 최근 영업실적 등(각 구분 사업연도 말 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2017 년말
111,076
29,174
81,901
32,419
58,844
-13,339

2016 년말
124,196
51,939
72,257
24,743
105,907
4,883

2015 년말
114,146
49,979
64,167
24,631
24,842
-614

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

미래에셋대우 주식회사(머스트전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자)

-

2,000,000,000

미래에셋대우 주식회사(머스트전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자)

-

1,600,000,000

미래에셋대우 주식회사(머스트전문투자형사모투자신탁 제3호의 신탁업자)

-

1,400,000,000

미래에셋대우 주식회사(머스트전문투자형사모투자신탁 제4호의 신탁업자)

-

2,000,000,000

김도성
-
2,500,000,000

김후성
-
2,500,000,000

(주) 아르테미스투자자문
-
3,000,000,000

오리아나투자조합

-
6,730,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재