에프앤가이드 — 주주총회소집공고 (20180912)
제출인: 에프앤가이드

주주총회소집공고
2.7
주식회사 에프앤가이드

주주총회소집공고

2018년 9월 12일

회 사 명 :
(주)에프앤가이드

대 표 이 사 :
김 군 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터 4층

(전 화) 02-769-7700

(홈페이지) http://www.fnguide.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 유 병 진

(전 화) 02-769-7753

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

회사 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주님에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시

:

2018년 9월 27일(목), 오전 09:00.

2. 장 소

:

서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터 4층 (주)에프앤가이드 회의실

※지하철 5호선 여의도역 5번출구 KBS별관 방면 500미터

※지하철 9호선 샛강역 1번출구 금융투자협회 방면 100미터

3. 회의목적사항

《의결사항》

제1호 의안

:

합병 승인의 건

제2호 의안

:

이사 선임의 건

제3호 의안

:

정관 일부 변경의 건

제4호 의안

:

임원 퇴직금 규정 개정의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

·직접행사
:
주총참석장, 신분증

·대리행사
:
주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

6. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.fnguide.com/)에 게재하고 금융감독원(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소(http://kind.krx.co.kr)가 운용하는 전자공시시스템에 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

7. 기 타
:
주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 온라인을 기반으로 금융정보를 유통시키는 서비스를 영위하고 있습니다. 국내외 금융투자업자, 연기금, 일반기업, 대학, 연구소 등 광범위한 고객층을 확보하고 있으며 사업 초기 기업분석용 재무 데이터 유통에서 지수, 산업분석, 리스크 관리 등 고부가가치 데이터 가공으로 사업 영역을 확대 중입니다. 동시장은 국내 금융시장의 양적 확대와 고도화, 해외 데이터 등 새로운 수요의 지속적인 발생에 따라 꾸준한 성장 추세를 시현할 것으로 기대되고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
당사가 영위하는 온라인 금융정보 서비스 분야는 다른 온라인 비즈니스와는 달리 대규모의 자본과 시간의 투입이 필요하기 때문에, 미국 등 선진금융시장에서는 100여년의 역사를 통해 이미 시장의 수요와 수익성이 검증된 사업임에도 불구하고, 국내에서는 지난 1990년대말 인터넷 붐과 함께 태동하여 조금씩 시장이 확대되어 가는 단계입니다. 금융정보유통 서비스 산업은 과거 지면 또는 유선의 방식을 통한 유통에서 온라인 방식의 유통으로 변화하였으며, 현재에도 스마트폰의 확산으로 인하여 유통 구조의 변화가 진행되고 있습니다. 
온라인 금융정보 서비스 부문의 주요 수요처는 증권사, 투신사, 은행, 보험사, 자산운용사, 투자자문사 등 국내 기관투자가들입니다. 전방산업인 금융산업은 인구구조 변화로 인한 노후 준비의 필요성, 경제성장 및 세계화에 따라 지속적인 성장을 할 것으로 기대됩니다. 또한 금융기관간 경쟁이 심화되고, 고객에게 폭넓은 정보를 신속하게 제공하는 것이 고객유치의 핵심요소로 인식되는 추세여서 향후 금융정보유통 시장의 축소 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

2) 산업의 성장성
한국데이터진흥원의 <2017년 데이터산업 현황조사>에 따르면, 2017년 데이터산업 시장 규모는 14조 3,047억 원으로 2016년 대비 4% 성장했으며, 2010년 이후 연평균 증가율 7.5%로 매년 꾸준한 성장세를 유지하는 것으로 나타났습니다. 또한, 빅데이터, 사물인터넷(IoT), 인공지능(Artificial Intelligence, AI) 등 ICT 환경 변화에 따른 지능정보사회의 도래는 데이터산업 시장 성장을 이끄는 주요 동력이 될 것이며, 이에 향후 데이터산업은 2022년까지 연평균 증가율 5.3%의 성장세로 18조원대 시장 진입이 임박 할 것으로 전망되고 있습니다.

<2010~2017년(E) 데이터산업 부문별 시장 규모>

[단위 : 억 원]

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년(E)
증감률 
 ’16~’17
CAGR
 ’10~’17

데이터솔루션
6,725
8,717
10,487
10,789
13,619
14,124
15,720
16,536
5.2%
13.7%

데이터 구축·컨설팅
37,407
43,180
47,715
49,985
53,730
55,280
55,850
58,565
4.9%
6.6%

데이터 서비스
42,242
43,218
47,317
52,258
57,329
64,151
65,977
67,946
3.0%
7.0%

전체
86,374
95,115
105,519
113,032
124,678
133,555
137,547
143,047
4.0%
7.5%

출처 : 「2017년 데이터산업 현황 조사」, 미래창조과학부·한국데이터진흥원, 2018. 4

<데이터산업 시장 전망>

[단위 : 억 원]

구분
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
CAGR
 ’10~’17

데이터솔루션
15,720
16,536
17,117
18,010
18,863
20,234
21,416
5.3%

데이터 구축·컨설팅
55,850
58,565
61,343
65,391
69,223
73,052
77,446
5.6%

데이터 서비스
65,977
67,946
70,424
75,869
80,336
83,832
88,683
5.1%

전체
137,547
143,047
148,884
159,270
168,422
177,118
187,545
5.3%

출처 : 「2017년 데이터산업 현황 조사」, 미래창조과학부·한국데이터진흥원, 2018. 4

3) 경기변동의 특성

온라인 서비스는 경기변동과 상관관계가 높지 않다고 할 수 있습니다.
특히 당사가 영위하는 B2B 방식의 온라인 금융정보 서비스는
증권사, 자산운용사, 은행, 보험사, 연기금 등 비교적 안정된 금융기관을 주 고객으로 하는 서비스인데다, 금융 정보의 특성상 수요자 입장에서는 항상 최신의 정보를 필요로 하기 때문에 한번 맺어진 계약은 계속해서 유지되는 경향이 있으며 경기 변동
이나 계절적 영향을 적게 받습니다.

4) 경쟁요소

동사의 사업부문은 크게 금융 정보 제공사업 부문과 펀드평가사업 부문으로 나눌 수 있으며, 금융 정보 제공 부문에서는 금융 관련 데이터를 유료로 서비스하는 모든 업체들이 경쟁회사라 할 수 있어 경쟁사를 특정하는 것은 어렵습니다. 다만 주요 서비스 중 FnGuide.com, DataGuide와 동 종의 서비스를 제공 중인 회사로서 ㈜와이즈에프엔을 들 수 있습니다. 펀드평가사업 부문에서 경쟁사로는 ㈜케이지제로인, 한국펀드평가(주) 등을 들 수 있습니다. 국내 펀드평가 시장은 오랫동안 선발기업 등의 독주 체제였으나, 지난 수년간 동사를 비롯한 소수 후발업체들이 점차 점 유율을 확대해 가고 있는 추세입니다.
또한 금융 정보 제공 사업을 영위하기 위해서는 주식, 재무, 경제 등 여러 방면의 데이터를 과거부터 현재까지 보유해야 하며 DB를 유지관리해야 하므로 많은 인력 및 자금이 소요되어 진입장벽이 높은 편입니다. 
 

5) 자금조달상의 특성

당사는 현금결제를 매출과 매입에 있어 현금결제를 기준으로 운영하고 있으며, 자금수습상 특이사항은 없습니다. 

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

금융정보제공 사업부문의 경우 관련한 주요 규제 사항이 없으며, 펀드평가 사업부문은 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률의 적용을 받습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가
) 영업개황

당사는 온라인 기반의 금융 데이터 제공 사업, 집합투자기구 평가 및 관련정보 제공업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사가 제공하는 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

(1) FnGuide.com

금융시장의 방대한 데이터를 조회하고 다운로드 할 수 있는 웹사이트로서, 총 6개의 하위상품으로 구성되어 있습니다.

상품
내용

FnResearch
국내외의 데이터 제휴 기관으로부터 제공받는 금융시장 관련 리포트를 체계적으로 분리, 검색할 수 있는 서비스.

FnConsensus
개별기업에 대한 기본정보와 각 증권사들이 제시하는 투자의견 및 예상실적, 이를 종합 집계한 컨센서스 제공 서비스.

FnScreener
방대한 금융데이터를 토대로 고객이 지정하는 다수의 조건에 부합하는 종목만 추출해내는 서비스.

FnDB Navigator
주식, 채권, 파생, 재무, 경제 DB를 체계적으로 분류하여 특정일별 또는 시계열 데이터를 온라인에서 직접 조회, 다운로드할 수 있는 서비스.

FnOwnership
개별기업의 지분구조 및 주주현황을 일목요연하게 조회할 수 있는 서비스로서 원하는 시점의 지분 정보를 제공.

FnGlobal
이머징마켓 12개국, 현지 120여개 증권사가 직접 작성하는 해외 리포트 원문을 제공하는 서비스

FnGuide.com은 설립 초기 FnResearch에 의존하던 경향에서 벗어나, 지속적으로 데이터의 양과 범위를 확대하고 있습니다. 2017년 1월에 리뉴얼 오픈하였으며, 2018년 1월부터는 아시아 12개국에서 작성된 해외리포트 서비스가 추가된 FnGlobal을 출시하였습니다. 향후에도 연구개발 활동을 통해 콘텐츠 확충을 계속해 나갈 예정입니다. 웹을 통한 금융정보 제공 부문은 데이터의 중요성과 필요성에 대한 전반적 인식이 선진화됨에 따라 수요는 지속적으로 확대될 전망이나, 사업의 수익성이 검증되고 IT 기술의 발달로 인해 데이터 채널이 다양화 됨에 따라 업체간 경쟁 및 이용료 인하 압력은 점차 심화될 전망입니다. 

(2) Data Management

고객이 원하는 데이터를 고객이 원하는 방식으로 제공하는 서비스입니다. 대용량 데이터를 금융기관 내부의 서버로 전송해 주는 FTP 서비스와 동사 DB에 저장되어 있는 데이터를 고객이 원하는 형태의 화면으로 보여주는 ASP 서비스로 분류됩니다.

Data Management 사업에서는 데이터의 안정적인 전송과 정확성 등 품질 유지, 고객요청 사항을 정확히 파악하여 신속히 처리할 수 있는 업무지식이 가장 중요한 요소입니다. 동사는 장기간의 경험을 통해 차별화된 노하우와 숙련된 인력을 보유하고 있으며, 앞으로도 서비스 안정을 위해 노하우의 유지 및 전산 설비의 안정적 운영에 주력할 예정입니다.

Data Management 사업의 경우, 주로 대형 금융기관을 주요 고객층으로 하고 있으며, 금융 데이터의 특성상 제공처 변경에 따른 위험이 커서 대부분의 계약이 장기간에 걸쳐 유지됩니다. 또한, 자본시장 규모가 성장할수록 금융기관이 대형화되고 이에 따라 대용량 데이터의 수요도 자연적으로 증가할 것으로 전망되어 향후에도 Data Management 사업은 안정적인 성장추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

(3) DataGuide

DataGuide는 MS-Excel 기반의 데이터 조회 및 분석 툴로서, 편리한 인터페이스와 안정적인 데이터 통신을 바탕으로 방대한 데이터베이스를 MS-Excel 상에서 빠르게 조회할 수 있게 해주는 소프트웨어입니다. 20년치 이상의 주식시장 및 기업재무 데이터, 그리고 체계적인 채권 데이터를 제공하고 있으며, 국내 최초로 제공하고 있는 컨센서스 데이터도 조회하실 수 있습니다. 또한 모든 경제항목별 시계열 데이터를 제공하고 있어 DataGuide 하나로 금융관련 데이터를 모두 커버할 수 있습니다.

DataGuide는 매출 비중은 타 부분에 비해 크지는 않으나, 금융 데이터를 실무에서 가장 많이 활용하는 전문가 집단이 매일 사용하는 상품으로서, 이용 빈도와 주요 고객층의 속성 등을 감안할 때 회사의 대표 상품이라 할 수 있습니다. 회사는 DataGuide가 단순한 데이터 조회 툴에 그치지 않고 광범위한 분석 및 관리 솔루션으로 진화할 수 있도록 기능 개선 및 콘텐츠 확충에 노력을 기울이고 있습니다.

DataGuide는 주로 증권사의 리서치센터에서 애널리스트가 기업 분석용 데이터를 신속하고 정확하게 조회하기 위한 용도로 사용되어 왔으나, 데이터 범위가 기업재무 데이터에서 산업 데이터, 경제 데이터 등으로 급속히 확대됨에 따라 은행, 연구소, 대학, 정부기관 등으로 수요가 확산되고 있으며, 이런 성장추세는 향후에도 지속될 전망입니다.

(4) Index
설립 초기부터 민간 지수 연구개발 노력을 계속해왔으며 2006년 4월에는 증권선물거래소에 상장된 기업들 중 시가총액 상위 500개 회사를 대상으로 세계 표준에 맞추어 업종을 재분류하고, 해당 분류 기준에 의한 업종 지수를 발표하였습니다. 2007년 7월에는 매경-에프앤가이드 인덱스의 실시간 서비스를 시작하였고, 동월말에는 매경-에프앤가이드 스타일 인덱스(MKF Style Index)를 이용한 상장지수펀드(ETF) 총 8개가 증권선물거래소에 상장되었습니다. 2009년 6월부터는 매일경제, 한국금융투자협회와 공동으로 다양한 채권상품 개발과 유통시장 활성화를 위해 국고채지수를 실시간으로 발표하고 있습니다. 

(5) 출판
2006년 3월 오프라인 책자발간 사업을 인수하여 새로 시작하였습니다. 당사의 데이터와 노하우를 접목시켜 이용자들에게 보다 차별화된 콘텐츠를 제공할 수 있을 것으로 기대합니다.

(6) 펀드평가

펀드평가시장으로의 진출을 위해 2006년 2월 금융감독위원회에 집합투자기구평가회사(구.간접투자기구 평가회사)로 등록하였고, 2008년 2월 당사가 보유하고 있는 테이터베이스와 노하우를 이용하여 새로운 개념의 유형분류와 평가방법을 적용한 펀드분석 시스템 을 출시하였습니다.

(7) SI Project

동사가 영위하는 SI Project 사업은 금융 관련 데이터의 조회 및 이를 활용한 분석, 통제, 관리 등의 솔루션을 고객사 내부에 구축하는 서비스입니다. 최근 실적으로는 펀드온라인코리아 시스템 구축, 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro) 구축, 신한은행 조기경보시스템(Warning Board) 구축, 금융투자협회 국고채통합정보시스템, 장외채권 통합플랫폼시스템 구축 관련 티보드 개발, 국민연금공단 정보화사업 등이 있습니다. 사업 초기에는 주로 증권사 리서치센터에 리서치 자료 작성용 데이터베이스 시스템을 구축하였으며, 2012년부터는 고객과 콘텐츠의 영역이 본격적으로 확대되고 있습니다.

국내 SI Project 시장은 금융 뿐만 아니라 다른 산업 분야에서도 대기업 및 그 계열회사가 대규모 프로젝트의 대부분을 수주함에 따라 업체간 경쟁이 심화되고 수익성이 하락하는 경향이 오랫동안 지속되어 왔으나, 상생과 협력이 강조되며 수익성이 점차 호전될 것으로 기대됩니다. 또한, 금융위기와 같은 자본시장의 침체시 수요 감소의 위험은 있으나, 서비스의 특성상 계속적인 유지보수와 IT 신기술 적용 등 업그레이드개발이 요구되므로, 수요면에서는 비교적 안정적인 성장이 기대됩니다.

(8) Fnfive
채권시장으로의 진출을 위해 2014년 8월 당사가 보유하고 있는 데이터베이스와 노하우를 이용하여 채무증권 발행기업의 채권, CP, 전자단기사채, 재무, 평가, 뉴스등을 집약한 통합 가치분석 시스템인 Fnfive를 출시하여 제공하고 있습니다.

(9) IR Bridge
2016년 1월에 출시된 IRBRIDGE는 효율적인 Target IR을 위해 설계된 솔루션입니다. 매니저와 애널리스트 정보, 애널리스트 리포트, 적정가치 산출을 위한 밸류에이션 툴 및 경쟁사 재무 데이터 등 Target IR을 위한 정보를 한 곳에서 확인할 수 있습니다.

(10) Respresso
2018년 5월에 출시된 모바일 앱으로, 애널리스트 리포트의 요약본을 열람할 수 있는 서비스입니다. Respresso는 에스프레소 커피를 추출하는 것에 착안하여 리포트의 핵심 내용을 추출하여 서비스한다는 뜻을 내포하고 있으며, 일평균 15개 이상의 새로운 요약글을 제공하고 테마별로 재구성한 추천 컬렉션을 월 2개 이상 제공합니다. 모바일 전용 서비스로 저렴한 비용으로 건별, 또는 월정액으로 이용 가능하여 기존 고객층인 전문 투자자나 분석가 외에도 개인 투자자도 쉽게 이용할 수 있는 서비스입니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

[
온라인 기반 금융 데이터 제공]

(1) 시장점유율

금융 데이터 제공 부문에서는 금융 관련 데이터를 유료로 서비스하는 모든 업체들이 경쟁회사라 할 수 있어 경쟁사를 특정하는 것은 어렵습니다. 국내에서 서비스하고 있는 외국업체들은 전세계 시장을 커버하는 데이터량과 이를 제공하는 수단, 인지도 측면에서 경쟁우위에 있지만, 당사는 외국업체들보다 가격 측면과 국내시장에 특화된 데이터량 측면에서 경쟁우위에 있습니다.
경쟁업체가 불명확하기 때문에 시장점유율은 정확하게 산정할 수는 없으나, 증권사를 비롯한 연구기관의 리서치자료 유통부문은 국내시장에서 독보적 지위를 확보하고있는 것으로 판단됩니다.

(2) 시장의 특성

온라인 서비스부문의 주요 수요처는 증권사, 투신사, 은행, 보험사, 자산운용사, 투자자문사 등 국내 기관투자가들입니다. 경제 및 금융 분야 데이터베이스 서비스 시장에속하는 금융정보유통 서비스의 전방산업인 금융 산업은 인구구조 변화로 인한 노후 준비의 필요성, 경제성장 및 글로벌화에 따라 지속적인 성장할 것으로 기대됩니다. 또한 금융 산업의 증권사, 은행 등은 경쟁 심화로 고객에 대한 폭넓고 신속한 정보 제공이 고객 유치에 중요한 요소이기 때문에 금융정보유통 서비스의 축소 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적으로 신상품을 기획하고 출시하고 있습니다. 2014년 출시한 신상품인 는 채무증권 발행기업의 가치를 분석하는 툴로서 기업 본연의 가치를 파악하는데 용이하며, 2016년에는 상장기업이 효율적인 IR 활동을 할 수 있도록 지원하는 웹 기반의 솔루션인 를 출시하였습니다. 2018년 5월에는 애널리스트 리포트의 요약본을 열람할 수 있는 모바일 앱으로써 전문투자자나 분석가 외에도 개인 투자자도 쉽게 이용할 수 있는 서비스인 가 출시되었으며, 전문투자자나 분석가 외에도 개인 투자자도 쉽게 이용할 수 있는 서비스 입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1) 합병의 목적
합병회사인 주식회사 에프앤가이드는 설립이후 자본잠식 등 위기를 겪기도 했지만 꾸준히 외형을 확대하면서 2005년부터는 13년 연속 영업흑자를 달성해온 기업입니다. 그러나 2012년에 설립이후 최고 매출액을 기록한 이후 2년간 역성장을 시현하였고 2015년부터 다시 성장세를 보이고 있으나 성장이 둔화되고 이익률은 점차 작아지는 상황입니다. 이에 회사는 시장에서의 영향력을 확대하고 새로운 성장동력을 발굴할 필요성이 있게 되었습니다.

피합병법인인 주식회사 와이즈에프엔은 1999년에 설립된 금융정보제공 기업으로 금융정보사업의 노하우와 인재를 보유한 기업입니다. 2000년대에는 다소 사업의 기복을 겪었으나 2014년부터 SI매출보다 서비스 매출 위주로의 전환을 시도하여 2015년부터는 매출의 질이 보다 안정적으로 개선되었고, 2016년부터는 서비스 가격 인상의 정책을 실시하여, 연매출 증가율이 10%이상 증가하는 제2의 성장기를 맞이하였습니다. 하지만 기존과 같은 비즈니스 영역에서는 이와 같은 성장세가 지속되기 어렵고, 시장의 경쟁강도가 지속적으로 높아지고 있는 상황에서 새로운 시장 및 상품 개발이 필요하게 되었습니다. 

합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 합병 대상법인인 주식회사 와이즈에프엔은 합병을 통해 양사가 중복적으로 영위해온 사업에 투입되는 인력을 효율적으로 운용함으로서 신규사업분야 대한 인적 투자 확대가 가능해질 전망입니다. 향후 텍스트 마이닝, 빅데이터 연구 등 양사에서 각각 연구하던 분야를 공동으로 연구하고 신규사업으로 연결하여 새로운 성장동력을 확보할 예정입니다. 

또한, 합병을 통해 기존 영위하던 금융정보 사업영역에서 각 사의 장점을 흡수하여 시장지배력을 더욱 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 주식회사 에프앤가이드는 금융 리포트 서비스 분야에서 높은 인지도와 시장점유율을 보유하고 있으며, 리포트 요약서비스, 글로벌 리서치 원문 및 요약번역 서비스를 보유하고 있는 장점이 있습니다. 한편 주식회사 와이즈에프엔은 리서치 시스템 분야에서 선도적 지위를 가지고 있으며, 에프앤가이드에서 보유하지 않은 해외 재무 및 컨센서스 데이터를 서비스하고 있는 장점을 가지고 있습니다. 기업 규모의 확대를 통한 사업 경쟁력 강화, 통합 법인 운영에 따른 비용 절감 및 경영효율성 증대, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업 추진 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위해 본 합병을 결정하였습니다. 

- 합병당사회사의 기업가치 제고
금번 합병은 중장기적으로 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단하고 있습니다. 회사는 합병을 통해 기존 비즈니스 영역에서 시장 지배력을 강화하고 펀드평가업 및 모바일 기반 데이터서비스와 빅데이터, AI 등을 활용한 서비스를 극대화하여 2018년부터 2021년까지 매출액 CAGR 10%이상 성장을 목표하고 있습니다.

 합병당사회사의 주주가치 제고
본 합병을 통해 통합법인은 금융정보시장에서 시장 지배력을 강화하고 규모의 경제를 달성하여 매출 증가와 마케팅 비용 및 관리 비용의 절감이 동시에 가능해질 것입니다. 이로 인해 이익 확대는 더욱 두드러질 전망이며 이는 곧 배당성향의 확대로 이어져 주주가치를 제고하게 될 것입니다. 합병법인은 액면가 기준으로 2018년 배당성향 11%, 2021년 35%를 목표로 하고 있습니다. 성장을 위한 투자와 주주환원 정책을 고려하여 매년 초 배당목표를 제시함으로써 주주가치를 제고할 수 있도록 할 예정입니다.

2) 진행상황 및 주요일정

가) 진행경과

구 분
내 용

2018년 07월 11일
합병 이사회 결의

합병계약 체결

주요사항 보고서(회사합병결정) 제출

2018년 08월 14일
주요사항 보고서(회사합병결정) 정정공시 제출

2018년 08월 14일
증권신고서(합병) 제출

2018년 08월 27일
증권신고서(합병) 정정공시 제출(1차)

2018년 08월 29일
증권신고서(합병) 정정공시 제출(2차)

나) 주요일정

구 분
(주)에프앤가이드
(합병회사)
(주)와이즈에프엔
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 07월 11일
2018년 07월 11일

합병계약일
2018년 07월 11일
2018년 07월 11일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 07월 11일
2018년 07월 11일

주주확정기준일
2018년 08월 13일
018년 08월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 08월 14일
2018년 08월 14일

종료일
2018년 08월 16일
2018년 08월 16일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 09월 12일
2018년 09월 12일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 09월 12일
2018년 09월 12일

종료일
2018년 09월 26일
2018년 09월 26일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 09월 27일
2018년 09월 27일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 09월 28일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 17일
2018년 10월 17일

구주권 제출기간
시작일
2018년 09월 28일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 09월 28일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

합병기일
2018년 10월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 10월 31일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 11월 02일

주권교부 예정일
2018년 11월 12일

신주상장 예정일
2018년 11월 13일

주1) 상기 합병일정은 주주총회 소집공고일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 주식매수청구기간 종료일(2018년 10월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 합병 당사회사의 일반사항

합병 후 존속회사
상호
주식회사 에프앤가이드

소재지
서울시 영등포구 의사당대로 143 금투센터 4층

대표이사
김군호

법인구분
코넥스시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 와이즈에프엔

소재지
서울시 영등포구 당산로 171 금강 펜테리움 IT타워 7층

대표이사
이철순

법인구분
비상장법인

2) 합병의 방법
가) 합병방법
주식회사 에프앤가이드가 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병하여, 주식회사 에프앤가이드는 존속하고 주식회사 와이즈에프엔은 소멸합니다. 주식회사 에프앤가이드는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 와이즈에프엔 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3 (소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다) 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 에프앤가이드는 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 주식회사 에프앤가이드의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. 주식회사 와이즈에프엔 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.

3) 합병의 요령
가) 신주의 배정
(1) 신주배정 내용
합병회사인 주식회사 에프앤가이드는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 와이즈에프엔 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 에프앤가이드 보통주식(액면금액 500원) 6.1370주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 4,050,420주)을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 와이즈에프엔 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2018년 10월 31일(합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 11월 12일

(2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 에프앤가이드의 자기주식으로 취득합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 에프앤가이드는 한국거래소 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은 2018년 11월 13일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

(4) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

나) 교부금 등 지급
합병회사 주식회사 에프앤가이드는 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

다) 특정주주에 대한 보상
주식회사 에프앤가이드가 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

라) 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문수수료
130
법률 및 회계, 재무, 기업결합 자문 수수료 등 (향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타 비용
10
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
140
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

마) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
(가) 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 임시주총소집공고일 현재)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주
우선주

합병회사
주식회사 에프앤가이드
자기주식
20,000
-

피합병회사발행주식
128,700
-

피합병회사
주식회사 와이즈에프엔
자기주식
-
-

합병회사발행주식
-
-

(나) 처리 방침
소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 합병 후 존속회사인 주식회사 에프앤가이드는 합병신주를 교부할 예정입니다. 합병회사인 주식회사 에프앤가이드가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 4,050,420주입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식회사 와이즈에프엔이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

바) 근로계약관계의 이전
합병 당사회사인 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔은 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다. 합병 이전에 취임한 존속회사 주식회사 에프앤가이드 이사 중 김군호 및 유병진 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 유지되며, 김희수 이사는 합병기일에 사임하고 소멸회사의 이철순 이사가 취임할 예정입니다. 
소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원중 이철순을 제외하고 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

사) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아) 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 09월 28일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 09월 28일부터 2018년 10월 29일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 에프앤가이드 : 홈페이지(http://www.fnguide.com)
 - 주식회사 와이즈에프엔 : 홈페이지(http://www.wisefn.com)
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 에프앤가이드 : 서울시 영등포구 의사당대로143
 - 주식회사 와이즈에프엔 : 서울특별시 영등포구 당산로 171

라. 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 에프앤가이드가 승계합니다.

자) 그 밖의 합병 등 조건

(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서 상 본 공시자료에 기재되지 않은 합병조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

제 11 조 [계약의 변경 및 계약의 해제]

본 계약의 체결일로부터 합병등기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 에프앤가이드 또는 와이즈에프엔의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제 12 조 [계약의 효력]

본 계약은 제4조 소정의 에프앤가이드 및 와이즈에프엔의 각 주주총회 승인을 모두 얻는 것을 정지조건으로 하여 효력이 발생한다.

(2) 이사 및 감사의 임기
(가) 본건 합병 전에 주식회사 에프앤가이드의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 사임, 해임 등의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 주식회사 에프앤가이드의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 단, 김희수 이사는 합병기일에 사임하고 소멸회사의 이철순 이사가 취임할 예정입니다. 
(나) 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 에프앤가이드는 이사회를 통해 2018년 07월 11일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 이철순을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔의 다른 이사 및 감사 전원은 본 합병등기일에 퇴임할 예정입니다.

(3) 존속회사의 정관 변경
본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2018년 09월 27일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

구분

개정전

개정후

제1조

(목적)

제2조 (목적)

① 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 증권투자정보 및 금융정보 관련 프로그램의 개발 및 제공업

2. 동영상 정보의 가공 및 유료 판매업

3. 자료처리 및 데이터 베이스업

4. 인터넷 비즈니스 모델 개발 컨설팅 및 기술 제공업

5. 시스템 통합(SI)사업

6. 간접투자기구 평가 및 관련 정보 제공업

7. 교육 프로그램 개발 및 관련 서비스 제공업

8. 간행물 및 도서 출판업

9. 인터넷 온라인 광고 및 광고대행 서비스업

10. 부설연구소 운영

11. 부동산 임대업

12. 전자시스템에 대한 진단 및 자문업

13. 금융자문 등 종합 컨설팅 서비스업

14. 투자자문업

15. 통신판매업

16. 자산평가업

17. 신용평가업

18. 인터넷 신문 발간 및 인터넷 뉴스 서비스 사업

19. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

제2조 (목적)

① 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 증권투자정보 및 금융정보 관련 프로그램의 개발 및 제공업

2. 동영상 정보의 가공 및 유료 판매업

3. 자료처리 및 데이터 베이스업

4. 인터넷 비즈니스 모델 개발 컨설팅 및 기술 제공업

5. 시스템 통합(SI)사업

6. 간접투자기구 평가 및 관련 정보 제공업

7. 교육 프로그램 개발 및 관련 서비스 제공업

8. 간행물 및 도서 출판업

9. 인터넷 온라인 광고 및 광고대행 서비스업

10. 부설연구소 운영

11. 부동산 임대업

12. 전자시스템에 대한 진단 및 자문업

13. 금융자문 등 종합 컨설팅 서비스업

14. 투자자문업

15. 통신판매업

16. 자산평가업

17. 신용평가업

18. 인터넷 신문 발간 및 인터넷 뉴스 서비스 사업

19. 연구용역, 학술용역, 학술연구용역, 연구개발, 학술개발용역, 연구및개발

20. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

② 회사는 제1항 각 호의 업무 외에 다른 법령상 인·허가를 얻거나 등록, 신고 후에는 해당업무를 영위할 수 있다.

(삭 제)

부칙

“신설”

이 정관은 2018년 9월 27일부터 시행한다.

(4) 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전
소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 추가적인 계약이나 절차없이 존속회사인 주식회사 에프앤가이드에 포괄적으로 양도하고 존속회사는 이를 인수합니다.

(5) 합병기일
본건 합병기일은 2018년 10월 31일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

(6) 일부무효
본 합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.

(7) 관할합의
본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울남부지방법원을 관할법원으로 합니다. 

(8) 합병계약서에 정하지 않은 사항
본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

4) 합병비율 및 산출근거

가) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

합병법인
(주)에프앤가이드

피합병법인
(주)와이즈에프엔

기준주가

3,825
23,474

- 할인 또는 할증률

-
-

자산가치·수익가치 평균

-
-

- 자산가치

-
-

- 수익가치

-

합병가액(1주당)

3,825
23,474

합병비율

1

6.1370

상대가치

-
-

나) 산출근거
주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 본 합병은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 다음과 같은 평가검토를 거쳐 합병회사와 피합병회사 간 합의에 의거 양사의 주가매출액비율에 의한 상대가격으로 산출한 합병가액을 기준으로 하여 산출하였습니다.

(1) 합병회사의 주식평가
합병회사는 피합병회사의 보통주식 128,700주를 2018년 7월 25일에 취득하였습니다. 합병회사와 피합병회사의 주식양도인들은 이 주식매매거래를 위한 거래가액을 2018년 3월 20일을 기준일로 평가하여 그 가액(주당23,474원)으로 거래하였으며 동시에 합병에 관한 협의도 수행하여 동일을 기준으로 합병가액을 산정하기로 정하였습니다. 피합병회사의 주식매매가액(주당23,474원)은 특수관계 없는 다수의 주주간의 거래가액이므로 시장가격으로 인정됩니다. 이 평가기준일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의6 제1항 제1호 가목을 준용하여 기준주가로 평가하였습니다

(가) 평가기준일전 1개월간의 합병회사 주식 거래내역

거래일

종가

거래량

거래금액(원)

2018-03-20

3,895

4

15,580

2018-03-19

3,795

2,934

11,134,530

2018-03-16

3,895

7,097

27,642,815

2018-03-15

3,650

6,805

24,838,250

2018-03-14

3,650

237

865,050

2018-03-13

3,650

4,677

17,071,050

2018-03-12

3,650

969

3,536,850

2018-03-09

3,650

0

0

2018-03-08

3,700

2,162

7,999,400

2018-03-07

3,700

0

0

2018-03-06

3,700

0

0

2018-03-05

3,700

300

1,110,000

2018-03-02

3,600

39

140,400

2018-02-28

3,665

1,225

4,489,625

2018-02-27

4,300

803

3,452,900

2018-02-26

4,360

1,354

5,903,440

2018-02-23

4,200

1

4,200

2018-02-22

4,200

1,536

6,451,200

2018-02-21

3,850

1

3,850

합계

30,144

114,659,140

(나) 기준주가

구분

기간

금액(원)

A. 1개월 가중평균주가

2018년 2월 21일부터 3월20일까지

3,804

B. 1주일 가중평균주가

2018년 3월 14일부터 3월 20일까지

3,777

C. 최종일 주가

2018년 3월 20일 최종일

3,895

D. 산술평균주가(기준주가)

3,825

(2) 피합병회사의 주식평가

(가) 주가매출액비율에 의한 평가방법의 정당성
피합병회사는 비교적 소규모의 중소기업으로서 외부회계감사를 받지 않았습니다. 그러나 매출액은 부가가치세신고자료로써 객관적으로 확인가능한 점 등 상대적으로 신뢰성이 높고 합병회사와 영위업종이 거의 같기 때문에 비교가능성이 높은 대표적인 지표이므로 정보의 유용성이 높다고 판단하였습니다.

(나) 합병당사회사의 주당매출액

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

2016년 매출액

9,723,326,804

5,409,975,201

2017년 매출액

9,868,147,151

5,983,711,078

2개년 평균매출액

9,795,736,978

5,696,843,140

발행주식수

6,965,000주

660,000주

1주당매출액

1,406.42

8,631.58

(다) 피합병회사 주식 평가액

구분

금액(원)

A. 합병회사 기준주가

3,825

B. 합병회사 1주당매출액

1,406.42

C. 피합병회사 1주당매출액

8,631.58

D. 1주당 평가액(=A×C/B)

23,474

(3) 합병비율 산정방법 결정
합병당사회사는 영위하는 사업의 유사도가 매우 높아 시장접근법의 유용성이 높은 바, 매출액은 기업가치의 상당부분을 설명하는 대표적인 지표이고, 회사별 회계처리방법의 차이에 영향을 받지 않아 비교가능성이 높을 뿐만 아니라 재무지표 중에 상대적으로 더 신뢰할 수 있는 지표이며 주당매출액은 산정과정에서 오류발생가능성이 없이 가장 간편하게 산정할 수 있는 점 등을 고려하여, 합병당사회사는 합병비율 산정방식을 합병당사회사의 주당 매출액비율로 산정하기로 결정하였습니다

(4) 합병비율 산정

(단위 : 원, 주)

구분

합병회사
(주식회사 에프앤가이드)

피합병회사
(주식회사 와이즈에프엔)

최근 2개년 평균매출액
(주1)

9,795,736,978원

5,696,843,140원

발행주식수

6,965,000주

660,000주

주당평균매출액

1,406.42원

8,631.58원

합병비율

1

6.1370

(주1)피합병법인인 주식회사 와이즈에프엔의 2016년 및 2017년 매출액은 외부감사를 받지 않은 중소기업회계기준에 의해 작성된 재무제표상 금액을 합병 실사 중 조정한 실사금액임.

연도

회사제시금액
 (재무제표)

실사조정액(원)

실사금액(원)

2016년 (*주1)

5,423,475,201

-13,500,000

5,409,975,201

2017년 (*주2)

5,986,030,918

-2,319,840

5,983,711,078

(*주1)

매출 취소분을 매출액을 감액하지 않고 영업외비용으로 처리함으로써 매출액을 동액만큼 과대계상하여 해당 금액을 감액함.

(*주2)

계약해지 등으로 매출 취소분 2,979,840원과 매출로 인식해야 할 금액을 가수금으로 계상한 660,000원을 상계하여 산정함.

(5) 외부평가에 관한 사항
코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 산출하였으며 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

5) 합병 당사자간의 출자,채무보증 기타 거래내역
- 해당사항 없습니다.

6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

가) 행사요건

합병당사회사인 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔은 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야합니다. 단, 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나) 주식매수 예
정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 

합병당사회사인 주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔은 다음의 금액을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 에프앤가이드

주식회사 와이즈에프엔

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

4,505원

23,474원

(1) 주식회사 에프앤가이드 보통주

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,505원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(가) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

4,614

2018년 05월 11일부터 2018년 07월 10일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

4,505

2018년 06월 11일부터 2018년 07월 10일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

4,394

2018년 07월 04일부터 2018년 07월 10일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,505

-

(나) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2018-05-11
4,850
299
1,450,150

2018-05-14
4,900
726
3,557,400

2018-05-15
5,000
6
30,000

2018-05-16
5,000
1
5,000

2018-05-17
5,000
1
5,000

2018-05-18
4,900
12
58,800

2018-05-21
5,000
200
1,000,000

2018-05-23
4,700
1,667
7,834,900

2018-05-24
4,700
2,742
12,887,400

2018-05-25
5,060
1
5,060

2018-05-28
5,000
146
730,000

2018-05-29
4,900
1,542
7,555,800

2018-05-30
4,800
402
1,929,600

2018-05-31
4,605
4,714
21,707,970

2018-06-01
4,695
7
32,865

2018-06-04
4,795
1
4,795

2018-06-05
4,695
1,062
4,986,090

2018-06-07
4,590
1,182
5,425,380

2018-06-08
4,580
2,643
12,104,940

2018-06-11
4,800
2
9,600

2018-06-12
4,840
369
1,785,960

2018-06-14
4,895
468
2,290,860

2018-06-15
5,000
2
10,000

2018-06-18
4,950
947
4,687,650

2018-06-19
4,925
86
423,550

2018-06-20
4,995
210
1,048,950

2018-06-21
5,000
1
5,000

2018-06-22
4,990
1
4,990

2018-06-25
5,000
1
5,000

2018-06-26
4,480
5,303
23,757,440

2018-06-27
4,265
2,302
9,818,030

2018-06-28
4,300
23
98,900

2018-06-29
4,300
3
12,900

2018-07-02
4,290
10
42,900

2018-07-03
4,290
2
8,580

2018-07-04
4,345
310
1,346,950

2018-07-05
4,340
368
1,597,120

2018-07-06
4,495
303
1,361,985

2018-07-09
4,360
300
1,308,000

2018-07-10
4,445
302
1,342,390

1주일 가중평균종가(원)

4,614

1개월 가중평균종가(원)

4,505

2개월 가중평균종가(원)

4,394

(2) 주식회사 와이즈에프엔 보통주

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

23,474원

산출근거

최근 거래일 : 2018-07-25
(매매 계약일 : 2018-07-11)
최근 거래가격 : 23,474원
최근 거래량 : 172,408주

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 행사절차
(가) 반대의사의 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사 (금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 1영업일(2018년 09월 21일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2018년 09월 20일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(나) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내(2018년 010월 17일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의(2018년 07월 11일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(2018년 10월 15일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 통보하여야 합니다.

(2) 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 에프앤가이드

(합병회사)

서울시 영등포구 의사당대로143, 경영지원팀

주권을 증권회사에 위탁한
실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 와이즈에프엔

(피합병회사)

서울시 영등포구 당산로 171, 경영지원팀

(3) 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2018년 08월 13일

합병반대의사표시 
접수
시작일
2018년 09월 12일

종료일
2018년 09월 26일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2018년 09월 27일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 17일

라)
주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔 각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본 건 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권 행사 주식 합계가 발행주식총수의 15%를초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 
(1) 주식매수대금의 조달 방법
자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급 예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.
(3) 주식매수대금의 지급 방법
명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주식회사 에프앤가이드 또는 주식회사 와이즈에프엔 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 에프앤가이드 또는 주식회사 와이즈에프엔 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
주식회사 에프앤가이드는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주식회사 에프앤가이드의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 와이즈에프엔 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 와이즈에프엔이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

바) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

사) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 
(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

7) 기타 투자자보호에 관한 내용

가) 과거 합병 등의 내용

최근 3년간 합병당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.

(1) 주식회사 에프앤가이드

(가) 합병 등
해당 사항 없습니다.

(나) 중요한 자산양수도 (유형자산 양수의 건)

일자

제목

신고내용

2016.12.28
(정정 : 
2017.05.12)

유형자산양수결정

□ 에스에이치(SH)공사로부터 토지 취득
(서울시 강서구 마곡도시개발구역 D-338 필지 1,422㎡)
- 취득 금액 : 3,404,017,500원
- 취득 목적 : 목적사업 영위(사옥)
에프앤가이드컨소시엄 구성에 따라 당사가 부담하는 취득가액은 총 취득가액 4,538,690,000원의 75%인 3,404,017,500원입니다.

(다) 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득

일자

제목

신고내용

2018.07.11
(정정 : 
2018.07.20)

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

□ 회사명 : 주식회사 와이즈에프엔 주식 양수
- 양수주식 수 : 128,700 주
- 양수 금액 : 3,021,103,800 원
- 양수 목적 : 경영 참여

(2) 주식회사 와이프에프엔
(가) 합병 등

구 분
일 자
피합병회사
내 용

합병
2016.03.02
(주)밸류포커스
(주)와이즈에프엔이 
(주))밸류포커스를 흡수합병

- (주)와이즈에프엔(존속회사)이 (주)밸류포커스(소멸회사)를 소규모 합병 방식으로 흡수합병함. 합병회사인 (주)와이즈에프엔은 상법 제527조3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행하고, 피합병회사인 (주)밸류포커스는 상법 제527조의2의 규정에 의거하여 간이합병절차에 따라 진행함.

(나 )중요한 자산양수도
해당사항 없습니다.

(다) 타법인 주식 및 출자증권 취득
해당사항 없습니다.

나) 대주주 등의 지분 현황

(기준일 : 주총소집공고일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 에프앤가이드
주식회사 와이즈에프엔
주식회사 에프앤가이드

소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

화천기계(주)
보통주
548,400
7.87
-
-
548,400
4.98

화천기공(주)
보통주
518,000
7.44
-
-
518,000
4.70

김군호
보통주
1,128,615
16.20
18,000
2.73
1,239,081
11.25

권형석
보통주
500,000
7.18
9,000
1.36
555,233.000
5.04

권영열
보통주
371,600
5.34
-
-
371,600
3.37

권영두
보통주
325,150
4.67
-
-
325,150
2.95

권형도
보통주
300,000
4.31
4,500
0.68
327,616.500
2.97

권형운
보통주
300,000
4.31
4,500
0.68
327,616.500
2.97

최원석
보통주
250,000
3.59
-
-
250,000
2.27

권영호
보통주
232,250
3.33
-
-
232,250
2.11

유병진
보통주
105,315
1.51
3,508
0.53
126,843.596
1.15

김희수
보통주
76,000
1.09
-
-
-
0

이철순
보통주
-
-
-
-
556,515.434
5.05

(주)에프앤가이드
보통주
-
-
128,700
19.50
-
0

계
보통주
4,655,330
66.84
168,208
25.48
5,378,306.03
48.81

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식회사 에프앤가이드 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 6.1370)을 적용하여 산정하였습니다. 
주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 4,050,420주입니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 주식수 증감 등에 따라 변동될 수 있습니다. 
주4) 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 에프앤가이드는 이사회를 통해 2018년 07월 11일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 이철순을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 현재 주식회사 에프앤가이드의 김희수 이사 및 소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔의 다른 이사 및 감사 전원은 본 합병등기일에 퇴임할 예정입니다.

다) 합병등 이후 회사의 자본변동

구분
합병 전
합병 후

주식회사 에프앤가이드
주식회사 와이즈에프엔
주식회사 에프앤가이드

보통주
보통주
보통주

수권주식수
100,000,000주
10,000,000주
100,000,000주

발행주식수
6,965,000주
660,000주
11,015,420주

자본금
3,482,500,000원
3,300,000,000원
5,507,710,000원

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

라) 경영방침 및 임원구성

합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 에프앤가이드의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 주식회사 에프앤가이드의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 주식회사 와이즈에프엔의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 주식회사 와이즈에프엔의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 
다만, 합병존속회사는 김희수 이사가 사임하고, 소멸회사의 대표이사 사장 이철순을 합병존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 본건 합병으로 인해 취임할 이사에 변경이 있는 경우 임시주주총회일(2018년 9월 27일예정)로부터 2주 전의 일자까지 적법한 절차에 의해 변경하여 선임할 수 있습니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
직위
임기
주요경력

이철순
1963년 12월
사내이사
3년
現 와이즈에프엔 대표이사 
前 대우경제연구소 선임연구원 
前 대우/세종증권 경제분석팀장 
前 우리증권 투자전략 팀장

마) 사업계획 등
주식회사 에프앤가이드는 합병완료 후 기존 금융정보제공업 및 펀드평가업을 계속 영위하면서 신규 사업으로 금융 빅데이터 기반의 플랫폼 사업 및 신용평가 관련 사업을 영위할 예정입니다. 신규 사업에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

금융 빅데이터 기반의 플랫폼 사업

- 금융 빅데이터 기반의 플랫폼 개발
통합법인은 합병으로 더욱 방대해진 금융DB의 품질을 제고하고, 기존에 양사가 보유하지 않은 비정형 데이터 및 관련기술 보유 기업과 제휴를 통해 금융 빅데이터 기반의 컨텐츠 및 서비스를 제공하고자 합니다. 또한 퀀트, 대학교수, 핀테크기업 등을 타깃으로 한 클라우드 기반의 금융투자지원 플랫폼 서비스를 준비하고 있습니다. 에프앤가이드의 플랫폼 서비스는 에프앤가이드가 확보한 금융 DB 및 빅데이터를 API를 통해 쉽게 활용하고, 다양한 금융 라이브러리와 알고리즘을 지원함으로써 IT 전문지식이 없어도 새로운 금융상품의 시뮬레이션을 쉽게 해볼수 있는 환경입니다. 이러한 시스템과 커뮤니티는 다양하고 정교한 금융상품의 개발을 손쉽게 할 수 있다는 점에서 금융산업의 발전에 기여할 수 있기를 기대합니다.

신용평가 사업

- 신용평가시스템 개발
정형화된 신용평가정보생산업자는 크게 신용평가업자,신용조회업자,내부이용을 목적으로 한 금융기관 등이 있습니다. 이중 신용평가업자의 등급 커버리지는 상장기업 2000여개 중 300여개 정도로 전체 상장사의 15% 수준에 그치고 있어 나머지 상장사에 대한 평가등급은 없는 상황입니다. 통합법인은 보유하고 있는 기업 DB를 기초 자료로 하여 상장기업, 신용등급 보유기업 및 그 계열기업을 주 타깃으로 한 평가시스템을 개발하고 있습니다.

바

) 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 주식회사 에프앤가이드

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2017. 12. 31 현재

제 17 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자산

-
-

유동자산

9,127,034,551

10,391,474,334

현금및현금성자산

1,583,718,451

1,783,472,456

단기금융상품

1,090,026,416

708,500,830

당기손익인식금융자산

5,606,952,714

7,095,536,412

매출채권

827,670,135

793,574,043

미수수익

5,053,068

5,030,411

기타유동자산

13,613,767

5,360,182

비유동자산

10,085,366,264

4,242,007,056

매도가능금융자산

851,298,437

1,039,895,000

관계기업투자

1,503,693,805

1,167,392,555

유형자산

5,817,000,084

378,555,737

무형자산

749,958,659

577,617,901

보증금

470,623,600

286,428,100

이연법인세자산

675,288,952

774,379,536

기타비유동자산

17,502,727

17,738,227

자산총계

19,212,400,815

14,633,481,390

부채

유동부채

1,525,729,527

1,490,913,138

매입채무

129,182,456

127,875,144

미지급금

304,983,342

342,000,616

선수금

900,767,755

833,818,402

예수금

57,768,434

62,193,614

미지급배당금

6,256,860

5,153,790

미지급법인세

24,035,110

6,217,552

유동충당부채

102,735,570

113,654,020

비유동부채

3,031,017,755

643,866,654

장기차입금

2,723,000,000

0

확정급여부채

308,017,755

643,866,654

부채총계

4,556,747,282

2,134,779,792

자본

자본금

3,482,500,000

3,482,500,000

자본잉여금

1,114,351,216

1,114,351,216

이익잉여금

10,057,380,036

7,901,850,382

기타자본항목

1,422,281

0

자본총계

14,655,653,533

12,498,701,598

자본과부채총계

19,212,400,815

14,633,481,390

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

제 18 기

제 17 기

영업수익

9,868,147,151

9,723,326,804

매출액

9,868,147,151

9,723,326,804

영업비용

8,724,458,975

9,091,813,534

급여

4,425,976,223

4,497,177,419

퇴직급여

426,083,736

415,384,224

복리후생비

404,996,453

410,633,903

통신비

605,080,441

632,441,230

감가상각비

168,752,293

172,987,939

무형자산상각비

123,722,232

156,699,875

지급수수료

1,412,135,687

1,561,607,863

임차료

480,368,936

480,935,518

기타판매비와관리비

677,342,974

763,945,563

영업이익

1,143,688,176

631,513,270

금융수익

1,214,778,307

351,918,556

금융비용

313,527,649

146,880,821

기타영업외수익

205,821,315

42,148,933

기타영업외비용

345,680,252

28,696,114

관계기업투자이익

336,301,250

155,264,742

법인세비용차감전순이익(손실)

2,241,381,147

1,005,268,566

법인세비용

53,496,468

(43,071,350)

당기순이익(손실)

2,187,884,679

1,048,339,916

기타포괄손익

246,867,256

(66,979,154)

확정급여제도의 재측정요소

245,444,975

(66,979,154)

매도가능금융자산평가손익

1,422,281

0

당기포괄손익

2,434,751,935

981,360,762

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

315

151

(피합병회사) 주식회사 와이즈에프엔

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

I. 유동자산
1,104,123,316
1,231,566,932

1. 현금및현금성자산
88,560
649,060

2. 기타금융자산
300,000,000
375,000,000

3. 매출채권및기타채권
326,241,225
243,981,843

4. 기타유동자산
477,793,531
611,936,029

5. 재고자산
-
-

II. 비유동자산
4,526,988,388
4,646,666,263

1. 매도가능금융자산
299,750,972
197,005,000

2. 당기손익-공정가치 금융자산
-
-

3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-

4. 종속기업투자주식
-
-

5. 유형자산
2,435,258,376
2,478,434,588

6. 투자부동산
-
-

7. 무형자산
1,703,650,040
1,867,897,675

8. 비유동기타채권
88,329,000
103,329,000

9. 확정급여자산
-
-

10. 이연법인세자산
-
-

자 산 총 계
5,631,111,704
5,878,233,195

I. 유동부채
223,098,867
756,291,014

II. 비유동부채
1,524,615,371
1,689,999,985

부 채 총 계
1,747,714,238
2,446,290,999

I. 자본금
3,300,000,000
3,300,000,000

II. 자본잉여금
1,130,423
1,130,423

III. 기타자본
-
-

IV. 이익잉여금
582,267,043
130,811,773

자 본 총 계
3,883,397,466
3,431,942,196

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법

I. 영업수익
5,986,030,918
5,423,475,201

II. 영업이익
511,497,33
443,102,643

III. 당기순이익
451,455,270
365,654,957

IV. 당기총포괄이익
-
-

기본주당이익
684
554

희석주당이익
684
554

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

영업수익
5,986,030,918
5,423,475,201

Ⅰ.매출액
5,986,030,918
5,423,475,201

Ⅳ.판매비와관리비
5,474,533,583
4,980,372,558

직원급여
2,630,944,787
2,590,636,524

퇴직급여
222,220,682
102,598,305

복리후생비
88,642,779
138,466,386

통신비
54,618,639
51,471,261

감가상각비
121,440,103
102,000,824

경상연구개발비
445,213,493
349,237,213

지급수수료
864,697,357
722,163,158

무형고정자산상각
306,697,635
273,684,647

기타영업비용
740,058,108
650,114,240

Ⅴ.영업이익
511,497,335
443,102,643

Ⅵ.영업외수익
27,837,971
72,503,822

Ⅶ.영업외비용
80,618,776
149,441,508

Ⅷ.법인세차감전이익
458,716,530
366,164,957

Ⅸ.법인세등
7,261,260
510,000

Ⅹ.당기순이익
451,455,270
365,654,957

기타포괄손익
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-

당기포괄손익
451,455,270
365,654,957

주당이익
-
-

기본주당이익
684
554

※ 기타 참고사항

가. 합병계약서 등의 공시
『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출해야 합니다.
주식회사 에프앤가이드는 2018년 9월 8일 자로 증권신고 효력이 발생되었으며,
2018년 9월 10일 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 투자설명서를 공시하였습니다. 또한 주식회

사 에프앤가이드의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 에프앤가이드의 주주와 주식회사 와이즈에프엔의 주주가 열람할 수 있도록 하였습니다.

(2) 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 에프앤가이드 보통주식을 교부받는 주식회사 와이즈에프엔의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 등재된 주식회사 와이즈에프엔 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 에프앤가이드 보통주식을 교부받는 주식회사 와이즈에프엔의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. 주식회사 와이즈에프엔의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 에프앤가이드 본점 및 주식회사 와이즈에프엔 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔에 문의하여 주시기 바랍니다

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이철순

63.12.28

사내이사

없음

-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이철순

와이즈에프엔

대표이사

와이즈에프엔 대표이사
前대우경제연구소 선임연구원

前대우/세종증권 경제분석팀장
前우리증권 투자전략 팀장

7/11 와이즈에프엔 보통주 54,274주 매매(*)

(*) (7/20 [정정]주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 참조

※ 기타 참고사항

이철순 : 신규선임

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

① 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 증권투자정보 및 금융정보 관련 프로그램의 개발 및 제공업

2. 동영상 정보의 가공 및 유료 판매업

3. 자료처리 및 데이터 베이스업

4. 인터넷 비즈니스 모델 개발 컨설팅 및 기술 제공업

5. 시스템 통합(SI)사업

6. 간접투자기구 평가 및 관련 정보 제공업

7. 교육 프로그램 개발 및 관련 서비스 제공업

8. 간행물 및 도서 출판업

9. 인터넷 온라인 광고 및 광고대행 서비스업

10. 부설연구소 운영

11. 부동산 임대업

12. 전자시스템에 대한 진단 및 자문업

13. 금융자문 등 종합 컨설팅 서비스업

14. 투자자문업

15. 통신판매업

16. 자산평가업

17. 신용평가업

18. 인터넷 신문 발간 및 인터넷 뉴스 서비스 사업

19. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

제2조 (목적)

① 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 증권투자정보 및 금융정보 관련 프로그램의 개발 및 제공업

2. 동영상 정보의 가공 및 유료 판매업

3. 자료처리 및 데이터 베이스업

4. 인터넷 비즈니스 모델 개발 컨설팅 및 기술 제공업

5. 시스템 통합(SI)사업

6. 간접투자기구 평가 및 관련 정보 제공업

7. 교육 프로그램 개발 및 관련 서비스 제공업

8. 간행물 및 도서 출판업

9. 인터넷 온라인 광고 및 광고대행 서비스업

10. 부설연구소 운영

11. 부동산 임대업

12. 전자시스템에 대한 진단 및 자문업

13. 금융자문 등 종합 컨설팅 서비스업

14. 투자자문업

15. 통신판매업

16. 자산평가업

17. 신용평가업

18. 인터넷 신문 발간 및 인터넷 뉴스 서비스 사업

19. 연구용역, 학술용역, 학술연구용역, 연구개발, 학술개발용역, 연구및개발

20. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

신규사업 추진을 위한 사업목적 추가

② 회사는 제1항 각 호의 업무 외에 다른 법령상 인·허가를 얻거나 등록, 신고 후에는 해당업무를 영위할 수 있다.
(삭 제)
포괄적 의미 조항 삭제

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용

변경후 내용

변경의 
목적

제 3조 [퇴직금의 산정]

② 지급률은 다음과 같다.

직위

지급기준

지급률

비고

사 장

부 사 장

전무이사

상무이사

이 사

감 사

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

2개월분

2개월분

2개월분

2개월분

2개월분

2개월분

제 3조 [퇴직금의 산정]

② 지급률은 다음과 같다

직위

지급기준

지급률

비고

부 회 장

사 장

부 사 장

전무이사

상무이사

이 사

감 사

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

재임연수 1년

2개월분

2개월분

1.5개월분

1.5개월분

1개월분

1개월분

1개월분

-

③ 제②항에도 불구하고 2018년 10월 31일까지의 지급률에 불리함이 발생하는 경우, 2018년 10월 31일까지의 지급률은 개정전규정(2016.03.21개정)에 따른다.

임원의 지급률 조정

제 6조 연임 임원에 대한 계산

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제 6 조 직위가 변경된 임원에 대한 계산

임원의 직위가 변경된 경우에는 퇴직 당시 평균임금을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

문구수정

※ 참고사항

해당 사실이 없습니다.