에스트래픽 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180912)
제출인: 에스트래픽

전환사채권 발행결정
1.9
에스트래픽(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 9월 12일

회 사 명 :
에스트래픽(주)

대 표 이 사 :
문찬종

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 338

(전 화) 031-601-3500

(홈페이지) http://www.straffic.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이재현

(전 화) 031-601-3510

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 
이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
23,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
23,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 09월 19일

6. 이자지급방법
만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2023년
09월 19일
에 권면금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
16,200

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에스트래픽 주식회사 보통주식

주식수
1,450,617

주식총수대비
비율(%)
10.88

전환청구기간
시작일
2019년 09월 19일

종료일
2023년 08월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 사채권자가 행사할 수 있는 조기상환청구권(Put Option)과 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 부여된 사채입니다.

[Put option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2021년 03월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(제3자)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년 5개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 제3자에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 이해관계자 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 이해관계자 등
다. 취득규모 : 최대 9,400,000,000 원
라. 취득목적 : 경영권 안정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 이해관계자 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한
전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
580,246주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대
725,308주
까지 취득 가능함. 이에
제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율(자기주식 포함 발행주식 총수 기준)을 4.64%에서 최대 5.74%(리픽싱80%)까지 보유 가능.
이 경우 전환으로 인한 손익은 최초 행사시점(2019년 9월 19일 가정) 주가가 16,450원(2018년 9월 11일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초 전환가액으로 전환권 행사시 98백만원 이익이며, 리픽싱 80%로 전환가액이 조정되어 전환권 행사시 2,484백만원 이익일 것으로 추정

- 이 외 Put option 및 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 14일

12. 납입일
2018년 09월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행, 1년간 분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20-1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option)

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년 5개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리0.5%의 이율을 적용하여 계산(1년 미만은 월할계산)한 아래의 금액으로 한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2019-09-19

권면금액의 100.5000%

2

2019-10-19

권면금액의 100.5419%

3

2019-11-19

권면금액의 100.5838%

4

2019-12-19

권면금액의 100.6256%

5

2020-01-19

권면금액의 100.6675%

6

2020-02-19

권면금액의 100.7094%

7

2020-03-19

권면금액의 100.7513%

8

2020-04-19

권면금액의 100.7931%

9

2020-05-19

권면금액의 100.8350%

10

2020-06-19

권면금액의 100.8769%

11

2020-07-19

권면금액의 100.9188%

12

2020-08-19

권면금액의 100.9606%

13

2020-09-19

권면금액의 101.0025%

14

2020-10-19

권면금액의 101.0446%

15

2020-11-19

권면금액의 101.0867%

16

2020-12-19

권면금액의 101.1288%

17

2021-01-19

권면금액의 101.1708%

18

2021-02-19

권면금액의 101.2129%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

20-2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2021년 03월 19일 및이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 판교테크노밸리 지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-01-18

2021-02-17

2021-03-19

권면금액의 100.0000%

2차

2021-04-20

2021-05-20

2021-06-19

권면금액의 100.0000%

3차

2021-07-21

2021-08-20

2021-09-19

권면금액의 100.0000%

4차

2021-10-20

2021-11-19

2021-12-19

권면금액의 100.0000%

5차

2022-01-18

2022-02-17

2022-03-19

권면금액의 100.0000%

6차

2022-04-20

2022-05-20

2022-06-19

권면금액의 100.0000%

7차

2022-07-21

2022-08-20

2022-09-19

권면금액의 100.0000%

8차

2022-10-20

2022-11-19

2022-12-19

권면금액의 100.0000%

9차

2023-01-18

2023-02-17

2023-03-19

권면금액의 100.0000%

10차

2023-04-20

2023-05-20

2023-06-19

권면금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

20-3. 조달 자금의 사용 목적

사용목적
금액
내용

운영자금
235억원
국내 신규사업 확대 및 해외 시장 개척

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자증권 주식회사(하기 펀드의 신탁업자)

씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁1호,
씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁2호,
씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁3호,
씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁4호

해당사항 없음

6,000,000,000

미래에셋대우 주식회사(하기 펀드의 신탁업자)

씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁5호,
씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁6호

해당사항 없음

1,000,000,000

키움증권 주식회사

해당사항 없음

3,000,000,000

신한금융투자 주식회사

해당사항 없음
3,000,000,000

중소기업은행(하기 펀드의 신탁업자)

지브이에이 유니버스 전문투자형사모투자신탁

해당사항 없음

1,600,000,000

삼성증권 주식회사(하기 펀드의 신탁업자)

지브이에이Mezz-V 전문투자형사모투자신탁

해당사항 없음

600,000,000

미래에셋대우 주식회사(하기 펀드의 신탁업자)

지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁

해당사항 없음

300,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

해당사항 없음

2,000,000,000

신한캐피탈 주식회사

해당사항 없음

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사(하기 펀드의 신탁업자)

오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호,
오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제13호,
오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제17호

해당사항 없음

1,000,000,000

한국투자증권 주식회사(하기 펀드의 신탁업자)

마이다스적토마멀티스트래티지전문투자형사모투자신탁제1호

해당사항 없음

3,000,000,000

에스티캐피탈 신기술조합 제일호

해당사항 없음

1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재